‫‪Tel: 972.73.2325600 Fax: 972.73.2325602‬‬ ‫‪3 Sapir St. Weizmann Science Park,POB 4132, Ness-Ziona 74140, Israel‬‬ ‫קולפלנט אחזקות בע"מ‬ ‫("החברה")‬ ‫‪ 7‬בדצמבר‪3102 ,‬‬ ‫לכבוד‬ ‫רשות ניירות ערך‬ ‫‪www.isa.gov.il‬‬ ‫לכבוד‬ ‫הבורסה לניירות ערך בתל אביב בע"מ‬ ‫‪www.tase.co.il‬‬ ‫א‪.‬ג‪.‬נ‪,.‬‬ ‫הנדון‪ :‬דוח מיידי בדבר כינוס אסיפה כללית מיוחדת של בעלי המניות של החברה‬ ‫בהתאם לחוק החברות‪ ,‬תשנ"ט‪"( 0111-‬חוק החברות")‪ ,‬תקנות החברות (הצבעה בכתב והודעות‬ ‫עמדה)‪ ,‬תשס"ו‪"( 3112-‬תקנות כתבי הצבעה")‪ ,‬תקנות החברות (הודעה על אסיפה כללית ואסיפת‬ ‫סוג בחברה ציבורית)‪ ,‬תש"ס‪"( 3111-‬תקנות זימון אסיפה") ותקנות ניירות ערך (דוחות תקופתיים‬ ‫ומיידים)‪ ,‬תש"ל‪"( 0171-‬תקנות הדיווח")‪ ,‬ניתנת בזאת הודעה על כינוס אסיפה כללית מיוחדת של‬ ‫בעלי המניות של החברה‪ ,‬אשר תתקיים ביום א'‪ ,‬ה‪ 03-‬בינואר ‪ ,3102‬בשעה ‪ ,01:21‬אצל הורן‬ ‫ושות' ‪ -‬משרד עורכי דין‪ ,‬מרכז עזריאלי‪ ,‬המגדל המרובע‪ ,‬קומה ‪ ,21‬תל אביב ("האסיפה")‪.‬‬ ‫‪ .0‬הנושא אשר על סדר היום של האסיפה וההחלטה המוצעת‬ ‫‪ .0.0‬אישור מדיניות תגמול של החברה‬ ‫בהתאם לסעיף ‪367‬א לחוק החברות ולתקנה ‪2‬א לתקנות החברות (הקלות לעניין החובה‬ ‫לקבוע מדיניות תגמול)‪ ,‬תשע"ג–‪ ,3102‬מוצע לאשר את מדיניות החברה לעניין תנאי‬ ‫כהונה והעסקה של נושאי משרה בחברה ("מדיניות התגמול")‪ ,‬כפי שנקבעה על ידי‬ ‫דירקטוריון החברה‪ ,‬לאחר ששקל את המלצות ועדת התגמול של החברה‪ .‬מדיניות‬ ‫התגמול מצורפת לדוח זה כנספח א'‪.‬‬ ‫נוסח ההחלטה המוצעת‪ :‬לאשר את מדיניות התגמול‪.‬‬ ‫‪ .0.3‬מתן ביטוח‪ ,‬שיפוי ופטור לדירקטור בחברה‬ ‫ביום ‪ 01‬בנובמבר ‪ 3102‬מונה מר צ'אן קסיוג'ין (טוני) (‪ )Qxian Xiaojin‬כדירקטור‬ ‫בדירקטוריון החברה ("הדירקטור")‪ .‬בימים ‪ 32‬ו– ‪ 37‬בנובמבר ‪ 3102‬החליטו ועדת‬ ‫התגמול ודירקטוריון החברה‪ ,‬בהתאמה‪ ,‬בכפוף לאישור האסיפה הכללית‪ ,‬על הכללת‬ ‫הדירקטור במסגרת פוליסת הביטוח לדירקטורים ולנושאי משרה של החברה וכן על מתן‬ ‫‪1‬‬ ‫כתב שיפוי וכתב פטור‪ ,‬באופן ובנוסח שניתנו ליתר חברי הדירקטוריון‪.‬‬ ‫נוסח ההחלטה המוצעת ‪ -‬לאשר הכללת הדירקטור במסגרת פוליסת הביטוח‬ ‫לדירקטורים ולנושאי משרה של החברה ומתן כתב שיפוי וכתב פטור‪ ,‬באופן ובנוסח‬ ‫שניתנו ליתר חברי הדירקטוריון‪.‬‬ ‫‪ 1‬לפרטים בדבר תנאי הביטוח‪ ,‬ונוסח כתב הפטור והשיפוי הניתנים לנושאי משרה של החברה‪ ,‬ראו תקנה ‪ 33‬בפרק ד'‬ ‫(פרטים נוספים על התאגיד) לדוח השנתי של החברה שנת ‪.3103‬‬ ‫‪11 of 1‬‬ ‫‪www.CollPlant.com‬‬ ‫‪Tel: 972.73.2325600 Fax: 972.73.2325602‬‬ ‫‪3 Sapir St. Weizmann Science Park,POB 4132, Ness-Ziona 74140, Israel‬‬ ‫‪ .3‬רקע ופרטים בקשר עם מדיניות התגמול של החברה‬ ‫‪ .3.0‬ביום ‪ 03‬בדצמבר ‪ 3103‬נכנס לתוקפו תיקון מס' ‪ 31‬לחוק החברות ("התיקון")‪ ,‬העוסק‬ ‫בהסדרת מבנה התגמול לנושאי משרה בחברות ציבוריות ובחברות אג"ח‪ ,‬וכן קובע הליך‬ ‫מיוחד לאישורו‪ .‬בסמוך לאחר כניסתו לתוקף של התיקון‪ ,‬החלה החברה לגיבושה‬ ‫ואימוצה של מדיניות תגמול לנושאי משרה בחברה‪ ,‬בהתאם לתיקון‪.‬‬ ‫‪ .3.3‬ביום ‪ 32‬בפברואר ‪ 3102‬מינה דירקטוריון החברה את ועדת התגמול של החברה‪ ,‬בהתאם‬ ‫להוראות סעיף ‪002‬א לחוק החברות‪ ,‬אשר חבריה‪ ,‬נכון למועד דוח זה‪ ,‬הינם ה"ה אורית‬ ‫רשפי (דח"צית ויו"ר הועדה)‪ ,‬רמי ארמון (דח"צ) ורן נוסבאום (דירקטור רגיל) ("ועדת‬ ‫התגמול")‪.‬‬ ‫‪ .3.2‬ועדת התגמול קיימה מספר ישיבות במסגרתן פעלה לגיבוש מדיניות התגמול‪.‬‬ ‫‪ .3.2‬כל חברי ועדת התגמול השתתפו בכל דיוני ועדת התגמול במסגרתם נדונה מדיניות‬ ‫התגמול‪.‬‬ ‫‪ .3.2‬מדיניות התגמול המוצעת נערכה‪ ,‬בשים לב לאופייה של החברה כחברת מדעי חיים‬ ‫המפתחת מכשור רפואי לקידום רפואה רגנרטיבית באמצעות יישומים של פטנטים‬ ‫וקניין רוחני בבעלותה מתחומי הביוטכנולוגיה‪.‬‬ ‫‪ .3.6‬לצורך סיוע בגיבוש מדיניות התגמול‪ ,‬התקשרה החברה עם יועצים בלתי תלויים‪ ,‬חברת‬ ‫‪ – BDO‬זיו האפט יעוץ וניהול בע"מ ("היועץ")‪ .‬היועץ סייע לוועדת התגמול בקביעת‬ ‫עקרונות התגמול וכן הציג בפני חברי הוועדה עבודה השוואתית ביחס לתגמול נושאי‬ ‫המשרה בחברות דומות לחברה‪ ,‬אשר עשוי להילקח בחשבון בעת גיוס נושא משרה חדש‪,‬‬ ‫וזאת בין היתר לשם בחינת סבירות בדבר היקפי שכר מקובלים בשוק‪ .‬עבודה השוואתית‬ ‫זו כללה‪ ,‬בין היתר‪ ,‬מיפוי פעילות החברה‪ ,‬בחירה וסינון חברות ברות השוואה מענפי‬ ‫פעילות מתאימים‪ .‬עבודת ההשוואה של היועץ כללה חברות ציבוריות הנסחרות בבורסה‬ ‫לניירות ערך בתל אביב בע"מ‪ ,‬באשר המידע הפיננסי אודותן‪ ,‬לרבות בקשר לגבי שכר‬ ‫בכירים‪ ,‬בדרך כלל נגיש‪ ,‬גלוי ושקוף‪ .‬חברות ההשוואה הינן כולן חברות ציבוריות בעלות‬ ‫שווי שוק‪ ,‬סוג ו‪/‬או היקף פעילות דומה או פועלות בתחום פעילות דומה לאילו של‬ ‫החברה‪.‬‬ ‫‪ .3.7‬השיקולים שהנחו את ועדת התגמול של החברה ודירקטוריון החברה באמצם את‬ ‫מדיניות התגמול הינם‪ ,‬בין היתר‪ ,‬בהתאם וכמפורט בהוראות חוק החברות‪ ,‬ובכלל זה‬ ‫בחינת שיקולי טובת החברה הכוללים‪ ,‬בין היתר את תכנית העובדה של החברה‬ ‫ומדיניותה בראיה ארוכת טווח; יצירת תמריצים ראויים והוגנים לנושאי המשרה‬ ‫(לרבות נושאי משרה שהינם נותני השירותים) בחברה; וכן אופי והיקף פעילות החברה‬ ‫ונכסיה וגודלה‪ .‬עקרונות מדיניות התגמול גובשו תוך בחינת שיקולים אשר‪ ,‬בין היתר‪,‬‬ ‫כללו‪ ,‬את היקף התגמול‪ ,‬מרכיביו ואופן קביעתו‪ ,‬וכן בהתייחס לתנאי התגמול הנוכחיים‬ ‫של נושאי המשרה‪ .‬מדיניות התגמול מתייחסת לתגמול הכולל של נושאי המשרה בחברה‬ ‫נוכחיים ו‪/‬או חדשים (כהגדרת מונח זה בחוק החברות)‪ ,‬בגין עבודתם ו‪/‬או שירותים‬ ‫‪11 of 2‬‬ ‫‪www.CollPlant.com‬‬ ‫‪Tel: 972.73.2325600 Fax: 972.73.2325602‬‬ ‫‪3 Sapir St. Weizmann Science Park,POB 4132, Ness-Ziona 74140, Israel‬‬ ‫הניתנים על ידיהם לחברה או עבורה (דהיינו‪ ,‬כולל כהונה ו‪/‬או שירותים הניתנים על ידי‬ ‫נושאי המשרה של החברה לחברות בנות של החברה‪ ,‬כחלק מהגדרת התפקיד של נושאי‬ ‫המשרה בחברה)‪.‬‬ ‫‪ .3.2‬עקרונות מדיניות התגמול לנושאי המשרה של החברה נועדו לסייע בהשגת מטרות‬ ‫החברה ותכניות העבודה שלה בראייה ארוכת טווח ולהבטיח‪ ,‬בין היתר‪ ,‬כי האינטרסים‬ ‫של נושאי המשרה של החברה יהיו קרובים ככל האפשר ובהלימה לאלו של בעלי ניירות‬ ‫הערך של החברה; וכן כי החברה תוכל לגייס ולשמר מנהלים בעלי היכולת להוביל את‬ ‫החברה להצלחה עסקית ארוכת טווח להשגת מטרות החברה ולהתמודד עם האתגרים‬ ‫העומדים בפניה; כי לנושאי המשרה תהיה מוטיבציה להשיג רמה גבוה של ביצועים‬ ‫עסקיים מבלי ליטול סיכונים בלתי סבירים; וכן כי ייוצר איזון ראוי בין מרכיבי תגמול‬ ‫שונים – מרכיבים קבועים מול משתנים‪ ,‬קצרי טווח מול ארוכי טווח ותגמול במזומן‬ ‫למול תגמול הוני ותנאים נלווים וכי לחברה תישמר הגמישות הניהולית הנדרשת לניהול‬ ‫עסקיה השוטפים בהקשר לתגמול נושאי המשרה שלה בהתחשב בכל הוראות הדין החל‪.‬‬ ‫‪ .3.1‬מדיניות התגמול כוללת תמהיל של מספר מרכיבים‪ ,‬כאשר בעת קביעתם יילקח בחשבון‪,‬‬ ‫בין היתר‪ ,‬מאפייני התפקיד של נושא המשרה (לרבות כישוריו‪ ,‬השכלתו‪ ,‬ניסיונו‬ ‫המקצועי‪ ,‬תפקידו ותרומתו לחברה)‪ .‬להלן תמצית מרכיבי הגמול לתפקידי הניהול‬ ‫הבכירים שנקבעו במדיניות התגמול‪:‬‬ ‫‪.3.1.0‬מרכיב קבוע‪ ,‬שהינו עלות השכר בסיס (או דמי הניהול‪ ,‬בהתאם לרלבנטי)‪ ,‬הנמדד‬ ‫במונחי עלות מעביד‪ ,‬לרבות תנאים סוציאליים ותנאים נלווים אחרים‪ .‬מרכיבים‬ ‫נוספים הנכללים כחלק מהרכיבים הקבועים‪ ,‬כוללים הוצאות שונות כגון מענק‬ ‫פרישה‪ ,‬הסתגלות וכיו"ב‪ ,‬המאופיינות בהיותן חד פעמיות אשר אינן משולמות מדי‬ ‫שנה‪/‬תקופה‪.‬‬ ‫‪.3.1.3‬מרכיב משתנה‪ ,‬אשר נועד לתגמל את העובד עבור הישגיו ותרומתו להשגת יעדי‬ ‫החברה במהלך התקופה עבורה משולם התגמול המשתנה‪ .‬תגמול משתנה כאמור‪,‬‬ ‫אפשר שיכלול‪ ,‬בין היתר‪ ,‬תשלום מענקים שנתיים‪ 2,‬אשר נועד לקשור בעיקר את‬ ‫השתכרותו של נושא המשרה להשגת ביצועי החברה ולמימוש יעדיה של החברה‬ ‫בטווח הקצר‪ ,‬וגמול הוני‪ ,‬אשר נועד לקשור בין התגמול הניתן למנהלים בחברה‬ ‫ובין השגת יעדי החברה והשבחת ערכה והשאת הערך לבעלי המניות כפי שזו באה‬ ‫לידי ביטוי בעליית ערך המניות של החברה לאורך זמן (טווח ארוך)‪ .‬התגמול‬ ‫המשתנה נועד ליצור קרבת אינטרסים בין נושאי המשרה לבין בעלי המניות ולסייע‬ ‫ביצירת מוטיבציה ובשימור של בעלי תפקידי מפתח בחברה לאורך זמן‪.‬‬ ‫‪.3.1.2‬כנדרש על פי דין‪ ,‬ועדת התגמול ודירקטוריון החברה בחנו את היחס בין תנאי‬ ‫הכהונה וההעסקה של כל אחד מנושאי המשרה בחברה לבין עלות ההעסקה‬ ‫‪ 2‬לפרטים אודות תנאי כהונה והעסקה קיימים של נושאי משרה מכהנים בקשר עם תגמול משתנה במזומן (בונוסים)‬ ‫שאינם עולים בהכרח בקנה אחד עם עקרונות מדיניות התגמול המובאים לאישור‪ ,‬ראו סעיף ‪ 3.1.2‬להלן‪.‬‬ ‫‪11 of 3‬‬ ‫‪www.CollPlant.com‬‬ ‫‪Tel: 972.73.2325600 Fax: 972.73.2325602‬‬ ‫‪3 Sapir St. Weizmann Science Park,POB 4132, Ness-Ziona 74140, Israel‬‬ ‫הממוצעת והחציונית של עובדי החברה‪ .‬היחס נמצא סביר וראוי בהתחשב באופייה‬ ‫של החברה‪ ,‬גודלה‪ ,‬שוויה‪ ,‬תמהיל כוח האדם המועסק בה הכולל מספר רב באופן‬ ‫יחסי של עובדים בעלי מומחיות ייחודית ובעלי תארים אקדמאים בתחום מדעי‬ ‫החיים בעיקר‪ .‬החברה בדעה כי קיימים פערים סבירים בין חבילות התגמול של‬ ‫נושאי המשרה לאלו של שאר עובדי החברה וכי לא צפויה להיות לפערים אלו‬ ‫השפעה שלילית על יחסי העבודה בחברה‪.‬‬ ‫‪.3.1.2‬יצוין‪ ,‬כי תנאי כהונתם והעסקתם של מספר נושאי משרה מכהנים בחברה כוללים‬ ‫הענקת בונוס במזומן שרכיב מהותי בו הינו תלוי שיקול דעת הדירקטוריון ואינו‬ ‫תלוי יעדים‪ ,‬כדלקמן‪:‬‬ ‫‪.3.1.2.0‬‬ ‫לגבי מנכ"ל החברה ("המנכ"ל")‪ :‬נקבע כי דירקטוריון החברה ישקול‬ ‫מדי שנה מתן בונוס למנכ"ל‪ ,‬שלא יעלה על ‪ 2‬פעמים משכורתו החודשית‪ ,‬על‬ ‫בסיס קריטריונים שנקבעו בהסכם ההעסקה (בהם השגת יעדים שהוגדרו‬ ‫וביצועים כלליים של המנכ"ל)‪ .‬כן נקבע בהסכם‪ ,‬כי הדירקטוריון ישקול‬ ‫הענקת בונוס מיוחד בקשר עם קרות אירועים מסוימים הכוללים חתימה על‬ ‫הסכם רישיון מסחרי שיניב הכנסות לקולפלנט ובמקרה זה גובה הבונוס‬ ‫ייקבע על פי שיקול דעתו הבלעדי של הדירקטוריון החברה ו‪/‬או השלמת‬ ‫הצעה לציבור או עסקה‪ ,‬ובמקרה זה ייקבע גובה הבונוס בקשר עם שוויה של‬ ‫קולפלנט במסגרת הצעה לציבור או עסקה כאמור‪.‬‬ ‫לגבי סמנכ"ל הכספים של החברה (וסמנכ"לים נוספים) (בסעיף זה‪:‬‬ ‫‪.3.1.2.3‬‬ ‫"הסמנכ"ל")‪ :‬נקבע כי הסמנכ"ל יהיה זכאי לבונוס שנתי (עד גובה שתי‬ ‫משכורות) אם השיג בהצלחה את היעדים שנקבעו בשלושת החודשים‬ ‫הראשונים באותה שנה עם מנכ"ל החברה‪ ,‬זאת תחת אישור המנכ"ל‬ ‫ודירקטוריון החברה כי אכן היעדים הושגו בהצלחה‪.‬‬ ‫‪.3.1.2.2‬‬ ‫לגבי סמנכ"ל רגולציה ואבטחת איכות של החברה (בסעיף זה‪:‬‬ ‫"הסמנכ"ל")‪ :‬נקבע כי דירקטוריון החברה (או כל ועדה אחרת שהוסמכה‬ ‫לכך) ישקול מדי שנה מתן בונוס שנתי לסמנכ"ל‪ ,‬תוך שהוא לוקח בחשבון את‬ ‫השגת היעדים של החברה ושל הסמנכ"ל‪ .‬מובהר כי הענקת הבונוס נתונה‬ ‫לשיקול דעתו המוחלט של הדירקטוריון‪.‬‬ ‫בהקשר זה יצוין‪ ,‬כי למועד דוח זה‪ ,‬החברה טרם החליטה על הענקת‬ ‫‪.3.1.2.2‬‬ ‫בונוסים לנושאי משרה ו‪/‬או עובדים אחרים בגין שנת ‪ 3103‬ולגבי המנכ"ל גם‬ ‫לגבי שנת ‪.3100‬‬ ‫‪ .3.1.2‬החברה אינה חברה נכדה ציבורית כהגדרתה בחוק החברות‪.‬‬ ‫‪ .2‬שמות בעלי השליטה בחברה או בעלי עניין אישי באישור מדיניות התגמול ומהות עניין זה‬ ‫‪ .2.0‬למיטב ידיעת החברה‪ ,‬למועד דוח זה‪ ,‬אין בחברה בעל שליטה או דבוקת שליטה‪.‬‬ ‫‪ .2.3‬למיטב ידיעת החברה‪ ,‬נכון למועד דוח זה‪ ,‬בעלי העניין בחברה מכח אחזקותיהם‪ ,‬הם‪:‬‬ ‫‪11 of 4‬‬ ‫‪www.CollPlant.com‬‬ ‫‪Tel: 972.73.2325600 Fax: 972.73.2325602‬‬ ‫‪3 Sapir St. Weizmann Science Park,POB 4132, Ness-Ziona 74140, Israel‬‬ ‫‪"( Trauwin Pte Ltd‬טראווין")‪"( Docor Levi Lassen BV ,3‬דוקור")‪ 4‬וקבוצת פונטיפקס‪.5‬‬ ‫בנוסף‪ ,‬גם יו"ר דירקטוריון החברה והמדען הראשי של החברה מחזיקים במניות‬ ‫החברה‪.‬‬ ‫‪ .2.2‬למיטב ידיעת החברה‪ ,‬למועד דוח זה בעלי העניין בחברה מחזיקים בכ‪ 22.30%-‬מהון‬ ‫המניות המונפק והנפרע של החברה ("הון החברה") ומזכויות ההצבעה בה (כ‪20.12%-‬‬ ‫מהון החברה ומזכויות ההצבעה בה בדילול מלא)‪.‬‬ ‫‪ .2.2‬למהות העניין האישי של דירקטורים בחברה‪ ,‬ראו סעיף ‪ 7‬להלן‪.‬‬ ‫‪ .2‬אישורים הנדרשים לאישור מדיניות התגמול‬ ‫‪ .2.0‬אישור ועדת התגמול ודירקטוריון החברה‪.‬‬ ‫‪ .2.3‬אישור האסיפה הכללית‪.‬‬ ‫‪6‬‬ ‫‪7‬‬ ‫‪ .2‬נימוקי ועדת התגמול ודירקטוריון החברה לאישור מדיניות התגמול‬ ‫להלן תמצית נימוקי ועדת התגמול ודירקטוריון החברה לאישורם‪ ,‬פה אחד‪ ,‬של מדיניות‬ ‫התגמול‪:‬‬ ‫‪ .2.0‬לאחר שנערכו דיונים והתייעצויות במרכיביה השונים של מדיניות התגמול‪ ,‬הגיעו ועדת‬ ‫התגמול‪ ,‬ולאחריה דירקטוריון החברה‪ ,‬למסקנה‪ ,‬כי מדיניות התגמול מאזנת בין מרכיב‬ ‫הגמול השונים‪ ,‬ראויה ומתאימה לצרכי החברה‪.‬‬ ‫‪ .2.3‬מדיניות התגמול תורמת בהשגת מטרות החברה ותכניות העבודה שלה בראייה ארוכת‬ ‫טווח ומבטיחה‪ ,‬כי‪ )0( :‬האינטרסים של נושאי המשרה של החברה יהיו קרובים ככל‬ ‫האפשר ובהלימה לאלו של בעלי ניירות הערך של החברה; (‪ )3‬החברה תוכל לגייס ולשמר‬ ‫מנהלים בעלי היכולת להוביל את החברה להצלחה עסקית ארוכת טווח להשגת מטרות‬ ‫החברה ולהתמודד עם האתגרים העומדים בפניה; (‪ )2‬לנושאי המשרה תהיה מוטיבציה‬ ‫להשיג רמה גבוהה של ביצועים עסקיים מבלי ליטול סיכונים בלתי סבירים; ו– (‪)2‬‬ ‫ייווצר איזון ראוי בין מרכיבי תגמול שונים – מרכיבים קבועים מול משתנים‪ ,‬קצרי טווח‬ ‫מול ארוכי טווח ותגמול במזומן למול תגמול הוני ותנאים נלווים; כל זאת תוך שמירה‬ ‫‪3‬‬ ‫למיטב ידיעת החברה ‪"( Trauwin Pte Ltd‬טראווין")‪ ,‬היא חברה פרטית סינגפורית‪ ,‬שבשליטת מר צ'אן פוקינג ( ‪Qian‬‬ ‫‪ ,)Fuqing‬בעל אזרחות סינית‪ .‬למיטב ידיעת החברה‪ ,‬ההחזקה היא באמצעות ‪ ,Sky Kinetic Holdings Limited‬חברה‬ ‫פרטית מהונג‪-‬קונג‪ ,‬אף היא בשליטת מר ‪.Qian Fuqing‬‬ ‫‪ 4‬למיטב ידיעת החברה‪"( Docor International BV ,‬דוקור") הינו תאגיד המאוגד בהולנד‪ ,‬המצוי בשליטה ( ‪ ) 21%‬של‬ ‫‪ , Crecor BV‬שאף הוא הנו תאגיד הרשום בהולנד‪ ,‬המצוי בבעלות מלאה של ‪ ,Van Leer Foundation Group‬קרן זרה‬ ‫אשר‪ ,‬למיטב ידיעת החברה‪ ,‬אין גוף המחזיק ב‪ 2% -‬או יותר מזכויות הבעלות והשליטה בה‪ .‬למיטב ידיעת החברה‪,‬‬ ‫חלק מהחזקות דוקור בניירות הערך של החברה מוחזקות בנאמנות ובאמצעות דוקור לוי לאסן בי‪.‬וי‪ ,‬חברה–בת זרה‬ ‫בבעלות מלאה של דוקור‪.‬‬ ‫‪ 5‬קבוצת פונטיפקס המורכבת מפונטיפקס (ישראל) ש‪.‬מ‪ .‬ופונטיפקס (קיימן) אל‪.‬פי‪"( .‬קבוצת פונטיפקס") פועלת‬ ‫כקרן הון סיכון‪ .‬למיטב ידיעת החברה‪ ,‬נכון למועד דוח זה‪ ,‬בעלי השליטה בקבוצת פונטיפקס הינם ה"ה תומר קריב‬ ‫ורן נוסבאום‪ .‬למיטב ידיעת החברה‪ ,‬חלק מהחזקות קבוצת פונטיפקס בניירות הערך של החברה מוחזקות בנאמנות‪.‬‬ ‫‪ 6‬אישור ועדת התגמול ודירקטוריון החברה נתקבלו בימים ‪ 2‬ביולי ו– ‪ 32‬בנובמבר ‪ ,3102‬וביום ‪ 37‬בנובמבר ‪,3102‬‬ ‫בהתאמה‪.‬‬ ‫‪ 7‬האסיפה הכללית‪ ,‬המזומנת על פי דוח זה ליום ‪ 03‬בינואר ‪.3102‬‬ ‫‪11 of 5‬‬ ‫‪www.CollPlant.com‬‬ ‫‪Tel: 972.73.2325600 Fax: 972.73.2325602‬‬ ‫‪3 Sapir St. Weizmann Science Park,POB 4132, Ness-Ziona 74140, Israel‬‬ ‫על הגמישות הניהולית הנדרשת לניהול עסקיה השוטפים בהקשר לתגמול נושאי המשרה‬ ‫שלה בתהחשב בהוראות הדין החל‪.‬‬ ‫‪ .2.2‬בפני ועדת התגמול והדירקטוריון הובאו נתונים אודות היחס בין עלות תנאי הכהונה‬ ‫וההעסקה של כל אחד מנושאי המשרה לבין עלות ההעסקה הממוצעת והחציונית של‬ ‫החברה‪ .‬החברה בדעה‪ ,‬כי ליחס שבין התגמול הכולל לנושאי המשרה לזה של שאר עובדי‬ ‫החברה אין ולא צפויה השפעה שלילית על יחסי העבודה בחברה‪ ,‬זאת בין היתר‪,‬‬ ‫בהתחשב באופייה של החברה‪ ,‬גודלה‪ ,‬שוויה‪ ,‬תמהיל כוח האדם המועסק בה הכולל‬ ‫מספר רב באופן יחסי של עובדים בעלי מומחיות ייחודית ובעלי תארים אקדמאים‬ ‫בתחום מדעי החיים בעיקר‪.‬‬ ‫‪ .2.2‬תנאי הכהונה וההעסקה של נושאי המשרה הנוכחיים‪ ,‬תואמים את מדיניות התגמול ולא‬ ‫‪8‬‬ ‫קיימת סטייה מהותית כלשהי ממדיניות התגמול בקשר עם תנאי הכהונה וההעסקה‪.‬‬ ‫‪ .2.2‬מדיניות התגמול המוצעת כוללת תמהיל הכולל מרכיב תגמול קבוע‪ ,‬המבוסס על מאפייני‬ ‫התפקיד ונושא המשרה (לרבות כישוריו‪ ,‬השכלתו‪ ,‬נסיונו המקצועי‪ ,‬תפקידו ותרמתו‬ ‫לחברה)‪ ,‬ומטרתו להעניק יציבות לחברה ולנושאי המשרה‪ .‬במדיניות התגמול נקבע‪ ,‬כי‬ ‫משקלו של מרכיב התגמול המשתנה (מענק והוני‪ ,‬ככל שקיים) מתוך התגמול הכולל‬ ‫לנושא המשרה לא יעלה על ‪ 21%‬מסך חבילת התגמול לגבי מנכ"ל החברה‪ ,‬ולסך של‬ ‫‪ 62%‬לגבי שאר נושאי המשרה בחברה‪ ,‬במונחי שכר בסיס‪ .‬כמו–כן‪ ,‬כולל התמהיל‬ ‫כאמור‪ ,‬מרכיב תגמול משתנה בדמות מענק אשר מטרתו לתמרץ את נושאי המשרה‬ ‫לפעול לקידום וביצוע עסקאות ו‪/‬או פעולות אסטרטגיות המיועדות לשרת את טובת‬ ‫החברה ובעלי מניותיה לטווח הארוך‪ ,‬זאת בהתאם לתכנית יעדים מסודרת לנושאי‬ ‫המשרה והעובדים של החברה‪ ,‬הנקבעת משנה לשנה‪ ,‬בהתאם לצורך של החברה‬ ‫ולקידום פעילותה ועסקיה‪ ,‬וליעדים המוגדרים על ידי הנהלת החברה‪ .‬נכון למועד דוח‬ ‫זה טרם הובאה תכנית היעדים לשנת ‪ 3102‬לאישור‪.‬‬ ‫‪ .2.6‬ועדת התגמול ודירקטוריון החברה סבורים‪ ,‬כי העקרונות הקבועים במדיניות התגמול‬ ‫תואמים את הוראות תיקון ‪ ,31‬ומעגנים באופן ראוי והולם את התגמול לו זכאים נושאי‬ ‫המשרה בחברה‪.‬‬ ‫‪ .2.7‬לאור האמור‪ ,‬ועדת התגמול המליצה לאשר את מדיניות התגמול‪ ,‬ודירקטוריון החברה‬ ‫אישר אותה‪.‬‬ ‫‪ .6‬שמות הדירקטורים שהשתתפו בדיוני ועדת התגמול והדירקטוריון בדבר אישור מדיניות‬ ‫התגמול‬ ‫‪ .6.0‬ועדת התגמול קיימה מספר ישיבות בימים ‪ 2‬ביולי ו–‪ 32‬בנובמבר ‪ ,3102‬והחליטה‬ ‫להמליץ‪ ,‬פה אחד‪ ,‬על אימוץ מדיניות התגמול‪ .‬שמות הדירקטורים שהשתתפו בישיבות‬ ‫‪ 8‬למעט כאמור‪ ,‬בקשר עם תנאי כהונה והעסקה קיימים של נושאי משרה מכהנים בקשר עם תגמול משתנה במזומן‬ ‫(בונוסים) שאינם עולים בהכרח בקנה אחד עם עקרונות מדיניות התגמול המובאים לאישור‪ ,‬כאמור בסעיף ‪3.1.2‬‬ ‫לעיל‪.‬‬ ‫‪11 of 6‬‬ ‫‪www.CollPlant.com‬‬ ‫‪Tel: 972.73.2325600 Fax: 972.73.2325602‬‬ ‫‪3 Sapir St. Weizmann Science Park,POB 4132, Ness-Ziona 74140, Israel‬‬ ‫ועדת התגמול האמורות הם ה"ה אורית רשפי (דח"צית ויו"ר הועדה)‪ ,‬רמי ארמון (דח"צ)‬ ‫ורן נוסבאום (דירקטור רגיל)‪.‬‬ ‫‪ .6.3‬דירקטוריון החברה‪ ,‬בישיבתו ביום ‪ 37‬בנובמבר ‪ ,3102‬החליט לאשר‪ ,‬פה אחד‪ ,‬את אימוץ‬ ‫מדיניות התגמול‪ .‬שמות הדירקטורים שהשתתפו בישיבת הדירקטוריון האמורה הם‪:‬‬ ‫ה"ה אפי כהן–ארזי‪ ,‬אורית רשפי‪ ,‬רמי ארמון‪ ,‬רן נוסבאום‪ ,‬ד"ר אלון דומניס‪ ,‬פרופ' עודד‬ ‫שוסיוב‪ ,‬קסיוג'ין צ'אן ותומר קריב‪.‬‬ ‫‪ .7‬שמות הדירקטורים שיש להם עניין אישי באישור מדיניות התגמול ועסקאות הניגוד ומהות‬ ‫עניין זה‬ ‫‪ .7.0‬החברה רואה בכל חברי ועדת התגמול ובכל חברי הדירקטוריון של החברה‪ ,‬לרבות אלו‬ ‫שנכחו בישיבות ועדת התגמול והדירקטוריון‪ ,‬ואשר אישרו את מדיניות התגמול כאמור‬ ‫לעיל‪ ,‬כבעלי עניין אישי באישור מדיניות התגמול‪ ,‬בשל היות כל אחד מהם מושפע ו‪/‬או‬ ‫עשוי להיות משופע ממדיניות התגמול (אם וככל שתאושר)‪ .‬עם זאת‪ ,‬בהתאם לעמדת‬ ‫סגל רשות ניירות ערך ‪ 9,‬הרי שכלל הדירקטורים אינם מנועים מלהשתתף בדיוני‬ ‫הדירקטוריון ולהצביע בקשר עם מדיניות התגמול על אף העניין האישי לכאורה באישור‬ ‫מדיניות התגמול‪.‬‬ ‫‪ .2‬הרוב הנדרש לקבלת החלטה באסיפה‬ ‫‪ .2.0‬ניתנת בזאת הודעה על כינוס אסיפה כללית שנתית ומיוחדת של בעלי המניות של‬ ‫החברה‪ ,‬שתתכנס ותתקיים ביום א'‪ ,‬ה‪ 03-‬בינואר ‪ ,3102‬בשעה ‪ ,01:21‬אצל הורן ושות' ‪-‬‬ ‫משרד עורכי דין‪ ,‬מרכז עזריאלי‪ ,‬המגדל המרובע‪ ,‬קומה ‪ ,21‬תל אביב ("האסיפה")‪:‬‬ ‫‪.2.0.0‬אישור מדיניות התגמול של החברה‪.‬‬ ‫‪.2.0.3‬אישור מתן ביטוח‪ ,‬שיפוי ופטור לדירקטור בחברה‪.‬‬ ‫‪ .2.3‬הרוב הנדרש לקבלת החלטה באסיפה‬ ‫‪10‬‬ ‫‪ .2.3.0‬הרוב הנדרש לקבלת ההחלטה בסעיף ‪ 2.0.0‬לעיל‪ ,‬הינו רוב קולות של בעלי המניות‬ ‫הנוכחים ומשתתפים באסיפה ובלבד שהתקיים אחד מאלה‪:‬‬ ‫(‪)0‬‬ ‫במנין קולות הרוב באסיפה הכללית ייכללו רוב מכלל קולות בעלי‬ ‫המניות שאינם בעלי השליטה בחברה או בעלי עניין אישי באישור‬ ‫מדיניות התגמול‪ ,‬המשתתפים בהצבעה; במנין כלל הקולות של בעלי‬ ‫המניות האמורים לא יובאו בחשבון קולות הנמנעים;‬ ‫(‪)3‬‬ ‫סך קולות המתנגדים מקרב בעלי המניות האמורים בפסקה (‪ )0‬לא עלה‬ ‫על שיעור של שני אחוזים מכלל זכויות ההצבעה בחברה‪.‬‬ ‫‪ 9‬עמדת סגל רשות ניירות ערך מיום ‪ 02‬בינואר ‪ :SLB 101-16 – 3102‬תיקון ‪ 31‬לחוק החברות – שאלות ותשובות‪.‬‬ ‫‪ 10‬בהתאם לסעיף ‪367‬א(ג) לחוק החברות‪ ,‬דירקטוריון החברה רשאי לקבוע את מדיניות התגמול גם אם האסיפה‬ ‫הכללית התנגדה לאישורה‪ ,‬ובלבד שוועדת התגמול ולאחריה הדירקטוריון החליטו‪ ,‬על יסוד נימוקים מפורטים‬ ‫ולאחר שדנו מחדש במדיניות התגמול‪ ,‬כי אישור מדיניות התגמול על אף התנגדות האסיפה הכללית הוא לטובת‬ ‫החברה‪.‬‬ ‫‪11 of 7‬‬ ‫‪www.CollPlant.com‬‬ ‫‪Tel: 972.73.2325600 Fax: 972.73.2325602‬‬ ‫‪3 Sapir St. Weizmann Science Park,POB 4132, Ness-Ziona 74140, Israel‬‬ ‫‪ .2.3.3‬הרוב הנדרש לקבלת ההחלטות בסעיפים ‪ 2.0.3‬הינו רוב רגיל של בעלי המניות‬ ‫הנוכחים ומשתתפים באסיפה‪.‬‬ ‫‪ .1‬מנין חוקי ואסיפה נדחית‬ ‫‪ .1.0‬אין לפתוח בשום דיון באסיפה אלא אם כן יהיה נוכח מניין חוקי תוך מחצית השעה מן‬ ‫המועד שנקבע לפתיחתה‪ .‬יתהווה מניין חוקי בשעה שיהיו נוכחים‪ ,‬בעצמם או על ידי באי‬ ‫כוח‪ ,‬לפחות שני (‪ )3‬בעלי מניות המחזיקים ביחד לפחות רבע (‪ )0/2‬מזכויות ההצבעה‬ ‫בחברה‪.‬‬ ‫‪ .1.3‬אם כעבור מחצית השעה מן המועד שנקבע לאסיפה לא ימצא המניין החוקי‪ ,‬היא תדחה‬ ‫לאותו יום בשבוע הבא‪ ,‬באותה השעה ובאותו המקום‪ ,‬מבלי שתימסר על כך הודעה‬ ‫נוספת‪ ,‬ובאסיפה הנדחית ידונו העניינים שלשמם נקראה האסיפה הראשונה‪ .‬אם‬ ‫באסיפה הנדחית לא יימצא מנין חוקי כעבור חצי שעה מהמועד הקבוע לאסיפה‪ ,‬כי אז‬ ‫תתקיים האסיפה הנדחית בכל מספר משתתפים שהוא‪.‬‬ ‫‪ .01‬המועד לקביעת זכאות בעלי המניות להצביע באסיפה‬ ‫‪ .01.0‬בעל מניות זכאי לקבל את אישור הבעלות בסניף של חבר הבורסה או במשלוח הדואר‪,‬‬ ‫אם ביקש זאת‪ ,‬ובקשה לעניין זה תינתן מראש לחשבון ניירות ערך מסוים‪.‬‬ ‫‪ .01.3‬המועד לקביעת זכאות של בעל מניות להשתתף ולהצביע באסיפה כאמור בסעיף ‪(023‬ב)‬ ‫לחוק החברות‪ ,‬תשנ"ט‪"( 0111-‬חוק החברות")‪ ,‬הינו בסוף יום המסחר בבורסה לניירות‬ ‫ערך בתל‪-‬אביב בע"מ שיחול ביום ‪ 02‬בדצמבר ‪"( 3102‬המועד הקובע")‪ .‬אם לא יתקיים‬ ‫מסחר ביום האמור‪ ,‬אזי היום הקובע יהיה יום המסחר האחרון שקדם למועד זה‪.‬‬ ‫‪ .01.2‬בעל מניות זכאי לקבל את אישור הבעלות בסניף של חבר הבורסה או במשלוח הדואר‪,‬‬ ‫אם ביקש זאת‪ ,‬ובקשה לעניין זה תינתן מראש לחשבון ניירות ערך מסוים‪.‬‬ ‫‪ .00‬הוכחת בעלות‬ ‫‪ .00.0‬בהתאם לתקנות החברות (הוכחת בעלות במניה לצורך הצבעה באסיפה הכללית)‪,‬‬ ‫תש"ס‪ ,3111-‬בעל מניות שלזכותו רשומה מניה אצל החברה לרשומים ואותה מניה‬ ‫נכללת בין המניות הרשומות במרשם בעלי המניות על שם החברה לרישומים‪ ,‬והוא‬ ‫מעוניין להצביע באסיפה‪ ,‬ימציא לחברה אישור על בעלותו במניה במועד הקובע‪ ,‬כפי‬ ‫שנקבע כאמור לעיל‪ ,‬בהתאם לטופס ‪ 0‬שבתוספת לתקנות האמורות‪.‬‬ ‫‪ .00.3‬בעל מניות זכאי לקבל את אישור הבעלות‪ ,‬כהגדרתו בסעיף ‪ 70‬לחוק החברות‪ ,‬בסניף‬ ‫של חבר הבורסה או במשלוח בדואר‪ ,‬אם ביקש זאת‪ .‬בקשה לעניין זה תינתן מראש‬ ‫לחשבון ניירות ערך מסוים‪.‬‬ ‫‪ .03‬ייפוי כוח להצבעה‬ ‫בעל מניות יכול להצביע באופן אישי ורשאי הוא למנות שלוח שיוכל להשתתף ולהצביע‬ ‫מטעמו באסיפה‪ ,‬בהתאם לאמור בתקנון החברה‪ .‬כל מסמך הממנה שלוח להצבעה ("כתב‬ ‫מינוי") ייערך וייחתם על ידי הממנה או על ידי באי כוחו שיש להם סמכות בכתב לכך‪ .‬כתב‬ ‫‪11 of 8‬‬ ‫‪www.CollPlant.com‬‬ ‫‪Tel: 972.73.2325600 Fax: 972.73.2325602‬‬ ‫‪3 Sapir St. Weizmann Science Park,POB 4132, Ness-Ziona 74140, Israel‬‬ ‫המינוי יופקד בכתובת משרדה הרשום של החברה‪ ,‬ברחוב ספיר ‪ ,2‬פארק ויצמן למדע‪ ,‬ת"ד‬ ‫‪ ,2023‬נס ציונה ‪"( 72021‬המשרד")‪ ,‬או במקום המיועד לכינוס האסיפה לא פחות מ‪ 22 -‬שעות‬ ‫לפני המועד הקבוע לתחילת האסיפה בה עומד להצביע האדם הנקוב בכתב המינוי‪.‬‬ ‫‪ .02‬כתב הצבעה והודעות עמדה‬ ‫‪ .02.0‬בעלי מניות רשאים להצביע באסיפה הכללית או בכל אסיפה נדחית לה גם באמצעות‬ ‫כתב הצבעה המצורף לדוח זה כנספח‪ .‬את נוסח כתב הצבעה והודעות עמדה כמשמעותן‬ ‫בסעיף ‪ 22‬לחוק החברות ניתן למצוא בכתובת אתר האינטרנט של רשות ניירות ערך‬ ‫("אתר ההפצה") ובאתר האינטרנט של הבורסה לניירות ערך בתל אביב בע"מ‬ ‫שכתובתם‪ www.magna.isa.gov.il :‬ו‪ ,www.maya.tase.co.il -‬בהתאמה‪.‬‬ ‫‪ .02.3‬הצבעה באמצעות כתב הצבעה תעשה על גבי חלק ב' של כתב ההצבעה‪ ,‬כפי שפורסם‬ ‫באתר ההפצה‪.‬‬ ‫‪ .02.2‬בעל מניות רשאי לפנות ישירות אל החברה ולקבל ממנה את נוסח כתב ההצבעה‬ ‫והודעות העמדה‪.‬‬ ‫‪ .02.2‬כתב הצבעה יהיה בתוקף רק אם צורף לו אישור בעלות של מי שלזכותו רשומה אצל‬ ‫חבר בורסה מניה ואותה מניה נכללת בין המניות הרשומות במרשם בעלי המניות על‬ ‫שם החברה לרישומים ("בעל מניות לא רשום")‪ ,‬או צילום תעודת זהות‪ ,‬דרכון או‬ ‫תעודת התאגדות‪ ,‬אם בעל המניות רשום בספרי החברה‪ ,‬ויש להמציאו לחברה לפחות‬ ‫‪ 73‬שעות לפני מועד ההצבעה‪.‬‬ ‫‪ .02.2‬בעל מניות לא רשום זכאי לקבל את אישור הבעלות מחבר הבורסה שבאמצעותו הוא‬ ‫מחזיק את מניותיו‪ ,‬בסניף של חבר הבורסה או בדואר אל מענו תמורת דמי משלוח‬ ‫בלבד‪ ,‬אם ביקש זאת‪ ,‬ובקשה לעניין זה תינתן מראש לחשבון ניירות ערך מסוים‪.‬‬ ‫‪ .02.6‬חבר הבורסה ישלח‪ ,‬בלא תמורה‪ ,‬בדואר אלקטרוני‪ ,‬קישורית לנוסח כתב ההצבעה‬ ‫וכתבי העמדה‪ ,‬באתר ההפצה‪ ,‬לכל בעל מניות שאיננו רשום במרשם בעלי המניות‬ ‫ואשר מניותיו רשומות אצל אותו חבר בורסה‪ ,‬אלא אם כן הודיע בעל המניות כי אינו‬ ‫מעוניין בכך‪ ,‬ובלבד שההודעה ניתנה לגבי חשבון ניירות ערך מסוים ובמועד קודם‬ ‫למועד הקובע‪ .‬הודעה כאמור לעניין כתבי ההצבעה תחול גם לעניין קבלת הודעות‬ ‫עמדה‪.‬‬ ‫‪ .02.7‬כתב הצבעה יומצא לחברה לפחות ‪ 73‬שעות לפני מועד האסיפה (או האסיפה הנדחית)‪.‬‬ ‫הודעת עמדה תומצא לחברה עד ‪ 01‬ימים לאחר המועד הקובע‪.‬‬ ‫‪ .02.2‬כתבי הצבעה והודעות עמדה יש למסור במשרדי החברה‪ ,‬ברחוב ספיר ‪ ,2‬פארק ויצמן‬ ‫למדע‪ ,‬נס ציונה‪.‬‬ ‫‪ .02.1‬בעל מניות אחד או יותר המחזיק במועד הקובע מניות בשיעור המהווה חמישה אחוזים‬ ‫או יותר מסך כל זכויות ההצבעה בחברה‪ ,‬וכן מי שמחזיק בשיעור כאמור מתוך סך כל‬ ‫זכויות ההצבעה שאינן מוחזקות בידי בעל השליטה בחברה‪ ,‬כהגדרתו בסעיף ‪ 326‬לחוק‬ ‫‪11 of 9‬‬ ‫‪www.CollPlant.com‬‬ ‫‪Tel: 972.73.2325600 Fax: 972.73.2325602‬‬ ‫‪3 Sapir St. Weizmann Science Park,POB 4132, Ness-Ziona 74140, Israel‬‬ ‫החברות‪ ,‬זכאי בעצמו או באמצעות שלוח מטעמו‪ ,‬לאחר כינוס האסיפה הכללית‪ ,‬לעיין‬ ‫במשרדה הרשום של החברה‪ ,‬בשעות העבודה המקובלות‪ ,‬בכתבי ההצבעה כמפורט‬ ‫בתקנה ‪ 01‬לתקנות החברות (הצבעה בכתב והודעות עמדה)‪ ,‬תשס"ו‪ .3112-‬בעל מניות‪,‬‬ ‫יציין את אופן הצבעתו לגבי כל נושא שעל סדר היום בחלק השני של כתב ההצבעה‪.‬‬ ‫‪ .02.01‬יו"ר הדירקטוריון ישמש כיושב ראש בכל אסיפה כללית‪ .‬אם אין יו"ר או שיו"ר‬ ‫הדירקטוריון לא הופיע לאסיפה וזאת תוך ‪ 02‬דקות ממועד האסיפה או אם יסרב‬ ‫לשבת בראש האסיפה‪ ,‬ישמש סמנכ"ל הכספים של החברה כיו"ר הישיבה‪ .‬אם לא‬ ‫הופיע לאסיפה וזאת תוך ‪ 02‬דקות ממועד האסיפה או אם יסרב לשבת בראש האסיפה‬ ‫כאמור‪ ,‬ייבחרו בעלי המניות הנוכחיים באחד מהדירקטורים ליו"ר האסיפה ובהעדר‬ ‫דירקטור כאמור באחד מהנוכחים ליו"ר האסיפה‪ .‬בהעדר בעלי מניות נוכחים כאמור‪,‬‬ ‫ישמש כתב ההצבעה לצורך הסמכת נציג החברה כיושב ראש האסיפה הכללית‪ ,‬כאמור‬ ‫לעיל‪.‬‬ ‫‪ .02.00‬הודעה על עניין אישי‬ ‫לפי סעיף ‪ 376‬לחוק החברות‪ ,‬בעל מניה המשתתף בהצבעה לפי סעיף ‪ 372‬לחוק‬ ‫החברות יודיע לחברה לפני ההצבעה באסיפה או‪ ,‬אם ההצבעה היא באמצעות כתב‬ ‫ההצבעה ‪ -‬על גבי כתב ההצבעה‪ ,‬אם יש לו עניין אישי באישור ההחלטה שעל סדר יומה‬ ‫של האסיפה הנ"ל אם לאו‪ .‬לא הודיע בעל מניה כאמור‪ ,‬לא יצביע וקולו לא ימנה ביחס‬ ‫להחלטה כאמור‪.‬‬ ‫בהצבעה באמצעות כתב הצבעה יש לסמן קיומה או היעדרה של זיקה‪ ,‬כנדרש לפי‬ ‫הוראות חוק החברות ולתיאור מהות הזיקה הרלוונטית‪ .‬יובהר‪ ,‬כי מי שלא סימן‬ ‫כאמור או לא תיאר את מהות הזיקה‪ ,‬לא יצביע וקולו לא ימנה ביחס להחלטה כאמור‪.‬‬ ‫‪ .02‬עיון במסמכים‬ ‫בעלי המניות של החברה יוכלו לעיין בדוח זה וביתר העניינים אשר על סדר יומה של האסיפה‬ ‫וכן בנוסח ההחלטות המוצעות‪ ,‬במשרדי החברה‪ ,‬ברחוב ספיר ‪ ,2‬פארק ויצמן למדע‪ ,‬נס ציונה‪,‬‬ ‫בימים א' ‪ -‬ה'‪ ,‬בין השעות ‪ 11:11‬ל‪ ,06:11-‬בתיאום מראש בטלפון‪ ,172-3232611 :‬עד למועד‬ ‫האסיפה‪.‬‬ ‫בכבוד רב‪,‬‬ ‫קולפלנט אחזקות בע"מ‬ ‫נחתם בשם החברה על ידי‪:‬‬ ‫יחיאל טל‪ ,‬מנכ"ל‬ ‫ערן רותם‪ ,‬סמנכ"ל כספים‬ ‫‪11 of 11‬‬ ‫‪www.CollPlant.com‬‬ 3 Sapir St. Weizmann Science Park,POB 4132, Ness-Ziona 74140, Israel '‫נספח א‬ Tel: 972.73.2325600 Fax: 972.73.2325602 ‫קולפלנט אחזקות בע"מ – מדיניות תגמול‬ 11 of 11 www.CollPlant.com ‫מדיניות תגמול נושאי המשרה‬ ‫בקולפלנט אחזקות בע"מ‬ ‫נובמבר ‪3102‬‬ ‫‪1‬‬ ‫מבוא‬ ‫מטרת מסמך זה הינה לתאר ולפרט את מדיניות החברה בנוגע לתגמול נושאי המשרה של קולפלנט אחזקות‬ ‫בע"מ (להלן‪" :‬החברה")‪ ,‬מרכיביו ואופן קביעתו‪ ,‬בין היתר‪ ,‬בהתאם לחוק החברות (תיקון מס' ‪ ,)31‬התשע"ג ‪-‬‬ ‫‪( 3103‬להלן‪" :‬תיקון ‪.)"02‬‬ ‫מדיניות התגמול הינה כלי בידי החברה אשר במסגרתה תוכל במידת הצורך לתמרץ ולתגמל את נושאי המשרה‪.‬‬ ‫רכיבי התגמול להם יהיו זכאים נושאי המשרה יהיו אך ורק אלו שאושרו לגביהם באופן פרטני על ידי האורגנים‬ ‫המוסמכים לכך בחברה ובכפוף להוראות כל דין‪.1‬‬ ‫תוקפה של מדיניות התגמול‬ ‫מדיניות התגמול תכנס לתוקפה החל מיום אישורה ע"י האסיפה הכללית למשך ‪ 2‬שנים בהתאם להוראות חוק‬ ‫החברות‪ ,‬התשנ"ט‪ 0111-‬על תקנותיו כפי שיעודכן מעת לעת (להלן‪" :‬חוק החברות")‪.‬‬ ‫וועדת התגמול תבחן את מדיניות התגמול ועדכניותה לפחות אחת ל‪ 2-‬שנים וכפי שיידרש מעת לעת ותמליץ‬ ‫לדירקטוריון החברה על עדכון או הארכת תוקפה וכן תבחן את יישומה‪.‬‬ ‫למועד כניסתו לתוקף של תיקון ‪ 31‬ולמועד אישור מסמך מדיניות תגמול זה‪ ,‬קיימים בחברה מנגנוני תגמול‬ ‫לנושאי משרה בחברה‪ ,‬אשר החברה מחויבת להם מכוח הסכמי עבודה ו‪/‬או הסכמי ניהול שנכרתו‪ .‬אין במדיניות‬ ‫התגמול כדי לגרוע מהוראותיהם של הסכמי העסקה ותנאי כהונה של נושאי משרה בחברה‪ ,‬אשר אושרו טרם אישורה‬ ‫של מדיניות התגמול בחברה‪ .‬יחד עם זאת‪ ,‬חידושם או עדכונם של הסכמים ותנאים קיימים כאמור וכן על אישור‬ ‫מענקים בשיקול דעת על פי הסכמים קיימים‪ ,‬ככל שקיימים כאלו‪ ,‬יבוצעו בהתחשב במדיניות התגמול‪.‬‬ ‫כמו כן‪ ,‬תשאף החברה במסגרת כריתת הסכמי עבודה ו‪/‬או הסכמי ניהול חדשים‪/‬חידוש הסכמים קיימים‪,‬‬ ‫להטמיע וליישם את עקרונות מדיניות התגמול הנכללים להלן‪ ,‬בכפוף לאפשרותה של החברה לחרוג ממדיניות‬ ‫תגמול זו‪ ,‬ככל שיידרש ובכפוף להוראות הדין‪.‬‬ ‫אורגנים מוסמכים לאישור תנאי התגמול בחברה‬ ‫אישור תנאי העסקה ושינויים בתוכניות התגמול של נושאי המשרה במסגרת המדיניות ידונו ויאושרו על ידי‬ ‫האורגנים המוסמכים של החברה בהתאם להוראות כל דין‪.‬‬ ‫עקרונות מנחים בעת בניית מדיניות התגמול‬ ‫‪ 1‬אימוץ מדיניות התגמול על ידי החברה אינו מקנה כל זכות לנושאי המשרה בה‪.‬‬ ‫‪2‬‬ ‫‪ .0‬מדיניות התגמול מנסה ככל הניתן לשקף יצירת תמריצים ראויים ומאוזנים לנושאי המשרה בחברה‬ ‫בהתחשב בין השאר במדיניות ניהול הסיכונים בחברה‪ .‬מדיניות התגמול מגדירה מבנה תגמול אשר‬ ‫מטרתו לתמרץ את נושאי המשרה לפעול להשגת יעדים אשר יקדמו את מטרות החברה‪ ,‬תוכנית העבודה‬ ‫שלה הן בטווח המיידי והן בראיה ארוכת טווח ובכלל זה את היחס הראוי בין הרכיבים המשתנים‬ ‫לקבועים מסך חבילת התגמול‪ ,‬וזאת בין היתר על מנת שלא לעודד את נושא המשרה הרלוונטי ללקיחת‬ ‫סיכונים שאינן בהתאם למדיניות החברה לעניין זה תוך מתן דגש לאיזון הצורך בשימור נושאי המשרה‬ ‫הבכירים בחברה‪.‬‬ ‫‪ .3‬גיוס ושימור מנהלים איכותיים מצטיינים המהווים את הבסיס האיתן לניהול החברה‪ ,‬בין היתר‪ ,‬לאור‬ ‫מבנה כוח האדם המצומצם של החברה ומעמדם ותפקידם הבכיר של נושאי המשרה‪ ,‬המשך פיתוחה‬ ‫והצלחתה לאורך זמן‪.‬‬ ‫‪ .2‬בקביעת רכיבים משתנים בתנאי כהונה והעסקת נושאי המשרה במדיניות התגמול באה לידי ביטוי‬ ‫תרומתו של נושא המשרה להשגת יעדי החברה ולהשאת רווחיה‪ ,‬בין היתר‪ ,‬בראיה ארוכת טווח‬ ‫ובהתאם לתפקידו של נושא המשרה‪.‬‬ ‫‪ .4‬מדיניות התגמול משקפת התייחסות לגודל החברה ואופי ומורכבות פעילותה‪.‬‬ ‫‪ .5‬המדיניות תחול על כלל נושאי המשרה בחברה כהגדרתם בחוק החברות‪.‬‬ ‫מדיניות התגמול‬ ‫כללי‬ ‫ככלל‪ ,‬תוכניות התגמול לנושאי משרה מותאמות לתפקידם ולתחומי אחריותם בחברה וליעדים הניתנים‬ ‫להשגה המוצבים להם במסגרת מילוי תפקידם לצורך קידום מטרות החברה‪ ,‬תכנית העבודה שלה‬ ‫ומדיניותה בראיה ארוכת טווח‪.‬‬ ‫מטרות מדיניות התגמול‪:‬‬ ‫א‪.‬‬ ‫קידום מטרות החברה‪ ,‬תכניות העבודה שלה ומדיניותה‪ ,‬בראייה ארוכת טווח;‬ ‫ב‪.‬‬ ‫יצירת תמריצים ראויים לנושאי המשרה‪ ,‬בהתחשב‪ ,‬בין השאר‪ ,‬במדיניות ניהול הסיכונים של‬ ‫החברה;‬ ‫ג‪.‬‬ ‫גיוס ושימור מנהלים איכותיים מצטיינים המהווים את הבסיס האיתן לניהול החברה‪ ,‬המשך‬ ‫פיתוחה והצלחתה לאורך זמן‪.‬‬ ‫בעת קביעת תנאי כהונה והעסקה לנושאי משרה יילקחו בין היתר השיקולים הבאים‪:‬‬ ‫א‪.‬‬ ‫התחשבות בהשכלתו‪ ,‬כישוריו‪ ,‬מומחיותו‪ ,‬ניסיונו המקצועי והישגיו של המועמד לכהונה או‬ ‫נושא המשרה המכהן‪.‬‬ ‫‪3‬‬ ‫ב‪.‬‬ ‫התחשבות בתפקיד‪ ,‬בתחומי אחריות‪ ,‬תקופת ההעסקה ובהסכמים קודמים עם נושא המשרה‬ ‫(ככל שלא מדובר בנושא משרה חדש)‪.‬‬ ‫ג‪.‬‬ ‫גודל החברה ואופי פעילותה;‬ ‫ד‪.‬‬ ‫המלצת הממונה הישיר‪.‬‬ ‫ה‪.‬‬ ‫תרומתו של נושא המשרה להשגת יעדי החברה ולהשאת רווחיה‪ ,‬והכל בראייה ארוכת טווח‬ ‫ובהתאם לתפקידו של נושא המשרה (לעניין רכיבי תגמול משתנים‪ ,‬ככול שלא מדובר בעובד‬ ‫חדש);‬ ‫ו‪.‬‬ ‫יחס לרמת ההשתכרות של עובדי החברה ומנהליה– בעת אישור תגמול לנושא משרה‪ ,‬יוצגו‬ ‫נתונים אודות‪ )0( :‬התגמול של נושאי משרה ברמה דומה בחברה (ככל שרלבנטי); (‪ )3‬השכר של‬ ‫נושא המשרה הקודם באותו תפקיד (ככל שרלבנטי) (‪ )2‬השכר הממוצע והשכר החציוני של‬ ‫עובדי החברה ועובדי הקבלן המועסקים אצל החברה והיחס בין כל אחד מאלה לבין התגמול‬ ‫שמוצע לאשר לנושא המשרה – בהקשר זה תיבחן השפעת הפער בין תנאי הכהונה של נושאי‬ ‫המשרה לבין תנאי השכר של שאר העובדים החברה‪ ,‬על יחסי העבודה בחברה‪.‬‬ ‫ז‪.‬‬ ‫השוואה לרמת ההשתכרות של נושאי משרה בתפקידים דומים בחברות דומות‪ .‬חברות דומות‬ ‫לענ יין זה יהיו חברות הדומות לחברה מבחינת אופי וענף הפעילות ונתונים כספיים רלוונטיים‬ ‫כגון שווי שוק‪ ,‬סך מאזן‪ ,‬הכנסות ו‪/‬או מכלול פרמטרים אלו בהתאם לאופי‪ ,‬גודל החברה וסוג‬ ‫הפעילות שלה‪ .‬כמו כן‪ ,‬לכל פרמטר יוגדר טווח מקסימלי ביחס לחברה עצמה‪ ,‬כך שבקבוצת‬ ‫ההשוואה לא יכללו חברות בהן פרמטרים אלו חורגים מהטווח הנ"ל‪ .‬בנוסף‪ ,‬החברה תשאף‬ ‫לכך שמספר החברות בקבוצת ההשוואה שלה לא יפחת מ‪ 8-‬חברות‪.‬‬ ‫ח‪.‬‬ ‫מצבה הכספי של החברה והמלצותיו של מנכ"ל החברה‪.‬‬ ‫ט‪.‬‬ ‫מדיניות ניהול הסיכונים של החברה כפי שתהיה באותה עת‪.‬‬ ‫‪4‬‬ ‫להלן יפורטו קווים מנחים של מדיניות התגמול בחברה כפי שאושרה על ידי וועדת התגמול והדירקטוריון‪,‬‬ ‫בכל הנוגע לרכיבי תוכניות התגמול‪.‬‬ ‫‪ .1‬רכיבי שכר קבוע‬ ‫שכר קבוע – נועד לתגמל את נושא המשרה עבור הזמן אותו הוא משקיע בביצוע תפקידו בחברה באופן‬ ‫שוטף‪ .‬שכר קבוע משקף הן את כישוריו ונסיונו המקצועי של נושא המשרה והן את הגדרת תפקידו ורמת‬ ‫תפקידו בחברה‪ ,‬לרבות הסמכות והאחריות הנובעות ממנה‪.‬‬ ‫החברה תוכל לעדכן את שכרם של נושאי המשרה המכהנים בחברה נכון למועד אישור מדיניות התגמול‬ ‫עד לתקרה של ‪ 31%‬ריאלי בשלוש שנים (בסיס החישוב לעדכון שכר יהיה שכר הבסיס ברוטו נכון למועד‬ ‫אישור מדיניות התגמול‪ ,‬ללא הנלוות והסוציאליות‪.)2‬‬ ‫נושאי משרה העתידים לעבוד בחברה – שכרם יקבע בהתאם לשיקולים לקביעת תנאי כהונה והעסקה‬ ‫של נושאי משרה המנויים לעיל‪ ,‬ובכל מקרה‪ ,‬לא יעלה בשיעור הגבוה מ‪ 31%-‬ריאלי‪ ,‬במצטבר‪ ,‬בשלוש‬ ‫שנים מעת העסקתם בחברה‪.‬‬ ‫השכר‪/‬הגמול הקבוע יכול שיהיה צמוד למדד המחירים לצרכן (להלן‪" :‬המדד") באופן חלקי או מלא‪,‬‬ ‫אשר יעודכן בהתאם לשיעור עלית המדד‪ .‬הצמדת השכר‪/‬הגמול הקבוע תיעשה‪ ,‬ככל שרלוונטי‪ ,‬באופן‬ ‫פרטני על‪-‬פי שיקול דעת החברה ובהתאם להסכם העסקה של נושא המשרה‪.‬‬ ‫בחינת שכר תקופתית – בכדי לאפשר לשמר את נושאי המשרה בתפקידיהם לאורך זמן‪ ,‬בכל שנה‪ ,‬תדון‬ ‫ועדת התגמול‪ ,‬בגובה שכרם הקבוע של כל אחד מנושאי המשרה בחברה בנפרד למול השוק הרלוונטי‬ ‫לבעלי תפקידים דומים ולמול מצבה העסקי של החברה ובהתאם לשיקולים המנויים לעיל‪ ,‬תמליץ‬ ‫לדירקטוריון האם לאשר עדכון של השכר ובמידה וכן‪ ,‬מה גובה העדכון‪.‬‬ ‫תנאים נלווים‬ ‫במסגרת תנאי כהונה והעסקה של נושאי המשרה‪ ,‬נכללים תנאים נלווים והפרשות סוציאליות בהתאם‬ ‫לחוק ולנהוג בחברה‪.‬‬ ‫תנאים נלווים כוללים בין היתר חופשה‪ ,‬הבראה‪ ,‬הפרשות לתגמולים ולפיצויים והפרשה לקרן‬ ‫השתלמות וביטוח מנהלים‪.‬‬ ‫החברה תוכל להעמיד לרשותם של נושאי המשרה רכב צמוד או גמול חלף רכב כמקובל לנושא משרה‬ ‫בדרגתו‪ .‬כמו כן‪ ,‬החברה רשאית להעניק לנושאי המשרה בה החזר הוצאות אש"ל‪ ,‬טלפון‪ ,‬והחזר‬ ‫הוצאות נלוות נוספות עד לתקרה של ‪ 03‬אלפי ש"ח בשנה ככל שיהיו‪ .‬נושאי משרה המספקים לחברה‬ ‫שירותים במסגרת הסכם שירותים עם חברה בשליטתם‪ ,‬התשלום מבוצע בחשבונית ומכיל בתוכו את‬ ‫‪ 2‬יצויין‪ ,‬כי הכוונה היא לשכר של נושאי המשרה כפי שהיה טרם ההפחתה שבוצעה במרץ ‪.3102‬‬ ‫‪5‬‬ ‫השכר הקבוע ואת כלל התנאים הנלווים וההטבות (למעט החזר הוצאות והוצאות נלוות נוספות ככל‬ ‫שיהיו)‪.‬‬ ‫התנאים הנלווים ייבחנו ע"י וועדת התגמול והדירקטוריון במסגרת בחינה תקופתית לסך היקף‬ ‫ההוצאות ויעודכנו במידת הצורך‪.‬‬ ‫‪ .0‬תגמול משתנה – מענק מבוסס יעדים‬ ‫הרכיב המשתנה ישקף את תרומתו של נושא המשרה להשגת יעדי החברה ולהשאת רווחיה‪ ,‬בראיה‬ ‫ארוכת טווח‪ ,‬על פי קריטריונים הניתנים למדידה‪.‬‬ ‫הרכיב המשתנה יקבע בהלימה לביצועי החברה וביצועיו האישיים של נושא המשרה אל מול היעדים‬ ‫שהוגדרו לו במסגרת מילוי תפקידו על פי תחומי אחריותו‪.‬‬ ‫מדיניות התגמול של החברה הינה כי ניתן משקל משמעותי לעמידה ביעדים‪ ,‬הנגזרים מתכנית העבודה‬ ‫השנתית והרב שנתית של החברה ו‪/‬או מהתוכנית האסטרטגית של החברה‪ .‬יעדי החברה מבטאים את‬ ‫הצלחת החברה בכללותה למימוש תוכניותיה‪ ,‬את תרומתם של נושאי המשרה להצלחת החברה ואת‬ ‫רצון החברה לתגמל נושאי משרה על עמידה ביעדים אלו‪.‬‬ ‫מדיניות התגמול של החברה כפי שנקבעת במסמך זה‪ ,‬קובעת כי ככל שמדובר בנושא משרה בכירה יותר‬ ‫כך משקלם היחסי של יעדי החברה מתוך סך היעדים יהיה גבוה יותר‪.‬‬ ‫במניין היעדים יכללו יעדים מדידים המשקפים את מטרות החברה והאסטרטגיה שלה בטווח הקצר‬ ‫והארוך על מנת ליצור זהות אינטרסים בין החברה‪ ,‬בעלי המניות ונושאי המשרה‪ ,‬בקידום מטרות‬ ‫החברה והאסטרטגיה שלה כאמור‪.‬‬ ‫חלק לא מהותי מתוך סך רכיבי התגמול המשתנה יוענק על פי קריטריונים שאינם ניתנים למדידה (קרי‬ ‫שיקול דעת) בהתחשב בתרומתו של נושא המשרה שאינה ניתנת למדידה בקריטריונים כמותיים‬ ‫מזוהים‪.‬‬ ‫המענק המבוסס על קריטריונים הניתנים למדידה ייגזר ויחושב על בסיס היעדים המדידים אך לא יעלה‬ ‫על תקרות המענק המפורטות בהמשך‪.‬‬ ‫לדירקטוריון החברה‪ ,‬בהמלצת ועדת התגמול‪ ,‬תהיה סמכות להפחתה של עד ‪ 31%‬מגובה המענק בגין‬ ‫קריטריונים מדידים‪ ,‬בשים לב לבחינת סבירות המענק שהתקבל מעמידה ביעדים לעומת תרומתו של‬ ‫נושא המשרה להשגתם ולמצבה העסקי והכספי של החברה‪ .‬כמו כן‪ ,‬לדירקטוריון תהא הסמכות לבטל‬ ‫את תשלום המענק לנושא משרה מסוים במקרים של מעילה‪ /‬הונאה‪.‬‬ ‫תחולה‬ ‫יו"ר דירקטוריון פעיל (ככל שרלוונטי)‪ ,‬מנכ"ל החברה ונושאי משרה כפופי מנכ"ל עשויים להיות זכאים‬ ‫לתגמול משתנה – מענקים‪.‬‬ ‫‪6‬‬ ‫גובה הרכיב המשתנה יקבע במודל שיכול לכלול שלושה מרכיבים‪ :‬יעדי החברה‪ ,‬יעדים אישיים ושיקול‬ ‫דעת‪.‬‬ ‫משקולות היעדים בנוסחת התגמול לנושאי משרה‬ ‫יו"ר דירקטוריון‬ ‫יעדי חברה‬ ‫‪011%‬‬ ‫‪011%‬‬ ‫‪85%-011%‬‬ ‫מנכ"ל‬ ‫נושאי‬ ‫יעדים אישיים‬ ‫משרה‬ ‫שיקול דעת‬ ‫סה"כ‬ ‫‪31%-41%‬‬ ‫‪51%-55%‬‬ ‫לא יעלה על ‪05%‬‬ ‫‪011%‬‬ ‫לא יעלה על ‪05%‬‬ ‫‪011%‬‬ ‫כפופי מנכ"ל‬ ‫יעדי חברה‬ ‫יעדי חברה יכללו‪ ,‬בין היתר‪ ,‬עד חמישה יעדים כגון‪ :‬עמידה באבני דרך של מערך התפעול והפיתוח‪,‬‬ ‫השלמת אבני דרך בתחום הרגולציה של המוצר החברה‪ ,‬גיוס הון ועוד‪.‬‬ ‫תמהיל היעדים‪ ,‬משקלם ושיעור עמידה מינימלי בהם המזכה בתגמול משתנה יקבעו מדי שנה ע"י‬ ‫הדירקטוריון‪.‬‬ ‫יעדים אישיים‬ ‫יעדים אישיים יוגדרו לנושאי משרה מדי שנה בהתאם לתחומי אחריותם ויכולת ההשפעה שלהם על‬ ‫עמידה ביעדים אלו‪ .‬יעדים אישיים יכול שיכללו יעדים תפעוליים כגון צמצום עלויות תפעול‪ ,‬השלמת‬ ‫ניסויים קליניים‪ ,‬תמיכה בתהליך השקעה‪ ,‬שימור אנשי מפתח ועוד‪.‬‬ ‫במידה ובשנה מסוימת לא יוגדרו יעדים אישיים לנושאי משרה‪ ,‬משקלם יועבר ליעדי החברה בנוסחת‬ ‫התגמול המשתנה‪.‬‬ ‫תמהיל היעדים‪ ,‬משקלם ושיעור עמידה מינימלי בהם המזכה בתגמול משתנה יקבעו מדי שנה ע"י‬ ‫הדירקטוריון‪.‬‬ ‫דירקטוריון החברה‪ ,‬לאחר קבלת המלצת ועדת התגמול של החברה רשאי להוסיף לרשימות יעדים‪,‬‬ ‫כאמור‪ ,‬ביחס לכל סוג תפקיד של נושא המשרה יעדים נוספים שיקדמו את מטרותיה של החברה ו‪/‬או‬ ‫את תכניות העבודה שלה ו‪/‬או את מדיניותה בראיה ארוכת טווח ו‪/‬או לגרוע יעדים כאמור ככל שאין‬ ‫בהם כדי לקדמן‪.‬‬ ‫מענק מטרה וחישוב המענק בפועל בגין היעדים המדידים‬ ‫מענק מטרה מוגדר כמענק‪ ,‬לו עשוי להיות זכאי נושא משרה בעמידה ב‪ 011%-‬מהיעדים שהוגדרו לו‬ ‫(יעדי חברה ויעדים אישיים‪ ,‬ככל שיהיו) בשנת מדידה מסוימת‪ .‬מענק המטרה למנכ"ל החברה עומד על‬ ‫‪7‬‬ ‫‪ 4‬משכורות בסיס ברוטו ו‪ 3-‬משכורות בסיס ברוטו לנושאי משרה כפופי מנכ"ל‪ .‬מענק מטרה ליו"ר‬ ‫הדירקטוריון עומד על תמורה חודשית אחת (מונחי עלות)‪.‬‬ ‫עמידה ביעדים בשיעור הנמוך מ‪( 51%-‬להלן "השיעור המינימלי") לא תזכה את נושא המשרה בתגמול‪.‬‬ ‫עמידה ביעדים בטווח שבין השיעור המינימלי המזכה בתגמול לבין ‪ 011%‬או בשיעור העולה על ‪011%‬‬ ‫תזכה את נושאי המשרה במענק המחושב באופן לינארי בהתאם לעמידה ביעדים בפועל בשנת המדידה‪.‬‬ ‫במידה ויעד שהוצב בפני נושא המשרה יוסר מרשימת היעדים שהוגדרו‪ ,‬הוא לא ישוקלל בחישוב שיעור‬ ‫העמידה ביעדים‪.‬‬ ‫בכל מיקרה‪ ,‬המענק בפועל הינו בכפוף לתקרות המענקים להלן‪.‬‬ ‫שיקול דעת‬ ‫חלק מהתגמול המשתנה יכול שיהיה מוענק לפי שיקול דעת ובהתאם להערכת מנהל‪ .‬מרכיב המענק‬ ‫בגין שיקול הדעת לא יעלה על ‪ 05%‬מסך המענק המשולם לנושא משרה‪.‬‬ ‫תקרות מענקים‬ ‫המענק השנתי לא יעלה על ‪ 5‬משכורות בסיס ברוטו (ללא תנאים נלווים וסוציאליות) למנכ"ל החברה ו ‪-‬‬ ‫‪ 4‬משכורות בסיס ברוטו לנושאי משרה כפופי מנכ"ל‪ .‬המענק ליו"ר הדירקטוריון לא יעלה על ‪ 3‬תמורות‬ ‫חודשיות (מונחי עלות)‪.‬‬ ‫מענק מיוחד‬ ‫וועדת התגמול והדירקטוריון רשאים להחליט על מתן מענק מיוחד לנושא‪/‬י משרה גם בשנה בה אין‬ ‫עמידה המזכה בתגמול ביעדים המדידים‪ ,‬וזאת בגין מאמץ חריג ומיוחד של נושא‪/‬י משרה במסגרת‬ ‫ביצוע עסקה ו‪/‬או פעילות שאינם במהלך העסקים הרגיל של החחברה‪ .‬מענק זה לא יעלה על שתי‬ ‫משכורות בסיס לנושא משרה‪ .‬יצוין‪ ,‬כי מענק מיוחד אינו קשור למענק השנתי אך הינו בכפוף לתקרות‬ ‫דלעיל‪.‬‬ ‫נושאים נוספים‬ ‫‪ .1‬עיתוי תשלום‪ :‬המענק ישולם לנושאי המשרה לגבי כל שנה קלנדארית של תקופת העסקה לא‬ ‫יאוחר ממועד תשלום המשכורת הראשונה שלאחר מועד אישור הדוחות הכספיים השנתיים של‬ ‫החברה‪ .‬באשר למענק התלוי בהשגת היעד השנתי‪ ,‬לדירקטוריון החברה תישמר הזכות‬ ‫להקדים את התשלום השנתי לנושא המשרה כך שהתשלום בגין הרכיב התלוי יתאפשר בכל עת‬ ‫לאחר השגתו‪ .‬תשלום המענק ינתן רק במידה ובקופת החברה מזומנים המספיקים לפעילות‬ ‫במשך ‪ 5‬חודשים ויותר לאחר חלוקת המענק‪ .‬במידה ולא קיימים מזומנים בקופה כאמור‪,‬‬ ‫ידחה התשלום בפועל עד למועד בו יהיו בקופה מזומנים כאמור‪.‬‬ ‫‪8‬‬ ‫‪ .3‬חלקיות המענק ותקופת אכשרה‪ :‬נושא משרה יהיה זכאי למענק רק בתנאי שהועסק בחברה‬ ‫לפחות שנת עבודה אחת למועד חלוקת המענק‪ .‬היה ונושא המשרה יסיים את תפקידו לפני תום‬ ‫השנה הרלוונטית‪ ,‬ובתנאי‪ ,‬כי הועסק בחברה לפחות שנתיים למועד חלוקת המענק‪ ,‬יחושב‬ ‫המענק בגין שנת סיום כהונתו באופן יחסי לתקופת הכהונה באותה שנה‪.‬‬ ‫‪ .3‬למעט אם נקבע מפורשות אחרת בהסכם העסקה אישי‪ ,‬כל תשלום אשר ישולם לנושא המשרה‬ ‫על חשבון גמול משתנה על‪-‬פי מדיניות תגמול זו‪ ,‬ככל שישולם‪ ,‬אינו ולא יחשב כחלק משכרו‬ ‫הרגיל של נושא המשרה לכל דבר ועניין ולא יהווה בסיס לחישוב או לזכאות או לצבירה של‬ ‫זכות נלווית כלשהי‪ ,‬לרבות‪ ,‬ומבלי לגרוע מכלליות האמור‪ ,‬לא ישמש כרכיב הנכלל בתשלום‬ ‫חופשה‪ ,‬פיצויי פיטורים‪ ,‬הפרשות לקופות הגמל וכיו"ב‪.‬‬ ‫‪ .3‬תגמול משתנה – רכיב הוני‬ ‫תגמול הוני מהווה מנגנון ראוי לשימור ותמרוץ נושאי משרה תוך יצירת קרבת אינטרסים בין נושאי‬ ‫המשרה לבעלי המניות ושמירה ראויה בין שיקולי טווח הקצר לטווח הארוך‪ ,‬בין היתר על ידי קביעת‬ ‫תקופת הבשלה מלאה ומתן אופציות שאינן בתוך הכסף במועד הענקתן‪ .‬בזכות טבען ארוך הטווח של‬ ‫תוכניות תגמול הוני‪ ,‬הן תומכות ביכולת החברה לשמר את מנהליה הבכירים בתפקידם לתקופה ארוכה‪.‬‬ ‫ככל שיוחלט על ידי החברה על קביעת תוכנית חדשה לתגמול הוני‪ ,‬יוקצו לנושאי המשרה אופציות‬ ‫למניות החברה‪ ,‬על פי הוראות התוכנית שתאושר‪ .‬החברה תוכל‪ ,‬בין היתר‪ ,‬להקצות אופציות‬ ‫ל דירקטורים חיצוניים במועד מינויים או במועד חידוש מינויים ועל פי הוראות הדין שיחולו במועד‬ ‫ההקצאה‪.‬‬ ‫בעת קביעת תוכנית תגמול הוני‪ ,‬השווי השנתי של רכיבים המשתנים ההוניים שאינם מסולקים במזומן‪,‬‬ ‫במועד ההענקתם לא יעלה על השכר‪/‬גמול הקבוע השנתי של נושא משרה (לעניין‪ ,‬נושאי משרה בחברה ‪-‬‬ ‫שכר בסיס ללא הנלוות והסוציאליות‪ ,‬נכון למועד ההענקה‪ .‬לעניין דירקטורים‪ ,‬ככל שרלוונטי –‬ ‫גמול‪/‬עלות קבועה)‪ .‬התקרה השנתית מחושבת כאילו ההוצאה ההונית מתפרסת באופן לינארי על פני‬ ‫תקופת ההבשלה‪.‬‬ ‫כמו כן‪ ,‬תקופת החזקה או הבשלה מזערית של רכיבים משתנים הונים בתנאי כהונה והעסקה הינה ‪4‬‬ ‫שנים‪ ,‬הבשלה במנות שוות‪.‬‬ ‫מחיר המימוש של האופציות או תמורת הענקת המניות בתוכנית חדשה‪ ,‬ככל שרלוונטי‪ ,‬לא יפחת‪ ,‬לפי‬ ‫העניין‪ ,‬מהשער הממוצע של מניית החברה בבורסה לניירות ערך בת"א בע"מ במהלך עד ‪ 21‬ימי המסחר‬ ‫שקדמו למועד ההענקה‪ ,‬בתוספת ‪.01%‬‬ ‫‪9‬‬ ‫‪ .4‬תנאי פרישה‬ ‫נושאי המשרה בחברה זכאים להודעה מוקדמת שלא תעלה על ‪ 2‬חודשים ולפיצויים בהתאם להסכמי‬ ‫העסקתם‪ .‬בהתאם למדיניות התגמול של החברה נושאי המשרה בחברה לא יהיו זכאים למענקי פרישה‪.‬‬ ‫‪ .5‬יחס בין רכיבים משתנים וקבועים בחבילת התגמול‬ ‫מנכ"ל‪ :‬רכיב התגמול המשתנה (מענק והוני‪ ,‬ככל שקיים) לא יעלה על ‪ 81%‬מסך חבילת התגמול ‪.‬‬ ‫‪3‬‬ ‫יתר נושאי המשרה‪ :‬רכיב התגמול המשתנה (מענק והוני‪ ,‬ככל שקיים) לא יעלה על ‪ 55%‬מסך חבילת‬ ‫התגמול‪.‬‬ ‫‪ .6‬השבת תגמול משתנה במקרה של טעות‬ ‫ככל שיסתבר כי מענק שנתי או חלק ממנו ששולם לנושא משרה חושב על בסיס נתונים שהתבררו לאחר‬ ‫מכן כמוטעים‪ ,‬ותוך פרק זמן של שנה ממועד תשלום המענק הרלוונטי‪ ,‬ישיב נושא המשרה לחברה‪ ,‬או‬ ‫תשלם החברה לנושא המשרה‪ ,‬לפי העניין‪ ,‬את ההפרש בין סכום המענק שנתקבל לזה שהיה זכאי לו‬ ‫עקב התיקון האמור (תוך שקלול הפרשים‪ ,‬ככל שקיימים‪ ,‬בתשלומים וחבויות מס החלים על נושא‬ ‫משרה ו‪/‬או ששולמו על ידיו)‪ .‬לא תחול על נושא משרה חובת השבת סכומים והחברה לא תשלם לנושא‬ ‫משרה תשלום כלשהו‪ ,‬כאמור בסעיף זה לעיל‪ ,‬במקרה בו המענק לו היה זכאי נושא המשרה לאחר‬ ‫תיקון הדוחות הכספיים נמוך או גבוה (לפי העניין) בשיעור הנמוך מ‪ 01% -‬מהמענק ששולם לנושא‬ ‫המשרה בפועל בגין אותה שנה‪.‬‬ ‫השבת הסכומים ע"י החברה‪ ,‬ככל שרלוונטי‪ ,‬תבוצע במועד תשלום המשכורת הראשונה לאחר פרסום דוחות‬ ‫כספיים מתוקנים‪ ,‬ואילו השבת הסכומים ע"י נושא המשרה תבוצע בדרך של קיזוז מהמענק השנתי של נושא‬ ‫המשרה בשנה העוקבת (ככל שרלוונטי)‪ ,‬כאשר היתרה‪ ,‬במידה ותהיה‪ ,‬תסולק במסגרת השכר החודשי‬ ‫בפריסה ל‪ 03-‬תשלומים‪.‬‬ ‫‪ .7‬היחס בין תנאי העסקתו של נושא המשרה לתנאי העסקתם של עובדי החברה‬ ‫ועדת התגמול ודירקטוריון החברה יבחנו בעת אישור‪ /‬קביעת תנאי כהונה והעסקה לנושאי משרה את‬ ‫היחס בין תנאי הכהונה וההעסקה של נושאי המשרה בחברה לעלות שכר של שאר עובדי החברה (לרבות‬ ‫עובדי קבלן) ובפרט היחס לעלות שכר הממוצעת והחציונית של העובדים כאמור ויתנו דעתם להשפעת‬ ‫יחסים אלו על יחסי העבודה בחברה‪ ,‬סבירותו של שכר הבכירים בחברה לאור סוג החברה‪ ,‬גודלה‬ ‫ותמהיל מצבת העובדים שלה‪.‬‬ ‫נכון למועד אישור מדיניות התגמול בחברה‪ ,‬היחס בין עלות שכרם של מנכ"ל החברה ונושאי המשרה בה‬ ‫לעלות עובד ממוצעת בחברה הינו ‪ 4:0‬ו‪ 0.1-2.2-‬בהתאמה ואילו היחס בין עלות שכרם של מנכ"ל‬ ‫‪ 3‬כלל המרכיבים‪ ,‬לרבות מרכיבים משתנים וקבועים‪ .‬סטיה של עד ‪ 5%‬לא תיחשב חריגה ממדיניות התגמול‪.‬‬ ‫‪11‬‬ ‫החברה ונושאי המשרה בה לעלות שכר החציונית בחברה הינו ‪ 5.4:0‬ו ו‪ 3.2-4.5:0-‬בהתאמה‪ .4‬וועדת‬ ‫התגמול והדירקטוריון‪ ,‬מצאו כי יחסים אלו הינם סבירים‪ ,‬הולמים את המקובל ואין להם השפעה על‬ ‫יחסי העבודה בחברה‪.‬‬ ‫‪ .8‬גמול דירקטורים‬ ‫נושאי המשרה בחברה בגין כהונתם כדירקטורים בחברה‪ ,‬עשויים להיות זכאים‪ ,‬בכפוף להוראות הדין‪,‬‬ ‫לתגמול קבוע בהתאם לתקנות החברות (כללים בדבר גמול והוצאות דירקטור חיצוני)‪ ,‬התש"ס ‪3111‬‬ ‫(להלן‪" :‬תקנות הגמול") שלא יעלה על גמול שנתי וגמול השתתפות מקסימליים על פי תקנות הגמול‪,‬‬ ‫בהתאם לדרגת ההון העצמי של החברה כהגדרתו בתקנות הגמול (כפי שיהיה מעת לעת) וכן להחזר‬ ‫הוצאות‪.‬‬ ‫כמו כן‪ ,‬החברה תוכל להתקשר עם דירקטור בהסכם לקבלת שירותים נוספים‪ ,‬כגון ייעוץ מקצועי‪,‬‬ ‫בכפוף להוראות הדין‪.‬‬ ‫גמול יו"ר הדירקטוריון – גמול יו"ר הדירקטוריון שאינו פעיל לא יפחת מגמול דירקטור בחברה‪.‬‬ ‫גמול יו"ר הדירקטוריון הפעיל יקבע בהתאם לשיקולים בעת קביעת תנאי כהונה והעסקה לנושאי משרה‬ ‫המנויים במסמך זה‪ ,‬בהתאם להיקף פעילותו‪ ,‬לתחומי אחריותו בחברה‪ ,‬לנסיונו ולכישוריו ולכלל‬ ‫הפרמטרים המנויים במסמך זה לקביעת תנאי הכהונה וההעסקה לנושאי משרה בחברה‪ .‬הגמול הקבוע‬ ‫ליו"ר הדירקטוריון לא יעלה על ‪ 411‬אלף ‪ ₪‬לשנה‪.‬‬ ‫‪ .9‬פטור‪ ,‬שיפוי וביטוח‬ ‫נושא משרה בחברה (לרבות דירקטור) עשוי להיות זכאי‪ ,‬בנוסף לחבילת התגמול כאמור במדיניות‬ ‫תגמול זו‪ ,‬וכפוף לאישור האורגנים המוסמכים לכך בחברה‪ ,‬לביטוח אחריות נושא משרה‪ ,‬הסדרי שיפוי‬ ‫ופטור בגין אחריותם כנושאי משרה‪ ,‬והכל כפוף להוראות כל דין‪.‬‬ ‫‪ 4‬מבוסס על עלות השכר ינואר ‪ ,3102‬לרבות חלקיות תשלומים המשולמים על בסיס שנתי‪ .‬לרבות המרכיב ההוני‪ ,‬בפריסה לינארית היחס בין‬ ‫עלות שכרם של מנכ"ל החברה ונושאי המשרה בה לעלות עובד ממוצעת בחברה הינו ‪ 01:0‬ו‪ 2.5-2.8-‬בהתאמה ואילו היחס בין עלות שכרם‬ ‫של מנכ"ל החברה ונושאי המשרה בה לעלות שכר החציונית בחברה הינו ‪ 02.8:0‬ו ו‪ 4.8-5.2:0-‬בהתאמה‪.‬‬ ‫‪11‬‬