‫מאי ‪2010‬‬ ‫תשלום מבוסס מניות‬ ‫‪Share-Based Payments‬‬ ‫אלי ברדה‬ ‫נושאים לדיון‬ ‫◄‬ ‫◄‬ ‫◄‬ ‫מהי אופציה‬ ‫תקינה בנושא‬ ‫מדידת ההטבה ואופן ההפחתה והרישום‬ ‫מאי ‪2010‬‬ ‫שקף ‪2‬‬ ‫תשלום מבוסס מניות‬ ‫סוגי מענקים לעובדים‬ ‫◄‬ ‫◄‬ ‫◄‬ ‫◄‬ ‫◄‬ ‫מאי ‪2010‬‬ ‫אופציות‬ ‫מניות חסומות‬ ‫מותנות ביצועים‬ ‫מותנות שוק‬ ‫פירעון במזומן‬ ‫שקף ‪3‬‬ ‫תשלום מבוסס מניות‬ ‫מבוא – מהי אופציה‬ ‫◄‬ ‫מהי אופציה?‬ ‫◄ מתן זכות לרכישת מניות במחיר מסוים בעתיד במסגרת תקופת זמן מוגבלת‬ ‫תוך מתן הטבה לרוכשים‪.‬‬ ‫◄‬ ‫מאפייני תוכנית אופציות‪:‬‬ ‫◄ מספר וסוג המניות‬ ‫◄ מחיר מימוש‬ ‫◄ תקופת ה‪ – vesting -‬תקופת ההמתנה עד למימוש הזכות‬ ‫◄ תנאים‬ ‫◄ אורך חיים חוזי‬ ‫מאי ‪2010‬‬ ‫שקף ‪4‬‬ ‫תשלום מבוסס מניות‬ ‫למי מוצעות תוכניות אופציות‬ ‫◄‬ ‫מאי ‪2010‬‬ ‫תוכניות אופציות מוצעות לסוגים שונים של גורמים‪:‬‬ ‫◄ עובדים‬ ‫◄ דירקטורים‬ ‫◄ נותני שירותים‬ ‫◄ ספקי אשראי‪ ,‬מלווים‪ ,‬בנקים ועוד‬ ‫◄ משקיעים‬ ‫◄ בעלי מניות‬ ‫◄ לקוחות‬ ‫◄ ספקים‬ ‫שקף ‪5‬‬ ‫תשלום מבוסס מניות‬ ‫תקנים עיקריים בנושא‬ ‫תקינה אמריקאית‪:‬‬ ‫◄‬ ‫‪ .APB25 – 1972‬מדידה על פי שווי פנימי‪ .‬בעקבותיו פורסמו הבהרות נוספות לגבי הגדרות ומקרים ספציפיים‪FIN44, :‬‬ ‫‪ .EITF00-23‬בוטל בעקבות ‪.FAS 123R‬‬ ‫◄‬ ‫‪ .FAS123 – 1995‬דרש מדידה על פי שווי הוגן )מודל כלכלי לרוב(‪ ,‬אך בעקבות לחץ של התאגידים הגדולים נדחק‬ ‫לביאור בדוח הכספי‪ .‬בעקבותיו פורסמו ‪ EITF96-18‬לגבי אופציות ליועצים )"לא עובדים"(‪ ,‬ו –‪ FAS148‬לגבי הוראות‬ ‫אימוץ של ‪ FAS123‬בדוחות הכספיים במקום בביאור‪.‬‬ ‫◄‬ ‫‪ .FAS123R – 2004‬דורש את רישום ההטבה בדוחות הכספיים לכל החברות ללא אפשרות בחירה‪.‬‬ ‫תקינה בינלאומית‪:‬‬ ‫◄‬ ‫טרם אימוץ התקן לא הייתה דרישה לרישום הטבה‪ ,‬אלא דרישות גילוי בלבד – ‪IAS19‬‬ ‫◄‬ ‫‪ .IFRS2 – 2004‬דורש רישום על פי שווי הוגן )מקביל בחלק ניכר מהנושאים ל ‪ (FAS123R‬החל מ ‪1.1.2005‬‬ ‫תקינה ישראלית‪:‬‬ ‫◄‬ ‫מאי ‪2010‬‬ ‫תקן חשבונאות מס' ‪ 24‬פורסם בספטמבר ‪ ,2005‬מקביל לבינלאומי וחל החל מ – ‪1.1.2006‬‬ ‫שקף ‪6‬‬ ‫תשלום מבוסס מניות‬ ‫מדידת ההטבה‬ ‫◄ ההטבה תימדד על פי שוויה הכלכלי של האופציה ביום הענקת האופציות מוכפל במספר האופציות המוענקות‪.‬‬ ‫◄ שווי כלכלי של אופציות‪ -‬שווי עפ"י מודלים כלכליים כמו ‪ Black & Scholes‬או מודל בינומי הלוקחים בחשבון‬ ‫את שווי האופציה בהתחשב במרכיב הזמן ובסטיית התקן הצפויה של המניה‪.‬‬ ‫◄ הנחות מודל ‪:Black & Scholes‬‬ ‫◄‬ ‫מחיר מימוש )ככל שיותר גבוה שווי האופציה יורד(‬ ‫◄‬ ‫מחיר מניה ביום המדידה )ככל שיותר גבוה שווי האופציה עולה(‬ ‫◄‬ ‫ריבית חסרת סיכון )ככל שיותר גבוה שווי האופציה עולה(‬ ‫◄‬ ‫תנודתיות של מחיר המניה )בעיה פרקטית בחברות פרטיות( )ככל שיותר תנודתי שווי האופציה עולה(‬ ‫◄‬ ‫אורך החיים הצפוי )ככל שיותר גבוה שווי האופציה עולה(‬ ‫◄‬ ‫דיבידנד צפוי )ככל שיותר גבוה שווי האופציה יורד(‬ ‫מאי ‪2010‬‬ ‫שקף ‪7‬‬ ‫תשלום מבוסס מניות‬ ‫רישום ההטבה‬ ‫◄‬ ‫התקן קובע כי ההטבה בגין הענקת אופציות תיזקף לרווח והפסד‪.‬‬ ‫◄‬ ‫מדידה בעת ההענקה‪ ,‬על פי שווי ההוגן במועד המדידה‪ ,‬על פני אורך תקופת השירות הצפויה‬ ‫)בהענקה במנות ‪ -‬קו ישר או לפי השיטה המואצת‪ ,‬לפי בחירת החברה(‪.‬‬ ‫◄‬ ‫לשם מדידת ההטבה יש להעריך מהו מספר האופציות שתמומשנה )בדוחות כספיים נראה‬ ‫לרוב שיעור חילוט שנתי( ‪.‬‬ ‫◄‬ ‫ההטבה = שווי מחושב * כמות‬ ‫◄‬ ‫קיימות הוראות מפורטות לגבי אופציות מותנות ביצוע‪ ,‬אופציות מותנות תנאי שוק‪ ,‬תשלום‬ ‫מזומן לפירעון המכשירים שהוענקו ועוד‪.‬‬ ‫מאי ‪2010‬‬ ‫שקף ‪8‬‬ ‫תשלום מבוסס מניות‬ ‫תנאי ‪VESTING‬‬ ‫◄‬ ‫תנאי שירות ‪ -‬העובד זכאי להטבה במידה וממשיך לעבוד בחברה במהלך תקופת זמן‬ ‫מוגדרת‪.‬‬ ‫◄‬ ‫◄‬ ‫תנאי ביצוע ‪ -‬העובד זכאי להטבה במידה ומתקיימים תנאים מוגדרים הקשורים בפעילות‬ ‫ובביצועים של העובד‪ ,‬למשל‪ :‬גידול ברווח החברה של ‪ 10%‬בממוצע לשנה במהלך‬ ‫השנתיים הקרובות‪ ,‬גידול בהיקף המכירות של ‪ 5%‬בשנה הקרובה‪.‬‬ ‫◄‬ ‫◄‬ ‫במצב זה נכיר בהוצאה לאורך תקופת השירות‪ ,‬רק אם צפוי כי התנאי הביצועי יושג‪ .‬במדידת‬ ‫שווי המענק לא נתחשב בקיומו של תנאי הביצוע‪.‬‬ ‫תנאי שוק ‪ -‬העובד זכאי להטבה כתלות במחיר המניה של החברה‪ ,‬למשל‪ :‬מחיר המניה‬ ‫של החברה יעלה ל‪ 60 -‬ש"ח בשנה הקרובה‪ ,‬מחיר המניה יגדל בשיעור הגבוה מהשיעור‬ ‫הממוצע עבור חברות דומות‪.‬‬ ‫◄‬ ‫מאי ‪2010‬‬ ‫במצב זה נכיר בהוצאה לאורך תקופת השירות‪.‬‬ ‫במצב זה נכיר בהוצאה לאורך תקופת השירות‪ ,‬ובמדידת שווי המענק נתחשב בסיכוי להשגת‬ ‫תנאי השוק‪ .‬בכל מקרה תוכר הוצאה גם אם יעד זה לא יושג בסופו של דבר‪.‬‬ ‫שקף ‪9‬‬ ‫תשלום מבוסס מניות‬ ‫דוגמא‬ ‫◄‬ ‫◄‬ ‫◄‬ ‫מאי ‪2010‬‬ ‫חברה א' מעניקה לכל אחד ממאה עובדיה ‪ 10‬אופציות‪.‬‬ ‫השווי ההוגן של כל אופציה ‪ .$ 5 -‬סה"כ הטבה ‪.$5,000 -‬‬ ‫תקופת ה‪ 4 -vesting -‬שנים‪ .‬שיעור האופציות העתידות להיות ‪ vested‬במהלך תקופה זו הוא‬ ‫‪.80%‬‬ ‫שנה ראשונה‪ -‬החברה מכירה בהוצאה של‬ ‫‪(5,000 * 0.8/4 =) $1,000‬‬ ‫שנה שנייה‪ -‬בסוף השנה‪ ,‬החברה צופה ש‪ 90% -‬מהאופציות תהיינה ‪ .vested‬לפיכך‪ ,‬סה"כ‬ ‫ההטבה הינה ‪.$4,500‬‬ ‫‪(5,000*0.9*2/4 =) $2,250‬‬ ‫סה"כ ההוצאה המצטברת שצריכה הייתה להירשם‪:‬‬ ‫‪$1,000‬‬ ‫הוצאה שנרשמה בשנה שעברה‪:‬‬ ‫‪$1,250‬‬ ‫הוצאה שיש לרשום בשנה השנייה‪:‬‬ ‫שקף ‪10‬‬ ‫תשלום מבוסס מניות‬ ‫המשך דוגמא‬ ‫◄‬ ‫שנה שלישית‪ -‬בסוף השנה‪ ,‬בשל ארגון מחדש מסיבי שעברה החברה‪ ,‬עובדים רבים עזבו את‬ ‫החברה ורק ‪ 40%‬מהאופציות עתידות להיות ‪.vested‬‬ ‫סה"כ ההוצאה המצטברת שצריכה הייתה להירשם‪:‬‬ ‫‪(5,000*0.4*3/4 =) $1,500‬‬ ‫‪$2,250‬‬ ‫הוצאה שהוכרה בשנים הראשונה והשנייה‪:‬‬ ‫)‪($750‬‬ ‫הוצאה )הכנסה( שיש לרשום בשנה השלישית‪:‬‬ ‫מאי ‪2010‬‬ ‫שקף ‪11‬‬ ‫תשלום מבוסס מניות‬ ‫מענקים התחייבותיים‬ ‫◄‬ ‫מענק התחייבותי‪ ,‬בניגוד למענק הוני‪ ,‬יימדד מדי תקופה בשווי הוגן‬ ‫◄ מכשירים המסולקים במזומן‬ ‫◄ סילוק במזומן לפי בחירת העובד‬ ‫◄ סילוק במזומן לפי פרקטיקת החברה‬ ‫◄ מכשירים הכוללים תנאים שאינם תנאי שירות‪ ,‬ביצוע או שוק‬ ‫מאי ‪2010‬‬ ‫שקף ‪12‬‬ ‫תשלום מבוסס מניות‬ ‫מענקים התחייבותיים ‪ -‬דוגמא‬ ‫◄‬ ‫בתאריך ‪ 1.1.08‬מעניקה חברה לעובדיה ‪ 5,000‬אופציות הנפרעות במזומן בתום שנתיים‪.‬‬ ‫שיעור החילוט החזוי לתקופה זו הוא ‪ 8%‬ונשאר ללא שינוי‪.‬‬ ‫השווי ההוגן של כל אופציה ב‪ 1.1.08 -‬הוא ‪ 7‬ש"ח‪ ,‬ב‪ 31.12.08 -‬הוא ‪ 13‬ש"ח וב‪-‬‬ ‫‪ 31.12.09‬הוא ‪ 16‬ש"ח‪.‬‬ ‫ביום ‪ 31.12.09‬מומשו האופציות‪.‬‬ ‫◄‬ ‫שנת ‪- 2008‬‬ ‫רישום התחייבות מול הוצאות בגובה ‪5,000*13*0.92*1/2=29,900‬‬ ‫◄‬ ‫שנת ‪- 2009‬‬ ‫רישום התחייבות מול הוצאות בגובה ‪(5,000*16*0.92)-29,900=43,700‬‬ ‫בעת המימוש נגרעת ההתחייבות מול תשלום במזומן ‪5,000*16*0.92=73,600 -‬‬ ‫מאי ‪2010‬‬ ‫שקף ‪13‬‬ ‫תשלום מבוסס מניות‬ ‫שינויים להסדרי הטבות מבוססות הון‬ ‫◄‬ ‫◄‬ ‫◄‬ ‫◄‬ ‫◄‬ ‫מתייחסים לשינוי בתנאים כהחלפת ההענקה המקורית בהענקה חדשה‪.‬‬ ‫ההטבה בגין ההענקה החדשה שווה לסך ההטבה שטרם הוכרה בגין ההענקה המקורית בתוספת‬ ‫הגידול בשווי ההענקה ביום השינוי‪.‬‬ ‫הגידול בשווי ההענקה יימדד כהפרש בין שווי ההענקה המקורית כפי שנמדד ביום השינוי לבין‬ ‫שווי ההענקה החדשה‪.‬‬ ‫שווי ההענקה המקורית יימדד בהתבסס על הנחות מעודכנות ליום השינוי )מחיר מניה‪ ,‬ריבית‬ ‫חסרת סיכון וכדומה(‬ ‫ההטבה תיזקף לרווח והפסד על פני תקופת השירות המעודכנת‪.‬‬ ‫מאי ‪2010‬‬ ‫שקף ‪14‬‬ ‫תשלום מבוסס מניות‬ ‫הקצאת אופציות בקבוצת חברות‪ ,‬ובמודל ‪COST+‬‬ ‫◄‬ ‫◄‬ ‫◄‬ ‫◄‬ ‫כאשר חברת אם מעניקה אופציות לעובדי חברת בת המירים למניות‬ ‫חברת האם‪ ,‬החברה הבת תכיר בהוצאה לאורך תקופת הווסטינג‬ ‫כנגד תרומה להון מחברת האם‪.‬‬ ‫במידה וחברת הבת מחוייבת לתשלום )‪ (charge-back‬לחברת‬ ‫האם‪ ,‬ההוצאה תוכר כנגד חוב לחברת האם‪.‬‬ ‫במידה והסכם ה ‪ COST+‬חל גם על הוצאות שאינן במזומן‪ ,‬מנגנון ה‬ ‫‪ COST+‬יחושב גם על מרכיב ההוצאות בגין אופציות‪.‬‬ ‫בדוח המס לרוב מרכיב ההוצאה החשבונאית מתואם‪ ,‬ולכן החברה‬ ‫עלולה להיות ממוסה גם על מרכיב זה וגם על מרכיב הפלוס בגינו‪.‬‬ ‫דיון נפרד לגבי ‪.charge back‬‬ ‫מאי ‪2010‬‬ ‫שקף ‪15‬‬ ‫תשלום מבוסס מניות‬ ‫דוגמא ‪Repricing -‬‬ ‫◄‬ ‫חברה מעניקה לעובדיה ‪ 100‬אופציות שיבשילו לאחר ‪ 3‬שנים‪ .‬תוספת המימוש של כל‬ ‫אופציה היא ‪ 5‬ש"ח‪ ,‬ושוויה ההוגן נאמד ב‪ 15 -‬ש"ח‪.‬‬ ‫במהלך השנה השנייה חלה ירידה במחיר המניה של החברה ולכן מחליטה לתמחר מחדש את‬ ‫האופציות )‪ (repricing‬כך שתוספת המימוש החדשה היא ‪ 3‬ש"ח‪ .‬השווי ההוגן של כל‬ ‫אופציה לפי התנאים המקוריים במועד התמחור מחדש נאמד ב‪ 7 -‬ש"ח‪ ,‬והשווי ההוגן של כל‬ ‫אופציה לפי התנאים החדשים הוא ‪ 11‬ש"ח‪.‬‬ ‫בשנה הראשונה מעריכה החברה כי שיעור החילוט עבור ‪ 3‬השנים הקרובות הוא ‪ ,15%‬בשנה‬ ‫השנייה משנה את הערכתה ל‪.22% -‬‬ ‫◄‬ ‫שנה ראשונה‪-‬‬ ‫החברה מכירה בהוצאה של ‪100*0.85*15*1/3=425‬‬ ‫◄‬ ‫◄‬ ‫מאי ‪2010‬‬ ‫שקף ‪16‬‬ ‫תשלום מבוסס מניות‬ ‫דוגמא –‬ ‫◄‬ ‫מאי ‪2010‬‬ ‫‪) Repricing‬המשך(‬ ‫שנה שנייה ‪-‬‬ ‫השווי התוספתי הוא ‪ 4‬ש"ח לאופציה‪ .‬סכום זה יוכר על פני השנתיים הנותרות יחד עם‬ ‫ההוצאה בגין ההענקה המקורית‪.‬‬ ‫◄ הוצאה מצטברת בגין הענקה מקורית ‪100*0.78*15*2/3=780‬‬ ‫◄ הוצאה מצטברת בגין שווי תוספתי ‪100*0.78*4*1/2=156‬‬ ‫◄ סה"כ הוצאה מצטברת ‪936‬‬ ‫◄ הוצאה שנרשמה בתקופות קודמות ‪425‬‬ ‫◄ הוצאה שתרשם בשנה השנייה ‪936-425=511‬‬ ‫שקף ‪17‬‬ ‫תשלום מבוסס מניות‬ ‫דוגמא – שינוי תנאי ביצוע מקורי‬ ‫◄‬ ‫בינואר ‪ 2008‬העניקה חברה לכל אחד מ‪ 100-‬עובדיה ‪ 10‬אופציות‪ .‬האופציות יבשילו לאחר‬ ‫שנתיים במידה והחברה תמכור כ‪ 5,000-‬יחידות ממוצר מסוים‪ ,‬במצטבר‪ .‬השווי ההוגן של כל‬ ‫אופציה נאמד בעת ההענקה ב‪ 15 -‬ש"ח‪ .‬שיעור החילוט לצורך דוגמא זו הינו ‪.0‬‬ ‫◄‬ ‫ב‪ 1-‬לינואר ‪ 2009‬החליטה החברה‪ ,‬לאור מכירת כ‪ 1,000-‬יחידות בלבד עד לאותו מועד‪,‬‬ ‫להוריד את היעד ולהעמידו על מכירת כ‪ 2,500-‬יחידות מוצר בלבד‪ .‬במועד זה שווייה ההוגן‬ ‫של כל אופציה מוערך ב‪ 7 -‬ש"ח שכן ערך מניית החברה )לאור אי השגת יעדי המכירות( ירד‬ ‫והאופציות מחוץ לכסף‪.‬‬ ‫◄‬ ‫במועד זה מאמינה החברה שהיעד הנמוך יותר‪ ,‬מכירת כ‪ 2,500-‬יחידות‪ ,‬יושג‪.‬‬ ‫מאי ‪2010‬‬ ‫שקף ‪18‬‬ ‫תשלום מבוסס מניות‬ ‫דוגמא ‪ -‬שינוי תנאי ביצוע מקורי )המשך(‬ ‫◄‬ ‫מדובר כאן בשינוי תנאי מענק אשר גורם למענק אשר הסיכוי שיושג היה ‪Improbable‬‬ ‫להפוך ל‪ .Probable-‬במצב זה‪ ASC 718 ,‬קובע שיש להתעלם מהשווי שבו הוערך המענק‬ ‫ביום ההענקה המקורי )‪ 15‬ש"ח(‪.‬‬ ‫◄‬ ‫במקום שימוש בשווי המקורי של האופציות יש להשתמש בשווי המענק ליום השינוי – כ‪7-‬‬ ‫ש"ח )שכן השגת היעד המקורי אינה צפויה וכאמור בשקף ‪ 12‬במצב זה אין להכיר בהוצאה‬ ‫המקורית(‪.‬‬ ‫◄‬ ‫אם יבשילו בסופו של דבר האופציות שתנאיהן עודכנו‪ ,‬תוכר הוצאה על פי שווי הוגן הנמוך‬ ‫יותר )‪ 7‬ש"ח( ששרר ביום עדכון תנאי הביצוע הנלווים לקבלת המענק‪.‬‬ ‫◄‬ ‫במילים אחרות‪ ,‬בהתאם לתקינה האמריקאית‪ ,‬חברות רשאיות להכיר בהוצאה נמוכה יותר מזו‬ ‫שחושבה ביום הענקת המענק במקור‪ .‬זאת‪ ,‬רק כאשר השגת תנאי הביצוע המקוריים אינם‬ ‫צפויים )‪ (Improbable‬ועדכון תנאי המענק גורם להשגת היעדים להפוך לצפויים‬ ‫)‪.(Probable‬‬ ‫מאי ‪2010‬‬ ‫שקף ‪19‬‬ ‫תשלום מבוסס מניות‬ ‫יש לשים לב ל‪:‬‬ ‫◄‬ ‫◄‬ ‫◄‬ ‫◄‬ ‫◄‬ ‫◄‬ ‫מאי ‪2010‬‬ ‫השפעת מיסים‬ ‫השפעה על רווח למניה‬ ‫ההענקה כפופה לאישור בעלי המניות‬ ‫הענקה לאנשים שאינם עובדי החברה‬ ‫שינויים בתקופת ה‪ vesting -‬המתבססים על ביצועים )‪(TARSAP‬‬ ‫מתן הלוואות לעובדים למימוש האופציות‬ ‫שקף ‪20‬‬ ‫תשלום מבוסס מניות‬ ‫יש לשים לב ל‪) :‬המשך(‬ ‫◄‬ ‫◄‬ ‫◄‬ ‫◄‬ ‫◄‬ ‫◄‬ ‫◄‬ ‫מאי ‪2010‬‬ ‫‪ Vesting‬מואץ‬ ‫תשלום בונוס במזומן בזמן מימוש האופציות‬ ‫הלוואה ששימשה לרכישת מניות‬ ‫אופציות מחוץ לכסף‬ ‫עזיבת עובדים )בעיקר עובדים בכירים(‬ ‫הענקת "מניות חסומות"‬ ‫גילויים בדוחות הכספיים‬ ‫שקף ‪21‬‬ ‫תשלום מבוסס מניות‬