להשקעות ישראל אפריקה מוגבל בערבון מאוחדים כספיים דוחות 2012 בדצמבר
אפריקה ישראל להשקעות
בערבון מוגבל
דוחות כספיים מאוחדים
ליום 31בדצמבר 2012
אפריקה ישראל להשקעות בערבון מוגבל
דוחות כספיים ליום 31בדצמבר 2012
תוכן העניינים
עמוד
דוח רואי החשבון המבקרים
2
דוחות על המצב הכספי מאוחדים
4
דוחות רווח והפסד מאוחדים
6
דוחות על הרווח הכולל מאוחדים
7
דוחות על השינויים בהון מאוחדים
8
דוחות על תזרימי המזומנים מאוחדים
11
באורים לדוחות הכספיים המאוחדים
13
נספח -רשימת חברות הקבוצה
סומך חייקין
מגדל המילניום KPMG
רחוב הארבעה ,11תא דואר 486
תל-אביב 41884
טלפון 80 406 0888
פקסימיליה 80 406 0666
אינטרנט www.kpmg.co.il
מרכז עזריאלי 1
תל אביב 41851
טלפון 80 480 2555
פקסימיליה 80 462 5154
אינטרנט www.deloitte.co.il
דוח רואי החשבון המבקרים לבעלי המניות של אפריקה ישראל להשקעות בערבון מוגבל
בדבר ביקורת של רכיבי בקרה פנימית על דיווח כספי
בהתאם לסעיף 9ב (ג) בתקנות ניירות ערך (דוחות תקופתיים ומיידיים) ,התש"ל1970-
ביקרנו רכיבי בקרה פנימית על דיווח כספי של אפריקה ישראל להשקעות בע"מ וחברות בנות )להלן ביחד
"החברה"( ליום 31בדצמבר .2012רכיבי בקרה אלה נקבעו כמוסבר בפיסקה הבאה .הדירקטוריון וההנהלה
של החברה אחראים לקיום בקרה פנימית אפקטיבית על דיווח כספי ולהערכתם את האפקטיביות של רכיבי
בקרה פנימית על דיווח כספי המצורפת לדוח התקופתי לתאריך הנ"ל .אחריותנו היא לחוות דעה על רכיבי
בקרה פנימית על דיווח כספי של החברה בהתבסס על ביקורתנו.
רכיבי בקרה פנימית על דיווח כספי שבוקרו נקבעו בהתאם לתקן ביקורת 104של לשכת רואי חשבון בישראל
"ביקורת של רכיבי בקרה פנימית על דיווח כספי" על תיקוניו )להלן "תקן ביקורת .("104רכיבים אלה הינם:
) ( 1בקרות ברמת הארגון ,לרבות בקרות על תהליך העריכה והסגירה של דיווח כספי ובקרות כלליות של
מערכות מידע; ) (2בקרות על השקעות בחברות מוחזקות; ) (3בקרות על נדל"ן להשקעה; ) (4בקרות על מלאי
בניינים למכירה ומקרקעין )כל אלה יחד מכונים להלן "רכיבי הבקרה המבוקרים"(.
ערכנו את ביקורתנו בהתאם לתקן ביקורת .104על-פי תקן זה נדרש מאיתנו לתכנן את הביקורת ולבצעה
במטרה לזהות את רכיבי הבקרה המבוקרים ולהשיג מידה סבירה של ביטחון אם רכיבי בקרה אלה קויימו
באופן אפקטיבי מכל הבחינות המהותיות .ביקורתנו כללה השגת הבנה לגבי בקרה פנימית על דיווח כספי,
זיהוי רכיבי הבקרה המבוקרים ,הערכת הסיכון שקיימת חולשה מהותית ברכיבי הבקרה המבוקרים ,וכן
בחינה והערכה של אפקטיביות התכנון והתפעול של אותם רכיבי בקרה בהתבסס על הסיכון שהוערך.
ביקורתנו ,לגבי אותם רכיבי בקרה ,כללה גם ביצוע נהלים אחרים כאלה שחשבנו כנחוצים בהתאם לנסיבות.
ביקורתנו התייחסה רק לרכיבי הבקרה המבוקרים ,להבדיל מבקרה פנימית על כלל התהליכים המהותיים
בקשר עם הדיווח הכספי ,ולפיכך חוות דעתנו מתייחסת לרכיבי הבקרה המבוקרים בלבד .כמו כן ,ביקורתנו
לא התייחסה להשפעות הדדיות בין רכיבי הבקרה המבוקרים לבין כאלה שאינם מבוקרים ולפיכך ,חוות
דעתנו אינה מביאה בחשבון השפעות אפשריות כאלה .אנו סבורים שביקורתנו מספקת בסיס נאות לחוות
דעתנו בהקשר המתואר לעיל.
בשל מגבלות מובנות ,בקרה פנימית על דיווח כספי בכלל ,ורכיבים מתוכה בפרט ,עשויים שלא למנוע או לגלות
הצגה מוטעית .כמו כן ,הסקת מסקנות לגבי העתיד על בסיס הערכת אפקטיביות נוכחית כלשהי חשופה
לסיכון שבקרות תהפוכנה לבלתי מתאימות בגלל שינויים בנסיבות או שמידת הקיום של המדיניות או הנהלים
תשתנה לרעה.
לדעתנו ,החברה קיימה באופן אפקטיבי ,מכל הבחינות המהותיות ,את רכיבי הבקרה המבוקרים ליום 31
בדצמבר .2012
ביקרנו גם ,בהתאם לתקני ביקורת מקובלים בישראל ,את הדוחות הכספיים המאוחדים של החברה לימים 31
בדצמבר 2012ו 2011 -ולכל אחת משלוש השנים בתקופה שהסתיימה ביום 31בדצמבר 2012והדוח שלנו,
מיום 21במרס ,2013כלל חוות דעת בלתי מסויגת על אותם דוחות כספיים בהתבסס על ביקורתנו ועל דוחות
רואי החשבון המבקרים האחרים.
סומך חייקין
רואי חשבון
21במרס 2013
בריטמן אלמגור זהר ושות'
רואי חשבון
סומך חייקין
מגדל המילניום KPMG
רחוב הארבעה ,11תא דואר 486
תל-אביב 41884
טלפון 80 406 0888
פקסימיליה 80 406 0666
אינטרנט www.kpmg.co.il
מרכז עזריאלי 1
תל אביב 41851
טלפון 80 480 2555
פקסימיליה 80 462 5154
אינטרנט www.deloitte.co.il
דוח רואי החשבון המבקרים לבעלי המניות של
אפריקה ישראל להשקעות בערבון מוגבל
ביקרנו את הדוחות על המצב הכספי המאוחדים המצורפים של אפריקה ישראל להשקעות בע"מ )להלן –
"החברה"( ,לימים 31בדצמבר 2012ו 2011 -ואת הדוחות המאוחדים על רווח והפסד ,הרווח הכולל ,השינויים
בהון ותזרימי המזומנים לכל אחת משלוש השנים בתקופה שהסתיימה ביום 31בדצמבר .2012דוחות כספיים
אלה הינם באחריות הדירקטוריון וההנהלה של החברה .אחריותנו היא לחוות דיעה על דוחות כספיים אלה
בהתבסס על ביקורתנו.
לא ביקרנו את הדוחות הכספיים של חברות בנות ועסקאות משותפות שאוחדו אשר נכסיהן הכלולים באיחוד
מהווים כ 4% -וכ 10% -מכלל הנכסים המאוחדים לימים 31בדצמבר 2012ו 2011 -בהתאמה ,והכנסותיהן
הכלולות באיחוד מהוות כ ,17% -כ 17% -וכ 20% -מכלל ההכנסות המאוחדות לשנים שהסתיימו בימים 31
בדצמבר 2011 ,2012ו ,2010 -בהתאמה .כמו כן ,לא ביקרנו את הדוחות הכספיים של חברות מוחזקות
וישויות בשליטה משותפת המטופלות לפי שיטת השווי המאזני אשר ההשקעה בהן הינה כ 301,207 -אלפי
ש"ח וכ 414,092 -אלפי ש"ח לימים 31בדצמבר 2012ו 2011 -בהתאמה ,וחלקה של הקבוצה ברווחיהן
)בהפסדיהן( הינו כ (6,665) -אלפי ש"ח ,כ 76,988 -אלפי ש"ח וכ 113,630 -אלפי ש"ח לשנים שהסתיימו בימים
31בדצמבר 2011 ,2012ו ,2010 -בהתאמה .הדוחות הכספיים של אותן חברות ועסקאות משותפות בוקרו על
ידי רואי חשבון אחרים שדוחותיהם הומצאו לנו וחוות דעתנו ,ככל שהיא מתייחסת לסכומים שנכללו בגין
אותן חברות ,מבוססת על דוחות רואי החשבון האחרים.
ערכנו את ביקורתנו בהתאם לתקני ביקורת מקובלים בישראל ,לרבות תקנים שנקבעו בתקנות רואי חשבון
)דרך פעולתו של רואה חשבון( ,התשל"ג .1973 -על פי תקנים אלה ,נדרש מאיתנו לתכנן את הביקורת ולבצעה
במטרה להשיג מידה סבירה של ביטחון שאין בדוחות הכספיים הצגה מוטעית מהותית .ביקורת כוללת בדיקה
מדגמית של ראיות התומכות בסכומים ובמידע שבדוחות הכספיים .ביקורת כוללת גם בחינה של כללי
החשבונאות שיושמו ושל האומדנים המשמעותיים שנעשו על ידי הדירקטוריון וההנהלה של החברה וכן
הערכת נאותות ההצגה בדוחות הכספיים בכללותה .אנו סבורים שביקורתנו ודוחות רואי החשבון האחרים
מספקים בסיס נאות לחוות דעתנו.
לדעתנו ,בהתבסס על ביקורתנו ועל הדוחות של רואי חשבון אחרים ,הדוחות הכספיים הנ"ל משקפים באופן
נאות ,מכל הבחינות המהותיות ,את המצב הכספי של החברה והחברות המאוחדות שלה לימים 31בדצמבר
2012ו 2011 -ואת תוצאות פעולותיהן ,השינויים בהון ותזרימי המזומנים שלהן לכל אחת משלוש השנים
בתקופה שהסתיימה ביום 31בדצמבר ,2012בהתאם לתקני דיווח כספי בינלאומיים ) (IFRSוהוראות תקנות
ניירות ערך )דוחות כספיים שנתיים( ,התש"ע .2010 -
ביקרנו גם ,בהתאם לתקן ביקורת 104של לשכת רואי חשבון בישראל "ביקורת של רכיבי בקרה פנימית על
דיווח כספי" רכיבי בקרה פנימית על דיווח כספי של החברה ליום 31בדצמבר ,2012והדוח שלנו מיום 21
במרס 2013כלל חוות דעת בלתי מסויגת על קיומם של אותם רכיבים באופן אפקטיבי.
סומך חייקין
רואי חשבון
21במרס 2013
בריטמן אלמגור זהר ושות'
רואי חשבון
אפריקה ישראל להשקעות בערבון מוגבל
דוחות על המצב הכספי מאוחדים ליום 31בדצמבר
באלפי ש''ח
באור
2012
2011
רכוש שוטף
מזומנים ושווי מזומנים
השקעות לזמן קצר
בטוחות סחירות
לקוחות
חייבים ויתרות חובה ,לרבות מכשירים נגזרים
חייבים מס הכנסה
מלאי בניינים למכירה
מלאי אחר
נכסים המוחזקים למכירה
8
9
10
11
11
12
13
14
1,746,507
326,339
335,128
1,245,898
561,501
40,111
1,891,011
562,541
531,351
7,240,387
***1,026,426
***326,971
300,216
1,245,716
780,455
33,750
2,622,850
763,503
124,210
7,224,097
רכוש בלתי שוטף
השקעות בחברות מוחזקות המטופלות לפי שיטת השווי המאזני
הלוואות לחברות מוחזקות
רכוש קבוע
נדל"ן להשקעה
נדל"ן להשקעה בהקמה
הלוואות ,השקעות ויתרות חובה לזמן ארוך
מלאי מקרקעין
נכסים בלתי מוחשיים
עודף נכסים על התחייבויות בגין הטבות לעובדים
נכסי מסים נדחים
*
**
***
15
15
16
17
18
19
20
21
35
859,112
793,466
1,055,090
9,919,112
2,896,344
136,440
1,472,360
169,704
1,582
63,170
17,366,380
**,*1,369,625
**640,104
907,749
9,074,175
3,902,715
123,001
2,174,770
208,124
1,526
68,845
18,470,634
24,606,767
25,694,731
יישום למפרע -ראה באור 2ח') (1להלן ,בדבר יישום לראשונה של התיקון ל IAS 21 -בדבר מסים נדחים בגין נדל"ן
להשקעה.
סווג מחדש ,ראה באור 2ז' להלן ,בדבר שינוי סיווג.
יישום למפרע -ראה באור 2ח') (2להלן ,בדבר שינוי מדיניות חשבונאית.
4
אפריקה ישראל להשקעות בערבון מוגבל
דוחות על המצב הכספי מאוחדים ליום 31בדצמבר
באלפי ש''ח
באור
2012
2011
התחייבויות שוטפות
אגרות חוב
אשראי לזמן קצר מבנקים ואחרים
קבלנים וספקים
זכאים ויתרות זכות ,לרבות מכשירים נגזרים
זכאים מס הכנסה
מקדמות מלקוחות
הפרשות
התחייבות לזכויות שאינן מקנות שליטה
22
22
23
24
25
26
640,899
2,460,863
724,399
1,227,425
68,489
965,814
352,455
9,994
6,450,338
204,148
**2,579,158
813,304
**1,079,807
99,336
841,414
395,000
10,581
6,022,748
התחייבויות לזמן ארוך
22
22
22
3,471,887
5,832,649
537,836
3,616,668
5,573,707
873,685
אגרות חוב
התחייבויות לתאגידים בנקאיים
התחייבויות אחרות
עודף הפסדים על השקעות בחברות מוחזקות המטופלות לפי
שיטת השווי המאזני
התחייבות לזכויות שאינן מקנות שליטה
הטבות לעובדים
התחייבויות מסים נדחים
15
4,270
19,726
778,188
10,644,556
**3,708
8,798
17,741
*764,967
10,859,274
35
הון
36
הון מניות
פרמיה על מניות
קרנות הון
יתרת עודפים
377,746
3,976,642
()1,866,026
1,279,728
376,147
3,764,445
)(1,910,617
*2,276,368
סך הכל הון המיוחס לבעלים של החברה
3,768,090
4,506,343
זכויות שאינן מקנות שליטה
3,743,783
*4,306,366
סך הכל הון
7,511,873
8,812,709
_________________________ יו"ר הדירקטוריון
לב לבייב
_________________________ מנהל כללי
אברהם נובוגרוצקי
_________________________ סמנכ"ל כספים
מנשה שגיב
תאריך אישור הדוחות הכספיים 21 :במרס 2013
*
**
25,694,731
24,606,767
יישום למפרע -ראה באור 2ח') (1להלן ,בדבר יישום לראשונה של התיקון ל IAS 21 -בדבר מסים נדחים בגין נדל"ן
להשקעה.
סווג מחדש ,ראה באור 2ז' להלן ,בדבר שינוי סיווג.
הבאורים המצורפים לדוחות הכספיים המאוחדים מהווים חלק בלתי נפרד מהם.
5
אפריקה ישראל להשקעות בערבון מוגבל
דוחות על רווח והפסד מאוחדים לשנה שהסתיימה ביום 31בדצמבר
באלפי ש''ח
הכנסות
מעסקות בניה ומקרקעין
מהשכרה והפעלת נכסים
מתעשייה
מפעילויות אחרות
חלק ברווחי חברות מוחזקות המטופלות לפי שיטת
השווי המאזני ,נטו
עלייה בשווי הוגן של נדל"ן להשקעה ,נטו
עלייה בשווי הוגן של נדל"ן להשקעה בהקמה ,נטו
הכנסות אחרות
עלויות והוצאות
בעסקות בניה ומקרקעין
עדכון הפרשה לירידת ערך מלאי בניינים ומקרקעין,
נטו
אחזקה ,פקוח וניהול של מקרקעין ונכסים
ירידה בשווי הוגן נדל"ן להשקעה ,נטו
ירידה בשווי הוגן של נדל"ן להשקעה בהקמה ,נטו
בתעשייה
בפעילויות אחרות
הוצאות הנהלה וכלליות
הפחתת נכסים בלתי מוחשיים והוצאות אחרות
רווח (הפסד) תפעולי
הוצאות מימון
הכנסות מימון
הוצאות מימון ,נטו
רווח (הפסד) מפעולות רגילות לפני מסים על
ההכנסה
מסים על ההכנסה
רווח (הפסד) מפעילות נמשכת
רווח )הפסד( מפעילות מופסקת )לאחר מס(
רווח נקי (הפסד) לשנה
רווח (הפסד) מיוחס ל:
בעלים של החברה
זכויות שאינן מקנות שליטה
רווח נקי (הפסד) לשנה
רווח (הפסד) למניה
רווח )הפסד( בסיסי למניה )בש"ח(
רווח )הפסד( מדולל למניה )בש"ח(
*
**
***
באור
2012
*** 2011
*** 2010
27
3,693,364
732,395
2,064,820
65,105
3,018,764
672,392
1,756,548
44,841
2,706,043
440,152
1,331,860
28,246
81,481
147,577
6,784,742
*154,719
856,349
65,265
208,612
6,777,490
*367,311
221,242
286,733
5,381,587
29
3,446,323
2,742,565
2,363,278
27
30
17
18
31
266,306
214,254
21,432
835,444
1,930,014
76,775
286,792
217,576
7,294,916
()510,174
()1,145,165
361,531
()783,634
)(81,792
266,138
1,572,136
43,892
326,132
112,592
4,981,663
1,795,827
)(1,110,205
272,447
)(837,758
)(60,195
107,743
20,290
1,205,519
39,440
286,917
255,139
4,218,131
1,163,456
)(1,123,851
1,729,486
605,635
()1,293,808
()72,963
()1,366,771
()28,761
()1,395,532
958,069
)*(400,820
557,249
77,717
634,966
1,769,091
)*(151,977
1,617,114
219,860
1,836,974
()1,002,627
()392,905
()1,395,532
*318,772
*316,194
634,966
*1,702,746
*134,228
1,836,974
(*,**)7.29
(*,**)7.29
*,**2.53
*,**2.52
*,**17.22
*,**17.20
15
17
18
28
33
32
34
34
35
5
37
יישום למפרע -ראה באור 2ח') (1להלן ,בדבר יישום לראשונה של התיקון ל IAS 21 -בדבר מסים נדחים בגין נדל"ן
להשקעה.
הוצג מחדש -ראה באור 1ג') (2להלן ,בדבר הנפקת זכויות.
הוצג מחדש -ראה באור 5להלן ,בדבר פעילות מופסקת.
הבאורים המצורפים לדוחות הכספיים המאוחדים מהווים חלק בלתי נפרד מהם.
6
אפריקה ישראל להשקעות בערבון מוגבל
דוחות על הרווח הכולל מאוחדים ליום 31בדצמבר
באלפי ש''ח
2012
2011
2010
רווח נקי (הפסד) לשנה
()1,395,532
*634,966
*1,836,974
מרכיבים של רווח (הפסד) כולל אחר
הפרשי תרגום מטבע חוץ בגין פעילויות חוץ
9,096
474,970
)(834,266
שינוי בשווי ההוגן של מכשירי גידור תזרימי מזומנים ,נטו
ממס
()16,675
)(21,357
39,389
שינוי בשווי הוגן של נכסים פיננסיים זמינים למכירה ,נטו
ממס
-
64,320
3,694
שינוי בשווי הוגן של נכסים פיננסיים זמינים למכירה
שהועבר לדוח רווח והפסד ,נטו ממס
-
)(68,014
-
מימוש קרן הון בגין גידור תזרימי מזומנים בשל מכירת
חברה מוחזקת
-
4,049
-
הפרשי תרגום מטבע חוץ בגין פעילויות חוץ שנזקפו לרווח
והפסד
14,402
-
-
מימוש רווח כולל של חברה מוחזקת המטופלת בשיטת
השווי המאזני ,נטו ממס
-
-
)(594
סה"כ רווח (הפסד) כולל לשנה
()1,388,709
1,088,934
1,045,197
סה"כ רווח (הפסד) כולל מיוחס ל:
בעלים של החברה
זכויות שאינן מקנות שליטה
()995,826
()392,883
*610,365
*478,569
*1,291,115
)*(245,918
סה"כ רווח (הפסד) כולל לשנה
()1,388,709
1,088,934
1,045,197
*
יישום למפרע -ראה באור 2ח') (1להלן ,בדבר יישום לראשונה של התיקון ל IAS 21 -בדבר מסים נדחים בגין נדל"ן
להשקעה.
הבאורים המצורפים לדוחות הכספיים המאוחדים מהווים חלק בלתי נפרד מהם.
7
אפריקה ישראל להשקעות בערבון מוגבל
דוחות על השינויים בהון המאוחדים לשנה שהסתיימה ביום 31בדצמבר
מתייחס לבעלים של החברה
קרן הערכה
מחדש בגין
רכישה
התאמות
בשלבים
מתרגום
באלפי ש''ח
הון מניות
פרמיה
על מניות
קרן הון
מגידור
תזרימי
מזומנים
קרנות
הון
אחרות
יתרה ליום 1בינואר 2012לאחר היישום
למפרע של התיקון ל21S12 -
376,147
3,764,445
()10,503
24,444
()1,416,690
1,599
-
212,197
-
()7,833
()7,833
-
-
14,634
14,634
-
-
-
-
-
-
-
-
-
377,746
3,976,642
()18,336
24,444
()12,710
()1,414,766
8,595
50,500
()465,963
הפסד לשנה
רווח )הפסד( כולל אחר לשנה ,נטו ממס
סך רווח )הפסד( כולל לשנה
המרת הלוואה להון מניות
הנפקת מניות רגילות ,נטו **
תשלומים מבוססי מניות )בניכוי מס(
כתבי אופציה למניות שפקעו בחברות
בנות
דיבידנד ששולם לזכויות שאינן מקנות
שליטה
רכישת זכויות שאינן מקנות שליטה
יתרה ליום 31בדצמבר 2012
*
**
קרן עסקאות
עם זכויות
שאינן מקנות
שליטה
עודפים
סך הכל
זכויות
שאינן
מקנות
שליטה
סך הכל הון
8,595
()516,463
*2,276,368
4,506,343
*4,306,366
8,812,709
-
()1,002,627
()1,002,627
()40
()1,002,627
6,801
()995,826
213,796
()40
()392,905
22
()392,883
1,317
9,986
()1,395,532
6,823
()1,388,709
1,317
213,796
9,946
6,027
6,027
()6,027
-
1,279,728
37,790
3,768,090
()42,432
()132,544
3,743,783
()42,432
()94,754
7,511,873
יישום למפרע -ראה באור 2ח') (1להלן ,בדבר יישום לראשונה של התיקון ל IAS 21 -בדבר מסים נדחים בגין נדל"ן להשקעה.
ראה באור 1ג') (2להלן.
הבאורים המצורפים לדוחות הכספיים המאוחדים מהווים חלק בלתי נפרד מהם.
8
אפריקה ישראל להשקעות בערבון מוגבל
דוחות על השינויים בהון המאוחדים לשנה שהסתיימה ביום 31בדצמבר
מתייחס לבעלים של החברה
קרן הערכה
מחדש בגין
רכישה
התאמות
בשלבים
מתרגום
באלפי ש''ח
הון מניות
פרמיה
על מניות
קרן הון
מגידור
תזרימי
מזומנים
קרנות
הון
אחרות
יתרה ליום 1בינואר 2011לאחר היישום
למפרע של התיקון ל21S12 -
374,841
3,552,657
)(1,899
28,138
)(1,600,959
1,306
-
211,788
-
)(8,604
)(8,604
-
)(3,694
)(3,694
-
303,891
303,891
-
-
-
-
-
-
-
-
-
376,147
3,764,445
)(10,503
24,444
)(119,622
)(1,416,690
8,595
267,996
)(516,463
רווח נקי לשנה
רווח )הפסד( כולל אחר לשנה ,נטו ממס
סך רווח )הפסד( כולל לשנה
תיקון לא מהותי של יתרת פתיחה עודפים
הנפקת מניות רגילות ,נטו **
תשלומים מבוססי מניות )בניכוי מס(
כתבי אופציה למניות שפקעו בחברות בנות
דיבידנד ששולם לזכויות שאינן מקנות
שליטה
רכישת ומכירת זכויות שאינן מקנות
שליטה
יתרה ליום 31בדצמבר 2011
*
**
קרן עסקאות
עם זכויות
שאינן מקנות
שליטה
עודפים
סך הכל
זכויות
שאינן
מקנות
שליטה
סך הכל הון
8,595
)(784,459
*1,963,167
3,540,081
*4,513,890
8,053,971
-
*318,772
318,772
)(12,580
3,525
3,484
318,772
291,593
610,365
)(12,580
213,094
3,525
3,484
*316,194
162,375
478,569
)(9,884
1,745
)(3,484
634,966
453,968
1,088,934
)(22,464
213,094
5,270
-
-
-
)(26,930
)(26,930
2,276,368
148,374
4,506,343
)(647,540
4,306,366
)(499,166
8,812,709
יישום למפרע -ראה באור 2ח') (1להלן ,בדבר יישום לראשונה של התיקון ל IAS 21 -בדבר מסים נדחים בגין נדל"ן להשקעה.
ראה באור 1ג') (2להלן.
הבאורים המצורפים לדוחות הכספיים המאוחדים מהווים חלק בלתי נפרד מהם.
9
אפריקה ישראל להשקעות בערבון מוגבל
דוחות על השינויים בהון המאוחדים לשנה שהסתיימה ביום 31בדצמבר
באלפי ש''ח
יתרה ליום 1בינואר 2010כפי שדווחה
בעבר
השפעת היישום למפרע של התיקון ל-
) 21S12ראה באור 2ח')((1
יתרה ליום 1בינואר 2010לאחר ההצגה
מחדש
רווח נקי לשנה
רווח )הפסד( כולל אחר לשנה ,נטו ממס
סך רווח )הפסד( כולל לשנה
הנפקת מניות רגילות ,נטו **
תשלומים מבוססי מניות )בניכוי מס(
דיבידנד ששולם לזכויות שאינן מקנות
שליטה
הנפקת הון לזכויות שאינן מקנות שליטה
רכישת ומכירת זכויות שאינן מקנות
שליטה
יתרה ליום 31בדצמבר 2010
*
**
מתייחס לבעלים של החברה
קרן הערכה
מחדש בגין
רכישה
התאמות
בשלבים
מתרגום
קרן עסקאות
עם זכויות
שאינן מקנות
שליטה
עודפים
סך הכל
זכויות
שאינן
מקנות
שליטה
הון מניות
פרמיה
על מניות
קרן הון
מגידור
תזרימי
מזומנים
קרנות
הון
אחרות
סך הכל הון
10,414
-
249,293
1,135,716
3,184,686
4,320,402
368,604
1,812,964
)(30,078
24,444
)(1,299,925
-
6,626
6,626
3,140
9,766
-
-
-
-
-
-
255,919
1,142,342
3,187,826
4,330,168
368,604
1,812,964
)(30,078
24,444
)(1,299,925
10,414
-
1,702,746
)(411,631
1,291,115
1,745,930
4,502
*134,228
)(380,146
)(245,918
948
1,836,974
)(791,777
1,045,197
1,745,930
5,450
6,237
-
1,739,693
-
24,914
24,914
-
3,694
3,694
-
)(440,239
)(440,239
-
-
-
*1,702,746
1,702,746
4,502
)(15,430
120,538
)(15,430
120,538
-
-
-
-
-
-
-
-
-
1,465,926
4,513,890
822,118
8,053,971
374,841
3,552,657
3,265
)(1,899
28,138
139,205
)(1,600,959
)(1,819
8,595
)(784,459
)(784,459
1,963,167
)(643,808
3,540,081
יישום למפרע -ראה באור 2ח') (1להלן ,בדבר יישום לראשונה של התיקון ל IAS 21 -בדבר מסים נדחים בגין נדל"ן להשקעה.
ראה באור 1ג') (2להלן.
הבאורים המצורפים לדוחות הכספיים המאוחדים מהווים חלק בלתי נפרד מהם.
10
אפריקה ישראל להשקעות בערבון מוגבל
דוח תזרים מזומנים מאוחד לשנה שהסתיימה ביום 31בדצמבר
באלפי ש''ח
2012
תזרימי מזומנים מפעילות שוטפת
רווח נקי )הפסד( לשנה
()1,395,532
התאמות:
חלק בהפסדי )רווחי( חברות מוחזקות המטופלות לפי שיטת השווי
המאזני
רווח מירידה בשיעור ההחזקה ומימוש חברות מוחזקות
הפסד )רווח( ממכירת פעילות מופסקת ,נטו
פחת והפחתות וירידת ערך רכוש קבוע
עדכון הפרשה לירידת ערך מלאי בניינים ומקרקעין
ירידת ערך השקעות ,נטו
הפסד מירידת ערך נכסים בלתי מוחשיים
שינוי בשווי הוגן נדל"ן להשקעה ,נטו
שינוי בשווי הוגן של נדל"ן להשקעה בהקמה ,נטו
הפסדי )רווחי( הון ממכירת רכוש קבוע ונדל"ן להשקעה ,נטו
תשלומים מבוססי מניות
הפסד )רווח( מבטוחות סחירות ,נטו
מסים על הכנסה שהוכרו ברווח והפסד
שינוי באופציות מכר לזכויות שאינן מקנות שליטה
הוצאות )הכנסות( מימון ,נטו
שינוי במלאי מקרקעין
שינוי בחוב לזמן ארוך
שינוי במלאי בניינים למכירה
שינוי במלאי אחר
שינוי בלקוחות ,חייבים ויתרות חובה
שינוי בקבלנים ,ספקים ,זכאים ויתרות זכות
שינוי במקדמות מלקוחות
שינוי בהפרשות ובהטבות לעובדים
מס הכנסה ששולם ,נטו
מזומנים נטו שנבעו מפעילות שוטפת
()81,481
()107,411
10,364
105,788
266,306
143,203
21,432
835,444
1,255
9,946
()61,213
72,963
()3,186
830,717
59,213
()3,042
1,248,245
71,790
23,961
()152,098
()118,229
()7,586
()75,784
1,695,065
*
**
2011
*634,966
)*(154,719
)(101,156
)(71,832
51,806
)(81,792
20,363
)(856,349
)(65,265
)(2,240
5,270
)(71,472
*402,477
2,795
947,010
)(28,224
14,656
403,671
)(141,937
)(189,134
)(111,884
34,606
6,456
)(135,541
512,531
2010
*1,836,974
)*(354,759
)(483,950
258,655
)(60,195
10,781
)(221,242
20,290
8,714
5,450
20,386
*157,621
)(586
)(562,736
53,572
33,772
472,719
)(200,537
)(88,659
136,536
79,902
21,319
)(29,208
1,114,819
יישום למפרע -ראה באור 2ח') (1להלן ,בדבר יישום לראשונה של התיקון ל IAS 21 -בדבר מסים נדחים בגין נדל"ן
להשקעה.
יישום למפרע -ראה באור 2ח') (2להלן ,בדבר שינוי מדיניות חשבונאית.
הבאורים המצורפים לדוחות הכספיים המאוחדים מהווים חלק בלתי נפרד מהם.
11
אפריקה ישראל להשקעות בערבון מוגבל
דוח תזרים מזומנים מאוחד לשנה שהסתיימה ביום 31בדצמבר (המשך)
באלפי ש''ח
2012
2011
2010
תזרימי מזומנים מפעילות השקעה
איחוד לראשונה של חברות בנות
מס הכנסה ששולם בגין מימוש חברה מוחזקת
השקעה בחברות כלולות ואחרות
פירעון )מתן( הלוואות לחברות כלולות ,נטו
השקעה בנכסים בלתי מוחשיים
תמורה ממימוש נכסים בלתי מוחשיים
תמורה ממכירת מניות חברות מוחזקות והחזר השקעה
השקעה בנדל"ן להשקעה ונדל"ן להשקעה בהקמה
השקעה ברכוש קבוע
תמורה ממימוש רכוש קבוע
תמורה ממימוש נדל"ן להשקעה
השקעה בפיקדונות והלוואות לזמן ארוך
פירעון פיקדונות והלוואות לזמן ארוך
רכישת בטוחות סחירות
מכירת בטוחות סחירות
דיבידנדים שהתקבלו
ריבית שהתקבלה
השקעות לזמן קצר ,נטו
מזומנים נטו שנבעו מפעילות )ששימשו לפעילות( השקעה
()2,646
()23,394
()24,149
()131,159
()12,302
791,148
()453,702
()201,994
6,820
2,006
()863
182,940
()356,405
382,690
15,169
73,104
()15,915
231,348
)(146,636
)(6,644
84,734
)(14,966
772
513,108
)(850,468
)(221,430
2,148
38,728
)(20,196
14,609
)(280,366
540,230
75,627
87,084
***57,620
)(126,046
)(10,831
327,584
)(4,785
379,937
)(638,446
)(108,151
3,886
32,869
)(62,265
213,048
)(424,921
441,251
14,227
120,525
***116,667
400,595
תזרימי מזומנים מפעילות מימון
ריבית ששולמה
דיבידנד ששולם לזכויות שאינן מקנות שליטה
רכישת זכויות שאינן מקנות שליטה
הנפקת הון לבעלים של החברה בניכוי הוצאות הנפקה
תמורה ממכירת זכויות בחברות מאוחדות
הנפקת הון לבעלי זכויות שאינן מקנות שליטה
פרעון התחייבויות למוכרי מקרקעין
קבלת הלוואות ,הנפקת אגרות חוב והתחייבויות לזמן ארוך
פירעון הלוואות ,אגרות חוב והתחייבויות לזמן ארוך
אשראי לזמן קצר ,נטו
מזומנים נטו ששימשו לפעילות מימון
()819,654
()28,306
()94,754
213,796
()73,423
2,648,221
()2,715,625
()306,889
()1,176,634
)(892,283
)(26,930
)(348,769
213,094
)**(132,689
**2,002,213
)(2,232,893
54,514
)(1,363,743
)(880,078
)(15,430
)(22,805
380,559
3,278
118,884
)**(191,164
**1,323,927
)(1,511,412
)(94,787
)(889,028
עליה (ירידה) במזומנים ושווי מזומנים
749,779
)(977,258
626,386
יתרת מזומנים ושווי מזומנים לתחילת השנה
1,026,426
*1,992,424
*1,414,125
שינוי ביתרת מזומנים ושווי מזומנים מפעילות מופסקת
-
24,457
)(24,457
השפעת תנודות בשער החליפין על יתרות מזומנים ושווי מזומנים
()29,698
)(13,197
)(23,630
יתרת מזומנים ושווי מזומנים לסוף השנה
1,746,507
1,026,426
1,992,424
*
**
***
יישום למפרע -ראה באור 2ח') (1להלן ,בדבר יישום לראשונה של התיקון ל IAS 21 -בדבר מסים נדחים בגין נדל"ן
להשקעה.
סווג מחדש ,ראה באור 2ז' להלן ,בדבר שינוי סיווג.
יישום למפרע -ראה באור 2ח') (2להלן ,בדבר שינוי מדיניות חשבונאית.
הבאורים המצורפים לדוחות הכספיים המאוחדים מהווים חלק בלתי נפרד מהם.
12
אפריקה ישראל להשקעות בערבון מוגבל
באורים לדוחות הכספיים
באור - 1כללי
א.
הישות המדווחת
אפריקה ישראל להשקעות בע"מ )להלן :החברה( הינה חברה תושבת ישראל אשר התאגדה בישראל וכתובתה הרשמית היא דרך
החורש 4יהוד .הדוחות הכספיים המאוחדים של הקבוצה ליום 31בדצמבר ,2012כוללים את אלה של החברה ושל החברות
הבנות שלה )להלן יחד -הקבוצה( ,וכן את זכויות הקבוצה בחברות כלולות ובישויות בשליטה משותפת .בעל השליטה בחברה
הינו מר לב לבייב ,המחזיק בחברה במישרין ובאמצעות תאגידים בבעלותו ובשליטתו המלאה.
הקבוצה עוסקת בהחזקות והשקעות במגוון תחומים בארץ ובחו"ל .ניירות הערך של החברה רשומים למסחר בבורסה לניירות
ערך בתל אביב.
ב.
השפעת המשבר הפיננסי הגלובלי על פעילות הקבוצה
בתקופה האחרונה ניתן לעמוד על התעצמות המשבר הפיננסי בקרב מספר מדינות הנמנות על גוש האירו ,אשר קיבל ביטוי ,בין
היתר ,בהורדת דירוג האשראי של מספר לא מבוטל של מדינות מרכזיות הנמנות על גוש האירו ובחלק ממדינות הגוש -אף
בחוסר יציבות פוליטית.
בשים לב לכך ,שעיקר הנכסים והפעילות של הקבוצה מרוכזים במדינות שהאירו אינו מהווה את מטבע המדינה ,שינויים
אפשריים בערכו של מטבע האירו לא ישפיעו במישרין על הכלכלה הריאלית במדינות אלו .עם זאת ,כמוסבר להלן ,התמשכות
המשבר הנוכחי או החרפתו ,עלולים להשפיע לרעה על הכלכלה הריאלית במדינות בהן פועלת הקבוצה .כמו כן ,הורד דירוג
האשראי של ארה"ב ע"י סוכנות הדירוג .S&Pכתוצאה מהתפתחויות אלו מתאפיינים שווקי ההון בארץ ובעולם בתנודתיות
רבה עם מגמה שלילית ברורה.
בהיבט פעילותה השוטפת של הקבוצה ,הקבוצה אינה מזהה פגיעה מובהקת ,בהכנסותיה מנכסים מניבים או ירידה מהותית
בשיעורי התפוסה של נכסיה המניבים ,אולם בתקופה האחרונה הואט קצב המכירה של יחידות דיור בחלק מהמדינות בהן
פועלת הקבוצה .עם זאת ,התמשכות המשבר הנוכחי או החרפתו ,עלולים להעמיק את המיתון במדינות גוש האירו ,להפחית את
רמת הצריכה ולהוביל לקיצוצים נרחבים במשקי מדינות אלה ,תוצאה שעלולה לגרור אחריה משבר כלכלי גם במדינות הפעילות
של הקבוצה ,המצויות בקשרי מסחר עם מדינות גוש האירו ,וכפועל יוצא מכך ,לגרום גם לפגיעה בהכנסותיה של הקבוצה
במדינות אלה.
בהיבט המימוני ,מזהה הקבוצה זהירות מוגברת של הבנקים בהעמדת מימון לתחום הנדל"ן ,הבאה לידי ביטוי הן בהשפעה על
נכונותם להעמיד מימון לתחום הנדל"ן והן בהקשחה של תנאי המימון וגידול בעלויותיו .לתאריך הדוח על המצב הכספי ,עלה
בידי הקבוצה להשיג מימון מבנקים כאמור ביחס לפיתוח הפרויקטים אשר בניתם החלה והיא מעריכה שיעלה בידה לקבל
מימון להקמת הפרויקטים שמיועדים לפיתוח על פי תכניות העבודה שלה .עם זאת ,התמשכות המשבר הנוכחי או החרפתו,
עלולים להשפיע לרעה באופן מהותי על יכולתה של הקבוצה להשיג מימון לפרויקטים נוספים במדינות פעילותה.
לתאריך החתימה על הדוח על המצב הכספי ,אין למשבר בגוש האירו ולהורדת דירוג האשראי של ארה"ב בשלב זה השפעה
מהותית לרעה על הקבוצה ,אך לאור העדר היכולת לצפות את התמשכות המשבר או את אופן התפתחותו העתידית ועוצמתו
אין ביכולת החברה להעריך בשלב זה את ההשפעה העתידית של נושא זה על הקבוצה.
במהלך שנת 2012נקטה הקבוצה מספר צעדים על מנת לשפר את רמת הנזילות שלה )לעניין זה ראה באורים 7א'))(1ב(,
7א'))(1ג(7 ,א'))(1ד(7 ,ח') (2ו7 -ח').(3
בהתאם לכך הנהלת החברה בדעה כי ביכולת החברה לפרוע את התחייבויותיה במועדן.
ג.
הסדר חוב
ביום 9בפברואר 2010פרסמה החברה דיווח מידי בדבר כינוס אסיפת מחזיקי אגרות החוב של החברה לאישור הסדר עם
מחזיקי אגרות החוב של החברה וכן דיווח מידי בדבר כינוס אסיפת בעלי מניות לאישור ההסדר הנ"ל ,בהתאם לסעיף 350לחוק
החברות.
()1
תיאור עיקרי הסדר החוב
)א(
במסגרת ההסדר המוצע ,בעל השליטה בחברה )לרבות באמצעות תאגיד בשליטתו ו/או נאמן עבור מי מהם( ו/או מי
מטעמו ישקיע בחברה סך של 750מיליוני ש"ח במועדים ובתנאים המפורטים להלן:
עד למועד הביצוע של ההסדר ,יושלם הליך של הנפקת זכויות לבעלי מניותיה של החברה ,אשר מטרתו גיוס
הון בסכום שלא יפחת מכ 400 -מיליוני ש"ח )להלן :הנפקת הזכויות הראשונה( .בעל השליטה )כהגדרתו
בהסדר( התחייב להיענות להצעת הזכויות הראשונה ולהשקיע במסגרת הנפקת הזכויות הראשונה כפי שיעור
חלקו בהון המניות של החברה ערב ההסדר )כ ,(74.8254% -היינו סך של 300מיליוני ש"ח בצירוף הפרשי
ההצמדה החלקיים )כהגדרתם להלן( )להלן :ההשקעה הראשונית( ,ראה גם סעיף2א' להלן.
לאחר מועד הביצוע התחייב בעל השליטה במסגרת כתב ההתחייבות להשקיע סך של 450מיליוני ש"ח
בצירוף הפרשי ההצמדה החלקיים )כהגדרתם להלן( )להלן :ההשקעות הנוספות( ,במועדים ובתנאים
המפורטים להלן:
סך נוסף של 100מיליוני ש"ח עד לתום שנה ממועד הביצוע;
)(1
סך נוסף של 100מיליוני ש"ח עד לתום שנתיים ממועד הביצוע;
)(2
סך נוסף של 100מיליוני ש"ח עד לתום שלוש שנים ממועד הביצוע;
)(3
סך נוסף של 150מיליוני ש"ח עד לתום ארבע שנים ממועד הביצוע;
)(4
13
אפריקה ישראל להשקעות בערבון מוגבל
באורים לדוחות הכספיים
באור - 1כללי (המשך)
ג.
הסדר חוב (המשך)
()1
תיאור עיקרי הסדר החוב (המשך)
)א(
)המשך(
) המשך(
ההשקעות הנוספות )או חלקן ,כמפורט להלן( יבוצעו במסגרת של הנפקות פרטיות ,ואולם בעל השליטה יהיה
רשאי להחליט ,לפני מועד ביצוע כל מנת השקעה ,כי ביצוע איזה ממנות ההשקעה המפורטות בסעיפים )(1)-(4
לעיל )הסכומים הנ"ל מייצגים את חלקו של בעל השליטה בלבד( )או חלקה( תתבצע במסגרת של הנפקת
זכויות ,חלף הנפקה פרטית ,ובלבד ש) :א( חלקו של בעל השליטה בהנפקת הזכויות לא יפחת מסך של 25
מיליוני ש"ח )כשסכום זה צמוד להפרשי ההצמדה החלקיים(; )ב( דירקטוריון החברה יאשר את הנפקת
הזכויות חלף ההנפקה הפרטית; ו) -ג( לא יהיה בביצוע הנפקת הזכויות כדי להביא לעיכוב בביצוע השקעת
הכספים הרלוונטית במלואה ובמועדה על ידי בעל השליטה.
השקעות הכספים לפי סעיף זה תתבצענה לפי מחיר של 36.12681ש"ח למניה )להלן :מחיר המניה הבסיסי(.
מחיר המניה הבסיסי יהיה כפוף להתאמות בגין חלוקת מניות הטבה ולחלוקות דיבידנד ,ובלבד שמחיר
המניה הבסיסי יופחת בגין חלוקות דיבידנד כאמור בשיעור שלא יעלה על 5%ממחיר המניה הבסיסי בכל
שנה ,במצטבר ,וזאת החל ממועד פירעון אגרות החוב )סדרה כה'( ואילך .ככל שהשקעות הכספים יבוצעו
במסגרת הנפקת זכויות ,ההשקעות הנ"ל תתבצענה לפי מחיר למניה שלא יעלה על 90%משער הנעילה
הממוצע של מנית החברה בבורסה בשלושת ימי המסחר שקדמו למועד החלטת דירקטוריון החברה על ביצוע
הנפקת הזכויות.
סכומי ההשקעה הראשונית וההשקעות הנוספות יהיו צמודים למחצית משיעור עליית מדד המחירים לצרכן
לעומת מדד חודש ספטמבר ,2009שפורסם ביום 15באוקטובר ) 2009לעיל להלן :הפרשי ההצמדה
החלקיים(.
עד למועד הביצוע החברה תקצה לנאמן למחזיקי אגרות החוב )סדרה כו'( מניות בכמות השווה לסכום
ההשקעות הנוספות בצירוף הפרשי ההצמדה החלקיים עד למועד ההקצאה חלקי מחיר המניה הבסיסי
)להלן :מניות הסעד המוסכם( .כל עוד מניות הסעד המוסכם מוחזקות בידי הנאמן למניות הן תהוונה מניות
רדומות ,שלא תקנינה למחזיקים בהן ,לרבות לבעל השליטה ,למחזיקי אגרות החוב החדשות או לנאמן
למניות זכויות בהון ,בהצבעה ובחברה )לרבות זכות לקבלת דיבידנדים( ו/או כל זכות אחרת )לרבות הזכות
להשתתף בהנפקת זכויות( )ראה גם סעיף 2ב' להלן( .בסמוך לפני ביצוע כל מנת השקעה של איזו מההשקעות
הנוספות ,החברה תקצה לנאמן למניות מניות נוספות בכמות השווה להפרש בין יתרת ההשקעות הנוספות
כשהיא מוצמדת להפרשי ההצמדה החלקיים )עד למועד ההקצאה( ,חלקי מחיר המניה הבסיסי כשהוא
מותאם לחלוקת דיבידנד ומניות הטבה; לבין כמות מניות הסעד המוסכם המוחזקות בידיו בנאמנות.
בסמוך לאחר ביצוע כל אחת מההשקעות הנוספות ,יעביר הנאמן למניות לבעל השליטה מניות רגילות של
החברה מתוך מניות הסעד המוסכם ,בכמות השווה לסכומי ההשקעות הנוספות בצירוף הפרשי ההצמדה
החלקיים חלקי מחיר המניה הבסיסי כפוף להתאמות בגין חלוקת דיבידנד ומניות הטבה .מובהר כי בעל
השליטה יהיה רשאי לבצע את כל אחת מההשקעות הנוספות במספר חלקים או בפעם אחת ,לפי שיקול דעתו.
במקרה שבעל השליטה יפר את התחייבותו לביצוע השקעת המנות הראשונה או השנייה של ההשקעות
הנוספות ,במלואן ו/או במועדן ,יעביר הנאמן למניות חלק יחסי ממניות הסעד המוסכם למחזיקי אגרות
החוב החדשות )כהגדרתן להלן( אשר יחזיקו במועד הזכאות )כפי שיפורסם על ידי הנאמן למניות( .במקרה
שבעל השליטה יפר את התחייבותו לביצוע השקעת המנות השלישית או הרביעית של ההשקעות הנוספות,
במלואן ו/או במועדן ,יעביר הנאמן למניות את חלקן היחסי של מניות הסעד המוסכם למחזיקי אגרות החוב
)סדרה כו'( אשר יחזיקו במועד הזכאות.
)ב(
עד למועד הביצוע תפרע החברה ,כפדיון חלקי ,לכלל מחזיקי אגרות החוב שיחזיקו במועד הקובע ,סך של 559מיליוני
ש"ח )להלן :תשלום המזומן( ,בתנאים ובאופן כמפורט בהסדר )סכום זה כולל של 3.6מיליוני ש"ח ששולם למחזיקי
אג"ח ט' במהלך חודש ינואר 2010כפירעון עבור הריבית שנצברה בגין אג"ח ט' עד ליום 5בינואר .(2010
)ג(
במועד הביצוע תנפיק החברה לכלל מחזיקי אגרות החוב שיחזיקו אגרות חוב במועד הקובע בגין יתרת החזקתם
באגרות החוב )לאחר תשלום המזומן וביצוע הפדיון החלקי כמפורט בסעיף )ב( לעיל( ,שתי סדרות חדשות של אגרות
חוב שתנאיהן הינן ,כדלקמן )ראה גם סעיף 2ג' להלן(:
1,016 -1מיליוני ש"ח ע.נ של אגרות חוב )סדרה כה'( של החברה ,רשומות על שם ,בנות 1ש"ח ע.נ .כל אחת ,שמועד
פירעונן יהיה בתשלום אחד בתום עשרים וארבעה ) (24חודשים ממועד הביצוע .אגרות החוב )סדרה כה'( תהינה
צמודות למדד המחירים לצרכן )קרן וריבית( כשהמדד היסודי הוא המדד הידוע במועד הקובע ,ותישאנה ריבית
שנתית קבועה ממועד הביצוע בשיעור של ,4.5%אשר תשולם יחד עם קרן אגרת החוב )סדרה כה'( במועד הפדיון
הסופי של אגרות החוב )סדרה כה'( ,כאמור לעיל .אגרות החוב )סדרה כה'( תובטחנה בבטחונות כמפורט להלן.
במועד הביצוע יוחלפו אגרות החוב באגרות החוב )סדרה כה'( באופן המפורט בהסדר.
14
אפריקה ישראל להשקעות בערבון מוגבל
באורים לדוחות הכספיים
באור - 1כללי (המשך)
ג.
הסדר חוב (המשך)
()1
תיאור עיקרי הסדר החוב (המשך)
)ג(
)המשך(
3,626 -2מיליוני ש"ח ע.נ של אגרות חוב )סדרה כו'( רשומות על שם בנות 1ש"ח ע.נ .כל אחת ,אשר תעמודנה
לפירעון ב) 13-שלושה עשר( תשלומים שנתיים עוקבים ,החל מתום שלוש שנים ממועד הביצוע )דהיינו ,תשלום
קרן אחד בכל אחת מהשנים 2013עד .(2025אגרות החוב )סדרה כו'( תהינה צמודות למדד הידוע במועד הקובע,
ותישאנה ריבית שנתית אפקטיבית בשיעור ממוצע של 7%לשנה ,כאשר שיעורה יעלה באופן מדורג משיעור של
6%לשנה עד לשיעור של 10.75%לשנה ,והכל כמפורט בהסדר .הריבית בגין אגרות החוב )סדרה כו'( תשולם
בתשלומים חצי שנתיים עוקבים ,החל מתום 6חודשים ממועד הביצוע ,במהלך כל אחת מהשנים 2010עד .2025
החברה תפעל לדירוג אגרות החוב )סדרה כו'( על ידי חברה מדרגת המאושרת על ידי הממונה על שוק ההון ,וזאת
לא יאוחר מתום שנה מהמועד הקובע .בנוסף ,החברה תפעל להמשך דירוג אגרות החוב )סדרה כו'( על ידי חברה
מדרגת כאמור ,וזאת במשך כל תקופת אגרות החוב )סדרה כו'( .במועד הביצוע יוחלפו אגרות החוב באגרות החוב
)סדרה כו'( באופן המפורט בהסדר )אגרות החוב )סדרה כה'( ואגרות החוב )סדרה כו'( יכונו לעיל ולהלן ,ביחד -
אגרות החוב החדשות( .לפרטים בדבר פירעון אג"ח )סדרה כה'( ,ראה באור 22ה'))(1א( להלן ,ובדבר הצעת רכש
חליפין מחודש דצמבר ,2012ראה באור 22ה'))(1ג( להלן.
-3יצוין ,כי בהסדר נקבעו הוראות לעניין פירעון מוקדם של אגרות החוב החדשות ,בין אם החברה תבחר לבצע
פירעון מוקדם כאמור ,ובין אם החברה תהיה מחויבת לבצע פירעון מוקדם כאמור ,וכן הוראות לעניין פיצוי
למחזיקי אגרות החוב החדשות )במקרים מסוימים( בגין פירעון מוקדם רצוני של אגרות החוב )סדרה כו'( והכל
כמפורט בהסדר .למועד הדוח אין חריגה המחייבת פרעון מוקדם של אגרות החוב.
)ד(
במועד הביצוע תקצה החברה למחזיקי אגרות החוב שיחזיקו אגרות חוב במועד הקובע ,בגין יתרת החזקתם באגרות
החוב )לאחר תשלום המזומן וביצוע הפדיון החלקי המפורט בסעיף )ב( לעיל והנפקת אגרות החוב החדשות כאמור
בסעיף )ג( לעיל( מניות רגילות בנות 0.1ש"ח ע.נ כ"א של החברה ,בכמות השווה לחוב המומר למניות החברה )דהיינו,
סך של 1.4מיליארדי ש"ח חלקי מחיר המניה הבסיסי .מניות החברה שתוקצינה כאמור למחזיקי אגרות החוב,
תהיינה רשומות למסחר ממועד הקצאתן )ראה גם סעיף 2ה' להלן(.
)ה(
במועד הביצוע תעביר החברה למחזיקי אגרות החוב שיחזיקו אגרות חוב במועד הקובע ,בגין יתרת החזקתם באגרות
החוב 92,720,923תעודות פיקדון גלובליות ) (GDRהמייצגות 17.7%ממניות ,.AFI Development PLCוכן מניות
של אפריקה ישראל נכסים בע"מ )להלן ,בהתאמה :אפי פיתוח ואפריקה נכסים וביחד -מניות הבנות או החברות
הבנות ,לפי העניין( ,כך שהשווי )כהגדרתו להלן( של מניות הבנות יסתכם בסכום החוב המומר למניות הבנות.
"החוב המומר למניות הבנות" -סך של 1.2מיליארדי ש"ח.
מניות הבנות שתועברנה למחזיקי אגרות החוב תהיינה רשומות למסחר ממועד העברתן.
"שווי" -לעניין סעיף זה יקבע על בסיס הממוצע בין שווי השוק לבין השווי המאזני הידוע במועד הקובע של כל אחת
מהחברות הבנות.
בהתאם לתנאים במועד ביצוע ההסדר העבירה החברה למחזיקי אגרות החוב החדשות 92,720,923תעודות פיקדון
גלובליות ) (GDRו 3,372,948 -מניות אפריקה נכסים ,ראה סעיף2ד' להלן.
)ו (
לחברה הסדרי מיסוי שניתנו על ידי רשות המיסים ושלטונות מע"מ ביחס להסדר המוצע ומסדירים היבטי מס שונים
והכל כמפורט בהסדר.
)ז(
להבטחת התחייבויות החברה על פי אגרות חוב החדשות תשעבד החברה ,במועד הביצוע ,לטובת הנאמנים למחזיקי
אגרות החוב החדשות ,פרו-ראטה לסכום החוב )פארי( של אגרות החוב החדשות חלק ממניות החברה והזכויות
הצמודות להן באפריקה נכסים ,זכויות החברה בהלוואות הבעלים שניתנו לאפריקה נכסים ודמי ניהול מאפריקה
נכסים וכן חלק מהזכויות באפי פיתוח.
החברה תהא רשאית להחליף את הנכסים המשועבדים או כל חלק מהם במניות של חברות בנות ו/או ניירות ערך
סחירים אחרים המוחזקים על ידי החברה ,בהתקיים מספר תנאים שנקבעו בהסדר.
עד למועד הסילוק המלא ,הסופי והמדויק של אגרות החוב החדשות ,החברה מתחייבת ,ביחס לכל נכס מנכסיה
העצמיים )סולו( ,הקיימים או העתידיים במועד הקובע להסדר )להלן ביחד :נכסי החברה( כי היא לא תשעבד ,תמשכן,
תמחה על דרך השעבוד ,או תעמידו כבטוחה אחרת מסוג כלשהו או כערובה אחרת לחיוב כלשהו ,שלה או של אחרים,
לטובת צד שלישי כלשהו ,ללא הסכמת מחזיקי אגרות החוב החדשות ,לפי העניין ,שתתקבל ברוב רגיל .מובהר ,כי
הגבלות המוטלות על החברה במסגרת השעבוד השלילי תחולנה גם ביחס להעברה ללא תמורה של נכס מנכסי החברה.
התחייבות זו לא תחול על כל אחת מהפעולות והטרנזקציות הבאות:
-1שעבוד ספציפי של נכס כלשהו שרכישתו ו/או פיתוחו מומנו על ידי צד שלישי ,ובלבד שהשעבוד יבטיח אך ורק את
סכום המימון שהעמיד הצד השלישי לרכישת אותו הנכס ו/או לפיתוחו )לפי העניין( )שסל"ן(;
-2מתן שעבוד ספציפי על נכס מנכסי החברה לטובת רוכש או הגורם שיממן את רכישת הנכס על ידי הרוכש ,ובלבד
שהשעבוד יבטיח אך ורק את העברת הזכויות בנכס לטובת הרוכש ו/או את קיום התחייבויות החברה במסגרת
ההסכם ע ם הרוכש; וטרם ביצוע השעבוד הרוכש העביר לחברה )או לנאמן עבורה ,לרבות נאמנות משותפת ביחד
עם הרוכש( את מלוא התמורה )או חלק מהותי ממנה( בגין רכישת הנכס;
15
אפריקה ישראל להשקעות בערבון מוגבל
באורים לדוחות הכספיים
באור - 1כללי (המשך)
ג.
הסדר חוב (המשך)
()1
תיאור עיקרי הסדר החוב (המשך)
)ז(
)המשך(
-3שעבוד ו/או בטוחות אחרות כלשהן על נכסי החברה כנגד קבלת מימון שישמש לפירעון ההתחייבויות למחזיקי
אגרות החוב החדשות ולבנקים ובלבד שהיחס בין סכום הפירעון למחזיקי אגרות החוב החדשות לבין סכום
הפירעון לבנקים ,לא יפחת מהיחס בין יתרת החוב בגין אגרות החוב החדשות לבין יתרת החובות לבנקים במועד
פירעון ההתחייבויות; וכן השעבוד ו/או הבטוחה יבטיחו אך ורק את סכום המימון שהעמיד הצד השלישי לפירעון
ההתחייבויות לנושים הפיננסיים ,כאמור לעיל.
-4שעבוד לטובת בנקים על הנכסים ו/או הפרויקטים המפורטים בהסדר.
)ח(
החברה מתחייבת כי במהלך התקופה שעד לפירעונן הסופי והמוחלט של אגרות החוב החדשות היחס בין החוב
הפיננסי נטו ל ,CAP -כהגדרת מונחים אלה בהסדר ,לא יעלה על ) 70%כפוף לאפשרות קיומה של סטייה זניחה
בשיעור של עד 10%מהיחס הקבוע במהלך השנתיים הראשונות לאחר מועד הביצוע ,ולאחר מכן -בשיעור של עד (5%
)להלן :אמות המידה הפיננסיות( .כפוף לסייגים שנקבעו ,הפרת התחייבות החברה לעמידה באמות המידה הפיננסיות
תהווה עילה להעמדת חוב החברה לפירעון מיידי על פי אגרות החוב החדשות ,וזאת בנוסף לעילות המפורטות בשטרי
הנאמנות ביחס לאגרות החוב החדשות .למועד הדוח החברה עומדת באמות המידה שנקבעו.
)ט(
החברה תהא רשאית לבצע חלוקת דיבידנד ,כמשמעותה בחוק החברות ,אך ורק בכפוף לכך שבמועד קבלת ההחלטה
על החלוקה החברה עומדת באמות המידה הפיננסיות ,ביצוע החלוקה אינה מהווה ואינו גורם להפרה של אמות
המידה הפיננסיות ,החברה העבירה לנאמנים אישור חתום על כך והעתק מפרוטוקול החלטת דירקטוריון החברה על
ביצוע החלוקה במסגרתו יאשר הדירקטוריון ,כי להערכתו ולאחר שבחן את מצבה של החברה ,הגיע למסקנה כי לא
קיים חשש סביר שביצוע החלוקה ימנע מהחברה את היכולת לפרוע את אגרות החוב החדשות על פי תנאיהן .על אף
האמור לעי ל ,כל עוד לא נפרעו אגרות החוב )סדרה כה'( ,החברה לא תבצע חלוקה אלא באישור מחזיקי אגרות החוב
החדשות ,בהחלטה ברוב רגיל שתתקבל באסיפת מחזיקי אגרות החוב החדשות לפני מועד ההכרזה על ביצוע החלוקה.
החברה תפעל לכינוס האסיפה כאמור לפני מועד ההכרזה על ביצוע החלוקה .ההגבלה על ביצוע ה"חלוקה" לפי סעיף
זה לא תחול לאחר שנפרעו אגרות החוב )סדרה כה'( או לאחר שבעל השליטה יבצע את התחייבותו לביצוע השקעות
נוספות בסך של 200מיליוני ש"ח ,כאמור בסעיף )א( לעיל ,לפי המוקדם מביניהם .בכל מקרה בו בעל השליטה יפר את
התחייבותו לביצוע אחד או יותר מהתשלומים שהתחייב לשלמם במשך 4השנים שלאחר מועד הביצוע )המסתכמים
בסך כולל של 450מיליוני ש"ח( ,כאמור בסעיף )א( לעיל )להלן :ההתחייבות להשקעה של בעל השליטה( ,כל הכספים
שבעל השליטה יהיה זכאי לקבל בגין חלוקה שתתבצע על ידי החברה ,ישמשו לתשלומים על חשבון פירעון ההתחייבות
להשקעה של בעל השליטה שטרם הגיע מועד פירעונה .החברה תבצע קיזוז מסכומי החלוקה כאמור ,בגין ההתחייבות
להשקעה של בעל השליטה כאמור ,ודין כל קיזוז כאמור כדין פירעון ההתחייבות להשקעה של בעל השליטה שטרם
הגיע מועד פירעונה ,אשר יזכה את בעל השליטה בזכות לקבלת מניות הסעד המוסכם .ההסדר לפי סעיף זה ימשיך
לחול עד לפירעון מלוא ההתחייבות להשקעה של בעל השליטה או עד לתום ארבע שנים מהמועד הקובע ,לפי המוקדם.
)י (
במסגרת הסדר החוב הוטלו מגבלות על מכירת מניות החברה על ידי בעל השליטה בה.
)יא(
החברה לא תוכל לבצע הרחבה של איזה מסדרת אגרות החוב החדשות ללא אישור אסיפות נפרדות של מחזיקי אגרות
החוב החדשות ,בהחלטות שתתקבלנה ברוב רגיל .כמו כן כל עוד לא נפרעו במלואן אגרות החוב )סדרה כו'( החברה לא
תהא רשאית לבצע הנפקה של סדרות נוספות של אגרות חוב בתנאים זהים ,דומים או עדיפים לתנאי אגרות החוב
החדשות ,על פי פרמטרים שפורטו בהסדר המוצע ובכפוף לסייגים מסויימים שנקבעו .כמו כן ,החברה תהא רשאית
לרכוש בכל עת אגרות חוב חדשות בכל מחיר שיראה לה ,וזאת מבלי לפגוע בחובת הפירעון של אגרות החוב החדשות
שבמחזור ,ובלבד שרכישת אגרות החוב החדשות על ידי החברה במסגרת עסקה מחוץ לבורסה לא תתבצע ממחזיק
קשור )כהגדרת מונח זה להלן( .אגרות החוב החדשות שתירכשנה ו/או תוחזקנה על ידי החברה תתבטלנה עם רכישתן
ותימחקנה מהמסחר והחברה לא תהיה רשאית להנפיקן מחדש .חברה בת של החברה )במישרין ו/או בעקיפין( ו/או
חברה בשליטה של החברה ו/או בעל השליטה בחברה ו/או חברה בשליטת בעל השליטה בחברה )לעיל ולהלן :מחזיק
קשור( יהיו רשאים לקנות ו/או למכור בשוק החופשי ,מעת לעת ,אגרות חוב חדשות בכל מחיר שיראה להם ולמכרן
בהתאם .כל עוד תוחזקנה אגרות החוב החדשות על ידי מחזיק קשור הן לא תקננה למחזיק הקשור זכות הצבעה
באסיפות מחזיקי אגרות החוב החדשות ,לא תבואנה בחשבון לצורך קיום המניין החוקי לפתיחת האסיפה והחברה לא
תהא רשאית לרכוש אגרות חוב אלו במסגרת עסקאות מחוץ לבורסה.
)יב(
במשך חמש שנים ממועד הביצוע ,הנאמן למחזיקי אגרות החוב )סדרה כו'( יהיה רשאי להחליט על מינוי דירקטור
בלתי תלוי לדירקטוריון החברה .הדירקטור הבלתי תלוי ימונה כחבר דירקטוריון בנוסף לשני הדח"צים בחברה אשר
החברה חייבת למנותם על פי החוק .דירקטור כאמור מונה בתקופת הדוח.
)יג(
במועד הביצוע וכחלק בלתי נפרד מההסדר יוותרו מחזיקי אגרות החוב על כל דרישה ,טענה ו/או תביעה כלפי החברה,
בעל השליטה ,דירקטורים ונושאי המשרה שלה ,יועציה ,עובדיה וכל מי מטעמם בין אם ידועה להם ובין אם לאו,
בקשר עם רכישת אגרות החוב ו/או החזקתן.
16
אפריקה ישראל להשקעות בערבון מוגבל
באורים לדוחות הכספיים
באור - 1כללי (המשך)
ג.
הסדר חוב (המשך)
()2
ביצוע הסדר החוב
ביום 14במרס 2010אישרו אסיפת מחזיקי אגרות החוב של החברה ואסיפת בעלי המניות של החברה את ההסדר ,וביום 21
במרס 2010אישר בית המשפט המחוזי בתל אביב את ההסדר.
במסגרת הערכות החברה ליישום הסדר החוב ,ביום 26בפברואר 2010פרסמה החברה תשקיף הנפקה בדרך של זכויות אשר
מטרתו לגייס הון בסכום של כ 400 -מיליוני ש"ח וכן הגדילה את הונה הרשום לכ 150,000,000 -הון מניות רגילות בנות 0.1ש"ח
ע.נ .כ"א.
ביום 19באפריל 2010פרסמה החברה תיקון לתשקיף הנפקת הזכויות מיום 26בפברואר ) 2010להלן :התיקון לתשקיף( לביצוע
הנפקת זכויות לבעלי המניות של החברה בהיקף של כ 400 -מיליוני ש"ח .בהתאם לתנאי ההסדר ,התחייב בעל השליטה בחברה,
לרבות באמצעות תאגידים בשליטתו ,לנצל את מלוא הזכויות שיונפקו לו במסגרת הנפקת הזכויות האמורה בהיקף של כ300 -
מיליוני ש"ח.
כפי שסוכם בין החברה לבין הנציגות המשותפת של מחזיקי אגרות החוב ,מועד ביצוע ההסדר נקבע ליום 16במאי 2010
בעקבות כך החברה ביצעה את הפעולות הבאות:
)א(
החברה הציעה לבעלי מניותיה 11,097,857מניות רגילות רשומות על שם ,בנות 0.1ש"ח ערך נקוב כל אחת של החברה
בדרך של זכויות .עד ליום האחרון לניצול זכויות שחל ביום 10במאי 2010התקבלו הודעות לרכישת 10,534,388מניות
רגילות רשומות על שם בנות 0.1ש"ח ע.נ .כל אחת של החברה.
תמורת הזכויות שנוצלו קיבלה החברה סך כולל ברוטו של כ 380 -מיליוני ש"ח.
בעל השליטה בחברה ניצל את מלוא הזכויות להן הוא זכאי על פי דוח הצעת המדף בהתאם לשיעור החזקותיו בהון
המניות המונפק של החברה )כ (74.8% -ורכש 8,304,018מניות.
)ב(
החברה הקצתה לנאמן 12,456,126מניות רגילות של החברה ,אשר מהוות את מניות הסעד המוסכם על פי ההסדר.
)ג(
החברה הנפיקה אגרות חוב )סדרה כה'( סחירות בסכום קרן נקוב כולל של כ 1,016 -מיליוני ש"ח ,שיעור הריבית
השנתית האפקטיבית בגין סדרה זו הינו כ 10% -ואגרות חוב )סדרה כו'( סחירות בסכום קרן נקוב כולל של כ3,626 -
מיליוני ש"ח ,שיעור הריבית השנתית האפקטיבית בגין סדרה זו הינו כ.14% -
)ד(
החברה העבירה למחזיקי החוב סך כולל של 3,372,948מניות רגילות בנות 1ש"ח ע.נ .כל אחת של אפריקה נכסים כך
ששיעור ההחזקה של החברה באפריקה נכסים ירד משיעור של כ 68% -לשיעור של כ 56% -וסך כולל של 92,720,923
תעודות פיקדון גלובליות הרשומות למסחר בבורסה בלונדון והמייצגות מניות רגילות של אפי פיתוח בנות 0.001דולר
ארה"ב כל אחת ,כך ששיעור ההחזקה של החברה באפי פיתוח ירד משיעור של 71.7%לשיעור של כ.54% -
)ה(
החברה הקצתה למחזיקי אגרות החוב 39,383,506מניות רגילות בנות 0.1ש"ח כל אחת של החברה וכן פרעה במזומן
סך של כ 450 -מיליוני ש"ח כפדיון חלקי לכלל מחזיקי אגרות החוב )בתוספת לפדיון אגרות החוב במזומן של כ109 -
מיליוני ש"ח ,אשר שולם בחודש ינואר .(2010
בחודש מאי 2010הופסק המסחר באגרות החוב .בעקבות זאת ,הודיעה חברת מדרוג על הפסקת דירוג אגרות החוב הישנות של
החברה לאור הפסקת המסחר בהן .ביום 16במאי 2010החל המסחר במרכיבי חבילת ההסדר הרשומים למסחר בבורסה.
כמו כן ,במסגרת הסדר החוב מול מחזיקי אגרות החוב ,נחתם הסכם חדש מול תאגידים בנקאיים לפיו הוארכו מועדי פירעון
הלוואות של החברה בסך של כ 400 -מיליוני ש"ח ולפיכך הם סווגו בדוחות הכספיים מהתחייבויות לזמן קצר להתחייבויות
לזמן ארוך.
ביצוע הנפקות בדרך של זכויות
ביום 8במאי 2011פרסמה החברה תשקיף מדף ותשקיף הנפקה בדרך של זכויות ,לפיו הציעה החברה לבעלי מניותיה
)א(
עד 13,159,805מניות רגילות ,בנות 0.1ש"ח ערך נקוב כל אחת של החברה ,בדרך של זכויות .במסגרת הנפקת הזכויות
נוצלו זכויות לרכישת 13,068,538מניות החברה והתמורה הכוללת )ברוטו( שהתקבלה בגינן הסתכמה בכ215.6 -
מיליוני ש"ח ,הוצאות הנפקה הסתכמו לכ 2.5 -מיליוני ש"ח.
במסגרת הנפקת זכויות כאמור ,ניצל בעל השליטה בחברה את מלוא הזכויות להן היה זכאי במסגרת הנפקת הזכויות
על פי התשקיף ,בהתאם לשיעור אחזקותיו בהון המניות המונפק של החברה ,ורכש בהתאם 6,215,973.79מניות
רגילות של החברה ,תמורת סך של כ 102.56 -מיליוני ש"ח.
במסגרת הנפקת הזכויות בעל השליטה ביצע את מלוא "השקעת המנה הראשונה" )כהגדרתה בהסדר( בסך כולל של כ-
101.935מיליוני ש"ח ,ואילו יתרת הסכום ששולם על ידי בעל השליטה במסגרת הנפקת הזכויות על פי התשקיף ,בסך
של כ 0.625 -מיליוני ש"ח תיזקף על חשבון "השקעת המנה השנייה" )כהגדרתה בהסדר(.
17
אפריקה ישראל להשקעות בערבון מוגבל
באורים לדוחות הכספיים
באור - 1כללי (המשך)
ג.
הסדר חוב (המשך)
()2
ביצוע הסדר החוב (המשך)
ביצוע הנפקות בדרך של זכויות )המשך(
)ב(
ביום 11באפריל 2012פרסמה החברה דוח הצעת מדף מתוקן בדבר הנפקה בדרך של זכויות ,לפיו הציעה החברה
לבעלי מניותיה עד 16,138,224מניות רגילות ,בנות 0.1ש"ח ערך נקוב כל אחת של החברה ,בדרך של זכויות .במסגרת
הנפקת הזכויות נוצלו זכויות לרכישתן של 15,993,466מניות החברה ,והתמורה הכוללת )ברוטו( שהתקבלה בגינן
הסתכמה בכ 214 -מיליוני ש"ח.
במסגרת הנפקת הזכויות כאמור ,רכש בעל השליטה בחברה 7,631,830מניות רגילות של החברה ,תמורת סך של כ-
102.266מיליוני ש"ח.
בהתאם לכך ,בעל השליטה בחברה ביצע את מלוא "השקעת המנה השנייה" )כהגדרתה בהסדר( בסך כולל של כ-
102.898מיליוני ש"ח .סכום זה כולל את הסכום ששולם על ידי בעל השליטה במסגרת הנפקת הזכויות מחודש מאי
2011על חשבון מנת ההשקעה השנייה .בחודש יולי ,2012לאור קיומו של תנאי ביצוע המנה השנייה בהסדר החוב,
הועברו לחברה 2,796,512מניות רגילות בנות 0.1ש"ח ע.נ .כ"א מתוך המניות הרדומות על שם החברה.
בעקבות הנפקת הזכויות ,שבוצעה בשנת ,2012הציגה החברה מחדש את נתוני הרווח )ההפסד( הבסיסי והמדולל
למניה לשנה שהסתיימה ביום 31בדצמבר 2011ולשנה שהסתיימה ביום 31בדצמבר .2010להלן השפעת ההצגה
מחדש:
לשנה שהסתיימה ביום 31בדצמבר 2011
השפעת היישום כמדווח בדוחות
כפי שדווח
כספיים אלה
למפרע
בעבר
בש"ח
רווח בסיסי למניה
רווח מדולל למניה
לשנה שהסתיימה ביום 31בדצמבר 2010
השפעת היישום כמדווח בדוחות
כפי שדווח
כספיים אלה
למפרע
בעבר
בש"ח
רווח בסיסי למניה
רווח מדולל למניה
*
*2.55
*2.55
)(0.02
)(0.03
2.53
2.52
*17.39
*17.36
)(0.17
)(0.16
17.22
17.20
לאחר הצגה מחדש בשל יישום למפרע של תיקון לתקן חשבונאי ,ראה באור 2ח') (1להלן.
()3
הטיפול החשבונאי בהסדר החוב:
)א(
)ב(
מניות החברה המונפקות וכן מניות הבנות שניתנות נרשמו לפי שוויין ההוגן במועד הנפקתן /העברתן.
אגרות החוב המונפקות במסגרת ההסדר הינן בעלות תנאים ומאפיינים כלכליים השונים מהותית בהשוואה לאגרות
החוב הישנות ,וכן לגבי כל אחת מסדרות החוב הישנות קיים שינוי בערך הנוכחי שמעל ל 10% -בהתאם לחישוב הקבוע
בתקן ) ,(IAS 39לפיכך בוצעה גריעה של אגרות החוב הישנות ורישום אגרות החוב החדשות בהתאם לשוויין ההוגן
במועד הנפקתן.
ההפרש בין השווי ההוגן של מניות חברות הבנות אפי פיתוח ואפריקה נכסים שנמסרו לבין הגידול בזכויות שאינן
מקנות שליטה נזקף לקרן עסקאות עם זכויות שאינן מקנות שליטה.
התחייבות בעל השליטה לבצע השקעה הונית עתידית נוספת בחברה פוצלה לשני מרכיבים:
מרכיב קבוע -השקעה נוספת של 450מיליוני ש"ח המהווה מרכיב הוני נוסף בחבילת התמורות .במועד הנפקתהמניות הרדומות נזקף שוויין ההוגן כפרמיה על מניות.
מרכיב משתנה -התחייבות בעל השליטה להשקיע כספים בגובה הפרשי הצמדה שיצברו על המרכיב הקבועבהתאם למנגנון הצמדה הקבוע בהסדר .היות וכמות המניות שתונפק על ידי החברה בגין המרכיב המשתנה
איננה ידועה מראש וכיוון שסכום המזומן שהחברה תקבל בגין מניות אלה בעתיד אינו קבוע ,הרי שלגבי המרכיב
המשתנה מדובר במכשיר נגזר אשר הוכר כהתחייבות בגובה שוויו ההוגן ויעודכן מידי תקופה כנגד רווח והפסד.
)ג(
)ד(
סך הרווח אשר נרשם כתוצאה מהסדר החוב בשנת 2010הסתכם לכ 1.45 -מיליארדי ש"ח והוא חושב כהפרש בין השווי ההוגן
של כל מרכיבי התמורה לבין הערך בספרים של אגרות החוב הישנות .רווח זה הוצג במסגרת הכנסות המימון בדוח רווח והפסד.
18
אפריקה ישראל להשקעות בערבון מוגבל
באורים לדוחות הכספיים
באור - 1כללי (המשך)
ג.
הסדר חוב (המשך)
()4
לעניין בקשה לאישור הגשתה של תובענה ייצוגית מטעם רוכש אגרות חוב )סדרה ט'( של החברה ראה באור 41ג' להלן.
()5
תוספת לכתב התחייבות של החברה לביצוע השקעות נוספות של בעל השליטה על פי הסדר החוב
בחודש מאי 2011אישרה האסיפה הכללית של החברה )לאחר קבלת אישורם של דירקטוריון החברה וועדת הביקורת של
החברה ,וכן לאחר קבלת אישור אסיפת מחזיקי אגרות החוב )סדרה כו'( של החברה( ,את הסכמתה של החברה לתוספת לכתב
ההתחייבות הבלתי חוזרת שנחתם על ידי בעל השליטה )ביום 21במרס (2010לביצוע ההשקעות הנוספות של בעל השליטה על
פי ההסדר )להלן ,לפי העניין :כתב ההתחייבות ו -התוספת( ,ואשר מהווה נספח לשטר הנאמנות לאגרות החוב )סדרה כו'(
שנחתם בין החברה לבין הנאמן ,שעניינה קביעת דרכים נוספות לביצוע ההשקעות הנוספות )כהגדרתן בכתב ההתחייבות( של
בעל השליטה בהון החברה ,הכל בכפוף ובהתאם לתנאים המפורטים בסעיף זה להלן .בהתאם לכתב ההתחייבות ,ביצוע
ההשקעות הנוספות מוגבל לשתי דרכים בלבד :הנפקה פרטית או הנפקת זכויות .במסגרת התוספת נקבעו חלופות נוספות
לביצוע ההשקעות הנוספות ,כדלקמן:
הנפקה לציבור של מניות החברה ,בכפוף לכך שמחיר המניה בהנפקה כאמור לא יפחת מ 80% -מממוצע שערי הנעילה
•
של מניית החברה בבורסה בשלושת ימי המסחר שקדמו למועד אישור ההנפקה על ידי דירקטוריון החברה )להלן:
המחיר המינימאל"( .במקרה כאמור כנגד השקעת מנת ההשקעה יוקצו לבעל השליטה מניות לפי מחיר המניה
בהנפקה .להסרת ספק מובהר ,כי אם מחיר המניה בהנפקה כאמור יפחת מהמחיר המינימאלי ,לא יובאו בחשבון
סכומים שישולמו על ידי בעל השליטה במסגרת הנפקה כאמור לצורך מילוי ההתחייבות לביצוע ההשקעות הנוספות.
הנפקת זכויות או הנפקה אחרת לציבור של יחידות ,הכוללות אופציות למניות ו/או אגרות חוב )בין אם ניתנות להמרה
•
ובין אם לאו( ו/או אופציות לאגרות חוב כאמור .במקרה כאמור כביצוע מנת ההשקעה ,כמפורט להלן ,יילקחו
בחשבון:
בשלב רכישת היחידות -רק אותו חלק של מחיר היחידה המיוחס על פי תנאי ההנפקה למניות ו/או לנייר ערך המיר
למניות ולא לאגרות חוב או לנייר ערך המיר לאגרות חוב או לאופציות לאגרות חוב ,שייכללו בכל יחידה כאמור.
להסרת ספק מובהר ,כי במקרה שיחידה בהנפקת זכויות תכלול ניירות ערך נוספים כאמור לעיל ,לא תחול מגבלת
המחיר למניה כמפורט בכתב ההתחייבות משמע 90%משער הנעילה הממוצע של מנית החברה בבורסה בשלושת ימי
המסחר שקדמו למועד החלטת דירקטוריון החברה על ביצוע הנפקת הזכויות.
בשלב המימוש של נייר ערך ההמיר למניות -כל סכום בגובה מחיר המימוש/שער ההמרה של נייר הערך ההמיר ,במועד
המימוש .האמור לעיל יחול גם ביחס למימוש ניירות ערך המירים שהוצעו לציבור ונרכשו על ידי בעל השליטה בשוק
המשני )ואולם במקרה כאמור לא יובא בחשבון מחיר רכישתם בשוק המשני(.
הצעת רכש חליפין של אגרות חוב של החברה במניות של החברה .במקרה כאמור ביצוע מנת ההשקעה יחושב בהתאם
•
ליתרת תזרים המזומנים של אגרות החוב של החברה )קרן בתוספת ריבית והפרשי הצמדה( כשהיא מהוונת לפי ריבית
השוק הנוהגת ביום ההחלפה .היוון אגרות החוב של החברה המוחלפות על ידי בעל השליטה יחושב החל מיום
ההחלפה ועד למועד הפירעון האחרון שנקבע ביחס לאגרות החוב המוחלפות ,בהתחשב במועדי הפירעון של אגרות
החוב המוחלפות.
ד.
הגדרות
בדוחות כספיים אלה -
()1
החברה -אפריקה ישראל להשקעות בערבון מוגבל.
()2
הקבוצה -אפריקה ישראל להשקעות בערבון מוגבל והחברות המאוחדות שלה.
()3
חברות מאוחדות/חברות בנות -חברות ,לרבות שותפות ,שדוחותיהן מאוחדים באופן מלא ,במישרין או בעקיפין ,עם
דוחות החברה.
()4
חברות מוחזקות -חברות מאוחדות וחברות ,לרבות שותפות או מיזם משותף ,שהשקעת החברה בהן כלולה ,במישרין
או בעקיפין ,בדוחות הכספיים על בסיס השווי המאזני.
()5
צד קשור -כמשמעותו בתקן חשבונאות בינלאומי (2009) 24בדבר צדדים קשורים.
()6
בעלי עניין -כמשמעותם בפסקה ) (1להגדרת "בעל עניין" בתאגיד בסעיף 1לחוק ניירות ערך ,התשכ"ח .1968 -
19
אפריקה ישראל להשקעות בערבון מוגבל
באורים לדוחות הכספיים
באור - 2בסיס עריכת הדוחות הכספיים
א.
הצהרה על עמידה בתקני דיווח כספי בינלאומיים
הדוחות הכספיים המאוחדים הוכנו על ידי הקבוצה בהתאם לתקני דיווח כספי בינלאומיים )להלן .(IFRS :הקבוצה אימצה
לראשונה את כללי ה IFRS -בשנת ,2008כאשר מועד המעבר ל IFRS -היה 1בינואר ) 2007להלן :מועד המעבר(.
דוחות כספיים אלו נערכו גם בהתאם לתקנות ניירות ערך )דוחות כספיים שנתיים( ,התש"ע .2010 -
הדוחות הכספיים המאוחדים אושרו לפרסום על ידי דירקטוריון החברה ביום 21במרס .2013
ב.
מטבע פעילות ומטבע הצגה
הדוחות הכספיים המאוחדים מוצגים בש"ח ,שהינו מטבע הפעילות של החברה ,ומעוגלים לאלף הקרוב ,למעט אם צוין אחרת.
השקל הינו המטבע שמייצג את הסביבה הכלכלית העיקרית בה פועלת החברה.
ג.
בסיס המדידה
הדוחות הוכנו על בסיס העלות ההיסטורית למעט הנכסים והתחייבויות הבאים:
מכשירים פיננסיים ,נגזרים ואחרים אשר נמדדים בשווי הוגן דרך רווח והפסד;
מכשירים פיננסיים המסווגים כזמינים למכירה;
נדל"ן להשקעה ונדל"ן להשקעה בהקמה;
נכסים שאינם שוטפים וקבוצות מימוש המוחזקים למכירה;
מלאי הנמדד כנמוך מבין עלות או שווי מימוש נטו;
נכסי והתחייבויות מסים נדחים;
הפרשות;
נכסים והתחייבויות בגין הטבות לעובדים;
השקעות בחברות כלולות ובישויות בשליטה משותפת המטופלות לפי שיטת השווי המאזני;
למידע נוסף בדבר מדידת נכסים והתחייבויות אלו ראה באור ,3בדבר עיקרי המדיניות החשבונאית.
ערכם של נכסים לא כספיים ופריטי הון שנמדדו על בסיס העלות ההיסטורית ,הותאם לשינויים במדד המחירים לצרכן עד ליום
31בדצמבר ,2003היות ועד למועד זה נחשבה כלכלת ישראל ככלכלה היפראינפלציונית.
ד.
תקופת המחזור התפעולי
לקבוצה מחזורים תפעוליים שונים .בהתייחס לעבודות קבלניות בהן פועלת הקבוצה כקבלן מבצע ,המחזור התפעולי הרגיל
עולה בדרך כלל על שנה ונמשך שנתיים וחצי .בהתייחס לעבודות קבלניות במגזר התשתיות בהן פועלת הקבוצה כקבלן מבצע
המחזור התפעולי עולה על שנה ונמשך חמש שנים .בהתייחס לתחום יזמות הנדל"ן ,המחזור התפעולי הרגיל עולה על שנה
ונמשך שלוש שנים .בהתייחס ליתר הפעילויות של הקבוצה ,המחזור התפעולי הינו שנה .עקב כך כוללים הרכוש השוטף
וההתחייבויות השוטפות פריטים המיועדים והצפויים להתממש בתוך תקופה העולה על שנה.
ה.
מתכונת ניתוח ההוצאות שהוכרו בדוח רווח והפסד
מתכונת הניתוח של הוצאות שהוכרו בדוח רווח והפסד הינה לפי שיטת סיווג המבוססת על מאפיין הפעילות של ההוצאה .מידע
נוסף בדבר מהות ההוצאה נכלל ,ככל שרלוונטי ,בבאורים לדוחות הכספיים.
ו.
שימוש באומדנים ושיקול דעת
שימוש באומדנים
בעריכת הדוחות הכספיים בהתאם ל ,IFRS -נדרשת הנהלת החברה להשתמש בשיקול דעת בהערכות ,אומדנים והנחות אשר
משפיעים על יישום המדיניות החשבונאית ועל הסכומים של נכסים והתחייבויות ,הכנסות והוצאות .יובהר שהתוצאות בפועל
עלולות להיות שונות מאומדנים אלה.
בעת גיבושם של אומדנים חשבונאיים המשמשים בהכנת הדוחות הכספיים של החברה ,נדרשה הנהלת החברה להניח הנחות
באשר לנסיבות ואירועים הכרוכים באי וודאות משמעותית .בשיקול דעתה בקביעת האומדנים ,מתבססת הנהלת החברה על
ניסיון העבר ,עובדות שונות ,גורמים חיצוניים ועל הנחות סבירות בהתאם לנסיבות המתאימות לכל אומדן.
האומדנים וההנחות שבבסיסם נסקרים באופן שוטף .שינויים באומדנים חשבונאיים מוכרים בתקופה שבה תוקנו האומדנים
ובכל תקופה עתידית מושפעת.
מידע בדבר הנחות שהניחה הקבוצה לגבי העתיד וגורמים עיקריים אחרים לחוסר ודאות בקשר לאומדנים שקיים סיכון
משמעותי שתוצאתם תהייה תיאום מהותי לערכים בספרים של נכסים והתחייבויות במהלך השנה הכספית הבאה ,נכלל
בבאורים הבאים:
20
אפריקה ישראל להשקעות בערבון מוגבל
באורים לדוחות הכספיים
באור - 2בסיס עריכת הדוחות הכספיים (המשך)
ו.
שימוש באומדנים ושיקול דעת (המשך)
אומדן
הנחות עיקריות
השלכות אפשריות
הפנייה
סכום בר השבה של
יחידה מניבת
מזומנים שכוללת
מוניטין
הכרה בנכס מס
נדחה בגין הפסדים
לצרכי מס
הערכת סיכויי
התחייבויות תלויות
שיעור ההיוון לפני מס ושיעור צמיחת
EBITDAמתוקצב
הכרה בהפסד
מירידת ערך
למידע בדבר ניתוח רגישות לשינויים
בהנחות ,ראה באור ,21בדבר נכסים
בלתי מוחשיים
צפי לרווחים חייבים במס בעתיד
שכנגדם ניתן יהיה לנצל הפסדים
מועברים
האם יותר סביר מאשר לא כי יצאו
משאבים כלכליים בגין תביעות
משפטיות שהוגשו כנגד החברה
וחברות מוחזקות שלה
שיעור התשואה הצפוי על נכס
הנדל"ן להשקעה ,שיעור תפוסה,
תזרים תפעולי ותקציב עלויות
להשלמה
הכרה או ביטול של
נכס מס נדחה לרווח
והפסד
ביטול או יצירת
הפרשה בגין תביעה
למידע על הפסדים בגינם הכירו בנכס
מס נדחה ,ראה באור ,35בדבר מסים על
הכנסה
למידע בדבר חשיפת החברה לתביעות,
ראה באור ,41בדבר התחייבויות תלויות
רווח או הפסד בגין
שינוי בשווי ההוגן של
נדל"ן להשקעה ונדל"ן
להשקעה בהקמה
למידע בדבר השפעת השינויים בתשואות
הצפויות על השווי ההוגן של הנדל"ן
להשקעה ,ראה באורים 17ו ,18 -בדבר
נדל"ן להשקעה ונדל"ן להשקעה בהקמה
עבודות על פי חוזה
ביצוע בפרויקטי
עבודות בניה
קבלניות
הקבוצה אומדת את היקף כלל
ההכנסות ,ההוצאות הצפויות ,שיעור
ההשלמה ומועד הסיום הצפוי של כל
פרויקט אחת לרבעון .בשיקול דעתה
בקביעת אומדנים אלו מתבססת
הקבוצה על מצב השוק ,נסיון העבר,
עובדות שונות ,גורמים חיצוניים ועל
הנחות בהתאם לנסיבות המתאימות
לכל אומדן ,לרבות הסכמים עם
מזמיני עבודה ,הצעות מחיר
והסכמים עם קבלני משנה וספקים.
ההכנסות והעלויות
מעבודות בניה,
סעיפי הלקוחות,
ספקים וקבלני
משנה ,ומקדמות
נטו בגין עבודות
בניה בביצוע.
למידע בדבר רווח גולמי מעבודות בנייה
וביצוע ,ראה באור 27
ירידת ערך של
מלאי מקרקעין
ובניינים למכירה
ירידת ערך של מלאי בניינים למכירה
ומלאי מקרקעין ,נבחנת בהתבסס על
מחירי המכירה הצפויים במהלך
העסקים הרגיל ,בניכוי אומדן עלויות
ההשלמה הנדרשות ,עלויות אשראי
ועלויות המכירה הנדרשות למכירת
המלאי .כמו כן חלק ממלאי בניינים
למכירה ומלאי מקרקעין נבחנו
בהתאם לגישת ההשוואה לנכסים
דומים.
רישום רווח או
הפסד כתוצאה
מעדכון הפרשה
לירידת ערך של
מלאי מקרקעין
ובניינים למכירה
ראה באור ,27בדבר מלאי מקרקעין
ובניינים למכירה
עמדות מס לא
וודאיות
מידת אי הוודאות לעניין קבלת
עמדות המס של הקבוצה ) uncertain
(tax positionsוהסיכון כי תישא
בהוצאות מס וריבית נוספות .זאת,
בהתבסס על ניתוח של מספר
גורמים ,לרבות פרשנויות של חוקי
המס וניסיון העבר של הקבוצה
הכרה בהוצאות
מסים על הכנסה
נוספות
למידע בדבר שומות מס שנתקבלו ,ראה
באור ,35בדבר מסים על ההכנסה
מדידת שווי הוגן
של נדל"ן להשקעה
ושל נדל"ן להשקעה
בהקמה
ז.
שינוי בסיווג
()1
במהלך הרבעון הראשון של שנת 2012שינתה החברה את סיווג יתרת התחייבויות בגין עסקאות קומבינציה מסעיף
אשראי לזמן קצר מבנקים ואחרים לסעיף זכאים ויתרות זכות ,לרבות מכשירים נגזרים ,על מנת לשקף נכונה את
הרכב ההתחייבויות בדוח על המצב הכספי .מספרי ההשוואה סווגו מחדש לשם עקביות כך שסכום של 152,492אלפי
ש"ח סווג מחדש מאשראי לזמן קצר מבנקים ואחרים לזכאים ויתרות זכות ,לרבות מכשירים נגזרים ליום 31בדצמבר
.2011תזרימי המזומנים מפעילות שוטפת ומפעילות מימון לשנים 2011ו 2010 -סווגו בהתאם.
()2
במהלך הרבעון הרביעי של שנת 2012שינתה החברה את סיווג עודף הפסדים על השקעות בחברות מוחזקות והלוואות
מחברות מוחזקות המוצגים כהתחייבות לזמן ארוך להשקעות בחברות מוחזקות והלוואות לחברות מוחזקות
המוצגים כרכוש בלתי שוטף וזאת על מנת לשקף את יתרת ההשקעה נטו לאחר קיזוז בין יתרת ההלוואות לחברות
המוחזקות לבין עודף הפסדים על השקעות בחברות מוחזקות .מספרי השוואה סווגו מחדש בסך כולל של 129,566
אלפי ש"ח ליום 31בדצמבר .2011
()3
בנוסף ,הקבוצה סיווגה מחדש פריטי נכסים והתחייבויות שונים בבאורים לדוח על המצב הכספי ליום 31בדצמבר
2011בסכומים שאינם מהותיים.
21
אפריקה ישראל להשקעות בערבון מוגבל
באורים לדוחות הכספיים
באור - 2בסיס עריכת הדוחות הכספיים (המשך)
ח.
שינויים במדיניות החשבונאית
( )1
מסים נדחים בגין נדל"ן להשקעה
החל מיום 1בינואר ,2012הקבוצה מיישמת את התיקון ל IAS 12 -מסים על הכנסה ,מסים נדחים בגין נדל"ן להשקעה )להלן:
התיקון( .בהתאם לתיקון נקבעה חזקה ,הניתנת לסתירה ,לפיה מסים נדחים בגין נכסי נדל"ן להשקעה הנמדדים על פי מודל
השווי ההוגן בהתאם להוראות IAS 40נדל"ן להשקעה יחושבו תחת הנחה שאופן השבת הערך בספרים של נכסי הנדל"ן
להשקעה הינו באמצעות מכירה בלבד .יחד עם זאת ,החזקה ניתנת לסתירה ) (rebuttedבמקרים בהם נכס הנדל"ן להשקעה הינו
בן פחת ) ( depreciableותכלית המודל העסקי של החברה בהחזקת הנכס הינה לצרוך באופן מהותי את כל ההטבות הכלכליות
הגלומות בנכס במהלך חייו.
אימוץ התיקון נעשה בדרך של יישום למפרע באופן התואם את החזקה כאמור לעיל לאור המודל העסקי של הקבוצה ביחס
לנכסי הנדל"ן להשקעה .להלן נתונים בדבר השפעת היישום למפרע על הסעיפים הרלוונטיים:
)א(
השפעה על הדוח על המצב הכספי:
*
באלפי ש"ח
כפי שדווח
בעבר
ליום 31בדצמבר 2011
השפעת היישום
למפרע
כמדווח בדוחות
כספיים אלה
השקעות בחברות מוחזקות המטופלות לפי שיטת
השווי המאזני
*1,301,629
13,536
1,315,165
התחייבויות מסים נדחים
)(771,081
6,114
)(764,967
יתרת עודפים
)(2,265,364
)(11,004
)(2,276,368
זכויות שאינן מקנות שליטה
)(4,297,720
)(8,646
)(4,306,366
באלפי ש"ח
כפי שדווח
בעבר
ליום 31בדצמבר 2010
השפעת היישום
למפרע
כמדווח בדוחות
כספיים אלה
השקעות בחברות מוחזקות המטופלות לפי שיטת
השווי המאזני
1,516,346
8,631
1,524,977
התחייבויות מסים נדחים
)(490,500
4,434
)(486,066
יתרת עודפים
)(1,955,851
)(7,316
)(1,963,167
זכויות שאינן מקנות שליטה
)(4,508,141
)(5,749
)(4,513,890
באלפי ש"ח
כפי שדווח
בעבר
ליום 1בינואר 2010
השפעת היישום
למפרע
כמדווח בדוחות
כספיים אלה
השקעות בחברות מוחזקות המטופלות לפי שיטת
השווי המאזני
1,174,053
6,487
1,180,540
התחייבויות מסים נדחים
)(486,113
3,279
)(482,834
יתרת עודפים
)(249,293
)(6,626
)(255,919
זכויות שאינן מקנות שליטה
)(3,184,686
)(3,140
)(3,187,826
לפני השפעת סיווג מחדש ,ראה באור 2ז' לעיל.
22
אפריקה ישראל להשקעות בערבון מוגבל
באורים לדוחות הכספיים
באור - 2בסיס עריכת הדוחות הכספיים (המשך)
ח.
שינויים במדיניות החשבונאית (המשך)
( )1
מסים נדחים בגין נדל"ן להשקעה (המשך)
)ב(
השפעה על דוח רווח והפסד ודוח על הרווח הכולל:
באלפי ש"ח )למעט אם צוין אחרת(
*
**
לשנה שהסתיימה ביום 31בדצמבר 2011
השפעת היישום כמדווח בדוחות
כפי שדווח
כספיים אלה
למפרע
בעבר
חלק ברווחי חברות מוחזקות המטופלות לפי שיטת
השווי המאזני ,נטו
149,814
4,905
154,719
מסים על ההכנסה
)**(402,500
1,680
)(400,820
רווח נקי לתקופה
628,381
6,585
634,966
רווח לתקופה מיוחס ל:
בעלים של החברה
זכויות שאינן מקנות שליטה
315,084
313,297
3,688
2,897
318,772
316,194
רווח בסיסי ומדולל למניה )בש"ח(
2.52
0.03
*2.55
רווח כולל לתקופה
1,082,349
6,585
1,088,934
רווח כולל לתקופה מיוחס ל:
בעלים של החברה
זכויות שאינן מקנות שליטה
606,677
475,672
באלפי ש"ח )למעט אם צוין אחרת(
לשנה שהסתיימה ביום 31בדצמבר 2010
השפעת היישום כמדווח בדוחות
כפי שדווח
כספיים אלה
למפרע
בעבר
3,688
2,897
610,365
478,569
חלק ברווחי חברות מוחזקות המטופלות לפי שיטת
השווי המאזני ,נטו
365,167
2,144
367,311
מסים על ההכנסה
)**(153,132
1,155
)(151,977
רווח נקי לתקופה
1,833,675
3,299
1,836,974
רווח לתקופה מיוחס ל:
בעלים של החברה
זכויות שאינן מקנות שליטה
1,702,056
131,619
690
2,609
1,702,746
134,228
רווח בסיסי למניה )בש"ח(
רווח מדולל למניה )בש"ח(
17.37
17.35
0.02
0.01
*17.39
*17.36
רווח כולל לתקופה
1,041,898
3,299
1,045,197
רווח )הפסד( כולל לתקופה מיוחס ל:
בעלים של החברה
זכויות שאינן מקנות שליטה
1,290,425
)(248,527
690
2,609
1,291,115
)(245,918
לפני השפעת הצגה מחדש בעקבות הנפקת זכויות ,ראה באור 1ג'))(2ב( לעיל.
לאחר השפעת הצגה מחדש בעקבות פעילות מופסקת ,ראה באור 5להלן.
23
אפריקה ישראל להשקעות בערבון מוגבל
באורים לדוחות הכספיים
באור - 2בסיס עריכת הדוחות הכספיים (המשך)
ח.
שינויים במדיניות החשבונאית (המשך)
( )2
התאמה בגין יישום למפרע של הצגת מזומנים ושווי מזומנים
במהלך שנת ,2012החברה שינתה את מדיניותה החשבונאית בדבר הצגת מזומנים ושווי מזומנים .מזומנים אשר
זמינים אך ורק להקמת מלאי דירות למכירה בפרויקט בו הם התקבלו ועל פי הרשאה מהבנק המממן סווגו מחדש
לסעיף השקעות לזמן קצר בדוחות המאוחדים על המצב הכספי .בהתאם ,הציגה הקבוצה מחדש את השינוי במזומנים
המוגבלים בשימוש בחשבונות ליווי בדוחות על תזרימי המזומנים במסגרת תזרימי מזומנים מפעילות השקעה.
ההנהלה בדעה כי השינוי במדיניות החשבונאית החדשה מביא להצגה מהימנה ורלוונטית יותר בגוף הדוח המאוחד על
המצב הכספי ליתרות המזומנים הניתנים לשימוש לכל מטרה באשר היא.
ט.
באלפי ש"ח
כפי שדווח
בעבר
ליום 31בדצמבר 2011
השפעת היישום כמדווח בדוחות
כספיים אלה
למפרע
מזומנים ושווי מזומנים
1,201,512
)(175,086
1,026,426
השקעות לזמן קצר
151,885
175,086
326,971
באלפי ש"ח
כפי שדווח
בעבר
ליום 31בדצמבר 2010
השפעת היישום כמדווח בדוחות
כספיים אלה
למפרע
מזומנים ושווי מזומנים
2,155,726
)(163,302
1,992,424
השקעות לזמן קצר
191,524
163,302
354,826
ניהול הון -מטרות ,נהלים ותהליכים
מדיניות ההנהלה היא להחזיק בסיס הון איתן במטרה לשמר את יכולת החברה להמשיך את פעילותה כדי שתוכל להניב תשואה
לבעלי מניותיה ,הטבות למחזיקי עניין אחרים בחברה כגון נותני אשראי ועובדי החברה ,וכן על מנת לתמוך בהתפתחות עסקית
עתידית .הדירקטוריון מפקח על סכומי החלוקות של דיבידנדים לבעלי המניות .החברה וחברות הבנות שלה אינן כפופות
לדרישות הון חיצוניות למעט אמות מידה פיננסיות להם התחייבו החברה וחברות בנות כלפי נותני אשראי שונים )ראה באור
22ד' להלן( .עם זאת יובהר ,כי במסגרת הסדר החוב כמפורט בבאור 1ג' ,החברה כפופה למגבלות נוספות בקשר לחלוקת
דיבידנד.
להלן שיעור החוב להון המתואם של הקבוצה:
באלפי ש"ח
ליום 31בדצמבר
2012
2011
סה"כ התחייבויות
בניכוי יתרות נזילות
חוב נטו
17,094,894
()2,407,974
14,686,920
**,*16,882,022
)(1,653,613
15,228,409
סה"כ הון
7,511,873
*8,812,709
שיעור החוב להון מותאם ליום 31בדצמבר
1.96
1.73
*
**
יישום למפרע -ראה באור 2ח') (1לעיל ,בדבר יישום לראשונה של התיקון ל IAS 21 -בדבר מסים נדחים בגין נדל"ן
להשקעה.
סווג מחדש ,ראה באור 2ז' לעיל ,בדבר שינוי סיווג.
24
אפריקה ישראל להשקעות בערבון מוגבל
באורים לדוחות הכספיים
באור - 3עיקרי המדיניות החשבונאית
כללי המדיניות החשבונאית המפורטת להלן יושמה בעקביות לכל התקופות המוצגות בדוחות מאוחדים אלה על ידי ישויות
הקבוצה ,למעט ,כמתואר בסעיף שינויים במדיניות החשבונאית ושינוי סיווג בבאורים 2ז' ו2 -ח' לעיל ,בדבר בסיס עריכת
הדוחות הכספיים.
א.
בסיס האיחוד
()1
צירופי עסקים
הקבוצה מיישמת לגבי כל צירופי העסקים את שיטת הרכישה ) .(Acquisition methodמועד הרכישה הינו המועד בו הרוכשת
משיגה שליטה על הנרכשת.
שליטה היא הכוח לקבוע את המדיניות הפיננסית והתפעולית של חברה כדי להשיג הטבות מפעילויותיה .בבחינת שליטה
נלקחות בחשבון זכויות הצבעה פוטנציאליות שניתן לממשן באופן מידי .החברה מפעילה שיקול דעת בקביעת מועד הרכישה
ובאם השליטה התקבלה.
הקבוצה מכירה במוניטין למועד הרכישה לפי השווי ההוגן של התמורה שהועברה לרבות סכומים שהוכרו בגין זכויות כלשהן
שאינן מקנות שליטה בנרכשת וכן השווי ההוגן למועד הרכישה של זכות הונית בנרכשת שהוחזקה קודם לכן על ידי הרוכשת,
בניכוי הסכום נטו שיוחס ברכישה לנכסים הניתנים לזיהוי שנרכשו ושל ההתחייבויות שניטלו.
הרוכשת מכירה במועד הרכישה בהתחייבות תלויה שניטלה בצירוף עסקים אם קיימת מחויבות בהווה שנובעת מאירועי העבר
ושוויה ההוגן ניתן למדידה באופן מהימן.
במידה והקבוצה מבצעת רכישה במחיר הזדמנותי )כזאת הכוללת מוניטין שלילי( ,היא מכירה ברווח שנוצר כתוצאה מכך בדוח
רווח והפסד במועד הרכישה.
התמורה שהועברה כוללת את השווי ההוגן של הנכסים שהועברו לבעלים הקודמים של הנרכשת ,התחייבויות שהתהוו לרוכש
מול הבעלים הקודמים של הנרכשת וזכויות הוניות שהונפקו על ידי הקבוצה .בצירוף עסקים שהושג בשלבים ,ההפרש בין השווי
ההוגן למועד הרכישה של הזכויות ההוניות בנרכשת שהוחזקו קודם לכן על ידי הקבוצה לבין הערך הפנקסני לאותו מועד ,נזקף
לדוח רווח והפסד במסגרת סעיף הכנסות או הוצאות אחרות .כמו כן ,התמורה שהועברה כוללת את השווי ההוגן של תמורה
מותנית .לאחר מועד הרכישה ,הקבוצה מכירה בשינויים בשווי ההוגן של התמורה המותנית המסווגת כהתחייבות פיננסית
בדוח רווח והפסד ,ואילו תמורה מותנית המסווגת כמכשיר הוני אינה נמדדת מחדש .שינויים בהתחייבות בגין תמורה מותנית
בצירופי עסקים שאירעו לפני ה 1 -בינואר ,2010ממשיכים להיזקף למוניטין ולא מוכרים בדוח רווח והפסד.
אם צירוף העסקים מסלק יחסים קודמים בין הרוכשת לבין הנרכשת ,אזי הקבוצה מנכה/מוסיפה לתמורה שהועברה בצירוף
העסקים את הנמוך מבין הסכום של הוראות סילוק כלשהן הנקובות בחוזה ,לבין הסכום שבו החוזה עדיף או נחות מנקודת
המבט של הרוכשת ,בהשוואה לתנאים של עסקאות שוטפות בשוק בחוזים זהים או דומים ומכירה בסכום זה ברווח או הפסד
במסגרת סעיף הכנסות או הוצאות אחרות.
כאשר מוחלף מענק תשלום מבוסס מניות )להלן :מענק חלופי( תמורת מענק שהוחזק על ידי עובדים של הנרכשת ,בין אם
הרוכש מחויב להחליף מענקי תשלום מבוססי מניות של הנרכשת ובין אם לאו ,חלק מהתמורה שהועברה ,מיוחס לשירותים
לפני צירוף העסקים .בהתבסס על מדידה מבוססת שוק של המענק החלופי ביחס למדידה מבוססת שוק של המענק המקורי של
הנרכשת .החלק של המענק החלופי שטרם הבשיל המיוחס לשירותים לאחר הצירוף ומוכר כעלות תגמול לאחר צירוף העסקים.
הטיפול החשבונאי האמור מיושם גם עבור צירופי עסקים בהם קיים מענק תשלום מבוסס מניות שמוחזק על ידי עובדי הנרכשת
אשר אינו מוחלף במסגרת צירוף העסקים.
עלויות הקשורות לרכישה שהתהוו לרוכשת בגין צירוף עסקים כגון :עמלות למתווכים ,עמלות ייעוץ ,עמלות משפטיות ,הערכת
שווי ועמלות אחרות בגין שירותים מקצועיים או שירותי ייעוץ ,למעט אלו הקשורות בהנפקת מכשירי חוב או הון בקשר עם
צירוף העסקים מוכרות כהוצאות בתקופה שבה השירותים מתקבלים.
()2
חברות בנות
חברות בנות הינן ישויות הנשלטות על ידי הקבוצה .הדוחות הכספיים של חברות בנות נכללים בדוחות הכספיים המאוחדים
מיום השגת השליטה ועד ליום הפסקת השליטה .המדיניות החשבונאית של חברות בנות שונתה במידת הצורך על מנת
להתאימה למדיניות החשבונאית שאומצה על ידי הקבוצה.
()3
זכויות שאינן מקנות שליטה
זכויות שאינן מקנות שליטה הן ההון העצמי בחברה בת שאינו ניתן לייחוס ,במישרין או בעקיפין ,לחברה האם וכוללות בתוכן
מרכיבים נוספים כגון תשלום מבוסס מניות שיסולק במכשירים הוניים של חברות בנות ואופציות למניות של חברות בנות.
25
אפריקה ישראל להשקעות בערבון מוגבל
באורים לדוחות הכספיים
באור - 3עיקרי המדיניות החשבונאית (המשך)
א.
בסיס האיחוד (המשך)
()3
זכויות שאינן מקנות שליטה (המשך)
מדידת זכויות שאינן מקנות שליטה במועד צירוף העסקים
זכויות שאינן מקנות שליטה ,שהינן מכשירים המקנים זכות בעלות בהווה והמעניקים למחזיק בהן חלק בנכסים נטו במקרה
של פירוק )לדוגמה :מניות רגילות( ,נמדדות במועד צירוף העסקים בשווי הוגן או לפי חלקן היחסי בנכסים והתחייבויות
המזוהים של הנרכשת ,על בסיס כל עסקה בנפרד .בחירה במדיניות חשבונאית זו אינה מותרת עבור מכשירים אחרים העומדים
בהגדרה של זכויות שאינן מקנות שליטה )לדוגמה :אופציות למניות רגילות( .מכשירים אלו ימדדו בשווי הוגן או לפי הוראות
תקני IFRSרלוונטיים אחרים.
הקצאת הרווח הכולל בין בעלי המניות
רווח או הפסד וכל רכיב של רווח כולל אחר מיוחסים לבעלים של החברה ולזכויות שאינן מקנות שליטה .סך הכל רווח כולל
מיוחס לבעלים של החברה ולזכויות שאינן מקנות שליטה גם אם כתוצאה מכך יתרת הזכויות שאינן מקנות שליטה תהיה
שלילית.
עסקאות עם זכויות שאינן מקנות שליטה ,תוך שימור שליטה
עסקאות עם זכויות שאינן מקנות שליטה תוך שימור שליטה ,מטופלות כעסקאות הוניות .כל הפרש בין התמורה ששולמה או
התקבלה לבין השינוי בזכויות שאינן מקנות שליטה נזקף לחלק הבעלים של החברה ישירות לעודפים.
הסכום שבו מתואמות הזכויות שאינן מקנות שליטה מחושב כלהלן בהתאם למדיניות החשבונאית של הקבוצה:
בעלייה בשיעור ההחזקה ,לפי החלק היחסי הנרכש מיתרת הזכויות שאינן מקנות שליטה בדוחות הכספיים המאוחדים ערב
העסקה.
בירידה בשיעור ההחזקה ,לפי חלקם היחסי שמומש של הבעלים של החברה הבת בנכסים נטו של החברה הבת ,לרבות מוניטין.
כמו כן ,בעת שינויים בשיעור ההחזקה בחברה בת ,תוך שימור שליטה ,החברה מייחסת מחדש את הסכומים המצטברים
שהוכרו ברווח כולל אחר בין הבעלים של החברה לבין הזכויות שאינן מקנות שליטה.
הנפקת אופציית מכר ) (PUTלבעלי זכויות שאינן מקנות שליטה
בהתאם למדיניות החשבונאית של הקבוצה אופציית מכר שהונפקה על ידי הקבוצה לבעלי זכויות שאינן מקנות שליטה
המסולקת במזומן או במכשיר פיננסי אחר מוכרת כהתחייבות בגובה הערך הנוכחי של תוספת המימוש .בתקופות עוקבות
שינויים הערך של ההתחייבות בגין אופציות מכר שהונפקו החל מיום 1בינואר ,2010מוכרים בדוח רווח והפסד ,לפי שיטת
הריבית האפקטיבית.
שינויים בהתחייבויות בגין אופציית מכר שהונפקה על ידי הקבוצה לבעלי זכויות שאינן מקנות שליטה לפני יום 1בינואר ,2010
ממשיכים להיזקף למוניטין ולא מוכרים בדוח רווח והפסד.
חלק הקבוצה ברווחי חברה בת כולל את חלקם של בעלי הזכויות שאינן מקנות שליטה ,להם הנפיקה הקבוצה אופציית מכר ,גם
במקרים שלזכויות שאינן מקנות שליטה קיימת גישה להטבות הכלכליות הנובעות מהזכויות בחברה המוחזקת.
()4
אובדן שליטה
בעת אובדן שליטה ,הקבוצה גורעת את הנכסים ואת ההתחייבויות של החברה הבת ,זכויות כלשהן שאינן מקנות שליטה
ורכיבים אחרים של הון המיוחסים לחברה הבת .אם הקבוצה נותרת עם השקעה כלשהי בחברה הבת לשעבר אזי יתרת
ההשקעה נמדדת לפי שוויה ההוגן במועד אובדן השליטה .ההפרש בין התמורה ושוויה ההוגן של יתרת ההשקעה לבין היתרות
שנגרעו מוכר ברווח והפסד בסעיף הכנסות או הוצאות אחרות .החל מאותו מועד ,ההשקעה הנותרת מטופלת לפי שיטת השווי
המאזני או כנכס פיננסי זמין למכירה ,בהתאם למידת ההשפעה של הקבוצה בחברה המתייחסת.
הסכומים שהוכרו בהון דרך רווח כולל אחר בהתייחס לאותה חברה בת מסווגים מחדש לרווח או הפסד או לעודפים ,באותו
אופן שהיה נדרש אילו החברה הבת הייתה מממשת בעצמה את הנכסים או ההתחייבויות המתייחסים.
()5
השקעה בחברות כלולות ובישויות בשליטה משותפת (המטופלות בהתאם לשיטת השווי המאזני)
בהתאם למדיניות החשבונאית של הקבוצה חברות כלולות הינן ישויות בהן יש לקבוצה השפעה מהותית על המדיניות הכספית
והתפעולית ,אך לא הושגה בהן שליטה .קיימת הנחה לפיה החזקה בשיעור של 20%עד 50%במוחזקת מקנה השפעה מהותית.
בבחינת קיומה של השפעה מהותית ,מובאות בחשבון זכויות הצבעה פוטנציאליות ,הניתנות למימוש או להמרה באופן מידי
למניות החברה המוחזקת .ישויות בשליטה משותפת הינן ישויות שלקבוצה יש שליטה משותפת על פעילותן ,שהושגה על ידי
הסכם חוזי הדורש הסכמה פה אחד לגבי החלטות פיננסיות ותפעוליות המתייחסות לפעילות אסטרטגית.
26
אפריקה ישראל להשקעות בערבון מוגבל
באורים לדוחות הכספיים
באור - 3עיקרי המדיניות החשבונאית (המשך)
א.
בסיס האיחוד (המשך)
()5
השקעה בחברות כלולות ובישויות בשליטה משותפת (המטופלות בהתאם לשיטת השווי המאזני) (המשך)
השקעה בחברות כלולות וישויות בשליטה משותפת מטופלות בהתאם לשיטת השווי המאזני ומוכרות לראשונה לפי עלותן .עלות
ההשקעה כוללת עלויות עסקה .כאשר חברה משיגה השפעה מהותית לראשונה בהשקעה שטופלה כנכס זמין למכירה עד למועד
השגת ההשפעה המהותית ,רווח כולל אחר שנצבר בגין ההשקעה מועבר לרווח והפסד באותו מועד .הדוחות הכספיים
המאוחדים כוללים את חלקה של הקבוצה בהכנסות ובהוצאות ברווח או הפסד וברווח כולל אחר של ישויות מוחזקות,
המטופלות לפי שיטת שווי המאזני ,לאחר תיאומים הנדרשים כדי להתאים את המדיניות החשבונאית לזו של הקבוצה מהיום
בו מתקיימת ההשפעה המהותית או השליטה המשותפת ועד ליום שבו לא מתקיימת עוד ההשפעה המהותית או השליטה
המשותפת.
כאשר חלקה של הקבוצה בהפסדים עולה על ערך הזכויות של הקבוצה בחברה המטופלת בהתאם לשיטת השווי המאזני ,הערך
בספרים של אותן זכויות ,כולל השקעה לזמן ארוך המהווה חלק מההשקעה במוחזקת ,מופחת לאפס .במקרים בהם חלקה של
הקבוצה בהשקעה לזמן ארוך המהווה חלק מההשקעה במוחזקת שונה מחלקה בהון המוחזקת ,הקבוצה ממשיכה להכיר
בחלקה בהפסדי המוחזקת ,לאחר איפוס ההשקעה ההונית ,בהתאם לשיעור זכאותה הכלכלית בהשקעה לזמן ארוך ,לאחר
איפוס הזכויות כאמור .הקבוצה אינה מכירה בהפסדים נוספים של החברה המוחזקת ,אלא אם לקבוצה יש מחויבות לתמיכה
בחברה המוחזקת או אם שילמה סכומים בעבורה.
()6
אובדן השפעה מהותית או שליטה משותפת
הקבוצה מפסיקה להשתמש בשיטת השווי המאזני החל מאותו מועד בו איבדה את ההשפעה המהותית או השליטה המשותפת
ומטפלת בהשקעה הנותרת כנכס פיננסי ,כחברה כלולה ,חברה בשליטה משותפת או חברה בת ,לפי העניין.
במועד זה ,הקבוצה מודדת בשווי הוגן השקעה כלשהי שנותרה לה בחברה הכלולה או בישות בשליטה משותפת לשעבר .החברה
מכירה ברווח או הפסד במסגרת סעיף הכנסות או הוצאות אחרות בכל הפרש בין השווי ההוגן של השקעה כלשהי שנותרה
ותמורה כלשהי ממימוש של חלק מההשקעה בחברה הכלולה או הישות בשליטה משותפת לבין הערך בספרים של ההשקעה
במועד זה.
הסכומים שהוכרו בהון דרך רווח כולל אחר בהתייחס לאותה חברה כלולה או הישות בשליטה משותפת מסווגים מחדש לרווח
הפסד או לעודפים ,באותו אופן שהיה נדרש אילו החברה הכלולה או הישות בשליטה משותפת היתה מממשת בעצמה את
הנכסים או ההתחייבויות המתייחסים.
()7
שינוי בשיעורי החזקה בחברות כלולות תוך שימור השפעה מהותית
בעת עלייה בשיעור החזקה בחברה כלולה המטופלת בהתאם לשיטת השווי המאזני תוך שימור ההשפעה המהותית ,הקבוצה
מיישמת את שיטת הרכישה רק בגין אחוזי ההחזקה הנוספים בעוד שההחזקה הקודמת נותרת ללא שינוי.
בעת ירידה בשיעור החזקה בחברה כלולה המטופלת בהתאם לשיטת השווי המאזני תוך שימור ההשפעה המהותית ,הקבוצה
גורעת חלק יחסי מהשקעתה ומכירה ברווח או הפסד מהמכירה ,במסגרת סעיף הכנסות או הוצאות אחרות בדוח רווח והפסד.
בהתאם למדיניות החשבונאית של הקבוצה עלות הזכויות שנמכרו לצורך חישוב הרווח או ההפסד מהמכירה נקבעת לפי ממוצע
משוקלל.
כמו כן ,באותו מועד ,חלק יחסי מהסכומים שהוכרו בקרנות הון דרך רווח כולל אחר בהתייחס לאותה חברה כלולה מסווג
מחדש לדוח רווח או הפסד או לעודפים ,באותו אופן שהיה נדרש אילו החברה הכלולה הייתה מממשת בעצמה את הנכסים או
ההתחייבויות המתייחסים.
()8
פעילויות בשליטה משותפת (עסקאות משותפות)
פעילויות בשליטה משותפת הן עסקאות משותפות בהן כל צד משתמש בנכסים שבבעלותו לצורך הפעילות המשותפת .הדוחות
הכספיים המאוחדים כוללים את חלקה של החברה בנכסי הפעילות המשותפת שבשליטת הקבוצה ,התחייבויות הפעילות
המשותפת להן היא חשופה ,ההוצאות בהן היא נושאת בהקשר לפעילות המשותפת וחלקה בהכנסות הפעילות המשותפת.
()9
עסקאות שבוטלו באיחוד
יתרות הדדיות בקבוצה והכנסות והוצאות שטרם מומשו ,הנובעות מעסקאות בין חברתיות ,בוטלו במסגרת הכנת הדוחות
הכספיים המאוחדים .רווחים שטרם מומשו הנובעים מעסקאות עם חברות כלולות ועם ישויות בשליטה משותפת ,בוטלו כנגד
ההשקעה לפי זכויות הקבוצה בהשקעות אלו .הפסדים שטרם מומשו בוטלו באותו אופן לפיו בוטלו רווחים שטרם מומשו ,כל
עוד לא הייתה ראיה לירידת ערך.
27
אפריקה ישראל להשקעות בערבון מוגבל
באורים לדוחות הכספיים
באור - 3עיקרי המדיניות החשבונאית (המשך)
ב.
מטבע חוץ
()1
עסקאות במטבע חוץ
עסקאות במטבע חוץ מתורגמות למטבעות הפעילות הרלוונטיים של חברות הקבוצה לפי שער החליפין שבתוקף בתאריכי
העסקאות .נכסים והתחייבויות כספיים הנקובים במטבע חוץ במועד הדיווח ,מתורגמים למטבע הפעילות לפי שער החליפין
שבתוקף לאותו יום .הפרשי שער בגין הפריטים הכספיים הינו ההפרש שבין העלות המופחתת במטבע הפעילות לתחילת השנה,
כשהוא מתואם לריבית האפקטיבית ולתשלומים במשך השנה לבין העלות המופחתת במטבע חוץ מתורגמת לפי שער החליפין
לסוף השנה.
נכסים והתחייבויות לא כספיים הנקובים במטבעות חוץ והנמדדים לפי שווי הוגן ,מתורגמים למטבע הפעילות לפי שער החליפין
שבתוקף ביום בו נקבע השווי ההוגן .פריטים לא כספיים הנקובים במטבע חוץ והנמדדים לפי עלות היסטורית ,מתורגמים לפי
שער החליפין שבתוקף למועד העסקה.
הפרשי שער הנובעים מתרגום למטבע הפעילות מוכרים בדרך כלל ברווח והפסד ,פרט להפרשים הבאים אשר מוכרים ברווח
כולל אחר ,הנובעים מתרגום של:
• מכשירים פיננסיים הוניים המסווגים כזמינים למכירה )למעט במקרה של ירידת ערך ואז הפרשי התרגום שהוכרו ברווח כולל
אחר מסווגים מחדש לרווח והפסד(;
• התחייבויות פיננסיות המגדרות השקעות בפעילות חוץ ,בגין החלק האפקטיבי בגידור;
()2
פעילות חוץ
הנכסים וההתחייבויות של פעילויות חוץ ,כולל מוניטין והתאמות לשווי הוגן שנוצרו ברכישה ,תורגמו לש"ח לפי שערי החליפין
שבתוקף למועד הדיווח .ההכנסות וההוצאות של פעילויות החוץ ,תורגמו לש"ח לפי שערי החליפין שבתוקף במועדי העסקאות.
הפרשי השער בגין התרגום מוכרים ברווח כולל אחר החל מיום 1בינואר ,2007מועד המעבר ל IFRS -ומוצגים בהון כחלק
מקרן תרגום של פעילויות חוץ )להלן :קרן תרגום(.
כאשר פעילות חוץ הינה חברה בת שאינה בבעלות מלאה של הקבוצה ,החלק היחסי של הפרשי השער בגין פעילות החוץ מוקצה
לזכויות שאינן מקנות שליטה.
בעת מימוש של פעילות חוץ המביא לאובדן שליטה ,השפעה מהותית או שליטה משותפת ,הסכום המצטבר בקרן התרגום שנובע
מפעילות החוץ מסווג מחדש לרווח הפסד כחלק מהרווח או ההפסד מהמימוש.
דוחותיה הכספיים של פעילות חוץ שאינה מוחזקת במישרין ,מתורגמים לש"ח לפי שיטת האיחוד בשלבים ,לפיה הדוחות
הכספיים של פעילות החוץ מתורגמים תחילה למטבע הפעילות של חברת האם הישירה ולאחר מכן מתורגמים למטבע הפעילות
של החברה האם הסופית .לפיכך ,בעת מימוש פעילות החוץ שאינה מוחזקת במישרין ,הקבוצה אינה מסווגת מחדש לרווח
והפסד את הסכום המצטבר בקרן התרגום בגובה הסכום שהיה נוצר לו פעילות החוץ הייתה מתורגמת ישירות לש"ח.
בנוסף ,בעת שינויים בשיעור ההחזקה של הקבוצה בחברה בת שכוללת פעילות חוץ ,תוך שימור השליטה בחברה הבת ,חלק
יחסי של הסכום המצטבר של הפרשי השער שהוכרו ברווח הכולל האחר ,מיוחס מחדש לזכויות שאינן מקנות שליטה.
כאשר הקבוצה מממשת חלק מהשקעה שהינה חברה כלולה או ישות בשליטה משותפת הכוללת פעילות חוץ ,תוך שימור השפעה
מהותית או שליטה משותפת ,החלק היחסי של הסכום המצטבר של הפרשי השער מסווג מחדש לרווח והפסד.
כאשר סילוקן של הלוואות שנתקבלו או שהועמדו לפעילות חוץ אינו מתוכנן ואינו צפוי בעתיד הנראה לעין ,רווחים והפסדים
מהפרשי שער הנובעים מפריטים כספיים אלה נכללים כחלק מההשקעה בפעילות החוץ ,נטו ,מוכרים ברווח כולל אחר ומוצגים
בהון כחלק מקרן תרגום.
ג.
מכשירים פיננסיים
()1
נכסים פיננסיים שאינם נגזרים
הכרה לראשונה בנכסים פיננסים
הקבוצה מכירה לראשונה בהלוואות ,חייבים ובפקדונות במועד היווצרותם .יתר הנכסים הפיננסיים הנרכשים בדרך הרגילה
) ,(regular way purchaseלרבות נכסים אשר יועדו לשווי הוגן דרך רווח והפסד ,מוכרים לראשונה במועד קשירת העסקה
) (trade dateבו הקבוצה הופכת לצד לתנאים החוזיים של המכשיר ,משמע המועד בו התחייבה הקבוצה לקנות או למכור את
הנכס .נכסים פיננסיים שאינם נגזרים כוללים השקעות במניות ובמכשירי חוב ,לקוחות וחייבים אחרים ,כולל חייבים במסגרת
הסדרי זיכיון ומזומנים ושווי מזומנים.
גריעת נכסים פיננסיים
נכסים פיננסיים נגרעים כאשר הזכויות החוזיות של הקבוצה לתזרימי המזומנים הנובעים מהנכס הפיננסי פוקעות ,או כאשר
הקבוצה מעבירה את הזכויות לקבל את תזרימי המזומנים הנובעים מהנכס הפיננסי בעסקה בה כל הסיכונים וההטבות
מהבעלות על הנכס הפיננסי עוברים למעשה.
כל זכות בנכסים פיננסיים שהועברו אשר נוצרה או נשמרה על ידי הקבוצה מוכרת בנפרד כנכס או התחייבות.
מכירות נכסים פיננסים הנעשות בדרך הרגילה ) ,(regular way saleמוכרות במועד קשירת העסקה ) ,(trade dateמשמע ,במועד
בו התחייבה הקבוצה למכור את הנכס.
לעניין קיזוז נכסים פיננסיים והתחייבויות פיננסיות ,ראה סעיף ) (2להלן.
28
אפריקה ישראל להשקעות בערבון מוגבל
באורים לדוחות הכספיים
באור - 3עיקרי המדיניות החשבונאית (המשך)
ג.
מכשירים פיננסיים (המשך)
()1
נכסים פיננסיים שאינם נגזרים (המשך)
סיווג נכסים פיננסים לקבוצות והטיפול החשבונאי בכל קבוצה
הקבוצה מסווגת נכסים פיננסיים בקבוצות כלהלן:
השקעות המוחזקות לפדיון
כאשר לקבוצה יש כוונה מפורשת ויכולת להחזיק מכשירי חוב עד למועד פדיונם ,מכשירי החוב מסווגים כמוחזקים לפדיון.
השקעות המוחזקות לפדיון נמדדות לראשונה בשווי הוגן בתוספת עלויות עסקה הניתנות לייחוס .לאחר ההכרה לראשונה,
השקעות המוחזקות לפדיון נמדדות לפי עלות מופחתת בשיטת הריבית האפקטיבית ,בניכוי הפסדים מירידת ערך.
השקעות מוחזקות לפדיון כוללות השקעות באגרות חוב.
נכסים פיננסיים זמינים למכירה
נכסים פיננסיים זמינים למכירה הינם נכסים פיננסיים שאינם נגזרים אשר יועדו כנכסים פיננסיים זמינים למכירה או אשר לא
סווגו לאף אחת מהקטגוריות האחרות .השקעות הקבוצה במניות וכן במכשירי חוב מסוימים ,מסווגות כנכסים פיננסיים
זמינים למכירה .במועד ההכרה לראשונה נכסים פיננסיים זמינים למכירה מוכרים בשווי הוגן בתוספת כל עלויות העסקה
הניתנות לייחוס .בתקופות עוקבות נמדדות השקעות אלה בשווי הוגן ,כאשר השינויים בהן ,פרט להפסדים מירידת ערך,
לרווחים או הפסדים משינויים בשער החליפין ולצבירת הריבית האפקטיבית של מכשירי חוב המסווגים כזמינים למכירה,
נזקפים ישירות לרווח כולל אחר ומוצגים בקרן הון בגין מכשירי הון המסווגים זמינים למכירה .דיבידנד המתקבל בגין נכסים
פיננסיים זמינים למכירה נזקף לדוח רווח והפסד במועד הזכאות לתשלום .כאשר ההשקעה נגרעת ,הרווחים או ההפסדים
שנצברו בקרן הון בגין נכסים פיננסיים זמינים למכירה מועברים לרווח והפסד.
נכסים פיננסיים בשווי הוגן דרך רווח והפסד
נכס פיננסי מסווג כנמדד לפי שווי הוגן דרך רווח והפסד ,אם הוא מסווג כמוחזק למסחר או אם יועד ככזה בעת ההכרה
לראשונה .נכסים פיננסיים מיועדים לשווי הוגן דרך רווח והפסד ,אם הקבוצה מנהלת השקעות מסוג זה ומקבלת החלטות קניה
ומכירה בגינם בהתבסס על השווי ההוגן ,וזאת בהתאם לאופן שבו תיעדה הקבוצה את ניהול הסיכונים או אסטרטגיית
ההשקעה .אם הייעוד נועד למנוע חוסר עקביות חשבונאית ) ,(an accounting mismatchאו אם מדובר במכשיר משולב הכולל
נגזר משובץ .עלויות עסקה הניתנות לייחוס נזקפות לרווח והפסד עם התהוותן .נכסים פיננסיים אלה נמדדים בשווי הוגן
והשינויים בהם נזקפים לרווח והפסד.
נכסים פיננסיים המסווגים כמוחזקים למסחר כוללים ניירות ערך המוחזקים בכדי לתמוך בצרכי הנזילות לטווח הקצר של
הקבוצה.
הלוואות וחייבים
הלוואות וחייבים הינם נכסים פיננסיים שאינם נגזרים בעלי תשלומים קבועים או הניתנים לקביעה שאינם נסחרים בשוק פעיל.
נכסים אלו מוכרים לראשונה בשווי הוגן בתוספת עלויות עסקה הניתנות לייחוס .לאחר ההכרה לראשונה ,הלוואות וחייבים
נמדדים בעלות מופחתת בהתאם לשיטת הריבית האפקטיבית ,בניכוי הפסדים לירידת ערך.
הלוואות וחייבים כוללים מזומנים ושווי מזומנים ,לקוחות חייבים אחרים ,השקעות באגרות חוב לא סחירות וכן חייבים בגין
הסדר זיכיון למתן שירות.
מזומנים ושווי מזומנים
מזומנים ושווי מזומנים כוללים יתרות מזומנים הניתנים לשימוש מיידי ופיקדונות לפי דרישה .שווי מזומנים כוללים השקעות
לזמן קצר אשר משך הזמן ממועד ההפקדה המקורי ועד למועד הפדיון הינו עד 3חודשים ברמת נזילות גבוהה אשר ניתנות
להמרה בנקל לסכומים ידועים של מזומנים ואשר חשופות לסיכון בלתי משמעותי של שינויים בשווי.
משיכת יתר מתאגדים בנקאיים ,אשר עומדת לפירעון לפי דרישה והמהווה חלק בלתי נפרד מניהול המזומנים של הקבוצה,
נכללת כמרכיב של המזומנים ושווי המזומנים לצרכי הדוח על תזרימי מזומנים בלבד.
מזומנים ונכסים פיננסים אחרים מוגבלים בשימוש בחשבונות ליווי
במסגרת הסכמי ליווי פרויקטים שנחתמו עם תאגידים בנקאיים ,נקבע כי תקבולים מרוכשי דירות יופקדו בחשבונות ליווי
סגורים .הסכומים המופקדים בחשבונות הליווי מיועדים לשימוש לטובת הפרויקטים בלבד בהתאם לתנאים שנקבעו בהסכם
הליווי ,ולפיכך הוצגו במסגרת סעיף השקעות לזמן קצר.
()2
התחייבויות פיננסיות שאינן נגזרים
התחייבויות פיננסיות שאינן נגזרים כוללות :משיכות יתר מבנקים ,התחייבויות לתאגידים בנקאיים ,אגרות חוב ,התחייבויות
בגין חכירה מימונית ,אשראי לזמן קצר מבנקים ומאחרים ,קבלנים וספקים וזכאים ויתרות זכות.
29
אפריקה ישראל להשקעות בערבון מוגבל
באורים לדוחות הכספיים
באור - 3עיקרי המדיניות החשבונאית (המשך)
ג.
מכשירים פיננסיים (המשך)
()2
התחייבויות פיננסיות שאינן נגזרים (המשך)
הכרה לראשונה בהתחייבויות פיננסיות
הקבוצה מכירה לראשונה במכשירי חוב שהונפקו במועד היווצרותם .יתר ההתחייבויות הפיננסיות מוכרות לראשונה במועד
קשירת העסקה ) (trade dateבו הקבוצה הופכת לצד לתנאים החוזיים של המכשיר.
התחייבויות פיננסיות מוכרות לראשונה בשווי הוגן בתוספת כל עלויות העסקה הניתנות לייחוס .לאחר ההכרה לראשונה,
התחייבויות פיננסיות נמדדות בעלות מופחתת בהתאם לשיטת הריבית האפקטיבית.
עלויות עסקה המיוחסות באופן ישיר להנפקה צפויה של מכשיר אשר יסווג כהתחייבות פיננסית ,מוכרות כנכס במסגרת סעיף
הוצאות נדחות בדוח על המצב הכספי .עלויות עסקה אלו מנוכות מההתחייבות הפיננסית בעת ההכרה לראשונה בה ,או
מופחתות כהוצאות מימון בדוח רווח והפסד כאשר ההנפקה אינה צפויה עוד להתקיים.
גריעת התחייבויות פיננסיות
התחייבויות פיננסיות נגרעות כאשר מחויבות הקבוצה ,כמפורט בהסכם ,פוקעת או כאשר היא סולקה או בוטלה.
שינוי תנאים של מכשירי חוב
החלפת מכשירי חוב ,בעלי תנאים שונים באופן מהותי ,בין לווה לבין מלווה קיימים מטופלת כסילוק ההתחייבות הפיננסית
המקורית והכרה בהתחייבות פיננסית חדשה בשווי הוגן .כמו כן ,שינוי משמעותי בתנאים של התחייבות פיננסית קיימת או של
חלק ממנה ,מטופל כסילוק ההתחייבות הפיננסית המקורית והכרה בהתחייבות פיננסית חדשה.
התנאים שונים באופן מהותי אם הערך הנוכחי המהוון של תזרימי המזומנים לפי התנאים החדשים ,כולל עמלות כלשהן
ששולמו ,בניכוי עמלות כלשהן שהתקבלו ומהוון באמצעות שיעור הריבית האפקטיבי המקורי ,הינו שונה לפחות בעשרה
אחוזים מהערך הנוכחי המהוון של תזרימי המזומנים הנותרים של ההתחייבות הפיננסית המקורית.
בנוסף למבחן הכמותי כאמור ,הקבוצה בוחנת ,בין היתר ,האם חלו שינויים גם בפרמטרים כלכליים שונים הגלומים במכשירי
החוב המוחלפים ,לפיכך ,ככלל ,החלפות של מכשירי חוב צמודים למדד במכשירים שאינם צמודים למדד נחשבות כהחלפות
בעלות תנאים שונים באופן מהותי גם אם אינן מקיימות את המבחן הכמותי שבוצע לעיל.
בעת החלפה של מכשירי חוב במכשירי הון ,מכשירים הוניים המונפקים בעת סילוק וגריעה של ההתחייבות ,כולה או חלקה,
נחשבים כחלק מה"תמורה ששולמה" לצורך חישוב רווח או הפסד מגריעת ההתחייבות הפיננסית .המכשירים ההוניים נמדדים
לראשונה בשווים ההוגן ,אלא אם לא ניתן למדוד את השווי באופן מהימן .במקרה האחרון ,המכשירים המונפקים נמדדים
בהתאם לשווי ההוגן של ההתחייבות הנגרעת .כל הפרש בין העלות המופחתת של ההתחייבות הפיננסית והמדידה לראשונה של
המכשירים ההוניים מוכר בדוח רווח והפסד בסעיף הכנסות והוצאות מימון.
קיזוז מכשירים פיננסיים
נכס פיננסי והתחייבות פיננסית מקוזזים והסכומים מוצגים בנטו בדוח על המצב הכספי כאשר לקבוצה קיימת באופן מיידי
) (currentlyזכות משפטית ניתנת לאכיפה לקזז את הסכומים שהוכרו וכן כוונה לסלק את הנכס וההתחייבות על בסיס נטו או
לממש את הנכס ולסלק את ההתחייבות בו-זמנית.
()3
מכשירים פיננסיים נגזרים לרבות חשבונאות גידור
הקבוצה מחזיקה מכשירים פיננסיים נגזרים לצרכי גידור סיכוני מטבע חוץ וסיכוני ריבית ונגזרים שאינם משמשים לגידור,
לרבות נגזרים משובצים שהופרדו.
חשבונאות גידור
במועד תחילת הגידור החשבונאי הקבוצה מתעדת באופן פורמאלי את יחסי הגידור בין המכשיר המגדר והפריט המגודר ,לרבות
מטרת ניהול הסיכונים והאסטרטגיה של הקבוצה לביצוע הגידור וכן האופן בו הקבוצה תעריך את אפקטיביות יחסי הגידור.
הקבוצה מעריכה ,בעת יצירת הגידור ובתקופות עוקבות ,האם הגידור חזוי להיות בעל אפקטיביות גבוהה )(highly effective
בהשגת שינויים מקזזים בשווי הוגן או בתזרימי המזומנים שניתן לייחס לסיכון המגודר במשך התקופה שאליה מיועד הגידור,
וכן האם התוצאות בפועל של הגידור נמצאות בטווח של 80-125אחוזים.
לגבי גידור תזרים מזומנים ,עסקה חזויה המהווה פריט מגודר צריכה להיות צפויה ברמה גבוהה ולגרום לחשיפה לשינויים
בתזרימי מזומנים שעשויים בסופו של דבר להשפיע על רווח והפסד.
נגזרים מוכרים לראשונה בשווי הוגן; עלויות עסקה הניתנות לייחוס נזקפות לרווח והפסד עם התהוותן .לאחר ההכרה
לראשונה ,נמדדים הנגזרים בשווי הוגן ,כשהשינויים בשווי ההוגן מטופלים כמתואר להלן -
30
אפריקה ישראל להשקעות בערבון מוגבל
באורים לדוחות הכספיים
באור - 3עיקרי המדיניות החשבונאית (המשך)
ג.
מכשירים פיננסיים (המשך)
()3
מכשירים פיננסיים נגזרים לרבות חשבונאות גידור (המשך)
גידור תזרימי מזומנים
שינויים בשווי ההוגן של נגזרים המשמשים לגידור תזרימי מזומנים ,בגין החלק המגדר האפקטיבי ,נזקפים דרך רווח כולל אחר
ישירות לקרן גידור .בגין החלק שאינו אפקטיבי ,נזקפים השינויים בשווי ההוגן לרווח והפסד .הסכום שנצבר בקרן גידור מסווג
מחדש לדוח רווח והפסד בתקופה בה תזרימי המזומנים משפיעים על דוח רווח והפסד ומוצג באותו הסעיף בדוח רווח והפסד בו
נמצא הפריט המגודר.
אם המכשיר המגדר אינו עונה עוד לקריטריונים לגידור חשבונאי ,או שהוא פוקע ,נמכר ,מבוטל או ממומש ,אזי נפסק הטיפול
לפי חשבונאות גידור .הרווח או ההפסד שנצבר קודם לכן בקרן גידור דרך רווח כולל אחר נשאר בקרן עד אשר מתקיימת
העסקה החזויה או עד אשר העסקה החזויה אינה צפויה עוד להתרחש .במידה והעסקה החזויה אינה צפויה עוד להתרחש,
הרווח או ההפסד המצטבר בגין המכשיר המגדר שנצבר בקרן גידור יסווג מחדש לרווח והפסד .כאשר הפריט המגודר הינו נכס
לא פיננסי ,הסכום שנזקף לקרן גידור מועבר לערך בספרים של הנכס ,בעת ההכרה בו .במקרים אחרים ,הסכום שנזקף לקרן
גידור מועבר לרווח והפסד בתקופה שבה משפיע הפריט המגודר על רווח והפסד.
גידור כלכלי
הקבוצה עושה לעיתים שימוש במכשירים פיננסיים נגזרים על מנת לצמצם חשיפה לסיכוני מחיר חומרי גלם כגון ביטומן וברזל.
העסקאות אשר מבצעת הקבוצה במכשירים פיננסיים לצמצום החשיפות הכלכליות ,כאמור לעיל ,אינן עומדות בתנאי הגידור
שנקבעו בתקינה הבינלאומית ולפיכך המכשירים הפיננסיים האמורים נמדדים לפי שווי הוגן כאשר השינויים בשווי ההוגן
נזקפים לרווח והפסד מדי תקופה .השינויים בשווי ההוגן של מכשירים פיננסיים נגזרים על מחירי חומרי הגלם מסווגים
במסגרת עלות הבניה ואילו השינויים בשווי ההוגן של מכשירים פיננסיים נגזרים על שערי מטבעות מסווגים במסגרת סעיף
המימון.
השווי ההוגן של חוזים עתידיים על סחורות הוא מחיר החוזים הנקוב בשוק במועד הדוח על המצב הכספי ,שהינו הערך הנוכחי
של המחיר הנקוב של העסקה העתידית.
נגזרים שאינם משמשים לגידור
שינויים בשווי ההוגן של נגזרים שאינם משמשים לגידור נזקפים מיידית לרווח והפסד כהכנסות או הוצאות מימון.
נגזרים משובצים שהופרדו ושאינם משמשים לגידור
נגזרים משובצים מופרדים מהחוזה המארח ומטופלים בנפרד אם) :א( אין קשר הדוק בין המאפיינים הכלכליים והסיכונים של
החוזה המארח ושל הנגזר המשובץ) ,ב( מכשיר נפרד בעל אותם תנאים כשל הנגזר המשובץ היה עומד בהגדרת נגזר ו) -ג(
המכשיר המשולב אינו נמדד לפי שווי הוגן דרך רווח והפסד.
שינויים בשווי ההוגן של נגזרים משובצים שהופרדו נזקפים מיידית לרווח והפסד כהכנסות או הוצאות מימון.
()4
נכסים והתחייבויות צמודי מדד שאינם נמדדים לפי שווי הוגן
ערכם של נכסים והתחייבויות פיננסיים צמודי מדד ,שאינם נמדדים לפי שווי הוגן ,משוערך בכל תקופה בהתאם לשיעור
עליית/ירידת המדד בפועל.
()5
ערבויות פיננסיות
במועד ההכרה לראשונה ערבות פיננסית מוכרת לפי שוויה ההוגן .בתקופות עוקבות ערבות פיננסית נמדדת לפי הסכום הגבוה
מבין הסכום שמוכר בהתאם להוראות IAS 37לבין ההתחייבות שהוכרה לראשונה לאחר שהופחתה בהתאם להוראות IAS
.18כל עדכון של התחייבות בהתאם לאמור נזקף לרווח והפסד.
()6
הון מניות
מניות רגילות
עלויות תוספתיות המתייחסות ישירות להנפקת מניות רגילות וכתבי אופציה למניות ,בניכוי השפעת מס ,מוצגות כהפחתה
מההון.
31
אפריקה ישראל להשקעות בערבון מוגבל
באורים לדוחות הכספיים
באור - 3עיקרי המדיניות החשבונאית (המשך)
ד.
רכוש קבוע
()1
הכרה ומדידה
פריטי רכוש קבוע נמדדים לפי העלות בניכוי פחת שנצבר והפסדים מצטברים מירידת ערך.
העלות כוללת יציאות הניתנות לייחוס במישרין לרכישת הנכס .עלות נכסים שהוקמו באופן עצמי כוללת את עלות החומרים
ושכר עבודה ישיר ,וכן כל עלות נוספת שניתן לייחס במישרין להבאת הנכס למיקום ולמצב הדרושים לכך שהוא יוכל לפעול
באופן שהתכוונה ההנהלה ,אומדן עלויות פירוק ופינוי הפריטים ושיקום האתר בו ממוקם הפריט )כאשר קיימת מחויבות
לפירוק ופינוי או שיקום האתר( וכן עלויות אשראי שהוונו .עלות תוכנה שנרכשה ,המהווה חלק בלתי נפרד מתפעול הציוד
הקשור ,מוכרת כחלק מעלות ציוד זה.
כאשר לחלקי רכוש קבוע משמעותיים )לרבות עלויות של בדיקות תקופתיות משמעותיות( יש אורך חיים שונה ,הם מטופלים
כפריטים נפרדים )רכיבים משמעותיים( של הרכוש הקבוע.
שינויים במחוייבות לפירוק ופינוי פריטים ושיקום האתר בו הם ממוקמים ,למעט שינויים הנובעים מחלוף הזמן ,מתווספים או
מנוכים מעלות הנכס בתקופה בה מתרחשים .הסכום שמנוכה מעלות הנכס אינו עולה על ערכו בספרים והיתרה ,אם קיימת,
מוכרת מידית בדוח רווח והפסד.
רווח או הפסד מגריעת פריט רכוש קבוע נקבעים לפי השוואת התמורה מגריעת הנכס לערכו בספרים ,ומוכרים נטו בסעיף
הכנסות אחרות או הוצאות אחרות ,לפי העניין ,בדוח רווח והפסד.
))2
סיווג מחדש לסעיף נדל"ן להשקעה
כאשר השימוש בנדל"ן הופך משימוש על ידי הבעלים לנדל"ן להשקעה ,אשר נמדד לפי שווי הוגן ,הנכס נמדד מחדש לפי שווי
הוגן ומסווג כנדל"ן להשקעה .כל רווח שנוצר מהמדידה מחדש נזקף לרווח כולל אחר ומוצג בקרן שערוך בהון ,אלא אם הרווח
מבטל הפסד קודם מירידת ערך של הנדל"ן ,ובמקרה זה הרווח נזקף תחילה לדוח רווח והפסד .כל הפסד נזקף ישירות לרווח
והפסד.
()3
עלויות עוקבות
עלות החלפת חלק מפריט רכוש קבוע ועלויות עוקבות אחרות מוכרות כחלק מהערך בספרים של רכוש קבוע אם צפוי כי ההטבה
הכלכלית העתידית הגלומה בהן תזרום אל הקבוצה אם עלותו ניתנת למדידה באופן מהימן .הערך בספרים של חלק מפריט
רכוש קבוע שהוחלף נגרע .עלויות תחזוקה שוטפות של פריטי רכוש קבוע נזקפות לרווח והפסד עם התהוותן.
()4
פחת
פחת הוא הקצאה שיטתית של הסכום בר-פחת של נכס על פני אורך חייו השימושיים .סכום בר-פחת הוא העלות של הנכס ,או
סכום אחר המחליף את העלות ,בניכוי ערך השייר של הנכס.
נכס מופחת כאשר הוא זמין לשימוש ,דהיינו כאשר הוא הגיע למיקום ולמצב הדרושים על מנת שהוא יוכל לפעול באופן
שהתכוונה ההנהלה.
פחת נזקף לדוח רווח והפסד לפי שיטת הקו הישר על פני אומדן אורך החיים השימושי של כל חלק מפריטי הרכוש הקבוע,
מאחר ושיטה זו משקפת את תבנית הצריכה החזויה של ההטבות הכלכליות העתידיות הגלומות בנכס בצורה הטובה ביותר.
נכסים חכורים בחכירות מימוניות ,לרבות קרקעות ,מופחתים על פני התקופה הקצרה מבין תקופת החכירה ותקופת השימוש
בנכסים אלא אם צפוי באופן סביר שהקבוצה תקבל בעלות על הנכס בתום תקופת החכירה .קרקעות בבעלות אינן מופחתות.
שיעורי הפחת השנתיים הם -
%
בניינים ומבנים שונים
מתקנים ,מערכות ,מכונות וציוד לבניה ולייצור
כלי רכב
מחשבים
רהיטים וציוד כללי
שיפורים מושכר
2-4
2.5-33
14-20
33
)בעיקר (7%
6-33
הקצר מבין תקופת החכירה לבין
אורך החיים השימושיים.
)בעיקר (20%
האומדנים בדבר שיטת הפחת ,אורך החיים השימושיים וערך השייר נבחנים מחדש לפחות בכל סוף שנה ומותאמים בעת
הצורך.
32
אפריקה ישראל להשקעות בערבון מוגבל
באורים לדוחות הכספיים
באור - 3עיקרי המדיניות החשבונאית (המשך)
ה.
נכסים בלתי מוחשיים
()1
מוניטין
מוניטין שנוצר כתוצאה מרכישה של חברות בנות מוצג במסגרת נכסים בלתי מוחשיים .למידע בדבר מדידת המוניטין בעת
ההכרה לראשונה ראה סעיף ב) (1לעיל.
בתקופות עוקבות מוניטין נמדד לפי עלות בניכוי הפסדים מירידת ערך שנצברו.
()2
נכסים בלתי מוחשיים אחרים
נכסים בלתי מוחשיים אחרים ,לרבות בגין הסדרי זיכיון ,שנרכשו על ידי הקבוצה ,בעלי אורך חיים מוגדר ,נמדדים לפי עלות
בניכוי הפחתות והפסדים מירידת ערך שנצברו.
()3
עלויות עוקבות
עלויות עוקבות מוכרות כנכס בלתי מוחשי אך ורק כאשר הן מגדילות את ההטבה הכלכלית העתידית הגלומה בנכס בגינו הן
הוצאו .יתר העלויות ,לרבות עלויות הקשורות למוניטין או למותגים שפותחו באופן עצמי ,נזקפות לדוח רווח והפסד עם
התהוותן.
()4
הפחתה
הפחתה היא הקצאה שיטתית של הסכום בר-פחת של נכס בלתי מוחשי על פני אורך חייו השימושיים .סכום בר-פחת הוא
העלות של נכס בניכוי ערך השייר שלו.
הפחתה נזקפת לדוח רווח והפסד לפי שיטת הקו הישר ,על פני אומדן אורך החיים השימושיים של הנכסים הבלתי מוחשיים
מהמועד שבו הנכסים זמינים לשימוש ,מאחר ושיטות אלו משקפות את תבנית הצריכה החזויה של ההטבות הכלכליות
העתידיות הגלומות בכל נכס בצורה הטובה ביותר .מוניטין ונכסים בלתי מוחשיים בעלי אורך חיים בלתי מוגדר אינם מופחתים
באופן שיטתי ,אלא נבחנים לפחות אחת לשנה לצורך ירידת ערך.
נכסים בלתי מוחשיים אשר נוצרים בחברה אינם מופחתים באופן שיטתי כל עוד הם אינם זמינים לשימוש ,כלומר אינם
במיקום ובמצב הנדרשים להם על מנת שיוכלו לפעול באופן שהתכוונה ההנהלה .לפיכך ,נכסים בלתי מוחשיים אלו ,כגון עלויות
פיתוח ,נבחנים לירידת ערך לפחות אחת לשנה ,עד למועד בו הופכים להיות זמינים לשימוש.
שיעורי ההפחתה השנתיים הם -
%
רשימת לקוחות
מותגים
זיכיון
תוכנות
אי תחרות
20-25
7-8
5
10-25
14-25
האומדנים בדבר שיטת ההפחתה ואורך החיים השימושי נבחנים מחדש לפחות בכל סוף שנת דיווח ומותאמים בעת הצורך.
הקבוצה בוחנת את אומדן אורך החיים השימושי של נכס בלתי מוחשי שאינו מופחת לפחות מדי שנה על מנת לקבוע האם
האירועים והנסיבות ממשיכים לתמוך בקביעה כי לנכס הבלתי מוחשי אורך חיים בלתי מוגדר.
ו.
נדל"ן להשקעה
נדל"ן להשקעה הוא נדל"ן )קרקע או מבנה -או חלק ממבנה -או שניהם( המוחזק )על ידי החברה כבעלים או על ידי חוכר
בחכירה מימונית( לצורך הפקת הכנסות שכירות או לשם עליית ערך הונית או שניהם ,ושלא לצורך:
שימוש בייצור או הספקת סחורות או שירותים למטרות מנהלתיות; או
.1
מכירה במהלך העסקים הרגיל.
.2
כמו כן ,נכסי נדל"ן מושכרים ,החכורים על ידי החברה בחכירה תפעולית מסווגים ומטופלים כנדל"ן להשקעה.
נדל"ן להשקעה נמדד לראשונה לפי עלות לרבות עלויות אשראי מהוונות .העלות כוללת יציאות שניתן לייחס במישרין לרכישת
הנדל"ן להשקעה .עלות נדל"ן להשקעה בהקמה עצמית כוללת עלות חומרים ועבודה ישירה ועלויות אחרות שניתן לייחס
במישרין להבאת הנכס למצב הדרוש לכך שיוכל לפעול באופן שהתכוונה ההנהלה.
בתקופות עוקבות הנדל"ן להשקעה נמדד לפי שווי הוגן ,כשהשינויים בשווי ההוגן נזקפים לדוח רווח והפסד .נדל"ן בהקמה
שעתיד לשמש כנדל"ן להשקעה נמדד לפי שווי הוגן ,כאשר ניתן לאמוד באופן מהימן את שוויו .כאשר לא ניתן למדוד את השווי
ההוגן באופן מהימן ,נדל"ן להשקעה בהקמה נמדד לפי עלות בתקופת ההקמה עד למועד המוקדם מבין מועד סיום ההקמה
והמועד בו ניתן למדוד את השווי ההוגן באופן מהימן.
33
אפריקה ישראל להשקעות בערבון מוגבל
באורים לדוחות הכספיים
באור - 3עיקרי המדיניות החשבונאית (המשך)
ו.
נדל"ן להשקעה (המשך)
במעבר מנדל"ן להשקעה ,הנמדד לפי שווי הוגן ,לרכוש קבוע )נדל"ן בשימוש הבעלים( או למלאי ,מתקבע השווי ההוגן למועד זה
כעלות הרכוש הקבוע או המלאי ,לצורך הטיפול החשבונאי העוקב.
רווח או הפסד מגריעת נדל"ן להשקעה נקבעים לפי השוואת התמורה נטו מגריעת הנכס לערכו בספרים ומוכרים בסעיף הכנסות
אחרות או הוצאות אחרות ,לפי העניין ,בדוח רווח והפסד.
ח.
מלאי
מלאי נמדד כנמוך מבין העלות וערך המימוש נטו .עלות המלאי כוללת את העלויות לרכישת המלאי ולהבאתו למקומו ולמצבו
הקיימים .במקרה של מלאי בתהליך ייצור ומלאי מוצרים גמורים ,כוללת העלות את החלק המיוחס של תקורות הייצור,
המבוסס על קיבולת נורמלית .ערך המימוש נטו הוא אומדן מחיר המכירה במהלך העסקים הרגיל ,בניכוי אומדן העלות
להשלמה ואומדן העלויות הדרושות לביצוע המכירה.
עלות המלאי נקבעת לפי הבסיסים כדלקמן:
אגרגטים ,חומר בניה ועזר ,כלי עבודה ומעקות וציוד תשתיות -על בסיס "ממוצע נע".
)(1
חומרי גלם ,חומרי עזר ואריזות -על בסיס "ממוצע משוקלל".
)(2
תוצרת בעיבוד ותוצרת גמורה -על בסיס הוצאות הייצור:
)(3
)א( מרכיב חומרי גלם ועזר -על בסיס "ממוצע משוקלל".
)ב( מרכיב עבודה והוצאות עקיפות -על בסיס "נכנס ראשון -יוצא ראשון".
מוצרים קנויים -על בסיס "ממוצע משוקלל".
)(4
ט.
מלאי מקרקעין ודירות למגורים
מלאי מקרקעין ודירות למגורים נמדד כנמוך מבין העלות וערך המימוש נטו .עלות המלאי כוללת את העלויות הישירות לרכישת
המלאי )לרבות מסי רכישה ודמי חכירה ששולמו מראש( ,חומרים ,הטבות לעובדים ,עבודת קבלני משנה ועלויות אשראי שיש
להוונן כאמור בסעיף יא להלן .ערך המימוש נטו הוא אומדן מחיר המכירה במהלך העסקים הרגיל ,בניכוי אומדן העלויות
להשלמה ואומדן העלויות הדרושות לביצוע המכירה.
מלאי מקרקעין מוצג לפי העלות )הכוללת הוצאות פיתוח והכשרה( .העלות של המקרקעין אינה עולה על שווי המימוש נטו .שווי
מימוש נטו מייצג את אומדן מחיר המכירה במהלך עסקים רגיל של הפרויקט למגורים הצפוי להיות מוקם על המקרקעין בניכוי
אומדן עלויות הקמת הפרויקט למגורים ובניכוי אומדן העלויות הדרושות לביצוע מכירה.
קרקע ,הנרכשת על ידי החברה במסגרת עסקת קומבינציה בתמורה למתן שירותי בניה למוכר המקרקעין ,מוכרת כנכס בדוח על
המצב הכספי בגובה שוויו ההוגן של חלק הקרקע המתייחס לדירות שיימכרו לרוכשים חיצוניים ,במועד בו תנאי ההסכם
מאפשרים לחברה להתחיל לבצע את הפעילויות הדרושות להכשרת המיזם המוקם על הקרקע במקביל להכרה בהתחייבות
למתן שירותי בניה.
קרקע ,הנרכשת על ידי החברה במסגרת עסקת קומבינציה תקבולים ,במסגרתה מתחייבת הקבוצה למסירת חלק מהכנסות
המיזם מוכרת בגובה שווייה ההוגן כנגד הכרה בהתחייבות פיננסית .בתקופות דיווח עוקבות ,נמדדת ההתחייבות הפיננסית
בגובה הערך הנוכחי של תזרימי המזומנים הצפויים להיות משולמים בעתיד ,כאשר הם מהוונים בשיעור הריבית המקורי של
ההתחייבות מדי תקופה ,והשינויים בשווי ההוגן נזקפים לדוח הרווח והפסד מדי תקופה.
במעבר ממלאי לנדל"ן להשקעה ,אשר נמדד לפי שווי הוגן ,הפרש כלשהו בין השווי ההוגן של הנדל"ן באותו מועד לבין ערכו
הקודם בספרים ,נזקף ישירות לרווח והפסד.
י.
עבודות הקמה בתהליך
עבודות הקמה בתהליך משקפות את הסכום ברוטו ,שטרם הוצאו חשבונות בגינו ,הצפוי להגבות מהלקוחות בגין העבודה
שבוצעה עד לאותו מועד .סכום זה נמדד לפי עלויות שהתהוו בתוספת רווחים שהוכרו ,בניכוי חיובים שהוצאו ללקוחות בתהליך
הבניה והפסדים שהוכרו .העלות כוללת את כל העלויות המתייחסות ישירות לפרויקטים שבנידון בתוספת הקצאת עלויות
תקורה קבועות ומשתנות שהקבוצה נשאה בהן במהלך ביצוע העבודות על פי החוזה ,בהתבסס על קיבולת פעילות נורמלית.
עבודות ההקמה בתהליך מוצגות בדוח על המצב הכספי כחלק מסעיף לקוחות וחייבים אחרים בגין כל החוזים בהם העלויות
שהתהוו בתוספת רווחים שהוכרו עולים על הגבייה מלקוחות בתוספת הפסדים שהוכרו .במקרים בהם התשלומים שנתקבלו
מלקוחות בתוספת הפסדים שהוכרו עולים על העלויות שהתהוו בתוספת רווחים שהוכרו ,אזי ההפרש מוכר בדוח על המצב
הכספי כהכנסה נדחית.
34
אפריקה ישראל להשקעות בערבון מוגבל
באורים לדוחות הכספיים
באור - 3עיקרי המדיניות החשבונאית (המשך)
יא.
היוון עלויות אשראי
עלויות אשראי ספציפי ועלויות אשראי שאינו ספציפי הוונו לנכסים כשירים )מלאי ונדל"ן להשקעה בהקמה( במהלך התקופה
הנדרשת להשלמה ולהקמה עד למועד בו הם מוכנים לשימושם המיועד או למכירתם .עלויות אשראי שאינו ספציפי מהוונות
באותו אופן לאותה השקעה בנכסים כשירים או לאותו חלק ממנה שלא ממומן באשראי ספציפי תוך שימוש בשיעור שהוא
הממוצע המשוקלל של שיעורי העלות בגין אותם מקורות אשראי שעלותם לא הוונה באופן ספציפי .הפרשי שער הנובעים
מאשראי במטבע חוץ ,מהוונים במידה שהם נחשבים כתיאום לעלויות הריבית .עלויות אשראי אחרות נזקפות לרווח והפסד עם
התהוותן.
יב.
ירידת ערך
()1
נכסים פיננסיים שאינם נגזרים
ירידת ערך של נכס פיננסי שאינו מוצג בשווי הוגן דרך רווח והפסד נבחנת כאשר קיימת ראייה אובייקטיבית לכך שאירוע הפסד
התרחש לאחר מועד ההכרה לראשונה בנכס ואירוע הפסד זה השפיע באופן שלילי על אומדן תזרימי המזומנים העתידיים של
הנכס הניתן לאמידה מהימנה.
ראייה אובייקטיבית לכך שחלה ירידת ערך של נכסים פיננסיים עשויה לכלול הפרת חוזה על ידי חייב ,ארגון מחדש של סכום
המגיע לקבוצה המתבסס על תנאים אשר הקבוצה לא הייתה שוקלת במקרים אחרים ,קיום סממנים לכך שחייב או מנפיק חוב
יפשוט רגל ,שינויים שליליים בסטטוס התשלומים של לווים ,שינויים בסביבה הכלכלית שמעידים על חדלות פירעון של מנפיקי
חוב או היעלמות שוק פעיל עבור נייר ערך.
ראיות לירידת ערך של מכשירי חוב
הקבוצה בוחנת ראיות לירידת ערך לגבי הלוואות ,יתרות לקוחות ,חייבים אחרים והשקעות המוחזקות לפדיון הן ברמת הנכס
הבודד והן ברמה קולקטיבית .יתרות הלקוחות ,ההלוואות החייבים וההשקעות המוחזקות לפדיון שהינם משמעותיים באופן
פרטני נבחנים ספציפית לירידת ערך .יתרות הלקוחות ,ההלוואות והחייבים והשקעות מוחזקות לפדיון אלה אשר בגינם לא
זוהתה ירידת ערך ספציפית מקובצים יחדיו ולגביהם נבחנת קיומה של ירידת ערך קולקטיבית במטרה לאתר ירידת ערך
שהתרחשה וטרם זוהתה .לגבי יתרות הלקוחות ,ההלוואות החייבים והשקעות המוחזקות לפדיון שאינם מהותיים באופן
פרטני ,מבוצעת בחינה קולקטיבית לירידת ערך על ידי קיבוצם בהתאם למאפייני סיכון דומים.
בבחינה קולקטיבית של ירידת ערך הקבוצה עושה שימוש במגמות היסטוריות של ההסתברות להפרה ,עיתוי קבלת ההחזר וסך
ההפסד בפועל ,בהתאם לשיקול דעת ההנהלה בדבר השאלה האם ההפסדים בפועל צפויים להיות גדולים או קטנים יותר
בהשוואה להפסדים העולים מהמגמות ההיסטוריות לאור המצב הכלכלי ותנאי האשראי הקיימים.
טיפול בהפסדים מירידת ערך של נכסים פיננסים הנמדדים בעלות מופחתת
הפסד מירידת ערך של נכס פיננסי ,הנמדד לפי עלות מופחתת ,מחושב כהפרש בין ערך הנכס בספרים לבין הערך הנוכחי של
אומדן תזרימי המזומנים העתידיים ,מהוון בשיעור הריבית האפקטיבית המקורית של הנכס .הפסדים נזקפים לדוח רווח
והפסד ומוצגים כהפרשה להפסד כנגד יתרת הלקוחות ,החייבים ,הלוואות וההשקעות המוחזקות לפדיון .הכנסת ריבית בגין
נכסים שערכם נפגם מוכרת באמצעות שימוש בשיעור הריבית ששימש להיוון תזרימי המזומנים העתידיים לצורך מדידת
ההפסד מירידת ערך.
טיפול בהפסדים מירידת ערך של נכסים פיננסיים זמינים למכירה
הפסדים מירידת ערך בגין נכסים פיננסיים זמינים למכירה מוכרים על ידי העברת ההפסד המצטבר שנזקף לקרן הון בגין נכסים
זמינים למכירה ,לרווח והפסד .ההפסד המצטבר אשר מסווג מהרווח הכולל האחר לרווח והפסד הינו ההפרש בין עלות הרכישה
בניכוי החזרי קרן והפחתות ,לבין השווי ההוגן הנוכחי בניכוי ירידות ערך אשר הוכרו בעבר דרך רווח והפסד .שינויים בהפרשה
לירידת ערך כתוצאה מיישום שיטת הריבית האפקטיבית מוצגים כמרכיב של הכנסות מימון.
ביטול הפסד מירידת ערך
הפסד מירידת ערך מבוטל כאשר ניתן לייחסו באופן אובייקטיבי לאירוע שהתרחש לאחר ההכרה בהפסד מירידת הערך )כגון
פירעון על ידי החייב( .ביטול הפסד מירידת ערך בגין נכסים פיננסיים הנמדדים לפי עלות מופחתת ובגין נכסים פיננסיים
המסווגים כזמינים למכירה שהינם מכשירי חוב ,נזקף לרווח והפסד .ביטול הפסד מירידת ערך בגין נכסים פיננסיים המסווגים
כזמינים למכירה שהינם מכשירי הון ,נזקף ישירות לרווח הכולל האחר.
35
אפריקה ישראל להשקעות בערבון מוגבל
באורים לדוחות הכספיים
באור - 3עיקרי המדיניות החשבונאית (המשך)
יב.
ירידת ערך (המשך)
()2
נכסים שאינם פיננסיים
עיתוי בחינת ירידת ערך
הערך בספרים של הנכסים הלא פיננסיים של הקבוצה ,שאינם נדל"ן להשקעה ,מלאי ונכסי מס נדחים ,נבדק בכל מועד דיווח
כדי לקבוע האם קיימים סימנים המצביעים על ירידת ערך .באם קיימים סימנים ,כאמור ,מחושב אומדן סכום בר ההשבה של
הנכס .אחת לשנה בתאריך קבוע ,עבור כל יחידה מניבת מזומנים הכוללת מוניטין ,או נכסים בלתי מוחשיים בעלי אורך חיים
בלתי מוגדר או שאינם זמינים לשימוש ,מבצעת הקבוצה הערכה של הסכום בר ההשבה ,או באופן תכוף יותר אם קיימים
סימנים לירידת ערך.
מדידת סכום בר השבה
הסכום בר ההשבה של נכס או של יחידה מניבת מזומנים הינו הגבוה מבין שווי שימוש לבין שווי הוגן ,בניכוי הוצאות מכירה.
בקביעת שווי השימוש ,מהוונת הקבוצה את תזרימי המזומנים העתידיים החזויים לפי שיעור היוון לפני מסים ,המשקף את
הערכות השוק לגבי ערך הזמן של הכסף והסיכונים הספציפיים המתייחסים לנכס ,בגינם לא הותאמו תזרימי המזומנים
העתידיים הצפויים לנבוע מהנכס.
קביעת יחידות מניבות מזומנים
למטרת בחינת ירידת ערך ,הנכסים אשר אינם ניתנים לבחינה פרטנית מקובצים יחד לקבוצת הנכסים הקטנה ביותר אשר
מניבה תזרימי מזומנים משימוש מתמשך ,אשר הינם בלתי תלויים בעיקרם בנכסים ובקבוצות אחרות )יחידה מניבת מזומנים(.
הקצאת מוניטין ליחידות מניבות מזומנים
יחידות מניבות מזומנים אליהן הוקצה מוניטין מקובצות כך שהרמה בה נבחנת ירידת ערך מוניטין משקפת את הרמה הנמוכה
ביותר בה המוניטין נתון למעקב למטרת דיווח פנימי אך בכל מקרה אינה גדולה ממגזר פעילות )לפני קיבוץ מגזרים דומים(.
במקרים בהם לא קיים מעקב על המוניטין לצרכי הנהלה פנימיים ,המוניטין מוקצה למגזרי פעילות )לפני קיבוץ מגזרים דומים(
ולא ליחידה מניבת מזומנים )או קבוצת יחידות מניבות מזומנים( הקטנה ממגזר פעילות .מוניטין שנרכש במסגרת צירוף
עסקים ,מוקצה ליחידות מניבות מזומנים אשר צפויות להניב הטבות מהסינרגיה של הצירוף.
לצרכי בחינת ירידת ערך מוניטין ,כאשר הזכויות שאינן מקנות שליטה נמדדו לראשונה לפי חלקן היחסי בנכסים נטו של
הנרכשת ,מגולם ערכו בספרים של המוניטין בהתאם לשיעור שבו מחזיקה החברה ביחידה מניבת מזומנים שאליה מוקצה
המוניטין.
נכסי מטה החברה
נכסי מטה החברה אינם מפיקים תזרימי מזומנים נפרדים ומשרתים יותר מיחידה מניבת מזומנים אחת .חלק מנכסי המטה
מוקצים ליחידות מניבות מזומנים על בסיס סביר ועקבי ונבחנים לירידת ערך כחלק מבחינת ירידת ערך בגין יחידות מניבות
המזומנים להן הם מוקצים.
נכסי מטה אחרים ,אותם לא ניתן להקצות באופן סביר ועקבי ליחידות מניבות מזומנים מוקצים לקבוצת יחידות מניבות
מזומנים במידה וקיימים סממנים לכך שחלה ירידת ערך בנכס השייך למטה החברה או כאשר קיימים סממנים לירידת ערך
בקבוצת היחידות מניבות המזומנים .במקרה זה ,נקבע סכום בר השבה של קבוצת היחידות מניבות המזומנים שאותן משרת
המטה.
הכרה בהפסד מירידת ערך
הפסדים מירידת ערך מוכרים כאשר הערך בספרים של הנכס או של יחידה מניבת מזומנים עולה על הסכום בר ההשבה,
ונזקפים לרווח והפסד .לגבי יחידות מניבות מזומנים הכוללות מוניטין ,הפסד מירידת ערך מוכר כאשר הערך בספרים של
היחידה מניבת מזומנים ,לאחר גילום יתרת המוניטין ,עולה על הסכום בר ההשבה שלה .הפסדים מירידת ערך שהוכרו לגבי
יחידות מניבות מזומנים ,מוקצים תחילה להפחתת הערך בספרים של מוניטין שיוחס ליחידות אלה ולאחר מכן להפחתת הערך
בספרים של הנכסים האחרים ביחידה מניבת המזומנים ,באופן יחסי.
הקצאת הפסד מירידת ערך לזכויות שאינן מקנות שליטה
הפסד מירידת ערך מוקצה בין הבעלים של החברה לזכויות שאינן מקנות שליטה לפי אותו בסיס שהרווח או ההפסד מוקצה.
יחד עם זאת אם הפסד מירידת ערך מיוחס לזכויות שאינן מקנות שליטה מתייחס למוניטין שלא הוכר בדוחות הכספיים
המאוחדים ,ירידת הערך האמורה אינה מוכרת כהפסד מירידת ערך מוניטין .במקרים כאלה ,רק הפסד מירידת ערך המתייחס
למוניטין שהוקצה לבעלים של החברה מוכר כהפסד מירידת ערך מוניטין.
ביטול הפסד מירידת ערך
הפסד מירידת ערך מוניטין אינו מבוטל .באשר לנכסים אחרים ,לגביהם הוכרו הפסדים מירידת ערך בתקופות קודמות ,בכל
מועד דיווח נבחן האם קיימים סימנים לכך שהפסדים אלו קטנו או לא קיימים עוד .הפסד מירידת ערך מבוטל אם חל שינוי
באומדנים ששימשו לקביעת הסכום בר ההשבה ,אך ורק במידה שהערך בספרים של הנכס ,אחרי ביטול ההפסד מירידת הערך,
אינו עולה על הערך בספרים בניכוי פחת או הפחתות ,שהיה נקבע אלמלא הוכר הפסד מירידת ערך.
36
אפריקה ישראל להשקעות בערבון מוגבל
באורים לדוחות הכספיים
באור - 3עיקרי המדיניות החשבונאית (המשך)
יב.
ירידת ערך (המשך)
()3
השקעות בחברות כלולות ובישויות בשליטה משותפת המטופלות לפי שיטת השווי המאזני
השקעה בחברה כלולה או בישות בשליטה משותפת נבחנת לירידת ערך ,כאשר קיימת ראייה אובייקטיבית המצביעה על ירידת
ערך )כמפורט בסעיף ) (2לעיל(.
מוניטין המהווה חלק מחשבון ההשקעה בחברה הכלולה ,אינו מוכר כנכס נפרד ולכן אינו נבחן בנפרד לירידת ערך.
במידה וקיימת ראיה אובייקטיבית המצביעה על כך שיתכן שנפגם ערכה של ההשקעה ,הקבוצה מבצעת הערכה של סכום בר
ההשבה של ההשקעה שהינו הגבוה מבין שווי השימוש ומחיר המכירה נטו שלה.
בקביעת שווי שימוש של השקעה בחברה כלולה הקבוצה אומדת את חלקה בערך הנוכחי של אומדן תזרימי המזומנים
העתידיים ,אשר חזוי שיופקו על ידי החברה הכלולה ,כולל תזרימי המזומנים מהפעילויות של החברה הכלולה והתמורה
ממימושה הסופי של ההשקעה ,או את הערך הנוכחי של אומדן תזרימי המזומנים העתידיים אשר חזוי כי ינבעו מדיבידנדים
שיתקבלו ומהמימוש הסופי.
הפסד מירידת ערך מוכר כאשר הערך בספרים של ההשקעה ,לאחר יישום שיטת השווי המאזני ,עולה על הסכום בר ההשבה,
ונזקף לסעיף הוצאות אחרות בדוח רווח והפסד.
הפסד מירידת ערך אינו מוקצה לנכס כלשהו ,לרבות למוניטין המהווה חלק מחשבון ההשקעה בחברה כלולה זו בישות בשליטה
משותפת.
הפסד מירידת ערך יבוטל אם ורק אם חלו שינויים באומדנים ששימשו בקביעת הסכום בר ההשבה של ההשקעה מהמועד בו
הוכר לאחרונה ההפסד מירידת ערך .הערך בספרים של ההשקעה ,אחרי ביטול ההפסד מירידת ערך ,לא יעלה על הערך בספרים
של ההשקעה שהיה נקבע לפי שיטת השווי המאזני אילולא הוכר הפסד מירידת ערך.
יג.
נכסים לא שוטפים וקבוצות מימוש המוחזקות למכירה או לחלוקה
נכסים לא שוטפים )או קבוצות מימוש המורכבות מנכסים והתחייבויות( שהשבתם צפויה בעיקרה בדרך של מכירה ולא בדרך
של שימוש מתמשך ,מסווגים כנכסים המוחזקים למכירה או לחלוקה .כך גם כאשר החברה מחוייבת לתוכנית מכירה אשר
כרוכה באיבוד שליטה על חברה בת ,ללא קשר אם לחברה יישארו זכויות שאינן מקנות שליטה בחברה הבת לשעבר לאחר
המכירה.
מיד לפני סיווגם כמוחזקים למכירה או לחלוקה ,נמדדים הנכסים )או המרכיבים של קבוצת המימוש( על פי המדיניות
החשבונאית של הקבוצה .לאחר מכן נמדדים הנכסים )או המרכיבים של קבוצת המימוש( לפי הנמוך מבין הערך בספרים והשווי
ההוגן ,בניכוי עלויות מכירה .כל הפסד מירידת ערך של קבוצה המיועדת לסילוק ,מיוחס לראשונה למוניטין ולאחר מכן ,באופן
יחסי ,לנכסים ולהתחייבויות הנותרים ,פרט לכך שלא מיוחס הפסד לנכסים שאינם בהוראות המדידה של IFRS 5כגון :מלאי,
נכסים פיננסיים ,נכסי מס נדחים ,נכסי תוכנית הטבות לעובדים ונדל"ן להשקעה הנמדד לפי שווי הוגן ,הממשיכים להימדד לפי
המדיניות החשבונאית של הקבוצה .הפסדים מירידת ערך המוכרים בעת הסיווג הראשוני של נכס כמוחזק למכירה ,וכן רווחים
או הפסדים עוקבים כתוצאה מהמדידה מחדש ,נזקפים לרווח והפסד .רווחים מוכרים עד לסכום המצטבר של הפסד מירידת
ערך שנרשם בעבר.
בתקופות עוקבות ,נכסים ברי פחת המסווגים כמוחזקים למכירה או לחלוקה אינם מופחתים הפחתה תקופתית והשקעות
בחברות כלולות המסווגות כמוחזקות למכירה אינן מטופלות בהתאם לשיטת השווי המאזני.
יד.
עסקאות תשלום מבוסס מניות
השווי ההוגן במועד ההענקה של מענקי תשלום מבוסס מניות לעובדים נזקף כהוצאת שכר במקביל לגידול בהון )בסעיף
העודפים( על פני התקופה בה מושגת זכאות בלתי מותנית למענקים .הסכום שנזקף כהוצאה בגין מענקי תשלום מבוסס מניות,
המותנים בתנאי הבשלה שהינם תנאי שירות או תנאי ביצוע שאינם תנאי שוק ,מותאם על מנת לשקף את מספר המענקים אשר
צפויים להבשיל .עבור מענקי תשלום מבוסס מניות המותנים בתנאים שאינם תנאי הבשלה או בתנאי הבשלה שהינם תנאי
ביצוע המהווים תנאי שוק ,הקבוצה מביאה בחשבון תנאים אלו באמידת השווי ההוגן של המכשירים ההוניים המוענקים ,לכן,
הקבוצה מכירה בהוצאה בגין מענקים אלו ללא קשר להתקיימותם של תנאים אלה.
טו.
הפרשות
הפרשה מוכרת כאשר לקבוצה יש מחוייבות נוכחית ,משפטית או משתמעת ,כתוצאה מאירוע שהתרחש בעבר ,הניתנת לאמידה
בצורה מהימנה ,וכאשר צפוי כי תידרש זרימת הטבות כלכליות לסילוק המחויבות .ההפרשות נקבעות על ידי היוון תזרימי
המזומנים העתידיים בשיעור ריבית לפני מס ,המשקף את הערכות השוק השוטפות לערך הזמן של הכסף ואת הסיכונים
הספציפיים להתחייבות וללא שקלול סיכון האשראי של החברה .הערך בספרים של ההפרשה מותאם בכל תקופה על מנת לשקף
את חלוף הזמן ומוכר כהוצאות מימון.
הקבוצה מכירה בנכס שיפוי אם ,ורק אם ,וודאי למעשה ) (Virtually Certainשהשיפוי יתקבל אם החברה תסלק את
המחויבות .הסכום שמוכר בגין השיפוי אינו עולה על סכום ההפרשה.
37
אפריקה ישראל להשקעות בערבון מוגבל
באורים לדוחות הכספיים
באור - 3עיקרי המדיניות החשבונאית (המשך)
טו.
הפרשות (המשך)
()1
אחריות
הפרשה לאחריות מוכרת כאשר המוצרים או השרות ,בגינם ניתנה האחריות ,נמכרים .ההפרשה מבוססת על נתונים היסטוריים
ועל שקלול כל התוצאות האפשריות בהסתברויות שלהן.
()2
תביעות משפטיות
הפרשה בגין תביעות מוכרת כאשר לקבוצה קיימת מחויבות משפטית בהווה או מחויבות משתמעת כתוצאה מאירוע שהתרחש
בעבר ,יותר סביר מאשר לא ) (more likely than notכי הקבוצה תידרש למשאביה הכלכליים לסילוק המחויבות וניתן לאמוד
אותה באופן מהימן .כאשר השפעת ערך הזמן מהותית ,נמדדת ההפרשה בהתאם לערכה הנוכחי.
()3
הפרשה לשיקום עמוק
לחברה מחויבות משפטית לשיקום עמוק של כביש .החברה מכירה בהפרשה לשיקום עמוק לאורך תקופת ההפעלה של הכביש
עד למועד השיקום וזאת בהתחשב בערך הזמן.
()4
הפרשה לגמר
הקבוצה מכירה בהפרשות לגמר הכוללות את העלויות הצפויות לגמר הפרויקט.
שיפוי מחברת ביטוח בגין תביעות שעומדות כנגד החברה הנדרשים לסילוק הפרשה לתביעה ,מוכר כאשר וודאי למעשה
) (Virtually Certainשהשיפוי יתקבל אם החברה תסלק את המחויבות .השיפוי מוכר כנכס בדוח על המצב הכספי ואינו עולה
על סך ההפרשה בגינו.
טז.
הכנסות
()1
מכירת סחורות
ההכנסה ממכירת סחורות במהלך העסקים הרגיל נמדדת על פי השווי ההוגן של התמורה שנתקבלה או העומדת להתקבל,
בניכוי החזרות והנחות ,הנחות מסחריות והנחות כמות .במקרים בהם תקופת האשראי היא קצרה ומהווה את האשראי
המקובל בענף התמורה העתידית אינה מהוונת.
במקרים בהם תקופת האשראי חורגת מהאשראי המקובל בענף הקבוצה מכירה בתמורה העתידית כאשר היא מהוונת תוך
שימוש בריבית הסיכון של הלקוח .ההפרש בין השווי ההוגן והסכום הנקוב של התמורה העתידית מוכר כהכנסות ריבית על פני
תקופת האשראי החריג.
הקבוצה מכירה בהכנסה כאשר קיימת ראייה משכנעת )בדרך כלל ביצוע של הסכם מכירה( שהסיכונים המשמעותיים וההנאות
מהבעלות על הסחורה עוברים לקונה ,קבלת התמורה צפויה ,קיימת אפשרות להעריך באופן מהימן את אפשרות החזרת
הסחורה והעלויות שהתהוו או שיתהוו בגין העסקה ניתנות לאמידה באופן מהימן ,כאשר אין להנהלה מעורבות נמשכת עם
הסחורה וכן כאשר ההכנסה ניתנת למדידה באופן מהימן .אם צפוי כי תוענק הנחה וסכומה ניתן למדידה באופן מהימן ,ההנחה
מנוכה מההכנסה ממכירת הסחורות.
עיתוי העברת הסיכונים והתשואות משתנה בהתאם לתנאים הספציפיים של חוזה המכירה .לגבי מכירת מוצרים בישראל,
העברת הסיכונים והתשואות מתקיימת ,בדרך כלל ,כאשר המוצרים מגיעים למחסניו של הלקוח ,ואולם לגבי משלוחים
בינלאומיים מסוימים מתקיימת ההעברה כאשר הסחורה מועמסת על כלי התחבורה של המוביל.
הקבוצה מייצרת ומוכרת מגוון מוצרי גמר לבניה ולשיפוצים )קבלנים וסוחרים( .הכנסה בגין מכירת סחורות מוכרת כאשר
ישות השייכת לקבוצה מסרה מוצרים לסיטונאי ,כאשר לסיטונאי שיקול דעת מלא בנוגע לערוץ המכירה ומחיר המכירה של
המוצרים ,ולא קיימת מחויבות שלא קוימה ,שיכולה להשפיע על קבלת המוצרים על-ידי הסיטונאי .מסירת הסחורות אינה
נחשבת כמתקיימת ,עד אשר המוצרים נשלחו למיקום המוגדר ,סיכוני התיישנות ואובדן הועברו לסיטונאי ,והסיטונאי קיבל
את המוצרים בהתאם לחוזה המכירה ,תנאי הקבלה פקעו או שלקבוצה ראיות אובייקטיביות שכל הקריטריונים לקבלה מולאו.
מוצרי גמר לבניה ושיפוצים נמכרים לעיתים קרובות בהנחות כמות; ללקוחות שמורה הזכות להחזיר מוצרים פגומים בשוק
הסיטונאי .המכירות מוכרות על בסיס המחיר המצוין בחוזי המכירה ,בניכוי הנחות כמות ואומדני החזרות למועד המכירה.
ניסיון העבר שנצבר משמש לביצוע אומדנים והפרשות בגין ההנחות וההחזרות .המכירות אינן כוללות מרכיב מימוני ,מכיוון
שהן מתבצעות עם תקופת אשראי של 120יום ,הנחשבת עקבית עם הנהוג בשוק.
הקבוצה מפעילה רשת חנויות למכירת מוצרי גמר לבניה ולשיפוצים .מכירת הסחורות מוכרת כאשר אחת מהישויות בקבוצה
מוכרת מוצר ללקוח .מכירות קמעוניות מתבצעות בדרך-כלל במזומן או באמצעות כרטיסי אשראי.
מדיניות הקבוצה היא למכור את מוצריה ללקוחות קמעונאיים עם זכות החזרה תוך פרק זמן מוגדר מראש.
הקבוצה אינה מפעילה תכניות נאמנות לקוחות כלשהן.
38
אפריקה ישראל להשקעות בערבון מוגבל
באורים לדוחות הכספיים
באור - 3עיקרי המדיניות החשבונאית (המשך)
טז.
הכנסות (המשך)
()2
מכירת מלאי מקרקעין ודירות למגורים
ההכנסה ממכירת מלאי מקרקעין ודירות למגורים נמדדת על פי השווי ההוגן של התמורה שנתקבלה או העומדת להתקבל.
הקבוצה מכירה בהכנסה כאשר הסיכונים המשמעותיים וההנאות מהבעלות על המלאי עוברים לקונה ,קבלת התמורה צפויה,
קיימת אפשרות להעריך באופן מהימן את העלויות שהתהוו או שיתהוו בגין העסקה ניתנות לאמידה באופן מהימן ,כאשר אין
להנהלה מעורבות נמשכת עם המלאי וכן כאשר ההכנסה ניתנת למדידה באופן מהימן.
לגבי מכירת דירות למגורים העברת הסיכונים והתשואות מתקיימת ,בדרך כלל ,עם מסירת הדירה לרוכש.
()3
הספקת שירותים
הכנסה משירותים שהוענקו נזקפת לרווח והפסד באופן יחסי לשלב השלמת העסקה ,במועד הדיווח .אומדן שלב ההשלמה
מחושב בהתייחס לסקירת העבודה שבוצעה.
()4
חוזי הקמה
ההכנסות וההוצאות מחוזי הקמה נזקפות לרווח והפסד ,באופן יחסי לשיעור השלמת החוזה ,כאשר ניתן לאמוד באופן מהימן
את תוצאותיו .הכנסות מחוזה הקמה כוללות את הסכום המקורי שנכלל בחוזה בתוספת סכומים בגין שינויים בעבודה ,תביעות
ותמריצים ,במידה וצפויה הכנסה ובמידה וניתן למדוד אותה בצורה מהימנה.
הערכת שיעור ההשלמה מתבססת על סקירת העבודות שבוצעו.
כאשר אין אפשרות להעריך באופן מהימן את תוצאות חוזה ההקמה ,מוכרת ההכנסה מהחוזה רק בגובה העלויות שסביר כי
ניתן יהיה להשיבן .הפסד צפוי מחוזה הקמה נזקף מידית לרווח והפסד.
()5
עמלות
כאשר הקבוצה פועלת ,במסגרת עסקה ,כסוכן ולא כספק עיקרי ,מוכרת ההכנסה בגובה סכום העמלה נטו.
()6
הכנסות מדמי שכירות
דמי שכירות מנדל"ן להשקעה מוכרים ברווח והפסד לפי שיטת הקו הישר ,על פני תקופת השכירות .בהסדרי חכירה תפעולית
בהם בתחילת תקופת החכירה לא מתקבלים דמי חכירה ,או מתקבלים דמי חכירה מופחתים וכן כאשר ניתנות הטבות נוספות
לחוכר ,מכירה הקבוצה בהכנסה על בסיס קו ישר ,על פני תקופת החכירה .
()7
הסדרי זיכיון
הכנסות המיוחסות לשרותי הקמה או שדרוג במסגרת הסדרי זיכיון מוכרות בהתבסס על שעור ההשלמה של העבודה שבוצעה,
באופן עקבי למדיניות החשבונאית שאימצה הקבוצה לגבי הכרה בהכנסה מחוזי הקמה )ראה סעיף 4לעיל( .הכנסות ממתן
שירותי תפעול או הכנסות ממתן שירותים אחרים מוכרות בתקופה שבה מספקת הקבוצה את השירותים .כאשר הקבוצה
מספקת יותר מסוג אחד של שירותים במסגרת הסדר זיכיון ,התמורה שמתקבלת מוקצת באופן יחסי ,בהתאם לשווי הוגן של
השירותים המסופקים ,במידה וניתן לזהות סכומים אלו באופן נפרד.
יז.
מענקי ממשלה
מענקי ממשלה בלתי מותנים מוכרים לראשונה בשווי הוגן כאשר קיים ביטחון סביר שהם יתקבלו ושהקבוצה תעמוד בתנאים
המזכים בקבלתם .מענקי ממשלה בלתי מותנים מוכרים כאשר הקבוצה זכאית לקבלם .מענקים המתקבלים כפיצוי על הוצאות
בהן נשאה הקבוצה ,מוצגים כהפחתה מההוצאה המתייחסת .מענקי ממשלה המתקבלים לצורך רכישת נכס ,מוצגים בניכוי
מהנכס המתייחס ונזקפים לדוח רווח והפסד באופן שיטתי ,לאורך תקופת החיים השימושיים של הנכס.
39
אפריקה ישראל להשקעות בערבון מוגבל
באורים לדוחות הכספיים
באור - 3עיקרי המדיניות החשבונאית (המשך)
יח.
חכירות
()1
נכסים חכורים
חכירות ,לרבות חכירות של קרקעות ממינהל מקרקעי ישראל או מצדדים שלישיים אחרים בהן נושאת הקבוצה באופן מהותי
בכל הסיכונים והתשואות מהנכס ,מסווגות כחכירות מימוניות .בעת ההכרה לראשונה נמדדים הנכסים החכורים ומוכרת
התחייבות בסכום השווה לנמוך מבין השווי ההוגן והערך הנוכחי של דמי החכירה המינימאליים העתידיים .במדידת
ההתחייבות בגין חכירת קרקעות בחכירה לא מהוונות ממנהל מקרקעי ישראל ,הוונו תשלומי החכירה המינימאליים העתידיים
בשיעור ריבית ריאלית של 5%בהתבסס על ריבית ההיוון ששימשה את מנהל מקרקעי ישראל במועד ההתקשרות בחכירה.
תשלומים עתידיים למימוש אופציה להארכת תקופת החכירה מול מנהל מקרקעי ישראל אינם מוכרים כחלק מנכס
וההתחייבות המתייחסת מאחר והם מהווים דמי חכירה מותנים ,הנגזרים משוויה ההוגן של הקרקע במועדי החידוש העתידיים
של הסכם החכירה .לאחר ההכרה לראשונה ,מטופל הנכס בהתאם למדיניות החשבונאית הנהוגה לגבי נכס זה.
יתר החכירות מסווגות כחכירות תפעוליות ,כאשר הנכסים החכורים אינם מוכרים בדוח על המצב הכספי של הקבוצה .זאת,
פרט לחכירות תפעוליות של נכסי נדל"ן אשר הקבוצה בחרה לסווג כנדל"ן להשקעה .במקרים אלו נכסי הנדל"ן להשקעה
מוכרים בדוח על המצב הכספי של הקבוצה לפי שווים ההוגן ,כאשר במועד ההכרה לראשונה החכירה מטופלת כחכירה
מימונית.
בחכירה של קרקע ומבנים ,מרכיבי הקרקע והמבנים נבחנים בנפרד לצרכי סיווג החכירות ,כאשר שיקול משמעותי בסיווג
מרכיב הקרקע הינו העובדה כי קרקע בדרך כלל בעלת אורך חיים בלתי מוגדר.
()2
תשלומי חכירה
תשלומים במסגרת חכירה תפעולית ,למעט דמי חכירה מותנים ,נזקפים לרווח והפסד לפי שיטת הקו הישר ,לאורך תקופת
החכירה .תמריצי חכירה שנתקבלו מוכרים כחלק בלתי נפרד מסך כל הוצאות החכירה לפי שיטת הקו הישר ,לאורך תקופת
החכירה .תשלומי חכירה מינימאליים המשתלמים במסגרת חכירה תפעולית ,נזקפים עם התהוותם לרווח והפסד.
תשלומי חכירה מינימאליים ,המשתלמים במסגרת חכירה מימונית ,נחלקים בין הוצאות המימון לבין הפחתת יתרת
ההתחייבות .הוצאת המימון מוקצית לכל תקופה מתקופת החכירה ,כך שמתקבל שיעור ריבית תקופתית קבוע על היתרה
הנותרת של ההתחייבות .תשלומי החכירה המינימאליים מתעדכנים ,בגין דמי חכירה מותנים ,כאשר ההתניה מתבררת.
()3
קביעה אם הסדר מכיל חכירה
בתחילת ההסדר או בעת בחינתו מחדש ,הקבוצה קובעת אם הסדר הוא חכירה או אם הוא מכיל חכירה.
הסדר הוא חכירה או מכיל חכירה אם מתקיימים שני התנאים הבאים:
• קיום ההסדר תלוי בשימוש בנכס או בנכסים ספציפיים; וכן
• ההסדר מכיל זכות לשימוש בנכס.
תשלומים ותמורה אחרת שנדרשים לפי ההסדר מופרדים בתחילת ההסדר או בעת הבחינה מחדש לתשלומים עבור החכירה
ולרכיבים אחרים על בסיס השווי ההוגן היחסי שלהם.
לגבי חכירה מימונית ,אם אין זה מעשי להפריד את התשלומים באופן מהימן הקבוצה מכירה בנכס ובהתחייבות בסכום השווה
לשווי ההוגן של נכס הבסיס .בתקופות עוקבות ההתחייבות מופחתת עם ביצוע התשלומים ומוכרת הוצאת מימון גלומה בגין
ההתחייבות תוך שימוש בשיעור הריבית התוספתית של הרוכש.
יט.
הכנסות והוצאות מימון
הכנסות מימון כוללות הכנסות ריבית בגין סכומים שהושקעו ,הכנסות מדיבידנדים ,רווחים ממכירת נכסים פיננסיים זמינים
למכירה ,שינויים בשווי ההוגן של נכסים פיננסיים המוצגים בשווי הוגן דרך רווח והפסד ,רווחים מהפרשי שער ורווחים
ממכשירים מגדרים המוכרים ברווח והפסד.
הכנסות ריבית מוכרות עם צבירתן ,באמצעות שיטת הריבית האפקטיבית .הכנסות מדיבידנדים מוכרות במועד בו מוקנית
לקבוצה הזכות לקבלת התשלום .באם מתקבל הדיבידנד בגין מניות סחירות ,מכירה הקבוצה בהכנסות מדיבידנד ביום האקס.
שינויים בשווי ההוגן של נכסים פיננסים המוצגים בשווי הוגן דרך רווח והפסד כוללים גם הכנסות מדיבידנדים וריביות.
הוצאות מימון כוללות הוצאות ריבית בגין הלוואות שנתקבלו ,שינויים בגין ערך הזמן בגין הפרשות ובגין תמורה נדחית,
שינויים בשווי ההוגן של תמורה מותנית במסגרת צירוף עסקים ,הפסדים ממימוש נכסים המסווגים כזמינים למכירה ,שינויים
בשווי ההוגן של נכסים פיננסיים המוצגים בשווי הוגן דרך רווח והפסד ,הפסדים מירידת ערך של נכסים פיננסיים )למעט
הפסדים בגין ירידת ערך לקוחות המוצגים במסגרת הוצאות הנהלה וכלליות( ,הפסדים ממכשירים מגדרים המוכרים ברווח
והפסד.
עלויות אשראי ,שאינן מהוונות על נכסים כשירים ,נזקפות לדוח רווח והפסד לפי שיטת הריבית האפקטיבית.
בדוחות על תזרימי מזומנים ,ריבית שהתקבלה ודיבידנדים שהתקבלו מוצגים במסגרת תזרימי מזומנים מפעילות השקעה.
ריביות ששולמו ודיבידנדים ששולמו מוצגים במסגרת תזרימי מזומנים מפעילות מימון .בהתאם ,עלויות אשראי שהוונו לנכסים
כשירים ,מוצגות יחד עם הריבית ששולמה במסגרת תזרימי מזומנים מפעילות מימון.
40
אפריקה ישראל להשקעות בערבון מוגבל
באורים לדוחות הכספיים
באור - 3עיקרי המדיניות החשבונאית (המשך)
כ.
הוצאת מסים על ההכנסה
מסים על הכנסה כוללים מסים שוטפים ונדחים .מיסים שוטפים ונדחים נזקפים לדוח רווח והפסד אלא אם המס נובע מצירוף
עסקים או נזקפים ישירות להון או לרווח כולל אחר במידה ונובעים מפריטים אשר מוכרים ישירות בהון או ברווח כולל אחר.
מסים שוטפים
המס השוטף הינו סכום המס הצפוי להשתלם )או להתקבל( על ההכנסה החייבת במס לשנה ,כשהוא מחושב לפי שיעורי המס
החלים לפי החוקים שנחקקו או נחקקו למעשה למועד הדיווח .מסים שוטפים כוללים גם מסים בגין שנים קודמות.
עמדות מס לא וודאיות
הפרשה בגין עמדות מס לא וודאיות ,לרבות הוצאות מס וריבית נוספות ,מוכרת כאשר יותר צפוי מאשר לא כי הקבוצה תידרש
למשאביה הכלכליים לסילוק המחויבות.
מסים נדחים
ההכרה במסים נדחים הינה בהתייחס להפרשים זמניים בין הערך בספרים של נכסים והתחייבויות לצורך דיווח כספי לבין
ערכם לצרכי מסים.
הקבוצה לא מכירה במסים נדחים לגבי ההפרשים הזמניים הבאים :ההכרה לראשונה במוניטין ,ההכרה לראשונה בנכסים
ובהתחייבויות בעסקה שאינה מהווה צירוף עסקים ושאינה משפיעה על הרווח החשבונאי ועל הרווח לצרכי מס ,וכן הפרשים
הנובעים מהשקעה בחברות בנות ,בישויות בשליטה משותפת ובחברות כלולות ,במידה והקבוצה שולטת במועד היפוך ההפרש
וכן ,צפוי שהם לא יתהפכו בעתיד הנראה לעין ,בין אם בדרך של מימוש השקעה ובין אם בדרך של חלוקת דיבידנדים בגין
השקעה.
המדידה של מסים נדחים משקפת את השלכות המס שינבעו מהאופן בו הקבוצה צופה ,בתום תקופת הדיווח ,להשיב או לסלק
את הערך בספרים של נכסים והתחייבויות .עבור נדל"ן להשקעה הנמדד תוך שימוש במודל השווי ההוגן ,קיימת הנחה הניתנת
להפרכה שהערך בספרים של הנדל"ן להשקעה ייושב באמצעות מכירה.
המסים הנדחים נמדדים לפי שיעורי המס הצפויים לחול על ההפרשים הזמניים במועד בו ימומשו ,בהתבסס על החוקים
שנחקקו או שנחקקו למעשה למועד הדיווח.
נכס מס נדחה מוכר בספרים בגין הפסדים מועברים ,הטבות מס והפרשים זמניים הניתנים לניכוי כאשר צפוי שבעתיד תהיה
הכנסה חייבת ,שכנגדה ניתן יהיה לנצל אותם .נכסי המסים הנדחים נבדקים בכל מועד דיווח ,ובמידה ולא צפוי כי הטבות המס
המתייחסות יתממשו ,הם מופחתים.
קיזוז נכסי והתחייבויות מסים נדחים
החברה מקזזת נכסי וההתחייבות מסים נדחים במידה וקיימת זכות חוקית הניתנת לאכיפה לקיזוז נכסי והתחייבויות מסים
שוטפים ,והם מיוחסים לאותה הכנסה חייבת במס הממוסה על ידי אותה רשות מס באותה חברה נישומה ,או בחברות שונות,
אשר בכוונתן לסלק נכסי והתחייבות מסים שוטפים על בסיס נטו או שנכסי והתחייבויות המסים מיושבים בו זמנית.
תוספת מס בגין חלוקת דיבידנד
הקבוצה עשויה להתחייב בתוספת מס במקרה של חלוקת דיבידנדים על ידי חברות הקבוצה .תוספת מס זו לא נכללה בדוחות
הכספיים ,כאשר מדיניות חברות הקבוצה היא שלא לגרום לחלוקת דיבידנד הכרוכה בתוספת מס לחברה המקבלת ,בעתיד
הנראה לעין .במקרים בהם צפויה חברה מוחזקת לחלק דיבידנד מרווחים הכרוכים בתוספת מס לחברה ,יוצרת החברה עתודה
למס בגין תוספת המס שעשויה החברה להתחייב בה ,בגין חלוקת הדיבידנד.
מסים על הכנסה נוספים ,הנובעים מחלוקת דיבידנדים על ידי החברה ,נזקפים לרווח והפסד במועד בו מוכרת ההתחייבות
לתשלום הדיבידנד המתייחס.
עסקאות בינחברתיות
מס נדחה בגין עסקאות בינחברתיות בדוח המאוחד נרשם לפי שיעור המס החל על החברה הרוכשת.
כא.
פעילות מופסקת
פעילות מופסקת הינה מרכיב של עסקי הקבוצה ,המייצג קו עסקים משמעותי נפרד או אזור גיאוגרפי משמעותי נפרד של
פעילות שמומש ,המוחזק למכירה או לחלוקה או שהינו חברה בת שנרכשה במטרה למוכרה .הסיווג כפעילות מופסקת נעשה
במועד בו מומשה הפעילות או כאשר היא מקיימת את הקריטריונים לסיווג כמוחזקת למכירה ,אם הדבר קרה קודם לכן .בגין
כל פעילות מופסקת הוצגו מחדש מספרי ההשוואה בדוח רווח והפסד ,כאילו הופסקה הפעילות מתחילת תקופת ההשוואה
המוקדמת ביותר.
41
אפריקה ישראל להשקעות בערבון מוגבל
באורים לדוחות הכספיים
באור - 3עיקרי המדיניות החשבונאית (המשך)
כב.
רווח (הפסד) למניה
החברה מציגה נתוני רווח )הפסד( למניה בסיסי ומדולל לגבי הון המניות הרגילות שלה .הרווח הבסיסי למניה מחושב על ידי
חלוקת הרווח או ההפסד המיוחסים לבעלי המניות הרגילות של החברה במספר הממוצע המשוקלל של המניות הרגילות שהיו
במחזור במשך השנה .הרווח המדולל למניה נקבע על ידי התאמת הרווח או ההפסד ,המתייחס לבעלי המניות הרגילות של
החברה והתאמת הממוצע המשוקלל של המניות הרגילות שבמחזור בגין ההשפעות של כל המניות הרגילות הפוטנציאליות
המדללות ,הכוללות אגרות חוב הניתנות להמרה במניות ,כתבי אופציה למניות וכתבי אופציה למניות שהוענקו לעובדים.
כג.
עסקאות עם בעל שליטה
נכסים והתחייבויות שלגביהם בוצעה עסקה עם בעל שליטה נמדדים לפי שווי הוגן במועד העסקה.
בשל העובדה כי מדובר בעסקה במישור ההוני ,זוקפת החברה את ההפרש בין השווי ההוגן לבין התמורה מהעסקה להון.
כד.
הסדרי זיכיון למתן שירותים
במסגרת הסדרי זיכיון למתן שירותים עם גופים ציבוריים להקמה ולתפעול של פרויקט תשתיות בתמורה לתשלומים קבועים
ומשתנים ,מכירה הקבוצה בנכס פיננסי ממועד תחילת ההקמה או השדרוג של הפרויקט כאשר יש לה זכות בלתי מותנית לקבל
מזומן או נכס פיננסי אחר עבור שירותי ההקמה או השדרוג .הנכס הפיננסי משקף את התשלומים הבלתי מותנים שעתידים
להתקבל מהגוף הציבורי ונושא ריבית סיכון מתאימה שנקבעת בהתאם לסיכון של המזמין .כמו כן ,מאותו מועד מכירה החברה
בנכס בלתי מוחשי המייצג את השווי ההוגן של שירותי ההקמה של הפרויקט מעבר לסכום המובטח ממזמין העבודה )הנכס
הפיננסי כאמור לעיל( ,המשקף את הזכות לגבות דמי שימוש מציבור המשתמשים בפרויקט.
נכסים פיננסיים כאמור נמדדים במועד ההכרה לראשונה בשווי הוגן ובתקופות עוקבות בעלות מופחתת.
נכסים בלתי מוחשיים כאמור נמדדים במועד ההכרה לראשונה בשווי הוגן ובתקופות עוקבות בעלות ,כולל עלויות אשראי
שהוונו ובניכוי הפחתות והפסדים מירידת ערך.
אם התשלום שמקבלת הקבוצה עבור שירותי ההקמה מורכב בחלקו מנכס פיננסי ובחלקו מנכס בלתי מוחשי ,הקבוצה מטפלת
בנפרד בכל רכיב של התמורה .התמורה שהתקבלה או שקיימת זכות לקבלה בגין שני המרכיבים מוכרת לראשונה בשווי הוגן.
42
אפריקה ישראל להשקעות בערבון מוגבל
באורים לדוחות הכספיים
באור - 3עיקרי המדיניות החשבונאית (המשך)
כה.
תקנים חדשים ופרשנויות שטרם אומצו
תקן/פרשנות/תיקון
נושא
()1
התקן מחליף את הדרישות המופיעות ב IAS 39 -ביחס לסיווג ומדידה של נכסים פיננסיים
תקן דיווח
כספי בינלאומי והתחייבויות פיננסיות .בהתאם לתקן ,ישנן שתי קטגוריות עיקריות של מדידת נכסים
( ,IFRS 9 )2010פיננסיים :עלות מופחתת ושווי הוגן .בסיס הסיווג לגבי מכשירי חוב מתבסס על המודל העסקי
של הישות לניהול נכסים פיננסיים ועל מאפייני תזרימי המזומנים החוזיים של הנכס הפיננסי.
מכשירים
כמו כן ,השקעה במכשירים הוניים תימדד לפי שווי הוגן כאשר שינויים בשווי ההוגן יזקפו
פיננסים
לרווח והפסד .יחד עם זאת ,התקן מאפשר בעת ההכרה הראשונית במכשיר הוני שאינו מוחזק
למסחר ,לבחור להציג שינויים בשווי ההוגן של מכשיר הוני במסגרת הרווח הכולל האחר,
כאשר הסכומים שיזקפו לרווח הכולל האחר לא יסווגו לעולם לרווח והפסד .התקן שמר ככלל
את ההוראות המתייחסות לסיווג ומדידה של התחייבויות פיננסיות ,כפי שהופיעו ב.IAS 39 -
עם זאת ,בשונה מ IFRS 9 (2010) ,IAS 39 -דורש ככלל כי השינוי בשווי הוגן של התחייבויות
פיננסיות שיועדו לשווי הוגן דרך רווח והפסד ,למעט מחויבות למתן הלוואה וחוזי ערבות
פיננסית ,המיוחס לשינויים בסיכון האשראי של ההתחייבות יוכר ברווח כולל אחר ,כאשר
יתרת הסכום תוכר ברווח והפסד.
( )2
מערכת חדשה של תקנים בנושא איחוד דוחות כספיים ,הסדרים משותפים וגילויים בדבר זכויות בישויות אחרות
תקן דיווח
התקן מציג מודל שליטה חדש לקביעה האם יש לאחד מוחזקת ,שייושם לכל הישויות
כספי בינלאומי המוחזקות .בהתאם לתקן ,נסיבות "דה פקטו" יובאו בחשבון לצורך הערכת שליטה ,כך
שקיומה של שליטה אפקטיבית במוחזקת יחייב איחוד דוחות .בנוסף ,בהערכת קיומה של
,IFRS 10
דוחות כספיים שליטה ,יובאו בחשבון כל זכויות ההצבעה הפוטנציאליות שהן משמעותיות ,ולא רק זכויות
הצבעה פוטנציאליות הניתנות למימוש מיידי.
מאוחדים
הנחיות IAS 27ימשיכו להיות תקפות רק לעניין דוחות כספיים נפרדים.
התקן מסווג הסדרים משותפים )" ("Joint arrangementכפעילויות משותפות )" Joint
תקן דיווח
כספי בינלאומי ("operationsאו עסקאות משותפות )" ("Joint ventureבהתבסס על הזכויות והמחויבויות של
הצדדים להסדר .עסקאות משותפות ,אשר הינן כל ההסדרים המשותפים אשר מאוגדים כישות
,IFRS 11
נפרדת ואשר לצדדים בעלי השליטה המשותפת ישנן זכויות בנכסים נטו של ההסדר המשותף,
הסדרים
יטופלו לפי שיטת השווי המאזני בלבד )בוטלה האפשרות ליישם את שיטת האיחוד היחסי(.
משותפים
בנוסף ,התקן מתקן את IAS 28השקעות נטו בחברות כלולות .בהתאם לתיקון ,בוטל השערוך
של הזכויות הקיימות או הנותרות בהשקעה לשווי הוגן בעת מעבר מהשפעה מהותית לשליטה
משותפת ולהפך ,וכן נקבע כי IFRS 5חל על השקעה או על חלק ממנה העונה לקריטריונים
לסיווג כמוחזקת למכירה.
תחילה והוראות מעבר
השפעות צפויות
התקן ייושם לתקופות הקבוצה בוחנת את השלכות התקן על
שנתיות המתחילות ביום הדוחות הכספיים ללא כוונה ליישום
1בינואר 2015או לאחר מוקדם.
מכן .יישום מוקדם מותר
בכפוף למתן גילוי וכן
בכפוף לאימוץ במקביל
של התיקונים לתקני
IFRSאחרים ,המפורטים
בנספח לתקן .יישום
התקן ייעשה בדרך של
יישום למפרע ,למעט
הקלות מסוימות ,בהתאם
המעבר
להוראות
המפורטות בתקן.
מערכת התקנים תיושם להערכת הקבוצה ,ליישום מערכת
שנתיות התקנים לא צפויה להיות השפעה
לתקופות
המתחילות ביום 1מהותית על הדוחות הכספיים.
בינואר 2013או לאחר
מכן בדרך של יישום
למפרע )למעט הקלות
בהוראות
מסוימות
המעבר(.
43
אפריקה ישראל להשקעות בערבון מוגבל
באורים לדוחות הכספיים
באור - 3עיקרי המדיניות החשבונאית (המשך)
כה.
תקנים חדשים ופרשנויות שטרם אומצו (המשך)
תקן/פרשנות/תיקון
( )2
נושא
תחילה והוראות מעבר
השפעות צפויות
מערכת חדשה של תקנים בנושא איחוד דוחות כספיים ,הסדרים משותפים וגילויים בדבר זכויות בישויות אחרות (המשך)
התקן מכיל דרישות גילוי מקיפות ביחס לזכויות בחברות בנות ,בהסדרים משותפים בחברות
תקן דיווח
כספי בינלאומי כלולות ובישויות מובנות ) (entities structuredשאינן מאוחדות.
,IFRS 12
גילוי של
זכויות בישויות
אחרות
()3
()4
התקן מחליף את ההנחיות לגבי אופן מדידת שווי הוגן המופיעות בתקני ה IFRS -השונים.
תקן דיווח
כספי בינלאומי לצורך כך התקן מגדיר מהו שווי הוגן וקובע הנחיות מדידה וגילוי .עם זאת ,התקן אינו דורש
מדידות חדשות של שווי הוגן ,אלא מסביר כיצד למדוד שווי הוגן כאשר מדידה כזו נדרשת על
IFRS 13
ידי תקנים אחרים .התקן יחול כאשר מדידות שווי הוגן או גילויים על שווי הוגן נדרשים או
מדידת שווי
מותרים לפי תקני IFRSאחרים.
הוגן
תיקון ל,IAS 1 -
הצגת דוחות
כספיים
התקן יושם לתקופות להערכת הקבוצה ליישום התקן לא
שנתיות
המתחילות צפויה להיות השפעה מהותית על
ביום 1בינואר .2013הדוחות הכספיים.
התקן ייושם באופן
כאשר
פרוספקטיבי,
דרישות הגילוי של
התקן לא יחולו על מידע
לתקופות
השוואתי
ליישום
הקודמות
לראשונה.
התיקון משנה את אופן ההצגה של פריטי רווח כולל אחר בדוחות הכספיים ,כך שפריטי רווח התיקון יחול לתקופות
המתחילות
כולל אחר שלאחר ההכרה לראשונה במסגרת הרווח הכולל יועברו לרווח והפסד ,יוצגו בנפרד שנתיות
ביום 1ביולי 2012או
מפריטי רווח כולל אחר שלעולם לא יועברו לרווח והפסד.
לאחר מכן וייושם בדרך
של יישום למפרע.
שינוי הצגתי בלבד.
44
אפריקה ישראל להשקעות בערבון מוגבל
באורים לדוחות הכספיים
באור - 4קביעת שווי הוגן
כחלק מכללי המדיניות החשבונאית ודרישות הגילוי ,נדרשת הקבוצה לקבוע את השווי ההוגן של נכסים והתחייבויות פיננסיים
ושאינם פיננסיים .ערכי השווי ההוגן נקבעו לצרכי מדידה ו/או גילוי על בסיס השיטות המתוארות להלן .מידע נוסף לגבי
ההנחות ששימשו בקביעת ערכי השווי ההוגן ניתן בבאורים המתייחסים לאותו נכס או התחייבות.
רכוש קבוע
א.
השווי ההוגן של רכוש קבוע ,שהוכר במסגרת צירוף עסקים ,מבוסס על שווים בשוק .שווי השוק של רכוש קבוע הינו אומדן
הסכום שבו ניתן היה להחליף את הרכוש הקבוע ביום ביצוע ההערכה ,בעסקה בין קונה מרצון למוכר מרצון ,הפועלים בצורה
מושכלת .שווי השוק של פריטים המצויים במפעלים ,ציוד וריהוט וכן מתקנים מבוסס על מחירי שוק מצוטטים של פריטים
דומים ,במידה וזמינים ,ועלויות שחלוף כאשר ציטוטים כאמור אינם זמינים .אומדן עלויות השחלוף המופחתות מביא בחשבון
התאמות בגין שחיקה פיסית והתיישנות פונקציונאלית וכלכלית של פריט הרכוש הקבוע.
נכסים בלתי מוחשיים
ב.
השווי ההוגן של תיקי לקוחות שנרכשו במסגרת צירוף עסקים נקבע תוך שימוש בשיטת הרווחים העודפים הרב-תקופתית ) the
,(multi-period excess earnings methodלפיה שוויו ההוגן של הנכס מוערך לאחר הפחתת התשואה ההוגנת על יתר הנכסים
המשתתפים ביצירת תזרים המזומנים המתייחס.
השווי ההוגן של נכסים בלתי מוחשיים אחרים מבוסס על הערך המהוון של תזרימי המזומנים הצפויים לנבוע מהשימוש
בנכסים וממכירתם.
נדל"ן להשקעה (לרבות נדל"ן להשקעה בהקמה)
ג.
הקבוצה אומדת את השווי של נכסי הנדל"ן להשקעה שלה לפחות אחת לשנה ובכל מועד בו קיימת אינדיקציה לשינוי מהותי
בשווי באמצעות שמאי חיצוני ובלתי תלוי ,אשר הינו בעל כישורים מקצועיים מוכרים מתאימים וניסיון עדכני באשר למיקום
ולסוג הנדל"ן לגביו נעשית ההערכה .ערכי השווי ההוגן מבוססים על ערכי שוק .שווי השוק של נדל"ן להשקעה הינו אומדן
הסכום שבו ניתן היה למכור את הנדל"ן להשקעה ביום ביצוע ההערכה ,בעסקה בין קונה מרצון למוכר מרצון ,הפועלים בצורה
מושכלת.
בהיעדר מחירים שוטפים בשוק פעיל ,מבוצעות הערכות שווי של הנדל"ן להשקעה בהתחשב באומדן סך תזרימי המזומנים
הצפויים להתקבל מהשכרת הנדל"ן .הערכת שווי הנדל"ן מתבססת על תזרימי המזומנים השנתיים נטו ,המהוונים בשיעור
תשואה המשקף את הסיכונים הספציפיים הגלומים בתזרימי המזומנים נטו .כאשר קיימים בפועל הסכמי שכירות ,אשר
התשלומים בגינם שונים באופן מהותי מתשלומי השכירות החזויים ,מבוצעות התאמות בכדי לשקף את תשלומי השכירות
בפועל בתקופת החוזה.
הערכות השווי משקפות את סוג הדיירים הנמצאים בפועל בנכס המושכר או האחראיים למילוי התחייבויות השכירות או אלה
העשויים להיות במושכר לאחר השכרת מושכר פנוי ,לרבות הערכה כללית לגבי מהימנות האשראי שלהם; חלוקת האחריות בין
הקבוצה והשוכר לגבי אחזקת וביטוח הנכס; ויתרת אורך החיים הכלכלי של הנדל"ן.
שוויו ההוגן של נדל"ן להשקעה בהקמה ,מוערך על ידי אמידת השווי ההוגן של הנדל"ן להשקעה לאחר השלמת הקמתו ,בניכוי
הערך הנוכחי של אומדן עלויות ההקמה הצפויות לנבוע לצורך השלמתו ובניכוי רווח יזמי סביר ,כאשר רלוונטי ,תוך התחשבות
בשיעור תשואה אשר מותאם בגין הסיכונים הרלוונטיים והמאפיינים של נכס הנדל"ן להשקעה.
בקביעת השווי ההוגן נלקחו בחשבון בין היתר שיעורי ההיוון המשמשים להיוון תזרימי המזומנים העתידיים ,אורך תקופת
השכירות ,איתנות השוכרים ,היקף השטחים הפנויים בנכס ,אורך הסכמי השכירות ופרק הזמן אשר יידרש להשכיר את
המבנים לאחר פינויים ,תקופת והיקף השטחים הפנויים ) (Vacancyשל הנכסים ,התאמת דמי השכירות בנכסים בהם רמת דמי
השכירות הינה מעל לקיים בשוק ) ,(Over-rentedאו מתחת למחירי השוק ) ,(Under-rentedהשלכות הנובעות מהשקעות
שיידרשו לפיתוח ,השלמת הפרויקט ו/או שמירה על הקיים ,וניכוי של עלויות תפעול בלתי מכוסות במקרים בהם מנוהלים
הנכסים על ידי חברות ניהול גירעוניות.
מלאי
ד.
השווי ההוגן של מלאי אשר נרכש בצירוף עסקים ,נקבע על בסיס אומדן מחיר המכירה של המלאי במהלך העסקים הרגיל,
בניכוי אומדן העלויות להשלמתו ולמכירתו ,וכן מרווח סביר המבוסס על המאמצים הנדרשים להשלמת ולמכירת המלאי.
ה.
השקעות במניות ובמכשירי חוב
השווי ההוגן של נכסים פיננסיים הנמדדים לפי שווי הוגן דרך רווח והפסד ,השקעות המוחזקות לפדיון ונכסים פיננסיים
המסווגים כזמינים למכירה נקבע תוך התייחסות למחיר המכירה המוצע המצוטט לסגירה שלהם ) Quoted closing bid
,(priceבסגירת המסחר ,למועד המדידה .במידה ולא קיים מחיר מצוטט ,השווי ההוגן נמדד תוך התחשבות בנתונים נצפים
בשוק )כגון שימוש בעקום ריבית( ,ובאמצעות טכניקת הערכה הכוללת את שיטת היוון תזרימי המזומנים ,תוך שימוש בתזרימי
מזומנים עתידיים חזויים ושיעור היוון המקובל בשוק.
למידע נוסף לגבי היררכיית שווי הוגן ראה באור 41להלן ,בדבר מכשירים פיננסיים.
45
אפריקה ישראל להשקעות בערבון מוגבל
באורים לדוחות הכספיים
באור - 4קביעת שווי הוגן (המשך)
ו.
הלוואות וחייבים לרבות לקוחות וחייבים אחרים
השווי ההוגן של הלוואות וחייבים לרבות לקוחות וחייבים אחרים ,למעט בגין עבודות הקמה בתהליך ,אך כולל חייבים בגין
הסדרי זיכיון ,הניתן לצרכי מתן גילוי ,נקבע על בסיס הערך הנוכחי של תזרימי המזומנים העתידיים ,המהוונים על פי שיעור
ריבית השוק למועד המדידה .לקוחות וחייבים לזמן קצר ללא שיעור ריבית נקוב נמדדים בסכום החשבונית המקורית ,אם
השפעת ההיוון אינה מהותית .השווי ההוגן של הלוואות וחייבים נקבע במועד ההכרה הראשוני .בתקופות עוקבות למועד
ההכרה הראשוני ,מחושב השווי ההוגן לצורך מתן גילוי בלבד.
ז.
נגזרים
השווי ההוגן של חוזי אקדמה ) (Forwardואופציות על מטבע חוץ מבוסס על מחירם המצוטט ) (Quoted priceבאם זמין.
בהעדר מחיר מצוטט כאמור ,נאמד השווי ההוגן של חוזי האקדמה על בסיס היוון ההפרש בין מחיר ה Forward -הנקוב בחוזה
לבין מחיר ה Forward -הנוכחי בגין יתרת התקופה של החוזה עד לפדיון ,תוך שימוש בעקומות ריבית מתאימות המשמשות
לתמחור נגזרים והמתבססיות על ריביות Liborבטווח הקצר ועסקאות IRSבטווח הארוך ,ואילו עבור אופציות ,השווי נקבע
בהתאם למודל בלק ושולס ).(Black - Scholes formula
השווי ההוגן של חוזים להחלפת ריבית ) (Swapsנאמד תוך שימוש בטכניקת היוון תזרימי מזומנים עתידיים ,לאורך תקופת
החוזה ותוך שימוש בעקומות ריבית מתאימות המשמשות לתמחור נגזרים והמתבססות על ריביות Liborבטווח הקצר
ועסקאות IRSבטווח הארוך.
השווי ההוגן של התחייבות החברה להנפיק מניות לבעל השליטה בגובה הפרשי ההצמדה החלקיים על סכום ההשקעה הנוספת,
כמתואר בבאור 1ג' ,מבוסס על מודל תמחור אופציות .שווי האופציה נאמד כמקסימום בין ההפרש בין שווי המניות במועד
המימוש אל מול מחיר המימוש ) 100מיליוני ש"ח מוצמדים חלקית למדד( לבין אפס .בנוסף חושבו הפרשי ההצמדה החלקיים
לכל מועד בהתאם לסימולציה של מחיר המנייה העתידי ושיעור עליית המדד .מהפרשי ההצמדה נוכו התשלומים של בעל
השליטה במידה והוא יחליט לממש את האופציה.
למידע נוסף לגבי היררכיית שווי הוגן ראה באור ,41בדבר מכשירים פיננסיים.
ח.
התחייבויות פיננסיות שאינן נגזרים
התחייבויות פיננסיות שאינן נגזרים נמדדות בשווי הוגן במועד ההכרה הראשוני ,ובכל מועד דיווח שנתי לצרכי גילוי בלבד
)למעט כאשר יועדו לשווי הוגן דרך רווח והפסד במועד ההכרה הראשוני( .השווי ההוגן נקבע תוך התייחסות למחיר הרכישה
המצוטט שלהן ) (Quoted closing asking priceבסגירת המסחר ,למועד הדיווח .במידה ולא קיים מחיר מצוטט ,השווי ההוגן
נמדד תוך התחשבות מירבית בנתונים נצפים בשוק )כגון שימוש בעקום ריבית( ,ובאמצעות טכניקת הערכה הכוללת את שיטת
היוון תזרימי המזומנים העתידיים בגין מרכיב הקרן והריבית ,המהוונים על פי שיעור ריבית השוק למועד הדיווח .שיעור ריבית
השוק בגין חוזי חכירה מימונית נקבע תוך התייחסות לחוזי חכירה דומים .ספקים וזכאים לזמן קצר ללא שיעור ריבית נקוב
נמדדים בסכום החשבונית המקורית ,אם השפעת ההיוון אינה מהותית.
ט.
עסקאות תשלום מבוסס מניות
השווי ההוגן של כתבי אופציה לעובדים נמדד באמצעות מודל בלק ושולס .הנחות המודל כוללות את מחיר המניה למועד
המדידה ,מחיר המימוש של המכשיר ,תנודתיות צפויה )על בסיס הממוצע המשוקלל של התנודתיות ההיסטורית במניות
החברה ,על פני התקופה הצפויה של האופציות ,והמותאם לשינויים צפויים בעקבות מידע זמין לציבור( ,אורך החיים הצפוי של
המכשירים )על בסיס ניסיון העבר וההתנהגות הכללית של המחזיקים בכתב האופציה( ,דיבידנדים צפויים ושיעור ריבית חסרת
סיכון )על בסיס אגרות חוב ממשלתיות( .תנאי שירות ותנאי ביצוע שאינם תנאי שוק אינם נלקחים בחשבון בעת קביעת השווי
ההוגן.
י.
תמורה מותנית בצירוף עסקים
השווי ההוגן של תמורה מותנית מחושב במועד צירוף העסקים בגישת ההכנסה ) ,(income approachלפי סכומי התשלומים
החזויים וההסתברויות המיוחסות להם )הערך החזוי בהתחשב בהסתברויות התשלומים( .במקרים בהם התמורה המותנית
תשולם בזמן הארוך ,ההתחייבות מוכרת לפי ערכה נוכחי ,תוך שימוש בשיעור ריבית השוק למועד הדיווח .בתקופות עוקבות,
השווי ההוגן של תמורה מותנית המסווגת כהתחייבות פיננסית ,נמדד באותו אופן בכל מועד דיווח.
46
אפריקה ישראל להשקעות בערבון מוגבל
באורים לדוחות הכספיים
באור -5פעילות מופסקת
א.
בחודש דצמבר 2010מכרה הקבוצה 50%מאחזקותיה בחברת אפריקה ישראל מלונות בע"מ )להלן :מלונות אפריקה(
)ראה גם באור 7ז') (1להלן( .מספרי ההשוואה לשנת ,2010כפי שאוחדו בשנה זו ,הוצגו מחדש בדוחות רווח והפסד ,על
מנת להציג בנפרד את הפעילות המופסקת מהפעילות הנמשכת.
באלפי ש''ח )למעט אם צויין אחרת(
תוצאות הפעילות המופסקת
הכנסות
הוצאות
הפסד לפני מסים על הכנסה
מסים על הכנסה
הפסד לאחר מסים על הכנסה
*
לשנה שהסתיימה
ביום 31בדצמבר
2010
רווח ממכירת פעילות מופסקת
378,481
)(435,791
)(57,310
)(20
)(57,330
257,309
רווח נקי לשנה
199,979
מיוחס ל:
בעלים של החברה
זכויות שאינן מקנות שליטה
רווח נקי לשנה
199,981
)(2
199,979
רווח בסיסי ומדולל למניה )בש"ח( *
2.02
תזרימי מזומנים מפעילות מופסקת
מזומנים נטו שנבעו מפעילות שוטפת
מזומנים נטו ששימשו לפעילות השקעה
מזומנים נטו ששימשו לפעילות מימון
מזומנים נטו ששימשו לפעילות מופסקת
67,649
)(18,914
)(68,427
)(19,692
נתוני הרווח למניה לשנת 2010הינם לאחר הצגה מחדש שבוצעה בעקבות הנפקת זכויות בשנים 2011ו ,2012 -כאמור
בבאור 1ג') (2לעיל.
47
אפריקה ישראל להשקעות בערבון מוגבל
באורים לדוחות הכספיים
באור -5פעילות מופסקת (המשך)
ב.
ביום 6בדצמבר 2012הושלמה העסקה למכירת מלוא החזקות אפריקה תעשיות בCloudwalk Holding Ltd -
)להלן (Cloudwalk :מחזיקה במלוא הון המניות של - Apogeyחברה אשר באמצעותה פעלה אפריקה תעשיות
בתחום הפלדה ברוסיה.
לאור כך,בדוחות כספיים אלה החברה מציגה כפעילות מופסקת את תוצאותיה של Cloudwalkעד ליום 30בנובמבר
2012וזאת עקב חוסר מהותיות בתוצאות פעילותה של Cloudwalkבימים 1עד 6בדצמבר .2012
מספרי ההשוואה לשנים 2011ו 2010 -הוצגו מחדש בדוח רווח והפסד המאוחד ,על מנת להציג בנפרד את הפעילות
המופסקת מהפעילות הנמשכת.
הכנסות משכר דירה ומשירותים נלווים אשר ימשיכו להתקבל מ Cloudwalk -מוצגות במסגרת תוצאות הפעילות
הנמשכת.
לעניין יציאה מאיחוד בדוח על המצב הכספי ראה באור 6א') (5להלן.
באלפי ש''ח )למעט אם צוין אחרת(
תוצאות הפעילות המופסקת
הכנסות
הוצאות
רווח )הפסד( לפני מסים על הכנסה
מסים על הכנסה
רווח )הפסד( לאחר מסים על הכנסה
422,577
()440,750
()18,173
()224
()18,397
()10,364
640,489
)(635,567
4,922
)(1,657
3,265
-
544,920
)(535,694
9,226
)(2,693
6,533
-
רווח נקי (הפסד) לשנה
()28,761
3,265
6,533
רווח )הפסד( בסיסי ומדולל למניה )בש"ח(*
()0.21
0.03
0.07
הפסד ממכירת פעילות מופסקת
תזרימי מזומנים מפעילות מופסקת
מזומנים נטו שנבעו מפעילות )ששימשו לפעילות(
שוטפת
מזומנים נטו ששימשו לפעילות השקעה
מזומנים נטו ששימשו לפעילות )שנבעו מפעילות(
מימון
השפעת השינויים בשערי חליפין על יתרות
מזומנים ושווי מזומנים
מזומנים נטו שנבעו מפעילות )שימשו לפעילות(
מופסקת
*
לתקופה מיום 1בינואר
עד 30בנובמבר
2012
לשנה שהסתיימה ביום 31בדצמבר
2010
2011
28,009
()4,499
20,011
)(5,537
)(16,840
)(2,019
()25,463
)(13,845
28,089
25
)(129
)(844
()1,928
500
8,386
נתוני הרווח למניה לשנים 2011ו 2010 -הינם לאחר הצגה מחדש שבוצעה בעקבות הנפקת זכויות בשנים 2011ו,2012 -
כאמור בבאור 1ג') (2לעיל.
48
אפריקה ישראל להשקעות בערבון מוגבל
באורים לדוחות הכספיים
באור -5פעילות מופסקת (המשך)
ג.
בחודש יוני 2011מכרה חברת הבת ,דניה סיבוס בע"מ ,לקרן תשתיות 75%מאחזקותיה בהון המניות של חברת נתיבי
היובל בע"מ ,המהווה את מגזר הזכיינות שלה .מספרי ההשוואה לשנים 2011ו 2010 -הוצגו מחדש בדוחות רווח
והפסד ,על מנת להציג את הפעילות המופסקת בנפרד מהפעילות הנמשכת.
לשנה שהסתיימה ביום 31בדצמבר
2010
2011
באלפי ש''ח )למעט אם צוין אחרת(
תוצאות הפעילות המופסקת
הכנסות
הוצאות
רווח לפני מסים על ההכנסה
מסים על ההכנסה
רווח לאחר מסים על ההכנסה
רווח ממכירת פעילות מופסקת ,נטו
78,427
)(75,232
3,195
)(575
2,620
71,832
138,403
)(122,125
16,278
)(2,930
13,348
-
רווח נקי לשנה
74,452
13,348
רווח בסיסי ומדולל למניה )בש"ח( *
0.59
0.13
תזרימי מזומנים מפעילות מופסקת
מזומנים נטו שנבעו מפעילות שוטפת
מזומנים נטו ששימשו לפעילות השקעה
מזומנים נטו ששימשו לפעילות מימון
מזומנים נטו שנבעו מפעילות מופסקת
28,777
)(1,581
)(21,762
5,434
51,422
)(714
)(35,423
15,285
*
נתוני הרווח למניה לשנים 2011ו 2010 -הינם לאחר הצגה מחדש שבוצעה בעקבות הנפקת זכויות בשנים 2011ו,2012 -
כאמור בבאור 1ג') (2לעיל.
ד.
להלן נתונים מצרפיים לגבי פעילות מופסקת:
רווח נקי (הפסד) לתקופה באלפי ש"ח -
לשנה שהסתיימה ביום 31בדצמבר
2011
2012
אפריקה ישראל מלונות בע"מ
נתיבי היובל בע"מ
klawduolC
רווח נקי (הפסד) לשנה
()28,761
()28,761
רווח (הפסד) למניה בש"ח -
לשנה שהסתיימה ביום 31בדצמבר
2011
2012
אפריקה ישראל מלונות בע"מ
נתיבי היובל בע"מ
klawduolC
רווח (הפסד) בסיסי ומדולל למניה
()0.21
()0.21
74,452
3,265
77,717
0.59
0.03
0.62
2010
199,979
13,348
6,533
219,860
2010
2.02
0.13
0.07
2.22
49
אפריקה ישראל להשקעות בערבון מוגבל
באורים לדוחות הכספיים
באור - 6רכישת ומכירת חברות מוחזקות וזכויות שאינן מקנות שליטה
א.
מכירת מניות חברות מאוחדות ויציאה מאיחוד
()1
מכירת זכויות ב Roppler Ltd -ו( OOO CDM -פרויקט )Kuntsevo
בדבר מכירת זכויות הקבוצה ב Roppler Ltd -והחברה המוחזקת שלה ,OOO CDMראה באור 7א'))(2ו( להלן.
()2
מכירת זכויות בסיבוס רימון תעשיות מבנים ופתוח בע"מ
בהמשך לאמור בבאור 7א'))(2ח( להלן ,בדבר מכירת זכויות הקבוצה בחברת סיבוס רימון תעשיות מבנים ופתוח בע"מ
)להלן :חברת הנכס( ,המחזיקה בזכות מסוג חכירה מהוונת במקרקעין המצויים באזור התעשייה בלוד והמיועדים
לתעשייה ,להלן פרטים בנוגע לנכסים וההתחייבויות שנמכרו נכון ליום המכירה:
נכסים והתחייבויות שנמכרו נכון למועד המכירה
באלפי ש"ח
חייבים ויתרות חובה
רכוש קבוע
זכאים מס הכנסה
רווח הון ממימוש שהוכר ברבעון הראשון של שנת 2012
תמורה במזומן בעד המניות ,בניכוי עלויות עסקה
()3
84
6,428
)(1,393
5,119
68,006
73,125
מכירת זכויות בOOO Ozerkovska -
בהמשך לאמור בבאור 7א'))(2ז( להלן ,בדבר מכירת זכויות הקבוצה ב ,OOO Ozerkovska -להלן פרטים בנוגע
לנכסים וההתחייבויות שנמכרו נכון ליום המכירה:
נכסים והתחייבויות שנמכרו נכון למועד המכירה
באלפי ש"ח
מזומנים ושווי מזומנים
חייבים ויתרות חובה
נדל"ן להשקעה
זכאים ויתרות זכות
הפרשי שער
רווח הון ממימוש שהוכר ברבעון הראשון של שנת 2012
תמורה נטו במזומן בעד המניות
()4
370
192
11,916
)(480
11,998
724
9,904
22,626
מכירת זכויות ב( Tulipa Vokovice s.r.o -פרויקט ווקוביצה)
בהמשך לאמור בבאור 7א'))(3ב( לעיל ,בדבר מכירת זכויות הקבוצה ב ,Tulipa Vokovice s.r.o -להלן פרטים בדבר
שוויים של הנכסים שמומשו כפי שנרשמו בספרי אפי אירופה נכון למועד השלמת העסקה הנ"ל:
נכסים והתחייבויות שנמכרו נכון למועד המכירה
באלפי ש"ח
נכסים נטו שנמכרו
רישום יתרות חייבים לזמן קצר
הפסד הון ממימוש המניות
מזומנים נטו שנבעו מהמימוש
20,858
)(15,365
5,493
)(1,582
3,911
50
אפריקה ישראל להשקעות בערבון מוגבל
באורים לדוחות הכספיים
באור - 6רכישת ומכירת חברות מוחזקות וזכויות שאינן מקנות שליטה (המשך)
א.
מכירת מניות חברות מאוחדות ויציאה מאיחוד (המשך)
()5
מכירת זכויות בCloudwalk Holding Ltd -
בהמשך לאמור בבאור 7ד') (3להלן ,בדבר מכירת זכויות הקבוצה ב ,Cloudwalk Holding Ltd -להלן פרטים בדבר
שוויים של הנכסים שמומשו כפי שנרשמו בספרי אפריקה תעשיות נכון למועד השלמת העסקה הנ"ל:
נכסים והתחייבויות שנמכרו נכון למועד המכירה
באלפי ש"ח
מזומנים ושווי מזומנים
לקוחות וחייבים אחרים
מלאי
נכסי מיסים נדחים
נכסים בלתי מוחשיים -קשרי לקוחות
רכוש קבוע
ספקים
זכאים אחרים
אשראי מתאגידים בנקאיים ואחרים לזמן קצר
הלוואות מבעלי עניין לזמן ארוך
התחייבויות מסים נדחים בגין נכסים בלתי מוחשיים
3,751
54,175
93,879
2,672
3,124
13,779
)(101,341
)(13,823
)(46,440
)(6,460
)(677
2,639
תמורה שהתקבלה במזומנים ושווי מזומנים
יתרת מזומנים ושווי מזומנים שנגרעה
תמורה נטו במזומן בעד המניות
4,607
3,751
856
לפרטים בדבר ההפסד ממכירת ,Cloudwalk Holding Ltdראה באור 5ב' לעיל.
ב.
צירופי עסקים שאירעו במהלך השנה
בחודש דצמבר 2012חתמה אפי אירופה על הסכם )להלן :ההסכם( עם נציג בעלי המניות בשתי חברות שבידיהן 30%
מזכויות הבעלות בארבע חברות גרמניות המחזיקות ב 32 -נכסי נדל"ן מניב ברחבי גרמניה )להלן :המוכרים ,שותפות
המיעוט ו -תיק הנכסים ,בהתאמה( .בהתאם להוראות ההסכם ,רכשה אפי אירופה מן המוכרים את מלוא
אחזקותיהם בשותפות המיעוט בתמורה לסך של 800אלפי אירו .בעקבות עסקה זו עלה שיעור אחזקתה האפקטיבי
)הכלכלי( של אפי אירופה בתיק הנכסים מ 49% -ל.79% -
במידה והרכישה היתה מתבצעת ביום 1בינואר ,2012אפריקה נכסים מעריכה כי ההכנסות מהשכרת והפעלת נכסים
היו גדלות בסך של כ 35,256 -אלפי ש"ח וסך ההפסד לשנה היה ללא שינוי .להלן פרטים בדבר שוויים של הנכסים
וההתחייבויות שנכללו לראשונה בספרי אפריקה נכסים נכון לתאריך הדוח על המצב הכספי:
באלפי ש"ח
מזומנים ושווי מזומנים
חייבים ויתרות חובה
נדל"ן להשקעה
ספקים ,זכאים ויתרות זכות
הלוואות מתאגידים בנקאיים
התחייבות מסים נדחים
התחייבויות אחרות לזמן ארוך
התחייבויות אחרות
תמורה נטו במזומן בעד המניות
1,309
3,725
480,349
)(8,306
)(400,310
)(10,117
)(7,536
)(531
58,583
זרימת מזומנים נטו ברכישה:
עלות הרכישה
מזומנים שנרכשו
סה"כ מזומנים שהוצאו ברכישה
באלפי ש"ח
)(3,955
1,309
)(2,646
51
אפריקה ישראל להשקעות בערבון מוגבל
באורים לדוחות הכספיים
באור - 6רכישת ומכירת חברות מוחזקות וזכויות שאינן מקנות שליטה (המשך)
ג.
רכישת ומכירת זכויות שאינן מקנות שליטה
()1
רכישת זכויות שאינן מקנות שליטה בנגב קרמיקה בע"מ
בעקבות השלמת הליך הצעת רכש מלאה למניות חברה מאוחדת ,נגב ,מצד אפריקה תעשיות ,במסגרתה רכשה
אפריקה תעשיות כ 10% -מההון המונפק של נגב תמורת כ 32 -מיליוני ש"ח ,נמחקו בחודש פברואר 2012מניות חברת
נגב מהמסחר בבורסה ונגב הפכה לחברה פרטית .עד לאותו מועד הייתה נגב חברה ציבורית ומניותיה נסחרו בבורסה
לניירות ערך בתל אביב.
()2
רכישת זכויות שאינן מקנות שליטה באפי פיתוח
בחודש יוני 2012רכשה החברה כ 1.17% -נוספים ממניות חברת הבת ,אפי פיתוח ,תמורת תשלום במזומן בסך של כ-
23,771אלפי ש"ח ובכך הגדילה את שיעור החזקתה מ 63.71% -ל.64.88% -
הערך בספרים של הנכסים נטו של אפי פיתוח בדוחות הכספיים המאוחדים ליום הרכישה הינו בסך של כ6,339,348 -
אלפי ש"ח .החברה הכירה בקיטון בזכויות שאינן מקנות שליטה בסך של כ 74,156 -אלפי ש"ח ,וכן בגידול בקרן הון
מעסקאות עם זכויות שאינן מקנות שליטה בסך של כ 63,095 -אלפי ש"ח .כמו כן ,ייחסה החברה סך של כ12,710 -
אלפי ש"ח קרנות הון מהפרשי תרגום שנצברו בגין זכויות שאינן מקנות שליטה לחלק הבעלים בהון החברה.
()3
רכישת זכויות שאינן מקנות שליטה בדניה סיבוס בע"מ
בחודש ינואר 2012פנתה החברה לכל בעלי המניות בחברת הבת ,דניה סיבוס בע"מ ,למעט חברת אפריקה ישראל סחר
וסוכנויות בע"מ ,חברת בת בבעלות מלאה של החברה ,בהצעה לרכוש מהם בהצעת רכש מלאה בהתאם לסעיף 336
לחוק החברות ,התשנ"ט ,1999 -את כל המניות שבבעלותם .הצעת הרכש כאמור לא נענתה.
בחודש יוני 2012רכשה החברה מהציבור כ 7.63% -נוספים ממניות דניה סיבוס בע"מ ,תמורת תשלום במזומן בסך של
כ 36,834 -אלפי ש"ח ובכך הגדילה את שיעור החזקתה מ 73.00% -ל.80.63% -
הערך בספרים של הנכסים נטו של דניה סיבוס בע"מ בדוחות הכספיים המאוחדים ליום הרכישה הינו בסך של כ-
479,610אלפי ש"ח .החברה הכירה בקיטון בזכויות שאינן מקנות שליטה בסך של כ 36,595 -אלפי ש"ח וכן קיטון
בקרן הון מעסקאות עם זכויות שאינן מקנות שליטה בסך של כ 239 -אלפי ש"ח.
בחודש ינואר 2013רכשה החברה מהציבור כ 1.23% -נוספים ממניות דניה סיבוס בע"מ ,תמורת תשלום במזומן בסך
של כ 5,925 -אלפי ש"ח ובכך הגדילה את שיעור החזקתה מ 80.63% -ל.81.86% -
()4
רכישת זכויות שאינן מקנות שליטה בחברה בת של אפי אירופה בצ'כיה
במהלך חודש נובמבר 2012חתמה אפי אירופה על הסכם לרכישת יתרת המניות ) (37%בחברה-בת צ'כית שבבעלותה
בנייני משרדים בפראג ,בשטח כולל להשכרה של כ 4,918-מ"ר ,המכונים בשם ") "Evropska Business Centerלהלן:
החברה הבת( ,וזאת בתמורה לסך של כ 950 -אלפי אירו .סך של 431אלפי יורו שולמו במהלך חודש נובמבר 2012
והיתרה תשולם לאחר תאריך הדוח על מצב הכספי .עם השלמת העסקה תחזיק אפי אירופה ב 100% -מזכויות
הבעלות בחברה הבת.
52
אפריקה ישראל להשקעות בערבון מוגבל
באורים לדוחות הכספיים
באור - 7פעילות הקבוצה ואירועים מהותיים
א.
פעילות נדל"ן בחו"ל
()1
פעילות נדל"ן בארה"ב -
)א(
פעילות החברה בארה"ב מתבצעת באמצעות חברה מאוחדת ,בבעלות מלאה )בעקיפין( של החברהAI Holdings ,
) (USA) Corp.להלן :אפריקה ארה"ב( ,באופן עצמאי או ביחד עם שותפים מקומיים .הפעילות בארה"ב מתרכזת בניו
יורק ומיאמי וכוללת בניית דירות למכירה ולהשכרה והקמה והשכרה של שטחי מסחר ומשרדים.
נכון לתאריך הדוח על המצב הכספי ,לחברה מלאי קרקעות ,מלאי עבודות בביצוע ,רכוש קבוע ,נדל"ן להשקעה ונדל"ן
להשקעה בהקמה בארה"ב בהיקף כספי של כ 324 -מיליוני ש"ח ) ליום 31בדצמבר :2011כ 1,230 -מיליוני ש"ח(.
במהלך השנה רשמה החברה רווח בגין עליית ערך )כולל השבת ערך מלאי מקרקעין( של נכסיה בארה"ב בסכום כולל,
נטו של כ 52 -מיליוני ש"ח ) 122 :2011מיליוני ש"ח( .בנוסף ,רשמה אפי ארה"ב חלק ברווחי חברות מוחזקות
המטופלות לפי שיטת השווי המאזני בגין שערוכים ,בניכוי המס שנזקף בגינם ,בסך של כ 78 -מיליוני ש"ח )לשנה
שהסתיימה ביום 31בדצמבר :2011סך של כ 207 -מיליוני ש"ח(.
)ב(
בחודש יוני 2011חברה מאוחדת בבעלותה המלאה )בעקיפין( של אפריקה ארה"ב )להלן :המוכרת( התקשרה בהסכם
)להלן :הסכם המכירה( למכירת זכויותיה בתאגיד המחזיק בנכס המקרקעין הידוע כבנין " "88 Leonardבניו-יורק,
ארה"ב ,הכולל 352יחידות דיור להשכרה למגורים וכן שטחי מסחר וחניון )להלן :הנכס( ,לצד שלישי שאינו קשור
לקבוצת החברה )להלן :הרוכשת(.
על פי הסכם המכירה העבירה המוכרת את מלוא ) (100%זכויותיה בתאגיד )להלן :חברת הנכס( ,המחזיק בזכויות
החכירה בנכס .מחיר העסקה ותנאיה שיקפו את שווי הנכס בספרי חברת הנכס ,אשר עמד על סך של כ 222 -מיליוני
דולר ארה"ב לפני עסקת המכירה .כנגד הנכס היו רשומות שתי הלוואות :האחת הלוואת מזנין בסך של כ 24 -מיליוני
דולר ארה"ב והשנייה הלוואה בסך של כ 132 -מיליוני דולר ארה"ב ,שהיוותה את יתרת המימון בגין הקמת הנכס.
העסקה התבצעה בשני שלבים כדלקמן:
בשלב הראשון העבירה המוכרת 49%מהזכויות בחברת הנכס תמורת תזרים חופשי למוכרת בסך של כ 37 -מיליוני
דולר ארה"ב )להלן :השלב הראשון( ,מתוכם סך של כ 10 -מיליוני דולר ארה"ב הופקד בנאמנות אצל נאמן המוסכם על
מלווה המזנין .סכום זה שוחרר לידי המוכרת עם השלמתו של השלב השני של העסקה המפורט להלן.
בחודש ספטמבר 2011הושלם השלב הראשון בהסכם המכירה.
בתקופת הביניים שבין מועד השלמתו של השלב הראשון לבין מועד השלמתו של השלב השני המפורט להלן ,המוכרת
שימשה כחבר המנהל של חברת הנכס והייתה זכאית ל 22% -מתזרים המזומנים הנקי של הנכס )קרי ,בניכוי הוצאות
ותשלומים לשירות ההלוואות הקיימות(.
במועד השלמת השלב הראשון איבדה המוכרת את השליטה בחברת הנכס ,בשל העובדה שבשלב הביניים למוכרת
ולרוכשת שליטה משותפת בחברת הנכס .הקבוצה הפסיקה לאחד את דוחותיה הכספיים של חברת הנכס ממועד
השלמת השלב הראשון כאמור ,והכירה בשנת 2011ברווח בסך של כ 14 -מיליוני דולר ארה"ב הכולל את הרווח
מהמימוש בשלב הראשון כאמור ,ורווח משערוך יתרת ההשקעה שהועברה לרוכשת בעת השלמת השלב השני המפורט
להלן.
בשלב השני העבירה המוכרת את יתרת זכויותיה ) (51%בחברת הנכס תמורת סך של כ 17.2 -מיליוני דולר ארה"ב
)להלן :השלב השני( ,מהם נותרו בידי החברה כ 10 -מיליוני דולר ארה"ב תזרים חופשי נטו ,לאחר ניכוי הוצאות
העסקה .בחודש פברואר 2012הושלם השלב השני בהסכם המכירה.
במועד השלמת השלב השני פרעה הרוכשת את יתרת הלוואת המזנין שהייתה קיימת בגין הנכס בסך של כ 24 -מיליוני
דולר ארה"ב ,לרבות עמלות פירעון מוקדם בגין כך .כמו כן ,הרוכשת נטלה על עצמה את יתרת המימון בגין רכישת
הנכס בסך של כ 132 -מיליוני דולר ארה"ב ,המובטחת במשכנתא מדרגה ראשונה על הנכס ,לרבות עמלות הכרוכות
בהעברת המימון ובהוצאת מכתב אשראי ,המשמש כבטוחה להבטחת המימון כאמור.
התמורה הכוללת ,נטו ,בגין מלוא הזכויות בנכס ,הסתכמה בכ 47 -מיליוני דולר ארה"ב .בעקבות העסקה הופחת היקף
ההתחייבויות )בדוח על המצב הכספי המאוחד של החברה( בכ 156 -מיליוני דולר ארה"ב .להשלמת השלב השני
כאמור ,לא הייתה השפעה מהותית על דוחותיה הכספיים של החברה בתקופת הדוח.
)ג(
בחודש אוקטובר ,2011שתי חברות זרות בארה"ב בבעלותה המלאה )בעקיפין( של אפריקה ארה"ב )להלן ,ביחד:
המוכרת( חתמו על הסכם עם חברה זרה ,בלתי קשורה למכירת מלוא זכויות המוכרת בנכס המוכר כזכויות בבניין
"מגדל השעון" )" ,("The Clock Towerשהינו בניין הכולל שטחי משרדים במנהטן ,ניו-יורק )להלן :הנכס( ,בתמורה
לסך של 165מיליוני דולר ארה"ב.
בחודש ינואר ,2012הושלמה העסקה הנ"ל ולמוכרת הועברה מלוא התמורה בסך של כ 165 -מיליוני דולר ארה"ב.
לאחר השלמת העסקה הופחת היקף התחייבויותיה של המוכרת ,בגין נכס זה בכ 68.5 -מיליוני דולר ארה"ב ,והיא
קיבלה לידיה תזרים נקי בסך כולל של כ 86.3 -מיליוני דולר ארה"ב .המוכרת לא רשמה רווח או הפסד מהותי
בדוחותיה הכספיים.
)ד(
בחודש מאי ,2012התקשרה חברה מאוחדת בבעלותה )בעקיפין( של אפריקה ארה"ב )להלן :המוכרת( בהסכם עם
חברה זרה בלתי קשורה למכירת זכויות המוכרת ב 2 -קרקעות בברוקלין ,ניו יורק בתמורה לסך של כ 9 -מיליוני דולר
ארה"ב )להלן :העסקה הראשונה( .בחודש ספטמבר 2012הושלמה העסקה הראשונה.
53
אפריקה ישראל להשקעות בערבון מוגבל
באורים לדוחות הכספיים
באור - 7פעילות הקבוצה ואירועים מהותיים (המשך)
א.
פעילות נדל"ן בחו"ל (המשך)
()1
פעילות נדל"ן בארה"ב ( -המשך)
)ה(
בחודש אוגוסט ,2012במסגרת מימון מחדש של החוב בקשר עם חברה זרה בשליטה משותפת המוחזקת בשיעור של
) 50%בעקיפין( על ידי החברה )להלן :חברת הפרויקט( ,המוצגת בשיטת השווי המאזני ,ומחזיקה בפרויקט אפת'ורפ
במנהטן ,ניו יורק )להלן :הפרויקט( ,השתחררה הקבוצה מערבויות אשר העמידה לטובת הגוף המממן בקשר עם
הפרויקט .בנוסף ,הוענקו למלווה זכויות ניהול נוספות )למעט קבלת החלטות מהותיות שהוגדרו מראש( אשר יישארו
בתוקפן עד לפירעון ההלוואה במלואה ,זאת כנגד הזרמת כספים והעמדת ערבויות בקשר עם הפרויקט .יחד עם זאת,
הקבוצה ממשיכה להחזיק ב 50% -מהזכויות .במסגרת המימון מחדש כאמור הועמדה לחברת הפרויקט הלוואה
נוספת בסך של 6.5מיליוני דולר ארה"ב ,נושאת ריבית בשיעור שנתי של .16%עוד נקבע כי יתרת ההלוואה הבכירה
בסך כולל של כ 225 -מיליוני דולר ארה"ב ,אשר נותרה הלוואה מסוג "נון-ריקורס" ,תישא ריבית בשיעור שנתי של
ליבור )לתקופה של חודש( בתוספת 7.7%במקום שיעור שנתי של ליבור )לתקופה של חודש( בתוספת .5%בנוסף,
תאריך פירעון יתרת ההלוואה הבכירה הוארך עד ליום 31באוגוסט .2013בהתאם לתחזיות שקיבלה אפי ארה"ב
מהמלווה במהלך הרבעון הרביעי של שנת ,2012בדבר ניהול הפרויקט החליטה אפי ארה"ב למחוק את ההשקעה
באפת'ורפ בסך של כ 30 -מיליוני ש"ח אשר נרשמה בסעיף הפחתת נכסים בלתי מוחשיים והוצאות אחרות בדוח רווח
והפסד של החברה לשנת .2012
()2
פעילות נדל"ן ברוסיה
)א(
החברות הפועלות ברוסיה ,פועלות בסביבה שאינה יציבה ,הן מבחינה פוליטית והן מבחינה כלכלית והן חשופות
לסיכונים בפעילותן שאינם אופייניים למדינות אחרות .הדוחות הכספיים של חברות אלו משקפים הערכות הנהלה
לגבי חוסר היציבות הנ"ל על התוצאות הכספיות .יצוין שהתוצאות בפועל של חלק מאומדנים עלולות להיות שונות
מהותית מהערכות אלו.
)ב(
נכון לתאריך הדוח על המצב הכספי ,לחברת הבת ,אפי פיתוח ,אשר באמצעותה מתבצעת פעילות הקבוצה ברוסיה
)להלן :אפי פיתוח( ,מלאי קרקעות ,מלאי עבודות בביצוע ,רכוש קבוע ,נדל"ן להשקעה ,נדל"ן להשקעה בהקמה
ברוסיה ונכסים המיועדים למימוש בהיקף כספי של כ 7.8 -מיליארדי ש"ח )ליום 31בדצמבר 8.9 :2011מיליארדי
ש"ח( .במהלך שנת 2012רשמה אפי פיתוח הפסדים משערוך נכסי נדל"ן להשקעה בסך של כ 207 -מיליוני ש"ח ,ירידה
בשווי הוגן של נדל"ן להשקעה בהקמה בסך של כ 833 -מיליוני ש"ח וירידת ערך של מלאי מקרקעין בסך של כ257 -
מיליוני ש"ח .בנוסף ,רשמה אפי פיתוח חלק ברווחי חברות מוחזקות המטופלות לפי שיטת השווי המאזני בגין
שערוכים ,בניכוי המס שנזקף בגינם ,בסך של כ 60 -מיליוני ש"ח )לשנה שהסתיימה ביום 31בדצמבר :2011עליית
ערך ,נטו של 850מיליוני ש"ח ,מזה כ 417 -מיליוני ש"ח בגין רכישת חלק העירייה בקניון AFIMALL Cityכמפורט
בסעיף )ד( להלן(.
)ג(
ליום 30ביוני 2012ביצעה אפי פיתוח הערכה מחודשת לערכם של נכסי נדל"ן להשקעה ,נדל"ן להשקעה בהקמה ,רכוש
קבוע ומקרקעין מסוימים ברוסיה .הערכות אלו התבססו ,בין היתר ,על הערכות שווי שהתקבלו ממעריכי שווי
חיצוניים בלתי תלויים של אפי פיתוח .כתוצאה מהבחינה האמורה רשמה אפי פיתוח בדוחותיה הכספיים לרבעון השני
של שנת 2012רווחים משערוך נכסי נדל"ן להשקעה בסך של כ 111 -מיליוני ש"ח ,ירידה בשווי הוגן של נדל"ן להשקעה
בהקמה בסך של כ 858 -מיליוני ש"ח וירידת ערך של מלאי מקרקעין בסך של כ 257 -מיליוני ש"ח .בנוסף ,רשמה אפי
פיתוח חלק ברווחי חברות כלולות בסך של כ 54 -מיליוני ש"ח בגין רווחי שיערוך כאמור ,בניכוי המס שנזקף בגינם,
ברבעון השני של שנת . 2012
ההפחתה לירידת ערך של מלאי מקרקעין כאמור ,בסך של כ 257 -מיליוני ש"ח ,משקפת את החלטתה של אפי פיתוח
למחוק את השקעתה בפרויקט .Botanic Gardenחברה בת של אפי פיתוח הינה משקיעה נוספת )“(”co-investor
בפרויקט זה ביחד עם חברה פרטית בבעלותה המלאה של עיריית מוסקבה ,שהינה המשקיעה הראשית בפרויקט,
הזכאית על פי הסכם השקעה עם העירייה לקבלת זכויות החכירה בו .ביום 2באוגוסט 2012הוגשה לבית המשפט
במוסקבה בקשה מטעמו של נושה צד שלישי להכרזה על המשקיעה הראשית כחדלת פירעון בהמשך לעיקול שהוטל על
נכסיה לטובת אותו נושה .להערכת אפי פיתוח ,בהתבסס על חוות דעת משפטית חיצונית ,הסיכוי להחזר השקעותיה
של אפי פיתוח בקשר לפרויקט זה אינו סביר .בשים לב לנסיבות העניין ,החליטה אפי פיתוח למחוק את השקעתה
בפרויקט זה בדוחותיה הכספיים לרבעון השני של שנת .2012עם זאת ,תמשיך אפי פיתוח במאמצים להשבת
השקעותיה בפרויקט זה ו/או לקבלת זכויות הפיתוח בו.
54
אפריקה ישראל להשקעות בערבון מוגבל
באורים לדוחות הכספיים
באור - 7פעילות הקבוצה ואירועים מהותיים (המשך)
א.
פעילות נדל"ן בחו"ל (המשך)
()2
פעילות נדל"ן ברוסיה (המשך)
)ג(
)המשך(
בחודש פברואר ,2013בהמשך למגעים שניהלה אפי פיתוח עם העירייה ,התקשרו הצדדים בתוספת להסכם ההשקעה,
במסגרתו הוכרו זכויותיה של אפי פיתוח בפרויקט .Botanic Gardenעל פי תוספת זו ,למשקיע הראשי לא יהיו כל
טענות ביחס להשקעותיה של אפי פיתוח בפרויקט וחברת הפרויקט תהפוך למשקיע היחיד בפרויקט על פי הסכם
ההשקעה .בהמשך לכך ,אשרה העירייה את הסבתו של הסכם השכירות לזמן קצר ביחס למקרקעי הפרויקט משמו של
המשקיע הראשי לשמה של חברת הפרויקט .בנוסף ,אפי פיתוח הסכימה ,לאחר ניתוח הסיכונים בפרויקט ,לשלם
לעיריית מוסקבה כ 18.5 -מיליוני דולר ארה"ב במספר תשלומים בתמורה לקבלת זכויות נוספות בפרויקט.
בשים לב להפחתה לירידת ערך שבוצעה במהלך הרבעון השני של שנת ,2012ועל אף האמור לעיל ,בשלב זה אפי פיתוח
לא השיבה את ההפחתה לאור קיומם של סיכונים משפטיים הקשורים בחדלות הפירעון של המשקיעה הראשית.
ההפחתות בגין נדל"ן להשקעה בהקמה שנרשמו בדוחותיה הכספיים של אפי פיתוח ברבעון השני של שנת ,2012
משקפות בעיקרן ירידה בשוויים של ארבעה פרויקטים של אפי פיתוח המסווגים בספריה כנדל"ן להשקעה בהקמה -
בולשיה פוצ'טוביה ,קוסינסקיה וכן טברסקיה פלאזה Ibו -טברסקיה פלאזה .IIהערכות השווי ביחס לפרויקטים
טברסקיה פלאזה ,Icטברסקיה פלאזה IIaו -טברסקיה פלאזה ,IVאשר לגביהם הגיעה אפי פיתוח להסכמה בלתי
מחייבת עם עיריית מוסקבה ,נותרו ללא שינוי ואפי פיתוח ממשיכה לפעול להבטחת זכויות הפיתוח והחכירה ביחס
למתחמי קרקע אלה )לפרטים בדבר קבלת זכויות בפרויקט פלאזה Icראה באור 7א'))(2ה( להלן(.
להלן פירוט בדבר ההפחתות בפרויקטי הנדל"ן להשקעה בהקמה האמורים:
-1בולשיה פוצ'טוביה
ברבעון השני של שנת 2012רשמה אפי פיתוח הפחתה לירידת ערך בסך של כ 282 -מיליוני ש"ח בגין פרויקט
בולשיה פוצ'טוביה .במהלך שנת 2012פעלה עיריית מוסקבה ליישום שינויים רוחביים בתכנון העירוני ובמדיניות
הפיתוח במוסקבה ,שעיקרם הפחתה בצפיפות הבניה וצמצום שינויי ייעוד של קרקעות לייעודים מסחריים
בתחומי העיר מוסקבה.בהמשך לאמור לעיל ,ניהלה הנהלת אפי פיתוח מגעים עם רשויות עיריית מוסקבה ,שנסובו
סביב כוונתה של האחרונה ליישם שינויים כאמור גם ביחס לפרויקט וסביבתו .בתחילת חודש אוגוסט 2012הגיע
לידיעת אפי פיתוח מסמך פנימי מרשויות התכנון של העיר ,כי השטח המבונה בפרויקט זה יוקטן באופן משמעותי.
ההפחתה המשמעותית בזכויות הבניה בפרויקט היא הסיבה העיקרית לירידה בשוויו ההוגן של הפרויקט
בהשוואה לשוויו המוערך ליום 31בדצמבר .2011
-2קוסינסקיה
ברבעון השני של שנת 2012רשמה אפי פיתוח הפחתה לירידת ערך בסך של כ 191 -מיליוני ש"ח בגין פרויקט
קוסינסקיה .ביום 1ביולי 2012הורחבו רשמית גבולות העיר מוסקבה לכיוון דרום-מערב )אזור המכונה "מוסקבה
החדשה"( .קודם לכן ,באביב ,2012יזם נשיא רוסיה תוכנית להעברה הדרגתית של רשויות המדינה ל"מוסקבה
החדשה" .כתוצאה מכך ,ניתן לעמוד על מגמה של הסטת הפעילות העסקית באופן הדרגתי ממרכז העיר לכיוון
דרום-מערב .להערכת מעריך השווי של הפרויקט מגמה זו צפויה להקשות על שיווק נכסי משרדים הנמצאים בצד
המזרחי של העיר ,דוגמת הפרויקט.
בהתחשב במגמות המתוארות לעיל ,על מנת לשמור על יתרון תחרותי ועל רמת הכנסות כפי שתוכננה לפרויקט
בעבר ,נאלצה אפי פיתוח לעדכן את הקונספט של הפרויקט ולשדרג את המפרט של הנכס המיועד להיבנות
במסגרתו.
עדכון הקונספט תוך הוספת מעליות והקצאת שטחים ציבוריים גדולים יותר ,גרר הקטנה של השטח המתוכנן
להשכרה .לצד השפעה זו ,הוביל עדכון זה גם לגידול בתקציב של יתרת הוצאות ההקמה של הפרויקט .עיקר
הגידול בתקציב מיוחס להתאמות גמר נוספות ) (fit outלשטחים הציבוריים ,תשתיות חיצוניות ואישורים נוספים
לצרכים אלו .כמו כן ,התווספו לתקציב המעודכן עלויות )כגון ,היתרים ואישורים ,ועוד( לצורך הוספת גישה
ישירה מהפרויקט לכביש הטבעתי של מוסקבה ,MKADוכן לצורך הכשרת שטח קרקע נוסף לחניה חיצונית על
מנת לשפר את יחס החניות בפרויקט .הקיטון בשטחי הפרויקט המניבים לצד הגידול בעלויות הקמתו עומדים
בבסיסה של הירידה בשוויו ההוגן של הפרויקט בהשוואה לשוויו המוערך ליום 31בדצמבר .2011
-3טברסקיה פלאזה IIוIb -
ברבעון השני של שנת 2012רשמה אפי פיתוח הפחתה לירידת ערך בסך של כ 231 -מיליוני ש"ח בגין פרויקט
טברסקיה שלבים פלאזה IIו -פלאזה .Ib
במסגרת יישום שינויים רוחב יים בתכנון העירוני ובמדיניות הפיתוח על ידי עיריית מוסקבה ,מקדמות רשויות
העירייה מהלך להקטנת היקפי הבנייה במרכז העיר.
בהמשך לאמור לעיל ,ניהלה הנהלת אפי פיתוח מגעים עם רשויות עיריית מוסקבה ,שנסובו סביב פיתוח
הפרויקטים טברסקיה פלאזה IIוטברסקיה פלאזה .Ib
55
אפריקה ישראל להשקעות בערבון מוגבל
באורים לדוחות הכספיים
באור - 7פעילות הקבוצה ואירועים מהותיים (המשך)
א.
פעילות נדל"ן בחו"ל (המשך)
()2
פעילות נדל"ן ברוסיה ( -המשך)
)ג(
)המשך(
-3טברסקיה פלאזה IIו) Ib -המשך(
במענה לפנייה של אפי פיתוח ,קיבלה אפי פיתוח בחודש אוגוסט 2012מכתב מעיריית מוסקבה לפיו רשויות
עיריית מוסקבה יאשרו פיתוח של השטחים/הבניינים בפרויקטים האמורים אך ורק במסגרת השטחים הקיימים.
לאור האמור לעיל ,החל מיום 30ביוני ,2012אפי פיתוח רואה בפרויקטים טברסקיה פלאזה Ibו -טברסקיה
פלאזה IIנכסים מניבים ,בהתאם לייעודם הנוכחי )משרדים ומסחר( ,ללא תוכניות לפיתוחם .בהתאם לכך,
סיווגה אפי פיתוח בדוח על המצב הכספי ליום 30ביוני 2012סך של כ 159 -מיליוני ש"ח בגין פרויקטים אלו
מנדל"ן להשקעה בהקמה לנדל"ן להשקעה.
זניחת תכניות הפיתוח של פרויקטים אלה ובכלל זאת אפשרות הגדלת שטחיהם עומדים בבסיסה של הירידה
בשוויים ההוגן של הפרויקטים בהשוואה לשוויים המוערך ליום 31בדצמבר .2011
)ד(
קניון ) AFIMALL Cityבשמו הקודם קניון מוסקו סיטי ,להלן :הקניון( הינו קניון במרכז העיר מוסקבה הכולל
שטחי מסחר ,קמעונאות ומשרדים .השטח הכולל המבונה של הפרויקט ) (Gross Building Area - GBAהינו כ-
179,400מ"ר .הקמת הקניון בוצעה על ידי חברת הבת של חברה מאוחדת ,דניה סיבוס בע"מ .הפרויקט נבנה עפ"י
הסכם השקעות שנחתם עם עיריית מוסקבה ואשר על פיו עם השלמת הקמת הפרויקט קיבלה העירייה זכות לקבלת
25%מרווחי הפרויקט והחברה קיבלה זכויות חכירה ל 49 -שנה כמקובל.
-1בחודש יולי 2010חתמה אפי פיתוח על הסכם עם בנק רוסי ) VTBלהלן :הבנק המממן( להארכת ושינוי הסכם
המימון בין החברה לבין הבנק בפרויקט הקניון מחודש אוגוסט .2008בהתאם להסכם ,מועד פרעון האשראי
הוארך בשנתיים נוספות ,עד לחודש אוגוסט 2013ושיעור הריבית הופחת מ 16%ל 13.25% -לשנה .ההלוואה
מובטחת בשעבוד זכויות אפי פיתוח בפרויקט ובערבות אפי פיתוח .לעניין הסכם אשראי חדש עם הבנק המממן
מחודש יוני ,2012ראה סעיף 6להלן.
-2בחודש מרס 2011נפתח הקניון )פתיחה טכנית( לציבור .סך ההשקעה בפרויקט עד להשלמתו הסתכמה בכ536 -
מיליוני דולר ארה"ב.
-3בחודש מרס 2011הגיעה אפי פיתוח ,להבנה לא מחייבת עם עיריית מוסקבה בנוגע לרכישת חלקה של העירייה
בקניון המהווה 25%מן הזכויות בפרויקט זה וכן לרכישת מתחם של כ 2,700 -מקומות חנייה סמוך לקניון,
בתמורה לסך של כ 310 -מיליוני דולר ארה"ב )להלן :החניון(.
ביום 30בספטמבר 2011הושלמה רכישתם של 25%מהזכויות בקניון ,על ידי תשלום התמורה בסך של כ5 -
מיליארדי רובל ,כולל מע"מ )כ 157 -מיליוני דולר ארה"ב על פי שער החליפין באותו מועד ,כולל מע"מ( .בהתאם,
אפי פיתוח זכאית ל 100% -משטחי הקניון מכוח הסכם ההשקעה שנחתם ביחס לקניון.
להערכת הנהלת אפי פיתוח ,בהתבסס בין היתר על יועציה המקצועיים לעניין זה ,מחיר העסקה שלעיל אינו
משקף אומדן לשווי ההוגן הכולל של הנכס בעיקר מהסיבות הבאות:
א -זכויות העירייה בנכס ) (25%הינן זכויות אשר אינן מקנות שליטה בנכס ובהתאם לפרקטיקה שמאית נהוגה
מקובל כי לצורך קביעת שווי זכויות אשר אינן מקנות שליטה בנכס נדל"ן יש לנכות מקדם מסוים משוויו
ההוגן המלא של הנכס לאור חוסר השליטה הניהולית בנכס.
ב -לרוב ,זכויות אשר אינן מקנות שליטה בנכס ובניהולו ,מתאפיינות באי סחירות הבאה לידי ביטוי במקדם
נוסף בהתאם לפרקטיקה שמאית נהוגה ,אשר יש לנכות מחלקה של העירייה משוויו ההוגן המלא של הנכס.
בשל כל האמור לעיל ,עם השלמת העסקה ובהתבסס על שוויו ההוגן של הנכס ליום 30בספטמבר ,2011אשר
מבוסס על הערכת שווי חיצונית אשר בוצעה ע"י מעריכי שווי חיצוניים בלתי תלויים ביום 30ביוני ,2011ולאחר
שעודכנה ביום 30בספטמבר ,2011וקבעה כי זכויות אפי פיתוח בנכס ) (75%מוערכות בכ 808 -מיליוני דולר
ארה"ב ,רשמה אפי פיתוח בדוחותיה הכספיים ליום 30בספטמבר 2011רווחי שערוך של כ 112 -מיליוני דולר
ארה"ב לפני מס )כ 90 -מיליוני דולר ארה"ב אחרי מס() ,חלק בעלי המניות של החברה ברווח הינו כ 72 -מיליוני
דולר ארה"ב לפני מס ,וכ 57 -מיליוני דולר ארה"ב אחרי מס(.
רכישת הזכויות הנוספות בקניון מומנה במלואה באמצעות מסגרת אשראי נוספת שהועמדה על ידי הבנק המממן,
בתנאים זהים לתנאי המימון הקיימים של הקניון .אחרי העמדת המסגרת הנוספת הסתכם המימון של הקניון
לסך של כ 13.4 -מיליארדי רובל )כ 423 -מיליוני דולר ארה"ב ,על פי שער החליפין הידוע ליום השלמת העסקה(,
נושא ריבית בשיעור שנתי של 11.5%עד לרישום משכנתא לטובת הבנק המממן ,ובשיעור שנתי של 9.5%לאחר
מכן .בחודש מרס 2012נרשמה משכנתא לטובת הבנק המממן של הקניון על זכויותיה של חברת הבת של אפי
פיתוח) Bellgate Construction Limited ,להלן :חברת הבת( בקניון .עם רישום המשכנתא האמורה ,ירד שיעור
הריבית בגין ההלוואות שניטלו בקשר עם הקניון )לרבות החניון של הקניון( בכ.2% -
56
אפריקה ישראל להשקעות בערבון מוגבל
באורים לדוחות הכספיים
באור - 7פעילות הקבוצה ואירועים מהותיים (המשך)
א.
פעילות נדל"ן בחו"ל (המשך)
()2
פעילות נדל"ן ברוסיה ( -המשך)
)ד(
)המשך(
-4בחודש דצמבר 2011התקשרה חברת בת של אפי פיתוח) Bellgate Constructions Limited ,להלן :חברת הבת(,
המחזיקה בזכויות בקניון ,בהסכם עם ") "GUP Tsentr Cityתאגיד מוניציפאלי בשליטת העירייה ,להלן :המוכר(
לרכישת הזכויות בחניון )הכוללות 2,700חניות(.
על פי ההסכם ,אפי פיתוח )במישרין או בעקיפין ,באמצעות חברת הבת( תשלם בתמורה לחניון סך כולל של 4
מיליארדי רובל כולל מע"מ )השווה לכ 126 -מיליוני דולר ארה"ב על פי שער החליפין באותו מועד ,כולל מע"מ( .על
פי ההסכם ,התמורה תשולם בארבעה תשלומים ,באופן ששליש מהתמורה שולם עד ליום 12בפברואר 2012
)כמחצית מהתשלום האמור ביום 12בינואר ,(2012שליש נוסף שולם ביום 12בפברואר ,2013והשליש האחרון
מהתמורה ישולם עד ליום 12בפברואר .2014על פי ההסכם ,עם השלמת העבודות בחניון ,תעביר חברת הבת
למוכר חלק משטחי השרות של החניון ,וזאת בתמורה לסך של כ 12 -מיליוני רובל כולל מע"מ )כ 390 -אלפי דולר
ארה"ב ,כולל מע"מ(.
בחודש פברואר 2012חתמה חברת הבת על הסכם עם הבנק המממן ,לקבלת הלוואה למימון רכישת החניון.
ההלוואה ,המסתכמת בסך של כ 4 -מיליארדי רובל )כ 134 -מיליוני דולר ארה"ב( ,הינה בתנאים דומים )מהותית(
לתנאי הלוואות קודמות שניטלו על ידי חברת הבת בקשר עם מימון רכישתו והקמתו של הקניון.
-5חברת הבת ניהלה במקביל משא ומתן למכירה של חלק מהחניות לבנק המממן .בהתאם סיווגה חברת הבת את
עלות חניות אלו כמלאי שוטף ואת יתרת החניות ,אשר ישמשו לצורכי הקניון ,סיווגה כחלק מנכס נדל"ן להשקעה
)הקניון(.
בחודש נובמבר 2012חברת הבת הגיעה להסכמות עם הבנק המממן ,כדלקמן:
בשלב הראשון ,ירכוש הבנק המממן מחברת הבת שטחים בחניון בהיקף כולל של כ 21,354 -מ"ר ,בתמורה לסך
השווה לכ 57.1 -מיליוני דולר ארה"ב )לא כולל מע"מ( )להלן :עסקת המכירה(.
בשלב השני ,שיחול בתקופה של עד שלוש שנים ממועד ההשלמה של עסקת המכירה )ובכפוף להשלמתה( ,תבוצע
בין הצדדים החלפת שטחים בחניון ,לפיה יעביר הבנק המממן לחברת הבת שטחים בחניון שיהיו בבעלותו )בעת
ההשלמה של עסקת המכירה ,ובכפוף להשלמתה( בהיקף כולל של כ 9,247 -מ"ר ,תמורתם תעביר חברת הבת
לבנק המממן שטחים אחרים בחניון בהיקף כולל של כ 7,847 -מ"ר ,וכן סך השווה לכ 2.6 -מיליוני דולר ארה"ב
)לא כולל מע"מ( )להלן :עסקת ההחלפה(.
ביצועה של העסקה במהלך דו-שלבי נובע מכך שחלק מהשטחים בחניון שבהם מעוניין הבנק המממן ממוקם
במתחם ,שהזכויות של חברת הבת בו טרם נרשמו .הסכמי העסקה אינם נוקבים במספר החניות הנמכרות ,שכן
הבנק המממן יהיה רשאי להחליט בעתיד על מיקום החניות ותצורתן הסופית .עם זאת ,להערכת הצדדים מספר
החניות הנמכרות יסתכם בכ.643 -
כתוצאה מהעסקה תקבל אפי פיתוח תזרים חופשי בסך של 54.5מיליוני דולר ארה"ב ,והיא צפויה לרשום רווח
נקי בסך של כ 20 -מיליוני דולר ארה"ב .ליום 31בדצמבר ,2012הועבר לידי חברת הבת תשלום חלקי בשיעור ל
90%מהתמורה בסך של כ 51.4 -מיליוני דולר ארה"ב )לא כולל מע"מ( אשר מוצגים בדוח על המצב הכספי
במסגרת התחייבויות שוטפות.
יתרת הסכום תשולם עם השלמת העסקה ורישום הזכויות של החניות.
-6בחודש יוני 2012חברת הבת התקשרה בהסכם אשראי חדש )להלן :הסכם האשראי( עם הבנק המממן.
על פי הסכם האשראי ,הועמדה לחברת הבת מסגרת אשראי בסך כולל של 21מיליארדי רובל )כ 666 -מיליוני דולר
ארה"ב( ,אותה רשאית חברת הבת לממש ב 5 -חלקים ,תוך שכל חלק מיועד לשימוש מוסכם כמפורט בהסכם
האשראי .מרביתם של כספי האשראי מיועדים למימון מחדש של האשראי הקיים שניטל מקבוצת .VTBיתרת
הסכומים מיועדת למימון מחדש של הלוואות שניטלו בקשר עם עלויות ההקמה והעבודות שבוצעו בחניון וכן
למימון של תשלומי התמורה הנותרים בגין רכישת החניון.
המטבע שבו יועמדו ההלוואות על פי הסכם האשראי ייקבע על פי שיקול דעתה הבלעדי של חברת הבת ,וביכולתה
למשוך ההלוואות )במלואן או בחלקן( ברובל או בדולר ארה"ב .הוסכם ,כי הלוואות שיועמדו ברובל יישאו ריבית
בשיעור 9.5%לשנה ,ואילו הלוואות שיועמדו בדולר ארה"ב יישאו ריבית בשיעור LIBOR 3חודשים בצירוף
6.7%לשנה .הריבית תשולם לבנק המממן בתשלומים רבעוניים במהלך מלוא התקופה בה יהא האשראי בתוקף.
57
אפריקה ישראל להשקעות בערבון מוגבל
באורים לדוחות הכספיים
באור - 7פעילות הקבוצה ואירועים מהותיים (המשך)
א.
פעילות נדל"ן בחו"ל (המשך)
()2
פעילות נדל"ן ברוסיה ( -המשך)
)ד(
)המשך(
) -6המשך(
בנוסף ,חברת הבת התחייבה לפרוע לבנק המממן חלק מהקרן באמצעות תשלומים רבעוניים שווים ,בסך של 6.5
מיליוני דולר ארה"ב כל אחד ,במהלך השנים 2014עד ) 2017כולל( .יתרת הקרן תיפרע בחודש אפריל .2018
מרבית תנאיו של הסכם האשראי דומים מבחינה מהותית לאלה של הסכם אשראי קיים )להלן :ההסכם הקיים(,
בו התקשרו חברת הבת והבנק המממן בקשר עם מימון רכישתו של החניון .עם זאת ,במסגרת הסכם האשראי
הוסכם על מספר תנאים ,אשר יהיו שונים מאלה של ההסכם הקיים ,ובכללם התנאים הבאים:
א -ערבות אפי פיתוח להבטחת האשראי שניטל מקבוצת VTBתוגבל לסך של 1מיליוני דולר ארה"ב;
ב -זכויותיה של אפי פיתוח )במישרין או בעקיפין( במלון אקוומרין במוסקבה ישועבדו להבטחת ההתחייבויות
של חברת הבת על פי הסכם האשראי ,וזאת עד לפירעון חלקי של הקרן בסך 20מיליוני דולר ארה"ב;
ג -אמות המידה ביחס להכנסות הקניון הוגדרו מחדש ,באופן שעתה ההכנסה הרבעונית )כולל מע"מ( של
הקניון לא תפחת מסך מוסכם ,העולה בהדרגה מסך של 651מיליוני רובל ברבעון השלישי של שנת 2012עד
לסך של 1,139מיליוני רובל ברבעון הראשון של שנת .2018יצוין ,כי במידה שחברת הבת לא תעמוד
בהתחייבות האמורה ,יהא הבנק המממן זכאי לקבל ריבית מוגדלת על יתרת ההלוואות בגין הרבעון העוקב.
שיעור העלאת הריבית כאמור שונה מ 1% -בגין חודש ל 0.5% -בגין רבעון .לתאריך הדוח על המצב הכספי
אפי פיתוח עומדת באמות המידה הפיננסיות האמורות.
הסכם האשראי כולל תנאים מקובלים נוספים ,כגון התחייבותה של חברת הבת לחזק ביטחונות במידה ששווי
הביטחונות יורד ,חובות דיווח שוטף ותקופתי לבנק המממן וכיו"ב.
נכון ליום 31בדצמבר 2012נוצל סך של כ 536 -מיליוני דולר ארה"ב )סך של כ 2 -מיליארד ש"ח( מתוך סך
ההלוואה האמורה )מתוכה ,הלוואה דולרית בסך של כ 309 -מיליוני דולר ארה"ב והלוואה רובלית בסך של כ-
6.875מיליארדי רובל(.
)ה(
לאור שינויים במדיניות התכנונית של עיריית מוסקבה החדשה ,הדוגלת במתן עדיפות לפתרונות תחבורתיים ומצוקת
החנייה בעיר על פני פיתוח מרכזים מסחריים נוספים ,וללא קשר מוקדם לעסקאות הרכישה עם עיריית מוסקבה בנוגע
לרכישת חלקה של העירייה בקניון אפימול ולרכישת החניון סמוך לקניון אפימול ,כמפורט בבאור 7א'))(2ג( לעיל,
בחודש נובמבר 2011הגיעה אפי פיתוח הגיעה להבנות בלתי מחייבות ,עם עיריית מוסקבה אשר על פי הן עיריית
מוסקבה תאשרר ותחדש את זכויות הפיתוח וזכויות החכירה של אפי פיתוח )במישרין או בעקיפין( במקרקעין עליהם
מתוכננים הפרויקטים פלאזה ) Icחלק מ -פלאזה ,(Iפלאזה IIaו -פלאזה ,IVבשטח כולל ברוטו לבניה של כ170,000 -
מ"ר )להלן :מקרקעי הפרויקטים( )זכויות אשר בחלקן עמדו לפקוע בסוף שנת .(2011זאת בהשוואה לשטח ברוטו
לבניה של כ 192,000 -מ"ר ,עפ"י הזכויות שהיו בתוקף קודם לכן .עוד הוסכם כי העירייה לא תחייב את אפי פיתוח
בעלויות הפיתוח העירוני בסך של כ 95 -מיליוני דולר ארה"ב ,אותן אפי פיתוח העריכה עד כה ,כי תידרש לשלם
במסגרת הקמת הפרויקט .כמו כן ,עיריית מוסקבה אישרה כי מקרקעי הפרויקטים ייועדו למשרדים.
בתמורה לאמור לעיל ,על אפי פיתוח )במישרין או בעקיפין( להעביר את מלוא זכויותיה במקרקעין בהם היה מתוכנן
לקום קניון טברסקיה.
בהתבסס על שמאויות שבוצעו על ידי שמאים בלתי תלויים עבור אפי פיתוח ליום 31בדצמבר ,2011ההסדר האמור
מהווה פיצוי מלא בגין עלויות הפיתוח בקשר עם קניון טברסקיה )כפי שרשומות בספרי אפי פיתוח(.
בהתאם לאמור לעיל ,אפי פיתוח הפחיתה בשנת 2011את ההשקעות שבוצעו בגין קניון טברסקיה .יחד עם זאת,
בהתחשב בשווי הפיצוי האמור ,לא הייתה השפעה מהותית על תוצאות פעילותה של אפי פיתוח כתוצאה מההסדר.
בשל מסירת קניון טברסקיה לעיריית מוסקבה בהתאם להסדר האמור ,הוחזרה הלוואה בסך 71מיליוני דולר ארה"ב
בחודש אוגוסט .2012
ההבנות שהושגו אינן נוגעות לפרויקטים הנותרים באזור פלאזה IIו -פלאזה ) Ibבשטח כולל ברוטו לבניה של כ-
111,500מ"ר( .לפרטים נוספים בדבר שלבים אלו ראה באור 7א'))(2ג( לעיל.
בחודש ספטמבר 2012פרסמה עיריית מוסקבה את החלטתה להעניק לאפי פיתוח את זכויות החכירה במקרקעין
עליהם מתוכנן שלב פלאזה Icבפרויקט טברסקיה.
)ו (
במהלך שנת 2010קידמה אפי פיתוח את פרויקט ) Kuntsevoלהלן :הפרויקט( אל מול רשויות העיר מוסקבה ,כולל
התקדמות מסוימת בהשגת האישורים הדרושים לצורך תכנון של פרויקט זה .עם זאת ,לאור השינויים בעיריית
מוסקבה אפי פיתוח העריכה כי ייתכן ויהיו עיכובים נוספים בקידום הפרויקט וקבלת ההיתרים הנ"ל .אין כל וודאות
האם ומתי האישורים הדרושים יושגו ,ולכן החליטה אפי פיתוח לבצע בשנת 2010הפחתה מלאה של הפרויקט בסך של
כ 78 -מיליוני דולר ארה"ב.
במהלך רבעון ראשון של שנת ,2012מכרה אפי פיתוח את הפרויקט לצד שלישי שאינו קשור ללא תמורה וללא רווח.
ממועד זה הפסיקה אפי פיתוח לאחד בדוחותיה הכספיים את חברת הפרויקט .יתרות הנכסים וההתחייבויות של
חברת הפרויקט למועד המכירה אינם בסכומים מהותיים.
58
אפריקה ישראל להשקעות בערבון מוגבל
באורים לדוחות הכספיים
באור - 7פעילות הקבוצה ואירועים מהותיים (המשך)
א.
פעילות נדל"ן בחו"ל (המשך)
()2
פעילות נדל"ן ברוסיה ( -המשך)
)ז(
בחודש מרס 2012מכרה אפי פיתוח )להלן :המוכרת( את מלוא זכויותיה ב) OOO Ozerkovska -להלן :חברת הנכס(,
המחזיקה בנדל"ן להשקעה במוסקבה ,רוסיה תמורת 6מיליוני דולר ארה"ב .בעקבות המכירה רשמה המוכרת רווח
בסך של כ 3 -מיליוני דולר ארה"ב .ממועד המכירה הפסיקה המוכרת לאחד בדוחותיה הכספיים את חברת הנכס.
לפרטים בדבר הנכסים וההתחייבויות שנמכרו ,ראה באור 6א') (3לעיל.
)ח(
בחודש דצמבר 2012התקשרה אפי פיתוח בעסקה עם צד שלישי בלתי קשור )להלן :הרוכש( בהסכם )להלן :הסכם
המכר( למכירת מלוא החזקותיה )בשיעור של (50%בחברה מוחזקת זרה )להלן :חברת הנכס( ,שהינה בעלת הזכויות
בפרויקט נדל"ן ,אשר כולל שטחי משרדים ,יחידות מגורים ומתקנים נלווים וחניון תת-קרקעי ,הידוע בשם " Four
) "Windsלהלן :הפרויקט( .חברת הנכס הינה בעלת הזכויות בבניין משרדים בפרויקט בשטח כולל של כ 21,950 -מ"ר,
בשטחים מסחריים בפרויקט בהיקף כולל של כ 5,970 -מ"ר ובחניון תת-קרקעי בפרויקט .יצוין ,כי גם בעלת יתרת
המניות בחברת הנכס התקשרה בהסכם המכר עם הרוכש למכירת החזקותיה שלה בחברת הנכס.
התמורה בגין ההחזקות בחברת הנכס מסתכמת בכ 104 -מיליוני דולר ארה"ב לכל אחת מבעלות המניות בחברת
הנכס .מתוך סכום התמורה הועבר לידי אפי פיתוח בחודש דצמבר 2012סך של כ 100 -מיליוני דולר ארה"ב ,כמקדמה.
בחודש ינואר ,2013עם התקיימותם של התנאים המתלים שנקבעו בהסכם המכר ,העסקה הושלמה .יתרת התמורה
הועברה לידי אפי פיתוח במועד השלמת העסקה.
הרווח של אפי פיתוח מהמכירה יסתכם בסכום מוערך של כ 50 -מיליוני דולר ארה"ב .מתוכו סך של כ 18 -מיליוני
דולר ארה"ב הוכרו בשנת 2012כחלק מרווחי חברות מוחזקות המטופלות לפי שיטת השווי המאזני כתוצאה משערוך
הפרויקט בחברת הנכס ,והיתרה תוכר במועד השלמת העסקה ברבעון הראשון של שנת .2013
()3
פעילות נדל"ן במרכז ומזרח אירופה
)א(
פעילות החברה במרכז ומזרח אירופה מבוצעת באמצעות ) AFI Europe N.Vלהלן :אפי אירופה( שהינה חברה בת
בבעלות מלאה של אפריקה ישראל נכסים בע"מ .פעילות החברה במרכז ומזרח אירופה מתרכזת בעיקר בצ'כיה,
רומניה ,בולגריה ,הונגריה ,פולין ,סרביה ולטביה.
נכון לתאריך הדוח על המצב הכספי לאפי אירופה מלאי קרקעות ,מלאי עבודות בביצוע ,רכוש קבוע ,נדל"ן להשקעה
ונדל"ן להשקעה בהקמה בהיקף כספי של כ 5,649 -מיליוני ש"ח )ליום 31בדצמבר 4,910 :2011מיליוני ש"ח(.
במהלך שנת 2012רשמה אפי אירופה ירידת ערך ,נטו לגבי נכסיה במרכז ומזרח אירופה בסכום כולל של כ 57 -מיליוני
ש"ח )לשנה שהסתיימה ביום 31בדצמבר 79 :2011מיליוני ש"ח(.
)ב(
בחודש יולי 2012חתמה אפי אירופה על הסכם עם תאגיד זר )להלן :הרוכש( בעניין מכירתן לרוכש של כל זכויות אפי
אירופה בחברה בת צ'כית בבעלותה המלאה ,המחזיקה בקרקע בשכונת ווקוביצה בפראג בה מתוכננת הקמתו של
פרויקט מגורים )להלן :חברת הפרויקט( ,וזאת כנגד תשלום כולל בסך של 100מיליוני קרונות צ'כיות )כ 4 -מיליוני
אירו( .כאמור ,מיד עם השלמת העסקה הועברו לרוכש כל המניות בחברת הפרויקט ומאותו יום חברת הפרויקט אינה
מאוחדת עוד בדוחות הכספיים של החברה.
לפרטים בדבר הנכסים וההתחייבויות שנמכרו ,ראה באור 6א') (4לעיל.
)ג(
ליום 30בספטמבר 2012בחנה אפי אירופה את הצורך ברישום ירידת ערך של ההשקעה בחברה כלולה בפולין בה
מחזיקה אפי אירופה ב 30% -מהמניות .החברה הכלולה מחזיקה בקרקע בוורשה ,עליה תכננה להקים שכונת מגורים
גדולה ומרכז מסחרי )קניון(.
הבחינה נערכה ,בין היתר ,לנוכח ההאטה המסוימת שנרשמה בשוק המגורים בוורשה לאחרונה ,הקשיים המשפטיים
והתכנוניים בהם נתקלה החברה הכלולה בהקמת המרכז המסחרי וכן חוסר וודאות ביחס להמשך פיתוח הפרויקט
עקב כוונת השותף לפעול למכירת הקרקע בבעלות החברה הכלולה.
למרות שטרם נתקבלה החלטה ביחס למכירת הקרקע בבעלות החברה הכלולה ,החליטה אפי אירופה להפחית את
ההשקעה בסך כולל של כ 97 -מיליוני ש"ח שנרשמו בסעיף הוצאות אחרות ,וזאת על בסיס הערכת התמורה אותה
צופה אפי אירופה לקבל במידה והחברה הכלולה תממש את הקרקע.
59
אפריקה ישראל להשקעות בערבון מוגבל
באורים לדוחות הכספיים
באור - 7פעילות הקבוצה ואירועים מהותיים (המשך)
ב.
אפריקה ישראל נכסים בע"מ (חברה מאוחדת ,להלן :אפריקה נכסים)
()1
נכון לתאריך הדוח על המצב הכספי לאפריקה נכסים רכוש קבוע ,נדל"ן להשקעה ונדל"ן להשקעה בהקמה בישראל
בהיקף כספי של כ 1,243 -מיליוני ש"ח )ליום 31בדצמבר 1,182 :2011מיליוני ש"ח(.
במהלך שנת 2012רשמה אפריקה נכסים ירידת ערך ,נטו לגבי נכסיה בישראל בסכום כולל של כ 51 -מיליוני ש"ח
)לשנה שהסתיימה ביום 31בדצמבר 71 :2011מיליוני ש"ח(.
()2
בחודש יולי 2012אישר דירקטוריון אפריקה נכסים ,לאחר קבלת אישורה של ועדת הביקורת בישיבתה מאותו יום,
את עקרונות ההתקשרות של אפריקה נכסים במזכר עקרונות להסכם קבלנות עם דניה סיבוס )להלן :מזכר
העקרונות( ,לפיו תשמש דניה סיבוס כקבלן הביצוע לעבודות התכנון וההקמה של חניון ציבורי בתל אביב ,וכן לביצוע
עבודות נוספות ,והכל לצורך השתתפות אפשרית של אפריקה נכסים בהליכי מכרז לתכנון ,הקמה ,הפעלה ומסירה של
הנכס האמור )להלן :המכרז ו -הסכם הקבלנות ,בהתאמה(.
ביום 20בדצמבר 2012קיבלה אפריקה נכסים הודעה על זכייתה במכרז לתכנון ,הקמה ,הפעלה ומסירה של החניון
הציבורי ,והכל כמפורט להלן:
הפרויקט נשוא המכרז הינו תכנון ,הקמה והפעלה בשיטת DBOTשל חניון ציבורי תת קרקעי בן ארבעה
)א(
מפלסים ,אשר יכלול כחמש מאות וארבעים מקומות חניה )לעיל ולהלן :החניון( ,ברחוב הברזל בתל אביב -
יפו במקרקעין אשר בבעלות עיריית תל אביב -יפו )להלן :העירייה( ,וכן לביצוע עבודות גינון ,פיתוח רחבות
ושבילים ,תאורה ,מים והשקייה ,ניקוז וריהוט גן בשטחי עבודות הפיתוח ,בהתאם למפרט הנכלל במסמכי
המכרז )להלן :הפרויקט(.
תקופת החכירה של החניון הינה בת 227חודשים ,זאת החל מהמועד המאוחר מבין (1) :מועד קבלת אישור
)ב(
שר הפנים להסכם הקמת הפרויקט ו (2) -מועד קבלת אישור שר האוצר להסכם הקמת הפרויקט; וכן לקבלת
סכום השתתפות העירייה.
העירייה תשתתף במימון עלות הפרויקט בסך של מיליוני ש"ח )לעיל ולהלן :סכום השתתפות העירייה( .סכום
)ג(
השתתפות העירייה הינו כפוף לקבלת אישורי גורמי העירייה ,והוא ישולם לזוכה בתנאים ובמועדים
הקבועים במכרז.
תמורת הסכם הקבלנות הינה כ 64 -מיליוני ש"ח )בתוספת מע"מ(.
)ד(
בהתאם לתנאי המכרז ,התקשרות אפריקה נכסים והעירייה בהסכם הקמת הפרויקט ,כפופה לאישורם של
)ה(
שר האוצר ושר הפנים.
ביום 26בדצמבר 2012אישר דירקטוריון אפריקה נכסים לאחר קבלת אישורה של ועדת הביקורת בישיבתה מאותו
היום ,את התקשרותה של אפריקה נכסים בתוספת למזכר העקרונות )להלן :התוספת( ,וזאת בשים לב לכך שהצדדים
מעריכים שההסתברות לכך שאישור השרים לא יינתן נמוכה ,ברצון אפריקה נכסים להתחיל בפעולות מוקדמות
להקמת הפרויקט עוד קודם לקבלת אישור השרים ,דבר שצפוי לגרום להקדמת תחילתה )ולהארכתה( של תקופת
ההפעלה של הפרויקט ,ובהתאם לכך ,להגדלת תזרים ההכנסות ממנו.
במסגרת התוספת נקבע ,בין היתר ,כי עד למועד האחרון המעודכן תחל דניה סיבוס בעבודות התכנון בפרויקט והוצאת
ההיתרים הנדרשים לצורך הפרויקט ,אשר אושרו מראש על ידי אפריקה נכסים )להלן :העבודות המוקדמות( .בכל
מקרה שבו לא ייחתם הסכם ההקמה ו/או יבוטל בנסיבות המפורטות במזכר העקרונות ,לרבות בשל אי קבלת אישור
השרים ,תשלם אפריקה נכסים לדניה סיבוס תמורה בגובה ההוצאות ישירות הכרוכות בביצוע העבודות המוקדמות
בתוספת מרווח של ,7%לרבות עלויות ישירות במהלך תקופת ההמתנה.
()3
חברה מאוחדת התקשרה יחד עם שותפים נוספים )חלק החברה המאוחדת (40% -בעסקה משותפת )להלן :העסקה(
לבניית קניון באזור התעשייה תלפיות בירושלים הכולל שטחי מסחר וחניון )להלן:הפרויקט(.
ביום 31בדצמבר 2012התקשרו השותפים בעסקה המשותפת בהסכם למכירת הזכויות בפרויקט בתמורה לסך של 83
מיליוני ש"ח .אגב מכירת הפרויקט ,חתמו השותפים על הסכם המסיים את כל חילוקי הדעות שנתגלעו בין הצדדים.
בנוסף ,הלוואות בעלים אשר להן היו זכאים חלק מהשותפים בעיסקה )אשר חלקם בעסקה הוא (20%הומחו לטובת
החברה המאוחדת ושותף נוסף )אשר חלקו בעסקה .(40%
חלק אפריקה נכסים בהפסד ממכירת הזכויות בפרויקט וסיום חילוקי הדעות בין הצדדים כאמור ,הינו כ 6 -מיליוני
ש"ח אשר קיבל ביטוי בדוחות החברה המאוחדת ,ליום 31בדצמבר .2012
60
אפריקה ישראל להשקעות בערבון מוגבל
באורים לדוחות הכספיים
באור - 7פעילות הקבוצה ואירועים מהותיים (המשך)
ג.
אפריקה ישראל מגורים בע"מ (חברה מאוחדת ,להלן :אפריקה מגורים)
()1
בחודש דצמבר 2010חתמה אפריקה מגורים ,יחד עם שותפה על הסכם רכישה ,מאת המוכרת ,של זכות אופציה למתן
רשות לתכנון מתחם מקרקעין בראש העין ,ואופציה לרכישת זכויות במקרקעין ,בכפוף להשלמתם של תנאים מתלים
אשר יתקיימו עד ליום 1בדצמבר ) 2013להלן :ההסכם המותלה(.
בין התנאים המתלים נקבע כי על המוכרת לחתום מול מנהל מקרקעי ישראל על הסכם מסגרת והכל בהתאם
לעקרונות אשר הוסכמו בין הצדדים במסגרת ההסכם )להלן :התנאי המתלה(.
לאור כך התברר לצדדים כי התנאי המתלה לא יתקיים וההסכם המותלה לא ישתכלל ,חתמו הצדדים ביום 12במרס
2012על הסכם לפיו החל ממועד החתימה האמור ועד ליום 15במאי 2012ידונו הצדדים ביניהם על האפשרות להגיע
להסכמות בכתב אשר יאפשרו קיום עסקה בין הצדדים .לאחר קיום דיונים כאמור ,הגיעו הצדדים לכלל הבנה
משותפת כי לא יוכלו להגיע להסכמות בכתב ,וכתוצאה מכך ,ההסכם האמור לא השתכלל ,הצדדים פעלו במשותף
למחיקת השעבודים שנרשמו והשבת הסכומים אשר הופקדו בנאמנות בהתאם להוראות ההסכם האמור ,וכן הסכימו
כי יודיעו לכל גורם רלבנטי וככל הנדרש ,על אי השתכללותו של ההסכם האמור.
()2
ביום 15בפברואר ) 2012להלן :מועד החתימה( ,התקשרה אפריקה מגורים בהסכם השקעה )להלן :הסכם ההשקעה(
ובהסכם ניהול )להלן :הסכם הניהול; וביחד להלן :ההסכמים( עם גבעת שמואל החדשה בע"מ )להלן :חברת הפרויקט(
ו/או בעל המניות היחיד בה )להלן :בעל המניות( ,לפי העניין ,אשר אינם קשורים לאפריקה מגורים ו/או לבעל
השליטה ,לפיהם יוקצו לאפריקה מגורים ,תמורת התחייבות אפריקה מגורים לשלם את ערכן הנקוב במועד אישור
התב"ע המתוקנת ,כהגדרתה להלן 1,000 ,מניות רגילות של חברת הפרויקט בנות 1ש"ח ע.נ ,.אשר תהוונה ,לאחר
הקצאתן ,חמישים אחוז ) ,(50%מהון המניות המונפק והנפרע ,בדילול מלא )להלן :מניות ההשקעה( ,של חברת
הפרויקט.
הצדדים התקשרו עם מוסד בנקאי להשגת מימון לחברת הפרויקט )להלן :הבנק המממן( לצורך תשלום התמורה.
לצורך זה ,העמידו כל אחד מאפריקה מגורים ומבעל המניות ,לטובת חברת הפרויקט ,בדרך של הלוואת בעלים,
מקורות עצמיים בשיעור של 40%משיעור התמורה )בתוספת סכום מס הרכישה בגין המקרקעין בשיעור של .(5%
המימון אשר הועמד לחברת הפרויקט על ידי הבנק המממן ,ייפרע בתשלום אחד בחלוף 24חודשים ,ויישא ריבית
בשיעור של פריים ,1.85% +אשר תשולם מדי חצי שנה .בעל המניות ואפריקה מגורים ערבים כל אחד למלוא חוב
חברת הפרויקט לבנק המממן.
בעל המניות התחייב לפעול כמיטב יכולתו לשם תיקון התב"ע הקיימת ,זאת עד ולא יאוחר מ 36 -חודשים ממועד
החתימה ,כך שעם אישור התב"ע המתוקנת על פי דין )ככל שתאושר( ,תוגדלנה זכויות הבניה המאושרות במקרקעין,
לרבות בדרך של הסרת התנגדויות בקשר עם תב"ע הכוללת זכויות בניה ל 710 -יח"ד בבנייה רוויה ,אשר אושרה על ידי
הועדה הארצית )להלן :התב"ע המתוקנת(.
נכון למועד דוח זה ,עומדת התב"ע המתוקנת בפני החלטת הועדה המחוזית לתכנון ובניה האם לתת היתר לתכנית,
בכפוף לעריכת מספר שינויים תכנוניים ,לרבות הקטנת מספר היחידות ל 600 -יח"ד.
()3
ביום 16בפברואר ) 2012להלן :מועד החתימה( ,התקשרה אפריקה מגורים בעסקת קומבינציה )להלן :העסקה( ,עם
בעלי זכויות במקרקעין בשטח של כ 120 -דונם )להלן :המוכרים ו -המקרקעין ,בהתאמה( ,אשר אינם קשורים
לאפריקה מגורים ו/או לבעל השליטה ,לבניית בנייני מגורים )להלן :הפרויקט(.
המקרקעין ממוקמים בחלקה הצפון-מזרחי של קרית אתא ,ולתאריך הדוח על המצב הכספי אינם מיועדים למגורים.
המוכרים התחייבו למסור את המקרקעין כאשר הם פנויים ונקיים מכל חוב ,שעבוד ,עיקול ,משכנתא ו/או כל זכות
אחרת של צד ג' כלשהו ,זאת עד לא יאוחר מיום אישור התב"ע כהגדרתה להלן.
בהתאם לתנאי העסקה ,אפריקה מגורים התחייבה לפעול לשינוי ייעוד המקרקעין למגורים ולאישור תב"ע ,כמפורט
בסעיף 3להלן ,וכן להעמיד שירותי בניה למוכרים ,זאת כנגד 80% - 78%מהזכויות במקרקעין )לרבות זכויות הבניה
במקרקעין( ,בכפוף להיקף התמורה כפי שתתקבל בידי אפריקה מגורים בפועל .עם השלמת העסקה ,ייוותרו בידי
המוכרים 22% - 20%מהזכויות במקרקעין )לרבות זכויות הבניה במקרקעין( ,וכן יחידות דיור ,בהתאם לשיעור
הזכויות במקרקעין )המע"מ בגין שירותי הבניה למוכרים יחול על אפריקה מגורים(.
לתאריך הדוח על המצב הכספי הובאה לאישור הועדה לתכנון ובניה המחוזית חיפה תב"ע )להלן :התב"ע( אשר מכוחה
ניתן לבנות כ 3.5 -יחידות בניה לדונם ,לכל הפחות )להלן :צפיפות היחידות( ,ואין כל וודאות בקשר עם אישורה .עם
הענקת תוקף לתב"ע ,ו/או כל תב"ע מאושרת אחרת ,ולא יאוחר מ 180 -יום ממועד כאמור ,תפעל אפריקה מגורים
להגשת היתרי בניה ,בהתאם לשלבי הבניה בפרויקט.
מובהר בזאת ,כי נכון למועד אישור הדוח על המצב הכספי של החברה ,אפריקה מגורים אינה נדרשת להעניק כל
תמורה בקשר עם העסקה ,למעט הוצאות זניחות לצורך השלמת הליכי התכנון .לאחר אישור התב"ע ,ועם תחילת
בניית הפרויקט ,תפעל אפריקה מגורים למימון העסקה ממקורותיה העצמיים ו/או באמצעות מימון מצד שלישי ,לפי
הצורך.
ביום 5באוגוסט ,2012התקשרה אפריקה מגורים בהסכם נוסף ,עם בעלי זכויות נוספים במקרקעין בשטח של כ12 -
דונם ,אשר אינם קשורים לאפריקה מגורים ו\או לבעל השליטה .תנאי העסקה זהים לתנאי העסקה מיום 16בפברואר
,2012כמתואר לעיל ,בכפוף לכך שבעלי הזכויות הנוספים אין זכות להמיר את עסקת הקומבינציה בעסקת המזומן.
61
אפריקה ישראל להשקעות בערבון מוגבל
באורים לדוחות הכספיים
באור - 7פעילות הקבוצה ואירועים מהותיים (המשך)
ג.
אפריקה ישראל מגורים בע"מ (חברה מאוחדת ,להלן :אפריקה מגורים) (המשך)
()4
ביום 10במאי 2012חתמה אפריקה מגורים על הסכם למכירת מלוא חלקה )כ ,(50% -בזכויות הפיתוח במקרקעין
המצויות ביהוד )להלן :המקרקעין( לבעל יתרת הזכויות במקרקעין ,אשר הינו צד בלתי קשור )להלן :הרוכש(.
להלן תיאור עיקרי העסקה:
זכויות וההתחייבויות במקרקעין ,לרבות זכויות והתחייבויות אפריקה מגורים בקשר עם המקרקעין כלפי צדדים
שלישיים )ובכלל אלה כלפי נותני שירותים ,עיריית יהוד וכיוצא באלה( ,מועברות ונמכרות לרוכש במלואן ,כנגד
התמורה כמפורט להלן:
סך של 8,572,533ש"ח )בתוספת מע"מ( ,ששולם בגין הוצאות שהוציאה אפריקה מגורים בקשר עם המקרקעין )להלן:
תשלום ההוצאות( ,בתשלומים חודשיים באמצעות המחאות דחויות אשר נמסרו לאפריקה מגורים עד ליום 17במאי
,2012וזאת ,עד פירעון מלוא תשלום ההוצאות ולא יאוחר מיום 31בדצמבר .2013מתוך תשלום ההוצאות ,סך של
1,000,000ש"ח שולם לאפריקה מגורים במועד החתימה על ההסכם.
סך השווה לשיעור של 6%מסך התקבולים אשר יקבל הרוכש בגין מכירות שלב א' במקרקעין ,ובכל מקרה סך שלא
יפחת מ 6,500,000 -ש"ח )בתוספת מע"מ( )לעיל ולהלן :תמורת שלב א' ו -תמורת שלב א' המזערית ,בהתאמה( ,אשר
ישולם לאפריקה מגורים בתשלומים חודשיים ,בשיעור השווה ל 6% -מהמכירות בחודש הקודם ,בפועל .לשם הבטחת
תשלום תמורת שלב א' ,המציא הרוכש לאפריקה מגורים ערבות בנקאית בסך השווה לתמורת שלב א' המזערית.
סך השווה לשיעור של 8.64%מסך התקבולים אשר יקבל הרוכש בגין מכירות שלב ב' במקרקעין ,ובכל מקרה סך שלא
יפחת מ 9,000,000 -ש"ח )בתוספת מע"מ( )להלן :תמורת שלב ב' ו -תמורת שלב ב' המזערית ,בהתאמה( אשר ישולם
לאפריקה מגורים בתשלומים חודשיים ,בשיעור השווה ל 8.64% -מהמכירות בחודש הקודם ,בפועל .לשם הבטחת
תשלום תמורת שלב ב' ,המציא הרוכש לאפריקה מגורים ערבות בנקאית בסך השווה לתמורת שלב ב' המזערית.
עם קבלת הערבויות המפורטות לעיל ובטוחות נוספות ,העבירה אפריקה מגורים לרוכש ,את החזקה והבעלות
במקרקעין בחודש יוני .2012
הסכומים הנקובים לעיל צמודים למדד מחירי תשומה בבנייה למגורים -כללי לחודש פברואר ,2012למעט הסכומים
הקבועים בקשר עם תמורת שלב א' אשר צמודים למדד כאמור בגין חודש פברואר .2013
כתוצאה מהמכירה זקפה אפריקה מגורים בדוחותיה הכספיים לרבעון השני של שנת ,2012רווח ,לאחר מס ,בסך של
כ 9 -מיליוני ש"ח.
()5
אפריקה מגורים העמידה הלוואות בסך כ 20,492-אלפי ש"ח לצד ג' )להלן :הלווה( בקשר למכרז של מנהל מקרקעי
ישראל )להלן :ממ"י( למתן רשות לתכנון ואופציה לרכישת זכויות במקרקעין ,בו זכה הלווה )להלן :חוזה המקב"ת(.
ההלוואות צמודות למדד ונושאות ריבית שנתית בשיעור של .5%מועד פירעון ההלוואות נקבע לחול בתוך 14יום
ממועד אישור התב"ע לגבי המקרקעין ו/או במועד מוקדם יותר ,וזאת ככל שהליך הכנת התב"ע כאמור יבוטל.
יודגש ,כי לתאריך הדוחות הכספיים ,מערכת היחסים העסקית בין הצדדים הינה של לווה ונושה ,כאשר השתתפותה
של אפריקה מגורים בפרויקט תלויה בלווה ,ואין לה יכולת או זכות חוזית או משפטית אחרת להבטיח את השתתפותה
בפרויקט .אשר על כן ,ולמרות שאפריקה מגורים מקווה כי תצורף בעתיד כשותפה בפרויקט ,אין ללווה ,לתאריך הדוח
על המצב הכספי ,מחויבות ,לרבות מחויבות משתמעת כלשהי ,לצרף את אפריקה מגורים כשותפה בפרויקט.
כבטחון להחזר ההלוואות שיעבד צד שלישי ,אשר בבעלותו 99%מהון המניות בחברה הלווה ,מחצית מאחזקותיו
בחברה הלווה לטובת אפריקה מגורים .כמו כן קיבלה אפריקה מגורים ערבות אישית של מי שהינו ,למיטב ידיעת
אפריקה מגורים ,בעל השליטה בלווה .פרט לכך ,נרשם לטובת אפריקה מגורים ,ברשם החברות ,שעבוד בגין מלוא
ההון הרשום של הלווה כפי שיוגדל או יוקטן מעת לעת .השעבוד הינו ראשון בדרגה וללא הגבלה בסכום והוא חל לגבי
כל תקבול כספי שיתקבל בעת הקצאת ההון הרשום.
למיטב ידיעת אפריקה מגורים ,המועדים שנקבעו במכרז להרשאה לתכנון וכפועל יוצא מכך לאופציה חלפו .על פי
החלטת מועצת ממ"י מחודש ינואר ,2008ניתן להאריך את תקופת ההרשאה לתכנון והאופציה בתקופה נוספת של
כשנתיים בכפוף לתשלום למינהל בסך 4.5%מהצעתו הראשונית של היזם במכרז וזאת בגין הארכה עד למועד קבלת
ההחלטה האמורה ,ובנוסף 0.5%לכל שנה נוספת )ולכל היותר שנתיים כאמור( .גם מועדים אלו חלפו .למיטב ידיעת
אפריקה מגורים לא שולמו התשלומים האמורים ע"י הלווה לממ"י וזאת בגין טענות שונות שיש ללווה כנגד ממ"י
שעניינם ,בין היתר ,עיכובים שנגרמו ע"י ממ"י באישור התב"ע שמקדם הלווה למקרקעין.
במהלך השנים 2010-2011התקיימו דין ודברים עם ממ"י באשר להערכת זכות התכנון של הלווה .הנהלת אפריקה
מגורים ,בהתבסס על ההתקדמות בתכנון התב"ע ועל הפעולות שננקטו על ידי הלווה בקשר עם המקרקעין ,בדעה כי
הסיכויים שזכויות הלווה על פי חוזה המקב"ת לא יבוטלו עולים על הסיכויים כי יבוטלו .כמו כן הנהלת אפריקה
מגורים ,בהתבסס על חוות דעתם של היועצים המשפטיים של הלווה ,בדעה כי במידה ויוחלט על ביטול חוזה
המקב"ת ,הרי שבמקרה שהלווה יגיש תביעה לאכיפת הסכם המקב"ת כאמור ,עולים הסיכויים שהסכם המקב"ת
ייאכף באופן מלא או חלקי מאשר הסיכויים שתביעה כאמור תידחה .אופן חלקי לעניין זה ,הינו בהתייחס לשלב
הראשון של התכנית המאפשר הקמה של כ 800 -יח"ד .ככל ובית המשפט יפסוק כי יש לאכוף את ההסכם באופן חלקי
אזי ,בהתאמה ,קרוב לוודאי שבית המשפט יפסוק כי יש להתאים את תמורת המימוש ועלות האופציה לכמות
היחידות שתמומש בפועל .לחילופין ,במקרה שהלווה יתבע את ממ"י לקבלת החזר של השקעותיו והוצאותיו בקשר עם
חוזה המקב"ת ,עולים סיכוייה של תביעה כאמור להתקבל על סיכוייה להידחות .בהתאם לכך הנהלת אפריקה מגורים
לא זקפה הפרשה לירידת ערך בגין ההלוואות הנ"ל.
62
אפריקה ישראל להשקעות בערבון מוגבל
באורים לדוחות הכספיים
באור - 7פעילות הקבוצה ואירועים מהותיים (המשך)
ד.
אפריקה ישראל תעשיות בע"מ (חברה מאוחדת ,להלן :אפריקה תעשיות)
()1
בחודש מאי 2012אישר דירקטוריון חברה מאוחדת ,נגב ,את התקשרותה בהסכם הפצה ואספקה עם חברה קנדית,
) Olympia Tile International Incלהלן :אולימפיה( ,שהינה למיטב ידיעת נגב ,יבואנית ומפיצה של אריחים בצפון
אמריקה )קנדה וארה"ב( לפיו אולימפיה תהיה המפיצה הבלעדית של אריחי " "NOVOשל נגב באזור צפון אמריקה.
בהתאם להסכם ההפצה ,חברת הבת תמכור לאולימפיה אריחי " ,"NOVOהמיוצרים במפעל נגב בירוחם ,בהיקף
כולל של כ 400 -מיליוני ש"ח ,למשך תקופה של 76חודשים ,החל מחודש אוגוסט .2012נכון למועד אישור הדוח על
המצב הכספי של החברה ,החלה נגב למכור כאמור.
()2
בחודש אוגוסט 2012אפריקה תעשיות עדכנה כי רשות ניירות ערך פנתה אליה ואל נגב קרמיקה ,בהליך בירור מנהלי
בקשר עם הצעת הרכש שפרסמה אפריקה תעשיות למניות נגב מחודש ינואר ) 2012ראה ביאור ) 6ג( ,(1על רקע אי גילוי
עובדת קיומם ,לכאורה ,של הליכי משא ומתן בין נגב לבין אולימפיה )להלן" :מו"מ אולימפיה"( ,כאמור בסעיף )(1
לעיל .יצוין ,כי ביום 7.2.2013התקבלה בידי אפריקה תעשיות הודעה על החלטת יו"ר רשות ניירות ערך לפתוח בהליך
אכיפה מנהלי כנגד אפריקה תעשיות ,מנכ"ל אפריקה תעשיות לשעבר )המכהן כיום כיו"ר דירקטוריון אפריקה
תעשיות וכמנכ"ל ה חברה( ,מנכ"ל אפריקה תעשיות הנוכחי )המכהן גם כמנכ"ל נגב( וסמנכ"ל הכספים של אפריקה
תעשיות ,ועל הגשת כתב טענות מנהלי כנגד המפרים )לכאורה( לוועדת האכיפה המנהלית .זאת ,בשל ביצוע ברשלנות,
לכאורה ,של שלוש הפרות מנהליות של הוראות חוק ניירות ערך :הראשונה -הפרה של אפריקה תעשיות ומנכ"ל
אפריקה תעשיות לשעבר ,על כך שבעת הצעת הרכש לא גילו ברשלנותם את המידע המהותי ביחס למו"מ אולימפיה
ובכך בצעו ברשלנותם הפרת שימוש במידע פנים; השנייה -הפרה של אפריקה תעשיות ,מנכ"ל אפריקה תעשיות
לשעבר ומנכ"ל אפריקה תעשיות הנוכחי ,על כך ,שלא הכלילו ברשלנותם פרט חשוב במפרט הצעת הרכש לעניין מו"מ
אולימפיה; והשלישית -הפרה של כל המפרים ,לעניין הטעייה ברשלנות של הרשות.
אפריקה תעשיות ונושאי המשרה הנזכרים לעיל כופרים בהפרות המיוחסות להם על פי ההודעה ,ובכוונתם לחלוק על
טענות הרשות בפני ועדת האכיפה המנהלית ,שנקבעה להכריע בהן.
()3
ביום 21בפברואר ,2008נחתם הסכם בין אפריקה תעשיות לבין בעלי המניות של קבוצת ) Apogeyחברות הרשומות
ברוסיה( )להלן בהתאמה בסעיף זה :המוכרים או השותפים ו-קבוצת Apogeyאו (Apogeyלרכישת 65%מהבעלות
בהון המונפק של ) Cloudwalk Holding Ltdלהלן ,(Cloudwalk :המחזיקה בחברות המהוות את קבוצת ,Apogey
בתמורה לסך כולל של כ 12.2 -מיליוני דולר ארה"ב ,מתוכם סך של כ 5.9 -מיליוני דולר ארה"ב ,בתמורה ל65% -
ממניותיה של ,Cloudwalkוהיתרה בסך של כ 6.3 -מיליוני דולר ארה"ב ,כנגד העמדת שטר הון ל.Cloudwalk -
במסגרת ההסכם האמור ,ניתנה לאפריקה תעשיות אופציית רכש ) (Callליתרת ) (35%המניות של .Cloudwalk
אופציית הרכש ניתנת למימוש על ידי אפריקה תעשיות ,החל מהשנה החמישית ממועד השלמת העסקה )שהינו 6
במרס ) (2008להלן :מועד ההשלמה( ,ועד לשנה השישית ממועד ההשלמה ,ולמוכרים ניתנה אופציית מכר ) (Putלמשך
3שנים למכירת יתרת החזקותיהם במניותיה של ,(35%) Cloudwalkאשר ניתנת למימוש החל מתום 3שנים ממועד
ההשלמה ועד לתום 6שנים ממועד ההשלמה .כמו כן הוסכם בין בעלי המניות שבכפוף למצבה הכספי ,תחלק
Cloudwalkכל שנה לפחות 25%מהרווחים שלה כדיבידנד לבעלי המניות.
בחודש יוני 2012בוצע שיערוך של שווי אופציית ה PUT -של בעלי זכויות שאינן מקנות שליטה באפריקה תעשיות
אשר במסגרתו הופחת שווי האופציה בסך של כ 11 -מיליוני ש"ח כנגד הקטנת המוניטין בסך של כ 6.2 -מיליוני ש"ח
ויתרת סכום השערוך בסך של כ 4.4 -מיליוני ש"ח נזקף להכנסות אחרות בדוח רווח והפסד .בחודש ספטמבר 2012
בוצע שערוך נוסף של שווי האופציה בסך של כ 0.7 -מיליוני ש"ח שנזקף להכנסות אחרות בדוח רווח והפסד.
בחודשים יולי -אוגוסט 2009העמידה אפריקה תעשיות ל Cloudwalk -הלוואה בסכום כולל של כ 97.5 -מיליוני רובל
)כ 3 -מיליוני דולר ארה"ב( ,ובעלי המניות הנוספים ב Cloudwalk -העמידו לה הלוואה בסכום כולל של כ52.5 -
מיליוני רובל )כ 1.6 -מיליוני דולר ארה"ב(.ההלוואה הינה ברובל רוסי ונושאת ריבית של ) 17.65%החל מ 1-ליולי 2010
.(12%בחודש דצמבר 2012עם מכירת החזקות אפריקה תעשיות ב Cloudwalk -נמחלה ההלוואה ראה סעיף )(4להלן.
()4
בחודש דצמבר 2012הושלמה העסקה למכירת החזקות אפריקה תעשיות ב Cloudwalk -בהתאם לעקרונות שנקבעו
בבמזכר הבנות )להלן :מזכר ההבנות( ,אשר לפיו (1 :אפריקה תעשיות תמכור לרוכשים את מלוא החזקותיה ) (65%ב-
,Cloudwalkכולל המחאת הלוואת הבעלים שהעמידה אפריקה תעשיות ל Cloudwalk -בשנת ) 2009להלן :זכויות
אפריקה תעשיות ב ;(Cloudwalk -חברת Apogeyתתקשר בהסכם שכירות חדש עם ,Koa Gaz LLCחברה בת
)בעקיפין( בבעלות מלאה של אפריקה תעשיות ,אשר בבעלותה מתחם המשמש להשכרת שטחים ולשירותי שטעון
באזור מוסקבה ,רוסיה) ,להלן ,(Koa Gaz :לפיו חברת Apogeyתמשיך לשכור שטחים מ Koa Gaz -למשך תקופה
של 3שנים .סך התמורה הכוללת בגין מכירת מניות Cloudwalkובגין דמי השכירות נקבע על כ 3.65 -מיליוני דולר
ארה"ב )מתוכם סכום של כ 2.45 -מיליוני דולר ארה"ב בגין דמי השכירות ,אשר יובטח באמצעות ערבויות אישיות של
הרוכשים( .התמורה בגין מניות Cloudwalkשולמה לאפריקה תעשיות במועד החתימה.
למידע נוסף לעניין מכירת החזקות אפריקה תעשיות ב Cloudwalk -ראה באור 5בדבר פעילות מופסקת.
63
אפריקה ישראל להשקעות בערבון מוגבל
באורים לדוחות הכספיים
באור - 7פעילות הקבוצה ואירועים מהותיים (המשך)
ה.
פרויקט כביש חוצה ישראל
()1
בחודש פברואר 1998נחתם חוזה הזיכיון בין ממשלת ישראל לבין דרך ארץ הייווייז ) (1997בע"מ )להלן :דרך ארץ או
הזכיין( )חברה כלולה( לסלילת הקטע המרכזי של כביש חוצה ישראל באורך של כ 86 -ק"מ )להלן :הכביש או
הפרויקט או הקטע המרכזי( .החוזה מגדיר ,בין השאר ,את תנאי הענקת הזיכיון ותוקפו ,התחייבויותיו וזכויותיו של
בעל הזיכיון ,התחייבויותיה וזכויותיה של המדינה ,הבניה וההקמה ,הפעלת הכביש לרבות זכויות לגביית אגרה,
אכיפה וניהול התנועה.
תקופת הזיכיון להפעלת הכביש הינה 30שנה החל מיום 19ביולי 1999שנקבע כמועד הקובע .בתום תקופת הזיכיון על
דרך ארץ למסור את הכביש למדינה ללא תמורה.
בעלי המניות בדרך ארץ היו החברה ,שיכון ובינוי אחזקות בע"מ )להלן :שיכון ובינוי( וCanadian Highways -
) Investment Corporationלהלן (CHIC :שהחזיקו 37.5% ,37.5%ו 25% -מהון המניות המונפק של דרך ארץ,
בהתאמה.
בחודש אוגוסט 2010החברה התקשרה עם קבוצת קרן תשתיות ישראל )להלן :הרוכשת( במזכר הבנות )להלן :מזכר
ההבנות( למכירת מלוא החזקותיה ) (37.5%של החברה בהון המניות המונפק והנפרע של דרך ארץ ,ביום 30בדצמבר
2010נערכה סגירת העסקה וביום 31בדצמבר 2010הושלמו גם העברות הכספים וביטולי הערבויות הבנקאיות
שאמורים להתבצע במועד השלמת העסקה .בנוסף למכירת החזקותיה ,במסגרת העסקה ,נפרעו לחברה מלוא הלוואות
הבעלים שהועמדו על ידה לדרך ארץ ,במישרין או בעקיפין ,ובסך הכל החברה קיבלה )כתמורה להחזקות הנמכרות
וכפירעון הלוואות( כ 502 -מיליוני ש"ח .בנוסף החברה שוחררה מערבויות בנקאיות מסוימות בהיקף מעודכן )כולל
הצמדה למדד( של כ 75 -מיליוני ש"ח.
העסקה אינה כוללת את מכירת זכויות החברה בדרך ארץ הייוויז מנג'מנט קורפורשיין בע"מ ) ,(24.5%המשמשת
כמפעיל כביש חוצה ישראל ,זכויות בהן תמשיך החברה להחזיק ,וכן אינה כוללת את זכויות דניה סיבוס בדרך ארץ
קונסטרקשן ג'וינט ונטשר ,המבצעת בימים אלה עבודות הרחבה בכביש .6
במסגרת מזכר ההבנות ,הרוכשת התחייבה ליתן לדניה סיבוס אופציה ,לפיה בתמורה לסך של 5מיליוני ש"ח )בצירוף
מע"מ ,ככל שיחול( שתשולם על ידי דניה סיבוס לרוכשת ב 5 -תשלומים שנתיים שווים ,הרוכשת תפעל לקידום דניה
סיבוס כקבלן משנה לצורך ביצוע עבודות עתידיות מסוימות בקשר עם כביש חוצה ישראל ,כמפורט במזכר ההבנות,
ובלבד שהתקשרות דניה סיבוס לביצוע העבודות כאמור יהיו בתנאי שוק )להלן :האופציה( .בהתאם לתנאי מזכר
ההבנות ,הודיעה דניה סיבוס על מימוש האופציה ,ושילמה לרוכשת את התשלום השנתי הראשון בקשר עם מימוש
האופציה .ביום 20במרס 2012הודיעה דניה סיבוס על סיום האופציה ומסמך בהתאם נחתם בין הצדדים ביום 21
באוגוסט ,2012במסגרתו סוכם ,בין היתר ,כי דניה סיבוס אינה מחויבת לבצע תשלומים נוספים מעבר לתשלום
הראשון אותו שילמה ,אשר לא יושב לה.
בעקבות השלמת העסקה ,החברה רשמה בדוחותיה הכספיים לשנת 2010רווח לפני מס בסך של כ 200 -מיליוני ש"ח
והיא קיבלה לידיה תזרים חופשי של כ 500 -מיליוני ש"ח.
()2
דניה סיבוס שותפה בחלקים שונים עם חברת סולל בונה בשותפות דרך ארץ ג'ויניט ונטשר ,18שהוקמה לצורך הקמת
קטע 18של כביש חוצה ישראל .קטע 18נמצא מצפון לקטע המרכזי ,בין נחל עירון )וואדי ערה( )כביש (65לוואדי מילק
)כביש (70ואורכו כ 18 -ק"מ.
ביום 20ביולי 2009 ,הסתיימו עבודות הבניה וקטע 18נפתח לתנועה .בדוחות הכספיים ליום 31בדצמבר 2010נזקף
מענק הקדמה על פי המופיע בהסכם קבלנות המשנה עם הזכיין ,זאת בהתאם להוראות "תקן חשבונאות בינלאומי 11
- IASחוזי הקמה" .מענק ההקדמה שנזקף כאמור נקבע בהתאם להכנסות בפועל מהקדמת פתיחת הכביש בתקופה
שמיום 20ביולי 2009ועד ליום 23במרץ .2010
בהתאם להסכם הזיכיון המורחב לאחר פתיחת קטע 18לתנועה התחייבה השותפות להשלים את ביצועם של עבודות
הבניה והנושאים הטפלים כפי שפורטו בתעודת הגמר בתוך שלושה חודשים מתאריך הוצאת תעודת הגמר .העבודות
האמורות הסתיימו במהלך שנת .2011
במהלך ביצוע עבודות הקמת קטע 18הגישה השותפות לרשות הממונה ,חברת כביש חוצה ישראל בע"מ )להלן :כח"י(,
באמצעות דרך ארץ 26 ,18דרישות תשלום בגין עבודות שלדעת השותפות אינן חלק מתכולת העבודה המקורית בסך
כולל של כ 73 -מיליוני ש"ח .מנגד כח"י הודיעה לשותפות כי היא איננה מקבלת את מרבית דרישות אלו בעיקרן .על פי
הסכם הזיכיון המורחב ,דרישות תשלום אלו מופנות להליך של בדיקה חיצונית על ידי המומחה הבלתי תלוי ו/או הליך
בוררות.
נכון למועד הדוח על המצב הכספי ,הצדדים הגיעו להסכמה על יישוב כל המחלוקות ביניהם לצורך חתימה על הסכם
הפשרה בין הזכיין לבין הרשות הממונה לפיו לסילוק כל התביעות והחיובים ההדדיים בין הצדדים הקשורים לקטע 18
תשלם הרשות הממונה באמצעות הזכיין ל JV 18 -סך של כ 20 -מיליוני ש"ח כאשר סכום זה כולל בתוכו מע"מ
)להלן :סכום הפשרה(.
מתוך סכום הפשרה נוכה סך של 1,679,977ש"ח )כולל מע"מ( אשר הועבר לצדדים שלישיים .לאחר הניכויים
האמורים הסכום שניכר אצל JV 18מתוך סכום הפשרה יעמוד על סך של 18,793,356ש"ח )כולל מע"מ(.
במהלך הרבעון הרביעי לשנת 2011נחתם ההסכם על ידי המדינה ותמורתו המלאה הועברה לידי השותפות.
בתקופת הדוח נחתם הסכם הפשרה האמור על ידי הזכיין.
64
אפריקה ישראל להשקעות בערבון מוגבל
באורים לדוחות הכספיים
באור - 7פעילות הקבוצה ואירועים מהותיים (המשך)
ה.
פרויקט כביש חוצה ישראל (המשך)
()3
החברה הינה בעלת מניות בשיעור של 24.5%בדרך ארץ הייווייז מנג'מנט קורפוריישן בע"מ ,החברה שעליה להפעיל
ולתחזק את כביש חוצה ישראל בתקופת הזיכיון על פי הסכם הפעלה ותחזוקה בינה לבין דרך ארץ )להלן :חברת
ההפעלה( .בעלי המניות האחרים בחברת ההפעלה הם שיכון ובינוי )בשיעור (24.5%וCanadian Israel Highways -
) Management Ltdבשיעור .(51%
הסכם ההפעלה הינו לתקופת הזיכיון )כפוף למועדי יציאה מוקדמים כמוגדר בו( .בהתאם להסכם ההפעלה תגבה
חברת ההפעלה את כספי האגרה ותשלומים בגין השירותים המיוחדים )כהגדרתם בהסכם ההפעלה( מהנוסעים בכביש
עבור הזכיין .בתמורה להכנת הכביש להפעלה ומתן שירותי הפעלה ותחזוקה בתקופת הסכם ההפעלה תקבל חברת
ההפעלה מהזכיין סכומים כפי שנקבעו בהסכם ההפעלה .על פי הסכם ההפעלה ובעקבות אישור ההשלמה המהותית על
ידי הרשות הממונה יותאם ,החל מיום סיום הבניה ,התשלום אותו משלם הזכיין לחברת ההפעלה ,על פי היקף
התנועה בפועל.
בחודש דצמבר 2012רכשה החברה 21.6%מהזכויות בחברת ,Canadian Israel Highways Management Ltd
המחזיקה ב 51% -בחברת ההפעלה ,תמורת 16.5מיליוני ש"ח ,כך שלאחר הרכישה מחזיקה החברה במישרין
ובעקיפין שיעור של 35.5%בחברת ההפעלה.
בגין החזקותיה בחברת ההפעלה במישרין ובעקיפין ,קיבלה החברה בחודש דצמבר 2012דיבידנד בסך של כ14.2 -
מיליוני ש"ח.
ו.
פרויקט הרכבת הקלה
בחודש דצמבר 2006הודיעה ועדת המכרזים לחברה כי קבוצת ) Metropolitan Transportation Solution Ltdלהלן,(MTS :
זכתה במכרז להקמת רכבת קלה בתל-אביב .מדובר במכרז למיזם מסוג B.O.Tלהקמה ותפעול של מערכת הרכבת הקלה בתל-
אביב ,על פי זיכיון שיוענק על ידי המדינה למשך תקופה של 32שנים .נתיב הרכבת מתוכנן להשתרע לאורכם של 22ק"מ,
מהתחנה המרכזית בפתח-תקווה דרך בני ברק ,רמת-גן ,תל אביב -יפו ובת ים ,מתוכם קטע של 11ק"מ ,במנהרה תת קרקעית.
ההתמודדות במכרז נסובה בעיקרה על גובה מענק ההקמה שישולם על ידי המזמין ,לשיעורין.
הרכב בעלי המניות ב) MTS -להלן :הזכיין( הינו כדלקמן :החברה מחזיקה 20%מהון המניות המונפק ,אגד אחזקות
Siemens AG, Transportation System Turnkey Division 20%, CCECC 20%,20%וSorares da Costa Concessoes -
.SGPS SA 20%
בחודש מאי 2007נחתם הסכם הזיכיון בין קבוצת MTSלבין המדינה ,מכוחו הוענק לקבוצת MTSהזיכיון להקמת והפעלת
הקו האדום לפרויקט הרכבת הקלה בתל-אביב והסביבה ,למשך תקופה של 32שנה.
הפרויקט יועד להקמה על ידי קבלן ההקמה )להלן (EPC :בו יהיו שותפים דניה סיבוסChina Civil Engineering ,
) Construction Corporationלהלן) CCECC), Soares da Costa Construcao, SA :להלן (SDC :ו Siemens -בתמורה לכ-
1.34מיליארדי אירו .קבלן ההקמה והשותפים בו ,ביחד ולחוד ,ייקחו על עצמם את כל התחייבויות הזכיין בפרויקט ) MTS -על
בסיס עקרון (Back To Backבכל הנוגע לתכנון והקמת הפרויקט ,לרבות לנושא לוחות זמנים וטיב העבודות .במסגרת זו יבצע
ה EPC -גם עבודות תכנון מוקדמות ,לפני הסגירה הפיננסית )להלן :תכנון מוקדם(.
במהלך התקופה ,החל מהמועד המתוכנן לסגירה הפיננסית המקורית ,פנו MTSוהמממנים למדינה במספר בקשות להאריך את
המועד שנקבע לסגירה הפיננסית שהיווה תנאי מתלה לביצוע הפרויקט .המדינה אישרה דחיות אלו ,בין היתר ,תוך הגדלת
ערבות ההצעה בכ 20 -מיליוני ש"ח לכ 120 -מיליוני ש"ח.
בהתאם לתנאי הסכם הזיכיון ,כנגד ביצוע עבודות תכנון מוקדם על ידי הזכיין ,תשלם המדינה סכומים בשיעור של עד 1.8%
ממענק ההקמה ,במהלך 12החודשים שממועד החתימה על הסכם הזיכיון .עד לתאריך דוח זה ,קיבל הזכיין מקדמות מהמדינה
)על חשבון מענק ההקמה כאמור( בסך של כ 92 -מיליוני ש"ח.
בחודש אוגוסט 2010קיבל הזכיין ובעלי מניותיו ,ביניהם החברה ,הודעה ממדינת ישראל )באמצעות הרשות הממונה לקו
האדום של הרכבת הקלה( על ביטול הסכם הזיכיון ועל כוונת המדינה לחלט בתוך 30יום את ערבויות הזכיין להצעה בסכום,
של כ 139 -מיליוני ש"ח )נכון לאותו מועד ולאחר הצמדת סכום הערבות למדד המחירים לצרכן( )מתוכן ,עמד חלקה של החברה
על .( 20%לטענת המדינה ,ההודעה נבעה מאי עמידת הזכיין בהתחייבויותיו לפי הסכם הזיכיון ואי הצלחתו להשלים סגירה
פיננסית .ביום 19באוגוסט 2010הודיע הזכיין שהוא דוחה את הצעת המדינה ביחס לנושאים שהיו מצויים במשא ומתן בין
הצדדים .לזכיין ולבעלי מניותיו טענות שונות כנגד המדינה בקשר עם הפרויקט ,ובכלל זאת כנגד טענת המדינה שהוא הפר את
הסכם הזיכיון וכפועל יוצא כנגד זכותה של המדינה לחלט את הערבויות.
65
אפריקה ישראל להשקעות בערבון מוגבל
באורים לדוחות הכספיים
באור - 7פעילות הקבוצה ואירועים מהותיים (המשך)
ו.
פרויקט הרכבת הקלה (המשך)
בחודש ספטמבר 2010קיבלו הזכיין ובעלי מניותיו )לרבות החברה( הודעה לפיה מדינת ישראל הגישה דרישה לחילוט ערבויות
הזכיין להצעה ,ובכלל זאת ,ערבות שהועמדה לבקשת החברה ,שהסתכמה לאותו מועד ,לסך של כ 28 -מיליוני ש"ח .ביום 20
בספטמבר 2010חולטה הערבות האמורה.
לחילוט הערבויות אין השפעה על נתוני הרווח וההפסד של החברה בדוחותיה הכספיים שכן החברה רשמה בתקופות קודמות
הפרשה בדוחות הכספיים בגין מלוא החשיפה לאי התממשות הפרויקט.
בחודש אוקטובר 2010הגיש הזכיין לבוררים )הפאנל ליישוב סכסוכים שנקבע בהסכם הזיכיון( תביעה ובקשה לצו זמני,
במסגרתה התבקשו הבוררים ,בין היתר ,להכריז כי הודעת המדינה מיום 10באוגוסט 2010בדבר ביטול הסכם הזיכיון ובדבר
חילוט הערבויות בטלה ומבוטלת ,וזאת ,בין היתר ,משום שהזכיין לא הפר את הסכם הזיכיון .כן התבקשו הבוררים לצוות על
המדינה להשיב את הסכומים שחולטו ולחייב את המדינה לפצות את הזכיין על הנזקים שנגרמו לו בשל התנהלות המדינה
והפרתה את הסכם הזיכיון .בנוסף התבקשו הבוררים ליתן סעד זמני שיאסור על המדינה לפעול על פי הודעת הביטול ו/או לבצע
פעולה כלשהי להדרתו של הזכיין מהפרויקט וזאת עד למתן הכרעת הבוררים בתביעה.
בחודש דצמבר 2010נדחתה בקשתו של הזכיין למתן צו מניעה זמני.
בחודש ינואר 2011הגישה המדינה תביעה כספית לבוררים ,נגד הזכיין ,על סך של כ 723.5 -מיליוני ש"ח .בתביעתה ,טענה
המדינה כי הזכיין הוא זה שהפר את הסכם הזיכיון ,בין היתר ,בכך שכשלה בהגעה לסגירה הפיננסית.
נוכח השלב המוקדם בו מצויים ההליכים ,אין ביכולתו של הזכיין ויועציו המשפטיים להעריך בשלב זה את ההסתברות לכך
שיידרש שימוש של הזכיין במשאבים כלכליים לסילוק המחויבות הנטענת בתביעת המדינה.
אף שבעלי המניות של הזכיין )ביניהם החברה( אינם צד להליך הבוררות ,ייתכן כי המדינה עשויה לנקוט הליך משפטי נפרד נגד
בעלי המניות כאמור ,בין היתר על בסיס טענותיה בקשר עם התחייבות בעלי המניות )במסגרת הסכם הזיכיון( להעמיד סכומים
להבטחת קיום התחייבויות של הזכיין ולשלם למדינה סכומים כאמור על פי דרישתה .המדינה טרם נקטה הליך כאמור ,ולפיכך
לא ניתן להעריך בשלב זה האם יינקט הליך כזה.
במסגרת הסכם המחאת זכויות שחתמה החברה עם דניה סיבוס התחייבה החברה לשפות את דניה סיבוס בגין הוצאות התכנון
המוקדם בפרויקט.
במהלך שנת ,2012חולטו ערבויות בסך של כ 20 -מיליוני ש"ח שהעמידה החברה לטובת תאגידים בנקאיים .לחילוט הערבויות
לא הייתה השפעה על דוחותיה הכספיים של החברה ,הואיל ובוצעו הפרשות מתאימות בעבר.
ז.
מלונות אפריקה ישראל בע"מ (חברה בשליטה משותפת המטופלת לפי שיטת השווי המאזני ,להלן :מלונות אפריקה)
()1
בחודש אוקטובר 2010התקשרה החברה בהסכם עם קבוצת רוכשים פרטיים ,שאינם קשורים לחברה או לבעל
השליטה בה )להלן ביחד :הרוכשת( למכירת 50%מאחזקותיה בחברת אפריקה מלונות )להלן :המניות הנמכרות(.
התמורה בגין המניות הנמכרות נקבעה על סך של 180מיליוני ש"ח )להלן :התמורה(.
בין הצדדים הוסכם ,כי מלוא התמורה תשולם לחברה במועד השלמת העסקה ,ובנוסף ,כי בתוך 36חודשים ממועד
השלמת העסקה תרכוש הרוכשת מהמוכרת מחצית מיתרת הלוואת הבעלים הבלתי מסולקת שהעמידה החברה
לאפריקה מלונות )יתרת הלוואת הבעלים עומדת נכון למועד חתימת העסקה על כ 25 -מיליוני ש"ח(.
השלמת העסקה הייתה כפופה להתקיימות מספר תנאים מתלים.
ביום 30בדצמבר 2010הושלמה העסקה )להלן :מועד ההשלמה( .עובר להשלמת העסקה ,הוסכם בין החברה והרוכשת
על ביצוע שינויים במת ווה העסקה ,לפיהם תפוצל מכירת מניות אפריקה מלונות לשני שלבים ,כך שבמועד ההשלמה
ישולם סך של 160מיליוני ש"ח תמורת חלק יחסי מהמניות הנמכרות ,ובמועד שיחול 12חודשים לאחר מכן )כפוף
למנגנון המאפשר הארכה של 3חודשים נוספים( תשולם יתרת התמורה ) 20מיליוני ש"ח צמוד למדד ,ונושא ריבית
שנתית של (7%תמורת יתרת המניות הנמכרות .עוד נקבע ,כי החל ממועד ההשלמה ועד למועד שבו התחייבה הרוכשת
להשלים את רכישת יתרת המניות הנמכרות ,זכויות ההצבעה והשליטה של הרוכשת באפריקה מלונות ,יהיו בשיעור
50%וניהול אפריקה מלונות יהיה בשליטה משותפת של הרוכשת והחברה )כאילו הרוכשת מחזיקה 50%מהון המניות
המונפק של אפריקה מלונות(.
בהתאם ,במועד ההשלמה שילמה הרוכשת לחברה 160מיליוני ש"ח ,וקיבלה 25,999,165מניות של אפריקה מלונות,
כ 44.44% -מהון המניות המונפק של אפריקה מלונות.
בעקבות השלמת העסקה רשמה החברה בשנת 2010רווח )לפני מס( של כ 257 -מיליוני ש"ח בדוחותיה הכספיים,
וקיבלה תזרים חופשי בסך של 160מיליוני ש"ח .בנוסף ,בחודש אפריל 2012הושלם השלב השני בעסקה .עם השלמת
השלב השני בעסקה העבירה החברה את יתרת המניות לרוכשים ואילו החברה קיבלה את יתרת התמורה בסך של 22
מיליוני ש"ח ,וכן צפויה החברה לקבל סך של כ 12.5 -מיליוני ש"ח )כאשר תשלום זה נושא הפרשי הצמדה למדד וכן
ריבית שנתית של (4.5%שישולמו בתוך 36חודשים ממועד השלמת העסקה ב) 2010 -בגין התחייבות הרוכשת לרכוש
מהחברה את זכויותיה במחצית מהלוואת הבעלים שהעמידה החברה לאפריקה מלונות(.
66
אפריקה ישראל להשקעות בערבון מוגבל
באורים לדוחות הכספיים
באור - 7פעילות הקבוצה ואירועים מהותיים (המשך)
ז.
מלונות אפריקה ישראל בע"מ (חברה בשליטה משותפת המטופלת לפי שיטת השווי המאזני) (המשך)
()2
בחודש ינואר 2012קיבלה חברה בשליטה משותפת המוחזקת בשיעור של כ ,50% -המוצגת בשיטת השווי המאזני
)להלן :מלונות אפריקה( ,דרישה מבנק רומני לפירעון מידי של הלוואות שניתנו לחברות כלולות של מלונות אפריקה
ברומניה )להלן :החברות הכלולות( ואשר החברות הכלולות לא עומדות בתשלומיהן .בחודש פברואר 2012התקבל
במלונות אפריקה מכתב המודיע לה על הליך Pretrialבהתאם לחוק הרומני בסך של 800אלפי יורו .בחודש מרס 2012
נתקבל מכתב נוסף מהבנק האומר כי ינקוט בכל האמצעים המשפטיים העומדים לרשותו על מנת להביא לפירעון
ההלוואות.
בחודש אפריל ,2012התקבל מכתב נוסף במלונות אפריקה עם דרישה לפירעון מידי של ההלוואות לבנק אחרת הבנק
יפעל לממש את השעבוד שנוצר בשנת 2008על מניות מלונות אפריקה .הדרישות הנ"ל אינן דרישות נפרדות אלא
דרישות חופפות באופן מלא.
בחודש מאי 2012שיגר בנק רומני מכתב לבעלי המניות במלונות אפריקה ,ובו הוא מציין כי במסגרת מכתב נוחות
שהתקבל בבנק הרומני מאת אפריקה מלונות ,נטלה אפריקה מלונות התחייבויות מסוימות בקשר עם ההלוואה
שהעמיד הבנק הרומני לחברה כלולה של מלונות אפריקה ,ובכלל זה התחייבה מלונות אפריקה ,לטענת הבנק הרומני,
לספק לחברה הכלולה של מלונות אפריקה בכל עת מימון מספק על מנת שזו האחרונה תעמוד בהתחייבויותיה נשוא
ההלוואה .כמו כן עדכן הבנק הרומני כי מלוא סכום ההלוואות בסך של כ 25 -מיליוני אירו עומד לפירעון מיידי .כמו
כן ,ציין הבנק הרומני ,כי יזם תביעה משפטית בבית המשפט בבוקרשט ,רומניה כנגד מלונות אפריקה ,אשר דיון
בעניינה התקיים נקבע לחודש נובמבר .2012לפיכך ,ביקש הבנק הרומני מבעלי המניות להתערב על מנת שמלונות
אפריקה תקיים את התחייבויותיה הנטענות נשוא מכתב הנוחות כלפי הבנק.
בנוסף ,בחודש אוקטובר 2012הבנק הגיש בקשה לפירוק החברות הכלולות שנקבעה לדיון בחודש נובמבר .2012חברת
BDOברומניה מונתה כמנהל מיוחד בהליכי הפירוק ,הוגשו תביעות חוב אשר טרם אושרו סופית.
דיונים נתקיימו בתביעה זו בחודש נובמבר 2012ושוב בחודש פברואר .2013בדיון השני טען בא כוח מלונות אפריקה
לגופן של טענות הגנה וב 7-בפברואר 2013פסק בית המשפט כי הוא מקבל טענות אלה ודוחה את תביעת הבנק בהיעדר
עילה לתביעה .במהלך דיוני בית המשפט נטען בין היתר כי מלונות אפריקה אינה רואה את מכתבי הנוחות כערבות
ולא כמעין ערבות ואין בהם התחייבות מטעם מלונות אפריקה להעמיד בעצמה כספים לטובת החברות הכלולות אלא
התחייבות למירב המאמצים הניהוליים .מלונות אפריקה אף טענה כי נמנעה בעצמה מלהכניס את החברות הכלולות
להליכי פירוק ,לא לקחה בעצמה כספים מהחברות הכלולות בכל דרך שהיא והייתה מוגבלת ביכולת ניהולית עקב מצב
של מבוי סתום בהנהלת מלונות אפריקה שהיה ידוע לבנק.
במהלך השנים האחרונות רשמה מלונות אפריקה הפרשה חשבונאית בדוחות הכספיים הקשורה לפעילות של החברות
הכלולות לעיל .מלונות אפריקה הכירה בהתחייבות משתמעת אשר משקפת את החשיפה האפשרית הקיימת .בדוחות
הכספיים עד ליום 30בספטמבר 2012הכירה מלונות אפריקה בהתחייבות בגין מלוא עודף ההלוואות מהבנק על שווי
המלונות ,וסכום זה נרשם כהתחייבות בגין חברות מוחזקות .יודגש כי למלונות אפריקה אין כל מחויבות חוקית או
משתמעת לחובות אחרים של החברות הכלולות ובהתאם ההפרשה נרשמה רק בגין חשיפה זו.
לאור ההתפתח ויות העסקיות והמשפטיות שחלו בתקופה האחרונה ,שעיקרן פסק הדין שניתן על ידי בית המשפט
הרומני ולאור חוות דעת משפטית שתומכת בטיעונים אלו שקלה מלונות אפריקה את מצבה המשפטי וההשלכה
החשבונאית של האירועים ומלונות אפריקה הגיעה למסקנה כי לאור כך שהמישור המשתמע כבר איננו קיים לאור
פניית הבנק בבקשה לפירוק במהלך חודש אוקטובר 2012וכן המישור המשפטי התברר כזניח לאחר הפסיקה ,שלאחר
תאריך הדוח על המצב הכספי ,המעידה על המצב ששרר ליום 31בדצמבר ,2012על כן הקטינה מלונות אפריקה את
סכום ההפרשה .להערכת הנהלת מלונות אפריקה הדוחות הכספיים כוללים הפרשות נאותות בהתייחס לאמור לעיל.
ח.
מידע נוסף ברמת הקבוצה והחברה
()1
בחודש אוקטובר 2011התקשרה החברה עם צד שלישי )להלן :הרוכשת( בהסכם למכירת מלוא החזקותיה בחברה
בשליטה משותפת בה מחזיקה החברה ב 50% -מהון המניות המונפק ,ארמון ההגמון )קסר אל-מוטראן( בע"מ )להלן:
ארמון ההגמון( שהוצגה בספרי החברה על בסיס השווי המאזני ,וזאת בתמורה לכ 68 -מיליוני ש"ח )בצירוף מע"מ(.
במועד ההתקשרות שילמה הרוכשת לחברה סך של כ 25 -מיליוני ש"ח ,ואילו יתרת התמורה שולמה לחברה במועד
השלמת העסקה שהתקיים ביום 16בפברואר ,2012וזאת לאחר התקיימותם של מספר תנאים מתלים .במועד השלמת
לעסקה לא הייתה השפעה על תוצאות הפעילות של החברה.
()2
בחודש מרס 2012התקשרה החברה בהסכם עם צד שלישי בלתי קשור )להלן :ההסכם ו -הרוכשת ,בהתאמה( למכירת
החזקותיה ) ( 100%בחברה בת )בבעלות ובשליטה מלאה של החברה( ,סיבוס רימון תעשיות מבנים ופתוח בע"מ )להלן:
סיבוס רימון( ,המחזיקה בזכות מסוג חכירה מהוונת במקרקעין המצויים באזור התעשייה בלוד והמיועדים לתעשייה
)לפי התוכניות החלות( ,בשטח כולל של כ 66 -דונמים הידועים כגוש 3986בחלקות 42ו) 50 -ביחס לכ 40 -דונמים,
החכירה הינה עד לשנת ;2043וביחס לכ 26 -דונמים הנוספים ,החכירה הינה עד לשנת ) (2040להלן :המקרקעין(,
בתמורה לסך של כ 76.2 -מיליוני ש"ח )בתוספת מע"מ( ,ששולם לחברה במועד ההתקשרות בהסכם ,שהינו גם מועד
השלמת העסקה.
המקרקעין מושכרים לחברה בת )בבעלות מלאה( של דניה סיבוס )להלן :חברת הבת( .באשר לפינוי המקרקעין על ידי
חברת הבת ראה באור 41ו') (14להלן.
החברה רשמה בגין העסקה הנ"ל ,בדוחותיה הכספיים המאוחדים לרבעון הראשון של שנת ,2012רווח )לאחר הוצאות
עסקה( של כ 68 -מיליוני ש"ח .לפרטים בדבר הנכסים וההתחייבויות שנמכרו ,ראה באור 6א') (2להלן.
67
אפריקה ישראל להשקעות בערבון מוגבל
באורים לדוחות הכספיים
באור - 7פעילות הקבוצה ואירועים מהותיים (המשך)
ח.
מידע נוסף ברמת הקבוצה והחברה (המשך)
()3
בחודש אוגוסט 2009מכרה החברה את מלוא אחזקותיה ) (50%בקבוצת גוטקס לשני בעלי המניות האחרים
המחזיקים בקבוצת גוטקס )להלן :הרוכש( .קבוצת גוטקס החזיקה בחברות הבאות :גוטקס מודלס בע"מChristina .,
,America Incגוטקס מותגים וגוטקס אופנה בע"מ.
על פי הסכם המכירה מכרה החברה לרוכש ו/או לחברות בשליטתו 50%מהון המניות המונפק ומהזכויות בקבוצת
גוטקס והסבה לזכות הרוכש את זכותה כלפי קבוצת גוטקס לפירעון הלוואות הבעלים שהועמדו לקבוצת גוטקס על
ידי החברה ,בתמורה לשחרור החברה ,ממועד השלמת העסקה ,מכל התחייבויותיה וערבויותיה בקשר עם קבוצת
גוטקס ,למעט ערבות בסך כולל השווה ל 20 -מיליוני דולר ארה"ב אשר שוחררו במלואם במהלך השנה שחלפה ממועד
השלמת העסקה .וכן בתמורה לסכומים הבאים:
)א( כ 166 -מיליוני ש"ח המהווים תמורה מיידית.
)ב( תמורה מותנית בסך של עד 7.5מיליוני דולר ארה"ב שתשולם בהתאם לתוצאות העסקיות ממכירת המותגים
" "ZARAו "Pull and Bear" -בישראל במהלך ארבע שנים שתחילתן ביום 1בנובמבר .2008
בידי החברה הופקדו בטחונות ,להבטחת התחייבויות הרוכשים לשחרור החברה מהערבות הנ"ל.
החברה התחייבה כי עם השלמת העסקה תמנע קבוצת אפריקה מלהתחרות ,במישרין או בעקיפין ,בפעילות קבוצת
גוטקס לתקופות שנקבעו בהסכם המכירה.
בעקבות השלמת העסקה רשמה החברה בדוחותיה הכספיים לשנת 2009רווח לפני מס בגין העסקה בסך של כ55 -
מיליוני ש"ח .כמו כן נוצר לחברה רווח נדחה של כ 38 -מיליוני ש"ח אשר מוכר על פני תקופה של 3-5שנים החל משנת
.2009
בחודש נובמבר 2012שילם הרוכש לחברה סך של 7.5מיליוני דולר ארה"ב ,המהווה את מלוא התמורה המותנית,
נשוא העסקה הנ"ל .עם העברת הסכום כאמור מהרוכש לחברה ,שולמה מלוא התמורה נשוא העסקה הנ"ל.
בגין התשלום כאמור ,החברה רשמה בדוחותיה הכספיים לרבעון השלישי של שנת 2012רווח חשבונאי לפני מס בסך
של כ 29 -מיליוני ש"ח.
68
אפריקה ישראל להשקעות בערבון מוגבל
באורים לדוחות הכספיים
באור - 8מזומנים ושווי מזומנים
באלפי ש''ח
ליום 31בדצמבר
2012
2011
יתרות בבנקים
פיקדונות לפי דרישה
מזומנים ושווי מזומנים
797,242
949,265
1,746,507
557,189
*469,237
1,026,426
חשיפת הקבוצה לסיכון שיעור ריבית ,סיכון מטבע וניתוח רגישות לנכסים ולהתחייבויות הפיננסיים מפורטת בבאור
40להלן ,בדבר מכשירים פיננסיים.
*
יישום למפרע -ראה באור 2ח') (2להלן ,בדבר שינוי מדיניות חשבונאית.
באור - 9השקעות לזמן קצר
באלפי ש''ח
פקדון באירו
פקדון שקלי
פקדון דולרי
פקדון במטבע אחר
ליום 31בדצמבר 2012
%
ליום 31בדצמבר
2012
2011
1.0-4.2
55,583
240,449
14,719
15,588
326,339
48,700
*198,068
80,203
326,971
1.5-2.0
0.1-0.3
1.0-4.2
) (1כולל סך של כ 60 -מיליוני ש"ח )ליום 31בדצמבר 79 :2011מיליוני ש"ח( המהווים כספים בנאמנות ,פיקדונות
מיועדים ופקדונות משועבדים לטובת תאגידים בנקאיים ובעלי אגרות חוב.
) (2במסגרת הסכמי ליווי פרויקטים שנחתמו עם תאגידים בנקאיים ,נקבע כי תקבולים מרוכשי דירות יופקדו
בחשבונות ליווי סגורים .הסכומים המופקדים בחשבונות הליווי מיועדים לשימוש לטובת הפרויקטים בלבד
בהתאם לתנאים שנקבעו בהסכם הליווי ,ולפיכך הוצגו במסגרת השקעות לזמן קצר .סך המזומנים בחשבונות
ליווי ליום 31בדצמבר 2012הינו כ 203,742 -אלפי ש"ח.
*
יישום למפרע -ראה באור 2ח') (2להלן ,בדבר שינוי מדיניות חשבונאית.
באור - 10בטוחות סחירות
באלפי ש''ח
מניות )(1
תעודות השתתפות בקרנות נאמנות )(1
אגרות חוב ממשלתיות )(1
אגרות חוב קונצרניות )(1
מלוות קצרי מועד )(1
תעודות סל )(1
ליום 31בדצמבר
2012
2011
101,591
122,495
105,573
5,469
335,128
147,175
30,884
69,564
47,565
5,028
300,216
) (1מכשירים פיננסיים המוצגים בשווי הוגן דרך רווח והפסד.
69
אפריקה ישראל להשקעות בערבון מוגבל
באורים לדוחות הכספיים
באור - 11לקוחות ,חייבים ויתרות חובה ,לרבות מכשירים נגזרים
באלפי ש''ח
ליום 31בדצמבר
2012
2011
נכסים שוטפים
לקוחות
דיירים שוכרים ואחרים
עבודות הקמה בתהליך )(1
לקוחות של חברות תעשייתיות
בניכוי הפרשה לחובות מסופקים
חייבים ויתרות חובה ,לרבות מכשירים נגזרים
הוצאות מראש ומקדמות לספקים
הלוואות לזמן קצר
חייבים בגין רכוש קבוע ונדל"ן להשקעה
חייבים בגין מכירת חברה מוחזקת
מכשירים פיננסיים נגזרים
הכנסות לקבל
עובדים
מוסדות
שיפוי ביטוחי על תלויות
בעלי עניין ,צדדים קשורים וחברות כלולות
חייבים אחרים
177,763
341,233
840,514
()113,612
1,245,898
175,364
305,911
887,326
)(122,885
1,245,716
214,678
2,431
29,923
15,702
5,767
17,323
2,126
110,916
30,064
43,167
89,404
561,501
216,959
28,973
13,533
21,910
7,126
19,891
1,350
240,213
19,697
87,758
123,045
780,455
ראה באור 40להלן בדבר בסיסי הצמדה של לקוחות ,חייבים ויתרות חובה.
) (1עבודות הקמה בתהליך
באלפי ש''ח
עלויות שהתהוו
בתוספת רווחים שהוכרו
בניכוי הפסדים שהוכרו
בניכוי מקדמות שהתקבלו
ליום 31בדצמבר
2012
2011
4,167,022
123,021
()82,022
()3,866,788
341,233
3,726,047
92,596
)(64,905
)(3,447,827
305,911
ראה באור 42להלן בדבר צדדים קשורים ובעלי עניין.
באור - 12מלאי בניינים למכירה
א.
הרכב:
ליום 31בדצמבר
2012
2011
בנייה למגורים**
בניכוי ירידת ערך
2,453,325
()562,314
1,891,011
3,137,288
)(514,438
2,622,850
** כולל עלויות אשראי שהוונו במהלך השנה שהסתיימה
17,160
10,142
באלפי ש''ח
70
אפריקה ישראל להשקעות בערבון מוגבל
באורים לדוחות הכספיים
באור - 12מלאי בניינים למכירה (המשך)
ב.
חוזי מכירה
במהלך שנת 2012התקשרה הקבוצה בחוזי המכירה הבאים:
אפי אירופה -כ 90 -חוזי מכירה של יחידות דיור ,בסכום כולל של כ 8 -מיליוני אירו.
אפי פיתוח -כ 15 -חוזי מכירה של יחידות דיור ,בסכום כולל של כ 5 -מיליוני דולר ארה"ב.
אפי ארה"ב -כ 73 -חוזי מכירה של יחידות דיור ,בסכום כולל של כ 104 -מיליוני דולר ארה"ב.
אפריקה מגורים -כ 475 -חוזי מכירה של יחידות דיור ,בסכום כולל של כ 830 -מיליוני ש"ח.
אפריקה השקעות -כ 15 -חוזי מכירה של יחידות דיור ,בסכום כולל של כ 51 -מיליוני ש"ח.
באור - 13מלאי אחר
באלפי ש''ח
ליום 31בדצמבר
2012
פלדה וקרמיקה
חומרי גלם ,חומרי עזר ואריזות
תוצרת בעיבוד
תוצרת גמורה ומוצרים קנויים
מלאי בדרך
סה"כ מלאי חברות תעשייתיות
185,315
6,499
335,027
29,732
556,573
254,238
9,086
453,912
35,374
752,610
4,685
1,283
5,968
839
6,369
3,685
10,893
562,541
763,503
מעקות וציוד תשתיות
חומרי בניה ועזר
כלי עבודה וחומרים אחרים
2011
באור - 14נכסים והתחייבויות המוחזקים למכירה
באלפי ש"ח
נכסים המסווגים כמוחזקים למכירה
נדל"ן להשקעה
מלאי מקרקעין
השקעה בחברות מוחזקות
ליום 31בדצמבר
2012
2011
145,764
119,456
*266,131
531,351
7,712
9,481
107,017
124,210
* לפרטים נוספים ,ראה באור 7א'))(2ח( לעיל ,בדבר מכירת החזקות אפי פיתוח בחברה מוחזקת זרה ,שהינה בעלת
הזכויות בפרויקט .Four Winds
71
אפריקה ישראל להשקעות בערבון מוגבל
באורים לדוחות הכספיים
באור - 15השקעות בחברות מוחזקות
א.
חברות מוחזקות המטופלות לפי שיטת השווי המאזני
()1
מידע תמציתי בדבר חברות מוחזקות המטופלות לפי שיטת השווי המאזני ,ללא התאמה לשיעורי הבעלות המוחזקים
בידי הקבוצה
להלן מידע תמציתי על המצב הכספי:
חברות כלולות
ליום 31בדצמבר
2012
2011
נכסים שוטפים
נכסים שאינם שוטפים
סך נכסים
465,173
4,365,361
4,830,534
739,999
5,856,137
6,596,136
552,350
1,764,127
2,316,477
535,309
2,354,415
2,889,724
התחייבויות שוטפות
התחייבויות שאינן שוטפות
סך התחייבויות
1,070,420
3,292,819
4,363,239
732,444
4,452,062
5,184,506
679,238
1,679,413
2,358,651
672,940
2,471,704
3,144,644
הכנסות
הוצאות
רווח )הפסד( לשנה
904,012
()783,729
120,283
1,970,667
)(1,523,474
447,193
669,708
()580,669
89,039
470,793
)(488,666
)(17,873
באלפי ש''ח
()2
ישויות תחת שליטה משותפת
ליום 31בדצמבר
2011
2012
פרטים נוספים בדבר חברות כלולות וישויות תחת שליטה משותפת המוחזקות במישרין על ידי החברה
מידע כללי
באלפי ש''ח
ליום 31בדצמבר 2012
שירה 10אסטרטגיות בע"מ
רננות יזום והשקעות בע"מ
אפרירם בע"מ
משתלות סביון בע"מ
מלונות אפריקה ישראל בע"מ
וש טלקנל בע"מ
א.ל.א ניהול והפעלה בע"מ
דרך ארץ היווייז מנג'מנט קורפוריישן בע"מ *
STSבע"מ
מערכות דרכים קטע 18בע"מ *
נתיב כרמל מערכות תפעול בע"מ *
פתרונות מתקדמים מערכות כבישים בע"מ *
מערכות דרכים מתקדמות בע"מ *
נתיבי 431תפעול ובקרה בע"מ *
דרך בטוחה בכבישים בע"מ *
דרך הצפון תפעול ובקרה בע"מ *
koaodioa 2rsonl gii uoar SoaoinanaC
So aaan lS
מדינת
התאגדות
ישראל
ישראל
ישראל
ישראל
ישראל
ישראל
ישראל
ישראל
ישראל
ישראל
ישראל
ישראל
ישראל
ישראל
ישראל
ישראל
ישראל
ארה"ב
זכויות
החברה
בהון
50%
50%
40%
21%
50.00%
46.19%
50%
24.50%
20%
24.50%
24.50%
24.50%
24.50%
24.50%
24.50%
24.50%
21.60%
48.95%
סכומים שהעמידה החברה
לחברה כלולה
ערבויות
הלוואות/
פיננסיות
יתרות
1,241
8,682
30,142
15,800
26,892
53,642
136,399
15,457
4,000
7,181
22,704
49,342
היקף
ההשקעה
בהון חברה
כלולה
()13,997
811
160,107
()52,502
()1,777
1,648
453
1,850
870
941
1,237
870
12,112
113
112,736
* בהתאם לאמור בבאור 7ה') (3בדבר רכישת 21.6%בחברת ,Canadian Israel Highways Management Ltd
לחברה החזקה במישרין ובעקיפין בשיעור של .35.5%
72
אפריקה ישראל להשקעות בערבון מוגבל
באורים לדוחות הכספיים
באור - 15השקעות בחברות מוחזקות (המשך)
א.
חברות מוחזקות המטופלות לפי שיטת השווי המאזני (המשך)
()2
פרטים נוספים בדבר חברות כלולות וישויות תחת שליטה משותפת המוחזקות במישרין על ידי החברה (המשך)
מידע כללי
באלפי ש''ח
ליום 31בדצמבר 2011
קליה להשקעות ופיתוח צפון ים המלח *
שירה 10אסטרטגיות בע"מ *
רננות יזום והשקעות בע"מ
אפרירם בע"מ
משתלות סביון בע"מ
מלונות אפריקה ישראל בע"מ
וש טלקנל בע"מ
א.ל.א ניהול והפעלה בע"מ
דרך ארץ היווייז מנג'מנט קורפוריישן בע"מ
STSבע"מ
מערכות דרכים קטע 18בע"מ
נתיב כרמל מערכות תפעול בע"מ
פתרונות מתקדמים מערכות כבישים בע"מ
מערכות דרכים מתקדמות בע"מ
נתיבי 431תפעול ובקרה בע"מ
דרך בטוחה בכבישים בע"מ
דרך הצפון תפעול ובקרה בע"מ
א.מ.ת נווה סביון בע"מ *
So aaan lS
מדינת
התאגדות
זכויות
החברה
בהון
ישראל
ישראל
ישראל
ישראל
ישראל
ישראל
ישראל
ישראל
ישראל
ישראל
ישראל
ישראל
ישראל
ישראל
ישראל
ישראל
ישראל
ישראל
ארה"ב
33.33%
50%
50%
40%
21%
50.00%
46.19%
50%
24.50%
20%
24.50%
24.50%
24.50%
24.50%
24.50%
24.50%
24.50%
33.33%
48.95%
סכומים שהעמידה החברה
לחברה כלולה
ערבויות
הלוואות/
פיננסיות
יתרות
2,395
1,870
6,597
27,655
8,612
30,165
48,492
196
125,982
15,253
43,514
9,003
40,175
107,945
היקף
ההשקעה
בהון חברה
כלולה
1,366
130
)(2
)(14,006
811
151,839
)(48,098
)(1,793
4,974
297
1,547
852
25
761
632
445
1,104
110
100,994
* ההשקעה הופחתה במלואה בשנת .2012
()3
צירוף דוחות כספיים
הקבוצה מצרפת לדוחות כספיים אלה את הדוחות הכספיים של החברה המטופלת לפי שיטת השווי המאזני הבאה,
וזאת בשל היותה חברה נערבת:
מחצית היובל בע"מ.
73
אפריקה ישראל להשקעות בערבון מוגבל
באורים לדוחות הכספיים
באור - 15השקעות בחברות מוחזקות (המשך)
א.
חברות מוחזקות המטופלות לפי שיטת השווי המאזני (המשך)
()5
מידע תמציתי בדבר חברות כלולות וישויות בשליטה משותפת המטופלות לפי שיטת השווי המאזני ,ללא התאמה לשיעורי הבעלות המוחזקים בידי הקבוצה
(א)
מידע תמציתי על המצב הכספי
(ב)
באלפי ש''ח
שיעור
בעלות
ליום 31בדצמבר 2012
ישות בשליטה משותפת א'
ישות בשליטה משותפת ב'
50.10%
50.00%
ליום 31בדצמבר 2011
ישות בשליטה משותפת א'
ישות בשליטה משותפת ב'
50.10%
50.00%
נכסים
שוטפים
23,280
108,734
27,970
269,121
נכסים
שאינם
שוטפים
1,061,063
1,459,004
948,290
1,368,978
סך
נכסים
1,084,343
1,567,738
976,260
1,638,099
התחייבויות
שוטפות
28,686
57,556
45,673
146,032
התחייבויות
שאינן
שוטפות
772,286
837,648
737,747
776,173
סך
התחייבויות
800,972
895,204
783,420
922,205
הון שמיוחס
לבעלים של
החברה
הון שמיוחס
לזכויות שאינן
מקנות שליטה
-
283,371
672,534
-
192,840
715,894
מידע תמציתי על תוצאות הפעילות
באלפי ש''ח
שיעור
בעלות
הכנסות
רווח
(הפסד)
גולמי
רווח
תפעולי
לשנה שהסתיימה ביום 31בדצמבר 2012
ישות בשליטה משותפת א'
ישות בשליטה משותפת ב'
50.10%
50.00%
45,168
71,345
28,564
19,624
178,242
43,416
לשנה שהסתיימה ביום 31בדצמבר 2011
ישות בשליטה משותפת א'
ישות בשליטה משותפת ב'
50.10%
50.00%
לשנה שהסתיימה ביום 31בדצמבר 2010
ישות בשליטה משותפת א'
ישות בשליטה משותפת ב'
50.10%
50.00%
37,335
55,249
33,370
89,227
9,330
11,903
)(4,558
14,991
386,612
42,544
162,913
511,398
רווח
(הפסד)
לשנה
רווח (הפסד)
שמיוחס
לבעלים של
החברה
רווח (הפסד)
שמיוחס
לזכויות שאינן
מקנות שליטה
96,029
()11,475
96,029
()11,475
-
382,459
10,735
79,054
389,515
382,459
10,735
79,054
389,515
74
אפריקה ישראל להשקעות בערבון מוגבל
באורים לדוחות הכספיים
באור - 15השקעות בחברות מוחזקות (המשך)
א.
חברות מוחזקות המטופלות לפי שיטת השווי המאזני (המשך)
()6
פרטים בדבר השקעה בשטרי הון והלוואות ויתרות חובה לזמן ארוך *
פירוט בסיסי הצמדה ותנאי ריבית
ליום 31בדצמבר 2012
באלפי ש''ח
שקל צמוד מדד
שקל לא צמוד
5%-10%
שיעור ריבית נקובה
0%-5%
הלוואות ויתרות חובה לזמן
ארוך
105,779
25,720
שטרי הון
86,052
-
סך הכל
0%-4%
131,499
86,052
שקל צמוד לדולר או נקוב בדולר
4%-8%
6,500
54,916
-
-
סך הכל
5%-7%
61,416
-
217,551
7%-15%
316,573
48,840
-
-
סך הכל
61,416
צמוד או
נקוב
באירו
0%-5%
צמוד או
נקוב
ברובל
8%-14.85%
סך הכל
365,413
-
219,621
-
64,603
-
842,552
86,052
365,413
219,621
64,603
928,604
ליום 31בדצמבר 2011
באלפי ש''ח
שיעור ריבית נקובה
שקל לא צמוד
0%-5%
5%-10%
סך הכל
שקל צמוד מדד
4%-8%
0%-4%
סך הכל
שקל צמוד לדולר או נקוב בדולר
סך הכל
7%-9%
5%-7%
צמוד או
נקוב
באירו
0%-5%
צמוד או
נקוב
ברובל
8%-14.85%
סך הכל
הלוואות ויתרות חובה לזמן
ארוך
8,611
29,259
37,870
51,911
157,464
209,375
5,368
8,345
13,713
203,257
*311,355
775,570
שטרי הון
48,560
-
48,560
-
-
-
-
-
-
-
-
48,560
13,713
203,257
311,355
824,130
86,430
*
209,375
לפני ניכוי עודף הפסדים על השקעות בחברות מוחזקות ליום 31בדצמבר 2012בסך 135,138אלפי ש"ח )ליום 31בדצמבר 184,026 :2011אלפי ש"ח(.
75
אפריקה ישראל להשקעות בערבון מוגבל
באורים לדוחות הכספיים
באור - 15השקעות בחברות מוחזקות (המשך)
א.
חברות מוחזקות המטופלות לפי שיטת השווי המאזני (המשך)
()6
פרטים בדבר השקעה בשטרי הון והלוואות ויתרות חובה לזמן ארוך (המשך)
להלן פירוט לפי זמני פירעון של השקעות בשטרי הון והלוואות ויתרות חובה לזמן ארוך:
ליום 31בדצמבר
2012
באלפי ש''ח
427,414
786
500,404
928,604
2014
2015
2016
2017
מעל 5שנים
טרם נקבע
ב.
חברות מאוחדות
()1
פרטים נוספים בדבר חברות מאוחדות המוחזקות במישרין על ידי החברה
מידע כללי
באלפי ש''ח
ליום 31בדצמבר 2012
אפריקה ישראל נכסים בע"מ **
אפריקה ישראל )מימון( 1985בע"מ
אפריקה ישראל סחר וסוכנויות בע"מ
דניה סיבוס בע"מ ****,
אפריקה ישראל החזקות בינלאומיות
בע"מ
אפי פיתוח ****
אפריקה ישראל תקשורת בע"מ
אפריקה ישראל תעשיות בע"מ
בת סביון בע"מ
אפריקה ישראל -בית השקעות בע"מ
אפריקה ישראל השקעות בינלאומיות
) (1997בע"מ
מדינת
התאגדות
ישראל
ישראל
ישראל
ישראל
זכויות
החברה
בהון
56%
100%
100%
29.7%
100%
ישראל
קפריסין 64.9%
50.1%
ישראל
76.6%
ישראל
100%
ישראל
100%
ישראל
ישראל
100%
סכומים שהעמידה החברה
לחברה מאוחדת
ערבויות
הלוואות/
פיננסיות
יתרות
היקף
ההשקעה
בהון חברה
מאוחדת
שווי
שוק
24,567
()18,785
()9,251
84,111
582
109,807
1,380,746
37,328
130,565
123,233
551,247
117,150
()147,543
970
11,949
199
6,138
()25,973
-
72,913
3,946,620
()12,079
327,455
()6,138
28,591
1,534,860
202,677
-
3,065,688
2,907,959
279,975
474,475
()2,806,429
3,222,805
2,405,934
מוחזקת גם על ידי אפריקה ישראל סחר וסוכנויות בע"מ בשיעור של 50.93%ולכן מאוחדת בדוחותיה הכספיים
*
של החברה.
** ראה גם באור 1ג' בדבר מימוש החזקות כחלק מהסדר החוב.
*** בחודש יוני 2012רכשה החברה מהציבור כ 7.63% -נוספים ממניות דניה סיבוס בע"מ ,ובכך הגדילה את שיעור
החזקתה מ 73.00% -ל .80.63% -לפרטים ראה באור )6ג() (3לעיל .בדבר רכישת מניות נוספות של דניה סיבוס על
ידי החברה לאחר תאריך הדוח על המצב הכספי ,ראה באור 6ד') (3לעיל.
**** בחודש יוני 2012רכשה החברה כ 1.17% -נוספים ממניות אפי פיתוח ובכך הגדילה את שיעור החזקתה מ-
63.71%ל .64.88% -לפרטים ראה באור )6ג() (2לעיל.
76
אפריקה ישראל להשקעות בערבון מוגבל
באורים לדוחות הכספיים
באור - 15השקעות בחברות מוחזקות (המשך)
ב.
חברות מאוחדות (המשך)
()1
פרטים נוספים בדבר חברות מאוחדות המוחזקות במישרין על ידי החברה (המשך)
מידע כללי (המשך)
באלפי ש''ח
ליום 31בדצמבר 2011
אפריקה ישראל נכסים בע"מ **
סיבוס רימון תעשיות מבנים ופיתוח
בע"מ ***
אפריקה ישראל )מימון( 1985בע"מ
אפריקה ישראל סחר וסוכנויות בע"מ
דניה סיבוס בע"מ *
אפריקה ישראל החזקות בינלאומיות
בע"מ
אפי פיתוח
אפריקה ישראל תקשורת בע"מ
אפריקה ישראל תעשיות בע"מ
בת סביון בע"מ
אפריקה ישראל -בית השקעות בע"מ
אפריקה ישראל השקעות בינלאומיות
) (1997בע"מ
היקף
ההשקעה
בהון חברה
מאוחדת
סכומים שהעמידה החברה
לחברה מאוחדת
ערבויות
הלוואות/
פיננסיות
יתרות
שווי
שוק
88,299
1,392,935
391,563
6,929
35,912
159,379
36,549
66,294
1,673,954
276,273
2,408,084
מדינת
התאגדות
זכויות
החברה
בהון
ישראל
56%
24,219
ישראל
ישראל
ישראל
ישראל
100%
100%
100%
22.1%
)(15,645
)(5,000
-
)(190,161
480
11,413
182
)(24,551
-
152,379
4,500,039
)(11,539
347,479
)(6,138
27,715
3,444,794
3,245,731
305,680
393,979
)(2,754,737
3,886,902
100%
ישראל
קפריסין 63.7%
50.1%
ישראל
76.6%
ישראל
100%
ישראל
100%
ישראל
ישראל
100%
* מוחזקת גם על ידי אפריקה ישראל סחר וסוכנויות בע"מ בשיעור של 50.93%ולכן מאוחדת בדוחותיה הכספיים
של החברה.
** ראה גם באור 1ג' בדבר מימוש החזקות כחלק מהסדר החוב.
*** החזקת החברה בסיבוס רימון נמכרה במהלך שנת .2012לפרטים ראה באור )6א() (2לעיל.
()2
פרטים בדבר דיבידנדים מחברות מאוחדות שנתקבלו או שהחברה זכאית לקבלם
באלפי ש''ח
דיבידנדים מחברות מאוחדות
ג.
לשנה שהסתיימה ביום 31בדצמבר
2011
2012
47,050
22,980
2010
15,629
פרטים בדבר ניירות ערך המירים בחברות מוחזקות
בקשר לאופציות לעובדים שהוענקו בחברות מוחזקות ראה באור 38ג'.
77
אפריקה ישראל להשקעות בערבון מוגבל
באורים לדוחות הכספיים
באור - 16רכוש קבוע
א.
הרכב
בתי מלון
באלפי ש''ח
קרקע ,מבנים
ומתקנים
בשימוש
עצמי
מתקנים וציוד
בניה
קרקע
ומבנים
מפעלים תעשייתיים
קרקע
ומבנים
מכונות
וציוד
כלי רכב
ריהוט וציוד
משרדי
סך הכל
עלות
יתרה ליום 1בינואר 2011
תוספות
רכישות במסגרת צירוף עסקים
יציאה מאיחוד
גריעות
השפעת שינויים בשערי חליפין
יתרה ליום 31בדצמבר 2011
*183,359
*66,921
5,431
)(5,630
*1,842
251,923
155,770
34,124
)(50
821
190,665
*140,596
*1,422
)(17,923
*12,203
136,298
179,047
43,553
)(117
)(103
222,380
415,190
84,824
101,756
)(2,192
)(154
599,424
26,836
3,721
2,167
)(4,427
46
28,343
103,929
14,960
2,479
)(15
)(564
770
121,559
1,204,727
249,525
111,833
)(15
)(30,903
15,425
1,550,592
תוספות
יציאה מאיחוד
גריעות
השפעת שינויים בשערי חליפין
השלמת בניית בית מלון
יתרה ליום 31בדצמבר 2012
94,510
()23,674
11,431
()92,316
241,874
13,742
()19,064
()14
185,329
2,545
()1,700
()1,263
92,316
228,196
7,314
2,671
232,365
114,497
()16,124
()4,179
800
694,418
6,527
()1,814
()6,141
241
27,156
16,082
()672
()4,138
538
133,369
255,217
()18,610
()58,896
14,404
1,742,707
*
סווג מחדש ,ראה באור 2ז' לעיל ,בדבר שינוי סיווג.
78
אפריקה ישראל להשקעות בערבון מוגבל
באורים לדוחות הכספיים
באור - 16רכוש קבוע (המשך)
א.
הרכב (המשך)
בתי מלון
באלפי ש''ח
קרקע ,מבנים
ומתקנים
בשימוש
עצמי
מתקנים וציוד
בניה
קרקע
ומבנים
מפעלים תעשייתיים
קרקע
ומבנים
מכונות
וציוד
כלי רכב
ריהוט וציוד
משרדי
סך הכל
פחת והפסדים מירידת ערך
יתרה ליום 1בינואר 2011
פחת לשנה
עדכון ירידת ערך ,נטו
גריעות
יציאה מאיחוד
השפעת שינויים בשערי חליפין
יתרה ליום 31בדצמבר 2011
*39,116
*6,097
)(2
)*(12
45,199
136,440
10,493
)(6
754
147,681
*1,412
*2,820
)*(11,393
*)*(801
)(7,962
56,788
2,668
)(66
246
59,636
284,302
13,118
)(1,561
)(761
295,098
15,746
2,307
)(3,508
466
15,011
79,262
7,483
1,309
)(15
141
88,180
613,066
44,986
)(11,393
)(3,834
)(15
33
642,843
פחת לשנה
עדכון ירידת ערך ,נטו
גריעות
יציאה מאיחוד
השפעת שינויים בשערי חליפין
יתרה ליום 31בדצמבר 2012
23,388
()16,665
10
51,932
13,037
()18,328
()53
142,337
5,865
3,856
()281
248
1,726
3,664
90
63,390
22,291
()2,708
()4,211
340
310,810
6,642
()4,784
()327
242
16,784
15,913
()3,443
()292
280
100,638
90,800
3,856
()46,209
()4,830
1,157
687,617
הערך בספרים
ליום 1בינואר 2011
ליום 31בדצמבר 2011
ליום 31בדצמבר 2012
144,243
206,724
189,942
19,330
42,984
42,992
139,184
144,260
226,470
122,259
162,744
168,975
130,888
304,326
383,608
11,090
13,332
10,372
24,667
33,379
32,731
591,661
907,749
1,055,090
*
סווג מחדש ,ראה באור 2ז' לעיל ,בדבר שינוי סיווג.
79
אפריקה ישראל להשקעות בערבון מוגבל
באורים לדוחות הכספיים
באור - 16רכוש קבוע (המשך)
ב.
בטחונות
מרבית פריטי הרכוש הקבוע משועבדים בגין הבטחת הלוואות שהתקבלו .ראה גם באור 22ו' להלן.
ג.
פרטים בדבר זכויות במקרקעין המשמשות את הקבוצה כרכוש קבוע
()1
חלק מהקרקעות בבעלות בישראל טרם נרשם על שם חברות הקבוצה בלשכת רישום המקרקעין ,לרוב בשל הסדרי
רישום או בעיות טכניות.
()2
קרקע בראשון לציון חכורה בחכירה מימונית לתקופה של 25שנה החל מיום 1ביולי ) 2011לאחר חלוף 14שנים ממועד
תחילת החכירה קיימת האפשרות לכל אחד מהצדדים לסיים את החכירה( .ערך הנכס בחכירה מימונית נכון ליום 31
בדצמבר 2012הינו 31,864אלפי ש"ח )ליום 31בדצמבר 32,221 :2011אלפי ש"ח(.
()3
המקרקעין של המפעלים ממוקמים בקרית מלאכי ,באשקלון ובחיפה בשטח כולל של כ 164 -דונם על פי חוזי חכירה.
תקופת החכירה על פי החוזים האמורים הינם ל 49 -שנים ויסתיימו בשנים .2054 - 2014על פי החוזים האמורים
לאפריקה תעשיות רשות להאריך את הסכמי החכירה לתקופה נוספת של 49שנים.
באור - 17נדל"ן להשקעה
באלפי ש''ח
יתרה ליום 1בינואר
תוספות:
רכישות
העברה מנדל"ן להשקעה בהקמה
תוספות בגין חברות שאוחדו לראשונה
גריעות:
מימושים
סווג כמוחזק למכירה
העברה לנדל"ן להשקעה בהקמה
תיקון לא מהותי של יתרת פתיחה עודפים
חברה שיצאה מאיחוד
הפרשי תרגום
שינויים בשווי הוגן ,נטו
יתרה ליום 31בדצמבר
ליום 31בדצמבר
2012
2011
9,074,175
5,192,277
82,638
407,137
483,748
973,523
806,137
2,933,415
3,739,552
138,052
12,185
150,237
35,000
15,620
27,395
793,425
871,440
43,083
()21,432
9,919,112
157,437
856,349
9,074,175
80
אפריקה ישראל להשקעות בערבון מוגבל
באורים לדוחות הכספיים
באור - 17נדל"ן להשקעה (המשך)
א.
קביעת שווי הוגן
השווי ההוגן של נדל"ן להשקעה נקבע על בסיס הערכות שווי שבוצעו בעיקר על ידי מעריכים חיצוניים בלתי תלויים
ובעלי כישורים מקצועיים מתאימים לגבי מיקום וסוג הנדל"ן להשקעה המוערך .השווי ההוגן נקבע בהתבסס על
עסקאות שנערכו לאחרונה בשוק ביחס לנדל"ן דומה ובמיקום דומה לזה של הנדל"ן שבבעלות החברה ,במידה
שקיימות עסקאות כאלו ,וכן בהתבסס על היוון תחזיות תזרימי מזומנים הצפויים לנבוע מהנכסים .טווח שיעורי
ההיוון ששימשו את מעריכי השווי הינו:
שטחי משרדים ומסחר
ליום 31בדצמבר 2012
ליום 31בדצמבר 2011
ישראל
רוסיה
7.25-10.0
7.5-12.0
10.0-14.0
9.0-14.0
באחוזים
מרכז ומזרח אירופה
7.1-10.5
7.5-10.5
ארה"ב
15.5
7.5
השיטות לפיהן נקבע השווי ההוגן של נדל"ן להשקעה בקבוצה מפורטות בבאור ,4בדבר קביעת שווי הוגן.
ב.
סכומים שהוכרו בדוח רווח והפסד
באלפי ש''ח
הכנסות שכירות מנדל"ן להשקעה
הוצאות תפעוליות ישירות הנובעות מנדל"ן להשקעה
שהפיק הכנסות שכירות במהלך התקופה
שערוך )הפחתת( שווי הוגן נדל"ן להשקעה ,נטו
לשנה שהסתיימה ביום 31בדצמבר
2011
2012
2010
732,395
672,392
440,152
()214,254
518,141
)(266,138
406,254
)(107,743
332,409
()21,432
856,349
221,242
ג.
פרטים בדבר זכויות במקרקעין המשמשות את הקבוצה כנדל"ן להשקעה
()1
חלק מהקרקעות בבעלות בישראל טרם נרשם על שם חברות הקבוצה בלשכת רישום המקרקעין ,לרוב בשל הסדרי
רישום או בעיות טכניות.
()2
זכויות בקרקע בלוד בבעלותה של חברה מאוחדת המוחזקות בתנאי חכירה מהוונת ממינהל מקרקעי ישראל לתקופה
של 49שנים )המסתיימת בשנת (2052עם אופציה להארכה ל 49 -שנים נוספות .על השטח הוקמו בניינים לתעשיות
עתירות ידע ומחשבים .זכויות החכירה טרם נרשמו על שם החברה המאוחדת.
()3
נדל"ן להשקעה כולל מבנים להשכרה בנס ציונה הנמצאים על קרקע בחכירה עבורם נחתם הסכם בין אפריקה נכסים
לבין מכון ויצמן למדע )להלן :המכון( ,לפיו קיבלה אפריקה נכסים זכות לחכירת קרקע וזאת לשם הקמת פארק
לתעשיות עתירות מדע המאושרות על ידי המכון .לפי תנאי ההסכם ,הקרקע והבניינים שהוקמו ,יחד עם המתקנים
בהם ,יהפכו לרכוש המכון ללא תמורה בתום תקופת החכירה בשנת .2029
בגין חכירה זו על אפריקה נכסים לשלם דמי חכירה שנתיים בשיעור 7%משווי הקרקע ללא פיתוח והשבחות שבוצעו
על ידי החוכר ,כפי שיוערך על ידי שמאי מקרקעין מדי עשר שנים.
נכון למועד אישור הדוח על המצב הכספי משלימה אפריקה נכסים הערכה לגבי השטח שפותח בשלב הראשון ,לפי
מחירי הקרקע בשנת .2011כמו כן במהלך שנת 2012הושלמה הערכת שלב ב' לפי מחירי הקרקע בשנת ,2009אשר
גררה הפחתה בדמי החכירה בהיקף של כ 650 -אלפי ש"ח לשנה .דמי החכירה הנוכחיים )לאחר ההפחתה( המשולמים
למכון הינם בסך של כ 5,193 -אלפי ש"ח ,וצמודים למדד המחירים לצרכן.
()4
זכויות בקרקע ומבנים להשכרה במגדל העמק שנרכשו על ידי חברה מאוחדת ,המשמשים כפארק לתעשיות עתירות
מדע ,הזכויות בקרקע מוחזקות בחכירה מהוונת בשיעור 91%עד שנת 2044עם אופציה להארכה ב 49 -שנים.
()5
בית אפריקה ישראל ביהוד )אשר חלקה של אפריקה נכסים בו (40% -נמצא על קרקע המוחזקת בתנאי חכירה מהוונת
לתקופה של 49שנים )עד שנת (2042עם אופציה להארכה ל 49 -שנים נוספות.
81
אפריקה ישראל להשקעות בערבון מוגבל
באורים לדוחות הכספיים
באור - 17נדל"ן להשקעה (המשך)
ג.
פרטים בדבר זכויות במקרקעין המשמשות את הקבוצה כנדל"ן להשקעה (המשך)
()6
לחברה מאוחדת זכויות בקרקע בנס ציונה שנרכשה ממכון ויצמן למדע בדרך של חכירה לדורות ,עליה הוקמו מבנים
המושכרים לתעשיות עתירות ידע אשר הושכרו תמורת דמי שכירות כלכליים.
()7
קרקעות בסביון חכורות בחכירה מהוונת ממינהל מקרקעי ישראל עד לשנת .2059על הקרקעות הוקמו בנייני מסחר
ומשרדים.
()8
מקרקעין בפראג )צ'כיה( -לקבוצה זכויות בקרקע ובמבנים שנרכשו על ידי חברה מאוחדת והושכרו עם סיום שיפוצם.
הקרקעות נחכרו מהרשויות בצ'כיה לתקופה של 50שנה עד ליום 31במרס ,2048בתמורה לדמי חכירה שנתיים.
()0
מקרקעין באמסטרדם )הולנד( -זכויות בקרקע ובבניין באמסטרדם ובו כ 3,000 -מ"ר של שטחי משרדים להשכרה
המוחזקים על ידי חברה מאוחדת ומושכרים בחלקם .הקרקע חכורה מעיריית אמסטרדם עד שנת .2040
()10
לפרטים בדבר קרקעות בחכירה ברוסיה ראה באור 18להלן.
ד.
בטחונות
מרבית נכסי הנדל"ן להשקעה משועבדים להבטחת הלוואות שהתקבלו .ראה גם באור 22ו' להלן.
באור - 18נדל"ן להשקעה בהקמה
באלפי ש''ח
יתרה ליום 1בינואר
תוספות:
רכישות
העברה מנדל"ן להשקעה
העברה מחייבים לזמן ארוך
עלויות והוצאות שהוונו )(1
גריעות:
מימושים
העברה לנדל"ן להשקעה
הפרשי תרגום
שינויים בשווי הוגן ,נטו
יתרה ליום 31בדצמבר
ליום 31בדצמבר
2012
2011
3,902,715
6,051,801
3,549
240,037
243,586
43,020
15,620
20,819
298,336
377,795
407,137
407,137
7,712
2,933,415
2,941,127
()7,376
()835,444
2,896,344
348,981
65,265
3,902,715
) (1מתוכן סך של כ 35 -מיליוני ש"ח עלויות מימון שהוונו בשנת .2012
82
אפריקה ישראל להשקעות בערבון מוגבל
באורים לדוחות הכספיים
באור - 18נדל"ן להשקעה בהקמה (המשך)
קביעת שווי הוגן
השווי ההוגן של נדל"ן להשקעה נקבע על בסיס הערכות שווי שבוצעו בעיקר על ידי מעריכים חיצוניים בלתי תלויים ובעלי
כישורים מקצועיים מתאימים לגבי מיקום וסוג הנדל"ן להשקעה המוערך .השווי ההוגן נקבע בהתבסס על עסקאות שנערכו
לאחרונה בשוק ביחס לנדל"ן דומה ובמיקום דומה לזה של הנדל"ן שבבעלות החברה ,במידה שקיימות עסקאות כאלו ,וכן
בהתבסס על היוון תחזיות תזרימי מזומנים הצפויים לנבוע מהנכסים .טווח שיעורי ההיוון ששימשו את מעריכי השווי הינו:
שטחי משרדים ומסחר
ליום 31בדצמבר 2012
ליום 31בדצמבר 2011
ישראל
רוסיה
8.3-9.3
7.7-8.2
9.0-12.0
8.5-12.5
באחוזים
מרכז ומזרח אירופה
7.5-9
7.5-9.5
ארה"ב
8.0
8.0
השיטות לפיהן נקבע השווי ההוגן של נדל"ן להשקעה בהקמה בקבוצה ,מפורטות בבאור ,4בדבר קביעת שווי הוגן.
פרטים בדבר זכויות במקרקעין המשמשות את הקבוצה כנדל"ן להשקעה בהקמה
זכויות החברה ביחס למרבית קרקעות הפרויקטים הכלולות בתיק הנכסים שלה בחבר המדינות )כולל נדל"ן להשקעה ,נדל"ן
להשקעה בהקמה ,קרקעות המיועדות להקמת בתי מלון וקרקעות המיועדות למגורים( הינן זכויות חכירה מרשויות המדינה או
מהרשויות המוניציפאליות הרלבנטיות .באופן כללי ,התנאים של הסכמים אלה משתנים :הסכמים קצרי מועד נכרתים לפרקי
זמן של פחות משנה אחת ,לרוב למשך תקופת הפיתוח והסכמים ארוכי טווח הפרויקט נכרתים לרוב לתקופה של 49שנה.
בהתאם לחוקי רוסיה ,עם השלמת הבניה היזם זכאי לקבל זכויות חכירה )ובכלל זה זכויות חכירה לטווח ארוך( על הקרקע
שעליה עומד הבניין והדרושה לשימוש בו ,בדרך כלל לתקופה של 49שנים ,או זכויות בעלות על הקרקע עליה עומד הבניין ואשר
דרושה להפעלתו .מאחר ומרבית נכסי הנדל"ן להשקעה של החברה מצויים על קרקעות המיועדות לפיתוח עתידי נרחב יותר לא
נחתמו הסכמי חכירה ארוכי טווח בגינם.
בנוסף ,מספר פרויקטים של אפי פיתוח כפופים להסכמי חכירה קצרי מועד ,אותם יהיה צורך לחדש טרם השלמת הפרויקטים
אליהם הם מתייחסים .לתאריך הדוח במספר מקרים תקופתם של הסכמי החכירה כאמור חלפה .במרבית המקרים כאמור אפי
פיתוח ממשיכה להשתמש במקרקעין ולשלם את דמי החכירה .על פי הדין הרוסי ,הסכמי חכירה שתוקפם פקע נחשבים
כמוארכים למשך פרק זמן לא מוגדר ,אם החוכר )הקבוצה( ממשיך להשתמש בנכס תחת חכירה וממשיך לשלם את דמי
החכירה ,ובעל הקרקע אינו מתנגד לכך .במקרה כזה ,כל צד יכול לבטל את הסכם חכירת הנדל"ן בכל עת ,במתן הודעה
מוקדמת של 3חודשים .הסכם החכירה עשוי לקבוע פרק זמן אחר לביטולו .בעניין זה ,מעריכה הקבוצה כי במקרים בהם היא
חתומה על הסכמי חכירה שפקעו ,הסבירות להעלאת התנגדות מצד המחכיר )העירייה( להארכת תוקף החכירה ,הינה נמוכה.
עוד יצוין ,כי כאשר המדובר בקרקעות המיועדות לפיתוח או בנייה ,אזי בדרך כלל לא תינתן על ידי המחכיר )העירייה( הודעה
על סיום החכירה כאמור ,כל עוד הקמת הפרויקטים ופיתוחם מתנהלים על פי לוחות הזמנים המאושרים .בנוסף ,במקרים בהם
הושלמה הקמת המבנה על הקרקע האמורה ,אזי לבעלי המבנה מוקנית זכות בלעדית להחכיר או לרכוש ,לפי שיקול דעתו
הבלעדי ,את המגרש שעליו עומד הבניין השייך לו כמו כן ,לבעלי המבנה כאמור עומדות זכויות נוספות בקשר עם הארכת חוזה
החכירה )כגון זכות סירוב ראשונה( וכן הגנות שונות מפני ביטול חוזה החכירה באופן חד צדדי על ידי העירייה.
באור - 19הלוואות ,השקעות ויתרות חובה לזמן ארוך
א.
פילוח לפי סיווג השקעה
באלפי ש''ח
נכסים פיננסים המוצגים בשווי הוגן דרך רווח והפסד
חייבים בגין מכירת מקרקעין לזמן ארוך
הלוואות וחייבים )ראה סעיף ב'(
ליום 31בדצמבר
2012
2011
5,952
130,488
136,440
236
122,765
123,001
) (1כולל נכסים פיננסיים המוחזקים לפדיון הנמדדים בעלות מופחתת -צמוד דולר ארה"ב בסך של כ 10 -מיליוני
ש"ח ליום 31בדצמבר 2012ו.2011 -
) (2כולל מכשירים פיננסיים נגזרים הנמדדים בשווי הוגן ,בסך של כ 17,190 -אלפי ש"ח ו 8,454 -אלפי ש"ח לימים 31
בדצמבר 2012ו ,2011 -בהתאמה.
83
אפריקה ישראל להשקעות בערבון מוגבל
באורים לדוחות הכספיים
באור - 19הלוואות השקעות ויתרות חובה לזמן ארוך (המשך)
ב.
פרטים בדבר השקעות בהלוואות ויתרות חובה לזמן ארוך
פירוט בסיסי הצמדה ותנאי ריבית של הלוואות וחייבים:
ליום 31בדצמבר 2012
באלפי ש''ח
שקל לא צמוד
שקל צמוד מדד
שיעור ריבית נקובה
0%-5%
0%-2%
הלוואות ויתרות
חובה לזמן ארוך
44,569
14,911
שקל לא צמוד
שקל צמוד מדד
שיעור ריבית נקובה
0%-5%
0%-2%
הלוואות ויתרות
חובה לזמן ארוך
21,988
שקל צמוד לדולר או נקוב בדולר
4%-6%
30,034
סך הכל
44,945
0%-2%
6,504
5%-7%
28,563
סך הכל
35,067
במטבעות
אחרים
5,907
סך הכל
130,488
ליום 31בדצמבר 2011
באלפי ש''ח
14,492
שקל צמוד לדולר או נקוב בדולר
4%-6%
29,550
סך הכל
44,042
0%-2%
22,535
5%-7%
31,686
סך הכל
54,221
במטבעות
אחרים
2,514
סך הכל
122,765
84
אפריקה ישראל להשקעות בערבון מוגבל
באורים לדוחות הכספיים
באור - 19הלוואות ,השקעות ויתרות חובה לזמן ארוך (המשך)
ב.
פרטים בדבר השקעות בהלוואות ויתרות חובה לזמן ארוך (המשך)
פירוט לפי זמני פירעון
להלן פירוט לפי זמני פירעון של השקעות בהלוואות ויתרות חובה לזמן ארוך ,לאחר ניכוי החלויות השוטפות:
ליום 31בדצמבר
2012
באלפי ש''ח
49,409
2,752
1,612
1,607
33,446
41,662
130,488
2014
2015
2016
2017
מעל 5שנים
טרם נקבע
באור - 20מלאי מקרקעין
א.
הרכב
באלפי ש''ח
בבעלות
בחכירה
ב.
ליום 31בדצמבר
2012
2011
1,250,927
221,433
1,472,360
1,473,330
701,440
2,174,770
מידע נוסף
חלק ממלאי המקרקעין נחכר ממנהל מקרקעי ישראל )להלן :המנהל( .זכויות אלה טרם הועברו על שם חברות
הקבוצה וזאת מסיבות טכניות .למרבית הקרקעות נחתם עם המנהל הסכם פיתוח ,לפיו על חברות הקבוצה לבצע על
הקרקעות הנ"ל עבודות פיתוח ובניה בתום שלוש עד שש שנים.
85
אפריקה ישראל להשקעות בערבון מוגבל
באורים לדוחות הכספיים
באור - 21נכסים בלתי מוחשיים
באלפי ש''ח
מוניטין
תיק
לקוחות
תוכנות
אחרים
סך הכל
עלות
יתרה ליום 1בינואר 2011
רכישות
רכישות במסגרת צירוף עסקים
יציאה מאיחוד
השפעת השינויים בשערי חליפין
יתרה ליום 31בדצמבר 2011
266,950
61,777
)(48,032
3,995
284,690
13,610
3,915
)(4,594
12,931
83,009
13,250
2
96,261
3,336
1,090
26,883
)(70
31,239
366,905
14,340
92,575
)(52,696
3,997
425,121
רכישות
גריעות
יציאה מאיחוד
השפעת השינויים בשערי חליפין
יתרה ליום 31בדצמבר 2012
()24,459
()15,506
169
244,894
()9,049
43
3,925
12,960
()10
109,211
31,239
12,960
()33,508
()15,506
202
389,269
הפחתות והפסדים מירידת ערך
יתרה ליום 1בינואר 2011
הפחתה לשנה
יציאה מאיחוד
השפעת השינויים בשערי חליפין
יתרה ליום 31בדצמבר 2011
187,813
1,337
)(48,032
3,320
144,438
8,627
1,919
)(4,594
)(119
5,833
54,431
6,918
61,349
2,320
3,127
)(70
5,377
253,191
13,301
)(52,696
3,201
216,997
הפחתה לשנה
גריעות
הפסד מירידת ערך
יציאה מאיחוד
השפעת השינויים בשערי חליפין
יתרה ליום 31בדצמבר 2012
1,558
()6,698
17,999
()15,506
17
141,808
1,580
()5,925
1,488
7,562
68,911
1,981
7,358
12,681
()6,698
17,999
()21,431
17
219,565
הערך בספרים
ליום 1בינואר 2011
ליום 31בדצמבר 2011
ליום 31בדצמבר 2012
79,137
140,252
103,086
4,983
7,098
2,437
28,578
34,912
40,300
1,016
25,862
23,881
113,714
208,124
169,704
בדיקת ירידת ערך ליחידה מניבת מזומנים הכוללת מוניטין
לצורך בדיקת ירידת ערך יוחס המוניטין בין יחידות מניבות המזומנים של הקבוצה ,המהווה את הרמה הנמוכה ביותר בקבוצה
במסגרתן נערך מעקב אחר המוניטין לצרכי ניהול פנימיים.
מוניטין בדניה סיבוס-
החברה ביצעה בדיקה פנימית על סכום בר ההשבה של המוניטין המיוחס לדניה סיבוס בסך של כ 18 -מיליוני ש"ח ,אשר נבע
מרכישות של זכויות שאינן מקנות שליטה .בעקבות הבדיקה הופחתה יתרת המוניטין במלואה בשנת .2012
86
אפריקה ישראל להשקעות בערבון מוגבל
באורים לדוחות הכספיים
באור - 21נכסים בלתי מוחשיים (המשך)
בדיקת ירידת ערך ליחידה מניבת מזומנים הכוללת מוניטין (המשך)
מוניטין בחברות מאוחדות של אפריקה תעשיות-
א.
מוניטין ששולם בעדו
על פי הסכם משנת ) 1999להלן :הסכם המיזוג( בין חברת מאוחדת פקר פלדה תעשיות בע"מ )להלן :פקר( ובין בעלי
מניות לשעבר בחברה בת של חברה מאוחדת )להלן :המוכרים( רכשה פקר את מניותיהם של המוכרים בחברה הבת של
החברה המאוחדת ,תמורת הקצאת מניות בשיעור 9%בחברה המאוחדת .על פי הסכם זה ניתנה לחברת פקר אופציית
" ,"Callלרכישת מניות החברה המאוחדת הנ"ל מאת המוכרים .ביום 19בפברואר 2003מומשה האופציה על ידי
חברת פקר .בהתאם להליך שנקבע בהסכם הנ"ל ,נתקבלה הערכת שווי של החברה המאוחדת ,אשר הייתה נמוכה
מסכום המינימום שנקבע בהסכם ,ולפיכך שילמה חברת פקר תמורת המניות את סכום המינימום שנקבע בהסכם.
בתאריך 15בספטמבר 2005הוגשה על ידי המוכרים תביעה לתשלום נוסף בגין המניות הנ"ל ,מנימוקים שונים.
במהלך השנים 2005-2011התקיים הליך משפטי בגין התביעה הנ"ל.
ביום 13בדצמבר 2011לאחר קיום הליך גישור ,חתמו הצדדים על הסכם פשרה על פיו תשלם חברת פקר לתובעת
סכום של 2.5מיליוני ש"ח בגין המניות.
ביום 19בדצמבר 2011שילמה פקר את הסכום הנ"ל לתובעת .סכום זה נזקף למוניטין המיוחס לחברה המאוחדת.
ב.
התאמת מוניטין
התאמת המוניטין נובעת משינוי אומדן של התחייבויות לזכויות שאינן מקנות שליטה בגין חברה מאוחדת .APOGEY
בדבר מדידת ההתחייבויות ,ראה באור 7ד') (3לעיל.
ג.
בחינת ירידת ערך שנתית
במהלך שנת הכספים ,אמדה קבוצת אפריקה תעשיות את הסכום בר ההשבה של המוניטין ,וקבעה כי באחת מיחידות
המניבות מזומנים חלה ירידת ערך )ראה סעיף ד' להלן(.
ד.
הקצאת מוניטין ליחידות מניבות-מזומנים
לצורך בדיקת ירידת ערך ,יוחס המוניטין לחטיבות התפעול השונות של קבוצת אפריקה תעשיות ,המהוות את הרמה
הנמוכה ביותר בקבוצת אפריקה תעשיות ,במסגרתן נערך מעקב אחר המוניטין לצרכי ניהול פנימיים .המוניטין הוקצה
ליחידות מניבות-המזומנים לצורך בחינת ירידת ערך.
הערך בספרים של המוניטין שיוחס לכל יחידה מניבת מזומנים הינו כדלקמן:
באלפי ש''ח
פעילות ) APOGEYנמכרה במסגרת מכירת הזכויות ב(Cloudwalk -
פעילות פקר
פעילות ברזל בנין
פעילות אורגל
פעילות ויה ארקדיה
ליום 31בדצמבר
2012
2011
35,804
17,245
6,957
35,074
95,080
5,094
37,367
17,245
6,957
35,074
101,732
הסכום בר ההשבה של יחידות מניבות-מזומנים אלו חושבו על ידי מעריך שווי חיצוני בלתי תלוי ונקבע בהתבסס על
שווי שימוש המחושב על בסיס תחזיות תזרימי מזומנים המבוסס על תקציבים כספיים שבין 3ל 5 -שנים אשר
מאושרים על-ידי ההנהלה .תזרימי מזומנים מעבר לתקופות אלו חושבו בשימוש שיעור צמיחה שנתי קבוע ומשוער
אשר נע בין 1.5%ל 3% -לכל שנה .כמו כן מעריך השווי השתמש בהנחות מפתח נוספות אשר שימשו בחישוב שווי
השימוש כאמור.
שיעורי ההיוון אשר שימשו לצורך התחשיב האמור הינם כדלהלן:
באחוזים
שיעור היוון לפני מס
2012
2011
פעילות APOGEY
פעילות פקר וחברות בנות שלה
פעילות ברזל בנין
פעילות אורגל
פעילות ויה ארקדיה
11
13
17
14
17
11
13
19
15
שיעור צמיחה לטווח ארוך
2011
2012
3
3
2
2
2
3
3
2
2
87
אפריקה ישראל להשקעות בערבון מוגבל
באורים לדוחות הכספיים
באור - 22הלוואות ואשראי מתאגידים בנקאיים ומנותני אשראי אחרים
באור זה מספק מידע בדבר התנאים החוזיים של הלוואות ואשראי נושאי ריבית של הקבוצה ,הנמדדים לפי העלות המופחתת.
מידע נוסף בדבר החשיפה של הקבוצה לסיכוני ריבית ,מטבע חוץ ונזילות ,ניתן בבאור 40להלן ,בדבר מכשירים פיננסיים.
א.
הרכב
התחייבויות שוטפות
באלפי ש''ח
ליום 31בדצמבר
2012
אשראי מתאגידים בנקאיים:
משיכות יתר
הלוואות לזמן קצר
13,284
2,022,628
מאחרים:
הלוואות לזמן קצר
5,117
*8,718
417,399
2,435
2,460,863
483,591
2,386
2,579,158
640,899
3,101,762
204,148
2,783,306
ליום 31בדצמבר
2012
2011
חלויות שוטפות של אשראי מתאגידים בנקאיים ואחרים:
חלויות שוטפות של הלוואות מבנקים
חלויות שוטפות של נותני אשראי אחרים
חלויות שוטפות של אגרות חוב
2011
71,199
2,013,264
התחייבויות שאינן שוטפות
באלפי ש''ח
התחייבויות לתאגידים בנקאיים:
הלוואות מבנקים
בניכוי חלויות שוטפות
התחייבויות אחרות לזמן ארוך:
התחייבות בגין חכירה מימונית
ערבויות פיננסיות
התחייבויות לזמן ארוך מאחרים
סך התחייבויות אחרות לזמן ארוך
בניכוי חלויות שוטפות
אגרות חוב:
אגרות חוב שאינן ניתנות להמרה במניות
בניכוי חלויות שוטפות
6,250,048
()417,399
5,832,649
6,057,298
)(483,591
5,573,707
77,909
111
462,251
540,271
()2,435
537,836
76,649
1,023
798,399
876,071
)(2,386
873,685
4,112,786
()640,899
3,471,887
9,842,372
3,820,816
)(204,148
3,616,668
10,064,060
* סווג מחדש ,ראה באור 2ז' להלן ,בדבר שינוי סיווג.
88
אפריקה ישראל להשקעות בערבון מוגבל
באורים לדוחות הכספיים
באור - 22הלוואות ואשראי מתאגידים בנקאיים ומנותני אשראי אחרים (המשך)
ב.
פרטים בדבר ריבית והצמדה
באלפי ש''ח
משיכות יתר מבנקים:
במטבע ישראלי
הלוואות לזמן קצר מבנקים:
במטבע ישראלי
בדולר ארה"ב
באירו
במטבע אחר
הלוואות לזמן קצר מאחרים:
באירו
אגרות חוב שאינן ניתנות להמרה במניות:
במטבע ישראלי *
הלוואות מבנקים:
במטבע ישראלי
בדולר ארה"ב
באירו
במטבע אחר
התחייבות בגין חכירה מימונית:
בקורונה צ'כית
במטבע ישראלי
הלוואות לזמן ארוך מאחרים
ערבויות פיננסיות
ריבית נקובה ליום
31בדצמבר 2012
%
ליום 31בדצמבר
2012
2011
4.00-8.25
13,284
71,199
3.10-5.45
5.00-10.95
4.19-7.19
6.62-6.97
1,416,735
361,112
154,650
90,131
1,162,910
531,260
190,077
129,017
2.00
5,117
8,718
4.15-10.75
4,112,786
3,820,816
2.00-5.25
5.20-7.00
1.39-7.19
3.25-9.50
1,404,801
1,191,554
2,557,703
1,095,990
1,509,264
649,692
2,129,399
1,768,943
35,887
42,022
462,251
111
35,153
41,488
798,407
1,023
12,944,134
12,847,366
0.0-6.50
סך הלוואות ואשראי מתאגידים בנקאיים ומנותני
אשראי אחרים
* ראה סעיף ה' להלן בנוגע לפרטים בדבר הריבית האפקטיבית.
ראה סעיף ו' להלן בדבר בטחונות ושיעבודים.
ג.
יתרות לפי זמני פירעון
באלפי ש''ח
2014
2015
2016
2017
מעל 5שנים
טרם נקבע
סך התחייבויות שאינן שוטפות בניכוי חלויות שוטפות
ליום 31בדצמבר 2012
תאגידים בנקאיים
ואחרים
אגרות חוב
556,559
477,527
405,118
425,938
1,606,745
3,471,887
1,982,589
611,613
498,643
99,002
3,166,417
12,221
6,370,485
סך הכל
2,539,148
1,089,140
903,761
524,940
4,773,162
12,221
9,842,372
89
אפריקה ישראל להשקעות בערבון מוגבל
באורים לדוחות הכספיים
באור - 22הלוואות ואשראי מתאגידים בנקאיים ומנותני אשראי אחרים (המשך)
ד.
מגבלות חוזיות ואמות מידה פיננסיות
ביחס לכל הלוואות החברה ,הסכמי האשראי כוללים תניות ומגבלות חוזיות לעניין חלוקת דיבידנדים .למועד אישור הדוח על
המצב הכספי ,החברה עומדת בתניות ובמגבלות חוזיות אלה.
חברות הקבוצה ,מהוות "קבוצת לווים" )כהגדרת המונח בהוראות ניהול בנקאי תקין של בנק ישראל בעניין "מגבלות על חבות
של לווה בודד ושל קבוצת לווים"( .כתוצאה מכך ,חלות על הבנקים הישראלים מגבלות על היקף האשראי המירבי שהם רשאים
להעמיד לכל אחת מחברות הקבוצה ,המושפעות מהיקף האשראי הכולל שהעמידו לקבוצת אפריקה השקעות ולבעל השליטה
בה.
להלן מגבלות חוזיות ואמות מידה פיננסיות מיוחדות המתייחסות להלוואות המהותיות של החברה:
תיאור ההתחייבויות
וזהות המלווה
התחייבויות החברה
אג"ח והלוואות
בנקאיות אשר
יתרתן ליום 31
בדצמבר 2012הינה
בסך של כ3,313 -
מיליוני ש"ח
ערבות להלוואה
בנקאית של חברה
בת אשר יתרתה
ליום 31בדצמבר
2012הינה בסך של
כ 280 -אלפי ש"ח
אמות מידה פיננסיות
ומגבלות חוזיות אחרות
החל מיום כניסת הסדר החוב לתוקף ,כמתואר בבאור
1ג' לעיל התחייבה החברה כי במהלך התקופה שעד
לפירעונן הסופי והמוחלט של אגרות החוב החדשות
היחס בין החוב הפיננסי נטו ל ,CAP -כהגדרת מונחים
אלה בהסדר ,לא יעלה על ) 70%כפוף לאפשרות קיומה
של סטייה זניחה בשיעור של עד 10%מהיחס הקבוע
במהלך השנתיים הראשונות לאחר מועד הביצוע,
ולאחר מכן -בשיעור של עד .(5%
החל מיום 15במרס 2011היחס בין ה"חוב נטו" לסך
של ה"חוב נטו" ושל "ההון העצמי המוחשי" )הון עצמי
של החברה בנטרול נכסים בלתי מוחשיים ובנטרול
שינויים בשווי הוגן נדל"ן להשקעה( לא יעלה על .85%
התחייבויות חברות מוחזקות
אפריקה נכסים
יחס החוב לבין סך ההון והחוב ,כהגדרתם
פברואר .1
בחודש
2004נחתם שטר בשטרי הנאמנות ,לא יעלה על .60%
יחס העלות המופחתת של הנכסים
נאמנות בין אפריקה .2
נכסים לבין חברה המשועבדים של אפריקה נכסים ,כהגדרתם בשטרי
לנאמנות של בנק הנאמנות ,לבין סך העלות המופחתת של הנכסים שלה
אגוד בע"מ המשמש לא יעלה על .40%
יחס היקף ההשקעות השנתי של אפריקה
לאגרות .3
כנאמן
החוב )סדרה א'( נכסים בנכסים חדשים בהקמה ,כהגדרתם בשטרי
שהנפיקה אפריקה הנאמנות ,לבין סך העלות המופחתת של נכסי הנדל"ן
נכסים ליום 31בניכוי ההשקעה בנכסים חדשים בהקמה ,לא יעלה על
.15% ,2012
בדצמבר
אפריקה נכסים תהא רשאית לחלק
יתרת .4
מסתכמת
אגרות החוב )סדרה דיבידנדים ו/או להעמיד הלוואות לחברות בקבוצה,
א'( בכ 25.6 -מיליוני כהגדרתן בשטרי הנאמנות ,בכפוף לכך שיחס החוב
לסך ההון והחוב ,לא יעלה על .60%
ש"ח(.
אפריקה נכסים לא תשלם כל סכום לפירעון
.5
הלוואות שהועמדו לה על ידי חברות בקבוצה,
כהגדרתן בשטרי הנאמנות ,העולה על סכום תמורת
ההנפקה.
יחס הון עצמי למאזן שלא על בסיס מאוחד,
ביום 19בינואר .1
פרסמה שלא יפחת משיעור של .40%
2011
יחס בין החוב לבין סך ההון והחוב ) (CAPלא
אפריקה נכסים דוח .2
מדף יעלה על .60%
הצעת
בנוסף ,שועבדו לטובת הנאמן ,בשעבוד ראשון
לפיו .3
)מתוקן(,
נכסים בדרגה ויחיד לטובת הנאמן 25,628,799 ,מניות רגילות
אפריקה
ורשמה בנות 0.01אירו ע.נ .כל אחת של אפי אירופה .במסגרת
הנפיקה
כך ,התחייבה אפריקה נכסים כי כל עוד תהיינה אגרות
למסחר
150,000,000ש"ח החוב של אפריקה נכסים במחזור ,אזי יחס החוב נטו
ע.נ של אגרות חוב למניות המשועבדות לא יעלה על .60%
כמו כן ,התחייבה אפריקה נכסים כי היא לא
.4
)סדרה ה'(.
תהיה רשאית לבצע חלוקת דיבידנד לבעלי מניותיה,
להבטחת
אם בשל החלוקה יחס הון עצמי למאזן שיחושב על
התחייבויות
נכסים בסיס נתוני דוחותיה הכספיים המבוקרים או
אפריקה
הינה כלפי מחזיקי הסקורים )לפי העניין( שלא על בסיס מאוחד,
אגרות החוב )סדרה האחרונים שפורסמו לפני חלוקת הדיבידנד -יפחת מ-
ה'( של אפריקה 40%ו/או יחס החוב ל CAP -יעלה על .60%
והנאמן
נכסים
אגרות
למחזיקי
החוב )סדרה ה'(.
עמידה באמות המידה
והצגה למועד הדוח על
המצב הכספי
התפתחות לאחר
מועד הדוח על
המצב הכספי
החברה עומדת באמות
המידה הפיננסיות שנקבעו.
לפיכך ,ההתחייבויות מוצגות
במסגרת ההתחייבויות שאינן
שוטפות.
אין.
החברה עומדת באמות
המידה הפיננסיות שנקבעו.
לפיכך ,ההתחייבויות מוצגות
במסגרת ההתחייבויות שאינן
שוטפות.
אין.
אפריקה נכסים עומדת באמות אין.
המידה הפיננסיות שנקבעו.
לפיכך ,ההתחייבויות מוצגות
במסגרת ההתחייבויות שאינן
שוטפות.
אפריקה נכסים עומדת באמות אין.
המידה הפיננסיות שנקבעו.
לפיכך ,ההתחייבויות מוצגות
במסגרת ההתחייבויות שאינן
שוטפות.
90
אפריקה ישראל להשקעות בערבון מוגבל
באורים לדוחות הכספיים
באור - 22הלוואות ואשראי מתאגידים בנקאיים ומנותני אשראי אחרים (המשך)
ד.
מגבלות חוזיות ואמות מידה פיננסיות (המשך)
תיאור ההתחייבויות
וזהות המלווה
אמות מידה פיננסיות
ומגבלות חוזיות אחרות
התחייבויות חברות מוחזקות (המשך)
אפריקה נכסים (המשך)
יחס ההכנסות התזרימיות של הנכסים המשועבדים
הלוואה בנקאית
על בסיס NOIלתשלומי החוב הכולל קרן וריבית
לאפריקה נכסים
) (DSCRיהיה גבוה מ ,1.2 -וכן התחייבות לאי
ולחברת הבת שלה
ירידה בשיעור של למעלה מ 5% -בשווי הנכסים
)המוחזקת בשיעור
המשועבדים בשנתיים וחצי הראשונות ממועד
של ,(100%אשר
קבלת הלוואה ואי ירידה בשיעור של למעלה מ-
יתרתה ליום 31
בדצמבר 2012הינה 10%בשווי הנכסים המשועבדים ביתרת תקופת
ההלוואה.
בסך של כ516.3 -
אלפי ש"ח .לטובת
הבנק שועבדו נכסי
נדל"ן של אפריקה
נכסים ושל החברה
הבת.
אפי אירופה
במסגרת חלק
מהסכמי המימון
התחייבו חברות
הקבוצה באירופה
מול התאגידים
הבנקאיים לעמוד
ביחסים פיננסיים
מסוימים שנקבעו
בהסכמים ,וכמו כן
להחזיק יתרות
מזומנים
מינימאליות.
עמידה ביחס שנקבע בין ההכנסות
.1
התקופתיות משכירות נטו לבין החזרי ההלוואה
התקופתיים ,ויחסים דומים אחרים;
שמירה על יחס שנקבע בין יתרת ההלוואה
.2
הבלתי מסולקת לבין השווי ההוגן של הפרויקט
נשוא ההלוואה;
נוסף על כך ,מקובל שנקבעות בהסכמי
.3
המימון דרישות דיווח שונות וכן דרישה להחזקה
של יתרת מזומנים מינימאלית.
עמידה באמות המידה
והצגה למועד הדוח על
המצב הכספי
התפתחות לאחר
מועד הדוח על
המצב הכספי
אפריקה נכסים וחברת הבת שלה
עומדות באמות המידה
הפיננסיות שנקבעו .לפיכך,
ההתחייבויות מוצגות במסגרת
ההתחייבויות שאינן שוטפות.
אין.
נכון ליום 31בדצמבר 2012
עומדת אפי אירופה באמות
המידה הפיננסיות שנקבעו לה,
למעט במקרים הבאים .1 :חברה
בת של אפי אירופה בלטביה אשר
לה הון עצמי שלילי המהווה
הפרה של תנאי מתנאי הסכמי
ההלוואה מול תאגיד בנקאי.
יובהר כי בהתאם לתנאי ההסכם
מול התאגיד הבנקאי ,לחברת
הבת הנ"ל עומדת זכות לתיקון
ההפרה תוך 10ימים ממועד
פניית הבנק לתיקון ההפרה
בטרם יוכל הבנק לפרוע בפירעון
מוקדם את ההלוואה .ההלוואה
הנ"ל מוצגת במסגרת
ההתחייבויות השוטפות.
חברת הבת הבולגרית
.2
של אפי אירופה המחזיקה
ומנהלת את פרויקט 'ביזנס
פארק וארנה' נמצאה במצב של
הון עצמי שלילי ,מאחר וסך כל
נכסיה היה נמוך בכ 38 -מיליוני
אירו מסך כל התחייבויותיה .על-
פי הדין הבולגרי ,ההון העצמי של
חברה צריך להיות חיובי ושווה
לפחות להון מניותיה ,שאם לא כן
רשאים צדדים שלישיים לפתוח
נגדה בהליכי חדלות פירעון .עם
זאת ,החברה הבת מתנהלת
באופן המאפשר לה לתפקד כעסק
חי ,ומנהליה בטוחים ביכולתה
להמשיך ולקיים את פעילותה
באופן תקין ,לאור כוונתה של
אפי אירופה לתמוך פיננסית
בחברה הבת לתקופה של 12
חודשים לפחות .כמו כן ,החברה
הבת מתכננת לבצע שינוי במבנה
ההון שלה באופן שיבטיח עמידה
בדרישות הדין הבולגרי.
עקב מחלוקת עם הבנק
.3
הפולני שהעניק הלוואה לחברה
כלולה המוחזקת בשיעור של
30%על-ידי אפי אירופה
והמבצעת את פרויקט 'וילאנוב'
בוורשה ,החליטה החברה
הכלולה שלא להעביר לבנק את
אחד מתשלומי הקרן בסך של
400אלף אירו ,ומתנהל מו"מ
בינה לבין הבנק במטרה ליישב
את המחלוקת כאמור.
עד
.1
לתאריך
אישור הדוח
על המצב
הכספי הבנק
לא פנה אל
הקבוצה
בדרישה
כאמור .כמו
כן ,בידי
הנהלת
החברה הבת
והנהלת אפי
אירופה
הכוונה
והיכולת
לתיקון
ההפרה
האמורה תוך
פרק הזמן
הנדרש.
אין.
.2
אין.
3
91
אפריקה ישראל להשקעות בערבון מוגבל
באורים לדוחות הכספיים
באור - 22הלוואות ואשראי מתאגידים בנקאיים ומנותני אשראי אחרים (המשך)
ד.
מגבלות חוזיות ואמות מידה פיננסיות (המשך)
תיאור ההתחייבויות
וזהות המלווה
אמות מידה פיננסיות
ומגבלות חוזיות אחרות
התחייבויות חברות מוחזקות (המשך)
אפי אירופה (המשך)
יחס ההכנסות התזרימיות של הנכס על בסיס
.1
הלוואה בנקאית
בתנאי "נון ריקורס" NOIלתשלומי החוב הכולל קרן ,ריביות ועלויות גידור
) (DSCRיהיה גבוה מ;1.15 -
למימון פרויקט
יחס LTVמינימלי ;73% -
.2
קניון קוטרוצ'ן
יחס ההכנסות התזרימיות של הנכס על בסיס
.3
בבוקרשט רומניה,
NOIלתשלומי הריבית ) (ICRיהיה גבוה מ.1.4 -
של חברה בת של
אפי אירופה ,אשר
יתרתה ליום 31
בדצמבר 2012הינה
בסך של כ1,090 -
מיליוני ש"ח.
יחס ההכנסות התזרימיות של הנכס על בסיס
.1
מימון פורטפוליו
NOIלתשלומי החוב הכולל קרן ,ריביות ועלויות גידור
נכסים של חברות
) (DSCRיהיה גבוה מ;1 -
בת של אפי אירופה
יחס LTVמינימלי – 90%
בגרמניה בתנאי "נון .2
ריקורס" ,אשר
יתרתה ליום 31
בדצמבר 2012הינה
בסך של כ401 -
מיליוני ש"ח.
אפריקה ארה"ב
הלוואה בנקאית של
חברה בשליטה
משותפת המוחזקת
על ידי אפריקה
ארה"ב ) ,(50%אשר
יתרתה ליום 31
בדצמבר 2012הינה
בסך של כ772 -
מיליוני ש"ח.
הסכמי מימון בהם
התחייבו חברות
הקבוצה בארה"ב
מול התאגידים
הבנקאיים.
הלוואה בנקאית של
אפריקה ארה"ב,
אשר יתרתה ליום
31בדצמבר 2012
הינה בסך של כ-
280מיליוני ש"ח.
אפריקה תעשיות
הלוואות בנקאיות
של חברה בת של
אפריקה תעשיות,
אשר יתרתן ליום 31
בדצמבר 2012הינה
בסך של כ656 -
מיליוני ש"ח.
עמידה באמות המידה
והצגה למועד הדוח על
המצב הכספי
התפתחות לאחר
מועד הדוח על
המצב הכספי
אפי אירופה וחברת הבת
שלה עומדות באמות
המידה הפיננסיות שנקבעו.
לפיכך ,ההתחייבויות
מוצגות במסגרת
ההתחייבויות שאינן
שוטפות.
אין.
אפי אירופה וחברת הבת
שלה עומדות באמות
המידה הפיננסיות שנקבעו.
לפיכך ,ההתחייבויות
מוצגות במסגרת
ההתחייבויות שאינן
שוטפות.
אין.
על אפריקה ארה"ב לעמוד בהון עצמי מינימאלי של
150מיליוני וברמת נזילות של 10מיליוני דולר.
לתאריך הדוח על המצב
הכספי ,אפריקה ארה"ב
אינה עומדת באמות המידה
הפיננסיות שנקבעו .מאחר
והטיפול בהשקעה הינו לפי
שיטת השווי המאזני ,אין
השפעת סיווג בדוח על
המצב הכספי של החברה.
אין.
אמות מידה פיננסיות ,שהעיקריות שבהן הינן שווי
נכסי מינימלי ,הון עצמי מינימלי ,ורמת נזילות כפי
שנקבעו בהסכמים .כמו כן התחייבו ליחס חוב לשווי
נכס.
חברות הקבוצה בארה"ב
עומדות באמות המידה
הפיננסיות שנקבעו .לפיכך,
ההתחייבויות מוצגות
במסגרת ההתחייבויות
שאינן שוטפות.
אפריקה ארה"ב עומדת
באמות המידה הפיננסיות
שנקבעו .לפיכך,
ההתחייבויות מוצגות
במסגרת ההתחייבויות
שאינן שוטפות.
אין.
עיקרי אמות המידה הפיננסית הוא שמירה על הון
עצמי מוחשי ,כמוגדר בהתחייבויות ,שלא יפחת מ-
22%מסך הדוח על המצב הכספי ושלא יפחת מ120 -
מיליוני ש"ח.
חברת הבת של אפריקה
תעשיות עומדת באמות
המידה הפיננסיות שנקבעו.
לפיכך ,ההתחייבויות
מוצגות במסגרת
ההתחייבויות שאינן
שוטפות.
יחס Ebitdaלהוצאות ריבית לא יהיה נמוך מ2:1 -
ויחס חוב נטו ל CAP -לא יעלה על .85%
אין.
אין.
92
אפריקה ישראל להשקעות בערבון מוגבל
באורים לדוחות הכספיים
באור - 22הלוואות ואשראי מתאגידים בנקאיים ומנותני אשראי אחרים (המשך)
ד.
מגבלות חוזיות ואמות מידה פיננסיות (המשך)
תיאור ההתחייבויות
וזהות המלווה
אמות מידה פיננסיות
ומגבלות חוזיות אחרות
עמידה באמות המידה
והצגה למועד הדוח על
המצב הכספי
התחייבויות חברות מוחזקות (המשך)
אפריקה מגורים
אפריקה מגורים עומדת
ההון המיוחס לבעלי המניות של אפריקה
.1
הסכם מימון עם
מגורים לא יפחת מ 500 -מיליון ש"ח .במקרה בו יפחת באמות המידה הפיננסיות
קבוצת גופים
ההון מ 500 -מיליון ש"ח כאמור ,אך לא פחות מ 450 -שנקבעו .לפיכך,
מוסדיים.
ההתחייבויות מוצגות
היקף המימון על פי מיליון ש"ח ,תהיה אפריקה מגורים רשאית לתקן את
במסגרת ההתחייבויות
ההפרה במהלך שני רבעונים ממועד ההפרה ,בתנאים
הסכם המימון הינו
שאינן שוטפות.
בסך של 100מיליון שנקבעו בהסכם המימון.
היחס בין החוב נטו לבין ה CAP -נטו )סך
.2
ש"ח )להלן:
החוב נטו בתוספת הון עצמי מוחשי( לא יעלה על .60%
"ההלוואה"(.
במקרה בו יחס זה יעלה על 60%אך לא יעלה על ,70%
ליום 31בדצמבר
אפריקה מגורים רשאית לתקן את ההפרה במהלך שני
,2012מסתכמת
יתרת ההלוואה בכ -רבעונים ממועד ההפרה בתנאים שנקבעו בהסכם.
אי הפסקת דירוג או אי הפחתת דירוג בשתי
.3
102מיליון ש"ח.
רמות.
אי ירידה באחזקות של בעל השליטה
.4
באפריקה מגורים מתחת ל 50.1% -מהונה המונפק
והנפרע של אפריקה מגורים.
כמו כן התחייבה אפריקה מגורים כי לא תעשה כל
שינוי מהותי בתחום פעילותה ,כהגדרתו בהסכם
המימון ,וכן נקבעו מגבלות לגבי תיקון מסמכי
ההתאגדות של אפריקה מגורים ,כמפורט בהסכם
המימון.
אפריקה מגורים עומדת
ההון המיוחס לבעלי המניות של אפריקה
.1
אגרות חוב )סדרה
באמות המידה
מגורים לא יפחת מ 400 -מיליון ש"ח;
ב'( אשר ליום 31
הפיננסיות שנקבעו.
היחס בין החוב נטו לבין סך ההון והחוב נטו
.2
בדצמבר ,2012
לפיכך ,ההתחייבויות
) (CAPלא יעלה על .70%
מסתכמת יתרתן
מוצגות במסגרת
אפריקה מגורים התחייבה ,בין היתר ,כי כל עוד תהיינה
בכ 146 -מיליון
ההתחייבויות שאינן
אגרות החוב )סדרה ב'( קיימות במחזור )דהיינו ,כל עוד
ש"ח.
אגרות החוב לא נפרעו או סולקו במלואן בכל דרך שהיא ,שוטפות.
לרבות בדרך של רכישה עצמית ו/או פדיון מוקדם((1) :
לא לקבל החלטה על חלוקה ,שכתוצאה ממנה יפחת ההון
המיוחס לבעלי המניות של אפריקה מגורים מתחת ל-
450מיליון ש"ח; וכן לא תקבל החלטה על חלוקה
במקרה בו ההון המיוחס לבעלי המניות של אפריקה
מגורים הינו פחות מ 450 -מיליון ש"ח ) (2לא ליצור
שעבוד שוטף על נכסיה ,כולם או חלקם .על אף האמור
לעיל ,אפריקה מגורים תהא רשאית ליצור שעבוד שוטף
כאמור ,בכפוף לכך שתיצור במעמד זה גם שעבוד שוטף
לטובת מחזיקי אגרות החוב ,בדרגת ביטחון שווה פארי
פסו בין כלל בעלי השעבודים השוטפים.
דניה סיבוס
מסגרות הניתנות
לדניה סיבוס לשם
העמדת ערבויות
בנקאיות לטובת
מזמיני עבודות.
ההון העצמי המוחשי של דניה סיבוס )כפי
.1
שהוגדר לצורך זה ,דהיינו ,בתוספת ,בין היתר ,הלוואות
בעלים נדחות ,בניכוי ,בין היתר ,יתרות חובה של בעלי
עניין שאינן במהלך העסקים הרגיל ,הוצאות נדחות
ונכסים בלתי מוחשיים ובנטרול ,בין היתר ,זכויות שאינן
מקנות שליטה וקרנות בגין הערכה מחדש של רכוש קבוע(
לא יפחת בכל עת משיעור של 15%מסך הדוח על המצב
הכספי של דניה סיבוס על פי דוחותיה הכספיים
המאוחדים ,פרופורמה שייערכו לצורך זה בנטרול יתרות
מאזניות של פרויקטים מסוג ) PPPכגון פרויקט כביש
.(431
ההון העצמי המוחשי של דניה סיבוס על פי
.2
דוחותיה הכספיים המאוחדים לא יפחת בכל עת מסך של
200מיליוני ש"ח;
לדניה סיבוס לא יהיה הפסד נקי במהלך יותר
.3
מחמישה רבעונים עוקבים ,וההפסד המצטבר שלה
במהלך חמישה רבעונים עוקבים )או חלק מהם( לא יעלה
בכל עת על 75מיליוני ש"ח.
דניה סיבוס עומדת
באמות המידה
הפיננסיות שנקבעו.
לפיכך ,ההתחייבויות
מוצגות במסגרת
ההתחייבויות שאינן
שוטפות.
התפתחות לאחר
מועד הדוח על
המצב הכספי
אין.
אין.
אין.
93
אפריקה ישראל להשקעות בערבון מוגבל
באורים לדוחות הכספיים
באור - 22הלוואות ואשראי מתאגידים בנקאיים ומנותני אשראי אחרים (המשך)
ד.
מגבלות חוזיות ואמות מידה פיננסיות (המשך)
תיאור ההתחייבויות
וזהות המלווה
אמות מידה פיננסיות
ומגבלות חוזיות אחרות
התחייבויות חברות מוחזקות (המשך)
דניה סיבוס (המשך)
היחס המינימלי במשך שני הרבעונים
.1
הלוואה בנקאית
הראשונים של תקופת ההלוואה לא יפחת מ .1 -החל
שניטלה לצורך
מהרבעון השלישי )לאחר תשלום קרן ראשון ע"ס 80
רכישת אפריקה
מיליוני ש"ח( ,ולמשך כל תקופת ההלוואה ,היחס
מגורים .אשר
המינימלי לא יפחת מ .1.2 -לעניין קביעת היחס
יתרתה ליום 31
בדצמבר 2012הינה המינימלי ,שווי מניות אפריקה מגורים הנרכשות ייקבע
ביחס להון העצמי של אפריקה מגורים ) .(BVהמדידה
בסך של כ263.8 -
הנ"ל תעשה על פי הדוחות הכספיים של אפריקה מגורים.
מיליוני ש"ח.
במידה ודניה סיבוס תחתום לטובת נושים
.2
אחרים על התניות פיננסיות נוספות ו/או משופרות ביחס
להתניות לבנק ,תחתום דניה סיבוס על אותן התניות,
בשינויים המתחייבים ,גם לטובת הבנק ובכל מקרה יראו
אותן כחלות גם בהסכם המימון ,לטובת הבנק ,אף אם
לא נחתמו על ידי דניה סיבוס.
התניות פיננסיות על אפריקה מגורים:
.3
היחס בין החוב הפיננסי נטו לבין ההון העצמי
א-
בתוספת החוב הפיננסי נטו ,לא יעלה על .0.6
ההון העצמי המוחשי לא יפחת מ 450 -מיליוני
ב-
ש"ח.
ההון העצמי לאחר חלוקת דיבידנד לא יפחת מ-
ג-
500מיליוני ש"ח.
הרווח הנקי המצטבר ,על פי הדוחות הכספיים
ד-
של אפריקה מגורים ,ב 8 -הרבעונים האחרונים של כל
תקופת דיווח ,לא יפחת מסכום של 40מיליוני ש"ח.
במידה ואפריקה מגורים תחתום לטובת נושים
ה-
אחרים על התניות פיננסיות נוספות ו/או משופרות ביחס
להתניות לבנק ,תחתום אפריקה מגורים על אותן
התניות ,בשינויים מתחייבים ,גם לטובת הבנק ובכל
מקרה יראו אותן כחלות גם בהסכם המימון ,לטובת
הבנק ,אף אם לא נחתמו על ידי אפריקה מגורים.
אפי פיתוח
הלוואות בנקאיות
ושירותים על ידי
תאגיד בנקאי ו/או
בערבותו לחברת
הבת של אפי פיתוח,
בקשר עם פרויקט
קניון ,AFIMALL
אשר יתרתן ליום 31
בדצמבר 2012הינה
בסך של כ536 -
מיליוני דולר
ארה"ב.
אמות המידה ביחס להכנסות הקניון הוגדרו ,באופן
שההכנסה הרבעונית )כולל מע"מ( של הקניון לא תפחת
מסך מוסכם ,העולה בהדרגה מסך של 651מיליוני רובל
ברבעון השלישי של שנת 2012עד לסך של 1,139מיליוני
רובל ברבעון הראשון של שנת .2018יצוין ,כי במידה
שחברת הבת של אפי פיתוח לא תעמוד בהתחייבות
האמורה ,יהא הבנק המממן זכאי לקבל ריבית מוגדלת
על יתרת ההלוואות בגין הרבעון העוקב.
עמידה באמות המידה
והצגה למועד הדוח על
המצב הכספי
התפתחות לאחר
מועד הדוח על
המצב הכספי
דניה סיבוס עומדת
באמות המידה
הפיננסיות שנקבעו.
לפיכך ,ההתחייבויות
מוצגות במסגרת
ההתחייבויות שאינן
שוטפות.
אין.
חברת הבת של אפי
פיתוח עומדת באמות
המידה הפיננסיות
שנקבעו .לפיכך,
ההתחייבויות מוצגות
במסגרת ההתחייבויות
שאינן שוטפות.
אין.
94
אפריקה ישראל להשקעות בערבון מוגבל
באורים לדוחות הכספיים
באור - 22הלוואות ואשראי מתאגידים בנקאיים ומנותני אשראי אחרים (המשך)
ד.
מגבלות חוזיות ואמות מידה פיננסיות (המשך)
מלונות אפריקה
להבטחת מסגרת אשראי בסכום של כ 34 -מיליוני ש"ח התחייבה מלונות אפריקה לעמוד באמות מידה פיננסיות ואחרות
הכוללות ,בין השאר ,מחויבות כלפי הבנק בדבר שיעור מינימאלי של יחס ההון העצמי של מלונות אפריקה ,כהגדרתו ,במשך
תקופת האשראי מסך כל המאזן שלה לא יפחת מ .15% -בנוסף ,נדרש כי היחס בין החוב הפיננסי ל EBITDA -של מלונות
אפריקה ,כהגדרתו ,לא יעלה על .13נכון למועד הדוח על המצב הכספי ,מלונות אפריקה עומדת באמות המידה הפיננסיות
שנקבעו לעיל .ביום 28ביוני 2012נחתם ע"י מלונות אפריקה לטובת הבנק מכתב התחייבות בנוגע לתיקון הסכם הקובננטים.
כחלק מאותו מסמך התחייבה מלונות אפריקה לפירעון מימון בהיקף 15מיליוני שקלים בחלוקה לשלושה פירעונות שווים
בתאריכים עד ליום 31במרס .2013מלונות אפריקה התחייבה להסדיר ולחתום על מסמך זה עד ליום 31בינואר ) 2013לאחר
הארכה( .למועד אישור הדוח על המצב הכספי של החברה ,טרם נחתם המסמך האמור ,ומלונות אפריקה והבנק במגעים
להסכמה וחתימה על מסמך זה.
להבטחת מסגרת אשראי בסכום של 377מיליוני ש"ח ,התחייבה מלונות אפריקה לעמוד באמות מידה פיננסיות ואחרות
הכוללות ,בין השאר ,מחויבות כלפי הבנק שסך ההון העצמי ,כהגדרתו ,לא ירד מ 150 -מיליוני ש"ח וכן בדבר שיעור מינימאלי
של יחס ההון העצמי של מלונות אפריקה ,כהגדרתו ,במשך תקופת האשראי מסך כל המאזן שלה לא יפחת מ .15% -בנוסף,
נדרש יחס בין החוב הפיננסי ל EBITDA -של חברות מאוחדות של מלונות אפריקה ,כהגדרתו ,אשר לא יעלה על 8.75בשנת
8.0 ,2011בשנת 2012ו 7.5 -משנת 2013ואילך .וכן ,נדרש יחס בין ה EBITDA -הנ"ל לכיסוי תשלומי קרן וריבית שלא יפחת
מ ,1.2 -וששיעור החוב הפיננסי נטו של חלק מהמלונות מתוך שווי השוק הכולל של מקרקעי מלונות אלו ,לא יעלה על .55%
מלונות אפריקה לא עמדה בעבר בחלק מאמות המידה הפיננסיות שנקבעו לעיל.
בחודש נובמבר ,2012חתמה מלונות אפריקה על מכתב החרגה בנוגע לאי העמידה באמות המידה הפיננסיות כאמור לעיל
ותיקון ההתניות לעתיד.
במסגרת מכתב ההחרגה הוסכם כי התחייבות מלונות אפריקה לשיעור הון עצמי מינימלי וסך הון עצמי מינימלי ,תקוים על ידי
מלונות אפריקה החל מהדוחות הכספיים ליום 30בספטמבר 2013ואילך .ביחס לתקופה המדווחת שעד ליום 30ביוני 2013
מלונות אפריקה תידרש לעמוד במקום בהתחייבויות המקוריות ,בהתחייבויות חדשות לשמירה על יחסים פיננסיים כדלקמן:
שיעור הון עצמי מוחשי -שיעור ההון העצמי המוחשי של מלונות אפריקה ,כהגדרתו ,בתוספת סכום ההפרשה ,מסך כל
)א(
המאזן לא יפחת בכל עת שהיא מ.15% -
סכום הון עצמי מוחשי -ההון העצמי המוחשי של מלונות אפריקה ,כהגדרתו ,בתוספת סכום ההפרשה ,לא יפחת בכל
)ב(
עת שהיא מסכום של 150,000אלפי ש"ח.
לעניין זה" ,סכום ההפרשה" -משמעו :הפרשה שבוצעה על ידי מלונות אפריקה בדוחותיה הכספיים ליום 31בדצמבר 2011בגין
"מכתב נוחות" שניתן לתאגיד בנקאי זר להבטחת התחייבות חברת בת קפריסאית של מלונות אפריקה המחזיקה בפעילות
מלונאית ברומניה.
בנוסף נחתמו התחייבויות חדשות של מלונות אפריקה כלפי הבנק במסגרתן שונתה ההתחייבות של מלונות אפריקה ליחס החוב
)יחס חוב ל ,(EBITDA -כהגדרתה ,וכן ההתחייבות ליחס כיסוי תזרימי לתשלומי קרן וריבית כאמור להלן:
היחס בין החוב הפיננסי נטו של חברות מאוחדות של מלונות אפריקה לבין ה EBITDA -של החברות הנ"ל בניכוי השקעות
ברכוש קבוע לשימור הקיים )כהגדרתו בהסכם( של המלונות הנ"ל ,לא יעלה על 8.75בשנת 9.3 ,2011בדוחות הכספיים ליום 30
בספטמבר 8.5 ,2012בדוחות הכספיים ליום 31בדצמבר 8.3 ,2012בדוחות הכספיים ליום 31במרס 8.0 ,2013בדוחות הכספיים
ליום 30ביוני 2013וליום 31בספטמבר 2013ו 7.5 -בדוחות הכספיים ליום 31בדצמבר 2013ואילך.
יחס הכיסוי תזרימי ,כהגדרתו לתשלומי קרן וריבית ,של החברות הנ"ל לא יפחת מ.1.2 -
חישוב יחס הכיסוי של החברות הנ"ל יהיה כדלקמן :היחס בין ) (1ה EBITDA -של החברות הנ"ל בניכוי השקעות ברכוש קבוע
לשימור הקיים ובניכוי מסים; לבין (2) -הנמוך מבין הסכומים הבאים) :א( הסכום המצטבר של התשלומים על חשבון קרן ושל
תשלומי הריבית שעל החברות הנ"ל לפרוע לבנק במהלך 12החודשים שתחילתם במועד הבדיקה הרלבנטי; או )ב( הסכום
המצטבר של התשלומים על חשבון קרן וריבית שעל החברות הנ"ל היה לפרוע לבנק במהלך 12החודשים שתחילתם במועד
הבדיקה הרלבנטי ,לו החברות הנ"ל היו פורעות את הסכומים הנ"ל על פי לוח הסילוקין התיאורטי )אשר צורף לתיקון לכתב
ההתחייבות(.
לתאריך הדוח על המצב הכספי ,מלונות אפריקה עומדת באמות המידה הפיננסיות שנקבעו לעיל .האשראי לזמן ארוך בגינו
נקבעו אמות מידה פיננסיות אלו בסך 366מיליון ש"ח סווג בדוחות הכספיים של מלונות אפריקה לזמן קצר מאחר ומכתב
ההחרגה שהתקבל הינו לתקופה הקצרה משנה.
להבטחת מסגרת אשראי בסכום של כ 40 -מיליוני ש"ח התחייבה חברת בת של מלונות אפריקה לעמוד באמות מידה פיננסיות
הכוללות ,בין השאר ,מחויבות כלפי הבנק בדבר עמידה ביחס של ההון העצמי כהגדרתו לבין החוב הבנקאי אשר לא יפחת מ1 -
וכן ביחס לסכום EBITDAבאחד מהמלונות של מלונות אפריקה שלא יפחת מ 1.6 -מיליוני דולר ארה"ב לשנה.
מלונות אפריקה אינה עומדת בחלק מאמות המידה הפיננסיות שנקבעו לעיל .עקב כך האשראי לזמן ארוך בגינו נקבעו אמות
מידה פיננסיות אלו בסך 36מיליוני ש"ח סווג בדוחותיה הכספיים של מלונות אפריקה לזמן קצר.
מלונות אפריקה ,מצויה בהליכים מתקדמים של משא ומתן מול הבנק לצורך תיקון אמות המידה כאמור ועקב כך צופה מלונות
אפריקה כי תעמוד באמות המידה הפיננסיות.
במידה ומלונות אפריקה לא תעמוד בתקופות הבאות באמות המידה הפיננסיות ,כולן או מקצתן ,כלפי בנק מסוים יהיה הבנק
רשאי להעמיד את האשראי הספציפי הרלבנטי הנ"ל לפרעון מיידי..
95
אפריקה ישראל להשקעות בערבון מוגבל
באורים לדוחות הכספיים
באור - 22הלוואות ואשראי מתאגידים בנקאיים ומנותני אשראי אחרים (המשך)
ה.
אגרות חוב
()1
אגרות חוב של החברה
בהמשך לבאור 1ג' לעיל ,במהלך חודש מרס 2010אושר הסדר החוב של החברה על ידי בית המשפט המחוזי בת"א .בהתאם
להוראות הסדר החוב כל מחזיק אג"ח זכאי לקבל חבילת הסדר הכוללת ,בין היתר ,מזומן ,מניות ,ואג"ח חדשות .כנגד קבלת
חבילת ההסדר הופסק המסחר באג"ח הקיימות של החברה בתום יום המסחר של 10במאי .2010
)א(
להלן פרטים בדבר אגרות החוב החדשות )סדרות כה' ו -כו'( של החברה אשר הונפקו בחודש מאי :2010
-1אגרות חוב )סדרה כה'( סחירות בסכום קרן נקוב כולל של כ 1,016 -מיליוני ש"ח .אגרות החוב עומדות לפירעון
בתשלום אחד בחודש מאי ,2012צמודות למדד המחירים לצרכן ונושאות ריבית שנתית בשיעור של 4.5%
המשתלמת במועד פירעון הקרן .שיעור הריבית השנתית האפקטיבית בגין סדרה זו הינו כ.10% -
ביום 20בינואר 2011נפרעו אגרות החוב )סדרה כה'( במסגרת תכנית רכישה עצמית מחודש דצמבר .2010
-2אגרות חוב )סדרה כו'( סחירות בסכום קרן נקוב כולל של כ 3,626 -מיליוני ש"ח .אגרות החוב עומדות לפירעון
בשלושה עשר תשלומים שנתיים שווים החל מחודש מאי ,2013צמודות למדד המחירים לצרכן ונושאות ריבית
שנתית בשיעור ממוצע של 7%בשנה )כאשר שיעור הריבית יעלה באופן מדורג משיעור של 6%לשנה עד לשיעור של
10.75%לשנה( המשתלמת מידי חצי שנה ,החל מחודש נובמבר .2010שיעור הריבית השנתית האפקטיבית בגין
סדרה זו הינו כ.14% -
)ב(
תכניות לרכישה עצמית של אגרות חוב-
בחודש דצמבר 2011אישר דירקטוריון החברה תכנית רכישה עצמית של אגרות חוב )סדרה כו'( של החברה )להלן:
אגרות החוב( .להלן עיקריה של תכנית הרכישה העצמית:
אגרות החוב יירכשו על ידי החברה ו/או תאגידים בבעלותה המלאה )להלן :תאגיד בת( ו/או שותפות כללית אשר
השותפים בה הינם החברה ותאגיד בת .אגרות החוב שתירכשנה על ידי החברה ,ככל שתירכשנה ,תתבטלנה ותמחקנה
מן המסחר בבורסה והחברה לא תהיה רשאית להנפיקן מחדש.
היקף התכנית הינו עד 1מיליארדי ש"ח.
תקופת התכנית הינה החל מיום 1בינואר 2012ועד ליום 31בדצמבר .2012הרכישות יתבצעו במסגרת המסחר
בבורסה לניירות ערך בתל-אביב בע"מ ו/או במסגרת עסקאות מחוץ לבורסה ,בהתאם לשיקול דעתה של הנהלת
החברה .אגרות החוב יירכשו מעת לעת ,במועדים ,בהיקפים ובמחירים שונים ,בהתאם לשיקול דעתה של הנהלת
החברה ובשים לב ,בין היתר ,לתנאי השוק ולשערי אגרות החוב בבורסה.
בחודש ספטמבר 2011פרעה החברה בפדיון מוקדם סך של כ 110 -מיליוני ש"ח ע.נ .אגרות חוב )סדרה כו'( בתמורה
לסך של כ 91 -מיליוני ש"ח .החברה רשמה בגין הפדיון המוקדם כאמור בדוחותיה הכספיים לשנת 2011הפסד בסך
של כ 4.8 -מיליוני ש"ח.
בחודש ינואר 2013אישר דירקטוריון החברה תכנית רכישה עצמית של אגרות חוב )סדרות כו' ו -כז'( של החברה
)להלן :אגרות החוב( .להלן עיקריה של תכנית הרכישה העצמית:
אגרות החוב יירכשו על ידי החברה ו/או תאגידים בבעלותה המלאה )להלן :תאגיד בת( ו/או שותפות כללית אשר
השותפים בה הינם החברה ותאגיד בת .אגרות החוב שתירכשנה על ידי החברה ,ככל שתירכשנה ,תתבטלנה ותמחקנה
מן המסחר בבורסה והחברה לא תהיה רשאית להנפיקן מחדש.
היקף התכנית הינו עד 700מיליוני ש"ח.
תקופת התכנית הינה החל מיום 9בינואר 2013ועד ליום 31בדצמבר .2013הרכישות יתבצעו במסגרת המסחר
בבורסה לניירות ערך בתל-אביב בע"מ ו/או במסגרת עסקאות מחוץ לבורסה ,בהתאם לשיקול דעתה של הנהלת
החברה .אגרות החוב יירכשו מעת לעת ,במועדים ,בהיקפים ובמחירים שונים ,בהתאם לשיקול דעתה של הנהלת
החברה ובשים לב ,בין היתר ,לתנאי השוק ולשערי אגרות החוב בבורסה.
)ג(
ביום 26בדצמבר 2012פרסמה החברה דוח הצעת מדף )מתוקן( )להלן :תשקיף המדף( לפיו פנתה החברה למחזיקי
אגרות החוב )סדרה כו'( )להלן ,בהתאמה :הניצעים ו -אגרות החוב )סדרה כו'(( בהצעה לרכוש מהם עד 2,637,842,905
ש"ח ערך נקוב אגרות חוב )סדרה כו'( ,שהוחזקו על ידי כל אחד מהם )והיוו כ 75% -מערכן הנקוב של אגרות החוב
)סדרה כו'( שבמחזור ,לתאריך הצעת המדף( ,בדרך של הצעת הרכש החליפין )להלן :הצעת הרכש החליפין( ,בתמורה
להנפקה של עד 2,852,352,290ש"ח ערך נקוב אגרות חוב )סדרה כז'( ,שתירשמנה למסחר בבורסה.
96
אפריקה ישראל להשקעות בערבון מוגבל
באורים לדוחות הכספיים
באור - 22הלוואות ואשראי מתאגידים בנקאיים ומנותני אשראי אחרים (המשך)
ה.
אגרות חוב
()1
אגרות חוב של החברה (המשך)
)ג(
)המשך(
כאמור לעיל ,התנאים הכלליים של אגרות החוב )סדרה כז'( ושל שטר הנאמנות למחזיקיהן דומים בעיקרם לתנאים
הכללים של אגרות החוב )סדרה כו'( ושטר הנאמנות למחזיקיהן ,ובכלל זאת ,לעניין מגבלות על רכישה עצמית של
אגרות החוב על ידי חברה בת ,הרחבת סדרת אגרות החוב ,הנפקת אגרות חוב חדשות ,עמידה באמות מידה פיננסיות,
חלוקת דיביד נד ,התחייבויות בעל השליטה להשקעות נוספות והסנקציות בגין הפרתן ,עילות להעמדה לפירעון מידי,
מינוי דירקטור בלתי תלוי על ידי הנאמן והתחייבות לשעבוד שלילי .יצוין ,כי שינויים שהוכנסו בתנאים הכלליים של
אגרות החוב )סדרה כז'( לעומת אגרות החוב )סדרה כו'( אינם מהותיים והם הוכנסו על פי דרישת רשות ניירות ערך
ו/או הבורסה .בכלל זאת ,אגרות החוב )סדרה כז'( תשותפנה בביטחונות העומדים להבטחת התחייבויות החברה כלפי
מחזיקי אגרות החוב )סדרה כו'(.
אגרות החוב )סדרה כז'( צמודות )קרן וריבית( למדד המחירים לצרכן שיפורסם בחודש דצמבר 2012בגין חודש נובמבר
,2012ונושאות ריבית שנתית בשיעור של 6.8%לשנה עומדות לפירעון ב 12 -תשלומים ,שישולמו באופן הבא:
)א( תשלום ראשון בשיעור של 18%מסכום הקרן ששולם ביום 22בינואר ) 2013להלן :התשלום הראשון(; )ב( תשלום
שני בשיעור של 5%מסכום הקרן ישולם ביום 16במאי ) ;2015ג( יתרת קרן אגרות החוב )סדרה כז'( תשולם ב10 -
תשלומים שנתיים שווים עוקבים ורצופים ,החל מיום 16במאי 2016ועד ליום 16במאי ) 2025דהינו ,תשלום קרן אחד
שווה בשיעור של 7.7%מסכום הקרן בכל אחת מהשנים 2016עד ,2025בהקבלה )מבחינת התאריכים ומבחינת מספר
התשלומים( ללוח הסילוקין של יתרת קרן אגרות החוב )סדרה כו'((.
הריבית על אגרות החוב )סדרה כז'( תשולם אחת לשישה חודשים בימים 16במאי ו 16 -בנובמבר בכל אחת מהשנים
2013עד , 2025החל מיום 16במאי 2013ועד למועד פירעונן הסופי ביום 16במאי .2025על אף האמור לעיל ,תשלום
הריבית הראשון בגין אגרות החוב )סדרה כז'( בוצע ביום 22בינואר 2013ביחד עם התשלום הראשון בגין הקרן כאמור
לעיל )להלן :תשלום הריבית הראשון(.
בהתאם לתוצאות הצעת הרכש החליפין ,אשר התקבלו ביום 1בינואר ,2013נענו מחזיקים של 1,468,484,494.18ש"ח
ערך נקוב אגרות החוב )סדרה כו'( ,שהיוו כ 41.75% -מסך אגרות החוב )סדרה כו'( שבמחזור ,ובתמורה ,ביום 1בינואר
2013הקצתה החברה 1,587,901,654ש"ח ערך נקוב אגרות חוב )סדרה כז'( )שהיוו כ 55.67% -מסך כל אגרות החוב
)סדרה כז'( שהוצעו במסגרת דוח הצעת המדף(.
בהתאם לתוצאות ההחלפה ,התשלום הראשון הסתכם לסך של כ 286 -מיליוני ש"ח .תשלום הריבית הראשון הסתכם
לסך של כ 6 -מיליוני ש"ח.
בשים לב לתנאי אגרות החוב )סדרה כו'( לעומת אגרות החוב )סדרה כז'( ,ביצועה של הצעת החליפין האמורה לא עלה
כדי החלפת מכשירי חוב בתנאים שונים באופן מהותי .על כן ובהתאם לכללי החשבונאות הבינלאומיים החברה לא
תרשום בספריה רווח או הפסד במועד ביצוע ההחלפה ,אלא במועד ההחלפה נקבעה ריבית אפקטיבית חדשה בשיעור
13.14%עבור אגרות החוב )סדרה כז'(.
()2
אגרות חוב של חברות מאוחדות
)א(
אפריקה נכסים
-1בחודש פברואר 2004הנפיקה אפריקה נכסים אגרות חוב צמודות מדד )סדרה א'( נושאות ריבית שנתית בשעור
,5.6%העומדות לפרעון ב 8 -תשלומים שנתיים שווים בתחילת כל שנה קלנדרית החל מחודש ינואר .2006באשר
לאמות מידה פיננסיות ,ראה באור 22ד' לעיל.
-2בחודש מאי 2007השלימה אפריקה נכסים הנפקת סדרה של אגרות חוב )סדרה ג'( ,וסדרה של אגרות חוב )סדרה
ד'( ,בהיקף כולל של 600מיליוני ש"ח.
אגרות החוב )סדרה ג'( בסך 500מיליוני ש"ח ע.נ .נושאות ריבית שנתית בשיעור של ,4.15%ועומדות לפירעון ב6 -
תשלומים שנתיים שווים בכל אחת מהשנים 2010עד ) 2015כולל( .תשלומי הריבית יתבצעו מדי חצי שנה .אגרות
החוב )סדרה ג'( צמודות )קרן וריבית( למדד המחירים לצרכן.
אגרות החוב )סדרה ד'( בסך 100מיליוני ש"ח ע.נ .נושאות ריבית שנתית בשיעור של ,5.9%ועומדות לפירעון ב4 -
תשלומים שנתיים שווים בכל אחת מהשנים 2010עד ) 2013כולל( .תשלומי הריבית יתבצעו מדי שנה .אגרות החוב
)סדרה ד'( לא צמודות )קרן ו/או ריבית(.
ביום 10באפריל 2012נערך מכרז ציבורי ,במסגרתו הנפיקה אפריקה נכסים אגרות חוב נוספות מסדרה ג' וגייסה
כ 134.17 -מיליוני ש"ח ברוטו .האג"ח נושאות ריבית שנתית בשיעור של 4.15%ועומדות לפירעון בארבעה
תשלומים שנתיים בשנים 2012עד .2015הוצאות ההנפקה הסתכמו לסך של כ 0.7 -מיליוני ש"ח.
97
אפריקה ישראל להשקעות בערבון מוגבל
באורים לדוחות הכספיים
באור - 22הלוואות ואשראי מתאגידים בנקאיים ומנותני אשראי אחרים (המשך)
ה.
אגרות חוב (המשך)
()2
אגרות חוב של חברות מאוחדות (המשך)
)א(
אפריקה נכסים )המשך(
-3בחודש ינואר 2011נערך מכרז ציבורי ,במסגרתו גייסה אפריקה נכסים 150מיליוני ש"ח ברוטו והריבית על אג"ח
)סדרה ה'( נקבעה בשיעור של 5.9%לשנה ,צמוד למדד המחירים לצרכן .האג"ח עומדות לפירעון בשבעה תשלומים
שנתיים בשנים 2013עד .2019אגרות החוב ,הובטחו בשעבוד על החזקות אפריקה נכסים בחברה מאוחדת ,אפי
אירופה .תמורת הגיוס שימשה לפירעון קרן אגרות חוב של הסדרות הקיימות .במסגרת ההנפקה אפריקה נכסים
התחייבה בתניות שונות כלפי מחזיקי האגרות החוב לרבות הגבלות על חלוקת דיבידנד ,עמידה ביחס של הון עצמי
למאזן שלא על בסיס מאוחד ,שלא יפחת משיעור של ,40%עמידה ביחס בין חוב לבין סך ההון והחוב ) (CAPשלא
יעלה על ,60%עמידה ביחס חוב למניות המשועבדות של אפי אירופה שלא יעלה על ,60%הגבלות על העברת
שליטה ועוד .לתאריך הדוח על המצב הכספי ,עומדת אפריקה נכסים בכל ההתניות שנקבעו .הוצאות ההנפקה
הסתכמו לסך של 4.2מיליוני ש"ח .באשר לאמות מידה פיננסיות ,ראה באור 22ד' לעיל.
בחודש אפריל 2012נערך מכרז ציבורי ,במסגרתו הנפיקה אפריקה נכסים אגרות חוב נוספות מסדרה ג' וגייסה כ-
134.17מיליוני ש"ח ברוטו .הריבית על אג"ח )סדרה ג'( נקבעה בשיעור של 5.1%לשנה ,צמודה למדד המחירים
לצרכן .האג"ח עומדות לפירעון בארבעה תשלומים שנתיים בשנים 2012עד .2015הוצאות ההנפקה הסתכמו לסך
של כ 0.7 -מיליוני ש"ח.
בחודש פברואר 2013הנפיקה אפריקה נכסים למשקיעים מוסדיים סך של כ 130 -מיליוני ש"ח ע.נ .אגרות חוב
נוספות בסדרה ה' ,במחיר של 101.8ש"ח לכל 100ש"ח ע.נ .אגרות חוב )סדרה ה'( ,בתמורה כוללת של כ132 -
מיליוני ש"ח .תנאי אגרות החוב הנוספות יהיו זהים לתנאי אגרות החוב )סדרה ה'( שהונפקו בעבר על ידי אפריקה
נכסים .הוצאות ההנפקה הסתכמו בכ 0.5 -מיליוני ש"ח.
-4במהלך שנת 2011פנתה אפריקה נכסים למחזיקי אגרות החוב )סדרה א'( שלה ,בהצעה לרכוש מהם עד
65,250,000ש"ח ערך נקוב אגרות חוב )סדרה א'( של אפריקה נכסים ,המוחזקות על ידי כל אחד מהם )המהוות
100%מערכן הנקוב של אגרות החוב )סדרה א'( של אפריקה נכסים שבמחזור( ,בדרך של הצעת רכש חליפין,
בתמורה לאגרות חוב )סדרה ה'( של אפריקה נכסים .בנוסף פנתה החברה למחזיקי אגרות החוב )סדרה ג'( שלה,
בהצעה לרכוש מהם עד 240,582,576ש"ח ערך נקוב אגרות חוב )סדרה ג'( בתמורה לאגרות חוב )סדרה ה'(.
להצעת החליפין א' נענו מחזיקים של כ 36.25%-מסך אגרות החוב )סדרה א'( שבמחזור .בהתאם לתנאי הצעת
החליפין א' ,הקצתה לניצעים )סדרה א'( כ 29,570,314 -ש"ח ערך נקוב )סדרה ה'(.
להצעת החליפין ג' נענו כ 59.06% -מסך אגרות החוב )סדרה ג'( שבמחזור .בהתאם לתנאי הצעת החליפין ג',
הקצתה לניצעים )סדרה ג'( כאמור כ 228,278,878-ש"ח ערך נקוב )סדרה ה'(.
סך העלות של החלפת אגרות החוב )סדרה א'( ושל החלפת אגרות החוב )סדרה ג'( המחושבת כהפרש שבין ערך
אגרות החוב האמורות בספרי אפריקה נכסים ,לבין השווי ההוגן של אגרות החוב )סדרה ה'( ,הינה כ 14 -מיליוני
ש"ח )סכום זה אינו כולל את עלויות ההנפקה בסך של כ 0.3 -מיליוני ש"ח( ,אשר נרשמה במסגרת הוצאות המימון
בדוחות רווח והפסד של אפריקה נכסים בשנת .2011
-5בחודש דצמבר 2011אישר דירקטוריון אפריקה נכסים תכנית רכישה עצמית של אגרות חוב )סדרות א' ,ג' ,ד' ,ה'(
של אפריקה נכסים )להלן ,ביחד :אגרות החוב(.
להלן עיקריה של תכנית הרכישה העצמית:
אגרות החוב יירכשו על ידי אפריקה נכסים ו/או תאגידים בבעלותה המלאה .אגרות החוב שתירכשנה על ידי
אפריקה נכסים ,ככל שתירכשנה ,תתבטלנה ותמחקנה מן המסחר בבורסה ואפריקה נכסים לא תהיה רשאית
להנפיקן מחדש .היקף התכנית הינו עד 100מיליוני ש"ח .תקופת התכנית הינה לשנה .הרכישות יתבצעו במסגרת
המסחר בבורסה לניירות ערך בתל -אביב בע"מ ו/או במסגרת עסקאות מחוץ לבורסה ,בהתאם לשיקול דעתה של
הנהלת אפריקה נכסים .אגרות החוב יירכשו מעת לעת ,במועדים ,בהיקפים ובמחירים שונים ,בהתאם לשיקול
דעתה של הנהלת אפריקה נכסים ובשים לב ,בין היתר ,לתנאי השוק ולשערי אגרות החוב בבורסה.
בחודש דצמבר 2011פדתה אפריקה נכסים בפדיון מוקדם 2,367אלפי ש"ח ע.נ .אג"ח )סדרה ה'( בתמורה לתשלום
בסך 2,000אלפי ש"ח .בעקבות כך רשמה אפריקה נכסים בשנת 2011הכנסות מימון בסך של 451אלפי ש"ח.
בחודש דצמבר ,2012אישר דירקטוריון אפריקה נכסים תכנית חדשה במתכונת דומה.
98
אפריקה ישראל להשקעות בערבון מוגבל
באורים לדוחות הכספיים
באור - 22הלוואות ואשראי מתאגידים בנקאיים ומנותני אשראי אחרים (המשך)
ה.
אגרות חוב (המשך)
()2
אגרות חוב של חברות מאוחדות (המשך)
)ב(
אפריקה מגורים
-1בחודש יוני 2006הנפיקה אפריקה מגורים לציבור על פי תשקיף 260מיליוני אגרות חוב )סדרה א'( ,רשומות על
שם ,בנות 1ש"ח ע.נ .כל אחת ,עומדות לפרעון ב 8 -תשלומים שנתיים שווים בחודש דצמבר של כל אחת מהשנים
2009עד .2016אגרות החוב צמודות למדד המחירים לצרכן ונושאות ריבית שנתית בשיעור של 5.9%כפי שנקבעה
במכרז והמשולמת כל חצי שנה .תמורת חבילת ההנפקה אשר יוחסה לאגרות החוב הסתכמה לסך של כ281 -
מיליוני ש"ח ולאחר ייחוס הוצאות הנפקה מסתכמת התמורה נטו בכ 269 -מיליוני ש"ח .הריבית האפקטיבית בגין
אגרות החוב ליום 31בדצמבר 2012וכן ליום ההנפקה הינה 5.31%לשנה.
בחודש נובמבר 2009הנפיקה אפריקה מגורים למשקיעים מוסדיים בדרך של הרחבת סדרה סך של 37,419,815
ש"ח ע.נ .אגרות חוב )סדרה א'( נוספות ,בתמורה ל 42 -מיליוני ש"ח )להלן :אגרות החוב הנוספות(.
הריבית האפקטיבית בגין אגרות החוב הנוספות ליום 31בדצמבר 2012וליום ההנפקה הינה 6.3%לשנה.
יתרות אגרות החוב הנוספות ליום 31בדצמבר 2012הינה 148,710אלפי ש"ח ערך נקוב.
אגרות החוב מדורגות על ידי מידרוג בע"מ בדירוג ,A2תוך הצבת אופק דירוג יציב ,בהתאם לדירוג שניתן לחברה
בחודש מרס .2012
-2בחודש אפריל 2012הנפיקה אפריקה מגורים לציבור על פי דוח הצעת מדף מיום 5באפריל ,2012בהתאם לתיקון
תשקיף מיום 3באפריל 145,588 ,2012אגרות חוב )סדרה ב'( )להלן :אגרות החוב( ,רשומות על שם בנות 1,000
ש"ח ע.נ .כל אחת ,עומדות לפירעון ב 7 -תשלומים ,שישולמו באופן הבא) :א( שלושה תשלומים שנתיים שווים,
בגובה של 6%מסכום קרן אגרות החוב המקורי ,כל אחד ,שישולמו ביום 31לחודש מרס בכל אחת מהשנים 2014
ועד ) ;2016ב( שני תשלומים שנתיים שווים בגובה של 24%מסכום קרן אגרות החוב המקורי ,כל אחד שישולמו
ביום 31לחודש מרס בכל אחת מהשנים 2017ו) ;2018 -ג( תשלום אחד בגובה של 23%מסכום קרן אגרות החוב
המקורי ביום 31לחודש מרס בשנת ) ;2019ד( תשלום אחד בגובה של 11%מסכום קרן אגרות החוב המקורי ביום
31לחודש מרס בשנת .2020
אגרות החוב הינן צמודות )קרן וריבית( למדד המחירים לצרכן שפורסם בחודש מרס ,2012בגין חודש פברואר
,2012ונושאות ריבית שנתית ,בשיעור של ,4.7%כפי שנקבע במכרז אשר תשולם בתשלומים חצי שנתיים בכל 30
בחודש ספטמבר ובכל 31בחודש מרס )כאשר התשלום הראשון יחול ביום 30בחודש ספטמבר 2012והתשלום
האחרון יחול ביום 31במרס .(2020
תמורת ההנפקה הסתכמה לסך של כ 145,588 -אלפי ש"ח ולאחר יחוס הוצאות ההנפקה הסתכמה התמורה נטו
בכ 143,887 -אלפי ש"ח .הריבית האפקטיבית בגין אגרות החוב ליום ההנפקה הינה כ.4.91% -
בעת הנפקת אגרות החוב התחייבה אפריקה מגורים לעמוד באמות מידה הפיננסיות ,שעיקרן הינם כדלקמן(1) :
ההון המיוחס לבעלי המניות של אפריקה מגורים לא יפחת מ 400 -מיליוני ש"ח; ) (2היחס בין החוב נטו לבין ה-
) CAPסך החוב נטו בתוספת הון עצמי מוחשי( לא יעלה על .70%
אפריקה מגורים התחייבה ,בין היתר ,כי כל עוד תהיינה אגרות החוב )סדרה ב'( קיימות במחזור ,דהיינו ,כל עוד
אגרות החוב לא נפרעו או סולקו במלואן בכל דרך שהיא ,לרבות בדרך של רכישה עצמית ו/או פדיון מוקדם(1) :
לא לקבל החלטה על חלוקה ,שכתוצאה ממנה יפחת ההון המיוחס לבעלי המניות של אפריקה מגורים מתחת ל-
450מיליוני ש"ח; וכן לא תקבל החלטה על חלוקה במקרה בו ההון המיוחס לבעלי המניות של אפריקה מגורים
הינו פחות מ 450 -מיליוני ש"ח ) (2לא ליצור שעבוד שוטף על נכסיה ,כולם או חלקם .על אף האמור לעיל ,אפריקה
מגורים תהא רשאית ליצור שעבוד שוטף כאמור ,בכפוף לכך שתיצור במעמד זה גם שעבוד שוטף לטובת מחזיקי
אגרות החוב ,בדרגת ביטחון שווה פארי פסו בין כלל בעלי השעבודים השוטפים.
-3בחודש ספטמבר ,2012אישר דירקטוריון אפריקה מגורים תוכנית רכישה עצמית ,של מניות אפריקה מגורים
במסגרתה תירכשנה על ידי אפריקה מגורים ו/או תאגידים בבעלותה המלאה מניות רגילות בנות 1ש"ח ע.נ.
בהיקף של עד 50מיליוני ש"ח )להלן :התוכנית( .התוכנית תעמוד בתוקף החל מיום 27בספטמבר 2012ועד ליום
26בספטמבר .2013
עד לתאריך הדוח על המצב הכספי לא בוצעו רכישות עצמיות של מניות בהתאם לתוכנית.
)ג(
אפריקה תעשיות
בחודש ספטמבר 2007פרסמה אפריקה תעשיות דוח הצעת מדף להנפקת עד 350,000אלפי ש"ח אגרות חוב העומדות
לפירעון )הקרן( ב 4 -תשלומים שנתיים שווים ,אשר ישולמו ביום 30בספטמבר בכל אחת מהשנים 2011ועד 2014
ונושאות ריבית שנתית בשיעור שיקבע במכרז .הריבית תשולם בתשלומים חצי שנתיים בימים 31במרס ו30 -
בספטמבר לכל אחת מהשנים 2008ועד 2014כשהן צמודות )קרן וריבית( למדד המחירים לצרכן.
בחודש ספטמבר ,2007הנפיקה אפריקה תעשיות ,על פי דוח הצעת המדף ,כאמור ,סך 350,000אלפי ש"ח אגרות חוב
)סדרה א'( של אפריקה תעשיות בערכן הנקוב .שיעור הריבית שנקבע במכרז הינו .5.8%תמורת ההנפקה של אגרות
החוב הסתכמה לסך 350,000אלפי ש"ח )ברוטו(.
בחודש פברואר 2012השלימה אפריקה תעשיות הליך של הנפקה פרטית למוסדיים של 67,750,000ש"ח ע.נ .אגרות
החוב )סדרה א'( בדרך של הרחבת סדרה ,בתמורה לסך של כ 80 -מיליוני ש"ח .שיעור הריבית האפקטיבית של האג"ח
הינו .5.13%
99
אפריקה ישראל להשקעות בערבון מוגבל
באורים לדוחות הכספיים
באור - 22הלוואות ואשראי מתאגידים בנקאיים ומנותני אשראי אחרים (המשך)
ו.
בטחונות בגין אשראים שנתקבלו
באלפי ש''ח
ליום 31בדצמבר
2012
2011
היקף האשראי המובטח בשעבודים
שווי מאזני של הנכסים המשועבדים
11,576,060
17,767,939
10,950,737
18,741,903
()1
על מנת להבטיח הלוואות או אשראים שנלקחו )בדרך כלל מתאגידים בנקאיים( לצורכים שונים )ובכלל זה מימון בניה
או השקעות או פעילות שוטפת( ,ניתנו לגופים המממנים )כולם או חלקם( בטחונות שונים ובכלל זה ,שעבודים שוטפים
על נכסים של חברות מסוימות בקבוצה ,שעבודים קבועים על נכסים של חברות מסוימות בקבוצה כולל זכויות
במקרקעין של פרויקטים מסוימים אשר בגינם נלקחו ההלוואות ,שעבודים על זכויות של חברות מסוימות בקבוצה
כולל תקבולים עתידיים ,ושעבודים על מניות בחברות מוחזקות .כמו כן נרשמו שעבודים קבועים על מוניטין והון
מניות שטרם נפרע של חברות מסוימות בקבוצה.
בנוסף ,מספר חברות בקבוצה התחייבו כלפי גופים מממנים שלהן )כולם או חלקם( שלא לבצע שינוי בסטאטוס
הנכסים המשועבדים ,לא למכור ,להעביר או להשכיר שום חלק מהותי בנכסים אלו ,לא לשנות את מבנה ההחזקות של
החברות הרלוונטיות ,לא לשנות את מסמכי ההתאגדות או לשנות את היקף הפרויקטים ,מבלי לקבל אישור ו/או
להתייעץ קודם לכן עם התאגיד המממן מעמיד האשראי.
()2
להבטחת הלוואות שקיבלה החברה מתאגידים בנקאיים ,העמידה החברה שעבוד שלילי ,בנוסח זהה לשעבוד השלילי
שניתן לטובת מחזיקי אגרות החוב של החברה בהסדר עימם כאמור בבאור 1ג' לעיל.
בקשר לביטחונות בגין אשראי שנתקבל ראה גם באורים 7ו 41 -להלן.
100
אפריקה ישראל להשקעות בערבון מוגבל
באורים לדוחות הכספיים
באור - 23קבלנים וספקים
באלפי ש''ח
חובות פתוחים
המחאות ושטרות לפירעון
ליום 31בדצמבר
2012
2011
630,900
93,499
724,399
742,959
70,345
813,304
לחשיפת הקבוצה לסיכוני מטבע ונזילות בגין ספקים ,ראה באור 40להלן להלן בדבר מכשירים פיננסיים.
באור - 24זכאים ויתרות זכות ,לרבות מכשירים נגזרים
באלפי ש''ח
הכנסות מראש
פקדונות משוכרים
הוצאות לשלם
התחייבויות לעובדים והתחייבויות אחרות בשל שכר ומשכורת
מס ערך מוסף
התחייבויות לבעלי עניין וצדדים קשורים
התחייבויות לחברות כלולות
ריבית לשלם על התחייבויות לזמן ארוך
זכאים בגין קרקע ורכוש קבוע
זכאים בגין נדל"ן להשקעה ונדל"ן להשקעה בהקמה
מכשירים נגזרים פיננסיים
מקדמות בגין מכירת חברות מוחזקות
התחייבויות למוכרי מקרקעין בגין עסקאות קומבינציה **
זכאים ויתרות זכות אחרים
ליום 31בדצמבר
2012
2011
36,678
4,242
55,896
74,212
106,641
28,040
73,852
160,773
35,964
375,795
132,009
143,323
1,227,425
26,978
2,917
51,742
77,378
54,867
5,294
504
86,806
*131,593
*159,522
25,419
25,000
*152,492
279,295
1,079,807
* סווג מחדש ,ראה באור 2ז' לעיל ,בדבר שינוי סיווג.
** הסכומים המוצגים לעיל הינם בגין התחייבויות חוזיות שהתגבשו מול מוכרי המקרקעין לתשלום שיעורים מסויימים
מתקבולי מכירת יחידות ו/או להעברת שטחים בפרויקטים שיוקמו על המקרקעין .מתוך סכום זה ,סך של כ83 -
מיליוני ש"ח )ליום 31בדצמבר :2011כ 77 -מיליוני ש"ח( הינו במסגרת עיסקאות קומבינציה בתמורה למתן שירותי
בניה ,וסך של כ 49 -מיליוני ש"ח )ליום 31בדצמבר :2011כ 75 -מיליוני ש"ח( במסגרת עיסקאות קומבינציה בתמורה
להעברת חלק מההכנסות.
לחשיפת הקבוצה לסיכוני מטבע ונזילות בגין חלק מיתרות הזכאים ,ראה באור 40להלן בדבר מכשירים פיננסיים.
101
אפריקה ישראל להשקעות בערבון מוגבל
באורים לדוחות הכספיים
באור - 25מקדמות מלקוחות
ליום 31בדצמבר
2012
2011
129,096
817,284
19,434
965,814
156,908
681,733
2,773
841,414
באלפי ש''ח
ליום 31בדצמבר
2012
2011
יתרת פתיחה מקדמות בגין עבודות בניה בביצוע
תקבולים ועבודות הקמה בתהליך שהתהוו בתקופת הדוח
בניכוי החלק שנזקף לרווח והפסד בתקופת הדוח
יתרת סגירה מקדמות בגין עבודות הקמה בתהליך
2,773
17,443
()782
19,434
13,472
62,517
)(73,216
2,773
באלפי ש''ח
מקדמות מלקוחות בחברה תעשייתית
מקדמות בגין מכירת דירות למגורים וחניות
הכנסה נדחית בגין עבודות הקמה בתהליך )(1
) (1מקדמות בגין עבודות הקמה בתהליך
באור - 26הפרשות
באלפי ש''ח
אחריות
הפרשות
לגמר
תביעות
משפטיות
ואחרות
הפרשה
להפסד
סך הכל
יתרה ליום 1בינואר 2011
הפרשות שנוצרו במהלך השנה
הפרשות שמומשו במהלך השנה
הפרשות שבוטלו במהלך השנה
הפרשי תרגום
47,743
26,436
)(5,132
)(10,249
-
206,948
292,519
)(250,743
)(32,660
1,729
62,423
22,580
)(16,164
)(3,817
915
60,705
7,680
)(13,121
)(2,792
-
377,819
349,215
)(285,160
)(49,518
2,644
יתרה ליום 1בינואר 2012
הפרשות שנוצרו במהלך השנה
הפרשות שמומשו במהלך השנה
הפרשות שבוטלו במהלך השנה
כניסה לאיחוד
הפרשי תרגום
יתרה ליום 31בדצמבר 2012
58,798
22,938
()9,465
()2,142
70,129
217,793
262,325
()280,755
()14,822
()252
184,289
65,937
22,176
()14,907
()4,450
1,031
87
69,874
52,472
7,226
()19,993
()11,542
28,163
395,000
314,665
()325,120
()32,956
1,031
()165
352,455
למידע בדבר תביעות משפטיות ראה באור 41להלן ,בדבר התחייבויות תלויות.
102
אפריקה ישראל להשקעות בערבון מוגבל
באורים לדוחות הכספיים
באור - 27רווח (הפסד) גולמי מעסקות בניה ומקרקעין
באלפי ש''ח
לשנה שהסתיימה ביום 31בדצמבר 2012
עבודות בניה יזמיות
קרקעות
דירות למכירה
עבודות בניה בביצוע
תשתיות
קבלנות בניה
סה"כ
סה"כ עבודות
בניה
1,694,905
88,406
1,783,311
1,690,861
219,192
1,910,053
3,693,364
עלויות
ירידת )השבת( ערך מלאי בניינים
ומקרקעין
1,530,861
73,260
1,604,121
1,638,900
203,302
1,842,202
3,446,323
260,618
5,688
266,306
-
-
-
266,306
רווח (הפסד) גולמי
()96,574
9,458
()87,116
51,961
15,890
67,851
()19,265
באלפי ש''ח
מצטבר ליום 31בדצמבר 2012
עבודות בניה יזמיות
קרקעות
דירות למכירה
באור
הכנסות
29
סה"כ
עבודות בניה בביצוע
תשתיות
קבלנות בניה
סה"כ
סה"כ עבודות
בניה
2,681,677
587,719
3,269,396
4,364,093
257,867
4,621,960
7,891,356
1,856,528
509,056
2,365,584
3,086,674
246,308
3,332,982
5,698,566
ירידת ערך מלאי בניינים ומקרקעין
797,808
129,427
927,235
-
-
-
927,235
רווח (הפסד) גולמי
27,341
()50,764
()23,423
1,277,419
11,559
1,288,978
1,265,555
באלפי ש''ח
לשנה שהסתיימה ביום 31בדצמבר 2011
עבודות בניה יזמיות
קרקעות
דירות למכירה
באור
הכנסות
עלויות
29
סה"כ
עבודות בניה בביצוע
תשתיות
קבלנות בניה
סה"כ
סה"כ עבודות
בניה
1,099,699
165,797
1,265,496
1,641,246
112,022
1,753,268
3,018,764
796,043
244,806
1,040,849
1,609,580
92,136
1,701,716
2,742,565
השבת ערך מלאי בניינים ומקרקעין
)(100,659
18,867
)(81,792
-
-
-
)(81,792
רווח (הפסד) גולמי
404,315
)(97,876
306,439
31,666
19,886
51,552
357,991
באור
הכנסות
עלויות
29
סה"כ
הנתונים המצטברים בבאור זה מתייחסים לפרוייקטים שההכנסות והעלויות בגינם טרם הוכרו במלואן לתום השנה.
103
אפריקה ישראל להשקעות בערבון מוגבל
באורים לדוחות הכספיים
באור - 27רווח (הפסד) גולמי מעסקות בניה ומקרקעין (המשך)
באלפי ש''ח
מצטבר ליום 31בדצמבר 2011
עבודות בניה יזמיות
קרקעות
דירות למכירה
עבודות בניה בביצוע
תשתיות
קבלנות בניה
סה"כ
סה"כ עבודות
בניה
1,439,796
316,853
1,756,649
3,981,255
78,304
4,059,559
5,816,208
998,291
279,602
1,277,893
3,957,363
79,617
4,036,980
5,314,873
ירידת ערך מלאי בניינים ומקרקעין
514,438
177,933
692,371
-
-
-
692,371
רווח (הפסד) גולמי
)(72,933
)(140,682
)(213,615
23,892
)(1,313
22,579
)(191,036
באלפי ש''ח
לשנה שהסתיימה ביום 31בדצמבר 2010
עבודות בניה יזמיות
קרקעות
דירות למכירה
באור
הכנסות
עלויות
29
סה"כ
עבודות בניה בביצוע
תשתיות
קבלנות בניה
סה"כ
סה"כ עבודות
בניה
1,166,790
270,637
1,437,427
1,134,033
134,583
1,268,616
2,706,043
804,027
361,497
1,165,524
1,084,085
113,669
1,197,754
2,363,278
ירידת ערך מלאי בניינים ומקרקעין
)(59,254
)(941
)(60,195
-
-
-
)(60,195
רווח (הפסד) גולמי
422,017
)(89,919
332,098
49,948
20,914
70,862
402,960
באלפי ש''ח
מצטבר ליום 31בדצמבר 2010
עבודות בניה יזמיות
קרקעות
דירות למכירה
באור
הכנסות
עלויות
29
סה"כ
עבודות בניה בביצוע
תשתיות
קבלנות בניה
סה"כ
סה"כ עבודות
בניה
1,482,614
304,879
1,787,493
3,841,828
2,236,043
6,077,871
7,865,364
1,106,973
270,555
1,377,528
3,730,094
2,412,765
6,142,859
7,520,387
ירידת ערך מלאי בניינים ומקרקעין
1,182,603
179,846
1,362,449
-
-
-
1,362,449
רווח (הפסד) גולמי
)(806,962
)(145,522
)(952,484
111,734
)(176,722
)(64,988
)(1,017,472
באור
הכנסות
עלויות
29
סה"כ
הנתונים המצטברים בבאור זה מתייחסים לפרוייקטים שההכנסות והעלויות בגינם טרם הוכרו במלואן לתום השנה.
104
אפריקה ישראל להשקעות בערבון מוגבל
באורים לדוחות הכספיים
באור - 28הכנסות אחרות
באלפי ש''ח
דמי ניהול ,פיקוח טכני ושונות
רווח נטו ממכירת רכוש קבוע
רווח הון ממימוש השקעות בחברות מוחזקות
השבת ערך רכוש קבוע
אחרות
לשנה שהסתיימה ביום 31בדצמבר
2011
2012
5,792
270
110,276
31,239
147,577
2010
30,264
297
231,751
*24,421
286,733
6,705
1,699
101,854
27,821
*70,533
208,612
* הוצג מחדש -ראה באור 5לעיל ,בדבר פעילות מופסקת.
באור - 29עלויות והוצאות בעסקות בניה ומקרקעין
באלפי ש''ח
קרקע )(1
שכר עבודה והוצאות נלוות
חומרי בניה
קבלני משנה
פחת
שווק ופרסום
אחרות
לשנה שהסתיימה ביום 31בדצמבר
2011
2012
855,135
196,987
521,496
1,435,953
13,873
32,107
390,772
3,446,323
2010
341,521
102,637
783,702
921,281
10,122
41,983
162,032
2,363,278
247,447
173,637
672,265
1,400,291
12,603
37,200
199,122
2,742,565
) (1לשנת 2012כולל עלות בסך של כ 632 -מיליון ש"ח ,בגין מבנה שנרכש ומומש השנה בשלמותו .
באור - 30הוצאות אחזקה ,פיקוח וניהול של מקרקעין ונכסים
באלפי ש''ח
משכורות והוצאות נלוות
פחת
אחזקה ותיקונים
פרסום
חכירת קרקע
אחרות
לשנה שהסתיימה ביום 31בדצמבר
2011
2012
2,557
267
174,958
23,652
2,424
10,396
214,254
6,498
175
177,929
27,705
21,691
32,140
266,138
2010
10,611
3
42,287
9,226
45,616
107,743
105
אפריקה ישראל להשקעות בערבון מוגבל
באורים לדוחות הכספיים
באור - 31עלויות והוצאות בתעשייה
באלפי ש''ח
לשנה שהסתיימה ביום 31בדצמבר
2011
2012
2010
עלות המכירות-
חומרים שנצרכו
שכר עבודה ,משכורות והוצאות נלוות
עבודות חוץ
פחת
הוצאות מכירה ושיווק
הוצאות אחרות
1,158,897
99,933
12,323
18,010
292,313
100,973
1,682,449
595,997
*86,037
9,736
*12,777
*244,902
*81,541
1,030,990
*399,183
*79,038
13,678
*11,245
*185,148
*73,218
761,510
קניית מוצרים
שינויים במלאי תוצרת בעיבוד
שינויים במלאי תוצרת גמורה ומוצרים גמורים
215,495
2,514
29,556
1,930,014
*630,689
)(6,119
)(83,424
1,572,136
*460,526
)*(151
)*(16,366
1,205,519
* הוצג מחדש -ראה באור 5לעיל ,בדבר פעילות מופסקת.
באור - 32הפחתת נכסים בלתי מוחשיים והוצאות אחרות
באלפי ש''ח
הפסד מירידה בשיעור החזקה
הפחתת השקעות ורכוש אחר
הפסד הון
אחרות
לשנה שהסתיימה ביום 31בדצמבר
2011
2012
3,018
161,971
35
52,552
217,576
34,219
78,373
112,592
2010
130,207
13,877
111,055
255,139
באור - 33הוצאות הנהלה וכלליות
באלפי ש''ח
שכר ,משכורות והוצאות נלוות
הוצאות משפטיות ומקצועיות
תשלום מבוסס מניות
דמי ניהול
הפרשה לחובות מסופקים
פחת והפחתות
אחרות
לשנה שהסתיימה ביום 31בדצמבר
2011
2012
108,306
47,154
9,946
635
29,858
9,363
81,530
286,792
*113,772
*41,214
4,501
731
*47,313
*16,284
*102,317
326,132
2010
*115,871
*48,490
5,012
605
*18,586
*15,344
*83,009
286,917
* הוצג מחדש -ראה באור 5לעיל ,בדבר פעילות מופסקת.
106
אפריקה ישראל להשקעות בערבון מוגבל
באורים לדוחות הכספיים
באור - 34הכנסות והוצאות מימון
באלפי ש''ח
לשנה שהסתיימה ביום 31בדצמבר
2011
2012
הכנסות מימון
הכנסות מימון מפיקדונות בבנקים
רווח מרכישה עצמית של אגרות חוב
הכנסות מימון מהלוואות וחייבים
גידול בשווי ההוגן של נכסים פיננסיים המוחזקים למסחר
גידול בשווי ההוגן של נכסים פיננסיים דרך רווח והפסד ,נטו
רווח משינוי בשערי חליפין
רווח מהסדרי חוב **
אחרות
הכנסות מימון שנזקפו לרווח והפסד
103,379
4,244
67,036
121
146,391
40,360
361,531
הוצאות מימון
הוצאות ריבית והצמדה על התחייבויות פיננסיות הנמדדות
לפי עלות מופחתת
הפסד משינוי בשערי חליפין
קיטון בשווי הוגן של נכסים פיננסיים המוחזקים למסחר
קיטון בשווי הוגן של נכסים פיננסיים דרך רווח והפסד ,נטו
אחרות
הוצאות מימון
בניכוי עלויות אשראי שהוונו
הוצאות מימון שנזקפו לרווח והפסד
הכנסות )הוצאות( מימון ,נטו שנזקפו לרווח והפסד
1,046,227
90,879
11,216
51,397
1,199,719
()54,554
1,145,165
()783,634
86,267
451
4,495
75,434
552
*25,630
*79,618
272,447
*1,075,039
36,633
5,874
16,886
*56,453
1,190,885
)(80,680
1,110,205
)(837,758
2010
52,262
1,782
26,186
33,607
19,228
1,492,391
*104,030
1,729,486
*1,119,148
*45,034
17,706
18,027
*104,495
1,304,410
)(180,559
1,123,851
605,635
* הוצג מחדש -ראה באור 5לעיל ,בדבר פעילות מופסקת.
**עיקר הרווח בשנת 2010הינו רווח מהסדר חוב עם מחזיקי האג"ח של החברה כמתואר בבאור 1ג' 3לעיל.
באור - 35מסים על הכנסה
א.
פרטים בדבר סביבת המס בה פועלת הקבוצה
()1
תיקונים לפקודת מס הכנסה וחוק מס שבח מקרקעין
)א(
ביום 14ביולי ,2009עבר בכנסת חוק ההתייעלות הכלכלית )תיקוני חקיקה ליישום התוכנית הכלכלית לשנים 2009ו-
,(2010התשס"ט ,2009-אשר קבע ,בין היתר ,הפחתה הדרגתית נוספת של שיעור מס החברות עד ל 18% -בשנת המס
2016ואילך .בהתאם לתיקונים האמורים ,שיעורי מס החברות החלים בשנת המס 2009ואילך הינם כדלקמן :בשנת
המס ,26% - 2009בשנת המס ,25%-2010בשנת המס ,24%-2011בשנת המס ,23%-2012בשנת המס ,22%-2013
בשנת המס ,21%-2014בשנת המס 20%-2015ובשנת המס 2016ואילך יחול שיעור מס חברות של .18%
ביום 5בדצמבר 2011אישרה הכנסת את החוק לתיקון נטל המס )תיקוני חקיקה( -התשע"ב .2011בהתאם לחוק
תבוטל הפחתת המס ,אשר נקבעה בחוק ההתייעלות הכלכלית ,כאמור לעיל ,ושיעור מס חברות החל משנת 2012
ואילך יעמוד על .25%המסים השוטפים לתקופות המדווחות בדוחות כספיים אלו מחושבים בהתאם לשיעורי המס
כפי שנקבעו בחוק ההתייעלות הכלכלית.
)ב(
ביום 4בפברואר 2010פורסם ברשומות תיקון 174לפקודת מס הכנסה )נוסח חדש( התשכ"א ) 1961 -להלן :הפקודה(
במסגרתו הוסף סעיף 87א לפקודה הקובע הוראת שעה שלפיה ,תקן חשבונאות מס' " - 29אימוץ תקני דיווח כספי
בינלאומיים ) "(IFRSשפרסם המוסד הישראלי לתקינה בחשבונאות לא יחול בקביעת ההכנסה החייבת לגבי שנות
המס ,2009 ,2008 ,2007אף אם תקן זה הוחל בדוחות הכספיים )להלן :הוראת השעה( .בימים 12בינואר 2012ו1 -
בינואר 2013פורסמו תיקונים לפקודת מס הכנסה ,אשר במסגרתם תוקנה הוראת השעה ,כך שתקן 29לא יחול גם
בקביעת ההכנסה החייבת בשנות המס 2011 ,2010ו.2012 -
107
אפריקה ישראל להשקעות בערבון מוגבל
באורים לדוחות הכספיים
באור - 35מסים על הכנסה (המשך)
א.
פרטים בדבר סביבת המס בה פועלת הקבוצה (המשך)
()2
מיסוי בתנאי אינפלציה
חוק מס הכנסה )תיאומים בשל אינפלציה( ,התשמ"ה ) 1985 -להלן :החוק( בתוקף החל משנת המס .1985החוק הנהיג
מדידה של התוצאות לצורכי מס על בסיס ריאלי .ההתאמות השונות הנדרשות על פי החוק הנ"ל אמורות להביא
למיסוי הכנסות על בסיס ריאלי.
ביום 26בפברואר 2008התקבל בכנסת חוק מס הכנסה )תיאומים בשל אינפלציה( )תיקון מס' ) (20הגבלת תקופת
התחולה( ,התשס"ח) 2008-להלן :התיקון( .בהתאם לתיקון ,תחולתו של חוק התיאומים הסתיימה בשנת המס ,2007
ומשנת המס 2008לא יחולו עוד הוראות החוק ,למעט הוראות המעבר שמטרתן למנוע עיוותים בחישובי המס.
בהתאם לתיקון ,משנת המס 2008ואילך לא חושבה התאמה של ההכנסות לצרכי מס לבסיס מדידה ריאלי .כמו כן,
הופסקה ההצמדה למדד של סכומי הפחת על נכסים קבועים ושל סכומי הפסדים מועברים לצרכי מס ,באופן
שסכומים אלה הותאמו עד למדד של סוף שנת המס ,2007והצמדתם למדד הופסקה ממועד זה ואילך .השפעת התיקון
לחוק התיאומים קיבלה ביטוי בחישוב המסים השוטפים והמסים הנדחים החל משנת .2008
כמו כן ,הוראות חוק מס הכנסה )תיאומים בשל אינפלציה( ,התשמ"ה 1985 -לא חלות על חברה בהשקעת חוץ
שאוחדה ורשאית לנהל פנקסי חשבונות במטבע חוץ בהתאם לכללים שקבע שר האוצר ,או שבחרה בהטבות לפי פרק 7
לחוק לעידוד השקעות הון ,התשי"ט ) 1959 -להלן :חוק העידוד(.
()3
דניה סיבוס
דניה סיבוס וחלק מהחברות המאוחדות שלה הינן "חברות תעשייתיות" כמוגדר בחוק עידוד התעשייה וזכאיות לפחת
בשעורים מוגדלים ולהטבות נוספות על פי חוק זה.
()4
אפריקה תעשיות
(א(
חברות מאוחדות של אפריקה תעשיות זכאיות להטבות מס מתוקף חוק עידוד השקעות הון ,בתוקף המעמד של "מפעל
מאושר" או "מפעל מוטב" שניתן לחלק ממפעליהן ,והן נהנות משעורי מס מופחתים בכפוף לתנאים הקבועים בחוק.
כמו כן ,חברות מאוחדות מסוימות של אפריקה תעשיות הן "חברות תעשייתיות" כמשמעותן בחוק עידוד התעשייה
)מיסים( ,תשכ"ט .1969-בתוקף מעמד זה זכאיות החברות לתבוע פחת בשעורים מוגדלים לגבי ציוד המשמש בפעילות
תעשייה ,כפי שנקבע בתקנות.
)ב(
אפריקה תעשיות וחלק מהחברות המאוחדות שלה מגישות דוח מס מאוחד לפי חוק עידוד התעשייה .בהתאם לכך,
זכאית כל אחת מהחברות האמורות ,לקזז את הפסדיה לצורכי מס )אשר נוצרו החל משנת הדיווח המאוחד לראשונה-
שנת (2008מההכנסה החייבת של החברה השנייה ,בכפוף למגבלות מסוימות.
)ג(
ביום 31בדצמבר 2008הגישה אפריקה תעשיות בקשה למס הכנסה לשינוי מבנה של חברות הבנות שלה .שינוי המבנה
מהווה צעד כלכלי שמטרתו חסכון בעלויות ניהול ,תפעול ועלויות הדדיות הקשורות בפעילות החברות .ביום 30
בנובמבר 2010קיבלה אפריקה תעשיות את אישור מס הכנסה למיזוג.
()5
מערכת המס ברוסיה הינה מערכת מס חדשה המשתנה תכופות והעלולה להשתנות גם באופן רטרואקטיבי ,כולל
הטלת קנסות .חוקי המס ברוסיה אינם ברורים וניתנים לפרשנויות שונות מצד שלטונות המס השונים ,במחוזות
השונים .לדעת הנהלות החברות ברוסיה ,החברות פועלות בהתאם לחוקי המס.
()6
חברות הקבוצה בחו"ל נישומות על פי חוקי המס באותן מדינות ובהתאם לכך חושבו ההפרשות למסים ,המסים
הנדחים וההפסדים להעברה לשנים הבאות.
()7
במסגרת שינוי מבנה שבוצע הועברו כל החזקות אפריקה נכסים במניות החברות במזרח אירופה )צ'כיה ,רומניה,
בולגריה ,סרביה( לאפי אירופה כנגד הקצאת מניות .לצורך כך קיבלה אפריקה נכסים מרשויות המס אישור מקדמי
)פרה-רולינג( לתהליך הנ"ל והיבטי המיסוי הקשורים אליו .שלטונות מס הכנסה אישרו את העברת החברות הנ"ל לפי
הוראות סעיף 104א' לפקודת מ"ה בדחיית מס.
()8
בדבר הסדר מיסוי בקשר להסדר החוב עם מחזיקי אגרות החוב של החברה ראה באור 1ג' לעיל.
()9
החברה מחזיקה בבעלות מלאה בחברת אפריקה ישראל החזקות בינלאומיות בע"מ ,חברה ישראלית ,אשר מחזיקה
בבעלות מלאה בחברת ,AFI (East-Central Europe) Development s.a.r.l.חברה תושבת לוקסמבורג ,המחזיקה
בבעלות מלאה בחברת ,Leentje Holding B.V.חברה תושבת הולנד ,המחזיקה בבעלות מלאה בחברת Moonbeam
,Enterprises Limitedחברה תושבת קפריסין .החברה ביצעה בשנת 2010מהלך של שינוי מבני כך שתחזיק באפי
פיתוח באופן ישיר ,מהלך אשר קיבל את אישור רשות המיסים .לתאריך הדוח על המצב הכספי אפריקה ישראל
מחזיקה 64.88%באפ"י פיתוח במישרין.
108
אפריקה ישראל להשקעות בערבון מוגבל
באורים לדוחות הכספיים
באור - 35מסים על הכנסה (המשך)
א.
פרטים בדבר סביבת המס בה פועלת הקבוצה (המשך)
()10
לקבוצה עסקאות רבות אשר תוצאות המס בגינן אינם ודאיות .החברה מכירה בהתחייבויות בגין תוצאות המס של
עסקאות אלו בהתבסס על אומדני ההנהלה ,אשר מסתמכות על יועצים מקצועיים ,בנוגע לעיתוי וגובה חבות המס
הנובעת מעסקאות אלה .כאשר תוצאות המס של עסקאות אלה שונות מאומדני ההנהלה ,יוקטנו/יוגדלו הוצאות
המסים וההתחייבויות למסים נדחים במועד קביעת השומה הסופית.
ב.
מרכיבי הוצאות (הכנסות) מסים על הכנסה
באלפי ש''ח
מסים שוטפים
מסים נדחים
השפעת שינוי בשעור המס ***
מסים בגין שנים קודמות
סך הוצאות מסים על הכנסה
לשנה שהסתיימה ביום 31בדצמבר
2011
2012
45,725
()7,963
24,716
10,485
72,963
*84,119
**,*283,247
29,088
4,366
400,820
2010
*120,448
**,*29,068
2,461
151,977
* הוצג מחדש -ראה באור 5לעיל ,בדבר פעילות מופסקת.
** יישום למפרע -ראה באור 2ח') (1לעיל ,בדבר יישום לראשונה של התיקון ל IAS 21 -בדבר מסים נדחים בגין נדל"ן
להשקעה.
***לעניין השינוי בשנת ,2012ראה סעיף ו' להלן .ולעניין השינוי בשנת ,2011ראה סעיף א') (1לעיל.
ג.
התאמה בין המס התיאורטי על הרווח לפני מסים על הכנסה לבין הוצאות המסים
באלפי ש''ח
רווח )הפסד( לפני מסים על ההכנסה
שיעור המס העיקרי של החברה
מס מחושב לפי שיעור המס העיקרי של החברה
תוספת (חסכון) בחבות המס בגין:
שיעור מס שונה בחברות בנות הפועלות מחוץ
לישראל
נטרול מס מחושב בגין חלק החברה בהפסדי )רווחי(
חברות מוחזקות המטופלות לפי שיטת השווי
המאזני
הכנסות פטורות
הכנסות חייבות בשיעור מס מיוחד
הוצאות לא מוכרות
ניצול הפסדים והטבות משנים קודמות בגינם לא
נרשמו מסים נדחים
הפרשים זמניים שלא נרשמו בגינם מסים נדחים
הפסדים והטבות לצורכי מס מהתקופה בגינם לא
נרשמו מסים נדחים
מסים בגין שנים קודמות
השפעת השינוי בשיעור המס
הפרשים אחרים
סה"כ הוצאות מסים על הכנסה בדוחות רווח והפסד
שיעור המס האפקטיבי
לשנה שהסתיימה ביום 31בדצמבר
* 2011
2012
()1,293,808
25%
()323,452
**958,069
24%
229,937
* 2010
**1,769,091
25%
442,273
162,875
)(1,243
)(341
()20,370
()11,865
()2,141
89,101
)**(37,133
)(12,814
51,710
8,562
)**(91,828
)(10,290
19,201
131,014
()11,795
()21,341
)(9,744
)(27,954
)(323,314
)(78,734
187,113
10,485
24,716
()10,363
72,963
160,036
4,366
29,088
**6,009
400,820
58,943
2,461
**2,592
151,977
41.84%
8.59%
* הוצג מחדש -ראה באור 5לעיל ,בדבר פעילות מופסקת.
**יישום למפרע -ראה באור 2ח') (1לעיל ,בדבר יישום לראשונה של התיקון ל IAS 21 -בדבר מסים נדחים בגין נדל"ן
להשקעה.
109
אפריקה ישראל להשקעות בערבון מוגבל
באורים לדוחות הכספיים
באור - 35מסים על הכנסה (המשך)
ד.
נכסי והתחייבויות מסים נדחים
()1
נכסי והתחייבויות מסים נדחים שהוכרו
המסים הנדחים בגין חברות בישראל מחושבים לפי שיעור מס הצפוי לחול במועד ההיפוך כמפורט לעיל .מסים נדחים
בגין חברות בנות הפועלות מחוץ לישראל חושבו לפי שיעורי המס הרלוונטיים בכל מדינה.
נכסי והתחייבויות מסים נדחים מיוחסים לפריטים הבאים:
באלפי ש''ח
יתרת נכס (התחייבות) מס נדחה
יתרה ליום 1בינואר 2011
שינויים אשר נזקפו לרווח
והפסד ***
שינויים אשר נזקפו להון *
נכס מס שנוצר ונוצל השנה
צירופי עסקים
שינוי במסים נדחים הנובע
מפעילות מופסקת ***
הפרשי תרגום
יתרת נכס (התחייבות) מס נדחה
יתרה ליום 1בינואר 2012
שינויים אשר נזקפו לרווח והפסד
שינויים אשר נזקפו להון *
שינוי במסים נדחים הנובע
מפעילות מופסקת
יציאה מאיחוד
הפרשי תרגום
צירופי עסקים
יתרת נכס (התחייבות) מס נדחה
יתרה ליום 31בדצמבר 2012
רכוש
קבוע
מלאי
בניינים
למכירה
ומקרקעין
נדל"ן
להשקעה
ונדל"ן
להשקעה
בהקמה
ניכויים
והפסדים
להעברה
לצרכי מס
אחרים
סך הכל
)(9,339
24,119
)**(507,759
**172,111
)(68,769
)(389,637
)(12,984
)(5,675
)(17,574
)(15,574
-
)**(383,124
-
**108,229
)(11,957
3,541
)(6,882
4,276
87
)(312,335
)(11,298
)(11,957
)(2,047
)(63
)(274
)(4
206
)(994
37,101
)(173
)(15,121
)(90
10,564
)(1,324
32,476
()28,335
6,659
909
()8,827
6,825
-
()854,776
()84,189
-
256,630
159,603
-
()60,814
()105,651
4,162
()696,122
()16,753
5,071
()786
-
()1,625
()11
-
1,347
()11,808
()334
1,662
()213
1,620
()280
()2,871
6,085
-
()614
()3,620
7,208
()10,188
()21,553
()3,638
()949,426
418,968
()159,369
()715,018
* המיסים הנדחים אשר הוכרו ישירות לרווח הכולל האחר בשנת ,2012הינם בעיקר בגין נכס מס בסך של 4,162אלפי
ש"ח בגין עסקאות גידור תזרימי מזומנים אשר נרשמו ישירות בקרן הון מגידור תזרימי מזומנים.
המיסים הנדחים אשר הוכרו ישירות לרווח הכולל האחר בשנת ,2011הינם בעיקר בגין נכס מס בסך של 4,276אלפי
ש"ח בגין עסקאות גידור תזרימי מזומנים אשר נרשמו ישירות בקרן הון מגידור תזרימי מזומנים.
** יישום למפרע -ראה באור 2ח') (1לעיל ,בדבר יישום לראשונה של התיקון ל IAS 12 -בדבר מסים נדחים בגין נדל"ן
להשקעה.
***הוצג מחדש -ראה באור 5לעיל ,בדבר פעילות מופסקת.
מסים נדחים מוצגים בדוחות המאוחדים על המצב הכספי כדלהלן:
באלפי ש''ח
נכסי מסים נדחים -בנכסים לא שוטפים
התחייבויות מסים נדחים -בהתחייבויות לא שוטפות
ליום 31בדצמבר
2012
2011
63,170
()778,188
()715,018
68,845
)(764,967
)(696,122
110
אפריקה ישראל להשקעות בערבון מוגבל
באורים לדוחות הכספיים
באור - 35מסים על הכנסה (המשך)
ד.
נכסי והתחייבויות מסים נדחים (המשך)
()1
נכסי והתחייבויות מסים נדחים שהוכרו (המשך)
לקבוצה נכסי מיסים נדחים בגין הפסדים להעברה ליום 31בדצמבר 2012בסך כולל של כ 419 -מיליוני ש"ח על פי
הפירוט הבא:
מיליוני ש''ח
החברה
חברות מאוחדות בישראל
חברות מאוחדות בחו"ל
()2
20
74
325
419
פריטים שגינם לא הוכרו נכסי מסים נדחים
הקבוצה לא הכירה בנכסי מסים נדחים בסך של כ 1,215 -מיליוני ש"ח )ליום 31בדצמבר 437 :2011מיליוני ש"ח( בגין
הפסדים לצרכי מס.
לפי חוקי המס הקיימים ,אין הגבלת זמן על ניצול הפסדים לצורכי מס ועל ניצול ההפרשים הזמניים הניתנים לניכוי.
חלק מההפסדים של חברות מאוחדות בחו"ל ניתנים לניצול בתוך תקופה עתידית מוגבלת או בהתקיים תנאים
מסויימים.
נכסי מסים נדחים לא הוכרו בגין פריטים אלה ,כיוון שאין זה צפוי כי תהיה בעתיד הכנסה חייבת ,שכנגדה ניתן יהיה
לנצל את הטבות המס.
הקבוצה לא הכירה בנכסי ובהתחייבויות מסים נדחים בגין הפרשים זמניים המתייחסים להשקעה בחברות מוחזקות
מאחר וההחלטה האם למכור חברות אלו נתונה בידי הקבוצה ,ובכוונתה שלא לממשן בעתיד הנראה לעין.
()3
הפסדים וניכויים לצורכי מס להעברה לשנים הבאות
לקבוצה הפסדים לצורכי מס להעברה לשנה הבאה המגיעים ליום הדוח על המצב הכספי לכדי סכום של 4,488מיליוני
ש"ח )ליום 31בדצמבר 2,582 :2011מיליוני ש"ח( מתוכם הפסדים לצרכי מס בסך של כ 869 -מיליוני ש"ח )ליום 31
בדצמבר 481 :2011מיליוני ש"ח( שנוצרו בחברה.
יתרת ההפסדים במאוחד כאמור שבגינם לא נזקפו מסים נדחים הינה 3,724מיליוני ש"ח )ליום 31בדצמבר :2011
1,531מיליוני ש"ח(.
ה.
שומות מס
()1
לחברה שומות סופיות משלטונות מס הכנסה עד וכולל שנת המס .2008לחלק מהחברות שאוחדו שומות מס סופיות
עד וכולל שנות המס 2005-2007ולחלקן טרם הוצאו שומות מס סופיות מאז תחילת פעולותיהן.
()2
אפריקה נכסים מצויה בימים אלו בדיונים עם רשות המיסים בעניין שומות המס בגין השנים .2008-2010במסגרת
דיונים אלה העלתה רשות המיסים טענות ביחס למספר נושאים ,ובכלל זאת ,נדונה עמדת מס הכנסה בנוגע לחיוב במס
חברות בגין חלוקות דיבידנד מרווחי שערוך ,לאופן חישוב רווח הון ממכירת נכס בחו"ל בהתאם להחלטת מיסוי
בהסכם שניתנה לאפריקה נכסים בעבר וכן ביחס להכרה בעלויות והוצאות מסוימות.
ביום 30בדצמבר 2012נמסרה לאפריקה נכסים מטעם פקיד השומה ,שומה בצו לשנת 2007בגין חלוקת דיבידנד
מרווחי שערוך ,על חבות מס של כ 40.5 -מיליוני ש"ח )כולל הפרשי הצמדה וריבית(.
חשיפת המס המירבית מסתכמת בכ 220 -מיליוני ש"ח )בערכים נומינליים( .בגין חלק מהנושאים הנידונים כללה
אפריקה נכסים בדוחותיה הכספיים הפרשות מתאימות ובגין חלקם האחר לא נערכו הפרשות ,כל זאת בהסתמך על
חוות דעת של יועציה המשפטיים של אפריקה נכסים.
ו.
חברות הקבוצה בחו"ל נישומות על פי חוקי המס באותן מדינות ובהתאם לכך חושבו ההפרשות למסים והפסדים
להעברה לשנים הבאות .להלן שיעורי המס העיקריים החלים על חברות הקבוצה בחו"ל בשנת :2012
המדינה
הולנד
מדינות מזרח אירופה *
ארה"ב
רוסיה
*
שיעור המס
25%
10%-19%
35%-46%
10%-20%
החל מיום 1לינואר 2013עלה שיעור המס בסרביה ל .15%בעקבות כך הגדילה אפריקה נכסים את עתודות
המס כנגד הוצאות המס בגין מיסים נדחים בסך של כ 25 -מיליון ש"ח )חלק אפריקה נכסים בניכוי חלק
זכויות שאינן מקנות שליטה הינו כ 13 -מיליון ש"ח(.
111
אפריקה ישראל להשקעות בערבון מוגבל
באורים לדוחות הכספיים
באור - 36הון וקרנות
א.
הון מניות ופרמיה על מניות
מניות 0.1ש''ח ע.נ..
מניות רגילות
2012
שקל חדש
2011
שקל חדש
הון מניות מונפק ונפרע ליום 1בינואר
הקצאה בעקבות ניצול זכויות
הון מניות מונפק ונפרע ליום 31בדצמבר
13,080,311
1,599,347
14,679,658
11,773,457
1,306,854
13,080,311
הון רשום
20,000,000
20,000,000
()1
הון המניות המונפק והנפרע ליום 31בדצמבר 2012ו 2011 -כולל 12,456,126מניות רדומות בנות 0.1ש"ח ערך נקוב
)ראה להלן( .מתוכן ,ליום 31בדצמבר 7,120,612 ,2012מניות רגילות בנות 0.1ש"ח ע.נ .כ"א של החברה ,הנחשבות
כ"מניות הסעד המוסכם" על פי ההסדר ,רשומות על שם נאמן ,ו 5,335,514 -מניות רגילות בנות 0.1ש"ח ע.נ .כ"א של
החברה ,הרשומות על שם החברה.
()2
למחזיקים במניות הרגילות הזכות לקבלת דיבידנד כפי שיוכרז מפעם לפעם וזכות הצבעה באסיפות כלליות של
החברה לפי קול אחד למניה .בדבר מגבלות שנקבעו על חלוקת דיבידנד במסגרת הסדר החוב ,ראה באור 1ג' לעיל.
()3
כאמור בבאור 1ג') (2לעיל ,כחלק מהסדר החוב הנפיקה החברה בחודש מאי 62,374,020 2010מניות רגילות על פי
החלוקה הנ"ל:
10,534,388 מניות רגילות רשומות על שם בנות 0.1ש"ח ע.נ .כל אחת של החברה בדרך של הנפקת זכויות על פי
דוח הצעת מדף;
הקצאת 12,456,126מניות רגילות של החברה לנאמן .המניות מהוות את מניות הסעד המוסכם על פי ההסדר
אשר כל עוד הן מוחזקות בידי הנאמן הן תהוונה מניות רדומות;
הקצאת 39,383,506מניות רגילות בנות 0.1ש"ח כל אחת של החברה למחזיקי אגרות החוב.
בחודש ספטמבר ,2011לאור קיומו של תנאי ביצוע המנה הראשונה בהסדר החוב ,הועברו 2,539,002מניות רגילות
בנות 0.1ש"ח ע.נ .כ"א מתוך המניות הרדומות על שם החברה.
בחודש יולי ,2012לאור קיומו של תנאי ביצוע המנה השנייה בהסדר החוב ,הועברו 2,796,512מניות רגילות בנות 0.1
ש"ח ע.נ .כ"א מתוך המניות הרדומות על שם החברה.
()4
בחודש יוני ,2005לאחר שהתקבלו כל האישורים הדרושים לכך ,השלימה החברה ביצוע תוכנית ADR (American
(Depository Receiptמדרגה ראשונה בארה"ב ביחס למניות החברה ,בשיתוף פעולה עם בנק בארה"ב .במסגרת
תוכנית זו ,מוציא הבנק תעודות פיקדון ביחס למניות החברה אשר מוצעות לרכישה בארה"ב על ידי הבנק האמור
ונסחרות "מעל הדלפק" ) (Over The Counterביחס של שתי תעודות פיקדון למניה אחת של החברה.
הואיל ותעודות הפיקדון אינן נרשמות למסחר בזירות המסחר השונות לניירות ערך בארה"ב ,החברה איננה חבה
בחובות דיווח נוספות בארה"ב מעבר לאלו שחלו עליה קודם לכן.
()5
בחודש מאי 2011נתקבלה החלטה באסיפה הכללית של החברה על הגדלת הון המניות הרשום של החברה ב-
5,000,000ש"ח מחולק ל 50,000,000 -מניות רגילות ,רשומות על שם ,בנות 0.1ש"ח ע.נ .כ"א ,באופן שלאחר ההגדלה
האמורה יעמוד הון המניות הרשום של החברה על 20,000,000ש"ח מחולק ל 200,000,000 -מניות רגילות ,רשומות על
שם ,בנות 0.1ש"ח ע.נ .כ"א.
()6
כאמור בבאור 1ג') (2לעיל ,הנפיקה החברה בחודש מאי 13,068,538 2011מניות רגילות רשומות על שם בנות 0.1ש"ח
ע.נ .כל אחת של החברה בדרך של הנפקת זכויות על פי דוח הצעת מדף.
()7
כאמור בבאור 1ג') (2לעיל ,הנפיקה החברה בחודש אפריל 15,993,466 2012מניות רגילות רשומות על שם בנות 0.1
ש"ח ע.נ .כל אחת של החברה בדרך של הנפקת זכויות על פי דוח הצעת מדף.
112
אפריקה ישראל להשקעות בערבון מוגבל
באורים לדוחות הכספיים
באור - 36הון וקרנות (המשך)
ב.
קרן תרגום של פעילות חוץ
קרן התרגום כוללת את כל הפרשי מטבע החוץ הנובעים מתרגום דוחות כספיים של פעילויות חוץ וכן מתרגום
התחייבויות המגדרות השקעות בפעילות חוץ.
הרכב הקרן בגין תרגום פעילות חוץ הינו כדלקמן:
באלפי ש''ח
אפריקה ישראל נכסים בינלאומיים ) (2002בע"מ
אפריקה ישראל השקעות בינלאומיות ) (1997בע"מ
אפריקה ישראל החזקות בינלאומיות בע"מ ואפי פיתוח
אחר
ג.
ליום 31בדצמבר
2012
2011
()188,979
()378,312
()782,008
()65,467
()1,414,766
)(191,023
)(372,229
)(757,315
)(96,123
)(1,416,690
קרן גידור
קרן הגידור כוללת את החלק האפקטיבי של השינוי הנצבר נטו בשווי ההוגן של מכשירים המגדרים את תזרים
המזומנים והמתייחסים לעסקאות שגודרו ,וטרם התרחשו.
ד.
קרן הערכה מחדש בגין רכישה בשלבים
קרן ההערכה מחדש מתייחסת לשערוך השקעה בחברה בטרם נכנסה לאיחוד.
ה.
התקשרויות להקצאת מניות
()1
בדבר הנפקת מניות שבוצעה בחודש מאי 2010כחלק מהסדר החוב ,ראה סעיף א') (3לעיל.
()2
בדבר הקצאת כתבי אופציה לעובדים ,ראה באור 38להלן ,בדבר תשלומים מבוססי מניות.
()3
בדבר הנפקת מניות שבוצעה בחודש מאי 2011ראה סעיף א') (6לעיל .לגבי השפעת הצגה מחדש על הרווח למניה ,ראה
באור 1ג') (2לעיל.
()4
בדבר הנפקת מניות שבוצעה בחודש אפריל 2012ראה סעיף א') (7לעיל .לגבי השפעת הצגה מחדש על הרווח למניה,
ראה באור 1ג') (2לעיל.
113
אפריקה ישראל להשקעות בערבון מוגבל
באורים לדוחות הכספיים
באור - 36הון וקרנות (המשך)
ו.
רווח כולל אחר לשנה שהסתיימה ביום 31בדצמבר
מתייחס לבעלים של החברה
באלפי ש''ח
2012
הפרשי תרגום מטבע חוץ בגין
פעילויות חוץ
שינוי בשווי ההוגן של גידור תזרימי
מזומנים ,נטו ממס
הפרשי תרגום מטבע חוץ בגין
פעילויות חוץ שנזקפו לרווח והפסד
סך הכל רווח כולל אחר לשנה ,נטו
ממס
קרן הון
מגידור
תזרימי
מזומנים
קרנות
הון
אחרות
התאמות
מתרגום
סך הכל
זכויות שאינן
מקנות
שליטה
סך הכל
רווח כולל
אחר
-
-
3,889
3,889
5,207
9,096
()7,833
-
-
()7,833
()8,842
()16,675
-
-
10,745
10,745
3,657
14,402
()7,833
-
14,634
6,801
22
6,823
2011
הפרשי תרגום מטבע חוץ בגין
פעילויות חוץ
שינוי בשווי ההוגן של גידור תזרימי
מזומנים ,נטו ממס
-
-
303,891
303,891
171,079
474,970
)(10,871
-
-
)(10,871
)(10,486
)(21,357
שינוי בשווי הוגן של נכסים פיננסיים
זמינים למכירה ,נטו ממס
-
)(3,694
-
)(3,694
-
)(3,694
2,267
-
-
2,267
1,782
4,049
)(8,604
)(3,694
303,891
291,593
162,375
453,968
מימוש קרן הון בגין גידור תזרימי
מזומנים בשל מכירת חברה מוחזקת
סך הכל רווח כולל אחר לשנה ,נטו
ממס
2010
הפרשי תרגום מטבע חוץ בגין
פעילויות חוץ
שינוי בשווי ההוגן של גידור תזרימי
מזומנים ,נטו ממס
שינוי בשווי הוגן של נכסים פיננסיים
זמינים למכירה ,נטו ממס
מימוש רווח כולל של חברה מוחזקת
המטופלת בשיטת השווי המאזני,
נטו ממס
סך הכל רווח כולל אחר לשנה ,נטו
ממס
-
-
)(439,645
)(439,645
)(394,621
)(834,266
24,914
-
-
24,914
14,475
39,389
-
3,694
-
3,694
-
3,694
-
-
)(594
)(594
-
)(594
24,914
3,694
)(440,239
)(411,631
)(380,146
)(791,777
114
אפריקה ישראל להשקעות בערבון מוגבל
באורים לדוחות הכספיים
באור - 37רווח (הפסד) למניה
א.
רווח (הפסד) בסיסי למניה
חישוב הרווח )הפסד( הבסיסי למניה לשלוש שנים שהאחרונה בהן הסתיימה ביום 31בדצמבר 2012התבסס על רווח
)הפסד( המיוחס לבעלי המניות הרגילות מחולק בממוצע המשוקלל של מספר המניות הרגילות שבמחזור באופן הבא:
רווח (הפסד) המיוחס למחזיקי המניות הרגילות
באלפי ש''ח
רווח )הפסד( המיוחס לבעלי המניות הרגילות
לשנה שהסתיימה ביום 31בדצמבר
2011
2012
()1,002,627
*318,772
2010
*1,702,746
ממוצע משוקלל של מספר המניות הרגילות
באלפי מניות 0.1ש"ח ע.נ.
יתרה ליום 1בינואר
השפעת מניות שהונפקו במהלך השנה
מניות שהועברו על שם החברה במהלך השנה -ראה באור
36א')(3
ממוצע משוקלל של מספר המניות הרגילות ששימשו
לצורך חישוב רווח )הפסד( בסיסי למניה
לשנה שהסתיימה ביום 31בדצמבר
*2011
2012
*2010
128,264
10,718
118,795
7,899
57,757
41,122
()1,379
)(648
-
137,603
126,046
98,879
* הותאם לפי מרכיבי ההטבה בהנפקות הזכויות שבוצעו בשנים 2011ו) 2012 -ראה באור 1ג') (2לעיל(.
ב.
רווח (הפסד) מדולל למניה
חישוב הרווח )הפסד( המדולל למניה לשלוש שנים שהאחרונה בהן הסתיימה ביום 31בדצמבר 2012התבסס על הרווח
)ההפסד( המתייחס לבעלי המניות הרגילות מחולק בממוצע המשוקלל של מספר המניות הרגילות שבמחזור ,לאחר
התאמה בגין כל המניות הרגילות הפוטנציאליות המדללות באופן הבא:
רווח (הפסד) המיוחס למחזיקי המניות הרגילות (מדולל)
באלפי ש'ח
רווח )הפסד( המיוחס לבעלי המניות הרגילות )מדולל(
לשנה שהסתיימה ביום 31בדצמבר
2011
2012
()1,002,627
*318,772
2010
*1,702,746
ממוצע משוקלל של מספר המניות הרגילות (מדולל)
באלפי מניות 0.1ש"ח ע.נ.
ממוצע משוקלל של מספר המניות הרגילות ששימש לצורך
חישוב רווח בסיסי למניה
השפעת התחייבות מותנית להנפקת מניות
ממוצע משוקלל של מספר המניות הרגילות ששימש לצורך
חישוב רווח )הפסד( מדולל למניה
לשנה שהסתיימה ביום 31בדצמבר
*2011
2012
*2010
137,603
246
126,046
263
98,879
128
137,849
126,310
99,007
* הותאם לפי מרכיבי ההטבה בהנפקות הזכויות שבוצעו בשנים 2011ו) 2012 -ראה באור 1ג') (2לעיל(.
לשנה שהסתיימה ביום 31בדצמבר ,2012כ 598 -אלפי כתבי אופציה )לשנה שהסתיימה ביום 31בדצמבר 2011ו-
:2010כ 1,103 -אלפי כתבי אופציה וכ 617 -אלפי כתבי אופציה ,בהתאמה( לא נכללו בחישוב הממוצע המשוקלל של
מספר המניות הרגילות )מדולל( ,מאחר והשפעתם אנטי-מדללת.
שווי השוק הממוצע של מניות החברה ,לצורך חישוב ההשפעה המדללת של כתבי האופציה למניות ,התבסס על מחירי
שוק מצוטטים לתקופה שבה היו כתבי האופציה במחזור ונמצאו שאינן מדללות.
ג.
בדבר רווח )הפסד( למניה מפעילות מופסקת ,ראה באור 5לעיל.
115
אפריקה ישראל להשקעות בערבון מוגבל
באורים לדוחות הכספיים
באור - 38הסדרי תשלומים מבוססי מניות ותוכניות תגמול
א.
תשלומים מבוססי מניות בחברה
()1
בהתאם להחלטת דירקטוריון החברה )לאחר שנתקבל אישור ועדת הביקורת( מחודש אפריל 2007ועידכונה מחודש
מאי ,2008אישרה האסיפה הכללית תוכנית אופציות למר אבינדב גרינשפון ,סגן יו"ר הדירקטוריון )להלן :נדב( על פיה
הקצתה החברה לנדב אופציות שיהיו ניתנות למימוש ל 225,000 -מניות רגילות של החברה בנות 0.1ש"ח ע.נ .כל אחת.
יחד עם זאת ,נדב לא יהיה זכאי לקבלת כל המניות כאמור לעיל ,אלא למספר מניות אשר ישקף את מרכיב ההטבה
שינבע לו ממימוש האופציות בהתאם להפרש שבין מחיר המניה על פי ממוצע שערי הנעילה של המניה בבורסה במהלך
30ימי המסחר שקדמו ליום המימוש לבין מחיר המימוש.
עם הקצאת אופציות כאמור לעיל ,בוטלה תוכנית האופציות מחודש אפריל 2007ובהתאם ,בוטלו 100,000האופציות
נשוא התוכנית הראשונה ולא יקנו עוד לנדב זכות כלשהי.
מחיר המימוש )מעודכן לחודש דצמבר (2012של כל אופציה הינו 257.90ש"ח )צמוד למדד( והוא נקבע על בסיס ממוצע
שערי הנעילה של המניה בבורסה במהלך 30ימי המסחר שקדמו ליום אישור תכנית האופציות על ידי דירקטוריון
החברה .נדב לא יידרש לשלם את מחיר המימוש בפועל אלא את ערכן הנקוב של מניות המימוש בלבד ,ומחיר המימוש
ישמש לשם קביעת מרכיב ההטבה בלבד.
האופציות הוענקו במסגרת 4מנות שוות נפרדות :הראשונה -ניתנת למימוש החל מתום שנתיים לאחר היום הקובע;
השנייה -החל מתום שלוש שנים לאחר היום הקובע; השלישית החל מתום ארבע שנים לאחר היום הקובע; הרביעית -
החל מתום חמש שנים לאחר היום הקובע .תקופת המימוש של כל מנה תהיה 12חודשים ממועד ההבשלה של כל מנה,
בהתאמה.
השווי ההוגן של כתבי אופציה חושב על פי נוסחת בלאק ושולס .ההנחות העיקריות ששימשו בבסיס חישוב שווי
האופציות הינן :מחיר מניה של 171.9ש"ח ,מחירי מימוש כפי שפורט לעיל ,שיעור היוון שנתי בשיעור של ,2.9%-2.3%
וסטיית תקן שנתית של כ.42.6%-37.2% -
בהתאם לחישוב זה מסתכם השווי ההוגן של האופציות נכון למועד הענקתן ,המהווה את סך ההוצאה הצפויה בדוחות
הכספיים לאורך תקופת ההבשלה של כתבי האופציה ,בכ 11 -מיליוני ש"ח.
()2
בחודש אוקטובר 2008הוענקו למנכ"ל החברה דאז ,מר איזי כהן ,אופציות הניתנות למימוש ל 378,500 -מניות רגילות
של החברה אשר יוענקו ב 4 -מנות שוות אשר יבשילו ) (Vestingאחת לשנה ,החל מיום 15ביוני ,2010כאשר כל מנה
תהיה ניתנת למימוש במשך 12חודשים ממועד הבשלתה .מחיר המימוש )מעודכן למועד עזיבתו( של כל אחד מכתבי
אופציה הינו 257.37ש"ח )צמוד מדד( והוא נקבע על על בסיס ממוצע שערי הנעילה של המניה בבורסה במהלך 30ימי
המסחר שקדמו ליום אישור תכנית האופציות על ידי דירקטוריון החברה.
מספר המניות שיונפק בפועל לא יהיה כל כמות המניות המוזכרת לעיל אלא מספר מניות אשר ישקף את מרכיב
ההטבה שינבע ממימוש האופציות ,מחושב בהתאם להפרש שבין שער הסגירה של מניות החברה במועד המימוש לבין
מחיר המימוש.
במקרה של סיום העסקתו של המנכ"ל קודם לתום שלוש שנים לתקופת ההסכם ,מיוזמת החברה ,אך למעט בנסיבות
המצדיקות שלילת פיצויים על פי דין או במקרה של הפרה יסודית של הסכם ההעסקה על ידי המנכ"ל ,יהיה המנכ"ל
זכאי לזכויות נוספות הכוללות מענק הסתגלות מוגדל וזכאות למימוש חלקי של האופציות בהתאם למפורט בהסכם.
תוכנית האופציות האמורה אושרה על ידי דירקטוריון החברה וועדת הביקורת בחודש אוגוסט .2008
השווי ההוגן של כתבי אופציה חושב על פי נוסחת בלאק ושולס .ההנחות העיקריות ששימשו בבסיס חישוב שווי
האופציות הינן :מחיר מניה של 136.5ש"ח ,מחירי מימוש כפי שפורט לעיל ,שיעור היוון שנתי בשיעור של ,2.9%-2.3%
וסטיית תקן שנתית של כ.42.7%-37.3% -
בהתאם לחישוב זה מסתכם השווי ההוגן של האופציות נכון למועד הענקתן ,המהווה את סך ההוצאה הצפויה בדוחות
הכספיים לאורך תקופת ההבשלה של כתבי האופציה ,בכ 9.8 -מיליוני ש"ח.
בחודש יוני 2012הגיעו החברה ואיזי כהן להסכמה הדדית על סיום העסקתו .בהתאם לתנאי תוכנית האופציה ,החל
ממועד סיום העסקתו יפקעו כל כתבי האופציה שהוענקו וטרם הבשילו ולפיכך החברה ביטלה בדוחות הכספיים ליום
30ביוני 2012את ההוצאה שרשמה בספרים בגין כתבי האופציות שטרם הבשילו למועד סיום העסקתו ,בסך של כ-
2.4מיליוני ש"ח.
()3
ביום 15בספטמבר 2011החליט דירקטוריון החברה )לאחר קבלת המלצת ועדת הדירקטוריון לעניין תגמול ואישור
ועדת הביקורת של החברה( לאשר תכנית להקצאת אופציות לעובדים של החברה ונושאי משרה בה ,לפיה יוקצו
568,066כתבי אופציה בלתי סחירים ,הניתנים למימוש למניות רגילות של החברה ,בנות 0.1ש"ח ,ע.נ ,.כל אחת ל5 -
עובדים של החברה ונושאי משרה בה )להלן :הניצעים( הניתנים למימוש לעד 568,066מניות רגילות של החברה )כפוף
להתאמות(; )להלן :התכנית( .בהנחה תיאורטית של מימוש מלא של כתבי האופציה המוקצים לניצעים על פי התוכנית
החדשה ,יקנו כתבי האופציה לניצעים ,לאחר הקצאת מניות המימוש )ובניכוי מניות רדומות המוחזקות על ידי נאמן
מחודש מאי 2010במסגרת הסדר בין החברה לבין מחזיקי אגרות חוב ישנות של החברה( ,כ 0.48% -מהון המניות
המונפק והנפרע של החברה ומזכויות ההצבעה בחברה .מחיר המימוש של כל אחד מכתבי האופציה המוצעים לניצעים
הינו 24.76ש"ח .כל כתבי האופציה המוצעים על פי התוכנית החדשה ,יוקצו לנאמן ,עבור כל אחד מהניצעים ,בכפוף
לקבלת האישורים הנדרשים ,בשלוש מנות .כל ניצע יהיה זכאי לממש את כתבי האופציה שהוקצו לנאמן עבורו ,כולן
או חלקן ,בהתאם לתנאי התוכנית ,כדלקמן:
116
אפריקה ישראל להשקעות בערבון מוגבל
באורים לדוחות הכספיים
באור - 38הסדרי תשלומים מבוססי מניות ותוכניות תגמול
א.
תשלומים מבוססי מניות בחברה
()3
)המשך(
)א(
)ב(
)ג(
המנה הראשונה תהיה ניתנת למימוש החל בתום 24חודשים מיום ההקצאה ובמשך תקופה בת 12חודשים
מהמועד שבו הן ניתנות למימוש כאמור.
המנה השנייה תהיה ניתנת למימוש החל בתום 36חודשים מיום ההקצאה ובמשך תקופה בת 12חודשים
מהמועד שבו הן ניתנות למימוש כאמור.
המנה השלישית תהיה ניתנת למימוש החל בתום 48חודשים מיום ההקצאה ובמשך תקופה בת 12חודשים
מהמועד שבו הן ניתנות למימוש כאמור.
ביום 24באוקטובר 2011התקבל אישור הבורסה לתוכנית .ביום 30באוקטובר 2011הקצתה החברה 485,223כתבי
אופציה בלתי סחירים הניתנים למימוש לעד 485,223מניות רגילות של החברה )כפוף להתאמות( .יובהר ,כי לאור
סיום כהונתו של אחד הניצעים ביום 31בדצמבר ,2011לא הוקצו לטובתו של הניצע הנ"ל כתבי אופציה של החברה.
עלות ההטבה הגלומה בכתבי האופציה שהוקצו כאמור ,בהתבסס על השווי ההוגן במועד הענקתם ,הסתכמה לסך של
כ 2,860-אלפי ש"ח .שווי ההטבה חושב באמצעות מודל .B&Sסכום זה מוכר כהוצאה ברווח והפסד על פני תקופת
ההבשלה של כל מנה.
תוכנית כתבי
אופציות למניות
()4
שווי הוגן במועד ההענקה )באלפי ש"ח(
2,860
מחיר מניה )בש"ח(
מחיר מימוש )בש"ח(
תנודתיות צפויה )ממוצע משוקלל(
משך החיים הצפוי של כתבי אופציה )בשנים(
11.98
24.76
79.7%-95.2%
3-5
שיעור ריבית חסרת סיכון
3.3%-3.86%
מספר כתבי האופציה על מניות החברה והממוצע המשוקלל של מחיר המימוש:
באלפי ש''ח
יתרה ליום 1בינואר *
חולטו במשך השנה
פקעו במשך השנה
הוענקו במשך השנה
יתרה ליום 31בדצמבר
ניתנות למימוש ליום 31
בדצמבר
ממוצע משוקלל של מחירי מימוש
2011
2012
2010
מספר כתבי אופציה
2011
2012
2010
155.10
()260.59
()259.40
-
256.06
24.76
249.27
)(243.09
-
1,102,641
()189,250
()315,668
597,723
617,418
485,223
1,102,641
659,170
)(41,752
617,418
68.64
153.05
249.69
597,723
1,102,641
617,418
* מחיר המימוש לאופציות צמודות המדד ,מוצג לפי מדד מחירים לצרכן ידוע לחודש דצמבר לשנה הרלוונטית.
בקביעת השווי ההוגן של כתבי האופציה נקבעה התנודתיות הצפויה על בסיס תנודתיות היסטורית של מחירי המניה.
אורך חיי כתבי האופציה נקבע בהתאם להערכת ההנהלה לגבי תקופת ההחזקה של העובדים בהן בהתחשב בתפקידם
בחברה ובניסיון העבר של החברה בדבר עזיבתם של עובדים .שיעור הריבית חסרת סיכון נקבע בהתבסס על אגרות חוב
ממשלתיות שקליות כאשר יתרת התקופה שלהן שווה לאורך החיים הצפוי של כתבי האופציה.
()5
באשר להתחייבות החברה לפעול לקבלת החלטה במוסדותיה לשם הענקת אופציות למנכ"ל החדש ,ראה באור 42ט')(3
להלן.
ב.
תוכניות תגמול
()1
בחודש ספטמבר 2011אישר דירקטוריון החברה מתווה תכנית בונוסים שנתית ,ובכלל זאת בגין שנת ,2012למנכ"ל
החברה ול 8 -נושאי משרה בחברה )שאינם דירקטורים( ,לפיה בכפוף לעמידה ביעדים ,הם יהיו זכאים לבונוס שנתי
בטווח של בין 3-4משכורות חודשיות במקרה של עמידה ביעדים לבין 4.5-6משכורות חודשיות במקרה של השגת
יעדים מעבר ליעדי תכנית הבונוס השנתי.
117
אפריקה ישראל להשקעות בערבון מוגבל
באורים לדוחות הכספיים
באור - 38הסדרי תשלומים מבוססי מניות ותוכניות תגמול
ב.
תוכניות תגמול (המשך)
()1
)המשך(
סך הבונוסים שיחולקו במסגרת תוכנת הבונוס השנתי בשנה קלנדרית ,לא יעלה על 5%מהרווח הנקי המיוחס לבעלי
המניות של החברה )מבלי להביא בחשבון את סכומי הבונוס השנתי ובנטרול אירועים חריגים ,לפי שיקול דעתו של
דירקטוריון החברה( ,בהתאם לדוחותיה הכספיים השנתיים המאוחדים של החברה לאותה שנה .במקרה שסך סכומי
הבונוס השנתי יעלה על השיעור המרבי כאמור ,הוא יחולק בין הזכאים לבונוס שנתי באופן יחסי.
אם על פי דוחותיה הכספיים השנתיים של החברה ,תסתיים השנה הקלנדרית בהפסד )בנטרול אירועים חריגים ,לפי
שיקול דעתו של דירקטוריון החברה( ,הרי שלא יחולק כלל בונוס לנושאי המשרה ,אלא במקרים חריגים ,בהתאם
להמלצת מנכ"ל החברה ולשיקול דעתו של דירקטוריון החברה )וכן ועדת הביקורת ,במידת הצורך(.
סכומי הבונוסים הסופיים לחלוקה כפופים לקבלת אישור דירקטוריון החברה.
בחודש מרס 2012אישר דירקטוריון החברה )לאחר קבלת המלצתה של ועדת התגמול( תוכנית בונוס שנתי בגין שנת
) 2012להלן :תוכנית הבונוס (2012לעובדים ונושאי משרה בחברה )שאינם דירקטורים( .עקרונות תוכנית הבונוס 2012
הינם בהתאם לעקרונות תוכנית הבונוס השנתי מחודש ספטמבר ,2011כפי שפורטו לעיל ,למעט עדכון המדדים
השונים למדדים כמותיים ,וכן הגדרת סולמות ציונים למדדים מסוימים .בגדר כך נקבע ,כי במקרה שהחברה תרשום
הפסד בשנת ) 2012בכפוף לאירועים חריגים ,על פי שיקול דעת הדירקטוריון( לא יחולקו מענקים ,למעט במקרים
חריגים ,על פי שיקול דעתו של דירקטוריון החברה .בהתאם לתוכנית הבונוס ,2012סך סכומי הבונוס השנתי של כלל
נושאי המשרה האחרים בגין שנת , 2012בהנחה של עמידה ב 100% -מהיעדים לפחות ,יסתכם בכ 1,158 -אלפי ש"ח
ולא יעלה על כ 1,737 -אלפי ש"ח )על בסיס משכורותיהם הנוכחיות של נושאי המשרה(.
על פי דוחותיה הכספיים של החברה לשנת 2012רשמה החברה הפסד .עם זאת ,החליטו ועדת התגמול והדירקטוריון,
כי בשים לב לכך שמרבית ההפסד נובע משערוך נכסי נדל"ן להשקעה בהקמה והפחתות לירידת שווי ,שעילתם
אירועים חיצוניים שאינם בשליטת החברה ומנהליה ,בהתחשב בכך ,שמנהלי החברה השקיעו מאמצים רבים בעבודתם
ואף עלה בידיהם לעמוד במרבית היעדים הפרטניים שהוגדרו להם במסגרת תכנית הבונוס ,2012ולאור נכונותו של
המנכ"ל להימנע מקבלת בונוס כאמור בבאור 38ב') (2להלן ,ובשים לב לתוצאותיה הכספיות של החברה לצד שאיפתו
לשמור על שביעות רצון המנהלים ולמנוע פגיעה בסיכויי שימורם יש מקום לעשות שימוש בשיקול הדעת המוקנה להם
מכוח תכנית הבונוס 2012ולאשר הענקת מענקים בהיקף מוגבל של עד שתי משכורות בלבד.
בהתאם ,הוחלט על הענקת מענקים בסך כולל של כ 690 -אלפי ש"ח ל 8 -נושאי משרה ומנהלים בחברה.
בחודש מרס 2012אישר דירקטוריון החברה הענקת מענק בסך של כ 2 -מיליוני ש"ח בגין שנת 2011למר איזי כהן,
מנכ"ל החברה לשעבר שסיים את כהונתו ביום 22ביולי .2012בנוסף על אישור המענק למנכ"ל לשעבר כמצוין לעיל,
אישר דירקטוריון החברה (1) :הענקת מענק שנתי בגין שנת 2011למר נדב גרינשפון ,סגן יו"ר דירקטוריון החברה,
בהיקף של כ 6 -פעמים התמורה החודשית ,על פי הסכם השירותים ,שנחתם עימו ,ובסך כולל של כ 600 -אלפי ש"ח;
) (2סכומי תחשיב המענקים בסך כולל של כ 1,072 -אלפי ש"ח ל 8 -נושאי משרה ומנהלים בחברה בהתאם לתוכנית
בונוס שנתי בגין שנת (3) ;2011הענקת מענק מיוחד בסך של כ 375 -אלפי דולר ארה"ב לנושא משרה בחברה זרה
בשליטת החברה )שאינו נושא משרה בחברה( .במהלך הרבעון השני של שנת 2012שולמו המענקים כאמור.
()2
בחודש ספטמבר 2012אישר דירקטוריון החברה תכנית בונוס שנתי למר אברהם נובוגרוצקי בגין תקופת כהונתו
כמנכ"ל החברה בשנת ) 2012דהיינו מיום 22ליולי 2012ועד ליום 31בדצמבר ,(2012לפיה בכפוף לעמידה ביעדים ,הוא
יהיה זכאי לבונוס שנתי במתכונת של עד 9משכורות חודשיות .סכום הבונוס שיחולק בפועל למנכ"ל החברה ייקבע על
פי הערכת יו"ר דירקטוריון החברה ,בשים לב ליעדים שנקבעו מראש .סכום הבונוס הסופי לחלוקה כפוף לקבלת
אישור דירקטוריון החברה.
אם על פי דוחותיה הכספיים השנתיים של החברה ,תסתיים השנה הקלנדרית בהפסד )בנטרול אירועים חריגים ,לפי
שיקול דעתו של דירקטוריון החברה( ,הרי שלא יחולק כלל בונוס למנכ"ל החברה ,אלא במקרים חריגים ,בהתאם
לשיקול דעתו של דירקטוריון החברה )וכן ועדת הביקורת או התגמול ,במידת הצורך(.
הפרשה מתאימה נכללה בדוחות הכספיים של החברה ליום 31בדצמבר .2012
ביום 15במרס 2012אישר דירקטוריון אפריקה תעשיות תוכנית בונוס שנתי בגין שנת ,2012בין היתר ,למנכ"ל החברה
)במסגרת כהונתו כמנכ"ל אפריקה תעשיות ,במועד אישור התוכנית( )להלן :תוכנית 2012תעשיות( ,לפיה בונוס
המטרה למנכ"ל ,במסגרת תוכנית 2012תעשיות ,הועמד על 4משכורות חודשיות בגין עמידה ב 100% -מהיעדים ועד 6
משכורות חודשיות לכל היותר.
ביחס לתקופת כהונתו של המנכ"ל בשנת ,2012כמנכ"ל אפריקה תעשיות )דהיינו ,החל מיום 1בינואר 2012ועד ליום
21ביולי (2012היה זכאי המנכ"ל לבונוס שנתי בהתאם לתוכנית 2012תעשיות .עם זאת ,ביום 10במרס 2013החליטו
ועדת התגמול ודירקטוריון אפריקה תעשיות לאמץ את המלצת הנהלת אפריקה תעשיות ,לפיה ,בשים לב לתוצאותיה
העסקיות של אפריקה תעשיות בשנת ,2012לא יחולקו מענקים מכוחה של תוכנית 2012תעשיות.
סכום המענק למנכ"ל בגין שנת 2012כולה ,יחושב פרו-ראטה על פי תוכנית 2012תעשיות ועל פי תוכנית הבונוס,
בהתאם לתקופות העבודה בשתי החברות.
במסגרת דיוני ועדת התגמול ודירקטוריון החברה לאישור המענקים בגין שנת 2012לכלל נושאי המשרה ומנהלים
בחברה ,ובכלל זאת ,המנכ"ל ,על פי המדדים הכמותיים שנכללו בתכנית הבונוס והערכת המנכ"ל ,הסתכם חישוב
המענק לסך של כ 600 -אלפי ש"ח )בכפוף לאישור האסיפה הכללית( .עם זאת ,לאור תוצאותיה הכספיות של החברה,
הודיע המנכ"ל כי הוא מבקש להימנע מקבלת מענק כאמור .בהמשך לכך ,החליטו ועדת התגמול ודירקטוריון החברה
לקבל את בקשת המנכ"ל ולא לאשר את המענק.
118
אפריקה ישראל להשקעות בערבון מוגבל
באורים לדוחות הכספיים
באור - 38הסדרי תשלומים מבוססי מניות ותוכניות תגמול
ג.
תשלומים מבוססי מניות בחברות בנות
()1
)א( בעקבות הנפקת אפי פיתוח ובהתאם להחלטת דירקטוריון מחודש אפריל ,2007העניקה אפי פיתוח לדירקטורים,
נושאי משרה באפי פיתוח ולנושאי משרה ועובדים אחרים בקבוצה בשנים 2007ו ,2008 -אופציות לתעודות
פיקדון של אפי פיתוח שיתרתן למועד הדוח על מצב הכספי כ 1,593,676 -תעודות פיקדון המייצגות מניות
המהוות )בהנחה של מימוש מלא של כולן( כ 0.15% -מהונה המונפק של אפי פיתוח .מחיר המימוש לכל אופציה
הינו )בכפוף להתאמות( 7דולר ,שהינו המחיר שנקבע לתעודת פיקדון במסגרת הנפקת אפי פיתוח לאחר התאמתו
לחלוקת מניות הטבה בשנת .2010
תקופת המימוש של האופציות הינה כדלקמן :שליש מכמות האופציות יהיו ניתנות למימוש החל מתום שנתיים
מהיום הקובע ) 13באפריל ,(2007שליש מכמות האופציות ניתן יהיה לממש החל בתום שלוש שנים מהיום
הקובע ,והיתרה ,בסך שליש מכמות האופציות ,ניתנת למימוש החל בתום ארבע שנים מהיום הקובע .כל
האופציות ניתנות למימוש החל ממועד ההבשלה ועד לתום עשר שנים מהיום הקובע משמע 13באפריל .2017
במסגרת ההנפקה לעיל בחודש יולי ,2007לאחר אישור האסיפה הכללית של אפי פיתוח ,הוקצו 169,540אופציות
לביתו של בעל השליטה בחברה .וכן הוקצו 254,310אופציות לסגן יו"ר דירקטוריון החברה שהינו גם עובד חברה
בשליטתו של בעל השליטה בחברה המכהן גם כדירקטור באפי פיתוח.
)ב( בחודש מאי ,2012אישר דירקטוריון אפי פיתוח תכנית להקצאת אופציות לעובדים של אפי פיתוח .על פיה יוענקו
לעובדי אפי פיתוח אופציות הניתנות למימוש ל 16,763,104 -מניות מסוג Bשל אפי פיתוח ,המהוות כ 1.6% -מסך
הון המניות המונפק .על מקבלי האופציות נמנית ,בין היתר ,גב' צביה לבייב אלעזרוב ,בתו של בעל השליטה
בחברה.
תוספת המימוש של כל אופציה הינה 0.7208דולר ארה"ב .תקופות המימוש של האופציות הינן כדלקמן :שליש
מכמות האופציות ניתן למימוש החל בתום השנה השנייה ממועד ההקצאה ,שליש נוסף מכמות האופציות ניתן
למימוש החל בתום שלוש שנים ממועד ההקצאה ,השליש הנותר מכמות האופציות ,ניתן למימוש החל בתום
ארבע שנים ממועד ההקצאה .מימוש האופציות מותנה בהמשך העסקה ואינו תלוי ביצועים.
)ג(
()2
במסגרת חבילת תגמול ניהולית ,בחודש נובמבר 2012הוענקו למר לבייב 31,430,822אופציות ניתנות למימוש
למניות רגילות מסוג Bבנות ע.נ .של 0.001דולר ארה"ב כ"א של אפי פיתוח המהוות כ 3% -מסך הון המניות
המונפק ,תמורת מחיר מימוש של 0.5667דולר ארה"ב למניה וזאת ,במסגרת תכנית תגמול הונית קיימת לחברי
ההנהלה של אפי פיתוח .האופציות ניתנות למימוש בשלוש מנות :שליש מהאופציות החל בתום שנתיים ממועד
ההענקה ,שליש החל בתום שלוש שנים ממועד ההענקה ושליש החל בתום ארבע שנים ממועד ההענקה .כל
האופציות תהיינה ניתנות למימוש עד לתום חמש שנים ממועד הענקתן .במועד אישור הדירקטוריון של אפי
פיתוח ,הסתכם השווי ההוגן של האופציות בכ 9.9 -מיליוני דולר ארה"ב )שיירשמו כהוצאה לאורך תקופת
התכנית( .לפרטים נוספים ,ראו באור 42ט') (4להלן.
בחודש יולי 2011אישר דירקטוריון אפריקה מגורים תוכנית להקצאה ,ללא תמורה ,של כתבי אופציה לא סחירים
למנכ"ל אפריקה מגורים ,לעובדים ונושאי משרה באפריקה מגורים )להלן :תוכנית האופציות( .במסגרת תוכנית
האופציות יוקצו 252,000כתבי אופציה ,מתוכם 94,500כתבי אופציה למנכ"ל אפריקה מגורים .כתבי האופציה יוקצו
במסלול הוני לצרכי מס הכנסה.
ביום 20בספטמבר 2011הקצתה אפריקה מגורים 233,100כתבי אופציה לניצעים )להלן :יום ההקצאה( .כל כתב
אופציה ניתן למימוש למניה רגילה אחת של אפריקה מגורים בת 1ש"ח ערך נקוב ,כנגד תשלום תוספת מימוש צמודה
למדד בסך של 61.42ש"ח )כפוף להתאמות( .מחיר המימוש שווה לממוצע שערי הנעילה של מניית אפריקה מגורים
בבורסה במהלך 90ימי המסחר שקדמו למועד החלטת הדירקטוריון על הענקת כתבי האופציה לניצעים ,בתוספת
שיעור של 25%מהשער הממוצע כאמור .כתבי האופציה יבשילו בחלקים כדלקמן) :א( שליש ) (1/3מכלל כתבי
האופציה יהיו ניתנים למימוש החל בתום 24חודשים מיום ההקצאה ובמשך תקופה בת 12חודשים מהמועד שבו הן
ניתנות למימוש כאמור; )ב( שליש ) (1/3מכלל כתבי האופציה יהיו ניתנים למימוש החל בתום 36חודשים מיום
ההקצאה ובמשך תקופה בת 12חודשים מהמועד שבו הן ניתנות למימוש כאמור; )ג( שליש ) (1/3מכלל כתבי האופציה
יהיו ניתנים למימוש החל בתום 48חודשים מיום ההקצאה ובמשך תקופה בת 12חודשים מהמועד שבו הן ניתנות
למימוש כאמור.
מחיר המי מוש ישמש אך ורק לקביעת סכום ההטבה ולא ישולם לאפריקה מגורים בפועל .בכל מקרה של מימוש
האופציות ,לא תונפק מלוא הכמות של מניות המימוש אלא רק כמות מניות מימוש המשקפת את מרכיב ההטבה
באופציות שמומשו ,כפי שיחושב במועד מימוש אותן אופציות.
עלות ההטבה הגלומה בכתבי האופציה שהוקצו כאמור ,בהתבסס על השווי ההוגן במועד הענקתם נאמדה בסך של כ-
3.21מיליוני ש"ח .סכום זה ייזקף לרווח והפסד על פני תקופות ההבשלה.
119
אפריקה ישראל להשקעות בערבון מוגבל
באורים לדוחות הכספיים
באור - 38הסדרי תשלומים מבוססי מניות ותוכניות תגמול
ג.
תשלומים מבוססי מניות בחברות בנות (המשך)
()3
ביום 15באוגוסט 2011החליט דירקטוריון דניה סיבוס )לאחר קבלת המלצת ועדת הדירקטוריון לעניין תגמול ואישור
ועדת הביקורת של דניה סיבוס( לאשר תכנית להקצאת אופציות לעובדים של דניה סיבוס ונושאי משרה בה )לעיל
ולהלן :תכנית האופציות( ,לפיה יוקצו 738,871כתבי אופציה בלתי סחירים ,הניתנים למימוש למניות רגילות של דניה
סיבוס ,בנות 1ש"ח ,ע.נ ,.כל אחת לעובדים ונושאי משרה בדניה סיבוס ,כדלקמן (1) :למנכ"ל דניה סיבוס 213,136
כתבי אופציה בלתי סחירים ,הניתנים למימוש ל 213,136 -מניות רגילות של דניה סיבוס )כפוף להתאמות(; ) (2ל8 -
עובדים של החברה ונושאי משרה בה )להלן :הניצעים הנוספים( 525,735כתבי אופציה בלתי סחירים ,הניתנים
למימוש לעד 525,735מניות רגילות של דניה סיבוס )כפוף להתאמות(; )המנכ"ל והניצעים הנוספים יכונו יחד בסעיף
זה להלן :הניצעים(.
ביום 2במאי ,2012אישר דירקטוריון דניה סיבוס כי במסגרת תוכנית האופציות של דניה סיבוס משנת 2011לא
תבוצע המרה של כתבי אופציה למניות דניה סיבוס ביום הקובע לחלוקת מניות הטבה ,להצעה בדרך של זכויות,
לחלוקת דיבידנד ,לאיחוד הון ,לפיצול הון או להפחתת הון )כל אחד מהנ"ל יקרא :אירוע חברה( .כמו כן ,נקבע כי אם
חל "יום האקס" של אירוע חברה לפני היום הקובע של אירוע חברה ,לא תבוצע המרה ב"יום האקס" כאמור .בנוסף,
עודכנו הוראות התאמה הקבועות בתוכנית האופציות בגין אירועי חברה )ככל שנקבעו( כך שתתייחסנה לשער הנעילה
של מניית דניה סיבוס ביום המסחר שלפני "יום האקס" לבין שער הבסיס של מניית דניה סיבוס ב"יום האקס"
)במקום ביום הקובע(.
בהנחה תיאורטית של מימוש מלא של כתבי האופציה המוקצים לניצעים על פי תכנית האופציות ,יקנו כתבי האופציה
למנכ"ל ,לאחר הקצאת מניות המימוש ,כ 0.75% -מהון המניות המונפק והנפרע של דניה סיבוס ומזכויות ההצבעה
בחברה ולניצעים הנוספים כ 1.8% -מהון המניות המונפק והנפרע של דניה סיבוס ומזכויות ההצבעה בדניה סיבוס.
מחיר המימוש של כל אחד מכתבי האופציה המוצעים לניצעים הינו 19.64ש"ח .כל כתבי האופציה המוצעים על פי
התכנית ,יוקצו לנאמן ,עבור כל אחד מהניצעים ,בכפוף לקבלת האישורים הנדרשים ,בשלוש מנות .כל ניצע יהיה זכאי
לממש את כתבי האופציה שהוקצו לנאמן עבורו ,כולן או חלקן ,בהתאם לתנאי התכנית ,כדלקמן:
)א( המנה הראשונה תהיה ניתנת למימוש החל בתום 24חודשים מיום ההקצאה ובמשך תקופה בת 12חודשים
מהמועד שבו הן ניתנות למימוש כאמור.
)ב( המנה השניה תהיה ניתנת למימוש החל בתום 36חודשים מיום ההקצאה ובמשך תקופה בת 12חודשים מהמועד
שבו הן ניתנות למימוש כאמור.
)ג( המנה השלישית תהיה ניתנת למימוש החל בתום 48חודשים מיום ההקצאה ובמשך תקופה בת 12חודשים
מהמועד שבו הן ניתנות למימוש כאמור.
ע לות ההטבה הגלומה בכתבי האופציה שהוקצו כאמור ,בהתבסס על השווי ההוגן במועד הענקתם ,הסתכמה לסך של
כ 4,806 -אלפי ש"ח .סכום זה יוכר כהוצאה ברווח והפסד על פני תקופת ההבשלה של כל מנה.
()4
בחודש אוגוסט 2011החליט דירקטוריון אפריקה נכסים )לאחר קבלת המלצת ועדת הדירקטוריון לעניין תגמול
ואישור ועדת הביקורת של אפריקה נכסים( לאשר תוכנית להקצאת אופציות לעובדים של אפריקה נכסים ושל חברות
בשליטת אפרי קה נכסים ונושאי משרה בהן )להלן :התוכנית( .במסגרת אישור הדירקטוריון כאמור לעיל ,החליט
הדירקטוריון כי כמות כתבי האופציה אשר תשמש כמאגר להקצאת כתבי אופציה על פי התוכנית ,תהיה 373,515
כתבי אופציה בלתי סחירים ,הניתנים למימוש ל 373,515 -מניות רגילות בנות 1ש"ח ע.נ ,.כל אחת ,של אפריקה נכסים
)בכפוף להתאמות( .כמו כן ,החליט דירקטוריון אפריקה נכסים להקצות ,בשלב הזה ,על פי תנאי התוכנית 249,010
כתבי אופציה בלתי סחירים ל 4 -עובדים של אפריקה נכסים וחברות בשליטת אפריקה נכסים ונושאי משרה בהן
)להלן :הניצעים( ,הניתנים למימוש לעד 249,010מניות רגילות של אפריקה נכסים ,בנות 1ש"ח ע.נ כל אחת )כפוף
להתאמות( .כתבי האופציה שיוקצו על פי התוכנית ,לא ירשמו למסחר בבורסה .מניות המימוש אשר תוקצינה עם
מימוש כתבי האופציה ,תירשמנה למסחר בבורסה ,בסמוך לאחר הקצאתן.
ביום 11בספטמבר 2011התקבל אישור הבורסה לתוכנית .ביום 23באוקטובר 2011הקצתה אפריקה נכסים את כתבי
האופציה לניצעים .בהנחה תיאורטית של מימוש מלא של כתבי האופציה המוקצים לניצעים על פי התוכנית ,יקנו
כתבי האופציה לאחר הקצאת מניות המימוש ,כ 0.87% -מהון המניות המונפק והנפרע של אפריקה נכסים ומזכויות
ההצבעה באפריקה נכסים.
מחיר המימוש של כל אחד מכתבי האופציה המוצעים לניצעים הינו 48.91ש"ח .כל כתבי האופציה המוצעים על פי
התוכנית ,יוקצו לנאמן ,עבור כל אחד מהניצעים ,בכפוף לקבלת האישורים הנדרשים ,בשלוש מנות .כל ניצע יהיה זכאי
לממש את כתבי האופציה שהוקצו לנאמן עבורו ,כולן או חלקן ,בהתאם לתנאי התוכנית החדשה ,כדלקמן:
)א( המנה הראשונה תהיה ניתנת למימוש החל בתום 24חודשים מיום ההקצאה ובמשך תקופה בת 12חודשים
מהמועד שבו הן ניתנות למימוש כאמור;
)ב( המנה השנייה תהיה ניתנת למימוש החל בתום 36חודשים מיום ההקצאה ובמשך תקופה בת 12חודשים מהמועד
שבו הן ניתנות למימוש כאמור;
)ג( המנה השלישית תהיה ניתנת למימוש החל בתום 48חודשים מיום ההקצאה ובמשך תקופה בת 12חודשים
מהמועד שבו הן ניתנות למימוש כאמור .כתבי האופציה הוקצו במסלול הוני לצרכי מס הכנסה.
עלות ההטבה הגלומה בכתבי האופציה שהוקצו כאמור ,בהתבסס על השווי ההוגן במועד הענקתם על פי מודל ,B&S
הסתכמה לסך של כ 2,272 -אלפי ש"ח .סכום זה יוכר כהוצאה ברווח והפסד על פני תקופת ההבשלה של כל מנה.
בשנה שנסתיימה ביום 31בדצמבר 2012חולטו 71,146אופציות בעקבות עזיבת עובד.
120
אפריקה ישראל להשקעות בערבון מוגבל
באורים לדוחות הכספיים
באור - 38הסדרי תשלומים מבוססי מניות ותוכניות תגמול (המשך)
ג.
תשלומים מבוססי מניות בחברות בנות (המשך)
()5
)א( בחודש יולי 2011אישר דירקטוריון אפריקה תעשיות תכנית להקצאת 67,016כתבי אופציות למניות אפריקה
תעשיות ל 8 -עובדים אפריקה תעשיות )להלן :הניצעים( מתוכם למנכ"ל אפריקה תעשיות דאז ,מר אברהם
נובוגרוצקי )אשר הינו המנכ"ל הנוכחי של החברה( 15,059כתבי אופציה בלתי סחירים.
יצויין כי מר נובוגרוצקי ממשיך להחזיק באופציות אלו מתוקף היותו יו"ר הדירקטוריון של החברה ,בהתאם
לחוזה הענקה.
בחודש אוגוסט 2011התקבל אישור הבורסה לתוכנית החדשה .ביום 7בספטמבר 2011הקצתה אפריקה תעשיות
56,474כתבי האופציה לניצעים )באותה תוכנית אושרו כתבי אופציה נוספים אשר היוו מאגר כתבי אופציה
להקצאה מאוחרת יותר(.
כתבי האופציה אינם סחירים וניתנים למימוש למניה רגילה אחת בת 1ש"ח ע.נ) .כפוף להתאמות( כנגד תוספת
מימוש בסך של 327.6ש"ח .כתבי האופציה ניתנים למימוש ב 3 -מנות שוות ב 5 -שנים החל מיום ההקצאה .כתבי
האופציה שלא ימומשו יפקעו לאחר 5שנים מיום הקצאתם .עלות ההטבה הגלומה בכתבי האופציה שיוקצו,
בהתבסס על השווי ההוגן במועד הענקתם הסתכמה לסך של 4,722אלפי ש"ח .הסכום יוכר כהוצאה ברווח
והפסד על פני תקופת ההבשלה של כל מנה.
בחודש מרס 2012אישר דירקטוריון אפריקה תעשיות להקצות על פי תנאי האופציות 10,542כתבי אופציה
לנאמן )המהוות את יתרת מאגר כתבי האופציה( הניתנות למימוש למניות רגילות של אפריקה תעשיות לשני
עובדים בחברות בשליטת אפריקה תעשיות .כתבי האופציה אינם סחירים וניתנים למימוש למניות רגילות של
אפריקה תעשיות כנגד תוספת מימוש בסך של 314.26ש"ח .תקופת ההבשלה של האופציות הינה שנתיים ותאריך
אחרון למימושן הינו 4שנים ממועד הקצאתן .השווי ההוגן במועד ההענקה של כתבי האופציה האמורים הינו
בסך של 857אלפי ש"ח.
)ב( בחודש יולי 2011אישר דירקטוריון חברת מאוחדת ,נגב ,תכנית להקצאת 467,840כתבי אופציות למניות נגב ל4 -
עובדים )להלן :הניצעים( מתוכם למנכ"ל נגב ,מר אבי מוטולה 230,624 ,כתבי אופציה בלתי סחירים ,הניתנים
למימוש לעד 230,624מניות רגילות של נגב )כפוף להתאמות( ולנושאי משרה בה 237,216כתבי אופציה בלתי
סחירים ,הניתנים למימוש לעד 237,216מניות רגילות של נגב )כפוף להתאמות((.
ביום 15באוגוסט 2011התקבל אישור הבורסה לתוכנית החדשה .ביום 18בספטמבר 2011הקצתה נגב את כתבי
האופציה לניצעים.
כתבי האופציה אינם סחירים וניתנים למימוש למניה רגילה אחת בת 1ש"ח ערך נקוב כנגד תוספת מימוש בסך
של 24.54ש"ח .כתבי האופציה ניתנים למימוש ב 3-מנות שוות ב 5 -שנים החל מיום ההקצאה .כתבי האופציה
שלא ימומשו יפקעו לאחר 5שנים מיום הקצאתם .עלות ההטבה הגלומה בכתבי האופציה שיוקצו כאמור,
בהתבסס על השווי ההוגן במועד הענקתם ,הסתכמה לסך של 3,795אלפי ש"ח .סכום זה יוכר כהוצאה ברווח
והפסד על פני תקופת ההבשלה של כל מנה.
בחודש פברואר ,2012עם השלמת רכישת מניות נגב על ידי החברה ומחיקת מניות נגב מהמסחר בבורסה לניירות
ערך בתל אביב הוענקו לנושאי המשרה בחברת נגב אופציות למניות אפריקה תעשיות בתנאים דומים לאופציות
נגב כמתואר בסעיף )ג( להלן.
הקבוצה ממשיכה בזקיפת ההוצאה המיוחסת לשווי ההוגן של האופציות המקוריות וזאת בהתאם לבחינה
שנעשתה.
)ג(
ד.
בחודש מרס 2012אישר דירקטוריון אפריקה תעשיות תוכנית חדשה להקצאת 30,872כתבי אופציה בלתי
סחירים למניות אפריקה תעשיות לארבעה עובדים בחברות שבשליטת אפריקה תעשיות ,מתוכם למנכ"ל נגב ,מר
אבי מוטולה 15,060 ,כתבי אופציה בלתי סחירים.
תקופת ההבשלה של האופציות הינה שנתיים ותאריך אחרון למימושן הינו 4שנים ממועד הקצאתן.
תוכנית אופציות זו מחליפה ,בין היתר ,תוכנית אופציות לעובדים בחברת נגב קרמיקה מחודש יולי ) 2011ראה
סעיף )ב( לעיל .השווי ההוגן במועד ההענקה של כתבי האופציה האמורים הינו בסך של 2,726אלפי ש"ח .כתבי
האופציה אינם סחירים וניתנים למימוש למניות רגילות של אפריקה תעשיות כנגד תוספת מימוש בסך של 289.1
ש"ח .תקופת ההבשלה של האופציות הינה שנתיים ותאריך אחרון למימושן הינו 4שנים ממועד הקצאתן .בחודש
מאי 2012הוקצו כתבי האופציה האמורים לניצעים.
הוצאות (הכנסות) שכר נטו בגין תשלום מבוסס מניות ופרטים נוספים
באלפי ש''ח
בגין כתבי אופציה למניות החברה
בגין כתבי אופציה למניות חברות בנות
סך הכל
לשנה שהסתיימה ביום 31בדצמבר
2011
2012
()40
9,986
9,946
3,525
1,745
5,270
2010
4,502
948
5,450
הנתונים הינם לאחר ניכוי מס.
121
אפריקה ישראל להשקעות בערבון מוגבל
באורים לדוחות הכספיים
באור - 39ניהול סיכונים פיננסיים
חברות הקבוצה עוסקות בתחומים שונים בעיקר בענף הנדל"ן.
בהתאם לאופי פעילותה חשופה החברה לסיכוני שוק הנובעים מהשינויים בגורמים חיצוניים כגון הפעילות בענף הנדל"ן בארץ
ובחו"ל ,שינויים במדד המחירים לצרכן ,מדד התשומות לבנייה ,סיכוני אשראי ריבית ומטבע והשינויים ברמת הריבית במשק.
כמו כן חשופה החברה לשינויים בשערי חליפין של מט"ח במסגרת השקעותיה בחו"ל ,חשיפה הנובעת הן מהפעילות השוטפת
של החברות המוחזקות בחו"ל והן מדרכי המימון של ההשקעות.
הפיקוח בחברה בנושא סיכוני שוק נקבע בדרך של דיונים במסגרות המתאימות בהנהלת החברה והדירקטוריון ובהתאם
להחלטות המתאימות שמתקבלות.
החברה עושה שימוש במכשירים נגזרים בהיקף לא מהותי כדי לצמצם את החשיפה לסיכונים אלה וזאת בעיקר בשל העובדה
שאין ברשותה מסגרות אשראי מתאימות.
"סיכון שוק" -סיכון לתוצאות העסקיות ,להון העצמי ,לתזרימי המזומנים או לערך החברה ,הנובע משינויים בריבית ,שערי
חליפין ,אינפלציה ,מחירי חומרי גלם ,מחירים אחרים ,מחירי ניירות ערך בארץ ובחו"ל ומדדים כלכליים המשפיעים מהותית
על נכסי החברה או על התחייבויותיה לרבות התחייבויות החברה לספקים ,חובות לקוחות לחברה ונכסים והלוואות אחרים.
סיכוני מטבע
לחברה הלוואות ופיקדונות במטבעות שונים .התנודות בשערי החליפין )בעיקר ביחס לדולר של ארה"ב ואירו( של המטבעות
משפיעים לטובה או לרעה על הכנסות הוצאות המימון של החברה.
החברה פועלת במדינות שונות ,בהן מטבע הדיווח הינו שונה מן המטבע הישראלי )מטבע הדיווח במדינות חוץ בהן החברה
פועלת הינו בעיקר דולר ארה"ב ,רובל או אירו( כתוצאה מכך במקרה של שינוי בשערי החליפין של השקל אל מול האירו ,הרובל
או דולר ארה"ב ,נוצר סיכון לתוצאות המדווחות ולהון העצמי של החברה.
להיחלשות שערי החליפין של המטבעות מול השקל השפעה שלילית על התוצאות המדווחות וההון העצמי של החברה.
חלק מהתשלומים בהם מחויבת החברה )בעיקר בתחום הבניה והתעשייה( ,הקשורים בדרך כלל בעלות העסקת עובדים זרים,
רכישת חומרי גלם מסוימים וייבוא מחו"ל של תשומות ו/או ציוד בניה ,הינם צמודים במישרין או בעקיפין לשערי מטבע חוץ.
שינויים בשערי החליפין של מטבע חוץ עלולים להשפיע על פעילות החברה גם באופן עקיף על ידי ייקור חומרי גלם ותשומות
אחרות וכתוצאה מכך לייקור עלות ההתקשרות עם ספקים ,קבלני משנה ונותני שירותים אחרים .על כן ,שינויים בשערי חליפין
של מטבע חוץ עלולים להשפיע על פעילותה של החברה ועל תוצאותיה.
שינויים במדד המחירים לצרכן
החברה חשופה לשינויים במדד המחירים לצרכן עקב השפעתם על התחייבויותיה צמודות המדד כולל אגרות חוב צמודות למדד
המחירים לצרכן שהנפיקה החברה .לחברה אין מדיניות להיקף ההגנה על ההתחייבויות צמודות המדד והוא נקבע בהתאם
לשיקול הדעת של האחראי על הסיכונים בחברה בהתאם להנחיית הדירקטוריון .בתקופת הדוח נעשו הגנות על חלק
מההתחייבויות צמודות המדד ,בהיקף זניח.
שינויים בשערי ריבית
לחברה תיק התחייבויות בשקלים לזמן קצר וארוך בשערי ריבית קבועים ומשתנים .שינוי בשער הריבית עלול לגרום לגידול
בהוצאות המימון ותזרימי המזומנים של החברה בגין שירות חוב.
סיכון נזילות
עסקי הנדל"ן ,ובכללם יזמות הנדל"ן וההשקעה בנדל"ן מניב ,כוללים מרכיבים משמעותיים של פעילות מימונית .לפיכך,
הקבוצה ,שעיקר עסקיה בתחום הנדל"ן ,נסמכת במידה רבה על זמינותם של מקורות כספיים .חשיבותם של המקורות
הכספיים גבוהה הן בחברה )כחברת האם( בפעילותה כחברת החזקות והן בחברות הבת ,במיוחד לצורך הזרמת הון עצמי לשם
פיתוח מיזמים קיימים וחדשים ,הן בתחום הנדל"ן והן בתחומי הפעילות האחרים.
לחברה ולחברות הבת מדיניות של שמירה על רמות נזילות שיאפשרו להן לעמוד בהתחייבויות בסביבה המתאפיינת בקשיי
נזילות.
במסגרת הסדר החוב ,חל על החברה שיעבוד שלילי ,המגביל את יכולת החברה לגייס אשראי מבוטח .עובדה זו ,ורצון החברה
להקטין את נטל האשראי ואת עלויות המימון הביאו לגיבוש אסטרטגיה מימונית על-פיה מימון החברה נתמך בעיקר על מכירת
נכסים שאינם בליבת העסקים והחזר השקעה ודיבידנדים מהחברות הבנות .בהתאם לאסטרטגיה זו ,שירות החוב של החברה
אינו נסמך בהכרח על יכולתה לגייס אשראי לצורכי מחזור ,הן בטווח הקצר והן בטווח הארוך.
נזילות החברה עלולה להיפגע אם לא תעמוד באסטרטגיית המימון שלה ,כלומר אם לא תוכל למכור את נכסיה או אם החזר
ההשקעה והדיבידנדים מהחברות הבנות יהיו נמוכים ביחס לצורכי שירות החוב .במקרה כזה ,חוסר יכולת להשיג מימון ,עלול
להשפיע לרעה באופן מהותי על נזילות החברה .בקרות מצב בו החברה תאלץ להסתמך על היכולת לגייס אשראי לצורך מחזור
התחייבויותיה ,והגופים המממנים בשוק יסברו כי חל גידול בסיכון הנזילות של החברה ,צפוי כי יכולתה ללוות )ללא ביטחונות
או כנגד ביטחונות( עלולה להיפגע וכי עלויות האשראי שלה תגדלנה ,כפועל יוצא מעלייה במרווחי האשראי שידרשו הגופים
המממנים.
122
אפריקה ישראל להשקעות בערבון מוגבל
באורים לדוחות הכספיים
באור - 39ניהול סיכונים פיננסיים (המשך)
סיכון נזילות )המשך(
בשנת 2009בעקבות המשבר העולמי הקשה בתחום האשראי בכלל ובתחום הנדל"ן בפרט ,הגיעה החברה להסדר חוב ,בעיקר
בשל קשיי נזילות ,אשר נבעו הן מחוסר יכולתה לממש נכסים והן מהפסקת תפקודו של שוק האשראי.
במהלך שנת , 2010לאחר השלמתו של ההסדר ועם ההתייצבות בסביבה הכלכלית והפיננסית ,חל שיפור בנגישות לשוקי החוב
ושוקי ההלוואות :החברה הבת אפריקה נכסים מחזרה חוב באמצעות הנפקת אג"ח ,חברת אפריקה מלונות השלימה תהליך של
ארגון מחדש של מצבת התחייבויותיה אשר כלל העמדת אשראי בנקאי חדש ואפי פיתוח קבלה מסגרות אשראי לצורך מימון
הקמתם של חלק מהפרויקטים.
מגמת השיפור בנגישות לשוקי החוב ולשוקי האשראי נמשכה בשנת :2011אפי פיתוח חתמה על מסגרות אשראי משמעותיות
יותר לצורך מימון פעילות פרויקטלית בעיקר בקניון ,AFI MALLאפריקה נכסים בצעה מחזור חוב משמעותי בחברה הבת,
מחצית היובל ,מול המערכת החוץ בנקאית וחתמה על מסגרות מימון חדשות למימון פרויקטלי בארץ ובחו"ל .ההאטה בפעילות
המימון הבנקאי במשק המקומי ,במיוחד ברבעון האחרון של שנת ,2011לא פגעה באופן מהותי בגישה של הקבוצה לאמצעי
מימון ,אלא באה לידי ביטוי ביקור עלויות והקשחת תנאי המימון.
המדיניות בניהול סיכוני שוק -סיכוני מטבע ,שינויים במדד המחירים לצרכן ,שינויים בשערי ריבית ,סיכון נזילות
כאמור לעיל ,החברה מנהלת תיק התחייבויות לזמן ארוך וקצר במספר מטבעות בבסיסי הצמדה שונים ובריביות שונות.
בפעילות הבינלאומית ,החברה נוהגת ברוב העסקאות ככל שניתן לממן את הפעילות בהלוואות הנקובות במטבע הזהה למטבע
בו מתקבלות ההכנסות ,לרבות הלוואות הבעלים ,ואין החברה נוהגת להגן על בסיס המדידה של תוצאות הפעילות או על הדוח
על המצב הכספי שלה מפני שינויים הנובעים משערי חליפין של המטבעות השונים אל מול השקל.
חברה מאוחדת בתחום הפלדה מטפלת בסיכונים הנובעים משינויים במחירי חומרי הגלם בעולם על ידי מעקב שוטף על מחירי
חומרי הגלם וניהול מדיניות מלאי המצמצמת סיכונים אלו .בעת רכישת מלאי מספקים במטבע חוץ ,מבצעת הקבוצה הגנה על
שער המטבע ממועד ההתקשרות ועד למועד הצפוי לקבלת המלאי.
בשוק המקומי החברה מנהלת תיק אשראי דינאמי בריביות ובתקופות זמן שונות המנוהלים בהתאם לצרכי המזומן של החברה
ותנאי השוק השוררים מעת לעת .כמו כן לעיתים מתכסה החברה בעסקאות הגנה למטרות כלכליות ,תוך שימוש בחוזי אקדמה,
חוזים עתידיים ,עסקאות החלפה ) (swapואופציות על שערי המטבע השונים .אין מדיניות קבועה להיקף ההגנה על תיק
האשראי והוא נקבע בהתאם לשיקול הדעת של האחראי על הסיכונים בכל אחת מחברות הקבוצה בתיאום עם הדירקטוריון של
אותה החברה.
שינויים במדד המחירים לצרכן -בתקופת הדוח נעשו הגנות על חלק מההתחייבויות צמודות המדד ,בהיקף זניח.
שינויים בשערי ריבית -בחלק מחברות הקבוצה מתבצעות הגנות בגין שינויי ריבית.
פיקוח על מדיניות ניהול סיכוני השוק
הפיקוח בחברה בנושא סיכוני שוק נקבע בדרך של דיונים במסגרות המתאימות בהנהלת החברה ,ובדירקטוריון ובהתאם
להחלטות המתאימות שנתקבלו.
מידי רבעון עם התכנסות הדירקטוריון לאישור הדוחות הכספיים ניתן הסבר להשפעת סיכוני השוק על התוצאות העסקיות של
החברה.
123
אפריקה ישראל להשקעות בערבון מוגבל
באורים לדוחות הכספיים
באור - 40מכשירים פיננסיים
א.
סיכון אשראי
()1
חשיפה לסיכון אשראי
הערך בספרים של הנכסים הפיננסיים מייצג את חשיפת האשראי המרבית .החשיפה המרבית לסיכון האשראי
בתאריך הדוח על המצב הכספי ,היתה כדלקמן:
באלפי ש''ח
ליום 31בדצמבר
2012
2011
מזומנים ושווי מזומנים
השקעות לזמן קצר
1,746,507
326,339
*1,026,426
*326,971
בטוחות סחירות
הלוואות וחייבים
335,128
**2,648,979
300,216
**3,007,052
5,056,953
4,660,665
*
**
יישום למפרע -ראה באור 2ח') (2להלן ,בדבר שינוי מדיניות חשבונאית.
לפני ניכוי עודף הפסדים על השקעות בחברות מוחזקות ליום 31בדצמבר 2012בסך 135,138אלפי ש"ח )ליום
31בדצמבר 184,026 :2011אלפי ש"ח(.
היתרות לעיל נכללות בסעיפים מזומנים ושווי מזומנים ,השקעות לזמן קצר ,בטוחות סחירות ,לקוחות ,חייבים
ויתרות חובה ,חייבים מס הכנסה ,הלוואות לחברות מוחזקות וכן הלוואות ,השקעות ויתרות חובה לזמן ארוך.
החשיפה המרבית לסיכון אשראי בגין היתרות כאמור לעיל לתאריך הדוח על המצב הכספי לפי אזורים גיאוגרפיים
הינה כדלקמן:
באלפי ש''ח
מקומיים
ארה"ב
רוסיה
מזרח אירופה
()2
ליום 31בדצמבר
2012
2011
3,249,919
95,715
1,242,069
469,250
5,056,953
2,819,284
136,276
1,188,185
516,920
4,660,665
גיול חובות והפסדים מירידת ערך
באלפי ש''ח
ליום 31בדצמבר
2012
ברוטו
2012
ירידת ערך
2011
ברוטו
2011
ירידת ערך
אינם בפיגור
פיגור של 0-30יום
פיגור של 31-120יום
פיגור של 120יום עד שנה
1,131,511
28,199
80,982
31,894
858
352
15,504
12,511
1,019,703
65,354
94,555
59,679
799
3,102
10,230
21,583
פיגור של מעל שנה
86,925
1,359,510
84,387
113,612
129,310
1,368,601
87,171
122,885
124
אפריקה ישראל להשקעות בערבון מוגבל
באורים לדוחות הכספיים
באור - 40מכשירים פיננסיים (המשך)
ב.
סיכון נזילות
להלן מועדי הפירעון החוזיים של התחייבויות פיננסיות )על בסיס שערי ,(SPOTכולל אומדן תשלומי ריבית .גילוי זה אינו כולל
סכומים אשר לגביהם קיימים הסכמי קיזוז:
באלפי ש''ח
ליום 31בדצמבר 2012
תזרים
מזומנים
הערך
חוזי
בספרים
התחייבויות פיננסיות לזמן ארוך
(כולל חלויות שוטפות)
אגרות חוב שאינן ניתנות להמרה
התחייבויות לתאגידים בנקאיים
התחייבויות אחרות
4,112,786
6,250,048
540,271
באלפי ש''ח
ליום 31בדצמבר 2011
תזרים
מזומנים
הערך
חוזי
בספרים
התחייבויות פיננסיות לזמן ארוך
(כולל חלויות שוטפות)
אגרות חוב שאינן ניתנות להמרה
התחייבויות לתאגידים בנקאיים
התחייבויות אחרות
3,820,816
6,057,298
876,071
6,883,080
8,048,927
548,255
4,108,099
6,538,157
1,224,863
עד שנה
724,698
1,168,985
20,831
עד שנה
367,338
766,484
83,010
1-2
שנה
884,920
2,476,607
91,852
1-2
שנה
738,239
2,284,978
105,032
2-5
שנים
1,907,603
2,039,627
74,169
2-5
שנים
1,896,923
2,777,622
302,143
מעל חמש
שנים
3,365,859
2,363,708
361,403
מעל חמש
שנים
1,105,599
709,073
734,678
לחברה מכשירים פיננסיים נגזרים שמועדי הפקיעה שלהם הינם בטווח של שנה.
לגבי מועדי פירעון של נכסים פיננסיים שאינם שוטפים ,ראה באורים 15א') (6ו19 -ב' להלן.
125
אפריקה ישראל להשקעות בערבון מוגבל
באורים לדוחות הכספיים
באור - 40מכשירים פיננסיים (המשך)
ב.
סיכוני שוק
()1
סיכוני מדד ומטבע חוץ
(א)
החשיפה לסיכון מדד ומטבע חוץ
חשיפת הקבוצה לסיכון מדד ומטבע חוץ ,המבוסס על ערכים נקובים ,הינה כדלקמן:
באלפי ש''ח
ליום 31בדצמבר 2012
בהצמדה
למדד
מחירים/
ללא
תשומות
הצמדה
בבניה
דולר
במט"ח או בצמוד לו
אירו
אחר
פריטים
אחרים
סך -הכל
נכסים:
רכוש שוטף:
מזומנים ושווי מזומנים
השקעות לזמן קצר
בטוחות סחירות
96,049
887,813
237,948
137,488
716,026
14,778
-
43,018
57,164
-
99,650
16,449
-
101,591
1,746,507
326,339
335,128
לקוחות
חייבים ויתרות חובה
וחייבים מס הכנסה
נכסים המוחזקים
למכירה
הלוואות ,השקעות
ויתרות חובה לזמן
ארוך
הלוואות לחברות
מוחזקות
סך-הכל נכסים
274,111
807,155
88,021
33,087
43,524
-
1,245,898
27,942
144,260
42,907
39,926
272,804
73,773
601,612
-
-
-
-
-
531,351
531,351
35,989
57,390
35,179
5,905
1,969
8
136,440
126,478
560,569
141,664
2,413,718
9,183
906,094
88,487
267,587
427,654
862,050
706,723
793,466
5,716,741
התחייבויות:
התחייבויות שוטפות:
אשראי לזמן קצר
מבנקים ואחרים
קבלנים וספקים
106,247
זכאים ויתרות זכות,
זכאים מס הכנסה
והפרשות
139,637
1,430,019
416,228
206,938
361,629
64,098
397,856
159,771
52,637
58,355
89,610
85,189
191,015
-
654,568
2,041,029
724,399
1,648,369
התחייבויות לזמן ארוך
(כולל חלויות
שוטפות):
אגרות חוב
התחייבויות לתאגידים
בנקאיים
התחייבויות אחרות
סך-הכל התחייבויות
סך היתרה המאזנית,
נטו
4,080,008
32,778
-
-
-
-
4,112,786
485,493
919,308
1,195,489
2,557,705
1,092,053
-
6,250,048
187,861
4,999,246
12,006
3,017,277
2,019,072
69,819
2,898,287
192,684
1,650,551
77,901
732,469
540,271
15,316,902
()25,746
()9,600,161
()603,559( )4,438,677
()788,501( )2,630,700( )1,112,978
126
אפריקה ישראל להשקעות בערבון מוגבל
באורים לדוחות הכספיים
באור - 40מכשירים פיננסיים (המשך)
ב.
סיכוני שוק (המשך)
()1
סיכוני מדד ומטבע חוץ (המשך)
(א)
החשיפה לסיכון מדד ומטבע חוץ (המשך)
באלפי ש''ח
ליום 31בדצמבר 2011
בהצמדה
למדד
מחירים/
ללא
תשומות
הצמדה
בבניה
דולר
במט"ח או בצמוד לו
אירו
אחר
פריטים
אחרים
סך -הכל
נכסים:
רכוש שוטף:
מזומנים ושווי מזומנים
השקעות לזמן קצר
בטוחות סחירות
לקוחות
חייבים ויתרות חובה
וחייבים מס הכנסה
נכסים המוחזקים
למכירה
הלוואות ,השקעות
ויתרות חובה לזמן
ארוך
הלוואות לחברות
מוחזקות
סך-הכל נכסים
62,590
281,414
*538,853
*195,203
54,555
757,739
308,251
79,891
112,201
122,533
42,761
22,791
*56,789
*9,116
71,571
183,071
-
1,026,426
326,971
300,216
1,245,716
51,745
154,862
418,224
42,318
90,787
56,269
814,205
-
52,200
-
-
-
72,010
124,210
10,338
34,974
38,105
19,850
19,639
95
123,001
**127,912
533,999
**38,333
1,826,719
325,073
1,281,745
**142,288
392,541
6,498
254,400
311,445
640,104
4,600,849
התחייבויות:
התחייבויות שוטפות:
אשראי לזמן קצר
מבנקים ואחרים
קבלנים וספקים
**85,252
זכאים ויתרות זכות,
זכאים מס הכנסה
והפרשות
**206,866
1,234,108
361,365
257,019
475,715
47,567
10,638
התחייבויות לזמן ארוך
(כולל חלויות שוטפות):
50,000 3,770,816
אגרות חוב
התחייבויות לתאגידים
בנקאיים
639,196
999,147
508,853
358,126
4
193,705
התחייבויות אחרות
1,531,242 2,901,643 4,765,492
סך-הכל התחייבויות
סך היתרה המאזנית,
)(249,497) (1,074,924) (4,231,493
נטו
*
**
195,136
87,500
102,820
186,067
231,620
549,503
**2,155
-
**447,297
2,093,181
813,304
1,574,143
-
-
-
3,820,816
2,133,014
44,208
2,562,678
1,778,435
275,549
3,021,174
)(1,347
4,479
452,584
6,057,298
876,071
15,234,813
)(141,139) (2,766,774) (2,170,137
)(10,633,964
יישום למפרע -ראה באור 2ח') (2להלן ,בדבר שינוי מדיניות חשבונאית.
סווג מחדש ,ראה באור 2ז' לעיל ,בדבר שינוי סיווג.
127
אפריקה ישראל להשקעות בערבון מוגבל
באורים לדוחות הכספיים
באור - 40מכשירים פיננסיים (המשך)
ב.
סיכוני שוק (המשך)
()1
סיכוני מדד ומטבע חוץ (המשך)
(ב)
ניתוח רגישות
התחזקות הש"ח כנגד המטבעות הבאים לתאריך 31בדצמבר 2012ועליה במדד המחירים לצרכן ,הייתה מגדילה
)מקטינה( את הרווח או ההפסד בסכומים המוצגים להלן .ניתוח זה נעשה בהנחה שכל שאר המשתנים ,ובמיוחד שעורי
הריבית ,נשארו קבועים .הניתוח לגבי שנת 2011נעשה בהתאם לאותו בסיס.
באלפי ש''ח
ליום 31בדצמבר 2012
10%+
5%+
5%-
10%-
שע"ח של הדולר
שע"ח של היורו
4,770
()2,438
2,385
()1,219
()2,385
1,219
()4,770
2,438
2%+
1%+
1%-
2%-
מדד המחירים לצרכן
()91,149
()45,574
45,574
91,149
באלפי ש''ח
ליום 31בדצמבר 2011
10%+
5%+
5%-
10%-
שע"ח של הדולר
שע"ח של היורו
5,276
)(1,637
2,638
)(819
)(2,638
819
)(5,276
1,637
2%+
1%+
1%-
2%-
)(85,414
)(42,707
42,707
85,414
מדד המחירים לצרכן
()2
סיכון שיעורי ריבית
(א)
סוג ריבית
להלן פירוט בדבר סוג הריבית של המכשירים הפיננסיים נושאי ריבית של הקבוצה:
באלפי ש''ח
מכשירים בריבית קבועה:
נכסים פיננסיים
התחייבויות פיננסיות
מכשירים בריבית משתנה:
נכסים פיננסיים
התחייבויות פיננסיות
(ב)
ליום 31בדצמבר
2012
2011
877,645
()7,468,393
()6,590,748
1,794,872
)(8,160,492
)(6,365,620
123,230
()5,233,290
()5,110,060
144,784
)(4,758,179
)(4,613,395
ניתוח רגישות השווי ההוגן לגבי מכשירים בריבית קבועה
נכסים והתחייבויות בריבית קבועה של הקבוצה אינם נמדדים בשווי הוגן דרך רווח והפסד .לכן ,לשינוי בשעורי
הריבית לתאריך הדוח על המצב הכספי ,לא צפויה כל השפעה על הרווח או ההפסד בגין שינויים בערך הנכסים
וההתחייבויות בריבית קבועה.
128
אפריקה ישראל להשקעות בערבון מוגבל
באורים לדוחות הכספיים
באור - 40מכשירים פיננסיים (המשך)
ב.
סיכוני שוק (המשך)
()2
סיכון שיעורי ריבית (המשך)
(ג)
ניתוח רגישות השווי ההוגן לגבי מכשירים בריבית משתנה
שינוי בריבית המשתנה במועד הדיווח ,היה מגדיל או מקטין את הרווח או ההפסד בסכומים המוצגים להלן .ניתוח זה
נעשה בהנחה שיתר המשתנים ,ובמיוחד שערי מטבע חוץ ,נשארו קבועים .הניתוח לגבי שנת 2011נעשה בהתאם לאותו
בסיס.
באלפי ש''ח
ליום 31בדצמבר 2012
2%+
1%+
0.5%-
ריבית שקלית
()51,549
()25,774
12,887
1%+
0.5%+
0.5%-
ריבית דולרית
ריבית אירו
()25,386
()44,788
()12,693
()22,394
6,347
11,197
באלפי ש''ח
ליום 31בדצמבר 2011
2%+
1%+
0.5%-
ריבית שקלית
)(45,970
)(22,985
11,492
1%+
0.5%+
0.5%-
)(11,534
)(47,264
)(5,768
)(23,632
2,842
11,816
ריבית דולרית
ריבית אירו
()4
הקבוצה משתמשת במכשירים פיננסיים נגזרים לשם הגנה על חשיפה קיימת בגין שיעור ריבית משתנה של הלוואות
קיימות ,וזאת כהגנה על תזרים מזומנים.
להלן פירוט המכשירים הפיננסים הנגזרים של הקבוצה להקטנת החשיפה בגין סיכון שעורי הריבית ליום 31בדצמבר
:2012
31בדצמבר 2012
מועד פקיעה
סכום
אלפי אירו
שווי הוגן
אלפי אירו
אפקטיביות
הגידור נטו ממס
אלפי אירו
2RS
1.97% S owsiuas3
30.09.2018
23,339
)(1,480
)(1,191
2RS
1.80% S owsiuas3
25.05.2014
221,601
)(5,163
)(4,371
2RS
3.02% S owsiuas3
30.09.2014
19,009
)(1,985
)(1,687
2RS
3.22% S owsiuas3
30.09.2015
22,989
)(1,026
)(872
המכשיר
ריבית לקבל
ריבית לשלם
%
חוסר האפקטיביות של מכשירי הגידור הנ"ל נזקף לדוח רווח והפסד בסעיף הוצאות המימון.
129
אפריקה ישראל להשקעות בערבון מוגבל
באורים לדוחות הכספיים
באור - 40מכשירים פיננסיים (המשך)
ד.
שווי הוגן
()1
שווי הוגן בהשוואה לערך בספרים
הערך בספרים של נכסים והתחייבויות פיננסיים מסוימים לרבות מזומנים ושווי מזומנים ,לקוחות ,חייבים אחרים,
השקעות אחרות לזמן קצר ,משיכת יתר מתאגידים בנקאיים ,הלוואות ואשראי לזמן קצר ,ספקים וזכאים אחרים,
תואם או קרוב לשווי ההוגן שלהם:
השווי ההוגן של יתר הנכסים וההתחייבויות הפיננסיים והערכים בספרים המוצגים בדוח על המצב הכספי ,הינם
כדלקמן:
באלפי ש''ח
ליום 31בדצמבר
2012
הערך בספרים *
2011
הערך בספרים *
שווי הוגן
שווי הוגן
רכוש בלתי שוטף:
אגרות חוב שאינן ניתנות להמרה במניות
השקעות ,הלוואות ויתרות חובה ז"א לרבות
נגזרים
-
-
182,827
188,169
136,400
144,870
-
-
התחייבויות לזמן ארוך:
אגרות חוב שאינן ניתנות להמרה במניות
הלוואות מבנקים לזמן ארוך
התחייבויות אחרות
()4,112,786
()6,250,048
()540,271
()10,903,105
()4,063,812
()6,189,638
()571,351
()10,824,801
)(3,865,027
)(6,010,148
)(608,260
)(10,483,435
)(3,125,262
)(5,899,296
)(629,806
)(9,654,364
השווי ההוגן של מכשירים פיננסיים סחירים נקבע בהתאם לשווים בבורסה לתאריך הדוח על המצב הכספי.
השווי ההוגן של מכשירים פיננסיים לא סחירים נקבע בשיטת היוון תזרימי המזומנים הצפויים מהם לפי שיעורי
הריבית המפורטים להלן.
*
()2
הערך בספרים הינו לפני ניכוי חלויות שוטפות וכולל ריבית צבירה.
שיעורי הריבית ששימשו בקביעת השווי ההוגן
באלפי ש''ח
ליום 31בדצמבר
2012
2011
אגרות חוב שאינן ניתנות להמרה במניות
הלוואות מבנקים ואחרים לזמן ארוך-שקלי
הלוואות מבנקים ואחרים לזמן ארוך -דולר
הלוואות מבנקים ואחרים לזמן ארוך -יורו
1.98%-14.40%
3.50%-7.50%
4.80%-10.95%
3.19%-7.19%
4.63-14.28
3.90-7.50
5.10-10.95
3.00-7.44
130
אפריקה ישראל להשקעות בערבון מוגבל
באורים לדוחות הכספיים
באור - 40מכשירים פיננסיים (המשך)
ד.
שווי הוגן (המשך)
()3
היררכיית שווי הוגן
הטבלה להלן מציגה ניתוח של המכשירים הפיננסיים הנמדדים בשווי הוגן ,תוך שימוש בשיטת הערכה.
הרמות השונות הוגדרו כדלקמן:
● רמה :1מחירים מצוטטים )לא מתואמים( בשוק פעיל למכשירים זהים.
● רמה :2נתונים נצפים ,במישרין או בעקיפין ,שאינם כלולים ברמה 1לעיל.
● רמה :3נתונים שאינם מבוססים על נתוני שוק נצפים.
רמה 1
באלפי ש''ח
רמה 3
רמה 2
סה"כ
ליום 31בדצמבר 2012
נכסים פיננסים מוחזקים למסחר:
בטוחות סחירות
נגזרים פיננסיים
נכסים פיננסים בשווי הוגן דרך רווח והפסד
התחייבויות פיננסיות -מכשירים נגזרים
335,128
335,128
5,767
5,767
5,952
5,952
335,128
5,767
5,952
346,847
-
35,964
-
35,964
ליום 31בדצמבר 2011
נכסים פיננסים מוחזקים למסחר:
בטוחות סחירות
נגזרים פיננסיים
נכסים פיננסים בשווי הוגן דרך רווח והפסד
נכסים פיננסים זמינים למכירה
התחייבויות פיננסיות -מכשירים נגזרים
ה.
300,216
-
7,126
236
-
300,216
7,362
-
300,216
7,126
236
307,578
-
25,419
-
25,419
ערבויות פיננסיות
השווי ההוגן ,החשיפה המרבית בגין הערבות והערך בספרים המוצג בדוח על המצב הכספי במסגרת סעיף התחייבויות אחרות
)למידע נוסף ,ראה באור ,22בדבר הלוואות ואשראי( של ההתחייבות כאמור ,הינם כדלקמן:
באלפי ש''ח
התחייבות בגין מתן ערבויות
לחברות כלולות
ליום 31בדצמבר 2012
שווי
הערך
הוגן
בספרים
111
111
החשיפה
המרבית
354,904
ליום 31בדצמבר 2011
שווי
הערך
הוגן
בספרים
1,023
1,023
החשיפה
המרבית
264,768
131
אפריקה ישראל להשקעות בערבון מוגבל
באורים לדוחות הכספיים
באור - 40מכשירים פיננסיים (המשך)
ו.
שינויים במדד המחירים לצרכן ושערי חליפין
לקבוצה חשיפה חשבונאית הנובעת מהצמדת הקרן והריבית של ההתחייבויות הפיננסיות למדד המחירים לצרכן.
להלן נתונים לגבי מדדי המחירים לצרכן ושערי חליפין:
באלפי ש''ח
2012
מדד המחירים לצרכן "בגין" )בנקודות(
מדד המחירים לצרכן "הידוע" )בנקודות(
מדד תשומות הבניה
שער החליפין של דולר ארה"ב )בש"ח(
שער החליפין של אירו )בש"ח(
שער החליפין של לירה שטרלינג )בש"ח(
שער החליפין של היין ) 100יין לש"ח(
122.35
122.11
137.72
3.733
4.921
6.037
4.333
31בדצמבר
2011
120.38
120.38
133.36
3.821
4.938
5.892
4.930
2012
1.6
1.4
3.3
()2.3
()0.4
2.5
()12.1
%השינוי
2011
2.2
2.6
3.8
7.7
4.2
7.3
13.1
באור - 41התחייבויות תלויות
א.
כנגד החברה וחלק מהחברות המאוחדות ,הוגשו תביעות משפטיות ואחרות בסכום כולל של כ 703 -מיליוני ש"ח.
נכון ליום 31בדצמבר 2012נרשמה בדוחות הכספיים המאוחדים הפרשה לכיסוין בסכום מצרפי של כ 77 -מיליוני
ש"ח.
סכומים אלה הופרשו ,בין השאר ,על סמך חוות דעת שהתקבלו מיועציהן המשפטיים של החברות המתייחסות.
לדעת הנהלות החברה והחברות המאוחדות סכום ההפרשות מספיק ומהווה כסוי מתאים לתביעות הנ"ל.
הבאור שלהלן כולל תיאור של התביעות העיקריות שהוגשו כנגד חברות הקבוצה.
ב.
בחודש דצמבר 2010הוגשה על ידי פרופ' ירון זליכה ודני מריאן )להלן ביחד :התובעים( תביעה כספית בסך של כ11.6 -
מיליוני ש"ח .לטענת התובעים החברה מנסה להתנער מהתחייבותה הכתובה לשלם להם עמלת ייזום ותיווך בגין
עסקת מכירת מניות החברה בדרך ארץ.
בחודש ינואר 2011הגישה החברה כתב הגנה מטעמה .עמדת החברה כפי שהועלתה בכתב ההגנה הינה כי פרופ' זליכה
פנה אל עובד החברה שריכז מטעם החברה את מכירת המניות בדרך ארץ והציג עצמו כמי שברצונו להקים ,לאגד
ולנהל גוף שירכוש את מניות החברה בדרך ארץ במחיר שיענה על ציפיותיה של החברה .נציג החברה הביע נכונות
לקיום משא ומתן עם הקבוצה אותה ביקש פרופ' זליכה לאגד בתור הגוף המנהל ,תוך שמירת זכותה של החברה לנהל
משא ומתן עם גופים נוספים.
לטענת החברה ,בין היתר ,בחודש מאי ,2010הודיעה החברה הקנדית )שאף היא מחזיקה במניות בדרך ארץ( ,לחברה
כי בחודש מאי היא חתמה על מזכר הבנות עם הקרן לתשתיות למכירת חלקה בדרך ארץ .בנסיבות אלו החברה
הקנדית ביקשה שהחברה )כמו גם שיכון ובינוי -השותפה הנוספת בדרך ארץ( תודיע לה ,האם בכוונתה לממש את
זכות הסירוב הראשונה העומדת לה ולרכוש ממנה את חלקה בדרך ארץ בתנאים שהוצעו על ידה.
עמדת החברה הינה ,כי בעקבות הודעה זו שקלה החברה להפעיל את זכות הסירוב הראשונה ולרכוש את חלקה של
החברה הקנדית בדרך ארץ ואף שלחה לחברה הקנדית הודעה בדבר נכונותה זו .מר מריאן היה זה שפעל מטעם
הקנדים לבירור טיב הודעתה של אפריקה וידע על שקילתה של אפריקה לממש את זכות הסירוב.
לטענת החברה ,החל מחודש יוני 2010התקיים משא ומתן חדש ונפרד בין אפריקה לבין הקרן לתשתיות לרכישת
חלקה של החברה בדרך ארץ .בנסיבות אלו ,לטענת החברה אין התובעים זכאים לכל תשלום עמלה ממנה.
בהתאם להחלטת בית המשפט הצדדים הגישו תצהירי עדות ראשית ,נוהלו דיוני הוכחות והתיק נקבע לסיכומים .נכון
לתאריך הדוח על המצב הכספי טרם הוגשו סיכומי טענות מטעם התובעים .בשלב זה ,לא ניתן להעריך את סיכויי
התביעה.
ג.
בחודש נובמבר 2009הוגשה לבית המשפט המחוזי בתל אביב בקשה לאישור הגשתה של תובענה ייצוגית )להלן:
התובענה( מטעם רוכש אגרות חוב )סדרה ט'( של החברה )להלן :אגרות החוב( ,המבקש לייצג קבוצת רוכשי אגרות חוב
של החברה ,אשר רכשו את אגרות החוב בתקופה שבין מועד תחילת המסחר באגרות החוב )יום 1ביוני (2009לבין יום
28באוגוסט ) 2009ערב הודעת החברה על פתיחה בהידברות עם מחזיקי אגרות החוב לגיבוש הסדר חוב כמתואר
בבאור 1ג'( ,ומכרו את אגרות החוב שרכשו ,כולן או חלקן ,בתקופה שבין יום 30באוגוסט 2009ועד ליום 29באוקטובר
.2009התובענה כאמור ,הוגשה כנגד החברה ,בעל השליטה בחברה ,מנכ"ל החברה ,סמנכ"ל הכספים של החברה
ודירקטורים בחברה )חלקם מכהנים בדירקטוריון החברה גם כיום וחלקם שאינם מכהנים עוד(.
עניינה של התובענה ,על פי האמור בה ,בנזקים שנגרמו לתובע ,כתוצאה מהפרת הוראות חוק ניירות ערך .זאת ,לטענת
התובע ,בשל החסרת מידע ופרטים מהותיים וכן פרסום מצגי שווא בדוח הצעת המדף שפרסמה החברה ביום 26במאי
,2009בו הודיעה החברה ,בין היתר ,על רישומן למסחר של אגרות החוב )סדרה ט'( בסך של 500מיליוני ש"ח ע.נ,.
ובדוחות הכספיים של החברה לרבעון הראשון של שנת 2009שפרסמה החברה ביום 31במאי .2009זאת ,על פי הנטען,
132
אפריקה ישראל להשקעות בערבון מוגבל
באורים לדוחות הכספיים
באור - 41התחייבויות תלויות (המשך)
ג.
)המשך(
הואיל ובדוחות האמורים לא נכללה הסתייגות לגבי יכולת החברה לפרוע את התחייבויותיה כלפי מחזיקי אגרות החוב
או התייחסות לכוונתה של החברה לפעול לגיבוש הסדר עם מחזיקי אגרות החוב )כלל סדרות אגרת החוב( של החברה.
מובהר בזאת ,כי התובענה כאמור ,אינה עוסקת במחזיקי אגרות החוב )סדרה ט'( הנוכחיים של החברה ,אשר בעניינם
הגישה החברה ביום 9בנובמבר ,2009בקשה לכינוס אסיפת מחזיקי אגרות חוב ובעלי מניות לצורך אישור הסדר על פי
סעיף 350לחוק החברות.
החברה והמשיבים הגישו תגובה לבקשה לאישור התובענה ,בה טענו כי מצגי החברה ,פרסומיה השונים ודיווחיה
המלאים )להבדיל מאלו החלקיים עליהם נסמך המבקש( שיקפו נאמנה את מצבה נכון למועד בו ניתנו .לא היו מצגי
שווא ,ובוודאי שלא הייתה כוונה להטעות את ציבור המשקיעים .לכל אורך הדרך ,לרבות במועד הרישום למסחר של
אגרות החוב )סדרה ט'( ואף קודם לכן ,דיווחי החברה כללו תאור נאות ומלא של מצבה ,הן בנוגע להערכות בדבר
יכולתה לעמוד בהתחייבויותיה בטווח הנראה לעין ,והן בדבר התנאים העומדים ביסוד הערכות כאמור ,לרבות בדבר
השפעת המשבר הכלכלי העולמי על מצבת נכסיה ,והכל תוך שהחברה פרסמה סימני אזהרה מתאימים ביחס למצבה
וביחס ליכולתה לעמוד בהתחייבויותיה.
עוד טענו המשיבים ,כי כוחן המצטבר של הנסיבות שהובילו את החברה למסקנה כי עליה לפנות לארגון מחדש של
התחייבויותיה כלפי כלל מחזיקי אגרות החוב ,התבהר לקראת גיבוש הדוחות הכספיים של החברה לרבעון השני של
. 2009על כן ,אין מקום לראות במשיבים כמי שהסתירו מידע כלשהו מעיני המשקיעים וכל טענות המבקש לעניין זה
הינן ניסיון לייצר ,בדיעבד ,עילות תביעה כנגד המשיבים.
החברה סבורה כי כל התחזיות שפרסמה החברה עד למועד גיבוש הדוחות הכספיים של החברה לרבעון השני של 2009
שיקפו נאמנה את מצב החברה וכי האירועים המצטברים שאירעו ערב החלטת החברה לגבש הסדר חוב עם
המחזיקים ,לא היו צפויים.
בחודש פברואר 2013נמסרה לחברה החלטת בית המשפט המחוזי בתל אביב ,בדבר אישורה של התובענה כייצוגית,
ביחס לחברה וביחס לשאר הנתבעים )להלן :ההחלטה( ,בעילות של הטעיה בתשקיף ובדוחות הכספיים של החברה לפי
חוק ניירות ערך ,לצד העילה של מצג שווא על פי פקודת הנזיקין .על פי ההחלטה ,הקבוצה התובעת מוגדרת ככל מי
שרכש אגרות חוב )סדרה ט'( ,בין מועד תחילת המסחר בהן )יום 1ביוני (2009לבין יום 28באוגוסט ,2009ומכר את
כולן בתקופה שבין יום 30באוגוסט ) 2009מועד פרסום הודעת החברה בקשר להסדר החוב( לבין יום 29באוקטובר
) 2009מועד הפסקת המסחר באגרות החוב לקראת פירעונן( ,ולמעט כמפורט להלן:
א .התובע אינו מייצג משקיעים כאמור שהמשיכו להחזיק חלק מאגרות החוב לאחר יום 30באוגוסט 2009והמשיכו
להחזיק חלק אחר של אגרות החוב שלגביהם חל הסדר החוב.
ב .התובע אינו מייצג משקיעים שרכשו אגרות חוב לאחר יום 30באוגוסט ,2009ככל שהיו.
ג .התובע יוכל לייצג רק משקיעים פרטיים ,יחיד או חברה ,אך לא את הגופים המוסדיים שהחזיקו באגרות החוב.
החברה ,בסיוע יועציה המשפטיים ,בוחנת את פרטי ההחלטה ושוקלת את המשך צעדיה .עם זאת ,יצוין ,כי להערכת
החברה ,בשים לב לגודל הקבוצה התובעת ,כפי שהוגדרה בהחלטה ,ולאור ניתוח ראשוני של נתונים שבידי החברה
בקשר עם הרכב הקבוצה התובעת ,החשיפה בגין התביעה הינה בסכום שאינו מהותי.
ד.
בחודש מאי 2011התקבל בידי אפריקה ארה"ב ,עותק מכתב תביעה שהוגש לבית המשפט בניו-יורק )להלן :התביעה(
מטעמו של ריצ'ארד מארין ,לשעבר יו"ר דירקטוריון ומנכ"ל אפריקה ארה"ב )להלן :התובע( ,כנגד אפריקה ארה"ב,
החברה ומנהליה ,ה"ה נדב גרינשפון ואיזי כהן )להלן :המנהלים( ,בסך כולל של כ 4.25 -מיליוני דולר ארה"ב.
על פי הנטען בכתב התביעה ,התובע טוען לזכאותו לקבלת בונוס שנתי בגין שנת 2010בסך של כ 1.25 -מיליוני דולר
ארה"ב ,אשר נמנע ממנו בשל פיטוריו ללא עילה מתפקידו באפריקה ארה"ב לקראת סוף שנת .2010עוד טען התובע,
כי המניע לפיטוריו היו טענות שונות שהעלה בפני המנהלים לקיומם של אי סדרים וניגודי עניינים בפעולות המנהלים
והנחיותיהם לתובע ,בקשר עם מערכת היחסים העסקית של אפריקה ארה"ב עם גורם שרכש ממנה נכס בארה"ב
)שהינו גם שותף של קבוצת החברה בנכס ברוסיה( )להלן :השותף( ,ואשר הינו ,לטענת התובע ,גם בעל מערכת יחסים
עסקית עם בעל השליטה בחברה ,מר לב לבייב .לטענת התובע ,על רקע זה ,הורו המנהלים לתובע להימנע מנקיטת
הליכים לגביית יתרת חוב של השותף וכן הסכימו להפסקתו של הסכם ניהול שהיה לאפריקה ארה"ב עם השותף ביחס
לנכס שרכש ממנה ,ובכך גרמו לאפריקה ארה"ב ,לטענת התובע ,הפסד בהיקף של כ 700 -אלפי דולר ארה"ב לפחות.
בהמשך לאמור לעיל ,דרש התובע סך של כ 1.25 -מיליוני דולר ארה"ב מכלל הנתבעים ,ביחד ולחוד ,בגין הבונוס
השנתי לשנת ,2010וכן תבע סך נוסף של כ 3 -מיליוני דולר ארה"ב מהמנהלים באופן אישי ,בשל כך שגרמו לפיטוריו
שלא כדין מאפריקה ארה"ב.
החברה שוללת מכל וכל את טענות התובע .לדעת החברה ,עילות התביעה הנטענות על ידי התובע חסרות כל בסיס
עובדתי ,שכן כל החלטות המנהלים בנושא השותף התקבלו משיקולים עסקיים ענייניים בלבד ,הידועים היטב לתובע.
זאת ועוד ,התובע פוטר על ידי אפריקה ארה"ב על רקע פעולות שביצע לטובתו האישית תוך ניגוד עניינים ובחוסר תום
לב ,שעיקרן נטילת הלוואה בסך של כ 500 -אלפי דולר ארה"ב )להלן :ההלוואה( ,בתנאים ולתקופה ,השונים מאלו
שאושרו לו וסירובו של התובע להשיב את סכום ההלוואה עם גילוי ההפרה .כמו כן ,סוימה כהונתו של התובע בשל
חילוקי דעות ביחס לאסטרטגיה העסקית של אפריקה ארה"ב ואי נכונותו של התובע לפעול בהתאם להנחיות הממונים
עליו תוך ביצוע פעולות שהסבו לאפריקה ארה"ב נזקים וכן בשל טענות נוספות של אפריקה ארה"ב כנגד אופן
התנהלותו של התובע .לפיכך ,הגשתה של התביעה מהווה למעשה ניסיון של התובע לחמוק מפירעון ההלוואה .לאור כל
133
אפריקה ישראל להשקעות בערבון מוגבל
באורים לדוחות הכספיים
באור - 41התחייבויות תלויות (המשך)
ד.
)המשך(
האמור לעיל ,בחודש מאי 2011הגישה אפריקה ארה"ב תביעה בסדר דין מקוצר לגביית ההלוואה שניתנה לתובע בסך
של כ 500 -אלפי דולר ארה"ב .בחודש מאי 2012קיבל בית המשפט בניו יורק מספר החלטות בבקשות שהוגשו על ידי
הצדדים ,ובכלל זה קיבל בית המשפט את תביעתה של אפריקה ארה"ב כנגד התובע לתשלום סכום ההלוואה שניתנה
לו בסך של 500,000דולר ארה"ב )בתוספת הוצאות משפט שייקבעו בדיון נפרד( ,וכן קיבל באופן חלקי את בקשתה של
אפריקה ארה"ב לסילוק על הסף של תביעתו של מר מארין באופן שהתביעה נגד החברה סולקה במלואה ,כל עילות
התביעה נגד המנהלים סולקו ומרבית עילות התביעה כנגד אפריקה ארה"ב סולקו אף הן.
בחודש ינואר 2013הסתיימה התביעה עם חתימת הצדדים על הסכם פשרה לפיו התובע יחזיר לאפריקה ארה"ב סך
של 400אלפי דולר ארה"ב מסכום ההלוואה.
ה.
בחודש ספטמבר 2012התקבלה לידי החברה בקשה לאישור תובענה כייצוגית ותביעה ייצוגית כנגד החברה ,בעל
השליטה בחברה ,חברי דירקטוריון החברה ומנכ"ל החברה )הקודם והנוכחי( )להלן :התובענה ו -הנתבעים ,בהתאמה(,
לבית המשפט המחוזי בתל אביב -יפו ,על ידי בעל מניות בחברה )לטענתו( במועד הרלבנטי לתובענה )להלן :התובע(.
עניינה של התובענה הינו בנזקים כספיים שנגרמו לתובע בשל ירידת ערך מניות החברה ,אשר רכש בתחילת חודש יולי
2012והחזיק עד לאחר מועד פרסומו של דוח מיידי ביום 13באוגוסט 2012בדבר ההפסד שצפויה החברה לרשום
בדוחותיה הכספיים ליום 30ביוני ) 2012להלן :אזהרת הרווח( ,אשר פורסמה בסמוך לאחר פרסום אזהרת רווח דומה
על ידי אפי פיתוח ,בעיקר על רקע של הפחתות משמעותיות בשוויים של מספר נכסי נדל"ן להשקעה בהקמה ומלאי
מקרקעין במסגרת פרויקטים שונים של אפי פיתוח.
לטענת התובע ,היה על החברה לפרסם את המידע נשוא אזהרת הרווח במועד מוקדם יותר )לשיטתו של התובע,
בתחילתו של חודש יוני ,(2012בעוד שהחברה עשתה כן רק ביום 13באוגוסט .2012משכך ,לטענת התובע ,על החברה
לפצות את בעלי המניות אשר רכשו את מניות החברה לאחר המועד שנודע לחברה אודות המידע האמור ,ועד למועד
פרסומו כאמור )להלן :התקופה הרלבנטית( ,ואשר החזיקו במניות החברה במועד פרסומו כאמור.
להערכת התובע ,מספר חברי הקבוצה אשר רכשו מניות במהלך התקופה הרלבנטית עומד על אלפי בעלי מניות ,כאשר
הנזק עומד על סך השווה למכפלת מספר המניות בהיקף ירידת שער מניית החברה בעקבות פרסום אזהרת הרווח
כאמור )כ 3.5 -ש"ח למניה ,לטענת התובע( ,ובסך הכול ,עולה סכום התביעה על 2.5מיליוני ש"ח.
לדעת החברה ,מעיון ראשוני בתובענה ,נראה כי אין לה בסיס עובדתי ראוי ,שכן היא מושתתת בעיקרה על אמירה
באזהרת הרווח לפיה ידיעות/אישורים ביחס לתהליכים נשוא אזהרת הרווח התקבלו בידי אפי פיתוח במהלך
החודשים יוני עד אוגוסט .2012ואולם ,גם על פי האמור באזהרת הרווח ,אזהרת הרווח הינה פועל יוצא של) :א( מספר
אירועים מתמשכים נפרדים ,של התכתבויות ,שיחות ופגישות שהתנהלו בין נציגי אפי פיתוח לבין גורמי עיריית
מוסקבה ביחס לשלושה פרויקטים או של שינויי קונספט ותכנון של פרויקט רביעי ,תהליכים אשר לא הגיעו לכדי
הקמת חובת דיווח קודם למחצית הראשונה של חודש אוגוסט ,2012וכן )ב( הגשתה של תביעה בתחילתו של חודש
אוגוסט 2012כנגד המשקיע הראשי בפרויקט אחר של אפי פיתוח )שהגיעה לידיעתה של אפי פיתוח רק ביום 5
באוגוסט ,(2012וקבלת חוות דעת משפטית ביחס לתביעה זו והשלכותיה על זכויות אפי פיתוח בפרויקט בחלוף מספר
ימים לאחר מועד זה .כאמור לעיל ,קודם למועד פרסום אזהרת הרווח לא היה בידי אפי פיתוח מידע מבוסס דיו בדבר
תוצאות התהליכים ו/או השלכותיהם על אפי פיתוח ,ובוודאי שלא בשיעור ובמידה שהיה בהם כדי להקים חובת דיווח
מיידי.
בשים לב לכל האמור לעיל ,בשלב מקדמי זה ועל בסיס המידע המצוי בידי החברה למועד אישור הדוח על המצב
הכספי ,להערכת הנהלת החברה ,בהתבסס על דעתם של יועציה המשפטיים ,סיכויי הבקשה לאישור התובענה
הייצוגית להתקבל נמוכים מ.50% -
ו.
בעסקות בניה ומקרקעין
()1
להבטחת התשלומים של רוכשי דירות נותנות חברות בקבוצה ערבויות בנקאיות או פוליסות ביטוח על פי חוק המכר
)דירות( )הבטחת השקעות של רוכשי דירות( ,תשל"ה .1974 -החברות מתחייבות לתקופות בדק ואחריות כקבוע בחוק
המכר )דירות( התשל"ג .1973 -כנגד מחויבות זו מקבלת החברות ,בדרך כלל ,ערבויות מאת הקבלן המבצע .בחלק
מהפרויקטים ,החברות מקבלת ערבויות מדניה סיבוס )צד קשור( .החברה אינה מקבלת ,בדרך כלל ,ערבויות מדניה
סיבוס.
()2
לחברות בקבוצה קיימות התחייבויות תלויות במסגרת מקובלת של אחריות לטיב בניה לדירות שהושלמו ונמסרו
לדיירים.
()3
במסגרת רכישת קרקעות וזכויות בקרקע קיימות התחייבויות של החברה וחברות שאוחדו ,בחלקן מובטחות ,כלפי
מוכרי הזכויות לבצוע תכניות הבניה ומסירת דירות בבניינים שיוקמו על פי ההסכמים.
()4
כנגד החברה וחלק מהחברות שאוחדו ,הוגשו תביעות משפטיות ואחרות נוספות הקשורות בעיקרן לעסקות בניה
ומקרקעין ,אשר בגין תנאי ביצוען ,טיבן ו/או פירושן קיימים חילוקי דעות בין הצדדים .בגין תביעות אלה נרשמו
הפרשות בהתבסס בין השאר על סמך חוות דעת שנתקבלו מיועציהן המשפטיים של החברות המתייחסות .לדעת
הנהלת החברה סכום ההפרשות מספיק ומהווה כיסוי מתאים לתביעות הנ"ל.
134
אפריקה ישראל להשקעות בערבון מוגבל
באורים לדוחות הכספיים
באור - 41התחייבויות תלויות (המשך)
ו.
בעסקות בניה ומקרקעין (המשך)
()5
במסגרת פעילותה כקבלן מבצע נדרשת דניה סיבוס לעתים להמציא לצדדים שלישיים ערבויות מסוגים שונים כגון
ערבויות לקיום תנאי החוזה ,ערבויות ביצוע ,ערבות לטיב העבודות ,ערבות כנגד קבלת מקדמה ממזמין וערבות לשם
שחרור כספי התמורה המעוכבים אצל מזמין העבודה .כמו כן ,נדרשת דניה סיבוס במכרזים מסוימים להמציא
ערבויות לשם הבטחת השתתפותה במכרזים אלו.
סכום הערבויות שהמציאה דניה סיבוס לצדדים שלישיים )ללא הערבויות שהועמדו בגין פרויקט ,(431נכון ליום 31
בדצמבר ,2012הסתכם ל 605.2 -מיליוני ש"ח ,מתוכם כ 565.9 -מיליוני ש"ח ערבויות ממוסדות פיננסיים )בנקים
וחברות ביטוח( ,כ 19.9 -מיליוני ש"ח ערבויות החברה וכ 19.4 -מיליוני ש"ח ערבויות עצמיות ,שטרי חוב ובטחונות
אחרים.
()6
התחייבויות תלויות אחרות בגין עסקאות בניה ומקרקעין הן כדלקמן )באלפי ש"ח(:
()7
א.
יתרת הערבויות לבנקים ולאחרים בגין חברות מוחזקות:
ב.
התחייבויות בגין ערבויות שניתנו על ידי בנקים לרוכשי דירות לפי חוק המכר )דירות( )הבטחת השקעות של
רוכשי דירות( תשל"ה .1974 -
31.12.12
31.12.11
98,162
118,423
31.12.12
31.12.11
1,044,000
1,275,912
בחודש ספטמבר 2010הגיש אדם ,המחזיק לטענתו מניות בחברה החל משנת 2008בשווי של כ 1,900 -ש"ח )להלן:
התובע( ,לבית המשפט המחוזי בפתח תקווה ,בקשה לאישור הגשתה של תביעה נגזרת בשם החברה כנגד חברי
דירקטוריון החברה )בתקופה הרלבנטית לתביעה ,ובכלל אלו ,בעל השליטה בחברה ,המכהן כיו"ר דירקטוריון החברה(
בסך של כ 86 -מיליוני ש"ח.
במסגרת הבקשה )והתביעה שהוגשה לצידה( ,מעלה התובע טענות בקשר עם עסקה שביצעה חברה בת זרה של החברה
)בעקיפין( ,במסגרתה רכשה חברת הבת בחודש מרס 2007חברה המחזיקה זכויות במקרקעין וזכויות חכירה )להלן:
חברת הנכס( בחטיבת מקרקעין בשטח של כ 46 -דונם בעיר זפורוז'יה שבאוקראינה )להלן :המקרקעין( ,תמורת סך של
22מיליוני דולר ארה"ב )להלן :עסקת הרכישה(.
על פי כתבי הטענות ,התביעה מתבססת בעיקרה על כך ,שבדיווחי החברה צוין שהנכס נשוא עסקת הרכישה הינן
זכויות במקרקעין ולא החזקה בחברת הנכס ,וכי חברת הנכס רכשה את הזכויות במקרקעין בשנת 2006במסגרת
מערכת הסכמים ,שהשווי הנגזר ממנה ,לטענת התובע ,מסתכם בכ 1.45 -מיליוני דולר ארה"ב.
על בסיס האמור לעיל ובמיוחד לנוכח הפער בין השווי הנטען של הזכויות במקרקעין )המבוסס כאמור לעיל על מערכת
ההסכמים על פיה רכשה חברת הנכס את הזכויות במקרקעין בשנת (2006לעומת מחיר עסקת הרכישה )בשנת ,(2007
טוען התובע שהדירקטורים הוציאו מהחברה 22מיליוני דולר ארה"ב תוך שהתרשלו ו/או הפרו את חובת הזהירות
ו/או הפרו את חובת המיומנות ו/או פעלו בניגוד עניינים ו/או לא בדקו חלופות נאותות ו/או לא שאלו את השאלות
ו/או דיווחו דיווחי שקר ,עצמו עיניים ו/או פעלו בחוסר תום לב ו/או רימו והטעו את החברה ו/או נכנעו ללחציו של בעל
השליטה ו/או הפרו חובה חקוקה ו/או יצרו "כסות פורמאלית".
בחודש דצמבר 2010החברה הגישה תגובה ובה דחתה את כל טענות התובע ,בין היתר על סמך מסמכים המעידים כי
טענות התובע ביחס לשווי העסקה שבוצעה בשנת 2007הינן שגויות ואינן תואמות את העובדות לאשורן .עוד טענה
החברה כי יש לדחות את התביעה על הסף נוכח הוראות הסדר הנושים שערכה החברה ולפיהן ,החברה ובעלי מניותיה
מוותרים ,בין היתר ,על כל תביעה שהיא כנגד הדירקטורים של החברה בקשר עם פעילות החברה לפני מועד ביצוע
ההסדר .בדיון שהתקיים בחודש פברואר ,2011ולאור בקשת החברה ,הורה בית המשפט לתובע להגיש בקשה מתוקנת
ובמסגרתה לפרט את טענות המרמה אותן הוא מעלה בבקשתו.
ביום 10במרס 2011הגיש התובע בקשה מתוקנת על פי החלטת בית המשפט ,ואולם מעיון בבקשה נראה כי אין בה
כדי לבסס כנדרש את הטענות אותן הוא מבקש לייחס לדירקטורים של החברה.
ביום 6באפריל 2011הגישה החברה בקשה לבית המשפט ,אשר במסגרתה ביקשה כי בית המשפט יורה לתובע ,פעם
נוספת ,לפרט מהי התרמית נשוא תביעתו ,על ידי מי בוצעה לטענתו ,מתי וכיצד ,ומי קיבל את הכספים שלטענתו
שולמו ביתר עבור המקרקעין .עוד ביקשה החברה כי בית המשפט יורה ,כי רק לאחר קבלת הפירוט המלא מידי התובע
בקשר לטענת התרמית שהעלה ,תוגש תגובה מתוקנת מטעמה .בנוסף ,ביום 11באפריל 2011הגישה החברה בקשה
נפרדת לסילוק התביעה על הסף נוכח הוראות הסדר הנושים של החברה ,וזאת עד אמצע חודש אפריל .2011
ביום 30במאי 2011דחה בית המשפט את שתי הבקשות וקבע כי העניינים כולם יידונו במסגרת הדיון בבקשה לאישור
התביעה כנגזרת .בדיון שהתקיים ביום 12ביולי ,2011טען התובע כי יש לאשר את התובענה כנגזרת באופן מידי כיוון
שלא התקבלה החלטת חברה כדין הדוחה את בקשתו להגיש את התביעה דנן .ביום 7באוגוסט 2011התקבלה החלטת
דירקטוריון החברה הדוחה את בקשתו להגיש את התביעה דנן .במהלך שנת 2012נשמעו עדי הצדדים בפני בית
המשפט והוגשו סיכומים בכתב מטעם התובע .בהמשך יוגשו סיכומים בכתב מטעם החברה וצפוי להתקיים דיון
להשלמת הטיעונים בחודש אפריל .2013להערכת החברה בהסתמך ,בין היתר ,על הערכת יועציה המשפטיים ועל יסוד
המסמכים והמידע המצויים בידיה ,סיכויי התובענה להתקבל נמוכים מ .50% -בכל מקרה ,שימת הלב כי אם תתקבל
הבקשה ,תהא זו תביעה של החברה ,ולא כנגדה.
135
אפריקה ישראל להשקעות בערבון מוגבל
באורים לדוחות הכספיים
באור - 41התחייבויות תלויות (המשך)
ו.
בעסקות בניה ומקרקעין (המשך)
()8
במהלך שנת 2010הוגשה תביעה בארה"ב ,נגד )בין היתר( החברה וחברות בנות שלה )כל הנתבעים בתביעה יכונו להלן,
ביחד :הנתבעים( על ידי נציגות הבית המשותף ודיירי הבית של הבניין ברחוב BROAD 15במנהטן ,ניו יורק )להלן:
התובעים( ,בקשר עם טענות של התובעים לפגמים בהקמת הפרויקט האמור ,להן אחראים הנתבעים .סכום התביעה
הינו כ 20 -מיליוני דולר ארה"ב .להערכת הנהלת החברה בארה"ב ההפרשה הקיימת בספרים בגין תביעה זו הינה
נאותה.
()9
בחודש דצמבר 2010קיבלו אפריקה מגורים וקיסריה השקעות בע"מ )להלן ,ביחד עם אפריקה מגורים :היזמים( כתב
תביעה בהליך בוררות אותו פתחה נכסי רמת אביב בע"מ )בפירוק מרצון( )להלן :התובעת( ,בקשר עם פרויקט סביוני
רמת אביב )להלן :הפרויקט( .לטענת התובעת ,בשנת 1994היא התקשרה עם היזמים בהסכם לפיו היא מכרה ליזמים
את מתחם המקרקעין עליו היה בנוי בעבר מלון רמת אביב ,בתמורה למחצית התקבולים שיתקבלו מפרויקט המגורים
אותו יבנו היזמים במתחם ,לאחר הריסת המלון .טענות התובעת הינן כדלקמן) :א( לדבריה ,היזמים עיכבו את הקמת
הפרויקט באופן שגרם לה נזקים ,קיימים וצפויים ,בסך של כ 164 -מיליוני ש"ח; )ב( לדבריה ,התקשרותה עם היזמים
בהסכם לפיו התובעת התחייבה לשאת במחצית עלות השיפורים במפרטי הבניה בוצעה כתוצאה מאילוץ של היזמים.
התובעת דורשת כי היזמים ישיבו לה את הסכום ששילמה בהתאם להסכם זה ,בסך של כ 36 -מיליוני ש"ח; )ג(
לדבריה ,התובעת ,התקשרה עם היזמים בהסכם )המתייחס לבניינים 2,3,4שניבנו בשנים (2004-2007לפיו הופחת
חלקה בתקבולי הפרויקט לשיעור של ) 45%במקום ,(50%אשר לטענתה נכרת עקב מצגי שווא שהציגו היזמים ,ועל כן
יש לבטלו ולהשיב לה את סכום ההפחתה בסך של כ 9.5 -מיליוני ש"ח; )ד( לטענתה ,היזמים לא זיכו אותה בגין חלקה
בגין הריסת המלון שהיה ממוקם במתחם ,בסך של כ 686 -אלפי ש"ח; )ה( לדבריה ,על היזמים לפצותה בגין תשלומי
ריבית ששילמה למע"מ וכן בגין הוצאות נוספות שנשאה התובעת בקשר עם תשלומי המע"מ ,שנבעו כולם ,כך לטענתה,
עקב יעוץ לקוי של היזמים ,וזאת בסך כולל של כ 920 -אלפי ש"ח; )ו( לטענתה ,היזמים חייבו אותה בחיוב יתר בגין
עלויות פיתוח השצ"פ בפרויקט ,בסך של כ 1.3 -מיליוני ש"ח.
בישיבת בוררות שהתקיימה ביום 2באפריל 2012הביעו הצדדים את טענותיהם בעל פה וביום 15באפריל 2012ניתנה
החלטת הבורר ,אשר קיבלה את עמדת אפריקה מגורים בנוגע להתיישנות טענות התובעת בכל הקשור לעיכובים
בבניית הבניין הראשון ובכך החליט על מחיקת חלק זה מהתביעה .חלק התביעה הנוגע לעיכובים בבניית הבניין
הראשון כמפורט לעיל ,אשר נמחק מהתביעה ,מסתכם לסך של כ 63,000 -אלפי ש"ח.
ביום 4ביוני 2012הוגש כתב תביעה שכנגד מטעם היזמים על סך של 32,580אלפי ש"ח ,המבוסס ,רובו ככולו ,על
הטענה כי התובעת חייבת בהשתתפות בעלויות השבחת ושדרוג הפרויקט ,שדרוג אשר העלה את רמות מחירי הדירות
בפרויקט ואשר כתוצאה ממנו גדלו הכנסות התובעת.
להערכת הנהלת אפריקה מגורים ,בהתבסס על חוות דעתם של יועציה המשפטיים המתבססת על העובדות הידועות
להם ועל המצב המשפטי ליום חוות הדעת ,עולה כי לגבי טענות התובעת בסעיף )א( ,הרי הסיכוי שיפסק פיצוי בגין
רכיב זה הינו קלוש )בין היתר ,באשר הן עומדות בניגוד להסכמים שבכתב( .סיכויי טענות התובעת להתקבל לגבי
סעיפים )ב() ,ג( ו)-ה( ,על פניהן משוללות יסוד .סיכויי טענות התובעת לגבי סעיפים )ד( ו)-ו( הינם נמוכים .בהתאם לכך
לא נכללה הפרשה בדוחותיה הכספיים של החברה בגין תביעה זו.
()10
דניה סיבוס מעסיקה ,במישרין או בעקיפין ,אלפי עובדים ישראליים ,זרים ועובדים משטחי הרשות הפלסטינאית .חלק
ניכר מהעובדים הינם עובדים זרים ,אותם מעסיקה דניה סיבוס בהתאם לנדרש לה על פי היקפי פעילותה וצרכיה.
בכל שנה ,קובעת הממשלה את מכסת העובדים הזרים לענף הבניה .בשנים האחרונות נקטה הממשלה במדיניות של
צמצום העסקת עובדים זרים הן בדרך של ייקור עלויות העסקתם והן בדרך של צמצום מספר ההיתרים הניתנים
להעסקתם .כך ,בין היתר ,החלה הממשלה לגבות אגרת בקשה להיתר העסקה של עובד זר ,אגרת העסקה שנתית וכן
היטל העסקה .יצוין ,כי הממשלה עשויה להטיל מסים והיטלים נוספים ,העלולים לייקר את עלות העסקת העובדים
הזרים .בנוסף ,נקבעו תנאים לעניין העסקת עובדים זרים ,לרבות מתן דיווחים שונים ,והפקדת כספים בקרן לזכות
עובדים זרים .בנוסף לכל אותם תנאים ומגבלות ,החליטה הממשלה לאסור לחלוטין העסקתם של עובדים זרים
בפרויקטים המבוצעים עבור הממשלה ,חברות ממשלתיות ,תאגידים סטטוריים ,רשויות מקומיות ותאגידים עירוניים
)"פרויקטים לאומיים"( .מדיניות הממשלה לצמצום מספר ההיתרים הניתנים להעסקת העובדים הזרים בענף -הבניה
באה לידי ביטוי בהחלטה על צמצום המכסות מ 30,000 -היתרים בשנים 2003 ,2002לכ 2,000 -היתרים בשנת . 2011
החלטת ממשלה 3453מיום 10ביולי 2011תיקנה החלטות ממשלה קודמות באופן שמכסות העובדים הזרים המרביות
בענף הבניין; ; 5,000 - 2,000החל מיום 1ביולי - 2015יהיו כדלקמן :החל מיום 1ביולי 2014החל מיום 1בינואר
- 2016יוקצו היתרי העסקה לעובדים זרים בעבודות הבניין רק להעסקת מומחי חוץ.
למיטב ידיעת דניה סיבוס ,על פי החלטות הממשלה ומדיניות עידוד העסקת ישראלים בענף הבניה ,יחול צמצום
במספר ההיתרים לעובדים זרים בישראל .על פי הנחיית הממשלה יפעל שר הפנים להבאת עובדים זרים לענף הבניין
לצורך החלפת העובדים שיצאו את ישראל ,בהתאם לנהלים ולכללים של רשות ההגירה וכדלקמן :במהלך המחצית
השנייה של שנת 2,500 - 2011עובדים זרים; במהלך הרבעון הראשון של שנת 1,400 - 2012עובדים זרים; במהלך
הרבעון השלישי של שנת 800 - 2012עובדים זרים; במהלך הרבעון הראשון של שנת 2,100 - 2013עובדים זרים .ובלבד
שהמכסה השנתית של העובדים בענף הבניין לא תעלה על 8,000עובדים זרים.
החל משנת ,2005ההיתרים להעסקת עובדים זרים ניתנים לתאגידים מורשים אשר מחזיקים ברישיון להעסקת
עובדים זרים בענף הבניה )ולא לחברות הבניה עצמן ,כפי שהיה נהוג בעבר( כמפורט להלן:
136
אפריקה ישראל להשקעות בערבון מוגבל
באורים לדוחות הכספיים
באור - 41התחייבויות תלויות (המשך)
ו.
בעסקות בניה ומקרקעין (המשך)
()10
)המשך(
מתן הרישיון לתאגיד המורשה יותנה בתשלום אגרת בקשה ואגרה שנתית לאוצר המדינה .בנוסף ,קבלת ההיתר
מותנית בתשלום דמי היתר בגין כל עובד זר.
כמעבידיהם של העובדים הזרים ,יהיו התאגידים המורשים מחויבים בתשלום שכרם של העובדים הזרים ובמתן
כל התנאים להם זכאים העובדים על פי דין.
חברות בענף הבניה שיבקשו להעסיק עובדים זרים יפנו לתאגידים המורשים ,על מנת להעסיק בפועל את
העובדים המועסקים על ידי התאגידים.
מעסיק בפועל של העובדים הזרים יהיה מחויב להקפיד ולוודא כי העובדים הזרים המועסקים אצלו בפועל זוכים
לתנאי העסקה נאותים והוא אף ישא ,בנוסף לתאגיד ,באחריות לאי מתן התנאים לעובדים ,על פי נוהל העסקת
עובדים זרים.
דניה סיבוס הקימה תאגיד בשם יובלים כח אדם בע"מ ,שהינו חברת בת בבעלות מלאה ,לצורך קבלת היתרים
להעסקת עובדים זרים כמפורט לעיל )להלן :יובלים( .במהלך שנת 2008קיבל יובלים רישיון להעסקת 350עובדים
זרים ודניה סיבוס לא הגישה בקשה לקבלת עובדים .בשנת 2009ובשנת 2010לא פעלה יובלים לחידוש הרישיון הנדרש
לצורך פעילותה ,ולא הגישה בקשה לקבלת עובדים .במהלך חודש נובמבר 2010פנתה יובלים לרשות הרלבנטית
בבקשה לחידוש הרישיון לשנת . 2011יובלים ביקשה רישיון להעסקת 500עובדים זרים.
בהמשך לבקשת חברת הבת לקבלת ההיתרים הנדרשים על פי דין להעסקת עובדים זרים ,קיבלה דניה סיבוס היתר
לפעול כקבלן כח אדם לשם העסקת עובדים זרים בענף הבניין לשנת . 2012תוקף ההיתר הינו עד ליום 31בדצמבר
2012והינו מוגבל להעסקה של עד 270עובדים זרים .בשנת 2013חודש ההיתר של חברת יובלים לפעול כקבלן כח
אדם .תוקף ההיתר עד ליום 31בדצמבר 2013והינו מוגבל עד 200עובדים זרים ,אך ניתנת אפשרות להגדיל את מכסת
ההיתרים במהלך שנת .2013בשנת 2012דניה סיבוס החלה לראשונה להעסיק עובדים זרים במסגרת ההיתר .ליום 31
בדצמבר 2012דניה סיבוס העסיקה 151עובדים זרים.
לנושא העובדים הזרים ועובדי הרשות הפלסטינאית ,השפעה מהותית על פעילות דניה סיבוס בישראל ,הן בהיבט
זמינותם והן בהיבט עלות העסקתם .מחסור בעובדים זרים )לרבות בשל איסור העסקתם או צמצום מכסות להבאתם
או אי קבלות אישורים בגינם( מחד גיסא ו/או ייקור עלות העסקתם מאידך גיסא ,עלולים להיות בעלי השפעה מהותית
לרעה על פעילות דניה סיבוס .על פי חוות דעת משפטית שקבלה דניה סיבוס ,לדניה סיבוס חשיפה נמוכה מאד ,אם
בכלל ,לסיכון ,כי על עובדים זרים שדניה סיבוס מעסיקה יחול חוק קבלני כוח אדם ,תשנ"ו ,1996 -לפיו בתום תשעה
חודשי העסקתו של עובד כוח אדם הוא הופך לעובד דניה סיבוס בפועל.
רוסיה -הדין הרוסי מאפשר העסקת עובדים מומחים זרים ,בין במשרדי הנהלת דניה סיבוס ובין באתרים ,בכפוף
לקבלת מכסה שנתית לאישורי שהייה ואשרות עבודה.
רומניה -הדין הרומני מאפשר העסקת עובדים זרים מומחים בלבד )לרבות עובדים בתפקידי ניהול( בכפוף לקבלת
אשרות עבודה .קיימת מכסה שנתית לעובדים זרים המפורסמת על ידיממשלת רומניה מידי שנה .לתאריך הדוח,
הוצאו לכל עובדי דניה רומניה אשרות העבודה.
()11
לחברה ולחברה מאוחדת מספר עסקאות עם בעלי זכויות בנוגע לקרקעות חקלאיות החכורות מהמנהל ,הקשורות
בהחלטה 727של מועצת מקרקעי ישראל )להלן :החלטה .(727בחודש אוגוסט 2002ניתן פסק הדין הידוע כ"-בג"צ
הקשת המזרחית" )להלן :פסק הדין( ,על פיו בוטלה בין היתר ,החלטה 727מהטעמים שפורטו בפסק הדין .בעקבות
פסק הדין אושרו בחודש ספטמבר 2003הוראות מעבר על ידי מועצת מנהל מקרקעי ישראל בקשר עם החלטה זו.
בעקבות אישור הוראות המעבר הוסכם בין החברה לבין בעלי הזכויות על ביטולן של מספר עסקאות ,ביחס לעסקאות
אחרות מתקיים דין ודברים בין בעלי הזכויות לבין החברה בנוגע לביטולן ,ולגבי עסקאות אחרות הגישו החברה ו/או
בעלי הזכויות דרישה למנהל למימוש העסקאות לפי החלטה .727המנהל דחה את בקשות החברה ו/או החוכרים.
במצב דברים זה אין ודאות משפטית ביחס לאפשרות קיום עסקאות אלה והחברה בוחנת בחלק מהעסקאות
אפשרויות אחרות למימושן מבלי שיש ודאות כלשהי שאכן ניתן יהיה לממשן.
להערכת הנהלת החברה ההשפעה של בג"צ הקשת המזרחית על הדוחות הכספיים של החברה ותוצאות פעילותה לא
צפויה להיות מהותית.
()12
בחודש יוני 2009הומצאו למשרדי דניה סיבוס עותקים מכתב תובענה ייצוגית ובקשה לאישור הגשתה של תובענה
ייצוגית )להלן :התובענה( מטעם בעל מניות בדניה סיבוס )להלן :התובע( כנגד דניה סיבוס ,החברה ,מנכ"ל דניה סיבוס
לשעבר ודירקטורים בדניה סיבוס )חלקם מכהנים בדירקטוריון דניה סיבוס גם כיום וחלקם שאינם מכהנים עוד(.
עניינה של התובענה ,על פי הנטען בה ,בנזקים שכביכול נגרמו לתובע ,אשר רכש את מניותיו בדניה סיבוס ביום 16
ביולי ,2007כתוצאה מהפרת חוק ניירות ערך והתקנות שהותקנו מכוחו .זאת ,לטענת התובע ,בשל פרסום מאוחר ,של
דיווח מיידי שעניינו אזהרת רווח הנובעת כתוצאה מהפסדים צפויים בפרויקט "כביש ,"431אשר פורסם על ידי דניה
סיבוס ביום 3במרס .2008על פי הנטען בתובענה ,נזקו של התובע נאמד בכ 2,166 -ש"ח ואילו סכום התביעה ביחס
לכל חברי הקבוצה אינו ניתן להערכה בשלב זה.
ביום 25במאי ,2011הגישה דניה סיבוס את תגובתה לתובענה ,במסגרתה נטען כי אזהרת הרווח פורסמה במועד ,זאת
לאחר שהצטברו במחלקת הבקרה של דניה סיבוס אינדיקציות להפסדים בפרויקט "כביש ,"431נעשו הבדיקות
הנדרשות ומיד לאחר מכן פורסם הדיווח .במקביל ,הצדדים ניהלו ביניהם מגעים לסיום התובענה במסגרת הסכם
פשרה כולל .המגעים שהתנהלו בין הצדדים לא צלחו .בחודש יולי 2012יורשיו של התובע )להלן :התובעים( הגישו
137
אפריקה ישראל להשקעות בערבון מוגבל
באורים לדוחות הכספיים
באור - 41התחייבויות תלויות (המשך)
ו.
בעסקות בניה ומקרקעין (המשך)
()12
)המשך(
תובענה מתוקנת ובקשה מתוקנת לאישורה כייצוגית )להלן :התובענה המתוקנת ו-בקשת האישור המתוקנת,
בהתאמה( ,במסגרתן הוסיפו התובעים עילת תביעה שעניינה פרסום פרטים מטעים בדוחות הכספיים של דניה סיבוס
אשר יש בהם כדי להטעות משקיע סביר ,וזאת מעבר לעילה המקורית שעניינה אי פרסום דיווח מיידי במועד .התובענה
ובקשת האישור המתוקנות הוגשו ,בין היתר ,בהסתמך על החלטת רשות ניירות ערך מיום 9ביוני ,2010בה נקבע כי
דניה סיבוס לא הייתה רשאית לעשות שימוש בשיטת "שיעור ההשלמה" ולהכיר ברווחים בגין הפרויקט בדוחות
הכספיים של שנת 2006ושל שני הרבעונים הראשונים של שנת ) 2007החלטה בגינה תיקנה דניה סיבוס והציגה מחדש
את דוחותיה הכספיים לתקופה הרלוונטית(.
ביום 23בספטמבר 2012דניה סיבוס הגישה את תגובתה לתובענה ולבקשת האישור המתוקנות ,במסגרתה חזרה על
טענותיה לעניין מועד פרסום אזהרת הרווח והבהירה כי היא פורסמה במועד .כן נטען כי בהצגתם מחדש של הדוחות
הכספיים אין כדי להקים לתובעים או למי מיתר חברי הקבוצה הנטענת עילת תביעה בגין פרסום פרט מטעה ,בין
היתר ,נוכח העובדה שלא נגרם להם כל נזק כתוצאה מפרסום אותם נתונים שרשות ניירות ערך סברה כי יש להציגם
מחדש.
ביום 20בינואר 2013הגישו התובעים את תשובתם לתגובה לתובענה ולבקשת האישור.
בהמלצת בית המשפט סוכם בין הצדדים מתווה פשרה ,במסגרתו יהיה על הנתבעים לשלם סך של 3.8מיליוני ש"ח
כפיצוי לחברי הקבוצה וסך של 0.6מיליוני ש"ח )בתוספת מע"מ בגין מרכיב שכר הטרחה( שישולמו לתובעים
הייצוגיים ובאי כוחם .בגין סכומים אלה ,ביצעה דניה סיבוס הפרשה נאותה בדוחות הכספיים.
להערכת הנהלת דניה סיבוס ,בהתבסס על חוות דעת יועציה המשפטיים ,הסיכויים לאישור הסכם הפשרה ,ככל שיוגש
לבית המשפט ,הינם טובים.
()13
החברה ערבה במהלך העסקים הרגיל להתחייבויות אפריקה מגורים כלפי בנקים מסחריים בקשר עם הלוואות
שקיבלה אפריקה מגורים ו/או הלוואות שקיבלו צדדים שלישיים מבנקים מסחריים בהתאם להתחייבויות של
אפריקה מגורים בהסכם לרכישת זכויות במקרקעין.
()14
דניה סיבוס מייצרת חלק מהאלמנטים הדרושים לפעילותה ,הן בתחום הבניה והן בתחום התשתיות ,במפעל הממוקם
בשני אתרים בניהולה של סיבוס רימון בניה מתועשת בע"מ )להלן :סיבוס רימון( ,חברה בת בבעלות מלאה של דניה
סיבוס .אתר הייצור המרכזי של סיבוס רימון ממוקם על שטח של כ 66 -דונם בלוד ,אותו שוכרת סיבוס רימון ,מאת
חברה בת של החברה .דמי השכירות השנתיים מחושבים לפי 0.5%ממחזור המכירות של סיבוס רימון ,אך לא פחות
מ 200 -אלף ש"ח לשנה ,הצמודים למדד המחירים לצרכן של חודש דצמבר .1999הסכם השכירות הינו עד שנת ,2013
כל צד רשאי לסיים את הסכם השכירות בהודעה בכתב לצד השני של שמונה חודשים מראש .למיטב ידיעת דניה
סיבוס ,מקדמת עיריית לוד תב"ע ,שבמידה ותמומש ,תיאלץ החברה ,ככל הנראה ,לפנות את השטח עליו ממוקם
המפעל ,כולו או חלקו .כאמור בבאור 7ח') (2לעיל ,בחודש מרס 2012מכרה החברה את מלוא אחזקותיה בחברת
סי בוס רימון תעשיות מבנים ופתוח בע"מ )להלן :סיבוס תעשיות( המחזיקה בזכות מסוג חכירה מהוונת במקרקעין
המושכרים לחברת הבת של דניה סיבוס ,סיבוס רימון בנייה מתועשת בע"מ בהתאם להסכם שכירות והתוספת לו
שנחתמו על ידי הצדדים )להלן :המקרקעין ,סיבוס בניה ו -הסכם השכירות ,בהתאמה( ,המשמשים אתר לאחד
ממפעלי סיבוס בניה .כמו כן ,במועד האמור ,קיבלה סיבוס בניה הודעה מאת סיבוס תעשיות על סיום הסכם השכירות
ופינוי המקרקעין המושכרים על פיו ,וזאת עד ליום 21בנובמבר ,2012בהתאם להוראות הסכם השכירות .ביום 20
באפריל ,2012פינתה סיבוס בני ה ,על פי המוסכם בין הצדדים ,חלק קטן מהמקרקעין זאת כנגד הפחתה ,באופן יחסי,
של דמי השכירות )פרו-ראטה(.
בתאריך 21בנובמבר 2012פינתה סיבוס רימון שטחים נוספים בלוד והתקשרה עם הרוכשת בהסכם שכירות חדש,
במסגרתו שוכרת סיבוס רימון מן הרוכשת שטח של 30.5דונם בתמורה ל 8 -ש"ח למ"ר לחודש .תוקף ההסכם הינו עד
ל 30 -בנובמבר ,2013כאשר בתום תקופת ההסכם תידרש סיבוס רימון לפנות את יתרת השטח בלוד.
במסגרת פינוי של חלק מן השטח בלוד ,העבירה סיבוס רימון חלק מקווי הייצור למפעל נוסף שבפלמחים .כמו כן,
חתמה סיבוס רימון על הסכם שכירות חדש בפלמחים ,אשר במסגרתו שוכרת סיבוס רימון 30,800מ"ר במקום.
ההסכם החדש הינו בתוקף עד ליום 1בינואר .2019במקביל פועלת דניה סיבוס לאיתור שטח חלופי לקווי הייצור
הנותרים.
להערכת הנהלת דניה סיבוס ,עלות העתקת מפעל סיבוס בניה ,בהתאם לחלופות המפורטות לעיל ,לא תשפיע מהותית
לרעה על פעילותה השוטפת של דניה סיבוס ,אולם העתקה כאמור עשויה להיות כרוכה בהשקעה מהותית עבורה.
דמי השכירות ששולמו עבור השטחים בלוד ובפלמחים בגין שנת 2012הסתכמו ב 2,133 -אלפי ש"ח.
סיבוס רימון מייצרת מגוון מוצרים מתועשים לבניה ,תשתית וסלילה ,ובכלל זאת ,חזיתות לבניינים בגימורים שונים,
קירות ומחיצות פנים ,קורות לגשרים ,גשרי מקטעים ,תקרות מתועשות ומוצרים נוספים.
מרבית פעילותה של סיבוס רימון מתבצע עבור פעילותה של דניה סיבוס.
עלויות הייצור במפעל סיבוס רימון והכנסותיו מיוחסות על ידי דניה סיבוס לתחומי הפעילות השונים ,בהתאם
לפרויקטים המבוצעים בפועל עבור כל אחד מתחומי הפעילות של דניה סיבוס.
138
אפריקה ישראל להשקעות בערבון מוגבל
באורים לדוחות הכספיים
באור - 41התחייבויות תלויות (המשך)
ו.
בעסקות בניה ומקרקעין (המשך)
()15
בחודש אוגוסט ,2007ניתן בידי בית המשפט המחוזי בירושלים צו זמני להקפאת הליכים כנגד חברות שונות מקבוצת
"חפציבה" )להלן :חפציבה( .בחודש ספטמבר 2009ניתן צו פירוק כנגד חפציבה.
דניה סיבוס הגישה שתי תביעות חוב בעניין חובות חפציבה .האחת ,תביעת חוב בסך של כ 58 -מיליוני ש"ח שהוגשה
בחודש מרס .2010יצוין ,כי בתביעת החוב התחייבה דניה סיבוס לתקן את הסכומים ככל שיתקבלו סכומים נוספים
בגין חובות עבר .תביעת החוב השנייה שהוגשה הינה בסך של 5.5מיליוני ש"ח ,והיא הוגשה בחודש מאי 2010בגין
חובות חברה אחרת מקבוצת חפציבה .נכון למועד הדוח על המצב הכספי ,טרם ניתנו החלטות בתביעת החוב.
()16
בחודש ינואר ,2011הגישה חברת הבת ,דניה סיבוס ,כתב תביעה ,בהליך בוררות של דניה סיבוס כנגד מזמין עבודה-
אופרה על הים בע"מ )להלן :אופרה( .סכום כתב התביעה עומד כיום על סך של כ 9 -מיליוני ש"ח .בחודש ינואר 2011
הוגשו על ידי אופרה כתב הגנה וכתב תביעה שכנגד על סך כ 85 -מיליוני ש"ח .הליך הבוררות מתנהל מזה כשנתיים,
במסגרתו התקיימו מספר ישיבות מקדמיות והוגשו תיקי המוצגים של הצדדים .כמו כן ,התקיימו מספר ישיבות
הוכחות .ביום 5בפברואר 2013הודיעו הצדדים לבורר על הסכמתם לפנות להליך גישור בפני המגשר עו"ד עמוס
גבריאלי ,ועל הקפאה זמנית של ישיבות הבוררות עד למיצוי תהליך הגישור .על סמך חוות דעת של יועציה המשפטיים
של דניה סיבוס לא נדרשה דניה סיבוס לבצע הפרשה בספרים.
()17
בחודש מאי 2012הוגשה בקשה להגשת תביעה ייצוגית על סך כ 3.7 -מיליוני ש"ח כנגד מחצבות חיפה בע"מ )חברה
כלולה של אפריקה נכסים( ,שהינה הבעלים של פרויקט הסיטי סנטר בחיפה ,בטענה כי עליה לספק מקומות חניה
בחינם לנכים .לדעת יועציה המשפטיים של אפריקה נכסים ,אין למחצבות חיפה חשיפה מהותית בגין תביעה זו.
ז.
בעסקי התקשורת
נכון ליום 31בדצמבר 2012לוש טלקנל בע"מ ,אשר הינה חברה המטופלת לפי שיטת השווי המאזני ומוחזקת בשיעור
של כ ,46% -ואשר זכתה במכרז להפעלת ערוץ טלוויזיה ייעודי ישראלי בשפה הרוסית )להלן :וש טלקנל( ,גרעון בהון
בסך של כ 105 -מיליוני ש"ח הכולל הפסד צבור של כ 177 -מיליוני ש"ח .מימון השקעות וש טלקנל ופעילותה הינו
באמצעות הון מניות ,פרמיה ושטרי הון בסך כולל של כ 178 -מיליוני ש"ח והלוואות מבנק בסך כ 14 -מיליוני ש"ח
)בערבות בעלי המניות( .בשנת 2012הפסידה וש טלקנל כ 9.1 -מיליוני ש"ח )שנת :2011הפסד של כ 5.7 -מיליוני ש"ח(,
ומחזור ההכנסות הסתכם לסך של כ 40 -מיליוני ש"ח )שנת :2011כ 55 -מיליוני ש"ח( .בעלי המניות של וש טלקנל
התחייבו לתמוך פיננסית בפעילותה .בדבר מכירת זכויות בוש טלקנל לאחר תאריך הדוח על המצב הכספי ,ראה באור
44ג' להלן.
ח.
אפריקה ישראל תעשיות
בחודש מאי 2009נתקבל במשרדי חברת בת של אפריקה תעשיות כתב אישום נגד אפריקה תעשיות וחברת הבת שלה
וכן כנגד שניים ממנהליה של אפריקה תעשיות בגין ניהול עסק ללא רישיון עסק במקרקעי קבוצת אפריקה תעשיות
בראשון לציון .נכון למועד אישור הדוח על המצב הכספי ,חברת הבת של אפריקה תעשיות פועלת מול הרשויות
הרלוונטיות להסדרת קבלת רישיון העסק.
ט.
אחריות דירקטורים ונושאי משרה
)(1
במהלך חודש דצמבר ,2011החליט דירקטוריון החברה )בהמשך להחלטתה של ועדת הביקורת( ,כדלקמן:
לאשר ולאשרר את התקשרות החברה עם קבוצת מבטחים בשוק הביטוח הבינלאומי )להלן :מבטחים( בפוליסות
ביטוח לביטוח אחריות נושאי משרה לתקופה שמיום 1בנובמבר 2011ועד יום 30באפריל ) 2013להלן :תקופת
הביטוח( ,כדלקמן:
פוליסה לביטוח חבות נושאי משרה המבטחת את חבות נושאי המשרה של החברה ושל חברות הבת שלה ,למעט
החברות הרשומות למסחר :אפריקה ישראל מגורים בע"מ ,אפריקה ישראל נכסים בע"מ ,אפריקה ישראל תעשיות
בע"מ ,Afi Development Plc ,דניה סיבוס בע"מ ,וחברות הבת של כל אחת מהחברות האמורות )החברות האמורות,
למעט החברה ,יכונו להלן ,ביחד :חברות הקבוצה( )להלן :הפוליסה הבסיסית( .במהלך שנת 2012חברות הקבוצה
התקשרו בפוליסה בסיסית באופן עצמאי .גבולות האחריות של הפוליסה הבסיסית בגין תביעה אחת או במצטבר בגין
כל תקופת הביטוח הינם 20מיליוני דולר ארה"ב )אולם לעניין תביעות המוגשות בישראל מכסה הפוליסה הוצאות
התגוננות מעבר לגבולות האחריות כאמור עד לסך השווה ל 20% -מגבולות האחריות כאמור( .דמי הביטוח עבור
הפוליסה הבסיסית בגין תקופת הביטוח מסתכמים בסך של כ 62.7 -אלפי דולר ארה"ב.
הפוליסה הבסיסית חלה גם על חברות בנות של החברה ,המוקמות ו/או נרכשות במהלך תקופת הביטוח ,ובלבד ששווי
נכסיה של חברת הבת כאמור לא יעלה על 20%משווי נכסי החברה ,ובלבד שחברת הבת אינה רשומה למסחר באף
אחת מהבורסות בארה"ב/קנדה )בין מניות ובין כל ני"ע אחר(.
139
אפריקה ישראל להשקעות בערבון מוגבל
באורים לדוחות הכספיים
באור - 41התחייבויות תלויות (המשך)
ט.
אחריות דירקטורים ונושאי משרה
)(1
)המשך(
פוליסת ביטוח קבוצתית עודפת )"מטריה"( ,לביטוח אחריות נושאי משרה ,הנערכת על ידי החברה ,עבורה ועבור
חברות הבת שלה ,ובכללן חברות הקבוצה )להלן :הפוליסה הקבוצתית( ,לתקופת הביטוח .גבולות הפוליסה
הקבוצתית בגין תביעה אחת או במצטבר בגין כל תקופת הביטוח הינם 80מיליוני דולר ארה"ב )אולם לעניין תביעות
המוגשות בישראל מכסה הפוליסה הוצאות התגוננות מעבר לגבולות האחריות כאמור עד לסך השווה ל 20% -מגבולות
האחריות כאמור ,וזאת בנוסף לפוליסה הבסיסית( .דמי הביטוח עבור הפוליסה הקבוצתית בגין תקופת הביטוח
מסתכמים בסך של כ 216.6 -אלפי דולר ארה"ב )מתוכם חלק החברה ,סך של כ 39.4 -אלפי דולר ארה"ב(.
חלוקת דמי הביטוח בגין הפוליסה הקבוצתית בין החברה לבין החברות האחרות נקבעה )למעט כמפורט להלן( כנגזרת
של דמי הביטוח בגין הפוליסה הבסיסית ,כדלקמן :כל אחת מבין החברה וחברות הקבוצה ,נושאת בחלק מדמי
הביטוח השנתיים בגין הפוליסה הקבוצתית ,השווה לחלק שמהווים דמי הביטוח בגין הפוליסה הבסיסית כאמור
לעיל ,מתוך הסכום המצטבר של דמי הביטוח שישלמו כל החברות האמורות בגין כל הפוליסות הבסיסיות ביחס
לתקופה הרלוונטית .בהקשר זה יצוין עוד ,כי היקף גבול האחריות לפי כל אחת מן הפוליסות הבסיסיות של חטיבות
הקבוצה הינו זהה.
השתתפות החברות הרשומות למסחר ,Afi Development Plc-אפריקה ישראל מגורים בע"מ ,אפריקה ישראל
תעשיות בע"מ ,דניה סיבוס בע"מ ואפריקה ישראל נכסים בע"מ בפוליסה הקבוצתית ,אושרה על ידי החברות הנ"ל.
ההתקשרות עם המבטחים בפוליסות כאמור אושרה על ידי האסיפה הכללית של החברה ,ביום 11ביוני .2012
)(2
בחודש יולי 1999ובחודש אוגוסט , 2009אישרה אסיפת בעלי המניות של החברה מתן התחייבות מראש לשיפוי )להלן:
כתבי השיפוי הקודמים( ,על ידי החברה לדירקטורים ונושאי משרה אחרים בקשר עם אירועים מסוימים הצפויים
לדעת הדירקטוריון לאור פעילות החברה בפועל ,ובלבד שסך כל סכומי השיפוי שתשלם החברה ,במצטבר ,לכל
הז כאים לשיפוי ,על פי כל כתבי השיפוי לאירועים שיוצאו להם על פי החלטה זו ,ועל פי כל כתב שיפוי שהוציאה
החברה בעבר ו/או שתוציא בעתיד ,לא יעלה על 25%מהונה העצמי של החברה )ההון המיוחס לבעלי הזכויות ההוניות
של החברה( על פי דוחותיה הכספיים השנתיים המאוחדים של החברה )להלן :החלטות השיפוי( .בהתאם לנוסח
החלטות השיפוי כפי שאושרו על ידי אסיפת בעלי המניות של החברה ,החלטות השיפוי אינן מוגבלת בזמן.
בחודש ספטמבר 2011הוחלט לקצוב את החלטות השיפוי לתקופה של 9שנים ממועד ההחלטה האמורה .עוד הוחלט,
כי תקופתו של כל כתב שיפוי אשר הוענק קודם למועד החלטה זו תעמוד על 9שנים ממועד החלטה זו ,ותקופתו של כל
כתב שיפוי שיוענק ממועד החלטה זו ואילך תעמוד על 9שנים ממועד ההענקה .מובהר בזאת ,כי אין בקציבת תקופתם
של החלטות השיפוי וכתבי השיפוי ,כדי לפגוע בזכויותיהם של נושאי משרה בחברה על פי כתבי השיפוי אשר הוענקו או
יוענקו ,בגין פעולות שבוצעו או יבוצעו על ידי נושאי המשרה קודם לתום התקופה שנקצבה ,כאמור לעיל.
בחודש דצמבר 2011אישרה האסיפה הכללית של החברה מתן התחייבות מראש לשיפוי ,על ידי החברה לדירקטורים
ונושאי משרה אחרים של החברה )כהגדרת המונח "נושא משרה" בחוק החברות ,ולרבות מזכיר החברה ,החשב
והמבקר הפנימי ,ולרבות כל ממלא תפקיד אחר שהחברה תחליט להוציא לו כתב שיפוי לאירועים מכוח החלטת
השיפוי לאירועים האמורה( בקשר עם אירועים מסוימים הצפויים לדעת הדירקטוריון לאור פעילות החברה בפועל,
ובלבד שסך כל סכומי השיפוי שתשלם החברה ,במצטבר ,לכל הזכאים לשיפוי ,על פי כל כתבי השיפוי לאירועים
שיוצאו להם על פי החלטה זו ,ועל פי כל כתב שיפוי שהוציאה החברה בעבר ו/או שתוציא בעתיד )ובכלל זאת ,להסרת
ספק ,כתבי השיפוי הקודמים( ,לא יעלה על 25%מהונה העצמי של החברה )ההון המיוחס לבעלי הזכויות ההוניות של
החברה( על פי דוחותיה הכספיים המאוחדים האחרונים )הרבעוניים או השנתיים ,לפי העניין( של החברה ,שפורסמו
לאחרונה לפני מועד תשלום סכום השיפוי בפועל ,והכל בהתאם לתנאי השיפוי המפורטים בכתב השיפוי לאירועים,
אשר יעמוד בתוקפו לתקופה של 9שנים ממועד הענקתו.
)(3
בחודש פברואר 2000הוחלט על ידי דניה סיבוס )לאחר קבלת אישור דירקטוריון ואסיפה כללית( על הענקת כתבי
שיפוי לדירקטורים ולנושאי המשרה האחרים בדניה סיבוס )להלן :נושאי המשרה( ,הכוללים התחייבות מראש לשיפוי
בגין חבות כספית שתוטל על מי מהם ובגין הוצאות התדיינות סבירות בכל הקשור ,במישרין או בעקיפין ,עם תשקיף
שפרסמה דניה סיבוס בחודש פברואר .2000ההתחייבות לשיפוי תחול רק בגין חבות כספית או הוצאות שהינן ברות
שיפוי על פי דין.
בנוסף ,סכום השיפוי שתשלם דניה סיבוס ,על פי כל כתבי השיפוי שיוצאו לכל נושאי המשרה בדניה ,במצטבר ,לא
יעלה על הסכום הנמוך מבין הסכומים הבאים:
א .סכום התמורה הכוללת בגין ניירות הערך המוצעים על פי התשקיף על ידי דניה סיבוס ,לרבות התמורה שתתקבל
בגין מימוש ניירות ערך המירים המוצעים לציבור על פי התשקיף.
ב .סכום שווה ערך בש"ח ל 20 -מיליוני דולר ארה"ב.
באסיפה מיוחדת של דניה סיבוס מחודש ינואר 2001הוחלט לאשר מתן התחייבות לשיפוי דירקטורים ונושאי משרה
אחרים עד לסך של 10מיליוני דולר ארה"ב.
140
אפריקה ישראל להשקעות בערבון מוגבל
באורים לדוחות הכספיים
באור - 41התחייבויות תלויות (המשך)
ט.
אחריות דירקטורים ונושאי משרה (המשך)
)(3
)המשך(
בחודש נובמבר 2006החליטה דניה סיבוס )לאחר אישור הדירקטוריון והאסיפה הכללית( על הענקת כתבי שיפוי לכל
נושא המשרה בדניה סיבוס בקשר עם פעולות נושאי המשרה הקשורות ,במישרין או בעקיפין ,לפרויקט הקמת דרך
.431סכום השיפוי שתשלם דניה סיבוס ,במצטבר ,לכל הזכאים לשיפוי על פי כתבי השיפוי לא יעלה על סך של 20
מיליוני דולר ארה"ב )לא כולל הוצאות התדיינות סבירות(.
בחודש דצמבר 2011אישרה האסיפה הכללית דניה סיבוס ,מתן התחייבות מראש לשיפוי ,על ידי דניה סיבוס
לדירקטורים ונושאי משרה אחרים של דניה סיבוס ,בקשר עם אירועים מסוימים הצפויים לדעת הדירקטוריון לאור
פעילות דניה סיבוס בפועל ,ובלבד שסך כל סכומי השיפוי שתשלם דניה סיבוס ,במצטבר ,לכל הזכאים לשיפוי ,על פי
כל כתבי השיפוי לאירועים שיוצאו להם על פי החלטה זו ,ועל פי כל כתב שיפוי שהוציאה דניה סיבוס בעבר ו/או
שתוציא בעתיד )ובכלל זאת ,להסרת ספק ,כתב שיפוי בקשר עם תשקיף ,2000כתב שיפוי אירועים מחודש ינואר 2001
וכתב שיפוי בקשר עם פרויקט הקמת דרך ,(431לא יעלה על 25%מהונה העצמי של דניה סיבוס )ההון המיוחס לבעלי
הזכויות ההוניות של דניה סיבוס( על פי דוחותיה הכספיים השנתיים המאוחדים של דניה סיבוס ,שפורסמו לאחרונה
לפני מועד תשלום סכום השיפוי בפועל ,והכל בהתאם לתנאי השיפוי המפורטים בכתב השיפוי לאירועים המצ"ב לדוח
זימון האסיפה )כהגדרתו להלן( .ההתחייבות לשיפוי בקשר עם אירועים ,כפופה לקבלת אישורה של האסיפה הכללית
של דניה סיבוס וכן כפופה לאישורה של האסיפה הכללית של דניה סיבוס לתיקון והחלפת תקנון דניה סיבוס.
)(4
בחודש דצמבר ,2011החליטה האסיפה הכללית של אפריקה נכסים )לאחר שהתקבל אישורם של וועדת הביקורת ושל
דירקטוריון אפריקה נכסים( לאשר מתן התחייבות מראש לשיפוי ,על ידי אפריקה נכסים לדירקטורים ונושאי משרה
אחרים של אפריקה נכסים )כהגדרת המונח "נושא משרה" בחוק החברות ,ולרבות מזכיר אפריקה נכסים ,החשב
והמבקר הפנימי ,ולרבות כל ממלא תפקיד אחר שאפריקה נכסים תחליט להוציא לו כתב שיפוי לאירועים מכוח
החלטת השיפוי לאירועים האמורה( בקשר עם אירועים מסוימים הצפויים לדעת הדירקטוריון לאור פעילות אפריקה
נכסים בפועל ,ובלבד שסך כל סכומי השיפוי שתשלם אפריקה נכסים ,במצטבר ,לכל הזכאים לשיפוי ,על פי כל כתבי
השיפוי לאירועים שיוצאו להם על פי החלטה זו ,ועל פי כל כתב שיפוי שהוציאה אפריקה נכסים בעבר ו/או שתוציא
בעתיד )ובכלל זאת ,להסרת ספק ,כתב שיפוי בקשר עם תשקיף 2004וכתב שיפוי לאירועים מחודש ינואר ,(2010לא
יעלה על 25%מהונה העצמי של אפריקה נכסים )ההון המיוחס לבעלי הזכויות ההוניות של אפריקה נכסים( על פי
דוחותיה הכספיים השנתיים המאוחדים של אפריקה נכסים ,שפורסמו לאחרונה לפני מועד תשלום סכום השיפוי
בפועל ,והכל בהתאם לתנאי השיפוי המפורטים בכתב השיפוי לאירועים ,אשר יעמוד בתוקפו לתקופה של 5שנים
ממועד הענקתו.
)(5
בחודש דצמבר 2011אישרה האסיפה הכללית של אפריקה תעשיות )לאחר קבלת אישור דירקטוריון אפריקה תעשיות
וועדת הביקורת של אפריקה תעשיות( מתן התחייבות מראש לשיפוי ,על ידי אפריקה תעשיות לדירקטורים ונושאי
משרה אחרים של אפריקה תעשיות )כהגדרת המונח "נושא משרה" בחוק החברות ,ולרבות מזכיר אפריקה תעשיות,
החשב והמבקר הפנימי ,ולרבות כל ממלא תפקיד אחר שאפריקה תעשיות תחליט להוציא לו כתב שיפוי לאירועים
מכוח החלטת השיפוי לאירועים האמורה( )להלן ,ביחד :נושאי משרה( ,בקשר עם אירועים מסוימים הצפויים לדעת
הדירקטוריון לאור פעילות אפריקה תעשיות בפועל ,ובלבד שסך כל סכומי השיפוי שתשלם אפריקה תעשיות ,במצטבר,
לכל הזכאים לשיפוי ,על פי כ ל כתבי השיפוי לאירועים שיוצאו להם על פי החלטה זו ,ועל פי כל כתב שיפוי שהוציאה
אפריקה תעשיות בעבר ו/או שתוציא בעתיד )ובכלל זאת ,להסרת ספק ,כתב שיפוי בקשר עם אירועים מסוימים
מחודש אוגוסט ,(2007לא יעלה על 25%מהונה העצמי של אפריקה תעשיות )ההון המיוחס לבעלי הזכויות ההוניות
של אפריקה תעשיות( על פי דוחותיה הכספיים השנתיים המאוחדים של אפריקה תעשיות ,שפורסמו לאחרונה לפני
מועד תשלום סכום השיפוי בפועל ,והכל בהתאם לתנאי השיפוי המפורטים בכתב השיפוי לאירועים.
)(6
בחודש יוני 2006הוחלט על ידי אפריקה מגורים על מתן התחייבות לשיפוי נושאי משרה בקשר עם תשקיף אפריקה
מגורים )להלן :החלטת השיפוי( .ההתחייבות לשיפוי תחול בשל כל חבות או הוצאה כספית שתוטל על נושא המשרה
עקב פעולותיו ,כמפורט בהחלטת השיפוי .סכום השיפוי המצטבר שתשלם אפריקה מגורים לכל הזכאים לשיפוי בגין
חבות כספית על פי פסק דין לא יעלה על 25%מהונה העצמי של אפריקה מגורים על פי הדוחות הכספיים השנתיים
שפורסמו לאחרונה לפני מועד תשלום השיפוי בפועל.
)(7
בחודש דצמבר ,2011החליטה האסיפה הכללית של אפריקה מגורים )לאחר שהתקבל אישורם של וועדת הביקורת ושל
דירקטוריון אפריקה מגורים לאשר מתן התחייבות מראש לשיפוי ,על ידי החברה לדירקטורים ונושאי משרה אחרים
של החברה )כהגדרת המונח "נושא משרה" בחוק החברות ,ולרבות מזכיר אפריקה מגורים ,החשב והמבקר הפנימי,
ולרבות כל ממלא תפקיד אחר שאפריקה מגורים תחליט להוציא לו כתב שיפוי לאירועים מכוח החלטת השיפוי
לאירועים האמורה( בקשר עם אירועים מסוימים הצפויים לדעת הדירקטוריון לאור פעילות החברה בפועל ,ובלבד
שסך כל סכומי השיפוי שתשלם אפריקה מגורים ,במצטבר ,לכל הזכאים לשיפוי ,על פי כל כתבי השיפוי לאירועים
שיוצאו להם על פי החלטה זו ,ועל פי כל כתב שיפוי שהוציאה אפריקה מגורים בעבר ו/או שתוציא בעתיד )ובכלל זאת,
להסרת ספק ,כתב שיפוי לתשקיף ,(2006לא יעלה על 25%מהונה העצמי של אפריקה מגורים )ההון המיוחס לבעלי
הזכויות ההוניות של אפריקה מגורים( על פי דוחותיה הכספיים השנתיים המאוחדים של אפריקה מגורים ,שפורסמו
לאחרונה ל פני מועד תשלום סכום השיפוי בפועל ,והכל בהתאם לתנאי השיפוי המפורטים בכתב השיפוי לאירועים,
אשר יעמוד בתוקפו לתקופה של 9שנים ממועד הענקתו.
141
אפריקה ישראל להשקעות בערבון מוגבל
באורים לדוחות הכספיים
באור - 42צדדים קשורים ובעלי עניין
א.
הנתונים שלהלן מתייחסים לבעלי עניין וצדדים קשורים והם כלולים בדוח על המצב הכספי המאוחד
ליום 31בדצמבר
ב.
באלפי ש''ח
2012
2011
לקוחות
חייבים
זכאים
הלוואות לזמן ארוך מחברה המטופלת לפי שיטת השווי המאזני
התחייבות לתשלום בונוס למנכ"ל החברה מוצג במסגרת התחייבות לעובדים
בשל שכר ומשכורת
14,905
43,167
()28,040
-
9,090
87,758
()5,294
()217,900
-
()2,000
הנתונים שלהלן מתייחסים לבעלי עניין ולצדדים קשורים והם כלולים בדוח רווח והפסד מאוחד
לשנה שהסתיימה ביום 31בדצמבר
2011
2012
באלפי ש''ח
635
683
דמי ניהול שנצברו לחברה בשליטת בעל עניין
דמי ניהול מישויות בשליטה משותפת
2010
605
-
624
392
כל העסקאות עם בעלי ענין נערכו בתנאים מסחריים רגילים.
ג.
תגמול והטבות לאנשי מפתח ניהוליים ובעלי עניין (לרבות דירקטורים)
הדירקטורים והמנהלים הבכירים בקבוצה זכאים ,בנוסף לשכר ,להטבות שלא במזומן )כגון רכב ,ביטוח רפואי
וכדומה( .הקבוצה מפקידה עבורם כספים במסגרת תכנית הטבה מוגדרת לאחר סיום העסקה.
מנהלים בכירים משתתפים גם בתכנית כתבי האופציה למניות של החברה )ראה באור 38לעיל ,בדבר תשלומים
מבוססי מניות(.
הטבות בגין העסקת אנשי מפתח ניהוליים )לרבות דירקטורים( כוללות:
באלפי ש''ח
שכר ,נלוות ומענקים
תשלומים מבוססי מניות
לשנה שהסתיימה ביום 31בדצמבר
2011
2012
מס' אנשים
סכום
מס' אנשים
2
2
5,269
()1,442
3,827
1
1
סכום
5,964
1,779
7,743
2010
מס' אנשים
1
1
סכום
9,708
2,634
12,342
בקשר למענקים שחולקו ראה באור 38ב' לעיל..
במהלך שנת ,2012התחלף מנכ"ל החברה .לפרטים נוספים ,ראה באורים 38ב') (1ו38 -א') (2לעיל.
עם סיום העסקתו של המנכ"ל הקודם ,פקעו כל כתבי האופציה שהוענקו וטרם הבשילו ולפיכך החברה ביטלה בדוחות
הכספיים את ההוצאה שרשמה בספרים בגין כתבי האופציות שטרם הבשילו למועד סיום העסקתו ,בסך של כ2.4 -
מיליוני ש"ח.
הטבות בגין אנשי מפתח ניהוליים )לרבות דירקטורים( שאינם מועסקים בחברה:
באלפי ש''ח
סך הטבות בגין דירקטורים
שאינם מועסקים
סך הטבות בגין אנשי מפתח
ניהוליים שאינם מועסקים
לשנה שהסתיימה ביום 31בדצמבר
2011
2012
מס' אנשים
סכום
מס' אנשים
סכום
2010
מס' אנשים
סכום
6
988
7
1,521
8
1,110
2
4,947
5,935
2
4,265
5,786
2
4,514
5,624
142
אפריקה ישראל להשקעות בערבון מוגבל
באורים לדוחות הכספיים
באור - 42צדדים קשורים ובעלי עניין (המשך)
ד.
הסכם ניהול עם דניה סיבוס
בחודש אפריל 2011אישר דירקטוריון דניה סיבוס )לאחר קבלת אישורה של ועדת הביקורת של דניה סיבוס מאותו
היום( את התקשרותה של דניה סיבוס בהסכם למתן שירותי ניהול עם החברה ,לפיו תעניק החברה לדניה סיבוס
שירותי יעוץ ניהולי שוטף למהלכים עסקיים שוטפים ואסטרטגיים ,שירותי ביקורת פנים ,דוברות ויחסי ציבור,
מזכירות חברה ,מערכות מידע ושירותי משאבים ,בהיקף כולל של כ 4.4 -משרות חודשיות ,בתמורה לתשלום רבעוני
של 312אלפי ש"ח )צמוד למדד חודש יולי ,(2011וכן תעניק החברה שירותי דירקטורים )למעט דירקטורים חיצוניים(
לדניה סיבוס ו/או לחברה בת של דניה סיבוס שמניותיהן נסחרות בבורסה לניירות ערך בארץ או בחו"ל ,בתמורה
לתשלום גמול שנתי וגמול השתתפות עבור כל ישיבה שישתתף בה דירקטור מטעם החברה )להלן בסעיף זה" :הסכם
הניהול"( .הסכם הניהול נכנס לתוקפו החל מיום 1ביולי 2011וזאת לאחר קבלת אישור האסיפה הכללית של דניה
סיבוס מיום 24במאי .2011הסכם הניהול יעמוד בתוקפו למשך תקופה של 3שנים ,החל ממועד כניסתו לתוקף ,כאשר
בתום תקופה יתחדש הסכם הניהול לתקופות נוספות ,בנות שנתיים כל אחת ,או תקופה אחרת שתסוכם בין הצדדים,
אשר לא תעלה על שנתיים ,ובכפוף לקבלת אישור האסיפה הכללית של דניה סיבוס.
ה.
הסכם ניהול עם עם אפריקה נכסים
בחודש דצמבר 2010התקשרה החברה ,במישרין או בעקיפין ,בהסכם ניהול חדש עם אפריקה נכסים ,כמפורט להלן.
הסכם זה אושר על ידי ועדת הביקורת ועל ידי דירקטוריון אפריקה נכסים ביום 28בדצמבר 2010ואושר על ידי
האסיפה הכללית של אפריקה נכסים בהתאם להוראות סעיף 275לחוק החברות ביום 14בפברואר .2011
להלן עיקרי הסכם זה:
)א( תיאור ההסכם למתן שירותי ניהול
החברה תעניק לאפריקה נכסים בעצמה ו/או באמצעות חברות בת שלה ונושאי משרה במי מהן) ,א( שירותי מנהל
כללי וייעוץ ניהולי שוטף למהלכים עסקיים שוטפים ואסטרטגיים) ,ב( שירותי דירקטורים )למעט דירקטורים
חיצוניים( לאפריקה נכסים ו/או לחברות בת של אפריקה נכסים שמניותיהן נסחרות בבורסה לניירות ערך בארץ
או בחו"ל וכן )ג( שירותים נוספים .
)ב( התמורה
בתמורה למתן שירותי הניהול ,תשלם אפריקה נכסים לחברה תשלום רבעוני בסכום כולל השווה ל187,500-
ש"ח ,צמוד לשיעור עלייתו של מדד המחירים לצרכן הידוע במועד התשלום לעומת מדד חודש ינואר .2011
בתמורה למתן שירותי הדירקטורים תשלם אפריקה נכסים לחברה ,עבור כל דירקטור המכהן או שיכהן
באפריקה נכסים או בחברה בת ציבורית של אפריקה נכסים ,שאינו דירקטור חיצוני )אך לא יותר מעבור חמישה
) (5דירקטורים מכהנים בכל חברה( ,את הסכומים כדלקמן:
-1גמול שנתי.
-2גמול השתתפות עבור כל ישיבה שישתתף בה הדירקטור.
בתמורה למתן השירותים הנוספים ,תשלם אפריקה נכסים לחברה תשלום רבעוני בסכום כולל השווה ל573,000-
ש"ח צמוד לשיעור עלייתו של המדד הידוע במועד התשלום לעומת מדד חודש ינואר .2011
)ג( תקופת הסכם הניהול
בכפוף לקבלת אישור האסיפה הכללית של אפריקה נכסים בהתאם להוראות סעיף 275לחוק החברות ,התשנ"ט-
) 1999להלן :חוק החברות( ,הסכם זה יכנס לתוקפו החל ביום 1בינואר ) 2011להלן :מועד כניסת התוקף(.
הסכם זה יעמוד בתוקפו למשך תקופה של 3שנים ,החל ממועד הכניסה לתוקף ,כאשר בתום התקופה יתחדש
ההסכם לתקופות נוספות ,בנות שנתיים כל אחת ,או תקופה אחרת שהוסכם בין הצדדים ,אשר לא תעלה על
שנתיים ,ובכפוף לקבלת אישור האסיפה הכללית של אפריקה נכסים ,בהתאם להוראות סעיף 275לחוק החברות.
אפריקה נכסים תפעל מבעוד מועד לקבלת אישור האורגנים הרלוונטיים להארכת ההסכם.
ו.
הסכמים עם אפי פיתוח
) (1בחודש אפריל 2007התקשרה החברה בהסכם עם אפי פיתוח במסגרתו התחייבה החברה כלפי אפי פיתוח:
)א( החברה לא תעסוק בפעילות נדל"ן ברוסיה שלא באמצעות אפי פיתוח ,למעט בעיר קיסלובודסק ובמחוז
פרם שברוסיה .במרץ 2008אושר תיקון להסכם תיחום הפעילות באופן שהחברה מתחייבת שלא לעסוק
בפעילות נדל"ן במדינות חבר המדינות )לרבות רוסיה(.
)ב( החברה לא תהא בעלת שליטה בתאגיד העוסק בפעילות כאמור ,למעט בדניה ,אפריקה מלונות ,אפריקה
נכסים ,אפריקה מגורים ,אפריקה תעשיות ,נגב קרמיקה וכל תאגיד אחר הנשלט על ידי החברות האמורות.
)ג( החברה לא תעביר הזדמנויות עסקיות חדשות לעסוק בפעילות כאמור לגורם או ישות כלשהם למעט אפי
פיתוח.
)ד( החברה לא תספק " "Know-howושירותים מקצועיים בקשר לפעילות כאמור לגורם או ישות כלשם ,למעט
אפי פיתוח.
הסכם תיחום הפעילות יעמוד בתוקפו ,בכפוף לחריגים ,למשך תקופה של שבע שנים .כמו כן ,הסכם תיחום
הפעילות ניתן יהיה לביטול בהודעה מוקדמת של מי מהצדדי ,באם תחדל החברה להיות בעלת שליטה באפי
פיתוח.
143
אפריקה ישראל להשקעות בערבון מוגבל
באורים לדוחות הכספיים
באור - 42צדדים קשורים ובעלי עניין (המשך)
ו.
הסכמים עם אפי פיתוח (המשך)
) (2בחודש מרס 2012התקשרה החברה בהסכם שירותים עם אפי פיתוח .הסכם זה אושר על ידי דירקטוריון אפי
פיתוח ביום 18למרס 2012ונכנס לתוקפו החל מיום 1באפריל .2012על פי ההסכם האמור ,החברה תעניק
בעצמה ו/או באמצעות חברות הבנות שלה ונושאי משרה במי מהן ,שירותי דירקטורים )למעט דירקטורים
חיצוניים( לאפי פיתוח ו/או לחברות הבנות של אפי פיתוח שמניותיהן נסחרות בבורסה לניירות ערך בחו"ל וכן
שירותים נוספים ,הכוללים בעיקר שירותי ביקורת פנים ושירותי יעוץ עסקי וכלכלי.
בתמורה למתן השירותים כאמור ,תשלם אפי פיתוח לחברה סכום כולל השווה ל 395 -אלפי דולר ארה"ב לשנה
אשר ישולמו בתשלומים רבעוניים שווים .ההסכם הינו לשנה עם אפשרות להארכה בשנה נוספת בכל פעם ,בכפוף
לאישור דירקטוריון אפי פיתוח.
ז.
הסכם שירותי ניהול עם ממורנד
על פי הסכם מחודש אפריל 1999בין החברה לבין ממורנד ניהול ) (1998בע"מ )להלן :ממורנד ניהול( ,חברה בבעלות
ובשליטה של מר לב לבייב ,בעל השליטה בחברה )להלן :הסכם שירותי הניהול( ,נקבעו ,בין היתר ,ההוראות הבאות:
ממורנד ניהול תעניק לחברה שירותי ניהול ,באמצעות מר לבייב אשר יכהן כיו"ר דירקטוריון החברה.
הסכם שירותי הניהול יישאר בתוקפו עד לביטולו ,כדלקמן:
כל צד רשאי לבטל את הסכם שרותי הניהול ,מכל סיבה שהיא ,בהודעה בכתב שתימסר לצד השני 30 ,יום לפנימועד הביטול .הובהר כי עם ביטול ההסכם ייפסק תשלום דמי הניהול לממורנד ניהול )אך לא יפגע המשך כהונתו
של מר לבייב כיו"ר דירקטוריון החברה(.
בנוסף ,בכל מקרה של הפסקת כהונתו של מר לבייב כיו"ר דירקטוריון החברה ,מכל סיבה שהיא ,יבוטל הסכם
שרותי הניהול מייד עם הפסקת הכהונה כאמור.
תמורת שירותי הניהול נקבעה על סך של 40אלפי ש"ח לחודש )צמוד למדד חודש ינואר ,(1999בצירוף מע"מ כדין.
החברה מעמידה לרשות מר לבייב רכב הולם ומכשיר טלפון סלולארי ,וכן נושאת בכל ההוצאות ותשלומי החובה
החלים ו/או כרוכים ברכב ו/או בטלפון ו/או בהעמדתם לרשות מר לבייב ,לרבות תשלום המס בגין ההטבה הגלומה
בהעמדת הרכב כאמור .בנוסף ,מר לבייב זכאי להחזר הוצאות במהלך ביצוע תפקידו כיו"ר דירקטוריון החברה ,לרבות
הוצאות נסיעה ושהייה בחו"ל.
הסדרי ביטוח אחריות נושאי משרה ושיפוי נושאי משרה אשר יחולו בחברה מעת לעת ,יחולו על מר לבייב ,כנושא
משרה בחברה .במסגרת הסכם הביניים עם בעלי האג"ח הוקפא תשלום דמי הניהול עד להשלמת ההסדר .עם השלמת
ההסדר כמתואר בבאור 1ג' ,תשלומי דמי הניהול משולמים כסדרם.
ביום 13בספטמבר ,2011אישרה ואשררה האסיפה הכללית של החברה את התקשרותה של החברה עם ממורנד
בהסכם שירותי הניהול לתקופה נוספת של 3שנים החל מיום 15בספטמבר .2011
ח.
הסכם שירותי ייעוץ ותוכנית האופציות של מר נדב גרינשפון
בחודש מאי 2008אישרו הדירקטוריון וועדת הביקורת ובחודש יולי 2008אישרה האסיפה הכללית הסכם שירותי
ייעוץ ותוכנית האופציות של מר נדב גרינשפון )להלן :נדב( .נדב מכהן כדירקטור וכסגן יו"ר דירקטוריון החברה
ומשמש כגורם המתאם בין מנכ"ל החברה לבין דירקטוריון החברה .כמו כן ,מסיע נדב בנטל הפיקוח והבקרה השוטף
על פעילות חברות הקבוצה ,ובכלל זאת כהונה כיור' דירקטוריון חלק מחברות הבת של הקבוצה וכדירקטור בתאגידים
קשורים של החברה בישראל ובחו"ל.
היקף השירותים לא יפחת ממאה שעות חודשיות והתמורה בגין השירותים תעמוד על 100אלפי ש"ח לחודש ,בתוספת
מע"מ כחוק .התמורה תהא צמודה לשיעור עליית מדד המחירים לצרכן ביחס למדד בגין חודש מאי .2008כמו כן יהיה
זכאי נדב לבונוס שנתי ,רכב והחזר הוצאות שונות.
בנוסף אושרה תוכנית אופציות לנדב כמתואר בבאור 38א') (1לעיל.
במהלך חודש ינואר ,2009הודיע נדב לחברה ,כי כחלק מצעדי ההתייעלות של החברה ובמטרה לסייע לחברה
בהיערכותה למשבר בכלכלה העולמית ,והשפעותיו על המשק הישראלי ,החליט לוותר על 10%משכרו לשנת .2009על
פי הנחיית סגן יו"ר הדירקטוריון של החברה נמשכת הפחתת שכרו עד להודעה אחרת.
בחודש ספטמבר 2011הוחלט לקצוב את הסכם השירותים לתקופה של 3שנים ממועד ההחלטה האמורה ,לכל
המאוחר ,אלא אם יבוטל קודם לכן על ידי על ידי מי מהצדדים.
144
אפריקה ישראל להשקעות בערבון מוגבל
באורים לדוחות הכספיים
באור - 42צדדים קשורים ובעלי עניין (המשך)
ט.
הסכמי העסקה
) (1הגב' צביה לבייב -אלאזרוב )להלן :צביה( ,בתו של מר לב לבייב ,יו"ר דירקטוריון החברה ,ובעל השליטה בה,
מועסקת בחברה בתפקידים שונים החל משנת .1997מחודש אוקטובר 2000 ,שימשה צביה כמנהלת אגף השיווק
של חטיבת המגורים בחברה .בין החודשים ינואר 2006 ,ועד חודש דצמבר 2006 ,שימשה צביה כמנהלת חטיבת
הקניונים בחברה .בחודש מרס 2006 ,מונתה צביה כסמנכ"ל השיווק של החברה .כמו כן מכהנת צביה כחברת
דירקטוריון בחברות בת ובחברות קשורות של החברה .בין החברה ובין צביה נחתם חוזה העסקה בשנת .1999
בפועל ,שונו תנאי העסקתה של צביה על פי החלטת הנהלת החברה ,מעת לעת.
בחודש אוגוסט ,2010התפטרה צביה מתפקידה כסמנכ"ל השיווק של החברה ,זאת בעקבות תחילת העסקתה
כמנהלת שיווק ,ניהול נכסים ופיתוח עסקי באפי פיתוח.
על פי הסכם שירותים שנחתם עם צביה באפי פיתוח ,בין היתר ,שכרה החודשי של צביה נקבע על סך של 25אלפי
דולר )ברוטו( .בנוסף ,זכאית צביה כי יסופקו לה מגורים וכן הוצאות מחיה שונות שלה ושל משפחתה ,הוצאות
טיסה ,הפרשות סוציאליות ,רכב ותנאים נלווים נוספים .כמו כן ,על פי הסכם השירותים עם צביה ,היא תהיה
זכאית לקבלת מענקים ,שישולמו לה על פי מדיניות אפי פיתוח ,בכפוף לשיקול דעתו של מנכ"ל אפי פיתוח.
בדבר אופציות שקיבלה צביה ,ראה באור 38ג')ב( לעיל.
) (2בחודש אפריל 2008אישרו דירקטוריון החברה וועדת הביקורת את תנאי העסקתו של מנכ"ל החברה לשעבר ,מר
איזי כהן ,אשר התחיל את עבודתו בחברה בחודש יוני ) 2008להלן :מר איזי כהן( .תנאי העסקתו של מנכ"ל
החברה כוללים ,בין השאר ,שכר חודשי בסך של 198,000ש"ח )צמוד למדד( ונלוות ,וכן זכאות למענק הסתגלות
בגובה של עד 6משכורות שישולם במועד סיום עבודתו.
כמו כן הוענקו למר איזי כהן אופציות במסגרת תכנית אופציות כמתואר בבאור 38א') (2לעיל.
בחודש ינואר ,2009הודיע מר איזי כהן לחברה ,כי כחלק מצעדי ההתייעלות של החברה ובמטרה לסייע לחברה
בהיערכותה למשבר בכלכלה העולמית ,והשפעותיו על המשק הישראלי ,החליט לוותר על 10%משכרו לשנת 2009
)למעט לעניין הפרשות סוציאליות( .על פי הנחיית מנכ"ל החברה נמשכת הפחתת שכרו עד להודעה אחרת.
בנוסף הוענק למנכ"ל החברה בחודש ינואר מענק מיוחד בחודש ינואר 2011כמתואר בבאור 38לעיל.
בחודש יוני 2012הגיעו החברה ואיזי כהן להסכמה הדדית על סיום העסקתו.
) (3בחודש יולי 2012אישר דירקטוריון החברה את מינויו ואת תנאי העסקתו של מנכ"ל חדש )להלן :המנכ"ל( אשר
התחיל את עבודתו בחברה בחודש יולי .2012תנאי העסקתו של המנכ"ל החדש כוללים ,בין השאר ,שכר חודשי
בסך של 110,000ש"ח )צמוד למדד( ונלוות ,וכן זכאות למענק הסתגלות בגובה של 4משכורות שישולם במועד
סיום עבודתו.
כמו כן החברה התחייבה לפעול לקבלת החלטה במוסדותיה לשם הענקת אופציות למנכ"ל החדש הניתנות
למימוש ל 1,007,553 -מניות רגילות של החברה אשר יוענקו ב 3 -מנות שוות אשר יבשילו ) (Vestingאחת לשנה,
החל מהמועד הקובע )נכון למועד אישור הדוח על המצב הכספי של החברה טרם נקבע המועד הקובע( ,כאשר כל
מנה תהיה ניתנת למימוש במשך 12חודשים ממועד הבשלתה.
המנכ"ל לא יהיה זכאי לקבלת כל המניות כאמור לעיל ,אלא למספר מניות אשר ישקף את מרכיב ההטבה שינבע
לו ממימוש האופציות בהתאם להפרש שבין ממוצע שערי הנעילה של מניית החברה בבורסה ב 30 -ימי המסחר
שקדמו ליום המימוש מוכפל במספר המניות האמורות לנבוע מכתבי האופציה אשר ביחס אליהם ניתנה הודעת
המימוש לבין מחיר המימוש כמשמעותו להלן )להלן :מרכיב ההטבה( ,מוכפל במספר כתבי האופציה האמורים.
מחיר המימוש של כל אחד מכתבי אופציה הינו 24.76ש"ח .המנכ"ל לא ישלם את מחיר המימוש שישמש לחישוב
מרכיב ההטבה ,אלא רק את ערכן הנקוב של המניות שיוקצו לו.
זכותו של המנכ"ל לממש את כתבי האופציה שיוקצו לו ,כאמור לעיל ,מותנית בכך כי ביום המימוש יהיה עובד
החברה או עובד חברה בשליטת החברה .בכל מקרה של סיום יחסי עובד -מעביד בין המנכ"ל לבין החברה או
חברה בשליטת החברה ,מסיבה כלשהי ,יפקעו כתבי האופציה ולא יהיה להן תוקף כלשהו .זאת ,בכפוף לחריגים
מקובלים שייקבעו במסגרת תוכנית האופציות למנכ"ל.
במסגרת ההסכם הוטלה על המנכ"ל התחייבות לאי-תחרות למשך תקופה של 6חודשים לאחר סיום עבודתו ,וכן
התחייבות לשמירת סודיות ללא הגבלה בזמן.
) (4בחודש נובמבר 2012מינה דירקטוריון אפי פיתוח את מר לב לבייב ,יו"ר דירקטוריון החברה ,המכהן כיום גם
כדירקטור וכיו"ר דירקטוריון אפי פיתוח ,לתפקיד יו"ר דירקטוריון פעיל ) (Executive Chairmanשל אפי
פיתוח .במסגרת תפקידו זה יהיה מר לבייב אחראי להנהגה אסטרטגית של אפי פיתוח ויוביל הליכי משא ומתן
מרכזיים מול רשויות באזורי פעילותה של אפי פיתוח ומול שותפיה של אפי פיתוח בעסקאות בעלות חשיבות
אסטרטגית .בתפקידו החדש זכאי מר לבייב לחבילת תגמול ניהולית ,ככל חבר הנהלה באפי פיתוח .במסגרת זו,
הוענקו למר לבייב אופציות כמפורט בבאור 38ג'))(1ג( לעיל .בנוסף לאופציות ,יהיה זכאי מר לבייב לשכר חודשי
בסך של 100אלפי דולר ארה"ב.
145
אפריקה ישראל להשקעות בערבון מוגבל
באורים לדוחות הכספיים
באור - 42צדדים קשורים ובעלי עניין (המשך)
י.
הסכמים עם אפריקה מגורים
) (1בין אפריקה מגורים לבין אפריקה ישראל )מימון( 1985בע"מ )חברה מאוחדת ,להלן :אפריקה מימון( נחתמו
בחודש יוני 2006הסכמים לפיהם תוכל אפריקה מגורים ,בהסכמה הדדית ,מעת לעת ,לבקשת אפריקה מגורים
ובהסכמת אפריקה מימון ,ללוות כספים מאפריקה מימון או להפקיד כספים אצל אפריקה מימון.
ההלוואות והפיקדונות יהיו מסוג " ,"ON CALLלתקופה שלא תעלה על שנה וישאו ריבית משתנה בשיעור
ריבית הפריים שתהא נהוגה ,מעת לעת ,בבנק לאומי לישראל בניכוי 1.25%לשנה .הסכום המרבי של סך
ההלוואות שתוכל החברה לקבל מאפריקה מימון על פי הסכם זה ,בכל עת נתונה ,לא יעלה על סך של 250מיליוני
ש"ח ,והסכום המרבי של הפיקדונות שתוכל אפריקה מגורים להפקיד באפריקה מימון ,בכל עת נתונה ,לא יעלה
על 33%מהונה העצמי.
הסכם ההלוואות יעמוד בתוקפו למשך חמש שנים מיום רישום מניותיה של אפריקה מגורים למסחר בבורסה
)חודש יוני ,(2006אלא אם יבוטל על ידי מי מהצדדים במועד מוקדם יותר.
הסכם הפיקדונות יעמוד בתוקפו למשך שנתיים מיום אישורו על ידי האסיפה הכללית )חודש דצמבר .(2006
בחודש דצמבר 2008הסתיים תוקפו של הסכם זה .ביום 10באוגוסט 2011אישרה האסיפה הכללית של אפריקה
מגורים )לאחר קבלת אישורם של ועדת הביקורת ודירקטוריון אפריקה מגורים( ,את התקשרותה של אפריקה
מגורים בתוספת להסכם ההלוואות ,על פיה יוארך תוקפו של הסכם ההלוואות לתקופה של 3שנים ,דהיינו מיום
3ביולי 2011ועד ליום 2ביולי ) 2014להלן :התוספת להסכם ההלוואות(.
החברה תהיה ערבה לכל התחייבויותיה של אפריקה מימון על פי הסכמים אלו.
) (2בין אפריקה מגורים לבין החברה נחתם בחודש יוני 2006הסכם על פיו התחייבה החברה להמחות ולהסב
לאפריקה מגורים ,באופן בלתי חוזר ,את כל זכויותיה והתחייבויותיה של החברה למתן שירותי ניהול פרויקטים
בגין פרויקטים אשר פורטו בהסכם ,אשר בחלקם יש לחברה זכויות במקרקעין ובחלקם אין לחברה זכויות
במקרקעין )להלן :הסכמי ניהול הפרויקטים המומחים( ,והכל בתנאים ובתמורה כמפורט בהסכמי ניהול
הפרויקטים המומחים .אפריקה מגורים התחייבה ,בהתאם ,לקבל בהמחאה גמורה את כל זכויותיה
והתחייבויותיה של החברה על פי הסכמי ניהול הפרויקטים המומחים.
עוד נקבע ,כי אם ,מכל סיבה שהיא ,לא ניתן יהיה להמחות ו/או להסב לאפריקה מגורים את כל זכויותיה ו/או
חובותיה של החברה על פי הסכמי ניהול הפרויקטים המומחים ו/או חלק מהזכויות ו/או החובות כאמור ,אזי
תקיים אפריקה מגורים את כל חיובי החברה אשר אינם ניתנים להסבה ותהיה זכאית לכל הזכויות של החברה
אשר אינן ניתנות להסבה ,וזאת בתנאים "גב אל גב".
הסכם המחאת זכויות בחוזי ניהול פרויקטים נכנס לתוקף ביוני ,2006עם רישום מניותיה של אפריקה מגורים
למסחר בבורסה.
) (3בין החברה לבין אפריקה מגורים נחתם בחודש יוני 2006הסכם לפיו תעניק אפריקה מגורים לחברה שירותי
כלכלה ושירותי תב"ע ורישום מקרקעין )להלן :השירותים(.
השירותים יינתנו לחברה על ידי עובדי המחלקה הכלכלית ועובדי מחלקת תב"ע ורישום מקרקעין של אפריקה
מגורים.
הסכם זה הותנה בהעברת עובדי חטיבת המגורים לאפריקה מגורים ,על פי התוספת להסכם הניהול )ראה סעיף
יא') (2לעיל( ,והוא יעמוד בתוקפו למשך שנתיים ימים ממועד העברת העובדים כאמור ויתחדש מאליו לשנה
נוספת בסיומה של כל שנה קלנדרית.
ביום 7בספטמבר 2011דנה וועדת הביקורת של אפריקה מגורים בקציבת תקופתו של ההסכם ,והחליטה ,כי
בשים לב לאופיים המתמשך של פרויקטים בתחום יזמות המקרקעין ,ההסכם יעמוד בתוקפו ,לכל היותר,
לתקופה בת 5שנים החל ממועד ההחלטה .בהתאם לכך ,ההסכם יגיע לסיומו ,לכל המאוחר ,ביום 6בספטמבר
,2016אלא אם יוחלט על הארכתו בהתאם להוראות סעיף 275לחוק.
בהתאם לאישור דירקטוריון אפריקה מגורים וועדת הביקורת בחודש מרס 2007ואישור האסיפה הכללית
בחודש אפריל ,2007השירותים יינתנו לחברה בהיקף שנתי שלא יעלה 50%מהיקף המשרה הכולל השנתי של
עובדי המחלקות והתמורה הרבעונית לדמי הניהול תעמוד על 350אלפי ש"ח לרבעון.
) (4בחודש יוני 2006נחתם בין החברה לבין אפריקה מגורים הסכם שימוש בסימן מסחר לפיו הוענקה לאפריקה
מגורים הזכות להשתמש בסימן המסחר ,ללא הגבלת זמן וללא תמורה ,במהלך עסקיה ובתחומי פעילותה ,כל עוד
החברה מחזיקה למעלה מ 50% -מזכויות ההצבעה באסיפה הכללית של אפריקה מגורים .סימן המסחר הוגדר
כסימני המסחר בגין הלוגו של החברה וכן סימן המסחר "סביונים" ,על כל הטיותיו וצורותיו ,הרשומים בתחומי
פעילותה של החברה ביוני .2006הסכם זה נכנס לתוקף עם רישומן של מניות אפריקה מגורים למסחר בבורסה
)יוני .(2006
יא.
הסכם ניהול עם אפריקה תעשיות
בחודש מרס 2011התקשרה החברה עם אפריקה תעשיות בהסכם למתן שירותי ניהול לאפריקה תעשיות ,לפיו תעניק
החברה ,בעצמה ו/או באמצעות חברות בת שלה ונושאי משרה במי מהן) ,א( שירותי דירקטורים )למעט דירקטורים
חיצונים( לאפריקה תעשיות וחברות הבנות שלה ,שמניותיהן נסחרות בבורסה לניירות ערך ,בארץ או בחו"ל ,וכן )ב(
שירותי ייעוץ ניהולי שוטף למהלכים עסקיים שוטפים ואסטרטגיים )פיתוח עסקי( של אפריקה תעשיות וחברות הבנות
146
אפריקה ישראל להשקעות בערבון מוגבל
באורים לדוחות הכספיים
באור - 42צדדים קשורים ובעלי עניין (המשך)
יא.
הסכם ניהול עם אפריקה תעשיות (המשך)
שלה ,וכן שירותי דוברות ,ביקורת פנים ויחסי ציבור וליווי מזכירות חברה ,בהיקף כולל של 1.25משרות חודשיות.
השירותים יכללו רק את השירותים שנזכרו לעיל ולא יכללו שירותים אחרים או הקצאת משאבים נוספים.
בתמורה למתן שירותי הדירקטורים תשלם אפריקה תעשיות לחברה עבור כל דירקטור המכהן או שיכהן באפריקה
תעשיות ,או בחברה בת ציבורית שלה ,שאינו דירקטור חיצוני )בכלל זאת ,דירקטורים שהינם בעל השליטה בחברה או
קרובו( )אך לא יותר מעבור חמישה דירקטורים מכהנים בכל חברה( ,את הסכומים כדלהלן:
) (1גמול שנתי )או חלק יחסי מסכום זה בגין כהונה של חלק מהשנה(.
) (2גמול השתתפות עבור כל ישיבה שישתתף בה הדירקטור )או חלק יחסי מסכום זה בגין ישיבה שהתקיימה באמצעי
התקשורת ללא התכנסות(.
סכום הגמול השנתי וגמול ההשתתפות יהיו בסכומים הנקובים בתוספת השנייה ובתוספת השלישית ,לפי העניין,
לתקנות החברות )כללים בדבר גמול והוצאות לדירקטור חיצוני( ,התש"ס 2000 -כפי שיעודכנו מעת לעת ,וזאת
בהתאם לדרגתה של החברה או חברה בת הציבורית על פי תקנות הגמול בהתאם להונה העצמי על פי דוחותיה
הכספיים השנתיים .הגמול השנתי וגמול ההשתתפות יהיו צמודים למדד.
בתמורה לשירותי הניהול ,תשלם אפריקה תעשיות לחברה תשלום רבעוני בסכום כולל השווה ל 125 -אלפי ש"ח ,צמוד
למדד המחירים לצרכן .כמו כן ,תהיה זכאית החברה למענק שנתי בסכום של עד 500אלפי ש"ח ,בגין כל שנת עבודה
קלנדארית ,בגין מאמץ מיוחד ו/או הישגים יוצאי דופן.
הסכם הניהול הינו בתוקף החל מיום 1באפריל 2011למשך תקופה של כ 3 -שנים.
יב.
הסכמי קבלנות בין דניה סיבוס לחברות הקבוצה
דניה סיבוס ,המשמשת כקבלן מבצע ,מתקשרת מעת לעת עם חברות הקבוצה ,ביניהן החברה ,אפריקה נכסים ,אפי
אירופה ,אפריקה מגורים ,אפי פיתוח ,אפריקה תעשיות ונגב ,בהסכמי קבלנות על פיהם מבצעת דניה סיבוס עבודות
קבלנות הכוללות תכנון ,אספקה ,הקמה ,גמר והפעלה לפי העניין.
בנוסף ,במקרים מסויימים ,אף מעניקה דניה סיבוס לחברות הקבוצה הלוואות המשמשות כהון עצמי של אותן חברות
בפרויקטים.
יצויין כי היתרות הבינחברתיות והרווחים הבינחברתיים הנובעים מהעסקאות המתוארות לעיל ,מטופלים בהתאם
לאמור בבאור 3א') (9לעיל בדבר עסקאות הדדיות בקבוצה.
היקף הפרויקטים הכולל בהם התקשרה דניה סיבוס עם חברות הקבוצה בשנת 2012הסתכם בסך של כ189,230 -
אלפי ש"ח.
יג.
התקשרות של חברת בת של דניה סיבוס עם בעל השליטה בחברה בהסכם לביצוע עבודות קבלנות להקמת בניני
מגורים ברוסיה
במהלך הרבעון השני של שנת ,2011התקשרה חברה בת של דניה סיבוס ,המאוגדת ברוסיה )להלן :דניה רוס( ,עם
חברה בשליטתו של מר לב לבייב ,בהסכם לביצוע עבודות קבלנות להקמתם של בנייני מגורים בני 6קומות כל אחד.
תמורת סך השווה ליום 1במאי 76.3 2011מיליון דולר ארה"ב .במהלך חודש אוקטובר 2011מסרה המזמינה לדניה
רוס הודעה על הבאת הסכם הקבלנות לסיומו .בהמשך לכך בין הצדדים נעשתה התחשבנות לסילוק התמורה המגיעה
לדניה רוס בגין עבודות שבוצעו עד לשלב זה בסכומים לא מהותים
יד.
הסכם לרכישת ברזל בניין בין אפריקה תעשיות לדניה סיבוס
בחודש יוני 2012אישרו דירקטוריון דניה סיבוס ודירקטוריון אפריקה תעשיות את התקשרותה של דניה סיבוס
בהסכם לרכישת ברזל בניין עם פקר ברזל בניין ,שותפות רשומה ,בה שותפה ) (99%אפריקה תעשיות ,לפיו דניה סיבוס
תרכוש מאפריקה תעשיות ברזל לבניין.
להלן פרטי ההתקשרות:
) (1דניה סיבוס תרכוש כמות של כ 6,000 -טון ברזל בניין בקירוב ,בתמורה לכ 20 -מיליוני ש"ח ,למשך תקופה
מוערכת על ידי של כ 6 -חודשים ,החל ממועד העסקה.
) (2התמורה בגין העסקה נקבעה בהתבסס על מחיר קבוע ממוצע לטון ברזל בנין.
) (3ברזל הבניין יועבר לדניה סיבוס על פי דרישה שתועבר לאפריקה תעשיות ,על ידי דניה סיבוס בהתאם לצרכיה של
דניה סיבוס.
) (4התמורה תשולם על ידי דניה סיבוס בד בבד ,עם אספקה של כל כמות ברזל בניין ,במהלך תקופת העסקה.
נכון למועד אישור הדוח על המצב הכספי של החברה נמכרו במסגרת העסקה כאמור כ 3,600 -טון ברזל בניין בקירוב.
טו.
לעניין רכישת מניות בהנפקה על ידי בעל השליטה ראה באור 36א'.
147
אפריקה ישראל להשקעות בערבון מוגבל
באורים לדוחות הכספיים
באור - 43מגזרי פעילות
במהלך שנת 2011ביצעה הקבוצה מהלכים עסקיים בתחום הפלדה בישראל וברוסיה שעיקרם הרחבת פעילות הפלדה בארץ,
בדרך של גיוון המוצרים בתחום זה בישראל ,לעומת פניה לכיוון של מתן שירותים נוספים המשתלבים בשרשרת הייצור של
לקוחות פעילות הפלדה ברוסיה .לאור האמור לעיל ,החליטה החברה להציג ,החל מדוחותיה הכספיים לשנת ,2011את פעילותה
בתחום הפלדה במסגרת 2תחומי פעילות :תחום הפלדה בישראל ותחום הפלדה ברוסיה.
בהתאם לאמור לעיל לקבוצה עשרה מגזרים בני דיווח כמפורט להלן ,אשר מהווים יחידות עסקיות אסטרטגיות .יחידות
עסקיות אסטרטגיות אלו כוללות מגוון פעילויות ,מוצרים ושירותים אשר מנוהלות בנפרד.
מידע מגזרי לשנים 2011ו -2010 -הוצג מחדש על מנת להתאימו לאופן הצגת המידע המגזרי בשנת .2011
לאור השלמת מכירת החזקותיה של אפריקה תעשיות ) (65%בחברת הבת ,Cloudwalk Holding Ltdביום 6בדצמבר ,2012
החברה מציגה את מגזר הפלדה ברוסיה החל מדוחותיה הכספיים ליום 31דצמבר 2012כפעילות מופסקת .למידע נוסף בדבר
פעילות מופסקת ראה באור 5ב' לעיל.
.1
פיתוח מקרקעין למגורים בישראל -ייזום של פרויקטים המיועדים למגורים בישראל על דרך של איתור קרקעות,
רכישתן ,הקמת המבנים ומכירת היחידות.
.2
נכסים מניבים בישראל -ייזום ,הקמה )לרבות על דרך שיפוץ ו/או השבחה( ,השכרה ותפעול של מבנים בעיקר בייעוד
לתעשייה ,משרדים ומסחר בישראל.
.3
פיתוח מקרקעין במרכז ובמזרח אירופה -פיתוח מקרקעין למגורים וכן ייזום ,הקמה ,השכרה ותפעול של מבנים,
בעיקר בייעוד לתעשייה ,משרדים ומסחר במרכז ובמזרח אירופה.
.4
פיתוח מקרקעין ונכסים מניבים בארה"ב -פיתוח מקרקעין בייעוד למגורים וכן ייזום ,הקמה ,השכרה ותפעול של
מבנים ,בעיקר בייעוד למשרדים ומסחר בארה"ב.
.5
תחום פיתוח המקרקעין והנכסים המניבים בחבר המדינות -פיתוח מקרקעין בייעוד למגורים וכן ייזום ,הקמה,
השכרה ותפעול של מבנים ,בעיקר בייעוד למשרדים ומסחר במדינות חבר המדינות.
.6
קבלנות בניה -ביצוע עבודות בניה למגורים ושלא למגורים.
.7
תשתיות -פעילות הקמה והפעלה כזכיין או הקמה כקבלן מבצע של תשתיות נתיבי תחבורה כגון כבישים ,מסילות
רכבת וגשרים .הפעילות בתחום התשתיות נעשית בעיקר עבור הסקטור הממשלתי ,בשיטת הPPP (Private Public -
(Partnershipבה הסקטור הפרטי מבצע ,מממן ומתפעל את הפרויקט )כדוגמת פרויקטים מסוג BOT, PFIוכדומה(.
ראה באור 5בדבר פעילות מופסקת.
.8
מגזר הפלדה בישראל -כולל עיבוד ושיווק מוצרי פח ופלדה ,פרופילים וצינורות ,מסחר באלומיניום ונירוסטה ,הגנה
מפני קורוזיה ,משיכת מוטות פלדה ,מסחר בפלדות מיוחדות ופלדות כלים ,ייצור ושיווק חממות ,ארונות תקשורת
ועמודי תאורה מפלדה.
.9
מגזר הפלדה ברוסיה -מוצג כפעילות מופסקת -כולל עיבוד ושיווק מוצרי פלדה ,לרבות מתכות מיוחדות.
.10
מוצרי הקרמיקה -קבוצת מוצרים זו כוללת שיווק ומכירה של מוצרי קרמיקה ,פורצלן ומוצרי גמר וכן מוצרים
נוספים עבור תחום הבניה ,השיפוצים ועיצוב הבית ללקוחות מזדמנים ,פרויקטים לדיור ,קבלנים ,סוחרים וללקוחות
בחו"ל.
מגזרים אחרים כוללים הפעלת בתי מלון ופעילויות אחרות .פעילויות אלו אינן מוכרות כמגזרים בני דיווח.
מידע אודות פעילות המגזרים בני דיווח מוצג בטבלה להלן .הכנסות המגזר הינן הכנסות מחיצוניים לפני ייחוס עלייה בשווי
ההוגן של נכסי הנדל"ן ,הכנסות אחרות ורווחי אקוויטי .ביצועי המגזר נמדדו בהתבסס על רווחי המגזר לפני רווחי אקוויטי
ומסים על הכנסה ולאחר ייחוס הוצאות מימון .תמחיר בין מגזרי נקבע בהתבסס על מחירי עסקאות במהלך העסקים הרגיל.
148
אפריקה ישראל להשקעות בערבון מוגבל
באורים לדוחות הכספיים
באור - 43מגזרי פעילות (המשך)
א.
מידע אודות מגזרים בני דיווח
באלפי ש''ח
ארצות
הברית
חבר
המדינות
מרכז ומזרח
אירופה
מניבים
בישראל
מגורים
בישראל
לשנה שהסתיימה ביום 31בדצמבר 2012
פלדה
פלדה
קבלנות
קבלנות
קרמיקה
ברוסיה
בישראל
תשתיות בניה
סך הכנסות מחיצוניים
976,051
456,419
289,786
78,897
778,820
219,191
1,690,862
1,274,714
421,532
773,862
386,323
הכנסות ממכירות בין
המגזרים
-
-
-
-
-
-
173,490
33,049
-
35,753
-
תוצאות המגזר
רווחי )הפסדי( אקוויטי
רווח )הפסד( מגזרי לפני
מס
מיסים על הכנסה
הכנסות מימון
הוצאות מימון
מגזרים
אחרים
בין
מגזרי
()242,292
סכומים לא
מיוחסים
התאמות
למאוחד
מאוחד
838
()791,611
6,555,684
-
-
-
()34,758
1,935
()1,236,390
90,636
11,566
()14,533
64,742
899
107,285
()6,170
12,712
()365
35,746
-
()12,581
()714
()23,548
-
39,769
()632
()933
25,269
()7,210
-
()361,018
2,560
29,329
()17,404
()1,375,289
81,481
()32,823
()5,747
()1,145,754
63,570
()2,967
()67,104
65,641
()12,313
101,115
()32,723
12,347
-
35,746
()1,254
()13,295
5,069
()23,548
89
39,137
()5,813
24,336
4,180
()7,210
-
()358,458
()21,528
11,925
611
()1,293,808
()72,963
2,973
()51,735
216,850
()302,868
11,935
()169,088
11,746
()44,808
23,665
()41,987
650
()269
9,333
()4,348
426
()33,906
116
()8,547
603
()7,350
4,598
()55,079
81,915
()473,429
()3,279
48,249
361,531
()1,145,165
-
פריטים מהותיים אחרים
שאינם במזומן:
פחת והפחתות
שערוך נדל"ן להשקעה,
נטו
שערוך ערך נדל"ן
להשקעה בהקמה
ביטול )ירידת( ערך מלאי
בניינים למכירה ומלאי
מקרקעין
נכסי המגזר ליום 31
בדצמבר 2012
השקעה בחברות
מוחזקות
הלוואות לחברות
מוחזקות
התחייבויות המגזר ליום
31בדצמבר 2012
5,121
7,600
1,452
738
890
1,874
33,311
15,292
1,197
27,944
27,382
-
10,369
()27,382
105,788
7,284
()207,693
119,309
60,276
-
-
-
-
-
-
-
-
()608
-
()21,432
-
()831,769
()595
()4,646
-
-
-
-
-
-
-
-
1,566
-
()835,444
44,628
()256,740
()54,194
-
-
-
-
-
-
-
-
-
-
-
()266,306
681,398
9,732,297
6,010,257
1,701,985
2,318,826
91,662
461,197
1,193,409
-
962,975
1,067,676
-
1,221,053
()835,968
24,606,767
181,226
307,459
()20,967
97,957
()2,736
35,963
-
8,015
-
()1,997
-
-
()37,065
160,107
727,962
9,183
420,829
125,787
100,336
-
137,609
-
786
-
-
-
-
134,074
-
928,604
430,020
3,637,629
3,459,158
1,444,861
1,902,551
63,426
589,100
957,340
-
787,712
910,869
-
3,602,159
()689,931
17,094,894
149
אפריקה ישראל להשקעות בערבון מוגבל
באורים לדוחות הכספיים
באור - 43מגזרי פעילות (המשך)
א.
מידע אודות מגזרים בני דיווח (המשך)
באלפי ש''ח
ארצות
הברית
חבר
המדינות
מרכז ומזרח
אירופה
מניבים
בישראל
מגורים
בישראל
לשנה שהסתיימה ביום 31בדצמבר 2011
פלדה
פלדה
קבלנות
קבלנות
קרמיקה
ברוסיה
בישראל
תשתיות בניה
סך הכנסות מחיצוניים
417,253
355,828
340,099
76,233
792,100
112,022
1,641,246
1,082,602
645,108
669,327
359,055
הכנסות ממכירות בין
המגזרים
-
-
-
-
-
-
204,086
813
-
29,958
-
מגזרים
אחרים
בין
מגזרי
-
1,216
)***(999,544
5,492,545
-
-
תוצאות המגזר
רווחי )הפסדי( אקוויטי
47,882
76,483
796,648
74,379
)(7,741
37,206
76,681
)*(905
110,811
)(310
18,700
1,729
104,257
-
)(600,907
65
633,926
-
54,291
)(208
)(4,162
)(30,179
)(234,857
-
)(192,331
)(16,091
***152
12,550
803,350
154,719
רווח )הפסד( מגזרי
לפני מס
מיסים על הכנסה
124,365
)(8,901
871,027
)(239,168
29,465
)(13,521
75,776
)*(86,297
110,501
)(23,752
20,429
59
104,257
)(20,893
)(600,842
6,564
633,926
)(1,361
54,083
)(16,052
)(34,341
)(2,008
)(234,857
-
)(208,422
845
12,702
***3,665
958,069
)(400,820
3,950
)(163,696
60,257
)(169,474
17,762
)(190,935
27,882
)(53,737
17,863
)(41,101
570
)(77
16,781
)(992
6,695
)(52,027
14
)(11,196
760
)(15,562
3,419
)(48,776
-
119,489
)(424,408
)***(2,995
***61,776
272,447
)(1,110,205
168
16,845
2,290
-
725
905
14,982
12,080
1,178
17,878
26,878
-
)(15,245
)(26,878
51,806
הכנסות מימון
הוצאות מימון
פריטים מהותיים
אחרים שאינם
במזומן:
פחת והפחתות
שערוך נדל"ן
להשקעה ,נטו
שערוך ערך נדל"ן
להשקעה בהקמה
ירידת ערך מלאי
בניינים למכירה
ומלאי מקרקעין
נכסי המגזר ליום 31
בדצמבר ** 2011
השקעה בחברות
מוחזקות **
הלוואות לחברות
מוחזקות **
התחייבויות המגזר
ליום 31בדצמבר
** 2011
*
**
***
)(234,857
סכומים לא
מיוחסים
התאמות
למאוחד
מאוחד
-
6,813
848,760
)(23,148
23,924
-
-
-
-
-
-
-
-
-
-
856,349
-
20,361
)(2,153
28,995
-
-
-
-
-
-
-
-
18,062
-
65,265
114,959
-
)(33,167
-
-
-
-
-
-
-
-
-
-
-
81,792
1,621,029
10,610,089
5,481,499
*1,686,030
2,308,427
25,149
532,358
1,577,796
158,799
768,490
925,244
-
*460,795
)(460,974
25,694,731
213,823
667,361
103,733
*120,194
)(3,046
81,851
-
8,729
-
)(1,365
-
-
*22,798
151,839
1,365,917
8,345
311,355
148,797
*79,287
-
26,048
-
-
-
-
-
-
*37,013
29,259
640,104
937,811
3,524,019
2,852,148
*1,475,055
1,662,538
68,167
634,868
1,257,238
179,722
594,292
817,640
-
*2,469,770
408,754
16,882,022
יישום למפרע -ראה באור 2ח') (1להלן ,בדבר יישום לראשונה של התיקון ל IAS 21 -בדבר מסים נדחים בגין נדל"ן להשקעה.
סווג מחדש ,ראה באור 2ז' לעיל ,בדבר שינוי סיווג.
הוצג מחדש -ראה באור 43רישא לעיל.
150
אפריקה ישראל להשקעות בערבון מוגבל
באורים לדוחות הכספיים
באור - 43מגזרי פעילות (המשך)
א.
מידע אודות מגזרים בני דיווח (המשך)
באלפי ש''ח
ארצות
הברית
חבר
המדינות
מרכז ומזרח
אירופה
מניבים
בישראל
מגורים
בישראל
לשנה שהסתיימה ביום 31בדצמבר 2010
פלדה
פלדה
קבלנות
קבלנות
קרמיקה
ברוסיה
בישראל
תשתיות בניה
סך הכנסות מחיצוניים
549,405
143,760
402,784
77,313
731,213
134,583
1,134,033
802,555
550,271
523,901
374,042
הכנסות ממכירות בין
המגזרים
-
-
-
-
-
-
530,324
-
-
21,323
-
תוצאות המגזר
רווחי )הפסדי( אקוויטי
רווח )הפסד( מגזרי
לפני מס
מיסים על הכנסה
הכנסות מימון
הוצאות מימון
פריטים מהותיים
אחרים שאינם
במזומן:
פחת והפחתות
שערוך נדל"ן להשקעה,
נטו
שערוך ערך נדל"ן
להשקעה בהקמה
ירידת ערך מלאי
בניינים למכירה
ומלאי מקרקעין
נכסי המגזר ליום 31
בדצמבר ** 2010
השקעה בחברות
מוחזקות **
הלוואות לחברות
מוחזקות **
התחייבויות המגזר
ליום 31בדצמבר
** 2010
*
**
***
מגזרים
אחרים
בין
מגזרי
)(551,647
סכומים לא
מיוחסים
התאמות
למאוחד
מאוחד
1,244
)***(918,803
4,506,301
-
-
-
38,273
54,312
)(69,429
235,002
)(78,126
27,377
37,920
*46,173
134,695
)(171
20,157
8,957
42,592
106
34,058
581
8,596
-
38,084
)(251
664
)(12,550
)(47,276
-
1,206,038
)(4,775
***35,534
12,550
1,401,780
367,311
92,585
2,176
165,573
)(94,321
)(50,749
)(9,539
84,093
)*(8,905
134,524
)(26,034
29,114
)(7,351
42,698
)(11,052
34,639
)(8,807
8,596
)(2,437
37,833
)(9,633
)(11,886
)(20
)(47,276
-
1,201,263
21,233
48,084
***2,713
1,769,091
)(151,977
41,387
)(234,215
107,918
)(52,286
17,895
)(209,461
12,943
)(44,491
9,156
)(28,059
1,093
)(415
13,421
)(4,493
11,943
)(38,365
124
)(6,828
1,811
)(5,143
14,469
)(44,466
-
1,501,983
)(503,643
)***(4,657
***48,014
1,729,486
)(1,123,851
317
3,554
2,596
-
793
2,925
9,238
11,208
11,400
30,767
-
8,327
-
81,125
160,415
38,064
)(402
22,763
-
-
-
-
-
-
-
-
402
-
221,242
5,864
)(18,327
)(16,862
511
-
-
-
-
-
-
-
-
8,524
-
)(20,290
87,176
-
)(26,981
-
-
-
-
-
-
-
-
-
-
-
60,195
2,387,891
8,347,903
5,529,161
*1,471,001
2,256,141
27,634
494,754
1,217,944
185,920
419,474
996,634
156,191
631,892
327,408
*116,401
)(2,736
*3,490,613
)(485,126
26,292,254
)(47,690
56,454
-
6,042
-
-
-
-
*68,066
180,000
1,539,718
7,212
291,347
113,236
*156,253
-
32,216
-
759
-
-
-
-
*83,992
27,555
712,570
2,511,933
2,288,418
4,602,293
*1,133,997
1,597,120
98,814
570,680
861,313
207,779
282,654
827,565
-
*2,843,462
412,255
18,238,283
יישום למפרע -ראה באור 2ח') (1להלן ,בדבר יישום לראשונה של התיקון ל IAS 21 -בדבר מסים נדחים בגין נדל"ן להשקעה.
סווג מחדש ,ראה באור 2ז' לעיל ,בדבר שינוי סיווג.
הוצג מחדש -ראה באור 43רישא לעיל.
151
אפריקה ישראל להשקעות בערבון מוגבל
באורים לדוחות הכספיים
באור - 43מגזרי פעילות (המשך)
ב.
גילויים ברמת הישות
מידע על בסיס אזורים גיאוגרפיים
ארץ מושבה של החברה הינה ישראל והחברה פועלת ומפיקה את הכנסותיה בעיקר בישראל ,ארה"ב ,חבר המדינות
ואירופה.
בהצגת המידע על בסיס מגזרים גיאוגרפיים ,הכנסות המגזר מבוססות על המיקום הגיאוגרפי של הלקוחות .הנכסים
מבוססים על המיקום הגיאוגרפי של הנכסים.
באלפי ש''ח
לשנה שהסתיימה ביום 31בדצמבר
2011
2012
2010
הכנסות מחיצוניים
ארה"ב
חבר המדינות
אירופה
ישראל
אחר
בניכוי פעילויות מופסקות שהוצגו כמגזרי פעילות
מאוחד
באלפי ש''ח
976,051
928,462
354,434
5,076,324
12,024
()791,611
6,555,684
417,253
***483,403
534,328
4,403,927
12,689
)(359,055
5,492,545
549,405
***568,244
463,038
3,290,966
8,584
)(373,936
4,506,301
ליום 31בדצמבר
2012
2011
נכסים לא שוטפים *
ארה"ב
חבר המדינות
אירופה
ישראל
אחר
בניכוי פעילויות מופסקות שהוצגו כמגזרי פעילות
מאוחד
*
**
***
500,172
9,519,592
6,065,836
4,051,331
4,564,484
()822,610
23,878,805
1,407,206
10,046,895
5,478,573
2,521,887
**7,291,684
)(921,948
25,824,297
נכסים לא שוטפים כוללים רכוש קבוע ,נכסים בלתי מוחשיים ,מלאי מקרקעין ,נדל"ן להשקעה ונדל"ן
להשקעה בהקמה.
הוצג מחדש בשל יישום למפרע של תיקון לתקן חשבונאי ,ראה באור 2ח') (1לעיל.
הוצג מחדש -ראה באור 5להלן ,בדבר פעילות מופסקת.
152
אפריקה ישראל להשקעות בערבון מוגבל
באורים לדוחות הכספיים
באור - 44אירועים לאחר תאריך הדוח על המצב הכספי
(א)
בדבר סיום תביעת מנכ"ל לשעבר של אפי ארה"ב לאחר תאריך הדוח על המצב הכספי ,ראה באור 41ד' לעיל.
(ב)
בדבר השלמת עסקה למכירת זכויות אפי פיתוח בחברה המטופלת לפי שיטת השווי המאזני לאחר תאריך הדוח על
המצב הכספי ,ראה באור 7א'))(2ח( לעיל.
(ג)
בחודש ינואר 2013התקשרה וש טלקנל )חברה המטופלת לפי שיטת השווי המאזני בה מחזיקה החברה כ ,46% -ואשר
בעל השליטה בחברה ,מר לב לבייב ,מחזיק בה ,באמצעות חברה פרטית בבעלותו ,בכ ,46% -להלן :וש טלקנל( בהסכם
השקעה )להלן :הסכם ההשקעה( עם צד שלישי בלתי קשור לחברה )להלן :המשקיע( ,לפיו המשקיע )או חברה
בשליטתו( ישקיע כספים בוש טלקנל בתמורה להקצאת מניות בוש טלקנל ,שיקנו למשקיע ,לאחר השקעתו ,כ48% -
מהון המניות המונפק של וש טלקנל ,שיעור זהה לזה שיוחזק עם השלמת העסקה על ידי החברה וחברה בשליטתו של
בעל השליטה.
המשקיע העמיד לוש טלקנל מימון ביניים בסך של 1מיליון דולר ארה"ב )להלן :מימון הביניים( ,אשר בכפוף להשלמת
העסקה יהווה מקדמה על חשבון השקעתו בוש טלקנל .אם וככל שלא תושלם העסקה יושב סכום זה לידי המשקיע.
ביום 21במרס 2013אישר דירקטוריון החברה )לאחר שהתקבל לכך אישורה של ועדת הביקורת( את התקשרות
החברה במערכת הסכמים נלווים להסכם ההשקעה ,ובכלל זאת ,הסכם בעלי מניות בוש טלקנל )להלן :הסכם בעלי
המניות(.
ביום השלמת העסקה ,ככל שתושלם ,תשקיע חברה בשליטתו של המשקיע )להלן :המשקיעה( בוש טלקנל סכום של 6
מיליון דולר ארה"ב )בניכוי מימון הביניים( )להלן :סכום ההשקעה( .בתמורה להשקעת סכום ההשקעה במלואו על ידי
המשקיעה ובכפוף ליתר הוראות הסכם ההשקעה והסכם בעלי המניות ,יוקצו למשקיעה מניות רגילות בוש טלקנל
באופן שבו כמות המניות הרגילות המוקצות למשקיעה תהיה זהה לכמות המניות הרגילות שבבעלות החברה ובעלת
השליטה )כ) (48%-להלן :התמורה להשקעה( .החישוב האמור מבוסס על כך ,כי לפני יום השלמת העסקה תבוצע
הקצאת מניות נוספת בוש טלקנל בהתאם להסכמי בעלי המניות הקיימים.
המשקיעה תיטול על עצמה התחייבויות וערבויות ותשחרר את שאר בעלי המניות בוש טלקנל )לרבות החברה ובעלת
השליטה( ,ממחצית מההתחייבויות והערבויות שניתנו בקשר עם וש טלקנל ו/או פעילותה.
למשך 3שנים מיום השלמת העסקה ,תהא לחברה ולבעלת השליטה זכות כלפי המשקיעה ,לחייב אותה לרכוש את כל
מניותיהם בוש טלקנל )אופציית (PUTתמורת 50%משווי החברה של וש טלקנל ,שיחושב בהתאם להשקעה נשוא
הסכם ההשקעה )דהיינו סך של כ 12-מיליון דולר ארה"ב( בתוספת סכומים שהושקעו בהון של וש טלקנל לאחר יום
השלמת העסקה ,וכן לחייב את המשקיעה לרכוש את כל שטרי ההון והלוואות הבעלים שיעמידו החברה ובעלת
השליטה החל מיום השלמת העסקה ,בתמורה לסכום כל שטר הון והיתרה הבלתי מסולקת של כל הלוואת בעלים ,לפי
העניין )להלן :האופציה(.
השלמת העסקה ,נשוא הסכם ההשקעה ,כפופה ,בין היתר ,לקבלת אישור המועצה לשידורי כבלים ולשידורי לווין,
קבלת האישורים הנדרשים מהאורגנים המוסמכים בחברה ,וחתימת הסכם בעלי המניות על ידי כל הצדדים לו.
בשים לב לאמור לעיל ,בעיקר ,לעניין האישורים וההסכמות הנדרשים לאישור העסקה ,אין ודאות בהשלמות העסקה.
להערכת החברה ,השלמת העסקה לא צפויה להשפיע באופן מהותי על תוצאותיה העסקיות של החברה.
(ד)
בדבר התקשרות לאחר תאריך הדוח על המצב הכספי בתוספת להסכם השקעה במסגרתו הוכרו זכויותיה של אפי
פיתוח בפרויקט ,Botanic Gardenראה באור 7א'))(2ג( לעיל.
(ה)
לאחר תאריך הדוח על המצב הכספי ,התקשרה אפי פיתוח עם צד שלישי בלתי קשור לקבוצת החברה )להלן :המוכר(,
אשר מחזיק ב 50% -מהזכויות בחברה זרה) Krown Investments LLC ,להלן :חברת הנכסים( )בה מחזיקה אפי
פיתוח ביתרת הזכויות( ,בהסכם לרכישת מלוא הזכויות וההתחייבויות של המוכר בחברת הנכסים )להלן :החלק
הנרכש( וכן לרכישת מלוא ההתחייבויות האחרות של אפי פיתוח כלפי המוכר ,באופן שאפי פיתוח תהפוך למחזיקה
ובעלת הזכויות היחידה בחברת הנכסים )שהינה חברת החזקות ,אשר מחזיקה בזכויות בפרויקטי אוזרקובסקיה(.
התמורה בגין החלק הנרכש בחברת הנכסים ובגין מלוא ההתחייבויות האחרות של אפי פיתוח כלפי המוכר מסתכמת
בכ 227.5 -מיליוני דולר ארה"ב ,אשר תשולם בתשלומים ,כאשר התשלום העיקרי בסך של 100מיליון דולר ארה"ב
שולם למוכר תוך שלושה ימים לאחר חתימתו של הסכם המכר ,והתשלום האחרון בסך של 10מיליון דולר ארה"ב
ישולם בסוף שנת .2013החלק הנרכש יועבר לבעלות אפי פיתוח עם תשלום מלוא התמורה ,ולאפי פיתוח נתונה הזכות
להקדים את תשלום התמורה .אפי פיתוח בחרה להקדים את תשלום התמורה ,והיא השלימה אותם בחודש פברואר
.2013
במסגרת העסקה נרכשו זכויות המוכר בחברת הנכסים בתמורה לכ 203 -מיליוני דולר ארה"ב וכן סולקו התחייבויות
כספיות של אפי פיתוח כלפי המוכר ,בהיקף כספי של 24מיליוני דולר ארה"ב .עודף העלות שנוצר בעסקה ייוחס למלאי
חניות ודירות מגורים.
לתאריך הדוח על המצב הכספי חברת הנכסים הינה בעלת הזכויות בשני פרויקטים הידועים בשמות "אוזרקובסקיה 2
" ו" -אוזרקובסקיה ."3אוזרקובסקיה 2כולל קומפלקס מגורים שהקמתו הושלמה ומרבית שטחיו נמכרו,
ואוזרקובסקיה 3כולל 4בניני משרדים ,בשטח השכרה כולל של כ 51,100 -מ"ר לרבות חניון תת-קרקעי הכולל כ557 -
חניות .פרויקט אוזרקובסקיה 3הושלם בשנת 2012ולתאריך הדוח הוא עדין פנוי.
153
אפריקה ישראל להשקעות בערבון מוגבל
באורים לדוחות הכספיים
באור - 44אירועים לאחר תאריך הדוח על המצב הכספי (המשך)
(ה)
)המשך(
בהתאם לאמור ,החל מיום 1בינואר ,2013תאחד אפי פיתוח את חברת הנכסים במלואה.
לצורך מימון החלק הנרכש ,התקשרה אפי פיתוח לאחר תאריך הדוח על המצב הכספי ,עם בנק ) VTBלהלן :הבנק
המממן( לצורך קבלת מימון בסך של כ 220 -מיליוני דולר ארה"ב אשר יישא ריבית שנתית משתנה בשיעור ליבור M 3
.5.7%+ההלוואה ניתנה בשני שלבים :בשלב הראשון ,אשר התבצע בחודש פברואר ,2013קיבלה אפי פיתוח מימון
בסך של 150מיליוני דולר ארה"ב .בשלב השני ,אשר התבצע בחודש מרס ,2013קיבלה אפי פיתוח מימון בסך של 70
מיליוני דולר ארה"ב .קרן ההלוואה עומדת לפירעון בתום שנתיים .במשך תקופת ההלוואה תשלם אפי פיתוח ריבית
בלבד .אפי פיתוח שיעבדה לטובת הבנק המממן את מניות חברת הנכסים ,וכמו כן שיעבדה את הנכס בפרויקט
אוזרקובסקיה .3
(ו)
אפי ארה"ב מנהלת מו"מ מתקדם עם צד שלישי שאינו קשור לקבוצת החברה ,למכירת זכויותיה בנכס מקרקעין
)למגורים( בארה"ב ,נכס זה סווג כחלק מהנכסים המוחזקים למכירה ליום 31בדצמבר .2012
(ז)
בדבר אישור תביעה כייצוגית לאחר תאריך הדוח על המצב הכספי ,ראה באור 41ג' לעיל.
(ח)
בדבר הצעת רכש חליפין של אגרות החוב )סדרה כו'( של החברה ,שהתקבלה לאחר תאריך הדוח על המצב הכספי ,ראה
באור 22ה').(1
(ט)
בדבר רכישת זכויות שאינן מקנות שליטה בדניה סיבוס לאחר תאריך הדוח על המצב הכספי ,ראה באור 6ג') (3לעיל.
(י)
בדבר הנפקת אגרות חוב נוספות בסדרה ה' על ידי אפריקה נכסים לאחר תאריך הדוח על המצב הכספי ,ראה באור
22ה'))(2א() (3לעיל.
(יא)
ביום 8בינואר 2013אישר דירקטוריון אפריקה תעשיות הגדלה של סכום ההשקעה הצפוי במפעל של חברה הבת
בירוחם לסך כולל של עד 206מיליוני ש"ח ,וזאת לאור הצורך שהתעורר בהוספת מכונות ,בהרחבה של מבנים קיימים
ובהקמת מבנים נוספים ,וכן בביצוע השקעות נוספות הנדרשות לצורך עמידה בהוראות התקנים החדשים ביחס
לפעילות המפעל.
המועד המתוכנן לתחילת פעילות המפעל במתכונתו החדשה הינו עד לסוף שנת .2013
(יב)
במסגרת הסכם הרכישה לרכישת 75%ממניות חברת אורגל א.ל.פ (2007) .בע"מ )להלן :אורגל( הוענקה אופציית מכר
) (Putלמוכרים וכן אופציית רכישה ) (Callלקבוצה לרכישת יתרת ההחזקות של המוכרים באורגל ) ,(25%אשר תהיינה
ניתנות למימוש בחלון זמנים קצוב שלאחר פרסום הדוחות הכספיים המבוקרים של אורגל לשנת .2012
ביום 6במרס 2013מסרו השותפים של חברה מאוחדת ,נגב קרמיקה ,בחברת אורגל ,חברה בה מחזיקה נגב קרמיקה
ב ,75%-הודעה על מימוש אופצית ה PUT -שהוענקה להם ,למכירת מלוא אחזקותיהם באורגל ) (25%לנגב קרמיקה
וזאת בתמורה לסך של כ 9.55 -מיליוני ש"ח.
בהתאם לאמור לעיל ,עם השלמת מימוש האופציה ,תחזיק נגב קרמיקה במלוא הון המניות המונפק והנפרע של אורגל.
(יג)
בחודש ינואר 2013חתמה אפריקה נכסים על הסכם עם שותפיה בפרויקט פארק עסקים ברחובות )להלן :הפרויקט(,
למכירת מלוא זכויותיה בפרויקט ,בתמורה כוללת של כ 66 -מיליוני ש"ח ,כמפורט להלן:
כ 40.8% -מהזכויות בפרויקט הועברו מאפריקה נכסים לשותף א' ,בתמורה לסך כולל של כ 61 -מיליוני ש"ח ,אשר
שולם לאפריקה נכסים במועד החתימה )בניכוי סך של כ 11.6 -מיליוני ש"ח ,אשר הופקד בחשבון נאמנות ,עד לקבלת
אישורי מיסים והשלמת רישום( וכ 4.2% -מהזכויות בפרויקט הועברו מאפריקה נכסים לשותף ב' ,בתמורה לסך כולל
של כ 5 -מיליוני ש"ח ,מתוכו סך של כ 0.5 -מיליוני ש"ח ,אשר שולם במועד החתימה ,ואילו היתרה תשולם לאפריקה
נכסים בתוך 180ימים ממועד החתימה .ליום 31בדצמבר 2012שיערכה אפריקה נכסים את הפרויקט בהתאם למחיר
העסקה ורשמה עליה בשווי הוגן שלו בסך של כ 2.5 -מיליוני ש"ח וסיווגה את הפרויקט לסעיף נכסים של קבוצת
מימוש המוחזקים למכירה.
(יד)
בדבר תוכנית רכישה עצמית של אגרות חוב של החברה )סדרות כו' ו -כז'( אשר אושרה לאחר תאריך הדוח על המצב
הכספי ,ראה באור 22ה'))(1ב( לעיל.
(טו)
בדבר החלטת יו"ר הרשות לניירות ערך ,שהתקבלה לאחר תאריך הדוח על המצב הכספי ,לפתוח בהליך אכיפה מינהלי
כנגד אפריקה תעשיות ,מנכ"ל אפריקה תעשיות לשעבר )המכהן כיום כיו"ר דירקטוריון אפריקה תעשיות וכמנכ"ל
החברה( ,מנכ"ל אפריקה תעשיות הנוכחי )המכהן גם כמנכ"ל נגב( וסמנכ"ל הכספים של אפריקה תעשיות ,ראה באור
7ד') (2לעיל.
154
אפריקה ישראל להשקעות בערבון מוגבל
נספח -רשימת חברות הקבוצה
שעור הבעלות והשליטה ע"י החברה
המחזיקה לתאריך הדוח על המצב הכספי
בעלות
שליטה
%
%
קבלנות ובניה
דניה סיבוס בע"מ )(37)(3
סיבוס רימון בניה מתועשת בע"מ )(18
פורמה פרויקטים בע"מ )(18
דניה סיבוס 38בע"מ )(18
יובלים כח אדם בע"מ )(18
80.63
100
100
100
100
תעשיה ,סחר ותקשורת
אפריקה ישראל סחר וסוכנויות בע"מ
אפריקה ישראל אנרגיה בע"מ )(37
אפריקה ישראל תעשיות בע"מ )(3
פקר פלדה תעשיות )(9
נגב קרמיקה בע"מ )(9),(3
אורגל א.ל.פ (2007) .בע"מ )(93
ויה ארקדיה בע"מ )(93
ח.ג.י.י .שיווק מוצרי בניה בע"מ )(93
נגב הום דיזיין בע"מ )(93
נגב קרמיקה שיווק ) (1982בע"מ )(93
מקלף 51בע"מ )(48
נגב קרמיקה שיווק נצרת בע"מ )(93
אלגל שיווק קומ בע"מ )(48
אנ.די.אר עיצוב בע"מ )(48
פ.ל.ה הנדסת תאורה בע"מ )(60
פקר ידפז מתכות בע"מ )(60
פקר ידפז פרופילים בע"מ )(60
פקר ידפז פרופילים שיווק בע"מ )(47
פקר ידפז מפעלי גילוון בע"מ )(60
(48) Negev Romania S.R.L
(48) Novo Collection east usa INC
(51) Koa Gas LLC
פקר ידפז השקעות בע"מ )(60
קונטק זיווד אלקטרוני בע"מ )(43
פקר פלדה השקעות ) (1963בע"מ)(9
פקר פלדה טריידינג ) (1981בע"מ )(9
(9)Earsfield special steels B.V
(50) Earsfield steels limited
נ .פקר בע"מ )(9
פקר פלדה מימון והנפקות ) (1982בע"מ )(42
ימקו ידפז תעשיות בע"מ )(60
מפל תקשורת בע"מ )(37) (2
אפריקה ישראל תקשורת בע"מ
אפ-רן תקשורת בע"מ )(39
(39) 4 Harbor Court LLC
וש טלקנל בע"מ )(2
מרלז מדיה ) (2001בע"מ
100
51
76.6
100
100
75
100
100
100
100
50
50
50.1
50
37.5
100
100
100
100
99.8
50
100
100
50
100
100
100
100
100
100
100
17
50.1
100
100
46
100
80.63
100
100
100
100
100
51
76.6
100
100
75
100
100
100
100
50
50
50.1
50
37.5
100
100
100
100
99.8
50
100
100
50
100
100
100
100
100
100
100
17
50.1
100
100
46
100
155
אפריקה ישראל להשקעות בערבון מוגבל
נספח -רשימת חברות הקבוצה
שעור הבעלות והשליטה ע"י החברה
המחזיקה לתאריך הדוח על המצב הכספי
בעלות
שליטה
%
%
פיתוח מקרקעין
אפריקה ישראל מגורים בע"מ)(18) (6) (3
א.מ.ת .נוה סביון בע"מ )(4
רננות יזום והשקעות בע"מ )(4
אפרירם בע"מ )(2
משתלות סביון בע"מ
גבעת שמואל החדשה בע"מ )(22) (4
פ.א פיתוח ובניה בירושלים בע"מ )(22) (4
מגדלי סומייל בע"מ )(22) (4
רמ-נח בע"מ )(22
צבי יעבץ ושות' בע"מ )(22
מדן כרמל בע"מ )(22
76.35
33
50
40
21
50
50
50
57.5
100
100
נכסים מניבים בישראל
אפריקה ישראל נכסים בע"מ )(6) (3
קרית המדע מגדל העמק בע"מ )(5
מחצבות חיפה בע"מ )(2
אפ-שר בע"מ )(28
פלמינגו בע"מ )(28
גבעת סביון בע"מ )(28
מחצית היובל בע"מ )(4
מרכז סביונים ניהול ואחזקה בע"מ )(28
לב תלפיות ניהול ואחזקה בע"מ )(38
נצר נשרים בע"מ )(28
אפי מניבים בע"מ )(28
ק.ל .קמפוס לשיטור בע"מ )(28
)(105) Afi Europe (Israel Branch
מ.ש.א .אפרת השקעות בע"מ )(109
ד.ב.מ הראל השקעות ) (2006ב ע"מ )(109
שירותי מרכז פנורמה בע"מ )(28
56
100
45
100
100
85
49
100
40
100
100
50
100
100
100
12
56
100
45
100
100
85
49
100
40
100
100
50
100
100
100
12
מימון
אפריקה ישראל )מימון( 1985בע"מ
שירה 10אסטרטגיות בע"מ
בת סביון בע"מ
אפריקה ישראל בית השקעות בע"מ
אפריקה ישראל ניהול קרנות נאמנות בע"מ )(104
אפריקה ישראל ניהול תיקי השקעות בע"מ )(104
100
50
100
100
100
100
100
50
100
100
100
100
מלונאות
מלונות אפריקה ישראל בע"מ
50
50
תשתיות BOT +
ישראל קנדה ניהול כבישים מהירים בע"מ )(2
דרך ארץ הייווייז מנג'מנט קורפוריישן בע"מ )(110) (2
מערכות דרכים מתקדמות בע"מ )(110) (2
מערכות דרכים קטע 18בע"מ )(110) (2
דרך בטוחה בכבישים בע"מ )(110) (2
דרך הצפון תפעול ובקרה בע"מ )(110) (2
21.58
35.5
35.5
35.5
35.5
35.5
21.58
35.5
35.5
35.5
35.5
35.5
76.35
33
50
40
21
50
50
50
57.5
100
100
156
אפריקה ישראל להשקעות בערבון מוגבל
רשימת חברות הקבוצה- נספח
שעור הבעלות והשליטה ע"י החברה
המחזיקה לתאריך הדוח על המצב הכספי
בעלות
שליטה
%
%
35.5
35.5
35.5
25
50
100
50
50
40
20
50
33.3
100
100
100
100
100
100
100
100
100
70
70
70
70
100
100
100
100
63.7
100
100
100
100
100
100
100
100
95
100
100
100
157
35.5
35.5
35.5
25
50
100
50
50
40
20
50
33.3
) (המשךBOT + תשתיות
(110) (2) תפעול ובקרה בע"מ431 נתיבי
(110) (2) נתיבי הכרמל מערכות ותפעול בע"מ
(110) (2) פתרונות מתקדמים – מערכות כבישים בע"מ
(2) (45) נתיבי היובל בע"מ
(45)(4) 18 דרך ארץ ג'וינט ונטשר
(18) דניה סיבוס מפעיל בע"מ
(112) (45) שותפות רשומה-ס.סי.אי.סי.דניה סיבוס וסי
(45) (4) גיאו דניה בע"מ
(45) ישראל מטרו בילדרסIMB
MTS LTD
(4) ( בע"מ2005) ניהול והפעלה.א.ל.א
(45) ,(4) שותפות רשומה-דרך ארץ קונסטרקשן ג'וינט ונטשר
100
100
100
100
חברות להשקעה בחו"ל
(10) אפריקה ישראל החזקות בינלאומיות בע"מ
(10) ( בע"מ1997) אפריקה ישראל השקעות בינלאומיות
(10) (28) ( בע"מ2002) אפריקה ישראל נכסים בינלאומיים
(18) דניה החזקות בינ"ל בע"מ
100
100
100
100
100
70
70
70
70
100
100
הולנד
(17) Africa-Israel (East Europe) Investments B.V
(21) A.I.E.E .Overschie B.V
(24) Lentjee Holding B.V
(21) AFI Europe N.V
(105) AFI Wilanow Holdings B.V
(105)AFI Properties Berlin B.V
(105) AFI Properties Development B.V
(105) AFI Properties Logistics B.V
(105) AFI Properties B.V
(26) Danya Dutch B.V
(105) AFI Europe Financing B.V
100
100
63.7
100
100
100
100
100
100
100
100
95
100
100
100
קפריסין
(16) Bellgate Construction Ltd
(16) Falgaro Investments Ltd
AFI Development PLC
(16) Borenco Enterprises Ltd
(16) Severus Trading Ltd
(16) Talena Development Ltd
(16)Scotson Ltd
(16) Slytherin Development Ltd
(16) AFI Ukraine Ltd
(16)Keyiri Trade & Invest Ltd
(16)Rognerstar Finance Ltd
(16) Beslaville Management Ltd
(57) Amakri Management Ltd
(57) Jaquetta Investment Ltd
(62) Hermielson Investments Ltd
אפריקה ישראל להשקעות בערבון מוגבל
רשימת חברות הקבוצה- נספח
שעור הבעלות והשליטה ע"י החברה
המחזיקה לתאריך הדוח על המצב הכספי
בעלות
שליטה
%
%
158
90
100
100
100
100
100
100
100
100
100
100
88
100
100
100
100
100
100
97.6
50
50
100
100
90
100
100
100
100
100
100
100
100
100
100
88
100
100
100
100
100
100
97.6
50
50
100
100
)קפריסין (המשך
(16) Bioka Investments Ltd
(16) Bastet Estates Ltd
(16) Rubiosa Managements Ltd
(16) Sherzinger Ltd
(16) Amerone Development Ltd
(62) Bundle Trading Ltd
(16) Buildola Properties Ltd
(16) Grifasi Investmtnts Ltd
(62)Occuper Holdings Ltd
(16) AFI Development Hotels Limited
(16) Inscribe Ltd
(17)Resienta Holdings Ltd
(16) Hegemony Ltd
(105) Faringer Enterprises Ltd
(105) Contonceni Investment Ltd
(105) AFIEM Cyprus Ltd
(26)Danya Cebus Cyprus Ltd
(16) Krusto Enterprises Limited
(26) Rumbrol Trading Limited
(115) Craespon Management Limited
(115) Nouana Limited
(115) Eitan (Cyprus) Limited
(115) Ironaqua Holdings Limited
60
100
100
100
50
100
100
100
100
100
100
100
99.12
100
100
74
100
100
100
100
100
60
100
100
100
50
100
100
100
100
100
100
100
99.12
100
100
74
100
100
100
100
100
רוסיה
(8) Stroycapital LLC
(12) Stroyinkom k LLC
(16) Maystroy LLC
(16) Avtostoyanka Tverskaya Zastava LLC
(16) krown Investments.LLC
(16) Inzhstory AG LLC
(95) RAPO LLC
Dorokhovo LLC Pso(100)
(16) Semprex LLC
(96)Ultrainvest LLC
(96) Ultrastory LLC
(97)Aristeya LLC
(97) MKPK JSC
(16) Corin Development LLC
(99) Armand JSC
(16) Bizar LLC
(98)Volga Land Development LLC
(16) Christall Development LLC
(98) Volga Stroyinkom Development LLC
(12) North Investments LLC
(89) Favorit LLC
אפריקה ישראל להשקעות בערבון מוגבל
רשימת חברות הקבוצה- נספח
שעור הבעלות והשליטה ע"י החברה
המחזיקה לתאריך הדוח על המצב הכספי
בעלות
שליטה
%
%
159
90
100
100
100
90.17
100
99.38
100
100
100
99
99
100
100
100
100
50
50
50
100
100
90.17
100
100
100
100
100
90
100
100
100
90.17
100
99.38
100
100
100
99
99
100
100
100
100
50
50
50
100
100
90.17
100
100
100
100
100
)רוסיה (המשך
(90) Nordservice LLC
(87)KO Project LLC
(86) Titon LLC
(101) Zheldoruslugi LLC
(102)Izdatelstvo Nedra JSC
(16) AFI RUS LLC
(91) MTOK CJSC
(86) UMM" Stroyenergo-mekhanizatsiya "JSC
(12)Afi Region LLC
(12) Afi Rus management LLC
(36) Region k LLC (Kislovodsk )
(58) AFI FM
(56)Extraplus LLC
(31) Sever Region K LLC
(99) Project + LLC
(116) Afi Development LLC
(34) NPC Plaza LLC
(34) Sanatorium Plaza LLC
(53) Tirel LLC
(59) Eitan LLC
(35) Sanatoriy PlazaSPA LLC
ZAO Nedra Publishing
(117) Eitan K LLC
CDM
Stroyinvest
(27)Danya Cebus Rus
(107)Danya Cebus PM
100
50
100
100
100
50
100
100
הונגריה
(105) Afi Europe Hungary Kft
(81) Pro-Mot Hungaria Kft
(105) Szepliget Kft
(105) Akar -Lak Kft
100
100
לוקסמבורג
(17) AFI (East-Central Europe) Developments Sarl
53.7
100
100
100
100
53.7
100
100
100
100
BVI
(105) Intrastar International Ltd
(44) Galway Consolidated Ltd
(102) Bugis Finance Ltd
(16)AFI D Finance SA
(40) LL Avia Management SA
100
100
100
100
סרביה
(55) Airport City d.o.o
(54) Airport City Property Management d.o.o
אפריקה ישראל להשקעות בערבון מוגבל
רשימת חברות הקבוצה- נספח
שעור הבעלות והשליטה ע"י החברה
המחזיקה לתאריך הדוח על המצב הכספי
בעלות
שליטה
%
%
160
100
64
100
100
100
100
100
50
100
100
50
100
100
64
100
100
100
100
100
50
100
100
50
100
צ'כיה
(105) AFI Europe Czech Republic s.r.o
(105) M.I.C.C Prague s.r.o
(105) Adut s.r.o
(105) Broadway Creseus s.r.o
(105) Balabenka s.r.o
(105) Tulipa City s.r.o
(105) Bohemia – Sen s.r.o
(81)National Technological Park s.r.o
(61) Classic 7 s.r.o
(105)Tulipa Modranska Rokle s.r.o
(81)Tulipa Rokytka s.r.o
Classic park group s.r.o
100
100
30
100
100
100
30
100
פולין
(105) Novo Maar SP. Z O.O
(105) Czerwone Maki Project SP. Z O.O
(85) Wilanow one SP. Z O.O
(105) AFI Management SP. Z O.O
100
100
100
100
75
100
100
100
100
100
100
75
100
100
בולגריה
(105)AFI Europe Bulgaria Eood
(105)Vitosha Gardens Eood
(105)Malina Gardens Eood
(105) AFI Lagera Tulip Eood
(105) Plovdiv Logistic Center Eood
(105) Business Park Varna AD
(105) Premium Property Management EOOD
98
100
100
100
100
100
100
100
100
100
100
98
100
100
100
100
100
100
100
100
100
100
רומניה
(82) Cotroceni Park S.A
(105)Star Estate SRL
(105) Europe Logistic SRL
(105) AFI Europe Management SRL
(105) ROI Management SRL
(105)Premier solution & team SRL
(105)Tulip Management SRL
(105)Plaza Arad Imobiliar SRL
(107)Danya cebus rom
(105)Veroskip Trading SRL
(105) AFI Park 2 SRL
100
100
100
100
100
100
100
100
100
100
לטביה
(105) SIA AFI Management
(105) SIA AFI Investment
(14) SIA A.R Holdings
(105)SIA B.R Holdings
(84)SIA Anninmuizas ĪPAŠUMS
אפריקה ישראל להשקעות בערבון מוגבל
רשימת חברות הקבוצה- נספח
שעור הבעלות והשליטה ע"י החברה
המחזיקה לתאריך הדוח על המצב הכספי
בעלות
שליטה
%
%
161
100
100
70
70
70
70
100
100
70
70
70
70
גרמניה
(105)AFI Germany GmbH
(105)AFI Germany investment GmbH
(13)Harel Grundstücks GmbH
(11) Peerly Grundstücks GmbH
(20)Margalit Grundstücks GmbH
(15)Margalit Teltower Damm Grundstücks GmbH
100
100
100
100
100
100
100
100
100
100
100
100
אוקראינה
(108) LLC Or-Avner
(103)ABG Sozidatel
(57) Budinkom Ukraina LLC .
(57)LLC AFI DS 1
(57)LLC AFI DS 2
(57) LLC AFI DS 3
49
100
100
65
65
65
50
50
52
67
65
65
100
65
49
70
100
65
50
100
50
50
100
100
100
100
100
100
100
100
65
49
100
100
65
65
65
50
50
52
67
65
65
100
65
49
70
100
65
50
100
50
50
100
100
100
100
100
100
100
100
65
ארה"ב
(2) Savyone LP .
(30) A.I Holdings (USA) Corp .
(46) A.I .Properties and Developments (USA) Corp .
(32) W Squared Managers, LLC
(64) 60Spring Street, LLC
(32) Spring-Lafayette ,LLC
(67) 20 Pine Street, LLC
(32) 20 Pine Street Managers, LLC
(32) 35 Front Street, LLC
(32) 84 Front Street, LLC
(32) 84 Front Street Management, LLC
(32) 15 Broad, LLC
(65) 15 Broad Street, LLC
(32) 15Broad Street Managers, LLC
(33) Empire Stores, LLC
(32) 85 Adams, LLC
(72) Africa israel of Florida, LLC
(72) LB Herald ventures, LLC
(94) Scribe, LLC
(113)Park Fifth Associates, LLC
(111)Leviev Fulton Club, LLC
(111)LFC Mezz, LLC
(32) AI Fulton, LLC
(77) Olympia Florida, LLC
(73)Africa Israel Marquis Developers, LLC
(32)Wall Street Commercial Owners, LLC
(69) 14 Wall Street Holdings 1, LLC
(32)Spring Street Commercial Owners, LLC
(70) 14 Wall\Spring Mezz, LLC
(71) 14 Wall\Spring Street, LLC
(32) L.B. Broad Lessees, LLC
אפריקה ישראל להשקעות בערבון מוגבל
רשימת חברות הקבוצה- נספח
שעור הבעלות והשליטה ע"י החברה
המחזיקה לתאריך הדוח על המצב הכספי
בעלות
שליטה
%
%
162
65
65
100
100
65
65
100
100
100
100
100
100
50.1
50.1
50.1
100
100
100
50
50
20
20
100
50
100
100
100
100
50
100
70
100
100
100
100
100
100
100
100
100
100
50.1
50.1
50.1
100
100
100
50
50
20
20
100
50
100
100
100
100
50
100
70
100
100
100
100
100
100
)ארה"ב (המשך
(40) Broad Street Lessors, LLC
(1) (7) AI Broad Street Lessors, LLC
(46) AI Florida Holdings, Inc.
(73) Block 42 Acquisition, LLC
(46)AI Nevada Holdings, Inc.
(46) AILA Corp.
(80) AFRINAM, LLC.
(32)AI 229 West 43rd Street Member, LLC
(41) AI FM 229 West 43rd Street JV Holdings, LLC
(52)AI 229 West 43rd Street Senior Mezzanine, LLC
(19) AI 229 West 43rd Street Property Owner, LLC
(83) AI Spring Clock LLC
(88)AI Clock LLC
(32)AI Apthorp, LLC
(79)Apthorp Management, LLC
(78)Apthorp Holdings, LLC
(78)Apthorp Mezzanine, LLC
(78)Apthorp Associates, LLC
(32)AI Broad Corp LLC
(75)Broad Street San Francisco, LLC
(74) AI Nevada Holdco, LLC
(76)AI Nevada TIC, LLC
(46)AI Arizona INC
(68)AI Phoenix, LLC
(63)AI-B.S.R., LLC
(66)85 Adams Street, LLC
(32) 85 Adams Street Managers, LLC
(32)AI Gowanus Village LLC
(32)AI 88 Leonard LLC
(32)AI W Squared LLC
Afi Management Company
(73)Africa Israel marquis managers, LLC
88 Leonard holdings, LLC
אפריקה ישראל להשקעות בערבון מוגבל
נספח -רשימת חברות הקבוצה
הערות:
)(1
)(2
)(3
)(4
)(5
)(6
)(7
)(8
)(9
)(10
)(11
)(12
)(13
)(14
)(15
)(16
)(17
)(18
)(19
)(20
)(21
)(22
)(23
)(24
)(25
)(26
)(27
)(28
)(29
)(30
)(31
)(32
)(33
)(34
)(35
)(36
)(37
)(38
)(39
)(40
)(41
)(42
)(43
)(44
)(45
)(46
)(47
)(48
)(49
)(50
)(51
)(52
חברת בת של .Broad Street Lessors LLC
חברה כלולה שההשקעה בה מוצגת בשיטת השווי המאזני.
מניותיה של חברה זו נסחרות בבורסה לניירות ערך בתל אביב.
חברות בשליטה משותפת המוצגות על בסיס אקוויטי.
חברה בת של גבעת סביון בע"מ.
אגרות חוב של חברה זו נסחרות בבורסה לניירות ערך בתל אביב.
חברת בת של )AI Properties and Developments (USA) Corp (64%וAI Broad Corp (1%) -
חברה בת של Rubiosa management ltd
חברה בת של אפריקה תעשיות בע"מ.
מחזיקה חברות בינלאומיות הפועלות בחו"ל.
מוחזקת ע"י AFI Properties B.V
חברה בת של Borenco enterprises ltd
מוחזקת ע"י AFI Properties Logistics B.V
חברה בת של SIA AFI Investment
מוחזקת ע"י AFI Properties Development B.V
חברה בת של AFI DEVELOPMENT LTD
חברה בת של אפריקה ישראל החזקות בינלאומיות בע"מ.
חברה בת של דניה סיבוס בע"מ.
חב' מוחזקת ע"י AI 229 West 43rd Street Senior Mezzanine, LLC
מוחזקת ע"י AFI Properties berlin B.V
חברה בת של אפריקה ישראל נכסים בינלאומיים ) (2002בע"מ.
חב' מוחזקות ע"י אפריקה ישראל מגורים בע"מ
חברה בת של .Africa Israel (East Europe) Investments BV
חברה בת של .AFI (East - Central Europe) Developments sarl
חברה בת של .Lentjee B.V
חברה בת של דניה החזקות בינ"ל.
חברה בת .Rumbrol Traiding Limited
חברה בת של אפריקה ישראל נכסים בע"מ.
חברה בת של .Danya Dutch B.V.
חברה בת של אפריקה ישראל השקעות בינלאומיות ) (1997בע"מ.
חברה בת של Sherzinger Limited
חברה בת של .A.I. Properties and Developments (USA) Corp.
חברה כלולה של .A.I. Properties and Developments (USA) Corp.
חברה בת של Craespon Management Limited
חברה בת של Ironaqua Holdings Limited
חברה בת של (99%) StroyInkomkו.(1%) AFI RUS LLC. -
מוחזקת באמצעות החברה וכן באמצעות אפריקה ישראל סחר וסוכנויות בע"מ.
חברה כלולה של פלמינגו בע"מ.
מוחזקת ע"י אפריקה ישראל תקשורת בע"מ.
חברת בת של )AI Properties and Developments (USA) Corp (64%וAI Broad Corp (1%) -
חברת בת של AI 229 West 43rd Street Member LLC
חברה בת של פקר נ .פקר בע"מ
חברה בת של פקר ידפז מתכות בע"מ
חברה בת של .Intrastar International Ltd
מוחזקת ע"י דניה סיבוס בע"מ
חברה בת של .AI Holdings (USA) Corp.
חברה בת של פקר ידפז פרופילים בע"מ
חברה מוחזקת של נגב קרמיקה שיווק ) (1982בע"מ
חברה בת של מחצבות חיפה בע"מ
חברה בת של Earsfield special steels B.V
חברה בת של Earsfield steels limited
חב' מוחזקת ע"י AI FM 229 West 43rd Street JV Holdings LLC
163
אפריקה ישראל להשקעות בערבון מוגבל
רשימת חברות הקבוצה- נספח
:)הערות (המשך
Nouana Limited חברה בת של
Airport City Belgrade d.o.o חברה בת של
(15%) Galway Consolidated Ltd. -( ו85%) Intrestar International Ltd. חברה בת של
Hegemony Ltd חברה בת של
Afi Ukraine Limited חברה בת של
Inscribe Ltd חברה בת של
Eitan (Cyprus) Limited חברה בת של
.מוחזקת על ידי פקר פלדה תעשיות בע"מ
Faringer Enterprises Ltd. חברה בת של
Grifasi Investments Ltd חברה בת של
AI Phoenix, LLC חברה בת של
Spring – Lafayette, LLC חברה בת של
15 Broad Street Managers, LLC חברה בת של
85 Adams Street Managers, LLC חברה בת של
20 Pine Street Managers LLC חברה בת של
AI Arizona Inc חברה בת של
14 Wall Street Mezz LLC חברה בת של
Spring Street Commercial Owners LLC חברה בת של
14 Wall/Spring Mezz LLC חברה בת של
AI Florida Holdings Inc חברה בת של
Olympia Florida LLC חברה בת של
AI Nevada Holdings Inc. חברה בת של
AI Broad Corp מוחזקת ע"י
AI Nevada Holdco, LLC חברה בת של
Africa Israel of Florida LLC חברת בת של
Apthorp Management, LLC מוחזקת על ידי
AI Apthorp, LLC מוחזקת על ידי
AILA Corp חברה מאוחדת באיחוד יחסי של
AFI Europe N.V חברה מוחזקת של
Controceni Investment Ltd. חברה בת של
14 Wall\Spring Mezz, LLC מוחזקת במישרין ובעקיפין על ידי
SIA B.R Holdings חברה בת של
AFI Wilanow Holdings B.V מוחזקת על ידי
Rognerstar Finance Ltd. חברה בת של
Buildola Properties Ltd. חברה בת של
14 Wall Street Holdings 1, LLC חברה בת של
Keyiri Trade & Invest Ltd. חברה בת של
Bioka Investments Ltd.חברה בת של
Bundle Trading Ltd חברה בת של
Hermielson Investments Ltd חברה בת של
מוחזקת ע"י נגב קרמיקה בע"מ
LB Herald Venture LLC מוחזקת ע"י
Ultrainvest,Ultrastroy,Inzhstroy LLC מוחזקת ע"י
Slytherin Development Ltd. חברה בת של
Severus Trading Ltd חברה בת של
Christall Development LLC חברה בת של
Maystroy LLC חברה בת של
Extra- plus LLC חברה מוחזקת ע"י
Beslaville Management Ltd חברה בת של
Talena Development Ltd. חברה בת של
164
(53)
(54)
(55)
(56)
(57)
(58)
(59)
(60)
(61)
(62)
(63)
(64)
(65)
(66)
(67)
(68)
(69)
(70)
(71)
(72)
(73)
(74)
(75)
(76)
(77)
(78)
(79)
(80)
(81)
(82)
(83)
(84)
(85)
(86)
(87)
(88)
(89)
(90)
(91)
(92)
(93)
(94)
(95)
(96)
(97)
(98)
(99)
(100)
(101)
(102)
אפריקה ישראל להשקעות בערבון מוגבל
נספח -רשימת חברות הקבוצה
הערות (המשך):
)(103
)(104
)(105
)(106
)(107
)(108
)(109
)(110
)(111
)(112
)(113
)(114
)(115
)(116
)(117
מוחזקת על ידי LLC OR AVNER
מוחזקת ע"י אפריקה ישראל בית השקעות בע"מ.
חברה בת של .AFI Europe N.V
חברה מוחזקת ע"י Krusto Enterprises Limited
חברה בת של Danya Cebus Cyprus Ltd.
מוחזקת על ידי Jaquetta Investments LtdוAmakri Management Ltd -
חברה בת של ,.AFI Europe N.Vמחזיקה 30%בארבע החברות הגרמניות Peerly Grudstucks:
.Harel Grudstucks and Margalit Grudstucks ,Margalit TD Grudstucks
מוחזקת ישירות בשיעור של כ 24.5% -ויתרה בשיעור של כ 11% -מוחזקים דרך חברת ישראל קנדה ניהול
כבישים מהירים בע"מ.
מוחזקת ע"י AI Fulton LLC
חברה בשליטה משותפת המוצגת על בסיס איחוד יחסי
חברה בת של AFRINAM LLC
מוחזקת ע"י LBN Management LLC
מוחזקת ע"י Afi Development Hotels Limited
חברה בת של AFI Development Plc
מוחזקת ע"י Eitan Limited
165
© Copyright 2024