Going Public
Going Public §©©¨ Visit us at www.deloitte.co.il 03-6085525 [email protected] 03-6085451 [email protected] 03-6085509 [email protected] 03-6085454 [email protected] 03-6085259 [email protected] 03-6085233 [email protected] 03-6085230 [email protected] [email protected] 03-6085471 [email protected] 03-6085580 [email protected] ²»Ã¿Ç¸°¾»¸¯ 03-6085454 [email protected] [email protected] 03-6085549 [email protected] 03-6085504 [email protected] [email protected] 03-6085471 [email protected] 03-6005250 [email protected] 03-7181818 03-6085516 [email protected] [email protected] 02-5018860 03-7181818 [email protected] [email protected] [email protected] [email protected] פתח דבר ספטמבר 2011 לקוחות וידידים יקרים, אנו מתכבדים להגיש לכם מהדורה שישית ומעודכנת של מדריך ההנפקות Going " - - Publicהדרך שלך לשוק ההון". הנפקת ניירות ערך לציבור ,באמצעות רישומם למסחר בבורסה לניירות ערך בתל אביב או בבורסות אחרות בעולם ,היא תהליך מורכב ולעתים ארוך .תהליך זה טעון שיקול דעת וקבלת החלטות בשלביו השונים ,על ידי כל הגורמים המעורבים בהנפקה. המדריך הנוכחי מסייע בהיכרות עם תהליכי ההנפקה השונים ומציג עדכונים במימדים רבים הנוגעים לנושא ובהם היתרונות והחסרונות בהנפקה ,היערכות לגיוס, סקירת תהליך ההנפקה ועדכונים מיסויים. מדריך זה נכתב בלשון ידידותית ובהירה כדי להקנות לקורא הבנה וידע בסיסיים בתהליך הנפקה לראשונה של ניירות ערך ,וכדי לשמש כלי עזר המסייע בקבלת החלטות בדבר ביצוע הנפקה וניהולה .מדריך זה אינו מהווה תחליף לקבלת ייעוץ ממומחים ,הנדרש בדרך כלל ,בתהליך הנפקה לציבור. Deloitteבריטמן אלמגור זהר ,הינה מהפירמות המובילות בתחום ההנפקות של חברות בבורסות בתל אביב ,ארה"ב ואירופה .הפירמה מבקרת כ 130-חברות שמניותיהן נסחרות בבורסות השונות לניירות ערך ,וצברה ידע וניסיון רב בתחום זה במשך שנים רבות. אנו מאמינים כי תמצאו עניין רב במידע המובא במדריך ומקווים כי תפיקו את מירב התועלת ממנו בדרך להנפקה מוצלחת. מומחינו עומדים לרשותכם בכל עת ,לצורך מתן ייעוץ וליבון סוגיות ,ככל שתעלינה, במהלך ביצוע הנפקת ניירות ערך של החברה לציבור. בכבוד רב, Deloitteבריטמן אלמגור זהר למידע ופרטים נוספים: רו"ח ישראל נקל ,ראש תחום הנפקות ,טל[email protected] ,03-7181818 : 1 Deloitteבריטמן אלמגור זהר תוכן עניינים מבוא6......................................................................................................... האם להנפיק בבורסה9.................................................................................. חלופות העומדות לפני החברה 9................................................................... יתרונות בביצוע הנפקה לציבור 10................................................................. חסרונות בביצוע הנפקה לציבור 12................................................................ האם חברתך מוכנה להנפקה בבורסה 14......................................................... מהי רמת העניין אשר חברתך תעורר בשוק ההון 14.......................................... האם גיבשת תוכנית עסקית15...................................................................... מה מצב השוק16....................................................................................... באיזו בורסה להירשם 18............................................................................... השיקולים בבחירת בורסה 18....................................................................... הבורסה לניירות ערך בתל אביב (19................................................... )TASE 24........................................................................................... NASDAQ 29................................................................................................ NYSE 31....................................................................................................AIM רישום כפול (דואלי)35................................................................................... מטרות הרישום הכפול 35............................................................................ היתרונות העיקריים של הרישום הכפול 36...................................................... עיקרי ההקלות37....................................................................................... מה עושים38............................................................................................. אחרי הרישום 39........................................................................................ התחרטת 39............................................................................................. היערכות מוקדמת40..................................................................................... הטמעת תהליכים ושינויים41........................................................................ האדרת תדמית החברה בקהילה העסקית43................................................... ייעוץ משפטי 44......................................................................................... ביקורת דוחות כספיים45............................................................................. עלויות ההנפקה 46..................................................................................... 2 תוכן עניינים החתמים48.................................................................................................. בחירת החתם 49....................................................................................... מה מחפשים חתמים52............................................................................... סוגים של הסכמי חיתום54........................................................................... תמחור המניה 55....................................................................................... גודל ההנפקה57........................................................................................ תגמול החתמים 57..................................................................................... סוגי ניירות ערך וסוגי הנפקות58.................................................................... מניות רגילות59......................................................................................... איגרות חוב (אג"ח 59..............................................................)STRAIGHT הבדלים עיקריים בין הנפקת איגרות חוב לציבור ובין גיוס חוב לטווח ארוך 60... ניירות ערך המירים61................................................................................. סיבות להנפקת התחייבות (אג"ח) המירה 62.............................................. סיבות להנפקת כתבי אופציה (62.......................................)WARRANTS ניירות ערך מסחריים (62.......................................... )COMMERCIAL PAPERS תעודות פיקדון63....................................................................................... קרנות נדל"ן (64...............................................................................)REIT הנפקת זכויות65........................................................................................ הצעה פרטית 65........................................................................................ הנפקת חבילה66....................................................................................... הנפקת ניירות ערך לעובדים 66..................................................................... תהליך ההנפקה67........................................................................................ התשקיף -מי עושה מה68........................................................................... דיו דיליג'נס ובדיקות נוספות 69..................................................................... מבנה התשקיף70...................................................................................... עיון של הרשות לניירות ערך 74..................................................................... תשקיף מדף77.......................................................................................... סגירת ההנפקה בישראל 78......................................................................... רישום ניירות ערך בבורסה 78.................................................................. פרסום התשקיף 78................................................................................ 3 Deloitteבריטמן אלמגור זהר סגירת ההנפקה בארה"ב 79......................................................................... כללי ה"עשה ואל תעשה" בתקופה השקטה 79............................................ 80........................................................................... The Red Herring Blue Skyואישור ה80............................................................... NASD- מסע השיווק (81................................................................)Road Show מכירת המניה81.................................................................................... חתימה על הסכם החיתום 82................................................................... סוכני העברה ורשמים (83............................................)Transfer Agents סגירת ההנפקה84................................................................................. היום שאחרי 85............................................................................................. היחסים עם הקהילה הפיננסית 85................................................................. דיווחים נדרשים 86..................................................................................... מידע פנים 89............................................................................................ דירקטורים89............................................................................................ ועדת הביקורת ומבקר הפנים 91................................................................... עסקאות עם בעלי שליטה91......................................................................... אחריות נושאי משרה 92.............................................................................. חוק "סרבנס-אוקסלי" (92........................................)SARBANES-OXLEY ACT הוראות תקנות ניירות ערך (דוחות תקופתיים ומיידיים) ,התש"ל1970- לעניין הערכת אפקטיביות הבקרה הפנימית (94...................................)I-SOX חוק ייעול הליכי האכיפה ברשות ניירות ערך (תיקוני חקיקה) ,התש"ע2010- או בקצרה :אכיפה מנהלית96....................................................................... תיקון 16לחוק החברות -ממשל תאגידי 97..................................................... וועדת חודק97........................................................................................... היבטי מס של גיוס הון בבורסה 98.................................................................. בעלי מניות מייסדים99................................................................................ יחיד 99................................................................................................ חברה 99.............................................................................................. תושב חוץ99......................................................................................... גופים מוסדיים99................................................................................... עובדים100............................................................................................... קרנות הון סיכון102.................................................................................... הוצאות ההנפקה102.................................................................................. רישום דואלי103........................................................................................ 4 תוכן עניינים חבות מס בחו"ל בעת רישום למסחר בבורסה זרה 103...................................... מסוי המשקיע בשוק המשני103.................................................................... מסוי רווחים ממכירת ניירות ערך 104............................................................. תשואה הנובעת מהחזקה בניירות ערך104..................................................... מענקים מבוססי הון לעובדים 106................................................................... סוגים של מענקים מבוססי הון107................................................................. שיקולים במתן מענקים מבוססי הון לעובדים 108.............................................. תוכניות אופציות 110.................................................................................. הערכת שוויין של אופציות 112...................................................................... היבטים חשבונאיים של מענקים מבוססי הון 112.............................................. מילון מונחים 113.......................................................................................... עברית 113............................................................................................... אנגלית123............................................................................................... נספחים 133................................................................................................. נספח - 1לוח זמנים להנפקה בבורסה בתל אביב 133....................................... נספח - 2לוח זמנים להנפקה בארצות הברית 135............................................ 5 Deloitteבריטמן אלמגור זהר מבוא הנפקה לציבור היא תהליך של מכירת ניירות ערך לציבור על ידי החברה המנפיקה ו/או בעלי מניותיה .הנפקה ראשונה לציבור היא מכירה לראשונה ,כאמור ,של ניירות הערך של החברה .כל הנפקה נוספת לציבור מכונה הנפקה חוזרת. הנפקה לציבור היא תהליך מורכב הכולל שלבים רבים .כל שלב בהנפקה לציבור מחייב שמירה על שיווי משקל בין התפקוד השוטף של העסק לבין ביצוע תהליך ההנפקה. ייתכן ואתה שו קל להציע את ניירות הערך של חברתך או את ניירות הערך של החברה אשר בניהולך ,לציבור ולהפוך אותה לחברה ציבורית .הפיכת החברה לחברה ציבורית היא תהליך ארוך ומשמעותי בעבורך ובעבור החברה .בביצוע המהלך האמור תידרש להכריע בסוגיות משמעותיות ולהתמודד עם שאלות רבות להן תהא השפעה ארוכת טווח על התפתחות החברה ועתידה Deloitte .בריטמן אלמגור זהר ,מסייעת ללקוחותיה בתהליך האמור במשך שנים רבות .על סמך ניסיון זה, ערכנו ספר הדרכה כדי לסייע ולייעץ לך בהבנת השאלות והנושאים עמם אתה עשוי להתמודד ולהקנות לך היכרות עם "השפה" של תהליך ההנפקה. ספר הדרכה זה יקנה לך הבנה ומידע הנדרשים לביצוע הנפקה מוצלחת ויעסוק ,בין היתר ,בנושאים הבאים: האם להנפיק בבורסה -תהליך הפיכת חברתך או החברה אשר בניהולך, לחברה ציבורית טומן בחובו יתרונות בעלי משמעות לחברה ולבעלי מניותיה. עם זאת ,יש בתהליך זה גם חסרונות מהותיים .פרק זה סוקר את האפשרויות העומדות לפני החברה ובעלי מניותיה טרם הפיכת החברה לחברה ציבורית וכן את היתרונות והחסרונות של ביצוע מהלך זה. האם חברתך מוכנה להנפקה בבורסה -במהלך קבלת ההחלטה בדבר הנפקת ניירות ערך של החברה ,יש לאמוד את רמת העניין אשר תעורר החברה בקרב ציבור המשקיעים וקובעי דעת הקהל .פרק זה סוקר את מאפייני החברות המנפיקות ומסייע לך למקם את חברתך בתהליך ההנפקה. 6 מבוא באיזו בורסה להירשם -בפני החברות הישראליות מגוון אפשרויות של רישום ניירות ערך למסחר .השווקים "הטבעיים" לחברות הישראליות הם ישראל ,ארה"ב ואירופה .פרק זה סוקר את הבורסות העיקריות העומדות כיום בפני החברות הישראליות (תל-אביב ,NASDAQ, NYSE ,ו )AIM-וכן את השיקולים בבחירת הבורסה. רישום כפול (דואלי) -בשנת 2000הקל המחוקק הישראלי את הרישום בבורסה בתל אביב של חברות הרשומות בבורסות זרות מסוימות .פרק זה סוקר את יתרונות הרישום הכפול ,עיקרי ההקלות ותהליך הרישום הכפול. היערכות מוקדמת -פרק זה סוקר את תהליכי ההיערכות של חברה הנדרשים כדי להכינה לתהליך ההנפקה .וכן ,הפרק מתאר את התפקידים והציפיות מעורך הדין ,רואה החשבון והנהלת החברה אשר משתתפים בתהליך ההנפקה. החתמים -החתם יכול להיות גורם קריטי בהצלחת ההנפקה .פרק זה מתאר את הקריטריונים בבחירת החתם ואת האופן שבו יבחן החתם את חברתך טרם חתימת הסכם החיתום עמה. סוגי ניירות ערך וסוגי הנפקות -פרק זה סוקר בקצרה את סוגי ניירות הערך אשר מונפקים ,בדרך כלל ,בבורסה ואת ההבדלים העיקריים ביניהם. תהליך ההנפקה -החברה ,ההנהלה הבכירה ,רואה החשבון ,היועץ המשפטי והחתם יהיו מעורבים בתהליך ההנפקה .פרק זה סוקר את תחומי הפעילות של כל המעורבים הנ"ל ,תהליך הדיו-דיליג'נס ובדיקות נוספות ,עריכת התשקיף ותהליך סגירת ההנפקה. היום שאחרי -סיום תהליך הפיכת החברה לחברה ציבורית בהנפקה מוצלחת הוא רק ראשיתו של המסע .לאחר הפיכת החברה לחברה ציבורית תידרש החברה לשמור על קשרים עם הקהילה הפיננסית ולעמוד בחוקים והתקנות הרבים .פרק זה סוקר תקנות וחובות עיקריים החלים על החברה ובעלי מניותיה לאחר הפיכתה לחברה ציבורית. היבטי המס של גיוס הון בבורסה -הנפקה של מניות או ניירות ערך אחרים לציבור אינה מהווה ,בדרך כלל ,אירוע מס אצל החברה המנפיקה ,אולם יש במהלך האמור כדי לגרום לחבות מס ניכרת אצל בעלי מניותיה ועובדיה .פרק זה מתאר בתמציתיות את משמעויות המס הנ"ל ,את האפשרויות העיקריות העומדות לפני בעלי מניות ועובדי החברה וכן את המס החל על משקיעים בשוק המשני. 7 Deloitteבריטמן אלמגור זהר מענקים מבוססי הון לעובדים -לחברות ציבוריות רבות תוכניות הטבה מבוססות הון המוענקות לעובדיהן .כיוון שכך ,מצאנו לנכון לתאר בפרק זה, בתמציתיות ,את הסוגים העיקרי ים של מענקים מבוססי הון ואת השיקולים והמשמעויות של הענקת ההטבות האמורות לעובדי החברה. מילון מונחים -לנוחיותך צירפנו מקבץ מונחים בעברית ובאנגלית מתחום ההנפקות ,אשר משמש את הקהילה הפיננסית בישראל וארה"ב. נספחים -לנוחיותך ,צירפנו לוחות זמנים משוערים של תהליכי הנפקה בבורסות לניירות ערך בתל אביב ,ובארה"ב. 8 האם להנפיק בבורסה האם להנפיק בבורסה חלופות העומדות לפני החברה יתרונות בביצוע הנפקה לציבור חסרונות בביצוע הנפקה לציבור 1 ההחלטה בדבר הפיכת חברתך לחברה ציבורית צריכה להיות מבוססת על צורכי החברה וצרכיך .ההחלטה תלויה בתשובה לשאלה האם קיים יתרון לשימוש בחלופות אחרות לגיוס מקורות מימון ,היינו ,האם בהפיכת חברה פרטית לחברה ציבורית יש יתרונות יותר מחסרונות. כבעל מניות של חברה פרטית עליך לשקלל את היתרונות והחסרונות של הפיכת החברה לחברה ציבורית כדי לוודא כי הפעולה האמורה משרתת את מטרותיך ואת מטרות החברה .מומלץ כי בעת בחינת החלופות השונות תיוועץ עם יועצים משפטיים, רואי חשבון ויועצים אחרים. חלופות העומדות לפני החברה בדרך כלל ,חברות משתמשות במקורות מימון אחרים טרם יבחנו את אפיק ההנפקה לציבור באמצעות שוק ההון .אלה מקורות המימון העיקריים האחרים אשר מומלץ כי ייבחנו על ידך טרם הפיכת החברה לחברה ציבורית. .1 הון זר -מקור המימון הנפוץ ביותר הוא גיוס הלוואות .הלוואות יכולות להתקבל מתאגידים פיננסיים כגון בנקים ,חברות ביטוח ,קרנות פנסיה או כמימון לצורך רכישת נכסים ספציפיים בדרך של עסקאות ליסינג .היתרון של הלוואות אלה הוא בפשטות היחסית של גיוסן וכן בהיעדר דילול של שליטתך בחברה .עם זאת ,הישענות על הון זר בלבד עלולה להיות אסטרטגיה החושפת את החברה לסיכונים גבוהים מדי .ירידה ברווחיות החברה או עלייה בשיעורי הריבית עלולים להקשות על תזרימי המזומנים שלה .ככלל ,ככל שרמת מינוף החברה עולה ,הריבית (בניכוי מגן המס) הנדרשת על ידי המלווה עולה וכדאיות השימוש בהון זר לעומת הון עצמי פוחתת. חברה ציבורית היא חברה המוגדרת כך בהתאם לדיני התאגידים במדינה שבה היא רשומה. 9 Deloitteבריטמן אלמגור זהר הנפקה פרטית -הנפקה פרטית (לבעלי מניות קיימים ,קרנות הון סיכון, משקיעים מוסדיים ,משקיע אסטרטגי ,עובדים וכיוצא בזה) היא הנפקה למספר מצומצם של ניצעים .בדרך כלל ,אין ביצוע הנפקה פרטית דורש תשקיף ותהליך הגיוס קצר ,זול ופשוט יחסית .בדרך כלל ,כאשר הולכים ופוחתים הסיכונים העומדים בפני התפתחות החברה ,התמורה בשוק ההון תהא גבוהה מהתמורה שגופים משקיעים או גורמים אחרים יהיו מוכנים לשלם. מיזמים משותפים -לעתים חברה זקוקה למקורות מימון לצורך השקעה בפעילות חדשה או הרחבת פעילות קיימת .במקרים מסוימים יכולה החברה לפעול באמצעות שותפות עם צד ג' או באמצעות מיזם משותף כדי לממן את אותה פעילות .שלא כהנפקת מניות על ידי החברה הגורמת לדילול החזקותיך ,מימון באמצעות מיזם משותף יגביל ויצמצם את "השותפות" רק לפעילות המשותפת ולא לכל הנכסים והפעילויות של החברה. יתרונות בביצוע הנפקה לציבור הנפקת מניות בבורסה טומנת בחובה יתרונות מוחשיים ושאינם מוחשיים .היתרונות האמורים כוללים בין היתר: הגדלת הון -כאשר אין החברה יכולה לממן פעילות או תוכניות פיתוח מהמקורות העצמיים שלה או על ידי גיוס הון זר נוסף ממוסדות פיננסיים, הנפקת מניות לציבור עשויה לספק את המקורות המימון הנדרשים .מקורות אלה ישמשו למימון רכישת עסקים אחרים ,השקעה בציוד ,מחקר ופיתוח או לשמש מקור לפירעון התחייבויות קיימות. שיפור המבנה הפיננסי -בדרך כלל ,חברות מנפיקות לראשונה מניות. הנפקת מניות והגדלת ההון משפרת את מבנה המאזן של החברה ואת יחס ההון הזר להון העצמי .השיפור האמור עשוי לסייע לחברה לגייס הון זר נוסף. הקטנת הדילול -במידה שחברתך בשלה להנפיק ניירות ערך ,ההנפקה לציבור תהא ,בדרך כלל ,במחירים גבוהים יותר מההנפקה הפרטית .היינו, גיוס סכום נתון בהנפקה לציבור יגרום לדילול קטן של החזקותיך לעומת הנפקה פרטית או תצורות אחרות של גיוס הון. הגדלת היכולת לגייס הון נוסף -כאשר חברתך תמשיך לצמוח היא תזדקק להון חוזר נוסף לצורך הרחבת פעילותה .היות החברה חברה ציבורית ,יקל על תהליך גיוס הון נוסף מהציבור ו /או ממוסדות פיננסיים שונים. 10 האם להנפיק בבורסה נזילות ו"שקיפות" של שווי החברה -עם הפיכת החברה לחברה ציבורית תוכל לממש את מלוא החזקותיך או חלקן בבורסה ,בכפוף למגבלות מסוימות לעניין עיתוי המכירה .היות החברה חברה ציבורית ,יאפשר לאמוד את ערך מניותיך (שקיפות). שיפור התדמית מול לקוחות וספקים -החשיפה הציבורית של החברה גורמת ,בדרך כלל ,למודעות גבוהה על אודות החברה ומוצריה בקרב לקוחותיה או לקוחות פוטנציאלים ומשפרת את תדמיתה .וכן" ,המעמד" האמור מקל על החברה להתקשר עם ספקיה. הגדלת הגמישות בתגמול עובדים כדי להעצים את תפוקתם והזדהותם עם החברה -תוכניות של תגמול עובדים על בסיס אופציות או מניות מאפשרות את שיתוף העובדים בהצלחת החברה בלי כל הוצאה של תזרים מזומנים .התוכניות האמורות מתמרצות את העובד להתקשר עם החברה למשך תקופות ארוכות יותר .כמו כן ,מעמדה של החברה כחברה ציבורית מסייע לה לגייס כוח אדם איכותי. הגדלת עושרך -הנפקת מניות של חברתך עשויה להגדיל את עושרך גם בלי מכירת מניות .החזקת מניות סחירות יכולה לאפשר לך לקבל מימון בנקאי בהיקף או בתנאים טובים יותר כנגד שיעבוד המניות ,כחלופה למימוש חלק מהחזקותיך. אסטרטגיית יציאה -הפיכת החברה לחברה ציבורית עשויה לסייע בחלוקת נכסים בין בני משפחתך בעת שמורישים את הנכסים לדור ההמשך .במקרים מסוימים (למשל אצל תושב או אזרח אמריקאי) זהו חלק מאסטרטגיית מזעור מס ירושה ומס מתנה. 11 Deloitteבריטמן אלמגור זהר חסרונות בביצוע הנפקה לציבור שיתוף ברווחי החברה -בהנחה שהחברה בעלת סיכויי צמיחה ורווחיות גבוהים ,לאחר הפיכתה לחברה ציבורית תיאלץ החברה לשתף את בעלי המניות מקרב הציבור (בדרך כלל המיעוט) ברווחיה. חוקים ותקנות בנושאי ניהול ,דיווח ובקרה אשר על חברה ציבורית לציית להם -על חברה ציבורית ,על נושאי משרה בכירים בה ועליך כבעל מניות עיקרי ,חלים חוקים ותקנות בנושאים שונים .אותן הוראות חוק ותקנות עוסקות בכללי רישום ,גילוי ודיווח ,כללי אישור עסקאות ופעולות מסוימות והוראות ניהוליות בנושא פיקוח ובקרה. חשיפה משפטית -נושאי משרה בכירים ,אתה כבעל מניות עיקרי והחברה עצמה חשופים לתביעות בגין אחריות ו/או אי ציות לחוקים ותקנות החלים על חברה ציבורית ,לרבות תביעה ייצוגית ואכיפה מנהלית. הוצאות הנפקה -הוצאות ההנפקה בגין הפיכת חברה לחברה ציבורית, גבוהות ומשמעותיות .ההוצאות מורכבות מהוצאה חד פעמית של ההנפקה עצמה וכן מהוצאות שוטפות תקופתיות הנובעות בעיקר מצורכי דיווח והדרישות לקיום ממשל תאגידי נאות .עמלת החיתום עלולה להגיע עד לשיעור של 10%מתמורת ההנפקה עצמה וזאת בנוסף להוצאות בגין ייעוץ מקצועי בתחומים שונים. תשומת לב של ההנהלה -ההנהלה הבכירה של החברה נדרשת להשקיע זמן ומשאבים בניהול קשרי החברה עם בעלי מניותיה ,ברוקרים ,אנליסטים ועיתונאים .אותם גורמים דורשים מידע עדכני על אודות החברה וכוונותיה. ההנהלה הבכירה של החברה נדרשת להתערב בהכנה ובהפצה של המידע על אודות התוצאות הכספיות של החברה ודיווחים אחרים הנדרשים בהתאם לחוקי ותקנות ניירות ערך. דרישות גילוי ודווח -כחברה ציבורית ,מצבה הכספי ותוצאות פעולותיה של חברתך חשופים לעיון הציבור .מידע על אודות החברה ,ההנהלה הבכירה, בעלי מניות מסוימים וחברי הדירקטוריון אשר בדרך כלל אינו נגיש אצל חברה פרטית נעשה לנחלת הכלל .מידע זה יהיה זמין ללקוחות ,ספקים ,עובדים ומתחרים של החברה .מידע על אודות שכר העבודה של עובדים בכירים מסוימים וחברי דירקטוריון חייב להיות גלוי בעת ההנפקה ומדי תקופת דיווח. לחץ מתמשך על החברה לעמוד בציפיות השוק -קיים לחץ מתמיד פנימי וחיצוני על החברה לעמוד בשיעורי הגדילה והרווחיות אשר הושגו בעבר או חזויים לעתיד .כאשר אין היעדים האמורים מושגים עלולים בעלי המניות מקרב הציבור למכור את מניותיהם ולפגוע בשער המניה .בנוסף ,תידרש 12 האם להנפיק בבורסה החברה לדווח מדי רבעון על תוצאות פעילותה .הציבור יעריך את תוצאות פעולות החברה לתקופה רבעונית ולא לתקופה שנתית ,דבר העשוי לקצר את טווח הראייה התכנוני שלך כדי לעמוד ביעדים מידיים. הקטנת הגמישות הניהולית שלך -על ידי מכירת מניות החברה לבעלי מניות מקרב הציבור ,אתה מאבד את הבלעדיות הניהולית בחברה .בחברה ציבורית ,אתה ,כבעל מניות עיקרי ,עשוי להידרש לקבלת אישור אסיפת בעלי המניות טרם ביצוע פעולות מסוימות כגון אישור עסקאות חריגות עם בעלי שליטה לרבות עסקאות שאתה צד להן ,הגדלת מספר המניות הרשומות, הנפקת סדרה שונה של ניירות ערך ,תוכניות אופציות ומניות למיניהן ,מיזוגים וכיוצא בזה .כן ,תחול על החברה החובה למנות דירקטורים חיצוניים ,מבקר פנים וועדת ביקורת. איבוד השליטה בחברה -כאשר שיעור גדול של מניותיך נמכר לציבור קיימת סכנה שתאבד את השליטה בחברה .כמו כן ,קיים תמיד פוטנציאל דילול נוסף של החזקותיך בעתיד עקב הנפקה נוספת של מניות או תגמול באמצעות אופציות/מניות לעובדים ,לקוחות או ספקים. היבטים שונים של מדידת הרווחיות -הנפקת מניות לבעלי מניות מקרב הציבור מזכה אותם בשיתוף ברווחי החברה .אולם אותם בעלי מניות יכולים לממש את רווחיהם בשווקים על ידי מכירת מניותיהם ולאו דווקא באמצעות קבלת חלקם ברווח (דיבידנד) .מכאן ,שהחלטות אסטרטגיות של החברה צריכות לשרת לא רק את האינטרסים שלה אלא גם את האינטרסים של בעלי המניות מקרב הציבור .לעתים ההנהלה הבכירה עשויה להימדד על פי היחס בין שער המניה לרווחיות החברה .אתה עשוי לנקוט פעולות אשר משרתות את האינטרסים של בעלי המניות ולא של החברה כגון רכישה חוזרת של מניות החברה ,פיצול או איחוד מניות. תנודתיות השוק -גורמים כלכליים חיצוניים ומצב שוק ההון עשויים להשפיע על שער המניה ושווי החברה אף על פי שאינם נתונים לשליטתך .כשם ששוק 2 ההון עשוי להיטיב עמך ולעלות את שווי החזקותיך ("שוק שורי") "שוק דובי" עלול לפגוע בך בלי קשר לביצועי החברה. הכנסות שכר והטבות אחרות -עם הפיכת החברה לחברה ציבורית ,תשלומי שכר עבודה והטבות אחרות להם היית זכאי ,עשויים להראות כגבוהים בעיני המשקיעים ובהתאם חשופים לביקורת ציבורית ולחצים שונים לשינויים. .2 "שוק דובי" -שוק הנמצא בתקופה מתמשכת של ירידות שערים (שלא כ"שוק שורי" שהוא שוק הנמצא בתקופה מתמשכת של עליות שערים). 13 Deloitteבריטמן אלמגור זהר האם חברתך מוכנה להנפקה בבורסה מהי רמת העניין אשר חברתך תעורר בשוק ההון האם גיבשת תוכנית עסקית מה מצב השוק מהי רמת העניין אשר חברתך תעורר בשוק ההון במהלך קבלת ההחלטה בדבר הנפקת ניירות ערך לציבור עליך להעריך מהי רמת העניין אשר החברה שלך תעורר בשוק ההון .ניסיון העבר מלמד ,שאפשר לחזות את התייחסות השוק לחברה על פי כמה מאפיינים המצביעים על רמת בשלות החברה ועל הפוטנציאל לרווחים עתידיים .באופן כללי ,חברות המנפיקות ניירות ערך לציבור נחלקות לארבע קטגוריות עיקריות ,כאשר כל אחת מהן זוכה ליחס שונה משוק ההון. חברות בראשית דרכן -חברות מסוימות זוכות לתשומת לב רבה מהשוק כבר בראשית דרכן אף על פי שעדיין לא הגיעו להיקפי מכירות מהותיים .חלקן מתבססות על "תעשייה מבטיחה" כמו ביו-טכנולוגיה ,אחרות מתבססות על הצלחה וניסיון העבר של חברות דומות אשר הציגו שיעורי צמיחה מהירים ותשואה גבוהה למשקיע .בדרך כלל ,אותן חברות הגיעו לנקודה בה פחתו רוב סיכוני הפיתוח ,הייצור והשיווק ולכן התמורה בעבור המניות בשוק ההון תהא גבוהה מהתמורה שקרנות הון סיכון או גופי השקעה אחרים יהיו מוכנים לשלם .רמת תשומת הלב לה זוכה החברה בשלב זה נגזרת ,בין היתר ,מהגורמים הבאים: שוק הזדמנותי -השוק יכול לתמוך בצמיחה מהירה ומשמעותית של החברה. הנהלה מנוסה -הנהלת החברה הוכיחה בעבר את יכולתה לזהות הזדמנויות של צמיחה ולכוון את החברה בהצלחה לרווחיות ולהובלת השוק. מוצר מוביל בענף -החברה צריכה להוכיח כי המוצר שלה מוביל בענף. 14 האם חברתך מוכנה להנפקה בבורסה חברות בצמיחה מהירה -לעתים ,חברות בצמיחה מהירה בוחרות להתפתח כחברה פרטית ,מעבר לשלב הסטארט-אפ ,כדי להגיע לגודל ורווחיות המקובלים בענף שבו היא פועלת .בדרך כלל ,השוק מוכן לקלוט חברות כאלה אשר השיגו את היעדים הבאים: מכירות -מכירות שנתיות של 15-50מיליון דולר בישראל ו 50-75-מיליון דולר בארה"ב. רווחיות -חברה מאוזנת או רווחית בשנה האחרונה או ברבעונים האחרונים. היסטוריה של צמיחה -קהילת המשקיעים מחפשת צמיחה שנתית של 25% עם היכולת לשמור על השיעור האמור במשך מספר שנים. הנהלה מנוסה -משקיעים מעוניינים בחברה שאינה תלויה ביזם מוכשר אחד אלא ,מתבססת על צוות ניהולי מנוסה בתפקידי המפתח של החברה. חברות רווחיות ומבוססות -חברות רווחיות ומבוססות בעלות היסטוריה של מחזורי מכירות גדולים עשויות להיות השקעה טובה לטווח הארוך בעבור משקיעים שונים כאשר קיים ,לדעתם ,פוטנציאל תשואה נאות הנגזר מהיחס בין שווי החברה המנפיקה לבין רווחיות; חברות אלה פונות לשוק ההון למרות הרווחיות והיציבות שלהן ,בין היתר ,מהצרכים הבאים )1( :מקור מימוני לרכישת פעילות ו/או חברה חדשים; ו )2( -נזילות המאפשרת לבעלי המניות המייסדים לממש חלק מהחזקותיהם בלי לאבד שליטה .בדרך כלל ,לחברות מקטגוריה זו מחזור מכירות של עשרות מיליוני דולרים ומעלה ,הן פועלות בשוק גדול ויציב או שוק בצמיחה ולהן היסטוריה של רווחיות עודפת הגבוהה מרווחיות הענף שבו פועלת החברה. פיצול ( - )Spin-Offsחברות גדולות שמניותיהן נסחרות בבורסה בוחרות לעתים להעביר נכסים ו /או פעילויות מסוימים באמצעות מכירתם או חלוקתם לחברה חדשה תמורת הנפקת מניות החברה החדשה לבעלים של החברה המעבירה .פעולה זו נועדה למקסם את שווי ההחזקות של בעלי המניות (הצפת ערך). האם גיבשת תוכנית עסקית התוכנית העסקית שלך מהווה חלק חשוב מתהליך ההנפקה .תוכנית עסקית כוללת תקציב ותחזיות אשר אינם מתועדים בתשקיף אולם תזדקק להם בהמשך התקשרותך עם החתמים ,משקיעים פוטנציאלים או בנקאי השקעות .על הנהלת החברה לתעד את האסטרטגיה של החברה ולהציגה לחתמים כדי שאלה יוכלו להציג את החברה ותוכניותיה למשקיעים פוטנציאלים .התוכנית העסקית כוללת מידע רב שיסייע ליועצים השונים של החברה בשלב עריכת התשקיף והדוחות הכספיים .קיום תוכנית עסקית מפורטת יקצר את לוחות הזמנים ויקטין את העלויות הכרוכות בתהליך ההנפקה. 15 Deloitteבריטמן אלמגור זהר הפיכת חברתך לחברה ציבורית אינה מפתח להצלחה עסקית .חברה אשר כושלת לאחר ההנפקה מאבדת את אמון המשקיעים .עליך להגיע לרמת ביטחון גבוהה שהחברה ,המוצר ו/או הטכנולוגיה שלך ,בשלים ,ואנשי המפתח בחברתך מנוסים ומוכשרים דיים כדי להצעיד את החברה למימוש התוכנית העסקית שלה .אם אינך בטוח בתוכניות החברה לעתיד או ביכולות אנשי המפתח ,כדאי לשקול גיוס מקורות מימון אחרים .כאשר החברה תהא מוכנה להנפקה אפשר יהיה לחזור ולהמשיך בתהליך ההנפקה .התוכנית העסקית כוללת ,בין השאר ,את הנושאים הבאים :תאור הפעילות העסקית של החברה ,מוצריה ושירותיה ,השווקים בהם היא פועלת ,תאור הפעילות העסקית ,ניתוחי שוק ,אסטרטגיית השיווק ,ניתוח ביצועי העבר והדוחות הכספיים ,הרכב ההנהלה וכיוצא בזה. מה מצב השוק הערכת את תהליך ההנפקה לציבור ,בחנת את החלופות ,והבאת את חברתך לעמדת הנפקה .כעת כל שנותר הוא לתזמן את ההנפקה .הבאת החברה למוכנות הוא בשליטתך ,אך האם השווקים מוכנים לקלוט את חברתך? שוק המניות בפני עצמו הוא אחד המשתנים הבלתי צפויים ביותר בעת הנפקה לציבור .שוק חזק ועולה משמעו ,בדרך כלל ,שתהיה דרישה בקרב המשקיעים להנפקות חדשות .חלון ההנפקה (כושר הקיבולת של שוק המניות לקלוט הנפקות חדשות) נפתח ונסגר בהתראות קצרות והוא סגור יותר מאשר פתוח. השוק מושפע ממספר רב של גורמים כגון המצב הכלכלי במדינה או באזורים הגיאוגרפים בה פועלת החברה ,המצב הפוליטי" ,מצב הרוח" בבורסות השונות (בעיקר בארה"ב) ,שיעורי ריבית קיימים וחזויים ,רמת אינפלציה חזויה וכיוצא בזה. חברות אשר יכולות להנפיק מניות בקלות יחסית בתקופת גאות עלולות להיתקל בקשיים רבים עד ביטול ההנפקה בתקופות שפל .כאשר השווקים בשפל ,מחירי ההנפקה הנמוכים מקבלים משנה תוקף בחברות פחות "בוגרות" או בשלבים מוקדמים בהתפתחותן כיוון שהסיכון הטמון בהן גבוה יותר. 16 האם חברתך מוכנה להנפקה בבורסה משקיעים נוטים בדרך כלל להשקיע בהנפקות ראשונות בתקופות של אינפלציה נמוכה ,שיעורי ריבית נמוכים ושווקים עולים .יחד עם זאת ,גם בתקופות כאלה השוק יעדיף תעשיות מסוימות ויסגור את החלון לתעשיות אחרות .כמו כן ,יהיה עליך להתמודד עם כוחות בלתי נשלטים של הכלכלה העולמית ,אשר יכולים לפגוע בשווקים בלי התראה מוקדמת .הערכת מצב השווקים והעיתוי הנכון להנפקה היא אמנות יותר ממדע מדויק .היוועץ עם החתמים שלך על בסיס קבוע ועקוב אחר ביצועי חברות בתעשייה או בשוק שחברתך פועלת בהם .כדי לפתח את כושר השיפוט שלך בנוגע לעתיד ולסיכויי ההנפקה מומלץ לסקור באופן שוטף ועקבי עיתונות פיננסית ועסקית ועיתוני השקעות ,בייחוד אלה המסקרים את התעשייה בה פועלת חברתך ולעקוב אחר ביצועי חברות מתחרות דומות בשוק ההון ,בפרט אלה שביצעו לאחרונה הנפקות ציבוריות. מכיוון שאי אפשר לחזות במדויק את מצב השוק עליך להיות מוכן לשנות את לוח הזמנים שלך בהתאם לצורך כדי למנוע מהנפקתך להיות זו שיצאה יום אחד מאוחר מידי .מומלץ להביא את חברתך למצב שבו תהיה מוכן לפעולה מהירה ,בכל עת שתתאים לכך. 17 Deloitteבריטמן אלמגור זהר באיזו בורסה להירשם השיקולים בבחירת בורסה הבורסה לניירות ערך בתל אביב ()TASE NASDAQ NYSE AIM השיקולים בבחירת בורסה כאשר חברה בוחנת אפשרות להנפיק מניות בבורסה ,בחירת הבורסה בה תבוצע ההנפקה חשובה לא פחות מבחירת החתם ,עורך הדין המלווה ורואה החשבון. בעת בחירת הבורסה בה תבוצע ההנפקה ,על החברה להביא בחשבון את ההבדלים העיקריים בין השווקים השונים: מבנה השוק ומנגנון המסחר. דרישות הרישום (הנפקה לראשונה) ,דרישות הדיווח השוטף והרגולציה. כללים ותקנות בנוגע לפיקוח על המסחר והדיווחים. הבחירה בשוק המתאים בעבור חברה המבקשת לבצע הנפקה ראשונה היא החלטה פיננסית ואסטרטגית .חשוב לבחור בשוק אשר ימקסם את האטרקטיביות של המניה למשקיעים ולברוקרים וכן יענה על דרי שות החברה בנוגע לאחריות וחובות החברה כחברה ציבורית. השיקולים בבחירת השוק יכולים לכלול ,בין השאר ,את תחום הפעילות של החברה, רווחיות ,תחזית צמיחת הכנסות ,נזילות ,נפחי מסחר ופרסום לחברה וכן גורמים נוספים אשר מוגדרים על ידה. 18 באיזו בורסה להירשם בבחירת השוק הרלוונטי לביצוע ההנפקה עליך לבחון איזה שוק יאפשר: מקסום הערך המוסף לחברה ולבעלי המניות שלה (בדרך כלל שווי וסחירות המניה בארה"ב גבוה מאשר באירופה וישראל). נזילות וסחירות מירבית למניות החברה. שקיפות מירבית של המסחר והשוק. מסחר מהיר ויעיל במניות. חשיפה מירבית ללקוחות ולספקי החברה בשוק שהיא פועלת בו. אוריינטציה בינלאומית במסחר במניות. סיקור נרחב של אנליסטים. כמות גדולה ככול האפשר של ברוקרים המעורבים במסחר במניות. הכללת המניה במדד מניות כלשהו. הבורסה לניירות ערך בתל אביב ()TASE הבורסה נוסדה בשנת 1953ומאוגדת כחברה פרטית אשר בעליה הם חברי בורסה. החל משנת 1997מופעלת בבורסה מערכת ממוחשבת למסחר רציף בשם "רצף". בבורסה בתל אביב רשומות למסחר כ 757-חברות מתוכן 49ברישום כפול (הסברים נוספים בדבר הרישום הכפול ראה בפרק "רישום כפול" (דואלי)) .שווי סך כל המניות הנסחרות בבורסה הוא כ 744-מיליארד ש"ח .מחזור המסחר הממוצע היומי הוא 3 כ 2-מיליארד ש"ח. הבורסה בתל אביב מאפשרת הנפקה בתנאים מקלים לחברות מחקר ופיתוח המגייסות הון בראשית דרכן ,בין היתר ,על ידי מתן האפשרות להנפקת מספר מופחת של מניות על מנת לאפשר דילול קטן של החזקות המייסדים. הנפקה בבורסה בתל אביב מקנה לחברות ישראליות יתרון בשל אפקט "המגרש הביתי" .חברה אשר ייתכן ותיבלע בחו"ל סביר כי תבלוט בבורסה בתל אביב הן משום שחברות ישראליות ידועות בישראל יותר מאשר בחו"ל והן משום שגודל החברות הממוצע שונה בין הבורסה בתל אביב לבורסות בחו"ל( .הוכחה לאפקט זה קיימת בחברות מסוימות הנסחרות ברישום כפול -נפח המסחר במניות חברות אלו בישראל גדול יותר מנפח המסחר בבורסות בחו"ל). .3 מתייחס לנתוני שנת .2010 19 Deloitteבריטמן אלמגור זהר מדדי מניות עיקריים: ת"א - 25מדד המניות המוביל בבורסה ,המורכב מ 25-המניות בעלות שווי השוק הגדול ביותר ,שנכללות בין 75המניות הסחירות ביותר בבורסה. ת"א - 75מדד המורכב מ 75-המניות בעלות שווי השוק הגדול ביותר ,לאחר מניות ת"א ,25-הנכללות בין 200המניות הסחירות ביותר בבורסה. ת"א - 100מדד המורכב ממניות ת"א 25-ומניות ת"א.75- ת"א-פיננסים -מדד הכולל מניות בתחום הפיננסיים :מניות הנכללות בענפים "בנקים מסחריים"" ,בנקים למשכנתאות"" ,ביטוח" ו"שירותים פיננסייםהכלולות במאגר המניות .המדד החליף את מדד ת"א פיננסים . .15 מעלה -המדד כולל מניות של חברות ציבוריות המדורגות בדירוג ארגון "מעלה" לאחריות חברתית ,הכלולות במאגר המניות. ת"א-נדל"ן -15מדד הכולל את 15המניות בעלות שווי השוק הגבוה ביותר, מבין המניות הנכללות ברשימת מניות הנדל"ן ואשר נכללות ברשימת 200 המניות בעלות המחזור היומי הממוצע הגבוה ביותר בבורסה ,שיעור ההחזקה של הציבור בהן הוא לפחות 20%ושווי החזקות הציבור בהן 100 מיליון ש"ח לפחות. יתר - 50מדד המורכב מ 50-מניות "יתר" (מניות שאינן כלולות במדד ת"א )100-בעלות שווי השוק הגבוה ביותר מבין 200המניות בעלות המחזור היומי הממוצע הגבוה ביותר בבורסה ,שיעור ההחזקה של הציבור בהן הוא לפחות 20%ושווי החזקות הציבור בהן 40מיליון ש"ח לפחות. 20 באיזו בורסה להירשם יתר מאגר -מאגר כולל של כל מניות המאגר שאינן כלולות במדד ת"א100- ומתפרסם במתכונתו הנוכחית מיולי .2010תחילה פורסם תחת השם מדד יתר-ת"א ,והחל ממרץ 2011שונה שמו למדד יתר-מאגר. ת"א -בנקים -מדד הכולל את חמש מניות הבנקים המסחריים בעלות שווי השוק הגבוה ביותר ,אשר נכללות ברשימת מניות ת"א 25-או ת"א .75 תל-דיב -מדד הכולל את המניות הגדולות אשר תשואת הדיבידנד השנתית המינימאלית שלהן הנה 2%בשתיים מתוך שלוש השנים האחרונות ואשר עומדת בשאר תנאי הסף של המדד .מדד תל,דיב החליף את מדד תל-דיב .20 ביומד -מדד הכולל מניות מתחום הביומד הנסחרות בבורסה .שיעור מינימלי של החזקות הציבור לחברות במדד הוא ,20%שווי השוק המינימלי הוא 50 מליון ש"ח ושווי מינימלי של החזקות הציבור הוא 25מליון ש"ח. תל בונד - 20מדד המורכב מ 20אגרות חוב קונצרניות ,צמודות למדד בריבית קבועה ,בעלות שווי השוק הגבוה ביותר מבין כלל אגרות החוב מסוג זה הרשומות למסחר בבורסה .לכניסה למדד קיימים מספר תנאי סף כמו דירוג אגרות החוב ,שווי שוק מינימלי ,סחירות ותקופה מינימלית ומקסימלית לפדיון. תל בונד - 40מדד המורכב מ 40אגרות חוב קונצרניות ,צמודות למדד בריבית קבועה ,בעלות שווי השוק הגבוה ביותר מבין כלל אגרות החוב מסוג זה הרשומות למסחר בבורסה ואשר אינן נכללות במדד תל בונד .20גם למדד זה קיימים תנאי סף רבים בדומה למדד תל בונד .20 תל בונד שקלי -מדד המורכב מכלל אגרות החוב הקונצרניות ,שאינן צמודות למדד בריבית קבועה ,העומדות בתנאי הסף של המדד כגון דירוג אגרות החוב -לפחות ,-Aשווי שוק מינמלי 250 -מליון ש"ח ,תקופה מינימלית לפדיון -שנה. תל אביב מאגר -מאגר הכולל את כל המניות הכלולות במאגר המניות ומתפרסם מיולי .2010 ת"א טכנולוגיה -מדד הכולל את כל המניות בתחום הטכנולוגיה ,הכלולות במאגר המניות ,למעט מניות של חברות בתחום הביומד. ת"א ביטוח -המדד מתפרסם מאפריל 2011וכולל את כל המניות בתחום, הכלולות במאגר המניות. ת"א תקשורת -המדד מתפרסם מאפריל 2011וכולל את כל המניות בתחום התקשורת והמדיה ,הכלולות במאגר המניות. 21 Deloitteבריטמן אלמגור זהר ת"א נפט וגז -המדד מתפרסם מאפריל 2011וכולל את כל המניות בתחום חיפושי הנפט והגז ,הכלולות במאגר המניות. ת"א בלוטק - 50מדד המורכב מ 50המניות בעלות השווי שוק הגבוה ביותר מבין המניות הכלולות בת"א-טכנולוגיה ות"א-ביומד .המדד החליף את מדד הטל תק. להלן ריכוז נתונים בדבר היקף גיוסי ההון ,הסכומים שגויסו וסכום ממוצע להנפקה: גיוס הון 1999עד ( 2010מיליון ש"ח) מספר הנפקות שנה 97 1999 195 2000 81 2001 86 2002 66 2003 48 2004 99 2005 188 2006 245 2007 99 2008 150 2009 207 2010 .4 22 4 סכום שגויס 7,000 15,000 6,100 5,800 3,400 16,900 14,500 42,800 22,300 17,900 7,026 12,800 מתוך נתוני מחלקת המחקר של הבורסה בת"א. סכום ממוצע להנפקה 72 77 75 67 52 352 146 228 91 181 47 62 באיזו בורסה להירשם 5 תמצית הדרישות לרישום למסחר חלופה א' דרישה חלופה ב' חלופה ג' חלופה ד' לחברות 6 מו"פ בלבד 7 הון עצמי לאחר הרישום למסחר (במיליוני ש"ח) שווי החזקות הציבור (במיליוני ש"ח) ותק פעילות ערך מוסף ב 12-החודשים שקדמו 8 לרישום (במיליוני ש"ח) שווי החזקות הציבור במניות הנובע מהנפקת המניות שיונפקו בהתאם לתשקיף ההנפקה על פיו מבקשת החברה את הרישום למסחר (במיליוני ש"ח) (*) שווי מניות החברה (במיליוני ש"ח) 35 - 8 25 20 30 12חודשים 12חודשים 80 - 16 - 4 - - - 20 - 20 - 80 200 16 - .5 מתוך www.tase.co.il .6 חברת מחקר ופיתוח :חברה שתחום פעילותה הינו מחקר ופיתוח ,ושהשקיעה במחקר ופיתוח ב 3-השנים שקדמו למועד הבקשה סכום של 3מיליון ש"ח לפחות. .7 הון עצמי לאחר הרישום למסחר :הון עצמי לפני הרישום למסחר ,בתוספת תמורת ההנפקה ממניות וכתבי אופציה ,בניכוי הוצאות הנפקת הון. .8 ערך מוסף -הרווח בתוספת הוצאות לשכר ולתשלומים נלווים ,בתוספת פחת והוצאות מימון ,לאחר ניכוי הכנסות מימון. (*) לא חל על חברות עם שווי החזקות ציבור שווה או גדול ל 40מליון ש"ח. 23 Deloitteבריטמן אלמגור זהר על החברה הנרשמת למסחר לעמוד בכללי פיזור מינימאליים כלהלן: שווי החזקות הציבור במניות (במיליוני ש"ח) שיעור החזקות הציבור במניות (באחוזים) 20-30 25.0 30-40 20.0 40-50 15.0 50-200 10.0 200ומעלה 7.5 בחברות מו"פ: שווי החזקות הציבור במניות מו"פ (במיליוני ש"ח) שיעור החזקות הציבור במניות מו"פ (חלופה ד') (באחוזים) 16-50 10.0 50ומעלה 7.5 NASDAQ הבורסה נוסדה בשנת 1971כבורסה האלקטרונית הראשונה .כיום )"("NASDAQ National Association of Securities Dealers Automated Quotationהיא הבורסה האלקטרונית הגדולה בעולם .בבורסה זו נסחרות מעל מחצית מהחברות הנסחרות בשוק העיקרי בארה"ב. NASDAQפועלת כבורסה גלובלית המאפשרת לעושי שוק מכל העולם להתחבר למערכת המסחר מכל מקום בעולם. בבורסת ה NASDAQ-רשומות למסחר כ 2,819-חברות .שווי סך המניות הוא 9 כ 4,589-מיליארד דולר ארה"ב . .9 24 מתייחס לנתוני שנת .2010 באיזו בורסה להירשם מדדי מניות עיקריים: - NASDAQ 100כולל את 100החברות הגדולות שלא בתחום הפיננסי (הדירוג נעשה על בסיס שווי השוק). - NASDAQ Financial 100כולל את 100החברות הגדולות ביותר מתחום הפיננסים. - NASDAQ Compositeמודד את כל המניות הרגילות הנסחרות. - NASDAQ Bankכולל את כל הבנקים המסחריים ובתי ההשקעות. - NASDAQ Biotechnologyכולל את כל החברות אשר עוסקות בעיקר במחקר ביו-טכנולוגיה - NASDAQ Computerכולל את כל החברות בתחום החומרה והתוכנה לרבות רכיבים אלקטרוניים וציוד משרדי קשור. - NASDAQ Industrialכולל חברות אשר אינן נכללות בתת המדדים הספציפיים האחרים ,לרבות חברות מתחום החקלאות ,כרייה ,בנייה ,ייצור, קמעונאות ,שירותים וכיוצא בזה. - NASDAQ Insuranceכולל את כל חברות הביטוח לרבות ביטוחי חיים, רכוש ,נזיקין ושירותים נלווים. - NASDAQ Other Financeכולל חברות מתחום האשראי (למעט בנקים מסחריים ובתי השקעות) ,ברוקרים ,חברות החזקה וכיוצא בזה. - NASDAQ Telecommunicationsכולל את כל החברות מתחום התקשורת ,לרבות רדיו וטלוויזיה וחברות המייצרות ציוד תקשורת. - NASDAQ Transportationכולל את כל החברות מתחום התחבורה לרבות רכבות ,משאיות ,חברות תעופה ,צנרת ושירותים נלווים. - KLD-NASDAQ Socialמדד זה מודד את ביצועי החברות האמריקאיות הגדולות במגזרים שונים לרבות טכנולוגיה ,פיננסים ותקשורת. ) - Dow Jones Industrial Average (DJIAמדד המשקלל את השינוי הרצוף בשערי 30מניות נבחרות של חברות ענק אמריקאיות בבורסה לניירות ערך בניו יורק .קיימים מדדי דאו ג'ונס נוספים אחרים לענפי כלכלה שונים בארצות הברית .רוב החברות אליהן מתייחס המדד הנן חברות תעשייתיות. 25 Deloitteבריטמן אלמגור זהר - NYSE Composite Indexהמדד עוקב אחר מחירן של כל המניות הרשומות בבורסה בארצות הברית .המדד הוא ממוצע משוקלל של כל המניות הרשומות בבורסה בארצות הברית. - S &P 500 Composite Stock Priceהמדד מציג את הממוצע המשוקלל של מחיר המניות של 500חברות מובילות מכל תחומי הכלכלה האמריקאית. 26 באיזו בורסה להירשם להלן ריכוז נתונים בדבר היקף גיוסי ההון ,הסכומים שגויסו וסכום ממוצע להנפקה: 10 שנה .10 גיוס הון 1999עד ( 2010מיליון דולר ארה"ב) מספר סכום ממוצע להנפקה סכום שגויס הנפקות 1999 485 50,425 104 2000 397 52,585 132 2001 63 7,840 124 2002 51 2,549 50 2003 54 6,372 118 2004 170 19,600 115 2005 126 12,300 98 2006 144 16,014 111 2007 143 18,606 130 2008 29 3,927 135 2009 32 7,454 233 2010 75 19,095 251 מתוך נתוני מחלקת המחקר של הבורסה ב.NASDAQ- 27 Deloitteבריטמן אלמגור זהר להלן תמצית הדרישות לרישום למסחר: חלופה 3 חלופה 4 דרישה חלופה 2 חלופה 1 הון עצמי (מיליון דולר) 15 30 לא רלוונטי לא רלוונטי שווי שוק (מיליון דולר) סך נכסים (מיליון דולר) לא רלוונטי לא רלוונטי לא רלוונטי לא רלוונטי 75 לא רלוונטי סך הכנסות (מיליון דולר) לא רלוונטי לא רלוונטי לא רלוונטי לא רלוונטי 75 וגם 75 11 הכנסה לפני מס (מיליון דולר) 1 לא רלוונטי לא רלוונטי לא רלוונטי מספר מניות בידי 12 הציבור 1.1מיליון 1.1מיליון 1.1מיליון 1.1מיליון היסטוריה תפעולית לא רלוונטי שנתיים לא רלוונטי לא רלוונטי שווי שוק של מניות בידי הציבור (מיליון דולר) 8 18 20 20 מחיר Bidמינימלי (מיליון דולר) 4 4 4 4 400 400 400 400 3 3 4 4 כן כן כן כן מספר בעלי מניות מספר עושי שוק Corporate Governance .11 .12 .13 .14 28 13 14 להוציא פריטים מיוחדים ובלתי נשנים. מספר מניות בידי הציבור מוגדר כסך המניות המונפקות בניכוי מניות המוחזקות על ידי נושאי משרה בחברה ,דירקטורים בחברה ,או בעלי מניות של 10%או יותר. בעלי מניות נחשבים מי שמחזיקים 100מניות או יותר. רשתות תקשורת אלקטרוניות אינן נחשבות כעושי שוק אקטיביים. באיזו בורסה להירשם NYSE הבורסה נוסדה בשנת .1943בשנת 2007התאחדה עם בורסת יורונקסט מפריז, המנהלת בורסה אלקטרונית והפכה לבורסה הגלובלית הראשונה בעולם .בורסה זו פועלת בשיטת המסחר הזירתי ובאמצעות עושי שוק .בבורסת הNYSE - ) )New-York Stock Exchangeרשומות למסחר כ 3,259-חברות .שווי סך המניות 15 הוא כ 15,437מיליארד דולר ארה"ב. מדדי המניות העיקריים: - NYSE U.S. 100כולל את 100החברות האמריקאיות הגדולות ביותר (משקלל נתוני שווי חברה ,הכנסות ותזרימי מזומנים) הנסחרות בבורסה זו. - NYSE International 100כולל את 100החברות ,שאינן חברות אמריקאיות ,הגדולות ביותר. - NYSE TMTכולל את 100חברות ה TMT-הגדולות ביותר. - NYSE World Leadersכולל 200חברות ממדינות שונות ומ 10-תחומי פעילות שונים .המדד מורכב ממדד הNYSE U.S. 100- ו.NYSE International 100- להלן ריכוז נתונים בדבר היקף גיוסי ההון ,הסכומים שגויסו וסכום ממוצע להנפקה: גיוס הון 1999עד ( 2010מיליון דולר ארה"ב) שנה 1999 2000 2001 2002 2003 2004 2005 2006 2007 2008 2009 2010 .15 מספר הנפקות 49 48 35 35 23 80 74 82 83 21 41 77 סכום שגויס 54,418 59,700 36,393 22,975 10,174 31,525 25,723 37,655 35,685 25,655 22,274 19,605 סכום ממוצע להנפקה 1,110 1,244 1,040 656 442 394 348 459 430 1,221 543 251 מתייחס לנתוני שנת .2010 29 Deloitteבריטמן אלמגור זהר להלן תמצית הדרישות לרישום למסחר: 16 חלופה כמותית מינימלית 17 מספר בעלי מניות (בעלי יחידות סחירות -לרוב 100מניות) מספר מניות בידי הציבור (במיליונים) שווי שוק של מניות בידי הציבור (מיליון דולר) דרישה 400 1.1 40 18 סך רווחים (לפני מס) בשלוש השנים האחרונות ( 4חלופות) (מיליון דולר): חלופה :1 רווח מצטבר ל 3-השנים האחרונות רווח מינימלי בכל אחת משתי השנים הקודמות 10 2 חלופה :2 רווח מצטבר ל 3-השנים האחרונות מינימום רווח בשנה האחרונה (שתי השנים הקודמות רווחיות) מינימום רווח בשנה שלאחר השנה האחרונה 12 4.5 25 חלופה :3 בעבור חברות עם שווי שוק של לפחות 500מיליון דולר והכנסות של לפחות 100מיליון דולר ב 12-החודשים האחרונים -ממוצע תזרים מזומנים ב 3-השנים האחרונות (כל שנה חייב להיות תזרים חיובי) 25 חלופה :4 בעבור חברות עם שווי שוק של לפחות 750מיליון דולר והכנסות שאינן פחותות מ 75-מיליון דולר בשנת הכספים האחרונה ,אין דרישות. .16 .17 .18 30 בורסת ה NYSE-דורשת לקבל הבטחה מהחתם של החברה כי ההנפקה תעמוד או תעבור את הסטנדרטים של ה.NYSE- מספר מחזיקי המניות המוחזקות ב "Street Name"-יובאו בחשבון בנוסף לבעלי המניות הרשומים. רווחים מפעולות נמשכות לאחר התאמות בגין זכויות המיעוט וחלק ברווחים או הפסדים של חברות מוחזקות. באיזו בורסה להירשם AIM גיוסי הון בלונדון לונדון הנה מרכז פיננסי מהגדולים ומהמובילים בעולם ,המציעה מגוון רחב של מקורות הון לחברות צומחות. האפשרויות העומדות בפני החברות לגיוס ההון בשוק ההון האנגלי הנן: בורסת לונדון The Main Market (London Stock Exchange( - בורסת ה(Alternative Investment Market) AIM - בורסת הOfex - בורסת האנג'לים (ה)Angel Burse - בבורסה הראשית של לונדון נסחרות על פי רוב חברות שמחזור ההכנסה השנתי שלהן עובר את רף ה 100 -מיליון דולר. בורסת ה AIM -מיועדת לחברות בעלות מחזור הכנסה שנתי הנמוך מ 100-מיליון דולר 86% .מהחברות הנסחרות ב AIM -הן בעלות שווי שוק הנמוך מ 100-מיליון ליש"ט. בורסת ה Ofex -מיועדת לחברות קטנות המעונינות לגייס לגייס עד 10מיליון דולר. ב שלושת הבורסות של לונדון נסחרות בתום החציון הראשון של שנת 2011בסך הכל 11חברות ישראליות ושווי השוק המצרפי שלהן עומד על כ 274 -מליון ליש"ט. בורסת הAIM- Alternative Investment Marketהיא בורסת החברות הקטנות של בריטניה. בורסה זו נוסדה בשנת 1995כשלוחה קטנה של בורסת לונדון ( .)LSEהבורסה הקטנה מכנה את עצמה "שוק הצמיחה המצליח ביותר בעולם" ומהווה אלטרנטיבה מימונית לחברות קטנות במקום קרנות הון סיכון ,השקעות פרטיות או בנקאי השקעות. בבורסת ה AIM -רשומות למסחר 1,151חברות ,מתוכן כ 222 -חברות זרות .שווי 19 השוק הכולל של הבורסה הוא כ 75.5 -מיליארד ליש"ט . .19 מתייחס לנתוני יולי .2011 31 Deloitteבריטמן אלמגור זהר בשנת 2010הונפקו 101חברות חדשות ב ,AIM-אשר גייסו כ 5.7 -מיליארד ליש"ט. 26מהחברות הללו היו חברות זרות. 20 כיום ,רשומות כ 5 -חברות ישראליות ב ,AIM -אשר שווי השוק הכולל המצרפי שלהן עומד על כ 59 -מיליון ליש"ט .כל ההנפקות של חברות ישראליות בAIM - בוצעו בשנים .2007 -2005 כללי הדיווח המאיימים בוול סטריט והקלות בה ניתן להנפיק ב AIM -מהוות יתרון להנפקה בלונדון .חברה אמנם צריכה להכין תשקיף כדי להצטרף לשוק ,אך אין עליה להוכיח כל היסטוריה של פעילות עסקית ,לעמוד בתנאי גודל מינימלי ,או בתנאי הרישום של בורסת לונדון המפקחת על ה .AIMכל מה שצריך הוא יועץ ממנה - בדרך כלל בנק ,רואה חשבון או חברת עורכי דין ,הערב לכך שדוחות החברה מבוססים על עובדות ,ועל כך שתוכניות העסקים והצמיחה שלה הן בריאות. בסיס המשקיעים של AIMהולך ומתפשט וכיום למעלה ממחצית ממשקיעיה הם מוסדיים. חברה יכולה להתקבל למסחר ב AIM -תוך 3ימים לאחר שהומלצה כראויה למסחר על ידי יועץ הבורסה ( .)Nomadה Nomad -יקבע האם החברה מתאימה להנפקה ב.AIM - בורסת ה AIM -מתאימה בעיקר לחברות בעלות: מחזור של 15מליון דולר לפחות ישות אירופאית ופעילות עיקרית באירופה סטטוס עסקי -מכירות מקומיות ובינלאומיות ,תזרים מזומנים יציב לאורך שלוש השנים האחרונות ותחילת רווחיות חברות טכנולוגיה .20 מתייחס לנתוני יולי .2011 32 באיזו בורסה להירשם יתרונות ההנפקה בAIM - יוקרה בינ"ל קירבה גיאוגרפית וסמיכות זמנים לישראל שער לאירופה נגישות -בשונה ממרבית השווקים האחרים ,בורסת ה AIM -לא מציבה תנאי סף כגון :גודל חברה ,היסטוריה של פעילות או מספר מניות בידיים ציבוריות הליך הנפקה פשוט רגולציה נוחה עלויות תחזוקה נמוכות (כרבע מעלויות התחזוקה ב )NASDAQ מקל על האפשרות למעבר לבורסה של לונדון (לאחר שנתיים ב)AIM - שנה 1999 2000 2001 2002 2003 2004 2005 2006 2007 2008 2009 2010 גיוס הון 1999עד ( 2009מיליון ליש"ט) מספר הנפקות סכום חברות חברות שגויס סה"כ בינלאומית בריטיות 934 102 6 96 3,074 277 12 265 1,129 177 15 162 976 160 13 147 2,095 162 16 146 4,656 355 61 294 8,942 519 120 399 15,678 462 124 338 16,184 284 87 197 4,312 114 27 87 5,512 36 6 30 5,739 101 26 75 סכום ממוצע להנפקה 9 11 6 6 13 13 17 34 57 38 153 57 33 Deloitteבריטמן אלמגור זהר הקריטריונים לכניסה לבורסה זו קלים יחסית ומאפשרים למגוון רחב של חברות להשיג גישה לשוק הפתוח בשלב מוקדם בהתפתחותן (לא נדרשת היסטוריה עסקית ואין דרישה שאחוז ספציפי של מניות יוחזק בידי הציבור) ,משטר הפיקוח פחות מחמיר ומאפשר לחברה ללמוד כיצד להתמודד עם החשיפה של חברה ציבורית. חברה אשר נסחרה בבורסת ה AIM-תקופה העולה על שנתיים יכולה לבקש להירשם בבורסה הראשית של לונדון בתנאי רישום מקלים. להלן תמצית דרישות לרישום למסחר: דרישה הון חוזר שיעור החזקות הציבור שווי שוק עושי שוק 34 פירוט הדרישה על החברה להראות שיש בידה די הון חוזר לצרכיה המידיים ולתקופת 12החודשים הקרובים ,לפחות. אין דרישת מינימום. אין דרישת מינימום. 1 רישום כפול (דואלי) רישום כפול (דואלי) מטרות הרישום הכפול היתרונות העיקריים של הרישום הכפול עיקרי ההקלות מה עושים אחרי הרישום התחרטת מטרות הרישום הכפול בשנת 2000התווסף תיקון לחוק ניירות ערך ,התשכ"ח 1968-המכונה "הרישום הכפול" ,במטרה לעודד חברות ישראליות הרשומות למסחר בחו"ל לרשום את ניירות הערך שלהן למסחר גם בבורסה בישראל. הרישום הכפול מאפשר מתכונת מיוחדת לרישום למסחר בבורסה בתל אביב ולדיווח שוטף למשקיעים בישראל ,בהסתמך על המסמכים והדיווחים שהחברה מגישה בארה"ב. ההקלות הקבועות בחוק חלות על חברות שנסחרות ב ,NASDAQ-בNYSE- ב AMEX-וב London Stock Exchange's Main Market-הרשומות למסחר לפחות שנה או ששווי השוק שלהן עולה על 150מיליון דולר .כמו כן ,נדרש כי ההון המונפק של החברה יכלול סוג אחד בלבד של מניות .חברה הנסחרת בSmall Cap - של ,NASDAQנדרשת להיות רשומה למסחר לפחות שנה ובעלת שווי שוק בסך של 135מיליון ש"ח כרף מינימלי. במרץ 2011הגיעה הרשות לניירות ערך להסכמות עם הרשות לניירות ערך האירופאית ( ,)ESMAלהכרה אירופאית ברגולציית התשקיפים בישראל .מעתה תוכל חברה ישראלית לרשום את מניותיה למסחר בכל בורסה לניירות ערך ברחבי האיחוד האירופי בהתבסס על התשקיף הישראלי שלה ,מה שיקל על רישום כפול של חברות ישראליות בבורסות השונות באירופה במינימום עלויות. ההקלות הקבועות בחוק מתייחסות במפורש לחברות המאוגדות בישראל ,אולם לרשות ניירות ערך הוענקה הסמכות להחיל את הוראות החוק גם על חברות זרות הנסחרות בבורסה בארה"ב ובאנגליה. 35 Deloitteבריטמן אלמגור זהר קיימת אפשרות לחברות אשר לא עומדות בתנאי חוק הרישום הכפול ,להסחר בבורסה בתל אביב בנוסף לבורסה בחו"ל .חברות אלו נקראות חברות ב"ז (חברות בורסה זרה) .חברות ב"ז יכולות להרשם למסחר בבורסה בתל אביב על פי כללים החלים על רישום חברה חדשה בשינויים הבאים: .1 .2 .3 חברה הנסחרת בבורסה זרה מעל שנה פטורה מכללי החסימה החלים על חברות חדשות בחישוב שווי ושיעור החזקות הציבור נכללות החזקות הציבור בחו"ל קיים פטור מתשלום דמי בדיקה ורישום. היתרונות העיקריים של הרישום הכפול הרחבת בסיס המשקיעים ,גידול במחזורי המסחר במניות והשפעה חיובית על שווי החברה. קהל משקיעים חדש - משקיעים ישראליים מוסדיים ופרטיים אשר אינם משקיעים כיום בחו"ל מטעמי מיסוי ,הגבלות סטטוטוריות וכיוצא בזה כגון קרנות נאמנות וקופות גמל. - קרנות נאמנות המשקיעות במדדי המניות של הבורסה בתל אביב וגופים הפועלים במקביל באופציות על מדדי המניות ונכס הבסיס. הגדלת שעות המסחר במניה -מסחר בארה"ב ובישראל מאפשר לסחור במניה במרבית ימי השבוע במשך כ 14 -שעות ביממה ,לרבות מסחר בימי שישי וראשון ובימי חג בארץ ובארה"ב. יתרונות למשקיעים מקומיים 36 - למשקיע מקומי היכרות עם החברות הישראליות ,מנהליהן ,עובדיהן ומוצריהן .לפיכך ,תגבר הנטייה להשקיע בחברות ישראליות מאשר משקיע זר שאינו מכיר את החברה. - עמלות מסחר נמוכות בישראל ,יחסית לארה"ב ולאנגליה -עלויות המסחר והסליקה בבורסה בתל אביב נמוכות באופן משמעותי מהעלויות המקבילות בבורסות בארה"ב ובאנגליה .כמו כן ,אין המסחר בבורסה בתל אביב מתבצע באמצעות עושי שוק ולכן לא קיים מרווח ( )Spreadבין מחירי הקנייה למחירי המכירה. רישום כפול (דואלי) - עלויות המרת מט"ח -המשקיע אינו צריך להמיר שקלים לדולרים או ליש"ט ולהיפך ולשאת בעמלות המרה והפרשי שערי קנייה ומכירה. - סליקה מהירה -הסליקה בישראל אורכת בממוצע יום אחד לעומת שלושה ימים בממוצע בארה"ב. - הקלות בכללי חסימה -בהקצאות פרטיות מסוימות ,כללי החסימה בבורסה בתל אביב עשויים לאפשר מכירתן של מניות החסומות למסחר בארה"ב. - הגדלת הנזילות על ידי כניסה למדד ת"א 25-הנהנה ממסחר רב הנובע משוק הנגזרים. - רוב החברות הישראליות הנסחרות בארה"ב ובאנגליה נחשבות לקטנות יחסית לשוק האמריקאי והאנגלי ולכן אינן מעוררות עניין רב בקרב המשקיעים המוסדיים בארה"ב ובאנגליה .בבורסה בתל אביב, לעומת זאת ,חברות אלו נחשבות לחברות גדולות והן אף נכללות באחד המדדים ,דבר אשר יגדיל את חשיפת המניה והסיקור לה זוכה החברה. - השקעה במניות הנסחרות בישראל תמנע מהמשקיעים את הצורך לדווח על העברות כספים לחו"ל לצורך השקעה במניות אותה חברה (בסכומים העולים על מיליון ש"ח) .דיווח זה חל בהתאם להוראות החוק לאיסור הלבנת הון. מסחר ו /או הנפקה בבורסה בתל אביב בזמני שפל בבורסה בארה"ב ובאנגליה ולהפך .כמו כן ,בתקופות בהן מושפע המסחר במניה בחו"ל ממניעים פוליטיים ודעת הקהל ,השוק בתל-אביב יאפשר ביצוע הנפקה בסביבה אוהדת ויציבה. מימוש אופציות על ידי עובדים -במסחר בישראל מכירת מניות/מימוש אופציות היא נוחה וזולה יותר. הרישום בבורסה בתל אביב הוא הליך הפיך. עיקרי ההקלות הליך רישום מהיר. רישום למסחר באמצעות "מסמך רישום" טכני ולא באמצעות תשקיף. אחריות למסמך הרישום נמוכה מהאחריות לתשקיף. הקלה בגיוס הון עתידי בבורסה בת"א. פטור מכפל דיווח -הנוסח וההיקף זהים לאלה המתחייבים בארה"ב ובאנגליה. 37 Deloitteבריטמן אלמגור זהר מה עושים חברה המבקשת לבצע רישום כפול נדרשת להגיש טפסי בקשה לרשות לניירות ערך, לרבות כתב התחייבות למילוי הוראות מסלקת הבורסה ומסמך רישום. מסמך הרישום המוגש אינו מהווה תשקיף אלא כולל את החלקים הבאים: חלק א' :פרטים מזהים על החברה וניירות הערך שלה. חלק ב' :דוח תקופתי אחרון אשר הוגש בארה"ב או התשקיף האחרון שהוגש שם ,לפי המאוחר מביניהם .לגבי חברות הנסחרות בבורסה באנגליה יש לצרף גם את הדוח התקופתי האחרון וגם את התשקיף האחרון שהוגש שם. כמו כן ,יש לכלול דוחות ביניים או דיווחים אחרים שפרסמה החברה מאז פרסום הדוח התקופתי/תשקיף האחרון. הודעה כי הבורסה בתל אביב אישרה את רישום ניירות הערך למסחר. אין חובה לתרגם לעברית מסמכים שבמקור פורסמו או הוגשו על ידי החברה בשפה האנגלית. לאחר הגשת המסמכים האמורים יש לפתוח חשבון באחת מחברות הרישומים הפועלות בבורסה בתל אביב לצורך הפקדת ניירות הערך של החברה אשר יסחרו בבורסה בתל אביב. 38 רישום כפול (דואלי) אחרי הרישום הדיווחים שיש להגיש בישראל: דוחות תקופתיים שנתיים ודוחות ביניים (רבעוניים/חצי שנתיים) אותם חייבת החברה להגיש או לפרסם לפי הדין הזר (פרסום בהתאם למתכונת הדיווח הנדרשת בארה" ב ובאנגליה ועל פי לוחות הזמנים הקבועים בארה"ב ובאנגליה). הודעות לעיתונות המתפרסמות בארה"ב ובאנגליה. דיווחים מידיים המוגשים בארה"ב ובאנגליה יפורסמו בישראל בהתאם ללוחות הזמנים הקבועים בתקנות בישראל. דיווחים בדבר שינויים בהון החברה ,לדוגמה :הקצאת מניות וניירות ערך המירים ,מימוש ניירות ערך המירים וכיוצא בזה. העתק דיווחים בדבר שינויים בהחזקות בעלי עניין כפי שהתקבלו מבעלי העניין או ממחזיקים אחרים במניות. התחרטת כדי למחוק את המניות מהמסחר בבורסה בתל אביב עליך להודיע שלושה חודשים מראש .בתום שלושת החודשים הבורסה תמחק את המניות מהמסחר .מומלץ להיוועץ עם מומחה מסים בקשר עם השלכות המס של רישום ומחיקת מניות מרישום דואלי. 39 Deloitteבריטמן אלמגור זהר היערכות מוקדמת הטמעת תהליכים ושינויים האדרת תדמית החברה בקהילה העסקית ייעוץ משפטי ביקורת דוחות כספיים עלויות הנפקה משהחלטת להנפיק את מניות החברה לראשונה בבורסה ,אתה עומד להתחיל מסע ארוך ומורכב הכולל החלטות אסטרטגיות ומשמעותיות הן לגביך והן לגבי החברה. הנפקה בבורסה אינה משימה שאפשר לבצע בתוך מספר ימים או שבועות .הערכות חברה להנפקת מניותיה עורכת מספר חודשים ולעתים אף יותר. הנפקות מוצלחות הן תוצאה של תכנון נכון והכנה .הנפקה אידיאלית לציבור זו הנפקה שהיא חלק מתוכנית אסטרטגית המיושמת על-פני פרק זמן של שנים מספר, הגם שהנפקות יכולות להתבצע ואכן מתבצעות בפרקי זמן קצרים יותר .ככל שהתכנון מתחיל מוקדם כך הביצוע יהיה טוב יותר .אולם ,השוק לא מחכה לשום חברה. במקרים רבים חלון ההזדמנויות מכתיב שתהליך ההנפקה יושלם בתוך שנה .בטרם החברה פונה לגיוס הון בשוק ,ראוי כי תעניק ותגבש מדיניות ,נהלים וכוח אדם ברמה גבוהה כפי שיש לצפות מחברה ציבורית .היענות לציפיות אלה דורשת לעתים "בדק בית" ושיפור התהליכים (כפי שיפורטו בהמשך) ,שדרוג הדיווח הכספי ואיוש דירקטוריון בלתי תלוי .ניהול נכון של תהליך ההערכות חוסך בעלויות ,מצמצם "הפתעות" וממזער הפרעות לפעילות השוטפת של החברה מרגע שתהליך ההנפקה יוצא לדרך .על החברה להיות מוכנה להשקיע את המשאבים הנחוצים כדי שתהליך ההנפקה יהיה אפקטיבי ויסתיים בהצלחה. בפרק זה נתאר את חמשת הנושאים שעל הנהלת החברה להתמודד עמם בטרם היא פונה לבנק השקעות או לחתם לצורך הנפקת מניותיה. 40 היערכות מוקדמת הטמעת תהליכים ושינויים ניהול חברה עם מספר מצומצם של משקיעים אינו דומה לניהול שוטף של חברה ציבורית עם מספר רב של בעלי מניות .כאשר החברה הופכת להיות חברה ציבורית חלה עליך ,בעל המניות העיקרי ,חובת נאמנות לבעלי המניות האחרים של החברה. חובה זו ,משמעותה בין היתר ,הגברת הפיקוח והציות לכל החוקים והתקנות החלים על חברה ציבורית .על ההנהלה הבכירה ועובדי הארגון להיות מודעים ומוכנים לקבל את אותה אחריות .כדי להכין את הארגון מומלץ להתחיל ולפעול כחברה ציבורית טרם ההנפקה. על החברה להיערך ולנקוט בפעולות הבאות: הטמעת נהלים ותהליכים להפקת דוחות כספיים תקופתיים ותפעוליים - על החברה ללמוד כיצד להפיק דוחות חודשיים ודוחות רבעוניים נאותים כדי שתוכל להטמיע את המכניזם של התהליכים הדרושים .נתונים אלה יהיו דרושים אחת לרבעון בעת פרסום הדוחות הרבעוניים ולצורך קיום פגישות עם אנליסטים .קיימים מספר הבדלים מהותיים בין הפקת דוחות כספיים בחברה פרטית ובין הפקת דוחות כספיים בחברה ציבורית כדלהלן: תיעוד ניתוחים ואנליזות בדרך כלל ,אצל חברה פרטית נחשב הדוח כמוכן לאחר הפקתו מהמערכת הממוכנת שבה משתמש הארגון ,ואילו בחברה ציבורית ,דוח כספי ייחשב כמוכן רק לאחר שהנהלת החברה תיעדה תיעוד מעמיק את הניתוחים והאנליזות בנוגע למצבה הכספי ותוצאות פעולותיה .האנליסטים המסקרים את החברה יצפו לקבל ממנה הסברים התומכים בדוחות הכספיים .הנתונים החודשיים כוללים ,בדרך כלל ,נתונים מינימליים האמורים לספק את היכולת לנתח את מחזורי המכירות ,שינויי מחיר וכמויות לפי חתך של ומוצר או קו מוצרים ,מכירות לפי סוג לקוח ואזור גיאוגרפי ,ניתוחי רווחיות גולמית לפי מוצר או קו מוצרים וכיוצא בזה .בנוסף ,על החברה לבצע סקירה אנליטית על הנתונים העיקריים מן הדוחות הכספיים ועל היחסים הפיננסיים (למשל לקוחות ומלאי) .הפקת דוחות חודשיים כאמור תגרום להנהלת החברה לנתח את מצבה הכספי ואת תוצאות פעולותיה לעתים תכופות יותר ,דבר אשר יקל על תהליך הפקת והבנת הדוחות הרבעוניים. 41 Deloitteבריטמן אלמגור זהר המעבר לדווח על פי תקני דווח כספי בינלאומיים כחלק מההערכות להנפקת חברתך בישראל או באירופה חלה החובה לדווח על פי תקני דווח כספי בינלאומיים ( )IFRSולא לדווח על פי תקני החשבונאות המקומיים כפי שכנראה דווח עד כה ,לפני הפיכת החברה לציבורית .בנובמבר 2007החליטה הרשות לניירות ערך בארה"ב על תיקון החוק האמריקאי כך שהוא יאפשר דיווח כספי של חברות זרות בארה"ב גם לפי תקני הדיווח הבינלאומיים ללא צורך בביצוע התאמות לתקינה האמריקאית .דיווח כספי ל פי תקני דווח בינלאומיים יאפשר לחברתך לעמוד בשורה אחת עם החברות המובילות בעולם ,לדבר בשפתן הכלכלית ,להתחרות ביעילות גבוהה יותר בשוקים הגלובאליים ולפתח הזדמנויות חדשות .כמו כן ,המעבר לIFRS- יאפשר להנהלת החברה גמישות בהחלטה היכן כדאי לה להנפיק וזאת מבלי לערוך התאמות משמעותיות לדיווחיה בכדי ליישם מעבר זה ,על צוות הכספים לזהות את ההבדלים בין המדיניות החשבונאית שיושמה על-ידי החברה כאשר זו ערכה את דוחותיה הכספיים על פי התקינה הקודמת לבין זו שתאומץ על ידה לפי תקני IFRSולערוך דוחות כספיים ראשונים לפי תקני .IFRS דוחות כספיים נפרדים החל משנת 2009נדרשות חברות הרשומות למסחר בישראל להציג דוח נפרד ,בנוסף להצגת הדוחות המאוחדים הכספיים לפי כללי ה .IFRSדוח זה הכולל דוח מבקרים נפרד של רואה החשבון המבקר נועד בעיקר לצורך בחינת חוסנה הפיננסי של חברתך כיישות עצמאית וזאת ללא כל קשר להשקעות והפעילויות השונות אשר ביצעה חברתך באמצעות יישויות משפטיות אחרות. עריכת הדוחות הכספיים כחברה ציבורית לא תוכל הנהלת חברתך להסתייע עוד ברואה החשבון המבקר שלה לצורך עריכת הדוחות הכספיים .לכן ,סביר כי תצטרך להעסיק מעתה עובדים בעלי מיומנות חשבונאית גבוהה לביצוע עבודה זו. איוש חברי הדירקטוריון לפני ביצוע ההנפקה יש לוודא כי ניסיון חברי הדירקטוריון הולם את הסמכויות והאחריות המורחבת אשר תוטל עליהם מתוקף הפיכת החברה לחברה ציבורית .יש לשקול החלפת חברים או קרובי משפחה ,אשר מונו כדירקטורים מכוח קירבתם המשפחתית ,בדירקטורים בעלי ניסיון מתאים ,לרבות דירקטורים בעלי מיומנות חשבונאית ופיננסית. 42 היערכות מוקדמת האדרת תדמית החברה בקהילה העסקית כדי להבטיח את הצלחת ההנפקה יש ליצור תדמית חיובית בקהילה העסקית ,בקרב רוכשים פוטנציאלים ובקרב והגורמים המשפיעים עליהם כגון אנליסטים ,ברוקרים, עיתונות עסקית ,כתבי עת המסקרים את התעשייה שהחברה פועלת בה וכיוצא בזה. להלן פעולות היכולות לתרום לשיפור תדמית חיובית של חברה: התחל תוכנית של יחסי ציבור בקרב הקהילה הפיננסית -תדמית החברה חשובה מאוד בכל הקשור לתמחור המניות המונפקות אולם תדמית זאת לא נוצרת בין לילה .לכן ,עם קבלת ההחלטה להנפיק מניות לציבור יש להתחיל ולפעול כדי להשפיע על הגורמים המתאימים חודשים מספר טרם ההנפקה (בישראל) ולפחות שנה טרם ביצוע ההנפקה ב NYSE -או ב.NASDAQ- ביצוע התוכנית האמורה דורשת כישורים וקשרים ,לכן מומלץ לשכור יועץ לענייני תקשורת המתמחה בקשרים עם אנליסטים ,עיתונות עסקית והתעשייה שהחברה פועלת בה .לעתים חברות נוהגות לפרסם מידע על אודות מספר מצומצם של אנשי מפתח בחברה כמו המייסד ,המנכ"ל או סמנכ"ל הפיתוח של החברה ואולם ,במקביל ,יש לפעול גם ליצירת תדמית חיובית לא רק ליחידים אלא גם לחברה והנהלתה. צור רשימת אנשי קשר ( - )Contactsישראל היא מדינה קטנה .פרסום באחד העיתונים היומיים או בעיתונות העסקית חושף את הקהילה העסקית הישראלית כולה .יצירת תדמית בשווקים זרים הוא משימה מורכבת יותר. מומלץ כי יועץ התקשורת שלך יעזור לך לפתח רשימה של אנליסטים ,עורכי עיתונים עסקיים או ירחון הסוקר את התעשייה שאתה פועל בה ,כדי שתיפגש עימם .זכור ,כל אותם גורמים חפצים לפגוש אנשים כמותך ,זו עבודתם לסקור ולגלות חברות חדשות. תערוכות וועידות -בארה"ב ,מקובל להציג את החברה לאנליסטים ,לבנקאי השקעות ולעיתונאים בוועידות המאורגנות על פי תעשיות .במידה שקיימת ועידה בתחום התעשייתי שאתה פועל בו ומופיעים בה אותם אנשי מפתח שהוגדרו על ידך בסיוע יועץ התקשורת ,כדאי לנסות ולהציג בה את החברה, המוצר ,הטכנולוגיה ואנשי המפתח ,אולם יש להימנע מלהציג נתונים פיננסיים. 43 Deloitteבריטמן אלמגור זהר ייעוץ משפטי ממועד ההחלטה להנפיק את מניות החברה לציבור ,עוד בטרם הכנת התשקיף ,זמן רב מושקע בנושאים משפטיים וביצוע הליכים אחרים לרישום למסחר .שלב זה מכונה לעתים Housekeepingומתייחס ,בין היתר ,לנושאים הבאים: קביעה האם החברה ערוכה משפטית להנפקה -בשלב זה ניתנת הערכה בנוגע למוכנות המשפטית של החברה להנפקה .תביעה משמעותית העומדת כנגד החברה עשויה לדחות את מועד ההנפקה .אתה עשוי להידרש לערוך שוב הסכמי תמלוגים ,דמי ניהול ,השתתפות בהוצאות וכיוצא בזה. מבנה ארגוני של חברה -חברה היוצאת להנפקה חייבת להיות מאורגנת במבנה עסקי הולם .חברות פרטיות רבות פועלות באמצעות מספר חברות עם אותם בעלים או באמצעות שותפויות .הפעילות העסקית צריכה להיות מרוכזת בחברה מנפיקה אחת .במידת הצורך ,אותה חברה יכולה לשמש חברת החזקות של חברות בנות אחרות .תהליך רה-ארגון במבנה המשפטי של החברה עשוי להיות מורכב בהיבטים שונים לרבות היבט מס .לעתים, תידרש לקבל אישור מקדמי של רשויות המס ( ,)Pre-Rulingבקשר לשינוי המבנה המתוכנן. סקירה של כל העסקאות עם צדדים קשורים ומערכות ההסכמים עמם - בדרך כלל תצטרך לבטל חלק מהעסקאות שלך עם החברה לפני הנפקתה. כללי הדיווח של חברות ציבוריות דורשים גילוי מלא של עסקאות החברה עם צדדים קשורים .הגילוי כולל את פרטי הצד להתקשרות ,מהות וסכומי ההתקשרות ותנאיה .יש לוודא כי אותן התקשרויות אשר לא יבוטלו ייראו כסבירות בעיני הציבור .לעתים ,החברה אף תידרש לתעד את אופן קביעת שווי העסקה .מומלץ כי תסקור את כל מערכת ההסכמים שלך עם החברה כדי לוודא את קיום האיזון בין האינטרס הציבורי ובין הגמישות המרבית לה אתה חפץ .מומלץ לסקור את כל מסמכי ההלוואות ושטרי ההון אשר העמדת לחברה ולוודא שהפיכת החברה לחברה לציבורית אינה פוגעת בזכויות כלשהן אשר הוענקו לך בעבר. 44 היערכות מוקדמת צפה מראש שינויים ויוזמות -בזמן תהליך רישום ואישור החברה למסחר בבורסות ,יש להימנע מביצוע שינויים העשויים לדרוש עדכון של התשקיף ו"סבב" נוסף של אישורים .יש להימנע ,ככל שניתן ,מהתחלת משא ומתן בקשר עם עסקאות מהותיות ,החלפת בכירים ו/או חברי דירקטוריון ,רכישה מהותית ,תוכניות אופציות חדשות ,הסכמי תמלוגים חדשים וכיוצא בזה .אם אפשר ,יש להקדים את ביצוע אותן עסקאות לפני תחילת תהליך הרישום או דחייתן עד לאחר ההנפקה. עדכון מסמכי ההתאגדות של החברה -לעתים יש לעדכן את מסמכי ההתאגדות של החברה בהתאם לדרישות החוק הרלוונטיות במקום מושב החברה ובהתאם להסכמת בעלי המניות. עדכון ספר המניות -יש לוודא שספר בעלי המניות של החברה מעודכן ,כדי לקבוע בוודאות ובבהירות את רשימת בעלי המניות של החברה .יש לאתר כל אופציה או התחייבות להענקת אופציה או מניה אשר טרם מומשה .יש לוודא כי תוכניות האופציות למיניהן נאותות ולבצע עדכון של אותן תוכניות טרם ההנפקה ,במידת הצורך .לעתים בשלב זה חברות נוהגות לרכוש תוכנות או לבצע מיקור חוץ ( )Outsourcingשל ניהול תוכניות האופציות (עם הפיכת החברה לחברה ציבורית יהיה עליה לנהל ,בנוסף ,מרשם בעלי מניות מהותיים ,בדרך כלל מעל ,5%המחזיקים במניות החברה). ביקורת דוחות כספיים מומלץ להתקשר מוקדם ככל האפשר עם רואי החשבון אשר ילוו את ההנפקה. הדוחות הכספיים אשר כלולים בתשקיף צריכים להיות מבוקרים על ידי רואי חשבון כפי שנדרש בחוקי ניירות הערך של המדינה בה מבוצעת ההנפקה .תהליך הביקורת עשוי לגזול זמן רב .כדי שלא להחמיץ "חלון הזדמנויות" מומלץ כי החברה תהא ערוכה מראש לפרסום דוחות מבוקרים של תקופות קודמות .יתרון נוסף בהתקשרות מוקדמת עם רואי החשבון הוא הימנעות ממצב שבו הדוחות הכספיים ,אשר הועברו לחתמים ,מתוקנים לאחר מכן עקב הביקורת ,דבר אשר עשוי לפגוע באמינות דיווחי החברה. רואי החשבון יסייעו לך ,לא רק בביקורת הדוחות הכספיים אלא גם בבדיקת הנתונים הפיננסיים הנדרשים לתשקיף .במהלך הביקורת תקבל מרואי החשבון סיוע מקצועי בנוגע לסוגיות שונות ככל שתעלינה על ידי הרשות לניירות ערך בתהליך אישור התשקיף. 45 Deloitteבריטמן אלמגור זהר עלויות ההנפקה עלויות הנפקת הון הן גבוהות .בשלב הראשון צפויה החברה לשאת בעלויות הנובעות מהתאמות משפטיות וחשבונאיות ,לדרישות החוק והשוק של חברה ציבורית. בהמשך צפויה החברה לעמוד בעלויות ההנפקה עצמה (כמפורט בהמשך) ולבסוף, קיימות עלויות מתמשכות שוטפות הקשורות בניהול ודיווח בחברה ציבורית .יש להביא בחשבון את כל העלויות הללו בטרם קבלת ההחלטה להנפיק לציבור .ההרכב העיקרי של ההוצאות הישירות הוא כדלקמן: עלויות חיתום -עלות ההתחייבות החיתומית היא ,בדרך כלל ,ההוצאה העיקרית בתהליך ההנפקה .הסכם החיתום פתוח למשא ומתן בינך לבין החתם .הוצאות החיתום נגזרות מן הפרמטרים הבאים :סכום הגיוס ,עד כמה החיתום הוא מלא או חלקי ,שיעור ההצלחה של הנפקות זהות מבחינת הגודל ,המורכבות ורמת ההשקעה הנדרשת כדי לשווק את המניות האמורות. בהנפקות קטנות עשוי החתם לחתור להטבות נוספות כגון החזר הוצאות, אופציות לרכישת מניות נוספות או רכישת מניות מהחברה ,טרם ההנפקה, במחירים הנמוכים ממחיר המטרה החזוי של ההנפקה .עמלות החתם עשויות להיות מוגבלות מתוקף חוקים ותקנות .בארה"ב ,לדוגמהRule 141 of the , 1933 Actאוסר על חתם לגבות עמלת חיתום אם אינה עמלה סבירה ומקובלת .עמלת החיתום המקובלת בארה"ב היא בין 5%ל 10% -מסכום הגיוס ,בדרך כלל ,העמלה השכיחה היא כ.7%- בבורסה בתל אביב שכיח מאד כיום דווקא המודל של הפצה (במודל של "מחוייבות למירב המאמצים" המתואר בהמשך) .במודל של הפצה בלבד העמלות של קונסורציום המפיצים הן בדרך כלל עד 1%באג"ח כשמדובר בחברות בגודל בינוני (בחברות קטנות העמלה לעיתים גבוהה יותר) ועד 2% בהנפקה גדולה של מניות (בד"כ עד 5%בהנפקה קטנה יחסית של מניות). קיים גם מודל של חיתום חלקי :לדוגמא ,עמלה אשר כוללת רכיב בגין ההתחייבות החיתומית -בהתאם לגובהה ,רכיב של עמלת ניהול וברוב המקרים גם עמלת הצלחה על פי תוצאות הגיוס. 46 היערכות מוקדמת עלויות משפטיות -העלויות המשפטיות הן בגין תהליך רישום החברה למסחר (לרבות עריכת התשקיף) ,סיוע במשא ומתן עם החתם ,ביצוע סדר ו"ניקיון בית" משפטי ונושאים אחרים העולים בתהליך ההנפקה .ככל ש"הניקיון" המשפטי יהיה מורכב וארוך צפוי ששכר הטרחה לעורכי הדין יהיה גבוה .מספר רב של בעלי מניות ,טרם ההנפקה ,עשוי אף הוא להעלות את שכר הטרחה עקב הבדיקות הטכניות הרבות אשר מושקעות באימות הבעלות .בארה"ב אתה עשוי לשלם את הוצאות הייעוץ המשפטי של החתם 21 בקשר עם .Blue Sky Filing עלויות רואה חשבון -העלויות לרואי החשבון הן בעבור סיועם בתהליך הכנת התשקיף ובהכנת מכתב נוחות לחתם .בעבור עבודת הביקורת על הדוחות הכספיים תידרש לשלם סכומים נוספים .אם במסגרת התשקיף תידרש לצרף את דוחות הביניים של החברה ,עלויות רואי החשבון יהיו גבוהות יותר .דוחות הביניים אינם מבוקרים אלא מסוקרים בלבד אולם ,התייחסות לדוחות הביניים כלולה במכתב הנוחות המוגש על ידי רואה החשבון לחתם וחושפים אותו לסיכונים נוספים בגינם תידרש לשלם פרמיית סיכון. עלויות הוצאה לאור -במסגרת תהליך הרישום יהיה עליך להדפיס את התשקיף ,מסמכי הרישום ,הסכמים עם החתם ,כתבי מניה ומסמכים נוספים. הוצאות בית הדפוס משתנות ותלויות במספר העמודים ,צבעים ,איכות ההדפסה ,מספר עותקים וכיוצא בזה. עלויות ביטוח -עליך להביא בחשבון רכישת כיסוי ביטוחי נרחב לדירקטורים ונושאי משרה בכירים בחברה .בארה"ב עלויות אלה הן בסדר גודל של מאות אלפי דולרים. עלויות ומשאבים אחרים -תידרש לשאת בעלויות נוספות אחרות העשויות להצטבר לעשרות אלפי דולרים כגון עמלת רישום לבורסה ,אגרה לרשות 22 לניירות ערך ,עמלות ביול מסמכים ,עמלות לסוכנים (בעיקר רישום בחו"ל), הוצאות בגין Road Showוכיוצא בזה .כמו כן ,אתה וההנהלה הבכירה של החברה תאלצו להשקיע משאבים רבים במהלך ההנפקה ,דבר שפוגע בהנעה של תהליכים אחרים בארגון. .21 .22 - Blue Sky Filingכינוי לחוקים ולתקנות ניירות הערך במדינות השונות בארה"ב העוסקים במכירת ניירות ערך. בשנת ,2003בוטל בישראל מס הבולים (מוטל מכוח חוק מס בולים על מסמכים) אשר היווה אחד המרכיבים היקרים בסך עלויות ההנפקה של איגרות חוב .לעיתים ,מס זה יצר עיוות כלכלי שהיה בו כדי להפוך את הנפקת איגרות החוב לבלתי כדאית מן הבחינה הכלכלית. 47 Deloitteבריטמן אלמגור זהר החתמים בחירת החתם מה מחפשים חתמים סוגים של הסכמי חיתום תמחור המניה גודל ההנפקה תגמול החתמים חתם הוא גוף המסייע לחברה להנפיק את מניותיה בשוק הראשוני ולגייס הון מהציבור .במסגרת הסכם החיתום ,מתחייב החתם ,בדרך כלל ,בפני החברה המנפיקה לרכוש את ניירות הערך שהוצעו למכירה ולא נרכשו על ידי הציבור במחיר ובמועד המצוינים בתשקיף ההנפקה .כמו כן ,אחראי החתם על ניהול ההנפקה והפצת המניות (בעיקר בארה"ב) .בתמורה לביצוע הפעולות האמורות ,מקבל החתם עמלה מהחברה המנפיקה .לאחרונה נעשה מקובל יותר ויותר להשתמש בגופי החיתום גם כמפיצים בלבד ,תמורת עמלות בשיעור נמוך יותר .במודל זה מתחייבים המפיצים לפעול כמיטב יכולתם על מנת למצוא רוכשים לניירות הערך המונפקים ,אך לא נוטלים על עצמם חשיפה למצב בו ייאלצו לרכוש את ניירות הערך בעצמם אם לא יימצאו אותם רוכשים. אין מניעה חוקית לביצוע הנפקה לציבור ללא חתמים או מפיצים .למרות זאת ,כדאי להסתייע בחתם ,המהווה מעין בנק השקעות כיוון שיש בכוחו להבטיח את הצלחת ההנפקה .בעת ביצוע ההנפקה באופן עצמאי ,אתה עשוי להיתקל בקשיים רבים במציאת מספר גדול דיו של קונים למניות המונפקות ,כנדרש על פי החוק. אחת הסיבות העיקריות לשימוש בחתמים היא יכולתם לפתח את השוק למכירת המניות .החתם מכיר את תנאי השוק ,יודע לאמוד את מידת העניין של משקיעים מוסדיים ופרטיים ביחס להנפקת מניות חדשות ומכיר את מחירי המניות של חברות דומות .ניסיונו של החתם מאפשר לו לייעץ לך כיצד לקבוע את המחיר המבוקש עבור מניות חברתך ואת עיתוי המכירה שלהן .בארה"ב ,חסות החתם ממשיכה גם לאחר ההנפקה הראשונית ותשפיע על ביצועי מניות החברה .חלק משמעותי מן השירות של החתמים או המפיצים לחברה המונפקת ,הוא כאשר לאחר הפקדת התשקיף ברשות לניירות ערך ,הנהלת החברה ,בעזרת החתמים ,תצא לסדרת פגישות עם משקיעים פוטנציאלים ,מעין מסע שיווק המכונה - "Road Show" -בה תבצע החברה מצגות. 48 החתמים בחירת החתם הנפקות לציבור מנוהלות בדרך כלל על ידי קבוצת חתמים (או חתמים הפועלים כמפיצים) ,הקרויה סינדיקט החיתום (קונסורציום חתמים) .על החברה לבחור את החתם המוביל ,המכונה החתם המנהל ,אשר יגבש את קונסורציום החיתום. לחילופין ,לעתים בוחרות החברות המנפיקות יותר מחתם מנהל יחיד והתפקודים השונים המתייחסים לניהול ההנפקה נחלקים בין החתמים המובילים (כגון :ריכוז המכרז המוסדי ,ריכוז המכרז לציבור ,הפצת ניירות שיווקיים למשקיעים המוסדיים, ניהול ה Road Show -וכדומה). בין התפקידים של החתם המנהל מצויים אלה הקשורים עם ניהול התהליך המשפטי המלווה את ההנפקה :בחירת שיטת ההנפקה ,סוג התשקיף ,מבנה ההנפקה באופן מתאים לדרישות החוק וליווי עורכי הדין בהתנהלותם מול רשות ניירות ערך והבורסה. חתמים מגיעים מרקע מגוון ויש להם העדפות שונות ביחס לסוגי החברות שברצונם להתקשר עמן .כך למשל ,חלק מהחתמים מחפשים חברות עם מוניטין ונתוני צמיחה מבוססים ,וא ילו אחרים מעדיפים חברות בתחילת דרכן או חברות מתעשיות מסוימות דוגמת ביוטכנולוגיה או תוכנה. מומלץ לפתח קשרים עם החתם מוקדם ככל האפשר .התקשרות מוקדמת מאפשרת את סיוע החתם בגיוס מימון מוקדם ,הזרמת נתוני שוק עדכניים וצפויים ,קבלת מידע ביחס לתעשייה שאתה פועל בה וייעוץ בנוגע למועד המתאים להנפקה ראשונה של מניות חברתך. אם עדיין לא יצרת קשר עם חתם ,ישנם שיקולים רבים שעליך להביא בחשבון במהלך חיפושך .עליך לזכור כי יחסיך עם החתם ממשיכים גם לאחר ההנפקה .על כן ,חשוב שתבחר לך חתם טוב כשם שאתה בוחר רואה חשבון ,עורך דין או בעלי מקצוע אחרים עמם אתה עובד. חתמים ,שלא כמו בעלי מקצוע אחרים ,אינם גובים שכר טרחה על בסיס שעות עבודה בעבור שירותם ,אלא מקבלים תשלום המחושב כעמלה בגין כל עסקה מוצלחת שהם קשרו בעבורך .עמלות אלה אינן משתנות באופן משמעותי מפירמת חיתום אחת לאחרת ,כך שעליך לבחור פירמה אחת מבין הטובות שפועלות בשוק. עליך להיות מוכן לבצע סקר שוק על חתמים .אם בשוק צופים לחברה שלך עתיד מבטיח והחתמים יודעים כי אתה מנהל משאים ומתנים עם פירמות חיתום אחרות, הם עשויים לגלות בך עניין רב ולהיות תחרותיים יותר .בנסיבות כאלה ,הבחירה בין החתמים נקראת .Bake-off 49 Deloitteבריטמן אלמגור זהר להלן מספר מאפיינים שעליך לבחון אצל חתמים: מוניטין -בהנפקה ראשונה ,למוניטין של החתם יש חשיבות גבוהה. למשקיעים מוסדיים ופרטיים יהיה ביטחון רב יותר במניה שלך אם חתם בעל מוניטין ינהל את ההנפקה .המוניטין אף משפיע על יכולתו של החתם המנהל לארגן קונסורציום חיתום חזק שיסייע במכירה והפצה של המניה. יכולת הפצת המניה -שאיפתך היא שהחתמים יפיצו את מנייתך לבסיס לקוחות חזק דיו ומגוון שיפיק עניין מתמשך במניה בשוק המשני .לכן ,חשוב לבחור חתם עם בסיס לקוחות מגוון או בעל בסיס לקוחות המשקיעים בתעשייה שאתה פועל בה .ישנם חתמים להם גישה למשקיעים מוסדיים רבים ,בעוד אחרים שמים דגש על משקיעים יחידים או "סיטונאיים" .חתמים מסוימים הם בעלי אוריינטציה בינלאומית ,ואילו אחרים הם בעלי אוריינטציה מקומית .עליך להעריך את איכות הלקוחות של החתמים ,בין שהם משקיעים לטווח ארוך או בין שהם משקיעים ספקולטיביים .כאשר החתמים ,באמצעות לקוחותיהם וחתמים אחרים ,יפיצו את מנייתך ביעילות ,יגדל הסיכוי כי המניה תציג ביצועי מחיר טובים יותר .הן בשוק הראשי והן בשוק המשני. ניסיון -על החתם שלך להיות בעל ניסיון בחיתום מניות של חברות בתחומי תעשייה זהים או דומים לאלו של החברה שלך .דבר זה ישפיע על יכולת החתם לתמחר את ההנפקה באופן נכון ,ויעניק להנפקה אמינות רבה בעת קידום מכירת החברה לציבור. טיפוח שוק -בארה"ב ,מהמועד בו המניה הונפקה לציבור ,החתם המנהל מעניק חסות מתמשכת לחברה בקהילה הפיננסית .חסות זו כוללת "בניית שוק" למניית החברה וסיוע בשימור העניין הציבורי בה באמצעות מתן דוחות התקדמות למנתחי ניירות ערך וארגון פרזנטציות לקבוצות משקיעים .חברים אחרים בקונסורציום החיתום שלך יבצעו גם הם פעולות של "בניית שוק". עומס /תשומת לב -עליך להשתכנע כי החתמים או המפיצים אכן מתכוונים להקדיש לעסקה שלך את המאמצים הנדרשים לצורך ביצועה המוצלח. חשיבות נושא זה גוברת בתקופות בהן חברות החיתום המובילות כורעות תחת עומס ההנפקות המבוצעות בפרק זמן נתון. שיקולים פרסונליים -צוות חברות החיתום הוא במקרים מסויימים רחב ומגוון .עליך לברר מראש את זמנם של אילו פרטים מתכוונת חברת החיתום להעמיד לשירותך ,ולהשתכנע ביחס ליכולתם ,לניסיונם ולעומס המוטל עליהם המתייחס להנפקות המבוצעות במקביל לזו שלך. 50 החתמים עשיית שוק -כאשר החברה שלך מונפקת לציבור ,המניה תיסחר בבורסות וגופים הקשורים לחתמים שלך עשויים להיות לעושי השוק שלה .כלומר ,הם יסחרו במנייתך באמצעות הצעה של מחירים לקנייה או מכירה של מניות. בארצות הברית מקובל כי החתם המנהל משמש בדרך כלל כעושה השוק העיקרי .כדי לשמור על השוק ,החתם המנהל יידרש להפנות הון ניכר כדי לבצע רכישות של המניות .בלי תמיכה זו ,לא תהיה לבעלי המניות הגדולים נזילות מספקת ,העניין במניה ידעך ומחירה בשוק ירד. אנליסטים -הקהילה הפיננסית רואה בחתם המנהל שלך מקור מידע עיקרי על אודות החברה שלך .לכן חשוב שתבחר בחתם שיש לו אנליסטים מנוסים, המוערכים בקהילה הפיננסית והעוקבים מקרוב אחר התעשייה שהחברה פועלת בה. יכולת לספק ייעוץ פיננסי ומשפטי -במהלך ההנפקה ולאחריה ,תפנה לחתם שלך לקבלת ייעוץ פיננסי ומשפטי .ייתכן ותזדקק לסיוע בהשגת מימון נוסף בעתיד ,ייעוץ בדבר מיזוגים ורכישות פוטנציאליים או מידע על ההתייחסויות של ציבור המשקיעים לחברה שלך. שיקולים אחרים -מומלץ לדון עם הלקוחות האחרים של החתם על אודות ניסיונם ויחסם עמו .כמו כן ,מומלץ לקרוא את התשקיפים של מנפיקים אחרים בהם שימש החתם הנ"ל כחתם מנהל .כן ,רצוי לבדוק את מידת נוחותך לא רק עם אנשי צוות החתם עמם תהיה בקשר ישיר בהתחלה ,אלא גם עם האנשים להם תהיה אחריות מתמשכת לטיפוח השוק (בארה"ב) ,מחקר ומכירות .הקשר הבינאישי בין צוות החתם לבינך ,ולבין ההנהלה והדירקטוריון שלך ,חשוב מאוד .בנוסף ,עליך לשקול שימוש ביותר מחתם מנהל אחד. חברה עשויה לבחור להשתמש בשני חתמים או יותר לניהול משותף של ההנפקה אם יש לה יחסים טובים עם יותר מחתם אחד או אם החברה מוצאת יתרונות בשילוב בסיסי הלקוחות ,יכולות המחקר ,יתרונות גיאוגרפיים, ומקורות אחרים של החתמים. .23 23 החל מחודש מרץ 2004רשאים גופים מסוימים לפעול בבורסה בתל-אביב כעושי שוק. מטרת ההסדר היא להבטיח את קיומו של המסחר התקין וההוגן בבורסה לניירות ערך בתל-אביב באמצעות עושי השוק ,שתפקידם יהיה לספק נזילות ,כמקובל בבורסות מתקדמות .כל חברה תוכל לשמש כעושה שוק בנגזרים ,בכפוף למגבלות הקבועות בהסדר ,ובמניות ובאג"ח יוכלו לעשות זאת רק חברי בורסה או חברות בנות של חברי בורסה .עושה השוק יבצע את פעילותו לחשבון נוסטרו שייוחד לנושא זה ,אך לא יוכל לפעול בניירות ערך שהונפקו על-ידי חברה בשליטתו או חברה השולטת בו .עושה שוק יפעל במסחר במסגרת הכללים הקיימים של המסחר ברצף ולא תהיה לו עדיפות במסחר או במידע על פני המשקיעים האחרים. 51 Deloitteבריטמן אלמגור זהר מה מחפשים חתמים בטרם יסכים חתם כלשהו ללוות את ההנפקה שלך ,הוא ירצה לבדוק את החברה שלך ,כדי להשתכנע כי התשקיף מציג נאמנה את החברה וכדי לקבל החלטה סופית ביחס לרצונו לשמש כחתם ההנפקה .בדיקה זו מהווה את השקידה הנאותה (דיו- דיליג'נס) של החתם ומסתיימת בקבלת מכתב נוחות מעורכי הדין אשר בדקו את נכונות המצגים שבתשקיף .המידע שהחתם אוסף במהלך הבדיקה האמורה יסייע בידו גם בתמחור מנייתך .החתם עשוי לבדוק בעיקר את הנושאים הבאים: איכות הניהול -תדמית ההנהלה הבכירה וחברי הדירקטוריון היא גורם משמעותי בעבור החתמים .הנך צפוי להישאל על ידי החתמים שאלות ,כגון האם למנהלים הבכירים יש את הניסיון הנדרש ,האם הם עובדים יחד כצוות, האם הם בעלי יושרה גבוהה ,האם הם משרים אמון בקרב עובדי החברה, האם יש להם פוטנציאל ארוך טווח ,האם הם יעילים בפיתוח יחסי עבודה עם לקוחות ,ספקים ,בנקים ,רואי חשבון וכיוצא בזה .החתמים יחפשו גם יציבות בצוות ההנהלה הבכיר של החברה ,שכן פרישת מנהלים בכירים בסמוך למועד ההנפקה לציבור עלולה להשפיע לרעה על יכולת הניהול של החברה ועל כושר התחרותיות שלה בשוק .החתמים יבדקו גם את ההרכב והכישורים של חברי הדירקטוריון .הציבור הרחב יפקיד את כספו רק בידי צוות הניחן במנהיגות חזקה ונמרצת. עובדים -בסיס עובדים איתן חשוב להצלחתן של מרבית החברות .החתמים ירצו להבין את דרך ניהול משאבי האנוש שלך .כיצד אתה מגייס ומשמר עובדים בכירים ו/או מוכשרים ,מהן דרכי התגמול הנהוגים בחברה ,מענקי אופציות ותוכניות מענקים לעובדים ,כיצד הן בהשוואה לחברות אחרות בתעשייה שהחברה פועלת בה ,האם ישנו כוח עבודה מתאים וזמין לתמיכה בתוכניות ההתרחבות שלך ,האם חלק מעובדיך מיוצגים על ידי איגודים מקצועיים ,מהם יחסיך עם האיגודים ומה הסטטוס של חוזי העבודה שלך. איכות המוצר והפוטנציאל התעשייתי -החתמים יבדקו את האיכות ואת תחזית המכירות של מוצרי החברה ביחס לתעשייה בה היא פועלת .באיזה מגזר של השוק אתה פועל ,האם קיים פוטנציאל צמיחה גדול ,מי הם מתחריך ,מהו אורך החיים של מוצריך ,האם תיאלץ לגוון או לפתח מוצרים חדשים כדי להמשיך לצמוח ,האם לחברה שלך יש שליטה בטכנולוגיה שלה, אלו מוצרים נמצאים בתהליכי מחקר ופיתוח ,מהי "מפת הדרכים" של המוצרים ,האם אתה פועל בתעשייה צומחת ועד כמה יציבה התעשייה שאתה פועל בה. 52 החתמים יכולות ייצור או מתן שירותים -החתמים יבחנו האם מתקני הייצור שלך או הסכמי מתן השירות מתאימים לדרישות הצמיחה ,כיצד יכולות הייצור שלך עומדות בהשוואה לחברות אחרות בתעשייה שאתה פועל בה ,האם הן תואמות לדרישות האיכות של השוק שאתה פועל בו והאם מערכות המידע שלך מתאימות לרמת הפעילות והסיכון הצפויות. מצב פיננסי -החתמים יעריכו את מצבה הפיננסי הנוכחי של החברה כדי לקבוע את מידת היעילות שבה החברה מנהלת את נכסיה ,היקף החוב והתחייבויות אחרות ומבנה ההון שלה .החתמים ידרשו לבחון גם דוחות כספיים מבוקרים של חברתך. היסטוריית רווחים ופוטנציאל לרווחים -החתמים יסקרו את היסטוריית הרווחים של החברה ואת פוטנציאל הצמיחה .האם קיימת מגמה חזקה של גידול ברווחים הצפויה להמשיך ,מהי רווחיות החברה בהשוואה לחברות אחרות בתעשייה שאתה פועל בה .החתמים יבקשו מידע היסטורי וחזוי בנוגע לפעילות החברה ,לרבות נפח מכירות וניתוחי שולי רווחיות למוצר או לקו מוצרים ,שילוב של קווי מכירות ,ניתוחים של מכירות על בסיס גיאוגרפי ,ניתוח הוצאות לפי מחלקות וכיוצא בזה. מוניטין החברה -החתמים יבקשו לבדוק כיצד ספקים ,לקוחות ,מומחים ואחרים בתעשייה שאתה פועל בה ,מעריכים את ביצועי החברה .כיצד החברה שלך נתפשת בציבור ,האם תפישה זו תואמת את תפישות ההנהלה ואלו יחסים יש לחברה עם לקוחותיה וספקיה. שימוש בתמורת ההנפקה -החתמים יבקשו להעריך האם תמורת ההנפקה יכולה לשמש ותשמש בפועל להפקת רווחים עתידיים גדולים יותר ,האם חלק ניכר מתמורת ההנפקה יועבר לבעלי המניות או האם בכוונת בעלי המניות למכור את מניותיהם במסגרת הנפקה משולבת( .החתמים יבקשו להבטיח כי אין אנשים אלה מוכרים את מניות החברה מכיוון שאיבדו אמון בה כלומר, שאין בהנפקה זו "נטישה"). מידת הסחירות בשוק -החתמים יבדקו קריטריונים מרכזיים לקביעה האם הם יכולים להציע את מנייתך למכירה בביטחון ויכולים לתמוך בה בשוק המשני (בארה"ב) .עליהם להיות נלהבים מפוטנציאל החברה שלך והתעשייה שהיא פועלת בה .כמו כן ,עליהם להיות בטוחים שאין גורמים שליליים (למשל ,סיכונים שעשויים לנבוע משינויים טכנולוגיים ,תחרותיות מוגברת ובעיות המוחמרות עקב מיתון) שאיתם אין החברה יכולה להתמודד ,וכן עליהם להיות בטוחים באנשים המנהלים את החברה. 53 Deloitteבריטמן אלמגור זהר בדיקות החתמים יכולות להימשך שבועות מספר ולרוב נעשות במקביל להתקדמות תהליך ההנפקה ,בהתאם למידת ההיכרות שלהם עם החברה והתעשייה שהיא פועלת בה .הם יתשאלו כל אחד מאנשי המפתח בחברה וידברו עם אנשים מחוץ לחברה ,לרבות לקוחות ,ספקים ,מתחרים ואנשים בעלי ידע על התעשייה האמורה. תוכנית עסקית כתובה מסייעת מאוד במתן מידע לחתמים על אודות החברה. סוגים של הסכמי חיתום ישנם שני סוגים עיקריים של הסכמי חיתום: מחויבות למירב המאמצים ( - )Best Effortsבהסדר זה ,החתמים פועלים כמפיצים בלבד ,הם מחויבים לפעול כמיטב יכולתם למכור את המניות ואין להם מחויבות לרכוש את יתרת המניות אשר לא ימכרו .למעשה ,החתמים משמשים רק כסוכנים .קיימים מספר סוגים של הסכמים מסוג זה .בהסכמי "הכול או כלום" החתמים ,יכול שימכרו את כל ההנפקה או שיבטלו את כל ההצעה ויימנעו מגביית מחיר הרכישה מאותם משקיעים אשר הגישו הזמנות רשמיות עבור חלק מההנפקה .הסכמים אחרים דורשים הגעה למינימום של ביקושים מציבור המשקיעים שאינם מקרב החתמים על מנת להפעיל 'טריגר' לצורך מימוש ההתחייבות החיתומית בכדי להשלים את מלוא הסכום שהובטח. מחויבות איתנה ( - )Firm Commitmentבהסדר זה החתמים מתחייבים לקנות את כל המניות שיוצעו במחיר קבוע ,מחיר שנקבע בדרך כלל ערב תחילת ההנפקה .לאחר מכן החתמים מוכרים את המניות לציבור .אם אין הם מצליחים למכור את כל המניות לציבור ,הם חייבים להחזיק במניות הנותרות עד שיוכלו למוכרן לציבור במועד מאוחר יותר .בישראל אין החתם רשאי לרכוש את המניות מראש ואין לו כל שיקול דעת והשפעה על הקצאת ניירות ערך בין המזמינים. 54 החתמים בדרך כלל ,שיטת "המחויבות האיתנה" היא ההסדר בו החברה מוגנת בצורה המיטבית ביחס לסיכויי ההנפקה להתרחש ,אולם לרוב תהא כרוכה עם עמלות בסדר גודל אחר בהשוואה לעסקאות הפצה גרידא .מאחר שהיא מבטיחה לחברה סכום כסף ודאי במועד קבוע .בעדיפות נמוכה יותר מומלץ לפעול לכריתת הסכם של "מירב המאמצים" מסוג "הכול או כלום" .בהסכם זה חלים על החברה סיכוני המכירה ,אך לפחות מובטח לך שמניות החברה לא יונפקו אלא אם כמות מסוימת של המניות ימכרו .בהסדר מלא של "מירב המאמצים" ,סכום הכסף שתקבל עשוי להיות נמוך מצרכיך באופן משמעותי מה גם שהחברה שלך תידרש לעמידה בכל התנאים הנובעים מעצם היותה חברה ציבורית. סוג החיתום שיוצע לך תלוי בחברת החיתום עמה תבחר לעבוד ובאופי ההנפקה .אם אחת מחברות החיתום הגדולות תסכים להתקשר בהסכם חיתום עם החברה ,היא תסכים ,בדרך כלל ,להסדר של "מחויבות איתנה" .חברות החיתום הקטנות המטפלות בהנפקות ספקולטיביות יותר יתקשרו בהסכמים ,בדרך כלל ,על בסיס "מירב המאמצים". תמחור המניה במרבית המקרים ,לא קיימת מערכת נוסחאות לקביעת המחיר הנכון למניה ולשווייה. מחיר המניה נקבע תמיד על ידי שילוב של גורמים .החתם יבחן את שווי השוק של החברות הפועלות בתעשייה שלך .אם לא קיימות חברות כאלה ,ינסה החתם למצוא חברות אחרות בתעשיות או בתחומים קשורים .החתם יבחן יחסי מחיר-רווח ,מבנה הון ,יחסי חוב-הון ,תשואה על נכסים ,תשואה על מכירות וכיוצא בזה ,של חברות אלה .החתם יבחן בזהירות את הרווחים והדיבידנדים החזויים של החברה ,על בסיס ניסיון העבר ,את כמות המניות שיהיו זמינות ואת הביקוש הפוטנציאלי. 55 Deloitteבריטמן אלמגור זהר יהיה זה מועיל בעבורך לבצע ניתוחים אלה גם בנוגע לחברות אחרות טרם הפגישה עם החתמים בנושא המחיר .כמו כן ,מומלץ לפתח מראש מודל הערכה של ההנפקה ולהשתמש במידע זה כדי לשפר את המודל העסקי לשם מקסום שווי החברה ומחיר המניה בטווח הארוך .מודל הערכה זה עשוי להיות מועיל בתמחור אופציות לעובדים. בדרך כלל קיים מידע רב וזמין על חברות דומות לחברתך שיכול לסייע לך לפתח טווח למחיר מנייתך .נתון זה יסייע לך לשאת ולתת עם החתמים בצורה טובה. אם חברתך מוכרת מניות לציבור בפעם הראשונה ,התמחור עשוי להיות שונה לחלוטין מאשר בחברה שמניותיה נסחרות בשוק שנים מספר .קונים זהירים עשויים להמתין ולעקוב אחר התנהגות המניה לפני שהם רוכשים אותה ,ובכך הם מפחיתים ביקושים .אם החברה שלך אינה מוכרת או שפעילותה מצומצמת לאזור מסוים ,גורם זה יובא בחשבון בקביעת מחיר ההנפקה. כמו כן ,ייתכן שאף על פי שמחזור הפעילות של חברתך אינו בהיקפים של חברות אחרות הפועלות באותה תעשייה ,דפוסי הצמיחה והפוטנציאל שלה הם כה אטרקטיביים עד שהציבור יקבל בעבור מניית חברתך יחס מחיר-רווח גדול יותר מאשר עבור אותן חברות. אין בהכרח יתרון למכירת מניותיך במחיר הגבוה ביותר האפשרי שהחתמים יכולים להשיג .אם מחיר ההנפקה הראשונית יהיה גבוה מדי ביחס לנתוני החברה, התעשייה ותנאי השוק ,השוק המשני עשוי להיות חלש .בהתאם לכך ,חתמים בדרך כלל ימליצו לך למכור את המניות במחיר הנמוך מעט (עד )5%מהמחיר הצפוי בשוק המשני. לעתים ,מחיר המניה יעלה בחדות מיד לאחר ההנפקה .אין זה מרמז כי המניה תומחרה לא נכון .חתמים מנסים לקבוע מחיר בהנחה של תנאי מסחר נורמליים .עם זאת ,לעתים מתרחשות הפתעות ספקולטיביות .בעבר היו מקרים בהם מחיר המניה בשוק המש ני הוכפל או שולש בשבועות הראשונים של המסחר עקב פעילות ספקולטיבית. חשוב שתיקח בחשבון כי לרוב מתייחסת הצעת החתם המוביל ,על שלל המספרים הכלולים בה ,להערכתו במועד נתון ביחס לסיכויי המכירה של ההנפקה למשקיעים מוסדיים .אין זה דבר נדיר שעקב קשיים בהם נתקל שיווק ההנפקה ,לרבות סנטימנט השוק ,יבקש החתם המוביל מן החברה לדון מחדש בתמחור ניירות הערך וזאת בשלבים מתקדמים של תהליך ההנפקה. 56 החתמים גודל ההנפקה כדי להשיג הפצה רחבה של המניות ולספק נזילות בשוק המשני ,יש להציע בהנפקה מספר די גדול של מניות ,הנקבע בהתאם לצורכי ההנפקה ,מאפייני החברה המנפיקה ,המצב בשוק וכיוצא בזה. לעתים תחליט החברה כי אין היא זקוקה לסכום כסף כה רב .במצב כזה ייתכן ותידרש הצעה משנית חלקית ,בה בעלי המניות הקיימים מוכרים חלק ממניותיהם, כדי להשיג את המספר המבוקש של המניות למכירה .באופן כללי ,לא מומלץ לבצע הנפק ות משניות בעלות משמעות בחברות הנמצאות בתחילת פעילותן .אם חברות אלה מעוניינות שישקיעו בהן אנשים אחרים ,בעלי המניות הקיימים חייבים להראות ביטחון בפוטנציאל של המניה .חתמים ינקטו משנה זהירות ,אם הם יבחינו במשקיעים שהחזיקו במניות למשך זמן קצר בלבד .באשר להנהלה ולדירקטורים, מכירות של פחות מ 10%-ממניותיהם הפרטיות נחשבות למקובלות .כמובן שהחתמים עשויים לקבוע חריגים לאמור לעיל אם ישנן סיבות סבירות לכך ,והמכירות אינן נתפשות כנטישה. מספר המניות המונפקות הוא פונקציה של מחיר ושל ההערכה הכוללת של החברה. הנפקת עודף או חוס ר של מניות יכולה לשנות לרעה את מחיר המניה ומכאן ,גם את הסכום הכולל שיגויס בהנפקה. יצוין כי בארה" ב לחתמים יש גמישות מסוימת בנושאים אלה במועד ההנפקה כיוון שהם בדרך כלל מורשים להציע ולמכור מניות בין 10%עד 15%יותר ממה שהובטח בהסכם החיתום. תגמול החתמים עמלת החתמים בהנפקה ראשונה של מניות נעה סביב 5%בהתאם לגודל החברה (בהנפקות גדולות העמלה נמוכה יותר) ,גובה העמלה קשור בין השאר להיקף ההנפקה המתוכננת ורמת הקושי הנתפשת לגביה בתחילת התהליך .החלוקה של עמלת החתמים בין המשתתפים בקונסורציום החיתום משתנה בין ההנפקות ,אך מתנהלת לרוב על פי שיקול דעתו של החתם המוביל ותוך פיקוח של החברה .לעתים נערכת החלוקה באופן יחסי להתחייבויות החיתום (כלומר ,למספר המניות שהתחייב כל חתם למכור); שאר העמלות הן עמלות מכירה המתחלקות בין החתמים בהתאם למכירה בפועל של המניות ,שאינה תואמת בהכרח את התחייבויות החיתום. 57 Deloitteבריטמן אלמגור זהר סוגי ניירות ערך וסוגי הנפקות מניות רגילות איגרות חוב (אג"ח )STRAIGHT ניירות ערך המירים ניירות ערך מסחריים תעודות פיקדון הנפקת זכויות הצעה פרטית הנפקת חבילה הנפקת ניירות ערך לעובדים ניתן לסווג את סוגי ניירות הערך הנסחרים בבורסה והניתנים להנפקה לקטגוריות הבאות: ניירות ערך הוניים ,כגון :מניות רגילות ,מניות בכורה ויחידות השתתפות. ניירות ערך המירים -אופציות ואג"ח להמרה. אגרות חוב. סוגי ניירות הערך השונים נבדלים זה מזה ,בין השאר ,בתשואה ובסיכון הגלומים בכל אחד מהם .להלן גרף המציג את ההבדלים בין סוגי ניירות ערך שונים ביחס לתשואה ולסיכון הגלומים בכל אחד מהם: ס אופציות י מניות כ אג"ח להמרה אג"ח תשואה 58 ו ן סוגי ניירות ערך וסוגי הנפקות מניות ואגרות חוב נבדלים זה מזה גם בגורמים הבאים: הבטחת פירעון -איגרת חוב היא התחייבות משפטית כלפי בעליה .במסגרת הנפקת אג"ח מעמידה החברה המנפיקה כנגד האג"ח שיעבוד (צף או ספציפי) הנועד להבטיח את פירעון החוב לרוכשי האג"ח .כנגד הנפקת מניות החברה לא נדרש להעמיד כל שיעבוד ,כך שאין מימוש המניות מובטח לבעליהן באופן כלשהו על ידי החברה. דין קדימות -בעת פירוק החברה יש לבעלי האג"ח קדימות על פני בעלי המניות. חלוקת נכסים עודפים -איגרת חוב היא התחייבות של חברה בסכום קבוע וידוע מראש (הון זר) .לעומת זאת ,למניות קיימות זכות לכל נכסי החברה הנותרים לאחר פירעון חובות החברה לנושיה (לרבות בעלי איגרות החוב). בעת בחירת סוג נייר הערך או שילוב של סוגי ניירות ערך אותו מבקשת החברה להנפיק ,יש להתייחס ,בין היתר ,לשיקולים האמורים: תכנון מבנה ההון של החברה -ככל שהחברה גדולה ובעלת הון עצמי גבוה, כך נפתח בפניה מגוון רחב של אפשרויות להנפקת ניירות ערך .העיקרון המרכזי בתכנון מבנה הון של חברה כולל את קביעת שיעור ההון הזר לעומת שיעור ההון העצמי (מנוף פיננסי) .תכנון מבנה הון נכון של חברה אמור למקסם את שווי החברה לבעלי מניותיה (מקסום התשואה על ההון לבעלי המניות). תמורה מקסימלית ועלות גיוס מינימלית. עמידה בדרישות ומגבלות חוקיות של הרשויות לניירות ערך ושל הבורסה בה מבוצעת ההנפקה. מניות רגילות נייר ערך המקנה למחזיק בו זכויות בעלות בחברה המנפיקה ,זכויות הצבעה באסיפה 24 הכללית וזכויות לקבלת רווחים (דיבידנדים) של החברה הנ"ל. איגרות חוב (אג"ח )STRAIGHT איגרת חוב היא כתב התחייבות אשר מנפיקה החברה לפיו היא חייבת לשלם קרן וריבית במועדים ובתנאים כפי שנקבעו באותה איגרת חוב. .24 לעתים ,חברות פרטיות מנפיקות סוגים מספר של מניות ,לרבות מניות בכורה .בדרך כלל, סמוך למועד ההנפקה אותן מניות מומרות למניות רגילות. 59 Deloitteבריטמן אלמגור זהר הבדלים עיקריים בין הנפקת איגרות חוב לציבור ובין גיוס חוב לטווח ארוך הפיכת החברה לחברה ציבורית -הנפקת אג"ח לציבור הופכת את החברה לחברה ציבורית ,אך עם זאת ,אינה מקנה לבעלי האג"ח (הציבור) שליטה ובעלות בחברה המנפיקה על כל היתרונות והחסרונות שבדבר. עלות -הנפקת אג"ח לציבור כרוכה בעלויות רבות של הכנת תשקיף ,חיתומו והפצתו ,אולם לרוב הריבית המשולמת על ידי החברה נמוכה מזו המשולמת בגיוס חוב מגוף פרטי (כגון הלוואה מבנק). מגבלות -בהנפקת אג"ח לציבור יש לעמוד בדרישות חוקיות שונות .הסכם חוב עם גופים פיננסיים לעומת זאת ,אינו כרוך במגבלות כאמור ,והוא תוצאה של משא ומתן עם המלווה. גמישות -חוב המונפק לציבור אינו ניתן ל"תפירה" מדויקת כהסכם מימון פרטי לטווח ארוך ,כמו כן ,קשה מאוד לשנות את תנאי איגרת החוב שהונפקה לציבור במהלך חייה ,שעה שהסכם מימון פרטי ניתן לשינוי באמצעות משא ומתן עם המלווה. בטחונות -במקרים רבים הביטחונות הנדרשים בהנפקה נמוכים יותר. אפשרות לוויסות רמת החוב -חברה אשר מנפיקה איגרות חוב לציבור עשויה לרכוש בעצמה או באמצעות חברה בת חלק מההנפקה (הן בשוק הראשוני והן בשוק המשני) ובהתאם לצורכי המזומן שלה לממש חלקים מחוב זה .באופן זה ,מווסתת רמת החוב בפועל .למעשה החברה משתמשת בקו אשראי גמיש (מהציבור) בדומה לשימוש בקו אשראי בנקאי .הלוואה רגילה לעומת זאת אינה גמישה מאחר שסכומה קבוע ואין אפשרות להאיץ את פרעונה אלא אם נקבע בחוזה ,ובדרך כלל כרוכה בקנס. שיקולי מס -בעת המימוש ,קיימת הטבת מס לבעלי אג"ח הנסחרות בבורסה על פני בעלי אג"ח אחרות ,דבר המאפשר את הפחתת הריבית המשולמת על ידי החברה לעומת הלוואה שאינה סחירה. מזעור הפסדים אפשריים -בדרך כלל ,מחירי איגרות החוב של חברות בהפסדים או בקשיים כספיים ,נמוכים ("אג"ח זבל") .כפועל יוצא מכך אותן חברות בהפסדים עשויות לרכוש את ההתחייבויות שלהן במחירים נמוכים, זאת בהשוואה להתחייבויות בנקאיות אחרות הרובצות על החברה .בנוסף, לעתים איגרות החוב נסחרות במחירים נמוכים יחסית למרות רווחיות החברה עקב מצב שוק נתון .במקרים אלה החברה עשויה להפחית במידה ניכרת את הוצאות המימון על ידי רכישה חלקית של אותן איגרות חוב. 60 סוגי ניירות ערך וסוגי הנפקות ניירות ערך המירים נייר ערך המיר הוא נייר ערך אשר אפשר להמירו למניות או לניירות ערך המקנים זכות לרכישת מניות. ניירות ערך המירים כוללים התחייבויות המירות ואופציות ( .)Warrantsהאוחז בנייר הע רך זכאי למניה או לתעודת התחייבות של החברה תמורת תוספת מימוש או ויתור על חוב החברה כלפיו ,הנובע מהחזקת אותו נייר ערך המיר .להלן הסוגים העיקריים 25 של ניירות ערך המירים: כתב אופציה -כתב אופציה הוא נייר ערך המקנה למחזיק בו זכות לרכוש מניות של החברה המציעה תמורת תוספת מימוש ,במועד (או בתקופה) ובתנאים שנקבעו מראש. אג"ח להמרה -תעודת התחייבות הניתנת להמרה ,חלף ויתור על החוב, במניות החברה המציעה ,במועד (או בתקופה) ובתנאים שנקבעו מראש. תעודת התחייבות-אופציה (אג"ח המירה עם תוספת מימוש) -תעודת התחייבות הניתנת להמרה במניות החברה המציעה ,שהמרתה מותנית בוויתור על החוב ובתשלום תוספת מימוש ,במועד (או בתקופה) ובתנאים שנקבעו מראש. נייר ערך המיר לתעודת התחייבות -נייר ערך שאפשר להמירו בתעודת התחייבות. .25 לעיתים מוקנית הגנה לניירות ערך המירים מפני דילול אפשרי (לדוגמה ,הנפקת מניות במחיר הנמוך ממחיר ההמרה של המניות ,חלוקת מניות הטבה וכיוצא בזה) 61 Deloitteבריטמן אלמגור זהר סיבות להנפקת התחייבות (אג"ח) המירה הקטנת עלויות מימון -מאחר שאוחז בתעודת התחייבות המירה זוכה לאפשרות ליהנות מרווחים הנובעים מעליית ערך של מניות החברה ,התשואה שידרוש על ההתחייבות נמוכה מזו שהיה דורש לו לא הייתה אפשרות להמרה ,ולפיכך החברה משלמת ריבית נמוכה מכפי שהייתה משלמת על חוב רגיל. הקטנת ביטחונות נדרשים -בהנפקת אג"ח רגילות או גיוס הלוואה נדרשים, בדרך כלל ,שעבודים וביטחונות שאינם נדרשים בהנפקת אג"ח המירות ,שכן עצם אפשרות ההמרה היא מעין בטוחה. סיבות להנפקת כתבי אופציה ()WARRANTS הפחתת עלויות גיוס הון בעתיד -הנפקת אופציות של החברה מאפשרת גיוס הון בעתיד (על ידי מימוש האופציות) בלי עלויות גבוהות של עריכת תשקיף וכדומה. אטרקטיביות בהנפקה -כתבי אופציה מקנים זכות ליהנות מצמיחת החברה בעתיד ולפיכך הם עשויים להפוך הנפקה לאטרקטיבית יותר. גיוס הון מידי -רכישת האופציות נעשית כנגד תשלום פרמיה .תשלום זה מהווה גיוס הון מידי בעבור מנפיק האופציה. ניירות ערך מסחריים ()Commercial Papers שטרות המונפקים על ידי חברות ותאגידים המשמשים אותם לגיוס מימון לטווח הקצר בנוסף להלוואות דרך הבנקים או הנפקת אג''ח לטווח ארוך .שטרות אלו נמכרים בבורסה לניירות ערך בנכיון ומהווים למעשה אג''ח לזמן קצר כדוגמת המק''מים המונפקים על ידי בנק ישראל אך בריבית. 62 סוגי ניירות ערך וסוגי הנפקות תעודות פיקדון תעודות פיקדון הן תעודות סחירות המייצגות ומוכיחות בעלות על מניות .ישנם 26 שלושה סוגים של תעודות פיקדון :תעודות פיקדון גלובליות ( , )GDRתעודות פיקדון 28 27 אמריקאיות ( )ADRאו תעודות פיקדון אירופאיות ( . )EDRהיתרונות בשימוש בתעודות פיקדון הם ,בין היתר: הקלה על מסחר בינלאומי -לעיתים קרובות ,ניתן לסחור בתעודות פיקדון ביתר קלות מאשר במניות הבסיסיות דבר הגורם להן להיות מנגנון אפקטיבי להשקעות הון על ידי משקיעים בין-לאומיים .לדוגמה ,המסחר במרבית החברות הישראליות הדואליות הרשומות בארה"ב מבוצע באמצעות .ADR תעודות פיקדון פותרות בעיות של סליקה פיזית מכיוון שהן ניתנות לרישום בבורסה מסוימת ואילו המניות שבבסיס תעודות הפיקדון ,יכולות להיות פיזית בבורסה אחרת .באופן זה ,תעודות הפיקדון פותרות את הצורך בניוד פיזי של המניות מבורסה לבורסה. אפשרות להקלת דרישות הדיווח -לעתים אפשר לרשום למסחר את המניות בבורסה מסוימת עם דרישות דיווח וגילוי קלות ורישום נוסף של GDRעל אותן מניות בבורסה אחרת .בדרך כלל ההקלות על רישום GDRנובעות מכך שהמסחר בהן נשלט על ידי משקיעים מוסדיים מתוחכמים ,בעלי ידע וניסיון בשוק. .26 - (Global Depositary Receipt) GDRתעודה סחירה המוחזקת בבנק של מדינה אחת ומייצגת מניות הנסחרות בבורסה של מדינה אחרת. .27 - )American Depositary Receipt( ADRנייר ערך המונפק בארה"ב ומייצג מניה של חברה זרה הרשומה למסחר בה .המניות המיוצגות על ידי ה ADR -מופקדות בבנק המשמש כנאמן. .28 - )European Depositary Receipt( EDRנייר ערך המונפק באירופה ומייצג מניה של חברה זרה הרשומה למסחר בה. 63 Deloitteבריטמן אלמגור זהר קרנות נדל"ן ()REIT קרנות נדל"ן ( ,)REITעוסקות בעיקר בהשקעה בנדל"ן מניב ומחויבות לחלק דיבידנד בשיעור מסוים מידי תקופה .קרנות אלו זוכות במעמד מס ייחודי בהתקיים מספר תנאים .הכרה של שלטונות המס בקרנות נדל"ן מקנה לבעלי המניות שלהן הטבות 29 מס שונות. יתרונות קרנות הנדל"ן: פתיחת שוק הנדל"ן בפני משקיעים קטנים -הקרן מאפשרת גם למשקיעים קטנים ,כגון משקי בית ,להשקיע בנדל"ן מניב בהתאם ליכולתם הכלכלית וזאת באמצעות רכישת מניות בה. יתרונות מסוי -השקעה במקרקעין באמצעות קרן נדל"ן מקנה הטבות מס שונות לב עלי המניות לרבות הפחתת שיעור המס על הדיבידנד המחולק מהקרן ,הפחתת שיעור מס רווח הון בגין מימוש מניות הקרן ,החזר מס החברות המשולם על ידי הקרן במקרים מסוימים ומניעת כפל מס (בארה"ב). פירוטים נוספים ראה בפרק "היבטי מס של גיוס הון בבורסה". ניהול השקעות מקצועי -משקיעים בקרן נדל"ן נהנים מהניהול השוטף ומהמומחיות בתחום הנדל"ן המניב הקיימים בקרן .קיום הנהלה מקצועית מגדיל את הסיכוי לאיתור נכסים מתאימים להשקעה וכן לניצול הזדמנויות עסקיות. נכס נזיל -השקעה בנדל"ן באמצעות קרן נדל"ן היא השקעה בנכס סחיר הנסחר בבורסה ומאפשר למשקיע לממש את השקעתו ללא קושי ,בשווי הוגן ובעלויות מימוש זניחות. תזרים מזומנים יציב -השכרת נכסים מניבים לטווח ארוך ,יחד עם מחויבות הקרן לחלק רווחים מסוימים כדיבידנד ,תורמים לתזרים מזומנים יציב למשקיע. .29 64 בחודש ינואר ,2006נכנס לתוקף תיקון 147בעקבות הועדה להסדרת קרנות נדל"ן בישראל אשר מיסד את פעילות קרנות ה REIT -בישראל .על פי התיקון הוגדרו קרנות נדל"ן כקרנות אשר )1( :התאגדו בישראל והשליטה והניהול על עסקיה מופעלים בישראל (חברה חדשה); ( )2הקרן תירשם למסחר בישראל בתוך 12חודשים מיום התאגדותה; ( )3לפחות 75%משווי נכסי הקרן המניבים יהיו נכסי נדל"ן מניב בישראל; ( )4לפחות 95%משווי נכסי הקרן הם "נכסי נדל"ן מניב" ,השקעות פיננסיות ,פקדונות ומזומנים; ()5 שווי נכסי הנדל"ן המניב ונכסי הנפקה ותמורה של הקרן לא יפחת מ 75%-משווי כלל נכסיה ומסכום של 200מיליון ש"ח; ( )6סכום ההלוואות שנטלה הקרן לא עולה על סכום השווה ל 60%-משווי נכסי הנדל"ן המניב ,בתוספת 20%משווי נכסיה האחרים; ()7 חמישה משקיעים או פחות לא יחזיקו 50%או יותר ממניות הקרן; ו )8( -הקרן תחויב לחלק לפחות 90%מרווחיה השוטפים למשקיעיה .הקרן תוכל לחלק גם את מרכיב הפחת .הקרן תחויב לחלק 100%מרווחי מכירת הנדל"ן (בניכוי מרכיב הפחת שחילקה בעבר). סוגי ניירות ערך וסוגי הנפקות הנפקת זכויות הנפקת זכויות היא גיוס הון שמבצעת החברה באמצעות הנפקת ניירות ערך המוצעים לבעלי מניותיה .ההכרזה על הנפקת זכויות לבעלי מניות קיימים ,מפרטת את טיב הזכויות ,כגון כמה מניות מקנות זכות לכתב אופציה ו/או למניה ו/או לחבילת זכויות. חברה עשויה לבצע הנפקת זכויות ,בין היתר מהשיקולים הבאים: הרצון לשמור על מבנה הבעלות של החברה לאחר גיוס ההון. רצון בעלי השליטה בחברה לדלל את החזקות חלק המיעוט בה .הצעה בדרך של זכויות ,שבמסגרתה נדרשים בעלי ניירות הערך להזרמת הון גבוהה יחסית לשווי החזקתם ,עשויה להביא לדילול חלק המיעוט בחברה. הצעה פרטית הצעה פרטית היא הצעה של מניות או ניירות ערך המירים שלא לציבור. הצעה פרטית של ניירות ערך של חברה הרשומה למסחר אינה כרוכה בפרסום תשקיף אלא בפרסום הודעה מיוחדת על ידה ,אשר דרישות המידע הכלולות בה שונות ומצומצמות מאלו הנדרשות בתשקיף .על ניירות הערך המוצעים במסגרת הצעה פרטית עשויות לחול הגבלות מסחר לתקופות מסוימות ועל כמויות מסוימות. הצעה פרטית כוללת ,בין היתר ,את היתרונות הבאים: חסכון בעלות גיוס הון -בהצעה פרטית לא נדרש תשקיף .המידע הנדרש מצומצם במידה משמעותית מזה הכלול בתשקיף ,ולפיכך נחסך זמן רב בהכנתו .כמו כן ,בהצעה פרטית מושג חיסכון בעמלות חיתום וחיסכון בעלויות השירותים המקצועיים הנדרשים בעת גיוס הון מהציבור. הקניית מוניטין לחברה -הכנסת משקיע אסטרטגי בעל מוניטין ,מקנה לחברה עצמה מוניטין .הכנסת משקיע אסטרטגי כאמור ,לפני ההנפקה לציבור ,מעלה במקרים רבים את המחיר אותו תוכל החברה להשיג בהנפקה עתידית לציבור .הדברים אמורים הן לגבי משקיע המעורב בניהול החברה והן לגבי משקיע פסיבי אשר נהנה ממוניטין של ביצוע השקעות מוצלחות .מסתבר כי עצם מעורבות משקיע כזה (בייחוד ,אם מדובר בקונצרן גדול) מקנה לחברה תדמית טובה אצל ציבור המשקיעים. 65 Deloitteבריטמן אלמגור זהר אפשרות "תפירת" חבילת מימון -קיום מספר מוגבל של גורמים משתתפים ,מאפשר "לתפור" חבילת מימון ספציפית לצורכי החברה .בדרך כלל ,קשה ולשווק חבילות כאלה בהנפקה לציבור רחב (למשל ,מכשירים פיננסיים מורכבים). יתרונות מצד הניצעים -להצעה פרטית יתרונות רבים מצד הניצעים ,בעיקר לגופים מוסדיים .לגופים אלה קשה לרכוש כמויות ניכרות ממניה מסוימת בלי לגרום לעודפי ביקוש שיגרמו לייקור הרכישה .כמו כן ,בהנפקות לציבור ,קיים במקרים רבים חיתום יתר גבוה והגופים המוסדיים נאלצים להסתפק בכמות מניות קטנה יחסית לכמות שהתכוונו לרכוש. הנפקת חבילה אחת משיטות ההנפקה האפשריות היא הנפקת חבילות המורכבות מתמהיל של מניות ,ניירות ערך המירים ואג"ח. בהנפקת חבילה אפשר לבצע סבסוד צולב למחירים בין מרכיבי החבילה וזאת כיוון שמרכיבי ההון בחבילה ומרכיבי האופציה הישירים והעקיפים (הגלומים באג"ח להמרה) הם קשים להערכה .כמו כן ,במסגרת הנפקת חבילה אפשר לגייס הון בכמה מועדים אשר נקבעו בעת ההנפקה ,זאת ,בהתאם לצרכים החזויים של תזרימי המזומנים (לדוגמה אופציה אשר תמומש במועד מאוחר יותר) .תכנון זה עשוי למנוע יציאה בתשקיף נוסף וכך לחסוך עלויות. הנפקת ניירות ערך לעובדים קיימות אפשרו יות רבות לתוכניות תגמול ותמרוץ העובדים בחברה כדוגמת מענקים, שיתוף העובדים ברווחי החברה ,תגמול עובדים בעת עמידת החברה ביעדים שונים, על ידי בונוסים וכן בדרך של הנפקת ניירות ערך של החברה לעובדים. ישנן דרכים מספר להנפקת ניירות ערך לעובדים .אפשר להנפיק לעובדים מניות או אופציות בלי תמורה או בתמורה חלקית ,הנפקה בחבילות אטרקטיביות וכיוצא בזה. פירוט נרחב בנושא מענקים מבוססי הון לעובדים ,ראה בפרק "מענקים מבוססי הון לעובדים". 66 תהליך ההנפקה תהליך ההנפקה התשקיף -מי עושה מה דיו דיליג'נס ובדיקות נוספות מבנה התשקיף עיון של הרשות לניירות ערך תשקיף מדף תהליך ההנפקה בבורסת הAIM - סגירת ההנפקה בישראל סגירת ההנפקה בארה"ב החלק העיקרי בתהליך ההנפקה הוא הכנת התשקיף (בישראל כפוף לחוק ניירות ערך ,התשכ"ח ,1968-בארה"ב כפוף ל Securities Act of 1933 -ובאנגליה כפוף 30 לחוק ניירות ערך . )POS Regulations- תהליך הכנת התשקיף הוא ארוך ומורכב ועשוי להימשך חודשים מספר גם אם אין זו הנפקה מסובכת .במהלך הכנת התשקיף מתקיימת סדרה של פגישות בין הנהלת החברה ,היועץ המשפטי ,חתמים והיועצים המשפטיים שלהם ורואה החשבון של החברה .במהלך אותן פגישות נידונים נושאים שונים הקשורים עם התשקיף ותוכנו. מבנה התשקיף וצורתו נקבע בהתאם לחוקי ניירות הערך של המדינה בה מונפקים ניירות הערך .בדרך כלל היועץ המשפטי עוסק ברוב פרטי התשקיף .עם זאת ,כל הצדדים המעורבים אחראים לנאותות התשקיף. לאחר הכנת טיוטת התשקיף ,מוגש התשקיף לעיון הרשות לניירות ערך .במרבית המקרים ,בעקבות הערות ,פגישות וסדרה של דיונים עם הרשות לניירות ערך ,בנוגע לתכנים ואופן הגילוי ,תידרש החברה לעדכן את התשקיף .לאחר קבלת האישור של הרשות לניירות ערך ואישור הבורסה לרישום למסחר של ניירות הערך המונפקים, מוכרז התשקיף כתקף וניתן היתר לפרסמו .בתקופה שבין הגשת טיוטת התשקיף לרשות לניירות ערך ובין קבלת ההיתר לפרסום התשקיף ,תהא רשאי להפיץ את הטיוטה האמורה למשקיעים פוטנציאלים (כפוף למגבלות מסוימות) ,אולם ,חלה חובה לסמן ולציין בבירור על גבי התשקיף כי אין הוא תקף (בארה"ב מכונה הטיוטה האמורה " .)"Red Herringמומלץ לא להפיץ את הטיוטה הראשונה ולהמתין עד קבלת ההערות של הרשות לניירות ערך כדי להימנע משינויים מהותיים ,בין טיוטת התשקיף המוצגת למשקיע פוטנציאלי ובין התשקיף הסופי .בארה"ב ,על התשקיף להיות מאושר גם על ידי המדינה בה מוצעים למכירה ניירות הערך וכן על ידי .)National Association of Securities Dealers) NASDלאחר עמידה בכל התנאים הנדרשים מוגש התשקיף הסופי ,וההצעה לרכישת ניירות הערך של החברה יוצאת לדרך. .30 לעניין הליכי הרישום בבורסת ה AIM-ראה התייחסות נפרדת בסעיף תהליך ההנפקה בבורסת ה.AIM- 67 Deloitteבריטמן אלמגור זהר התשקיף -מי עושה מה ככלל ,ככל שהחברה ערוכה ומוכנה להכנת התשקיף כך התהליך יהיה יעיל וזול יותר. לכל חבר בצוות ההנפקה יש תפקיד מוגדר וברור .תהליך הכנת התשקיף דורש מיומנות ומקצועיות גבוהה של כל המעורבים בו על מנת להימנע מחשיפה משפטית הנובעת מטעיות או השמטות מהותיות .להלן מפורטים התפקידים העיקריים, המקובלים ,של כל אחד מהמעורבים בהכנת התשקיף: הנהלת החברה -להנהלה אחריות כוללת לתוכנו של התשקיף ולתאום כל הגורמים המעורבים בהכנתו .דרך טובה של הנהלת החברה להיערך לקראת תהליך התשקיף הוא הכנת תוכנית עסקית מפורטת ועדכנית אשר תוכל לשמש את היועצים המקצועיים כנקודת מוצא .התוכנית צריכה לכלול לא רק את תחזיות החברה אלא גם ניתוח והשוואת החברה ביחס לתעשייה שהיא פועלת בה ,פרטים אודות השוק ,הערכת המתחרים ,תיאור מפורט של המוצר או השירות הניתן על ידי החברה וניתוח החולשות שלה (.)SWOT היועץ המשפטי -התשקיף הוא מסמך משפטי ,אשר עריכתו מרוכזת על ידי היועץ המשפטי .התשקיף מבוסס על נתונים ומידע אשר הנהלת החברה מספקת ליועץ המשפטי .בנוסף ,נכללות בתשקיף חוות דעת משפטית בקשר עם שעבודים ותביעות ,הסכמים מהותיים וניירות הערך המונפקים .היועץ המשפטי משמש ,בדרך כלל ,כאיש הקשר של החברה עם הרשות לניירות ערך והבורסה. רואה החשבון -רואה החשבון של החברה ייתן חוות דעת ו/או דוח סקירה על הדוחות הכספיים המצורפים לתשקיף זאת בהתאם לכללי הדיווח ,הגילוי והביקורת הנדרשים במדינה בה נמכרים ניירות הערך .רואה החשבון יסקור את טיוטת התשקיף כדי לוודא את התאמת הנתונים השונים הכלולים בתשקיף ,לדוחות הכספיים. 68 תהליך ההנפקה דיו דיליג'נס ובדיקות נוספות אחת הסיבות העיקריות לתהליך הארוך של עריכת התשקיף היא הצורך של כל הגורמים המעורבים בהכנתו לאמת ולוודא את נאותות התשקיף .בנוסף ,החתמים ידרשו לבצע בדיקות שקידה נאותה (דיו דיליג'נס) ,מטעמם. בהתאם לחוקי ניירות הערך ,חשיפה משפטית עשויה לחול על המשתתפים בעריכת התשקיף (הנהלת החברה ,נושאי המשרה החתומים על התשקיף ,הדירקטוריון של החברה ,החתמים ,יועצים משפטיים ורואה החשבון) כאשר מתגלה בו טעות ,מופיע בו פרט מטעה או מושמט ממנו מידע חשוב. תהליך הדיו דיליג'נס והבדיקות הנוספות אשר יבוצעו על ידי הגורמים המעורבים בהכנת התשקיף כולל ,בין השאר ,קבלת מידע ,בירורים ותשאול הנהלת החברה בנוגע לפעילות החברה ולנושאים אשר קיבלו ביטוי בתשקיף ובדוחות הכספיים .אלה הנושאים אשר ,בדרך כלל ,ייבחנו במהלך ביצוע הבדיקות האמורות: כל מסמכי החברה המהותיים ומידע הקשור אליהם -היועצים המשפטיים שלך והחתמים יסקרו את מסמכי ההתאגדות של החברה (תזכיר ותקנון), פרוטוקולים של אסיפת בעלי מניות ,דירקטוריון והוועדות השונות ,חוזים עיקריים ,הסכמי עובדים ,תוכניות אופציות ,הסכמי הצבעה ,רשימת בעלי מניות והחזקותיהם בחברה ,הסכמים עם בעלי עניין ,פרטים על נכסי החברה, תביעות משפטיות שהחברה צד להן ,קניין רוחני וכל מידע מהותי אחר ,כדי לוודא כי התשקיף כולל גילוי נאות לגבי מצבה של החברה ופעילותה .הם עשויים להפיץ שאלונים לחברי הדירקטוריון וההנהלה הבכירה של החברה, בבקשה לקבל את תגובתם למידע הכלול בטיוטות התשקיף .כמו כן ,עליהם לפרט מידע בדבר ניסיונם ,השכלתם והחזקותיהם בחברה. דוחות כספיים -דוחות כספיים מבוקרים בצירוף חוות הדעת ו/או דוח סקירה של רואה החשבון המעודכנים למועד אישור התשקיף יצורפו לתשקיף. מכתב הנוחות -מומלץ כי כבר בשלבים המוקדמים של עריכת התשקיף יסכימו החתם ,רואה החשבון והיועצים המשפטיים של החברה על נוסח "מכתב הנוחות" .החתם יקבל מרואה החשבון מכתב בו ייתן רואה החשבון אישור על ביצוע נהלים שהוסכמו בין רואה החשבון לחתמים שלפיהם ,יאשר רואה החשבון את התאמתם של נתונים כספיים ואחרים הכלולים בתשקיף לאלו הנכללים בדוחות הכספיים ו/או בדיווחים אחרים שנבדקו על ידי רואה החשבון .בנוסף ימציאו היועצים המשפטיים לחתמים אישור דומה ביחס לנתונים שונים הכלולים בתשקיף .בארה"ב מנפיק רואה החשבון מספר מכתבי נוחות ,האחד בתאריך הגשת התשקיף והאחר ב,Closing date - רואה החשבון אף עשוי להתבקש להנפיק מכתב נוחות בעת הגשת הטיוטה הראשונה לרשות לניירות ערך. 69 Deloitteבריטמן אלמגור זהר מבנה התשקיף תשקיף הוא מסמך משפטי המהווה הצעת מכר לניירות הערך המוצעים למכירה על ידי החברה .לכן ,לעתים ,בעת עריכת המסמך ,עליך לאזן בין אינטרסים מנוגדים של מזעור סיכונים משפטיים לעומת שיקולים שיווקיים .עם הגילוי בדבר האספקטים החיוביים של החברה ,עליך לגלות באופן נאות את הסיכונים והחולשות שלה .מומלץ שתקרא מספר תשקיפים של חברות מאותו ענף שהחברה פועלת בו .פעולה זו תכין אותך לקראת עריכת התשקיף הראשון שלך ותאפשר לזהות סיכונים וחולשות הקשורים עם חברתך .בדרך כלל ,התשקיף כולל את הנושאים הבאים: עטיפת התשקיף -הכריכה החיצונית הקדמית כוללת עובדות מהותיות בקשר עם הצעת ניירות הערך הכולל את שם המציע (חברה) ,פרטים ומספר מניות או ניירות ערך המוצעים למכירה ,טבלת הפצה (המחיר לציבור ,ההנחה (ארה"ב) לחתם ,תמורה נטו לחברה ותמורה לבעלי מניות בהנפקה משולבת ומכירת מניות על ידי בעלי המניות טרם ההנפקה לציבור) שמות החתמים, גורמי הסיכון ועסקאות בין החברה לבעלי עניין בה. תמצית התשקיף/פרטים עיקריים מן התשקיף -הפרק הראשון של התשקיף מסכם את עיקרי התשקיף ויכול לכלול תאור כללי של העסק ,ההצעה, השימוש בתמורה וסיכונים אפשריים .התמצית כוללת גם את עיקרי הנתונים הכספיים ,מיסוי ניירות הערך המוצעים ופירוט המחזיקים במניות החברה. אתה עשוי להשקיע מחשבה רבה בעריכת תמצית התשקיף ,משקיעים רבים עשויים לקבל החלטתה האם להשקיע בחברה מיד לאחר עיון בחלק זה. פרטי ההצעה/מבוא -פירוט ההצעה ותנאיה לרבות תהליכי הרישום למסחר. סיכונים -התשקיף כולל ,בדרך כלל ,דיון בדבר הסיכונים האפשריים בקשר עם פעילותה של החברה כגון חוסר ניסיון תפעולי ,גירעון בהון ,הפסדים מתמשכים ,צפי להפסדים בעתיד ,חוסר ודאות בדבר קליטת מוצרי החברה על ידי השוק ,תלות במספר אנשי מפתח או בלקוח מסוים ,תלות בקשרים אסטרטגיים או התקשרויות עם ספק מסוים ,סיכונים טכנולוגיים ,סיכוני רגולציה וכיוצא בזה .יש להציג את הסיכונים בצורה שהקורא יוכל להבין את הקשר של הסיכון לחברה. תמורת ניירות הערך וייעודה -פרק זה מתאר את מטרת ההנפקה ואת תוכניות החברה וכוונותיה לגבי השימושים בתמורה. 70 תהליך ההנפקה מדיניות דיבידנד -מדיניות העבר של החברה בדבר חלוקת דיבידנד ותאור מגבלות קיימות ,אם בכלל ,על חלוקת דיבידנד בתקופות הבאות .לחברות רבות מדיניות בדבר חלוקת דיבידנד .חלה חובה לתאר את המדיניות האמורה. מבנה ההון -פרק המתאר את מבנה ההון של החברה (מניות ,אופציות וניירות ערך המירים אחרים) ,התפתחויות ,תאור השליטה ,הסכמים בין בעלי מניות וכן ריכוז נתונים אודות ניירות הערך המוצעים. תאור ניירות הערך -פרק זה מפרט את תנאי נייר הערך כגון הערך הנקוב, זכויות ההצבעה ,זכויות הדיבידנד ,זכויות הפירוק וכיוצא בזה .תנאי אופציות וניירות ערך המירים אחרים וכן מספר ניירות ערך אשר החברה הנפיקה. דילול -בארה"ב ,כאשר קיים פער מהותי בין מחיר ההנפקה ובין ערך המניה המשולם על ידי בעלי מניות מייסדים ,מנהלים בכירים ,דירקטורים או בעל מניות עיקרי ,הדילול מתואר (בדרך כלל בטבלה) כדי להציגו לעומת מחירי ההנפקה. בישראל ,על החברה לכלול בתשקיף התחייבות להימנע מכל פעולה שיש בה משום דילול הון ,מתאריך פרסום התשקיף ועד להקצאת ניירות הערך על פי התשקיף. נתונים כספיים נבחרים -הצגת נתונים נבחרים של תקופות קודמות לרבות תקופות ביניים .מטרת ההצגה של נתונים נבחרים מסוימים היא להציג את מגמות הפעילות ואת מצבה של החברה .בדרך כלל ,הנתונים הנבחרים כוללים את מחזור החברה ,רווח (הפסד) לתקופה מפעילות רגילה ,רווח למניה ,הון חוזר ,סך הכול נכסים ,התחייבויות ,מניות בכורה ,מניות רגילות, סך הכול הון ודיבידנד למניה (בפרקטיקה ,חברות נוטות לכלול את כל נתוני דוח רווח והפסד). סקירת ההנהלה -על הנהלת החברה להסביר את מצבה הכספי ,תוצאות פעולות החברה ותזרימי המזומנים שלה וכן מגמות ואירועים העשויים להשפיע על תוצאות החברה בעתיד .בדרך כלל ,חברות נוהגות לסקור שורה אחר שורה מדוח רווח והפסד ולהסביר שינויים מהותיים בין תקופות הדיווח השונות. 71 Deloitteבריטמן אלמגור זהר 72 תאור החברה ופעילותה העסקית -פרק זה הוא הארוך והמורכב ביותר. מטרתו היא לספק לקורא מידע חיוני להבנה ולהערכה של החברה ,מוצריה והתעשייה שהיא פועלת בה .הפרק כולל ,בין היתר ,את הנושאים הבאים: הצגת החברה ,הסברים לגבי פעילותה ,מוצריה ,היכן היא פועלת ,מיקוםהחברה וכיוצא בזה (לרבות חברות בנות וקשורות). התפתחות החברה במהלך 5השנים האחרונות. תוכניות תפעוליות של החברה לתקופות הבאות ,בעיקר אם לחברה איןהיסטוריה של מכירות. נתונים בדבר המוצרים והשירותים העיקריים של החברה. נתונים עיקריים בדבר השווקים בה פועלת החברה ושיטות הפצה שבהםמשתמשת החברה. תאור של מצב מוצרים המצויים בתהליכי פיתוח על ידי החברה. מקורות ונגישות של חומרי גלם. שירות ותמיכה בלקוחות. בעלות החברה בפטנטים ,רישיונות ,סימנים מסחריים ,זיכיונות ונכסיםלא מוחשיים אחרים. השפעות עונתיות על פעילות החברה (אם רלוונטי). הון חוזר נדרש (רמות מלאי ,אשראי לקוחות וכיוצא בזה). תלות בלקוחות ובספקים. מקורות המימון של החברה. צבר הזמנות (בכסף וכמויות). הסכמים עם רשויות מקומיות וגופי ממשל. חוקים והוראות רגולטריות החלים על החברה ופעילותה. מתחרים. הוצאות מחקר ופיתוח שהוצאו במהלך שלושת השנים האחרונות ,לרבותמימון על ידי גורמים חיצוניים (לדוגמה ,מדען ראשי). איכות הסביבה. מצבת כוח אדם. מחזור מכירות ,רווח גולמי ותפ עולי ונכסים בחלוקה לפי מגזרי פעילותו/או מגזרים גיאוגרפיים. פירוט נכסי מקרקעין. פירוט ביטוחי החברה. תיאור חוקי המס החלים על החברה. פרטים על רווחים לפני מס ואחרי מס ,דיבידנדים ,ריביות ודמי ניהולשקבלה החברה מחברות בנות וקשורות. -התחייבויות תלויות ותביעות משפטיות העומדות כנגד החברה. תהליך ההנפקה הנהלת החברה ובעלי מניות מסוימים -פרק זה מתאר את הרקע של ההנהלה הבכירה של החברה ובעלי מניות עיקריים .הפרק מתאר גם את העסקות של אותם גורמים עם החברה ,ובייחוד את: - שמות וגיל הדירקטורים והמנהלים הבכירים של החברה ,ניסיונם העסקי, הטבות שכר (לרבות אופציות והטבות עקיפות אחרות) והסכמי פרישה. - דרכי מינוי דירקטורים ,משך כהונתם וסיום כהונתם. - מספר מרבי/מזערי של דירקטורים. - פירוט פוליסות לביטוח אחריות דירקטורים ונושאי משרה בחברה. - שם מבקר הפנים של החברה. - תאור כל תוכניות האופציות ותוכניות הטבה אחרות לעובדים. - פירוט של מחזיקי המניות הרגילות של החברה מעל 5%וכן מחזיקי מניות שהם מנהלים בכירים או דירקטורים. - עסקות בין החברה למנהליה ,דירקטורים בה או בעל מניות. - הלוואות שניתנו למנהל או דירקטור. דוחות כספיים -פרק הדוחות הכספיים כולל דוחות כספיים הערוכים לפי כללי החשבונאות המקובלים ,בהתאם לדרישת הרשויות במדינה בה נערכת ההנפקה ,כשהם מבוקרים על ידי רואה החשבון של החברה וכן דוחות ביניים סקורים (בלתי מבוקרים) ,אם הנפקת החברה אינה על בסיס דוחות שנתיים. חיתום -פרק זה עוסק בתיאור צורת ההפצה של ניירות הערך המוצעים למכירה וכן בתיאור הסכמי החיתום .יש לציין את שמות החתמים הנכללים בקונסורציום החיתום וכן את ההתחייבות החיתומית של כל אחד מהם. פרטים נוספים -פרק זה עוסק ,בדרך כלל ,במידע משלים ,כגון חוות דעת של היועץ המשפטי של החברה ,הוצאות בהן נושאת החברה בגין ההנפקה, תאור הסכמים מהותיים ,הליכים משפטיים ,שעבודים ,ערבויות ,הסכמי חיתום ,הקצאת ניירות ערך שלא בתמורה מלאה במזומן וכיוצא בזה .לעתים (בארה"ב) ,נדרשת החברה לצרף רשימה של נספחים כגון הסכם החיתום, מסמכי התאגדות ותקנון ,תוכניות אופציות ,תוכניות פנסיה והסכמים מהותיים אחרים שהחברה צד להם. 73 Deloitteבריטמן אלמגור זהר עיון של הרשות לניירות ערך 31 לאחר השלמת התשקיף ,מועבר המסמך לעיון הרשות לניירות ערך .הרשות מעיינת בתשקיף ומעריכה אם הוא עומד בכללי הגילוי כפי שנקבעו בחוקי ניירות ערך ותקנותיו .על פי רוב ,הרשות מוצאת נושאים בהם היא דורשת הבהרות או שינויים. הדיונים עם הרשות יכולים להתבצע במפגשים פרונטליים (בישראל) או על ידי שיחות 32 ועידה ומכתבי הערות ותגובות עליהם (כמקובל בארה"ב). בישראל קיימים שלושה מסלולים עיקריים לבדיקת טיוטת תשקיף :נוהל לבדיקה מלאה ,נוהל לבדיקה מקוצרת וכן נוהל לבדיקה חלקית. נוהל לבדיקה מלאה -הרשות בוחנת את טיוטת התשקיף במלואה. נוהל לבדיקה מקוצרת -הרשות מבצעת בעיקר בדיקות טכניות הכוללות ,בין השאר ,את קיום החתימות הנדרשות על שלושה העתקים בגוף התשקיף לרבות חוות דעת של רואה חשבון ,דוח סקירה של רואה חשבון (אם נדרש) וחוות דעת של עורך הדין .כמו כן ,נדרשת החברה להעביר לרשות לניירות ערך חוות דעת חתומה של כל מומחה אחר המוזכר בתשקיף ,אשר אין חוות דעתו החתומה מופיעה בתשקיף ,פרוטוקול מישיבת הדירקטוריון המאשר את פרסום התשקיף ,הסכמי חיתום מבוילים (אם קיימים) וכיוצא בזה .בדרך כלל נוהל זה מיושם אצל מנפיק כאשר טיוטת התשקיף נחתמה על ידי חתם, ועסקיה של החברה ופעילותה דומים לתשקיף אחר אשר פורסם לאחר בדיקה מלאה ,או ,שבשלוש השנים שקדמו להגשת טיוטת התשקיף פרסמה החברה תשקיף שבו הוצעו ניירות ערך ובמהלך תקופה זו לא שינתה החברה את עסקיה העיקריים. נוהל לבדיקה חלקית -במסלול זה הרשות תבחן עניינים מסוימים בטיוטת התשקיף כראות עינה .בדרך כלל ,נוהל זה מיושם אצל מנפיק כאשר טיוטת התשקיף נחתמה על ידי חתם ועסקיה של החברה ופעילותה דומים לתשקיף אחר אשר פורסם לאחר בדיקה מלאה ,או ,שבשלוש השנים שקדמו להגשת טיוטת התשקיף פרסמה החברה תשקיף שבו הוצעו ניירות ערך ובמהלך תקופה זו לא שינתה החברה את עסקיה העיקריים. .31 .32 74 העברת מסמכים לעיון הרשות לניירות ערך מתבצעת בישראל באמצעות אתר הדיווח במערכת המגנ"א. באפשרותך לבצע פנייה מקדמית (פרה רולינג) לרשות לניירות ערך בכל נושא חשבונאי או משפטי שלגביו מתעוררת שאלה כלשהי .ניסיון העבר מראה כי מרבית הבקשות מתרכזות בשלושה תחומים עיקריים )1( :בקשות הנוגעות לתשקיפים (הצורך בפרסום תשקיף ,או מתכונת הגילוי הנדרשת בתשקיף); ( )2בקשות הנוגעות לדיווחים על עסקאות עם בעלי שליטה (עצם הצורך בדיווח או מתכונת הגילוי הנדרשת בו); ו )3( -בקשות הנוגעות לסוגיות חשבונאיות (בדוחות כספיים הכלולים בתשקיף ,בדוח על עסקה עם בעל שליטה, בדוח תקופתי ,בדוח ביניים ולעיתים גם בדוחות מיידיים). תהליך ההנפקה לוחות זמנים להגשת היתרים: הגשת בקשה להיתר פרסום תשקיף הגשת בקשה להיתר לפרסומו של תשקיף ,על בסיס הדוחות הכספיים של החברה, שייבדק בבדיקה מלאה או בבדיקה חלקית הוא 60ימים לפני המועד האחרון לקבלת היתר על בסיס הדוחות הכספיים שייכללו בתשקיף .קרי ,בקשה להיתר על בסיס דוחות כספיים לשנת 2010תוגש לא יאוחר מיום 1באפריל 2011 הגשת בקשה להיתר לפרסומו של תשקיף ,על בסיס הדוחות הכספיים של החברה, שייבדק בבדיקה מקוצרת ,הוא 30ימים לפני המועד האחרון לקבלת היתר על בסיס הדוחות הכספיים שייכללו בתשקיף .קרי ,בקשה להיתר על בסיס דוחות כספיים לשנת 2010תוגש לא יאוחר מיום 1במאי .2011 הודעה על כוונה להגיש בקשה לקבלת היתר לפרסום תשקיף הודעה על כוונה להגיש לר שות בקשת היתר על בסיס הדוחות הכספיים של החברה, תוגש בכתב לרשות ,לא יאוחר מ 90-ימים לפני המועד האחרון לקבלת ההיתר על בסיס הדוחות הכספיים שייכללו בתשקיף. 75 Deloitteבריטמן אלמגור זהר בארה"ב קיימים ארבעה מסלולי עיון כלהלן: - Cursory reviewבמידה שהעיון הראשוני של הרשות מניח את דעתה, רשאית הרשות לבצע עיון מהיר בלי הפקת דוח בכתב או בעל פה .הרשות תשלח לך מכתב שבו היא תציין כי בחרה לבצע עיון מהיר .במקרים מסוימים תידרש לשלוח ביחד עם רואה החשבון שלך והחתמים הצהרה כי ידוע לכם שהרשות בחרה לפעול במסלול זה. - Summary reviewמסלול זה זהה במהותו למסלול המהיר אולם הרשות תנפיק הערות מסוימות המבוססות על העיון החלקי אשר ביצעה. - Customary reviewבמסלול זה האנליסטים ,עורכי דין ורואי החשבון של הרשות בוחנים את התשקיף ומנפיקים דוח הערות כולל. - Deferred reviewבתרחיש זה העיון הראשוני של הרשות מצביע כי אין החברה ערוכה ומוכנה להנפקה והמלצתה היא לדחות את ההנפקה במקום להנפיק מסמך הערות אינסופי. הערות הרשות לניירות ערך חותרות ,בדרך כלל ,לשינויים ,תוספות או גריעות של מידע מגוף התשקיף .אפשר לחלק את חומרת הערות הרשות לשלוש קטגוריות עיקריות: שינוי מהותי -במידה שהשינוי המוצע על ידי הרשות הוא מהותי ,עליך להגיש טיוטת תשקיף מתוקנת לעיונה של הרשות .במקרה זה יהיה עליך להפיץ את הטיוטה המתוקנת לחתמים ולמשקיעים פוטנציאלים אליהם נשלחה הטיוטה הקודמת. שינוי שאינו מהותי -אם אין השינוי מהותי ,אין צורך להפיץ את הטיוטה המתוקנת .אולם ,חלה עדיין החובה להגיש טיוטה מתוקנת מסומנת אשר גם לגביה עשויה הרשות להוסיף הערות. שינוי מזערי -כאשר השינויים הנדרשים מזעריים עשויה הרשות לדון באותם שינויים בטלפון ולוותר על הגשת טיוטה נוספת. בתום המהלך ,מוגש ההעתק הסופי לרשות לניירות ערך כשהוא כולל את מחירי ההנפקה ,התיקונים הנדרשים בהתאם לדרישות הרשות ,פירוט העמלות לחתמים וכל מידע אחר הקשור עם תמחור ההנפקה אשר לא נכלל בטיוטות הקודמות .הרשות מנפיקה היתר להנפיק ניירות ערך בחלון זמנים המוגדר בחוק (בהתאם לדין לו כפופה ההנפקה) .מיד לאחר קבלת ההיתר האמור ,על החברה לפרסם את התשקיף במערכת המגנ"א -באתר ההפצה (בישראל) או להורות לבית הדפוס לסיים את תהליך ההוצאה לאור והפצת התשקיף (בחו"ל) ,לרבות הפצה אלקטרונית במערכות EDGARו RNS-בארה"ב ואנגליה ,בהתאמה. 76 תהליך ההנפקה תשקיף מדף תשקיף מדף הוא תשקיף המפורסם אחת לתקופה מסוימת ,ולמשך שנתיים ממועד הפרסום הוא "פתוח" לצורך ביצוע מספר הנפקות שביצוע כל אחת מהן (למעט הצעה הנעשית ביום פרסום התשקיף) נעשית שעות ספורות לאחר המועד בו קיבלה החברה החלטה על ביצוען. הצעת ניירות ערך על פי תשקיף מדף תתאפשר בתנאי שהמנפיק הוא תאגיד מדווח וחלפו 12חודשים לפחות מאז הוצעו ניירות הערך שלו לציבור על פי תשקיף. יתרונותיו של תשקיף המדף נובעות מן האפשרות להנפיק ניירות ערך בזמן קצר ממועד ההחלטה ולנצל חלון הזדמנויות "שנפתח" בשוק ההון .תשקיף מדף יאפשר לבצע מספר הנפקות במועדים שונים תוך הפחתת עלויות גיוס ההון שכן יבוטל הצורך לפרסם תשקיף נפרד בעבור כל הנפקה .בנוסף ,בדרך כלל ,הגמישות של תשקיף המדף מאפשרת לחברה לגייס כספים וזאת ללא צורך בהתקשרות מסוג התחייבות איתנה עם החתמים .יתרון נוסף ,הוא שיפור תדמית החברה בשוק ההון שכן פרסום תשקיף מדף מעיד בצורה חזקה על כוונותיה של החברה לגבי העתיד אליו מתייחס התשקיף. בכדי לבצע הנפקה (לאחר פרסום תשקיף מדף) ,על החברה לפרסם דוח תמציתי הכולל את פרטי ההצעה וכן עדכונים בקשר לפרטים שתוארו בתשקיף המדף. 77 Deloitteבריטמן אלמגור זהר סגירת ההנפקה בישראל רישום ניירות ערך בבורסה 40יום לפני מועד ההנפקה המתוכנן ,יהיה על חברתך לפנות לבורסה לצורך רישום ניירות הערך אשר יוצעו למכירה .בעת הפנייה לבורסה יהא על החברה לצרף טיוטה מהתשקיף המתוכנן .הבורסה רשאית לדרוש מהחברה עוד פרטים הקשורים להנפקה הצפויה. בדרך כלל ,הבקשה לרישום מבוצעת במקביל להגשת טיוטת התשקיף לעיון הרשות לניירות ערך. שים לב כי האישור ,אשר תקבל החברה מהבורסה ,לרישום ניירות הערך למסחר (הנפקה) תקף ל 60 -יום בלבד .במידה שהחברה תפרסם דוחות כספיים חדשים בתקופה שמיום האישור ועד לרישום ניירות הערך למסחר ,יפוג תוקף האישור. פרסום התשקיף עם קבלת היתר הרשות לניירות ערך לפרסום התשקיף הוא מפורסם לציבור (לא יאוחר מ 7-ימים לאחר מתן ההיתר) .על החברה לפרסם דיווח מידי על פרסום התשקיף והודעה בעיתונות .תקופת ההזמנה לרכישת מניות מתחילה לפחות שבעה ימים לאחר מועד פרסום התשקיף ומסתיימת עד חודש ממועד פרסומו .במידה שהחברה מבקשת מהרשות לקצר את תקופת ההמתנה אפשר לקצרה לתקופה של 5ימים בלבד .בתקופה זו (בדרך כלל 5 ,עד 7ימים) התשקיף "פתוח" והחתמים חשופים לשינויי השוק בלי כל אפשרות לעדכן את מחיר ההנפקה .החתם מבטח את ההנפקה על ידי התחייבות ו לרכוש את יתרת המניות המונפקות אשר לא יירכשו על ידי הציבור במהלך ההנפקה ואולם ,אין הוא רשאי לרכוש את המניות המוצעות לציבור טרם ההנפקה ואין לו כל השפעה על ההקצאה וההפצה של המניות בין המזמינים .על החברה חל איסור לקבל הזמנות לפני תחילת התקופה להגשתן או לאחר תום התקופה. בהצעה שאינה מבוצעת בדרך של מכרז ,יוכל המזמין להגיש הצעה אחת בלבד לניירות הערך המוצעים וההקצאה בין המזמינים תיעשה על בסיס יחס שווה בהתאם לבקשות המזמינים .בהצעה המבוצעת בדרך של מכרז ,רשאי המזמין להגיש עד שלוש הזמנות במחירים שונים .למזמינים במחיר שנקבע במכרז ,תעשה ההקצאה על בסיס שווה לבקשות המזמינים באותו מחיר (פרו-רטה) כאשר למזמין המניות במחיר הגבוה תוקצה הכמות המלאה המוזמנת על ידו. למרות האמור לעיל ,החברה זכאית לקבל הזמנות ממשקיעים מוסדיים ערב ביצוע התשקיף בכמויות ובמחירים כפי שנקבעו בתקנון הבורסה לניירות ערך בתל אביב, אולם על המשקיע המוסדי להתחייב כי מחיר הרכישה של המניות יהיה זהה למחיר ההצעה לציבור .חברה אף רשאית לשלם עמלה למשקיע מוסדי תמורת התחייבותו לרכישה מוקדמת (מעין התחייבות חיתומית). 78 תהליך ההנפקה סגירת ההנפקה בארה"ב כללי ה"עשה ואל תעשה" בתקופה השקטה בדרך-כלל ,חוקי ניירות ערך אוסרים על ביצוע פעולות שיווק והצעה של המניות בטרם ההגשה הראשונית של טופס הרישום .יש לציין כי "הצעה" מוגדרת על פי רוב בצורה נרחבת .כל מאמץ שיווקי אשר נועד ליצור אווירה חיובית ביחס למניות שעתידות להיות מונפקות ולהניע את השוק באופן מלאכותי ,עלול לגרום לכך שההנפקה תיחשב בלתי חוקית. ה רשות לניירות ערך מפרסמת הנחיות מפורטות בנוגע לפרסום מידע מעבר לתשקיף ,הן לפני והן לאחר המועד שבו ההנפקה יוצאת אל הפועל .חשוב שעובדי החברה יהיו מודעים להנחיות אלה. פרק הזמן הכלול בהנחיות הללו מכונה "התקופה השקטה" ()Waiting Period ומתחיל במועד שבו אתה מגיע להבנה ראשונית עם החתמים (כלומר ,במועד שבו החלטת לצאת בהנפקה לציבור) ומסתיים בדרך כלל 90יום לאחר שהיתר ההנפקה נכנס לתוקף ( כאשר אין הברוקרים והדילרים נדרשים עוד להעביר תשקיפים למשקיעים פוטנציאלים) .במהלך ה"תקופה השקטה" ,כל פרסום שיווקי שהוא יכול להעלות שאלות -האם הפרסום הוא חלק ממאמץ המכירה ,גם אם אין הפרסום כולל כל הצעת מכירה או אף אזכור למאמץ החברה למכור את מניותיה .במהלך ה"תקופה השקטה" ,מומלץ כי כל הפרסומים של החברה יאושרו על ידי היועצים והחתמים שלה .הרשויות לניירות ערך מעודדות במהלך ה"תקופה השקטה" המשכיות של פרסום נורמלי של החברה ,הודעות על מוצרים חדשים ,דיווחים לבעלי מניות, והודעות לציבור בנוגע להתפתחויות עסקיות ופיננסיות .אולם ,הן מרתיעות מפני הפצת מידע פרסומי בנוגע לתחזיות הכנסה או רווח ופרסומים ביחס לשוויים. מתחילת תקופת ההמתנה נאסר עליך לפרסם חומר לקידום המכירה ,למעט תשקיף ה - "Red Herring"-ראה התייחסות בהמשך .מאמצי מכירה בעל-פה (שיחות בין החברה או החתמים שלה ובין הקונים הפוטנציאלים בנוגע למידע הכלול בתשקיף), מותרים. כמו כן ,מותרים פרסומים מצומצמים הכוללים בדרך כלל את :שם החברה ,שם המניה )Ticker( ,כמות המניות המוצעת ,המחיר המוצע ,שם החתמים והערה כי אין הפרסום חלק ממאמץ שיווקי .מטרת פרסום זה היא להודיע על ההנפקה בעיתונות ולידע צדדים מעונינים אם וכיצד הם יכולים להשיג העתק מהתשקיף. 79 Deloitteבריטמן אלמגור זהר The Red Herring לאחר שהתשקיף הראשוני הופקד ברשות לניירות ערך והסבב הראשון של התגובות התקבל ,אפשר להפיץ את התשקיף לקבוצת החתמים המוצעת .התשקיף הראשוני מכונה בשלב זה ,"The Red Herring" -זאת בשל הנוהג המקובל של הדפסת המלל הנדרש על הכריכה של התשקיף בדיו אדומה ,באופן הבא: "המידע הכלול בתשקיף זה אינו שלם ועשוי לעבור שינויים .ניירות ערך אלה עשויים שלא להימכר עד אשר טופס הרישום שיוגש לרשות לניירות ערך יכנס לתוקפו. תשקיף זה אינו הצעה למכור ניירות ערך אלה ואינו משדל לרכוש ניירות ערך אלה במדינה כלשהי בה ההצעה או המכירה אינה מותרת". תשקיף ה "Red Herring"-יכול להיות מופץ לציבור הרחב .הוא אינו מכיל את מחיר ההנפקה המדויק (בדרך כלל ניתן גילוי לטווח מחירים). Blue Skyואישור הNASD- גם לאחר שהגשת טפסי רישום לרשות לניירות ערך האמריקאית ( ,)SECעל המניות לעמוד בתנאים של חוקי ה Blue-Sky-במדינות בהן המניות מיועדות להימכר. Blue-Skyהוא המונח הכללי הנוגע לחוקי ניירות ערך החלים במדינות השונות בארה"ב. ה Blue-Sky-הם תוספת לחוק ניירות הערך הפדרלי ( )Act 1933במדינה בה הם חקוקים ומקנים את הסמכות למנוע את ההנפקה באותה מדינה בלבד גם אם החברה עמדה בכל הדרישות כפי שנקבעו בחוק הפדרלי .בדרך כלל חוקי הBlue Sky - עוסקים בנושאים כגון מספר המניות המוצעות למכירה ,דילול מופרז למשקיעים ציבוריים והנפקות קודמות של מניות לגורמי פנים במחיר נמוך. מדינות רבות אוסרות על הפצת תשקיף ראשוני עד אשר הוגשו טפסי ה,Blue Sky - ולכן ,יש לדאוג שטפסים אלה יוגשו כבר במועד בו טופס הרישום מוגש ל.SEC- החתם המנהל ,בדרך כלל ,יידע אותך מהן המדינות בהן החתמים השותפים בקונסורציום החיתום מעוניניים למכור את המניות ומספר המניות שאפשר למכור בכל מדינה .החתמים ,בדרך כלל ,דואגים לרישום הספציפי במדינות השונות. תקנות ניירות הערך הפדרליות בארה"ב ,דורשות אישור של האיגוד הלאומי של סוחרי ניירות ערך ( )NASDעל סכום התגמול של החתמים .ה NASD-סוקר לא רק את עמלת החתמים ,אלא גם תגמולים אחרים שהחתמים יקבלו בגין ההנפקה (לדוגמה ,אופציות והחזר הוצאות בהן נושא בדרך כלל החתם) ,כדי לקבוע האם הסכמי החיתום הוגנים וסבירים. כדי לספק פרק זמן מתאים לאישור ה NASD-ושינויים אפשריים בהסכמי החיתום שה NASD-עשוי לדרוש ,החתמים צריכים לפנות ל NASD-מוקדם ככל האפשר לאחר הגשת טפסי הרישום. 80 תהליך ההנפקה מסע השיווק ()Road Show במהלך תקופת ההמתנה נהוג לקיים מסע קידום מכירות על ידי המנהלים הבכירים של החברה ,המכונה " ."Road Showהמסע כולל בדרך כלל את אותם משקיעים פוטנציאלים ,מוסדיים ופרטיים ,אשר גילו עניין בהנפקה המתבשלת. מטרת ה "Road Show"-היא לאפשר למנהלי החברה לפגוש חתמים אפשריים אשר הוזמנו להשתתף בקונסורציום החיתום ולבצע מצגות למשקיעים עיקריים ,מנהלי תיקי השקעות ואנליסטים המתמחים בתעשייה שחברתך פועלת בה .פגישות אלה מאפשרות לאנשים לשאול אותך שאלות בנוגע לחברה ולחומר הכלול בתשקיף. עליך לראות בפגישות אלה הזדמנות להציג ולשווק את חברתך לאותם גורמים אשר ירכשו את המניות ,ימכרו את המניות בעבורך או ישפיעו על אנשים אחרים לרכוש אותן .אם אתה נפגש עמם לראשונה ,עליך לוודא כי אותם גורמים רואים בך ובעמיתיך בעלי יכולת ,יושרה ומנהיגות אשר תספק לחברה יציבות בשנים הבאות. מטרתך להראות לא רק את הצמיחה הפוטנציאלית של חברתך ,אלא גם את יכולות הניהול של הצוות שלך. מסע השיווק מתוכנן בדרך כלל על ידי החתמים .במהלך המסע ,אתה נתון להנחיות "התקופה השקטה" .החתמים יציעו לך הדרכה באשר לשאלות שעליך לצפות להן, כיצד לענות עליהן ומה מותר ואסור לומר במסגרת פגישות אלה .מסע השיווק יחשוף את החברה בפני הקהילה הפיננסית ,ויסייע ליצור ולשמר עניין במניית החברה במשך תקופת ההנפקה. מכירת המניה לאחר הגשת טופס הרישום ל ,SEC-מרכיב החתם המנהל את קונסורציום החיתום. קונסורציום החיתום נוצר כדי להשיג הפצה רחבה ככל האפשר של המניה ולספק איזון בין משקיעים מוסדיים ופרטיים. בהסכם חיתום מסוג "מחויבות איתנה" ( ,)Firm Commitmentחברי קונסורציום החיתום משתתפים יחד עם החתם המנהל בלקיחת הסיכון של מכירת המניה .החתם המנהל רוכש ,בדרך כלל ,את החלק הגדול ביותר של המניות המוצעות ומביא לקונסורציום החיתום די חברים לצורך רכישת יתר המניות .כל חבר בקונסורציום מחויב לרכוש מספר מסוים של מניות .מהמועד בו החליטו החתמים להשתתף בקונסורציום החיתום ,אנשי המכירות שלהם מתחילים לידע את לקוחותיהם אודות ההנפקה ומעבירים להם העתקים של התשקיף הראשוני .הקונסורציום עשוי גם לכלול חברים שהם קבוצות מכירה או דילרים המסכימים לרכוש מספר נקוב של מניות במחיר ההנפקה לציבור .אלה אינם חולקים עם החתמים את ההתחייבויות הפוטנציאליות הנובעות מחוקי ניירות ערך. 81 Deloitteבריטמן אלמגור זהר מכירת מניות החברה היא מאמץ קבוצתי .חלק מהחתמים שמשתתפים בהנפקה עשויים לבצע רכישות בהיקף של פי שתיים או שלוש ממחויבותם ,ואילו אחרים עשויים שלא לבצע רכישות כלל. פרק הזמן שבין הרישום הראשוני של ההנפקה ובין קבלת היתר המכירה מהSEC- נקרא "תקופת הרישום" או "תקופת ההמתנה" .מאחר ואין הסכם החיתום נחתם עד תום תקופת ההמתנה ,החתם המנהל וחברי קונסורציום החיתום ,יודעים כמה מניות הם מסוגלים למכור בטרם המניות נרכשות מהחברה .למעשה ,אין הם נושאים בסיכון משמעותי בגין מכירת המניות .עם זאת ,רשויות ניירות ערך דורשות מכל חבר בקונסורציום החיתום להיות בעל הון נדרש על מנת שיוכל לעמוד בהתחייבויות שלקח על עצמו בהסכם החיתום. במהלך הליך הרישום ,צפויה להתרחש בינך לבין החתמים סדרה של דיוני תמחור כדי לקבוע את המחיר וההיקף ההתחלתיים של ההנפקה ולידע אותך על תיקונים נדרשים .לעתים ,מצב השוק עשוי להתמתן ,ויהיה עליך להסתפק בתמורת הנפקה נמוכה מן המתוכנן או לבטל את ההנפקה כולה .אולם ,אפשר גם שהביקוש למנייתך עשוי להיות גבוה מן המצופה ,כך שתוכל להרחיב את היקף ההנפקה ולהעלות את המחיר .עם זאת ,החתמים מבינים היטב כבר במהלך תקופת ההמתנה עד כמה מחיר והיקף המכירה מתאימים לדרישות המשקיעים .שני גורמים אלה עשויים להשתנות עוד בטרם כניסתה לתוקף של ההצעה לציבור .אם החתמים שלך ביצעו עבודה יסודית ,שינויים כלשהם במהלך תקופה זו ישקפו בדרך כלל רק שינויים במצב השוק. חתימה על הסכם החיתום ככלל ,החתמים אינם חותמים על הסכם החיתום עד לבוקרו של יום קבלת ההיתר מה .SEC-עד נקודת זמן זו יש בידך רק טיוטה מהסכם החיתום או ,במקרים מסוימים ,מכתב כוונות .מטרת מכתב הכוונות היא לציין את שיטת המימון הבסיסית המקובלת על שני הצדדים ,טווח המחירים בו החתמים מאמינים כי המניות יכולות להימכר לציבור וסכום התגמול שהחתמים צפויים לקבל. לאחר סגירת המסחר ביום שלפני תחילת ההנפקה ,החתם המנהל והחברה קובעים סופית את מחיר המכירה לציבור .בבוקר תחילת ההנפקה ,החתם המנהל והחתמים האחרים החברים בקונסורציום החיתום ,חותמים על "הסכם בין חתמים" .הסכם זה מסמיך את החתם המנהל לחתום על הסכם החיתום עם החברה המפרט את התנאים בהם החתמים האחרים ייקחו חלק בסינדיקט החיתום וקובע מפורשות את תחומי האחריות של החתם המנהל לניהול ההנפקה. 82 תהליך ההנפקה לאחר מכן ,נחתם הסכם החיתום על ידי החברה ,החתם המנהל ובעלי המניות המוכרים את מניותיהם (אם קיימים כאלה) .ההסכם כולל את מחיר ההנפקה של המניה ,העמלות ,הנכיון ,תקציב ההוצאות ,שיטת החיתום ואת הסכם השיפוי. מרגע שהסכם החיתום נחתם ,מוגש תיקון התמחור ל ,SEC-התשקיף מוכרז כבעל תוקף ,ה SEC-מנפיק היתר וההנפקה מתחילה .עד נקודת זמן זו ,לחברה אין זכות חוקית לכפות על החתמים להמשיך עם ההנפקה. היה והשוק נופל באופן קיצוני במהלך תקופת ההמתנה ,אין זה חריג שההנפקה תידחה או תבוטל כליל גם אם כבר החל תהליך הרישום .אם אין השוק מוכן לקבל את טווח המחירים החזוי המקורי או לקבל הנפקה כה גדולה כפי שמתוכנן ,החברה עשויה לעמוד מול הברירות של לקבל הנפקה בגודל או במחיר שאינם מספקים, לדחות את ההנפקה עד שהשוק יעלה ,או אפילו לנטוש את ההנפקה כליל. סוכני העברה ורשמים ()Transfer Agents מומלץ למנות רשם וסוכן העברות בטרם סגירת ההנפקה .רישום מניות ושירותי העברה ניתנים על ידי בנקים מסחריים וחברות נאמנות .חברות ממנות בדרך כלל את אותו גוף לספק את שני השירותים האמורים. תחומי האחריות הראשיים של סוכן ההעברות הם ,לטפל בהעברת מניות מאדם לאדם ,ולטפל ב רישומים בספרי מרשם בעלי המניות הכולל את התיעוד הרשמי של השמות והכתובות של בעלי החברה .תחומי אחריות משניים שיינתנו לסוכן ההעברות יכולים לכלול ,תשלום מזומנים בגין דיבידנד שחולק ,משלוח בדואר של דוחות שנתיים ,תקופתיים ומידיים ,חלוקה פיזית של דיבידנדים ושמירה על תעודות מניות שלא הונפקו. רשמים אחראים לוודא שלא יימכרו מניות מעבר לאלו שנרשמו למסחר .הם חותמים על כל תעודות המניה כדי לוודא שאין מספר המניות שהונפקו עולה על מספר המניות שהוגשו לרישום ,והם שומרים על רישומים פעילים של כל המניות הרשומות למסחר. רשמים שומרים על רישומים של תעודות המניה שבוטלו ,אבדו או הושמדו כמו גם על אלה שהונפקו ,כך שבכל נקודת זמן נתונה יש בידיהם רישומים מדויקים של המניות המונפקות .חלק מתפקידם הוא לבדוק את עבודת סוכן ההעברה. 83 Deloitteבריטמן אלמגור זהר סגירת ההנפקה טופס הרישום (תשקיף) נכנס אוטומטית לתוקף 20יום לאחר הגשתו במתכונת מלאה ל .SEC-עם זאת ,ל SEC-יש את הסמכות להקדים את מועד הכניסה לתוקף עם בקשת החברה .בדרך כלל ,חברות מבקשות להקטין את תקופת ההמתנה של 20יום כדי למזער את החשיפה לתנודתיות השוק בתקופה בה התשקיף "פתוח". אם ה SEC-תיעתר לבקשת ההקדמה של החברה ,היא תצא בהודעה כי טופס הרישום של החברה נכנס לתוקף .עם קבלת ההודעה בדבר הכניסה לתוקף של טופס הרישום ,עליך לדאוג כי המדפיס יסיים את ההדפסה של התשקיף הסופי .תשקיף זה יישלח לכל מי שקיבל עותק של ה "Red Herring"-מלווה באישור המכירה הנשלח לכל מי שגילה עניין ברכישת המניות. סגירת ההנפקה מסמנת את סיום ההנפקה .בהנפקה מסוג "מירב המאמצים", ( )Best Effortsסגירת ההנפקה תתרחש לאחר שכל המניות נמכרו או כאשר החתמים והחברה מסכימים שמאמצי המכירה יכולים להיפסק .בהנפקה מסוג "מחויבות איתנה" ,סגירת ההנפקה מתרחשת לכל המוקדם לאחר שלושה ימי מסחר שחלפו מתחילת ההנפקה .כך ניתנת לחברה ולחתמים הזדמנות אחרונה להגיב לכל אירוע שלילי משמעותי ולבטל את ההנפקה .אירועים כאלה הם די נדירים. סגירת ההנפקה היא פגישה פורמלית להחלפת מסמכים ,תעודות ,קבלות ותקבולים, ויכולים להיות נוכחים בה מנהלים בכירים של החברה ,מועצת המנהלים שלה ,החתם המנהל ,הרשם ,סוכן ההעברה ורואה החשבון .בפגישה זו ,החתמים נותנים לחברה קבלה על התקבולים נטו של ההנפקה ,הרשם וסוכן ההעברות נותנים לחתמים את תעודות המניות ,ורואה החשבון נותן לחתמים מכתב נוחות שני ,המעודכן לתאריך סגירת ההנפקה. 84 היום שאחרי היום שאחרי היחסים עם הקהילה הפיננסית דיווחים נדרשים מידע פנים דירקטורים ועדת הביקורת ומבקר הפנים עסקאות עם בעלי שליטה אחריות נושאי משרה חוק "סרבנס-אוקסלי" ()Sarbanes-Oxley Act המלצות הוראות תקנות ניירות ערך (דוחות תקופתיים ומיידיים) ,התש"ל- 1970לעניין הערכת אפקטיביות הבקרה הפנימית )(94 I-SOX אכיפה מנהלית תיקון 16לחוק החברות -ממשל תאגידי וועדת חודק לאחר שביצעת את הנפקת מניות החברה ,הנך עומד בפני המשימה הקשה של התאמה ושינוי התנהלות החברה כדי לעמוד בדרישות החוקיות והמקובלות מחברה ציבורית .בנוסף ,במסגרת השיקולים המנחים יש להוסיף שיקולים בדבר השפעה אפשרית על מחיר מניות החברה. ייתכן ויקשה עליך להתרגל לעבודה בכפוף למנגנוני פיקוח וגילוי .אם הורגלת לקבל החלטות לבד ולבחון את הסיכונים והסיכויים בעצמך ,עליך ללמוד לנהל את החברה בסביבת קבלת החלטות מובנית. עליך לפנות מזמנך כדי לשמור על מיצוב המניה והתעניינות המשקיעים בה. היחסים עם הקהילה הפיננסית לאחר סיום ההנפקה ,תרצה שהקהילה הפיננסית תמשיך להתעניין בנעשה בחברתך .לכן ,חשוב לפתח יחסים טובים עם ברוקרים ,אנליסטים ,עיתונאים מהתחום הכלכלי וכיוצא בזה .לגורמים אלו תפקיד חשוב בשמירה על העניין במניות החברה. בתי השקעות וברוקרים מעסיקים מחלקות מחקר הכוללות אנליסטים אשר תפקידם לעדכן הערכות ותחזיות באשר לחברות שונות הנסחרות בבורסה. 85 Deloitteבריטמן אלמגור זהר אותם גורמים יבצעו מעקב שנתי ורבעוני אחר דיווחי החברה וכל מידע אחר המפורסם לציבור .ייתכן והם יבצעו שי חות עם מנהלי החברה ואנשי מפתח בה. מומלץ כי תיזום פגישות עם ברוקרים ,אנליסטים ,עיתונאים מנהלי קרנות וכיוצא בזה, כדי ליצור עניין בחברתך. דיווחים נדרשים כעת ,חלות על החברה דרישות גילוי ולוחות זמנים למסירת מידע בדבר פעולותיה 33 ונתוניה הכספיים .תידרש לפרסם מידע כספי על בסיס רבעוני ,שינויים מהותיים בחברה ,דוחות כספיים שנתיים מבוקרים אליהם מתלווה דוח דירקטוריון ודוח תקופתי וכן לכנס אסיפות שנתיות של בעלי המניות .בכל אלו יהא עליך לפרט מידע שוטף אודות אירועים או עניינים החשובים למשקיע סביר השוקל קנייה או מכירה של ניירות ערך של החברה ,או ,של חברה אם או של חברה בת שלה .בעת בדיקת חשיבות המידע המדווח יש לבוחנו ב"בעיני המשקיע הסביר" ,היינו ,האם המשקיע הסביר היה משנה את החלטתו באם לרכוש/למכור את ניירות הערך של החברה באם היה עומד לפניו המידע. דרישות הדיווח הנרחבות ולוחות הזמנים הקבועים הופכים את זמינות המידע בחברה וקיום מערכות דיווח עדכניות ואמינות לנושא משמעותי. דרישות הדיווח משתנות בהתאם למדינה בה נסחרות מניות החברה .עם זאת קיימים שלושה סוגים עיקריים של דיווחים שוטפים הנהוגים בישראל ,ארה"ב ואנגליה: דוח תקופתי (שנתי) . דוחות ביניים (ב AIM-דוח חצי שנתי בלבד) . דוחות מידיים. .33 .34 .35 86 34 35 בישראל -באמצעות דיווח אלקטרוני במערכת המגנ"א. למנפיקי חוץ בישראל קיימות הקלות מסוימות באשר לתרגום דוחותיהם הכספיים ולכללי חשבונאות הנהוגים בישראל. מנפיק זר בארה"ב פטור מחובת הפרסום של דוח ביניים (טופס )8-Kואולם בפרקטיקה נוהגים גם מנפיקים זרים לפרסם דוחות ביניים. היום שאחרי דוח תקופתי על החברה לפרסם דוח תקופתי ,אחת לשנה ,הכולל מידע כספי אודות מצב עסקי החברה. מתכונת הדיווח של הדוח התקופתי השנתי הינה נרחבת .הדוח התקופתי יחולק לחמישה פרקים לפי הסדר הבא :תיאור עסקי התאגיד והתפתחות עסקיו ,דוח הדירקטוריון על מצב עסקי התאגיד ,דוחות כספיים ,פרטים נוספים על התאגיד (לרבות דוח כספי נפרד) ו דוח בדבר אפקטיביות הבקרה הפנימית על הדיווח הכספי ועל הגילוי. באשר לפרק הראשון בדוח התקופתי נקבע כי תיאור עסקי התאגיד והתפתחות עסקיו כפי שחלו בשנה האחרונה ,יובאו בהתאם למתכונת ולפרטים שחלים בתשקיף ובאותה מידת פירוט הנדרשת בתוספת לגבי תשקיף ,בשינויים המחויבים. דוח ביניים על החברה לפרסם בתום כל רבעון דוח ביניים הכולל דוח כספי ,דוח דירקטוריון לתקופת הביניים ,דוח כספי נפרד ודוח ביניים בדבר אפקטיביות הבקרה הפנימית על הדיווח הכספי ועל הגילוי. הדוחות הכספיים אשר על החברה לכלול בדוח הביניים הם דוחות כספיים תמציתיים אשר אינם כוללים פירוטים נרחבים כנדרש בדוח התקופתי. גם דוח דירקטוריון אשר יצורף לדוח הכספי ייערך במתכונת מצומצמת ואין צורך לחזור בו על נתונים ומידע המופיעים בדוח הדירקטוריון אשר כבר פורסם בדוח התקופתי האחרון. דוחות מידיים על חברה ציבורית חלה החובה לפרסם מידית ,כל מידע מהותי (חיובי ושלילי) למשקיעים .יש לפרסם דיווחים ,בין היתר ,בדבר השקת מוצרים/שירותים חדשים, חוזים חדשים ומהותיים בדבר פרויקטים ,רכישות או מיזמים משותפים מהותיים, שינויי הנהלה בכירה ,שינוי בהון המונפק ,עסקה עם בעל עניין בחברה ,שינויים בהחזקות של בעל עניין ,תוצאות כספיות וכן שינויים בהחזקות בעלי עניין בחברה, מינויים והפסקת כהונה של נושאי מישרה .מומלץ לקבל חוות דעת משפטית בדבר 36 המידע המדויק אותו יש לפרסם . חברה רשאית בנסיבות מסוימות לעכב פרסום דוח מידי אם הגשתו עלולה למנוע השלמת עסקה או להרע באופן ניכר את תנאיה. .36 תקנות דוחות תקופתיים ומידיים התש"ע ,2010מבהירות מהו היקף הגילוי הנדרש ,לדעת רשות ניירות ערך ,בדוח מידי ביחס לרכישת נכס או מספר נכסים על ידי חברה ,החל מהשלב בו מתנהל משא ומתן לקראת ביצוע הרכישה ועד לשלב ביצוע ה.CLOSING - 87 Deloitteבריטמן אלמגור זהר דוח הדירקטוריון על דירקטוריון החברה לפרסם דוח דירקטוריון אשר יכלול הסברים ופירוט באשר לפעילות החברה בתקופת הדוח .על הדוח לכלול את המרכיבים הבאים: תיאור תמציתי של החברה וסביבתה העסקית. הסברים של הדירקטוריון לנתונים עיקריים הקשורים למצבה הכספי של החברה ,תוצאות פעולותיה ,נזילות ומקורות המימון שלה -על הדירקטוריון לכלול הסברים באשר להשפעת אירועים וסיבות שהביאו לשינויים במצב עסקי החברה בהשוואה לתקופות הדיווח הקודמות הכלולות בדוחות הכספיים. תיאור גורמים חיצוניים המשפיעים על פעילות החברה. אירועים חריגים או חד פעמיים. אירועים העשויים להשפיע על קשיים כספיים. התייחסות לאירועים לאחר תאריך המאזן. דיווח על סיכוני שוק וניהולם -סיכוני שוק הינם הסיכונים כי שינויים בשערי חליפין ,שיעורי ריבית ,חומרי גלם וכיוצא בזה ישפיעו במישרין על התוצאות העסקיות ,ההון העצמי ,תזרימי המזומנים או ערך החברה.על הדיווח לכלול שני חלקים - חלק איכותי -יכיל מידע בדבר סיכוני השוק להם חשופה החברה והאופן שבו מנהלת ומפקחת החברה על סיכוני השוק. חלק כמותי -יכיל מידע בדבר בסיסי ההצמדה של פריטי המאזן השונים של החברה וכן פירוט הפוזיציות בנגזרים. פעילות מבקר הפנים בחברה. אומדנים חשבונאיים קריטיים. Proxy statements חברות ציבוריות בארה"ב נדרשות לעתים ,בהתאם לדרישות הרשות לניירות ערך האמריקאית ( ,)SECלשלוח לבעלי מניותיהן .Proxy statements הטופס האמור כולל ,בין השאר את הנושאים אשר ידונו ויאושרו באסיפת בעלי מניות של החברה .הטופס מורכב ומפורט ודורש זמן רב ומשאבים יקרים להכנתו. 88 היום שאחרי מידע פנים כמנהל של חברה אשר מניותיה נסחרות בבורסה ,חלה עליך חובת זהירות באשר להפצה של מידע משמעותי אודות החברה לגורמים העשויים להשתמש בו לשם רכישת או מכירת מניות החברה ,מתוך כוונה ליצור רווחים אשר מקורם בשימוש במידע פנים .סביר כי תמצא עצמך תחת לחץ כדי לספק לגורמים מסוימים יתרון בתחום המידע .עליך להיות זהיר באשר לדרך ולגורמים להם מופץ המידע אודות החברה .במידה שקיים חשד כי מידע פנים דלף לגורם חיצוני והוא יכול להשתמש בו, עליך לפרסם מיד דיווח מידי בדבר אותו מידע. מומלץ למנות בחברה גורם אשר יהיה אחראי על קשרי החוץ של החברה עם המשקיעים והגורמים המסקרים אותה. דירקטורים לאחר הנפקת מניות החברה התעורר הצורך לחזק את מנגנון הפיקוח על הנהלת החברה .בכדי לאפשר פיקוח זה דרוש דירקטוריון המייצג נאמנה את כלל בעלי המניות בחברה .דירקטוריון החברה אחראי ,בין השאר ,להבטיח גילוי ודיווח נאות בדוחות הכספיים של החברה .דרישה זו הביאה את רשויות הפיקוח לחייב חברות לכלול בדירקטוריון שלהן מספר דירקטורים בעלי מיומנויות בתחום החשבונאי 37 והפיננסי .מיומנויות אלה כוללות הבנה בנושאים עסקיים ,חשבונאיים ,בקרה פנימית ודוחות כספיים והיכולת להתמצא בדוחות כספיים ולהעלות על סדר היום של הדירקטוריון סוגיות ושאלות בקשר לדיווח הכספי של החברה. .37 הרשות לניירות ערך קבעה כי כדירקטור בעל מיומנות חשבונאית ופיננסית ייחשב כל דירקטור שאינו ממלא תפקיד נוסף בחברה ,אשר בשל השכלתו ,ניסיונו או כישוריו ,כפי שיפורטו בדיווח ,הוא בעל מיומנות גבוהה והבנה בנושאים עסקיים ,חשבונאיים ,בקרה פנימית ודוחות כספיים ,וכי ביכולתו להתמצא בדוחות הכספיים של החברה ולהעלות על סדר היום של הדירקטוריון סוגיות ושאלות בקשר לדיווח הכספי של החברה. 89 Deloitteבריטמן אלמגור זהר מבנה הדירקטוריון -חובות ע"פ דין: מינוי של לפחות שני דמ"צים (דירקטורים מטעם הציבור) -דירקטורים אשר אין להם זיקה כלכלית לחברה וכן אין להם קשר מהותי להנהלת החברה. לדמ"צ ,בדומה לשאר חברי הדירקטוריון ,הזכות לקבל מידע מהחברה הקשור לניהול ענייניה וכן הזכות לקבל ייעוץ מאת מומחים משפטיים ,חשבונאיים או אחרים על חשבון החברה.לפחות אחד מהדמ"צים יהיה בעל מומחיות 38 חשבונאית ופיננסית וכל היתר בעל כשירות מקצועית . לפחות דירקטור אחד (שאינו יו"ר הדירקטוריון) מועסק על ידי החברה או נותן לה שירותים דרך קבע. מינוי של לפחות אישה אחת כדירקטורית -אם בעת מינוי דירקטור חיצוני בחברה ציבורית ,כל חברי הדירקטוריון הם בני מין אחד ,החברה תמנה דירקטור חיצוני שהוא בן המין השני. במקרים רבים ,בעלי השליטה בחברות ממנים את בנות משפחתם או נשים מקורבות (כגון מזכירה או עוזרת אישית) על מנת למלא את הדרישה בחוק. כדי להתמודד עם תופעה זו ,הוצע והתקבל תיקון לחוק על פיו בנות ובני משפחה אינם נמנים יותר בספירה לעניין חובת נוכחות בני שני המינים בעת מינוי דירקטור חיצוני. .38 90 "דירקטור בעל כשירות מקצועית" הינו אדם שמתקיים בו אחד מהתנאים הבאים -בעל תואר אקדמי באחד מן המקצועות הבאים :כלכלה ,מנהל עסקים ,ראיית חשבון ,משפטים ומנהל ציבורי ,או שהינו בעל תואר אקדמי אחר או השכלה גבוהה אחרת בתחום עיסוקה העיקרי של החברה או בתחום הרלוונטי לתפקיד ,או שהינו בעל ניסיון מצטבר של 5שנים לפחות בשניים או יותר מהתחומים הבאים :בתפקיד בכיר בניהול עסקי של תאגיד בהיקף עסקים משמעותי ,בכהונה ציבורית בכירה ,בתפקיד בכיר בתחום עיסוקיה העיקריים של החברה .הערכת כשירותו המקצועית של מועמד לתפקיד דירקטור תיעשה ,אף היא ,בידי הדירקטוריון. היום שאחרי ועדת הביקורת ומבקר הפנים לאחר הפיכת החברה לחברה ציבורית ,יהא עליה לעמוד בדרישות פיקוח ובקרה פנימית אשר מטרתן לסייע לדירקטוריון במילוי תפקידו ואחריותו בכל הנוגע לבקרה הפנימית ולפיקוח הכלל-ארגוני. אחד מגורמי הבקרה הנדרשים מחברה ציבורית הוא הביקורת הפנימית בה, המשמשת כגוף המבקר המרכזי בחברה ,הבוחן ומעריך את קיום ויעילות הבקרות ואופן ביצוע הנהלים בחברה ,כדי לאפשר לה להשיג את מטרותיה .הביקורת הפנימית מבוצעת באמצעות מבקר פנימי הבודק ,בין היתר ,את תקינות פעולות החברה מבחינת השמירה על החוק ,טוהר המידות וניהול העסקים התקין. כמו כן ,יהא על החברה למנות ועדת ביקורת אשר תפקידה לשמש בחברה כגוף הבקרה המרכזי הבוחן את הקיום ,ההתאמה והיעילות של כל הבקרות וכן את איכות ביצוע התפקידים אשר נקבעו בחברה .בועדת הביקורת יכהנו הדמ"צים והדירקטור שמועסק על-ידי החברה. עסקאות עם בעלי שליטה משהפכה החברה לחברה ציבורית עליה להביא לאישור במוסדות החברה עסקאות עם בעל השליטה בה או להתקשרות החברה עם בעל השליטה בה באשר לתנאי כהונתו והעסקתו בחברה .מטבע הדברים עסקה של חברה עם בעל השליטה בה יכולה להביא למצב בו תנאי ההתקשרות עשויים לקדם גם את האינטרסים של בעל השליטה ולא את אלו של החברה. כדי לצמצם ככל האפשר ניגודי עניינים אפשריים ,נקבעו בחוקים מגבלות אשר על החברה לעמוד בהן ,בטרם תאושר העסקה בין החברה לבעל השליטה בה .בין השאר ,על החברה להביא את פרטי ההתקשרות לאישור ועדת הביקורת, הדירקטוריון ובדרך כלל גם לאישור האסיפה הכללית שלה .בחוק נקבעו מנגנוני הגנה על מי שאינם בעלי שליטה ,בעת אישור העסקאות האמורות. בישראל ,נקבעו תקנות ניירות ערך בכל הנוגע לעסקה בין חברה ציבורית לבעל שליטה בה וכן תקנות דיווח באשר לכללים החשבונאיים של הצגת העסקאות האמורות בדוחות הכספיים. 91 Deloitteבריטמן אלמגור זהר במרץ 2011אישרה הכנסת בקריאה שלישית את תיקון 16לחוק החברות ,המאמץ את עיקר המלצות ועדת גושן לשיפור הממשל התאגידי (ראה הרחבה בהמשך). אחד מהשינויים המרכזיים בחקיקה נוגע לאופן אישור עסקאות עם בעל שליטה (עסקאות בעלי עניין) .אישור עסקה מסוג זה יחייב רוב מקרב בעלי המניות שאינם בעלי עניין אישי בעסקה ,בעוד שעד החקיקה היה דרוש רוב של שליש בלבד. אחריות נושאי משרה משסיימת את תהליך הפיכת החברה לחברה ציבורית ,חלה עליך ועל כל נושאי המשרה בחברה אחריות כבדה כלפי ציבור המשקיעים בה. על נושאי המשרה בחברה חלה חובת הזהירות בעת מילוי תפקידם ,לרבות אישור פעולות עסקיות .כמו כן ,חלה עליהם חובת אמונים לחברה ,עליהם לנהוג בתום לב ולפעול לטובת החברה ,להימנע מפעולות אשר יש בהן ניגוד אינטרסים בין מילוי תפקידם לעניינם האישיים ,להימנע מתחרות עם החברה ,להימנע מניצול הזדמנויות עסקיות של החברה במטרה להפיק רווחים אישיים ,להקפיד ולהימנע מניצול סמכויותיהם לתועלתם האישית וכן להימנע מניצול מידע פנים שהגיע אליהם מתוקף תפקידם בחברה להפקת רווחים עסקיים מחוץ לחברה. החוקים בארץ מאפשרים לחברה לבטח ולשפות את נושאי המשרה בה .בהתאם לחוק החברות ,אפשר לבטח ולשפות נושאי משרה בתנאים מסוימים ,המהווים רשימה סגורה. חוק "סרבנס-אוקסלי" ()Sarbanes-Oxley Act בעקבות אירועי אנרון ודומיהם ,נחקק בארה"ב ביולי 2002חוק סרבנס אוקסלי (" .) "Sarbanes-Oxley act of 2002חוק זה חל על כל החברות שניירות הערך שלהן רשומים למסחר בציבור בארה"ב או הנדרשות להגיש דוחות בהתאם לחוקי הניירות ערך שם. כאחת ממטרותיו העיקריות ,חוק סרבנס אוקסלי מיועד לשפר את המהימנות של הדיווח הכספי והכנה של דוחות כספיים למטרות חיצוניות בהתאם לכללי הדיווח הכספי הרלבנטיים לרבות מהימנות המידע ושלמותו .סעיפי 302ו 404 -בחוק זה הינם חלק מרכזי במסגרת להשגת המטרה האמורה. 92 היום שאחרי ואלה הם הסעיפים העיקריים בחוק: דרישה שמנכ" לים ומנהלי כספים בחברות ציבוריות יאשרו ויחתמו על נאותות דוחות תקופתיים ל.SEC- הצהרת ההנהלה על נאותות ויעילות של מערכת הבקרה הפנימית החברה בצירוף חוות דעת רואי חשבון לנ"ל. הרחבת אחריות ועדת ביקורת בכל הקשור לדוח הכספי וקשר עם רואה החשבון. הסמכת ה SEC-לשלול ממנהלים בכירים בחברות ציבוריות שהורשעו בהונאה ,מלשמש בעתיד בתפקידי ניהול בכירים או כדירקטורים בחברות ציבוריות. חובה להחזרת בונוסים שנתקבלו על ידי מנהלים בחברות ציבוריות בשנה שלפני ביצוע תיקון הדיווחים הכספיים מהעבר של החברה -הצגה מחדש (.)Restatement איסור על מסחר של דירקטורים ומנהלים של חברה ציבורית במניות החברה בתקופות החסימה (בארה"ב .)Blackout - דרישה ממנהלי כספים בחברות ציבוריות לחתום על קוד אתיקה שנתי. מתן הגנה לעובדים שחושפים ראיות להונאות בחברות ציבוריות (מתן הגנה ל"מודיעים"). החמרת הענישה הפלילית בגין עבירות על חוקי ניירות ערך וחוקי הפנסיה. הגדלת פרק הזמן שבו יוכלו משקיעים שהונו על ידי חברה בה השקיעו, להגיש תביעה משפטית כנגד החברה. הקמת מועצה עצמאית ( )PCAOBלפיקוח על פירמות ראיית החשבון בארה"ב המבקרות חברות ציבוריות ,אשר תאכוף סטנדרטים ותקנות של ביקורת ,בקרת איכות ואי-תלות .המועצה תמומן על-ידי אגרות שיחויבו לשלם כל החברות הציבוריות בארה"ב ,ותפעל בכפוף ל.SEC- המועצה תערוך מחקר לבדיקת הישימות של חיוב בחוק לרוטציה בין פירמות לראיית החשבון בביקורת של חברות ציבוריות. דרישה לרוטציה בין שותפי ביקורת בפירמות לראיית החשבון לאחר חמש שנות ביקורת רצופות לכל היותר באותו תיק של חברות ציבוריות. קביעת מגבלות על מתן שירותים נלווים לביקורת שפירמות לראיית חשבון יוכלו לספק לחברות ציבוריות שאת דוחותיהן הכספיים הן מבקרות. הוראות החקיקה האמורות חלות על חברות הנסחרות בארה"ב בלבד .קיימות הקלות זמניות בחוק האמור לחברות זרות אשר מניותיהן נסחרות בארה"ב. סעיפי 302ו 404 -בהוראות החוק אומצו באופן חלקי על ידי הרשות לניירות ערך בישראל בהתאם להמלצות וועדת גושן. 93 Deloitteבריטמן אלמגור זהר הוראות תקנות ניירות ערך (דוחות תקופתיים ומיידיים), התש"ל 1970-לעניין הערכת אפקטיביות הבקרה הפנימית ()I-SOX הרשות לניירות ערך בישראל פרסמה תקנות אשר אמצו את המלצות דוח הוועדה לבחינת כללי ממשל תאגידי בישראל ("ועדת גושן") בדבר הערכת אפקטיביות הבקרה הפנימית והצהרת המנהלים .ההוראות כוללות הנחיות לשיפור איכות הדיווח הכספי והגילוי באמצעות ארבעה אלמנטים עיקריים: .1 מתן דוח של הדירקטוריון והנהלת התאגיד בנוגע ליעילות הבקרה הפנימית על הדיווח הכספי ועל הגילוי ,וזאת לשם חיזוק מערך הבקרות הפנימיות בתאגיד .מטרה נוספת של דוח זה הינה להביא לתיקון ליקויים בבקרה הפנימית ובדוחות התאגיד ,וזאת באמצעות דרישה למתן גילוי בדבר חולשות מהותיות בבקרה הפנימית ,ככל שקיימות ,ופעולות לתיקונן. .2 הצהרה אישית של המנכ"ל על אפקטיביות הבקרה הפנימית על הדיווח הכספי ועל הגילוי לעניין כל המידע המהותי הכלול בדוחות. .3 נושא המשרה הבכיר בתחום הכספים יצהיר לגבי אפקטיביות הבקרה הפנימית על הדיווח הכספי והגילוי ככל שהיא מתייחסת לדוחות הכספיים ולמידע הכספי האחר הכלול בדוחות. .4 חוות דעת של רואה החשבון המבקר של התאגיד בדבר אפקטיביות הבקרה הפנימית על הדיווח הכספי . מודל ההערכה של אפקטיביות הבקרה הפנימית מושתת על ארבעת הרכיבים הבאים: .1 .2 .3 .4 94 בקרות ברמת הארגון (.)ELC תהליך עריכה וסגירת הדוחות. בקרות כלליות על מערכות המידע (.)ITGC תהליכים מהותיים מאד לדיווח הכספי והגילוי -בשונה מהוראות החוק האמריקאי ,שם המודל מושתת על כל התהליכים בעלי השפעה מהותית לדיווח והגילוי. היום שאחרי 39 מטרת יישום ההוראות הינה לוודא מתן ביטוי לחולשות מהותיות שהתגלו בבקרות לדיווח הכספי של החברה .בהתאם להנחיות הרשות ,במקרים בהם תתגלינה חולשות מהותיות ,החברה תהיה מחויבת לתת גילוי מלא לנושא בדוח הדירקטוריון של החברה תוך פירוט החולשה ודרכי פעולה לתיקונה .בנוסף ,חולשה מהותית מחייבות מתן חוות דעת של רו"ח המבקר על כך שהבקרה הפנימית על הדיווח הכספי אינה אפקטיבית. כמו כן ,הוראות החוק בישראל מחייבות תיקון חולשה מהותית תוך זמן מוגדר מהמועד שבו ניתן גילוי לראשונה לחולשה המהותית .זאת בשונה מהוראות החוק האמריקאי שאינו מגביל את תקופת התיקון של החולשה המהותית .כמו כן ,במידה ולא תוקנה החולשה המהותית עד למועד שנקבע ,יראו את הדוחות מהמועד כאמור כדוחות שאינם ערוכים כדין. לגבי תאגיד אשר הציע ניירות ערך שלו לציבור על פי תשקיף לראשונה ,תחילתן של תקנות אלה ,החל בדוח התקופתי הכולל דוחות כספיים הערוכים ליום 31בדצמבר של השנה העוקבת לשנה שבה ניתן היתר לפרסום התשקיף. .39 חולשה מהותית -ליקוי או צירוף של ליקויים בתכנון או בהפעלה של הבקרה הפנימית ,כך שקיימת אפשרות סבירה שהצגה מוטעית מהותית בדוחות התאגיד לא תימנע או תתגלה במועד 95 Deloitteבריטמן אלמגור זהר חוק ייעול הליכי האכיפה ברשות ניירות ערך (תיקוני חקיקה), התש"ע 2010-או בקצרה :אכיפה מנהלית בעבר ,ועד כניסת החוק לתוקף ,בהפרה של הוראות החוק/תקנות ני"ע (לרבות חוק ני"ע ,חוק הייעוץ וחוק השקעות משותפות) ניתן היה לנקוט בשני סוגי הליכים: הליך פלילי מורכב ,ארוך ויקר או עיצום כספי (מעין "קנס אזרחי") להפרות שאינן טעונות הליך בירור עובדתי מקיף בחודש ינואר 2011אושר חוק ייעול הליכי אכיפה מנהלית ברשות ניירות ערך (תיקוני חקיקה) ,התש"ע( 2010-להלן" :החוק" או "חוק אכיפה מנהלית") שעיקריו: העלאת סכומי העיצומים הכספיים והוספת מסלול נוסף ,מינהלי ,אשר במסגרתו ניתן להטיל סנקציות ,לרבות: - עיצום כספי על חברה/נושא משרה/עובד/חיצוניים בסכומים של עד 5מליון ש"ח לחברה ומליון ש"ח ליחיד - איסור על כהונה כנושא משרה בכיר בגוף מפוקח - התליית רישיון לפי חוק הייעוץ ו/או אישור לניהול קרן הקמת ועדת אכיפה מינהלית ,לה סמכויות בירור והטלת אמצעי אכיפה קביעת רשימת הפרות שהיסוד הנפשי הנדרש בהן הוא רשלנות ו/או אחריות מוחלטת קביעת חובה אישית על מנכ"ל ועל שותף בלתי מוגבל לפקח ולנקוט את כל האמצעים הסבירים למניעת ביצוע הפרה בידי תאגיד או עובדיו ,והטלת סנקציות מינהליות בגין הפרת החובה תוקף מיידי החוק החדש מטיל על מנכ"ל החברה אחריות אישית לביצוע הפרות בחברה אלא אם הוכיח כי מילא את חובתו לפקח ולנקוט בכל האמצעים הסבירים בנסיבות העניין למניעת ביצוע הפרה בידי התאגיד או בידי עובד מעובדיו. על מנת להוכיח כי עמד בחובתו ,החוק קבע כי על תאגיד לקבוע נהלים מספקים למניעת הפרה ,למנות אחראי מטעמו לפיקוח על קיומם ,לרבות לעניין הדרכת עובדי התאגיד לקיומם ,וכן לנקוט אמצעים סבירים לתיקון הפרה ולמניעת הישנותה. כל פעולות נדרשות אלו עולות לכדי תכנית אכיפה פנימית. 96 היום שאחרי תיקון 16לחוק החברות -ממשל תאגידי עקרונות הממשל התאגידי מהווים אוסף של עקרונות וכללים המגדירים כיצד ראוי שחברות ציבוריות תתנהלנה בהיבטי בקרה ופיקוח. תיקון 16לחוק החברות כולל שורה של תיקונים שנועדו לשפר את הממשל התאגידי של החברות בישראל ולהתאימו למציאות הישראלית ולעקרונות הנהוגים בתחום זה בעולם. הנושאים הכלולים בחוק ובתוספת השניה: • גיוון הרכב הדירקטוריון • עצמאות דירקטורים • הכשרת דירקטורים • ישיבת דירקטוריון ללא נוכחות מנכ"ל • ישיבת ועדת ביקורת בנוכחת מבקר פנימי וחיצוני ועוד וועדת חודק בחודש יולי 2010פורסם חוזר הממונה על שוק ההון ,הביטוח והחיסכון במטרה לקבוע פרמטרים להתייחסות גופים מוסדיים (קופות גמל ,קרנות פנסיה וחברות ביטוח) ברכישת איגרות חוב של חברות ,החל מהאנליזה שצריך להכין הרוכש טרם רכישת איגרת חוב ,דרך קבלת דיווחים מחברות מנפיקות שאינם מדווחות (ציבוריות) ,הדומים לדיווחים של חברות ציבוריות נסחרות ,ממשיך במועדים בהם צריכה לשלוח החברה המנפיקה את חומרי ההנפקה לגופים המשקיעים וכלה במאפיינים רצויים של איגרות חוב המונפקות ,ובהם תניות חוזיות ואמות מידה פיננסיות (בטוחות ,שעבודים ,יחסים פיננסיים בסיסיים בהם החברה המנפיקה תצטרך לעמוד וכיוצ"ב). הוראות אלו המחייבות את הגופים המוסדיים המהווים רוכש פוטנציאלי מהותי לאגרות החוב המונפקות על-ידי החברות בשוק ההון הביאו גם לדרישות הגופים מהחברות המנפיקות ולפיכך על החברות המנפיקות לקחת זאת בחשבון על מנת שלא לאבד את נתח השוק המהותי של רוכשים אלו. 97 Deloitteבריטמן אלמגור זהר היבטי מס של גיוס הון בבורסה בעלי מניות מייסדים עובדים קרנות הון סיכון הוצאות ההנפקה רישום דואלי חבות מס בחו"ל בעת רישום למסחר בבורסה זרה מסוי המשקיע בשוק המשני מסוי רווחים ממכירת ניירות ערך תשואה הנובעת מהחזקה בניירות ערך עידוד תעשייה עתירת ידע הנפקה של מניות או זכויות למניות ורישום של מניות החברה למסחר אינם מהווים אירוע החייב במס אצל החברה המנפיקה או אצל בעלי המניות .מיקום הבורסה בה בוצע הרישום למסחר אף הוא איננו משפיע על חבות המס. ככלל ,רווחים הנובעים ממכירת מניות סחירות בבורסה על ידי חברה תושבת ישראל חייבים במס חברות (בשנת 2010שיעור המס )25%עד 2016ירד ל.18% - רווחים הנובעים ממכירת מניות על ידי יחיד חייבים במס כדלקמן: במניות שאינן סחירות -במרבית המקרים יחויב יחיד על מכירת מניות שאינן סחירות במס בשיעור של ( 45%ויפחת בהדרגה לשיעור של 39%עד לשנת )2016בגין מרכיב הרווח עד ליום 1בינואר 2003ושיעור מס מופחת של 20%בגין רווחים שנצברו החל מאותו מועד (חישוב ליניארי) .ביחס לבעל מניות מהותי המחזיק מעל 10%שיעור המס יהיה 25%במקום .20% במניות סחירות -רווחים ממכירת מניות סחירות בבורסה בתל אביב חייבים במס בשיעור של 20%למעט בעל מניות מהותי (המחזיק מעל )10%אשר לגביו שיעור המס הינו .25% 98 היבטי מס של גיוס הון בבורסה בעלי מניות מייסדים יחיד ככלל ,רישום של מניות ואופציות של חברה ישראלית או חברה זרה למסחר בבורסה בישראל ,או רישום של חברה ישראלית בבורסה או בכל שוק מוסדר אחר בחו"ל אינו מהווה אירוע החייב במס בידי בעלי מניות מייסדים .אירוע המס יידחה למועד המכירה בפועל. קיימות הוראות פרטניות בחוק לחישוב חבות המס ביחס למייסד אשר מכר את המניות שהוחזקו בבעלותו ונרכשו לפני 1בינואר .2003 חברה רישום מניות למסחר אינו מהווה אירוע מס אף ביחס לבעל מניות שהוא חברה. במקרה זה ,שיעור המס אשר יחול במועד המכירה העתידית של המניה הוא מס החברות החל באותו מועד. תושב חוץ תושבי חוץ פטורים ממס רווחי הון בגין ניירות ערך שנרכשים על ידם בבורסה. נדגיש כי הוראה זו לא תחול ביחס לתושב חוץ אשר החזיק את מניותיו טרם הרישום למסחר בהקשר זה קיימות הוראות ספציפיות ביחס לחישוב מרכיב רווח ההון החייב במס. בנוסף ,קיימות הוראות במסגרת אמנות מס עם מדינת ישראל המעניקות פטורים ממס לתושבי חוץ בתנאים מסוימים. גופים מוסדיים ככלל ,קופות גמל וגופים הפטורים ממס לפי סעיף )2(9לפקודה פטורים ממס רווחי הון בגין מכירת ניירות ערך ,וזאת בכפוף לתנאי הסעיף. קיימות הוראות פרטניות בחוק ביחס לקרנות נאמנות חייבות ופטורות. 99 Deloitteבריטמן אלמגור זהר עובדים א חד היתרונות להפיכת חברתך לחברה ציבורית הוא היכולת לתגמל את עובדי החברה באמצעות מניות ,אופציות או תוכניות הוניות אחרות .ראה פרק "מענקים מבוססי הון לעובדים" לעניין השיקולים העסקיים בשימוש באותן תוכניות. ככלל ,כל השתכרות או רווח מהכנסת עבודה חייבים במס בישראל ,לרבות הטבה הגלומה בקבלת מניות ו/או אופציות. כיוון שבעת קבלת ההטבה טרם קיבל העובד מזומנים וכן ,התמורה שתתקבל בעתיד ממכירת אותן ניירות ערך עשויה להיות שונה משווי ההטבה לפיה חייב העובד במס, ניתנת לחברה ועובדיה ,שאינם בעלי שליטה בה ,הזכות לבחור באחת משתי החלופות העיקריות: החזקת ניירות הערך באמצעות נאמן -אפשרות זו נחלקת לשני מסלולים אפשריים: מסלול הכנסת עבודה -במסגרת מסלול זה ייחשב הרווח ממכירת ניירות הערך כהכנסה פירותית החייבת בשיעור מס שולי (בשנת 45% - 2011אשר יפחת בהדרגה לשיעור של 39%בשנת .)2016ההקצאה לעובד במסלול זה לא תחויב במס במועד ההקצאה ,אלא במועד העברת המניות לעובד או מכירתן ,על פי המוקדם ,בכפוף לתקופת חסימה של 12חודשים מתום שנת המס שבה הוקצו המניות והופקדו בידי נאמן. לחברה המעסיקה את העובד יותרו בניכוי הוצאות שכר בגובה ההכנסה הפירותית ,וה כל בשנת המס שבה נוכה המס בשל הכנסת העובד והועבר לפקיד השומה. מסלול רווח הון -במסגרת מסלול זה ,רווח ממכירת ניירות ערך שאינם רשומים למסחר בבורסה ייחשב כרווח הון וימוסה בשיעור של .25% רווח ממכירת ניירות ערך נסחרים או ניירות ערך שנרשמו למסחר בתוך 90 יום ממועד ההקצאה יפוצל ,כך שהרווח שנצבר עד מועד ההקצאה או עד 40 מועד הרישום למסחר ,בהתאמה ,ייחשב כהכנסת עבודה ,ואילו יתרת הרווח תיחשב לרווח הון החייב במס בשיעור של .25% .40 החייבת בשיעור מס שולי (בשנים 2010ו 45% - 2011 -ויופחת בהדרגה לשיעור של 39%בשנת .)2016 100 היבטי מס של גיוס הון בבורסה לא תותר לחברה הוצאה במקרה בו העובד מתחייב במס על הכנסה הונית. מסלול רווח הון כפוף לתקופת חסימה של 24חודשים מתום שנת המס שבה הוקצו המניות והופקדו בידי נאמן .מימוש המניות במהלך תקופת החסימה במסלול ההוני עשויה לגרום להפרת תוכנית האופציות .במידה והמניות מומשו לפני תום תקופת החסימה ,יראו את הכנסתו של העובד כהכנסת עבודה .כלומר ,בעת מימוש המניות יוטל מס שולי במקום שיעור המס המופחת של .25%כמו כן ,במקרה של הפרת התוכנית ,כאשר מועד המכירה חל לפני תום תקופת החסימה ,הוצאת השכר לא תותר בניכוי לחברה. לאור האמור לעיל ,מאחר ובמסלול "רווח הון באמצעות נאמן" חבות המס תהא בשיעור מס שולי של העובד ביחס למניות/אופציות שנרשמו למסחר בתוך 90ימים ממועד ההקצאה ,לפיכך מומלץ לבצע את הקצאת המניות לעובדים קודם לכן ,על מנת להפחית את שיעור המס ל.25%- החזקת ניירות הערך שלא באמצעות נאמן -באפשרות זו ישולם מס כדלהלן: בהקצאת מניות (סחירות ולא סחירות) ואופציות סחירות בלבד -הכנסת העובד תחויב במועד ההקצאה במס כהכנסה פירותית (שיעור מס שולי) ובמועד המימוש כרווח הון (בשיעור הרלוונטי לאותו נייר ערך). בהקצאת אופציות לא סחירות -הכנסת העובד תחויב במס במועד המימוש כהכנסה פירותית (שיעור מס שולי) .הרווח ייקבע על פי ההפרש שבין התמורה ממכירת המניה ובין עלות האופציה ותוספת המימוש ששולמה בעת מימוש האופציה. * האמור לעיל חל על תוכניות תגמול לעובדים החל מ 1-בינואר .2003 101 Deloitteבריטמן אלמגור זהר קרנות הון סיכון קרנות הון סיכון רבות (ישראליות או זרות) מאוגדות בישראל בדרך כלל כשותפויות. חבות המס של קרנות תושבות ישראל נקבעת ,על פי רוב ,בהתאם למקום פעילותה של הקרן .אם מקום מושבה ופעילותה הינם בישראל הרי שקמה חבות במס ישראלי על פעילותה ורווחיה. מדיניות זו חלה אף על פעילותן של קרנות הון סיכון זרות בישראל .המבחן העיקרי לקביעת חבותן של קרנות ההון סיכון זרות בישראל הינו קיומו של "מוסד קבע" בישראל .רשויות המס הגיעו בעבר להסדרי מס ייחודיים עם קרנות הון סיכון זרות אשר פעלו בישראל .על פי הסדרים אלה ובכפוף לקיומם של מספר תנאים ,שיעור המס החל בגין מכירת מניות בחברות ישראליות הינו .20%החל משנת המס ,2001 נקבעו הסדרי מס חדשים על פיהם יוענק פטור ממס בגין השקעות הקרן החל ממועד זה .נדגיש כי גם הסדרים אלה מותנים בעמידה במספר פרמטרים ובכפוף לקיומם של מספר תנאים. הוצאות ההנפקה חברה תעשייתית כפי שהוגדרה בחוק עידוד התעשיה שהוכיחה להנחת דעתו של פקיד השומה כי בשנת המס היו לה הוצאות להנפקת מניות שנרשמו למסחר בבורסה תהא זכאית לנכותן לצורכי מס בשלושה חלקים שנתיים שווים החל באותה שנה. הוצאות הנפקה של חברה שאינה חברה תעשייתית ,אינן מוכרות בניכוי לצורכי מס 41 הכנסה. חוק עידוד התעשייה מאפשר לכאורה להפחית רק הוצאות הנפקה של מניות, להבדיל מסוגי ניירות ערך אחרים ,אולם רשויות המס מאפשרות במקרים מסוימים 42 להפחית גם הוצאות הנפקת אופציות של חברה תעשייתית. הוצאות הנפקת אגרות חוב שאינן המירות יותרו בניכוי בהתאם לקצב ההפחתה בדוח הכספי (בהתאם לאורך חיי אגרת החוב). .41 .42 קיימת גישה לפיה אפשר לראות בכך הפסד הון. ראה פס"ד של בית המשפט המחוזי בעניין צינומטל בו הותרו בניכוי הוצאות הנפקת אופציות בחברה תעשייתית (ראה עמ"ה .)1059/98 102 היבטי מס של גיוס הון בבורסה רישום דואלי לאור תיקוני החקיקה האחרונים במסגרת הרפורמה במס ,רישומן של מניות חברה הן בבורסה בחו"ל והן בבורסה בישראל לרבות רישום דואלי לא ייחשב כמכירה רעיונית של המניות. חבות מס בחו"ל בעת רישום למסחר בבורסה זרה בדרך כלל רישום מניות חברה ,תושבת ישראל ,למסחר בבורסות NASDAQ, NYSEו AIM -לא יגרום לחברה או לבעלי מניות תושבי ישראל "להתפס" ברשת המס של אותה מדינה רק בשל רישום המניות למסחר בבורסות אלו .בעל המניות זכאי ליהנות מהוראות אמנת המס בין ישראל לבין אנגליה/ארה"ב ,במקרים בהם יהא חייב במס במדינה הזרה (ארה"ב או אנגליה) בהתאם להוראות הדין הפנימי .בעקרון, בהתאם לאמנה עם ארה"ב ואנגליה תושב ישראל המוכר מניות הרשומות בבורסות האמורות יהא זכאי לפטור מרווחי הון בגין אותן מניות (בארה"ב יינתן פטור בתנאי שההחזקה אינה עולה על 10%מהון המניות המקנות זכות הצבעה). מסוי המשקיע בשוק המשני לאחר הנפקת ניירות הערך של החברה ,יחל שלב המסחר בשוק המשני .בשלב זה אין החברה מעורבת במסחר בניירות הערך שלה ,אולם חשוב כי תהיה מודעת למשטר המס אשר יחול על המחזיקים בניירות הערך שלה .כמובן ,שכללי המס החלים על הציבור המחזיק בניירות הערך של החברה אינם חלים תמיד על בעל השליטה. בהתאם לחוקי המס הנהוגים בישראל קיימת הבחנה בין בעל שליטה אשר רכש את מניות החברה לפני 1בינואר 2003ולאחריו (ראה התייחסות לעיל) כמו כן ,חשוב לדעת את האם המשקיע הינו תושב ישראל או תושב חוץ .ככלל ,לאור הרפורמה במס ,משקיע תושב חוץ פטור ממס רווחי הון בגין רכישה ומכירה של ני"ע בבורסה בישראל בכפוף לעמידה בתנאים מסוימים. 103 Deloitteבריטמן אלמגור זהר מסוי רווחים ממכירת ניירות ערך להלן ריכוז שיעורי המס החלים על משקיע יחיד: ללא תביעת הוצאות ריבית עם תביעת הוצאות ריבית * מניות וניירות 43 ערך צמודים למדד ניירות ערך שאינם צמודים למדד מניות וניירות ערך צמודים למדד ניירות ערך שאינם צמודים למדד משקיע אשר רכש את המניות לאחר 1.1.2003ואינו בעל מניות מהותי 20%מהרווח הריאלי 15%מהרווח הנומינלי 25%מהרווח הריאלי בניכוי הוצאות הריבית משקיע אשר רכש את המניות לפני 1.1.2003 על רווח ההון הריאלי עד 1.1.2003שיעור מס שולי ועל יתרת הרווח הריאלי- ,15%/20%/25% לפי העניין. יודגש כי קיימות הוראות ספציפיות ביחס למכירת ניירות ערך שנרכשו טרם רישומן בבורסה. ניכוי מס במקור ככלל ,ביחס למוכר שהוא יחיד ,ניכוי המס במקור יחושב על פי שיעור של ,20%/15%לפי העניין ,מרווח ההון. תשואה הנובעת מהחזקה בניירות ערך דיבידנד מניירות ערך שיעור המס החל על הכנסות מדיבידנד בידי יחיד ,שאינו "בעל מניות מהותי" ,הינו .20%שיעור המס החל לגבי הכנסות מדיבידנד בידי יחיד ,שהיה במועד קבלת הדיבידנד או במועד כלשהו בשנים עשר החודשים שקדמו לו "בעל מניות מהותי", הינו .25% במסגרת התיקון לחוק לעידוד השקעות הון אשר נתקבל לאחרונה ,נקבע כי על דיבידנד ששולם ליחיד שמקורו בהכנסה מועדפת יחול שיעור מס של .15% .43 ניירות ערך -כולל מניות ,אופציות וזכויות המירות אחרות ,אג"ח ,יחידות השתתפות והכל בין שהונפקו בישראל או מחוץ לישראל. 104 היבטי מס של גיוס הון בבורסה במידה ובעל המניות הינו תושב חוץ ,ייתכן ויחולו עליו שיעורי מס נמוכים יותר, בהתאם לאמנת המס הספציפית של ישראל עם מדינת תושבותו. הכנסה בידי חברה תושבת ישראל מדיבידנד ,שמקורו בהכנסות שהופקו או שנצמחו בישראל ,שנתקבל מחברה תושבת ישראל אחרת ,לא תתחייב במס. במסגרת התיקון לחוק לעידוד השקעות הון נקבע כי חלוקת דיבידנד ממפעל מועדף לחבר בני אדם תושב ישראל תהיה פטורה ממס ,והמס ישולם רק בעת החלוקה ליחיד (.)15% הכנסות מריבית ככלל ,יחיד יתחייב במס בשיעור שלא יעלה על 20%בגין הכנסות ריבית ודמי ניכיון מנכס הצמוד במלואו למדד .בגין הכנסות מריבית מנכס שאינו צמוד למדד ,או שהוא צמוד בחלקו ,יחול מס בשיעור של .15% עם זאת ,במקרים מסוימים ,יחיד יהיה חייב במס על הכנסה מריבית בהתאם לשיעור המס השולי החל לגבי הכנסתו (כגון; כאשר היחיד תבע ניכוי הוצאות ריבית והפרשי הצמדה בשל הנכס שעליו משולמת הריבית ,או שהיחיד הוא בעל מניות מהותי בחבר-בני-האדם ששילם את הריבית). הכנסות מריבית בידי חברה ,תהיינה חייבות במס חברות ,בין אם ההכנסות נובעות מניירות ערך סחירים ובין אם לאו. 105 Deloitteבריטמן אלמגור זהר מענקים מבוססי הון לעובדים סוגים של מענקים מבוססי הון שיקולים במתן מענקים מבוססי הון לעובדים תוכניות אופציות הערכת שוויין של אופציות היבטים חשבונאיים של מענקים מבוססי הון אחת המטרות המרכזיות של כל חברה ,ושל חברה בתחילת דרכה בפרט ,היא לעלות על מסלול של צמיחה מהירה שתגדיל את רווחיה ותבסס את איתנותה הפיננסית. גיוס עובדים מוכשרים וקשירתם לחברה ,הינם גורמים מכריעים בדרך להצלחת החברה .חברות שואפות לתגמל את עובדיהם באופן שיקבלו מהם את המיטב: חריצות ,הזדהות ,נאמנות וכיוצא בזה. חבילות התגמול לעובדים עשויות לכלול מרכיבים רבים כגון משכורת קבועה ,תגמול משתנה (בונוס) ותגמול לזמן ארוך באמצעות מענקים מבוססי הון .תמהיל נכון של שכר קבוע ,תגמול משתנה לטווח קצר ותגמול לטווח ארוך ,כרוך בניתוח המטרות הכוללות של החברה ,ותלוי במצבת אמצעי התשלום הזמינים והצפויים בעתיד ,במצב השכר בתחום הפעילות הרלוונטי ובמבנה הארגוני שלה. בחברות רבות עולה השאלה כיצד לתגמל מנהלים ועובדים בכירים החיוניים לחברה. תגמול באמצעות מענקים מבוססי הון מאפשר לצמצם את הוצאות החברה במזומנים ולעודד הזדהות של עובדיה עם מטרות בעלי המניות. 106 מענקים מבוססי הון לעובדים סוגים של מענקים מבוססי הון אופציות למניות -אופציה מאפשרת לעובד לרכוש מניות של החברה ,חברת האם או חברת הבת ,תמורת תשלום קבוע מראש (תוספת מימוש) או נוסחה מוסכמת אחרת .הענקת האופציות נעשית ברוב המקרים במחיר מימוש שדומה למחיר המניה בעת ההענקה ,זאת משיקולי מס ושיקולים חשבונאיים. העובד עשוי ליהנות מרווחים עקב עליית מחיר המניה .לאופציות יש ערך כלכלי במועד הקצאתן ,שכן הן מקנות לעובד זכות לרכוש מניות במחיר מימוש נקוב ,אך אינן מחייבות אותו בתשלום אלא אם יבחר לממשן .הזכות למימוש האופציות קשורה לחוזה שבין העובד לחברה המעניקה ,הכולל בדרך כלל תקופת הבשלה ( )Vesting Periodבמהלכה מבשילה זכותו של העובד למימוש האופציות שקיבל .תקופת ההבשלה משתנה מחברה לחברה ,אולם הבשלת אופציות מקובלת נפרשת על פני ארבע שנים ,כאשר לאחר השנה הראשונה 25%מהאופציות ניתנות למימוש ,ובכל רבעון לאחר מכן ,כרבע מהאופציות של אותה שנה ניתנות למימוש .האופציות נושאות כמעט תמיד הגבלות על האפשרות להעבירן לגורמים אחרים ואינן יכולות להימכר לצדדים שלישיים; הן חייבות להיות ממומשות בתקופות זמנים קצובות ,לרוב פחות מעשר שנים ממועד ההענקה; ברוב המקרים אין להן מרכיבי הגנה מפני דילול הנובע מהקצאת מניות למשקיעים שונים .שני הסוגים העיקריים של מענקי אופציות הם: - אופציות במחיר קבוע -מתן אופציות לעובדים במחיר קבוע מראש, כאשר העובד יכול לממשן בתקופה מסוימת בעתיד .ככל שערך המניה יעלה כך ההטבה לעובד תהיה גבוהה יותר. - אופציות כאחוז קבוע -קביעת אחוז ממחיר המניה בו העובד יכול לממש את האופציות שברשותו .ככל שערך המניה עולה כך גדלה ההטבה לעובד ,אולם בשיעור נמוך יותר מההטבה הגלומה באופציות במחיר קבוע .במידה שנקבע מחיר מינימום אזי העובד זוכה בהטבה גם כאשר מחיר המניה יורד. מניות מוגבלות ( - )Restrictedמניות שאינן ניתנות למכירה או להעברה אלא לאחר תקופת ההבשלה ( ,)Vesting Periodבדומה לאופציות ,ואשר מאפשרות לעובדים לרכוש מניות עד היקף מסוים בכל תקופה ,במחיר נמוך ממחיר השוק באותה עת. 107 Deloitteבריטמן אלמגור זהר מניות פנטום -מניות פנטום אינן מניות אלא הן מהוות הסדר סליקה כספי המבוסס על שינוי ישיר בשווי החברה .מחיר המניה לצורך ההתחשבנות יכול להיקבע על פי נוסחה המבוססת על הגיוס האחרון של החברה או על התוצאות הכספיות שלה .מניות פנטום אינן מקנות לרוב זכויות מעבר לאלה הקשורות לסליקה הכספית .הסליקה יכולה להיערך מדי רבעון ,שנה או רק לאחר מועד נקוב מראש .דוגמה פשוטה להענקת מניות פנטום היא הסדר לפיו במועד ההענקה ,מקבל העובד כמות מסוימת של מניות פנטום במחיר שוק .כאשר יבחר העובד לממש את מניות הפנטום שברשותו ,תשלם החברה לעו בד את ההפרש שבין מחיר המניה בשוק ובין מחיר המניה במועד ההענקה. זכות לדיבידנד -העובד מקבל זכאות לקבל הטבה המחושבת על בסיס הדיבידנד שהחברה משלמת ,אם בכלל (מעין זכאות להשתתפות בדיבידנד), אף על פי שאין בידיו מניות .בדרך זו בעלי המניות של החברה לא מעבירים בעלות על החברה לעובדים אולם הם משתפים אותם בחלוקת רווחיה. רכישת מניות -לעובד ניתנת הזכות לרכוש כמות מסוימת של מניות החברה במועד ההענקה ,במחיר אטרקטיבי .מניות אלה ניתנות למכירה על ידי העובד עם או בלי תקופת ההבשלה (.)Vesting Period בונוס בניירות ערך -קביעת מדדי ביצוע אשר עמידה בהם תזכה את העובד בניירות ערך כפוף למגבלות שונות של חסימה ,תקופת ההבשלה ,תקופת מימוש וכיוצא בזה. שיקולים במתן מענקים מבוססי הון לעובדים מתן מענקים מבוססי הון לעובדים נעשית על פי קריטריונים הנקבעים על ידי החברה. קריטריונים אלו נקבעים לפי המדדים החשובים לחברה שעליהם היא רוצה לשים דגש כדי לתמרץ ולתגמל את העובדים. תוכנית התגמול לעובדים יכולה להיבנות על בסיס מדדי ביצוע שונים ,כגון דרגות ותק ,יחסיות משרה ,תרומה לחברה ,פוטנציאל תרומה עתידי תוך מיון העובדים לדרגות בכירות שונות וכיוצא בזה .יש והתוכנית אף תיבנה בצורה שונה בהתאם לצורכי החברה ,כגון תוכניות תגמול לטווח קצר מול תוכניות תגמול לטווח ארוך. מטרות מענקים מבוססי הון כוללות ,בין היתר: 108 קשירת העובד לחברה לטווח ארוך -לשם השגת מטרה זו יכולה החברה להשתמש בתוכניות מענקים הכוללות מרכיב של ההבשלה ()Vesting כדוגמת אופציות או מניות מוגבלות .בדרך כלל התוכניות הנ"ל כוללות תקופת עבודה מינימלית של 12חודשים. מענקים מבוססי הון לעובדים התייעלות -הענקת אופציות לעובדים אשר תוספת המימוש שלהן זהה או נמוכה במעט ממחיר המניה של החברה ,יוצרת רצון אצל העובדים לגרום לעליית פריון העבודה בחברה ,שכן עליית הפריון תעלה את מחיר המניה ותגדיל את ההטבה שניתנה להם. הגדלת הון החברה -הקצאת אופציות לעובדים הדורשות תוספת מימוש להמרתן למניות תתרום לתזרים מזומנים לחברה בעתיד ,ולהגדלת בסיס ההון שלה. גיוס עובדים מוכשרים -תוכניות הטבה מבוססות הון עשויות לסייע בגיוס עובדים מוכשרים לחברה. תדמית החברה -מענקים מבוססי הון לעובדים יוצרים ציפייה אצל המשקיעים החיצוניים של החברה כי שווי מניית החברה תעלה ,שכן ,תמרוץ העובדים מעיד על השקעה במשאב האנושי שייתכן ויביא להגברת הפריון בחברה ,ויצור הזדהות של העובדים עמה. יתרונות עיקריים במתן מענקים מבוססי הון לעובדים: שיתוף עובדים בתוצאות עסקיות -הקניית מניות ו/או אופציות לעובדים מקנה להם תחושת שותפות בתוצאות העסקיות של החברה ,יוצרת נאמנות והזדהות של העובדים עם מטרותיה ומגבירות את המוטיבציה שלהם לתרום לצמיחתה ופריחתה (כדי לעזור בהשאת רווחי החברה). מניעת השתלטות -באמצעות מענקים מבוססי הון אפשר למנוע השתלטות של גורם חיצוני על החברה מכיוון שגורם המבקש להשתלט על חברה ,שבה יש לעובדים חלק גדול מהמניות ,יתקשה לרכוש חבילה גדולה של מניותיה. אופק הניהול -מחקרים מורים שמנהלים אשר מחזיקים במניות חברה מאמצים מדיניות ארוכת טווח יותר מאלו אשר אינם מתוגמלים בתוכנית כאמור .הרעיון מאחורי תפיסה זו הוא ,שמנהלים שאינם שותפים בחברה מעדיפים רווחים עכשוויים על פני שיקולי צמיחה ,אשר לא בהכרח תימדד בתקופתם כמנהלים. קשר לזמן ארוך -חלוקת אופציות לעובדים מדרבנת התמדה בעבודה למשך זמן ארוך (באופציות ,בהתאם לתקופת ההבשלה שלהן). הטבת שכר -הענקת אופציות מהווה הטבת שכר לעובדים בלי שהחברה נדרשת לתזרים מזומנים כלשהו. 109 Deloitteבריטמן אלמגור זהר חסרונות עיקריים במתן מענקים מבוססי הון לעובדים: חשיפת שכר העבודה לשינויי שוק -שימוש מופרז במענקים מבוססי הון, כתחליף לשכר ,חושף את העובד לסיכונים הקשורים בשינויי מחירים בשוק ההון .עקב כך ,ירידת ערך האופציות או המניות עקב תנודות השוק עלולה להביא לירידת המוטיבציה אצל העובדים. תקופת חסימה -ניירות ערך אשר נרכשים או מתקבלים על ידי עובד ,בדרך כלל חסו מים למסחר לתקופה מסוימת ועשויים לגרום ללחץ על שער המניה בסיום החסימה. אפקט שלילי -ההחלטה את מי לתגמל עלולה לגרום בעיות במורל אצל העובדים שאינם מתוגמלים. תוכניות אופציות ישנה חשיבות רבה לבנייה נבונה של תוכניות אופציות כחלק ממערך התגמול הכולל של המנהלים והעובדים בחברה .חברות רבות מוסיפות מרכיבים מגוונים בעת תכנון המענקים מבוססי ההון ,כדי לממש באופן אופטימלי את מטרות הארגון .חשוב לציין כי כמעט כל מרכיב תגמול המושג על ידי בנייה של מערך אופציות אפשר להשיג גם על ידי שילוב של שכר ובונוס ,וכאשר משווים תוכניות תגמול ,יש להשוות את כלל המרכיבים ואת תמהילם .לשם הדגמה פשוטה ,בונוס במזומן שאינו ניתן לפדיון במשך תקופה קצובה ,אך מבוסס על שינוי במחיר המניה ,דומה במהותו להענקת אופציות .הפרמטרים העיקריים בתוכניות אופציות הם: 110 מחיר המימוש -האופציות מוקצות על פי רוב במחיר מימוש נקוב הזהה למחיר המניה בעת הענקת האופציה .בדרך כלל לחברה ציבורית סוג אחד של מניות הנסחרות ומחיר המימוש של האופציה נגזר משווי אותה מניה. בחברות פרטיות ,להן מספר סוגים של מניות ,מחיר האופציה נגזר ,בדרך כלל ,מהמניות הרגילות אשר ערכן נמוך מהמניות המועדפות המונפקות למשקיעים .קיימות תוכניות שבהן מחיר המימוש מתעדכן עם העלייה במחיר המניה ,ותוכניות אחרות המציבות מחיר מימוש קבוע .חשוב לזכור כי אופציות שמחיר המימוש שלהן מתעדכן באופן תמידי עשויות ליצור תרעומת אצל העובדים ,ובמקרה של תקופה ארוכה של ביצועי חסר ,להגדיל את ההסתברות לעזיבתם .למחיר מימוש משתנה יש גם משמעות מבחינת אופן הטיפול החשבונאי באופציות. מענקים מבוססי הון לעובדים מספר האופציות -מקובל לרוב להקצות מספר אופציות נקוב בעבור כל תקופת שירות ,או לחלופין ,להקצות אופציות מיד בעת החתימה על החוזה הראשוני אך להפשירן רק עם חלוף תקופת עבודה מוגדרת .בפועל ,אם מחיר המניה עולה ,העובד נהנה לא רק מהעלייה במחיר האופציות שהוקצו והופשרו ,אלא גם מעליית שוויין של האופציות שטרם הוקצו ו/או הופשרו. תוכנית מקובלת אחרת היא הענקה שנתית של אופציות בשווי מסוים ונקוב. תגמול זה מעלה כמובן את הסוגיה שלעובד/מנהל בעל השפעה על שווי השוק של חברה עשוי להיות מערך אינטרסים שאינו עולה בקנה אחד עם טובת החברה ,כל עוד הוא ממשיך לקבל אופציות .עם זאת ,תוכניות אלה מאפשרות לחברה לתחום את עלות העובדים שהיא מגייסת .נוסף על כך, דרך זו מאפשרת לחברות לתאם מדי תקופה את שווי האופציות המוענקות בהתאם לנהוג בשוק באותה תקופה. עזיבת עובדים -עובד שעוזב את החברה זכאי ברוב המקרים אך ורק לאופציות שהוקצו לו עד מועד פרישתו מהחברה .במקרים רבים מצוינות בתוכנית התניות לגבי שלילת זכויות במקרים של עבירה פלילית ,או לחלופין, לגבי זכאות לאופציות נוספות גם לאחר סיום קשרי העבודה. הגבלות על מימוש האופציות -כאשר החברה נסחרת בבורסה ,תקנות שונות עשויות לחול על האוחזים באופציות בקשר למימושן .תקנות אלה עשויות לנבוע מחקיקה במדינה שבה המניות רשומות למסחר או שבה החברה רשומה ,או מהחלטות ניהוליות שונות שנועדו לצמצם את החשיפה המשפטית של החברה ומנהליה. להידרדרות של מחירי המניות עשויה להיות השפעה קשה על מורל העובדים ועל נאמנותם לחברה ( שכן אין טעם לחכות למועד מימושה של אופציה שמחיר מימושה גבוה ממחיר המניה בשוק) .בעבר פנו חברות במצבים כאלה לתיקון מחירי מימוש אופציות ( ,)Re-Pricingלמשל ,על ידי הנפקת אופציות נוספות במחירי מימוש ריאליים .מאחר שתמחור מחדש של אופציות מעורר התנגדות מצד משקיעים בחברות ציבוריות ומאחר שהתמחור אף מעורר בעיות חשבונאיות קשות העשויות לגרום לרישום הוצאות גבוהות בדוחות הכספיים ,מומלץ כי תיוועץ במומחים טרם ביצוע הפעולה. 111 Deloitteבריטמן אלמגור זהר הערכת שוויין של אופציות המודל המקובל ביותר להערכת שוויין של אופציות לעובדים הוא המודל של "בלק אנד שולס" ( .)Black and Scholesהמודל מתמחר את שווי האופציה בהתאם לגורמים הבאים :מחיר המניה במועד ההקצאה ,ריבית חסרת הסיכון במועד זה ,משך החיים של האופציה (כלומר ,התקופה שבה ניתן לממש את האופציה) ,תנודתיות המניה ושיעור הדיבידנד המחולק על ידי החברה .ככלל ,הגורמים הבאים משפיע על ערך האופציה כלהלן: מחיר המניה -ככל שערך המניה עולה כך יעלה ערך האופציה. ריבית חסרת סיכון -ככל שהריבית נמוכה ,יעלה ערך האופציה. משך החיים של האופציה -ככל שמשך החיים של האופציה ארוך ,כך יעלה ערך האופציה. תנודתיות המניה (שונות) -ככל שהשונות גדולה ,כך עולה ערך האופציה. מדיניות דיבידנד -ככל ששיעור הדיבידנד אשר החברה מחלקת נמוך יותר כך עולה ערך האופציה. היבטים חשבונאיים של מענקים מבוססי הון התקינה החשבונאית קובעת כי על החברה לשקף ברווח או בהפסד שלה ובדוח על מצבה הכספי את ההשפעות של עסקאות תשלום מבוסס מניות ,כולל הוצאות הקשורות עם עסקאות שבהן מוענקות אופציות למניות לעובדים. על החברה לקבוע את השווי ההוגן של המענקים מבוססי ההון המוענקים וזאת במועד ההענקה. כחלק מהתקינה הבינלאומית נקבעו גם כללים בקשר עם הטיפול בשינויים בתנאים של הענקת אופציה או הענקת מניה (כגון ,אופציה מתומחרת מחדש )Repriced - לרבות מקרים בהם ההענקה מבוטלת ,נרכשת חזרה או מוחלפת בהענקה אחרת של מכשירים הוניים. 112 מילון מונחים מילון מונחים עברית אדגר (- )EDGAR- Electronic Data Gathering Analysis and Retrieva מערכת אלקטרונית שפותחה על-ידי ה .SEC-מערכת האדגר החלה לפעול ב1995- והיא מאפשרת לחברות להגיש מסמכים ל SEC-באופן אלקטרוני .ניתן להגיע לאדגר דרך אתר האינטרנט של ה. SEC www.sec.gov- אופציה ( - )Optionהזכות לקנות או למכור נייר ערך במחיר קבוע (או בטווח מחירים) בתקופה נתונה. אכיפה מנהלית -נועדה לטפל בהפרות חוקי הרשות לניירות ערך אשר הוכחה בהן רשלנות (מבלי להוכיח כוונה פלילית) .מאפשרת הטלת סנקציות וקנסות כספיים גבוהים על חברות וגופים פיננסיים וכן להגביל כהונה של נושאי תפקידים בחברות ציבוריות ומנהלי קרנות ואף להתנות רישיונות לעיסוק בתחומים הנ"ל. אנליסט ( - )Analystאדם הלומד ומנתח את התפתחות חברה מסוימת או תעשייה למטרת ייעוץ למשקיעים. בדיקת נאותות ( - )Due Diligenceראה שקידה נאותה. בלו סקיי ( - )Blue-sky lawsמינוח מקובל לחוקים ולתקנות של ניירות הערך, בארה"ב ,אשר חוקקו כדי להסדיר ולפקח על הצעה ומכירת ניירות ערך במדינות שונות .המונח נגזר מחוקי ניירות ערך של אוהיו ,המונעים "מזימות ספקולטיביות שאין להן יותר בסיס מאשר מספר מטרים של ."Blue Sky בנקאי השקעות ( - )Investment Bankerהמתווך בין החברה המנפיקה ניירות ערך חדשים ובין ציבור המשקיעים .נקרא גם חתם. בקשת הצבעה באמצעות שליח ( - )Proxy Solicitationבקשה לייפוי כוח להצביע בשמו של אחר .בקשת הצבעה באמצעות שליח חייבת להיות מוגשת לבעלי המניות בטרם בקשת אישור השליח. ברוקר ( - )Brokerאדם שפועל כמתווך בין הקונה למוכר מניה וגובה על פי רוב עמלה. "גרין שו" ( - )Green Shoeאופציה הכלולה במסגרת הסכם חיתום מסוג מחויבות איתנה ,המאפשרת לחתמים לרכוש מניות נוספות מהמנפיק או מבעלי המניות המוכרים כדי לכסות הקצאת יתר .האופציה מכונה כך על שם החברה הראשונה אשר העניקה את הזכות האמורה. 113 Deloitteבריטמן אלמגור זהר דוחות כספיים ( - )Financial Statementsדוחות המוכנים על ידי הנהלת החברה ,המתארים כמותית ומילולית את מצבה הכספי של החברה ואת תוצאות פעילותה העסקית .דוחות אלה כוללים מאזן ,דוח רווח והפסד,דוח על הרווח הכולל, דוח על שינויים בהון העצמי ,דוח על תזרים מזומנים ובאורים לדוחות אלה. דיבידנד ( - )Dividendתשלום הניתן לבעלי המניות של החברה מתוך רווחי החברה .דיבידנדים ניתנים בדרך כלל במזומן אך ייתכן שינתנו גם בצורת מניות או בצורת רכוש אחר (דיבידנד בעין). דילול ( - )Dilutionירידה בשיעור ההחזקה היחסי; מכירת מניות נוספות מדללת את ההחזקה של בעל מניותיה .הנפקת מניות החברה לבעל מניות חדש מדללת את ההחזקה של בעלי המניות הקיימים. דילר ( - )Dealerיחיד או חברה העוסקים ברכישה ובמכירה של ניירות ערך .ברוקר, שלא כדילר ,פועל כסוכן של מבצע הפעולה ואינו מהווה צד בעסקה. דירקטוריון ( - )Board Of Directorsראה מועצת מנהלים. האיגוד הלאומי של דילרים בניירות ערך בארה"ב ( NASD -National - ) Association Of Securities Dealersאיגוד של ברוקרים ודילרים בשוק המסחר מעבר לדלפק בארה"ב .האיגוד בודק את תגמולי החתמים כדי לקבוע האם הסכם החיתום סביר והוגן. האצה ( - )Accelerationהליך בו רשות לניירות ערך ,בארה"ב ,מכריזה על סיום הליך פעולות הרישום ,תוך ויתור או צמצום תקופת ההמתנה של 20הימים בין מועד הגשת מסמכי הרישום לתשקיף הרשמי. הון ( - )Capitalמזומן או רכוש אשר משמשים לייצור הכנסה .מכאן ,הון בעלים הוא ההון העצמי המשקף את הבעלות בחברה ,על פי רוב בצורת מניות רגילות או מניות בכורה ומהווה את ההפרש בין נכסיה להתחייבויותיה. הון מגויס ( - )Capitalizationהתמורה הכוללת מהנפקת ניירות הערך של החברה. הכול או כלום ( - )All or Noneהסכם מחויבות למירב המאמצים עם החתמים לפיו מכירת המניות תקפה אך ורק אם נמכרה מלוא הכמות המוצעת. הנפקה חוזרת ( - )Seasoned Equity Offeringהנפקה על ידי חברה שכבר השלימה הנפקה ראשונית לציבור ושמניותיה כבר נסחרות בציבור. הנפקה משנית ( - )Secondary Offeringהנפקה בה מניות שטרם היו רשומות למסחר מוצעות למכירה על ידי בעלי המניות הקיימים. הנפקה משנית חלקית ( - )Partial Secondary Offeringהנפקה בה ניירות ערך מוצעים למכירה הן על ידי החברה המנפיקה והן על ידי בעלי מניות שלה. 114 מילון מונחים הנפקה ציבורית ישירה ( - )Direct Public Offeringהנפקת ניירות ערך חדשים על ידי המנפיק ,ישירות לציבור ,בלי הסתייעות בבנק השקעות או חתם. הנפקה ראשונה לציבור ( - )IPO - Initial Public Offeringההפצה הראשונה של מניות על ידי מנפיק לציבור. הנפקה ראשונית ( - )Primary Offeringהנפקת מניות חדשות על ידי החברה. הסכם בין חתמים ( - )Agreement among underwritersהסכם הנחתם בין מספר חתמים (החברים בקונסורציום החיתום) ובין החתם המנהל ,המסמיך את החתם המנהל לחתום על הסכם עם החברה המנפיקה ,מגדיר את חובותיהם של החתמים על פי חלקם היחסי בהנפקה ,ומקנה לחתם המנהל את הסמכות להקצות יחידות לקבוצות מכירה. הסכם חיתום ( - )Underwriting Agreementהסכם בין החברה ובין החתמים שלה ,הקובע את התנאים של ההנפקה ,לרבות את שיטת החיתום ,מחיר ההנפקה ועמלות החיתום. הסכם רכישה ( - )Purchase Agreementראה הסכם חיתום. הצעה פרטית ( - )Private Placementהנפקה שאינה דורשת רישום ניירות ערך למסחר ,בה מכירת ניירות הערך מוגבלת לקבוצת רוכשים מסוימת. הקצאה ( - )Allotmentקביעת החלק היחסי מהמניות החדשות שהונפקו שיוקצה לכל חבר בקונסורציום החיתום לצורך חיתום והפצה. הקצאת יתר ( - )Over Allotmentפרקטיקה בה החתמים מציעים ומוכרים יותר מניות מאלה שהם הסכימו לרכוש מהמנפיק. חברה לרישומים -חברה בערבון מוגבל הרשומה כבעלים של ניירות ערך המופקדים בפקדונות אצל לקוחות (החברה לרישומים מחזיקה את מניות החברות הנסחרות בבנק המרכזי) .מטרת החברה לרישומים היא לחסוך בהעברות פיזיות של ניירות הערך בכל פעולה בספרי החברות המנפיקות .בישראל פועלות ארבע חברות לרישומים (המצויות בבעלות הבנקים הגדולים). חוק ניירות ערך (הפדרלי) בארה"ב - )Act - Securities Act Of 1933( 1933 החוק הפדרלי בארה"ב הקובע את דרישות הגילוי בהנפקה ואת המכירה של ניירות הערך במסחר בין-מדינתי ובאמצעות הדואר בארה"ב. חוק שוק ניירות ערך (הפדרלי) בארה"ב Act - Securities Exchange ( 1943 - )Act of 1934החוק הפדרלי בארה" ב המווסת ומפקח על שוקי ניירות הערך בארה"ב ועל נהלים ונושאים קשורים. 115 Deloitteבריטמן אלמגור זהר חיתום ( - )Underwritingרכישה של ניירות ערך שהנפיקה חברה על ידי בנק השקעות (חתם) ,או הבטחה לרכוש אותם בתנאים מסוימים .כמו כן ,מכירה מחדש של אותם ניירות ערך למשקיעים. חסימה ( - )Lock-Upתנאי בהסכם החיתום בין החתם ובין בעלי מניות קיימים בחב רה שאוסר על בעלי עניין בחברה ועל משקיעים פרטיים למכור את מניותיהם בזמן ההנפקה ולמשך תקופה מסוימת לאחריה. חתם ( - )Underwriterראה בנקאי השקעות. חתם מנהל ( - )Managing Underwriterהחתם המוביל ,אשר תפקידיו כוללים את גיבוש קונסורציום החיתום וניהולו. טופס רישום ( - )Registration Statementמסמך המוגש ל SEC-לרישום ניירות ערך על פי חוק ניירות ערך בארה"ב ( .)Act 1933הטופס (בדרך כלל טופס )S-1 מכיל את התשקיף ומידע אחר שאינו נדרש בתשקיף. טופס - )Form K-8( K-8דיווח הנדרש להגשה ל SEC-כאשר מתרחשים אירועים ברי-דיווח ספציפיים. טופס - )Form C-10( C-10טופס שחברה הרשומה בנאסדק חייבת להגיש ל- SECבתוך 10ימים לאחר גידול או קיטון מצטבר של 5%או יותר בסכום המניות המונפקות שלה או שינוי של שמה. טופס - )Form K-10( K-10דוח שנתי הנדרש להגשה ל SEC-מחברות אמריקניות הנסחרות בארה"ב בהתאם לחוק ניירות ערך בארה"ב. טופס - )Form Q-10( Q-10דוח רבעוני הנדרש להגשה ל SEC-מחברות אמריקאיות בהתאם לחוק ניירות ערך בארה"ב המכיל בעיקר מידע כספי רבעוני בלתי מבוקר. טופס - )Form F-20( F-20דוח שנתי הנדרש להגשה ל SEC-מחברות זרות הנסחרות בארה"ב בהתאם לחוק ניירות ערך בארה"ב. טופס - )Form S-1( S-1טופס ה SEC-השכיח ביותר לרישום ניירות ערך בהנפקה ראשונה לציבור. טופס - )Form SB-1( SB-1טופס לרישום ניירות ערך בהנפקה המוגבלת ל10- מיליון דולר ,אשר נדרשים בו גילויים פחותים מאשר בטופס .S-1 טופס - )Form SB-2( SB-2טופס באמצעותו עסקים קטנים בעלי הכנסות ושווי שוק הנמוכים מ 25-מיליון דולר רושמים ניירות ערך למסחר .כדוגמת טופס ,SB-1 שבו נדרשים גילויים פחותים מאשר בטופס .S-1 116 מילון מונחים יועץ ממונה ( - )Nomadיועץ חיצוני המלווה את החברה בהליכי הרישום למסחר ולאחריו ומאשר לבורסה כי החברה עומדת בתנאי הסף הנדרשים להנפקה .מינוי היועץ נדרש מחברות הנסחרות בבורסת ה.AIM- יחס מחיר-רווח ( - )Price-Earnings Ratioמדד של ערך המניה המחושב על ידי חלוקת מחיר מניה רגילה ברווח למניה. כללי אחריות מופחתת (" )"Safe Harborעל כל מידע צופה פני העתיד -אחריות חותמי הת שקיף ושל מומחה שנכלל או אוזכר בתשקיף בהסכמתו מראש ,לא תחול לגבי מידע הצופה פני עתיד ,בשל כך בלבד שלא התממש ,כולו או חלקו ,או שהתממש באופן שונה מכפי שנצפה .האמור לעיל תקף ובלבד שיתקיימו כל אלה: ( )1צוין במפורש ,לצד המידע כאמור בתשקיף ,בחוות הדעת ,בדוח ,בסקירה או באישור ,לפי העניין ,כי המידע צופה פני עתיד; ( )2פורטו לצד המידע צופה פני עתיד העובדות והנתונים העיקריים ששימשו בסיס לאותו מידע; וכן )3( ,הודגשו באופן ברור הגורמים העיקריים שיש להתייחס אליהם כעשויים להביא לכך שהמידע צופה פני עתיד לא יתממש .אחריות זו ת חול רק אם הוכיח התובע כי הנתבע ידע כי אותו מידע אינו יכול להתממש. מבקר חיצוני ( - )Auditorראה רואה חשבון מבקר. מגנ"א -מערכת גילוי נאות אלקטרונית ( -)Magnaמערכת מידע לקליטתם והפצתם ,דרך רשת האינטרנט ,של מכלול הדיווחים הנדרשים מחברות הכפופות לפיקוחה של הרשות לניירות ערך בישראל. מדפיס פיננסי ( - )Financial Printerמדפיס המתמחה בהדפסת מסמכים פיננסיים ,לרבות תשקיפים וטופסי רישום. מהותי ( - )Materialמונח המתייחס למידע כספי נדרש אשר המשקיע הממוצע והסביר צריך להיות מודע לו. מודל בלק ושולס לתמחור אופציות (Black & Scholes Option Pricing - )Modelמודל המשמש לחישוב ערכה של אופציה .המודל מתחשב במחיר המימוש ,במועד פקיעת האופציה ,בריבית חסרת סיכון ובסטיית התקן של המניה. מודעת מצבה ( - )Tombstone Adבארה"ב ,פרסום המוקף בקו שחור עבה ומודגש המודיע על הנפקה של ניירות ערך ומציין היכן אפשר להשיג עותק של התשקיף. מועד כניסה לתוקף ( - )Effective Dateהמועד בו טופס הרישום נכנס לתוקף ומכירת ניירות הערך יכולה להתחיל. 117 Deloitteבריטמן אלמגור זהר מועצת מנהלים ( - )Board Of Directorsאנשים שנבחרו על ידי בעלי המניות של החברה כדי לפקח על הנהלת החברה .חברי מועצת המנהלים מקבלים את שכרם במזומן ו/או במניות ,נפגשים פעמים מספר כל שנה ,ויש להם אחריות חוקית בנוגע לפעילות החברה. מחויבות איתנה ( - )Firm Commitmentהסכם חיתום בו החתמים מסכימים לרכוש את מלוא ההנפקה ואז למכור אותה. מחויבות למירב המאמצים ( - )Best effortsראה מירב המאמצים. מחיר Bidומחיר - Askמחירים המצוטטים בעת מסחר "מעבר לדלפק" .מחיר ה Bid-הוא המחיר הגבוה ביותר אשר קונה מוכן לשלם; מחיר ה Ask-הוא המחיר הנמוך ביותר אשר מוכר יהיה מוכן לקבל. מחיר מימוש ( - )Exercise Priceהמחיר בו אפשר לממש אופציה. מידע הצופה פני עתיד ( - )Forward Looking Informationתחזית ,הערכה, אמדן או מידע אחר ,המתייחסים לאירוע או לעניין עתידיים ,שהתממשותם אינה ודאית ואינה בשליטתו של התאגיד בלבד. מירב המאמצים ( - )Best Effortהסכם חיתום בו מסכימים החתמים לעשות את מירב המאמצים למכור את ההנפקה ,כאשר הם פועלים אך ורק כסוכני מכירה של המנפיק. מכירה בחסר ( - )Short Saleמכירת ניירות ערך שאינם בבעלות המוכר .מתוך צפייה לירידת מחירים ,אדם מוכר בחסר (מוכר מניות שאינן בבעלותו) ושואל מניות כדי לבצע את ההעברה לקונה .המוכר רוכש לאחר זמן מניות לצורך החלפת אותן מניות ששאל ואם המחיר אכן ירד ,הוא מרוויח מהעסקה כולה. מכתב הנפקה ( - )Offering Circularמסמך ,הדומה לתשקיף ,המשמש בהנפקות שאינן דורשות רישום ב.SEC- מכתב כוונות ( - )Letter Of Intentמכתב בלתי מחייב מהחתמים למנפיק ,המאשר את כוונת החתמים להמשיך בתהליך ההנפקה ואת התנאים הכלליים של הסכם החיתום. מכתב נוחות ( - )Comfort Letterמכתב מרואה החשבון המבקר לחתמים המציין את תוצאות הנהלים שהוסכם עליהם אשר ביצע רואה החשבון ביחס למידע כספי של המנפיק ,כפי שביקשו החתמים. מניות בכורה ( - )Preferred Stocksמניות שמקבלות עדיפות על פני מניות רגילות בכל הנוגע לחלוקת דיבידנדים או לתשלומים במקרה של פירוק החברה .בעלי מניות בכורה עשויים ליהנות גם מזכויות נוספות ,דוגמת היכולת לסכל מיזוגים או להחליף את ההנהלה. 118 מילון מונחים מניות בכורה משתתפות ( - )Participating Preferred Stocksמניות בכורה שהמחזיק בהן מקבל בתנאים מסוימים גם את התשואה על השקעתו המקורית וגם את החלק היחסי ברווחים שנוצרים ממימוש נכסי החברה. מניות מוגבלות ( - )Restricted Stocksמניות ,אשר בדרך כלל מונפקות בהצעה פרטית ,אשר קיימות מגבלות על העברתן לאחרים .נקראות גם מניות מוטבעות ( )Legend Stocksאו מניות מצוינות (.)Lettered Stocks מניות רגילות ( - )Common Stocksניירות ערך המייצגים זכויות בחברה .מניה רגילה מעניקה זכויות הצבעה ומזכה את המחזיק בה לחלק מרווחי החברה באמצעות דיבידנדים ו/או תוספת הון .במקרה של פירוק החברה ,למחזיקים במניות רגילות יש זכות על נכסי החברה רק לאחר ששולמו ההתחייבויות לבעלי אגרות החוב ,לנושים אחרים ולבעלי מניות בכורה. מניות שליטה ( - )Control Stocksניירות ערך המוחזקים על ידי גורם לו שליטה בחברה. מנפיק חוץ -מנפיק שהתאגד מחוץ לישראל ואשר במועד ההצעה הראשונה שלו לציבור מתקיימים בו תנאים אלה: ()1 ()2 יותר מ 50%-מהכנסותיו לא התקבלו בישראל; השליטה בו היא בידי מי שאינם תושבי קבע בישראל; הקלות למנפיק חוץ: הדוחות הכספיים של מנפיק חוץ יכול שייערכו בהתאם לכללי החשבונאות המקובלים בארצות הברית או לתקני דיווח כספי בינלאומיים ( )IFRSכפי שאומצו על ידי האיחוד האירופי .כמו כן ,קיימות הקלות עבור שפת הדיווח ,מטבע בו מוצגים הדוחות והתאמות שיש לעשות לצורך כך. מסמך מקדים ( - )Proxy Statementמסמך אשר נשלח ,בהתאם לדרישות ה- ,SECלבעלי המניות ,בו מתוארים הנושאים אשר יידונו ויועלו להצבעה באסיפת בעלי המניות. מסע שיווק ( - )Road Showמצגת בעל פה שמבצעים מנהלי החברה במהלך תקופת ההמתנה ,למטרת הצגת החברה בפני אנליסטים ,חתמים ומשקיעים פוטנציאלים. משקיע מוסדי ( - )Institutional Investorבנק ,קרן נאמנות ,קרן פנסייה או גוף מאוגד אחר הסוחר בניירות ערך בהיקפים גדולים. נאסדק ( NASDAQ - National Association Of Securities Dealers - )Automated Quotationsרשת של ברוקרים ודילרים המספקת מידע על מחירי Bidו Ask-ועל נפחי מסחר בעבור מניות הנסחרות "מעבר לדלפק" (בורסה). 119 Deloitteבריטמן אלמגור זהר נטישה ( - )Bailoutהצעת מכר בה בעלי המניות הקיימים מוכרים את מניותיהם בחברה לאחר שאיבדו את אמונם בעתידה. סבב השקעה ( - )Financing Roundגיוס הון לחברה באמצעות משקיעים. סגירת הנפקה ( - )Closingבארה"ב ,פגישה הנערכת בסיום ההנפקה ומטרתה החלפת מסמכי ותקבולי ההנפקה. סוכן העברה ( - )Transfer Agentבארה"ב ,גוף השומר את התיעוד הרשמי של הש מות והכתובות של בעלי המניות בחברה ומטפל בהעברה של מניות מאדם לאדם. סחר על ידי גורמי פנים ( - )Insider Tradingרכישה או מכירה של מניות החברה על ידי דירקטורים ,נושאי משרה ,ואחרים שיש להם גישה למידע אודות החברה שאינו חשוף לציבור. סינדיקט חיתום ( - )Underwriting Syndicateקבוצת בנקאי השקעות (חתמים) אשר יחדיו משמשים חתמים בהנפקה ומפיצים אותה. עושה שוק ( - )Market Makerדילר השומר על מחירי Askו Bid-יציבים באמצעות מוכנותו לרכוש או למכור נייר ערך מסוים במחירי ציטוט. עשיית שוק ( - )Making A Marketמאמצים מצד הדילר לשמר את פעילות המסחר במניה מסוימת על ידי הצעת מחירי Bidו Asked-קשיחים בנוגע למניה זו. פיצול ( - )Spin Offהעברה של נכסי החברה באמצעות מכירתם או חלוקתם לחברה חדשה תמורת הנפקת מניות החברה החדשה לבעלים של החברה המעבירה. פרוקסי ( - )Proxyהרשאה בכתב הניתנת על ידי בעל מניות לאחר ,להשתמש בזכות ההצבעה של אותו בעל מניות באסיפת בעלי המניות. קרן נדל"ן ( - )REIT- Real Estate Investment Trustקרן העוסקת בעיקר בהשקעה בנדל"ן מניב .קרנות אלו זוכות במעמד מס ייחודי בהתקיים מספר תנאים. הכרה של שלטונות המס בקרנות נדל"ן מקנה לבעלי המניות הטבות מס שונות. "רד הרינג" ( - )Red Herringתשקיף ראשוני המופץ במהלך תקופת ההמתנה, הנושא כיתוב בדיו אדום המצהיר כי טופס הרישום טרם נכנס לתוקף. רואה חשבון מבקר ( - )Auditorרואה חשבון או פירמת רואי חשבון המבקרים את ספרי החשבונות והדוחות הכספיים של החברה. רווח ריאלי -רווח הון בניכוי מרכיב הרווח הנובע מעליית שיעור המדד. רישום ( - )Registrationההליכים המנהליים להגשת מידע הנדרש על פי חוקי ניירות ערך. רשות ניירות ערך -הרשות לניירות ערך נועדה לפקח ולאכוף את חוקי ניירות ערך. בארה"ב מכונה הרשות .SEC 120 מילון מונחים רשם ( - )Registrarגוף המוציא אישורים לבעלי מניות חדשים ובודק העברות של מניות כדי לוודא שמספר המניות החדשות שהונפקו זהה למספר המניות שנמחקו. שאלון החתמים ( - )Underwriters Questionnaireשאלון המופץ לכל החברים הפוטנציאלים של סינדיקט החיתום הנועד להשיג מידע בנוגע לשמות ולכתובות של החתמים ,קשר כלשהו שיש להם עם המנפיק ,בעלות על מניות וכיוצא בזה. שווי שוק ( - )Capitalizationמחיר המניות של החברה כפול מספר המניות המונפקות של החברה. שוק "מעבר לדלפק" ( - )Over The Counter Marketשוק המורכב מדילרים הרוכשים ומוכרים ניירות ערך שאינם רשומים בבורסה .השוק "מעבר לדלפק" מתבסס על מכירות טלפוניות במקום מכירות המתבצעות בבורסות. שוק משני ( - )Aftermarket/Secondary Marketפעילות מסחר בניירות ערך המתבצעת לאחר ההצעה הראשונית של ניירות הערך על ידי החברה. שוק ראשוני ( - )Primary Marketפ עילות המסחר בניירות ערך המוצעים לראשונה לציבור .בשוק זה ,בשונה מהשוק המשני ,ניירות הערך נרכשים ישירות מהמנפיק. שקידה נאותה ( - )Due Diligenceבדיקה המבוצעת על ידי הצדדים המעורבים בהכנת טופס רישום (התשקיף) לצורך ביסוס כי הדוחות והנתונים הכלולים בו נכונים ונאותים וכי לא הושמטו עובדות מהותיות כלשהן. תוכנית אופציות לעובדים ( - )Employee Stock Ownership Planקרן המוקמת לצורך הענקת אופציות לעובדי החברה בתנאים כפי שנקבעו בתוכנית האופציות. תיקוני תמחור ( - )Pricing Amendmentטופס הרישום במתכונתו הסופית, הנקרא כך (בארה"ב) משום שהוא כולל מידע בדבר מחיר ההנפקה. תיקון - 16החוק תיקון לחוק החברות אשר עיקריו הם חיזוק מעמדו ועצמאותו של הדירקטוריון ,אימוץ קוד ממשל תאגידי והגברת כוחם של בעלי מניות המיעוט. תקופת ההמתנה ( - )Waiting Periodפרק הזמן שבין המועד שבו טופס הרישום מוגש לראשונה ל ,SEC-ובין המועד שבו הוא נכנס לתוקף. תקופה שקטה ( - )Quiet Periodבארה"ב ,פרק הזמן מהמועד בו המנפיק מגיע להסכם עם החתמים בנוגע לכוונתו להנפיק לציבור ועד 90יום לאחר תחילת ההנפקה .נקרא כך בשל המגבלות הקיימות על פרסום ושיווק של ההנפקה. תקופת הבשלה ( - )Vestingפרק הזמן שעובד בחברה חייב להיות מועסק בה כדי שיוכל לממש את הזכות שניתנה לו באופציה ולהמירה למניות. 121 Deloitteבריטמן אלמגור זהר תקנה - )Rule 144( 144תקנה מתוקף חוק ניירות ערך בארה"ב ,הקובעת חריג לחוק ניירות ערך בארה"ב המאפשר ,בתנאים מסוימים ,מכירה של מניות מוגבלות ומניות שליטה בשוק הציבורי בלי רישום של אותן מניות. תקנה - (Rule 144A)144Aתקנה מתוקף חוק ניירות ערך בארה"ב ,הקובעת חריג לחוק ניירות ערך בארה"ב המאפשר "( "safe harborנמל מבטחים) ,בתנאים מסויימים ,ממכירות חוזרות של ניירות ערך לרוכשים מוסדיים מוסמכים. תקנה - (Regulation A) Aהנחיות מתוקף חוק ניירות ערך בארה"ב המכילות את הכללים החלים על הנפקות ציבוריות בסך שאינו עולה על 1.5מיליון דולר והפוטרות מרישום. תקנה - (Regulation D) Dהנחיות מתוקף חוק ניירות ערך בארה"ב המכילות את הכללים החלים על הצעה פרטית של ניירות ערך. תקנה - (Regulation FD) FDהתקנה הקובעת גילויים נבחרים של מידע מהותי לא-ציבורי הנדרשים על ידי מנפיקים ,הדורשים כי מנפיק או אדם הפועל בשמו יגלה מידע מהותי לא-ציבורי למספר אנשים מוגדרים .המידע הנ"ל חייב להינתן במקביל לגילויים יזומים או מיד בסמוך לגילויים בלתי יזומים ,באמצעות שיטה או שיטות שיועדו באופן סביר ליצור הפצה רחבה ובלתי מפלה של מידע זה לציבור. תקנה - (Regulation S-K) S-Kההנחיות הסטנדרטיות להכנת החלק הלא כספי של טפסים המוגשים מכוח חוקי ניירות ערך בארה"ב. תקנה - (Regulation S-X) S-Xההנחיות הסטנדרטיות להכנת החלק הכספי של טפסים המוגשים מכוח חוקי ניירות ערך בארה"ב. תשקיף ( - )Prospectusהמסמך הרשמי הכלול בטופס הרישום המוגש לרשות לניירות ערך ,המשמש כמסמך מכירה בהנפקה ,המספק גילוי של מידע רלוונטי הנוגע למנפיק .התשקיף חייב להיות מוגש לרוכשים המקוריים של ניירות הערך לא יאוחר ממועד האישור של רכישתם. תשקיף מדף ( - )Shelf Offeringתשקיף שניתן לפרסמו אחת לתקופה מסוימת, ובמהלך כל אותה תקופה הוא "פתוח" לצורך ביצוע מספר הנפקות ,כאשר ביצוע כל אחת מהן (למעט הצעה הנעשית ביום פרסום התשקיף) נעשית שעות ספורות לאחר המועד בו קיבלה החברה החלטה על ביצוען. תשקיף ראשוני ( - )Red Herringראה "רד הרינג". 122 מילון מונחים אנגלית ( Accelerationהאצה) -הליך בו רשות לניירות ערך ,בארה"ב ,מכריזה על סיום הליך פעולות הרישום ,תוך ויתור או צמצום תקופת ההמתנה של 20הימים בין מועד הגשת מסמכי הרישום לתשקיף הרשמי. ( Securities Act Of 1933 - Actחוק ניירות ערך (הפדרלי) בארה"ב - )1933 החוק הפדרלי בארה"ב הקובע את דרישות הגילוי בהנפקה ומכירה של ניירות ערך במסחר בין-מדינתי ובאמצעות הדואר בארה"ב. ( Securities Exchange Act Of 1934- Actחוק ניירות ערך (הפדרלי) בארה"ב - )1934החוק הפדרלי בארה"ב המווסת ומפקח על שוקי ניירות הערך בארה"ב ועל נהלים ונושאים קשורים. ( Aftermarketשוק משני) -פעילות מסחר בניירות ערך המתבצעת לאחר ההצעה הראשונית של ניירות הערך על ידי החברה. ( Agreement among underwritersהסכם בין חתמים) -הסכם הנחתם בין מספר חתמים (החברים בקונסורציום החיתום) בין החתם המנהל ,המסמיך את החתם המנהל לחתום על הסכם עם החברה המנפיקה ,מגדיר את חובותיהם של החתמים על פי חלקם היחסי בהנפקה ,ומקנה לחתם המנהל את הסמכות להקצות יחידות לקבוצות מכירה. - (Alternative Investment Market) AIMתת בורסה של הLondon Stock - Exchangeהמתמחה בחברות בינלאומיות ,קטנות וצומחות. ( Allotmentהקצאה) -קביעת החלק היחסי מהמניות החדשות שהונפקו שיוקצה לכל חבר בקונסורציום החיתום לצורך חיתום והפצה. ( All or Noneהכול או כלום) -הסכם מחויבות למירב המאמצים עם החתמים לפיו מכירת המניות תקפה אך ורק אם נמכרה מלוא הכמות המוצעת. ( Analystאנליסט) -אדם הלומד ומנתח את התפתחות חברה מסוימת או תעשייה למטרת ייעוץ למשקיעים. ( Asked and Bid Priceמחיר Bidומחיר - )Askמחירים המצוטטים בעת מסחר "מעבר לדלפק" .מחיר ה Bid-הינו המחיר הגבוה ביותר אשר קונה מוכן לשלם; מחיר ה Ask-הוא המחיר הנמוך ביותר אשר מוכר יהיה מוכן לקבל. ( Auditorרואה חשבון מבקר או מבקר חיצוני) -רואה חשבון או פירמת רואי חשבון המבקרת את ספרי החשבונות והדוחות הכספיים של החברה. 123 Deloitteבריטמן אלמגור זהר ( Bailoutנטישה) -הצעת מכר שבה בעלי המניות הקיימים מוכרים את מניותיהם בחברה לאחר שאיבדו את אמונם בעתידה. ( Best Effortמירב המאמצים או מחויבות למירב המאמצים) -הסכם חיתום בו מסכימים החתמים לעשות את מירב המאמצים למכור את ההנפקה ,כאשר הם פועלים אך ורק כסוכני מכירה של המנפיק. ( Black & Scholes Option Pricing Modelמודל "בלק אנד שולס" לתמחור אופציות) -מודל המשמש לחישוב ערכה של אופציה .המודל מתחשב במחיר המימוש ,במועד פקיעת האופציה ,בריבית חסרת סיכון ובסטיית התקן של המניה. "( Blue-sky lawsבלו סקיי") -מינוח מקובל לחוקים ולתקנות ניירות הערך, בארה"ב ,אשר חוקקו כדי להסדיר ולפקח על הצעה ומכירת ניירות ערך במדינות שונות .המונח נגזר מחוקי ניירות ערך של אוהיו ,המונעים "מזימות ספקולטיביות שאין להן יותר בסיס מאשר מספר מטרים של ."Blue-Sky ( Board Of Directorsמועצת מנהלים או דירקטוריון) -אנשים שנבחרו על ידי בעלי המניות של החברה כדי לפקח על הנהלת החברה .חברי מועצת המנהלים מקבלים את שכרם במזומן ו/או במניות ,נפגשים פעמים מספר כל שנה ,ויש להם אחריות חוקית לגבי פעילות החברה. ( Brokerברוקר) -אדם שפועל כמתווך בין הקונה למוכר מניה וגובה על פי רוב עמלה. ( Capitalהון) -מזומן או רכוש אשר משמשים לייצור הכנסה .מכאן ,הון בעלים הוא ההון העצמי המשקף את הבעלות בחברה ,על פי רוב בצורת מניות רגילות או מניות בכורה ומהווה את ההפרש בין נכסיה להתחייבויותיה. ( Capitalizationשווי שוק) -מחיר המניות של החברה כפול מספר המניות המונפקות של החברה. ( Capitalizationהון מגויס) -התמורה הכוללת מהנפקת ניירות הערך של החברה. ( Closingסגירת הנפקה) -בארה"ב ,פגישה הנערכת בסיום ההנפקה ומטרתה החלפת מסמכי ותקבולי ההנפקה. 124 מילון מונחים ( Common Stocksמניות רגילות) -ניירות ערך המייצגים זכויות בחברה .מניה רגילה מעניקה זכויות הצבעה ומזכה את המחזיק בה לחלק מרווחי החברה באמצעות דיבידנדים ו/או תוספת הון .במקרה של פירוק החברה ,למחזיקים במניות רגילות יש זכות על נכסי החברה רק לאחר ששולמו ההתחייבויות לבעלי אגרות החוב ,לנושים אחרים ולבעלי מניות בכורה. ( Comfort Letterמכתב נוחות) -מכתב מרואה החשבון המבקר לחתמים המציין את תוצאות הנהלים שהוסכם עליהם אשר ביצע רואה החשבון ביחס למידע כספי של המנפיק ,כפי שביקשו החתמים. ( Control Stocksמניות שליטה) -ניירות ערך המוחזקים על ידי גורם לו שליטה בחברה. ( Dealerדילר) -יחיד או חברה העוסקים ברכישת ומכירת ניירות ערך .ברוקר ,שלא כדילר ,פועל כסוכן של מבצע הפעולה ואינו מהווה צד בעסקה. ( Dilutionדילול) -ירידה בשיעור ההחזקה היחסי; מכירת מניות נוספות מדללת את ההחזקה של בעל מניותיה .הנפקת מניות החברה לבעל מניות חדש מדללת את ההחזקה של בעלי המניות הקיימים. ( Direct Public Offeringהנפקה ציבורית ישירה) -הנפקת ניירות ערך חדשים על ידי המנפיק ,ישירות לציבור ,בלי הסתייעות בבנק השקעות או חתם. ( Dividendדיבידנד) -תשלום הניתן לבעלי המניות של החברה מתוך רווחי החברה .דיבידנדים ניתנים בדרך כלל במזומן אך ייתכן שיינתנו בצורת מניות או בצורת רכוש אחר (דיבידנד בעין). ( Due Diligenceשקידה נאותה או בדיקת נאותות) -בדיקה המבוצעת על-ידי הצדדים המעורבים בהכנת טופס רישום (תשקיף) לצורך ביסוס כי הדוחות והנתונים הכלולים בו נכונים ונאותים וכי לא הושמטו עובדות מהותיות כלשהן. (EDGAR- Electronic Data Gathering Analysis and Retrievalאדגר) - מערכת אלקטרונית שפותחה על ידי ה .SEC-מערכת האדגר החלה לפעול ב1995- והיא מאפשרת לחברות להגיש מסמכים ל SEC-באופן אלקטרוני .אפשר להגיע לאדגר דרך אתר האינטרנט של ה.SEC - www.sec.gov- 125 Deloitteבריטמן אלמגור זהר ( Effective Dateמועד כניסה לתוקף) -המועד בו טופס הרישום נכנס לתוקף ומכירת ניירות הערך יכולה להתחיל בתנאים כפי שנקבעו בתוכנית האופציות. ( Employee Stock Ownership Planתכנית אופציות לעובדים) -קרן המוקמת לצורך הענקת אופציות לעובדי החברה. ( Exercise Priceמחיר מימוש) -המחיר בו אפשר לממש אופציה. ( Financial Printerמדפיס פיננסי) -מדפיס המתמחה בהדפסת מסמכים פיננסיים ,לרבות תשקיפים וטופסי רישום. ( Financial Statementsדוחות כספיים) -דוחות המוכנים על ידי הנהלת החברה המתארים כמותית ומילולית את מצבה הכספי של החברה ואת תוצאות פעילותה העסקית .דוחות אלה כוללים מאזן ,דוח רווח והפסד ,דוח על שינויים בהון העצמי, דוח על תזרים מזומנים ובאורים לדוחות אלה. ( Financing Roundסבב השקעה) -גיוס הון לחברה באמצעות משקיעים. ( Firm Commitmentמחויבות איתנה) -הסכם חיתום בו החתמים מסכימים לרכוש את מלוא ההנפקה ואז למכור אותה. ( Form K-8טופס - )K-8דיווח הנדרש להגשה ל SEC-כאשר מתרחשים אירועים ברי-דיווח ספציפיים. ( Form C-10טופס - )C-10טופס שחברה הרשומה בנאסדק חייבת להגיש ל- SECבתוך 10ימים לאחר גידול או קיטון מצטבר של 5%או יותר בסכום המניות המונפקות שלה או שינוי של שמה. ( Form K-10טופס - )K-10דוח שנתי הנדרש להגשה ל SEC-מחברות אמריקניות הנסחרות בארה"ב בהתאם לחוק ניירות ערך בארה"ב. ( Form Q-10טופס - )Q-10דוח רבעוני הנדרש להגשה ל SEC-מחברות אמריקאיות בהתאם לחוק ניירות ערך בארה"ב ,המכיל בעיקר מידע כספי רבעוני בלתי מבוקר. ( Form F-20טופס - )F-20דוח שנתי הנדרש להגשה ל SEC-מחברות זרות הנסחרות בארה"ב בהתאם לחוק ניירות ערך בארה"ב. ( Form S-1טופס - )S-1טופס ה SEC-השכיח ביותר לרישום ניירות ערך בהנפקה ראשונה לציבור. ( Form SB-1טופס - )SB-1טופס לרישום ניירות ערך בהנפקה המוגבלת ל10- מיליון דולר ,אשר נידרשים בו גילויים פחותים מאשר בטופס .S-1 126 מילון מונחים ( Form SB-2טופס - )SB-2טופס באמצעותו עסקים קטנים בעלי הכנסות ושווי שוק הנמוכים מ 25-מיליון דולר רושמים ניירות ערך למסחר ,כדוגמת טופס SB-1 שבו נדרשים גילויים פחותים מאשר בטופס .S-1 "( Green Shoeגרין שו") -אופציה הכלולה במסגרת הסכם חיתום מסוג מחויבות איתנה ,המאפשרת לחתמים לרכוש מניות נוספות מהמנפיק או מבעלי המניות המוכרים כדי לכסות הקצאת יתר .האופציה מכונה "נעל ירוקה" על שם החברה הראשונה אשר העניקה את הזכות האמורה. ( IPO- Initial Public Offeringהנפקה ראשונה לציבור) -ההפצה הראשונה של מניות על ידי מנפיק לציבור. ( Insider Tradingסחר על ידי גורמי פנים) -רכישה או מכירה של מניות החברה על ידי דירקטורים ,נושאי משרה ,ואחרים שיש להם גישה למידע אודות החברה שאינו חשוף לציבור. ( Institutional Investorמשקיע מוסדי) -בנק ,קרן נאמנות ,קרן פנסייה או גוף מאוגד אחר הסוחר בניירות ערך בהיקפים גדולים. ( Investment Bankerבנקאי השקעות או חתם) -המתווך בין החברה המנפיקה ניירות ערך חדשים ובין ציבור המשקיעים נקרא גם חתם. ( Letter Of Intentמכתב כוונות) -מכתב בלתי מחייב מהחתמים למנפיק ,המאשר את כוונת החתמים להמשיך בתהליך ההנפקה ואת התנאים הכלליים של הסכם החיתום. ( Lock-Upחסימה) -תנאי בהסכם החיתום בין החתם ובין בעלי מניות קיימים בחברה שאוסר על בעלי עניין בחברה ועל משקיעים פרטיים למכור את מניותיהם בזמן ההנפקה ולמשך תקופה מסוימת לאחריה. ( Magnaמגנ"א -מערכת גילוי נאות אלקטרונית) -מערכת מידע לקליטתם והפצתם ,דרך רשת האינטרנט ,של מכלול הדיווחים הנדרשים מחברות הכפופות לפיקוחה של הרשות לניירות ערך בישראל. ( Making A Marketעשיית שוק) -מאמצים מצד הדילר לשמר את פעילות המסחר במניה מסוימת על ידי הצעת מחירי Bidו Asked-קשיחים בנוגע למניה זו. ( Managing Underwriterחתם מנהל) -החתם המוביל ,אשר תפקידיו כוללים את גיבוש קונסורציום החיתום וניהולו. ( Market Makerעושה שוק) -דילר השומר על מחירי Askו Bid-יציבים באמצעות מוכנותו לרכוש או למכור נייר ערך מסוים במחירי ציטוט. 127 Deloitteבריטמן אלמגור זהר ( Materialמהותי) -מונח המתייחס למידע כספי נדרש אשר המשקיע הממוצע והסביר צריך להיות מודע לו. ( NASD- National Association Of Securities Dealersהאיגוד הלאומי של דילרים בניירות ערך בארה"ב) -איגוד של ברוקרים ודילרים בשוק המסחר "מעבר לדלפק" בארה"ב .האיגוד בודק את תגמולי החתמים כדי לקבוע האם הסכם החיתום סביר והוגן. NASDAQ- National Association Of Securities Dealers Automated ( Quotationsנאסדק) -רשת של ברוקרים ודילרים המספקת מידע על מחירי Bid ו Ask-ועל נפחי מסחר עבור מניות הנסחרות מעבר לדלפק (בורסה). ( Nomadיועץ ממונה) -יועץ חיצוני המלווה את החברה בהליכי הרישום למסחר ולאחריו ומאשר לבורסה כי החברה עומדת בתנאי הסף הנדרשים להנפקה .מינוי היועץ נדרש מחברות הנסחרות בבורסת ה.AIM- - NYSE - New York Stock Exchangeהבורסה הותיקה והגדולה בארה"ב. הבורסה פועלת באמצעות מסחר זירתי. ( Offering Circularמכתב הנפקה) -מסמך ,הדומה לתשקיף ,המשמש בהנפקות שאינן דורשות רישום ב.SEC- ( Optionאופציה) -הזכות לקנות או למכור נייר ערך במחיר קבוע (או בטווח מחירים) בתקופה נתונה. ( Over Allotmentהקצאת יתר) -פרקטיקה בה החתמים מציעים ומוכרים מניות יותר מאלה שהם הסכימו לרכוש מהמנפיק. ( Over The Counter Marketשוק "מעבר לדלפק") -שוק המורכב מדילרים הרוכשים ומוכרים ניירות ערך שאינם רשומים בבורסה .השוק "מעבר לדלפק" מתבסס על מכירות טלפוניות במקום מכירות המתבצעות בבורסות. ( Partial Secondary Offeringהנפקה משנית חלקית) -הנפקה בה ניירות ערך מוצעים למכירה הן על ידי החברה המנפיקה והן על ידי בעלי מניות שלה. ( Participating Preferred Stocksמניות בכורה משתתפות) -מניות בכורה שהמחזיק בהן מקבל בתנאים מסוימים גם את התשואה על השקעתו המקורית וגם את החלק היחסי ברווחים שנוצרים ממימוש נכסי החברה. ( Preferred Stocksמניות בכורה) -מניות שמקבלות עדיפות על פני מניות רגילות בכל הנוגע לחלוקת דיבידנדים או לתשלומים במקרה של פירוק החברה .בעלי מניות בכורה עשויים ליהנות גם מזכויות נוספות ,דוגמת היכולת לסכל מיזוגים או להחליף את ההנהלה. 128 מילון מונחים ( Price-Earnings Ratioיחס מחיר-רווח) -מדד של ערך המניה המחושב על ידי חלוקת מחיר מניה רגילה ברווח למניה. ( Pricing Amendmentתיקוני תמחור) -טופס הרישום במתכונתו הסופית, הנקרא כך (בארה"ב) משום שהוא כולל מידע בדבר מחיר ההנפקה. ( Primary Marketשוק ראשוני) -פעולות המסחר בניירות ערך המוצעים לראשונה לציבור .בשוק זה ,בשונה מהשוק המשני ,ניירות הערך נרכשים ישירות מהמנפיק. ( Primary Offeringהנפקה ראשונית) -הנפקת מניות חדשות על ידי החברה. ( Private Placementהצעה פרטית) -הנפקה שאינה דורשת רישום ,בה מכירת ניירות הערך מוגבלת לקבוצת רוכשים מסוימת. ( Prospectusתשקיף) -המסמך הרשמי הכלול בטופס הרישום המוגש לרשות לניירות ערך ,המשמש כמסמך מכירה בהנפקה ,המספק גילוי של מידע רלוונטי הנוגע למנפיק .התשקיף חייב להיות מוגש לרוכשים המקוריים של ניירות הערך לא יאוחר ממועד האישור של רכישתם. "( Proxyפרוקסי") -הרשאה בכתב הניתנת על ידי בעל מניות לאחר ,להשתמש בזכות ההצבעה של אותו בעל מניות באסיפת בעלי המניות. ( Proxy Solicitationבקשת הצבעה באמצעות שליח) -בקשה לאישור ייפוי כוח להצביע בשמו של אחר .בקשת הצבעה באמצעות שליח חייבת להיות מוגשת לבעלי המניות בטרם בקשת אישור השליח. ( Proxy Statementמסמך מקדים) -מסמך אשר נשלח ,בהתאם לדרישות ה- ,SECלבעלי המניות ,בו מתוארים הנושאים אשר יידונו ויועלו להצבעה באסיפת בעלי המניות. ( Purchase Agreementהסכם רכישה) -ראה הסכם חיתום. ( Quiet Periodתקופה שקטה) -בארה"ב ,פרק הזמן מהמועד בו המנפיק מגיע להסכם עם החתמים בנוגע לכוונתו להנפיק לציבור ועד 90יום לאחר תחילת ההנפקה .נקרא כך בשל המגבלות הקיימות על פרסום ושיווק של ההנפקה. "( Red Herringרד הרינג" או תשקיף ראשוני) -תשקיף ראשוני המופץ במהלך תקופת ההמתנה ,הנושא כיתוב בדיו אדומה המצהיר כי טופס הרישום טרם נכנס לתוקף. ( Registrarרשם) -גוף המוציא אישורים לבעלי מניות חדשים ובודק העברות של מניות כדי לוודא שמספר המניות החדשות שהונפקו זהה למספר המניות שנמחקו. ( Registrationרישום) -ההליכים המנהליים להגשת מידע הנדרש על פי חוקי ניירות ערך. 129 Deloitteבריטמן אלמגור זהר ( Registration Statementטופס רישום) -מסמך המוגש ל SEC-לרישום ניירות ערך על פי חוק ניירות ערך בארה"ב ( .)Act 1933הטופס (בדרך כלל טופס )S-1 מכיל את התשקיף ומידע אחר שאינו נדרש בתשקיף. ( Regulation Aתקנה - )Aהנחיות מתוקף חוק ניירות ערך בארה"ב המכילות את הכללים החלים על הנפקות ציבוריות בסך שאינו עולה על 1.5מיליון דולר והפוטרות מרישום. ( Regulation Dתקנה - )Dהנחיות מתוקף חוק ניירות ערך בארה"ב המכילות את הכללים החלים על הצעה פרטית של ניירות ערך. ( Regulation FDתקנה - )FDהתקנה הקובעת גילויים נבחרים של מידע מהותי לא-ציבורי הנדרשים על-ידי מנפיקים ,הדורשים כי מנפיק או אדם הפועל בשמו יגלה מידע מהותי לא-ציבורי למספר אנשים מוגדרים .המידע הנ"ל חייב להינתן במקביל לגילויים יזומים או מיד בסמוך לגילויים בלתי יזומים ,באמצעות שיטה או שיטות שיועדו באופן סביר ליצור הפצה רחבה ובלתי מפלה של מידע זה לציבור. ( Regulation S-Kתקנה - )S-Kההנחיות הסטנדרטיות להכנת החלק הלא כספי של טפסים המוגשים מכוח חוקי ניירות ערך בארה"ב. ( Regulation S-Xתקנה - )S-Xההנחיות הסטנדרטיות להכנת החלק הכספי של טפסים המוגשים מכוח חוקי ניירות ערך בארה"ב. ( REIT- Real Estate Investment Trustקרן נדל"ן) -קרן העוסקת בעיקר בהשקעה בנדל"ן מניב .קרנות אלו זוכות במעמד מס ייחודי בהתקיים מספר תנאים. הכרה של שלטונות המס בקרנות נדל"ן מקנה לבעלי המניות הטבות מס שונות. ( Restricted Stocksמניות מוגבלות) -מניות ,אשר בדרך כלל מונפקות בהצעה פרטית ,אשר קיימות מגבלות על העברתן לאחרים .נקראות גם מניות מוטבעות ( )Legend Stocksאו מניות מצוינות (.)Lettered Stocks ( Road Showמסע שיווק) -מצגת בעל פה שמבצעים מנהלי החברה במהלך תקופת ההמתנה ,למטרת הצגת החברה בפני אנליסטים ,חתמים ומשקיעים פוטנציאלים. ( Rule 144תקנה - )144תקנה מתוקף חוק ניירות ערך בארה"ב ,הקובעת חריג לחוק ניירות ערך בארה"ב המאפשר ,בתנאים מסוימים ,מכירה של מניות מוגבלות ומניות שליטה בשוק הציבורי בלי רישום של אותן מניות. ( Rule 144Aתקנה - )A144תקנה מתוקף חוק ניירות ערך בארה"ב ,הקובעת חריג לחוק ניירות ערך בארה"ב המאפשר "( "Safe Harborנמל מבטחים) ,בתנאים מסוימים ,ממכירות חוזרות של ניירות ערך לרוכשים מוסדיים מוסמכים. 130 מילון מונחים ( Seasoned Equity Offeringהנפקה חוזרת) -הנפקה על ידי חברה שכבר השלימה הנפקה ראשונית לציבור ושמניותיה כבר נסחרות בציבור. - SEC - Securities and Exchange Commissionהרשות לניירות ערך בארה" ב שנועדה לפקח ולאכוף את חוקי ניירות ערך. - Secondary Marketראה .After Market ( Secondary Offeringהנפקה משנית) -הנפקה בה מניות שטרם היו רשומות למסחר מוצעות למכירה על ידי בעלי המניות הקיימים. ( Shelf Offeringתשקיף מדף) -תשקיף שניתן לפרסמו אחת לתקופה מסוימת, ובמהלך כל אותה תקופה הוא "פתוח" לצורך ביצוע מספר הנפקות ,כאשר ביצוע כל אחת מהן (למעט הצעה הנעשית ביום פרסום התשקיף) נעשית שעות ספורות לאחר המועד בו קיבלה החברה החלטה על ביצוען. ( Short Saleמכירה בחסר) -מכירת ניירות ערך שאינם בבעלות המוכר .מתוך צפייה לירידת מחירים ,אדם מוכר בחסר (מוכר מניות שאינם בבעלותו) ושואל מניות כדי לבצע את ההעברה לקונה .המוכר רוכש לאחר זמן מניות לצורך החלפת אותן מניות ששאל ואם המחיר אכן ירד ,הוא מרוויח מהעסקה כולה. ( Spin Offפיצול) -העברה של נכסי החברה באמצעות מכירתם או חלוקתם לחברה חדשה תמורת הנפקת המניות של החברה החדשה לבלים של החברה המעבירה. - )Tel Aviv Stock Exchange( TASEהבורסה לניירות ערך בתל אביב. ( Tombstone Adמודעת מצבה) -בארה"ב ,פרסום המוקף בקו שחור עבה ומודגש המודיע על הנפקה של ניירות ערך ומציין היכן אפשר להשיג עותק של התשקיף. ( Transfer Agentסוכן העברה) -בארה"ב ,גוף השומר את התיעוד הרשמי של השמות והכתובות של בעלי המניות בחברה ומטפל בהעברה של מניות מאדם לאדם. ( Underwriterחתם) -ראה בנקאי השקעות .Investor Banker - ( Underwriters Questionnaireשאלון החתמים) -שאלון המופץ לכל החברים הפוטנציאלים של סינדיקט החיתום הנועד להשיג מידע בנוגע לשמות ולכתובות של החתמים ,קשר כלשהו שיש להם עם המנפיק ,בעלות על מניות וכיוצא בזה. ( Underwritingחיתום) -רכישה של ניירות ערך שהנפיקה חברה על ידי בנק השקעות (חתם) ,או הבטחה לרכוש אותם בתנאים מסוימים .כמו כן ,מכירה מחדש של אותם ניירות ערך למשקיעים. 131 Deloitteבריטמן אלמגור זהר ( Underwriting Agreementהסכם חיתום) -הסכם בין החברה ובין החתמים שלה ,הקובע את התנאים של ההנפקה ,לרבות את שיטת החיתום ,מחיר ההנפקה ועמלות החיתום. ( Underwriting Syndicateסינדיקט חיתום) -קבוצת בנקאי השקעות (חתמים) אשר יחדיו משמשים חתמים בהנפקה ומפיצים אותה. ( Vestingתקופת הבשלה) -פרק הזמן שעובד בחברה חייב להיות מועסק בה כדי שיוכל לממש את הזכות שניתנה לו באופציה ולהמירה למניות. ( Waiting Periodתקופת ההמתנה) -בארה"ב ,פרק הזמן שבין המועד שבו טופס הרישום מוגש לראשונה ל SEC-ובין המועד שבו הוא נכנס לתוקף. 132 נספחים נספחים הנספחים המובאים להלן ,הוכנו כדי לספק לך אומדן סביר למסגרת הזמן הדרוש לתהליך הנפקה בבורסות לניירות ערך בתל אביב ובארה"ב. מסגרת זו ,אינה קשיחה ועשויה כמובן להשתנות בהתאם לנסיבות הספציפיות של ההנפקה. נספח - 1לוח זמנים להנפקה בבורסה בתל אביב הגורם הזמן 15-25 שבועות לפני ההנפקה 13-15 שבועות לפני ההנפקה 10-13 שבועות לפני ההנפקה החברה עורך הדין רואה החשבון החלטה עקרונית על רישום בבורסה ,זיהוי ובחירת צוות ההנפקה וניהול משא ומתן עמו. מינוי גורם אחראי מטעם החברה להנפקה ("האחראי"). האחראי מקבל תגובות ממנהלי החברה לטיוטות שהומצאו להם ,וקבלת תשובות לשאלות מבעלי עניין. התחלת הכנת תשקיף סיוע בהכנת התשקיף פגישות עם מנהלי החברה במסגרת שקידה נאותה. בניית מבנה ההנפקה ,בתאום עם החברה והחתמים. משלוח, באמצעות האחראי ,של טיוטה מלאה של התשקיף למנהלי החברה ולרואה החשבון. קבלת טיוטת דוחות כספיים וביקורתם .סקירת נתונים כספיים עיקריים וטיוטת דוח הדירקטוריון. הכנת טיוטת מכתב נוחות. האחראי מקבל הערות/אישור לטיוטת התשקיף ממנהלי החברה ורואה החשבון. סיום הטיפול בנושאים מיוחדים. הגשת הודעה בכתב על כוונה להגיש בקשה לקבלת היתר לפרסום תשקיף לרשות לניירות ערך. רשות ניירות ערך/בורסה 133 Deloitteבריטמן אלמגור זהר נספח - 1לוח זמנים להנפקה בבורסה בתל אביב (המשך) הגורם הזמן 6-10 שבועות לפני ההנפקה לפחות שישה שבועות לפני ההנפקה 1-2 שבועות לפני ההנפקה יום ההנפקה 134 החברה עורך הדין הפצת טיוטת דוחות כספיים לוועדת הכספים של הדירקטוריון ולדירקטוריון. אישור הדוחות הכספיים על-ידי וועדת הכספים של הדירקטוריון והדירקטוריון. דיון ואישור בדירקטוריון של טיוטה מספר 1של התשקיף. הגשת בקשה להיתר לפרסום תשקיף -לא יאוחר מ 60יום לפני המועד האחרון לקבלת ההיתר דיון ברשות לניירות ערך ובבורסה על טיוטת התשקיף הראשונה והשנייה. הפצת טיוטה מלאה של התשקיף לדירקטוריון ולחתמים. הגשת טיוטה ראשונה של התשקיף לרשות לניירות ערך ולבורסה. האחראי דואג לכינוס אסיפה כללית של בעלי המניות. הכנת דוחות כספיים מעודכנים במידת הצורך. דירקטוריון החברה מאשר את התשקיף. פרסום התשקיף ,לאחר קבלת היתר לפרסומו מהרשות לניירות ערך. ביצוע הצעת המכר/גיוס ההון. דיון ברשות לניירות ערך ובבורסה על טיוטת התשקיף הראשונה והשנייה .פניה לבורסה לרישום ניירות ערך. רואה החשבון רשות ניירות ערך/הבורסה דיון ברשות לניירות ערך על טיוטת התשקיף הראשונה והשנייה. דיון בטיוטת התשקיף הראשונה והשנייה .סקירת הבורסה את טופס רישום ניירות ערך. הגשת מכתב נוחות. עדכון הביקורת על הדוחות הכספיים במידת הצורך. מתן היתר על ידי הרשות לניירות ערך לפרסם את התשקיף. נספחים נספח - 2לוח זמנים להנפקה בארצות הברית החברה הדירקטוריון עורכי הדין רואה החשבון הגורם הזמן 20 שבועות לפני ההנפקה החלטה עקרונית על רישום בארה"ב ,קיום פגישה ראשונית עם כל הארגונים המעורבים אישור הרישום בארה"ב. התחלת הכנת טופס הרישום (בד"כ .)S-1 16-19 שבועות לפני ההנפקה עריכת דיו דיליגנס ובחירת השוק בו היא רוצה להנפיק עריכת דיו דיליג'נס 13-15 שבועות לפני ההנפקה 5-12 שבועות לפני ההנפקה סיום הכנת טופס הרישום אישור טופס הרישום (בד"כ .)S-1 עריכת בדיקות של התביעות והחוזים העיקריים של החברה הגשת טופס הרישום לSEC התחלת ביקורת על הדוחות הכספיים וסקירת נתונים נוספים הנכללים בטופס הרישום (בד"כ .)S-1 עריכת בדיקות של הנתונים הפיננסיים של החברה 2-4 שבועות לפני הנפקה שבוע ההנפקה מענה על שאלות והערות ה SECוהכנת מכתב נוחות. ניהול מסע שיווק המשך מסע פרסום מתחיל המסחר בניירות הערך הרשומים. עזרה במענה על שאלות והערות ה SECוהגשת טופס הרישום לאחר התיקונים לSEC העברת טיוטת מכתב הנוחות. אישור תמחור המניות הגשת מכתב נוחות סופי 135 Deloitteבריטמן אלמגור זהר נספח - 2לוח זמנים להנפקה בארצות הברית (המשך) הגורם הזמן 20 שבועות לפני ההנפקה 16-19 שבועות לפני ההנפקה 13-15 שבועות לפני ההנפקה 5-12 שבועות לפני ההנפקה 2-4 שבועות לפני ההנפקה שבוע ההנפקה 136 החברה הדירקטוריון עורכי הדין רואה החשבון יציג חוברת מסודרת עם לוח זמנים עריכת בדיקה של נתוניה הכלכליים של החברה סיום הכנת טופס הרישום סקירת טופס הרישום (בד"כ ,)S-1 הוצאת מכתב תגובות והערות. הדפסת טופס הרישום (בד"כ .)S-1 הערכת מספר המניות שיונפקו הכנת תוכנית שיווקית גיבוש סינדיקט חיתום והפצת טופס רישום סופי סגירת הסכם החיתום סקירת טופס הרישום הראשוני, הוצאת מכתב נוחות. העברת שאלות והערות לגבי טופס הרישום הדפסת טופס הרישום הסופי לאחר תמחור (בד"כ .)S-1 אישור סופי של טופס הרישום הכרזה על כניסה לתוקף של טופס הרישום הסופי מענה על שאלות והערות הSEC ¤¬¢¢¬¢¦¬¢ ¥¬¨c¬£¬£¬ ¦®¤¬¨¥ ¬¬¢ £¢¬Deloitte ®¬¢® © q®¢®¬ « ¢¬¥¢¢®¦ ¡ ª c«®¦ £ ¬¬¢ £¢¬Deloitte mhhmk ®chmlpjee®mngih ®h ¬¦¬¢ bpni_j`mgpkgiiq¥«¨bpni_j`mgollllq [email protected] www.deloitte.co.il מהדורה שישית ≤∞±± www.deloitte.co.il 'HORLWWH%ULJKWPDQ$OPDJRU=RKDULVRQHRI,VUDHOҋVOHDGLQJSURIHVVLRQDOVHUYLFHVÀUPVSURYLGLQJDZLGHUDQJHRIZRUOGFODVVDXGLWWD[FRQVXOWLQJÀQDQFLDO DGYLVRU\DQGWUXVWVHUYLFHV7KURXJKSDUWQHUVDQGGLUHFWRUVDQGRYHUHPSOR\HHVWKHÀUPVHUYHVGRPHVWLFDQGLQWHUQDWLRQDOFOLHQWVSXEOLFLQVWLWXWLRQV DQGSURPLVLQJIDVWJURZWKFRPSDQLHVZKRVHVKDUHVDUHWUDGHGRQWKH,VUDHOL86DQG(XURSHDQFDSLWDOPDUNHWV7KHÀUPLVDIXOO\LQWHJUDWHGPHPEHURI 'HORLWWH7RXFKH7RKPDWVX/LPLWHG 'HORLWWHSURYLGHVDXGLWWD[FRQVXOWLQJDQGÀQDQFLDODGYLVRU\VHUYLFHVWRSXEOLFDQGSULYDWHFOLHQWVVSDQQLQJPXOWLSOHLQGXVWULHV:LWKDJOREDOO\FRQQHFWHG QHWZRUNRIPHPEHUÀUPVLQPRUHWKDQFRXQWULHV'HORLWWHEULQJVZRUOGFODVVFDSDELOLWLHVDQGGHHSORFDOH[SHUWLVHWRKHOSFOLHQWVVXFFHHGZKHUHYHUWKH\ RSHUDWH'HORLWWHҋVDSSUR[LPDWHO\SURIHVVLRQDOVDUHFRPPLWWHGWREHFRPLQJWKHVWDQGDUGRIH[FHOOHQFH'HORLWWHҋVSURIHVVLRQDOVDUHXQLÀHGE\D FROODERUDWLYHFXOWXUHWKDWIRVWHUVLQWHJULW\RXWVWDQGLQJYDOXHWRPDUNHWVDQGFOLHQWVFRPPLWPHQWWRHDFKRWKHUDQGVWUHQJWKIURPGLYHUVLW\7KH\HQMR\DQ HQYLURQPHQWRIFRQWLQXRXVOHDUQLQJFKDOOHQJLQJH[SHULHQFHVDQGHQULFKLQJFDUHHURSSRUWXQLWLHV'HORLWWHҋVSURIHVVLRQDOVDUHGHGLFDWHGWRVWUHQJWKHQLQJ FRUSRUDWHUHVSRQVLELOLW\EXLOGLQJSXEOLFWUXVWDQGPDNLQJDSRVLWLYHLPSDFWLQWKHLUFRPPXQLWLHV 'HORLWWHUHIHUVWRRQHRUPRUHRI'HORLWWH7RXFKH7RKPDWVX/LPLWHGD8.SULYDWHFRPSDQ\OLPLWHGE\JXDUDQWHHDQGLWVQHWZRUNRIPHPEHUÀUPVHDFKRI ZKLFKLVDOHJDOO\VHSDUDWHDQGLQGHSHQGHQWHQWLW\3OHDVHVHHZZZGHORLWWHFRPDERXWIRUDGHWDLOHGGHVFULSWLRQRIWKHOHJDOVWUXFWXUHRI'HORLWWH7RXFKH 7RKPDWVX/LPLWHGDQGLWVPHPEHUÀUPV %ULJKWPDQ$OPDJRU=RKDU&R 0HPEHURI'HORLWWH7RXFKH7RKPDWVX/LPLWHG
© Copyright 2025