אל על נתיבי אויר לישראל בע;quot&מ

‫אל על נתיבי אויר לישראל בע"מ‬
‫דוח תקופתי לשנת ‪1023‬‬
‫תוכן עניינים‬
‫פרק א ‪ -‬תיאור עסקי התאגיד‬
‫פרק ב ‪ -‬דוח הדירקטוריון על מצב ענייני התאגיד‬
‫פרק ג ‪ -‬דוחות כספיים מאוחדים לשנת ‪3102‬‬
‫פרק ד ‪ -‬פרטים נוספים על התאגיד‬
‫פרק ה ‪ -‬דוח שנתי בדבר אפקטיביות הבקרה הפנימית על הדיווח הכספי ועל‬
‫הגילוי לפי תקנה ‪9‬ב(א)‬
‫דוח תקופתי לשנת ‪3102‬‬
‫פרק א'‬
‫תיאור עסקי התאגיד‬
‫אל על נתיבי אויר לישראל בע"מ‬
‫דוח תקופתי‬
‫לשנת ‪3102‬‬
‫פרק א'‬
‫תיאור עסקי התאגיד‬
‫תוכן עניינים‬
‫פרק ‪ : 0‬כללי ‪4 ........................... ................................ ................................ ................................‬‬
‫פרק ‪ : 3‬תיאור ההתפתחות הכללית של עסקי התאגיד ‪6 ....... ................................ ................................‬‬
‫‪.1‬‬
‫פעילות התאגיד ותיאור התפתחות עסקיו ‪6 ...................... ................................ ................................‬‬
‫‪ 1.1‬כללי ‪6 ............................. ................................ ................................ ................................‬‬
‫‪1.2‬‬
‫‪1.1‬‬
‫‪.2‬‬
‫‪.1‬‬
‫‪.1‬‬
‫‪.3‬‬
‫תרשים אחזקות ‪7 ........................................................................................................................‬‬
‫שנת התאגדות התאגיד וצורת התאגדות‪7 .......................................................................................‬‬
‫‪ 1.1‬שינויים בעסקי התאגיד ‪8 ..............................................................................................................‬‬
‫תחומי פעילות ‪8 .......................... ................................ ................................ ................................‬‬
‫השקעות בהון התאגיד ‪8 ............... ................................ ................................ ................................‬‬
‫‪ 1.1‬כללי ‪8 ............................. ................................ ................................ ................................‬‬
‫‪ 1.2‬אופציות ‪9 ........................ ................................ ................................ ................................‬‬
‫‪ 1.1‬מניות המוחזקות בידי עובדי החברה ‪9 .................. ................................ ................................‬‬
‫‪ 1.1‬שינויים באחזקות בעלי עניין ‪9 ............................ ................................ ................................‬‬
‫‪ 1.3‬טבלת ריכוז נתוני הון ואחזקות בעלי עניין ‪9 .......... ................................ ................................‬‬
‫חלוקת דיבידנדים ‪11 ..................... ................................ ................................ ................................‬‬
‫מידע כספי לגבי תחומי הפעילות של התאגיד ‪11 .................. ................................ ................................‬‬
‫‪ 3.1‬מהות ההתאמות למאוחד ‪11 ................................. ................................ ................................‬‬
‫‪ 3.2‬הסבר התפתחויות שחלו בתחומי הפעילות ‪11 .......... ................................ ................................‬‬
‫סביבה כללית והשפעת גורמים חיצוניים ביחס לחברה ‪11 ..................................... ................................‬‬
‫‪.6‬‬
‫‪ 6.1‬התנועה בענף התעופה הבינלאומי ‪11 ...................... ................................ ................................‬‬
‫‪ 6.2‬התנועה בענף התעופה בישראל ‪12 .......................... ................................ ................................‬‬
‫‪ 6.1‬תנודות במחירי הדלק הסילוני ‪12 .......................... ................................ ................................‬‬
‫‪ 6.1‬תנודות בשערי מטבע זר ‪12 ................................... ................................ ................................‬‬
‫‪ 6.3‬תנודות בשיעורי הריבית ‪12 ................................... ................................ ................................‬‬
‫פרק ‪ :2‬תיאור עסקי התאגיד לפי תחומי פעילות ‪02 ............... ................................ ................................‬‬
‫תחום מטוסי הנוסעים ‪11 ............... ................................ ................................ ................................‬‬
‫‪.7‬‬
‫‪ 7.1‬מידע כללי על תחום הפעילות ‪11 ............................ ................................ ................................‬‬
‫‪ 7.2‬השרותים בתחום הפעילות ‪26 ............................... ................................ ................................‬‬
‫‪7.1‬‬
‫‪7.1‬‬
‫‪7.3‬‬
‫‪7.6‬‬
‫‪7.7‬‬
‫‪7.8‬‬
‫‪7.9‬‬
‫פילוח הכנסות ורווחיות שירותים ‪11 ...................... ................................ ................................‬‬
‫שירותים חדשים ‪11 ............. ................................ ................................ ................................‬‬
‫לקוחות ‪11 ......................... ................................ ................................ ................................‬‬
‫שיווק והפצה ‪11 .................. ................................ ................................ ................................‬‬
‫צבר הזמנות ‪16 ................... ................................ ................................ ................................‬‬
‫תחרות ‪16 .......................... ................................ ................................ ................................‬‬
‫עונתיות ‪17 ......................... ................................ ................................ ................................‬‬
‫‪ 7.10‬כושר יצור ‪18 ..................... ................................ ................................ ................................‬‬
‫‪ 7.11‬צי מטוסים ‪19 .................... ................................ ................................ ................................‬‬
‫‪.8‬‬
‫תחום מטוסי המטען ‪12 ................. ................................ ................................ ................................‬‬
‫‪ 8.1‬מידע כללי על תחום הפעילות ‪12 ............................ ................................ ................................‬‬
‫א‪2-‬‬
‫‪8.2‬‬
‫‪.9‬‬
‫השירותים בתחום הפעילות ‪13 .............................. ................................ ................................‬‬
‫‪ 8.1‬פילוח הכנסות ורווחיות שירותים ‪16 ...................... ................................ ................................‬‬
‫‪ 8.1‬שירותים חדשים ‪16 ............. ................................ ................................ ................................‬‬
‫‪ 8.3‬לקוחות‪ ,‬שיווק והפצה ‪16 ..................................... ................................ ................................‬‬
‫‪ 8.6‬צבר הזמנות ‪16 ................... ................................ ................................ ................................‬‬
‫‪ 8.7‬תחרות ‪17 .......................... ................................ ................................ ................................‬‬
‫‪ 8.8‬עונתיות ‪18 ......................... ................................ ................................ ................................‬‬
‫‪ 8.9‬כושר יצור ‪18 ..................... ................................ ................................ ................................‬‬
‫‪ 8.11‬צי מטוסים ‪19 .................... ................................ ................................ ................................‬‬
‫‪ 8.11‬חומרי גלם וספקים ‪19 ......... ................................ ................................ ................................‬‬
‫פרטים לגבי שני תחומי הפעילות ‪31 .................................. ................................ ................................‬‬
‫‪9.1‬‬
‫‪9.2‬‬
‫רכוש קבוע ומתקנים ‪31 ....... ................................ ................................ ................................‬‬
‫ביטוח ‪32 ........................... ................................ ................................ ................................‬‬
‫‪9.1‬‬
‫‪9.1‬‬
‫נכסים לא מוחשיים ‪31 ......... ................................ ................................ ................................‬‬
‫הון אנושי ‪31 ...................... ................................ ................................ ................................‬‬
‫‪ 9.3‬חומרי גלם וספקים ‪61 ......... ................................ ................................ ................................‬‬
‫‪ 9.6‬הון חוזר ‪61 ........................ ................................ ................................ ................................‬‬
‫‪ 9.7‬השקעות ‪61 ........................ ................................ ................................ ................................‬‬
‫‪ 9.8‬מימון ‪66 ........................... ................................ ................................ ................................‬‬
‫‪ 9.9‬מיסוי ‪67 ........................... ................................ ................................ ................................‬‬
‫‪ 9.11‬איכות הסביבה ואחריות תאגידית ‪67 ..................... ................................ ................................‬‬
‫‪9.11‬‬
‫‪9.12‬‬
‫‪9.11‬‬
‫‪9.11‬‬
‫‪9.13‬‬
‫‪9.16‬‬
‫‪9.17‬‬
‫‪9.18‬‬
‫מגבלות ופיקוח על עסקי התאגיד ‪71 ....................... ................................ ................................‬‬
‫הסכמים מהותיים ‪86 .......... ................................ ................................ ................................‬‬
‫הסכמי שיתוף פעולה ‪87 ....... ................................ ................................ ................................‬‬
‫הליכים משפטיים ‪87 ........... ................................ ................................ ................................‬‬
‫יעדים ואסטרטגיה עסקית ‪88 ................................ ................................ ................................‬‬
‫צפי להתפתחות בשנה הקרובה ‪91 .......................... ................................ ................................‬‬
‫מידע כספי לגבי דיווח מגזרי ‪91 ............................. ................................ ................................‬‬
‫דיון בגורמי סיכון ‪91 ........... ................................ ................................ ................................‬‬
‫א‪1-‬‬
‫פרק ‪ :0‬כללי‬
‫אל על נתיבי אויר לישראל בע"מ מתכבדת להגיש בזאת את תיאור עסקי התאגיד ליום ‪ 11‬בדצמבר ‪ ,2111‬הסוקר את‬
‫תיאור התאגיד והתפתחות עסקיו‪ ,‬כפי שחלו בשנת ‪ .2111‬הדוח נערך בהתאם לתקנות ניירות ערך (דוחות תקופתיים‬
‫ומיידיים)‪ ,‬התש"ל‪ .1971-‬הנתונים הכספיים הכלולים בדוח נקובים בדולרים ארה"ב אלא אם כן צוין אחרת‪ .‬תביעות‬
‫כספיות מתוארות בנתונים כספיים בש"ח נכון ליום הגשת התביעה‪ ,‬אלא אם צוין אחרת‪.‬‬
‫אחוזי ההחזקה מוצגים במספרים מעוגלים לאחוז השלם הקרוב‪ ,‬אלא אם צוין אחרת‪.‬‬
‫נתונים המופיעים בדוח זה נכונים ליום הדוח‪ ,‬אלא אם נאמר אחרת‪ .‬נתונים המופיעים בדוח זה כנכונים למועד‬
‫הסמוך לאישור הדוח‪ ,‬מעודכנים ליום ‪ 12‬במרץ ‪ ,2111‬אלא אם צוין אחרת‪.‬‬
‫מהותיות המידע הכלול בדוח זה ובכלל זה תיאור עסקאות מהותיות‪ ,‬נבחנה מנקודת ראותה של החברה‪ ,‬כאשר‬
‫בחלק מהמקרים ניתן תיאור נוסף כדי ליתן תמונה מקיפה של הנושא המתואר‪.‬‬
‫תיאור עסקי החברה בדוח תקופתי זה כולל בחלקו "מידע צופה פני עתיד" כמשמעותו בחוק ניירות ערך‪ ,‬התשכ"ח‪-‬‬
‫‪ .0661‬מידע צופה פני עתיד הוא תחזית‪ ,‬הערכה‪ ,‬אמדן או מידע אחר אשר הינם בגדר מידע בלתי וודאי המתייחס‬
‫לאירוע או לעניין עתידיים‪ ,‬המבוסס על אינפורמציה אשר הייתה קיימת בחברה סמוך למועד הדוח‪ ,‬אלא אם נאמר‬
‫אחרת‪ ,‬וכולל הערכות של החברה ו‪/‬או כוונות שלה כפי שהיו סמוך למועד הדוח (אלא אם נאמר אחרת)‪ .‬התוצאות‬
‫בפועל עשויות להיות שונות באופן מהותי מהתוצאות המוערכות ו‪/‬או המשתמעות ממידע זה‪ ,‬הואיל והתממשותן‬
‫מושפעת‪ ,‬בין היתר‪ ,‬מגורמים אשר אינם בשליטת החברה‪ .‬מידע צופה פני עתיד בדוח זה יזוהה באמירה מפורשת‬
‫המציינת כי מדובר במידע צופה פני עתיד‪ ,‬תוך ציון העובדות והנתונים העיקריים ששימשו בסיס למידע וכן‬
‫הגורמים העיקריים שלהערכת החברה עשויים להביא לכך שמידע צופה פני עתיד לא יתממש‪.‬‬
‫מקרא‬
‫למען הנוחות‪ ,‬בדוח תקופתי זה תהיינה לקיצורים הבאים המשמעות הרשומה לצידם‪:‬‬
‫דוח הדירקטוריון ‪-‬‬
‫דוח דירקטוריון החברה על מצב ענייני התאגיד לשנה שהסתיימה ביום ‪ 11‬בדצמבר‬
‫‪.2111‬‬
‫דולר ‪-‬‬
‫דולר ארה"ב‪.‬‬
‫הבורסה ‪-‬‬
‫הבורסה לניירות ערך בתל‪-‬אביב בע"מ‪.‬‬
‫הדוחות הכספיים ‪-‬‬
‫הדוחות הכספיים המאוחדים של החברה לשנה שהסתיימה ביום ‪ 11‬בדצמבר ‪,2111‬‬
‫אלא אם צוין אחרת‪.‬‬
‫המדינה ‪-‬‬
‫מדינת ישראל‪.‬‬
‫הקבוצה ‪-‬‬
‫החברה והחברות המאוחדות שלה‪.‬‬
‫הרשות ‪-‬‬
‫רשות ניירות ערך‪.‬‬
‫התאגיד או החברה או אל על‬
‫אל על נתיבי אויר לישראל בע"מ‪.‬‬
‫חופש חמישי ‪-‬‬
‫הובלת נוסעים או מטען בין שתי מדינות זרות על ידי מוביל של מדינה שלישית‪.‬‬
‫לדוגמה‪ ,‬אל על מובילה מטען בין ליאז' לניו יורק‪.‬‬
‫א‪1-‬‬
‫חופש שישי ‪-‬‬
‫הובלת נוסעים או מטען בין שתי מדינות זרות עם חניית ביניים במדינת המוביל‬
‫האוירי‪ .‬לדוגמה‪ ,‬טיסה של חברה אירופאית מישראל לארה"ב דרך שדה תעופה‬
‫הנמצא במדינת אותה חברת תעופה באירופה‪.‬‬
‫חוק החברות ‪-‬‬
‫חוק החברות‪ ,‬התשנ"ט‪.1999-‬‬
‫חוק החברות הממשלתיות ‪-‬‬
‫חוק החברות הממשלתיות‪ ,‬התשל"ה‪.1973-‬‬
‫חוק ניירות ערך ‪-‬‬
‫חוק ניירות ערך‪ ,‬התשכ"ח‪.1968-‬‬
‫יאט"א ‪-‬‬
‫האגוד הבינלאומי לתובלה אוירית‪.‬‬
‫יום הדוח ‪-‬‬
‫‪ 11‬בדצמבר ‪.2111‬‬
‫כנפיים ‪-‬‬
‫כנפיים אחזקות בע"מ‪.‬‬
‫מועד הסמוך לאישור הדוח ‪-‬‬
‫ה‪ 12-‬במרץ ‪ ,2111‬אלא אם צוין אחרת‪.‬‬
‫סאן דור ‪-‬‬
‫סאן דור נתיבי אויר בינלאומיים בע"מ‪.‬‬
‫פקודת מס הכנסה ‪-‬‬
‫פקודת מס הכנסה (נוסח חדש)‪ ,‬התשכ"א‪.1961-‬‬
‫ש"ח ‪-‬‬
‫שקל חדש‪.‬‬
‫שנת הדיווח ‪-‬‬
‫שנת ‪.2111‬‬
‫תשקיף ‪- 3112‬‬
‫התשקיף שפרסמה החברה ביום ‪ 11‬במאי ‪ ,2111‬כפי שתוקן בימים ‪ 1‬ביוני ‪ 2111‬ו‪1-‬‬
‫ביוני ‪.2111‬‬
‫‪- ASK‬‬
‫‪ - Available Seat Kilometer‬מושב‪-‬ק"מ זמין‪ :‬מספר המושבים שהוצעו למכירה‬
‫כפול המרחק המוטס‪.‬‬
‫‪- ATK‬‬
‫‪ - Available Ton Kilometer‬טון‪-‬ק"מ זמין‪ :‬הקיבולת הזמינה להובלה של נוסעים‬
‫(מתורגמים לטונות) ומטען כפול המרחק המוטס‪.‬‬
‫‪- RPK‬‬
‫‪ - Revenue Passenger Kilometer‬מספר הנוסעים בתשלום כפול המרחק המוטס‪.‬‬
‫‪- RTK‬‬
‫‪ - Revenue Ton Kilometer‬המשקל בטונות של נוסעים ומטען בתשלום כפול‬
‫המרחק המוטס‪.‬‬
‫‪- FTK‬‬
‫‪ - Freight Ton Kilometer‬משקל בטונות של מטען (כולל דואר) בתשלום כפול‬
‫המרחק המוטס‪.‬‬
‫‪- FLF‬‬
‫‪ – Freight Load Factor‬שיעור תפוסה בטיסות מטען‪.‬‬
‫‪- PLF‬‬
‫‪ - Passenger Load Factor‬שיעור תפוסה בטיסות נוסעים (אחוז המושבים‬
‫המנוצלים)‪.‬‬
‫א‪3-‬‬
‫פרק ‪ :3‬תיאור ההתפתחות הכללית של עסקי התאגיד‬
‫‪.1‬‬
‫פעילות התאגיד ותיאור התפתחות עסקיו‬
‫‪1.1‬‬
‫כללי‬
‫עיקר פעילותה של החברה בהובלה אוירית של נוסעים ומטען (כולל כבודה ודואר) בארץ ובחו"ל‪,‬‬
‫באמצעות מטוסי נוסעים ומטוסי מטען‪ .‬מטוסי הנוסעים של החברה מבצעים הן טיסות סדירות והן‬
‫טיסות שכר‪.‬‬
‫החברה משמשת כמוביל האווירי הנקוב של מדינת ישראל במרבית הקווים הבינלאומיים הפועלים‬
‫מישראל ואליה‪ .‬עוד בנושא זה ועל משמעות המונח "מוביל נקוב" והחלטת הממשלה בנושא מדיניות‬
‫ה"שמיים הפתוחים" ראו סעיפים ‪ 7.1.11 ,7.1.2 ,7.1.1‬ו‪ 9.11.7.2-‬להלן‪.‬‬
‫הקבוצה עוסקת בפעילויות נלוות לפעילות ההובלה האווירית‪ ,‬כגון‪ :‬מכירת מוצרים פטורים ממכס‪,‬‬
‫ייצור ואספקת מזון בעיקר למטוסיה‪ ,‬החכרת מטוסים‪ ,‬מתן שירותי אבטחה‪ ,‬מתן שירותי תחזוקה‬
‫שוטפת ותחזוקה כוללת למטוסים של חברות אחרות בנמל התעופה בן גוריון וניהול סוכנויות נסיעות‬
‫בחו"ל‪.‬‬
‫הסביבה העסקית‪ ,‬במסגרתה פועלת החברה‪ ,‬הינה התעופה האזרחית הבינלאומית והתיירות לישראל‬
‫וממנה‪ ,‬המאופיינים בתנודתיות עונתית וברמת תחרות גבוהה‪ ,‬המחריפה בתקופות של עודף קיבולת‪.‬‬
‫בתחום הובלת הנוסעים‪ ,‬התחרתה החברה בשנת ‪ 2111‬בשתי חברות תעופה ישראליות (ארקיע‬
‫וישראייר)‪ ,‬בכ‪ 61 -‬חברות תעופה זרות אשר הפעילו טיסות סדירות ובלמעלה מ‪ 31 -‬חברות שכר זרות‪,‬‬
‫מתוכן כ‪ 17-‬חברות אשר הפעילו טיסות באופן קבוע‪ .‬חברות התעופה מתחרות בתחומים שונים‬
‫שהעיקריים שבהם‪ :‬מחירים‪ ,‬תדירויות ומועדי טיסות‪ ,‬דיוק מבצעי‪ ,‬סוג הציוד‪ ,‬תצורת המטוסים‪,‬‬
‫שירות לנוסע ועוד‪ .‬התחרות הינה עם חברות תעופה המקיימות טיסות סדירות בין יעדים שונים‪,‬‬
‫טיסות שכר בין אותם יעדים ו‪/‬או טיסות חופש שישי‪.‬‬
‫בתחום הובלת המטען‪ ,‬בשנת ‪ 2111‬התחרו בפעילות החברה שבע חברות תעופה המפעילות מטוסי‬
‫מטען בטיסות לנתב"ג ומנתב"ג‪ ,‬בנוסף לחברת ק‪.‬א‪.‬ל‪ .‬קווי אויר למטען בע"מ‪ .‬כמו כן‪ ,‬החברה‬
‫מתחרה עם רוב חברות התעופה הסדירות המפעילות מטוסי נוסעים ומובילות מטען בגחונם‪.‬‬
‫עוד על התחרות ראו בסעיף ‪ 7.8‬ו‪ 8.7-‬להלן‪.‬‬
‫א‪6-‬‬
‫‪1.2‬‬
‫תרשים אחזקות‬
‫להלן תרשים מבנה האחזקות של החברה בחברות המוחזקות הפעילות במועד הסמוך לאישור הדוח‬
‫(האחוזים המפורטים בתרשים מבטאים את אחזקת החברה בחברות המוחזקות)‪:‬‬
‫אל על נתיבי אויר לישראל בע"מ‬
‫סאן דור ‪111‬‬
‫תמ"מ ‪111‬‬
‫כתית ‪111‬‬
‫סופרסטאר הולידייס‬
‫אנגליה ‪111‬‬
‫בורנשטיין קיטררס‬
‫ארה"ב ‪111‬‬
‫‪50% ACI‬‬
‫תור אויר‬
‫איירתור‬
‫‪31‬‬
‫קווי חופשה‬
‫‪21‬‬
‫ממן –‬
‫מסופי מטען‬
‫וניטול בע"מ‬
‫‪13‬‬
‫‪1.1‬‬
‫שנת התאגדות התאגיד וצורת התאגדות‬
‫אל על נתיבי אויר לישראל בע"מ התאגדה כחברה בע"מ ביום ‪ 13‬בנובמבר ‪ 1918‬בשם אל‪-‬על חברת‬
‫התעופה לישראל בע"מ‪ ,‬וביום ‪ 16‬במאי ‪ 1931‬שינתה שמה לשמה הנוכחי‪.‬‬
‫א‪7-‬‬
‫‪1.1‬‬
‫שינויים בעסקי התאגיד‬
‫החברה היתה עד ליום ‪ 6‬ביוני ‪" 2111‬חברה ממשלתית" ב"הפרטה" (כמשמעות המונחים בחוק‬
‫החברות הממשלתיות)‪ .‬לפרטים נוספים ראו סעיף ‪ 9.11‬להלן "מגבלות ופיקוח על עסקי התאגיד"‪.‬‬
‫למיטב ידיעת החברה‪ ,‬נכון להיום המדינה מחזיקה בכ‪ 1.1 -‬מהון המניות המונפק של החברה ועל כן‬
‫החברה עודנה בסטאטוס של "חברה מעורבת"‪ .‬כמו כן‪ ,‬מחזיקה המדינה במניית המדינה המיוחדת‬
‫(לפרטים בדבר מניית המדינה המיוחדת והזכויות הנלוות אליה ראו סעיף ‪ 9.11.9‬להלן)‪.‬‬
‫‪.2‬‬
‫תחומי פעילות‬
‫מטה הקבוצה פועל במשולב בתחומי פעילותה המפורטים להלן‪ ,‬לרבות ניהול כספים‪ ,‬משאבי אנוש‪,‬‬
‫רכש‪ ,‬ייעוץ משפטי‪ ,‬מחשוב‪ ,‬בטחון‪ ,‬תחזוקה והנדסה‪ ,‬מכירות‪ ,‬שירות ולקוחות‪ ,‬שיווק ופרסום‪,‬‬
‫מבצעי אויר וקרקע ובינוי‪.‬‬
‫לקבוצה שני מגזרי פעילות מדווחים‪ .‬לפרטים ראו ביאור ‪ 12‬לדוחות הכספיים‪.‬‬
‫(א)‬
‫הובלה אוירית במטוסי נוסעים‬
‫בתחום זה החברה מובילה נוסעים ומטען (כולל דואר וכבודה) בגחון המטוסים להובלת נוסעים‬
‫וכן מעניקה שירותים נלווים כגון‪ :‬מכירת מוצרים פטורים ממכס והחכרת מטוסי נוסעים‪.‬‬
‫הכנסות תחום הפעילות היוו כ‪ 91.1 -‬מכלל הכנסות החברה בשנת ‪.2111‬‬
‫(ב)‬
‫הובלה אוירית במטוסי מטען‬
‫בתחום זה החברה מובילה מטען במטוס ייעודי להובלת מטען וכן מעניקה שירותים נלווים‬
‫כגון‪ :‬החכרת מטוסי מטען‪ .‬הכנסות תחום הפעילות היוו כ‪ 1.1 -‬מכלל הכנסות החברה בשנת‬
‫‪ .2111‬יצוין כי החל מחודש יוני ‪ ,2111‬מפעילה החברה מטוס מטען חכור אחד מדגם בואינג‬
‫‪.717-111‬‬
‫מלבד תחומי הפעילות המפורטים לעיל‪ ,‬לקבוצה פעילויות נוספות שאינן נכללות בתחומים אלה‬
‫ושאינן מהותיות לפעילות החברה‪ ,1‬אשר סך ההכנסות הנובעות מהן מהוות כ‪ 3.1 -‬מסך הכנסות‬
‫הקבוצה בשנת ‪.2111‬‬
‫‪.1‬‬
‫השקעות בהון התאגיד‬
‫‪1.1‬‬
‫כללי‬
‫ביום ‪ 11‬בינואר ‪ 2111‬חתמה החברה על מכתב הבנות עם קרנות מקבוצת פימי (להלן‪" :‬פימי") אשר‬
‫הוארך על ידי הצדדים ביום ‪ 11‬במרץ ‪ 2111‬בנוגע לעסקה על פיה תשקיע פימי במניות החברה‪ .‬מכתב‬
‫ההבנות הגדיר את התנאים הבסיסיים של עסקת ההשקעה‪ ,‬כמפורט בדיווחים המיידיים של החברה‬
‫מיום ‪ 11‬בינואר ‪( 2111‬אסמכתא מס' ‪ )2111-11-126886‬ומיום ‪ 11‬במרץ ‪( 2111‬אסמכתא מס' ‪2111-11-‬‬
‫‪ .)112129‬ביום ‪ 11‬באוקטובר ‪ 2111‬הודיעה פימי לחברה על ביטול הסכם ההשקעה בין הצדדים הואיל‬
‫ולא התקיימו התנאים המתלים שנקבעו בהסכם ההשקעה‪.‬‬
‫‪1‬‬
‫ייצור ואספקת מזון לנוסעים בטיסות‪ ,‬מתן שירותי אבטחה‪ ,‬שירותי תחזוקה שוטפת ותחזוקה כוללת למטוסים של‬
‫חברות תעופה אחרות בנמל התעופה בן גוריון וניהול סוכנויות נסיעות בחו"ל‪.‬‬
‫א‪8-‬‬
‫‪1.2‬‬
‫אופציות‬
‫ביום ‪ 26‬בפברואר ‪ 2116‬החליט דירקטוריון החברה על אימוץ תוכנית אופציות ‪ 2116‬לעובדים ונושאי‬
‫משרה של החברה (להלן‪" :‬תכנית אופציות ‪ .)"3116‬לפרטים בדבר תכניות האופציות‪ ,‬תנאיהן וכמות‬
‫האופציות ראו ביאור ‪23‬ה‪ .‬לדוחות הכספיים‪.‬‬
‫ביום ‪ 21‬ביוני ‪ ,2119‬לאחר קבלת אישור ועדת הביקורת ודירקטוריון החברה‪ ,‬אישרה האסיפה‬
‫הכללית הקצאה פרטית של ‪ 1,631,111‬אופציות ליו"ר הדירקטוריון‪ ,‬מר עמיקם כהן‪ .‬נכון למועד‬
‫הדוח‪ ,‬מחזיק יו"ר הדירקטוריון ב‪ 1,331,111 -‬אופציות (לאחר שהחלק הנותר פקע‪ ,‬בהתאם לתנאי‬
‫התכנית)‪.‬‬
‫ביום ‪ 6‬בינואר ‪ ,2111‬אישרו ועדת הביקורת ודירקטוריון החברה הקצאה פרטית של ‪9,911,182‬‬
‫אופציות למנכ"ל החברה‪ ,‬מר אליעזר שקדי‪.‬‬
‫לפרטים בדבר תנאי האופציות ליו"ר הדירקטוריון ולמנכ"ל החברה‪ ,‬ראו ביאורים ‪.23‬ה‪ 2.‬ו‪.23 -‬ה‪1.‬‬
‫לדוחות הכספיים‪.‬‬
‫בשנת ‪ ,2111‬לא נרשמו הוצאות בגין תוכניות האופציות הנ"ל‪.‬‬
‫‪1.1‬‬
‫מניות המוחזקות בידי עובדי החברה‬
‫תאגיד העובדים (אחזקות בנאמנות של עובדי אל‪-‬על בע"מ) (להלן – "תאגיד העובדים") החזיק‬
‫במניות של החברה מכח זכות לרכישת מניות שהוענקה על ידי המדינה במסגרת תשקיף ‪.2111‬‬
‫על פי הודעה שנמסרה לחברה‪ ,‬ביום ‪ 11‬באוקטובר ‪ 2111‬מינה בית המשפט כונס נכסים על נכסים‬
‫שתאגיד העובדים שיעבד לטובת בנק לאומי לישראל בע"מ‪ ,‬לרבות מניות תאגיד העובדים והזכויות‬
‫והכספים בקשר אליהן‪.‬‬
‫ביום ‪ 3‬בדצמבר ‪ 2111‬חדל תאגיד העובדים להיות בעל עניין בחברה‪ .‬למיטב ידיעת החברה‪ ,‬נכון ליום‬
‫‪ 11‬בדצמבר ‪ ,2111‬תאגיד העובדים אינו מחזיק כלל במניות החברה‪.‬‬
‫‪1.1‬‬
‫שינויים באחזקות בעלי עניין‬
‫למיטב ידיעת החברה לא התבצעו כל השקעות בהון החברה במהלך השנתיים שקדמו למועד דוח זה‪.‬‬
‫ביום ‪ 11‬בנובמבר ‪ ,2111‬מכרה בעלת השליטה בחברה‪ ,‬כנפיים אחזקות בע"מ‪ 13,111,111 ,‬מניות‬
‫רגילות של החברה‪ ,‬בעסקה מחוץ לבורסה‪ ,‬המהוות סך של כ‪ 1 -‬מהון המניות המונפק והנפרע של‬
‫החברה‪ .‬לאחר ביצוע המכירה‪ ,‬מחזיקה כנפיים ב‪ 16.1 -‬מהון המניות של החברה ( ‪ 13.17‬בדילול‬
‫מלא)‪.‬‬
‫‪1.3‬‬
‫טבלת ריכוז נתוני הון ואחזקות בעלי עניין‬
‫ביום ‪ 3‬ביוני ‪ 2111‬אישרה אסיפת בעלי המניות המיוחדת של החברה‪ ,‬בין השאר‪ ,‬את (א) הגדלת ההון‬
‫הרשום של החברה ל‪ 1,111,111,111 -‬מניות רגילות‪ ,‬וזאת בנוסף למניית המדינה המיוחדת; (ב) תיקון‬
‫תקנון ההתאגדות ותזכיר החברה בהתאם להגדלת ההון המצוינת לעיל (כמפורט בדיווח המיידי מיום‬
‫‪ 3‬ביוני ‪ ,2111‬מספר אסמכתא ‪.)2111-11-186613‬‬
‫א‪9-‬‬
‫התפלגות האחזקות במניות החברה ליום ‪:20.03.3102‬‬
‫התפלגות האחזקות במניות החברה ליום ‪:03.12.3104‬‬
‫‪.1‬‬
‫חלוקת דיבידנדים‬
‫החברה לא חילקה דיבידנדים בשנת הדוח ובשנה שקדמה לה‪ .‬לפרטים בדבר מדיניות הדיבידנד ראו‬
‫ביאור ‪.23‬ד לדוחות הכספיים‪.‬‬
‫לפרטים בדבר מכתב בנק לאומי לכנפיים עם הפיכתה לבעלת השליטה בחברה ראו ביאור ‪.18‬ה‪1.‬‬
‫לדוחות הכספיים‪.‬‬
‫א‪11-‬‬
‫‪.3‬‬
‫מידע כספי לגבי תחומי הפעילות של התאגיד‬
‫לפרטים בדבר שינויים בתקינה הבין לאומית (‪ )IFRS‬ראו ביאור ‪ 1‬לדוחות הכספיים‪ .‬לפרטים בדבר‬
‫מגזרי הפעילות של החברה ראו ביאור ‪ 12‬לדוחות הכספיים‪.‬‬
‫‪3.1‬‬
‫מהות ההתאמות‬
‫דיווח תחומי הפעילות אותו רואה מקבל ההחלטות הראשי בארגון (‪ ,)CODM‬נעשה במתכונת של‬
‫מהות ההוצאה‪ ,‬בעוד שהדוחות הכספיים המאוחדים של החברה מוצגים על בסיס מאפייני הפעילות‬
‫של ההוצאות בחברה‪ .‬ההתאמות המתבצעות מכוח ‪ ,IFRS-8‬על מנת לשקף את הפער בין הדיווח‬
‫המגזרי כאמור‪ ,‬לנתונים הנכללים בדוחות הכספיים המאוחדים של החברה‪.‬‬
‫‪3.2‬‬
‫הסבר התפתחויות שחלו בתחומי הפעילות‬
‫להסבר ההתפתחויות שחלו בתוצאותיה העסקיות של החברה בשנת הדוח לעומת השנה המקבילה‬
‫אשתקד‪ ,‬ראו סעיף א‪ .1‬לדוח הדירקטוריון‪.‬‬
‫‪.6‬‬
‫סביבה כללית והשפעת גורמים חיצוניים ביחס לחברה‬
‫‪6.1‬‬
‫התנועה בענף התעופה הבינלאומי‬
‫שוק התעופה הבינלאומי מושפע מהמצב הבטחוני‪ ,‬הפוליטי‪ ,‬מאירועים מיוחדים‪ ,‬כגון התפרצות‬
‫מגפות ואסונות טבע בעולם בכלל ובאזורים ספציפיים בפרט וכן מן המצב הכלכלי בארץ ובעולם‪.‬‬
‫התחרות בענף‪ ,‬לרבות ההאטה בקצב הגידול העולמי‪ ,‬משבר היורו המתמשך‪ ,‬מחירי הדלק הגבוהים‬
‫הגורמים לעליית מחירי התשומות ולהסטת מטענים מן האויר אל הים והתגברות פעילות חברות ה‪-‬‬
‫‪ Low Cost‬מאלצים את חברות התעופה לנקוט בצעדי התייעלות לרבות רה‪-‬ארגון‪ ,‬בריתות ומיזוגים‪,‬‬
‫שימוש במטוסים יעילים וחסכוניים יותר וניהול קפדני של קיבולת המושבים להעלאת ניצולת‬
‫המטוסים‪ ,‬הגדלת הכנסות ממכירת שירותים נלווים וכן שינוי במתווה הפעילות‪ .‬חברות תעופה‬
‫"מסורתיות" (‪ ,)Legacy‬עוברות להפעלת טיסות מוזלות (‪ ,)Low Cost‬בין אם מדובר במחלקות בתוך‬
‫המטוסים הרגילים‪ ,‬או בטיסות ליעדים מסויימים עם שירות מינימאלי‪.‬‬
‫על אף האמור לעיל‪ ,‬בשנת ‪ 2111‬תנועת הנוסעים המשיכה לצמוח בקצב מרשים‪.‬‬
‫לפי נתוני יאט"א‪ ,‬סך כל תנועת הנוסעים (הבינלאומית והפנים ארצית גם יחד) צמחה בשנת ‪ 2111‬ב‪-‬‬
‫‪ ,3.2‬הקיבולת המוצעת גדלה ב‪ 1.8 -‬ושיעור התפוסה הממוצע היה ‪ ,79.3‬שיפור קל לעומת ‪.2112‬‬
‫שיעור הגידול בתנועה הבינלאומית (בלבד) היה מעט גבוה יותר והוא הגיע לרמה של ‪ 3.1‬לעומת‬
‫התנועה הפנים ארצית אשר רשמה גידול של כ‪ .1.9 -‬את הגידול בתנועה (בינלאומית ופנים ארצית‬
‫גם יחד) הובילו השווקים המתעוררים‪ ,‬במזרח התיכון ( ‪ ,)+11.1‬אסיה ( ‪ )+7.1‬דרום אמריקה‬
‫( ‪ ,)+6.1‬ואפריקה ( ‪ .)+3.1‬באיזורים המפותחים‪ ,‬אירופה וצפון אמריקה‪ ,‬שיעורי הגידול היו‬
‫מתונים יותר‪ +1.8 ,‬ו‪ ,2.1 -‬בהתאמה‪.‬‬
‫בתנועת המטענים הכוללת (בינלאומית ופנים ארצית גם יחד) נרשמה בשנת ‪ 2111‬עליה של‬
‫לעומת שנת ‪ ,2112‬זאת לאחר ירידה של ‪ 1.6‬בתנועת המטענים בשנת ‪.2112‬‬
‫א‪11-‬‬
‫‪1.1‬‬
‫‪6.2‬‬
‫התנועה בענף התעופה בישראל‬
‫בשנת ‪ 2111‬נרשם שיא בכניסת תיירים לארץ‪ ,‬כאשר נרשמו כ‪ 2.38-‬מליון כניסות של תיירים (לא כולל‬
‫ביקורי יום) בדרך האויר לארץ‪ ,‬עליה של כ‪ 1 -‬לעומת שנת ‪ .2112‬כמו כן‪ ,‬בשנת ‪ 2111‬נרשמו כ‪1.28 -‬‬
‫מיליון יציאות של ישראלים לחו"ל בדרך האוויר‪ ,‬נתון המצביע על עליה של כ‪ 11 -‬לעומת השנה‬
‫שעברה‪.‬‬
‫על פי נתוני רשות שדות התעופה‪ ,‬גדלה סה"כ תנועת הנוסעים הבינלאומית בנתב"ג בשנת ‪2111‬‬
‫ב‪ 8.6 -‬לעומת שנת ‪.2112‬‬
‫‪6.1‬‬
‫תנודות במחירי הדלק הסילוני‬
‫דלק סילוני למטוסים מהווה מרכיב מהותי בהוצאות החברה‪ .‬מחירי הדלק הסילוני מאופיינים‬
‫בתנודתיות רבה וחריפה‪ .‬הנתונים להלן מתייחסים לממוצע המשוקלל של מחירי השוק של הדס"ל‬
‫(לפני מרווחי שיווק ואגרות אחרות) בשווקים השונים בהם רוכשת החברה דלק‪ ,‬כמצוטט על ידי‬
‫חברת ‪ .2Platts‬במהלך שנת ‪ 2111‬ירדו מחירי הדלק הסילוני ("סל השווקים" ‪ -‬המחיר המשוקלל‬
‫בהתאם לשווקים בהם רוכשת החברה דס"ל) בכ‪ 1.9 -‬ביחס למחירי שנת ‪ .2112‬לפרטים נוספים ראו‬
‫סעיפים ‪ 9.3.1‬ו‪ 9.18.6-‬להלן‪ .‬לפרטים נוספים אודות ההשפעה הכספית של מחיר הדלק הסילוני‪,‬‬
‫לרבות בגין פעולות גידור‪ ,‬ראו סעיפים א‪ 1.‬ו‪-‬ב‪ .)1(.1‬לדוח הדירקטוריון‪.‬‬
‫‪6.1‬‬
‫תנודות בשערי מטבע זר‬
‫תוצאות הקבוצה מושפעות ממספר מטבעות‪ ,‬בעיקר מדולר ארה"ב‪ .‬תנודות בשערי החליפין של הדולר‬
‫לעומת מטבעות אחרים עשויות להביא לשיפור או לשחיקת הרווחיות של הקבוצה‪ .‬נכון ליום ‪11‬‬
‫בדצמבר ‪ ,2111‬חל תיסוף של כ‪ 7.1 -‬בשער החליפין של השקל לעומת דולר ארה"ב‪ ,‬ביחס ליום ‪11‬‬
‫בדצמבר ‪ .2112‬נכון ליום ‪ 11‬בדצמבר ‪ ,2111‬חל פיחות של כ‪ 1.1 -‬בשער החליפין של דולר ארה"ב‬
‫לעומת האירו‪ ,‬ביחס ליום ‪ 11‬בדצמבר ‪.2112‬‬
‫‪6.3‬‬
‫תנודות בשיעורי הריבית‬
‫לצורך מימון רכישות מטוסים‪ ,‬נטלה החברה הלוואות בהיקף מהותי בריבית משתנה המבוססת על‬
‫ריבית הליבור‪ .‬שינוי בשערי ריבית הליבור עלול להשפיע על הוצאות המימון של החברה‪ .‬בשנת ‪2111‬‬
‫חלה עליה של כ‪ 17.9 -‬בשיעור הממוצע של ריבית הליבור ל‪ 1 -‬חודשים‪ ,‬ביחס לשיעורה הממוצע‬
‫בשנת ‪ .2112‬לפרטים על הלוואות החברה ראו ביאור ‪ 18‬לדוחות הכספיים‪.‬‬
‫‪2‬‬
‫למיטב ידיעת החברה‪ ,‬חברת ‪ Platts‬הינה חברה מקבוצת ‪ McGraw-Hill‬אשר מספקת מידע ביחס לענף האנרגיה זה‬
‫יותר מ ‪ 73 -‬שנה‪ .‬החברה מספקת מידע וניתוחים עדכניים בין היתר בנוגע למחירים ואירועים בינ"ל בשוקי הנפט‪,‬‬
‫הפטרוכימיים‪ ,‬הגז ים הטבעיים והכוח החשמלי והגרעיני‪.‬‬
‫א‪12-‬‬
‫פרק ‪ :2‬תיאור עסקי התאגיד לפי תחומי פעילות‬
‫להלן מובא תיאור עסקי הקבוצה לגבי כל אחד מתחומי פעילותה בנפרד‪ ,‬מלבד בנושאים הנוגעים לכלל תחומי‬
‫הפעילות של הקבוצה‪ ,‬המתוארים יחדיו במסגרת סעיף ‪ 9‬להלן‪.‬‬
‫‪.7‬‬
‫תחום פעילות מטוסי הנוסעים‬
‫‪7.1‬‬
‫מידע כללי על תחום הפעילות‬
‫הפעילות העיקרית של החברה בתחום זה הינה הובלת נוסעים בטיסות סדירות וטיסות שכר‪ .‬בנוסף‪,‬‬
‫מובילה החברה מטען בגחון מטוסי הנוסעים‪ ,‬פעילות שהיא נלווית לפעילות הובלת הנוסעים‪ .‬לשירות‬
‫בתחום זה מצטרפים שירותים נלווים נוספים‪ ,‬ביניהם‪ :‬מכירת מוצרים פטורים ממכס לנוסעים‬
‫במטוס‪ .‬לפיכך‪ ,‬במסגרת תיאור תחום הפעילות התמקדה החברה בתיאור הובלת הנוסעים‪ .‬נושאים‬
‫מסוימים הנוגעים להובלת המטען בגחון מטוסי הנוסעים דומים לשירות הובלת מטען במטוסי מטען‬
‫המתוארים במסגרת סעיף ‪ 8‬להלן‪.‬‬
‫להלן מתוארים מגמות‪ ,‬אירועים והתפתחויות בסביבה המאקרו כלכלית של הקבוצה‪ ,‬שיש להם או‬
‫צפויה להיות להם השפעה מהותית על התוצאות העסקיות או ההתפתחויות בתחום הפעילות וזאת‬
‫בתחומים הבאים‪:‬‬
‫‪7.1.1‬‬
‫מבנה תחום הפעילות ושינויים החלים בו‬
‫כאמור‪ ,‬תחום הפעילות העיקרי של החברה הינו הובלה אווירית במטוסי נוסעים בטיסות סדירות‬
‫מישראל ואליה‪.‬‬
‫בעבר‪ ,‬הוסדרה מדיניות התעופה מכח החלטת ועדת השרים לענייני חברה וכלכלה בסמוך לפני פרסום‬
‫תשקיף ‪( 2111‬החלטה מיום ‪ 19‬במאי ‪ 2111‬חכ‪ ,)11/‬זאת ביחס למינוי החברה כ"מוביל נקוב"‪ ,‬כאשר‬
‫לאחר מועד זה התקבלו מספר החלטות ממשלה הקובעות את מדיניות התעופה של ישראל ביחס‬
‫לפעילותה של החברה ואת השתתפות המדינה בהוצאות הבטחון של חברות התעופה הישראליות‪.‬‬
‫לפרטים בדבר ההסדרים הרגולטורים החלים על פעילות התעופה‪ ,‬לרבות זכויות הטיס המוענקות‬
‫לחברה‪ ,‬ראו סעיף ‪ 9.11‬להלן‪.‬‬
‫‪7.1.2‬‬
‫מגבלות חקיקה‪ ,‬תקינה ואילוצים מיוחדים החלים על תחום הפעילות‬
‫תחום פעילות הטסת נוסעים ומטען במטוסי נוסעים מאופיין במגבלות רגולטוריות בינלאומיות‬
‫ומקומיות בתחומים שונים‪ ,‬הקבועות באמנות והסכמים בינלאומיים ובחקיקה מקומית‪ .‬בין היתר‪,‬‬
‫ביצוע טיסה ממדינה אחת למדינה אחרת טעון הרשאה וכך גם קבלת אישורים לעניין תדירות‬
‫הטיסות‪ .‬לפרטים בדבר הסדרים רגולטורים ביחס למימושן‪ ,‬ראו סעיף ‪ 9.11‬להלן‪.‬‬
‫בנוסף‪ ,‬נקבעו באותם הסדרים בינלאומיים ומקומיים‪ ,‬תנאים והסדרים הנוגעים לתפעול ולאחריות‬
‫המוביל האווירי לנזקים ולעיכובי וביטולי טיסות‪.‬‬
‫החברה מחוייבת לפעול גם על פי החקיקה המקומית והחלטות ממשלה רלבנטיות הנוגעות לתחומי‬
‫פעילותה של החברה (לרבות ביחס לאבטחת שירותי תעופה)‪ ,‬כפי שהתקבלו מעת לעת‪ ,‬כמפורט בסעיף‬
‫‪ 9.11.12‬להלן‪.‬‬
‫א‪11-‬‬
‫‪7.1.1‬‬
‫שינויים בהיקף הפעילות בתחום וברווחיותו‬
‫(א)‬
‫התפתחויות בינלאומיות‬
‫להערכת יאט"א‪ ,‬בשנת ‪ 2111‬גדלה סך תנועת הנוסעים (הבינלאומית והפנים ארצית גם יחד) בכ‪3.2 -‬‬
‫ותנועת המטענים העולמית (לרבות בגחון מטוסי נוסעים) גדלה בכ‪ .1.1 -‬התנועה הבינלאומית (לא‬
‫כולל תנועה פנים ארצית) רשמה גידול שנתי של ‪ 3.1‬והיצע המושבים בטיסות בינלאומיות גדל ב‪-‬‬
‫‪ ,1.9‬מעט נמוך משיעור הגידול בתנועת הנוסעים‪ ,‬ולפיכך קיימת עליה בשיעור התפוסה בטיסות‬
‫נוסעים בינלאומיות – ‪ 79.1‬בשנת ‪ 2111‬לעומת ‪ 78.9‬בשנת ‪.2112‬‬
‫בחודש דצמבר ‪ ,2111‬עדכנה יאט"א את תחזית הרווח שלה לשנת ‪ 2111‬כלפי מעלה‪ .‬על פי ההערכה‬
‫החדשה צפויות חברות התעופה להציג בשנת ‪ 2111‬רווחים נטו של כ‪ 12.9 -‬מיליארד דולר (לעומת ‪11.7‬‬
‫מיליארד בתחזית יאט"א מחודש ספטמבר ‪ ,)2111‬זאת בעקבות היציבות במחירי הדס"ל‪ ,‬הגידול‬
‫בתנועת הנוסעים‪ ,‬הזינוק במכירת שירותים נלווים ותהליכי התייעלות שיושמו בהצלחה בשנה‬
‫האחרונה‪.‬‬
‫התנועה הבינלאומית‪ 3‬בחתך אזורי ‪ 3102 -‬לעומת ‪:3103‬‬
‫כמשתקף מנתוני הטבלה שלעיל‪ ,‬תנועת הנוסעים הבינלאומית (לא כולל טיסות פנים ארציות)‬
‫גדלה ב‪ ,3.1 -‬כאשר עיקר הגידול מקורו בשווקים המתעוררים במזרח התיכון ( ‪)+12.1‬‬
‫ובדרום אמריקה ( ‪ .)+8.1‬לעומת זאת‪ ,‬באירופה נרשמה האטה בקצב גידול תנועת הנוסעים‬
‫שהסתכם ב‪ 1.8 -‬בלבד בהשוואה לשיעור הגידול של ‪ 3.1‬שנרשם בשנת ‪.2112‬‬
‫יאט"א צופה כי שנת ‪ 2111‬תהיה השנה השלישית ברציפות בה יציגו חברות התעופה גידול‬
‫ברווחים (מאז שנת ‪ ,2112‬בה הציגו חברות התעופה רווח נטו של ‪ 6.1‬מיליארד דולר)‪ .‬יחד עם‬
‫זאת‪ ,‬שולי הרווח של ענף התעופה נשארים נמוכים‪ 1.1 :‬מההכנסות בשנת ‪1.8 ,2112‬‬
‫מההכנסות בשנת ‪ 2111‬וצפי של ‪ 2.6‬מסך ההכנסות בשנת ‪ ,2111‬אשר צפויות להגיע לסכום‬
‫של ‪ 711‬מיליארד דולר‪.‬‬
‫‪3‬‬
‫הנתונים בטבלה מתייחסים לתנועה בטיסות בינלאומיות בלבד‪ ,‬לא כולל טיסות פנים ארציות‪.‬‬
‫א‪11-‬‬
‫הנתונים בטבלה שלהלן מתייחסים לפעילות כוללת של חברות התעופה בטיסות בינלאומיות‬
‫ובטיסות פנים ארציות גם יחד‪.‬‬
‫אזור‬
‫תחזית רווח‬
‫לשנת ‪2014‬‬
‫אומדן ביצוע‬
‫לשנת ‪2013‬‬
‫‪2012‬‬
‫(מיליארדי דולר) (מיליארדי דולר) )מיליארדי דולר(‬
‫צפון אמריקה‬
‫אירופה‬
‫אסיה‬
‫מזרח תיכון‬
‫דרום אמריקה‬
‫אפריקה‬
‫סה"כ‬
‫‪8.6‬‬
‫‪3.1‬‬
‫‪3.7‬‬
‫‪2.2‬‬
‫‪1.0‬‬
‫‪0.1‬‬
‫‪18.7‬‬
‫‪6.8‬‬
‫‪1.2‬‬
‫‪3.0‬‬
‫‪1.6‬‬
‫‪0.4‬‬
‫‪-0.1‬‬
‫‪12.9‬‬
‫‪2.3‬‬
‫‪0.4‬‬
‫‪2.7‬‬
‫‪1.0‬‬
‫‪-0.2‬‬
‫‪-0.1‬‬
‫‪6.1‬‬
‫‪2014‬‬
‫לעומת‬
‫‪2013‬‬
‫‪1.8‬‬
‫‪1.9‬‬
‫‪0.7‬‬
‫‪0.6‬‬
‫‪0.6‬‬
‫‪0.2‬‬
‫‪5.8‬‬
‫‪2013‬‬
‫לעומת‬
‫‪2012‬‬
‫‪4.5‬‬
‫‪0.8‬‬
‫‪0.3‬‬
‫‪0.6‬‬
‫‪0.6‬‬
‫‬‫‪6.8‬‬
‫בחודש מרץ הורידה יאט"א את תחזית הרווח שלה לשנת ‪ 2111‬ל‪ 18.7 -‬מיליארד דולר לעומת‬
‫‪ 19.7‬מיליארד דולר בתחזית הקודמת מחודש דצמבר ‪ .2111‬הגורם העיקרי להורדת התחזית‬
‫הוא העלייה במחירי הדלק‪ ,‬אשר צפויה לעמוד על ‪ 118‬דולר לחבית (סך של ‪ 1.3‬דולר גבוה יותר‬
‫מהתחזית הקודמת)‪.‬‬
‫להלן יוצגו עיקרי התחזית של יאט"א לשנת ‪:3104‬‬
‫תמ"ג –שיעור הצמיחה העולמי צפוי לעמוד על כ‪ 2.9 -‬בשנת ‪ .2111‬המגמה הכללית של שיפור‬
‫במדינות המפותחות ובאופן מיוחד בארה"ב וצמיחה איטית יותר בברזיל‪ ,‬רוסיה‪ ,‬הודו‪ ,‬סין‬
‫ודרא"פ צפויה להימשך גם ב‪.2111 -‬‬
‫נוסעים – בשנת ‪ 2111‬תנועת הנוסעים צפויה להגיע ל‪ 1.1 -‬מיליארד נוסעים ובשנת ‪ 2111‬צפויה‬
‫תנועת הנוסעים לגדול בכ‪ 3.8 -‬נוספים ולהגיע ל‪ 1.1 -‬מיליארד נוסעים‪ .‬התחרות בענף‬
‫ממשיכה להיות אינטנסיבית וכתוצאה מכך התשואה הממוצעת לנוסע צפויה לרדת ב‪1.2 -‬‬
‫בשנת ‪ 2111‬וב‪ 1.6 -‬בשנת ‪.2111‬‬
‫הכנסות ממכירת שירותים נלווים – ההכנסות ממכירת שירותים נלווים מהוות גורם מפתח‬
‫בשיפור רווחי חברות התעופה‪ .‬חברות התעופה ממשיכות להגדיל רווחיהן באמצעות מכירת‬
‫מוצרים ושירותים חדשניים‪ .‬ההכנסה הממוצעת לנוסע (קטע טיסה) הינה כ‪ 181 -‬דולר‬
‫וההכנסות ממכירת שירותים נלווים צפויות להוסיף על כך כ‪ 11 -‬דולר לנוסע‪.‬‬
‫שינויים מבניים בענף – שיפורים מבניים והתייעלות חברות התעופה מהווים גורם משמעותי‬
‫בהגדלת רווחיות ענף התעופה בשנת ‪ .2111‬חברות התעופה בצפון אמריקה (שם נעשו מיזוגים‬
‫רבים)‪ ,‬צפויות להציג את הרווחים הגבוהים ביותר הן בשנת ‪ 2111‬והן בשנת ‪ .2111‬חברות‬
‫התעופה האירופאיות‪ ,‬שעדיין סובלות מהאטה בכלכלה האירופית‪ ,‬צפויות להציג שיפור‬
‫מסויים ברווחים כתוצאה משיתופי פעולה מוצלחים בקווים הצפון אטלנטיים‪.‬‬
‫דלק –המחיר הממוצע לחבית (מחיר ברנט) צפוי להגיע בשנת ‪ 2111‬ל‪ 118 -‬דולר‪/‬חבית‪ ,‬גבוה ב‪-‬‬
‫‪ 1.3‬דולר‪/‬חבית מהתחזית הקודמת בדצמבר ‪ .2111‬גם מחירי הדס"ל צפויים לעלות ולהגיע‬
‫לרמה של ‪ 121.6‬דולר‪/‬חבית‪ ,‬גבוה יותר ב‪ 1.7 -‬דולר לעומת התחזית הקודמת (אך ללא שינוי‬
‫לעומת ‪.)2111‬‬
‫בחודש דצמבר פרסמה יאט"א גם את תחזית הנוסעים שלה לשנים ‪ ,3102-3102‬לפיה צפוי‬
‫גידול של ‪ 11‬בתנועת הנוסעים הכוללת (הבינלאומית והפנים ארצית גם יחד) בין השנים‬
‫‪ .2112-2117‬עד ‪ 2117‬יגיע מספר הנוסעים הכולל ל‪ 1.91 -‬מיליארד‪ ,‬גידול של ‪ 911‬מיליון נוסעים‬
‫א‪13-‬‬
‫לעומת ‪ 2.98‬מיליארד נוסעים בשנת ‪ .2112‬קצב הגידול השנתי הממוצע יהיה‬
‫קצב גידול שנתי ממוצע של ‪ 1.1‬בין השנים ‪.2118-2112‬‬
‫‪ ,3.1‬לעומת‬
‫הטבלה שלהלן מציגה את פעילות ענף התעופה הבינלאומית (טיסות סדירות) במהלך חמש‬
‫השנים האחרונות וכן את הכנסותיו ורווחיותו של הענף במהלך אותה תקופה‪.‬‬
‫פעילות בינלאומית של ענף התעופה ורווחיותו בתחום מטוסי הנוסעים‬
‫‪4‬‬
‫(טיסות סדירות) של החברות המאוגדות ביאט"א‬
‫שנה‬
‫הכנסות‬
‫תפעוליות‬
‫תפוקה‬
‫רווח (הפסד) תפעולי‬
‫(מיליארדי ‪)$‬‬
‫‪5‬‬
‫(מיליארדי ‪)$‬‬
‫‪RPK‬‬
‫‪7‬‬
‫(במיליונים)‬
‫‪3102‬‬
‫שינוי‬
‫שנתי ב‪-‬‬
‫‪RPK‬‬
‫‪RTK‬‬
‫‪6‬‬
‫(במיליונים)‬
‫לפני‬
‫הוצאות‬
‫ריבית‬
‫שינוי‬
‫שנתי ב‪-‬‬
‫‪RTK‬‬
‫אחרי‬
‫הוצאות‬
‫ריבית‬
‫‪8‬‬
‫‪3103‬‬
‫‪2,971,771‬‬
‫‪3.8‬‬
‫‪139,161‬‬
‫‪1.8‬‬
‫‪119.6‬‬
‫‪12.1‬‬
‫‪7.1‬‬
‫‪3100‬‬
‫‪2,811,383‬‬
‫‪6.9‬‬
‫‪111,211‬‬
‫‪7.3‬‬
‫‪111.8‬‬
‫‪12.1‬‬
‫‪6.1‬‬
‫‪3101‬‬
‫‪2,578,510‬‬
‫‪7.9%‬‬
‫‪119,199‬‬
‫‪11.1‬‬
‫‪279.1‬‬
‫‪13.9‬‬
‫‪9.2‬‬
‫‪3116‬‬
‫‪2,171,731‬‬
‫‪289,211‬‬
‫‪-2.2‬‬
‫‪219.1‬‬
‫‪-1.1‬‬
‫‪-6.1‬‬
‫(א)‬
‫‪-2.9‬‬
‫התפתחויות בשוק הישראלי‬
‫תנועת הנוסעים הבינלאומית אל‪/‬מ נתב"ג במהלך שנת ‪ 2111‬הסתכמה‪ ,‬על פי נתוני רשות שדות‬
‫התעופה‪ ,‬בכ‪ 11.1 -‬מיליון נוסעים‪ ,‬עליה בשיעור של כ‪( 8.6 -‬בהשוואה לשנת ‪.)2112‬‬
‫‪4‬‬
‫‪5‬‬
‫‪6‬‬
‫‪7‬‬
‫‪8‬‬
‫מקור הנתונים לגבי השנים ‪ : 2111 - 2119‬פרסומי יאט"א (‪(World Air Transport Statistics 57 th edition - 2013‬‬
‫כולל הכנסות ממטוסי מטען‪.‬‬
‫‪ – Revenue Ton Kilometer‬המשקל בטונות של נוסעים ומטען בתשלום כפול המרחק המוטס‪.‬‬
‫‪ – Revenue Passenger Kilometer‬מספר הנוסעים בתשלום כפול המרחק המוטס‪.‬‬
‫נתונים ‪ ,‬הערכות‪ ,‬אומדנים ותחזיות של יאט"א המתייחסים לשנת ‪ 2111‬הנם מקדמיים ‪ .‬נתונים סופיים לגבי שנת ‪2111‬‬
‫צפויים להתפרסם על ידי יאט"א בחודש יוני ‪ 2111‬במסגרת ‪.World Air Traffic Statistics‬‬
‫א‪16-‬‬
‫תנועת הנוסעים מישראל ואליה (אל‪/‬מ נתב"ג)‬
‫שנה‬
‫‪9‬‬
‫תנועת הנוסעים בנתב"ג‬
‫שינוי שנתי‬
‫(מליוני קטעי נוסע)‬
‫‪3102‬‬
‫‪11.1‬‬
‫‪8.6‬‬
‫‪3103‬‬
‫‪12.1‬‬
‫‪1‬‬
‫‪3100‬‬
‫‪12.2‬‬
‫‪6.3‬‬
‫‪3101‬‬
‫‪11.1‬‬
‫‪9‬‬
‫‪3116‬‬
‫‪11.3‬‬
‫‪-3‬‬
‫הטבלה שלהלן משקפת את מגמות תנועת התיירות הנכנסת לישראל והתושבים היוצאים בשנים‬
‫‪10‬‬
‫האחרונות בדרך האוויר‬
‫תיירים נכנסים (בעלי דרכון זר‪ ,‬ללא‬
‫מבקרי יום)‬
‫שנה‬
‫(באלפי נוסעים)‬
‫שיעור שינוי‬
‫תושבים יוצאים‬
‫(באלפי נוסעים)‬
‫שיעור שינוי‬
‫‪3102‬‬
‫‪2,381‬‬
‫‪1.1‬‬
‫‪1,276‬‬
‫‪11.8‬‬
‫‪3103‬‬
‫‪2,182‬‬
‫‪1.8‬‬
‫‪1,861‬‬
‫‪1.1‬‬
‫‪3100‬‬
‫‪2,118‬‬
‫‪3.1‬‬
‫‪1,837‬‬
‫‪7.3‬‬
‫‪3101‬‬
‫‪2,111‬‬
‫‪17.8‬‬
‫‪1,388‬‬
‫‪3.6‬‬
‫‪3116‬‬
‫‪1,961‬‬
‫(‪)7.1‬‬
‫‪1,197‬‬
‫(‪)1.1‬‬
‫תחזיות והערכות החברה וכן אומדני יאט"א לגבי היקף תנועת הנוסעים מישראל ואליה וההערכות‬
‫לשנת ‪ 3104‬בפרמטרים השונים כפי שצוינו לעיל לרבות ביחס לתמ"ג‪ ,‬נוסעים‪ ,‬הכנסות ממכירת‬
‫שירותים נלווים‪ ,‬שינוים מבניים בענף ודלק‪ ,‬הינם מידע צופה פני עתיד כהגדרתו בחוק ניירות ערך‪.‬‬
‫מידע זה נסמך‪ ,‬בין היתר‪ ,‬על הערכות של יאט"א לאור מגמות השינוי הקיימות בענף התעופה‬
‫והתיירות בשנים האחרונות וההתפתחויות הצפויות בו וכן לאור המצב הכלכלי‪ ,‬הבטחוני‬
‫והגיאופוליטי בעולם ובישראל‪ .‬לפיכך‪ ,‬השינוי בנתונים הנ"ל עשוי להיות שונה באופן מהותי מזה‬
‫שנחזה כאמור‪ ,‬אם ההערכות של יאט"א או של החברה לא תתממשנה וזאת כתוצאה ממספר רב של‬
‫גורמים‪ ,‬לרבות שינוי במצב הכלכלי‪ ,‬הבטחוני והגיאופוליטי בעולם ובישראל‪.‬‬
‫‪7.1.1‬‬
‫התפתחויות בשווקים של תחום הפעילות או שינויים במאפייני הלקוחות שלו‬
‫בשנים האחרונות חלה החרפה ניכרת בתחרות הקיימת בתחום ההובלה במטוסי נוסעים בין עשרות‬
‫חברות תעופה בינלאומיות סדירות וחברות שכר‪.‬‬
‫חברות התעופה מתחרות בתחומים שונים‪ ,‬שהעיקריים שבהם‪ :‬מחירים‪ ,‬תדירויות ומועדי טיסות‪,‬‬
‫דיוק מבצעי‪ ,‬סוג הציוד‪ ,‬תצורת המטוסים ושירות לנוסע‪ .‬התחרות במחירים מתבטאת בעיקר בהיצע‬
‫של תעריפים מוזלים לנוסעים‪ .‬התחרות מתקיימת הן ביחס לטיסות סדירות ישירות בין יעדים שונים‬
‫(לרבות פעי לות מרובה של חברות התעופה הזרות בישראל דרך נמל הבית שלהן ליעד שלישי – טיסות‬
‫‪9‬‬
‫מקור‪ :‬רשות שדות התעופה (כולל נוסעים לא משלמים)‪ .‬בנוסף לתנועה לנתב"ג מגיעים לישראל דרך נמל התעופה‬
‫באילת‪ ,‬תיירים בטיסות סדירות ושכר בהיקפים זניחים ביחס לתנועה בנתב"ג‪ .‬המונח "קטע ‪-‬נוסע" (‪ ) leg‬פירושו קטע‬
‫טיסה מיעד ליעד‪.‬‬
‫‪10‬‬
‫נתוני הלשכה המרכזית לסטטיסטיקה‪.‬‬
‫א‪17-‬‬
‫"חופש שישי") והן ביחס לטיסות שכר לאותם היעדים‪ .‬כמו כן‪ ,‬החלו לפעול בשנים האחרונות חברות‬
‫תעופה במתכונת ‪ 11Low Cost‬המציעות בדרך כלל מחירים תחרותיים‪ .‬לפרטים ראו סעיף ‪(7.1.11‬ד)‬
‫להלן‪.‬‬
‫הגידול במספר חברות התעופה הזרות הפועלות בנתב"ג‪ ,‬במספר הטיסות הסדירות ובקיבולת‬
‫המושבים של החברות הזרות‪ ,‬גרמו להחרפה נוספת ברמת התחרות בקווים לישראל‪ .‬לפרטים נוספים‬
‫ראו סעיפים ‪ 7.1.11‬ו‪ 9.11.7.2-‬להלן‪.‬‬
‫‪7.1.3‬‬
‫שינויים טכנולוגיים שיש בהם כדי להשפיע מהותית על תחום הפעילות‬
‫‪ ‬החברה הרחיבה את השימוש במערכת ה‪ SAP -‬תוך שימוש במערכת לניהול הדרכה וכשירויות‬
‫ותוך מתן מענה לדרישות הרגולציה בנושא ניהול כשירויות לבעלי רישיונות תעופתיים ולא‬
‫תעופתיים‪.‬‬
‫‪ ‬מערכת ‪ SAP‬פיננסי‪ :‬במהלך שנת ‪ 2111‬הוטמע מודול פיננסי של מערכת ‪ SAP‬אשר שימש‪ ,‬בין‬
‫היתר‪ ,‬להפקת הדוחות הכספיים של החברה‪.‬‬
‫‪ ‬החברה החליטה לסיים את ההסכם לפיתוח מערכת ה‪ RMS -‬אשר נעשה עם חברת ‪Lufthansa‬‬
‫‪ Systems‬והיה מתוכנן להתחיל בשנת ‪ 2111‬וזאת בשל אי התאמות שהתגלו במוצר‪ .‬בחודש‬
‫פברואר ‪ ,2111‬הסכימו הצדדים לסיים את ההסכם ביניהם והחברה שילמה סכום לא מהותי בגין‬
‫סיומה המוקדם של ההתקשרות‪.‬‬
‫‪ ‬במהלך שנת ‪ 2111‬גדלו המכירות באמצעות אתר האינטרנט בכ‪( 19 -‬לא כולל חבילות ושדרוגים)‬
‫לעומת התקופה המקבילה אשתקד‪ .‬גידול זה הינו חלק משיפור מתמיד באתר האינטרנט של‬
‫החברה‪ ,‬הן על ידי העשרתו בתכנים והן על ידי שימוש בכלים דיגיטליים חדשים‪ ,‬לרבות שיפור‬
‫תהליכי מניעת הונאות‪ ,‬מערכות ניטור מכר באינטרנט ובמוקד ושיפורים נוספים‪.‬‬
‫‪ ‬בתחילת חודש אפריל ‪ 2111‬פורסם כי בכוונת קבוצה אנטי ישראלית הכוללת מאות גופי האקרים‬
‫מרחבי העולם לבצע מתקפת סייבר על אתרי אינטרנט של גופים ישראליים ביום ‪ 7‬באפריל ‪,2111‬‬
‫כאשר מטרת המתקפה‪ ,‬כפי שפורסם‪ ,‬הינה לפגוע באתרי אינטרנט של גופים אלה ולשבש את‬
‫הפעילות העסקית של מדינת ישראל‪ .‬החברה נקטה בפעולות שונות על מנת למנוע פגיעה באתר‬
‫האינטרנט ובמערכות המידע של החברה לרבות‪ ,‬הקשחת מסנני הגישה מ‪/‬אל החברה וביצוע ניטור‬
‫אינטנסיבי של התעבורה ברשת‪ .‬כמו כן‪ ,‬נערכה החברה לתגובה מהירה לאירועים חריגים ובדקה‬
‫את מוכנותם של ספקי האינטרנט החיצוניים‪ .‬ביום ‪ 7‬באפריל ‪ 2111‬בוצעה מתקפת סייבר רחבה‬
‫נגד אתרי אינטרנט של גופים ישראליים‪ ,‬לרבות אתר האינטרנט של החברה‪ ,‬כאשר מתקפת‬
‫הסייבר נגד אתר החברה נוטרלה באופן מלא‪ .‬יצוין כי החברה נוקטת בפעולות שוטפות לניטרול‬
‫מתקפות סייבר בעתיד‪ ,‬ככל שתהיינה‪.‬‬
‫‪ ‬במהלך הרבעון השני לשנת ‪ ,2111‬השיקה החברה יישום לבידוק עצמי על גבי "קיוסקים" של רשות‬
‫שדות התעופה אשר הוצבו בטרמינל ‪ .1‬לקוחות המבצעים בידוק באופן עצמאי מופנים לתור ייעודי‬
‫עבורם לבדיקת בטחון ולדלפק מהיר למסירת כבודתם‪ .‬יתרונם של ה"קיוסקים" בכך שהם‬
‫מקצרים את הזמן הנדרש ללקוח לעבור את תהליך הבידוק‪ .‬בהמשך השנה הטמיעה החברה את‬
‫היישום בתחנות נוספות בחו"ל‪.‬‬
‫‪ ‬אפליקציית מובייל חדשה הושקה והורחבה במהלך שנת ‪ .2111‬אפליקצייה זו מאפשרת ללקוחות‬
‫החברה לבצע בכל זמן ובכל מקום הזמנת טיסה‪ ,‬בחירת מושב בטיסה‪ ,‬בידוק לטיסה (צ'ק אין)‪,‬‬
‫‪11‬‬
‫חברות "‪ " Low Cost‬הינן חברות תעופה בעלות מבנה הוצאות נמוך הנובע בעיקר משיווק ישיר באמצעות האינטרנט‬
‫ולא באמצעות מערכות הפצה וסוכני נסיעות‪ ,‬שימוש בשדות תעופה משניים‪ ,‬פרופיל שירות מינימאלי במהלך הטיסה‬
‫ופעילות בטיסות קצרות טווח‪ ,‬ללא הסכמי שיתוף פעולה עם חברות אחרות וניצולת גבוהה של מטוסים‪.‬‬
‫א‪18-‬‬
‫צפייה בלוחות הזמנים של המראות ונחיתות‪ ,‬יצירת קשר עם מוקדי אל על ומשרדיה‪ ,‬קישור‬
‫לרשתות חברתיות‪ ,‬שליחת בקשה להזמנת מושב מועדף או "תיירים פלוס"‪ ,‬ממשק אל אתר‬
‫מועדון הנוסע המתמיד המאפשר לקבל מידע על מצב החשבון‪ ,‬תנועות אחרונות‪ ,‬מחשבון המרות‬
‫ועוד וכן מידע על כל מבצעי החברה‪.‬‬
‫‪ ‬החל מחודש ינואר ‪ 2111‬הוסמכה החברה לתקן ‪Payment Card Industry - Data Security - PCI‬‬
‫‪ )PCI-DSS( - Standard‬ובהתאם תוכל להמשיך לסלוק מול חברות האשראי באופן תקני וברמת‬
‫אבטחה גבוהה‪ .‬הפרויקט כלל אפיון והכרת הסטנדרטים המחמירים‪ ,‬יצירת סביבות תשתית‬
‫ופיתוח ייעודיות ונפרדות‪ ,‬בחינה ויישום של שינוי תהליכי עבודה במוקד וביחידות שירות ומכר‬
‫והתאמה לצרכי הארגון בארץ ובנציגויות‪.‬‬
‫‪‬‬
‫בחודש מרץ ‪ ,2111‬התקשרה החברה בהסכם עם חברת ‪Swiss Aviation Software Ltd.‬‬
‫להטמעה ויישום של מערכת ‪ -AMOS‬מערכת מידע מרכזית המרכזת את המידע‪ ,‬התכנון‪,‬‬
‫הבקרה‪ ,‬התפעול והמעקב אחר פעילות תחזוקת המטוסים בארץ ובתחנות החברה בחו"ל‪.‬‬
‫ההטמעה צפויה להמשך כ‪ 21 -‬חודשים ועלייה לאוויר מתוכננת לרבעון השני לשנת ‪.2116‬‬
‫‪7.1.6‬‬
‫גורמי ההצלחה הקריטיים בתחום הפעילות והשינויים החלים בהם‬
‫בפעילות בתחום הובלת נוסעים ומטען באמצעות מטוסי נוסעים ניתן להצביע על מספר גורמים שיש‬
‫להם השפעה על המעמד התחרותי בתחום‪ :‬המצב הכלכלי והבטחוני בישראל המשפיעים על תנועת‬
‫הנוסעים מישראל ואליה; מיתוג החברה בעיני הלקוחות‪ ,‬לרבות בנושאי בטיחות‪ ,‬איכות ושירות;‬
‫היכולת להציע טיסות ליעדים מבוקשים במחיר תחרותי ופיתוח של רשת נתיבים באופן עצמאי‬
‫ובשיתוף פעולה עם חברות תעופה אחרות; שמירת זכויות טיס; היכולת להציע טיסות בתדירות‬
‫הנדרשת ובקיבולת הנדרשת; מערך הפצה; ניהול סיכונים באמצעות יישום מדיניות גידור סיכונים‬
‫הולמת‪.‬‬
‫‪7.1.7‬‬
‫שינויים במערך הספקים וחומרי הגלם לתחום הפעילות‬
‫דלק ‪ -‬חומר הגלם העיקרי המשמש חברות תעופה הינו דלק למטוסים (דס"ל)‪ ,‬והוא מהווה את אחד‬
‫ממרכיבי ההוצאה העיקריים של חברת תעופה‪ .‬לפרטים בנוגע לדלק ראו סעיף ‪ 9.3.1‬להלן‪.‬‬
‫מטוסים ‪ -‬מאחר וצי מטוסי הנוסעים של החברה יוצר כולו על ידי חברת בואינג‪ ,‬קיימת לחברה תלות‬
‫ביצרן זה בכל הנוגע לאחזקה שוטפת של מטוסיה‪ ,‬אספקת חלפים‪ ,‬תיקונים וייעוץ הנדסי‪.‬‬
‫‪7.1.8‬‬
‫חסמי הכניסה והיציאה העיקריים של תחום הפעילות ושינויים החלים בהם‬
‫אחד מחסמי הכניסה המשמעותיים בתחום הטיסות הבינלאומיות הסדירות הוא קבלת ההרשאה‬
‫לבצע טיסות סדירות ממדינה אחת למדינות אחרות ומינוי כ"מוביל נקוב"‪ .‬ככל שהסכם התעופה בין‬
‫המדינות ליברלי יותר‪ ,‬חסמי הכניסה נמוכים יותר‪.‬‬
‫בנוסף לקבלת הרשאה ממדינת האם של החברה‪ ,‬נדרש בדרך כלל אישור מהמדינות אליהן מבקשת‬
‫חברת התעופה לטוס ביחס למספר הטיסות ולקיבולת הטיסה‪ .‬כמו כן‪ ,‬כל טיסה נזקקת לחלון זמנים‬
‫לגבי המראה או נחיתה (‪ )slot‬בשדות התעופה אליהם או מהם היא פועלת‪ .‬חסם כניסה משמעותי‬
‫נוסף בענף זה הוא ההשקעה הראשונית הגדולה‪ ,‬יחסית‪ ,‬הנדרשת להקמת חברת תעופה והפעלתה‪,‬‬
‫לרבות רכישת או חכירת מטוסים‪.‬‬
‫א‪19-‬‬
‫כמו כן‪ ,‬הסכמי התעופה הבינלאומיים והרגולציה ביעדים שונים‪ ,‬עשויים לכלול דרישות ביחס לזהות‬
‫או אזרחות כתנאי לבעלות או שליטה בפועל על מוביל אווירי‪ .‬דרישות אלה עשויות להוות חסם כניסה‬
‫למתן הרשאה לביצוע טיסות‪ .‬לפרטים נוספים ראו סעיף ‪ 9.11‬להלן‪.‬‬
‫ביחס להפעלת מטוסי נוסעים בטיסות שכר בינלאומיות‪ ,‬להערכת החברה אין חסמי כניסה‬
‫משמעותיים וזאת לאור המדיניות הליברלית הקיימת של מתן הרשאות בתחום טיסות השכר הן ביחס‬
‫לחברות שכר ישראליות והן ביחס לחברות שכר זרות‪.‬‬
‫המגבלות החלות על החברה על ידי מחזיק מניית המדינה המיוחדת לעניין הקטנת צי המטוסים של‬
‫החברה‪ ,‬מהוות חסם יציאה‪ .‬לפרטים ראו סעיף ‪ 9.11.9‬להלן‪.‬‬
‫‪7.1.9‬‬
‫תחליפים לשירותי תחום הפעילות ושינויים החלים בהם‬
‫התחליפים להובלה במטוסי נוסעים הם הובלה באמצעים אחרים (אמצעים ימיים ואמצעים יבשתיים‬
‫וכן מטוסי מטען לגבי מטען בגחון מטוסי נוסעים)‪ .‬יצויין כי בישראל אין תחליף משמעותי להובלת‬
‫נוסעים דרך האוויר‪ .‬להערכת החברה‪ ,‬השיקולים העיקריים בבחירת טיסה על פני הובלה ימית ו‪/‬או‬
‫יבשתית הם‪ :‬מטרת הנסיעה‪ ,‬לוח הזמנים של הנוסע או המטען‪ ,‬המרחק ואופי הדרך‪.‬‬
‫‪7.1.11‬‬
‫מבנה התחרות בתחום הפעילות ושינויים החלים בו; התפתחויות בשווקים של תחום הפעילות‬
‫(א)‬
‫כללי – התחרות בתחום הפעילות‬
‫בתחום ההובלה במטוסי נוסעים מתקיימת תחרות חריפה בין עשרות חברות תעופה‬
‫בינלאומיות סדירות‪ ,‬חברות שכר וחברות ‪ .Low Cost‬חברות התעופה מתחרות בתחומים‬
‫שונים‪ ,‬שהעיקריים שבהם הם‪ :‬מחירים‪ ,‬תדירויות ומועדי טיסות‪ ,‬דיוק מבצעי‪ ,‬סוג הציוד‪,‬‬
‫תצורת המטוסים‪ ,‬שרות לנוסע‪ ,‬בונוסים לנוסעים מתמידים‪ ,‬עמלות ותמריצים מיוחדים‬
‫לסוכני נסיעות ואספקת מערכות של הזמנות והפצה ממוחשבות לסוכני נסיעות‪.‬‬
‫התחרות היא לא רק עם המוביל הנקוב של המדינה הנמצאת בקצה השני של הקו ועם חברות‬
‫השכר הפועלות באותו הקו‪ ,‬אלא גם עם חברות תעופה אחרות‪ ,‬כולל כאלה שאינן מפעילות‬
‫טיסות לישראל (חברות ‪ (off line‬וזאת כתוצאה מהאפשרויות המגוונות של הנוסע להרכיב‬
‫לעצמו לוח טיסות בו משתתפות מספר חברות והתחזקות של בריתות בין חברות התעופה‬
‫(‪.)STAR, SKY TEAM, ONE WORLD‬‬
‫כמו כן‪ ,‬רוב החברות הסדירות המפעילות טיסות לישראל וממנה מובילות נוסעים גם בטיסות‬
‫"חופש שישי"‪ ,‬דבר שהוביל לגידול בפעילות חברות התעופה הזרות בישראל‪ .‬מאחר שהטיסה‬
‫מנמל הבית (אירופה) לארה"ב מבוצעת ללא קשר לטיסה מישראל לאירופה‪ ,‬הדבר מאפשר‬
‫לחברה הזרה להוזיל את המחיר הכולל עבור טיסה מישראל לארה"ב (דרך אירופה) וזאת מבלי‬
‫לפגוע ברמת המחיר שבו נמכרת טיסה מאירופה לארה"ב‪ .‬למעשה‪ ,‬לעיתים‪ ,‬מציעות החברות‬
‫הזרות את כרטיסי הטיסה מישראל ליעד הסופי (לדוגמה ארה"ב) במחיר נמוך יותר מהמחיר‬
‫שהן מציעות עבור הטיסה מיעד הביניים (לדוגמה אירופה) ליעד הסופי‪ .‬לעומת זאת‪ ,‬החברה‬
‫אינה נהנית כיום מאפשרות דומה להוביל נוסעים בין מדינות שונות דרך ישראל‪ ,‬בעיקר בשל‬
‫המצב הגיאופוליטי הנוכחי‪.‬‬
‫בעבר‪ ,‬בחלק ניכר מהסכמי התעופה בין ישראל ובין מדינות אחרות‪ ,‬הקיבולת המוצעת היתה‬
‫צריכה להיות מבוססת על היקף התנועה בין ישראל למדינה השנייה עימה נחתם ההסכם‪.‬‬
‫בשנים האחרונות‪ ,‬החל משרד התחבורה ביישום מדיניות של ליברליזציה גוברת בענף התעופה‪,‬‬
‫א‪21-‬‬
‫במטרה לעודד ולהגביר את תנועת התיירות לישראל על ידי הגברת התחרות בין חברות‬
‫התעופה ובהתאם לכך אושרו בקשות של חברות זרות להגדלת תדירויות או קיבולת‪ ,‬גם כאשר‬
‫אלה לא התחייבו מהסכמי התעופה הבילטראליים הקיימים‪.‬‬
‫פרט לכך עשויה להיות השפעה לשינויים רגולטורים מסויימים על מבנה התחרות בתחום‬
‫הפעילות‪ .‬לפרטים ראו סעיף ‪ 9.11‬להלן‪.‬‬
‫(ב)‬
‫מדיניות "השמיים הפתוחים"‬
‫המשך יישום מדיניות "השמיים הפתוחים"‬
‫בשנים האחרונות נערכו שיחות עם רשויות תעופה של מספר מדינות ונחתמו עימן הסכמים‬
‫חדשים‪ ,‬בהם באה לידי ביטוי מדיניות הליברליזציה במגזר ההובלה האווירית‪ ,‬באופן‬
‫שבהסכמים כאמור סוכם על ריבוי מובילים‪ ,‬דבר המאפשר הגדלת מספר חברות התעופה‬
‫המפעילות טיסות סדירות בקווים לישראל וממנה וכן הגדלת תדירויות‪.‬‬
‫הסכם "שמיים פתוחים" עם האיחוד האירופי‬
‫בהמשך לדיווחי החברה‪ ,‬ביום ‪ 11‬ביוני ‪ 2111‬נחתם בלוקסמבורג הסכם "השמיים הפתוחים"‬
‫בין מדינת ישראל והאיחוד האירופי‪ .‬במסגרת ההסכם‪ ,‬יתאפשר לכל חברות התעופה באיחוד‬
‫האירופי להפעיל טיסות ישירות לישראל מכל מקום באיחוד האירופי וחברות התעופה‬
‫הישראליות יוכלו להפעיל טיסות לשדות תעופה בכל רחבי האיחוד האירופי‪ .‬ההסכם נכנס‬
‫לתוקף בהדרגה החל מהשנה למשך תקופה של חמש שנים ובמסגרתו יתווספו מדי שנה שבע‬
‫טיסות שבועיות בין ישראל ויעדים שונים באירופה‪ ,‬כאשר במספר מצומצם של שדות תעופה‬
‫מרכזיים באירופה‪ ,‬היקף הגידול השנתי יהיה מצומצם יותר – תוספת של שלוש‪-‬ארבע טיסות‬
‫שבועיות מדי שנה‪ .‬עם כניסתו לתוקף‪ ,‬מחליף ההסכם את כל ההסכמים הבילטרליים בין‬
‫ישראל למדינות האיחוד ומבטל את המגבלות על מספר המובילים‪ ,‬התדירויות‪ ,‬הקיבולת וסוגי‬
‫המטוסים אשר הורשו להוביל בין מדינת ישראל למדינות האיחוד האירופי‪.‬‬
‫לעניין הגדלת שיעור השתתפות המדינה בהוצאות הביטחון של חברות התעופה הישראליות‬
‫ראו סעיף ‪ 9.11.12‬להלן‪.‬‬
‫צוות משותף למשרד התחבורה והאוצר הוקם לצורך בחינת טענותיהן של חברות התעופה‬
‫הישראליות בנושא הסכם השמיים הפתוחים‪ ,‬לרבות הבקשות לביצוע שינויים רגולטוריים‬
‫ולקיום תנאים מסוימים על מנת לאפשר תחרות הוגנת‪ .‬הנושאים אשר הצוות נדרש לדיון בהם‬
‫כללו‪ ,‬בין השאר‪ ,‬שוויוניות באפשרויות טיסה בהיבטי ביטחון‪ ,‬שינוי בדיני ההגבלים העסקיים‬
‫בישראל והתאמתם למקובל באירופה‪ ,‬אכיפת חוקי הגנת הצרכן על חברות התעופה הזרות‪,‬‬
‫טיפול שוויוני בנושא אגרות תעופה ומיסי נמל והיבטים רגולטוריים נוספים‪.‬‬
‫המלצות הוועדה היו כדלקמן‪ :‬הוועדה המליצה להעביר לבחינה וטיפול של רשות שדות‬
‫התעופה את דרישת חברות התעופה הישראליות לאפשר להן לפעול מטרמינל ‪ 1‬בנתב"ג‪ ,‬תוך‬
‫התאמת מיסי הנמל החלים עליהן למס המופחת שמשלמות חברות ‪ Low Cost‬זרות‬
‫המשתמשות בטרמינל ‪( 1‬לפרטים ראו להלן); בנוגע לדרישת החברות הישראליות להשוות את‬
‫דיני התחרות בישראל לדיני התחרות באירופה ולבטל הדרישות בתחום זה על התקשרויות בין‬
‫מובילים אזוריים‪ ,‬הוועדה תמכה בקידום תיקון החקיקה‪ ,‬שאמור להחיל את פרק ההסדרים‬
‫הכובלים שבחוק ההגבלים העסקיים הישראלי על הסדרים בין חברות זרות הנוגעים לקווי‬
‫התעופה לישראל או ממנה; הוועדה דחתה את הדרישה לביטול האגרה בגין נוסע נכנס‬
‫והכללתה באגרת נוסע יוצא‪ ,‬וכן דחתה את הדרישה למתן מענק רשת ביטחון מצד המדינה‬
‫א‪21-‬‬
‫לחברות התעופה הישראליות‪ ,‬כפי שניתן על ידי המדינה לחברות תעופה זרות; בנוסף‪ ,‬דחתה‬
‫הוועדה את הדרישה לתת עדיפות לחברות תעופה ישראליות בהטסת נציגי המדינה ליעדים‬
‫מחוצה לה; בנושא תיקונים לחוק הגנת הצרכן‪ ,‬המליצה הוועדה כי משרד התחבורה יפעל‪,‬‬
‫בתיאום עם הרשות להגנת הצרכן‪ ,‬לעדכן את החקיקה בתחום זה על מנת לצמצם את הפערים‬
‫בין החוק בישראל לבין הדין באירופה באשר למועדי ביטול עסקה‪ ,‬כפי שהתבקש על ידי חברות‬
‫התעופה הישראליות; כמו כן‪ ,‬המליצה הוועדה כי משרד המשפטים יפעל לגיבוש עמדה בהקדם‬
‫האפשרי בנושא אימוץ אמנת קייפטאון בישראל‪ ,‬שעניינה אינטרסים בינלאומיים בציוד נייד‬
‫תעופתי‪ ,‬כפי שהתבקש על ידי חברות התעופה הישראליות‪.‬‬
‫בחודש ינואר ‪ 2111‬פרסמה רש"ת את הקריטריונים לפיהם חברות התעופה רשאיות לפעול‬
‫מטרמינל ‪ 1‬ולשלם אגרות מוזלות‪ ,‬הכוללים‪ ,‬בין השאר‪ ,‬התחייבות להפעיל טיסות סדירות‬
‫ליעדים קבועים על פי לוח זמנים קבוע‪ ,‬ויתור על זכויות המראה ונחיתה בטרמינל ‪ ,1‬עמידה‬
‫בשעות הפעילות של טרמינל ‪( 1‬אשר נקבעו החל מהשעה ‪ 19:11‬ועד לשעה ‪ ,)21:11‬התחייבות‬
‫להפעיל מטוסים צרי גוף בלבד‪ ,‬התחייבות למכירת כרטיסי טיסה‪ ,‬כפוף להוראות כל דין כולל‬
‫אפשרות לרכישת כרטיסי טיסה באינטרנט‪ ,‬כאשר ככל שמועד הטיסה מתקרב מחיר הכרטיס‬
‫עולה וכן תתחייבנה החברות למכור כרטיסי טיסה על בסיס מושב בלבד ולא תאפשרנה‬
‫לנוסעים בחירת מושב או זכות לאוכל ללא תשלום או הטסת כבודת בטן מטוס ללא תשלום‪.‬‬
‫כמו כן‪ ,‬סבב המטוס המתוכנן יהיה קצר ולא יעלה על שעה וחצי והשירותים שיינתנו לחברה‬
‫יהיו מוגבלים בהשוואה לטרמינל ‪ 1‬ויכללו העמדת המטוס שלא בצמוד לגשר‪ ,‬הסעת נוסעים‬
‫באוטובוס מטרמינל ‪ 1‬לטרמינל ‪ 1‬ומטרמינל ‪ 1‬למטוס‪ .‬בנוסף‪ ,‬חברת תעופה המפעילה טיסות‬
‫מטרמינל ‪ 1‬תמכור כרטיסי טיסה ליעד קבוע ללא אפשרות לרכוש על אותו כרטיס טיסות‬
‫המשך‪.‬‬
‫החברה פנתה לרש"ת בבקשה לקבל אישורים להפעלת טיסות "‪ "UP‬מטרמינל ‪ ,1‬אולם מאחר‬
‫ושעות הפעילות של טרמינל ‪ 1‬מצומצמות יותר ושעת הפתיחה המאוחרת של טרמינל ‪ 1‬לא‬
‫נותנת מענה להמראות הבוקר של טיסות "‪ "UP‬החברה תפעיל לפי שעה את טיסות המותג‬
‫"‪ "UP‬מטרמינל ‪.1‬‬
‫החברה מעריכה כי הגידול הצפוי בהיצע הטיסות מצד חברות התעופה הקיימות כמו גם‬
‫כניסתן של חברות תעופה חדשות עם יישום ההסכם‪ ,‬עלולים להשפיע לרעה על חברות התעופה‬
‫הישראליות וביניהן החברה‪ ,‬וזאת עקב ההחרפה הנוספת בתחרות‪.‬‬
‫הערכת החברה בדבר השפעותיו האפשריות של יישום הסכם "שמיים פתוחים" עם האיחוד‬
‫האירופי בשנת ‪ 3104‬על החברה הינו מידע צופה פני עתיד כהגדרתו בחוק ניירות ערך‪,‬‬
‫המבוסס על הערכות כי כתוצאה מההסכם יירשם גידול במספר חברות התעופה הזרות‬
‫שיפעלו בנתב"ג וכן גידול בנפח הפעילות של החברות הזרות הפועלות כיום‪ .‬מידת החרפת‬
‫התחרות בפועל וההשלכות הצפויות על פעילות החברה מושפעות‪ ,‬בין השאר מאפשרות‬
‫ליישום הדדי והוגן של ההסכם‪ ,‬קבלת זכויות נחיתה והמראה ביעדים באירופה‪ ,‬מידת‬
‫ההדרגתיות בביצוע ההסכם והיקף השינוי בקיבולת ובתדירויות של חברות התעופה הזרות‬
‫הפועלות לישראל‪.‬‬
‫להלן תיאור השינויים העיקריים והמהותיים הנובעים ממדיניות "השמיים הפתוחים" של‬
‫משרד התחבורה בשנת ‪:2111‬‬
‫סין ‪ -‬בחודש אוגוסט ‪ 2111‬חתמו ישראל וסין על הסכם תעופה חדש‪ ,‬המגדיל משמעותית את‬
‫תדירות הטיסות המותרת בקווים שבין שתי המדינות ומאפשר לחברות תעופה נוספות של‬
‫ישראל וסין להפעיל טיסות סדירות בין שתי המדינות‪ .‬על פי ההסכם החדש תוכל כל מדינה‬
‫א‪22-‬‬
‫להפעיל מדי שבוע עד ‪ 11‬טיסות נוסעים סדירות ועד שבע טיסות מטען‪ .‬עד כה מפעילה החברה‬
‫שלוש טיסות סדירות בלבד‪ ,‬בקו תל אביב ‪ -‬בייג'ין ואילו חברת התעופה הלאומית של סין‪,‬‬
‫אינה מפעילה בפועל טיסות בין ישראל לסין‪ ,‬אלא בקוד משותף עם החברה‪ .‬ההסכם שנחתם‬
‫מרחיב באופן משמעותי את האפשרויות של חברות התעופה של ישראל וסין ליישם הסכמי קוד‬
‫משותף בקווים בין שתי המדינות‪ .‬כמו כן‪ ,‬ניתן לראשונה ליישם הסכמי קוד משותף בין חברות‬
‫תעופה בין ישראל וסין בקווים פנים ארציים ביחס לשבעה יעדים ברחבי סין‪.‬‬
‫קנדה – ישראל וקנדה חתמו על הסכם תעופה רשמי ראשון שיאפשר להגדיל באופן משמעותי‬
‫את תדירויות הטיסה בין שתי המדינות ויאפשר לחברות תעופה נוספות להפעיל טיסות סדירות‬
‫בקו‪ .‬על פי ההסכם החדש יוכל כל צד למנות חברות תעופה סדירות נוספות ולהפעיל עד ‪12‬‬
‫טיסות נוסעים או מטען סדירות שבועיות‪ .‬עד כה‪ ,‬התנהלו יחסי התעופה בין קנדה וישראל ללא‬
‫הסכם תעופה‪ ,‬באמצעות פרוטוקול שהסדיר באופן פרטני את הפעלת הטיסות הסדירות בין‬
‫המדינות ואפשר לחברה ולחברת "אייר קנדה" בלבד להפעיל טיסות סדירות‪.‬‬
‫רוסיה – בחודש פברואר ‪ 2111‬חתמו ישראל ורוסיה על הסכם תעופה חדש המאפשר למספר‬
‫בלתי מוגבל של חברות תעופה מישראל ורוסיה להפעיל שירות טיסות בין כל נמל תעופה‬
‫ברוסיה לבין נתב"ג ושדה התעופה עובדה‪ .‬יישום עדכון הסכם התעופה החדש הותנה ביישום‬
‫הסדרי אבטחה הולמים בנמלי התעופה ברוסיה לטיסות של חברות תעופה ישראליות‪ .‬בנוסף‪,‬‬
‫נחתם מזכר הבנות המאפשר לחברות התעופה מכל צד להפעיל עד ‪ 16‬טיסות לשבוע של טיסות‬
‫נוסעים סדירות בקו תל אביב ‪ -‬מוסקבה‪ ,‬לעומת מכסה נוכחית של ‪ 21‬טיסות קו סדירות לכל‬
‫צד בשבוע‪ .‬בכל יתר הקווים בין ישראל לרוסיה ובינהם הקו תל אביב – סט‪ .‬פטרסבורג‪ ,‬חברות‬
‫תעופה מישראל ורוסיה תוכלנה להפעיל שירות טיסות נוסעים סדירות ללא הגבלה של‬
‫תדירויות‪ .‬נושא נוסף שסוכם במזכר ההבנות היה הרחבת האפשרויות להפעלת טיסות של‬
‫חברות תעופה ישראליות במרחב האווירי של רוסיה‪ .‬השימוש במרחב הרוסי חיוני להפעלת‬
‫טיסות בין ישראל למדינות במזרח הרחוק‪ ,‬כמו סין‪ ,‬דרום קוריאה ויפן‪.‬‬
‫במהלך השנים האחרונות נחתמו הסכמי תעופה חדשים בין ישראל ומספר רב של מדינות‬
‫(ספרד‪ ,‬איטליה‪ ,‬צרפת‪ ,‬אנגליה‪ ,‬בלגיה‪ ,‬רוסיה‪ ,‬אוקראינה‪ ,‬סלובקיה‪ ,‬תאילנד‪ ,‬דרום קוריאה‪,‬‬
‫גרמניה‪ ,‬שוויץ‪ ,‬ברזיל‪ ,‬טורקיה‪ ,‬ארה"ב‪ ,‬יוון‪ ,‬רומניה‪ ,‬גאורגיה‪ ,‬ירדן‪ ,‬הונגריה‪ ,‬צ'כיה‪ ,‬הולנד‬
‫קולומביה‪ ,‬קנדה וסין)‪ .‬בכל הסכמי התעופה החדשים‪ ,‬באה לידי ביטוי הליברליזציה בתחום‬
‫ההובלה האווירית‪ ,‬באמצעות הסכמות על ריבוי מובילים נקובים לכל צד כמו גם הגדלה‬
‫משמעותית של מכסת התדירות של הטיסות הסדירות‪ .‬הסכמים אלה איפשרו את הגידול‬
‫במספר החברות המפעילות טיסות נוסעים סדירות ואת השקת טיסות ה‪ Low Cost-‬לישראל‪.‬‬
‫בשנת ‪ 3102‬חברות תעופה רבות הרחיבו את פעילותן בקווים לישראל באמצעות הוספת יעדים‬
‫ו‪/‬או הגדלת תדירות ו‪/‬או קיבולת‪ .‬החברות אשר הרחיבו את פעילותן במהלך שנת ‪ 3102‬באופן‬
‫משמעותי הן‪ :‬חברת אייר פראנס (‪ ,)+27 ( )Air France‬חברת טורקיש איירליינס ( ‪Turkish‬‬
‫‪ )Airlines‬המשיכה להרחיב את פעילותה בנתב"ג עם תדירויות נוספות בקו לנמל התעופה‬
‫הראשי (אטאטורק) באיסטנבול ועם טיסה יומית נוספת לנמל התעופה המשני של העיר‬
‫(סביהה גקצ'ן) החל מסוף אוקטובר ‪ .2111‬בסה"כ‪ ,‬הסתכם מספר טיסותיה השבועיות בקווים‬
‫לאיסטנבול ל‪( 16 -‬לעומת ‪ 27‬טיסות שבועיות בממוצע בשנת ‪ )2112‬ותנועת הנוסעים שלה גדלה‬
‫ב‪-‬‬
‫‪ .39‬חברת פגסוס (‪ )Pegasus‬הטורקית החלה בחודש מאי ‪ 2111‬להפעיל ‪ 2‬טיסות יומיות‬
‫ובסה"כ הגדילה את תנועת הנוסעים שלה ב‪-‬‬
‫‪( 261‬יותר מפי ‪ ,)1‬חברת התעופה הרוסית‬
‫אירופלוט (‪ ,)+37 ( )Aeroflot‬חברת התעופה האוקראינית אוקראין אייר אינטרנשיונל‬
‫(‪ )+177 ( )Ukraine Air International‬וחברות ה‪ Low Cost -‬איזיג'ט (‪ ,)EasyJet‬אשר‬
‫א‪21-‬‬
‫הוסיפה תדירויות בקו ללוטון וז'נבה והחלה גם להפעיל טיסות בקו רומא ‪ -‬תל אביב ( ‪)+23‬‬
‫וויזאייר (‪ )Wizzair‬ההונגרית שהחלה לפעול בקו לבודפשט בחודש דצמבר ‪ 2112‬ובמהלך שנת‬
‫‪ 2111‬הרחיבה באופן משמעותי את פעילותה והחלה להפעיל טיסות לישראל גם מוורשה‬
‫וקטוביץ' (פולין)‪ ,‬בוקרשט‪ ,‬וילנה וקלוז' נאפוקה (רומניה)‪ .‬פרטים נוספים בדבר פעילות חברות‬
‫ה‪ Low Cost -‬בישראל ראו גם בסעיף ‪( 7.1.11‬ד) להלן‪.‬‬
‫הגידול בקיבולת מאפשר לאותן חברות‪ ,‬המפעילות ‪ HUB‬בינלאומי בנמל הבית שלהן‪ ,‬להגדיל‬
‫את מספר הנוסעים שלהן מטיסות בין ישראל למספר גדול של יעדים בטיסות לא ישירות‪ ,‬תוך‬
‫ניצול רשת הנתיבים שלהן (תנועת חופש שישי) ושל שותפותיהן לבריתות התעופה הגלובליות‬
‫ולהסכמי הקוד שייר‪.‬‬
‫בשנה זו מספר חברות תעופה חדשות החלו לפעול בקווים לישראל‪ :‬חברת התעופה הפינית‬
‫פינאייר (‪ )Finnair‬אשר החלה לבצע ‪ 2‬טיסות סדירות שבועיות בין הלסינקי לישראל מחודש‬
‫יוני ‪( 2111‬לפני כן הפעילה פינאייר טיסות שכר בקו לישראל); החברה האוקראינית אייר‬
‫אוניקס (‪ )Air Onix‬שהפעילה טיסה שבועית בקו תל אביב – סימפרופול עד לשלילת רשיונה‬
‫בחודש דצמבר ‪ 2111‬עקב קשיים כלכליים וחברת התעופה הרוסית ‪ Yakutia Airlines‬אשר‬
‫החלה להפעיל טיסות בקו תל אביב – קרסנודר‪ ,‬במקום החברה הרוסית ‪Kuban Airlines‬‬
‫אשר הפסיקה את פעילותה‪.‬‬
‫מספר חברות תעופה אשר פעלו בקווים לישראל הפסיקו את פעילותן במהלך שנת ‪:3102‬‬
‫בחודש ינואר ‪ 2111‬חברת אירוסוויט (‪ )Aerosvit‬האוקראינית אשר נקלעה לחובות והגישה‬
‫בקשה לפשיטת רגל‪ ,‬הפסיקה את פעילותה בקווים שבין אוקראינה לישראל; החברה‬
‫הארמנית ארמוויה (‪ )Armavia‬אשר הפעילה טיסות בקו בין ירוואן לישראל; החברה היוונית‬
‫אולימפיק אייר (‪ )Olympic Air‬אשר הפעילה טיסות בקווים שבין ישראל ליוון וכן חברת‬
‫ג'ט‪ )Jet2( 3‬אשר הפעילה טיסות במתכונת ‪ Low Cost‬בקו תל אביב – מנצ'סטר עד לחודש‬
‫נובמבר ‪.2111‬‬
‫בסה"כ בשנת ‪ 2111‬נרשמה עליה של כ‪ 8.6 -‬בסך כל תנועת הנוסעים בנתב"ג‪ ,‬כאשר בתנועת‬
‫השכר נרשמה עליה של ‪ 8.2‬לעומת השנה שעברה‪ .‬בסה"כ היוותה תנועת השכר בנתב"ג (כולל‬
‫טיסות שכר ששווקו על ידי סאן דור) כ‪ 11 -‬מסך כל התנועה‪ ,‬בדומה לשנת ‪.2112‬‬
‫תנועת הנוסעים בנתב"ג בשנת ‪ 122111‬התחלקה כדלקמן‪ :‬החברה (כולל טיסות ששווקו על ידי‬
‫סאן דור( ‪ ,12.3 -‬חברות סדירות אחרות ‪ ,33.1 -‬חברות שכר (לא כולל סאן דור) ‪.12.1 -‬‬
‫גם בשנת ‪ 2111‬צפוי המשך גידול בפעילות חברות התעופה הזרות בקווים לישראל וממנה‬
‫כתוצאה מהמשך הגדלת קיבולת ו‪/‬או תדירויות והרחבת יעדים על ידי חברות תעופה קיימות‪,‬‬
‫כניסת חברות תעופה חדשות וכן עקב הפעלת טיסות סדירות ליעדים חדשים על ידי חברות‬
‫התעופה הישראליות האחרות וזאת עם תחילת יישום הסכם "השמיים הפתוחים" עם אירופה‬
‫החל מלוח הזמנים של קיץ ‪ ,2111‬כמפורט לעיל‪.‬‬
‫‪12‬‬
‫המידע לגבי פעילות חברות תעופה זרות מבוסס על נתוני רש"ת‪.‬‬
‫א‪21-‬‬
‫החברה בוחנת מעת לעת‪ ,‬אפשרות להגדלת תדירויות טיסה ו‪/‬או קיבולת ליעדים קיימים‬
‫ואפשרות לקיים טיסות ליעדים חדשים‪ ,‬בהתאם לדרישות השוק‪ ,‬לרבות באמצעות הסכמי‬
‫"קוד משותף" והסכמים אחרים עם חברות תעופה אחרות‪.‬‬
‫הערכת החברה בדבר הגידול בתחרות בשנת ‪ 3104‬והשפעותיה האפשריות על החברה הינו‬
‫מידע צופה פני עתיד כהגדרתו בחוק ניירות ערך המבוסס על השפעות מדיניות "השמים‬
‫הפתוחים" ובכלל זה הגידול במספר חברות התעופה הזרות שיפעלו בנתב"ג והגידול בנפח‬
‫הפעילות של החברות הזרות הפועלות כיום‪ .‬מידת החרפת התחרות בפועל וההשפעות על‬
‫החברה מושפעות‪ ,‬בין השאר משינויים כלכליים‪ ,‬בטחוניים וגיאו‪-‬פוליטיים ומגמות בענף‬
‫תעופה‪.‬‬
‫לשינויים רגולטוריים העשויים לשנות את מבנה התחרות בתחום הפעילות ‪ -‬ראו להלן סעיף‬
‫‪ 9.11.2‬להלן‪.‬‬
‫(ג)‬
‫חברות שכר‬
‫בסה"כ בשנת ‪ 2111‬גדלה תנועת השכר מישראל ואליה בכ‪ 8 -‬לעומת שנת ‪ .2112‬חלקן של‬
‫חברות השכר (הישראליות והזרות) מתוך סך תנועת הנוסעים בנתב"ג עמד בשנת ‪ 2111‬על כ‪-‬‬
‫‪ ,11‬בדומה לשנת ‪ ,2112‬כמפורט בטבלה שלהלן‪:‬‬
‫שנה‬
‫(ד)‬
‫חלקן של חברות שכר מתוך סך‬
‫תנועת הנוסעים בנתב"ג‬
‫‪3102‬‬
‫‪11‬‬
‫‪3103‬‬
‫‪11‬‬
‫‪3100‬‬
‫‪13‬‬
‫‪3101‬‬
‫‪13‬‬
‫‪3116‬‬
‫‪17‬‬
‫חברות ‪Low Cost‬‬
‫חברות אלה שומרות על עלויות נמוכות ומציעות בדרך כלל מחירים תחרותיים מאד‪ ,‬תוך מתן‬
‫רמת שירות בסיסית ושימוש בנמלי תעופה חלופיים מבוקשים פחות‪ .‬חברות אלה הצליחו‬
‫לגדול מאד בארה"ב‪ ,‬בקנדה ובאירופה‪ .‬גם באסיה מורגשת לאחרונה התעוררות בתחום זה‪.‬‬
‫בשנת ‪ ,2111‬לקראת תחילת יישום הסכם "השמיים הפתוחים"‪ ,‬הגדילו חברות ה‪Low Cost -‬‬
‫באופן משמעותי את פעילותן בקווים לישראל‪ ,‬הן באמצעות פתיחת קווים חדשים והן‬
‫באמצעות הגדלת תדירויות ו‪/‬או קיבולת‪ .‬חברות ה‪ Low Cost -‬הגדילו את תנועת הנוסעים‬
‫שלהן בקווים לישראל וממנה ב‪-‬‬
‫‪ 12‬ובסה"כ הובילו חברות ה‪ Low Cost -‬הזרות כ‪-‬‬
‫‪9‬‬
‫מתנועת הנוסעים בנתב"ג‪.‬‬
‫לפעילותן של חברות אלה ולכניסתן של חברות נוספות לפעילות בשוק הישראלי‪ ,‬עלולה להיות‬
‫השפעה שלילית על התוצאות העסקיות של החברה עקב הגדלת הקיבולת המוצעת על ידי‬
‫חברות אלה במחירים מוזלים‪ .‬הערכת החברה הינה כי צפוי גידול בשיעור תנועת ה ‪Low Cost‬‬
‫לישראל וממנה וכי שיעור הנוסעים בחברות אלה מסה"כ תנועת הנוסעים בנתב"ג צפוי לגדול‬
‫גם בשנת ‪.2111‬‬
‫א‪23-‬‬
‫כמענה לתחרות הגוברת מצד חברות ה‪ Low Cost -‬השיקה החברה מותג תעופה חדש "‪"UP‬‬
‫במסגרתו יופעלו בשלב הראשון טיסות מוזלות במתכונת ‪ Low Cost‬לחמישה יעדים באירופה‬
‫– ברלין‪ ,‬בודפשט‪ ,‬קייב‪ ,‬פראג ולרנקה‪ .‬הטיסות המוזלות יופעלו החל מלוח הזמנים של עונת‬
‫הקיץ ‪ .2111‬לפרטים נוספים ראו סעיף ‪ 7.1‬להלן‪.‬‬
‫הערכת החברה בדבר גידול פעילות ה ‪ Low Cost‬בשנת ‪ 3104‬והשפעותיו האפשריות על‬
‫החברה הינה מידע צופה פני עתיד כהגדרתו בחוק ניירות ערך‪ ,‬המבוסס על הערכות כי‬
‫תימשך מגמת הגידול בפעילות זו בישראל‪ .‬מידת הגידול בפעילות זו וההשלכות הצפויות על‬
‫פעילות החברה מושפעות‪ ,‬בין השאר‪ ,‬משינויים רגולטורים הנדרשים לפעילות זו‪ ,‬לרבות‬
‫יישום מדיניות שמיים פתוחים‪ ,‬וכן לאור העובדה כי הפעילות מותנית בפרמטרים תפעוליים‬
‫מסוימים‪.‬‬
‫(ה)‬
‫טיסות פנים ארציות‬
‫בעקבות הנחיית רשות התעופה האזרחית (רת"א) על שינוי נתיב הטיסה והליך הנחיתה‬
‫וההמראה בשדה התעופה באילת במשך שעות היום‪ ,‬הודיעה החברה בתחילת חודש ספטמבר‬
‫‪ 2111‬כי הגורמים המקצועיים הגיעו למסקנה כי מתכונת הטיסה החדשה אינה מאפשרת רמת‬
‫בטיחות הולמת של טיסה בתעופה אזרחית כפי שמקובל בחברה ובשדות תעופה בעולם‪ .‬שילוב‬
‫התהליך האווירי החריג עם העובדה כי שדה התעופה באילת הינו שדה מיוחד המשופע‬
‫באילוצים שונים ועם תשתית קרקעית מגבלתית‪ ,‬מעלה את רמת הסיכון הבטיחותי הכולל‬
‫בביצוע טיסות היום לאילת לרמה שאינה הולמת טיסה בתעופה אזרחית‪ .‬החברה הפסיקה‬
‫לקיים את טיסות היום לאילת‪ ,‬החל מהמועד שנקבע על ידי רת"א ליישום המתכונת החדשה‬
‫(ספטמבר ‪ .)2111‬בתחילת חודש נובמבר ‪ 2111‬הודיעה רשות התעופה האזרחית לחברה‪ ,‬כי החל‬
‫מה‪ 18 -‬בנובמבר ‪ 2111‬כל הטיסות לאילת (לרבות טיסות הלילה) יבוצעו בנתיב החדש בלבד‬
‫ולפיכך לא מקיימת החברה טיסות לאילת במטוסיה החל ממועד זה‪.‬‬
‫בשנת ‪ 2111‬הטיסה החברה כ‪ 191,311 -‬קטעי נוסע וחלקה בתנועה הפנים ארצית לאילת בשנה‬
‫זו עמד על כ‪ 11 -‬לעומת כ‪ 16 -‬בשנת ‪.2112‬‬
‫‪7.2‬‬
‫השרותים בתחום הפעילות‬
‫(א)‬
‫כללי‬
‫השירותים העיקריים שהחברה מספקת בתחום פעילות זה הינם הטסת נוסעים ומטען ליעדים‬
‫שונים באמצעות מטוסי נוסעים‪ .‬נכון למועד הסמוך לאישור הדוח‪ ,‬החברה מפעילה טיסות‬
‫במטוסי נוסעים לכ‪ 11-‬יעדים‪ ,‬בכ‪ 23-‬מדינות באירופה‪ ,‬צפון אמריקה‪ ,‬המזרח הרחוק ומרכז‬
‫אסיה ויעדים אחרים‪ .‬כאמור לעיל‪ ,‬הפעילה החברה גם טיסות פנים ארציות בקו נתב"ג –‬
‫אילת עד לאמצע חודש נובמבר ‪ .2111‬בשנת ‪ 2111‬הפעילה החברה כ‪ 211-‬טיסות שבועיות‬
‫בממוצע לכל כיוון‪ .‬בנוסף לטיסות אותן מפעילה החברה‪ ,‬משווקת החברה טיסות במסגרת‬
‫הסכמי קישוריות עם חברות תעופה אחרות (‪ )Interline Agreements‬המאפשרים לנוסעים‬
‫בטיסות סדירות‪ ,‬בכפוף למגבלות מסוימות‪ ,‬להשתמש בכרטיסי טיסה‪ ,‬שהוצאו על ידי חברת‬
‫תעופה אחת‪ ,‬בטיסות של חברת תעופה אחרת‪ .‬החברה שבטיסותיה משתמש הנוסע מגישה את‬
‫החשבון לתשלום לחברה שהוציאה את כרטיס הטיסה‪ .‬ההתחשבנות בין חברות התעופה‬
‫נעשית על בסיס חודשי‪ ,‬בדרך כלל‪ ,‬באמצעות המסלקה (‪ )Clearing House‬של יאט"א‪.‬‬
‫א‪26-‬‬
‫כמו כן‪ ,‬מפעילות חברות התעופה הסדירות טיסות במסגרת "קוד משותף" (‪.)Code Share‬‬
‫השימוש בקוד המשותף מאפשר למוביל אווירי לשווק טיסות של מוביל אווירי אחר כאילו היו‬
‫טיסות שלו‪ ,‬כך שנוסע מזמין טיסה באמצעות מוביל אחד‪ ,‬למרות שבפועל הוא טס עם מוביל‬
‫אחר‪ .‬הקוד המשותף מעניק למובילים המשתתפים אפשרות להגדיל את תדירות הטיסות‬
‫המוצעות ללקוחותיהם‪ ,‬נגישות ליעדים נוספים וכן יתרונות שיווקיים‪ ,‬לרבות הגברת‬
‫האטרקטיביות של הצטרפות למועדון הנוסע המתמיד של החברה‪ .‬גם החברה פועלת בשנים‬
‫האחרונות בתחום זה‪.‬‬
‫החברה מפעילה במטוסי הנוסעים בטיסות הסדירות חמש מחלקות שירות הנבדלות זו מזו‬
‫בסוג המושב‪ ,‬המרווח בין המושבים‪ ,‬תפריט המזון והשתייה‪ ,‬אופן ההגשה‪ ,‬היצע מוצרי נוחות‬
‫ופנאי ומספר הדיילים ביחס למספר הנוסעים‪ .‬המחלקות הן‪ :‬מחלקה ראשונה‪ ,‬מחלקת עסקים‬
‫משופרת ‪ -‬פלאטינום‪ ,‬מחלקת עסקים‪ ,‬מחלקת תיירים פלוס ומחלקת תיירים‪ .‬במסגרת טיסות‬
‫שכר מופעל פרופיל שירות המתאים לפעילות השכר‪ .‬לא בכל הטיסות פועלות כל המחלקות‪.‬‬
‫בטיסות הסדירות יש מערך תוכניות שמע‪ ,‬סרטים‪ ,‬מגזין משודר ומגזין מודפס וניתן שירות‬
‫מכירה של מוצרים פטורים ממכס‪.‬‬
‫כאמור לעיל‪ ,‬החל מלוח הזמנים של עונת הקיץ ‪ ,2111‬תפעיל החברה גם טיסות מוזלות‬
‫במתכונת ‪ Low Cost‬תחת מותג תעופה חדש "‪ ."UP‬בטיסות אלו יופעלו שתי מחלקות שירות‪:‬‬
‫מחלקת תיירים (לה יוקצו ‪ 111‬מקומות) ומחלקת תיירים פלוס (‪ 16‬מושבים)‪ .‬לפרטים נוספים‬
‫ראו סעיף ‪ 7.1‬להלן‪.‬‬
‫בנוסף לטיסות הסדירות עוסקת החברה‪ ,‬באמצעות סאן דור‪ ,‬בשיווק טיסות שכר על ידי‬
‫החכרת קיבולת מטוסים למארגני טיסות שכר במחירים מוסכמים מראש ומכירת חבילות‬
‫מושבים לסוכנים‪.‬‬
‫טיסות החברה נתמכות במערך שירות קרקעי המנהל את תהליכי עליית הנוסעים וכבודתם‪,‬‬
‫ירידתם בנמל היעד ופריקת הכבודה וכן טיפול במטען‪ .‬השירות הקרקעי מתקיים בנתב"ג ובכל‬
‫אחד מהיעדים בהם נוחתים מטוסי החברה‪ .‬במקביל‪ ,‬מפעילה החברה‪ ,‬בהנחיית גורמי הבטחון‬
‫הממשלתיים‪ ,‬מערך אבטחה קרקעי בכל שדות התעופה בחו"ל בהם נוחתים מטוסי חברות‬
‫תעופה ישראליות ומערך אבטחה אווירי‪ ,‬הפועל במהלך טיסות הנוסעים של חברות תעופה‬
‫ישראליות (מערך האבטחה הקרקעי בנתב"ג מופעל על ידי רשות שדות התעופה)‪.‬‬
‫א‪27-‬‬
‫נתונים בנוגע לקבוצות היעדים של החברה‬
‫(ב)‬
‫להלן נתונים בדבר נתח השוק של החברה‪ ,‬בפילוח לקבוצות יעדים מרכזיות‪ ,‬מתוך סך כל‬
‫תנועת הנוסעים אל או מנתב"ג ליעדים אלה‪:‬‬
‫אל‪/‬מ נתב"ג‬
‫סה"כ תנועת הנוסעים בנתב"ג בפילוח ליעדים לפי‬
‫טיסות ישירות‪( 14‬באלפי קטעי נוסע)‬
‫שינוי ב ‪%‬‬
‫‪3102‬‬
‫‪3103‬‬
‫‪3100‬‬
‫הערכת החברה בדבר נתח השוק‬
‫‪13‬‬
‫של החברה (באחוזים)‬
‫‪3102‬‬
‫‪3103‬‬
‫‪3100‬‬
‫ב‪3102 -‬‬
‫צפון אמריקה‬
‫‪1.8‬‬
‫‪1,623‬‬
‫‪1,595‬‬
‫‪1,611‬‬
‫‪17.1‬‬
‫‪16.7‬‬
‫‪13.7‬‬
‫אירופה‬
‫‪3.1‬‬
‫‪8,981‬‬
‫‪8,323‬‬
‫‪8,116‬‬
‫‪17.1‬‬
‫‪17.1‬‬
‫‪36.4‬‬
‫המזרח הרחוק‬
‫‪15‬‬
‫ומרכז אסיה‬
‫‪3.1‬‬
‫‪192‬‬
‫‪169‬‬
‫‪111‬‬
‫‪37.1‬‬
‫‪37.1‬‬
‫‪37.6‬‬
‫‪11.9‬‬
‫‪2,123‬‬
‫‪1,773‬‬
‫‪1,671‬‬
‫‪7.9‬‬
‫‪8.1‬‬
‫‪12.8‬‬
‫‪8.3‬‬
‫‪11,121‬‬
‫‪12,161‬‬
‫‪12,191‬‬
‫‪12.3‬‬
‫‪11.6‬‬
‫‪11.9‬‬
‫אחרים‬
‫סה"כ‬
‫(ג)‬
‫‪16‬‬
‫הנתיבים לצפון אמריקה (לארה"ב ולקנדה)‬
‫בשנת ‪ 2111‬הפעילה החברה בשיא עונת הקיץ כ‪ 12-‬טיסות בשבוע לצפון אמריקה ובעונת‬
‫החורף כ‪ 21-‬טיסות בשבוע (בעיקר לניו יורק)‪.‬‬
‫בנתיבים לצפון אמריקה קיימת תחרות בין חברות התעופה יונייטד‪ ,‬דלתא‪ ,‬אייר קנדה‪ ,‬ויו‪.‬אס‪.‬‬
‫אירווייס‪.‬‬
‫כמו כן‪ ,‬נמשכת פעילות אינטנסיבית של חברות תעופה אירופאיות הלוקחות תנועה בנתיבים‬
‫לארה"ב וקנדה דרך נמל הבית שלהן (חופש שישי)‪ .‬בסך הכל בשנת ‪ 2111‬נרשמה עליה של כ‪-‬‬
‫‪ 2‬בהיקף תנועת הנוסעים בקווים הישירים לצפון אמריקה לעומת שנת ‪.2112‬‬
‫תנועת הנוסעים של החברה בטיסותיה הישירות לצפון אמריקה (ארה"ב וקנדה) גדלה בכ‪-‬‬
‫לעומת שנת ‪.2112‬‬
‫‪1‬‬
‫בנתיב האמור יש לכל אחת מהחברות (הישראליות והאמריקאיות) חופש פעולה מלא לגבי‬
‫תעריפי הטיסה‪ ,‬מספר התדירויות‪ ,‬סוגי המטוסים‪ ,‬תצורת המטוסים וכיו"ב‪ .‬לחברה כמוביל‬
‫‪13‬‬
‫‪14‬‬
‫‪15‬‬
‫‪16‬‬
‫נתונים אלה מפולחים לפי יעד הטיסה הסופי של הנוסע (כולל יעד סופי בטיסות חופש שישי)‪ .‬הערכת החברה בדבר‬
‫היעד הסופי של הנוסע מתבססת על נתונים ממערכות הפצה גלובליות‪ .‬החברה אינה יכולה להעריך את מידת דיוק‬
‫הנתונים המתקבלים ממערכות ההפצה‪ ,‬אשר כוללים נוסעים משלמים בלב ד‪ .‬יצויין‪ ,‬כי רשות התעופה האזרחית‬
‫מפרסמת נתונים הכוללים נוסעים לא משלמים ומפולחים לפי חברות התעופה שביצעו את הטיסות (ולא לפי יעדים)‪.‬‬
‫כך‪ ,‬במקרים של טיסה בחופש שישי של חברה אירופאית בין ישראל לארה"ב דרך נמל תעופה באירופה – הטיסה‬
‫תשוייך למדינת האם של חברת התע ופה האירופאית‪ .‬על פי עיבוד של החברה את נתוני רשות התעופה האזרחית‬
‫ופילוח הטיסות למדינות האם של חברות התעופה‪ ,‬תוך התעלמות מטיסות בחופש שישי‪ ,‬נתחי השוק של החברה היו‬
‫בנתיב צפון אמריקה ‪ 16.3‬בשנת ‪ 2111‬לעומת ‪ 16.1‬בשנת ‪ ; 2112‬בנתיבי אירופה‪ 11.1 :‬בשנת ‪ 2111‬לעומת ‪11.1‬‬
‫בשנת ‪ ; 2112‬בנתיבי המזרח הרחוק ומרכז אסיה‪ 87.7 :‬בשנת ‪ 2111‬לעומת ‪ 86.6‬בשנת ‪ ; 2112‬ביעדים האחרים‪:‬‬
‫‪ 8.7‬בשנת ‪ 2111‬לעומת ‪ 9.1‬בשנת ‪.2112‬‬
‫נתוני רשות התעופה האזרחית מתייחסים לחברות התעופה המבצעות את הטיסות ולא ליעדי הטיסות‪ .‬לכן‪ ,‬נתונים‬
‫אלה מהווים הערכת החברה המתבססת על ניתוח נתוני רשות התעופה האזרחית‪ .‬נתונים אלה מפולחים לפי יעד‬
‫הטיסה הישיר ואינם מבחינים ביעד האמיתי של הנוסע כשמדובר בטיסות בחופש שישי של חברות זרות‪.‬‬
‫החברה אינה יכולה להעריך את מידת דיוק הערכתה לגבי נתח השוק הכולל טיסות בחופש שישי בשוק המ זרח הרחוק‬
‫ומרכז אסיה‪ ,‬אפריקה ויעדים אזוריים (כמו טורקיה‪ ,‬יוון וקפריסין )‪ ,‬וזאת לאור חוסר דיוק במידע המצוי בידי החברה‬
‫בנוגע למספר הנוסעים בחברות אחרות בשווקים אלה‪.‬‬
‫אחרים‪ :‬נוסעים ליעדים אזוריים (קפריסין‪ ,‬מצרים‪ ,‬יוון‪ ,‬ירדן‪ ,‬מלטה וטורקיה) ולאפריקה‪ .‬החל מחודש מאי ‪ 2119‬ועד‬
‫לחודש נובמבר ‪ 2111‬החברה הפעילה טיסות ישירות לברזיל ‪ .‬לפיכך בשנים ‪ 2119-2111‬נוסעי טיסות אלה כלולים‬
‫ב"אחרים" (יעדים אזוריים‪ ,‬אפריקה וברזיל)‪.‬‬
‫א‪28-‬‬
‫נקוב לארה"ב זכויות להובלת נוסעים‪ ,‬מטען ודואר אל‪/‬מ ניו‪-‬יורק ונקודות נוספות בארה"ב‪,‬‬
‫חלקן במסגרת הסכם "קוד משותף" עם חברת התעופה אמריקן איירליינס ( ‪American‬‬
‫‪ .) Airlines‬הסכם זה מאפשר לחברה להציע לנוסעיה עשרות יעדים מרכזיים בצפון אמריקה‪,‬‬
‫תוך הישענות על רשת היעדים הישירים של החברה‪.‬‬
‫(ד)‬
‫הנתיבים לאירופה‬
‫נכון למועד הדוח‪ ,‬לחברה טיסות סדירות ל‪ 21 -‬יעדים באירופה‪ ,‬שהמרכזיים בהם הינם לונדון‪,‬‬
‫פריז‪ ,‬מוסקבה‪ ,‬פרנקפורט‪ ,‬רומא‪ ,‬מילאנו‪ ,‬מדריד וציריך‪ .‬בנתיבים שבין ישראל ואירופה‬
‫מתחרה החברה בדרך כלל עם המובילים הנקובים של מדינת היעד וכן עם חברות סדירות‬
‫אחרות הלוקחות תנועת חופש שישי דרך נמל הבית שלהן למדינות אחרות‪ ,‬עם חברות שכר‬
‫זרות וישראליות המפעילות טיסות שכר ליעדים שונים באירופה ועם חברות המפעילות טיסות‬
‫סדירות במתכונת של ‪ .Low Cost‬בשנת ‪ 2111‬המשיכה מגמת הליברליזיה של ענף התעופה‬
‫בישראל‪ ,‬עם חתימתם של הסכם ה"שמיים הפתוחים" עם אירופה וחתימתם של הסכמי‬
‫תעופה נוספים כמתואר בסעיף ‪ 7.1.11‬לעיל ומינוי מובילים נקובים נוספים בקווים אלה ומתן‬
‫האישורים מצד הרשויות הישראליות להגדלת קיבולת ותדירויות לחברות התעופה הזרות‪.‬‬
‫החברות הסדירות הזרות הפועלות בקווים לאירופה‪ ,‬אשר מתמודדות עם המשך המשבר‬
‫הכלכלי בגוש האירו‪ ,‬עליית מחירי הדס"ל והתגברות התחרות מצד חברות ה‪,Low Cost -‬‬
‫נקטו בצעדי התייעלות‪ ,‬כאשר חלקן הגדילו את פעילותן בקווים אלה על ידי הגדלת תדירויות‬
‫ו‪/‬או הרחבת יעדים בד בבד עם מעבר לשימוש במטוסים קטנים ויעילים יותר וחלקן צמצמו‬
‫את פעילותן בקווים לישראל‪.‬‬
‫בשנת ‪ 2111‬נרשמה עליה של כ‪ 3 -‬בסך כל תנועת הנוסעים לאירופה‪ ,‬כאשר החברות הסדירות‬
‫הזרות הגדילו את תנועת הנוסעים שלהן בכ‪ 6 -‬וחברות השכר הפועלות בקווים אלו רשמו‬
‫עליה בשיעור של כ‪ .9 -‬החברה הגדילה את תנועת הנוסעים שלה בקווים אלו בכ‪.1 -‬‬
‫בחודש נובמבר ‪ ,2111‬החלה החברה להפעיל טיסות לוונציה (איטליה)‪.‬‬
‫העליות המשמעותיות ביותר בתנועת הנוסעים נרשמו בקווים בהם חל גידול בפעילות חברות‬
‫ה‪ :Low Cost -‬אנגליה ( ‪ )+11‬שם חלה עליה ניכרת בפעילות חברת איזי ג'ט (‪;)Easy Jet‬‬
‫הונגריה ( ‪ )+36‬שם החלה לפעול חברת ה‪ Low Cost -‬וויזאייר (‪ ;)Wizzair‬וכן במדינות‬
‫סקנדינביה‪ ,‬שהתנועה אליהן כמעט הוכפלה ( ‪ )+91‬וזאת על רקע גידול בפעילות חברות‬
‫התעופה ס‪.‬א‪.‬ס (‪ )SAS‬וחברת נורווגיאן אייר שאטל (‪ )Norwegian Air Shuttle‬וכן הפעלת‬
‫טיסות סדירות בקו להלסינקי על ידי חברת פינאייר (‪.)Finnair‬‬
‫עליה משמעותית ( ‪ )+11‬חלה גם בתנועת הנוסעים בקווים לרוסיה‪ ,‬בהם נרשם גידול ניכר‬
‫בפעילות חברת אירופלוט (‪ )Aeroflot‬הרוסית כנזכר בסעיף ‪ 7.1.11‬לעיל וכמו כן נרשם גידול‬
‫ניכר בקו לצרפת ( ‪ )+11‬לאור הגידול בפעילותן של אייר פראנס (‪ )Air France‬וחברת אייר‬
‫מדיטראנה (‪.;)Air Mediterranee‬‬
‫הסכמי התעופה שנחתמו בשנים האחרונות ובהם הסכם ה"שמיים הפתוחים" בין ישראל‬
‫ומדינות האיחוד האירופי שנחתם בחודש יוני ‪ ,2111‬צפויים להוביל להפעלת טיסות סדירות‬
‫לישראל וממנה על ידי חברות תעופה נוספות ולהגדלת קיבולת ותדירויות ו‪/‬או הרחבת יעדים‬
‫א‪29-‬‬
‫בקרב חברות התעופה הקיימות‪ .‬לפיכך‪ ,‬בשנת ‪ 2111‬צפוי גידול נוסף ברמת התחרות בתנועה‬
‫בקווים אלה‪.‬‬
‫הערכת החברה בדבר הגדלת קיבולת ותדירויות בקרב חברות תעופה אחרות והחרפת התחרות‬
‫הינו מידע צופה פני עתיד כהגדרתו בחוק ניירות ערך‪ .‬מידע זה נסמך‪ ,‬בין היתר‪ ,‬על הערכות‬
‫של החברה לאור היקפי הפעילות הנוכחיים של החברה ומידת התחרות בשווקים העשויות‬
‫שלא להתממש‪ ,‬כולן או חלקן‪ ,‬או להתממש באופן שונה מהותית‪ .‬המצב בפועל עשוי להיות‬
‫שונה מכפי שנחזה כאמור‪ ,‬בין השאר עקב מידת פתיחת השוק לתחרות נוספת‪ ,‬שינויים‬
‫רגולטוריים‪ ,‬אופן התמודדות החברה עם התחרות וגורמי הסיכון המתוארים בסעיף ‪6.01‬‬
‫להלן וכן שינויים כלכליים‪ ,‬בטחוניים וגיאו‪-‬פוליטיים‪.‬‬
‫(ה)‬
‫הנתיבים למזרח הרחוק ומרכז אסיה‬
‫מלבד החברה‪ ,‬הפועלת בקווים להודו (מומביי)‪ ,‬תאילנד (בנגקוק)‪ ,‬סין (בייג'ין) והונג קונג‬
‫וחברת קוריאן אייר הפועלת בקו לדרום קוריאה (סיאול)‪ ,‬מפעילות חברות סדירות הפועלות‬
‫בישראל טיסות ליעדים אלה במסגרת תנועת חופש שישי‪.‬‬
‫בסה"כ‪ ,‬בשנת ‪ ,2111‬מספר הנוסעים בטיסות הישירות ליעדים אלו גדל בכ‪-‬‬
‫הנוסעים של החברה גדלה בכ‪.6 -‬‬
‫(ו)‬
‫‪ 3‬ותנועת‬
‫נתיבים אחרים‬
‫הנתיבים האחרים אשר הפעילה החברה בשנת ‪ 2111‬הם יוון ודרום אפריקה ובנוסף‪ ,‬החל‬
‫מחודש נובמבר ‪ ,2111‬מפעילה החברה גם טיסות לקפריסין (לרנקה)‪ .‬בנוסף‪ ,‬מפעילה החברה‬
‫מעת לעת טיסות שכר חד פעמיות או סדרות קצרות של טיסות שכר ליעדים שונים‪.‬‬
‫בנתיבים האזוריים‪ ,‬עיקר הגידול חל בתנועה לטורקיה ( ‪ )72‬וליוון ( ‪ .)11‬יצוין כי בקו‬
‫לאיסטנבול נרשם גידול של כ‪ 81 -‬בתנועת הנוסעים‪ ,‬זאת על רקע גידול ניכר ( ‪)+39‬‬
‫בפעילות חברת טורקיש איירליינס (‪ )Turkish Airlines‬ןגידול משמעותי ( ‪ )+261‬בפעילות‬
‫חברת פגסוס (‪ )Pegasus‬כמפורט בסעיף ‪ 7.1.11‬לעיל‪ .‬הגידול בתנועה לטורקיה נובע בעיקר‬
‫מגידול בתנועת חופש שישי‪ ,‬כלומר נוסעים הטסים דרך איסטנבול וממשיכים משם ליעדי‬
‫המשך‪ .‬עוד יצוין‪ ,‬כי בשנת ‪ 2111‬החלה גם התאוששות בתנועה ליעדי הנופש שבטורקיה ( ‪31‬‬
‫גידול בתנועת הנוסעים לאנטליה)‪ .‬יובהר כי לאור מגבלות בטחון שהוטלו על חברות התעופה‬
‫הישראליות‪ ,‬לא הופעלו בחמש השנים האחרונות טיסות של חברות תעופה ישראליות בקווים‬
‫לטורקיה‪ .‬בהקשר זה‪ ,‬יצוין כי בחודש דצמבר ‪ 2111‬חתמו רשויות התעופה של ישראל וטורקיה‬
‫על הסכם אשר עתיד לאפשר את חידוש הטיסות של חברות תעופה ישראליות לטורקיה ואשר‬
‫עדיין כפוף לביצוע פתרונות מספקים של הרשויות בטורקיה לסוגיות הביטחוניות שהועלו על‬
‫ידי ישראל אשר עולים בקנה אחד עם דרישות החוק הטורקי‪ .‬בעקבות ההסכם שנחתם נערכים‬
‫הגורמים בארץ ליישם הנחיות הביטחון הישראליות למול נהלי האבטחה הנדרשים על ידי‬
‫הגורמים בטורקיה‪ .‬על מנת להוציא את אפשרות הפעלת הטיסות מהכוח אל הפועל‪ ,‬יש צורך‬
‫בהקמת מנגנון אבטחה ביעד הספציפי‪ ,‬דבר הכרוך בזמן ובהקצאת משאבים כספיים ואנושיים‬
‫לא מבוטלים‪ .‬משכך‪ ,‬כפי שנקבע על ידי רת"א‪ ,‬המאמץ לחידוש טיסות ישראליות לטורקיה‬
‫בקיץ ‪ 2111‬מתמקד בשלב הראשון באנטליה בלבד‪ .‬החברה פנתה לרת"א בבקשה לאפשר לה‬
‫לטוס לטורקיה והגישה את תכנית טיסותיה‪ ,‬אולם נכון למועד הסמוך לפרסום הדוח‪ ,‬טרם‬
‫התקבלו האישורים הנדרשים מהרשויות לביצוע טיסותיהן של חברות התעופה הישראליות‬
‫א‪11-‬‬
‫לטורקיה ונמשך חוסר השוויון בין הצדדים‪ ,‬על רקע הגברת הפעילות של חברות התעופה‬
‫הטורקיות‪ ,‬כפי שפורט לעיל‪.‬‬
‫בשנת ‪ 2111‬סך כל תנועת הנוסעים בקווים האזוריים ובקווים לאפריקה גדל בכ‪-‬‬
‫הנוסעים של החברה בנתיבים אלה גדל בכ‪ 21 -‬לעומת שנת ‪.2112‬‬
‫‪7.1‬‬
‫‪ 11‬ומספר‬
‫פילוח הכנסות ורווחיות שירותים‬
‫בשנת ‪ 2111‬חל גידול של כ‪ 3.1 -‬בהכנסות החברה מתחום הפעילות לעומת ההכנסות בשנת ‪,2112‬‬
‫כאשר שיעור הגידול בתנועת הנוסעים בנתב"ג במהלך שנת ‪ 2111‬עמד על כ‪ 8.6 -‬לעומת שנת ‪.2112‬‬
‫לפרטים בדבר נתונים אודות התפלגות הכנסות החברה ורווחיות (במאוחד) לפי מגזרי הפעילות‬
‫המדווחים של החברה בתחום מטוסי הנוסעים ראו סעיף א‪ 3‬לדוח הדירקטוריון‪.‬‬
‫‪7.1‬‬
‫שירותים חדשים‬
‫‪ ‬החברה החלה בקליטת ‪ 8‬מטוסים חדשים מדגם בואינג ‪ 717-911‬הצפויים להצטרף לצי המטוסים‬
‫של החברה‪ .‬המטוס הראשון הצטרף בחודש אוקטובר ‪ ,2111‬המטוס השני הצטרף לצי המטוסים של‬
‫החברה בחודש נובמבר ‪ 2111‬ושני מטוסים נוספים צפויים להגיע בחודשים מרץ ויולי ‪ .2111‬ארבעת‬
‫המטוסים הנוספים יגיעו עד פברואר ‪ .2116‬המטוסים יפעלו ליעדים בטווח הקצר והבינוני‪ .‬מטוסי‬
‫ה‪ 717-911ER -‬יופעלו בתצורה ייחודית לחברה של ‪ 172‬מושבים בשתי מחלקות שירות‪ 16 :‬מושבים‬
‫במחלקת העסקים ו‪ 136 -‬מושבים במחלקת התיירים‪ .‬המטוסים החדשים כוללים תאורת אווירה‬
‫משתנה במהלך הטיסה‪ ,‬תאי אחסון מרווחים ורחבי היקף לצורך אחסון כבודת היד‪ ,‬שקעי חשמל‬
‫למחשבים נישאים וחיבור ‪ USB‬לכלל הנוסעים ועיצוב חדש לפנים המטוס‪ .‬עבור מחלקות התיירים‬
‫והעסקים רכשה החברה מושבים דקים וקלים המיוצרים בטכנולוגיה חדישה עם כריות מושב‬
‫ארגונומיות לנוחות מרבית‪.‬‬
‫‪ ‬החברה החלה בשידרוג מושבי מחלקת העסקים בארבעה מטוסים מדגם בואינג ‪ ,717-111‬תוך שיפור‬
‫מהותי במושב ועיצוב חדש של הריפודים‪ .‬מהלך זה יאפשר לחברה להציע מושבי מיטה במחלקת‬
‫העסקים בקו‪ .‬כמו כן‪ ,‬תוצע לנוסעי המחלקה הראשונה מחלקה מעוצבת מחדש עם מראה יוקרתי‬
‫יותר‪ .‬המהלך מתוכנן להסתיים ברבעון השני לשנת ‪.2111‬‬
‫‪ ‬החברה צפויה להשיק מערכת בידור בטיסה‪ ,‬אשר תותקן בחלק ממטוסיה‪ ,‬הכוללת מערכת‬
‫תקשורת פנים מטוס ("סטרימינג")‪ ,‬זאת על מנת לשפר את חוויית הבידור בטיסה‪ .‬המערכת תאפשר‬
‫לנוסע לצפות במגוון תכנים על פי בחירתו באמצעות המכשיר הנייד הפרטי של הנוסע‪ .‬בהתאם‪,‬‬
‫חתמה החברה בחודש ינואר ‪ 2111‬על הסכם עם חברת ‪ Lufthansa Systems‬להתקנת המערכת‬
‫בחלק ממטוסיה‪ .‬הפעלת השירות צפויה להתחיל בקיץ ‪ 2111‬באופן הדרגתי‪.‬‬
‫כמו כן‪ ,‬חתמה החברה בחודש פברואר ‪ 2111‬על הסכם עם חברת ‪ ,ViaSat Inc‬חברה אמריקאית‬
‫מהמובילות בעולם בתחום התקשורת הלוויינית‪ ,‬להתקנת מערכות תקשורת לוויינית (בטכנולוגית‬
‫‪ - KA‬שהינה הדור הבא בתקשורת לוויינית רחבת פס) בעשרה מטוסים מדגם ‪ .717-911‬המערכות‬
‫יאפשרו לנוסעי החברה גלישה באינטרנט מהיר במהלך הטיסה באמצעות מחשבים ניידים‪,‬‬
‫סמארטפונים וטאבלטים‪ .‬התחלת השירות צפויה תוך שנה‪ ,‬באופן הדרגתי‪ ,‬בטיסות החברה בקווים‬
‫לאירופה‪.‬‬
‫א‪11-‬‬
‫‪ ‬כאמור‪ ,‬בחודש נובמבר ‪ 2111‬השיקה החברה מותג תעופה חדש "‪ "UP‬במסגרתו יופעלו בשלב‬
‫הראשון טיסות מוזלות במתכונת ‪ Low Cost‬לחמישה יעדים באירופה – ברלין‪ ,‬בודפשט‪ ,‬קייב‪,‬‬
‫פראג ולרנקה‪ .‬הטיסות המוזלות יופעלו החל מלוח הזמנים של עונת הקיץ ‪ ,2111‬המתחילה ביום ‪11‬‬
‫במרץ ‪ .2111‬הטיסות יופעלו באמצעות מטוסי בואינג ‪ ,717-811‬בשתי מחלקות שירות‪ :‬מחלקת‬
‫תיירים (‪ 111‬מקומות) ומחלקת תיירים פלוס (‪ 16‬מושבים)‪ .‬המותג החדש מציע לנוסעים שני סוגי‬
‫כרטיסים‪ :‬כרטיס ‪ –UP BASIC‬כרטיס בסיסי שעליו ניתן לשלם תוספת בגין שירותים כמו כבודה‪,‬‬
‫הושבה וכיבוד לפי בחירת הלקוח‪ ,‬כששינויים בכרטיס הטיסה יהיו כרוכים בעלות ובעת ביטול‬
‫הכרטיס לא יינתן החזר כספי; כרטיס ‪ – UP SMART‬הכולל מגוון שירותים כמו שליחת כבודה‪,‬‬
‫הושבה במחלקת תיירים פלוס‪ ,‬מושב מועדף‪ ,‬אירוח בטרקלין המלך דוד בנתב"ג‪ ,‬צ'ק אין בחינם‬
‫בשדה התעופה ומציע גם גמישות בתנאי הכרטיס‪ .‬חברי מועדון "הנוסע המתמיד" יוכלו לצבור‬
‫נקודות גם בטיסות ‪ ,UP‬בכמות מופחתת לעומת טיסות רגילות‪.‬‬
‫‪ ‬בחודש דצמבר ‪ 2111‬עלה לאוויר אתר האינטרנט החדש "‪ "UP‬מבית אל על – ‪.www.flyup.com‬‬
‫האתר מתבסס על טכנולוגיות מתקדמות בשוק‪ .‬מבחינה ויזואלית‪ ,‬עיצוב האתר הותאם לרוח‬
‫המותג החדש ולערכיו – פשטות ושקיפות‪ .‬האתר החדש מציע את כל התכנים בתחום המוצר‪ ,‬מפרט‬
‫השירות הייחודי בטיסות ‪ UP‬וכל השירותים הנלווים הנדרשים לנוסע‪ .‬במהלך הפיתוח שודרג כל‬
‫תהליך הזמנת כרטיסי הטיסה‪ ,‬בהתאמה למותג ונוספו באתר כלים חדשים ואפשרויות למכירת‬
‫מוצרים נלווים כמו הושבה וכבודה‪ .‬התוצאה היא אתר נגיש וידידותי בתצוגה‪ ,‬המותאם למכשירי‬
‫הקצה השונים שברשות המשתמשים ונצפה היטב בסוגי מסכים ובמכשירים ניידים שונים‪ ,‬בכל גודל‬
‫או דפדפן‪ .‬לקראת פעילות ההטסה יושק אתר בידוק חדש בטכנולוגיה דומה לאתר הראשי ובעיצוב‬
‫תואם למותג החדש‪ .‬בנוסף יוצבו קיוסקים ביעדים הרלוונטיים על מנת לאפשר ללקוחות בידוק‬
‫בשירות עצמי‪.‬‬
‫‪ ‬החברה השיקה את טרקלין ‪ Art & Lounge‬לאירוח לקוחות היוקרה שלה בשדה התעופה בניוארק‪,‬‬
‫ארה"ב‪ .‬הטרקלין עומד לרשות לקוחות היוקרה של החברה הטסים מניוארק בכל ימות השבוע‬
‫ומציע כ‪ 91 -‬מקומות ישיבה מרווחים‪ ,‬שירות אינטרנט אלחוטי מהיר וחוויה חזותית וקולינארית‪.‬‬
‫חלל הטרקלין מהווה פלטפורמה לתערוכות מתחלפות הכוללות פריטי אומנות ועיצוב עכשוויים‬
‫היוצרים חוויה תרבותית חזותית ומעשירה‪.‬‬
‫‪ ‬החברה הרחיבה את רשת היעדים שלה והחל מחודש נובמבר ‪ 2111‬מציעה טיסות בקווים חדשים‬
‫בין תל אביב וונציה ובין תל אביב ולרנקה‪ .‬בשלב זה מופעלת טיסה שבועית אחת בקו לוונציה ושתי‬
‫טיסות שבועיות בקו ללרנקה‪ ,‬כאשר החל מחודש מרץ ‪ 2111‬תופעלנה שלוש תדירויות שבועיות לכל‬
‫אחד מיעדים אלה‪.‬‬
‫להלן יפורטו העדכונים בנוגע להסכמי הקוד המשותף ושיתוף הפעולה של החברה לשנת ‪:3102‬‬
‫‪ ‬החברה התקשרה בהסכם "קוד משותף" עם חברת אתיופיאן איירליינס (‪(Ethiopian Airlines‬‬
‫חברת התעופה הלאומית של אתיופיה‪ .‬ההסכם הינו במתכונת ‪ Free Sale‬ובמסגרתו יהיה‬
‫באפשרותה של החברה להציע ללקוחותיה מושבים על כל אחת מחמש הטיסות השבועיות של‬
‫אתיופיאן איירליינס בקו תל אביב ‪ -‬אדיס‪-‬אבבה‪ .‬כמו כן‪ ,‬יתאפשר לחברה להציע ללקוחותיה‬
‫טיסות לכ‪ 11 -‬יעדי המשך באפריקה וזאת במסגרת הסכמי אינטרליין שיש לחברה עם החברה‬
‫האתיופית‪ .‬ההסכם קיבל את אישור הממונה על ההגבלים העסקיים והוא מיושם החל מחודש ינואר‬
‫‪.2111‬‬
‫א‪12-‬‬
‫‪ ‬בחודש אפריל ‪ 2111‬הודיעה החברה על ביטול הסכם הקוד המשותף עם חברת התעופה הארמנית‬
‫ארמוויה (‪ )Armavia‬לאחר שזו שהודיעה על פשיטת רגל וביטול כל טיסותיה‪.‬‬
‫לקוחות‬
‫‪7.3‬‬
‫החברה מעניקה שירותיה לנוסעים הנמנים הן על משקי הבית והן על המגזר העסקי‪ .‬כרטיסי טיסה של‬
‫החברה נמכרים‪ ,‬ברובם‪ ,‬באמצעות סוכני נסיעות ומשווקי חבילות תיירות וכן במישרין על ידי החברה‬
‫למוסדות ויחידים‪ .‬לפרטים נוספים ראו סעיף ‪ 7.6‬להלן‪ .‬לפרטים אודות תוכנית הנוסע המתמיד ראו‬
‫סעיף ‪ 7.6.1‬להלן‪.‬‬
‫בתחום ההובלה באמצעות מטוסי הנוסעים אין לחברה לקוח‪ ,‬לרבות סוכן‪ ,‬שמחזור ההכנסות ממנו או‬
‫המכירות באמצעותו מסתכם ב‪ 11 -‬או יותר מכלל הכנסות הקבוצה‪ .‬להערכת החברה אין לה בתחום‬
‫ההובלה באמצעות מטוסי נוסעים תלות בלקוח או סוכן בודד כלשהו‪.‬‬
‫שיווק והפצה‬
‫‪7.6‬‬
‫‪7.6.1‬‬
‫סוכני נסיעות ומשווקי חבילות תיירות‬
‫מרבית סוכני הנסיעות חברים בארגון יאט"א ומוכרים את כרטיסי הטיסה עבור חברות התעופה‬
‫השונות‪ .‬עם המכירה זכאי הסוכן לקבל עמלה מחברת התעופה בשיעור שנקבע על ידה ובהתאם‬
‫להוראות יאט"א‪ .17‬לעיתים זכאי הסוכן לעמלות נוספות‪ ,‬לרבות למטרת תמריץ מכירות וזאת על פי‬
‫שיקול דעת החברות‪.‬‬
‫הרוב המכריע של שיווק כרטיסי הטיסה לנוסעים מתבצע באמצעות סוכני נסיעות ומשווקי חבילות‬
‫תיירות‪ .‬כמו כן‪ ,‬נמכרים כרטיסי טיסה באמצעות משרדי המכר של החברה ובמכירה ישירה בטלפון‬
‫ובאינטרנט‪ .‬נכון למועד כתיבת הדוח‪ ,‬לחברה ‪ 1‬משרדי מכר בארץ (תל אביב‪ ,‬ירושלים‪ ,‬באר שבע‬
‫ואילת) וכ‪ 29-‬משרדי מכר ב‪ 21-‬נציגויות בחו"ל‪.‬‬
‫בנוסף‪ ,‬החברה מוכרת כרטיסי טיסה באמצעות כ‪ 12-‬סוכני מכירות כלליים ( ‪GSA - General Sales‬‬
‫‪ )Agents‬בחו"ל‪.‬‬
‫תור אויר (ישראל) בע"מ (להלן ‪" -‬איירתור" או "תור אויר")‪ ,‬שהינה חברה משותפת לחברה ולסוכני‬
‫הנסיעות‪ ,‬מהווה אפיק שיווק נוסף של הקבוצה בשוק הישראלי‪ ,‬כזרוע הפצה של מבצעים וחבילות‬
‫לכלל הסוכנים בישראל‪.‬‬
‫גם חברת הבת סאן דור משמשת כזרוע שיווק של מוצרי החברה בעיקר לטיסות שכר ולטיסות ליעדים‬
‫שונים‪.‬‬
‫החברה מעניקה לסוכני נסיעות עמלה כמרכיב קבוע וכן תמריצים מיוחדים בעיקר בהתאם להיקף‬
‫המכירות של כרטיסי טיסה‪ .‬עקרונית‪ ,‬נחלקת התמורה לסוכנים בישראל לשניים‪ :‬מרכיב קבוע (עמלת‬
‫בסיס בשיעור קבוע) ומרכיב של עמלה משתנה‪ ,‬כתמריץ‪ .‬בעולם נהוגות שיטות שונות בעניין זה‪,‬‬
‫המותאמות לצרכי השוק‪ .‬בשנים האחרונות מתפתחת בעולם התעופה מגמה של מעבר למערכת‬
‫הפחתת עמלות עד למצב של מחירים ללא עמלה‪ ,‬באופן שתבוטל עמלת הבסיס של הסוכנים ויתווספו‬
‫דמי טיפול הנגבים על ידי הסוכנים‪ .‬חברות התעופה הסדירות הזרות הפועלות בישראל נקטו מדיניות‬
‫דומה לזו של החברה‪ ,‬אולם‪ ,‬החל משנת ‪ 2119‬החלו חברות התעופה הזרות הפועלות בישראל לצמצם‬
‫את עמלת הבסיס ומרביתן אף ביטלו אותה לגמרי‪.‬‬
‫‪17‬‬
‫לפרטים בדבר הנחיות יאט"א בעניין זה ראו ‪.www.iata.org‬‬
‫א‪11-‬‬
‫בחודש ינואר ‪ 2111‬הודיעה החברה על הקטנת עמלת הבסיס משיעור של ‪ 7‬לשיעור של ‪ .3‬מועד‬
‫עדכון עמלת הבסיס כאמור נקבע‪ ,‬לאחר דחייה עקב פניות מצד סוכני נסיעות‪ ,‬ליום ‪ 1‬ביולי ‪ .2111‬כמו‬
‫כן‪ ,‬החברה הציעה מנגנון של תמריץ נוסף לתקופה נוספת אשר סוכם עם כל אחד מהסוכנים‪ .‬מדובר‬
‫בצעד שנועד להפחית את עלויות התפעול על רקע הגברת התחרות והגידול בעלויות‪ .‬העמלות לסוכנים‬
‫בחו"ל משתנות ממדינה למדינה‪ ,‬על פי תנאי השוק‪.‬‬
‫‪7.6.2‬‬
‫מערכת הזמנות ממוחשבת‬
‫מערכת ההזמנות הממוחשבת של החברה הינה מערכת "אמדאוס"‪ .‬מערכת זו מציגה את לוח הזמנים‬
‫המעודכן של טיסות החברה וטיסות של חברות תעופה זרות ומאפשרת למשתמשים ביצוע הזמנות‬
‫וכרטוס על טיסות של אותן חברות וכן כוללת מערכת בידוק (‪ .)DCS‬המערכת הממוחשבת מאפשרת‬
‫ניצול יעיל יותר של יכולות ההעמסה על מטוסי החברה על ידי חישוב משקל ואיזון באמצעות ריכוז‬
‫חישוב הנתונים וכן פיקוח יעיל יותר על ניהול הטיפול בלקוח‪.‬‬
‫לחברה קיימים גם הסכמים עם מערכות הפצה בינלאומיות מסוימות המאפשרות למשתמשי אותן‬
‫המערכות מכירה וגישה ישירה לביצוע הזמנות על טיסות החברה‪.‬‬
‫‪7.6.1‬‬
‫שיווק ומכירות לנוסעים‬
‫החברה פועלת לפרסום שירותיה לנוסעים בשוק הישראלי ובשווקים גדולים אחרים‪ .‬כמו כן‪ ,‬יוזמת‬
‫החברה אירועים שיווקיים‪ ,‬חסויות ושיתופי פעולה‪.‬‬
‫בשנת ‪ 2111‬נמשכה גם מגמת הגידול בשיווק ישיר של כרטיסי טיסה באמצעות האינטרנט‪ .‬מגמה זו‬
‫מיועדת להפחית עלויות שיווק והפצה של חברות התעופה‪ .‬החברה ממשיכה להתאים את פעילותה‬
‫למגמה זו על ידי פיתוח אמצעים המאפשרים ללקוחותיה ביצוע שירות עצמי כדוגמת רכישת כרטיסים‬
‫וביצוע בידוק והושבה באמצעות האינטרנט‪ ,‬ביצוע בידוק והושבה עצמית באמצעות עמדות בטרמינל‬
‫וכדומה‪.‬‬
‫החברה מוכרת ישירות לנוסעים באמצעות מחלקת ההזמנות של החברה ואתר האינטרנט שלה‪.‬‬
‫בנוסף‪ ,‬מפעילה החברה דסק עסקי הפועל לקידום מכירות לגופים עסקיים‪ ,‬בעיקר בישראל‪.‬‬
‫חברת הבת סאן דור משמשת כזרוע שיווק של מוצרי החברה בעיקר לטיסות שכר ולטיסות ליעדים‬
‫שונים‪ ,‬כאשר הטיסות מופעלות על ידי החברה או על ידי חברות תעופה ישראליות אחרות (בעיקר‬
‫בסופי שבוע ובחגים)‪.‬‬
‫כדי להגביר את האטרקטיביות לטיסות החברה עבור נוסעים המעוניינים לא רק בשרותי תובלה אל‬
‫ישראל וממנה‪ ,‬אלא גם בשרותי תיירות‪ ,‬משווקת החברה באמצעות סוכני נסיעות ובמישרין‪ ,‬שירותי‬
‫תיירות קרקעיים מגוונים (מלונות‪ ,‬סיורים‪ ,‬השכרת רכב) לנוסעים בודדים‪ .‬לשם כך‪ ,‬משווקת‬
‫החברה חבילות באמצעות חברת איירתור‪ .‬בנציגויות החברה בחו"ל פעילות זו משווקת באמצעות‬
‫חברת סופרסטאר הולידייס (אנגליה)‪ ,‬בשיווק עצמאי ישיר או באמצעות סוכני הנסיעות‪.‬‬
‫‪7.6.1‬‬
‫תכנית הנוסע המתמיד‬
‫כחלק מאמצעי השיווק והגברת נאמנות הנוסעים לחברה‪ ,‬מציעה החברה הטבות מיוחדות לנוסעים‬
‫הנמנים עם מועדון "הנוסע המתמיד" (‪ ,)Frequent Flyer‬המבוסס על מאגר מידע רשום‪ .‬הנוסעים‬
‫מקבלים זיכוי בנקודות על טיסותיהם בכל הטיסות הבינלאומיות המבוצעות על ידי החברה‪.‬‬
‫א‪11-‬‬
‫נקודות אלה מקנות לנוסעים הטבות שונות ובכלל זה כרטיסי טיסה בהנחה או בחינם (למעט תשלום‬
‫תוספת מזומן הכוללת בתוכה מיסי נמל ותוספות שונות‪ ,‬לרבות תוספת דלק)‪ ,‬שדרוגים למחלקות‬
‫בדרגות גבוהות יותר וכניסה לטרקלינים המשמשים את החברה ברחבי העולם‪.‬‬
‫בשנים האחרונות התקשרה החברה בהסכמים המאפשרים צבירה ומימוש של נקודות מועדון בחברות‬
‫תעופה אחרות ו‪/‬או המרת נקודות‪/‬כוכבים מכרטיסי אשראי ומבתי עסק אחרים למועדון הנוסע‬
‫המתמיד וכן בהסכמי שיתוף פעולה המאפשרים צבירת נקודות מועדון ו‪/‬או קבלת הטבות אחרות עקב‬
‫רכישה בבתי עסק שונים (בדרך כלל משולמת על כך תמורה לחברה על ידי בית העסק) ובהסכמים‬
‫לניצול נקודות מועדון בבתי עסק שונים‪ .‬כמו כן‪ ,‬נערכו הסכמים עם עמותות וארגונים הפועלים מתוך‬
‫מטרות חברתיות‪ ,‬ערכיות והומניטריות וללא מטרות רווח‪ ,‬לתרומת נקודות מועדון לאותם עמותות‬
‫וארגונים על ידי חברי המועדון‪.‬‬
‫החברות במועדון הנוסע המתמיד נקבעת לפי מספר דרגות על פי רמת הפעילות של החברים‪" :‬רגיל‪-‬‬
‫מתמיד"‪" ,‬כסף"‪" ,‬זהב"‪" ,‬פלטינה" וכן "טופ‪-‬פלטינה"‪.‬‬
‫במקביל לשינויים מסחריים שנערכו בשנים האחרונות בתנאי המועדון‪ ,‬נערכו שיפורים טכנולוגיים‪,‬‬
‫אשר כללו שדרוג של מערכת המידע על ידי מתן אפשרות לחברי המועדון לביצוע פעולות בחשבונם‬
‫באמצעות אתר האינטרנט‪ ,‬שיפור מערכת ניתוב השיחות במוקד השירות‪ ,‬שיפור במבנה דוח מצב‬
‫החשבון ללקוחות ועוד‪.‬‬
‫בשנת ‪ 2111‬המשיכה החברה בהפעלת תוכנית לטיפוח‪ ,‬שימור וגידול במספר לקוחות היוקרה‪.‬‬
‫בשנה זו נקבע שיא חדש בצירוף חברים חדשים למועדון‪ .‬בסך הכל הצטרפו למועדון כ‪211,111 -‬‬
‫חברים‪ ,‬נתון המשקף גידול של כ‪ 17 -‬ביחס לתקופה מקבילה אשתקד‪.‬‬
‫מספר חברי המועדון נכון לחודש דצמבר ‪ 2111‬הסתכם בכ‪ 1.283-‬מיליון חברים‪ ,‬מתוכם כ‪177,111 -‬‬
‫חברי גלובאלי ‪( GlobaLY -‬כרטיס מועדון ייחודי המונפק לתומכי ישראל בתפוצות)‪.‬‬
‫בסה"כ תנועת חברי מועדון הנוסע המתמיד בשנת ‪ 2111‬היוותה כ‪ 11%-‬מכלל תנועת הנוסעים בחברה‪,‬‬
‫לעומת ‪ 12‬בשנת ‪.2112‬‬
‫לפרטים בדבר הטיפול החשבונאי בנושא התחייבויות המועדון ראו ביאור ‪.2‬טו‪ )2(.‬לדוחות הכספיים‪.‬‬
‫בכוונת החברה להפריד את פעילותו של מועדון הנוסע המתמיד ולקיימו במסגרת יישות משפטית‬
‫נפרדת‪ ,‬כאשר למיטב ידיעת החברה למהלך זה לא צפויות להיות השלכות פיננסיות משמעותיות על‬
‫החברה‪ .‬כחלק מהיערכות ליישום הפרדת הפעילות כאמור‪ ,‬הועתקה פעילותו של מועדון הנוסע‬
‫המתמיד של החברה למקום מושבו החדש באור יהודה החל מחודש מרץ ‪.2111‬‬
‫כרטיס אשראי ממותג‬
‫החברה החליטה לצאת בתהליך להנפקת כרטיס אשראי ממותג של אל על והיא בשלבים מתקדמים‬
‫של מו"מ עם חברות האשראי השונות בישראל שמטרתו חתימת הסכמים להנפקת כרטיס אשראי‬
‫ממותג אל על‪ .‬הכרטיס האמור יונפק בשתי רמות‪:‬‬
‫‪ ‬כרטיס בסיסי המכוון למרבית הלקוחות של החברה‪ .‬ההטבות המשמעותיות בכרטיס זה‬
‫הינן יחס המרה משופר משמעותית ביחס למקובל כיום וכן אפשרות לצבירת נקודות נוספות‬
‫בקרב שותפים עסקיים מובילים מתחומי הקמעונאות והתיירות‪.‬‬
‫‪ ‬כרטיס פרימיום המכוון לחברי היוקרה של מועדון הנוסע המתמיד של החברה (מעמד ‪Silver‬‬
‫ומעלה) וכן ללקוחות בעלי פרופיל הוצאה גבוה בכרטיס האשראי‪ .‬ההטבות המשמעותיות‬
‫א‪13-‬‬
‫בכרטיס זה הינן יחס המרה משופר לעומת הכרטיס הבסיסי‪ ,‬אפשרות לצבירה נוספת עם‬
‫שותפים עסקיים וכן הטבות משמעותיות בתחום התעופה‪.‬‬
‫כמו כן‪ ,‬בכוונת החברה לפעול לסיום מוצלח של המו"מ עם גופים קמעונאיים גדולים במדינת ישראל‬
‫לצורך הענקת הטבות למחזיקי הכרטיס הממותג וכן לצורך גיוס כרטיסי אשראי בסיסיים ברצפת‬
‫המכירה הקמעונאית‪.‬‬
‫‪7.7‬‬
‫צבר הזמנות‬
‫לחברה אין נתונים כספיים בדבר היקף ההכנסות החזויות מהזמנות של טיסות עתידיות‪ .‬כמו כן‪ ,‬חלק‬
‫מהזמנות אלה ניתן למימוש על ידי הלקוח למשך תקופה ממושכת שאינה עולה על שנתיים‪ .‬לחברה‬
‫"הכנסות מראש" הנובעות מקבלת תשלום מראש עבור טיסות שטרם ביצעה וכן מנקודות שנצברו על‬
‫ידי חברי מועדון הנוסע המתמיד כאמור לעיל‪.‬‬
‫‪7.8‬‬
‫‪7.8.1‬‬
‫תחרות‬
‫כללי‬
‫(א)‬
‫תחום ההובלה באמצעות מטוסי נוסעים מתאפיין בתחרות חריפה בין חברות תעופה‬
‫המספקות שירותי הובלה בין אותם יעדים או יעדים חלופיים‪.‬‬
‫(ב)‬
‫החברה משמשת כמוביל הנקוב של מדינת ישראל למרבית היעדים מהם מופעלות טיסות‬
‫סדירות לנמל התעופה בן גוריון (נתב"ג) וממנו‪.‬‬
‫(ג)‬
‫להערכת החברה‪ ,‬במהלך שנת ‪ ,2111‬התחרות בטיסות לישראל וממנה הייתה מול כ‪121 -‬‬
‫חברות תעופה‪ ,‬לרבות חברות התעופה הישראליות ארקיע וישראייר (המפעילות טיסות שכר‬
‫וגם טיסות סדירות ליעדים מסויימים)‪ ,‬בכ‪ 61-‬חברות תעופה זרות שביצעו טיסות סדירות לכ‪-‬‬
‫‪ 71‬יעדים בכ‪ 11-‬מדינות ולמעלה מ‪ 31 -‬חברות שביצעו טיסות שכר (מתוכן כ‪ 17-‬פעלו לאורך‬
‫השנה והיתר הפעילו טיסות בודדות)‪ .‬כמו כן‪ ,‬התחרות בנושא הובלת מטען בגחון מטוסי‬
‫הנוסעים הנכלל בתחום פעילות זה‪ ,‬הינה מול חברות העוסקות בהובלת מטען באמצעות מטוסי‬
‫מטען ובגחון מטוסי הנוסעים‪ .‬לפרטים נוספים ראו סעיף ‪ 8.7.1‬להלן‪.‬‬
‫לפרטים נוספים על מבנה התחרות בתחום הפעילות ראו סעיף ‪ 7.1.11‬לעיל‪.‬‬
‫‪7.8.2‬‬
‫נתח השוק של החברה בקבוצות שירותים‬
‫להערכת החברה‪ ,‬בשנת ‪ 2111‬חלקה של החברה מסך התנועה לנתב"ג וממנו עמד על כ‪ 12.3 -‬לעומת‬
‫‪ 11.6‬בשנת ‪ .2112‬לנתח השוק של החברה בקבוצות השירותים ראו סעיף ‪(7.2‬ב) לעיל‪.‬‬
‫‪7.8.1‬‬
‫מתחרים משמעותיים בתחום ההובלה באמצעות מטוסי נוסעים‬
‫למיטב ידיעת החברה‪ ,‬המתחרים המשמעותיים של החברה‪ ,‬מבחינת נתח שוק‪ ,‬בתחום ההובלה‬
‫באמצעות מטוסי נוסעים בשנת ‪ 2111‬היו‪ :‬חברת יונייטד (ארה"ב)‪ ,‬דלתא (ארה"ב)‪ ,‬יו‪.‬אס אירווייס‬
‫(ארה"ב)‪ ,‬לופטהנזה (גרמניה)‪ ,‬בריטיש איירוויס (בריטניה)‪ ,‬אליטליה (איטליה)‪ ,‬אייר פראנס ‪ -‬ק‪.‬ל‪.‬מ‬
‫(צרפת והולנד)‪ ,‬סוויס (שוויץ)‪ ,‬טראנס אירו (רוסיה)‪ ,‬אירופלוט (רוסיה)‪ ,‬אוקראין אייר אינטרנשיונל‬
‫(אוקראינה)‪ ,‬איזיג'ט (בריטניה ושוויץ) וטורקיש איירליינס (טורקיה)‪.‬‬
‫לפרטים בדבר ההחרפה בתחרות בתחום בשנת ‪ - 2111‬ראו סעיף ‪ 7.1.11‬לעיל‪.‬‬
‫א‪16-‬‬
‫‪7.8.1‬‬
‫שיטות עיקריות להתמודדות עם התחרות‬
‫החברה פועלת במספר מישורים לשם הגדלת רווחיותה‪ ,‬תוך שימור והגדלת נתח השוק שלה והגדלת‬
‫תפוסת המושבים וביניהם‪:‬‬
‫(א)‬
‫התאמת לוח הזמנים‪ ,‬ככל שניתן‪ ,‬לעונתיות התנועה ולאירועים בינלאומיים‪.‬‬
‫(ב)‬
‫הגברת תדירות הטיסות ליעדים מבוקשים והגדלת מספר יעדי הטיסות גם באמצעות שיתופי‬
‫פעולה עם חברות אחרות‪.‬‬
‫(ג)‬
‫שאיפה לשיפור מתמיד של השירות לנוסעים‪ ,‬לרבות שיפור נוחות המושבים‪ ,‬איכות ומגוון‬
‫המזון והבידור בטיסה וכדומה‪ ,‬תוך התמקדות במחלקת עסקים‪.‬‬
‫(ד)‬
‫מתן הטבות לנוסעים הנמנים עם מועדון הנוסע המתמיד ולחברות עסקיות החברות בדסק‬
‫העסקי של החברה‪.‬‬
‫(ה)‬
‫פעולה באמצעות כל צינורות השיווק הרלוונטיים‪.‬‬
‫(ו)‬
‫פנייה לקהל הנוסעים במסעי פרסום בארץ ובעולם‪.‬‬
‫לפרטים בדבר מותג הטיסות ‪ UP‬ראו סעיף ‪ 7.1‬להלן‪.‬‬
‫בין הגורמים החיוביים המשפיעים או עשויים להשפיע על מעמדה התחרותי של החברה ניתן למנות‬
‫את הגורמים הבאים‪ :‬מערך טיסות רחב ומגוון‪ ,‬מערך הפצה בפריסה רחבה בישראל ובעולם; קיומו‬
‫של מועדון לקוחות אטרקטיבי; מותג חזק בשוק המקומי; רמה גבוהה של בטיחות ובטחון; יציבות‬
‫לוח זמנים ודיוק מבצעי; התאמת השירותים לצרכי השוק ומערך הסכמי שיתוף פעולה עם חברות‬
‫תעופה אחרות‪.‬‬
‫בין הגורמים השליליים המשפיעים או עשויים להשפיע על מעמדה התחרותי של החברה ניתן למנות‬
‫את הגורמים הבאים‪ :‬מצב גיאופוליטי המפחית באופן מהותי את אפשרות החברה לבצע טיסות‬
‫בחופש שישי (טיסות לא ישירות דרך נתב"ג) מול הגברת טיסות בחופש שישי על ידי חברות תעופה‬
‫זרות; אפשרות מינוי מתחרים כמובילים נקובים בישראל ליעדים אליהם טסה החברה או ליעדים‬
‫סמוכים‪ ,‬זאת במיוחד לאור החלטות הממשלה הנזכרות לעיל; כניסת חברות ‪ ;Low Cost‬השתייכות‬
‫של חברות התעופה הזרות לבריתות תעופה גלובליות (‪ ,)SKY, One World, STAR‬שינויים רגולטורים‬
‫ומגבלות חקיקה ואילוצים החלים על תחום הפעילות; עודף כושר ייצור אצל מתחרים; התבססות‬
‫החברה על הפצה באמצעות סוכנים למול התגברות המגמה של שיווק ישיר באמצעות האינטרנט;‬
‫העדר פעילות טיסות נוסעים של החברה בשבתות ובחגים והרעה אפשרית במצב הכלכלי‪ ,‬הבטחוני‬
‫והפוליטי בישראל‪.‬‬
‫‪7.9‬‬
‫עונתיות‬
‫פעילות החברה הינה עונתית ומתמקדת בתקופות שיא‪ .‬תנועה גדולה של תושבי ישראל לחו"ל בעיקר‬
‫בעונות הקיץ ובמועדי החגים ותנועה גדולה של תיירים לישראל בעיקר בעונות הקיץ ולקראת חגים‬
‫יהודיים או נוצריים או חופשות במדינות המקור‪ .‬שיא פעילות החברה הינו ברבעון השלישי של השנה‪.‬‬
‫ברבעון השלישי לשנת ‪ 2111‬עמד היקף תנועת הנוסעים על כ‪ 12 -‬כמו בשנת ‪ ,2112‬מכלל תנועת‬
‫הנוסעים השנתית‪.‬‬
‫א‪17-‬‬
‫להלן מובאים נתונים על התפלגות הכנסות החברה ממטוסי נוסעים לפי רבעונים‪:18‬‬
‫שנת ‪:2111‬‬
‫שנה‬
‫ינואר‪-‬מרץ‬
‫‪3102‬‬
‫‪188.3‬‬
‫‪21.2‬‬
‫‪%‬‬
‫מתחום‬
‫הפעילות‬
‫הרבעון‬
‫(במיליוני דולר)‬
‫יולי‪-‬ספטמבר‬
‫אפריל‪-‬יוני‬
‫‪189.8‬‬
‫‪23.3‬‬
‫‪383.3‬‬
‫‪11.3‬‬
‫אוקטובר‪-‬דצמבר‬
‫שנתי (במיליוני‬
‫דולר)‬
‫ינואר‪ -‬דצמבר‬
‫‪136.3‬‬
‫‪0,631.2‬‬
‫‪21.8‬‬
‫‪011%‬‬
‫שנת ‪:2112‬‬
‫שנה‬
‫ינואר‪-‬מרץ‬
‫‪3103‬‬
‫‪182.2‬‬
‫‪%‬‬
‫מתחום‬
‫הפעילות‬
‫‪7.11‬‬
‫‪21.9‬‬
‫הרבעון‬
‫(במיליוני דולר)‬
‫יולי‪-‬ספטמבר‬
‫אפריל‪-‬יוני‬
‫‪177.7‬‬
‫‪26.1‬‬
‫‪316.9‬‬
‫‪29.9‬‬
‫אוקטובר‪-‬דצמבר‬
‫שנתי (במיליוני‬
‫דולר)‬
‫ינואר‪ -‬דצמבר‬
‫‪121.1‬‬
‫‪0,132.6‬‬
‫‪21.1‬‬
‫‪011%‬‬
‫כושר יצור‬
‫מדדי התפוקה המקובלים בעולם התעופה לגבי מטוסי נוסעים הם שיעור התפוסה (‪)load factor‬‬
‫‪19‬‬
‫ו‪ .20ASK-‬בשיא הביקושים (חודש אוגוסט) כושר הייצור של החברה מגיע קרוב למלוא פוטנציאל‬
‫התפוקה‪ .‬בחודש אוגוסט ‪ 2111‬היה ה‪ ASK-‬של החברה כ‪ 2,213 -‬מיליון ק"מ‪-‬מושב מוטס‪ ,‬שיעור‬
‫התפוסה של החברה בחודש אוגוסט ‪ 2111‬עמד על כ‪.87 -‬‬
‫‪18‬‬
‫מועדי החגים היהודים לפי הלוח הגרגוריאני משתנה משנה לשנה‪ ,‬ולכך עשויה להיות השפעה השוואתית בין פעילות‬
‫רבעונית מקבילה בין שנה לשנה‪.‬‬
‫‪19‬‬
‫‪ - Passenger Load Factor‬מחושב על ידי נוסע‪-‬ק"מ מוטס (‪ - RPK‬מספר הנוסעים בתשלום כפול המרחק המוטס)‬
‫כאחוז ממושב‪-‬ק"מ זמין ( ‪ - ASK‬מספר המושבים שהוצעו למכירה כפול המרחק המוטס)‪.‬‬
‫‪20‬‬
‫‪ - Available Seat Kilometer‬מספר המושבים שהוצעו למכירה כפול המרחק‪.‬‬
‫א‪18-‬‬
‫להלן גרף המתאר את הממוצע החודשי של ה‪ ASK-‬ושיעור התפוסה הממוצע של החברה בחמש‬
‫השנים האחרונות‪:‬‬
‫ממוצע חודשי ‪ -‬במיליונים ‪ASK‬‬
‫‪L.F.‬‬
‫‪1,800‬‬
‫‪84.0%‬‬
‫‪82.9%‬‬
‫‪82.0%‬‬
‫‪82.5%‬‬
‫‪81.6%‬‬
‫‪1,600‬‬
‫‪80.9%‬‬
‫‪1,400‬‬
‫‪80.3%‬‬
‫‪80.0%‬‬
‫‪1,200‬‬
‫‪78.0%‬‬
‫‪1,000‬‬
‫‪76.0%‬‬
‫‪800‬‬
‫‪600‬‬
‫‪74.0%‬‬
‫‪400‬‬
‫‪72.0%‬‬
‫‪1,811‬‬
‫‪1,735‬‬
‫‪1,783‬‬
‫‪1,773‬‬
‫‪1,687‬‬
‫‪70.0%‬‬
‫‪200‬‬
‫‪0‬‬
‫‪2013‬‬
‫‪2012‬‬
‫‪2011‬‬
‫‪2010‬‬
‫‪2009‬‬
‫בהתאם להחלטת הממשלה משנת ‪ ,1982‬הפסיקה החברה להפעיל טיסות נוסעים סדירות בשבתות‬
‫ומועדי ישראל ועקב כך אינה מנצלת באופן מלא את פוטנציאל כושר הייצור שלה‪ .‬עם הפיכת החברה‬
‫ל"חברה מעורבת" ביום ‪ 6‬ביוני ‪ 2111‬הוסר איסור זה‪ .‬בהתאם לסיכום שנערך בינואר ‪ 2117‬בין נציגי‬
‫ועדת הרבנים לשמירה על השבת לבין נציגי החברה‪ ,‬סוכם כי החברה תמשיך לקיים את הסטטוס קוו‬
‫שהיה קיים עד עתה ולפיו החברה אינה מבצעת טיסות נוסעים של חברת אל על בשבתות ומועדי‬
‫ישראל‪ ,‬זאת בהתאם להחלטת הממשלה משנת ‪ .1982‬לאור הצורך אשר קיים‪ ,‬מעת לעת‪ ,‬לביצוע‬
‫טיסות בשבת‪ ,‬סוכם כי לפני ביצוע טיסות כאמור תפנה החברה לרב הראשי לשמוע עמדת ההלכה‪ .‬כן‬
‫גיבשו הצדדים הסכמות בנוגע להחזר דמי ביטול בגין מנות אוכל כשרות‪ ,‬במידה וכתוצאה מהפרת‬
‫סיכום זה יאלצו לקוחות חרדיים לבטל טיסתם‪.‬‬
‫‪7.11‬‬
‫צי מטוסים‬
‫‪7.11.1‬‬
‫נכון למועד הסמוך לאישור הדוח‪ ,‬החברה עושה שימוש ב‪ 17 -‬מטוסי נוסעים‪ ,‬מתוכם ‪ 15‬מטוסים‬
‫אותם חוכרת החברה ו‪ 22 -‬מטוסים בבעלות החברה‪.‬‬
‫‪7.11.2‬‬
‫צי מטוסי הנוסעים של החברה יוצר כולו על ידי חברת בואינג‪ .‬משכך‪ ,‬קיימת לאל על תלות ביצרן‬
‫המטוסים "בואינג" בכל הנוגע לאספקת חלפים לגוף המטוס‪ ,‬במקרים של תקלות וממצאים בזמן‬
‫תחזוקה שוטפת (מתוקף היותה יצרן המטוס) וייעוץ הנדסי‪.‬‬
‫א‪19-‬‬
‫‪7.11.1‬‬
‫הטבלה הבאה מפרטת את צי מטוסי הנוסעים שבבעלות החברה‪ ,‬נכון ליום ‪ 11‬בדצמבר ‪:2111‬‬
‫סה"כ‬
‫גיל ממוצע‬
‫(בשנים)‬
‫מס' ממוצע‬
‫של‬
‫מושבים‬
‫טווח טיסה‬
‫מקסימלי‬
‫(מייל ימי)‪22‬‬
‫יכולת נשיאת‬
‫‪21‬‬
‫מטען‬
‫סוג המטוס‬
‫‪747-400‬‬
‫‪6‬‬
‫‪18.1‬‬
‫‪111‬‬
‫‪6,111‬‬
‫‪18.7‬‬
‫‪737-900ER32‬‬
‫‪2‬‬
‫‪1.2‬‬
‫‪172‬‬
‫‪2,311‬‬
‫‪2.3‬‬
‫‪737-700‬‬
‫‪2‬‬
‫‪11.1‬‬
‫‪111‬‬
‫‪2,311‬‬
‫‪2‬‬
‫‪222-11136‬‬
‫‪6‬‬
‫‪9.7‬‬
‫‪131‬‬
‫‪2,111‬‬
‫‪2‬‬
‫‪777-200ER23‬‬
‫‪6‬‬
‫‪11.6‬‬
‫‪279‬‬
‫‪7,111‬‬
‫‪22.1‬‬
‫סה"כ‬
‫‪33‬‬
‫‪02‬‬
‫‪356‬‬
‫ביום ‪ 8‬באוקטובר ‪ 2111‬חתמה החברה על מסמכי הקבלה של מטוס חדש מדגם בואינג ‪,717-911ER‬‬
‫שהינו הראשון מדגם זה שנרכש על ידי החברה‪ .‬המטוס הצטרף לצי המטוסים צרי הגוף של החברה‬
‫בחודש אוקטובר ‪ .2111‬בנוסף‪ ,‬ביום ‪ 26‬בנובמבר ‪ 2111‬חתמה החברה על מסמכי הקבלה של מטוס שני‬
‫מאותו דגם‪ .‬לפרטים בדבר מימון מטוסים אלו ומסגרת הלוואה לרכישת מטוסים ראו ביאור ‪18‬‬
‫לדוחות הכספיים‪.‬‬
‫בחודש אוקטובר ‪ ,2111‬אישר דירקטוריון החברה את מימוש האופציה לרכישת שני מטוסים חדשים‬
‫נוספים מבואינג מדגם ‪"( 717-911ER‬מטוסי האופציה")‪.‬‬
‫אישור רכישת מטוסי האופציה מהווה השלמה לעסקת רכישה כוללת מול יצרנית המטוסים בואינג‬
‫של שמונה מטוסים מדגם ‪ 717-911ER‬כפי שנחתמה בחודש פברואר ‪ ;2111‬עסקה זו תואמת את צרכי‬
‫החברה המסחריים ומאפשרת התחדשות והצערת צי המטוסים של החברה‪ ,‬כאשר מטוסי האופציה‬
‫צפויים לשמש את החברה בטווחים הקצרים והבינוניים (אירופה ויעדים אזוריים)‪.‬‬
‫במסגרת הצערת צי מטוסי החברה וצמצום מספר הציים – מטוס הבואינג ‪ )EAF( 767-211ER‬של‬
‫החברה סיים את פעילותו המסחרית במהלך חודש אוקטובר ‪ .2111‬מטוס זה היה האחרון מתוך הצי‬
‫הנ"ל של מטוסי החברה ועם הוצאתו מפעילות מסחרית מסתיימת הפעלתו של צי זה בחברה‪.‬‬
‫הנהלת החברה ממשיכה לבחון מול שני יצרני המטוסים המובילים‪ ,‬בואינג ואיירבוס‪ ,‬תהליך לקבלת‬
‫הצעות להחלפה וחידוש צי המטוסים רחבי הגוף של החברה כחלק מהאסטרטגיה ארוכת הטווח של‬
‫החברה‪.‬‬
‫‪21‬‬
‫תכולת מטען למטוס מלא נוסעים לטווח שבו כמות הדלק הנדרשת אינה על חשבון מטען מועיל‪.‬‬
‫‪22‬‬
‫הטווח נקבע עבור מטוס מלא נוסעים וללא מטען‪.‬‬
‫חלק ממטוסי ה‪ , 717-811-‬ה ‪ 777-211ER-‬וה ‪ 717-911-‬נרכשו באמצעות ‪/ EXIM‬ערבות ‪ EXIM‬ולפיכך המתכונת‬
‫המשפטית הינה כי המטוסים נחכרו בשלב ראשון על ידי החברה‪ ,‬כאשר לחברה אופציה לרכוש את המטוסים בתום‬
‫התקופה בתמורה לדולר אחד‪.‬‬
‫א‪11-‬‬
‫הטבלה הבאה מפרטת את צי מטוסי הנוסעים שהחברה חכרה‪ ,‬נכון ליום ‪ 20‬בדצמבר ‪:3102‬‬
‫‪7.11.1‬‬
‫סוג המטוס‬
‫סה"כ‬
‫גיל‬
‫ממוצע‬
‫‪737-800‬‬
‫‪*9‬‬
‫‪11.1‬‬
‫‪767-111ER‬‬
‫‪6‬‬
‫‪18.1‬‬
‫סה"כ‬
‫‪05‬‬
‫‪02.4‬‬
‫מועד סיום החכירה‬
‫‪ - EKO‬נובמבר ‪**2113‬‬
‫מס' מושבים‬
‫ממוצע‬
‫פרטים נוספים‬
‫‪137‬‬
‫* ‪-EKU‬אופציית יציאה לחברה בחודש‬
‫מרץ ‪.2117‬‬
‫** ‪ - EKO‬קיימת אופציית יציאה לחברה‬
‫בחודש נובמבר ‪.2111‬‬
‫*** ‪ - EKT‬קיימת אופציית יציאה לחברה‬
‫בחודש נובמבר ‪.2116‬‬
‫‪ - EKP‬אוקטובר ‪2111‬‬
‫‪ - EKI‬אוקטובר ‪2113‬‬
‫‪ - EKS‬אוגוסט ‪2116‬‬
‫‪ - EKF‬דצמבר ‪2116‬‬
‫‪ - EKT‬נובמבר ‪***2118‬‬
‫‪ - EKM‬מאי ‪2118‬‬
‫‪ - EKR‬מאי ‪2118‬‬
‫‪ –EKU‬מרץ ‪*2119‬‬
‫‪ - EAR‬נובמבר ‪* 2116‬‬
‫‪ -EAL‬נובמבר ‪** 2117‬‬
‫‪ - EAM‬דצמבר ‪*** 2117‬‬
‫‪ – EAK‬נובמבר ‪2113‬‬
‫‪ - EAP‬נובמבר ‪****2111‬‬
‫‪ - EAJ‬נובמבר ‪*****2111‬‬
‫‪221‬‬
‫* ‪ - EAR‬קיימת אופציית יציאה לחברה‬
‫בחודש נובמבר ‪ .2111‬בחודש ינואר‬
‫‪ 2111‬הודיעה החברה למחכיר על‬
‫מימוש אופציה זו‪.‬‬
‫** ‪ - EAL‬קיימת אופציית יציאה לשני‬
‫הצדדים בחודש נובמבר ‪.2113‬‬
‫*** ‪ - EAM‬קיימת אופציית יציאה לחברה‬
‫החל מחודש פברואר ‪ 2116‬ועד לחודש‬
‫דצמבר ‪ 2117‬למעט בחודשים דצמבר‬
‫‪ ,2116‬ינואר‪ ,‬יוני‪ ,‬יולי ואוגוסט ‪.2117‬‬
‫**** ‪ - EAP‬קיימת אופצייה להארכה‬
‫לחברה של ‪ 12‬חודשים נוספים ‪.‬‬
‫***** ‪ - EAJ‬בחודש פברואר ‪ 2111‬נרכש‬
‫המטוס על ידי החברה‬
‫‪015‬‬
‫דמי החכירה בגין המטוסים של החברה בתחום פעילות זה הסתכמו בכ‪ 71 -‬מליון דולר בשנת ‪,2111‬‬
‫לעומת כ‪ 61 -‬מליון דולר בשנת ‪ 2112‬וכ‪ 39 -‬מליון דולר בשנת ‪.2111‬‬
‫לפרטים בדבר עסקאות רכישת מטוסים‪ ,‬חכירת מטוסים‪ ,‬מכירת מטוסים והארכת הסכמים ביחס‬
‫למטוסים‪ ,‬ראו ביאורים ‪.02‬ד ו‪ )3(30 -‬לדוחות הכספיים‪.‬‬
‫א‪11-‬‬
‫‪.8‬‬
‫תחום מטוסי המטען‬
‫‪8.1‬‬
‫מידע כללי על תחום הפעילות‬
‫להלן מתוארים מגמות‪ ,‬אירועים והתפתחויות בסביבה המקרו כלכלית של החברה‪ ,‬שיש להם או‬
‫צפויה להיות להם השפעה מהותית על התוצאות העסקיות או ההתפתחויות בחברה כולה‪ ,‬או בתחום‬
‫פעילות מטוסי המטען וזאת בנושאים הבאים‪:‬‬
‫‪8.1.1‬‬
‫מבנה תחום הפעילות ושינויים החלים בו‬
‫בשוק ההובלה התעופתית של מטען קיימים ארבעה סוגים של מתחרים‪ :‬חברות המובילות מטען רק‬
‫באמצעות מטוסי מטען; חברות המובילות מטען רק בגחון מטוסי נוסעים; חברות‪ ,‬כמו אל על‪,‬‬
‫המובילות מטען הן במטוסי מטען והן בגחון מטוסי נוסעים; חברות בלדרות המטיסות בנוסף‬
‫לשירותי הבלדרות גם מטען אחר במטוסיהן‪.‬‬
‫בשנים האחרונות ניכר גידול מתמיד בנפחי מטוסי הנוסעים בקווים הבינלאומיים בעולם‪ ,‬אשר מגביר‬
‫את התחרות‪.‬‬
‫כמו כן‪ ,‬נמשכת בשנה האחרונה מגמה הולכת ומתחזקת של הסטת הובלת מטענים לתעבורה ימית‪.‬‬
‫להערכת החברה‪ ,‬חלקה בהובלת מטען בשנים ‪ 2112 ,2111‬ו‪ 2111-‬נאמד בכ‪ 11.2 ,13.2 -‬ו‪11.2 -‬‬
‫בהתאמה‪ ,‬מכלל המטענים המובלים באויר לישראל וממנה (לרבות מטענים שהובלו בגחון מטוסי‬
‫נוסעים‪ .‬לא כולל חופש שישי וכולל את פעילות הדואר)‪.‬‬
‫‪8.1.2‬‬
‫מגבלות חקיקה‪ ,‬תקינה ואילוצים מיוחדים החלים על תחום הפעילות‬
‫המגבלות הרגולטוריות להובלת מטען במטוסי מטען דומות לאלה החלות על הובלת נוסעים במטוסי‬
‫נוסעים‪.‬‬
‫גם בתחום המטען נקבעו הסדרים רגולטוריים בנוגע להיבטים תפעוליים רבים‪ ,‬כגון‪ :‬קיבולת טיסה‬
‫מותרת‪ ,‬אחריות המוביל האוירי לנזקים‪ ,‬סטנדרטים של בטיחות טיסה‪ ,‬בטחון ורעש‪ .‬לפרטים ראו‬
‫סעיף ‪ 9.11‬להלן‪ .‬עם זאת‪ ,‬מדיניות רשויות התעופה בעולם במתן הרשאות לגבי מטוסי המטען נוטה‬
‫להיות מקלה יותר מאשר בתחום מטוסי הנוסעים‪ .‬הדבר משפיע במיוחד על האפשרות לבצע טיסות‬
‫מטוסי מטען בחופש חמישי ובחופש שישי‪.‬‬
‫‪8.1.1‬‬
‫שינויים בהיקף הפעילות בתחום וברווחיותו‬
‫(א)‬
‫היקף ההובלה העולמית של מטענים‬
‫להערכת יאט"א‪ ,‬בשנת ‪ 2111‬נרשם גידול של כ‪ 1.2 -‬בהיקף ההובלה העולמית של מטענים‬
‫(בינלאומית בלבד) במטוסים (לרבות בגחון מטוסי נוסעים)‪ .‬בשנת ‪ 2112‬נרשמה ירידה של‬
‫‪( 1.1‬בינלאומית בלבד)‪.‬‬
‫בחודש דצמבר ‪ ,2111‬פרסמה יאט"א את הערכתה לפיה עד לשנת ‪ 2117‬צפוי גידול שנתי ממוצע‬
‫(בשנים ‪ )2111-2117‬של כ‪ 1.9 -‬בהובלה העולמית של מטענים (בינלאומית בלבד) במטוסים‬
‫א‪12-‬‬
‫(לרבות בגחון מטוסי נוסעים)‪ .24‬יאט"א העריכה כי שנת ‪ 2111‬תסתכם בגידול בשיעור של‬
‫‪.2.6‬‬
‫להלן טבלה המתארת את התפתחות היקף הפעילות בהובלת תעופתית של מטען החל משנת‬
‫‪ 2119‬ועד לשנת ‪ ,2111‬על בסיס נתוני יאט"א‪:25‬‬
‫שנה‬
‫(ב)‬
‫תפוקה‬
‫‪( 26RTK‬במיליונים)‬
‫שינוי שנתי ב‪)%( RTK-‬‬
‫‪3102‬‬
‫אין נתונים‬
‫אין נתונים‬
‫‪3103‬‬
‫‪131,113‬‬
‫(‪)1.3‬‬
‫‪3100‬‬
‫‪131,113‬‬
‫(‪)1.1‬‬
‫‪3101‬‬
‫‪131,369‬‬
‫‪21.2‬‬
‫‪3116‬‬
‫‪128,391‬‬
‫(‪)11.2‬‬
‫היקף הובלת מטענים במטוסים מישראל ואליה‬
‫להלן נתונים בדבר תנועת המטענים שנכנסו ויצאו מנמל התעופה בן גוריון בחמש השנים‬
‫האחרונות (הנתונים כוללים מטען שהובל במטוסי מטען ובגחון מטוסי נוסעים)‪:27‬‬
‫תנועת המטענים בנתב"ג (אלפי טון) לשנה שהסתיימה ב‪ 20-‬בדצמבר‬
‫‪3102‬‬
‫שינוי‬
‫מ‪3103 -‬‬
‫‪3103‬‬
‫שינוי‬
‫מ‪3100 -‬‬
‫‪3100‬‬
‫שינוי‬
‫מ‪3101 -‬‬
‫‪3101‬‬
‫שינוי‬
‫מ‪3116 -‬‬
‫‪3116‬‬
‫ייצוא‬
‫‪119‬‬
‫( ‪)3‬‬
‫‪117‬‬
‫( ‪)3‬‬
‫‪133‬‬
‫( ‪)3‬‬
‫‪161‬‬
‫‪7‬‬
‫‪131‬‬
‫ייבוא‬
‫‪116‬‬
‫‪1‬‬
‫‪111‬‬
‫( ‪)1‬‬
‫‪119‬‬
‫‪2‬‬
‫‪116‬‬
‫‪13‬‬
‫‪118‬‬
‫סה"כ‬
‫‪273‬‬
‫( ‪)2‬‬
‫‪281‬‬
‫( ‪)1‬‬
‫‪291‬‬
‫( ‪)2‬‬
‫‪111‬‬
‫‪11‬‬
‫‪272‬‬
‫בתנועת המטענים בנתב"ג במהלך שנת ‪ 2111‬נרשמה ירידה בשיעור של כ‪ ,282.2 -‬המהווים כ‪-‬‬
‫‪ 6,111‬טון‪ ,‬לעומת שנת ‪.2112‬‬
‫בנוסף לחברת המטען הישראלית ק‪.‬א‪.‬ל‪ .‬קווי אויר למטען בע"מ ("קאל")‪ ,‬קיבולת המטען של‬
‫חברות התעופה הזרות כללה קיבולת מטען של טיסות נוסעים וקיבולת בטיסות מטען של שבע‬
‫חברות‪ :‬פדקס (ארה"ב)‪ MNG ,‬וטורקיש איירליינס (טורקיה)‪( EAT ,‬בלגיה)‪ ,‬קוריאן אייר‬
‫(קוריאה)‪ ,‬רויאל ג'ורדניאן (ירדן) ולופטהנזה (גרמניה)‪ .‬כמו כן‪ ,‬הופעלו טיסות מטען לא‬
‫סדירות באמצעות חברות זרות‪ ,‬על בסיס אד הוק‪.‬‬
‫כ‪ 31.2 -‬מסה"כ תנועת המטען בנתב"ג הוטסה במטוסי מטען בעוד שיתר התנועה ( ‪)13.8‬‬
‫הוטסה בגחון מטוסי הנוסעים (בעיקר מטוסים רחבי גוף)‪ .‬נתונים אלה אינם כוללים מטענים‬
‫‪24‬‬
‫תחזית יאט "א עד לשנת ‪ 2117‬מתייחסת לגידול במשקל המטען המוטס בטונות כפול המרחק המוטס – (‪)RTK‬‬
‫‪.Revenue Ton Kilometer‬‬
‫‪25‬‬
‫טרם פורסמו הנתונים לשנת ‪.2111‬‬
‫‪26‬‬
‫‪ - Revenue Ton Kilometer‬המשקל בטונות של מטען במטוסי מטען‪ ,‬בתשלום כפול המרחק המוטס‪.‬‬
‫‪27‬‬
‫מקור‪ :‬רשות התעופה האזרחית והערכת החברה הכוללת ניכוי פעילות החופש השישי של אל על דרך נתב"ג והוספת‬
‫פעילות הדואר של אל על‪.‬‬
‫‪28‬‬
‫ללא ניכוי פעילות החופש השישי של החברה דרך נתב"ג‪ ,‬שיעור הירידה בתנועה בשנת ‪ 2111‬הינו כ‪.3.2 % -‬‬
‫א‪11-‬‬
‫שהטיסה החברה דרך נתב"ג במסגרת חופש שישי בהיקף‪ 29‬של ‪ 1.3‬אלפי טון בשנת ‪,2111‬‬
‫בהיקף זניח בשנים ‪ 2111-2112‬וכן בהיקף של ‪ 1‬אלפי טון בשנת ‪.2111‬‬
‫‪8.1.1‬‬
‫התפתחויות בשווקים של תחום הפעילות או שינויים במאפייני הלקוחות שלו‬
‫השוק הישראלי בתחום פעילות הובלת המטענים באמצעות מטוסי מטען מאופיין בתנודתיות עונתית‬
‫גבוהה‪ ,‬זאת עקב משקלו היחסי הגבוה של היצוא החקלאי (המבוצע בעיקרו בחודשי החורף) מסך‬
‫היצוא‪ .‬לפרטים אודות לקוחות החברה בתחום ההובלה באמצעות מטוסי מטען ראו סעיף ‪ 8.3‬להלן‪.‬‬
‫‪8.1.3‬‬
‫שינויים טכנולוגיים שיש בהם כדי להשפיע מהותית על תחום הפעילות‬
‫החברה פועלת להרחבה ופיתוח של פתרונות מחשוב מתקדמים בתחום המטען‪ ,‬בנושא המסחר‬
‫באינטרנט ויכולות שירות עצמי למען שיפור השירות והקטנת עלויות לחברה‪.‬‬
‫החברה סיימה בהצלחה פיילוט לפיתוח ממשק בין מערכת המטענים למכס הישראלי והחלה לשדר‬
‫את הנתונים ישירות למערכת שער עולמי של המכס הישראלי החל מחודש נובמבר ‪( 2111‬על פי הנחיית‬
‫המכס‪ ,‬החל ממועד זה מוטלת החובה על כל חברות התעופה לשדר מצהר אווירי במלואו לכל תכולת‬
‫המטענים בטיסה)‪.‬‬
‫אפליקצית מובייל חדשה בתחום המטענים הושקה במהלך חודש פברואר ‪ .2111‬אפליקציה זו‬
‫מאפשרת ללקוחות החברה לעקוב אחר סטטוס החבילה (באמצעות הקלדת שטר המטען) באופן‬
‫מקוון‪ ,‬להתעדכן בלוח הטיסות המתוכנן ולצפות בלוחות הזמנים של המראות ונחיתות‪.‬‬
‫‪8.1.6‬‬
‫גורמי ההצלחה הקריטיים בתחום הפעילות והשינויים החלים בהם‬
‫בפעילות בתחום הובלת מטענים באמצעות מטוסי מטען ניתן להצביע על מספר גורמים להם השפעה‬
‫על המעמד התחרותי בתחום‪ :‬היכולת להציע הובלת מטען ליעדים מבוקשים במחיר תחרותי; פיתוח‬
‫של רשת נתיבים באופן עצמאי ובכלל זה האפשרות לבצע טיסות בחופש חמישי ובחופש שישי כפעילות‬
‫תומכת להובלה אל ו‪/‬מ ישראל; שיתופי פעולה עם חברות תעופה אחרות; הובלת מטען בתדירות‬
‫הנדרשת‪ ,‬באיכות הנדרשת תוך עמידה בלוחות הזמנים; ניהול סיכונים וגידור סיכונים‪.‬‬
‫‪8.1.7‬‬
‫שינויים במערך הספקים וחומרי הגלם לתחום הפעילות‬
‫חומר הגלם העיקרי המשמש חברות תעופה הינו דלק למטוסים (דס"ל) והוא מהווה את אחד ממרכיבי‬
‫ההוצאה העיקריים של חברת תעופה‪ .‬לפרטים נוספים בנוגע לדלק ראו סעיף ‪ 9.3.1‬להלן‪ .‬כמו כן‪,‬‬
‫קיימת לחברה תלות בבואינג‪ ,‬כמפורט בסעיף ‪ 7.1.7‬לעיל‪.‬‬
‫‪8.1.8‬‬
‫מחסומי הכניסה והיציאה העיקריים של תחום הפעילות ושינויים החלים בהם‬
‫מחסומי הכניסה הרגולטוריים (הצורך במינוי מוביל נקוב והרשאות בנוגע לתדירות טיסות‪ ,‬קיבולת‬
‫וכד') לגבי טיסות סדירות במטוסי מטען דומים במהותם למחסומי הכניסה הרגולטוריים לגבי טיסות‬
‫סדירות במטוסי נוסעים‪ ,‬כל זאת כמפורט בסעיף ‪ 7.1.8‬לעיל‪.‬‬
‫להערכת החברה‪ ,‬בתחום טיסות המטען קיימת לגבי חלק מהמדינות מדיניות ליברלית יותר של מתן‬
‫הרשאות‪ .‬על כן‪ ,‬להערכת החברה בתחום טיסות המטען עשוי מחסום כניסה זה להיות פחות‬
‫משמעותי בחלק מהמדינות‪.‬‬
‫‪29‬‬
‫הנתונים כוללים מטען שהובל במטוסי מטען וכן מטען שהובל בגחון מטוסי נוסעים‪.‬‬
‫א‪11-‬‬
‫מחסום כניסה נוסף בענף זה הוא ההשקעה הראשונית הגדולה יחסית הנדרשת להקמת חברת תעופה‬
‫והפעלתה‪ ,‬לרבות רכישת מטוסים וכן השקעות משמעותיות שוטפות אחרות‪ ,‬לרבות חכירת מטוסים‪.‬‬
‫מגבלות מחזיק מניית המדינה המיוחדת לעניין הקטנת צי מטוסי המטען של החברה מהווה חסם‬
‫יציאה‪ .‬לפרטים ראו סעיף ‪ 9.11.9‬להלן‪.‬‬
‫‪8.1.9‬‬
‫תחליפים לשירותי תחום הפעילות ושינויים החלים בהם‬
‫התחליף העיקרי להובלה אווירית במטוסי מטען הינו הובלת מטען בגחון מטוס נוסעים‪ ,‬הובלה ימית‬
‫או שילוב של הובלה ימית לנמל יעד קרוב ומשם שינוע באמצעים יבשתיים‪ .‬בשנת ‪ 2111‬לא חלו‬
‫שינויים מהותיים בתחליפים להובלה באמצעות מטוסי מטען‪.‬‬
‫‪8.1.11‬‬
‫מבנה התחרות בתחום הפעילות ושינויים החלים בו‬
‫בשוק הישראלי חל בשנים האחרונות שינוי במבנה הענף בשל הגדלת ההיצע ללקוחות בעקבות כניסת‬
‫חברות נוספות עם מטוסי מטען ייעודיים‪ .‬כמו כן‪ ,‬הרחבת הטיסות הסדירות לישראל וממנה במטוסי‬
‫נוסעים המסוגלים לשאת בגחונם מטען‪ ,‬עלולה להגביר את התחרות בתחום פעילות המטען‪ .‬יחד עם‬
‫זאת‪ ,‬עיקר הגידול במטוסי הנוסעים הינו מפעילות רבה יותר של חברות ‪ ,Low Cost‬אשר מפעילות‬
‫טיסות מיעדים באירופה לישראל במטוסים צרי גוף אשר לרוב אינם נושאים מטען לפרטים נוספים‬
‫ראו סעיף ‪ 8.7‬להלן‪.‬‬
‫‪8.2‬‬
‫השירותים בתחום הפעילות‬
‫בתחום הפעילות מציעה החברה שירותי הובלת מטענים באמצעות מטוסי מטען מישראל ליעדים‬
‫בחו"ל ומיעדים בחו"ל לישראל; הובלת מטענים ממדינה זרה אחת למדינה זרה אחרת (חופש חמישי)‪,‬‬
‫לד וגמה מליאז' לניו יורק; או הובלת מטענים במסגרת חופש שישי (טיסות לא ישירות דרך יעדי‬
‫ביניים במדינת האם של חברת התעופה)‪ ,‬לדוגמה מאסיה לאירופה או לארה"ב עם חניית ביניים‬
‫בישראל‪ .‬החברה הטיסה באמצעות מטוסי המטען מטענים בחופש שישי (בשנים ‪ )2111-2111‬בהיקף‬
‫זניח‪ .‬החברה מבחינה בין שלוש קבוצות יעדים עיקריות‪ )1( :‬צפון אמריקה; (‪ )2‬אירופה; (‪ )1‬המזרח‬
‫הרחוק ומרכז אסיה‪.‬‬
‫במהלך שנת הדוח‪ ,‬הציעה החברה בתחום הפעילות‪ ,‬שירותי הובלת מטענים ליעד אחד באירופה‬
‫בטיסות סדירות‪ ,‬שלושה יעדים לאירופה בטיסות שכר ויעד אחד בצפון אמריקה‪ .‬מעבר לכך‪ ,‬מציעה‬
‫החברה שירותי הובלת מטענים ליעדים רבים נוספים באמצעות מטוסי הנוסעים של החברה או‬
‫באמצעות שיתוף פעולה עם חברות תעופה אחרות וכן באמצעות הובלה יבשתית מנמל התעופה‪.‬‬
‫להלן פילוח היקף תנועת המטענים במטוסי המטען של החברה לפי קבוצות היעדים העיקריות בשנים‬
‫‪ 2111‬עד ‪:2111‬‬
‫תנועת המטענים במטוסי המטען של החברה‪ ,‬לפי אזורים (טון) לשנה שהסתיימה ב‪ 20-‬בדצמבר‬
‫אל ומ‪ -‬ישראל לאירופה‬
‫אל ומ‪ -‬ישראל לארה"ב‬
‫אל ומ‪ -‬ישראל למזרח‬
‫הרחוק ומרכז אסיה‬
‫סה"כ‬
‫‪3102‬‬
‫‪23,246‬‬
‫‪5,031‬‬
‫‪23‬‬
‫‪3103‬‬
‫‪12,311‬‬
‫‪6,211‬‬
‫‪122‬‬
‫‪3100‬‬
‫‪11,673‬‬
‫‪7,821‬‬
‫‪1,279‬‬
‫‪3101‬‬
‫‪16,168‬‬
‫‪8,111‬‬
‫‪1,118‬‬
‫‪22,610‬‬
‫‪21,151‬‬
‫‪43,225‬‬
‫‪45,266‬‬
‫א‪13-‬‬
‫נתונים אלה אינם כוללים מטענים שהטיסה החברה שלא דרך נתב"ג במסגרת חופש חמישי ומטענים‬
‫שהטיסה החברה דרך נתב"ג במסגרת חופש שישי‪ .‬החברה הטיסה באמצעות מטוסי המטען מטענים‬
‫בחופש חמישי בהיקף של ‪ 1‬אלפי טון‪ 3 ,‬אלפי טון‪ 11 ,‬אלפי טון‪ ,‬ו‪ 3-‬אלפי טון בשנים ‪2111 ,2112 ,2111‬‬
‫ו‪ 2111 -‬בהתאמה‪ .‬החברה הטיסה באמצעות מטוסי המטען מטענים בחופש שישי בהיקף זניח‪.‬‬
‫השווקים העיקריים של שירותי הובלת המטען הם ליבואנים‪ ,‬מפעלים תעשייתיים ולמגזר החקלאי‪.‬‬
‫לצורך פיזור המטענים ממרכזי המטען שלה מפעילה החברה באירופה‪ ,‬באמצעות קבלני משנה‪,‬‬
‫מערכת של הובלה במשאיות‪.‬‬
‫בחודש אוגוסט ‪ 2111‬התקשרה החברה עם חברת ‪H.ESSERS WAREHOUSING-TRANSPORT-‬‬
‫‪( SYSTEMS‬להלן‪ ("ESSERS" :‬לביצוע שרותי תובלה יבשתית של מטענים באירופה לתקופה של ‪1‬‬
‫שנים עם אופציה לשתי הארכות בנות שנה‪ .‬חברת ‪ ESSERS‬נבחרה כמשנעת העיקרית להובלה‬
‫היבשתית של מטעני החברה ביעדים השונים באירופה‪ ,‬בנוסף לניהול דסק ההובלות של החברה‬
‫בליאז'‪.‬‬
‫‪8.1‬‬
‫פילוח הכנסות ורווחיות שירותים‬
‫בשנת ‪ 2111‬חל קיטון של כ‪ 12.3 -‬בהכנסות החברה מתחום הפעילות לעומת ההכנסות בשנת ‪,2112‬‬
‫וקיטון בתנועת המטענים בנתב"ג במהלך שנת ‪ 2111‬של כ‪ .2.2 -‬לפרטים בדבר נתונים אודות‬
‫התפלגות הכנסות החברה ורווחיות (במאוחד) לפי מגזרי הפעילות המדווחים של החברה בתחום‬
‫ההובלה באמצעות מטוסי מטען ראו סעיף א‪ .3‬לדוח הדירקטוריון‪.‬‬
‫‪8.1‬‬
‫שירותים חדשים‬
‫החברה בוחנת‪ ,‬מעת לעת‪ ,‬אפשרות לקיים טיסות ליעדים חדשים ותגבור תדירות יעדים קיימים‪,‬‬
‫בהתאם לדרישות השוק‪.‬‬
‫‪8.3‬‬
‫לקוחות‪ ,‬שיווק והפצה‬
‫עיקר מכירות החברה בתחום ההובלה באמצעות מטוסים המובילים מטען מבוצעות לסוכני מטען‬
‫(בשנת ‪ 2111‬כ‪ .)92.1 -‬יתר המכירות מבוצעות ישירות ללקוחות הסופיים שאינם סוכני מטען‪.‬‬
‫בתחום ההובלה באמצעות מטוסים המובילים מטען‪ ,‬לחברה אין לקוחות שהכנסותיה מהם מהווה‬
‫‪ 11‬או יותר מסך הכנסות החברה‪.‬‬
‫בנוסף‪ ,‬החברה הישראלית להקבצה (קונסולידציה) של מטענים (‪ ACI‬או אק"י) שחלק ממניותיה‬
‫מוחזקות על ידי החברה (ללא זכות לקבלת דיבידנד)‪ ,‬עוסקת בהקבצה של מטעני אויר בנתב"ג‬
‫והעברתם לחו"ל‪ ,‬בעיקר באמצעות החברה‪ .‬אק"י‪ ,‬כמו גם חברות אחרות הפועלות בתחום זה‪,‬‬
‫מקבצת מטענים של שוגרים בודדים למטען אחד ובתור שוגר מוסרת אותו למשלוח לחברה‪.‬‬
‫‪8.6‬‬
‫צבר הזמנות‬
‫ככלל‪ ,‬הטסת המטענים באמצעות מטוסי המטען נעשית בסמוך לביצוע הזמנת השירות‪ .‬על כן‪ ,‬אין‬
‫לחברה בשנת ‪ 2111‬צבר הזמנות בהיקף מהותי‪.‬‬
‫א‪16-‬‬
‫‪8.7‬‬
‫‪8.7.1‬‬
‫תחרות‬
‫תנאי התחרות בתחום הפעילות‬
‫(א)‬
‫תחום ההובלה באמצעות מטוסי מטען מתאפיין בתחרות חריפה בין חברות תעופה המספקות‬
‫שירותי הובלה בין אותם יעדים או יעדים חלופיים‪ .‬חברות התעופה מתחרות בתחומים שונים‪,‬‬
‫שהעיקריים שבהם הינם‪ :‬מחיר ההובלה‪ ,‬רמת השירות‪ ,‬לוח הזמנים של הטיסות ותדירות‬
‫הטיסות‪.‬‬
‫(ב)‬
‫בתחום הפעילות בישראל מתחרה החברה בקאל ובחברות זרות המפעילות מטוסי מטען‪ .‬נכון‬
‫למועד הדוח‪ ,‬קאל פועלת בטיסות ליעדים שונים בארה"ב ואירופה‪.‬‬
‫(ג)‬
‫בשנת ‪ 2111‬התחרתה החברה בהובלת מטען במטוסי מטען לישראל וממנה עם שבע חברות‬
‫תעופה זרות (בנוסף לחברת קאל)‪ ,‬אשר הפעילו מטוסי מטען בטיסות לישראל וממנה‪.‬‬
‫(ד)‬
‫החברה מתחרה עם רוב חברות התעופה הסדירות המפעילות מטוסי נוסעים ומובילות מטען‬
‫בגחונן‪ .‬בשנת ‪ 2111‬עמד חלקה של החברה בתחום פעילות המטען בבטן מטוסי הנוסעים על כ‪-‬‬
‫‪ 18.1‬לעומת ‪ 23.2‬במטוסי המטען‪.‬‬
‫(ה)‬
‫בשנים האחרונות נוטה רשות התעופה האזרחית לאשר בקשות של חברות תעופה סדירות זרות‬
‫להגדלת תדירויות הטיסות שלהן לישראל‪ .‬כתוצאה מכך‪ ,‬ניכר גידול בקיבולת הטסת מטען‬
‫בגחון מטוסי הנוסעים של חברות התעופה הזרות כאמור‪ .‬גידול זה גורם להחרפת התחרות גם‬
‫בתחום הובלת המטען‪.‬‬
‫(ו)‬
‫בחודש אוקטובר ‪ 2112‬החלה חברת התעופה הגרמנית לופטהנזה קרגו להפעיל שלוש טיסות‬
‫מטען שבועיות בקו פרנקפורט – תל אביב (רובן עם עצירת ביניים באיסטנבול) באמצעות מטוס‬
‫מטען ייעודי מסוג ‪ ,MD-11‬בעל יכולת נשיאה של כ‪ 92 -‬טון מטען‪.‬‬
‫(ז)‬
‫בחודש נובמבר ‪ 2111‬החלה חברת ‪ Silk Way‬להפעיל טיסת מטען שבועית בימי שלישי בנתיב‬
‫לבאקו (אזרבייג'אן) כטיסת שכר‪ .‬תנועה זו מהווה תחרות לחברה בפעילות המטענים למזרח‬
‫הרחוק וממנו‪.‬‬
‫‪8.7.2‬‬
‫מתחרים משמעותיים בתחום ההובלה באמצעות מטוסי מטען‬
‫למיטב ידיעת החברה‪ ,‬המתחרה המשמעותית של החברה‪ ,‬מבחינת נתח שוק‪ ,‬בתחום ההובלה‬
‫באמצעות מטוסי מטען הינה קאל‪.‬‬
‫‪8.7.1‬‬
‫שיטות עיקריות להתמודדות עם התחרות‬
‫החברה פועלת במספר מישורים לשם הגדלת רווחיותה‪ ,‬תוך שימור והגדלת נתח השוק שלה וכן‬
‫הגדלת היקף המטענים שהיא מובילה וביניהם‪:‬‬
‫(א)‬
‫התאמת לוח הזמנים‪ ,‬ככל שניתן‪ ,‬לעונתיות התנועה ושמירה על יציבות לוח הזמנים‪.‬‬
‫(ב)‬
‫הגברת תדירות הטיסות ליעדים מבוקשים והגדלת מספר יעדי הטיסות באמצעות שיתופי‬
‫פעולה עם חברות אחרות‪.‬‬
‫(ג)‬
‫הצעת מחיר תחרותי‪.‬‬
‫א‪17-‬‬
‫(ד)‬
‫הגברת תדירות טיסות המטען של החברה בין שתי מדינות זרות‪.‬‬
‫בין הגורמים החיוביים המשפיעים או עשויים להשפיע על מעמדה התחרותי של החברה ניתן למנות‬
‫את הגורמים הבאים‪ :‬הפעלת מטוס מטען מדגם ‪ 717-111‬ייעודי; מותג חזק בשוק המקומי; רמה‬
‫גבוהה של שירות; רמה גבוהה של בטיחות; מגוון יעדים בטיסות ישירות; יציבות לוח זמנים ודיוק‬
‫מבצעי‪.‬‬
‫בין הגורמים השליליים המשפיעים או עשויים להשפיע על מעמדה התחרותי של החברה ניתן למנות‬
‫את הגורמים הבאים‪ :‬מתן הסמכה כמוביל נקוב בישראל למתחרים נוספים או ליעדים נוספים;‬
‫שינויים רגולטוריים המגבילים אפשרות לעריכת הסכמי שיתוף פעולה עם חברות תעופה אחרות או‬
‫מונעים מימוש זכויות טיס; כניסת מתחרים זרים חדשים; הגדלת קיבולת ההטסה של חברות זרות‬
‫(לרבות בחופש חמישי ושישי); מגבלות ודרישות ביטחון; הרעה במצב הכלכלי‪ ,‬הבטחוני והפוליטי‬
‫בישראל‪.‬‬
‫‪8.8‬‬
‫עונתיות‬
‫תחום הפעילות מאופיין בתנודתיות עונתית גבוהה עקב משקלו היחסי הגבוה של היצוא החקלאי מסך‬
‫היצוא באמצעות מטוסי מטען‪ .‬להלן מובאים נתונים על התפלגות הכנסות החברה ממטוס המטען לפי‬
‫רבעונים‪:‬‬
‫שנת ‪:2111‬‬
‫הרבעון‬
‫(במיליוני דולר)‬
‫שנה‬
‫ינואר‪-‬מרץ‬
‫אפריל‪-‬יוני‬
‫יולי‪-‬ספטמבר‬
‫אוקטובר‪-‬דצמבר‬
‫‪3102‬‬
‫‪18.1‬‬
‫‪16.7‬‬
‫‪13.6‬‬
‫‪19.7‬‬
‫‪26.1‬‬
‫‪%‬‬
‫מתחום‬
‫הפעילות‬
‫‪22.2‬‬
‫‪21.7‬‬
‫‪28.1‬‬
‫שנתי‬
‫(במיליוני‬
‫דולר)‬
‫ינואר‪-‬‬
‫דצמבר‬
‫‪21.4‬‬
‫‪011%‬‬
‫שנת ‪:2112‬‬
‫הרבעון‬
‫(במיליוני דולר)‬
‫שנה‬
‫ינואר‪-‬מרץ‬
‫אפריל‪-‬יוני‬
‫יולי‪-‬ספטמבר‬
‫אוקטובר‪-‬דצמבר‬
‫‪3103‬‬
‫‪21.3‬‬
‫‪21.1‬‬
‫‪17.1‬‬
‫‪18.8‬‬
‫‪%‬‬
‫מתחום‬
‫הפעילות‬
‫‪8.9‬‬
‫‪29.2‬‬
‫‪21.1‬‬
‫‪26.1‬‬
‫‪21.1‬‬
‫שנתי‬
‫(במיליוני‬
‫דולר)‬
‫ינואר‪-‬‬
‫דצמבר‬
‫‪11.4‬‬
‫‪011%‬‬
‫כושר יצור‬
‫מדדי התפוקה המקובלים בהובלת המטען התעופתי באמצעות מטוסי מטען הם שיעור התפוסה‬
‫(‪)Load Factor‬‬
‫‪30‬‬
‫ו‪-‬טון‪-‬ק"מ זמין (‪ .31)ATK‬יודגש‪ ,‬כי אינדיקטור שיעור התפוסה מחושב אך ורק‬
‫בהתאם למשקל המטען ואינו מתחשב בנפח המטען‪.‬‬
‫‪30‬‬
‫מחושב על ידי טון‪-‬ק"מ מוטס (‪ - RTK‬המשקל בטונות של מטען בתשלום כפול מרחק הטיסה) כאחוז מטון ‪-‬ק"מ זמין‬
‫(‪ - ATK‬הקיבולת הזמינה להובלה של מטען כפול המרחק המוטס)‪.‬‬
‫א‪18-‬‬
‫‪85%‬‬
‫‪L.F.‬‬
‫ממוצע חודשי ‪ -‬במיליונים ‪ATK‬‬
‫‪80%‬‬
‫‪75%‬‬
‫‪70%‬‬
‫‪77.3%‬‬
‫‪72.5%‬‬
‫‪65%‬‬
‫‪76.4%‬‬
‫‪72.6%‬‬
‫‪60%‬‬
‫‪55%‬‬
‫‪50%‬‬
‫‪19‬‬
‫‪22‬‬
‫‪27‬‬
‫‪26‬‬
‫‪2013‬‬
‫‪2012‬‬
‫‪2011‬‬
‫‪2010‬‬
‫‪45%‬‬
‫‪100‬‬
‫‪90‬‬
‫‪80‬‬
‫‪70‬‬
‫‪60‬‬
‫‪50‬‬
‫‪40‬‬
‫‪30‬‬
‫‪20‬‬
‫‪10‬‬
‫‪0‬‬
‫להלן גרף המתאר את שיעור התפוסה הממוצע ומדד הטון‪-‬ק"מ זמין של החברה הממוצע לרבעון‬
‫בשנת ‪:2111‬‬
‫‪L.F.‬‬
‫ממוצע חודשי ‪ -‬במיליונים ‪ATK‬‬
‫‪40‬‬
‫‪85%‬‬
‫‪80%‬‬
‫‪75%‬‬
‫‪73.0%‬‬
‫‪30‬‬
‫‪65.7%‬‬
‫‪70%‬‬
‫‪65%‬‬
‫‪74.1%‬‬
‫‪76.9%‬‬
‫‪21‬‬
‫‪60%‬‬
‫‪25‬‬
‫‪20‬‬
‫‪19‬‬
‫‪19‬‬
‫‪19‬‬
‫‪15‬‬
‫‪55%‬‬
‫‪10‬‬
‫‪50%‬‬
‫‪5‬‬
‫‪0‬‬
‫‪45%‬‬
‫‪Q4-2013‬‬
‫‪8.11‬‬
‫‪35‬‬
‫‪Q2-2013‬‬
‫‪Q3-2013‬‬
‫‪Q1-2013‬‬
‫צי מטוסים‬
‫בחודש יוני ‪ 2111‬חתמה החברה על הארכת הסכם החכירה של מטוס המטען מדגם ‪)ELF( 717-111F‬‬
‫עם חברת ‪ Banc of America Leasing Ireland Co. Limited‬לתקופה נוספת בת ‪ 72‬חודשים‪ ,‬החל‬
‫מיום ‪ 1‬באוגוסט ‪ ,2111‬כאשר נתונה לחברה אופציה לסיום החכירה לאחר ‪ 18‬חודשים‪.‬‬
‫בנוסף‪ ,‬החברה חוכרת לפי הצורך מטוסי מטען ב"חכירה רטובה" (חכירת מטוס על צוותו)‪.‬‬
‫סך הוצאות החכירה של מטוסים על ידי החברה בתחום פעילות זה הסתכמו בכ‪ 11 -‬מליון דולר בשנת‬
‫‪ 11 ,2111‬מליון דולר בשנת ‪ 2112‬ו‪ 11 -‬מליון דולר בשנת ‪.2111‬‬
‫‪8.11‬‬
‫חומרי גלם וספקים‬
‫חומר הגלם העיקרי של החברה הוא דלק‪ .‬לפרטים נוספים ראו סעיף ‪ 9.3.1‬להלן‪ .‬בתחום מטוסי‬
‫המטען מפעילה החברה בתחנותיה השונות בעולם ספקים העוסקים בפריקה והעמסה של המטוס‪,‬‬
‫באחסון המטען במחסנים‪ ,‬באספקת ציוד מוטס וחומרים מתכלים לשימוש שוטף ובהובלה יבשתית‬
‫של המטען מהלקוח לנמל התעופה ולהיפך‪ .‬שיעור ההוצאה בגין התקשרויות עם ספקים אלה עמד‬
‫בשנת ‪ 2111‬על כ‪ 16 -‬מהוצאות תחום הפעילות‪ .‬בשנת ‪ 2111‬אין לחברה תלות בספק יחיד‪.‬‬
‫‪31‬‬
‫הקיבולת הזמינה להובלה של מטען כפול המרחק המוטס ( ‪.)Available Ton Kilometer‬‬
‫א‪19-‬‬
‫‪.9‬‬
‫פרטים לגבי שני תחומי הפעילות‬
‫‪9.1‬‬
‫רכוש קבוע ומתקנים‬
‫מקרקעין‪:‬‬
‫‪9.1.1‬‬
‫(א)‬
‫בבעלות החברה שטח של כ‪ 1,361-‬מ"ר בבית אל על הממוקם ברחוב בן יהודה ‪ 12‬בתל אביב‪,‬‬
‫אשר שימש עד לאחרונה כמשרדי סניף ישראל של החברה וכעת מושכר (לפרטים ראו סעיף (ו)‬
‫להלן)‪ .‬בנוסף‪ ,‬בבעלות החברה משרדים בספרד (מדריד) ובארגנטינה (בואנוס‪-‬איירס) בשטח‬
‫כולל של כ‪ 269-‬מ"ר‪.‬‬
‫(ב)‬
‫העלות השנתית עבור שכירת השטחים בישראל הינה כ‪ 8,211-‬אלפי דולרים עבור שטח בנוי של‬
‫כ‪ 88,111-‬מ"ר (מתוכם כ‪ 81,111-‬מ"ר בקמפוס אל על)‪ .‬להלן פירוט נכסי מקרקעין מהותיים‬
‫שהחברה שוכרת בישראל‪:‬‬
‫הנכס‬
‫הצדדים להסכם‬
‫התמורה‬
‫תקופת החוזה ואופציה להארכה‬
‫מתחם קמפוס אל על בנתב"ג‬
‫בשטח בנוי של כ ‪ 81,111‬מ"ר‬
‫על קרקע של כ‪ 291-‬דונם‪.‬‬
‫הסכם הרשאה בין רשות‬
‫שדות התעופה (המרשה)‬
‫לבין אל על (בת הרשות)‪.‬‬
‫כ‪ 1.7 -‬מליון דולר‬
‫ארה"ב עבור מרכיב‬
‫הקרקע והמבנים לשנת‬
‫‪.2111‬‬
‫תוקף ההסכם עד ‪ 11‬בדצמבר ‪ .2111‬כמו‬
‫כן‪ ,‬קיימת אופציה להארכה לתקופה‬
‫נוספת של ‪ 23‬שנה‪ .‬החברה הודיעה על‬
‫רצונה לממש ההארכה לעיל בהתאם‬
‫להסכם ונמצאת בתהליך של משא ומתן‬
‫מול רש"ת לגבי הארכת החוזה לתקופה‬
‫נוספת‪.‬‬
‫הסכם הרשאה בין רשות‬
‫שדות התעופה (המרשה)‬
‫לבין אל על (בת הרשות)‪.‬‬
‫דמי שימוש שנתיים‬
‫בסך של כ‪ 2.3 -‬מיליון‬
‫‪.₪‬‬
‫תוקף ההסכם הוארך עד ‪ 11‬בדצמבר‬
‫‪.2116‬‬
‫ראו סעיף (ג) להלן‪.‬‬
‫מחסן של"ן בנתב"ג בשטח‬
‫בנוי של כ‪ 2,611-‬מ"ר בתוספת‬
‫של כ‪ 1,731-‬מ"ר רחבה‬
‫תפעולית‪.‬‬
‫שטחים בטרמינל ‪ 1‬בנתב"ג‪-‬‬
‫א‪ .‬שטח עבור טרקלין המלך‬
‫דוד ושטחים אחרים‪.‬‬
‫הסכם הרשאה בין רשות‬
‫שדות התעופה (המרשה)‬
‫לבין אל על (בת הרשות)‪.‬‬
‫דמי שימוש שנתיים‬
‫בסך של כ‪ 18 -‬מיליון‬
‫‪.₪‬‬
‫הסכם הרשאה בין רשות‬
‫שדות התעופה (המרשה)‬
‫לבין אל על (בת הרשות)‪.‬‬
‫כ‪ 7.8 -‬מיליון ‪ ₪‬בשנה‬
‫נחתמו הסכמים למתן הרשאה בשטחים‬
‫האחרים‪ ,‬לתקופה של כ‪ 11-‬שנים‪ ,‬החל‬
‫מיום ‪ 2‬בנובמבר ‪ .2111‬החוזה צפוי‬
‫להסתיים ביום ‪ 1‬בנובמבר ‪.2111‬‬
‫סה"כ עלות שנתית של‬
‫כ‪ 1.2 -‬מליון ‪.₪‬‬
‫ההסכמים הינם לתקופות שונות‪.‬‬
‫שטחים בנתב"ג עבור פעילות‬
‫החברה בתחום הטסת‬
‫המטענים‪ ,‬הכוללים מתחם‬
‫בבניין ממן בשטח כולל של כ‪-‬‬
‫‪ 113‬מ"ר‪.‬‬
‫הסכם בין אל על לבין ממן ‪-‬‬
‫מסופי מטען וניטול בע"מ‪.‬‬
‫דמי שימוש שנתיים‬
‫בסך של כ‪ 1.1 -‬מיליון‬
‫‪ ₪‬בחוזה שקלי‪.‬‬
‫תוקף ההסכם הוארך עד ‪ 11‬בדצמבר‬
‫‪.2111‬‬
‫סניפי אל על ברחבי הארץ‬
‫בשטחים כוללים של כ‪1,311 -‬‬
‫מ"ר (לא כולל שטחי חניה)‪.‬‬
‫בעלים שונים מול החברה‪.‬‬
‫סה"כ עלות שנתית של‬
‫כ‪ 2.1 -‬מיליון ‪.₪‬‬
‫ההסכמים הינם לתקופות שונות‪.‬‬
‫ראו סעיף (ד) להלן‪.‬‬
‫ב‪ .‬שטחים תפעוליים‬
‫אחרים בטרמינל ‪.1‬‬
‫ג‪.‬‬
‫שטחים בטרמינל ‪1‬‬
‫נתב"ג‪ ,‬טרמינל אילת‬
‫ועובדה – שטחים בהיקף‬
‫כולל של כ‪ 111 -‬מ"ר‬
‫(לטובת טיסות לאילת)‪.‬‬
‫הסכם הרשאה בין רשות‬
‫שדות התעופה (המרשה)‬
‫לבין אל על (בת הרשות)‪.‬‬
‫א‪31-‬‬
‫תוקף ההסכם הוארך עד ליום ‪ 11‬במאי‬
‫‪.2111‬‬
‫(ג)‬
‫זכויות שימוש בקרקע בנמל התעופה בן גוריון (נתב"ג)‬
‫נמל התעופה בן ‪ -‬גוריון (נתב"ג) משמש כנמל האם וכבסיס המבצעים המרכזי של החברה‪.‬‬
‫בנתב"ג ממוקמים המשרד הראשי של החברה‪ ,‬מוסכי המטוסים (האנגרים)‪ ,‬רחבות חניה‬
‫למטוסים‪ ,‬בתי מלאכה‪ ,‬מחסנים ושאר משרדי החברה ומתקניה‪ .‬רוב המשרדים‪ ,‬מוסכי‬
‫המטוסים ושאר המבנים שבשימוש בנתב"ג נבנו על ידי החברה על קרקע‪ ,‬שהחברה הינה בת‪-‬‬
‫רשות לגביה לזמן ארוך‪.‬‬
‫מכוח הסכם עם רשות שדות התעופה (רש"ת) מיוני ‪ ,1992‬כפי שתוקן בחודש פברואר ‪ ,1993‬יש‬
‫לחברה זכות שימוש (הרשאה) בקרקע בשטח של כ‪ 291-‬דונם בנתב"ג‪ ,‬וזאת עד ליום ‪11‬‬
‫בדצמבר ‪ .2111‬תקופה זו ניתנת להארכה לתקופה נוספת של עד ‪ 23‬שנה סך הכל‪ ,‬על פי תנאי‬
‫החוזה או בתנאים אחרים כפי שיוסכם עם רש"ת‪ .‬מימוש האופציה יחייב‪ ,‬כפי הנראה‪ ,‬תשלום‬
‫מס רכישה‪ .‬החברה נמצאת במשא ומתן עם רש"ת בעניין ההארכה כאמור‪.‬‬
‫על פי ההסכם הנ"ל‪ ,‬מאפשרת רש"ת לחברה להשתמש בנכס ובדרכי הגישה אליו וכן מאפשרת‬
‫לחברה להפעיל בנכס ו‪/‬או באמצעותו שירותי חברת תעופה‪ .‬על פי ההסכם‪ ,‬לרש"ת זכות‬
‫לדרוש מהחברה לפנות שטח ו‪/‬או מבנה שיידרש לה לתפעול נמל התעופה‪ ,‬בטיחותו‪ ,‬פיתוחו או‬
‫בטחונו‪.‬‬
‫בשנת ‪ 2113‬שילמה החברה תמורת זכות השימוש הנ"ל דמי הרשאה בסך של ‪ 961‬אלפי דולר‬
‫והחל משנת ‪ 2116‬ואילך דמי ההרשאה הוגדלו ב‪ 7.1 -‬מדי שנה עד לתום תקופת החוזה‪,‬‬
‫ובלבד שהתשלום השנתי המקסימלי לא יעלה על ‪ 1‬מליון דולר‪ .‬בהתאם לתיקון ההסכם מיום‬
‫‪ 19‬באוקטובר ‪ ,2111‬בנוסף לתשלום בעבור הקרקע‪ ,‬תשלם החברה לרש"ת דמי שימוש שנתיים‬
‫בעבור מבנים ומתקנים מסוימים‪ ,‬אשר לגביהם הסתיימה תקופת הפחת‪ .‬התשלום הינו‬
‫בשיעור שעולה באופן הדרגתי (בהתאם ובכפוף לכמות ולסוג המבנים שיסיימו את תקופת‬
‫הפחת בכל שנה‪ ,‬לפי תקופת פחת של ‪ 11‬שנה מיום הקמת המבנה)‪ .‬ההוצאה בשנת ‪ 2111‬עמדה‬
‫על סך של כ‪ 1.7 -‬מליון דולר‪.‬‬
‫(ד)‬
‫טרמינל ‪2‬‬
‫לפרטים בדבר הסכם ההרשאה להפעלת טרקלין אירוח נוסעי החברה בטרמינל ‪ 1‬והסכמים‬
‫למתן הרשאה בשטחים אחרים בטרמינל ‪ 1‬ראו ביאור ‪.21‬ג‪ )1(.‬לדוחות הכספיים‪.‬‬
‫במסגרת הפעלת טרמינל ‪ ,1‬נשקלה הקמת מרכז לתחזוקת מטוסים בסמוך לטרמינל ‪ .1‬לצורך‬
‫כך וכהיערכות למעבר לטרמינל ‪ ,1‬נחתם בחודש אפריל ‪ 2111‬הסכם עקרונות בין החברה‬
‫לרש"ת בדבר חכירת שטח של כ‪ 21-‬דונם להקמת מרכז תחזוקה‪ ,‬האנגר ומבני עזר בסמוך‬
‫לטרמינל ‪ .1‬דירקטוריון רש"ת אישר את ההתקשרות‪ ,‬אך ההתקשרות כפופה לחתימת הסכם‬
‫מפורט בין הצדדים‪ ,‬ואישור ההסכם על‪-‬ידי דירקטוריון החברה‪ .‬נכון למועד הדוח‪ ,‬טרם נחתם‬
‫הסכם מפורט בין הצדדים‪ .‬בחברה התקבלה פנייה מרשות שדות התעופה‪ ,‬ועל פיה רש"ת לא‬
‫תוכל‪ ,‬ככל הנראה‪ ,‬לקיים את ההסכם ולאפשר לחברה הקמת האנגר למטוסים גדולים‬
‫במיקום שנקבע‪ .‬לאור פנייה זו‪ ,‬הצדדים מצויים במשא ומתן לשם מציאת פתרון מקובל‪.‬‬
‫א‪31-‬‬
‫(ה)‬
‫שכירת מקרקעין בעולם‪:‬‬
‫להלן פירוט נכסי מקרקעין מהותיים שהקבוצה שוכרת בעולם‪:‬‬
‫קטגוריה‬
‫שטח במ"ר‬
‫עלות באלפי דולרים‬
‫המזרח הרחוק‬
‫‪2,131‬‬
‫‪961‬‬
‫אירופה‬
‫‪7,231‬‬
‫‪1,111‬‬
‫בריטניה‬
‫‪1,631‬‬
‫‪1,111‬‬
‫אמריקה הצפונית‬
‫‪1,716‬‬
‫‪1,281‬‬
‫סה"כ דמי שכירות בעולם‬
‫‪13,786‬‬
‫‪8,711‬‬
‫החברה שכרה אולם עבור הטרקלין בשדה התעופה ניוארק‪ ,‬בשטח של כ‪ 131 -‬מ"ר‪ ,‬עבור אירוח‬
‫נוסעיה בשדה‪ ,‬בעלות שנתית של כ‪ 131 -‬אלפי דולר‪.‬‬
‫החברה שכרה שטח למשרדי החברה בניו יורק‪ ,‬במקום המשרדים הנוכחיים במרכז מנהטן‪,‬‬
‫החל מחודש מרץ ‪ .2111‬שטח המשרדים החדשים הינו כ‪ 831 -‬מ"ר (במקום ‪ 1,811‬מ"ר כיום)‬
‫ובעלות שנתית ממוצעת של כ‪ 311 -‬אלפי דולר (לעומת עלות שנתית ממוצעת נוכחית של כ‪731 -‬‬
‫אלפי דולר)‪.‬‬
‫(ו)‬
‫בית אל על בתל אביב‪:‬‬
‫החברה העבירה את המשרדים מבית אל על בתל אביב למתחם טרמינל פארק באור יהודה‪,‬‬
‫זאת החל מחודש מאי ‪ .2111‬חנות המכר הועברה לשטח מסחרי בבניין לשימור בשדרות‬
‫רוטשילד ‪ 27‬בתל אביב החל מחודש פברואר ‪ .2111‬שטחי המשרדים והמסחר בבית אל על‬
‫הושכרו לתקופה של ‪ 3‬שנים‪ ,‬בתוספת ‪ 2‬תקופות אופציה‪.‬‬
‫‪9.1.2‬‬
‫אביזרים‪ ,‬חלפים ומנועים להחלפה‬
‫החברה מחזיקה במחסניה אביזרים‪ ,‬חלפים ומנועים להחלפה‪ ,‬שעלותם המופחתת נכון ליום‬
‫‪ 11‬בדצמבר ‪ 2111‬הינה כ‪ 97.7 -‬מליוני דולר‪ .‬בשנים האחרונות החלה החברה לרכוש שירותי‬
‫תמיכה לוגיסטית חיצונית על ידי ספקים ייעודיים בחו"ל‪ ,‬כהשלמה לחלקי חילוף הנרכשים על‬
‫ידי החברה‪ .‬לפרטים נוספים בדבר רכוש קבוע ראו ביאור ‪ 11‬לדוחות הכספיים‪.‬‬
‫‪9.2‬‬
‫ביטוח‬
‫הכיסוי הביטוחי של החברה מתייחס בעיקרו לשני היבטים‪ :‬ביטוח רכוש החברה לסוגיו וביטוח‬
‫אחריות חוקית לנזק לגוף ולרכוש‪.‬‬
‫ביטוח חבויות חברת תעופה (‪ )Airline Liability‬של החברה מוגבל לתקרה של ‪ 1,311‬מיליון דולר לכל‬
‫מקרה (‪ ,)occurrence‬כאשר הכיסוי הביטוחי לנזקי צד ג' מפעולות טרור ומלחמה עומד על כ‪1,111-‬‬
‫מיליון דולר‪ .‬להערכת החברה יש בכיסויים הנ"ל כדי לתת כיסוי ביטוחי נאות לפעילותה‪.‬‬
‫א‪32-‬‬
‫הביטוח של גוף המטוסים שבבעלות או שרות החברה‪ ,‬מפני כל הסיכונים ( ‪Hull All Risk‬‬
‫‪ ,)Insurance‬וכן ביטוח מפני אבדן או נזק של מטוסים שהחברה הסכימה להיות אחראית לביטוח‬
‫שלהם‪ ,‬הינו על בסיס "ערך מוסכם" של כל מטוס ומטוס וכולל רמות של כיסוי עצמי המקובלות בענף‬
‫התעופה‪.‬‬
‫הביטוח של גוף המטוסים נגד סיכוני מלחמה וסיכונים דומים מכסה‪ ,‬בין היתר‪ ,‬פעולות מלחמה‪,‬‬
‫מעשי איבה‪ ,‬מלחמת אזרחים‪ ,‬שביתות‪ ,‬מהומות‪ ,‬נזק שנגרם בזדון‪ ,‬חטיפה והחרמה‪.‬‬
‫בנוסף‪ ,‬מבוטחת החברה בביטוחים שונים‪ ,‬אשר להערכת החברה יש בהם כדי לתת כיסוי ביטוחי‬
‫מתאים לסיכונים העיקריים להם חשופים החברה ועובדיה‪ .‬המדובר בפוליסות לביטוח חבות‬
‫מעבידים‪ ,‬ביטוח מבנים מפני אש‪ ,‬רעידות אדמה וכדומה‪ ,‬ביטוח בריאות ותאונות אישיות לעובדי‬
‫החברה ועוד‪ .‬הפוליסות מתחדשות מדי שנה בשנה‪.‬‬
‫לפרטים בדבר התקשרות עם בעלת השליטה ‪ -‬כנפיים – בהסכם לביטוח משותף ראו ביאור ‪.11‬ג‪(.1.‬א)‬
‫לדוחות הכספיים‪.‬‬
‫העלות הכוללת לחברה בגין פרמיות ביטוח בשנת ‪ 2111‬היתה כ‪ 8-‬מיליון דולר‪.‬‬
‫‪9.1‬‬
‫נכסים לא מוחשיים‬
‫לחברה בעלות בישראל בסימן המסחר "אל על" ‪ "EL AL" /‬המהווה את מותג העוגן של החברה‪ ,‬בשם‬
‫ובלוגו המעוצב של החברה‪ .‬תוקפו של רישום סימן מסחר בישראל הינו לתקופות מוגבלות הקבועות‬
‫בחוק‪ ,‬וניתן לחדשו בתום כל תקופה‪ .‬בנוסף‪ ,‬לחברה בעלות בסימן המסחר "‪( "EL AL‬בשם ובלוגו‬
‫המעוצב) גם בארה"ב ובמדינות אחרות ברחבי העולם‪ .‬להערכת החברה‪ ,‬אורך החיים הכלכלי של סימן‬
‫המסחר "אל על" הינו רב שנים‪ ,‬לנוכח היותו חלק משם החברה‪ ,‬שנות השימוש הרבות בסימן זה‬
‫ומעמדו הדומיננטי בשוק‪.‬‬
‫בנוסף‪ ,‬אל על נמצאת בהליך מתקדם של רישום סימן המסחר "‪ "UP‬ועבור "תיירים פלוס" ו‪-‬‬
‫"‪."economy class plus‬‬
‫על שם החברה נרשמו שמות דומיין שונים באינטרנט‪ ,‬בארץ ובחו"ל‪ ,‬אשר תוקפם לתקופות משתנות‪,‬‬
‫בהתאם לכללי הרישום במדינות השונות‪ ,‬עם אופציה להארכה‪.‬‬
‫לפרטים בדבר זכויות השימוש של החברה בציוד בטחוני ראו ביאור ‪ 11‬לדוחות הכספיים‪.‬‬
‫‪9.1‬‬
‫‪9.1.1‬‬
‫הון אנושי‬
‫המבנה הארגוני‬
‫הניהול השוטף של ענייני החברה מופקד בידי מנכ"ל החברה‪ ,‬הנעזר לצורך מילוי תפקידו בצוות‬
‫הנהלה‪ ,‬המשמש כמטה הראשי של החברה ומורכב מסמנכ"ל כספים‪ ,‬סמנכ"ל תחזוקה והנדסה‪,‬‬
‫סמנכ"ל מסחר וקשרים תעופתיים‪ ,‬סמנכ"ל משאבי אנוש ומינהל‪ ,‬סמנכ"ל שירות ולקוחות‪ ,‬סמנכ"ל‬
‫מבצעים‪ ,‬סמנכ"ל מחשוב‪ ,‬סמנכ"ל מכירות עולמי‪ ,‬סמנכ"ל מטענים‪ ,‬היועץ המשפטי ומזכיר החברה‬
‫ומבקר החברה‪ .‬לפרטים בדבר תנאי העסקתו של מנכ"ל החברה ראו ביאור ‪.11‬ה לדוחות הכספיים‪.‬‬
‫א‪31-‬‬
‫להלן תרשים המתאר את המבנה הארגוני של החברה‪:‬‬
‫א‪31-‬‬
‫‪9.1.2‬‬
‫העובדים המועסקים‬
‫ביום ‪ 11‬בדצמבר ‪ 2111‬הועסקו בחברה ‪ 3,719‬עובדים‪ ,‬מתוכם ‪ 1,737‬עובדים קבועים [מתוכם ‪118‬‬
‫עובדים בנציגויות החברה בחו"ל (כולל ‪ 23‬מוצבים ישראליים)] ו‪ 1,992-‬עובדים זמניים (מהם ‪111‬‬
‫בחו"ל)‪ .32‬להלן פירוט העובדים הקבועים והזמניים נכון ל‪ 11 -‬בדצמבר ‪ 2111‬ול‪ 11 -‬בדצמבר ‪:2112‬‬
‫תפקיד‬
‫‪ 20‬בדצמבר ‪3102‬‬
‫‪ 20‬בדצמבר ‪3103‬‬
‫עובדים קבועים‬
‫‪1,737‬‬
‫‪1,783‬‬
‫עובדים זמניים‬
‫‪1,992‬‬
‫‪1,991‬‬
‫סה"כ עובדים‬
‫‪5,246‬‬
‫‪5,225‬‬
‫העונתיות החריפה בענף‪ ,‬מחייבת לווסת את כוח‪-‬האדם‪ ,‬דבר הנעשה‪ ,‬בהתאם לביקושים‪ ,‬באמצעות‬
‫מספר משתנה של עובדים זמניים‪ .‬במסגרת מערך הבטחון של החברה פועלים גם עובדים המועסקים‬
‫באמצעות המדינה והחברה משלמת חלק משכרם (בהתאם לחלוקת הוצאות הבטחון בין החברה‬
‫למדינה ‪ -‬לפרטים ראו סעיף ‪ 9.11.12‬להלן)‪.‬‬
‫בחודש ינואר ‪ ,2111‬הגישה החברה לבית הדין האזורי לעבודה בקשת צד בסכסוך קיבוצי ובקשה‬
‫למתן סעד זמני‪ ,‬בשל עיצומי טייסים שננקטו החל מחודש דצמבר ‪.2111‬‬
‫העיצומים באו לידי ביטוי בדיווח חריג בהיקפו על "מחלות" בטיסות ליעדים מסויימים (הן של‬
‫טייסים שכבר הוצבו לטיסות ובשל הדיווח על המחלה לא יכלו לבצע את הטיסה והן של טייסים אשר‬
‫היו ב"מצב הכן" (‪ )stand by‬ואשר אלמלא דיווחו על מחלה היו נדרשים לבצע את הטיסה במקום‬
‫הטייסים אשר חלו) ובחוסר היענות לבקשות החברה לסייע באיוש הטיסות שהקברניטים אשר שובצו‬
‫אליהן דיווחו על "מחלה"‪ .‬בדיון שהתקיים בבית הדין לעבודה בתל אביב התחייבו נציגי אצ"א‬
‫בנציגות העובדים להנחות את הטייסים לחזור לעבוד כפי שעבדו לפני חודש ספטמבר ‪ .2111‬ביום‬
‫‪ 9.2.2111‬נאלצה החברה להגיש בקשה נוספת לבית הדין ובדיון שהתקיים ביום ‪ 11.2.2111‬הצהירו‬
‫הסתדרות העובדים ונציגות העובדים כי ינחו את כל הטייסים לבצע עבודתם כסדרה וכפי שבוצעה‬
‫לפני חודש ספטמבר ‪ .2111‬כמו כן‪ ,‬הצדדים התחייבו לשמור על יחסי עבודה תקינים והוגנים לטובת‬
‫החברה‪ ,‬לקוחותיה ועובדיה‪.‬‬
‫ביום ‪ 7‬באוקטובר ‪ 2111‬החלו מהנדסים בחברה בהאטה בעבודה בכל הקשור להחלטות הנדסיות‬
‫בנושאי עבודה שוטפים ובפרויקטים שונים המשבשים את סדרי העבודה‪ ,‬זאת בעקבות הכרזה מטעם‬
‫הסתדרות המהנדסים האדריכלים והאקדמאים במקצועות הטכנולוגים בישראל על סכסוך עבודה‪.‬‬
‫החברה הגישה בקשת צד ובקשה לצו מניעה לבית הדין לעבודה‪ ,‬כנגד הסתדרות המהנדסים והאגף‬
‫לאיגוד מקצועי בהסתדרות‪ ,‬בטענה כי סכסוך העבודה הוכרז שלא כדין‪ ,‬שכן הגורם המוסמך להכריז‬
‫על סכסוך עבודה בחברה הינו האגף לאיגוד מקצועי בהסתדרות‪ ,‬ועל כן‪ ,‬העיצומים שננקטו אף הם‬
‫אינם כדין‪ .‬ביום ‪ 7‬בנובמבר ‪ 2111‬התקיים דיון בבקשת הצד‪ ,‬במסגרתו הגיעו הצדדים להסכמה כי‬
‫המחלוקת בדבר זהות הגורם המוסמך בהסתדרות להכריז על סכסוך עבודה בחברה תועבר להכרעת‬
‫יו"ר האגף לאיגוד מקצועי‪ ,‬וכי במשך תקופת הביניים שעד להכרעת יו"ר האגף לאיגוד מקצועי ‪-‬‬
‫‪32‬‬
‫התפלגות העובדים הזמניים לפי תחומי עיסוק היתה‪ :‬דיילי אויר (‪ ,) 833‬מבצעי קרקע ושרות (‪ ,) 671‬תחזוקה והנדסה‬
‫(‪ ,) 182‬שיווק‪ ,‬מכירות ומטענים (‪ ,)13‬חו"ל (‪ ,)111‬השאר (‪ ) 113‬בתפקידים אחרים‪.‬‬
‫א‪33-‬‬
‫יוקפאו העיצומים שנקטו המהנדסים‪ ,‬וכי לא יינקטו על ידם עיצומים נוספים‪ .‬ביום ‪23.12.2111‬‬
‫הוגשה עמדת האגף לאיגוד מקצועי‪ ,‬לפיה הכרזת סכסוך עבודה בחברה טעונה אישור מועצת העובדים‬
‫והאגף לאיגוד מקצועי‪ .‬בעקבות הודעת האגף לאיגוד מקצועי כאמור‪ ,‬ביקשה הסתדרות המהנדסים‬
‫לקיים דיון לצורך השלמת טיעונים בעל‪-‬פה‪ .‬דיון נקבע ליום ‪.1.1.2111‬‬
‫להלן התפלגות עובדי החברה הקבועים בארץ ובחו"ל לפי תחומי עיסוק ליום ‪ 11‬בדצמבר ‪ 2111‬וליום‬
‫‪ 11‬בדצמבר ‪:2112‬‬
‫תפקיד‬
‫עובדים בכירים‬
‫שיווק‪ ,‬מכירות ומטענים‬
‫טייסים‬
‫דיילים‬
‫מבצעי קרקע‪ ,‬בטחון‪ ,‬שליטה‪,‬‬
‫מבצעים ושירות‬
‫תחזוקה‪ ,‬שיפוץ‪ ,‬הנדסה וביקורת‬
‫שירותי עזר‬
‫‪33‬‬
‫סה"כ עובדים קבועים‬
‫‪9.1.1‬‬
‫‪ 20‬בדצמבר ‪3103‬‬
‫‪ 20‬בדצמבר ‪3102‬‬
‫‪11‬‬
‫‪116‬‬
‫‪311‬‬
‫‪177‬‬
‫‪616‬‬
‫‪11‬‬
‫‪137‬‬
‫‪317‬‬
‫‪182‬‬
‫‪611‬‬
‫‪1,121‬‬
‫‪623‬‬
‫‪1,737‬‬
‫‪1,118‬‬
‫‪613‬‬
‫‪1,783‬‬
‫תלות מהותית בעובד מסוים‬
‫לחברה אין תלות מהותית בעובד ו‪/‬או בנושא משרה מסוים‪.‬‬
‫‪9.1.1‬‬
‫אימונים והדרכה‬
‫מרכז ההדרכה של החברה הוסמך כ"מכון הסמכה" לפי תקנות הטיס (מכון בדק‪ ,‬מכון הסמכה‬
‫ואחזקה עצמית)‪ ,‬תשל"ט ‪ .1979 -‬המרכז מכשיר עובדים ומקיים השתלמויות לרוב המקצועות‬
‫הנדרשים על ידי החברה‪ :‬טייסים‪ ,‬טכנאי מטוסים‪ ,‬דיילים‪ ,‬קציני תנועה‪ ,‬דיילי קרקע‪ ,‬עובדי הזמנות‬
‫וכרטוס‪ ,‬מנהלי שיווק ומכירות‪ ,‬ניהול בדרג התיכון וכדומה‪ .‬בנוסף‪ ,‬עורכת החברה קורסים‬
‫והשתלמויות לסוכני נסיעות וסוכני מטען בישראל ובחו"ל‪.‬‬
‫בשנת ‪ 2111‬השקיעה החברה כ‪ 11 -‬מיליון דולר באימונים ובהדרכת עובדים‪.34‬‬
‫‪9.1.3‬‬
‫תוכניות תגמול לעובדים‬
‫לפרטים ראו ביאור ‪23‬ה לדוחות הכספיים‪.‬‬
‫‪9.1.6‬‬
‫פטור מתחולת חוק יסודות התקציב‬
‫בקשת החברה לפטור מסעיף ‪ 29‬לחוק יסודות התקציב‪ ,‬אושרה על‪-‬ידי שר האוצר וביום ‪ 17‬במרץ‬
‫‪ 2113‬אושרה על ידי ועדת הכספים של הכנסת‪.‬‬
‫‪33‬‬
‫כולל עובדים קבועים בדור א' ובדור ב' (דור המשך)‪.‬‬
‫‪34‬‬
‫עלות זו כוללת את תקציב ההדרכה הישיר‪ ,‬תשלומי אימון בסימולאטורים כולל הוצאות נלוות וכן את שכר העובדים‬
‫במהלך ימי ההדרכה שלהם‪.‬‬
‫א‪36-‬‬
‫‪9.1.7‬‬
‫הסכמים קיבוציים מיוחדים‬
‫בנוסף לחקיקת העבודה ולצווי הרחבה‪ ,‬תנאי העבודה של עובדי החברה המועסקים בישראל‪ ,‬למעט‬
‫העובדים הבכירים ועובדים אחרים המועסקים בהסכמים אישיים‪ ,‬מוסדרים בהסכמים קיבוציים‬
‫מיוחדים הנחתמים מפעם לפעם בין החברה לבין הסתדרות העובדים הכללית החדשה (לעיל ולהלן‪:‬‬
‫"ההסתדרות") וכן בנהלים המפורסמים מעת לעת על ידי ההנהלה‪.‬‬
‫תוקפו של ההסכם הקיבוצי שנחתם בחודש נובמבר ‪ ,2118‬פג ביום ‪ 11‬בדצמבר ‪ .2112‬דיונים לחידוש‬
‫ההסכם מתקיימים בין הצדדים‪ ,‬זאת החל מחודש נובמבר ‪.2112‬‬
‫לפרטים נוספים בדבר הסכמי עבודה קיבוציים ראו ביאור ‪(19‬ג)(‪ )12‬לדוחות הכספיים‪.‬‬
‫‪9.1.8‬‬
‫הסדרים פנסיוניים‬
‫לפרטים נוספים בדבר הסכם הפנסיה‪ ,‬הסכם ביטוח מנהלים‪ ,‬הגרעון בנושא פיצויי פיטורים וכיסויו‬
‫ופירוט התחייבות החברה בשל הטבות לעובדים ראו ביאור ‪(19‬ג) לדוחות הכספיים‪.‬‬
‫‪9.1.9‬‬
‫תיקוני חקיקה בתחום יחסי עבודה‬
‫בחודש ינואר ‪ 2111‬פורסם תיקון מספר ‪ 11‬לחוק למניעת הטרדה מינית‪ ,‬התשנ"ח‪ ,1998-‬אשר‬
‫תכליתו מניעת הטרדה המבוצעת באמצעים טכנולוגיים שונים (תצלום ‪,‬סרט או הקלטה של אדם)‪,‬‬
‫אשר זמינותם התרחבה מאד בשנים האחרונות‪.‬‬
‫כמו כן‪ ,‬בחודש פברואר ‪ 2111‬חתם שר הכלכלה על צו הרחבה‪ ,‬אשר הרחיב לכלל המשק את הוראות‬
‫ההסכם הקיבוצי מחודש יולי ‪ ,2111‬אשר משמעותו שיפור מיידי וניכר בתנאי העסקתם של עובדי‬
‫נקיון המועסקים באמצעות קבלנים‪ ,‬לרבות עליית שכר‪ ,‬זכאות לקרן השתלמות‪ ,‬הגדלת הפרשות‬
‫המעסיקים לקרן פנסיה‪ ,‬הגדלת תשלום דמי הבראה ועוד‪ .‬לשינוי זה יש משמעות גם כלפי מזמיני‬
‫השירות‪ ,‬אשר מוטלת עליהם החובה לפרט בהסכם ההתקשרות עם הקבלן‪ ,‬בין היתר‪ ,‬את רכיבי‬
‫השכר שישלם הקבלן לעובדיו ואת עלות השכר המינימאלית וכן לוודא כי הקבלן לא יקבל תשלום‬
‫גרעוני‪.‬‬
‫‪9.1.11‬‬
‫זכאות לכרטיסי טיסה‬
‫על‪-‬פי תקנות יאט"א זכאים עובדי החברה עבורם ועבור בני ביתם‪ ,‬כולל עובדים שפרשו‪ ,‬לקבל כרטיסי‬
‫טיסה שירות‪-‬חופשה (בחינם או בהנחה)‪ ,‬שרובם על בסיס מקום פנוי‪ .‬זכות זו מעוגנת בהסכם העבודה‬
‫(ולגבי נושאי משרה בכירה (למעט דירקטורים) ‪ -‬בהסכמי העבודה האישיים שלהם)‪ ,‬בהסכמי הפרישה‬
‫האישיים‪ ,‬בנהלי החברה ובהוראות מקצועיות של אגף משאבי אנוש‪ .‬מיכסת כרטיסי הטיסה בחינם‬
‫או בהנחה מוגבלת על פי הוראות שבהסכם העבודה‪ ,‬בהסכמים האישיים או בהסכמי הפרישה ובנהלי‬
‫החברה‪.‬‬
‫‪9.1.11‬‬
‫תכניות לפרישה מוקדמת של עובדים בהסכמה‬
‫לפרטים בדבר תכניות לפרישה מוקדמת של עובדים בהסכמה ראו ביאור ‪(19‬ה)(‪ )1‬לדוחות הכספיים‪.‬‬
‫‪9.1.12‬‬
‫עובדים מקומיים בנציגויות החברה בחו"ל‬
‫לפרטים ראו ביאור ‪(19‬ג)(‪ )9‬לדוחות הכספיים‪.‬‬
‫א‪37-‬‬
‫‪9.1.11‬‬
‫עובדים ישראלים המוצבים בחו"ל‬
‫לפרטים ראו ביאור ‪(19‬ג)(‪ )8‬לדוחות הכספיים‪.‬‬
‫‪9.1.11‬‬
‫שרותי ותשלומי רווחה‬
‫בנוסף לשכר‪ ,‬מקבלים חלק מעובדי החברה הקבועים גם שירותי רווחה ותשלומי רווחה‪ ,‬הכוללים בין‬
‫היתר‪ :‬סבסוד ארוחות לעובדים וגילום המס בקשר לכך‪ ,‬בדיקות רפואיות לעובדים‪ ,‬השתתפות‬
‫בביטוח רפואי וסיעודי ובביטוח שיניים לעובדים‪ ,‬ביגוד‪ ,‬מדים והשתתפות חלקית בחינוך על תיכוני‪.‬‬
‫חלק מהטבות אלה ניתנות גם לעובדים זמניים‪.‬‬
‫עובדים יכולים בתנאים מסוימים לקבל ערבויות להלוואות למטרות שונות‪ .‬ההלוואות הן לתקופה של‬
‫עד ‪ 61‬חודשים וניתנות על ידי החברה ובנק יהב על פי תנאים שאושרו על ידי משרד האוצר‪.‬‬
‫‪9.1.13‬‬
‫מגבלות על חכירת מטוסים ב"חכירה רטובה"‬
‫על פי מכתב של מנכ"ל החברה מדצמבר ‪ 1999‬ליו"ר האגף לאיגוד מקצועי של ההסתדרות‪ ,‬החברה‬
‫תגביל עצמה לחכור בעתיד עד ‪ 1‬מטוסים מחברות תעופה ישראליות‪ ,‬כך ששעות הטיסה שיבוצעו על‬
‫ידי חברות התעופה הישראליות עבור החברה לא יעלו על ‪ 11‬מסך כל שעות הטיסה הכולל של‬
‫החברה (כולל שעות הטיסה שיבוצעו בחכירה רטובה על ידי חברות תעופה הישראליות ולא כולל‬
‫מטוסים חכורים מחברות זרות) והן יפעלו בדגמי מטוסים מסוימים בנתיבים מ‪/‬אל ישראל ליעדים‬
‫שטווח הטיסה אליהם מישראל הינו עד ‪ 2,111‬מייל ימי‪ .‬החברה תמשיך לתכנן העסקתם של צוותי‬
‫האוויר שלה בהיקף של ‪ 81‬שעות טיסה לחודש בממוצע שנתי כפי שנהגה עד כה ובמקרה של שינוי‬
‫משמעותי בנסיבות חיצוניות שיגרמו לצורך לשנות מדיניות זו‪ ,‬מנכ"ל החברה יבוא בדברים עם יו"ר‬
‫האגף לאיגוד מקצועי של ההסתדרות‪ ,‬לפני שיקבל החלטה בנדון‪.‬‬
‫בעניין זה הוגשו בקשות צד בסכסוך קיבוצי על ידי איגוד עובדי התחבורה בהסתדרות בטענה כי‬
‫החברה לא הייתה רשאית להתקשר בהסכם לחכירה רטובה של מטוס ישראייר לצורך הפעלת חלק‬
‫מטיסות החברה לאילת ובטענה כי היא אינה רשאית לחכור מטוס עבור טיסות המשווקות על ידי‬
‫חברת הבת סאן דור כיוון שלא נוהל משא ומתן מראש עם נציגות העובדים‪ .‬הבקשות תלויות ועודמות‬
‫בפני בית הדין לעבודה‪.‬‬
‫‪9.1.16‬‬
‫נושאי משרה ועובדי ההנהלה הבכירה‬
‫חברי דירקטוריון החברה אינם עובדי החברה‪.‬‬
‫יו"ר הדירקטוריון‬
‫ביום ‪ 21‬בינואר ‪ ,2119‬החליט דירקטוריון החברה על מינויו של מר עמיקם כהן כיו"ר דירקטוריון‬
‫החברה‪ ,‬זאת החל מיום ‪ 1‬בפברואר ‪ .2119‬לפרטים בדבר הסכם העסקתו של יו"ר דירקטוריון החברה‪,‬‬
‫לרבות עדכון תנאי העסקתו כפי שאושרו באסיפה הכללית של החברה מיום ‪ 8‬בינואר ‪ ,2111‬ראו ביאור‬
‫‪(23‬ה)(‪ )2‬לדוחות הכספיים של החברה‪.‬‬
‫דירקטורים‬
‫נכון למועד פרסום הדוח‪ ,‬מכהנים ‪ 9‬חברים בדירקטוריון החברה‪ ,‬זאת בהמשך להחלטת האסיפה‬
‫הכללית של בעלי המניות מיום ‪ 11‬בדצמבר ‪ .2111‬ביום ‪ 6‬במרץ ‪ 2111‬התפטר מר נדב פלטי מכהונתו‬
‫כדירקטור בחברה‪.‬‬
‫א‪38-‬‬
‫מנכ"ל החברה‬
‫ביום ‪ 1‬בדצמבר ‪ 2111‬הודיע מנכ"ל החברה‪ ,‬מר אליעזר שקדי על החלטתו לסיים את תפקידו לאחר‬
‫ארבע שנות כהונה (החל לכהן בתפקידו ביום ‪ 1‬בינואר ‪ .)2111‬מר שקדי יסיים כהונתו ביום ‪ 19‬במרץ‬
‫‪ .2111‬ביום ‪ 29‬בינואר ‪ 2111‬החליט דירקטוריון החברה על מינויו של מר דוד מימון כמנהל הכללי של‬
‫החברה החל מיום ‪ 21‬במרץ ‪ .2111‬מר דוד מימון מכהן כסמנכ"ל בחברה החל משנת ‪ ,2113‬כאשר החל‬
‫משנת ‪ 2111‬מכהן כסמנכ"ל מסחר וקשרים תעופתיים‪ .‬ביום ‪ 19‬בפברואר ‪ 2111‬זימנה החברה אסיפת‬
‫בעלי מניות מיוחדת ליום ‪ 2‬באפריל ‪ ,2111‬לאישור תנאי העסקתו של מר דוד מימון‪.‬‬
‫לפרטים בדבר הסכמי העסקתם של מנכ"ל החברה היוצא ומנכ"ל החברה הנכנס‪ ,‬ראו ביאורים‬
‫‪(23‬ה)(‪(11,)1‬ה) ו – ‪(16‬א) לדוחות הכספיים‪.‬‬
‫נושאי משרה בכירה‬
‫ביום ‪ 28‬בינואר ‪ ,2111‬הודיע סמנכ"ל הכספים של החברה‪ ,‬מר ניסים מלכי‪ ,‬על התפטרותו‪ .‬מר מלכי‬
‫יסיים כהונתו ביום ‪ 19‬במרץ ‪ 2111‬וביום ‪ 21‬במרץ ‪ 2111‬תחל לכהן גב' דגנית פלטי כסמנכ"ל הכספים‬
‫של החברה‪.‬‬
‫ביום ‪ 6‬בפברואר ‪ ,2111‬הודיע סמנכ"ל משאבי אנוש ומינהל של החברה‪ ,‬מר ראובן וירובניק‪ ,‬על‬
‫התפטרותו‪ .‬מר וירובניק יסיים כהונתו ביום ‪ 11‬באפריל ‪.2111‬‬
‫בנוסף למנכ"ל‪ ,‬מועסקים עובדים בכירים נוספים על פי הסכמי עבודה אישיים‪ .‬שכרם של העובדים‬
‫הבכירים בהסכם אישי מתעדכן באופן שהמשכורת הכוללת צמודה למדד המחירים לצרכן ומעודכנת‬
‫מדי שנה בשנה בחודש ינואר‪ ,‬בניכוי תוספות היוקר ששולמו‪.‬‬
‫החברה נהגה לאשר לעובדים בכירים תוספת לפיצויי הפיטורים בשיעור של חודש לשנת עבודה ונכללה‬
‫בגין כך הפרשה בדוחות הכספיים‪.‬‬
‫להלן פירוט מספר העובדים בקבוצת נושאי המשרה ועובדי ההנהלה הבכירה בחברה בשנים ‪2111‬‬
‫ו‪:2112-‬‬
‫מספר עובדים‬
‫‪35‬‬
‫‪ 20‬בדצמבר ‪3102‬‬
‫‪ 20‬בדצמבר ‪3103‬‬
‫מנכ"ל‬
‫‪1‬‬
‫‪1‬‬
‫הנהלה בכירה‬
‫‪11‬‬
‫‪11‬‬
‫הנהלה מורחבת ועובדים‬
‫‪36‬‬
‫בכירים נוספים‬
‫‪29‬‬
‫‪11‬‬
‫תכנית אכיפה פנימית‬
‫לפרטים בדבר תכנית האכיפה הפנימית בתחום דיני ניירות הערך ודיני התאגידים ראו סעיף ג(‪)12‬‬
‫לדוח הדירקטוריון‪.‬‬
‫‪35‬‬
‫בהתאם למבנה הארגוני (להבדיל מדרגות שכר)‪.‬‬
‫‪36‬‬
‫ראשי אגפים‪.‬‬
‫א‪39-‬‬
‫מדיניות תגמול נושאי משרה בכירה‬
‫ביום ‪ 8‬בינואר ‪ 2111‬אישרה אסיפת בעלי המניות של החברה‪ ,‬ברב מיוחד‪ ,‬מדיניות תגמול נושאי‬
‫משרה בכירה‪ ,‬בהתאם לתיקון ‪ 21‬לחוק החברות‪ .‬לפרטים ראו סעיף ג‪ 11.‬לדוח הדירקטוריון‪.‬‬
‫‪9.3‬‬
‫‪9.3.1‬‬
‫חומרי גלם וספקים‬
‫דלק‬
‫(א)‬
‫חומר הגלם העיקרי המשמש את החברה הינו דלק למטוסים (דס"ל)‪ .‬דלק למטוסים (דס"ל)‬
‫הוא אחד ממרכיבי ההוצאה העיקריים של החברה‪ ,‬כבכל חברת תעופה‪ .‬בשנת ‪ 2111‬היוו‬
‫הוצאות הדס"ל של החברה כ‪ 19 -‬מהוצאות ההפעלה של החברה (לעומת כ‪ 11 -‬בשנת ‪.)2112‬‬
‫(ב)‬
‫מחיר הדס"ל משפיע מהותית על רווחיות החברה‪ .‬להערכת החברה‪ ,‬ברמת הפעילות ביום‬
‫הדוח‪ ,‬כל עליה של ‪ 1‬סנט במחירו של גלון דס"ל במשך שנה מגדיל את הוצאות החברה לדלק‬
‫בכ‪ 2.1-‬מיליון דולר‪.‬‬
‫(ג)‬
‫החל משנת ‪ 2111‬החברה נוקטת בפעולות לגידור חלק מתצרוכת הדס"ל החזויה‪ .‬ועדה מיוחדת‬
‫של דירקטוריון החברה לניהול סיכוני שוק קובעת את מדיניות החברה בנושא גידור מחירי‬
‫הדס"ל‪ ,‬את תקופת הגידור ואת שיעור הגידור מתוך כלל צריכת הדס"ל לאותה תקופה‪.‬‬
‫החברה מבקשת הצעות ממספר מוסדות פיננסיים וחברות דלק‪ ,‬עמם קשורה החברה בהסדרי‬
‫מסגרת‪ ,‬מנהלת עימם משא ומתן מסחרי ומבצעת עימם את עסקאות הגידור‪ .‬ההתחשבנות בין‬
‫הצדדים מתבצעת אחת לתקופה‪ ,‬כאשר במידה והמחיר הממוצע בתקופה האמורה בשוק גבוה‬
‫מהמחיר המגודר‪ ,‬מקבלת החברה החזר בגובה ההפרש במחיר במכפלת הכמות לאותה‬
‫התקופה ואילו כאשר המחיר החודשי הממוצע בשוק נמוך מהמחיר המגודר‪ ,‬משלמת החברה‬
‫את ההפרש במכפלת הכמות לאותה התקופה‪ .‬בשנת ‪ 2111‬קיבלה החברה בעבור עסקאות גידור‬
‫סך של כ‪ 6.1 -‬מיליון דולר‪.‬‬
‫(ד)‬
‫במהלך שנת ‪ 2111‬ירד מחירו הממוצע של הדלק הסילוני בשוק בשיעור של כ‪ 1.9 -‬לפני‬
‫פעילות הגידור‪ .‬השפעתה של עליית מחירים זו על תוצאותיה הכספיות של החברה היא‬
‫מהותית‪.‬‬
‫בעקבות עליית מחירי הדלק הסילוני‪ ,‬מעדכנת החברה מעת לעת את תוספת הדלק המשולמת‬
‫על ידי הנוסע במסגרת כרטיס הטיסה‪.‬‬
‫(ה)‬
‫החברה רוכשת דלק בישראל ובחו"ל‪ .‬בשנת ‪ ,2111‬רכשה החברה בישראל דלק מארבעה‬
‫ספקים שנבחרו בהליך של מכרז‪ ,‬כאשר כ‪ 31 -‬מרכישות הדלק שלה בישראל היו מאחד‬
‫הספקים (חברת פז)‪ .‬לפרטים בדבר התקשרויות החברה בהסכמים לרכישת דלק בשנת ‪2111‬‬
‫ראו סעיף ‪ 9.12‬להלן‪.‬‬
‫(ו)‬
‫החברה רוכשת בחו"ל את הדס"ל ממספר ספקים‪ ,‬ביניהם חברות דלק המספקות דס"ל‬
‫במספר ניכר של שדות תעופה‪ .‬החוזים בחו"ל הם לתקופות של כשנתיים‪ ,‬למעט מקרים שבהם‬
‫ניתן היה להתקשר לתקופה של שנה בלבד‪ .‬רוב החוזים נחתמים עם הספקים לאחר זכייתם‬
‫במכרז ובעקבות ניהול מו"מ מסחרי אשר מנהלת החברה עם הספקים‪ ,‬פרט לאותן תחנות בהן‬
‫קיים ספק יחיד‪.‬‬
‫א‪61-‬‬
‫(ז)‬
‫בחודש פברואר ‪ 2111‬פרסמה החברה הזמנה להציע הצעות )"‪ ("RFP‬לחברות לאספקת דלק‬
‫בחו"ל החל מחודש יולי ‪ 2111‬ולתקופה של שנתיים‪ .‬נכון למועד הסמוך לאישור הדוח‪ ,‬לחברה‬
‫הסכמים לרכישת דס"ל ברב שדות התעופה בחו"ל בתוקף עד ליום ‪ 11‬ביוני ‪.2113‬‬
‫(ח)‬
‫החברה בוחנת מעת לעת את הכדאיות שבייבוא דס"ל באופן עצמאי לעומת רכישה מספקים‬
‫מקומיים ומבצעת פעולות אלה בהתאם לתנאי השוק‪ .‬בשנת ‪ 2111‬לא בוצע יבוא דס"ל‪.‬‬
‫(ט)‬
‫החברה רכשה בשנת ‪ 2111‬מספק אחד (חברת פז) כ‪ 23 -‬מכלל רכישות כמות הדלק שלה‬
‫באותה שנה (בישראל ובחו"ל)‪ .‬לחברה חמישה ספקי דלק נוספים אשר מכל אחד מהם רכשה‬
‫החברה מעל ל‪ 3 -‬מכלל רכישות הדלק שלה באותה שנה‪ .‬החברה סבורה כי היקף הרכישות‬
‫מהספק המרכזי בישראל עלולה ליצור תלות בספק זה‪ ,‬ככל שלא תהיינה חלופות מתאימות‬
‫ומיידיות לאספקת דלק סילוני בנתב"ג‪.‬‬
‫בשנת ‪ 2111‬החלה החברה במדיניות של החזקת מלאי דס"ל‪ ,‬אשר נרכש מספקים בארץ‪ .‬נכון‬
‫ליום ‪ 11‬בדצמבר ‪ ,2111‬החזיקה החברה במלאי דס"ל‪ ,‬שנרכש מספקים בארץ ובחו"ל‪ ,‬בסך של‬
‫(י)‬
‫כ‪ 11.7-‬מיליון דולר‪.‬‬
‫(יא)‬
‫‪9.3.2‬‬
‫בנוסף לספקי הדלק‪ ,‬מקבלת החברה שירותי תדלוק בישראל מספקים אחרים‪.‬‬
‫מטוסים‬
‫כל המטוסים המופעלים על ידי החברה הם מתוצרת חברת "בואינג"‪ .‬לחברה תלות מהותית‬
‫בבואינג כמפורט בסעיף ‪ 7.1.7‬לעיל‪ .‬עם זאת‪ ,‬להערכת החברה הסבירות להפסקת התמיכה‬
‫(א)‬
‫ההנדסית הינה נמוכה‪.‬‬
‫לפרטים בדבר הסכמים לרכישה ומכירה של מטוסים ומנועים ראו ביאור ‪.11‬ד לדוחות‬
‫(ב)‬
‫הכספיים‪.‬‬
‫‪9.6‬‬
‫‪9.6.1‬‬
‫הון חוזר‬
‫מלאי‬
‫לחברה מלאי מוצרי גלם הכולל מלאי של דלק סילוני לתצרוכת‪ ,‬מוצרים פטורים ממכס הנמכרים‬
‫בטיסותיה וכן מלאי מתכלה (כימיקלים‪ ,‬חומרי מזון וצידה) המשמש את הנוסעים בטיסותיה‪ .‬להלן‬
‫תחשיב ימי מלאי ממוצעים‪:‬‬
‫שנת ‪3103‬‬
‫שנת ‪3102‬‬
‫מלאי דלק סילוני‬
‫‪3‬‬
‫‪6‬‬
‫מלאי מזון ואספקות לנוסעים‬
‫‪11‬‬
‫‪17‬‬
‫מדיניות מלאי מוצרים פטורים ממכס‬
‫החברה רוכשת כ‪ 81 -‬מן המוצרים הפטורים ממכס מחברת ‪ DFASS‬ויתרת המוצרים הינם מוצרים‬
‫ישראליים הנרכשים ישירות מספקים מקומיים (כ‪.)21 -‬‬
‫משקאות אלכוהוליים וסיגריות מסופקים ישירות למחסן הדיוטי פרי‪ ,‬אחת לרבעון‪ ,‬כאשר יתר‬
‫המוצרים מסופקים לתחנות אל על בחו"ל והחברה מובילה אותם על בסיס מקום פנוי לארץ‪.‬‬
‫א‪61-‬‬
‫החברה רשאית להחזיר כל מוצר (שאינו מזון‪ ,‬טבק או מוצרי לוגו) בתנאי שהמוצרים נמצאים‬
‫באריזתם המקורית‪ .‬החברה אחראית לשליחת המוצרים כולל עלויות משלוח וביטוח עד למקום‬
‫אספקת המוצרים (סיגריות ומשקאות אלכוהוליים ממחסן הדיוטי פרי‪ ,‬שאר המוצרים עד לתחנת‬
‫החברה בחו"ל)‪.‬‬
‫אחסנת המוצרים במחסן של"ן‬
‫כל המוצרים הנרכשים מאוחסנים במחסן הדיוטי פרי (יחידה נפרדת בתוך מחסן של"ן‪ ,‬עם נגישות‬
‫מוגבלת)‪ .‬מוצרים הדורשים תנאי אחסנה ייעודיים (כגון שוקולדים)‪ ,‬מאוחסנים בתנאי קירור‪ .‬ערך‬
‫המלאי במחסן בכל רגע נתון הינו בממוצע כמליון וחצי דולר‪ .‬לפרטים בדבר היקף המלאי ראו ביאור‬
‫‪ 11‬לדוחות הכספיים‪.‬‬
‫‪9.6.2‬‬
‫מדיניות ביטול הזמנות‬
‫ככלל‪ ,‬מדיניות החברה הינה כי לקוח רשאי לבטל את ההזמנה‪ ,‬ללא תשלום‪ ,‬עד למועד הנפקת‬
‫הכרטיס ללקוח ("כירטוס")‪ .‬הלקוח רשאי לבטל כרטיסים מסוימים גם לאחר ה"כירטוס"‪ ,‬לעיתים‬
‫ללא תשלום דמי ביטול ולעיתים בתשלום דמי ביטול‪ .‬קיימים גם כרטיסים אשר אותם הלקוח אינו‬
‫רשאי לבטל כלל לאחר ה"כירטוס"‪ .‬באופן כללי‪ ,‬ככל שרמת תעריף הכרטיס גבוהה יותר‪ ,‬כך תהא‬
‫הנטייה לאפשר ביטול הכרטיס ללא דמי ביטול או עם דמי ביטול בסכום נמוך‪.‬‬
‫האמור לעיל כפוף לכך שהוראות הדין אינן קובעות אחרת‪ .‬בהקשר זה יצויין‪ ,‬כי בנוגע לעסקאות‬
‫מסוימות קובעים חוק הגנת הצרכן‪ ,‬התשמ"א‪ 1981-‬ותקנות הגנת הצרכן (ביטול עסקה)‪ ,‬התשע"א ‪-‬‬
‫‪ ,2111‬הוראות מיוחדות בנוגע לאפשרות לביטול העסקה‪ .‬בנוסף‪ ,‬הוראה של משרד התחבורה‬
‫האמריקאי‪ ,‬אשר נכנסה לתוקף בחודש ינואר ‪ ,2112‬מאפשרת שמירת הזמנה למשך ‪ 21‬שעות ללא‬
‫חיוב‪ ,‬או לחילופין ביטול הזמנה תוך ‪ 21‬שעות‪ ,‬ללא חיוב בדמי ביטול‪ ,‬ביחס להזמנות שבוצעו עד ‪7‬‬
‫ימים לפני מועד הטיסה‪.‬‬
‫‪9.6.1‬‬
‫מדיניות מתן אחריות לשירותים‬
‫אחריות החברה לנזקים (נזקי גוף ונזקי רכוש)‪ ,‬שנגרמו במהלך תובלה אוירית בינלאומית נקבעו‬
‫באמנות בינלאומיות שאומצו בחוק התובלה האוירית‪ ,‬התש"ם ‪ 1981 -‬ובצווים שהוצאו מכוחו‪.‬‬
‫בנוסף‪ ,‬פועלת החברה בהתאם להנחיות יאט"א בנושאים שונים הקשורים לאחריות לנוסעים‬
‫ולכבודתם‪ .‬אחריותה של החברה בגין דחיית נוסעים מטיסות בשל רישום יתר‪ ,‬קבועה בתקנות רישוי‬
‫שירותי תעופה‪ ,‬תשמ"ה‪ 1983-‬ובחוק שירותי תעופה (פיצוי וסיוע בשל ביטול טיסה או שינוי בתנאיה)‪,‬‬
‫התשע"ב – ‪ 2112‬אשר מחיל על החברה חובה לספק לנוסעים שטיסתם שונתה או בוטלה מגוון של‬
‫סעדים בהתאם למשך העיכוב או נסיבות הביטול כגון‪ :‬סיוע (מזון‪ ,‬שתיה‪ ,‬לינה)‪ ,‬השבת תמורה או‬
‫טיסה חלופית ואף פיצוי כספי‪ .‬בנוסף ובכל הנוגע לדחיית נוסעים מטיסות ועיכובים בטיסות ממדינות‬
‫החברות באיחוד האירופי‪ ,‬חלה תקנה ‪ 261/2111‬של האיחוד האירופי‪ .‬בנוסף ובכל הנוגע לדחיית‬
‫נוסעים מטיסות ועיכובים בטיסות מארה"ב‪ ,‬חל ‪Enhancing Airline Passenger Protections; Final‬‬
‫‪ .Rule, 2011‬לפרטים בדבר שינויי החקיקה בתחום זה בישראל ראו סעיף ‪(9.11.2‬ט) להלן‪.‬‬
‫‪9.6.1‬‬
‫מדיניות אשראי‬
‫(א)‬
‫אשראי ללקוחות‪ :‬סוכני נסיעות או מטען המאושרים על ידי יאט"א נהנים מהסדרי תשלום‬
‫מיוחדים בהתאם להוראות יאט"א (סוכן שלא מאושר על ידי יאט"א חייב בערבות או תשלום‬
‫במזומן)‪ .‬החברה מעניקה לסוכנים בארץ אשראי לתקופות שנעות בממוצע‪ ,‬בין ‪ 13‬ל‪ 13 -‬יום‪.‬‬
‫א‪62-‬‬
‫ככלל‪ ,‬מכירות ישירות של תובלה אווירית ללקוחות נעשות במזומן‪ ,‬פרט למכירות באשראי‬
‫למשרדי ממשלה וללקוחות מסחריים מסוימים‪.‬‬
‫(ב)‬
‫אשראי מספקים‪ :‬החברה מקבלת אשראי מספקיה בארץ ובחו"ל לתקופות שנעות בין ‪ 11‬ל‪-‬‬
‫‪ 91‬יום‪ ,‬בהתאם לסוג הספק ולהתקשרות עימו (למעט ספקי דלק)‪.‬‬
‫(ג)‬
‫להלן היקף האשראי הממוצע ותקופות האשראי הממוצעות מלקוחות ומספקי החברה בכל‬
‫אחת מהשנים ‪ 2111‬ו‪:2112-‬‬
‫שנת ‪3102‬‬
‫(ד)‬
‫שנת ‪3103‬‬
‫היקף אשראי ממוצע‬
‫במיליוני דולר‬
‫ממוצע ימי‬
‫אשראי‬
‫היקף אשראי ממוצע‬
‫במיליוני דולר‬
‫ממוצע ימי‬
‫אשראי‬
‫לקוחות‬
‫‪157‬‬
‫‪27‬‬
‫‪138‬‬
‫‪28‬‬
‫ספקים‬
‫‪159‬‬
‫‪42‬‬
‫‪136‬‬
‫‪11‬‬
‫יצוין כי הפער בין מדיניות האשראי ללקוחות לבין מדיניות האשראי לספקים נובעת‪ ,‬בין‬
‫השאר‪ ,‬מהעובדה כי מדיניות האשראי לספקים נקבעת על ידי החברה‪ ,‬זאת בין השאר‬
‫בהתחשב בתנאי השוק‪ ,‬נזילות ומדיניות מקובלת בענף‪ .‬לעומת זאת‪ ,‬מדיניות האשראי‬
‫ללקוחות הינה‪ ,‬ברובה‪ ,‬נקבעת על פי המקובל בענף התעופה ובהתאם להוראות ונהלי העבודה‬
‫המקובלים ביאט"א ועם סוכני הנסיעות והמטען‪.‬‬
‫‪9.6.3‬‬
‫גרעון בהון החוזר‬
‫נכון ליום ‪ 11‬בדצמבר ‪ 2111‬לקבוצה גרעון בהון חוזר בסך של כ‪ 116 -‬מיליון דולר לעומת כ‪ 129 -‬מיליון‬
‫דולר לתום השנה קודמת‪ .‬היחס השוטף של החברה בתום שנת ‪ 2111‬הוא כ‪-‬‬
‫בתום השנה הקודמת‪.‬‬
‫‪ 11‬לעומת כ‪-‬‬
‫‪11‬‬
‫לפירוט הגורמים לקיטון בגרעון בהון החוזר ראו סעיף א‪ 1.‬לדוח הדירקטוריון‪.‬‬
‫הגרעון בהון החוזר כולל שלושה מרכיבים מהותיים אשר נכללים במסגרת סעיפי ההתחייבויות‬
‫השוטפות של החברה ומאופיינים במחזוריות עסקית שוטפת‪ :‬הכנסות מראש ממכירת כרטיסי טיסה‬
‫לרבות מיסי נמל‪ ,‬הכנסות מראש ממועדון הנוסע המתמיד וכן מהתחייבויות לעובדים בגין חופשה‪.‬‬
‫לפיכך חלק מהותי מהגרעון בהון אינו תזרימי בטווח הקצר‪.‬‬
‫‪9.7‬‬
‫השקעות‬
‫לפרטים בדבר כלל החברות המוחזקות בידי הקבוצה‪ ,‬ראו ביאור ‪ 12‬לדוחות הכספיים‪.‬‬
‫‪9.7.1‬‬
‫תיאור תמציתי של עסקי החברות הבנות העיקריות‪:‬‬
‫(א)‬
‫סאן דור נתיבי אויר בינלאומיים בע"מ ("סאן דור")‬
‫פעילות השכר של החברה‪ ,‬המתוארת לעיל ולהלן בדוח זה‪ ,‬מאורגנת ומשווקת באמצעות סאן‬
‫דור (חברה בבעלותה המלאה של אל על)‪ .‬סאן דור פועלת כמארגן תיירות לסיטונאים‬
‫וליחידים‪ ,‬תוך שמירה על המותג "סאן דור" בטיסות השכר המשווקות על ידה ומבוצעות על‬
‫ידי החברה (באמצע השבוע) ועל ידי חברות תעופה אחרות (בטיסות סוף שבוע וחגים)‪ .‬בנוסף‪,‬‬
‫המושבים המשווקים משולבים על ידי סיטונאי תיירות כחלק מחבילות תיור‪.‬‬
‫א‪61-‬‬
‫ביום ‪ 21‬במרץ ‪ 2111‬הודיעה רת"א לסאן דור על ביטול רישיון ההפעלה המבצעית של סאן דור‬
‫החל מיום ‪ 1‬באפריל ‪ .2111‬בשנת ‪ 2111‬חלה ירידה של כ‪ 6 -‬בפעילות הכוללת של סאן דור‪.‬‬
‫הכנסות סאן דור בשנת ‪ 2111‬היו כ‪ 32,119 -‬אלפי דולר‪ ,‬לעומת כ‪ 31,113 -‬אלפי דולר בשנת‬
‫‪ 2112‬וכ‪ 73,891 -‬אלפי דולר בשנת ‪ .2111‬נכון ליום ‪ 11‬בדצמבר ‪ ,2111‬העסיקה סאן דור ‪27‬‬
‫עובדים‪.‬‬
‫(ב)‬
‫תמ"מ ‪ -‬תעשיות מזון מטוסים (נתב"ג) בע"מ ("תמ"מ")‬
‫תמ"מ (חברה בבעלותה המלאה של אל על) עוסקת בעיקר בייצור ואספקה של ארוחות מוכנות‬
‫כשרות לחברות תעופה‪ .‬לאחרונה הרחיבה החברה את פעילותה החוץ תעופתית והיא מספקת‪,‬‬
‫בין היתר‪ ,‬שירותי הסעדה למוסדות‪ .‬מקום מושבה של תמ"מ הוא ישראל ומשרדיה נמצאים‬
‫מחוץ לנמל התעופה בן גוריון‪ .‬החברה היא הלקוח העיקרי של תמ"מ‪ .‬בשנת ‪ 2111‬היו כ‪82.3 -‬‬
‫ממכירותיה לחברה והשאר לחברות תעופה אחרות וללקוחות אחרים‪ .‬הכנסות תמ"מ בשנת‬
‫‪ 2111‬היו כ‪ 11.1 -‬מיליוני דולר‪ ,‬לעומת כ‪ 27.2 -‬מיליוני דולר בשנת ‪ 2112‬וכ‪ 28.1 -‬מיליוני דולר‬
‫בשנת ‪ .2111‬נכון ליום ‪ 11‬בדצמבר ‪ ,2111‬העסיקה תמ"מ כ‪ 131 -‬עובדים‪.‬‬
‫(ג)‬
‫כתית בע"מ ("כתית")‬
‫כתית (חברה בבעלותה המלאה של אל על) עוסקת בעיקר בייצור ואספקה של ארוחות לעובדי‬
‫החברה‪ .‬מקום מושבה של כתית הוא ישראל ומשרדיה נמצאים בנמל התעופה בן גוריון‪ .‬בשנת‬
‫‪ 2111‬היו כ‪ 86 -‬ממכירותיה לחברה‪ .‬הכנסות כתית בשנת ‪ 2111‬היו כ‪ 1,163 -‬אלפי דולר‪,‬‬
‫לעומת כ‪ 1,621-‬אלפי דולר בשנת ‪ 2112‬וכ‪ 1,787 -‬אלפי דולר בשנת ‪ .2111‬נכון ליום ‪ 11‬בדצמבר‬
‫‪ ,2111‬העסיקה כתית ‪ 119‬עובדים‪.‬‬
‫(ד)‬
‫בורנשטיין קייטררס אינק‪( .‬ארה"ב) ("בורנשטיין")‬
‫עיסוקה העיקרי של בורנשטיין (חברה בבעלותה המלאה של אל על)‪ ,‬הרשומה בארה"ב‬
‫והפועלת בנמל התעופה ע"ש קנדי בניו‪-‬יורק‪ ,‬הוא ייצור ואספקה של ארוחות מוכנות כשרות‬
‫לחברות תעופה ולמוסדות אחרים‪ .‬החברה הינה הלקוח העיקרי של בורנשטיין (בשנת ‪ 2111‬כ‪-‬‬
‫‪ 31‬מהמכירות)‪ .‬הכנסות בורנשטיין בשנת ‪ 2111‬היו כ‪ 12,733 -‬לעומת כ‪ 12,121 -‬אלפי דולר‬
‫בשנת ‪ 2112‬וכ‪ 11,392 -‬אלפי דולר בשנת ‪ .2111‬נכון ליום ‪ 11‬בדצמבר ‪ ,2112‬העסיקה בורנשטיין‬
‫‪ 89‬עובדים‪.‬‬
‫(ה)‬
‫סופרסטאר הולידייס לימיטד (אנגליה) ("סופרסטאר")‬
‫סופרסטאר (חברה בבעלותה המלאה של אל על)‪ ,‬הינה סיטונאית תיירות המשווקת חבילות‬
‫תיור לסוכני נסיעות ולנוסעים ומוכרת כרטיסי טיסה במחירים מוזלים על קווי החברה‪.‬‬
‫סופרסטאר הפכה בשנים האחרונות לאחד המארגנים (‪ )Tour Operators‬הגדולים של תיירות‬
‫לישראל בבריטניה ובצרפת‪ .‬לסופרסטאר פעילות במספר מדינות נוספות‪ .‬הכנסות סופרסטאר‬
‫בשנת ‪ 2111‬היו כ‪ 13,972 -‬אלפי דולר‪ ,‬לעומת כ‪ 11,919 -‬אלפי דולר בשנת ‪ 2112‬וכ‪13,111 -‬‬
‫אלפי דולר בשנת ‪ .2111‬נכון ליום ‪ 11‬בדצמבר ‪ ,2111‬העסיקה סופרסטאר ‪ 11‬עובדים‪.‬‬
‫‪9.7.2‬‬
‫להלן תיאור תמציתי של עסקי החברות המוחזקות העיקריות‪ ,‬שאינן חברות בנות‪:‬‬
‫(א)‬
‫הקבצת מטענים‪ :‬אייר קונסולידטורס ישראל בע"מ (אק"י) – ‪ACI‬‬
‫א‪61-‬‬
‫עיסוקה העיקרי של אק"י (חברה אשר החברה מחזיקה בכלל מניותיה מסוג ב'‪ ,‬המקנות‬
‫לחברה את הזכות למנות מחצית ממספר הדירקטורים וכן להשתתף ולהצביע באסיפות‬
‫הכלליות)‪ ,‬הוא הקבצה של מטעני אויר בנתב"ג כדי לאפשר הוזלת משלוחים בדרך האויר‪.‬‬
‫הובלת המשלוחים נעשית באמצעות החברה‪ ,‬במחירים מיוחדים וכן באמצעות חברות זרות‪.‬‬
‫המניות אינן מקנות לחברה זכות לקבלת רווחים בדרך של חלוקת דיבידנד או טובת הנאה‬
‫אחרת שתעמוד לחלוקה באק"י‪ ,‬למעט רווחים ודיבידנד מרווחים הנובעים מרווחי הון‪.‬‬
‫בשנת ‪ 2112‬שילמה החברה לאק"י עמלות בסך של ‪ 781‬אלפי דולר‪ .‬למיטב ידיעת החברה‪,‬‬
‫הכנסות אק"י בשנת ‪ 2111‬היו כ‪ 11,198 -‬אלפי דולר‪ ,‬לעומת כ‪ 12,111 -‬אלפי דולר בשנת ‪2112‬‬
‫וכ‪ 11,136 -‬אלפי דולר בשנת ‪ .2111‬נכון ליום ‪ 11‬בדצמבר ‪ ,2111‬העסיקה אק"י ‪ 21‬עובדים‪.‬‬
‫(ב)‬
‫שיווק טיסות‪ :‬תור אויר (ישראל) בע"מ ("איירתור" או "תור אויר")‬
‫איירתור (חברה בבעלות ‪ 31‬של אל על) עוסקת כיום בעיקר בשיווק טיסותיה ומבצעיה‬
‫המיוחדים של החברה לכל היעדים אליהם היא טסה‪ .‬מניות איירתור המוחזקות בידי החברה‬
‫מקנות לה את הזכות להשתתף ולהצביע באסיפות בעלי המניות ולמנות מחצית ממספר‬
‫הדירקטורים‪ ,‬אך אינן מקנות לחברה זכות לקבלת דיבידנד או רווחים‪ ,‬פרט לרווחים הנובעים‬
‫מהשקעת הון המניות של איירתור‪.‬‬
‫החברה משלמת לאיירתור דמי טיפול עבור פעולות מסוימות אותן מבצעת איירתור עבור‬
‫החברה ובנוסף משתתפת בהוצאות התפעול שלה‪ .‬הכנסות איירתור בשנת ‪ 2111‬היו כ‪1,188 -‬‬
‫אלפי דולר לעומת כ‪ 1,119 -‬אלפי דולר בשנת ‪ .2112‬נכון ליום ‪ 11‬בדצמבר ‪ ,2111‬העסיקה‬
‫איירתור ‪ 62‬עובדים‪.‬‬
‫(ג)‬
‫תיור ומלונאות‪ :‬קווי חופשה בע"מ ("קווי חופשה")‬
‫קווי חופשה (חברה המוחזקת בכ‪ 21 -‬על ידי אל על‪ )37‬עוסקת בשיווק ומכירה של שירותי‬
‫תיירות לרבות כסיטונאי וכמארגן של טיסות שכר מישראל ואליה‪ .‬השקעתה של החברה בקווי‬
‫חופשה בוצעה מתוך מטרה להגדיל את ערוצי השיווק בתחום טיסות השכר ולהרחיב את‬
‫אחיזת הקבוצה בשיווק תנועת התיירות‪ .‬השיווק של קווי חופשה מתבצע באמצעות סוכני‬
‫נסיעות וכן בהפצת מושבים וחבילות תיור לצרכן הסופי‪.‬‬
‫(ד)‬
‫ממן ‪ -‬מסופי מטען וניטול בע"מ ("ממן")‬
‫ממן הינה חברה ציבורית אשר מניותיה נסחרות בבורסה לניירות ערך בתל אביב‪ .‬החברה‬
‫מחזיקה ב‪ 13 -‬מהון המניות של ממן וברשותה גם אופציות בשיעור של כ‪ 11 -‬הניתנות‬
‫למימוש למניות ממן‪ .‬פעילותה העיקרית של ממן הינה ניהול ותפעול מסוף מטענים המורשה‬
‫לטפל בכל מטעני היבוא והיצוא בנמל התעופה הבינלאומי בן גוריון‪ ,‬על פי הרשאה מרשות‬
‫שדות התעופה‪ .‬בנוסף‪ ,‬פועלת ממן גם בתחום השירותים הלוגיסטיים‪ ,‬בהשכרת נכסי נדל"ן‬
‫ומספקת שירותי תעופה‪ .‬פעילותה של ממן מתבצעת בישראל‪ ,‬בצ'כיה ובהודו‪.‬‬
‫למיטב ידיעת החברה‪ ,‬הכנסות ממן בשנת ‪ 2111‬היו ‪ 127,112‬אלפי דולר‪ ,‬לעומת ‪ 111,217‬אלפי‬
‫דולר בשנת ‪ 2112‬ו‪ 111,119 -‬אלפי דולר בשנת ‪ .2111‬למיטב ידיעת החברה‪ ,‬נכון ליום ‪11‬‬
‫בדצמבר ‪ ,2111‬העסיקה ממן ‪ 1,118‬עובדים‪.‬‬
‫‪37‬‬
‫למיטב ידיעת החברה‪ ,‬יתרת המניות מוחזקות על ‪ -‬ידי א‪ .‬ארנון תעופה ותירות בע"מ ( ‪ ,) 11‬כהן קנה השקעות בע"מ‬
‫( ‪ ) 13.2‬וארנון אנגלנדר ( ‪.)1.8‬‬
‫א‪63-‬‬
‫‪9.8‬‬
‫‪9.8.1‬‬
‫מימון‬
‫הלוואות שלא לשימוש ייעודי‬
‫לפרטים ראו ביאור ‪ 18‬לדוחות הכספיים‪.‬‬
‫‪9.8.2‬‬
‫מגבלות על התאגיד בקבלת אשראי‬
‫(א)‬
‫שמירת יחס בטחונות‬
‫לפרטים ראו ביאור ‪(18‬ה)(‪ )1‬לדוחות הכספיים ליום ‪ 11‬בדצמבר ‪.2111‬‬
‫(ב)‬
‫מגבלת לווה בודד וקבוצת לווים‬
‫לפרטים ראו ביאור ‪(18‬ה)(‪ )2‬לדוחות הכספיים ליום ‪ 11‬בדצמבר ‪.2111‬‬
‫(ג)‬
‫מגבלות על העברת שליטה‬
‫לפרטים ראו ביאור ‪(18‬ה)(‪ )1‬לדוחות הכספיים ליום ‪ 11‬בדצמבר ‪.2111‬‬
‫(ד)‬
‫העמדה לפרעון מיידי על‪-‬ידי הבנק‬
‫לפרטים בדבר מגבלות ואמות מידה פיננסיות (‪ )covenants‬של הלוואות החברה לזמן ארוך‬
‫ראו ביאורים ‪.18‬ה ו– ‪.18‬ו לדוחות הכספיים‪.‬‬
‫‪9.8.1‬‬
‫מסגרות אשראי‬
‫לפרטים ראו ביאור ‪ 11‬לדוחות הכספיים‪.‬‬
‫‪9.8.1‬‬
‫ערבויות כנגד בטחונות‬
‫לפרטים ראו ביאור ‪.21‬ב לדוחות הכספיים‪.‬‬
‫נכון ליום ‪ 11‬בדצמבר ‪ ,2111‬לא נדרשה החברה לבטחונות כלשהם כנגד עסקאות הגידור שלה‪.‬‬
‫‪9.8.3‬‬
‫הלוואות לשימוש ייעודי‬
‫לחברה הלוואות לרכישת מטוסים ומנועים‪ .‬לפרטים לגבי הלוואות אלה ראו ביאור ‪.18‬ב לדוחות‬
‫הכספיים‪.‬‬
‫לפרטים בדבר שעבודים ובטחונות ראו ביאור ‪ 13‬לדוחות הכספיים‪.‬‬
‫‪9.8.6‬‬
‫מימון תוכנית ההשקעות של החברה‬
‫להערכת החברה‪ ,‬יתכן ותידרש בחינה‪ ,‬מעת לעת‪ ,‬של הצורך בגיוס מקורות חיצוניים נוספים למימון‬
‫תוכנית ההשקעות של החברה ורכש מטוסים ו‪/‬או תוכנית אסטרטגית‪ ,‬ככל שיוחלט על ביצוען‪.‬‬
‫הערכת החברה לגבי הצורך בגיוס מקורות נוספים למימון תפעול עסקי החברה הינה מידע צופה פני‬
‫עתיד‪ ,‬כהגדרתו בחוק ניירות ערך‪ ,‬המבוסס על מחיר הדס"ל נכון למועד הדוח ועל העקומה העתידית‬
‫וכן על הערכות החברה המבוססות בעיקרן על נסיון העבר וכוונותיה נכון למועד זה‪ .‬לפיכך‪ ,‬הצורך‬
‫בגיוס מקורות נוספים למימון תפעול עסקי החברה עשוי להיות שונה באופן מהותי מן התוצאות‬
‫המוערכות או משתמעות ממידע זה כתוצאה ממספר רב של גורמים‪ ,‬בין היתר‪ ,‬שינויים במחירי‬
‫א‪66-‬‬
‫הדס"ל‪ ,‬שיקולי נזילות‪ ,‬ביצוע הצטיידות‪ ,‬הוצאות בלתי צפויות שתידרש החברה לשאת בהן‪,‬‬
‫אירועים לא צפויים אשר עשויים להשפיע לרעה על פעילות החברה ושינויים בשערי ריבית‪.‬‬
‫‪9.9‬‬
‫‪9.9.1‬‬
‫מיסוי‬
‫דיני המס החלים על התאגיד‬
‫לפרטים ראו ביאור ‪(21‬ג) לדוחות הכספיים‪.‬‬
‫‪9.9.2‬‬
‫סטאטוס שומות המס של התאגיד‬
‫לפרטים ראו ביאור ‪(21‬ד) לדוחות הכספיים‪.‬‬
‫‪9.9.1‬‬
‫דיני המס החלים על חברות קשורות מהותיות המאוגדות בחו"ל‬
‫לפרטים ראו ביאור ‪(21‬ג) לדוחות הכספיים‪.‬‬
‫‪9.9.1‬‬
‫סיבות לשוני מהותי בין שיעור המס האפקטיבי לשיעור המס הסטאטוטורי‬
‫לפרטים ראו ביאור ‪(21‬ב) לדוחות הכספיים‪.‬‬
‫‪9.9.3‬‬
‫הפסדים צבורים לצורכי מס‬
‫לפרטים ראו ביאור ‪(21‬א) לדוחות הכספיים‪.‬‬
‫‪9.11‬‬
‫‪9.11.1‬‬
‫איכות הסביבה ואחריות תאגידית‬
‫השלכות מהותיות הנובעות מהוראות הנוגעות לאיכות הסביבה‬
‫מדינות רבות ובכללן ישראל אימצו את הסטנדרטים הבינלאומיים המוסכמים לגבי רעש מטוסים‬
‫וקבעו כללים נוספים לשמירת איכות הסביבה‪ .‬בשדות תעופה שונים בעולם קיימות הגבלות לגבי זמני‬
‫ההמראה והנחיתה של מטוסים‪ .‬לוח הזמנים של חברות התעופה ובכלל זה של החברה‪ ,‬נקבע בהתאם‬
‫למגבלות אלה‪.‬‬
‫החברה מייחסת חשיבות רבה לנושא איכות הסביבה ומשקיעה משאבים וזמן בטיפול בנושא זה (בין‬
‫השאר באמצעות אגף בטיחות ואיכות בחברה האחראי על פעילויות אלה)‪ .‬כמו כן‪ ,‬מתקיימים דיונים‬
‫שוטפים בראשות מנכ"ל החברה בהם נעשית סקירה של נושא הבטיחות‪ .‬החברה נמצאת בתהליך‬
‫לקראת הסמכה לתקן איכות הסביבה ‪.ISO 14001‬‬
‫החברה מבצעת פעילות פנימית להעלאת המודעות לאיכות הסביבה‪ ,‬כאשר לכל אזור בחברה נקבע‬
‫אחראי לשמירה על איכות הסביבה‪ ,‬מניעת זיהום וחסכון במשאבים‪.‬‬
‫בתחום צמצום היקף הפסולת – נייר‪ ,‬קרטון וחומרים נוספים הניתנים למיחזור מטיסות החברה‬
‫וממשרדיה מועברים למיחזור‪.‬‬
‫כמו כן‪ ,‬נעשות פעולות שוטפות בנושא הגנה על הסביבה הכוללות‪ ,‬בין השאר‪ ,‬סיורים באזורי תחזוקה‬
‫ותפעול וטיפול בנושאים הטעונים תיקון בתיאום עם רשות שדות התעופה; תיאום שוטף מול רש"ת‬
‫בנושא פינוי שמנים בטרמינל ‪ 1‬וכן שיפור מערכות טכנולוגיות על מנת לבצע בקרה ומעקב אחר‬
‫ממצאים בתחום הגנת הסביבה‪.‬‬
‫א‪67-‬‬
‫‪9.11.2‬‬
‫מגבלות בהפעלת מטוסים בשדות תעופה ובנתב"ג‬
‫קיימות מגבלות שונות על פעילות שדות תעופה בהן פועלת החברה‪ ,‬ובמיוחד נמל התעופה בן גוריון‪,‬‬
‫לרבות שעות בלילה בהן לא מתאפשרת המראות מטוסים‪ .‬ביחס לנתב"ג‪ ,‬מגבלות אלה ניתנו מכח‬
‫החלטות ממשלה והוראות הרשויות הרלבנטיות‪.‬‬
‫כמו כן‪ ,‬לאחר חקיקת חוק הטיס החדש‪ ,‬נקבעו בחוק כאמור סעיפים המתייחסים לנושא רעש‬
‫מטוסים‪ ,‬לפיהם ניתן להטיל על החברה עיצומים כספיים בגין חריגה מסיפי רעש‪ ,‬כפי שנקבעו בדין‪.‬‬
‫בעקבות הודעת רשות התעופה האזרחית כי לקראת סיום פרויקט שדרוג המסלולים בנתב"ג מגבשת‬
‫רת"א המלצתה לשר התחבורה בדבר הרחבת "שעות ההגבלה" של הפעילות בנמל התעופה בן גוריון‬
‫בשעות הלילה‪ ,‬הודיעה החברה לרת"א כי לשינוי "שעות ההגבלה" כאמור עלולות להיות השלכות על‬
‫פעילותה של החברה ובפרט על יכולת קיום הפעילות ליעדים שונים ובעיקר בצפון אמריקה וכי‬
‫מגבלות נוספות עלולות לפגוע ביכולת התפעול המבצעית של החברה‪ ,‬לרבות קיום שני סבבי טיסות‬
‫ביום לאירופה‪ .‬החברה דרשה כי בטרם העברת המלצתה של רת"א לשר התחבורה בנושא‪ ,‬תוכן חוות‬
‫דעת מקצועית על ידי רת"א‪ ,‬אשר תכלול בדיקה מקיפה ויסודית של השפעות שינוי מועדי ההמראות‬
‫והנחיתות בנתב"ג על חברות התעופה‪ ,‬ובפרט על חברות התעופה הישראליות וכי חוות דעת זאת‬
‫תועבר לעיונה של החברה ותינתן לה זכות להתייחס לאמור בה‪ .‬בחודש אוגוסט ‪ ,2111‬פרסמה רת"א‬
‫טיוטת המלצה לשר התחבורה והחברה הגישה לרת"א את התייחסותה המפורטת להשלכות של‬
‫הרחבת שעות ההגבלה בנתב"ג על התעופה הישראלית האזרחית‪ ,‬ובפרט על החברה‪.‬‬
‫ביום ‪ 21‬בינואר ‪ 2111‬התקבלה החלטת שר התחבורה והבטיחות בדרכים הקובעת את שעות ההמראה‬
‫מנתב"ג כמפורט להלן‪:‬‬
‫‪ .1‬לא תותרנה המראות בנתב"ג בין השעות ‪( 11:31 – 11:11‬שעון מקומי) בעונת הקיץ (עונת קיץ‬
‫לפי יאט"א)‪.‬‬
‫‪ .2‬לא תותרנה המראות בנתב"ג בין השעות ‪( 13:21 – 11:11‬שעון מקומי) בעונת החורף (עונת‬
‫חורף לפי יאט"א)‪.‬‬
‫בנוסף קובעת החלטת השר‪ ,‬כי על אף האמור לעיל‪ ,‬תותרנה המראות בשעות ‪ 12:11 – 11:11‬במספר‬
‫ובדרך שיקבע מנהל רת"א‪ .‬ביום ‪ 26‬בינואר ‪ 2111‬קבע מנהל רת"א‪ ,‬כי מנהל נתב"ג יהיה רשאי לאשר‬
‫המראות של שתי טיסות בין השעות ‪ 11:31 – 11:11‬ושל טיסה אחת בין השעות ‪ ,12:11 – 11:31‬לפי‬
‫תבחינים שיקבע מנהל נתב"ג‪.‬‬
‫כמו כן‪ ,‬בהחלטת השר נקבע‪ ,‬כי אין בה בכדי לגרוע מההיתר המיוחד שניתן לחברה‪ ,‬המאפשר לה‬
‫להמריא בלילות שבין יום חמישי ליום שישי ובלילות שלפני ערבי חג‪ ,‬לשם מתן אפשרות לנוסעיה‬
‫להגיע ליעדם עד כניסת השבת או החג‪.‬‬
‫בהתאם להחלטת השר‪ ,‬השינויים בשעות פעילות נתב"ג יכנסו לתוקפן בהתאם להחלטתו‪ ,‬רק עם‬
‫תחילת עונת החורף ‪ .2113/2111‬למרות האמור לעיל‪ ,‬בניגוד למצוין בהחלטת שר התחבורה ומנהל‬
‫רת"א הנ"ל‪ ,‬במהלך חודש פברואר ‪ 2111‬קיבלה החברה הודעות ממנהל נתב"ג וממנהלת תכנון לו"ז‬
‫בנתב"ג‪ ,‬בדבר כוונתם ליישם את החלטת שר התחבורה כאמור‪ ,‬זאת כבר החל מלו"ז קיץ ‪( 2111‬החל‬
‫מיום ‪ 11‬במרץ ‪ ,)2111‬ובניגוד להחלטת מנהל רת"א‪ ,‬כי לא יהיו המראות מנתב"ג אחרי השעה ‪11:11‬‬
‫(שעון מקומי)‪ ,‬ללא יוצא מן הכלל‪ .‬החברה פנתה לשר התחבורה בדרישה לקיים את החלטתו כלשונה‪,‬‬
‫לרבות מתן האפשרויות הנזכרות לעיל על פי החלטת מנהל רת"א‪.‬‬
‫להערכת החברה‪ ,‬ככל שהשינוי בשעות פעילות נתב"ג ייכנס לתוקפו כבר בעונת הקיץ ‪ 2111‬ללא מתן‬
‫אישורים מיוחדים מטעם הנהלת רש"ת‪ ,‬כמפורט לעיל‪ ,‬תיתכן פגיעה בפעילותה הסדירה של החברה‬
‫א‪68-‬‬
‫עקב איחורים או עיכובים בטיסות הלילה‪ ,‬אשר ימנעו המראות לפני שעות ההגבלה כאמור ואשר‬
‫עלולים להשית על החברה הוצאות נוספות‪.‬‬
‫תיאור השלכות השינוי בשעות פעילות נתב"ג על פעילותה הסדירה של החברה הינה מידע צופה פני‬
‫עתיד‪ ,‬כהגדרתו בחוק ניירות ערך‪ ,‬המבוסס בעיקר על הערכות החברה לעיכובים וביטולים של‬
‫טיסות בין השאר לאור נסיון העבר ומגבלות תפעוליות הקיימות על הפעילות השוטפת‪ .‬לפיכך‪,‬‬
‫ההוצאות בגין שינוי שעות הפעילות עשויות להיות שונות באופן מהותי מן התוצאות המוערכות או‬
‫משתמעות ממידע זה כתוצאה ממספר רב של גורמים‪ ,‬בין היתר‪ ,‬אופן מימוש החלטת שר התחבורה‪,‬‬
‫אישורי המראה ונחיתה ביעדים השונים וכן אירועים חיצוניים (לרבות אירועי תחזוקה וביטחון)‬
‫המשפיעים על הדיוק המבצעי של טיסות החברה‪.‬‬
‫‪9.11.1‬‬
‫טיפול בשפכים‬
‫שפכי החברה מטופלים במתקן מרכזי חדיש בתחום נתב"ג‪ ,‬המאושר על ידי המשרד לאיכות הסביבה‬
‫והמתופעל על ידי רשות שדות התעופה‪ .‬כמו כן‪ ,‬החברה מפעילה החל מחודש יוני ‪ 2119‬מתקן בעלות‬
‫של ‪ 611‬אלף דולר‪ .‬המתקן של החברה‪ ,‬אשר נבנה בשטחה של החברה‪ ,‬משמש כמאגר חירום במקרה‬
‫של תקלה באיכות השפכים של החברה‪ .‬עבור השימוש במתקן המרכזי משלמת החברה לרשות שדות‬
‫התעופה דמי שימוש לתקופה של ‪ 22‬שנים (משנת ‪ .)2118‬החל משנת ‪ 2111‬עומדים דמי השימוש על סך‬
‫כ‪ 131,111 -‬דולר לשנה‪ .‬במקביל‪ ,‬השפכים הרעילים הנוצרים בחברה מפונים לחברה לשירותי איכות‬
‫הסביבה ברמת חובב‪.‬‬
‫‪9.11.1‬‬
‫מיכלי דלק‬
‫בהמשך לסקרי זיהום הקרקע שערכה החברה בשנת ‪ 2111‬במסגרתם נתגלו מוקדי זיהום באזורים‬
‫שונים במתחם החברה‪ ,‬ערכה החברה ביוזמתה במהלך הרבעון השני לשנת ‪ 2112‬בדיקות נוספות‬
‫לבחינת ממצאי סקרי הזיהום‪ .‬החברה שכרה את שירותיה של חברה לייעוץ סביבתי‪ ,‬אשר בוחנת את‬
‫ממצאי הסקר ומציעה לחברה אמצעים מתאימים לטיפול בקרקע‪ .‬בהתאם לכך החליטה החברה‬
‫לפעול לשיקום הקרקע המזוהמת‪ ,‬זאת על אף שהחברה לא גרמה לזיהום‪ .‬החברה דיווחה למשרד‬
‫להגנת הסביבה אודות ממצאי הסקר ואף קיימה עם נציגי המשרד להגנת הסביבה סיור‪ .‬החברה‬
‫העבירה בקשה למשרד להגנת הסביבה לביצוע טיפול ‪ ,In-Site‬אולם‪ ,‬בשלב זה‪ ,‬החליט המשרד להגנת‬
‫הסביבה כי יש לבצע סקר היסטורי כולל למתחם ורק לאחר ביצוע הסקר האמור תתקבל החלטה‬
‫כיצד לטפל במוקדי הזיהום שיימצאו‪ .‬בכוונת החברה לפעול מול המשרד להגנת הסביבה ולקבל ממנו‬
‫הנחיות להמשך טיפול במוקדי הקרקע בהם נמצא זיהום בסקר שבוצע‪ ,‬זאת מתוך מחויבות לערכי‬
‫סביבה וחברה‪ .‬ביצוע התכנית לשיקום הקרקע ומילוי הנחיות המשרד להגנת הסביבה כאמור עשוי‬
‫להיות כרוך בעלויות כספיות ובדרישות שונות של הרשויות‪ ,‬אשר נכון למועד דוח זה אין בידי החברה‬
‫הערכות וודאיות לגביהן‪.‬‬
‫הערכת החברה לגבי ביצוע פעולות ביחס לשיקום הקרקע על פי דרישת רשויות והעלויות הכספיות‬
‫הנובעות מכך הינה מידע צופה פני עתיד‪ ,‬כהגדרתו בחוק ניירות ערך‪ ,‬המבוסס על המידע הקיים‬
‫בידי החברה והסקרים שנערכו על ידה‪ ,‬לרבות הערכות יועצים בתחום זה‪ .‬לפיכך‪ ,‬ההשפעות על‬
‫פעילות החברה והעלויות לטיפול בנושא זה עשויות להיות שונות באופן מהותי מן התוצאות‬
‫המוערכות או משתמעות ממידע זה כתוצאה ממספר רב של גורמים‪ ,‬בין היתר‪ ,‬דרישות הרשויות‬
‫הרלבנטיות‪ ,‬ממצאים נוספים ביחס לפעולות אלה‪ ,‬הוצאות בלתי צפויות שתידרש החברה לשאת‬
‫בהן ואירועים לא צפויים אשר עשויים להשפיע לרעה על פעילות החברה‪.‬‬
‫א‪69-‬‬
‫‪9.11.3‬‬
‫עלויות והשקעות סביבתיות מהותיות לשנת הדוח והצפויות לאחר מכן‪:‬‬
‫החברה מבצעת פעולות רבות ומשקיעה עלויות כספיות בשיפור אלמנטים סביבתיים‪ ,‬לרבות הקמת‬
‫מתקן שפכים אשר ירכז את שפכי החברה במקרי חריגה מאיכות השפכים (בהתאם להסכם עם רשות‬
‫שדות התעופה)‪ ,‬ביצוע מפרידי שומנים בחצרי החברה וביצוע הפרדות מקומיות בין מערכות הניקוז‬
‫למערכות הביוב‪.‬‬
‫עלויות מהותיות‬
‫השקעות מהותיות‬
‫סה"כ‬
‫‪3103‬‬
‫‪ 121‬אלפי דולר לשנה‬
‫כ‪ 231 -‬אלפי דולר לשנה‬
‫כ‪ 171 -‬אלפי דולר לשנה‬
‫‪3102‬‬
‫‪ 121‬אלפי דולר לשנה‬
‫כ‪ 131-‬אלפי דולר לשנה‬
‫כ‪ 271-‬אלפי דולר לשנה‬
‫‪( 3104‬צפי)‬
‫‪ 131‬אלפי דולר לשנה‬
‫כ‪ 111-‬אלפי דולר לשנה‬
‫כ‪ 231-‬אלפי דולר לשנה‬
‫המידע בדבר עלויות והשקעות סביבתיות מהותיות צפויות הנו מידע צופה פני עתיד כהגדרתו בחוק‬
‫ניירות ערך‪ .‬המידע מתבסס על דרישות דיני איכות הסביבה כיום ועל מחירי השוק הנוכחיים של‬
‫המוצרים והשירותים שהחברה צריכה לרכוש במסגרת ההשקעות הסביבתיות‪ .‬לפיכך‪ ,‬העלויות‬
‫וההשקעות בפועל עשויות להיות שונות באופן מהותי מזה שנחזה כאמור‪ ,‬כתוצאה ממספר רב של‬
‫גורמים‪ ,‬לרבות שינויי חקיקה‪ ,‬דרישות רשויות ושינויים בעלויות המוצרים והשירותים אותם‬
‫תידרש החברה לרכוש במסגרת ההשקעות הסביבתיות‪.‬‬
‫‪9.11.6‬‬
‫מגבלות על רמת זיהום אויר ממנועים (‪)EMISSION‬‬
‫בעקבות הגברת המודעות העולמית לתהליך התחממות כדור הארץ‪ ,‬ממשלות מעוניינות לפקח‬
‫ולהגביל את רמת זיהום האויר הנגרם על ידי מנועים‪ .‬במהלך השנים הקרובות צפויים להיחקק‬
‫חוקים בנושא במדינות שונות ברחבי העולם‪.‬‬
‫ביום ‪ 1‬בינואר ‪ 2112‬נכנסה לתוקף תקנת האיחוד האירופי (‪ )EU‬הקובעת תנאים לפיקוח‪ ,‬דיווח ווידוא‬
‫פליטת גזים (‪ )ETS – Emissions Trading Scheme‬בטיסות הנכנסות ויוצאות ממדינות האיחוד‬
‫האירופי וזאת בעקבות הכללת ענף התעופה תחת מדיניות הפליטה הקיימת לענפים אחרים‪ ,‬כפי‬
‫שנקבע בהחלטת האיחוד האירופי מיום ‪ 26‬ביוני ‪ .2118‬כן נקבע מנגנון עקרוני לשיפוי כלכלי ובו‬
‫תועמד לכל חברה מכסת פליטה לאור נתוני הפליטה בעבר‪ .‬חריגה ממכסה זו תחייב רכישה של מכסה‬
‫נוספת וחסכון יאפשר מכירת המכסה‪ .‬במהלך שנת ‪ 2119‬נדרשו חברות התעופה להגיש תוכניות פיקוח‬
‫בנושא הפליטה‪ .‬תכניות כאלה הוגשו בשם החברה ואושרו‪ .‬בהתאם להחלטת האיחוד האירופי‪,‬‬
‫נקבעה הולנד כגורם המפקח על פעילות החברה‪ .‬חובת הדיווח‪ ,‬נהלי הדיווח ואופן הדיווח הוסדרו‬
‫במלואם ואף התפרסמו הוראות מחייבות בנושא זה‪ .‬הגורם המפקח ביצע ביקורת על הדיווח וקבע‬
‫בכתב כי החברה עברה ביקורת בהצלחה‪.‬‬
‫מתוך רצון לצמצם בפליטות של גזי חממה‪ ,‬מותקנים בחלק ממטוסי החברה כנפונים‪ ,‬המשפרים את‬
‫האוירודינמיות של המטוסים ועקב כך מצמצמים את צריכת הדלק (ראו סעיף ‪ 7.11.3‬לעיל)‪ ,‬מתבצעות‬
‫שטיפות של מנועי המטוסים לצורך הגברת יעילותם וכן שטיפות חיצוניות של גוף המטוסים לצורך‬
‫הורדת התנגדות האוויר‪ .‬בנוסף‪ ,‬החברה פועלת להקטנת משקל מיותר של המטוס על מנת להקטין את‬
‫כמות הדלק הנצרכת‪.‬‬
‫החל משנת ‪ 2112‬מקבלת החברה את ההקצאה החופשית של תעודות הזיהום על פי כללי האיחוד‬
‫האירופי‪ .‬הקצאה זו מחושבת מראש כהקצאה חלקית על בסיס ביצועי חברות התעופה בפועל בשנת‬
‫‪ .2111‬בהתאם לתוכנית הטיסות המתוכננת‪ ,‬צפויה החברה לחרוג מדי שנה ממכסות אלה ועל כן‬
‫תידרש לרכוש תעודות מתאימות בשוק החופשי‪ ,‬בהתאם לעלותן במועד הרכישה‪ .‬היקף ההוצאה‬
‫א‪71-‬‬
‫השנתי הצפוי לרכישת תעודות אלה נכון למועד דוח זה עומד על סכום משוער של בין ‪ 1‬ל‪ 3 -‬מיליון‬
‫דולר בשנה‪.‬‬
‫במהלך שנת ‪ 2112‬גברה התנגדות מדינות שונות מחוץ ל‪ EU -‬ליישום התוכנית והתשלומים העתידיים‬
‫בגין חריגה מהקצאות פטורות מאושרות‪ .‬ארה"ב אף עיגנה את התנגדותה בחוק האוסר על מובילים‬
‫אמריקאיים להשתתף במיזם ה‪ .ETS -‬במטרה למנוע יישום חד צדדי של ‪ ETS‬על מובילים הנוחתים‬
‫וממריאים בארצות האיחוד האירופי (‪ ,)EU‬הציע ארגון ה‪ ICAO -‬מתווה גלובלי‪ ,‬אשר היה אמור‬
‫לעמוד להצבעה בהנהלת ה‪ ICAO -‬בחודש ספטמבר ‪ .2111‬כמחווה של רצון טוב הסכימו מדינות ה‪-‬‬
‫‪" EU‬לעצור את השעון" בנושא עמידה במכסות שקבע ה‪ EU -‬עד לקבלת מידע לגבי המתווה של‬
‫‪ ICAO‬ואז להחליט אם להמשיך במתווה הראשון או להצטרף לזה של ‪ .ICAO‬החלטה זו לא פטרה‬
‫את המובילים הטסים בתוך אירופה מאיסוף מידע והגשת דוחות לגבי טיסות מיעדים בתוך האיחוד‬
‫האירופי ותשלום על כמות פליטות חריגה בטיסות המבוצעות בין יעדים בתוך אירופה‪.‬‬
‫באוקטובר ‪ 2111‬החליט ארגון ‪ ICAO‬לדחות את קבלת ההחלטה בנוגע למתווה גלובלי ונקבע‪ ,‬כי עד‬
‫‪ 2116‬יש להגיע להסכם בין כלל המדינות החברות בארגון בנושא‪ ,‬אשר אמור להתחיל להיות מיושם‬
‫בשנת ‪.2121‬‬
‫לעת עתה ‪ EU‬לא החליטו על מדיניות של פליטות לגבי פעילות שנת ‪ .2111‬במידה והחלת ‪STOP THE‬‬
‫‪ CLOCK‬תורחב על שנת פעילות ‪ ,2111‬מספר הטיסות שיובאו בחשבון על פליטות דו‪-‬תחמוצת הפחמן‬
‫יהיה ‪ 123‬מתוך סה"כ ‪ 18,911‬טיסות שביצעה החברה בתוך אירופה (בטיסות המבוצעות בין יעדים‬
‫בתוך אירופה)‪ .‬בשנת ‪ 2112‬שולם ל‪ EU-‬סכום של ‪ 3,111‬אירו‪ .‬בשנת פעילות ‪ 2111‬צפויה החברה‬
‫לשלם סכום דומה‪.‬‬
‫מידת השפעתה של כניסה לתוקף של הוראות רשויות (לרבות האיחוד האירופי ו‪ )ICAO -‬דברי‬
‫חקיקה או תוצאות הליכים משפטיים בנושא זה על פעילות החברה עשויה להוות מידע צופה פני‬
‫עתיד כהגדרתו בחוק ניירות ערך‪ ,‬המתבסס על הנחות ותחזיות של החברה‪ .‬לפיכך‪ ,‬התוצאות בפועל‬
‫של כניסתו לתוקף של שינוי בחקיקה‪ ,‬הטלת חיובים כספיים או הליכים משפטיים כפי שצוין לעיל‬
‫או מידת השפעתם על פעילותה של החברה‪ ,‬עשויות להיות שונות באופן מהותי מן התוצאות‬
‫המוערכות או משתמעות ממידע זה‪.‬‬
‫‪9.11.7‬‬
‫‪9.11.7.1‬‬
‫אחריות תאגידית‬
‫כללי‬
‫החברה רואה עצמה מחויבת לקהילה שבה היא פועלת ולסביבה ומייחסת חשיבות רבה בהתגייסות‬
‫לקידומן ולטיפוחן‪ .‬מתוך תפיסת ה"מוביל הלאומי" מציבה החברה את בטחון ובטיחות נוסעיה בראש‬
‫סדר העדיפויות שלה ומקיימת פעילות נרחבת להבטחת קיומם‪ .‬כמו כן‪ ,‬רואה החברה את עובדיה‬
‫כמקור העוצמה שלה ופועלת לאספקת סביבת עבודה קשובה‪ ,‬מתחשבת בטוחה והוגנת‪ ,‬כל זאת מתוך‬
‫הבנה של הזיקה בין ניהול עסקי‪-‬אסטרטגי איכותי לבין מחויבות לפעול ולקדם אחריות תאגידית‪.‬‬
‫‪9.11.7.2‬‬
‫החברה עמיתה בארגון מעלה ‪ -‬ארגון גג של עסקים המחויבים לניהול תחום האחריות התאגידית‪,‬‬
‫הפועל להטמעה של שיקולים חברתיים‪ ,‬סביבתיים וערכיים‪-‬אתיים בהתנהלותן השוטפת של חברות‪,‬‬
‫ולקידום פיתוח ויישום אסטרטגיות של אחריות תאגידית כגישה עסקית‪.‬‬
‫בדירוג מעלה בשנת ‪ 2111‬דורגה החברה בדירוג "זהב"‪.‬‬
‫א‪71-‬‬
‫‪9.11.7.1‬‬
‫קוד אתי‬
‫החברה המשיכה בשנת ‪ 2111‬בהטמעת הקוד האתי‪ ,‬בשיתוף עובדים ומנהלים מהחברה ומהחברות‬
‫הבנות‪ ,‬ובסיוע חברת ייעוץ חיצונית המתמחה בנושא‪.‬‬
‫הקוד כולל ערכים‪ ,‬נורמות התנהגות‪ ,‬מדיניות אכיפה והטמעה וערוצי תקשורת לדיווח על הפרות של‬
‫הקוד ושל כללי האתיקה‪ ,‬המיועדים להנחות את פעילותם של החברה ושל כל בעלי התפקידים בה‬
‫בכל מהלך עבודתם ולהכתיב אמות מידה לפעילותם‪.‬‬
‫‪9.11.7.1‬‬
‫מעורבות ותמיכה בקהילה‬
‫החברה מייחסת חשיבות רבה לאחריותה כלפי הקהילה‪ ,‬מתוך זיקה אמיתית וייחודית למדינת‬
‫ישראל‪ .‬החברה גיבשה מדיניות של אחריות‪-‬קהילתית‪ ,‬אשר במסגרתה היא מקיימת פעילויות תרומה‬
‫לקהילה והתנדבות עובדים‪ ,‬תוך ביסוס שותפויות ארוכות טווח עם שותפים קהילתיים‪ .‬בין קהלי‬
‫היעד בהם תומכת החברה במסגרת זו‪ :‬חיילי צה"ל‪ ,‬סטודנטים נזקקים הפעילים למען הקהילה‪,‬‬
‫ילדים חולים או בעלי מוגבלויות וצרכים מיוחדים ומשפחות נזקקות‪.‬‬
‫במסגרת פעילותה תרמה החברה בשנת ‪ 2111‬בכסף ובשווה כסף‪ .‬לפרטים ראו סעיף ג‪ .1‬לדוח‬
‫הדירקטוריון‪.‬‬
‫‪9.11‬‬
‫‪9.11.1‬‬
‫מגבלות ופיקוח על עסקי התאגיד‬
‫כללי‬
‫רוב ההיבטים הנוגעים לתפעול החברה כמוביל אוירי כפופים למערכת של הסדרים רגולטורים‪,‬‬
‫ישראליים ובינלאומיים‪ ,‬הנוגעים‪ ,‬בין היתר‪ ,‬לזכויות טיס‪ ,‬קביעת תעריפים‪ ,‬קיבולת וסטנדרטים של‬
‫בטיחות טיסה‪ ,‬בטחון ורעש ומותנים ברשיון להפעלה מסחרית וברשיון הפעלה מבצעית‪.‬‬
‫פעילות החברה‪ ,‬בנוסף לרשיונות ההפעלה‪ ,‬מותנית בהיותה מוביל אוירי ישראלי (בעלות עיקרית‬
‫ושליטה ממשית בידי המדינה או אזרחיה)‪ ,‬במינויה כמוביל נקוב ובהיתרים של מדינות זרות לניצול‬
‫זכויות הטיס שהוענקו לה כמוביל נקוב‪ .‬על הסכמי התעופה ומדיניות התעופה האזרחית והבינלאומית‬
‫של ישראל ראו סעיפים ‪ 9.11.6‬עד ‪ 9.11.8‬להלן‪ .‬בנוסף‪ ,‬קיימות מגבלות נוספות החלות על הפעלת‬
‫החברה מכוח מניית המדינה המיוחדת‪.‬‬
‫‪9.11.2‬‬
‫הסדרים רגולטוריים‬
‫להלן עיקרי ההסדרים הרגולטוריים‪ ,‬ישראליים ובינלאומיים‪ ,‬הנוגעים לתפעול החברה כמוביל אוירי‪.‬‬
‫(להסדרי בטחון ראו סעיף ‪ 9.11.12‬להלן‪ ,‬להפעלה בעיתות חירום ראו סעיף ‪ 9.11.11‬להלן)‪.‬‬
‫(א)‬
‫חוק הטיס‪ ,‬התשע"א ‪( 3100 -‬להלן‪" :‬חוק הטיס")‬
‫החוק מסדיר את העיסוק של כלל הגורמים הפועלים בתחום התעופה האזרחית ‪ -‬רישוי אישי‬
‫של עובדי טיס (אנשי צוות אויר‪ ,‬פקחי תעבורה אווירית‪ ,‬אנשי בדק‪ ,‬מאמנים ומדריכים) וכן‬
‫רישוי גופים (יצרני כלי הטיס‪ ,‬חברות תעופה‪ ,‬מכוני בדק‪ ,‬בתי ספר להוראת הטיס ומכוני‬
‫הסמכה לטכנאי בדק ועוד)‪ .‬חוק הטיס מקיף נושאים רבים בתחומי הטיס‪ ,‬לרבות העוסקים‬
‫במקצועות התעופה וחובותיהם‪ ,‬כלי טיס‪ ,‬מרחב הפיקוח התעופתי‪ ,‬סמכויות פיקוח‪ ,‬חקירת‬
‫אירוע בטיחותי וכן קובעת הוראות בדבר עונשין ועיצום כספי בגין הפרת החוק‪.‬‬
‫א‪72-‬‬
‫ביום ‪ 1‬בפברואר ‪ 2111‬פורסמו תקנות הטיס (מכוני בדק)‪ ,‬התשע"ג ‪"( 2013 -‬תקנות מכוני‬
‫הבדק החדשות")‪ .‬תקנות מכוני הבדק החדשות יחולו על החברה תוך ‪ 21‬חודשים מיום‬
‫הפרסום או במועד סיום הרישוי מחדש של מכון הבדק‪ ,‬לפי המוקדם מביניהם‪ .‬כמתחייב‬
‫מהוראות תקנות מכוני הבדק החדשות‪ ,‬החלה החברה עוד לפני פרסום תקנות מכוני הבדק‬
‫החדשות בהליך של "רישוי מחדש" (‪ )re-certification‬של מכון הבדק של החברה‪ ,‬אשר כולל‬
‫כתיבת נהלים חדשים והתאמות לתקנות מכוני הבדק החדשות‪.‬‬
‫ביום ‪ 9‬במרץ ‪ 2111‬פורסם תיקון לתקנות הטיס (הפעלת כלי טיס וכללי טיסה)‪ ,‬התשמ"ב –‬
‫‪"( 1981‬תקנות ההפעלה")‪ .‬מדובר בתיקון נרחב לתקנות שנועד להתאים את הדינים החלים על‬
‫הפעלת מטוסים גדולים בתובלה אווירית מסחרית בידי מפעילים אוויריים ישראליים‪,‬‬
‫להוראות החלק הראשון של נספח ‪ 6‬לאמנת שיקגו ( ‪Operation of Aircraft - International‬‬
‫‪ .)Commercial Air Transport – Aeroplanes‬התיקון ייכנס לתוקפו בתוך שנה מיום‬
‫פרסומו‪ ,‬אולם לגבי החברה התיקון יחול מהיום בו תסיים החברה את הליך ה"רישוי מחדש"‬
‫(‪ )re-certification‬או ביום ‪ 9‬במרץ ‪ ,2113‬לפי המוקדם‪.‬‬
‫יחד עם התיקון לתקנות ההפעלה פורסמו גם תקנות הטיס (סוגי תקריות חמורות)‪ ,‬התשע"ד‪-‬‬
‫‪ .2111‬תקנות אלה מיישמות בישראל את צרופה ‪ C‬לנספח ‪ 11‬לאמנת שיקגו‪ ,‬על ידי קביעת‬
‫רשימה של דוגמאות של "תקריות הטיס" אשר סביר שיסווגו כ"תקרית חמורה" (כהגדרתן‬
‫בחוק הטיס)‪ .‬תקנות אלו נכנסו לתוקף ביום פרסומן (‪ 9‬במרץ ‪.)2111‬‬
‫(ב)‬
‫חוק רישוי שירותי התעופה‪ ,‬התשכ"ג ‪( 0662 -‬להלן‪" :‬חוק הרישוי") ותקנות הרישוי‬
‫חוק זה‪ ,‬המסדיר עקרונות רישוי בתחומי התעופה ומכוחו ניתנו לאל על רשיון להפעלה‬
‫מסחרית‪ .‬תקנות שהוצאו מכוחו של חוק הרישוי מסדירות‪ ,‬בין היתר‪ ,‬רישום יתר‪ ,‬רשיונות‬
‫להפעלת כלי טיס והשכרתם והפעלת טיסות שכר‪.‬‬
‫(ג)‬
‫חוק התובלה האוירית‪ ,‬התש"ם ‪0611 -‬‬
‫חוק זה והצווים וההודעות שהוצאו מכוחו מאמצים מספר אמנות בינלאומיות הקובעות‬
‫כללים שונים בדבר תובלה אוירית בינלאומית‪ ,‬בעיקר לענין אחריותו של מוביל אוירי לנזקים‬
‫(נזקי גוף ונזקי רכוש)‪ ,‬שנגרמו במהלך תובלה אוירית בינלאומית והפיצוי המוטל על מוביל‬
‫אוירי בגין אחריותו כאמור‪ .‬החוק החיל את האמנה לאיחוד כללים מסוימים בדבר תובלה בין‪-‬‬
‫לאומית באוויר (אמנת ורשה)‪ ,‬על תיקוניה‪ .‬במאי ‪ 1999‬נערכה במונטריאול אמנה חדשה‬
‫הקובעת כללים בהובלה האזרחית הבינלאומית באוויר (להלן‪" :‬אמנת מונטריאול") שמטרתה‬
‫לגבש‪ ,‬לעדכן ולהביא למודרניזציה של מערכת הכללים הקיימת מכח אמנת ורשה‪ ,‬לרבות‬
‫העלאת גבול האחריות לנזק שנגרם לגופו או לרכושו של נוסע‪ ,‬הוספת סמכויות שיפוט והטלת‬
‫חובת ביטוח על המוביל האווירי‪ .‬אמנת מונטריאול נכנסה לתוקף בישראל החל מיום ‪ 21‬במרץ‬
‫‪.2111‬‬
‫(ד)‬
‫שוויון זכויות לאנשים עם מוגבלויות‬
‫בפרק השלישי לתקנות שוויון זכויות לאנשים עם מוגבלויות (הסדרת נגישות לשירותי תחבורה‬
‫ציבורית)‪ ,‬התשס"ג ‪ 2111 -‬נקבעו הוראות בקשר לחובת הסדרת עזרים לאנשים עם מוגבלות‬
‫בתובלה אווירית המטילות על מובילים אוויריים חובות שונות כתנאי להפעלת כלי טיס‪.‬‬
‫א‪71-‬‬
‫(ה)‬
‫חוק רשות שדות התעופה‪ ,‬התשל"ז ‪0622 -‬‬
‫חוק זה‪ ,‬התקנות והכללים שהוצאו מכוחו מסדירים‪ ,‬בין היתר‪ ,‬את הנושאים הבאים‪ :‬אגרות‬
‫תעופה‪ ,‬הובלת משגורי יבוא‪ ,‬כניסה לשטחים מוגבלים‪ ,‬דמי הרשאה ופריקת כלי‪-‬טיס‬
‫וטעינתם‪.‬‬
‫(ו)‬
‫חוק רשות התעופה האזרחית‪ ,‬התשס"ה ‪3115 -‬‬
‫חוק זה קובע את תפקידי רשות התעופה האזרחית‪ ,‬אשר בין יתר תפקידיה‪ :‬לקבוע ולהבטיח‬
‫קיומם של סדרי תעופה פנים ארציים ובינלאומיים על פי דיני הטיס; להעניק רשיונות‪ ,‬היתרים‬
‫ואישורים בתחום התעופה האזרחית‪ ,‬לפי דיני הטיס; לפקח על תחום התעופה האזרחית‪,‬‬
‫ובכלל זה על שמירת רמה נאותה של בטיחות הטיסה בכלי טיס ישראלים ובכלי טיס המצויים‬
‫במרחב האוירי של ישראל‪.‬‬
‫בעניין זה‪ ,‬יוזכר כי ביום ‪ 1‬בנובמבר ‪ 2112‬הודיע משרד התחבורה כי ממשל התעופה‬
‫האמריקאי (‪ )FAA‬החזיר את דירוג בטיחות הטיסה של ישראל לקטגוריה ‪,)Category 1( 1‬‬
‫אשר הורד בשנת ‪ 2118‬ובעקבות זאת בוצעו על ידי רשות התעופה האזרחית סדרת פעולות‬
‫שעיקרן הסדרת החקיקה בדיני הטיס בישראל (לרבות חוק הטיס) והוחל בהליך של רישוי‬
‫מחדש (‪ )re-certification‬לפעילותה המבצעית של החברה וכן למכון הבדק של החברה‪.‬‬
‫(ז)‬
‫חוק ההגבלים העסקיים‪ ,‬התשמ"ח‪0611-‬‬
‫ביום ‪ 1‬בינואר ‪ 2119‬נכנס לתוקפו תיקון מספר ‪ 11‬לחוק ההגבלים העסקיים‪ ,‬אשר סייג את‬
‫הפטור הסטטוטורי אשר נכלל בחוק ההגבלים העסקיים עד לסוף שנת ‪ ,2118‬להסדרים בין‬
‫מובילים אוויריים הנוגעים לתובלה בינלאומית‪ .‬כצעד נלווה לסיוג הפטור הסטטוטורי‪ ,‬הותקן‬
‫פטור סוג על ידי הממונה על הגבלים עסקיים (להלן‪" :‬פטור הסוג" ו"הממונה"‪ ,‬בהתאמה)‪,‬‬
‫אשר פוטר סוגים שונים של הסדרים בין מובילים אוויריים‪ ,‬במטרה למנוע החלה גורפת ובלתי‬
‫רצויה של פרק ההסדרים הכובלים על אלפי הסדרים אשר יוצרים את הבסיס לפעילות‬
‫התעופה מישראל ואליה ואינם מסכנים את התחרות‪.‬‬
‫פטור הסוג עוסק במגוון רחב של הסדרים ופוטר מדרישת אישור פרטני הסדרים תפעוליים‬
‫שונים‪ ,‬הסכמי אינטרליין ומטען שאינם כוללים הבטחת כמות מינימלית של כרטיסי טיסה או‬
‫קיבולת מטען והסכמי נוסע מתמיד‪.‬‬
‫ביום ‪ 11‬בדצמבר ‪ 2112‬פורסמו כללי ההגבלים העסקיים (פטור סוג להסדרים בין מובילים‬
‫באוויר שעניינם שיווק קיבולת טיסה ליעדים הכפופים להסכמי שמיים פתוחים)‪ ,‬התשע"ג –‬
‫‪ 2112‬הקובע פטור מקבלת אישור בית הדין להסדר שיווק קיבולת טיסה (לרבות הסדר קוד‬
‫משותף) בהתקיים התנאים הבאים‪( :‬א) עניינו של ההסדר בקווי תעופה שחל לגביהם הסכם‬
‫שמיים פתוחים; (ב) ההסדר אינו מגביל את התחרות בחלק ניכר של השוק המושפע ממנו או‬
‫עלול להגביל את התחרות בחלק ניכר משוק כאמור‪ ,‬אך אין בו כדי לפגוע פגיעה משמעותית‬
‫בתחרות בשוק כאמור; (ג) עיקרו של ההסדר אינו בהפחתת התחרות או במניעתה והוא אינו‬
‫כולל כבילות שאינן נחוצות למימוש עיקרו; (ד) הצדדים להסדר הודיעו על קיומו לממונה על‬
‫הגבלים עסקיים‪.‬‬
‫ביום ‪ 28‬בנובמבר ‪ 2111‬פורסמו על ידי רשות ההגבלים העסקיים כללי ההגבלים העסקיים‬
‫(פטור הסוג להסדרים בין מובילים באוויר) (מס' ‪ ,)2‬התשע"ד‪"( 2111-‬פטור הסוג החדש")‬
‫א‪71-‬‬
‫המחדשים ומתקנים את כללי ההגבלים העסקיים (פטור הסוג להסדרים בין מובילים באוויר)‪,‬‬
‫התשס"ט‪ 2118-‬אשר פורסמו באוגוסט ‪ .2118‬פטור הסוג החדש‪ ,‬בדומה לפטור הסוג הקודם‪,‬‬
‫עוסק בהחרגת סוגי הסדרים בין מובילים באוויר מתחולת פרק ההסדרים הכובלים בחוק‬
‫ההגבלים העסקיים‪ ,‬התשמ"ח‪ .1988-‬פטור הסוג החדש מותיר על כנם את ההסדרים‬
‫המשפטיים שנקבעו בפטור הסוג הקודם‪ ,‬למעט בכל הקשור להסדרי חכירה בין מובילים‬
‫אוויריים‪ .‬ביחס להסדרים אלה‪ ,‬קובע פטור הסוג החדש דרישות שונות לתחולתו‪ ,‬תוך הבחנה‬
‫בין חכירות יבשות לרטובות‪ ,‬בין החכרת מטוס להובלת מטען לבין חכירות אחרות‪ ,‬ובין‬
‫חכירות הנעשות בין מובילים ישראליים לבין חכירות הנעשות בין מוביל ישראלי למוביל זר‪.‬‬
‫פטור ‪BSP‬‬
‫ביום ‪ 7‬בנובמבר ‪ 2111‬פרסם הממונה על ההגבלים העסקיים את החלטתו בדבר מתן פטור‬
‫מאישור בית הדין להסדר כובל שצדדים לו ארגון התעופה הבינלאומי (יאט"א) וחברות‬
‫התעופה ואשר עניינו תכנית ה‪ )Billing and Settlement Plan( BSP-‬וזאת לפי סעיף ‪ 11‬לחוק‬
‫ההגבלים העסקיים‪ ,‬התשמ"ח‪"( 1988-‬הפטור")‪ .‬ענינו של ההסדר הינו התקנה ושימוש של‬
‫מערכת סליקה מרכזית ממוחשבת המסדירה את תהליכי ההתחשבנות והתשלום בין סוכני‬
‫הנסיעות מורשי יאט"א וחברות תעופה שהצטרפו להסדר באמצעות תכנית ה‪ .BSP-‬פטור‬
‫קודם להסדר ה‪ BSP -‬ניתן על ידי הממונה ביום ‪ 11‬בנובמבר ‪ 2111‬בכפוף לתנאים‪ .‬תוקפו של‬
‫הפטור הינו עד ליום ‪ 7‬בנובמבר ‪ 2118‬ואף הוא מותנה בתנאים הדומים במהותם לתנאים‬
‫שנקבעו על ידי הממונה בהחלטתו מיום ‪ 11‬בנובמבר ‪ .2111‬עניינם של התנאים שנקבעו‪ :‬חובת‬
‫יאט"א לחבר את כל סוכני הנסיעות החפצים בכך למערכת ה‪ BSP -‬ולנהוג באופן בלתי מפלה‬
‫בין סוכני הנסיעות‪ ,‬מגבלות על העברת מידע‪ ,‬הגבלות על היכולת לנתק סוכן נסיעות מן‬
‫התוכנית‪ ,‬היכולת של סוכני נסיעות שלא לשלם סכומים השנויים במחלוקת ועוד‪ .‬כמו כן נקבע‬
‫כי במצבים בהם חברת התעופה מושעית מהסדר ה‪ BSP -‬בשל קשיים פיננסיים אין לאפשר‬
‫לסוכני הנסיעות לקזז סכום שנוי במחלוקת המיוחס לאותה חברה ובמקביל אין לחייב סוכן‬
‫לשלם סכום אותו חייב לאותה חברת תעופה באמצעות התכנית‪.‬‬
‫החלטות והליכים בנושא מונופולין‬
‫ביום ‪ 27‬באוקטובר ‪ 2113‬התקבלה בחברה הודעת הממונה על ההגבלים העסקיים בדבר‬
‫הכרזתו על החברה כבעלת מונופולין בהטסת נוסעים רגישי זמן ורגישי מחיר בשוקי התעופה‬
‫האזרחית ליעדים‪ :‬יוהנסבורג‪ ,‬הונג קונג‪ ,‬בנגקוק ובומביי‪.‬‬
‫ביום ‪ 9‬בספטמבר ‪ ,2112‬קיבלה החברה את הודעת הממונה על ההגבלים העסקיים‪ ,‬לפיה‬
‫הוכרזה החברה כבעלת מונופולין במתן שירות אבטחת תעופה בחוץ לארץ‪ ,‬על פי הנחיות‬
‫מקצועיות הניתנות לחברות תעופה בהתאם להוראות החוק להסדרת הביטחון בגופים‬
‫ציבוריים‪ ,‬התשנ"ח‪ 1998-‬ועל פי חוק הטיס (בטחון בתעופה האזרחית)‪ ,‬התשל"ז‪ ,1977-‬לגבי‬
‫נוסעים ומטען בטיסות נוסעים‪ .‬ביום ‪ 1‬בפברואר ‪ 2111‬הגישה החברה ערר לבית הדין להגבלים‬
‫עסקיים על החלטת הממונה כאמור‪ ,‬אשר עדיין תלוי ועומד בפני בית הדין‪.‬‬
‫(ח)‬
‫הוראות חקיקה החלות על החברה כ"חברה מעורבת"‬
‫(‪)1‬‬
‫החברה היתה עד ליום ‪ 6‬ביוני ‪" 2111‬חברה ממשלתית" ב"הפרטה" כמשמעות המונחים‬
‫בחוק החברות הממשלתיות‪ .‬החל מיום ‪ 6‬ביוני ‪ 2111‬החברה הינה "חברה מעורבת"‪,‬‬
‫כמשמעות המונח בחוק החברות הממשלתיות‪ .‬כלומר‪ ,‬חברה שאינה חברה ממשלתית‬
‫א‪73-‬‬
‫ואשר מחצית או פחות מכח ההצבעה באסיפותיה הכלליות או הזכות למנות מחצית או‬
‫פחות ממספר הדירקטורים שלה הם בידי המדינה‪ .‬למעשה‪ ,‬כל עוד תחזיק המדינה‬
‫מניות המקנות זכות הצבעה בחברה ‪ -‬תשאר החברה "חברה מעורבת"‪ .‬בחודש יוני‬
‫‪ 2117‬חדלה המדינה להיות "בעל עניין" מכח אחזקות בחברה‪ ,‬אולם נכון למועד הסמוך‬
‫למועד הדוח‪ ,‬למיטב ידיעת החברה‪ ,‬ממשיכה המדינה להחזיק בכ‪ 1.1 -‬מהון המניות‬
‫של החברה (זאת בנוסף למניית המדינה המיוחדת בחברה)‪.‬‬
‫כחברה מעורבת חלות על החברה חלק מהוראות חוק החברות הממשלתיות (כמפורט‬
‫בסעיף ‪ 38‬לחוק החברות הממשלתיות אשר מחיל הוראות שונות על חברה מעורבת)‪.‬‬
‫(‪)2‬‬
‫פרק ח‪ 2‬לחוק החברות הממשלתיות מסמיך את ראש הממשלה ושר האוצר‪ ,‬באישור‬
‫ועדת השרים לענייני הפרטה ובהתייעצות עם השר האחראי לענייני החברה‪ ,‬לקבוע בצו‬
‫הוראות שנועדו להגן על האינטרסים החיוניים של המדינה בקשר לחברה בהפרטה‪.‬‬
‫ההוראות יחולו לתקופה קצובה או בדרך כלל ויכול שיחולו גם לאחר הפרטת החברה‪,‬‬
‫כפי שייקבע בצו‪ .‬הגדרת האינטרסים החיוניים כוללת אינטרסים שונים‪ ,‬שחלקם דומה‬
‫לאלה שלשם ההגנה עליהם נוצרה מניית המדינה המיוחדת וכן מניעת ריכוזיות במשק‪,‬‬
‫פגיעה ביחסי החוץ של המדינה ועוד‪ .‬עמדת רשות החברות הממשלתיות היא כי פרק ח‪2‬‬
‫לחוק החברות הממשלתיות חל גם על חברה מעורבת‪ .‬ביום ‪ 17‬בנובמבר ‪ 2111‬פורסם‬
‫מכח פרק ח‪ 2‬האמור ‪ -‬צו החברות הממשלתיות (הכרזה על אינטרס חיוני למדינה באל‬
‫על נתיבי אויר לישראל בע"מ)‪ ,‬התשס"ה ‪( 2111 -‬להלן בפסקה זו‪" :‬הצו")‪ .‬הצו קובע‪ ,‬כי‬
‫למדינה אינטרס חיוני בקשר לחברה‪ ,‬לאפשר שימוש אפקטיבי בנכסים חיוניים בשעת‬
‫חירום או לצורכי ביטחון להבטחת המשך קיומן של פעילויות שהן חיוניות לביטחון‬
‫המדינה‪ .‬עוד קובע הצו‪ ,‬כי על החברה להעסיק‪ ,‬בכל עת‪ ,‬אנשי צוות אוויר ישראלים‪,‬‬
‫ובישראל אנשי צוות קרקע ישראלים‪ ,‬שהם בעלי הכשרה ורישוי כנדרש להפעלת‬
‫"הנכסים החיוניים" (צי מטוסים מינימלי; ראו "מניית המדינה המיוחדת")‪ ,‬במספר‬
‫הנדרש לשם הפעלה רציפה ובו זמנית של כל "הנכסים החיוניים" בשעת חירום או צורך‬
‫בטחוני‪ .‬הצו מוסיף‪ ,‬כי אין בו כדי להחיל על החברה את הוראות סעיף ‪39‬ט לחוק‬
‫החברות הממשלתיות (העוסק במגבלות על העברת שליטה)‪ ,‬ואין בצו כדי לגרוע מן‬
‫ההוראות של מניית המדינה המיוחדת‪ .‬לפרטים בדבר מגבלות נוספות החלות על‬
‫החברה מכח מניית המדינה המיוחדת ראו סעיף ‪ 9.11.9‬להלן‪.‬‬
‫(ט)‬
‫חוק שירותי תעופה (פיצוי וסיוע בשל ביטול טיסה או שינוי בתנאיה)‪ ,‬התשע"ב–‪3103‬‬
‫ביום ‪ 16‬באוגוסט ‪ 2112‬נכנס לתוקפו חוק שירותי תעופה (פיצוי וסיוע בשל ביטול טיסה או‬
‫שינוי בתנאיה)‪ ,‬התשע"ב–‪ .2112‬החוק מאמץ‪ ,‬תוך התאמות ושינויים מסוימים‪ ,‬את עקרונות‬
‫תקנת האיחוד האירופי ‪ ,261/2111‬אשר נכנסה לתוקף בחודש פברואר ‪ ,2113‬והקובעת תנאים‬
‫לדחיית נוסעים מטיסות‪ ,‬עיכובים בטיסות וביטול טיסות‪.‬‬
‫החוק חל על כל הטיסות (סדיר ושכר)‪ ,‬היוצאות מישראל‪ ,‬וכן על טיסות נכנסות לישראל ‪ -‬אם‬
‫נוסעיהן לא קיבלו את הסעדים המבוקשים בהתאם לדיני מדינת המוצא‪ .‬בהתאם לחוק‪,‬‬
‫במקרים של ביטול טיסה‪ ,‬עיכוב בטיסה‪ ,‬סירוב להעלות נוסע לטיסה ושינוי מחלקת ההושבה‬
‫למחלקה נמוכה יותר‪ ,‬בכפוף לקיום התנאים והנסיבות המקדמיים שקבע החוק‪ ,‬יהיה נוסע‬
‫זכאי להטבות כגון סיוע ללא תשלום‪ ,‬החזר הוצאות‪ ,‬כרטיס טיסה חלופי ואף פיצוי כספי‪.‬‬
‫א‪76-‬‬
‫ביום ‪ 1‬בספטמבר ‪ ,2111‬נכנסו לתוקפן תקנות שירותי תעופה (פיצוי וסיוע בשל ביטול טיסה או‬
‫שינוי בתנאיה) (טיסות פנים‪-‬ארציות)‪ ,‬תשע"ג – ‪ .2111‬התקנות מסדירות את הזמנים לפיהם‬
‫טיסה פנים ארצית תחשב כמבוטלת וכן את גובה הפיצוי בטיסות פנים ארציות‪.‬‬
‫‪9.11.1‬‬
‫רשיונות עסק‪ ,‬היתרי בנייה והיתרי העסקה‬
‫חלק מפעילויותיה של החברה מחייב קבלת רישיונות על פי חוק רישוי עסקים‪ ,‬התשכ"ח‪ 1968-‬או‬
‫קבלת היתרים מגורמים רגולטורים שונים‪ .‬החל משנת ‪ 2111‬הגישה החברה בקשות לרישוי עסקים‬
‫לפעילות אשר עבורה נדרש רישוי‪ .‬במסגרת הסדרת רישיונות העסק‪ ,‬החברה פועלת להסדרת כלל‬
‫המבנים בתחומה‪ ,‬לרבות מבנים ישנים‪ ,‬אשר לא מצויים בידי החברה היתרי בניה בגינם מתקופת‬
‫היות החברה חברה ממשלתית‪ .‬החברה פועלת תוך תיאום עם נציגי משרד הפנים ומעסיקה יועצים‬
‫מומחים לשם סיוע בהליך‪ .‬במסגרת זו פועלת החברה על פי תכנית מתאר מסודרת לשם השלמת‬
‫הליך קבלת היתרי הבניה והתאמתם למבנים הקיימים היום וכן הסדרת הרישיונות לניהול עסק של‬
‫החברה‪ .‬במהלך השנים האחרונות (החל משנת ‪ )2118‬התקבלו חמישה היתרי בנייה עבור מתחמים‬
‫שונים הכוללים את מרבית המבנים אשר לא היה עבורם היתר בנייה‪ .‬שני היתרי בנייה נוספים‬
‫התקבלו במהלך שנת ‪ .2111‬בנוסף‪ ,‬היתר בנייה עבור מגרש אשר כולל במרביתו מבנים שנבנו לפני‬
‫שנת ‪ 1963‬טרם נדון בוועדה המחוזית בשל מחלוקת לגבי הצורך בקבלת אישור והיתר עבור מבנים‬
‫שנבנו טרם שנת ‪ ,1963‬ובשל כך עוכבו רישיונות העסק של העסקים השוכנים בו‪ .‬חוות דעת‬
‫משפטיות בנושא הועברו לוועדה‪ ,‬ונמסר לחברה כי הוועדה דנה בחיוב בסוגיה זו וכי יאושרו מתן‬
‫רישיונות עסק זמניים לעסקים המוגדרים בהיתר זה‪ .‬יצוין כי טרם נתקבלה תשובתם הרשמית‬
‫בכתב‪ ,‬אולם החברה נתבקשה להגיש בקשה להיתר לשם הסדרת היתר הבנייה במגרש כאמור‬
‫בהתאם לסיכום עם הוועדה‪ .‬בשנת ‪ ,2111‬תועלה בקשה להיתר הבנייה במגרש כאמור בפני הוועדה‬
‫המחוזית לצורך השלמת תהליך הכשרת היתר הבנייה של המבנים במגרש זה‪.‬‬
‫לצורך פעילותה‪ ,‬נדרשת החברה ל‪ 11 -‬רישיונות עסק‪ .‬נכון לחודש מרץ ‪ ,2111‬מחזיקה החברה ב‪18-‬‬
‫רישיונות עסק לצמיתות‪ ,‬רישיון זמני אחד וכן ‪ 12‬בקשות לחידוש הנמצאות בשלבי אישור‪ 3 .‬בקשות‬
‫לרישיון (מתוך ‪ 12‬הבקשות שנמצאות בשלבי אישור) הוגשו לוועדה בשנת ‪ 2111‬אולם הועדה‬
‫המחוזית עיכבה מתן הרישיון בשל מחלוקת לגבי הצורך בקבלת אישור והיתר עבור מבנים שנבנו‬
‫טרם שנת ‪ 1963‬בהם שוכנים עסקים אלו‪ .‬כאמור לעיל‪ ,‬עם קבלת ההתייחסות הוועדה בכתב יוסדרו‬
‫גם רישיונות אלו‪.‬‬
‫לעניין חברת הבת כתית – לכתית יש ‪ 3‬רישיונות עסק ורישיון למשקאות משכרים המתחדשים‬
‫בהתאם לדרישות הועדה והרשויות‪.‬‬
‫לעניין חברת הבת תמ"מ ‪ -‬לחלק ממפעל תמ"מ רשיון עסק‪ ,‬אשר תקפו פג וכיום מונחת בפני ועדת‬
‫הרישוי בקשה חדשה אשר הוגשה על ידי תמ"מ לשם קבלת רשיון עסק‪ .‬עמדת ועדת הרישוי בשלב‬
‫הנוכחי היא כי רשיון עסק למפעל תמ"מ ינתן רק עם הסדרת נושא היתרי הבניה לכל שטח המפעל‪.‬‬
‫בהתאם להסכמת הועדה‪ ,‬קיבלה תמ"מ רשיון עסק זמני עד ליום ‪ 1‬בספטמבר ‪ 2111‬ועליה לפעול‬
‫להוצאת היתר בניה למבנה עד למועד זה‪ .‬לצורך הגשת התוכניות הסופיות לוועדת הרישוי‪ ,‬על תמ"מ‬
‫לקבל את הסכמת רשות שדות התעופה אשר הינה בעלת הנכס‪ .‬יודגש כי‪ ,‬בנושאים המהותיים‪,‬‬
‫הרלוונטיים מבחינה בריאותית ובטיחותית תמ"מ עומדת בתנאים הנדרשים ובידיה הן אישור משרד‬
‫הבריאות והן אישור שירותי כבאות‪.‬‬
‫העדר קבלת היתרים ורישיונות כאמור עלול להגביל את פעילות החברה בגין המבנים נשוא‬
‫ההיתרים והרישיונות כאמור‪ ,‬להשפיע על פעילותה של החברה ואף להטיל על החברה סנקציות‪ ,‬על‬
‫פי דין‪.‬‬
‫א‪77-‬‬
‫אי קבלת רישיונות והיתרים או אי עמידה בתנאים שנקבעו בהיתרים וההשלכות הנובעות מכך הינם‬
‫מידע צופה פ ני עתיד‪ ,‬כהגדרתו בחוק ניירות ערך‪ ,‬הכולל הערכות של החברה או תחזיות שלה נכון‬
‫לתאריך הדוח‪ .‬לפיכך‪ ,‬התוצאות בפועל של אי קבלת רשיונות עסק והיתרי בניה או אי קבלת היתרים‬
‫מתאימים לפעילות החברה עשויות להיות שונות באופן מהותי מן התוצאות המוערכות או משתמעות‬
‫ממידע זה כתוצאה ממספר רב של גורמים‪ ,‬בין היתר‪ ,‬פעולות רשויות בקשר עם רשיונות‪ ,‬שינוי‬
‫הוראות חוקיות או תפעוליות ותוצאות הליכים משפטיים‪.‬‬
‫‪9.11.1‬‬
‫רשיון להפעלה מסחרית‬
‫לחברה רשיון הפעלה מסחרית (מס' ‪ )1/88‬חדש שניתן ביום ‪ 22‬בינואר ‪( 2111‬במקום הרישיון הקודם‬
‫מיום ‪ 2‬באוגוסט ‪ ,)1988‬שהוענק על ידי שר התחבורה על פי חוק הרישוי וכולל הוראות כלליות לעניין‬
‫הפעלת כלי טיס‪ ,‬לרבות החובה להפעיל טיסות על פי רשיון‪ ,‬חובת קיום הוראות הדין ושמירה על‬
‫בטחון המדינה ובטיחות הטיס‪ .‬הרשיון תקף כל עוד לא בוטל או הותלה על ידי שר התחבורה או‬
‫רת"א‪.‬‬
‫ברשיון נקבעה הוראה לפיה בעל הרשיון יהיה "מפעיל ישראלי" כהגדרתו בחוק רישוי שירותי‬
‫התעופה‪ ,‬התשכ"ג – ‪ 1961‬ונקבעו חובות לעניין הגשת דוחות ונתונים לרת"א‪.‬‬
‫השירותים שבעל הרשיון רשאי להציע ולבצע מצוינים בתוספת לרשיון ועיקריה הולכת נוסעים‬
‫והובלת טובין בטיסות סדירות בין ישראל לבין נקודות במדינות חוץ ובין נקודות כאמור לבין עצמן‪.‬‬
‫יצויין‪ ,‬כי חלק מהנקודות לא מנוצל על ידי החברה בשל חוסר כדאיות כלכלית (ובהתאם רשאי שר‬
‫התחבורה לבטל מינוי כאמור); הולכת נוסעים בין נתב"ג לאילת בטיסות הזנה (‪ ;)Feeder‬הולכת‬
‫נוסעים בטיסות פנים ארציות בקו נתב"ג‪-‬אילת; הובלת מטען באמצעות מטוסי מטען (‪)All Cargo‬‬
‫בטיסות סדירות בין‪-‬לאומיות ובטיסות שכר בין‪-‬לאומיות; הולכת נוסעים והובלת טובין בטיסות שכר‬
‫בין‪-‬לאומיות‪.‬‬
‫‪9.11.3‬‬
‫רשיון להפעלה אווירית‬
‫לחברה רישיון הפעלה אווירית (מספר ‪( )1/88‬להלן‪" :‬רישיון") המוצא מעת לעת על ידי רשות התעופה‬
‫האזרחית‪.‬‬
‫הרישיון קובע‪ ,‬בין היתר‪ ,‬כי המפעיל (אל על) רשאי לבצע הפעלה מסחרית מבצעית‪ ,‬כפי שמוגדר‬
‫במפרטי ההפעלה המהווים חלק מהרישיון‪ ,‬בהתאם לספר העזר למבצעים של המפעיל ובהתאם‬
‫לתקנות הטיס המפורטות ברישיון‪ .‬מכח הרישיון‪ ,‬החברה רשאית לפעול כ"מוביל אוירי נקוב" של‬
‫אוירונים גדולים [לפי הפרק ה‪ 11-‬של תקנות הטיס (הפעלת כלי טיס וכללי טיסה)] ולהפעיל טיסות‬
‫בינלאומיות לאזורים הגיאוגרפים המוגדרים במפרטי ההפעלה‪.‬‬
‫כלי הטיס הרשומים במפרטי ההפעלה בעלי רישום ישראלי או בבעלות זרה באישור רת"א‪ ,‬בבעלות‬
‫מלאה של בעל הרישיון‪ ,‬או יעמדו לרשותו של בעל הרישיון‪ ,‬באישור רת"א ושר התחבורה והבטיחות‬
‫בדרכים‪ .‬על המפעיל חלה חובת דיווח על כל שינוי ברשימת המטוסים המופיעה במפרטי ההפעלה‪ ,‬כגון‬
‫מכירה‪ ,‬רכישה‪ ,‬החכרה למפעיל אחר ו‪/‬או חכירה מכל מפעיל ישראלי‪ ,‬או מפעיל זר‪ ,‬הדיווח לעיל יוגש‬
‫לרת"א‪.‬‬
‫כאמור בסעיף ‪(9.11.2‬א) לעיל‪ ,‬החברה החלה ביום ‪ 26‬ביוני ‪ 2112‬הליך "רישוי מחדש" לשם תיקוף‬
‫מחדש של רישיון הפעלה אווירית של החברה‪ ,‬כפי שנדרש על ידי ה‪ FAA -‬מרשות התעופה האזרחית‪,‬‬
‫כחלק מתהליך החזרת מדינת ישראל לקטגוריה ‪ .1‬בהתאם לתיקון לתקנות הטיס (הפעלת כלי טיס‬
‫וכללי טיסה)‪ ,‬התשמ"ב – ‪ ,1981‬שפורסם ביום ‪ 9‬במרץ ‪ ,2111‬נקבע כי רישיון הפעלה אווירית יהיה‬
‫א‪78-‬‬
‫תקף למשך שנתיים מיום הענקתו‪ ,‬אלא אם בוטל או הותלה על ידי מנהל רת"א או אם רישיון הפעלה‬
‫המסחרית שבהסתמך עליו הוא ניתן ‪ -‬בוטל או הותלה (ההסדר הקיים עד למועד כניסת התקנות‬
‫לתוקף אינו קובע הגבלה על משך תוקפו של רישיון הפעלה אווירית)‪.‬‬
‫‪9.11.6‬‬
‫הסדרים רגולטוריים בינלאומיים‬
‫בתעופה האזרחית שולט העקרון האוניברסלי‪ ,‬לפיו כל מדינה היא ריבונית על המרחב האוירי שלה‬
‫ועל כן ‪ -‬כל טיסה מסחרית אל או מעל מדינה כלשהי מחייבת היתר של אותה מדינה‪ .‬ההיתר יכול‬
‫שינתן במסגרת הסכם בילטרלי (כמקובל לגבי טיסות סדירות) או הסכם "שמיים פתוחים" או לגבי‬
‫טיסה‪/‬ות אד‪-‬הוק‪.‬‬
‫ענף התעופה האזרחית הבינלאומית פועל במסגרת מערכת של הסדרים רגולטוריים הנוגעים לרוב‬
‫ההיבטים התפעוליים של חברת תעופה ובמיוחד בנושא זכויות טיס‪ ,‬קיבולת מותרת‪ ,‬קביעת תעריפים‪,‬‬
‫אחריות מוביל אוירי לנזקים (נזקי גוף ורכוש) וסטנדרטים של בטיחות טיסה‪ ,‬בטחון ורעש‪ .‬מערכת‬
‫הסדרים זו מורכבת מאמנות בינלאומיות‪ ,‬חוקים‪ ,‬תקנות והוראות מינהליות ובנוסף הסכמים‬
‫בילטרליים ומולטילטרליים‪.‬‬
‫הבסיס הקיים להסדר הרגולטורי הבינלאומי בנושא התעופה האזרחית הבינלאומית הוא אמנת שיקגו‬
‫משנת ‪.1911‬‬
‫בעקבות האמנה הוקם הארגון הבינלאומי לתעופה אזרחית (‪ ,)ICAO‬שהינו סוכנות של האו"ם‪.‬‬
‫במסגרת ובחסות ‪ ICAO‬נקבעים סטנדרטים ונוהלים מומלצים בתחומים שונים של הפעילות‬
‫התעופתית‪ .‬זכויות להובלת נוסעים ומטען בתמורה בין מדינות ונושאים הקשורים בכך מוסדרים‬
‫בהסכמים לתובלה אוירית או הסכמי תעופה (בילטרליים)‪ ,‬המבוססים על הדדיות ומתן הזדמנות‬
‫הוגנת ושווה לחברות התעופה של שתי המדינות‪.‬‬
‫‪9.11.7‬‬
‫‪9.11.7.1‬‬
‫הסכמי תעופה ועקרונות התעופה האזרחית בישראל‬
‫הסכמי תעופה ‪ -‬כללי‬
‫רוב זכויות הטיס שעל פיהן מתירה מדינת ישראל לחברה להוביל נוסעים ומטען בקווים הבינלאומיים‬
‫מעוגנות בהסכמי תעופה שבין ישראל ובין מדינות חוץ‪ ,‬ומיעוטן (בשל העדר הסכמי תעופה) בהסכמים‬
‫שבין רשויות התעופה או בהסכמים מסחריים בין החברה לבין מוביל אוירי של המדינה השניה‪,‬‬
‫הטעונים אישור רשויות התעופה של שתי המדינות‪ .‬המרכיבים העיקריים בהסכמי תעופה כוללים‪ ,‬בין‬
‫היתר‪ ,‬את זכויות הטיס המוענקות‪ ,‬קביעת מוביל נקוב והקיבולת המותרת‪.‬‬
‫רוב הסכמי התעופה שישראל צד להן ניתנים לסיום או ביטול בהודעה מוקדמת של שנה‪ .‬בעקבות‬
‫הודעה כנ"ל מתנהל בדרך כלל מו"מ בין שתי המדינות לקביעת הסדר ביניים או תנאים חדשים לפני‬
‫שפג תוקפו של ההסכם‪.‬‬
‫כאמור לעיל‪ ,‬ביום ‪ 11‬ביוני ‪ 2111‬נחתם בלוקסמבורג הסכם "השמיים הפתוחים" בין מדינת ישראל‬
‫והאיחוד האירופי‪ .‬במסגרת ההסכם‪ ,‬יתאפשר לכל חברות התעופה באיחוד האירופי להפעיל טיסות‬
‫ישירות לישראל מכל מקום באיחוד האירופי וחברות התעופה הישראליות יוכלו להפעיל טיסות‬
‫לשדות תעופה בכל רחבי האיחוד האירופי‪ .‬עם כניסתו לתוקף‪ ,‬ההסכם מחליף את כל ההסכמים‬
‫הבילטרליים בין ישראל למדינות האיחוד ומבטל את המגבלות על מספר המובילים‪ ,‬התדירויות‪,‬‬
‫הקיבולת וסוגי המטוסים אשר יורשו להוביל בין מדינת ישראל למדינות האיחוד האירופי‪.‬‬
‫א‪79-‬‬
‫כמו כן‪ ,‬במהלך שנת ‪ 2111‬נחתמו הסכמי תעופה חדשים בין ישראל ומספר מדינות נוספות‪ ,‬אשר‬
‫מאפשרים כניסת מובילים נקובים נוספים ליעדים קיימים וחדשים וכן הגדלת התדירויות המותרות‬
‫לחברות התעופה של הצדדים‪ .‬לפרטים נוספים ראו סעיף ‪ 7.1.11‬לעיל‪.‬‬
‫‪9.11.7.2‬‬
‫מוביל נקוב‬
‫כל ממשלה מעניקה לרעותה בהסכם תעופה את הזכות לייעד מוביל אווירי אחד או יותר מטעמה‬
‫("מוביל נקוב" ‪ .)Designated Carrier -‬למוביל הנקוב מוענקת הזכות להפעלת טיסות סדירות לצורך‬
‫הובלת נוסעים‪ ,‬מטען ודואר בין שתי המדינות‪ .‬לעיתים‪ ,‬מוענקת למוביל הנקוב גם הזכות להפעיל‬
‫טיסות סדירות מהמדינה השניה למדינה שלישית (בכפוף להסכם עם המדינה השלישית)‪.‬‬
‫בעבר‪ ,‬ברב הסכמי התעופה בין מדינות‪ ,‬קבעה כל ממשלה מוביל אוירי אחד כ"מוביל הנקוב" מטעמה‬
‫שיפעיל את הטיסות וינצל את הזכויות שעל פי ההסכם‪ .‬לאחר שנקבע "מוביל נקוב" היה עליו לקבל‬
‫הרשאה מרשות התעופה של המדינה השניה‪ .‬עד למחצית שנות התשעים‪ ,‬היתה החברה המוביל הנקוב‬
‫היחידי של ישראל בתחום הטיסות הסדירות להובלת נוסעים ומטען אל ישראל וממנה‪ ,‬למעט שרם‪-‬א‪-‬‬
‫שייך‪ .‬במעמדה האמור של החברה חל שינוי בעקבות מתן רשיונות למובילים ישראליים נוספים‬
‫כ"מובילים נקובים" למספר יעדי טיסה‪ ,‬חלקם במקום החברה וכן בעקבות חתימת הסכם "השמיים‬
‫הפתוחים" עם האיחוד האירופי‪ ,‬אשר למעשה מייתר את הצורך במינוי מוביל נקוב ליעדים הנכללים‬
‫בהסכם זה‪.‬‬
‫‪9.11.7.1‬‬
‫בעלות ושליטה על מוביל אוירי‬
‫אי ן הסדר בינלאומי אחיד באשר לאחוז הבעלות והשליטה המעשית על מוביל אוירי שצריכים להיות‬
‫בידי המדינה או אזרחיה‪ .‬בהסכמי התעופה הבילטרליים שמדינת ישראל צד להם נכללת הוראה‪ ,‬לפיה‬
‫כל אחת מהמדינות המתקשרות שומרת לעצמה את הזכות להשעות או לבטל את ההיתר שניתן על‬
‫ידיה לחברת תעופה של המדינה האחרת‪ ,‬אם "הבעלות העיקרית והשליטה בפועל" ( ‪"substantial‬‬
‫"‪ )ownership and effective control‬אינן בידי המדינה המתקשרת או אזרחיה של מדינה מתקשרת‪.‬‬
‫ההסכמים אינם כוללים הגדרות של ‪.Substantial ownership and effective control‬‬
‫הפרקטיקה במדינות העולם המערבי הייתה בעבר לקבל את המינוי של חברת התעופה כמוביל נקוב‬
‫כאילו היא כוללת בחובה הצהרה שהדרישה ל‪Substantial ownership and effective control -‬‬
‫מתקיימת הלכה למעשה‪ ,‬ואם ימצא כי הדרישה חדלה להתקיים‪ ,‬תידרש אותה מדינה לתיקון המצב‪.‬‬
‫הסכם ה"שמיים הפתוחים" עם האיחוד האירופי עידכן את הסעיפים המתייחסים לבעלות ושליטה‬
‫ומאפשר לחברות תעופה שהבעלות והשליטה עליהן היא באחת ממדינות האיחוד האירופי‪ ,‬להפעיל‬
‫טיסות מכל יעד במדינות האיחוד לישראל‪.‬‬
‫קיבולת (‪)Capacity‬‬
‫ברוב הסכמי התעופה שישראל צד להם (למעט ההסכמים שבין ישראל לארה"ב ולבריטניה) היתה‬
‫הגבלה על הקיבולת או התדירות המרבית שמותר לכל חברת תעופה להציע בקווי הטיסה המוסכמים‬
‫כדי להבטיח שוויון הזדמנויות למובילים האויריים של שתי המדינות שנקשרו בהסכם תעופה‪ .‬כאמור‬
‫לעיל‪ ,‬הסכם "השמיים הפתוחים" שנחתם בין ישראל ומדינות האיחוד האירופי מבטל את המגבלות‬
‫שהיו נהוגות של מספר המובילים‪ ,‬תדירויות‪ ,‬קיבולת וסוגי המטוסים‪.‬‬
‫א‪81-‬‬
‫‪9.11.7.1‬‬
‫תעריפי טיסה‬
‫במסגרת יאט"א‪ ,‬האיגוד הבינלאומי של חברות התעופה הסדירות‪ ,‬מפורסמים תעריפים לטיסות‬
‫בקווים הבינלאומיים‪ .‬תעריפים אלה מאפשרים לנוסע לרכוש כרטיס טיסה בחברה אחת ולנצל אותו‬
‫לטיסה או לטיסות נוספות בחברות אחרות (במסגרת הסכמי ‪ .)Interline‬בנוסף לתעריפים במסגרת‬
‫יאט"א‪ ,‬עליהם קיים פיקוח של רשויות התעופה‪ ,‬רשאית החברה לקבוע תעריפים מיוחדים באופן חד‬
‫צדדי‪.‬‬
‫משרד התחבורה הישראלי אינו מתערב‪ ,‬כדרך כלל‪ ,‬בקביעת התעריפים שהחברה מפרסמת באופן חד‬
‫צדדי ובתנאי שרמת תעריפים אלה אינה גבוהה ממחירי יאט"א‪ .‬יאט"א בוחנת את תעריפי החברות‬
‫ובהתאם מפרסמת תעריפים ממוצעים (‪ ,)Flex Fares‬המשמשים כתעריפי אינטרליין‪.‬‬
‫על פי הסכם התעופה בין ישראל לבין ארה"ב‪ ,‬למובילים חופש פעולה בקביעת תעריפים ורק אם שתי‬
‫הממשלות מתנגדות לתעריף שהוצע (שיטה הידועה כ"דחיה כפולה" ‪ ,)double disapproval -‬בשל‬
‫היותו חריג (מוגזם או בגדר "היצף")‪ ,‬התעריף החדש לא מאושר ואי אפשר להציעו לציבור‪.‬‬
‫על אף המחירים המפורסמים על ידי יאט"א (‪ ,)Flex Fares‬רוב כרטיסי הטיסה וקיבולת המטען‬
‫נמכרים במחירים נמוכים מאלה שהוסכמו ואושרו‪ ,‬או בתנאים שונים מאלה שנקבעו לתעריפים‬
‫השונים‪ .‬החברה נוהגת כמקובל בענף‪ ,‬תוך התאמת מדיניותה לתנאי השוק‪ .‬חלק ניכר מהכנסות‬
‫החברה נובע ממכירות בתנאים אלה‪.‬‬
‫בשנים האחרונות נוצר מגוון רחב יותר של תעריפי כרטיסי טיסה‪ .‬בכל מחלקות השרות במטוס יש‬
‫כמה סוגי מחלקות רישום (או סוגי מחיר)‪ .‬לכל מחלקת רישום כאמור ביקוש שונה ותנאים שונים‬
‫בתקופות שונות של השנה‪.‬‬
‫תעריפי טיסות שכר נקבעים בצורה שונה מתעריפי הטיסות הסדירות‪ .‬כל מארגן מחוייב לשלם למוביל‬
‫האווירי עבור הקיבולת (מספר המושבים) שחכר והוא קובע לעצמו את המחיר למושב‪ ,‬בדרך כלל‬
‫מחיר לחבילה כולל טיסה וסידורי קרקע‪ .‬מארגן המבקש אישור להפעלת טיסה או סדרת טיסות שכר‬
‫צריך לציין את המחיר המוצע לציבור ולקבל אישור לביצוע הטיסות ומחיריהן מרשויות התעופה של‬
‫המדינות הנוגעות בדבר‪ .‬חברות התעופה‪ ,‬והחברה ביניהן‪ ,‬גובות תוספות דלק‪ ,‬אשר מתעדכנות מעת‬
‫לעת בהתאם לעלייה או ירידה של מחירי הדלק הסילוני‪ .‬כמו כן‪ ,‬גובות חברות התעופה תוספת בטחון‬
‫במסגרת מחירי כרטיסי הטיסה‪.‬‬
‫‪9.11.8‬‬
‫מדיניות התעופה האזרחית הבין‪-‬לאומית של ישראל‬
‫במשך השנים קיבלו ממשלות ישראל וועדות שרים (להפרטה או לחברה וכלכלה) שורה של החלטות‬
‫בנוגע למדיניות התעופה האזרחית הבינלאומית של ישראל‪ .‬בחודש מאי ‪ 2111‬התקבלה החלטה מספר‬
‫‪ ,121‬חכ‪ 11/‬של ועדת השרים לענייני חברה וכלכלה בעניין "מדיניות התעופה של מדינת ישראל בקווים‬
‫סדירים"‪ ,‬כמפורט בסעיף ‪ 7.1.1‬לעיל‪ .‬בחודש אוגוסט ‪ 2113‬התקבלה החלטה בדבר "עידוד התחרות‬
‫בתחום התעופה האזרחית לישראל וממנה" ובחודש ספטמבר ‪ 2116‬התקבלה החלטה מספר ‪ 111‬בדבר‬
‫עידוד התחרות בתחום התעופה האזרחית לישראל וממנה וההחלטה של שר התחבורה והבטיחות‬
‫בדרכים על הקמת ועדה ציבורית לבחינת "השמים הפתוחים"‪.‬‬
‫בשנים האחרונות‪ ,‬החל משרד התחבורה והבטיחות בדרכים ביישום מדיניות של ליברליזציה גוברת‬
‫בענף התעופה‪ ,‬מדיניות "שמיים פתוחים"‪ ,‬במטרה לעודד ולהגביר את תנועת התיירות לישראל על ידי‬
‫הגברת התחרות בין חברות התעופה‪.‬‬
‫א‪81-‬‬
‫לפרטים נוספים בנוגע להחלטות הממשלה ומדיניות השמיים הפתוחים ראו סעיף ‪ 7.1.11‬לעיל‪.‬‬
‫‪9.11.9‬‬
‫‪9.11.9.1‬‬
‫מניית המדינה המיוחדת‬
‫בסמוך לפרסום תשקיף ‪ 2111‬הקצתה החברה למדינה "מניית מדינה מיוחדת"‪ .‬הזכויות המוענקות‬
‫למחזיק במניית המדינה המיוחדת מפורטות בתקנון החברה‪ ,‬אשר אף מפרט את העניינים החיוניים‬
‫של המדינה בחברה‪ ,‬אשר יש להגן עליהם באמצעות מניית המדינה המיוחדת‪ .‬עניינים חיוניים אלה‬
‫הינם‪:‬‬
‫‪‬‬
‫שמירה על קיום החברה כחברה ישראלית כדי שהדין הישראלי ימשיך לחול עליה‪ ,‬לרבות‬
‫החקיקה המאפשרת גיוס ציוד לצרכי בטחון והחקיקה לשעת חירום‪ ,‬וכדי שיתקיימו בה‬
‫התנאים הנדרשים לשמירה על רשיון ההפעלה וזכויות הטייס שלה‪.‬‬
‫‪‬‬
‫שמירת האפשרות להבטיח כי כושר התפעול ויכולת ההטסה של נוסעים ומטען בחברה לא‬
‫יקטנו מתחת לקיבולת המפורטת בתקנון החברה‪ ,‬כדי לאפשר למדינה שימוש אפקטיבי‬
‫בנכסים חיוניים‪ ,‬בשעת חירום או לצרכי בטחון כפי שייקבעו מעת לעת על‪-‬ידי הגורמים‬
‫המוסמכים לכך והכל כמפורט בתקנון החברה‪.‬‬
‫‪9.11.9.2‬‬
‫‪‬‬
‫מניעה מגורמים עויינים למדינת ישראל או מגורמים העלולים לפגוע בעניינים החיוניים של‬
‫המדינה או בענייני חוץ או בטחון של המדינה או בקשרי האוויר של ישראל עם מדינות חוץ‪ ,‬או‬
‫מגורמים הנמצאים ו‪/‬או העלולים להימצא בניגוד עניינים מהותי העלול לפגוע באחד מן‬
‫העניינים המפורטים לעיל‪ ,‬מלהיות בעל עניין בחברה או בעל השפעה כלשהי בדרך אחרת על‬
‫ניהולה‪.‬‬
‫‪‬‬
‫מילוי אחר הוראות וסידורי הבטחון החלים‪ ,‬או שיחולו מכוח החלטות ממשלה או מכוח כל‬
‫דין בתחומי אבטחת הטיסות‪ ,‬הנוסעים‪ ,‬הכבודה‪ ,‬המטען והדואר‪ ,‬בארץ ובחו"ל‪ ,‬ובכלל זה‬
‫ביחס לפעילות החברה בחו"ל ולשיתוף פעולה הנדרש מהשלטונות המקומיים בחו"ל בתחומים‬
‫האמורים; בתחום סיווג בטחוני של עובדים ונותני שירותים לחברה; ובתחום של אבטחת‬
‫מידע מסווג והגנה על ידע אבטחתי‪.‬‬
‫המחזיק במניית המדינה המיוחדת היא מדינת ישראל באמצעות שר או שרים‪ ,‬והכל כפי לשם שמירה‬
‫על אינטרסים חיוניים אלה נקבעו במניית המדינה המיוחדת הוראות בנושאים הבאים‪:‬‬
‫‪ ‬הוראות לשמירת קיום החברה כחברה ישראלית‪ ,‬לרבות מגבלות בדבר אזרחות‪ ,‬תושבות‬
‫וסיווג בטחוני של נושאי משרה בחברה;‬
‫‪ ‬הוראות בדבר מילוי אחר הוראות וסידורי בטחון;‬
‫‪ ‬הוראות בדבר זכויות בידע אבטחתי ומידע מסווג בחברה;‬
‫‪ ‬הוראות בדבר דיונים בחברה בנושאי בטחון;‬
‫‪ ‬הוראות בדבר עיון במסמכי החברה ומידע;‬
‫‪ ‬הוראות בדבר שמירת קיבולת הטסה מינימאלית ‪ -‬החברה אינה רשאית לעשות עסקאות‬
‫מסוימות במטוסיה‪ ,‬ללא אישור המחזיק במניית המדינה המיוחדת‪ ,‬אם כתוצאה מעסקאות‬
‫אלה עלולה לקטון קיבולת ההטסה של החברה מתחת לרף שנקבע במניית המדינה המיוחדת‪.‬‬
‫‪ ‬רכישת השפעה או מעמד בחברה טעונה הסכמת המדינה ‪ -‬בהתאם לתקנון החברה‪ ,‬עסקאות‬
‫במניות החברה בשיעורים מסוימים לא יקנו כל זכות הנובעת מהחזקה ו‪/‬או רכישה של מניות‬
‫בחברה כלפי החברה ללא הסכמתו בכתב מראש של המחזיק במניית המדינה המיוחדת‬
‫(המדינה באמצעות השרים שקבעה הממשלה)‪ .‬התקנון קובע הסדר מפורט בדבר אופן הגשת‬
‫א‪82-‬‬
‫הבקשה לקבלת אישור להחזקה במניות החברה‪ ,‬במקרה שאישור כזה נדרש כאמור‪.‬‬
‫‪ ‬הוראות בדבר קבלת אישור להצבעה באסיפה כללית ‪ -‬זכות הצבעה באסיפה כללית טעונה‬
‫אישור החברה‪ .‬לא יינתן אישור להצביע באסיפה הכללית כאשר נתקיימו הנסיבות בהן‬
‫נדרשת הסכמת מחזיק מניית המדינה המיוחדת וזו לא ניתנה‪ .‬התקנון אף קובע הוראות‬
‫מיוחדות במקרים בהם קיים חשש סביר כי החזקות של זרים במניות החברה יפגעו בזכויות‬
‫הטיס של החברה או ברשיון ההפעלה שלה‪.‬‬
‫‪9.11.9.1‬‬
‫‪9.11.11‬‬
‫כל שינוי‪ ,‬לרבות תיקון או ביטול‪ ,‬בהוראות תזכיר ותקנון החברה הנוגעות לזכויות המוקנות ו‪/‬או‬
‫הצמודות למניית המדינה המיוחדת ולמחזיק בה‪ ,‬יהא חסר תוקף כלפי החברה‪ ,‬בעלי מניותיה וצד ג'‬
‫כלשהו‪ ,‬ללא הסכמת המחזיק במניית המדינה המיוחדת בכתב ומראש‪.‬‬
‫תקינה‬
‫החברה נערכת ליישום תכנית ‪ .SMS – Safety Management System‬יישום התכנית מהווה תפיסה‬
‫מתקדמת של ניהול הבטיחות בחברה‪ ,‬באופן התואם את הנחיות ארגון הבטיחות ‪ .ICAO‬עיקרה של‬
‫תכנית זו הוא שילובם של נושאי הבטיחות כחלק בלתי נפרד מהניהול הכולל‪ .‬קיומה של תכנית ‪SMS‬‬
‫ואופן יישומה עמד בהצלחה לביקורת במבדק ‪ IOSA‬לשנת ‪.2112‬‬
‫מערך התחזוקה של החברה הוסמך על ידי מכון התקנים הישראלי לתקן איכות ‪ .ISO 9001‬כמו כן‪,‬‬
‫הוסמך מערך התחזוקה של החברה כמכון בדק מאושר על ידי רשות התעופה האזרחית בישראל‪,‬‬
‫רשות התעופה הפדראלית ארה"ב (‪ )FAA‬והסוכנות האירופית לבטיחות בטיסה (‪ )EASA‬של האיחוד‬
‫האירופי‪ .‬יובהר כי אישור הסוכנות האירופית לבטיחות בטיסה של איגוד מדינות אירופה (‪)EASA‬‬
‫הינו למערך תחזוקת הקו של החברה‪.‬‬
‫במהלך שנת ‪ ,2112‬התקיימה בחברה ביקורת תקני ‪ .(IATA Operational Safety Audit) IOSA‬החברה‬
‫עמדה בכל הדרישות לקבלת הארכה לתו התקן אשר ניתן לה ובחודש אוקטובר ‪ 2112‬קיבלה החברה‬
‫את הסמכת ‪ IOSA‬מיאט"א לתקופה של שנתיים נוספות‪ .‬תקן זה הוא תקן בינלאומי בתחומי התפעול‪,‬‬
‫בטיחות ואיכות בחברות תעופה המהווה תנאי לחברות ביאט"א‪ .‬קבלת תו התקן כאמור מעמידה את‬
‫החברה בשורה הראשונה של חברות התעופה בעולם בנושא בטיחות תעופתית‪.‬‬
‫כמו כן‪ ,‬קיים בחברה מערך "אירוע משברי"‪ ,‬בנוי ומתורגל על פי הנחיות יאט"א‪ ,‬אשר בדק ואישר את‬
‫המערך בארבעה מבדקים נפרדים בשנים ‪ 2111 ,2118 ,2116‬ו‪ .2112-‬החברה מבצעת תרגילי "אירוע‬
‫משברי" בהיקף כלל חברתי אחת לתקופה (תרגיל אחרון בוצע בשנת ‪ )2111‬וכן מעדכנת את נהליה‬
‫בהתאם להתפתחות העולמית בנושא (עלונים‪ ,‬כנסים ומדיה מקצועית)‪.‬‬
‫‪9.11.11‬‬
‫בקרת איכות‬
‫מערך התחזוקה בחברה מפוקח על ידי מערך ביקורת איכות פנימי הפועל על פי הנחיות היצרן ותוכנית‬
‫אחזקה המאושרת על ידי רשות התעופה האזרחית‪.‬‬
‫‪9.11.12‬‬
‫הסדרי בטחון‬
‫ענף התעופה האזרחית‪ ,‬ובעיקר בנתיבים לישראל וממנה‪ ,‬מהווה יעד להתנכלויות של גורמים שונים‪,‬‬
‫ובעיקר של ארגוני טרור בכל רחבי העולם‪ .‬החברה נוקטת פעולות אבטחה מיוחדות‪ ,‬בהנחיית הגורם‬
‫הממלכתי המופקד על נושא זה‪.‬‬
‫א‪81-‬‬
‫בהמשך לדיווחי החברה בדוחותיה הכספיים‪ ,‬בנושא הודעת הרשויות ברוסיה לעניין מועד תחילת‬
‫ביצוע בדיקות הביטחון לטיסות החברה היוצאות מרוסיה על ידי גורמי ביטחון מקומיים ולא על ידי‬
‫ביטחון אל על ולאחר משא ומתן ארוך בין הרשויות בישראל (משרד החוץ‪ ,‬שב"כ ורת"א) לבין‬
‫הרשויות ברוסיה‪ ,‬הגיעו הצדדים לפשרה לפיה נוהל אבטחת התעופה הישראלית יופעל באמצעות‬
‫חברות אבטחה רוסיות בשדות התעופה הרלוונטיים במוסקבה ובסנט פטרסבורג‪ ,‬החל מיום ‪ 1‬באפריל‬
‫‪.2111‬‬
‫השתתפות המדינה בהוצאות אבטחת התעופה‬
‫עד תחילת שנות ה‪ 81-‬כיסתה המדינה את כל הוצאות האבטחה הישירות והעקיפות של החברה‪.‬‬
‫במשך השנים‪ ,‬המדינה נקטה במדיניות של הורדת שיעור השתתפותה בהוצאות ביטחון‪ .‬במהלך‬
‫השנים‪ ,‬התקבלו מספר החלטות ממשלה‪ ,‬אשר שינו את שיעורי ההשתתפות של המדינה בהוצאות‬
‫הביטחון של חברות התעופה הישראליות וקבעו תנאים שונים לתחולה‪.‬‬
‫יוזכר‪ ,‬כי בהמשך לסיכום מחודש אוגוסט ‪ 2111‬בין החברה ובין מדינת ישראל המסדיר את פעילות‬
‫מערך אבטחת התעופה הישראלית וקובע הגדלה מדורגת של שיעור השתתפות המדינה בנטל הוצאות‬
‫הבטחון של חברות התעופה הישראליות (לרבות העלאת השתתפות כתלות בפתיחת קווי תעופה‬
‫חדשים או בהרחבת קווי תעופה קיימים עקב חתימת הסכם השמיים הפתוחים עם האיחוד האירופי)‪,‬‬
‫התקבלה ביום ‪ 23‬בדצמבר ‪ 2111‬החלטת ממשלה מספר ‪ 1126‬הנותנת תוקף לסיכום כאמור‪.‬‬
‫בעקבות ההחלטה‪ ,‬הושג ביום ‪ 22‬באפריל ‪ 2111‬סיכום עם משרד האוצר המסדיר סוגיות הקשורות‬
‫במימון אבטחת התעופה הישראלית‪ .‬בהתאם לעיקרי הסיכום כאמור‪ ,‬החל מיום ‪ 1‬במאי ‪ ,2111‬הוגדל‬
‫שיעור השתתפות המדינה בהוצאות הביטחון של חברות התעופה הישראליות ל‪( 72.3 -‬במקום ‪)71‬‬
‫וכן אושרה תוספת השתתפות קבועה במימון מלא של המדינה בשיעור של ‪ 12.3‬נוספים‪ .‬כמו כן‪,‬‬
‫סוכם כי החל ממועד יישום הסכם השמיים הפתוחים‪ ,‬כמוגדר בהחלטת הממשלה מיום ‪ 23‬בדצמבר‬
‫‪ ,2111‬תוגדל תוספת ההשתתפות הקבועה בשיעור של ‪ 12.3‬נוספים‪ .‬הסיכום וההסכם בדבר הסדרת‬
‫פעילות מערך אבטחת התעופה האזרחית יהיו בתוקף עד ליום ‪ 11‬בדצמבר ‪.2119‬‬
‫בהמשך לסיכום זה‪ ,‬הודיעה הסתדרות העובדים על הפסקת השביתה של עובדי חברות התעופה‬
‫הישראליות‪ ,‬בהתאם לסכסוך העבודה שהוכרז על ידה ביום ‪ 18‬באפריל ‪.2111‬‬
‫ביום ‪ 21‬באפריל ‪ 2111‬אישר דירקטוריון החברה את הסיכום כאמור וביום ‪ 28‬באפריל ‪ 2111‬קיבלה‬
‫הממשלה את החלטה מספר ‪ 82‬המאשרת את הסיכום כאמור‪.‬‬
‫ביום ‪ 18‬בדצמבר ‪ 2111‬נתקבל אישור גורמי המדינה בדבר העלאת השתתפות המדינה בהוצאות‬
‫הביטחון של חברות התעופה הישראליות בשיעור של ‪ 12.3‬נוספים‪ ,‬כך ששיעור השתתפות המדינה‬
‫יעמוד על ‪ .97.3‬על פי הודעת הגורמים במדינה‪ ,‬האישור להעלאת שיעור ההשתתפות כאמור הינו‬
‫רטרואקטיבית החל מיום ‪ 16‬ביולי ‪ ,2111‬המועד בו אושר על ידי המדינה כי נתקיימו התנאים שנקבעו‬
‫בהחלטת הממשלה מספר ‪ 1126‬הנזכרת לעיל ליישום הסכם "השמיים הפתוחים" באופן המזכה את‬
‫חברות התעופה הישראליות בשיעור ההשתתפות המוגדל‪.‬‬
‫בעניין זה‪ ,‬יצוין כי נכון למועד הדוח‪ ,‬טרם אישר משרד האוצר את דרישת אגף הביטחון להגדלת‬
‫תקציב הביטחון אשר נובעת מהגידול הצפוי בפעילותן של חברות התעופה הישראליות זאת כפועל‬
‫יוצא של הסכם "השמיים הפתוחים" עם האיחוד האירופי‪ .‬ככל שהתקציב כאמור לא יאושר במלואו‬
‫על ידי הגורמים הרגולטורים הרלבנטיים‪ ,‬עלול להיווצר קושי בפעילות של חברות התעופה‬
‫הישראליות ובכללן החברה‪.‬‬
‫א‪81-‬‬
‫יישום החלטות הממשלה‪ ,‬על כל מרכיביהן‪ ,‬והשפעתן האפשרית על פעילותה של החברה‬
‫ותוצאותיה הכספיות הינו מידע צופה פני עתיד כהגדרתו בחוק ניירות ערך‪ .‬אופן ומידת יישומן של‬
‫החלטות הממשלה בפועל‪ ,‬קבלת מימון הוצאות הביטחון בשיעור המעודכן ובהתאם לגידול הפעילות‬
‫של חברות התעופה הישראליות וכן אופן היישום של הסכם שמיים פתוחים עם האיחוד האירופי‬
‫עשויים להתבצע בפועל באורח שונה מכפי שהוערך‪ ,‬בין השאר עקב מגבלות רגולטוריות‪ ,‬מגבלות‬
‫כלכליות בשל הצורך ברכישת ציוד לצרכי הפעלת קווי תעופה נוספים‪ ,‬מגבלות חוזיות הכרוכות‬
‫בשינוי הסכמים בילטרליים או הסכמי תעופה אחרים‪ ,‬שינויים במצב הביטחוני‪ ,‬הכלכלי‬
‫והגיאופוליטי והשפעתם על התחרות וכן שינוי החלטות ממשלה‪.‬‬
‫להלן פירוט ההוצאות הישירות לאבטחת נוסעי החברה‪ ,‬מטוסיה ועובדיה‪ ,‬תוך חלוקה לחלק הממומן‬
‫על ידי החברה והחלק הממומן על ידי המדינה‪:‬‬
‫‪3102‬‬
‫‪3103‬‬
‫‪3100‬‬
‫מימון המדינה (באלפי דולר)‬
‫חלק החברה (באלפי דולר)‬
‫סה"כ (באלפי דולר)‬
‫‪112,898‬‬
‫‪82,999‬‬
‫‪77,719‬‬
‫‪13,117‬‬
‫‪11,212‬‬
‫‪11,116‬‬
‫‪118,113‬‬
‫‪116,211‬‬
‫‪117,733‬‬
‫בנוסף‪ ,‬לחברה עלויות בטחון עקיפות הנובעות‪ ,‬בין היתר‪ ,‬מהטסת מאבטחים במקום נוסעים‬
‫משלמים‪ .‬כמו כן‪ ,‬החל מחודש אוקטובר ‪ 2111‬הותר לחברה לגבות תוספת ביטוח ובטחון בסך ‪ 8‬דולר‬
‫לקטע טיסה‪.‬‬
‫מערכות מיגון למטוסים‬
‫בהמשך להחלטת ממשלת ישראל על פיה על כל חברות התעופה הישראליות להצטייד במערכת מיגון‬
‫במטוסי הנוסעים שלהן ובהמשך להחלטת ועדת השרים לביטחון לאומי מחודש ספטמבר ‪ ,2111‬לפיה‬
‫המדינה תשתתף במלוא הוצאות מימון העלויות הכרוכות בהפעלת המערכת על נגזרותיה השונות‪,‬‬
‫תחזוקתה והתקנתה‪ ,‬החברה נמצאת בשלבים סופיים לקראת חתימת הסכם עם מדינת ישראל אשר‬
‫מסדיר את השתתפות המדינה בהוצאות המימון של מערכות המיגון אשר יותקנו במטוסי החברה‪,‬‬
‫לרבות מחויבות המדינה לשלם עבור כל הוצאות תחזוקת המערכת והעלויות הכרוכות לאל על בגין‬
‫תוספת דלק‪ ,‬כתוצאה מתוספת הגרר והמשקל לכלי הטיס‪ .‬יודגש‪ ,‬כי מדינת ישראל הינה הבעלים של‬
‫המערכות וכל הוצאות הפיתוח‪ ,‬ההצטיידות‪ ,‬התפעול וההתקנה של המערכות‪ ,‬לרבות הוצאות בשל‬
‫שיפורים ופיתוחים עתידיים ימומנו במלואן על ידי המדינה‪ .‬מערכת שהותקנה על גבי מטוס של‬
‫החברה‪ ,‬תוסר ממנו עם תום תקופת החכירה‪ ,‬מכירת המטוס או ביטול ההסכם עם המדינה‪ ,‬ומצב‬
‫המטוס יוחזר על חשבון המדינה (שעות עבודה וחלקים בלבד) למצבו טרם התקנת המערכת‪.‬‬
‫כמו כן‪ ,‬עומדת החברה להתקשר עם אלביט מערכות אלקטרו‪-‬אופטיקה אלאופ בע"מ ("אלאופ")‬
‫בהסכם לפיו תשמש החברה כקבלן משנה לביצוע התקנת מערכות המיגון במטוסי החברה וחברות‬
‫תעופה ישראליות נוספות‪ .‬אל על אמורה להתקין את מערכות המיגון על מטוסיה ועל מטוסי חברת‬
‫ארקיע‪ ,‬עד לסוף שנת ‪ ,2116‬כאשר לאלאופ ניתנה אופציה להתקנות נוספות‪ .‬קצב ועיתוי ההתקנות‬
‫מתואם בין רת"א‪ ,‬אלאופ ואל על‪ ,‬בהתאם לתוכנית שיפוץ המטוסים (ההתקנות מתוכננות להתבצע‬
‫במסגרת ביקורת ה‪ C -‬של המטוסים)‪ .‬נכון למועד פרסום הדוח‪ ,‬הותקנה המערכת על מספר מטוסי‬
‫אל על‪.‬‬
‫א‪83-‬‬
‫שירותי אבטחה לחברות תעופה ישראליות‬
‫בנוסף‪ ,‬החברה מספקת שירותי אבטחה לחברות תעופה ישראליות‪ ,‬תמורת החזר הוצאותיה הנ"ל של‬
‫החברה‪ .‬ההתחשבנות בגין שירותים אלה הוסדרה באמצעות "מחירון שכר" (משנת ‪ )2118‬אשר פורסם‬
‫על ידי משרד האוצר וכן בהתאם לסיכום בנושא בטחון שנערך עם משרד האוצר והחלטת הממשלה‬
‫מספר ‪ 1126‬לעניין מתן שירותי אבטחת תעופה על ידי החברה‪.‬‬
‫הפעלה בשעת חירום ולמטרות חיוניות‬
‫‪9.11.11‬‬
‫על פי הדין הקיים ניתן‪ ,‬בעתות חירום‪ ,‬להפעיל את חברות התעופה הישראליות‪ ,‬ובכללן החברה‪,‬‬
‫לצורכי הגנת המדינה או בטחון הציבור או לקיום האספקה או השירותים החיוניים‪ .‬בנוסף לכך‪,‬‬
‫קיימים הסדרים בין החברה לבין המדינה לגבי הטסות לצרכי בטחון המדינה או בעיתות חירום וכן‬
‫לגבי הטסות לצרכים מיוחדים אחרים‪ ,‬לרבות התמורה בגינן על בסיס מסחרי‪.‬‬
‫חוק רישום ציוד וגיוסו לצבא הגנה לישראל‪ ,‬התשמ"ז‪ ,1987-‬מקנה לשר הביטחון‪ ,‬אם הוא משוכנע‬
‫שבטחון המדינה מחייב זאת‪ ,‬סמכות להכריז בצו על הצורך בגיוס ציוד (הכולל כלי טיס)‪ .‬החוק‬
‫מתייחס לציוד שיהיה ברשות החברה בזמן חירום‪ .‬החוק מחייב את המדינה בתשלום דמי שימוש בעד‬
‫הציוד שגוייס ואם בתקופת הגיוס נגרם לציוד נזק ‪ -‬גם פיצויים בשל הנזק‪.‬‬
‫חוק שירות עבודה בשעת חירום‪ ,‬התשכ"ז‪ ,1967-‬מקנה לשר העבודה סמכות לאשר מפעל כ"מפעל‬
‫חיוני" ומשניתנה הכרזה שכזו לקרוא בצו את כל העובדים לשירות עבודה חיוני‪ .‬החברה אושרה‬
‫כ"מפעל חיוני"‪ .‬האישור מתחדש מידי פעם בפעם לפי בקשת החברה‪ .‬תוקף האישור הקיים הוא עד‬
‫ליום ‪ 11‬בדצמבר ‪.2113‬‬
‫חוק הפיקוח על מצרכים ושרותים‪ ,‬התשי"ח ‪ ,1937 -‬מקנה לשר‪ ,‬שהוסמך לכך על ידי הממשלה‪,‬‬
‫סמכות להוציא "צו אישי" או "צו כללי" לעשייה‪ ,‬בין היתר‪ ,‬של "פעולה חיונית" להגנת המדינה‪,‬‬
‫לביטחון הציבור‪ ,‬לקיום אספקה או שירותים סדירים‪ .‬פעולה כנ"ל כוללת‪ ,‬בין היתר‪ ,‬חובה להפעלת‬
‫מפעל או לעשות כל שירות בר‪-‬פיקוח‪.‬‬
‫‪9.12‬‬
‫הסכמים מהותיים‬
‫‪‬‬
‫בחודש פברואר ‪ 2111‬נחתם הסכם עונתי עם ארגון תגלית‪ ,‬לעונת קיץ ‪ ,2111‬לצורך הטסה של כ‪-‬‬
‫‪ 11,111‬נוסעים בהיקף של כ‪ 18 -‬מיליון דולר‪ .‬ארגון תגלית דואג לביקורים בישראל של בני נוער‬
‫מהעולם‪ ,‬הכוללים סיורי מורשת וציונות‪ .‬בחודש נובמבר ‪ 2111‬נחתם הסכם נוסף עם ארגון‬
‫תגלית לעונת חורף ‪ 2111-11‬על הטסת כ‪ 6,111 -‬נוסעים בהיקף של כ‪ 7 -‬מיליון דולר‪.‬‬
‫‪‬‬
‫בחודש אוקטובר ‪ 2111‬בוצע תהליך תיחור בין החברות לאספקת דלק ולחברות המבצעות שירותי‬
‫תדלוק לאספקה ותדלוק של דס"ל בארץ לתקופה שהחלה ב‪ 1-‬בינואר ‪ .2111‬לאחר משא ומתן‬
‫שנערך עם החברות‪ ,‬אישר דירקטוריון החברה בחודש דצמבר ‪ 2111‬את ההתקשרויות עם‬
‫החברות לאספקת דלק "פז"‪" ,‬סונול"‪ ,‬ו‪"-‬דור אלון" לאספקת ‪ 21 ,71‬ו‪( 11 -‬בהתאמה)‬
‫מצריכת הדלק השנתית של החברה לשנת ‪ .2111‬כמו כן‪ ,‬החליטה החברה להתקשר עם החברות‬
‫כהמבצעות שירותי תדלוק (זכיינויות רשות שדות התעופה) "פז שירותי תעופה" ו"מרקורי"‪,‬‬
‫בהסכמים לפיהם תספק כל אחת מהן ‪ 31‬משירותי התדלוק לחברה בנתב"ג בשנת ‪ .2111‬ההיקף‬
‫השנתי המצטבר של ההסכמים (אספקת דס"ל ושירותי תדלוק) מוערך בכ‪ 191 -‬מיליון דולר (נכון‬
‫למחירי הדס"ל בחודש פברואר ‪.)2111‬‬
‫א‪86-‬‬
‫‪‬‬
‫בחודש אוקטובר ‪ 2111‬חתמה החברה על הסכם להארכת מתן שירותי תחזוקה עם חברת ארקיע‬
‫קווי תעופה ישראליים בע"מ (להלן‪" :‬ארקיע")‪ .‬על פי ההסכם‪ ,‬החברה תמשיך לספק שירותי‬
‫תחזוקה לשני מטוסי בואינג ‪ 737‬של חברת ארקיע‪ .‬ההסכם הינו בתוקף עד לחודש אוקטובר‬
‫‪ .2119‬ההסכם בחודש מרץ ‪ 2111‬הסתיים ההסכם למתן שירותי תחזוקה על ידי החברה‪ ,‬אשר‬
‫נחתם בעבר עם חברת ישראייר תעופה ותיירות בע"מ‪.‬‬
‫‪‬‬
‫בחודש פברואר ‪ 2111‬חתמה החברה על הסכם מחודש עם חברת ‪ DFASS‬הכולל הסכם רכש‬
‫מחודש של כלל פריטי הדיוטי פרי מ‪ ,DFASS -‬הצטיידות במערכת ממוחשבת חדשה כולל אתר‬
‫אינטרנט חדש ומתן ייעוץ מסחרי‪.‬‬
‫‪‬‬
‫בחודש פברואר ‪ 2111‬התקשרה החברה בהסכם עם חברה בינלאומית למכירת שני מנועים מסוג‬
‫‪ ,PW4056-3‬אשר ברשות החברה וחכירתם בחזרה על ידי החברה‪ .‬התמורה הכוללת בגין המנועים‬
‫הינה כ‪ 7 -‬מיליון דולר‪ .‬התמורה נקבעה בהתאם למחירי השוק המקובלים בתעשייה למנועים‬
‫מדגם וגיל זהה ובהתאם למצבם התחזוקתי במועד המסירה ושולמה במועד המסירה‪ .‬תקופת‬
‫החכירה הינה ל‪ 11-‬ו‪ 21-‬חודשים בהתאמה‪ .‬לחברה הוענקה אופציה להארכת תקופת החכירה‬
‫וזאת לתקופה של עד מועד השיפוץ המתוכנן למנועים‪ .‬לפרטים נוספים ראו ביאורים ‪11‬ד‪ .‬ו‪16-‬ד‪.‬‬
‫לדוחות הכספיים‪.‬‬
‫כמו כן‪ ,‬לחברה הסכמים בנוגע לעובדים וזכויותיהם (ראו סעיף ‪ 9.1‬לעיל)‪ ,‬הסכמים לחכירת מקרקעין‬
‫(ראו סעיף ‪ 9.1.1‬לעיל)‪ ,‬הסכמי חכירה ומימון מטוסים (ראו סעיפים ‪ 7.11‬ו‪ 8.11 -‬לעיל)‪ ,‬הסכמי‬
‫הלוואות לשימוש ייחודי (ראו סעיף ‪ 9.8.3‬לעיל)‪ ,‬הסכמים שונים עם חברות תעופה (ראו סעיפים ‪,7.2‬‬
‫‪ 9.11.7 ,7.1‬לעיל ו‪ 9.11 -‬להלן) והסכמי ביטוח (ראו סעיף ‪ 9.2‬לעיל)‪ .‬כמו כן‪ ,‬לחברה התחייבות למתן‬
‫שיפוי וביטוח לנושאי משרה בחברה‪ .‬לפרטים ראו סעיף ‪29‬א לפרק ד' (פרטים נוספים על עסקי‬
‫התאגיד)‪.‬‬
‫‪9.11‬‬
‫הסכמי שיתוף פעולה‬
‫לחברה הסכמים עם חברות תעופה אחרות (‪ )Interline Agreements‬המאפשרים לנוסעים בטיסות‬
‫סדירות‪ ,‬בכפוף למגבלות מסויימות‪ ,‬להשתמש בכרטיסי טיסה‪ ,‬שהוצאו על ידי חברת תעופה אחת‪,‬‬
‫בשירותים של חברת תעופה אחרת‪ .‬כמו כן‪ ,‬לחברה הסכמי "קוד משותף" (‪ ,)Code Share‬המאפשרים‬
‫למוביל אוירי לשווק טיסות של מוביל אוירי אחר כאילו היו טיסות שלו‪ .‬לפרטים ראו סעיפים ‪7.2‬‬
‫ו‪ 7.1-‬לעיל‪ .‬לשינויי חקיקה אשר עשויים להשפיע באופן מהותי על יכולתה של החברה להתקשר‬
‫בהסכמי "קוד משותף" ראו לעיל סעיף ‪( 9.11.2‬ז) לעיל‪.‬‬
‫כמו כן‪ ,‬לחברה הסכמים תפעוליים שונים עם חברות תעופה שונות הכוללים‪ ,‬בין השאר‪ ,‬הסדרי תפעול‬
‫טכני‪ ,‬הסדרי חכירה‪ ,‬הסכמי תחזוקת מטוסים וחלקי חילוף‪ ,‬סיוע הדדי במצבי חירום‪ ,‬אספקת ציוד‬
‫לתעופה ועוד‪ .‬לחברה יש גם הסכמים עם חברות תעופה לגבי אירוח בטרקלינים‪ ,‬שיתופי פעולה‬
‫במסגרת מועדוני לקוחות‪ ,‬התחשבנות בגין שימוש בטיסות המשך‪ ,‬בנושאי רישום הזמנות והסכמי‬
‫שינוע (נוסעים או מטענים)‪.‬‬
‫‪9.11‬‬
‫הליכים משפטיים‬
‫נכון ליום ‪ 11‬בדצמבר ‪ ,2111‬הוגשו כנגד החברה תביעות משפטיות בסך כולל של כ‪ 198 -‬מיליון דולר‪,‬‬
‫בגינן רשמה החברה הפרשה בדוחות הכספיים בסך כולל של כ‪ 7.7 -‬מיליון דולר וזאת בהסתמך על‬
‫חוות דעתם של יועציה המשפטיים של החברה‪.‬‬
‫א‪87-‬‬
‫בהתייחס לבקשה לאישור תביעה כייצוגית כנגד החברה וגופים נוספים בסך של כ‪ 111 -‬מיליארד ‪,₪‬‬
‫אשר נדחתה על ידי בית המשפט המחוזי וכן הערעור על החלטה זו אשר נדחה על ידי בית המשפט‬
‫העליון‪ ,‬ראו ביאור ‪.22‬ג‪.‬א(‪ )3‬לדוחות הכספיים‪.‬‬
‫כנגד החברה הוגשו גם תביעות משפטיות בלתי מכומתות בסכומים כספיים‪ .‬סכום ההפרשה הנ"ל‬
‫בדוחות הכספים כולל גם הפרשות בגין תביעות בלתי מכומתות‪ ,‬על‪-‬פי אומדן הנהלת החברה‪.‬‬
‫לפירוט התביעות המהותיות בהן החברה ו‪/‬או החברות הבנות שלה נתבעות ראו ביאור ‪.22‬ג לדוחות‬
‫הכספיים‪.‬‬
‫‪9.13‬‬
‫יעדים ואסטרטגיה עסקית‬
‫במסגרת האסטרטגיה המתגבשת על ידי הנהלת החברה לטווח הבינוני ולטווח הארוך‪ ,‬פועלת החברה‬
‫להתאים את פעילותה על ידי הגדלת תדירויות וקיבולת והתאמת מודל הפעולה המסחרי למודלים‬
‫הנהוגים באירופה‪ .‬במסגרת זו‪ ,‬תחל החברה בשלב הראשון בפעילות ‪ ,Short Haul‬החל מלוח הזמנים‬
‫של עונת הקיץ ‪ ,2111‬המתחילה ביום ‪ 11‬במרץ ‪ 2111‬באמצעות הפעלת טיסות במתכונת ‪Low Cost‬‬
‫תחת מותג תעופה החדש ‪ ,UP‬כפי שתואר בסעיף ‪ 7.1‬לעיל‪ ,‬זאת באמצעות מטוסי בואינג ‪.717-811‬‬
‫כמתואר לעיל‪ ,‬בשלב ראשון יופעלו הטיסות במתכונת זו לחמישה יעדים באירופה‪ ,‬זאת במקום‬
‫המתכונת הקיימת של טיסות החברה ליעדים כאמור‪ .‬כרטיסי הטיסה אשר ירכשו הנוסעים יכללו סל‬
‫שירותים בסיסי ואפשרות להוסיף שירותים נוספים תמורת תשלום זאת בדומה למתכונת השירות‬
‫בחברות תעופה רבות בעולם‪.‬‬
‫בשנת ‪ 2111‬התמודדה החברה עם הגורמים השונים אשר השפיעו על פעילות החברה‪ ,‬לרבות המצב‬
‫הגיאו‪-‬פוליטי והשפעתו על ענף התעופה ותנועת הנוסעים לישראל וממנה‪ ,‬השינויים במחירי הדס"ל‬
‫והגברת התחרות‪ ,‬זאת בין השאר לאור החתימה על הסכם "השמיים הפתוחים" עם האיחוד האירופי‪.‬‬
‫פעולותיה העיקריות של החברה בשנת ‪ 2111‬היו כדלקמן‪:‬‬
‫(א)‬
‫המשך פעולות הצטיידות והצערת צי המטוסים ובמיוחד רכישת שמונה מטוסי בואינג חדישים‬
‫מדגם ‪ ,717-911‬אשר שניים מהם הצטרפו לצי החברה בשנת הדוח ושניים נוספים צפויים‬
‫להצטרף בשנת ‪ .2111‬יתר המטוסים יצטרפו לצי החברה עד הרבעון הראשון של שנת ‪.2116‬‬
‫(ב)‬
‫התאמת אמצעי הייצור לסביבת הביקוש ורווחיות הנתיבים על ידי התאמת קיבולת ותצורה‬
‫יעילה יותר‪ ,‬הכל על מנת להביא לאופטימיזציה של רשת הנתיבים‪.‬‬
‫(ג)‬
‫המשך שיפור השירות ללקוח‪ ,‬תוך מתן מענה מתאים לאוכלוסיות שונות והצעת שירותים‬
‫שונים ללקוחות (לרבות מחלקת תיירים פלוס ורכישת מושבים מועדפים)‪ ,‬שדרוג משמעותי של‬
‫המוצר הפיסי‪ ,‬בדגש על מחלקות היוקרה ושיפור מידת התאמתו לצרכי הלקוח העסקי וביצוע‬
‫פעולות לשימור לקוחות‪ ,‬הן בשלב הזמנת הטיסות והן במהלך הטיסה‪.‬‬
‫(ד)‬
‫צמצום מספר ציי המטוסים הפועלים בשירות החברה ובמיוחד סגירת צי מטוסי בואינג מדגם‬
‫‪ 737‬ומדגם ‪ ,767-211‬זאת תוך מתן דגש על הצערת הצי והתאמת הפעילות למגבלות תפעוליות‬
‫וסביבתיות‪.‬‬
‫(ה)‬
‫המשך ההתמודדות עם הרגולציה הענפה החלה על החברה בתחומי פעילותה השונים‪ ,‬לרבות‬
‫רגולציה תעופתית ייחודית לפעילותה של החברה כחברת תעופה והליך הרישוי מחדש אשר‬
‫א‪88-‬‬
‫החברה עוברת במסגרת החזרת דירוג הבטיחות של מדינת ישראל וכן הוראות רגולטוריות‬
‫הנוגעות לענף התעופה בישראל והסכם "שמיים פתוחים" עם האיחוד האירופי‪.‬‬
‫(ו)‬
‫המשך פיתוח מקורות הכנסה בתחומי התחזוקה תוך מתן שירותים לחברות תעופה‪ ,‬יצרני‬
‫מטוסים ומרכזי תחזוקה אחרים וכן פיתוח מנועי צמיחה בתחומים קרובים לפעילותה של‬
‫החברה‪.‬‬
‫(ז)‬
‫המשך הטמעתן של מערכות טכנולוגיות‪ ,‬לרבות מערכות טכנולוגיות בתחום המסחר ושיפור‬
‫אתר האינטרנט של החברה והגדלת המכירה הישירה‪ ,‬לרבות הקמת אתר ייעודי לפעילות‬
‫המותג ‪ .UP‬במהלך שנת הדוח הוטמעה מערכת ‪ SAP‬בתחומים פיננסיים שונים‪.‬‬
‫(ח)‬
‫המשך הטיפול המקיף בנושאי בטיחות ואיכות הסביבה‪ ,‬לרבות מפגעים של זיהום אוויר ורעש‪,‬‬
‫במסגרתו קיבלה החברה תווי תקן שונים ומעמידה עצמה לביקורת מתמשכת‪.‬‬
‫(ט)‬
‫השקעה בתחום האחריות התאגידית וקשרי הקהילה והמשך שיתופי פעולה נרחבים עם גופים‬
‫שונים בתרומה לקהילה ולסביבה וכן המשך טיפוח המשאב האנושי ומצויינות בחברה‪ ,‬לרבות‬
‫באמצעות קרן המנכ"ל "מצויינות ואנשים"‪.‬‬
‫(י)‬
‫המשך הטמעת תוכנית האכיפה הפנימית בתחום ניירות הערך ודיני התאגידים‪ ,‬על מנת לוודא‬
‫קיום ואכיפה של נורמות שמירת הדין‪ ,‬כללי אתיקה וכללי התנהגות אחרים בקרב החברה‪,‬‬
‫נושאי המשרה בה ועובדיה ולוודא ציות של החברה ושל יחידים בה להוראות דיני ניירות ערך‪.‬‬
‫(יא)‬
‫טיפוח המשאב האנושי‪ ,‬באמצעות עדכון הסכמי העבודה‪ ,‬פיתוח ועדכון מערכות הדרכה‪,‬‬
‫תגמול ותמרוץ עובדים‪ .‬בעניין זה בשנת ‪ 2111‬המשיכה החברה לפתח הליכי מדידה ותמרוץ‪,‬‬
‫מותני תוצאה וכיום כ‪ 23 -‬מהעובדים בחברה מושפעים מתכניות מדידה ותמרוץ כאמור‪.‬‬
‫לצד השינויים המסחריים בפעילות התעופה‪ ,‬החברה מתכוננת להפעיל במתכונת חדשה (כיישות‬
‫עצמאית) את מועדון הנוסע המתמיד‪ ,‬תרחיב את מגוון השותפים‪ ,‬אפשרויות המימוש ומוצרים נלווים‬
‫נוספים‪ ,‬תרחיב את מספר החברים במועדון הנוסע המתמיד (בארץ ובחו"ל) ותפעל לביצוע השקעות‬
‫ביכולות המחשוב של מועדון הנוסע המתמיד‪ .‬כמו כן‪ ,‬החברה פועלת להשקת כרטיס אשראי ממותג‬
‫בשיתוף עם גופים בנקאיים שונים‪ .‬לפרטים ראו סעיף ‪ 7.6.1‬לעיל‪.‬‬
‫אופן יישום האסטרטגיה העסקית המוצגת לעיל על ידי החברה הינם מידע צופה פני עתיד כהגדרתו‬
‫בחוק ניירות ערך‪ ,‬ומבוסס על הנחות‪ ,‬הערכות ותחזיות של החברה ביחס לסביבת הפעילות העסקית‬
‫שלה‪ ,‬העשויות להשתנות‪ ,‬כולן או חלקן‪ ,‬מעת לעת‪ ,‬ובכך להשפיע על השגת יעדי התוכנית‬
‫ותוצאותיה‪ .‬לפיכך‪ ,‬התוצאות בפועל‪ ,‬כולן או חלקן‪ ,‬עשויות שלא להתממש כאמור‪ ,‬להתממש באופן‬
‫חלקי בלבד או להיות שונות באופן מהותי מן התוצאות המוערכות‪ ,‬הנגזרות או המשתמעות ממידע‬
‫זה‪ ,‬זאת בין היתר‪ ,‬מהסיבות המפורטות להלן‪.‬‬
‫יישום האסטרטגיה עלול להיות מושפע משינויים במצב הגיאופוליטי‪ ,‬הכלכלי והבטחוני באזור‪,‬‬
‫אשר עלול להשפיע הן על היכולת לבצע טיסות ליעדים מסוימים והן על מחירי הדלק הסילוני‬
‫המהווה מרכיב מהותי בהוצאות החברה‪ .‬כמו כן‪ ,‬שינויים ברגולציה ופעולות ברשת הנתיבים ובצי‬
‫המטוסים עשויים להשפיע על רווחיות החברה ן‪ .‬כמו כן‪ ,‬כפוף יישום האסטרטגיה לדרישות בנושא‬
‫איכות הסביבה‪ ,‬למגמת החרפת התחרות כתוצאה ממדיניות התעופה של מדינת ישראל והרחבת‬
‫פעילותן של חברות ‪ Low Cost‬או בריתות תעופה בשוק הישראלי ולאופן יישומו של הסכם התעופה‬
‫("שמיים פתוחים") עם האיחוד האירופי‪.‬‬
‫א‪89-‬‬
‫‪9.16‬‬
‫צפי להתפתחות בשנה הקרובה‬
‫כחלק מענף התעופה הגלובלי‪ ,‬מתמודדת החברה עם גורמים כלכליים אקסוגניים הכוללים‪ ,‬בין‬
‫השאר‪ ,‬האטה בקצב הצמיחה העולמי‪ ,‬משבר בגוש היורו‪ ,‬מחירי הדס"ל‪ ,‬שערי מטבע ‪ /‬שערי ריבית‬
‫וכן מצב גיאופוליטי באזור‪.‬‬
‫בשנת ‪ ,2111‬לאור כניסתו לתוקף ויישומו של הסכם "השמיים הפתוחים" עם האיחוד האירופי‪ ,‬צפויה‬
‫החברה להמשיך ולהתמודד עם גידול בהיצע הטיסות מצד חברות התעופה הקיימות כמו גם כניסתן‬
‫של חברות תעופה חדשות וכן גידול ניכר בפעילות ה‪ Low Cost -‬בקווים לישראל וממנה‪.‬‬
‫החברה תמשיך לבחון באופן שוטף את התאמת הפעילות למגמות והתפתחויות הנוצרות בסביבת‬
‫הפעילות העסקית‪-‬כלכלית של החברה ובענף התעופה העולמי‪ .‬מגמות ושינויים אלה מחייבים בחינה‬
‫מעמיקה ורציפה של פעילות החברה‪ ,‬לרבות בחינת תמהיל ורווחיות רשת הנתיבים של החברה‬
‫בתחומי הנוסעים והמטען והתאמת לוח זמנים ומחירים בהתאם למצב השוק והתחרות‪.‬‬
‫יישום יעדי החברה יעשה בשים לב‪ ,‬בין היתר‪ ,‬לאופן מימוש תכנית ההצטיידות של החברה ויכולת‬
‫ההתמודדות והיערכות החברה לתחרות המחריפה וחתירה לשיפור התוצאות העסקיות בשנת ‪,2111‬‬
‫זאת על ידי שיפור תמהיל ההכנסות‪ ,‬שיפור התשואה‪ ,‬יישום תהליכי התייעלות אירגונית וצמצום‬
‫ההוצאות‪.‬‬
‫המידע בדבר הצפי להתפתחות בשנה הקרובה הינו מידע צופה פני עתיד‪ ,‬כהגדרתו בחוק ניירות ערך‬
‫מידע זה נסמך‪ ,‬בין היתר‪ ,‬על הערכות החברה‪ ,‬תחזיות או כוונות שלה כפי שהינן נכון לתאריך הדוח‪.‬‬
‫לפיכך‪ ,‬ההתפתחויות בפועל בשנה הקרובה עשויות להיות‪ ,‬כולן או חלקן‪ ,‬שונות באופן מהותי מן‬
‫ההתפתחו יות המוערכות‪ ,‬הנגזרות או המשתמעות ממידע זה‪ ,‬כתוצאה ממספר רב של גורמים‪,‬‬
‫לרבות כתוצאה מהגורמים המפורטים בסעיף ‪ 6.05‬לעיל ומגורמי הסיכון המתוארים בסעיף ‪6.01‬‬
‫להלן‪.‬‬
‫‪9.17‬‬
‫מידע כספי לגבי דיווח מגזרי‬
‫לפרטים בדבר דיווח מגזרי ראו ביאור ‪ 12‬לדוחות הכספיים‪ .‬להסבר בדבר התפתחויות במגזרים אלה‪,‬‬
‫ראו סעיף א‪ .3‬לדוח הדירקטוריון‪.‬‬
‫‪9.18‬‬
‫דיון בגורמי סיכון‬
‫בדומה לשאר חברות התעופה‪ ,‬מושפעת פעילות החברה על ידי גורמים חיצוניים ופנימיים היכולים‬
‫לגרום לשינויים מהותיים ברווחיותה (לחיוב או לשלילה)‪ .‬ניתן לחלק את גורמי הסיכון לפי סיכוני‬
‫מאקרו‪ ,‬סיכונים ענפיים וסיכונים ייחודיים לחברה‪ .‬גורמי הסיכון העיקריים הם‪:‬‬
‫סיכוני מאקרו‬
‫‪9.18.1‬‬
‫אירועים מדיניים או בטחוניים או פעילות טרור‬
‫אי רועים מדיניים או בטחוניים או פיגועי טרור בעולם או באיזור משפיעים‪ ,‬באופן מיידי‪ ,‬לרעה‪ ,‬על‬
‫הביקוש להובלת נוסעים ומטען ומשליכים על מחירי הדס"ל ועל מצבה הכלכלי של החברה והיקף‬
‫פעילותה‪ .‬הסיכון הינו כי תיגרם פגיעה בהכנסות החברה כתוצאה מאירועים בטחוניים‪ ,‬גיאו‪-‬‬
‫פוליטיים‪ ,‬בישראל או במדינת היעד‪ ,‬זאת בין השאר לאור אירועים גיאו‪-‬פוליטיים בזירה הסורית‬
‫ובזירה האיראנית‪.‬‬
‫א‪91-‬‬
‫‪9.18.2‬‬
‫חשיפה לסיכוני מטבע‬
‫עיקר הכנסותיה והוצאותיה של החברה הן במטבע חוץ או בהצמדה אליו (בעיקר דולר של ארה"ב)‪.‬‬
‫החברה חשופה לעלייה בערכו של השקל ביחס לדולר בקשר עם הוצאות השכר השוטפות והתחייבויות‬
‫אחרות הנקובות בשקלים במאזן החברה‪ ,‬בעיקר בגין סיום יחסי עובד מעביד והפרשה לחופשה‪ .‬ייסוף‬
‫של השקל ביחס לדולר מגדיל את ההוצאות השוטפות של החברה וכן מגדיל במונחים דולריים (ללא‬
‫השפעה על תזרים המזומנים) את התחייבויות החברה בשל סיום יחסי עובד מעביד‪.‬‬
‫נוסף על כך‪ ,‬קיימת הגנה פנימית טבעית למטבעות חוץ אחרים (שטרלינג‪ ,‬יורו‪ ,‬רנד וכו') המבוצעת על‪-‬‬
‫ידי השוואת התשלומים והתקבולים בכל מטבע ומטבע‪ .‬בשנים בהן היקף התקבולים אינו שונה‬
‫מהותית מהיקף התשלומים במטבעות אירופאים מהווה התמהיל הגנה פנימית לחשיפת אותם‬
‫מטבעות ואילו בשנים בהן קיים שוני מהותי בין התשלומים לתקבולים ונוצרת לחברה חשיפה מול‬
‫אותם מטבעות‪( ,‬בעיקר מול היורו)‪ ,‬בוחנת החברה את הצורך בהשקעה במכשירים כספיים נגזרים‬
‫(‪ )Derivatives‬להקטנת החשיפה שנוצרה‪.‬‬
‫לפרטים בדבר הפעולות שביצעה החברה להגנה מפני חשיפה לסיכוני מטבע ראו סעיף ב‪ )3(.1‬לדוח‬
‫הדירקטוריון וכן ראו ביאור ‪.26‬ו לדוחות הכספיים‪.‬‬
‫‪9.18.1‬‬
‫שינויים במצב הכלכלי‬
‫ענפי התעופה והתיירות רגישים לשינויים בפעילות הכלכלית המשפיעים על הביקוש להובלת נוסעים‬
‫ומטען‪ .‬מבנה ההוצאות של ענף התעופה‪ ,‬הכולל מרכיב גבוה של הוצאות קבועות‪ ,‬מקשה על יישום‬
‫תהליכי התאמה של ההיצע של החברה לשינויים בביקוש בטווח הקצר‪ .‬בתקופות של האטה בפעילות‬
‫הכלכלית מסיבות שונות קטן הביקוש לתובלה אוירית‪ ,‬נוצר עודף קיבולת ועובדים וציוד הטיסה לא‬
‫מנוצלים במלואם‪ .‬כתוצאה מכך‪ ,‬עלולה להיווצר הרעה במצב הכלכלי של החברה המשתקפת‬
‫בתוצאות העסקיות שלה‪.‬‬
‫‪9.18.1‬‬
‫התפרצות מגפות ואסונות טבע‬
‫גורמים חיצוניים‪ ,‬כגון פגעי טבע‪ ,‬שריפה ורעידת אדמה‪ ,‬מגפה וכדומה‪ ,‬עלולים לגרום לפגיעה ברצף‬
‫פעילותה של החברה‪ .‬כמו כן‪ ,‬להתפרצות מגפות ואסונות טבע (כגון התפרצות הר הגעש הוולקני‬
‫והצונאמי ביפן) השפעה שלילית על תנועת הנוסעים לאזורי האסון ולפיכך עלולים להיות בעלי השפעה‬
‫שלילית גם על התוצאות העסקיות של החברה‪.‬‬
‫‪9.18.3‬‬
‫חשיפה לשערי ריבית משתנים‬
‫החברה מממנת את מרבית השקעותיה באמצעות אשראי לטווח ארוך מתאגידים בנקאיים‪.‬‬
‫הלוואותיה של החברה ומרבית פיקדונותיה הינם בדולר‪ .‬רוב ההלוואות של החברה הן בריבית‬
‫משתנה ולפיכך לשינויים בשערי הריבית יכולה להיות השפעה על הוצאות המימון של החברה ועל‬
‫תזרים המזומנים שלה‪ .‬על מנת להקטין את החשיפה לגורם סיכון זה מבצעת החברה עסקאות גידור‬
‫סיכוני ריבית‪ .‬לפרטים בדבר הפעולות שביצעה החברה להגנה מפני חשיפה לשערי ריבית משתנים ראו‬
‫סעיף ב‪ )1(.1‬לדוח הדירקטוריון‪ .‬עסקאות הגידור הנ"ל עשויות לחשוף את החברה לשינויים בשווי‬
‫ההוגן של עסקאות ההגנה כאמור‪ .‬לפרטים נוספים ראו ביאור ‪.26‬ז לדוחות הכספיים‪.‬‬
‫א‪91-‬‬
‫סיכונים ענפיים‬
‫‪9.18.6‬‬
‫מחירי הדלק (דס"ל)‬
‫הדס"ל הוא מרכיב מהותי בהוצאות התפעול של מוביל אוירי‪ .‬מחירי הדס"ל נתונים לתנודות חדות‪.‬‬
‫רווחיות החברה עשויה להיות מושפעת באופן משמעותי עקב שינוי או תנודות מהותיות במחירי‬
‫הדס"ל‪ .‬החברה נוקטת בפעולות לגידור חלק מתצרוכת הדס"ל החזויה‪ .‬מדיניות זו יכולה להשתנות‬
‫בהתאם לנסיבות וכתוצאה ממדיניות זו קיימת לחברה חשיפה חשבונאית עקב שינויים בשווי ההוגן‬
‫של המכשירים הפיננסיים המשמשים לגידור וכן עקב הדרישה להעמדת פיקדונות משועבדים‪ .‬עקב‬
‫משקלו הגבוה של הדס"ל בהוצאות התפעול של החברה‪ ,‬כל עליה במחיר הדס"ל משפיעה לרעה על‬
‫הוצאות התפעול של החברה ועל התוצאות העסקיות שלה‪ ,‬ראו סעיף ‪ 9.3.1‬לעיל‪ .‬לפרטים בדבר‬
‫מדיניות הגידור והפעולות שביצעה החברה להגנה מפני שינוי במחירי הדלק ראו סעיף ב‪ )1(.1‬לדוח‬
‫הדירקטוריון וכן ביאור ‪.26‬ח לדוחות הכספיים‪.‬‬
‫‪9.18.7‬‬
‫שינויים בתחרות‬
‫ענף התעופה מאופיין ברמת תחרות גבוהה‪ ,‬המחריפה בתקופות של עודף קיבולת‪ .‬כניסתן של חברות‬
‫תעופה נוספות לשוק‪ ,‬לרבות כניסת מובילים סדירים זרים נוספים לשוק הישראלי או הגדלת קיבולת‬
‫של מובילים זרים קיימים‪ ,‬כניסת מובילים ישראלים נוספים לשוק וכן מינוי מובילים ישראליים‬
‫נוספים כמובילים נקובים (בתחום הנוסעים והמטען)‪ ,‬כניסתן של חברות שכר וחברות ‪Low Cost‬‬
‫נוספות לשוק‪ ,‬ומתן רשיונות הפעלה לחברות ישראליות נוספות בתחומי נוסעים ומטען גורמים‬
‫להחרפת התחרות בענף התעופה בישראל‪ ,‬מצב היוצר עודף קיבולת‪ ,‬גורם לירידה ברמת מחירי הובלת‬
‫נוסעים ומטען ועלול להקטין את חלקה של החברה בפעילות הענף ולפגוע בתוצאות העסקיות של‬
‫החברה‪ .‬מגמה זו של החרפה בתחרות התעצמה בשנים האחרונות‪ ,‬עם כניסתן של חברות תעופה‬
‫חדשות והגדלת הקיבולת והתדירויות של חברות תעופה אשר פועלות בשוק הישראלי (לפרטים ראו‬
‫סעיף ‪ 7.1.11‬לעיל)‪ .‬דגש מיוחד יש ליתן לגידול בפעילותן של חברות התעופה הזרות החברות בשלוש‬
‫בריתות התעופה הגדולות בעולם‪ ,‬אשר פועלות בשוק הישראלי תוך שיתוף פעולה תפעולי ומסחרי‪,‬‬
‫המבוסס על רגולציה שאינה ישראלית (לרבות דיני התחרות הנוהגים באירופה) המאפשרת להן הסכמי‬
‫קוד משותף‪ ,‬מיזוגים ורכישות ושיתופי פעולה מסחריים משמעותיים‪ .‬כמו כן‪ ,‬שינויים בהסכמים‬
‫בינלאומיים‪ ,‬לרבות הסכם התעופה בין ישראל לבין האיחוד האירופי ("שמיים פתוחים")‪ ,‬אשר נחתם‬
‫בחודש יוני ‪ 2111‬ואופן יישומו‪ ,‬עלולים להשפיע על פעילותה של החברה‪.‬‬
‫‪9.18.8‬‬
‫השפעת העונתיות‬
‫פעילות החברה היא באופיה עונתית ומתמקדת בתקופות שיא (לפרטים ראו סעיף ‪ 7.9‬לעיל)‪ .‬תנועת‬
‫התיירים‪ ,‬בעיקר בעונת הקיץ ולקראת חגים (יהודיים ונוצריים)‪ ,‬הינה גדולה יותר מהממוצע השנתי‪.‬‬
‫כמו כן‪ ,‬אף תחום הובלות המטען מאופיין בתנודתיות עונתית גבוהה (לפרטים ראו סעיף ‪ 8.8‬לעיל)‪.‬‬
‫מאחר שמרכיב ההוצאות ההוניות והקבועות בכלל הוצאות החברה הינו משמעותי‪ ,‬עלולה פגיעה‬
‫בפעילות בתקופת עונת השיא (כגון‪ :‬עקב אירועים מדיניים ובטחוניים) או חוסר יכולת להשיג מטוסים‬
‫חליפיים‪ ,‬גם אם היא מתמקדת בתקופה קצרה יחסית‪ ,‬להיות בעלת השפעה מהותית לרעה על‬
‫התוצאות העסקיות של אותה השנה‪.‬‬
‫‪9.18.9‬‬
‫החלטות ממשלתיות בנושאי תעופה ורישוי של החברה כמוביל אוירי‬
‫(א)‬
‫שינוי במדיניות הממשלה בנוגע לקביעת החברה כמוביל נקוב לגבי כל או חלק מהקווים בהם‬
‫החברה משמשת כמוביל נקוב כיום עלול להשליך באופן מהותי על תוצאותיה הכספיות של‬
‫א‪92-‬‬
‫החברה באופן כללי וכן בהתאם לסוג הקו‪ .‬כמו כן‪ ,‬החלטות ממשלה עשויות לשנות את מעמדה‬
‫של החברה ולהשפיע לרעה על תוצאותיה הכספיות‪.‬‬
‫(ב)‬
‫‪9.18.11‬‬
‫רשיונות ההפעלה של החברה כמוביל אוירי וזכויותיה כמוביל נקוב מותנים בכך שהבעלות‬
‫העיקרית והשליטה המעשית יהיו בידי ישראלים‪ .‬יכולתה של החברה לדעת בכל עת מה היקף‬
‫הבעלות של זרים במניותיה מוגבל לרישום המנוהל על ידה ולכן יכול שיהיה מצב בו האחזקה‬
‫במניות של זרים שלא דיווחו לחברה על אחזקתם (רכישה או מכירה) ולא נרשמו במרשם בעלי‬
‫המניות תעלה על השיעור המותר או תהיה פחותה מן השיעור הרשום במרשם בעלי המניות‪,‬‬
‫מבלי שהחברה תדע על כך‪ .‬אם החברה תהיה מודעת לאחזקה של זרים העולה על השיעור‬
‫המותר‪ ,‬אזי היא תוכל לפעול לפי הוראות מניית המדינה המיוחדת להקטנת שיעור האחזקה‬
‫של הזרים‪ .‬אם הדבר לא יעלה בידה והאחזקה של זרים במניות החברה תעלה על השיעור‬
‫המותר‪ ,‬יכולה החברה לאבד את מעמדה כמוביל נקוב‪ .‬עם זאת‪ ,‬כל זמן שהמחזיק במניית‬
‫המדינה המיוחדת ו‪/‬או שר התחבורה והבטיחות בדרכים יהיה סבור שהשליטה הממשית‬
‫והיכולת לכוון את פעילות החברה היא בידי הדירקטוריון אשר שני שליש מחבריו כולל היו"ר‬
‫וכן המנכ"ל ונושאי המשרה בחברה הם אזרחים ישראלים ותושבים קבועים בישראל‪ ,‬קטן‬
‫הסיכון שהחברה תאבד את מעמדה כמוביל נקוב אך ורק בשל שיעור אחזקות הזרים במניות‬
‫החברה‪.‬‬
‫פעילות בענף בו מבנה העלויות הקבועות גבוה‬
‫החברה פועלת בענף התעופה שבו מבנה העלויות הקבועות הוא גבוה באופן יחסי ושולי הרווח נמוכים‬
‫באופן יחסי‪ .‬לפיכך‪ ,‬שינויים לא גדולים ברמת ההכנסות או ההוצאות עלולים להשפיע באופן ישיר על‬
‫קיומו של רווח או הפסד‪.‬‬
‫‪9.18.11‬‬
‫מגבלות רעש ואיכות סביבה על ביצוע טיסות‬
‫לכל שינוי במגבלות על פעילות בשעות הלילה בנתב"ג או בנמלי תעופה אחרים מהן‪/‬אליהן טסה‬
‫החברה ולכל מגבלה נוספת או איסור על הפעלת מטוסים בשל גורמי זיהום‪ ,‬רעש ואחרים עלולה‬
‫להיות השפעה מהותית על התוצאות העסקיות של החברה (לפרטים ראו סעיף ‪ 9.11‬לעיל)‪.‬‬
‫‪9.18.12‬‬
‫השפעת פעילות חברות ‪ Low Cost‬על השוק הישראלי‬
‫חברות תעופה שמבנה עלויות הייצור שלהן נמוך (‪ )LOW COST CARRIERS‬הגדילו את נתח השוק‬
‫שלהן באופן משמעותי בשנים האחרונות‪ ,‬בעיקר בארה"ב ובאירופה‪ .‬הגידול השפיע לרעה על חברות‬
‫התעופה הוותיקות‪ ,‬בעלות מבנה עלויות ייצור גבוהות יותר וגרם לירידה בנתח השוק שלהן ולירידה‬
‫בתשואה שלהן בשל הורדת תעריפים בעקבות התחרות‪.‬‬
‫רוב חברות התעופה מסוג ‪ Low Cost‬מתמחות בקטעי טיסה קצרים‪ .‬במסגרת הסכמי התעופה‬
‫שנחתמו במהלך השנים האחרונות החלו לפעול בקווים לישראל חברות במתכונת פעילות דומה‬
‫למתכונת ‪ Low Cost‬אשר לא פעלו בעבר בקווים לישראל וכן החלו בפעילות חברות ‪Low Cost‬‬
‫כדוגמת איזיג'ט (לפרטים ראו סעיף ‪ 7.1.11‬לעיל)‪ .‬לכניסתן של חברות אלה ושל חברות נוספות‬
‫לפעילות בשוק הישראלי‪ ,‬עלולה להיות השפעה שלילית על התוצאות העסקיות של החברה עקב‬
‫הגדלת הקיבולת המוצעת על ידי חברות אלה במחירים מוזלים‪.‬‬
‫א‪91-‬‬
‫‪9.18.11‬‬
‫פגיעה בבטיחות טיסה או בטחון טיסה‬
‫‪9.18.11.1‬‬
‫לצורך שמירה על בטחון הטיסה מקיימת החברה סדרי בטחון בהתאם להוראות הגורם הממלכתי‬
‫המוסמך‪ .‬לצורך שמירה על בטיחות הטיסה מקיימת החברה את ההוראות וההנחיות הנקבעות על ידי‬
‫הגורמים הרלוונטיים‪ ,‬לרבות הנחיות היצרן ורשות התעופה האזרחית‪ .‬לפגיעה בטיסות החברה ו‪/‬או‬
‫בלקוחותיה ו‪/‬או במתקניה ו‪/‬או בעובדיה‪ ,‬עקב אירוע הקשור בבטחון טיסה ו‪/‬או כשל בבטיחות טיסה‪,‬‬
‫עלולה להיות השפעה מהותית לרעה על פעילות החברה‪ ,‬בין השאר עקב פגיעה במוניטין‪ ,‬אבדן הכנסות‬
‫ולקוחות וחשיפת החברה לתביעות משפטיות‪.‬‬
‫‪9.18.11.2‬‬
‫בחברה נערכת בחינה חיצונית של מערך הנהלים המבצעי של החברה על פי תקן ‪ IOSA‬הפועל על פי‬
‫הוראות והנחיות יאט"א‪ .‬בחינה כאמור נערכה בארבעה מבדקים נפרדים בשנים ‪ 2111 ,2118 ,2116‬ו‪-‬‬
‫‪ 2112‬ובסיומו של כל מבדק זכתה החברה לאישור על עמידה בדרישות ‪ .IOSA‬כמו כן‪ ,‬החברה מבצעת‬
‫תרגילי "אירוע משברי" בהיקף כלל חברתי אחת לתקופה (תרגיל אחרון בוצע ביחד עם רש"ת בתחילת‬
‫‪ )2111‬וכן מעדכנת את נהליה בהתאם להתפתחות העולמית בנושא (עלונים‪ ,‬כנסים ומדיה מקצועית)‪.‬‬
‫‪9.18.11‬‬
‫רגולציה תעופתית‬
‫פעילותה של החברה ויכולתה להרחיב את היקף הפעילות ומתווה הפעילות‪ ,‬תלויים בין השאר‬
‫באישורים רגולטוריים שונים הניתנים על ידי רשויות בישראל ובעולם‪ .‬העדר רישוי מתאים‪ ,‬אי עמידה‬
‫בתקנים בינלאומיים או מקומיים עלולים להביא לעלייה בהוצאות החברה‪ ,‬נחיתות תחרותית מול‬
‫מתחרותיה של החברה ואף לפגיעה ברצף הפעילות של החברה‪.‬‬
‫בשנת הדוח‪ ,‬נערכו שינויים רגולטורים בחקיקה התעופתית החלה על החברה וכן הועלו הצעות לשינוי‬
‫תקנות בתחומי הרגולציה התעופתית‪ ,‬אשר טרם הושלם הליך התקנתן‪ .‬לפרטים בדבר הרגולציה‬
‫התעופתית ראו סעיף ‪ 9.11.2‬לעיל‪.‬‬
‫סיכונים ייחודיים לחברה‬
‫‪9.18.13‬‬
‫עלויות שמירת בטחון טיסה‬
‫מאחר שהחברה חייבת לקיים סדרי בטחון הנקבעים על ידי גורם ממלכתי והיא נושאת בהוצאות‬
‫בטחון שאין לה שליטה עליהן ואשר רובן אינן חלות על חברות תעופה זרות המתחרות בה‪ ,‬פוגע הדבר‬
‫ברווחיותה‪ ,‬בכושר התחרות שלה ובפיתוח רשת הנתיבים‪ .‬בשנת ‪ 2111‬התקבלה החלטת ממשלה‬
‫מעודכנת לפיה הממשלה נושאת ברוב ( ‪ )97.3‬הוצאות הביטחון של חברות התעופה הישראליות‪.‬‬
‫לשינוי שיעור השתתפות המדינה בהוצאות בטחון הטיסה של החברה‪ ,‬לשינויים בהיקף אמצעי‬
‫הבטחון שהחברה תיאלץ לנקוט בהם (עקב אירועים ביטחוניים או עקב נסיונות פיגוע) וכן אם החברה‬
‫תאלץ להפסיק או להגביל טיסותיה ליעד או יעדים נוספים מטעמי בטחון‪ ,‬עלולים להיות השפעה‬
‫מהותית על התוצאות העיסקיות של החברה‪.‬‬
‫‪9.18.16‬‬
‫מגבלות לקבלת אשראי ואי עמידה באמות מידה פיננסיות‬
‫לחברה קיימות התחייבויות כלפי חלק מנותני האשראי לטווח ארוך לשמור על יחס בטחונות הולם בין‬
‫יתרת האשראי הבלתי מסולקת לבטחונות המשועבדים לבנק‪ .‬כמו כן‪ ,‬הסכמי הלוואה שנטלה החברה‬
‫כוללים זכות לבנק לדרוש פרעון מיידי של יתרת ההלוואה כלפי אותו בנק אם לדעת הבנק‪ ,‬על פי‬
‫קריטריונים סבירים‪ ,‬אירע שינוי לרעה במצב הכספי‪ ,‬בפעילותה או בעסקיה של החברה‪ ,‬באופן‬
‫המסכן או העלול לסכן את יכולת ההחזר של האשראי לבנק‪ .‬אי עמידת החברה באמות המידה‬
‫הפיננסיות‪ ,‬שנקבעו בהסכמי האשראי‪ ,‬לרבות בגין ירידה בשווי השוק של הביטחונות ו‪/‬או העמדה‬
‫א‪91-‬‬
‫לפרעון מיידי של הלוואות החברה על ידי התאגידים הבנקאיים‪ ,‬עלולה להשפיע לרעה על תוצאותיה‬
‫העסקיות של החברה‪ .‬כמו כן‪ ,‬עלולות לחול על החברה מגבלות לווה בודד וקבוצת לווים ומגבלות על‬
‫העברת שליטה ושינוי במבנה הבעלות זאת בהתחשב בהיקף האשראי ובזהות בעלת השליטה בחברה‪.‬‬
‫‪9.18.17‬‬
‫הגבלים עסקיים‬
‫לאור השינויים החקיקתיים בתחום ההגבלים העסקיים‪ ,‬עלול להיפגע כושר התחרות של המובילים‬
‫הישראלים ובהם החברה‪ ,‬וכן עלולה להיות לכך השפעה שלילית על התוצאות העסקיות של החברה‬
‫עקב המגבלות הרגולטוריות על קיום הסכמים בינלאומיים בתחומי הפעילות של החברה או אי‬
‫אישורם של הסכמים כאלה (קיימים או חדשים) על ידי רשות ההגבלים העסקיים (לפרטים ראו סעיף‬
‫‪ 9.11.2‬לעיל)‪ .‬הפערים בין דיני ההגבלים העסקיים הקיימים בישראל לבין דיני ההגבלים העסקיים‬
‫בעולם עלולים לפגוע ביכולת התחרות של חברות התעופה הישראליות‪ ,‬זאת במיוחד לאור מיזוגים‪,‬‬
‫רכישות ובריתות תעופה הנפוצים בענף התעופה העולמי‪.‬‬
‫לפרטים נוספים בדבר השפעת דיני הגבלים עסקיים על פעילותה של החברה‪ ,‬לרבות בנושא מונופולין‬
‫ראו סעיף ‪ 9.11.2‬לעיל‪.‬‬
‫‪9.18.18‬‬
‫מעמד מוניציפאלי של נתב"ג‬
‫מעת לעת נבחן צרוף נתב"ג לשטח השיפוט של עיריית לוד‪ .‬אם תמומש העברת נתב"ג לתחום השיפוט‬
‫של רשות מקומית כלשהי‪ ,‬עלולות לגדול הוצאות החברה (עקב תשלומי ארנונה שעד כה לא שולמו)‪,‬‬
‫והדבר ישפיע לרעה על התוצאות העסקיות שלה‪.‬‬
‫‪9.18.19‬‬
‫יחסי עבודה‬
‫כל הפסקה בפעילות עקב עיצומים או שביתה במוביל אוירי גורמת להפסד הכנסה בלתי הפיך ופגיעה‬
‫באמון הלקוחות‪ .‬המצב בענף והתחרות הגוברת בענף מחייבים מאמצים מתמשכים להתייעלות‬
‫החברה ושיפור השירות לציבור הלקוחות‪ .‬אלה מותנים ביציבות ביחסי העבודה בחברה‪ ,‬בהזדהות של‬
‫העובדים עם החברה ובנכונות לשיתוף פעולה והבנה עם ההנהלה‪.‬‬
‫הגם שמאז תחילת ‪ 1981‬נשמר "השקט התעשייתי" בחברה‪ ,‬למעט מספר מועט של שיבושים‪ ,‬לא מן‬
‫הנמנע כי הליכי התייעלות הכוללים שינויים מבניים‪ ,‬צמצום מספר העובדים (בדגש על עובדים‬
‫קבועים) והקטנת עלויות השכר‪ ,‬יגרמו לזעזוע‪ ,‬גם אם לתקופה קצרה‪ ,‬במרקם העדין של יחסי העבודה‬
‫בחברה‪ .‬הדבר עלול לגרום נזק בטווח המיידי ופגיעה בטווח הארוך יותר במוניטין של החברה ועלול‬
‫להיות בעל השפעה מהותית לרעה על התוצאות העסקיות באותה השנה ולאחריה‪ .‬כמו כן‪ ,‬ייתכן קושי‬
‫בניצול הזדמנויות עסקיות והתמודדות עם שינויים עקב מגבלות בהסכמי עבודה‪.‬‬
‫‪9.18.21‬‬
‫הליכים משפטיים‬
‫החברה הינה צד להליכים משפטיים‪ ,‬ובכללם תובענות שבית המשפט התבקש להכיר בהן כתובענות‬
‫ייצוגיות בישראל אשר עלולות להביא לחיובה בסכומים מהותיים‪ ,‬שלא ניתן להעריכם‪ ,‬ולא נערכה‬
‫בגינן הפרשה בדוחות הכספיים של החברה‪ .‬לתוצאות הליכים אלה עלולה להיות השפעה מהותית על‬
‫החברה עקב תוצאותיהם‪.‬‬
‫‪9.18.21‬‬
‫מגבלות עקב הוראות מסוימות במניית המדינה המיוחדת‬
‫המגבלות לגבי שמירת קיבולת הטסה מינימלית‪ ,‬במיוחד לגבי מטוסי המטען והאפשרות של המדינה‬
‫לדרוש להגדיל את קיבולת ההטסה המינימלית שעל החברה לקיים‪ ,‬מצמצמות את גמישות התפעול‬
‫א‪93-‬‬
‫ומטילות חובות (אבטחת כשירות) מכבידות‪ .‬השיפוי בנסיבות אלה לא מכסה את כל ההוצאות של‬
‫החברה‪ .‬בנוסף‪ ,‬קיימת סמכות בחוק החברות הממשלתיות לקבוע לגבי החברה הוראות שנועדו להגן‬
‫על האינטרסים החיוניים של המדינה בקשר לחברה וזאת בצווים לפי פרק ח‪ 2‬לחוק החברות‬
‫הממשלתיות‪ ,‬אשר עלולים להגביל את שיקול דעתה העסקי של החברה וכתוצאה מכך לפגוע‬
‫בתוצאות הכספיות שלה‪.‬‬
‫‪9.18.22‬‬
‫תלות ביצרן מטוסים‬
‫כל המטוסים שבשרות החברה הם מתוצרת חברת "בואינג"‪ .‬הפסקת פעילות של בואינג תגרום לקשיי‬
‫תפעול זמניים‪ .‬לחברה תלות מהותית בבואינג הן בנוגע לחלפים והן בנוגע לתמיכה הנדסית‪ .‬עם זאת‪,‬‬
‫להערכת החברה הסבירות להפסקת התמיכה הינה נמוכה‪.‬‬
‫‪9.18.21‬‬
‫תלות בפעילות סדירה בנמל הבית (נתב"ג)‬
‫רב פעילויות החברה מתבצעות בנמל הבית בנתב"ג‪ .‬לכן‪ ,‬להפרעה או שיבוש בפעילות הסדירה של‬
‫נתב"ג ו‪/‬או לשינויים במדיניות מתן אישורי ההמראה והנחיתה (סלוטים) בשדות התעופה המרכזיים‬
‫בהם פועלת החברה‪ ,‬עלולה להיות השפעה מהותית לרעה על פעילות החברה‪ .‬במהלך שנת ‪ 2111‬החל‬
‫להתבצע שיפוץ במסלולי ההמראה והנחיתה בנתב"ג‪ ,‬אשר הסתיים ברבעון הראשון לשנת ‪.2111‬‬
‫כתוצאה מסיום השיפוץ‪ ,‬החליט שר התחבורה והבטיחות בדרכים לשנות את שעות הפעילות בנתב"ג‪.‬‬
‫לפרטים בדבר החלטת שר התחבורה והבטיחות בדרכים מיום ‪ 21‬בינואר ‪ 2111‬ראו סעיף ‪ 9.11.2‬לעיל‪.‬‬
‫לשינוי שעות הפעילות עלולות להיות השפעות מהותיות על יכולת התפעול של החברה ועל תוצאותיה‬
‫הכספיות‪.‬‬
‫‪9.18.21‬‬
‫טיסות בשבת ובמועדי ישראל‬
‫החברה ממשיכה לפעול על פי המדיניות שנקבעה בהחלטת הממשלה משנת ‪ 1982‬ואינה מבצעת טיסות‬
‫נוסעים בשבת ובמועדי ישראל‪ .‬לפרטים אודות הסיכום בין החברה לבין נציגי ועד הרבנים לשמירה על‬
‫השבת ראו סעיף ‪ 7.11‬לעיל‪ .‬אי קיום ההבנות בנוגע לטיסות בשבת ובמועדי ישראל או שינוי מדיניות‬
‫החברה בנושא זה‪ ,‬עשוי להביא לסכסוך עם מגזר לקוחות זה‪ ,‬אשר עלולה להיות לו השפעה על‬
‫תוצאות החברה עקב קיום חרם צרכנים‪.‬‬
‫‪9.18.23‬‬
‫מערכות מידע ואבטחת מידע‬
‫התפעול השוטף של החברה‪ ,‬הפעילות העסקית והשירות הניתן על ידיה מתבססים על מערכות מידע‬
‫ומאגרי נתונים‪ .‬חלק ממערכות המידע של החברה הנמצאות בסוף מחזור החיים שלהן לא נכללות‬
‫בתכנית העבודה של החברה להחלפתן‪ .‬החברה השלימה הקמת מתקן גיבוי מחשוב למקרה של כשל‬
‫כולל בחדר המחשב הראשי‪ .‬כמו כן‪ ,‬נערכת החברה עם תכנית כוללת בנושא אבטחת מידע כמענה‬
‫לגידול בסיכון הנובע ממתקפות סייבר‪ .‬עד להשלמת ההיערכות בתחומים המפורטים לעיל‪ ,‬קיים‬
‫סיכון לתקלות ושיבושים בפעילות מערכות המידע של החברה אשר עלולים להביא להשבתת מערכות‬
‫חיוניות או העדר תמיכה מספקת שלהן לפרקי זמן מסויימים‪.‬‬
‫בטבלה הבאה מוצג פילוח של גורמי הסיכון שתוארו לעיל על פי טיבם (סיכוני מאקרו‪ ,‬סיכונים ענפיים‬
‫וסיכונים מיוחדים לחברה)‪ ,‬ואשר דורגו בהתאם להערכות הנהלת החברה‪ ,‬על פי מידת השפעתם על‬
‫עסקי החברה בכללותה ‪ -‬השפעה גדולה‪ ,‬בינונית וקטנה‪ .‬הערכת החברה בדבר דירוג הסיכון‪ ,‬נקבעה‬
‫בהתחשב בהסתברות להתרחשות האירוע ומידת הנזק שעלול להיגרם לחברה אם יתרחש האירוע‪.‬‬
‫א‪96-‬‬
‫מידת ההשפעה של גורם הסיכון על הקבוצה‬
‫השפעה גדולה‬
‫סיכוני מאקרו‬
‫ארועים מדיניים‪ ,‬ביטחוניים או פעילות טרור‬
‫‪V‬‬
‫חשיפה לסיכוני מטבע‬
‫שינויים במצב הכלכלי‬
‫איתני טבע והתפרצות מגפות‬
‫חשיפה לשערי ריבית משתנים‬
‫השפעה‬
‫בינונית‬
‫השפעה קטנה‬
‫‪V‬‬
‫‪V‬‬
‫‪V‬‬
‫‪V‬‬
‫סיכונים ענפיים‬
‫‪V‬‬
‫מחירי הדס"ל‬
‫שינויים בתחרות‬
‫‪V‬‬
‫השפעת העונתיות‬
‫‪V‬‬
‫החלטות הממשלה בנושאי תעופה ורישוי‬
‫‪V‬‬
‫החברה כמוביל אוירי‬
‫פעילות בענף בו מבנה עלויות קבועות גבוה‬
‫‪V‬‬
‫מגבלות רעש ואיכות הסביבה‬
‫‪V‬‬
‫השפעת פעילות חברות ‪ Low Cost‬על השוק‬
‫‪V‬‬
‫פגיעה בבטיחות טיסה או בטחון טיסה‬
‫‪V‬‬
‫רגולציה תעופתית‬
‫‪V‬‬
‫סיכונים ייחודיים לחברה‬
‫השפעה גדולה‬
‫עלויות שמירת בטחון טיסה‬
‫מגבלות לקבלת אשראי ואי עמידה באמות מידה‬
‫פיננסיות‬
‫הגבלים עסקיים‬
‫מעמד מוניציפאלי של נתב"ג‬
‫יחסי עבודה‬
‫הליכים משפטיים‬
‫מגבלות עקב הוראות מניית המדינה המיוחדת‬
‫תלות ביצרן מטוסים‬
‫תלות בפעילות סדירה בנמל הבית (נתב"ג)‬
‫טיסות בשבת ומועדי ישראל‬
‫מערכות מידע ואבטחת מידע‬
‫השפעה‬
‫בינונית‬
‫השפעה קטנה‬
‫‪V‬‬
‫‪V‬‬
‫‪V‬‬
‫‪V‬‬
‫‪V‬‬
‫‪V‬‬
‫‪V‬‬
‫‪V‬‬
‫‪V‬‬
‫‪V‬‬
‫‪V‬‬
‫א‪97-‬‬
‫דוח תקופתי לשנת ‪3102‬‬
‫פרק ב'‬
‫דוח הדירקטוריון על מצב ענייני‬
‫התאגיד‬
‫אל על נתיבי אויר לישראל בעירבון מוגבל‬
‫דוח הדירקטוריון על מצב ענייני התאגיד‬
‫לתקופה שנסתיימה ביום ‪ 13‬בדצמבר ‪1031‬‬
‫הננו מתכבדים להגיש את דוח הדירקטוריון על מצב ענייני התאגיד לתקופה שנסתיימה ביום ‪ 13‬בדצמבר ‪.1031‬‬
‫‪.1‬‬
‫כללי‬
‫החברה משמשת כמוביל האווירי הנקוב של מדינת ישראל במרבית הקווים הבינלאומיים הפועלים מישראל ואליה‪.‬‬
‫עיקר פעולתה של החברה וחברות הבנות שלה בהובלת נוסעים ומטען‪ ,‬באמצעות טיסות סדירות‪ ,‬ולגבי הובלת‬
‫נוסעים גם בטיסות שכר‪ ,‬בין ישראל למדינות חוץ והחל מחודש אוגוסט ‪ ,1030‬גם בטיסות פנים ארציות (בשלהי‬
‫‪ 1031‬הפסיקה החברה להפעיל טיסות פנים ארציות)‪.‬‬
‫החברה עוסקת גם במתן שירותי אבטחה ושירותי תחזוקה שוטפת ותחזוקה כוללת למטוסים של חברות אחרות‬
‫בנמל התעופה בן גוריון‪ ,‬במכירת מוצרים פטורים ממכס‪ ,‬בהחכרת מטוסים ובאמצעות חברות מוחזקות ‪ -‬בפעילויות‬
‫נלוות שהעיקריות שבהן הן ייצור ואספקת מזון לטיסותיה וניהול מספר סוכנויות נסיעות בחו"ל‪.‬‬
‫הסביבה העסקית‪ ,‬במסגרתה פועלת החברה‪ ,‬הינה ענף התעופה האזרחית והבינלאומית ‪,‬והתיירות לישראל וממנה‪,‬‬
‫המאופיין בעונתיות וברמת תחרות גבוהה‪ ,‬המחריפה בתקופות של עודף קיבולת וכמו כן ברגישות גבוהה ביחס למצב‬
‫הכלכלי‪ ,‬המדיני והביטחוני בארץ ובעולם‪.‬‬
‫לקבוצה שני תחומי פעילות המדווחים כמגזרי פעילות בדוחות הכספיים המאוחדים של החברה‪:‬‬
‫פעילות מטוסי הנוסעים ‪ -‬בתחום זה החברה מובילה נוסעים‪ ,‬וכן מטען בגחון המטוסים להובלת נוסעים‪ ,‬וכן‬
‫א)‬
‫נותנת שירותים נלווים‪ ,‬כגון‪ :‬החכרת מטוסים ומכירת מוצרים פטורים ממכס‪ .‬בתחום הובלת הנוסעים מתחרה‬
‫החברה בטיסות לישראל וממנה‪ ,‬ב‪ 1-‬חברות ישראליות (ארקיע וישראייר)‪ ,‬בלמעלה מ‪ 00-‬חברות תעופה זרות‬
‫שהפעילו טיסות סדירות‪ ,‬ובלמעלה מ‪ 00-‬חברות שכר זרות‪ .‬הכנסות תחום פעילות זה היוו כ‪ 33.1%-‬מכלל הכנסות‬
‫החברה בשנת ‪.1031‬‬
‫פעילות מטוסי המטען ‪ -‬בתחום זה החברה מובילה מטען במטוסים להובלת מטען (החל מחודש יוני ‪1033‬‬
‫ב)‬
‫החברה מפעילה מטוס מטען חכור אחד מדגם ‪.)747-400‬בתחום הובלת המטען מתחרה החברה עם חברת תעופה‬
‫ישראלית (קאל) ועם ‪ 7‬חברות תעופה זרות המפעילות מטוסי מטען באופן רציף‪ ,‬ועם רוב חברות התעופה הסדירות‬
‫המפעילות מטוסי נוסעים ומובילות מטען בגחונם‪ .‬הכנסות תחום הפעילות היוו כ‪ 1.4% -‬מכלל הכנסות החברה‬
‫בשנת ‪.1031‬‬
‫לחברה הכנסות נוספות‪ ,‬שאינן משויכות לתחומי הפעילות העיקריים‪ ,‬המהוות כ‪ 0.1%-‬מכלל הכנסותיה‪.‬‬
‫לפרטים נוספים באשר לתחומי הפעילות של החברה‪ ,‬ראה סעיף א‪ 0‬לדוח הדירקטוריון‪.‬‬
‫הסברי הדירקטוריון למצב עסקי התאגיד‪:‬‬
‫א ‪ .1‬המצב הכספי (דוחות מאוחדים)‬
‫‪31.12.2013‬‬
‫אלפי דולר‬
‫נכסים שוטפים‬
‫מזומנים ושווי מזומנים‬
‫מזומנים מיועדים‬
‫פיקדונות לזמן קצר‬
‫פיקדונות משועבדים‬
‫לקוחות‬
‫חייבים ויתרות חובה‬
‫מכשירים פיננסים נגזרים‬
‫הוצאות מראש‬
‫מלאי‬
‫סה"כ נכסים שוטפים‬
‫נכסים לא שוטפים‬
‫‪1,422‬‬
‫פיקדונות בבנקים לזמן ארוך‬
‫השקעות המטופלות לפי שיטת השווי המאזני ‪17,660‬‬
‫‪1,228‬‬
‫השקעה בחברה אחרת‬
‫‪1,154,271‬‬
‫רכוש קבוע‪ ,‬נטו‬
‫‪8,641‬‬
‫נכסים בלתי מוחשיים‪ ,‬נטו‬
‫‪9,644‬‬
‫הוצאות מראש‬
‫‪62,544‬‬
‫נכסים בגין הטבות לעובדים‬
‫‪1,255,410‬‬
‫סה"כ נכסים לא שוטפים‬
‫‪1,567,276‬‬
‫סה"כ נכסים‬
‫התחייבויות שוטפות‬
‫‪164,891‬‬
‫אשראי לזמן קצר וחלויות שוטפות‬
‫‪126,308‬‬
‫ספקים ונותני שרותים‬
‫‪39,954‬‬
‫זכאים ויתרות זכות‬
‫‪17,005‬‬
‫הפרשות‬
‫‪165‬‬
‫מכשירים פיננסים נגזרים‬
‫‪109,551‬‬
‫התחייבויות בגין הטבות לעובדים‬
‫‪269,971‬‬
‫הכנסות מראש‬
‫‪727,845‬‬
‫סה"כ התחייבויות שוטפות‬
‫התחייבויות לא שוטפות‬
‫‪475,453‬‬
‫הלוואות מתאגידים בנקאיים‬
‫‪77,260‬‬
‫התחייבויות בגין הטבות לעובדים‬
‫‪458‬‬
‫הלוואות מאחרים‬
‫‪826‬‬
‫מכשירים פיננסים נגזרים‬
‫‪8,708‬‬
‫זכאים ויתרות זכות‬
‫‪38,778‬‬
‫מיסים נדחים‬
‫‪58,073‬‬
‫הכנסות מראש‬
‫‪659,556‬‬
‫סה"כ התחייבויות לא שוטפות‬
‫‪179,875‬‬
‫סה"כ הון‬
‫‪1,567,276‬‬
‫סה"כ התחייבויות והון‬
‫‪86,140‬‬
‫‪811‬‬
‫‪9,341‬‬
‫‪8,050‬‬
‫‪125,144‬‬
‫‪22,144‬‬
‫‪12,889‬‬
‫‪26,989‬‬
‫‪20,358‬‬
‫‪311,866‬‬
‫‪31.12.2012‬‬
‫אלפי דולר‬
‫שינוי‬
‫אלפי דולר‬
‫‪52,810‬‬
‫‪1,205‬‬
‫‪8,570‬‬
‫‪11,456‬‬
‫‪129,898‬‬
‫‪23,333‬‬
‫‪16,672‬‬
‫‪29,442‬‬
‫‪22,145‬‬
‫‪295,531‬‬
‫‪33,330‬‬
‫)‪(394‬‬
‫‪771‬‬
‫)‪(3,406‬‬
‫)‪(4,754‬‬
‫)‪(1,189‬‬
‫)‪(3,783‬‬
‫)‪(2,453‬‬
‫)‪(1,787‬‬
‫‪16,335‬‬
‫‪1,451‬‬
‫‪*16,886‬‬
‫‪1,244‬‬
‫‪1,128,959‬‬
‫‪9,392‬‬
‫‪9,950‬‬
‫‪*45,319‬‬
‫‪1,213,201‬‬
‫‪1,508,732‬‬
‫)‪(29‬‬
‫‪774‬‬
‫)‪(16‬‬
‫‪25,312‬‬
‫)‪(751‬‬
‫)‪(306‬‬
‫‪17,225‬‬
‫‪42,209‬‬
‫‪58,544‬‬
‫‪160,316‬‬
‫‪144,832‬‬
‫‪52,243‬‬
‫‪16,333‬‬
‫‪126‬‬
‫‪97,954‬‬
‫‪252,915‬‬
‫‪724,719‬‬
‫‪4,575‬‬
‫)‪(18,524‬‬
‫)‪(12,289‬‬
‫‪672‬‬
‫‪39‬‬
‫‪11,597‬‬
‫‪17,056‬‬
‫‪3,126‬‬
‫‪474,225‬‬
‫‪*82,453‬‬
‫‪2,441‬‬
‫‪1,399‬‬
‫‪8,787‬‬
‫‪*20,489‬‬
‫‪58,274‬‬
‫‪648,068‬‬
‫‪*135,945‬‬
‫‪1,508,732‬‬
‫‪1,228‬‬
‫)‪(5,193‬‬
‫)‪(1,983‬‬
‫)‪(573‬‬
‫)‪(79‬‬
‫‪18,289‬‬
‫)‪(201‬‬
‫‪11,488‬‬
‫‪43,930‬‬
‫‪58,544‬‬
‫*יישום למפרע של הוראות ‪( IAS19‬מתוקן) "הטבות לעובד"‪ -‬ראה ביאור ‪ 1‬לדוחות הכספיים‪.‬‬
‫ב‪1-‬‬
‫השינויים העיקריים בסעיפי הנכסים‪ ,‬ההתחייבויות וההון ליום ‪ 13‬בדצמבר ‪ 3131‬בהשוואה ליום‬
‫‪ 13‬בדצמבר ‪ 2012‬הינם‪:‬‬
‫נכסים שוטפים‬
‫הנכסים השוטפים של הקבוצה גדלו בכ‪ 30.1-‬מיליוני דולר ביחס ליום ‪ 13‬בדצמבר ‪.1031‬‬
‫הגידול נבע בעיקר מעליה בסעיף המזומנים ושווי המזומנים‪ ,‬בעוד שבשאר סעיפי הנכסים השוטפים חל קיטון‪ .‬סעיף‬
‫פיקדונות משועבדים קטן כתוצאה מ קיטון בפקדון שהעמידה החברה כבטוחה לטובת מוסד בנקאי כנגד הלוואה‬
‫שהתקבלה מאותו מוסד‪ .‬בסעיפי לקוחות‪ ,‬חייבים‪ ,‬הוצאות מראש ומלאי‪ ,‬חל קיטון לא מהותי‪.‬‬
‫במכשירים הפיננסיים הנגזרים של החברה (המוצגים בדוחות הכספיים בסעיפי נכסים שוטפים והתחייבויות שוטפות‬
‫ולא שוטפות) חלו השינויים הבאים‪:‬‬
‫סה"כ השינוי נטו של השווי ההוגן של גידורי הדס"ל‪ ,‬הריבית והמט"ח מסתכם לירידה של כ‪ 3.3-‬מליון דולר לעומת‬
‫השווי ההוגן בתום שנת ‪( ,1031‬גידורי דס"ל ‪ -‬עליה של כ‪ 1.4-‬מיליון דולר‪ ,‬גידורי ריבית ‪ -‬עליה של כ‪ 0.0-‬מליון דולר‪,‬‬
‫גידורי מט"ח ‪ -‬ירידה של כ‪ 0.1-‬מיליון דולר)‪ ,‬כתוצאה מעסקאות שהגיעו לפירעון‪ ,‬מעסקאות שנעשו בתקופה‬
‫המדווחת ומשינויים בשווי ההוגן של עסקאות שעדיין נותרו פתוחות ליום הדוח‪ .‬לפרטים נוספים ראה סעיפים ב‪,)1(3‬‬
‫ב‪ )4(3‬ו ב‪ )0(3‬להלן ובאור ‪ 10‬לדוחות הכספיים‪.‬‬
‫נכסים לא שוטפים‬
‫בנכסים הלא שוטפים של החברה חל גידול של כ‪ 41.1-‬מיליון דולר ביחס ליום ‪ 13‬בדצמבר ‪ 1031‬בעיקר מגידול‬
‫ברכוש הקבוע כתוצאה מרכש מטוסי ‪ ,717-300‬חלפים ואביזרים ובניכוי פחת שנצבר‪ .‬גידול של כ‪ 37.1-‬מליון דולר‬
‫חל גם בסעיף נכסים בגין הטבות לעובדים שנבע ברובו מרווחי קופות הפיצויים בשנת הדוח‪.‬‬
‫התחייבויות שוטפות‬
‫ההתחייבויות השוטפות של החברה גדלו בכ‪ 1.3 -‬מיליוני דולר ביחס ליום ‪ 13‬בדצמבר ‪ .1031‬מחד‪ ,‬חל גידול בסעיף‬
‫הכנסות מראש כתוצאה מגידול במכירות ביחס לתקופה המקבילה אשתקד וגידול בסעיף ההתחייבויות בגין הטבות‬
‫לעובדים‪ ,‬בעיקר מגידול בהפרשה לחופשה‪ ,‬מאידך‪ ,‬קטן סעיף הספקים בעיקר כתוצאה מקיטון בהתחייבויות‬
‫למסלקת יאט"א ולשיפוץ מנועים‪ ,‬כמו כן חל קיטון בסעיף הזכאים בעיקר כתוצאה מהחזר מקדמות לסוכנים‬
‫ומתשלומים שבוצעו בגין תביעת מטען‪.‬‬
‫התחייבויות לא שוטפות‬
‫בהתחייבויות הלא שוטפות של החברה חל גידול של כ‪ 33.0 -‬ביחס ליום ‪ 13‬בדצמבר ‪ .1031‬מחד‪ ,‬חל גידול בסעיף‬
‫ההתחייבויות למסים נדחים בעיקר כתוצאה מהרווח לתקופת הדוח‪ ,‬מאידך‪ ,‬חל קיטון בסעיף ההתחייבויות בגין‬
‫הטבות לעובדים‪.‬‬
‫הון‬
‫ההון גדל בתקופת הדוח בכ‪ 41.3 -‬מליון דולר ביחס ליום ‪ 13‬בדצמבר ‪ ,1031‬בעיקר כתוצאה מהרווח בשנת הדוח‬
‫ומגידול בקרן הון להתחייבויות בגין הטבות עובדים‪ ,‬בעיקר כתוצאה מרווחי קופות פיצויים ופנסיה‪.‬‬
‫נכון ליום ‪ 13‬בדצמבר ‪ 1031‬לקבוצה גרעון בהון החוזר בסך כ‪ 430.0 -‬מליון דולר לעומת גרעון של כ‪ 413.1 -‬מיליון‬
‫דולר ליום ‪ 13‬בדצמבר ‪ .1031‬היחס השוטף של החברה ליום ‪ 13‬בדצמבר ‪ 1031‬הסתכם לכ‪ 41.8%-‬לעומת ‪40.8%‬‬
‫ליום ‪ 13‬בדצמבר ‪ .1031‬הגורמים המרכזיים לקיטון בגרעון בהון החוזר היו גידול בסעיפי המזומנים וקיטון בסעיפי‬
‫ספקים וזכאים‪ ,‬שקוזזו על ידי גידול בסעיפי הכנסות מראש והתחייבויות שוטפות בגין הטבות עובדים‪.‬‬
‫הגרעון בהון החוזר כולל שלושה מרכיבים מהותיים אשר נכללים במסגרת סעיפי ההתחייבויות השוטפות של החברה‬
‫ומאופיינים במחזוריות עסקית שוטפת‪ :‬הכנסות מראש ממכירת כרטיסי טיסה לרבות מיסי נמל‪ ,‬הכנסות מראש‬
‫ב‪1-‬‬
‫ממועדון הנוסעים‪ ,‬וכן מהתחייבויות לעובדים בגין חופשה‪ .‬לפיכך‪ ,‬חלק מהותי מהגרעון בהון אינו תזרימי בטווח‬
‫הקצר‪.‬‬
‫א‪.2‬‬
‫ניתוח תוצאות הפעילות העסקית‬
‫א ‪ 3.3‬נתוני השוק‬
‫תנועת הנוסעים‬
‫והמטען בנתב"ג‬
‫ינואר ‪ -‬דצמבר‬
‫‪2013‬‬
‫אלפים‬
‫תיירות נכנסת *‬
‫ישראלים יוצאים *‬
‫יבוא מטען ‪ -‬טון **‬
‫יצוא מטען ‪ -‬טון **‬
‫‪2,580‬‬
‫‪4,276‬‬
‫‪136.0‬‬
‫‪139.5‬‬
‫ינואר ‪ -‬דצמבר‬
‫‪2012‬‬
‫אלפים‬
‫אלפים‬
‫‪%‬‬
‫‪2,482‬‬
‫‪3,860‬‬
‫‪134.4‬‬
‫‪147.1‬‬
‫‪98‬‬
‫‪416‬‬
‫‪1.6‬‬
‫)‪(7.7‬‬
‫‪4%‬‬
‫‪11%‬‬
‫‪1%‬‬
‫)‪(5%‬‬
‫שינוי‬
‫* המקור‪ :‬הלשכה המרכזית לסטטיסטיקה‪.‬‬
‫** לא כולל מטענים במעבר‪.‬‬
‫תנועת התיירות הנכנסת לישראל והתושבים היוצאים‪ ,‬בשנים (באלפים)‪:‬‬
‫‪5,000‬‬
‫‪4,276‬‬
‫‪4,000‬‬
‫‪3,860‬‬
‫‪3,857‬‬
‫‪3,588‬‬
‫‪3,397‬‬
‫‪3,000‬‬
‫‪2,000‬‬
‫‪2,580‬‬
‫‪2,482‬‬
‫‪2,438‬‬
‫‪2,314‬‬
‫‪1,000‬‬
‫‪1,963‬‬
‫‪0‬‬
‫‪1031‬‬
‫‪1033‬‬
‫‪1031‬‬
‫תנועת ישראלים יוצאים‬
‫‪1030‬‬
‫תנועת תיירים נכנסים לישראל‬
‫ב‪4-‬‬
‫‪100‬‬
‫היבוא והיצוא של מטענים דרך האוויר לישראל וממנה‪ ,‬בשנים (באלפי טונות)‪:‬‬
‫‪250‬‬
‫‪200‬‬
‫‪150‬‬
‫‪100‬‬
‫‪139.5‬‬
‫‪136.0‬‬
‫‪164.3‬‬
‫‪155.8‬‬
‫‪147.1‬‬
‫‪138.8‬‬
‫‪134.4‬‬
‫‪135.7‬‬
‫‪154.0‬‬
‫‪118.4‬‬
‫‪50‬‬
‫‪0‬‬
‫‪1031‬‬
‫‪1031‬‬
‫‪1033‬‬
‫יבוא‬
‫‪1030‬‬
‫יצוא‬
‫ב‪0-‬‬
‫‪100‬‬
‫א ‪ 3.3‬נתונים תפעוליים של החברה *‬
‫ינואר ‪ -‬דצמבר‬
‫‪2013‬‬
‫שינוי‬
‫ינואר ‪ -‬דצמבר‬
‫‪2012‬‬
‫קטעי נוסע סדיר ושכר (נוסעים משלמים) ‪ -‬באלפים‬
‫נוסע ‪ -‬ק"מ מוטס (‪( )RPK‬סדיר) ‪ -‬במיליונים‬
‫מושב ‪ -‬ק"מ זמין (‪( )ASK‬סדיר) ‪ -‬במיליונים‬
‫תפוסת נוסעים (‪( )LOAD FACTOR‬סדיר) ‪ -‬באחוזים‬
‫חלק שוק כולל (סדיר ושכר) ‪ -‬באחוזים‬
‫טון מטען מוטס ‪ -‬באלפים‬
‫טון ‪ -‬ק"מ מטען מוטס (‪ - )RTK‬במיליונים‬
‫שעות טיסה משוקללות (כולל ציוד חכור) ‪ -‬באלפים **‬
‫עובדים ‪ -‬שנות אדם ממוצעות (חברה בלבד)‬
‫קבועים‬
‫זמניים‬
‫סה"כ‬
‫‪4,418‬‬
‫‪18,086‬‬
‫‪21,828‬‬
‫‪82.9%‬‬
‫‪32.5%‬‬
‫‪92.8‬‬
‫‪477.5‬‬
‫‪156.8‬‬
‫‪4,248‬‬
‫‪17,246‬‬
‫‪20,905‬‬
‫‪82.5%‬‬
‫‪33.6%‬‬
‫‪92.8‬‬
‫‪485.3‬‬
‫‪155.2‬‬
‫‪4%‬‬
‫‪5%‬‬
‫‪4%‬‬
‫‪0%‬‬
‫)‪(3%‬‬
‫‪0%‬‬
‫)‪(2%‬‬
‫‪1%‬‬
‫‪3,792‬‬
‫‪2,104‬‬
‫‪5,896‬‬
‫‪3,821‬‬
‫‪2,099‬‬
‫‪5,920‬‬
‫)‪(1%‬‬
‫‪0%‬‬
‫)‪(0%‬‬
‫מספר מטוסים בהפעלה בתום התקופה ‪ -‬ביחידות‬
‫גיל ממוצע של צי המטוסים בבעלות בתום התקופה ‪ -‬בשנים‬
‫‪38‬‬
‫‪11.8‬‬
‫‪37‬‬
‫‪12.9‬‬
‫‪1‬‬
‫)‪(1.1‬‬
‫* הנתונים התפעוליים מתייחסים לפעילות הבינלאומית והפנים ארצית‪.‬‬
‫**סה"כ עובדים (קבועים וזמניים) במשרות‪ -‬ליום ‪ ,5,749 :31.12.13‬וליום ‪.5,775 :31.12.12‬‬
‫מקרא‪:‬‬
‫קטע נוסע ‪ -‬שובר טיסה לכיוון אחד‪.‬‬
‫‪ - Revenue Passenger Kilometer - RPK‬מספר הנוסעים בתשלום כפול המרחק המוטס‪.‬‬
‫‪ - Available Seat Kilometer - ASK‬מספר המושבים שהוצעו למכירה כפול המרחק המוטס‪.‬‬
‫‪ - Revenue Ton Kilometer - RTK‬המשקל בטונות של מטען מוטס בתשלום כפול המרחק המוטס‪.‬‬
‫‪(Passenger Load Factor‬תפוסת נוסעים) ‪ -‬נוסע‪-‬ק"מ מוטס מבוטא כאחוז ממושב‪-‬ק"מ זמין‪.‬‬
‫***שעות טיסה משוקללות במונחי בואינג ‪.757/767‬‬
‫ערכי השקלול של המטוסים‪ :‬בואינג ‪ ;3.1= 757/767‬בואינג ‪ ; 3.1 =747‬בואינג ‪ ;3.5 = 777‬בואינג ‪.1.5 = 717‬‬
‫ערכי שקלול אלה נקבעו על סמך אומדן סך כל ההוצאות של כל סוג מטוס ומשמשים באופן עקבי לחישוב שעות‬
‫הטיסה המשוקללות כאינדיקטור של היקף הפעילות התעופתית‪.‬‬
‫ב‪0-‬‬
‫מדדים תפעוליים (במיליונים) לשנים‪:‬‬
‫‪25,000‬‬
‫‪100%‬‬
‫‪21,828‬‬
‫‪90%‬‬
‫‪21,477‬‬
‫‪20,905‬‬
‫‪18,086‬‬
‫‪17,246‬‬
‫‪21,336‬‬
‫‪20,261‬‬
‫‪20,000‬‬
‫‪17,400‬‬
‫‪17,245‬‬
‫‪16,410‬‬
‫‪15,000‬‬
‫‪80%‬‬
‫‪82.9%‬‬
‫‪82.5%‬‬
‫‪1031‬‬
‫‪1031‬‬
‫‪80.3%‬‬
‫‪81.6%‬‬
‫‪81.0%‬‬
‫‪1030‬‬
‫‪100‬‬
‫‪70%‬‬
‫‪5,000‬‬
‫‪L. F.‬‬
‫א‪3‬‬
‫‪10,000‬‬
‫‪1033‬‬
‫‪ASK‬‬
‫‪RPK‬‬
‫נתוני רווח והפסד לשנת ‪( 1031‬דוחות מאוחדים)‪:‬‬
‫הכנסות מהפעלה‬
‫הוצאות הפעלה‬
‫רווח גולמי‬
‫הוצאות מכירה‬
‫הוצאות הנהלה וכלליות‬
‫הכנסות (הוצאות) תפעול אחרות‪ ,‬נטו‬
‫רווח מפעולות רגילות‬
‫הוצאות מימון‬
‫הכנסות מימון‬
‫חלק החברה ברווחי חברות כלולות‪ ,‬נטו ממס‬
‫רווח (הפסד) לפני מסים על ההכנסה‬
‫הטבת מס (מיסים על ההכנסה)‬
‫רווח (הפסד) לשנה‬
‫ינואר ‪ -‬דצמבר‬
‫ינואר ‪ -‬דצמבר‬
‫‪2012‬‬
‫‪2013‬‬
‫אלפי דולר ‪ %‬מהמחזור אלפי דולר ‪ %‬מהמחזור‬
‫‪100%‬‬
‫‪2,015,642‬‬
‫‪100%‬‬
‫‪2,103,020‬‬
‫)‪(84.4%) *(1,701,669) (83.4%) (1,754,167‬‬
‫‪15.6%‬‬
‫‪313,973 16.6%‬‬
‫‪348,853‬‬
‫)‪(10.4%‬‬
‫)‪*(209,092) (9.8%‬‬
‫)‪(206,270‬‬
‫)‪(4.7%‬‬
‫)‪*(95,239) (5.0%‬‬
‫)‪(104,578‬‬
‫‪0.1%‬‬
‫)‪2,803 (0.0%‬‬
‫)‪(6‬‬
‫‪0.6%‬‬
‫‪12,445‬‬
‫‪1.8%‬‬
‫‪37,999‬‬
‫)‪(1.9%‬‬
‫)‪(38,413) (1.2%‬‬
‫)‪(25,858‬‬
‫‪0.1%‬‬
‫‪1,447‬‬
‫‪1.2%‬‬
‫‪25,106‬‬
‫‪0.1%‬‬
‫‪*1,426‬‬
‫‪0.0%‬‬
‫‪298‬‬
‫)‪(1.1%‬‬
‫)‪(23,095‬‬
‫‪1.8%‬‬
‫‪37,545‬‬
‫‪0.3%‬‬
‫)‪*5,142 (0.6%‬‬
‫)‪(12,103‬‬
‫)‪(0.9%‬‬
‫)‪(17,953‬‬
‫‪1.2%‬‬
‫‪25,442‬‬
‫שינוי‬
‫אלפי דולר‬
‫‪87,378‬‬
‫)‪(52,498‬‬
‫‪34,880‬‬
‫‪2,822‬‬
‫)‪(9,339‬‬
‫)‪(2,809‬‬
‫‪25,554‬‬
‫‪12,555‬‬
‫‪23,659‬‬
‫)‪(1,128‬‬
‫‪60,640‬‬
‫)‪(17,245‬‬
‫‪43,395‬‬
‫‪%‬‬
‫‪4%‬‬
‫‪3%‬‬
‫‪11%‬‬
‫)‪(1%‬‬
‫‪10%‬‬
‫‪205%‬‬
‫)‪(33%‬‬
‫‪1635%‬‬
‫)‪(79%‬‬
‫*יישום למפרע של הוראות ‪( IAS19‬מתוקן) "הטבות לעובד"‪ -‬ראה ביאור ‪ 1‬לדוחות הכספיים‪.‬‬
‫הגורמים העיקריים שהשפיעו על התוצאה העסקית בשנת ‪ 1031‬לעומת שנת ‪:1031‬‬
‫הכנסות מהפעלה ‪ -‬ההכנסות מהפעלה גדלו ביחס לשנת ‪ 1031‬בכ‪ .4.1%-‬ההכנסות מנוסעים גדלו בשיעור של כ‪-‬‬
‫‪ ,4.3%‬בעיקר כתוצאה מגידול במספרי הנוסעים‪ .‬ההכנסות מהובלת מטענים קטנו בכ‪ 1.1%-‬בעיקר כתוצאה‬
‫מהקיטון בהכנסה הממוצעת לטון ק"מ‪.‬‬
‫הוצאות הפעלה – גדלו בשנת ‪ 1031‬בכ‪ 1.3%-‬ביחס לשנת ‪ ,1031‬בעיקר כתוצאה מגידול בהוצאות השכר כמוסבר‬
‫להלן וכתוצאה מגידול במספרי הנוסעים ובשעות הטיסה שבוצעו‪.‬‬
‫ב‪7-‬‬
‫•הוצאות שכר ההפעלה גדלו בשנת ‪ 1031‬ביחס לשנת ‪ ,1031‬בעיקר כתוצאה מתיסוף שחל בשער השקל הממוצע‬
‫ביחס לדולר ומגידול בפעילות‪ .‬לעניין השפעת השינויים בשערי החליפין של השקל מול הדולר על התחייבויות החברה‬
‫בגין הטבות לעובדים‪ ,‬ראה סעיף א‪ 4.‬להלן‪.‬‬
‫•הוצאות החברה עבור דלק סילוני גדלו בשיעור מתון של כ‪ 0.7%-‬ביחס לשנת ‪ ,1031‬אולם שיעורן מהמחזור ירד‬
‫מכ‪ 14.0%-‬לכ‪ .11.3%-‬מחירי הדס"ל ירדו והשפיעו על קיטון ההוצאה‪ ,‬ירידה בתקבולי הגידור והגידול בפעילות‪,‬‬
‫קיזזו את ירידת המחירים‪ .‬סך תקבולי הגידור בשנת ‪ 1031‬הסתכמו לכ‪ 0.3-‬מליון דולר ביחס לכ‪ 11.4-‬מליון דולר‬
‫החזרי גידור בשנת ‪ .1031‬לפרטים נוספים באשר לגידור מחירי הדלק הסילוני‪ ,‬ראה סעיף ב‪ )1(.3‬להלן‪.‬‬
‫בהוצאות הביטחון של החברה נרשמה ירידה של כ‪ 01.1%-‬כתוצאה מהגדלת שיעור השתתפות המדינה בהוצאות‬
‫הביטחון‪ .‬לפרטים נוספים ראה ביאור ‪.17‬ב‪ .1.‬לדוחות הכספיים‪.‬‬
‫הרווח הגולמי של החברה לשנת ‪ 1031‬הסתכם לכ‪ 148.3-‬מליון דולר‪ ,‬שיעור של כ‪ 30.0%-‬מהמחזור ביחס לרווח‬
‫גולמי של ‪ 134.0‬מליון דולר‪ 30.0% ,‬מהמחזור בשנת ‪ ,1031‬שיפור של כ‪.33.3%-‬‬
‫התפלגות הוצאות הפעלה‪ -‬לשנת ‪2113‬‬
‫דמי חכירה‬
‫פחת‬
‫דלק‬
‫‪1‬‬
‫מ ון וצידה‬
‫‪1‬‬
‫השתתפות‬
‫בהוצאות‬
‫בטחון‬
‫‪3‬‬
‫אגרות‬
‫ושרותים בנמלי‬
‫תעופה‬
‫‪30‬‬
‫אחרות‬
‫‪1‬‬
‫אח קת‬
‫מטוסים וציודי‬
‫טיסה וקרקע‬
‫מעבר אוירי‬
‫ותקשורת‬
‫אוירית‬
‫הוצאות צוותי‬
‫אויר‬
‫‪1‬‬
‫משכורות‬
‫ונלוות‬
‫‪3‬‬
‫הוצאות מכירה ‪ -‬בהוצאות המכירה חל קיטון של כ‪ 3.1% -‬ביחס לשנת ‪ ,1031‬בעיקר מקיטון בהוצאות ההפצה‪ .‬סך‬
‫שיעור הוצאות המכירה מהמחזור הסתכם לכ‪ 3.8%-‬ביחס לשיעור של כ‪ 30.4%-‬מהמחזור‪ ,‬בשנת ‪.1031‬‬
‫הוצאות הנהלה וכלליות‪ -‬בסעיפי הוצאות הנהלה וכלליות חל גידול של כ‪ 3.8%-‬ביחס לשנת ‪ ,1031‬בעיקר כתוצאה‬
‫מעליה בהוצאות השכר כמוסבר לעיל‪.‬‬
‫הכנסות והוצאות אחרות‪ -‬במהלך שנת ‪ 1031‬רשמה החברה הוצאות אחרות נטו בסך של כ‪ 0-‬אלפי דולר‪ .‬בשנת‬
‫‪ 1031‬רשמה החברה הכנסות אחרות‪ ,‬נטו בסך כ‪ 1.8-‬מליון דולר‪ ,‬בעיקר ממכירת ומהפחתת ערך של רכוש קבוע‪.‬‬
‫ב‪8-‬‬
‫מימון – הוצאות המימון נטו בשנת ‪ 1031‬הסתכמו לכ‪ 0.8-‬מליון דולר ביחס לכ‪ 17.0-‬מליון דולר בשנת ‪ ,1031‬בעיקר‬
‫כתוצאה מהכנסות מגידור שע"ח ביחס להוצאות גידור שע"ח בשנת ‪.1031‬‬
‫הרווח לפני מס בשנת ‪ 1031‬הסתכם לכ‪ 17.0 -‬מליון דולר‪ ,‬כ‪ 3.8% -‬מהמחזור‪ ,‬לעומת הפסד לפני מס בשנת‬
‫‪ 1031‬של כ‪ 11.3-‬מליון דולר‪ ,‬כ‪ 3.3%-‬מהמחזור בשנת ‪..1031‬‬
‫מס הכנסה – בשנת ‪ 1031‬רשמה הקבוצה הוצאת מס של כ‪ 31.3-‬מליון דולר‪ ,‬לעומת הטבת מס של כ‪ 0.3-‬מליון‬
‫דולר בשנת ‪ ,1031‬בעיקר כתוצאה מהרווח לפני מס שנבע לקבוצה בשנת הדוח ביחס להפסד לפני מס בשנת ‪.1031‬‬
‫הרווח לשנה הסתכם לכ‪ 10.4-‬מליון דולר‪ ,‬כ‪ 3.1%-‬מהמחזור‪ ,‬ביחס להפסד של כ‪ 38.0-‬מליון דולר‪ ,‬כ‪0.3%-‬‬
‫מהמחזור בשנת ‪.1031‬‬
‫הגורמים העיקריים שהשפיעו על התוצאה העסקית בתקופה של שלושה חודשים שנסתיימה ביום ‪ 13‬בדצמבר‬
‫‪ 1031‬לעומת הרבעון המקביל אשתקד הינם‪:‬‬
‫הכנסות מהפעלה‬
‫הוצאות הפעלה‬
‫רווח גולמי‬
‫הוצאות מכירה‬
‫הוצאות הנהלה וכלליות‬
‫הכנסות (הוצאות) אחרות‪ ,‬נטו‬
‫הפסד מפעולות רגילות‬
‫הוצאות מימון‬
‫הכנסות מימון‬
‫חלק החברה ברווחי חברות כלולות‪ ,‬נטו ממס‬
‫הפסד לפני מסים על ההכנסה‬
‫הטבת מס‬
‫הפסד לתקופה‬
‫אוקטובר ‪ -‬דצמבר‬
‫אוקטובר ‪ -‬דצמבר‬
‫‪2012‬‬
‫‪2013‬‬
‫אלפי דולר ‪ %‬מהמחזור אלפי דולר ‪ %‬מהמחזור‬
‫‪100%‬‬
‫‪463,931‬‬
‫‪100%‬‬
‫‪499,008‬‬
‫)‪(89.8%) *(416,556) (86.1%‬‬
‫)‪(429,732‬‬
‫‪10.2%‬‬
‫‪47,375‬‬
‫‪13.9%‬‬
‫‪69,276‬‬
‫)‪(10.8%‬‬
‫)‪*(50,151) (10.7%‬‬
‫)‪(53,268‬‬
‫)‪(5.4%‬‬
‫)‪*(24,968) (4.9%‬‬
‫)‪(24,305‬‬
‫)‪(0.3%‬‬
‫)‪(1,209‬‬
‫‪0.0%‬‬
‫‪45‬‬
‫)‪(6.2%‬‬
‫)‪(28,953) (1.7%‬‬
‫)‪(8,252‬‬
‫)‪(1.6%‬‬
‫)‪(7,560) (1.2%‬‬
‫)‪(5,928‬‬
‫‪0.4%‬‬
‫‪1,791‬‬
‫‪1.8%‬‬
‫‪9,130‬‬
‫‪0.0%‬‬
‫‪*32‬‬
‫‪0.0%‬‬
‫‪57‬‬
‫)‪(7.5%‬‬
‫)‪(34,690) (1.0%‬‬
‫)‪(4,993‬‬
‫‪1.8%‬‬
‫‪*8,545‬‬
‫‪0.3%‬‬
‫‪1,328‬‬
‫)‪(5.6%‬‬
‫)‪(26,145) (0.7%‬‬
‫)‪(3,665‬‬
‫שינוי‬
‫‪%‬‬
‫אלפי דולר‬
‫‪8%‬‬
‫‪35,077‬‬
‫‪3%‬‬
‫)‪(13,176‬‬
‫‪46%‬‬
‫‪21,901‬‬
‫‪6%‬‬
‫)‪(3,117‬‬
‫)‪(3%‬‬
‫‪663‬‬
‫‪1,254‬‬
‫)‪(71%‬‬
‫‪20,701‬‬
‫)‪(22%‬‬
‫‪1,632‬‬
‫‪410%‬‬
‫‪7,339‬‬
‫‪78%‬‬
‫‪25‬‬
‫)‪(86%‬‬
‫‪29,697‬‬
‫)‪(84%‬‬
‫)‪(7,217‬‬
‫)‪(86%‬‬
‫‪22,480‬‬
‫*יישום למפרע של הוראות ‪( IAS19‬מתוקן) "הטבות לעובד"‪ -‬ראה ביאור ‪ 1‬לדוחות הכספיים‪.‬‬
‫ברבעון הרביעי לשנת ‪ 1031‬רשמה החברה הפסד של כ‪ 1.7 -‬מיליון דולר‪ 0.7% ,‬מהמחזור‪ ,‬ביחס להפסד של כ‪-‬‬
‫‪ 10.3‬מיליון דולר‪ 0.0% ,‬מהמחזור ברבעון המקביל אשתקד‪.‬‬
‫‪‬‬
‫ברבעון המדווח נרשם גידול של כ‪ 8.4%-‬בהכנסות מנוסעים ביחס לרבעון האחרון של שנת ‪ ,1031‬בעיקר‬
‫כתוצאה מגידול במספרי הנוסעים‪ ,‬וגידול של כ‪ 0.0%-‬בהכנסות ממטען‪ ,‬בעיקר מגידול בכמות המטען המוטסת‪.‬‬
‫סך הכנסות מהפעלה גדלו מכ‪ 401.3-‬מליון דולר לכ‪ 433.0-‬מליון דולר‪ ,‬שיפור של כ‪.7.0%-‬‬
‫‪‬‬
‫הוצאות ההפעלה גדלו ברבעון הרביעי של שנת ‪ 1031‬בכ‪ 1.1%-‬ביחס לרבעון המקביל אשתקד‪ ,‬הוצאות השכר‬
‫גדלו בעיקר כתוצאה מתיסוף שער השקל ביחס לדולר‪ .‬הוצאו ת התפעול השונות גדלו בעיקר כתוצאה מגידול‬
‫הפעילות‪ .‬מאידך חל קיטון בהוצאות הביטחון בעיקר כתוצאה מגידול השתתפות המדינה בהוצאות אלה והחזרים‬
‫שהתקבלו מהמדינה ברבעון זה בגין התקופה שמחודש יולי ‪.1031‬‬
‫‪‬‬
‫הרווח הגולמי ברבעון הרביעי של שנת ‪ 1031‬הסתכם לכ‪ 03.1-‬מליון דולר‪ 31.3% ,‬מהמחזור לעומת ‪ 47.4‬מליון‬
‫דולר‪ 30.1% ,‬מהמחזור‪ ,‬ברבעון המקביל אשתקד‪.‬‬
‫ב‪3-‬‬
‫‪‬‬
‫הוצאות המכירה גדלו בכ‪ ,0.1%-‬בעיקר כתוצאה ממבצעי פרסום ברבעון זה (קליטת מטוסי ‪ 717-300‬והשקת‬
‫מותג ‪.)UP‬‬
‫‪‬‬
‫הוצאות הנהלה וכלליות קטנו בכ‪ 1.7%-‬ביחס לרבעון הרביעי של שנת ‪ 1031‬ושיעורן מהמחזור ירד מכ‪0.4%-‬‬
‫לכ‪ 4.3%-‬ברבעון המדווח‪.‬‬
‫‪‬‬
‫ברבעון הרביעי של שנת ‪ 1031‬רשמה החברה הכנסות מימון נטו בסך כ‪ 1.1-‬מליון דולר‪ ,‬ביחס להוצאות מימון‬
‫נטו בסך כ‪ 0.8-‬מליון דולר ברבעון המקביל אשתקד‪ ,‬בעיקר כתוצאה מהכנסות מגידור שער החליפין‪.‬‬
‫ב‪30-‬‬
‫א‪4‬‬
‫השפעת השינויים בשער החליפין על התחייבויות החברה בגין הטבות לעובדים‬
‫בשנת ‪ 1031‬חל תיסוף בשער החליפין של השקל מול הדולר בשיעור של כ‪ ,7.0% -‬לעומת תיסוף בשער החליפין של‬
‫השקל מול הדולר בשיעור של כ‪ ,1.1%-‬שחל בשנת ‪.1031‬‬
‫בתקופה של שלושה חודשים שנסתיימה ביום ‪ 13‬בדצמבר ‪ 1031‬חל תיסוף בשער החליפין של השקל מול הדולר‬
‫בשיעור של כ‪ ,3.3%-‬לעומת תיסוף בשער החליפין של השקל מול הדולר בשיעור של כ‪ 4.0%-‬שחל ברבעון המקביל‬
‫אשתקד‪.‬‬
‫שער חליפין דולר ‪ -‬שקל ליום‪:‬‬
‫‪4.2‬‬
‫‪3.923 3.912‬‬
‫‪3.9‬‬
‫‪3.6‬‬
‫‪3.471‬‬
‫‪3.537‬‬
‫‪3.648 3.618‬‬
‫‪3.733‬‬
‫‪3.821‬‬
‫‪3.715‬‬
‫‪3.3‬‬
‫‪31‬‬
‫‪31‬‬
‫‪13 31 31‬‬
‫‪10‬‬
‫‪10‬‬
‫‪13 1 31‬‬
‫‪13 31 31‬‬
‫‪10 0 31‬‬
‫‪10 0 31‬‬
‫‪13 01 31‬‬
‫‪13 31 33‬‬
‫‪3.0‬‬
‫לחברה התחייבויות נטו בגין הטבות לעובדים בעיקר לפיצויים‪ ,‬תכניות פרישה‪ ,‬פדיון ימי מחלה וחופשה ליום ‪13‬‬
‫בדצמבר ‪ 1031‬בסך של כ‪ 74-‬מליון דולר‪ .‬מאחר ומרבית התחייבויות אלו הינן שקליות בעוד שהמטבע הפונקציונאלי‬
‫של החברה הוא הדולר‪ ,‬הרי שיש לתרגם התחייבויות אלו לדולר‪ ,‬דבר הגורם להפרשים הנובעים משינויים בשער‬
‫החליפין של השקל לעומת הדולר‪ .‬שינויים בשער החליפין אינם חד כיווניים‪ ,‬ומתבטאים ברישום הכנסות או כהוצאות‬
‫בדוחות החברה‪ .‬להכנסות או הוצאות אלו אין השפעה על תזרים המזומנים או על עלויות התפעול של החברה בטווח‬
‫הקצר‪ .‬על מנת לאפשר השוואה של התוצאות העסקיות של החברה לאורך זמן‪ ,‬יש לנטרל הכנסות או הוצאות אלו‪.‬‬
‫בשנת ‪ 1031‬נרשמו הוצאות בגין מרכיב זה בסך של כ‪ 4.1-‬מליון דולר‪ ,‬לעומת שנת ‪ ,1031‬בה נרשמו הוצאות בגין‬
‫מרכיב זה בסך של כ‪ 0.0-‬מליון דולר‪.‬‬
‫ברבעון שנסתיים ביום ‪ 13‬בדצמבר ‪ 1031‬נרשמו הוצאות בגין מרכיב זה בסך של כ‪ 3.3 -‬מליון דולר‪ ,‬לעומת הרבעון‬
‫המקביל אשתקד‪ ,‬בו נרשמו הוצאות בגין מרכיב זה בסך של כ‪ 1.0 -‬מליון דולר‪.‬‬
‫ב‪33-‬‬
‫להלן פירוט התוצאות העסקיות כשהן מנוטרלות מההשפעה של שער החליפין על מרכיב ההתחייבויות בגין הטבות‬
‫לעובדים כמוסבר לעיל‪:‬‬
‫לשנה שנסתיימה ביום ‪ 31‬בדצמבר‪:‬‬
‫הוצאות הפעלה‬
‫רווח גולמי‬
‫שיעור הרווח הגולמי‬
‫הוצאות מכירה‪ ,‬הנהלה וכלליות‬
‫הכנסות (הוצאות) אחרות‪ ,‬נטו‬
‫רווח מפעולות רגילות לפני מימון‬
‫שיעור הרווח מפעולות רגילות‬
‫רווח (הפסד) לשנה‬
‫שיעור הרווח (הפסד) לשנה‬
‫אחרי נטרול השפעת השינויים‬
‫לפני נטרול השפעת השינויים‬
‫בשער החליפין על ההתחייבויות‬
‫בשער החליפין על ההתחייבויות‬
‫‪2012‬‬
‫‪2013‬‬
‫‪2012‬‬
‫‪2013‬‬
‫אלפי דולר‬
‫‪1,754,167‬‬
‫‪348,853‬‬
‫‪16.6%‬‬
‫‪310,848‬‬
‫)‪(6‬‬
‫‪37,999‬‬
‫‪1.8%‬‬
‫‪25,442‬‬
‫‪1.2%‬‬
‫ב‪31-‬‬
‫‪1,701,669‬‬
‫‪313,973‬‬
‫‪15.6%‬‬
‫‪304,331‬‬
‫‪2,803‬‬
‫‪12,445‬‬
‫‪0.6%‬‬
‫)‪(17,953‬‬
‫)‪(0.9%‬‬
‫‪1,750,279‬‬
‫‪352,741‬‬
‫‪16.8%‬‬
‫‪310,329‬‬
‫)‪(157‬‬
‫‪42,255‬‬
‫‪2.0%‬‬
‫‪29,698‬‬
‫‪1.4%‬‬
‫‪1,700,997‬‬
‫‪314,645‬‬
‫‪15.6%‬‬
‫‪304,313‬‬
‫‪2,666‬‬
‫‪12,998‬‬
‫‪0.6%‬‬
‫)‪(17,400‬‬
‫)‪(0.9%‬‬
‫א‪5‬‬
‫דיווח מגזרי‬
‫להלן נתונים לפי מגזרים תפעוליים על בסיס מאוחד‪:‬‬
‫א‬
‫כללי‪:‬‬
‫הקבוצה מיישמת את ‪" ,IFRS 8‬מגזרי פעילות" (להלן "‪ ,)"IFRS 8‬החל מיום ‪ 3‬בינואר ‪.1003‬‬
‫בהתאם להוראות ‪ , IFRS 8‬מגזרים תפעוליים מזוהים על בסיס הדיווחים הפנימיים אודות מרכיבי הקבוצה‪ ,‬אשר‬
‫נסקרים באופן סדיר עלידי מקבל ההחלטות התפעוליות הראשי של הקבוצה לצורך הקצאת משאבים והערכת ביצועי‬
‫המגזרים התפעוליים‪.‬‬
‫מערכת הדיווחים המועברת למקבל ההחלטות התפעולי הראשי של הקבוצה‪ ,‬לצורך הקצאת משאבים והערכת ביצועי‬
‫המגזרים התפעוליים‪ ,‬מתבססת על ההבחנה בין הכנסות ממטוסי נוסעים‪ ,‬מטוסי מטען‪ ,‬טיסות שכר והכנסות אחרות‪.‬‬
‫לאור זאת‪ ,‬להלן מפורטים מגזרי הפעילות המדווחים של החברה בהתאם ל‪:IFRS 8-‬‬
‫מגזר א' ‪ -‬פעילות מטוסי הנוסעים‪.‬‬
‫מגזר ב' ‪ -‬פעילות מטוסי המטען‪*.‬‬
‫בקביעת תוצאות מגזרי הפעילות המדווחים‪ ,‬נכללים גם מספר רכיבים שאינם חלק מההוצאות הישירות הכרוכות‬
‫בהפעלת הטיסות כגון פחת בגין ציוד טיסה‪ ,‬הוצאות תחזוקה קבועות והוצאות קבועות בנציגויות‪.‬‬
‫ב‬
‫ניתוח הכנסות ותוצאות לפי מג רי הפעילות‪:‬‬
‫‪31.12.2013‬‬
‫לשנה שנסתיימה ביום‪:‬‬
‫מטוסי נוסעים מטוסי מטען‬
‫אחרים‬
‫התאמות‬
‫סך‪-‬הכל מאוחד‬
‫באלפי ‪$‬‬
‫הכנסות‬
‫הכנסות מלקוחות חיצוניים‬
‫הכנסות בין מגזריות‬
‫סה"כ הכנסות מגזר‬
‫תוצאות המגזר‬
‫הוצאות לא מיוחסות‬
‫רווח תפעולי‬
‫הוצאות מימון‬
‫הכנסות מימון‬
‫חלק החברה ברווחי‬
‫חברות כלולות‪ ,‬נטו ממס‬
‫רווח לפני מסים על ההכנסה‬
‫מיסים על ההכנסה‬
‫רווח לשנה‬
‫‪1,920,290‬‬
‫‬‫‪1,920,290‬‬
‫‪224,877‬‬
‫‪70,372‬‬
‫‬‫‪70,372‬‬
‫)‪(5,152‬‬
‫‪50,575‬‬
‫‪46,117‬‬
‫‪96,692‬‬
‫‪42,478‬‬
‫‪61,783‬‬
‫)‪(46,117‬‬
‫‪15,666‬‬
‫‪2,103,020‬‬
‫‬‫‪2,103,020‬‬
‫‪262,203‬‬
‫)‪(224,204‬‬
‫‪37,999‬‬
‫)‪(25,858‬‬
‫‪25,106‬‬
‫‪298‬‬
‫‪37,545‬‬
‫)‪(12,103‬‬
‫‪25,442‬‬
‫* החל מחודש יוני ‪ 1033‬החברה משתמשת במטוס מטען חכור אחד מדגם ‪.747-400‬‬
‫ב‪31-‬‬
‫‪31.12.2012‬‬
‫לשנה שנסתיימה ביום‪:‬‬
‫מטוסי נוסעים מטוסי מטען‬
‫אחרים‬
‫התאמות‬
‫סך‪-‬הכל מאוחד‬
‫באלפי ‪$‬‬
‫הכנסות‬
‫הכנסות מלקוחות חיצוניים‬
‫הכנסות בין מגזריות‬
‫סה"כ הכנסות מגזר‬
‫תוצאות המגזר‬
‫הוצאות לא מיוחסות‬
‫רווח תפעולי‬
‫הוצאות מימון‬
‫הכנסות מימון‬
‫חלק החברה ברווחי‬
‫חברות כלולות‪ ,‬נטו ממס‬
‫הפסד לפני מסים על ההכנסה‬
‫הטבת מס‬
‫הפסד לשנה‬
‫‪1,827,943‬‬
‫‬‫‪1,827,943‬‬
‫‪187,727‬‬
‫‪80,431‬‬
‫‬‫‪80,431‬‬
‫)‪(3,827‬‬
‫‪44,603‬‬
‫‪48,557‬‬
‫‪93,160‬‬
‫‪62,665‬‬
‫)‪(48,557‬‬
‫‪14,108‬‬
‫‪26,825‬‬
‫‪2,015,642‬‬
‫‬‫‪2,015,642‬‬
‫‪210,725‬‬
‫)‪*(198,280‬‬
‫‪12,445‬‬
‫)‪(38,413‬‬
‫‪1,447‬‬
‫‪*1,426‬‬
‫)‪(23,095‬‬
‫‪*5,142‬‬
‫)‪(17,953‬‬
‫*יישום למפרע של הוראות ‪( IAS19‬מתוקן) "הטבות לעובד"‪ -‬ראה ביאור ‪ 1‬לדוחות הכספיים‪.‬‬
‫‪31.12.2011‬‬
‫לשנה שנסתיימה ביום‪:‬‬
‫מטוסי נוסעים מטוסי מטען‬
‫אחרים‬
‫התאמות‬
‫סך‪-‬הכל מאוחד‬
‫באלפי ‪$‬‬
‫הכנסות‬
‫הכנסות מלקוחות חיצוניים‬
‫הכנסות בין מגזריות‬
‫סה"כ הכנסות מגזר‬
‫תוצאות המגזר‬
‫הוצאות לא מיוחסות‬
‫הפסד תפעולי‬
‫הוצאות מימון‬
‫הכנסות מימון‬
‫חלק החברה ברווחי‬
‫חברות כלולות‪ ,‬נטו ממס‬
‫הפסד לפני מסים על ההכנסה‬
‫הוצאות מסים על ההכנסה‬
‫הפסד לשנה‬
‫‪1,829,492‬‬
‫‬‫‪1,829,492‬‬
‫‪159,045‬‬
‫‪99,442‬‬
‫‬‫‪99,442‬‬
‫)‪(678‬‬
‫‪45,359‬‬
‫‪65,919‬‬
‫‪111,278‬‬
‫‪31,034‬‬
‫‪68,293‬‬
‫)‪(65,919‬‬
‫‪2,374‬‬
‫‪2,042,586‬‬
‫‬‫‪2,042,586‬‬
‫‪189,401‬‬
‫)‪*(233,277‬‬
‫)‪(43,876‬‬
‫)‪(20,197‬‬
‫‪20,474‬‬
‫‪*1,432‬‬
‫)‪(42,167‬‬
‫)‪*(7,657‬‬
‫)‪(49,824‬‬
‫*יישום למפרע של הוראות ‪( IAS19‬מתוקן) "הטבות לעובד"‪ -‬ראה ביאור ‪ 1‬לדוחות הכספיים‪.‬‬
‫ב‪34-‬‬
‫בהכנסות ממגזר מטוסי הנוסעים חל גידול של כ‪ 0.3% -‬ביחס לשנת ‪ ,1031‬וגידול של כ‪ 33.8%-‬בשיעור‬
‫התרומה‪ .‬זאת בעיקר כתוצאה מ הגידול במספרי הנוסעים ובשיעור התפוסה והקיטון בתמריצי המכר ובהוצאות‬
‫הבטחון‪.‬‬
‫ההכנסות ממגזר מטוסי המטען קטנו בכ‪ 31.0%-‬ושיעור התרומה השלילי גדל בכ‪ 14.0%-‬ביחס לשנת ‪,1031‬‬
‫בעיקר כתוצאה מהקיטון הן בכמות המטען המוטס והן בהכנסה לטון מטען‪.‬‬
‫בהכנסות האחרות חל גידול של כ‪ 1.8%-‬ושיעור התרומה שלהן גדל בכ‪ ,08.4%-‬בעיקר כתוצאה משיפור‬
‫התרומה מחברת הבת סאנדור‪ ,‬סה"כ גדלה התרומה מכל המגזרים מכ‪ 130.7 -‬מיליון דולר בשנת ‪ 1031‬לכ‪-‬‬
‫‪ 101.1‬מליון דולר בשנת הדוח‪ ,‬שיפור של כ‪.14.4%-‬‬
‫ג‬
‫ניתוח הכנסות לפי יעדי הטיסות‪:‬‬
‫אמריקה‬
‫מרכז אסיה‬
‫והמזרח הרחוק שאר העולם‬
‫אירופה‬
‫באלפי דולר‬
‫סה"כ‬
‫באלפי דולר‬
‫שנת ‪2013‬‬
‫הכנסות מגזריות‬
‫הכנסות שאינן מיוחסות למגזרים‬
‫סה"כ הכנסות בדוח המאוחד‬
‫‪687,020‬‬
‫‪979,051‬‬
‫‪339,436‬‬
‫‪44,983‬‬
‫‪2,050,490‬‬
‫‪52,530‬‬
‫‪2,103,020‬‬
‫שנת ‪2012‬‬
‫הכנסות מגזריות‬
‫הכנסות שאינן מיוחסות למגזרים‬
‫סה"כ הכנסות בדוח המאוחד‬
‫‪662,761‬‬
‫‪936,818‬‬
‫‪322,307‬‬
‫‪46,599‬‬
‫‪1,968,485‬‬
‫‪47,157‬‬
‫‪2,015,642‬‬
‫שנת ‪2011‬‬
‫הכנסות מגזריות‬
‫הכנסות שאינן מיוחסות למגזרים‬
‫סה"כ הכנסות בדוח המאוחד‬
‫‪694,445‬‬
‫‪923,701‬‬
‫‪313,415‬‬
‫‪60,298‬‬
‫‪1,991,859‬‬
‫‪50,727‬‬
‫‪2,042,586‬‬
‫בשנת ‪ 1031‬חל גידול בהכנסות לכל יעדי הטיסות‪ ,‬למעט "שאר העולם" זאת בעיקר כתוצאה מגידול במספרי‬
‫הנוסעים‪ ,‬הירידה ביעדי "שאר העולם" נובעת מהפסקת הפעילות בקו לאילת‪.‬‬
‫ב‪30-‬‬
‫א‪6‬‬
‫עונתיות‬
‫פעילות הקבוצה הינה עונתית ומתמקדת בתקופות שיא‪ .‬תנועה גדולה של תושבי ישראל לחו"ל בעיקר בעונות הקיץ‬
‫ובמועדי החגים‪ ,‬ותנועה גדולה של תיירים לישראל בעיקר בעונות הקיץ ולקראת חגים יהודיים או נוצריים או חופשות‬
‫במדינות המקור‪ .‬שיא פעילות הקבוצה הינו ברבעון השלישי שבו היקף ההכנסות בשנת ‪ ,1031‬בשנת ‪ 1031‬ובשנת‬
‫‪ 1033‬היה כ‪ 13%-‬כ‪ 10% -‬וכ‪ 10% -‬בהתאמה‪ ,‬מכלל ההכנסות השנתיות‪.‬‬
‫התפלגות ההכנסות על פני הרבעונים ושיעורן מהמח ור ‪ -‬בשנת ‪( 1031‬במיליוני דולר)‪:‬‬
‫‪643.3‬‬
‫‪50%‬‬
‫‪40%‬‬
‫‪700‬‬
‫‪600‬‬
‫‪529.7‬‬
‫‪499.0‬‬
‫‪431.0‬‬
‫‪400‬‬
‫‪30%‬‬
‫‪300‬‬
‫‪30.6%‬‬
‫‪20%‬‬
‫‪200‬‬
‫‪25.2%‬‬
‫‪23.6%‬‬
‫‪20.5%‬‬
‫‪10%‬‬
‫‪100‬‬
‫‪0‬‬
‫‪Q4-13‬‬
‫‪Q2-13‬‬
‫‪Q3-13‬‬
‫אחו מהמח ור‬
‫א‪7‬‬
‫‪500‬‬
‫‪Q1-13‬‬
‫הכנסות במיליונים‬
‫נזילות ומקורות מימון‬
‫תזרימי מזומנים מפעילות שוטפת‬
‫תזרימי מזומנים לפעילות השקעה‬
‫תזרימי מזומנים מ(ל)פעילות מימון‬
‫עליה (ירידה) במזומנים ושווי מזומנים‬
‫שינוי‬
‫ינואר ‪ -‬דצמבר‬
‫‪2013‬‬
‫אלפי דולר‬
‫ינואר ‪ -‬דצמבר‬
‫‪2012‬‬
‫אלפי דולר‬
‫אלפי דולר‬
‫‪185,242‬‬
‫)‪(153,656‬‬
‫‪1,744‬‬
‫‪33,330‬‬
‫‪78,270‬‬
‫)‪(81,938‬‬
‫)‪(28,878‬‬
‫)‪(32,546‬‬
‫‪106,972‬‬
‫)‪(71,718‬‬
‫‪30,622‬‬
‫‪65,876‬‬
‫פעילות שוטפת‬
‫הגידול בתזרים המזומנים מפעילות שוטפת בשנת ‪ 1031‬ביחס לשנה הקודמת נובע בעיקר מהגידול ברווח לפני מס‬
‫בשנת הדוח ביחס להפסד לפני מס בשנת ‪ ,1031‬מהפסד מהתאמת שווי הוגן של נגזרים פיננסיים בשנת הדוח ביחס‬
‫לרווח מסעיף זה בשנת ‪ 1031‬וכן מגידול בסעיפי הטבות עובדים והפרשות‪.‬‬
‫פעילות השקעה‬
‫בשנת ‪ 1031‬השתמשה החברה בכ‪ 370.7-‬מליון דולר להשקעה ברכוש קבוע‪ .‬מאידך נבעו לחברה כ‪ 30.8-‬מליון‬
‫דולר תמורה ממימוש רכוש קבוע‪ .‬בסך הכל השתמשה החברה בשנת ‪ 1031‬בכ‪ 301.7-‬מליון דולר לפעילות השקעה‪.‬‬
‫ב‪30-‬‬
‫בשנת ‪ 1031‬השתמשה החברה בכ‪ 80.7 -‬מליון דולר להשקעה ברכוש קבוע‪ ,‬בכ‪ 33.0-‬מליון דולר להשקעה‬
‫בפיקדונות משועבדים‪ ,‬ובכ‪ 1.0-‬מליון דולר להשקעה בנכסים לא מוחשיים‪ .‬מאידך נבעו לחברה כ‪38.0-‬מליון דולר‬
‫תמורה ממימוש רכוש קבוע‪ .‬בסך הכל השתמשה החברה בשנת ‪ 1031‬בכ‪ 83.3-‬מליון דולר לפעילות השקעה‪.‬‬
‫פעילות מימון‬
‫בשנת ‪ 1031‬קיבלה החברה בשנת ‪ 1031‬הלוואות בסך כ‪ 304.0-‬מליון דולר לרבות הלוואות למימון ביניים של‬
‫מטוסים (‪ )PDP‬לרכישת מטוסי ‪ ,717-300‬מאידך‪ ,‬פרעה החברה הלוואות בסך כ‪ 343.4 -‬מליון דולר‪ ,‬לרבות הלוואות‬
‫למימון ביניים של מטוסים (‪ ) PDP‬ותשלום בגין הוצאות גיוס הלוואות‪ ,‬וכן פרעה אשראי לזמן קצר נטו בסך כ‪33.0-‬‬
‫מליון דולר‪ .‬סה"כ נבעו מפעילות מימון בשנת ‪ 1031‬כ‪ 3.7-‬מליון דולר‪.‬‬
‫בשנת ‪ 1031‬פרעה החברה הלוואות בסך כ‪ 33.3-‬מליון דולר‪ .‬מאידך קיבלה החברה בשנת ‪ 1031‬הלוואות בסך כ‪-‬‬
‫‪ 00.0‬מליון דולר‪ .‬האשראים הבנקאיים לזמן קצר נטו‪ ,‬גדלו בסך של כ‪ 30.0-‬מליון דולר‪ .‬סה"כ שימשו לפעילות מימון‬
‫בשנת ‪ 1031‬כ‪ 18.3-‬מליון דולר‪.‬‬
‫סך המזומנים ושווי המזומנים והשקעות לזמן קצר של הקבוצה ליום ‪ 13‬בדצמבר ‪ 2013‬הסתכמו לכ‪ 30.0 -‬מליון‬
‫דולר‪ ,‬ובנוסף פיקדונות משועבדים למוסד בנקאי בסך כ‪ 8.3-‬מליון דולר‪ ,‬לעומת כ‪ 61.4-‬מליון דולר מזומנים ושווי‬
‫מזומנים וכ‪ 33.0-‬מליון דולר פיקדונות משועבדים ליום ‪ 13‬בדצמבר ‪.2012‬‬
‫ההיקף הממוצע של הלוואות החברה מתאגידים בנקאיים במהלך שנת ‪ 2013‬עמד על כ‪ 034-‬מליון דולר (כ‪081-‬‬
‫מליון דולר בשנת ‪.)1031‬‬
‫ההיקף הממוצע של אשראי מספקים שקבלה החברה במהלך שנת ‪ 1031‬עמד על כ‪ 300-‬מליון דולר (כ‪ 300-‬מליון‬
‫דולר בשנת ‪.)1031‬‬
‫ההיקף הממוצע של האשראי שהעניקה החברה ללקוחותיה במהלך שנת ‪ 2013‬עמד על כ‪ 307-‬מליון דולר (כ‪158 -‬‬
‫מליון דולר בשנת ‪.)2012‬‬
‫הלוואות ומסגרות אשראי מהותיות של החברה‪:‬‬
‫בהמשך לעמדה משפטית מספר ‪ 304-30‬של רשות ניירות ערך מיום ‪ 10‬באוקטובר ‪ ,1033‬בעניין "אירוע אשראי בר‬
‫דיווח"‪ ,‬החברה קבעה כי סף המהותיות לצורך פירוט הלוואות מהותיות הינו ‪ 0%‬מסך המאזן המאוחד של החברה‪.‬‬
‫לגבי טבלה המפרטת את ההלוואות המהותיות בהתאם לקריטריונים שנקבעו לעיל‪ ,‬ראה נספח ב' לדוח הדירקטוריון‬
‫להלן‪.‬‬
‫יצוין כי לחברה הלוואות נוספות ליום ‪ 13‬בדצמבר ‪ , 1031‬שאינן מהותיות על פי ההגדרה לעיל‪ ,‬כמפורט בדוח זה‪.‬‬
‫לגבי פרטים נוספים בנוגע להלוואות החברה ולעמידה במגבלות ואמות מידה פיננסיות (‪ ,)COVENANTS‬ראה‬
‫ביאור ‪ 38‬לדוחות הכספיים ליום ‪ 13‬בדצמבר ‪.1031‬‬
‫ב‪37-‬‬
‫ב‪ .‬חשיפה לסיכוני שוק ודרכי ניהולם‪:‬‬
‫ב ‪ .1‬דיווח איכותי בדבר חשיפה לסיכוני השוק ודרכי ניהולם‬
‫ב ‪ )1( .1‬כללי ‪ -‬תיאור סיכוני השוק אליהם חשופה החברה‬
‫להלן פירוט תמציתי לסיכוני השוק אליהם חשופה החברה‪:‬‬
‫חשיפה לשינויים במחירי הדלק הסילוני ‪ -‬שינויים במחירי הדלק הסילוני (דס"ל) המהווה מרכיב מרכזי בהוצאות‬
‫התפעול של החברה‪ ,‬משפיעים מהותית על רווחיות החברה‪ .‬להערכת החברה‪ ,‬ברמת הפעילות הנוכחית‪ ,‬כל שינוי‬
‫של ‪ 3‬סנט אמריקאי במחירו של גלון דס"ל במשך שנה שלמה משפיע על הוצאות החברה לדלק בכ‪ 1.1-‬מליון דולר‪.‬‬
‫החברה נוקטת בצעדי הגנה להקטנת החשיפה‪ ,‬כמפורט בסעיף ב‪ )1(.3‬לדוח הדירקטוריון להלן‪.‬‬
‫חשיפה לשינויים בשערי הריבית ‪ -‬מרבית הלוואות החברה לזמן ארוך הן בריבית משתנה‪ .‬לפיכך‪ ,‬עלייה בשיעור‬
‫ריבית הליבור עלולה להשפיע על רווחיות החברה‪ .‬ברמת הפעילות הנוכחית‪ ,‬כל עלייה של ‪ 3%‬בריבית הליבור‬
‫במשך שנה שלמה‪ ,‬מגדילה את הוצאות המימון של החברה בכ‪ 0.3-‬מליון דולר‪ .‬החברה נוקטת בצעדי הגנה‬
‫להקטנת החשיפה‪ ,‬כמפורט בסעיף ב‪ )4(.3‬לדוח הדירקטוריון להלן‪.‬‬
‫חשיפה מטבעית ‪ -‬עיקר הכנסותיה והוצאותיה של החברה הן במטבע חוץ (בעיקר דולר של ארה"ב) למעט הוצאות‬
‫שקליות שעיקרן הוצא ות השכר ותשלומים לספקים מקומיים בארץ‪ .‬בהתאם לכך‪ ,‬שינוי בשער השקל ביחס לדולר‬
‫משפיע על ההוצאות השקליות של החברה במונחי דולר‪ .‬להערכת החברה‪ ,‬ברמת הפעילות הנוכחית‪ ,‬תיסוף בשער‬
‫החליפין של השקל ביחס לדולר של כל ‪ 3%‬במשך שנה שלמה‪ ,‬מגדיל את ההוצאות השנתיות של החברה בכ‪4.0-‬‬
‫מליון דולר‪ .‬כמו כן‪ ,‬קיים עודף תשלומים על תקבולים באירו‪ ,‬אולם בהיקף לא משמעותי‪.‬‬
‫החברה נוקטת בצעדי הגנה להקטנת החשיפה‪ ,‬כמפורט בסעיף ב‪ )0(.3‬לדוח הדירקטוריון להלן‪.‬‬
‫חשיפה במסגרות ההלוואות לזמן ארוך ‪ -‬בהתאם להוראות הסכמי ההלוואות‪ ,‬נדרשת החברה לעמידה ביחס‬
‫מינימאלי בין שווי השוק של המטוסים לבין יתרת ההלוואות אשר מובטחות במטוסים אלו‪ .‬כמו כן‪ ,‬החברה נדרשת‬
‫לקיים מספר תנאים אשר בהעדרם החברה עלולה להידרש לפירעון מידי של ההלוואות‪ .‬חשיפת החברה לסיכוני שוק‬
‫בנושא זה נוב עת מהשינויים אשר מתרחשים בשווי השוק של מטוסים בעולם‪ .‬לפרטים נוספים‪ ,‬ראה באור ‪.31‬ו‪.‬‬
‫ובאור ‪.38‬ה‪ .‬לדוחות הכספיים ליום ‪ 13‬בדצמבר ‪.2013‬‬
‫ב‪38-‬‬
‫ב‪ )3(.3‬מדיניות אל על בניהול סיכוני השוק‪ ,‬האחראים לניהולם‪ ,‬אמצעי פיקוח ומימוש‬
‫המדיניות‬
‫דירקטוריון החברה אחראי לאישור מדיניות ניהול סיכוני השוק של החברה ומפקח על יישום המדיניות באמצעות‬
‫וועדה לניהול סיכוני שוק‪.‬‬
‫הוועדה אחראית על הגדרת המדיניות ועדכונה‪ ,‬בקרה על יישום המדיניות ומתן הנחיות‪/‬אישורים להנהלת החברה‬
‫לחרוג מיישום המדיניות בהתאם להתפתחויות שונות‪.‬‬
‫מנכ"ל החברה אחראי לקבלת ההחלטות באשר לביצוע עסקאות הגידור בפועל בהתאם למדיניות ולהנחיות הוועדה‪.‬‬
‫החברה ממתנת את השפעת הסיכונים הנ"ל ע"י שימוש במכשירים פיננסיים נגזרים על מנת לגדר את החשיפות‬
‫לסיכונים‪ .‬השימוש במכשירים פיננסיים נגזרים נעשה בהתאם למדיניות החברה שאושרה ע"י הדירקטוריון‪ ,‬אשר‬
‫קובעת עקרונות כתובים לגבי‪ :‬ניהול סיכון מטבע‪ ,‬סיכון שיעור ריבית‪ ,‬סיכון מחיר דלק סילוני‪ ,‬השימוש במכשירים‬
‫פיננסיים נגזרים ומכשירים פיננסיים לא נגזרים וההשקעה של עודף נזילות‪ .‬הציות למדיניות ולרמות החשיפה נסקר‬
‫ע"י ועדת ניהול הסיכונים על בסיס שוטף ומתמשך‪.‬‬
‫הועדה לניהול סיכוני שוק של הדירקטוריון מאפשרת מפעם לפעם להנהלת החברה לחרוג לתקופות קצובות מאותה‬
‫מדיניות‪ ,‬בהתאם להתפתחויות בשוק‪.‬‬
‫מדיניות גידור הדס"ל היא‪ :‬גידור כמויות דס"ל לתקופה של עד ‪ 14‬חודשים קדימה‪ ,‬באופן שבו לכל תקופה יקבע‬
‫שיעור מינימאלי ומקסימאלי לגידור מכלל הצריכה הצפויה‪ ,‬באופן מדורג ויורד‪ .‬עסקאות הגידור יבוצעו ברמה חודשית‪.‬‬
‫שיעור הגידור המקסימאלי לתחילת התקופה הינו ‪ 70%‬ושיעור הגידור המינימאלי לחודש ה‪ 31 -‬הינו ‪ .0%‬בחירת‬
‫המכשירים והיקפי הגידור יעשו כך שהחברה תגביל את החשיפה המקסימאלית לביטחונות במזומן‪ .‬במהלך תקופת‬
‫הדוח התאימה החברה את יישום מדיניות גידור הדס"ל לתנאי השוק המשתנים בתנודתיות גדולה‪ ,‬כך שמעת לעת‬
‫נוצרה סטייה מקווי המינימום של המדיניות‪ ,‬והכל תוך דיווח שוטף לוועדה לניהול סיכוני שוק ולדירקטוריון‪ .‬נכון למועד‬
‫הדוח החברה מגודרת בהתאם למדיניות‪.‬‬
‫מדיניות החברה בנושא גידור ריבית הינה‪ :‬גידור של עד כמחצית מתיק האשראי לטווח של עד ‪ 0‬שנים‪ .‬נכון למועד‬
‫הדוח‪ ,‬החברה מגודרת על פי המדיניות‪.‬‬
‫מדיניות החברה בנושא גידור שער החליפין שקל‪/‬דולר של החברה היא הגנה של עד ‪ 70%‬מהחשיפה התזרימית‬
‫לאופק של שנה עפ"י שיקול דעתה של ההנהלה‪ .‬נכון למועד הדוח‪ ,‬החברה מגודרת על פי המדיניות‪.‬‬
‫לפרטים בדבר המדיניות שיושמה בפועל‪ ,‬ראה סעיפים ב‪,)1(.3‬ב‪ ,)4(.3‬ו‪-‬ב‪ )0(.3‬לדוח הדירקטוריון להלן‪ .‬לפרטים‬
‫בדבר השפעות השינויים בסביבה הכלכלית לאחר תאריך הדוח‪ ,‬ראה סעיף ה‪ .‬לדוח הדירקטוריון להלן‪.‬‬
‫ב‪33-‬‬
‫ב‪ )1(.3‬גידור מחירי הדלק הסילוני‬
‫החברה מבצעת עסקאות פיננסיות להגנה מפני שינויים במחירי הדס"ל‪ ,‬בהתאם למדיניות כמוסבר בסעיף ב‪)1(.3‬‬
‫לעיל‪.‬‬
‫נכון ליום ‪ 13‬בדצמבר ‪ ,1031‬היו ל חברה מספר התקשרויות‪ ,‬לצורך גידור מחירי הדס"ל‪ ,‬בהיקף הנאמד בכ‪11% -‬‬
‫מהתצרוכת הצפויה ל‪ 31-‬החודשים הבאים‪ .‬חלק מעסקאות אלה מוכרות חשבונאית כעסקאות הגנה וחלק אחר אינו‬
‫מוכר‪ .‬השווי ההוגן נטו של סך מכשירי גידור הדס"ל ליום ‪ 31‬בדצמבר ‪ 1031‬הינו כ‪ 8.3-‬מליון דולר‪ ,‬המוצג בדוחות‬
‫הכספיים במסגרת הנכסים השוטפים‪ ,‬בסעיף "מכשירים פיננסים נגזרים"‪ .‬במהלך השנה המדווחת רשמה החברה‬
‫בגין עסקאות גידור אלה הכנסה בסך של כ‪ 3.0-‬מליון דולר‪ .‬לפרטים בדבר שינויים שחלו במחירי הדס"ל לאחר‬
‫תאריך הדוח‪ ,‬ראה סעיף ה‪.1.‬ב‪ .‬לדוח הדירקטוריון‪.‬‬
‫ב‪ )4(.3‬גידור ריבית על הלוואות‬
‫החברה מבצעת עסקאות להגנה על החשיפה הקיימת בתיק האשראי ארוך הטווח של החברה עקב שינויים בשיעורי‬
‫הריבית‪ ,‬בהתאם למדיניות כמוסבר בסעיף ב‪ )1(.3‬לעיל‪.‬‬
‫נכון ליום ‪ 13‬בדצמבר ‪ 1031‬עסקאות אלה מוכרות חשבונאית כעסקאות הגנה‪ .‬השווי ההוגן של סך מכשירי גידור‬
‫הריבית ליום ‪ 13‬בדצמבר ‪ 1031‬הינו סכום שלילי של כ‪ 3.0-‬מליון דולר‪ ,‬המוצג בדוחות הכספיים במסגרת‬
‫ההתחייבויות השוטפות והלא שוטפות בסעיף "מכשירים פיננסים נגזרים"‪.‬‬
‫לאחר ביצוע הגידורים הנ"ל‪ ,‬נכון ליום ‪ 31‬בדצמבר ‪ ,1031‬כ‪ 11.3%-‬מיתרת הלוואות בריבית משתנה שקיבלה‬
‫החברה מגודרות‪ ,‬וזאת לאופק של כ‪ 31 -‬חודשים (עד ינואר ‪ ,)1030‬כ‪ 03.3%-‬מיתרת ההלוואות שקיבלה החברה‬
‫הן בריבית משתנה בלתי מגודרת וכ‪ 10.0%-‬מיתרת ההלוואות הן בריבית קבועה לתקופה של כ‪ 8 -‬שנים‪ ,‬כך שנכון‬
‫ליום הדוח כ‪ 48.3%-‬מהלוואות החברה הן בריבית קבועה‪.‬‬
‫בשנה המדווחת רשמה החברה הוצאות בגין עסקאות גידור אלה בסך כ‪ 0.1-‬מליון דולר‪.‬‬
‫לפרטים בדבר השינויים בשערי הריבית שחלו לאחר תאריך הדוח‪ ,‬ראה סעיף ה‪.1.‬ג‪ .‬לדוח הדירקטוריון להלן‪.‬‬
‫ב‪10-‬‬
‫ב‪ )6(.3‬גידור שערי חליפין‬
‫החברה מבצעת עסקאות להגנה על החשיפה המטבעית הקיימת עקב השינויים בשער השקל ביחס לדולר‪ ,‬בהתאם‬
‫למדיניות כמוסבר בסעיף ב‪ )1(3‬לעיל‪ .‬עסקאות אלה מוכרות חשבונאית כעסקאות הגנה‪.‬‬
‫במהלך שנת ‪ ,1031‬היו לחברה מספר עסקאות פיננסיות‪ ,‬אשר נועדו להגן על החברה מפני ירידה בשערי החליפין‬
‫של הדולר מול השקל עד חודש אוגוסט ‪.1034‬‬
‫השווי ההוגן נטו של המכשירים ליום ‪ 31‬בדצמבר ‪ 1031‬הינו סכום של כ‪ 4.8-‬מליון דולר‪ ,‬המוצג בדוחות הכספיים‬
‫במסגרת הנכסים השוטפים בסעיף "מכשירים פיננסים נגזרים"‪.‬‬
‫בשנה המדווחת רשמה החברה הכנסות בגין עסקאות גידור שערי חליפין בסך כ‪ 14.0-‬מליון דולר‪.‬‬
‫לפרטים בדבר השינויים שחלו בשערי החליפין שקל ‪ -‬דולר‪ ,‬ראה סעיף ה‪.1.‬ד‪ .‬לדוח הדירקטוריון להלן‪.‬‬
‫ב‪13-‬‬
‫ב‪ )5(.3‬דווח בדבר ניתוח רגישות‬
‫להלן ניתוח רגישות השווי ההוגן של המכשירים הפיננסיים הרגישים לשינויים שיתכנו בגורמי הסיכון אליהם הם‬
‫חשופים‪.‬‬
‫ניתוחי הרגישות נעשו ביחס לשוויים ההוגן של המכשירים הפיננסיים ליום ‪ 13‬בדצמבר ‪.1031‬‬
‫להלן תי אור המודלים לבחינת רגישות השווי ההוגן של המכשירים הפיננסיים השונים‪:‬‬
‫‪ .3‬גידור ריבית ‪ -‬עסקאות גידור הריבית שהחברה מבצעת נעשות באמצעות מכשירים פיננסיים מול בנקים ישראליים‪.‬‬
‫נכס הבסיס לעסקאות אלה הינו ריבית הליבור (‪ )London Inter Bank Offered Rate‬לתקופות שונות (‪ 1‬חודשים‪,‬‬
‫‪ 0‬חודשים‪ ,‬שנה) לפיה נקבע החזר הריבית על הלוואות החברה בריבית משתנה (בתוספת מרווח)‪.‬‬
‫עסקאות גידור הריבית נעשות "גב אל גב" אל מול הלוואות אלה‪ ,‬וזאת על מנת לא לייצר חשיפה נוספת של הפרשי‬
‫עיתוי בין מועד פקיעת העסקה לתשלום בפועל מול הלוואות קיימות כך שמועדי ההתחשבנות והבסיס לחישובם‬
‫תואמים את פירעון ההלוואות‪ .‬במועדי הפירעון של ההלוואות‪ ,‬מחושב סכום ההתחשבנות לתקופה הבאה על פי‬
‫ריבית השוק ששררה בשני ימי עסקים קודמים ובהתאם למבנה העסקה כפי שנקבע מראש‪.‬‬
‫עסקאות גידור הריבית הקיימות לתום שנת ‪ 1031‬הינן עסקאות לקיבוע ריבית עתידי (‪ .)IRS‬עסקאות אלה מוכרות‬
‫חשבונאית כעסקאות הגנה‪.‬‬
‫חישוב השווי ההוגן של עסקאות גידור הריבית נעשה על פי ריבית הליבור החזויה‪ .‬בעסקאות גידור ריבית בהן מבוצע‬
‫קיבוע ריבית‪ ,‬השווי ההוגן נקבע על סמך ההפרש בין הריבית החזויה ומפורסמת אחת לתקופה על ידי הבנקים‬
‫המובילים בעולם לריבית הנקובה בעסקה‪ ,‬מוכפל בהיקף הגידור בכל תקופה‪ .‬בעסקאות גידור הכוללות אופציות‪,‬‬
‫השווי ההוגן נקבע על סמך נוסחאות מתמטיות לתמחור אופציות במודלים מוכרים‪.‬‬
‫‪ .1‬גידור שערי חליפין ‪ -‬עסקאות גידור שערי החליפין שהחברה מבצעת נעשות באמצעות מכשירים פיננסיים מול‬
‫בנקים בישראל ובחו"ל‪.‬‬
‫נכסי הבסיס לעסקאות אלו הינם שער החליפין היציג למטבעות דולר‪/‬שקל שנקבע על ידי בנק ישראל‪ .‬עסקאות גידור‬
‫שער החליפין דולר שקל נעשות על מנת לגדר את החשיפה התזרימית לשקל כמפורט בסעיף ב‪ )0(3‬לעיל‪.‬‬
‫היקף החשיפה השנתי הינו כ‪ 3,000 -‬מיליוני ש"ח ‪ .‬העסקאות לגידור חשיפה זו על פי המדיניות הינן חודשיות כאשר‬
‫הן תואמות את מועדי ההמרה של דולרים לשקלים לצורך תשלומי שכר וספקים בארץ‪.‬‬
‫העסקאות של החברה בתום שנת ‪ 1031‬הינן מסוג ‪ FORWARD‬על פיהן החברה מקבעת את שער החליפין‬
‫לתאריך שבו היא נדרשת לבצע המרת מטבע‪ .‬עסקאות אלו מוכרות חשבונאית כעסקאות הגנה‪ .‬חישוב השווי ההוגן‬
‫של עסקאות אלה נקבע על סמך נוסחאות מתמטיות לתמחור נכסים נגזרים במודלים מוכרים‪.‬‬
‫‪ .1‬גידור הדלק הסילוני ‪ -‬הדס"ל מהווה את המרכיב המהותי ביותר בהוצאות החברה‪.‬‬
‫עסקאות גידור הדלק הסילוני שהחברה מבצעת נעשות באמצעות מסחר במכשירים פיננסיים מול גורמים פיננסיים‬
‫ובנקים מהמובילים בארץ ובעולם הפועלים בשוק זה‪.‬‬
‫נכסי הבסיס לעסקאות אלה הינם הדס"ל והנפט הגולמי בשווקים השונים המשמשים כבסיס לקביעת מחיר הדס"ל‬
‫אותו משלמת החברה בפועל ובעיקר מחירי הדס"ל באגן הים התיכון‪ .Jet Aviation FOB Med -‬בנוסף לשוק זה‪,‬‬
‫החברה רוכשת דס"ל ע"פ מחירו בשווקים נוספים שהמרכזיים שבהם ‪Singapore .US Gulf Coast. West :‬‬
‫‪.EuropeNorth‬‬
‫ב‪11-‬‬
‫הדס"ל מהווה חומר גלם הכרחי לחברה לצורך פעילותה ‪ -‬החברה מחויבת לרכוש את חומר הגלם לצורך הטסת‬
‫המטוסים ואין כל תחליף או יכולת לתמרן בין עלויות חומר גלם זה לחומרי גלם אחרים‪ .‬מחיר הדס"ל הוא תנודתי‬
‫ביותר‪.‬‬
‫מחיר הדס"ל בשוק נקבע על פי מספר פרמטרים‪ ,‬ביניהם‪:‬‬
‫מחיר הנפט הגולמי‪ ,‬הכולל בתוכו את ציפיות השוק ואת ההיצע והביקוש‪ .‬היצע הנפט ומוצריו מוגבל על ידי גורמים‬
‫פיזיים ותשתיתיים (רזרבות הנפט‪ ,‬תשתיות הפקה‪ ,‬זיקוק‪ ,‬אחסון‪ ,‬הובלה וכו') וכן על ידי גורמים והשפעות‬
‫גיאופוליטיות וקרטליות של מפיקי הנפט הגדולים (מדינות אופ"ק‪.‬‬
‫תנודתיות המחיר ‪ -‬בשל הצמידות בין ההיצע המוגבל לבין הביקוש‪ ,‬כל שינוי‪ ,‬או ציפייה לשינוי‪ ,‬באחד מהגורמים‬
‫הללו גוררים תנודה גדולה של המחיר (כגון‪ :‬רמת פעילות כלכלית וצמיחה עולמית‪ ,‬מלחמות ואירועי טרור‪ ,‬השבתות‬
‫ותקלות בבתי זיקוק גדולים בעולם‪ ,‬יחסים בינ"ל וכו')‪.‬‬
‫ביקוש עונתי לתזק יקי הנפט השונים וביניהם דס"ל (בחורף קיים ביקוש גדול לנפט להסקה‪ ,‬בקיץ קיים ביקוש גדול‬
‫לבנזין למכוניות‪ .‬כמו כן‪ ,‬עלויות ההובלה משתנות בהתאם לסיכונים העונתיים בהובלה הימית)‪.‬‬
‫עלות הייצור ומגבלות התשתית ‪ -‬מחירי הזיקוק משתנים על פי האילוצים השונים של ענף זיקוק הנפט‪ ,‬תשתיות‬
‫זיקוק‪ ,‬אחסון והובלה של נפט ומוצריו מוגבלות‪ ,‬עלות פיתוחם גבוהה מאוד והרחבתם אורכת שנים רבות (הקמת בית‬
‫זיקוק אורכת כ‪ 0-7 -‬שנים)‪.‬‬
‫בנוסף‪ ,‬המחירים העתידיים לנפט ונגזרותיו (וביניהם דס"ל) מושפעים מאוד גם מעוצמת הביקושים הפיננסיים של‬
‫גופי השקעות מוסדיים וספקולנטים הכוללים מוצרים אלה בתיקי ההשקעות שלהם‪.‬‬
‫בשנת ‪ 1031‬נעו מחירי הנפט מסוג ברנט בין שפל של ‪ $37.7‬לשיא של ‪ $338.3‬והמחיר נקבע בסוף דצמבר ברמה‬
‫של ‪.$330.8‬‬
‫לאור התנהגות השווקים‪ ,‬בתי ההשקעות והאנליסטים המובילים בעולם מתקשים לאמוד באופן מדויק ועקבי את‬
‫מגמות השינוי במחיר‪.‬‬
‫יכולת החיזוי של בתי ההשקעות והאנליסטים השונים מייצגת‪ ,‬לכל היותר‪ ,‬את ההערכה הנוכחית המיידית של‬
‫ההשפעות המאקרו כלכליות השוררות בעת מתן האומדן‪ .‬זאת ועוד‪ ,‬הערכות אלה מחושבות על פי ניתוחיו הכלכליים‬
‫השונים של כל אנליסט ובית השקעות‪ .‬גם מבנה עק ומות הפורוורד אין בהן לנבא והן מייצגות‪ ,‬לכל היותר‪ ,‬את הצפי‬
‫ואת רמת הסיכון המגולמת בשווקים‪.‬‬
‫על פי מבנה עסקאות הגידור של החברה‪ ,‬במועד ההתחשבנות בפועל מול הגוף הפיננסי עמו נכרתו עסקאות הגידור‬
‫(מועד פקיעת העסקאות)‪ ,‬נעשה חישוב של המחיר הקבוע מראש בעסקה (‪ )Strike‬למול המחיר החודשי הממוצע‬
‫של נכס הבסיס (אופציות אסיאתיות) (המפורסם על ידי חברת ‪ Platts‬חטיבה של ‪, McGraw-Hill Companies‬‬
‫המהווה את הגורם הבינ"ל המוסמך והמוביל במתן שירותי מידע על שוק האנרגיה) ומהווה נקודת ייחוס מקובלת‬
‫בתחום המסחר בנפט ונגזרותיו‪ .‬התשלום או התקבול בגין העסקה נעשה בהתאם למבנה העסקה כפי שנקבע‬
‫מראש‪.‬‬
‫המכשירים הפיננסיים בהם סוחרת החברה (ובעיקרם אופציות על דס"ל) נסחרים "מעבר לדלפק" ( ‪OTC - Over‬‬
‫‪ ) The Counter‬בין החברה לבין הגופים הפיננסיים מולם נעשית העסקה‪ ,‬ואינם חוזים הנסחרים ישירות בבורסות‬
‫השונות‪.‬‬
‫המחיר העתידי לדס"ל‪ ,‬כפי שנסחר במכשירים אלה‪ ,‬נבנה משלושה רכיבים עיקריים‪ :‬מחיר הנפט הגולמי (‪,)Crude‬‬
‫מרווח זיקוק בסיסי (‪ )GasOil Crack‬והמרווח בינו לבין הדס"ל (‪.)Jet Differential‬‬
‫כל אחד מ‪ 1-‬רכיבים אלה נסחר בפועל בנפרד (בין המוסדות הפיננסיים והברוקרים השונים) ומתומחר בנפרד‪.‬‬
‫התמחור של כל אחד מהרכיבים מושפע מגורמים שונים ביניהם‪ ,‬המחיר הנוכחי‪ ,‬משך הזמן‪ ,‬תנודתיות המחיר‪ ,‬ביקוש‬
‫והיצע‪ ,‬עונתיות‪ ,‬עלויות אחסון‪ ,‬הובלה וכו' ומשפיע באופן שונה על השינוי במחיר הכולל של הדס"ל‪.‬‬
‫ב‪11-‬‬
‫תמחור זה נעשה על ידי כל גורם פיננסי באופן שונה בהתאם למודלים ואלגוריתמים אותם פיתח (המבוססים על‬
‫מודלים כגון בלק אנד שולס‪ ,‬מונטה קרלו ואחרים)‪ ,‬ולמול תיק ההשקעות של אותו גורם‪.‬‬
‫בדוח זה אנו מסתמכים על חישובי שווי הוגן שבוצעו על ידי הגורמים הפיננסיים השונים מולם בוצעו העסקאות‬
‫והועברו אל החברה‪ .‬חישובי שווי אלו מתוקפים גם על ידי בדיקות סבירות שמבצעת החברה באמצעות המודלים‬
‫והמערכות שברשותה‪.‬‬
‫להלן ניתוח רגישות השווי ההוגן של המכשירים הפיננסיים הרגישים לשינויים שיתכנו בגורמי הסיכון אליהם הם‬
‫חשופים‪ .‬הניתוחים ביחס לשוויים ההוגן של המכשירים הפיננסיים ליום ‪ 13‬בדצמבר ‪.1031‬‬
‫להלן טבלאות מבחני רגישות למכשירים רגישים לשינויים בגורמי השוק‪:‬‬
‫א רגישות לשינויים בשער החליפין ש"ח‪/‬דולר ‪ -‬באלפי דולר‪:‬‬
‫רווח (הפסד) מהשינויים‬
‫מזומנים ושווי מזומנים‬
‫מזומנים מיועדים‬
‫פיקדונות לזמן קצר‬
‫לקוחות‬
‫חייבים ויתרות חובה‬
‫מכשירים פיננסיים נגזרים‬
‫פיקדונות בבנקים לזמן ארוך‬
‫סה"כ נכסים פיננסים‬
‫אשראי לזמן קצר וחלויות שוטפות‬
‫ספקים ונותני שרותים‬
‫זכאים ויתרות זכות ‪ -‬שוטפות‬
‫הלוואות מתאגידים בנקאיים‬
‫הלוואות מאחרים‬
‫זכאים ויתרות זכות ‪ -‬לא שוטפות‬
‫סה"כ התחייבויות פיננסיות‬
‫חשיפה במאזן הצמדה עקב עודף‬
‫נכסים פיננסיים על התחייבויות‬
‫פיננסיות‬
‫רווח (הפסד) מהשינויים‬
‫עלייה ב‪10%-‬‬
‫‪3.818‬‬
‫ש"ח‪$/‬‬
‫עלייה ב‪5%-‬‬
‫‪3.645‬‬
‫ש"ח‪$/‬‬
‫שווי הוגן‬
‫‪3.471‬‬
‫ש"ח‪$/‬‬
‫ירידה ב‪5%-‬‬
‫‪3.297‬‬
‫ש"ח‪$/‬‬
‫ירידה ב‪10%-‬‬
‫‪3.124‬‬
‫ש"ח‪$/‬‬
‫)‪(2,668‬‬
‫)‪(74‬‬
‫)‪(849‬‬
‫)‪(185‬‬
‫)‪(1,014‬‬
‫)‪(439‬‬
‫)‪(129‬‬
‫)‪(5,358‬‬
‫‪457‬‬
‫‪3,301‬‬
‫‪588‬‬
‫‪259‬‬
‫‪24‬‬
‫‪403‬‬
‫‪5,032‬‬
‫)‪(1,397‬‬
‫)‪(39‬‬
‫)‪(445‬‬
‫)‪(97‬‬
‫)‪(531‬‬
‫)‪(230‬‬
‫)‪(68‬‬
‫)‪(2,807‬‬
‫‪239‬‬
‫‪1,729‬‬
‫‪308‬‬
‫‪135‬‬
‫‪12‬‬
‫‪211‬‬
‫‪2,634‬‬
‫‪29,344‬‬
‫‪811‬‬
‫‪9,341‬‬
‫‪2,038‬‬
‫‪11,151‬‬
‫‪4,834‬‬
‫‪1,422‬‬
‫‪58,941‬‬
‫)‪(5,025‬‬
‫)‪(36,316‬‬
‫)‪(6,473‬‬
‫)‪(2,845‬‬
‫)‪(259‬‬
‫)‪(4,437‬‬
‫)‪(55,355‬‬
‫‪1,544‬‬
‫‪43‬‬
‫‪492‬‬
‫‪107‬‬
‫‪587‬‬
‫‪254‬‬
‫‪75‬‬
‫‪3,102‬‬
‫)‪(264‬‬
‫)‪(1,911‬‬
‫)‪(341‬‬
‫)‪(150‬‬
‫)‪(14‬‬
‫)‪(234‬‬
‫)‪(2,914‬‬
‫‪3,260‬‬
‫‪90‬‬
‫‪1,038‬‬
‫‪226‬‬
‫‪1,239‬‬
‫‪537‬‬
‫‪158‬‬
‫‪6,548‬‬
‫)‪(558‬‬
‫)‪(4,035‬‬
‫)‪(719‬‬
‫)‪(316‬‬
‫)‪(29‬‬
‫)‪(493‬‬
‫)‪(6,150‬‬
‫)‪(326‬‬
‫)‪(173‬‬
‫‪3,586‬‬
‫‪188‬‬
‫‪398‬‬
‫* לא כולל חשיפה בגין השפעת השינויים בשער החליפין על נכסים והתחייבויות בגין הטבות לעובדים והפרשות‪,‬‬
‫ראה סעיף א‪.4‬‬
‫ב‪14-‬‬
‫ב רגישות לשינויים בשער החליפין יורו‪/‬דולר ‪ -‬באלפי דולר‪:‬‬
‫רווח (הפסד) מהשינויים‬
‫רווח (הפסד) מהשינויים‬
‫עלייה ב‪10%-‬‬
‫‪0.798‬‬
‫יורו‪$/‬‬
‫עלייה ב‪5%-‬‬
‫‪0.762‬‬
‫יורו‪$/‬‬
‫שווי הוגן‬
‫‪0.726‬‬
‫יורו‪$/‬‬
‫ירידה ב‪5%-‬‬
‫‪0.690‬‬
‫יורו‪$/‬‬
‫ירידה ב‪10%-‬‬
‫‪0.653‬‬
‫יורו‪$/‬‬
‫סה"כ התחייבויות פיננסיות‬
‫)‪(415‬‬
‫)‪(2,077‬‬
‫)‪(166‬‬
‫)‪(2,658‬‬
‫‪1,947‬‬
‫‪12‬‬
‫‪1,959‬‬
‫)‪(217‬‬
‫)‪(1,088‬‬
‫)‪(87‬‬
‫)‪(1,392‬‬
‫‪1,020‬‬
‫‪6‬‬
‫‪1,026‬‬
‫‪4,566‬‬
‫‪22,847‬‬
‫‪1,828‬‬
‫‪29,241‬‬
‫)‪(21,417‬‬
‫)‪(134‬‬
‫)‪(21,551‬‬
‫‪240‬‬
‫‪1,202‬‬
‫‪96‬‬
‫‪1,538‬‬
‫)‪(1,127‬‬
‫)‪(7‬‬
‫)‪(1,134‬‬
‫‪507‬‬
‫‪2,539‬‬
‫‪203‬‬
‫‪3,249‬‬
‫)‪(2,380‬‬
‫)‪(15‬‬
‫)‪(2,395‬‬
‫חשיפה במאזן הצמדה עקב עודף‬
‫נכסים פיננסים על התחייבויות‬
‫פיננסיות‬
‫)‪(699‬‬
‫מזומנים ושווי מזומנים‬
‫לקוחות‬
‫חייבים ויתרות חובה‬
‫סה"כ נכסים פיננסים‬
‫ספקים ונותני שרותים‬
‫זכאים ויתרות זכות‬
‫‪7,690‬‬
‫)‪(366‬‬
‫‪854‬‬
‫‪404‬‬
‫* לא כולל חשיפה בגין השפעת השינויים בשער החליפין על התחייבויות בגין הטבות לעובדים והפרשות‪ ,‬ראה‬
‫סעיף א‪.4‬‬
‫ג רגישות לשינויים במחירי הדס"ל על המלאי (דולר‪/‬גלון) ‪ -‬באלפי דולר‪:‬‬
‫רווח מהשינויים‬
‫סוג המכשיר‬
‫מלאי דלק סילוני‬
‫הפסד מהשינויים‬
‫עלייה ב‪10%-‬‬
‫‪3.285‬‬
‫‪/$‬גלון‬
‫עלייה ב‪5%-‬‬
‫‪3.135‬‬
‫‪/$‬גלון‬
‫שווי הוגן‬
‫‪2.986‬‬
‫‪/$‬גלון‬
‫ירידה ב‪5%-‬‬
‫‪2.837‬‬
‫‪/$‬גלון‬
‫ירידה ב‪10%-‬‬
‫‪2.687‬‬
‫‪/$‬גלון‬
‫‪1,066‬‬
‫‪533‬‬
‫‪10,656‬‬
‫)‪(533‬‬
‫)‪(1,066‬‬
‫* מחיר דס"ל לפי ממוצע משוקלל נע לשנה שהסתיימה ביום ‪ 13‬בדצמבר ‪.1031‬‬
‫ד רגישות גידור הדס"ל לשינויים במחירי הדס"ל ‪ -‬באלפי דולר‪:‬‬
‫על פי עקרונות המודל‪ ,‬בוצעה הקבצה של מכשירי גידור הדס"ל המגיבים באופן דומה לגורמי השוק‪ ,‬הואיל ולא‬
‫נגרם אבדן מידע מהותי‪ ,‬הדרוש לצורך הבנת החשיפה של החברה לסיכוני השוק‪ ,‬כתוצאה מההקבצה‪ .‬ביום ‪0‬‬
‫בינואר ‪ 1003‬חל שינוי של כ‪ 34%-‬במחירי הדס"ל‪ ,‬לפיכך ניתוח הרגישות להלן כולל גם שינוי של ‪ 30%‬במחירי‬
‫הדס"ל‪.‬‬
‫הפסד מהשינויים‬
‫רווח מהשינויים‬
‫סוג המכשיר‬
‫עלייה ב‪15%-‬‬
‫‪3.458‬‬
‫‪/$‬גלון‬
‫עלייה ב‪10%-‬‬
‫‪3.308‬‬
‫‪/$‬גלון‬
‫עלייה ב‪5%-‬‬
‫‪3.157‬‬
‫‪/$‬גלון‬
‫שווי הוגן‬
‫‪* 3.007‬‬
‫‪/$‬גלון‬
‫ירידה ב‪5%-‬‬
‫‪2.857‬‬
‫‪/$‬גלון‬
‫ירידה ב‪10%-‬‬
‫‪2.706‬‬
‫‪/$‬גלון‬
‫ירידה ב‪15%-‬‬
‫‪2.556‬‬
‫‪/$‬גלון‬
‫עסקאות ‪ - SWAP‬מוכרות כהגנה‬
‫‪25,965‬‬
‫‪17,310‬‬
‫‪8,655‬‬
‫‪7,163‬‬
‫)‪(8,655‬‬
‫)‪(17,310‬‬
‫)‪(25,965‬‬
‫אופציות לא מוכרות כהגנה‬
‫‪5,073‬‬
‫‪3,251‬‬
‫‪1,519‬‬
‫‪892‬‬
‫)‪(1,113‬‬
‫)‪(2,121‬‬
‫)‪(3,421‬‬
‫סה"כ עסקאות גידור דס"ל‬
‫‪31,038‬‬
‫‪20,561‬‬
‫‪10,174‬‬
‫‪8,055‬‬
‫)‪(9,768‬‬
‫)‪(19,431‬‬
‫)‪(29,386‬‬
‫* מחיר הדס"ל באגן הים התיכון (‪/$1.007‬גלון) ליום ‪ 13‬בדצמבר ‪ ,1031‬לפיו מחושב השווי ההוגן של עסקאות גידור‬
‫הדס"ל של החברה‪.‬‬
‫ב‪10-‬‬
‫ה רגישות גידור הריבית לשינויים בשערי הריבית בשוק ‪ -‬באלפי דולר‪:‬‬
‫על פי עקרונות המודל בוצעה הקבצה של מכשירי גידור הריבית המגיבים באופן דומה לגורמי השוק (עסקאות‬
‫‪ IRS‬שלא יועדו להגנה)‪ ,‬הואיל ולא נגרם אבדן מידע מהותי‪ ,‬הדרוש לצורך הבנת החשיפה של החברה לסיכוני‬
‫השוק‪ ,‬כתוצאה מההקבצה‪ .‬ביום ‪ 30‬בדצמבר ‪ 1008‬חל שינוי של כ‪ 70%-‬בריבית המוניטרית הדולרית‪ ,‬לפיכך‬
‫ניתוח הרגישות להלן כולל גם שינוי של ‪ 70%‬בשערי הריבית‪.‬‬
‫רווח מהשינויים‬
‫סוג המכשיר‬
‫הפסד מהשינויים‬
‫ירידה ב‪75%-‬‬
‫ירידה ב‪10%-‬‬
‫ירידה ב‪5%-‬‬
‫שווי הוגן *‬
‫עלייה ב‪5%-‬‬
‫עלייה ב‪10%-‬‬
‫עלייה ב‪75%-‬‬
‫בשיעור הריבית בשיעור הריבית בשיעור הריבית‬
‫בשיעור הריבית בשיעור הריבית בשיעור הריבית‬
‫עסקאות ‪ - IRS‬יועדו להגנה‬
‫‪250‬‬
‫‪17‬‬
‫‪33‬‬
‫)‪(991‬‬
‫)‪(17‬‬
‫)‪(250‬‬
‫)‪(33‬‬
‫* שווי הוגן חושב לפי ריבית ליבור בשוק ליום ‪ 13‬בדצמבר ‪ 1031‬לפי שיעורים כדלקמן‪ :‬ליבור ל‪ 1-‬חודשים ‪ ,0.10% -‬ליבור‬
‫ל‪ 0-‬חודשים ‪ 0.10% -‬וליבור ל‪ 31-‬חודשים ‪ ,0.08% -‬הכל לפי העניין ולפי העסקה הרלוונטית‪.‬‬
‫ו רגישות גידור שער החליפין ש"ח‪/‬דולר לשינויים בשערי החליפין בשוק ‪ -‬באלפי דולר‪:‬‬
‫הפסד מהשינויים‬
‫סוג המכשיר‬
‫עסקאות ‪- FORWARD‬‬
‫יועדו להגנה‬
‫רווח מהשינויים‬
‫עלייה ב‪10%-‬‬
‫בשער החליפין‬
‫‪3.818‬‬
‫עלייה ב‪5%-‬‬
‫בשער החליפין‬
‫‪3.645‬‬
‫שווי הוגן‬
‫ש"ח‪$/‬‬
‫‪3.471‬‬
‫ירידה ב‪5%-‬‬
‫בשער החליפין‬
‫‪3.297‬‬
‫ירידה ב‪10%-‬‬
‫בשער החליפין‬
‫‪3.124‬‬
‫)‪(7,828‬‬
‫)‪(4,101‬‬
‫‪4,834‬‬
‫‪4,531‬‬
‫‪9,567‬‬
‫ב‪10-‬‬
‫ב‪ .2‬דוח בסיסי הצמדה‬
‫להלן דוח בסיסי הצמדה על בסיס מאוחד ליום ‪ 13‬בדצמבר ‪:1031‬‬
‫במטבע חוץ‬
‫אירו‬
‫בדולר ארה"ב במטבע ישראלי‬
‫אחר או‬
‫או בהצמדה‬
‫‪₪‬‬
‫או בהצמדה‬
‫בהצמדה אליו‬
‫אליו‬
‫אליו‬
‫אלפי דולר‬
‫נכסים שוטפים‬
‫מזומנים ושווי מזומנים‬
‫מזומנים מיועדים‬
‫פקדונות לזמן קצר‬
‫פקדונות משועבדים‬
‫לקוחות‬
‫חייבים ויתרות חובה‬
‫מכשירים פיננסיים נגזרים שוטפים‬
‫הוצאות מראש‬
‫מלאי‬
‫נכסים לא שוטפים‬
‫פקדונות בבנקים לזמן ארוך‬
‫השקעות המטופלות לפי שיטת השווי‬
‫המאזני‬
‫השקעה בחברה אחרת‬
‫רכוש קבוע‪ ,‬נטו‬
‫נכסים בלתי מוחשיים‪ ,‬נטו‬
‫הוצאות מראש‬
‫נכסים בגין הטבות עובדים‬
‫סה"כ נכסים‬
‫התחייבויות שוטפות‬
‫אשראי לזמן קצר וחלויות שוטפות‬
‫ספקים ונותני שירותים‬
‫זכאים ויתרות זכות‬
‫הפרשות‬
‫מכשירים פיננסים נגזרים‬
‫התחייבויות בגין הטבות לעובדים‬
‫הכנסות מראש‬
‫התחייבויות לא שוטפות‬
‫הלוואות מתאגידים בנקאיים‬
‫התחיבויות בגין הטבות לעובדים‬
‫הלוואות מאחרים‬
‫מכשירים פיננסים נגזרים‬
‫זכאים ויתרות זכות‬
‫מיסים נדחים‬
‫הכנסות מראש‬
‫הון‬
‫סה"כ התחייבויות והון‬
‫עודף נכסים על התחייבויות‬
‫)עודף התחייבויות על נכסים(‬
‫‪47,875‬‬
‫‬‫‬‫‪8,050‬‬
‫‪81,412‬‬
‫‪7,648‬‬
‫‪8,055‬‬
‫‬‫‬‫‬‫‬‫‪1,228‬‬
‫‬‫‬‫‬‫‬‫‪154,268‬‬
‫‪29,344‬‬
‫‪811‬‬
‫‪9,341‬‬
‫‬‫‪2,038‬‬
‫‪11,151‬‬
‫‪4,834‬‬
‫‬‫‪-‬‬
‫‪4,566‬‬
‫‬‫‬‫‬‫‪22,847‬‬
‫‪1,828‬‬
‫‬‫‬‫‪-‬‬
‫‪4,355‬‬
‫‬‫‬‫‬‫‪18,847‬‬
‫‪1,517‬‬
‫‬‫‬‫‪-‬‬
‫‪1,422‬‬
‫‪-‬‬
‫‪-‬‬
‫‬‫‬‫‬‫‬‫‬‫‪62,544‬‬
‫‪121,485‬‬
‫‬‫‬‫‬‫‬‫‬‫‬‫‪29,241‬‬
‫‬‫‬‫‬‫‬‫‬‫‬‫‪24,719‬‬
‫פריטים‬
‫לא כספיים‬
‫‬‫‬‫‬‫‬‫‬‫‬‫‬‫‪26,989‬‬
‫‪20,358‬‬
‫‪-‬‬
‫סך הכל‬
‫‪86,140‬‬
‫‪811‬‬
‫‪9,341‬‬
‫‪8,050‬‬
‫‪125,144‬‬
‫‪22,144‬‬
‫‪12,889‬‬
‫‪26,989‬‬
‫‪20,358‬‬
‫‪1,422‬‬
‫‪17,660‬‬
‫‪17,660‬‬
‫‪1,228‬‬
‫‬‫‪1,154,271 1,154,271‬‬
‫‪8,641‬‬
‫‪8,641‬‬
‫‪9,644‬‬
‫‪9,644‬‬
‫‪62,544‬‬
‫‬‫‪1,567,276 1,237,563‬‬
‫)‪(159,866‬‬
‫)‪(60,860‬‬
‫)‪(31,507‬‬
‫)‪(831‬‬
‫)‪(165‬‬
‫)‪(8,923‬‬
‫‪-‬‬
‫)‪(5,025‬‬
‫)‪(36,316‬‬
‫)‪(6,473‬‬
‫)‪(16,174‬‬
‫‬‫)‪(97,899‬‬
‫‪-‬‬
‫‬‫)‪(21,417‬‬
‫)‪(134‬‬
‫‬‫‬‫)‪(1,534‬‬
‫‪-‬‬
‫‬‫)‪(7,715‬‬
‫)‪(1,840‬‬
‫‬‫‬‫)‪(1,195‬‬
‫‪-‬‬
‫‬‫‬‫‬‫‬‫‬‫‬‫)‪(269,971‬‬
‫)‪(164,891‬‬
‫)‪(126,308‬‬
‫)‪(39,954‬‬
‫)‪(17,005‬‬
‫)‪(165‬‬
‫)‪(109,551‬‬
‫)‪(269,971‬‬
‫)‪(472,608‬‬
‫)‪(13,152‬‬
‫)‪(199‬‬
‫)‪(826‬‬
‫)‪(4,271‬‬
‫‬‫‬‫‬‫)‪(753,208‬‬
‫)‪(2,845‬‬
‫)‪(56,437‬‬
‫)‪(259‬‬
‫‬‫)‪(4,437‬‬
‫‬‫‬‫‬‫)‪(225,865‬‬
‫‬‫)‪(785‬‬
‫‬‫‬‫‬‫‬‫‬‫‬‫)‪(23,870‬‬
‫‬‫)‪(6,886‬‬
‫‬‫‬‫‬‫‬‫‬‫‬‫)‪(17,636‬‬
‫‬‫‬‫‬‫‬‫‬‫)‪(38,778‬‬
‫)‪(58,073‬‬
‫)‪(179,875‬‬
‫)‪(546,697‬‬
‫)‪(475,453‬‬
‫)‪(77,260‬‬
‫)‪(458‬‬
‫)‪(826‬‬
‫)‪(8,708‬‬
‫)‪(38,778‬‬
‫)‪(58,073‬‬
‫)‪(179,875‬‬
‫)‪(1,567,276‬‬
‫)‪(598,940‬‬
‫)‪(104,380‬‬
‫‪5,371‬‬
‫‪7,083‬‬
‫‪690,866‬‬
‫ב‪17-‬‬
‫‪-‬‬
‫להלן דוח בסיסי הצמדה על בסיס מאוחד ליום ‪ 13‬בדצמבר ‪:1031‬‬
‫במטבע חוץ‬
‫אירו‬
‫בדולר ארה"ב במטבע ישראלי‬
‫אחר או‬
‫או בהצמדה‬
‫‪₪‬‬
‫או בהצמדה‬
‫בהצמדה אליו‬
‫אליו‬
‫אליו‬
‫אלפי דולר‬
‫נכסים שוטפים‬
‫מזומנים ושווי מזומנים‬
‫מזומנים מיועדים‬
‫פקדונות לזמן קצר‬
‫פקדונות משועבדים‬
‫לקוחות‬
‫חייבים ויתרות חובה‬
‫מכשירים פיננסיים נגזרים‬
‫הוצאות מראש‬
‫מלאי‬
‫נכסים לא שוטפים‬
‫פקדונות בבנקים לזמן ארוך‬
‫השקעות המטופלות לפי שיטת השווי‬
‫המאזני‬
‫השקעה בחברה אחרת‬
‫רכוש קבוע‪ ,‬נטו‬
‫נכסים בלתי מוחשיים‪ ,‬נטו‬
‫הוצאות מראש‬
‫נכסים בגין הטבות עובדים‬
‫סה"כ נכסים‬
‫התחייבויות שוטפות‬
‫אשראי לזמן קצר וחלויות שוטפות‬
‫ספקים ונותני שירותים‬
‫זכאים ויתרות זכות‬
‫הפרשות‬
‫מכשירים פיננסים נגזרים‬
‫התחייבויות בגין הטבות לעובדים‬
‫הכנסות מראש‬
‫התחייבויות לא שוטפות‬
‫הלוואות מתאגידים בנקאיים‬
‫התחיבויות בגין הטבות לעובדים‬
‫הלוואות מאחרים‬
‫מכשירים פיננסים נגזרים‬
‫זכאים ויתרות זכות‬
‫מסים נדחים‬
‫הכנסות מראש‬
‫הון‬
‫סה"כ התחייבויות והון‬
‫עודף נכסים על התחייבויות‬
‫)עודף התחייבויות על נכסים(‬
‫‪5,771‬‬
‫‬‫‬‫‪11,456‬‬
‫‪97,740‬‬
‫‪8,049‬‬
‫‪5,666‬‬
‫‬‫‬‫‪-‬‬
‫‪1,244‬‬
‫‬‫‬‫‬‫‪129,926‬‬
‫‪34,392‬‬
‫‪1,205‬‬
‫‪8,570‬‬
‫‬‫‪1,530‬‬
‫‪12,253‬‬
‫‪11,006‬‬
‫‬‫‪-‬‬
‫‪1,668‬‬
‫‬‫‬‫‬‫‪16,276‬‬
‫‪1,244‬‬
‫‬‫‬‫‪-‬‬
‫‪10,979‬‬
‫‬‫‬‫‬‫‪14,352‬‬
‫‪1,787‬‬
‫‬‫‬‫‪-‬‬
‫‪1,451‬‬
‫‪-‬‬
‫‪-‬‬
‫‬‫‬‫‬‫‬‫‪*45,319‬‬
‫‪115,726‬‬
‫‬‫‬‫‬‫‬‫‬‫‪19,188‬‬
‫‬‫‬‫‬‫‬‫‬‫‪27,118‬‬
‫פריטים‬
‫לא כספיים‬
‫‬‫‬‫‬‫‬‫‬‫‬‫‬‫‪29,442‬‬
‫‪22,145‬‬
‫‪-‬‬
‫סך הכל‬
‫‪52,810‬‬
‫‪1,205‬‬
‫‪8,570‬‬
‫‪11,456‬‬
‫‪129,898‬‬
‫‪23,333‬‬
‫‪16,672‬‬
‫‪29,442‬‬
‫‪22,145‬‬
‫‪1,451‬‬
‫‪16,886‬‬
‫‪*16,886‬‬
‫‪1,244‬‬
‫‬‫‪1,128,959 1,128,959‬‬
‫‪9,392‬‬
‫‪9,392‬‬
‫‪9,950‬‬
‫‪9,950‬‬
‫‪45,319‬‬
‫‬‫‪1,508,732 1,216,774‬‬
‫)‪(155,558‬‬
‫)‪(88,819‬‬
‫)‪(45,487‬‬
‫)‪(1,478‬‬
‫)‪(126‬‬
‫)‪(3,535‬‬
‫‪-‬‬
‫)‪(4,426‬‬
‫)‪(27,579‬‬
‫)‪(351‬‬
‫)‪(14,855‬‬
‫‬‫)‪(93,928‬‬
‫‪-‬‬
‫)‪(84‬‬
‫)‪(19,361‬‬
‫)‪(3,099‬‬
‫‬‫‬‫)‪(487‬‬
‫‪-‬‬
‫)‪(248‬‬
‫)‪(9,073‬‬
‫)‪(3,306‬‬
‫‬‫‬‫)‪(4‬‬
‫‪-‬‬
‫‬‫‬‫‬‫‬‫‬‫‬‫)‪(252,915‬‬
‫)‪(468,935‬‬
‫)‪*(26,849‬‬
‫)‪(163‬‬
‫)‪(1,399‬‬
‫)‪(4,350‬‬
‫‬‫‬‫‬‫)‪(796,699‬‬
‫)‪(5,290‬‬
‫)‪*(46,963‬‬
‫)‪(2,278‬‬
‫)‪(4,437‬‬
‫‬‫‬‫‬‫)‪(200,107‬‬
‫‬‫)‪(613‬‬
‫‬‫‬‫‬‫‬‫‬‫‬‫)‪(23,644‬‬
‫‬‫)‪*(8,028‬‬
‫‬‫‬‫‬‫‬‫‬‫‬‫)‪(20,659‬‬
‫)‪(474,225‬‬
‫‬‫)‪(82,453‬‬
‫‬‫)‪(2,441‬‬
‫‬‫)‪(1,399‬‬
‫‬‫)‪(8,787‬‬
‫‬‫)‪(20,489‬‬
‫)‪*(20,489‬‬
‫)‪(58,274‬‬
‫)‪(58,274‬‬
‫)‪(135,945) *(135,945‬‬
‫)‪(1,508,732) (467,484‬‬
‫)‪(666,773‬‬
‫)‪(84,381‬‬
‫)‪(4,456‬‬
‫‪6,459‬‬
‫‪749,290‬‬
‫*יישום למפרע של הוראות ‪( IAS19‬מתוקן) "הטבות לעובד"‪-‬ראה ביאור ‪ 1‬לדוחות הכספיים‪.‬‬
‫ב‪18-‬‬
‫)‪(160,316‬‬
‫)‪(144,832‬‬
‫)‪(52,243‬‬
‫)‪(16,333‬‬
‫)‪(126‬‬
‫)‪(97,954‬‬
‫)‪(252,915‬‬
‫‪-‬‬
‫ג‪ .‬היבטי ממשל תאגידי ‪:‬‬
‫ג ‪ .1‬תרומות וסיוע לקהילה‬
‫חברת אל על מייחסת חשיבות רבה להענקת תרומות וסיוע לנזקקים ולקהילה‪ .‬במסגרת פעילותה‪ ,‬תרמה החברה‬
‫בשנת ‪ 1031‬בכסף ובשווה כסף סכום של כ‪ 87-‬אלפי דולר ועוד כ‪ ₪ 3,000,000 -‬תרומות שווה ערך כסף‪.‬‬
‫במהלך שנת ‪ 1031‬המשיכה אל על במסורת העשייה ארוכת השנים למען הקהילה ואף התהדקה יותר‪.‬‬
‫הפעילות המשיכה בעיקרה להתמקד בנושאים הבאים‪:‬‬
‫‪ .3‬פעולה התנדבותית של אנשי אל על למען אוכלוסיות שונות ובהן ניצולי שואה עריריים‪ ,‬ילדים בסיכוי‪ ,‬ילדים של‬
‫החינוך המיוחד‪ ,‬אנשים עם מוגבלויות וחולים‪ ,‬וכמו כן‪ ,‬התנדבות של אנשי החברה בפרויקטים חינוכיים כגון‬
‫יחד מורים ויזמים צעירים‪.‬‬
‫‪ .1‬כמו כן מתקיימת פעילות התנדבותית בהסברת ישראל בחו"ל על ידי אנשי צוות אויר‪ ,‬טייסים ודיילים‪ ,‬בעת‬
‫שהותם בחו"ל וזאת במסגרת פרויקט שגרירים שמתקיים בהצלחה רבה בשיתוף משרד החוץ‪ ,‬הסוכנות‬
‫היהודית וארגון ‪.STAND WITH US‬‬
‫‪ .1‬תמיכה‪ ,‬כספית או שוות כסף למען הקהילה‪:‬‬
‫א‪ .‬על ידי ההנהלה ‪ -‬במסגרת ועדת תרומות‪ ,‬החברה תורמת סכומי כסף ובנוסף סיוע של שווה כסף דוגמת‬
‫עשרות ארוחות חמות מדי יום‪ ,‬כרטיסי טיסה ללא תמורה והובלת מטען מיוחד ללא תמורה‪.‬‬
‫ב‪ .‬בנוסף‪ ,‬תרמה החברה לעמותות המסייעות לאנשים עם מוגבלויות (אקי"ם‪ ,‬אתגרים‪ ,‬פתחון לב‪ ,‬עמותת‬
‫גדולים מהחיים‪ ,‬האגודה לסוכרת נעורים בישראל)‪ .‬אל על מאמצת את חיילי גדוד ‪ 101‬בצה"ל במסגרת‬
‫מבצע "אמץ לוחם"‪ .‬במסגרת מועדון ‪ GLOBALY‬אל על מעבירה נקודות לצורך רכישת כרטיסי טיסה‬
‫לעמותת משאלת לב לצורך מימוש משאלות של ילדים חולי סרטן‪ ,‬לאגודה למען החייל על מנת לסייע‬
‫לחיילים בודדים‪,‬לבקר את משפחותיהם בחו"ל ולפרויקט תגלית על מנת להביא צעירים יהודיים לארץ‪.‬‬
‫ג‪ .‬על ידי העובדים עצמם ‪ -‬אם בכסף או בשווה כסף (מוצרי חשמל ביתיים‪ ,‬בגדים‪ ,‬ספרים‪ ,‬משחקים וכד')‬
‫לגני ילדים של החינוך המיוחד‪ ,‬למעונות לילדים בסיכוי ועוד‪.‬‬
‫ג ‪ .2‬דירקטורים בעלי מיומנות חשבונאית ופיננסית‬
‫חברי הדירקטוריון אותם ראה הדירקטוריון כבעלי מומחיות חשבונאית ופיננסית בשנת הדוח לאור הערכת‬
‫השכלתם‪ ,‬ניסיונם‪ ,‬כישוריהם וידיעותיהם של חברי הדירקטוריון בנושאים עסקיים‪-‬חשבונאיים ודוחות כספיים‬
‫הינם מר נדב פלטי‪ ,‬מר יאיר רבינוביץ‪ ,‬פרופ' יהושע (שוקי) שמר‪ ,‬מר פנחס גינזבורג וגברת רות דהן (פורטנוי)‪.‬‬
‫לפרטים ראה תקנה ‪ 10‬לחלק ד' (פרטים נוספים אודות התאגיד) לדוח התקופתי‪ .‬יצוין כי החל מיום ‪ 0‬במרץ‬
‫‪ ,1034‬מר נדב פלטי אינו מכהן כדירקטור בדירקטוריון החברה‪.‬‬
‫ג ‪ .3‬גילוי בדבר דירקטורים בלתי תלויים‬
‫החברה לא אימצה בתקנונה את ההוראה בדבר שיעור הדירקטורים הבלתי תלויים‪ ,‬בהתאם לסעיף ‪( 133‬א) לחוק‬
‫החברות‪ ,‬התשנ"ט‪ .3333 -‬במועד אישור הדוחות‪ ,‬מספר הדירקטורים הבלתי תלויים‪ ,‬כפי שהוגדרו על ידי החברה‪,‬‬
‫עומד על ‪ 1‬מתוך ‪.3‬‬
‫ב‪13-‬‬
‫ג ‪ .4‬גילוי בדבר מבקר פנימי בתאגיד מדווח‬
‫‪3‬‬
‫פרטי המבקר הפנימי ועמידה בתנאים‬
‫‪ .3.3.3‬שם המבקר‪ :‬גיל בֶּר‪.‬‬
‫‪ .3.3.1‬תחילת כהונתו‪ 3 :‬ביוני ‪.1003‬‬
‫‪ .3.3.1‬כישוריו לתפקיד ‪ :‬רואה חשבון‪ ,‬בוגר חשבונאות ומינהל עסקים ומוסמך במינהל ציבורי וביקורת‬
‫פנים (בהצטיינות)‪ .‬מחזיק בתעודות ‪( CIA‬מבקר פנים מוסמך ‪ -‬ארה"ב)‪ CRISC) ,‬מוסמך‬
‫בסיכונים ובקרות מערכות מידע)‪ .‬בעל כשמונה עשרה שנות ניסיון בביקורת פנים‪ ,‬ביקורת דוחות‬
‫כספיים‪ ,‬ניהול סיכונים וייעוץ‪ .‬עד למינויו היה מר בֶּר שותף במשרד רו"ח קוסט פורר גבאי את‬
‫קסירר ‪ Ernst & Young‬והיה אחראי על תחום הביקורת הפנימית וניהול הסיכונים‪ .‬במסגרת זו‬
‫שימש כמבקר הפנים של חברות וארגונים שונים‪ .‬בנוסף משמש כמרצה מהמניין במסלול האקדמי‬
‫של המכללה למינהל בנושאים של תקצוב ובקרה וחבר וועדת ביקורת באילן‪.‬‬
‫המבקר הפנימי עומד בכל דרישות ההתאמה הקבועות בסעיף ‪(3‬א)לחוק הביקורת הפנימית‪,‬‬
‫התשנ"ב‪.3331-‬‬
‫המבקר הפנימי עומד בהוראות סעיף ‪)146‬ב)לחוק החברות‪ ,‬התשנ"ט ‪3333-‬ובהוראות סעיף ‪8‬‬
‫לחוק הביקורת הפנימית‪ ,‬התשנ"ב ‪.3331-‬‬
‫‪ .3.3.4‬בשנת הדיווח אין למבקר הפנימי החזקות בניירות ערך של החברה או החזקות בגוף אחר הקשור‬
‫אליה‪.‬‬
‫‪ .3.3.0‬החל ממועד מינויו‪ ,‬למבקר הפנימי אין ולא היו קשרים עסקיים כלשהם עם התאגיד המבוקר או‬
‫עם גוף הקשור אליו‪ ,‬למעט היותו מבקר הפנים של חברות בנות של החברה‪.‬‬
‫‪ .3.3.0‬המבקר הפנימי מועסק בחברה כעובד החברה במשרה מלאה‪.‬‬
‫‪1‬‬
‫דרך המינוי של המבקר הפנימי‬
‫‪ .1.3‬מינוי מבקר הפנימי אושר על ידי וועדת הביקורת בישיבתה מיום ‪ 13‬באפריל ‪ 1003‬ועל ידי‬
‫דירקטוריון החברה בישיבתו מיום ‪ 10‬באפריל ‪ 1003‬ולאחר שקילת השכלתו‪ ,‬כישוריו וניסיונו של‬
‫המבקר בביקורת פנימית ובניהול סיכונים בתאגידים בהיקפים מהותיים‪.‬‬
‫‪ .1.1‬על המבקר הוטלו חובות והוענקו סמכויות בהתאם לנוהל הביקורת הפנימית של החברה‪,‬‬
‫שהוראותיו מבוססות על חוקי מדינת ישראל‪ .‬במסגרת זו‪ ,‬הוטלה על המבקר הפנימי החובה להציע‬
‫תוכנית עבודה‪ ,‬לבצע בהתאם לתוכנית ביקורות בחברה ולהפיץ בכתב דוחות הכוללים ממצאים‪,‬‬
‫מסקנות והמלצות‪.‬‬
‫‪1‬‬
‫הות הממונה על המבקר הפנימי‬
‫‪ .1.3‬המבקר הפנימי כפוף בחברה ליו"ר הדירקטוריון ולמנכ"ל החברה‪ ,‬בהתאם לאמור בתקנון החברה‪.‬‬
‫‪ .4‬תוכנית העבודה‬
‫‪ .4.3‬תוכנית עבודתו של המבקר הפנימי היא שנתית‪.‬‬
‫‪ .4.1‬תוכנית עבודתו של המבקר הפנימי נקבעת על בסיס השיקולים הבאים‪:‬‬
‫‪ .4.1.3‬הסיכון הגלום בנושא על פעילויות החברה ורווחיותה‪.‬‬
‫‪ .4.1.1‬השפעת הנושא על בטיחות וביטחון הנוסעים‪ ,‬העובדים וכלי הטיס‪ .‬רווחיות החברה‪ ,‬השרות‬
‫לנוסע ורגולציה‪.‬‬
‫‪ .4.1.1‬קיום בקרות הולמות‪ ,‬ישימות ויעילות בתחום המבוקר‪.‬‬
‫ב‪10-‬‬
‫‪ .4.1.4‬הצעות סמנכ"לים וראשי אגפים‪.‬‬
‫‪ .4.1.0‬ממצאי ביקורות קודמות וקצב יישום המלצות שהוגשו‪.‬‬
‫‪ .4.1.0‬הצורך במעקב לקיום הליך ביקורת תקין‪.‬‬
‫‪ .4.1‬בקביעת תוכנית העבודה‪ ,‬מעורבים יו"ר דירקטוריון החברה‪ ,‬חברי ועדת הביקורת ומנכ"ל החברה‪.‬‬
‫‪ .4.4‬את הצעת תוכנית העבודה מקבלים מדי שנה יו"ר הדירקטוריון‪ ,‬חברי ועדת הביקורת של‬
‫הדירקטוריון ומנכ"ל החברה‪ .‬כולם מאשרים את ההצעה בהתאם לסעיף ‪ 149‬לחוק החברות‪,‬‬
‫התשנ"ט ‪.3333-‬‬
‫‪ .4.0‬תוכנית העבודה מותירה בידי המבקר הפנימי שיקול דעת לסטות מהתוכנית‪.‬‬
‫‪ .4.0‬מבקר החברה נוכח בדיוני הדירקטוריון בהם מאושרות עסקאות מהותיות‪.‬‬
‫ביקורת בחו"ל או של תאגידים מוח קים‬
‫‪ .0.3‬מבקר החברה מכהן גם כמבקר הפנימי של כל החברות הפעילות המאוחדות ולפיכך תוכנית‬
‫עבודתו מביאה בחשבון חברות אלה‪ .‬תוכנית עבודתו של המבקר הפנימי כוללת גם ביצוע בדיקות‬
‫של פעילות החברה בחו"ל‪.‬‬
‫הטיפול בתלונות בקשר לליקוים בניהול עסקי החברה‬
‫מבקר החברה מונה לרכז ולהציג בפני וועדת הביקורת את אופן הטיפול בתלונות של עובדי החברה בקשר‬
‫לליקוים בניהול עסקיה‪ .‬במסגרת זו‪ ,‬נוסד מנגנון מסודר בחברה לטיפול בנושאים אלה‪ .‬הנושא נבדק‬
‫ומבוקר באופן שוטף‪.‬‬
‫‪7‬‬
‫היקף העסקה‬
‫‪ .7.3‬המבקר הפנימי מועסק בחברה במשרה מלאה ואליו כפופים שבעה מבקרים פנימיים במשרה מלאה‬
‫וחלקית‪.‬‬
‫‪ .7.1‬בשנת ‪ 1031‬הושקעו כ‪ 34,870-‬שעות עבודת ביקורת בחברה ובחברות הבנות בארץ‬
‫ובחו"ל‪,‬כמפורט להלן‪:‬‬
‫שעות עבודה בגין פעילות‬
‫שעות עבודה בגין פעילות‬
‫שעות עבודה בגין‬
‫החברה בארץ‬
‫החברה בחו"ל*‬
‫תאגידים מוחזקים**‬
‫‪33,300‬‬
‫‪3,330‬‬
‫‪3,000‬‬
‫סה"כ‬
‫‪34,870‬‬
‫* כ ‪ 70%-‬משעות העבודה אודות פעילות החברה בחו"ל בוצעו בישראל‪.‬‬
‫** בוצעו ביקורות ב‪ 1 -‬חברות בנות (לרבות חברה המוחזקת בחו"ל)‪.‬‬
‫‪8‬‬
‫עריכת ביקורת‬
‫‪ .8.3‬המבקר הפנימי בחברה מבצע את עבודתו בהתאם לחוק החברות‪ ,‬התשנ"ט –‪ ,1999‬בהתאם לחוק‬
‫הביקורת הפנימית‪ ,‬התשנ"ב ‪ 1992 -‬ועל פי תקנים מקצועיים מקובלים‪.‬‬
‫‪ .8.1‬יו"ר הדירקטוריון ויו"ר וועדת הביקורת מקיימים מדי חודש דיון עם המבקר הפנימי אודות עבודתו‬
‫ואודות התקנים המקצועיים אשר על פי הם עובד המבקר‪.‬‬
‫‪ .8.1‬ועדת הביקורת מקיימת ישיבות ובהן היא דנה בעבודתו של המבקר הפנימי ובתקני הביקורת‪.‬‬
‫ב‪13-‬‬
‫‪ .8.4‬טרם אישור הצעת תוכנית הביקורת השנתית ‪,‬דן יו"ר הדירקטוריון ויו"ר וועדת הביקורת עם המבקר‬
‫הפנימי אודות התקנים אשר על פיהם גובשה הצעת תוכנית העבודה ואחר כך דנה ועדת הביקורת‬
‫בהצעת תוכנית עבודת הביקורת השנתית ובתקנים שעל‪-‬פיהם גובשה ההצעה ומאשרת אותה‪.‬‬
‫גישה למידע‬
‫‪.3.3‬‬
‫למבקר הפנימי יש גישה חופשית‪ ,‬מתמדת ובלתי אמצעית לכל מסמך ומידע שברשות החברה או‬
‫ברשות אחד מעובדיה‪ ,‬וכן גישה לכל מאגר מידע רגיל או ממוחשב‪ ,‬לכל בסיס נתונים ולכל מערכות‬
‫עיבוד נתונים אוטומטי בחברה‪ ,‬לרבות לנתונים כספיים‪ ,‬כאמור בסעיף ‪ 9‬לחוק הביקורת הפנימית‪,‬‬
‫התשנ"ב‪.3331-‬‬
‫‪ 30‬דין וחשבון של המבקר הפנימי‬
‫‪ .30.3‬דוחות המבקר הפנימי מוגשים בכתב‪.‬‬
‫‪ .30.1‬בשנת ‪ 2013‬הפיק המבקר הפנימי ‪ 14‬דוחות ביקורת‪ .‬דוחות הביקורת הוגשו ליו"ר הדירקטוריון‪,‬‬
‫לחברי ועדת הביקורת של הדירקטוריון ולמנכ"ל החברה‪.‬‬
‫‪ .30.1‬בשנת ‪ 1031‬התכנסה ועדת הביקורת ‪37‬פעמים לדיון בדוחות המבקר הפנימי‪.‬‬
‫‪ 33‬הערכת הדירקטוריון את פעילות המבקר הפנימי‬
‫לדעת הדירקטוריון‪ ,‬היקף‪ ,‬אופי ורציפות פעילות המבקר הפנימי ותוכנית עבודתו‪ ,‬הינם סבירים בנסיבות‬
‫העניין‪ ,‬ויש בהם כדי להגשים את מטרות הביקורת הפנימית בתאגיד‪ ,‬שכן הם מתייחסים לכל הפעילויות‬
‫המהותיות והמרכזיות של החברה‪.‬‬
‫‪ 31‬תגמול‬
‫‪ .31.3‬תגמול המבקר הפנימי מבוסס על שכר ותנאים נלווים כמקובל לקבוצת ההנהלה הבכירה ובהתאם‬
‫למדיניות החברה‪.‬‬
‫‪ .31.1‬לדעת דירקטוריון החברה‪ ,‬היקף התגמול שניתן למבקר הפנימי ומרכיביו אינם פוגעים ביכולתו של‬
‫המבקר הפנימי להפעיל שיקול דעת עצמאי בביצוע מטלותיו‪ ,‬בין השאר לאור העובדה כי עבודת‬
‫הביקורת מתבצעת באמצעות מחלקת ביקורת פנים הכוללת מספר מבקרים פנימיים‪.‬‬
‫ב‪11-‬‬
‫ג ‪ .5‬גילוי בדבר שכר רואה חשבון מבקר‬
‫להלן הוצאות שכר הטרחה של החברה לרואי החשבון בריטמן אלמגור זהר ושות' בגין ביקורת ושרותי מס ושירותים‬
‫נוספים ‪:‬‬
‫ביקורת ושירותי מס‬
‫אלפי ‪$‬‬
‫שעות‬
‫שנת ‪1031‬‬
‫‪8,004‬‬
‫‪431‬‬
‫שנת ‪1031‬‬
‫‪7,303‬‬
‫‪111‬‬
‫הגידול בשעות ביקורת ושרותי מס בשנת ‪ 1031‬ביחס לשנת ‪ 1031‬נובע בעיקר כתוצאה מבדיקת מערכת ה‪SAP-‬‬
‫בשנת ‪ 1031‬אשר החלה לפעול בחברה החל מיום ‪ 3/3/1031‬וכן מתוספת שעות ביקורת בגין חברות הבת סאנדור‬
‫ותמ"מ‪.‬‬
‫שכר הטרחה אושר ע"י דירקטוריון החברה והינו סביר ומקובל בהתאם לאופי החברה והיקפי הפעילות שלה‪.‬‬
‫ג ‪ .6‬תהליך אישור הדוחות הכספיים‬
‫הגוף המופקד על בקרת העל בחברה בקשר עם אישור הדוחות הכספיים הוא דירקטוריון החברה‪ .‬החל ממועד אישור‬
‫הדוחות הכספיים השנתיים לשנת ‪ 1030‬חלות על הליך אישור הדוחות הכספיים הוראות‪ ,‬אשר נקבעו בתקנות‬
‫החברות (הוראות ותנאים לעניין הליך אישור הדוחות הכספיים)‪ ,‬התש"ע‪( 1030-‬להלן‪"-‬התקנות")‪.‬‬
‫במסגרת דירקטוריון החברה פועלות מספר ועדות ובהן ועדת ביקורת‪ ,‬ועדה לניהול סיכוני שוק‪ ,‬ועדת כח אדם‪ ,‬ועדת‬
‫כספים ותקציב‪ ,‬ועדת מאזן‪ ,‬ועדת ביטחון‪ ,‬ועדת ממשל תאגידי וכן ועדת קשרי ממשל ורגולציה‪ .‬בישיבת הדירקטוריון‬
‫מיום ‪ 30‬בספטמבר ‪ , 1033‬הוחלט לפצל את ועדת כספים‪ ,‬תקציב ומאזן לשתי ועדות‪ :‬ועדת כספים ותקציב אשר‬
‫תדון בנושאים כספיים שונים‪ ,‬לרבות תקציב החברה וכן וועדת מאזן המשמשת כוועדה לבחינת הדוחות הכספיים‪.‬‬
‫בראש שתי הועדות עומד הדירקטור החיצוני‪ ,‬מר יאיר רבינוביץ‪.‬‬
‫נכון למועד אישור הדוחות הכספיים‪ ,‬מכהנים בוועדת המאזן (הועדה לבחינת דוחות כספיים) ארבעה חברים (מתוכם‬
‫רוב בלתי תלוי) כדלקמן‪ :‬מר יאיר רבינוביץ‪ ,‬פרופ' יהושע (שוקי) שמר‪ ,‬מר פנחס גינזבורג‪ ,‬וגב' רות דהן (פורטנוי)‪.‬‬
‫לפרטים אודות ניסיונם והשכלתם של הדירקטורים האמורים ראה תקנה ‪ 10‬לחלק ד' (פרטים נוספים אודות התאגיד)‬
‫לדוח התקופתי‪.‬‬
‫ועדת המאזן מתכנסת לדיון נרחב ומעמיק בטיוטת הדוחות הכספיים בנוכחות רואה החשבון המבקר‪ .‬המנכ"ל‬
‫והסמנכ"ל לכספים מציגים בפני חברי הועדה בפירוט רב את הדוחות הכספיים לרבות ניתוחים כלכליים מפורטים‬
‫אודות ביצועי החברה בתקופת הדיווח‪.‬‬
‫ועדת המאזן בוחנת את הסוגיות המהותיות בדיווח הכספי ומגבשת המלצה לדירקטוריון החברה בנוגע‪ ,‬בין היתר‪,‬‬
‫לעניינים הבאים‪( :‬א) הערכות ואומדנים שנעשו במסגרת הדוחות הכספיים; (ב) הבקרות הפנימיות הקשורות בדיווח‬
‫הכספי; (ג) שלמות ונאותות הגילוי בדוחות הכספיים; (ד) המדיניות החשבונאית שאומצה והטיפול החשבונאי שיושם‬
‫בעניינים מהותיים של הקבוצה; (ה) הערכות שווי‪ ,‬לרבות ההנחות והאומדנים שבבסיסן‪ ,‬שעליהן נסמכים נתונים‬
‫בדוחות הכספיים‪ .‬הועדה בוחנת גם היבטים שונים של בקרה וניהול סיכונים‪ ,‬הן כאלה המשתקפים בדוחות הכספיים‬
‫והן כאלה המשפיעים על מהימנותם של הדוחות הכספיים‪.‬‬
‫ב‪11-‬‬
‫כאשר עומדות על הפרק סוגיות מורכבות או מהותיות‪ ,‬מתקיימים דיונים מיוחדים של ועדת המאזן לנושאים שעל‬
‫הפרק בהשתתפות רואה החשבון המבקר‪.‬‬
‫דירקטוריון החברה הוא האורגן אשר דן בדוחות הכספיים ומאשר אותם‪ ,‬לאחר שחברי הדירקטוריון מקבלים לידיהם‬
‫את טיוטת הדוחות הכספיים והמלצות הועדת לבחינת הדוחות הכספיים לפחות שני ימי עסקים לפני הישיבה‪.‬‬
‫במהלך ישיבת הדירק טוריון בה נדונים ומאושרים הדוחות הכספיים סוקר סמנכ"ל הכספים של החברה‪ ,‬באופן‬
‫מפורט‪ ,‬את עיקרי הדוחות הכספיים ואת המדיניות החשבונאית של החברה‪ .‬בנוסף‪ ,‬סוקר מנכ"ל החברה את‬
‫פעילותה השוטפת של החברה והשפעת פעילות זו על הדוחות הכספיים של החברה ומדגיש סוגיות מהותיות‪.‬‬
‫לבסוף‪ ,‬יו"ר הועדה לבחינת הדוחות הכספיים סוקר את עיקרי המלצות הועדה‪.‬‬
‫בישיבת הדירקטוריון בה נדונים ומאושרים הדוחות הכספיים מוזמנים ונוכחים נציגים של רואה החשבון המבקר של‬
‫החברה והם נוהגים להוסיף הבהרות‪ ,‬הערות והארות לדוחות הכספיים ולעמוד לרשות חברי הדירקטוריון בשאלות‬
‫והבהרות בקשר לדוחות טרם אישורם‪.‬‬
‫לצורך גיבוש המלצות לדירקטוריון‪ ,‬התכנסה ביום ‪ 30‬במרץ ‪, 1034‬ועדת המאזן‪ .‬בישיבה האמורה השתתפו חברי‬
‫הועדה‪ :‬יאיר רבינוביץ‪ ,‬פרופ' יהושע שמר‪ ,‬מר פנחס גינזבורג‪ ,‬גב' רות דהן (פורטנוי)‪ .‬כמו כן‪ ,‬השתתפו בישיבה גם‬
‫מנכ"ל החברה‪ ,‬מר אליעזר שקדי‪ ,‬סמנכ"ל הכספים‪ ,‬מר ניסים מלכי‪ ,‬היועץ המשפטי ומזכיר החברה‪ ,‬עו"ד עומר שלו‪,‬‬
‫ונציגי רואה החשבון המבקר‪.‬‬
‫ועדת המאזן קיימה דיון אודות הדוחות הכספיים שהוצגו בפניה‪ ,‬לרבות הפניית שאלות לחברי ההנהלה הנוכחים‬
‫ולרואה החשבון המבקר‪ .‬כמו כן התב קש רואה החשבון המבקר להציג בפני חברי הועדה‪ ,‬את הערותיו ‪ -‬במידה‬
‫וקיימות‪ ,‬לרבות המדיניות החשבונאית שיושמה ואירועים מיוחדים שעלו במהלך סקירת הדוחות הכספיים‪.‬‬
‫להלן פירוט התהליכים אשר ננקטו טרם אישור הדוחות הכספיים ליום ‪ 13‬בדצמבר ‪:1031‬‬
‫(א) טיוטת הדוחות הכספיים נשלחה לעיונם של חברי הועדה ביום ‪ 31‬במרץ ‪.1034‬‬
‫(ב) חברי הועדה מוזמנים לפנות בכל עת לסמנכ"ל הכספים של החברה בכל שאלה או הבהרה הנדרשת‪ ,‬טרם‬
‫התכנסות הישיבה‪.‬‬
‫(ג) במהלך ישיבת הועדה נסקרו התוצאות הכספיות של החברה והוצגו השוואות בין התקופה המדווחת לתקופות‬
‫מקבילות ולתכנית העבודה‪ ,‬על ידי סמנכ"ל הכספים‪.‬‬
‫(ד) במסגרת ישיבתה בחנה הועדה את ההערכות והאומדנים שנעשו בקשר עם הדוח לרבעון המדווח‪ ,‬את שלמות‬
‫ונאותות הגילוי בדוח הכספי לשנה המדווחת‪ ,‬את המדיניות החשבונאית שאומצה והטיפול החשבונאי שיושם‬
‫בעניינים המהותיים של החברה‪.‬‬
‫(ה) הועדה דנה באפקטיביות הבקרה הפנימית על הדיווח הכספי ועל הגילוי בחברה‪ .‬בפני הועדה הובאו הפעולות‬
‫שנקטה החברה בכדי לוודא כי דוחותיה ערוכים כדין‪.‬‬
‫(ו) בתום הדיון ולאחר שהובהר כי הדוחות הכספיים משקפים בצורה נאותה את מצב עסקיה ותוצאות פעילותה של‬
‫החברה המליצה הועדה לדירקטוריון לאשר את הדוחות הכספיים‪.‬‬
‫(ז) טיוטות הדוחות הכספיים הועברו לחברי הדירקטוריון ביום ‪ 31‬במרץ ‪ ,1034‬קרי ‪ 0‬ימים לפני הדיון בדירקטוריון‪.‬‬
‫(ח) המלצות הועדה הועברו בכתב לחברי הדירקטוריון ביום ‪ 30‬במרץ ‪ ,1034‬קרי ‪ 1‬ימי עסקים לפני הדיון‬
‫בדירקטוריון‪ .‬דירקטוריון החברה בדעה כי לאור היקף ומורכבות ההמלצות והזמן שנקבע כסביר על‪-‬ידי‬
‫הדירקטוריון להעברת טיוטת הדוחות הכספיים והמלצות כאמור לעיל‪ ,‬הן הועברו לעיון הדירקטורים זמן סביר‬
‫לפני הדיון בדירקטוריון‪.‬‬
‫(ט) ביום ‪ 38‬במרץ ‪ 1034‬התקיים דיון בדירקטוריון החברה בדבר המלצות הועדה לבחינת הדוחות הכספיים‪ .‬בסיום‬
‫ישיבת הדירקטוריון‪ ,‬אושרו פה אחד הדוחות הכספיים ליום ‪ 13‬בדצמבר ‪ ,1031‬כשהם ערוכים על בסיס כללי ה‪-‬‬
‫‪ . IFRS‬בישיבת הדירקטוריון בה אושרו הדוחות הכספיים‪ ,‬השתתפו חברי הדירקטוריון‪ :‬ה"ה עמיקם כהן‪ ,‬תמר‬
‫ב‪14-‬‬
‫מוזס‪-‬בורוביץ‪ ,‬יהודה לוי‪ ,‬יאיר רבינוביץ‪ ,‬פרופ' יהושע שמר‪ ,‬פנחס גינזבורג‪ ,‬שלמה חנאל‪ ,‬סופיה קימרלינג‪ ,‬רות‬
‫דהן פורטנוי‪.‬‬
‫ג‪ 7.‬תגמולים לבעלי עניין ולנושאי משרה בכירה‬
‫ביום ‪ 8‬בינואר ‪ 1034‬אישרה אסיפה כללית מיוחדת של בעלי המניות של החברה את מדיניות תגמול נושאי משרה‬
‫של החברה (להלן‪" :‬מדיניות התגמול") וכן את תיקון הסכם שירותי הניהול של יו"ר דירקטוריון החברה‪ ,‬מר עמיקם‬
‫כהן כמפורט בדוח זימון אסיפת בעלי מניות של החברה שפרסמה החברה ביום ‪ 1‬בדצמבר ‪ 1031‬ובדוח תיקון זימון‬
‫אסיפה שפרסמה החברה ביום ‪ 10‬בדצמבר ‪.1031‬‬
‫לפירוט התגמולים אשר ניתנו לנושאי משרה בכירה בחברה בהתאם להסכמים בינם לבין החברה‪ ,‬ראה תקנה ‪13‬‬
‫לפרק ד' לדוח תקופתי זה‪.‬‬
‫במועד אישורם‪ ,‬השיקולים שהדריכו את דירקטוריון החברה בקביעת תשלומי השכר לנושאי המשרה בחברה כאמור‪,‬‬
‫נעשו לאחר בחינה של תרומתם לפיתוח עסקיה של החברה‪ ,‬בהתחשב בהיקף מתן השירותים הנדרשים לחברה‬
‫בפרט נוכח הצורך הקיים לפתח את עסקיה‪ ,‬וכן בהתחשב בידע‪ ,‬הניסיון והכישורים שיש לנושאי המשרה הנ"ל‬
‫בתחומי פעילותה של החברה‪ ,‬במצב עסקיה ובתוצאותיה הכספיות‪ ,‬וכן בתשלום הניתן לנושאי משרה בתפקידים‬
‫מקבילים בחברות בעלות מאפיינים דומים למאפייני החברה‪.‬‬
‫במסגרת הליך אישור הדוח התקופתי לשנת ‪ 1031‬נערך דיון בדירקטוריון החברה בתנאי ההעסקה והכהונה של כל‬
‫אחד מנושאי המשרה‪ ,‬המפורטים בתקנה ‪ 13‬לתקנות ניירות ערך (דוחות תקופתיים ומיידיים)‪ ,‬התש"ל‪3370-‬‬
‫("תקנות הדיווח")‪ .‬הדירקטוריון בחן האם סכומי התגמולים כאמור תואמים את מדיניות התגמול‪ .‬לצורך הדיון‪ ,‬הובאו‬
‫בפני הדירקטוריון הנתונים הרלוונטיים ביחס לכל אחד מנושאי המשרה בחברה‪ ,‬כנדרש בהתאם לתקנה ‪ 13‬לתקנות‬
‫הדיווח ובהתאם לחלקים ב' ו‪ -‬ג' לתוספת השישית לתקנות הדיווח‪.‬‬
‫לאחר ביצוע הבחינה כאמור‪ ,‬מצא הדירקטוריון כי התגמול שניתן לכל אחד מנושאי המשרה כאמור הינו בהתאם‬
‫למדיניות התגמול‪ .‬בהתייחס למנכ"ל החברה היוצא‪ ,‬מר אליעזר שקדי‪ ,‬אשר כפי שדווח על ידי החברה‪ ,1‬הסכם‬
‫העסקתו כולל הוראות הנוגעות למענק השנתי (בונוס)‪ ,‬אשר אינן על פי הוראות מדיניות התגמול של החברה‪ ,‬בחן‬
‫הדירקטוריון את המענק הניתן למר שקדי ומצא כי המענק כאמור הינו בהתאם להוראות הסכם העסקתו‪ ,‬אשר‬
‫קובעות זכא ות למענק המותנה בתוצאות‪ ,‬אשר הושגו בשנת הדוח‪ .‬בהתאם לכך ובהתחשב בתרומתו הרבה של מר‬
‫שקדי לפעילות החברה ולתוצאותיה הכספיות בשנת הדוח‪ ,‬סבור דירקטוריון החברה כי התגמול המשולם למר שקדי‬
‫הינו הוגן‪ ,‬ראוי וסביר‪.‬‬
‫‪ 1‬ראה דוח זימון אסיפה כללית של החברה לאישור מדיניות התגמול של החברה מיום ‪ 03‬בדצמבר ‪.3300‬‬
‫ב‪10-‬‬
‫ג‪ 8.‬תכנית אכיפה פנימית‬
‫בחודש דצמבר ‪ ,1033‬אישר דירקטוריון החברה ‪ ,‬לאחר קבלת המלצת ועדת ממשל תאגידי‪ ,‬את עיקרי תכנית‬
‫האכיפה הפנימית בתחום דיני ניירות ערך ודיני תאגידים (להלן‪" :‬תכנית האכיפה הפנימית")‪.‬‬
‫תכנית האכיפה הפנימית מבטאת את הכרת החברה בחשיבות הציות לחוק על ידי עובדי החברה‪ ,‬מנהליה‪ ,‬חברי‬
‫הדירקטוריון שלה ונותני שירותים רלוונטיים ומרכזת את מדיניות החברה בנושא מניעת הפרות והטיפול בהן‪ ,‬לרבות‬
‫מדיניות להערכת נזקיהן של הפרות חוק ומניעת הישנותן‪.‬‬
‫מטרתה של תכנית האכיפה הפנימית הינה להטמיע ולאכוף נורמות של שמירת הדין‪ ,‬כללי אתיקה וכללי התנהגות‬
‫אחרים בקרב החברה‪ ,‬נושאי המשרה בה ועובדיה ולפיכך לוודא ציות של החברה ושל יחידים בה להוראות דיני‬
‫ניירות ערך‪.‬‬
‫תכנית האכיפה כוללת אמצעים לזיהוי פנימי של הפרות וכשלים פוטנציאליים‪ ,‬אשר תפקידם בין היתר לאתר כשלים‬
‫ולתקנם‪ ,‬לייעל תהליכי דיווח‪ ,‬לזהות ולטפל במקרים של ניגוד עניינים‪ ,‬למנוע דליפת מידע פנים מחוץ לחברה ולמנוע‬
‫השפעה אסורה על מסחר במניות החברה‪ .‬יובהר‪ ,‬כי תכנית אכיפה פנימית יעילה עשויה להוות כלי בידי המנכ"ל‬
‫והדירקטוריון במסגרת ביצוע חובת הפיקוח המוטלת עליהם וכן עשויה להיזקף לזכות החברה בקרות הפרה כלשהי‬
‫בדיני ניירות ערך‪.‬‬
‫תכנית האכיפה הפנימית שאומצה על ידי החברה כוללת מתווה לפעולת מערך האכיפה הפנימית בחברה ונהלים‬
‫מרכזיים לרבות‪ :‬נוהל עבודת הדירקטוריון; נוהל הגדרת תפקידים וסמכויות ועדת הביקורת; נוהל עסקאות עם צדדים‬
‫קשורים; נוהל ניגוד עניינים לדירקטורים; נוהל תגמול נושאי משרה; נוהל דיווחים (לא כספיים); נוהל מידע פנים; וכן‬
‫נוהל מסירת מידע לתקשורת ולשוק ההון‪.‬‬
‫דירקטוריון החברה אישר ואימץ את תכנית האכיפה הפנימית ונהליה המרכזיים וכן‪ ,‬לפי המלצת המנכ"ל‪ ,‬מינה את‬
‫היועץ המשפטי ומזכיר החברה‪ ,‬עו"ד עומר שלו‪ ,‬כממונה על האכיפה הפנימית בחברה (להלן‪" :‬הממונה")‪.‬‬
‫במהלך שנת ‪ 1031‬נקט הממונה בפעולות שונות במסגרת הטמעת תכנית האכיפה בקרב עובדים ומנהלים בחברה‬
‫ובכלל זה ניתנו הדרכות בנושא אכיפה פנימית על ידי הממונה לעובדים ומנהלים בחברה‪ ,‬בחברות הבנות וכן לגופים‬
‫המעניקים שירות לחברה‪ ,‬נערכו סקרים בקרב עובדי החברה לבדיקת אפקטיביות תכנית האכיפה הפנימית‪ ,‬נערכו‬
‫ביקורות יזומות לבחינת יישום נהלי האכיפה‪.‬‬
‫במהלך שנת ‪ 1031‬נערך סקר לאיתור סיכוני ציות בתחום דיני ניירות ערך ודיני תאגידים (להלן‪" :‬הסקר") על ידי גוף‬
‫חיצוני ובמסגרתו נבחנה פעילות החברה בהיבט של הוראות חוק ניירות ערך וחוק החברות והתקנות שהותקנו מכוחם‬
‫ובמסגרת בדיקה זו‪ ,‬נבדקו הבקרות הננקטות בפועל על ידי החברה במטרה לוודא עמידה בהוראות הדין הרלוונטיות‪,‬‬
‫לרבות נהלי העבודה שעוגנו במסגרת תוכנית האכיפה הפנימית והפעולות שבוצעו בחברה לאור תוכנית האכיפה‪.‬‬
‫עורכי הסקר מצאו כי תהליכי העבודה אשר מבוצעים בחברה מספקים מענה הולם למניעת הפרות בתחום דיני ניירות‬
‫ערך ודיני תאגידים ובנוסף הועברו המלצות להידוק הבקרות‪.‬‬
‫הממונה נוהג להעביר לחברי ועדת ממשל תאגידי במסגרת דוח הממונה על האכיפה‪ ,‬תיאור של הפעולות שננקטו‬
‫במהלך תקופת הדיווח במסגרת יישום והטמעת תוכנית האכיפה‪ ,‬סקירה של אירועי ציות והאמצעים שננקטו לטיפול‬
‫באירועים כאמור ולמניעת הישנות מקרים דומים בעתיד וכן קובץ עדכונים לגבי תיקוני חקיקה‪ ,‬הנחיות רשות ניירות‬
‫ערך והחלטות מהותיות שהתקבלו במסגרת הליכים משפטיים בתחום דיני ניירות ערך ודיני תאגידים‪.‬‬
‫ב‪10-‬‬
‫ד‪ .‬הוראות גילוי בקשר עם הדיווח הפיננסי של התאגיד ‪:‬‬
‫ד ‪ .1‬אירועים לאחר תאריך הדוח על המצב הכספי‬
‫לעניין אירועים לאחר תאריך הדוח‪ ,‬ראה ביאור ‪ 10‬לדוחות הכספיים ליום ‪ 13‬בדצמבר ‪.1031‬‬
‫ד ‪.2‬גילוי בדבר אומדנים חשבונאיים קריטיים‬
‫יישום כללי החשבונאות על ידי ההנהלה בעת עריכת הדוחות הכספיים כרוך לעיתים בהנחות‪ ,‬בהערכות ובאומדנים‬
‫שונים המשפיעים על סכומי הרכוש וההתחייבויות ועל התוצאות העסקיות המדווחות במסגרת הדוחות הכספיים‪ .‬חלק‬
‫מן ההנחות‪ ,‬ההערכות והאומדנים הינם קריטיים למצב הכספי או לתוצאות הפעולות המשתקפים בדוחות הכספיים‬
‫של הקבוצה‪ ,‬וזאת עקב מהותיות הנושא‪ ,‬מורכבות החישובים או מידת ההיתכנות של התממשות נושאים הנמצאים‬
‫בחוסר ודאות‪.‬‬
‫לפרוט אומדנים חשבונאיים מהותיים בהם עושה החברה שימוש‪ ,‬ראה ביאור ‪ 4‬לדוחות הכספיים ליום ‪ 13‬בדצמבר‬
‫‪.1031‬‬
‫ד ‪ .3‬הסבר לגבי הנושאים שאליהם מפנים רואי החשבון של החברה את תשומת הלב בחוות דעתם‬
‫על הדוחות הכספיים‬
‫רואי החשבון של החברה מפנים את תשומת הלב ‪ ,‬בחוות הדעת שלהם בדוחות הכספיים‪ ,‬לאמור בביאור ‪.3‬ג‪)3.‬‬
‫לדוחות הכספיים בדבר הסכם "שמיים פתוחים" ולהערכת הנהלת החברה שיישום ההסכם עלול להשפיע לרעה על‬
‫מצבה הכספי ותוצאות פעילותה של החברה‪ .‬יחד עם זאת‪ ,‬הנהלת החברה מעריכה כי בשנת ‪ ,1034‬לא צפויה‬
‫השפעה מהותית על פעילות החברה‪ ,‬זאת בין היתר לאור החלטת הממשלה בדבר הגדלת השתתפות המדינה‬
‫בהוצאות הביטחון של חברות התעופה הישראליות ועקב הפעלת מותג התעופה החדש ‪ .UP‬כמו כן‪ ,‬עקב הצפי כי‬
‫יישום הדרגתי נוסף של ההסכם עשוי להתרחש בעונת הקיץ של שנת ‪ ,1030‬מעריכה החברה כי לקראת מועד זה‬
‫יבוצעו הפעולות הנדרשות להתמודדות עם המצב האמור‪ ,‬וכן לאמור בביאור ‪.3‬ג‪ )1.‬לדוחות הכספיים בדבר הפעולות‬
‫אותן מבצעת החברה על מנת להתמודד עם מצב עסקי החברה וכן תזרים החברה הנובע מפעילותה השוטפת‬
‫בהתאם לתוכנית העבודה של החברה שאושרה על ידי הדירקטוריון ולהערכת ההנהלה בדבר יכולתה של החברה‬
‫לעמוד בהתחייבויותיה בעתיד הנראה לעין‪ ,‬וכן לאמור בביאור ‪.11‬ג לדוחות הכספיים בדבר החשיפה לאישור‬
‫תובענות ייצוגיות כנגד החברה וחשיפה של החברה לתובענות ייצוגיות אלו‪.‬‬
‫ב‪17-‬‬
‫ה‪ .‬מידע נוסף ‪:‬‬
‫ה ‪ .1‬מדיניות חלוקת דיבידנד‬
‫ביום ‪ 10‬בנובמבר ‪ 1007‬עודכנה מדיניות הדיבידנד של החברה‪ .‬במסגרת מדיניות הדיבידנד הנוכחית‪ ,‬החברה‬
‫תחלק דיבידנדים מעת לעת‪ ,‬על פי שיקול דעת הדירקטוריון ובכפיפות לצרכי החברה‪ .‬לעניין מדיניות חלוקת דיבידנד‪,‬‬
‫ראה ביאור ‪.10‬ד‪ .‬לדוחות הכספיים ליום ‪ 13‬בדצמבר ‪.1031‬‬
‫ה‪ .2‬גילוי בדבר שינויים בסביבה הכלכלית‪ ,‬השלכות המשבר בשוקי ההון וסיכוני שוק‬
‫א‪ .‬שוק התעופה הבינלאומי מושפע מהמצב הביטחוני‪ ,‬הפוליטי‪ ,‬מאירועים מיוחדים‪ ,‬כגון התפרצות מגפות ואסונות‬
‫טבע בעולם בכלל ובאזורים ספציפיים בפרט‪ ,‬וכן מן המצב הכלכלי בארץ ובעולם‪.‬‬
‫להלן השינויים שחלו במחירי הדס"ל‪ ,‬שערי הריבית ושער החליפין של השקל מתום השנה ועד למועד הסמוך‬
‫לפרסום הדו"ח הכספי ליום ‪ 13‬בדצמבר ‪: 1031‬‬
‫ב) נכון לתאריך הדוח (‪ 13‬בדצמבר ‪ ,)1031‬מחיר השוק של הדס"ל (לפני אגרות ומרווחי ספקים) המשוקלל בהתאם‬
‫לשווקים בהם רוכשת החברה דס"ל‪ ,‬היה ‪ 103.01‬סנט לגלון ואילו נכון למועד הסמוך לאישור הדוח מחיר זה הינו כ‪-‬‬
‫‪ 181.3‬סנט לגלון‪ ,‬קיטון של כ‪ 5.6%-‬יש לציין כי ההוצאה עבור הדס"ל מהווה כ‪ 11%-‬בקרוב ממחזור ההכנסות של‬
‫החברה‪ ,‬ולפיכך לשינויים במחיר עשויה להיות השפעה מהותית על תוצאותיה הכספיות‪ .‬מתחילת שנת ‪ 1034‬המשיך‬
‫המסחר התנודתי בדס "ל והמחיר האפקטיבי הממוצע אותו צפויה החברה לשלם בגין צריכת הדס"ל (לאחר גידור)‬
‫בחודשים ינואר ‪ -‬מרץ ‪ ,1034‬נמוך מהמחיר האפקטיבי הממוצע אותו שילמה במהלך הרבעון הרביעי של שנת‬
‫‪ . 1031‬במקביל‪ ,‬ערך השווי ההוגן של מכשירי גידור הדס"ל יקבע בהתאם לשינויי המחירים שהתרחשו מאז תום‬
‫השנה וכן מסיום ההתחשבנות בגין חלק מהעסקאות‪ .‬נכון ליום ‪ 13‬בדצמבר ‪ 1031‬היו לחברה התקשרויות‪ ,‬לצורך‬
‫גידור מחירי הדס"ל‪ ,‬בהיקף הנאמד בכ‪ 11%-‬מהתצרוכת הצפויה בשנת ‪ .1034‬לאחר תאריך הדוח ביצעה החברה‬
‫עסקאות פיננסיות נוספות להגנה מפני עלית מחירי הדס"ל בהתאם למדיניות הגידור שלה‪ ,‬ונכון למועד הסמוך‬
‫לפרסום דוח זה היא מגודרת בהיקף של כ‪ 14% -‬מהצריכה הצפויה לתקופה שמחודש מרץ ‪ 1034‬ועד לחודש מרץ‬
‫‪.1030‬‬
‫ג) בשער ריבית הליבור לשלושה חודשים חלה ירידה של כ‪ 8%-‬מכ ‪ 0.10%-‬ליום הדוח‪ ,‬לכ‪ 0.11%-‬במועד הסמוך‬
‫לאישור הדוח‪ ,‬השפעת השינוי בשיעור ריבית הליבור על תשלומי הריבית על ההלוואות‪ ,‬תבוא לידי ביטוי בתקופת‬
‫הפירעון הבאה של כל הלוואה‪ .‬פירעונות הריבית על הלוואות החברה לרבעון הראשון של שנת ‪ ,1034‬ייעשו על פי‬
‫שיעורי הריבית כפי שהיו ברבעונים הקודמים‪ .‬לחברה קיימות עסקאות הגנה על שער הליבור (ראה סעיף ב‪)4(.3.‬‬
‫לדוח הדירקטוריון לעיל)‪ ,‬אשר השווי ההוגן שלהן עשוי להשתנות בהתאם לשינויים בשיעור ריבית הליבור‪.‬‬
‫ד) במועד הסמוך לתאריך פרסום הדוח הכספי לא חל שינוי מהותי בשער החליפין של הדולר ביחס לשקל ביחס‬
‫למועד תאריך הדוח‪ .‬לחברה קיימות עסקאות הגנה על שער החליפין שקל‪-‬דולר (ראה סעיף ב‪ )0(.3.‬לדוח‬
‫הדירקטוריון לעיל)‪ ,‬אשר השווי ההוגן שלהן עשוי להשתנות בהתאם לשינויים בשערי החליפין‪ .‬יש לציין כי ההשפעה‬
‫של שערי החליפין על התוצאות העסקיות של הרבעון הבא תיקבע בהתאם לשערי החליפין שיהיו בפועל במהלך‬
‫הרבעון בכללותו ובסופו (‪ 13‬במרץ ‪.)1034‬‬
‫אליע ר שקדי‬
‫מנכ"ל‬
‫עמיקם כהן‬
‫יו"ר הדירקטוריון‬
‫‪ 38‬במרץ‪1032 ,‬‬
‫ב‪18-‬‬
‫נספח א' לדוח הדירקטוריון על מצב ענייני התאגיד לתקופה שנסתיימה‬
‫ביום ‪ 13‬בדצמבר ‪1031‬‬
‫גילוי מינימאלי הנדרש בהערכות שווי וביחס אליהן וכללים בדבר צירופן‬
‫לדיווחים על פי הנחיית רשות ניירות ערך בהתאם לסעיף ‪8‬ב' לתקנות ניירות‬
‫ערך (דוחות תקופתיים ומידיים)‪ ,‬התש"ל‪3 70-‬‬
‫הערכת השווי הכולל של ציי המטוסים ‪ 777-100‬ו‪727-200 -‬‬
‫א‪.‬‬
‫מבוא‬
‫תקן חשבונאות בינלאומי ‪ 10‬קובע את הכללים לגבי הטיפול החשבונאי‪ ,‬ההצגה והגילוי‬
‫הנדרשים במקרה של ירידת ערך נכסים‪.‬‬
‫מטרת התקן לקבוע נהלים שעל התאגיד ליישם‪ ,‬על מנת להבטיח שהנכסים שלו לא יוצגו‬
‫בסכומים הגבוהים מסכומים ברי השבה‪ .‬נכס מוצג בדוחות הכספיים בסכום הגבוה מסכום‬
‫בר ההשבה שלו‪ ,‬כאשר ערכו בספרים עולה על הסכום שיתקבל מהשימוש בנכס או‬
‫ממימושו‪ .‬במקרה בו חלה ירידה בערך הנכס‪ ,‬תקן בינלאומי ‪ 10‬דורש מהתאגיד להכיר‬
‫בהפסד מירידת ערך‪.‬‬
‫המסמך שלהלן מציג את עיקרי הערכת השווי שביצעה הנהלת אל על נתיבי אוויר לישראל‬
‫בע"מ (להלן "אל‪-‬על" או "החברה") על מנת לקבוע האם יש להכיר בירידת ערך נכסי ציי‬
‫המטוסים ‪ 777-200‬ו‪( 747-400 -‬להלן "ציי מטוסים") על פי כללי תקן בינלאומי ‪ ,15‬בהתאם‬
‫להנחיות הרשות לניירות ערך‪.‬‬
‫המסמך נערך בהתאם להנחיה של רשות ניירות ערך לפי סעיף ‪8‬ב' לתקנות ניירות ערך‬
‫(דוחות תקופתיים ומיידיים)‪ ,‬התש"ל‪ -3771 -‬בדבר גילוי מינימאלי הנדרש בהערכות שווי‬
‫וביחס אליהן וכללים בדבר צירופן לדיווחים‪.‬‬
‫ב‪.‬‬
‫פירוט ו יהוי קבוצת הנכסים‬
‫קבוצת הנכסים לגביה בוצעה הבדיקה כוללת את צי מטוסי ‪ 747-400‬הכולל ‪ 0‬מטוסים‬
‫בבעלות החברה ולגבי צי ‪ 777-100‬הכולל ‪ 0‬מטוסים בבעלות החברה‪.‬‬
‫ג‪.‬‬
‫תאריך התוקף של חוות הדעת‬
‫מרץ ‪.1034‬‬
‫ב‪13-‬‬
‫ד‪.‬‬
‫מעריך השווי‬
‫הערכת השווי בוצעה על ידי הנהלת אל על‪.‬‬
‫ה‪.‬‬
‫הנסיבות בגינן בוצעה הערכת השווי על פי תקן בינלאומי ‪1‬‬
‫שווים בספרים של ציי המטוסים הינו גבוה משווים בשוק כפי שמופיע במחירונים אותן‬
‫מפרסמות חברת ‪ The Aircraft Value Analysis Company - AVAC‬וחברת ‪- AIRCLAIMS‬‬
‫‪.ASCEND World wide‬‬
‫יצוין כי השימוש בשווי השוק של המטוסים על בסיס מחירוני חברת ‪ AVAC‬ו‬
‫‪AIRCLAIMS-‬‬
‫הינו נפוץ ומקובל בקרב חברות התעופה בעולם וגם על תאגידים בנקאיים מממנים‬
‫ומשמש גם את אל על בהתקשרויות שונות עם בנקים‪.‬‬
‫תקן בינלאומי ‪ 10‬קובע‪ ,‬כאמור כי יש לבצע הפרשה לירידת ערך כאשר שווי הנכס‬
‫בספרים עולה על סכום בר ההשבה שלו (‪ .) Recoverable amount‬סכום בר השבה מחושב‬
‫כגבוה מבין שווי הוגן בניכוי עלויות מכירה ( ‪ )Fair value less costs to sell‬או שווי השימוש‬
‫(‪.)Value in use‬‬
‫שווי הוגן בניכוי עלויות מכירה הינו הסכום אותו ניתן לקבל ממכירת הנכס בעסקה בתום‬
‫לב בין קונה מרצון ומוכר מרצון‪ .‬שווי השימוש ש ל הנכס הינו הערך הנוכחי של אומדן‬
‫תזרימי המזומנים העתידיים הצפויים לנבוע משימוש מתמשך בנכס וממימושו בתום‬
‫תקופת השימוש‪ .‬החברה רואה בשווי השוק של הנכסים כפי שמתפרסמים על ידי חברות‬
‫‪ AVAC‬ו ‪ AIRCLAIMS-‬כמייצגים את השווי הוגן של מטוסים אלה ‪ .‬נכון למועד הערכת שווי‬
‫זו ‪ ,‬החברה בחנה את שווי השימוש של אותם מטוסים אשר בשימושה ובבעלותה שיתרת‬
‫העלות המופחתת שלהם בדוחות הכספיים של החברה ליום ‪ 13‬בדצמבר ‪ 1031‬עולה על‬
‫שווי הוגן בניכוי עלויות מכירה שלהם‪.‬‬
‫נכון למועד הערכת שווי זו‪ ,‬שווי הוגן בניכוי עלויות מכירה של צי מטוסי ‪ ,777-100‬מסתכם‬
‫לסך של כ‪ 104-‬מליון דולר בהשוואה ליתרת העלות המופחתת בספרים של אותם מטוסים‬
‫ליום ‪ 13‬בדצמבר ‪ 1031‬אשר מסתכמת לסך של כ‪ 443-‬מליון דולר‪.‬‬
‫שווי הוגן בניכוי עלויות מכירה של צי מטוסי ‪ , 747-400‬מסתכם לסך של כ‪ 331-‬מליון דולר‬
‫בהשוואה ליתרת העלות המופחתת בספרים של או תם מטוסים ליום ‪ 13‬בדצמבר ‪1031‬‬
‫אשר מסתכמת לסך של כ‪ 378-‬מליון דולר‪.‬‬
‫ב‪40-‬‬
‫ו‪.‬‬
‫שיטת הערכה‬
‫הערכת השווי בוצעה על בסיס שיטת היוון תזרימי מזומנים‪ .‬על פי גישה זו הוונו אומדני‬
‫תזרימי המזומנים הצפויים לחברה משימוש בציי המטוסים‪ .‬להלן עיקרי ההנחות אשר שימשו‬
‫בתחשיב השווי‪:‬‬
‫‪‬‬
‫התרומה הצפויה מציי המטוסים מבוססת על התוצאות בפועל של שנת ‪ 1031‬ומושלכת‬
‫קדימה לאורך חייו הכלכליים של כל צי מטוסים ללא כל שינוי‪ ,‬אלא אם כן נאמר במפורש‬
‫אחרת‪ .‬החברה נוקטת בשיטה זו בעקביות בהערכות שווי של ציי המטוסים‪.‬‬
‫החברה סבורה כי בהתבסס‪ ,‬בין השאר‪ ,‬על בחינת אומדנים שנכללו בהערכות שווי בעבר‪,‬‬
‫זהו האומדן הטוב ביותר לתרומה הצפויה מצי י המטוסים‪ ,‬זאת למעט אם ידועים לחברה‬
‫אירועים חריגים במועד עריכת הערכת השווי‪.‬‬
‫‪‬‬
‫אורך חיים שימושיים (‪:)Useful Life‬עבור צי ‪ 30 - 777-100‬שנות פעילות בממוצע (ומימוש‬
‫המטוסים בשווי הוגן בניכוי עלויות מכירה בתום תקופה של ‪ 30‬שנים)‪ ,‬עבור צי ‪- 747-400‬‬
‫‪ 0‬שנות פעילות בממוצע (ומימוש המטוסים בשווי הוגן בניכוי עלויות מכירה בתום תקופה של‬
‫‪ 0‬שנים)‪.‬‬
‫‪‬‬
‫תזרים המזומנים הצפוי מפעילות‪ :‬ההנהלה חישבה ומצאה כי תחזית התזרים נטו מפעילות‬
‫צי מטוסי ‪ 777-100‬בשנת ‪ 1031‬צפויה להסתכם בכ‪ 80 -‬מליון דולר (ולאחר מס רעיוני כ‪01-‬‬
‫מליון דולר)‪ ,‬ועבור צי מטוסי ‪ 747-400‬תחזית התזרים צפויה להסתכם בכ ‪ 337 -‬מליון דולר‬
‫(ולאחר מס רעיוני כ‪ 80 -‬מליון דולר)‪ .‬תזרים זה חושב על בסיס תחזית ההכנסות מציי‬
‫המטוסים בניכוי עמלות והוצאות משתנות שניתן לשייכן לציי המטוסים הנ"ל ובניכוי הוצאות‬
‫תזרימיות קבועות כגון הוצאות ביטחון‪ ,‬תחזוקה‪ ,‬תפעול ומכר אשר ניתן להקצותן באופן יחסי‬
‫לעלות הפעלת המטוסים הנ"ל‪.‬‬
‫‪‬‬
‫ערך גרט בתום תק ופת אורך החיים השימושיים (לאמור בתום ‪ 30‬שנים עבור צי ‪777-100‬‬
‫ובתום‪ 0‬שנים עבור צי ‪ :) 747-400‬חושב בהתבסס על תחזיות חברת‬
‫‪AVAC‬‬
‫וחברת ‪ AIRCLAIMS‬ומסתכם בכ‪ 340-‬מליון דולר עבור צי ‪( 777-100‬אחרי היוון ואחרי מס‬
‫רעיוני כ ‪ 01-‬מליון דולר)‪ ,‬וכ‪ 00 -‬מליון דולר עבור צי ‪ ( 747-400‬אחרי היוון ואחרי מס רעיוני‬
‫כ‪ 13 -‬מליון דולר)‪.‬‬
‫‪‬‬
‫שיעור היוון ‪ :‬לצורך היוון תזרימי המזומנים הצפויים מפעילות צי המטוסים והיוון ערכי הגרט‬
‫שלהם‪ ,‬נעשה שימוש בשיעור היוון המשקף את הסיכון התפעולי של ציי המטוסים‪ ,‬המבוסס‬
‫על שיעור ההיוון המשוקלל של החברה‪.‬‬
‫על פי רוב‪ ,‬ומניסיון העבר‪ ,‬רכש מטוסים מתבצע ברובו (כ ‪ ) 80% -‬באמצעות הלוואות‬
‫בנקאיות והיתרה מהמחיר לאחר הנחות (כ ‪ ) 30% -‬מאמצעי החברה (בעסקאות המימון‬
‫האחרונות שביצעה החברה‪ ,‬חלק מהמרכיב שעד כה מומן על ידי הון עצמי‪ ,‬מומן אף הוא על‬
‫ידי הון זר)‪.‬‬
‫ב‪43-‬‬
‫‪‬‬
‫על פי מודל זה נעשה שימוש בשיעור היוון המשקף את ערך הזמן של הכסף ואת הסיכונים‬
‫הספציפיים הגלומים בפעילות‪ .‬שיעור ההיוון נאמד על פי הנוסחה‪:‬‬
‫‪= D‬שיעור ההיוון המשקף את הסיכון התפעולי של ציי המטוסים‪.‬‬
‫)‪D= Ke*(e%) + Kd*(d%)*(1-Tc‬‬
‫מחיר ההון‬
‫שיעור ההון מתוך סך ההון העצמיו‬
‫החוב=‪e%‬‬
‫מחיר‬
‫שיעור החוב מתוך סך ההון‬
‫שיעור המס האפקטיבי ארוך הטווח של‬
‫=‪Ke‬‬
‫החוב=‪Kd‬‬
‫והחוב=‪d%‬‬
‫החברה =‪Tc‬‬
‫ריבית ההיוון הממוצעת המשוקללת לאחר מס על פי תחשיב זה‪ ,‬הסתכמה ל‪.0.0% -‬‬
‫ריבית היוון אחרי מס של ‪ 0.0%‬שקולה לריבית היוון לפני מס של ‪ 33%‬עבור צי ‪747-400‬‬
‫ו‪ 31%-‬עבור צי ‪ , 777-100‬שהיו מביאות לתוצאה דומה בתחשיב שווי השימוש של ציי‬
‫המטוסים‪.‬‬
‫מחיר ההון (‪ : )Ke‬נקבע תוך יישום מודל ‪ )CAPM( Capital Asset Pricing Model‬לפי הנוסחה‪:‬‬
‫‪ Ke=Rf +β * )Rm-Rf( + α‬כאשר‪:‬‬
‫‪ = Rf‬שיעור רי בית חסרת סיכון בהתבסס על שער הריבית הממוצע של אגרות חוב דולריות‬
‫למשך התקופה הממוצעת של תזרים המזומנים הצפוי‪ ,‬כ‪.1%-‬‬
‫‪ = β‬מקדם הסיכון היחסי המשקף את הסיכון היחסי הכרוך בהשקעה מסוימת ומבוסס על רמת‬
‫המתאם בין תשואת הפעילות לתשואת שוק ההון כולו ‪.0.47 -‬‬
‫(‪ =) Rm-Rf‬פרמיית הסיכון הממוצעת בשוק ‪7.1% -‬‬
‫‪ = α‬תוספת סיכון ספציפי לחברה ‪1% -‬‬
‫מחיר ההון על פי הנוסחה הנ"ל מסתכם לסך של כ‪.3%-‬‬
‫מחיר החוב(‪ : )Kd‬נעשה שימוש במחיר חוב בגובה ‪ , 0.0%‬המהווה שיעור ריבית ראוי על חוב‬
‫ארוך טווח עבור החברה‪.‬‬
‫שיעור מס(‪ : )Tc‬נעשה שימוש בשיעור מס חברות‪,‬שעתיד לחול החל משנת ‪.10.0%- 1034‬‬
‫‪‬‬
‫החברה מניחה כי בתקופה של ‪ 0-30‬השנים הבאות‪ ,‬המטוסים הנ"ל ישמשו כמטוסי נוסעים‪.‬‬
‫‪‬‬
‫החברה לא הניחה צורך בביצוע השקעות בלתי צפויות באותם מטוסים על מנת לאפשר‬
‫המשך שימוש בהם‪.‬‬
‫ב‪41-‬‬
‫השווי שנקבע על פי שיטת היוון ת רימי מ ומנים לצי ‪( 777-200‬במיליוני דולר)‪:‬‬
‫סה"כ ת רים‬
‫מהוון‬
‫‪3‬‬
‫‪1‬‬
‫‪1‬‬
‫‪2‬‬
‫‪62‬‬
‫‪58‬‬
‫‪55‬‬
‫‪53‬‬
‫‪50‬‬
‫‪47‬‬
‫‪7‬‬
‫‪8‬‬
‫‪45‬‬
‫‪42‬‬
‫‪40‬‬
‫‪30‬‬
‫סה"כ‬
‫‪38‬‬
‫‪2 0‬‬
‫סה"כ שווי‬
‫ערך גרט‬
‫מהוון (בתום‬
‫‪ 30‬השנים)‬
‫‪1‬‬
‫סה"כ שווי השימוש של צי המטוסים הנ"ל על בסיס גישת היוון ת רימי מ ומנים‪1 :‬‬
‫מליון דולר‬
‫‪1‬‬
‫להלן ניתוח רגישות לשווי השימוש של צי המטוסים הנ"ל עבור שינוי של מחיר ההיוון‪ ,‬שינוי‬
‫מחיר הדלק הסילוני ועבור שינוי של תרומת המ ומנים אשר מהווים לדעת החברה גורמי‬
‫מפתח העלולים לשנות את התח יות של שווי השימוש‪:‬‬
‫שיעור היוון‬
‫אחרי מס‬
‫‪2%‬‬
‫‪4.5%‬‬
‫‪5.5%‬‬
‫‪%‬‬
‫‪6.0%‬‬
‫‪6.5%‬‬
‫‪7.0%‬‬
‫תרומה‬
‫שנתית‬
‫לאחר מס‬
‫במיליוני דולר‬
‫‪57‬‬
‫‪544‬‬
‫‪530‬‬
‫‪517‬‬
‫‪504‬‬
‫‪492‬‬
‫‪480‬‬
‫‪469‬‬
‫‪60‬‬
‫‪569‬‬
‫‪555‬‬
‫‪541‬‬
‫‪527‬‬
‫‪515‬‬
‫‪502‬‬
‫‪491‬‬
‫‪63‬‬
‫‪596‬‬
‫‪581‬‬
‫‪567‬‬
‫‪553‬‬
‫‪539‬‬
‫‪527‬‬
‫‪514‬‬
‫‪66‬‬
‫‪619‬‬
‫‪603‬‬
‫‪588‬‬
‫‪574‬‬
‫‪560‬‬
‫‪547‬‬
‫‪534‬‬
‫‪69‬‬
‫‪643‬‬
‫‪627‬‬
‫‪612‬‬
‫‪597‬‬
‫‪583‬‬
‫‪569‬‬
‫‪556‬‬
‫ב‪41-‬‬
‫ניתוחי רגישות מחיר דלק‪ ,‬ניצול הנכס על פני ‪ 30‬שנים‪:‬‬
‫מחיר דלק‬
‫(סנט לגלון)‬
‫תרומה‬
‫שנתית‬
‫שווי מופחת‬
‫‪NPV‬‬
‫הפרש ‪ NPV‬מול‬
‫שווי מופחת‬
‫במיליוני דולר‬
‫‪272‬‬
‫‪67‬‬
‫‪583‬‬
‫‪441‬‬
‫‪142‬‬
‫‪287‬‬
‫‪65‬‬
‫‪568‬‬
‫‪441‬‬
‫‪127‬‬
‫‪302‬‬
‫‪63‬‬
‫‪553‬‬
‫‪441‬‬
‫‪112‬‬
‫‪317‬‬
‫‪61‬‬
‫‪538‬‬
‫‪441‬‬
‫‪77‬‬
‫‪332‬‬
‫‪59‬‬
‫‪523‬‬
‫‪441‬‬
‫‪82‬‬
‫ח השווי שנקבע על פי שיטת היוון ת רימי מ ומנים לצי ‪( 747-400‬במיליוני דולר)‪:‬‬
‫סה"כ ת רים‬
‫מהוון‬
‫‪3‬‬
‫‪1‬‬
‫‪1‬‬
‫‪2‬‬
‫‪84‬‬
‫‪79‬‬
‫‪75‬‬
‫‪71‬‬
‫סה"כ שווי ערך‬
‫גרט מהוון‬
‫(בתום‬
‫השנים)‬
‫סה"כ‬
‫‪68‬‬
‫‪13‬‬
‫‪733‬‬
‫‪73‬‬
‫סה"כ שווי השימוש של צי המטוסים הנ"ל על בסיס גישת היוון ת רימי מ ומנים‪ 208 :‬מליון דולר‬
‫ב‪44-‬‬
‫להלן ניתוח רגישות לשווי השימוש של צי המטוסים הנ"ל עבור שינוי של מחיר ההיוון‪ ,‬שינוי‬
‫מחיר הדלק הסילוני ועבור שינוי של תרומת המ ומנים אשר מהווים לדעת החברה גורמי‬
‫מפתח העלולים לשנות את התח יות של שווי השימוש‪:‬‬
‫שיעור‬
‫היוון אחרי‬
‫מס‬
‫‪4%‬‬
‫‪4.5%‬‬
‫‪5.5%‬‬
‫‪%‬‬
‫‪6.0%‬‬
‫‪7.0%‬‬
‫‪6.5%‬‬
‫תרומה‬
‫שנתית‬
‫לאחר מס‬
‫במיליוני דולר‬
‫‪78‬‬
‫‪387‬‬
‫‪383‬‬
‫‪378‬‬
‫‪373‬‬
‫‪369‬‬
‫‪364‬‬
‫‪360‬‬
‫‪82‬‬
‫‪406‬‬
‫‪400‬‬
‫‪396‬‬
‫‪391‬‬
‫‪386‬‬
‫‪381‬‬
‫‪377‬‬
‫‪86‬‬
‫‪423‬‬
‫‪418‬‬
‫‪413‬‬
‫‪408‬‬
‫‪403‬‬
‫‪398‬‬
‫‪393‬‬
‫‪90‬‬
‫‪442‬‬
‫‪436‬‬
‫‪431‬‬
‫‪426‬‬
‫‪421‬‬
‫‪416‬‬
‫‪411‬‬
‫‪94‬‬
‫‪460‬‬
‫‪454‬‬
‫‪449‬‬
‫‪443‬‬
‫‪438‬‬
‫‪433‬‬
‫‪428‬‬
‫ניתוחי רגישות מחיר דלק‪ ,‬ניצול הנכס על פני‬
‫מחיר דלק‬
‫(סנט לגלון)‬
‫תרומה‬
‫שנתית‬
‫‪NPV‬‬
‫שנים‪:‬‬
‫שווי מופחת‬
‫הפרש ‪ NPV‬מול‬
‫שווי מופחת‬
‫במיליוני דולר‬
‫‪272‬‬
‫‪90‬‬
‫‪426‬‬
‫‪178‬‬
‫‪248‬‬
‫‪287‬‬
‫‪88‬‬
‫‪417‬‬
‫‪178‬‬
‫‪239‬‬
‫‪302‬‬
‫‪86‬‬
‫‪408‬‬
‫‪178‬‬
‫‪229‬‬
‫‪318‬‬
‫‪84‬‬
‫‪398‬‬
‫‪178‬‬
‫‪220‬‬
‫‪333‬‬
‫‪82‬‬
‫‪389‬‬
‫‪178‬‬
‫‪211‬‬
‫ב‪40-‬‬
‫ט‪.‬‬
‫סיכום‬
‫הטבלה שלהלן מציגה את סיכום תחשיב הערכת השווי נכון ליום ‪13‬בדצמבר‪ 1031‬לצי‬
‫‪:777-100‬‬
‫עבודה שבוצעה‬
‫מועד ההערכה‬
‫בחינת ירידת‬
‫ערך השקעה של‬
‫צי מטוסים‬
‫( מטוסים)‬
‫‪13 31 1031‬‬
‫תקינה‬
‫רלוונטית‬
‫שיטת עבודה‬
‫שווי הוגן בניכוי‬
‫עלויות מכירה‬
‫( ‪Fair value‬‬
‫‪less costs to‬‬
‫‪)sell‬‬
‫שווי השימוש‬
‫( ‪Value in‬‬
‫‪)use‬‬
‫לחברת אל על‬
‫סכום בר‬
‫השבה ‪-‬‬
‫הגבוה מבין‬
‫השניים‬
‫לחברת אל על‬
‫במיליוני דולר‬
‫תקן חשבונאות‬
‫מספר ‪,1‬‬
‫ירידת ערך‬
‫נכסים‬
‫‪Discounted‬‬
‫‪cash flow‬‬
‫)‪(DCF‬‬
‫‪1‬‬
‫‪1 2‬‬
‫האם יש לבצע ירידת ערך בספרים?‬
‫יתרת העלות המופחתת של‬
‫המטוסים ליום‬
‫‪ 31‬בדצמבר ‪1031‬‬
‫סכום בר השבה של אותם‬
‫מטוסים לחברת אל על‪ ,‬ליום‬
‫‪ 13‬בדצמבר ‪1031‬‬
‫האם יש לבצע ירידת‬
‫ערך בספרים?‬
‫במיליוני דולר‬
‫‪223‬‬
‫‪1‬‬
‫ב‪40-‬‬
‫לא‬
‫‪1‬‬
‫הטבלה שלהלן מציגה את סיכום תחשיב הערכת השווי נכון ליום ‪ 10‬בספטמבר ‪ 1031‬לצי‬
‫‪:747-400‬‬
‫עבודה שבוצעה‬
‫מועד ההערכה‬
‫בחינת ירידת‬
‫ערך השקעה של‬
‫צי מטוסים‬
‫( מטוסים)‬
‫‪13 31 1031‬‬
‫תקינה‬
‫רלוונטית‬
‫שיטת עבודה‬
‫שווי הוגן בניכוי‬
‫עלויות מכירה‬
‫( ‪Fair value‬‬
‫‪less costs to‬‬
‫‪)sell‬‬
‫שווי השימוש‬
‫( ‪Value in‬‬
‫‪)use‬‬
‫לחברת אל על‬
‫סכום בר‬
‫השבה ‪-‬‬
‫הגבוה מבין‬
‫השניים‬
‫לחברת אל על‬
‫במיליוני דולר‬
‫תקן חשבונאות‬
‫מספר ‪,1‬‬
‫ירידת ערך‬
‫נכסים‬
‫‪Discounted‬‬
‫‪cash flow‬‬
‫)‪(DCF‬‬
‫‪208‬‬
‫‪331‬‬
‫האם יש לבצע ירידת ערך בספרים?‬
‫יתרת העלות המופחתת של‬
‫המטוסים‬
‫ליום ‪13‬בדצמבר ‪1031‬‬
‫סכום בר השבה של אותם‬
‫מטוסים לחברת אל על‪,‬‬
‫ליום ‪13‬בדצמבר ‪1031‬‬
‫האם יש לבצע ירידת‬
‫ערך בספרים?‬
‫במיליוני דולר‬
‫‪208‬‬
‫‪378‬‬
‫לא‬
‫הערכת שווי ו‪ ,‬נכונה למועד הדוחות הכספיים‬
‫התרומה הצפויה מציי המטוסים מבוססת על התוצאות בפועל של שנת ‪ 1031‬ומושלכת קדימה‬
‫לאורך חייו הכלכליים של כל צי מטוסים ללא כל שינוי‪ ,‬אלא אם כן נאמר במפורש אחרת‬
‫שינוי בהנחות הצפויות המפורטות לעיל עלול לשנות את הערכת השווי ובעקבותיה עלולה החברה‬
‫להידרש לבצע הפחתה בשל ירידת ערך‬
‫ב‪47-‬‬
‫‪208‬‬
‫נספח ב' לדוח הדירקטוריון על מצב ענייני התאגיד לתקופה שנסתיימה‬
‫ביום ‪ 31‬בדצמבר ‪2113‬‬
‫הלוואות ומסגרות אשראי מהותיות של החברה–ליום ‪* 13/31/1031‬‬
‫לוח סילוקין‬
‫היקף‬
‫ההלוואות‬
‫(אלפי‬
‫דולר)‬
‫יתרה‬
‫בלתי‬
‫מסולקת‬
‫(אלפי‬
‫דולר)‬
‫מוסד בנקאי‬
‫מקומי‬
‫(***)‬
‫‪,777‬‬
‫‪717‬‬
‫‪430,000‬‬
‫‪370,300‬‬
‫מוסד בנקאי‬
‫זר בערבות‬
‫‪EXIM‬‬
‫‪777‬‬
‫‪133,433‬‬
‫‪348,340‬‬
‫‪ 1‬מטוסי‬
‫‪,777-100‬‬
‫‪ 1‬מטוסי‬
‫‪, 717-800‬‬
‫‪ 3‬מטוס‬
‫‪,717-700‬‬
‫‪ 1‬מטוסי‬
‫‪747-400‬‬
‫‪ 1‬מטוסי‬
‫‪777-100‬‬
‫‪EXIM‬‬
‫(***)‬
‫‪717-800‬‬
‫‪331,103‬‬
‫‪70,788‬‬
‫‪ 1‬מטוסי‬
‫‪717-800‬‬
‫שוק ההון‬
‫האמריקאי‬
‫בערבות‬
‫‪EXIM‬‬
‫‪717-300‬‬
‫‪34,144‬‬
‫‪34,144‬‬
‫‪ 1‬מטוסי‬
‫‪717-300‬‬
‫מאפייני‬
‫המלווה‬
‫הלוואות‬
‫בגין‬
‫מטוסים‬
‫יתרת‬
‫בלון‬
‫(אלפי‬
‫דולר)‬
‫תאריך תחילת‬
‫ההלוואות‬
‫תאריך פירעון‬
‫סופי של‬
‫ההלוואות‬
‫‪31/03/1000‬‬
‫‪17/07/1037‬‬
‫‪11/07/1007‬‬
‫‪11/07/1033‬‬
‫‪37/04/1003‬‬
‫‪30/04/1013‬‬
‫‪10/00/1003‬‬
‫‪10/00/1013‬‬
‫‪11/00/1003‬‬
‫‪11/00/1013‬‬
‫‪10/33/1031‬‬
‫‪3/33/1010‬‬
‫תדירות‬
‫פירעון‬
‫קרן‬
‫וריבית‬
‫היקף החזר‬
‫קרן‬
‫(אלפי דולר)‬
‫משתנה‪:‬‬
‫לייבור‪+‬מרווח‬
‫‪1.13%-1.70%‬‬
‫רבעוני‬
‫בין ‪0,700‬‬
‫ל‪3,070 -‬‬
‫‪77,800‬‬
‫משתנה‪:‬‬
‫לייבור‪+‬מרווח‬
‫(‪ )-0.03%‬עד‬
‫‪0.8%‬‬
‫קבועה‬
‫‪1.01%-4.03%‬‬
‫רבעוני‬
‫בין ‪1,170‬‬
‫ל‪4,400 -‬‬
‫‪03,133‬‬
‫רבעוני‬
‫‪1,100‬‬
‫רבעוני‬
‫(העברת‬
‫תשלום‬
‫בתחילת‬
‫תקופה)‬
‫‪3,300‬‬
‫ריבית‬
‫בטוחות‬
‫אמות מידה‬
‫פיננסיות‬
‫יחס שווי‬
‫דרישה ליחס‬
‫בטחונות‬
‫שווי בטחונות‬
‫ליתרה בלתי‬
‫ליתרה בלתי‬
‫מסולקת ליום‬
‫מסולקת‬
‫‪73.33.37‬‬
‫‪(**)031%‬‬
‫קבועה ‪1.40%‬‬
‫* מטבע האשראי של כל ההלוואות המפורטות לעיל הינו דולר ארה"ב‪.‬‬
‫** למעט מטוס אחד מדגם ‪ ,747-400‬שנלקח לביטחון ביחס של ‪.00%‬‬
‫*** קיים מנגנון ‪ Cross Default‬בין ההלוואות השונות של אותו מוסד בנקאי‬
‫‪-‬‬
‫‪-‬‬
‫‪-‬‬
‫‪-‬‬
‫‪-‬‬
‫‪003%‬‬
‫עומד באמות‬
‫מידה פיננסיות‬
‫‪-‬‬
‫‪-‬‬
‫‪-‬‬
‫הלוואות ומסגרות אשראי מהותיות של החברה‪-‬ליום ‪* 38/01/1032‬‬
‫לוח סילוקין‬
‫היקף‬
‫ההלוואות‬
‫(אלפי‬
‫דולר)‬
‫יתרה‬
‫בלתי‬
‫מסולקת‬
‫(אלפי‬
‫דולר)‬
‫מוסד בנקאי‬
‫מקומי‬
‫(***)‬
‫‪,777‬‬
‫‪717‬‬
‫‪430,000‬‬
‫‪303,400‬‬
‫מוסד בנקאי‬
‫זר בערבות‬
‫‪EXIM‬‬
‫‪777‬‬
‫‪133,433‬‬
‫‪340,014‬‬
‫‪ 1‬מטוסי‬
‫‪,777-100‬‬
‫‪ 1‬מטוסי‬
‫‪, 717-800‬‬
‫‪ 3‬מטוס‬
‫‪,717-700‬‬
‫‪ 1‬מטוסי‬
‫‪747-400‬‬
‫‪ 1‬מטוסי‬
‫‪777-100‬‬
‫‪EXIM‬‬
‫(***)‬
‫‪717-800‬‬
‫‪331,103‬‬
‫‪03,138‬‬
‫‪ 1‬מטוסי‬
‫‪717-800‬‬
‫שוק ההון‬
‫האמריקאי‬
‫בערבות‬
‫‪EXIM‬‬
‫‪717-300‬‬
‫‪388,834‬‬
‫‪380,313‬‬
‫‪ 4‬מטוסי‬
‫‪717-300‬‬
‫מאפייני‬
‫המלווה‬
‫הלוואות‬
‫בגין‬
‫מטוסים‬
‫יתרת‬
‫בלון‬
‫(אלפי‬
‫דולר)‬
‫תאריך תחילת‬
‫ההלוואות‬
‫תאריך פירעון‬
‫סופי של‬
‫ההלוואות‬
‫משתנה‪:‬‬
‫לייבור‪+‬מרווח‬
‫‪1.13%-1.70%‬‬
‫רבעוני‬
‫בין ‪0,700‬‬
‫ל‪3,070 -‬‬
‫‪77,800‬‬
‫‪31/03/1000‬‬
‫‪17/07/1037‬‬
‫משתנה‪:‬‬
‫לייבור‪+‬מרווח‬
‫(‪ )-0.03%‬עד‬
‫‪0.8%‬‬
‫קבועה‬
‫‪1.01%-4.03%‬‬
‫רבעוני‬
‫בין ‪1,170‬‬
‫ל‪4,400 -‬‬
‫‪03,133‬‬
‫‪11/07/1007‬‬
‫‪11/07/1033‬‬
‫רבעוני‬
‫‪1,100‬‬
‫‪37/04/1003‬‬
‫‪30/04/1013‬‬
‫‪10/00/1003‬‬
‫‪10/00/1013‬‬
‫‪11/00/1003‬‬
‫‪11/00/1013‬‬
‫רבעוני‬
‫(העברת‬
‫תשלום‬
‫בתחילת‬
‫תקופה)‬
‫‪3,300‬‬‫‪3,370‬‬
‫‪10/33/1031‬‬
‫‪10/0/1010‬‬
‫ריבית‬
‫בטוחות‬
‫תדירות‬
‫פירעון‬
‫קרן‬
‫וריבית‬
‫היקף החזר‬
‫קרן‬
‫(אלפי דולר)‬
‫אמות מידה‬
‫פיננסיות‬
‫יחס שווי‬
‫דרישה ליחס‬
‫בטחונות‬
‫שווי בטחונות‬
‫ליתרה בלתי‬
‫ליתרה בלתי‬
‫מסולקת ליום‬
‫מסולקת‬
‫‪3..7.3.37‬‬
‫‪(**)031%‬‬
‫קבועה‪1.011%-‬‬
‫‪1.40%‬‬
‫* מטבע האשראי של כל ההלוואות המפורטות לעיל הינו דולר ארה"ב‪.‬‬
‫** למעט מטוס אחד מדגם ‪ ,747-400‬שנלקח לביטחון ביחס של ‪.00%‬‬
‫*** קיים מנגנון ‪ Cross Default‬בין ההלוואות השונות של אותו מוסד בנקאי‬
‫‪-‬‬
‫‪-‬‬
‫‪-‬‬
‫‪-‬‬
‫‪-‬‬
‫‪001%‬‬
‫עומד באמות‬
‫מידה פיננסיות‬
‫‪-‬‬
‫‪-‬‬
‫‪-‬‬
‫דוח תקופתי לשנת ‪3102‬‬
‫פרק ג'‬
‫דוחות כספיים מאוחדים‬
‫לשנת ‪3102‬‬
‫‏‬
‫אל על נתיבי אויר לישראל בעירבון מוגבל‬
‫דוחות כספיים מאוחדים‬
‫לשנת ‪0213‬‬
‫אל על נתיבי אויר לישראל בעירבון מוגבל‬
‫דוחות כספיים מאוחדים לשנת ‪0213‬‬
‫תוכן העניינים‬
‫עמוד‬
‫דוח רואי החשבון המבקרים‬
‫ג‪ - 2-‬ג‪1-‬‬
‫הדוחות הכספיים‪:‬‬
‫‏‬
‫דוחות מאוחדים על המצב הכספי‬
‫ג‪ - 4-‬ג‪3-‬‬
‫דוחות מאוחדים על הרווח והפסד‬
‫ג‪5-‬‬
‫דוחות מאוחדים על הרווח הכולל‬
‫ג‪6-‬‬
‫דוחות מאוחדים על השינויים בהון‬
‫ג‪ - 9-‬ג‪7-‬‬
‫דוחות מאוחדים על תזרימי המזומנים‬
‫ג‪ - 11-‬ג‪11-‬‬
‫ביאורים לדוחות הכספיים המאוחדים‬
‫ג‪ - 91-‬ג‪12-‬‬
‫‏‬
‫דוח רואי החשבון המבקרים לבעלי המניות של‬
‫אל על נתיבי אויר לישראל בערבון מוגבל‬
‫בדבר ביקורת של רכיבי בקרה פנימית על דיווח כספי‬
‫בהתאם לסעיף ‪ 9‬ב (ג) בתקנות ניירות ערך (דוחות תקופתיים ומיידיים)‪ ,‬התש"ל‪1992-‬‬
‫ביקרנו רכיבי בקרה פנימית על דיווח כספי של חברת אל על נתיבי אויר לישראל בערבון מוגבל וחברות בנות (להלן ביחד "החברה") ליום‬
‫‪ 31‬בדצמבר ‪ . 2013‬רכיבי בקרה אלה נקבעו כמוסבר בפסקה הבאה‪ .‬הדירקטוריון וההנהלה של החברה אחראים לקיום בקרה פנימית‬
‫אפקטיבית על דיווח כספי ולהערכתם את האפקטיביות של רכיבי בקרה פנימית על דיווח כספי המצורפת לדוח התקופתי לתאריך הנ"ל‪.‬‬
‫אחריותנו היא לחוות דעה על רכיבי בקרה פנימית על דיווח כספי של החברה בהתבסס על ביקורתנו‪.‬‬
‫רכיבי בקרה פנימית על דיווח כספי שבוקרו נקבעו בהתאם לתקן ביקורת ‪ 114‬של לשכת רואי חשבון בישראל "ביקורת של רכיבי בקרה‬
‫פנימית על דיווח כספי"‪ ,‬על תיקוניו (להלן "תקן ביקורת ‪ .)"114‬רכיבים אלה הינם‪ )1( :‬בקרות ברמת הארגון‪ ,‬לרבות בקרות על תהליך‬
‫העריכה והסגירה של דיווח כספי ובקרות כלליות של מערכות מידע; (‪ ) 2‬בקרות על הכנסות נוסעים ממכירת כרטיסי טיסה (למעט חברות‬
‫בנות); (‪ )3‬בקרות על מועדון הנוסע המתמיד; (‪ )4‬בקרות על רכוש קבוע – מטוסים‪ ,‬מנועים וחלפים; (‪ )5‬בקרות על מכשירים פיננסיים‬
‫נגזרים; (‪ )6‬בקרות על הוצאות דלק; (‪ ) 7‬בקרות על הוצאות שכר לעובדים בישראל (למעט עובדים בכירים ונושאי משרה); (‪ )8‬בקרות על‬
‫אקטואריה לעובדים בישראל (למעט עובדים בכירים ונושאי משרה) (כל אלה יחד מכונים להלן "רכיבי הבקרה המבוקרים")‪.‬‬
‫ערכנו את ביקורתנו בהתאם לתקן ביקורת ‪ .114‬על‪-‬פי תקן זה נדרש מאיתנו לתכנן את הביקורת ולבצעה במטרה לזהות את רכיבי‬
‫הבקרה המבוקרים ולהשיג מידה סבירה של ביטחון אם רכיבי בקרה אלה קויימו באופן אפקטיבי מכל הבחינות המהותיות‪ .‬ביקורתנו‬
‫כללה השגת הבנה לגבי בקרה פנימית על דיווח כספי‪ ,‬זיהוי רכיבי הבקרה המבוקרים‪ ,‬הערכת הסיכון שקיימת חולשה מהותית ברכיבי‬
‫הבקרה המבוקרים‪ ,‬וכן בחינה והערכה של אפקטיביות התכנון והתפעול של אותם רכיבי בקרה בהתבסס על הסיכון שהוערך‪ .‬ביקורתנו‪,‬‬
‫לגבי אותם רכיבי בקרה‪ ,‬כללה גם ביצוע נהלים אחרים כאלה שחשבנו כנחוצים בהתאם לנסיבות‪ .‬ביקורתנו התייחסה רק לרכיבי הבקרה‬
‫המבוקרים‪ ,‬להבדיל מבקרה פנימית על כלל התהליכים המהותיים בתאגיד בקשר עם הדיווח הכספי‪ ,‬ולפיכך חוות דעתנו מתייחסת‬
‫לרכיבי הבקרה המבוקרים בלבד‪ .‬כמו כן‪ ,‬ביקורתנו לא התייחסה להשפעות הדדיות בין רכיבי הבקרה המבוקרים לבין כאלה שאינם‬
‫מבוקרים ולפיכך‪ ,‬חוות דעתנו אינה מביאה בחשבון השפעות אפשריות כאלה‪ .‬אנו סבורים שביקורתנו מספקת בסיס נאות לחוות דעתנו‬
‫בהקשר המתואר לעיל‪.‬‬
‫בשל מגבלות מובנות‪ ,‬בקרה פנימית על דיווח כספי בכלל‪ ,‬ורכיבים מ תוכה בפרט‪ ,‬עשויים שלא למנוע או לגלות הצגה מוטעית‪ .‬כמו כן‪,‬‬
‫הסקת מסקנות לגבי העתיד על בסיס הערכת אפקטיביות נוכחית כלשהי חשופה לסיכון שבקרות תהפוכנה לבלתי מתאימות בגלל‬
‫שינויים בנסיבות או שמידת הקיום של המדיניות או הנהלים תשתנה לרעה‪.‬‬
‫לדעתנו‪ ,‬בהתבסס על ביקורתנ ו‪ ,‬החברה קיימה באופן אפקטיבי‪ ,‬מכל הבחינות המהותיות‪ ,‬את רכיבי הבקרה המבוקרים ליום ‪31‬‬
‫בדצמבר ‪.2113‬‬
‫ביקרנו גם‪ ,‬בהתאם לתקני ביקורת מקובלים בישראל‪ ,‬את הדוחות הכספיים המאוחדים של החברה לימים ‪ 31‬בדצמבר ‪ 2013‬ו‪2112 -‬‬
‫ולכל אחת משלוש השנים בתקופה שהסתיימה ביום ‪ 31‬בדצמבר ‪ 2013‬והדוח שלנו‪ ,‬מיום ‪ 18‬במרץ ‪ ,2014‬כלל חוות דעת בלתי מסויגת‬
‫על אותם דוחות כספיים וכן הפניית תשומת לב בדבר הסכם "שמיים פתוחים"‪ ,‬מצב עסקי החברה וחשיפת החברה לאישור תובענות‬
‫ייצוגיות‪ ,‬בהתבסס על ביקורתנו ועל דוחות רואי החשבון המבקרים האחרים‪.‬‬
‫בריטמן אלמגור זהר ושות'‬
‫רואי חשבון‬
‫תל אביב ‪ 18‬במרץ‪2014 ,‬‬
‫‪-‬ג‪-1‬‬
‫דוח רואי החשבון המבקרים לבעלי המניות של‬
‫אל על נתיבי אויר לישראל בערבון מוגבל‬
‫ביקרנו את הדוחות המאוחדים על המצב הכספי המצורפים של חברת אל על נתיבי אויר לישראל בערבון מוגבל (להלן ‪" -‬החברה") לימים‬
‫‪ 31‬בדצמבר ‪ 2113‬ו ‪ 2112 -‬ואת הדוחות המאוחדים על הרווח והפסד‪ ,‬הרווח הכולל‪ ,‬השינויים בהון ותזרימי המזומנים לכל אחת‬
‫משלוש השנים בתקופה שהסתיימה ביום ‪ 31‬בדצמבר ‪ . 2113‬דוחות כספיים אלה הינם באחריות הדירקטוריון וההנהלה של החברה‪.‬‬
‫אחריותנו היא לחוות דעה על דוחות כספיים אלה בהתבסס על ביקורתנו‪.‬‬
‫לא ביקרנו את הדוחות הכספיים של חברות בנות שאוחדו אשר נכסיהן הכלולים באיחוד מהווים כ‪ 1.2% -‬וכ‪ 1.7%-‬מכלל הנכסים‬
‫המאוחדים לימים ‪ 31‬בדצמבר ‪ 2113‬ו‪ ,2112 -‬והכנסותיהן הכלולות באיחוד מהוות כ‪ ,1.2%-‬כ‪ 1.8%-‬וכ‪ 1.2%-‬מכלל ההכנסות‬
‫המאוחדות לשנים שהסתיימו ביום ‪ 31‬בדצמבר ‪ 2112 ,2113‬ו‪ ,2111-‬בהתאמה‪ .‬כמו‪-‬כן‪ ,‬לא ביקרנו את הדוחות הכספיים של חברה‬
‫כלולה על בסיס השווי המאזני‪ ,‬אשר ההשקעה בה לימים ‪ 31‬בדצמבר ‪ 2113‬ו‪ 2112-‬הסתכמה לסך של כ‪ 14,945 -‬אלפי דולר וכ‪-‬‬
‫‪ 13,691‬אלפי דולר בהתאמה‪ ,‬והחלק בתוצאותיה לשנים שהסתיימו בימים ‪ 31‬בדצמבר ‪ 2113‬ו‪ ,2112-‬הסתכם לסך של כ‪ 217-‬אלפי‬
‫דולר וכ‪ 1,466-‬אלפי דולר‪ ,‬בהתאמה‪ .‬הדוחות הכספיים של אותן חברות בוקרו על ידי רואי חשבון אחרים שדוחותיהם הומצאו לנו וחוות‬
‫דעתנו‪ ,‬ככל שהיא מתייחסת לסכומים שנכללו בגין אותן חברות‪ ,‬מבוססת על דוחות רואי החשבון האחרים‪.‬‬
‫ערכנו את ביקורתנו בהתאם לתקני ביקורת מקובלים בישראל ‪ ,‬לרבות תקנים שנקבעו בתקנות רואי חשבון (דרך פעולתו של רואה‬
‫חשבון)‪ ,‬התשל"ג‪ . 1973-‬על פי תקנים אלה נדרש מאיתנו לתכנן את הביקורת ולבצעה במטרה להשיג מידה סבירה של ביטחון שאין‬
‫בדוחות הכספיים הצג ה מוטעית מהותית‪ .‬ביקורת כוללת בדיקה מדגמית של ראיות התומכות בסכומים ובמידע שבדוחות הכספיים‪.‬‬
‫ביקורת כוללת גם בחינה של כללי החשבונאות שיושמו ושל האומדנים המשמעותיים שנעשו על ידי הדירקטוריון וההנהלה של החברה וכן‬
‫הערכת נאותות ההצגה בדוחות הכספיים בכללותה‪ .‬אנו סבורים שביקורתנו ודוחות רואי החשבון האחרים מספקים בסיס נאות לחוות‬
‫דעתנו‪.‬‬
‫לדעתנו‪ ,‬בהתבסס על ביקורתנו ועל דוחות של רואי חשבון אחרים‪ ,‬הדוחות הכספיים הנ"ל משקפים באופן נאות‪ ,‬מכל הבחינות‬
‫המהותיות‪ ,‬את המצב הכספי של החברה והחברות הבנות שלה לימים ‪ 31‬בדצמבר ‪ 2113‬ו‪ 2112 -‬ואת תוצאות פעולותיהן‪ ,‬השינויים‬
‫בהון ותזרימי המזומנים שלהן לכל אחת משלוש השנים בתקופה שהסתיימה ביום ‪ 31‬בדצמבר ‪ 2113‬בהתאם לתקני דיווח כספי‬
‫בינלאומיים (‪ )IFRS‬והוראות תקנות ניירות ערך (דוחות כספיים שנתיים)‪ ,‬התש"ע‪.2111-‬‬
‫מבלי לסייג את חוות דעתנו הנ"ל‪ ,‬אנו מפנים את תשומת הלב לעניינים הבאים‪:‬‬
‫‪‬‬
‫‪‬‬
‫‪‬‬
‫לאמור בביאור ‪.1‬ג‪ ) 1.‬לדוחות הכספיים בדבר הסכם "שמיים פתוחים" ולהערכת הנהלת החברה שיישום ההסכם עלול להשפיע‬
‫לרעה על מצבה הכספי ותוצאות פעילותה של החברה‪ .‬יחד עם זאת‪ ,‬הנהלת החברה מעריכה כי בשנת ‪ ,2114‬לא צפויה השפעה‬
‫מהותית על פעילות החברה‪ ,‬זאת בין היתר לאור החלטת הממשלה בדבר הגדלת השתתפות המדינה בהוצאות הביטחון של‬
‫חברות התעופה הישראליות ועקב הפעלת מותג התעופה החדש ‪ .UP‬כמו כן‪ ,‬עקב הצפי כי יישום הדרגתי נוסף של ההסכם עשוי‬
‫להתרחש בעונת הקיץ של שנת ‪ ,2115‬מעריכה החברה כי לקראת מועד זה יבוצעו הפעולות הנדרשות להתמודדות עם המצב‬
‫האמור‪.‬‬
‫לאמור בביאור ‪.1‬ג‪ ) 2.‬לדוחות הכספיים בדבר הפעולות אותן מבצעת החברה על מנת להתמודד עם מצב עסקי החברה וכן תזרים‬
‫החברה הנובע מפעילותה השוטפת בהתאם לתוכנית העבודה של החברה שאושרה על ידי הדירקטוריון ולהערכת ההנהלה בדבר‬
‫יכולתה של החברה לעמוד בהתחייבויותיה בעתיד הנראה לעין‪.‬‬
‫לאמור בביאור ‪.22‬ג לדוחות הכספיים בדבר החשיפה לאישור תובענות ייצוגיות כנגד החברה וחשיפה של החברה לתובענות‬
‫ייצוגיות אלו‪.‬‬
‫ביקרנו גם‪ ,‬בהתאם לתקן ביקורת ‪ 114‬של לשכת רואי חשבון בישראל "ביקורת של רכיבי בקרה פנימית על דיווח כספי"‪ ,‬על תיקוניו‪,‬‬
‫רכיבי בקרה פנימית על דיווח כספי של החברה ליום ‪ 31‬בדצמבר ‪ ,2013‬והדוח שלנו מיום ‪ 18‬במרץ ‪ 2014‬כלל חוות דעת בלתי מסויגת‬
‫על קיומם של אותם רכיבים באופן אפקטיבי‪.‬‬
‫בריטמן אלמגור זהר ושות'‬
‫רואי חשבון‬
‫תל‪-‬אביב‪ 18 ,‬במרץ‪0214 ,‬‬
‫‪-‬ג‪-2‬‬
‫אל על נתיבי אויר לישראל בערבון מוגבל‬
‫דוחות מאוחדים על המצב הכספי‬
‫ביאור‬
‫ליום ‪ 31‬בדצמבר‬
‫‪0 2 10‬‬
‫‪0 2 13‬‬
‫אלפי דולר‬
‫אלפי דולר‬
‫נכסים‬
‫נכסים שוטפים‬
‫מזומנים ושווי מזומנים‬
‫מזומנים מיועדים‬
‫פיקדונות לזמן קצר‬
‫פיקדונות משועבדים‬
‫לקוחות‬
‫חייבים ויתרות חובה‬
‫מכשירים פיננסים נגזרים‬
‫הוצאות מראש‬
‫מלאי‬
‫סה"כ נכסים שוטפים‬
‫‪5‬‬
‫‪5‬‬
‫‪7‬‬
‫‪6‬‬
‫‪8‬‬
‫‪9‬‬
‫‪26‬‬
‫‪11‬‬
‫‪11‬‬
‫נכסים לא שוטפים‬
‫פיקדונות בבנקים לזמן ארוך‬
‫השקעות המטופלות לפי שיטת השווי המאזני‬
‫השקעה בחברה אחרת‬
‫רכוש קבוע‪ ,‬נטו‬
‫נכסים בלתי מוחשיים‪ ,‬נטו‬
‫הוצאות מראש‬
‫נכסים בגין הטבות לעובדים‬
‫סה"כ נכסים לא שוטפים‬
‫סה"כ נכסים‬
‫* יישום למפרע של הוראות ‪( IAS19‬מתוקן) "הטבות לעובד" ‪ -‬ראה ביאור ‪.3‬‬
‫הביאורים לדוחות הכספיים המאוחדים מהווים חלק בלתי נפרד מהם‪.‬‬
‫‪-‬ג‪-3‬‬
‫‪12‬‬
‫‪13‬‬
‫‪14‬‬
‫‪11‬‬
‫‪19‬‬
‫‪86,141‬‬
‫‪811‬‬
‫‪9,341‬‬
‫‪8,151‬‬
‫‪125,144‬‬
‫‪22,144‬‬
‫‪12,889‬‬
‫‪26,989‬‬
‫‪21,358‬‬
‫‪311,866‬‬
‫‪52,811‬‬
‫‪1,215‬‬
‫‪8,571‬‬
‫‪11,456‬‬
‫‪129,898‬‬
‫‪23,333‬‬
‫‪16,672‬‬
‫‪29,442‬‬
‫‪22,145‬‬
‫‪295,531‬‬
‫‪1,422‬‬
‫‪17,661‬‬
‫‪1,228‬‬
‫‪1,154,271‬‬
‫‪8,641‬‬
‫‪9,644‬‬
‫‪62,544‬‬
‫‪1,255,411‬‬
‫‪1,451‬‬
‫‪*16,886‬‬
‫‪1,244‬‬
‫‪1,128,959‬‬
‫‪9,392‬‬
‫‪9,951‬‬
‫‪*45,319‬‬
‫‪1,213,211‬‬
‫‪1,567,276‬‬
‫‪1,518,732‬‬
‫אל על נתיבי אויר לישראל בערבון מוגבל‬
‫דוחות מאוחדים על המצב הכספי‬
‫ביאור‬
‫ליום ‪ 31‬בדצמבר‬
‫‪0 2 10‬‬
‫‪0 2 13‬‬
‫אלפי דולר‬
‫אלפי דולר‬
‫התחייבויות והון‬
‫התחייבויות שוטפות‬
‫אשראי לזמן קצר וחלויות שוטפות‬
‫ספקים ונותני שירותים‬
‫זכאים ויתרות זכות‬
‫הפרשות‬
‫מכשירים פיננסים נגזרים‬
‫התחייבויות בגין הטבות לעובדים‬
‫הכנסות מראש‬
‫סה"כ התחייבויות שוטפות‬
‫‪15‬‬
‫‪16‬‬
‫‪17‬‬
‫‪22‬‬
‫‪26‬‬
‫‪19‬‬
‫‪21‬‬
‫‪164,891‬‬
‫‪126,318‬‬
‫‪39,954‬‬
‫‪17,115‬‬
‫‪165‬‬
‫‪119,551‬‬
‫‪269,971‬‬
‫‪727,845‬‬
‫‪161,316‬‬
‫‪144,832‬‬
‫‪52,243‬‬
‫‪16,333‬‬
‫‪126‬‬
‫‪97,954‬‬
‫‪252,915‬‬
‫‪724,719‬‬
‫התחייבויות לא שוטפות‬
‫הלוואות מתאגידים בנקאיים‬
‫התחייבויות בגין הטבות לעובדים‬
‫הלוואות מאחרים‬
‫מכשירים פיננסים נגזרים‬
‫זכאים ויתרות זכות‬
‫מסים נדחים‬
‫הכנסות מראש‬
‫סה"כ התחייבויות לא שוטפות‬
‫‪18‬‬
‫‪19‬‬
‫‪18‬‬
‫‪26‬‬
‫‪17‬‬
‫‪23‬‬
‫‪21‬‬
‫‪475,453‬‬
‫‪77,261‬‬
‫‪458‬‬
‫‪826‬‬
‫‪8,718‬‬
‫‪38,778‬‬
‫‪58,173‬‬
‫‪659,556‬‬
‫‪474,225‬‬
‫‪*82,453‬‬
‫‪2,441‬‬
‫‪1,399‬‬
‫‪8,787‬‬
‫‪*21,489‬‬
‫‪58,274‬‬
‫‪648,168‬‬
‫‪1,387,411‬‬
‫‪1,372,787‬‬
‫הון‬
‫הון מניות‬
‫פרמיה על מניות‬
‫קרן הון מעסקאות עם בעלת שליטה לשעבר‬
‫קרן הון בגין תשלום מבוסס מניות‬
‫קרן הון בגין גידור תזרימי מזומנים‬
‫קרן הון בגין הפרשי תרגום של פעילויות חוץ‬
‫קרן הון בגין מדידות מחדש של הטבה מוגדרת‬
‫יתרת הפסד‬
‫סה"כ הון‬
‫‪155,112‬‬
‫‪28,117‬‬
‫‪237,122‬‬
‫‪7,547‬‬
‫‪8,171‬‬
‫‪1,612‬‬
‫‪659‬‬
‫(‪)258,144‬‬
‫‪179,875‬‬
‫‪155,112‬‬
‫‪28,117‬‬
‫‪237,122‬‬
‫‪7,547‬‬
‫‪8,996‬‬
‫)‪*)112‬‬
‫(‪*)17,151‬‬
‫(‪*)283,586‬‬
‫‪135,945‬‬
‫סה"כ התחייבויות והון‬
‫‪1,567,276‬‬
‫‪1,518,732‬‬
‫סה"כ ההתחייבויות‬
‫‪25‬‬
‫* יישום למפרע של הוראות ‪( IAS19‬מתוקן) "הטבות לעובד" ‪ -‬ראה ביאור ‪.3‬‬
‫עמיקם כהן‬
‫יו"ר הדירקטוריון‬
‫אליעזר שקדי‬
‫מנכ"ל‬
‫תאריך אישור הדוחות הכספיים‪ :‬נתב"ג‪ 18 ,‬במרץ‪.2114 ,‬‬
‫הביאורים לדוחות הכספיים המאוחדים מהווים חלק בלתי נפרד מהם‪.‬‬
‫‪-‬ג‪-4‬‬
‫ניסים מלכי‬
‫סמנכ"ל כספים‬
‫אל על נתיבי אויר לישראל בערבון מוגבל‬
‫דוחות מאוחדים על הרווח והפסד‬
‫לשנה שנסתיימה‬
‫ביום ‪ 31‬בדצמבר‬
‫‪0 2 10‬‬
‫אלפי דולר‬
‫‪0 2 11‬‬
‫אלפי דולר‬
‫‪2,142,586‬‬
‫(‪*)1,764,858‬‬
‫ביאור‬
‫‪0 2 13‬‬
‫אלפי דולר‬
‫‪.27‬א‪.‬‬
‫‪.27‬ב‪.‬‬
‫‪2,113,121‬‬
‫(‪)1,754,167‬‬
‫‪2,115,642‬‬
‫(‪*)1,711,669‬‬
‫‪348,853‬‬
‫‪313,973‬‬
‫‪277,728‬‬
‫(‪)216,271‬‬
‫(‪)114,578‬‬
‫(‪)6‬‬
‫(‪*)219,192‬‬
‫(‪*)95,239‬‬
‫‪2,813‬‬
‫(‪*)215,923‬‬
‫(‪*)97,388‬‬
‫(‪)8,293‬‬
‫(‪)311,854‬‬
‫(‪)311,528‬‬
‫(‪)321,614‬‬
‫‪37,999‬‬
‫‪12,445‬‬
‫(‪)43,876‬‬
‫(‪)25,858‬‬
‫‪25,116‬‬
‫(‪)752‬‬
‫(‪)38,413‬‬
‫‪1,447‬‬
‫(‪)36,966‬‬
‫(‪)21,197‬‬
‫‪21,474‬‬
‫‪277‬‬
‫חלק החברה ברווחי חברות כלולות‪ ,‬נטו ממס‬
‫‪298‬‬
‫‪*1,426‬‬
‫‪*1,432‬‬
‫רווח (הפסד) לפני מסים על ההכנסה‬
‫‪37,545‬‬
‫(‪)23,195‬‬
‫(‪)42,167‬‬
‫(‪)12,113‬‬
‫‪*5,142‬‬
‫(‪*)7,657‬‬
‫‪25,442‬‬
‫(‪)17,953‬‬
‫(‪)49,824‬‬
‫רווח (הפסד) למניה בסיסי‬
‫‪31‬‬
‫‪1.15‬‬
‫(‪)1.14‬‬
‫(‪)1.11‬‬
‫רווח (הפסד) למניה מדולל‬
‫‪31‬‬
‫‪1.15‬‬
‫(‪)1.14‬‬
‫(‪)1.11‬‬
‫הכנסות מהפעלה‬
‫הוצאות הפעלה‬
‫רווח גולמי‬
‫הוצאות מכירה‬
‫הוצאות הנהלה וכלליות‬
‫הכנסות (הוצאות) אחרות‪ ,‬נטו‬
‫‪.27‬ג‪.‬‬
‫‪.27‬ד‪.‬‬
‫‪.27‬ה‪.‬‬
‫רווח (הפסד) מפעולות רגילות‬
‫הוצאות מימון‬
‫הכנסות מימון‬
‫הכנסות (הוצאות) מימון‪ ,‬נטו‬
‫הטבת מס (מסים על ההכנסה)‬
‫‪28‬‬
‫‪29‬‬
‫‪23‬‬
‫רווח (הפסד) לשנה‬
‫רווח (הפסד) למניה רגילה אחת בת ‪ 1‬ש"ח ע‪.‬נ‪( .‬בדולר)‬
‫הממוצע המשוקלל של מספר המניות (באלפים) ששימש‬
‫בחישוב רווח (הפסד) למניה‬
‫בסיסי‬
‫‪495,719‬‬
‫‪495,719‬‬
‫‪495,719‬‬
‫מדולל‬
‫‪495,719‬‬
‫‪495,719‬‬
‫‪495,719‬‬
‫* יישום למפרע של הוראות ‪( IAS19‬מתוקן) "הטבות לעובד" ‪ -‬ראה ביאור ‪.3‬‬
‫הביאורים לדוחות הכספיים המאוחדים מהווים חלק בלתי נפרד מהם‪.‬‬
‫‪-‬ג‪-5‬‬
‫אל על נתיבי אויר לישראל בערבון מוגבל‬
‫דוחות מאוחדים על הרווח הכולל‬
‫‪0 2 13‬‬
‫אלפי דולר‬
‫רווח (הפסד) לשנה‬
‫‪25,442‬‬
‫לשנה שהסתיימה‬
‫ביום ‪ 31‬בדצמבר‬
‫‪0 2 10‬‬
‫אלפי דולר‬
‫(‪)17,953‬‬
‫‪0 2 11‬‬
‫אלפי דולר‬
‫(‪)49,824‬‬
‫רווח (הפסד) כולל אחר‪:‬‬
‫סכומים אשר לא יסווגו בעתיד לרווח או הפסד‪ ,‬נטו ממס‪:‬‬
‫רווח (הפסד) בגין מדידות מחדש של הטבה מוגדרת‪ ,‬נטו ממס‬
‫‪17,711‬‬
‫‪*6,528‬‬
‫(‪*)18,211‬‬
‫סכומים אשר יסווגו בעתיד לרווח או הפסד‪ ,‬נטו ממס‪:‬‬
‫הפרשי שער בגין תרגום פעילויות חוץ‪ ,‬נטו ממס‬
‫‪1,714‬‬
‫‪*892‬‬
‫(‪*)994‬‬
‫רווח (הפסד) בגין גידור תזרימי מזומנים‪ ,‬נטו ממס‬
‫(‪)926‬‬
‫‪9,553‬‬
‫(‪)35,639‬‬
‫רווח (הפסד) כולל אחר לשנה‪ ,‬נטו ממס‬
‫‪18,488‬‬
‫‪16,973‬‬
‫(‪)54,833‬‬
‫סה"כ רווח (הפסד) כולל לשנה‬
‫‪43,931‬‬
‫(‪)981‬‬
‫(‪)114,657‬‬
‫* יישום למפרע של הוראות ‪( IAS19‬מתוקן) "הטבות לעובד" ‪ -‬ראה ביאור ‪.3‬‬
‫הביאורים לדוחות הכספיים המאוחדים מהווים חלק בלתי נפרד מהם‪.‬‬
‫‪-‬ג‪-6‬‬
‫אל על נתיבי אויר לישראל בערבון מוגבל‬
‫דוחות מאוחדים על השינויים בהון‬
‫הון מניות‬
‫פרמיה‬
‫על מניות‬
‫קרן הון‬
‫מעסקאות‬
‫עם בעלת‬
‫שליטה‬
‫לשעבר‬
‫לשנה שנסתיימה ביום ‪ 31‬בדצמבר ‪0213‬‬
‫קרן הון‬
‫בגין‬
‫מדידות‬
‫קרן הון‬
‫קרן הון‬
‫מחדש של‬
‫בגין‬
‫בגין‬
‫ההתחייבות‬
‫הפרשי‬
‫קרן הון‬
‫עסקאות‬
‫נטו בגין‬
‫בגין גידור תרגום של‬
‫תשלום‬
‫הטבה‬
‫פעילויות‬
‫תזרימי‬
‫מבוסס‬
‫מוגדרת‬
‫חוץ‬
‫מזומנים‬
‫מניות‬
‫אלפי דולר‬
‫יתרת‬
‫הפסד‬
‫סה"כ‬
‫‪155,112‬‬
‫‪28,117‬‬
‫‪237,122‬‬
‫‪7,547‬‬
‫‪8,996‬‬
‫(‪)97‬‬
‫‪-‬‬
‫(‪)285,161‬‬
‫‪151,427‬‬
‫‪-‬‬
‫‪-‬‬
‫‪-‬‬
‫‪-‬‬
‫‪-‬‬
‫(‪*)5‬‬
‫(‪*)17,151‬‬
‫‪*1,574‬‬
‫(‪)15,482‬‬
‫‪155,112‬‬
‫‪28,117‬‬
‫‪237,122‬‬
‫‪7,547‬‬
‫‪8,996‬‬
‫(‪)112‬‬
‫(‪)17,151‬‬
‫(‪)283,586‬‬
‫‪135,945‬‬
‫רווח לשנה‬
‫רווח (הפסד) כולל אחר‬
‫סה"כ רווח כולל‬
‫לשנה‬
‫‬‫‪-‬‬
‫‬‫‪-‬‬
‫‬‫‪-‬‬
‫‬‫‪-‬‬
‫‬‫(‪)926‬‬
‫‬‫‪1,714‬‬
‫‬‫‪17,711‬‬
‫‪25,442‬‬
‫‪-‬‬
‫‪25,442‬‬
‫‪18,488‬‬
‫‪-‬‬
‫‪-‬‬
‫‪-‬‬
‫‪-‬‬
‫(‪)926‬‬
‫‪1,714‬‬
‫‪17,711‬‬
‫‪25,442‬‬
‫‪43,931‬‬
‫סה"כ הון ליום‬
‫‪ 31‬בדצמבר ‪0213‬‬
‫‪155,112‬‬
‫‪28,117‬‬
‫‪237,122‬‬
‫‪7,547‬‬
‫‪8,171‬‬
‫‪1,612‬‬
‫‪659‬‬
‫(‪)258,144‬‬
‫‪179,875‬‬
‫יתרה ליום ‪ 1‬בינואר‬
‫‪0213‬‬
‫מדידות מחדש של‬
‫ההתחייבות נטו בגין‬
‫הטבה מוגדרת‬
‫יתרה ליום ‪ 1‬בינואר‬
‫‪ 0213‬לאחר התאמה‬
‫* יישום למפרע של הוראות ‪( IAS19‬מתוקן) "הטבות לעובד" ‪ -‬ראה ביאור ‪.3‬‬
‫הביאורים לדוחות הכספיים המאוחדים מהווים חלק בלתי נפרד מהם‪.‬‬
‫‪-‬ג‪-7‬‬
‫אל על נתיבי אויר לישראל בערבון מוגבל‬
‫דוחות מאוחדים על השינויים בהון‬
‫לשנה שנסתיימה ביום ‪ 31‬בדצמבר ‪0210‬‬
‫הון מניות‬
‫פרמיה על‬
‫מניות‬
‫קרן הון‬
‫מעסקאות‬
‫עם בעלת‬
‫שליטה‬
‫לשעבר‬
‫קרן הון‬
‫בגין‬
‫עסקאות‬
‫תשלום‬
‫מבוסס‬
‫מניות‬
‫קרן הון בגין‬
‫מדידות‬
‫מחדש של‬
‫ההתחייבות‬
‫נטו בגין‬
‫הטבה‬
‫מוגדרת‬
‫קרן הון‬
‫בגין‬
‫הפרשי‬
‫תרגום‬
‫קרן הון‬
‫של‬
‫בגין גידור‬
‫פעילויות‬
‫תזרימי‬
‫חוץ‬
‫מזומנים‬
‫אלפי דולר‬
‫יתרת הפסד‬
‫סה"כ‬
‫יתרה ליום ‪ 1‬בינואר‬
‫‪0210‬‬
‫מדידות מחדש של‬
‫ההתחייבות נטו בגין‬
‫הטבה מוגדרת‬
‫‪155,112‬‬
‫‪28,117‬‬
‫‪237,122‬‬
‫‪7,488‬‬
‫(‪)557‬‬
‫(‪)1,114‬‬
‫‪-‬‬
‫(‪)266,329‬‬
‫‪159,739‬‬
‫‪-‬‬
‫‪-‬‬
‫‪-‬‬
‫‪-‬‬
‫‪-‬‬
‫‪*11‬‬
‫(‪*)23,579‬‬
‫‪*696‬‬
‫(‪)22,873‬‬
‫יתרה ליום ‪1‬בינואר‬
‫‪ 0210‬לאחר התאמה‬
‫הפסד לשנה‬
‫‪155,112‬‬
‫‪-‬‬
‫‪28,117‬‬
‫‪-‬‬
‫‪237,122‬‬
‫‪-‬‬
‫‪7,488‬‬
‫‪-‬‬
‫(‪)557‬‬
‫‪-‬‬
‫(‪)994‬‬
‫‪-‬‬
‫(‪)23,579‬‬
‫‪-‬‬
‫(‪)265,633‬‬
‫(‪)17,953‬‬
‫‪136,866‬‬
‫(‪)17,953‬‬
‫‪-‬‬
‫‪-‬‬
‫‪-‬‬
‫‪-‬‬
‫‪9,553‬‬
‫‪892‬‬
‫‪6,528‬‬
‫‪-‬‬
‫‪16,973‬‬
‫‪-‬‬
‫‪-‬‬
‫‪-‬‬
‫‪-‬‬
‫‪9,553‬‬
‫‪892‬‬
‫‪6,528‬‬
‫(‪)17,953‬‬
‫(‪)981‬‬
‫‪-‬‬
‫‪-‬‬
‫‪-‬‬
‫‪59‬‬
‫‪-‬‬
‫‪-‬‬
‫‪-‬‬
‫‪-‬‬
‫‪59‬‬
‫‪-‬‬
‫‪-‬‬
‫‪-‬‬
‫‪59‬‬
‫‪-‬‬
‫‪-‬‬
‫‪-‬‬
‫‪-‬‬
‫‪59‬‬
‫‪155,112‬‬
‫‪28,117‬‬
‫‪237,122‬‬
‫‪7,547‬‬
‫‪8,996‬‬
‫(‪)112‬‬
‫(‪)17,151‬‬
‫(‪)283,586‬‬
‫‪135,945‬‬
‫רווח כולל אחר‬
‫סה"כ הפסד‬
‫כולל לשנה‬
‫תשלום מבוסס מניות‬
‫סה"כ עסקאות עם‬
‫בעלי מניות החברה‬
‫האם במסגרת‬
‫תפקידם‬
‫כבעלי מניות‬
‫סה"כ הון ליום‬
‫‪ 31‬בדצמבר ‪0210‬‬
‫* יישום למפרע של הוראות ‪( IAS19‬מתוקן) "הטבות לעובד" ‪ -‬ראה ביאור ‪.3‬‬
‫הביאורים לדוחות הכספיים המאוחדים מהווים חלק בלתי נפרד מהם‪.‬‬
‫‪-‬ג‪-8‬‬
‫אל על נתיבי אויר לישראל בערבון מוגבל‬
‫דוחות מאוחדים על השינויים בהון‬
‫לשנה שנסתיימה ביום ‪ 31‬בדצמבר ‪0211‬‬
‫יתרה ליום ‪ 1‬בינואר‬
‫‪0211‬‬
‫מדידות מחדש של‬
‫ההתחייבות נטו בגין‬
‫הטבה מוגדרת‬
‫יתרה ליום ‪1‬בינואר‬
‫‪ 0211‬לאחר התאמה‬
‫הפסד לשנה‬
‫הפסד כולל אחר‬
‫סה"כ הפסד‬
‫כולל לשנה‬
‫תשלום מבוסס מניות‬
‫סה"כ עסקאות עם‬
‫בעלי מניות החברה‬
‫האם במסגרת‬
‫תפקידם‬
‫כבעלי מניות‬
‫סה"כ הון ליום‬
‫‪ 31‬בדצמבר ‪0211‬‬
‫הון מניות‬
‫פרמיה על‬
‫מניות‬
‫קרן הון‬
‫מעסקאות‬
‫עם בעלת‬
‫שליטה‬
‫לשעבר‬
‫קרן הון‬
‫בגין‬
‫עסקאות‬
‫תשלום‬
‫מבוסס‬
‫מניות‬
‫קרן הון בגין‬
‫מדידות‬
‫מחדש של‬
‫ההתחייבות‬
‫נטו בגין‬
‫הטבה‬
‫מוגדרת‬
‫קרן הון‬
‫בגין‬
‫הפרשי‬
‫תרגום‬
‫קרן הון‬
‫של‬
‫בגין גידור‬
‫פעילויות‬
‫תזרימי‬
‫חוץ‬
‫מזומנים‬
‫אלפי דולר‬
‫יתרת הפסד‬
‫סה"כ‬
‫‪155,112‬‬
‫‪28,117‬‬
‫‪237,122‬‬
‫‪7,198‬‬
‫‪35,182‬‬
‫‪-‬‬
‫‪-‬‬
‫(‪)216,493‬‬
‫‪245,928‬‬
‫‪-‬‬
‫‪-‬‬
‫‪-‬‬
‫‪-‬‬
‫‪-‬‬
‫‪-‬‬
‫(‪*)5,379‬‬
‫‪*684‬‬
‫(‪)4,695‬‬
‫‪155,112‬‬
‫‪-‬‬
‫‪28,117‬‬
‫‪-‬‬
‫‪237,122‬‬
‫‪-‬‬
‫‪7,198‬‬
‫‪-‬‬
‫‪35,182‬‬
‫‪-‬‬
‫‬‫‪-‬‬
‫(‪)5,379‬‬
‫‪-‬‬
‫(‪)215,819‬‬
‫(‪*)49,824‬‬
‫‪241,233‬‬
‫(‪)49,824‬‬
‫‪-‬‬
‫‪-‬‬
‫‪-‬‬
‫‪-‬‬
‫(‪)35,639‬‬
‫(‪*)994‬‬
‫(‪)18,211‬‬
‫‪-‬‬
‫(‪)54,833‬‬
‫‪-‬‬
‫‪-‬‬
‫‪-‬‬
‫‪-‬‬
‫(‪)35,639‬‬
‫(‪)994‬‬
‫(‪)18,211‬‬
‫(‪)49,824‬‬
‫(‪)114,657‬‬
‫‪-‬‬
‫‪-‬‬
‫‪-‬‬
‫‪291‬‬
‫‪-‬‬
‫‪-‬‬
‫‪-‬‬
‫‪-‬‬
‫‪291‬‬
‫‪-‬‬
‫‪-‬‬
‫‪-‬‬
‫‪291‬‬
‫‪-‬‬
‫‪-‬‬
‫‪-‬‬
‫‪-‬‬
‫‪291‬‬
‫‪155,112‬‬
‫‪28,117‬‬
‫‪237,122‬‬
‫‪7,488‬‬
‫(‪)557‬‬
‫(‪)994‬‬
‫(‪)23,579‬‬
‫(‪)265,633‬‬
‫‪136,866‬‬
‫* יישום למפרע של הוראות ‪( IAS19‬מתוקן) "הטבות לעובד" ‪ -‬ראה ביאור ‪.3‬‬
‫הביאורים לדוחות הכספיים המאוחדים מהווים חלק בלתי נפרד מהם‪.‬‬
‫‪-‬ג‪-9‬‬
‫אל על נתיבי אויר לישראל בערבון מוגבל‬
‫דוחות מאוחדים על תזרימי המזומנים‬
‫‪0 2 13‬‬
‫אלפי דולר‬
‫לשנה שנסתיימה‬
‫ביום ‪ 31‬בדצמבר‬
‫‪0 2 10‬‬
‫אלפי דולר‬
‫‪0 2 11‬‬
‫אלפי דולר‬
‫תזרימי מזומנים מפעילות שוטפת‬
‫רווח (הפסד) לשנה‬
‫התאמות הדרושות כדי להציג את תזרימי המזומנים מפעילות שוטפת ‪ -‬נספח א'‬
‫‪25,442‬‬
‫‪159,811‬‬
‫(‪)17,953‬‬
‫‪96,223‬‬
‫(‪)49,824‬‬
‫‪111,714‬‬
‫מזומנים שנבעו מפעילות שוטפת‪ ,‬נטו‬
‫‪185,242‬‬
‫‪78,271‬‬
‫‪61,881‬‬
‫תזרימי מזומנים מ(ל)פעילות השקעה‬
‫רכישות רכוש קבוע (כולל שיפוצי מנוע כלליים ותשלומים על חשבון מטוסים)‬
‫תמורה ממימוש רכוש קבוע‬
‫השקעה ברכוש לא מוחשי‬
‫מימוש (השקעה) בפיקדונות משועבדים‬
‫ירידה (עליה) בפיקדונות לזמן קצר‪ ,‬נטו‬
‫השקעה בפיקדונות לנותני שירותים ולזמן ארוך‬
‫מימוש פיקדונות לנותני שירותים ולזמן ארוך‬
‫(‪)171,739‬‬
‫‪15,833‬‬
‫(‪)1,534‬‬
‫‪3,416‬‬
‫(‪)771‬‬
‫(‪)143‬‬
‫‪292‬‬
‫(‪)85,672‬‬
‫‪18,533‬‬
‫(‪)3,117‬‬
‫(‪)11,456‬‬
‫(‪)387‬‬
‫(‪)255‬‬
‫‪315‬‬
‫(‪)117,388‬‬
‫‪12,972‬‬
‫(‪)1,714‬‬
‫‬‫‪55,382‬‬
‫(‪)252‬‬
‫‪556‬‬
‫מזומנים ששימשו לפעילות השקעה‪ ,‬נטו‬
‫(‪)153,656‬‬
‫(‪)81,938‬‬
‫(‪)41,444‬‬
‫תזרימי מזומנים לפעילות מימון‬
‫תשלום בגין הוצאות גיוס הלוואות‬
‫קבלת הלוואות לזמן ארוך מתאגידים בנקאיים‬
‫פירעון הלוואות לזמן ארוך מתאגידים בנקאיים‬
‫קבלת הלוואות לזמן ארוך מאחרים‬
‫פירעון הלוואות אחרות לזמן ארוך‬
‫עליה (ירידה) באשראי לזמן קצר‪ ,‬נטו‬
‫(‪)9,841‬‬
‫‪154,335‬‬
‫(‪)129,781‬‬
‫‪312‬‬
‫(‪)1,826‬‬
‫(‪)11,456‬‬
‫(‪)1,117‬‬
‫‪56,377‬‬
‫(‪)95,343‬‬
‫‪4,239‬‬
‫(‪)3,773‬‬
‫‪11,629‬‬
‫‬‫‪28,779‬‬
‫(‪)85,886‬‬
‫‪4,391‬‬
‫(‪)1,367‬‬
‫‪7,111‬‬
‫מזומנים שנבעו מפעילות (ששימשו לפעילות) מימון‪ ,‬נטו‬
‫‪1,744‬‬
‫(‪)28,878‬‬
‫(‪)47,182‬‬
‫עליה (ירידה) במזומנים ושווי מזומנים‬
‫‪33,331‬‬
‫(‪)32,546‬‬
‫(‪)25,646‬‬
‫יתרת מזומנים ושווי מזומנים לתחילת השנה‬
‫‪52,811‬‬
‫‪85,356‬‬
‫‪111,112‬‬
‫יתרת מזומנים ושווי מזומנים לסוף השנה‬
‫‪86,141‬‬
‫‪52,811‬‬
‫‪85,356‬‬
‫הביאורים לדוחות הכספיים המאוחדים מהווים חלק בלתי נפרד מהם‪.‬‬
‫‪ -‬ג ‪- 11‬‬
‫אל על נתיבי אויר לישראל בערבון מוגבל‬
‫דוחות מאוחדים על תזרימי המזומנים‬
‫‪0 2 13‬‬
‫אלפי דולר‬
‫לשנה שנסתיימה‬
‫ביום ‪ 31‬בדצמבר‬
‫‪0 2 10‬‬
‫אלפי דולר‬
‫‪0 2 11‬‬
‫אלפי דולר‬
‫נספח א' ‪-‬‬
‫הכנסות והוצאות שאינן כרוכות בתזרימי מזומנים‪:‬‬
‫פחת והפחתות (כולל גריעות אביזרים‪ ,‬רכיבים שיצאו משימוש‬
‫ותצרוכת ציוד מתכלה וירידת ערך רכוש קבוע ובלתי מוחשי)‬
‫התאמת ערך פיקדונות לנותני שירותים ולזמן ארוך‬
‫חלק החברה ברווחי חברות כלולות‪ ,‬בניכוי דיבידנד שהתקבל‪ ,‬נטו ממס‬
‫מיסים נדחים‪ ,‬נטו‬
‫עליה (ירידה) בהתחייבויות בשל הטבות לעובדים ובהפרשות‬
‫רווח הון ממימוש רכוש קבוע‪ ,‬נטו‬
‫שווי הטבה של תוכנית אופציות לעובדים‬
‫הפסד (רווח) מהתאמת שווי הוגן של נגזרים דרך רווח והפסד‬
‫רכישת אופציות לגידור דלק סילוני‬
‫תקבול ממכירת עסקאות לגידור דלק סילוני‬
‫רווח ממניות ומאופציות שהתקבלו ללא תמורה‬
‫שערוך אופציות שהתקבלו ללא תמורה‬
‫שינוי במזומנים מיועדים‬
‫‪136,973‬‬
‫(‪)114‬‬
‫‪67‬‬
‫‪11,789‬‬
‫‪14,151‬‬
‫(‪)3,119‬‬
‫‬‫‪2,234‬‬
‫‬‫‬‫‬‫‪685‬‬
‫‪394‬‬
‫‪138,655‬‬
‫(‪)8‬‬
‫(‪)277‬‬
‫(‪)5,321‬‬
‫(‪)17,516‬‬
‫(‪)4,177‬‬
‫‪59‬‬
‫(‪)18,469‬‬
‫(‪)2,774‬‬
‫‬‫(‪)2,442‬‬
‫(‪)131‬‬
‫‪622‬‬
‫‪142,568‬‬
‫‪58‬‬
‫(‪)1,432‬‬
‫‪7,585‬‬
‫(‪)23,815‬‬
‫(‪)3,521‬‬
‫‪291‬‬
‫(‪)16,829‬‬
‫(‪)21,151‬‬
‫‪34,311‬‬
‫(‪)3,542‬‬
‫‪1,865‬‬
‫(‪)1,827‬‬
‫שינויים בסעיפי רכוש והתחייבויות‪:‬‬
‫ירידה (עליה) בלקוחות‬
‫ירידה (עליה) בחייבים ויתרות חובה‬
‫ירידה (עליה) בהוצאות מראש‬
‫ירידה (עליה) במלאי‬
‫עליה (ירידה) בספקים ונותני שירותים‬
‫עליה (ירידה) בזכאים אחרים ויתרות זכות‬
‫עליה בהכנסות מראש‬
‫‪4,754‬‬
‫‪1,368‬‬
‫‪2,759‬‬
‫‪1,787‬‬
‫(‪)18,524‬‬
‫(‪)12,368‬‬
‫‪16,855‬‬
‫‪9,795‬‬
‫‪4,455‬‬
‫(‪)3,812‬‬
‫‪4,336‬‬
‫(‪)15,971‬‬
‫(‪)14,158‬‬
‫‪23,245‬‬
‫(‪)8,861‬‬
‫(‪)6,923‬‬
‫(‪)474‬‬
‫(‪)7,725‬‬
‫‪2,891‬‬
‫‪12,963‬‬
‫‪5,273‬‬
‫‪159,811‬‬
‫‪96,223‬‬
‫‪111,714‬‬
‫נספח ב' ‪ -‬תשלומי (תקבולי) ריבית‪ ,‬מסים ודיבידנד‪ ,‬המסווגים בתזרים‬
‫מזומנים מפעילות שוטפת‬
‫תשלומי ריבית‬
‫‪15,359‬‬
‫‪26,573‬‬
‫‪26,986‬‬
‫תקבולי ריבית‬
‫(‪)517‬‬
‫(‪)1,333‬‬
‫(‪)2,542‬‬
‫תשלומי מס‪ -‬מקדמות בגין הוצאות עודפות‬
‫‪445‬‬
‫‪372‬‬
‫‪168‬‬
‫תקבולי דיבידנד‬
‫(‪)365‬‬
‫(‪)1,149‬‬
‫‪-‬‬
‫הביאורים לדוחות הכספיים המאוחדים מהווים חלק בלתי נפרד מהם‪.‬‬
‫‪ -‬ג ‪- 11‬‬
‫אל על נתיבי אויר לישראל בערבון מוגבל‬
‫ביאורים לדוחות הכספיים המאוחדים‬
‫ביאור ‪1‬‬
‫‪-‬‬
‫כללי‬
‫א‪.‬‬
‫תיאור כללי של החברה ופעילותה‪:‬‬
‫אל על נתיבי אויר לישראל הינה המוביל הנקוב הישראלי במרבית הקווים לישראל וממנה‪ ,‬למעט מספר קוים בהם ניתן‬
‫מעמד מוביל נקוב למובילים ישראליים אחרים‪ .‬עיקר פעולתה של החברה בהובלת נוסעים ומטען‪ ,‬כולל כבודה ודואר‪,‬‬
‫בטיסות סדירות וטיסות שכר בין ישראל למדינות חוץ‪.‬‬
‫החברה עוסקת גם בהחכרת ציוד טיסה‪ ,‬במתן שרותי שינוע ותחזוקה בנמל האם שלה‪ ,‬במכירת מוצרים פטורים ממכס‪,‬‬
‫ובאמצעות חברות מוחזקות ‪ -‬בפעילויות נלוות‪ ,‬שהעיקריות שבהן הן ייצור ואספקת מזון למטוסים וניהול מספר סוכנויות‬
‫נסיעה בארץ ובחו"ל‪.‬‬
‫ב‪.‬‬
‫אי הכללת מידע כספי נפרד‪:‬‬
‫בהתאם לתקנה ‪ 4‬לתקנות דוחות תקופתיים ומידיים‪ ,‬החברה לא צרפה בדוח התקופתי לשנה שנסתיימה ביום ‪31‬‬
‫בדצמבר ‪ ,2113‬מידע כספי נפרד לפי תקנה ‪.9‬ג‪ .‬לתקנות ניירות ערך (דוחות תקופתיים ומיידים)‪ ,‬התש"ל ‪.1971 -‬‬
‫הסיבה שבגינה לא כללה החברה מידע כספי נפרד‪ ,‬הינה לאור ההשפעה הזניחה שיש לדוחות הכספיים של החברות‬
‫המוחזקות על הדוחות הכספיים המאוחדים‪.‬‬
‫הפרמטרים ששימשו את החברה על מנת לקבוע את ההשפעה האמורה הם‪ :‬נכסים‪ ,‬הכנסות‪ ,‬רווח ותזרים מזומנים‬
‫מפעילות שוטפת של עד כ‪ 5%-‬מסך הנכסים‪ ,‬ההכנסות‪ ,‬הרווח ותזרימי המזומנים מפעילות שוטפת בדוחות המאוחדים ‪-‬‬
‫בהתאמה‪ ,‬בהתעלם מהשפעות אירועים חריגים שאינם שכיחים‪.‬‬
‫לפרטים אודות עסקאות והתקשרויות בין החברה לחברות המאוחדות שלה‪ ,‬ראה ביאור ‪.34‬‬
‫ג‪ )1 .‬ביום ‪ 21‬באפריל ‪ ,2113‬התקבלה החלטת ממשלה בנושא אישור הסכם התעופה האירופי ‪ -‬ים תיכוני בין מדינת‬
‫ישראל לבין האיחוד האירופי והמדינות החברות בו (להלן‪" :‬ההסכם" ו‪" -‬ההחלטה" בהתאמה)‪.‬‬
‫בעקבות ההחלטה‪ ,‬הושג ביום ‪ 22‬באפריל ‪ 2113‬סיכום עם משרד האוצר המסדיר סוגיות הקשורות במימון אבטחת‬
‫התעופה הישראלית‪ .‬בהתאם לעיקרי הסיכום כאמור‪ ,‬החל מיום ‪ 1‬במאי ‪ ,2113‬יוגדל שיעור השתתפות המדינה בהוצאות‬
‫הביטחון של חברות התעופה הישראליות ל‪( 72.5% -‬במקום ‪ )71%‬וכן תינתן תוספת השתתפות קבועה במימון מלא של‬
‫המדינה בשיעור של ‪ 12.5%‬נוספים‪ .‬כמו כן‪ ,‬סוכם כי החל ממועד יישום הסכם השמיים הפתוחים‪ ,‬כמוגדר בהחלטת‬
‫הממשלה מיום ‪ 25‬בדצמבר ‪ 2111‬תוגדל תוספת ההשתתפות הקבועה בשיעור של ‪ 12.5%‬נוספים‪ .‬הסיכום וההסכם‬
‫בדבר הסדרת פעילות מערך אבטחת התעופה האזרחית יהיו בתוקף עד ליום ‪ 31‬בדצמבר ‪.2119‬‬
‫ביום ‪ 24‬באפריל ‪ 2113‬אישר דירקטוריון החברה את הסיכום כאמור וביום ‪ 28‬באפריל ‪ 2113‬קיבלה הממשלה החלטה‬
‫המאשרת את הסיכום כאמור‪.‬‬
‫בהמשך להחלטת הממשלה מינו שר האוצר ושר התחבורה‪ ,‬התשתיות הלאומיות והבטיחות בדרכים‪ ,‬צוות עבודה ("וועדה‬
‫בין‪-‬משרדית")‪ ,‬בראשות מנכ"ל משרד התחבורה‪ ,‬אשר תפקידו לבחון את הסוגיות אשר עלו במהלך הדיון שקיימה‬
‫הממשלה לאישור ההסכם‪.‬‬
‫ביום ‪ 18‬בדצמבר ‪ 2113‬נתקבל אישור גורמי המדינה בדבר העלאת השתתפות המדינה בהוצאות הביטחון של חברות‬
‫התעופה הישראליות בשיעור של ‪ 12.5%‬נוספים‪ ,‬כך ששיעור השתתפות המדינה יעמוד על ‪.97.5%‬‬
‫על פי הודעת הגורמים במדינה‪ ,‬יינתן האישור להעלאת שיעור ההשתתפות כאמור רטרואקטיבית החל מיום ‪ 16‬ביולי‬
‫‪ ,2113‬המועד בו אושר על ידי המדינה כי נתקיימו התנאים שנקבעו בהחלטת הממשלה ליישום הסכם "השמיים‬
‫הפתוחים" באופן המזכה את חברות התעופה הישראליות בשיעור ההשתתפות המוגדל‪.‬‬
‫ביום ‪ 11‬ביוני ‪ 2113‬נחתם בלוקסמבורג הסכם "השמיים הפתוחים" בין מדינת ישראל והאיחוד האירופי‪ .‬במסגרת‬
‫ההסכם‪ ,‬יתאפשר לכל חברות התעופה באיחוד האירופי להפעיל טיסות ישירות לישראל מכל מקום באיחוד האירופי‬
‫וחברות התעופה הישראליות יוכלו להפעיל טיסות לשדות תעופה בכל רחבי האיחוד האירופי‪ .‬ההסכם נכנס לתוקף‬
‫בהדרגה החל מהשנה למשך תקופה של חמש שנים‪ ,‬ובמסגרתו יתווספו מדי שנה שבע טיסות שבועיות בין ישראל‬
‫ויעדים שונים באירופה‪ ,‬כאשר במספר מצומצם של שדות תעופה מרכזיים באירופה‪ ,‬היקף הגידול השנתי יהיה מצומצם‬
‫יותר ‪ -‬תוספת של שלוש‪-‬ארבע טיסות שבועיות מדי שנה‪ .‬עם כניסתו לתוקף‪ ,‬ההסכם מחליף את כל ההסכמים‬
‫הבילטראליים בין ישראל למדינות האיחוד ומבטל את המגבלות על מספר המובילים‪ ,‬התדירויות‪ ,‬הקיבולת וסוגי המטוסים‬
‫אשר יורשו להוביל בין מדינת ישראל למדינות האיחוד האירופי‪.‬‬
‫הוועדה הבין‪-‬משרדית לבחינת דרישותיהן של חברות התעופה הישראליות‪ ,‬הגישה את המלצותיה לשר התחבורה‪,‬‬
‫כלהלן‪:‬‬
‫הוועדה ממליצה להעביר לבחינה וטיפול של רש"ת (רשות שדות התעופה) את דרישת חברות התעופה‬
‫•‬
‫הישראליות לאפשר להן לפעול מטרמינל ‪ 1‬בנתב"ג‪ ,‬תוך התאמת מיסי הנמל החלים עליהן למס המופחת שמשלמות‬
‫חברות ‪ Low Cost‬זרות המשתמשות בטרמינל ‪.1‬‬
‫‪ -‬ג ‪- 12‬‬
‫בנוגע לדרישת החברות הישראליות להשוות דיני התחרות בישראל לדיני התחרות באירופה ולבטל הדרישות‬
‫•‬
‫בתחום זה על התקשרויות בין מובילים אזוריים‪ ,‬הוועדה תומכת בקידום תיקון החקיקה‪ ,‬שצפוי להחיל את פרק ההסדרים‬
‫הכובלים שבחוק ההגבלים העסקיים הישראלי על הסדרים בין חברות זרות הנוגעים לקווי התעופה לישראל או ממנה‪.‬‬
‫בנושא תיקונים לחוק הגנת הצרכן‪ ,‬המליצה הוועדה כי משרד התחבורה יפעל‪ ,‬בתיאום עם הרשות להגנת הצרכן‬
‫•‬
‫לעדכן את החקיקה בתחום זה על מנת לצמצם את הפערים בין החוק בישראל לדין באירופה‪ ,‬באשר למועדי ביטול עסקה‪,‬‬
‫כפי שמתבקש על ידי חברות התעופה הישראליות‪ .‬כמו כן‪ ,‬המליצה הוועדה כי משרד המשפטים יפעל לגיבוש עמדה‬
‫בהקדם האפשרי בנושא אימוץ אמנת קייפטאון בישראל (שעניינה אינטרסים בינלאומיים בציוד נייד תעופתי)‪ ,‬כפי‬
‫שהתבקש על ידי חברות התעופה‪.‬‬
‫הוועדה דחתה את הדרישה לביטול האגרה בגין נוסע נכנס והכללתה באגרת נוסע יוצא‪ .‬בנוסף‪ ,‬דחתה הוועדה את‬
‫•‬
‫הדרישה לתת עדיפות לחברות תעופה ישראליות בהטסת נציגי המדינה ליעדים מחוצה לה‪.‬‬
‫במסגרת האסטרטגיה המתגבשת על ידי הנהלת החברה לטווח הבינוני ולטווח הארוך‪ ,‬פועלת החברה להתאים את‬
‫פעילותה על ידי הגדלת תדירויות וקיבולת והתאמת מודל הפעולה המסחרי למודלים הנהוגים באירופה‪ .‬במסגרת זו‪ ,‬תחל‬
‫החברה בשלב הראשון בפעילות ‪ ,Short Haul‬החל מלוח הזמנים של עונת הקיץ ‪ ,2114‬המתחילה ביום ‪ 31‬במרץ ‪2114‬‬
‫באמצעות הפעלת טיסות תחת מותג תעופה חדש ‪ .UP‬בשלב ראשון יופעלו הטיסות במתכונת זו לחמישה יעדים‬
‫באירופה‪ ,‬זאת במקום המתכונת הקיימת של טיסות החברה ליעדים כאמור‪ .‬כרטיסי הטיסה אשר ירכשו הנוסעים יכללו סל‬
‫שירותים בסיסי ואפשרות להוסיף שירותים נוספים תמורת תשלום זאת בדומה למתכונת השירות בחברות תעופה רבות‬
‫בעולם‪.‬‬
‫בשנת ‪ , 2114‬לאור כניסתו לתוקף ויישומו של הסכם "השמיים הפתוחים" עם האיחוד האירופי‪ ,‬צפויה החברה להמשיך‬
‫ולהתמודד עם גיד ול בהיצע הטיסות מצד חברות התעופה הקיימות כמו גם כניסתן של חברות תעופה חדשות וכן גידול‬
‫ניכר בפעילות ה‪ Low Cost -‬בקווים לישראל וממנה‪.‬‬
‫החברה מעריכה כי הגידול הצפוי בהיצע הטיסות מצד חברות התעופה הקיימות כמו גם כניסתן של חברות תעופה חדשות‬
‫עם יישום ההסכם‪ ,‬עלולים להשפיע לרעה על חברות התעופה הישראליות וביניהן החברה‪ ,‬וזאת עקב ההחרפה הנוספת‬
‫בתחרות‪.‬‬
‫החברה תמשיך לבחון באופן שוטף את התאמת הפעילות למגמות והתפתחויות הנוצרות בסביבת הפעילות העסקית‪-‬‬
‫כלכלית של החברה ובענף התעופה העולמי‪ .‬מגמות ושינויים אלה מחייבים בחינה מעמיקה ורציפה של פעילות החברה‪,‬‬
‫לרבות בחינת תמהיל ורווחיות רשת הנתיבים של החברה בתחומי הנוסעים והמטען והתאמת לוח זמנים ומחירים בהתאם‬
‫למצב השוק והתחרות‪.‬‬
‫הערכת החברה הינה כי יישום הדרגתי נוסף של ההסכם עשוי להתרחש בעונת הקיץ של שנת ‪ 2115‬ובהתאם מעריכה‬
‫החברה כי לקראת מועד זה יבוצעו הפעולות הנדרשות להתמודדות עם המצב האמור‪.‬‬
‫‪ )2‬בשנת הדוח רשמה החברה רווח של כ‪ 25.4 -‬מיליון דולר ותזרים חיובי מפעילות שוטפת של כ‪ 185.2 -‬מיליון דולר והון‬
‫בסך כ‪ 179.9 -‬מיליון דולר‪ ,‬מאידך סיימה החברה את שנת הדוח עם גרעון בהון החוזר בסך של כ‪ 416.1 -‬מיליון דולר‪.‬‬
‫החברה התמודדה במהלך תקופת הדוח עם גידול בתחרות והתאימה את היקף הפעילות התפעולית שלה להיקפי‬
‫הביקוש המסחרי‪.‬‬
‫נכון למועד דוח זה‪ ,‬החברה השיגה מימון ל‪ 4 -‬מתוך ‪ 8‬מטוסי ‪ 737-911‬שנרכשו מחברת בואינג ואשר שניים מתוכם‬
‫התקבלו בחברה בשנת ‪ 2113‬ושניים נוספים יתקבלו במהלך שנת ‪ .2114‬החברה פועלת להסדרת מקורות מימון‬
‫לארבעת המטוסים הנוספים מדגם זה אשר צפויים להתקבל בשנים ‪ 2115‬ו‪.2116-‬‬
‫כאמור בביאור ‪ ,18‬חלק מהסכמי האשראי‪ ,‬דורשים עמידה ביחס מסוים של יתרת הלוואות לביטחונות (יתרת החוב לבנק‬
‫אל מול שווי שוק המטוסים המשועבדים)‪ .‬במידה שהחברה לא תעמוד ביחס הנדרש‪ ,‬החברה עלולה להידרש להעמיד‬
‫ביטחונות נוספים‪ .‬יצוין כי נכון לתאריך המאזן ובסמוך למועד החתימה על הדוחות הכספיים עומדת החברה ביחס הנדרש‪.‬‬
‫להערכת הנהלת החברה‪ ,‬ביצוע הפעולות הנ"ל וכן תזרים החברה הנובע מפעילותה השוטפת‪ ,‬בהתאם לתוכנית העבודה‬
‫של החברה שאושרה על ידי הדירקטוריון‪ ,‬יאפשרו לחברה לעמוד בהתחייבויותיה בעתיד הנראה לעין‪.‬‬
‫‪ -‬ג ‪- 13‬‬
‫ביאור ‪0‬‬
‫‪-‬‬
‫עיקרי המדיניות החשבונאית‬
‫א‪.‬‬
‫הצהרה לגבי יישום תקני דיווח כספי בינלאומיים )‪:(IFRS‬‬
‫הדוחות הכספיים המאוחדים של הקבוצה נערכו בהתאם לתקני דיווח כספי בינלאומיים (להלן‪" -‬תקני ‪)"IFRS‬‬
‫ופרשנויות להם שפורסמו על ידי הוועדה לתקני חשבונאות בינלאומיים )‪.(IASB‬‬
‫ב‪.‬‬
‫הדוחות הכספיים ערוכים בהתאם לתקנות ניירות ערך (דוחות כספיים שנתיים)‪ ,‬התש"ע‪( 2111-‬להלן ‪" -‬תקנות‬
‫דוחות כספיים")‪.‬‬
‫ג‪.‬‬
‫מתכונת הצגת דוח על המצב הכספי‪:‬‬
‫הקבוצה מציגה נכסים והתחייבויות בדוח על המצב הכספי בחלוקה לפריטים שוטפים ולא שוטפים‪.‬‬
‫ד‪.‬‬
‫תקופת המחזור התפעולי של החברה הינה ‪ 12‬חודשים‪.‬‬
‫ה‪.‬‬
‫מתכונת ניתוח ההוצאות שהוכרו ברווח והפסד‪:‬‬
‫הוצאות החברה בדוח רווח והפסד‪/‬דוח על הרווח הכולל מוצגות בהתבסס על מאפיין הפעילות‪.‬‬
‫ו‪.‬‬
‫מטבע חוץ‪:‬‬
‫(‪) 1‬‬
‫מטבע הפעילות ומטבע ההצגה‬
‫הדוחות הכספיים של כל אחת מחברות הקבוצה ערוכים במטבע של הסביבה הכלכלית העיקרית בה היא‬
‫פועלת (להלן ‪" -‬מטבע הפעילות")‪ .‬למטרת איחוד הדוחות הכספיים‪ ,‬התוצאות והמצב הכספי של כל אחת‬
‫מחברות הקבוצה‪ ,‬מתורגמים לדולר שהוא מטבע הפעילות של החברה‪ .‬הדוחות הכספיים המאוחדים של‬
‫הקבוצה מוצגים בדולר‪.‬‬
‫(‪) 0‬‬
‫תרגום עסקאות שאינן במטבע הפעילות‬
‫בהכנת הדוחות הכספיים של כל אחת מחברות הקבוצה‪ ,‬עסקאות שבוצעו במטבעות השונים ממטבע‬
‫הפעילות של אותה חברה (להלן ‪" -‬מטבע חוץ") נרשמות לפי שערי החליפין שבתוקף במועדי העסקאות‪.‬‬
‫בתום כל תקופת דיווח‪ ,‬פריטים כספיים הנקובים במטבע חוץ מתורגמים לפי שערי חליפין שבתוקף לאותו‬
‫מועד; פריטים לא‪ -‬כספיים הנמדדים במונחי עלות היסטורית מתורגמים לפי שערי חליפין שבתוקף במועד‬
‫ביצוע העסקה בקשר לפריט הלא‪-‬כספי‪.‬‬
‫(‪) 3‬‬
‫אופן הרישום של הפרשי שער‬
‫הפרשי שער מוכרים בדוח רווח והפסד בתקופה בה הם נבעו‪ ,‬פרט להפרשי שער בגין עסקאות שנועדו‬
‫לגדר סיכוני מטבע חוץ מסוימים‪ ,‬ראה ביאור ‪.2‬יד‪.‬‬
‫(‪) 4‬‬
‫תרגום דוחות כספיים של חברות מוחזקות שמטבע הפעילות שלהן שונה מדולר‬
‫לצורך הצגת הדוחות הכספיים המאוחדים‪ ,‬הנכסים וההתחייבויות של פעילויות חוץ‪ ,‬לרבות מוניטין ועודפי‬
‫עלות מיוחסים‪ ,‬מוצגים עפ"י שערי החליפין שבתוקף לתום תקופת הדיווח‪ .‬פריטי הכנסות והוצאות‬
‫מתורגמים לפי ממוצע שערי החליפין בתקופת הדיווח‪ ,‬אלא אם כן חלה במהלכה תנודתיות משמעותית‬
‫בשערי החליפין‪ .‬במקרה זה‪ ,‬תרגום פריטים אלה נעשה לפי שערי החליפין במועד ביצוע העסקאות‪,‬‬
‫והפ רשי התרגום המתייחסים‪ ,‬מוכרים ברווח הכולל האחר במסגרת "הפרשי שער בגין תרגום פעילויות‬
‫חוץ"‪ .‬הפרשי שער אלו מסווגים לרווח או הפסד במועד מימוש פעילות החוץ בגינה נוצרו הפרשי התרגום‬
‫וכן בעת מימוש חלקי של פעילות החוץ הכרוך באיבוד שליטה או במעבר מהשקעה המטופלת לפי שיטת‬
‫השווי המאזני לנכס פיננסי‪.‬‬
‫‪ -‬ג ‪- 14‬‬
‫ז‪.‬‬
‫השקעות בחברות כלולות‪:‬‬
‫חברה כלולה הינה ישות שלקבוצה יש בה השפעה מהותית‪ ,‬והיא אינה חברה מאוחדת‪ .‬השפעה מהותית היא‬
‫הכוח להשתתף בקבלת ההחלטות הנוגעות למדיניות הפיננסית והתפעולית של החברה הכלולה‪ ,‬אך אינה מהווה‬
‫שליטה או שליטה משותפת במדיניות זו‪ .‬בבחינת קיומה של השפעה מהותית‪ ,‬מובאים בחשבון זכויות הצבעה‬
‫פוטנציאליות‪ ,‬הניתנות למימוש או להמרה באופן מיידי למניות הישות המוחזקת‪.‬‬
‫הקבוצה בוחנת את קיומם של סימנים לירידת ערך של השקעות המטופלות בהתאם לשיטת השווי המאזני‪ .‬ירידת‬
‫ערך כאמור מתהווה כאשר יש ראיות אובייקטיביות לכך שתזרימי המזומנים העתידיים הצפויים מההשקעה‬
‫הושפעו לרעה‪.‬‬
‫ח‪.‬‬
‫מזומנים ושווי מזומנים‪:‬‬
‫מזומנים ושווי מזומנים כוללים פיקדונות הניתנים למשיכה מיידית וכן פיקדונות לזמן קצוב אשר אין מגבלה‬
‫בשימוש בהם‪ ,‬ואשר מועד פירעונם‪ ,‬במועד ההשקעה בהם‪ ,‬אינו עולה על שלושה חודשים‪.‬‬
‫פיקדונות אשר מועד פירעונם במועד ההשקעה בהם עולה על שלושה חודשים ואינו עולה על שנה מסווגים‬
‫במסגרת סעיף פיקדונות לזמן קצר‪.‬‬
‫פיקדונות אשר יועדו למטרה מוגדרת מסווגים במסגרת סעיף מזומנים מיועדים‪.‬‬
‫ט‪.‬‬
‫רכוש קבוע‪:‬‬
‫(‪) 1‬‬
‫כללי‪:‬‬
‫רכוש קבוע הוא פריט מוחשי‪ ,‬אשר מוחזק לצורך שימוש באספקת שירותים‪ ,‬או להשכרה לאחרים אשר חזוי‬
‫כי ישתמשו בו במשך יותר מתקופה אחת‪.‬‬
‫הקבוצה מציגה את פריטי הרכוש הקבוע שלה על פי מודל העלות כדלהלן‪:‬‬
‫פריטי רכוש קבוע מוצגים בדוח על המצב הכספי לפי עלותם בניכוי פחת שנצבר‪ ,‬ובניכוי הפסדים מירידת‬
‫ערך שנצברו‪ ,‬אם קיימים כאלה‪ .‬העלות כוללת את עלות הרכישה של הנכס וכן עלויות שניתן לייחס במישרין‬
‫להבאת הנכס למיקום ולמצב הדרושים לצורך הפעלתו באופן שהתכוונה אליו ההנהלה‪.‬‬
‫לעניין בחינת ירידת ערך רכוש קבוע‪ ,‬ראה ביאור ‪ 2‬יא‪.‬‬
‫(‪) 0‬‬
‫הפחתה של רכוש קבוע‪:‬‬
‫הפחתת הרכוש הקבוע מבוצעת בנפרד לגבי כל מרכיב של פריט רכוש קבוע בר‪-‬פחת בעל עלות משמעותית‬
‫ביחס לסך העלות של הפריט‪ .‬ההפחתה מבוצעת באופן שיטתי לפי שיטת הקו הישר על פני אורך החיים‬
‫השימושיים הצפוי של מרכיבי הפריט מהמועד בו הנכס מוכן לשימושו המיועד תוך הבאה בחשבון של ערך‬
‫שייר צפוי בתום החיים השימושיים‪.‬‬
‫נכסים החכורים במסגרת הסדרי חכירה מימונית מופחתים על פני הקצר מבין אורך החיים השימושיים‬
‫הצפוי להם על פי אותו בסיס של נכסים בבעלות‪ ,‬או על פני תקופת החכירה‪.‬‬
‫עלות שיפוץ כללי ("אוברול") של מנוע מטוס‪ ,‬נזקפת כנכס בדוח על המצב הכספי‪ ,‬ומופחתת על פני תקופת‬
‫ההנאה הכלכלית הצפויה משיפוץ זה (בהתאם לאומדן שעות מנוע חזויות)‪.‬‬
‫ערכי השייר‪ ,‬שיטת הפחת ואורך החיים השימושיים של הנכס נסקרים בידי הנהלת החברה אחת לשנה‪.‬‬
‫שינויים מטופלים כשינויי אומדן בדרך של "מכאן ולהבא"‪.‬‬
‫רווח או הפסד הנוצר כתוצאה ממכירה או הוצאה משימוש של פריט רכוש קבוע נקבע לפי ההפרש שבין‬
‫התקבולים ממכירתו לבין ערכו הפנקסני במועד המכירה או ההוצאה משימוש‪ ,‬ונזקף לרווח והפסד‪.‬‬
‫עלות האביזרים והחלפים הכלולה ברכוש הקבוע‪ ,‬נקבעה לפי שיטת ממוצע משוקלל נע‪.‬‬
‫אביזרים וחלפים המיוחסים לצי ספציפי‪ ,‬מופחתים על פי יתרת אורך החיים הממוצעת של אותו צי‪ .‬אביזרים‬
‫וחלפים שאינם מיוחסים לצי מסוים‪ ,‬מופחתים על פי יתרת אורך החיים הממוצעת של כלל ציי המטוסים של‬
‫הקבוצה‪.‬‬
‫אביזרים וחלפים ללא תנועה‪ ,‬או בתנועה איטית‪ ,‬נכללים בערכים מופחתים‪ ,‬על פי הערכת ההנהלה‪.‬‬
‫לעניין שיעורי הפחת של החברה‪ ,‬ראה ביאור ‪13‬ב‪.2.‬‬
‫‪ -‬ג ‪- 15‬‬
‫(‪)3‬‬
‫עלויות עוקבות‪:‬‬
‫עלות החלפת חלק מפריט רכוש קבוע‪ ,‬הניתנת לאמידה בצורה מהימנה מוכרת כגידול של הערך הפנקסני‬
‫במועד התהוותה‪ ,‬אם צפוי כי ההטבות הכלכליות העתידיות המיוחסות לפריט יזרמו אל הישות‪ .‬עלויות‬
‫תחזוקה שוטפות נזקפות לדוח הרווח והפסד במועד התהוותן‪.‬‬
‫י‪.‬‬
‫נכסים בלתי מוחשיים‪:‬‬
‫זכויות שימוש בציוד בטחוני‪ ,‬נכללות לפי עלותן לחברה‪ ,‬ומופחתות על בסיס הקו הישר בהתאם לתקופת השימוש‬
‫הכלכלית המשוערת‪ ,‬בכפוף לבחינת ירידת ערך‪ .‬אומדן משך החיים ושיטת ההפחתה‪ ,‬נבחנים בתום כל שנת‬
‫כספים ‪ ,‬כאשר השפעת השינויים באומדן מטופלת באופן של מכאן ולהבא‪.‬‬
‫תוכנות נכללות לפי עלותן לחברה ומופחתות על בסיס הקו הישר בהתאם לתקופת השימוש הכלכלית המשוערת‬
‫בהן‪.‬‬
‫יא‪.‬‬
‫ירידת ערך מטוסים‪:‬‬
‫בתום כל תקופת דיווח‪ ,‬בוחנת החברה את הערך הפנקסני של ציי המטוסים במטרה לקבוע האם קיימים סימנים‬
‫כלשהם המעידים על ירידת ערך של ציים אלו‪ .‬במידה וקיימים סימנים כאמור‪ ,‬נאמד סכום בר‪-‬השבה של הצי‬
‫במטרה לקבוע את סכום ההפסד מירידת ערך שנוצר‪ ,‬אם בכלל‪.‬‬
‫סכום בר‪-‬השבה הינו הגבוה מבין שוויו ההוגן של הצי לבין שווי השימוש בו‪ .‬בהערכת שווי השימוש‪ ,‬אומדני‬
‫התרומה מציי המטוסים מנוכים לערכם הנוכחי תוך שימוש בשיעור היוון (לאחר מס) המשקף את הערכות השוק‬
‫הנוכחיות לגבי ערך הזמן של הכסף ואת הסיכונים הספציפיים לצי בגינם לא הותאם אומדן התרומה‪.‬‬
‫כאשר סכום בר‪-‬ההשבה של צי מטוסים נאמד כנמוך מערכו הפנקסני‪ ,‬הערך הפנקסני של הצי מופחת לסכום בר‪-‬‬
‫ההשבה שלו‪ .‬הפסד מירידת ערך מוכר מיידית כהוצאה בדוח רווח והפסד‪.‬‬
‫הנהלת החברה סבורה כי יש לבחון את הסכומים ברי‪-‬ההשבה של המטוסים ביחס לעלותם המופחתת לאחר‬
‫ביצוע הקבצה של ציי המטוסים‪ ,‬וכי אין זה נכון לבחון את סכום בר ההשבה של כל מטוס בנפרד ביחס לעלותו‬
‫המופחתת‪ .‬לגבי אופן קביעת סכום בר ההשבה‪ ,‬ראה ביאור ‪.4‬ב‪.)3(.‬‬
‫יב‪.‬‬
‫נכסים פיננסיים הנמדדים בעלות מופחתת ושיטת הריבית האפקטיבית‪:‬‬
‫(‪) 1‬‬
‫נכסים פיננסיים הנמדדים בעלות מופחתת ושיטת הריבית האפקטיבית‬
‫הנכסים הפיננסיים של הקבוצה בקבוצה זו כוללים לקוחות‪ ,‬פיקדונות‪ ,‬וחייבים אחרים עם תשלומים קבועים‬
‫או הניתנים לקביעה שאין להם ציטוט בשוק פעיל‪ .‬הלוואות וחייבים נמדדים בעלות מופחתת תוך שימוש‬
‫בשיטת הריבית האפקטיבית בניכוי ירידת ערך‪ ,‬אם ישנה כזו‪ .‬הכנסות ריבית מוכרות בשיטת הריבית‬
‫האפקטיבית‪ ,‬למעט בגין לקוחות וחייבים לזמן קצר כאשר סכומי הריבית בהם יש להכיר אינם מהותיים‪.‬‬
‫שיטת הריבית האפקטיבית הינה שיטה לחישוב העלות המופחתת של מכשיר חוב וכן להקצאת הכנסות‬
‫הריבית על פני אורך חיי המכשיר‪ .‬שיעור הריבית האפקטיבית הוא השיעור המהוון במדויק את תזרימי‬
‫המזומנים החזויים העתידיים (לרבות עמלות ‪ ,‬עלויות עסקה וכדומה) לאורך חיי מכשיר החוב‪ ,‬או (כאשר‬
‫נכון יותר) תקופה קצרה מזו‪ ,‬לערך הנוכחי של המכשיר במועד ההכרה לראשונה‪.‬‬
‫(‪) 0‬‬
‫ירידת ערך של נכסים פיננסיים הנמדדים בעלות מופחתת‬
‫נכסים פיננסיים אלה נבחנים בתום כל תקופת דיווח‪ ,‬לצורך זיהוי קיומם של סימנים לירידת ערך‪ .‬ירידת‬
‫ערך כאמור מתהווה כאשר יש ראיות אובייקטיביות לכך שכתוצאה מאירוע אחד‪ ,‬או יותר שהתרחש לאחר‬
‫מועד ההכרה הראשונית בנכס הפיננסי‪ ,‬הושפעו לרעה תזרימי המזומנים העתידיים הצפויים של‬
‫ההשקעה‪.‬‬
‫סימנים לירידת ערך עשויים לכלול‪ ,‬בין היתר‪:‬‬
‫‪‬‬
‫‪‬‬
‫‪‬‬
‫קשיים פיננסיים משמעותיים של המנפיק או החייב;‬
‫אי עמידה בתשלומים שוטפים של קרן או ריבית;‬
‫צפי כי החייב ייקלע לפשיטת רגל או ארגון מחדש של חובות;‬
‫לגבי נכסים פיננסיים הנמדדים לפי העלות המופחתת‪ ,‬ירידת ערך מוכרת בגובה ההפרש בין ערכם‬
‫הפנקסני של הנכסים הפיננסים לבין הערך הנוכחי של תזרימי המזומנים העתידיים הצפויים מהם‪ ,‬כשהם‬
‫מהוונים בשיעור הריבית האפקטיבי המקורי שלהם‪.‬‬
‫‪ -‬ג ‪- 16‬‬
‫באשר ללקוחות‪ ,‬ערכם הפנקסני מופחת במידת הצורך תוך שימוש בחשבון הפרשה לחובות מסופקים‪.‬‬
‫ההפרשה מחושבת באופן ספציפי‪ .‬כאשר חובות לקוחות אינם ברי‪-‬גבייה מבוצעת המחיקה כנגד חשבון‬
‫ההפרשה‪ .‬גבייה בתקופות עוקבות של סכומים שנמחקו בעבר מזוכים כנגד חשבון ההפרשה‪ .‬השינויים‬
‫בערך הפנקסני של חשבון ההפרשה מוכרים בדוח רווח והפסד‪.‬‬
‫יג‪.‬‬
‫התחייבויות פיננסיות‪:‬‬
‫התחייבויות פיננסיות‪ ,‬כוללות אשראי והלוואות‪ ,‬ספקים וזכאים אחרים‪ .‬התחייבויות אלו מוכרות לראשונה‬
‫בשווי הוגן לאחר ניכוי עלויות עסקה‪ .‬לאחר מועד ההכרה הראשונית התחייבויות פיננסיות אחרות נמדדות‬
‫בעלות מופחתת תוך שימוש בשיטת הריבית האפקטיבית‪ .‬למעט בגין ספקים וזכאים אחרים לזמן קצר‪,‬‬
‫כאשר סכומי הריבית שיש להכיר בהם אינם מהותיים‪.‬‬
‫שיטת הריבית האפקטיבית היא שיטה לחשוב העלות המופחתת של התחייבות פיננסית ושל הקצאת‬
‫הוצאות ריבית על פני התקופה הרלוונטית‪ .‬שיעור הריבית האפקטיבי הוא השיעור שמנכה באופן מדויק‬
‫את הזרם החזוי של תזרימי המזומנים העתידיים על פני אורך החיים הצפוי של ההתחייבות הפיננסית‬
‫לערכה בספרים‪ ,‬או מקום שמתאים‪ ,‬לתקופה קצרה יותר‪.‬‬
‫יד‪.‬‬
‫מכשירים פיננסיים נגזרים וחשבונאות גידור‪:‬‬
‫(‪) 1‬‬
‫כללי‬
‫הקבוצה עושה שימוש במגוון מכשירים פיננסים נגזרים על מנת לנהל את החשיפות לשנויי מחיר של הדלק‬
‫הסילוני‪ ,‬לשינויי ריבית ושערי מטבע חוץ‪.‬‬
‫מכשירים פיננסיים נגזרים מוכרים לראשונה במועד ההתקשרות ובתום כל תקופת דיווח שלאחר מכן לפי‬
‫שוויים הה וגן‪ .‬שינויים בשווי ההוגן של מכשירים פיננסיים נגזרים נזקפים ככלל לדוח רווח והפסד‪ .‬עיתוי‬
‫ההכרה בדוח רווח והפסד של שינויים בשווי ההוגן של מכשירים פיננסיים נגזרים‪ ,‬אשר יועדו למטרת‬
‫גידור‪ ,‬כאשר גידור זה הינו אפקטיבי ועונה לכל התנאים לקביעת יחסי גידור‪ ,‬מותנה באופי ובסוג הגידור‪,‬‬
‫כמפורט להלן‪.‬‬
‫סיווגם המאזני של מכשירים פיננסיים נגזרים‪ ,‬נקבע בהתאם למשך הזמן החוזי של המכשיר הפיננסי‬
‫הנגזר‪ .‬אם יתרת הזמן החוזית של הנגזר עולה על ‪ 12‬חודשים‪ ,‬הנגזר יוצג בדוח על המצב הכספי כפריט‬
‫לא שוטף‪ ,‬ואם יתרת הזמן אינה עולה על ‪ 12‬חודשים יסווג הנגזר כפריט שוטף‪.‬‬
‫(‪) 0‬‬
‫חשבונאות גידור‬
‫החברה מיישמת חשבונאות גידור תזרימי מזומנים‪ ,‬ולצורך כך ייעדה החברה מכשירים פיננסיים נגזרים‬
‫מסוימים ‪ ,‬בגין חשיפה למחירי הדלק הסילוני‪ ,‬וכמו כן בגין החשיפה לשינוי בשעורי הריבית ולשער החליפין‪.‬‬
‫לצורך גידור מחיר הדלק הסילוני התקשרה החברה במספר עסקאות‪ ,‬וזאת בגין רכישות דלק צפויות‬
‫לתקופה של עד שנה ממועד תום תקופת הדיווח‪.‬‬
‫לצורך הקטנת החשיפה בגין שיעורי הריבית המשתנה על הלוואות החברה‪ ,‬התקשרה החברה במספר‬
‫חוזים‪ ,‬שמטרתם קיבוע שיעור הריבית‪ .‬מכשירי גידור הריבית בהם משתמשת החברה הינם תואמים‬
‫ללוחות הסילוקין של ההלוואות‪ ,‬בתקופות המתייחסות‪ ,‬עליהם יועדו להגן‪.‬‬
‫לצורך הקטנת החשיפה בגין שער החליפין דולר שקל‪ ,‬ביצעה החברה מספר עסקאות‪ ,‬שמטרתם הגנה על‬
‫חלק מתשלומי השכר השקליים הצפויים של החברה‪.‬‬
‫יחסי הגידור מתועדים בידי החברה במועד ההתקשרות בעסקת הגידור‪ .‬במסגרת התיעוד‪ ,‬מזוהים‬
‫המכשיר המגדר‪ ,‬הפריט המגודר‪ ,‬הסיכון המגודר‪ ,‬אסטרטגית הגידור המיושמת‪ ,‬ונבחנת מידת ההתאמה‬
‫של האסטרטגיה למדיניות הכוללת של הקבוצה בכל סוג גידור‪ .‬בנוסף‪ ,‬החל מתחילת יחסי הגידור ולאורך‬
‫כל תקופתם‪ ,‬מתעדת החברה את המידה בה המכשיר המגדר אפקטיבי בקיזוז החשיפה לשינויים בתזרימי‬
‫המזומנים בגין הסיכון המגודר על הפריט המגודר‪.‬‬
‫החלק האפקטיבי בשינויים בערכם של מכשירים פיננסיים המיועדים לגידור תזרימי מזומנים מוכר מיידית‬
‫בהון תחת הכותרת "קרן הון בגין גידור תזרימי מזומנים" והחלק שאינו אפקטיבי מוכר מיידית בדוח רווח‬
‫והפסד‪.‬‬
‫‪ -‬ג ‪- 17‬‬
‫חשבונאות גידור תזרימי מזומנים מופסקת כאשר המכשיר המגדר פוקע‪ ,‬נמכר או ממומש או כאשר יחסי‬
‫הגידור אינם עומדים עוד בתנאי הסף לגידור‪ .‬לאחר הפסקת חשבונאות הגידור‪ ,‬הסכומים שנזקפו להון‬
‫נזקפים לדוח רווח והפסד כאשר הפריט המגודר או העסקה החזויה המגודרת נרשמים בדוח רווח והפסד‪.‬‬
‫במועד זקיפתן של תוצאות עסקת הגידור לרווח והפסד נזקפות תוצאות עסקאות גידור הדס"ל לסעיף‬
‫הוצאות ההפעלה וחוזי אקדמה לרכישת מט"ח (לרבות בקשר להוצאות שכר) והחלפת שיעורי ריבית‬
‫נזקפים לסעיף הוצאות המימון‪.‬‬
‫טו‪.‬‬
‫בסיס ההכרה בהכנסות וייחוס עמלות לסוכנים‪:‬‬
‫(‪) 1‬‬
‫הכנסות ממכירות כרטיסי טיסה‪ ,‬נכללות כהכנסות מראש‪ ,‬עד למועד מתן השירות או עד לתום שנתיים‬
‫ממועד מכירתם‪ ,‬כמוקדם שבהם‪.‬‬
‫הכנסות מהטסת נוסעים כוללות גם הכנסות בהן מתן השרות בוצע על ידי החברה‪ ,‬בעוד שמכירת כרטיסי‬
‫הטיסה בוצעה בידי חברות תעופה אחרות‪.‬‬
‫כמו כן‪ ,‬ההכנסות מהטסת נוסעים כוללות גם הכנסות הנובעות מהסכמי שיתוף פעולה עם חברות תעופה‬
‫אחרות‪ .‬במקרים אלו‪ ,‬כאשר מתן השרות מבוצע על ידי חברות התעופה האחרות‪ ,‬בעוד שהמכירה בוצעה‬
‫על ידי החברה‪ ,‬ההכנסות מוצגות בנטו‪ ,‬כלומר הקבוצה גובה את התקבולים הנובעים מהטסת הנוסעים‪,‬‬
‫מעבירה את חלקה של חברת התעופה האחרת‪ ,‬ורושמת הכנסה בגין ההפרש ביניהם בלבד‪.‬‬
‫טז‪.‬‬
‫(‪) 0‬‬
‫בנוגע לתוכניות למועדוני נוסעים החברה מיישמת את ‪" - IFRIC 13‬תכניות נאמנות לקוחות"‪ .‬בהתאם‪,‬‬
‫עסקאות מכירת שירותים‪ ,‬בהן מעניקה הקבוצה ללקוחותיה זיכויי מענק‪ ,‬מטופלות כעסקאות מרובות‬
‫רכיבים‪ ,‬תוך הקצאת התשלום המתקבל מהלקוח לרכיביו השונים של ההסכם‪ ,‬בהתבסס על השווי ההוגן‬
‫של זיכויי המענק‪ .‬התמורה המיוחסת למענק מוכרת כהכנסה כאשר זיכויי המענק נפדים ומתקיימת‬
‫מחויבות הקבוצה להספקת המענקים‪.‬‬
‫הכנסות ממכירת נקודות מועדון לשותפים עסקיים נכללות ברובן כהכנסות מראש עד למועד ניצולן‪.‬‬
‫(‪) 3‬‬
‫ההכנסות מהטסת מטענים נזקפות כהכנסות בדוח רווח והפסד עם מתן השרות‪.‬‬
‫(‪) 4‬‬
‫עמלות לסוכנים המיוחסות להכנסות שטרם הוכרו‪ ,‬נכללות בדוחות הכספיים בסעיף "הוצאות מראש"‪ ,‬והן‬
‫תזקפנה כהוצאות מכירה בדוח הרווח וההפסד‪ ,‬במקביל להכרה בהכנסות‪.‬‬
‫הוצאות אחזקה ושיפוץ מנועים‪:‬‬
‫הוצאות אחזקה ושיפוץ מנועים שאינם שיפוץ כללי ("אוברול") כאמור‪ ,‬נזקפות לדוח רווח והפסד בעת ביצוע עבודת‬
‫התחזוקה או השיפוץ של המנועים בפועל‪.‬‬
‫במקרים בהם החברה התקשרה בהסכמים בעלי אופי ביטוחי‪ ,‬רושמת החברה הוצאות על פי המוגדר בהסכמי‬
‫הביטוח‪ ,‬ועלות השיפוצים הינה על חשבון המבטח‪.‬‬
‫יז‪.‬‬
‫הוצאות לאבטחת שירותי החברה‪:‬‬
‫השתתפות החברה בהוצאות הממשלה לאבטחת שרותי החברה‪ ,‬נזקפת לדוח הרווח וההפסד עם התהוותן‪ ,‬על פי‬
‫חלקה של החברה באותן הוצאות‪.‬‬
‫יח‪.‬‬
‫חכירות‪:‬‬
‫כללי‬
‫הסדרי חכירה מסווגים כחכירה מימונית כאשר תנאי החוזה מעבירים את כל הסיכונים וההטבות המשמעותיים‬
‫הנגזרים מהבעלות לחוכר‪ .‬יתר החכירות מסווגות כחכירות תפעוליות‪.‬‬
‫חכירה מימונית‬
‫בעסקאות חכירה מימונית בהן חוכרת הקבוצה נכסים מישות אחרת‪ ,‬מכירה הקבוצה במועד תחילת החכירה בנכס‬
‫על פי הנמוך מבין שוויו ההוגן לבין ערכם הנוכחי של תשלומי החכירה המינימאליים‪ .‬ההתחייבות להעברת תשלומי‬
‫החכירה המינימאליים למחכיר מוצגת בדוח על המצב הכספי כהתחייבות פיננסית בגין חכירה‪ .‬בתקופות עוקבות‪,‬‬
‫‪ -‬ג ‪- 18‬‬
‫מוקצים תשלומים שוטפים בגין החכירה המימונית בין מרכיב המימון לרכיב ההתחייבות‪ ,‬באופן שיתקבל שיעור‬
‫ריבית קבוע המחושב על יתרת ההתחייבות‪ .‬החלק שהוקצה למרכיב המימון נזקף לרווח והפסד‪.‬‬
‫חכירה תפעולית‬
‫הוצאות דמי שכירות בגין חכירה תפעולית (בעיקר חכירות מטוסים) מוכרות על בסיס הקו הישר על פני תקופת‬
‫החכירה‪ .‬בהסדרי חכירה בהם בתחילת תקופת החכירה לא משולמים דמי חכירה‪ ,‬או משולמים דמי חכירה‬
‫מופחתים‪ ,‬וכן מתקבלות הטבות נוספות מהמחכיר‪ ,‬מכירה החברה בהוצאות על בסיס קו ישר‪ ,‬על פני תקופת‬
‫החכירה‪.‬‬
‫יט‪.‬‬
‫הפרשות‪:‬‬
‫(‪) 1‬‬
‫כללי‬
‫הפרשות מוכרות כאשר לקבוצה קיימת מחויבות משפטית או מחויבות משתמעת כתוצאה מאירוע‬
‫שהתרחש בעבר‪ ,‬בגינן צפוי שימוש במשאבים כלכליים הניתנים לאומדן באופן מהימן על מנת לסלק את‬
‫המחויבות‪.‬‬
‫הסכום המוכר כהפרשה משקף את האומדן הטוב ביותר של ההנהלה לגבי הסכום שיידרש ליישוב‬
‫המחויבות בהווה במועד הדוח על המצב הכספי תוך הבאה בחשבון של הסיכונים ואי הוודאויות הכרוכים‬
‫במחויבות‪ .‬כאשר ההפרשה נמדדת תוך שימוש בתזרימי מזומנים חזויים לצורך יישוב המחויבות‪ ,‬הערך‬
‫הפנקסני של ההפרשה הוא הערך הנוכחי של תזרימי המזומנים החזויים‪.‬‬
‫כאשר כל הסכום או חלקו הדרוש ליישוב המחויבות בהווה צפוי להיות מושב על ידי צד שלישי‪ ,‬מכירה‬
‫הקבוצה בנכס‪ ,‬בגין ההשבה‪ ,‬עד לגובה ההפרשה שהוכרה‪ ,‬רק כאשר וודאי למעשה )‪(virtually certain‬‬
‫שהשיפוי יתקבל וכן ניתן לאומדו באופן מהימן‪.‬‬
‫(‪) 0‬‬
‫תביעות משפטיות‬
‫הדוחות כוללים הפרשות מתאימות לגבי תביעות כנגד חברות הקבוצה‪ ,‬אשר לדעת הנהלת הקבוצה לא‬
‫תדחנה או תתבטלנה‪ ,‬וזאת למרות שהתביעות הנ"ל מוכחשות על ידי חברות הקבוצה‪.‬‬
‫הטיפול בתביעות אלו הינו בהתאם ל‪ .IAS 37-‬על פי הוראות אלו‪ ,‬בגין תביעות שסבירות התממשותן‬
‫צפויה (הסתברות מעל ל‪ ,) 51%-‬נכללות הפרשות אשר לדעת הנהלת הקבוצה‪ ,‬בהתבסס בין היתר על‬
‫חוות דעת של יועציה המשפטיים‪ ,‬הן נאותות בנסיבות כל מקרה ומקרה‪.‬‬
‫כ‪.‬‬
‫תשלומים מבוססי מניות‪:‬‬
‫תשלומים מבוססי מניות לעובדים המסולקים במכשירים הוניים של הקבוצה נמדדים בשווים ההוגן במועד‬
‫ההענקה‪ .‬הקבוצה מודדת במועד ההענקה את השווי ההוגן של המכשירים ההוניים המוענקים על ידי שימוש‬
‫במודל בלק‪ -‬שולס‪ .‬כאשר המכשירים ההוניים המוענקים אינם מבשילים עד אשר אותם עובדים משלימים תקופת‬
‫שירות מוגדרת‪ ,‬הקבוצה מכירה בהסדרי התשלום מבוססי המניות בדוחות הכספיים על פני תקופת ההבשלה‬
‫כנגד גידול בהון‪ ,‬תחת סעיף "קרן הון בגין תשלום מבוסס מניות"‪ .‬בתום כל תקופת דיווח‪ ,‬אומדת הקבוצה את‬
‫מספר המכשירים ההוניים הצפוי להבשיל‪.‬‬
‫כא‪.‬‬
‫מסים נדחים‪:‬‬
‫חברות הקבוצה יוצרות מיסים נדחים בגין הפרשים זמניים בין ערכם לצורכי מס של נכסים והתחייבויות לבין ערכם‬
‫בדוחות הכספיים‪ .‬יתרות המיסים הנדחים (נכס או התחייבות) מחושבות לפי שיעורי המס הצפויים בעת מימושן‪,‬‬
‫בהתבסס על שיעורי המס וחוקי המס אשר נחקקו או אשר חקיקתם הושלמה למעשה‪ ,‬עד תאריך הדוח על המצב‬
‫הכספי ‪ .‬התחייבויות מסים נדחים מוכרות‪ ,‬בדרך כלל‪ ,‬בגין כל ההפרשים הזמניים בין ערכם לצורכי מס של נכסים‬
‫והתחייבויות לבין ערכם בדוחות הכספיים‪ .‬נכסי מסים נדחים מוכרים בגין כל ההפרשים הזמניים הניתנים לניכוי עד‬
‫לסכום שצפוי שתהיה הכנסה חייבת שכנגדה ניתן יהיה לנצל את ההפרש הזמני הניתן לניכוי‪.‬‬
‫נכסי והתחייבויות מסים נדחים מוצגים בקיזוז כאשר לישות קיימת זכות משפטית ניתנת לאכיפה לקיזוז נכסי מסים‬
‫כנגד התחייבויות מסים‪ ,‬וכאשר הם מתייחסים למסים על ההכנסה המוטלים על ידי אותה רשות מס‪ ,‬ובכוונת‬
‫הקבוצה לסלק את נכסי והתחייבויות המסים על בסיס נטו‪ .‬החברה ומספר חברות מאוחדות נישומות למס הכנסה‬
‫במאוחד ‪ ,‬ולפיכך נכסי מיסים נדחים והתחייבויות מיסים נדחים של אותן חברות מוצגים בקיזוז‪.‬‬
‫‪ -‬ג ‪- 19‬‬
‫כב‪.‬‬
‫הטבות עובדים‪:‬‬
‫(‪) 1‬‬
‫הטבות לאחר סיום העסקה‬
‫הטבות הקבוצה לאחר סיום העסקה כוללות‪ :‬פנסיה‪ ,‬התחייבות לפיצויי פיטורין‪ ,‬מענקי הסתגלות לעובדים‬
‫בכירים‪ ,‬פדיון ימי מחלה והטבות מסוימות לגמלאי החברה‪ .‬הטבות החברה לאחר סיום העסקה הינן‬
‫בחלקן תוכניות להפקדה מוגדרת ובחלקן תוכניות להטבה מוגדרת‪ .‬הוצאות בגין התחייבות החברה‬
‫להפקדת כספים במסגרת תכנית להפקדה מוגדרת (‪ )Defined Contribution Plan‬נזקפות לדוח רווח‬
‫והפסד במועד אספקת שירותי העבודה‪ ,‬בגינם מחויבת החברה לביצוע ההפקדה‪.‬‬
‫הוצאות בגין תכנית להטבה מוגדרת (‪ ) Defined Benefit Plan‬נזקפות לדוח רווח והפסד בהתאם לשיטת‬
‫יחידת הזכאות החזויה (‪ ,)Projected Unit Credit Method‬תוך שימוש בהערכות אקטואריות המתבצעות‬
‫בתום כל תקופת דיווח ‪ .‬הערך הנוכחי של מחויבות החברה בגין תכנית להטבה מוגדרת נקבע באמצעות‬
‫היוון תזרימי המזומנים העתידיים הצפויים בגין התכנית בתשואות שוק של אגרות חוב ממשלתיות‪,‬‬
‫הנקובות במטבע בו ישולמו ההטבות בגין התכנית‪ ,‬ובעלות תקופות פדיון הזהות בקירוב למועדי הסילוק‬
‫החזויים של התכנית‪ .‬בהתאם למדיניות החשבונאית של הקבוצה‪ ,‬עלות הריבית נטו נכללת בדוח על‬
‫הרווח או הפסד (במסגרת הוצאות השכר) ורווח כולל אחר‪.‬‬
‫רווחים והפסדים אקטואריים נזקפים לרווח הכולל האחר במועד היווצרותם‪ .‬רווחים והפסדים אקטוארים‬
‫שנזקפו לרווח כולל אחר לא יסווגו מחדש לרווח או הפסד במועד מאוחר יותר‪.‬‬
‫נכסי התוכנית נמדדים בשווי הוגן‪ .‬הכנסת ריבית על נכסי תוכנית נקבעת על בסיס שיעור ההיוון של‬
‫המחויבות ונזקפת לרווח והפסד כחלק מעלות הריבית נטו‪ .‬ההפרש בין הכנסת הריבית על נכסי תוכנית‬
‫לבין התשואה הכוללת על נכסי התוכנית נזקף לרווח כולל אחר ולא יסווג מחדש לרווח או הפסד במועד‬
‫מאוחר יותר‪.‬‬
‫התחייבות החברה בגין תכנית הטבה מוגדרת המוצגת בדוח על המצב הכספי של החברה כוללת את‬
‫הערך הנוכחי של המחויבות בגין הטבה מוגדרת בניכוי שוויים ההוגן של נכסי התוכנית‪.‬‬
‫(‪) 0‬‬
‫הטבות עובדים אחרות לטווח ארוך‬
‫הטבות עובדים אחרות לטווח ארוך‪ ,‬הן הטבות אשר צפוי כי ינוצלו או אשר עומדות לתשלום בתקופה‬
‫העולה על ‪ 12‬חודשים מתום התקופה בה סופק השירות המזכה בהטבה‪.‬‬
‫הטבות עובדים אחרות בחברה כוללות מענק יובל‪ .‬הטבה זאת נזקפת לדוח רווח והפסד‪ ,‬בהתאם לשיטת‬
‫יחידת הזכאות החזויה (‪ ,)Projected Unit Credit Method‬תוך שימוש בהערכות אקטואריות המתבצעות‬
‫בתום כל תקופת דיווח‪ .‬הערך הנוכחי של מחויבות החברה בגין ההטבה הנ"ל נקבע באמצעות היוון תזרימי‬
‫המזומנים העתידיים הצפויים בגין התכנית בתשואות שוק של אגרות חוב ממשלתיות‪ ,‬הנקובות במטבע בו‬
‫תשולם ההטבה‪ ,‬ובעלות תקופות פדיון הזהות בקירוב למועדי הסילוק החזויים שלהן‪.‬‬
‫רווחים והפסדים אקטואריים בגין הטבות עובדים אחרות לטווח ארוך נזקפים לרווח והפסד במועד‬
‫היווצרותם‪.‬‬
‫(‪) 3‬‬
‫הטבות עובדים לטווח קצר‬
‫הטבות עובדים לטווח קצר‪ ,‬הן הטבות אשר צפויות להיות מסולקות במלואן לפני ‪ 12‬חודשים מתום השנה‬
‫בה ניתן השירות המזכה על ידי העובד‪.‬‬
‫הטבות עובדים לטווח קצר בחברה כוללות את התחייבות החברה בגין שכר ומענקים‪ .‬הטבות אלו נזקפות‬
‫לדוח רווח והפסד במועד היווצרותן‪ .‬ההטבות נמדדות בגובה הסכום הלא מהוון אותו חוזה החברה לשלם‬
‫בגין מימוש זכאות זו ‪ .‬הפרש בין גובה ההטבות לזמן קצר להן זכאי העובד‪ ,‬לבין הסכום ששולם בגינן מוכר‬
‫כהתחייבות‪.‬‬
‫(‪) 4‬‬
‫חופשה‬
‫בהתאם לחוק חופשה שנתית התשי"א‪ , 1951-‬זכאים עובדי החברה למספר ימי חופשה בתשלום בגין כל‬
‫שנת עבודה‪ .‬בהתאם לחוק האמור ותוספת לו שנקבעה בהסכם בין החברה לעובדים‪ ,‬מספר ימי החופשה‬
‫בשנה להם זכאי כל עובד נקבעים בהתאם לוותק של אותו עובד‪.‬‬
‫‪ -‬ג ‪- 21‬‬
‫החברה צופה כי ימי החופשה שטרם נוצלו לתום השנה בה סופק השירות המזכה בהטבה‪ ,‬לא ינוצלו‬
‫במלואם לפני ‪ 12‬חודשים מאותו מועד‪ ,‬ועל כן המחויבות בגינם נמדדת כהתחייבות אחרות לטווח ארוך‪,‬‬
‫כמפורט להלן‪.‬‬
‫לעניין הצגת ההתחייבות בדוח על המצב הכספי‪ ,‬אף על פי שמחויבות זו נמדדת כהטבות לטווח ארוך‪,‬‬
‫מוצגת ההתחייבות בגין חופשה בהתחייבויות השוטפות במסגרת סעיף התחייבויות בגין הטבות לעובדים‪,‬‬
‫זאת בשל העובדה כי אין לקבוצה זכות בלתי מותנית לדחות את סילוק ההתחייבות לאחר ‪ 12‬חודשים‬
‫מתום תקופת הדיווח‪.‬‬
‫(‪)5‬‬
‫תכניות פרישה מוקדמת‬
‫התחייבות החברה בגין תוכניות פרישה מוקדמת נזקפות לדוח רווח והפסד כאשר החברה מחויבת לתכנית‬
‫פיטורין פורמא לית‪ ,‬הכוללת לפחות‪ ,‬את המיקום‪ ,‬התפקיד ומספר העובדים המשוער שיפוטרו‪ ,‬את‬
‫ההטבות להן זכאים העובדים המפוטרים וכן את המועד בו תיושם התוכנית‪ .‬כמו‪-‬כן‪ ,‬תקופת הזמן‬
‫להשלמת היישום תהיה כזו באופן שלא סביר שיהיו שינויים מהותיים לתוכנית‪ .‬סכום ההטבות נקבע תוך‬
‫שימוש בשיעור היוון של אגרות חוב ממשלתיות‪ .‬במועד ההכרה החברה מכירה בהתחייבות בערכה‬
‫הנוכחי בגין השלמת ת שלומי הפנסיה על העובדים על גיל הפרישה הסטטוטורי‪ ,‬וזוקפת הוצאות לדוח רווח‬
‫והפסד על פני תקופת התוכניות‪ .‬התחייבות החברה נזקפת לרווח והפסד במועד בו אין באפשרות הקבוצה‬
‫לסגת מההצעה‪.‬‬
‫כג‪.‬‬
‫רווח למניה‬
‫החברה מחשבת את סכומי הרווח הבסיסי למניה לגבי רווח או הפסד‪ ,‬המיוחס לבעלי המניות של החברה על ידי‬
‫חלוקת רווח או הפסד‪ ,‬המיוחס לבעלי המניות הרגילות של החברה‪ ,‬בממוצע משוקלל של מספר המניות הרגילות‬
‫הקיימות במחזור במהלך תקופת הדיווח‪ .‬לצורך חישוב הרווח המדולל למניה מתאמת החברה את הרווח או‬
‫ההפסד‪ ,‬המיוחס לבעלי המניות הרגילות‪ ,‬ואת הממוצע המשוקלל של מספר המניות הקיימות במחזור‪ ,‬בגין‬
‫ההשפעות של כל המניות הפוטנציאליות המדללות‪.‬‬
‫כד‪.‬‬
‫סיווג ריבית ששולמה‪ ,‬דיבידנים ששולמו וריבית ודיבידנדים שהתקבלו בדוח על תזרימי המזומנים‬
‫החברה מסווגת תזרימי מזומנים בגין ריבית ודיבידנדים אשר התקבלו בידיה וכן תזרימי מזומנים בגין ריבית‬
‫ששולמה כתזרימי מזומנים אשר שימשו או נבעו מפעילות שוטפת‪.‬‬
‫כה‪.‬‬
‫דוח נוסף על המצב הכספי‬
‫הנהלת החברה החליטה שלא להציג דוח נוסף על המצב הכספי‪ ,‬זאת על אף כי יישמה למפרע מדיניות חשבונאית‬
‫חדשה והציגה מחדש את נתוני ההשוואה שלה‪ ,‬כמפורט בביאור ‪.3‬‬
‫הנהלת החברה סבורה כי מאחר וה יישום למפרע של מדיניות חשבונאית חדשה כאמור לעיל משפיע באופן שאינו‬
‫מהותי על המצגים המשתקפים בדוח על המצב הכספי ליום ‪ 31‬בדצמבר ‪ ,2011‬הצגת דוח נוסף ליום ‪ 31‬בדצמבר‬
‫‪ 2011‬תהא בנסיבות האמורות לא רלוונטית להבנת הדוחות הכספיים וכן אינה תורמת למשתמשי הדוחות‬
‫הכספיים לצורך קבלת החלטות כלכליות או לצורך הבנת ההשפעה של עסקאות מסוימות ואירועים על המצב‬
‫הכספי של החברה‪ .‬בנוסף‪ ,‬בביאור ‪ 3‬האמור ניתן גילוי לגבי יתרות שבהן חלו שינויים מהותיים ליום ‪ 31‬בדצמבר‬
‫‪.2111‬‬
‫‪ -‬ג ‪- 21‬‬
‫ביאור ‪3‬‬
‫‪-‬‬
‫תקני דיווח כספי חדשים ופרשנויות שפורסמו‬
‫תקנים‪ ,‬תיקונים לתקנים ופרשנויות חדשים המשפיעים על התקופה הנוכחית ו‪/‬או על תקופות דיווח קודמות‪:‬‬
‫‪‬‬
‫תיקון ‪( IAS 1‬מתוקן) "הצגת דוחות כספיים" (בדבר הצגת סכומי הרווח הכולל האחר בדוח על הרווח‬
‫הכולל)‬
‫התיקון קובע כי סכומים הנכללים ברווח כולל אחר יופרדו ויוצגו באחת משתי קבוצות ‪ -‬סכומים אשר יסווגו‬
‫בעתיד לרווח או הפסד‪ ,‬וסכומים אשר לא יסווגו בעתיד לרווח או הפסד‪.‬‬
‫בנוסף‪ ,‬קובע התיקון כי במידה וסכומי הרווח הכולל האחר מוצגים ברוטו ממס‪ ,‬תוצג השפעת המס הכוללת‬
‫בנפרד לכל אחת מהקבוצות‪ .‬התיקון מיושם למפרע לתקופות שנתיות המתחילות ביום ‪ 1‬בינואר ‪ ,2113‬או‬
‫לאחר מכן‪ .‬בהתאם לכך‪ ,‬הפרידה הקבוצה את סכומי רווח כולל אחר בדוח על הרווח הכולל‪.‬‬
‫‪‬‬
‫‪" IAS 19‬הטבות עובד" (‪)0211‬‬
‫החברה מיישמת את הוראות ‪" IAS 19‬הטבות עובד" (מתוקן ‪ )2111‬החל מיום ‪ 1‬בינואר ‪ .2113‬להלן התיקונים העיקריים‪:‬‬
‫‪‬‬
‫רווחים או הפסדים אקטואריים יזקפו לרווח כולל אחר ולא יסווגו במועד מאוחר יותר לרווח או הפסד‪ .‬בהתאם לכך‪ ,‬חדלה‬
‫הקבוצה מיישום שיטת הרצועה‪.‬‬
‫‪‬‬
‫הטבות עובד לטווח קצר תכלולנה הטבות אשר צפויות להיות מסולקות במלואן בתום ‪ 12‬חודשים מתום השנה בה ניתן‬
‫השירות המזכה על ידי העובד‪ .‬בהתאם לכך‪ ,‬הטבות בגין חופשה אשר נמדדו כהטבות לטווח קצר על בסיס לא מהוון‪ ,‬נמדדו‬
‫כהטבות לטווח ארוך על בסיס הערכה אקטוארית וכתוצאה מכך‪ ,‬ליום ‪ 1‬בינואר ‪ ,2113‬גדל סכום המחויבות בגינן ב‪1,128 -‬‬
‫אלפי דולר‪.‬‬
‫‪‬‬
‫הטבות בגין פיטורין כתוצאה מהצעה לעידוד פרישה מרצון תוכרנה כהתחייבות במועד בו אין באפשרות הקבוצה לסגת‬
‫מההצעה‪.‬‬
‫על פי הוראות המעבר של התקן‪ ,‬התקן מיושם למפרע‪.‬‬
‫השפעת היישום למפרע על הדוח על המצב הכספי לתקופות קודמות‪:‬‬
‫ליום ‪ 1‬בינואר‬
‫ליום ‪31‬‬
‫‪0210‬‬
‫בדצמבר ‪0210‬‬
‫אלפי דולר‬
‫גידול (קיטון) בנכסים בגין הטבות עובדים נטו‬
‫‪2,951‬‬
‫(‪)6,138‬‬
‫גידול בהשקעות המטופלות לפי שיטת השווי המאזני*‬
‫‪139‬‬
‫‪1‬‬
‫גידול בהתחייבויות בגין הטבות עובדים נטו‬
‫(‪)24,255‬‬
‫(‪)24,597‬‬
‫קיטון בהתחייבות מס נדחה‬
‫‪5,684‬‬
‫‪7,861‬‬
‫קיטון בקרן הון בגין מדידות מחדש של הטבה מוגדרת‬
‫‪17,151‬‬
‫‪23,579‬‬
‫גידול בעודפים**‬
‫‪1,574‬‬
‫‪696‬‬
‫* כתוצאה מיישום התקן למפרע בחברה כלולה (ממן מסופי מטען וניטול בע"מ)‪.‬‬
‫** כולל השפעת יישום התקן למפרע‪.‬‬
‫‪ -‬ג ‪- 22‬‬
‫השפעת היישום למפרע על דוח רווח והפסד לתקופות קודמות‪:‬‬
‫לשנה שהסתיימה ביום ‪ 31‬בדצמבר‬
‫‪0211‬‬
‫‪0210‬‬
‫אלפי דולר‬
‫קיטון בהוצאות הפעלה‬
‫קיטון בהוצאות מכירה ושיווק‬
‫קיטון בהוצאות הנהלה וכלליות‬
‫גידול (קיטון) בחלק החברה ברווחי חברות כלולות‪ ,‬נטו ממס*‬
‫גידול בהוצאות מסים‬
‫סך ההשפעה על הרווח או הפסד‬
‫‪713‬‬
‫‪118‬‬
‫‪137‬‬
‫‪153‬‬
‫(‪)242‬‬
‫‪879‬‬
‫‪21‬‬
‫‪3‬‬
‫‪4‬‬
‫(‪)9‬‬
‫(‪)7‬‬
‫‪12‬‬
‫גידול (קיטון) ב הפרשי שער בגין תרגום פעילויות חוץ‪ ,‬נטו ממס*‬
‫גידול (קיטון) ברווח כולל אחר בגין מדידות מחדש של הטבה מוגדרת‬
‫סך ההשפעה על רווח כולל אחר‬
‫(‪)15‬‬
‫‪6,528‬‬
‫‪6,513‬‬
‫‪11‬‬
‫(‪)18,211‬‬
‫(‪)18,191‬‬
‫סך ההשפעה על הרווח הכולל‬
‫‪7,392‬‬
‫(‪)18,178‬‬
‫כתוצאה מיישום התקן למפרע‪ ,‬יתרת העודפים ליום ‪ 1‬בינואר ‪ 2111‬גדלה ב‪ 684 -‬אלפי דולר ויתרת ההון ליום ‪ 1‬בינואר ‪ 2111‬קטנה ב‪-‬‬
‫‪ 4,695‬אלפי דולר‪ ,‬ביחס לאותה יתרה אשר הוצגה למועד זה בתקופות קודמות‪.‬‬
‫* כתוצאה מיישום התקן למפרע בחברה כלולה (ממן מסופי מטען וניטול בע"מ)‪.‬‬
‫** כולל השפעת יישום התקן למפרע‪.‬‬
‫‪‬‬
‫תיקון ‪( IAS 1‬מתוקן) "הצגת דוחות כספיים" (בדבר הצגת דוח על המצב הכספי לתחילת התקופה‬
‫הקודמת)‬
‫במסגרת התיקון נקבע כי במקרים בהם ישות מיישמת מדיניות חשבונאית למפרע ו‪/‬או מבצעת הצגה מחדש ו‪/‬או‬
‫סיווג מחדש של פריטים בדוחותיה הכספיים‪ ,‬אשר משפיע באופן מהותי על הדוח על המצב הכספי לתחילת‬
‫התקופה הקודמת לשנת הדיווח‪ ,‬עליה לה ציג דוח על המצב הכספי לאותו מועד‪ .‬כמו כן‪ ,‬הובהר במסגרת התיקון כי‬
‫חברות אינן נדרשות להציג ביאורים לגבי אותו דוח נוסף על המצב הכספי‪ .‬התיקון ייושם למפרע לגבי תקופות דיווח‬
‫שנתיות המתחילות ביום ‪ 1‬בינואר ‪ ,2113‬או לאחריו‪.‬‬
‫החברה ביצעה בחינה אודות השפעת יישום תקן ‪" IAS19‬הטבות עובד" (‪ )2111‬על הדוח על המצב הכספי ליום‬
‫‪ 31‬בדצמבר ‪ , 2111‬ועקב חוסר מהותיות הוחלט כי לא יוצג דוח נוסף על המצב הכספי לאותו מועד‪.‬‬
‫‪‬‬
‫‪" IFRS 12‬גילויים בגין מעורבות עם ישויות אחרות"‬
‫התקן קובע דרישות גילוי ביחס לזכויות של ישות בחברות מאוחדות‪ ,‬הסדרים משותפים‪ ,‬חברות כלולות וישויות‬
‫מובנות שאינן מאוחדות‪ .‬מטרת הגילויים הינה לסייע בהערכת האופי והסיכונים הנלווים בקשר עם הזכויות בישויות‬
‫האמורות והשפעתן של זכויות אלה על הדוחות הכספיים של הישות המדווחת‪.‬‬
‫תקן זה מיושם בדרך של יישום למפרע לגבי תקופות דיווח שנתיות המתחילות ביום ‪ 1‬בינואר ‪ ,2113‬או לאחר מכן‪.‬‬
‫‪‬‬
‫‪" IFRS 13‬מדידת שווי הוגן"‬
‫התקן מחליף את הוראות מדידת השווי ההוגן הפרטניות בתקני הדיווח הכספי הבינלאומיים השונים‪ ,‬בהוראות‬
‫שתקובצנה בתקן אחד אשר יהווה מדריך למדידת שווי הוגן‪ .‬בהתאם לכך‪ ,‬נקבעו הוראות למדידת שווי הוגן עבור‬
‫כל הפריטים הנמדדים בשווי הוגן בדוח על המצב הכספי או לצורכי גילוי‪.‬‬
‫בהתאם לתקן‪ ,‬שווי הוגן מוגדר כמחיר שהיה מתקבל במכירת נכס או המחיר שהיה משולם להעברת התחייבות‬
‫בעסקה רגילה בין משתתפים בשוק במועד המדידה‪.‬‬
‫התקן קובע את הגישות השונות בהן ניתן למדוד שווי הוגן ומציין כי יש לעשות שימוש בטכניקות הערכה העושות‬
‫את השימוש המרבי בנתוני שוק נצפים‪ .‬לגבי נכסים לא פיננסיים‪ ,‬נקבע כי על מנת למדוד את שוויים ההוגן יש‬
‫להעריך את השימוש המיטבי לגביהם‪ ,‬ועל בסיסו לאמוד את שוויים ההוגן‪.‬‬
‫‪ -‬ג ‪- 23‬‬
‫התקן מיושם בדרך של "מכאן ולהבא" לתקופות שנתיות המתחילות ביום ‪ 1‬בינואר ‪ ,2113‬או לאחר מכן‪.‬‬
‫ביאור ‪4‬‬
‫‪-‬‬
‫שיקולי דעת חשבונאיים קריטיים ומקורות מפתח לאומדני אי וודאות‬
‫א‪.‬‬
‫כללי‪:‬‬
‫ביישום המדיניות החשבונאית של הקבוצה‪ ,‬המתוארת בביאור ‪ 2‬לעיל‪ ,‬נדרשת הנהלת החברה‪ ,‬במקרים מסוימים‪,‬‬
‫להפעיל שיקול דעת חשבונאי נרחב בנוגע לאומדנים והנחות בקשר לערכם הפנקסני של נכסים והתחייבויות‬
‫שאינם בהכרח בנמצא ממקורות אחרים‪ .‬האומדנים וההנחות הקשורות‪ ,‬מבוססים על ניסיון העבר וגורמים אחרים‬
‫הנחשבים כרלוונטיים‪ .‬התוצאות בפועל עשויות להיות שונות מאומדנים אלה‪.‬‬
‫האומדנים וההנחות שבבסיסם‪ ,‬נבחנים בידי ההנהלה באופן שוטף‪ .‬שינויים לאומדנים החשבונאיים מוכרים רק‬
‫בתקופה בה בוצע שינוי באומדן במידה והשינוי משפיע רק על אותה תקופה או מוכרים בתקופה האמורה‬
‫ובתקופות עתידיות במקרים בהם השינוי משפיע הן על התקופה הנוכחית והן על התקופות העתידיות‪.‬‬
‫ב‪.‬‬
‫שיקולי דעת חשבונאיים קריטיים ומקורות מפתח לאומדני אי וודאות‪:‬‬
‫(‪) 1‬‬
‫הפרשות להליכים משפטיים‬
‫לתביעות מכומתות ושאינן מכומתות בסכומים כספיים‪ ,‬התלויות ועומדות כנגד החברה ליום ‪ 31‬בדצמבר‬
‫‪ ,2113‬ראה ביאור ‪.22‬ג‪.‬‬
‫לצורך בחינת הנפקות המשפטית של תביעות שהוגשו כנגד החברה‪ ,‬כמו גם לקביעת הסבירות כי הן‬
‫תתממשנה לרעתה‪ ,‬מסתמכת הנהלת החברה על חוות דעת של יועצים משפטיים ומקצועיים‪ .‬לאחר‬
‫שיועציה של החברה מגבשים את עמדתם המשפטית ואת סיכוייה של החברה באשר לנשוא התביעה‪ ,‬בין‬
‫אם החבר ה תצטרך לשאת בתוצאותיה או שיש ביכולתה לדחות אותה‪ ,‬אומדת הנהלת החברה את הסכום‬
‫אותו יש לרשום בדוחות הכספיים‪ ,‬אם בכלל‪ .‬מאחר שתוצאות התביעות תקבענה בבתי המשפט‪ ,‬עלולות‬
‫התוצאות להיות שונות מהערכות הנהלת החברה ובכך להשפיע באופן מהותי על מצבה הכספי ותוצאות‬
‫פעולותיה של החברה‪.‬‬
‫(‪) 0‬‬
‫הטבות עובדים‬
‫הערך הנוכחי של התחייבות החברה לתשלום פיצויי פיטורין‪ ,‬לתוכנית פנסיה‪ ,‬חופשה ולהטבות נוספות‬
‫לעובדיה‪ ,‬מתבסס על מספר רב של נתונים‪ ,‬אשר נקבעים על בסיס הערכה אקטוארית‪ ,‬תוך שימוש‬
‫במספר רב של הנחות‪ ,‬לרבות שיעור היוון‪ .‬שינויים בהנחות האקטואריות עשויים להשפיע על ערכן‬
‫הפנקסני של התחייבויות החברה לתשלום פיצויי פיטורין ותשלומי פנסיה‪ .‬החברה אומדת את שיעור ההיוון‬
‫אחת לשנה‪ ,‬בהתבסס על שיעור היוון של אגרות חוב ממשלתיות‪ .‬הנחות מפתח אחרות נקבעות בהתבסס‬
‫על התנאים השוררים בשוק‪ ,‬ועל בסיס הניסיון שנצבר בחברה‪ .‬לפרטים נוספים אודות ההנחות בהן עשתה‬
‫החברה שימוש‪ ,‬ראה ביאור ‪.19‬‬
‫(‪) 3‬‬
‫ירידת ערך מטוסים‬
‫כאמור לעיל בביאור ‪.2‬יא‪ ,‬בצי מטוסים בו קיימים סימנים המעידים על ירידת ערך‪ ,‬מבצעת החברה אומדן‬
‫של הסכום בר‪-‬ההשבה של אותו צי מטוסים‪ .‬סכום בר ההשבה הינו הגבוה מבין שווי הוגן של המטוסים‬
‫בניכוי עלויות מכירה לבין שווי השימוש בהם‪ .‬בהערכת שווי השימוש‪ ,‬אומדת החברה את תזרימי‬
‫המזומנים העתידיים הצפויים לנבוע משימוש מתמשך בנכס וממימושו בתום תקופת המימוש‪ ,‬ומנכה אותם‬
‫לערכם הנוכחי‪ ,‬תוך שימוש בשיעור היוון המשקף את הסיכון התפעולי של ציי המטוסים המבוסס על שיעור‬
‫ההיוון המשוקלל של החברה‪.‬‬
‫לגבי ההנחות העיקריות אשר שימשו בתחשיב היוון תזרים המזומנים‪ ,‬ראה ביאור ‪.13‬ה‪ .‬שינויים מהותיים‬
‫בהנחות אלו‪ ,‬או בחלקן‪ ,‬עלולים להשפיע על שווי הסכום בר ההשבה של מטוסים אלו‪.‬‬
‫(‪) 4‬‬
‫תוכניות למועדוני נוסעים‬
‫כאמור בביאור ‪.2‬טו‪ ,‬לקביעת יתרת ההכנסות מראש בגין נקודות הנוסע המתמיד שנצברו לתאריך הדוחות‬
‫וטרם נוצלו‪ ,‬התבססה החברה על מחירי מכירה של נקודות מועדון הנוסע המתמיד לשותפים עסקיים‬
‫(לאחר ביצוע התאמות)‪ ,‬ועל ניסיון החברה לגבי תחזית ניצול הנקודות‪.‬‬
‫שינויים בהערכת ההנהלה לגבי שווי הנקודה‪ ,‬עשויים להשפיע על הכנסות החברה‪.‬‬
‫‪ -‬ג ‪- 24‬‬
‫(‪) 5‬‬
‫אורך חיים שימושיים של רכוש קבוע וחלפים‬
‫מטוסי החברה מופחתים לאורך יתרת החיים השימושיים שלהם‪ .‬ציוד הטיסה כמו אביזרים וחלפים מופחת‬
‫לאורך חיי צי המטוסים הרלוונטי לו‪ .‬כאמור בביאור ‪.2‬ט‪ ,2.‬הנהלת החברה בוחנת אחת לשנה את אומדן‬
‫אורך החיים השימושיים של פריטי רכוש קבוע‪.‬‬
‫שינויים בפועל ביתרת אורך החיים השימושיים יביאו לשינויים בשיעורי הפחת‪.‬‬
‫(‪) 6‬‬
‫שווי הוגן של מכשירים פיננסיים‬
‫החברה מציגה את המכשירים הפיננסים הנגזרים בהתאם לשווים ההוגן‪ .‬כאמור בביאור ‪2‬יב‪ ,‬שווים ההוגן‬
‫של מכשירים פיננסים המסווגים ברמה שנייה מבוסס על שימוש בנתונים נצפים‪ ,‬במישרין או בעקיפין ראה‬
‫ביאור ‪26‬יא‪.‬‬
‫ביאור ‪5‬‬
‫‪-‬‬
‫מזומנים ושווי מזומנים‬
‫א‪ .‬ההרכב‪:‬‬
‫ליום ‪ 31‬בדצמבר‬
‫‪0 2 10‬‬
‫‪0 2 13‬‬
‫אלפי דולר‬
‫אלפי דולר‬
‫‪41,567‬‬
‫‪45,573‬‬
‫‪86,141‬‬
‫מזומנים ויתרות בבנקים‬
‫פיקדונות לזמן קצר‬
‫סה"כ מזומנים ושווי מזומנים‬
‫‪45,989‬‬
‫‪6,821‬‬
‫‪52,811‬‬
‫ב‪ .‬מזומנים מיועדים ‪ -‬ליום ‪ 31‬בדצמבר ‪ 2113‬קיימת לחברה יתרת מזומנים מיועדים בסך של כ‪ 811 -‬אלפי דולר‪ ,‬שמקורה בהקמת‬
‫קרן "מצוינות ואנשים"‪ .‬לפרטים נוספים‪ ,‬ראה ביאור ‪.33‬ה‪.‬‬
‫ביאור ‪6‬‬
‫‪-‬‬
‫פיקדונות משועבדים‬
‫ליום ‪ 31‬בדצמבר ‪ 2113‬קיימת לחברה יתרת פיקדונות משועבדים בסך של כ‪ 8,151 -‬אלפי דולר‪ ,‬שמקורה בפיקדון שהעמידה‬
‫החברה כבטוחה לטובת מוסד בנקאי‪ ,‬כנגד הלוואה שהתקבלה מאותו מוסד‪ .‬ראה בנוסף ביאור ‪.18‬ה‪.1.‬‬
‫ביאור ‪9‬‬
‫‪-‬‬
‫פיקדונות לזמן קצר‬
‫ליום ‪ 31‬בדצמבר ‪ - 2113‬פיקדון שקלי‪ ,‬שווה ערך לסך של ‪ 9,341‬אלפי דולר (כולל ריבית שנצברה)‪ ,‬שמקורו בתמורת מימושי‬
‫אופציות (סדרה ‪ ) 1‬שקיבלה החברה‪ ,‬העולים על סכום ה"גרעון" בקופת הפיצויים של העובדים הזכאים ‪ -‬כאמור בביאור ‪.19‬ג‪.)3(.‬ב‬
‫(ליום ‪ 31‬בדצמבר ‪ 2112‬סך הפיקדון האמור היה ‪ 8,571‬אלפי דולר)‪.‬‬
‫החברה בוחנת קיומן של מגבלות ביחס ליכולת השימוש ביתרת התמורה כאמור‪ ,‬על פי ההסכם בינה לבין המדינה ונציגות‬
‫העובדים‪ .‬החברה פנתה בעניין זה לחשב הכללי במשרד האוצר במטרה לבחון את הזכאות לעודפי ההנפקה‪ .‬נכון למועד פרסום‬
‫הדוחות הכספיים טרם סוכם הנושא מול החשב הכללי באוצר‪ .‬עד להבהרת האמור‪ ,‬מוצג הפיקדון כנגד התחייבות למדינת ישראל‪.‬‬
‫‪ -‬ג ‪- 25‬‬
‫ביאור ‪8‬‬
‫‪-‬‬
‫לקוחות‬
‫א‪.‬‬
‫ההרכב‪:‬‬
‫ליום ‪ 31‬בדצמבר‬
‫‪0 2 10‬‬
‫‪0 2 13‬‬
‫אלפי דולר‬
‫אלפי דולר‬
‫חשבונות פתוחים‬
‫חברות כרטיסי אשראי‬
‫חברות תעופה (ראה ‪ 1‬להלן)‬
‫‪96,113‬‬
‫‪26,841‬‬
‫‪7,416‬‬
‫‪*94,568‬‬
‫‪28,653‬‬
‫‪11,973‬‬
‫בניכוי ‪ -‬הפרשה לחובות מסופקים‬
‫‪131,359‬‬
‫(‪)5,215‬‬
‫‪134,194‬‬
‫(‪*)4,296‬‬
‫‪125,144‬‬
‫‪129,898‬‬
‫‪.1‬‬
‫‪.2‬‬
‫רוב ההתחשבנות בין חברות ה תעופה‪ ,‬מוסדרת באמצעות מערכת סליקה של האיגוד הבינלאומי לתעופה‬
‫אווירית (יאט"א)‪.‬‬
‫תקופת האשראי הממוצעת בהספקת שירותי החברה הינה כ‪ 27 -‬ימים (בשנת ‪ :2112‬כ‪ 28 -‬ימים)‪.‬‬
‫בתקופה זו‪ ,‬לא מחויבים לקוחות הקבוצה בתשלומי ריבית‪.‬‬
‫לקוחות החברה כוללים מספר סוגי לקוחות בארץ ובעולם‪ :‬סוכני יאט"א‪ ,‬סוכנים שאינם יאט"איים ולקוחות‬
‫עסקיים‪ .‬איכות האשראי של סוכני יאט"א נקבעת בהתאם לפרמטרים של ‪ BSP‬לגבי סוכני נוסעים ו‪-‬‬
‫‪ CASS‬לגבי סוכני מטען‪ .‬בגין סוכנים אלה דורשים הגופים האמורים ערבויות בנקאיות בהתאם לכללי‬
‫יאט"א‪ .‬בנוסף ‪ ,‬לחברה ביטוח בגין סיכון האשראי של סוכני יאט"א בישראל‪ .‬ביטוח זה‪ ,‬אינו מכסה את כלל‬
‫החשיפה של החברה בגין סיכון האשראי‪ .‬באשר לסוכנים שאינם יאט"אים‪ ,‬דורשת החברה המצאת‬
‫ערבויות ו‪/‬או בטחונות‪ ,‬כאשר לגבי לקוחותיה העסקיים לחברה יש ביטוח סיכון אשראי (בסס"ח)‪.‬‬
‫יתרת לקוחות הקבוצה ליום ‪ 31‬בדצמבר ‪ 2113‬כוללת סך של ‪ 3,269‬אלפי דולר‪ ,‬אשר מועד פירעונם חלף‬
‫(ליום ‪ 31‬בדצמבר ‪ 4,179 :2112‬אלפי דולר)‪ ,‬אולם הקבוצה‪ ,‬בהתבסס על ניסיון העבר שלה ועל איכות‬
‫האשראי של החייבים‪ ,‬לא ביצעה הפרשה לחובות מסופקים בגינם‪ ,‬מאחר ולהערכתה הם ניתנים לגבייה‪.‬‬
‫הקבוצה אינה מחזיקה בביטחונות בגין חובות אלה‪.‬‬
‫תקופת החוב הממוצעת של חובות לקוחות שתאריך פירעונם חלף ליום ‪ 31‬בדצמבר ‪ 2113‬היא כ‪36 -‬‬
‫ימים (ליום ‪ 31‬בדצמבר ‪ : 2112‬כ‪ 39 -‬ימים)‪.‬‬
‫ב‪.‬‬
‫גיל חובות הלקוחות שחרגו מימי האשראי שנקבע להם ולא נכללה בגינם הפרשה לחובות מסופקים‪:‬‬
‫ליום ‪ 31‬בדצמבר‬
‫‪0 2 10‬‬
‫‪0 2 13‬‬
‫אלפי דולר‬
‫אלפי דולר‬
‫‪1,916‬‬
‫‪771‬‬
‫‪194‬‬
‫‪389‬‬
‫‪3,269‬‬
‫‪ 0-30‬ימים‬
‫‪ 31-60‬ימים‬
‫‪ 61-90‬ימים‬
‫מעל ‪ 90‬ימים‬
‫סך הכל‬
‫* סווג מחדש‪.‬‬
‫‪ -‬ג ‪- 26‬‬
‫‪2,363‬‬
‫‪541‬‬
‫‪677‬‬
‫‪499‬‬
‫‪4,179‬‬
‫תנועה בהפרשה לחובות מסופקים‪:‬‬
‫ג‪.‬‬
‫ליום ‪ 31‬בדצמבר‬
‫‪0 2 10‬‬
‫‪0 2 13‬‬
‫אלפי דולר‬
‫אלפי דולר‬
‫‪4,296‬‬
‫‪2,281‬‬
‫(‪)1,355‬‬
‫(‪)6‬‬
‫‪5,215‬‬
‫יתרה לתחילת השנה‬
‫הפסד מירידת ערך בגין לקוחות‬
‫סכומי חובות מסופקים שנמחקו‬
‫סכומים שהושבו במשך השנה‬
‫יתרה לסוף השנה‬
‫‪2,592‬‬
‫‪1,856‬‬
‫‬‫(‪)152‬‬
‫‪4,296‬‬
‫בקביעת סבירות הפירעון של חובות לקוחות‪ ,‬בוחנת הקבוצה שינויים באיכות האשראי של הלקוח ממועד הענקת‬
‫האשראי ועד למועד הדיווח‪ .‬ריכוז סיכוני האשראי מוגבל‪ ,‬לאור היות בסיס הלקוחות גדול והיותו מחולק לענפים‬
‫ואזורים גיאוגרפיים שונים‪.‬‬
‫גיל חובות הלקוחות שבוצעה בגינם הפרשה לחובות מסופקים‪:‬‬
‫ד‪.‬‬
‫ליום ‪ 31‬בדצמבר‬
‫‪0210‬‬
‫‪0213‬‬
‫אלפי דולר‬
‫אלפי דולר‬
‫‪ 0-30‬ימים‬
‫‪ 31-60‬ימים‬
‫‪ 61-90‬ימים‬
‫מעל ‪ 90‬ימים‬
‫סך הכל‬
‫ביאור ‪9‬‬
‫‪-‬‬
‫‬‫‬‫‪133‬‬
‫‪5,182‬‬
‫‪5,215‬‬
‫‪321‬‬
‫‪45‬‬
‫‪73‬‬
‫‪3,858‬‬
‫‪4,296‬‬
‫חייבים ויתרות חובה‬
‫ההרכב‪:‬‬
‫ליום ‪ 31‬בדצמבר‬
‫‪0 2 10‬‬
‫‪0 2 13‬‬
‫אלפי דולר‬
‫אלפי דולר‬
‫מוסדות ממשלתיים‬
‫פיקדונות אצל נותני שירותים‬
‫חייבים אחרים‬
‫‪13,754‬‬
‫‪3,196‬‬
‫‪5,294‬‬
‫‪11,552‬‬
‫‪2,264‬‬
‫‪9,517‬‬
‫‪22,144‬‬
‫‪23,333‬‬
‫ביאור ‪ - 12‬הוצאות מראש‬
‫ההרכב‪:‬‬
‫שוטפות‬
‫ליום ‪ 31‬בדצמבר‬
‫‪0 2 10‬‬
‫‪0 2 13‬‬
‫אלפי דולר‬
‫אלפי דולר‬
‫עמלות בגין כרטיסי טיסה שטרם נוצלו‬
‫עמלות בגין נקודות מועדון נוסעים‬
‫חכירת מטוסים ומנועים‬
‫אחרות‬
‫‪ -‬ג ‪- 27‬‬
‫‪15,371‬‬
‫‪1,383‬‬
‫‪5,833‬‬
‫‪4,413‬‬
‫‪15,988‬‬
‫‪1,361‬‬
‫‪5,792‬‬
‫‪6,312‬‬
‫‪26,989‬‬
‫‪29,442‬‬
‫לא שוטפות‬
‫ליום ‪ 31‬בדצמבר‬
‫‪0 2 10‬‬
‫‪0 2 13‬‬
‫אלפי דולר‬
‫אלפי דולר‬
‫עמלות בגין נקודות מועדון נוסעים‬
‫חכירת מטוסים‬
‫ביאור ‪11‬‬
‫‪2,177‬‬
‫‪7,467‬‬
‫‪2,121‬‬
‫‪7,829‬‬
‫‪9,644‬‬
‫‪9,951‬‬
‫ מלאי‬‫ההרכב‪:‬‬
‫ליום ‪ 31‬בדצמבר‬
‫‪0 2 10‬‬
‫‪0 2 13‬‬
‫אלפי דולר‬
‫אלפי דולר‬
‫דלק סילוני לתצרוכת‬
‫חומרים ומצרכי מזון‬
‫כימיקלים‬
‫אחר‬
‫ביאור ‪- 10‬‬
‫‪11,656‬‬
‫‪6,185‬‬
‫‪3,341‬‬
‫‪176‬‬
‫‪21,358‬‬
‫‪12,643‬‬
‫‪6,116‬‬
‫‪3,313‬‬
‫‪193‬‬
‫‪22,145‬‬
‫השקעה בחברות מוחזקות‬
‫א‪.‬‬
‫חברות מאוחדות‪:‬‬
‫פירוט החברות המאוחדות של הקבוצה‪:‬‬
‫שם החברה‬
‫מוחזקות במישרין‬
‫תמ"מ (‪)1‬‬
‫בורנשטיין (‪)2‬‬
‫סופרסטאר (‪)3‬‬
‫סאן דור (‪)4‬‬
‫כתית (‪)5‬‬
‫מדינת‬
‫התאגדות‬
‫ישראל‬
‫ארה"ב‬
‫אנגליה‬
‫ישראל‬
‫ישראל‬
‫שיעור ההחזקה בזכויות בהון‬
‫חברה מאוחדת‬
‫ליום ‪ 31‬בדצמבר‬
‫‪0 2 10‬‬
‫‪0 2 13‬‬
‫‪%‬‬
‫‪%‬‬
‫‪111%‬‬
‫‪111%‬‬
‫‪111%‬‬
‫‪111%‬‬
‫‪111%‬‬
‫‪111%‬‬
‫‪111%‬‬
‫‪111%‬‬
‫‪111%‬‬
‫‪111%‬‬
‫היקף ההשקעה בחברה‬
‫מאוחדת (*)‬
‫ליום ‪ 31‬בדצמבר‬
‫‪0 2 10‬‬
‫‪0 2 13‬‬
‫אלפי דולר‬
‫אלפי דולר‬
‫‪1,319‬‬
‫‪4,828‬‬
‫(‪)198‬‬
‫‪3‬‬
‫‪-‬‬
‫‪994‬‬
‫‪4,966‬‬
‫(‪)115‬‬
‫‪3‬‬
‫‪-‬‬
‫(*) היקף ההשקעה בחברה מוחזקת במישרין מחושב כסכום נטו בהתבסס על הדוחות המאוחדים‪ ,‬המיוחס לבעלי מניות‬
‫החברה האם‪ ,‬של סך הנכסים בניכוי סך ההתחייבויות‪ ,‬בתוספת הלוואות שניתנו לחברות מוחזקות‪.‬‬
‫(‪)1‬‬
‫תמ"מ תעשיות מזון מטוסים (נמל תעופה בן גוריון) בע"מ ("תמ"מ")‬
‫‏‬
‫עיסוקה העיקרי של תמ"מ הוא יצור ואספקה של ארוחות מוכנות כשרות לחברות תעופה‪ .‬עיקר מכירותיה של‬
‫תמ"מ הן לחברה ומיעוטן לחברות תעופה אחרות וללקוחות אחרים‪ .‬תמ"מ מספקת לחברה שרותי הסעדה ומזון‬
‫למטוסיה בהתאם למחירים שנקבעו בין הצדדים‪.‬‬
‫בהתאם להסכם עם רשות שדות התעופה (להלן ‪" -‬הרשות") מורשית תמ"מ להשתמש בשטח בבעלות הרשות‬
‫תמורת דמי הרשאה מוסכמים הנגזרים ממחזור הפעילות של תמ"מ‪.‬‬
‫תמ"מ מעריכה כי יהיה עליה לפנות את מפעלה ממקומו הנוכחי ולעבור למקום חדש‪ .‬המעבר צפוי להתבצע לא‬
‫לפני שנת ‪.2118‬‬
‫‪ -‬ג ‪- 28‬‬
‫(‪)0‬‬
‫בורנשטיין קיטררס אינק (ארה"ב) ‪"( -‬בורנשטיין")‬
‫עיסוקה העיקרי של בורנשטיין הרשומה בארה"ב והפועלת בנמל התעופה ע"ש קנדי בניו‪-‬יורק‪ ,‬הוא ייצור ואספקה‬
‫של ארוחות מוכנות כשרות לחברות תעופה ולמוסדות אחרים‪ .‬החברה הינה הלקוח העיקרי של בורנשטיין‪ ,‬שכל‬
‫מניותיה מוחזקות בידי החברה‪.‬‬
‫(‪)3‬‬
‫סופרסטאר הולידייס לימיטד (אנגליה) ‪"( -‬סופרסטאר")‬
‫‏‬
‫סופרסטאר ‪ -‬חברה הרשומה באנגליה ובווי לס והנמצאת בבעלותה המלאה של החברה‪ ,‬הינה סיטונאי תיירות‪,‬‬
‫המשווקת חבילות תיור וכן כרטיסי טיסה לסוכני נסיעות ולנוסעים בודדים‪ .‬לסופרסטאר סניפים במספר ערים‬
‫בחו"ל‪.‬‬
‫(‪)4‬‬
‫סאן דור נתיבי אויר בינלאומיים בע"מ ("סאן דור")‬
‫‏‬
‫פעילות השכר של הקבוצה‪ ,‬מבוצעת באמצעות סאן דור‪ .‬סאן דור פועלת בהחכרת קיבולת מטוסים שלמים לצד ג'‪,‬‬
‫או קיבולת של חלקי מטוס למספר שותפים במחירים מוסכמים מראש‪ .‬בנוסף‪ ,‬טיסות סאן דור משולבות על ידי‬
‫סיטונאי תיירות ונמכרות כחבילת תיור‪ .‬לסאן דור רישיון הפעלה מסחרית לתקופה בלתי מוגבלת‪ .‬ביום ‪ 21‬במרץ‬
‫‪ 2111‬הודיעה רת"א לסאן דור על ביטול רישיון ההפעלה המבצעית של סאן דור החל מיום ‪ 1‬באפריל ‪ .2111‬עקב‬
‫ביטול רישיון ההפעלה המבצעי של סאן דור‪ ,‬ובהמשך למינויה של סאן דור כ"מוביל נקוב" ליעדים שונים על ידי‬
‫משרד התחבורה‪ ,‬הועברו המינויים כאמור לחברה‪ ,‬למעט בקו אילת‪-‬מוסקבה‪ .‬לאחר ביטול רישיונה המבצעי‪,‬‬
‫ממשיכה סאן דור לשמש כמארגן תיירות‪ ,‬תוך שמירה על המותג "סאן דור" בטיסות השכר המשווקות על ידיה‬
‫ומבוצעות על ידי החברה (בימי אמצע השבוע) ועל ידי חברות תעופה אחרות (בטיסות סוף שבוע וחגים)‪.‬‬
‫(‪)5‬‬
‫כתית בע"מ ("כתית")‬
‫כתית הינה חברת בת בבעלות מלאה של החברה והינה מפעילה מספר מסעדות לעובדי החברה בנמל התעופה‬
‫בן גוריון‪ ,‬מזנונים בבנייני המשרדים של החברה ואת טרקלין המלך דויד בנמל התעופה בן גוריון‪.‬‬
‫בתמורה לשירותים שמספקת כתית לחברה‪ ,‬מכסה החברה את עודף עלות ההפעלה על ההכנסות שנוצרו לכתית‬
‫בכל תקופה‪.‬‬
‫ב‪.‬‬
‫(‪)1‬‬
‫חברות כלולות‪:‬‬
‫פירוט החברות הכלולות המהותיות של הקבוצה‬
‫שם‬
‫החברה‬
‫הכלולה‬
‫סוג השקעה‬
‫אופי‬
‫הפעילות‬
‫מדינת‬
‫התאגדות‬
‫מקום פעילות‬
‫עסקית עיקרי‬
‫מסופי מטען וניטול בע"מ (ממן)‬
‫אסטרטגית‬
‫טיפול במטענים‬
‫ישראל‬
‫ישראל‬
‫שיעור ההחזקה‬
‫בזכויות בהון‬
‫ליום ‪ 31‬בדצמבר‬
‫שיעור זכויות‬
‫ההצבעה בישות‬
‫ליום ‪ 31‬בדצמבר‬
‫‪2013‬‬
‫‪2012‬‬
‫‪2013‬‬
‫‪2012‬‬
‫‪15%‬‬
‫‪15%‬‬
‫‪18.2%‬‬
‫‪18.2%‬‬
‫החברה מחזיקה בפחות מ‪ 21%-‬מהמניות הרגילות של ממן‪ .‬עם זאת‪ ,‬לחברה קיימת הזכות למינוי ‪ 2‬מתוך ‪ 11‬חברי דירקטוריון‪.‬‬
‫(*)‬
‫כמו כן‪ ,‬החברה מחזיקה בכתבי אופציה הניתנים למימוש למניות רגילות בשיעור הקרוב ל ‪ 11%‬מהון המניות המונפק והנפרע של‬
‫ממן‪ .‬כתוצאה מכך‪ ,‬לקבוצה השפעה מהותית על המדיניות הפיננסית והתפעולית של ממן‪ ,‬המוצגת בדוחותיה הכספיים המאוחדים‬
‫בשיטת השווי המאזני‪.‬‬
‫להלן מידע נוסף בגין אותה חברה כלולה המוחזקת במישרין על‪-‬ידי החברה‪:‬‬
‫שם החברה הכלולה‬
‫מסופי מטען וניטול בע"מ (ממן)‬
‫היקף ההשקעה‬
‫בחברה הכלולה‬
‫ליום ‪ 31‬בדצמבר‬
‫‪2012‬‬
‫‪2013‬‬
‫אלפי דולר‬
‫‪14,945‬‬
‫‪13,691‬‬
‫‪ -‬ג ‪- 29‬‬
‫בורסת מסחר‬
‫הבורסה לני"ע בת"א‬
‫שווי החזקות בהתאם‬
‫למחירי הבורסה‬
‫ליום ‪ 31‬בדצמבר‬
‫‪2012‬‬
‫‪2013‬‬
‫אלפי דולר‬
‫‪9,431‬‬
‫‪9,446‬‬
‫(‪)0‬‬
‫ניירות ערך הניתנים למימוש לזכויות בהון בחברה כלולה המוחזקת במישרין על‪-‬ידי החברה‬
‫שם החברה הכלולה‬
‫מסופי מטען וניטול בע"מ (ממן)‬
‫ניירות ערך הניתנים למימוש לזכויות‬
‫בהון‬
‫ניתנים למימוש‬
‫באופן מיידי‬
‫ליום ‪ 31‬בדצמבר‬
‫‪2012‬‬
‫‪2013‬‬
‫אלפי דולר‬
‫‪1,864‬‬
‫כתבי אופציה למניות רגילות‬
‫‪2,436‬‬
‫תנאי כתבי האופציה‬
‫החברה מחזיקה ב‪ 4,666,665 -‬כתבי אופציה‪ ,‬הניתנים למימוש לכ‪ 10% -‬ממניות החברה הכלולה באופן מיידי‪.‬‬
‫תוספת המימוש בגין כל כתב אופציה הינה כ‪ 4.2 -‬ש"ח‪ .‬מועד הפקיעה של האופציות הינו ‪ 7‬בנובמבר ‪.2116‬‬
‫(‪)3‬‬
‫דיבידנדים שנתקבלו מחברות כלולות‬
‫בשנת ‪ 2013‬התקבל מחברת ממן דיבידנד אחד בסך של כ‪ 365 -‬אלפי דולר (‪ :2012‬כ‪ 1,149 -‬אלפי דולר)‪ .‬ביום‬
‫‪ 26‬בפברואר ‪ 2114‬הכריזה חברת ממן על דיבידנד בסך של כ‪ 1,195 -‬אלפי דולר (חלק החברה כ‪ 164 -‬אלפי‬
‫דולר) אשר טרם התקבל למועד הדוח על המצב הכספי‪.‬‬
‫(‪ )4‬מידע כספי תמציתי בגין חברות כלולות מהותיות של הקבוצה‬
‫לשנה שהסתיימה‬
‫ביום ‪ 31‬בדצמבר‬
‫‪ 2013‬כמוצג‬
‫בדוחות הכספיים‬
‫של ממן‬
‫הכנסות‬
‫לשנה שהסתיימה‬
‫ביום ‪ 31‬בדצמבר‬
‫‪ 2012‬כמוצג‬
‫בדוחות הכספיים‬
‫של ממן‬
‫אלפי דולר‬
‫לשנה שהסתיימה‬
‫ביום ‪ 31‬בדצמבר‬
‫‪ 2011‬כמוצג‬
‫בדוחות הכספיים‬
‫של ממן‬
‫‪127,312‬‬
‫‪114,247‬‬
‫‪111,139‬‬
‫רווח גולמי‬
‫‪14,364‬‬
‫‪15,175‬‬
‫‪16,136‬‬
‫רווח תפעולי‬
‫‪6,218‬‬
‫‪11,431‬‬
‫‪11,972‬‬
‫רווח (הפסד) כולל אחר‬
‫(‪)684‬‬
‫‪266‬‬
‫(‪)163‬‬
‫רווח כולל‬
‫‪1,397‬‬
‫‪5,864‬‬
‫‪6,478‬‬
‫רווח המיוחס לבעלי החברה האם‬
‫‪2,181‬‬
‫‪5,598‬‬
‫‪6,641‬‬
‫ליום ‪ 31‬בדצמבר‬
‫ליום ‪ 31‬בדצמבר‬
‫‪ 2012‬כמוצג‬
‫‪ 2013‬כמוצג‬
‫בדוחות הכספיים‬
‫בדוחות הכספיים‬
‫של ממן‬
‫של ממן‬
‫אלפי דולר‬
‫נכסים שוטפים‬
‫נכסים לא שוטפים‬
‫התחייבויות שוטפות‬
‫התחייבות בלתי שוטפות‬
‫הון המיוחס לבעלים של החברה האם‬
‫‪93,526‬‬
‫‪134,154‬‬
‫‪54,289‬‬
‫‪76,198‬‬
‫‪97,193‬‬
‫‪89,247‬‬
‫‪123,748‬‬
‫‪41,459‬‬
‫‪81,942‬‬
‫‪91,594‬‬
‫‪ -‬ג ‪- 31‬‬
‫ליום ‪ 31‬בדצמבר‬
‫‪2012‬‬
‫‪2013‬‬
‫אלפי דולר‬
‫נכסים נטו‬
‫‪97,193‬‬
‫‪91,594‬‬
‫חלק החברה בנכסים נטו‬
‫התאמות‪:‬‬
‫כתבי אופציה הניתנים למימוש למניות‬
‫יתרת עודפי עלות‬
‫ערכה הפנקסני של החברה הכלולה‬
‫‪14,579‬‬
‫‪13,224‬‬
‫‪1,864‬‬
‫‪366‬‬
‫‪16,819‬‬
‫‪2,436‬‬
‫‪467‬‬
‫‪16,127‬‬
‫הרכב ההשקעה בחברת ממן‪:‬‬
‫ליום ‪ 31‬בדצמבר‬
‫‪0 2 10‬‬
‫‪0 2 13‬‬
‫אלפי דולר‬
‫אלפי דולר‬
‫עלות המניות‬
‫כתבי אופציה הניתנים למימוש למניות‬
‫חלק ברווחים שנצברו מתאריך הרכישה‪ ,‬בניכוי דיבידנד שהתקבל‪ ,‬נטו ממס‬
‫קרן הון מהפרשי תרגום‬
‫סה"כ השקעה בחברת ממן‬
‫(‪)5‬‬
‫‪12,135‬‬
‫‪1,864‬‬
‫‪1,371‬‬
‫‪1,439‬‬
‫‪16,819‬‬
‫‪12,135‬‬
‫‪2,436‬‬
‫‪1,644‬‬
‫(‪)88‬‬
‫‪16,127‬‬
‫חברות כלולות שדוחותיהן הכספיים לא צורפו לדוחות החברה‬
‫שמות חברות כלולות שדוחותיהן הכספיים לא צורפו לדוחות החברה‬
‫מסופי מטען וניטול בע"מ (ממן)‬
‫הסיבה בגינה לא צורפו הדוחות‬
‫הכספיים של החברות הכלולות‬
‫חברה ציבורית‬
‫הרכב ההשקעות המטופלות לפי שיטת השווי המאזני‪:‬‬
‫ליום ‪ 31‬בדצמבר‬
‫‪0 2 10‬‬
‫‪0 2 13‬‬
‫אלפי דולר‬
‫אלפי דולר‬
‫‪16,819‬‬
‫‪834‬‬
‫‪13‬‬
‫‪4‬‬
‫‪17,661‬‬
‫ממן‬
‫קווי חופשה‬
‫איירתור‬
‫אקי‬
‫סה"כ‬
‫‪ -‬ג ‪- 31‬‬
‫‪16,127‬‬
‫‪742‬‬
‫‪13‬‬
‫‪4‬‬
‫‪16,886‬‬
‫ביאור ‪- 13‬‬
‫א‪.‬‬
‫רכוש קבוע וציוד טיסה‬
‫ההרכב‪:‬‬
‫תשלומים‬
‫על חשבון‬
‫מטוסים‬
‫(‪)3‬‬
‫ומנועים‬
‫אלפי דולר‬
‫מכונות‬
‫וציוד‬
‫קרקע‬
‫אלפי דולר‬
‫מחשבים‬
‫ורהוט‬
‫משרדי‬
‫אלפי דולר‬
‫כלי רכב‬
‫וציוד‬
‫מוסך‬
‫אלפי דולר‬
‫עלות‬
‫ליום ‪ 1‬בינואר ‪2113‬‬
‫מיון‬
‫תוספות‬
‫גריעות‬
‫‪116,511‬‬
‫‬‫‪2,578‬‬
‫‪-‬‬
‫‪2,214,335‬‬
‫‪38,118‬‬
‫‪118,737‬‬
‫(‪)376,911‬‬
‫‪68,311‬‬
‫(‪)38,118‬‬
‫‪49,613‬‬
‫‪-‬‬
‫‪63,589‬‬
‫‬‫‪1,966‬‬
‫(‪)534‬‬
‫‪145,121‬‬
‫‬‫‪6,921‬‬
‫(‪)271‬‬
‫‪8,615‬‬
‫‬‫‪924‬‬
‫(‪)3,185‬‬
‫‪2,616,372‬‬
‫‬‫‪171,739‬‬
‫(‪)381,891‬‬
‫ליום ‪ 31‬בדצמבר ‪0213‬‬
‫‪119,189‬‬
‫‪1,984,291‬‬
‫‪79,816‬‬
‫‪65,121‬‬
‫‪151,671‬‬
‫‪6,344‬‬
‫‪2,416,221‬‬
‫פחת שנצבר‬
‫ליום ‪ 1‬בינואר ‪2113‬‬
‫פחת השנה‬
‫גריעות‬
‫‪83,513‬‬
‫‪3,311‬‬
‫‪-‬‬
‫‪1,212,453‬‬
‫‪92,257‬‬
‫(‪)334,527‬‬
‫‬‫‬‫‪-‬‬
‫‪55,746‬‬
‫‪889‬‬
‫(‪)97‬‬
‫‪137,673‬‬
‫‪5,424‬‬
‫(‪)46‬‬
‫‪8,138‬‬
‫‪182‬‬
‫(‪)2,846‬‬
‫‪1,487,413‬‬
‫‪112,153‬‬
‫(‪)337,516‬‬
‫ליום ‪ 31‬בדצמבר ‪0213‬‬
‫‪86,814‬‬
‫‪961,183‬‬
‫‪-‬‬
‫‪56,538‬‬
‫‪143,151‬‬
‫‪5,374‬‬
‫‪1,251,951‬‬
‫עלות מופחתת‪:‬‬
‫ליום ‪ 31‬בדצמבר ‪0213‬‬
‫‪32,285‬‬
‫‪1,124,117‬‬
‫‪79,816‬‬
‫‪8,483‬‬
‫‪8,621‬‬
‫‪971‬‬
‫‪1,154,271‬‬
‫עלות‬
‫ליום ‪ 1‬בינואר ‪2112‬‬
‫מיון‬
‫תוספות‬
‫גריעות‬
‫‪114,658‬‬
‫‬‫‪1,885‬‬
‫(‪)44‬‬
‫‪2,311,173‬‬
‫‪1,941‬‬
‫‪41,731‬‬
‫(‪)129,419‬‬
‫‪33,646‬‬
‫(‪)1,941‬‬
‫‪36,616‬‬
‫‪-‬‬
‫‪62,515‬‬
‫‬‫‪1,631‬‬
‫(‪)1,167‬‬
‫‪141,123‬‬
‫‬‫‪3,621‬‬
‫(‪)91‬‬
‫‪8,479‬‬
‫‬‫‪211‬‬
‫(‪)74‬‬
‫‪2,659,384‬‬
‫‬‫‪85,672‬‬
‫(‪)131,785‬‬
‫ליום ‪ 31‬בדצמבר ‪0210‬‬
‫‪116,499‬‬
‫‪2,214,335‬‬
‫‪68,311‬‬
‫‪62,969‬‬
‫‪143,552‬‬
‫‪8,615‬‬
‫‪2,614,271‬‬
‫פחת שנצבר‬
‫ליום ‪ 1‬בינואר ‪2112‬‬
‫פחת השנה‬
‫גריעות‬
‫ליום ‪ 31‬בדצמבר ‪0210‬‬
‫‪81,432‬‬
‫‪3,114‬‬
‫(‪)44‬‬
‫‪1,192,925‬‬
‫‪98,351‬‬
‫(‪)88,822‬‬
‫‬‫‬‫‪-‬‬
‫‪54,861‬‬
‫‪925‬‬
‫(‪)658‬‬
‫‪131,781‬‬
‫‪5,511‬‬
‫(‪)91‬‬
‫‪7,973‬‬
‫‪141‬‬
‫(‪)74‬‬
‫‪1,466,971‬‬
‫‪118,131‬‬
‫(‪)89,689‬‬
‫‪83,492‬‬
‫‪1,212,453‬‬
‫‪-‬‬
‫‪55,128‬‬
‫‪136,199‬‬
‫‪8,141‬‬
‫‪1,485,312‬‬
‫בנינים‬
‫ומתקנים‬
‫אלפי דולר‬
‫(‪)1‬‬
‫מטוסים‬
‫וציוד‬
‫(‪)0‬‬
‫טיסה‬
‫אלפי דולר‬
‫סך הכל‬
‫אלפי דולר‬
‫עלות מופחתת‪:‬‬
‫ליום ‪ 31‬בדצמבר ‪0210‬‬
‫‪33,117‬‬
‫שיעור פחת שנתי‬
‫‪5%-8%‬‬
‫‪1,111,882‬‬
‫(ראה ב‪).2.‬‬
‫‪68,311‬‬
‫‪-‬‬
‫‏‬
‫(‪)1‬‬
‫(‪)2‬‬
‫(‪)3‬‬
‫ראה ח‪ .‬להלן‪.‬‬
‫ראה ב‪ .‬להלן‪.‬‬
‫ראה ג‪ .‬להלן‪.‬‬
‫‪ -‬ג ‪- 32‬‬
‫‪7,841‬‬
‫‪7,353‬‬
‫‪565‬‬
‫‪5%-21%‬‬
‫‪5%-33%‬‬
‫‪11%-21%‬‬
‫(בעיקר ‪)11%‬‬
‫(בעיקר ‪)33%‬‬
‫(בעיקר ‪)15%‬‬
‫‪1,128,959‬‬
‫ב‪.‬‬
‫מטוסי בואינג וציוד טיסה‪:‬‬
‫‏‬
‫‪.1‬‬
‫ההרכב‪:‬‬
‫כמות‬
‫בהפעלה‬
‫צי המטוסים‬
‫ודגם‬
‫ליום ‪31.10.13‬‬
‫עלות‬
‫‪0 2 13‬‬
‫פחת נצבר‬
‫יתרה‬
‫אלפי דולר‬
‫אלפי דולר‬
‫אלפי דולר‬
‫עלות‬
‫‪0 2 10‬‬
‫פחת נצבר‬
‫יתרה‬
‫אלפי דולר‬
‫אלפי דולר‬
‫אלפי דולר‬
‫‪949-422‬‬
‫‪6‬‬
‫‪-‬‬
‫‪-‬‬
‫‪11‬‬
‫מטוסי נוסעים‬
‫מנועים להחלפה‬
‫שיפוצי מנוע כלליים‬
‫‪949-022F‬‬
‫מטוסי מטען‬
‫מנועים להחלפה‬
‫שיפוצי מנוע כלליים‬
‫‪* 959-022‬‬
‫מטוסי נוסעים‬
‫שיפוצי מנוע כלליים‬
‫‪** 939-922/822/922‬‬
‫מטוסי נוסעים‬
‫מנועים להחלפה‬
‫שיפוצי מנוע כלליים‬
‫‪487,721‬‬
‫‪8,249‬‬
‫‪62,711‬‬
‫‪558,671‬‬
‫‪353,738‬‬
‫‪6,907‬‬
‫‪3,633‬‬
‫‪364,278‬‬
‫‪133,983‬‬
‫‪1,342‬‬
‫‪59,167‬‬
‫‪194,392‬‬
‫‪487,279‬‬
‫‪6,611‬‬
‫‪94,179‬‬
‫‪588,158‬‬
‫‪326,617‬‬
‫‪5,317‬‬
‫‪43,521‬‬
‫‪375,444‬‬
‫‪161,662‬‬
‫‪1,293‬‬
‫‪51,659‬‬
‫‪212,614‬‬
‫‬‫‬‫‬‫‪-‬‬
‫‬‫‬‫‬‫‪-‬‬
‫‬‫‬‫‬‫‪-‬‬
‫‪41,916‬‬
‫‪17,481‬‬
‫‪15,684‬‬
‫‪75,181‬‬
‫‪41,916‬‬
‫‪17,481‬‬
‫‪15,684‬‬
‫‪75,181‬‬
‫‬‫‬‫‬‫‪-‬‬
‫‬‫‬‫‪-‬‬
‫‬‫‬‫‪-‬‬
‫‬‫‬‫‪-‬‬
‫‪71,565‬‬
‫‪17,116‬‬
‫‪87,671‬‬
‫‪67,984‬‬
‫‪9,788‬‬
‫‪77,772‬‬
‫‪2,581‬‬
‫‪7,318‬‬
‫‪9,899‬‬
‫‪365,027‬‬
‫‪5,961‬‬
‫‪51,362‬‬
‫‪422,351‬‬
‫‪101,656‬‬
‫‪1,104‬‬
‫‪25,722‬‬
‫‪128,482‬‬
‫‪263,371‬‬
‫‪4,857‬‬
‫‪25,641‬‬
‫‪293,868‬‬
‫‪276,311‬‬
‫‪5,961‬‬
‫‪39,562‬‬
‫‪321,834‬‬
‫‪86,411‬‬
‫‪794‬‬
‫‪23,176‬‬
‫‪111,381‬‬
‫‪189,911‬‬
‫‪5,167‬‬
‫‪16,386‬‬
‫‪211,453‬‬
‫‪43,648‬‬
‫‬‫‬‫‪43,648‬‬
‫‪42,746‬‬
‫‬‫‬‫‪42,746‬‬
‫‪912‬‬
‫‬‫‬‫‪912‬‬
‫‪121,672‬‬
‫‪1,649‬‬
‫‪35,742‬‬
‫‪158,163‬‬
‫‪112,796‬‬
‫‪1,327‬‬
‫‪26,181‬‬
‫‪141,214‬‬
‫‪7,876‬‬
‫‪322‬‬
‫‪9,661‬‬
‫‪17,859‬‬
‫‪669,059‬‬
‫‪11,395‬‬
‫‪31,121‬‬
‫‪711,575‬‬
‫‪256,741‬‬
‫‪5,186‬‬
‫‬‫‪261,927‬‬
‫‪412,318‬‬
‫‪6,209‬‬
‫‪31,121‬‬
‫‪449,648‬‬
‫‪668,621‬‬
‫‪11,395‬‬
‫‪62,242‬‬
‫‪742,257‬‬
‫‪228,162‬‬
‫‪4,545‬‬
‫‪31,121‬‬
‫‪263,828‬‬
‫‪441,458‬‬
‫‪6,851‬‬
‫‪31,121‬‬
‫‪478,429‬‬
‫‪22‬‬
‫‪1,736,243‬‬
‫‪797,433‬‬
‫‪938,811‬‬
‫‪1,972,964‬‬
‫‪1,142,711‬‬
‫‪931,254‬‬
‫אביזרים וחלפים ‪ -‬כללי‬
‫‪248,147‬‬
‫‪1,984,291‬‬
‫‪162,751‬‬
‫‪961,183‬‬
‫‪85,297‬‬
‫‪1,124,117‬‬
‫‪241,371‬‬
‫‪2,214,335‬‬
‫‪159,743‬‬
‫‪1,212,453‬‬
‫‪81,628‬‬
‫‪1,111,882‬‬
‫‪-‬‬
‫‪6‬‬
‫‪*** 969-022‬‬
‫מטוסי נוסעים‬
‫מנועים להחלפה‬
‫שיפוצי מנוע כלליים‬
‫‪**** 999-022‬‬
‫מטוסי נוסעים‬
‫מנועים להחלפה‬
‫שיפוצי מנוע כלליים‬
‫פעילותם של שני מטוסים (‪ EBU‬ו ‪ )EBV‬הופסקה בחודש נובמבר ‪.2112‬‬
‫*‬
‫** כולל שלושה מטוסים בחכירה מימונית‪.‬‬
‫*** פעילותם של שני מטוסים (‪ EAE‬ו ‪ )EAF‬הופסקה בחודשים מאי ואוקטובר ‪ ,2113‬בהתאמה‪ ,‬ראה ביאור ‪.13‬ד‪ 2.‬ו‪.13‬ד‪3.‬‬
‫**** כולל שלושה מטוסים בחכירה מימונית‪.‬‬
‫‪ -‬ג ‪- 33‬‬
‫שיעורי הפחת‪:‬‬
‫‪.0‬‬
‫שיעור הפחת השנתי של כל מטוס נקבע בהתחשב בערך השייר שלו‪ ,‬כפי המופיע במחירוני המטוסים המקובלים‪,‬‬
‫האומדים את ערך המטוס לשנה בה על פי הערכת ההנהלה צפוי להסתיים השימוש של החברה באותו מטוס‪.‬‬
‫להלן שיעורי הפחת השנתי הממוצע של ציי המטוסים ביחס לעלות (לאחר ניכוי ערך השייר) לשנת ‪:2113‬‬
‫צי המטוסים‬
‫שיעור פחת‬
‫שנתי ממוצע‬
‫‪737‬‬
‫‪747-411‬‬
‫‪767‬‬
‫‪777‬‬
‫‪6.8%‬‬
‫‪7.1%‬‬
‫‪6.7%‬‬
‫‪5.4%‬‬
‫נכון ליום ‪ 31‬בדצמבר ‪ 2113‬יתרת השנים הצפויה להפעלה שנותרה לציי המטוסים של החברה הינה בין שנה ל‪21 -‬‬
‫שנים‪.‬‬
‫שיעור הפחת השנתי של המנועים להחלפה (גוף המנוע) נקבע על פי מספר השנים הממוצע שנותר לאותו צי מטוסים אליו‬
‫שייכים המנועים‪.‬‬
‫שיפוצי מנוע כלליים ("אוברול") מופחתים בהתאם לשעות המנוע הפוטנציאליות ששיפוץ כאמור הקנה לאותו מנוע‪,‬‬
‫ובהתאם לאומדן שעות המנוע החזוי בשנים הבאות לאותו צי מטוסים‪.‬‬
‫נכון ליום ‪ 31‬בדצמבר ‪ 2113‬יתרת השנים שנותרו לשיפוצי המנוע הכלליים הינה בין חודשיים ל‪ 11 -‬שנים‪.‬‬
‫ג‪.‬‬
‫אביזרים וחלפים המיוחסים לצי ספציפי‪ ,‬מופחתים על פני יתרת אורך החיים הממוצעת של אותו צי‪ .‬אביזרים וחלפים‬
‫שאינם מיוחסים לצי מסוים מופחתים על פי יתרת אורך החיים הממוצע של כלל ציי המטוסים‪.‬‬
‫‏‬
‫‏‬
‫תשלומים על חשבון מטוסים וציוד טיסה ‪ -‬ההרכב‪:‬‬
‫ליום ‪ 31‬בדצמבר‬
‫‪0210‬‬
‫‪0213‬‬
‫אלפי דולר‬
‫מקדמה על חשבון רכש עתידי של מטוסים מחברת בואינג‪ ,‬ראה ביאור‬
‫‪.13‬ד‪1.‬‬
‫אחרים‬
‫ד‪.‬‬
‫‪79,526‬‬
‫‪68,286‬‬
‫‪281‬‬
‫‪79,816‬‬
‫‪25‬‬
‫‪68,311‬‬
‫הסכמים לרכישה ומכירה של מטוסים ומנועים‪:‬‬
‫‪.1‬‬
‫בחודש פברואר ‪ ,2111‬נחתם הסכם עם יצרנית המטוסים "בואינג" לרכישת ‪ 4‬מטוסים חדשים מדגם בואינג ‪737-911ER‬‬
‫ושני מטוסים נוספים מאותו דגם אשר ניתנים להמרה לאופציות רכישה‪ .‬כמו כן‪ ,‬הוענקה לחברה אופציה לרכישת שני‬
‫מטוסים נוספים מדגם זה‪ .‬בנוסף אישר דירקטוריון החברה רכישת מנוע‪ ,‬אשר ישמש מנוע רזרבי נוסף לצי המטוסים‪,‬‬
‫מחברת ‪ . CFM international S.A‬בהסכם הוענקו לחברה זכויות המרה לדגמים אחרים וכן זכויות נלוות‪ .‬שווי העסקה‬
‫הכולל מוערך בין ‪ 215‬מיליון דולר לבין ‪ 321‬מיליון דולר (בהתאמה לארבעה עד שישה מטוסים‪ ,‬על פי הרכישה בפועל‪,‬‬
‫ללא האופציה)‪ .‬כמו כן‪ ,‬סיכמו הצדדים תנאים לשימוש במקדמות ששולמו על ידי החברה לבואינג בגין עסקאות קודמות‪.‬‬
‫המטוסים הראשונים התקבלו בחברה בחודשים אוקטובר ונובמבר ‪.2113‬‬
‫בחודש יולי ‪ 2112‬נחתם הסכם המאשר רכישת שני מטוסים נוספים מדגם בואינג ‪( 737-911ER‬להלן‪" :‬המטוסים‬
‫החמישי והשישי ")‪ .‬רכישה זו מהווה ויתור על זכות ההמרה של החברה מרכישה לאופציית רכישה של המטוסים החמישי‬
‫והשישי ומקדימה את מועד פקיעת האופציה מיום ‪ 15‬באוקטובר ‪.2112‬‬
‫‏בחודש אוקטובר ‪ 2112‬נחתם תיקון להסכם שנושאו הקדמת מועד קבלת המטוס החמישי מאוקטובר ‪ 2115‬למרץ ‪2114‬‬
‫וכן התאמת תנאי תשלומי המקדמות (‪ )PDP's‬בגין המטוס החמישי תוך שינוי מועדי התשלומים בהתאם לתנאים שסוכמו‬
‫בין הצדדים‪.‬‬
‫‏‬
‫‏‬
‫‪ -‬ג ‪- 34‬‬
‫‏‬
‫ביום ‪ 22‬באוקטובר ‪ , 2113‬אישר דירקטוריון החברה את מימוש האופציה לרכישת שני מטוסים חדשים נוספים מבואינג‬
‫מדגם ‪"( 737-911ER‬מטוסי האופציה")‪.‬‬
‫אישור רכישת מטוסי האופציה מהווה השלמה לעסקת רכישה כוללת מול יצרנית המטוסים בואינג של שמונה מטוסים‬
‫מדגם ‪ 737-911ER‬כפי שנחתמה בחודש פברואר ‪.2111‬‬
‫שווי עסקת מטוסי האופציה הינו בדומה לעסקאות הקודמות של מטוסים אלה‪ ,‬ומשקף שווי שוק ממוצע של מטוסים מדגם‬
‫זה ומשנת ייצור דומה‪ ,‬בהתאם למחירוני מטוסים המקובלים בתעשייה ובכפוף להתאמות והשקעות כפי שהוסכם בין‬
‫הצדדים‪ ,‬לרבות הצמדת מחירי המטוס‪ ,‬בנוסחת הצמדה מוסכמת‪.‬‬
‫מטוסי האופציה מתוכננים להתקבל בחברה במהלך החודשים פברואר ומרץ ‪.2116‬‬
‫תנאי התשלום בגין מטוסי האופציה מאפשרים לחברה פרק זמן מספק להיערכות למימון רכישתם במתכונת הקיימת‪.‬‬
‫בהקשר להסכם הלוואה שחתמה החברה בחודש מרץ ‪ 2112‬עם בנק זר למימון תשלומי המקדמות בגין רכישת שני‬
‫המטוסים הראשונים מדגם בואינג ‪ ,737-911ER‬ראה ביאור ‪.18‬ב‪.1.‬‬
‫בהקשר להגדלת סכומי ההלוואה שחתמה החברה בחודש מרץ ‪ 2113‬עם בנק זר למימון תשלומי המקדמות בגין רכישת‬
‫שני מטוסים נוספים מדגם בואינג ‪ ,737-911ER‬ראה ביאור ‪.18‬ב‪.1.‬‬
‫בהקשר להסכם המימון שחתמה החברה עם בנק קנדי לרכישת ארבעה מטוסים מדגם בואינג ‪ 737-911ER‬והנפקת‬
‫אג"ח בשוק ההון בארה"ב‪ ,‬עבור שני המטוסים הראשונים‪ ,‬ראה ביאור ‪18‬ב‪.2.‬‬
‫בהקשר למימון שני מטוסים נוספים מדגם בואינג ‪ 737-911ER‬שבוצע באמצעות הנפקת אג"ח עם בנק קנדי בשוק ההון‬
‫בארה"ב‪ ,‬ראה ביאור ‪36‬ב‪.‬‬
‫‪.2‬‬
‫בחודש מאי ‪ 3102‬נחתם הסכם מכירת מטוס מסוג בואינג ‪ )EAE( 767-211‬משנת ייצור ‪ 0991‬לחברה זרה‪ .‬התמורה‬
‫הקבועה במסמכי העסקה בגין המטוס נקבעה בהתאם למחירי השוק המקובלים בתעשייה למטוס מדגם וגיל זהה‬
‫ובהתאם למצב התחזוקתי במועד המסירה‪ .‬מסירת המטוס הושלמה בחודש מאי ‪ .3102‬בגין ביצוע העסקה‪ ,‬רשמה‬
‫החברה בדוחותיה הכספיים לרבעון השני לשנת ‪ ,2113‬רווח הון‪ ,‬בסך של כ‪ 2.3 -‬מיליון דולר‪.‬‬
‫‪.3‬‬
‫מטוס הבואינג ‪ )EAF( 767-211ER‬של החברה סיים את פעילותו המסחרית במהלך חודש אוקטובר ‪ .2113‬מטוס זה‬
‫היה האחרון מתוך הצי הנ"ל של מטוסי החברה ועם הוצאתו מפעילות מסחרית מסתיימת הפעלתו של צי זה בחברה‪.‬‬
‫בשנת הדוח רשמה החברה פחת נוסף בגין מטוס זה בסך כ‪ 3.4 -‬מיליוני דולר‪.‬‬
‫בהמשך ליציאת המטוס משירות‪ ,‬החברה ביצעה בחודש פברואר ‪ 2114‬עסקת מכירה וחכירה מחדש של שני מנועים‪,‬‬
‫אשר הניבה רווח הון של כ‪ 4.7 -‬מיליון דולר‪ ,‬לפרטים ראה ביאור ‪36‬ד‪.‬‬
‫‪.4‬‬
‫בהקשר להסכם שחתמה החברה בחודש מרץ ‪ 2114‬לרכישת מטוס בואינג ‪ )EAJ( 767-311‬מחברה זרה‪ ,‬ראה ביאור‬
‫‪36‬ה‪.‬‬
‫ה‪ .‬ירידת ערך מטוסים‬
‫כאמור לעיל בביאור ‪.2‬יא‪ ,‬בצי מטוסים בו קיימים סימנים המעידים על ירידת ערך‪ ,‬מבצעת החברה אומדן של הסכום בר‪-‬ההשבה‬
‫של אותו צי מטוסים‪ .‬סכום בר ההשבה הינו הגבוה מבין השווי ההוגן של המטוסים בניכוי עלויות מכירה לבין שווי השימוש בהם‪.‬‬
‫בהערכת שווי השימוש‪ ,‬אומדת החברה את תזרימי המזומנים העתידיים הצפויים לנבוע משימוש מתמשך בנכס וממימושו בתום‬
‫תקופת המימוש‪ ,‬ומנכה אותם לערכם הנוכחי‪ ,‬תוך שימוש בשיעור היוון המשקף את הסיכון התפעולי של ציי המטוסים המבוסס‬
‫על שיעור ההיוון המשוקלל של החברה‪.‬‬
‫ההנחות העיקריות אשר שימשו בתחשיב שווי השימוש הינן‪:‬‬
‫‪ .1‬התרומה הצפויה מציי המטוסים מבוססת על התוצאות בפועל של שנת ‪ 2113‬ומושלכת קדימה לאורך חייו הכלכליים של כל צי‬
‫מטוסים ללא כל שינוי‪ ,‬אלא אם כן נאמר במפורש אחרת‪.‬‬
‫‪ .2‬אורך חיים שימושיים (‪ - )Useful Life‬עבור צי ‪ 11 - 777-211‬שנות פעילות בממוצע‪ ,‬עבור צי ‪ 5 - 747-411‬שנות פעילות‬
‫בממוצע‪.‬‬
‫‪ .3‬ריבית ההיוון הממוצעת המשוקללת אחרי מס של ‪ 5.5%‬שקולה לריבית היוון לפני מס של ‪ 19%‬עבור צי ‪ 747-411‬ו‪12%-‬‬
‫עבור צי ‪.777-211‬‬
‫בתקופת הדוח בחנה החברה את שווי בר ההשבה של ציי המטוסים בהם זוהו סימנים לירידת ערך‪ .‬נמצא כי הסכום בר ההשבה‬
‫של כל צי מטוסים עולה על עלותו המופחתת לאותו מועד‪ .‬בהתאם לכך‪ ,‬בדוחות כספיים אלה לא נערכה הפרשה לירידת ערך‬
‫מטוסים‪.‬‬
‫ו‪.‬‬
‫יחס יתרת הלוואות לביטחונות‬
‫נכון ליום הדוח‪ ,‬לא קיים פער ביחס יתרת הלוואות לביטחונות‪ ,‬ראה ביאור ‪.18‬ה‪.1.‬‬
‫‪ -‬ג ‪- 35‬‬
‫ז‪.‬‬
‫נכסים לא משועבדים‬
‫סך הרכוש הקבוע של הקבוצה ליום ‪ 31‬בדצמבר ‪ 2113‬הינו כ‪ 1,154 -‬מיליוני דולר‪.‬‬
‫הנכסים העיקריים של הקבוצה הינם מטוסים‪ ,‬מנועים חליפיים ומקדמות על חשבון רכש עתידי של מטוסים אשר עלותם‬
‫המופחתת ליום ‪ 31‬בדצמבר ‪ 2113‬הינה כ‪ 1,119 -‬מיליוני דולר ‪ .‬העלות המופחתת של הנכסים העיקריים של הקבוצה כאמור‪,‬‬
‫אשר אינם משועבדים לצד ג'‪ ,‬הינה בסך של כ‪ 16 -‬מיליון דולר‪ .‬בנוסף‪ ,‬לתאריך המאזן לקבוצה חלפים ורכוש קבוע אחר בסך של‬
‫כ‪ 174 -‬מיליון דולר אשר הינם חופשיים מכל שיעבוד‪.‬‬
‫ח‪.‬‬
‫בניינים ומתקנים‪:‬‬
‫ליום ‪ 31‬בדצמבר‬
‫עלות‬
‫אלפי דולר‬
‫בניינים‪ ,‬מוסכי מטוסים‪ ,‬מחסנים‪,‬‬
‫בתי מלאכה ומשרדים בנתב"ג‬
‫שפורים במשרדים שכורים‬
‫משרדים בבעלות‬
‫מסופי נוסעים ומטען‬
‫‏‬
‫‪81,162‬‬
‫‪24,374‬‬
‫‪3,129‬‬
‫‪11,524‬‬
‫‪119,189‬‬
‫‏‬
‫‏‬
‫‪0 2 13‬‬
‫פחת נצבר‬
‫אלפי דולר‬
‫‪52,133‬‬
‫‪21,824‬‬
‫‪2,323‬‬
‫‪11,524‬‬
‫‪86,814‬‬
‫‏‬
‫יתרה‬
‫אלפי דולר‬
‫‪28,129‬‬
‫‪3,551‬‬
‫‪716‬‬
‫‬‫‪32,285‬‬
‫עלות‬
‫אלפי דולר‬
‫‪0 2 10‬‬
‫פחת נצבר‬
‫אלפי דולר‬
‫יתרה‬
‫אלפי דולר‬
‫‪78,246‬‬
‫‪23,758‬‬
‫‪2,971‬‬
‫‪11,524‬‬
‫‪116,499‬‬
‫‪49,891‬‬
‫‪19,822‬‬
‫‪2,256‬‬
‫‪11,524‬‬
‫‪83,492‬‬
‫‪28,356‬‬
‫‪3,936‬‬
‫‪715‬‬
‫‬‫‪33,117‬‬
‫‏‬
‫‏‬
‫‏‬
‫‏‬
‫‏‬
‫ט‪.‬‬
‫נכסים המשועבדים כבטוחה‬
‫לפרטים בדבר נכסי הקבוצה המשועבדים כבטוחה להתחייבויות הקבוצה‪ ,‬ראה ביאור ‪ 35‬להלן‪.‬‬
‫ביאור ‪14‬‬
‫‪-‬‬
‫נכסים בלתי מוחשיים‬
‫הרכב‪:‬‬
‫זכויות שימוש‬
‫בציוד‬
‫בטחוני(*)‬
‫אלפי דולר‬
‫תוכנה(**)‬
‫אלפי דולר‬
‫סה"כ‬
‫אלפי דולר‬
‫עלות‬
‫יתרה ליום ‪ 31‬בדצמבר ‪0213‬‬
‫‪4,545‬‬
‫‪13,947‬‬
‫‪18,492‬‬
‫עלות מופחתת‬
‫ליום ‪ 31‬בדצמבר ‪0213‬‬
‫‪1,143‬‬
‫‪7,598‬‬
‫‪8,641‬‬
‫עלות‬
‫יתרה ליום ‪ 31‬בדצמבר ‪0210‬‬
‫‪4,544‬‬
‫‪13,276‬‬
‫‪17,821‬‬
‫עלות מופחתת‬
‫ליום ‪ 31‬בדצמבר ‪0210‬‬
‫‪1,318‬‬
‫‪8,174‬‬
‫שיעור הפחתה שנתי‬
‫‪7%-21%‬‬
‫‪21%‬‬
‫‪9,392‬‬
‫(*) זכויות שימוש בציוד בטחוני‪:‬‬
‫החברה נושאת בחלק יחסי של עלויות הביטחון של ממשלת ישראל לאבטחת נוסעיה של החברה ומטוסיה מפני‬
‫מעשי איבה וטרור‪ ,‬כפי שנקבע מעת לעת בהחלטות ממשלה‪ .‬לפיכך‪ ,‬רושמת החברה במסגרת נכסיה הבלתי‬
‫מוחשיים את התשלומים שביצעה בגין חלקה במימון מערכות הגנה וציוד לבידוק ביטחוני‪ .‬לחברה הסדר עם‬
‫משרד הבי טחון‪ ,‬לפיו הציוד הנ"ל ישמש באופן בלעדי את החברה במשך כל אורך החיים הכלכליים הצפויים ממנו‪.‬‬
‫‪ -‬ג ‪- 36‬‬
‫(**) תוכנה‪:‬‬
‫סעיף זה כולל בעיקרו את פרויקט ה‪ ,SAP -‬אמדאוס‪ SIS ,‬ותשלומים על חשבון פרוייקט "שליטה ‪."2111‬‬
‫שלב א' ביישום מערכת ‪ SAP‬פיננסית הסתיים והחברה החלה את השימוש במערכת ביום ‪ 1‬בינואר ‪ .2113‬שלב‬
‫זה כולל בעיקר את הספר הראשי‪ ,‬מערכת התשלומים (‪ )AP‬ומערכת התקבולים (‪ )AR‬במשרד הראשי ובנציגויות‬
‫החברה‪.‬‬
‫ביאור ‪- 15‬‬
‫א‪.‬‬
‫אשראי לזמן קצר וחלויות שוטפות‬
‫ההרכב‪:‬‬
‫ליום ‪ 31‬בדצמבר‬
‫‪0 2 10‬‬
‫‪0 2 13‬‬
‫אלפי דולר‬
‫אלפי דולר‬
‫ב‪.‬‬
‫חלויות שוטפות של הלוואות לזמן ארוך‬
‫חלויות שוטפות של הלוואות אחרות‬
‫משיכות יתר מתאגידים בנקאיים‬
‫‪154,936‬‬
‫‪2,491‬‬
‫‪7,465‬‬
‫‪164,891‬‬
‫‪139,374‬‬
‫‪2,121‬‬
‫‪18,921‬‬
‫‪161,316‬‬
‫ריבית שנתית (ב‪)%-‬‬
‫‪1.2-5.1‬‬
‫‪1.3-6.1‬‬
‫שעבודים ובטחונות ‪ -‬ראה ביאור ‪.35‬‬
‫ביאור ‪- 16‬‬
‫א‪.‬‬
‫ספקים ונותני שירותים‬
‫ההרכב‪:‬‬
‫ליום ‪ 31‬בדצמבר‬
‫‪0 2 10‬‬
‫‪0 2 13‬‬
‫אלפי דולר‬
‫אלפי דולר‬
‫חשבונות פתוחים‬
‫חברות תעופה‬
‫ב‪.‬‬
‫‪122,915‬‬
‫‪3,393‬‬
‫‪126,318‬‬
‫‪133,593‬‬
‫‪11,239‬‬
‫‪144,832‬‬
‫תקופת האשראי הממוצעת המתקבלת בגין רכישת סחורות היא כ‪ 42 -‬ימים (שנת ‪ :2112‬כ‪ 43 -‬ימים)‪ ,‬בגינה הקבוצה לא‬
‫משלמת ריבית‪.‬‬
‫ביאור ‪- 19‬‬
‫זכאים ויתרות זכות‬
‫א‪ .‬התחייבויות שוטפות‬
‫ההרכב‪:‬‬
‫ליום ‪ 31‬בדצמבר‬
‫‪0 2 10‬‬
‫‪0 2 13‬‬
‫אלפי דולר‬
‫אלפי דולר‬
‫‪26,113‬‬
‫‪2,173‬‬
‫‪2,627‬‬
‫‪1,435‬‬
‫‪7,616‬‬
‫‪39,954‬‬
‫מיסי נמל לשלם‬
‫ריבית לשלם בגין הלוואות לזמן ארוך‬
‫פיקדונות שהתקבלו בגין קבוצות נוסעים‬
‫זכאים בגין תביעת מטען‬
‫זכאים אחרים‬
‫‪‬‬
‫‪‬‬
‫‪ -‬ג ‪- 37‬‬
‫‪25,485‬‬
‫‪2,418‬‬
‫‪11,552‬‬
‫‪4,331‬‬
‫‪8,457‬‬
‫‪52,243‬‬
‫ב‪ .‬התחייבויות לא שוטפות‬
‫ההרכב‪:‬‬
‫ליום ‪ 31‬בדצמבר‬
‫‪0 2 10‬‬
‫‪0 2 13‬‬
‫אלפי דולר‬
‫אלפי דולר‬
‫זכאים בגין תביעת מטען‬
‫תמריצי חכירה (ראה ביאור ‪.24‬ג)‬
‫ביאור ‪- 18‬‬
‫‪4,271‬‬
‫‪4,437‬‬
‫‪8,718‬‬
‫‪4,351‬‬
‫‪4,437‬‬
‫‪8,787‬‬
‫הלוואות לזמן ארוך‬
‫א‪ .‬הרכב‪:‬‬
‫ליום ‪ 31‬בדצמבר‬
‫‪0 2 10‬‬
‫‪0 2 13‬‬
‫אלפי דולר‬
‫אלפי דולר‬
‫הלוואות בריבית משתנה‬
‫הלוואות בריבית קבועה‬
‫‪483,164‬‬
‫‪165,719‬‬
‫‪648,873‬‬
‫(‪)157,426‬‬
‫‪491,447‬‬
‫‪542,541‬‬
‫‪83,293‬‬
‫‪625,833‬‬
‫(‪)141,395‬‬
‫‪484,438‬‬
‫בניכוי ‪ -‬יתרת הוצאות גיוס הלוואות‬
‫(‪)15,536‬‬
‫‪475,911‬‬
‫(‪)7,772‬‬
‫‪476,666‬‬
‫ריבית שנתית מתאגידים בנקאיים ואחרים (ב‪)%-‬‬
‫‪1.2-6.1‬‬
‫‪1.3-6.1‬‬
‫ריבית שנתית אפקטיבית מתאגידים בנקאיים ואחרים (ב‪)%-‬‬
‫‪1.2-5.9‬‬
‫‪1.7-5.5‬‬
‫בניכוי ‪ -‬חלויות שוטפות‬
‫ב‪ .‬מידע נוסף‪:‬‬
‫‪ .1‬בהמשך ל לקיחת הלוואה מבנק זר למימון תשלומי מקדמות לרכישת שני מטוסים מדגם ‪ 737-911ER‬מיצרנית‬
‫המטוסים "בואינג"‪ ,‬אשר הראשון שבהם נמסר לחברה במהלך חודש אוקטובר ‪ 2113‬והשני נמסר במהלך חודש‬
‫נובמבר ‪ ,2113‬חתמו הצדדים בחודש אפריל ‪ 3102‬על הסכם להגדלת סכום ההלוואה מאותו בנק זר למימון‬
‫תשלומי המקדמות לרכישת שני מטוסים נוספים מאותו דגם‪ ,‬המתוכננים להימסר לחברה במהלך החודשים מרץ‬
‫ויולי ‪"( 3102‬ההלוואה הנוספת")‪.‬‬
‫סכום ההלוואה הנוספת עבור המטוסים הינו כ‪ 21-‬מיליון דולר‪ .‬ההלוואה הינה לתקופה של כשנה עד הגעת‬
‫המטוס הראשון וכשנה וארבעה חודשים עד הגעת המטוס השני ונושאת ריבית על בסיס הליבור בתוספת מרווח‪.‬‬
‫כבטוחה לפירעון ההלוואה הנוספת הסבה החברה לבנק הזר את זכויותיה במטוסים על פי הסכם הרכישה עם‬
‫בואינג‪.‬‬
‫הסכם ההלוואה הנוספת כולל התחייבות הצדדים למימון עסקת הרכישה של המטוסים‪ ,‬זאת לאחר שהתקבלה‬
‫ערבות של הבנק האמריקאי ליצוא ויבוא ‪ - Ex-Im -‬לעסקת הרכישה של ארבעת המטוסים‪.‬‬
‫במהלך שנת ‪ 2113‬התקבל סכום כולל של כ‪ 61 -‬מיליון דולר‪ ,‬המוצג בסעיף אשראי לזמן קצר וחלויות שוטפות‬
‫בדוח על המצב הכספי‪.‬‬
‫‪ .2‬מימון רכישת ארבעת המטוסים החדשים מדגם בואינג ‪ 737-911ER‬שנרכשו על ידי החברה תוכנן להתבצע‬
‫על ידי בנק זר‪ ,‬בערבות של הבנק הפדראלי לעידוד היצוא והיבוא של ארה"ב (להלן‪ ,)"Ex-Im" :‬אולם נוכח דחיית‬
‫אישור התקציב בארה"ב והשבתת המערכת הציבורית (לרבות ‪ ,)Ex-Im‬הסדירה החברה פתרונות גישור פיננסיים‬
‫למימון המטוס הראשון מאותו סוג בין הצדדים המעורבים בעיסקה כאמור‪ ,‬זאת לתקופה של עד חודש ימים‪ ,‬אשר‬
‫איפשר לחברה לקלוט את המטוס הראשון במועד המסירה המקורי ‪ 8 -‬באוקטובר ‪.2113‬‬
‫עם סיום ההשבתה בארה"ב‪ ,‬ביום ‪ 5‬בנובמבר ‪ ,2113‬החברה השלימה את עסקת המימון במתכונתה המקורית‬
‫ו חתמה עם בנק קנדי על מסמכי עסקת המימון לרכישת ‪ 4‬מטוסים מדגם בואינג ‪"( 737-911ER‬המטוסים")‬
‫בערבות ‪.Export Import Bank of the United States‬‬
‫‪ -‬ג ‪- 38‬‬
‫ההיקף הכ ולל של מסגרת ההלוואה עבור רכישת המטוסים‪ ,‬אשר נרכשו בחודש מרץ ‪ 2111‬הינו עד ‪ 191‬מיליון‬
‫דולר‪.‬‬
‫חלקה היחסי של ההלוואה בגין המטוס הראשון התקבל ביום ‪ 5‬בנובמבר ‪ 2113‬ושימש לפירעון מתווה הגישור‬
‫שקיבלה החברה‪ ,‬בעת השבתת המערכת הציבורית בארה"ב‪ ,‬כמתואר לעיל‪ .‬יתרת מסגרת ההלוואה היתה‬
‫אמורה להתקבל‪ ,‬על‪ -‬פי דרישת החברה‪ ,‬עבור כל אחד משלושת המטוסים הנותרים‪ ,‬במועד קבלתו וזאת בהתאם‬
‫לתנאים שנקבעו במסמכי העסקה‪ .‬במקום זאת‪ ,‬בחרה החברה לבצע הנפקה פרטית של אגרות החוב לכל ארבעת‬
‫המטוסים על פי המפורט מטה‪.‬‬
‫ההלוואה נלקחה לתקופה של ‪ 12‬שנים ממועד קבלת כל מטוס‪ ,‬ופירעונה אמור היה להתבצע בתשלומים רבעוניים‬
‫שווים‪ ,‬בתחילת כל רבעון‪ .‬היתרה הבלתי מסולקת של כל הלוואה נשאה ריבית משתנה המבוססת על ריבית‬
‫הליבור בתוספת מרווח של ‪ 1.2%‬וזאת החל ממועד העמדתה ועד לתום השנה הראשונה בתקופת ההלוואה‪.‬‬
‫במסגרת עסקת המימון‪ ,‬שועבדו כבטוחה המטוסים וכן כל הזכויות הקמות לחברה מכח מסמכי העסקה וכן זכויות‬
‫החברה על פי פוליסות הביטוח שהונפקו במסגרתה‪.‬‬
‫במסגרת מסמכי עסקת המימון‪ ,‬ניתנה לחברה אפשרות לבצע הנפקה פרטית של אגרות חוב בגין ההלוואה‬
‫בערבות ‪ Ex-Im‬בשוק ההון בארה"ב‪ ,‬טרם קבלת כל מטוס או במהלך השנה הראשונה לתקופת ההלוואה‪ ,‬זאת‬
‫ביחס לכל אחד מהמטוסים (ביחד או לחוד)‪ ,‬בריבית קבועה או משתנה ולתקופה של עד תום תקופת ההלוואה‪.‬‬
‫הנפקה כאמור תחליף את ההלוואה הרלוונטית‪.‬‬
‫ככל שבתום ‪ 12‬חודשים ממועד קבלתו של כל מטוס לא התבצעה הנפקה פרטית של אגרות חוב בגין ההלוואה‬
‫בערבות ‪ Ex-Im‬שנלקחה לרכישת אותו מטוס‪ ,‬כאמור לעיל‪ ,‬אזי הריבית בגין הלוואה זו הייתה עולה לשיעור‬
‫השווה לליבור בתוספת מרווח של ‪.1.51%-1.55%‬‬
‫בהתאם לכך‪ ,‬ביום ‪ 18‬בנובמבר ‪ , 2113‬אישרה החברה לבנק הקנדי לבצע הנפקה של אגרות חוב בשוק ההון‬
‫בארה"ב לצורך החלפת המימון שנלקח מהבנק הקנדי כאמור לרכישת המטוס הראשון מדגם בואינג ‪737-911ER‬‬
‫אשר נמסר לחברה ביום ‪ 8‬באוקטובר ‪ 2113‬ולרכישת מטוס נוסף מאותו דגם אשר נמסר לחברה ביום ‪26‬‬
‫בנובמבר ‪.2113‬‬
‫אגרות החוב הונפקו על ידי חברה ייעודית (‪ )"Special Purpose Company" – SPC‬בשם ‪ ,Rimon LLC‬אשר‬
‫הוקמה במסגרת עסקת המימון‪ ,‬בהיקף כולל העומד על כ‪ 94.3 -‬מיליון דולר ארה"ב ("סכום ההנפקה")‪ .‬אגרות‬
‫החוב יישאו ריבית קבועה בשיעור שנתי של ‪"( 2.45%‬הריבית") ויפרעו ב‪ 48 -‬תשלומי קרן וריבית רבעוניים שווים‬
‫ומראש‪ ,‬לתקופה של ‪ 12‬שנים‪.‬‬
‫מתוך סכום ההנפקה‪ ,‬סך של כ‪ 47.6-‬מיליון דולר ארה"ב ה חליף את ההלוואה אשר נלקחה מהבנק הקנדי עבור‬
‫רכישת המטוס הראשון כך שסכום זה הוחזר לאותו בנק והיתרה שימשה לרכישת המטוס השני‪ .‬יצוין כי פירעון‬
‫החוב של ה‪ SPC -‬לטובת מחזיקי האג"ח שהונפקו‪ ,‬מובטח בערבות ‪Export Import Bank of the United‬‬
‫‪ States‬לסכום ההנפקה והריבית‪ .‬ככל שערבות ‪ Ex-Im‬תמומש וכספי מימוש המטוסים לא יספיקו לכיסוי סכום‬
‫הערבות אשר מומש‪ ,‬אזי תהא החברה מחויבת להשיב ל‪ Ex-Im -‬את יתרת החוב‪ ,‬כמקובל בעסקאות מימון‬
‫מטוסים‪.‬‬
‫ביום ‪ 25‬בנובמבר ‪ , 2113‬הושלמה הנפקת אגרות החוב בשוק ההון בארה"ב‪ ,‬אשר בוצעה על ידי החברה‬
‫הייעודית ‪.Rimon LLC‬‬
‫תהליך ההנפקה הושלם בהתאם לתנאים המפורטים במסמכי ההנפקה ובמסמכי עסקת המימון‪ ,‬הכוללים‪ ,‬בין‬
‫השאר‪ ,‬התחייבויות ומצגים של החברה כמקובל בעסקאות מסוג זה‪ ,‬החל ממועד הנפקת אגרות החוב ועד לסילוקו‬
‫המלא של החוב בתום התקופה‪.‬‬
‫מסמכי הע יסקה מתייחסים‪ ,‬בין השאר‪ ,‬לאירועים בהם ניתן להעמיד את החוב לפירעון מיידי במקרה של פיגור‬
‫בתשלום כלפי בעלי החוב או כלפי הלוואות אחרות במימון ‪ Export Import Bank of the United States‬ו‪/‬או‬
‫במקרה בו לפי שיקול דעתה הסביר של ‪ EX-IM‬התרחש אירוע העלול להשפיע לרעה באופן מהותי על יכולת‬
‫החברה לעמוד בהתחייבויותיה ועל עסקיה‪ ,‬נכסיה ומצבה הכספי‪.‬‬
‫כספי ההנפקה עבור המטוס השני התקבלו במועד מסירת המטוס‪ ,‬ביום ‪ 26‬בנובמבר ‪.2113‬‬
‫‪ .3‬בהקשר לאישור‪ ,‬מיום ‪ 3‬במרץ ‪ ,2114‬שניתן על ידי החברה לבנק הקנדי לבצע הנפקה של אגרות חוב‬
‫בשוק ההון בארה"ב לצורך רכישת שני מטוסים נוספים מדגם בואינג ‪( 737-911‬המטוסים השלישי והרביעי)‪ ,‬ראה‬
‫ביאור ‪.36‬ב‪.‬‬
‫ג‪.‬‬
‫לעניין עסקאות גידור לקיבוע שיעורי ריבית משתנה ‪ -‬ראה ביאור ‪.26‬ז‪.‬‬
‫ד‪.‬‬
‫פירעון מוקדם‪:‬‬
‫רוב ההלוואות הקיימות ליום ‪ 31‬בדצמבר ‪ ,2113‬ניתנות לפירעון מוקדם על ידי החברה‪ .‬כמו כן‪ ,‬חלק מהסכמי‬
‫ההלוואה שנטלה החברה כוללים זכות לבנק לדרוש פי רעון מיידי של יתרות ההלוואה כלפי הבנק הרלוונטי בקרות‬
‫אירועים כגון ביצוע מיזוג או העברת שליטה ללא קבלת הסכמת הבנק מראש ובכתב‪ ,‬וכן כוללים זכות לבנק לדרוש‬
‫פירעון מיידי של יתרות ההלוואה בהתקיימותם של אירועים נוספים וסטנדרטיים המקובלים בעסקאות מימון‪.‬‬
‫‪ -‬ג ‪- 39‬‬
‫ה‪.‬‬
‫מגבלות ואמות מידה פיננסיות (‪ )covenants‬של הלוואות לזמן ארוך‪:‬‬
‫‪.1‬‬
‫יחס יתרת ההלוואות לביטחונות‪:‬‬
‫חלק מהסכמי האשראי קובעים יחס יתרת הלוואות לביטחונות‪ ,‬ראה טבלה להלן (יתרת החוב לבנק אל‬
‫מול שווי שוק המטוסים המשועבדים ביחס בין ‪ 65%‬ל‪ .*)81% -‬בדיקה לעמידה ביחס תבוצע אחת לשנה‬
‫(בחלק מההסכמים ‪ -‬פעמיים בשנה)‪ ,‬בהתבסס על פרסומים מקצועיים בינלאומיים מסוימים שנקבעו‪ .‬כמו‬
‫כן‪ ,‬החברה התחייבה כי אם יחס הביטחונות בפועל יהיה נמוך מהשיעור הנ"ל‪ ,‬החברה תעמיד בטחונות‬
‫נוספים‪ ,‬או תקדים פירעונות של התחייבויות לתאגידים הבנקאיים‪ ,‬על מנת לעמוד ביחס הנדרש‪.‬‬
‫החברה העמידה מטוסים שברשותה כביטחונות נוספים בגין הלוואות שנטלה החברה למימון ציי מטוסיה‪,‬‬
‫לפרטים נוספים ראה ביאור ‪.35‬‬
‫מאפייני‬
‫המלווה‬
‫היקף‬
‫ההלוואות‬
‫(אלפי‬
‫דולר)‬
‫יתרה‬
‫בלתי‬
‫מסולקת‬
‫(אלפי‬
‫דולר)‬
‫מוסד בנקאי‬
‫מקומי(**)‬
‫‪491,111‬‬
‫‪176,111‬‬
‫מוסד בנקאי‬
‫מקומי‬
‫‪151,111‬‬
‫‪33,333‬‬
‫מטוסים‬
‫כבטוחה‬
‫‪ 3‬מטוסי‬
‫‪,777-211‬‬
‫‪ 3‬מטוסי‬
‫‪, 737-811‬‬
‫‪ 1‬מטוס‬
‫‪,737-711‬‬
‫‪ 2‬מטוסי‬
‫‪747-411‬‬
‫(*)‬
‫‪ 1‬מטוס‬
‫‪,747-411‬‬
‫‪ 1‬מטוס‬
‫‪737-711‬‬
‫(***)‬
‫תאריך‬
‫תחילת‬
‫ההלוואות‬
‫תאריך‬
‫פירעון סופי‬
‫של‬
‫ההלוואות‬
‫דרישה‬
‫ליחס יתרה‬
‫בלתי‬
‫מסולקת‬
‫לשווי‬
‫בטחונות‬
‫‪13/11/2111‬‬
‫‪27/17/2117‬‬
‫‪81%‬‬
‫‪21/15/1999‬‬
‫‪16/18/2117‬‬
‫‪65%‬‬
‫(*) למעט מטוס אחד מדגם ‪ ,747-411‬אשר נלקח לביטחון ביחס של ‪.51%‬‬
‫(**)קיים מנגנון ‪ Cross Default‬בין ההלוואות השונות של אותו מוסד בנקאי‪.‬‬
‫(***) במהלך חודש דצמבר ‪ ,2112‬עקב מכירתם‪ ,‬שוחררו משעבוד שני מטוסי ‪ EBU( 757-211‬ו ‪.)EBV‬‬
‫אי לכך‪ ,‬העמידה החברה פיקדון כבטוחה לטובת המוסד הבנקאי‪.‬‬
‫נכון ליום ‪ 31‬בדצמבר ‪ 2113‬ובסמוך למועד הדוח‪ ,‬עומדת החברה ביחס ההלוואות לביטחונות כנדרש‪.‬‬
‫‪.2‬‬
‫מגבלת לווה בודד וקבוצת לווים‪:‬‬
‫הוראות המפקח על הבנקים בישראל כוללות מגבלות לפיהן חבות של "לווה בודד" ושל "קבוצת לווים"‬
‫לתאג יד בנקאי בישראל לא תעלה על שיעור מסוים מהונו של אותו תאגיד בנקאי‪ .‬ההוראות הנ"ל יכולות‬
‫להשפיע מפעם לפעם על יכולת חלק מהתאגידים הבנקאיים בישראל להעניק אשראי נוסף לחברה‪.‬‬
‫כתוצאה משינוי האחזקות בחברה באופן בו חברת כנפיים הינה בעלת השליטה ומחזיקה למעלה מ‪25%-‬‬
‫מהו ן המניות המונפק של החברה‪ ,‬הרי שהקבוצה נחשבת כחלק מקבוצת כנפיים לעניין המגבלה המוטלת‬
‫על מתן אשראי בנקאי לקבוצת לווים‪ .‬כמו כן‪ ,‬עקב משקל התחייבויותיה של החברה לזמן ארוך לתאגידים‬
‫בנקאיים בישראל‪ ,‬אזי בעת גיוס סכומים משמעותיים של אשראי נוסף מתאגידים בנקאיים בישראל תיתכן‬
‫מגבלה כאמור‪.‬‬
‫‪.3‬‬
‫הסדרים עם תאגידים בנקאיים עובר למועד ההפרטה‪:‬‬
‫א‪ .‬בשנת ‪ 2114‬הנהלת החברה פנתה לבל"ל בבקשה כי יסכים לכך שהעברת השליטה בחברה לכנפיים‬
‫לא תקנה לבל"ל את הזכות להעמיד את האשראי שהעמיד בל"ל לפירעון מידי‪ .‬בהקשר לכך בל"ל‬
‫הודיע לחברה כי אין לו התנגדות לשינוי השליטה בחברה בכך שכנפיים תגדיל את שיעור אחזקותיה‬
‫בחברה באופן שתהיה בעלת שליטה בחברה‪.‬‬
‫‪ -‬ג ‪- 41‬‬
‫הסכמתו של בל"ל מותנית בקיום כל התנאים המפורטים להלן‪:‬‬
‫‪.1‬‬
‫בעלי השליטה בכנפיים יהיו משפחת בורוביץ‪ .‬המונח "שליטה" לצורך זה ‪ -‬כהגדרתו בחוק‬
‫הבנקאות (רישוי) ‪.1981‬‬
‫שינוי הבעלות כמפורט לעיל יתבצע עד ולא יאוחר מיום ‪ 5‬ביוני ‪.2117‬‬
‫‪.2‬‬
‫בכפוף לאמור לעיל הוסכם כי בל"ל לא ישתמש בזכותו להעמדה לפירעון מיידי של חובות והתחייבויות‬
‫החברה בגין שינוי השליטה הנ"ל בלבד‪.‬‬
‫ב‪ .‬במסגרת זאת כנפיים הודיעה לבל"ל כי בשים לב למצבת האובליגו הקיים של החברה בבל"ל‪ ,‬ובשים‬
‫לב לכך שדירקטוריון החברה עתיד לגבש מעת לעת את מדיניות חלוקת הרווחים של החברה‪ ,‬הרי‬
‫בבל"ל‬
‫החברה‬
‫של‬
‫הקיים‬
‫האובליגו‬
‫קרן‬
‫יתרת‬
‫פחתה‬
‫לא‬
‫עוד‬
‫שכל‬
‫מ‪ 51-‬מיליון דולר‪ ,‬כנפיים לא תתמוך בהחלטה לחלק רווחים בשיעור העולה על ‪ 61%‬מיתרת‬
‫הרווחים הצבורים הראויים לחלוקה של החברה כפי שיהיו מעת לעת‪ ,‬אלא בהיוועצות עם בל"ל לגבי‬
‫שיעור שמעל ‪ 61%‬כאמור‪ .‬נכון ליום הדוח על המצב הכספי‪ ,‬יתרת קרן האובליגו של החברה נמוכה‬
‫מהרף שנקבע‪.‬‬
‫ו‪.‬‬
‫שעבודים ובטחונות ‪ -‬ראה ביאור ‪.35‬‬
‫‪ -‬ג ‪- 41‬‬
‫ביאור ‪ - 19‬התחייבויות בגין הטבות לעובדים‬
‫א‪.‬‬
‫ההרכב‪:‬‬
‫ליום ‪ 31‬בדצמבר‬
‫‪0 2 10‬‬
‫‪0 2 13‬‬
‫אלפי דולר‬
‫אלפי דולר‬
‫הטבות לאחר סיום העסקה במסגרת תוכניות להטבה מוגדרת‪:‬‬
‫הטבות לגמלאים‬
‫התחייבות בגין פיצויי פרישה ופיטורין‬
‫קרנות פנסיה‬
‫פדיון מחלה‬
‫הטבות עובד אחרות לטווח ארוך‪:‬‬
‫הטבות בגין מענק יובל‬
‫אחר‬
‫הטבות בגין פיטורין‪:‬‬
‫תוכניות פרישה מרצון‬
‫חלות שוטפת‬
‫הטבות עובד לטווח קצר‪:‬‬
‫שכר עבודה‪ ,‬משכורת וסוציאליות‬
‫חופשה ומנוחה‬
‫הצגה בדוח על המצב הכספי‪:‬‬
‫נכסים בגין הטבות עובדים‪:‬‬
‫לא שוטף‪ ,‬נטו‬
‫‪1,137‬‬
‫‪938‬‬
‫‪1,975‬‬
‫‪1,283‬‬
‫‪1,585‬‬
‫‪2,868‬‬
‫(‪)1,141‬‬
‫‬‫(‪)1,141‬‬
‫(‪)1,332‬‬
‫(‪)114‬‬
‫(‪)1,436‬‬
‫‪49,725‬‬
‫‪59,826‬‬
‫‪119,551‬‬
‫‪44,628‬‬
‫‪53,326‬‬
‫‪97,954‬‬
‫‪62,544‬‬
‫‪62,544‬‬
‫התחייבויות בגין הטבות עובדים‪:‬‬
‫שוטף‬
‫לא שוטף‪ ,‬נטו‬
‫ב‪.‬‬
‫‪8,324‬‬
‫(‪)54,184‬‬
‫‪16,194‬‬
‫‪43,548‬‬
‫‪13,782‬‬
‫‪6,266‬‬
‫(‪)34,416‬‬
‫‪*24,674‬‬
‫‪39,178‬‬
‫‪35,712‬‬
‫‪119,551‬‬
‫‪77,261‬‬
‫‪186,811‬‬
‫‪*45,319‬‬
‫‪45,319‬‬
‫‪97,954‬‬
‫‪*82,453‬‬
‫‪181,417‬‬
‫חלוקה לפי תנאי הצמדה‬
‫הטבות לאחר סיום העסקה‬
‫במסגרת תוכניות להטבה מוגדרת‬
‫הטבות עובד אחרות לטווח ארוך‬
‫הטבות בגין פיטורין‬
‫הטבות עובד לטווח קצר‬
‫סה"כ התחייבויות בגין הטבות‬
‫עובדים‬
‫ליום ‪ 31‬בדצמבר ‪0213‬‬
‫ליום ‪ 31‬בדצמבר ‪0210‬‬
‫במטבעות‬
‫אחרים‬
‫בדולר‬
‫אלפי דולר‬
‫במטבעות‬
‫אחרים‬
‫בדולר‬
‫אלפי דולר‬
‫‪19,191‬‬
‫(‪)5,318‬‬
‫‪*23,912‬‬
‫‪*11,791‬‬
‫‪938‬‬
‫‬‫‪-‬‬
‫‪1,137‬‬
‫(‪)1,141‬‬
‫‪119,551‬‬
‫‪1,146‬‬
‫‬‫‪-‬‬
‫‪1,822‬‬
‫(‪)1,436‬‬
‫‪97,954‬‬
‫‪21,128‬‬
‫‪114,239‬‬
‫‪24,958‬‬
‫‪111,131‬‬
‫* יישום למפרע של הוראות ‪( IAS19‬מתוקן) "הטבות לעובד" ‪ -‬ראה ביאור ‪.3‬‬
‫‪ -‬ג ‪- 42‬‬
‫ג‪.‬‬
‫הטבות לאחר סיום העסקה‪:‬‬
‫(‪)1‬‬
‫תוכניות להפקדה מוגדרת‬
‫א‪ .‬תוכניות בגין פיצויי פרישה ופיטורין‬
‫דיני העבודה וחוק פיצויי פיטורין בישראל מחייבים את החברה וחברות מאוחדות לשלם פיצויים לעובד בעת‬
‫פיטורין או פרישה‪ .‬חישוב ההתחייבות בשל סיום יחסי עובד‪-‬מעביד מתבצע על פי הסכם העסקה בתוקף ומבוסס‬
‫על משכורת העובד‪ ,‬אשר‪ ,‬לדעת ההנהלה‪ ,‬יוצרת את הזכות לקבלת הפיצויים‪.‬‬
‫מרבית עובדי החברה הצטרפו בשנת ‪ 1992‬ואילך להסכם הפנסיה‪ .‬החל מאותו מועד כל עובד חדש מחויב‬
‫להצטרף להסכם הפנסיה של החברה‪.‬‬
‫לחברה ולחברות מאוחדות אישור ממשרד העבודה והרווחה בהתאם לסעיף ‪ 14‬לחוק פיצויי פיטורין‪ ,‬תשכ''ג‪-‬‬
‫‪ , 1963‬על פיו הפקדותיה השוטפות בקרנות פנסיה ובפוליסות בחברות ביטוח‪ ,‬פוטרות אותה מכל התחייבות‬
‫נוספת לעובדים‪ ,‬בגינם הופקדו הסכומים כאמור לעיל‪ .‬לקבוצה לא תהיה מחויבות משפטית או משתמעת לשלם‬
‫תשלומים נוספים אם לתכנית לא יהיו מספיק נכסים כדי לשלם את כל הטבות העובד המתייחסות לשירות העובד‬
‫בתקופה השוטפת ובתקופות הקודמות‪.‬‬
‫הסכום הכולל של ההוצאות שהוכרו בדוח רווח והפסד בגין תוכניות להפקדה מוגדרת בשנה שנסתיימה ביום ‪31‬‬
‫בדצמבר ‪ 2113‬הינו סך של ‪ 16,219‬אלפי דולר (‪ 15,336 :2112‬אלפי דולר‪ 14,354 :2111 ,‬אלפי דולר)‪.‬‬
‫ב‪.‬‬
‫הסכם פנסיה‬
‫החל מספטמבר ‪ 1992‬זכויותיהם הסוציאליות של חלק מעובדי החברה מוסדרות במסגרת הסכם פנסיה‪ .‬על פי‬
‫הסכם זה‪ ,‬עובד המצטרף לפנסיה מקיפה‪ ,‬חייב לבטח בפנסיה חלק משכרו ואת היתרה הוא יכול להפנות לביטוח‬
‫מנהלים או לקופת התגמולים של עובדי החברה‪ .‬לאחר חתימת ההסכם‪ ,‬עובדים חדשים חייבים להיות מבוטחים‬
‫בפנסיה מקיפה‪.‬‬
‫בהסכם נקבע‪ ,‬כי תשלומי החברה לקרן הפנסיה ולקרן מאושרת (ביטוח מנהלים או קופת תגמולים) בגין עובד‬
‫שיצטרף לפנסיה‪ ,‬יבואו במקום חובת תשלום פיצויי פיטורים לאותו עובד‪ ,‬בהתאם לסעיף ‪ 14‬לחוק פיצויי פיטורים‪,‬‬
‫התשכ"ג ‪ , 1963 -‬וזאת בגין אותו חלק של השכר ובגין אותה התקופה שלגביהם בוצעו התשלומים‪ .‬עד לתאריך‬
‫הצטרפות העובד לפנסיה העובד זכאי לקבל פיצויי פיטורים לפי משכורתו האחרונה‪.‬‬
‫בשנת ‪ 2115‬נערכו תיקונים בתקנות מס הכנסה (כללים לאישור וניהול קופות גמל)‪ ,‬המשנים את כללי ההפקדה‬
‫והמשיכה של הכספים בתוכניות לביטוח פנסיוני‪ ,‬בין היתר בנוגע להקטנה של תקרת הסכום אותו ניתן לבטח‬
‫בביטוח הוני‪ .‬בחודש יוני ‪ 2115‬חתמו החברה‪ ,‬הסתדרות העובדים הכללית החדשה ‪ -‬האגף לאיגוד מקצועי‬
‫והנציגות המשותפת לעובדי אל על‪ ,‬על הסכם קיבוצי מיוחד המאפשר את התאמת ההפרשות לכללים החדשים‪,‬‬
‫על פי בחירת העובדים‪.‬‬
‫(‪)0‬‬
‫תוכניות להטבה מוגדרת‬
‫א‪.‬‬
‫התחייבות בגין פיצויי פרישה ופיטורין‬
‫דיני העבודה בישראל וחוק "פיצויי פיטורים‪ ,‬תשכ"ג‪( "1963-‬להלן‪ :‬החוק)‪ ,‬מחייבים את החברה וחברות מאוחדות‬
‫לשלם פיצויי פיטורין לעובדים בעת פיטוריהם או פרישתם‪ .‬גיל הפרישה החוקי כיום עומד על גיל ‪ 62‬לאישה וגיל‬
‫‪ 67‬לגבר‪ .‬לפיכך‪ ,‬על פי התכנית‪ ,‬עובד אשר הועסק על ידי הקבוצה במשך שנה אחת ברציפות לפחות (ובנסיבות‬
‫המוגדרות בחוק) ופיטר את העובד לאחר התקופה האמורה‪ ,‬זכאי לפיצויי פיטורין‪ .‬שיעור הפיצויים המנוי בחוק‬
‫הוא משכורת אחרונה של העובד לכל שנת עבודה‪.‬‬
‫במסגרת התוכנית‪ ,‬מחויבות החברה וחברות מאוחדות‪ ,‬בהפקדת סכומים‪ ,‬בשיעור שייקבע בחוק‪ ,‬בכדי להבטיח‬
‫את צבירתם של פיצויי הפיטורין המגיעים לעובד כאמור לעיל‪ .‬כנקבע בצו הרחבה (נוסח משולב) לפנסיה חובה‬
‫לפי חוק הסכמים קיבוציים תשי"ז ‪( 1957‬להלן‪" :‬צו ההרחבה")‪ ,‬בשנת הדיווח שיעור הפרשות החברה לפיצויים‬
‫עומד על ‪ 5%‬אשר יופקדו בקרן פנסיה‪ /‬קופת ביטוח‪ .‬החברה רשאית להפקיד את השלמת פיצויי הפיטורין עד ל‪-‬‬
‫‪ 8.33%‬מרכיבי השכר שבגינם מפרישה החברה לקופת גמל (לקופת גמל אישית לפיצויים על שם העובד או‬
‫לקופת גמל לקצבה)‪.‬‬
‫התוכנית המפורטת לעיל‪ ,‬חושפת את החברה לסיכונים הבאים‪" :‬סיכון השקעה"‪ ,‬כלומר הסיכון שנכסי התוכנית‬
‫יישאו תשואה שלילית ובכך יקטינו את נכסי התוכנית באופן שלא יספיקו לכסות את המחויבות‪" ,‬סיכון שכר" ‪,‬‬
‫כלומר סיכון שהנחות אקטואריות בדבר עליית השכר הצפויה‪ ,‬תוערכנה בחסר לעומת עליות השכר בפועל ובכך‬
‫‪ -‬ג ‪- 43‬‬
‫חושפות את החברה לסיכון שהמחויבות תגדל בהתאם‪.‬‬
‫המחויבות האמורה חושבה תוך שימוש בהערכה אקטוארית‪ .‬הערכה האקטוארית בוצעה על ידי חברת עוגן בע"מ‪,‬‬
‫חבר אגודת האקטוארים בישראל‪ .‬הערך הנוכחי של המחויבות להטבה מוגדרת והעלויות המתייחסות של שירות‬
‫שוטף ושירותי עבר‪ ,‬נמדדו תוך שימוש בשיטת יחידת הזכאות החזויה‪.‬‬
‫ב‪.‬‬
‫הסכם ביטוח מנהלים‬
‫הסכם בין החברה לבין הפניקס הישראלי חברה לביטוח בע"מ‪ ,‬שנכנס לתוקף ביום ‪ 1‬בדצמבר ‪ 1991‬והוארך עד‬
‫לתום תקופת תוקפן של הפוליסות לביטוח מנהלים שהונפקו לעובדים מכוחו‪ .‬על פי האמור בהסכם הפנסיה‪,‬‬
‫הפניית חלק מהשכר לביטוח מנהלים מותנית בהצטרפות לפנסיה מקיפה‪ .‬ביטוח המנהלים יכול לכלול מרכיב‬
‫חסכון בלבד או מרכיב חסכון וביטוחים (ביטוח כנגד אבדן כושר עבודה ו‪/‬או ביטוח למקרה מוות)‪ .‬ההפרשות‬
‫לביטוח הן בשיעור ‪ 18.33%‬מהשכר המבוטח‪ ,‬מזה ‪ 8.33%‬לפיצויי פיטורין‪ 5% ,‬לתגמולים ע"ח החברה ו‪5%-‬‬
‫לתגמולים ע"ח העובד‪.‬‬
‫(‪)3‬‬
‫פיצויי פיטורין ‪-‬‬
‫‏‬
‫כללי ‪-‬‬
‫א‪.‬‬
‫עובדים שקיבלו קביעות עד לחודש ספטמבר ‪ 1992‬זכאים‪ ,‬בגין עבודתם עד למועד האמור‪ ,‬לפיצויי פיטורים‪,‬‬
‫כשהם מחושבים על בסיס חודש אחד לכל שנת עבודה‪ .‬לגבי תקופת העבודה שלאחר מכן זכאים העובדים הנ"ל‬
‫לפיצויי פיטורים אם לא הצטרפו לתכנית הפנסיה‪ ,‬או לתוכנית משולבת של פנסיה‪ ,‬ביטוח מנהלים וחסכון בקופת‬
‫גמל (בהתאם לבחירתם האישית)‪ ,‬על פי הכללים שנקבעו בהסכם העבודה הקיבוצי‪ .‬עובדים שקיבלו קביעות‬
‫בחברה לאחר התאריך הנ"ל חייבים היו‪ ,‬אפוא‪ ,‬להצטרף לתכנית הפנסיה‪ ,‬תוך בחירה בשילוב הפנסיוני המתאים‬
‫להם‪ ,‬ואינם זכאים לפיצויי פיטורים‪.‬‬
‫עובר למועד הפרטת החברה ‪ ,‬נקבעו הסדרים עם העובדים להבטחת תשלומי פיצויים‪ ,‬ועם מדינת ישראל‬
‫להבטחת גיוס מקורות‪ .‬ראה להלן סעיף ב'‪.‬‬
‫ב‪.‬‬
‫הסדרים עם העובדים להבטחת תשלומי פיצויים ועם מדינת ישראל להבטחת גיוסי הון ‪-‬‬
‫עד לחתימת הסכם הפנסיה לא היה לעובדי החברה המועסקים בישראל‪ ,‬שההסכם הקיבוצי חל עליהם‪ ,‬ביטוח‬
‫פנסיוני‪ .‬על פי הוראות ההסכם הקיבוצי‪ ,‬מאז ינואר ‪ , 1983‬מפקידה החברה (לגבי עובדים שלא הצטרפו לפנסיה)‬
‫‪ 8.33%‬משכרם השוטף של העובדים בקופות גמל לפיצויים בבנקים ישראליים‪ .‬ההפקדה היא על שם החברה‪.‬‬
‫מאחר שהחברה לא הפקידה כספים בגין פיצויי פיטורים בקופות גמל לפיצויים עד לינואר ‪ ,1983‬ומאז ינואר ‪1983‬‬
‫שולמו פיצויי פיטורים לעובדים שפרשו מהצבירה בקופות הגמל לפיצויים נוצר חסר משמעותי בקופות הגמל‬
‫לפיצויים‪ ,‬אשר הושלם על ידי הפקדות מכספי ה אופציות של החברה ושל המדינה מכח ההנפקה‪.‬‬
‫בחודש יוני ‪ 2113‬נחתם הסכם בין המדינה‪ ,‬החברה ונציגות העובדים‪ ,‬בו התחייבו המדינה והחברה לפעול לכיסוי‬
‫הגרעון שבין ההפרשות הרשומות בספרי החברה בגין פיצויי פיטורין ("עתודה") לבין הכספים שהופקדו בפועל‬
‫בקופת גמל לפיצויים ( "יעודה")‪ ,‬ואשר קשור לזכאות עובדים שהיו מועסקים בחברה ערב כניסתה לניהול כונס‬
‫הנכסים הרשמי בשנת ‪ 1982‬והמשיכו להיות מועסקים בחודש יוני ‪"( 2113‬העובדים הזכאים")‪ .‬במועד ההסכם‬
‫עמד הגרעון לגביו חלה ההתחייבות על סך של ‪ 516,241,111‬ש"ח והיה צמוד למדד ונושא ריבית שנתית של‬
‫‪ 5.15%‬החל מיום ‪ 1‬ביוני ‪ . 2113‬על פי הסכם זה‪ ,‬העבירו המדינה והחברה לקופת הפיצויים של העובדים‬
‫הזכאים את התמורה המיידית שקיבלו ממכירת ניירות ערך במסגרת תשקיף ‪"( 2113‬ההנפקה הראשונה")‪,‬‬
‫בהפחתת הוצאות (סכום היעודות בקופות הפיצויים כולל את התמורה כאמור)‪ .‬כמו כן‪ ,‬התחייבו המדינה והחברה‬
‫להעביר לקופת הפיצויים של העובדים הזכאים סכומים שיגייסו עקב מימוש ניירות ערך המירים שהונפקו בהנפקה‬
‫הראשונה או מכירת ניירות ערך בהנפקות אחרות שיבצעו עד למועד תום תקופת המימוש האחרונה של ניירות‬
‫ערך שהנפיקה החברה בהנפקה הראשונה (‪ 5‬ביוני ‪.)2117‬‬
‫לאחר ביצוע הפקדות הנ"ל של החברה והמדינה‪ ,‬כוסה במלואו הגרעון בקופת העובדים הזכאים‪ ,‬כהגדרתו‬
‫בהסכם שבין החברה לבין המדינה אשר נחתם ערב הפרטת החברה‪.‬‬
‫לאחר ביצוע ההפקדות כאמור וכיסוי מלוא הגרעון בקופת הפיצויים‪ ,‬כמתחייב מההסכם‪ ,‬הפקידה החברה סך של‬
‫כ‪ 32.4 -‬מיליון ש"ח ( לרבות ריבית שנצברה עד למועד הדוח)‪ ,‬המהווה את יתרת תמורת ההנפקה‪ ,‬בחשבון נפרד‬
‫(הנכלל במסגרת הפקדונות לזמן קצר ליום ‪ 31‬בדצמבר ‪ 2113‬כנגד רישום התחייבות למדינת ישראל‪ ,‬ראו ביאור‬
‫‪ 7‬לדוחות הכספיים)‪ .‬החברה פנתה בעניין זה לחשב הכללי במשרד האוצר במטרה לבחון את הזכאות לעודפי‬
‫ההנפקה‪ .‬נכון למועד פרסום הדוחות הכספיים טרם סוכם הנושא מול החשב הכללי באוצר‪..‬‬
‫‪ -‬ג ‪- 44‬‬
‫(‪)4‬‬
‫פדיון ימי מחלה ‪-‬‬
‫‏‬
‫על פי תנאי ההסכם הקיבוצי‪ ,‬זכאים עובדי החברה לימי מחלה בתשלום מלא בגבול של ‪ 31‬ימי מחלה לכל שנה‬
‫הניתנים לצבירה בכל שנות עבודת העובד בחברה‪.‬‬
‫העובדים הקבועים (למעט העובדים הבכירים‪ ,‬החל מהיום בו עברו להסכמים אישיים)‪ ,‬בעת פרישתם מן החברה‬
‫בפרישת חובה או שפרשו מעל גיל ‪ 45‬בתנאים המזכים אותם בקבלת פיצויים‪ ,‬זכאים למענק בשל אי ניצול ימי‬
‫מחלה בשיעור של עד ‪ 26.6%‬מערכם של ימי המחלה שלא נ וצלו‪ .‬ההתחייבות למענק האמור נקבעה בהתאם‬
‫לזכאות שנצברה לעובדים הזכאים לתאריך הדוחות הכספיים (למעט לגבי עובדים חדשים לגביהם הצבירה‬
‫מוגבלת) ו בתוספת אומדן לגבי עובדים צעירים יותר שיגיעו גם כן לתנאים המזכים לקבלת פידיון ימי המחלה‪.‬‬
‫(‪)5‬‬
‫עובדים זמניים ‪-‬‬
‫‏‬
‫על פי הס כם העבודה שנחתם בין החברה לבין העובדים הזמניים‪ ,‬עובדים אלו הצטרפו לתוכנית פנסיה מקיפה‬
‫והחברה מפקידה עבורם הפקדות חודשיות בהתאם‪ ,‬באופן שוטף‪.‬‬
‫הפקדות אלו מכסות את התחייבויותיה של החברה לעובדים הזמניים בגין סיום יחסי עובד מעביד‪.‬‬
‫לעניין הסכם קיבוצי שנחתם בין עובדי החברה‪ ,‬נציגות העובדים וההסתדרות ‪ -‬ראה ביאור ‪.19‬ג‪ )12(.‬להלן‪.‬‬
‫(‪)6‬‬
‫אנשי צוות אויר ‪-‬‬
‫‏‬
‫אנשי צוות אויר זכאים‪ ,‬על פי הסכם‪ ,‬לפיצויי פיטורין בגין תקופת עבודתם עד חודש דצמבר ‪ ,1979‬כשהם‬
‫מחושבים על בסיס משכורתם האחרונה‪ ,‬או משכורתם בחודש דצמבר ‪( 1979‬לאחר ניכוי חלק השכר ששולמו‬
‫בגינו פיצויי פיטורין בעבר ‪ ) 21% -‬כשהיא צמודה למדד המחירים לצרכן‪ ,‬הגבוה מבין השניים‪ .‬לגבי התקופה‬
‫שלאחר דצמבר ‪ 1979‬התחייבויות החברה לפיצויי פיטורים מחושבת על בסיס משכורתם האחרונה‪.‬‬
‫(‪)9‬‬
‫נושאי משרה בכירה ‪-‬‬
‫‏‬
‫נושאי משרה בכירה בחברה מועסקים על פי הסכמי עבודה אישיים‪ .‬נושאי משרה מסוימים זכאים לקבל בגין‬
‫תקופת עבודתם‪ ,‬מעבר לפיצויי פיטורין על פי דין‪ ,‬תשלום פיצויי פרישה נוספים בשיעור של חודש לשנה בגין‬
‫תקופת עבודתם לפי המשכורת הכוללת האחרונה‪ ,‬זאת בכפוף לאישור הגורמים הרלבנטיים בחברה‪ .‬מובהר כי‬
‫נושאי משרה חדשים לא יהיו זכאים לפיצויים נוספים כאמור‪.‬‬
‫(‪)8‬‬
‫עובדים מוצבים בחו"ל‬
‫‏‬
‫החברה מעסיקה בחו"ל‪ ,‬בין היתר‪ ,‬עובדים קבועים‪ ,‬תושבי ישראל‪ ,‬הנשלחים למלא תפקידי ניהול בחו"ל (להלן‪:‬‬
‫"מוצבים")‪ .‬נכון ליום ‪ 31‬בדצמבר ‪ 2113‬היו ‪ 25‬מוצבים מתוך כלל המועסקים הקבועים בחו"ל (‪.)318‬‬
‫בדומה לשליחי המדינה בחו"ל‪ ,‬גם משכורתם של המוצבים בעת כהונתם בחו"ל (להלן‪" :‬משכורת חו"ל") שונה‬
‫ממשכורתם הישראלית וזאת בהתחשב ברמת החיים והמיסוי בחו"ל וכן בעובדה שמשכורתם חייבת במס הכנסה‬
‫ובמיסוי סוציאלי‪ ,‬הן בחו"ל והן בישראל‪ .‬משכורת החו"ל‪ ,‬לרבות השתתפות באחזקת רכב‪ ,‬משתלמת לעובד‬
‫המוצב על בסיס "שכר נטו" (המס‪ ,‬כולל מיסוי סוציאלי והגילום בחו"ל‪ ,‬משולם על ידי החברה)‪.‬‬
‫אם מתחייב מס בישראל על משכורת חו"ל או תשלומים מיוחדים מעל לתקרה הפטורה ממס‪ ,‬נושאת החברה במס‬
‫הישראלי‪ .‬בנוסף למשכורת חו"ל‪ ,‬נושאת החב רה בשכר הדירה של המוצבים ובהוצאות שכר הלימוד של ילדיהם‪.‬‬
‫תשלומים אלה (עד לתקרה מסוימת) פטורים ממס בישראל‪ ,‬אך חייבים במס על פי דיני המדינות השונות‪.‬‬
‫משכורתו הישראלית של עובד מוצב (משכורת לפי דרגה ומעמד אילו היה מועסק בישראל) משמשת כמשכורת‬
‫קובעת לצורך ביצוע הפ רשות של החברה לפיצויים‪ ,‬לתגמולים (או פנסיה וביטוח מנהלים) ולקרן השתלמות‪,‬‬
‫כאמור במכתב ההצבה‪ .‬הטבות לאחר סיום העסקה בגין עובדים אלו נקבעו על בסיס השכר המקביל של עובדים‬
‫בדרגתם המועסקים בישראל‪.‬‬
‫‏‬
‫עובדים מקומיים בנציגויות החברה בחו"ל ‪-‬‬
‫‏‬
‫מרבית עובדי החברה בחו"ל‪ ,‬למעט המוצבים הישראליים‪ ,‬מועסקים על פי הסכמי עבודה קיבוציים בין החברה‬
‫לבין האיגוד המקצועי באותה המדינה‪ ,‬או על פי הסכמי עבודה עם נציגות העובדים‪ ,‬ומיעוטם על פי הסכמים בין‬
‫ארגון המעבידים (חברות התעופה הזרות) לבין איגוד הגג של עובדי חברות התעופה‪ ,‬או על פי הסכמים אחרים‪.‬‬
‫תנאי העבודה של עובדי החברה במדינות מסוימות אינם מעוגנים בהסכם קיבוצי‪ ,‬אלא נקבעים על‪-‬ידי החברה‪,‬‬
‫בהתאם למקובל בענף התעופה או בחברות התעופה הלאומיות באותן מדינות‪ .‬בחלק מהנציגויות מועסקים‬
‫העובדים על פי הסכמים אישיים או באמצעות קבלן‪.‬‬
‫(‪)9‬‬
‫בחלק מהנציגויות קיימת חובת תשלום פיצויי פיטורים עפ"י הדין או ההסכם ובחלק מהנציגויות קיימת חובת ביטוח‬
‫פנסיוני ממלכתי או אחר‪ .‬החברה מעבירה באופן סדיר את התשלומים לביטוח פנסיוני‪.‬‬
‫‪ -‬ג ‪- 45‬‬
‫חלק מעובדיה המקומיים של החברה בארה"ב ובאנגליה נהנים מתוכניות פנסיה ("התכניות")‪ ,‬על פיהן משלמת‬
‫החברה את עלות הפנסיה של עובדי הנציגויות‪ ,‬אשר הם תושבי ארה"ב ואנגליה‪ ,‬בהתאמה‪ .‬עלות הפנסיה‬
‫מחושבת כמכפלת "שנות הזכאות" לפנסיה בשיעור מהמשכורת הקובעת לפנסיה‪ .‬פרישה החל מגיל ‪ 65‬מזכה‬
‫בדרך כלל את העובד במלוא ההטבות‪ .‬נכסי קרנות הפנסיה המושקעים‪ ,‬בעיקר‪ ,‬בניירות ערך סחירים‪ ,‬אינם‬
‫בבעלותה של החברה‪ .‬החברה התחייבה לכסות כל גרעון שייווצר בערכם של נכסי הקרנות ביחס להתחייבויות‬
‫האקטואריות‪ ,‬במידה שייווצרו‪.‬‬
‫ביום ‪ 15‬בפברואר ‪ 2111‬נחתמה הארכת הסכם עם האיגוד המקצועי בארה"ב לתקופה החל מיום ‪ 1‬בינואר ‪2111‬‬
‫ועד ‪ 31‬בדצמבר ‪ .2113‬‏בחודש פברואר ‪ 2114‬החל המו"מ לחידוש ההסכם‪ ,‬בשלב זה לא הגיעו הצדדים לסיכום‬
‫והבשלה לחתימה על הסכם חדש‪ .‬‏‬
‫לגבי קרן הפנסיה באנגליה‪ ,‬החל משנת ‪ 2115‬הקרן אינה מקבלת עובדים חדשים וכמו כן לא קיימת צבירה נוספת‬
‫של זכויות במסגרת הקרן‪ .‬‏‬
‫(‪)12‬‬
‫עובדי ביטחון‬
‫‏‬
‫תשלומים בגין סיום יחסי עובד מעביד לעובדים המועסקים‪ ,‬על ידי החברה או על ידי גורם ממלכתי‪ ,‬באבטחת‬
‫שרותי החברה‪ ,‬מבוצעים מתקציב המדינה לאבטחת תעופה‪ .‬לגבי עובדי הביטחון המועסקים ישירות ע"י החברה‪,‬‬
‫מתבצעת הפרשה בגין סיום יחסי עובד מעביד‪ ,‬בניכוי השתתפות המדינה בהוצאות אלה‪ .‬בגין מרבית עובדי‬
‫הביטחון המועסקים על ידי גורם ממלכתי לא מתקיימים יחסי עובד ‪ -‬מעביד עם החברה‪ ,‬ובהתאם לכך‪ ,‬לא נכללה‬
‫בדוחות כספיים אלה הפרשה לכיסוי תשלומים כנ"ל‪ .‬לפרטים בדבר תביעת עובדי בטחון‪ ,‬ראה ביאור ‪22‬ג‪.‬א)‪.6‬‬
‫(‪)11‬‬
‫עובדי החברות המאוחדות‬
‫תנאי עבודתם של עובדי החברות המאוחדות העיקריות בישראל מוסדרים בהסכמי עבודה‪ ,‬על פיהם מחושבת‬
‫ההתחייבות בשל סיום יחסי עובד‪-‬מעביד‪ ,‬על בסיס משכורתם האחרונה ועל פי הסדרי פנסיה‪ ,‬לפי העניין‪.‬‬
‫תנאי עבודתם של עובדי החברות המאוחדות העיקריות בחו"ל מוסדרים על פי הסכמי עבודה קיבוציים באותן‬
‫מדינות‪ ,‬וכן בהתאם להוראות החוק והנוהג באותן מדינות‪.‬‬
‫(‪)10‬‬
‫הסכם קיבוצי‬
‫א‪ .‬כללי‬
‫בנוסף לחקיקת העבודה ולצווי הרחבה‪ ,‬תנאי העבודה של עובדי החברה המועסקים בישראל‪ ,‬למעט העובדים‬
‫הבכירים ועובדים אחרים המועסקים בהסכמים אישיים‪ ,‬מוסדרים בהסכמים קיבוציים מיוחדים הנחתמים מפעם‬
‫לפעם בין החברה לבין הסתדרות העובדים הכללית החדשה (לעיל ולהלן‪" :‬ההסתדרות") וכן בנהלים המפורסמים‬
‫מעת לעת על ידי ההנהלה‪.‬‬
‫סעיף ‪(6‬ה) לפרק א' להסכם הקיבוצי קובע כי‪" :‬במשך תקופת ניהול המו"מ‪ ,‬אולם לא יותר מאשר שישה (‪)6‬‬
‫חודשים מתאריך גמר תוקפו‪ ,‬יישאר הסכם זה בתוקף ובתום ‪ 6‬החודשים האמורים‪ ,‬ייחשב כהסכם קיבוצי‬
‫לתקופה בלתי מסוימת ויחולו עליו הוראות סעיף ‪ 14‬לחוק הסכמים קיבוציים‪ ,‬תשי"ז‪."1957-‬‬
‫הנהלת החברה הודיעה לנציגות העובדים על בקשתה להיכנס למשא ומתן לחידוש הסכם העבודה תוך ציון‬
‫הנושאים המרכזיים לגביהם מבקשת הנהלת החברה לנהל משא ומתן‪.‬‬
‫המשא ומתן טרם הבשיל לכדי הסכם מחייב‪ ,‬על כן לאור האמור בסעיף ‪(6‬ה)‪ ,‬החל מחודש יוני ‪ 2113‬הפך‬
‫ההסכם הקיבוצי להסכם לתקופה בלתי מסוימת בהתאם לסעיף ‪ 14‬לחוק הסכמים קיבוציים‪ ,‬ועל כן רשאי כל צד‬
‫לבטלו בהודעה מוקדמת של ‪ 61‬יום‪ .‬תוקפו של ההסכם הקיבוצי שנחתם בחודש נובמבר ‪ ,2118‬פג ביום ‪31‬‬
‫בדצמבר ‪ .2112‬דיונים לחידוש ההסכם מתקיימים בין הצדדים‪ ,‬זאת החל מחודש נובמבר ‪.2112‬‬
‫ב‪.‬‬
‫הסכם קיבוצי מיוחד לעובדי דור א' (להלן‪" -‬הסכם דור א'")‬
‫על כל עובדי החברה הקבועים בארץ‪ ,‬לרבות צוותי האוויר‪ ,‬חל הסכם קיבוצי מיוחד‪ .‬ההסכם לא חל על עובדים‬
‫בכירים (נושאי משרה בכירה ואחרים) להם הסכמי עבודה אישיים וכן על עובדים זמניים להם הסכם קיבוצי מיוחד‪.‬‬
‫ההסכם מסדיר את כל תנאי העבודה של העובדים הקבועים וקובע‪ ,‬בין היתר‪ ,‬סדרי עבודה‪ ,‬זכויות וחובות‬
‫בסיסיות‪ ,‬תמריצי פריון‪ ,‬מינויים והצבות לחו"ל‪ ,‬מכרזים פנימיים‪ ,‬ביטוחים‪ ,‬הסדרים פנסיוניים‪ ,‬סדרי פיטורים‪,‬‬
‫טיפול בעבירות משמעת‪ ,‬זכויות לכרטיסי טיסה בחינם ובהנחה וכן מנגנון לפתרון חילוקי דעות‪.‬‬
‫ההסכם אוסר קיום שביתות ועיצומים‪ ,‬אלא אם השביתה הוכרזה על ידי ההסתדרות בכפוף לחוק יישוב סכסוכי‬
‫עבודה‪ ,‬התשי"ז ‪ 1957 -‬ובכפוף לחוקת ההסתדרות‪ ,‬כולל הצבעה חשאית של כלל העובדים‪.‬‬
‫על פי ההסכם כל עובדי החברה הקבועים מדורגים בדירוג שכר מפעלי‪ ,‬שאין לו כל זיקה לדירוגים הארציים‪.‬‬
‫קיימים מספר דירוגים‪ :‬דירו ג לעובדי קרקע‪ ,‬דירוג לאנשי צוות אויר (אצ"א) "וותיקים"; דירוג נפרד בשכר נמוך יותר‬
‫לאצ"א "חדשים"; דירוג לאנשי צוות דיילי אויר (אצד"א) "וותיקים" ודירוג נפרד בשכר נמוך יותר לאצד"א "חדשים"‪.‬‬
‫‪ -‬ג ‪- 46‬‬
‫כמו כן‪ ,‬כולל ההסכם התחייבות לקיום שקט תעשייתי והוראות משמעת‪ ,‬התייחסות למענקים ותוספות שכר כתלות‬
‫ברווחיות החברה‪ ,‬הוראות ביחס לסיום עבודה‪ ,‬משמרות‪ ,‬זמן מנוחה ומסלולי קידום‪.‬‬
‫ג‪.‬‬
‫הסכם קיבוצי מיוחד בדבר העסקת עובדים זמניים ("הסכם הזמניים")‬
‫תנאי ההעסקה של העובדים הזמניים מוסדרים בהסכם קיבוצי מיוחד‪ ,‬שהוארך ביום ‪ 21‬במאי ‪ 2114‬עד ליום ‪31‬‬
‫בדצמבר ‪ . 2118‬ההסכם קובע את משך ההעסקה המרבי של עובדים זמניים‪ ,‬בהתאם לסוג העבודה והמחלקה‬
‫בה מועסק העובד‪ .‬ההסכם מסדיר את כל תנאי העבודה של העובדים הזמניים‪ ,‬לרבות שכר‪ ,‬גמולים‪ ,‬הפרשות‬
‫לפנסיה מקיפה‪ ,‬ביטוח דמי מחלה‪ ,‬זכאות לכרטיסי טיסה וכיו"ב‪ .‬תוקף ההסכם הוארך בהסכם הקיבוצי המיוחד‬
‫מיום ‪ 2‬בנובמבר ‪ 2118‬ועד ליום ‪ 31‬בדצמבר ‪ .2112‬ביום ‪ 31‬בדצמבר ‪ 2113‬ההסכם הוארך בשנה נוספת ומיום‬
‫זה הפך להסכם לתקופה בלתי מסוימת כאשר כל צד רשאי בהודעה של ‪ 61‬יום להודיע על ביטולו של ההסכם‪.‬‬
‫בחודש פברואר ‪ 2111‬נחתם הסכם קיבוצי מיוחד בעניינם של דיילי אויר זמניים ועובדים זמניים במגזר המינהלי‪.‬‬
‫על פי ההסכם‪ ,‬יוקם מאגר של עד ‪ 151‬עובדים זמניים מכל מגזר‪ ,‬אשר ימשיכו להיות מועסקים פרק זמן כולל של‬
‫עד עשר שנים כ עובדים זמניים‪ .‬תנאי עבודתם של עובדים אלה יהיה כשל עובדי דור המשך קבוע‪ ,‬למעט קרן‬
‫השתלמות‪ .‬על עובדים אלה הוחל ההליך המשמעתי של עובדי דור המשך‪ .‬פיטורי אי התאמה של עובדים כאמור‬
‫יעשו בועדה פריטטית בהסכמה או בהחלטת בורר‪ .‬ההסכם הינו בתוקף לשלוש שנים עם אפשרות להאריכו‬
‫לשנתיים נוספות‪.‬‬
‫ד‪.‬‬
‫הסכם קיבוצי מיוחד (עובדי קרקע ‪" -‬דור ביניים קבוע")‬
‫ההסכם נחתם ביום ‪ 21‬במאי ‪ , 2114‬הוא מתייחס לעובדים שהחלו עבודתם לפני ‪ 1‬בינואר ‪ 1999‬ונועד להחיל‬
‫עליהם תנאים שונים מאלה הקבועים בהסכם לעובדי דור א' ומאלה הקבועים לעובדי דור ההמשך‪ .‬תוקף ההסכם‬
‫הוארך בהסכם הקיבוצי המיוחד ונכון להיום ההסכם הינו לתקופה בלתי מסוימת כאשר כל צד רשאי להודיע על‬
‫ביטולו בהודעה של ‪ 61‬יום‪.‬‬
‫ה‪.‬‬
‫הסכם קיבוצי מיוחד (אצד"א ‪" -‬דור ביניים קבוע")‬
‫ההסכם נחתם ביום ‪ 21‬במאי ‪ , 2114‬הוא מתייחס לדיילים (אצד"א) שהחלו עבודתם לפני ‪ 1‬בספטמבר ‪1996‬‬
‫ואצד"א שהחלו עבודתם בין התאריכים ‪ 1‬בינואר ‪ 1996‬עד ‪ 31‬בדצמבר ‪ 1997‬ונועד להחיל עליהם תנאים שונים‬
‫מאלה הקבועים לעובדים בהסכם דור א' ומאלה הקבועים לעובדי דור ההמשך‪ .‬תוקף ההסכם הוארך בהסכם‬
‫הקיבוצי המיוחד ונכון להיום ההסכם הינו לתקופה בלתי מסוימת כאשר כל צד רשאי להודיע על ביטולו בהודעה‬
‫של ‪ 61‬יום‪.‬‬
‫ו‪.‬‬
‫הסכם קיבוצי מיוחד (בטחונות)‬
‫ההסכם נחתם ביום ‪ 21‬במאי ‪ , 2114‬הוא מחייב את החברה לפעול לאיזון בין כלל העובדים שהעסקתם מוסדרת‬
‫על פי הסכמים קיבוציים מיוחדים (דור א'‪ ,‬דור ביניים‪ ,‬דור המשך)‪ ,‬למניעת העדפת מגזר אחד על פני משנהו ולגבי‬
‫מתן תוספות שכר בעתיד למגזרים שונים‪ .‬ההסכם קובע‪ ,‬בין היתר‪ ,‬שמספר העובדים הקבועים במקצועות‬
‫מסוימים לא יפחת במועדים שונים מזה שנקבע בהסכם‪ .‬תוקף ההסכם הוארך בהסכם הקיבוצי המיוחד ונכון‬
‫להיום ההסכם הינו לתקופה בלתי מסוימת כאשר כל צד רשאי להודיע על ביטולו בהודעה של ‪ 61‬יום‪.‬‬
‫ז‪.‬‬
‫הסכמים קיבוציים מיוחדים בנוגע לאצ"א ואצד"א (קיצור שהייה)‬
‫בחודש יולי ‪ 2116‬ובחודש יוני ‪ , 2117‬נחתמו בין החברה לבין הסתדרות העובדים הכללית החדשה‪-‬האגף לאיגוד‬
‫מקצועי ונציגות העובדים מספר הסכמים קיבוציים מיוחדים בנוגע לאצ"א ואצד"א‪ ,‬לצורך שיפור הגמישות‬
‫התפעולית של החברה על ידי הסרת מגבלות קיימות לביצוע טיסות ישירות ללא חניית ביניים וקיצור שהיית צוותים‬
‫בצפון אמריקה‪ .‬תוקף ההסכם הוארך בהסכם הקיבוצי המיוחד ונכון להיום ההסכם הינו לתקופה בלתי מסוימת‬
‫כאשר כל צד רשאי להודיע על ביטולו בהודעה של ‪ 61‬יום‪.‬‬
‫ח‪.‬‬
‫הסכם קיבוצי מיוחד לעובדי דור א' להפקדת כספי פיצויי פיטורים בקופה על שם העובד‬
‫ההסכם נחתם ביום ‪ 22‬בדצמבר ‪ ,2111‬לאור הסדר תחיקתי אשר נכנס לתוקף ביום ‪ ,1.1.2111‬ואשר איננו‬
‫מאפשר עוד הפקדת פיצויי פיטורים בקופה מרכזית לפיצויים‪ .‬בהתאם להסכם‪ ,‬עובד בהסכם דור א' אשר עד ליום‬
‫‪ 31.12.2111‬הופקדו בגינו כספי הפיצויים לקופה מרכזית‪ ,‬יופקדו הכספים עבורו החל מיום ‪ 1.1.2111‬לרכיב‬
‫פיצויים בקופת גמל על שם העובד‪.‬‬
‫‪ -‬ג ‪- 47‬‬
‫(‪)13‬‬
‫ההנחות האקטואריות העיקריות לתאריך הדוח על המצב הכספי ‪:‬‬
‫‪0 2 13‬‬
‫‪%‬‬
‫ליום ‪ 31‬בדצמבר‬
‫‪0 2 10‬‬
‫‪%‬‬
‫‪0 2 11‬‬
‫‪%‬‬
‫‪3.1%‬‬
‫‪3.5%‬‬
‫‪3.2%‬‬
‫‪3.5%‬‬
‫‪3.9%‬‬
‫‪3.7%‬‬
‫‪4.1%‬‬
‫‪2.8%‬‬
‫‪2.1%‬‬
‫‪1.1%‬‬
‫‪1.5%‬‬
‫‪4.1%‬‬
‫‪2.8%‬‬
‫‪2.1%‬‬
‫‪1.1%‬‬
‫‪1.5%‬‬
‫‪5.1%‬‬
‫‪3.1%‬‬
‫‪2.1%‬‬
‫‪1.1%‬‬
‫‪1.5%‬‬
‫שיעורי ההיוון הנומינלי‬
‫שיעורי העלאות משכורות חזויים‬
‫שיעורי תחלופה ועזיבה‪:‬‬
‫עד גיל ‪39‬‬
‫בין הגילאים ‪41-49‬‬
‫בין הגילאים ‪51-54‬‬
‫בין הגילאים ‪55-59‬‬
‫בין גיל ‪ 61‬לגיל פרישה‬
‫הקבוצה עושה שימוש בשיעור היוון המתאים לתשואות השוק על אגרות חוב ממשלתיות‪.‬‬
‫במידה וייקבע שימוש בשיעור היוון של אגרות חוב תאגידיות‪ ,‬צפויה לכך השפעה מהותית על דוחותיה הכספיים של הקבוצה‪.‬‬
‫ייווצר קיטון בסכום התוכנית להטבה מוגדרת בגובה ‪ 12,176‬אלפי דולר (‪ 11,671 :2112‬אלפי דולר ‪ 14,141 :2111‬אלפי דולר)‬
‫וכן גידול בהוצאות בגין הטבות לעובדים בגובה ‪ 986‬אלפי דולר (‪ 936 :2112‬אלפי דולר ‪ 1,141 :2111‬אלפי דולר)‪.‬‬
‫ניתוחי רגישות להנחות אקטואריות עיקריות‬
‫ניתוחי הרגישות שלהלן נקבעו בהתבסס על שינויים אפשריים באופן סביר בהנחות האקטואריות לתום תקופת הדיווח‪ .‬ניתוח‬
‫הרגישות אינו מתחשב בתלות הדדית כלשהי הקיימת בין ההנחות‪:‬‬
‫‪‬‬
‫אם שיעור ההיוון היה גדל בנקודת אחוז אחת‪ ,‬המחויבות להטבה מוגדרת הייתה קטנה ב‪ 18,594 -‬אלפי דולר‪.‬‬
‫‪‬‬
‫אם שיעור העלאות משכורות חזויים היה גדל בנקודת אחוז אחת‪ ,‬המחויבות להטבה מוגדרת הייתה גדלה ב‪16,919 -‬‬
‫אלפי דולר‪.‬‬
‫השפעת תכניות להטבה מוגדרת על תזרימי המזומנים העתידיים של הקבוצה‬
‫מדיניות המימון‬
‫כל אחת מחברות הקבוצה מממנת את המחויבות בגין עובדיה וכמעסיק מפקידה ‪ 8.33%‬מהמשכורת החודשית של העובד‬
‫מידי חודש‪.‬‬
‫הפקדות הקבוצה לתוכניות הטבה מוגדרת במהלך השנה הקרובה צפויות להסתכם לסך של כ‪ 3.5 -‬מיליוני דולר‪.‬‬
‫משך החיים הממוצע המשוקלל של המחויבות להטבה מוגדרת ליום ‪ 31‬בדצמבר ‪ 2013‬הינו ‪ 6‬שנים‪ 6 :2012 ( .‬שנים)‬
‫(‪ )14‬סכומים שהוכרו בדוח רווח והפסד בגין תוכניות הטבה מוגדרת‪:‬‬
‫‪0 2 13‬‬
‫אלפי דולר‬
‫‪6,871‬‬
‫‪8,667‬‬
‫(‪)7,217‬‬
‫‪249‬‬
‫‪467‬‬
‫‪351‬‬
‫‪9,386‬‬
‫עלות שירות שוטף‬
‫עלות ריבית‬
‫תשואה על נכסי התוכנית‬
‫תשואה ריאלית שהועברה מסעיף פיצויים לתגמולים‬
‫הפרשי שער‬
‫שינויים בתקופה‬
‫‪ -‬ג ‪- 48‬‬
‫לשנה שנסתיימה‬
‫ביום ‪ 31‬בדצמבר‬
‫‪0 2 10‬‬
‫אלפי דולר‬
‫‪6,252‬‬
‫‪9,547‬‬
‫(‪)9,143‬‬
‫‪349‬‬
‫‪1,641‬‬
‫‪197‬‬
‫‪8,843‬‬
‫‪0 2 11‬‬
‫אלפי דולר‬
‫‪6,285‬‬
‫‪11,713‬‬
‫(‪)11,787‬‬
‫‪276‬‬
‫‪778‬‬
‫‪4,627‬‬
‫‪11,892‬‬
‫ההוצאה נכללה בסעיפים הבאים‪:‬‬
‫הוצאות הפעלה‬
‫הוצאות מכירה‬
‫הוצאות הנהלה וכלליות‬
‫(‪)15‬‬
‫‪7,538‬‬
‫‪527‬‬
‫‪1,321‬‬
‫‪9,386‬‬
‫‪7,236‬‬
‫‪361‬‬
‫‪1,246‬‬
‫‪8,843‬‬
‫‪9,616‬‬
‫‪611‬‬
‫‪1,676‬‬
‫‪11,892‬‬
‫התנועה בערך הנוכחי של המחויבות בגין תוכנית הטבה מוגדרת‪:‬‬
‫לשנה שנסתיימה‬
‫ביום ‪ 31‬בדצמבר‬
‫‪0 2 10‬‬
‫‪0 2 13‬‬
‫אלפי דולר‬
‫אלפי דולר‬
‫יתרת פתיחה‬
‫עלות שירות שוטף‬
‫עלות ריבית‬
‫(רווחים) הפסדים בגין מדידות מחדש‪:‬‬
‫הפסדים אקטואריים הנובעים משינויים בהנחות דמוגרפיות‬
‫הפסדים אקטואריים הנובעים משינויים בהנחות פיננסיות‬
‫הפסדים (רווחים) אקטואריים הנובעים מניסיון בגין הנחות דמוגרפיות‬
‫שינויים בתקופה‬
‫הטבות ששולמו‬
‫שינויים בשער חליפין‬
‫יתרת סגירה‬
‫‪248,949‬‬
‫‪6,871‬‬
‫‪8,667‬‬
‫‪244,381‬‬
‫‪6,252‬‬
‫‪9,547‬‬
‫‪151‬‬
‫‪751‬‬
‫(‪)9,464‬‬
‫‪351‬‬
‫(‪)16,949‬‬
‫‪13,843‬‬
‫‪253,167‬‬
‫‪123‬‬
‫‪988‬‬
‫‪1,166‬‬
‫‪197‬‬
‫(‪)19,662‬‬
‫‪5,959‬‬
‫‪248,951‬‬
‫(‪ )16‬התנועה בשווי ההוגן של נכסי תוכנית‪:‬‬
‫לשנה שנסתיימה‬
‫ביום ‪ 31‬בדצמבר‬
‫‪0210‬‬
‫‪0213‬‬
‫אלפי דולר‬
‫אלפי דולר‬
‫יתרת פתיחה‬
‫תשואה על נכסי התוכנית‬
‫רווחים בגין מדידות מחדש‪:‬‬
‫רווחים אקטואריים הנובעים משינויים בהנחות פיננסיות‬
‫הפקדות על ידי המעסיק‬
‫הטבות ששולמו‬
‫תשואה ריאלית שהועברה מסעיף פיצויים לתגמולים‬
‫שינויים בשער חליפין‬
‫יתרת סגירה‬
‫‪ -‬ג ‪- 49‬‬
‫‪213,249‬‬
‫‪7,217‬‬
‫‪211,921‬‬
‫‪9,143‬‬
‫‪15,532‬‬
‫‪5,191‬‬
‫(‪)14,832‬‬
‫(‪)249‬‬
‫‪13,376‬‬
‫‪239,383‬‬
‫‪11,981‬‬
‫‪5,614‬‬
‫(‪)17,379‬‬
‫(‪)349‬‬
‫‪4,318‬‬
‫‪213,249‬‬
‫(‪ )19‬התאמת הערך הנוכחי של המחויבות בגין תכנית להטבה המוגדרת והשווי ההוגן של נכסי התוכנית לנכסים‬
‫וההתחייבויות שהוכרו בדוח על המצב הכספי‪:‬‬
‫ליום ‪ 31‬בדצמבר‬
‫‪0210‬‬
‫‪0213‬‬
‫אלפי דולר‬
‫אלפי דולר‬
‫ערך נוכחי של מחויבויות בלתי ממומנות‬
‫‪194,713‬‬
‫(‪)239,383‬‬
‫(‪)44,681‬‬
‫‪58,464‬‬
‫‪194,176‬‬
‫(‪)213,249‬‬
‫(‪)19,173‬‬
‫‪54,875‬‬
‫ערך נוכחי של מחויבויות ממומנות‬
‫בניכוי ‪ -‬שווי הוגן של נכסי התוכניות‬
‫התחייבות נטו‪ ,‬הנובעת ממחויבות להטבה מוגדרת‬
‫‪13,784‬‬
‫‪35,712‬‬
‫(‪ )18‬הרכב נכסי התוכניות‪:‬‬
‫שווי הוגן של נכסי תוכנית‬
‫ליום ‪ 31‬בדצמבר‬
‫‪0210‬‬
‫‪0213‬‬
‫אלפי דולר‬
‫אלפי דולר‬
‫מניות‬
‫אג"ח ממשלתי‬
‫אג"ח קונצרני‬
‫מזומנים‪ ,‬שווי מזומנים ופיקדונות‬
‫השקעות אחרות‬
‫‪72,275‬‬
‫‪67,733‬‬
‫‪53,525‬‬
‫‪24,297‬‬
‫‪21,553‬‬
‫‪239,383‬‬
‫‪64,473‬‬
‫‪54,127‬‬
‫‪56,629‬‬
‫‪21,397‬‬
‫‪16,623‬‬
‫‪213,249‬‬
‫אסטרטגיות לניהול סיכונים‬
‫כספי הפיצויים בישראל‪ ,‬הופקדו בקופות פיצויים מרכזיות הנמצאות תחת ניהול בתי השקעות מובילים במשק‪.‬‬
‫מאז שנת ‪ 2111‬מופקדים כספי העובדים הזכאים‪ ,‬לפיצויים בקופות אישיות בעיקר בקופת התגמולים של עובדי החברה‪.‬‬
‫בארה"ב ובאנגליה מבצעת החברה הפקדות עבור עובדיה החברים בקרנות הפנסיה‪ ,‬לקופות הנמצאות בניהול בתי השקעות‬
‫מוכרים‪.‬‬
‫(‪ )19‬תשואה בפועל על נכסי תוכנית וזכויות לשיפוי‪:‬‬
‫לשנה שנסתיימה‬
‫ביום ‪ 31‬בדצמבר‬
‫‪0210‬‬
‫‪0213‬‬
‫אלפי דולר‬
‫אלפי דולר‬
‫תשואה חזויה על נכסי תוכנית‬
‫רווחים אקטוארים‬
‫תשואה בפועל על נכסי תוכנית‬
‫ד‪.‬‬
‫‪7,217‬‬
‫‪15,532‬‬
‫‪22,749‬‬
‫‪9,143‬‬
‫‪11,866‬‬
‫‪21,119‬‬
‫הטבות עובדים אחרות לטווח ארוך‪:‬‬
‫(‪)1‬‬
‫מענק יובל‬
‫עובדים המגיעים ל‪ 31 ,21 -‬ו‪ 41 -‬שנות ותק בחברה‪ ,‬זכאים לשי המוענק ב"טקס עשורים" שנתי‬
‫שמקיימת החברה‪.‬‬
‫(‪)0‬‬
‫ימי חופשה בתשלום‬
‫בהתאם לחוק חופשה שנתית התשי"א‪ ,1951-‬זכאים עובדי החברה למספר ימי חופשה בתשלום‬
‫‪ -‬ג ‪- 51‬‬
‫בגין כל שנת עבודה‪ .‬בהתאם לחוק האמור ותוספת לו שנקבעה בהסכם בין החברה לעובדים‪ ,‬מספר‬
‫ימי החופשה בשנה להם זכאי כל עובד נקבעים בהתאם לוותק של אותו עובד‪.‬‬
‫העובדים זכאים לעד כ‪ 22 -‬ימי חופשה בשנה (למעט מיעוט חריג שזכאי עד לכ‪ 31 -‬ימי חופשה‬
‫בשנה)‪ ,‬ולצבור את יתרת ימי החופשה שטרם נוצלה‪ .‬עובד‪ ,‬שחדל לעבוד בטרם ניצל את יתרת ימי‬
‫החופשה שצבר‪ ,‬זכאי לתשלום בגין יתרת ימי החופשה הנ"ל בעת פרישה‪.‬‬
‫(‪)3‬‬
‫ההנחות האקטואריות העיקריות לתום תקופת הדיווח ‪ -‬ראה ביאור ‪19‬ג‪ )13.‬לעיל‪.‬‬
‫(‪)4‬‬
‫סכומים שהוכרו בדוח רווח והפסד בגין הטבות עובדים אחרות לטווח ארוך‪:‬‬
‫‪0213‬‬
‫‪82‬‬
‫‪64‬‬
‫‪131‬‬
‫(‪)1,155‬‬
‫(‪)778‬‬
‫עלות שירות שוטף‬
‫עלות ריבית‬
‫שינויים בשער חליפין‬
‫שינויים בתקופה‬
‫לשנה שנסתיימה‬
‫ביום ‪ 31‬בדצמבר‬
‫‪0210‬‬
‫אלפי דולר‬
‫‪61‬‬
‫‪47‬‬
‫‪38‬‬
‫‪146‬‬
‫‪291‬‬
‫‪0211‬‬
‫‪68‬‬
‫‪47‬‬
‫(‪)131‬‬
‫(‪)1,472‬‬
‫(‪)1,488‬‬
‫ההוצאה (הכנסה) נכללה בסעיפים הבאים‪:‬‬
‫הוצאות הפעלה‬
‫הוצאות מכירה‬
‫הוצאות הנהלה וכלליות‬
‫הכנסות והוצאות אחרות‬
‫(‪)5‬‬
‫(‪)625‬‬
‫‪234‬‬
‫(‪)46‬‬
‫(‪)44‬‬
‫(‪)119‬‬
‫‬‫(‪)778‬‬
‫‪16‬‬
‫‪41‬‬
‫‬‫‪291‬‬
‫(‪)3‬‬
‫(‪)8‬‬
‫(‪)1,431‬‬
‫(‪)1,488‬‬
‫התנועה בערך הנוכחי של המחויבות בגין הטבות עובדים אחרות לטווח ארוך‪:‬‬
‫לשנה שנסתיימה‬
‫ביום ‪ 31‬בדצמבר‬
‫יתרת פתיחה‬
‫עלות שירות שוטף‬
‫עלות ריבית‬
‫הטבות ששולמו‬
‫שינויים בתקופה‬
‫שינויים בשער חליפין‬
‫יתרת סגירה‬
‫ה‪.‬‬
‫תכניות פרישה מוקדמת‪:‬‬
‫(‪)1‬‬
‫כללי‬
‫‪0213‬‬
‫אלפי דולר‬
‫‪0210‬‬
‫אלפי דולר‬
‫‪2,868‬‬
‫‪82‬‬
‫‪64‬‬
‫(‪)115‬‬
‫(‪)1,155‬‬
‫‪131‬‬
‫‪1,975‬‬
‫‪2,691‬‬
‫‪61‬‬
‫‪47‬‬
‫(‪)115‬‬
‫‪146‬‬
‫‪39‬‬
‫‪2,868‬‬
‫הנהלת החברה החליטה בשנים ‪ 2111‬ועד ‪ 2113‬על תוכניות לפרישה מוקדמת של ‪ 713‬עובדים‪ ,‬בגינם נערכו הפרשות‬
‫בספרי החברה‪ .‬נכון ליום ‪ 31‬בדצמבר ‪ 2113‬השלימו כל העובדים את פרישתם בפועל מהחברה‪ ,‬במסגרת תוכניות‬
‫הפרישה הנ"ל‪.‬‬
‫בדוחות הכספיים ליום ‪ 31‬בדצמבר ‪ ,2113‬כלולה יתרת הפרשה בסכום כולל של כ‪ 9.5 -‬מיליון דולר למימון פרישתם של‬
‫‪ 254‬עובדים‪ .‬במסגרת זאת‪ ,‬הפקידה החברה כספים להבטחת תשלומי הפנסיה המוקדמת לעובדים‪ .‬יתרת הפיקדונות‬
‫‪ -‬ג ‪- 51‬‬
‫ליום ‪ 31‬בדצמבר ‪ 2113‬הינה כ‪ 11.6 -‬מיליון דולר‪ .‬סך עודף נכס נטו בגין תוכניות פרישה ליום ‪ 31‬בדצמבר ‪ 2113‬הינה‬
‫‪ 1.1‬מיליון דולר‪.‬‬
‫כחלק מהליך הפר טת החברה העמידה מדינת ישראל ערבויות‪ ,‬לקיום התחייבויותיה של החברה‪ ,‬לטובת מבטחים וכלל‬
‫בגין תוכניות הפרישה‪ ,‬אשר ליום ‪ 31‬בדצמבר ‪ 2113‬הסתכמו לסך של כ‪ 1.7 -‬מיליון דולר‪.‬‬
‫ככל שהחברה תגבש ותחליט בעתיד על תוכניות פרישה בהסכמה נוספות‪ ,‬בכפוף לשיתוף פעולה עם נציגות העובדים‪,‬‬
‫החברה אינה זכאית לקבלת ערבויות נוספות ממדינת ישראל‪ .‬תוכניות פרישה נוספות יבוצעו בערבות החברה‪.‬‬
‫לביצוע הסדרי הפרישה נכרתו הסכמים בין העובד לבין החברה‪ ,‬בין העובד לבין מוסדות פיננסיים‪ ,‬ובין החברה‬
‫והמוסדות הפיננסיים‪ .‬במסגרת ההסכמים הנ"ל המוסדות הפיננסיים משמשים כגורם משלם המבצע את תשלומי‬
‫הפנסיה לאותם פורשים‪ .‬להבטחת התחייבויות החברה לפורשים העמידה החברה ערבויות לפיהן‪ ,‬בין היתר‪ ,‬החברה‬
‫תפקיד בכל תקופה (לרוב‪ ,‬לשנה מראש) בידי המוסדות הפיננסיים‪ ,‬או תשעבד לטובתם פיקדון בבנק מסחרי‪ ,‬סכום‬
‫הזהה לסך הסכומים שעל הח ברה לשלם כפנסיה לפורשיה בגין השנה הקרובה ומכספים אלה יבוצעו תשלומי החברה‬
‫לפורשים‪.‬‬
‫המוסדות הפיננסיים מעריכים‪ ,‬מעת לעת‪ ,‬את העלויות הצפויות עקב תכנית הפרישה‪ ,‬והחברה מעדכנת את הערכותיה‬
‫במידת הצורך לפי העלויות בפועל והניסיון שהצטבר בנושא‪ .‬נכון ליום ‪ 31‬בדצמבר ‪ 2113‬לא העמידה החברה ערבויות‬
‫לצדדים שלישיים להבטחת תוכניות הפרישה לעובדים‪.‬‬
‫(‪)0‬‬
‫הרכב היתרה המאזנית‪:‬‬
‫ליום ‪ 31‬בדצמבר‬
‫‪0210‬‬
‫‪0213‬‬
‫אלפי דולר‬
‫אלפי דולר‬
‫מחויבות בגין הטבה בגין פיטורין‬
‫נכסי תוכנית למימון המחויבות‬
‫(‪)3‬‬
‫‪9,529‬‬
‫(‪)11,571‬‬
‫(‪)1,141‬‬
‫‪15,394‬‬
‫(‪)16,726‬‬
‫(‪)1,332‬‬
‫ההצגה בדוח רווח והפסד‪:‬‬
‫לשנה שנסתיימה ביום ‪ 31‬בדצמבר‬
‫‪0211‬‬
‫‪0210‬‬
‫‪0213‬‬
‫אלפי דולר‬
‫אלפי דולר‬
‫אלפי דולר‬
‫הוצאות אחרות‬
‫‪579‬‬
‫‪444‬‬
‫(‪)4‬‬
‫ההנחות האקטואריות העיקריות לתום תקופת הדיווח ‪ -‬ראה ביאור ‪19‬ג‪ )13.‬לעיל‪.‬‬
‫ו‪.‬‬
‫הטבות עובדים לזמן קצר‪:‬‬
‫‪1,835‬‬
‫א‪ .‬ימי חופשה בתשלום ‪ -‬הרכב ‪:‬‬
‫ליום ‪ 31‬בדצמבר‬
‫‪0210‬‬
‫‪0213‬‬
‫אלפי דולר‬
‫אלפי דולר‬
‫‪49,725‬‬
‫‪59,826‬‬
‫‪119,551‬‬
‫שכר עבודה‪ ,‬משכורת וסוציאליות‬
‫חופשה ומנוחה *‬
‫סה"כ‬
‫*לעניין הצגה ומדידה‪ ,‬ראה ביאור ‪2‬כב‪.)4(.‬‬
‫‪ -‬ג ‪- 52‬‬
‫‪44,628‬‬
‫‪53,326‬‬
‫‪97,954‬‬
‫ב‪ .‬סכומים שהוכרו בדוח רווח והפסד‪:‬‬
‫‪0213‬‬
‫עלות שירות שוטף‬
‫עלות ריבית‬
‫שינויים בשער חליפין‬
‫הטבות ששולמו‬
‫שינויים בתקופה‬
‫ג‪.‬‬
‫לשנה שנסתיימה‬
‫ביום ‪ 31‬בדצמבר‬
‫‪0210‬‬
‫אלפי דולר‬
‫‪24,347‬‬
‫‪2,341‬‬
‫‪1,359‬‬
‫(‪)21,667‬‬
‫(‪)452‬‬
‫‪5,927‬‬
‫‪26,292‬‬
‫‪2,156‬‬
‫‪4,142‬‬
‫(‪)24,511‬‬
‫‪594‬‬
‫‪8,684‬‬
‫התנועה בערך הנוכחי של המחויבות ‪:‬‬
‫לשנה שנסתיימה‬
‫ביום ‪ 31‬בדצמבר‬
‫יתרת פתיחה‬
‫עלות שירות שוטף‬
‫עלות ריבית‬
‫הטבות ששולמו‬
‫שינויים בתקופה‬
‫שינויים בשער חליפין‬
‫יתרת סגירה‬
‫ז‪.‬‬
‫‪0213‬‬
‫אלפי דולר‬
‫‪0210‬‬
‫אלפי דולר‬
‫‪53,326‬‬
‫‪26,292‬‬
‫‪2,156‬‬
‫(‪)24,511‬‬
‫(‪)1,318‬‬
‫‪3,861‬‬
‫‪59,826‬‬
‫‪48,188‬‬
‫‪24,347‬‬
‫‪2,341‬‬
‫(‪)21,667‬‬
‫(‪)1,241‬‬
‫‪1,359‬‬
‫‪53,326‬‬
‫מידע נוסף ‪ -‬צדדים קשורים‬
‫למידע בדבר התחייבויות שוטפות בגין הטבות לעובדים שניתנו לצדדים קשורים‪ ,‬ראה ביאור ‪.33‬‬
‫ביאור ‪ - 02‬הכנסות מראש‬
‫א‪ .‬התחייבויות שוטפות‬
‫ההרכב‪:‬‬
‫ליום ‪ 31‬בדצמבר‬
‫‪0 2 10‬‬
‫‪0 2 13‬‬
‫אלפי דולר‬
‫אלפי דולר‬
‫ממכירת כרטיסי טיסה‬
‫בגין נקודות מועדון‬
‫‪ -‬ג ‪- 53‬‬
‫‪233,173‬‬
‫‪36,898‬‬
‫‪215,541‬‬
‫‪37,374‬‬
‫‪269,971‬‬
‫‪252,915‬‬
‫‪0211‬‬
‫‪24,653‬‬
‫‪2,563‬‬
‫(‪)4,524‬‬
‫(‪)22,231‬‬
‫‪812‬‬
‫‪1,274‬‬
‫ב‪ .‬התחייבויות לא שוטפות‬
‫ההרכב‪:‬‬
‫ליום ‪ 31‬בדצמבר‬
‫‪0 2 10‬‬
‫‪0 2 13‬‬
‫אלפי דולר‬
‫אלפי דולר‬
‫בגין נקודות מועדון‬
‫ביאור ‪- 01‬‬
‫‪58,274‬‬
‫‪58,173‬‬
‫הסדרי חכירה תפעולית‪:‬‬
‫(‪ )1‬נכון ליום ‪ 31‬בדצמבר ‪ ,2113‬ברשות החברה ‪ 16‬מטוסים חכורים‪.‬‬
‫(‪ )0‬חכירות מטוסים ומנועים בתקופת הדוח‬
‫א‪.‬‬
‫בחודש ינואר ‪ 3102‬חתמה החברה על הסכם עם חברת ‪WELLS FARGO BANK NORTHWEST,‬‬
‫‪ NATIONAL ASSOCIATION‬לחכירת מטוס מדגם ‪ )EKU( 737-800‬לתקופה של ‪ 23‬חודשים (עם אפשרות‬
‫יציאה בהודעה מוקדמת לאחר ‪ 24‬חודשים)‪ .‬המטוס הינו משנת ייצור ‪ 3112‬והתקבל בחברה בחודש מרץ ‪.3102‬‬
‫החכירה סווגה בדוחות הכספיים כחכירה תפעולית‪.‬‬
‫ב‪.‬‬
‫בחודש מרץ ‪ 3102‬חתמה החברה על הארכה ותיקון להסכם לחכירת מטוס מדגם ‪ )EAP( 767-311ER‬מחברת‬
‫‪ CIT AEROSPACE INTERNATIONAL‬לתקופה נוספת עד ליום ‪ 09‬בנובמבר ‪ ,3102‬וזאת תוך ויתור החברה‬
‫על מימוש אופציית יציאה הקיימת בהסכם שבין הצדדים‪ .‬החכירה סווגה בדוחות הכספיים כחכירה תפעולית‪.‬‬
‫ג‪.‬‬
‫בחודש יוני ‪ 3102‬חתמה החברה על הארכת הסכם החכירה של מטוס המטען מדגם ‪ )ELF(747-411F‬עם חברת‬
‫‪ Banc of America Leasing Ireland Co. Limited‬לתקופה נוספת בת ‪ 23‬חודשים‪ ,‬החל מיום ‪ 0‬באוגוסט ‪,3102‬‬
‫כאשר נתונה לחברה אופציה לסיום החכירה לאחר ‪ 24‬חודשים‪ .‬החכירה סווגה בדוחות הכספיים כחכירה תפעולית‪.‬‬
‫ד‪.‬‬
‫בהקשר להסכם שחתמה החברה בחודש פברואר ‪ 2114‬למכירת שני מנועים מסוג ‪ ,PW4056-3‬וחכירתם בחזרה‪,‬‬
‫ראה ביאור ‪36‬ד‪.‬‬
‫(‪)3‬‬
‫תשלומים שהוכרו כהוצאה‬
‫‪2013‬‬
‫‪85,171‬‬
‫‪3,726‬‬
‫‪88,797‬‬
‫חכירת מטוסים ומנועים‬
‫דמי שימוש בקרקע ובמבנים (*)‬
‫לשנה שנסתיימה‬
‫ביום ‪ 31‬בדצמבר‬
‫‪2012‬‬
‫אלפי דולר‬
‫‪81,774‬‬
‫‪3,717‬‬
‫‪84,481‬‬
‫(*) לחברה הסכמי חכירת מקרקעין ומבנים עם רשות שדות התעופה‪ ,‬ראה ביאור ‪.24‬ג‪.‬‬
‫‪ -‬ג ‪- 54‬‬
‫‪0211‬‬
‫‪71,827‬‬
‫‪2,871‬‬
‫‪74,698‬‬
‫(‪) 4‬‬
‫התחייבויות לתשלומי חכירה מינימאליים עתידיים בגין חכירות תפעוליות שאינן ניתנות לביטול‬
‫סכומי ההתחייבות לתשלומי חכירה מינימא ליים אינם כוללים תשלום עבור רזרבות תחזוקה בגין חכירה‬
‫תפעולית של מטוסים ומנועים‪.‬‬
‫בנוגע להתחייבויות לתשלומי חכירה מינימאליים עתידיים בגין חכירות תפעוליות שאינן ניתנות לביטול‪,‬‬
‫תכיר הקבוצה בהתחייבויות הבאות‪:‬‬
‫ליום ‪ 31‬בדצמבר‬
‫‪2012‬‬
‫‪2013‬‬
‫אלפי דולר‬
‫אלפי דולר‬
‫‬‫‪58,698‬‬
‫‪53,251‬‬
‫‪43,271‬‬
‫‪185,666‬‬
‫‪341,886‬‬
‫שנת ‪2113‬‬
‫שנת ‪2114‬‬
‫שנת ‪2115‬‬
‫שנת ‪2116‬‬
‫שנת ‪ 2117‬ואילך‬
‫‪62,812‬‬
‫‪58,641‬‬
‫‪49,827‬‬
‫‪39,851‬‬
‫‪182,248‬‬
‫‪393,368‬‬
‫ליום ‪ 31‬בדצמבר‬
‫‪2012‬‬
‫‪2013‬‬
‫אלפי דולר‬
‫אלפי דולר‬
‫תמריצי חכירה‬
‫מוצג בזכאים ויתרות זכות ‪ -‬לא שוטפים‬
‫ביאור ‪- 00‬‬
‫‪4,437‬‬
‫הפרשות‬
‫א‪ .‬התחייבויות שוטפות‬
‫ההרכב‪:‬‬
‫סך הכל‬
‫ליום ‪ 31‬בדצמבר‬
‫‪0210‬‬
‫‪0213‬‬
‫אלפי דולר‬
‫אלפי דולר‬
‫הליכים משפטיים (ראה ג)‬
‫מדינת ישראל (ראה ביאור ‪.19‬ג‪.)3(.‬ב)‬
‫‪7,664‬‬
‫‪9,341‬‬
‫‪17,115‬‬
‫‪ -‬ג ‪- 55‬‬
‫‪7,763‬‬
‫‪8,571‬‬
‫‪16,333‬‬
‫‪4,437‬‬
‫ב‪.‬‬
‫תנועה‪:‬‬
‫הליכים‬
‫משפטיים‬
‫הפרשה‬
‫לתביעת‬
‫מטען‬
‫אזרחית‬
‫אלפי דולר‬
‫מדינת‬
‫ישראל‬
‫אחר‬
‫סך הכל‬
‫אלפי דולר‬
‫אלפי דולר‬
‫אלפי דולר‬
‫יתרה ליום ‪ 1‬בינואר ‪0210‬‬
‫הפרשות נוספות שהוכרו‬
‫עדכון הפרשות קיימות‬
‫סכומים שנוצלו במהלך התקופה‬
‫סכומים שבוטלו במהלך התקופה‬
‫מיון לזכאים ויתרות זכות‬
‫השפעת שער חליפין‬
‫יתרה ליום ‪ 31‬בדצמבר ‪0210‬‬
‫‪6,671‬‬
‫‪1,244‬‬
‫‪544‬‬
‫(‪)572‬‬
‫(‪)287‬‬
‫‬‫‪164‬‬
‫‪7,763‬‬
‫‪15,118‬‬
‫‬‫‬‫(‪)9,811‬‬
‫‬‫(‪)5,318‬‬
‫‬‫‪-‬‬
‫‪8,183‬‬
‫‪191‬‬
‫‬‫‬‫‬‫‬‫‪197‬‬
‫‪8,571‬‬
‫‪221‬‬
‫‬‫‬‫‬‫(‪)221‬‬
‫‬‫‬‫‪-‬‬
‫‪31,191‬‬
‫‪1,434‬‬
‫‪544‬‬
‫(‪)11,372‬‬
‫(‪)517‬‬
‫(‪)5,318‬‬
‫‪361‬‬
‫‪16,333‬‬
‫יתרה ליום ‪ 1‬בינואר ‪0213‬‬
‫הפרשות נוספות שהוכרו‬
‫עדכון הפרשות קיימות‬
‫סכומים שנוצלו במהלך התקופה‬
‫סכומים שבוטלו במהלך התקופה‬
‫השפעת שער חליפין‬
‫יתרה ליום ‪ 31‬בדצמבר ‪0213‬‬
‫‪7,763‬‬
‫‪236‬‬
‫‪114‬‬
‫(‪)635‬‬
‫(‪)221‬‬
‫‪417‬‬
‫‪7,664‬‬
‫‬‫‬‫‬‫‬‫‬‫‬‫‪-‬‬
‫‪8,571‬‬
‫‬‫‪121‬‬
‫‬‫‬‫‪651‬‬
‫‪9,341‬‬
‫‬‫‬‫‬‫‬‫‬‫‬‫‪-‬‬
‫‪16,333‬‬
‫‪236‬‬
‫‪235‬‬
‫(‪)635‬‬
‫(‪)221‬‬
‫‪1,157‬‬
‫‪17,115‬‬
‫ג‪.‬‬
‫אלפי דולר‬
‫הליכים משפטיים‬
‫נכון ליום ‪ 31‬בדצמבר ‪ , 2113‬הוגשו כנגד החברה תביעות משפטיות בסך כולל של כ‪ 198 -‬מיליון דולר‪ ,‬בגינם‬
‫רשמה החברה הפרשה בדוחות הכספיים בסך כולל של כ‪ 7.7 -‬מיליון דולר‪ ,‬וזאת בהסתמך על חוות דעת של‬
‫יועציה המשפטיים של החברה‪ .‬כמו כן‪ ,‬הוגשה בקשה לאישור תביעה כייצוגית כנגד החברה וגופים נוספים בסך‬
‫של כ‪ 111 -‬מיליארד ש"ח‪ ,‬אשר נדחתה על ידי בית המשפט המחוזי ובגינה הוגש ערעור לבית המשפט העליון‪.‬‬
‫ביום ‪ 26‬בפברואר ‪ 2114‬בדיון שהתקיים ב בית המשפט העליון החליטו המערערים לקבל את המלצת בית‬
‫המשפט לחזור בהם מן הערעור ובהתאם‪ ,‬דחה בית המשפט את ערעורם‪.‬‬
‫כנגד החברה הוגשו גם תביעות משפטיות בלתי מכומתות בסכומים כספיים‪ .‬סכום ההפרשה הנ"ל בדוחות‬
‫הכספיים כולל גם הפרשות בגין תביעות אלו‪ ,‬על פי אומדן הנהלת החברה‪.‬‬
‫לדעת הנהלת החברה‪ ,‬המתבססת על חוות דעת של יועציה המשפטיים‪ ,‬לא צפוי כי לחברה תהיה חשיפה להפסד‬
‫נוסף בגין התביעות הנ"ל מעבר לסכומי ההפרשות שנכללו בדוחות הכספיים‪.‬‬
‫להלן התייחסות לתביעות מהותיות אשר הוגשו כנגד החברה ‪:‬‬
‫‪ .1‬בחודש יוני ‪ 2116‬הוגשה לבית הדין האזורי לעבודה בתל אביב תביעה כנגד החברה וכנגד מדינת ישראל‪-‬‬
‫משרד האוצר על ידי ‪ 94‬תובעים שהועסקו בחברה ויצאו לפרישה מוקדמת בין השנים ‪ 2111‬עד ‪.2113‬‬
‫התובעים עותרים לתיקון הסכמי הפרישה באופן שיצוין בהם כי הפורש יקבל את משכורת הפנסיה המוקדמת‬
‫לרבות תנאים נלווים עד גיל הפרישה החוקי במקום עד גיל ‪ .65‬לחילופין‪ ,‬עותרים התובעים לביטול הסכמי‬
‫הפרישה‪ .‬בית הדין הורה לתובעים לכמת את תביעתם ולשלם אגרה בהתאם‪ .‬התובעים כימתו את התביעה‬
‫בסך של כ‪ 21.2 -‬מיליון ש"ח (כ‪ 5.8-‬מיליון דולר)‪ .‬בחודש ינואר ‪ 2119‬הורה בית הדין על איחוד תובענה זו יחד‬
‫עם שתי תובענות נוספות‪ .‬כמו כן‪ ,‬הוגשו ‪ 9‬תביעות דומות‪ .‬הסכום הכולל של התביעות הנוספות הינו כ‪3.3 -‬‬
‫מיליון ש"ח (כ‪ 1.9 -‬מי ליון דולר ליום הדוח על המצב הכספי)‪ .‬בחודש אוקטובר ‪ 2111‬ניתן פסק דין חלקי הקובע‪,‬‬
‫כי יש לפרש את הסכמי הפרישה המוקדמת‪ ,‬כך שבמקום גיל ‪ 65‬יראו אותם כתקפים עד גיל ‪ .67‬עוד נקבע‬
‫בפסק הדין החלקי‪ ,‬כי תוך ‪ 61‬יום ממועד קבלת פסק הדין‪ ,‬יוגשו עקרונות חישוב מוסכמים בסיסיים לחישוב‬
‫הסכומים‪ .‬ביום ‪ 25‬ביוני ‪ 2112‬ניתן פסק דין סופי לפיו החברה חויבה לשלם לתובעים סך כולל של כ‪ 21 -‬מיליוני‬
‫ש"ח‪ .‬החברה הגישה ערעור על פסק הדין ובית הדין הארצי עיכב את ביצוע פסק הדין עד למועד החלטה‬
‫בערעור כאמור‪ .‬בדוחות הכספיים ביצעה החברה הפרשה נאותה בגין תביעות אלה‪.‬‬
‫‪ .2‬ביום ‪ 15‬במאי ‪ 2111‬התקבלה במשרדה הראשי של החברה בקשה לאישור תובענה ייצוגית (להלן‪" :‬הבקשה")‬
‫אשר הוגשה נגד החברה לבית המשפט המחוזי בתל אביב ביום ‪ 9‬במאי ‪ .2111‬הבקשה הוגשה על ידי נוסעת‬
‫של החברה‪ ,‬אשר טיסתה בוטלה ביום ‪ 5‬במאי ‪ 2111‬עקב הזיהום שנתגלה בדלק הסילוני‪.‬‬
‫בבקשה הועמד סכום התביעה האישית של התובעת על סך של ‪ 5,111‬ש"ח והנזק הכללי המוערך על ידי‬
‫התובעת לכלל הקבוצה הכוללת את כל רוכשי כרטיסי הטיסה מהחברה אשר טיסתם בוטלה בנסיבות אלה‬
‫‪ -‬ג ‪- 56‬‬
‫(שהוערכה על ידי התובעת כ‪ 2,511 -‬נוסעים) עומד על ‪ 12.5‬מיליון ש"ח לקבוצה כולה‪ .‬לדעת הנהלת החברה‬
‫בהתבסס על חוות דעת יועציה המשפטיים‪ ,‬לא צפוי כי החברה תחויב בגין תביעה זו‪ .‬התיק הופנה לגישור‪.‬‬
‫בדוחות הכספיים לא נערכה הפרשה בגין תביעה זו‪.‬‬
‫‪ .3‬ביחס לבקשה לאישור תובענה כייצוגית‪ ,‬אשר נדחתה בחודש יוני ‪ 2112‬על ידי בית המשפט המחוזי בחיפה‪,‬‬
‫הוגשה ביום ‪ 9‬באוקטובר ‪ 2112‬הודעת ערעור על פסק דינו של בית המשפט כאמור‪ .‬עניינה של הבקשה הינה‬
‫טענת התובע לפיה החברה מבצעת גביית יתר של דמי ביטול עסקת מכר מרחוק בשיעור העולה על השיעור‬
‫המקסימלי המותר בהתאם להוראות חוק הגנת הצרכן‪ ,‬אשר לא צוין בגינה סכום מדויק אולם היא הוערכה על ידי‬
‫התובע "לכל הפחות בכעשרות מיליוני ש"ח"‪ .‬בדוחות הכספיים לא נערכה הפרשה בגין תביעה זו‪.‬‬
‫‪ .4‬בחודש מרץ ‪ ,2112‬הוגשה בקשה לאישור הגשת תובענה נגזרת למחלקה הכלכלית בבית המשפט המחוזי בתל‬
‫אביב‪-‬יפו על ידי מחזיק במניות של החברה‪ .‬סכום התובענה עומד על סך של כ‪ 121 -‬מיליון ש"ח‪ .‬במסגרת‬
‫הבקשה מתבקש בית המשפט לאשר את התובענה כתביעה נגזרת כנגד מספר נושאי משרה שכיהנו בחברה‬
‫בשנת ‪ 2113‬ואשר אינם מכהנים עוד בחברה‪ ,‬בטענה כי גרמו לחברה להיות מעורבת בתיאום רכיב מחיר אחד‬
‫או יותר בתחום שירותי הובלה אווירית של מטענים אל ארצות הברית וממנה בתקופה הרלבנטית‪ .‬על פי הנטען‬
‫בבקשה‪ ,‬נגרם לחברה נזק הנאמד בסכום התובענה וזאת על רקע ההסדרים אליהם הגיעה החברה בהליכים‬
‫משפטיים שנוהלו בארה"ב‪ .‬טרם ניתנה החלטה בהליך זה‪.‬‬
‫‪ .5‬בהקשר זה‪ ,‬יצוין כי בהמשך לדרישה הכספית שהוגשה על ידי גופים שהודיעו על אי הכללתם בפשרה עם‬
‫קבוצת התובעים במסגרת התביעה האזרחית בארה"ב בנושא מחירי שרותי הובלה אווירית של מטענים‪ ,‬נחתם‬
‫הסכם פשרה עם הגופים כאמור בגובה סכום ההפרשה שבוצעה בדוחות הכספיים‪.‬‬
‫‪ .6‬בחודש דצמבר ‪ 2112‬הוגשה בקשה לאישור תובענה כייצוגית כנגד רשות שדות התעופה‪ ,‬החברה‪ ,‬ישראייר‬
‫תעופה ותיירות בע"מ‪ ,‬ארקיע קווי תעופה ישראלים בע"מ ושירות הביטחון הכללי‪ ,‬לבית המשפט המחוזי בנצרת‬
‫ואשר נדחתה בחודש דצמבר ‪ .2112‬בחודש פברואר ‪ 2113‬הוגש ערעור לבית המשפט העליון‪ .‬עניינה של‬
‫הבקשה הינה טענת התובעים לפיה ערביי ישראל‪ ,‬היוצאים ו‪/‬או הנכנסים בשערי המדינה‪ ,‬מופלים בשל אופן‬
‫הבידוק הביטחוני הייחודי לו הם נחשפים‪ .‬סכום התביעה האישית של כל אחד מהתובעים עומד על סך של‬
‫‪ 111,111‬ש"ח ‪ .‬מספר חברי קבוצת התובעים הפוטנציאליים מוערך על ידי התובעים במיליון אזרחים ערבים‪.‬‬
‫בדוחות הכספיים לא נערכה הפרשה בגין תביעה זו‪ .‬לעניין דחיית הערעור שהוגש על ידי התובעים לבית‬
‫המשפט העליון ראו לעיל‪.‬‬
‫‪ .7‬ביום ‪ 4‬בפברואר ‪ 2113‬נתקבל בחברה כתב תביעה אשר הוגש כנגדה בבית הדין האזורי לעבודה בתל אביב על‬
‫ידי ‪ 131‬עובדי ביטחון אשר‪ ,‬על פי הנטען בכתב התביעה‪ ,‬הועסקו ‪ /‬מועסקים על ידי החברה כעוזרי קציני‬
‫ביטחון הנשלחים מעת ל עת ליעדים שונים לפי הצורך‪ ,‬לביצוע משימות אבטחת טיסות‪ .‬התובעים דורשים מבית‬
‫הדין ליתן סעד הצהרתי על פיו ייקבע כי הסכם העבודה הקיבוצי המסדיר את זכויות העובדים בחברה חל על‬
‫התובעים וכן ליתן סעדים כספיים בגין רכיבי שכר שונים‪.‬‬
‫החברה הגישה כתב הגנה‪ .‬בדוחות הכספיים ביצעה החברה הפרשה בגין תביעה זו‪ ,‬על סמך חוות דעת יועציה‬
‫המשפטיים‪.‬‬
‫‪ .8‬ביום ‪ 7‬בפברואר ‪ 2113‬נתקבלה במשרדיה של החברה בקשה לאישור תובענה כייצוגית (להלן‪" :‬הבקשה")‪,‬‬
‫אשר הוגשה בבית המשפט המחוזי מרכז‪ ,‬כנגד החברה וכנגד חברות התעופה בריטיש איירווייס‪ ,‬לופטהנזה‬
‫וסוויס‪ .‬הבקשה הוגשה על ידי עמותת "הצלחה התנועה הצרכנית לקידום חברה כלכלית הוגנת"‪ ,‬בשם לקוחות‬
‫אשר שילחו מטענים לישראל או ממנה (למעט לארה"ב או ממנה)‪ ,‬זאת משלא נמצא תובע אחר‪ ,‬כפי שצוין‬
‫בבקשה‪ .‬בבקשה נטען להסדר כובל לתיאום רכיבים שונים של מחירי שילוח מטענים‪ ,‬אשר פורסם על ידי רשויות‬
‫שונות בעולם בחודש פברואר ‪ 2116‬ועילת התובענה הינה על פי חוק ההגבלים העסקיים‪ .‬סך הנזקים המצוין‬
‫בבקשה עומד על ‪ 613‬מיליוני ש"ח‪ ,‬כאשר מתוכו מיוחס לחברה סך של ‪ 473‬מיליוני ש"ח‪.‬‬
‫בקשה לסילוק על הסף שהוגשה על ידי החברה והנתבעות הנוספות נדחתה‪ .‬ההליך נמצא בשלבים מקדמיים‪.‬‬
‫בדוחות הכספיים לא נערכה הפרשה בגין תביעה זו‪.‬‬
‫‪ .9‬ביום ‪ 22‬במאי ‪ 2113‬נתקבלה במשרדי החברה בקשה לאישור תובענה כייצוגית‪ ,‬אשר הוגשה לבית המשפט‬
‫המחוזי בתל אביב ‪ -‬יפו‪ .‬המבקש טוען בבקשה כי החברה נמנעת מלקיים את הוראות חוק שירותי תעופה (פיצוי‬
‫וסיוע בשל ביטול טיסה או שינוי בתנאיה)‪ ,‬התשע"ב ‪.2112 -‬‬
‫בבקשה הועמד סכום התביעה האישית על סך של ‪ 3,111‬ש"ח והנזק הכללי לכלל הקבוצה‪ ,‬כפי שהוערך על ידי‬
‫המבקש על פי הערכות אישיות שלו שלא נתמכו במסמכים‪ ,‬עומד על כ‪ 98.5 -‬מיליון ש"ח‪ .‬לדעת הנהלת‬
‫החברה‪ ,‬בהתבסס על על חוות דעת יועציה המשפטיים‪ ,‬בדוחות הכספיים לא נערכה הפרשה בגין תביעה זו‪.‬‬
‫כנגד החברה קיימות תביעות משפטיות נוספות בסך כולל של כ‪ 7 -‬מיליוני דולר אשר בגינן ביצעה החברה‬
‫הפרשות בדוחות הכספיים על סמך חוות הדעת של יועציה המשפטים‪.‬‬
‫‪ -‬ג ‪- 57‬‬
‫ביאור ‪- 03‬‬
‫מסים על הכנסה‬
‫א‪.‬‬
‫יתרות מסים נדחים‬
‫הרכב התחייבויות (נכסי) מס נדחה מפורטים כדלהלן‪:‬‬
‫הוכר ברווח‬
‫והפסד‬
‫אלפי דולר‬
‫יתרה ליום ‪1‬‬
‫בינואר ‪0213‬‬
‫אלפי דולר‬
‫הוכר ברווח‬
‫הכולל האחר‬
‫אלפי דולר‬
‫הועבר מרווח כולל‬
‫אחר לרווח והפסד‬
‫אלפי דולר‬
‫יתרה ליום ‪31‬‬
‫בדצמבר ‪0213‬‬
‫אלפי דולר‬
‫הפרשי עיתוי‬
‫גידור תזרימי מזומנים‬
‫רכוש קבוע‬
‫נכסים פיננסיים בשווי הוגן‬
‫דרך רווח והפסד‬
‫הפרשות‪,‬חובות מסופקים והתחייבויות‬
‫בגין הטבות עובדים‬
‫רווח‪/‬הפסד אקטוארי בגין תוכנית‬
‫הטבה מוגדרת‬
‫(‪)2,996‬‬
‫(‪)229,135‬‬
‫‪545‬‬
‫‪6,575‬‬
‫‪88‬‬
‫‪-‬‬
‫(‪)545‬‬
‫‪-‬‬
‫(‪)2,918‬‬
‫(‪)222,461‬‬
‫(‪)789‬‬
‫‪545‬‬
‫‪-‬‬
‫‪-‬‬
‫(‪)244‬‬
‫‪22,399‬‬
‫‪3,444‬‬
‫‪-‬‬
‫‪-‬‬
‫‪25,843‬‬
‫‪5,684‬‬
‫‪-‬‬
‫(‪)6,591‬‬
‫‪-‬‬
‫(‪)916‬‬
‫סה"כ‬
‫(‪)214,737‬‬
‫‪11,119‬‬
‫(‪)6,512‬‬
‫(‪)545‬‬
‫(‪)211,675‬‬
‫הפסדים והטבות מס שלא נוצלו‬
‫הפסדים לצרכי מס**‬
‫‪184,248‬‬
‫(‪)22,351‬‬
‫‪-‬‬
‫‪161,897‬‬
‫סה"כ‬
‫(‪)21,489‬‬
‫(‪)11,242‬‬
‫(‪)545‬‬
‫(‪)38,778‬‬
‫יתרה ליום ‪1‬‬
‫בינואר ‪0210‬‬
‫הפרשי עיתוי‬
‫גידור תזרימי מזומנים‬
‫רכוש קבוע‬
‫נכסים פיננסיים בשווי הוגן‬
‫דרך רווח והפסד‬
‫הפרשות‪,‬חובות מסופקים והתחייבויות‬
‫בגין הטבות עובדים‬
‫רווח‪/‬הפסד אקטוארי בגין תוכנית‬
‫הטבה מוגדרת‬
‫הוכר ברווח‬
‫והפסד‬
‫‬‫(‪)6,512‬‬
‫הוכר ברווח‬
‫הכולל האחר‬
‫הועבר מרווח כולל‬
‫אחר לרווח והפסד‬
‫יתרה ליום ‪31‬‬
‫בדצמבר ‪0210‬‬
‫‪435‬‬
‫(‪)242,331‬‬
‫(‪)711‬‬
‫‪13,295‬‬
‫(‪)3,431‬‬
‫‪-‬‬
‫‪711‬‬
‫‪-‬‬
‫(‪)2,996‬‬
‫(‪)229,135‬‬
‫‪2,218‬‬
‫(‪)2,997‬‬
‫‪-‬‬
‫‪-‬‬
‫(‪)789‬‬
‫‪26,325‬‬
‫(‪)3,926‬‬
‫‪-‬‬
‫‪-‬‬
‫‪22,399‬‬
‫‪7,861‬‬
‫‪-‬‬
‫(‪)2,176‬‬
‫‪-‬‬
‫‪5,684‬‬
‫(‪)215,512‬‬
‫‪5,662‬‬
‫(‪)5,617‬‬
‫‪711‬‬
‫(‪)214,737‬‬
‫סה"כ‬
‫הפסדים והטבות מס שלא נוצלו‬
‫הפסדים לצרכי מס**‬
‫‪185,157‬‬
‫(‪)819‬‬
‫סה"כ‬
‫(‪)21,445‬‬
‫‪4,853‬‬
‫‬‫(‪)5,617‬‬
‫‪-‬‬
‫‪184,248‬‬
‫‪711‬‬
‫(‪)21,489‬‬
‫**יתרת ההפסדים לצרכי מס הכנסה לתום שנת המס ‪ 2113‬ו ‪ 2112‬הסתכמה בסך של כ‪ 598 -‬מיליוני דולר וכ‪ 721 -‬מיליוני דולר‪,‬‬
‫בהתאמה‪.‬‬
‫‪ -‬ג ‪- 58‬‬
‫ב‪.‬‬
‫המס האפקטיבי‬
‫‪0213‬‬
‫אלפי דולר‬
‫‪0210‬‬
‫אלפי דולר‬
‫‪0211‬‬
‫אלפי דולר‬
‫רווח (הפסד) לפני מסים על הכנסה ולפני רווחי חברות כלולות‬
‫לפי דוח רווח והפסד‬
‫‪37,247‬‬
‫(‪)24,521‬‬
‫(‪)43,599‬‬
‫שיעור מס סטטוטורי‬
‫‪25%‬‬
‫‪25%‬‬
‫‪24%‬‬
‫הוצאות (הכנסות) מס לפי שיעור מס סטטוטורי‬
‫‪9,312‬‬
‫(‪)6,131‬‬
‫(‪)11,463‬‬
‫תוספת במס בגין‪:‬‬
‫הוצאות שאינן מותרות בניכוי‬
‫‪411‬‬
‫‪988‬‬
‫‪312‬‬
‫התאמות עקב שינויים בשיעורי המס‬
‫‪2,391‬‬
‫‪-‬‬
‫‪17,818‬‬
‫סה"כ מסים על הכנסה (הטבת מס) שהוצגו בדוח רווח‬
‫והפסד‬
‫‪12,113‬‬
‫(‪)5,142‬‬
‫‪7,657‬‬
‫ג‪.‬‬
‫חוקי המס החלים על חברות הקבוצה‬
‫ביום ‪ 26‬בפברואר ‪ 2118‬עבר בכנסת בקריאה שלישית‪ ,‬חוק מס הכנסה (תיאומים בשל אינפלציה) (תיקון מס' ‪)21‬‬
‫(הגבלת תקופת התחולה)‪ ,‬התשס"ח‪( 2118-‬להלן ‪" -‬התיקון")‪ ,‬לפיו תחולתו של חוק התיאומים בשל אינפלציה תסתיים‬
‫בשנת המס ‪ ,2117‬ומשנת המס ‪ 2118‬לא יחולו עוד הוראות החוק‪ ,‬למ עט הוראות המעבר שמטרתן למנוע עיוותים‬
‫בחישובי המס‪.‬‬
‫בהתאם לתיקון‪ ,‬בשנת המס ‪ 2118‬ואילך‪ ,‬לא תחושב עוד התאמה של ההכנסות לצרכי מס לבסיס מדידה ריאלי‪ .‬כמו כן‪,‬‬
‫תופסק ההצמדה למדד של סכומי הפחת על נכסים קבועים ושל סכומי הפסדים מועברים לצרכי מס‪ ,‬באופן שסכומים אלה‬
‫יתואמו עד למדד של סוף שנת המס ‪ ,2117‬והצמדתם למדד תיפסק ממועד זה ואילך‪.‬‬
‫התקנות הדולריות ימשיכו לחול על החברה גם לאחר הפסקת תחולתו של חוק התאומים‪.‬‬
‫על פי תקנות מס הכנסה (כללים בדבר ניהול פנקסי חשבונות של חברות בהשקעת חוץ ושל שותפויות מסוימות וקביעת‬
‫הכנסתן החייבת)‪ ,‬התשמ"ו ‪ , 1986 -‬נמדדות התוצאות לצרכי מס של החברה וחלק מחברות הבת שלה על בסיס דולרי‪.‬‬
‫חלק מהחברות המאוחדות נישומות במשולב עם החברה‪.‬‬
‫החברה היא חברה תעשייתית כהגדרתה בחוק לחוק עידוד התעשייה (מסים)‪ ,‬התשכ"ט‪ ,1969-‬וזכאית‪ ,‬בהתאם לכך‪,‬‬
‫לפחת בשיעורים מוגדלים על מטוסים וציוד‪.‬‬
‫על פי תקנות מס הכנסה‪-‬פחת ‪ , 1941‬זכאית החברה לפחת בגין מטוסים שבבעלותה‪ ,‬בשיעור שנתי של ‪ 31%‬מהעלות‬
‫ובגין מנועי רזרבה שבבעלותה‪ ,‬בשיעור שנתי של ‪.41%‬‬
‫החברות המאוחדות בחו"ל כפופות לחוקי המס החלים במדינות המושב‪.‬‬
‫עם מרבית המדינות בהן פועלות נציג ויות החברה קיימות אמנות למניעת כפל מס או הסדרים הדדיים בין המדינות‪,‬‬
‫הפוטרות את החברה מתשלום מסי הכנסה על פעילותן באותן מדינות‪.‬‬
‫ביום ‪ 13‬בינואר ‪ 2113‬פורסם על ידי רשות המיסים חוזר מס הכנסה (‪ )11/2113‬בנושא כללי חשבונאות מקובלים לעניין‬
‫הדוחות השנתיים לפי סעיף ‪ 131‬לפקודת מס הכנסה (נוסח חדש)‪ ,‬התשכ"א‪.1961-‬‬
‫לגבי כלל החברות עמדת רשות המיסים הינה שכללי החשבונאות המקובלים לצרכי מס כוללים‪ ,‬בין השאר‪ ,‬את תקני‬
‫הדיווח הכספי הבינלאומיים (‪ - )IFRS‬תקנים ופרשנויות שאומצו ע"י הוועדה לתקני חשבונאות בינלאומיים (‪.)IASB‬‬
‫בהתאם לחוק מס ערך מוסף‪ ,‬התשל"ו ‪ , 1975 -‬הוגדרו עסקאות למכירת כרטיסי טיסה מישראל ואליה‪ ,‬או מיעד אחד‬
‫בחו"ל ליעד אחר‪ ,‬וכמו כן הובלת מטענים בדרך האויר מישראל ואליה‪ ,‬כעסקאות שהמע"מ עליהן הוא בשיעור אפס‪.‬‬
‫בחודש אוגוסט ‪ 2113‬פורסם ברשומות "חוק ההסדרים" (להלן‪" -‬החוק")‪.‬‬
‫‪ -‬ג ‪- 59‬‬
‫שינוי מס בולט שנקבע בחוק הינו העלאת מס החברות החל משנת המס ‪ 2114‬לשיעור של ‪( 26.5%‬עלייה של ‪.)1.5%‬‬
‫כתוצאה מהחקיקה האמורה‪ ,‬חל גידול ב התחייבויות המיסים הנדחים של החברה ליום ‪ 31‬בדצמבר ‪ 2113‬בסך של כ‪-‬‬
‫‪ 2.4‬מיליון דולר שנזקף כנגד הוצאות מיסים ברווח והפסד לשנת ‪.2113‬‬
‫ד‪.‬‬
‫שומות סופיות‬
‫לחברה הוצאו שומות מס סופיות עד וכולל שנת המס ‪ .2112‬כמו כן‪ ,‬לחברה שומות מס הנחשבות כסופיות עד‬
‫וכולל שנת המס ‪ .2119‬לחברות מאוחדות עיקריות הוצאו שומות מס הנחשבות כסופיות עד וכולל שנת המס‬
‫‪.2119‬‬
‫ביאור ‪- 04‬‬
‫התחייבויות תלויות‪ ,‬ערבויות והתקשרויות‬
‫א‪.‬‬
‫התחייבויות תלויות‬
‫לעניין תביעות משפטיות ראה ביאור ‪.22‬ג לעיל‪.‬‬
‫ב‪ .‬ערבויות‬
‫הקבוצה העמידה ערבויות לצדדים שלישיים בסך של כ‪ 6,511 -‬אלפי דולר (‪ 6,773 :2112‬אלפי דולר)‪.‬‬
‫ג‪.‬‬
‫התקשרויות עם רשות שדות התעופה ("רש"ת")‪:‬‬
‫‪.1‬‬
‫לחברה זכות שימוש (הרשאה) בקרקע בשטח של ‪ 291‬דונם בנמל תעופה בן גוריון‪ ,‬עד ליום ‪31‬‬
‫בדצמבר ‪ 2111‬עם אופציה להארכה לתקופה נוספת של ‪ 25‬שנה‪.‬‬
‫החברה הודיעה על רצונה לממש ההארכה לעיל בהתאם להסכם‪ ,‬ונמצאת בשלבי משא ומתן מול‬
‫רש"ת לגבי הארכת ההסכם לתקופה נוספת‪.‬‬
‫‪.2‬‬
‫ביום ‪ 19‬באוקטובר ‪ 2114‬נוסף תיקון להסכם הנ"ל‪ ,‬לפיו בנוסף לתשלום עבור הקרקע‪ ,‬החברה‬
‫תשלם לרש"ת דמי שימוש שנתיים לפי תעריף מוסכם בעבור מבנים ומתקנים מסוימים‪ ,‬אשר‬
‫הסתיימה תקופת הפחתתם‪ .‬בשנת ‪ 2113‬נרשמה בספרי החברה הוצאה של כ‪ 3.7 -‬מיליון דולר‬
‫עבור מרכיב הקרקע והמבנים‪.‬‬
‫‪.3‬‬
‫לחברה הסכם זכות שימוש (הרשאה) עם רש"ת עבור מחסן שרות לנוסע (של"ן) בנתב"ג בשטח‬
‫של כ‪ 4,351 -‬מ"ר‪ .‬דמי השימוש השנתיים הינם כ‪ 2.5 -‬מיליון ש"ח (כ‪ 1.7 -‬מיליון דולר)‪ .‬תוקף‬
‫ההסכם הוארך עד ליום ‪ 31‬בדצמבר ‪.2116‬‬
‫‪.4‬‬
‫ביום ‪ 1‬בנובמבר ‪ 2111‬הודיעה רשות שדות התעופה‪ ,‬על הארכה ותיקון של חוזה ההרשאה‬
‫להפעלת טרקלין אירוח נוסעי החברה בטרמינל ‪ 3‬לתקופה נוספת עד ליום ‪ 31‬במאי ‪,2114‬‬
‫בתנאים הבאים‪ :‬דמי שימוש שנתיים בסך של כ‪ 18 -‬מיליון ש"ח (כ‪ 5.2 -‬מיליון דולר לתאריך‬
‫הדוח)‪ .‬העלות השנתית מתעדכנת בהתאם למדד המחירים לצרכן בלבד‪ .‬כמו כן נחתמו הסכמים‬
‫למתן הרשאה בשטחים אחרים בטרמינל ‪ 3‬עד לחודש נובמבר ‪ 2114‬בתמורה לדמי שכירות בסך‬
‫כ‪ 7.8 -‬מיליון ש"ח בשנה (כ‪ 2.2 -‬מיליון דולר לתאריך הדוח)‪.‬‬
‫ד‪ .‬לעניין התקשרויות לרכישת מטוסים ומנועים ראה ביאור ‪13‬ד‪.‬‬
‫‪ -‬ג ‪- 61‬‬
‫ביאור ‪- 05‬‬
‫הון‬
‫א‪.‬‬
‫הון המניות של החברה ‪:‬‬
‫רשום‬
‫מניה‬
‫מיוחדת‬
‫‪ 1‬ש"ח ע‪.‬נ‪.‬‬
‫ש"ח‬
‫ב‪.‬‬
‫מונפק ונפרע‬
‫מניות‬
‫מניה‬
‫רגילות‬
‫מיוחדת‬
‫‪ 1‬ש"ח ע‪.‬נ‪.‬‬
‫‪ 1‬ש"ח ע‪.‬נ‪.‬‬
‫ש"ח‬
‫ש"ח‬
‫מניות‬
‫רגילות‬
‫‪ 1‬ש"ח ע‪.‬נ‪.‬‬
‫ש"ח‬
‫יתרה ליום ‪ 31‬בדצמבר ‪0213‬‬
‫‪1‬‬
‫‪1,111,111,111‬‬
‫‪1‬‬
‫‪495,719,135‬‬
‫יתרה ליום ‪ 31‬בדצמבר ‪0210‬‬
‫‪1‬‬
‫‪551,111,111‬‬
‫‪1‬‬
‫‪495,719,135‬‬
‫הזכויות הנלוות למניית המדינה המיוחדת‪:‬‬
‫ביום ‪ 18‬במאי ‪ , 2113‬החברה הקצתה מניה מיוחדת לממשלת ישראל שאינה ניתנת למכירה או העברה‪ .‬המניה‬
‫המיוחדת נועדה להגן על העניינים החיוניים של המדינה‪ ,‬בהתאם להחלטות הממשלה‪ ,‬כדלקמן‪:‬‬
‫‪‬‬
‫‪‬‬
‫‪‬‬
‫‪‬‬
‫שמירה על קיום החברה כחברה ישראלית שהדין הישראלי חל עליה;‬
‫שמירה על כושר תפעול ויכולת הטסה של נוסעים ומטען שלא יקטן מתחת לכמות מינימלית שנקבעה;‬
‫מניעה מגורמים עוינים שישתלטו על החברה;‬
‫שמירה על סידורי הביטחון ואבטחה בחברה כפי שיקבעו על ידי גורמים ממלכתיים מטעם המדינה‪.‬‬
‫בנוסף‪ ,‬ועדת הכספים של הכנסת אישרה ביום ‪ 12‬באוקטובר ‪ ,2114‬הוצאת צו מכוח חוק החברות הממשלתיות‪,‬‬
‫לפיו החברה מחויבת להעסיק בכל עת אנשי צוות ישראליים‪ ,‬ובישראל ‪ -‬אנשי צוות קרקע ישראליים‪ ,‬במספר שלא‬
‫יפחת מהנדרש להפעלה רציפה ובו זמנית בשעת חרום‪ ,‬של כל צי המטוסים המהווים את קיבולת ההטסה‬
‫המינימאלית שהחברה מחויבת להחזיק בהתאם להוראות מניית המדינה המיוחדת‪ .‬נכון למועד החתימה על‬
‫הדוחות הכספיים‪ ,‬אין הוראות הצו מחייבות את הח ברה לשינוי כלשהו באופן תפעול או לשינוי כלשהו בהרכב‬
‫העובדים בה‪.‬‬
‫ג‪.‬‬
‫מניות המוחזקות בידי עובדי החברה‬
‫תאגיד העובדים (אחזקות בנאמנות של עובדי אל‪-‬על בע"מ) (להלן – "תאגיד העובדים") החזיק במניות של‬
‫החברה מכח זכות לרכישת מניות שהוענקה להם על ידי המדינה במסגרת תשקיף ‪.2113‬‬
‫ביום ‪ 5‬בדצמבר ‪ 2113‬חדל תאגיד העובדים להיות בעל עניין בחברה‪ .‬למיטב ידיעת החברה‪ ,‬נכון ליום ‪31‬‬
‫בדצמבר ‪ 2113‬תאגיד העובדים אינו מחזיק במניות החברה‪.‬‬
‫ד‪.‬‬
‫מדיניות חלוקת דיבידנד‪:‬‬
‫במסגרת מדיניות זו‪ ,‬החברה תחלק דיבידנדים מעת לעת‪ ,‬לפי שיקול דעת הדירקטוריון‪ ,‬ובכפיפות לצרכי החברה‪.‬‬
‫יישום מדיניות זו כפוף להוראות כל דין ולהערכת דירקטוריון החברה בדבר יכולתה של החברה לעמוד מעת לעת‬
‫בחבויותיה הקיימות והצפויות‪ ,‬ובהתחשב בנזילותה‪ ,‬בפעילותה ובתוכניותיה העסקיות של החברה הקיימות או‬
‫הצפויות בעתיד‪ .‬אין באימוץ מדיניות זו כדי לגרוע מסמכותו של דירקטוריון החברה להחליט בכל עת על שינוי‪,‬‬
‫תיקון ו‪/‬או ביטול מדיניות הדיבידנד שנקבעה בהחלטה זו ו‪/‬או לאשר חלוקות נוספות בגבולות המותר על פי הדין‬
‫ו‪/‬או להחליט על הקטנת שיעור הדיבידנד אשר יחולק בפועל או על הימנעות מחלוקה בשים לב לנזילותה של‬
‫החברה‪ ,‬פעילויותיה‪ ,‬עסקיה ומצבה המשתנה מעת לעת‪.‬‬
‫לפרטים בדבר הסדרים עם בל"ל בקשר לחלוקת דיבידנד‪ ,‬ראה ביאור ‪18‬ה‪.3.‬ב‪.‬‬
‫ה‪.‬‬
‫תוכנית אופציות לעובדים בכירים‪:‬‬
‫‪ .1‬בחודשים פברואר ‪ ,2116‬מאי ‪ 2116‬ונובמבר ‪ 2117‬אימצה החברה ‪ 3‬תוכניות אופציות לעובדים‪ ,‬אשר הוענקו‬
‫לנושאי משרה בכירה ומנהלים בחברה‪ .‬כמות האופציות אשר הוקצו בכל תוכנית הינה‪3,172,536 ,17,192,129 :‬‬
‫ו‪ ,2,195,852 -‬בהתאמה‪ .‬כל אופציה ניתנת למימוש למנייה רגילה אחת של החברה בת ‪ 1‬ש"ח ערך נקוב‪ .‬מחיר‬
‫המימוש התיאורטי של אופציה אחת למנייה אחת בכל תוכנית הינו‪ 297.33 :‬אגורות‪ 188.94 ,‬אגורות ו‪211 -‬‬
‫אגורות‪ ,‬בהתאמה‪ .‬תקופת הבשלת האופציות בכל תוכנית הינה‪ 4 :‬שנים החל מיום ‪ 1‬בינואר ‪( 2117‬בכל שנה‬
‫יבשילו רבע מהאופציות)‪ 3.5 ,‬שנים (רבע יופשר ביום ‪ 31‬ביוני בכל אחת מהשנים ‪ 2117‬עד וכולל ‪ )2111‬ו‪3.5 -‬‬
‫‪ -‬ג ‪- 61‬‬
‫שנים (רבע יופשר ביום ‪ 1‬ביולי בכל אחת מהשנים ‪ 2118‬עד וכולל ‪ ,)2111‬בהתאמה‪ .‬כל האופציות שהוענקו אך‬
‫לא מומשו‪ ,‬יפקעו ויבוטלו בתום ‪ 3‬שנים מהמועד בו בשלה כל אופציה‪.‬‬
‫תוכנית א'‬
‫קיימות במחזור ליום ‪ 1‬בינואר ‪2113‬‬
‫פקעו‬
‫קיימות במחזור וניתנות למימוש ליום ‪ 31‬בדצמבר ‪0213‬‬
‫‪1,965,114‬‬
‫(‪)1,965,114‬‬
‫‪-‬‬
‫מספר אופציות‬
‫תוכנית ב'‬
‫‪334,119‬‬
‫(‪)334,119‬‬
‫‪-‬‬
‫תוכנית ג'‬
‫‪386,251‬‬
‫(‪)193,127‬‬
‫‪193,104‬‬
‫‪ .0‬הסכם שירותים והקצאת אופציות ליו"ר הדירקטוריון של החברה‪:‬‬
‫ביום ‪ 21‬בינואר ‪ , 2119‬החליט דירקטוריון החברה על מינויו של מר עמיקם כהן כיו"ר דירקטוריון החברה (להלן‪:‬‬
‫"היו"ר")‪ ,‬זאת החל מיום ‪ 1‬בפברואר ‪.2119‬‬
‫ביום ‪ 31‬באפריל ‪ , 2119‬אישרו ועדת הביקורת ודירקטוריון החברה הסכם למתן שירותים עם היו"ר (להלן‪" :‬הסכם‬
‫השירותים")‪ .‬ביום ‪ 24‬ביוני ‪ , 2119‬אישרה האסיפה הכללית המיוחדת של בעלי המניות של החברה את הסכם‬
‫השירותים‪.‬‬
‫על‪-‬פי הסכם השירותים‪ ,‬מעניק היו"ר לחברה שירותי יו"ר דירקטוריון פעיל כמקובל בחברות ציבוריות בתחומי‬
‫פעילותה של החברה והחברות הבנות שלה‪ ,‬כפי שהינם במועד ההתקשרות בהסכם השירותים וכפי שיהיו מעת‬
‫לעת (להלן‪" :‬השירותים")‪.‬‬
‫בתמורה למתן השירותים‪ ,‬זכאי היו"ר לתמורה כדלקמן‪( :‬א) תשלום חודשי בסך של ‪ 91,111‬ש"ח בתוספת מע"מ‬
‫כדין צמוד למדד המחירים לצרכן (להלן‪" :‬התמורה"); (ב) ‪ 4,651,111‬אופציות בלתי סחירות הניתנות למימוש ל‪-‬‬
‫‪ 4,651,111‬מניות רגילות בנות ‪ 1.11‬ש"ח ע‪.‬נ‪ .‬כ"א של החברה; (ג) זכאות להטבות בקבלת כרטיסי טיסה; ו‪(-‬ד)‬
‫החזר הוצאות סבירות בגין אש"ל‪ ,‬אירוח וטלפון נייד אשר יוצאו על‪-‬ידי היו"ר במסגרת ולצורך מתן השירותים‬
‫בכפוף להוראות הדין ובהתאם לנוהלי החברה‪.‬‬
‫התמורה ויתר ההטבות והתשלומים כמפורט לעיל מהווים תמורה מלאה ליו"ר בעבור מתן השירותים‪ ,‬לרבות עבור‬
‫כהונתו כדירקטור בחברה ומלבד אלו לא יהא זכאי היו"ר לקבל מהחברה כל הטבה ו‪/‬או שכר ו‪/‬או תגמול נוסף מכל‬
‫מין וסוג שהוא לרבות שכר דירקטורים (גמול השתתפות וגמול שנתי) בגין כהונתו כדירקטור בחברה‪ .‬ככל שיחדל‬
‫היו"ר לכהן כיו"ר דירקטוריון החברה וימשיך לכהן כדירקטור בחברה‪ ,‬יהא הוא זכאי אך ורק לשכר הדירקטורים‬
‫(גמול השתתפות וגמול שנתי) בהתאם לגמול המשולם לדירקטורים בחברה באותו מועד וכן זכאות לכרטיסי טיסה‬
‫כפי שזכאים הדירקטורים של החברה‪.‬‬
‫האופציות הנזכרות לעיל‪ ,‬היוו‪ ,‬נכון למועד חתימת הסכם השירותים‪ ,‬כ‪ 1.95%-‬מהון המניות המונפק והנפרע של‬
‫החברה‪.‬‬
‫האופציות הוענקו בהתאם לתוכנית האופציות ‪ 2116‬של החברה והוקצו לנאמן עבור המנהל בהתאם לסעיף ‪112‬‬
‫לפקודת מס הכנסה (נוסח חדש)‪ ,‬התשכ"א‪ ,1961-‬במסלול רווח הון והן ניתנות למימוש למניות החברה‪ ,‬בכפוף‬
‫להתאמות וכמפורט להלן‪:‬‬
‫מחיר המימוש בגין כל אופציה יעמוד על ‪ 88.5‬אג'‪ ,‬דהיינו מחיר הסגירה של מניית החברה בבורסה ביום‬
‫‪ ,1.2.2119‬הוא מועד תחילת כהונתו כיו"ר דירקטוריון‪ .‬הזכאות )‪ (Vesting‬למימוש האופציות תבשיל בשלוש‬
‫מנות שנתיות שוות (שליש כל שנה) במהלך שלוש שנות כהונתו הראשונות של היו"ר‪ .‬כמות האופציות ו‪/‬או מחיר‬
‫המימוש‪ ,‬לפי העניין‪ ,‬יהיו כפופים להתאמות כמפורט בהסכם השירותים‪ ,‬לרבות התאמה בגין דיבידנד‪ ,‬בגין עסקת‬
‫מיזוג‪/‬מכירה או האצה עקב שינוי שליטה‪.‬‬
‫יו"ר הדירקטוריון יהא רשאי לממש כל מנה של אופציות שהבשילה למניות החברה‪ ,‬החל ממועד ההבשלה של כל‬
‫מנה ועד לתום ‪ 26‬חודשים ממועד הבשלה של אותה המנה כאמור (להלן בנוגע לאופציות שהבשילו ‪" -‬תקופת‬
‫המימוש")‪ ,‬למעט אם האופציות או חלק מהן פקעו לפני תום תקופת המימוש והכול בהתאם לאמור בתוכנית‬
‫האופציות‪ .‬כל האופציות שיוענקו ליו"ר הדירקטוריון ולא ימומשו על ידו למניות החברה עד לתום תקופת המימוש‪,‬‬
‫תפקענה ולא תהיינה ניתנות למימוש‪.‬‬
‫נכון למועד הדוח‪ ,‬יו"ר הדירקטוריון מחזיק ב‪ 1,551,111 -‬אופציות לאחר שחלקן פקעו על פי תנאי התוכנית‪.‬‬
‫בהתאם להערכת שווי שקיבלה החברה ממעריך שווי חיצוני ובלתי תלוי‪ ,‬ובהתאם לחישוב שבוצע על‪-‬ידי מעריך‬
‫השווי על‪-‬פי מודל "בלק אנד שולס" (תוך התייחסות לצורכי השוואה גם למודל הבינומי)‪ ,‬שווי האופציות למועד בו‬
‫אושרה התכנית על ידי האסיפה הכללית של בעלי המניות של החברה ביום ‪ 24‬ביוני ‪ 2119‬הינו כ‪ 1,311-‬אלפי‬
‫ש"ח‪ .‬הפרמטרים ששימשו את מעריך השווי לצורך קביעת הערכת השווי היו‪ ,‬בין היתר‪ ,‬מחיר מניית החברה‬
‫בבורסה ביום ‪ 24‬ביוני ‪( 2119‬אשר היה ‪ 87.9‬אג')‪ ,‬מחיר המימוש שנקבע על ‪ 88.5‬אג'‪ ,‬ממוצע משך חיי‬
‫האופציות‪ ,‬הענקת האופציות בשלוש מנות ושיעור התנודתיות של מנית החברה לאורך תקופת ההבשלה‪.‬‬
‫בשנת ‪ 2112‬נרשמה הוצאה בסך של כ‪ 1 -‬אלפי דולר בגין האופציות שהוענקו ליו"ר הדירקטוריון‪.‬‬
‫בשנת ‪ 2113‬לא נרשמה הוצאה בגין האופציות שהוענקו ליו"ר הדירקטוריון‪.‬‬
‫‪ -‬ג ‪- 62‬‬
‫התקשרות הצדדים בהסכם השירותים הייתה רטרואקטיבית החל מיום ‪ 1‬בפברואר ‪ 2119‬ועד ליום בו יחדל היו"ר‬
‫לכהן כיו"ר הדירקטוריון של החברה מכל סיבה שהיא‪ .‬למרות האמור לעיל‪ ,‬יהיה הסכם השירותים ניתן לביטול‬
‫בכל עת על‪-‬ידי כל אחד מהצדדים‪ ,‬מכל סיבה שהיא‪ ,‬בהודעה מראש ובכתב של ‪( 91‬תשעים) ימים‪.‬‬
‫ביום ‪ 8‬בינואר ‪ 2114‬אישרה האסיפה הכללית את עדכון הסכם שירותי הניהול של יו"ר הדירקטוריון וזאת החל‬
‫מיום ‪ 1‬בינואר ‪ . 2114‬שירותי הניהול שיינתנו על ידי יו"ר הדירקטוריון יהיו בהיקף משרה אשר לא יפחת מ‪.41% -‬‬
‫תמורת שירותי הניהול יהיה יו"ר הדירקטוריון זכאי לתמורה חודשית בסך של ‪ 53‬אלפי ש"ח בתוספת מע"מ כדין‬
‫צמוד למדד המחירים לצרכן‪ .‬בנוסף יהיה זכאי יו"ר הדירקטוריון למענק שנתי‪ ,‬בהתאם למנגנון המענק השנתי‬
‫שנקבע במדיניות התגמול של החברה‪ ,‬בשיעור שלא יעלה על ‪ 91%‬מגובה המענק לו זכאי המנכ"ל (‪ 2%‬מהרווח‬
‫השנתי של החברה לפני מס ולא יותר מסך של ‪ 3‬מיליון ש"ח)‪ .‬יתר ההוראות שלא שונו מפורשות בעדכון ימשיכו‬
‫לחול בהתאם להוראות הסכם שירותי הניהול הקיים כיום‪.‬‬
‫‪ .3‬הקצאת אופציות למנכ"ל החברה‪:‬‬
‫החברה העניקה למנכ"ל ‪ 9,914,382‬אופציות הניתנות למימוש ל‪ 9,914,382 -‬מניות רגילות בנות ‪ 1.11‬ש"ח ע‪.‬נ‪.‬‬
‫כל אחת של החברה‪ ,‬אשר היוו‪ ,‬נכון למועד חתימת הסכם האופציות (שאושר במסגרת אישור הסכם ההעסקה)‬
‫("הסכם באופציות")‪ ,‬כ‪ 2%-‬מהון המניות המונפק והנפרע של החברה וכ‪ 1.91%-‬בדילול מלא‪ .‬האופציות הוענקו‬
‫ביום ‪ 7‬בפברואר ‪ 2111‬בהתאם לתוכנית האופציות ‪ 2116‬של החברה ועל פי הסכם אופציות עם המנכ"ל‪.‬‬
‫האופציות הוקצו לנאמן עבור המנכ"ל בהתאם לסעיף ‪ 112‬לפקודת מס הכנסה‪ ,‬במסלול רווח הון והן ניתנות‬
‫למימוש למניות החברה‪ ,‬בכפוף להתאמות וכמפורט להלן‪:‬‬
‫הזכאות )‪ (Vesting‬למימוש האופציות תבשיל בשלוש מנות שנתיות שוות (שליש כל שנה) במהלך שלוש שנות‬
‫עבודתו הראשונות של המנכ"ל‪ .‬במקרה של סיום עבודה תוך שישה חודשים לאחר אירוע של שינוי שליטה‬
‫(כהגדרת מונח זה בהסכם האופציות)‪ ,‬תבשלנה באופן מיידי כל האופציות שהוקצו למנכ"ל ואשר מועד הבשלתן‬
‫טרם הגיע והן תהיינה ניתנות למימוש תוך ‪ 12‬חודשים ממועד הפסקת העבודה בפועל‪.‬‬
‫מחיר המימוש בגין כל אופציה יעמוד על ‪ 96.5‬אג'‪ ,‬דהיינו מחיר הסגירה של מניית החברה בבורסה ביום‬
‫‪ ,1.11.2119‬הוא יום תחילת עבודתו של המנכ"ל‪.‬‬
‫כל מנה של אופציות שהבשילה תהא ניתנת למימוש עד למוקדם מבין שישים חודשים ממועד ההבשלה של אותה‬
‫מנה‪ ,‬או תום שנים עשר חודשים ממועד הפסקת העבודה בפועל‪.‬‬
‫כמות האופציות ו‪/‬או מחיר המימוש‪ ,‬לפי העניין יהיו כפופים להתאמות כמפורט בהסכם האופציות‪ ,‬לרבות התאמה‬
‫בגין דיבידנד ובגין עסקת מיזוג‪/‬מכירה‪.‬‬
‫בהתאם להערכת שווי שקיבלה החברה ממעריך שווי חיצוני ובלתי תלוי‪ ,‬ובהתאם לחישוב שבוצע על‪-‬ידי מעריך‬
‫השווי על‪ -‬פי מודל "בלק אנד שולס" (תוך התייחסות לצורכי השוואה גם למודל הבינומי)‪ ,‬שווי האופציות ליום ‪6‬‬
‫בינואר ‪ 2111‬הינו ‪ 3,847‬אלפי ש"ח (במועד אישור ההתקשרות עמד שווי האופציות על סך ‪ 3,293‬אלפי ש"ח)‪.‬‬
‫הפרמטרים ששימשו את מעריך השווי לצורך קביעת הערכת השווי היו בין היתר‪ ,‬מחיר מניית החברה בבורסה‬
‫ביום ‪ 6‬בינואר ‪ ,2111‬מחיר המימוש שנקבע על ‪ 96.5‬אג'‪ ,‬ממוצע משך חיי האופציות‪ ,‬הענקת האופציות בשלוש‬
‫מנות שנתיות‪ ,‬צפי מועד המימוש של האופציות על‪-‬ידי המנכ"ל והתנודתיות ההיסטורית של מניית החברה‪.‬‬
‫בשנת ‪ 2112‬נרשמה הוצאה בסך של כ‪ 58 -‬אלפי דולר בגין האופציות שהוענקו למנכ"ל‪.‬‬
‫בשנת ‪ 2113‬לא נרשמה הוצאה בגין האופציות שהוענקו למנכ"ל‪.‬‬
‫‪ -‬ג ‪- 63‬‬
‫ביאור ‪- 06‬‬
‫א‪.‬‬
‫מכשירים פיננסיים‬
‫הרכב‪:‬‬
‫נכסים פיננסיים נגזרים‪:‬‬
‫נכסים שוטפים‬
‫ליום ‪ 31‬בדצמבר‬
‫‪0 2 13‬‬
‫נכסים לא שוטפים‬
‫ליום ‪ 31‬בדצמבר‬
‫‪0 2 10‬‬
‫‪0 2 10‬‬
‫‪0 2 13‬‬
‫סך הכל נכסים‬
‫ליום ‪ 31‬בדצמבר‬
‫‪0 2 13‬‬
‫‪0 2 10‬‬
‫אלפי דולר‬
‫מכשירים פיננסיים נגזרים‪ ,‬אשר יועדו‬
‫כפריטים מגדרים ‪:‬‬
‫עסקאות גידור דלק סילוני‬
‫חוזי אקדמה לרכישת מטבע חוץ‬
‫‪2,471‬‬
‫‪11,116‬‬
‫‪13,476‬‬
‫‪7,163‬‬
‫‪4,834‬‬
‫‪11,997‬‬
‫‬‫‬‫‪-‬‬
‫‪7,163‬‬
‫‪4,834‬‬
‫‪11,997‬‬
‫‬‫‬‫‪-‬‬
‫‪2,471‬‬
‫‪11,116‬‬
‫‪13,476‬‬
‫מכשירים פיננסיים נגזרים הנמדדים בשווי‬
‫הוגן דרך רווח או הפסד ‪:‬‬
‫עסקאות גידור דלק סילוני‬
‫‪892‬‬
‫‪3,196‬‬
‫‪-‬‬
‫‪-‬‬
‫‪892‬‬
‫‪3,196‬‬
‫סה"כ נכסים פיננסיים נגזרים‬
‫‪12,889‬‬
‫‪16,672‬‬
‫‪-‬‬
‫‪-‬‬
‫‪12,889‬‬
‫‪16,672‬‬
‫התחייבויות פיננסיות נגזרים‪:‬‬
‫התחייבויות שוטפות‬
‫ליום ‪ 31‬בדצמבר‬
‫‪0210‬‬
‫‪0213‬‬
‫סך הכל‬
‫ליום ‪ 31‬בדצמבר‬
‫‪0210‬‬
‫‪0213‬‬
‫התחייבויות לא שוטפות‬
‫ליום ‪ 31‬בדצמבר‬
‫‪0210‬‬
‫‪0213‬‬
‫אלפי דולר‬
‫מכשירים פיננסיים נגזרים אשר‬
‫יועדו כפריטים מגדרים‬
‫חוזי החלפת שיעורי ריבית‬
‫מכשירים פיננסיים נגזרים הנמדדים‬
‫בשווי הוגן דרך רווח או הפסד‬
‫עסקאות גידור דלק סילוני‬
‫‪165‬‬
‫‪126‬‬
‫‪826‬‬
‫‪1,356‬‬
‫‪991‬‬
‫‪1,482‬‬
‫‪-‬‬
‫‪-‬‬
‫‪-‬‬
‫‪43‬‬
‫‪-‬‬
‫‪43‬‬
‫סה"כ התחייבויות פיננסיות אחרות‬
‫‪165‬‬
‫‪126‬‬
‫‪826‬‬
‫‪1,399‬‬
‫‪991‬‬
‫‪1,525‬‬
‫ב‪.‬‬
‫מדיניות ניהול ההון‬
‫החברה מנהלת את הונה על מנת להבטיח כי ישויות הקבוצה תוכלנה להמשיך ולהתקיים כ"עסק חי" תוך העצמת‬
‫התשואה של בעלי המניות‪ ,‬וזאת באמצעות שימור יחס הון לחוב מיטבי‪.‬‬
‫מבנה ההון של החברה מורכב מחוב נטו‪ ,‬הכולל את ההלוואות המתוארות בביאור ‪ ,18‬בניכוי מזומנים ושווי‬
‫מזומנים וההון הכולל הון מונפק‪ ,‬קרנות הון ויתרות עודפים כמתואר בדוח על השינויים בהון‪.‬‬
‫ג‪.‬‬
‫עיקרי המדיניות החשבונאית‬
‫פרטים לגבי עיקרי המדיניות החשבונאית והשיטות שאומצו‪ ,‬כולל התנאים להכרה‪ ,‬בסיס המדידה והבסיס לפיו‬
‫הוכרו ההכנסות וההוצאות ביחס לכל קבוצה של נכסים פיננסיים‪ ,‬התחייבויות פיננסיות ומכשירי הון‪ ,‬מובאים‬
‫בביאור ‪.2‬‬
‫ד‪.‬‬
‫מטרות ניהול סיכונים פיננסיים‬
‫דירקטוריון החברה אחראי לאישור מדיניות ניהול סיכוני השוק של החברה ומפקח על יישום המדיניות באמצעות‬
‫וועדה לניהול סיכוני שוק‪.‬‬
‫הוועדה אחראית על הגדרת המדיניות ועדכונה‪ ,‬בקרה על יישום המדיניות ומתן הנחיות‪/‬אישורים להנהלת החברה‬
‫לחרוג מיישום המדיניות בהתאם להתפתחויות שונות‪.‬‬
‫מנכ"ל החברה אחראי לקבלת ההחלטות באשר לביצוע עסקאות הגידור בפועל בהתאם למדיניות ולהנחיות‬
‫הוועדה‪.‬‬
‫חטיבת הכספים של החברה מספקת שירותים לפעילות העסקית‪ ,‬מאפשרת גישה לשווקים פיננסיים מקומיים‬
‫ובינלאומיים‪ ,‬מפקחת ומנהלת את הסיכונים הפיננסיים הקשורים לפעילויות החברה באמצעות דוחות פנימיים‬
‫המנתחים את מידת החשיפה לסיכונים לפי רמתם ועוצמתם‪ .‬סיכונים אלה כוללים סיכוני שוק (סיכון מטבע‪ ,‬סיכון‬
‫שיעור ריבית וסיכון מחיר דלק סילוני) וסיכון נזילות‪ .‬ההנחיות לביצוע פעילויות הגידור ניתנות על ידי מנכ"ל החברה‬
‫ומבוצעות על ידי חטיבת הכספים‪.‬‬
‫‪ -‬ג ‪- 64‬‬
‫החברה ממתנת את השפעת הסיכונים הנ"ל ע"י שימוש במכשירים פיננסיים נגזרים על מנת לגדר את החשיפות‬
‫לסיכונים‪ .‬השימוש במכשירים פיננסיים נגזרים נעשה בהתאם למדיניות החברה שאושרה ע"י הדירקטוריון‪ ,‬אשר‬
‫קובעת עקרונות כתובים לגבי‪ :‬ניהול סיכון מטבע‪ ,‬סיכון שיעור ריבית‪ ,‬סיכון מחיר דלק סילוני‪ ,‬השימוש במכשירים‬
‫פיננסיים נגזרים ומכשירים פיננסיים לא נגזרים וההשקעה של עודף נזילות‪ .‬הציות למדיניות ולרמות החשיפה‬
‫נסקרת ע"י ועדת ניהול הסיכונים על בסיס שוטף ומתמשך‪.‬‬
‫הועדה לניהול סיכוני שוק של הדירקטוריון מנחה מפעם לפעם את הנהלת החברה לחרוג לתקופות קצובות מאותה‬
‫מדיניות‪ ,‬בהתאם להתפתחויות בשוק‪.‬‬
‫ה‪.‬‬
‫סיכון שוק‬
‫פעילות הקבוצה חושפת אותה בעיקר לסיכונים פיננסיים של שינוי במחירי הדלק הסילוני (ראה סעיף ח' להלן)‪,‬‬
‫בשערי חליפין של מטבע חוץ (ראה סעיף ו' להלן) ושינויים בשיעורי ריבית (ראה סעיף ז' להלן)‪ .‬הקבוצה מחזיקה‬
‫מגוון של מכשירים פיננסיים נגזרים על מנת לנהל את החשיפות שלה לסיכוני שוק‪ ,‬הכוללים‪:‬‬
‫‪‬‬
‫חוזי ‪ swap‬ואופציות לרכישות צפויות של דלק סילוני להקטנת החשיפה לשינויים במחיר הדלק הסילוני‪.‬‬
‫‪‬‬
‫חוזי אקדמה להחלפת מטבע חוץ להקטנת חשיפת החברה בגין תשלום שכר וספקים מקומיים בש"ח‪.‬‬
‫‪‬‬
‫חוזים להחלפת שיעורי ריבית (‪ )IRS swaps‬להקטנת הסיכון הנובע מעלייה בשיעורי הריבית‪.‬‬
‫במהלך תקופת הדיווח‪ ,‬לא חל שינוי בגורמי החשיפה לסיכוני שוק‪ .‬באשר לשינויים שחלו במדיניות הגידור בשנת‬
‫הדוח‪ ,‬ראה סעיפים ‪.26‬ו‪.26 ,‬ז‪ .‬ו‪.26-‬ח להלן‪.‬‬
‫ו‪.‬‬
‫סיכון מטבע‬
‫עיקר הכנסותיה והוצאותיה של החברה הן בדולר והחברה חשופה לשינויים בשער הדולר למול מטבעות אחרים‬
‫בהם יש לה הכנסות והוצאות ‪ ,‬בעיקר בגין מרבית הוצאות השכר המשולמות בארץ בשקלים‪ .‬בהתאם לכך‪ ,‬שינוי‬
‫בשער הדולר ביחס לשקל משפיע על ערכן הדולרי של ההוצאות השקליות של החברה‪ .‬כמו כן‪ ,‬במקרה של פיחות‬
‫האירו ביחס לדולר‪ ,‬עודף תקבולים על תשלומים באירו מקטין את הכנסות החברה‪.‬‬
‫לחברה גם חשיפה מאזנית לפיחות בשער החליפין של הדולר מול השקל ומול מטבעות אחרים‪ ,‬וזאת בגין עודף‬
‫התחייבויות פיננסיות על נכסים פיננסיים הנקובים במטבע שונה מהדולר (בעיקר ש"ח)‪.‬‬
‫הערכים הפנקסניים של הנכסים וההתחייבויות הכספיים העיקריים של הקבוצה הנקובים במטבע שאינו מטבע‬
‫הפעילות הינם כדלקמן‪:‬‬
‫התחייבויות‬
‫ליום ‪ 31‬בדצמבר‬
‫‪2012‬‬
‫‪2013‬‬
‫נכסים‬
‫ליום ‪ 31‬בדצמבר‬
‫‪2012‬‬
‫‪2013‬‬
‫אלפי דולר‬
‫אירו או בהצמדה אליו‬
‫ש"ח‬
‫‪29,241‬‬
‫‪58,941‬‬
‫‪19,188‬‬
‫‪71,417‬‬
‫‪21,551‬‬
‫‪55,355‬‬
‫‪22,544‬‬
‫‪44,361‬‬
‫ביום ‪ 1‬במאי ‪ 2113‬ביצעה החברה עסקאות מכירה של מכשירים פיננסיים מסוימים במסגרת תיק גידור שער‬
‫החליפין (ש"ח‪/‬דולר) שלה‪ ,‬לתקופה שבין מאי ‪ 2113‬עד נובמבר ‪ , 2113‬אשר עיקרן סגירה של פוזיציות גידור‬
‫קיימות לתקופה כאמור תוך מימוש רווחי עסקאות הגידור בסך של כ‪ 17.3 -‬מיליון דולר‪.‬‬
‫התקבול במזומן והרישום כרווח בוצעו במועדים המקוריים שבהם עסקאות אלה נפרעו (בהתאם למועדי הפירעון‬
‫המקוריים של העסקאות שנמכרו)‪ .‬בגין עסקה זו הכירה החברה בשנת ‪ 2113‬ברווח בסך של כ‪ 17.3 -‬מיליון דולר‪,‬‬
‫אשר סווג מהרווח הכולל האחר לרווח והפסד‪.‬‬
‫ניתוח רגישות של מטבע חוץ‬
‫הקבוצה חשופה בעיקר לשקל החדש ולאירו‪.‬‬
‫הטבלה הבאה מפרטת את הרגישות לעלייה או ירידה של ‪ 11%‬בשער החליפין הרלוונטי‪ 11% .‬הוא שיעור‬
‫הרגישות אשר נעשה בו שימוש בדיווח ל אנשי המפתח הניהוליים וכן מדד זה מייצג את הערכות ההנהלה לגבי‬
‫‪ -‬ג ‪- 65‬‬
‫השינוי הסביר בשערי החליפין‪ .‬ניתוח הרגישות כולל יתרות קיימות של פריטים כספיים הנקובים במטבע חוץ‬
‫ומתאים את התרגום שלהם בתום התקופה לשינוי בשיעור של ‪ 11%‬בשיעורי מטבע חוץ‪.‬‬
‫מספר חיובי בטבלה מציין עליה ברווח או ההפסד וגידול בהון ומספר שלילי מציין ירידה ברווח או הפסד וקיטון‬
‫בהון‪.‬‬
‫השפעה של עליה ב‪ 11% -‬במטבע הדולר מול המטבעות האחרים לפני השפעת מס‪:‬‬
‫השפעת אירו‬
‫ליום ‪ 31‬בדצמבר‬
‫‪0210‬‬
‫‪0213‬‬
‫השפעת ש"ח‬
‫ליום ‪ 31‬בדצמבר‬
‫‪0210‬‬
‫‪0213‬‬
‫אלפי דולר‬
‫(‪)326‬‬
‫רווח או (הפסד)‬
‫(‪)3,411‬‬
‫(‪)699‬‬
‫‪315‬‬
‫חוזי אקדמה להחלפת מטבע חוץ‬
‫החברה בוחנת מעת לעת את הצורך בשימוש במכשירים כספיים נגזרים פיננסיים (‪ )Derivatives‬להקטנת‬
‫החשיפה מסיכוני מטבע‪ .‬בעת שהחברה מחזיקה במכשיר פיננסי נגזר‪ ,‬החברה חשופה לשינוי בשווי ההוגן של‬
‫מכשירים פיננסיים אלה כתוצאה משינוי במחירי השוק שלהם‪.‬‬
‫החל מסוף שנת ‪ ,2111‬החברה מגדרת את חשיפתה התזרימית הצפויה‪ ,‬בהיקף של עד ‪ 75%‬ל‪ 12-‬החודשים‬
‫הקרובים באופן מתגלגל מדי חודש‪ .‬היקף הגידור בפועל ייקבע על פי שיקול דעתה של ההנהלה‪.‬‬
‫לצורך הקטנת החשיפה התזרימית בגין שער החליפין דולר שקל‪ ,‬מבצעת החברה מעת לעת עסקאות הגנה‪,‬‬
‫עסקאות אלו מוכרות חשבונאית כגידור תזרימי מזומנים‪.‬‬
‫השווי ההוגן של חוזי האקדמה להחלפת מטבע חוץ לתאריך הדוח על המצב הכספי נקבע תוך שימוש בשערי‬
‫חליפין עתידיים מפורסמים ועקומות תשואה הנגזרות משיעורי ריבית מפורסמים התואמות למועדי הפדיון של‬
‫החוזים הנקובים במטבע חוץ‪.‬‬
‫גידור תזרימי מזומנים‬
‫הטבלה הבאה מפרטת את סכומי הבסיס של העסקאות ואת התנאים הנותרים של חוזי אקדמה להחלפת מטבע‬
‫חוץ‪ ,‬הקיימים לתאריך הדוח על המצב הכספי‪:‬‬
‫שער חליפין‬
‫דולר ‪ -‬שקל‬
‫סכומי העסקאות‬
‫אלפי דולר‬
‫נכס‬
‫שווי הוגן‬
‫אלפי דולר‬
‫גידור תזרימי מזומנים‬
‫עד ‪ 12‬חודשים‬
‫‪3.64-3.72‬‬
‫‪81,915‬‬
‫‪4,834‬‬
‫לעניין המדיניות החשבונאית של הקבוצה בדבר גידור תזרימי מזומנים‪ ,‬ראה ביאור ‪.2‬יד‪.‬‬
‫במהלך השנה קטן ההון לאחר מס בסכום של ‪ 4,712‬אלפי דולר (בשנת ‪ 2112‬גדל ההון לאחר מס בסכום של‬
‫‪ 17,267‬אלפי דולר)‪ ,‬בגין אפקטיביות של גידור תזרים מזומנים כהגנה לסיכון תזרימי מזומנים בגין שערי מטבע‪.‬‬
‫בשנת ‪ ,2113‬התקשרה החברה במספר עסקאות פיננסיות נוספות‪ ,‬אשר נועדו להגן על החברה מפני ירידה‬
‫בשערי החליפין של הדולר מול השקל‪ ,‬לתקופות שתסתיימנה בחודש אוגוסט ‪ .2114‬עסקאות אלו מוכרות‬
‫חשבונאית כעסקאות גידור תזרימי מזומנים‪.‬‬
‫ניתוח רגישות של חוזי אקדמה להחלפת מטבע חוץ‬
‫ניתוח הרגישות נקבע על בסיס החשיפה לשערי מטבע חוץ של מכשירים פיננסיים נגזרים ולא נגזרים בתאריך‬
‫הדוח על המצב הכספי‪ .‬ניתוח הרגישות הוכן תחת ההנחה כי סכום הנכסים לתאריך הדוח על המצב הכספי עמד‬
‫‪ -‬ג ‪- 66‬‬
‫לאורך כל שנת הדיווח‪ .‬לשם דיווח פנימי לאנשי המפתח הניהוליים בנוגע לסיכון שערי מטבע חוץ‪ ,‬נעשה שימוש‬
‫בשיעור עלייה או ירידה של ‪ ,11%‬המייצג את הערכת ההנהלה לגבי שינוי סביר בשערי מטבע החוץ‪.‬‬
‫בהנחה ששערי מטבע שקל‪-‬דולר היו גדלים‪/‬קטנים ב‪ 11% -‬בשנת ‪ )11% :2112( 2113‬ושאר הפרמטרים היו‬
‫נשארים קבועים‪ ,‬ההשפעה על ההון לפני מס הייתה כדלקמן‪:‬‬
‫קרנות ההון ליום ‪ 31‬בדצמבר ‪ 2113‬היו קטנות‪/‬גדלות בכ‪ 7.8-‬וכ‪ 9.6-‬מיליון דולר‪ ,‬בהתאמה (ליום ‪ 31‬בדצמבר‬
‫‪ 2112‬היו קטנות‪/‬גדלות בכ‪ 26.5 -‬וכ‪ 26.5-‬מיליון דולר‪ ,‬בהתאמה)‪.‬‬
‫ז‪.‬‬
‫סיכון ריבית‬
‫החברה חשופה לסיכון ריבית מכיוון שלחברה קיימות הלוואות בשיעורי ריביות משתנים‪ .‬הסיכון מנוהל ע"י החברה‬
‫באמצעות שמירה על יחס מתאים בין הלוואות בריבית משתנה להלוואות בריבית קבועה‪ ,‬ע"י שימוש בחוזים‬
‫להחלפת שיעורי ריבית )‪ .(swap‬פעולות הגידור מוערכות באופן שוטף על מנת להתאימן לתחזיות בדבר שיעור‬
‫הריבית והסיכון המגודר הרצוי‪ .‬הבטחת אסטרטגיית גידור אופטימאלית נעשית על ידי התאמת תמהיל הלוואות‬
‫החברה וביצוע הגנות "גב אל גב" מול לוחות הסילוקין של הלוואות קיימות‪.‬‬
‫בהתאם למדיניות גידור הריבית של החברה‪ ,‬החברה מגדרת את חשיפתה התזרימית לשער ריבית ה‪Libor -‬‬
‫(חשיפה הנובעת מהלוואות החברה) בהיקף של עד ‪ 51%‬מהיקף החשיפה הכוללת לאופק של עד ‪ 5‬שנים‪ .‬גידור‬
‫שערי הריבית מבוצע באמצעות מכשירים פיננסיים (כגון ‪ ) IRS‬או באמצעות נטילת חלק מההלוואות בריבית‬
‫קבועה‪.‬‬
‫חשיפות החברה לשיעורי ריבית על נכסים והתחייבויות פיננסיים מתוארות בחלק לגבי ניהול סיכון נזילות המובא‬
‫בהמשך ביאור זה‪.‬‬
‫במהלך השנה לא חל שינוי משמעותי בגורמי החשיפה לסיכון הריבית או בדרך בה החברה מנהלת או מודדת את‬
‫הסיכון‪.‬‬
‫חוזים להחלפת שיעורי ריבית )‪(interest rate swaps‬‬
‫במסגרת חוזים להחלפת שיעורי ריבית‪ ,‬התקשרה החברה בחוזים להחלפת ההפרשים בין סכומי שיעורי ריבית‬
‫קבועה לבין ריבית משתנה המחושבים על סכומי קרן נקובים מוסכמים‪ .‬חוזים אלו מאפשרים לקבוצה להקטין את‬
‫הסיכון בגין שיעורי ריבית משתנים לשווי ההוגן של חוב בריבית קבועה וחשיפות תזרים המזומנים של חוב בריבית‬
‫משתנה‪ .‬השווי ה הוגן של חוזי ההחלפה של שיעורי ריבית בתאריך הדוח על המצב הכספי נקבע ע"י היוון תזרימי‬
‫המזומנים העתידיים תוך שימוש בעקום הריבית העתידית בתאריך הדוח ובסיכון האשראי המובנה בחוזה כאמור‬
‫בהמשך‪ .‬שיעור הריבית הממוצע מבוסס על היתרות הקיימות בסוף השנה‪.‬‬
‫גידור תזרימי מזומנים‬
‫נכון ליום ‪ 31‬בדצמבר ‪ 2113‬כל העסקאות מוכרות חשבונאית כגידור תזרים מזומנים‪.‬‬
‫הטבלאות הבאות מפרטות את שיעור הריבית הקבוע על פי חוזה‪ ,‬היתרה הבלתי מסולקת והשווי ההוגן של חוזי‬
‫החלפת שיעורי ריבית‪ ,‬של עסקאות לגידור ריבית המוכרות חשבונאית כגידור תזרימי מזומנים‪ ,‬שהיו קיימים לימים‬
‫‪ 31‬בדצמבר ‪ 2113‬ו ‪ 31‬בדצמבר ‪: 2112‬‬
‫תשלום ריבית קבועה‬
‫קבלת ריבית משתנה‬
‫עד שנה‬
‫בין שנה לשנתיים‬
‫בין שנתיים לשלוש‬
‫שיעור ריבית‬
‫קבוע על פי חוזה‬
‫‪0213‬‬
‫‪0210‬‬
‫‪%‬‬
‫‪%‬‬
‫היתרה הבלתי מסולקת‬
‫שווי הוגן ‪ -‬התחייבות‬
‫ליום ‪ 31‬בדצמבר‬
‫ליום ‪ 31‬בדצמבר‬
‫‪0213‬‬
‫אלפי דולר‬
‫‪1.67‬‬
‫‪1.81‬‬
‫‪1.11‬‬
‫‪1.67‬‬
‫‪115,511‬‬
‫‪-‬‬
‫‪1.11‬‬
‫‪-‬‬
‫‪134,298‬‬
‫‪264,445‬‬
‫‪331,618‬‬
‫‪ -‬ג ‪- 67‬‬
‫‪148,945‬‬
‫‪0210‬‬
‫אלפי דולר‬
‫‪0213‬‬
‫אלפי דולר‬
‫‪0210‬‬
‫אלפי דולר‬
‫‪34,475‬‬
‫(‪)165‬‬
‫(‪)126‬‬
‫‪161,845‬‬
‫(‪)826‬‬
‫(‪)669‬‬
‫‪-‬‬
‫(‪)687‬‬
‫(‪)991‬‬
‫(‪)1,482‬‬
‫חוזי החלפת הריבית מסולקים על בסיס רבעוני בהתאם ללוח הסילוקין של ההלוואה לגביה מבוצעת עסקת‬
‫הגידור‪ .‬בכוונת הקבוצה לסלק את ההפרשים בין שיעורי הריבית המשתנה והקבועה על בסיס נטו‪.‬‬
‫לעניין המדיניות החשבונאית של הקבוצה בדבר גידור תזרימי מזומנים‪ ,‬ראה ביאור ‪ 2‬יד‪.‬‬
‫לימים ‪ 31‬בדצמבר ‪ 2113‬ו‪ 31 -‬בדצמבר ‪ 2112‬לא היו לחברה עסקאות לגידור ריבית שאינן מוכרות כגידור‬
‫חשבונאי‪.‬‬
‫חוזים להחלפת שיעורי ריבית המוכרים חשבונאית כגידור תזרים מזומנים‬
‫במהלך שנת ‪ 2112‬נחתמו שלושה הסכמים עם תאגיד בנקאי בישראל‪ ,‬המוכרים חשבונאית כגידור תזרים‬
‫מזומנים‪ ,‬במסגרתם הוחלף מרכיב הריבית המשתנה של ה‪ Libor-‬במרכיב קבוע‪ .‬עסקאות אלו בוצעו כדלהלן‪:‬‬
‫האחת על יתרת קרן התחלתית של כ‪ 35 -‬מיליון דולר‪ ,‬ההולכת ופוחתת בהתאמה ללוח הסילוקין של ההלוואה‪,‬‬
‫וזאת לתקופה של שנה החל מנובמבר ‪ .2112‬עסקה זו נסתיימה בחודש נובמבר ‪ .2113‬העסקה השנייה על יתרת‬
‫קרן התחלתית של כ‪ 162 -‬מיליון דולר‪ ,‬ההולכת ופוחתת בהתאמה ללוח הסילוקין של ההלוואה‪ ,‬וזאת לתקופה של‬
‫שנה ושלושה חודשים החל מאוקטובר ‪ .2112‬עסקה זו נסתיימה בחודש ינואר ‪ .2114‬העסקה השלישית על יתרת‬
‫קרן התחלתית של כ‪ 111 -‬מיליון דולר‪ ,‬ההולכת ופוחתת בהתאמה ללוח הסילוקין של ההלוואה‪ ,‬וזאת לתקופה של‬
‫שנה החל מינואר ‪.2114‬‬
‫לא בוצעו עסקאות נוספות לגידור ריבית במהלך שנת ‪.2113‬‬
‫השווי ההוגן של מכשירים אלו להחלפת שיעורי ריבית‪ ,‬המוכרים חשבונאית כגידור תזרים מזומנים‪ ,‬ליום ‪31‬‬
‫בדצמבר ‪ 2113‬הינו התחייבות בסך ‪ 991‬אלפי דולר (ליום ‪ 31‬בדצמבר ‪ 2112‬התחייבות בסך ‪ 1,482‬אלפי דולר)‪.‬‬
‫במהלך השנה גדל ההון לאחר מס בסכום של ‪ 383‬אלפי דולר‪ ,‬בגין אפקטיביות של גידור תזרים מזומנים כהגנה‬
‫לסיכון תזרימי מזומנים בגין שיעור ריבית (בשנת ‪ :2112‬קיטון בהון לאחר מס בסך ‪ 1,111‬אלפי דולר)‪.‬‬
‫ניתוח רגישות שיעורי הריבית‬
‫ניתוח הרגישות נקבע על בסיס החשיפה לשיעורי ריבית של מכשירים פיננסיים נגזרים ולא נגזרים בתאריך הדוח‬
‫על המצב הכספי‪ .‬ניתוח הרגישות בדבר התחייבויות נושאות ריבית משתנה הוכן תחת ההנחה כי סכום‬
‫ההתחייבות לתאריך הדוח על המצב הכספי עמד לאורך כל שנת הדיווח‪ .‬לשם דיווח פנימי לאנשי המפתח‬
‫הניהוליים בנוגע לסיכון שיעורי ריבית‪ ,‬נעשה שימוש בשיעור עלייה או ירידה של ‪( 75%‬בשנת ‪ - 2112‬שיעור‬
‫עלייה או ירידה של ‪ ,)75%‬המייצג את הערכת ההנהלה לגבי שינוי סביר בשיעורי ריבית‪.‬‬
‫בהנחה ששיעורי הריבית היו גדלים‪/‬קטנים ב‪ 75%-‬בשנת ‪ )75% :2112( 2113‬ושאר הפרמטרים היו נשארים‬
‫קבועים‪ ,‬ההשפעה על ההון לפני מס הייתה כדלקמן‪:‬‬
‫‪-‬‬
‫ח‪.‬‬
‫קרנות ההון ליום ‪ 31‬בדצמבר ‪ 2113‬היו גדלות‪/‬קטנות בכ‪ 251 -‬אלפי דולר וכ‪ 251 -‬אלפי דולר‪ ,‬בהתאמה‬
‫(ליום ‪ 31‬בדצמבר ‪ 2112‬היו גדלות‪/‬קטנות בכ‪ 776 -‬אלפי דולר ובכ‪ 791 -‬אלפי דולר‪ ,‬בהתאמה)‪.‬‬
‫סיכוני מחיר דלק סילוני‬
‫הועדה לניהול סיכוני שוק קובעת את היקף ואופן גידור הצריכה העתידית של דלק סילוני (להלן‪ :‬דס"ל)‪ .‬משמעות‬
‫הגידור הפיננסי של מחירי דס"ל הוא הבטחת טווח מחיר רכישה של דס"ל‪ .‬במקרה של ירידה במחירי הדס"ל‬
‫המובטח מעבר לטווח אזי החברה משלמת את ההפרש‪ .‬במקרה של עלייה במחירי הדס"ל החברה מקבלת את‬
‫ההפרש מהחברה המבטחת (בעיקר ‪ -‬בנקים)‪ .‬היעוד של גידור מחירי הדס"ל הוא להגן על חשיפה של החברה‬
‫לשינויים במחירי הדס"ל בעולם‪.‬‬
‫לחברה קיימת חשיפה בגין שינוי בשווי ההוגן של מכשירים פיננסיים אלה כתוצאה משינוי במחירי השוק שלהם‪.‬‬
‫החל מתום שנת ‪ 2111‬מדיניות גידור הדס"ל של החברה הינה כדלקמן‪:‬‬
‫גידור הדס"ל יבוצע לתקופה של ‪ 12-24‬חודשים קדימה‪ ,‬באופן מתגלגל מדי חודש ובשיעורים הולכים ופוחתים‪:‬‬
‫לחודש הקרוב תגדר החברה לפחות ‪ 61%‬מצריכת הדס"ל ולכל היותר ‪ .75%‬היקפים אלה יפחתו ב‪ 5% -‬מדי‬
‫חודש עד לחודש ה‪.12 -‬‬
‫לחודשים ‪ 13-18‬תינתן אפשרות להנהלת החברה לבצע גידור של עד ‪ 21%‬מצריכת הדס"ל הצפויה (ללא חובת‬
‫גידור מינימלי)‪.‬‬
‫לחודשים ‪ 19-24‬תינתן אפשרות להנהלת החברה לבצע גידור של עד ‪ 11%‬מצריכת הדס"ל הצפויה (ללא חובת‬
‫גידור מינימלי)‪.‬‬
‫הגיד ור יבוצע באמצעות מכשירים פיננסיים שונים על פי שיקול דעתה של ההנהלה (קיבוע מחיר‪ ,‬אופציות ומבני‬
‫אופציות שונים)‪ ,‬תוך שימוש בנכסי בסיס מתאימים כגון דס"ל‪ ,‬נפט גולמי או תזקיקיו‪.‬‬
‫‪ -‬ג ‪- 68‬‬
‫לפחות ‪ 21%‬מהיקף הגידור הכולל יבוצע באמצעות אופציות‪ ,‬והיתרה באמצעות אופציות ו‪/‬או קיבוע מחיר‪ ,‬על פי‬
‫שיקול דעתה של הנהלת החברה‪.‬‬
‫במהלך שנת הדוח התאימה החברה את יישום מדיניות גידור הדס"ל לתנאי השוק המשתנים בתנודתיות גדולה‪,‬‬
‫כך שמעת לעת נוצרה סטייה מקווי המינימום של המדיניות‪ ,‬והכל תוך דיווח שוטף לוועדה לניהול סיכוני שוק‬
‫ולמליאת הדירקטוריון‪.‬‬
‫נכון ליום ‪ 31‬בדצמבר ‪ ,2113‬היו לחברה התקשרויות‪ ,‬לצורך גידור מחירי הדס"ל‪ ,‬בהיקף הנאמד בכ‪32%-‬‬
‫מהתצרוכת הצפויה בשנת ‪ .2114‬לאחר תאריך הדוח ביצעה החברה עסקאות פיננסיות נוספות להגנה מפני‬
‫עליית מחירי הדס"ל בהתאם למדיניות הגידור שלה‪ ,‬ונכון למועד הסמוך לפרסום דוח זה היא מגודרת בהיקף של‬
‫כ‪ 34% -‬מהצריכה הצפויה לתקופה שמחודש מרץ ‪ 2114‬ועד לחודש פברואר ‪.2115‬‬
‫סה"כ השווי ההוגן נטו של עסקאות גידור דס"ל ליום ‪ 31‬בדצמבר ‪ 2113‬הסתכם לסך של כ‪ 8.1 -‬מיליון דולר‬
‫(מתוכן כ‪ 7.2 -‬מיליון דולר בגין עסקאות המוכרות חשבונאית כגידור תזרים מזומנים)‪ ,‬לעומת סך של כ‪ 5.6 -‬מיליון‬
‫דולר ליום ‪ 31‬בדצמבר ‪ .2112‬השינוי בשווי ההוגן נובע בעיקר מרכישת ומפקיעת עסקאות לגידור דס"ל במהלך‬
‫שנת ‪.2113‬‬
‫במהלך השנה גדל ההון לאחר מס בסכום של ‪ 3,393‬אלפי דולר‪ ,‬בגין אפקטיביות של גידור תזרים מזומנים כהגנה‬
‫לסיכון תזרימי מזומנים בגין שינויים במחירי הדס"ל (בשנת ‪ :2112‬קיטון בהון לאחר מס בסך ‪ 6,614‬אלפי דולר)‪.‬‬
‫ניתוח רגישות של מחירי הדלק הסילוני‬
‫ניתוח הרגישות להלן נקבע בהתבסס על החשיפה לסיכוני מחירי הדלק במועד הדיווח‪ .‬נעשה שימוש בשיעור‬
‫עלייה או ירידה של ‪ ,15%‬המייצג את הערכת ההנהלה לגבי שינוי סביר במחירי הדס"ל‪.‬‬
‫אם מחירי הדלק הסילוני היו גבוהים‪/‬נמוכים ב‪ 15%-‬בשנת ‪ ,)15% :2112( 2113‬ההשפעה לפני מס הייתה‬
‫כדלקמן‪:‬‬
‫‪-‬‬
‫‪-‬‬
‫קרנות ההון בגין עסקאות גידור הדס"ל ליום ‪ 31‬בדצמבר ‪ 2113‬היו גדלות‪/‬קטנות בכ‪ 25.9 -‬מיליוני דולר ובכ‪-‬‬
‫‪ 25.9‬מיליוני דולר‪ ,‬בהתאמה (ליום ‪ 31‬בדצמבר ‪ 2112‬גדלות‪/‬קטנות בכ‪ 22.1 -‬מיליוני דולר ובכ‪22.1 -‬‬
‫מיליוני דולר‪ ,‬בהתאמה)‪.‬‬
‫וכן‬
‫הרווח לשנה שנסתיימה ביום ‪ 31‬בדצמבר ‪ 2013‬היה גדל‪/‬קטן בכ‪ 5.1 -‬ובכ‪ 3.4 -‬מיליון דולר‪ ,‬בהתאמה‪.‬‬
‫(לשנה שנסתיימה ביום ‪ 31‬בדצמבר ‪ :2112‬ההפסד היה קטן‪/‬גדל בכ‪ 12.5 -‬ובכ‪ 11.2 -‬מיליון דולר‪,‬‬
‫בהתאמה);‬
‫לעניין סיכון הנזילות של העסקאות בנגזרים להקטנת החשיפה בגין השינויים במחירי הדלק‪ ,‬ראה י' להלן‪.‬‬
‫ט‪.‬‬
‫ניהול סיכון אשראי‬
‫סיכון אשראי מתייחס לסיכון שהצד שכנגד לא יעמוד בהתחייבויותיו החוזיות ויגרום להפסד פיננסי לקבוצה‪.‬‬
‫לחברה ולחברות המאוחדות שלה מזומנים ושווי מזומנים‪ ,‬המופקדים בעיקרם במוסדות פיננסיים גדולים בעלי‬
‫דרוג אשראי גבוה‪ .‬החברה והחברות המאוחדות שלה אינן צופות הפסדים הנובעים מסיכון אשראי‪.‬‬
‫רוב ההכנסות של החברה והחברות המאוחדות שלה נובעות ממספר רב של לקוחות (בעיקר סוכני נסיעות ומטען)‪,‬‬
‫המאופיינים ב פיזור רב בארצות השונות‪ .‬החשיפה לסיכון אשראי בקשר ללקוחות הינה מוגבלת בגלל מספרם הרב‬
‫יחסית ופיזורם‪ ,‬כאמור לעיל‪ .‬בארץ קיים ביטוח של אשראי (מוגבל בסכום) לסוכני הנסיעות וסוכני המטען בישראל‪.‬‬
‫בחו"ל קיימים בטחונות לסיכוני סוכנים ככל שזה מקובל באותה מדינה‪ .‬החברה בוחנת באופן שוטף את עמידת‬
‫הלקוחות בהתחייבויותיהם וכוללת בדוחותיה הכספיים במידת הצורך הפרשות נאותות בגין חובות מסופקים‪.‬‬
‫הערכים הפנקסניים של נכסים פיננסיים שנרשמו בדוחות הכספיים‪ ,‬כשהם מוצגים נטו מירידות ערך‪ ,‬מייצגים את‬
‫החשיפה המרבית של הקבוצה לסיכון אשראי‪ ,‬זאת מבלי לקחת בחשבון את הערך של בטוחה כלשהיא שהושגה‪.‬‬
‫י‪.‬‬
‫ניהול סיכון נזילות‬
‫סיכון נזילות הוא הסיכון שהתאגיד יתקשה לעמוד בהתחייבויותיו הפיננסיות בהגיע מועד תשלומן‪ .‬גישת התאגיד‬
‫לניהול סיכוני הנזילות שלו היא להבטיח‪ ,‬ככל הניתן‪ ,‬את מידת הנזילות המספקת לעמידה בהתחייבויותיו במועד‪.‬‬
‫התאגיד מוודא את קיומם של רמות מספקות של מזומנים על פי דרישה לתשלום הוצאות התפעול הצפויות‪ ,‬כולל‬
‫הסכומים הדרושים לעמידה בהתחייבויות הפיננסיות‪ .‬האמור אינו מביא בחשבון את ההשפעה הפוטנציאלית של‬
‫תרחישים קיצוניים שאין אפשרות סבירה לצפותם‪.‬‬
‫‪ -‬ג ‪- 69‬‬
‫טבלאות סיכון ריבית ונזילות‬
‫‪.1‬‬
‫נכסים ו התחייבויות פיננסיות שאינן מהוות מכשירים פיננסיים נגזרים‬
‫הטבלאות הבאות מפרטות את מועדי הפירעון החוזיים הנותרים של החברה בגין נכסים (התחייבויות)‬
‫פיננסיים‪ ,‬אשר אינם מהווים מכשיר פיננסי נגזר‪ .‬הטבלאות נערכו בהתבסס על תזרימי המזומנים הבלתי‬
‫מהוונים‪ ,‬בהתבסס על המועד המוקדם ביותר בו החברה עשויה לקבל את הנכסים או להידרש לפרוע את‬
‫ההתחייבויות‪ .‬לגבי מכשירים נושאי ריבית‪ ,‬הטבלה כוללת תזרימים הן בגין ריבית והן בגין קרן‪.‬‬
‫שנה ראשונה‬
‫שנה רביעית‬
‫שנה שלישית‬
‫אלפי דולר‬
‫שנה שנייה‬
‫‪ 5‬שנים ואילך‬
‫סה"כ‬
‫ליום ‪ 31‬בדצמבר ‪:0213‬‬
‫(‪)97,174‬‬
‫(‪)89,868‬‬
‫(‪)148,166‬‬
‫(‪)199,199‬‬
‫(‪)713,728‬‬
‫מכשירים נושאי ריבית‬
‫(‪)169,421‬‬
‫ספקים ונותני שירותים‬
‫(‪)126,318‬‬
‫(‪)126,318‬‬
‫לקוחות‬
‫‪125,143‬‬
‫‪125,143‬‬
‫ליום ‪ 31‬בדצמבר ‪:0210‬‬
‫(‪)82,689‬‬
‫(‪)92,319‬‬
‫(‪)89,511‬‬
‫(‪)266,353‬‬
‫(‪)686,221‬‬
‫מכשירים נושאי ריבית‬
‫(‪)155,361‬‬
‫ספקים ונותני שירותים‬
‫(‪)144,832‬‬
‫(‪)144,832‬‬
‫לקוחות‬
‫‪129,898‬‬
‫‪129,898‬‬
‫ לפרטים בדבר אמצעי המימון של החברה‪ ,‬ראה בנוסף ביאור ‪.31‬‬‫‪.2‬‬
‫מכשירים פיננסיים נגזרים‬
‫הטבלה הבאה מפרטת את ניתוח הנזילות של הקבוצה לגבי המכשירים הפיננסים הנגזרים שלה‪ .‬הטבלה‬
‫הוכנה בהתבסס על תקבולי (תשלומי) המזומנים לגבי מכשירים נגזרים המסולקים על בסיס נטו‬
‫ותקבולי‪/‬תשלומי המזומנים ברוטו הבלתי מהוונים לגבי נגזרים אלו הדורשים סילוק נטו‪ .‬כאשר הסכום‬
‫לתשלום או לתקבול אינו קב וע‪ ,‬הסכום שניתן לגביו גילוי נקבע בהתייחס לשיעורי הריבית החזויים כפי‬
‫שמתוארים ע"י עקומת תשואות הריבית הקיימת במועד הדוח על המצב הכספי‪.‬‬
‫עד חודש‬
‫מחודש ועד‬
‫‪ 3‬חודשים‬
‫מעל ‪3‬‬
‫חודשים‬
‫ועד שנה‬
‫אלפי דולר‬
‫מעל שנה‬
‫ועד ‪ 4‬שנים‬
‫סה"כ‬
‫ליום ‪ 31‬בדצמבר ‪:0213‬‬
‫חוזים להחלפת שערי מטבע‬
‫חוזים להחלפת שיעורי ריבית‬
‫חוזים להקטנת החשיפה על‬
‫שינויים במחירי הדלק‬
‫‪762‬‬
‫(‪)417‬‬
‫‪748‬‬
‫‪-‬‬
‫‪3,391‬‬
‫(‪)785‬‬
‫‬‫‪-‬‬
‫‪4,911‬‬
‫(‪)1,192‬‬
‫‪1,289‬‬
‫‪1,644‬‬
‫‪2,143‬‬
‫‪2,791‬‬
‫‪4,962‬‬
‫‪7,568‬‬
‫‬‫‪-‬‬
‫‪8,294‬‬
‫‪12,113‬‬
‫ליום ‪ 31‬בדצמבר ‪:0210‬‬
‫חוזים להחלפת שערי מטבע‬
‫חוזים להחלפת שיעורי ריבית‬
‫חוזים להקטנת החשיפה על‬
‫שינויים במחירי הדלק‬
‫‪814‬‬
‫(‪)147‬‬
‫‪897‬‬
‫‪-‬‬
‫‪11,631‬‬
‫(‪)518‬‬
‫‬‫(‪)976‬‬
‫‪12,331‬‬
‫(‪)1,641‬‬
‫‪1,135‬‬
‫‪1,692‬‬
‫‪1,313‬‬
‫‪2,211‬‬
‫‪1,512‬‬
‫‪11,614‬‬
‫‬‫(‪)976‬‬
‫‪3,851‬‬
‫‪14,541‬‬
‫‪ -‬ג ‪- 71‬‬
‫יא‪.‬‬
‫ניתוח מכשירים פיננסיים לפי בסיסי הצמדה וסוגי מטבע‪:‬‬
‫ליום ‪ 31‬בדצמבר‬
‫‪0210‬‬
‫‪0213‬‬
‫בשקל חדש לא‬
‫צמוד‬
‫בדולר‬
‫בשקל חדש לא‬
‫צמוד‬
‫בדולר‬
‫נכסים פיננסיים נגזרים‬
‫מכשירים פיננסיים נגזרים‪ ,‬אשר יועדו כפריטים מגדרים ‪:‬‬
‫‪7,163‬‬
‫‬‫‪7,163‬‬
‫חוזים להקטנת החשיפה על שינויים במחירי הדלק‬
‫חוזים להחלפת שערי מטבע‬
‫‪2,471‬‬
‫‬‫‪2,471‬‬
‫‬‫‪4,834‬‬
‫‪4,834‬‬
‫‬‫‪11,116‬‬
‫‪11,116‬‬
‫מכשירים פיננסיים נגזרים הנמדדים בשווי הוגן דרך רווח‬
‫או הפסד ‪:‬‬
‫‪892‬‬
‫‪8,155‬‬
‫חוזים להקטנת החשיפה על שינויים במחירי הדלק‬
‫סה"כ נכסים פיננסיים נגזרים‬
‫‪3,196‬‬
‫‪5,666‬‬
‫‬‫‪4,834‬‬
‫‬‫‪11,116‬‬
‫התחייבויות פיננסיות נגזרות‬
‫מכשירים פיננסיים נגזרים‪ ,‬אשר יועדו כפריטים מגדרים ‪:‬‬
‫(‪)991‬‬
‫חוזים להחלפת שיעורי ריבית‬
‫(‪)1,482‬‬
‫‪-‬‬
‫‪-‬‬
‫מכשירים פיננסיים נגזרים הנמדדים בשווי הוגן דרך רווח‬
‫או הפסד ‪:‬‬
‫חוזים להקטנת החשיפה על שינויים במחירי הדלק‬
‫סה"כ התחייבויות פיננסיות נגזרות‬
‫יב ‪.‬‬
‫‬‫(‪)991‬‬
‫(‪)43‬‬
‫(‪)1,525‬‬
‫‬‫‪-‬‬
‫‬‫‪-‬‬
‫מכשירים פיננסיים שאינם מוצגים בדוח על המצב הכספי בשווי הוגן‪:‬‬
‫פרט למפורט בטבלה הבאה‪ ,‬סבורה החברה כי ערכם הפנקסני של הנכסים וההתחייבויות הפיננסיים המוצגים בעלות‬
‫מופחתת בדוחות הכספיים זהה בקירוב לשווים ההוגן‪:‬‬
‫הלוואות לזמן ארוך‬
‫בריבית קבועה‬
‫(רמה ‪)2‬‬
‫ערך פנקסני‬
‫שווי הוגן‬
‫ערך פנקסני‬
‫שווי הוגן‬
‫ליום ‪ 31‬בדצמבר‬
‫‪0213‬‬
‫אלפי דולר‬
‫ליום ‪ 31‬בדצמבר‬
‫‪0213‬‬
‫אלפי דולר‬
‫ליום ‪ 31‬בדצמבר‬
‫‪0210‬‬
‫אלפי דולר‬
‫ליום ‪ 31‬בדצמבר‬
‫‪0210‬‬
‫אלפי דולר‬
‫‪165,719‬‬
‫‪163,273‬‬
‫‪83,293‬‬
‫‪89,682‬‬
‫השווי ההוגן של הלוואות אלה מבוסס על חישוב הערך הנוכחי של תזרימי המזומנים לפי שיעור ריבית של ‪ 3.11%‬ליום‬
‫‪ 31‬בדצמבר ‪ ( 2113‬ליום ‪ 31‬בדצמבר ‪ )1.85% :2112‬המקובל להלוואות דומות בעלות מאפיינים דומים‪.‬‬
‫העלייה בערך הפנקסני ובשווי ההוגן של ההלואוות נובעת מגיוס בשוק ההון בארה"ב במהלך שנת ‪.2113‬‬
‫יג ‪.‬‬
‫פירוט הנכסים וההתחייבויות הנמדדים בדוח על המצב הכספי בשווי הוגן‪:‬‬
‫לצורך מדידת שווים ההוגן של הנכסים או ההתחייבויות‪ ,‬מסווגת אותם הקבוצה בהתאם למדרג הכולל את שלוש‬
‫הרמות שלהלן‪:‬‬
‫רמה ‪:1‬‬
‫רמה ‪:2‬‬
‫רמה ‪:3‬‬
‫מחירים מצוטטים (שלא תואמו) בשווקים פעילים עבור נכסים זהים או התחייבויות זהות שלישות יש‬
‫גישה אליהם במועד המדידה‪.‬‬
‫נתונים‪ ,‬מלבד מחירים מצוטטים שכלולים ברמה ‪ ,1‬שהם ניתנים לצפייה עבור הנכס או ההתחייבות‪,‬‬
‫במישרין או בעקיפין‪.‬‬
‫נתונים שאינם ניתנים לצפייה עבור הנכס או ההתחייבות‪.‬‬
‫סיווג הנכסים או ההתחייבויות הנמדדים בשווי הוגן נעשה בהתבסס על הרמה הנמוכה ביותר בה נעשה שימוש‬
‫משמעותי לצורך מדידת השווי ההוגן של הנכס או ההתחייבות בכללותם‪.‬‬
‫‪ -‬ג ‪- 71‬‬
‫להלן פירוט של הנכסים וההתחייבויות של הקבוצה‪ ,‬אשר נמדדים בדוח על המצב הכספי של החברה בשוויים‬
‫ההוגן‪ ,‬בהתאם לרמות המדידה שלהם ‪:‬‬
‫נכסים הנמדדים בדוח על המצב הכספי בשווי הוגן ‪:‬‬
‫רמה ‪0‬‬
‫‪0210‬‬
‫‪0213‬‬
‫אלפי דולר‬
‫מכשירים פיננסיים נגזרים‪ ,‬אשר יועדו‬
‫כפריטים מגדרים ‪:‬‬
‫עסקאות גידור דלק סילוני‬
‫חוזי אקדמה לרכישת מטבע חוץ‬
‫מכשירים פיננסיים נגזרים הנמדדים‬
‫בשווי הוגן דרך רווח או הפסד ‪:‬‬
‫עסקאות גידור דלק סילוני‬
‫סה"כ נכסים פיננסיים נגזרים‬
‫‪7,163‬‬
‫‪4,834‬‬
‫‪11,997‬‬
‫‪892‬‬
‫‪12,889‬‬
‫‪2,471‬‬
‫‪11,116‬‬
‫‪13,476‬‬
‫‪3,196‬‬
‫‪16,672‬‬
‫התחייבויות הנמדדות בדוח על המצב הכספי בשווי הוגן ‪:‬‬
‫ביאור ‪- 09‬‬
‫רמה ‪0‬‬
‫‪0210‬‬
‫‪0213‬‬
‫אלפי דולר‬
‫מכשירים פיננסיים נגזרים‪ ,‬אשר יועדו כפריטים מגדרים ‪:‬‬
‫חוזי החלפת שיעורי ריבית‬
‫(‪)991‬‬
‫(‪)1,482‬‬
‫התחייבויות פיננסיות הנמדדות בשווי הוגן דרך רווח או הפסד ‪:‬‬
‫עסקאות גידור דלק סילוני‬
‫סה"כ התחייבויות פיננסיות נגזרים‬
‫‬‫(‪)991‬‬
‫(‪)43‬‬
‫(‪)1,525‬‬
‫פרוטים לסעיפי דוח הרווח וההפסד‬
‫א‪.‬‬
‫הכנסות מהפעלה‪:‬‬
‫ההרכב‪:‬‬
‫‪0213‬‬
‫הטסת נוסעים‬
‫בניכוי ‪ -‬הנחות‬
‫הטסת מטענים ודואר‬
‫אחרות‬
‫‪1,848,751‬‬
‫(‪)6,867‬‬
‫‪1,841,883‬‬
‫‪182,436‬‬
‫‪2,124,319‬‬
‫‪78,711‬‬
‫‪2,113,121‬‬
‫‪ -‬ג ‪- 72‬‬
‫לשנה שנסתיימה‬
‫ביום ‪ 31‬בדצמבר‬
‫‪0210‬‬
‫אלפי דולר‬
‫‪1,762,394‬‬
‫(‪)6,788‬‬
‫‪1,755,616‬‬
‫‪188,717‬‬
‫‪1,944,323‬‬
‫‪71,319‬‬
‫‪2,115,642‬‬
‫‪0211‬‬
‫‪1,772,765‬‬
‫(‪)18,728‬‬
‫‪1,754,137‬‬
‫‪211,336‬‬
‫‪1,965,373‬‬
‫‪77,213‬‬
‫‪2,142,586‬‬
‫ב‪.‬‬
‫הוצאות הפעלה‪:‬‬
‫‪ .1‬ההרכב‪:‬‬
‫‪0213‬‬
‫דלק‬
‫שכר ונלוות*‬
‫אגרות ושירותים בנמלי תעופה‬
‫אחזקת מטוסים‪ ,‬ציוד טיסה וציוד קרקע‬
‫מעבר אווירי ותקשורת אווירית‬
‫פחת‬
‫ביטוח‬
‫דמי חכירת מטוסים‬
‫מזון וצידה‬
‫הוצאות צוותי אוויר‬
‫הוצאות הבטחון בניכוי השתתפות המדינה(ראה‬
‫סעיף ‪ 2‬להלן)‬
‫עלות מוצרים פטורים ממכס‬
‫הוצאות אחרות‬
‫לשנה שנסתיימה‬
‫ביום ‪ 31‬בדצמבר‬
‫‪0210‬‬
‫אלפי דולר‬
‫‪0211‬‬
‫‪691,922‬‬
‫‪335,512‬‬
‫‪182,965‬‬
‫‪118,342‬‬
‫‪96,218‬‬
‫‪114,421‬‬
‫‪6,451‬‬
‫‪81,268‬‬
‫‪45,943‬‬
‫‪51,131‬‬
‫‪15,437‬‬
‫‪686,169‬‬
‫‪*298,621‬‬
‫‪173,232‬‬
‫‪113,126‬‬
‫‪92,777‬‬
‫‪119,676‬‬
‫‪6,162‬‬
‫‪77,192‬‬
‫‪41,492‬‬
‫‪48,339‬‬
‫‪33,212‬‬
‫‪686,375‬‬
‫‪*331,178‬‬
‫‪179,191‬‬
‫‪111,641‬‬
‫‪115,683‬‬
‫‪117,981‬‬
‫‪7,181‬‬
‫‪71,827‬‬
‫‪45,418‬‬
‫‪49,381‬‬
‫‪41,136‬‬
‫‪11,166‬‬
‫‪25,613‬‬
‫‪1,754,167‬‬
‫‪11,616‬‬
‫‪21,266‬‬
‫‪1,711,669‬‬
‫‪11,426‬‬
‫‪28,753‬‬
‫‪1,764,858‬‬
‫* כולל הוצאות בגין הטבות עובדים ויישום למפרע של הוראות ‪( IAS19‬מתוקן) "הטבות לעובד" ‪ -‬ראה ביאור ‪.3‬‬
‫‪ .0‬השתתפות בהוצאות הביטחון‪:‬‬
‫בהמשך לביאור ‪1‬ג‪ ) 1.‬לעיל‪ ,‬בהקשר לאישור גורמי המדינה בדבר העלאת השתתפות המדינה בהוצאות הביטחון‬
‫של חברות התעופה הישראליות בשיעור של ‪ 12.5%‬נוספים‪ ,‬כך ששיעור השתתפות המדינה יעמוד על ‪.97.5%‬‬
‫כתוצאה מהעלאת שיעור השתתפות המדינה‪ ,‬קיבלה החברה מהמדינה השלמת השתתפות אשר נרשמה בדוחותיה‬
‫הכספיים על ידי הקטנת הוצאות ההפעלה לשנת ‪.2113‬‬
‫ג‪.‬‬
‫הוצאות מכירה‪:‬‬
‫ההרכב‪:‬‬
‫‪0213‬‬
‫‪119,428‬‬
‫‪48,116‬‬
‫‪11,968‬‬
‫‪27,868‬‬
‫‪216,271‬‬
‫עמלות לסוכנים‬
‫שכר ונלוות*‬
‫פרסום ויחסי ציבור‬
‫אחרות‬
‫‪ -‬ג ‪- 73‬‬
‫לשנה שנסתיימה‬
‫ביום ‪ 31‬בדצמבר‬
‫‪0210‬‬
‫אלפי דולר‬
‫‪123,965‬‬
‫‪*49,473‬‬
‫‪8,511‬‬
‫‪27,143‬‬
‫‪219,192‬‬
‫‪0211‬‬
‫‪124,617‬‬
‫‪*53,625‬‬
‫‪11,133‬‬
‫‪27,548‬‬
‫‪215,923‬‬
‫ד‪.‬‬
‫הוצאות הנהלה וכלליות‪:‬‬
‫ההרכב‪:‬‬
‫‪0213‬‬
‫‪68,498‬‬
‫‪7,541‬‬
‫‪2,154‬‬
‫‪13,181‬‬
‫‪2,159‬‬
‫‪11,145‬‬
‫‪114,578‬‬
‫שכר ונלוות*‬
‫שירותים מקצועיים‬
‫תקשורת‬
‫שכירויות ואחזקת משרד‬
‫ביטוח‬
‫הוצאות אחרות‬
‫לשנה שנסתיימה‬
‫ביום ‪ 31‬בדצמבר‬
‫‪0210‬‬
‫אלפי דולר‬
‫‪*61,413‬‬
‫‪6,519‬‬
‫‪2,113‬‬
‫‪12,193‬‬
‫‪2,138‬‬
‫‪11,983‬‬
‫‪95,239‬‬
‫‪0211‬‬
‫‪*64,523‬‬
‫‪6,931‬‬
‫‪2,211‬‬
‫‪11,281‬‬
‫‪2,231‬‬
‫‪11,222‬‬
‫‪97,388‬‬
‫* כולל הוצאות בגין הטבות עובדים ויישום למפרע של הוראות ‪( IAS19‬מתוקן) "הטבות לעובד" ‪ -‬ראה ביאור ‪.3‬‬
‫ה‪.‬‬
‫הוצאות (הכנסות) אחרות‪ ,‬נטו‪:‬‬
‫‪.1‬‬
‫ההרכב ‪-‬‬
‫‪0213‬‬
‫הוצאות בגין תוכניות פרישת עובדים‪ ,‬נטו‬
‫(ראה ביאור ‪.19‬ה וסעיף ‪ 2‬להלן)‬
‫הוצאות בגין תביעות משפטיות (ראה ביאור ‪ 22‬ג‪).‬‬
‫רווח הון ממימוש רכוש קבוע (סעיף ‪ 3‬להלן)‬
‫עדכון הפרשה בגין הסכם פשרה עם ביטוח לאומי‬
‫ומס הכנסה‬
‫אחרות‬
‫סה"כ‬
‫לשנה שנסתיימה‬
‫ביום ‪ 31‬בדצמבר‬
‫‪0210‬‬
‫אלפי דולר‬
‫‪0211‬‬
‫‪428‬‬
‫(‪)2‬‬
‫‪2,119‬‬
‫‪)3,119‬‬
‫(‪)4‬‬
‫‪317‬‬
‫‪848‬‬
‫(‪)4,182‬‬
‫‪1,295‬‬
‫‪14,879‬‬
‫(‪)3,521‬‬
‫‬‫‪478‬‬
‫‪6‬‬
‫‬‫‪224‬‬
‫(‪)2,813‬‬
‫(‪)5,134‬‬
‫‪673‬‬
‫‪8,293‬‬
‫‪ .0‬בשנים ‪ 2112 ,2113‬ו‪ 2111 -‬לא היו לחברה תכניות פרישה חדשות‪ .‬ההוצאות בגין תכניות הפרישה כוללות‬
‫גם שערוך התחייבויות לתכניות הפרישה הקיימות‪ ,‬וזאת בגין עדכון שנתי של הקצבה וכן שינויי שער החליפין‬
‫של השקל ביחס לדולר ומקדם היוון לתוכניות הפרישה‪.‬‬
‫‪ .3‬בשנת ‪ 2113‬נכלל רווח הון בעיקר מעסקת מכירה של מטוס בואינג ‪ 767‬בסך של כ‪ 2.3 -‬מיליון דולר‪.‬‬
‫בשנת ‪ 2112‬נכלל רווח הון בסך של כ‪ 9.4 -‬מיליון דולר מעסקת מכירה וחכירה בחזרה של שני מנועי ‪CFM‬‬
‫‪ ,56-7B‬הפסד הון בסך של כ‪ 5.9 -‬מיליון דולר מעסקת מכירה של שני מטוסי בואינג ‪,757-211ER‬‬
‫וכן רווח הון בסך של כ‪ 1.4 -‬מיליון דולר מעסקת מכירה של מטוס בואינג ‪.757-211‬‬
‫בשנת ‪ 2111‬נכלל רווח הון בסך כ‪ 3 -‬מיליון דולר בעיקר מעסקת מכירה וחכירה מחדש של מנוע ‪TRENT‬‬
‫‪.895‬‬
‫‪ -‬ג ‪- 74‬‬
‫ביאור ‪- 08‬‬
‫הוצאות מימון‬
‫לשנה שנסתיימה ביום ‪ 31‬בדצמבר‬
‫‪0211‬‬
‫‪0210‬‬
‫‪0213‬‬
‫אלפי דולר‬
‫ריבית בגין הלוואות‬
‫הוצאות בגין עסקאות גידור ריבית‬
‫הוצאות בגין שערוך אופציות ומניות ממן‪ ,‬ראה ביאור ‪12‬ב‪.‬‬
‫הוצאות בגין גידור שע"ח (בקשר להוצאות שכר)‬
‫עמלות והוצאות בנקאיות אחרות‬
‫הפרשי שער בגין יתרות שאינן במטבע הפעילות של הקבוצה‬
‫‪16,475‬‬
‫‪238‬‬
‫‬‫‪13,533‬‬
‫‪4,211‬‬
‫‪3,966‬‬
‫‪38,413‬‬
‫‪14,186‬‬
‫‪721‬‬
‫‪686‬‬
‫‬‫‪5,116‬‬
‫‪5,151‬‬
‫‪25,858‬‬
‫‪13,176‬‬
‫‪1,396‬‬
‫‪1,865‬‬
‫‬‫‪3,856‬‬
‫‪4‬‬
‫‪21,197‬‬
‫ביאור ‪ - 09‬הכנסות מימון‬
‫לשנה שנסתיימה ביום ‪ 31‬בדצמבר‬
‫‪0210‬‬
‫‪0213‬‬
‫אלפי דולר‬
‫ריבית בגין פיקדונות בנקים לזמן קצר‬
‫הכנסות בגין עסקאות גידור שע"ח (בקשר להוצאות שכר)‬
‫הפרשי שער בגין יתרות שאינן במטבע הפעילות של הקבוצה‬
‫הכנסות בגין שערוך אופציות ומניות ממן‪ ,‬ראה ביאור ‪12‬ב‪.‬‬
‫אחרות‬
‫ביאור ‪- 32‬‬
‫‪331‬‬
‫‪24,615‬‬
‫‬‫‬‫‪171‬‬
‫‪25,116‬‬
‫‪594‬‬
‫‬‫‪445‬‬
‫‪131‬‬
‫‪278‬‬
‫‪1,447‬‬
‫‪0211‬‬
‫‪1,594‬‬
‫‪14,343‬‬
‫‪3,922‬‬
‫‬‫‪615‬‬
‫‪21,474‬‬
‫אמצעי מימון‬
‫נכון ליום ‪ 31‬בדצמבר ‪ ,2113‬לחברה מסגרות אשראי מובטחות מתאגידים בנקאיים בארץ לפעילות שוטפת בהיקף של כ‪-‬‬
‫‪ 26‬מיליון דולר ועוד כ‪ 2 -‬מיליון דולר לפעילות בחשבונות החח"ד שלה‪.‬‬
‫באופן בלתי תלוי קיימות מסגרות לפעילות בחדרי עסקאות לביצוע הגנות בתחומי הדס"ל‪ ,‬המט"ח והריביות בהיקף של כ‪-‬‬
‫‪ 52‬מיליון דולר‪.‬‬
‫נכון ליום ‪ 31‬בדצמבר ‪ ,2113‬לא נדרשה החברה לביטחונות כלשהם כנגד עסקאות הגידור שלה‪.‬‬
‫ביאור ‪ - 31‬רווח למניה‬
‫‪0213‬‬
‫א‪.‬‬
‫ב‪.‬‬
‫לשנה שנסתיימה ביום ‪ 31‬בדצמבר‬
‫‪0211‬‬
‫‪0210‬‬
‫רווח בסיסי למניה‬
‫רווח (הפסד) לשנה שמיוחס לבעלי המניות של‬
‫החברה האם (באלפי דולר)‬
‫‪25,442‬‬
‫הממוצע המשוקלל של מספר המניות הרגילות‬
‫ששימש לצורך חישוב רווח בסיסי למניה‬
‫(באלפים)‬
‫‪495,719‬‬
‫(‪*)17,953‬‬
‫‪495,719‬‬
‫(‪*)49,824‬‬
‫‪495,719‬‬
‫רווח מדולל למניה‬
‫רווח (הפסד) ששימש לצורך חישוב הרווח‬
‫המדולל למניה (באלפי דולר)‬
‫‪25,442‬‬
‫ממוצע משוקלל של מספר המניות הרגילות‬
‫ששימש לצורך חישוב רווח מדולל למניה‬
‫(באלפים)‬
‫‪495,719‬‬
‫* יישום למפרע של הוראות ‪( IAS19‬מתוקן) "הטבות לעובד" ‪ -‬ראה‬
‫ביאור ‪.3‬‬
‫‪ -‬ג ‪- 75‬‬
‫(‪)17,953‬‬
‫‪495,719‬‬
‫(‪)49,824‬‬
‫‪495,719‬‬
‫ג‪.‬‬
‫מכשירים שיכולים פוטנציאלית לדלל בעתיד את הרווח הבסיסי למניה‪ ,‬אך לא נכללו בחישוב הרווח‬
‫המדולל למניה מאחר והשפעתם הייתה אנטי מדללת‪:‬‬
‫לשנה שנסתיימה ביום ‪ 31‬בדצמבר‬
‫‪0211‬‬
‫‪0210‬‬
‫‪0213‬‬
‫מספר כתבי אופציה במסגרת הסדרי תשלום מבוסס‬
‫מניות (באלפים)‬
‫ביאור ‪- 30‬‬
‫‪11,658‬‬
‫‪17,251‬‬
‫‪21,291‬‬
‫דיווח מגזרי‬
‫א‪.‬‬
‫כללי‪:‬‬
‫הקבוצה מיישמת את ‪" ,IFRS 8‬מגזרי פעילות" (להלן "‪ ,)"IFRS 8‬החל מיום ‪ 1‬בינואר ‪ .2119‬בהתאם להוראות‬
‫‪ , IFRS 8‬מגזרים תפעוליים מזוהים על בסיס הדיווחים הפנימיים אודות מרכיבי הקבוצה‪ ,‬אשר נסקרים באופן‬
‫סדיר על‪ -‬ידי מקבל ההחלטות התפעוליות הראשי של הקבוצה לצורך הקצאת משאבים והערכת ביצועי המגזרים‬
‫התפעוליים‪.‬‬
‫לאור זאת‪ ,‬להלן מפורטים מגזרי הפעילות המדווחים של החברה בהתאם ל‪:IFRS 8-‬‬
‫מגזר א'‪ -‬פעילות מטוסי הנוסעים‪.‬‬
‫מגזר ב'‪ -‬פעילות מטוסי המטען‪.‬‬
‫פעילות מטוסי הנוסעים כוללת הכנסות (ללא ניכוי הנחות) מהטסת נוסעים לרבות כבודתם‪ ,‬הטסת מטען בבטן‬
‫מטוסי הנוסעים‪ ,‬הטסת דואר וכן את התרומה ממכירת מוצרים פטורים ממכס (‪.)DUTY FREE‬‬
‫פעילות מטוסי המטען כוללת הכנסות מדמי הובלה אווירית של מטענים‪ .‬בתחום הפעילות מציעה החברה שירותי‬
‫הובלת מטענים באמצעות מטוסי מטען מישראל ליעדים בחו"ל ומיעדים בחו"ל לישראל; הובלת מטענים ממדינה‬
‫זרה אחת למדינה זרה אחרת (חופש חמישי)‪ ,‬לדוגמה מליאז' לניו יורק; או הובלת מטענים במסגרת חופש שישי‬
‫(טיסות לא ישירות דרך יעדי ביניים במדינת האם של חברת התעופה)‪ ,‬לדוגמה מאסיה לאירופה או לארה"ב עם‬
‫חניית ביניים בישראל‪.‬‬
‫במהלך שנת הדוח‪ ,‬הציעה החברה בתחום הפעילות‪ ,‬שירותי הובלת מטענים ליעד אחד באירופה בטיסות‬
‫סדירות‪ ,‬שלושה יעדים לאירופה בטיסות צ'רטר ויעד אחד בצפון אמריקה‪ .‬מעבר לכך‪ ,‬מציעה החברה שירותי‬
‫הובלת מטענים ליעדים רבים נוספים באמצעות מטוסי הנוסעים של החברה או באמצעות שיתוף פעולה עם חברות‬
‫תעופה אחרות וכן באמצעות הובלה יבשתית מנמל התעופה‪.‬‬
‫החל מחודש יוני ‪ 2111‬החברה עושה שימוש במטוס מטען חכור אחד מדגם בואינג ‪.747-411‬‬
‫הפעילויות האחרות של החברה כוללות הכנסות מהחכרת מטוסים לחברת הבת סאן‪-‬דור (המתבטלות בעמודה‬
‫"התאמות ")‪ ,‬הכנסות ממתן שרותי תחזוקה לגורמי חוץ וכן מגוון גדול של שירותים והכנסות כמו החכרת ציוד‪ ,‬דמי‬
‫חבר במועדון הנוסעים‪ ,‬שרותי פריקה וטעינה ועוד‪.‬‬
‫מקבל ההחלטות התפעולי הראשי של החברה אינו מקבל דיווח לגבי מדידת נכסי המגזר ולפיכך‪ ,‬בהתאם לתיקון‬
‫ל‪ ,IFRS 8-‬מידע זה אינו כלול בדיווח המגזרי‪.‬‬
‫ב‪.‬‬
‫ניתוח הכנסות ותוצאות לפי מגזרי פעילות‪:‬‬
‫רווח מגזרי מייצג את התרומה שהפיק כל מגזר‪ .‬התרומה של כל מגזר נקבעת באופן הבא‪ :‬הכנסות שנבעו למגזרי‬
‫הפעילות בניכוי הוצאות משתנות הכרוכות בהפעלת טיסות מטוסי הנוסעים ומטוסי המטען‪ ,‬הכוללות בין השאר את‬
‫הוצאות הדלק (לא כולל שינויים בשווי ההוגן של עסקאות גידור דס"ל)‪ ,‬אגרות ומיסי נמל‪ ,‬הוצאות תחזוקה‬
‫משתנות‪ ,‬דמי מעבר ותקשורת אווירית‪ ,‬מזון ואספקות לנוסעים‪ ,‬דמי חכירת מטוסים‪ ,‬הנחות ועמלות שניתנו‬
‫לנוסעים או שולמו לסוכני הנסיעות‪ ,‬הוצאות צוותי אוויר לרבות שכר והוצאות ביטחון משתנות‪.‬‬
‫ההוצאות שאינן מיוחסות כוללות בעיקר הוצאות שכר (למעט שכר צוות אויר)‪ ,‬שינויים בשווי ההוגן של עסקאות‬
‫גידור שאינן מוכרות חשבונאית והוצאות קבועות אחרות‪.‬‬
‫‪ -‬ג ‪- 76‬‬
‫מטוסי‬
‫נוסעים‬
‫הכנסות‬
‫הכנסות מלקוחות חיצוניים‬
‫הכנסות בין מגזריות‬
‫סה"כ הכנסות מגזר‬
‫תוצאות המגזר‬
‫לשנה שנסתיימה ביום ‪ 31‬בדצמבר ‪0213‬‬
‫מטוסי‬
‫התאמות‬
‫אחרים‬
‫מטען‬
‫באלפי דולר‬
‫סה"כ‬
‫‪1,921,291‬‬
‫‬‫‪1,921,291‬‬
‫‪71,372‬‬
‫‬‫‪71,372‬‬
‫‪51,575‬‬
‫‪46,117‬‬
‫‪96,692‬‬
‫‪61,783‬‬
‫(‪)46,117‬‬
‫‪15,666‬‬
‫‪2,113,121‬‬
‫‬‫‪2,113,121‬‬
‫‪224,877‬‬
‫(‪)5,152‬‬
‫‪42,478‬‬
‫‪-‬‬
‫‪060,023‬‬
‫הוצאות לא מיוחסות‬
‫(‪)224,214‬‬
‫רווח תפעולי‬
‫‪39,999‬‬
‫הוצאות מימון‬
‫הכנסות מימון‬
‫חלק החברה ברווחי חברות‬
‫כלולות‪ ,‬נטו ממס‬
‫רווח לפני מסים על הכנסה‬
‫הטבת מס‬
‫רווח לשנה‬
‫(‪)25,858‬‬
‫‪25,116‬‬
‫‪298‬‬
‫‪39,545‬‬
‫(‪)12,113‬‬
‫‪05,440‬‬
‫בשנת ‪ 2113‬ייחסה החברה הוצאות פחת בסכום של כ‪ 91.8 -‬מיליון דולר למגזר מטוסי הנוסעים ולא ייחסה‬
‫הוצאות פחת למגזר מטוסי המטען‪.‬‬
‫מטוסי‬
‫נוסעים‬
‫הכנסות‬
‫הכנסות מלקוחות חיצוניים‬
‫הכנסות בין מגזריות‬
‫סה"כ הכנסות מגזר‬
‫תוצאות המגזר‬
‫לשנה שנסתיימה ביום ‪ 31‬בדצמבר ‪0210‬‬
‫מטוסי‬
‫התאמות‬
‫אחרים‬
‫מטען‬
‫באלפי דולר‬
‫סה"כ‬
‫‪1,827,943‬‬
‫‬‫‪1,827,943‬‬
‫‪81,431‬‬
‫‬‫‪81,431‬‬
‫‪44,613‬‬
‫‪48,557‬‬
‫‪93,161‬‬
‫‪62,665‬‬
‫(‪)48,557‬‬
‫‪14,118‬‬
‫‪2,115,642‬‬
‫‬‫‪2,115,642‬‬
‫‪187,727‬‬
‫(‪)3,827‬‬
‫‪26,825‬‬
‫‪-‬‬
‫‪012,905‬‬
‫הוצאות לא מיוחסות‬
‫(‪*)198,281‬‬
‫רווח תפעולי‬
‫‪10,445‬‬
‫הוצאות מימון‬
‫הכנסות מימון‬
‫חלק החברה ברווחי חברות‬
‫כלולות‪ ,‬נטו ממס‬
‫הפסד לפני מסים על הכנסה‬
‫מסים על ההכנסה‬
‫הפסד לשנה‬
‫(‪)38,413‬‬
‫‪1,447‬‬
‫‪*1,426‬‬
‫(‪)03,295‬‬
‫‪*5,142‬‬
‫(‪)19,953‬‬
‫בשנת ‪ 2112‬ייחסה החברה הוצאות פחת בסכום של כ‪ 92.2 -‬מיליון דולר למגזר מטוסי הנוסעים ולא ייחסה‬
‫הוצאות פחת למגזר מטוסי המטען‪.‬‬
‫‪ -‬ג ‪- 77‬‬
‫לשנה שנסתיימה ביום ‪ 31‬בדצמבר ‪0211‬‬
‫מטוסי‬
‫נוסעים‬
‫הכנסות‬
‫הכנסות מלקוחות חיצוניים‬
‫הכנסות בין מגזריות‬
‫סה"כ הכנסות מגזר‬
‫תוצאות המגזר‬
‫מטוסי‬
‫מטען‬
‫אחרים‬
‫באלפי דולר‬
‫סה"כ‬
‫התאמות‬
‫‪1,829,492‬‬
‫‬‫‪1,829,492‬‬
‫‪99,442‬‬
‫‬‫‪99,442‬‬
‫‪45,359‬‬
‫‪65,919‬‬
‫‪111,278‬‬
‫‪68,293‬‬
‫(‪)65,919‬‬
‫‪2,374‬‬
‫‪2,142,586‬‬
‫‬‫‪2,142,586‬‬
‫‪159,145‬‬
‫(‪)678‬‬
‫‪31,134‬‬
‫‪-‬‬
‫‪189,421‬‬
‫הוצאות לא מיוחסות‬
‫(‪*)233,277‬‬
‫הפסד תפעולי‬
‫(‪)43,896‬‬
‫הוצאות מימון‬
‫הכנסות מימון‬
‫חלק החברה ברווחי חברות‬
‫כלולות‪ ,‬נטו ממס‬
‫הפסד לפני מסים על הכנסה‬
‫מסים על ההכנסה‬
‫הפסד לשנה‬
‫(‪)21,197‬‬
‫‪21,474‬‬
‫‪*1,432‬‬
‫(‪)40,169‬‬
‫(‪*)7,657‬‬
‫(‪)49,804‬‬
‫בשנת ‪ 2111‬ייחסה החברה הוצאות פחת בסכום של כ‪ 91.3 -‬מיליון דולר למגזר מטוסי הנוסעים וכ‪ 2.6 -‬מיליון‬
‫דולר למגזר מטוסי המטען‪.‬‬
‫* יישום למפרע של הוראות ‪( IAS19‬מתוקן) "הטבות לעובד" ‪ -‬ראה ביאור ‪.3‬‬
‫הצגה לפי יעדים גיאוגרפיים‪:‬‬
‫אמריקה‬
‫שנת ‪0213‬‬
‫הכנסות ‪-‬‬
‫הכנסות מגזריות‬
‫‪687,121‬‬
‫אירופה‬
‫‪979,151‬‬
‫מזרח רחוק‬
‫ומרכז אסיה‬
‫באלפי דולר‬
‫‪339,436‬‬
‫שאר העולם‬
‫‪44,983‬‬
‫סה"כ‬
‫‪2,151,491‬‬
‫הכנסות שאינן מיוחסות למגזרים‬
‫סה"כ הכנסות בדוח המאוחד‬
‫‪52,531‬‬
‫‪2,113,121‬‬
‫שנת ‪0210‬‬
‫הכנסות ‪-‬‬
‫הכנסות מגזריות‬
‫‪1,968,485‬‬
‫‪662,761‬‬
‫‪936,818‬‬
‫‪322,317‬‬
‫‪46,599‬‬
‫הכנסות שאינן מיוחסות למגזרים‬
‫סה"כ הכנסות בדוח המאוחד‬
‫‪47,157‬‬
‫‪2,115,642‬‬
‫שנת ‪0211‬‬
‫הכנסות ‪-‬‬
‫הכנסות מגזריות‬
‫‪1,991,859‬‬
‫‪694,445‬‬
‫‪923,711‬‬
‫הכנסות שאינן מיוחסות למגזרים‬
‫סה"כ הכנסות בדוח המאוחד‬
‫‪313,415‬‬
‫‪61,298‬‬
‫‪51,727‬‬
‫‪2,142,586‬‬
‫‪ -‬ג ‪- 78‬‬
‫ביאור ‪ - 33‬עסקאות עם בעלי עניין וצדדים קשורים‬
‫א‪.‬‬
‫כללי‬
‫חברת האם של החברה הינה חברת כנפיים אחזקות בע"מ (להלן "כנפיים")‪ ,‬אשר בשליטת משפחת בורוביץ‪.‬‬
‫ב‪.‬‬
‫כנפיים ובעלי שליטה בה ‪-‬‬
‫בחודש יוני ‪ 2114‬הפכה כנפיים לבעלת עניין בחברה‪ .‬החל מחודש ינואר ‪ ,2115‬הפכה כנפיים לבעלת השליטה‬
‫בחברה‪ .‬נכון ליום ‪ 31‬בדצמבר ‪ 2113‬מחזיקה כנפיים ב‪ 36.3%-‬ממניות החברה‪.‬‬
‫להלן תאור כללי של העסקאות‪ ,‬מאפייניהן והיקפן‪ :‬במסגרת ההכנסות מהפעלה בשנת ‪ 2113‬נכללה הכנסה בסך‬
‫‪ 255‬אלף דולר מחברה בשליטת כנפיים‪ ,‬בשנת ‪ 2112‬נכללה הכנסה בסך ‪ 215‬אלף דולר ובשנת ‪ 2111‬נכללה‬
‫הכנסה בסך ‪ 151‬אלף דולר‪.‬‬
‫במסגרת הוצאות ההפעלה נכללות בשנת ‪ 2113‬עסקאות עם כנפיים וחברות שלבעלי השליטה בכנפיים יש בהן‬
‫עניין אישי‪ ,‬בסך כולל של כ‪ 1,243 -‬אלפי דולר‪ .‬בשנת ‪ 2112‬נכללו הוצאות בסך כולל של כ‪ 711 -‬אלפי דולר‬
‫ובשנת ‪ 2111‬כ‪ 1,143-‬אלפי דולר‪.‬‬
‫במסגרת הוצאות המכירה נכללו בשנת ‪ 2113‬עסקאות באמצעות צד שלישי עם חברות שלבעלי השליטה בכנפיים‬
‫יש בהן עניין אישי‪ ,‬בתחום הפרסום‪ ,‬בסך כולל של ‪ 583‬אלפי דולר‪ .‬בשנת ‪ 2112‬נכללו הוצאות בסך כולל של ‪587‬‬
‫אלפי דולר‪.‬‬
‫במסגרת הוצאות הנהלה וכלליות נכללות בשנת ‪ 2113‬הוצאות בגין ביטוח דירקטורים בסך כולל של כ‪ 111 -‬אלפי‬
‫דולר (בכל אחת מהשנים ‪ 2112‬ו ‪ 2111‬סך של כ‪ 111 -‬אלפי דולר)‪ .‬לעניין ההסכם לביטוח קבוצתי‪ ,‬ראה סעיף ו'‬
‫להלן‪.‬‬
‫ג‪.‬‬
‫עסקאות עם צדדים קשורים ובעלי עניין נוספים‪:‬‬
‫‪ )1‬עסקאות חריגות עם בעל שליטה‬
‫א ) הכללת כנפיים‪ ,‬בעלת השליטה בחברה‪ ,‬בביטוחים אוויריים של החברה ‪ -‬בהמשך לדיווח של החברה מיום ‪26‬‬
‫בנובמבר ‪ 2119‬בדבר התקשרות החברה עם בעלת השליטה בה ‪ -‬כנפיים אחזקות בע"מ בעסקה משותפת‬
‫לרכישת ביטוחים אוויריים למשך תקופה של חמש שנים (להלן בהתאמה‪" :‬הדיווח המקורי"‪" ,‬כנפיים" ו ‪"-‬העסקה‬
‫המשותפת")‪ ,‬ביום ‪ 21‬בנובמבר ‪ 2112‬אישרה ועדת הביקורת את סבירות תקופת ההתקשרות בעסקה‬
‫המשותפת וזאת בהתאם להוראות סעיף ‪(275‬א)(‪ )2‬לחוק החברות המאפשר לאשר עסקאות חריגות של חברה‬
‫ציבורית עם בעלת השליטה בה לתקופה העולה על שלוש שנים במקרים בהם ועדת הביקורת אישרה כי‬
‫ההתקשרות לתקופה כאמור סבירה בנסיבות העניין‪ .‬כמפורט בהרחבה בדיווח המקורי לאישור העסקה‬
‫המשותפת‪ ,‬רוכשת החברה במסגרת פוליסות הביטוח שלה כיסוי ביטוחי מסוים לכנפיים‪ .‬ועדת הביקורת של‬
‫החברה בחנה שוב את תנאי העסקה המשותפת ואישרה כי ההתקשרות לתקופה של חמש שנים הינה סבירה‬
‫בנסיבות העניין וזאת מהנימוקים הבאים‪ :‬לא היו שינויים משמעותיים בכיסוי הביטוחי או בפרמיה המשולמת על ידי‬
‫החברה בגין הכללת הב יטוחים של כנפיים בכל התקופה בה קיים כיסוי כאמור לכנפיים; לא צפוי שינוי בתנאי‬
‫הביטוח בגין התקופה עד לסיום העסקה המשותפת (עד תום שנת ‪ ;)2114‬לחברה נתונה הזכות להפסיק את‬
‫ההתקשרות בכל שלב בכפוף למתן הודעה מוקדמת של ‪ 61‬ימים; בתום תקופת ההתקשרות וככל שהצדדים יהיו‬
‫מעוניינים בהמשך העסקה המשותפת‪ ,‬תובא ההתקשרות לאישור מחדש כמתחייב על פי דין‪.‬‬
‫ב ) זכויות יו"ר הדירקטוריון הפורש פרופ' ישראל (איזי) בורוביץ לכרטיסי טיסה בחברה לו ולבני משפחתו ‪ -‬פרופ'‬
‫ישראל (איזי) בורוביץ הינו אחד מבעלי השליטה בכנפיים‪ ,‬בעלת השליטה בחברה‪ .‬העסקה אושרה על ידי ועדת‬
‫הביקורת‪ ,‬דירקטוריון החברה וכן על ידי האסיפה הכללית אשר כונסה ביום ‪ 31‬בדצמבר ‪.2118‬‬
‫ג) אישור הגמול הכספי לדירקטורים בחברה (כולל דירקטורים הנחשבים בעלי שליטה בחברה) ‪ -‬העסקה אושרה‬
‫על ידי ועדת הביקורת‪ ,‬דירקטוריון החברה וכן על ידי האסיפה הכללית אשר כונסה ביום ‪ 4‬במרץ ‪ .2119‬ביום ‪2‬‬
‫במאי ‪ 2112‬ובעקבות הוראות תיקון ‪ 16‬לחוק החברות אישרה האסיפה הכללית את התגמול (כולל זכאות‬
‫לכרטיסי טיסה במחירים מופחתים) לו זכאים חברי דירקטוריון החברה‪ ,‬לרבות דירקטורים הנמנים על בעלי‬
‫השליטה בחברה ולמעט הדירקטורים החיצוניים ודירקטורים שתנאי תגמולם הוסדר באופן פרטני לשלוש שנים‬
‫נוספות‪ .‬לעניין הדירקטורים הבלתי תלויים יצוין כי דירקטוריון החברה אישר בישיבתו מיום ‪ 23‬בינואר ‪ 2114‬כי‬
‫הנ"ל לא יהיו זכאים לקבל מהחברה הטבות בכרטיסי טיסה‪ ,‬כחלק מתנאי כהונתם והעסקתם‪.‬‬
‫‪ -‬ג ‪- 79‬‬
‫ד) העסקתו של מר נמ רוד בורוביץ כמנהל פרויקט שותפויות אסטרטגיות בחברה ‪ -‬מר נמרוד בורוביץ הינו בנו של‬
‫מר דוד בורוביץ (מבעלי השליטה בכנפיים‪ ,‬בעלת השליטה בחברה‪ ,‬ובעלה של תמר מוזס בורוביץ‪ ,‬סגנית יו"ר‬
‫הדירקטוריון ומבעלי השליטה בכנפיים)‪ .‬העסקה אושרה על ידי ועדת הביקורת‪ ,‬דירקטוריון החברה וכן על ידי‬
‫האסיפה הכללית אשר כונסה ביום ‪ 4‬במרץ ‪ .2119‬ביום ‪ 2‬במאי ‪ 2112‬ובעקבות הוראות תיקון ‪ 16‬לחוק החברות‪,‬‬
‫אישרה האסיפה הכללית את הארכת תנאי העסקתו של רו"ח נמרוד בורוביץ כמנהל פרויקט שותפויות אסטרטגיות‬
‫בחברה ל‪ 3 -‬שנים נוספות‪.‬‬
‫ה) דירקטורים ונושאי המשר ה בקבוצה מבוטחים בביטוח אחריות דירקטורים ונושאי משרה במסגרת הכיסוי‬
‫הביטוחי שנערך על ידי כנפיים ובהתאם להסכם עם כנפיים‪ .‬ביום ‪ 29‬בדצמבר ‪ 2111‬אישרה האסיפה הכללית של‬
‫החברה את התקשרות החברה‪ ,‬מעת לעת‪ ,‬בפוליסות לביטוח אחריות דירקטורים ונושאי משרה בחברה‪ ,‬בחברות‬
‫הב נות ובחברות הקשורות של החברה (לרבות‪ ,‬דירקטורים ונושאי משרה הנמנים על בעלי השליטה או מי‬
‫מטעמם) לתקופה מצטברת של שלוש שנים החל ממועד אישור האסיפה (להלן‪" :‬עסקת המסגרת")‪ .‬במהלך‬
‫התקופה הנ"ל החברה תהיה רשאית‪ ,‬מעת לעת ומבלי שיידרש לכך אישור נוסף של האסיפה הכללית‪ ,‬ובלבד‬
‫שועדת הביקורת והדירקטוריון של החברה יאשרו כי הפוליסות הנרכשות עומדות בתנאי עסקת המסגרת ובתנאי‬
‫שוק ולא תתקבל בחברה התנגדות בהתאם לסעיף ‪1‬ג לתקנות ההקלות‪ ,‬לחדש את הפוליסה שבתוקף או‬
‫להחליפה‪ ,‬אצל אותו מבטח או מבטח אחר‪ ,‬בין אם בעצמה (להלן‪" :‬ביטוח עצמאי") ובין אם באמצעות הצטרפות‬
‫לפוליסת ביטוח שתרכוש כנפיים אחזקות בע"מ (להלן‪" :‬כנפיים") עבור חברות בנות וחברות קשורות שלה (להלן‪:‬‬
‫"ביטוח קבוצתי")‪ ,‬וזאת ביחס לכל הדירקטורים ונושאי המשרה שיכהנו בחברה‪ ,‬בחברות הבנות שלה וכן נושאי‬
‫המשרה מטעם החברה או מטעם חברות הבנות ש לה בחברות קשורות (לרבות בעלי השליטה)‪ ,‬וכל זאת בתנאים‬
‫אשר פורטו במסמכי זימון האסיפה‪.‬‬
‫ביום ‪ 16‬במרץ ‪ 2114‬אישרו ועדת הביקורת וועדת התגמול וביום ‪ 18‬במרץ ‪ 2114‬אישר דירקטוריון החברה‬
‫המשך התקשרות‪ ,‬באמצעות כנפיים‪ ,‬עם מנורה מבטחים ביטוח בע"מ לחידוש הפוליסה לביטוח אחריות‬
‫דירקטורים ונושאי משרה כולל דירקטורים הנחשבים כבעלי שליטה בחברה‪ ,‬לתקופה נוספת החל מיום ‪1‬‬
‫בפברואר ‪ . 2114‬הביטוח הינו במסגרת פוליסת ביטוח קבוצתית שנערכת על ידי כנפיים לנושאי המשרה בה‪,‬‬
‫בחברות בנות ובחברות קשורות‪ ,‬זאת בהתאם לעסקת המסגרת ובהתאם למדיניות התגמול של נושאי המשרה‬
‫של החברה אשר אושרה על ידי אסיפת בעלי המניות של החברה ביום ‪ 8‬בינואר ‪( 2114‬להלן‪" :‬מדיניות‬
‫התגמול")‪.‬‬
‫גבול האחריות במסגרת פוליסת הביטוח הנרכשת תואם את תנאי עסקת המסגרת‪ ,‬והינו בסך של ‪( 111‬מאה)‬
‫מיליון דולר ארה"ב וכן תוספת של ‪ 21%‬מגבול האחריות הנקוב לעיל בגין הוצאות הגנה משפטית בישראל‪.‬‬
‫תקופת הפוליסה הינה מיום ‪ 1‬בפברואר ‪ 2114‬ועד ליום ‪ 31‬במאי ‪( 2115‬תקופה של ‪ 16‬חודשים)‪.‬‬
‫בהתאם לתנאי הפוליסה‪ ,‬חלקה של החברה בדמי הביטוח הינו סך של כ‪ 161 -‬אלפי דולר ארה"ב לשנה (ובאופן‬
‫יחסי לתקופה של ‪ 16‬חודשים כ‪ 215 -‬אלפי דולר)‪ ,‬המהווים ‪ 72%‬מסך דמי הביטוח בגין הפוליסה הקבוצתית‪,‬‬
‫סכום אשר הינו נמוך מסכום הפרמיה המקסימלי שנקבע לחלקה של החברה על פי תנאי עסקת המסגרת‪.‬‬
‫ההשתתפות העצמית הינה בין ‪ 11‬ל‪ 75 -‬א לפי דולר ארה"ב (בהתאם לסוג ומהות התביעה) והינה נמוכה מהסכום‬
‫המקסימלי שנקבע על פי תנאי עסקת המסגרת‪.‬‬
‫ועדת הביקורת ודירקטוריון החברה אישרו את ההתקשרות בהתאם להוראות תקנה ‪ )3(1‬לתקנות החברות‬
‫(הקלות בעסקאות עם בעלי עניין)‪ ,‬התש"ס ‪ 2111 -‬וקבעו כי ההתקשרות תואמת את התנאים שנקבעו בעסקת‬
‫המסגרת‪.‬‬
‫תמצית נימוקי ועדת הביקורת‪ ,‬ועדת התגמול ודירקטוריון החברה לאישור ההתקשרות‪:‬‬
‫התקשרות בפוליסת הביטוח הנה לטובת החברה מאחר ויש בה כדי לאפשר לדירקטורים ולנושאי המשרה למלא‬
‫את תפקידם כראוי‪ ,‬בהתחשב בסיכונים הכרוכים בתפקידם ובאחריות המוטלת על‪-‬פי דין על דירקטורים ונושאי‬
‫משרה; ההתקשרות הינה בהתאם למדיניות התגמול של החברה; בעצם רכישת פוליסת הביטוח יש בכדי להפחית‬
‫מחובת השיפוי של החברה כלפי הדירקטורים ונושאי המשרה בהתאם לכתבי השיפוי שניתנו לדירקטורים ולנושאי‬
‫המשרה על‪-‬ידי החברה; ההתקשרות תואמת את התנאים שנקבעו בעסקת המסגרת‪ .‬עלות הפרמיה של‬
‫הפוליסה‪ ,‬כמתואר לעיל‪ ,‬נמוכה מתקרת עלות הפוליסה כפי שנקבעה בתנאי עסקת המסגרת; התקשרויות‬
‫בפוליסות ביטוח אחריות נושאי משרה הינן התקשרויות מקובלות לגבי חברות ציבוריות בישראל; תנאי‬
‫ההתקשרות הינם זהים לכל נושאי המשר ה בחברה‪ ,‬לרבות נושאי המשרה מקרב בעלי השליטה כפי שהיו וכפי‬
‫שיהיו מעת לעת; כמו כן‪ ,‬ההתקשרות בפוליסת הביטוח נעשית בתנאי שוק ואין בה כדי להשפיע באופן מהותי על‬
‫רווחיות החברה‪ ,‬רכושה או התחייבויותיה‪.‬‬
‫‪ )0‬עסקאות שאינן חריגות ושאינן זניחות עם בעל שליטה‬
‫א) לאחר תאריך המאזן‪ ,‬ביום ‪ 18‬במרץ ‪ ,2114‬אישר דירקטוריון החברה הארכת התקשרויות של החברה עם‬
‫קבוצת ידיעות אחרונות לשנים ‪ ,2115 - 2114‬כמפורט להלן‪ )1( :‬התקשרות לרכישת שטחי פרסום באמצעי‬
‫המדיה השונים שבבעלות קבוצת ידיעות אחרונות; (‪ )2‬התקשרות להובלת מטען (עיתונים) מנמל התעופה בן‬
‫גוריון לנמל התעופה קנדי בניו יורק; (‪ ) 3‬התקשרות לרכישת עיתונים ומגזינים בישראל השייכים לקבוצת ידיעות‬
‫אחרונות המיועדים לחלוקה לנוסעים בטיסות החברה‪ .‬ההתקשרויות עם קבוצת ידיעות אחרונות סווגו כעסקאות‬
‫שלבעל שליטה בחברה יש בהן ענין אישי הואיל וקבוצת ידיע ות אחרונות הינה בשליטת אחיה של גב' תמר מוזס –‬
‫בורוביץ‪ ,‬אשר מכהנת כסגנית יו"ר דירקטוריון החברה והינה מבעלי השליטה בכנפיים‪ ,‬בעלת השליטה בחברה‪.‬‬
‫דירקטוריון החברה בחן את ההתקשרויות הנ"ל והגיע למסקנה כי ההתקשרויות הינן לטובת החברה‪ .‬ועדת‬
‫הביקורת קבעה כי ההתקשרויות הנ"ל אינן מהוות עסקאות חריגות‪.‬‬
‫‪ -‬ג ‪- 81‬‬
‫יצוין‪ ,‬כי בנוסף להתקשרויות האמורות‪ ,‬התקשרה החברה עם קבוצת ידיעות אחרונות בהסכם לקוח עסקי לרכישת‬
‫כרטיסי טיסה‪ .‬ההתקשרות הנ"ל אושרה על ידי הדירקטוריון ביום ‪ 18‬במרץ ‪ 2114‬כ"עסקה זניחה"‪ ,‬זאת לאחר‬
‫סיווגה על ידי ועדת הביקורת כהתקשרות לא חריגה‪.‬‬
‫כמו כן‪ ,‬ביום ‪ 23‬במאי ‪ 2112‬אישר דירקטוריון החברה התקשרות של חברת הבת ‪ -‬סאן דור עם קבוצת ידיעות‬
‫אחרונות לרכישת שטחי פרסום באתר האינטרנט ‪ YNET‬עבור סאן דור‪ ,‬לשנים ‪ 2112‬עד ‪ .2114‬בהתחשב בתנאי‬
‫ההסכם ולאור העובדה כי העסקה בוצעה משיקולים מסחריים‪ ,‬קבע דירקטוריון החברה כי ההתקשרות האמורה‬
‫הינה לטובת החברה‪ .‬ועדת הביקורת קבעה כי התקשרות סאן דור עם קבוצת ידיעות אחרונות אינה מהווה עסקה‬
‫חריגה‪..‬‬
‫לאחר תאריך המאזן‪ ,‬ביום ‪ 22‬בינואר ‪ 2114‬אישר דירקטוריון החברה הארכת התקשרות של החברה עם‬
‫ב)‬
‫כנס אינטרנשיונל ארגון קונגרסים בע"מ (להלן‪" :‬כנס") בהסכם לקוח עיסקי לרכישת כרטיסי טיסה בשנים ‪- 2114‬‬
‫‪ .2115‬יצוין כי ההתקשרות עם כנס סווגה כעסקה שלבעל שליטה בחברה יש בה ענין אישי לאור כהונתו של פרופ'‬
‫ישראל (איזי) בורוביץ‪ ,‬מבעלי השליטה בכנפיים‪ ,‬בעלת השליטה בחברה‪ ,‬כדירקטור בכנס‪ .‬דירקטוריון החברה‬
‫בחן את ההתקשרות הנ"ל והגיע למסקנה כי ההתקשרות הינה לטובת החברה‪ .‬ועדת הביקורת קבעה כי‬
‫ההתקשרות הנ"ל אינה מהווה עסקה חריגה‪.‬‬
‫ביום ‪ 25‬בדצמבר ‪ 2113‬אישר דירקטוריון החברה את הארכת התקשרות החברה בהסכם עם חברת‬
‫ג)‬
‫סי‪.‬טי‪.‬וי מדיה ישראל בע"מ (להלן‪ )"CTV" :‬לקבלת שירותי פרסום בתחום פרסום החוצות לשנים ‪.2115 - 2114‬‬
‫ההתקשרות עם ‪ CTV‬סווגה כעסקה שלבעל שליטה בחברה יש בה ענין אישי היות וגב' תמר מוזס ‪ -‬בורוביץ‪,‬‬
‫סגנית יו"ר דירקטוריון החברה ומבעלי השליטה בכנפיים‪ ,‬בעלת השליטה בחברה‪ ,‬ומר נדב פלטי‪ ,‬אשר כיהן‬
‫כדירקטור בחברה במועד אישור ההחלטה האמורה‪ ,‬מחזיקים בעקיפין בחלק ממניותיה של ‪ CTV‬ומכהנים‬
‫כדירקטורים בה‪ .‬כמו כן‪ ,‬פרופ' ישראל (איזי) בורוביץ‪ ,‬מבעלי השליטה בכנפיים‪ ,‬מחזיק בעקיפין בחלק ממניותיה‬
‫של ‪ .CTV‬דירקטוריון החברה בחן את ההתקשרות הנ"ל והגיע למסקנה כי ההתקשרות הינה לטובת החברה‪.‬‬
‫ועדת הביקורת קבעה כי ההתקשרות הנ"ל אינה מהווה עסקה חריגה‪.‬‬
‫ביום ‪ 9‬בדצמבר ‪ 2113‬אישר דירקטוריון החברה התקשרות של החברה עם גדות מיכליות ומאגרים‬
‫ד)‬
‫לחימיקלים בע"מ (להלן‪" :‬גדות ") בהסכם לקוח עיסקי לרכישת כרטיסי טיסה וכן התקשרות של החברה עם גדות‬
‫סחר והפצה בע"מ (להלן‪" :‬גדות סחר ")‪ ,‬חברה בת בבעלות מלאה של גדות‪ ,‬בהסכם לאספקת חומרים כימיקלים‬
‫הדרושים לתחזוקה שוטפת של אביזרי מטוסים וציוד קרקע‪ .‬ההתקשרויות הינן לתקופה החל מחודש דצמבר‬
‫‪ 2113‬ועד ליום ‪ 31‬בדצמבר ‪( 2114‬להסכם לקוח עיסקי) והחל מחודש דצמבר ‪ 2113‬ועד ליום ‪ 31‬בדצמבר ‪2116‬‬
‫(להסכם לרכישת חומרים כימיקלים) וכן אשרור התקשרויות במתכונת דומה החל מחודש נובמבר ‪ .2118‬יצוין‪ ,‬כי‬
‫ההתקשרויות עם גדות וגדות סחר (להלן‪" :‬קבוצת גדות") סווגו כעסקאות שלבעל שליטה בחברה יש בהן ענין‬
‫אישי היות ובנו של מר יהודה (יודי) לוי‪ ,‬סגן יו"ר דירקטוריון החברה ומבעלי השליטה בכנפיים‪ ,‬בעלת השליטה‬
‫בחברה‪ ,‬מכהן כמשנה למנכ"ל וכסמנכ"ל הכספים של גדות החל מחודש נובמבר ‪.2118‬‬
‫דירקטוריון החברה בחן את ההתקשרויות הנ"ל והגיע למסקנה כי ההתקשרויות הינן לטובת החברה‪ .‬ועדת‬
‫הביקורת קבעה כי ההתקשרויות הנ"ל אינן מהוות עסקאות חריגות כהגדרת מונח זה בחוק החברות‪.‬‬
‫ביום ‪ 9‬בדצמבר ‪ 2113‬אישר דירקטוריון החברה התקשרות של החברה עם קליקסופטוור טכנולוגיות‬
‫ה)‬
‫בע"מ (להלן‪" :‬קליקסופטוור ") בהסכם לקוח עיסקי לרכישת כרטיסי טיסה וכן התקשרות של החברה עם‬
‫קליקסופטוור בהסכם למתן שירותי תמיכה ותחזוקה במערכת לניהול כוח אדם‪ .‬ההתקשרויות הינן לתקופה החל‬
‫מחודש דצמבר ‪ 2113‬ועד לחודש פברואר ‪ 2115‬וכן אשרור התקשרויות במתכונת דומה החל מחודש יולי ‪.2111‬‬
‫יצוין‪ ,‬כי ההתקשרויות עם קליקסופטוור סווגו כעסקאות שלבעל שליטה בחברה יש בהן ענין אישי לאור כהונתו של‬
‫פרופ' ישראל (איזי) בורוביץ‪ ,‬מבעלי השליטה בכנפיים‪ ,‬בעלת השליטה בחברה‪ ,‬כדירקטור בקליקסופטוור החל‬
‫מחודש יולי ‪ 2111‬וכיו"ר הדירקטוריון החל מחודש יולי ‪.2113‬‬
‫דירקטוריון החברה בחן את ההתקשרויות הנ"ל והגיע למסקנה כי ההתקשרויות הינן לטובת החברה‪ .‬ועדת‬
‫הביקורת קבעה כי ההתקשרויות הנ"ל אינן מהוות עסקאות חריגות‪.‬‬
‫ביום ‪ 12‬בנובמבר ‪ 2113‬אישר דירקטוריון החברה התקשרות של החברה עם מרכז אקדמאי שלם בע"מ‬
‫ו)‬
‫(להלן‪" :‬מרכז שלם ") בהסכם לקוח עיסקי לרכישת כרטיסי טיסה החל מחודש מאי ‪ 2113‬ועד לחודש דצמבר‬
‫‪.2115‬‬
‫יצוין‪ ,‬כי ההתקשרות עם מרכז שלם סווגה כעסקה שלבעל שליטה בחברה יש בה ענין אישי היות וסגן יו"ר‬
‫דירקטוריון החברה‪ ,‬מר יהודה (יודי) לוי‪ ,‬מבעלי השליטה בכנפיים‪ ,‬בעלת השליטה בחברה‪ ,‬הינו בעל מניות‬
‫ודירקטור במרכז שלם החל מחודש מאי ‪ .2113‬דירקטוריון החברה בחן את ההתקשרות הנ"ל והגיע למסקנה כי‬
‫ההתקשרות הינה לטובת החברה‪ .‬ועדת הביקורת קבעה כי ההתקשרות הנ"ל אינה מהווה עסקה חריגה‪.‬‬
‫ביום ‪ 29‬ביוני ‪ 2111‬אישר דירקטוריון החברה התקשרות עם חברת דורי מדיה גרופ בע"מ (להלן‪" :‬דורי‬
‫ז)‬
‫מדיה ") בהסכם לקוח עסקי בתנאים מקובלים בחברה ללקוחות עסקיים עם היקף פעילות דומה‪ ,‬לפיו תעניק‬
‫החברה הטבות לעובדי דורי מדיה ברכישת כרטיסי טיסה ככל ויבחרו לעשות שימוש בשירותיה של החברה‪ ,‬וזאת‬
‫החל ממאי ‪ 2111‬ועד מאי ‪ 2112‬וכן לתקופת הארכה נוספת בת שנה אחת באותם התנאים‪ .‬ביום ‪ 23‬במאי ‪2112‬‬
‫אישר דירקטוריון החברה הארכת התקשרותה של החברה עם חברת דורי מדיה‪ .‬הארכה סווגה על‪-‬ידי ועדת‬
‫הביקורת כעסקה לא חריגה ‪ ,‬אשר לנושאי משרה בחברה ולבעלי שליטה בחברה עשוי להיות בה עניין אישי‪ ,‬הואיל‬
‫וסגנית יו"ר דירקטוריון החברה ובעלת השליטה בחברה‪ ,‬הג ב' תמר מוזס בורוביץ‪ ,‬הנה בעלת השליטה‪ ,‬בעקיפין‪,‬‬
‫‪ -‬ג ‪- 81‬‬
‫בדורי מדיה וכן הינה חברת דירקטוריון בדורי מדיה‪ .‬בנוסף‪ ,‬סגן יו"ר דירקטוריון החברה הנמנה על קבוצת בעלי‬
‫השליטה בחברה‪ ,‬עו"ד יהודה (יודי) לוי ‪ -‬הינו חבר דירקטוריון בדורי מדיה ומר נדב פלטי‪ ,‬אשר כיהן כדירקטור‬
‫בחברה במועד אישור ההחלטה האמורה‪ ,‬הינו מנכ"ל ונשיא דורי מדיה ומחזיק בעקיפין במניות של דורי מדיה‪.‬‬
‫ביום ‪ 26‬באוקטובר ‪ 2111‬אישר דירקטוריון החברה התקשרות עם חברת קיו‪.‬איי‪.‬אס ישראל בע"מ (להלן‪:‬‬
‫ח)‬
‫"‪ ,)"QAS‬אשר בעלת השליטה בחברה מחזיקה במחצית ממניותיה‪ ,‬לשם אספקת שירותי קרקע בנתב"ג מטעם‬
‫החברה ל‪ .QAS -‬החברה מספקת ל‪ QAS -‬שרותי קרקע בנמל התעופה בן גוריון תמורת תשלום המבטא את‬
‫מחיר השוק בגין שירותים דומים‪ ,‬בהיקף לא מהותי‪ QAS .‬עוסקת באספקת שירותי קרקע לחברות תעופה זרות‬
‫בנמל התעופה בן גוריון ומעוניינת כי החברה תבצע חלק מהשירותים אשר ‪ QAS‬מספקת לחברות התעופה‪,‬‬
‫כדוגמת‪ :‬גרירת מטוסים‪ ,‬אספקת מתח למטוסים ואספקת ציוד נלווה למטוסים‪ .‬ההסכם הנו לתקופה בלתי מוגבלת‬
‫וכל צד רשאי לסיימו בהודעה של ‪ 61‬ימים מראש‪ .‬עסקה זו אושרה על ידי דירקטוריון החברה כעסקה לא חריגה‪.‬‬
‫ביום ‪ 21‬בינואר ‪ , 2119‬אישר דירקטוריון החברה התקשרות עם משרד עורכי הדין גולדפרב‪ ,‬לוי‪ ,‬ערן‪,‬‬
‫ט)‬
‫מאירי‪ ,‬צפריר ושות' לטיפול בנושאים משפטיים שונים‪ .‬ההתקשרות הובאה לאישור הדירקטוריון כעסקה שלבעל‬
‫שליטה יש בה עניין אישי מאחר ולבעל שליטה בחברה‪ ,‬סגן יו"ר הדירקטוריון עו"ד יהודה (יודי) לוי‪ ,‬יש בה עניין‬
‫אישי בהיותו שותף‪-‬מנהל במשרד עורכי הדין‪ .‬דירקטוריון אישר את ההתקשרות כעיסקה שאינה חריגה‪.‬‬
‫ביום ‪ 7‬בנובמבר ‪ 2115‬אישר דירקטוריון החברה את התקשרות החברה עם "שותפות טרקליני אח"מ‪,‬‬
‫י)‬
‫מבית מלונות דן וקיו‪.‬איי‪.‬אס – שותפות מוגבלת" (להלן‪" :‬טרקליני אח"מ")‪,‬‏אשר מפעילה טרקלינים בנמל תעופה‬
‫בן גוריון‪ ,‬בהסכם לאירוח חברי מועדון אל על שטסים בטיסות בחברות תעופה זרות בטרקלין שבבעלות טרקליני‬
‫אח"מ וכן בהסכם לאירוח הדדי של נוסעים בטיסות "קוד משותף"‪ .‬יצוין‪ ,‬כי ההתקשרויות האמורות עם טרקליני‬
‫אח "מ סווגו כעסקאות שלבעל שליטה בחברה יש בהן עניין אישי הואיל וכנפיים‪ ,‬בעלת השליטה בחברה‪ ,‬מחזיקה‬
‫ב‪ 51%-‬מהון המניות של חברת קיו‪.‬איי‪.‬אס‪ .‬ישראל בע"מ‪ ,‬שהינה שותף מוגבל בטרקליני אח"מ‪ .‬דירקטוריון‬
‫החברה אישר את ההתקשרויות האמורות כעסקאות שאינן חריגות‪.‬‬
‫לאחר בדיקה שנערכה על ידי הממונה על האכיפה בחברה במסגרתה בוצע חישוב של היקף ההתקשרויות הכולל‬
‫של החברה עם טרקליני אח"מ‪ ,‬נמצא כי היקף ההתקשרויות הכולל כאמור בכל אחת מהשנים ‪ 2113 - 2111‬עלה‬
‫בסכומים לא מהותיים מעל לסך של ‪ 211‬אלפי ש"ח‪ ,‬פרמטר כמותי אשר נקבע על ידי דירקטוריון החברה כרף‬
‫עליון לסיווג עסקה כ"עסקה זניחה"‪.‬‬
‫ד‪ .‬עסקה זניחה‬
‫ביום ‪ 18.3.2114‬עדכן דירקטוריון החברה את הקווים המנחים והכללים לסיווגה של עסקה של החברה או חברה‬
‫מאוחדת או חברה כלולה שלה‪ ,‬עם בעל עניין בה‪ ,‬כ"עסקה זניחה" כקבוע בתקנה ‪(41‬א)(‪ )6‬לתקנות ניירות ערך‬
‫(דוחות כספיים ושנתיים) התש"ע ‪" ( 2111‬תקנות דוחות כספיים")‪ .‬כללים וקווים מנחים אלו ישמשו את החברה גם‬
‫לב חינת היקף הגילוי בדוח תקופתי ובתשקיף (לרבות בדוחות הצעת מדף) לגבי עסקה של החברה‪ ,‬תאגיד‬
‫בשליטתה וחברה מאוחדת או כלולה שלה‪ ,‬עם בעל שליטה או שלבעל השליטה יש עניין אישי באישורה‪ ,‬כקבוע‬
‫בתקנה ‪ 22‬לתקנות ניירות ערך (דוחות תקופתיים ומיידים)‪ ,‬התש"ל ‪"( 1971‬תקנות דוחות תקופתיים ומיידים")‬
‫ובתקנה ‪ 54‬לתקנות ניירות ערך (פרטי תשקיף וטיוטת תשקיף ‪ -‬מבנה וצורה)‪ ,‬התשכ"ט ‪"( 1969‬תקנות פרטי‬
‫תשקיף") וכן לבחינת הצורך במסירת דיווח מיידי בגין עסקה כאמור של החברה‪ ,‬כקבוע בתקנה ‪37‬א(‪ )6‬לתקנות‬
‫דוחות תקופתיים ומיידים (סוגי העסקאות הקבועים ב תקנות דוחות כספיים בתקנות דוחות תקופתיים ומיידים‬
‫ובתקנות פרטי תשקיף הנזכרים לעיל‪ ,‬יכונו "עסקת בעל עניין" או "עסקאות בעל עניין")‪.‬‬
‫בהתאם לכך‪ ,‬קבע הדירקטוריון כי בהיעדר שיקולים איכותיים מיוחדים העולים מכלל נסיבות העניין‪ ,‬עסקת בעל‬
‫עניין הנעשית במהלך העסקים הרג יל של החברה‪ ,‬בתנאי שוק ושאין לה השפעה מהותית על החברה‪ ,‬תיחשב‬
‫כ"עסקה זניחה" אם מתקיימים בה כל התנאים הבאים‪:‬‬
‫(א) היקף ההתקשרות השנתי (על בסיס שנה קלנדארית) הנקוב בה אינו עולה על ‪ 1‬מיליון ש"ח‪ .‬במקרה ובו‬
‫בהתקשרות מסוימת אין לחברה את מלוא הזכויות והחובות בעסקה נשוא ההתקשרות‪ ,‬תיבחן ההתקשרות לפי‬
‫חלקה היחסי של החברה בעסקה‪( .‬ב) החברה אינה נדרשת לדווח בדיווח מיידי על העסקה בהתאם לתקנה ‪36‬‬
‫לתקנות דוחות תקופתיים ומיידים או על פי דין אחר‪( .‬ג) העסקה אינה עוסקת בתנאי כהונה והעסקה (כהגדרתם‬
‫בחוק החברות‪ ,‬התשנ"ט ‪ - 1999‬להלן‪" :‬חוק החברות") של בעל עניין או קרובו‪.‬‬
‫ככלל כל עסקת בעל עניין תיבחן בנפרד לצורך בחינת סיווגה כ"עסקה זניחה" על בסיס אמת המידה הרלבנטית‬
‫ב דוחות הכספיים המבוקרים המאוחדים והשנתיים האחרונים של החברה‪ .‬אמות מידה רלוונטיות לבחינת עסקה‬
‫הינן למשל‪ )1( :‬סך המכירות נשוא עסקת בעל העניין; (‪ ) 2‬סך עלות המכירות נשוא עסקת בעל העניין; (‪ )3‬היקף‬
‫הנכסים נשוא עסקת בעל העניין; (‪ ) 4‬היקף ההתחייבויות נשוא עסקת בעל העניין; או (‪ )5‬היקף ההוצאה או‬
‫התמורה נשוא עסקת בעל העניין‪.‬‬
‫במקרים בהם‪ ,‬לפי שיקול דעתה של החברה‪ ,‬כל אמות המידה הנזכרות לעיל אינן רלוונטיות לבחינת זניחותה של‬
‫עסקת בעל ה עניין‪ ,‬תיחשב העסקה כעסקה זניחה‪ ,‬בהתאם לאמת מידה רלוונטית אחרת‪ ,‬שתיקבע על‪-‬ידי החברה‬
‫ובלבד שאמת המידה הרלוונטית המחושבת לעסקה זו תהא בהיקף שלא יעלה על ‪ 1‬מיליון ש"ח בשנה קלנדארית‪.‬‬
‫על אף האמור לעיל‪ ,‬עסקאות נפרדות המהוות חלק מאותה התקשרות או עסקאות מתמשכות או עסקאות דומות‬
‫מאד המתבצעות באופן תדיר וחוזר‪ ,‬ייבחנו כעסקה אחת על בסיס שנתי קלאנדרי לצורך בחינת הסיווג כעסקה‬
‫זניחה ובמקרים כאמור היקף ההתקשרות המצטבר במהלך שנה קלאנדרית לא יעלה על ‪ 1‬מיליון ש"ח‪.‬‬
‫‪ -‬ג ‪- 82‬‬
‫במהלך העסקים הרגיל שלה‪ ,‬ביצעה הקבוצה‪ ,‬במהלך שנת הדוח או עד למועד הגשת הדוח או שהן עדיין בתוקף‬
‫במועד הדוח‪ ,‬עסקאות עם בעלי שליטה אשר הינן בגדר "עסקאות זניחות"‪ ,‬מסוגים ובעלות מאפיינים כדלקמן‪:‬‬
‫מתן הנחות בכרטיסי טיסה על פי הסכם לקוח עיסקי; רכישת מסכים והתקנתם במשרדי החברה ומתן שירותי‬
‫תוכן‪ ,‬הפקה ותחזוקה שוטפת לחברה; שירותי הסעדה לנוסעים שטיסתם התאחרה; שירותי בידוק לנוסעי יוקרה‬
‫בטרקלין מצדה; ביצוע בקרות סמויות בטיסות החברה ובמהלך הבידוק לטיסות החברה; בקרות על אתר‬
‫האינטרנט של החברה; שירותי שינוע לצורך העלאת והורדת נוסעים ממטוסים וכן‪ ,‬מתן שירותים שונים בתחום‬
‫המזון על ידי חברת הבת‪ ,‬תמ"מ‪.‬‬
‫ה‪.‬‬
‫התקשרות עם מנכ"ל החברה‪:‬‬
‫ביום ‪ 21‬באוקטובר ‪ 2119‬החליט דירקטוריון החברה על מינויו של מר אליעזר שקדי למנכ"ל החברה והוא החל‬
‫לכהן בתפקידו ביום ‪ 1‬בינואר ‪.2111‬‬
‫ביום ‪ 6‬בינואר ‪ 2111‬אישרו ועדת הביקורת והדירקטוריון של החברה את ההתקשרות עם המנכ"ל בהסכם‬
‫העסקה (להלן‪" :‬הסכם ההעסקה") אשר נכנס לתוקפו באופן רטרואקטיבי החל מיום ‪ 1‬בנובמבר ‪ ,2119‬שעיקרם‬
‫כדלקמן‪:‬‬
‫המנכ"ל יהיה כפוף לדירקטוריון החברה‪ .‬שכרו החודשי של המנכ"ל יעמוד על סך של ‪ 115,111‬ש"ח ברוטו‪ ,‬צמוד‬
‫למדד המחירים לצרכן על בסיס מדד ידוע‪ ,‬כאשר מדד הבסיס יהא המדד שפורסם ביום ‪ 15‬בדצמבר ‪.2119‬‬
‫המנכ"ל יהא זכאי לבונוס בסכום המורכב משלושת הרכיבים הבאים‪:‬‬
‫"בונוס רווח" ‪ -‬סכום בשיעור של ‪ 2.1%‬מהרווח השנתי של החברה לפני מס‪ ,‬כפי שיופיע בדוחות הכספיים‬
‫השנתיים המאוחדים והמבוקרים של החברה (להלן‪" :‬הדוחות השנתיים") וזאת בגין כל שנה קלנדרית בתקופת‬
‫כהונתו של המנכ"ל (להלן‪" :‬תקופת הכהונה")‪ ,‬החל משנת ‪ ,2111‬שבה הושג רווח כאמור ובגין חלק משנה‬
‫קלנדרית כאמור להלן; וכן‪-‬‬
‫"בונוס חד‪-‬פעמי" ‪ -‬סכום חד פעמי בסך שני מיליון ש"ח בגין השנה הקלנדרית‪ ,‬במהלך תקופת הכהונה‪ ,‬שבה‬
‫השיגה החברה לראשונה רווח שנתי לפני מס‪ ,‬וזאת בהתאם לדוחות השנתיים לשנה האמורה ("שנת הבסיס");‬
‫וכן סכום חד פעמי נוסף (וסופי) של מיליון ש"ח בגין שנה קלנדרית נוספת‪ ,‬במהלך תקופת הכהונה‪ ,‬שבה השיגה‬
‫החברה רווח שנתי לפני מס וזאת בהתאם לדוחות השנתיים לשנה האמורה; וכן‪-‬‬
‫"בונוס שיפור תוצאות" ‪ -‬סכום בשיעור של ‪ 2.1%‬מהשיפור המצרפי ברווח השנתי של החברה לפני מס‪ ,‬החל‬
‫משנת הבסיס ועד תום תקופת הכהונה‪ ,‬על‪-‬פי הדוחות השנתיים‪ .‬בונוס זה ישולם למנכ"ל בגין שנת הבסיס ובגין‬
‫כ ל שנה קלנדרית לאחר מכן שבה חל שיפור ברווח השנתי האמור (אם חל) בהשוואה לשנת השיא הקודמת‬
‫בתקופת הכהונה‪ ,‬כשלעניין זה‪" ,‬שנת השיא הקודמת" היא שנה קלנדרית קודמת‪ ,‬החל משנת הבסיס‪ ,‬שבה הושג‬
‫הרווח השנתי לפני מס הגבוה ביותר של החברה עד השנה בגינה משולם הבונוס האמור‪ .‬הזכאות לבונוס זה תחול‬
‫אך ורק‪( :‬א) בגין שנים קלנדריות בתקופת הכהונה בהן הושג רווח שנתי לפני מס בהתאם לדוחות השנתיים‬
‫הרלוונטיים; וכן‪( -‬ב) בתנאי שהרווח האמור גדול מן הרווח השנתי לפני מס שהושג בשנת השיא הקודמת; וכן‪( -‬ג)‬
‫בגין ההפרש (הדלתה) בלבד בין שני סכומי הר ווח האמורים (למעט בגין שנת הבסיס שבה הבונוס האמור יחושב‬
‫בגין מלוא סכום הרווח השנתי לפני מס בגין אותה שנה)‪.‬‬
‫המנכ"ל יהא זכאי לתנאים סוציאליים כגון הפרשות לביטוח מנהלים או קרן פנסיה‪ ,‬לאבדן כושר עבודה ולקרן‬
‫השתלמות‪ ,‬כמקובל לגבי נושאי משרה בכירים בחברה‪ .‬בנוסף‪ ,‬יהא זכאי המנכ"ל ל‪ 31-‬ימי מחלה בתשלום בשנה‬
‫(הניתנים לצבירה עד תקרה של ‪ 121‬ימים‪ ,‬ללא אפשרות לפדיונם)‪ ,‬לדמי הבראה בעבור ‪ 16‬ימים בשנה וכן ל‪25-‬‬
‫ימי חופשה בשנה (ניתנים לצבירה‪ ,‬ללא הגבלה ולפדיון)‪ .‬כמו כן‪ ,‬יהא זכאי המנכ"ל להחזר הוצאות אש"ל ואירוח‬
‫סבירות‪ ,‬אשר יוצאו על‪-‬ידו במסגרת ולצורך מילוי תפקידו וזאת כנגד הצגת קבלות‪/‬חשבוניות מתאימות‪.‬‬
‫הסכם ההעסקה נעשה לתקופה בלתי קצובה ונקבע בו כי כל צד רשאי להפסיק את ההסכם בכפוף למתן הודעה‬
‫מוקדמת כדלקמן‪( :‬א) בשנת העבודה הראשונה ‪ -‬אם הפסקת ההסכם נעשתה על ידי החברה או בהסכמת‬
‫הצדדים תהא תקופת ההודעה המוקדמת בת ‪ 3‬חודשים ממועד הפסקת העבודה בפועל או עד ליום ‪,31.12.2111‬‬
‫לפי המאוחר‪ ,‬ואם הפסקת ההסכם נעשתה על ידי המנכ"ל תהא התקופה בת ‪ 3‬חודשים; (ב) אם ההודעה על‬
‫הפסקת ההסכם תימסר במהלך שנת העבודה השניה ‪ -‬אם הפסקת ההסכם נעשתה על ידי החברה או בהסכמת‬
‫הצדדים תהא תקופת ההודעה המוקדמת בת ‪ 12‬חודשים ממועד הפסקת העבודה בפועל‪ ,‬ואם הפסקת ההסכם‬
‫נעשתה על ידי המנכ"ל תהא התקופה בת ‪ 6‬חודשים; (ג) אם ההודעה על הפסקת ההסכם תימסר לאחר השלמת‬
‫שנת העבודה השניה‪ ,‬תהיה ההודעה המוקדמת בת ‪ 12‬חודשים ממועד הפסקת העבודה בפועל‪ ,‬בין שסיום‬
‫ההסכם הינו ביוזמת החברה‪ ,‬בין ביוזמת המנכ"ל ובין בהסכמה‪ .‬לעניין זה‪" ,‬מועד הפסקת העבודה בפועל"‬
‫משמעו המועד שייקבע על ידי הדירקטוריון (או ועדה של הדירקטוריון) כמועד סיום עבודת המנכ"ל בחברה בפועל‪.‬‬
‫במועד הפסקת העבודה בפועל‪ ,‬מכל סיבה שהיא‪ ,‬למעט בנסיבות מחמירות‪ ,‬יהיה המנכ"ל זכאי‪ ,‬בנוסף לתשלומים‬
‫המפורטים לעיל‪ ,‬למענק פרישה בסכום השווה למשכורת חודשית אחת כפול שנות עבודתו בחברה בפועל (לא‬
‫כולל תקופת הודעה מוקדמת)‪ ,‬לרבות בגין חלק משנת עבודה‪ ,‬וזאת על פי המשכורת האחרונה של המנהל‪.‬‬
‫ההסכם כולל הוראות בדבר שמירת סודיות ואי תחרות‪ ,‬כמקובל‪ ,‬למשך תקופה של ‪ 12‬חודשים ממועד הפסקת‬
‫העבודה בפועל‪.‬‬
‫החברה תעמיד לרשות המנכ"ל טלפון סלולרי‪ ,‬קו טלפון ומכשיר פקס בביתו ותישא במלוא עלות ההחזקה‬
‫והשימוש בהם וכן בתשלומים בגין שיחות‪.‬‬
‫‪ -‬ג ‪- 83‬‬
‫החברה תעמיד לרשות המנכ"ל ולשימוש בני משפחתו מכונית מקבוצת רישוי ‪ .6‬החברה תישא בכל ההוצאות‬
‫הכרוכות בשימוש ברכב ובאחזקתו‪ ,‬בהתאם למקובל בחברה ובכפוף לנהליה כפי שיהיו מעת לעת‪.‬‬
‫החברה תגלם את תשלום המס אשר יוטל על המנכ"ל בגין העמדת הרכב ומכשיר הטלפון לרשותו‪.‬‬
‫המנכ"ל יהיה זכאי לכרטיסי טיסה‪ ,‬לו ולבני משפחתו‪ ,‬כנהוג כיום בחברה לגבי מי שמכהן במשרת מנכ"ל‪ ,‬וזאת‬
‫על‪-‬פי נהלי החברה הקיימים‪ ,‬כפי שיתעדכנו מעת לעת‪.‬‬
‫בנוגע לאופציות שהוענקו למנכ"ל החברה‪ ,‬ראה ביאור ‪.25‬ה‪.3.‬‬
‫בהתאם להסכם ההעסקה המתואר לעיל‪ ,‬ובהתאם לתוצאות העסקיות של החברה לשנת ‪ ,2113‬זכאי המנכ"ל‬
‫לבונוס בסך של כ‪ 1,161 -‬אלפי דולר עבור שנת ‪.2113‬‬
‫כתוצאה מעריכת "התאמה הלא מהותית של מספרי השוואה" בדוחות החברה ליום ‪ 31‬ביוני ‪ 2112‬וליום ‪31‬‬
‫בספטמבר ‪ 2112‬הוקטן הרווח השנתי של החברה לפני מס בגין שנת ‪ 2111‬בסך של כ‪ 793 -‬אלפי דולר‪.‬‬
‫הואיל ובהתאם להסכם העסקה שנחתם בין החברה לבין מר אליעזר שקדי‪ ,‬מנכ"ל החברה‪ ,‬סך הבונוס ששולם‬
‫למר שקדי בגין שנת ‪ 2111‬נגזר מסך הרווח השנתי של החברה לפני מס‪ ,‬הוחזר על ידי מר שקדי לחברה במהלך‬
‫שנת ‪ , 2113‬בדרך של קיזוז ממשכורתו‪ ,‬סך של ‪( ₪ 56,651‬לפני מס) (כ‪ 16 -‬אלפי דולר) המשקף את ההשפעה‬
‫היחסית של "ההתאמה הלא מהותית של מספרי השוואה" שנערכה בדוחות החברה כאמור על הרווח השנתי של‬
‫החברה לפני מס בגין שנת ‪ .2111‬סכום דומה הועבר לחברה מחשבון קרן המצוינות‪ .‬‏‬
‫ביום ‪ 1‬בדצמבר ‪ 2113‬הודיע מר שקדי על החלטתו לסיים את תפקידו לאחר ארבע שנות כהונה (החל לכהן‬
‫בתפקידו ביום ‪ 1‬בינואר ‪ .) 2111‬מר שקדי יסיים כהונתו ביום ‪ 19‬במרץ ‪ ,2114‬מועד בו תחל תקופת ההודעה‬
‫המוקדמת כאמור לעיל‪ .‬יצוין‪ ,‬כי המועד לסיום יחסי עובד‪-‬מעביד עם המנכ"ל היוצא נקבע ליום ‪ 31‬בדצמבר ‪.2114‬‬
‫ביום ‪ 29‬בינואר ‪ 2114‬החליט דירקטוריון החברה על מינויו של מר דוד מימון כמנהל הכללי של החברה החל מיום‬
‫‪ 21‬במרץ ‪ .2114‬מר דוד מימון כיהן כסמנכ"ל מסחר וקשרים תעופתיים בחברה‪ ,‬החל משנת ‪.2111‬‬
‫קרן לעובדים מצטיינים‬
‫כחלק מתנאי העסקתו של מנכ"ל החברה ולפי בקשת המנכ"ל‪ ,‬אישר דירקטוריון החברה הקמת קרן מנכ"ל‬
‫לתגמול עובדים מצטיינים בסכום של ‪ 2‬מיליון ש"ח‪ .‬קרן זו קמה לאחר שהתוצאות הכספיות של החברה בשנת‬
‫‪ 2111‬הראו שיפור בשיעור של יותר מ‪ 51% -‬לעומת שנת ‪ .2119‬בנוסף‪ ,‬ביום ‪ 22‬במרץ ‪ 2111‬הודיע מנכ"ל‬
‫החברה מיוזמתו לדירקטוריון החברה כי החליט להעביר לקרן "מצויינות ואנשים"‪ ,‬אשר הוקמה כאמור בשנת‬
‫‪ ,2111‬סכום השווה ל‪ 51% -‬מהמענק השנתי שהגיע לו בגין שנת ‪ ,2111‬בהתאם להסכם העסקתו‪ ,‬דהיינו סך של‬
‫‪ 5.7‬מיליון ש"ח (ברוטו)‪.‬‬
‫נקבע כי השימוש בקרן זו הינו על פי שי