‫רווח נקי‬ ‫מנהל כספים‬ ‫‪040‬‬ ‫‪041‬‬ ‫רואה החשבון אוגוסט ‪2009‬‬ ‫צייר לי עיסקה‬ ‫החשבונאות המודרנית אינה מנתחת את אירועי העבר אלא משפיעה על עסקאות‬ ‫העתיד‪ .‬בהתאם לכך‪ ,‬תפקידו של מנהל הכספים הוא לסמן ולגדר את המגרש בתוכו‬ ‫פועלת החברה > רוני אלרואי‬ ‫ז‬ ‫ה היה אחד מראיונות העבודה שלי‬ ‫לתפקיד סמכנכ"ל כספים‪" .‬מה הי�ת‬ ‫רון הגדול ביותר שלך על פני מועמת‬ ‫דים אחרים?" שאל אורי המנכ"ל‪" .‬אני חושב‬ ‫שאני מכיר טוב יותר את גבולות המגרש עליו‬ ‫אנחנו משחקים"‪ ,‬עניתי‪" .‬ולמה אתה חושב‬ ‫שזה יתרון?"‪ ,‬שאל‪" .‬אפשר לענות במשל?"‪,‬‬ ‫המשכתי‪" .‬לך על זה"‪ ,‬השיב המנכ"ל‪.‬‬ ‫"ובכן"‪ ,‬המשכתי‪" ,‬תאר לעצמך שבנך‬ ‫רוצה לשחק כדורגל על הגג של מגדל‬ ‫עזריאלי‪ .‬בוא נניח גם שאין שום גדר שתמנע‬ ‫ממנו ליפול‪ .‬אתה עצמך עומד במרכז הגג‪ .‬מה‬ ‫אתה אומר לו?"‬ ‫"לא יודע‪ ,‬אולי ארשה לו לשחק לידי ולא‬ ‫להתרחק ואולי לא ארשה כלל"‪ ,‬ענה‪" .‬כאן‬ ‫בדיוק אני נכנס לפעוהלה"‪ ,‬נכנסתי לד�ב‬ ‫ריו‪" .‬אתה זוכר‪ ,‬אני זה שמכיר את גבולות‬ ‫המגרש‪ .‬אסמן ואגדר אותם עבורך בגדר‬ ‫גבוהה‪ .‬בנך יוכל לשחק על כל שטח הגג בלי‬ ‫חשש"‪ .‬התקבלתי‪.‬‬ ‫על חשבונאות ומו"מ‬ ‫"אנחנו הולכים להתרחב"‪ ,‬הודיע לי אורי‬ ‫בבוקר לח אחד של יולי‪" .‬אני בוחן כעת שתי‬ ‫עסקאות פוטנציאליות ועד סוף השבוע אני‬ ‫סוגר אחת מהן"‪ .‬בהחלט הודעה המתאימה‬ ‫לימי חמישי‪ ,‬הרהרתי לעצמי‪" .‬אז מה נשאר‬ ‫עוד לסגור?"‪ ,‬שאלתי‪.‬‬ ‫"רבים קצת על המחיר‪ ,‬אולי נשלם חלק‬ ‫מיד ונתנה חלק אחר בביצועים עתידיים‪ .‬ירה‬ ‫בלי היסוס ‪" .‬אין עוד הסכמה על הרכב הד�י‬ ‫רקטוריון והחבר’ה רוצים אופציות‪ .‬מה אתה‬ ‫רו"ח רוני אלרואי‪ ,‬גיזה–זינגר–אבן‬ ‫והמסלול האקדמי‪ ,‬המכללה למינהל‪.‬‬ ‫הסיפור במאמר זה הוא פרי הדמיון‬ ‫אומר‪ ,‬אולי תכין איזה נייר על ההיבטים‬ ‫החשבונאים של העיסקה?"‬ ‫קצת לפני הצהריים רשמתי על מדבקת‬ ‫תזכורת‪" :‬דחוף‪ ,‬דבר עימי‪ ,‬אני זמין במשרד‬ ‫או בנייד"‪ ,‬הצמדתי לנייר שהכנתי והנחתי על‬ ‫שולחנו של אורי‪.‬‬ ‫היי אורי‪ ,‬שים לב לנקודות הבאות‪:‬‬ ‫> לגבי הדירקטוריון – לא חייבים להחזיק מעל ‪ 50%‬מהמניות‪ .‬אפשר להסתפק בפחות‬ ‫ובלבד שנשמור לעצמנו את הזכות למנות את רוב חברי הדירקטוריון‪ .‬אם לא יהיה לנו רוב‬ ‫בדירקטוריון‪ ,‬עדיין אפשר יהיה אפשר לטעון לשליטה אפקטיבית אך מצבנו יהיה חלש מאוד‪.‬‬ ‫החשבונאות השתנתה בנושא זה לאחרונה‪ .‬סוגיית השליטה הפכה למסובכת מבעבר‪.‬‬ ‫> אם ניתן למיעוט אופציות ‪ call‬שיהיו ניתנות למימוש מיידי‪ ,‬הן יהפכו אותו לשולט אם‬ ‫יקנו לו בהנחת מימוש מע ל ‪ 50%‬מההון‪ .‬צריך לשים לב‪ ,‬שאין לכך כמעט חריגים‪ .‬גם אם האו�פ‬ ‫ציות יהיו מחוץ לכסף באופן מובהק!‬ ‫> היות וחלק מהתשלום מותנה בביצועים עתידיים‪ ,‬צריך לחשוב האם אנחנו רוצים‬ ‫שהוא ישפיע על הרווח‪ .‬אם חלק מהעיסקה מתבצע תמורת מניות‪ ,‬אפשר יהיה לתכנן זאת‪.‬‬ ‫הכלל הוא שהתמורה המותנית תימדד לפי שווי הוגן דרך רווח והפסד‪ ,‬אלא אם היא נעשית‬ ‫במניות‪ .‬במקרה האחרון‪ ,‬לא תהיה לה השפעה על הרווח בתקופות הבאות עד להתבררותה‪.‬‬ ‫אתה חושב שרלוונטי?‬ ‫> האם אנחנו צופים שתהיה עליית ערך בחברה הנרכשת לאחר העיסקה? אם כן‪ ,‬אפשר‬ ‫לבצע רכישה בחלקים‪ .‬לפי הכללים החדשים‪ ,‬במועד השגת השליטה משערכים את ההחזקות‬ ‫הקיימות‪ .‬אם תהיה עליית ערך‪ ,‬ייווצר לנו רווח שנוכל להכיר בו‪ .‬אפשר להגיע לכך‪ ,‬באמצעות‬ ‫מנגנון של אופציית ‪ call‬שתהיה לנו‪ .‬צריך לשים לב‪ ,‬שיהיה צורך להגביל את אפשרות המימוש‬ ‫המיידית שלה‪.‬‬ ‫> אם מחליטים להעניק אופציות ‪ put‬למיעוט‪ ,‬יש לשים לב למנגנון המימוש שלהן‪ :‬אם‬ ‫יהיה מדובר במחיר קבוע‪ ,‬המשמעות תהיה שנאחד ‪ 100%‬מהתוצאות של הבת ולא רק את‬ ‫חלקנו! אם המימוש יהיה מבוסס על שווי הוגן‪ ,‬הון עצמי או נוסחאות דומות‪ ,‬לא תהיה השפעה‬ ‫על החלק ברווחים שנמשוך אלינו‪.‬‬ ‫> שים לב שבמכירה עתידית נוכל להכיר ברווח על החלק שייוותר בידינו‪ .‬מובן שלא‬ ‫נוכל לתכנן זאת מראש‪ ,‬שכן לחשבונאות כללים מיוחדים לגבי השקעות שנרכשות מלכתחילה‬ ‫במטרה לממשן‪ .‬על כל פנים‪ ,‬כדאי לדעת שקיים‪.‬‬ ‫> האם יש ידע‪ ,‬מו"פ או קניין רוחני אחר? אם כן‪ ,‬כדאי לחשוב על כך שנרשום הפסדים‬ ‫בעתיד הקרוב‪ .‬כדאי לשקול רכישה באמצעות גאג"ח ניתן להמרה ולדחות את איחוד הפע�י‬ ‫לות‪ .‬חשוב להדגיש שכדי שהעסק יעבוד‪ ,‬יהיה צורך להגביל את אפשרות המימוש המיידית של‬ ‫אופציית ההמרה הגלומה באג"ח‪.‬‬ ‫> האם יש בינינו לבין אחת מהנרכשות יחסים קודמים‪ ,‬למשל‪ :‬חוזי שיתוף או תביעה‬ ‫כלשהי? יש לשים לב שליישוב היחסים הקודמים תהיה השפעה על הדוחות הכספיים‪.‬‬ ‫אני יודע שחלק מהדברים נשמעים הזויים‪ .‬בכל מקרה‪ ,‬דבר עימי‪.‬‬ ‫בשעה שש חזרתי למשרד לאחר פגישה‬ ‫עם אנליסטים‪ .‬על שולחני היה פתק‪" :‬דחינו‬ ‫בינתיים‪ .‬אולי תחליף מילה עם עורכי הדין‬ ‫על המסמך שלך?"‬ ‫על חשבונאות ועתידנות‬ ‫היו כמובן מספר דברים שלא העליתי על‬ ‫הכתב‪ .‬הם אינם רלוונטיים בשלב המו"מ‪,‬‬ ‫וגם כך הנייר היה דומה מדי למערך השית‬ ‫עור שלי במכללה למינהל‪ .‬ואולם‪ ,‬מיד כאשר‬ ‫נסגרת עיסקה יש לנסות ולבחון מה צופן‬ ‫לה העתיד ולבחור את השיטה החשבונאית‬ ‫שתיושם‪ .‬בחירה במדיניות חשבונאית לגבי‬ ‫עיסקה אחת‪ ,‬לא יהיה בה כדי להגביל את‬ ‫השימוש במדיניות אחרת בעסקה אחרת‪.‬‬ ‫הבנתם נכון‪ :‬החשבונאים כבר לא מנופפים‬ ‫בכלל העקביות‪.‬‬ ‫ובכל זאת‪ :‬אם רכשתם פחות מ־‪100%‬‬ ‫יש זכויות מיעוט ופירוש הדבר שצריך לתכנן‪.‬‬ ‫כיום ניתן לבחור בין שתי אפשרויות‪ ,‬שהמת‬ ‫שותף להן הוא שרואים במיעוט כמי שביצע‬ ‫את העיסקה ביחד עם החברה הרוכשת‪:‬‬ ‫האחת – המיעוט שותף מלא ולכן יימדד‬ ‫לפי שווי הוגן‪ .‬אם שילמתם ‪ 800‬שקל בגין‬ ‫‪ 80%‬מהחברה הנרכשת‪ ,‬שווי החברה הוא‬ ‫‪ 1,000‬שקל ומכאן ששווי המיעוט ‪ 200‬שקל‪.‬‬ ‫השנייה – המיעוט שותף חלקי לעית‬ ‫סקה‪ .‬הוא הסכים לרכוש את הנכסים וההתת‬ ‫חייבויות שניתן לזהות בחברה הנרכשת לפי‬ ‫שוויים ההוגן‪ ,‬אך לא רכש את המוניטין‪.‬‬ ‫שיטה מוזרה לכל הדעות‪ .‬שווי המיעוט יהיה‬ ‫נמוך יותר‪ ,‬ובהתאמה גם המוניטין יהיה נמוך‬ ‫יותר‪.‬‬ ‫טוב‪ ,‬אז איך בוחרים? והתשובה כמעט‬ ‫כמו תמיד היא "תלוי"‪:‬‬ ‫חושבים לרכוש עוד בעתיד (למשל‪,‬‬ ‫לרכוש ‪ 10%‬נוספים ולעלות להחזקה של‬ ‫‪ ?)90%%‬בחרו באפשרות הראשונה‪ .‬המ�י‬ ‫עוט בה מוצג בערך גבוה יותר‪ ,‬ואם נרכוש‬ ‫חלקים ממנו בעתיד נפגע פחות בהון העצמי‬ ‫(ההפרש בין הסכום שנשלם לבין החלק‬ ‫שנרכוש מהמיעוט מהווה הפחתת הון‪ .‬ככל‬ ‫שהמיעוט מוצג בערך גבוה יותר‪ ,‬הפחתת‬ ‫ההון תהיה נמוכה יותר)‪.‬‬ ‫חוששים מירידת ערך מוניטין בעתיד?‬ ‫קחו את האפשרות השנייה‪ .‬המוניטין בה‬ ‫נמוך יותר וכך גם הסיכוי שיופחת בעתיד‪.‬‬ ‫וישנו נושא המיסים הנדחים‪ ,‬אותה‬ ‫המצאה חשבונאית שבעסקאות רכישה‬ ‫מנפחת את המוניטין והופכת אותו רגיש‬ ‫עוד יותר לירידות ערך‪ ,‬השפעת הסכמים עם‬ ‫בעלי המניות הקודמים (אי תחרות‪ ,‬המשך‬ ‫העיסקה‪ ,‬תגמול מבוסס מניות וכו’) ועוד‬ ‫ועוד‪.‬‬ ‫היטיב לבטא זאת ד"ר חיים שפירא‪:‬‬ ‫"הרבה פעמים הדברים מורכבים יותר ממה‬ ‫שנדמה לכם‪ ,‬גם אם נדמה לכם שאתם מבית‬ ‫נים את המשפט הזה"‪.‬‬ ‫על חשבונאות וכבשים‬ ‫זוכרים את "הנסיך הקטן" של אכזופרי? הנה‬ ‫קורטוב מתוכו‪:‬‬ ‫"אני זקוק לכבשה‪ ,‬צייר לי כבשה! ציירתי‪.‬‬ ‫הוא הסתכל בציור בתשומת לב והעיר‪ :‬לא!‬ ‫כבשה זו נראית חולה מאוד‪ .‬צייר לי כבשה‬ ‫אחרת‪ ...‬חזרתי וציירתי מחדש‪ ,‬אך גם ציורי‬ ‫זה לא הניח את דעתו ממש כמו הציורים‬ ‫הקודמים‪ .‬כבשה זו זקנה מדי – אמר – רצוני‬ ‫בכבשה שתאריך ימים‪ .‬סבלנותי פקעה‪ ...‬לכן‬ ‫ציירתי בקווים גסים את הציור הזה ואמרתי‪:‬‬ ‫זוהי תיבה‪ .‬הכבשה שאתה רוצה בה נמצאת‬ ‫בתוך התיבה"‪.‬‬ ‫החשבונאות היום אינה שפה טכנית‬ ‫שבאה לתאר עסקאות שהתרחשו‪ .‬העקרות‬ ‫נות שהחליפו את הכללים מחייבים הכרה‬ ‫מעמיקה של גבולות המגרש‪ .‬אין מי שיחזיק‬ ‫את ידנו ויוביל אותנו בדרך שנקבעה מראש‪.‬‬ ‫אנחנו קובעים‪ ,‬במידה רבה‪ ,‬מה תהיה הדרך‪.‬‬ ‫עסקאות כלכליות מחייבות תכנון חשבות‬ ‫נאי‪ ,‬שבעידן ה־‪ IFRS‬הוא לגיטימי ותהיה לו‬ ‫השלכה רבה על התוצאות שתציג החברה‬ ‫לטווח ארוך‪ .‬לכן‪ ,‬אל תתביישו‪ :‬שרבטו לעצת‬ ‫מכם צורות שונות לאותה עיסקה‪ .‬בסופו של‬ ‫דבר‪ ,‬העיסקה שאתם רוצים נמצאת שם‪.‬‬