1. No category

‫א‪.‬מ‪.‬ת‪ .‬מיחשוב בע"מ ("החברה")‬
‫לכבוד‬
‫רשות ניירות ערך‬
‫לכבוד‬
‫הבורסה לניירות ערך בתל אביב בע"מ‬
‫‪www.isa.gov.il‬‬
‫‪www.tase.co.il‬‬
‫ג‪.‬א‪.‬נ‪,.‬‬
‫ג‪.‬א‪.‬נ‪,.‬‬
‫‪ 40‬בינואר ‪7402‬‬
‫הנדון‪ :‬דיווח מיידי‬
‫החברה מתכבדת להודיע כי התקשרה ביום ‪ 0‬ב ינואר ‪ , 7402‬בהסכם (" הסכם הרכישה ") עם מר בני‬
‫קונסטנטין וחברת מיטב דש השקע ות בע"מ ( המוכרים) לרכישת ‪ 044%‬מהון המניות המונפק‬
‫והנפרע של חברת אדקו טכנולוגיות בע"מ הפועלת בתחום מערכות מיחשוב (" החברה הנרכשת ") ‪,‬‬
‫כאשר הסכם הרכישה כפוף ל תנאים מתלים כמפורט להלן‪.‬‬
‫להלן פרטים אודות הסכם הרכישה והחברה הנרכשת ‪:‬‬
‫‪.0‬‬
‫תיאור תמציתי של החברה הנרכשת‪ֹ :‬החברה הנרכשת עוסקת בתחום המחשוב וה‪ IT -‬לרבות‬
‫בשיווק ובהרכבה של מערכות בתחום המחשוב התעשייתי והצבאי‪ ,‬וכן מספקת פתרונות מותאמים‬
‫ללקוחות המשלבים מערכות מחשב במוצריהם (‪.)OEM‬‬
‫‪.7‬‬
‫תאריך הרכישה‪ :‬הסכם הרכישה נחתם ביום ‪ 0‬בינואר ‪.7402‬‬
‫‪.3‬‬
‫אופן ביצוע הרכישה‪ :‬במסגרת השלמת העסקה תרכוש החברה מהמוכרים ‪ 044%‬מהון המניות‬
‫המונפק והנפרע של החברה הנרכשת‪.‬‬
‫‪.0‬‬
‫התמורה‪ ,‬האופן שבו נקבעה ומועדי תשלום‪ :‬במסגרת השלמת העסקה תשלם החברה למוכרים‬
‫תמורה בסך של כ‪ 4.0-‬מיליון ש"ח ובתוספת סכום השווה ליתרת ההון העצמי בהתאם לדוח המבוקר‬
‫של החברה הנרכשת לתאריך ‪ 30‬בדצמבר ‪ 7402‬והמוערך בשלב זה ע"י המוכרים בכ‪ 01-‬מיליון ש"ח‪,‬‬
‫ובהפחתת שטרי הון בסך של כ‪ 2.3-‬מיליון ש"ח‪ ,‬אשר ייפרעו על‪-‬ידי המוכרים ערב ההשלמה‪.‬‬
‫מתוך התמורה כאמור לעיל יופקד סך של ‪ 7‬מיליון ש"ח בנאמנות למשך ‪ 01‬חודשים שבכפוף לאי‬
‫הפעלת סעיפי שיפוי שנקבעו בהסכם הרכישה‪ ,‬ישולם למוכרים בצירוף פירות הנאמנות והשלמה‬
‫לריבית שנתית בשיעור של ‪ 5%‬ממועד ההשלמה ועד למועד התשלום‪.‬‬
‫‪.5‬‬
‫אופן מימון הרכישה ‪ :‬צפוי שהתמורה תמומן מהונה העצמי של החברה בשילוב בחינת אפשרות‬
‫למימון בנקאי כהלוואות לזמן קצר וארוך ‪.‬‬
‫‪-7-‬‬
‫תנאים מתלים לביצוע הסכם הרכישה‪ :‬השלמת העסקה מותנית בהתקיימות התנאים מתלים‬
‫‪.2‬‬
‫עליהם הוסכם בהסכם הרכישה (כמקובל בעסקות מסוג זה) ובכלל זה‪( :‬א) קבלת אישור של הממונה‬
‫על ההגבלים העסקיים‪ ,‬ככל הנדרש בהתאם לחוק ההגבלים העסקיים‪ ,‬תשמ"ח‪( .0411-‬ב) הסכמת‬
‫הצדדים לגבי מרכיבי ההון העצמי של החברה הנרכשת ליום ‪ 30‬בדצמבר ‪.7402‬‬
‫קשר המוכרים לחברה ועניין אישי בעסקה‪ :‬אין לבעלי העניין בחברה עניין אישי בחברה הנרכשת‬
‫‪.2‬‬
‫ו‪/‬או בעסקת הרכישה‪.‬‬
‫תכניות החברה ביחס לחברה הנרכשת‪ :‬החברה הנרכשת צפויה להמשיך לפעול במתכונת דומה‬
‫‪.1‬‬
‫לאופן בו התנהלה בטרם רכישתה‪ ,‬ככל שהרכישה תושלם‪.‬‬
‫נתונים פיננסים נוספים‪:‬‬
‫‪.4‬‬
‫( א ) כללי החשבונאות ש לפיהם נערכו הדוחות הכספיים של ה חברה הנרכשת הינם לפי תקני‬
‫דיווח כספי בינלאומיים ‪. IFRS -‬‬
‫( ב ) להלן נתונים כספיים עיקריים מתוך הדוחות הכספיים של החברה הנרכשת לשנים‬
‫‪ 7405 , 7400‬וליום ‪( 34.4.7402‬באלפי ש"ח)‪:‬‬
‫סעיף‬
‫סך נכסים‬
‫סך התחייבויות‬
‫הון עצמי‬
‫מחזור הכנסות‬
‫רווח נקי‬
‫‪.04‬‬
‫ליום ‪03‬‬
‫בספטמבר ‪6332‬‬
‫‪05,025‬‬
‫‪74,510‬‬
‫‪05,510‬‬
‫‪27,013‬‬
‫‪3,302‬‬
‫ליום ‪03‬‬
‫בדצמבר ‪6332‬‬
‫‪04,317‬‬
‫‪71,001‬‬
‫‪07,720‬‬
‫‪11,703‬‬
‫‪7,231‬‬
‫ליום ‪03‬‬
‫בדצמבר ‪6332‬‬
‫‪35,027‬‬
‫‪75,532‬‬
‫‪4,272‬‬
‫‪22,427‬‬
‫‪040‬‬
‫פרטים נוספים‪ :‬מר קונסטנטין התחייב שלא להתחרות בתחומי הפעילות של החברה הנרכשת‪,‬‬
‫במישרין או בעקיפין‪ ,‬לתקופת אי תחרות שעליה הוסכם‪.‬‬
‫‪.00‬‬
‫יובהר‪ ,‬כי אין כל וודאות להתקיימות התנאים המתלים לעסקה ולהשלמת העסקה המתוארת לעיל‬
‫ולרבות‪ ,‬למען הזהירות‪ ,‬יש לראות באמור כמידע צופה פני עתיד כהגדרתו בחוק ניירות ערך‪,‬‬
‫התשכ"ח‪ 0421-‬אשר תלוי וכפוף בין היתר בהתקיימות התנאים המתלים כאמור לעיל ולרבות‬
‫בגורמים אחרים שאינם בשליטת החברה‪ ,‬ואין וודאות כי העסקה תושלם ו‪/‬או וודאות לגבי תנאיה‬
‫במועד ההשלמה‪.‬‬
‫‪-3-‬‬
‫‪.07‬‬
‫יצוין כי למען הסדר הטוב ומטעמי שמרנות וזהירות‪ ,‬ולמרות שהעסקה הנדונה איננה בהכרח‬
‫מהותית לחברה‪ ,‬החליטה החברה על עיכוב פרסומו של דיווח מיידי בעניין המו"מ שקדם להתקשרות‬
‫בעסקה לרבות בהתחשב בכך שפרסום כאמור היה עלול למנוע את השלמת המו"מ ו‪/‬או חתימה על‬
‫ההסכם ו‪/‬או להרע באופן ניכר את תנאי העסקה‪ ,‬והכל בהתאם לתקנה ‪(32‬ב) לתקנות ניירות ערך‬
‫(דוחות תקופתיים ומיידיים)‪ ,‬התש"ל‪.0424-‬‬
‫בכבוד רב‪,‬‬
‫א‪.‬מ‪.‬ת‪ .‬מיחשוב בע"מ‬
‫נחתם ביום ‪ 0‬בינואר ‪ ,7402‬על ידי מר יעקב ולטר‪ ,‬יו"ר הדירקטוריון‬