FISJONSPLAN AKER SOLUTIONS ASA KVÆRNER ASA
FISJONSPLAN FOR AKER SOLUTIONS ASA (SOM OVERDRAGENDE SELSKAP) OG KVÆRNER ASA (SOM OVERTAKENDE SELSKAP) 5. april 2011 1. FISJONSPARTER Overdragende selskap: Aker Solutions ASA Org.nr.: 986 529 551 Forretningskommune: Bærum Adresse: Snarøyveien 36, 1364 Fornebu Overtakende selskap: Kværner ASA Org.nr.: 996 474 313 Forretningskommune: Bærum Adresse: Snarøyveien 36, 1364 Fornebu 2. FISJONEN I HOVEDTREKK 2.1 Formål Aker Solutions ASA er, gjennom datterselskaper og tilknyttede selskaper (“Aker Solutions Gruppen”), en globalt ledende leverandør til olje- og gassindustrien, som tilbyr ingeniør- og fabrikasjonstjenester, teknologier og produktløsninger. Ved fisjon av Aker Solutions ASA i samsvar med denne fisjonsplanen (”Fisjonen”) vil en del av virksomheten i Aker Solutions Gruppen bli overført til et nytt selvstendig konsern med Kværner ASA som morselskap (”Kværner-konsernet”). Kværner ASA er et heleid datterselskap av Aker Solutions ASA, og er stiftet med det formål å være overtakende selskap i Fisjonen. Kværner ASA og de av Aker Solutions ASAs datterselskaper og tilknyttede selskaper som overføres til Kværner ASA i Fisjonen vil videreføre viktige deler av Aker Solutions Gruppens virksomhet innenfor forretningsområdene Field Development og Process & Construction (”Kværner-virksomheten”). Kværner-konsernet vil dermed etableres som en fokusert global leverandør av såkalte EPC-tjenester (”engineering, procurement and construction”). Aker Solutions ASA og de av dets datterselskaper og tilknyttede selskaper som ikke overføres til Kværner ASA i Fisjonen (”Aker Solutions-konsernet”), vil videreføre alt av Aker Solutions Gruppens øvrige virksomhet som ikke er del av Kværner-virksomheten. 2.2 Oversikt over gjennomføringen av Fisjonen Etableringen og utskillelsen av Kværner-konsernet ved Fisjon gjennomføres i to trinn. I første trinn gjennomføres en rekke konserninterne transaksjoner med sikte på å overføre alle Aker Solutions Gruppens eiendeler, rettigheter og forpliktelser som er del av Kværnervirksomheten (bortsett fra de som eies av Aker Solutions ASA direkte) til Kværner AS. Kværner AS er et nyopprettet datterselskap til Aker Solutions ASA. Formålet med første trinn er å skille Kværner-virksomheten fra Aker Solutions Gruppens øvrige virksomhet, for dermed å legge til rette for Fisjonen. Første trinn er nærmere redegjort for i punkt 2.3 nedenfor. I andre trinn vil Kværner-virksomheten bli skilt ut fra Aker Solutions Gruppen ved Fisjonen og overført til Kværner ASA i henhold til denne fisjonsplanen. Som fisjonsvederlag vil hver aksje i Aker Solutions ASA (med unntak av Aker Solutions ASAs beholdning av egne aksjer) gi rett til én aksje i Kværner ASA. Andre trinn er nærmere redegjort for i punkt 2.4 nedenfor. I forbindelse med etableringen og utskillelsen av Kværner-konsernet som beskrevet ovenfor blir det inngått en rekke avtaler for blant annet å etablere de nye konsernstrukturene, for å fordele eiendeler, rettigheter og forpliktelser, for å videreføre eksisterende forretningsmessige mellomværender, og for å regulere forholdet mellom Aker Solutions-konsernet og Kværnerkonsernet etter Fisjonen (”Separasjonsavtalene”). Separasjonsavtalene er nærmere redegjort for i punkt 2.5 nedenfor. 2.3 Nærmere om første trinn i transaksjonen Kværner AS, org. nr. 996 460 134, ble stiftet 12. januar 2011 som et heleid datterselskap av Aker Solutions ASA. Selskapet har ingen annen virksomhet enn de som overtas fra Aker Solutions Gruppen i forbindelse med Fisjonen. Gjennom en serie konserninterne overføringer fra øvrige selskap i Aker Solutions Gruppen vil Kværner AS direkte og indirekte erverve eiendeler, rettigheter og forpliktelser som knytter seg til Kværner-virksomheten. Siktemålet er at Aker Solutions ASA før Fisjonen trer i kraft vil samle hele Kværner-virksomheten under Kværner AS, med unntak av det som ligger direkte under Aker Solutions ASA. Aker Solutions Gruppens eiendeler, rettigheter og forpliktelser som ikke knytter seg til Kværner-virksomheten skal ligge utenfor Kværner AS. En oversikt over alle datterselskap som vil inngå i Kværner-konsernet og den foreslåtte konsernstrukturen er inntatt som Vedlegg 1.1. Overføringen av Kværner-virksomheten til Kværner AS og dets datterselskap gjennomføres hovedsakelig ved overdragelse av Aker Solutions Gruppens aksjer og andeler i heleide og deleide virksomheter. I tillegg vil det bli gjennomført en fisjon i Aker Engineering & Technology AS for å skille ut virksomhet som skal overføres til Kværner AS. Videre vil det bli gjennomført enkelte overdragelser og salg av underliggende eiendeler, rettigheter og forpliktelser som knytter seg til Kværner-virksomheten, herunder fra Aker Elektro AS til Aker Stord AS og fra Aker Solutions AS til Kværner AS. Alle transaksjoner gjennomføres på markedsmessige vilkår og baseres på uavhengige verdsettelser. I samsvar med prinsipper for fisjon overdras virksomhetene uten garantier eller annet ansvar for mangler. Aker Solutions ASA skal før Fisjonen gjennomføres eie samtlige aksjer i Kværner AS. Ingen andre selskap i Aker Solutions-konsernet vil eie aksjer i Kværner AS eller dets datterselskap. Aker Solutions ASA vil ha fordringer på Kværner AS og dets datterselskap med pålydende som minst svarer til den fordring som skal overføres til Kværner ASA etter punkt 3.1 nedenfor. Fordringer utover dette vil bli tilbakebetalt til Aker Solutions ASA i henhold til den avtalte åpningsbalansen for Kværner ASA. Det er et vilkår for gjennomføring av Fisjonen at disse konserninterne overføringene er fullført, med mindre styrene i Aker Solutions ASA og Kværner ASA frafaller dette kravet i forhold til enkelte transaksjoner, jf punkt 9. 2.4 Nærmere om andre trinn og gjennomføringen av Fisjonen Kværner ASA ble stiftet 12. januar 2011 med en aksjekapital på NOK 1 000 000. Kværner ASA er et heleid datterselskap av Aker Solutions ASA. Selskapet er stiftet for å gjennomføre Fisjonen, og vil ikke drive øvrig virksomhet før Fisjonen gjennomføres utover disposisjoner som foretas i sammenheng med Fisjonen. Ved Fisjonen vil Kværner ASA overta samtlige aksjer i Kværner AS, fordringer Aker Solutions ASA har på Kværner AS og/eller dets datterselskap, samt øvrige eiendeler, rettigheter og forpliktelser som angitt i punkt 3. Som vederlag vil aksjonærene i Aker Solutions ASA, unntatt Aker Solutions ASA selv, motta én aksje i Kværner ASA for hver aksje de eier i Aker Solutions ASA. Alle tidligere aksjer i Kværner ASA vil bli slettet, slik at Aker Solutions ASA og Kværner ASA får samme aksjonærer på dagen fisjonen trer i kraft. Aksjene i Kværner ASA vil bli søkt opptatt til notering på Oslo Børs i løpet av tredje kvartal 2011. Opptak til notering er et vilkår for gjennomføring av Fisjonen, jf punkt 9. 2.5 Nærmere om Separasjonsavtalene Før Fisjonen gjennomføres vil det bli inngått Separasjonsavtaler mellom selskap i Aker Solutions-konsernet og selskap i Kværner-konsernet. Formålet med Separasjonsavtalene er blant annet å regulere følgende: (a) Overføring av prosjekter og kontrakter i henhold til den avtalte fordelingen mellom Aker Solutions-konsernet og Kværner-konsernet. Kværner ASA skal sørge for at selskap i Kværner-konsernet tar alle rimelige skritt for at selskap i Aker Solutionskonsernet blir fri for ansvar i henhold til avtaler som overføres til Kværner-konsernet, og motsatt. I den utstrekning det ikke oppnås nødvendige samtykker fra tredjeparter for overføring av avtaler og prosjekter, skal partene treffe tiltak som sørger for at den økonomiske interessen og risikoen knyttet til avtalene i størst mulig grad overføres. (b) Hver av partene skal være forpliktet til å sørge for gjennomføring av prosjekter som krever bruk av ressurser fra både Kværner-konsernet og Aker Solutions-konsernet. I den grad det allerede finnes avtaler som regulerer samarbeidet mellom selskap i Kværner-konsernet og Aker Solutions-konsernet for gjennomføring av spesifikke prosjekter, skal disse videreføres med slike tilpasninger som oppdelingen i uavhengige forretningsmessige og juridiske enheter etter Fisjonen tilsier. Alternativt skal slike avtaler avsluttes ved sluttavregning der partene er enige om det. Alle interne avtaler mellom Kværner-konsernet og Aker Solutions-konsernet om prosjektgjennomføring skal være på markedsmessige vilkår. (c) I den utstrekning selskap i Aker Solutions-konsernet etter det selskapsrettslige virkningstidspunktet for Fisjonen fortsatt hefter for morselskapsgarantier eller andre avgitte garantier som knytter seg til forpliktelser Kværner-selskaper har overfor tredjepart, og det er avtalte krav om at overføring av garantiforpliktelsen krever samtykke fra tredjeparten, skal de aktuelle Kværner-selskaper inntil slike samtykker foreligger hvert halvår etterskuddsvis betale de aktuelle Aker Solutions-selskaper garantiprovisjon på markedsmessige vilkår samt kompensasjon for faktiske utgifter i forbindelse med opprettholdelse av garantiene. Kværner ASA skal holde Aker Solutions-konsernet skadesløs for ansvar under slike forpliktelser. Tilsvarende skal gjelde dersom Kværner-selskaper hefter for forpliktelser som Aker Solutionsselskaper har overfor tredjeparter. (d) Det skal ikke være krysseierskap eller kryssende finansiering mellom Aker Solutionskonsernet og Kværner-konsernet. (e) Hver av partene skal overta det fulle ansvaret for forpliktelser overfor ansatte i eget konsern. (f) Eierskap til teknologirettigheter skal fordeles mellom Aker Solutions-konsernet og Kværner-konsernet, slik at uklarhet om eierforholdene og sameie unngås i størst mulig grad. Der det er behov inngås lisensavtaler mellom partene. (g) Bruksrettigheter til Aker Solutions Gruppens prosjektgjennomføringsmanual (PEM) skal fordeles slik at partene beholder rettigheter til det som tidligere har vært benyttet innenfor forretningsområdene, med slike begrensninger og presiseringer partene blir enige om. (h) Partene skal ikke bruke hverandres navn og forretningskjennetegn, utover det som er nødvendig i en overgangsperiode. (i) Partene skal i en overgangsperiode levere tjenester og støttefunksjoner til hverandre, inntil det er etablert langsiktige løsninger. (j) Det skal etableres et samarbeidsforum mellom Kværner og Aker Solutions for å koordinere gjennomføringen av separasjonen og oppfølging av forretningsmessige forbindelser. Inngåelse av Separasjonsavtalene så langt hver av partene krever det er et vilkår for gjennomføring av Fisjonen, jf punkt 9. 3. FORDELING AV EIENDELER, RETTIGHETER OG FORPLIKTELSER VED FISJONEN 3.1 Overføring av eiendeler og rettigheter Ved Fisjonen skal Kværner ASA overta følgende eiendeler og rettigheter fra Aker Solutions ASA: (a) 100% av aksjene i Kværner AS (b) Fordringer på Kværner AS og/eller dets datterselskap oppstått som følge av transaksjonene beskrevet i punkt 2.3 ovenfor, pålydende NOK 5 095 506 290 med tillegg av påløpte renter beregnet fra de respektive transaksjonsdatoene. Aksjene i Kværner AS som overføres i henhold til bokstav (a) er i åpningsbalansen for Kværner ASA som inntatt i Vedlegg 2.3 verdsatt til virkelig verdi. Dette tilsvarer innskutt egenkapital i Kværner AS. Dersom innskutt egenkapital i Kværner AS er høyere eller lavere enn forutsatt i åpningsbalansen når Fisjonen trer i kraft, skal pålydende på den fordringen som overføres i henhold til bokstav (b) være tilsvarende høyere eller lavere for at summen av verdien av aksjene i Kværner AS og verdien av fordringen skal være den samme. 3.2 Overføring av forpliktelser Ved Fisjonen skal Kværner ASA overta følgende forpliktelser fra Aker Solutions ASA: (a) Alle morselskapsgarantier og andre garantiforpliktelser som knytter seg til selskap i Kværner-konsernet. (b) Alle andre ikke-balanseførte forpliktelser som primært knytter seg til Kværnerkonsernet, enten de er kjente eller ukjente, betingede eller ubetingede. Utad overføres forpliktelsene så langt det er mulig uten samtykke fra tredjepart og i den grad samtykker er mottatt. I den grad nødvendige samtykker ikke er mottatt, skal Kværner ASA være ansvarlig for forpliktelsene i det underliggende forholdet mellom Kværner ASA og Aker Solutions ASA. Kværner ASA skal ta alle rimelige skritt for at Aker Solutions ASA skal bli fri for ansvar for de forpliktelser som overføres til Kværner ASA. 3.3 Gjenværende eiendeler, rettigheter og forpliktelser Alle andre eiendeler, rettigheter og forpliktelser enn de som er angitt foran, forblir i Aker Solutions ASA etter Fisjonen. 3.4 Justeringer Dersom enkelte av de planlagte konserninterne transaksjonene ikke lar seg gjennomføre, eller må gjennomføres på en annen måte en forutsatt, eller det for øvrig foretas transaksjoner eller betalinger mellom selskap i Aker Solutions-konsernet og Kværner-konsernet som påvirker fordelingen av nettoverdier mellom Aker Solutions ASA og Kværner ASA i forhold til det som er forutsatt i åpningsbalansen i Vedlegg 2.3, skal dette utjevnes ved at det oppstår en fordring mellom Aker Solutions og Kværner ASA. Fordringen er ikke rentebærende og forfaller til betaling når fisjonen trer i kraft ved registrering i Foretaksregisteret. 4. FISJONSVEDERLAG Som vederlag for de eiendeler, rettigheter og forpliktelser som overføres fra Aker Solutions ASA til Kværner ASA ved Fisjonen, vil aksjeeierne i Aker Solutions ASA ved gjennomføring av Fisjonen motta én aksje i Kværner ASA for hver aksje de eier i Aker Solutions ASA. Aksjeeierne i Aker Solutions ASA må for å kunne utøve aksjonærrettigheter for aksjene i Kværner ASA innføres som eier av aksjene i Kværner ASAs aksjeeierregister. Styret i Kværner ASA skal straks Fisjonen har trådt i kraft melde de nye aksjene til verdipapirregisteret i henhold til allmennaksjeloven § 4-8 (2). Aker Solutions ASA er ikke berettiget til fisjonsvederlag for egne aksjer. 5. KAPITAL- OG VEDTEKTSENDRINGER I AKER SOLUTIONS ASA 5.1 Nedsettelse av aksjekapitalen i forbindelse med Fisjonen Ved Fisjonens ikrafttredelse nedsettes aksjekapitalen i Aker Solutions ASA med NOK 93 160 000 fra NOK 548 000 000 til NOK 454 840 000, overkursfondet nedsettes med NOK 727 327 303,85 fra NOK 4 278 395 905 til NOK 3 551 068 601,15 og annen egenkapital reduseres med NOK 4 703 690 389,15. Aksjekapitalnedsettelsen gjennomføres ved at pålydende på hver aksje i Aker Solutions ASA reduseres fra NOK 2 til NOK 1,66. Bekreftelse fra revisor på at det etter kapitalnedsettelsen vil være dekning for selskapets bundne egenkapital, jf allmennaksjeloven § 14-3 (3) og § 12-2 (2) siste setning, vil bli vedlagt innkallingen til generalforsamling. Dersom det vedtas endringer i aksjekapitalen i Aker Solutions ASA før Fisjonen trer i kraft, vil den nye aksjekapitalen etter Fisjonens ikrafttredelse som nevnt ovenfor justeres tilsvarende. 5.2 Vedtektsendringer i Aker Solutions ASA Aker Solutions ASAs vedtekter endres i samsvar med det vedtak som er angitt under dette punkt 5, og skal med virkning fra Fisjonens ikrafttredelse være som angitt i Vedlegg 1.3. Dersom det vedtas endringer i vedtektene til Aker Solutions ASA før Fisjonen trer i kraft, vil de nye vedtektene etter Fisjonens ikrafttredelse som angitt ovenfor justeres tilsvarende. 6. KAPITAL- OG VEDTEKTSENDRINGER I KVÆRNER ASA 6.1 Nedsettelse av aksjekapitalen i forkant av Fisjonen EPCCo ASA har på dato for signering av fisjonsplanen en aksjekapital på NOK 1 000 000. Med virkning fra Fisjonens ikrafttredelse forutsettes eksisterende aksjekapital nedsatt i sin helhet ved innløsning av samtlige eksisterende aksjer. De aksjene som utstedes ved Fisjonen, vil således utgjøre 100% av aksjene i Kværner ASA. Som ledd i vedtakelsen av fisjonsplanen treffer generalforsamlingen i Kværner ASA følgende vedtak om kapitalnedsettelse: Aksjekapitalen nedsettes med NOK 1 000 000 fra NOK 1 000 000 til NOK 0 ved innløsning av samtlige aksjer. Nedsettelsesbeløpet utdeles til selskapets eneste aksjonær Aker Solutions ASA. Gjennomføring av denne beslutning er betinget av at aksjekapitalen forhøyes som forutsatt i fisjonsplanen datert 5. april 2011 for fisjon av Aker Solutions ASA, og ikrafttredelse skal skje samtidig med fisjonens ikrafttredelse. Bekreftelse fra revisor på at det etter kapitalnedsettelsen vil være dekning for selskapets bundne egenkapital, jf allmennaksjeloven § 12-2 (2) siste setning, vil bli vedlagt innkallingen til generalforsamling i Kværner ASA. 6.2 Forhøyelse av aksjekapitalen i forbindelse med Fisjonen Som ledd i vedtakelsen av fisjonsplanen treffer generalforsamlingen i Kværner ASA følgende vedtak om kapitalforhøyelse: 6.3 1. Aksjekapitalen forhøyes med NOK 91 460 000 ved utstedelse av 269 000 000 aksjer hver pålydende NOK 0,34. 2. Aksjene utstedes til aksjonærene i Aker Solutions ASA og anses tegnet ved at generalforsamlingen i Aker Solutions ASA godkjenner fisjonsplanen datert 5. april 2011 for fisjon av Aker Solutions ASA (”Fisjonsplanen”). 3. Det skal betales NOK 20,53 (avrundet) per aksje, slik at samlet aksjeinnskudd for aksjene blir NOK 5 524 177 693, hvorav NOK 91 460 000 utgjør aksjekapital, NOK 729 027 303,85 utgjør overkurs og NOK 4 703 690 389,15 utgjør annen egenkapital, i samsvar med prinsippet om regnskapsmessig kontinuitet. 4. Aksjeinnskuddet gjøres opp ved at selskapet idet fisjonen trer i kraft, mottar de eiendeler, rettigheter og forpliktelser fra Aker Solutions ASA som er angitt i Fisjonsplanen. 5. For en nærmere beskrivelse av tingsinnskuddet vises det til redegjørelsen inntatt i vedlegg til innkallingen til generalforsamling. 6. De nye aksjene gir rett til utbytte og andre aksjonærrettigheter i selskapet fra det tidspunkt fisjonen er registrert i Foretaksregisteret. 7. Gjennomføring av denne beslutningen er betinget av at fisjonen av Aker Solutions ASA trer i kraft. Vedtektsendringer i Kværner ASA Kværner ASAs vedtekter endres i samsvar med de vedtak som er angitt under dette punkt 6. Videre vil vedtektenes § 5 endres før Fisjonens ikrafttredelse til å lyde som følger: §5 Selskapets styre skal ha fra 6 – 10 medlemmer, hvorav 1/3 velges av og blant de ansatte i selskapene i Kværner – konsernet. Det kan velges inntil 3 aksjonærvalgte varamedlemmer årlig. Kværner ASAs vedtekter skal med virkning fra Fisjonens ikrafttredelse være som angitt i vedlegg 2.2. Dersom det vedtas endringer i vedtektene til Kværner ASA før Fisjonen trer i kraft, vil de nye vedtektene etter Fisjonens ikrafttredelse som angitt ovenfor justeres tilsvarende. 7. REGNSKAPSMESSIG BEHANDLING OG VIRKNINGSTIDSPUNKT Fisjonen medfører en omorganisering med uendret eierskap og regnskapsføres til kontinuitet, jf. allmennaksjeloven § 10-12 (1) siste setning og NRS 9 Fusjon. De balanseførte verdier av eiendeler og gjeld som overføres ved Fisjonen, skal således videreføres i Kværner ASA. Fra og med 1. januar 2011 anses transaksjoner i Aker Solutions ASA som knytter seg til eiendeler, rettigheter og forpliktelser som overføres til Kværner ASA, regnskapsmessig foretatt for sistnevntes regning, jf. allmennaksjeloven § 14-4 (1), jf. § 13-6 (1) nr. 2. 8. SKATTEMESSIG BEHANDLING AV FISJONEN Fisjonen gjennomføres med full skattemessig kontinuitet i henhold til skatteloven kapittel 11 og i samsvar med allmennaksjeloven kapittel 14. I samsvar med skatteloven § 11-8 (1) fordeles nominell og innbetalt aksjekapital etter fradrag for pålydende av egne aksjer i samme forhold som nettoverdiene (basert på virkelig verdi) fordeles mellom selskapene, det vil si med 83 % på Aker Solutions ASA og 17 % på Kværner ASA. Ved gjennomføring av Fisjonen vil Aker Solutions ASA eie 5 millioner egne aksjer. Skattemessig kontinuitet innebærer blant annet at skattemessige posisjoner knyttet til eiendeler, rettigheter og forpliktelser som overføres fra Aker Solutions ASA til Kværner ASA i Fisjonen blir videreført uendret i Kværner ASA. Det innebærer også at Fisjonen ikke vil ha noen umiddelbare skattemessige konsekvenser for Aker Solutions ASAs norske aksjonærer, samtidig som skattemessig inngangsverdi på aksjene i Aker Solutions ASA vil bli fordelt på aksjer i Aker Solutions ASA og Kværner ASA i samme forhold som aksjenes pålydende fordeles ved fisjonen. 9. BETINGELSER FOR GJENNOMFØRING AV FISJONEN Gjennomføring av Fisjonen er betinget av at: (a) Alle de konserninterne transaksjonene som er beskrevet i punkt 2.3 er gjennomført, med mindre styrene i Aker Solutions ASA og Kværner ASA finner at manglende gjennomføring av enkelte transaksjoner ikke vil ha vesentlig negativ betydning for noen av partene når det tas hensyn til justeringer og kompensasjon som eventuelt måtte bli avtalt i denne forbindelse. (b) Det er inngått Separasjonsavtaler med sikte på å gjennomføre de prinsipper som følger av punkt 2.5 så langt styrene i Aker Solutions ASA og Kværner ASA finner det nødvendig. (c) Alle nødvendige samtykker til overføring av eiendeler, rettigheter og forpliktelser er mottatt, og alle rettigheter til oppsigelse eller endring av avtaler er frafalt eller ubenyttet ved utløpet av relevante frister. Dette gjelder likevel ikke dersom styrene i Aker Solutions ASA og Kværner ASA finner at det er truffet tilstrekkelige tiltak som sikrer at den økonomiske interessen i de aktuelle eiendeler, rettigheter og forpliktelser uansett kan overføres med samme resultat som forutsatt, og/eller det foretas justeringer mellom partene for å kompensere den økonomiske konsekvensen i samsvar med punkt 3.4, og/eller det verken samlet eller hver for seg vil være av vesentlig negativ betydning for selskapene i Kværner-konsernet eller Aker Solutions-konsernet dersom de eventuelt manglende samtykker ikke skulle bli gitt eller de eventuelle rettigheter til oppsigelse eller endring av avtaler skulle bli utøvet. (d) Aker Solutions ASA har etablert nye lånefasiliteter i den grad styret i Aker Solutions ASA finner det nødvendig. (e) Kværner ASA har etablert nye lånefasiliteter i den grad styret i Kværner ASA finner det nødvendig. (f) Oslo Børs har meddelt at Kværner ASA vil bli opptatt til notering umiddelbart etter at Fisjonen er registrert gjennomført i Foretaksregisteret. (g) Fristen for innsigelser fra kreditorene etter allmennaksjeloven § 14-7 jf § 13-15 er utløpt for begge parter og forholdet til kreditorer ikke er til hinder for gjennomføring. Fisjonen kan ikke registres gjennomført i Foretaksregisteret før ovennevnte betingelser er oppfylt. 10. GJENNOMFØRING AV FISJONEN Selskapsrettslig trer Fisjonen i kraft på det tidspunkt den er registrert gjennomført i Foretaksregisteret etter at alle vilkår for gjennomføring er oppfylt og etter utløpet av kreditorperioden på to måneder, jf allmennaksjeloven § 14-8, jf § 13-17. På dette selskapsrettslige virkningstidspunktet er: (a) aksjekapitalen i Aker Solutions ASA nedsatt; (b) aksjekapitalen i Kværner ASA forhøyet; (c) de eiendeler, rettigheter og forpliktelser som er angitt i punkt 3, overført til Kværner ASA; og (d) aksjene i Kværner ASA utstedt til de som på samme tidspunkt er aksjonærer i Aker Solutions ASA (unntatt Aker Solutions ASA selv). Før Fisjonen meldes til Foretaksregisteret for gjennomføring skal Aker Solutions ASA sende børsmelding med underretning om siste dag selskapets aksjer handles på Oslo Børs inklusive retten til vederlagsaksjer. 11. SÆRLIGE RETTIGHETER Ingen aksjonærer har særlige rettigheter i Aker Solutions ASA, og Aker Solutions ASA har ikke utstedt tegningsretter som nevnt i allmennaksjeloven § 11-1, § 11-10 eller § 11-12. Det vil ikke tilfalle medlemmer av styret eller daglig leder i Aker Solutions ASA eller Kværner ASA noen særlige rettigheter eller fordeler ved Fisjonen. 12. ÅPNINGSBALANSE, RAPPORTER, REDEGJØRELSER OG REGNSKAP 12.1 Utkast til åpningsbalanse Utkast til åpningsbalanse for Kværner ASA, som er inntatt i Vedlegg 2.3 og anses som en del av fisjonsplanen, viser selskapets eiendeler og gjeld som om Fisjonen var gjennomført på balansedagen. Bekreftelse fra revisor på at balansen er satt opp i samsvar med gjeldende regnskapsregler, er inntatt i Vedlegg 2.4. 12.2 Rapporter om Fisjonen Styrene i Aker Solutions ASA og Kværner ASA har utarbeidet hver sin rapport om Fisjonen og hva den vil bety for hvert av selskapene i samsvar med allmennaksjeloven § 14-4 (3), jf. § 13-9. Rapportene er inntatt som vedlegg til innkallingen til generalforsamling i henholdsvis Aker Solutions ASA og Kværner ASA. 12.3 Sakkyndige redegjørelser for fisjonsplanen Styret i Aker Solutions ASA har fått utarbeidet en sakkyndig redegjørelse for fisjonsplanen av KPMG AS i samsvar med allmennaksjeloven § 14-4 (3), jf. § 13-10 (1) og (2) og § 2-6 (2). Redegjørelsen er inntatt som vedlegg til innkallingen til generalforsamling. Styret i Kværner ASA har fått utarbeidet en sakkyndig redegjørelse for fisjonsplanen av KPMG AS i samsvar med allmennaksjeloven § 14-4 (3), jf. § 13-10 (1) til (3), § 10-2 (3) og § 2-6 (1) og (2). Redegjørelsen er inntatt som vedlegg til innkallingen til generalforsamling. 12.4 Regnskaper og vedtekter De siste tre års årsregnskap og årsberetning med revisjonsberetning for Aker Solutions ASA er inntatt i Vedlegg 1.4. Kværner ASA er stiftet 12. januar 2011 og har ikke utarbeidet årsregnskap eller årsberetning. For Kværner ASA er åpningsbalansen fra stiftelsen inntatt i Vedlegg 2.5. Gjeldende vedtekter for Aker Solutions ASA og Kværner ASA er inntatt i Vedlegg 1.2 og 2.1. 13. STYRE OG LEDELSE Senest samtidig med at aksjene i Kværner ASA tas opp til notering på Oslo Børs vil et nytt styre for Kværner ASA være valgt og en ny daglig leder vil være utpekt og tre i funksjon. 14. ANSATTE Etter allmennaksjeloven § 14-4 (3) og § 13-11 (2) skal fisjonsplanen med vedlegg, og styrets rapport om Fisjonen, gjøres kjent for de ansatte i Aker Solutions ASA. I forbindelse med etableringen og utskillelsen av Kværner-konsernet er det gitt informasjon og gjennomført drøftelser med de ansatte i Aker Solutions Gruppen og deres tillitsvalgte. Aker Solutions-konsernet viderefører pensjonsforpliktelser overfor egen ansatte, mens Kværner-konsernet skal overta pensjonsforpliktelsene overfor sine ansatte. For Aker Solutions Gruppens aksjekjøpsprogram skal hver av partene eller dets datterselskaper ha ansvaret for å tildele bonusaksjer de ansatte måtte få rett til etter vilkårene i aksjekjøpsprogrammet overfor egne ansatte. Ansatte i Aker Solutions-konsernet vil motta bonusaksjer i Aker Solutions ASA, og ansatte i Kværner-konsernet vil motta bonusaksjer i Kværner ASA eller en tilsvarende økonomisk kompensasjon. I begge tilfeller vil antallet bonusaksjer bli justert i henhold til bytteforholdet i Fisjonen. 15. DIVERSE 15.1 Oppgjør av mellomværender Alle fordringer mellom selskaper i Aker Solutions-konsernet og selskaper i Kværner-konsernet skal gjøres opp før Fisjonen trer i kraft, med unntak av kortsiktige, ikke-rentebærende fordringer som er etablert eller oppstått som ledd i vanlig virksomhet. 15.2 Uteglemte eiendeler, rettigheter og forpliktelser Hvis det viser seg at Aker Solutions ASA på dagen for åpningsbalansen hadde eiendeler, rettigheter eller forpliktelser som ikke er med i eller tatt i betraktning ved utarbeidelsen av åpningsbalansen, og som ikke direkte knytter seg til de eiendeler som er fordelt ved Fisjonen, skal verdien av eiendelene/rettighetene eller gjelden/forpliktelsen fordeles i samme forhold som aksjekapitalen i Aker Solutions ASA fordeles ved Fisjonen. Dette omfatter også krav som fremsettes etter dagen for åpningsbalansen med grunnlag i tidligere forhold, herunder blant annet erstatnings-, skatte- og avgiftskrav. I den utstrekning det etter at Fisjonen er gjennomført foreligger eiendeler, rettigheter eller forpliktelser i Aker Solutions ASAs datterselskap som hovedsakelig knytter seg til Kværnervirksomheten, eller motsatt, og som ved en uteglemmelse ikke er overført til den andre parten, skal partene forhandle med sikte på at denne skal overføres. Eventuell overdragelse skal skje på markedsmessige vilkår. Dersom selskap i Aker Solutions-konsernet er part i avtaler som hovedsakelig knytter seg til Kværner-konsernet, og som ikke er regulert i forbindelse med gjennomføringen av Fisjonen, skal partene forhandle med sikte på å overføre avtalen. Dersom avtalen har positiv eller negativ markedsverdi, skal det ytes tilsvarende vederlag for overføring av avtalen. Tilsvarende skal gjelde for avtaler som selskap i Kværner-konsernet er part i og som hovedsakelig knytter seg til Aker Solutions-konsernet. 15.3 Krav fra tredjeparter Dersom et selskap i Aker Solutions-konsernet mottar krav som et selskap i Kværner-konsernet er ansvarlig for etter det underliggende forhold, eller motsatt, skal det selskap som mottar kravet uten ugrunnet opphold gi skriftlig varsel om forholdet til det selskapet som det mener skal dekke kravet etter det underliggende forhold. 15.4 Tilgang til informasjon Partene skal gi hverandre adgang til å kopiere alt regnskapsmateriale og annet arkivmateriale som knytter seg til den virksomheten parten overtar i Fisjonen, i den utstrekning den part som ikke har det i sin besittelse med rimelighet anmoder om slik kopiering av hensyn til regnskapsførsel, rettslige forpliktelser eller forretningsførsel. Partene skal dessuten i rimelig grad gi hverandre tilgang til ansatte som besitter slik informasjon. Den parten som gir tilgang til informasjon og personer kan kreve at den annen part dekker kostnadene. 15.5 Omkostninger Kværner ASA skal dekke alle eksterne kostnader med Fisjonen, den interne restruktureringen forut for Fisjonen og noteringen av aksjene i Kværner på Oslo Børs, med unntak for kostnader som direkte knytter seg til Aker Solutions ASAs gjenværende virksomhet etter Fisjonen. 15.6 Endringer Styrene i Aker Solutions ASA og Kværner ASA gis fullmakt til i fellesskap å gjøre mindre endringer i fisjonsplanen uten at disse må legges frem for generalforsamlingen. 15.7 Tvister Eventuelle tvister mellom Aker Solutions ASA og Kværner ASA i forbindelse med fisjonsplanen skal avgjøres ved voldgift i henhold til lov om voldgift av 14. mai 2004. Voldgiftsretten skal bestå av tre medlemmer hvorav partene skal oppnevne hver sin voldgiftsdommer. Disse skal oppnevne den tredje voldgiftsdommer som skal være voldgiftsrettens formann. Voldgiftsrettens formann skal være norsk jurist. I mangel av enighet om den tredje voldgiftsdommer, skal vedkommende oppnevnes av sorenskriveren i Oslo tingrett. Voldgiftsforhandlingene skal holdes i Oslo, og voldgiftsspråket skal være norsk. Voldgiftssaken skal anses innledet når den ene parten sender sin begjæring til den annen part om at tvisten skal avgjøres ved voldgift. *** VEDLEGG TIL FISJONSPLAN 1. Aker Solutions ASA som overdragende selskap 1.1 1.2 1.3 1.4 Selskapskart for Kværner-konsernet Gjeldende vedtekter for Aker Solutions ASA Vedtekter for Aker Solutions ASA etter fisjonen Siste tre års årsregnskap og årsberetning med revisjonsberetning for Aker Solutions ASA 2. Kværner ASA som overtakende selskap 2.1 2.2 2.3 2.4 Gjeldende vedtekter for Kværner ASA Vedtekter for Kværner ASA etter fisjonen Utkast til åpningsbalanse for Kværner ASA Bekreftelse fra revisor på at åpningsbalansen er satt opp i samsvar med regnskapslovens bestemmelser Åpningsbalanse fra stiftelsen av Kværner ASA 2.5 Vedlegg 1.1 – selskapskart for Kværner-konsernet Vedlegg 1.2 – Gjeldende vedtekter for Aker Solutions ASA Vedtekter for Aker Solutions ASA (org nr. 986.529.551) (sist endret 8. april 2010) §1 Selskapet er et allmennaksjeselskap. Selskapets navn er Aker Solutions ASA. §2 Selskapets forretningskontor er i Bærum kommune. §3 Selskapets formål er å eie eller drive industri- og annen tilknyttet virksomhet, forvaltning av kapital og andre funksjoner for konsernet, samt delta i eller overta annen virksomhet. §4 Selskapets aksjekapital er NOK 548 000 000 fordelt på 274 000 000 aksjer hver pålydende NOK 2. Selskapets aksjer skal være registrert i Verdipapirsentralen. §5 Selskapets styre skal ha fra 6 – 10 medlemmer, hvorav 1/3 velges av og blant de ansatte i selskapene i Aker Solutions – konsernet. Det kan velges inntil 3 aksjonærvalgte varamenn årlig. §6 Selskapet skal ha en valgkomité bestående av minst 3 medlemmer som skal velges av generalforsamlingen. Valgkomiteen skal forberede valg av styremedlemmer. Generalforsamlingen kan vedta instruks for valgkomiteens arbeid. §7 Selskapets firma tegnes av styrets formann alene eller to styremedlemmer i fellesskap, hvorav minst ett må være aksjonærvalgt. §8 Selskapet skal ikke ha mer enn en daglig leder. §9 Generalforsamling skal innkalles på en måte og med slike tidsfrister som minst tilfredsstiller gjeldende lov- og/eller forskriftskrav. Selskapet kan i innkallingen angi en frist for påmelding som ikke må utløpe tidligere enn fem (5) dager før generalforsamlingen. Når dokumenter som gjelder saker som skal behandles på generalforsamlingen, er gjort tilgjengelige for aksjeeierne på selskapets internettsider, gjelder ikke lovens krav om at dokumentene skal sendes til aksjeeierne. Dette gjelder også dokumenter som etter lov skal inntas i eller vedlegges innkallingen til generalforsamlingen. En aksjeeier kan likevel kreve å få tilsendt dokumenter som gjelder saker som skal behandles på generalforsamlingen. Generalforsamlingen ledes av styrets formann eller den han oppnevner. På den ordinære generalforsamling skal følgende saker behandles og avgjøres: a) Godkjennelse av årsregnskap og årsberetning, herunder utdeling av utbytte. b) Andre saker som etter lov eller vedtekter hører inn under generalforsamlingen. Generalforsamlingen kan holdes i Oslo. Vedlegg 1.3 – Vedtekter for Aker Solutions ASA etter fisjonen Utkast, Vedtekter for Aker Solutions ASA (org nr. 986.529.551) (gjeldende vedtekter etter Fisjonen) §1 Selskapet er et allmennaksjeselskap. Selskapets navn er Aker Solutions ASA. §2 Selskapets forretningskontor er i Bærum kommune. §3 Selskapets formål er å eie eller drive industri- og annen tilknyttet virksomhet, forvaltning av kapital og andre funksjoner for konsernet, samt delta i eller overta annen virksomhet. §4 Selskapets aksjekapital er NOK 454 840 000 fordelt på 274 000 000 aksjer hver pålydende NOK 1,66. Selskapets aksjer skal være registrert i Verdipapirsentralen. §5 Selskapets styre skal ha fra 6 – 10 medlemmer, hvorav 1/3 velges av og blant de ansatte i selskapene i Aker Solutions – konsernet. Det kan velges inntil 3 aksjonærvalgte varamenn årlig. §6 Selskapet skal ha en valgkomité bestående av minst 3 medlemmer som skal velges av generalforsamlingen. Valgkomiteen skal forberede valg av styremedlemmer. Generalforsamlingen kan vedta instruks for valgkomiteens arbeid. §7 Selskapets firma tegnes av styrets formann alene eller to styremedlemmer i fellesskap, hvorav minst ett må være aksjonærvalgt. §8 Selskapet skal ikke ha mer enn en daglig leder. §9 Generalforsamling skal innkalles på en måte og med slike tidsfrister som minst tilfredsstiller gjeldende lov- og/eller forskriftskrav. Selskapet kan i innkallingen angi en frist for påmelding som ikke må utløpe tidligere enn fem (5) dager før generalforsamlingen. Når dokumenter som gjelder saker som skal behandles på generalforsamlingen, er gjort tilgjengelige for aksjeeierne på selskapets internettsider, gjelder ikke lovens krav om at dokumentene skal sendes til aksjeeierne. Dette gjelder også dokumenter som etter lov skal inntas i eller vedlegges innkallingen til generalforsamlingen. En aksjeeier kan likevel kreve å få tilsendt dokumenter som gjelder saker som skal behandles på generalforsamlingen. Generalforsamlingen ledes av styrets formann eller den han oppnevner. På den ordinære generalforsamling skal følgende saker behandles og avgjøres: a) Godkjennelse av årsregnskap og årsberetning, herunder utdeling av utbytte. b) Andre saker som etter lov eller vedtekter hører inn under generalforsamlingen. Generalforsamlingen kan holdes i Oslo. Vedlegg 1.4 - Siste tre års årsregnskap og årsberetning med revisjonsberetning for Aker Solutions ASA Siste tre års årsregnskap og årsberetning med revisjonsberetning er inntatt som vedlegg til fisjonsplanen ved at de er gjort tilgjengelig sammen med og på samme sted som fisjonsplanen. Selskapets årsrapporter kan også lastes ned her: http://www.akersolutions.com/en/Global-menu/Investors/Financial-reports/Annual-reports/ Vedlegg 2.1 – Gjeldende vedtekter for Kværner ASA Vedtekter for Kværner ASA (org nr. 996.474.313) (sist endret 25. mars 2011) §1 Selskapet er et allmennaksjeselskap. Selskapets navn er Kværner ASA. §2 Selskapets forretningskontor er i Bærum kommune. §3 Selskapets formål er å eie eller drive industri- og annen tilknyttet virksomhet, forvaltning av kapital og andre funksjoner for konsernet, samt delta i eller overta annen virksomhet. §4 Selskapets aksjekapital er NOK 1.000.000 fordelt på 1.000.000 aksjer hver pålydende NOK 1. Selskapets aksjer skal være registrert i Verdipapirsentralen. §5 Selskapets styre skal ha fra 3 – 10 medlemmer. For det enkelte aksjeeiervalgte styremedlem er tjenestetiden fra ett til tre år etter generalforsamlingens nærmere beslutning. §6 Selskapet skal ha en valgkomité bestående av minst 3 medlemmer som skal velges av generalforsamlingen. Valgkomiteen skal forberede valg av styremedlemmer. Generalforsamlingen kan vedta instruks for valgkomiteens arbeid. §7 Selskapets firma tegnes av styrets leder alene eller to styremedlemmer i fellesskap, hvorav minst ett må være aksjeeiervalgt. §8 Selskapet skal ikke ha mer enn en daglig leder. §9 Generalforsamling skal innkalles på en måte og med slike tidsfrister som minst tilfredsstiller gjeldende lov og/eller forskriftskrav. Selskapet kan i innkallingen angi en frist for påmelding som ikke må utløpe tidligere enn fem (5) dager før generalforsamlingen. Når dokumenter som gjelder saker som skal behandles på generalforsamlingen er gjort tilgjengelige for aksjeeierne på selskapets internettsider, gjelder ikke lovens krav om at dokumentene skal sendes til aksjeeierne. Dette gjelder også dokumenter som etter lov skal inntas i eller vedlegges innkallingen til generalforsamlingen. En aksjeeier kan likevel kreve å få tilsendt dokumenter som gjelder saker som skal behandles på generalforsamlingen. Styret kan bestemme at aksjeeierne skal kunne avgi sin stemme skriftlig, herunder ved bruk av elektronisk kommunikasjon, i en periode før generalforsamlingen. For slik stemmegivning skal det benyttes en betryggende metode for å autentisere avsenderen. Generalforsamlingen ledes av styrets leder eller den styrets leder oppnevner. På den ordinære generalforsamling skal følgende spørsmål behandles og avgjøres: a) b) Godkjennelse av årsregnskap og årsberetning, herunder utdeling av utbytte. Andre saker som etter lov eller vedtekter hører under generalforsamlingen. Generalforsamlingen kan holdes i Oslo. Vedlegg 2.2 – vedtekter for Kværner ASA etter fisjonen Utkast, Vedtekter for Kværner ASA (org nr. 996.474.313) (gjeldende vedtekter etter Fisjonen) §1 Selskapet er et allmennaksjeselskap. Selskapets navn er Kværner ASA. §2 Selskapets forretningskontor er i Bærum kommune. §3 Selskapets formål er å eie eller drive industri- og annen tilknyttet virksomhet, forvaltning av kapital og andre funksjoner for konsernet, samt delta i eller overta annen virksomhet. §4 Selskapets aksjekapital er NOK 91 460 000 fordelt på 269 000 000 aksjer hver pålydende NOK 0,34. Selskapets aksjer skal være registrert i Verdipapirsentralen. §5 Selskapets styre skal ha fra 6 – 10 medlemmer, hvorav 1/3 velges av og blant de ansatte i selskapene i Kværner – konsernet. Det kan velges inntil 3 aksjonærvalgte varamedlemmer årlig. §6 Selskapet skal ha en valgkomité bestående av minst 3 medlemmer som skal velges av generalforsamlingen. Valgkomiteen skal forberede valg av styremedlemmer. Generalforsamlingen kan vedta instruks for valgkomiteens arbeid. §7 Selskapets firma tegnes av styrets leder alene eller to styremedlemmer i fellesskap, hvorav minst ett må være aksjeeiervalgt. §8 Selskapet skal ikke ha mer enn en daglig leder. §9 Generalforsamling skal innkalles på en måte og med slike tidsfrister som minst tilfredsstiller gjeldende lov og/eller forskriftskrav. Selskapet kan i innkallingen angi en frist for påmelding som ikke må utløpe tidligere enn fem (5) dager før generalforsamlingen. Når dokumenter som gjelder saker som skal behandles på generalforsamlingen er gjort tilgjengelige for aksjeeierne på selskapets internettsider, gjelder ikke lovens krav om at dokumentene skal sendes til aksjeeierne. Dette gjelder også dokumenter som etter lov skal inntas i eller vedlegges innkallingen til generalforsamlingen. En aksjeeier kan likevel kreve å få tilsendt dokumenter som gjelder saker som skal behandles på generalforsamlingen. Styret kan bestemme at aksjeeierne skal kunne avgi sin stemme skriftlig, herunder ved bruk av elektronisk kommunikasjon, i en periode før generalforsamlingen. For slik stemmegivning skal det benyttes en betryggende metode for å autentisere avsenderen. Generalforsamlingen ledes av styrets leder eller den styrets leder oppnevner. På den ordinære generalforsamling skal følgende spørsmål behandles og avgjøres: a) b) Godkjennelse av årsregnskap og årsberetning, herunder utdeling av utbytte. Andre saker som etter lov eller vedtekter hører under generalforsamlingen. Generalforsamlingen kan holdes i Oslo. Vedlegg 2.3 - utkast til åpningsbalanse for Kværner ASA Kværner ASA Fisjonsbalanse Beløp i kroner EIENDELER Aksjer i datterselskap Rentebærende langsiktige fordringer på datterselskap Sum anleggsmidler 428 671 403 5 095 506 290 5 524 177 693 Sum omløpsmidler Sum eiendeler 5 524 177 693 GJELD OG EGENKAPITAL Aksjekapital Overkursfond Annen egenkapital Sum egenkapital 91 460 000 729 027 304 4 703 690 389 5 524 177 693 Sum langsiktig gjeld Sum kortsiktig gjeld Sum gjeld og egenkapital 5 524 177 693 Vedlegg 2.4 - Bekreftelse fra revisor på at åpningsbalansen er satt opp i samsvar med regnskapslovens bestemmelser Vedlegg 2.5 - åpningsbalanse fra stiftelsen av Kværner ASA (tidligere Fornebu NewCo ASA)
© Copyright 2024