INSIDERINSTRUKTION

NASDAQ OMX HELSINKI
1 (26)
Inofficiell översättning
INSIDERINSTRUKTION
INNEHÅLL
1
2
3
4
INLEDNING ................................................................................................................ 2
SYFTE ....................................................................................................................... 2
TILLÄMPNINGSOMRÅDEN OCH DEFINITIONER ............................................................... 3
DET FÖRBJUDNA UTNYTTJANDET AV INSIDERINFORMATION ........................................... 4
4.1 Förbudet av missbruk av insiderinformation och exempel på insiderinformation............ 4
4.2 Förbudet av utnyttjande av insiderinformation och dess ogrundade röjande ................. 5
5 ANMÄLNINGSSKYLDIGHETEN GÄLLANDE INSIDERS OCH UPPRÄTTHÅLLANDET AV ETT
INSIDERREGISTER ........................................................................................................ 6
5.1 Anmälningsskyldiga insiders .................................................................................. 6
5.2 Upprätthållandet av ett insiderregister och offentlighet på Internet ............................. 7
5.3 Uppgifter som bör antecknas i det offentliga insiderregistret och anmälningsskyldigheten
............................................................................................................................... 7
5.3.1 Grunduppgifter rörande anmälningsskyldiga ...................................................... 7
5.3.2 Uppgifter rörande innehav ............................................................................... 8
6 HANDELSBEGRÄNSNINGAR OCH HANDELSPROGRAM .................................................... 10
6.1 Handelsbegränsning............................................................................................ 10
6.2 Utsträckningen av handelsbegränsningen .............................................................. 10
6.3 Handeln med värdepapper som erhållits via arbetsförhållande eller på basen av
medlemskap i förvaltningsorgan ................................................................................ 11
6.4 Separata program gällande en insiders handel ....................................................... 11
7 DET FÖRETAGSSPECIFIKA INSIDERREGISTRET ............................................................ 13
7.1 Allmänt ............................................................................................................. 13
7.2 Det bestående företagsspecifika insiderregistret ..................................................... 14
7.3 Det projektspecifika insiderregistret ...................................................................... 15
7.3.1 Projektet och dess förutsättningar .................................................................. 15
7.3.1.1 Tillhörande av den fortgående informationsskyldigheten.............................. 17
7.3.1.2 Åtgärdens eller arrangemangets skede ..................................................... 18
7.3.1.3 Sannolikheten för förverkligande .............................................................. 19
7.3.1.4 Den andra partens medverkan ................................................................. 20
7.3.2 Bedömningskriteriernas instruktiva natur ........................................................ 20
7.3.3 Avslutandet av projektregistret ...................................................................... 20
7.3.4 Administration av insiderinformation rörande projekt ........................................ 21
7.3.5 Begränsningar och rättsverkan gällande projekt ............................................... 22
8 ADMINISTRATION AV INSIDERFRÅGOR ....................................................................... 23
8.1 Skriftligt material ............................................................................................... 23
8.2 Skolning och information ..................................................................................... 23
8.3 Insideradministrationens uppgifter ........................................................................ 24
9 ÖVERVAKNING ......................................................................................................... 25
10 REGLER GÄLLANDE INSIDERS .................................................................................. 25
11 IKRAFTTRÄDANDE .................................................................................................. 26
Insiderinstruktion
Giltig från och med 9.10.2009
NASDAQ OMX HELSINKI
2 (26)
Inofficiell översättning
1 INLEDNING
NASDAQ OMX Helsinki Oy (”Börsen”), Centralhandelskammaren och
Näringslivets Centralförbund har förberett en insiderinstruktion
(”instruktion”) för att klargöra börsnoterade bolags tillvägagångssätt
på värdepappersmarknaden. Den insiderarbetsgrupp, som tillsatts av
Värdepappersmarknadsföreningen 15.6.2007, vars uppgift har varit
att utveckla självregleringen av det projektspecifika insiderregistret,
har uppdaterat det företasgsspecifika insiderregistret genom att ta i
beaktande de förändringsbehov, som framgått i marknads- och
tolkningspraktiken. Den ursprungliga instruktionen, som trädde i kraft
1.3.2000, har uppdaterats även på basen av direktivet om marknader
för finansiella instrument och de förändringar i värdepappersmarknadslagen (13.5.2005/297) och värdepappersmarknadslagen
(26.10.2007/923) som detta föranlett. Instruktionen har dessutom
uppdaterats på grund av att Börsen under hösten 2009 infört clearing
av värdepapper via en central motpart.
Till ett börsnoterat bolags karaktär hör att ledningen och bolagets
övriga insiders kan ha konfidentiella uppgifter om bolagets
emitterade värdepapper, som kan inverka på värdepapprets värde
och som är avsedda för att befrämja bolagets verksamhet.
Uppgifterna är konfidentiella tills de har offentliggjorts eller är
tillgängliga på marknaden. Uppgifterna får inte användas i handeln
med värdepapper. Dessutom får uppgifterna inte ges åt andra
personer utan godkänd orsak.
Utgångspunkten är att det är till fördel för bolaget och dess
aktieägare att ledningen och övriga insiders är ägare i det
börsnoterade bolaget. Offentlighet av insiders innehav ger placerarna
en möjlighet att följa med insidernas innehav och samtidigt
befrämjas förtroendet för värdepappersmarknaden. Insidernas
handelsvanor
bör
upprätthålla
förtroendet
gentemot
värdepappersmarknaden.
I instruktionen finns förklarande textdelar. Dessa delar kan urskiljas
från den övriga texten i och med att dessa är indragna och skrivna
som snedtext.
2 SYFTE
Instruktionens syfte är att förenhetliga och effektivera behandlingen
av insiderfrågor i bolaget och på det sättet öka förtroendet för
verksamheten på värdepappersmarknaden.
Insiderinstruktion
Giltig från och med 9.10.2009
NASDAQ OMX HELSINKI
3 (26)
Inofficiell översättning
Endast misstanken om att det i handeln med värdepapper skulle
ha använts icke-offentliggjord information, försvagar förtroendet
för verksamheten på värdepappersmarknaden. Ofta förorsakar det
försvagade förtroendet även nackdelar för det bolag, vars insider
är misstänkt.
I instruktionen har man sammanställt de centrala reglerna rörande
administrationen av insiderfrågor, insidernas anmälningsskyldighet
och handelsbegränsningar i börsnoterade bolag. Bolaget kan
komplettera instruktionen med egna tilläggsregler. En insider är ändå
alltid själv ansvarig för att hon följer lagen, Finansinspektionens
standarder och insiderinstruktionernas regler.
Instruktionen innehåller tillvägagångssätt för
a) igenkännandet och definition av en insiderposition,
b) behandling och administration av insiderinformation, samt
c) en insiders handel med värdepapper.
I instruktionen finns även en allmän översikt över de viktigaste
insiderreglerna i lagen och Finansinspektionens standarder.
3 TILLÄMPNINGSOMRÅDEN OCH DEFINITIONER
Instruktionen tillämpas på ett bolag, som är noterat på Börsen eller
på ett värdepapper, som enligt aktiebolagslagen berättigar till en
aktie som är emitterad av ett i Finland registrerat bolag (”bolag”)
samt ett sådant här bolags insiders. Instruktionen tillämpas vid
handel
på
Börsen,
men
den
anses
vara
god
värdepappersmarknadssed även vid handel utanför Börsen.
I denna instruktion avses med ett värdepapper, aktier emitterade av
ett bolag, vilka är föremål för offentlig handel och värdepapper som
enligt aktiebolagslagen berättigar till värdepapper eller andra
värdepapper, som berättigar till sådana här aktier och vars värde
definieras på basen av sådana här värdepapper (t.ex. konvertibla
skuldebrev, optionsrätter, optionslån, teckningsrätter, depåbevis och
warranter.) Bestämmelser gällande värdepapper tillämpas även på
derivativavtal, vilkas värde definieras på basen av tidigare nämnda
värdepapper.
Med insider avses i denna instruktion
1)
Insiderinstruktion
Medlem eller suppleant i bolagets styrelse eller förvaltningsråd,
verkställande direktör eller dennes ställföreträdare samt revisor,
Giltig från och med 9.10.2009
NASDAQ OMX HELSINKI
4 (26)
Inofficiell översättning
revisors suppleant och revisionssammanslutningens tjänstemän,
som har det huvudsakliga ansvaret för bolagets revision
(Värdepappersmarknadslagen 5:3.1, 1- punkten); samt de som
hör till bolagets övriga högsta ledning, som regelbundet får
insiderinformation och som har rätt att fatta beslut rörande
bolagets
framtida
utveckling
och
ordnandet
av
affärsverksamheten (Värdepappersmarknadslagen 5:3.1, 2punkten) (anmälningsskyldig insider); och
2)
en person som arbetar direkt för bolaget eller indirekt via
arbetsavtal med ett annat bolag, som via sin position eller sina
arbetsuppgifter regelbundet får insiderinformation och som
bolaget har definierat som insider enligt punkt 7.2 (bestående
företagsspecifik insider); och
3)
en person, som via arbets- eller annat avtal arbetar för bolaget
och får insiderinformation, samt andra personer, som bolaget
tillfälligt har antecknat i insiderregistret på senare i 7 kap
nämnda sätt. (projektspecifik insider).
I tidigare nämnda punkter 1) och 2) benämns insiderna bestående
insiders och dessa personer tillsammans bestående insiderkrets.
Insiderna nämnda i punkterna 2) och 3) bildar tillsammans den
företagsspecifika insiderkretsen.
4 DET FÖRBJUDNA UTNYTTJANDET AV INSIDERINFORMATION
4.1 Förbudet av missbruk av insiderinformation och exempel på insiderinformation
I strafflagens 51 kap. 1 och 2 § stadgas missbruk av
insiderinformation som straffbart, såsom vanlig och grov handling.
Förbudet av utnyttjande av insiderinformation gäller alla personer,
som har insiderinformation oberoende av varifrån eller på vilket sätt
informationen erhållits. Således gäller förbudet av utnyttjande av
insiderinformation även andra än bolagets insiders.
Med insiderinformation avses information av specifik natur, som
hänför sig till bolagets värdepapper och som inte har offentliggjorts
eller annars varit tillgänglig på marknaden och som är ägnad att
väsentligt påverka dessa värdepappers värde.
Information, som väsentlig kan påverka ett värdepappers värde har
offentliggjorts, när ett börsmeddelande gällande saken har getts till
Börsen och de centrala medierna. Med offentliggjord information
likställs information som annars varit tillgänglig på marknaden via
pressen eller elektroniska medier.
Insiderinstruktion
Giltig från och med 9.10.2009
NASDAQ OMX HELSINKI
5 (26)
Inofficiell översättning
Insiderinformation kan bl. a. vara
information om förändring i bolagets finansiella situation;
information om fusion eller delning av bolaget eller annat
betydande företagsarrangemang;
information om en aktieemission, ett köpebud eller
inlösningsanbud eller en annan förändring rörande bolagets
aktier, såsom aktiernas eller aktieseriernas sammanslagning
eller delning;
information om delårsrapportens eller bokslutets innehåll.
Informationen är av specifik natur om den hänvisar till
omständigheter eller händelser
som har kommit fram eller förverkligats, eller
som man rimligtvis kan antas komma fram eller förverkligas;
och,
om den är så pass exakt, att man på basen av denna kan dra
slutsatser om dess eventuella inverkan på aktiens värde.
Insiderinformation, som kan ha en väsentlig inverkan på ett
värdepappers värde, är vanligtvis sådan information, som en
placerare som handlar förnuftigt sannolikt skulle använda som en
grund
för
sitt
placeringsbeslut.
Vid
bedömningen
av
informationens betydelsefullhet bör informationens förväntade
inverkan tas i beaktande, när den kontrolleras i förhållande till
ifrågavarande bolags hela verksamhet. Dessutom bör källans
pålitlighet bedömas ifall att informationen härstammar från andra
källor
än
bolaget.
Ytterligare
bör
övriga
eventuella
marknadsfaktorer, som i dessa förhållanden väsentligt kan inverka
på värdepapprets värde, tas i beaktande.
Insiderinformation kan ha anslutningar till flera bolags
värdepapper t.ex. då bolag A ingår ett förvärvsavtal med bolag B
och bolag C. Informationens betydelsefullhet bör bedömas separat
i alla dessa bolag. Det är möjligt att, p.g.a. skillnader i bolagen
(t.ex. storleksskillnader eller olika branscher), kan information om
avtalet vara insiderinformation i förhållande till värdepappren i
bolag B, men inte i förhållande till värdepappren i bolag A eller C.
4.2 Förbudet av utnyttjande av insiderinformation och dess ogrundade röjande
I värdepappersmarknadslagens 5 kap. 2 § förbjuds utnyttjandet av
insiderinformation vid förvärv eller överlåtelse av värdepapper eller
genom att direkt eller indirekt ge råd åt en annan person. Dessutom
är det förbjudet att olovligt ge insiderinformation åt en annan, om det
inte sker som en del av personens vanliga utförande av arbete, yrke
eller uppgifter.
Insiderinstruktion
Giltig från och med 9.10.2009
NASDAQ OMX HELSINKI
6 (26)
Inofficiell översättning
Nämnda förbud begränsar inte personens rätt att handla med
värdepapper ifall värdepapprens förvärv eller överlåtelse sker på
basen av ett avtal eller ett uppdrag, som har ingåtts innan personen
fick insiderinformation rörande ifrågavarande värdepapper.
Värdepappersmarknadslagens allmänna förbud gäller även annat
än avsiktligt utnyttjande av insiderinformation eller utnyttjande av
insiderinformation p.g.a. grov oaktsamhet och även handling
utförd utan avsikt att dra någon nytta, i motsats till det missbruk
av insiderinformation som avses i strafflagen. Det finns även
skillnader i fråga om följderna. Den som bryter mot förbudet som
avses
i
värdepappersmarknadslagen,
kan
åtfärdas
Finansinspektionens administrativa sanktioner, medan det
missbruk av insiderinformation, som avses i strafflagen, kan
föranleda straffrättsliga följder.
5 ANMÄLNINGSSKYLDIGHETEN GÄLLANDE INSIDERS OCH UPPRÄTTHÅLLANDET AV ETT
INSIDERREGISTER
5.1 Anmälningsskyldiga insiders
Värdepappersmarknadslagens 5 kap. stadgar anmälningsskyldighet
för vissa av bolagets insiders och förpliktar bolaget att upprätthålla
ett offentligt insiderregister över de insiders som avses i lagen.
Förutom de personer som uppräknas i lagen, definierar bolaget som
anmälningsskyldiga insiders de personer som hör till bolagets högsta
ledning, som regelbundet erhåller insiderinformation och som har rätt
att fatta beslut rörande bolagets framtida utveckling och ordnandet
av affärsverksamheten.
Se Finansinspektionens standard 5.3, insideranmälningar och register, kapitel 5.1.
I ett börsbolag kan dessa personer vara medlemmar av bolagets
ledningsgrupp och de personer som är ansvariga för de viktigaste
verksamhetsområdena. Beroende på hur bolagets verksamhet är
organiserad, kan även dotterbolagens ledning höra till samma
grupp.
Enligt värdepappersmarknadslagen bör en sådan här person ha
rätt att fatta beslut rörande bolagets framtida utveckling och
ordnandet av affärsverksamheten. Ifall de personer som ansvarar
för bolagets finanser, juridiska frågor, forsknings- och
utvecklingsarbete eller kommunikation inte har tidigare nämnda
rätt att fatta beslut rörande bolagets framtida utveckling och
organiseringen av verksamheten, är de i fortsättningen bestående
Insiderinstruktion
Giltig från och med 9.10.2009
NASDAQ OMX HELSINKI
7 (26)
Inofficiell översättning
företagsspecifika insiders, som avses i instruktionens 3 kap. Deras
skyldigheter behandlas i denna instruktion i 7 kap.
5.2 Upprätthållandet av ett insiderregister och offentlighet på Internet
Bolaget bör upprätthålla ett insiderregister på anmälningsskyldiga
insiders på ett sådant sätt, att uppgifterna gällande värdepappren fås
direkt från värdeandelssystemet eller på motsvarande sätt, som
säkerställer att registret är pålitligt och uppgifterna uppdaterade.
De uppgifter som finns i det offentliga registret är offentliga, utom
personbeteckningen, adressen samt namnet på en annan naturlig
person än insidern. Uppgifterna finns till Finansinspektionens
förfogande för övervakningen av värdepappersmarknaden.
Dessutom bör bolaget hålla det offentliga insiderregistrets offentliga
uppgifter, dvs. grunduppgifterna och värdepappersinnehaven till
påseende på Internet. Uppgifterna rörande förändringar i
värdepappersinnehavet bör finnas till påseende för allmänheten i det
offentliga insiderregistret för åtminstone de senaste 12 månaderna.
Upprätthållandet av ett icke-offentligt företagsspecifikt insiderregister
beskrivs i kapitel 7.
Se Finansinspektionens standard 5.3, Insideranmälningar och register, kapitel 8.
Enligt lagen bör uppgifterna uppdateras i insiderregistret utan
obefogat dröjsmål. I praktiken kan det rekommenderas att
bolaget uppdaterar de förändrade uppgifterna i insiderregistret
inom en vecka efter att förändringsanmälan erhållits. Bolaget bör
se till att insiderregistrets förändrade uppgifter uppdateras även
på Internet.
Bolaget kan även förverkliga det insiderregister, som bör
offentliggöras på Internet, med en link från bolagets hemsida till
ett utomstående tjänsteföretag.
5.3 Uppgifter som bör antecknas i det offentliga insiderregistret och anmälningsskyldigheten
5.3.1 Grunduppgifter rörande anmälningsskyldiga
Bolaget bör informera en insider skriftligen eller på annat sätt
bevisligen om att personen har en insiderposition i bolaget.
Den anmälningsskyldiga insidern bör med Finansinspektionens
blankett anmäla de nämnda uppgifterna om sig själv, sin make eller
maka, omyndiga huvudmän, om familjemedlemmar som minst ett år
Insiderinstruktion
Giltig från och med 9.10.2009
NASDAQ OMX HELSINKI
8 (26)
Inofficiell översättning
bott
i
samma
hushåll
som
den
anmälningsskyldige,
sammanslutningar över vilka ovan nämnda personer har ett
bestämmande eller betydande inflytande. Därtill bör förändringar i
dessa uppgifter anmälas.
Make eller maka avser även registrerad partner. Omyndiga
huvudmän är vanligen den anmälningsskyldigas omyndiga barn.
Annan familjemedlem, som bor i samma hushåll, är en person,
som
enligt
ärvdabalkens
2
kapitel
kan
ärva
den
anmälningsskyldiga (t.ex. den anmälningsskyldigas myndiga barn,
som fortfarande bor hos den anmälningsskyldiga). Uppgifter
gällande sambo hör inte till anmälningsskyldighetskretsen.
Anmälningsskyldigheten gällande make eller maka eller annan
närståendekrets gör inte dessa personer till insiders.
De sammanslutningar, över vilka den anmälningsskyldiga eller
annan tidigare nämnd person eller annan familjemedlem
(närstående) direkt eller indirekt har ett bestämmande eller
betydande inflytande ensam eller tillsammans med en närstående
eller med en annan anmälningsskyldig och hennes närstående,
anmäls. Ifrågavarande sammanslutning definieras noggrannare i
värdepappersmarknadslagen 1 kap. 5 §. Dessutom innehåller
Finansinspektionens
standard
definitioner
på
dessa
sammanslutningar.
Det rekommenderas att information om en insiders skyldigheter
bifogas meddelandet om insiderpositionen. Sådana här kan utöver
de i instruktionens 4 kap. beskivda lagarna vara de i 6 kap.
avsedda av bolaget antagna handelsbegränsningarna eller de i
instruktionens
kap.
8.3
avsedda
bolagsspecifika
tillåtelseförfarandena.
Anmälan bör göras inom 14 dagar från det att personen tagit emot
uppdraget, på basen av vilket hon är en anmälningsskyldig insider,
eller inom 7 dagar från det att de tidigare anmälda uppgifterna
förändrades. Anmälan görs med Finansinspektionens blankett eller
med en blankett, som innehåller motsvarande uppgifter.
Se Finansinspektionens standard 5.3, Insideranmälningar och register, kapitel 5.4.
5.3.2 Uppgifter rörande innehav
Den anmälningsskyldiga insiderns eget innehav samt makens eller
makans, omyndiga huvudmäns, övriga i samma hushåll boende
personers och sammanslutningars över vilka ovan nämnda personer
har ett bestämmande eller betydande inflytande innehav, bör
Insiderinstruktion
Giltig från och med 9.10.2009
NASDAQ OMX HELSINKI
9 (26)
Inofficiell översättning
anmälas. Dessutom bör den anmälningsskyldiga insiderns anmäla alla
förändringar i ovan nämnda personernas innehav. De värdepapper,
som är föremål för anmälningsskyldighet, definieras i instruktionens 3
kap.
Se Finansinspektionens standard 5.3, Insideranmälningar och –
register, kapitel 5.3 och 5.4.
Ovan nämnda sammanslutningar
anmälningsskyldigheten.
innehav
omfattas
inte
av
Innehaven och förändringarna i innehaven registreras i olika fall på
olika sätt, vilket insidern bör beakta:
1) Förändringar i värdepapper anslutna till värdeandelssystemet
registreras automatiskt i det offentliga insiderregistret då avslutet
är gjort på Börsen och bolagets insiderregister uppdateras direkt
på basen av uppgifterna i värdeandelssystemet. Dessa
förändringar i innehav behöver insidern inte anmäla separat.
2) Då avslut rörande ett värdepapper, som är anslutet till
värdeandelssystemet, avvecklas via en central motpart (CCP) och
insidern köper och säljer det ifrågavarande värdepappret inom
samma dag, bör insidern sköta om att förändringen anmäls enligt
de instruktioner, som ges i Finansinspektionens standard 5.3.
Börsen definierar de bolag, vilkas värdepappers avslut avvecklas
via en central motpart. Ytterligare information om den centrala
motparten och de värdepapper, som avvecklas via detta
förfarande, fås av Börsen.
3) När
förändringen
gäller
värdepapper
anslutna
till
värdeandelssystemet, men avslutet eller annan förändring (t.ex.
byte, gåva eller arv) har skett utanför Börsen, bör insidern sköta
om att förändringen anmäls och att förändringen registreras på
värdeandelskontot i värdeandelssystemet.
4) När förändringen gäller värdepapper, som ägs av utländsk
anmälningsskyldig och värdepappren är förvaltarregistrerade, bör
en insider göra anmälan om förändringen.
5) När förändringen gäller annat än värdepapper anslutna till
värdeandelssystemet
(t.ex.
derivativavtal,
vissa
arbetsavtalsoptioner, ett finskt bolags värdepapper, som är
noterade utomlands), bör insidern göra en anmälan.
Insidern ansvarar för att anmälningsskyldigheten uppfylls även då
värdepappersinnehavet sköts av en annan person, t.ex. en
portföljförvaltare.
Insiderinstruktion
Giltig från och med 9.10.2009
NASDAQ OMX HELSINKI
10 (26)
Inofficiell översättning
Anmälan bör göras, så att den som är ansvarig för insiderregistret,
får den inom sju dagar efter att förändringen i innehavet skett.
6 HANDELSBEGRÄNSNINGAR OCH HANDELSPROGRAM
6.1 Handelsbegränsning
En bestående insider bör tidsplanera handeln med bolagets
värdepapper på så sätt att handeln inte försvagar förtroendet för
värdepappersmarknaden.
Det rekommenderas att bestående insiders gör långsiktiga
placeringar i bolagets värdepapper. Ytterligare rekommenderas att
handel med dessa värdepapper idkas vid sådana tidpunkter som
marknaden har så fullständig information som möjligt om de saker
som påverkar aktiens värde (t.ex. efter att resultatet
offentliggjorts).
Bolaget definierar den tidsperiod före offentliggörandet av en
delårsrapport eller ett bokslut under vilken en insider inte får handla
med bolagets värdepapper (stängt fönster). Tidsperioden bör vara
minst 14 dygn. Om bolaget offentliggör sitt resultat med sex
månaders mellanrum, bör tidsperioden var minst 21 dygn.
Handelsbegränsningen omfattar utöver de värdepapper som bolaget
emitterat även värdepapper som nämns i kapitel 3.
Det stängda fönstret avlutas när delårsrapporten eller bokslutet
offentliggörs, ifall bolaget inte har definierat en längre
handelsbegränsningsperiod.
Bolaget kan vid behov även definiera andra begränsningar rörande
handeln.
6.2 Utsträckningen av handelsbegränsningen
Handelsbegränsningen tillämpas på bolagets bestående insiders och
deras
omyndiga
huvudmän.
Dessutom
tillämpas
handelsbegränsningen
på
de
tidigare
nämnda
personernas
sammanslutningar, som avses i värdepappersmarknadslagens 1 kap.
5 §.
En bestående insider har ansvar för att handelsbegränsningarna följs
även då värdepappersförvaltningen sköts av en annan person, t.ex.
en portföljförvaltare.
Insiderinstruktion
Giltig från och med 9.10.2009
NASDAQ OMX HELSINKI
11 (26)
Inofficiell översättning
Dessutom kan bolaget ge instruktioner om hur insiders informerar
maken, makan eller andra anmälningsskyldiga familjemedlemmar
om handelsbegränsningarna. I praktiken rekommenderas det att
en
insider
informerar
sin
närståendekrets
om
de
handelsbegränsningar som bolaget följer under det stängda
fönstret samt vid behov om övriga skyldigheter, som en insider
har. En insider får inte röja information om t.ex. ett projekt till sin
närståendekrets.
Handelsbegränsningarna tillämpas inte
-
om värdepappren förvärvas genom teckning eller på annat sätt fås
direkt av bolaget eller av ett bolag som hör till samma koncern;
-
när värdepappren fås som ersättning för inlösen, fusion eller
delning eller ersättning för annat offentligt anbud eller på annat
motsvarande sätt;
Med den här punkten vill man omfatta de offentliga
uppköpserbjudandena
som
avses
i
värdepappersmarknadslagen, de i aktiebolagslagen avsedda
inlösningsskyldighetssituationerna
samt
den
i
bolagets
bolagsordning avsedda inlösningsskyldighetssituationen.
-
Som dividend eller övrig utdelning av vinstmedel;
-
Som lön för arbete eller annan motsvarande prestation eller
tjänst; eller
-
Som arv, via testamente, som gåva eller bodelning eller på annat
motsvarande sätt
6.3 Handeln med värdepapper som erhållits via arbetsförhållande eller på basen av
medlemskap i förvaltningsorgan
På basen av arbetsförhållande eller medlemskap i förvaltningsorgan,
kan försäljningen av de värdepapper som erhållits eller tecknats
genom bolagets skriftliga program, instrueras på så sätt att
försäljningen av värdepappren första gången kan ske avvikande från
begränsningarna i detta kapitel.
Förbudet att missbruka insiderinformation gäller även då man
avviker från handelsbegränsningen.
6.4 Separata program gällande en insiders handel
Bolagets insiders kan på olika sätt försöka undvika misstankar om
användning av insiderinformation. Ett sätt är att använda senare
beskrivda handelsprogram för bolagets värdepapper.
Insiderinstruktion
Giltig från och med 9.10.2009
NASDAQ OMX HELSINKI
12 (26)
Inofficiell översättning
Värdepappersmarknadslagens 5 kap. 2 § förbud om utnyttjande av
insiderinformation begränsar inte personens rätt att handla med
värdepapper, om värdepapprens förvärv eller överlåtelse baserar sig
på ett avtal eller uppdrag, som gjorts innan personen fått
insiderinformation om ifrågavarande värdepapper.
Handelsprogrammets avsikt är att tidsmässigt avskilja beslutet om
aktieavslutet och dess förverkligande ifrån varandra. På så sätt
kopplas bedömningen av insiderinformationens förekomst till den
stund, när beslutet om avslutet gjorts och inte till den stund då själva
avslutet förverkligats. En insider kan t.ex. ge ett skriftligt och till sina
villkor individualiserat uppdrag för handeln med bolagets
värdepapper.
Uppdraget ges till den instans, som förverkligar
uppdraget självständigt, som till insiderns egendomsförvaltare eller
fondkommission. För att undvika det förbjudna utnyttjandet av
insiderinformation bör ett sådant här uppdrag ges vid en tidpunkt,
under vilken uppdragsgivaren inte har insiderinformation. Ändring av
handelsprogrammet eller tilläggsinstruktioner ses som ett nytt beslut
eller uppdrag, som bör ges vid en tidpunkt under vilken
uppdragsgivaren inte har insiderinformation. Uppdragsgivaren kan
ändå alltid avsluta förverkligandet av handelsprogrammet helt och
hållet.
Följande allmänna principer tillämpas vanligen på uppdraget:
- uppdraget bör inte ges under en tidpunkt, under vilken handeln
med bolagets aktier enligt insiderinstruktionen är förbjuden
- uppdraget innehåller förvärvets tidpunkt samt aktiernas antal
och pris eller de villkor som gäller för deras fastställningsgrunder,
som är fastställda på så sätt att uppdragserhållaren på basen av
villkoren själständigt kan förverkliga uppdraget
uppdraget
uppgörs
skriftligen,
dateras
och
ges
till
uppdragerhållaren samt förvaras på ett sakligt sätt
- ifall förvärvets tidpunkt fastställs noggrant i uppdraget, bör
denna tidpunkt inte infalla under det stängda fönstret innan
offentliggörandet av resultatet avsett i kap. 6.1.
Avslutandet av uppdraget helt och hållet är en exceptionell åtgärd
och avslutandet bör ha en godtagbar grund. Vanligtvis kan inte
enbart information som erhållits efter att uppdraget getts och som
kan påverka värdepapprets värde negativt, anses vara en
godtagbar grund i samband med ett förvärvsprogram. Samma
princip gäller även avslutandet av ett försäljningsprogram, ifall
informationen kan påverka värdepapprets värde positivt.
Insiderinstruktion
Giltig från och med 9.10.2009
NASDAQ OMX HELSINKI
13 (26)
Inofficiell översättning
7 DET FÖRETAGSSPECIFIKA INSIDERREGISTRET
7.1 Allmänt
Enligt värdepappersmarknadslagen bör bolaget förutom ett offentligt
insideregister upprätthålla ett icke-offentligt företagsspecifikt
insiderregister, vars syfte är att effektivera behandlingen av
insiderfrågor i bolaget.
Det företagsspecifika insiderregistret kan uppdelas i delregister. Det
kan förverkligas t.ex. på så sätt att över de i den här
insiderinstruktionens 3:e kap. underpunkt 2) avsedda bestående
företagsspecifika
insiderna
upprätthålls
ett
bestående
företagsspecifikt register och de i samma kapitel underpunkt 3)
avsedda företagsspecifika insiderna antecknas i separata register
genom att använda projektspecifika insiderregister.
Det
bestående
företagsspecifika
insiderregistret
och
de
projektspecifika
insiderregistren
bildar
tillsammans
det
i
värdepappersmarknadslagen
avsedda
företagsspecifika
insiderregistret. Alternativt kan bolaget upprätthålla ett enda
företagsspecifikt insiderregister, då både de personer som får
insiderinformation regelbundet och de personer som får
insiderinformation tillfälligt antecknas i samma register.
De personer som antecknats i det företaggspecifika insiderregistret
bör meddelas skriftligen eller på annat sätt bevisligen om att de
antecknats i registret och om de skyldigheter detta medför.
Meddelandet om antecknandet i registret kan ges t.ex. per e-post.
I så fall rekommenderas det att man säkerställer mottagandet av
meddelandet genom att be ifrågavarande person om ett svar, som
innehåller en bekräftelse om att meddelandet mottagits.
Insidern bör informeras om de skyldigheter som antecknandet i
insiderregistret medför. Meddelandet kan bl.a. utöver de i
instruktionens kap. 4 beskrivda lagbestämmelserna innehålla de i
instruktionens kap. 6 avsedda handelsbegränsningarna, de i
instruktionens
kap.
8.3
avsedda
företagsspecifika
tillåtelseförfarandena samt för projektens del de begränsningar
som avses i kap. 7.3.5.
Bolaget bör spara de uppgifter som har förts in i det företagsspecifika
insiderregistret minst fem år efter det att grunden för antecknandet i
registret har avslutats.
Förutom att bolaget bör upprätthålla ett företagsspecifikt
insiderregister, bör bolaget vid administrationen av insiderinformation
Insiderinstruktion
Giltig från och med 9.10.2009
NASDAQ OMX HELSINKI
14 (26)
Inofficiell översättning
beakta de krav som ställs i värdepappersmarknadslagens 5 kap. 2 §
2 momentet rörande röjande av insiderinformation med tillåtelse.
Dessutom förutsätter värdepappersmarknadslagens 2 kap. 7 § 3
momentet, som behandlar jämlikhet vid informationsgivning, att den
person som erhåller insiderinformation i samband med röjandet av
insiderinformation har tystnadsplikt, som grundar sig antingen på
avtal eller på lagen.
Förbudet att röja insiderinformation
Finansinspektionens standard 5.2b.
behandlas
närmare
i
Varje insider bör bedöma, om den information som hon har, är
insiderinformation. En insider ansvarar även för att hon inte bryter
mot bestämmelserna rörande missbruk av insiderinformation i kapitel
51 i strafflagen eller mot bestämmelserna rörande det förbjudna
röjandet
och
utnyttjandet
av
insiderinformation
i
värdepappersmarknadslagens 5 kap 2 §. En insider har dessa
skyldigheter oberoende om hon har antecknats i det senare
definierade
bestående
företagsspecifika
eller
projektspecifika
insiderregistret eller om hon av bolaget har erhållit den i
instruktionens punkt 8.3 avsedda situationsspecifika bedömning
rörande värdepappersavslut.
Utöver den här instruktionen bör man beakta, att tolkningsfrågor
rörande insiderinformation och dess användning, avgörs på basen av
gällande lagstiftning.
7.2 Det bestående företagsspecifika insiderregistret
Bolaget
bör
upprätthålla
ett
bestående
företagsspecifikt
insiderregister över personer, som p.g.a. sin position eller sina
uppgifter regelbundet erhåller insiderinformation.
Informationen i det bestående företagsspecifika insiderregistret är
inte offentlig. Finansinspektionen har ändå på basen av lagen rörande
Finansinspektionen rätt att få information om innehållet i det
bestående företagsspecifika insiderregistret. Dessutom får bolaget
offentliggöra uppgifter om insidern med tillåtelse av den person som
antecknats i det företagsspecifika insiderregistret.
I det bestående företagsspecifika insiderregistret antecknas enligt
3 kap. punkt 2) sådana personer, som arbetar för bolaget och som
p.g.a. sin position eller sina arbetsuppgifter regelbundet får
insiderinformation samt övriga personer, som på basen av ett
annat
avtal
arbetar
för
bolaget
och
regelbundet
får
insiderinformation. Sådana här personer är t.ex. medlemmar av
bolagets ledningsgrupp, bolagets högsta lednings sekreterare, de
personer som ansvarar för bolagets verksamhetsområden,
bolagets ekonomi, finansiering, juridiska frågor, forsknings- och
Insiderinstruktion
Giltig från och med 9.10.2009
NASDAQ OMX HELSINKI
15 (26)
Inofficiell översättning
utvecklingsfrågor samt kommunikation, till den del som de inte
tillhör de anmälningsskyldiga insiderna. Enligt Finansinspektionens
standard 5.3 behöver inte anmälningsskyldiga, som redan är
antecknade i det offentliga insiderregistret, antecknas i det
företagsspecifika insiderregistret över de bestående insiderna, men
de antecknas ändå i de projektspecifika delregistren.
Till
det
företagsspecifika
insiderregistret
hör
inte
anmälningsskyldighet rörande personens intressegemenskapsförbindelser eller värdepappersinnehav. De handelsbegränsningar
rörande den bestående insiderkretsen, som avses i 6 kap,
tillämpas på personer, som antecknats i det företagsspecifika
insiderregistret.
7.3 Det projektspecifika insiderregistret
I det projektspecifika insiderregistret (”projektregistret”) antecknas
de personer, som på basen av ett arbetsavtal eller annat avtal
arbetar för bolaget och får insiderinformation om ett projekt, samt
övriga personer, som bolaget ger insiderinformation rörande ett
projekt.
Personer, som bör antecknas i projektregistret och som på basen
av ett arbetsavtal eller annat avtal arbetar för bolaget, är t.ex.
bolagets rådgivare, såsom jurister och de som arbetar på
investeringsbanker.
Sådana övriga personer eller instanser, som det kan vara
motiverat att anteckna i det projektspecifika registret, är t.ex. de
myndigheter, som bolaget ger information om projekt eller ett
icke-noterat bolag, som är motpart vid ett köp eller en försäljning
och som inte själv har någon skyldighet att upprätthålla ett
projektspecifikt insiderregister. Det kan vara motiverat att även
anteckna projektets finansiärer och betydande aktieägare i
projektregistret. Det kan även var motiverat att anteckna dessa
personer i projektregistret p.g.a. tystnadsplikten, som stadgas i
värdepapperslagens 2 kap. 7 § 3 momentet. Närmare instruktioner
om antecknandet i registret finns i punkt 7.3.4.
7.3.1 Projektet och dess förutsättningar
Med projekt avses en åtgärd eller ett arrangemang, som förbereds
konfidentiellt och som kan individualiseras och vars offentliggörande
skulle inverka på bolagets värdepapper, som upptagits till offentlig
handel.
Bolaget bör från fall till fall bedöma på basen av de uppgifter, som
bolaget har tillgång till vid tillfället för bedömningen, om åtgärden
Insiderinstruktion
Giltig från och med 9.10.2009
NASDAQ OMX HELSINKI
16 (26)
Inofficiell översättning
eller arrangemanget under förberedelse bör anses vara ett projekt.
Bedömningen görs som en helhetsbedömning av saken.
Bolaget bör objektivt bedöma om man med skälig anledning kan
förvänta sig att den åtgärd eller det arrangemang som förbereds
förverkligas, samt om åtgärden eller arrangemanget är så pass
specifik att man på basen av dessa kan dra slutsatser på dess
inverkan på värdepapprets värde. Om det saker som stått till grund
för bedömningen senare förändras, bör bolaget göra en ny
bedömning av huruvida åtgärden eller arrangemanget bör anses vara
ett projekt.
Ett projekt är ofta en sådan åtgärd eller ett sådant arrangemang,
som p.g.a. av sin natur eller sin storlek avviker från bolagets vanliga
verksamhet eller från den strategi som bolaget offentliggjort.
Med ett projekt avses inte de saker som tillhör den regelbundna
informationsskyldigheten, såsom utarbetandet av en delårsrapport
eller ett bokslut. För de här sakernas del är det motiverat att
säkerställa att de hålls konfidentiella med hjälp av bl.a. det
bestående företagsspecifika insiderregistret.
En sådan åtgärd, som en annan instans på eget initiativ riktar till
bolaget och till vilken ledningen inte medverkar, är inte ur bolagets
synpunkt ett projekt.
I
ett
arrangemang
mellan
två
noterade
bolag
kan
insiderinformationen beröra endast det ena bolaget eller båda
bolagen.
Ju mera icke-offentliggjord information om den planerade åtgärden
eller det planerade arrangemanget, som ges utomstående, desto
mera motiverat är det att planen bör anses vara ett projekt.
Om det är fråga om en åtgärd eller ett arrangemang som förbereds
endast inom bolaget, kan det administreras med hjälp av bolagets
bestående företagsspecifika insiderregister förutsatt att de personer
som får information rörande åtgärden eller arrangemanget, tillhör
bolagets företagsspecifika insiderregister. Bolaget bör i sådana här
situationer förbjuda att de personer som fått den här informationen
och som antecknats i det företagsspecifika insiderregistret handlar
med bolagets värdepapper och bolaget bör meddela dessa personer
om handelsförbudet.
En åtgärd eller ett arrangemang bör i allmänhet anses vara ett
projekt,
om dessa vid förverkligandet hör till
informationsskyldigheten (punkt 7.3.1.1);
Insiderinstruktion
den
fortgående
Giltig från och med 9.10.2009
NASDAQ OMX HELSINKI
17 (26)
Inofficiell översättning
om dessas förberedande framskridit till ett sådant skede att
bolaget på det sätt som nämns i punkt 7.3.1.2 har vidtagit
konkreta förberedelseåtgärder, som syftar till att förverkliga
arrangemanget (punkt 7.3.1.2);
om skälig anledning föreligger att dessa
förverkligas (punkt 7.3.1.3); och
kan förväntas
för vilkas del en annan instans har vidtagit konkreta åtgärder
för att förverkliga arrangemanget i sådana fall då
förverkligandet av arrangemanget förutsätter en annan
instans medverkande (punkt 7.3.1.4).
Ovan nämnda förutsättningar beskrivs närmare i punkterna 7.3.1.1 –
7.3.1.4.
7.3.1.1 Tillhörande av den fortgående informationsskyldigheten
Typiska projekt, som vid sitt förverkligande bör offentliggöras på
basen av den fortgående informationsskyldigheten, är bl.a.:
betydande omorganiseringar av bolaget och verksamheten;
betydande nyinriktningar av verksamheten,
saneringsplaner och resultatförbättringsprogram;
betydande
betydande samarbetsavtal;
köp eller försäljningar av företag, som enligt Börsens regler är
betydande; samt
offentliga
uppköpserbjudanden
aktieemissioner.
och
betydande
Ett projekt kan även vara en betydande åtgärd, som tillhör
informationsskyldigheten och grundar sig på bolagets egen
produktutveckling.
Endast informationsskyldigheten leder inte till att det beslut eller
den sak som är föremål för informationsskyldigheten bör anses
vara ett projekt. T.ex. förslag till dividend, resultatvarningar eller
förvärv av egna aktier, som bör offentliggöras på basen av den
fortgående informationsskyldigheten, behöver inte anses vara
projekt. Det kan säkerställas att sådan här information hålls
konfidentiell med hjälp av det bestående företagsspecifika
insiderregistret.
Insiderinstruktion
Giltig från och med 9.10.2009
NASDAQ OMX HELSINKI
18 (26)
Inofficiell översättning
Om bolaget offentliggör att en specifik åtgärd eller ett specifikt
arrangemang förbereds, anses dessa inte efter offentliggörande
vara ett projekt, om inte saker som har att göra med de fortsatta
förberedelserna eller icke-offentliggjorda saker behöver bedömas
på annat sätt.
7.3.1.2 Åtgärdens eller arrangemangets skede
Det bör finnas ett beslut eller motsvarande ställningstagande, som
fattats av bolagets beslutsfattande organ rörande förberedandet av
förverkligandet av åtgärden eller arrangemanget. T.ex. en allmän
översikt, som behandlas av bolagets styrelse, i vilken det informeras
om
flera
möjligheter
rörande
företagsköp
och/eller
företagsarrangemang, som är under preliminär förberedelse,
förutsätter i allmänhet inte etablerandet av ett projekt.
Preliminära utredningar, som görs i förberedelseskedet behöver
inte anses vara ett projekt. T.ex. preliminära utredningar och
analyser om föremålet för företagsköpet eller alternativa lösningar
bildar inte ett projekt.
Ett företagsköp mellan två parter kan framskrida t.ex. på följande
sätt. Skiljestrecket beskriver tidpunkten då arrangemanget har
framskridit till det skedet att det senast då bör anses vara ett
projekt:
Preliminära analyser och utredningar
Kontakt med rådgivarna
Preliminär kontakt
Det första mötet med den andra avtalsparten
Preliminära diskussioner med den andra avtalsparten
Parternas positiva förhållande till fortsatta diskussioner
Underskrivandet av sekretessavtal
Bolagets beslut eller motsvarande ställningstagande att
fortsätta sakens förberedande
------------------------------------------Förhandlingar om affärens villkor och
intentionsavtal
Due diligence, ledningens presentationer osv.
Affärens slutliga villkor definieras
Arrangemanget godkänns av bolaget
Underskrivandet av avtalet eller föravtalet
Offentliggörande
struktur
/
Om bolaget deltar i en anbudstävling som köpare, kan tidpunkten
för etablerandet av projektet flyttas från den stund då det första
anbudet gjorts till en senare tidpunkt. Arrangemanget bör ändå
Insiderinstruktion
Giltig från och med 9.10.2009
NASDAQ OMX HELSINKI
19 (26)
Inofficiell översättning
anses vara ett projekt senast då bolaget har fått veta att det gått
vidare till den andra/egentliga anbudsrundan. Behovet att etablera
ett projekt beror även på antalet andra potentiella köpare och
budgivarens strategiska avsikt med avseende på slutförandet av
affären.
Anbudstävling (bolaget som köpare):
Säljarens preliminära kontakt
Underskrivandet av sekretessavtal
Mottagandet av ett Information Memorandum, som
innehåller information om målbolaget
Ett preliminärt icke-bindande anbud
Bolaget får information om att de kommit med i den
andra/egentliga anbudsrundan
----------------------------------------------------Due diligence, presentationer av målbolagets ledning mm
Ett bindande anbud
Förhandlingar om anbudets villkor
Styrelsen godkänner köpet
Underskrivandet av avtalet eller intentionsavtalet
Offentliggörande
Om arrangemanget påbörjats på bolagets eget initiativ, bör detta
anses vara ett projekt i ett tidigare skede än i det fall att
arrangemanget påbörjats på någon annans initiativ. I det senare
fallet kan utredningen av bolagets strategiska avsikt kräva mera
tid och utredningar i anspråk. T.ex. en anbudstävling där bolaget
är säljare bör anses vara ett projekt i ett tidigare skede än om
bolaget är köpare. I ett sådant här fall kan det finnas orsak att
etablera ett projekt t.ex. efter att bolaget fattat beslut om
förberedandet av försäljningen eller gett en investeringsbank till
uppgift att förverkliga försäljningen.
Målbolaget bör i allmänhet anse ett offentligt uppköpserbjudande
vara ett projekt redan då bolaget grundligt har bedömt att den
kontakt som tagits är seriös. Det kan finnas skäl att anse att
kontakten är seriös t.ex. då styrelsen har ansett det vara sakligt
att vidta åtgärder rörande saken eller påbörjat förhandlingar med
budgivaren eller då styrelsen annars har beslutat att vidta
konkreta föreberedelser rörande saken.
7.3.1.3 Sannolikheten för förverkligande
Åtgärden eller arrangemanget bör i allmänhet anses vara ett projekt
då bolaget vid ifrågavarande stund för bedömningen objektivt har
Insiderinstruktion
Giltig från och med 9.10.2009
NASDAQ OMX HELSINKI
20 (26)
Inofficiell översättning
bedömt att det föreligger skälig anledning att anta att åtgärden eller
arrangemanget förverkligas.
Det är inte fråga om ett projekt då möjligheten att projektet
förverkligas är liten eller då projektets förverkligande är klart
osannolikare än det att projektet inte förverkligas.
7.3.1.4 Den andra partens medverkan
Om åtgärden eller arrangemanget förutsätter en annan parts
medverkan, bildar detta ett projekt först då den tidigare nämnda
andra parten har meddelat bolaget att den vidtagit sådana konkreta
förberedelseåtgärder, vars syfte är att förverkliga åtgärden eller
arrangemanget.
Även de betydande åtgärder som tagits på den andra partens
initiativ och som riktats mot bolaget och som förutsätter bolagets
medverkan, såsom grundandet av ett gemensamt bolag, ett
samarbetsavtal, ett offentligt uppköpserbjudande eller en annan
åtgärd som riktar sig mot bolaget, kan bilda ett projekt.
En preliminär positiv attityd eller deltagandet i preliminära
förhandlingar anses i allmänhet inte vara en förberedelseåtgärd
med syfte att förverkliga.
Bolaget har ingen skyldighet att grunda ett projekt så länge som
det inte känner till den andra partens beslut att vidta förberedande
åtgärder med syfte att förverkliga saken.
7.3.2 Bedömningskriteriernas instruktiva natur
De tidigare nämnda förutsättningarna för etablerandet av ett projekt
är instruktioner och behovet att etablera varje projekt bör bedömas
som en helhet från fall till fall.
Ifall man kan förvänta sig att inverkan på bolagets värdepappers
värde, som är föremål för offentlig handel, är speciellt betydande,
kan det vara skäl att anse arrangemanget vara ett projekt redan i ett
tidigare skede. Bolaget kan klassificera åtgärden eller arrangemanget
som ett projekt även i det fall att alla förutsättningar för ett projekt
inte uppfylls.
7.3.3 Avslutandet av projektregistret
Projektregistret kan avslutas när projektet
strandat. Om bolaget offentliggör ett projekt
finns det inte längre orsak att upprätthålla ett
det, om inte den offentliggjorda informationen
informationen rörande projektet eller om
Insiderinstruktion
offentliggjorts eller
under förberedelse,
projektregister över
endast är en del av
inte andra icke-
Giltig från och med 9.10.2009
NASDAQ OMX HELSINKI
21 (26)
Inofficiell översättning
offentliggjorda fortsättningsprojekt har att göra med projektet i
fråga.
Projektet har strandat när projektets båda parter har beslutat att
avsluta förhandlingarna och det finns orsak att anta att ingendera
parten i den närmaste framtiden kommer att fortsätta med
förberedelserna av saken. Projektets avslutande och dess grunder bör
dokumenteras, så att man om förhandlingarna återupptas, kan
påvisa de grunder på basen av vilka det projektspecifika
insiderregistret en gång avslutades. Projektets andra parter bör även
informeras om projektets avslutande.
Se rörande offentliga uppköpserbjudanden: Rekommendation om
förfarandet vid offentliga uppköpserbjudanden (Helsinki Takeover
Code, nummer 10.)
Ifall den part som avslutat förhandlingarna och sitt eget
projektregister, vet att den andra parten fortsätter förhandlingarna
med en tredje part, bör det bolag som avslutat förhandlingarna
försöka definiera den tid, som information rörande projektet kan vara
insiderinformation för det bolag som fortsätter förhandlingarna. Det
rekommenderas att bolaget i detta fall för att undvika missbruk av
insiderinformation definierar den tidpunkt, som man kan anse att det
projekt, som den andra parten fortsatt, kan anses ha strandat, om
det inte har offentliggjorts före det.
Den person som upptagits i registret bör meddelas skriftligen eller på
annat sätt bevisligen att projektregistret har avslutats.
7.3.4 Administration av insiderinformation rörande projekt
Bolaget bör på ett tillförlitligt sätt administrera insiderinformation
rörande projekt.
Insiderinformation rörande projekt kan administreras genom att
hålla den krets inom och utanför bolaget, som känner till projektet
liten samt genom att spara dokument och filer rörande projektet
på ett tillförlitligt sätt.
Åtminstone följande uppgifter antecknas i projektregistret:
1) datum då registret uppgjorts;
2) projektet (t.ex. ett kodnamn), som registret gäller;
3) de personer, som fått information om projektet. För de personers
del, som är utomstående för bolaget, antecknas även det bolags
eller den myndighets namn, som personen representerar;
4) datum och tidpunkt när den projektspecifika insidern fått
insiderinformation
om
projektet
och
antecknats
i
det
projektspecifika insiderregistret; och
Insiderinstruktion
Giltig från och med 9.10.2009
NASDAQ OMX HELSINKI
22 (26)
Inofficiell översättning
5) projektets avslutandet antingen p.g.a. offentliggörande eller
strandande samt avslutningsdag.
För bolagets externa experters del, såsom för juridiska byråers,
investeringsbankers och revisionssamfunds del och för sådana
andra instanser del, vars antecknande i projektregistret kan vara
motiverat, är det tillräckligt att man i det projektspecifika
insiderregistret antecknar den utomstående instansens namn och
den huvudansvariga personen. Den utomstående instansen kan
själv vara skyldig att upprätthålla ett eget projektregister över de
personer som arbetar där och som får insiderinformation rörande
det ifrågavarande noterade bolaget. Om den utomstående
instansen inte själv är skyldig att upprätthålla ett eget
insiderregister, bör bolaget se till att de personer, som fått
insiderinformation, antecknas i bolagets projektregister.
Det att en person efter ett specifikt datum inte längre fått ny
insiderinformation om ett projekt, t.ex. en situation då projektets
innehåll förändras väsentligt eller personens arbetsförhållande till
bolaget upphör, kan antecknas i registret.
Ett sådant här
antecknande upphäver ändå inte den rättsverkan, som påföljts av
den insiderinformation som erhållits tidigare under projektet,
såsom förbudet att missbruka insiderinformation.
I efterskott bör man kunna bevisa när bolaget har gett insidern
information om att hon antecknats i registret.
Registret kan upprätthållas antingen manuellt eller på dator.
Registret är konfidentiellt. Ur registret bör även framgå, vem som
är ansvarig för registret och anteckningarna i registret. Registret
bör upprätthållas på så sätt, att registrets innehåll och
anteckningarna i efterskott alltid kan verifieras, och att endast de
personer som har rätt att upprätthålla registret kan göra
anteckningar i det.
Insiderinformation rörande ett projekt kan i stället för att
administreras genom ett projektregister, även administreras
genom
användning
av
ett
bestående
bolagsspecifikt
insiderregister, på så sätt att man på basen av registret i
efterskott kan verifiera de projektspecifika insiderna.
Finansinspektionen har rätt att få tillgång till uppgifterna i bolagets
projektregister.
7.3.5 Begränsningar och rättsverkan gällande projekt
Bolaget bör instruera de projektspecifika insidernas handelsvanor och
–tidsplanering på så sätt, att missbruk av insiderinformation undviks.
Insiderinstruktion
Giltig från och med 9.10.2009
NASDAQ OMX HELSINKI
23 (26)
Inofficiell översättning
När bolaget definierat åtgärden eller arrangemanget under
förberedelse som ett projekt och gjort ett projektspecifikt
insiderregister, är det vanligtvis nödvändigt att förbjuda insiderna
all handel med bolagets värdepapper tills projektet strandat eller
offentliggjorts.
Handelsbegränsningen
gäller
även
andra
värdepapper och derivat, vilkas värde baserar sig på bolagets
värdepappers värde.
Instrueringen av de projektspecifika insiderna kan gälla även handeln
med
ett
annat
bolags
värdepapper samt
den
allmänna
tystnadsplikten. En sådan här instruering kan vara nödvändig även
om bolaget inte skulle se åtgärden eller arrangemanget under
förberedelse som ett projekt för sin egen del.
Om ett projekt riktar sig till ett annat börsbolag (t.ex. ett
betydande köp eller en betydande försäljning av ett företag, som
riktar sig mot ett börsbolag), är det vanligen motiverat att bolaget
förbjuder den projektspecifika insidern all handel med det andra
bolagets värdepapper och med andra värdepapper och derivativer,
vars värde fastställs på basen av det andra bolagets värdepapper.
Handelsbegränsningar som grundar sig på
insiderregister kan inte träda i kraft retroaktivt.
ett
projektspecifikt
En handelsbegränsning som grundar sig på ett projektregister
träder i kraft tidigast från och med den stunden då den
projektspecifika insidern meddelats om handelsbegränsningen.
Oberoende av handelsbegränsningens ikraftträdande är en insider
själv ansvarig för att hon följer lagar, bestämmelser och
instruktioner.
8 ADMINISTRATION AV INSIDERFRÅGOR
8.1 Skriftligt material
Bolaget ser till att den här instruktionen eller bolagets motsvarande
egen instruktion är tillgänglig för bolagets bestående insiders.
8.2 Skolning och information
Bolaget ser till att de bestående insiderna känner till sin position och
dess verkningar. Skolning och information om insiderfrågor ges på ett
naturligt sätt i början av arbetsförhållandet, när en ny insiderposition
mottages eller när lagen, myndigheternas bestämmelser eller
Börsens eller bolagets egen instruktion förändras.
Insiderinstruktion
Giltig från och med 9.10.2009
NASDAQ OMX HELSINKI
24 (26)
Inofficiell översättning
Bolagets externa rådgivare, såsom en juridisk byrå, arrangör av
emission eller annan instans, som erbjuder experttjänster,
ansvarar själva för de egna personernas skolning, instruering,
införandet av eventuella handelsbegränsningar och nödvändig
övervakning samt upprätthållandet av de egna insiderregistren.
8.3 Insideradministrationens uppgifter
Till bolagets insideradministration hör följande uppgifter:
-
bolagets interna informationsgivning om insiderfrågor;
skolning om insiderfrågor i bolaget;
mottagandet av bolagets bestående insiders insideranmälningar,
genomgång av dem och vid behov deras vidarebefodran;
upprätthållandet
av
företagsspecifika
och
projektspecifika
insiderregister;
övervakning av insiderfrågor; och
vid behov upprätthållandet av bolagets offentliga insiderregister
och de uppgifter som offentliggörs på Internet.
Bolaget bör utnämna en person som är ansvarig för insiderfrågor,
som sköter uppgifter som hör till insideradministrationen. Bolaget bör
även ha en person som sköter om de praktiska uppgifterna gällande
insiderregistren.
Se Finansinspektionens standard 5.3, Insideranmälningar och
-register, kapitel 8 och 9.
Olika personer kan sköta om insiderregistret samt
företagsspecifika registren och projektspecifika registren.
de
Bolaget kan som en del av insideradministrationen ordna ett
förfarande, genom vilket en insider kan be om en bedömning av det
planerade värdepappersavslutets lag- och instruktionsenlighet. Trots
detta förfarande ansvarar insidern själv för att hon följer lagar,
bestämmelser och instruktioner.
Bedömningen sker vanligen på insiderns initiativ före det
planerade värdepappersavslutet. Bedömningen sker på basen av
de uppgifter som insidern gett och de uppgifter som varit
tillgängliga vid tidpunkten för bedömningen. Bedömningen kan
vara frivillig, men bolaget kan även besluta att bedömningen är en
nödvändig
förutsättning
för
att
det
planerade
värdepappersavslutet skall få genomföras. Den person som gör
bedömningen skall ha juridisk utbildning eller annars vara
tillräckligt insatt i insiderregleringen.
Insiderinstruktion
Giltig från och med 9.10.2009
NASDAQ OMX HELSINKI
25 (26)
Inofficiell översättning
9 ÖVERVAKNING
Bolaget bör regelbundet övervaka de anmälningsskyldiga insidernas
handel och anmälningsskyldigheten.
Övervakningen kan ordnas t.ex. på det sättet att bolaget årligen
kontrollerar
de
anmälningsskyldiga
uppgifterna
med
de
anmälningsskyldiga insiderna. Dessutom kontrollerar bolaget minst
en gång i året de anmälningsskyldiga insidernas handel på basen av
registeruppgifterna.
Därtill kan bolaget kontrollera bestående insiders på andra sätt.
Bolaget bör vid behov noggrannare kontrollera de bestående
insidernas värdepappershandel t.ex. då en bestående insider handlar
med stora volymer eller fortsättningsvis handlar med bolagets
värdepapper.
Finansinspektionen övervakar insidernas anmälningsskyldighet, det
förbjudna utnyttjandet av insiderinformation och upprätthållandet av
insiderregister.
Bolagets övervakningsskyldighet utsträcker sig inte till de i
bolagets företagsspecifika insiderregister upptecknade externa
rådgivarna, såsom juridiska byråer, arrangörer av emissioner eller
annan instans som erbjuder experttjänster, vilka själva är skyldiga
att upprätthålla företagsspecifika insiderregister.
10 REGLER GÄLLANDE INSIDERS
De viktigaste lagarna och övriga regler
I
51
kap.
i
strafflagen
finns
straffreglerna
gällande
värdepappersmarknadsbrott. Regler gällande insiders finns dessutom
i värdepappersmarknadslagen (26.5.1989/495) och i lagen om
handeln med standardiserade optioner och terminer (26.8.1988/772).
Den i instruktionen nämnda Finansinspektionens standard innehåller
noggrannare instruktioner om tillämpningen av lagen.
Tilläggsuppgifter:
Värdepappersmarknadslagen: (www.finlex.fi)
I 1 kap. 2 § i värdepappersmarknadslagen finns definitionen på
värdepapper och i kap. 1 5 § finns regler om när en person anses
ha bestämmande inflytande i en sammanslutning. I lagens 2 kap. 7 §
regleras offentliggörande av information som kan ha en inverkan på
värdepapprets värde.
Insiderinstruktion
Giltig från och med 9.10.2009
NASDAQ OMX HELSINKI
26 (26)
Inofficiell översättning
I 5 kap. i värdepappersmarknadslagen finns reglerna gällande
insiders. I kapitel 1 § finns definitionen på insiderinformation och i 2
§ regler om förbudet av utnyttjande av insiderinformation. I § 3-6
finns reglerna rörande värdepappersinnehavets offentlighet de
uppgifter som bör anmälas och reglerna rörande registret över
insidernas innehav finns i § 7. Paragraferna i kapitlen 8 – 11
innehåller bestämmelser om det företagsspecifika insiderregistret. I
kapitlets § 15 finns reglerna om Finansinspektionens rätt att ge
noggrannare bestämmelser om kapitlets regler.
I 10 kap. 1, 1a och 1b § i värdepappersmarknadslagen finns reglerna
om standardiserade och med standardiserade derivativavtal
likställbara derivativavtal samt ostandardiserade derivativavtal. I
dessa
lagpunkter
hänvisas
det
till
reglerna
i
värdepappersmarknadslagens 5 kap.
Lagen om handeln med standardiserade optioner och terminer:
(www.finlex.fi)
I lagen om handeln med standardiserade optioner och terminer 1
kap. 2 § finns definitionen på ett standardiserat derivativavtal.
Strafflagen kapitel 51: (www.finlex.fi)
I 51 kap. 1 och 2 § finns straffreglerna gällande missbruk av
insiderinformation. I kapitlets 1 § regleras missbruk av
insiderinformation och i 2 § regleras grovt missbruk av
insiderinformation.
Finansinspektionens standard: (www.finanssivalvonta.fi)
Finansinspektionens standard 5.3 om insideranmälningar och –
register
har
getts
som
precisering
till
kap.
5
i
värdepappersmarknadslagen gällande tillämpningen av reglerna
gällande anmälningsskyldighet och upprätthållandet av det offentliga
och företagsspecifika registret över insiders innehav. Bestämmelsen
behandlar reglerna om bl.a. de anmälningsskyldiga (punkt 5.1), de
värdepapper, som är föremål för anmälningsskyldighet (punkt 5.3)
samt grund- och förändringsanmälningar (punkt 5.4). Dessutom
innehåller standarden regler om registerförarens skyldigheter (8
kap.) och upprätthållandet av det företagsspecifika insiderregistret (9
kap.)
11 IKRAFTTRÄDANDE
Den här instruktionen, som getts av Börsens styrelse enligt punkt 5.5
i värdepappersbörsens regler, träder i kraft 9.10.2009.
Insiderinstruktion
Giltig från och med 9.10.2009