Erbjudande till aktieägarna i Scania AB
Erbjudande till aktieägarna i Scania AB V I K T I G I N F O R M AT I O N Allmänt Volkswagen Aktiengesellschaft, registrerad i handelsregistret fört vid den lokala domstolen i Braunschweig med organisationsnummer HRB 100484 (”Volkswagen”), har lämnat ett offentligt erbjudande avseende samtliga aktier i Scania Aktiebolag (organisationsnummer 556184-8564) (”Scania” eller ”Bolaget”) i enlighet med de villkor som anges i denna erbjudandehandling (”Erbjudandet”). Erbjudandet, liksom de avtal som ingås mellan Volkswagen och aktieägarna i Scania med anledning av Erbjudandet, ska regleras av och tolkas i enlighet med svensk lag. Tvist rörande Erbjudandet eller sådana avtal, eller som uppkommer med anledning därav, ska endast avgöras av svensk domstol, varvid Stockholms tingsrätt ska utgöra första instans. NASDAQ OMX Stockholms regler rörande offentliga uppköpserbjudanden på aktiemarknaden (”Takeover-reglerna”) och Aktiemarknadsnämndens uttalanden om tolkning och tillämpning av Takeover-reglerna, inkluderande, i förekommande fall, Aktiemarknadsnämndens tolkning och tillämpning av de tidigare gällande Näringslivets Börskommittés Regler om offentliga erbjudanden om aktieförvärv, är tillämpliga på Erbjudandet. Volkswagen har, i enlighet med lag (2006:451) om offentliga uppköpserbjudanden på aktiemarknaden, den 14 februari 2014 skriftligen åtagit sig gentemot NASDAQ OMX Stockholm att följa ovan nämnda regler, samt att underkasta sig de sanktioner som NASDAQ OMX Stockholm får besluta om vid överträdelse av Takeover-reglerna. Volkswagen har den 21 februari 2014 informerat Finans inspektionen (”FI”) om Erbjudandet samt om ovan nämnda åtagande gentemot NASDAQ OMX Stockholm. Denna erbjudandehandling har godkänts av och registrerats hos FI i enlighet med bestämmelserna i 2 kap. lagen om offentliga uppköps erbjudanden på aktiemarknaden och 2 a kap. lagen (1991:980) om handel med finansiella instrument. Registreringen innebär inte någon garanti från FI att sakuppgifterna i erbjudandehandlingen är riktiga eller fullständiga. Informationen i denna erbjudandehandling avses vara korrekt, om än inte fullständig, endast per dagen för erbjudandehandlingen. Det lämnas ingen försäkran om att informationen har varit eller kommer att vara korrekt vid någon annan tidpunkt. Informationen i erbjudandehandlingen lämnas endast med anledning av Erbjudandet och får inte användas i något annat syfte. Informationen om Scania på sidorna 8–44 i erbjudandehandlingen har granskats av den av Scanias styrelse utsedda oberoende kommittén. Volkswagen garanterar inte och tar inget ansvar för att informationen om Scania är korrekt och fullständig. Förutom vad som anges i avsnittet ”Uttalande från revisorn i Scania” på sidan 46, eller annars uttryckligen anges i erbjudandehandlingen, har ingen information i erbjudandehandlingen granskats av Scanias revisor. Rothschild GmbH (”Rothschild”) och Goldman Sachs AG (”Goldman Sachs”) är finansiella rådgivare, och SEB Corporate Finance, Skandi naviska Enskilda Banken AB (”SEB”) är svensk rådgivare till Volkswagen, och inte till någon annan, i samband med Erbjudandet. Varken Rothschild, Goldman Sachs eller SEB ansvarar gentemot någon annan än Volkswagen för rådgivning i samband med Erbjudandet. Informationen i erbjudandehandlingen har lämnats av Volkswagen och härrör, såvitt avser de delar som avser Bolaget, från Scanias offentligt tillgängliga information. Varken Rothschild, Goldman Sachs eller SEB har åtagit sig någon skyldighet att verifiera informationen häri och frånsäger sig allt ansvar med anledning av sådan information. Siffrorna som presenteras i erbjudandehandlingen har i vissa fall avrundats. Detta innebär att vissa tabeller kanske inte summerar korrekt. All information i erbjudandehandlingen avseende aktieinnehav i Scania är baserat på 800 000 000 utestående aktier i Scania. Framtidsinriktad information Information i erbjudandehandlingen som rör framtida förhållanden eller omständigheter, inklusive information om framtida resultat, tillväxt och andra utvecklingsprognoser samt effekter av Erbjudandet, utgör framtidsinriktad information. Sådan information kan exempelvis kännetecknas av att den innehåller orden ”bedöms”, ”avses”, ”förväntas”, ”tros”, eller liknande uttryck. Framtidsinriktad information är föremål för risker och osäkerhetsmoment eftersom den avser förhållanden och är beroende av omständigheter som inträffar i framtiden. Framtida förhållanden kan avsevärt komma att avvika från vad som uttryckts eller antytts i den framtidsinriktade informationen på grund av många faktorer, vilka i stor utsträckning ligger utom Volkswagens kontroll. All framtidsinriktad information lämnas per dagen för offentliggörande. Förutom vad som krävs enligt Takeover-reglerna eller tillämplig lagstiftning, friskriver sig Volkswagen uttryckligen från all skyldighet att offentliggöra uppdateringar eller revideringar avseende framtidsinriktad information i erbjudandehandlingen på grund av ändrade förväntningar avseende den framtidsinriktade informationen eller ändrade händelser, förhållanden eller omständigheter varpå någon framtidsinriktad information är baserad. Läsaren uppmanas dock att ta del av eventuella ytterligare uttalanden som Volkswagen eller Scania har gjort eller kan komma att göra. ERBJ U DAN DERESTRI KTION ER Erbjudandehandlingen utgör inte ett erbjudande, vare sig direkt eller indirekt, i Kanada, Nya Zeeland eller Sydafrika, eller i någon annan jurisdiktion där ett sådant erbjudande skulle vara förbjudet enligt tillämplig lag eller förordning (de ”Begränsade jurisdiktionerna”). Aktieägare som inte är bosatta i Sverige och som önskar acceptera Erbjudandet måste genomföra närmare undersökningar avseende tillämplig lagstiftning och möjliga skattekonsekvenser. Aktieägare hänvisas till de erbjudanderestriktioner som framgår av avsnittet ”Erbjudanderestriktioner” på sidorna 49–51. Aktieägare i USA hänvisas även till avsnittet ”Erbjudandebegränsningar – USA” på sidorna 50–51. Innehåll Erbjudandet till aktieägarna i Scania . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 2 Bakgrund och motiv för Erbjudandet . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 4 Villkor och anvisningar . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 5 Beskrivning av Scania . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 8 Allmänt . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 8 Scanias finansiella information i sammandrag . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 11 Scanias aktiekapital och ägarstruktur . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 16 Scanias styrelse, koncernledning och revisorer . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 18 Scanias bolagsordning . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 21 Scanias bokslutskommuniké för januari–december 2013 . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 24 Redogörelse från Scanias Oberoende Kommitté . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 45 Uttalande från revisorn i Scania . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 46 Information om Volkswagen . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 47 Skattefrågor i Sverige . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 48 Erbjudanderestriktioner . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 49 Kontaktuppgifter . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 52 Erbjudandet i sammandrag Vederlag: Acceptperiod: Beräknad likviddag: 200 kronor kontant för varje Scania-aktie oavsett aktieslag1) 17 mars – 25 april 2014 5 maj 2014 1) Om Scania, före redovisning av likvid i Erbjudandet, lämnar utdelning eller genomför annan värdeöverföring till aktieägarna, kommer vederlaget i Erbjudandet enligt ovan att minska i motsvarande mån. Erbjudande till aktieägarna i Scania AB 1 Erbjudandet till aktieägarna i Scania Inledning Den 21 februari 2014 offentliggjorde Volkswagen Aktiengesellschaft (”Volkswagen”) ett offentligt erbjudande till aktieägarna i Scania Aktiebolag (”Scania” eller ”Bolaget”) att sälja alla aktier i Scania till Volkswagen (”Erbjudandet”). Aktierna i Scania är listade på NASDAQ OMX Stockholm, Large Cap. Vederlag Volkswagen erbjuder 200 kronor kontant för varje aktie i Scania, oavsett aktieslag. Om Scania, före redovisning av likvid i Erbjudandet, lämnar utdelning eller genomför annan värdeöverföring till aktieägarna, kommer vederlaget i Erbjudandet enligt ovan att minska i motsvarande mån. Premier Priset enligt Erbjudandet representerar en premie om:1) • 57,0 procent för Scanias A-aktier och 53,3 procent för Scanias B-aktier i förhållande till den volymvägda genomsnittliga betalkursen om 127,39 kronor för A-aktierna och 130,43 kronor för B-aktierna under de 90 kalenderdagar som avslutades den 21 februari 2014; • 48,6 procent för Scanias A-aktier och 48,5 procent för Scanias B-aktier i förhållande till den volymvägda genomsnittliga betalkursen om 134,60 kronor för A-aktierna och 134,65 kronor för B-aktierna under de 30 kalenderdagar som avslutades den 21 februari 2014; och • 38,4 procent för Scanias A-aktier och 35,6 procent för Scanias B-aktier i förhållande till stängningskursen den 21 februari 2014, den sista handelsdagen före offentliggörandet av Erbjudandet, om 144,50 kronor för A-aktierna och 147,50 kronor för B-aktierna. Erbjudandets totala värde Det totala värdet av Erbjudandet, baserat på de 298 910 903 aktier som inte direkt eller indirekt kontrolleras av Volkswagen, uppgår till cirka 59,8 miljarder kronor. Det totala värdet av Erbjudandet, baserat på samtliga 800 000 000 utestående aktier i Scania, uppgår till 160 miljarder kronor. Finansiering av Erbjudandet Volkswagen är inte beroende av extern finansiering för Erbjudandet. Erbjudandet kommer att finansieras med Volkswagens tillgängliga medel. Erbjudandets fullföljande är således inte villkorat av att någon finansiering erhålls. Acceptansnivå i Erbjudandet Erbjudandets fullföljande är bland annat villkorat av att Erbjudandet accepteras i sådan utsträckning att Volkswagen blir ägare till aktier motsvarande mer än 90 procent av det totala antalet utestående aktier i Scania. Volkswagen förbehåller sig inte rätten att frånfalla detta villkor. Volkswagen kommer således inte att fullfölja Erbjudandet vid en lägre acceptansnivå. För mer information, se avsnittet ”Villkor och anvisningar – Villkor för Erbjudandets fullföljande”. Uttalande från Scanias styrelse i anledning av Erbjudandet Volkswagen har valt att offentliggöra Erbjudandet utan föregående kontakter med Scanias styrelse. Volkswagen anser att detta tillvägagångssätt är det mest lämpliga för att säkerställa en oberoende utvärdering och ett oberoende uttalande från Scanias styrelse i samtliga aktieägares intresse. Scanias styrelse ska, i enlighet med NASDAQ OMX Stockholms regler rörande offentliga uppköpserbjudanden på aktiemarknaden (”Takeover-reglerna”), offentliggöra sitt uttalande med anledning av Erbjudandet senast två veckor före utgången av acceptperioden. Som anges nedan under ”Koncernförhållande och vissa närstående parter” får de styrelseledamöter i Scania som också är ledamöter i Volkswagens förvaltningsstyrelse eller tillsynsstyrelse inte delta i Scanias handläggning av Erbjudandet. Enligt ett pressmeddelande från Scania daterat den 23 februari 2014, avser styrelsen för Scania att meddela sitt uttalande avseende Erbjudandet, samt offentliggöra ett utlåtande om det erbjudna vederlagets skälighet (värderingsutlåtande) från oberoende expertis, senast två veckor före utgången av acceptperioden. Koncernförhållande och vissa närstående parter Fem styrelseledamöter i Scania – Martin Winterkorn (ordförande), Francisco Javier Garcia Sanz, Ferdinand K. Piëch, Hans Dieter Pötsch och Leif Östling – är också ledamöter i antingen Volkswagens förvaltningsstyrelse eller tillsynsstyrelse. Dessa medlemmar får, i enlighet med Takeoverreglerna, inte delta i Scanias handläggning av Erbjudandet. Vidare är Volkswagen moderbolag till Scania. Dessa omständigheter innebär att avsnitt III i Takeover-reglerna är tillämpligt på Erbjudandet, vilket innebär att acceptperioden måste vara minst fyra veckor och att Scania ska inhämta och offentliggöra ett värderingsutlåtande eller en s.k. fairness opinion avseende Erbjudandet från oberoende expertis. 1) Källa för Scanias aktiekurser: NASDAQ OMX Stockholm. 2 Erbjudande till aktieägarna i Scania AB E rbjudandet ti l l aktie ä garna i S c ania Volkswagens aktieägande i Scania Volkswagen innehar, eller kontrollerar på annat sätt, för närvarande sammanlagt 501 089 097 aktier i Scania, innefattande 380 315 018 A-aktier och 120 774 079 B-aktier, vilket motsvarar cirka 62,64 procent av aktierna och 89,18 procent av rösterna i Scania. Varken Volkswagen eller någon av dess närstående parter har förvärvat aktier i Scania under de senaste sex månaderna före Erbjudandets offentliggörande, eller under perioden därefter fram till dagen för denna erbjudandehandling, eller innehar några finansiella instrument i Scania som innebär en finansiell exponering jämförbar med innehav av aktier i Scania. Godkännanden från myndigheter Fullföljande av Erbjudandet är bland annat villkorat av att alla erforderliga tillstånd eller liknande från myndigheter erhålls. Till följd av börsregler är informationsutbytet mellan Volkswagen och Scania begränsat. Volkswagen har följaktligen inte erhållit, och kommer inte att erhålla, all nödvändig information från Scania för att kunna göra en fullständig bedömning avseende eventuella erforderliga myndighetsgodkännanden. För närvarande har Volkswagen dock inte identifierat några utestående erforderliga myndighetsgodkännanden. För mer information, se avsnittet ”Villkor och anvisningar – Villkor för Erbjudandets fullföljande”. Erbjudande till aktieägarna i Scania AB Tillämplig lag och tvister Erbjudandet, liksom de avtal som ingås mellan Volkswagen och aktieägarna i Scania till följd av Erbjudandet, ska regleras av och tolkas i enlighet med svensk materiell rätt. Tvist avseende Erbjudandet, eller som uppkommer med anledning därav, ska avgöras av svensk domstol exklusivt varvid Stockholms tingsrätt ska utgöra första instans. Takeover-reglerna och Aktiemarknadsnämndens uttalanden om tolkning och tillämpning av Takeoverreglerna, inklusive, i förekommande fall, Aktiemarknadsnämndens tolkning och tillämpning av de tidigare gällande Näringslivets Börskommittés Regler om offentliga erbjudanden om aktieförvärv, är tillämpliga på Erbjudandet. Vidare har Volkswagen, i enlighet med lag (2006:451) om offentliga uppköpserbjudanden på aktiemarknaden, den 14 februari 2014 åtagit sig gentemot NASDAQ OMX Stockholm att följa de ovan angivna reglerna och uttalandena samt att underkasta sig de sanktioner som NASDAQ OMX Stockholm kan ålägga Volkswagen vid överträdelse av Takeover-reglerna. Den 21 februari 2014 informerade Volkswagen Finansinspektionen om Erbjudandet och de ovan angivna åtagandena gentemot NASDAQ OMX Stockholm. 3 Bakgrund och motiv för Erbjudandet Volkswagen har en långvarig och framgångsrik relation med Scania som sträcker sig tillbaka till 1948 då Scania blev Volkswagens svenska återförsäljare. Volkswagen förvärvade år 2000 18,7 procent av kapitalet och 34,0 procent av rösterna i Scania och har sedan dess fortsatt att öka sitt ägande i Scania. Volkswagen innehar idag, direkt eller indirekt, 62,6 procent av kapitalet och 89,2 procent av rösterna i Scania. Volkswagen betraktar Scania som branschledare med sitt team och kunnande, och har alltid värdesatt Scanias starka kultur och framstående varumärke. Scania är idag ett uppskattat dotterbolag och en viktig del av Volkswagen-koncernen. Kommersiella fordon är ett mycket attraktivt och viktigt strategiskt affärsområde för Volkswagen. Nästa logiska och konsekventa steg i Volkswagen-koncernens strategi är att stärka den operationella integrationen mellan Scania, MAN och Volkswagen för att skapa en världsledande verksamhet inom kommersiella fordon. Detta kommer att möjliggöra för bolagen inom Volkswagen-koncernen att fullt ut dela kunnande och fullt ut realisera synergier i syfte att leverera betydande stordriftsfördelar. Volkswagen har förstått att det kan finnas minoritetsägare som eftersträvar en möjlighet att avyttra sitt ägande i Scania innan fortsatta integrationsåtgärder vidtas. Volkswagen presenterar nu ett attraktivt erbjudande till Scanias aktieägare, för att åstadkomma ett långsiktigt, tydligt och stödjande ägande av Scania. Volkswagen värdesätter det engagemang och den kompetens som Scanias ledning och anställda besitter och är fast beslutet att även fortsättningsvis stödja Scania. Volkswagen förutser inga väsentliga förändringar på de platser där Scania bedriver sin verksamhet. Inte heller förutses några väsentliga förändringar för bolagets ledning och anställda eller deras anställningsvillkor. Scanias huvudkontor och utvecklingscenter kommer att finnas kvar på befintliga platser. Volkswagen har en stark historik av att framgångsrikt driva och utveckla självständiga och framstående varumärken. Sverige, med sin starka ingenjörstradition, fordonsindustri och kunnande, och Scania, som är en ledande aktör inom lastbilsutveckling, kommer båda att fortsätta spela en central och strategisk roll i den integrerade verksamheten inom kommersiella fordon. För ytterligare information hänvisas till informationen i denna erbjudandehandling, som har upprättats av förvaltnings styrelsen för Volkswagen i samband med Erbjudandet. Beskrivningen av Scania på sidorna 8–44 i erbjudandehandlingen har granskats av styrelsen för Scania. I enlighet med uttalandet på sidan 46 har Scanias revisor granskat och uttalat sig om den historiska finansiella information i sammandrag som presenteras på sidorna 12–15. Förvaltningsstyrelsen för Volkswagen försäkrar att, såvitt förvaltningsstyrelsen känner till, uppgifterna i erbjudandehandlingen beträffande Volkswagen överens stämmer med de faktiska förhållandena. Wolfsburg den 14 mars 2014 Volkswagen Aktiengesellschaft Förvaltningsstyrelsen 4 Erbjudande till aktieägarna i Scania AB Villkor och anvisningar Vederlag Volkswagen erbjuder 200 kronor kontant för varje aktie i Scania, oavsett aktieslag. Om Scania, före redovisning av likvid i Erbjudandet, lämnar utdelning eller genomför annan värdeöverföring till aktieägarna, kommer vederlaget i Erbjudandet enligt ovan att minska i motsvarande mån. Inget courtage Courtage utgår inte i samband med Erbjudandet. Villkor för Erbjudandets fullföljande Fullföljande av Erbjudandet är villkorat av: 1. att Erbjudandet accepteras i sådan utsträckning att Volkswagen blir ägare till aktier som representerar mer än 90 procent av det totala antalet utestående aktier i Scania; 2. att, såvitt avser Erbjudandet och genomförandet av förvärvet av Scania, samtliga erforderliga godkännanden, tillstånd, beslut och andra åtgärder från myndigheter eller liknande, inklusive godkännanden från konkurrensmyndigheter, erhålles, i varje enskilt fall på för Volkswagen godtagbara villkor; 3. att varken Erbjudandet eller förvärvet av Scania helt eller delvis omöjliggörs eller väsentligen försvåras av lagstiftning eller annan reglering, domstolsavgöranden, myndighetsbeslut eller motsvarande omständighet, som föreligger eller förväntas och som Volkswagen inte rimligen hade kunnat förutse vid tidpunkten för Erbjudandets offentliggörande; 4. att inga omständigheter, som Volkswagen inte hade kännedom om vid tidpunkten för Erbjudandets offentliggörande, har inträffat som väsentligt negativt påverkar, eller kan förväntas väsentligt negativt påverka, Scanias försäljning, vinst, likviditet, soliditet, eget kapital eller tillgångar; 5. att ingen information som offentliggjorts av Scania är väsentligt felaktig, ofullständig eller vilseledande, och att Scania har offentliggjort all information som ska ha offentliggjorts av Scania; och 6. att Scania inte vidtar några åtgärder som sannolikt kommer att försämra förutsättningarna för Erbjudandets lämnande eller genomförande. Erbjudande till aktieägarna i Scania AB Volkswagen förbehåller sig rätten att återkalla Erbjudandet för det fall det står klart att något av ovanstående villkor inte uppfyllts eller kan uppfyllas. Såvitt avser villkor 2 – 6 ovan får emellertid ett sådant återkallande av Erbjudandet endast ske under förutsättning att den bristande uppfyllelsen av ett sådant villkor är av väsentlig betydelse för Volkswagens förvärv av Scania eller om det annars godkänns av Aktiemarknadsnämnden. Volkswagen förbehåller sig rätten att frånfalla, helt eller delvis, ett eller flera av villkor 2 – 6 ovan. Volkswagen förbehåller sig inte sådan rätt såvitt avser villkor 1 ovan och kommer således inte att fullfölja Erbjudandet vid en lägre acceptansnivå än vad som anges i detta villkor. Accept Aktieägare i Scania vars aktier är direktregistrerade hos Euroclear Sweden AB (”Euroclear”) och som önskar acceptera Erbjudandet ska under perioden från och med den 17 mars 2014 till och med den 25 april 2014 klockan 17.00 underteckna och lämna in korrekt ifylld anmälningssedel enligt fastställt formulär till: SEB Emissioner R B6 106 40 Stockholm Anmälningssedeln måste därvid lämnas in eller sändas med post i bifogat svarskuvert i god tid före sista anmälningsdag för att kunna vara SEB Emissioner tillhanda senast klockan 17.00 den 25 april 2014. Anmälningssedel kan även lämnas till bankkontor eller andra värdepappersinstitut i Sverige för vidarebefordran till SEB Emissioner. VP-konto och aktuellt aktieinnehav i Scania framgår av den förtryckta anmälningssedel som sänts ut tillsammans med erbjudandehandlingen till direktregistrerade aktieägare i Scania. Aktieägare bör själv kontrollera att de förtryckta uppgifterna på anmälningssedeln är korrekta. Observera att felaktiga eller ofullständiga anmälningssedlar kan komma att lämnas utan avseende. Förvaltarregistrerat innehav Aktieägare i Scania vars aktier är förvaltarregistrerade, det vill säga hos en bank eller annan förvaltare, erhåller varken erbjudandehandlingen eller förtryckt anmälningssedel. Sådana aktieägare ska istället kontakta sin förvaltare för att erhålla en kopia av erbjudandehandlingen. Anmälan ska ske i enlighet med instruktioner från förvaltaren. 5 V i l l kor o c h anvisningar Pantsatt innehav Är aktier i Scania pantsatta i Euroclear-systemet måste såväl aktieägaren som panthavaren underteckna anmälningssedeln och bekräfta att panträtten upphör om Erbjudandet fullföljs. Panträtten måste således vara avregistrerad i Euroclear-systemet avseende berörda aktier i Scania när dessa ska levereras till Volkswagen. Erbjudandehandling och anmälningssedel Erbjudandehandling och anmälningssedel kan erhållas från Ontime AB, på telefon 010-212 22 08 eller e-post: [email protected]. Erbjudandehandling och anmälningssedel kommer även att hållas tillgängliga på följande webbplatser: Volkswagen (www.volkswagenag.com/ir), SEB (www.sebgroup.com/prospectuses) och Finansinspektionen (www.fi.se) (endast erbjudandehandling). Rätt till förlängning av Erbjudandet Acceptfristen för Erbjudandet löper från och med den 17 mars 2014 till och med den 25 april 2014. Volkswagen förbehåller sig rätten att förlänga accept perioden liksom att senarelägga tidpunkten för redovisning av likvid. Meddelande om sådan förlängning eller senareläggning kommer att offentliggöras av Volkswagen genom pressmeddelande i enlighet med tillämpliga regler och bestämmelser. Rätt till återkallelse av accept Aktieägare i Scania har rätt att återkalla lämnade accepter av Erbjudandet. För att återkallelsen ska kunna göras gällande ska en skriftlig återkallelse ha kommit SEB Emissioner (adress på sidan 5) tillhanda innan Volkswagen har offentliggjort att villkoren för Erbjudandet har uppfyllts eller, om sådant offentliggörande inte sker under accept perioden, senast klockan 17.00 den sista dagen av acceptperioden. Kvarstår villkor för Erbjudandet som Volkswagen har förbehållit sig rätten att frånfalla, ska rätten att återkalla avgiven accept gälla på motsvarande sätt även under sådan förlängning av Erbjudandet. Aktieägare i Scania vars aktier är förvaltarregistrerade och som önskar återkalla avgiven accept av Erbjudandet ska göra det i enlighet med instruktioner från förvaltaren. 6 Bekräftelse och överföring av aktier i Scania till spärrade VP-konton Efter det att SEB Emissioner mottagit och registrerat korrekt ifylld anmälningssedel kommer aktierna i Scania att överföras till ett för varje aktieägare i Scania nyöppnat spärrat VP-konto, så kallat apportkonto. I samband därmed skickar Euroclear en avi (”VP-avi”) som utvisar det antal aktier i Scania som utbokats från det ursprungliga VP-kontot samt en VP-avi som utvisar det antal aktier i Scania som inbokats på det nyöppnade spärrade VP-kontot. Redovisning av likvid Redovisning av likvid kommer att påbörjas så snart Volkswagen offentliggjort att villkoren för Erbjudandet uppfyllts eller Volkswagen eljest beslutat att fullfölja Erbjudandet. Under förutsättning att sådant offentliggörande sker senast den 30 april 2014, beräknas redovisning av likvid kunna påbörjas omkring den 5 maj 2014. Redovisning sker genom att de som accepterat Erbjudandet tillsänds en avräkningsnota. Om innehavet är förvaltarregistrerat sker redovisning genom respektive förvaltare. Likvidbeloppet betalas till det avkastningskonto som är anslutet till aktieägarens VP-konto. Aktieägare i Scania som inte har något avkastningskonto knutet till sitt VP-konto eller vars avkastningskonto är ett bankgiro eller plusgirokonto, erhåller likvid enligt anvisningar på utsänd avräkningsnota. I samband med redovisning av likvid utbokas aktierna i Scania från det spärrade kontot som därmed avslutas. VP-avi som redovisar utbokningen från det spärrade VP-kontot skickas inte ut. Observera att även om aktierna i Scania är pantsatta sker utbetalning till avkastningskontot eller enligt anvisningar på utsänd avräkningsnota. Tvångsinlösen och avnotering Så snart som möjligt efter att Volkswagen har förvärvat aktier som representerar mer än 90 procent av det totala antalet aktier i Scania, avser Volkswagen att påkalla tvångsinlösen i enlighet med aktiebolagslagen (2005:551) i syfte att förvärva samtliga resterande aktier i Scania. I samband därmed avser Volkswagen att verka för att aktierna i Scania avnoteras från NASDAQ OMX Stockholm. Erbjudande till aktieägarna i Scania AB V i l l kor o c h anvisningar Övrig information SEB utför även vissa administrativa tjänster avseende Erbjudandet. Detta innebär inte i sig att en person som accepterar Erbjudandet (”Deltagare”) betraktas som kund hos SEB. Vid accept av Erbjudandet betraktas Deltagaren som kund endast om SEB har lämnat råd till Deltagaren eller annars har kontaktat Deltagaren individuellt angående Erbjudandet, eller om Deltagaren har accepterat Erbjudandet via SEB:s kontor, internetbank eller telefonbank. Om en Deltagare inte betraktas som kund, är inte reglerna om skydd för investerare i lagen om värdepappersmarknaden (2007:528) tillämpliga på dennes accept. Detta innebär bland annat att varken så kallad kundkategorisering eller så kallad passande bedömning kommer att ske beträffande Erbjudandet. Deltagaren ansvarar därmed själv för att denne har tillräckliga erfarenheter och kunskaper för att förstå de risker som är förenade med Erbjudandet. Frågor om Erbjudandet Vid frågor rörande Erbjudandet, vänligen kontakta SEB Emissioner på följande telefonnummer: +46 8 639 27 50. Information finns också tillgänglig på SEB:s webbplats (www.sebgroup.com/prospectuses) och på Volkswagens webbplats (www.volkswagenag.com/ir). Erbjudande till aktieägarna i Scania AB 7 Beskrivning av Scania Följande information utgör en översiktlig beskrivning av Scania. Informationen i denna beskrivning är, om inte annat anges, baserad på offentligt tillgänglig information huvudsakligen hämtad från Scanias webbplats och årsredovisning avseende 2012, och har granskats av den av Scanias styrelse utsedda oberoende kommittén (”Oberoende Kommittén”) (se ”Redogörelse från Scanias Oberoende Kommitté” på sidan 45). Allmänt Verksamhetsöversikt Med målet att vara ledande inom hållbara transporter, skapar Scania värde för aktieägare, kunder, medarbetare och samhället. Scania levererar skräddarsydda tunga lastbilar, bussar, motorer och tjänster, med ett fokus på effektiva lösningar med lågt koldioxidutsläpp för att förbättra kundens lönsamhet. Scania är ett globalt företag grundat år 1891. Med en försäljnings- och serviceorganisation i mer än 100 länder och Financial Services verksamhet på flertalet marknader, stöttar Scania kunder i hela världen. Scanias produktionsenheter i Europa och Latinamerika är globalt integrerade för att säkerställa flexibilitet. Scania har ungefär 41 000 anställda av vilka ungefär 17 600 arbetar med försäljning och service och ungefär 12 800 personer arbetar på produktionsanläggningar i sju länder och regionala produktcenter på sju tillväxtmarknader. Scanias huvudkontor är beläget i Södertälje, Sverige, där ungefär 5 400 personer arbetar med försäljning samt administrativa och andra sysslor. I Södertälje finns också Scanias forsknings- och utvecklingsverksamhet, med ungefär 3 400 anställda. Scanias centrala inköpsfunktion i Södertälje kompletteras med lokala inköpskontor i Latinamerika, Indien, USA, Kina och Ryssland. Bussar och turistbussar Scanias bussverksamhet är inriktad på bussar med hög passagerarkapacitet att användas för turist-, linje- och stadstrafik. Verksamheten fokuserar på nära samarbeten med specialiserade tillverkare av busskarosser, utvalda för att kunna erbjuda sina kunder kompletta fordon. Motorer Scanias industri- och marinmotorer används inom en rad områden och sektorer till sjöss och på land. Deras bas utgörs alltid av Scanias grundmotorer, som anpassas till kundens krav och behov. Tjänster Scania har ett omfattande servicenät med omkring 1 600 serviceverkstäder som kompletteras med 24-timmars assistans, fältverkstäder, uppkopplade fordon och andra lösningar. Serviceverkstäderna ligger ofta strategiskt placerade vid transportleder och logistikcenter i syfte att säkerställa hög tillgänglighet. Snabb tillgång till reservdelar, snabba reparationer, förarutbildning och förebyggande underhåll är bland de tjänster som Scania erbjuder för att öka fordonens prestanda. Verksamhetsområden Financial Services Scania erbjuder sina kunder olika former av individuellt anpassade finansieringslösningar för nya och begagnade fordon. Financial Services innefattar även försäkringserbjudande. Lastbilar Scania utvecklar, tillverkar och marknadsför lastbilar med en totalvikt på mer än 16 ton, tillverkade för fjärrtrafik, byggoch distributionstransporter. Scanias kunder är stora transport- och logistikföretag och mindre åkerier. Scania är inte längre bara en leverantör av fordon och motorer, utan också en leverantör av helhetslösningar, vilket innebär att i nära samarbete med kunden identifiera förbättringar genom hela logistikkedjan. Strategi Scania levererar skräddarsydda tunga lastbilar och bussar, motorer och tjänster inom segmentet fordon och tjänster. Scania erbjuder också kundfinansiering inom segmentet Financial Services. 8 Att säkerställa lönsamhet för kunderna är det övergripande målet för Scanias strategi. Genom att åstadkomma detta stärks Scanias egen konkurrenskraft, lönsamhet och framgång. Genom att ha ett helhetsperspektiv på Scanias roll i logistikflödet skapas större värde för kunder, aktieägare, företaget och samhället. Strategin är också starkt kopplad till kärnvärdena och arbetsmetoderna, i synnerhet kvalitetsåtagandet och engagemanget för ständiga förbättringar. Tillsammans gör detta Scania uthålligt och ger en stark och ledande ställning i en värld som blir alltmer beroende av säkra, effektiva och hållbara transportsystem. Erbjudande till aktieägarna i Scania AB B eskrivning av S c ania Scanias kärnvärden genomsyrar hela företagskulturen och påverkar det dagliga arbetet. Kunden först, Respekt för individen och Kvalitet hör starkt samman och tillämpas som en helhet. Dessa kärnvärden är utgångspunkten för all affärsutveckling. Finansiell historik Kunden först Genom god kunskap om kundernas verksamhet och villkor levererar Scania lösningar som bidrar till att kunden får hög intjäningsförmåga och låga rörelsekostnader, vilket bidrar till en hållbar transportlösning. Kundens verksamhet är i fokus för hela värdekedjan: från forskning och utveckling via inköp och produktion till försäljning av fordon, motorer, tjänster och finansiering. 1900 bildades Maskinfabriksaktiebolaget Scania (Skåne på latin) i Malmö. 1911 gick företagen Vabis och Scania samman. 1934 var senaste året som bolaget redovisade förlust. 1948 fick Scania-Vabis agenturen för Volkswagen. 1969 fusionerades Scania-Vabis och Saab AB till det nya bolaget Saab-Scania. 1991 blev Saab-Scania ett helägt dotterbolag till Investor AB och bolaget avnoterades. 1995 delades Saab-Scania upp i två bolag, Saab AB (verksamt inom försvarsmateriel och flygindustri) och Scania AB. Båda bolagen var helägda dotterbolag till Investor. 1996 börsnoterades Scania. Inledningsvis erbjöd Investor 50 procent av A-aktierna och 50 procent av B-aktierna till marknaden. Inklusive en option om övertilldelning minskade Investor sitt ägande till 45 procent av A-aktierna och 45 procent av B-aktierna. Investor ställde också ut optioner, motsvarade 20 procent av aktiekapitalet, till aktie ägarna i Investor med rätt att köpa B-aktier i Scania. 1999 sålde Investor B-aktier motsvarande 20 procent av aktiekapitalet genom ovan nämnda optionsprogram. I januari 1999 började AB Volvo köpa aktier i Scania och nådde i slutet av april 21,5 procent av rösterna i Scania. I augusti träffade Investor en överenskommelse med Volvo som innebar att Investor sålde sina återstående aktier i Scania till Volvo. Samtidigt lade Volvo ett bud på resterande aktier. Uppgörelsen var villkorad av att EU skulle godkänna ett samgående mellan Scania och Volvo. 2000 avslog EU Volvos planer på att köpa Scania. Som en följd av detta sålde Investor A-aktier motsvarande 34 procent av rösterna och 18,7 procent av kapitalet i Scania till Volkswagen. Efter detta kontrollerade Investor fortfarande 15 procent av rösterna och 9 procent av kapitalet i Scania. Samtidigt kontrollerade Volvo cirka 30 procent av rösterna och 45 procent av kapitalet i Scania efter det misslyckade budet. 2002 sålde Scania det 50-procentiga innehavet i Volkswagen Group Sverige AB till Volkswagen. 2003 avnoterades Scania-aktien från New York Stock Exchange. Respekt för individen Respekt för individen innebär att tillvarata varje medarbetares kunskap, erfarenhet och ambition för att ständigt förbättra och utveckla arbetsmetoderna. Inspiration och nya idéer föds ur det dagliga arbetet. Detta ger hög kvalitet, effektivitet och arbetstillfredsställelse. Kvalitet Hög lönsamhet för kunden över produktens livscykel förutsätter leverans av högkvalitativa lösningar från Scania. Genom god kunskap om kundernas behov kan Scania kontinuerligt utveckla kvaliteten på sina produkter och tjänster. Genom eliminering av slöseri i alla avseenden kan Scania säkerställa att alla leveranser uppfyller förväntningarna hos krävande kunder. Avvikelser från mål och standarder är en värdefull källa till ständig förbättring av Scanias processer. Skräddarsydda lösningar Scanias modulära produktsystem i kombination med förmågan att skräddarsy servicepaket gör att Scania kan ta sig in på nya marknader och segment, samtidigt som man behåller flexibiliteten och förmågan att anpassa sig efter ändrade kundkrav. Scanias unika produktsystem i moduler, som byggts upp under många decennier, är en av de viktigaste framgångsfaktorerna för Bolaget. Det är avgörande för flexibiliteten och står i centrum för affärsmodellen. Modulsystemet gör att Scania kan erbjuda individuella specifikationer till varje enskild kund med ett begränsat antal komponenter i produktprogrammet. Kunderna drar nytta av ett skräddarsytt fordon med hög tillgänglighet, minskad bränsleförbrukning och optimerad lastkapacitet. Modulsystemet, som också resulterar i ett begränsat antal artiklar och komponenter, möjliggör också för Scania att uppnå skalfördelar inom forskning- och utveckling, produktion och servicenätverket. Erbjudande till aktieägarna i Scania AB Scania grundades gemensamt av Philip Wersén och Surahammarsbruk år 1891 och har sedan dess byggt och levererat över 1 400 000 lastbilar och bussar för tunga transportuppdrag. 9 B eskrivning av S c ania 2004 sålde Volvo sina B-aktier i Scania till Deutsche Bank, som i sin tur sålde dessa vidare till marknaden. A-aktierna överfördes till ett nytt bolag med namnet Ainax AB, som i sin tur delades ut till aktieägarna i Volvo. Scania lade senare ett bud på samtliga aktier i Ainax vilket accepterades av 96 procent av aktieägarna. 2006 lade MAN SE ett fientligt bud på Scania. MAN nådde ett ägande på 13,23 procent av kapitalet och 17,01 procent av rösterna sedan budet förkastats av både Volkswagen och Investor. 2008 Den 3 mars träffade Volkswagen och Investor en överenskommelse som innebar att Volkswagen förvärvade 134 711 900 A-aktier från Investor och Wallenbergstiftelserna. Genom detta ökade Volkswagens innehav i Scania till 68,60 procent av rösterna och 37,73 procent av kapitalet. 2009 lade Porsche ett budpliktsbud på Scania till följd av att bolaget ökat sitt innehav i Volkswagen till över 50 procent. Porsche fick in knappt 8 procent av kapitalet och drygt 2 procent av rösterna i Scania. Dessa aktier såldes till Volkswagen som därmed ökade till 49,29 procent av kapitalet och 71,81 procent av rösterna i Scania. 2011 Den 9 november 2011 slutförde Volkswagen förvärvet av majoriteten i MAN. Volkswagens ägande uppgick därmed till motsvarande 55,9 procent av rösterna och 53,7 procent av kapitalet i MAN. Som ett resultat av förvärvet ska MAN:s innehav i Scania inräknas i Volkswagens ägande i Scania och därmed uppgick Volkswagens ägande i Scania till motsvarande 89,2 procent av rösterna (tidigare 71,8 procent) och 62,6 procent av kapitalet (tidigare 49,3 procent). 10 Erbjudande till aktieägarna i Scania AB B eskrivning av S c ania Scanias finansiella information i sammandrag Nedanstående information avseende Scania har hämtats från de reviderade årsredovisningarna avseende 2012, 2011 och 2010 samt från den oreviderade bokslutskommunikén för perioden januari-december 2013. Scanias koncernredovisningar har upprättats i enlighet med International Financial Reporting Standards (IFRS), utgivna av International Accounting Standards Board (IASB), samt tolkningsuttalanden från IFRS Interpretations Committee (IFRIC) såsom de har antagits av EU. Vidare har rekommendationen RFR 1 Kompletterande redovisningsregler för koncerner från Rådet för finansiell rapportering och årsredovisningslagen tillämpats. Moderbolaget, Scania, har upprättat sin årsredovisning enligt årsredovisningslagen och Rådet för finansiell rapporterings rekommendation RFR 2. Delårsrapporter för Scania-koncernen är utformade i enlighet med IAS 34 Delårsrapportering och årsredovisningslagen. Delårsrapporten för moderbolaget Scania AB är utformad i enlighet med årsredovisningslagen och Rådets för finansiell rapportering rekommendation RFR 2 Redovisning för juridisk person. Erbjudande till aktieägarna i Scania AB Reviderade årsredovisningar för Scania finns att tillgå på Bolagets webbplats (www.scania.com). Bokslutskommunikén för perioden januari – december 2013 som återges på sidorna 24-44 har inte granskats eller reviderats av Bolagets revisor. För fullständiga uppgifter om Bolagets resultatutveckling och dess finansiella ställning hänvisas till årsredovisningarna för 2010-2012 samt bokslutskommunikén för perioden januari-december 2013. Angivna belopp i detta avsnitt ”Scanias finansiella information i sammandrag” redovisas avrundade till miljoner kronor medan beräkningarna är utförda med ett större antal decimaler. Procentsatser redovisas med en decimal och har också avrundats. Avrundning kan medföra att vissa sammanställningar till synes inte summerar. 11 B eskrivning av S c ania R e s u lt at r ä k n i n g i s a m m a n d r a g f ö r k o n c e r n e n (Icke-reviderade Bokslutskommunikén) jan–dec Belopp i miljoner kronor om inte annat anges (Reviderad) jan–dec 2013 2012 2012 2011 2010 86 847 –65 303 21 544 79 603 –58 927 20 676 79 603 –58 927 20 676 87 686 –63 163 24 523 78 168 –54 504 23 664 –5 024 –7 740 –1 065 –4 681 –7 286 –1 042 –4 681 –7 286 –1 042 –4 440 –7 014 –1 204 –3 505 –6 400 –1 200 21 7 736 27 7 694 27 7 694 16 11 881 16 12 575 4 494 –2 920 1 574 111 1 685 4 576 –3 095 1 481 65 1 546 4 576 –3 095 1 481 65 1 546 4 372 –3 023 1 349 81 1 430 4 197 –3 026 1 171 66 1 237 Försäljnings- och administrationsavgifter Kreditförluster, konstaterade och befarade Rörelseresultat Financial Services –686 –280 719 –650 –290 606 –650 –290 606 –615 –298 517 –573 –493 171 Koncernen Rörelseresultat Ränteintäkter och räntekostnader Övriga finansiella intäkter och kostnader Summa finansiella intäkter och kostnader 8 455 –63 16 –47 8 300 133 –152 –19 8 300 133 –152 –19 12 398 261 –47 214 12 746 –193 –20 –213 8 408 –2 214 6 194 8 281 –1 641 6 640 8 281 –1 641 6 640 12 612 –3 190 9 422 12 533 –3 430 9 103 –907 –1 178 –1 178 –719 –1 146 – 0 –3 2 3 –17 2 3 62 –12 634 –747 803 –179 –1 243 216 –1 243 –356 –348 –286 5 908 –2 217 4 423 199 –2 217 4 423 79 –946 8 476 37 –1 570 7 533 Fordon och tjänster Nettoomsättning Kostnad för sålda varor Bruttoresultat Forsknings- och utvecklingskostnader Försäljningskostnader Administrationskostnader Andel av resultat i intresseföretag och joint ventures Rörelseresultat Fordon och tjänster Financial Services Ränte- och hyresintäkter Kostnader för räntor och avskrivningar Ränteöverskott Andra intäkter och kostnader Bruttoresultat Resultat före skatt Skatt Resultat för perioden Övrigt totalresusultat Poster som kan komma att omklassificeras till periodens resultat Omräkningsdifferenser Kassaflödessäkringar periodens värdeförändring omklassificerat till rörelseresultatet Skatt1) Poster som inte kommer att omklassificeras till periodens resultat Omvärdering av förmånsbestämda planer Skatt1) Skatt hänförligt till poster som redovisats i övrigt totalresultat Summa övrigt totalresultat för perioden Periodens totalresultat 1) Omräkning av 2012 års räkenskaper i bokslutskommunikén för 2013 på grund av ändringar i IAS 1. 12 Erbjudande till aktieägarna i Scania AB B eskrivning av S c ania B a l a n s r ä k n i n g i s a m m a n d r a g f ö r k o n c e r n e n Belopp i miljoner kronor om inte annat anges (Icke-reviderade Bokslutskommunikén) 31 dec (Reviderad) 31 dec 2013 2012 2012 2011 2010 4 046 21 678 14 610 490 24 082 3 079 67 985 3 150 20 628 12 661 491 22 996 2 801 62 727 3 150 20 628 12 661 491 22 996 2 801 62 727 2 544 20 319 12 155 496 21 040 2 795 59 349 2 343 20 437 11 173 482 16 514 2 973 53 922 14 552 15 377 10 542 47 9 562 50 080 118 065 14 235 14 007 10 116 129 11 918 50 405 113 132 14 235 14 007 10 116 129 11 918 50 405 113 132 14 522 13 197 10 445 148 11 648 49 960 109 309 12 961 11 389 10 289 61 9 807 44 507 98 429 Totalt eget kapital och skulder Eget kapital Scanias aktieägare Innehav utan bestämmande inflytande Totalt eget kapital 37 055 57 37 112 34 942 62 35 004 34 942 62 35 004 34 511 1 34 512 30 035 1 30 036 Långfristiga skulder Räntebärande skulder Avsättningar för pensioner6) Övriga avsättningar6) Andra skulder1) 4) Summa långfristiga skulder 29 350 5 788 2 750 6 048 43 936 26 146 7 136 2 590 5 240 41 112 26 146 6 582 3 126 5 240 41 094 19 011 5 539 3 227 5 497 33 274 21 973 5 158 3 032 4 639 34 802 14 483 1 841 20 693 37 017 118 065 16 305 1 650 19 061 37 016 113 132 16 305 1 650 19 079 37 034 113 132 19 782 1 597 20 144 41 523 109 309 12 433 1 394 19 764 33 591 98 429 2) Inklusive derivat med positivt värde för lånesäkringar 542 670 670 814 667 3) Inklusive derivat med positivt värde för lånesäkringar 345 340 340 621 1 181 4) Inklusive derivat med negativt värde för lånesäkringar 228 518 518 563 430 5) Inklusive derivat med negativt värde för lånesäkringar 307 344 344 307 361 Tillgångar Anläggningstillgångar Immateriella anläggningstillgångar Materiella anläggningstillgångar Uthyrningstillgångar Aktier och andelar Räntebärande fordringar Andra fordringar1) 2) Summa anläggningstillgångar Omsättningstillgångar Varulager Räntebärande fordringar Andra fordringar3) Kortfristiga placeringar Likvida medel Summa omsättningstillgångar Summa tillgångar Kortfristiga skulder Räntebärande skulder Avsättningar Andra skulder5) 6) Summa kortfristiga skulder Summa eget kapital och skulder 1) Inklusive uppskjuten skatt. 6) Omräkning av 2012 års räkenskaper i bokslutskommunikén för 2013 på grund av ändringar i IAS19. Erbjudande till aktieägarna i Scania AB 13 B eskrivning av S c ania K a s s a f l ö d e s a n a ly s i s a m m a n d r a g f ö r k o n c e r n e n (Icke-reviderade Bokslutskommunikén) jan–dec Belopp i miljoner kronor om inte annat anges (Reviderad) jan–dec 2013 2012 2012 2011 2010 8 408 3 236 –2 394 8 281 2 935 –2 496 8 281 2 935 –2 496 12 612 3 270 –3 548 12 533 3 615 –2 555 9 250 8 720 8 720 12 334 13 593 102 9 352 –558 8 162 –558 8 162 –957 11 377 1 708 15 301 –5 320 –4 137 –9 457 –4 455 –4 771 –9 226 –4 455 –4 771 –9 226 –3 732 –7 477 –11 209 –2 809 531 –2 278 –105 –1 064 –1 064 168 13 023 Finansieringsverksamheten Förändring av skuldsättning från finansieringsaktiviteter Utdelning Kassaflöde från finansieringsverksamheten 2 016 –3 800 –1 784 5 912 –4 000 1 912 5 912 –4 000 1 912 6 024 –4 000 2 024 –9 389 –800 –10 189 Årets kassaflöde Likvida medel vid periodens början Valutadifferens i likvida medel Likvida medel vid periodens slut –1 889 11 918 –467 9 562 848 11 648 –578 11 918 848 11 648 –578 11 918 2 192 9 807 –351 11 648 2 834 7 100 –127 9 807 Den löpande verksamheten Resultat före skatt Icke kassaflödespåverkande poster Betald skatt Kassaflöde från den löpande verksamheten före förändringar av rörelsekapital Förändring av rörelsekapital mm, Fordon och tjänster Kassaflöde från den löpande verksamheten Investeringsverksamheten Nettoinvesteringar, Fordon och tjänster Nettoinvesteringar i kreditportfölj mm, Financial Services Kassaflöde från investeringsverksamheten Kassaflöde före finansieringsverksamheten 14 Erbjudande till aktieägarna i Scania AB B eskrivning av S c ania N y c k e lt a l (Icke-reviderade Bokslutskommunikén) jan–dec Belopp i miljoner kronor om inte annat anges Scaniakoncernen Nettoomsättning Rörelseresultat Resultat före skatt Periodens resultat Rörelsemarginal, % Avkastning av eget kapital, % Soliditet, % Resultat per aktie, kronor Utdelning per aktie, kronor Antal anställda, 31 december 2013 (Reviderad) jan–dec 2012 2012 2011 2010 86 847 79 603 8 455 8 300 8 408 8 281 6 194 6 640 9,7 10,4 17,5 19,2 31,4 30,9 7,8 8,3 4,01)4,8 40 953 38 597 79 603 8 300 8 281 6 640 10,4 19,2 30,9 8,3 4,8 38 597 87 686 12 398 12 612 9 422 14,1 29,5 31,6 11,8 5,0 37 496 78 168 12 746 12 533 9 103 16,3 34,7 30,5 11,4 5,0 35 514 22,8 3 025 –9 361 38,1 6 970 –10 615 39,5 11 880 –7 700 Fordon och tjänster Avkastning sysselsatt kapital, % 21,7 Kassaflöde 3 231 –8 843 Nettokassa (–) / nettoskuld (+)2) 22,8 3 025 –9 361 1) Utdelning föreslagen av styrelsen. 2) Exklusive avsättningar för pensioner och inklusive marknadsvärdet av derivat för lånesäkring. Erbjudande till aktieägarna i Scania AB 15 B eskrivning av S c ania Scanias aktiekapital och ägarstruktur Allmänt Aktierna i Scania är noterade på NASDAQ OMX Stockholm, Large Cap. Aktiekapital Antalet utestående aktier i Scania uppgår till 800 000 000 med ett kvotvärde om 2,50 kronor per aktie. Scania har två aktieslag. Varje A-aktie berättigar till en röst på bolagsstämman och varje B-aktie berättigar till en tiondels röst vid bolagsstämman. Samtliga aktier har lika rätt till bolagets tillgångar och vinst. Aktieägare Enligt Scanias webbplats uppgick antalet aktieägare per den 31 januari 2014 till 107 156. De tio största ägarna per 31 januari 2014 framgår av tabellen nedan. Ägare Volkswagen AG1) MAN SE Clearstream Banking Scania Resultatbonusstiftelse Alecta Pensionsförsäkring Skandia Liv Swedbank Robur fonder AMF – Försäkring och Fonder Handelsbanken Fonder Fjärde AP-fonden Other shareholders Totalt A-aktier B-aktier % av kapitalet % av rösterna 306 232 239 73 047 179 1 145 217 1 419 217 0 1 007 026 0 650 000 392 225 160 000 15 946 897 400 000 000 59 037 822 33 718 857 33 725 005 3 286 804 16 305 000 6 049 671 15 053 328 4 544 218 5 344 880 4 570 315 218 364 100 400 000 000 45,66 13,35 4,35 0,59 2,04 0,88 1,88 0,65 0,72 0,59 29,29 100,00 70,94 17,37 1,03 0,40 0,37 0,37 0,34 0,25 0,21 0,14 8,59 100,00 1) Den 9 november 2011 slutförde Volkswagen förvärvet av majoriteten i MAN SE. Volkswagens ägande uppgick därmed till motsvarande 55,9 procent av rösterna och 53,7 procent av kapitalet i MAN. Som ett resultat av förvärvet ska MAN:s innehav i Scania inräknas i Volkswagens ägande i Scania och därmed uppgick Volkswagens ägande i Scania till motsvarande 89,2 procent av rösterna (tidigare 71,8 procent) och 62,6 procent av kapitalet (tidigare 49,3 procent). Av dessa förvaltas motsvarande 0,87 procent av rösterna och 3,63 procent av kapitalet av kreditinstitut. Aktieägarstatistik – fördelning mellan ägargrupper Tabellen nedan visar antalet aktieägare och deras fördelning mellan olika innehavsintervall.1) Antal aktier % av aktierna % av rösterna 0,26 0,26 0,17 0,36 0,20 0,86 0,88 1,06 0,72 0,65 0,98 0,92 5,66 4,09 15,22 2,32 6,40 59,00 100,00 0,34 0,25 0,16 0,29 0,15 0,57 0,56 0,53 0,35 0,25 0,30 0,26 1,29 1,01 3,28 0,71 1,40 88,31 100,00 1-100 101-200 201-300 301-400 401-500 501-1 000 1 001-2 000 2 001-5 000 5 001-10 000 10 001-20 000 20 001-50 000 50 001-100 000 100 001-500 000 500,001-1 000 000 1 000 001-5 000 000 5 000 001-10 000 000 10 000 001-50 000 000 50 000 001Totalt 1) Aktieägarstruktur per den 31 januari 2014. 16 Erbjudande till aktieägarna i Scania AB B eskrivning av S c ania Aktiekursens utveckling Diagrammen nedan illustrerar kursutvecklingen för Scanias A och B aktier utöver de tolv månaderna närmast före offentliggörandet av Erbjudandet (21 februari 2013 – 21 februari 2014). Kronor 160 140 120 Utdelning Scanias ledningsfilosofi är att utnyttja kunskapen och erfarenheterna från Bolagets förbättringsarbete. Det innebär att större vikt läggs vid metoder än vid traditionella resultatmål. Dessa principer, som först applicerades inom produktionsenheterna, har spridits och anpassats till olika delar av Bolaget. Scania ställer därför inte upp finansiella mål för koncernen i traditionell mening. Kapitalbehovet i Scaniakoncernen utvärderas löpande och anpassas efter de investeringar som behövs för att säkerställa Scanias tillväxt. År 2012 distribuerades totalt 3 800 miljoner SEK till aktieägarna, vilket motsvarar 4,75 kronor per aktie. Utbetalningen utbetalades den 14 maj 2013. Aktieägaravtal etc. 100 feb 2013 maj 2013 aug 2013 nov 2013 feb 2014 Scanias A-aktier Scanias styrelse har inte kännedom om några aktieägaravtal eller andra avtal mellan aktieägare i Scania med syfte att skapa ett gemensamt inflytande över Scania. Innehav av egna aktier Scania innehar inga egna aktier. Kronor 160 Bemyndiganden Scanias styrelse har inte bemyndigats att emittera, förvärva eller sälja aktier, konvertibler eller teckningsoptioner. 140 120 100 feb 2013 maj 2013 aug 2013 nov 2013 feb 2014 Scanias B-aktier Erbjudande till aktieägarna i Scania AB 17 B eskrivning av S c ania Scanias styrelse, koncernledning och revisorer Styrelsen Martin Winterkorn Ordförande sedan 2007. Ordförande i ersättningskommittén. Född: 1947. Utbildning: Prof. Dr. Dr. h. c. mult. Aktier i Scania: 0. Övriga styrelseuppdrag: Ordförande i Board of Management, Volkswagen AG. Ordförande eller ledamot i ett flertal Supervisory Boards inom Volkswagenkoncernen. Ordförande i Board of Management, Porsche Automobil Holding SE. Ledamot i Supervisory Board FC Bayern München AG. Relevant arbetserfarenhet: Ordförande och ledamot i Board of Management, Volkswagen AG med ansvar för Group Research and Development. Ordförande i Board of Management, Volkswagen Brand. Leif Östling Vice ordförande sedan 13 december 2012. Ledamot sedan 1994. Född: 1945. Utbildning: Civilekonom och civilingenjör. Aktier i Scania: 140 000 A-aktier, 260 100 B-aktier plus 160 000 B-aktier via närstående bolag. Övriga styrelseuppdrag: Medlem i Board of Management, Volkswagen AG. Ledamot i ett flertal Supervisory Boards inom Volkswagenkoncernen. Ordförande i AB SKF. Vice ordförande i ISS A/S fram till 6 mars 2013. Ledamot i Supervisory Board för EQT Holdings AB. Relevant arbetserfarenhet: Medlem i Board of Management, Volkswagen AG med ansvar för Group Commercial Vehicles från 1 september 2012. Olika ledande befattningar inom Scania sedan 1972, President and CEO för Scania AB mellan 1994 och 2012. Peter Abele Ledamot sedan 2012. Ordförande i revisionskommittén. Ledamot i ersättningskommittén. Född: 1941. Utbildning: Ingenjörsexamen (”Graduate Engineer” och ”Graduate Industrial Engineer”). Aktier i Scania: 0. Relevant arbetserfarenhet: Ett flertal ledande chefsbefattningar ibland annat biltillverkningsindustrin sedan 1974. Medlem i Board of Management i Audi AG med ansvar för Finance and Information Technology till och med 2003. 18 Helmut Aurenz Ledamot sedan 2008. Född: 1937. Utbildning: Lärotid inom hortikultur, företagare. Aktier i Scania: 0. Övriga styrelseuppdrag: Ledamot i ett flertal styrelser och rådgivande organ, bland annat de rådgivande församlingarna för Baden-Württembergische Bank, Landeskreditbank Baden-Württemberg och Landesbank Baden-Württemberg. Medlem av World Economic Forum i Genève. Oberoende ledamot i Audi AG och Automobili Laborghini Holding Spa. Relevant arbetserfarenhet: Startade 1958 en idag omfattande verksamhet avseende trädgårds- och gödselprodukter inom ASB -koncernen i Tyskland. Francisco J. Garcia Sanz Ledamot sedan 2007. Ledamot i ersättningskommittén. Född: 1957. Utbildning: Dr. rer. pol. h. c. Aktier i Scania: 0. Övriga styrelseuppdrag: Medlem i Board of Management, Volkswagen AG. Ledamot i ett flertal bolag inom Volkswagenkoncernen. Ledamot i CaxiaHolding S.A. och HOCHTIE F Aktiegesellschaft. Relevant arbetserfarenhet: Medlem i Board of Management, Volkswagen AG med globalt ansvar för Procurement. Olika positioner inom Adam Opel AG, olika ledande befattningar inom GM och Volkswagen AG. Martin Lundstedt Ledamot sedan 2013. Född: 1967. Utbildning: Civilingenjör Aktier i Scania: 31 530 B-aktier Övriga styrelseuppdrag: Ordförande i Permobil AB och Partex Marking Systems AB, ledamot i Concentric AB och i Laxå Special Vehicles AB. Relevant arbetserfarenhet: Olika ledande positioner inom Scania sedan 1992. President and CEO för Scania sedan 2012. Erbjudande till aktieägarna i Scania AB B eskrivning av S c ania Ferdinand K. Piëch Ledamot sedan 2012. Född: 1937. Utbildning: Ingenjörsexamen. Aktier i Scania: 0. Övriga styrelseuppdrag: Ordförande i Supervisory Board, Volkswagen AG och MAN SE . Ledamot i Supervisory Board, AUDI AG, Porsche Automobili Holding SE, Porsche AG , Porsche Holding GmbH och ledamot i Ducati Motor Holding spa. Ordförande i Scanias styrelse från år 2000 till 2002 och ledamot från år 2002 till 2003. Relevant arbetserfarenhet: Inledde sin karriär 1963 med en anställning på Dr.-Ing. h.c. Porche KG och har sedan dess innehaft ett flertal chefspositioner på hög nivå inom bilindustrin. Hans Dieter Pötsch Ledamot sedan 2007. Ledamot i revisionskommittén. Född: 1951. Utbildning: Civilingenjör. Aktier Scania: 0. Övriga styrelseuppdrag: Ledamot i Board of Management, Volkswagen AG . Ledamot i Board of Management Porsche Automobil Holding SE. Ordförande eller ledamot i ett flertal Supervisory Boards inom Volkswagen koncernen. Ledamot I Supervisory Board, Bertelsmann SE & Co. KGaA. Relevant arbetserfarenhet: Ledamot i Board of Management, Volkswagen AG med ansvar för Finance and Controling. Ledamot i Board of Management Porsche Automobil Holding SE (Chief Financial Officer). Ordförande i Board of Management, Dürr AG. General Manager for Finance and Administration på Trumpf GmbH & Co. Olika positioner inom BMW. Åsa Thunman Ledamot sedan 2010. Ledamot i revisionskommittén. Född: 1969. Utbildning: Jur. kand. (LL .M.). Aktier i Scania: 0. Relevant arbetserfarenhet: Senior Vice President General Counsel, Securitas AB sedan 2011. Chefsjurist vid Elekta AB, styrelsens sekreterare och sekreterare i valberedningen och revisionskommittén i Elekta AB. VD Elekta Instrument AB och Vice President för Elekta ABs corporate office. Erbjudande till aktieägarna i Scania AB Peter Wallenberg Jr Ledamot sedan 2005. Född: 1959. Utbildning: Civilekonom. Aktier i Scania: 6 000 B-aktier. Övriga styrelseuppdrag: Ordförande i Foundation Asset Management Sweden AB , the Grand Group AB , the Royal Swedish Automobile Club. Vice ordförande i Knut och Alice Wallenbergs stiftelse. Ledamot i Investor AB, Aleris Holding AB, Atlas Copco AB och Foundation Asset Management Sweden AB. Relevant arbetserfarenhet: Olika positioner inom Grand Hôtel. Håkan Thurfjell Representant för Privattjänstemanna kartellen (PTK) vid Scania. Ledamot sedan 2008 Född: 1951. Aktier i Scania: 0. Relevant arbetserfarenhet: Olika ledande befattningar vid Scania. Johan Järvklo Representant för Metall vid Scania. Ledamot sedan 2008. Tidigare suppleant sedan 2006. Född: 1973. Aktier i Scania: 0. Relevant arbetserfarenhet: Olika befattningar vid Scania. Lisa Lorentzon Representant för Privattjänstemannakartellen (PTK) vid Scania. Suppleant sedan 2012. Född: 1982. Aktier i Scania: 20 B-aktier. Relevant arbetserfarenhet: Olika befattningar vid Scania sedan 2007, nuvarande befattning Manager Scania IT. Mikael Johansson Representant för Metall vid Scania. Suppleant sedan 2008. Född: 1963. Aktier i Scania: 0. Relevant arbetserfarenhet: Olika befattningar vid Scania. 19 B eskrivning av S c ania Verkställande ledning Martin Lundstedt (1967) President och CEO. För mer information om Martin Lundstedt, se avsnitt “Styrelsen” ovan. Revisorer Vid årsstämman 2011 omvaldes den auktoriserade revisionsfirman Ernst & Young AB som revisorer i Scania fram till slutet av årsstämman 2015. Lars Träff (1954), auktoriserad revisor och medlem i Föreningen Auktoriserade Revisorer (FAR), är huvudansvarig revisor. Jan Ytterberg (1961) Executive vice president och chief financial officer (CFO). Civ.ek. Anställd sedan 1987. Aktier i Scania: 17 762 B-aktier. Kent Conradson (1958) Executive vice president och head of human resources Civ.ek. Anställd sedan 1979. Aktier i Scania: 2 360 B-aktier. Andrea Fuder (1967) Executive vice president och head of purchasing Civ.ek. och civ.ing. Anställd sedan 2012. Aktier i Scania: 156 B-aktier. Per Hallberg (1952) Executive vice president, Head of production and logistics Civ.ing. Anställd sedan 1977. Aktier i Scania: 13 867 B-aktier. Henrik Henriksson (1970) Executive vice president, Head of sales and Marketing Civ.ek. Anställd sedan 1997. Aktier i Scania: 4 278 B-aktier. Köpoptioner i Scania: 30 000 B-aktier. Christian Levin (1967) Executive vice president, Head of commercial operations Civ.ek. och civ.ing. Anställd sedan 1994. Aktier i Scania: 6 032 B-aktier Harald Ludanek (1958) Executive vice president, Head of research and development Dr.-Ing. Teknologie doktor. Anställd sedan 2012. Aktier i Scania: 204 B-aktier 20 Erbjudande till aktieägarna i Scania AB B eskrivning av S c ania Scanias bolagsordning Antagen vid årsstämman den 5 maj 2011. §1 Bolagets firma är Scania Aktiebolag. Bolaget är publikt (publ). §2 Föremålet för bolagets verksamhet är att direkt eller genom dotter- eller intressebolag utveckla, tillverka och driva handel med motorfordon samt industri- och marinmotorer, äga och förvalta fast och lös egendom, utöva finansieringsverksamhet (dock ej tillståndspliktig verksamhet enligt lagen om bank- och finansieringsverksamhet) samt driva annan med ovan nämnda verksamheter förenlig verksamhet. §3 Bolagets styrelse skall ha sitt säte i Södertälje kommun. §4 Aktiekapitalet skall utgöra lägst enmiljardsexhundramiljoner (1 600 000 000) kronor och högst sexmiljarderfyrahundramiljoner (6 400 000 000) kronor. §5 Det totala antalet aktier i bolaget skall vara lägst sexhundrafyrtiomiljoner (640 000 000) och högst tvåmiljarderfemhundrasextiomiljoner (2 560 000 000) aktier. Aktierna må utges i två serier, serie A och serie B. Aktier av serie A må utges till ett högsta antal av 2 560 000 000 och aktier av serie B till ett högsta antal av 2 560 000 000, med den begränsningen att antalet aktier av serie A och B sammanlagt inte får överstiga 2 560 000 000 aktier. Vid omröstning på bolagsstämma berättigar aktie av serie A till en röst och aktie av serie B till en tiondels röst. Erbjudande till aktieägarna i Scania AB Beslutar bolaget att genom emission som inte sker mot betalning med apportegendom ge ut nya aktier av serie A och serie B, skall ägare av aktier av serie A och serie B äga företrädesrätt att teckna nya aktier av samma aktieslag i förhållande till det antal aktier innehavaren förut äger inom respektive aktieslag (primär företrädesrätt). Aktier som inte tecknats med primär företrädesrätt skall erbjudas samtliga aktieägare till teckning (subsidiär företrädesrätt). Om inte sålunda erbjudna aktier räcker för den teckning som sker med subsidiär företrädesrätt, skall aktierna fördelas mellan tecknarna i förhållande till det antal aktier de förut äger och i den mån detta inte kan ske, genom lottning. Beslutar bolaget att genom emission som inte sker mot betalning med apportegendom ge ut aktier endast av serie A eller serie B, skall samtliga aktieägare oavsett om deras aktier är av serie A eller serie B, äga företrädesrätt att teckna nya aktier i förhållande till det antal aktier de förut äger. Vad som ovan sagts skall inte innebära någon inskränkning i möjligheten att fatta beslut om kontant- eller kvittningsemission med avvikelse från aktieägarnas företrädesrätt. Vid ökning av aktiekapitalet genom fondemission skall nya aktier emitteras av varje aktieslag i förhållande till det antal aktier av samma slag som finns sedan tidigare. Därvid skall gamla aktier av visst aktieslag medföra rätt till nya aktier av samma aktieslag. Vad nu sagts skall inte innebära någon inskränkning i möjligheten att genom fondemission, efter erforderlig ändring av bolagsordningen, ge ut aktier av nytt slag. Vad som föreskrivs ovan om aktieägares företrädesrätt skall äga motsvarande tillämpning vid emission av teckningsoptioner och konvertibler. §6 Utöver de ledamöter som enligt lag utses av annan än bolagsstämman skall styrelsen bestå av lägst tre och högst tio ledamöter jämte högst två suppleanter för dem. Dessa ledamöter och suppleanter väljs på varje årsstämma för tiden intill dess nästa årsstämma hållits. 21 B eskrivning av S c ania §7 § 11 Bolagets firma tecknas av den eller dem, som styrelsen därtill utser. Ordinarie bolagsstämma (årsstämma) skall hållas en gång om året senast under juni månad. På årsstämma skall följande ärenden förekomma till behandling: §8 Kalenderåret skall vara bolagets räkenskapsår. Val av ordförande vid stämman; Godkännande av röstlängden; Godkännande av dagordning; Val av två justeringsmän; Fråga om stämman blivit behörigen sammankallad; Framläggande av årsredovisningen och revisionsberättelsen samt koncernredovisningen och koncernrevisionsberättelsen; 7. Beslut a. om fastställelse av resultaträkningen och balansräkningen samt koncernresultaträkningen och koncernbalansräkningen; b. om dispositioner beträffande vinst eller förlust enligt den fastställda balansräkningen; c. om ansvarsfrihet åt styrelseledamöterna och verkställande direktören; 8. Fastställande av antal styrelseledamöter och styrelsesuppleanter; 9. Fastställande av arvoden åt styrelsen och revisorerna; 10. Val av styrelseledamöter och styrelsesuppleanter; 11. Val av revisorer och revisorssuppleanter i förekommande fall; 12. Annat ärende, som ankommer på stämman enligt aktiebolagslagen eller bolagsordningen. § 10 § 12 Bolagsstämma skall hållas i Södertälje eller Stockholms kommun. Bolagsstämma skall öppnas av styrelsens ordförande eller den styrelsen därtill utsett. Vid bolagsstämma får envar röstberättigad rösta för fulla antalet av honom ägda och företrädda aktier. För revision utses på årsstämma för tiden intill slutet av den årsstämman som hålls under det fjärde räkenskapsåret efter revisorsvalet två revisorer och två revisorssuppleanter eller ett registrerat revisionsbolag. Om samma revisor eller revisionsbolag skall utses på nytt, i anslutning till att mandattiden löper ut, kan bolagsstämman bestämma att uppdraget skall gälla till slutet av den årsstämma som hålls under det tredje räkenskapsåret efter revisorsvalet. Styrelsen har rätt att utse en eller flera särskilda revisorer eller ett registrerat revisionsbolag att granska sådana redogörelser eller planer som upprättas av styrelsen i enlighet med aktiebolagslagen i samband med sådan emission av aktier, teckningsoptioner eller konvertibler som innehåller bestämmelser om apport eller att teckning skall ske med kvittningsrätt eller med andra villkor, överlåtelse av egna aktier mot annan betalning än pengar, minskning av aktiekapitalet eller reservfonden, fusion eller delning av aktiebolag. §9 22 1. 2. 3. 4. 5. 6. Erbjudande till aktieägarna i Scania AB B eskrivning av S c ania § 13 Kallelse till ordinarie bolagsstämma samt till extra bolagsstämma där fråga om ändring av bolagsordningen kommer att behandlas skall utfärdas tidigast sex och senast fyra veckor före stämman. Kallelse till annan extra bolagsstämma skall utfärdas tidigast sex och senast tre veckor före stämman. Kallelse till bolagsstämma skall ske genom annonsering i Post- och Inrikes Tidningar samt på bolagets hemsida. Att kallelse skett skall annonseras i Dagens Nyheter och Svenska Dagbladet. Aktieägare, som vill deltaga i förhandlingarna på bolagsstämma, skall dels vara upptagen i utskrift av hela aktieboken avseende förhållandena fem vardagar före bolagsstämman, dels göra anmälan till bolaget senast kl 16.00 den dag som anges i kallelsen till stämman. Sistnämnda dag får inte vara söndag, annan allmän helgdag, lördag, midsommarafton, julafton eller nyårsafton och inte infalla tidigare än femte vardagen före stämman. Aktieägare får vid bolagsstämma medföra ett eller två biträden, dock endast om aktieägaren gjort anmälan härom enligt föregående stycke. § 14 Bolagets aktier skall vara registrerade i ett avstämnings register enligt lagen (1998:1479) om kontoföring av finansiella instrument. Erbjudande till aktieägarna i Scania AB 23 B eskrivning av S c ania Scanias bokslutskommuniké för januari–december 2013 29 januari 2014 Scania bokslutskommuniké januari–december 2013 Sammanfattning av helåret 2013 • Rörelseresultatet steg till MSEK 8 455 (8 300), resultatet per aktie sjönk till 7,75 (8,31) kronor • Nettoomsättningen steg med 9 procent till MSEK 86 847 (79 603) • Kassaflödet uppgick till MSEK 3 231 (3 025) för Fordon och Tjänster • Styrelsen föreslår en utdelning om SEK 4,00 (4,75) per aktie Kommentar av VD Martin Lundstedt: arbetet med att öka marknadsandelen inom service och volymerna nådde rekordnivåer under 2013. Under första kvartalet 2014 kommer produktionsvolymerna av fordon att anpassas till den lägre orderingången. Bland annat kommer antalet inhyrda medarbetare att minska med cirka 300. Förköpen i Europa under 2013 kommer att påverka första halvan av 2014, men samtidigt gör Scania bedömningen att den ekonomiska aktiviteten i Europa har stabiliserats och att det finns ett ersättningsbehov. Det finns goda tillväxtmöjligheter på sikt och arbetet med att bygga ut den tekniska produktionskapaciteten mot 120 000 fordon fortsätter. För att stärka konkurrenskraften är aktivitetsnivån avseende utvecklingsprojekt fortsatt hög samtidigt som Scania utökar försäljnings- och serviceorganisationen på tillväxtmarknader.” ”Scanias resultat för helåret 2013 uppgick till MSEK 8 455. Både fordons- och servicevolymerna nådde rekordnivåer vilket motverkades av den starkare kronan och en betydande priskonkurrens. Scania ökade sina marknadsandelar, både i Europa och i Latinamerika. Orderingången för lastbilar i Europa sjönk under det fjärde kvartalet som en reaktion efter förköpen av Euro 5-fordon under det tredje kvartalet. Scania har en stark position på Europamarknaden inom Euro 6. Orderingången i Latinamerika låg kvar på en god nivå under det fjärde kvartalet. I Ryssland försvagades orderingången. Orderingången för bussar steg jämfört med det föregående kvartalet, hänförligt till Europa och Latinamerika. För motorer fick orderingången stöd av investeringar inför övergången till ny emissionsstandard 2014. Scania fortsätter det långsiktiga Finansiell översikt Helåret 2013 Kv 4 Föränd- Lastbilar och bussar, antal Föränd- 2013 2012 ring i % 2013 2012 ring i % Orderingång 80 935 71 945 12 15 775 19 625 -20 Leveranser 80 464 67 401 19 24 240 20 522 18 12 Nettoomsättning och resultat MEUR* Nettoomsättning, Scaniakoncernen, MSEK 9 711 86 847 79 603 9 24 983 22 342 Rörelseresultat, Fordon och tjänster, MSEK 865 7 736 7 694 1 2 308 1 992 16 Rörelseresultat, Financial Services, MSEK 80 719 606 19 208 173 20 Rörelseresultat, MSEK 945 8 455 8 300 2 2 516 2 165 16 Resultat före skatt, MSEK 940 8 408 8 281 2 2 483 2 125 17 Periodens resultat, MSEK 693 6 194 6 640 -7 1 961 1 890 4 9,7 10,4 10,1 9,7 17,5 19,2 21,7 22,8 Rörelsemarginal, % Avkastning på eget kapital, % Avkastning på sysselsatt kapital, Fordon och tjänster, % Resultat per aktie, SEK 0,87 7,75 8,31 -7 2,45 2,37 4 Kassaflöde, Fordon och tjänster, MSEK 361 3 231 3 025 7 1 869 849 120 Antal aktier: 800 miljoner * Omräknat till EUR med balansdagskurs SEK 8,943 = EUR 1,00 enbart med avsikt att underlätta för läsaren. Samtliga jämförelser gäller motsvarande period föregående år om inte annat anges. Rapporten har inte varit föremål för granskning av bolagets revisorer. Denna rapport finns även på www.scania.com/se Scania AB (publ) Organisationsnummer 556184-8564 24 151 87 Södertälje Sverige www.scania.com tel. +46 8 553 810 00 fax +46 8 553 810 37 Erbjudande till aktieägarna i Scania AB B eskrivning av S c ania Scania bokslutskommuniké januari-december 2013 Affärsöversikt Levererade antal fordon 2010 2011 2012 Rörelseresultat (MSEK) Nettoomsättning (MSEK) 2010 2013 2011 2012 2013 25000 27 000 2011 2012 2013 3600 24 000 20000 21 000 3200 2800 18 000 2400 15000 15 000 2000 12 000 1600 10000 9 000 1200 6 000 800 5000 3 000 0 2010 4000 400 Kv 1 Kv 2 Kv 3 Kv 4 0 Kv 1 Kv 2 Kv 3 Kv 4 0 Kv 1 Kv 2 Kv 3 Kv 4 Försäljningsutveckling De totala fordonsleveranserna nådde rekordnivå och ökade under helåret 2013 med 19 procent till 80 464 (67 401) enheter jämfört med 2012. Nettoomsättningen steg med 9 procent till MSEK 86 847 (79 603). Valutaeffekter hade en negativ påverkan på omsättningen med 5 procent. Orderingången steg med 12 procent till 80 935 (71 945) fordon, jämfört med helåret 2012. Under fjärde kvartalet ökade leveranserna med 18 procent till 24 240 (20 522) fordon och nettoomsättningen steg till MSEK 24 983 (22 342), en uppgång på 12 procent. Valutaeffekter hade en negativ påverkan på omsättningen med 4 procent. Orderingången sjönk med 20 procent till 15 775 (19 625) fordon. Stark position i Euro 6-övergången I mars 2013 presenterade Scania en ny serie lastbilar, Scania Streamline, som med förfinad teknik och nya lösningar gör det möjligt att minska bränsleförbrukningen med upp till 8 procent. Lastbilarna har en ny aerodynamisk formgivning och en ny version av det automatiserade växlingssystemet Scania Opticruise. Scania utökade också motorprogrammet med andra generationens Euro 6-motorer, vilka har en lägre bränsleförbrukning jämfört med föregående Euro 5-motorer. Scania kan erbjuda ett komplett program av Euro 6-motorer samt har omfattande erfarenheter, beroende på en tidig lansering. De Euro 6-fordon som Scania använder i sin egen åkeriverksamhet och de som kunder använder i fältprov har tillsammans tillryggalagt 26 miljoner kilometer. Sammantaget har Scania en stark position i övergången till Euro 6. Anpassning av produktionstakten I Europa var produktionsvolymerna rekordhöga under fjärde kvartalet, vilket var det sista kvartalet för produktion av Euro 5-fordon för Europamarknaden. I Latinamerika innebar den tillfälliga osäkerheten kring den subventionerade finansieringen i Brasilien att produktionen under det fjärde kvartalet stoppades en vecka längre än planerat. Produktionsvolymerna i Europa och Latinamerika under årets första kvartal 2014 kommer att anpassas till den lägre efterfrågan. Anpassningen kommer att hanteras med den flexibilitet som finns inom Scania, bland annat genom att arbetstiden justeras nedåt inom ramen för tidbankssystemet. Antalet inhyrda medarbetare kommer att reduceras med cirka 300 under första kvartalet. Stabilisering i Europa Förköpen i termer av orderingång i Europa under andra och tredje kvartalet 2013 kommer att påverka första halvan av 2014, men samtidigt gör Scania bedömning att den ekonomiska aktiviteten har stabiliserats och att det finns ett ersättningsbehov. Efterfrågan av begagnade fordon i Europa är god och begagnatlagret minskade betydligt under fjärde kvartalet. Prisbilden för nya lastbilar förbättrades något under slutet av året relaterat till introduktionen av Streamline. I ett globalt perspektiv finns goda tillväxtmöjligheter på sikt och arbetet med att bygga ut den tekniska produktionskapaciteten mot 120 000 fordon fortsätter. Lastbilsmarknaden Orderingång Scanias orderingång under helåret 2013 uppgick till 73 678 (65 885) lastbilar, en uppgång med 12 procent jämfört med 2012. Under fjärde kvartalet minskade orderingången med 21 procent till 14 273 (18 177) lastbilar. Orderingången var lägre jämfört med tredje kvartalet 2013, främst i Europa. 2 Erbjudande till aktieägarna i Scania AB 25 B eskrivning av S c ania Scania bokslutskommuniké januari-december 2013 Nedgången i Europa under fjärde kvartalet blev en korrektion efter en hög nivå i det tredje kvartalet 2013, då orderingången i Europa fick stöd av kunder som investerade i Euro 5-fordon innan övergången till Euro 6. Jämfört med fjärde kvartalet ifjol var nedgången 21 procent till 5 908 (7 470) lastbilar. Majoriteten av orderingången under det fjärde kvartalet avsåg Euro 6-lastbilar. Emissionsstandarden Euro 6 infördes den 31 december 2013 inom EU. På grund av betydligt mer avancerad teknik har lastbilar med Euro 6-motorer ett högre försäljningspris jämfört med motsvarande Euro 5-fordon. Orderingången i Latinamerika låg kvar på en god nivå, i linje med tredje kvartalet 2013. Jämfört med fjärde kvartalet 2012 minskade orderingången i Latinamerika kraftigt med 42 procent till 4 226 (7 308) lastbilar. Under fjärde kvartalet 2012 fanns omfattande subventioner för investeringar i nya fordon vilket resulterade i en exceptionellt hög orderingång i Brasilien. Fjärde kvartalet 2013 präglades delvis av osäkerhet kring villkoren för subventionerad finansiering men i slutet av december aviserade Brasilien fortsatt subventionerad finansiering för 2014. Även i Argentina kommer subventionerad finansiering att fortsättningsvis finnas tillgänglig. Orderingången i Eurasien försämrades vilket berodde på en försvagning i Ryssland. Totalt uppgick orderingången till 1 058 (1 323) lastbilar i Eurasien. I Asien förbättrades orderingången till 2 174 (1 335) enheter jämfört med fjärde kvartalet 2012, vilket främst förklarades av att Mellanöstern steg kraftigt från en låg nivå. Jämfört med tredje kvartalet 2013 förbättrades orderingången i Hong Kong medan den försvagades i Israel. I Afrika minskade orderingången i Sydafrika något jämfört med tredje kvartalet 2013 medan den var stabil jämfört med fjärde kvartalet 2012. I Oceanien förbättrades orderingången i Australien. Totalt för regionen Afrika och Oceanien var orderingången 22 procent högre på 907 (741) enheter, jämfört med fjärde kvartalet 2012. Jämfört med tredje kvartalet 2013 var orderingången stabil. Leveranser Scanias leveranser av lastbilar ökade med 21 procent till totalt 73 611 (61 051) enheter under helåret jämfört med samma period 2012, den högsta noteringen i Scanias historia. Under fjärde kvartalet ökade leveranserna med 18 procent till rekordhöga 22 249 (18 819) lastbilar. I Europa steg leveranserna med 38 procent till 11 549 (8 396) jämfört med fjärde kvartalet 2012, med stöd av Euro 5-fordonen som beställdes under andra och tredje kvartalet. I Eurasien sjönk leveranserna med 28 procent till 1 704 (2 368) lastbilar. I Latinamerika steg leveranserna med 12 procent till 6 115 (5 472) enheter jämfört med fjärde kvartalet 2012, drivet av Brasilien. I Asien ökade leveranserna med 9 procent jämfört med fjärde kvartalet 2012 till 1 908 (1 750) lastbilar. Omsättning Nettoomsättningen för lastbilar steg med 16 procent till MSEK 57 502 (49 580) under helåret och under fjärde kvartalet steg omsättningen med 17 procent till MSEK 17 423 (14 872). Totala Europamarknaden för tunga lastbilar Den totala marknaden för tunga lastbilar i 26 av EU:s medlemsländer (alla EU-länder med undantag för Bulgarien och Malta) samt Norge och Schweiz ökade med 8 procent till cirka 238 200 enheter under helåret 2013. Registreringar av Scanialastbilar uppgick till cirka 33 100 enheter, motsvarande en marknadsandel på cirka 13,9 (13,2) procent. Scanialastbilar Orderingång Leveranser 12 mån 12 mån Föränd- 12 mån 12 mån Föränd- 2013 2012 ring i % 2013 2012 ring i % 35 179 28 695 23 32 625 27 720 18 Eurasien 6 107 6 801 -10 6 260 6 798 -8 Amerika* 19 899 18 833 6 23 756 15 391 54 Asien 8 731 8 362 4 7 400 8 089 -9 Afrika och Oceanien 3 762 3 194 18 3 570 3 053 17 73 678 65 885 12 73 611 61 051 21 Europa Totalt *Avser Latinamerika 3 26 Erbjudande till aktieägarna i Scania AB B eskrivning av S c ania Scania bokslutskommuniké januari-december 2013 Bussmarknaden Orderingång Orderingången för bussar förbättrades under helåret 2013 och Scania erhöll större order i Ryssland, Malaysia och Taiwan under första halvåret. Scanias orderingång för bussar ökade totalt sett med 20 procent till 7 257 (6 060) enheter under helåret 2013 jämfört med 2012. Under fjärde kvartalet ökade orderingången med 4 procent till 1 502 (1 448) enheter jämfört med motsvarande kvartal 2012. I Europa uppgick orderingången till 468 enheter (348). Jämfört med fjärde kvartalet 2012 sjönk orderingången med 25 procent i Latinamerika. Nedgången var främst relaterad till Brasilien och Mexiko. I Asien minskade orderingången till 266 (297) bussar jämfört med fjärde kvartalet 2012, i huvudsak hänförligt till Taiwan och Israel men dämpades något av en ökning i Indien. Orderingången i Afrika och Oceanien steg med 114 procent och uppgången var huvudsakligen hänförlig till Australien. Leveranser Scanias leveranser av bussar uppgick till 6 853 (6 350) enheter under helåret 2013. Under fjärde kvartalet steg leveranserna med 17 procent till 1 991 (1 703) enheter jämfört med motsvarande period 2012. I Europa ökade leveranserna med 4 procent i jämförelse med fjärde kvartalet 2012. I Latinamerika var leveranserna ned med 13 procent. I Asien ökade leveranserna med 73 procent medan leveranserna av bussar i Afrika och Oceanien steg med 16 procent under fjärde kvartalet. Nettoomsättning Nettoomsättningen för bussar sjönk med 8 procent till MSEK 6 610 (7 196) under helåret 2013 och under fjärde kvartalet ökade omsättningen med 16 procent till MSEK 2 064 (1 775). Scania bussar Orderingång Leveranser 12 mån 12 mån Föränd- 12 mån 12 mån Föränd- 2013 2012 ring i % 2013 2012 ring i % 1 252 1 032 21 1 000 1 312 -24 Eurasien 825 178 - 850 198 - Amerika* 2 604 3 016 -14 2 778 2 738 1 Asien 1 638 1 250 31 1 388 1 304 6 938 584 61 837 798 5 7 257 6 060 20 6 853 6 350 8 Europa Afrika och Oceanien Totalt *Avser Latinamerika Engines Orderingång Totalt sett steg orderingången för motorer med 10 procent till 7 246 (6 594) enheter under helåret 2013. Jämfört med fjärde kvartalet 2012 var orderingången 27 procent högre på 1 775 (1 402) enheter. Orderingången fick stöd från kunder som investerade före årsskiftet då nya emissionsstandarder (Stage IV/Tier4 Final) trädde ikraft. Leveranser Leveranserna av motorer sjönk med 4 procent till 6 783 (7 063) enheter under helåret. Under fjärde kvartalet steg leveranserna med 34 procent till 2 148 (1 602) motorer. Uppgången var främst hänförlig till Storbritannien och Sydkorea. Nettoomsättning För helåret 2013 minskade omsättningen till MSEK 1 140 (1 245). Under fjärde kvartalet steg omsättningen med 24 procent till MSEK 368 (296). 4 Erbjudande till aktieägarna i Scania AB 27 B eskrivning av S c ania Scania bokslutskommuniké januari-december 2013 Tjänster Rekordhöga volymer och negativa valutaeffekter Serviceintäkterna uppgick till MSEK 17 510 (17 092) under helåret 2013. Valuta påverkade negativt medan fler verkstadstimmar och reservdelar samt något högre priser påverkade positivt. I lokala valutor ökade intäkterna med 6 procent. I Europa steg serviceintäkterna något till MSEK 11 802 (11 601) jämfört med helåret 2012. I Latinamerika steg intäkterna med 4 procent till MSEK 2 584 (2 474) och Asien var 5 procent högre än föregående år, på MSEK 1 317 (1 251). I Afrika och Oceanien minskade serviceintäkterna med 3 procent till MSEK 1 134 (1 168) medan de ökade med 13 procent i Eurasien till MSEK 673 (598) jämfört med helåret 2012. Under fjärde kvartalet ökade serviceintäkterna med 4 procent till MSEK 4 522 (4 332). I lokala valutor steg intäkterna med 6 procent med högre volymer av verkstadstimmar och reservdelar. Resultat Fordon och tjänster Helåret 2013 Rörelseresultatet för Fordon och tjänster uppgick till MSEK 7 736 (7 694) under helåret 2013. Högre fordonsleveranser och högre service volymer hade en positiv effekt. Ett högt kapacitetsutnyttjande vid produktionsanläggningarna hade en positiv effekt, men högre kostnader påverkade negativt eftersom produktionsnivån var nära full kapacitet under det fjärde kvartalet. Det förekom även flera förändringar i den dagliga produktionstakten under 2013, vilket påverkade produktionskostnaden negativt. Negativa valutaeffekter såväl som en betydande priskonkurrens hade en negativ effekt på marginalerna. Scania betalar en så kallad skrotningspremie (utilisation fee) per såld lastbil i Ryssland, vilket belastade resultatet. Jämfört med helåret 2012 var den totala valutaeffekten negativ och uppgick till cirka MSEK 1 735. Scanias utgifter för forskning och utveckling uppgick till MSEK 5 854 (5 312). Efter justering för aktivering med MSEK 1 123 (860) och avskrivningar på tidigare aktivering med MSEK 293 (229) ökade den redovisade kostnaden till MSEK 5 024 (4 681). Fjärde kvartalet 2013 Rörelseresultatet för Fordon och tjänster uppgick till MSEK 2 308 (1 992) under fjärde kvartalet 2013. Högre fordonsleveranser, högre servicevolymer hade en positiv effekt. Ett högt kapacitetsutnyttjande vid produktionsanläggningarna hade en positiv effekt, men högre kostnader påverkade negativt eftersom produktionsnivån var nära full kapacitet under det fjärde kvartalet. Något högre priser på nya lastbilar relaterat till introduktionen av Streamline hade en viss positiv effekt. Jämfört med det fjärde kvartalet 2012 var den totala valutaeffekten negativ och uppgick till cirka MSEK 300. Scanias utgifter för forskning och utveckling uppgick till MSEK 1 661 (1 454). Efter justering för aktivering av MSEK 351 (329) och avskrivningar på tidigare aktivering med MSEK 84 (62) ökade den redovisade kostnaden till MSEK 1 394 (1 187). Financial Services Kundfinansieringsportfölj Storleken på Scanias kundfinansieringsportfölj uppgick vid utgången av 2013 till 48,9 miljarder kronor, vilket var 3,8 miljarder högre jämfört med utgången av 2012. I lokala valutor ökade portföljen med 4,2 miljarder kronor, motsvarande 9 procent. Penetrationsgrad Penetrationsgraden uppgick till 33 (38) procent under helåret 2013 på de marknader där Scania har egen finansieringsverksamhet. Minskningen var huvudsakligen hänförlig till förändringar i marknadsmixen. 5 28 Erbjudande till aktieägarna i Scania AB B eskrivning av S c ania Scania bokslutskommuniké januari-december 2013 Rörelseresultat Rörelseresultatet för Financial Services ökade till rekordhöga MSEK 719 (606) under helåret 2013, jämfört med 2012. En större portfölj och högre marginaler påverkade resultatet positivt. Under fjärde kvartalet uppgick rörelseresultatet till 208 (173). Förfallna fordringar samt kostnader för osäkra fordringar minskade under kvartalet. Scaniakoncernen Scanias rörelseresultat för helåret uppgick till MSEK 8 455 (8 300). Rörelsemarginalen uppgick till 9,7 (10,4) procent. Scanias finansnetto uppgick till MSEK -47 (-19). Räntenettot uppgick till MSEK -63 (133). Räntenettot påverkades negativt av lägre räntemarginal och en lägre genomsnittlig nettokassa inom Fordon och tjänster jämfört med föregående år. Övriga finansiella intäkter och kostnader uppgick till MSEK 16 (-152). I dessa ingick MSEK 72 (-90) av värderingseffekter avseende finansiella instrument där säkringsredovisning inte tillämpats. Scaniakoncernens skattekostnad uppgick till MSEK 2 214 (1 641) vilket motsvarade 26,3 (19,8) procent av resultatet före skatt. Periodens resultat uppgick till MSEK 6 194 (6 640) motsvarande en nettomarginal på 7,1 (8,3) procent. Vinsten per aktie uppgick till SEK 7,75 (8,31). Kassaflöde Fordon och tjänster Scanias kassaflöde för Fordon och tjänster uppgick till MSEK 3 231 (3 025) under helåret 2013. Rörelsekapitalbindningen minskade med MSEK 102 trots negativ påverkan av en inlösen av cirka MSEK 800 relaterat till PRI-skulden under det första kvartalet. Nettoinvesteringarna uppgick till MSEK 5 320 (4 455) inklusive aktivering av utvecklingsutgifter om MSEK 1 123 (860). Nettokassan inom Fordon och tjänster uppgick vid utgången av 2013 till MSEK 8 843 jämfört med en nettokassa om 9 361 MSEK vid utgången av 2012. Scaniakoncernen Scanias kassaflöde för Financial Services uppgick till MSEK -3 336 (-4 089) under helåret 2013 beroende på en växande kundfinansieringsportfölj. Tillsammans med utdelningen till aktieägarna och det positiva kassaflödet från Fordon och tjänster ökade koncernens nettoskuld med cirka 3,6 miljarder kronor jämfört med utgången av 2012. Moderbolaget Moderbolaget Scania AB:s tillgångar består av aktier i Scania CV AB. Scania CV AB är moderbolag i den koncern som omfattar samtliga produktions- och marknadsbolag samt övriga bolag. Resultat före skatt för Scania AB uppgick till MSEK 7 000 (4 000) under helåret 2013. Övrigt Antalet anställda Antalet anställda uppgick vid utgången av 2013 till 40 953 jämfört med 38 597 vid motsvarande tidpunkt 2012. Väsentliga risker och osäkerhetsfaktorer I avsnittet ”Risker och riskhantering” i Scanias årsredovisning för år 2012 beskrivs Scanias strategiska, operativa, legala och finansiella risker. I not 2 i samma rapport lämnas en detaljerad redogörelse för kritiska bedömningar och uppskattningar. I not 30 i samma rapport beskrivs de finansiella riskerna, såsom valu6 Erbjudande till aktieägarna i Scania AB 29 B eskrivning av S c ania Scania bokslutskommuniké januari-december 2013 tarisk och ränterisk. De risker som har störst påverkan på den finansiella utvecklingen och på rapporteringen för koncernen och moderbolaget sammanfattas som följer: a) Försäljning med åtaganden Cirka 10 procent av de fordon Scania säljer levereras med restvärdeåtaganden alternativt återköpsåtaganden. Dessa redovisas som operationella leasingavtal, vilket medför att intäkten och resultatet redovisas fördelat över åtagandets (kontraktets) löptid. Om väsentliga förändringar sker i marknadsvärdet för begagnade fordon ökar det risken för framtida förluster vid avyttring av återlämnade fordon. När ett restvärdesåtagande bedöms ge upphov till en framtida förlust redovisas en avsättning i de fall när den förväntade förlusten överstiger ännu ej intäktsförd vinst på fordonet. Vid utgången av 2013 uppgick åtaganden avseende restvärden eller återköp till cirka 9,9 miljarder kronor jämfört med 8,6 miljarder vid utgången av 2012. b) Kreditrisker Scania har inom verksamheten Financial Services en exponering i form av kontrakterade framtida betalningar. Denna exponering reduceras av den säkerhet Scania har i form av återtaganderätt i det underliggande fordonet. I de fall marknadsvärdet på säkerheten ej täcker exponeringen mot kund har Scania en kreditrisk. Reserver för befarade förluster i verksamheten Financial Services sätts av med bedömt erforderligt belopp. Redovisningsprinciper Scania tillämpar International Financial Reporting Standards (IFRS) såsom de antagits av EU. Bokslutskommunikén för Scaniakoncernen är utformad i enlighet med IAS 34 Delårsrapportering och årsredovisningslagen. Nya och omarbetade standarder och tolkningar som tillämpats från och med 1 januari 2013 är följande: Ändringar i IAS 19 Ersättningar till anställda – Scania tillämpar sedan tidigare metoden för beräkning av pensionsskulden enligt ändringarna i IAS 19, förutom att avkastningen på förvaltningstillgångarna ska beräknas utifrån samma diskonteringsränta som för pensionsskulden istället för uppskattad avkastning. Eftersom förvaltningstillgångarnas relativa storlek är liten, har standarden inte haft någon väsentlig påverkan på de finansiella rapporterna, förutom gällande särskild löneskatt som numera är inkluderat i pensionsavsättningen. Ändringen innebär i bokslutskommunikén att MSEK 373 flyttas från Övriga avsättningar till Avsatt till pensioner per 31 december 2013 (ändring av perioderna för 2012: per 31 dec 2012 MSEK 554; 30 sep 2012 MSEK 378; 30 jun 2012 MSEK 380 och 31 mar 2012 MSEK 378). IFRS 13 Värdering till verkligt värde – standarden har införts för att skapa en enhetlig definition av verkligt värde och en enhetlig värderingsmetodik för mätning av verkligt värde. Nya upplysningskrav tillkommer också. Förändringen har inneburit att Scania numera även inkluderar en kreditriskkomponent vid värdering av derivaten, som inte har haft någon väsentlig påverkan på de finansiella rapporterna. Ändringar i IAS 1 Utformning av finansiella rapporter – innebär nya upplysningskrav av komponenter redovisade inom övrigt totalresultat på poster som kan komma att omklassificeras till årets resultat och vilka som inte kommer att omklassificeras till årets resultat. Ändringar i IFRS 7 Finansiella instrument: Upplysningar. Ändringen avser nya upplysningskrav för kvittning av finansiella tillgångar och skulder. I övrigt är redovisningsprinciper och beräkningsmetoder oförändrade från dem som tillämpades i 2012 års årsredovisning. Delårsrapporten för moderbolaget Scania AB är utformad i enlighet med årsredovisningslagen och Rådet för finansiell rapporterings rekommendation RFR 2 Redovisning för juridisk person. Utdelning Vid årsstämman den 3 maj 2013 beslutades om en utdelning om 4,75 (5,00) kronor per aktie för verksamhetsåret 2012. Totalt MSEK 3 800 överfördes till aktieägarna. 7 30 Erbjudande till aktieägarna i Scania AB B eskrivning av S c ania Scania bokslutskommuniké januari-december 2013 Förslag till utdelning och årsstämma Styrelsen föreslår en utdelning om 4,00 (4,75) kronor per aktie för verksamhetsåret 2013 med avstämningsdag den 12 maj 2014. Om årsstämman beslutar enligt styrelsens förslag innebär det att totalt MSEK 3 200 kommer att överföras till aktieägarna. Scanias årsstämma för verksamhetsåret 2013 äger rum i Södertälje i Marcus Wallenberg Hallen vid Scanias huvudkontor den 7 maj 2014. Södertälje, 29 januari 2014 Martin Lundstedt VD och koncernchef 8 Erbjudande till aktieägarna i Scania AB 31 B eskrivning av S c ania Scania bokslutskommuniké januari-december 2013 Ekonomisk information från Scania Denna bokslutskommuniké och kalender Denna bokslutskommuniké presenteras vid en press- och analytikerkonferens på Moderna Museet i Stockholm den 29 januari 2014 kl. 11.00. Det hålls även en telefonkonferens kl. 14.00. Information om deltagande finns på www.scania.com/se. Kalender 2014 Vecka 12 Publicering av årsredovisning 2013 på www.scania.com 25 april Delårsrapport januari-mars 2014 18 juli Delårsrapport januari-juni 2014 22 oktober Delårsrapport januari-september 2014 Framåtriktad information Denna rapport innehåller framåtriktad information som avspeglar företagsledningens nuvarande bedömningar med avseende på vissa framtida förhållanden och möjliga resultat. Denna typ av framåtriktad information innefattar risker och osäkerheter som på ett väsentligt sätt kan påverka framtida resultat. Informationen baseras på vissa antaganden inklusive sådana som hänför sig till ekonomiska förhållanden i allmänhet på bolagets marknader och efterfrågenivån på bolagets produkter. Denna rapport innebär inte att bolaget åtagit sig att komplettera denna framåtriktade information, utöver vad som följer av inregistreringskontraktet med NASDAQ OMX Stockholm, om och när omständigheter inträffar som innebär förändringar i förhållande till då denna information lämnades. I delårsrapporten för de första nio månaderna 2013, uppgavs följande: ”Orderingången för lastbilar i Europa fortsatte att förbättras under tredje kvartalet. Efterfrågan har fått stöd av kunder som investerar i Euro 5-fordon före årsskiftet, då övergången till Euro 6 sker. Det finns också ett ersättningsbehov. Orderingången i Latinamerika låg kvar på en god nivå men minskade något jämfört med de föregående kvartalens höga nivå. Orderingången för bussar sjönk, relaterat till Latinamerika och Asien. För motorer förbättrades orderingången i Europa jämfört med det andra kvartalet, drivet av investeringar inför övergången till ny emissionsstandard 2014. Den dagliga produktionstakten har höjts i Europa och Scania har samtidigt ökat flexibiliteten vid produktionsenheterna. Det finns goda tillväxtmöjligheter och arbetet med att bygga ut den tekniska produktionskapaciteten mot 120 000 fordon fortsätter. För att stärka konkurrenskraften är aktivitetsnivån avseende utvecklingsprojekt fortsatt hög samtidigt som Scania utökar försäljnings- och serviceorganisationen på tillväxtmarknader.” Kontaktpersoner Per Hillström Investor Relations Tel. +46 8 553 502 26 mobil tel. +46 70 648 30 52 Erik Ljungberg Corporate Relations Tel. +46 8 553 835 57 mobil tel. +46 73 988 35 57 Informationen i denna bokslutskommuniké är sådan som Scania ska offentliggöra enligt lagen om värdepappersmarknaden och/eller lagen om handel med finansiella instrument. Informationen lämnades för offentliggörande den 29 januari 2014 kl. 09:30 (CET). 9 32 Erbjudande till aktieägarna i Scania AB B eskrivning av S c ania Koncernens resultaträkningar Helår Kv 4 MEUR* 2013 2012 Förändring i % 2013 2012 9 711 -7 302 2 409 86 847 -65 303 21 544 79 603 -58 927 20 676 9 11 4 24 983 -18 865 6 118 22 342 -17 026 5 316 -562 -865 -119 -5 024 -7 740 -1 065 -4 681 -7 286 -1 042 7 6 2 -1 394 -2 137 -287 -1 187 -1 923 -225 2 865 21 7 736 27 7 694 -22 1 8 2 308 11 1 992 503 -327 176 12 188 4 494 -2 920 1 574 111 1 685 4 576 -3 095 1 481 65 1 546 -2 -6 6 71 9 1 174 -755 419 36 455 1 124 -735 389 33 422 Försäljnings- och administrationskostnader Kreditförluster, konstaterade och befarade Rörelseresultat, Financial Services -77 -31 80 -686 -280 719 -650 -290 606 6 -3 19 -180 -67 208 -170 -79 173 Rörelseresultat 945 8 455 8 300 2 2 516 2 165 -7 2 -63 16 133 -152 -21 -12 -27 -13 -5 940 -247 693 -47 8 408 -2 214 6 194 -19 8 281 -1 641 6 640 -33 2 483 -522 1 961 -40 2 125 -235 1 890 -101 -907 -1 178 73 88 0 0 2 3 1 0 0 -101 -3 -910 -17 -1 190 13 87 13 101 Summa övrigt totalresultat för perioden Periodens totalresultat 90 -20 70 -31 662 803 -179 624 -286 5 908 -1 243 216 -1 027 -2 217 4 423 -171 35 -136 -49 1 912 -910 104 -806 -705 1 185 Periodens resultat hänförligt till: Scanias aktieägare Innehav utan bestämmande inflytande 694 -1 6 201 -7 6 646 -6 1 963 -2 1 893 -3 Periodens totalresultat hänförligt till: Scanias aktieägare Innehav utan bestämmande inflytande 662 0 5 913 -5 4 431 -8 1 913 -1 1 185 -8 -328 -2 929 -2 698 -797 -697 7,75 17,5 9,7 8,31 19,2 10,4 2,45 2,37 10,1 9,7 Belopp i MSEK om inte annat anges Fordon och tjänster Nettoomsättning Kostnad för sålda varor Bruttoresultat Forsknings- och utvecklingskostnader Försäljningskostnader Administrationskostnader Andel av resultat i intressebolag och joint ventures Rörelseresultat, Fordon och tjänster Financial Services Ränte- och hyresintäkter Kostnader för räntor och avskrivningar Ränteöverskott Andra intäkter och kostnader Bruttoresultat Ränteintäkter och räntekostnader Övriga finansiella intäkter och kostnader Summa finansiella intäkter och kostnader Resultat före skatt Skatt Periodens resultat 2 35 -7 Övrigt totalresultat Poster som kan komma att omklassificeras till periodens resultat Omräkningsdifferenser Kassaflödessäkringar periodens värdeförändring omklassificerat till rörelseresultatet Skatt Poster som inte kommer att omklassificeras till periodens resultat Omvärdering av förmånsbestämda planer 3) Skatt Avskrivningar ingår i rörelseresultatet med Resultat per aktie, SEK (ingen utspädning) 1) Avkastning på eget kapital, i procent 1) 2) Rörelsemarginal, i procent 1) Hänförligt till Scanias aktieägares andel av periodens resultat. 2) Beräkningarna baseras på rullande 12 månaders resultat. 3) Diskonteringsräntan vid beräkning av den svenska pensionsskulden har ändrats till 4,0% per 31 december. * Omräknat till EUR med balansdagskurs SEK 8,9430 = EUR 1,00 enbart med avsikt att underlätta för läsaren. 10 Erbjudande till aktieägarna i Scania AB 33 B eskrivning av S c ania Nettoomsättning och leveranser, Fordon och tjänster Helår Kv 4 MEUR 2013 2012 Förändring i % 2013 2012 6 431 739 127 1 958 549 259 10 063 -352 9 711 57 502 6 610 1 140 17 510 4 912 2 319 89 993 -3 146 86 847 49 580 7 196 1 245 17 092 4 492 1 892 81 497 -1 894 79 603 16 -8 -8 2 9 23 10 66 9 17 423 2 064 368 4 522 1 294 735 26 406 -1 423 24 983 14 872 1 775 296 4 332 1 192 614 23 081 -739 22 342 4 879 677 2 633 868 654 9 711 43 631 6 052 23 551 7 760 5 853 86 847 41 714 5 972 18 391 7 843 5 683 79 603 5 1 28 -1 3 9 13 501 1 689 6 037 2 110 1 646 24 983 11 260 1 965 5 841 1 766 1 510 22 342 Lastbilar 73 611 61 051 21 22 249 18 819 Bussar* Engines 6 853 6 783 6 350 7 063 8 -4 1 991 2 148 1 703 1 602 Belopp i MSEK om inte annat anges Nettoomsättning Lastbilar Bussar * Engines Serviceprodukter Begagnade fordon Övrigt Summa leveransvärde Justering för hyresintäkter 1) Nettoomsättning Nettoomsättning 2) Europa Eurasien Amerika ** Asien Afrika och Oceanien Nettoomsättning Totalt antal levererade enheter 1) Avser skillnaden mellan faktureringsvärde baserat på leveranser och resultatavräknade intäkter. 2) Intäkter från externa kunder fördelade efter var kunderna är lokaliserade. * Inklusive karosserade bussar. ** Avser i huvudsak Latinamerika 11 34 Erbjudande till aktieägarna i Scania AB Erbjudande till aktieägarna i Scania AB 131 -84 47 4 51 -20 -8 23 281 -2 -1 -3 278 -59 219 Ränte- och hyresintäkter Kostnader för räntor och avskrivningar Ränteöverskott Andra intäkter och kostnader Bruttoresultat Försäljnings- och administrationskostnader Kreditförluster, konstaterade och befarade Rörelseresultat, Financial Services Rörelseresultat Ränteintäkter och räntekostnader Övriga finansiella intäkter och kostnader Summa finansiella intäkter och kostnader Resultat före skatt Skatt Periodens resultat * Hänförligt till Scanias aktieägares andel av periodens resultat Resultat per aktie, SEK * Rörelsemarginal, i procent Financial Services -156 -239 -32 1 258 2 793 -2 109 684 MEUR Forsknings- och utvecklingskostnader Försäljningskostnader Administrationskostnader Andel av resultat i intressebolag och joint ventures Rörelseresultat, Fordon och tjänster Nettoomsättning Kostnad för sålda varor Bruttoresultat Fordon och tjänster Belopp i MSEK om inte annat anges Kvartalsöversikt, resultat 2 011 -549 1 462 1,83 10,0 2,45 10,1 -164 -64 209 -180 -67 208 2 483 -522 1 961 1 118 -724 394 43 437 1 174 -755 419 36 455 1 968 -7 50 43 -1 168 -1 841 -241 4 1 759 -1 394 -2 137 -287 8 2 308 2 516 -21 -12 -33 19 725 -14 720 5 005 Kv 3 2013 24 983 -18 865 6 118 Kv 4 12 1,72 8,9 1 996 -623 1 373 2 038 -27 -15 -42 -173 -74 147 1 106 -719 387 7 394 -1 355 -2 004 -269 8 1 891 22 798 -17 287 5 511 Kv 2 1,75 10,0 1 918 -520 1 398 1 933 -8 -7 -15 -169 -75 155 1 096 -722 374 25 399 -1 107 -1 758 -268 1 1 778 19 341 -14 431 4 910 Kv 1 2,37 9,7 2 125 -235 1 890 2 165 -27 -13 -40 -170 -79 173 1 124 -735 389 33 422 -1 187 -1 923 -225 11 1 992 22 342 -17 026 5 316 Kv 4 2012 1,88 10,5 1 881 -380 1 501 1 878 33 -30 3 -153 -90 120 1 118 -760 358 5 363 -958 -1 736 -254 -4 1 758 17 923 -13 213 4 710 Kv 3 1,82 10,1 1 880 -425 1 455 1 934 37 -91 -54 -165 -42 182 1 180 -805 375 14 389 -1 313 -1 897 -250 13 1 752 19 211 -14 012 5 199 Kv 2 2,24 11,5 2 395 -601 1 794 2 323 90 -18 72 -162 -79 131 1 154 -795 359 13 372 -1 223 -1 730 -313 7 2 192 20 127 -14 676 5 451 Kv 1 B eskrivning av S c ania 35 B eskrivning av S c ania Koncernens balansräkningar per segment 2013 2012 MEUR 31 dec 30 sep 30 jun 31 mar 31 dec 30 sep 30 jun 31 mar Anläggningstillgångar Immateriella anläggningstillgångar Materiella anläggningstillgångar Uthyrningstillgångar Aktier och andelar Räntebärande fordringar Andra fordringar 1), 2) 451 2 419 746 55 1 314 4 033 21 638 6 669 490 5 2 808 3 738 21 259 6 178 477 2 2 607 3 529 21 099 6 132 492 0 2 571 3 332 20 616 5 780 487 0 2 757 3 138 20 594 5 992 491 8 2 565 2 830 20 083 5 447 481 65 2 590 2 688 20 190 5 528 514 154 2 547 2 597 20 248 5 162 481 207 2 469 Omsättningstillgångar Varulager Räntebärande fordringar Andra fordringar 3) Kortfristiga placeringar Likvida medel Summa tillgångar 1 627 11 1 146 5 1 001 7 776 14 552 96 10 243 47 8 957 69 538 15 305 86 10 186 59 9 330 69 227 15 246 95 10 679 46 11 053 70 942 15 246 102 10 134 47 12 586 71 087 14 235 93 9 684 129 11 561 68 490 14 974 178 9 341 143 9 347 65 479 15 283 159 9 127 454 7 636 64 280 14 447 173 8 960 142 14 578 69 464 Eget kapital Scanias aktieägare 3 555 31 792 30 120 28 631 31 129 30 133 29 152 28 479 31 502 Innehav utan bestämmande inflytande Totalt eget kapital 6 3 561 57 31 849 58 30 178 60 28 691 61 31 190 62 30 195 63 29 215 70 28 549 1 31 503 57 513 2 846 5 076 3 479 2 477 1 148 242 2 688 643 307 608 5 748 2 745 5 436 5 425 2 465 4 741 6 394 2 513 4 505 6 315 2 555 4 324 7 102 2 584 4 635 6 305 2 547 4 858 5 978 2 771 4 900 5 945 2 793 4 416 204 2 396 7 776 1 825 21 422 69 538 1 806 21 766 69 227 1 866 21 897 70 942 1 808 21 416 71 087 1 643 19 854 68 490 1 594 19 812 65 479 1 607 20 233 64 280 1 630 20 489 69 464 Belopp i MSEK om inte annat anges Fordon och tjänster Tillgångar Eget kapital och skulder Räntebärande skulder Långfristiga skulder Avsatt till pensioner Övriga avsättningar Andra skulder 1), 4) Kortfristiga skulder Avsättningar Andra skulder 5) Summa eget kapital och skulder 1) Inklusive uppskjuten skatt 2) Inkl. derivat med positivt värde för lånesäkringar 61 542 633 563 802 670 705 773 619 3) Inkl. derivat med positivt värde för lånesäkringar 38 345 255 319 318 340 579 130 223 4) Inkl. derivat med negativt värde för lånesäkringar 25 228 249 280 344 518 590 371 471 5) Inkl. derivat med negativt värde för lånesäkringar 34 307 212 222 376 344 463 381 364 -989 -8 843 -6 970 -6 403 -9 554 -9 361 -8 573 -7 999 -12 039 Nettokassa (-), nettoskuld (+) exkl.avsättningar till pensioner samt inkl.derivat enligt ovan 13 36 Erbjudande till aktieägarna i Scania AB B eskrivning av S c ania Koncernens balansräkningar per segment 2013 Belopp i MSEK om inte annat anges 2012 MEUR 31 dec 30 sep 30 jun 31 mar 31 dec 30 sep 30 jun 31 mar Financial Services Tillgångar Anläggningstillgångar Immateriella anläggningstillgångar Materiella anläggningstillgångar Uthyrningstillgångar Finansiella fordringar Andra fordringar 1) 1 13 11 10 10 12 12 14 15 4 1 063 2 693 30 40 9 505 24 077 271 40 8 404 22 828 262 35 8 195 23 068 248 33 7 749 22 239 215 34 8 135 22 988 236 32 7 849 22 034 228 31 8 209 21 501 204 33 8 161 21 325 211 Omsättningstillgångar Finansiella fordringar Andra fordringar Likvida medel Summa tillgångar 1 709 99 68 5 667 15 281 886 605 50 678 14 679 710 274 47 208 14 597 757 336 47 246 14 000 724 324 45 294 13 914 1 037 357 46 713 12 889 779 543 44 366 13 367 945 319 44 590 13 251 925 232 44 153 589 589 5 263 5 263 5 022 5 022 4 988 4 988 4 727 4 727 4 809 4 809 4 604 4 604 4 671 4 671 4 600 4 600 4 844 43 320 40 260 40 482 38 748 39 974 37 689 37 976 37 681 4 40 37 36 34 34 26 26 26 1 68 5 612 5 589 5 598 6 566 6 605 5 616 5 607 4 608 2 159 16 1 422 6 1 289 5 1 132 4 1 209 7 1 278 4 1 422 4 1 301 4 1 230 5 667 50 678 47 208 47 246 45 294 46 713 44 366 44 590 44 153 Eget kapital och skulder Eget kapital Scanias aktieägare Totalt eget kapital Räntebärande skulder Långfristiga skulder Avsatt till pensioner Övriga avsättningar Andra skulder 1) Kortfristiga skulder Avsättningar Andra skulder Summa eget kapital och skulder 1) Inklusive uppskjuten skatt 14 Erbjudande till aktieägarna i Scania AB 37 B eskrivning av S c ania Koncernens balansräkningar per segment 2013 Belopp i MSEK om inte annat anges 2012 MEUR 31 dec 30 sep 30 jun 31 mar 31 dec 30 sep 30 jun 31 mar -175 -66 0 -241 -1 564 -587 0 -2 151 -1 422 -461 0 -1 883 -1 421 -506 0 -1 927 -1 385 -552 0 -1 937 -1 466 -605 0 -2 071 -1 441 -622 0 -2 063 -1 521 -500 -299 -2 320 -1 572 -473 0 -2 045 0 -241 0 -2 151 0 -1 883 0 -1 927 0 -1 937 0 -2 071 0 -2 063 -299 -2 021 0 -2 045 -241 -2 151 -1 883 -1 927 -1 937 -2 071 -2 063 -2 320 -2 045 452 2 424 1 634 55 2 693 4 046 21 678 14 610 490 24 082 3 749 21 299 13 160 477 22 830 3 539 21 134 12 906 492 23 068 3 342 20 649 12 144 487 22 239 3 150 20 628 12 661 491 22 996 2 842 20 115 11 855 481 22 099 2 702 20 221 12 216 514 21 655 2 612 20 281 11 751 481 21 532 344 3 079 2 869 2 819 2 972 2 801 2 818 2 751 2 680 1 627 1 720 14 552 15 377 15 305 14 765 15 246 14 692 15 246 14 102 14 235 14 007 14 974 13 067 15 283 13 526 14 447 13 424 1 179 5 1 069 13 202 10 542 47 9 562 118 065 10 435 59 9 604 114 552 10 930 46 11 389 116 261 10 306 47 12 910 114 444 10 116 129 11 918 113 132 9 498 143 9 890 107 782 9 572 155 7 955 106 550 9 412 142 14 810 111 572 4 144 6 4 150 37 055 57 37 112 35 142 58 35 200 33 619 60 33 679 35 856 61 35 917 34 942 62 35 004 33 756 63 33 819 33 150 70 33 220 36 102 1 36 103 3 282 647 308 676 29 350 5 788 2 750 6 048 31 867 5 462 2 470 5 330 32 812 6 430 2 518 5 103 30 148 6 349 2 561 4 890 26 146 7 136 2 590 5 240 22 392 6 331 2 552 5 474 20 825 6 004 2 776 5 507 23 219 5 971 2 797 5 024 1 619 206 2 314 14 483 1 841 20 693 11 239 1 812 21 172 12 746 1 871 21 102 12 079 1 812 20 688 16 305 1 650 19 061 16 445 1 598 19 171 17 094 1 611 19 513 17 150 1 634 19 674 13 202 118 065 114 552 116 261 114 444 113 132 107 782 106 550 111 572 Elimineringar Tillgångar Uthyrningstillgångar Andra kortfristiga fordringar Kortfristiga placeringar Summa tillgångar Eget kapital och skulder Räntebärande skulder Andra kortfristiga skulder Summa eget kapital och skulder Scaniakoncernen Tillgångar Anläggningstillgångar Immateriella anläggningstillgångar Materiella anläggningstillgångar Uthyrningstillgångar Aktier och andelar Räntebärande fordringar Andra fordringar 1), 2) Omsättningstillgångar Varulager Räntebärande fordringar Andra fordringar 3) Kortfristiga placeringar Likvida medel Summa tillgångar Totalt eget kapital och skulder Eget kapital Scanias aktieägare Innehav utan bestämmande inflytande Totalt eget kapital Långfristiga skulder Räntebärande skulder Avsatt till pensioner Övriga avsättningar Andra skulder 1), 4) Kortfristiga skulder Räntebärande skulder Avsättningar Andra skulder 5) Summa eget kapital och skulder 1) Inklusive uppskjuten skatt 2) Inkl. derivat med positivt värde för lånesäkringar 61 542 633 563 802 670 705 773 619 3) Inkl. derivat med positivt värde för lånesäkringar 38 345 255 319 318 340 579 130 223 4) Inkl. derivat med negativt värde för lånesäkringar 25 228 249 280 344 518 590 371 471 5) Inkl. derivat med negativt värde för lånesäkringar 34 307 212 222 376 344 463 381 364 31,4 31,4 30,7 29,0 31,4 30,9 31,4 31,2 32,4 Soliditet, i procent 15 38 Erbjudande till aktieägarna i Scania AB B eskrivning av S c ania Förändringar i koncernens eget kapital Helår Belopp i MSEK om inget annat anges Eget kapital vid årets början Periodens resultat Övrigt totalresultat för perioden Utdelning Förändring innehav utan bestämmande inflytande 1) Totalt eget kapital vid periodens utgång Hänförligt till: Scania AB:s aktieägare Innehav utan bestämmande inflytande 1) MEUR 2013 2012 3 914 693 -32 -425 35 004 6 194 -286 -3 800 34 512 6 640 -2 217 -4 000 4 150 37 112 69 35 004 4 144 6 37 055 57 34 942 62 MEUR Helår 2013 2012 9 711 86 847 79 603 503 4 494 4 576 -203 -1 812 -1 728 10 011 89 529 82 451 865 80 945 7 736 719 8 455 7 694 606 8 300 1) Under andra kvartalet 2012 förvärvades 51% av distributören i Irak. Segmentinformation Belopp i MSEK om inget annat anges Intäkter från externa kunder, Fordon och tjänster Intäkter från externa kunder, Financial Services Eliminering avseende hyresintäkter på operationell leasing Intäkter från externa kunder, Scaniakoncernen Rörelseresultat, Fordon och tjänster Rörelseresultat, Financial Services Rörelseresultat, Scaniakoncernen 16 Erbjudande till aktieägarna i Scania AB 39 40 11 1 047 -595 -463 -1 058 Förändring i rörelsekapital mm, Fordon och tjänster 1) Kassaflöde från den löpande verksamheten Nettoinvesteringar, Fordon och tjänster 1) Nettoinvesteringar i kreditportfölj mm, Financial Services Kassaflöde från investeringsverksamheten -211 Årets kassaflöde 1) Nettoinvesteringar och förändring av rörelsekapitalet relaterade till uthyrning av fordon för det första kvartalet 2012 har justerats utan att ge någon påverkan på totala kassaflödet. Den negativa inverkan på nettoinvesteringar och den positiva effekten från förändringen i rörelsekapitalet har överskattats med MSEK 247. Denna ändring gjordes i junirapporteringen. 1 333 -53 1 069 Utdelning Inlösen Kassaflöde från finansieringsverksamheten Likvida medel vid periodens början Valutakursdifferens i likvida medel Likvida medel vid periodens slut 225 -425 -200 Förändring av skuldsättning från finansieringsaktiviteter Finansieringsverksamheten 361 -372 Kassaflöde från Fordon och tjänster Kassaflöde från Financial Services Investeringsverksamheten 11 918 -467 9 562 17 11 648 -578 11 918 848 5 912 -4 000 0 1 912 2 016 -3 800 -1 784 -1 889 3 025 -4 089 -4 455 -4 771 -9 226 3 231 -3 336 -5 320 -4 137 -9 457 -558 8 162 8 720 8 038 682 9 250 8 449 801 1 036 945 91 Den löpande verksamheten 102 9 352 8 281 2 935 -2 496 8 408 3 236 -2 394 940 363 -267 Helår Resultat före skatt Icke kassaflödespåverkande poster Betald skatt Kassaflöde från den löpande verksamheten före förändring av rörelsekapital varav: Fordon och tjänster Financial Services MEUR 2012 Belopp i MSEK om inte annat anges 2013 Kassaflödesanalys 9 604 -41 9 562 -1 158 158 1 869 -2 028 -1 444 -2 207 -3 651 491 3 492 3 001 2 822 179 2 483 1 018 -500 Kv 4 2013 11 389 -230 9 604 -1 555 -1 757 -1 757 618 -416 -1 347 -657 -2 004 -63 2 206 2 269 2 028 241 2 011 766 -508 Kv 3 12 910 -198 11 389 -1 323 -3 800 -1 102 2 698 740 -961 -1 330 -1 137 -2 467 88 2 246 2 158 1 982 176 1 996 772 -610 Kv 2 11 918 2 12 910 990 917 917 4 69 -1 199 -136 -1 335 -414 1 408 1 822 1 617 205 1 918 680 -776 Kv 1 9 890 -64 11 918 2 092 3 412 3 412 849 -2 169 -1 616 -2 363 -3 979 126 2 659 2 533 2 339 194 2 125 844 -436 Kv 4 2012 7 955 -174 9 890 2 109 2 349 2 349 407 -647 -1 150 -836 -1 986 -385 1 746 2 131 1 942 189 1 881 687 -437 Kv 3 14 810 -195 7 955 -6 660 -4 000 0 -6 031 -2 031 6 -635 -943 -834 -1 777 -923 1 148 2 071 1 872 199 1 880 748 -557 Kv 2 11 648 -145 14 810 3 307 2 182 2 182 1 763 -638 -746 -738 -1 484 624 2 609 1 985 1 885 100 2 395 656 -1 066 Kv 1 B eskrivning av S c ania Erbjudande till aktieägarna i Scania AB B eskrivning av S c ania Verkligt värde på finansiella instrument I Scanias balansräkning är det i huvudsak derivat och kortfristiga placeringar som värderas till verkligt värde. Verkligt värde fastställs enligt olika nivåer, definierade i IFRS 13, som speglar i vilken grad marknadsvärden har använts. Kortfristiga placeringar och likvida medel har värderats enligt nivå 1, dvs utifrån noterade priser på aktiva marknader för identiska tillgångar och uppgår till MSEK 1 002 (1 188). Övriga tillgångar som värderats till verkligt värde avser derivat. Dessa har värderats enligt nivå 2 som utgår från andra data än de noterade priser som ingår i nivå 1 och avser direkt eller indirekt observerbara marknadsdata, såsom diskonteringsränta och kreditrisk. De är redovisade under Andra långfristiga fordringar om MSEK 542 (670), Andra kortfristiga fordringar om MSEK 345 (351), Andra långfristiga skulder om MSEK 228 (518) respektive Andra kortfristiga skulder om MSEK 311 (346). För finansiella instrument som redovisas till upplupet anskaffningsvärde lämnas upplysning om verkligt värde i tabellen nedan. För finansiella instrument som kundfordringar, leverantörsskulder och andra ej räntebärande finansiella tillgångar och skulder, vilka redovisas till upplupet anskaffningsvärde med avdrag för eventuell nedskrivning, bedöms det verkliga värdet överensstämma med det redovisade värdet. För ytterligare information om finansiella instrument i Scania, se not 31 Finansiella instrument i Scanias årsredovisning för 2013 Koncernen, MSEK 31 december 2013 Långfristiga räntebärande fordringar Kortfristiga räntebärande fordringar Icke räntebärande kundfordringar2) Kortfristiga placeringar och likvida medel 1) Andra långfristiga fordringar 2) Andra kortfristiga fordringar Summa tillgångar Långfristiga räntebärande skulder Kortfristiga räntebärande skulder 4) Leverantörsskulder 3) Andra långfristiga skulder 4) Andra kortfristiga skulder Summa skulder Finansiella instrument som Finansiella instrument som Finansiella instrument som 4) Finansiella instrument som 1) 2) 3) Summa redovisat värde 24 082 15 377 6 737 9 609 970 356 57 131 29 350 14 483 8 682 228 311 53 054 Summa verkligt värde 24 206 15 408 6 737 9 596 970 356 57 273 29 570 14 524 8 682 228 311 53 315 31 december 2012 Summa Summa redovisat värde verkligt värde 22 996 23 146 14 007 14 032 6 090 6 090 12 047 12 041 1 119 1 119 360 360 56 619 56 788 26 146 26 677 16 305 16 321 7 671 7 671 518 518 346 346 50 986 51 533 ingår i balansräkningen under Andra långfristiga fordringar MSEK 3 079 (2 801) ingår i balansräkningen under Andra kortfristiga fordringar MSEK 10 542 (10 116) ingår i balansräkningen under Andra långfristiga skulder MSEK 6 048 (5 240) ingår i balansräkningen under Andra kortfristiga skulder MSEK 20 693 (19 061) Finansiella tillgångar och skulder som har kvittats mot varandra består utav lånefordringar och låneskulder. Bruttobeloppen uppgår till MSEK 1 279 (2 369) respektive MSEK 1 118 (1 975). Det belopp som har kvittats från respektive belopp uppgår till MSEK 1 118 (1 975). Finansiella tillgångar och skulder som kan kvittas mot varandra består av derivat som täcks av juridiskt bindande ramavtal om nettning. Redovisade värden på tillgångar och skulder uppgår till MSEK 887 (1 010) respektive MSEK 499 (861). Det belopp som inte har kvittats från respektive belopp uppgår till MSEK 413 (623). 18 Erbjudande till aktieägarna i Scania AB 41 42 31 dec 19 069 3 596 17 549 40 214 739 40 953 Produktion och centrala staber Forskning och utveckling Marknadsbolag Fordon och tjänster Financial Services Totalt antal anställda Antal anställda 2013 723 40 739 30 sep 19 056 3 580 17 380 40 016 19 713 40 116 30 jun 18 732 3 550 17 121 39 403 702 38 690 31 mar 17 619 3 529 16 840 37 988 691 38 597 31 dec 17 792 3 509 16 605 37 906 2012 675 38 580 30 sep 17 776 3 480 16 649 37 905 670 37 802 30 jun 17 373 3 465 16 294 37 132 666 37 366 31 mar 17 194 3 427 16 079 36 700 B eskrivning av S c ania Erbjudande till aktieägarna i Scania AB Erbjudande till aktieägarna i Scania AB ** Avser Latinamerika * Inklusive karosserade bussar. Europa Eurasien Amerika ** Asien Afrika och Oceanien Totalt 1 000 850 2 778 1 388 837 6 853 266 216 1 502 1 638 938 7 257 Asien Afrika och Oceanien Totalt Levererade bussar* 468 45 507 1 252 825 2 604 Orderingång, bussar* Europa Eurasien Amerika ** 278 201 749 480 283 1 991 11 549 1 704 6 115 1 908 973 22 249 32 625 6 260 23 756 7 400 3 570 73 611 Levererade lastbilar Europa Eurasien Amerika ** Asien Afrika och Oceanien Totalt 5 908 1 058 4 226 2 174 907 14 273 35 179 6 107 19 899 8 731 3 762 73 678 Kv 4 Orderingång, lastbilar Europa Eurasien Amerika ** Asien Afrika och Oceanien Totalt Helår 274 322 616 383 202 1 797 268 226 1 334 187 227 426 6 864 1 610 5 512 1 541 920 16 447 11 267 1 611 4 131 2 540 926 20 475 Kv 3 2013 Kvartalsöversikt, antal per geografiskt område 289 227 677 319 170 1 682 483 180 1 870 336 192 679 7 758 1 746 6 648 2 262 946 19 360 9 970 1 882 5 757 1 970 1 115 20 694 Kv 2 20 159 100 736 206 182 1 383 621 316 2 551 261 361 992 6 454 1 200 5 481 1 689 731 15 555 8 034 1 556 5 785 2 047 814 18 236 Kv 1 1 312 198 2 738 1 304 798 6 350 1 250 584 6 060 1 032 178 3 016 27 720 6 798 15 391 8 089 3 053 61 051 28 695 6 801 18 833 8 362 3 194 65 885 Helår 267 56 859 277 244 1 703 297 101 1 448 348 25 677 8 396 2 368 5 472 1 750 833 18 819 7 470 1 323 7 308 1 335 741 18 177 Kv 4 380 54 874 322 181 1 811 306 188 1 488 193 13 788 5 835 1 607 3 388 1 460 746 13 036 6 136 1 743 5 003 1 629 926 15 437 Kv 3 2012 382 49 433 362 221 1 447 230 113 1 550 180 88 939 6 638 1 687 2 801 2 479 742 14 347 7 970 2 319 3 730 3 141 876 18 036 Kv 2 283 39 572 343 152 1 389 417 182 1 574 311 52 612 6 851 1 136 3 730 2 400 732 14 849 7 119 1 416 2 792 2 257 651 14 235 Kv 1 B eskrivning av S c ania 43 B eskrivning av S c ania Moderbolaget Scania AB Helår MEUR 2013 2012 787 -5 782 7 041 -41 7 000 4 063 -63 4 000 2013 2012 MEUR 31 Dec 30 Sep 943 8 435 8 401 1 249 2 192 11 167 19 602 8 001 16 402 Eget kapital 2 192 19 602 16 402 Summa eget kapital 2 192 19 602 16 402 MEUR 2013 31 Dec 2012 30 Sep 1 834 783 -426 2 191 16 402 7 000 -3 800 19 602 16 402 4 000 -4 000 16 402 Belopp i MSEK om inget annat anges Resultaträkning Finansiella intäkter och kostnader* Bokslutsdisposition* Periodens resultat Balansräkning Tillgångar Finansiella anläggningstillgångar Aktier i dotterföretag Omsättningstillgångar Fordran på dotterföretag Summa tillgångar Eget kapital Förändring i eget kapital Eget kapital vid årets ingång Periodens totalresultat Utdelning Eget kapital *Helår 2012 är justerat i enlighet med RFR 2, avseende redovisning av koncernbidrag 21 44 Erbjudande till aktieägarna i Scania AB Redogörelse från Scanias Oberoende Kommitté Beskrivningen av Scania på sidorna 8–44 i denna erbjudandehandling har granskats av Scanias styrelses Oberoende Kommitté. Den Oberoende Kommittén anser att denna kortfattade beskrivning ger en korrekt och rättvisande, om än inte fullständig, bild av Scania. Södertälje den 14 mars 2014 Scania AB (publ) Oberoende Kommittén Erbjudande till aktieägarna i Scania AB 45 Uttalande från revisorn i Scania Till styrelsen i Scania AB, organisationsnummer 556184-8564. Revisorsrapport avseende sammandrag av historisk finansiell information Vi har granskat historisk konsoliderad finansiell information i sammandrag för Scania AB på sidorna 12–15, som omfattar den period om tre år som slutar den 31 december 2012. Styrelsens ansvar för de finansiella rapporterna Styrelsen ansvarar för att den historiska konsoliderade finansiella informationen i sammandrag på sidorna 12–15 i erbjudandehandlingen avseende Scania AB är hämtad från koncernredovisningarna för år 2012, 2011 och 2010 och har återgivits korrekt. Styrelsen ansvarar även för att den historiska finansiella informationen i sammandrag på sidorna 12–15 tas fram och presenteras i enlighet med kraven i lag (1991:980) om handel med finansiella instrument samt NASDAQ OMX Stockholms ”Regler rörande offentliga uppköpserbjudanden på aktiemarknaden”. Revisorns ansvar Vårt ansvar är att uttala oss om den historiska konsoliderade finansiella informationen i sammandrag på grundval av vår granskning, som utförts i enlighet med Fars rekommendation RevR 5 Granskning av finansiell information i prospekt. Uttalande Vi anser att de uppgifter som är angivna i den historiska konsoliderade finansiella informationen i sammandrag för den period om tre år som slutar den 31 december 2012 har återgivits korrekt. Koncernredovisningarna för år 2012, 2011 och 2010 har reviderats av oss. Vi har lämnat revisionsberättelser enligt standardutformningen för dessa räkenskapsår. Stockholm den 14 mars 2014 Ernst & Young AB Lars Träff Auktoriserad revisor 46 Erbjudande till aktieägarna i Scania AB Information om Volkswagen Volkswagen-koncernen, med säte i Tyskland och huvudkontor i Wolfsburg, är en av världens ledande fordonstillverkare och den största biltillverkaren i Europa. Volkswagens aktier är primärnoterade på Frankfurtbörsen (Frankfurter Wertpapierbörse). Koncernen ökade under 2013 antalet fordon levererade till kunder till 9,73 miljoner (2012: 9,28 miljoner). Koncernen består av tolv internationella varumärken: Volkswagen Passenger Cars, Audi, SEAT, ŠKODA, Bentley, Bugatti, Lamborghini, Porsche, Ducati, Volkswagen Commercial Vehicles, Scania och MAN. Alla varumärken konkurrerar självständigt utifrån deras specifika och unika marknadspositioner. Produktsortimentet sträcker sig från motorcyklar till energisnåla småbilar och lyxfordon. Inom sektorn för kommersiella fordon sträcker sig produktsortimentet från pickuper till bussar och tunga lastbilar. Volkswagen-koncernen är också aktiv inom andra verksamhetsområden, såsom tillverkning av storcylindriga dieselmotorer för marin och stationär användning (nyckelfärdiga kraftverk), turboladdare, turbomaskiner (ång- och gasturbiner), kompressorer och kemiska reaktorer. Volkswagen-koncernen producerar även fordonstransmissioner, särskilda växlar för vindturbiner, glidlager och kopplingar samt testsystem för mobilitetssektorn. Vidare tillhandahåller Volkswagen-koncernen ett brett utbud av finansiella tjänster, innefattande återförsäljar- och kundfinansiering, leasing, bank- och försäkringsverksamhet samt förvaltning av fordonsparker och mobilitetstjänster. Koncernen driver 106 produktionsanläggningar i 19 europeiska länder samt i ytterligare åtta länder i Nord- och Sydamerika, Asien och Afrika. Mer än 570 000 anställda runt om i världen producerar varje arbetsdag cirka 39 700 fordon, tillhandahåller fordonsrelaterade tjänster och arbetar inom andra verksamhetsområden. Volkswagen-koncernen säljer sina fordon i mer än 150 länder. Volkswagen-koncernens mål är att erbjuda attraktiva, säkra och miljövänliga fordon som kan konkurrera på en allt tuffare marknad och sätta världsstandarder inom respektive fordonsklass. För mer information om Volkswagen, se www.volkswagenag.com. Erbjudande till aktieägarna i Scania AB 47 Skattefrågor i Sverige Svenska skattekonsekvenser Nedan följer en sammanfattning av de svenska skattekon sekvenser som kan uppkomma i samband med Erbjudandet. Sammanfattningen är baserad på nu gällande lagstiftning och är endast avsedd som generell information till aktieägare som är obegränsat skattskyldiga i Sverige, om inte annat anges. Sammanfattningen är inte avsedd att uttömmande behandla alla skattefrågor som kan uppkomma. Till exempel behandlas inte de särskilda regler som gäller för aktier som förvärvats genom ett fåmansföretag. Vidare behandlas inte de regler som gäller för skattefri kapitalvinst på s.k. näringsbe tingade andelar inom företagssektorn. Inte heller behandlas de regler som gäller för aktier som innehas av handelsbolag, som utgör lageraktier i en juridisk person eller som innehas via ett investeringssparkonto eller en kapitalförsäkring. Särskilda skattekonsekvenser kan även uppkomma för andra kategorier av aktieägare, såsom investmentföretag och inves teringsfonder. Varje aktieägare rekommenderas att konsultera skatterådgivare avseende de skattekonsekvenser som kan uppkomma i samband med Erbjudandet, inklusive effekterna av utländsk skattelagstiftning, bestämmelser i skatteavtal och andra regler som kan vara tillämpliga. Generellt om beskattningen vid aktieförsäljningar Aktieägare som accepterar Erbjudandet och säljer sina aktier i Scania blir normalt föremål för kapitalvinstbeskattning. Kapitalvinst respektive kapitalförlust beräknas som skillnaden mellan försäljningsersättningen, efter avdrag för försäljningsutgifter, och omkostnadsbeloppet. Omkostnadsbeloppet består av anskaffningsvärdet på aktierna och beräknas enligt ”genomsnittsmetoden”. Det innebär att omkostnadsbeloppet för samtliga aktier av samma slag och sort läggs samman och beräknas gemensamt med hänsyn till inträffade förändringar i innehavet. För marknadsnoterade aktier (Scania-aktierna är marknadsnoterade) kan anskaffningsvärdet, som ett alternativ, bestämmas till 20 procent av nettoförsäljningsersättningen enligt ”schablonmetoden”. Privatpersoner En kapitalvinst på marknadsnoterade aktier beskattas i inkomstslaget kapital med en skattesats om 30 procent. Enligt huvudregeln är 70 procent av en kapitalförlust avdragsgill mot all skattepliktig inkomst i inkomstslaget kapital. Kapitalförlust på marknadsnoterade aktier och andra marknadsnoterade värdepapper (som skattemässigt behandlas på samma sätt som marknadsnoterade aktier) är dock fullt ut avdragsgilla mot skattepliktiga kapitalvinster på sådana tillgångar, på onoterade andelar i svenska aktiebolag 48 och utländska juridiska personer. Detta undantag omfattar inte andelar i värdepappersfonder och specialfonder som bara innehåller svenska fordringsrätter. Om kapitalförluster är hänförliga till både marknadsnoterade och onoterade andelar ska förluster som uppstått på marknadsnoterade delägarrätter dras av före avdragsgilla förluster på onoterade andelar. Om en kapitalförlust på marknadsnoterade aktier inte kan dras av fullt ut, får 70 procent av förlusten dras av från annan inkomst i inkomstslaget kapital. Om ett underskott uppkommer i inkomstlaget kapital reduceras skatten på inkomst av tjänst och näringsverksamhet samt fastighetsskatten och den kommunala fastighetsavgiften. Sådan skattereduktion medges med 30 procent av underskottet som inte överstiger 100 000 kronor och med 21 procent av resterande del. Underskott kan inte sparas till ett senare beskattningsår. Juridiska personer För aktiebolag och andra juridiska personer beskattas kapitalvinster på aktier vanligtvis i inkomstslaget näringsverksamhet med en skattesats om 22 procent. För beräkning av kapitalvinst respektive kapitalförlust, se avsnittet ”Generellt om beskattning vid aktieförsäljning” ovan. En avdragsgill kapitalförlust kan endast dras av mot kapitalvinster på aktier och andra värdepapper som beskattas på samma sätt som aktier. Sådana kapitalförluster kan dock, under vissa omständigheter, även kvittas mot kapitalvinster på samma typ av värdepapper inom en koncern, under förutsättning att koncernbolagen uppfyller kraven för koncernbidrag. Kapitalförluster på aktier och andra värdepapper som beskattas på samma sätt som aktier, och som inte har dragits av från kapitalvinster under beskattningsåret, får sparas och dras av mot kapitalvinster under efterföljande beskattningsår utan tidbegränsningar. Utländska aktieägare Aktieägare som inte har skatterättslig hemvist i Sverige (begränsat skattskyldiga) och som inte bedriver verksamhet från fast driftställe i Sverige är vanligtvis inte föremål för svensk beskattning vid en försäljning av aktier. Sådana aktieägare kan dock bli föremål för beskattning i det land där de har sin skatterättsliga hemvist. Begränsat skattskyldiga privatpersoner beskattas dock för en kapitalvinst på försäljning av aktier om personen har varit bosatt eller stadigvarande vistats i Sverige vid något tillfälle under det kalenderår då försäljningen äger rum eller något av de föregående tio kalenderåren. Denna beskattning begränsas dock i många av de skatteavtal som Sverige ingått med andra länder. Det utgår ingen svensk kupongskatt på kapitalvinster till följd av Erbjudandet. Erbjudande till aktieägarna i Scania AB Erbjudanderestriktioner Viktig information till aktieägare utanför Sverige och för banker, fondkommissionärer och andra institutioner som innehar aktier för personer med hemvist utanför Sverige Erbjudandehandlingen utgör inte ett erbjudande, vare sig direkt eller indirekt, i Kanada, Nya Zeeland eller Sydafrika, eller i någon annan jurisdiktion där sådant erbjudande enligt lagar och förordningar i sådan relevant jurisdiktion skulle vara förbjudet enligt tillämplig lag (”Begränsade jurisdiktionerna”). Aktieägare som inte är bosatta i Sverige och som önskar acceptera Erbjudandet måste genomföra närmare undersökningar avseende tillämplig lagstiftning och möjliga skattekonsekvenser. Erbjudandet lämnas inte, vare sig direkt eller indirekt, i eller till Begränsade jurisdiktionerna genom post, något kommunikationsmedel (varmed förstås bland annat telefax, e-post, telex, telefon och Internet) som används vid nationell eller internationell handel eller vid någon nationell börs eller handelsplats i Begränsade jurisdiktionerna, och Erbjudandet kan inte accepteras på något sådant sätt eller med något sådant kommunikationsmedel i eller från Begränsade jurisdiktionerna. Varken erbjudandehandlingen eller annan dokumentation hänförlig till Erbjudandet kommer således att få sändas, postas eller spridas på annat sätt i eller till Begränsade jurisdiktionerna. Erbjudandehandlingen skickas inte, och får inte skickas, till aktieägare med registrerade adresser i Begränsade jurisdikterna. Banker, fondkommissionärer och andra institutioner som innehar förvaltarregistrerade aktier för personer i Begränsade jurisdiktionerna får inte vidarebefordra erbjudandehandlingen, eller andra till Erbjudandet relaterade dokument, till sådana personer. Personer som mottar sådana dokument eller sådan information (innefattande förvaltare och företrädare) bör inte distribuera eller skicka dessa i eller till en Begränsad jurisdiktion eller använda post, eller något annat kommunikationsmedel inom en Begränsad jurisdiktion i samband med Erbjudandet. Underlåtenhet att följa dessa restriktioner kan utgöra ett brott mot värdepapperslagstiftningen i någon av Begränsade jurisdiktionerna. Det åligger alla personer som erhåller erbjudandehandlingen, anmälningssedel eller andra dokument som rör erbjudandehandlingen eller Erbjudandet, eller som på annat sätt kommer i besittning av sådana dokument, att informera sig om och iaktta alla sådana restriktioner. Varje mottagare av erbjudandehandlingen som är osäker på sin ställning i förhållande till dessa restriktioner bör konsultera sin professionella rådgivare inom den relevanta jurisdiktionen. Varken Volkswagen eller SEB accepterar eller påtar sig något ansvar för eventuella brott av någon person mot dessa någon av dessa restriktioner. Erbjudande till aktieägarna i Scania AB Erbjudandehandlingen utgör inte ett erbjudande att förvärva eller erhålla andra värdepapper än de aktier i Scania som omfattas av Erbjudandet. Varje inlämning av aktier i Erbjudandet som utgör ett resultat av en direkt eller indirekt överträdelse av de restriktioner som beskrivs i erbjudandehandlingen och tillhörande dokument kommer att vara ogiltig. Vidare kommer personer som har lämnat in aktier enligt Erbjudandet inte anses ha gjort en giltig inlämning om en sådan person är oförmögen att lämna de utfästelser och garantier som anges under ”Intyg avseende restriktioner” nedan och eventuella motsvarande utfästelser och garantier i anmälningssedeln. Accepter av Erbjudandet och inlämnande av aktier i Scania som görs av en person som befinner sig inom en Begränsad jurisdiktion, av någon förvaltare, företrädare, ombud eller annan mellanman som agerar på icke diskretionär grund för en huvudman som ger instruktioner från Begränsade jurisdiktionerna, eller med hjälp av post eller något annat kommunikationsmedel inom Begränsade jurisdiktionerna, vare sig direkt eller indirekt, kommer inte att accepteras (och bör inte accepteras av förvaltare, företrädare, ombud eller annan mellanman som innehar aktier i Scania för några personer). Varje anmälningssedel eller annan kommunikation avseende Erbjudandet som härrör från, är poststämplat från, bär en returadress i, eller på annat sätt verkar ha skickats från Begränsade jurisdiktionerna kommer inte accepteras (och bör inte accepteras av någon förvaltare, företrädare, ombud eller annan mellanman). Accept av Erbjudandet och inlämning av aktier i Scania kommer in att accepteras (och bör inte att accepteras av någon förvaltare, företrädare, ombud eller annan mellanman) om vederlaget för aktierna i Scania behöver postas eller på annat sätt levereras till eller inom en Begränsad jurisdiktion eller om en adress inom en Begränsad jurisdiktion tillhandahålls för mottagandet av köpeskillingen för aktierna i Erbjudandet eller för återlämnandet av anmälningssedeln. Var och en av Volkswagen och SEB förbehåller sig rätten att efter eget gottfinnande (och utan att det påverkar aktieägarens ansvar för de utfästelser och garantier som denne har lämnat) (a) avvisa inlämning av aktier utan närmare utredning med hänsyn till att ursprunget till en sådan inlämning inte kan fastställas, eller (b) undersöka, med avseende på inlämning av aktier i enlighet med Erbjudandet, om några sådana utfästelser och garantier som lämnats av en aktieägare är korrekta och, om sådan utredning genomförs och som ett resultat därav Volkswagen (av någon anledning) fastställer att sådana utfästelser och garantier är felaktiga, förkasta en sådan inlämning. 49 E rbjudanderestriktioner Kanada Varken denna erbjudandehandling eller någon kopia av den får föras in i eller överföras till Kanada eller distribueras eller spridas i Kanada eller till någon person utanför Kanada som är bosatt i Kanada, annat än i enlighet med tillämpliga regler. Nya Zeeland Erbjudandet lämnas inte, vare sig direkt eller indirekt, i eller till, och kan inte accepteras i eller från Nya Zeeland. Om några exemplar av denna erbjudandehandling (och eventuella tillhörande dokument) postas eller på annat sätt distribueras eller sänds inom eller till Nya Zeeland utgör en sådan handling således inte ett erbjudande och varje försök till accept därav, av eller på uppdrag av en invånare i Nya Zeeland, kommer att vara ogiltigt. Sydafrika Varken denna erbjudandehandling eller någon kopia av den får föras in i eller överföras till Sydafrika eller distribueras eller spridas i Sydafrika, eller till någon invånare där. USA Amerikanska aktieägare görs uppmärksamma på att Scanias aktier inte är noterade på en amerikansk börs och att Bolaget inte omfattas av kraven för periodisk rapportering i enlighet med den vid var tid gällande U.S. Securities Exchange Act of 1934 (”U.S. Exchange Act ”) och att Bolaget inte är skyldigt att lämna in några rapporter, och lämnar inte heller in några rapporter, till U.S. Securities and Exchange Commission i enlighet med nämnda lag. Erbjudandet riktas till Bolagets aktieägare som är bosatta i USA på samma villkor som de som ges till Bolagets övriga aktieägare, till vilka ett erbjudande riktas. Informationsdokument inklusive erbjudandehandlingen, sprids till amerikanska aktieägare på basis jämförbar med den metod enligt vilken sådana dokument sprids till Bolagets övriga aktieägare. Erbjudandet som beskrivs i erbjudandehandlingen avser aktierna i Scania, ett bolag bildat enligt svensk lag, och är föremål för svenska offentliggörande- och förfaranderegler, vilka skiljer sig från de regler som gäller i USA. Erbjudandet kommer att lämnas i USA i enlighet med Section 14(e) i, och Regulation 14E enligt, U.S. Exchange Act, med förbehåll för de undantag som framgår av Rule 14d-1(d) i U.S. Exchange Act och i övrigt i enlighet med de regler som följer av svensk lag. Erbjudandet kommer således att regleras av andra offentliggörande- och förfaranderegler, innefattande rätten att återkalla lämnad accept, tidplan för Erbjudandet, förfa- 50 rande för redovisning av likvid samt tidpunkt för betalning, än de som följer av amerikanska lagar och regler avseende offentliga uppköpserbjudanden. Finansiella rapporter och finansiell information som inkluderas häri är upprättade i enlighet med IFRS, vilka inte kan jämföras med finansiella rapporter och finansiell information för amerikanska bolag. I den utsträckning det är tillåtet enligt tillämpliga lagar och regler kan Volkswagen och dess närstående eller mäklare (i egenskap av agenter för Volkswagen eller, från fall till fall, dess närstående) från tid till annan från denna dag, vid sidan av Erbjudandet, direkt eller indirekt, köpa eller arrangera köp av aktier i Scania som är föremål för Erbjudandet, eller andra värdepapper som kan konverteras till, utbytas mot eller utnyttjas för teckning av sådana aktier. I den utsträckning information om sådana köp eller arrange mang om sådana köp offentliggörs i Sverige, kommer informationen att offentliggöras genom ett pressmeddelande eller på annat lämpligt sätt i syfte att informera amerikanska aktieägare i Scania om sådan information. Vidare kan Volkswagens finansiella rådgivare också komma att delta i normal handel avseende värdepapper i Scania, vilket kan inkludera köp eller arrangemang avseende köp av sådana värdepapper. Det kan vara svårt för dig att genomdriva dina rättigheter och eventuella krav som du skulle kunna ha enligt amerikansk federal värdepapperslagstiftning med anledning av Erbjudandet, eftersom Volkswagen och Bolaget är belägna utanför USA och alla eller en majoritet av deras ledande befattningshavare och styrelseledamöter är bosatta i andra länder än USA. Du kommer kanske inte att kunna stämma Volkswagen eller Bolaget eller deras ledande befattningshavare eller styrelseledamöter i domstol i deras hemländer för överträdelser av amerikansk värdepapperslagstiftning, och det kan vara svårt att få Volkswagen, Bolaget eller deras närstående att underkasta sig amerikansk domstols dom. Mottagandet av kontanter i enlighet med Erbjudandet av en aktieägare i Bolaget som är en amerikansk person kommer att utgöra en skattepliktig transaktion i amerikanskt federalt inkomstskattehänseende och enligt tillämpliga amerikanska statliga och lokala lagar. Varje sådan aktieägare är ensamt ansvarig för att bedöma de skatte mässiga konsekvenserna av att delta i Erbjudandet och uppmanas att konsultera en egen skatterådgivare angående de skattemässiga konsekvenserna av att delta i Erbjudandet i ljuset av aktieägarens särskilda förhållanden, innefattande skattekonsekvenserna enligt statlig, lokal och utomamerikansk skattelagstiftning och eventuella effekter av förändringar i skattelagstiftning. Erbjudande till aktieägarna i Scania AB E rbjudanderestriktioner VARE SIG NÅGON AMERIKANSK FEDERAL ELLER DELSTATLIG VÄRDEPAPPERSMYNDIGHET ELLER TILLSYNSMYNDIGHET HAR GODKÄNT ELLER AVVISAT DETTA ERBJUDANDE, BEDÖMT RIKTIGHETEN ELLER LÄMPLIGHETEN AV DENNA ERBJUDANDEHANDLING, ELLER UTTALAT SIG HURUVIDA INNEHÅLLET I DENNA ERBJUDANDEHANDLING ÄR KORREKT ELLER FULLSTÄNDIGT. ALLA PÅSTÅENDEN OM MOTSATSEN ÄR EN BROTTSLIG HANDLING I USA. Intyg avseende restriktioner Genom att acceptera Erbjudandet genom leverans av en vederbörligt undertecknad anmälningssedel till SEB, intygar innehavaren av inlämnade aktier, och eventuell förvaltare, företrädare, ombud eller annan mellanman som lämnar in anmälningssedeln på uppdrag av innehavaren, att denne: • inte befann sig i eller var bosatt i, eller är medborgare i, en Begränsad jurisdiktion vid tidpunkten för mottagandet av erbjudandehandlingen, anmälningssedeln eller något annat dokument eller information rörande Erbjudandet; och inte har postat, överfört eller på annat sätt distribuerat något sådant dokument eller information i eller till en Begränsad jurisdiktion; • inte direkt eller indirekt, har använt post eller något annat kommunikationsmedel (varmed förstås bland annat telefax, e-post, telex och telefon) som används vid nationell eller internationell handel eller vid börserna eller handelsplatserna i en Begränsad jurisdiktion i samband med Erbjudandet; • inte befann sig i eller var bosatt i, eller är medborgare i, en Begränsad jurisdiktion vid tidpunkten för att acceptera villkoren för Erbjudandet, vid tidpunkten för återsändandet av anmälningssedeln eller vid tidpunkten för avlämnandet av instruktioner att acceptera Erbjudandet (vare sig muntligt eller skriftligt); och • om denne agerar i egenskap av förvaltare, företrädare, ombud eller i egenskap av annan mellanman, antingen (i) har full frihet att investera enligt eget gottfinnande med avseende på de aktier som omfattas av anmälningssedeln eller (ii) den person för vars räkning denne agerar har godkänt att denne gör ovan nämnda utfästelser och inte befann sig i eller vad bosatt i, eller är medborgare i, en Begränsad jurisdiktion vid den tidpunkt då aktie ägaren instruerade sådan förvaltare, företrädare, ombud eller annan mellanman att acceptera Erbjudandet å hans eller hennes vägnar, och en sådan förvaltare, företrädare, ombud eller annan mellanman behandlar accepten inom ramen för sin normala ställning som mellanman. Erbjudande till aktieägarna i Scania AB 51 Kontaktuppgifter Volkswagen Aktiengesellschaft Berliner Ring 2 38440 Wolfsburg Tyskland +49 5361 90 www.volkswagenag.com Scania AB 151 87 Södertälje Sverige 08-55 38 10 00 www.scania.com Goldman Sachs AG MesseTurm Friedrich-Ebert-Anlage 49 60308 Frankfurt am Main Tyskland Rothschild GmbH Börsenstraße 2-4 60313 Frankfurt am Main Tyskland SEB Corporate Finance Kungsträdgårdsgatan 8 106 40 Stockholm Sverige Roschier Advokatbyrå AB Box 7358 Blasieholmsgatan 4 A 103 90 Stockholm Sverige Clifford Chance Partnergesellschaft Mainzer Landstraße 47 60325 Frankfurt am Main Tyskland 52 Erbjudande till aktieägarna i Scania AB Ineko Finanstryck 2014 – 210837
© Copyright 2024