The Clean Gold of Sweden AB (publ) Investeringsmemorandum 2012
Inbjudan att teckna aktier i en Svensk innovation
1 Innehåll Erbjudandet i sammandrag .............................................................................................................................. 4 Uttalanden om framtiden ................................................................................................................................ 4 Definitioner ...................................................................................................................................................... 4 Styrelsens försäkran ......................................................................................................................................... 4 Spridning av memorandumet .......................................................................................................................... 4 Inbjudan att teckna aktier ................................................................................................................................ 6 Villkor och anvisningar ..................................................................................................................................... 7 The Clean Gold of Sweden AB, bakgrund och historik ..................................................................................... 8 Affärsidé ........................................................................................................................................................... 9 Händelser i företagets utveckling ................................................................................................................... 10 Tekniska och finansiella mål ........................................................................................................................... 12 Företagets produkter ..................................................................................................................................... 12 Tekniken ......................................................................................................................................................... 12 Marknaden ..................................................................................................................................................... 13 Affärsmodell ................................................................................................................................................... 13 Konkurrenter .................................................................................................................................................. 13 Om guldallergi och genomförda tester av BioGuld ........................................................................................ 14 Advisory Board ............................................................................................................................................... 16 Styrelse ........................................................................................................................................................... 16 VD ................................................................................................................................................................... 17 Revisor ............................................................................................................................................................ 17 Organisation ................................................................................................................................................... 17 Patent ............................................................................................................................................................. 19 Finansiell information .................................................................................................................................... 20 Aktiekapitalets utveckling .............................................................................................................................. 33 Bakgrund till nyemission och framtida kapitalbehov ..................................................................................... 34 Information om aktien som erbjuds ............................................................................................................... 35 Riskfaktorer .................................................................................................................................................... 37 Bolagsordning ................................................................................................................................................. 38 Skatteaspekter i Sverige ................................................................................................................................. 39 2 Undantag från prospektskyldighet Detta memorandum har inte granskats och godkänts av Finansinspektionen. Memorandum avseende nyemission är undantaget från prospektskyldighet enligt ”Lag om handel med finansiella instrument -‐ Undantag avseende erbjudande till allmänheten”. Grunden för undantaget är att det sammanlagda värdet av erbjudandet av finansiella instrumentet understiger 1 miljon euro under en tolvmånadersperiod. 3 avses The Clean Gold of Sweden AB (publ) med organisationsnummer 556656-‐6591. Erbjudandet i sammandrag Teckningstid: 30 mars 2012 – 20 april 2012. Styrelsens försäkran Teckningskurs: 20 SEK per aktie. Memorandumet har upprättats av styrelsen för The Clean Gold of Sweden AB (publ) med anledning av nyemission. Styrelsen för The Clean Gold of Sweden AB är ansvarig för innehållet i memorandumet. Härmed försäkras att ingenting är utlämnat som skulle kunna påverka memorandumets innebörd. Styrelsen har vidtagit alla rimliga försiktighetsåtgärder för att säkerställa att uppgifterna i memorandumet, såvitt styrelsen känner till, överensstämmer med faktiska förhållanden och ingenting är utlämnat, som skulle kunna påverka memorandumets innebörd. Antal aktier i erbjudandet: Erbjudandet omfattar 50 000 aktier. Teckningspost: Minsta teckningspost är 200 aktier och därefter i poster om 100 aktier. Betalning: Kontant likvid skall erläggas inom en vecka efter erhållen tilldelning. Antal aktier innan emission: 537 606 aktier Värdering av aktierna: Bolaget har värderats till 10,7 MSEK (Pre-‐money). Emissionsbelopp: 1 000 000 SEK Anmälan är bindande. Teckning sker löpande och i den ordning anmälningssedlarna inkommer. Bolagets revisorer har inte granskat information som lämnas i föreliggande memorandum. Uttalanden om framtiden Uttalanden om framtiden och övriga framtida förhållanden i detta memorandum återspeglar styrelsens nuvarande syn avseende framtida händelser och finansiella utveckling. Framåtriktade uttalanden uttrycker endast de bedömningar och antaganden som styrelsen gör vid tidpunkten för memorandumet. Hägersten den 30 mars 2012 Bo Carlsson Dag Nilsson Gösta Grundel Bertil Bertilson Jan Lewin Dessa uttalanden är väl genomarbetade, men läsaren uppmärksammas på att dessa, såsom alla framtidsbedömningar, är förenade med osäkerhet. Spridning av memorandumet Aktien är inte föremål för handel eller ansökan därom i något annat land än Sverige. Inbjudan enligt detta memorandum vänder sig inte till personer vars deltagande förutsätter ytterligare prospekt, Definitioner I detta memorandum gäller följande definitioner om inget annat anges: med ”Bolaget”, ”The Clean Gold”, eller ”TCG” 4 registreringsåtgärder eller andra åtgärder än de som följer svensk rätt. Memorandumet får inte distribueras i Australien, Japan, Kanada, Nya Zeeland, USA eller något annat land där distributionen eller denna inbjudan kräver ytterligare åtgärder enligt föregående mening eller strider mot regler i sådant land. För memorandumet gäller svensk rätt. Tvist med anledning av innehållet i detta memorandum eller därmed sammanhängande rättsförhållanden skall avgöras av svensk domstol exklusivt. 5 Inbjudan att teckna aktier Företaget tillverkar smycken i en ren och miljövänlig process. Processen är patenterad. TCG utmanar en traditionell bransch med miljöfarlig verksamhet och måste därför som utmanare söka nya innovativa lösningar. osäker men det förefaller att guldallergi kan ligga på andra plats efter nickelallergi (citat från Chris Andersons rapport, se sid 14). TCG står inför ett spännande år. Tack vare den patenterade metoden och vårt know-‐
how står vi nu ensamma på världsmarknaden med en unik produkt. Eftersom smyckena är små och behändiga är det lätt att leverera direkt till kund. En snabb expansion av företagets verksamhet kommer inte att kräva någon större investering. Det kommer att gå snabbt att få upp stora volymer genom att anställa rätt personal. Materialtesterna avseende guld hos SwereaKimab har visat på legeringens unika egenskaper och är en bekräftelse på att vår patenterade metod fungerar (se sid 15). Tillsammans med efterbearbetningen av smyckena har det visat sig att de flesta allergiker kan använda smycken tillverkade i TCG:s nya legeringar BioGuld och BioSilver utan att få allergiska problem. Det har även visats ett stort intresse för vår miljöanpassade produktionsprocess, där våra produkter tillverkade i BioGuld och BioSilver kommer att passa in i en allt mer miljöinriktad värld. Det har varit mycket intressant att ta del av professor Chris Andersons guldallergistudie. Den bärande affärsidén för The Clean Gold är att en innovativ 18 karat guldlegering gör det möjligt för individer med kontaktallergi för guld att ändå bära guldsmycken. Förekomsten i den allmänna populationen är Vi ligger rätt i tiden! Välkommen som aktieägare i TCG! Styrelsen för The Clean Gold of Sweden AB 6 Villkor och anvisningar Emissionsvolym Emissionen uppgår till maximalt 1 000 000 kronor fördelade på 50 000 aktier. Kvotvärdet är 1 kronor per aktie. Tilldelning Vi behandlar din anmälan i den ordning i vilket den har inkommit. Betalning Likvid betalas senast en vecka efter erhållen avräkningsnota och erläggs enligt anvisning på avräkningsnotan. Avräkningsnotan gäller som innehavsbevis. Aktier som ej betalas i tid kan komma att överlåtas till annan. Ersättning kan krävas av dem som ej betalat tecknade aktier. Teckningskurs Priset är 20 kronor per aktie. Courtage utgår ej. Värdering av Bolaget är 10,7 miljoner kronor ”pre-‐money”. Företrädesrätt Emissionen genomförs med företrädesrätt för befintliga aktieägare. Leverans av aktier The Clean Gold är anslutet till NVR, Nordiska Värdepappersregistret. När betalning erlagts, registrerats aktieinnehavet hos NVR. Bolaget har för avsikt att vid en senare tidpunkt ansluta sig till det värdepapperssystem som innehas av Euroclear Sweden AB. Teckningstid Anmälan om teckning kan göras från den 30 mars till och med den 20 april 2012. Styrelsen förbehåller sig rätten att förlänga teckningstiden. Anmälan Teckning skall ske på särskild teckningssedel i minst en post om 200 aktier, sen i jämna 100-‐tal. Teckningssedel kan hämtas från Bolagets hemsida (Teaser). Ofullständiga eller felaktiga teckningssedlar kan komma att lämnas utan avseende. Vid flera inlämnade teckningssedlar gäller den senast inlämnade. Villkor för genomförande av emissionen Lägsta emissionsbelopp för att fullfölja emissionen är 300 000 kronor. Handel i aktien Bolaget har för avsikt att lista alternativt notera aktien på svensk marknadsplats inom några år. Anmälan, som är bindande, skall sändas till: The Clean Gold of Sweden AB Terrängvägen 88 129 47 HÄGERSTEN Direkt: +46-‐(0)8-‐554 400 44 Fax: +46-‐(0)8-‐550 670 90 E-‐post: [email protected] 7 The Clean Gold of Sweden AB, bakgrund och historik The Clean Gold of Sweden AB är ett publikt aktiebolag och bedriver verksamhet under denna associationsform, vilken regleras av aktiebolagslagen. Bolaget bildades i Sverige och registrerades 2004 med organisationsnummer 556656-‐6591. Bolaget ska enligt den registrerade verksamhetsbeskrivningen tillverka och sälja ädelmetallegeringar och utrustning för vidare bearbetning samt därmed förenlig verksamhet. Bolaget ska även idka försäljning av halvfabrikat och smycken. Aktieägarna har vid en årsstämma den 11 december 2011 bemyndigat styrelsen att genomföra en nyemission om maximalt 50 000 aktier. Styrelsen har sedan beslutat att genomföra en nyemission av högst 50 000 aktier med företrädesrätt för befintliga aktieägare. Nyemissionen är i linje med Bolagets kapitalanskaffningsplan. Likviden skall främst användas till att anställa en säljande marknadschef för att ytterligare marknadsföra våra smycken tillverkade i BioGuld och BioSilver, och därigenom få fart på försäljningen. Bolaget är ett publikt aktiebolag och anslutet till NVR, Nordiska Värdepappersregistret, vilket innebär att det är NVR som för Bolagets aktiebok. Bolagets säte är Hägersten, Stockholms län. Skulle nuvarande emission inte bli fulltecknad kommer Bolaget att bli tvunget att söka alternativa finansieringslösningar. Årsredovisningar och bolagsordning kan beställas i pappersform från Bolaget eller hämtas från Bolagets hemsida. Bolaget har inte varit part i några rättsliga förfaranden eller skiljedomsförfaranden (inklusive ännu ej avgjorda ärenden eller sådana som Bolaget är medveten om kan uppkomma) under de senaste tolv månaderna, och som nyligen haft eller skulle kunna få betydande effekter på Bolagets finansiella ställning eller lönsamhet. Bolagets och styrelsens kontorsadress är: The Clean Gold of Sweden AB Terrängvägen 88 129 47 HÄGERSTEN Direkt: +46-‐(0)8-‐554 400 44 Fax: +46-‐(0)8-‐550 670 90 E-‐post: [email protected] 8 Affärsidé Affärsidén är att tillverka och sälja smycken tillverkade i en miljövänlig och patenterad process. The Clean Gold erbjuder exklusiva, miljövänliga och giftfria smycken i guld och silver till personer med allergiska problem och till personer som vill undvika att få allergiska problem. Miljövänlig tillverkning Produktionen av en ny innovativ 18 karat guldlegering gör det möjligt för individer med kontaktallergi för guld att ändå bära guldsmycken. Tillverkningen av guldlegeringen, samt alla steg i tillverkningen av själva guldsmyckena kontrolleras. Detta för att minska bildning av guldsalter, något som också har en positiv miljöpåverkan (hämtat ur Chris Andersons rapport). Verksamhet The Clean Gold tillverkar smycken i våra nya smyckelegeringar, som vi benämner BioGuld och BioSilver. 9 Händelser i företagets utveckling 2004 Efter avvecklingen av företaget SGT, vars affärsidé var allergifria guldkedjor och silverkedjor (System Wahlbeck), såg Bo Carlsson en möjlighet att vidareutveckla och avsevärt förfina tekniken för att framställa allergi-‐ och giftfria smycken i guld och silver. I maj 2004 startade Bo Carlson och Hans Thornell det nya företaget BioPM (Biocompatible Precious Metals) i en verkstadslokal belägen i Södertälje. 2005
Kunskapsuppbyggnaden inom guldallergiområdet och biokompatibla legeringar fortsatte. Tankar på försäljning av smycken direkt till konsument via e-‐handel började ta form. Kontakt med ALMI och CONNECT togs för att säkra finansieringen. Samarbete med materiallaboratoriet SwereaKimab påbörjades. Tester som tagits är med svepelektronmikroskop och brinellprov. Patentdiskussioner med Patentverket och Branns patentbyrå påbörjades. 2006
Bertil Grundberg anställdes på heltid för att tillsammans med Bo Carlsson utveckla och dokumentera utrustningen för gjutning och efterbearbetning. Ett samarbete med Ba Konstgjuteri inleddes, då detta företag flyttat sin produktionsverksamhet till lokalen i Södertälje. 2007
Grundarna fortsatte med att förfina processen och att bygga respektive köpa utrustning för produktion. Smyckesringar började tillverkas. Ansökan om innovationslån hos ALMI inlämnat och beviljat för ett första lån på 100.000 kr. Processen att legera biokompatibelt guld ansågs färdigutvecklad efter sommaren och en första kollektion om 6 st ringar tillverkades. Patentbyrån Brann konstaterade att BioPM:s process är patenterbar. 2008
Under våren blev patentansökan klar. Färdiga örhängen testades framgångsrikt på ett tiotal personer med svåra besvär vid bärandet av vanliga örhängen. ALMI godkände ytterligare ett lån om 400.000 kr vilket skulle användas till att marknadsföra oss och bygga en hemsida. 2009
Hemsidan lanserades. En kollektion örhängen färdigställdes. ALMI beviljade oss ett tredje lån på 100.000 kr. 2010
En rapport erhölls med ett positivt utlåtande avseende patentbarhet enligt PCT. Efter en sådan PCT-‐rekommendation bestämmer företaget vilka länder man vill ha patent i. TCG beslöt att fullfölja patentregistrering i EU, USA, Kanada, Japan, Ryssland, Kina, Indien, Australien, Brasilien och Mexico. Prof Chris Andersons forskningsrapport stärkte bolagets förmodan i antagandet att guldallergi näst efter nickelallergi är vår vanligaste metallallergi. 10 2011
Bolaget flyttade till en produktionsanpassad lokal i Hägersten, Stockholm. Bolaget bytte namn till The Clean Gold of Sweden AB. Kontakt togs med flera smyckedesigners bl.a. den internationellt kände silversmeden Olle Ohlsson. Ett Advisory Board knyts till bolaget som styrelsens ”bollplank”. På årsstämman beslöts bl.a. att genomföra en fondemission 2:1 och göra bolaget publikt. Dessutom genomföra en nyemission som även vänder sig till externa investerare för att kunna anställa en säljande marknadschef. 2012
Bolaget har blivit publikt och en fondemission på 2:1 har genomförts. 11 Tekniska och finansiella mål Tekniska Mål Gjut-‐ och efterbearbetningsutrustningen utvecklas hela tiden och anpassas för volymproduktion. Nästa steg är att kedjetillverkningsutrustning volymtillverka halskedjor. Finansiella Mål Att uppnå ett positivt kassaflöde om c:a ett år. Utdelningspolicy Bolaget har under tidigare år inte lämnat någon utdelning till aktieägarna. Framtida utdelningspolicy bestäms då kassaflödet från verksamheten är positivt och Bolaget har resurser att lämna utdelning till ägarna. konvertera för att Verksamhetsmål Att uppnå en industriell verksamhet så fort som möjligt vilket innebär att hela produktionsprocessen skall anpassas för volymproduktion. Företagets produkter Företagets produkter tillverkas i BioGuld och BioSilver. All produktion sker i en ren, giftfri och miljövänlig tillverkningsprocess. Vår strävan är att den unika 18 karats legeringen skall avspeglas i smyckenas formspråk. ”Bio” kommer från biokompatibel, dvs våra legeringar i guld och silver är hudvänliga. Smyckenas design ska återge det nordiska i form av rent vatten och ren natur.
Vi tillverkar klassiska smycken som kan användas dygnet runt utan besvär. Tekniken Patentet står för en metod som framställer och efterbearbetar smycken tillverkade i 18 karats guldlegering eller sterlingsilver. Metoden gör att vi även kan ta fram andra karathalter i guld (t ex 14 karat som används mycket ute i Europa). Metoden gör också att det inte är något problem att ta fram verkssilver, som t ex i bestick. Tack vare den speciella gjuttekniken som ger den rena legeringen, så får vi fram en exceptionellt hård och seg legering som vi benämner BioGuld och BioSilver. Den hårda men samtidigt sega legeringen gör att vi kan gjuta smycken industriellt, vilket inte går att göra på traditionellt vis. Efterbearbetningen måste följa speciella arbetsmetoder, där man inte får använda sig av några som helst giftiga ämnen. Därför måste TCG ha kontroll över hela tillverkningsprocessen i en sluten miljö. 12 Marknaden Smyckesförsäljning direkt till konsument TCG vänder sig till personer som har allergiska problem och vill undvika smycken som kan ge olika typer av besvär. Vi vänder oss dessutom till dem som är måna om sin kropp och hälsa och inte vill utveckla allergi. Utöver dessa målgrupper, ser vi även att ett ökande miljöengagemang gör att många visar intresse för våra produkter. Bruksföremål såsom bestick tillverkade i verkssilver ser vi är en kommande och intressant varugrupp. Vår rena, hårda och sega legering är utmärkt för denna typ av produkter. Människor som uppskattar god kvalitet, ett högt designinnehåll och medvetet väljer exklusiva varumärken är en annan målgrupp. En för oss ny och växande målgrupp är användare av piercingsmycken. Licensiering av produktion TCG kan komma att licensiera produktionen till utvalda tillverkare. ut Affärsmodell De bästa marginalerna får vi från försäljningen via hemsidan (www.thecleangold.com), där tar vi betalt via kredit-‐ och betalkort. Om vi använder oss av butiker och andra återförsäljare, så säljer vi på kommission (30%). Designade produkter av kända silversmeder, t ex silverkonstnären Olle Ohlsson, ger oss bra avans även på silverprodukter. Konkurrenter Då bolaget har en egen utvecklad och patenterad teknik finns idag ingen direkt konkurrent på marknaden. Vi konkurrerar med traditionella och väl inarbetade tekniker, som än så länge är snabbare och enklare att producera med. Olika tillverkare av piercingsmycken har försökt lösa allergiproblemet genom att tillverka smycken i plast, rostfritt och titan, se hemsidan www.wildcat.co.uk. Men med dessa tekniker kan man inte få fram vår rena, hårda och sega legering. 13 Om guldallergi och genomförda tester av BioGuld På senare år har det varit mycket diskussion kring smycken och guldallergi. Samtidigt har det pågått mycket forskning i ämnet – inte minst i Sverige. Tidigare trodde man att det bara var nickel som var orsak till reaktionerna och att nickelfria smycken var lösningen. Chris D. Anderson, Professor i dermatologi vid Linköpings Universitetssjukhus, förklarar sambandet i ovanstående rapport mellan guldallergi och vanligt smyckeguld. 14 Kimabs provsvar visar följande: SEM – bilderna från svepelektronmikroskop visar att TCG:s 18 karat guldlegering (prov2) har en dendrit struktur som är betydligt annorlunda än den traditionella 18 karat guldlegering. Flera olika typer av tester har utförts på BioGuld för att påvisa dess unika egenskaper ur fysikalisk och kemisk synvinkel. Ovan ses testresultaten från Korrosions-‐ och Metallforskningsinstitutet AB på hårdhet och tvärsnittsstruktur hos BioGuld. Detta sammantaget bekräftar TCG:s rena, hårda och sega 18 karats guldlegering. Övre tabellen visar att TCG:s 18 karat guldlegering (prov 2) är c:a dubbelt så hård som en traditionell 18 karat guldlegering. 259 brinell jämfört med 124 brinell. 15 Advisory Board Anita Paradell Anita Paradell, född 1959, är kemist och har utbildat sig till marknadsekonom på IHM som kompletterats med kurser i ledarskap och pedagogik på Stockholms Universitet. Anita arbetar idag som affärsledare på Logica främst med ansvar för kunder inom bank, finans och försäkring. Dessförinnan har hon erfarenheter både som affärsledare och Key Account Manager på Telia, leveransansvarig inom Atlas Copco både för strategisk utveckling inom segmentet nyckelfärdiga tryckluftsleveranser till industrin. Hon har styrelseerfarenhet från WIN och som styrelseordförande i Röda Korsets Spångakrets. Anita tillför styrelsen kompetens inom industriell process, försäljning, affärsmannaskap och en tvärfunktionell erfarenhet från produktion, tjänsteföretag och IT verksamhet. koncernstyrelse, Rotary, Ostlänken och Sustainable Business Mälardalen. Anette tillför styrelsen kompetens inom omvärldsanalys, export, försäljning, styrelsearbete och struktur för långsiktiga resultat. Victoria Thore Victoria Thore, född 1967, med en magisterexamen från internationella ekonomlinjen i Lund samt en MBA från Handelshögskolan i Stockholm. Nuvarande uppdrag är som Affärsområdeschef på Carema Care AB. Victoria har dessförinnan haft flera operativa nyckelroller inom snabbväxande entreprenörsföretag nu senast i rollen som Head of Marketing and Sales på Nordnet Bank. Hon tidigare bland annat varit Sverigechef på Nordnet, Marknadschef på BGC Devise och varit Chef för internetverksamheten på Lexivision. Hon har varit styrelseledamot i Nordnet Pensionsförsäkring AB och Nordnet Luxembourg S.A. Victoria tillför styrelsen kompetens inom digital kommunikation, försäljning och varumärkesbyggande samt professionalisering av entreprenörs-‐ och tillväxtföretag. Anette Rogers Anette Rogers, född 1962, med några poäng från en magisterexamen i Företagsekonomi med inriktning på marknadsföring som kompletterats med kurser i Integrerad marknadskommunikation (RMI Bergs) och Lean Management (IFL). Nuvarande uppdrag är som konsult inom Affärsutveckling. Dessförinnan har Anette en bred arbetslivserfarenhet både internationellt från USA, England, Schweiz (Försäkringsindustri, Utbildningcenter och Affärsresor) och i Sverige från olika exporterande företag, inom olika branscher, t.ex. Volvo Construction Equipment, Computer Aided Science & Engineering och som Regionchef på Östsvenska Handelskammaren. Anettes styrelsebakgrund är som styrelseordförande i Danske Banks lokala styrelse i Eskilstuna, styrelseledamot i Eskilstuna-‐kurirens Styrelse Ordförande: Dag Nilsson, Uppsala. Läkare som tidigare arbetat både på sjukhus och som forskare inom industrin. Numera anställd på Läkemedelsverket och även egen företagare. Ledamot och VD: Bo Carlsson, Stockholm. Uppfinnare och grundare av TCG. Driftingenjör med 25 års erfarenhet på värmeverk (Vattenfall Drefviken Energiverk). 16 Ledamot: Bertil Bertilsson, Stockholm. Senior och fd företagsekonom. Viktiga avtal Designavtal finns med silversmeden Olle Ohlsson och ambitionen är att knyta ytterligare designers till företaget. Ledamot: Gösta Grundel, Stockholm. Senior och fd sjökapten som tjänstgjort som befäl i oceangående fartyg och dessutom varit lots. Styrelsemöten Styrelsen planerar att under 2012 ha sex protokollförda sammanträden. Vid mötena kommer bland annat försäljningsutveckling, budgetfrågor, affärsplan, bokslut, investeringar, finansiering, personal samt avtalsfrågor att behandlas. Ledamot: Jan Lewin, Systemutvecklare i företagsundersökningar på Centralbyrån. Stockholm. olika Statistiska VD Advisory Board Att arbeta med ett Advisory Board är ett beprövat sätt att få in extern kompetens som ett komplement till styrelsen. TCG:s Advisory Board fungerar som bollplank och rådgivare till framför allt VD men även styrelse. En av Advisory Boards viktigaste uppgifter är att se till att tillräcklig fokus läggs på strategiska och långsiktiga frågor. TGC:s Advisory Board har 4-‐6 möten per år. Bo Carlsson, född 1952, driftingenjör med 25 års erfarenhet på värmeverk (Vattenfall Drefviken Energiverk) med inriktning på drift, underhåll och utveckling. Efter flera års samarbete på fritiden med Hans Wahlbeck, så lärde Bo sig grunderna i ”System Wahlbeck”:s koncept angående framtagning av allergifria smycken. Vid Wahlbecks bortgång år 2002, ansåg Bo att tekniken för att ta fram en giftfri (allergifri) guldlegering kunde vidareutvecklas. Då startades bolaget BioPM, 2004, av gamla aktieägare från SGT (System Wahlbeck). Revisionsarvode Revisionsarvode utgår mot löpande räkning. Uppförandekoden Bolaget tillämpar inte Svensk Kod för Bolagsstyrning då Bolaget aktie inte handlas på en reglerad marknadsplats. Därav följer att Bolaget inte har någon valberedning eller kommitté för att behandla revisions-‐ och ersättningsfrågor. Handhavande av dessa frågor faller på styrelsen kollektivt. Revisor Revisor och revisorsuppleant: Per-‐Olof Hedvåg resp Martin Hammare, båda från Adeco Revisorer. Organisation Anställda VD – Produktionsansvarig Bo Carlsson Lön och ersättningar VD och styrelse ersätts optionsprogram beslutade på årsstämman. Under det kommande verksamhetsåret planerar företaget att anställa en säljande marknadschef som ansvarig för försäljningsstrategi och det operativa försäljningsarbetet. genom senaste Transaktioner med närstående Några transaktioner med närstående förutom löner, ersättningar och övrigt som redovisas på denna sida föreligger inte. 17 Potentiella intressekonflikter Ingen av styrelseledamöterna eller ledande befattningshavare har, utöver vad som beskrivs under ”Transaktioner med närstående” och ”Viktiga avtal”, några potentiella intressekonflikter med TCG där privata intressen kan stå i strid med Bolagets. 18 Patent I vårt PCT beslut från EU, som kan ses nedan, ges en rekommendation till alla länder att acceptera beslutet och bevilja patentet direkt utan argumentation. Under 2010 beslöts att fullfölja registrering i EU, USA, Kanada, Japan, Ryssland, Kina, Indien, Australien, Brasilien och Mexico. 19 Finansiell information 20 21 22 23 24 25 26 27 28 29 30 31 Finansiell information, kommentar till resultaträkningen TCG har tills nu varit ett rent utvecklingsbolag. Den ringa försäljningen beror på att vi bara sålt smycken i testsyfte till en krets av närstående och bekantas bekanta. Under 2011 har TCG fokuserat på att: • bygga en ny hemsida • genomföra en genomlysning av bolaget BioPM AB vilket mynnade ut i att vi bytte företagsnamn till The Clean Gold of Sweden AB • omstrukturera bolaget
32 Aktieägare Innan förestående nyemissionen Namn Antal aktier Ägarandel (%) Aktiekapital Bo Carlsson 88 350 16,4 88 350 Pyrgos AB 45 750 8,5 45 750 Hans Thornell 45 300 8,4 45 000 Ami Cederblom 36 000 6,7 36 000 Göte Åsberg 36 000 6,7 36 000 Maud Andersson 29 700 5,5 29 700 Björn Littorin 27 600 5,1 27 600 Jan Lewin 26 100 4,9 26 100 Övriga aktieägare (c:a 90 st) 202 806 37,8 202 806 SUMMA 537 606 100 % 537 606 Efter förestående nyemissionen Vid fulltecknad emission kommer antalet aktier i Bolaget att öka med 50 000 aktier till 587 606 aktier, vilket motsvarar en ökning med 9,3 %. Aktiekapitalets utveckling Händelse Ökning aktier Totalt antal aktier Ökning av aktiekapital Totalt aktiekapital Kvotantal värde 2005 100 000 100 000 100 000 100 000 1 2007 73 594 173 594 73 594 173 594 1 2008 13 200 186 794 13 200 186 794 1 2009 63 500 250 294 63 500 250 294 1 2010 40 000 290 294 40 000 290 294 1 2011 49 500 339 794 49 500 339 794 1 2012 18 610 358 404 18 610 358 404 1 179 202 537 606 179 202 537 606 1 50 000 587 606 50 000 587 606 1 2012 Fondemission 2:1 Vid fulltecknad nyemission 33 Bakgrund till nyemission och framtida kapitalbehov Styrelsen för TCG har valt att genomföra en nyemission med företrädesrätt för befintliga aktieägare. Emissionen är en publik emission som vänder sig till såväl privata som institutionella investerare. betalningsförpliktelser varefter de förfaller till betalning utan att den föreslagna nyemissionen genomförs. Nyemission Bolagets styrelse har på årsstämman den 11/12 2011 beslutat om att genomföra en nyemission. Syftet med emissionen är att få resurser för att öka försäljningen, rekrytera en säljande marknadschef samt förstärka och utöka försäljningskanalerna. Under förutsättning att nyemissionen blir fulltecknad tillförs Bolaget 1 000 000 kronor före emissionskostnader. Skälen för att genomföra emissionen är att: •
öka försäljningen •
rekrytera en säljande marknadschef •
förstärka och utöka försäljningskanalerna •
upprätthålla patent •
utveckla och utöka sortimentet •
utveckla samarbeten med designers •
produktionsutveckling Framtida kapitalbehov Styrelsen för TCG gör bedömningen att med emissionslikvid om 1 000 000 kronor är kapitaltillskottet tillräckligt för att kunna driva Bolaget under resten av år 2012 utan försäljningsintäkter. Men målet är att uppnå ett positivt kassaflöde om c:a ett år. Skulle nuvarande emission inte bli fulltecknad kommer Bolaget att bli tvunget att söka alternativa finansieringslösningar. Rörelsekapitalförklaring Utifrån de satsningar som styrelsen och ledningen i TCG planerar att genomföra har Bolaget inte tillräckligt rörelsekapital för att under den kommande tolvmånadersperioden fullgöra Bolagets 34 Information om aktien som erbjuds Aktiekapitalet i TCG uppgår före nyemissionen till 537 606 kronor, fördelat på 537 606 aktier. Efter genomförd och fulltecknad nyemission av 50 000 aktier kommer aktiekapitalet att uppgå till 587 606 kronor. Bolaget kommer då att ha 587 606 aktier. Enligt den nuvarande bolagsordningen kan antalet aktier i Bolaget uppgå till maximalt 2 000 000 aktier. Alla aktier i Bolaget berättigar till vardera en röst. Samtliga aktier har lika rätt till utdelning och del i Bolagets vinst och andel i tillgångar vid en likvidation. Aktieägare i Bolaget har företrädelserätt vid nyemissionen, i proportion till befintligt innehav. Aktierna är upprättade enligt svensk rätt och denominerade i svenska kronor. utdelningsbeloppet mot Bolaget och begränsas endast genom regler om preskription. Vid preskription tillfaller utdelningsbeloppet Bolaget. Det föreligger inga restriktioner för utdelning eller särskilda förfaranden för aktieägare bosatta utanför Sverige och utbetalning sker på samma sätt som för aktieägare bosatta i Sverige. För aktieägare som inte är skatterättsligt hemmahörande i Sverige utgår dock normal svensk kupongskatt (se Skatteaspekter i Sverige). Utspädningseffekter Samtliga aktier som erbjuds i erbjudandet ingår i den nyemission som Bolaget genomför. Det sker därmed ingen försäljning av befintliga aktier. För befintliga aktieägare som inte tecknar sig i föreliggande emission uppstår en utspädningseffekt om totalt 50 000 nyemitterade aktier, vilket motsvarar ytterligare cirka 9 procent aktier i TCG om emissionen fulltecknas. Det finns inga ytterligare bemyndiganden eller åtaganden utöver föreliggande nyemission från bolagsstämma som påverkar antalet aktier I Bolaget. Aktiebok Bolagets aktiebok kontoförs av NVR, Nordiska Värdepappersregistret AB, Skeppsbron 5-‐6, 411 21 Göteborg som registrerar aktierna på den person som innehar aktierna. Utdelning Alla aktier har lika rätt till utdelning. De nya aktierna medför rätt till utdelning från och med räkenskapsåret 2012. Eventuell utdelning beslutas av ordinarie årsstämma och betalas därefter ut. Rätt till eventuell tilldelning tillfaller den som vid fastställd avstämningsdag har rätt till deltagande i bolagsstämman, d v s var registrerad som ägare i den av NVR förda aktieboken. Aktieägare har rätt till andel i överskott vid en eventuell likvidation i förhållande till det antal aktier som innehavaren äger. I det fall någon aktieägare inte kan nås genom NVR kvarstår dennes fordran på Övrig information om aktierna Bolagets aktier kan fritt överlåtas på annan part. Aktierna är ej föremål för erbjudande som lämnats till följd av budplikt, inlösenrätt eller lösningsskyldighet. Bolagets aktie har ej heller varit föremål för offentligt uppköpserbjudande under det innevarande eller föregående räkenskapsåret. För att ändra aktieägarnas rätt i Bolaget krävs ett bolagsstämmobeslut med kvalificerad majoritet. 35 Värdering av aktierna Värderingen som ligger till grund för emissionskursen i erbjudandet bygger på nedlagda investeringar i form av patent och know-‐how som gör att Bolaget samt styrelsens bedömning av marknadspotentialen och förväntad avkastning. Bedömningen grundar sig på den förväntade framtida försäljningsnivån och de ekonomiska budgetar som ligger till grund för den planerade expansionen av verksamheten. Styrelsen gör den samlade bedömningen att teckningskursen 20 kronor utgör en skälig värdering av Bolaget utifrån dagens marknadssituation. Värderingen av Bolaget är ”pre-‐money” 10,7 miljoner kronor. Lock Up-‐avtal Avtal om avyttring av aktier från ledande befattningshavare i ledning och styrelse finns inte. Teckningsförbindelser Det föreligger inga teckningsförbindelser eller garanter för genomförandet av pågående nyemission. 36 Riskfaktorer En investering i TCG utgör en affärsmöjlighet, men innebär också risker. Dessa kan p.g.a. omvärldsfaktorer och Bolagets affärsinriktning vara svåra att kvantifiera. Hela det investerade kapitalet kan förloras. I företag med ringa eller begränsad historik kan risken ses som extra stor. För att bedöma Bolaget är det viktigt att beakta de personer som skall driva verksamheten, deras bakgrund, samt riskprofilen i den verksamhet som skall bedrivas. Den som överväger att teckna sig för köp av aktier i TCG bör inhämta råd från kvalificerad rådgivare. Nedan redogörs för ett antal riskfaktorer som har betydelse för bedömningen av Bolaget och dess aktie. Riskfaktorerna är inte framställda i prioriteringsordning och gör inte anspråk på att vara heltäckande. Intjäningsförmåga och kapitalbehov Det kan inte uteslutas att det tar längre tid än beräknat, innan Bolaget når ett positivt kassaflöde. Det kan inte heller uteslutas att TCG i framtiden kan komma att söka nytt externt kapital. Det finns inga garantier att det i så fall kan anskaffas på för aktieägare fördelaktiga villkor. Ett misslyckande i att generera vinster i tillräcklig omfattning kan påverka Bolagets marknadsvärde. Försäljningsrisk Det går inte att med säkerhet fastslå att de nya produkter som Bolaget skall tillverka och sälja får det positiva mottagande på marknaden som förespeglas i det här memorandumet. Kvantiteten av sålda produkter kan bli lägre och tiden det tar att etablera sig på marknaden kan vara längre än vad Bolaget har anledning att tro. Bolagsrisker Begränsade resurser TCG är ett litet företag med begränsade resurser vad gäller ledning, administration och kapital. För genomförandet av strategin är det av vikt, att resurserna disponeras på ett för Bolaget optimalt sätt. Det finns en risk att Bolagets resurser inte räcker till och därmed drabbas av finansiellt och operativt relaterade problem. Marknadsrisker Aktiens likviditet TCG-‐aktien är idag inte likvid. Styrelsen avser att låta lista eller notera aktien inom några år. Det finns ingen garanti för att aktier förvärvade genom nyemissionen kan säljas till för innehavaren acceptabla nivåer vid varje given tidpunkt. Kurser på aktiemarknaden Aktiemarknaden kan generellt gå ner av olika orsaker så som räntehöjningar, politiska utspel, valutakursförändringar och sämre konjunkturella förutsättningar. Aktiemarknaden präglas även till stor del av psykologiska faktorer. En aktie som TCG-‐
aktien påverkas på samma sätt som alla andra aktier av dessa faktorer, vilka till sin natur många gånger kan vara problematiska att förutse och skydda sig mot. Beroende av nyckelpersoner TCG baserar sin framgång på ett fåtal personers kunskap, erfarenhet och kreativitet. Bolaget är beroende av att i framtiden kunna finna kvalificerade medarbetare. Bolaget arbetar hårt med att minska personberoendet genom en god dokumentation av rutiner och arbetsmetoder. 37 Bolagsordning 38 Skatteaspekter i Sverige Inledning Följande sammanfattning av skattekonsekvenser för investerare, som är eller blir aktieägare i TCG genom denna nyemission, är baserad på aktuell lagstiftning och är endast avsedd som allmän information. Den skattemässiga behandlingen av varje enskild aktieägare beror delvis på dennes egen situation. Särskilda skattekonsekvenser, som ej finns beskrivna i det följande, kan bli aktuella för vissa kategorier av skattskyldiga, inklusive personer ej bosatta i Sverige. Framställningen omfattar bland annat inte de fall där aktie innehas som omsättningstillgång eller innehas av handelsbolag. Försäljning av aktier Genomsnittsmetoden Vid avyttring av aktier i TCG skall genomsnittsmetoden användas oavsett om säljaren är en fysisk eller en juridisk person. Enligt denna metod skall anskaffningsvärdet för en aktie utgöras av den genomsnittliga anskaffningskostnaden för aktier av samma slag och sort beräknat på grundval av faktiska anskaffningskostnader och hänsyn taget till inträffade förändringar (såsom split eller fondemission) avseende innehavet. Som ett alternativ till genomsnittsmetoden kan ifråga om marknadsnoterade aktier den s.k. schablonregeln användas. Denna regel innebär att omkostnadsbeloppet får beräknas till 20 procent av försäljningspriset efter avdrag. Utdelning Mottagen utdelning är i sin helhet skattepliktig för fysiska personer och dödsbon. Beskattning sker i inkomstslaget kapital. Skattesatsen är för närvarande 30 procent. För juridiska personers innehav av så kallade kapitalplaceringsaktier gäller att hela utdelningen utgör skattepliktig inkomst av näringsverksamhet. Skattesatsen är för närvarande 26,3 procent. För svenska aktiebolag och ekonomiska föreningar föreligger skattefri utdelning på så kallade näringsbetingade aktier. Noterade andelar anses näringsbetingade under förutsättning att andelsinnehavet motsvarar minst 10 procent av rösterna eller att innehavet betingas av rörelsen. Skattefrihet för utdelning på noterade aktier förutsätter att aktierna inte avyttras inom ett år från det att aktierna blev näringsbetingade för innehavaren. Kravet på innehavstid måste inte vara uppfyllt vid utdelningstillfället. Privatpersoner Vid försäljning av aktier beskattas fysiska personer och dödsbon för kapitalvinsten i inkomstslaget kapital. Skattesatsen är för närvarande 30 procent. Kapitalförlust på aktier är samma år avdragsgill mot vinst på andra aktier eller mot andra marknadsnoterade delägarrätter (med undantag för andelar i investeringsfonder som innehåller endast svenska fordringsrätter). Till den del förlusten inte är fullt ut avdragsgill enligt ovan är den avdragsgill med 70 procent mot andra kapitalinkomster. Om det uppkommer ett underskott i inkomstslaget kapital, medges reduktion av skatten på inkomst av tjänst och näringsverksamhet samt fastighetsskatt med 30 procent för underskott som uppgår till högst 100 000 kronor och med 21 procent för underskott därutöver. Underskott kan inte sparas till senare beskattningsår. 39 Juridiska personer Fåmansaktiebolag Juridiska personer utom dödsbon beskattas för kapitalvinster i inkomstslaget näringsverksamhet för närvarande till skattesatsen 28 procent. Vinsten beräknas dock enligt vanliga regler. Kapitalförluster på aktier, som innehas som kapitalplacering, får endast kvittas mot kapitalvinster på aktier och aktierelaterade instrument. Om vissa villkor är uppfyllda kan förlust även kvittas mot kapitalvinster på aktier och aktierelaterade instrument som uppkommit i bolag inom samma koncern, under förutsättning att koncernbidragsrätt föreligger. En inte utnyttjad förlust får utnyttjas mot kapitalvinst på aktier eller aktierelaterade instrument utan begränsning framåt i tiden. För näringsbetingat innehav av noterade aktier gäller för närvarande att ingen avdragsrätt föreligger för förluster samtidigt som vinster ej är skattepliktiga under förutsättning att aktierna inte avyttras inom ett år från det att andelarna blivit näringsbetingade hos innehavaren. För fåmansaktiebolag gäller särskilda regler. Dessa berör dock endast sådana aktieägare eller närstående denne, som är verksamma i Bolaget i betydande omfattning. Beskrivningen av prospektet avser endast fall där ägaren är passiv, och dessa särskilda regler behandlas därför inte närmare här. Arvs-‐ och gåvobeskattning Arvs-‐ och gåvobeskattningen är sedan 17 december 2004 slopad, varpå ingen arvs-‐ eller gåvobeskattning utgår vid förvärv av aktier genom arv eller gåva. Kupongskatt För aktieägare bosatta i utlandet, som erhåller utdelning från Sverige, innehålls normalt kupongskatt. Skattesatsen är för närvarande 30 procent, som i allmänhet reduceras genom tillämpligt dubbelbeskattningsavtal. För utländskt bolag som innehaft näringsbetingad aktie i minst ett år kan dock utdelningen vara skattefri om skattefrihet hade förelegat om det utländska Bolaget hade varit ett svenskt företag.
40