D. Carnegie & Co AB årsredovisning 2014
ÅRSREDOVISNING 2014 NYCKELTAL Antal lägenheter 15 109 Marknadsvärde 11 521 Mkr Hyresinstäkter, årstakt 1161 Mkr Driftnetto, årstakt 531 Mkr Resultat efter skatt 233 Mkr Vinst per aktie 4,8 kr INNEHÅLL VD-ord2 Historik4 Affärsidé & Strategier 5 Marknadsöversikt8 Fastighetsbestånd 12 Förvaltning 28 Renovering30 Medarbetare & Organisation 32 Hyresgästerna34 Hållbarhet36 Finansiering38 Förvärvsanalys Rörelseförvärv 42 Aktien43 Intjäningsförmåga45 Bolagsstyrningsrapport46 Styrelse50 Företagsledning52 FINANSIELL RAPPORTERING Förvaltningsberättelse55 Koncernens resultaträkning 62 Koncernens rapport över totalresultat 62 Koncernens balansräkning 63 Förändring av koncernens eget kapital 64 Koncernens kassaflödesanalys 65 Moderbolagets resultaträkning 66 Moderbolagets balansräkning 67 Förändring av moderbolagets eget kapital 68 Moderbolagets kassaflödesanalys 69 Noter70 Revisionsberättelse93 Fastighetsförteckning94 Definitioner97 2014 I KORTHET I februari förvärvade D. Carnegie & Co ett fastighetsbestånd om cirka 3 miljarder SEK, vilket omfattar 3 400 lägenheter, från Kvalitena AB med flera säljare. Handeln på NASDAQ First North med aktien D. Carnegie & Co inleddes den 9 april. I samband med bolagets nyemission i april tillfördes bolaget, med utnyttjande av hela övertilldelningsoptionen, 690 miljoner kronor. I juli förvärvade bolaget ett fastighetsbestånd till ett värde av 6,5 miljarder kronor, ca 9 300 lägenheter, genom förvärvet av Hyresbostäder i Sverige II AB. D. Carnegie & Co blev därmed det största noterade bostadsfastighetsbolaget i Sverige. I affären ingick även Graflunds, en 100 personer stark organisation med 50 års erfarenhet av fastighetsförvaltning. Under året förvärvade bolaget fastigheter till ett totalt värde av 11,1 miljarder kronor. D. Carnegie & Co:s befintliga fastighetsbestånd om cirka 1,2 miljoner kvm uthyrbar yta fördelat på 15 109 lägenheter är i huvudsak koncentrerat till Stockholmsregionens tillväxtområden. Hyresintäkterna uppgick till 608,7 Mkr. Driftnettot uppgick till 257,6 Mkr. Förvaltningsresultatet uppgick till 42,4 Mkr. Resultatet efter skatt uppgick till 233,1 Mkr. Vinst per aktie uppgick till 4,8 SEK. FASTIGHETSBESTÅND (UTHYRNINGSBAR AREA) Göteborg 5% Norrköping 12% KORT OM D. CARNEGIE & CO D. Carnegie & Co är ett renodlat bostadsfastighetsbolag med inriktning på bostäder i Stockholmsregionen. Affärsmodellen består i att äga och förvalta fastighetsbestånd med en successiv renovering av lägenheter i samband med naturlig omsättning av hyresgäster. Uppsala 6% Eskilstuna och Strängnäs 15% Stockholmsregionen 62% EN TRYGG INVESTERING I BOSTÄDER MED HÖG POTENTIAL FÖR VÄRDEÖKNING Efterfrågan på bostäder i Stockholmsregionen kommer under en överskådlig framtid att vara större än utbudet. År 2020 beräknas denna efterfrågan uppgå till 200 000 bostäder. På denna marknad har D. Carnegie & Co etablerat sig som det största noterade bostadsfastighetsbolaget med ett befintligt fastighetsbestånd på drygt 15 000 lägenheter. Beståndet har god förädlingspotential och genom att de närmaste åren återinvestera allt överskott skapas en god värdetillväxt. Till det kommer att bolaget har en egen förvaltningsorganisation med lång erfarenhet och hög kompetens, vilket skapar tillförlitlighet och kostnadseffektivitet. Förutom värdetillväxt i befintligt bestånd, planerar bolaget att med bibehållna investeringskriterier växa genom nyförvärv. ÅRSREDOVISNING 2014 D. Carnegie & Co AB (publ) 1 VD HAR ORDET Förvärv och börsintroduktion präglade året Bästa aktieägare och andra intressenter i D. Carnegie & Co. Det har blivit dags att summera det första året som har varit synnerligen händelserikt. Jag kan med glädje konstatera att vi med marginal infriat våra tillväxtmål och dessutom gjort ett gott resultat. Bolaget har fått en ny verksamhetsinriktning mot bostäder genom förvärv av fastigheter om totalt 11 miljarder kronor, genomfört en nyemission och listats på NASDAQ First North. Den 27 februari 2014 förvärvade vi ett fastighetsbestånd till ett värde av cirka 3 miljarder kronor via förvärv av Stendörren Bostäder AB. I samband med förvärvet blev vi ett bolag med tydlig inriktning på bostadsfastigheter och har nu ett attraktivt fastighetsbestånd. Vi ska fortsätta att förvärva nya fastigheter, förädla det befintliga beståndet och utveckla nya byggrätter. Fastigheterna är strategiskt belägna i så kallade miljonprogramområden i Stockholmsregionen. Goda möjligheter att förädla beståndet En bärande del i vår strategi är att öka intäkterna genom att renovera och höja standarden i enskilda lägenheter för att kunna höja hyrorna. Här använder vi Bosystem, en lösning som gör det möjligt att renovera enskilda lägenheter utan att behöva evakuera ett helt hus eller en trappuppgång. Detta tillvägagångssätt uppskattas mycket av hyresgästerna som slipper evakueras för renovering. Vi räknar med att kunna renovera 7-10 procent av vårt bestånd årligen till en rimlig kostnad med denna metod. En lägenhet som fått en standardhöjning kan vi oftast få 30-40 procents högre hyra för. Erfarenheten visar dessutom att hyresgäster välkomnar den här typen av renovering och att de tycker att höjningen av hyran är rimlig. Därmed finns det förutsättningar för D. Carnegie & Co att successivt höja hyrorna utöver de årliga hyresjusteringar som görs. Stort intresse från investerare Den 9 april 2014 inleddes handeln i bolagets aktie på NASDAQ First North, och en nyemission genomfördes i samband med detta som inbringade totalt 690 Mkr. Intresset från investerare var mycket stort, erbjudandet övertecknades tio gånger och vi fick 2 700 nya aktieägare. I juli 2014 förvärvade vi ytterligare 9 300 lägenheter från en norsk-svensk fondstruktur som gör D. Carnegie & Co till det största noterade renodlade bostadsfastighetsbolaget i Sverige. Fastigheterna är strategiskt belägna och kompletterar väl vårt bestånd. I affären ingick även Graflunds som är en organisation med 50 års erfarenhet av fastighetsförvaltning. Genom förvärvet av Graflunds har vi skapat ett av Sveriges mest erfarna och professionella fastighetsförvaltningsteam. I och med detta kan D. Carnegie & Co hantera all drift och förvaltning av sina fastigheter med egen personal, vilket kommer att öka vår lönsamhet ytterligare. 2 D. Carnegie & Co AB (publ) ÅRSREDOVISNING 2014 VD HAR ORDET Eftersom vårt bestånd förvärvats vid olika tillfällen under året är det svårt att få en tydlig bild av vår årliga avkastning. Detta problem kommer naturligtvis att försvinna över tiden, men för att förenkla för våra intressenter har vi sammanställt vår årliga intjäningsförmåga i en särskild rapport som finns med i denna årsredovisning. Klart är dock att vi trots att större delen av vårt bestånd tillkommit efter halvårsskiftet ändå kan presentera ett resultat som visar på rimlig intjäningsförmåga, även om vi konstaterar att det finns mer och göra. Vår målsättning är att inom något år förbättra överskottsgraden, det vill säga hyresintäkter efter avdrag för drift och underhållskostnader, till minst 50 procent. Stor potential Vi har som mål att fortsätta växa vårt fastighetsbestånd genom förvärv och förädling av fastigheter samt genom att utveckla byggrätter på egna fastigheter. Vi bedömer att det finns goda tillväxtutsikter, stora förädlingsmöjligheter och utvecklingspotential. Nu har vi byggt upp en organisation som kommer att möjliggöra genomförandet av vår affärsidé på ett effektivt sätt. Ingenting tyder heller på att trycket på bostadsmarknaden skulle minska inom överskådlig framtid. Då vi är fokuserade på fastigheter i Storstockholm eller på pendlingsavstånd till huvudstaden räknar vi med en fortsatt obefintlig vakansgrad. Vi har också under inledningen av 2015 genomfört en refinansiering av större delen av vår låneportfölj, vilket kommer att leda till både lägre snitträntor samt att kapital och räntenivåer är säkrade för avsevärd tid framöver. Sammanfattningsvis pekar det mesta uppåt för vår del och vi ser fram emot ett ännu bättre år 2015. Stockholm den 24 mars 2015 ULF NILSSON Verkställande direktör ÅRSREDOVISNING 2014 D. Carnegie & Co AB (publ) 3 HISTORIK Från import och export till fastigheter Firmanamnet D. Carnegie & Co användes för första gången 1803 av skotten David Carnegie i Göteborg för hans import- och exportverksamhet. Den ursprungliga verksamheten avvecklades dock och i stället bildades 1907 fastighetsaktiebolaget D. Carnegie & Co och Porterbryggeriaktiebolaget D. Carnegie & Co. Fastighetsbolagets inriktning ändrades under 1960-talet till bankirverksamhet och fastigheterna avyttrades. Det nuvarande bolaget D. Carnegie & Co registrerades 1994 och börsnoterades som moderbolag till Carnegie Investment Bank (tidigare bankirfirman Langenskiöld och Carnegie Fondkommission). Året efter inledde fastighetsbolaget Stendörren sin verksamhet med förvärv och renovering av miljonprogramsfastigheter. Åter ett fastighetsbolag Efter att Riksgälden 2008 övertagit ägandet i dotterbolagen, och efter en lång förlikningsprocess, beslutade ägarna 2013 att söka ny verksamhet för D. Carnegie & Co. I september samma år träffade bolaget avtal med Kvalitena AB om förvärv av 80 procent av aktierna i D. Carnegie & Co. Bolaget förvärvade i februari 2014 bostäder från Kvalitena AB för 3 miljarder kronor. Sveriges största I april 2014 gjordes en nyemission och D. Carnegie & Co noterades samtidigt på NASDAQ First North och fick genom den tiofaldigt övertecknade emissionen 2 700 nya ägare. Under året 2014 förvärvades ca 15 000 lägenheter och D. Carnegie & Co blev i och med det Sveriges största noterade renodlade bostadsfastighetsbolag. 4 D. Carnegie & Co AB (publ) ÅRSREDOVISNING 2014 AFFÄRSIDÉ & STRATEGIER Låg vakans och låg risk AFFÄRSIDÉ D. Carnegie & Co är ett renodlat bostadsfastighetsbolag. Affärsidén är att förvärva, långsiktigt förvalta och förädla fastighetsbestånd med god förbättringspotential i miljonprogramsområden. Lägenheter renoveras successivt i samband med naturlig omsättning av hyresgäster enligt renoveringsmetoden Bosystem vilket är snabbt och kostnadseffektivt, och uppskattas av hyresgästerna som slipper evakueras. Bolaget renoverar även fasader, trapphus, yttermiljöer och liknande. Resultatet är substantiellt ökat fastighetsvärde och kassaflöde. Utöver detta skapar D. Carnegie & Co betydande mervärden genom att utveckla byggrätter i befintliga bestånd. FÖRVALTA FÖRÄDLA UTVECKLA VISIONEN Att utveckla och förädla hela beståndet till attraktiva bostäder i nyskick. Att vara ett innovativt fastighetsbolag som skapar mervärde för hyresgäster, ägare och samhället i stort. ÅRSREDOVISNING 2014 D. Carnegie & Co AB (publ) 5 AFFÄRSIDÉ & STRATEGIER 10 år Hela beståndet ska vara renoverat inom tio år MÅL Bolagets mål är att genom utvändig och invändig upprustning och renovering på ett kostnadseffektivt sätt inom en tioårsperiod ha ett helt förnyat bestånd. Upprustningen kommer att ge en värdetillväxt för fastigheterna om 8-10 procent per år genom ökade kassaflöden och driftnetton, samt sänkta avkastningskrav som leder till ytterligare värdeökning. Överskottsgraden skall långsiktigt överstiga 50 procent. Belåningsgraden fastigheter (LTV) ska aldrig överstiga 70 och banklånen är i allmänhet säkerställda i pantbrev i fastigheterna. Se vidare sid 38. 8–10% 6 D. Carnegie & Co AB (publ) ÅRSREDOVISNING 2014 Mål för värdetillväxt per år för bolagets fastigheter AFFÄRSIDÉ & STRATEGIER STRATEGI D. Carnegie & Co har som strategi att utifrån nuvarande cirka 1 200 000 kvadratmeter fortsätta att utöka fastighetsbeståndet i miljonprogramsområden i framför allt Stockholmsregionen, där det även fortsättningsvis kommer att vara stor tillväxt, och det kommer även i framtiden att råda brist på bostäder. Detta innebär att vakansrisken och därmed också risken i investeringen är fortsatt låg. Miljonprogramsområden i Stockholm med omnejd har också högst potential för hyreshöjningar genom en generellt låg hyresnivå, kombinerat med störst brist på bostäder. Beståndet förvaltas på ett effektivt sätt genom egen förvaltningsorganisation, renoveras successivt utifrån naturlig omflyttning med hjälp av renoveringsmetoden Bosystem. Fastigheterna är strategiskt belägna i områden med god infrastruktur, gemensamma rekreationsytor och bra serviceutbud. Beståndet har initialt visst underhållsbehov vilket gör att fastigheterna kan förvärvas till förmånligt pris. Att ha fastighetsbestånd i ett geografiskt avgränsat område ger också fördelar ur förvaltningsperspektiv och områdeskontor med lokal personal ger lyhördhet och förankring bland hyresgästerna. Dessutom kräver den kontinuerliga renoveringen god logistik och lagerhållning inom rimliga avstånd. D. Carnegie & Co tillämpar en finansieringsmodell med både banklån och eget kapital för att åstadkomma en effektiv kapitalstruktur och god avkastning på det egna kapitalet utan någon högre risk. ÅRSREDOVISNING 2014 D. Carnegie & Co AB (publ) 7 MARKNADSÖVERSIKT Marknadsöversikt D. Carnegie & Co verkar på den svenska bostadsmarknaden och påverkas av en rad makroekonomiska faktorer. Befolkningsökningen och det låga ränteläget har gynnat fastighetsbranschen, som har en fortsatt bra utveckling. Konjunkturutveckling Svensk ekonomi har haft uppgång och nedgång sedan krisen hösten 2008 och återhämtningen i ekonomin går långsamt. En viktig anledning är att exporten inte gett den skjuts som krävs för att få fart på tillväxten. För 2015 är det rimligt att räkna med en tillväxt på cirka 2 procent. Den svaga makroekonomiska utvecklingen, som är en konsekvens av svag global efterfrågan, har skapat en överskottskapacitet inom näringslivet. Detta har tryckt ner investeringar och håller arbetslösheten på förhållandevis hög nivå, även om antalet sysselsatta är den högsta någonsin. Lågkonjunkturen har gjort att inflationen har varit mycket låg de senaste åren och de nominella räntorna har tryckts ned på historiskt låga nivåer. I slutet på oktober sänkte Riksbanken räntan till nollstrecket. Dessutom reviderades prognosen för reporäntans framtid ned rejält. Riksbanken har i februari 2015 genomfört den historiska sänkningen till minusränta och räknar med den låga räntan en bra bit in på 2016. De låga räntorna har i sin tur gett stöd åt tillgångar som aktier och fastigheter. Fastighetsmarknaden i Sverige Fastighetssektorn har generellt sett varit ganska stabil och har dragit fördelar av befolkningsökningen och den kraftiga urbanisering som pågår. De låga räntorna gynnar fastighetsbranschen. Transaktionstempot på den svenska fastighetsmarknaden har varit rekordartat under 2014. Året avslutades med ett starkt fjärde kvartal då fastigheter till ett värde om 69 miljarder kronor omsattes, innebärande att årsvolymen landade på hela 160 miljarder kronor, vilket var den högsta siffran någonsin. Det mest handlade segmentet var kontorsfastigheter tätt följt av hyresbostadsfastigheter och det är storstäderna som drar till sig det största intresset, både de bästa lägena och de så kallade sekundära lägena. Omsättningen avseende hyresbostadsfastigheter nådde rekordnivåer under året med 37 miljarder kronor. Befolkningsökningen i Stockholmsregionen är en stark drivkraft för ombildning och nybyggnation av bostäder. Befolkningstillväxten i regionen har varit cirka 2 procent per år de senaste åren, vilket innebär att det flyttar in cirka 30 000-40 000 människor till Stockholmsregionen varje år. Denna starka utveckling driver efterfrågan på bostäder. Det finns också ett politiskt tryck att öka nyproduktionen, eller åtminstone att hålla den kvar på nuvarande nivå. De främsta hoten är den politiska oron med regel- och skatteförändringar 8 D. Carnegie & Co AB (publ) ÅRSREDOVISNING 2014 MARKNADSÖVERSIKT Cirka 110 000 bostäder saknas idag i Stockholm Bristen väntas öka till 200 000 bostäder år 2020 som påverkar såväl efterfrågan på, som finansieringskostnaderna för nyproducerade bostäder. Övriga geografiska delmarknader där bolaget är verksamt präglas av bostadsbrist samt positiv befolkningsutveckling, vilket talar för en låg risk på intäktssidan. Den svenska hyresmarknaden Den svenska hyresmarknaden kännetecknas av en omfattande historia av hyresregleringar. Dagens hyressättningssystem har sin grund i ”bruksvärdesprincipen” och kollektiva förhandlingar mellan hyresvärden och en hyresgästorganisation. Hyresnivån sätts i kollektiva förhandlingar och styrs av vad som tas ut för jämförbar lägenhet i ett liknande område enligt ”bruksvärdesprincipen” vilken i sin tur bygger på regleringar i hyreslagen. ÅRSREDOVISNING 2014 D. Carnegie & Co AB (publ) 9 MARKNADSÖVERSIKT Bostadsbrist Efterfrågan på bostäder är stor, särskilt i tillväxtorter där nettoinflyttningen är som störst. Närmare hälften av landets kommuner anger att det råder en brist på bostäder inom kommunen. Antalet hyresrätter minskar, inte minst i storstäderna är det långa kötider. Sedan 2006 har antalet allmännyttiga hyresrätter halverats i Stockholms innerstad och antalet privatägda hyresrätter är idag hälften så stort som i början av 1970-talet. Minskningen beror på bostadsrättsombildningar och på en reducerad andel hyresrätter av nyproducerade hyreslägenheter. Det sker en snabb inflyttning till Stockholm och befolkningen växer i både antal människor och som andel av hela landets befolkning. Sedan 1980 har Stockholmsregionen ökat med 600 000 invånare och representerar idag 22 procent av den totala befolkningen. Enligt Länsstyrelsen behövs ett tillskott på 300 000 bostäder till 2030. Den genomsnittliga nyproduktionen har varit avsevärt lägre senare år, cirka 10 000 bostäder per år. Trycket på kranskommunerna att producera bostäder är stort på grund av den stora befolkningstillväxten i Stockholmsregionen. På de marknader där D. Carnegie & Co är verksamt är situationen liknande – stabila befolkningsökningar, en stor bostadsbrist och ett otillräckligt tillskott av nya hyresrätter för att få marknaden i balans. UTVECKLINGEN FÖR ANTALET BOSTÄDER KONTRA BEFOLKNINGSÖKNINGEN I STOCKHOLMS LÄN Antal 40 000 35 000 30 000 25 000 20 000 15 000 10 000 5 000 19 75 19 77 19 79 19 81 19 83 19 85 19 87 19 89 19 91 19 93 19 95 19 97 19 99 20 01 20 03 20 05 20 07 20 09 20 11 20 13 0 Antal färdigställda bostäder i Stockholms län Källa: Statistiska Centralbyrån, SCB 10 D. Carnegie & Co AB (publ) ÅRSREDOVISNING 2014 Bostadsbehov (600 enheter per 1000 invånare) Befolkningsökning i Stockholms län MARKNADSÖVERSIKT Hyresnivå En mängd faktorer påverkar hyresnivån i Stockholmsregionen, som till exempel närhet till Stockholms innerstad, kommunikationer och standard, och det pågår en ständig diskussion om hur olika faktorer påverkar bruksvärdet. Skillnaden i genomsnitt mellan en hyresrätt i Stockholms innerstad och en i ytterförort uppskattas till 30 procent. Enligt statistik från Hyresgästföreningen är medelnormhyran lägst i ytterförorterna med 900 kronor per kvadratmeter och högst i den del av innerstan som kallas B-området, 1 300 kronor. Den ”innersta” delen av innerstan kallas A-området och där är medelnormhyran något lägre, ca 1 190 kronor. Det hänger ihop med att det i B-området finns 30 procent nyproducerade lägenheter som betingar en högre hyra. De lägenheter som är nyproducerade eller upprustade i ytterområden har en högre hyra än en icke upprustad som ligger centralt i A-områden. Källor: Fastighetsägarföreningen Konjunkturinstitutet Savills Bostadsförmedlingen i Stockholm SCB Hyresgästföreningen GENOMSNITTLIG HYRESNIVÅ MILJONPROGRAM KONTRA NYPRODUKTION SEK genomsnittlig årshyra/kvm 1500 1400 n Nyproduktio 1300 1200 1100 1000 mmet Miljonprogra 900 800 700 600 500 2004 2005 2006 Byggnadsår 1991– 2007 2008 2009 2010 2011 2012 2013 Byggnadsår 1965–1975 Källa: Statistiska Centralbyrån, SCB ÅRSREDOVISNING 2014 D. Carnegie & Co AB (publ) 11 FASTIGHETSBESTÅND Fokus på Stockholm och Mälardalen D. Carnegie & Co:s fastighetsbestånd utgörs huvudsakligen av förädlingsbara bostadsfastigheter i Stockholms och Mälardalens tillväxtområden. Marknadsvärdet uppgick per den 31 december 2014 till 11 521 Mkr. D. Carnegie & Co:s befintliga fastighetsbestånd om cirka 1,2 miljoner kvm uthyrbar yta fördelat på 15 109 lägenheter är i huvudsak koncentrerat till Stockholmsregionens tillväxtområden. SAMMANSTÄLLNING ÖVER FASTIGHETSBESTÅNDET Ort/område Uthyrbar area Kista/Husby 109 966 1 528 1 198 300 Bromsten/Rinkeby 112 053 1 305 1 121 320 Sollentuna 33 582 454 433 000 Flemingsberg 40 107 573 386 000 Vårby/Vårberg 76 029 770 645 000 Jordbro 79 482 1 112 822 000 Södertälje 164 240 2 110 1 788 470 Bro 43 621 540 373 020 Märsta 56 614 675 541 000 Uppsala 72 316 938 659 000 141 445 1 904 1 203 800 Eskilstuna Strängnäs Norrköping Göteborg Övrigt (mark, byggrätter etc.) Totalt 12 D. Carnegie & Co AB (publ) ÅRSREDOVISNING 2014 Antal Marknadsvärde lägenheter dec 2014 35 373 411 393 700 134 657 1 899 1 067 800 64 899 890 471 000 4 508 0 417 410 1 168 892 15 109 11 520 820 FASTIGHETSBESTÅND KISTA /HUSBY Cirka 10 kilometer norr om Stockholm city ligger Kista och Husby. Här pågår sedan ett antal år en bred satsning för att skapa en positiv social och ekonomisk utveckling i området – det så kallade Järvalyftet. Närheten till Järvafältet och bra kommunikationer gör att många människor och företag väljer att flytta hit. I området finns även ett av Europas största IT-kluster med världsledande företag samt ett stort utbud av kultur, idrott, handel och service. Många av bostadshusen i Kista och Husby byggdes inom ramen för miljonprogrammet på 1960- och 70-talet. NYCKELTAL FÖRDELNING AV YTOR Antal lägenheter Uthyrningsbar area Hyror netto helår 1 528 109 966 kvm 110 480 Tkr Uthyrningsgrad bostäder Redovisat värde fastigheter 94,6 % 1 198 300 Tkr Driftnetto (budget 2015) 47 164 Tkr Snitthyra 1 062 kr/kvm Andel renoverade lägenheter 6% 1:or 3,3 2:or 33,6 3:or 40,3 4:or 12,9 Övrigt 9,9 % % % % % ÅRSREDOVISNING 2014 D. Carnegie & Co AB (publ) 13 FASTIGHETSBESTÅND BROMSTEN/RINKEBY, SPÅNGA Drygt 10 kilometer nordväst om Stockholms city ligger Bromsten, Rinkeby och Spånga. Området består av en blandning av hyreshus, radhus och villor och karaktäriseras av flera skogs- och rekreationsområden. Utbudet av fritidsaktiviteter och idrott är stort och det finns flera centrum med bibliotek, livsmedelsaffärer, småbutiker med mera. Med pendeltåg och tunnelbana tar det mellan 10 och 18 minuter att ta sig in till centrala Stockholm. Många av bostäderna i Bromsten, Rinkeby och Spånga byggdes inom ramen för miljonprogrammet på 1960- och 1970-talet. NYCKELTAL FÖRDELNING AV YTOR Antal lägenheter Uthyrningsbar area 1 305 112 053 kvm Hyror netto helår 106 953Tkr Uthyrningsgrad bostäder Redovisat värde fastigheter 92,9 % 1 121 320 Driftnetto (budget 2015) 47 069 Tkr Snitthyra 1 030 kr/kvm Andel renoverade lägenheter 3,2 % 14 D. Carnegie & Co AB (publ) ÅRSREDOVISNING 2014 1:or 2,5 2:or 15,3 3:or 49,0 4:or 21,5 Övriga 11,7 % % % % % FASTIGHETSBESTÅND SOLLENTUNA Strax norr om Stockholm ligger kommunen Sollentuna med sina cirka 68 000 invånare. Här blandas företagande och handelsplatser med gröna naturområden och olika kulturaktiviteter. Sollentuna växer kontinuerligt tack vare det attraktiva läget för såväl boende som företagande, närheten till centrala Stockholm och Arlanda flygplats. Här finns flera stora köpcentrum, en väl fungerande service och närhet till vacker natur. Flera av kommunens bostadsområden byggdes inom ramen för miljonprogrammet i slutet av 1960-talet. NYCKELTAL FÖRDELNING AV YTOR Antal lägenheter 454 Uthyrningsbar area 33 582 kvm Hyror netto helår 34 627 Tkr Uthyrningsgrad bostäder Redovisat värde fastigheter 95,4 % 433 000 Tkr Driftnetto (budget 2015) 17 681 Tkr Snitthyra 1 081 kr/kvm Andel renoverade lägenheter 0% 1:or 7,2 2:or 27,6 3:or 42,4 4:or 12,7 Övriga 10 % % % % % ÅRSREDOVISNING 2014 D. Carnegie & Co AB (publ) 15 FASTIGHETSBESTÅND FLEMINGSBERG Flemingsberg ligger i sydvästra delen av Stockholm. Ett utvecklingsprogram – Vision Flemingsberg 2030 – har tagits fram av Stockholms läns landsting samt Huddinge och Botkyrka kommun för att utveckla området. Målet är att Flemingsberg ska bli ett av Stockholmsregionens mest betydelsefulla centrum för utbildning, kunskapsintensivt näringsliv, vetenskap och nyföretagande. År 2030 ska Flemingsberg ha blivit en stad och centrum för 70 000 människor. Det centrala läget i kombination med god boendemiljö, gör Flemingsberg attraktivt för många människor i framtiden. NYCKELTAL FÖRDELNING AV YTOR Antal lägenheter 573 Uthyrningsbar area 40 107 kvm Hyror netto helår 37 045 Tkr Uthyrningsgrad bostäder Redovisat värde fastigheter 96,1 % 386 000 Tkr Driftnetto (budget 2015) 12 942 Tkr Snitthyra 961 kr/kvm Andel renoverade lägenheter 0,2 % 16 D. Carnegie & Co AB (publ) ÅRSREDOVISNING 2014 1:or 3,2 2:or 10,6 3:or 49,7 4:or 29,7 Övriga 6,8 % % % % % FASTIGHETSBESTÅND VÅRBY/VÅRBERG Vårby och Vårberg är en del av Huddinge kommun och ingår i tätorten Stockholm. Området domineras av flerbostadshus och har en väl fungerande kollektivtrafik med bland annat tunnelbana till Stockholm city. Det finns god tillgänglighet till gröna ytor och bostäderna ligger nära naturreservat, badsjö och marina. Planer finns för att lyfta och utveckla Vårby centrum så att det fungerar som ett attraktivt, välfungerande centrum och blir en naturlig mötesplats för de boende i området. NYCKELTAL FÖRDELNING AV YTOR Antal lägenheter 770 Uthyrningsbar area 76 029 kvm Hyror netto helår 74 888 Tkr Uthyrningsgrad bostäder Redovisat värde fastigheter 95,3 % 645 000 Tkr Driftnetto (budget 2015) 29 442 Tkr Snitthyra 1 016 kr/kvm Andel renoverade lägenheter 0,4 % 1:or 2,6 % 2:or 25,2 % 3:or 25,7 % 4:or 18,4 % Övriga 28,0 % ÅRSREDOVISNING 2014 D. Carnegie & Co AB (publ) 17 FASTIGHETSBESTÅND JORDBRO Jordbro är en kommundel i Haninge kommun, Stockholms län, med cirka 9 500 invånare. Här finns fungerande allmän och kommersiell service, en väl utbyggd barnomsorg och grundskolor samt ett aktivt näringsliv. Kommunikationerna är goda med bland annat pendeltåg till Stockholm och ett modernt vägnät. Jordbro erbjuder också natursköna omgivningar, naturreservat och idrottsanläggningar. I södra Jordbro dominerar flerfamiljshus som byggdes på 1950-, 1960- och 1970-talet, medan den norra delen huvudsakligen består av småhus. NYCKELTAL FÖRDELNING AV YTOR Antal lägenheter 1 112 Uthyrningsbar area 79 482 kvm Hyror netto helår 85 067 Tkr Uthyrningsgrad bostäder Redovisat värde fastigheter 97,8 % 822 000 Tkr Driftnetto (budget 2015) 36 824 Tkr Snitthyra 1 094 kr/kvm Andel renoverade lägenheter 18 0% D. Carnegie & Co AB (publ) ÅRSREDOVISNING 2014 1:or 4,3 % 2:or 42,8 % 3:or 44,2 % 4:or 4,4 % Övriga 4,3 % FASTIGHETSBESTÅND SÖDERTÄLJE Kommunen Södertälje med sina cirka 92 000 invånare har ett strategiskt läge i Mälardals- och Stockholmsregionen. Här finns många idrotts- och kulturföreningar, ett levande centrum, starkt näringsliv och en väl fungerande infrastruktur med bland annat pendelavstånd till Stockholm. Många gröna rekreationsområden finns dessutom i det sörmländska landskapet. Två stora företag i Sverige – Scania och Astra Zeneca – ligger i Södertälje. NYCKELTAL FÖRDELNING AV YTOR Antal lägenheter Uthyrningsbar area Hyror netto helår 2 110 164 240 kvm 183 549 Tkr Uthyrningsgrad bostäder Redovisat värde fastigheter 99,1 % 1 788 470 Tkr Driftnetto (budget 2015) 86 017 Tkr Snitthyra 1 128 kr/kvm Andel renoverade lägenheter 0% 1:or 6,0 % 2:or 27,2 % 3:or 37,7 % 4:or 18,8 % Övriga 10,2 % ÅRSREDOVISNING 2014 D. Carnegie & Co AB (publ) 19 FASTIGHETSBESTÅND BRO Upplands-Bro ligger i hjärtat av Mälardalen och brukar ibland beskrivas som en av Storstockholms mest natursköna kommuner. Här finns 13 mil Mälarstränder och en skärgård med cirka 50 öar, vilket skapar möjligheter för boende av hög kvalitet. Det är en plats som är omtyckt bland barnfamiljer, pensionärer och studenter. Tack vare ett växande näringsliv behöver allt färre av kommunens cirka 25 000 invånare pendla från kommunen för att arbeta. Upplands-Bro satsar på att förbättra villkoren för näringslivet och lockar kontinuerligt till sig nya människor och företag. NYCKELTAL FÖRDELNING AV YTOR Antal lägenheter Uthyrningsbar area Hyror netto helår 540 43 621 kvm 41 938 Tkr Uthyrningsgrad bostäder Redovisat värde fastigheter 98,3 % 373 020 Driftnetto (budget 2015) 18 942 Tkr Snitthyra 978 kr/kvm Andel renoverade lägenheter 20 0% D. Carnegie & Co AB (publ) ÅRSREDOVISNING 2014 1:or 0,7 2:or 29,8 3:or 45,8 4:or 14,9 Övriga 8,8 % % % % % FASTIGHETSBESTÅND MÄRSTA Märsta är centralort i Sigtuna kommun, Stockholms län, belägen mitt emellan Uppsala och Stockholm. Här har människor bott och verkat i över 1 000 år och än idag är Sigtuna en central ort för företagande och kultursatsningar. Här bor drygt 24 000 människor. Goda kommunikationer kommer med närheten till Arlanda flygplats, E4 samt järnvägsstation. Närheten till både Uppsala och Stockholm har bidragit till ortens expansion och gör kommunen optimal för nyetableringar. Sigtuna kommun ligger på fjärde plats vad gäller antal hotellövernattningar i Sverige. NYCKELTAL FÖRDELNING AV YTOR Antal lägenheter 675 Uthyrningsbar area 56 614 kvm Hyror netto helår 54 923 Tkr Uthyrningsgrad bostäder Redovisat värde fastigheter 97,5 % 541 000 Tkr Driftnetto (budget 2015) 24 700 Tkr Snitthyra 995 kr/kvm Andel renoverade lägenheter 0% 1:or 5,7 % 2:or 24,8 % 3:or 39,9 % 4:or 15,7 % Övriga 13,9 % ÅRSREDOVISNING 2014 D. Carnegie & Co AB (publ) 21 FASTIGHETSBESTÅND UPPSALA Uppsala är Sveriges fjärde största kommun med över 200 000 invånare. Antalet invånare växer kontinuerligt – de senaste åren med mellan 3 000 och 4 000 personer per år. Med närhet till Stockholm (67 kilometer) och Arlanda (35 km) har Uppsala ett strategiskt geografiskt läge. Här finns ett brett utbud av kultur, idrott, service och handel. Uppsala är en av världens mest framstående städer på det vetenskapliga området, men två högt rankade universitet och regionsjukhuset Akademiska sjukhuset. Detta har skapat förutsättningar för avancerad forskning som lett till en rad framgångsrika företag inom bland annat biomedicin och IT. NYCKELTAL FÖRDELNING AV YTOR Antal lägenheter 938 Uthyrningsbar area 72 316 kvm Hyror netto helår 69 903 Tkr Uthyrningsgrad bostäder Redovisat värde fastigheter 98,8 % 659 000 Tkr Driftnetto (budget 2015) 31 552 Tkr Snitthyra 990 kr/kvm Andel renoverade lägenheter 22 0% D. Carnegie & Co AB (publ) ÅRSREDOVISNING 2014 1:or 3,8 2:or 30,5 3:or 35,7 4:or 21,1 Övriga 8,9 % % % % % FASTIGHETSBESTÅND ESKILSTUNA Cirka 110 kilometer från Stockholm ligger Eskilstuna i hjärtat av Södermanland. Med sina cirka 100 000 invånare och en stark industritradition, tillhör Eskilstuna en av Mälardalens mest expansiva städer. Det ställer höga krav på nya och attraktiva bostäder för såväl befintliga som nya invånare. Här finns en högskola, en väl utbyggd infrastruktur, ett utvecklat näringsliv och ett gott samverkansklimat. Dessutom erbjuder Eskilstuna ett brett utbud av service, kultur, idrott, handel och natursköna områden. NYCKELTAL FÖRDELNING AV YTOR Antal lägenheter Uthyrningsbar area Hyror netto helår 1 904 141 445 kvm 132 759 Tkr Uthyrningsgrad bostäder Redovisat värde fastigheter 98,8 % 1 203 800 Tkr Driftnetto (budget 2015) 56 333 Tkr Snitthyra 950 kr/kvm Andel renoverade lägenheter 0,4 % 1:or 9,9 % 2:or 30,4 % 3:or 36,1 % 4:or 11,6 % Övriga 12,0 % ÅRSREDOVISNING 2014 D. Carnegie & Co AB (publ) 23 FASTIGHETSBESTÅND STRÄNGNÄS Strängnäs är centralt belägen i den expansiva Mälardalsregionen. Här finns både småstadens charm och närhet till Stockholmsregionens samlade utbud av möjligheter. Det centrala läget gör att många företag och människor lockas till Strängnäs. Det finns ett rikt och skiftande näringsliv med många småföretag samt läkemedelsföretag, elektronikindustri och mer traditionell industri. Dessutom är Strängnäs rankad som ett av Sveriges bästa logistiklägen med leveranser till Stockholms- och Mälardalsområdet. NYCKELTAL FÖRDELNING AV YTOR Antal lägenheter 411 Uthyrningsbar area 35 373 kvm Hyror netto helår 34 327 Tkr Uthyrningsgrad bostäder Redovisat värde fastigheter 95,8 % 393 700 Tkr Driftnetto (budget 2015) 18 568 Tkr Snitthyra 1 014 kr/kvm Andel renoverade lägenheter 24 0,7 % D. Carnegie & Co AB (publ) ÅRSREDOVISNING 2014 1:or 9,8 % 2:or 24,5 % 3:or 25,0 % 4:or 15,9 % Övriga 24,8 % FASTIGHETSBESTÅND NORRKÖPING D. Carnegie & Co har en stark tilltro till fastighetsmarknaden i Östergötland. Fastighetsbeståndet består av 1 899 lägenheter och en mindre andel lokaler i stadsdelarna Hageby, Innerstaden och Marielund. Det gör bolaget till en av de största privata aktörerna i Norrköping. Östergötland är en växande region där staden Norrköping har mycket att erbjuda. Här finns stor industriell och kommersiell verksamhet, ett växande universitet och med sitt strategiska läge finns bland annat Stockholm på pendlingsavstånd. NYCKELTAL FÖRDELNING AV YTOR Antal lägenheter 1 899 Uthyrningsbar area 134 657 kvm Hyror netto helår 132 148 Tkr Uthyrningsgrad bostäder Redovisat värde fastigheter 99,4 % 1 067 800 Tkr Driftnetto (budget 2015) 64 709 Tkr Snitthyra 988 kr/kvm Andel renoverade lägenheter 0,4 % 1:or 0,3 2:or 21,7 3:or 68,7 4:or 5,5 Övriga 3,9 % % % % % ÅRSREDOVISNING 2014 D. Carnegie & Co AB (publ) 25 FASTIGHETSBESTÅND GÖTEBORG Göteborg växer kraftigt och är Sveriges näst största stad. Visionen för 2030 är att skapa utrymme för 680 000 invånare och 80 000 nya arbetstillfällen. Idag byggs i genomsnitt cirka 3 000 bostäder per år i Stor-Göteborg. Enligt Göteborgs Handelskammare är byggtakten för långsam, vilket leder till bostadsbrist. Framtidens bostadsfastigheter måste således utvecklas och anpassas för framtidens behov. Det finns därför all anledning att tro att efterfrågan på D. Carnegie & Co:s hyresbostäder i Göteborgsregionen kommer att vara större än utbudet under en överskådlig framtid. NYCKELTAL FÖRDELNING AV YTOR Antal lägenheter 890 Uthyrningsbar area 64 899 kvm Hyror netto helår 58 689 Tkr Uthyrningsgrad bostäder Redovisat värde fastigheter 98,9 % 471 000 Tkr Driftnetto (budget 2015) 16 011 Tkr Snitthyra kr/kvm 914 kr/kvm Andel renoverade lägenheter 26 0% D. Carnegie & Co AB (publ) ÅRSREDOVISNING 2014 1:or 2,2 2:or 25,7 3:or 45,0 4:or 22,5 Övriga 4,5 % % % % % AFFÄRSIDÉ & STRATEGIER MILJONPROGRAMMET GAV GOD BOENDEKVALITET Miljonprogrammet är den vardagliga benämningen på det politiskt initierade bostadsbyggandet i Sverige 1965-1974. Det tillkom efter en debatt i riksdagen 1965, vilket ledde till att det under ett decennium byggdes en miljon bostäder för att avhjälpa den rådande bostadsbristen, avskaffa trångboddheten och höja bostadsstandarden. Det kom att bli Sveriges största bostadspolitiska satsning och har på ett avgörande sätt förbättrat boendet för miljontals människor. Med miljonprogrammet effektiviserades byggmetoderna. Grunden i arkitekturen och estetiken var upprepningar och storskalighet. Fokus låg på att bygga bostäder som var ljusa, lättmöblerade och lättstädade. Köken blev stora med rejäla arbetsytor och varje rum fick golv som var anpassade efter användningsområdet. Planlösningen var enkel och funktionell vilket ger goda förutsättningar för till exempel stambyten och andra nödvändiga upprustningar idag. Nya stadsdelar växte upp, framför allt i Stockholms förorter. Byggandet innebar också att stadsplanering och de estetiska visionerna utvecklades. Genom att bygga stora och höga hus gav man plats till service, kommunikationer, parker och grönområden. Tunnelbanenätet byggdes ut under samma tid och bilismen ökade markant vilket påverkade stadsplaneringen. Målet var att få bra kommunikationer till områdena samtidigt som människor och bilar skulle behöva mötas så lite som möjligt. Garagen gömdes under jord och hade ofta hissförbindelse direkt upp i trappuppgången. Cykelbanenät och promenadvägar anlades och utanför områdena planerades större vägnät av motorvägar och trafikleder för att underlätta transporter. •100 000 lägenheter byggdes per år mellan 1965 – 1974 •Effektiviserade byggmetoder och arbetskraftsåtgång •Industrialiserad byggprocess som byggde på upprepningar och storskalighet ÅRSREDOVISNING 2014 D. Carnegie & Co AB (publ) 27 FÖRVALTNING Förvaltning på ett resurseffektivt och kompetent sätt Tack vare förvärvet av Graflunds har D. Carnegie & Co fått en stark förvaltningsorganisation som har lång erfarenhet och bred kompetens. I D. Carnegie & Co:s förvärv av HBS II ingick förvaltningsorganisationen Graflunds. Efter den 1 oktober 2014 har förvaltning och drift i D. Carnegie & Co och Graflunds integrerats, och förvaltningen av de drygt 15 000 bostadslägenheterna i beståndet hanteras nu med egen personal. Graflunds, med huvudkontor i Eskilstuna, har förvaltat bostäder sedan 1950-talet. Bolaget har en effektiv organisation som fått förstärkning av ett starkt varumärke och ökade finansiella resurser. Personligt ansvar Graflunds har sedan länge arbetat med att skapa en effektiv förvaltningsorganisation som håller vad den lovar mot både hyresgäster, ägare och andra aktörer. Bolaget strävar efter kostnadsmedvetenhet i alla led och arbetar kontinuerligt med förbättringsåtgärder. Medarbetarna finns ute i bostadsområdena och har var och en i sin roll ett personligt ansvar för att uppdraget utförs på ett professionellt sätt. Graflunds har utifrån en situation med begränsade resurser arbetat effektivt för att få ökade intäkter med små insatser och utan onödiga kostnader. Målet är att hyresgästen ska uppleva en hög komfort kring sitt boende, men till en rimlig kostnad. Om bolaget parallellt med detta höjer hyrorna skapas ett utrymme att underhålla och investera i fastigheterna och därmed öka driftnettot. Så har Graflunds jobbat tidigare, och så fortsätter man att göra även efter samgåendet med D. Carnegie & Co. Anställa kompetens Samgåendet mellan D. Carnegie & Co och Graflunds innebär att organisationen nu blir så stor att det blir möjligt att ändra på roller och åtagande. Där bolaget tidigare kanske i större utsträckning valt att köpa upp hantverks- och entreprenadtjänster har man nu inlett processer för att anställa den kompetens som behövs. 28 D. Carnegie & Co AB (publ) ÅRSREDOVISNING 2014 FÖRVALTNING ”Graflunds är en effektiv förvaltningsorganisation som håller vad den lovar mot både hyresgäster, ägare och andra aktörer” Anders Häggström, Förvaltningschef D. Carnegie & Co DET HÄR ÄR GRAFLUNDS Företaget grundades 1950 av byggmästare Gunnar Graflund. Det ägdes och drevs fram till slutet av 1990-talet av familjen Graflund. Från början byggde, ägde och förvaltade företaget fastigheter. Idag är Graflunds en modern förvaltningsorganisation med fokus på bostäder. Graflunds har områdeskontor på 13 orter. Huvudkontoret ligger i Eskilstuna och där finns funktioner för ledning, ekonomi, personal, information, kommunikation, IT, driftteknik, miljö och avtal. Huvudkontoret inrymmer även områdeskontor för Graflunds bostadsområden i Eskilstuna. ÅRSREDOVISNING 2014 D. Carnegie & Co AB (publ) 29 RENOVERING Flexibel renovering – en bättre lösning för alla För att renovera bostäder har D. Carnegie & Co exklusiv rätt till Bosystem som är en renoveringsmetod där processen förenklas, industrialiseras och systematiseras. Bosystem är en kostnadseffektiv renoveringsmetod som bygger på projektledning i egen regi. Man använder eget, ofta direktimporterat material som levereras direkt till fastigheten och lokalt anlitade byggfirmor. Metoden är framtagen för att stambyta och renovera lägenheter i miljonprogrammet på ett smidigt sätt för både de boende och fastighetsägaren. Den bygger på att man utnyttjar den naturliga omflyttningen av hyresgäster; när en hyresgäst flyttat ut renoverar man just den lägenheten. För ett genomsnittligt miljonprogramsområde är den normala omflyttningen 10–15 procent per år inklusive den omflyttning som sker genom intern bostadskö för de som vill flytta till nyrenoverat. Det innebär att hela området är renoverat på cirka sex till tio år. Utnyttja storskaligheten D. Carnegie & Co kan genom sitt stora fastighetsbestånd utnyttja storskaligheten och kontinuiteten till att få bra ekonomi på renoveringarna. Bosystem har tagit fram ett komplett produktprogram för hela lägenheten, och i och med detta kan renoveringsprocessen förenklas, industrialiseras och systematiseras i flera steg. 30 D. Carnegie & Co AB (publ) ÅRSREDOVISNING 2014 RENOVERING PROCESSEN 6–8 veckor TOMSTÄLLNING RENOVERING HÖJD HYRA LÄGRE KOSTNAD ÖKAT KASSAFLÖDE Tomställningsperiod hyresbortfall 2 månader Genom att utnyttja naturlig omsättning slipper man dyra evakueringar och projekteringar. Renoveringskostnaden är lägre och standarden högre med Bosystem. Renoveringen leder till hyreshöjningar och lägre kostnader för underhåll. Högre intäkter och lägre kostnader leder till högre driftnetto vilket förbättrar kassaflödet och höjer fastighetsvärdet. Med metoden skapas även en bättre situation för de boende som inte behöver leva med de problem och den stress som en traditionell renovering med evakuering innebär. Fördelarna med metoden att bara renovera tomställda lägenheter är många. Den kostsamma evakueringen är över huvudet taget inte aktuell. Det blir en behagligare renovering för hyresgästerna. Avsevärda kostnadsbesparingar Erfarenheter från genomförda renoveringar med metoden visar på avsevärda kostnadsbesparingar. Kostnaden för en renovering med denna metod är oftast hälften så stor jämfört med traditionell renovering. Att gå från stomrent till nyrenoverat kostar i genomsnitt cirka 5 000 kronor per kvadratmeter. Med så stor prisskillnad kan även en uppgraderad standard vid renoveringen adderas, vilket kommer både hyresgäst och fastighetsägare till del. Genom att lägenheterna renoveras en efter en, kan fastighetsägaren redan vid färdigställandet av den första renoverade lägenheten höja hyran till den nivå som den ökade standarden tillåter. Den initiala investeringen blir mindre och leder till ökad intäkt. Dessutom blir kostnaden för uteblivna hyror under renoveringen begränsad till sex till åtta veckor. ÅRSREDOVISNING 2014 D. Carnegie & Co AB (publ) 31 MEDARBETARE & ORGANISATION Motiverade medarbetare viktig byggsten D. Carnegie & Co har vuxit kraftigt under det första året med anledning av samgåendet med Graflunds, och runt årsskiftet fanns 135 personer anställda. Arbetet med att skapa en gemensam värdegrund har varit en viktig del för att göra alla medarbetare motiverade och engagerade i det fortsatta arbetet. De grundläggande värderingarna är engagemang, lyhördhet, ansvarstagande och affärsmässighet. För att nå de uppställda målen med såväl nöjda kunder som nöjda ägare, är det viktigt att alla medarbetare arbetar utifrån detta. Totalt finns förvaltningskontor i 13 områden och på varje kontor finns en områdeschef, ett varierande antal förvaltningsassistenter, fastighetsvärdar och driftstekniker. Förvaltningsorganisationen har stöd av stabsfunktioner inom ekonomi, IR, information och kommunikation, HR, driftteknik, affärsutveckling samt upphandling och projektsamordning. Totalt är det 135 medarbetare verksamma i D. Carnegie & Co. Ett av bolagets främsta mål är att öka kundnöjdheten i alla områden och medarbetarna är de viktigaste beståndsdelarna i detta arbete. Därför är arbetet med att ständigt förbättra förutsättningarna för medarbetarna prioriterat. Det uppdrag varje medarbetare och varje arbetsgrupp har, måste vara tydligt, begripligt och relevant för att medarbetaren ska bli motiverad att utföra en god prestation. ORGANISATION D. CARNEGIE & CO STYRELSE VD EKONOMI OCH STABER FÖRVALTNING 32 D. Carnegie & Co AB (publ) ÅRSREDOVISNING 2014 PROJEKT OCH FÖRÄDLING AFFÄRSUTVECKLING OCH ANALYS MEDARBETARE & ORGANISATION ANTAL MEDARBETARE 135 40 % kvinnor VÄRDEGRUND 60 % män Vi arbetar efter en modell med fem verb som speglar vårt arbete. Medarbetare som känner engagemang (VILL), känner sig informerade (VET), har relevant kompetens (KAN) och rätt befogenheter (FÅR) och som dessutom känner ansvar för sitt uppdrag (BÖR) har de bästa förutsättningarna att göra ett bra jobb. RÖSTER FRÅN MEDARBETARE MARIA ALLERT, förvaltningsassistent Dialogen med hyresgästerna är viktig för att skapa trivsel. Maria Allert är en av dem som har direktkontakt. Tillsammans med en fastighetsvärd ansvarar hon för ett bostadsområde i Eskilstuna. Maria är ursprungligen från Mexiko och hon tror att hennes bakgrund är till hjälp för de som kommer från ett annat land och som kan ha problem med språket och kulturen. – Jag ser hyresgästerna som individer, inte som ett lägenhetsnummer, säger hon. Ibland är det viktigt att bara lyssna utan att avbryta. Jag kanske inte kan göra något på en gång, men jag försöker alltid visa att jag har en vilja att hitta en lösning. LEIF WALLIN, upphandlare och projektsamordnare Leif Wallin har varit på Graflunds i 42 år. Som ung var han med och byggde de områden som kallas miljonprogrammen. – Jag blir arg när jag hör namnet miljonprogram nämnas som ett skällsord, säger han. Då glömmer man ju bort syftet med det. Hade vi inte byggt, hade det ju fattats en miljon bostäder! När husen nu ska renoveras kan jag bidra med kunnande om hur de en gång byggdes. SUNE ERIKSSON, driftchef Sune Eriksson är driftchef och ansvarar för synergin mellan D. Carnegie & Co och Graflunds efter samgåendet vad gäller energifrågor. Han har varit på Graflunds i 13 år och byggt upp strukturen för en effektiv energiförsörjning där. – I och med sammanslagningen blir vi tillräckligt stora för att få en bra position i upphandlingar, säger han. Arbetet med att hitta nya system för att spara energi fortsätter. Från och med november 2015 kommer vi att få all energi från vindkraft. Det känns bra, både miljömässigt och ekonomiskt. ÅRSREDOVISNING 2014 D. Carnegie & Co AB (publ) 33 HYRESGÄSTERNA Nöjda hyresgäster är grunden i verksamheten En förutsättning för verksamheten är att människor vill leva och bo i D. Carnegie & Co:s bostäder. För att säkra kundnyttan genomförs varje år en kundenkät som sedan ligger till grund för stora delar av förvaltningsarbetet, alltifrån underhåll och skötsel till riktade insatser för att möta hyresgästernas specifika önskemål. D. Carnegie & Co har drygt 15 000 lägenheter. Att hyresgästerna trivs och känner att de får respons för sina behov kring boendet är viktigt för bolaget. Graflunds har lång erfarenhet av att kommunicera med de boende och bemöta hyresgästernas önskemål. Varje år genomförs en kundenkät för att fånga upp synpunkter och åsikter som sedan ligger till grund för förändringsarbetet. En tredjedel av de boende får kontinuerligt svara på frågor. Enkäten berör allt från hur de boende upplever hur lätt det är att komma i kontakt med förvaltaren, till kvaliteten på renoveringar och underhåll. Resultatet används sedan som grund för statistiken kring de boende och kan brytas ner i mindre enheter. På så sätt kan man jämföra olika regioner, kvarter eller trappuppgångar, åldrar och så vidare. Utifrån den statistiken kan bolaget sedan vidta åtgärder som är anpassade för de olika behov som finns. Det blir även lättare att dra nytta av goda exempel mellan olika förvaltningsområden. 34 D. Carnegie & Co AB (publ) ÅRSREDOVISNING 2014 HYRESGÄSTERNA ”Synpunkter och önskemål ligger till grund för förändringsarbetet” 40 35 30 25 20 Tanken är att om hyresgästerna är nöjda med sin boendesituation så är de mer villiga att betala 15 hyra och till och med betala lite mer. Nöjda och stolta hyresgäster bidrar även till en stärkt bild av bostadsområdena och ökad trygghet. Enkäten är också ett sätt att bygga 10 varumärkena D. Carnegie & Co och Graflunds. upp 5 För att mäta kundnöjdheten och sammanställa resultatet tar D. Carnegie & Co hjälp av 0 Bo som är ett oberoende företag med stor vana av kundmätningar i många olika Aktiv fastighetsbolag. Centralt i kundmätningen är Serviceindex som speglar hur nöjda hyresgästerna är med sin hyresvärd och förvaltningskvaliteten. D. Carnegie & Co har som målsättning att nå 80 procent nöjda kunder år 2016. Förra året ökade bolaget från dryga 69 procent till dryga 73 procent. SERVICEINDEX – UTVECKLING DE SENASTE ÅREN 80% 70% 60% 50% 40% 30% 20% 10% 0 2010 2011 2012 2013 2014 Serviceindex visar att bolaget är på rätt väg. 2014 var 73 procent av hyresgästerna nöjda med sin hyresvärd. 80% Målsättning att nå 80% nöjda kunder år 2016 ÅRSREDOVISNING 2014 D. Carnegie & Co AB (publ) 35 HÅLLBARHET Hållbarhet och ekonomi går hand i hand Miljöarbetet är viktigt för D. Carnegie & Co. Förutom att se till att avfallshantering och sopsortering fungerar i bostadsområdena, arbetar bolaget aktivt med att göra energibesparingar och välja de underleverantörer som erbjuder de mest miljövänliga alternativen. Det är förutom miljöaspekten ofta även den mest ekonomiska lösningen. Men viktigt för bolaget är också att se till att de etiska värdena upprätthålls och att D. Carnegie & Co bidrar till byggandet av ett hållbart samhälle. Energi D. Carnegie & Co arbetar kontinuerligt med att effektivisera energianvändningen i fastigheterna. Både av ekonomiska skäl och för miljöns skull. Varje månad kontrolleras förbrukningen vad gäller vatten, el och värme. Samtidigt som man strävar efter att hyresgästerna ska vara nöjda, är arbetet inställt på att försöka minska användningen av energi och vatten. Den bästa miljöförbättringen är den kilowattimmen som inte ens blir förbrukad. Sedan 2008 har Graflunds arbetat med prognosstyrd värmeförsörjning, det vill säga att energiförsörjningen anpassas efter vädret och temperaturen utomhus. Detta håller nu på att implementeras även i det övriga fastighetsbeståndet. Från och med årsskiftet inleddes ett samarbete med Wallenstambolaget, Svensk Naturenergi, där D. Carnegie & Co avtalat om att köpa miljömärkt el från vindkraft, som omförhandlas vart tredje år. Bolaget ser också över möjligheterna till alternativa värmesystem och äger även nordens största bergvärmeanläggning i området Kista/Husby. PCB-sanering i enlighet med myndigheternas krav har påbörjats och i vissa fall avslutats i bolagets fastigheter. ENERGIFÖRBRUKNING PER KVADRATMETER kWh/kvm 180 150 D. Carnegie & Co arbetar kontinuerligt med att minska energiförbrukningen, bland annat med hjälp av prognosstyrd värmeförsörjning. 36 D. Carnegie & Co AB (publ) ÅRSREDOVISNING 2014 120 90 60 30 0 2010 2011 2012 2013 2014 HÅLLBARHET Sponsring och socialt ansvar Sponsring är en integrerad del i marknadsföringen av D. Carnegie & Co. Det övergripande syftet är att stärka varumärket och bidra till en positiv samhällsutveckling. Sponsring kan komma i fråga när det gäller aktiviteter eller organisationer som bedriver verksamhet som gagnar hyresgästerna och/eller bidrar till förbättrad integration. Några exempel på sådan sponsring finns i Eskilstuna där D. Carnegie & Co tillsammans med andra bostadsföretag stöttar en lokal idrottsförening som bedriver öppen friidrottsverksamhet för barn och ungdomar under sommarlovet. Den vänder sig framför allt till boende i bostadsområdena som inte har tillgång till andra aktiviteter. Verksamheten avslutas med ett mini-OS där deltagarna visar vad de lärt sig under sommaren. D. Carnegie & Co upplåter lokaler till den ideella föreningen Missing People, samt ordnar temadagar och trivselaktiviteter ute i bostadsområdena tillsammans med hyresgästföreningen. D. Carnegie & Co stöder satsningen med ”Hockey för alla” i Husby. I december anordnade D. Carnegie & Co tillsammans med Hammarby Bandy en familjedag på isen. Boende i Husby, Rinkeby och Jordbro erbjöds busstransport och utrustning för att pröva på skridskoåkning. Konståkningssystrarna Victoria och Joshi Helgesson, som får årliga stipendier från D. Carnegie & Co, var också på plats och visade upp sina program. ÅRSREDOVISNING 2014 D. Carnegie & Co AB (publ) 37 FINANSIERING Finansiering D. Carnegie & Co eftersträvar en balans mellan lånat kapital och eget kapital, med målet att soliditeten inte skall understiga 30 procent. D. Carnegie & Co har i huvudsak i samband med genomförda förvärv under 2014 övertagit finansiering som har varit kopplade till de förvärvade förvaltningsfastigheterna. D. Carnegie & Co:s genomsnittliga ränta var 3,6 procent under 2014. KREDITMARKNADEN Riksbanken sänkte under 2014 sin styrränta, reporäntan, vid två tillfällen. Vid årets början låg reporäntan på 0,75 procent och vid årets slut på 0,00 procent. Tillgången på likviditet i bankmarknaden har förbättrats under året. 2014 kännetecknades av låga, både korta och långa, marknadsräntor. Räntorna ligger på historiskt låga nivåer. FINANSFUNKTIONEN Finansfunktionen ska stödja bolagets kärnverksamhet genom att minimera kostnaden för främmande kapital på lång sikt. Funktionen har till uppgift att förvalta befintlig skuld, ombesörja nyupplåning för investeringar och förvärv, effektivisera cash management och begränsa de finansiella riskerna. Mer information om finansiella risker framgår av not 19. Arbetet regleras och styrs av den finanspolicy som fastställs av styrelsen en gång per år. Finanspolicyn redogör för ansvarsfördelningen i finansiella frågor samt regler kring rapportering, uppföljning och kontroll. Finansfrågor av strategisk betydelse behandlas i D. Carnegie & Co:s styrelse. KAPITALANSKAFFNING Att driva fastighetsbolag är kapitalintensivt. Den totala tillgångsmassan, som i stort sett är densamma som värdet på fastigheterna, finansieras med eget kapital, främmande kapital och övrigt kapital. Fördelningen mellan de tre delarna beror på olika faktorer såsom kostnaden för de olika finansieringsformerna, fastighetsportföljens inriktning samt aktieägarnas och kreditgivarnas riskaversion. D. Carnegie & Co:s tillgångar uppgick 31 december 2014 till 12 824 Mkr (-). Av tillgångsvärdet utgjorde eget kapital 3 251 Mkr (-), främmande kapital 8 140 Mkr (-) och övrigt kapital 1 433 Mkr (-). Eget kapital Eget kapital utgörs av skillnaden mellan tillgångar och skulder. Aktieägarna har andel i det egna kapitalet baserat på deras aktieinnehav. D. Carnegie & Co har ett aktieslag; stamaktier indelade i serie A och B med olika röststyrka. D. Carnegie & Co:s soliditet, det vill säga andel eget kapital i relation till totalt kapital, ligger på 25 procent (-). D. Carnegie & Co har i samband med förvärvet av Hyresbostäder i Sverige II AB 38 D. Carnegie & Co AB (publ) ÅRSREDOVISNING 2014 FINANSIERING emitterat tre konvertibla skuldebrev på vardera 340 Mkr, vilka innehas av säljaren. Främmande kapital Det främmande kapitalet utgörs av räntebärande skulder. De räntebärande skulderna utgjorde vid årsskiftet 63 procent (-) av den totala finansieringen. Belåningsgrad fastigheter, LTV Loan to Value, räntebärande skulder med säkerhet i fastigheter i relation till fastigheternas verkliga värde vid periodens utgång, uppgick till 58 procent (-). Räntebärande skulder som inte har säkerhet i fastigheter utgörs huvudsakligen av konvertibla skuldebrev om totalt 1 020 Mkr och säljarreverser om totalt 243 Mkr som D. Carnegie & Co utgivit i samband med förvärv. I syfte att begränsa ränterisken har D. Carnegie & Co valt att swappa 30,9 procent (-) av de räntebärande skulderna, 2 511 Mkr (-), mot fast ränta med lång löptid. (-). Under året har 1 063 Mkr (-) i nya krediter upptagits. All finansiering sker i svenska kronor. Per årsskiftet uppgick likvida medel till 253 Mkr (-). Övrigt kapital Övrigt kapital utgörs i huvudsak av uppskjuten skatteskuld, leverantörsskulder, förutbetalda intäkter, derivat och upplupna kostnader. Finansieringsformen övrigt kapital uppgick till 1 433 Mkr (1) och utgjorde 11 procent (29) av D. Carnegie & Co:s totala finansiering per sista december. GENOMSNITTLIG RÄNTA OCH RÄNTEBINDNING D. Carnegie & Co:s genomsnittliga upplåningsränta för de räntebärande skulderna uppgick vid årets slut till 3,2 procent (-). Den genomsnittliga räntebindningstiden vid årsskiftet med beaktande av räntederivaten var 1,1 år (-). KAPITALBINDNING Vid årsskiftet uppgick den genomsnittliga kapitalbindningen till 2,1 år (-). Under 2015 förfaller kreditfaciliteter om totalt 3 167 Mkr (-). D. Carnegie & Co har under 2014 inlett en process i syfte att omförhandla befintliga lån i enlighet med fastslagen finanspolicy. Denna omförhandling slutfördes den 5 mars 2015 (se vidare tabell och graf sid 41). DERIVAT D. Carnegie & Co använder sig av derivat i syfte att minska ränterisken och uppnå önskad räntebindning. Derivaten omfattade totalt 2 511 Mkr (-) vid årets utgång, vilket motsvarade 30,9 procent (-) av de räntebärande skulderna. D. Carnegie & Co har en typ av derivat: ränteswappar. En ränteswap innebär ett avtal mellan två parter om att byta räntebetalningar med varandra. D. Carnegie & Co har i alla sina swapavtal valt att byta rörlig ränta mot fast. För swapparna erhålls rörlig Stiborränta, företrädesvis med tre månaders löptid, och betalas fast ränta som vid årsskiftet varierade mellan 3,04 och 5,68 procent. Ingen premie betalas för ränteswapparna. Motparter för swapparna är Deutsche Pfandbriefbank och Handelsbanken. ÅRSREDOVISNING 2014 D. Carnegie & Co AB (publ) 39 FINANSIERING Värdering av derivat Värdet på swappar förändras vid förändringar i marknadsräntor samt när löptiden minskar. Vid löptidens slut är värdet alltid noll. Under 2014 uppgick värdeförändringen för derivat till -65,2 Mkr (-) för swapavtalen. I den totala balanserade värdeförändringen för derivaten som uppgick till -65,2 Mkr (-), ingår den derivatskuld som ingick i det förvärvade Hyresbostäder i Sverige II AB till -51,0 Mkr, resterande är de realiserade värdeförändringarna som uppgår till -14,2 Mkr (-). Det verkliga värdet vid årets slut uppgick således till -65,2 Mkr (-) för ränteswapparna. Samtliga värdeförändringar avseende derivat under perioden 4 juli 2014 till 31 december 2014 har redovisats i resultaträkningen. Säkringsredovisning har ej tillämpats. KREDITGIVARE OCH SÄKERHETER Låneportföljen är fördelad på sju kreditinstitut: Danske Bank, Deutsche Pfandbriefbank, Handelsbanken, HSH, Nykredit, SBAB och Swedbank. Som säkerhet för merparten av räntebärande skulder till kreditinstitut, har fastighetsinteckningar om 6 356 Mkr (-) lämnats. Därutöver har D. Carnegie & Co lämnat pant i form av aktier i fastighetsägande dotterbolag om 3 754 Mkr (-) samt moderbolagsborgen från D. Carnegie & Co, se vidare not 23. COVENANTER OCH RISKTAGANDE D. Carnegie & Co:s finansiella risktagande och ställning kan utläsas av bland annat nyckeltalen soliditet, räntetäckningsgrad och belåningsgrad. I kreditavtal med banker och kreditinstitut finns det ibland fastlagda gränsvärden, så kallade covenanter, för just de tre nyckeltalen. D. Carnegie & Co:s egna mål stämmer väl med bankernas krav. D. Carnegie & Co:s mål för 2014 var att soliditeten skulle vara minst 30 procent. För 2015 är det målet att soliditeten fortsatt bör uppgå till minst 30 procent. De banker som har en covenant för soliditet har satt 25-30 procent som nedre gräns. D. Carnegie & Co:s mål är att räntetäckningsgraden ska uppgå till minst 1,5 ggr, vilket överensstämmer med bankernas krav. För belåningsgraden har D. Carnegie & Co inget eget mål, medan bankernas krav varierar mellan 60 och 70 procent beroende på bland annat säkerhetsmassan. D. Carnegie & Co uppfyller bankernas samtliga mål och krav per balansdagen och bedömer att vi så kommer att göra under 2015. Soliditeten uppgick till 25 procent (-), justerad soliditet till 32 procent (-), räntetäckningsgrad till 1,5 ggr (-), belåningsgrad till 63 procent (-) och belåningsgrad förvaltningsfastigheter till 58 procent (-). 40 D. Carnegie & Co AB (publ) ÅRSREDOVISNING 2014 FINANSIERING KAPITALBINDNING 2015-03-05 EFTER REFINANSIERING KAPITALBINDNING 2014-12-31 Mkr Mkr 3 500 3 500 3 000 3 000 2 500 2 500 2 000 2 000 1 500 1 500 1 000 1 000 500 500 0 2015 2016 2017 2018 0 2021 2015 2016 2017 2018 2019 2020 2021 2022 RÄNTE- OCH KAPITALBINDNING 2014-12-31 (exklusive konvertibelt skuldebrev och säljarreverser) Räntebindning Förfalloår Kapitalbindning Mkr Ränta Andel (%) Mkr Andel (%) 2015 5 218 3,02% 78% 3 167 47% 2016 - - 0% 893 13% 2017 1 469 3,97% 22% 1 656 25% 2018 - - 0% 842 13% 2019 - - 0% 0 0% 2020 - - 0% 0 0% 2021 - - 0% 130 2% 2022 - - 0% 0 0% 6 687 3,23% 100% 6 687 100% Summa/genomsnitt RÄNTE- OCH KAPITALBINDNING 2015-03-05 EFTER REFINANSIERING (exklusive konvertibelt skuldebrev och säljarreverser) Räntebindning Förfalloår Kapitalbindning Mkr Ränta Andel (%) Mkr Andel (%) 2015 3 249 2,0% 2016 - - 49% 966 15% 0% 1 065 2017 - 16% - 0% 0 2018 - 0% - 0% 841 13% 2019 - - 0% 0 0% 2020 795 2,1% 12% 795 12% 2021 - - 0% 130 2% 2022 2 606 3,2% 39% 2 853 43% Summa/genomsnitt 6 650 2,47% 100% 6 650 100% Nominella belopp Andel Marknadsvärde 2014-12-31 Marknadsvärde* 2014-07-04 Periodens förändring Nominella ränteswappar 2 511 100% -65 -51 -14 Summa 2 511 100% -65 -51 -14 DERIVATAVTAL 2014-12-31 Belopp i Mkr *Vid förvärvet av Hyresbostäder i Sverige II AB. ÅRSREDOVISNING 2014 D. Carnegie & Co AB (publ) 41 FÖRVÄRVSANALYS RÖRELSEFÖRVÄRV Förvärvet av Hyresbostäder i Sverige II AB Den 4 juli 2014 förvärvade D. Carnegie & Co , Hyresbostäder i Sverige II AB. D. Carnegie & Co äger 100 procent av aktiekapitalet och rösterna i Hyresbostäder i Sverige II AB. I samband med förvärvet och som en del av köpeskillingen genomfördes en riktad emission om 26 000 000 aktier mot säljaren. Emissionskursen på de emitterade aktierna sattes till 46,20 kronor per aktie, och baserades på snittkursen de tre föregående handelsdagarna före förvärvet den 4 juli 2014. Bolaget togs in i koncernen från den 4 juli 2014. Den förvärvade verksamheten bidrog med en omsättning på 355 Mkr, ett förvaltningsresultat på 79,4 Mkr och ett periodresultat på 39,0 Mkr för perioden 4 juli 2014 till 31 december 2014. Förvärvet har redovisats som rörelseförvärv. Fastigheter och finansiella instrument är värderade till verkligt värde. Skillnaden mellan verkliga och bokförda värden för övriga tillgångar och skulder har inte bedömts vara väsentliga. De förvärvade fordringarnas verkliga värde uppgick till 216 Mkr, vilket motsvarar det belopp som förväntas bli inbetalt. Goodwill uppkommer huvudsakligen genom att uppskjuten skatt beräknad enligt redovisningsmässiga regler avviker från det värde uppskjuten skatt åsätts vid förhandlingar mellan parter vid transaktionen. Redovisningsmässigt beräknas uppskjuten skatt enligt nominell skattesats på 22 procent på skillnaden mellan verkliga värden och skattemässiga värden. Vid transaktioner förhandlas uppskjuten skatt vanligen baserat på sannolikheten att denna kommer att förfalla till betalning samt en tidsfaktor när eventuell betalning kommer att ske. I samband med rörelseförvärvet uppkom förvärvsrelaterade utgifter på -15,3 Mkr. FÖRVÄRVADE NETTOTILLGÅNGAR Tkr Förvaltningsfastigheter Uppskjuten skattefordran Övriga tillgångar Räntebärande skulder 6 601 732 11 207 456 506 -2 866 694 Derivatskuld -50 939 Övriga skulder -148 023 Redovisad uppskjuten skatteskuld vid tillträde -296 611 Tillkommande uppskjuten skatteskuld enligt förvärvsanalys -666 954 Förvärvade nettotillgångar 3 040 224 Kontant reglerad köpeskilling -1 317 421 Likvida medel i förvärvade dotterbolag Förändring av koncernens likvida medel vid förvärv 135 902 -1 181 519 BERÄKNING AV GOODWILL Tkr Köpeskilling: Kontant betalning 1 317 421 Emission i samband med förvärvet, 26 000 000 aktier 1 201 200 Säljarrevers 1 020 000 Köpeskilling aktier HBS II aktier, 100% av aktierna 3 738 621 Förvärvade nettotillgångar Goodwill 42 200 000 Konvertibla skuldebrev i samband med förvärvet D. Carnegie & Co AB (publ) ÅRSREDOVISNING 2014 -3 040 224 698 397 AKTIEN Aktien i D. Carnegie & Co Det totala marknadsvärdet på Bolagets aktie uppgick per den 31 december 2014 till ca 3,2 mdr kronor. D. Carnegie & Co ska verka för att Bolagets aktie får en konkurrenskraftig totalavkastning i förhållande till risken och att det finns en god likviditet i handeln med Bolagets aktie. Allt agerande ska utgå från ett långsiktigt perspektiv och Bolaget ska ha en frekvent, öppen och rättvisande redovisning och övrig kommunikation till aktieägare, kapital- och kreditmarknaden samt till media. Långsiktigt ska Bolaget vara ett av de större börsnoterade renodlade bostadsfastighetsbolagen i Sverige. Bolagets B-aktier är sedan den 9 april 2014 handlade på NASDAQ First North och sedan den 11 december 2014 på NASDAQ First North Premier. Bolagets Certified Advisor är G&W Fondkommission. Vid utgången av 2014 fanns det totalt 5 369 866 stamaktier av serie A vilka berättigar till fem (5) röster per aktie i Bolaget och 65 399 010 stamaktier av serie B vilka berättigar till en (1) röst per aktie i Bolaget, således totalt 70 768 876 aktier och 92 248 340 röster. Börskursen per sista december 2014 var 45,4 kronor/B-Aktie. Vid utgången av 2014 uppgick aktiekapitalet till 901 761 743,37 kronor. Föreslagen utdelning Styrelsen föreslår bolagsstämman att inte lämna någon utdelning. D. Carnegie & Co befinner sig i en expansiv fas där överskottet avses investeras i fastighetsbeståndet främst i form av renoveringar. Eftersom investeringarna i de befintliga fastigheterna ger en bra avkastning avses inte någon utdelning till aktieägarna att ske de närmaste åren. Bolaget kommer att genomföra utdelningar när det saknas möjlighet att på samma sätt investera hela överskottet. På lång sikt avser Bolaget dela ut mellan 30 till 50 procent av nettoresultatet. ÅRSREDOVISNING 2014 D. Carnegie & Co AB (publ) 43 AKTIEN Långsiktigt substansvärde (EPRA NAV) kan beräknas till 61,8 kr/aktie. Aktiekursen vid årsskiftet utgjorde således 74 procent av långsiktigt substansvärde. Aktiens utveckling Intresset var stort då Bolagets aktie introducerades på NASDAQ First North i början på april. Jämfört med introduktionskursen på 39 kronor steg aktien med 16,4 procent under perioden 9 april-31 december 2014. Aktieägare Vid årsskiftet hade Bolaget 8 187 (7 125) aktieägare. Bolaget har två aktieägare, Kvalitena AB (publ) och Svensk Bolig Holding AB, med ett aktieinnehav som överstiger 10 procent av kapitalet. De tio största ägarna representerade tillsammans 80,1 procent av totalt aktiekapital vid utgången av året. Aktieägare registrerade i utlandet kan inte särskiljas vad avser direktägda och förvaltarregistrerade aktier förutom i de fall aktieägaren är skyldig att flagga. DE STÖRSTA ÄGARNA I D. CARNEGIE & CO AB (PUBL) PER DEN 31 DECEMBER 2014 Aktieägare per 2014-12-31 Kapital, % Röster, % 15 400 776 27,7 39,4 20 252 874 28,6 22,0 1 088 472 4 353 887 7,7 10,6 JPM Chase 0 1 538 474 2,2 1,7 Lannebo Sverige 0 1 517 595 2,1 1,7 Svenskt Näringsliv 0 1 400 000 2,0 1,5 Lannebo Sverige 130/30 0 1 153 718 1,6 1,3 SEB-Stiftelsen 0 1 150 000 1,6 1,3 Nordea Småbolagsfond Sverige 0 1 047 104 1,5 1,1 Länsförsäkringar Fastighetsfond 0 981 017 1,4 1,1 Danske Invest Sverige 0 951 478 1,3 1,0 MSIL IPB Client Account 0 849 009 1,2 0,9 Kvalitena AB Svensk Bolig Holding AB Frasdale Int. BV 44 Innehav, A-aktier Innehav, B-aktier 4 182 051 0 Danske Invest Sverige Fokus 0 767 369 1,1 0,8 Per Josefsson Holding AB 0 760 000 1,1 0,8 AMF Aktiefond Småbolag 0 725 000 1,0 0,8 Cancerfonden - Riksföreningen mot cancer 0 621 675 0,9 0,7 Övriga 99 343 11 929 034 17,0 13,3 Totalt 5 369 866 65 399 010 100,0 100,0 D. Carnegie & Co AB (publ) ÅRSREDOVISNING 2014 INTJÄNINGSFÖRMÅGA Intjäningsförmåga Aktuell intjäningsförmåga Tabellen nedan återspeglar D. Carnegie & Co:s intjäningsförmåga på tolvmånadersbasis per 1 januari 2015. Det är viktigt att notera att den aktuella intjäningsförmågan inte skall jämställas med en prognos för de kommande tolv månaderna. Intjäningsförmågan innehåller exempelvis ingen bedömning av hyresutveckling, vakansläge eller ränteförändring. D. Carnegie & Co:s resultaträkning påverkas dessutom av värdeförändringar på förvaltningsfastigheterna samt kommande fastighetsförvärv och/eller fastighetsförsäljningar. Ytterligare resultatpåverkande poster är värdeförändringar avseende derivat. Inget av ovanstående har beaktats i den aktuella intjäningsförmågan. D. Carnegie & Co:s intjäningsförmåga per den 30 september 2014, publicerades den 23 oktober 2014. Hyresvärdet baseras på fastighetsbeståndets aviseringslista, bedömda budgeterade fastighetskostnader för de närmaste tolv månaderna samt kostnader för central administration. Finansnettot har beräknats utifrån räntebärande skulder och tillgångar per den 31 december 2014. Kostnaderna för de räntebärande skulderna har baserats på snitträntan på de räntebärande skulderna per den 31 december 2014. AKTUELL INTJÄNINGSFÖRMÅGA Belopp i Tkr 1 januari 2015 30 september 2014 Hyresintäkter 1 161 115 1 021 721 Övriga intäkter 15 002 7 423 Driftkostnader -488 515 -409 818 Underhållskostnader -117 339 -95 089 -23 874 -20 679 Fastighetsskatt Tomträttsavgäld -15 082 -12 020 Driftnetto 531 307 491 538 Central administration -51 820 -41 150 -223 872 -203 280 Räntekostnad förlagslån -51 000 -51 000 Förvaltningsresultat 204 615 196 108 Finansnetto ÅRSREDOVISNING 2014 D. Carnegie & Co AB (publ) 45 BOLAGSSTYRNINGSRAPPORT Bolagsstyrningsrapport Bolaget har en bolagsstyrning som uppfyller de krav som uppställs i bland annat aktiebolagslagen, årsredovisningslagen, Svensk kod för bolagsstyrning (Koden) och NASDAQ Stockholms regelverk för emittenter. Bolaget tillämpar de principer för bolagsstyrning som årsstämman har beslutat om och som finns i bolagsordningen och i instruktionen för valberedningen. Dessa dokument finns tillgängliga på Bolagets webbplats. Utöver dessa tillämpas även en rad instruktioner för bolagsstyrning som styrelsen har beslutat om, bland annat arbetsordning för styrelse, VD-instruktion, instruktion för ekonomisk rapportering till styrelsen, finans- och kommunikationspolicy etc. Styrelsen har fungerat som ersättnings- och revisionsutskott. Tillämpning av Koden Koden ska tillämpas av alla svenska bolag vars aktier är noterade för handel på en reglerad marknad. I enlighet med Kodens princip ”följ eller förklara” redovisar Bolaget eventuella avvikelser från Koden och motiverar sådana avvikelser i den årliga bolagsstyrningsrapporten. Under verksamhetsåret 2014 har Bolaget inte avvikit från någon bestämmelse i Koden. Aktien och aktieägare Bolagets B-aktier är sedan den 9 april 2014 handlade på NASDAQ First North och sedan den 11 december 2014 på NASDAQ First North Premier. Bolagets Certified Advisor är G&W Fondkommission. Vid utgången av 2014 fanns det totalt 5 369 866 stamaktier av serie A vilka berättigar till fem (5) röster per aktie i Bolaget och 65 399 010 stamaktier av serie B vilka berättigar till en (1) röst per aktie i Bolaget, således totalt 70 768 876 aktier och 92 248 340 röster. Börskursen per sista december 2014 var 45,4 kronor/B-Aktie. Vid utgången av 2014 uppgick aktiekapitalet till 901 761 743,37 kronor. Vid årsskiftet hade Bolaget 8 187 (7 125) aktieägare. Bolaget har två aktieägare, Kvalitena AB (publ) och Svensk Bolig Holding AB, med ett aktieinnehav som överstiger 10 procent av kapitalet. De tio största ägarna representerade tillsammans 80,1 procent av totalt aktiekapital vid utgången av året. Läs mer om Bolagets största aktieägare på www.dcarnegie.se Årsstämma På årsstämman behandlas de frågor som följer av Bolagets bolagsordning och aktiebolagslagen. Kallelse till bolagsstämma sker utifrån Bolagets bolagsordning. Stämman beslutar i enlighet med de majoritetskrav som framgår av aktiebolagslagen. 46 D. Carnegie & Co AB (publ) ÅRSREDOVISNING 2014 Årsstämma för 2014 hölls den 21 maj 2014. På årsstämman fattades bland annat beslut om vinstutdelning, val av styrelse, ersättningar till styrelse och revisor, riktlinjer för ersättning till ledande befattningshavare samt val av valberedning. Styrelsens ordförande och bolagets VD redogjorde för verksamheten, styrelsens och ledningens arbete samt händelser under året. Protokoll från årsstämman finns att tillgå på Bolagets webbplats. Årsstämma 2015 kommer att äga rum den 12 maj 2015 kl 14.00 på Armémuseum. Kallelse till årsstämman kommer att finnas tillgänglig på engelska. Styrelsen har med hänsyn till Bolagets ägarkrets och vad som är ekonomiskt försvarbart ansett att övrigt material inför stämman endast ska tillhandahållas på svenska. Av samma skäl erbjuds inte heller distansdeltagande eller simultantolkningar av stämmoförhandlingar. Protokoll från stämman kommer att finnas tillgängliga på Bolagets hemsida efter stämmans genomförande. Läs mer om Bolagets årsstämma på www.dcarnegie.se Valberedning Valberedningen lämnar förslag till val av ordförande på årsstämman, styrelse och dess ordförande, samt arvode och annan ersättning till styrelseledamöterna. Valberedningen lämnar även förslag till val av revisor. Valberedningen ska i sitt arbete tillvarata samtliga aktieägares intressen. Instruktionen för valberedningens arbete finns tillgänglig på Bolagets webbplats. Valberedningens ledamöter väljs på årsstämman för en period som sträcker sig till och med nästkommande årsstämma. Valberedningen ska bestå av minst tre ledamöter. Tre av ledamöterna ska representera de aktieägare som den 31 oktober är bland de röstmässigt största ägarna och som dessutom önskar delta i valberedningsarbetet samt styrelsens ordförande. Sker väsentliga förändringar i ägarbilden kan valberedningens sammansättning komma att ändras för att återspegla detta. Minst en av ledamöterna ska vara oberoende i förhållande till bolagets aktieägare på sätt som anges i Koden. Valberedningens sammansättning offentliggörs så snart valberedningen utsetts. På extra bolagsstämma den 27 oktober 2014 valdes Gustaf Bodin (representerande Frasdale International B.V), Geir I Solberg (representerande Svensk Bolig Holding AB) och Knut Pousette (styrelsens ordförande men även representerande Kvalitena AB) till valberedningens representanter inför årsstämman 2015. Aktieägare som vill lämna förslag till valberedningen kan göra det på bolagets webbplats eller genom att skriva brev till valberedningen. Valbered- BOLAGSSTYRNINGSRAPPORT ningens förslag och motiverade yttrande presenteras på bolagets webbplats senast i samband med utfärdande av kallelsen till årsstämman. Revisionsutskott Styrelsen i sin helhet utför revisionsutskottets uppgifter. Dessa uppgifter består i att bland annat övervaka Bolagets finansiella rapportering, övervaka effektiviteten i Bolagets interna kontroll, internrevision och riskhantering, hålla sig informerat om revisionen av årsredovisningen och koncernredovisningen, granska och övervaka revisorns opartiskhet och självständighet och därvid särskilt uppmärksamma om revisorn tillhandahåller Bolaget andra tjänster än revisionstjänster, samt biträda vid förberedelse av förslag till bolagsstämmans val av revisor. Ersättningsutskott Styrelsen i sin helhet utför ersättningsutskottets uppgifter vilket inbegriper att bereda förslag avseende ersättningsprinciper, ersättningar och andra anställningsvillkor för verkställande direktören och ledande befattningshavare. Dessa uppgifter inkluderar även att utvärdera befintliga program för rörlig ersättning samt tillämpningen av de riktlinjer för ersättning till verkställande direktören och ledande befattningshavare som antas årligen av årsstämman. Styrelse Styrelsen är sammansatt för att aktivt och effektivt kunna stödja ledningen i utvecklingen av Bolaget. Styrelsen ska vidare följa och kontrollera verksamheten. Kompetens och erfarenhet från bland annat fastighetsbranschen, finansiering, affärsutveckling och kapitalmarknadsfrågor är därför särskilt viktig inom styrelsen. Enligt bolagsordningen ska styrelsen bestå av lägst tre och högst sex ledamöter. Styrelsens ledamöter utses på årsstämman för tiden intill slutet av nästa årsstämma. Under 2014 valdes Knut Pousette, Ronald Bengtsson, Mats Höglund, Ranny Davidoff och Bjarne Eggesbø till styrelseledamöter. Knut Pousette som styrelsens ordförande. Inga suppleanter valdes. Alla styrelsens ledamöter anses vara oberoende i förhållande till bolaget och bolagsledningen medan två av styrelsens ledamöter anses vara beroende i förhållande till bolagets större ägare enligt Kodens definitioner. Styrelsens arbete Styrelsen arbetar utifrån en arbetsordning som fastställs årligen. Arbetsordningen reglerar bland annat styrelsens respektive VD:ns ansvarsområden, ordförandens arbetsuppgifter, hur och när styrelsemöten ska ske samt dagordningen för dessa möten. Styrelsen anger formerna för den ekonomiska rapporteringen till styrelsen. Styrelsen ska sammanträda minst sex gånger per år. Varje sammanträde följer en godkänd dagordning. Beslutsunderlag rörande varje förslag på dagordningen sänds i förväg till samtliga ledamöter. I arbetsordningen fastställs även att styrelsen ska se till att Bolagets revisorer minst en gång per år personligen närvarar och för styrelsen presenterar sina iakttagelser vid granskningen av bolaget och sin bedömning av bolagets interna kontroll. Styrelsen har i enlighet med 8 kap. 5 § aktiebolagslagen (2005:551) fastställt en instruktion för ekonomisk rapportering. Enligt denna får styrelsen månadsvisa rapporter från VD och ledning avseende resultaträkning för berörd period och ackumulerat jämfört med motsvarande period föregående år, balansräkning för berörd period och med motsvarande tidpunkt föregående år, i förekommande fall prognos jämfört med budget för helår samt även nyckeltal såsom (i) Loan To Value ratio (ii) Räntetäckningsgrad, (iii) Eget kapital per aktie, (iv) Vinst per aktie, (v) Förvärv och försäljningar av förvaltningsfastigheter (vi) Upptagande av nya lån. Kvartalsvis får styrelsen rapporter innehållande resultaträkning och kassaflödesanalys för berörd period och ackumulerat jämfört med motsvarande period föregående år, balansräkning för berörd period och med motsvarande tidpunkt föregående år, i förekommande fall prognos jämfört med budget för helår, skriftliga kommentarer till den ekonomiska utvecklingen samt motsvarande nyckeltal som för månadsrapporterna och redovisning av pågående renoveringar, samt färdigställda renoveringar för perioden. Vidare kan nämnas att styrelsen vid varje styrelsemöte från VD erhåller en redogörelse för Bolagets strategiska utveckling, väsentliga händelser under kvartalet, rapport om tvister (om några), summan av utestående borgensoch andra ansvarsförbindelser, redogörelse för renoveringar och i förekommande fall delårsrapport, finansrapport innehållande uppgifter om räntebindning, om kapitalbindning, om finansiella mål, derivat och snittränta, samt en gång per år: utkast till årsredovisning samt bokslutskommuniké. Vid styrelsemöte som närmast föregår ingången av räkenskapsår lägger VD fram utkast till budget för kommande räkenskapsår. Möjlighet att lämna förslag till styrelsen finns via www.dcarnegie.se Styrelsens ansvar Styrelsen ansvarar för att bolaget följer aktiebolagslagen, reglerna för aktiemarknadsbolag, inklusive Koden samt andra förordningar och lagar, bolagsordningen och de interna styrinstrumenten. Styrelsen beslutar om strategier och mål, interna styrinstrument, större köp och försäljningar av fastigheter, andra större investeringar samt finansiering. Styrelsen ansvarar för att löpande följa upp verksamheten och säkerställa att riktlinjer samt organisation och ledning är ändamålsenliga och att den interna kontrollen är god. Styrelsen ansvarar även för att utvärdera den operativa ledningen och planera för ledaråterväxten. Styrelsen arbetar för att säkerställa en hög och jämn kvalitet i den finansiella rapporteringen. Det sker bland ÅRSREDOVISNING 2014 D. Carnegie & Co AB (publ) 47 BOLAGSSTYRNINGSRAPPORT annat genom instruktioner för den ekonomiska rapporteringen till styrelsen, genom kommunikationspolicyn samt genom beaktande av eventuella observationer, rekommendationer eller förslag från revisorer eller revisionsutskottet. Årsredovisning och samtliga delårsrapporter behandlas och godkänns av styrelsen. Styrelsen har delegerat till bolagsledningen att säkerställa kvaliteten i finansiella presentationer och pressmeddelanden. Ordförandes ansvar Styrelseordföranden leder arbetet i styrelsen och ska se till att styrelsens beslut verkställs. Ordföranden företräder även bolaget i ägarrelaterade frågor. Ordföranden har en löpande dialog med VD:n och ansvarar för att övriga styrelseledamöter får den information och det underlag som krävs för att kunna fatta väl underbyggda beslut. Koncernledning/Affärsledning För närvarande är koncernens ledande befattningshavare följande personer: • Ulf Nilsson, VD - Ansvarig enligt VD-instruktion, •Per-Axel Sundström, CFO (Finansdirektör) - Ansvarig för koncernens redovisning, finansiering och rapportering, •Anders Häggström, Förvaltningschef - Ansvarig för förvaltningen av koncernens fastigheter. •Jenny Wärmé, Bolagsjurist - Ansvarig för legala frågor, styrelsen sekreterare samt legalt stöd till övriga i koncernen. •Fredrik Brunnberg, Projektchef - Ansvarig för projektutveckling, renoverings- och byggprojekt för koncernens fastigheter. • Jonas Andersson, Transaktions- och analyschef - Ansvarig för transaktion, analys och värdering. • Mats Hedberg, IR-chef - Ansvarig för investerarrelationer. Dessa personer utgör bolagets ledningsgrupp. Ledningsgruppen träffas regelbundet (f.n. månadsvis). Ledningsgruppens medlemmar ansvarar för sina respektive områden inom Bolaget och bereder tillsammans med VD ärenden för styrelsen. VD fattar de beslut i den löpande verksamheten som faller inom ramen för VD-instruktion efter samråd med affärsledningen. Verkställande direktör Bolagets VD ansvarar för att praktiskt sköta och koordinera den löpande verksamheten. VD utför sitt arbete utifrån en instruktion som årligen antas av styrelsen. Av VD-instruktionen framgår bland annat att VD är ansvarig för att Bolagets medelsförvaltning sköts på ett betryggande sätt, att Bolagets överlevnad på lång sikt säkerställs, att Bolaget tillförs nödvändig kompetens, samt att Bolagets verksamhet bedrivs i enlighet med lagar, regler, författningar och myndighetsföreskrifter relevanta för Bolagets verksamhet samt i enlighet med bolagsordning48 D. Carnegie & Co AB (publ) ÅRSREDOVISNING 2014 en. VD ska vidta åtgärder för att Bolagets bokföring ska fullgöras i överensstämmelse med lag. Ulf Nilsson är VD i Bolaget sedan 2013. Externa revisorer De externa revisorerna granskar styrelsens och VD:ns förvaltning av Bolaget, samt årsredovisningen. Mikael Ikonen och Ingemar Rindstig från Ernst & Young AB är valda till revisorer för Bolaget för tiden till och med årsstämman 2015. Utöver revision har Bolagets revisorer under de senaste åren även tillhandahållit rådgivning kring transaktioner, skatt och administration. Arvode utgår enligt godkänd räkning. Under 2014 uppgick revisionsarvodet i koncernen till 2,0 Mkr. Styrelsens arbete under 2014 Under 2014 sammanträdde styrelsen 22 gånger. Bland de ärenden som styrelsen har behandlat kan nämnas Bolagets strategi, mål, affärsplan, marknad, köp och försäljningar av fastigheter, investeringar i befintliga fastigheter, upptagande av lån och andra finansieringsfrågor, fastställande av försäljningsmandat och principer för rörliga ersättningar. Vid styrelsens sammanträden har även bolagets VD, och chefsjurist, tillika styrelsens sekreterare, närvarat. Utvärdering av styrelsens arbete Styrelsen genomför årligen en utvärdering av sina arbetsformer och rutiner. Utvärderingen syftar till att säkerställa väl fungerande processer för informationsinsamling, rapportering, analys, planering och beslutsfattande. Utvärderingen syftar även till att säkerställa att styrelsen har nödvändig kompetens. Resultatet av utvärderingen rapporteras till valberedningen och utgör underlag för nomineringsarbetet. Ersättning till styrelsen Till styrelsen utgår arvode enligt beslut på årsstämman. Följande arvoden har beslutats på bolagsstämma. Arvodet till styrelsen, intill slutet av nästa årsstämma, ska uppgå till 400 000 kronor att fördelas med 100 000 kronor vardera till styrelseledamöter som inte är anställda i bolaget eller koncernen (not 3 sid 75). Arvodet avser ersättning för en period av ett år. Den ersättning som ska utgå till styrelseledamöterna fram till årsstämman 2015 ska beräknas proportionellt i förhållande till det datum respektive styrelseledamot valdes in i styrelsen. Styrelseledamot får efter särskild överenskommelse med bolaget fakturera styrelsearvodet jämte sociala avgifter och mervärdesskatt enligt lag genom ett av styrelseledamoten ägt bolag, under förutsättning att sådan betalning blir kostnadsneutral för bolaget. Ersättning till ledande befattningshavare Årsstämman antar årligen riktlinjer för ersättningar och BOLAGSSTYRNINGSRAPPORT andra anställningsvillkor för ledande befattningshavare. Enligt för årsstämman 2015 föreslagna riktlinjerna ska Bolaget erbjuda sådana ersättningsnivåer och anställningsvillkor som krävs för att kunna rekrytera och behålla en ledning med hög kompetens och kapacitet att nå uppställda mål. Ersättningsformerna ska motivera ledningen att göra sitt yttersta för att säkerställa aktieägarnas intressen. Ersättningsformerna ska därför vara marknadsmässiga samt enkla, långsiktiga och mätbara. Utöver fast årslön skall ledande befattningshavare även kunna erhålla rörlig lön, vilken för VD skall baseras på koncernens resultat per aktie och för övriga ledande befattningshavare på förbättringar inom respektive persons ansvarsområde vad gäller resultat per aktie, omsättning, operativt nettoresultat och kapitalomsättningshastighet samt utfall av individuella aktivitetsplaner. Rörlig lön skall maximalt motsvara 50 procent av den fasta årslönen för VD och maximalt mellan 30 och 70 procent av den fasta årslönen för övriga ledande befattningshavare. Mellan bolaget och ledande befattningshavare skall uppsägningstiden inte vara längre än högst 6 månader och avgångsvederlag skall inte motsvara mer än 18 månadslöner (grundlöner) för VD och 12 månadslöner (grundlöner) för övriga ledande befattningshavare. Pensionsrätt skall gälla från tidigast 62 års ålder. VD omfattas av en premiebaserad plan enligt vilken avtalad premieavsättning får uppgå till högst 35 procent av grundlönen. Övriga ledande befattningshavare som är bosatta i Sverige omfattas av ITP-planen, utöver vilken kan utgå viss premiebaserad förstärkning. Ledande befattningshavare bosatta utanför Sverige får erbjudas pensionslösningar som är konkurrenskraftiga i det land där de är bosatta. Styrelsen skall varje år överväga om ett aktiekursrelaterat incitamentsprogram skall föreslås bolagsstämman eller inte. Aktiekursrelaterade incitamentsprogram som inte beslutas av bolagsstämman skall ej förekomma. Om en styrelseledamot är anställd av bolaget utgår ersättning till sådan ledamot enligt dessa riktlinjer, varvid särskild ersättning för uppdraget som styrelseledamot inte skall erläggas. Om en styrelseledamot utför uppdrag för bolaget som inte är styrelseuppdrag, utgår ersättning som skall vara marknadsmässig med hänsyn taget till uppdragets art och arbetsinsats. Intern kontroll och riskhantering Intern kontroll är viktigt för att säkerställa att de beslutade målen och strategierna ger det resultat som önskas, att lagar och regler följs samt att risken för oönskade händelser och fel i rapporteringen minimeras. Nedan beskrivs hur den interna kontrollen över den finansiella rapporteringen är organiserad. Kontrollmiljö Styrelsen har det övergripande ansvaret för bolagets interna kontroll. VD har det löpande ansvaret för att intern styrning och kontroll upprätthålls. Bolagets interna kontroll vilar på den kontrollmiljö som styrelse och ledning kontinuerligt verkar utifrån, men även de beslutsvägar, befogenheter och ansvarsområden som har kommunicerats i organisationen. Riskbedömning En väsentlig beståndsdel i den interna kontrollen är att ha en tydlig bild av de risker för fel som kan finnas i den externa rapporteringen och att en organisation och processer finns för att hantera dessa risker. Bolaget arbetar kontinuerligt och aktivt med att kartlägga, bedöma och hantera de risker som bolaget utsätts för i sin finansiella rapportering. En bedömning av risken för fel i den finansiella rapporteringen sker årligen för varje rad i resultat- räkningen, rapporten över finansiell ställning och kassaflödesanalysen. För de poster som är väsentliga och/ eller har förhöjd risk för fel finns processer för att minimera denna risk. Processerna gäller inte bara själva ekonomiprocesserna utan innefattar även bland annat verksamhetsstyrnings- och affärsplansprocesser samt IT-system. Kontrollaktiviteter Bolaget har utformat sin interna kontroll så att kontrollaktiviteter genomförs rutinmässigt, på en övergripande nivå alternativt är av en mer processorienterad karaktär. Exempel på övergripande kontroller är löpande resultatanalys utifrån den operativa och legala koncernstrukturen samt analys av nyckeltal. Formella avstämningar, attester och liknande kontroller är exempel på rutin- eller processorienterade kontroller som syftar till att förebygga, upptäcka och korrigera fel och avvikelser. Kontrollaktiviteterna har utformats för att hantera de väsentliga riskerna avseende den finansiella rapporteringen. Information och kommunikation Styrelsen får löpande ekonomisk rapportering och vid varje ordinarie styrelsesammanträde behandlas koncernens ekonomiska ställning. Bolagets revisor rapporterar personligen sina iakttagelser från granskningen och sin bedömning av den interna kontrollen en gång om året. All information som kan vara kurspåverkande meddelas marknaden via pressmeddelande. Bolaget har säkerställt att informationen når marknaden samtidigt. VD samt CFO är utsedda till talespersoner i finansiella frågor. Uppföljning Styrelsen begär från företagsledningen kontinuerligt bedömningar av risker i verksamheten. Bolaget har ingen internrevisionsfunktion. Den interna kontrollen bedöms vara god och ändamålsenlig för en organisation av Bolagets storlek, varför styrelse och ledning inte ser något behov av en internrevisionsfunktion. ÅRSREDOVISNING 2014 D. Carnegie & Co AB (publ) 49 FÖRETAGSLEDNING & STYRELSE Bolaget STYRELSE Knut Pousette, Ledamot och styrelseordförande Född: 1972 Medlem av styrelsen sedan: Styrelseordförande sedan 2013 Utbildning: Civilekonom, Lunds universitet Övriga nuvarande uppdrag: VD för Kvalitena AB (publ.), styrelseledamot i Stendörren Fastigheter AB, Gimmel Fastigheter AB, Sörmlandsporten AB, Stencap Holding AB Swepure AB, styrelseordförande i Kvalitena Danmark AB, stiftelsen Carpe Scientia/Campus Manilla och Fredrikshovs utbildnings AB. Tidigare befattningar: VD och styrelseledamot för Storholmen Förvaltning Aktiebolag och Klaraberg Business Advisors AB. Oberoende: Ledamoten anses oberoende i förhållande till bolaget och bolagsledningen, men inte oberoende i förhållande till större aktieägare i bolaget. Knut Pousette äger 185 000 B-aktier och 100 000 Teckningsoptioner i bolaget. Ronald Bengtsson, Ledamot Född: 1957 Medlem av styrelsen sedan: 2008 Utbildning: Marknadsekonom IHM Övriga uppdrag: Tidigare befattningar: Verkställande direktör i D. Carnegie & Co. Ledamot av Sveriges Reklamförbund (numera Komm) samt ordförande i Sveriges Reklamförbund, västra regionen. Tidigare lärare på IHM Business School samt Berghs School of Communication. Oberoende: Ledamoten anses oberoende i förhållande till bolaget och bolagets ledning respektive större aktieägare i bolaget. Ronald Bengtsson äger 40 000 B-aktier i bolaget. Mats Höglund, Ledamot Född: 1948 Medlem av styrelsen sedan: 2009 Utbildning: Pol. Mag., Uppsala universitet Övriga uppdrag: Styrelseordförande i Mantacore AB och Bliwa Livförsäkring, ömsesidigt; styrelseledamot i KM Höglund Konsult & Förvaltning AB samt suppleant i Bar- och restaurantkonsult Norr AB och Akium AB. Tidigare befattningar: Ledande befattningar under 25 år i olika företag inom försäkrings/finansområdet. Styrelseordförande i Bliwa Skadeförsäkring AB och Solid Försäkringsaktiebolag samt styrelseledamot i Resurs Holding AB, Försäkringsaktiebolaget Assuransinvest MF med flera bolag. Oberoende: Ledamoten anses oberoende i förhållande till bolaget och bolagets ledning respektive större aktieägare i bolaget. Mats Höglund äger inga B-aktier i bolaget. 50 D. Carnegie & Co AB (publ) ÅRSREDOVISNING 2014 FÖRETAGSLEDNING & STYRELSE Ranny Davidoff, Ledamot Född: 1961 Medlem av styrelsen sedan: 2014 Utbildning: Civilekonom, Uppsala universitet Övriga uppdrag: Styrelseledamot Frasdale B.V., styrelseledamot Omega Investment B.V., styrelseledamot Bosystem Nordic AB. Tidigare befattningar: Oberoende: Ledamoten anses oberoende i förhållande till bolaget och bolagsledningen, men inte oberoende i förhållande till större aktieägare i bolaget. Frasdale Int. BV innehar 1 088 472 A aktier och 4 353 887 B-aktier. Bjarne Eggesbø, Ledamot Född: 1970 Medlem av styrelsen sedan: 2014 Utbildning: Cornell University Övriga uppdrag: Tidigare befattningar: CEO & CIO, Obligo Investment Management AS, Chairman, Obligo Real Estate AS, Executive Director, UBS AG, Executive Director Head of Real Estate Structuring & Securization, Executive Director, Credit Suisse AG, Vice President Head of Real Estate Structuring & Securization. Oberoende: Ledamoten anses oberoende i förhållande till bolaget och bolagsledningen men inte oberoende i förhållande till större aktieägare i bolaget. Eget eller närstående fysisk eller juridisk persons innehav av aktier och andra finansiella instrument i bolaget: Inga. ÅRSREDOVISNING 2014 D. Carnegie & Co AB (publ) 51 FÖRETAGSLEDNING & STYRELSE AFFÄRSLEDNING Ulf Nilsson, VD Ansvarig enligt VD-instruktion Född: 1958 Anställd sedan: 2013 Utbildning: Jur kand, Uppsala universitet Övriga uppdrag: Styrelseledamot i Överstyrelsen Stockholms Brandkontor, Styrelseledamot i Solnanord Fastigheter AB, Trojeborgsfastigheter i Sverige AB, Hyresbostäder i Sverige II AB, Vårberg Förvaltning AB, Fastighets AB Turemalm, Kista Fastighetsförvaltning AB, Flemingsberg Fastighetsförvaltning AB, Akalla Centrumfastigheter AB, Bromsten Fastighetsförvaltning AB, Östgötaporten AB, Stendörren Bostäder AB, Bredbykvarn Fastighets AB, Bredbykvarn Garage AB, Netjär 7 AB, Stendörren Byggrätt Huddinge Tre AB, Stendörren Byggrätt Huddinge Två AB och Stendörren Byggrätt Huddinge Fyra AB. Tidigare befattningar: Styrelseordförande i Loudden Bygg och Fastighetsservice AB samt styrelseledamot och VD Savills Sweden AB. Aktieinnehav: Innehar 135 000 B-aktier och 500 000 teckningsoptioner i D. Carnegie & Co AB (publ). Per-Axel Sundström, Finansdirektör Ansvarig för koncernens redovisning, finansiering och rapportering Född: 1956 Anställd sedan: 2014 Utbildning: Civilekonom, Uppsala universitet Övriga uppdrag: Styrelseledamot i PAX Consulting Aktiebolag, KEPRI Aktiebolag Tidigare befattningar: CFO European Drug Testing Service, CFO International Marine Group, CFO Investment AB Karlsvik, CFO Permascand Laser (Akzo Nobel). Aktieinnehav: Innehar 100 000 B-aktier och 100 000 teckningsoptioner i D. Carnegie & Co AB (publ). Jenny Wärmé, Bolagsjurist Ansvarig för legala frågor samt styrelsens sekreterare Född: 1978 Anställd sedan: 2014 Utbildning: Jur kand, Stockholms universitet Tidigare befattningar: Tingsnotarie vid Norrtälje tingsrätt, advokat vid Mannheimer Swartling Advokatbyrå Aktieinnehav: Innehar 0 aktier i D. Carnegie & Co AB (publ). 52 D. Carnegie & Co AB (publ) ÅRSREDOVISNING 2014 FÖRETAGSLEDNING & STYRELSE Anders Häggström, Förvaltningschef Ansvarig för förvaltningen av koncernens fastigheter Född: 1961 Anställd sedan: 2004 Utbildning: Civilingenjör, Kungliga Tekniska Högskolan Tidigare befattningar: VD för Graflunds Fastighets AB, Graflunds Byggnads AB, Markarydsbostäder Holding AB, Markarydsbostäder i Stockholm AB, Markarydsbostäder i Södertälje AB, Fastighets AB Linrepan och Kungskatten Holding AB. Aktieinnehav: Innehar 0 aktier i D. Carnegie & Co AB (publ). Fredrik Brunnberg, Projektchef Ansvarig för projektutveckling, renoverings- och byggprojekt för koncernens fastigheter Född: 1969 Anställd sedan: 2015 Utbildning: Fastighetsekonomi, Kungliga Tekniska Högskolan Övriga uppdrag: Styrelseledamot i Trosse AB, Trosse Invest AB, Trosse Kapital AB, Falkberget Fastighet AB, BRF Barken 127 och Brf Barken 128. Föreläsare fastighets- och projektekonomi - BFAB, STF Ingenjörsutbildning. Tidigare befattningar: Aberdeen Property Investors – Transaktionsansvarig, PwC - Corporate Finance, Newsec Transaktioner, projektutveckling, WASA Fastighet – Fastighetsförvaltare, Kungliga Tekniska Högskolan – Föreläsare fastighetsekonomi. Styrelseledamot i Hyresfastigheter Holding 2 AB samt Boligutleie Holding 2 AS. Aktieinnehav: Innehar 0 aktier i D. Carnegie & Co AB (publ). Jonas Andersson, Transaktions- och analyschef Ansvarig för transaktion, analys och värdering Född: 1980 Anställd sedan: 2015 Utbildning: Civilingenjör industriell ekonomi, Linköpings Tekniska Högskola Tidigare befattningar: Director Mengus – Corporate Finance Macquarie Capital och ABN AMRO – managementkonsult Capacent. Aktieinnehav: Innehar 0 aktier i D. Carnegie & Co AB (publ). Mats Hedberg, IR-chef Ansvarig för investerarrelationer Född: 1961 Inhyrd sedan: 2015 Utbildning: Civilekonom Uppsala universitet, journalist Poppius journalistskola Tidigare befattningar: Computer Sweden – ekonomiredaktör, Affärsvärlden - journalist, Nyhetsbyrån Direkt - journalist, Dagens Industri - finansredaktör, Carnegie Investment Bank - analytiker, Hedberg & Co - VD, seniorkonsult, Springtime – vice VD, seniorkonsult, partner, Partner PR - VD, seniorkonsult. Aktieinnehav: 13 320 B-aktier i D. Carnegie & Co AB (publ). ÅRSREDOVISNING 2014 D. Carnegie & Co AB (publ) 53 FINANSIELL RAPPORTERING 54 D. Carnegie & Co AB (publ) ÅRSREDOVISNING 2014 F I N A N S I E L L I N F O R M AT I O N Förvaltningsberättelse Styrelsen och verkställande direktören för D. Carnegie & Co AB (publ), org.nr. 556498-9449, avger härmed följande årsredovisning och koncernredovisning för 2014. Uppgifter inom parantes avser föregående år. DETTA ÄR D. CARNEGIE & CO D. Carnegie & Co är ett fastighetsbolag som äger, förädlar och utvecklar fastigheter och projekt med inriktning på bostäder i Storstockholmsområdet och andra tillväxtområden. Fastighetsbeståndet består av över 15 000 lägenheter och värderas till drygt 11,5 miljarder kronor och består av cirka 1,17 miljoner kvadratmeter uthyrbar yta. Bolaget förvaltar beståndet under varumärket Graflunds och har en beprövad modell, Bosystem, för successiv och effektiv renovering av fastigheterna. AFFÄRSIDÉ Affärsidén är att äga och förvalta fastighetsbestånd med en successiv upprustning av lägenheter i samband med den naturliga omsättningen av hyresgäster. Detta kan ske snabbt och kostnadseffektivt tack vare den beprövade renoveringsmetoden Bosystem. Renoveringsmodellen är uppskattad av såväl hyresgäster som Hyresgästföreningen, eftersom lägenheterna blir attraktivt renoverade och ingen tvingas flytta mot sin vilja. Utöver detta skapar D. Carnegie & Co mervärde genom att utveckla byggrätter. VERKSAMHET OCH ORGANISATION D. Carnegie har sitt säte i Stockholm med huvudkontoret beläget på Strandvägen 5A. I koncernen arbetade per 2014-12-31 119 personer. Förvaltningen av D. Carnegie & Co:s fastigheter sköts från och med 1 oktober 2014 av koncernens förvaltningsorganisation Graflunds, en organisation med en historia som går tillbaka till 1950-talet. Graflunds är en integrerad del av D. Carnegie & Co och har drygt 100 medarbetare som i huvudsak är lokaliserade ute i de egna fastighetsbestånden. Genom Graflunds sköter D. Carnegie & Co all förvaltning inklusive fastighetsservice, felanmälan, redovisning och rapportering. Under perioden 27 februari 2014 till 31 december 2014 har koncernen, utöver egen personal bemannat med inhyrd personal från Kvalitena AB:s dotterbolag Slottsfabriken Egendomsförvaltning AB avseende förvaltningen av de bestånd som förvärvades den 27 februari 2014. Från den 1 oktober 2014 överfördes både den tekniska och den ekonomiska förvaltningen till Graflunds Byggnads AB. Under perioden 1 oktober - 31 december användes viss inhyrd personal från Slottsfabriken Egendomsförvaltning AB för att underlätta övergången till Graflunds. D. Carnegie & Co:s fastighetsbestånd utgörs av förädlingsbara bostadsfastigheter (miljonprogram) i framförallt Stockholm samt Mälarregionens tillväxtområden samt Norrköping och Göteborg. Marknadsvärdet uppgick per 31 december 2014 till 11 521 Mkr och det totala hyresvärdet bedömdes uppgå till 1 161 Mkr. Den ekonomiska uthyrningsgraden är hög med näst intill obefintlig vakans inom bostäderna. Målet är att genom att återställa fastigheterna och kringmiljön till nyskick inom en tioårsperiod fördubbla värdet av befintlig portfölj, vilket är till gagn för såväl aktieägare som hyresgäster och personal. Bolaget har för avsikt att fortsätta förvärva bostadsfastigheter som uppfyller kraven på läge och kvalitet. VÄSENTLIGA HÄNDELSER UNDER RÄKENSKAPSÅRET Bolagets aktier noterades på NASDAQ First North den 9 april. Erbjudandet övertecknades flera gånger och emissionskursen fastställdes till 39 SEK per aktie. D. Carnegie & Co:s erbjudande av B-aktier riktade sig till allmänheten och institutionella investerare i Sverige samt utvalda institutionella investerare utanför Sverige. Det totala värdet av erbjudandet, inklusive övertilldelningsoption, uppgick till 690 Mkr. Hela erbjudandet inklusive övertilldelningsoptionen utnyttjades till fullo, därmed tillfördes D. Carnegie & Co 690 Mkr före emissionskostnader. Antalet aktieägare ökade i samband med emissionen med cirka 2 700. Den 28 april förvärvade D. Carnegie & Co två fastigheter av HSB Stockholm för ett underliggande fastighetsvärde om totalt cirka 59 miljoner kronor. Fastigheterna omfattar 85 lägenheter och 149 parkeringsplatser. Förvärvet villkorades av ett godkännande av HSB Stockholms styrelse. Tillträdesdag var den 2 juni 2014. ÅRSREDOVISNING 2014 D. Carnegie & Co AB (publ) 55 F I N A N S I E L L I N F O R M AT I O N D. Carnegie & Co tecknade den 2 juni 2014 avtal med ägarna i Hyresbostäder i Sverige II AB (HBS II), som förvaltas av Obligo Investment Management, om en sammanslagning av bolagens respektive fastighetsportföljer. D. Carnegie & Co blev genom affären det största noterade renodlade bostadsfastighetsbolaget i Sverige, med ett fastighetsbestånd på ca 12 000 lägenheter i och runt Stockholm och Mälardalen. Hyresintäkterna Hyresintäkterna uppgick under perioden till 608,7 Mkr (-). Övriga rörelseintäkter uppgick till 2,4 Mkr (0,4). Under perioden har 162 lägenheter renoverats med Bosystemmetoden, där hyran på dessa renoverade lägenheter har gått från ett ingående snitt på 904 kr/m 2 till 1 309 kr/m 2, vilket har ökat hyrorna i motsvarande grad. Driftkostnader och driftnetto Inför bolagsstämma i bolaget och i HBS II, med anledning av transaktionen, offentliggjordes den 13 juni ytterligare information om villkoren för transaktionen. Av den preliminära köpeskillingen skulle cirka 1 248 miljoner kronor att erläggas i form av 26 miljoner nyemitterade B-aktier i D. Carnegie & Co till en preliminär teckningskurs om 48 kronor per B-aktier. Vidare skulle bolaget ge ut tre konvertibla lån, vart och ett om 340 miljoner kronor, om totalt 1 020 miljoner kronor. HBS II åtog sig vidare att under en period av sex månader efter tillträdet inte avyttra aktier. Affären fullföljdes den 4 juli 2014. Fastighetskostnaderna uppgick till 353,6 Mkr (-), vilket gav ett driftnetto på 257,6 Mkr (0,4). Överskottsgraden blev 42 % (100). Förvaltnings- och administrationskostnader Förvaltnings och administrationskostnaderna uppgår till 64,1 Mkr (3,0). Kostnaderna för central administration är extra höga under okt-dec 2014, beroende av ökad kostnad vid byte av förvaltning. Förvaltningsresultatet belastas också med -15,3 Mkr i engångskostnader vid förvärv. Finansiella intäkter och kostnader Den 19 juni offentliggjordes att D. Carnegie & Co genom sitt dotterbolag ingått avtal om förvärv av ett fastighetsbestånd i Sollentuna av Wallenstam AB. Genom förvärvet blev bolaget ägare av ett väl samlat och strategiskt beläget fastighetsbestånd i Sollentuna bestående av ca 450 lägenheter med en totalyta om ca 33 500 kvadratmeter och 7 900 kvadratmeter lokaler. Den 18 september 2014 offentliggjordes att Graflunds (som ingick i Hyresbostäder i Sverige II ABs fastighetsbestånd) tog över förvaltningen av hela koncernens fastigheter. Den 2 oktober 2014 offentliggjordes att D. Carnegie & Co AB (publ) genom dotterbolag ingått avtal med Sörmlandsporten AB om förvärv av ett fastighetsbestånd med ett fastighetsvärde på 1 miljard kronor med 1 900 lägenheter i Norrköping. KONCERNENS RESULTAT Den nuvarande verksamheten i D. Carnegie & Co startade under 2014. Den nuvarande koncernen bildades i samband med förvärv av Stendörren Bostäder AB 27 februari 2014. Samtliga jämförelsetal för räkenskapsåret 2013 som lämnas i de finansiella rapporterna omfattar därmed endast moderbolget D. Carnegie & Co. Denna rapport innehåller därför huvudsakligen resultatutvecklingen från operativ verksamhet för perioden 27 februari – 31 december 2014. Resultatet efter skatt 2014 uppgick till 233,1 Mkr (-2,7), vilket motsvarar ett resultat per aktie om 4,8 kr (-11,5) före utspädning. 56 D. Carnegie & Co AB (publ) ÅRSREDOVISNING 2014 Finansiella intäkter uppgår till 12,1 Mkr (0) och finansiella kostnader till 163,2 Mkr (0), varav räntekostnader utgör 133,0 Mkr (0). Förvaltningsresultatet uppgick till 42,4 Mkr (-2,7). Värdeutveckling Resultatpåverkande värdeförändring av förvaltningsfastigheter under perioden uppgick till 278,4 Mkr (0). Av denna värdeförändring är 43,8 Mkr hänförlig till ett avtalat avyttringsvärde av byggrätt. Resterande 234,6 Mkr är hänförlig till högre driftnetton i förvaltningsfastigheter, samt smärre förändringar av avkastningskrav. Värdeförändring på derivat beroende på förändring av räntor och tidsfaktor, uppgår till -14,2 Mkr. Resultatet före skatt uppgick till 306,6 Mkr (-2,7). Skatt Uppskjuten skatt hänförlig till värdeförändring på förvaltningsfastigheter -65,8 Mkr (-), aktuell skatt hänförlig till årets resultat -7,7 Mkr (-) varav huvuddelen är hänförligt till det förvärvade Hyresbostäder i Sverige II AB. Den effektiva skattesatsen är beräknad till 24 %, och detta är hänförligt till temporära skillnader avseende värdeförändringar, samt har främst påverkats av ej avdragsgilla förvärvskostnader. FASTIGHETSVÄRDERING Per den 31 december 2014 har D. Carnegie & Co:s hela fastighetsbestånd värderats externt, med ett bedömt marknadsvärde om 11 521 Mkr. Värderingen grundas på den enligt nedan beskrivna metodiken. Värderingarna har baserats med hänsyn till ändrade driftnetton och jus- F I N A N S I E L L I N F O R M AT I O N Indelning rörelsesegment tering har skett med hänsyn till en avtalad försäljning. Endast smärre förändringar av avkastningskrav har bedömts vara för handen under året. De externa fastighetsvärderingarna har utförts av Savills. Värdebedömningen grundar sig på kassaflödesanalys innebärande att fastighetens värde baseras på nuvärdet av prognostiserade kassaflöden jämte restvärde under kalkylperioden fem år. Avkastningskraven på ingående värderingsenheter varierar från 4,5 procent till 8,0 procent med ett snitt på 5,42 procent. Antagandet avseende de framtida kassaflödena görs utifrån analys av: •Marknadens/närområdets framtida utveckling •Fastighetens marknadsförutsättningar och marknadsposition •Marknadsmässiga hyresvillkor •Drift- och underhållskostnader i likartade fastigheter i jämförelse med dem i den aktuella fastigheten. Utifrån analysen resulterande driftnetton under kalkylperioden (2015–2019) och ett restvärde vid kalkylperiodens slut har sedan diskonterats med bedömd kalkylränta i intervallet 6,6–10,2 %, med ett genomsnitt på 7,52 %. De värdepåverkande parametrar som används i värderingen motsvarar den externa värderarens tolkning av hur en presumtiv köpare på marknaden skulle resonera och summan av nuvärdet av driftnetton och restvärde kan därmed tas som ett uttryck för marknadsvärdet. Byggrätter och potentiella byggrätter har värderats utifrån ortprisstudier, läge i planprocessen och fastställda avyttringsvärden. Byggrätter har värderats till 700–7 500 kr/m 2 BTA, och ingår i fastighetsvärdet med 370,5 Mkr. Värdeförändring förvaltningsfastighet under perioden uppgår till 278,4 Mkr. MARKNADSVÄRDERING FÖRVALTNINGSFASTIGHETER FÖRÄNDRING REDOVISAT VÄRDE FASTIGHETER Belopp i Tkr Fastighetsbestånd vid periodens början Befintliga fastigheter Förvärv Investering i befintliga fastigheter, lägenheter samt övriga fastighetsinvesteringar Omklassificeringar Avyttringar Värdeförändring förvaltningsfastigheter, orealiserade Fastighetsbestånd vid periodens slut 2014 01 jan 2013 01 jan - - 11 076 597 - 163 999 - 2 202 - - - 278 022 - 11 520 820 0 Verksamheten inom D. Carnegie & Co är inriktad mot bostadsfastigheter och inga andra segment. D. Carnegie & Co är i sina investeringar fokuserade på Stockholmsregionen och Mälardalen, detta för att säkerställa att det finns en hög efterfrågan på sina bostäder. Bolaget söker tillväxtorter inom rimligt avstånd från Stockholm i syfte att dra fördel av tillväxten i huvudstaden. Med denna fokusering på Stockholm och Mälardalen är inte bolagets verksamhet indelat i regioner relevant ur uppföljningshänseende. Det enda rörelsesegmentet är därför bostadsfastigheter. Rapport över finansiell ställning (koncernen) Koncernens anläggningstillgångar uppgår till totalt 12 451,3 Mkr (-) av vilket 11 520,8 Mkr (-) avser förvaltningsfastigheter. Goodwill om 698,4 Mkr (-) uppkom i samband med förvärv av Hyresbostäder i Sverige II AB, vilket redovisas som ett rörelseförvärv, se sid 42. Förvaltningsfastigheter redovisas till verkligt värde baserat på en extern värdering av hela fastighetsbeståndet per 31 december 2014. Långfristiga fordringar 172,8 Mkr avser huvudsakligen reversfordran på Kvalitena AB 150 Mkr. Uppskjuten skattefordran 55,1 Mkr (-), avser skatt på ej utnyttjade underskottsavdrag. Omsättningstillgångar uppgår till 77,9 Mkr (3,8) består i huvudsakligen av förutbetalda kostnader, fordran förvärvat bolag tidigare ägare, fordran försäkringsbolag samt övriga fordringar. Det egna kapitalet uppgick till 3 251,5 Mkr (3,5) och soliditeten uppgick till 25,4 procent (71,1). Koncernens räntebärande skulder till kreditinstitut uppgick till 6 687 Mkr (-), motsvarande en belåningsgrad om 58 procent (-), Koncernen har utgivit ett konvertibelt förlagslån som uppgår till 1 020 Mkr, varav 16 Mkr har tillförts det egna kapitalet och 1 004 Mkr, återfinns i de räntebärande skulderna. Koncernen utgav också en säljarrevers på 200 Mkr, i samband med rörelseförvärvet den 4 juli 2014, samt en räntebärande revers på 113 Mkr i samband med försäljning av byggrätt, samt en räntebärande revers på 130 Mkr i samband med förvärvet den 7 november 2014. Koncernens totala räntebärande skulder uppgår till 8 140 Mkr. Övriga kortfristiga skulder uppgår till 281,0 Mkr (1,4) och består i huvudsak av leverantörsskulder och upplupna kostnader. Uppskjuten skatteskuld på 1 060,9 Mkr (-) avser skillnaden mellan verkligt värde och skattemässigt restvärde avseende fastigheter, varav huvuddelen 963,6 Mkr uppkommit i samband med rörelseförvärv. Koncernens likvida medel uppgick per bokslutstillfället till 253,2 Mkr (1,2). ÅRSREDOVISNING 2014 D. Carnegie & Co AB (publ) 57 F I N A N S I E L L I N F O R M AT I O N Rapport över kassaflöde Kassaflödet under verksamhetsåret 2014 uppgick till 252,0 Mkr (0,2), och de likvida medlen uppgick vid årets slut till 253,2 Mkr(1,2). Kassaflödet från den löpande verksamheten uppgick till 272,9 Mkr (-2,2), och från investeringsverksamheten uppgick kassaflödet till -1 750,5 Mkr (0), och från finansieringsverksamheten uppgick kassaflödet till 1 729,6 Mkr (2,4). Rapport över förändring i eget kapital Koncernens egna kapital uppgick den 31 december 2014 till 3 251 Mkr. Under perioden har eget kapital tillskjutits genom tre nyemissioner. Kvittningsemission genomfördes i samband med förvärvet den 27 februari 2014, som totalt uppgick till 1 074 Mkr. I samband med att bolaget noterades på NASDAQ First North, genomfördes en nyemission som uppgick till 690 Mkr inklusive övertilldelningsoption. Ytterligare nyemission genomfördes i samband med rörelseförvärv den 4 juli 2014, emissionen uppgick till 1 201 Mkr. Till det egna kapitalet har även tillförts 16 Mkr av det konvertibla förlagslånet, som utfärdades i samband med förvärvet av Hyresbostäder i Sverige II AB. Skulder till kreditinstitut D. Carnegie & Co:s totala räntebärande skulder uppgick vid periodens utgång till 8 140 Mkr. Räntebärande skulder till kreditinstitut uppgick den 31 december 2014 till 6 687 Mkr, vilket motsvarar ett LTV om cirka 58 procent. Med LTV (Loan To Value) avses det nyckeltal som beskriver räntebärande skulder till kreditinstitut i relation till marknadsvärdet på förvaltningsfastigheter. Den genomsnittliga kapitalbindningen var på balansdagen 2,1 år och den genomsnittliga räntan på skulderna till kreditinstitut uppgick till 3,2 procent. Av de räntebärande skulderna till kreditinstitut förfaller 3 167 Mkr under 2015 inklusive avtalade amorteringar. Utöver skulder till kreditinstitut finns räntebärande konvertibla efterställda förlagslån som vid årsskiftet uppgick till 1 020 Mkr (varav 1 004 Mkr är upptaget bland räntebärande skulder och 16 Mkr är upptaget till eget kapital) samt räntebärande säljarreverser som uppgick till 433 Mkr. Räntan på de konvertibla förlagslånen uppgår till 5 %, och räntan på säljarreverser uppgår till 5 %. De räntebärande efterställda förlagslånen om 1 020 Mkr består av tre konvertibla förlagslån på vardera 340 Mkr. Löptiden för de olika lånen; lån 1 förfaller den 30 juni 2016, med möjlighet att till den 9 juni 2016 konvertera till 6 679 764 stamaktier serie B, med en konverteringskurs på 50,90 kr, lån 2 förfaller den 30 juni 2018, med 58 D. Carnegie & Co AB (publ) ÅRSREDOVISNING 2014 möjlighet att till den 9 juni 2018 konvertera till 5 112 782 stamaktier serie B med en konverteringskurs på 66,50 kr, lån 3 förfaller den 30 juni 2019, med möjlighet att till den 9 juni 2019 konvertera till 4 473 684 stamaktier serie B med en konverteringskurs på 76,00 kr. Vid full konvertering emitteras 16 266 230 aktier i D. Carnegie & Co, motsvarande 23,0 procent av utestående stamaktier. Den 4 juli 2014 förvärvades Hyresbostäder i Sverige II AB. Som ett resultat av förvärvet realiserades negativa marknadsvärden på räntederivat som det förvärvade bolaget upptagit i syfte att begränsa ränterisken. Dessa uppgick till -9,0 Mkr. Reserven för räntederivatens negativa marknadsvärde ökade under perioden 4 juli 2014 till 31 december 2014 med -14,2 Mkr, till följd av lägre marknadsräntor under perioden. Disponibel likviditet Den disponibla likviditeten, uppgår på bokslutsdagen till 253 Mkr (1). Någon checkräkningskredit finns inte i nuläget. RISKER RELATERADE TILL BOLAGET Förändringar i makroekonomiska faktorer Fastighetsbranschen påverkas i stor utsträckning av makroekonomiska faktorer såsom allmän konjunkturutveckling, tillväxt, sysselsättning, produktionstakt för nya bostäder och lokaler, förändringar i infrastruktur, befolkningstillväxt och -struktur, inflation och räntenivåer. Tillväxten i ekonomin påverkar sysselsättningsgraden som är en väsentlig grund för utbud och efterfrågan på hyresmarknaden och därmed påverkar vakansgrader och hyresnivåer. Förväntningar om inflationen styr räntan och påverkar därmed D. Carnegie & Co:s finansnetto. Räntekostnaden för skulder hos kreditinstitut är D. Carnegie & Co:s enskilt största kostnadspost. På längre sikt får förändringar i räntan en väsentlig påverkan på D. Carnegie & Co:s resultat och kassaflöde. Inflationen påverkar också D. Carnegie & Co:s kostnader. Utöver detta påverkar förändringar i ränta och inflation även avkastningskraven och därmed fastigheternas marknadsvärden. Högre vakansgrad, högre räntor, ökade kostnader samt lägre hyresnivåer skulle kunna få en negativ effekt på D. Carnegie & Co:s verksamhet, finansiella ställning och resultat. F I N A N S I E L L I N F O R M AT I O N Värdet på D. Carnegie & Co:s fastigheter kan förändras D. Carnegie & Co:s förvaltningsfastigheter redovisas i balansräkningen till verkligt värde och värdeförändringarna redovisas i resultaträkningen. Värdet på fastigheterna påverkas av ett antal faktorer, dels fastighetsspecifika såsom vakansgrad, hyresnivå och driftskostnader, dels marknadsspecifika såsom direktavkastningskrav och kalkylräntor som härleds ur jämförbara transaktioner på fastighetsmarknaden. Såväl fastighetsspecifika försämringar, såsom ökade vakansgrader och lägre hyresnivåer, som marknadsspecifika försämringar, såsom högre direktavkastningskrav och kalkylräntor, kan leda till negativa realiserade och orealiserade värdeförändringar vilket skulle kunna ha en negativ effekt på D. Carnegie & Co:s finansiella ställning och resultat. Värdet på finansiella derivatinstrument kan ändras D. Carnegie & Co har en andel lån med kort räntebindningstid och som en del i hanteringen av ränterisken använder sig D. Carnegie & Co av räntederivat, huvudsakligen swappar. Räntederivaten redovisas löpande till verkligt värde i balansräkningen med värdeförändringar i resultaträkningen. I takt med att marknadsräntorna förändras uppstår ett teoretiskt över- eller undervärde, som inte är kassaflödespåverkande, på räntederivaten. D. Carnegie & Co har använt räntederivaten för att skydda sig mot högre räntenivåer. Om marknadsräntorna sjunker kommer marknadsvärdet på D. Carnegie & Co:s räntederivat att minska, vilket skulle kunna ha en negativ effekt på D. Carnegie & Co:s resultat. Refinansiering kan visa sig vara omöjlig eller förenad med kraftigt ökade kostnader D. Carnegie & Co:s räntebärande skulder uppgick per den 31 december 2014 till 8 140 Mkr, varav 6 687 Mkr utgör räntebärande skulder till kreditinstitut. Av dessa förfaller 3 167 Mkr motsvarande 47 procent till omförhandling eller återbetalning inom ett år och 3 520 Mkr motsvarande 53 procent förfaller inom ett till fem år. Under finanskrisen var volatiliteten och störningarna på finans- och kreditmarknaderna extremt stora, med en exempellös minskning av likviditet och höjda kreditriskpremier för många kreditinstitut. Det råder nu ett relativt lugn på de finansiella marknaderna och om D. Carnegie & Co inte kan refinansiera sig eller endast kan refinansiera sig till försämrade villkor, kan räntekostnaderna komma att bli högre. STYRELSENS ARBETE UNDER ÅRET D. Carnegie & Co:s styrelse består av 5 ordinarie ledamöter. Under året har styrelsen haft 22 protokollförda möten utöver löpande kontakter. Styrelsens viktigaste uppgift är att fatta beslut i strategiska frågor. Generellt gäller att styrelsen behandlar frågor av väsentlig betydelse för koncernen. Huvudfrågorna under året har varit fastighets- och bolagsaffärer. Mer om styrelsens arbete finns beskrivet i avsnittet om bolagsstyrning sid 46-49. NUVARANDE ANSTÄLLNINGSAVTAL FÖR VERKSTÄLLANDE DIREKTÖR OCH LEDANDE BEFATTNINGSHAVARE Beslut om nuvarande ersättningsnivåer och övriga anställningsvillkor för Bolagets verkställande direktör och andra ledande befattningshavare har fattats av styrelsen, i enlighet med befintlig ersättningspolicy som antagits av styrelsen. Alla beslut om individuell ersättning till ledande befattningshavare ligger inom den godkända ersättningspolicyn. Avtal rörande pensioner ska där så är möjligt baseras på fasta premier och formuleras i enlighet med de nivåer, praxis och kollektivavtal som gäller i det land där den ledande befattningshavaren är anställd. För ledande befattningshavare bosatta i Sverige gäller för den anställde och arbetsgivaren en ömsesidig uppsägningstid om tre månader, förutom en ledande befattningshavare där en ömsesidig uppsägningstid om sex månader gäller. Den nämnda ledande befattningshavaren har vidare rätt till ett avgångsvederlag motsvarande en årslön, exklusive bilförmån och bonus. VD i Bolaget har rätt till avgångsvederlag om 18 månaders grundlöner. De övriga ledande befattningshavarna har inte rätt till något avgångsvederlag utöver ovanstående lön under uppsägningstiden vid uppsägning från Bolagets sida. MODERBOLAGET Verksamheten i D. Carnegie & Co består av koncernövergripande funktioner. Inga fastigheter ägs direkt av moderbolaget. Intäkterna i moderbolaget uppgick under 2014 till 1,2 Mkr (0,4) och resultatet efter skatt uppgick till -47,1 Mkr (-2,7). Intäkterna avser främst ersättning för tjänster. Kostnader för central administration belastas med engångskostnader på 15,3 Mkr som avser ej avdragsgilla kostnader vid förvärvet av Hyresbostäder i Sverige II AB. Finansiella intäkter 4,6 Mkr (0) består av kortfristig placering av emissionslikvid samt ränteintäkter koncernbolag och finansiella kostnader -47,0 Mkr (0) består i huvudsak i kortfristig belåning av förvärvskredit. Likvida medel uppgick vid utgången av perioden till 22,6 Mkr (1,2). ÅRSREDOVISNING 2014 D. Carnegie & Co AB (publ) 59 F I N A N S I E L L I N F O R M AT I O N TRANSAKTIONER MED NÄRSTÅENDE D. Carnegie & Co har fram till den 31 december 2014 haft ett avtal med Kvalitenas dotterbolag Slottsfabriken Egendomsförvaltning AB, som i utbyte mot ett fast arvode om 63 SEK per kvm på årsbasis sköter redovisning, hyresadministration och projektutveckling. Villkoren i avtalet är upprättade på marknadsmässiga villkor. Under perioden har D. Carnegie & Co betalat 13,6 Mkr till Slottsfabriken Egendomsförvaltning AB för köpta tjänster. D. Carnegie & Co har via avtal lånat ut 50 Mkr till Kvalitena AB, med en ränta på 3,0 procent p.a., under perioden 0,4 Mkr, vilket bedöms som marknadsmässigt. Under tredje kvartalet har Kvalitena AB amorterat hela skulden, 50 Mkr. I samband med förvärvet av Hyresbostäder II i Sverige AB utgjorde 200 Mkr av köpeskillingen en revers. Innehavare av denna revers är säljaren av Hyresbostäder i Sverige II AB, Svensk Bolig Holding AB. Reversen löper med 3 % ränta p.a., dock har ingen ränta utbetalts under året, men ingår som upplupna räntor under 2014 till ett belopp om 3 Mkr. I samband med förvärvet av Hyresbostäder i Sverige II AB, uppkom ett närstående mellanhavande mellan Kvalitena AB och Markarydsbostäder Holding AB, dotterbolag till Hyresbostäder i Sverige II AB. Mellanhavandet utgörs av en reversfordran, där Markarydsbostäder Holding AB har en reversfordran mot Kvalitena AB på 150 Mkr. Denna revers förfaller med 100 Mkr till betalning den 31 oktober 2015, resterande 50 Mkr förfaller till betalning den 31 oktober 2016. Snitträntan under perioden 6,75 %, ränta under innehavande perioden är 4,9 Mkr. I samband med förvärvet av Hyresbostäder II AB tecknade D. Carnegie & Co ett samarbetsavtal med Obligo Investment Management AS beträffande strategisk utveckling. Arvodet är 5 Mkr på årsbasis under fem år, och under perioden har D. Carnegie & Co betalat 2,4 Mkr. Under perioden har D. Carnegie & Cokoncernen genomfört inköp från Bosystem AB, ett bolag som till 50 % ägs av Kvalitena AB till ett värde av 13,9 Mkr. Dessa materialinköp har gjorts till marknadsmässiga villkor. Kvalitena AB har under perioden köpt två nybildade tomma lagerbolag från D. Carnegie & Co. I samband med förvärvet av Östgötaporten AB, ingick i förvärvet en reversskuld till Kvalitena AB på 150 Mkr. Denna skuld innehas numer av Stendörren Bostäder AB och uppgår per den 31 december 2014 efter amortering till 130 Mkr. Reversen löper med 7,16 % ränta p.a., dock har ingen ränta utbetalts under året, men ingår som upplupna räntor under 2014 till ett belopp om 1,6 Mkr. 60 D. Carnegie & Co AB (publ) ÅRSREDOVISNING 2014 AKTIEN D. Carnegie & Co hade vid årets utgång 8 187 (7 125) aktieägare. Börsvärdet uppgick till 3 213 (-) miljoner kronor. D. Carnegie & Co har två aktieslag, stamaktier av serie A och B. Aktierna är noterade på NASDAQ Stockholm, First North Premier. Totalt finns netto 5 369 866 A-aktier, 65 399 010 B-aktier utestående, totalt 70 768 876 stamaktier. Aktien har sedan noteringen på NASDAQ First North den 9 april till 31 december 2014, stigit med 16,4%, beräknat på teckningskursen 39 kronor. EFTER RAPPORTPERIODENS UTGÅNG D. Carnegie & Co har inlett en process om att listas på reglerad marknad, NASDAQ Mid Cap. Den 5 mars slutfördes en refinansiering motsvarande cirka 3 819 Mkr varav 172 Mkr är ett ettårigt lån med förfall 2016, 795 Mkr utgör ett femårigt lån med förfall 2020 och resterande 2 853 Mkr utgör ett sjuårigt lån med förfall 2022. Efter refinansieringen minskade räntebärande skulder till kreditinstitut med 37 Mkr till 6 650 Mkr. Den genomsnittliga kapitalbindningen per 2015-03-05 uppgick till 4,5 år och den genomsnittliga räntan på räntebärande skulder till kreditinstitut uppgick till 2,47 %. Faciliteterna är föremål för sedvanliga kovenanter, vilka i vissa fall begränsar dotterbolagens möjlighet att lämna utdelning. Hela det femåriga lånet (795 Mkr) räntesäkrades med en femårig swap. Av den sjuåriga faciliteten räntesäkrades 2 606 Mkr med en sjuårig swap. F I N A N S I E L L I N F O R M AT I O N FRAMTID D. Carnegie & Co styr sin verksamhet genom affärsplaner. Vid periodens slut finns en affärsplan som har antagits av styrelsen den 18 december 2014. Affärsplanen beskriver affärsidén, att förvärva, långsiktigt förvalta och förädla fastighetsbestånd med god förbättringspotential i miljonprogramsområden. D. Carnegie & Co är fokuserade på Stockholmsregionen och Mälardalen för att säkerställa hög efterfrågan på bostäder. D. Carnegie & Co har för avsikt att fortsätta renovera samtliga fastigheter för att åstadkomma en jämn och stark värdetillväxt. På tio år räknar D. Carnegie & Co med att hela det befintliga beståndet är i modernt skick. D. Carnegie & Co räknar med att årligen växa med c:a 10 % genom värdetillväxt och lika mycket genom förvärv. Det senare är dock beroende av marknadsförutsättningar och kan bli både högre och lägre. D. Carnegie & Co har följande finansiella mål. •Soliditet om minst 30 % •Överskottsgrad i förvaltningen överstigande 50 % •Å rlig värdetillväxt i befintligt bestånd om 10 % •Belåningsgrad fastigheter, LTV om max 70 %. D. Carnegie & Co kommer att de första två – tre åren behöva finansiera en del av investeringarna i befintligt bestånd genom extern skuldsättning, men eftersom värdet ökar fortare kommer ändå lånens andel av tillgångarna att minska. Därefter kommer D. Carnegie & Co att generera ett kassaflödesöverskott. Soliditeten uppgick vid årsskiftet till 25,4 %, vilket understiger det finansiella målet. Av de räntebärande skulderna ingår konvertibla förlagslån om 1 020 Mkr, och vid genomförd konvertering skulle soliditeten uppgå till 33,3%. De investeringar som genomförs kommer löpande att skapa värdetillväxt, vilket också kommer att stärka soliditeten. Av detta skäl är soliditeten komfortabel trots att D. Carnegie & Co vid årsskiftet inte når det finansiella målet. UTDELNING OCH UTDELNINGPOLICY Bolaget befinner sig i en expansiv fas där överskottet avses investeras i fastighetsbeståndet främst i form av renoveringar. Eftersom investeringarna i de befintliga fastigheterna ger en bra avkastning avses inte någon utdelning till aktieägarna att ske de närmaste åren. Bolaget kommer att genomföra utdelningar när det saknas möjlighet att på samma sätt investera hela överskottet. På lång sikt avser Bolaget dela ut mellan 30-50 procent av nettoresultatet. FÖRSLAG TILL VINSTDISPOSITION Till årsstämmans förfogande står följande vinstmedel. Balanserat resultat Överkursfond Årets resultat Kronor -10 995 425 2 070 288 538 -47 064 193 2 012 228 920 Till aktieägarna utdelas 0 I ny räkning överförs 2 012 228 920 Kronor 2 012 228 920 Styrelsens förslag till vinstdisposition för verksamhetsåret 2014 är att inte göra någon utdelning. Koncernens egna kapital har beräknats i enlighet med de av EU antagna IFRS-standarderna och tolkningen av dessa (IFRIC) samt i enlighet med svensk lag, bland annat genom tillämpning av Rådet för Finansiell Rapportering, RFR1. Moderbolagets egna kapital har beräknats i enlighet med svensk lag och tillämpning av RFR 2. Förslaget om att inte lämna utdelning är i linje med av styrelsen fastställd utdelningspolicy. Investeringar i befintliga fastigheter ger en bra avkastning och således kommer inte utdelning till ägarna ske de närmaste åren. När det saknas möjlighet att på samma sätt investera hela överskottet kommer utdelning att ske. ÅRSREDOVISNING 2014 D. Carnegie & Co AB (publ) 61 F I N A N S I E L L I N F O R M AT I O N KONCERNENS RESULTATRÄKNING Belopp i Tkr NOT Hyresintäkter 2,4 Övriga rörelseintäkter 2 Driftkostnader 3,4,6,22 2014 2013 608 727 - 2 441 350 -254 301 - Underhållskostnader -76 429 - Fastighetsskatt -12 496 - Tomträttsavgäld -10 356 - Driftnetto 257 586 350 -48 775 -3 019 Central administration 3,5,6,22 Kostnader vid rörelseförvärv -15 276 8 Finansiella intäkter 7 12 056 Finansiella kostnader 7 -163 237 - 42 354 -2 661 - Förvaltningsresultat Värdeförändring förvaltningsfastigheter 10 278 427 Värdeförändringar finansiella instrument 19 -14 214 - 306 567 -2 661 - Resultat före skatt Aktuell skatt 8 -7 698 Uppskjuten skatt 8 -65 814 - 233 055 -2 661 Årets resultat Övrigt totalresultat - - Summa övrigt totalresultat 0 0 233 055 -2 661 233 055 -2 661 - - 233 055 -2 661 234 649 -2 661 ÅRETS RESULTAT KONCERNENS RAPPORT ÖVER TOTALRESULTAT Årets resultat Övrigt totalresultat ÅRETS RESULTAT Resultat hänförligt till: Moderbolagets ägare 17 Innehavare utan bestämmande inflytande SUMMA TOTALRESULTAT FÖR PERIODEN Vinst efter skatt per aktie SEK, före utspädning 17 Vinst efter skatt per aktie SEK, efter utspädning 62 D. Carnegie & Co AB (publ) ÅRSREDOVISNING 2014 -1 594 - 233 055 -2 661 4,8 -11,5 4,3 -11,5 F I N A N S I E L L I N F O R M AT I O N KONCERNENS BALANSRÄKNING Belopp i Tkr NOT 2014-12-31 2013-12-31 TILLGÅNGAR Anläggningstillgångar Goodwill 9 698 397 - Förvaltningsfastigheter 10 11 520 820 - Inventarier 11 4 176 - 172 824 - Långfristiga fordringar Uppskjuten skattefordran 8 Summa anläggningstillgångar 55 094 - 12 451 311 0 Omsättningstillgångar Kundfordringar 12 5 828 - Övriga fordringar 13 57 188 3 350 Förutbetalda kostnader och upplupna intäkter 14 14 850 463 Likvida medel 15 253 168 1 164 331 034 4 977 12 782 345 4 977 Summa omsättningstillgångar SUMMA TILLGÅNGAR EGET KAPITAL OCH SKULDER Eget kapital Aktiekapital 16 Övrigt tillskjutet kapital Balanserade vinstmedel inklusiver årets resultat Eget kapital 901 762 2 989 2 127 633 11 544 222 060 -10 995 3 251 455 3 538 4 759 257 - 777 - 1 060 947 - Långfristiga skulder Långfristiga räntebärande skulder 18 Övriga långfristiga skulder Uppskjuten skatteskuld 8 Räntederivat 19 Summa långfristiga skulder 65 153 - 5 886 134 0 Kortfristiga skulder Kortfristiga räntebärande skulder 18 Leverantörsskulder Skatteskulder Övriga kortfristiga skulder 20 Upplupna kostnader och förutbetalda intäkter 21 Summa kortfristiga skulder SUMMA EGET KAPITAL OCH SKULDER 3 363 809 - 75 543 828 14 488 - 13 223 198 177 693 413 3 644 756 1 439 12 782 345 4 977 3 210 308 3 538 Eget kapital hänförligt till: Moderbolagets ägare Innehav utan bestämmande inflytande Summa eget kapital 41 147 - 3 251 455 3 538 ÅRSREDOVISNING 2014 D. Carnegie & Co AB (publ) 63 F I N A N S I E L L I N F O R M AT I O N FÖRÄNDRING AV KONCERNENS EGET KAPITAL Belopp i Tkr Eget kapital 2012-12-31 Aktiekapital Övrigt tillskjutet kapital Balanserade Eget kapital vinstmedel hänförligt till inklusive moderföretagets årets resultat aktieägare 593 11 544 -11 334 803 Innehavare Totalt eget utan kapital hänförligt bestämmande till företagets inflytande ägare 803 Årets resultat - - -2 661 -2 661 - -2 661 Övrigt totalresultat - - - - - - Summa förmögenhetsförändringar, exkl transaktioner med bolagets ägare 0 - -2 661 -2 661 0 -2 661 Nyemission Aktieägartillskott 2 396 - - 2 396 - 2 396 - - 3 000 3 000 - 3 000 Utdelning till stamaktieägare - - - - - - Utdelning till preferensaktier - - - - - - Summa transaktioner med bolagets ägare 2 396 0 3 000 5 396 0 5 396 Eget kapital 2013-12-31 2 989 11 544 -10 995 3 538 0 3 538 Årets resultat - - 233 055 234 649 -1 594 233 055 Övrigt totalresultat - - - - - - Summa förmögenhetsförändringar, exkl transaktioner med bolagets ägare 0 0 233 055 234 649 -1 594 233 055 Kvittningsemission 342 030 731 943 - 1 073 973 - 1 073 973 Nyemission 556 743 1 335 112 - 1 891 855 - 1 891 855 Andel eget kapital konvertibelt förlagslån - 16 000 - 16 000 - 16 000 Emissionskostnader, börsintroduktion - -31 169 - -31 169 - -31 169 Skatt på emissionskostnader - 6 854 - 6 854 - 6 854 Övrigt tillskjutet kapital vid förvärv - 14 608 - 14 608 42 741 57 349 Utdelning till stamaktieägare - - - - - - Utdelning till preferensaktier - - - - - - Summa transaktioner med bolagets ägare 898 773 2 073 348 0 2 972 121 42 741 3 014 862 Eget kapital 2014-12-31 901 762 2 084 892 222 060 3 210 308 41 147 3 251 455 64 D. Carnegie & Co AB (publ) ÅRSREDOVISNING 2014 F I N A N S I E L L I N F O R M AT I O N KONCERNENS KASSAFLÖDESANALYS Belopp i Tkr NOT 2014 2013 Den löpande verksamheten Förvaltningsresultat 42 355 -2 661 15 412 - Betald ränta - - Betald skatt - - 57 767 -2 661 Förändring av rörelsefordringar/-skulder 215 182 483 Summa förändring av rörelsekapital 215 182 483 Kassaflöde från den löpande verksamheten 272 949 -2 178 Justering för poster som inte ingår i kassaflödet 26 Kassaflöde från den löpande verksamheten före förändring av rörelsekapital Investeringsverksamheten Investering i befintliga fastigheter 10 -163 999 - Förvärv av koncernbolag/fastigheter, rörelseförvärv 10 -1 181 519 - Förvärv av koncernbolag/fastigheter, tillgångsförvärv 10 -388 034 - Förvärv av materialla anläggningstillgångar 11 -1 970 - - - -15 000 - Försäljning av koncernbolag/fastigheter Förändring finansiella anläggningstillgångar Aktier och andelar netto Kassaflöde från investeringsverksamheten 19 - -1 750 503 0 Finansieringsverksamheten Nyemission 666 326 2 396 1 063 232 - Realiserade värdeförändringar, derivat - - Utdelning - - 1 729 558 2 396 252 004 218 1 164 946 253 168 1 164 Förändring av räntebärande skulder Kassaflöde från finansieringsverksamheten TOTALT KASSAFLÖDE Ingående likvida medel UTGÅENDE LIKVIDA MEDEL 15 ÅRSREDOVISNING 2014 D. Carnegie & Co AB (publ) 65 F I N A N S I E L L I N F O R M AT I O N MODERBOLAGETS RESULTATRÄKNING Belopp i Tkr NOT 2014 2013 Nettoomsättning 2,24 1 164 350 Kostnad för sålda varor - Bruttoresultat Central administration 3,5,6 Kostnader vid rörelseförvärv Rörelseresultat Finansiella intäkter - 1 164 350 -21 190 -3 019 - - -20 026 -2 669 4 556 8 Finansiella kostnader -46 948 - Resultat före skatt -62 418 -2 661 Uppskjuten skatt 8 15 354 - -47 064 -2 661 Övrigt totalresultat 0 0 Summa övrigt totalresultat 0 0 -47 064 -2 661 -47 064 -2 661 0 0 -47 064 -2 661 Årets resultat ÅRETS RESULTAT MODERBOLAGETS RAPPORT ÖVER TOTALRESULTAT Årets resultat Övrigt totalresultat ÅRETS RESULTAT 66 D. Carnegie & Co AB (publ) ÅRSREDOVISNING 2014 F I N A N S I E L L I N F O R M AT I O N MODERBOLAGETS BALANSRÄKNING Belopp i Tkr NOT 2014-12-31 2013-12-31 TILLGÅNGAR Annläggningstillgångar Inventarier 11 1 524 - Aktier och andelar i dotterbolag 25 4 827 872 - Långfristig fordran koncernbolag 24 55 961 - 15 000 - Långfristiga fordringar Uppskjuten skattefordran 8 Summa anläggningstillgångar 22 211 - 4 922 568 0 - Omsättningstillgångar Kundfordringar 12 1 455 Kortfristig fordran koncernbolag 24 176 071 - Övriga fordringar 13 3 087 3 350 Förutbetalda kostnader och upplupna intäkter 14 1 318 462 Likvida medel 15 22 598 1 164 204 529 4 977 5 127 097 4 977 901 762 2 989 Summa omsättningstillgångar SUMMA TILLGÅNGAR EGET KAPITAL OCH SKULDER Bundet eget kapital Aktiekapital 16 Fritt eget kapital Överkursfond Balanserade vinstmedel inklusive årets resultat Eget kapital 2 070 288 11 544 -58 059 -10 995 2 913 991 3 538 Långfristiga skulder Räntebärande skulder 18 Summa långfristiga skulder 1 937 000 - 1 937 000 0 Kortfristiga skulder Kortfristiga räntebärande skulder Leverantörsskulder 67 000 - 1 368 828 Kortfristig skuld koncernbolag 24 188 042 - Övriga kortfristiga skulder 20 545 198 Upplupna kostnader och förutbetalda intäkter 21 19 151 413 276 106 1 439 5 127 097 4 977 Summa kortfristiga skulder SUMMA EGET KAPITAL OCH SKULDER ÅRSREDOVISNING 2014 D. Carnegie & Co AB (publ) 67 F I N A N S I E L L I N F O R M AT I O N FÖRÄNDRING AV MODERBOLAGETS EGET KAPITAL Belopp i Tkr Aktiekapital Reservfond Överkursfond Balanserade vinstmedel inklusive årets resultat Totalt eget kapital 593 0 11 544 -11 334 803 Årets resultat - - - -2 662 -2 662 Övrigt totalresultat - - - - 0 Summa förmögenhetsförändringar, exkl transaktioner med bolagets ägare 0 0 0 -2 662 -2 662 Eget kapital 2012-12-31 2 396 - - - 2 396 Aktieägartillskott Nyemission - - - 3 000 3 000 Utdelning till preferensaktier - - - - 0 Summa transaktioner med bolagets ägare 2 396 0 0 3 000 5 396 Eget kapital 2013-12-31 2 989 0 11 544 -10 995 3 538 Årets resultat - - - -47 064 -47 064 Övrigt totalresultat - - - - 0 Summa förmögenhetsförändringar, exkl transaktioner med bolagets ägare 0 0 0 -47 064 -47 064 Kvittningsemission 342 030 - 731 943 - 1 073 973 Nyemission 556 743 - 1 351 112 - 1 907 855 Emissionskostnader, börsintroduktion - - -31 169 - -31 169 Skatt på emissionskostnader - - 6 858 - 6 858 Utdelning till stamaktieägare - - - - 0 Utdelning till preferensaktier - - - - 0 Summa transaktioner med bolagets ägare 898 773 0 2 058 744 0 2 957 517 Eget kapital 2014-12-31 901 762 0 2 070 288 -58 059 2 913 991 68 D. Carnegie & Co AB (publ) ÅRSREDOVISNING 2014 F I N A N S I E L L I N F O R M AT I O N MODERBOLAGETS KASSAFLÖDESANALYS Belopp i Tkr NOT 2014 2013 -62 418 -2 661 Den löpande verksamheten Resultat före skatt Justering för poster som inte ingår i kassaflödet 26 Betald skatt 16 537 - Kassaflöde från den löpande verksamheten före förändring av rörelsekapital - -45 881 -2 661 Förändring av rörelsefordringar/-skulder 6 152 483 Summa förändring av rörelsekapital 6 152 483 -39 729 -2 178 Kassaflöde från den löpande verksamheten Investeringsverksamheten Förvärv av dotterbolag -1 332 697 - Förvärv av materialla anläggningstillgångar 11 -1 524 - Förvärv finansiella anläggningstillgångar 26 -70 961 - Försäljning av anläggningstillgångar 19 - -1 405 163 0 Nyemission 666 326 2 396 Förändring av räntebärande skulder 800 000 - Kassaflöde från investeringsverksamheten Finansieringsverksamheten Utdelning Kassaflöde från finansieringsverksamheten TOTALT KASSAFLÖDE Ingående likvida medel UTGÅENDE LIKVIDA MEDEL 15 - - 1 466 326 2 396 21 434 218 1 164 946 22 598 1 164 ÅRSREDOVISNING 2014 D. Carnegie & Co AB (publ) 69 F I N A N S I E L L I N F O R M AT I O N Noter Belopp i mkr om inte annat anges. NOT 1 REDOVISNINGSPRINCIPER ALLMÄNT OM BOLAGET och ger tillhörande vägledning om hur ett innehav i ett dotterföretag ska D. Carnegie & Co AB (publ), org.nr 556498-9449, är ett svenskregistrerat identifieras. Kraven på konsolidering, konsolideringstekniker samt redovis- aktiebolag med säte i Stockholm. Moderbolagets aktier är registrerade på ning av innehav utan bestämmande inflytande och förändring av kontroll är NASDAQ First North Premier Stockholms lista. Koncernredovisningen för detsamma som tidigare. Den nya standarden har inte haft någon effekt på år 2014 består av moderbolaget och dess dotterföretag, tillsammans D. Carnegie & Co redovisning. benämnd koncernen. Årsredovisningen och koncernredovisningen har godkänts för utfärdande av styrelsen den 14 mars 2015. Koncernens IFRS 11 Samarbetsavtal resultat- och balansräkning och moderbolagets resultat- och balansräkning IFRS 11 har ersatt IAS 31 Andelar i joint ventures. Standarden anpassar kommer att framläggas för beslut om fastställelse på årsstämman den redovisningen hos investeraren mer till de rättigheter och skyldigheter som 12 maj 2015. hänger samman med samarbetsarrangemang (joint arrangements) som indelas i två kategorier, joint ventures och gemensamma verksamheter. D. Carnegie & Co har innehav som omfattas av den nya standarden. ÖVERENSSTÄMMELSE MED NORMGIVNING OCH LAG IFRS 12 Upplysningar om andelar i andra företag Koncernredovisningen har upprättats i enlighet med International Financial Utökade upplysningskrav om dotterbolag, joint arrangements och Reporting Standards (IFRS) utgivna av International Accounting Standards intressebolag har samlats i en standard och har lett till en viss ökning av Board (IASB) samt tolkningsuttalanden från International Financial upplysningar. Reporting Interpretations Committee (IFRIC) sådana de antagits av EU. Vidare har koncernredovisningen upprättats i enlighet med svensk lag Följdändringar till IAS 27 Separata finansiella rapporter och IAS 28 I genom tillämpning av Rådet för finansiell rapporteringsrekommendation nvesteringar i intresseföretag och joint venture RFR1, Kompletterande redovisningsregler för koncerner. Moderbolaget til�lämpar samma redovisningsprinciper som koncernen utom i de fall som Den ändrade IAS 27 behandlar enbart finansiella rapporter för den juridiska anges nedan under avsnittet ”Moderbolagets redovisningsprinciper”. De personen. IAS 28 har utökats till att även inkludera gemensamma verksam- avvikelser som förekommer mellan moderbolagets och koncernens princi- heter (joint arrangements). Kapitalandelsmetoden i IAS 28 har dock inte per föranleds av begränsningar i möjligheterna att tillämpa IFRS i moderbo- ändrats. laget till följd av ÅRL samt i vissa fall p g a gällande skatteregler. Moderbolaget D. Carnegie & Co AB (publ) var under större delen av 2008 noterat på IAS 32 Finansiella instrument: Klassificering – ändring OMX Nordiska Börs Stockholm och upprättade koncernredovisning enligt Genom ändringen i IAS 32 infogas förtydliganden avseende kvittning av International Financial Reporting Standard (IFRS). D. Carnegie & Co finansiella tillgångar och finansiella skulder. D. Carnegie & Co gör bedöm- bedöms därmed ej omfattas av IFRS 1, om förstagångstillämning av IFRS ningen att denna förändring inte kommer innebära någon väsentlig effekt vid upprättandet av de finansiella rapporterna räkenskapsåret 2014. på koncernens finansiella rapportering. Nya eller omarbetade ifrs med tillämpning från 1 januari 2015 FÖRUTSÄTTNINGAR VID UPPRÄTTANDE AV MODERBOLAGETS OCH KONCERNENS FINANSIELLA RAPPORTER eller senare Moderbolagets funktionella valuta är svenska kronor som även utgör pre- D. Carnegie & Co finansiella rapporter. Ett antal nya eller ändrade IFRS standarder träder i kraft först under kommande räkenskapsår och har inte förtidstillämpats vid upprättandet av sentationsvalutan för moderbolaget och för koncernen. Samtliga belopp, om inte annat anges, är avrundade till närmaste miljontal. Tillgångar och skulder Annual Improvements to IFRSs 2010 – 2012 and 2011– 2013 Cycle är redovisade till historiska anskaffningsvärden, förutom vissa finansiella till- Smärre ändringar och förtydliganden av tio standarder som ska tillämpas gångar, skulder och förvaltningsfastigheter som i koncernbalansräkningen från 2015, Förändringarna väntas inte ha någon väsentlig effekt på värderas till verkligt värde. Finansiella tillgångar och skulder som värderas D. Carnegie & Co finansiella rapportering. till verkligt värde består av derivatinstrument och värdepapper, värderade till verkligt värde via koncernresultaträkningen. Förvaltningsfastigheter värde- IFRIC 21 Avgifter (Levies) ras till verkligt värde i enlighet med IAS 40. Koncernens redovisningsprinci- IFRIC 21 behandlar vid vilken tidpunkt en förpliktande händelse uppstår per har tillämpats konsekvent på rapportering och konsolidering av moder- som föranleder skuldredovisning. En ”levy” (avgift) definieras som ett bolag och dotterföretag. utflöde av resurser som påförs företaget av statligt, eller motsvarande, organ genom lagar och regler. Uttalandet påverkar tidpunkten för redovisning av fastighetsskatt som skuld. Tolkningen godkändes inom EU per den ÄNDRADE REDOVISNINGSPRINCIPER 17 juni 2014 och tillämpas för räkenskapsår som påbörjas per den 17 juni Redovisningsprinciperna är oförändrade jämfört med vad som angavs i pro- eller senare inom EU. spektet daterat den 25 mars 2014 med undantag för nedanstående principer. IFRIC 21 kommer att tillämpas i koncernen från och med 1 januari 2015. IFRS 10 Koncernredovisning För koncernens del innebär IFRIC 21 att fastighetsskatten skuldförs i sin IFRS 10 har ersatt IAS 27 Koncernredovisning och separata finansiella rap- helhet när förpliktelsen uppstår. porter och SIC 12 När ska ett företag för särskilt ändamål, ett SPE, omfattas av koncernredovisningen? Standarden ändrar definitionen av kontroll 70 D. Carnegie & Co AB (publ) ÅRSREDOVISNING 2014 F I N A N S I E L L I N F O R M AT I O N Annual Improvements to IFRSs 2012 – 2014 Cycle personal och interna processer. Rörelseförvärv redovisas i förekommande Smärre ändringar och förtydliganden av fyra standarder som ska tillämpas fall i enlighet med förvärvsmetoden. Det överskott som utgörs av skillnaden från 2016 men som ännu inte godkänts av EU, Förändringarna väntas inte mellan överförd ersättning och det verkliga värdet på koncernens andel av ha någon väsentlig effekt på D. Carnegies finansiella rapportering. identifierbara förvärvade nettotillgångar redovisas som goodwill. När förvärv av dotterbolag innebär förvärv av tillgångar, fördelas anskaffningskostnaden IFRS 9 Financial Instruments. på de förvärvade tillgångarna och skulderna baserat på deras verkliga värden Standarden kommer att ersätta IAS 39 Finansiella instrument: Redovisning vid förvärvstidpunkten. Redovisningsprinciperna för dotterföretag har i före- och värdering. Den innehåller regler för klassificering och värdering av finan- kommande fall ändrats för att garantera en konsekvent tillämpning av kon- siella tillgångar och skulder, nedskrivning av finansiella instrument och säk- cernens principer. ringsredovisning. Standarden ska tillämpas från 2018 men det är oklart när EU planerar att godkänna den. D. Carnegie har ännu inte utvärderat den nya Klassificering av förvärv och goodwill standarden men bedömer preliminärt att den inte kommer att ha någon Vid förvärv av verksamheter görs en bedömning av hur redovisning av förvär- väsentlig påverkan på de finansiella rapporterna. vet ska ske baserat på följande kriterier: Förekomsten anställda och komplexiteten i interna processer. Vidare beaktas antalet verksamheter och före- IFRS 15 Revenue from Contracts with Customers komsten av avtal med olika grader av komplexitet. Stor förekomst av dessa Standarden behandlar redovisningen av intäkter från kontrakt och från för- kriterier innebär att förvärvet klassificeras som ett rörelseförvärv och låg säljning av vissa icke-finansiella tillgångar. Den kommer att ersätta IAS 11 förekomst som ett tillgångsförvärv. Entreprenadavtal och IAS 18 Intäkter samt tillhörande tolkningar. Standarden ska tillämpas från 2017 men är ännu inte godkänd av EU. D. Carnegie Vid rörelseförvärv utgår full uppskjutenskatt på de temporära skillnaderna har ännu inte utvärderat den nya standarden men bedömer preliminärt att mellan fastigheternas verkliga värde och deras skattemässiga restvärde. den kommer att ha begränsad påverkan på de finansiella rapporterna. Goodwill uppkommer huvudsakligen genom att uppskjuten skatt beräknas enligt redovisningsmässiga regler och inte på det värde uppskjuten skatt åsätts mellan parter vid transaktioner. Redovisningsmässigt beräknas upp- KLASSIFICERING skjuten skatt på skillnaden mellan verkliga värden och skattemässiga värden. Förvaltningsresultat redovisas som hyresintäkter minus driftskostnader Vid transaktioner värderas uppskjutenskatt vanligen baserat på sannolikhe- netto, andra fastighetsrelaterade kostnader inklusive finanskostnader. ten att denna kommer att förfalla tillbetalning samt en tidsfaktor när eventu- Värdeförändringar avseende förvaltningsfastigheter och finansiella instru- ell betalning kommer att ske. Prövning av nedskrivningsbehov av goodwill ment redovisas i nivå efter förvaltningsresultat. görs årligen. Anläggningstillgångar och långfristiga skulder i moderbolaget och koncernen består enbart av belopp som förväntas återvinnas eller betalas senare När förvärv av dotterföretag innebär förvärv av tillgångar som inte utgör än tolv månader räknat från balansdagen medan omsättningstillgångar och rörelse fördelas anskaffningskostnaden på de enskilda tillgångarna och kortfristiga skulder i moderbolaget och koncernen består enbart av belopp skulderna baserat på deras verkliga värden vid förvärvstidpunkten. Fastighe- som förväntas återvinnas eller betalas inom tolv månader räknat från balans- ter och finansiella instrument är värderade till verkligt värde. Övriga poster dagen. har inte omvärderats. Uppskjuten skatt redovisas inte på de initiala temporära skillnaderna. Full uppskjuten skatt redovisas på temporära skillnader Indata för värdering till verkligt värde som uppkommer efter förvärvet. Nivå 1 – Noterade, ojusterade, priser på aktiva marknader för identiska tillgångar eller skulder som D. Carnegie & Co har tillgång till vid värderings- Under 2014 har förvärvet av HBS II (Graflunds) redovisats som rörelseför- tidpunkten. värv. Samtliga övriga förvärv har redovisats som tillgångsförvärv. Under 2013 Nivå 2 – Andra indata än de noterade priser som ingår i nivå 1, vilka är direkt skedde inga förvärv. eller indirekt observerbara för tillgångar och skulder. Nivå 3 – Indata på nivå 3 är icke observerbara indata för tillgångar och Transaktioner som ska elimineras vid konsolidering skulder. Koncerninterna fordringar och skulder, intäkter eller kostnader och orealiserade vinster eller förluster som uppkommer från koncerninterna transaktioner mellan koncernföretag, elimineras i sin helhet vid upprättandet av kon- KONSOLIDERINGSPRINCIPER cernredovisningen. Dotterföretag Dotterföretag är företag som står under ett bestämmande inflytande från INTÄKTER moderbolaget D. Carnegie & Co. Dotterföretag är alla de företag (inklusive Hyresintäkter företag för särskilt ändamål) där koncernen är exponerad för rörlig avkast- Hyresintäkter från förvaltningsfastigheter redovisas i resultaträkningen ning från sitt engagemang och kan påverka avkastningen med hjälp av sitt baserat på villkoren i hyresavtalen. inflytande över företaget. Detta följer vanligen av ett aktieinnehav uppgående till mer än hälften av rösträtten. Förekomsten och effekten av potenti- Övriga intäkter ella rösträtter som för närvarande är möjliga att utnyttja eller konvertera Övriga intäkter utgörs av intäkter från externa förvaltningsuppdrag, som beaktas vid bedömningen av huruvida koncernen utövar bestämmande infly- redovisas som intäkt den period då uppdrag utförs samt försäkringsersätt- tande över ett annat företag. Dotterföretag konsolideras från och med den ning. dag då bestämmande inflytandet uppnås och konsolidering upphör från och med den dag då det bestämmande inflytandet upphör. Vid förvärv av ett Intäkter från fastighetsförsäljning bolag görs en bedömning huruvida förvärvet avser förvärv av rörelse eller Intäkt av fastighetsförsäljningar redovisas normalt på tillträdesdagen om inte förvärv av tillgång (fastighet). Förvärv av rörelse innebär att förvärvet avser risker och förmåner övergått till köparen vid ett tidigare tillfälle. Kontrollen köp av ett bolag eller flera bolag med fastigheter inklusive övertagande av över tillgången kan ha övergått vid ett tidigare tillfälle än tillträdestidpunkten ÅRSREDOVISNING 2014 D. Carnegie & Co AB (publ) 71 F I N A N S I E L L I N F O R M AT I O N och om så har skett intäktsredovisas fastighetsförsäljningen vid denna tidi- SKATTER gare tidpunkt. Vid bedömning av intäktsredovisningstidpunkt beaktas vad Periodens skattekostnad omfattar aktuell och uppskjuten skatt. Skatt redovi- som avtalats mellan parterna beträffande risker och förmåner samt engage- sas i resultaträkningen, utom när skatten avser poster som redovisas i övrigt mang i den löpande förvaltningen. Därutöver beaktas omständigheter som totalresultat eller direkt i eget kapital. I sådana fall redovisas även skatten i kan påverka affärens utgång, vilka ligger utanför säljarens och/eller köpa- övrigt totalresultat respektive eget kapital. rens kontroll. Den realiserade värdeförändringen för sålda fastigheter bygger på skillnaden mellan fastigheternas verkliga värde, vid senaste bokslutstill- Aktuell inkomstskatt fället och det pris som fastigheterna har sålts för. Tidigare års upparbetade Kortfristiga skattefordringar och skatteskulder för nuvarande och tidigare orealiserade värdeförändringar ingår i fastigheternas verkliga värde och syn- perioder fastställs till det belopp som förväntas återfås från eller betalas till liggörs därför inte i den realiserade värdeförändringen. Skatteverket. De skattesatser och skattelagar som tillämpas för att beräkna beloppet är de som är antagna eller aviserade på balansdagen. REDOVISNING AV SEGMENT Uppskjuten inkomstskatt Ett rörelsesegment är en del av koncernen som bedriver verksamhet från vil- Uppskjuten skatt redovisas på balansdagen i enlighet med balansräknings- ken den kan generera intäkter och ådrar sig kostnader och för vilka det finns metoden för temporära skillnader mellan tillgångars och skulders skattemäs- fristående finansiell information tillgänglig. siga och redovisningsmässiga värden. De skattesatser och skattelagar som D. Carnegie & Co bedriver endast verksamhet inom ett segment, förvaltning tillämpas för att beräkna beloppet är de som är antagna eller aviserade på av bostadsfastigheter, där affärsmodellen är att äga och förvalta lägenheter i balansdagen. Vid förvärv av rörelse inklusive fastighet redovisas uppskjuten de s k miljonprogrammen. Därför sker redovisningen inom samma segment. skatt till nominellt belopp på temporära skillnader. I de fall förvärv av tillgång D. Carnegie & Co är i sina investeringar fokuserade på Stockholmsregionen (fastighet) genomförs, redovisas ingen uppskjuten skatt vid förvärvstillfället. och Mälardalen, detta för att säkerställa att det finns en hög efterfrågan på Uppskjutna skattefordringar och uppskjutna skatteskulder kvittas om det sina bostäder. Bolaget söker tillväxtorter inom rimligt avstånd från Stock- finns en legal rätt att kvitta kortfristiga skattefordringar mot kortfristiga skat- holm i syfte att dra fördel av tillväxten i huvudstaden. Med denna fokusering teskulder och den uppskjutna skatten är hänförlig till samma enhet i koncer- på Stockholm, Mälardalen är inte bolagets verksamhet indelat i regioner nen och samma skattemyndighet. Den aktuella skatten och den uppskjutna relevant ut uppföljningshänseende. skatten har beräknats efter den gällande skattesatsen 22 procent. Det enda rörelsesegmentet är bostadsfastigheter. Det som avgör huruvida D. Carnegie & Co förvärvar nya bostadsfastigheter är kvaliteten på fastighe- FINANSIELLA INSTRUMENT ten, ingångsvärdet per m , och möjligheten att renovera lägenheter för att Finansiella instrument som redovisas i balansräkningen inkluderar på till- kunna öka hyresintäkterna. Ur uppföljningssynpunkt är det inte av intresse gångssidan likvida medel, kundfordringar, övriga fordringar samt derivat och inom vilken region bostadsfastigheten är belägen, utan det väsentliga är att värdepapper. Bland skulder återfinns leverantörsskulder, låneskulder, övriga den faller inom ramen för affärsidén. Det finns heller inte utsedda chefer skulder samt derivat och finansiella instrument. Bolaget tillämpar ej säkrings- med resultatansvar för olika regioner, det är inte intressant att följa resultat- redovisning. Finansiella instrument redovisas initialt till anskaffningsvärde utvecklingen i olika regioner. Fastighet som kommer ifråga för investering motsvarande instrumentets verkliga värde vid förvärvstidpunkten med tillägg skall vara byggd mellan 1965 -1975, vara en fastighet byggd inom ramen för transaktionskostnader för alla finansiella instrument förutom de som till- för miljonprogrammet, och vara möjlig att renovera lägenhet för lägenhet, där hör kategorin finansiell tillgång som redovisas till verkligt värde via resulta- även stambyte är möjlig lägenhet för lägenhet. Att följa resultatutvecklingen träkningen exklusive transaktionskostnader. Redovisning sker därefter bero- på fastigheter belägna i olika områden är inte intressant, då det inte är bero- ende av hur de har klassificerats enligt nedan. 2 ende av läget hur resultatet blir. Kategorin finansiella tillgångar består av två undergrupper: finansiella tillgångar värderade till verkligt värde via resultaträkningen samt lån och kund- RÖRELSEKOSTNADER SAMT FINANSIELLA INTÄKTER OCH KOSTNADER fordringar. Fastighetskostnader Kategorin finansiella skulder består av en undergrupp: finansiella skulder Utgörs av kostnader avseende drift, skötsel, uthyrning, administration och värderade till upplupet anskaffningsvärde. En finansiell tillgång eller finansiell underhåll av fastighetsinnehavet. skuld tas upp i balansräkningen när bolaget blir part enligt instrumentets avtalsmässiga villkor. Kundfordringar tas upp i balansräkningen när faktura Central administration har skickats. Skuld tas upp när motparten har presterat och avtalsenlig skyl- Utgörs av kostnader för koncerngemensamma funktioner samt ägande av dighet föreligger att betala, även om faktura ännu inte mottagits. Leveran- koncernens dotterbolag. törsskulder tas upp när faktura mottagits. En finansiell tillgång och finansiell skuld kvittas och redovisas med ett nettobelopp i balansräkningen endast Finansiella intäkter och kostnader när det föreligger en legal rätt att kvitta beloppen samt att det föreligger Finansiella intäkter och kostnader består av ränteintäkter på bankmedel och avsikt att reglera posterna med ett nettobelopp eller att samtidigt realisera fordringar, räntekostnader på lån. Räntekostnader samt ränteintäkter redovi- tillgången och reglera skulden. En finansiell tillgång tas bort från balansräk- sas enligt effektivräntemetoden. Den effektiva räntan motsvarar nuvärdet av ningen när rättigheterna i avtalet realiseras, förfaller eller bolaget förlorar förväntade framtida betalningsflöden under den förväntade löptiden på det kontrollen över dem. Detsamma gäller för del av en finansiell tillgång. En finansiella instrumentet och inkluderar således periodiserade belopp av finansiell skuld tas bort från balansräkningen när förpliktelsen i avtalet full- emissionskostnader och liknande direkta transaktionskostnader för att uppta görs eller på annat sätt utsläcks. Detsamma gäller för del av en finansiell lån. Utdelningsintäkt redovisas när rätten att erhålla betalning fastställts. skuld. Vid varje rapporttillfälle utvärderar företaget om det finns objektiva Realiserade och orealiserade vinster och förluster på finansiella placeringar indikationer på att en finansiell tillgång eller grupp av finansiella tillgångar är samt derivatinstrument som används inom den finansiella verksamheten i behov av nedskrivning. Derivatinstrument värderas i koncernredovisningen redovisas som värdeförändringar under egen rubrik i resultaträkningen. till verkligt värde med värdeförändringar redovisade i resultaträkningen. Föl- 72 D. Carnegie & Co AB (publ) ÅRSREDOVISNING 2014 F I N A N S I E L L I N F O R M AT I O N jande derivatinstrument förekommer; ränteswappar och räntetak. Säkrings- nyttjandeperioden och påbörjas när tillgången är färdig att användas i verk- redovisning förekommer ej. samheten. När materiella anläggningstillgångar redovisas tas hänsyn till tillgångens eventuella restvärden när det avskrivningsbara beloppet fastställs. I de fall en materiell anläggningstillgång består av mer än två väsentliga delar KASSAFLÖDESANALYS och respektive delar (komponenter) innehar olika nyttjandeperioder ska de Kassaflödesanalysen är upprättad enligt indirekt metod. redovisas separat från varandra, så kallad komponentavskrivning. Tillkommande utgifter läggs till det redovisade värdet endast om det är sannolikt att de framtida ekonomiska fördelar som är förknippade med tillgången kommer LIKVIDA MEDEL OCH SPÄRRKONTO att komma företaget till del. Alla andra tillkommande utgifter redovisas som Likvida medel består av kassamedel samt omedelbart tillgängliga tillgodoha- kostnad i den period de uppkommer. Avgörande för bedömningen när en till- vanden hos banker och motsvarande institut. Beloppen på spärrkonto är kommande utgift läggs till det redovisade värdet är om utgiften avser utbyten medel som utgör säkerhet för återbetalning av lån eller för finansiering av av identifierade komponenter, eller delar därav, varvid sådana utgifter aktive- investeringar i fastigheter och redovisas som övriga fordringar. ras. Även i de fall ny komponent skapats redovisas denna separat. Materiella anläggningstillgångar tas bort från balansräkningen när den avytt- LÅNGFRISTIGA FORDRINGAR OCH ÖVRIGA FORDRINGAR ras eller om den inte kan förväntas tillföra några ekonomiska fördelar i fram- Långfristiga fordringar och övriga fordringar är fordringar som innehas utan beräknas som skillnaden mellan försäljningspriset och tillgångens redovi- avsikt att idka handel med fordringsrätten. Om den förväntade innehavstiden sade värde. Vinst eller förlust redovisas i Rapport över totalresultat den redo- är längre än ett år utgör de långfristiga fordringar och om den är kortare visningsperiod då tillgången avyttrats, såsom övrig kostnad eller övrig intäkt. kortfristiga fordringar. Tillgångarnas restvärde, nyttjandeperiod och avskrivningsmetod granskas i tiden antingen genom att den nyttjas eller att den säljs. Vinst och förlust slutet av varje räkenskapsår och justeras om så behövs framåtriktat i slutet av varje redovisningsperiod. Sedvanliga utgifter för underhåll och reparation LÅNEFORDRINGAR OCH KUNDFORDRINGAR kostnadsförs när de uppstår, men utgifterna för betydande förnyelser och Lånefordringar och kundfordringar redovisas till det belopp som förväntas förbättringar redovisas i balansräkningen och skrivs av under den återstå- inflyta efter avdrag för osäkra fordringar som bedömts individuellt. Nedskriv- ende nyttjandeperioden för den underliggande tillgången. ning av kundfordran sker när det finns risk för att hela eller delar av fordran ej erhålls. Kundfordrans förväntade löptid är kort, varför värdet redovisats till Leasingavtal nominellt belopp utan diskontering. Nedskrivningar av kundfordringar redovi- Finansiella leasingavtal, där koncernen i allt väsentligt övertar alla risker och sas i rörelsens kostnader. fördelar knutna till ägarskapet av det leasade föremålet redovisas i Rapport över finansiell ställning till den leasade egendomens verkliga värde eller, om värdet är lägre, till nuvärdet av framtida minimileasingbetalningar. Leasingbe- SKULDER talningar redovisas såsom finansieringskostnader och amortering av skul- Skulder avser lån och rörelseskulder. Lånen tas upp till anskaffningsvärde. den. Finansiellt leasade tillgångar skrivs av över den förväntade nyttjandepe- Rörelseskulder redovisas när motparten har levererat tjänst eller vara, även rioden. För närvarande finns inte finansiellt leasade tillgångar. Leasingavtal om fakturan ej erhållits. Leverantörsskulder har kort förväntad löptid och vär- där leasegivaren i huvudsak behåller alla risker och fördelar med äganderät- deras utan diskontering till nominellt belopp. ten klassificeras som operationella. Leasingavgifter kostnadsförs linjärt i resultatet under leasingperioden. Hänsyn tas initialt till eventuella incitament som har erhållits vid tecknandet av leasingkontraktet. GOODWILL Den 4 juli 2014 förvärvade D. Carnegie & Co, HBS II AB (Graflunds). I sam- Avskrivningsprinciper maskiner och inventarier band med att förvärvskalkylen upprättats, och att förvärvet klassificerats som Avskrivning sker linjärt över tillgångens beräknade nyttjandeperiod. Beräk- ett rörelseförvärv, har en justering av den uppskjutna skatteskulden i balans- nade nyttjandeperioder; – maskiner och inventarier tre till tio år Bedömning räkningen gjorts. Goodwill uppkommer huvudsakligen genom att uppskjuten av en tillgångs restvärde och nyttjandeperiod görs årligen. skatt beräknas enligt redovisningsmässiga regler och inte på det värde uppskjuten skatt åsätts mellan parterna vid transaktionen. Redovisningsmässigt Förvaltningsfastigheter beräknas uppskjuten skatt på skillnaden mellan verkliga värden och skatte- Förvaltningsfastigheter är fastigheter som innehas i syfte att erhålla hyresin- mässiga värden. täkter eller värdestegring eller en kombination av dessa syften. Initialt redovisas förvaltningsfastigheter till anskaffningskostnad, vilket inkluderar till för- Prövning av godwillvärdet sker löpande genom att den redovisade goodwil- värvet direkt hänförbara utgifter. Förvaltningsfastigheter redovisas i len jämförs med kvarvarande temporära skillnader från förvärvet. Nedskriv- koncernbalansräkningen till verkligt värde, se not 10. D. Carnegie & Co vär- ning av goodwillen sker när dessa temporära skillnader inte längre föreligger derar varje kvartal 100 procent av fastighetsbeståndet, varav 20–30 procent främst beroende på att fastigheter sålts eller att redovisat värde understiger externt och resterande del internt. Detta innebär att varje fastighet i bestån- förvärvsvärdet. det externvärderas under en rullande tolvmånaders period. Värderingsmodellen som används av såväl de externa värderarna som D. Carnegie & Co, är avkastningsbaserad enligt kassaflödesmodell. Från utfallet i kassaflödesmo- MATERIELLA ANLÄGGNINGSTILLGÅNGAR dellen bedöms det verkliga värdet på fastigheten före avdrag för försälj- Materiella anläggningstillgångar utöver förvaltningsfastigheter är fysiska till- ningsomkostnader. Såväl orealiserade som realiserade värdeförändringar gångar som används i koncernens verksamhet och har en förväntad nyttjan- redovisas i resultaträkningen. Hyresintäkter och intäkter från fastighetsför- deperiod överstigande ett år. Materiella anläggningstillgångar värderas till säljningar redovisas i enlighet med de principer som beskrivs under avsnittet sina respektive anskaffningsvärden med avdrag för gjorda avskrivningar och intäktsredovisning. Tillkommande utgifter som är värdehöjande aktiveras. eventuella nedskrivningar. Avskrivningar sker linjärt under den uppskattade ÅRSREDOVISNING 2014 D. Carnegie & Co AB (publ) 73 F I N A N S I E L L I N F O R M AT I O N Alla andra tillkommande utgifter redovisas som kostnad i den period de upp- pengars tidsvärde och, om det är tillämpligt, de risker som är förknippade kommer. Reparationer och underhållsåtgärder kostnadsförs i samband med med skulden. att utgiften uppkommer. I större projekt aktiveras räntekostnaden under produktionstiden. UTLÄNDSK VALUTA Materiella anläggningstillgångar Transaktioner i utländsk valuta omräknas till svenska kronor med den för Materiella anläggningstillgångar redovisas till anskaffningsvärde med avdrag transaktionstillfället aktuella valutakursen. Monetära tillgångar och skulder för ackumulerade av- och nedskrivningar. I anskaffningsvärdet ingår utgifter omräknas till balansdagens kurs. direkt hänförbara till förvärvet av tillgången. Materiella anläggningstillgångar utgörs av inventarier, vilka har upptagits till MODERBOLAGETS REDOVISNINGSPRINCIPER anskaffningsvärde med avdrag för ackumulerade avskrivningar och eventu- Moderbolaget har upprättat sin årsredovisning enligt årsredovisningslagen ellt gjorda nedskrivningar. I anskaffningsvärdet ingår inköpspris samt kostna- (1995:1554) och Rådet för finansiell rapporterings rekommendation RFR 2, der direkt hänförbara till tillgången för att bringa den på plats och i skick för Redovisning för juridisk person. Även av Rådet för finansiell rapporterings att utnyttjas i enlighet med syftet med anskaffningen. Avskrivningar på uttalanden gällande för noterade företag tillämpas. RFR 2, innebär att inventarier baseras på historiska anskaffningsvärden moderbolaget i årsredovisningen för den juridiska personen ska tillämpa samtliga av EU godkända IFRS och uttalanden så långt detta är möjligt inom ramen för årsredovisningslagen och med hänsyn till sambandet mellan redo- ÅTERKÖP AV EGNA AKTIER visning och beskattning. Rekommendationen anger vilka undantag och til�- Förvärv av egna aktier redovisas som en avdragspost från eget kapital. Likvid lägg som ska göras i förhållande till IFRS. De nedan angivna redovisnings från avyttring av sådana eget-kapitalinstrument redovisas som en ökning av principerna för moderbolaget har tillämpats konsekvent på samtliga perioder eget kapital. Eventuella transaktionskostnader redovisas direkt mot eget som presenteras i moderbolagets finansiella rapporter. kapital. Fakturerad förvaltning till dotterföretag I egenskap av moderbolag tillhandahåller D. Carnegie & Co i sin verksamhet LÄMNADE UTDELNINGAR löpande dotterbolagen med tjänster avseende ledning, juridisk och finansiell Utdelningar redovisas som skuld efter det att årsstämman/extra bolags- rådgivning.Beloppen faktureras dotterbolagen kvartalsvis i efterskott och stämma godkänt utdelningen. Anteciperad utdelning redovisas som baseras på respektive dotterbolags fastighetsinnehav. finansiell intäkt hos mottagaren. Dotterföretag Andelar i dotterföretag redovisas i moderbolaget enligt anskaffningsvärde- LÖN, BONUS MM metoden. Som intäkt redovisas endast erhållna utdelningar under förutsätt- Ersättningar till anställda redovisas i takt med att de anställda har utfört ning att dessa härrör från vinstmedel som intjänats efter förvärvet. Utdel- tjänster i utbyte mot ersättningen. Ersättningen enligt incitamentprogram, vil- ningar som överstiger dessa intjänade vinstmedel betraktas som en ket är kontantreglerat och utbetalas som ej pensionsgrundande lön, redovi- återbetalning av investeringen och reducerar andelens redovisade värde. sas i takt med måluppfyllelse och programmets löptid. Pensioner och andra Värdet på andelarna i dotterföretag prövas kontinuerligt. Om det Bokförda ersättningar efter anställning kan klassificeras som avgiftsbestämda planer värdet på andelarna överstiger det koncernmässiga görs en nedskrivning eller förmånsbestämda planer. Huvuddelen av Graflundskoncernens åtag- som belastar resultatet. ande för pensioner utgörs av avgiftsbestämda planer, vilka fullgörs genom fortlöpande utbetalningar till fristående myndigheter eller organ vilka admi- Materiella anläggningstillgångar nistrerar planerna. Förpliktelser avseende avgifter till avgiftsbestämda planer Maskiner och inventarier i moderbolaget redovisas till anskaffningsvärde redovisas som en kostnad i resultaträkningen när de uppstår. Ett mindre efter avdrag för ackumulerade avskrivningar och eventuella nedskrivningar antal personer har förmånsbestämda ITP-planer med fortlöpande betalningar på samma sätt som för koncernen men med tillägg för eventuella uppskriv- till Alecta. Dessa redovisas som avgiftsbestämd plan till följd av att Alecta inte ningar. levererar den information som krävs, varför brist råder på den information som erfordras för att redovisa planen som en förmånsbestämd plan. Koncernbidrag, utdelning och aktieägartillskott för juridiska personer Koncernbidrag från dotterföretag ska redovisas enligt samma principer som ERSÄTTNINGAR TILL ANSTÄLLDA utdelning i moderbolaget. Detta innebär att koncernbidrag redovisas som en Pensioner klassificeras som avgiftsbestämda eller förmånsbestämda. finansiell intäkt. Utdelningar redovisas som skuld efter det att stämman god- D. Carnegie & Co:s pensioner är att betrakta som avgiftsbestämda. Förplik- känt utdelning. Anteciperad utdelning redovisas som finansiell intäkt hos telser avseende avgifter till avgiftsbestämda pensionsplaner redovisas som mottagaren. Aktieägartillskott förs direkt mot eget kapital hos mottagaren en kostnad i resultaträkningen när de uppstår. och aktiveras i aktier och andelar hos givaren, i den mån nedskrivning ej erfordras. AVSÄTTNINGAR Eventualförpliktelser En avsättning redovisas i balansräkningen när koncernen har en befintlig Moderbolagets finansiella garantiavtal består i huvudsak av borgensförbin- legal eller informell förpliktelse som en följd av en inträffad händelse, och det delser till förmån för dotterbolag. En eventualförpliktelse redovisas när det är troligt att ett utflöde av ekonomiska resurser kommer att krävas för att finns ett möjligt åtagande som härrör från inträffade händelser och vars före- reglera förpliktelsen samt att en tillförlitlig uppskattning av beloppet kan komst bekräftas endast av en eller flera osäkra framtida händelser eller när göras. Där effekten av när i tiden betalning sker är väsentlig, beräknas det finns ett åtagande som inte redovisas som en skuld eller avsättning på avsättningar genom diskontering av det förväntade framtida kassaflödet till grund av att det inte är troligt att ett utflöde av resurser kommer att krävas. en räntesats före skatt som återspeglar aktuella marknadsbedömningar av 74 D. Carnegie & Co AB (publ) ÅRSREDOVISNING 2014 F I N A N S I E L L I N F O R M AT I O N NOT 2 INTÄKTERNAS FÖRDELNING 2014 2013 601 917 - Hyresintäkter Försäkringsersättning 746 - Övriga rörelseintäkter 8 505 350 611 168 350 Summa Hyresintäkter koncernen avser operativa leaseavtal vilka inte har några slutdatum utan löper tillsvidare. Koncernen Moderbolaget Förvaltningsarvode dotterbolag 1 164 - - 350 1 164 350 Övriga intäkter Summa NOT 3 PERSONAL OCH STYRELSE MEDARBETARE OCH STYRELSE Medelantal anställda 2014 Andel kvinnor, % 2013 Andel kvinnor, % - Moderbolaget 4 50 1 Dotterföretag 109 40 - - Koncernen totalt 113 1 0 Samtliga är anställda i Sverige Könsfördelning i företagsledning 2014 Andel kvinnor, % 2013 Andel kvinnor, % Moderbolaget 3 33 1 - Styrelsen 5 - 4 - 113 41 - - 5 - - - Koncernen 2014 2013 Moderbolag 2014 2013 - - - - 160 150 160 150 1 782 176 1 782 176 500 - 500 - 1 359 - 1 359 - 500 - 500 - Medelantal Koncernen totalt Styrelsen Löner, arvoden och förmåner Styrelseordförande Övriga styrelseledamöter, 4 personer Verkställande direktör Grundlön Rörlig ersättning Övriga ledande befattningshavare, 2 personer* Grundlön Rörlig ersättning Övriga anställda Grundlön 18 999 - 144 - Rörlig ersättning 878 - 50 - Förmåner 315 - 0 - 24 493 326 4 335 326 Verkställande direktör 578 - 578 - Övriga ledande befattningshavare 271 - 271 - Övriga anställda 2 011 - 15 - Summa 2 860 0 864 0 Verkställande direktör 857 116 857 116 Övriga ledande befattningshavare 650 - 650 - 1 507 116 1 507 116 Summa Avtalsenliga pensionskostnader Lagstadgade sociala kostnader inkl löneskatt Summa *Avser del av år ÅRSREDOVISNING 2014 D. Carnegie & Co AB (publ) 75 F I N A N S I E L L I N F O R M AT I O N NOT 3 Forts. tamentsprogram skall föreslås bolagsstämman eller inte. Aktiekursrelate- Antal ledande befattningshavare (inkl VD) i moderbolaget uppgick till tre rade incitamentsprogram som inte beslutas av bolagsstämman skall ej före- personer (1) varav en kvinna (-). VD är Ulf Nilsson. CFO är Per-Axel komma. Om en styrelseledamot är anställd av bolaget utgår ersättning till Sundström (feb-dec) och Bolagsjurist är Jenny Wärmé (sept-dec). sådan ledamot enligt dessa riktlinjer, varvid särskild ersättning för uppdraget som styrelseledamot inte skall erläggas. Om en styrelseledamot utför upp- Vid utgången av 2014 bestod styrelsen i moderbolaget av fem ledamöter (5) drag för bolaget som inte är styrelseuppdrag, utgår ersättning som skall vara varav ingen kvinna (-). Styrelsens ordförande är Knut Pousette. Ledamöter är marknadsmässig med hänsyn taget till uppdragets art och arbetsinsats. Rikt- Mats Höglund, Ronald Bengtsson, Ranny Davidoff (okt-dec) samt Bjarne linjerna gäller för avtal som ingås efter årsstämmans beslut år 2015, samt Eggesbø (okt-dec). Ulf Nilsson (VD) avgick vid extra årsstämma i okt 2014. för det fall ändringar görs i befintliga avtal efter denna tidpunkt. Styrelsen skall ha rätt att frångå riktlinjerna om det i ett enskilt fall finns särskilda skäl för det, förutsatt att detta redovisas och motiveras i efterhand. Ersättningar Principer för ersättning och förmåner till VD och bolagsledningen beslutas av årsstämman i enlighet med bolagets riktlinjer för ersättning till ledande Teckningsoptionsprogram befattningshavare. Ersättning och förmåner till övriga ledande befattnings- Bolaget har ett optionsprogram för omfattande 1 473 000 emitterade teck- havare föreslås av och beslutas av styrelsen. Till styrelsens ordförande och ningsoptioner, motsvarande 2,1 % av antalet utestående stamaktier. Teck- ledamöter utgår arvode enligt årsstämmans beslut. För ledande befattnings- ningsoptionerna ger rätt att teckna en ny stamaktie av serie B i D. Carnegie havare skall tillämpas marknadsmässiga och konkurrenskraftiga löner och & Co. Teckningsoptionerna får utnyttjas för teckning av aktier från och med övriga anställningsvillkor som står i relation till ansvar, befogenhet, kompe- den 1 januari 2017 till och med den 30 juni 2017. Teckningskursen för sta- tens och erfarenhet. Utöver fast årslön skall ledande befattningshavare även maktie av serie B, med stöd av teckningsoptionerna, uppgår till 48,50 kronor. kunna erhålla rörlig lön, vilken för VD skall baseras på koncernens resultat Optionsprogrammet riktades mot VD och CFO i D. Carnegie & Co, VD i per aktie och för övriga ledande befattningshavare på förbättringar inom res- Bosystem Nordic AB, samt all den personal som var anställd i Slottsfabriken pektive persons ansvarsområde vad gäller resultat per aktie, omsättning, Egendomsförvaltning AB, vid tiden för noteringen av D. Carnegie & Co på operativt nettoresultat och kapitalomsättningshastighet samt utfall av indivi- NASDAQ First North, den 9 april 2014. Vid erbjudandet av teckningsoptio- duella aktivitetsplaner. ner tillämpades en marknadsmässig prissättning. Rörlig lön skall maximalt motsvara 50 procent av den fasta årslönen för VD Avgiftsbestämda planer och maximalt mellan 30 och 70 procent av den fasta årslönen för övriga Koncernens anställda omfattas av avtalsbestämda pensionsplaner som helt ledande befattningshavare. Mellan bolaget och ledande befattningshavare bekostas av företaget. Betalning sker löpande enligt fastställda regler. skall uppsägningstiden inte vara längre än högst 6 månader och avgångsvederlag skall inte motsvara mer än 18 månadslöner (grundlöner) för VD och tolv månadslöner (grundlöner) för övriga ledande befattningshavare. Pensionsrätt skall gälla från tidigast 62 års ålder. VD omfattas av en premieba- NOT 4 RESULTAT PER FASTIGHETSSEGMENT OCH REGION serad plan enligt vilken avtalad premieavsättning får uppgå till högst 35 procent av grundlönen. Övriga ledande befattningshavare som är bosatta i Resultatet visar den löpande verksamheten, vilket inkluderar under året för- Sverige omfattas av ITP-planen, utöver vilken kan utgå viss premiebaserad värvade fastigheter samt gjorda investeringar. D. Carnegie & Co redovisar förstärkning. Styrelsen skall varje år överväga om ett aktiekursrelaterat inci- endast ett rörelsesegment, förvaltning av bostadsfastigheter. NOT 5 ARVODE OCH KOSTNADSERSÄTTNING TILL REVISORER Koncernen Moderbolag 2014 2013 2014 2013 60 Ernst & Young AB Revisionsuppdrag 1 410 60 635 Skatterådgivning 16 - 16 - Övriga uppdrag 74 273 61 273 1 501 333 713 333 Revisionsuppdrag - 60 - 60 Summa 0 60 0 60 Summa Deloitte AB Mazars Revisionsuppdrag 523 - - - Summa 523 0 0 0 Övriga uppdrag annan revisionsbyrå Summa Totalt 76 D. Carnegie & Co AB (publ) ÅRSREDOVISNING 2014 5 - - - 2 028 393 713 393 F I N A N S I E L L I N F O R M AT I O N NOT 6 RÖRELSENS KOSTNADER FÖRDELADE PÅ KOSTNADSLAG KONCERNEN Koncern 2014 Moder 2013 2014 2013 Driftkostnader El, värme -99 203 - - - Förvaltning och skötsel -64 034 - - - Personalkostnader -20 946 - - - Övriga fastighetskostnader -70 117 - - - -254 301 0 0 0 -17 436 -494 -7 359 -494 -612 - -400 - -2 028 -120 -713 -120 Övriga kostnader -20 699 -2 405 -12 718 -2 405 Summa -48 775 -3 019 -21 190 -3 019 Summa Central administration Personalkostnader Rådgivning Revisionskostnader NOT 7 FINANSNETTO 2014 Resultat från övriga värdepapper 2013 - - Ränteintäkter, övriga 12 056 8 Summa 12 056 8 - - Moderbolag Resultat från övriga värdepapper Ränteintäkter, koncernföretag 2 013 - Ränteintäkter, övriga 2 543 8 Summa 4 556 8 Räntekostnader, övriga -132 973 - Betalda räntor derivat -20 464 - Koncernen Övriga finansiella kostnader Summa -9 800 - -163 237 0 -42 515 - -4 000 - Moderbolag Räntekostnader, övriga Övriga finansiella kostnader Räntekostnader, koncernföretag Summa -433 - -46 948 0 ÅRSREDOVISNING 2014 D. Carnegie & Co AB (publ) 77 F I N A N S I E L L I N F O R M AT I O N NOT 8 SKATTER KONCERNENS RESULTATRÄKNING 2014 Skatteberäkning i koncernen 2013 Aktuell skatt Underlag Uppskjuten skatt Underlag Aktuell skatt Underlag Uppskjuten skatt Underlag 306 567 - -2 661 -2 661 avskrivningar -79 808 -79 808 - - investeringar -50 719 -50 719 - - -278 022 -278 022 - - Ej skattepliktiga värdeförändringar derivat 14 214 14 214 - - Ej avdragsgilla kostnader 23 180 - 2 2 Resultat före skatt Skattemässigt avdragsgilla Ej skattepliktiga värdeförändringar fastigheter Övriga skattemässiga justeringar -26 964 -31 299 - - Summa resultat från rörelsen -91 552 -425 634 -2 659 -2 659 Utnyttjade balanserade underskott Nya underskott 8 244 8 244 - - 120 954 120 954 2 659 2 659 Justering för förvärvade temporära skillnader -2 708 -2 708 - - Summa skattepliktigt resultat 34 938 -299 144 0 0 Skatt på resultat, 22% -7 685 -65 814 - - -13 - - - -7 698 -65 814 - - - Justering avseende tidigare år Aktuell skatt/Uppskjuten skatt KONCERNENS BALANSRÄKNING Uppskjuten skattefordran Vid årets ingång - - - Förändring under året - 55 094 - - Uppskjuten skattefordran vid årets utgång 0 55 094 0 0 - Uppskjuten skatteskuld temporära skillnader fastigheter Vid årets ingång - - - Förändring under året - -513 099 - - Temporära skillnader vid årets utgång 0 -513 099 0 0 - Förvärvade temporära skillnader fastigheter Vid årets ingång - - - Årets förändring genom förvärv och försäljning - -542 727 - - Vid årets utgång 0 -542 727 0 0 - Temporära skillnader derivat och finansiella tillgångar Vid årets ingång - - - Förändring under året - -5 121 - - Temporära skillnader vid årets utgång 0 -5 121 0 0 Total uppskjuten skatteskuld Vid årets ingång - - - - Förändring under året - -1 060 947 - - Total uppskjuten skatteskuld vid årets utgång 0 -1 060 947 - - 78 D. Carnegie & Co AB (publ) ÅRSREDOVISNING 2014 F I N A N S I E L L I N F O R M AT I O N MODERBOLAGETS RESULTATRÄKNING 2014 2013 Skatteberäkning i moderbolaget Underlag Aktuell skatt Underlag Uppskjuten skatt Underlag Aktuell skatt Underlag Uppskjuten skatt Resultat före skatt -62 418 -62 418 -2 661 -2 661 80 80 2 2 Övriga skattemässiga justeringar -31 169 -31 169 - - Summa resultat från rörelsen -93 507 -93 507 -2 659 -2 659 Ej avdragsgilla kostnader Utnyttjade balanserade underskott -7 450 -7 450 - - 100 957 - 2 659 2 659 Summa skattepliktigt resultat 0 -100 957 0 0 Därav 22% uppskjuten skatt - -22 211 - - Uppskjuten skatt redovisad i eget kapital - 6 857 - - Aktuell skatt/Uppskjuten skatt 0 -15 354 - - Nya underskott MODERBOLAGETS BALANSRÄKNING Uppskjuten skattefordran Vid årets ingång - - - - Förändring under året - 22 211 - - Uppskjuten skattefordran vid årets utgång 0 22 211 - - NOT 9 GOODWILL NOT 10 FÖRVALTNINGSFASTIGHETER VÄRDERING AV FASTIGHETSINNEHAV Den 4 juli 2014 förvärvade D. Carnegie AB , HBS II AB (Graflunds). I samband med att förvärvskalkylen upprättats, och att förvärvet klassificerats som ett rörelseförvärv, har en justering av den uppskjutna skatteskulden i balansräkningen gjorts. Goodwill uppkommer huvudsakligen genom att uppskjuten skatt beräknas enligt redovisningsmässiga regler och inte på det värde upp- Förvaltningsfastigheter redovisas enligt verkligt värde-metoden och samtliga har värderats enligt värderingshierarki 3. Det har inte förekommit någon förflyttning av fastigheter mellan olika värderingshierarkier. D. Carnegie & Co har per den 31 december 2014 året externvärderat hela fastighetsbeståndet 123 skjuten skatt åsätts mellan parterna vid transaktionen. Redovisningsmässigt fastigheter. Värderingarna är avkastningsbaserade enligt kassaflödesmodellen, beräknas uppskjuten skatt på skillnaden mellan verkliga värden och skatte- det vill säga prognoser baserade på framtida kassaflöden. Fastigheternas mässiga värden. avkastningsnivå har bestämts utifrån deras unika risk samt gjorda transaktioner på respektive stad enligt ortsprismetoden. Förändringarna under perioden i Prövning av godwillvärdet sker löpande genom att den redovisade goodwil- de icke observerbara indata som tillämpas vid värderingarna analyseras vid len jämförs med kvarvarande temporära skillnader från förvärvet. Nedskrivning av goodwillen sker när dessa temporära skillnader inte längre föreligger främst beroende på att fastigheter sålts eller att redovisat värde understiger varje bokslutstillfälle av företagsledningen mot internt tillgänglig information, genomförda eller planerade transaktioner samt information från de externa värderarna. Samtliga externa värderingar har utförts enligt den internationella förvärvsvärdet. värderingsstandarden. Externvärderingarna har genomförts av Savills. 2014 2013 Rörelseförvärv 698 397 - Utgående balans 2014-12-31 698 397 0 Sammanfattning Några nedskrivningar hänförliga till värdeförändring fastigheter eller sålda Värdetidpunkt 31 december 2014 fastigheter har ej skett under året. Verkligt värde 11 521 mkr Kalkylperiod fem och tio år Direktavkastning, för bedömning av restvärde Mellan 4,5 och 8,0 procent Kalkyl-/diskonteringsränta Mellan 6,6 och 10,2 procent Långsiktig vakans Renoveringsvakans, normalt 0,8 procent Inflationsutveckling 2,0 % (Riksbankens inflationsmål) ÅRSREDOVISNING 2014 D. Carnegie & Co AB (publ) 79 F I N A N S I E L L I N F O R M AT I O N FASTIGHETSINNEHAV OCH VÄRDERING VERKLIGT VÄRDE PER 31 DECEMBER 2014 Koncernen Fastigheter Ingående verkligt värde 2014-01-01 0 Anskaffningsvärde under året förvärvade fastigheter 11 076 597 Investeringar i fastigheter 163 999 Omklassificeringar 2 202 Värdeförändringar 278 022 Utgående verkligt värde 2014-12-31 11 520 820 Taxeringsvärden 2014 2013 Taxeringsvärden byggnader Koncernen 6 151 388 - Taxeringsvärden mark 2 271 972 - Summa taxeringsvärde 8 423 360 0 VÄRDERINGSMETODIK D. Carnegie & Co använder avkastningsvärdering enligt kassaflödesmodell Hyresinbetalningar både för de externa och interna värderingarna. Samma värderingsmetodik De aktuella hyreskontrakten, samt kända uthyrningar och avflyttningar, utgör har använts för D. Carnegie & Co:s samtliga fastigheter utom för byggrätter, grunden för en bedömning av fastighetens hyresinbetalningar. De externa för värderingsmetodik av dessa se avsnitt Byggrätter nedan. Från utfallet i värderarna har, i samarbete med D. Carnegie & Co:s förvaltare, gjort en indi- kassaflödesmodellen bedöms det verkliga värdet på fastigheten före avdrag viduell bedömning av marknadshyran för dels de vakanta ytorna, dels de för försäljningsomkostnader. uthyrda ytorna vid kontraktstidens utgång. De externa värderarna bedömer också den långsiktiga vakansen i respektive fastighet. VÄRDERINGSMODELL Driftutbetalningarna + Hyresinbetalningar Driftutbetalningarna består av utbetalningar för fastighetens normala drift – driftutbetalningar inklusive fastighetsskatt, reparation och underhåll, tomträttsavgälder samt = driftöverskott fastighetsadministration. Bedömningen av driftutbetalningar är baserad på – Avdrag för investeringar fastigheternas budgetar och utfall under de år som D. Carnegie & Co har ägt = Fastighetens kassaflöde fastigheterna samt de externa värderarnas erfarenheter från jämförbara objekt. Fastighetens underhållsnivå bedöms utifrån aktuellt skick, pågående Känslighetsanalys och budgeterade underhållsåtgärder samt de externa värderarnas bedöm- En fastighetsvärdering är en uppskattning av värdet som en investerare är ning av framtida underhållsbehov. villig att betala för fastigheten vid en given tidpunkt. Värderingen är gjord utifrån vedertagna modeller och vissa antaganden om olika parametrar. Fastig- Investeringsbehov hetens marknadsvärde kan endast säkerställas vid en transaktion mellan två Fastighetens investeringsbehov bedöms av de externa värderarna utifrån oberoende parter. Ett osäkerhetsintervall anges i fastighetsvärderingarna fastighetens skick. Vid stora vakanser i fastigheten ökar oftast behovet av och ligger i en normal marknad på +/– 5–10 procent. Ett förändrat fastig- investeringar. hetsvärde med +/– 5 procent påverkar D. Carnegie & Co:s fastighetsvärde med +/– 576 mkr. Direktavkastningskrav och kalkylränta Fastigheternas direktavkastningskrav har bedömts med utgångspunkt från Beräkning av fastighetens verkliga värde varje fastighets unika risk och kan delas upp i två delar, en generell mark- • Fastighetens kassaflöde diskonteras till nuvärde varje år med kalkylräntan/ nadsrisk och en specifik fastighetsrisk. Marknadsrisken är kopplad till den diskonteringsräntan. allmänna ekonomiska utvecklingen och påverkas bland annat av investerar- • Fastighetens restvärde bedöms genom evighetskapitalisering varvid nas prioritering mellan olika tillgångsslag och finansieringsmöjligheter. Den direktavkastningskravet används. Därefter diskonteras restvärdet till specifika fastighetsrisken påverkas av fastigheternas läge, typ av fastighet, nuvärde med kalkylräntan. yteffektivitet, standarden på lokalerna, kvaliteten på installationerna, tomträtt, • Värdet av eventuella byggrätter och obebyggd mark adderas till nuvärdet. typ av hyresgäst och kontraktens beskaffenhet. Ur ett teoretiskt resone- • Normal kalkylperiod är fem år. mang åsätts kalkylräntan genom att en riskfri realränta adderas med infla- • Inflationsutvecklingen har bedömts till två procent tionsförväntningar samt en riskfaktor. Kalkylräntan bedöms för varje enskild (Riksbankens inflationsmål). fastighet. Restvärde VÄRDERINGSFÖRFARANDE Restvärdet utgörs av driftöverskottet under återstående ekonomisk livs- Varje antagande om en fastighet bedöms individuellt utifrån det material som längd, vilket baseras på året efter sista kalkylåret. Restvärdesberäkningen finns tillgängligt på fastigheten samt de externa värderarnas marknadsinfor- görs för varje fastighet genom evighetskapitalisering av det uppskattade mation och erfarenhetsbedömningar. Värderingarna har beaktat den bästa marknadsmässiga driftöverskottet och det bedömda marknadsmässiga och maximala användningen av fastigheterna. avkastningskravet för respektive fastighet. Avkastningskravet består av den 80 D. Carnegie & Co AB (publ) ÅRSREDOVISNING 2014 F I N A N S I E L L I N F O R M AT I O N riskfria räntan samt varje fastighets unika risk. Fastigheternas unika risk är VÄRDEFÖRÄNDRINGAR bedömd utifrån de externa värderarnas marknadsdatabaser, erfarenheter Det verkliga värdet för D. Carnegie & Co:s fastigheter uppgick den 31 och gjorda transaktioner enligt ortsprismetoden på respektive marknad. Kal- december 2014 till 11 521 mkr (-). För helåret 2014 uppgick värdeföränd- kylräntan/diskonteringsräntan används för att diskontera fastigheternas res- ringarna till 278 mkr (-). De orealiserade värdeförändringarna var 278 mkr (-) tvärde till nuvärde. och realiserade värdeförändringarna uppgick till 0 mkr (-). D. Carnegie & Co:s fastighetsbestånd har per den 31 december 2014 värderats till ett genom- Kalkylperioderna snittligt avkastningskrav på 5,4 procent (-). Kalkylperioderna är i huvudsak fem år. Undantag är fastigheter med betydande kontrakt och en längre kvarvarande kontraktstid än fem år. Där har en kalkylperiod motsvarande den kvarvarande kontraktstiden plus minst ett år SKATTEMÄSSIGT RESTVÄRDE valts. Fastigheternas skattemässiga restvärde uppgick per den 31 december 2014 till 4 268 Mkr. Byggrätter och tomtmark På de fastigheter där det finns outnyttjade byggrätter och tomtmark värderas dessa utifrån ortsprismetoden alternativt ett nuvärde från det uppskattade marknadsvärdet vid exploateringen av byggrätterna och tomtmarken. Samtliga värden av byggrätter och tomtmark har bedömts av de externa värderarna. Besiktning av fastigheterna Samtliga fastigheter är besiktigade av externa värderingsmän inom en treårsperiod. Där det har förekommit större ombyggnader, inflyttningar eller andra omständigheter som väsentligt påverkar värdet görs nya besiktningar tidigare. NOT 11 MASKINER OCH INVENTARIER 2014 2013 Koncernen Moderbolaget Koncernen Modebolaget - Ackumulerade anskaffningsvärden Vid årets början 1 970 1 524 - Förvärv av dotterföretag Nyanskaffningar 26 787 - - - Omklassificeringar -3 599 - - - Avyttringar och utrangeringar Summa -82 - - - 25 076 1 524 0 0 Ackumulerade avskrivningar enligt plan Vid årets början Årets avskrivningar Förvärv av dotterföretag Omklassificeringar Avyttringar och utrangeringar Summa Redovisat värde vid periodens slut -1 210 - - - -21 168 - - - 1 396 - - - 82 - - - -20 900 0 0 0 4 176 1 524 0 0 ÅRSREDOVISNING 2014 D. Carnegie & Co AB (publ) 81 F I N A N S I E L L I N F O R M AT I O N NOT 12 KUNDFORDRINGAR NOT 13 ÖVRIGA FORDRINGAR D. Carnegie & Co utvärderar kundfordringarna varje kvartal och gör individu- 2014 ella bedömningar av samtliga kundfordringar överstigande 30 dagar. För 2013 Koncernen osäkra kundfordringar görs reserveringar och vid konkurser eller andra konstaterade kundförluster bokas fordran som kundförlust. Vid nyuthyrning görs alltid en kreditbedömning av hyresgästen. Kundfordringar i koncernen redovisas efter hänsyn tagen till under året uppkomna kundförluster som uppgick 4 349 350 Övriga kortfristiga fordringar Avräkning skatter och avgifter 52 839 3 000 Summa 57 188 3 350 2014 2013 till -9,6 mkr (-) inkl. avdrag för återvunna kundförluster på 7,0 mkr (-), vilket motsvarar 1,6 procent (-) av omsättningen. Konstaterade förluster uppgick till 5,8 mkr (-). Moderbolaget har inga kundförluster. Moderbolaget Avräkning skatter och avgifter KUNDFORDRINGAR KONCERN Dagar 2014 2013 0-29 4 123 - 30-89 1 429 - 90- 9 831 - Osäkra kundfordringar -9 555 - Totalt 5 828 0 Osäkra fordringar 2014 2013 - - Osäkra fordringar vid årets början Reservering för befarade kundförluster -10 822 - Återvunna kundförluster 7 028 - 1 350 Övriga kortfristiga fordringar 3 086 3 000 Summa 3 087 3 350 NOT 14 FÖRUTBETALDA KOSTNADER OCH UPPLUPNA INTÄKTER 2014 2013 Periodiserade fastighetskostnader 4 603 - Förutbetalda försäkringar 2 131 - Förutbetalda tomträttsavgälder 1 589 - Koncernen Konstaterade kundförluster -5 761 - Förutbetalda finansiella kostnader 2 002 Osäkra fordringar vid årets slut -9 555 0 Upplupna intäkter 3 747 - 778 463 14 850 463 2014 2013 Periodiserade fastighetskostnader 13 - Förutbetalda försäkringar 97 - - - Övriga förutbetalda kostnader Summa KUNDFORDRINGAR MODERBOLAG Kundfordringar 2014 2013 1 455 0 Moderbolaget Förutbetalda tomträttsavgälder Förutbetalda finansiella kostnader 430 - Övriga förutbetalda kostnader 778 463 1 318 463 Summa 82 D. Carnegie & Co AB (publ) ÅRSREDOVISNING 2014 F I N A N S I E L L I N F O R M AT I O N NOT 15 LIKVIDA MEDEL NOT 17 RESULTAT PER AKTIE Beräkningen av resultatet per stamaktie för 2014 har baserats på årets resultat hänförligt till moderbolagets aktieägare uppgående till 234 mkr (-). 2014 2013 Kassa och bank 253 168 1 164 bolaget samtliga utestående preferensaktier. Bolaget har i enlighet med Summa 253 168 1 164 beslut på bolagsstämman den 17 mars 2014 genomfört inlösen av samtliga Hela resultatet är fördelat på 70,8 miljoner stamaktier. Under 2014 inlöste Koncernen preferensaktier P1. 2014 2013 22 598 1 164 Moderbolaget Kassa och bank Summa 22 598 1 164 ÅRETS RESULTAT HÄNFÖRLIGT TILL MODERBOLAGETS AKTIEÄGARE 2014 2013 Årets resultat hänförligt till moderbolagets aktieägare 234 649 - Antal utestående A-aktier 5 370 - Antal utestående B-aktier 65 399 - - 235 Antal utestående stamaktier Antal utestående preferensaktier NOT 16 EGET KAPITAL D. Carnegie & Co förvaltar kapital, vilket utgörs av koncernens redovisade egna kapital. Syftet är att ge D. Carnegie & Co:s aktieägare en hög totalavkastning. Avkastningen på eget kapital uppgick till 12,5 procent (-) under 2014. D. Carnegie & Co:s ambition är att upprätthålla en över tiden avvägd tillgångs – och kapitalstruktur anpassad till bolagets fastighetsverksamhet. Målsättningen för 2014 var att soliditeten skulle vara minst 30 procent. Utfallet blev 25,4 procent (71,1) se vidare avsnittet ”Framtid” i Förvaltningsberättelsen sid 61. Soliditetsmålet är en förenklad konsekvens av en mer djupgående analys där eget kapital har fördelats mot de olika riskprofiler förvaltningsfastigheter har i balansräkningen. Aktiekapitalet består av ett - 8 Vinst per aktie SEK före utspädning 4,8 -11,5 Vinst per aktie SEK efter utspädning 4,3 -11,5 NOT 18 RÄNTEBÄRANDE SKULDER KAPITALFÖRFALLOSTRUKTUR Koncernen 2014 2013 Långfristiga räntebärande skulder 4 759 257 - Summa 4 759 257 0 Kortfristiga skulder Kortfristiga räntebärande skulder 3 363 809 - Summa 3 363 809 0 aktieslag, stamaktier indelade i röststarka A-aktier 5 röster och B-aktier 1 röst, båda med ett kvotvärde om 12,742349 kr per aktie. Utdelning Styrelsen i D. Carnegie & Co föreslår årsstämman att ingen utdelning skall utgå för räkenskapsåret 2014. ÅRSREDOVISNING 2014 D. Carnegie & Co AB (publ) 83 F I N A N S I E L L I N F O R M AT I O N Ränterisk NOT 19 FINANSIELLA RISKER OCH FINANSPOLICY Ränterisk kan dels bestå av förändring i verkligt värde till följd av förändringar i räntor - prisrisk, dels förändringar i kassaflöde – kassaflödesrisk. Räntebindningstiden är en viktig faktor som påverkar ränterisken. Långa ränte- Koncernen är genom sin verksamhet exponerad för olika slag av finansiella bindningar innebär högre prisrisk och korta räntebindningstider innebär risker. Med finansiella risker avses fluktuationer i företagets resultat och kassa- högre kassaflödesrisk. Av de totala räntebärande skulderna på 8 140 mkr (-) flöde till följd av förändringar i till exempel räntenivåer. D. Carnegie & Co hade 69 procent (-) rörlig ränta och den genomsnittliga räntebindningstiden utsätts framför allt för likviditetsrisk, finansieringsrisk, ränterisk och kreditrisk. uppgick vid årets slut till 1,7 år (-). Koncernens finanspolicy för hantering av finansiella risker har utformats och beslutats av styrelsen. Finanspolicyn bildar ett ramverk av riktlinjer och regler i form av riskmandat och limiter för finansverksamheten. Ansvaret för kon- RÄNTEFÖRFALLOSTRUKTUR cernens finansiella transaktioner och finansiella risker hanteras centralt av Genomsnittlig ränta, % Ränteförfall, mkr Andel, % 2015 3,02 5 218 78 2016 - - - tuationer. Finansfrågor av strategisk betydelse behandlas i styrelsen. 2017 3,97 1 469 22 Ytterligare information finns i avsnittet om Finansiering på sidorna 38-41. 2018 - - - 2019 - - - - 3,23 6 687 100 moderbolagets finansfunktion. Den övergripande målsättningen för finans- Förfalloår funktionen är att tillhandahålla en kostnadseffektiv finansiering samt att minimera negativa effekter på koncernens resultat till följd av marknadsfluk- Likviditets- och finansieringsrisk Summa Med likviditetsrisk avses risken för att det inte finns tillräcklig likviditet för att Denna tabell avser skulder till kreditinstitut och inte totala räntebärande skulder. Beloppen exkluderar bokföringsmässigt aktiverade uppläggningsuppgifter. möta kommande betalningsåtaganden. I samband med kvartalsrapportering upprättas interna likviditetsprognoser för kommande tolv månader, där samtliga kassaflödespåverkande poster analyseras i aggregerad form. Syftet med RÄNTEFÖRFALLOSTRUKTUR EFTER REFINANSIERING likviditetsprognosen är att verifiera behovet av kapital. Genomsnittlig ränta, % Ränteförfall, mkr Andel, % 2015 1,99 3 249 49 2016 - - - 2017 - - - 2018 2,14 795 12 2019 - 3,16 2 606 39 Summa 2,47 6 650 100 Förfalloår Med finansieringsrisk avses risken att finansiering inte alls kan erhållas eller endast erhållas till kraftigt ökade kostnader. För att hantera den risken finns i finanspolicyn regler beträffande spridningen av kapitalbindning för kreditstocken samt storleken på outnyttjade låneramar och placeringar. Enligt finanspolicyn bör den genomsnittliga återstående löptiden, kapitalbindningen, på lånestocken vara mellan 3-5 år och högst 35 procent av lånestocken bör förfalla inom ett och samma år. Per 31 december 2014 uppgick Denna tabell avser skulder till kreditinstitut och inte totala räntebärande skulder. Beloppen exkluderar bokföringsmässigt aktiverade uppläggningsuppgifter. den genomsnittliga återstående löptiden på lånestocken till 2,1 år (-). Vid samma tidpunkt fanns likvida medel om totalt 253,2 mkr (1,2). Efter refinansieringen uppgick den genomsnittliga återstående löptiden till 4,5 år. Kassaflödesrisken begränsas med hjälp av derivat. Swappade volymer klassificeras som motsvarande bundna lån. D. Carnegie & Co hade vid årsskiftet räntebundna lån hos kreditinstitut (huvudsakligen genom swappar), totalt KAPITALFÖRFALLOSTRUKTUR 2 511 mkr (30,9 procent). Under 2014 uppgick värdeförändringen för Förfalloår Kreditavtal, mkr Utnyttjat, mkr 2015 3 167 3 167 2016 893 893 varav -14,2 mkr var realiserat. Såväl räntetak som swappar ökar D. Carnegie 2017 1 656 1 656 & Co:s prisrisk. Ränteswapparna har värderats av Deutsche Pfandbriefbank 2018 842 842 och Handelsbanken genom att framtida kassaflöden diskonterats till nuvärde. 2019 - 130 130 6 687 6 687 Summa räntetaken till -65,5 mkr (-). Det verkliga värdet för swapparna uppgick till -65,2 mkr (-) och värdeförändringarna uppgick till -65,2 mkr (-) under året, Kreditrisk Med kreditrisk menas risken att en motpart eller emittent inte kan fullgöra Denna tabell avser skulder till kreditinstitut och inte totala räntebärande skulder. Beloppen exkluderar bokföringsmässigt aktiverade uppläggningsuppgifter. sina åtaganden gentemot D. Carnegie. KAPITALFÖRFALLOSTRUKTUR EFTER REFINANSIERING Bolagets kreditrisk gentemot hyresgäster är låg på grund av att dessa nästan uteslutande utgörs av bostadshyresgäster och inga stora lokalförhyr- Förfalloår Kreditavtal, mkr Utnyttjat, mkr 2015 966 966 2016 1 065 1 065 2017 - - 841 841 2019 - 2018 3 778 3 778 Summa 6 650 6 650 Denna tabell avser skulder till kreditinstitut och inte totala räntebärande skulder. Beloppen exkluderar bokföringsmässigt aktiverade uppläggningsuppgifter. 84 D. Carnegie & Co AB (publ) ÅRSREDOVISNING 2014 ningar finns i fastighetsbeståndet. D. Carnegie & Co är således framförallt exponerat för kreditrisk i den mån överskottslikviditet ska placeras och genom dess innehav av derivatinstrument. I syfte att hantera kreditrisk specificeras tillåtna kreditvärdiga motparter samt limiter mot dessa i D. Carnegie & Co:s Finanspolicy. F I N A N S I E L L I N F O R M AT I O N RÄNTEDERIVAT Motpart Belopp mkr Återstående löptid, år Räntenivå % Marknadsvärde mkr 2 511 2,3 - -65 Nominella ränteswappar Kreditrisker Känslighetsanalys Med kreditrisk menas risken att en motpart eller emittent inte kan fullgöra I samband med varje kvartalsbokslut upprättas en räntekänslighetsanalys, sina åtaganden gentemot D. Carnegie & Co. D. Carnegie & Co är exponerad där effekterna på upplåningsränta och räntetäckningsgrad till följd av föränd- för kreditrisk i den mån överskottslikviditet ska placeras och genom sitt inne- ringar i korta marknadsräntor uppmäts. En förändring av korta marknadsrän- hav av derivatinstrument i form av räntetak och ränteswappar. I syfte att tor med +-1 procentenhet vid årsskiftet hade inneburit att D. Carnegie & begränsa kreditrisken vid placeringar innehåller finanspolicyn ett särskilt Co:s genomsnittliga upplåningsränta hade ändrats med +-1 procentenheter, motpartsreglemente där maximal kreditexponering för olika motparter anges vilket skulle ha motsvarat en ändring i räntekostnaderna med +-66,9 mkr. som följer: Av nedanstående uppställning framgår vilka belopp som är tillåtna Räntetäckningsgraden, exkl värdeförändringar, skulle ha ändrats från i D. Carnegie beroende på motpart. Kreditrisk per motpart beräknas som dagens 3,0 till 2,1 gånger. Känslighetsanalysens beräkningar baseras på summan av placeringarnas marknadsvärde koncernens intjänandeförmåga och balansräkning per 31 december 2014. Motpart Svenska staten och statliga verk med 100 % statlig garanti Svenska banker med helägda dotterbolag Övriga Svenska hypoteksinstitut Utländska banker med rating lägst Standard & Poor A- eller Moody´s A3 Känslighetsanalysen visar effekten på koncernens årsresultat efter fullt Max duration Limit genomslag av var och en av parametrarna nedan. 3 månader Obegränsat Redovisade värden i balansräkningen avviker inte från verkligt värde. Marknadsvärde på derivat beräknas av företagets banker med ledning av rådande 3 månader Maximalt 500 mkr per koncern räntevillkor och marknadsräntan. Beräkningen har skett i den s k nivå 2, dvs med hänsyn till observerade marknadsvärden. Inga omklassificeringar har 3 månader Maximalt 100 mkr per bolag 3 månader Maximalt 50 mkr per koncern som skydd mot fluktuationer i den ränta som belöper på bolagets lån. Det skett under perioden. D. Carnegie & Co använder räntesäkringsinstrument bokförda resultatet påverkas av intäkts- och kostnadsposter som motiveras av de olika räntesäkringsinstrumenten. Den totala räntan, som beräknats När det gäller derivatinstrument finns det inga volymbegränsningar, men enligt god redovisningssed, ingår i det deklarerade resultatet. derivat får endast förvärvas i syfte att anpassa ränterisken. Tillåtna derivatinstrument är: ränteswap, räntetak. Löptiden för tak och swappar får vara max tio år. Motparter avseende derivattransaktioner. Definieras som det swappade beloppets nominella värde vid tidpunkten för dess ingående. Motpart Svenska banker med helägda dotterbolag Utländska banker med rating lägst Standard & Poor A- eller Moody´s A3 Max duration 10 år 10 år Nominell limit per motpart 4 000 mkr 4 000 mkr Covenants och risktagande NOT 20 ÖVRIGA SKULDER Övriga kortfristiga skulder 2014 2013 Personalens källskatt och sociala avgifter 2 101 178 Skuld till tidigare fastighetsägare 669 - Koncernen Moms 2 100 - Övriga poster 8 353 20 13 223 198 685 178 Summa D. Carnegie & Co:s finansiella risktagande och ställning kan utläsas av bland annat nyckeltalen soliditet, räntetäckningsgrad och belåningsgrad. I kreditavtalen med banker och kreditinstitut finns det ofta fastlagda gränsvärden, s k Moderbolaget covenants, för just de tre nyckeltalen. D. Carnegie & Co:s egna mål stämmer Personalens källskatt och sociala avgifter väl med bankernas krav. D. Carnegie & Co:s mål 2014 var att soliditeten Moms skulle uppgå till minst 30 procent. Målet att soliditeten kvarstår för 2015. Bankerna har i regel 25 procent som nedre gräns. D. Carnegie & Co:s mål är -261 - Övriga poster 122 20 Summa 545 198 att räntetäckningsgraden ska uppgå till minst 1,5 ggr, vilket överensstämmer med bankernas krav. För belåningsgraden har D. Carnegie & Co:s en övre gräns på 70 % som mål. För 2014 uppgick soliditeten till 25,4 procent, räntetäckningsgraden 3,0 ggr, belåningsgrad 63 procent och belåningsgrad förvaltningsfastigheter till 58 procent. ÅRSREDOVISNING 2014 D. Carnegie & Co AB (publ) 85 F I N A N S I E L L I N F O R M AT I O N NOT 21 UPPLUPNA KOSTNADER OCH FÖRUTBETALDA INTÄKTER 2014 2013 Förutbetalda hyror för första kvartalet 81 539 - Upplupna kostnader fastigheter 56 274 - Upplupna räntekostnader 33 605 - 6 276 81 - 332 177 693 414 Koncernen Upplupna personalkostnader Övriga poster Summa Moderbolaget Upplupna räntekostnader Upplupna personalkostnader Övriga poster Summa 16 538 - 1 063 81 1 550 332 19 151 414 NOT 22 OPERATIONELL LEASING 2014 2013 Koncernen Leasingkontrakt fordon 2 494 - Summa 2 494 0 86 D. Carnegie & Co AB (publ) ÅRSREDOVISNING 2014 F I N A N S I E L L I N F O R M AT I O N NOT 23 STÄLLDA SÄKERHETER Koncernen 2014 2013 Moderbolaget 2014 2013 Ställda säkerheter 337 503 - 3 753 898 - Pant i bankräkning, ofullbordad 6 118 - - - Företagsinteckningar 4 031 - - - Fastighetsinteckningar 6 356 035 - - - Summa 6 703 687 0 3 753 898 0 Aktier andelar Eventualförpliktelser Borgensförbindelser till förmån för dotterbolag 1 826 151 - 312 697 - Summa 1 826 151 0 312 697 0 Ställda säkerheter avser lån till kreditinstitut och inte totala räntebärande skulder. D. Carnegie & Co är inte involverade i några tvister. NOT 24 NÄRSTÅENDE År Sålda tjänster Köpta tjänster Erhållna räntor Erlagda räntor Fordran Skuld -330 000 Koncernen Andra närstående 2014 - -29 939 5 428 -4 618 153 075 Andra närstående 2013 - - - - - - 0 -29 939 5 428 -4 618 153 075 -330 000 -188 042 Moderbolaget Dotterbolag 2014 1 164 - 586 - 232 032 Dotterbolag 2013 - - - - - - 1 164 0 586 0 232 032 -188 042 -200 000 Andra närstående 2014 - -2 767 458 -3 000 3 075 Andra närstående 2013 - - - - - - 0 -2 767 458 -3 000 3 075 -200 000 Moderbolaget har en närståenderelation med sina dotterföretag, se not 25. där Markarydsbostäder Holding AB har en reversfordran mot Kvalitena AB Transaktioner med närstående är prissatta på marknadsmässiga villkor. D. på 150 Mkr. Denna revers förfaller med 100 Mkr till betalning den Carnegie & Co har fram till den 31 december 2014 haft ett avtal med Kvali- 31 oktober 2015, resterande 50 Mkr förfaller till betalning den 31 oktober tenas dotterbolag Slottsfabriken Egendomsförvaltning AB, som i utbyte mot 2016. Snitträntan under perioden 6,75 %, ränta under innehavande perioden ett fast arvode om 63 SEK per kvm på årsbasis sköter redovisning, hyresad- är 4,9 Mkr. I samband med förvärvet av Hyresbostäder II AB tecknade D. ministration och projektutveckling. Villkoren i avtalet är upprättade på mark- Carnegie & Co ett samarbetsavtal med Obligo Investment Management AS nadsmässiga villkor. Under perioden har D. Carnegie & Co betalat 13,6 Mkr beträffande strategisk utveckling. Arvodet är 5 Mkr på årsbasis under fem år, till Slottsfabriken Egendomsförvaltning AB för köpta tjänster. D. Carnegie & och under perioden har D. Carnegie & Co betalat 2,4 Mkr. Under perioden Co har via avtal lånat ut 50 Mkr till Kvalitena AB, med en ränta på 3,0 procent har D. Carnegie & Co-koncernen genomfört inköp från Bosystem AB, ett p.a., under perioden 0,4 Mkr, vilket bedöms som marknadsmässigt. Under bolag som till 50 % ägs av Kvalitena AB till ett värde av 13,9 Mkr. Dessa tredje kvartalet har Kvalitena AB amorterat hela skulden, 50 Mkr. I samband materialinköp har gjorts till marknadsmässiga villkor. Kvalitena AB har under med förvärvet av Hyresbostäder II i Sverige AB utgjorde 200 Mkr av perioden köpt två nybildade tomma lagerbolag från D. Carnegie & Co. I sam- köpeskillingen en revers. Innehavare av denna revers är säljaren av Hyres- band med förvärvet av Östgötaporten AB, ingick i förvärvet en reversskuld till bostäder i Sverige II AB, Svensk Bolig Holding AB. Reversen löper med 3 % Kvalitena AB på 150 Mkr. Denna skuld innehas numer av Stendörren Bostä- ränta p.a., dock har ingen ränta utbetalts under året, men ingår som upplupna der AB och uppgår per den 31 december 2014 efter amortering till 130 Mkr. räntor under 2014 till ett belopp om 3 Mkr. I samband med förvärvet av Reversen löper med 7,16 % ränta p.a., dock har ingen ränta utbetalts under Hyresbostäder i Sverige II AB, uppkom ett närstående mellanhavande mel- året, men ingår som upplupna räntor under 2014 till ett belopp om 1,6 Mkr. lan Kvalitena AB och Markarydsbostäder Holding AB, dotterbolag till Ersättningar till VD, ledande befattningshavare och styrelse framgår av not 3. Hyresbostäder i Sverige II AB. Mellanhavandet utgörs av en reversfordran, ÅRSREDOVISNING 2014 D. Carnegie & Co AB (publ) 87 F I N A N S I E L L I N F O R M AT I O N NOT 25 ANDELAR I KONCERNFÖRETAG 2014-12-31 2013-12-31 - - 4 827 872 - Ackumulerade anskaffningsvärden Vid årets början Anskaffningar Försäljningar Redovisat värde vid periodens slut - - 4 827 872 0 Ackumulerade aktieägartillskott Vid årets början - - Årets aktieägartillskott - - Redovisat värde vid periodens slut - - 4 827 872 - Antal andelar Andel i % Bokfört värde 1 030 507 100% 3 753 898 Graflunds Fastighets AB, 556035-8524, Eskilstuna 1 074 100% Graflunds Byggnads AB 556065-7438, Eskilstuna 4 000 100% AB Fristaden 556062-2770, Eskilstuna 1 000 100% Graflunds Kommersiella Fastigheter AB 556678-4673, Eskilstuna 1 000 100% Fastighetsbolaget Vaksam 8 AB 556726-1507, Eskilstuna 1 000 100% Bronseri AB 556498-4937, Eskilstuna 1 000 100% Kattgun AB 556498-4895, Eskilstuna 1 000 100% Fastighetsförvaltningsaktiebolaget Friheten 11 556525-4645, Eskilstuna 1 000 100% Fastighetsbolaget Bredfjäll AB 556662-9035, Stockholm 1 000 100% Fastighetsbolaget Bredfjäll KB 969676-6923, Stockholm - 100% Fastighetsbolaget Gropens Gård KB 969676-6881, Stockholm - 100% Fastighetsbolaget Kullerstensvägen AB 55662-9027, Stockholm 1 000 100% Fastighetsbolaget Kullerstensvägen KB 969673-3618, Stockholm - 100% 1 000 100% - 100% Summa Dotterföretag / Org.nr / Säte Hyresbostäder i Sverige II AB, 556622-5990, Stockholm Fastighetsbolaget Sågenvägen AB 556662-9001, Stockholm Fastighetsbolaget Klena KB 969673-3717, Stockholm Fastighets AB Linrepan 556706-3085, Stockholm 1 000 100% Markarydsbostäder i Stockholm AB 556537-3676, Upplands-Bro 80 100 100% Markarydsbostäder i Södertälje AB 556540-1659, Södertälje 20 100 100% 88 D. Carnegie & Co AB (publ) ÅRSREDOVISNING 2014 F I N A N S I E L L I N F O R M AT I O N Dotterföretag / Org.nr / Säte Antal andelar Andel i % Fastighetsbolaget Lärdom AB 556726-1580, Eskilstuna 1 000 100% Fastighetsbolaget Erganten AB 556725-8214, Eskilstuna 1 000 100% Veningen B AB 556764-6897, Stockholm 1 000 100% Veningen C AB 556764-6905, Stockholm 1 000 100% Veningen D AB 557674-6913, Stockholm 1 000 100% Märtuna I AB 556790-2795, Stockholm 1 000 100% Märtuna II AB 556791-4030, Stockholm 1 000 100% Graflunds Holding AB 556706-4919, Stockholm 1 000 100% 50 000 100% 833 333 100% Provinsfastigheter i Visättrahem AB 556673-4298, Stockholm 1 000 100% Provinsfastigheter i Vedboden 1 AB 556673-4645, Stockholm 1 000 100% Provinsfastigheter i Magasinet 4 AB 556673-4579, Stockholm 1 000 100% Provinsfastigheter i Stallet 3 AB 556673-4405, Stockholm 1 000 100% 50 000 100% 505 899 100% 50 000 100% KB Bergen 1 969605-7620, Stockholm - 100% KB Nidrosgatan 969605-7638, Stockholm - 100% KB Telemark 969605-7554, Stockholm - 100% KB Nordkapsgatan 4-19 969624-6546, Stockholm - 100% KB Törnbergsgatan 1-15 969624-6694, Stockholm - 100% 4 209 100% Bredbykvarn Fastighets AB 556963-8082, Stockholm 500 100% Bredbykvarn Garage AB 556963-8116, Stockholm 500 100% Spånga Förvaltning AB 556675-3470, Stockholm 1 000 100% Vårberg Förvaltning AB 556717-8313, Stockholm 1 000 60% Stendörren Bostäder AB 556943-4888, Stockholm Flemingsberg Fastighetsförvaltning AB 556898-1582, Stockholm Östgötaporten AB 556941-0151, Stockholm Kista Fastighetsförvaltning AB 556850-4772, Stockholm Kista Kommanditdelägare AB 556850-4780, Stockholm Bromsten Fastighetsförvaltning AB 556923-9493, Stockholm Bokfört värde 1 073 974 ÅRSREDOVISNING 2014 D. Carnegie & Co AB (publ) 89 F I N A N S I E L L I N F O R M AT I O N Dotterföretag / Org.nr / Säte Antal andelar Andel i % 1 000 100% Trojeborgs Fastigheter i Sverige AB 556558-0486, Stockholm 15 000 100% Netjär 7 AB 556973-3420, Stockholm 50 000 100% Stendörren Byggrätt Huddinge Två AB 556974-0219, Stockholm 50 000 100% 500 100% 50 000 100% 100 000 100% Solnanord Fastigheter AB 556404-4377, Stockholm Akalla Centrumfastigheter AB 556900-0010 Stendörren Byggrätt Huddinge Fyra AB 556974-0235, Stockholm Fastighets AB Turemalm 556792-4062, Stockholm 90 D. Carnegie & Co AB (publ) ÅRSREDOVISNING 2014 Bokfört värde F I N A N S I E L L I N F O R M AT I O N NOT 26 KASSAFLÖDESANALYS Justering för poster som inte ingår i kassaflödet Koncernen Ej kassaflödespåverkande poster vid förvärv 2014 2013 2014 2013 14 202 - - - - - 16 537 - 1 210 - - - 15 412 0 16 537 0 Upplupna ej betalda räntor Avskrivningar på inventarier Summa Moderbolaget NOT 27 HÄNDELSER EFTER BALANSDAGEN NOT 28 VIKTIGA UPPSKATTNINGAR OCH BEDÖMNINGAR Efter periodens utgång har bolaget inlett en process om listas på reglerad marknad NASDAQ Mid Cap. Att upprätta de finansiella rapporterna i enlighet med IFRS kräver att styrelsen och företagsledningen gör bedömningar och uppskattningar samt gör Bolaget har den 5 mars 2015 lagt om lån om totalt 3,8 miljarder kronor, vara antaganden som påverkar tillämpningen av redovisningsprinciperna och de 1 miljard kronor har en löptid på 5 år, och 2,8 miljarder kronor har en löptid redovisade beloppen av tillgångar, skulder, intäkter och kostnader. Uppskatt- på 7 år. ningarna och antagandena är baserade på historiska erfarenheter och ett antal andra faktorer som under rådande förhållanden synes vara rimliga. Resultatet av dessa uppskattningar och antaganden används sedan för att bedöma redovisade värden på tillgångar och skulder som inte annars framgår tydligt från andra källor. Verkliga utfallet kan avvika från dessa uppskattningar och bedömningar. Uppskattningarna och antagandena ses över regelbundet. Ändringar av uppskattningar redovisas i den period ändringen görs om ändringen endast påverkat denna period, eller i den period ändringen görs och framtida perioder om ändringen påverkar både aktuell period och framtida perioder. Bedömningar gjorda av styrelsen och företagsledningen vid tillämpningen av IFRS som har en betydande inverkan på de finansiella rapporterna och gjorda uppskattningar som kan medföra väsentliga justeringar i påföljande års finansiella rapporter avser värdering av förvaltningsfastigheter, vilket beskrivs närmare i not 10. NOT 29 UPPGIFTER OM MODERBOLAGET D. Carnegie & Co AB (publ), org.nr 556498-9449, är ett svenskregistrerat aktiebolag med säte i Stockholm. Moderbolagets aktier är registrerade på NASDAQ First North Premium. Adressen till huvudkontoret är Strandvägen 5A, 114 51 Stockholm. Koncernredovisningen för år 2014 består av moderbolaget och dess dotterföretag, tillsammans benämnd koncernen. ÅRSREDOVISNING 2014 D. Carnegie & Co AB (publ) 91 F I N A N S I E L L I N F O R M AT I O N Undertecknade försäkrar att koncern- och årsredovisningen har upprättats i enlighet med internationella redovisningsstandarder IFRS, sådana de antagits av EU, respektive god redovisningssed och ger en rättvisande bild av koncernens och företagets ställning och resultat, samt att förvaltningsberättelsen för koncernen respektive moderbolaget ger en rättvisande översikt över utvecklingen av koncernens och företagets verksamhet, ställning och resultat samt beskriver väsentliga risker och osäkerhetsfaktorer som de företag som ingår i koncernen står inför. Stockholm den 24 mars 2015 Styrelsen i D. Carnegie & Co Knut Pousette Ordförande Mats Höglund Ledamot Ronald Bengtsson Ledamot Bjarne Eggesbø Ledamot Ranny Davidoff Ledamot Ulf Nilsson Verkställande direktör Vår revisionsberättelse har avgivits den 24 mars 2015 Ernst & Young AB Mikael Ikonen Auktoriserad revisor 92 D. Carnegie & Co AB (publ) ÅRSREDOVISNING 2014 Ingemar Rindstig Auktoriserad revisor F I N A N S I E L L I N F O R M AT I O N Revisionsberättelse Till årsstämman i D. Carnegie & Co AB (publ), org.nr 556498-9449 är förenlig med årsredovisningens och koncernredovisningens övriga delar. Vi tillstyrker därför att årsstämman fastställer resultaträkningen och balansräkningen för moderbolaget och koncernen. RAPPORT OM ÅRSREDOVISNINGEN OCH KONCERNREDOVISNINGEN för D. Carnegie & Co AB (publ) för år 2014. Bolagets årsredovisning och RAPPORT OM ANDRA KRAV ENLIGT LAGAR OCH ANDRA FÖRFATTNINGAR koncernredovisning ingår i den tryckta versionen av detta dokument på Utöver vår revision av årsredovisningen och koncernredovisningen har vi sidorna 55–92. även utfört en revision av förslaget till dispositioner beträffande bolagets Vi har utfört en revision av årsredovisningen och koncernredovisningen vinst eller förlust samt styrelsens och verkställande direktörens förvaltning Styrelsens och verkställande direktörens ansvar för årsredovisningen för D. Carnegie & Co AB (publ) för år 2014. och koncernredovisningen Det är styrelsen och verkställande direktören som har ansvaret för att upp- Styrelsens och verkställande direktörens ansvar rätta en årsredovisning som ger en rättvisande bild enligt årsredovisningslagen Det är styrelsen som har ansvaret för förslaget till dispositioner beträffande och koncernredovisning som ger en rättvisande bild enligt International bolagets vinst eller förlust, och det är styrelsen och verkställande direktören Financial Reporting Standards, såsom de antagits av EU, och årsredovis- som har ansvaret för förvaltningen enligt aktiebolagslagen. ningslagen, och för den interna kontroll som styrelsen och verkställande direktören bedömer är nödvändig för att upprätta en årsredovisning och Revisorns ansvar koncernredovisning som inte innehåller väsentliga felaktigheter, vare sig Vårt ansvar är att med rimlig säkerhet uttala oss om förslaget till dispositioner dessa beror på oegentligheter eller på fel. beträffande bolagets vinst eller förlust och om förvaltningen på grundval av vår revision. Vi har utfört revisionen enligt god revisionssed i Sverige. Revisorns ansvar Som underlag för vårt uttalande om styrelsens förslag till dispositioner Vårt ansvar är att uttala oss om årsredovisningen och koncernredovisningen beträffande bolagets vinst eller förlust har vi granskat om förslaget är på grundval av vår revision. Vi har utfört revisionen enligt International förenligt med aktiebolagslagen. Standards on Auditing och god revisionssed i Sverige. Dessa standarder Som underlag för vårt uttalande om ansvarsfrihet har vi utöver vår revision av kräver att vi följer yrkesetiska krav samt planerar och utför revisionen för att årsredovisningen och koncernredovisningen granskat väsentliga beslut, uppnå rimlig säkerhet att årsredovisningen och koncernredovisningen inte åtgärder och förhållanden i bolaget för att kunna bedöma om någon styrelse- innehåller väsentliga felaktigheter. En revision innefattar att genom olika ledamot eller verkställande direktören är ersättningsskyldig mot bolaget. Vi åtgärder inhämta revisionsbevis om belopp och annan information i årsredo- har även granskat om någon styrelseledamot eller verkställande direktören visningen och koncernredovisningen. Revisorn väljer vilka åtgärder som ska på annat sätt har handlat i strid med aktiebolagslagen, årsredovisningslagen utföras, bland annat genom att bedöma riskerna för väsentliga felaktigheter i eller bolagsordningen. årsredovisningen och koncernredovisningen, vare sig dessa beror på Vi anser att de revisionsbevis vi har inhämtat är tillräckliga och ändamåls- oegentligheter eller på fel. Vid denna riskbedömning beaktar revisorn de enliga som grund för våra uttalanden. delar av den interna kontrollen som är relevanta för hur bolaget upprättar årsredovisningen och koncernredovisningen för att ge en rättvisande bild i Uttalanden syfte att utforma granskningsåtgärder som är ändamålsenliga med hänsyn Vi tillstyrker att årsstämman disponerar vinsten enligt förslaget i förvaltnings- till omständigheterna, men inte i syfte att göra ett uttalande om effektiviteten berättelsen och beviljar styrelsens ledamöter och verkställande direktören i bolagets interna kontroll. En revision innefattar också en utvärdering av ansvarsfrihet för räkenskapsåret. ändamålsenligheten i de redovisningsprinciper som har använts och av rimligheten i styrelsens och verkställande direktörens uppskattningar i redovis- Stockholm den 24 mars 2015 ningen, liksom en utvärdering av den övergripande presentationen i årsredo- Ernst & Young AB visningen och koncernredovisningen. Vi anser att de revisionsbevis vi har inhämtat är tillräckliga och ändamålsenliga som grund för våra uttalanden. Uttalanden Enligt vår uppfattning har årsredovisningen upprättats i enlighet med årsre- Mikael Ikonen Ingemar Rindstig dovisningslagen och ger en i alla väsentliga avseenden rättvisande bild av Auktoriserad revisor Auktoriserad revisor moderbolagets finansiella ställning per den 31 december 2014 och av dess finansiella resultat och kassaflöden för året enligt årsredovisningslagen. Koncernredovisningen har upprättats i enlighet med årsredovisningslagen och ger en i alla väsentliga avseenden rättvisande bild av koncernens finansiella ställning per den 31 december 2014 och av dess finansiella resultat och kassaflöden för året enligt International Financial Reporting Standards, såsom de antagits av EU, och årsredovisningslagen. Förvaltningsberättelsen ÅRSREDOVISNING 2014 D. Carnegie & Co AB (publ) 93 F I N A N S I E L L I N F O R M AT I O N FASTIGHETSFÖRTECKNING FASTIGHETSBETECKNING KOMMUN BYGGNADSÅR / OMBYGGNADSÅR UTHYRNINGSBAR YTA, KVM BOSTADÖVRIGT VAKSAMHETEN 8 Eskilstuna 1987 2 101 3 345 5 446 NYBYGGAREN 10 Eskilstuna 1978 4 786 495 5 281 TOTALT SERGEANTEN 8 Eskilstuna 1937/87 1 088 90 1 178 NÅLSTICKET 2 Eskilstuna 1994 4 130 2 065 6 195 NYBYGGAREN 11 Eskilstuna 1979 6 423 469 6 892 NYBYGGAREN 9 Eskilstuna 1981 4 292 265 4 557 FÄKTAREN 1 Eskilstuna 1979 2 074 92 2 166 FRIHETEN 5 Eskilstuna 1945/86 1 685 150 1 835 FLINTAN 14 Eskilstuna 1978 2 420 80 2 500 FÄKTAREN 3 Eskilstuna 1961/93 1 498 1 349 2 847 FÄKTAREN 4 Eskilstuna 1955/93 1 526 103 1 629 FÄKTAREN 5 Eskilstuna 1955/80 1 064 - 1 064 FÄKTAREN 6 Eskilstuna 1958 1 633 73 1 706 FRIHETEN 11 Eskilstuna 1974 16 078 1 931 18 009 FAKIREN 7 Eskilstuna 1970 10 316 120 10 436 FAVÖREN 1 Eskilstuna 1975 4 663 264 4 927 VENUS 8 Eskilstuna 1929/82 1 074 40 1 114 VENUS 9 Eskilstuna 1929/82 NAVIGATÖREN 2 Eskilstuna 1964 537 228 765 5 484 162 5 646 TOMTRÄTT T NAVIGATÖREN 3 Eskilstuna 1964 5 503 141 5 644 T NOTARIEN 7 Eskilstuna 1965 12 340 184 12 524 T NOTARIEN 8 Eskilstuna 1966 4 924 157 5 081 T NOTARIEN 9 Eskilstuna 1966 7 418 90 7 508 T NOTARIEN 11 Eskilstuna 1966 7 417 397 7 814 T T NOTARIEN 12 Eskilstuna 1966 8 242 465 8 707 FORSBOMSVRETEN 16 Eskilstuna 1963 1 789 91 1 880 FORSBOMSVRETEN 20 Eskilstuna 1963 888 - 888 FORSBOMSVRETEN 21 Eskilstuna 1964 876 97 973 FORSBOMSVRETEN 22 Eskilstuna 1968 3 963 415 4 378 FRIMURAREN 8 Eskilstuna 1991 1 630 226 1 856 BONDEN 12 Strängnäs 1976 3 854 553 4 407 BONDEN 13 Strängnäs 1977 911 1 413 2 324 BONDEN 14 Strängnäs 1977 1 749 2 731 4 480 ÅKERN 16 Strängnäs 1977 2 297 332 2 629 LÄRAREN 11 Strängnäs 1986 2 910 497 3 407 ÅKERN 1 Strängnäs 1980 1 015 155 1 170 ÅKERN 3 Strängnäs 1979 3 116 109 3 225 ÅKERN 5 Strängnäs 1979 1 308 169 1 477 JÄRPEN 1 Strängnäs 1966 3 638 1 278 4 916 JÄRPEN 3 Strängnäs 1966 3 437 207 3 644 JÄRPEN 4 Strängnäs 1970 3 642 52 3 694 NÅLSTICKET 1 Eskilstuna - - - - NÅLSÖGAT 3 Eskilstuna - - - - HÄLLBY-ÖKNA 1:46 Eskilstuna - - - - SÄTTRA KROG 1:3 Strängnäs - - - - RISEVID 1:8 Trosa - - - - FLENSBY 6:98 Flen - - - - 94 D. Carnegie & Co AB (publ) ÅRSREDOVISNING 2014 F I N A N S I E L L I N F O R M AT I O N FASTIGHETSBETECKNING KOMMUN BYGGNADSÅR / OMBYGGNADSÅR UTHYRNINGSBAR YTA, KVM BOSTADÖVRIGT VALSÄTRA 33:1 Uppsala 1970 21 458 2 393 23 850 VALSÄTRA 19:1* Uppsala 1969 - - - TOTALT VALSÄTRA 34:1 Uppsala 1969 12415 347 12 762 VALSÄTRA 34:3 Uppsala 1970 11808 700 12 508 VALSÄTRA 40:1* Uppsala 1970 - - - VALSÄTRA 36:1 Uppsala 1971 19 450 2 908 22 358 VALSÄTRA 36:2 Uppsala arrendetomt - - - VALSÄTRA 36:4 Uppsala 1971 837 2 839 TOMTRÄTT HJÄLLBO 31:8 Göteborg 1968 15 477 505 15 982 T HJÄLLBO 35:2 Göteborg 1969 5 768 - 5 768 T HJÄLLBO 35:3 Göteborg 1969/79 6 126 91 6 217 T HJÄLLBO 35:4 Göteborg 1969/79 5 831 393 6 224 T HJÄLLBO 35:5 Göteborg 1969/74 5 745 434 6 179 T HJÄLLBO 35:6 Göteborg 1969/74 8 483 530 9 013 T HJÄLLBO 35:8 Göteborg 1969/74 5 045 - 5 045 T HJÄLLBO 35:9 Göteborg 1969/74 5 093 - 5 093 T HJÄLLBO 35:10 Göteborg 1969 4 853 138 4 991 T HJÄLLBO 35:11 Göteborg - - 387 387 VALVET 1 Norrköping 1960 20 641 - 20 641 DÖRREN 12 Norrköping 1963/1968 42 361 586 42 947 DÖRREN 14 Norrköping 1963/1968 4 512 - 4 512 RÖKEN 22 Norrköping 1967 9 250 1 827 11 077 PLYSAREN 13 Norrköping 1968 18 220 328 18 548 PORTEN 16 Norrköping 1967/1994 36 313 619 36 932 MÄRSTA 1:167 Sigtuna 1962/1963 23 479 3 143 26 622 VALSTA 3:8 Sigtuna 1977/1967 25 548 4 444 29 992 FINNSTA 1:11 Upplands-Bro 1973 6532 586 7 118 FINNSTA 1:12 Upplands-Bro 1973 6816 152 6 968 FINNSTA 1:14 Upplands-Bro 1974/1975 7038 141 7 179 FINNSTA 1:15 Upplands-Bro 1974/1975 7890 266 8 156 FINNSTA 1:16 Upplands-Bro 1974/1975 5198 540 5 738 FINNSTA 1:17 Upplands-Bro 1974/1975 7038 209 7 247 FINNSTA 1:13 Upplands-Bro 1975 - 1 215 1 215 ÅKERVENEN 3 Södertälje 1968/92 12 823 101 12 924 STRANDRÅGEN 4 Södertälje 1968/92 8 754 508 9 262 RÖDVENEN 4 Södertälje 1968/92 12 803 144 12 947 SVINGELN 2 Södertälje 1968/92 7 500 126 7 626 ÄNGSGRÖEN 1 Södertälje 1968/92 - 4332 4 332 ÄNGSGRÖEN 3 Södertälje 1968/92 VÅRBRODDEN 2 Södertälje - - - - GRINDSTUGAN 1 Södertälje 1968/92, 8 804 242 9 046 TOPASEN 6 Södertälje 1972 16 231 702 16 933 BÄCKGÅRDEN 1 Huddinge 1973 9 061 1 862 10 923 Endast tomtmark T BÄCKGÅRDEN 2 Huddinge 1973 6 940 534 7 474 T BÄCKGÅRDEN 3 Huddinge 1973 7 990 738 8 728 T BÄCKGÅRDEN 4 Huddinge 1972 7 851 331 8 182 T BÄCKGÅRDEN 5 Huddinge 1972 8 488 439 8 927 T *Garage och parkering ÅRSREDOVISNING 2014 D. Carnegie & Co AB (publ) 95 F I N A N S I E L L I N F O R M AT I O N FASTIGHETSBETECKNING KOMMUN BYGGNADSÅR / OMBYGGNADSÅR BÄCKGÅRDEN 7 Huddinge 1972 SJÖBODEN 1 Södertälje 1969,94,96 UTHYRNINGSBAR YTA, KVM BOSTADÖVRIGT TOTALT TOMTRÄTT 6 885 461 7 346 T 26 802 464 27 266 FÄBODEN 3 Södertälje 1969,94,96 17 135 273 17 408 HEMMANET 4 Södertälje 1969,94,96 11 700 3 107 14 807 GÅRDEN 2 Södertälje 1970 29 349 2 340 31 689 KALVSVIK 11:18 Haninge 1970 11 277 246 11 523 KALVSVIK 11:23 Haninge 1970, 71 16 827 1 521 18 348 KALVSVIK 11:35 Haninge 1972 23 616 874 24 490 KALVSVIK 11:1083 Haninge 1973, 88 13 813 212 14 025 TYRESÖ JÄRNET 7 Tyresö [•] [•] [•] [•] KALVSVIK 11:1084 Haninge 1974, 88 10 582 514 11 096 VÅRHOLMEN 4 Stockholm - 7 543 16 906 24 449 VEDBODEN 1 Huddinge - 11 659 138 11 797 MAGASINET 4 Huddinge - 16 043 1 661 17 704 STALLET 3 Huddinge - 10 420 186 10 606 TRAKTÖREN 5 Sollentuna - 25 670 7 912 33 582 MARIEHAMN 1 Stockholm 1975 - 2 632 2 632 T T NORDAN 21 Solna 1971 - 1 876 1 876 T BERGEN 1 Stockholm 1976 20 668 2 126 22 794 T HALDEN 3 Stockholm 1976 21 852 716 22 568 T HOLMENKOLLEN 1 Stockholm 1976 10 010 611 10 621 T TELEMARK 1 Stockholm 1974 30 410 1 945 32 355 T TÖNSBERG 2 Stockholm 1977 20 865 763 21 628 T LÄTTINGE 1 Stockholm - 16 919 1 122 18 041 T - T 14 985 T TENSTA 4:10 Stockholm 1969 Ingår i -samtaxerinf/Sammsnföring med Lättinge - 1 KVARNKAMMAREN 1 Stockholm - 12 801 2 184 KVARNRÄNNAN 1 Stockholm 1970 6 546 286 6 832 T KVARNAXELN 1 Stockholm - 11 135 419 11 554 T KVARNHJULET 1 Stockholm - 8 784 751 9 535 T KVARNSKVALTAN 1 Stockholm - - - - T HANDKVARNEN 3 Stockholm 1970 9 609 616 10 225 T FOTKVARNEN 1 Stockholm 1970 8 920 368 9 288 T FOTKVARNEN 2 Stockholm - - - - 552 5 767 T HJULKVARNEN 1 Stockholm 1970 5 215 HJULKVARNEN 2 Stockholm 1970 Ingår 1, Hjulkvarnen 1-3, Rinkeby5 913 1:2, 2:13, 2:14, Skvaltkvarnen 1-3 T 5 474i samtaxerinf/Sammsnföring med Fotkvarnen 439 HJULKVARNEN 3 Stockholm - - - T Ingår -i samtaxerinf/Sammsnföring med Fotkvarnen 1, Hjulkvarnen 1-3, Rinkeby 1:2,- 2:13, 2:14, Skvaltkvarnen 1-3 T - RINKEBY 2:1 Stockholm RINKEBY 2:13 Stockholm - RINKEBY 2:14 Stockholm - SKVALTKVARNEN 1 Stockholm 1970 8 367 SKVALTKVARNEN 2 Stockholm 1970 4 557 SKVALTKVARNEN 3 Stockholm - - - T Ingår i samtaxerinf/Sammsnföring med Fotkvarnen 1, Hjulkvarnen 1-3, Rinkeby 1:2,- 2:13, 2:14, Skvaltkvarnen 1-4 T 356 8 722 T Ingår i samtaxerinf/Sammsnföring med Fotkvarnen 1, Hjulkvarnen 1-3, Rinkeby4 557 1:2, 2:13, 2:14, Skvaltkvarnen 1-5 T - - T KVARNEN 1 Stockholm 1969 6 183 VATTENKVARNEN 1 Stockholm 1969 - Ingår i samtaxerinf/Sammsnföring med Fotkvarnen 1, Hjulkvarnen 1-3, Rinkeby6 633 1:2, 2:13, 2:14, Skvaltkvarnen 1-6 T 450 T 1 059 843 109 048 TOTAL 138 96 D. Carnegie & Co AB (publ) ÅRSREDOVISNING 2014 1 168 891 DEFINITIONER FASTIGHET DIREKTAVKASTNINGSKRAV, VÄRDERING Fastighetsvärderingarnas avkastningskrav på restvärdet. DRIFTNETTO Totala intäkter minus kundförluster, drift- och underhållskostnader, fastighetsadministration, tomträttsavgälder och fastighetsskatt. FASTIGHETSKOSTNADER Avser direkta fastighetskostnader såsom el, vatten, värme, reparationer, underhåll, hyresgästanpassningar, tomträttsavgälder, fastighetsadministration och fastighetsskatt. FÖRVALTNINGSFASTIGHETER Fastigheter i löpande och aktiv förvaltning. FÖRVALTNINGSRESULTAT Resultat före värdeförändringar och skatt. HYRESINTÄKTER Debiterade hyror jämte tillägg, till exempel ersättning för värme och fastighetsskatt. INTÄKTER Summan av hyresintäkter och övriga intäkter. UTHYRNINGSGRAD, EKONOMISK Kontraktsvärde i förhållande till hyresvärde vid årets utgång. UTHYRNINGSGRAD, YTA Uthyrd yta i relation till total uthyrningsbar yta. VÄRDEFÖRÄNDRINGAR FASTIGHETER, OREALISERADE Förändring av verkligt värde efter avdrag för gjorda investeringar. VÄRDEFÖRÄNDRINGAR FASTIGHETER, REALISERADE Genomförda fastighetsförsäljningar efter avdrag för fastigheternas senast redovisade verkligt värde och omkostnader vid försäljning. ÖVERSKOTTSGRAD Driftnetto i procent av totala intäkter. ÖVRIGA INTÄKTER Intäkter från externa administrativa uppdrag, hyresgarantier och utlösen av hyresavtal. ÖVRIGA KOSTNADER Kostnader som ej är direkt hänförliga till den normala fastighetsdriften. FINANS AVKASTNING PÅ EGET KAPITAL Årets resultat i relation till genomsnittligt eget kapital. BELÅNINGSGRAD Räntebärande skulder efter avdrag för marknadsvärde på noterade aktieinnehav samt likvida medel i relation till fastigheternas verkliga värde vid periodens utgång. BELÅNINGSGRAD FASTIGHETER (LTV, Loan To Value) Räntebärande skulder med säkerhet i fastigheter i relation till fastigheternas verkliga värde vid periodens utgång. RÄNTETÄCKNINGSGRAD Förvaltningsresultat plus finansiella kostnader (EBIT) i relation till finansiella kostnader. SOLIDITET Redovisat eget kapital i relation till redovisade totala tillgångar vid årets utgång. SOLIDITET, JUSTERAD Redovisat eget kapital justerat för värdet på derivat, goodwill samt uppskjuten skatteskuld överstigande 5 procent av skillnaden mellan skattemässigt värde samt verkligt värde på fastigheterna i relation till redovisade totala tillgångar vid periodens slut. AKTIE DIREKTAVKASTNING Aktieutdelning avseende respektive år i relation till börskurs i slutet av samma år. TOTALAVKASTNING Aktiens kursutveckling och betald utdelning under samma år i relation till börskursen vid årets början. EGET KAPITAL PER AKTIE Eget kapital i förhållande till antalet utestående stamaktier per balansdagen. P/E-TAL Börskurs vid årets slut i relation till resultat per aktie. VINST PER STAMAKTIE Periodens resultat efter skatt, i relation till genomsnittligt antal utestående stamaktier före utspädning. VINST PER STAMAKTIE EFTER UTSPÄDNING Periodens resultat efter skatt, i relation till genomsnittligt antal utestående stamaktier, inkluderande full teckning och konvertering av utestående optionsprogram och konvertibla skuldebrev. Guldälgen, Jerker Andersson 2015. D. Carnegie & Co stödjer samtida konstnärer, gärna med anknytning till miljonprogrammet. D. Carnegie & Co AB (publ) Strandvägen 5A 114 51 Stockholm dcarnegie.se
© Copyright 2024