Tillägg till erbjudandehandling
avseende Lexmark International Technology,
S.A.s erbjudande till aktieägarna i ReadSoft AB
(publ)
Tillägg till erbjudandehandlingen
Lexmark International Technology S.A.
("Lexmark International Technology"),
ett
helägt
dotterbolag
till
Lexmark
International Inc., offentliggjorde genom
pressmeddelande den 6 maj 2014 ett
rekommenderat
kontanterbjudande
till
aktieägarna i ReadSoft AB (publ) ("ReadSoft"
eller "Bolaget") avseende försäljning av
aktierna i ReadSoft till Lexmark International
Technology ("Erbjudandet").
avgiven accept inom minst två arbetsdagar
från
offentliggörandet
av
denna
tilläggshandling. Aktieägare som önskar
kvarstå med sin accept behöver inte vidta
några åtgärder. Sista dagen för rätt att
återkalla avgiven accept är 27 juni 2014 enligt
nämnda återkallelserätt. Utöver denna
återkallelserätt föreligger rätt att återkalla
avgiven accept av Erbjudandet i enlighet med
vad som anges i erbjudandehandlingen.
Erbjudandehandling avseende Erbjudandet
godkändes
och
registrerades
av
Finansinspektionen den 21 maj 2014
(Finansinspektionens diarienummer 14-6748)
och offentliggjordes samma dag på Lexmarks
hemsida, www.lexmarkinfo.se, och på DNBs
hemsida, www.dnb.se.
Lexmark International Technology kommer att
distribuera nya anmälningssedlar till de
aktieägare i ReadSoft som ännu inte accepterat
Erbjudandet. Anmälningssedlarna kommer
även att finnas tillgängliga på ovan nämnda
hemsidor.
Uppdateringar av
erbjudandehandlingen
Detta tillägg till erbjudandehandlingen
("Tillägget") har upprättats med anledning av
att Lexmark International Technology den 19
juni 2014 offentliggjorde att vederlaget i
Erbjudandet höjdes från SEK 40,05 per aktie
till SEK 43,00 per aktie, oavsett aktieslag, samt
att acceptfristen förlängdes till och med den 14
juli 2014.
Lexmark
International
Technologys
pressmeddelande den 19 juni 2014 föranleder
följande
uppdateringar
av
erbjudandehandlingen:
Pressmeddelandet avseende höjningen av
kontantvederlaget och förlängningen av
acceptfristen finns tillgängligt på Lexmarks
hemsida,
www.lexmarkinfo.se
och
på
ReadSofts hemsida, www.readsoft.com.
Detta Tillägg godkändes och registrerades av
Finansinspektionen den 25 juni 2014
(Finansinspektionens diarienummer 14-9204)
i enlighet med bestämmelserna i 2 kap. 3 §
lagen
(2006:451)
om
offentliga
uppköpserbjudanden och 2 a kap. 11 § med
hänvisning till 2 kap. 34 § lagen (1991:980) om
handel med finansiella instrument och
kommer att offentliggöras på ovan nämnda
hemsidor. Tillägget ska läsas tillsammans med
och
utgör
en
integrerad
del
av
erbjudandehandlingen i alla avseenden.
Tillägget är tillgängligt både på svenska och
engelska. Vid en eventuell avvikelse mellan
den engelska och den svenska språkversionen
ska den svenskspråkiga versionen äga
företräde.
-
hänvisningar till pris per aktie ska avse det
höjda vederlaget, SEK 43,00 kontant per
aktie (se innehållsförteckning, rubrik
"Erbjudandet i sammandrag", sid 1,
rubrik "Vederlag" samt sid 7 rubrik,
"Vederlag" i erbjudandehandlingen)
-
hänvisningar till sista dag för acceptfristen
ska avse den 14 juli 2014 (se
innehållsförteckning, rubrik "Erbjudandet
i sammandrag", sid 1, rubrik "Acceptfrist
och utbetalning", sid 8 rubrik "Accept"
samt sid 9 rubrik "Rätt till förlängning av
Erbjudandet
etc."
i
erbjudandehandlingen),
-
hänvisningar till beräknad dag för
utbetalning av vederlag ska ersätts med
följande (se sid 8 rubrik "Utbetalning av
vederlag" i erbjudandehandlingen):
Redovisning av likvid kommer att
påbörjas
så
snart
Lexmark
International
Technology
offentliggjort
att
villkoren
för
Erbjudandet uppfyllts eller att
Lexmark International Technology
Aktieägare som accepterat Erbjudandet före
offentliggörandet av denna tilläggshandling
äger rätt enligt lagen (1991:980) om handel
med finansiella instrument att återkalla redan
2
Vänligen notera att ofullständiga
eller
felaktigt
ifyllda
anmälningssedlar kan komma att
lämnas utan avseende.
annars
beslutat
att
fullfölja
Erbjudandet. Förutsatt att sådant
offentliggörande görs senast omkring
den
16
juli
2014,
förväntas
utbetalning av vederlag komma att
påbörjas omkring den 21 juli 2014.
-
Aktieägare i ReadSoft som accepterar
Erbjudandet bemyndigar och uppdrar åt
DNB att leverera deras aktier i ReadSoft
till Lexmark International Technology
enligt villkoren för Erbjudandet.
i avsnittet "Villkor och anvisningar" i
erbjudandehandlingen ska texten under
rubriken "Accept" (se sid 8 i
erbjudandehandlingen) ersättas med:
-
Aktieägare i ReadSoft vars aktier är
direktregistrerade hos Euroclear Sweden
AB ("Euroclear") och som önskar
acceptera Erbjudandet ska senast den 14
juli 2014 klockan 15.00 underteckna och
lämna in korrekt ifylld anmälningssedel
enligt fastställt formulär till:
Hänvisningar i erbjudandehandlingen till
det
vederlag
som
erbjuds
konvertibelinnehavare
utanför
Erbjudandet ska ersättas med följande
lydelse (se sid 1 fotnot 2, sid 7 fotnot 2,
samt
sid
24
fotnot
1
i
erbjudandehandlingen):
Konvertibelinnehavarna
i
konvertibelprogram 2011/2014 kommer
att erbjudas 42,80 kronor kontant för
varje nominellt konvertibelbelopp om
19,50 kronor. Den som exempelvis innehar
konvertibler motsvarande nominellt 10
000 kronor kommer således att erbjudas
ett vederlag om ca 21 949 kronor.
Konvertibelinnehavarna
i
konvertibelprogram 2011/2015 kommer
att erbjudas 42,04 kronor kontant för
varje nominellt konvertibelbelopp om
22,50 kronor. Den som exempelvis innehar
konvertibler motsvarande nominellt 10
000 kronor kommer således att erbjudas
ett vederlag om ca 18 684 kronor.
Konvertibelinnehavarna
i
konvertibelprogram 2012/2015 kommer
att erbjudas 41,95 kronor kontant för varje
nominellt konvertibelbelopp om 24,50
kronor. Den som exempelvis innehar
konvertibler motsvarande nominellt 10
000 kronor kommer således att erbjudas
ett vederlag om ca 17 122 kronor.
Konvertibelinnehavarna
i
konvertibelprogram 2013/2016 kommer
att erbjudas 43,83 kronor kontant för
varje nominellt konvertibelbelopp om
34,00 kronor. Den som exempelvis innehar
konvertibler motsvarande nominellt 10
000 kronor kommer således att erbjudas
ett vederlag om ca 12 891 kronor.
DNB Bank ASA, filial
Sverige
Securities Services & Custody,
plan 6
SE-105 88 Stockholm,
Sverige
Anmälningssedel kan även skickas med fax
till nummer: +46(8)473 45 81.
Anmälningssedeln måste skickas,
gärna i bifogat svarskuvert, i god tid
före sista dagen av acceptfristen för
att kunna vara DNB Bank ASA, filial
Sverige ("DNB") tillhanda senast
klockan 15:00 den 14 juli 2014.
Anmälningssedel kan även lämnas till
bankkontor
eller
andra
värdepappersinstitut
i
Sverige
för
vidarebefordran till DNB.
Denna
tilläggshandling
sänds
till
aktieägare vars innehav i ReadSoft var
direktregistrerat hos Euroclear Sweden
den 25 juni 2014. Nya anmälningssedlar
sänds till de aktieägare som ännu inte
accepterat Erbjudandet. VP-konto och
aktuellt innehav av aktier i ReadSoft
framgår
av
den
förtryckta
anmälningssedeln. Aktieägare bör själva
kontrollera att de förtryckta uppgifterna
på anmälningssedeln är korrekta.
3
Adresser
Lexmark International Technology S.A.
Batiment ICC – Bloc D 20
Route de Pre-Bois
Geneve 15, 1215
Schweiz
ReadSoft AB (publ)
Box 1326
Södra Kyrkogatan 4
SE-252 23 Helsingborg
Sverige
DNB Bank ASA, filial Sverige
Securities Services & Custody, plan 6
SE-105 88 Stockholm
Sverige
Bird & Bird Advokat KB
Box 7714
SE-103 95 Stockholm
Sverige
4