"מ מר תעשיות בע .ח
ח .מר תעשיות בע"מ
דוח דירקטוריון לתקופה שהסתיימה ב 03 -ביוני 4302
בדוח דירקטוריון זה כללה החברה ביחס לעצמה וביחס לחברות המוחזקות על ידה מידע הצופה פני
עתיד ,כהגדרתו בחוק ניירות ערך ,תשכ"ח"( 0691-חוק ניירות ערך") מידע זה הינו מידע בלתי וודאי
לגבי העתיד ,המבוסס על מידע הקיים בחברה במועד הדוח ,וכן הערכות של החברה לגבי העתיד לקרות
בשוק בו היא פועלת ,הערכות לגבי ההתפתחות הכלכלית והעסקית בשווקים בהם פועלת החברה או
עתידה לפעול וכוונותיה בהתבסס על ההערכות האמורות .ההתפתחויות בפועל ,וכפועל יוצא מכך -
התוצאות בפועל שינבעו מפעילות החברה ,עשויות להיות שונות באופן מהותי מתוצאות הפעילות
המוערכות בהתבסס על המידע הקיים בידי החברה במועד הכנת הדוח ( "מידע צופה פני עתיד") .מידע
צופה פני עתיד אינו מהווה עובדה מוכחת ,והוא מבוסס רק על הערכתה הסובייקטיבית של הנהלת
החברה ,אשר הסתמכה בהנחותיה ,בין השאר ,על ניתוח מידע כללי ,שהיה בפניה במועד עריכת דו"ח
זה ,ובכללו פרסומים ציבוריים ,מחקרים וסקרים ,אשר לא ניתנה בהם התחייבות לנכונותו או שלמותו
של המידע הכלול בהם ,ונכונותו לא נבחנה על ידי הנהלת החברה באופן עצמאי .לרוב ,מידע צופה פני
עתיד בדו"ח זה יזוהה באמירה מפורשת המציינת כי מדובר במידע צופה פני עתיד ,תוך ציון העובדות
והנתונים העיקריים ששימשו בסיס למידע וכן הגורמים העיקריים שלהערכת החברה עשויים להביא
לכך שמידע צופה פני עתיד לא יתממש .אי התממשות המידע צופה פני עתיד עשוי לנבוע ,בין היתר,
מהתפתחויות בסביבה הכללית ובגורמים החיצוניים המשפיעים על פעילות החברה ,או מהתממשות
איזה מגורמי הסיכון המפורטים בפרק זה להלן ועל החברה לא מוטלת חובה לדווח על אי התממשותו
כאמור.
מועצת המנהלים של ח .מר תעשיות בע"מ (להלן" :החברה") מתכבדת להגיש בזאת את דוח הדירקטוריון
הכולל סקירה עדכנית של פעילות החברה והחברות המוחזקות על ידה (להלן" :הקבוצה" או "קבוצת
מר") ואת התוצאות הכספיות של הקבוצה לששת החודשים שהסתיימו ביום 03ביוני ( 4302להלן:
"תקופת הדוח").
דוח הדירקטוריון ליום 03ביוני 4302סוקר את השינויים העיקריים בפעילות הקבוצה בתקופת הדוח.
הדוח נערך מתוך הנחה שבפני המעיין מצוי גם הדוח התקופתי המלא של שנת ( 4300להלן" :הדוח
1
התקופתי")
קבוצת מר ,באמצעות 0חטיבות עסקיות (טלקום ,ביטחון וקלינטק) ,אשר כל אחת מהן מדווחת כמגזר
פעילות בדוחותיה הכספיים של החברה ,עוסקת בפרויקטים ובתשתיות המשלבים מגוון רחב של יכולות
הכוללות בין היתר ,תכנון ,אינטגרציה ,הקמה ,התקנה ,פיתוח ,ייצור ,תמיכה ותחזוקה .הקבוצה היא
מהחברות המובילות באספקת פתרונות כוללים בתחומי התקשורת והביטחון ועיקר פעילותה בישראל,
ארה"ב ,מרכז ודרום אמריקה ,אפריקה ואירופה.
1
ראה דיווח החברה מיום 42במרץ 4302מס' אסמכתא 4302-30-346644
1
בקבוצה ,בארץ ובחו"ל ,מועסקים כיום כ 0,033 -עובדים הכוללים אנשי תוכנה ,הנדסה ,מערכות,
טכנאים ,עובדי ייצור ומתקינים.
לפרטים אודות הפעילויות בכל אחת מהחטיבות ראו פרק א' לדוח התקופתי .לפרטים אודות התפתחויות
בתקופת הדוח ולאחר תאריך המאזן בפעילות החטיבות ראו סעיף 5להלן.
בנוסף ,נכון למועד הדוח לקבוצה השקעות שאינן עולות לכדי מגזר פעילות ,לפרטים ראה פרק א' בדוח
התקופתי של החברה.
.0הסברי הדירקטוריון על פעילות החברה והחברות המוחזקות שלה
חטיבת הטלקום -הכנסות החטיבה בתקופת הדוח מחיצוניים הסתכמו בכ 020,045 -אלפי ₪בהשוואה ל-
402,403אלפי ₪בתקופה המקבילה אשתקד .הקיטון בהכנסות החטיבה נבע מקיטון בהכנסות בתחום
תקשורת אלחוטית ותקשורת רחבת פס בישראל ובשל עיכוב בקבלת היתרים ואישורי תחילת עבודה
בפרויקטים בהם זכתה החטיבה בעולם .להערכת הנהלת החברה ,תחילת העבודות על הפרויקטים
שעוכבו צפויה במהלך הרבעון השלישי והרביעי של שנת .4302
להערכת הנהלת החברה ,הכנסות חטיבה זו בשנת 4302יסתכמו בכ-223-263-מיליון .₪
בהשוואה להכנסות החטיבה בשנת ,4300עיקר הקיטון בהכנסות החטיבה נובע מירידה בהכנסות חברת
הבת במקסיקו ,ירידה הנובעת מהאטה זמנית בקצב הקמת אתרים חדשים במקסיקו לאור שינויים
מבניים בשוק התקשורת המקסיקני.
חטיבת הביטחון -הכנסות החטיבה בתקופת הדוח מחיצוניים הסתכמו ל 26,402-אלפי ₪בהשוואה ל-
035,420אלפי ₪בתקופה המקבילה אשתקד .בתקופת הדוח רשמה החטיבה הפסד תפעולי של כ8,423 -
אלפי ₪בהשוואה להפסד תפעולי בסך של 8,402אלפי ₪בתקופה המקבילה אשתקד .עלויות מו"פ
בתקופת הדוח בחטיבה הסתכמו לסך של 8,242אלפי .₪מרבית עלויות בפיתוח הינן בגין פיתוח מערכות
המודיעין (בהתאם להסכם שנחתם עם IBMברבעון השלישי של שנת -4300ראה פרק 0בדוח התקופתי
ודיווח מיום 02בספטמבר 4300מס' אסמכתא .)4300-30-028222
בתקופת הדוח ועד למועד החתימה על דוח זה נחתמו בחטיבה מספר חוזים בהיקף מצטבר של כ45-
מיליון דולר לביצוע בשנים .4302-4305
לאור ההפסד התפעולי של החטיבה במחצית הראשונה של השנה ,החלה החטיבה בתהליך של התייעלות
והתאמת כ"א של החטיבה להיקף המכירות הצפוי במהלך .4302תהליך זה הסתיים ברבעון השני של
4302ועיקרו יקבל ביטוי במחצית השניה של השנה.
להערכת הנהלת החברה ,מכירות החטיבה בשנת 4302יהיו דומות להכנסות החטיבה בשנת 4300
והחטיבה צפויה להציג רווח תפעולי במחצית השניה של שנת .4302
חטיבת הקלינטק-
בתקופת הדוח ,הסתכמו הכנסות החטיבה ב 4,806-אלפי ,₪בהשוואה ל 40,224-אלפי ₪בתקופה
המקבילה אשתקד .ההפסד התפעולי של החטיבה הסתכם לסך של 625אלפי ₪בהשוואה לרווח תפעולי
בסך של 0,450אלפי ₪בתקופה המקבילה אשתקד .ההפסד נובע מקיטון בפעילות החטיבה בתחום
תשתיות למערכות לייצור חשמל ( )PVבמחצית הראשונה של השנה ,תוך שמירת הידע וכוח האדם
המינימלי בחטיבה לביצוע פרויקטים חדשים בהם זכתה חברה בת בחטיבה ומהמשך השקעה בהוצאות
2
שיווק ומכירה בתחום הטיפול במים (פעילות זו מבוצעת באמצעות חברת הבת (מוחזקת )53%מרימון
פיתרונות מים בע"מ) .נכון למועד הדוח ,מר אנרגיות מתחדשות בע"מ מנהלת מו"מ לביצוע פרויקטים
בתחום אנרגיות מתחדשות (שמש ורוח) בהיקף כולל של כ 05-מיליון ,₪מרביתם לביצוע במחצית השנייה
של השנה.
ההערכות לעיל הינן מידע צופה פני עתיד ,כהגדרתו בחוק ניירות ערך ,המבוסס על הערכות פנימיות של
החברה ,על תחזיות ביצוע והתקדמות בפרויקטים אותם מבצעות החטיבות בקבוצה ,על חוזים עליהם
חתמו החברות הבנות ועל תוצאות מכרזים אשר הקבוצה משתתפת או מתעתדת להשתתף בהם ,על
יכולות הלקוחות הפוטנציאלים לקבל מימון לביצוע הפרויקטים ועל יכולת החברה לבטח את סיכוני
האשראי הרלוונטיים .נכון למועד פרסום דוח זה אין כל ודאות בהתממשותן באופן מלא או חלקי,
ובמועדי התממשותן ,ככל שתתמשכנה ,וזאת בין היתר בשלהמשבר הכלכלי ,עיכובים שאינם תלויים
בחברה וגורמים אחרים שאינם בשליטת הקבוצה.
.4לקוחות הקבוצה ואפיונם
לקוחות הקבוצה מורכבים ,בארץ ובעולם ,ממפעילים וספקי ציוד ,משרדי ממשלה ,אינטגרטורים
ותאגידים גדולים אחרים.
להלן יתרת הלקוחות והכנסות לקבל מעבודות בחוזי הקמה -על פי חטיבות הפעילות של הקבוצה (באלפי
ש"ח):
סה"כ
חטיבה
בארץ
בחו"ל
03.39.02
00.04.00
טלקום
25,538
005,202
013,621
026,585
בטחון
62,800
05,022
11,303
85,262
קלינטק
2,320
-
2,360
5,202
030
-
030
420
000,106
013,901
413,010
488,456
אחר
סך הכול
.0תלות בלקוחות וספקים
לחברה לקוח אחד בחטיבת הטלקום אשר אחוז המכירות אליו ממחזור המכירות המאוחד בתקופת
הדוח עמדו על 00.8%( 03.2%בתקופה המקבילה אשתקד).
3
.2התפלגות ההכנסות על פי תחומי פעילות
להלן טבלה המציגה את התפלגות ההכנסות על פי החטיבות הפעילות באחוזים :
חטיבה
ינואר-
דצמבר
4300
ינואר-יוני
4302
באחוזים
טלקום
66.0
62.2
ביטחון
04.2
48.3
קלינטק
0
2.0
033
033
סה"כ
.1אירועים עיקריים בתקופת הדוח ולאחר תאריך המאזן
כללי
הנהלת החברה רואה בהשקעה במערכת המודיעין של חטיבת הבטחון ( )SAIPהשקעה אסטרגית אשר
תהווה חלק מרכזי בהכנסות החטיבה ובשווי הקבוצה בשנים הבאות ,וזאת גם על חשבון השקעה
במוצרים חדשים בחטיבת הטלקום.
.0חטיבת הטלקום – בתקופת הדוח המשיכה החטיבה במאמצי השיווק של סל המוצרים החדש שלה
הכולל לצד המוצרים והשירותים המסורתיים בתחום תשתיות תקשורת אלחוטית ותקשורת רחבת
פס ,מוצרים ושירותים חדשים :מערכת
O/BSS
Services),
Financial
(Mobile
MFS
)(Operation/Business Service System), MVNE (Mobile Virtual Network Equipmentומוצרים
נוספים ללקוחות בתחום תחבורה ציבורית (מערכות קריאה וניהול של כרטיסי תשלום כדוגמת רב-
קו ועוד).
לאחר תאריך המאזן ולאור האמור לעיל ,הנהלת החברה החליטה על הפסקת מאמצי השיווק של
חלק מהמוצרים אותם משווקת החטיבה תוך התמקדות במוצרים ושרותים בעלי פוטנציאל מכירה
ושיווק גבוהים יותר ובעלי מחזור מכירה קצר יותר (תשתיות פאסיביות ,תחבורה ציבורית וציוד
תקשורת לשיפור כיסוי רשתי).
החטיבה תגייס אנשי מכירות נוספים אשר יתמכו במכירות המוצרים שלעיל.
כמו כן ,ביצעה החטיבה תהליך של צמצום כ"א במטה החטיבה וביחידות העסקיות .מטרת תהליך
זה להתאים את כח האדם להיקף המכירות ולתמהיל המוצרים והשרותים של החטיבה.
.4חטיבת הביטחון -בתקופת הדוח המשיכה החטיבה במאמצי השיווק אשר התמקדו במספר אזורים
גיאוגרפיים :דרום מזרח אסיה ,מזרח אירופה/מדינות ברית המועצות לשעבר ומרכז אמריקה.
מאמצים אלו החלו לשאת פרי בתקופת הדוח ,ונחתמו חוזים ראשונים בהיקף של כ 6-מיליוני
דולרים לביצוע בתקופה של שנה ממועד החתימה .בנוסף ,חלק ממאמצי שיווק אלו נמצאים
בתהליך מו"מ מתקדם עם לקוחות פוטנציאליים אך הנהלת החברה לא יכולה לאמוד את קצב
התקדמות המו"מ והבשלתם לכדי חוזים או הזמנות מחייבות.
4
מר מערכות ,יחד עם חטיבת GBSשל IBMנגשה למספר מכרזים בתחום ה Homeland Security -בהן
חטיבת הביטחון תשמש כאינטרגטור ראשי ותספק שרותי תכנון ,הנדסה ,התקנה ,ניהול ופיקוח של
הפרויקטים .להערכת הנהלת החברה ,במקרה של זכיה בפרויקטים אלו הם יבוצעו החל משנת
.4305
במקביל ,ממשיכה החטיבה בשיווק משותף של מערכת ה SAIP-יחד עם חטיבת IMשל IBMבהתאם
להסכם שנחתם בין החברות בשנת .4300
בתחילת ספטמבר ,4302צפויה החטיבה להוציא גרסת ביתא של מערכת ה SAIP-אשר פותחה
בהתאמה למערכות ה Big Data-של .IBMבשני ברבעונים הבאים גרסה זו תותקן במספר אתרי
ביתא בארה"ב ,אירופה ,אמריקה הלטינית ומזרח אסיה.
להערכת הנהלת החברה ,הכנסות ראשונות פרי מערכת זו צפויות להיות במחצית השנייה של שנת
.4305
.0חטיבת הקלינטק – בתקופת הדוח נחתם הסכם עם לקוח להקמת אתר סולארי בדרום הארץ.
היקף הפרויקט הינו כ 5-מיליון ₪ועיקרו יבוצע ברבעונים השני והשלישי לשנת .4302
הנהלת החטיבה מנהלת מו"מ לביצוע פרויקט נוסף בדרום הארץ בהיקף של כ 05-מיליון .₪במידה
וייחתם הסכם עם הלקוח ,הפרויקט יבוצע ברבעון הרביעי של השנה ויושלם במחצית הראשונה של
שנת .4305
.2סאן טים גרופ בע"מ-
ביום 40ביולי 4302חתמה סאן טים גרופ בע"מ (להלן" :סאן טים") ,חברה נכדה אשר מניותיה
רשומות למסחר בבורסה לניירות ערך בתל אביב בע"מ (להלן" :הבורסה") ,ואשר חברה בת
בבעלות מלאה של החברה מחזיקה 00.36%מהון המניות שלה על הסכם מיזוג משולש הופכי
("הסכם המיזוג") ,אשר הצדדים לו הינם( :א) סאן טים (כחברה קולטת); (ב) פרוקוגניה (ישראל)
בע"מ (להלן" :פרוקוגניה") אשר הינה חברה ציבורית שמניותיה רשומות למסחר בבורסה (למיטב
ידיעת החברה ,פרוקוגניה הינה צד ג' שאינו קשור לסאן טים ,החברה או בעלי השליטה בה)( ,ג)
פרוקוגניה-מיזוג בע"מ [חברה בייסוד] אשר תוקם כחברה פרטית ייעודית בבעלות מלאה של
פרוקוגניה ( להלן" :פרוקוגניה-מיזוג") .על פי הסכם המיזוג ,פרוקוגניה תרכוש ,באמצעות
פרוקוגניה-מיזוג ,את כל הונה המונפק והנפרע של סאן טים (להלן" :המניות הנרכשות") ,בדרך של
מיזוג משולש הופכי ,שבסופו תהפוך סאן טים לחברה פרטית בבעלות מלאה של פרוקוגניה .שווי
סאן טים על פי עסקת המיזוג הינו 63,533,333ש"ח ,המשקפת מחיר למניית סאן טים של 0.8062
ש"ח (להלן" :תמורת המיזוג") .תמורת המיזוג תישא ריבית בשיעור שנתי של 8%והצמדה כקבוע
בהסכם המיזוג ,ככל ועסקת המיזוג לא תושלם עד ליום .43.2.02
פרוקוגניה-מיזוג ,כחברת יעד ,תתמזג עם ולתוך סאן טים ,כחברה קולטת ,בהתאם להוראות הסכם
המיזוג ולהוראות הפרק הראשון לחלק השמיני לחוק החברות ,התשנ"ט( 0222-להלן" :חוק
החברות") באופן שכל פעילותה ,נכסיה והתחייבויותיה של פרוקוגניה-מיזוג ,יעברו ויוקנו לסאן
טים ,ופרוקוגניה-מיזוג תחוסל ללא פירוק ותימחק מרישומי רשם החברות בהתאם להוראות סעיף
040לחוק החברות ,וסאן טים תהיה לחברה הממוזגת .במועד ההשלמה כהגדרתו בהסכם המיזוג,
5
מניות סאן טים שבידי בעלי מניותיה תעבורנה לפרוקוגניה כנגד תמורת המיזוג ובעקבות זאת סאן
טים תפסיק להיות חברה ציבורית על פי חוק החברות והיא תהפוך לחברה פרטית אשר כל מניותיה
המונפקות ( )033%תוחזקנה על ידי פרוקוגניה ,ומניותיה של סאן טים יימחקו מהמסחר בבורסה.
הסכם המיזוג כפוף להתקיימותם של כל התנאים המתלים הקבועים בו ,ובין היתר ,אישור אסיפת
בעלי מניות סאן טים ברוב מיוחד בהתאם לסעיפים (043ו) ו 425 -לחוק החברות (אשר קבועה נכון
למועד הדוח ליום 48באוגוסט )4302ואשר תתכנס בפועל רק ככל ופרוקוגניה תאשר לסאן טים
שיש לה את היכולת הכספית והאמצעים האחרים לעמוד בהתחייבויותיה על פי הסכם זה .ככל
שפרוקוגניה לא תודיע כי ברשותה האמצעים הכספיים הסכם זה יהיה בטל ומבוטל ולא יהיה לאף
צד כל טענה כלפי רעהו) כמו כן השלמת הסכם המיזוג כפופה לתנאים מתלים נוספים ובכלל זאת
קבלת אישור שר התשתיות הלאומיות ,האנרגיה והמים לשינוי שליטה בסאן טים ו/או לשינוי תנאי
הרישיונות שלה ,קבלת אישורי התאגידים הממנים את סאן טים לשינוי השליטה בה כאמור ,קבלת
אישורי האורגנים המוסמכים בחברות האמורות וכן תנאים נוספים המקובלים בהסכמים מסוג זה
(להלן" :התנאים המתלים").
במסגרת הסכם המיזוג התחייבו סאן טים ופרוקוגניה ,לפרוע את הלוואות גיוס החוב הפרטי
מחודש ינואר 4300אותם העניקו בעלי ענין ומלווים פרטיים אחרים לחברה .סכום הקרן של
הלוואות גיוס החוב הפרטי עומד על 03.64מיליון ש"ח כאשר חלקה של החברה בגיוס זה הינו 0
מיליון ש"ח .כמו כן התחייבה פרוקוגניה לשחרר את בעלי הענין מערבויות בנקאיות אשר ניתנו
להבטחת חובה של ל"ג גגות מערכות סולאריות בע"מ ,חברת הבת של סאן טים ,לבנק הבינלאומי
הראשון לישראל בע"מ.
שווי מניות סאן טים שבידי החברה על פי עסקת המיזוג הים 43,333אלפי ש"ח ורווח ההון הצפוי
לחברה ממכירת מניות סאן טים צפוי להסתכם לסך של כ 03 -מיליון ש"ח (לפני מס).
נכון למועד דוח זה ,השלמת הסכם המיזוג כמפורט לעיל והרווח הצפוי מהשלמת העסקה ,ככל
ותושלם ,הינם מידע צופה פני עתיד ,כהגדרתו בחוק ניירות ערך ,התשכ"ח ,0691-אשר אין כל
ודאות בהתממשותו באופן מלא או חלקי ,וזאת בין היתר בשל גורמים שאינם בשליטת החברה,
כגון התקיימות התנאים המתלים.
.5הנהלת החברה ונושאי משרה
לעניין שינויים בהנהלת החברה ובנושאי משרה בכירה ,ראה דיווחים מיידיים מיום 42/32/4302
(אסמכתא מס' )4302-30-353080ומיום ( 35/35/4302אסמכתא מס' .)4302-30-352024
.6מדיניות תגמול ותגמול נושאי משרה בחברה
ביום 2בינואר 4302 ,אישרה אסיפת בעלי המניות של החברה את מדיניות התגמול של החברה
(לפרטים אודות מדיניות התגמול של החברה ראה דיווח מיידי מיום 42בדצמבר ,4300 ,מס'
אסמכתא ( 4300-30-032383מידע זה מהווה הכללה על דרך ההפניה) (להלן" :מדיניות התגמול").
לפרטים אודות עדכון תנאי התגמול של יו" ר דירקטוריון החברה וסגנו על פי מדיניות התגמול ,כפי
שאושר על ידי האסיפה הכללית של החברה ,ביום 42במרץ 4302ראו תקנה 44לפרק ד' -פרטים
נוספים ,לדוח התקופתי ודיווח החברה מיום 42במרץ ( 4302מס' אסמכתא.)4302-30-346600:
6
לפרטים אודות עדכון תנאי ההעסקה של מנכ"ל החברה ראו תקנה 40לפרק ד' -פרטים נוספים,
לדוח התקופתי וכן דיווח החברה מיום 42באפריל ( 4302מס' אסמכתא.)4302-30-353063 :
לפרטים אודות עדכון תנאי ההעסקה של מר מריאן כהן ,דירקטור בחברה ראו תקנה 40לפרק ד' -
פרטים נוספים ,לדוח התקופתי וכן דיווח החברה מיום 02ביולי ( 4302מס' אסמכתא4302-30- :
.)005235
.2התניות פיננסיות
נכון לתאריך המאזן ,החברה לא עמדה בהתניה פיננסית אחת (התניה אודות יחס חוב נטו ל-
EBITDAשלא יעלה על )0.2כלפי ארבעת הבנקים הממנים את הקבוצה.
בתקופת הדוח ולאחריו ניהלה החברה מו"מ עם הבנקים המממנים שלה לקבל ויתור ()Waiver
לאי עמידה בהתניה הפיננסית - .ארבעת הבנקים המממנים את פעילות החברה הסכימו לתת
לחברה ויתור לתקופה של 0רבעונים החל מהרבעון השני של שנת 4302עד וכולל הרבעון הרביעי
של שנת .4302כמו כן ,התחייבה החברה כלפי אחד מהבנקים כי בדוחות הכספיים ליום
00/04/4302היחס בהתנייה הפיננסית שצויינה לעיל לא יעלה על .2.5
לאור אי העמידה בהתניה הפיננסית ,סיווגה החברה את ההלוואות לז"א (למעט הלוואות
ספציפיות לרכישת רכב וציוד) במסגרת אשראי לזמן קצר.
.8חלל תקשורת בע"מ (להלן" :חלל")
למיטב ידיעת החברה ,דירקטוריון חלל קיבל החלטה לבחון הצעות לרכישת מניות חלל תקשורת
בע"מ.
חלל מצויה בעיצומו של תהליך בחינת הצעות לרכישת מניותיה ,אולם בשלב זה טרם גובש כל
מתווה קונקרטי ,וממילא גם לא אושר בידי דירקטוריון חלל ,ואין ודאות כי מתווה כזה אכן
יגובש.
( - Oplon B.V. .2להלן" :אופלון" או ")"Oplon
למועד הדוח החברה מחזיקה במישרין ובעקיפין 46%מהון המניות של אופלון .ההשקעה רשומה
בספרי החברה בסך של 5.8מיליון ש"ח.
אופלון מפתחת שיטה חדשה למניעת התפתחות מיקרובים (חיידקים ופטריות) באמצעות חומרים
ידידותיים לאדם ולסביבה .היישומים הראשונים אשר נמצאים בפיתוח :סימניות לטיהור מים,
פדים לחיתולים ולמוצרי היגיינה נשיים ופדים לשמירה על טריות פירות ,ירקות ובשר.
הסכמי פיתוח משותפים באופלון:
ביום 4באפריל 4304אופלון פיור סאיינס בע"מ (להלן" :אופלון ישראל") (המוחזקת 033%על ידי
)Oplonחתמה על הסכם פיתוח משותף עם חברת מזון ומשקאות ,מהגדולות בעולם (להלן:
"ההסכם" ו"-השותף" ,בהתאמה).
אופלון ישראל והשותף החלו בתהליך פיתוח משותף שמטרתו התאמת הטכנולוגיה של אופלון
ישראל למתן פתרונות ישימים לשיפור וייעול תהליכי ייצור ושימור מזון ומשקאות לצרכי אריזות
המזון והמשקאות של השותף.
7
במסגרת ההסכם ,השותף ישתתף בעלויות הפיתוח של משפחת המוצרים הנ"ל של אופלון ישראל
על פני תקופה בת עד 0שנים ,בהיקף של עד 8מיליון דולר ,בהתאם לעמידה באבני דרך (להלן:
"תהליך הפיתוח") .צוותי פיתוח משותפים החלו לעבוד במעבדות אופלון בישראל ובמתקני השותף
בארצות הברית ואירופה.
שני השלבים הראשונים במימוש ההסכם הם :רגולציה -קבלת חוות דעת המאשרת את השימוש
בחומרי אופלון במשקאות .השלב השני הינו פיתוח אבי-טיפוס של בקבוקים מצופים בחומרי
אופלון עבור שלושה משקאות קלים שונים .נושא הרגולציה הסתיים בהצלחה ,אבי-הטיפוס
נמצאים בשלב פיתוח מתקדם עם הלקוח בהתאם לתוכנית עבודה משותפת שנקבעה עם הלקוח
הכוללת הגדרת וחלוקת משימות מפורטת ומדויקת.
בתקופת הדוח ,הודיע השותף לאופלון כי הוא בוחן חלופות אחרות לשיפור וייעול תהליכי ייצור
ושימור מזון ומשקאות וכי יפסיק לממן את המשך עלויות הפיתוח .הנהלת אופלון החליטה לעצור
את המשך פיתוח המוצר עד לקבלת החלטה סופית ומוחלטת של השותף.
ביום 02ביוני 4304חתמה אופלון ישראל על הסכם פיתוח משותף עם קבוצת ריינולדס ,מהגדולות
בעולם בתחום ייצור ואספקת אריזות למזון ולמשקאות ואריזות אחסון (להלן" :ההסכם" ו-
"ריינולדס").
אופלון ישראל וריינולדס החלו בתהליך פיתוח משותף שמטרתו התאמת הטכנולוגיה של אופלון
למתן פתרונות ישימים לשיפור וייעול תהליכי ייצור ושימור מזון ומשקאות לצרכי אריזות המזון
והמשקאות של השותף.
במסגרת ההסכם ,השותף ישתתף בעלויות הפיתוח של משפחת המוצרים הנ"ל של אופלון ישראל
על פני תקופה של 08-06חודשים ,בהתאם לעמידה באבני דרך (להלן" :תהליך הפיתוח") .שני
השלבים הראשונים במימוש ההסכם הם :רגולציה -קבלת חוות דעת חיובית על השימוש בחומרי
אופלון למספר סוגי אריזות ,ופיתוח אבי-טיפוס של אריזות מצופות בחומרי אופלון עבור בשר
ועבור חלב .שלב הרגולציה הסתיים בהצלחה ,פיתוח אבי-הטיפוס נמצא בשלב מוקדם של פיתוח.
בתקופת הדוח ,בהתאם להסכם שנחתם ,הודיעה רינולדס לאופלון על הפסקת תהליך הפיתוח
המשותף ובחינה מחודשת של הצורך של ריינולדס בפיתרון המוצע על ידי אופלון.
לאור עצירת תהליכי הפיתוח כפי שתוארו לעיל ,החלה אופלון בתהליך התייעלות של החברה שכלל
צמצום משמעותי של כ"א והתמקדות במוצרים ,שלהערכת הנהלת אופלון משך פיתוחם והבשלתם
לכדי מוצר הינו קצר וימשך מספר חודשים בודדים ,בינהם מוצר לטיהור מים ומוצר ספיגת נוזלים
(חיתול).
בתקופת הדוח ולאחריו ,הגישה אופלון בקשה נוספת לרישום פטנט ,התקדמה בייצור יריעות
אקטיביות אשר יהוו את בסיס המוצר של אופלון ביישומים השונים כפי שתוארו לעיל.
לאחר תאריך הדוח ,נחתם הסכם בין אופלון ובין שלושת בעלי המניות העיקריים שלה ,ביניהן
החברה .במסגרת הסכם זה התחייבה החברה להשקיע סך של עד 253אלפי דולר באופלון .על פי
ההסכם ,בעלי המניות יהיו זכאים להנחה במידה ויערך סיבוב גיוס בתקופה של 28חודשים ממועד
החתימה על ההסכם .לאחר חתימה ההסכם החברה העבירה סך של 403אלף דולר לאופלון.
8
.03המצב הכספי
ההון העצמי ליום 03ביוני 4302הסתכם ב 402,204-אלפי ₪ומהווה 06.85%מהמאזן ,לעומת 463,300
אלפי ₪שהיוו 23.4%מהמאזן ליום 00בדצמבר . 4300עיקר הקיטון בהון העצמי נובע מההפסד הנקי
בתקופת הדוח.
ההון חוזר של החברה ליום 03ביוני 4302מסתכם ב 24,252 -אלפי ₪בהשוואה להון חוזר בסך של
004,463אלפי ₪ליום 00בדצמבר .4300הירידה בהון החוזר מיוחסת בעיקרה לקיטון בסעיף מלאי
וחייבים ויתרות חובה ולגידול באשראי מתאגידים בנקאיים מאידך.
היחס השוטף ליום 03ביוני 4302עומד על 0.42לעומת 0.2ב 00-בדצמבר 4300ואילו היחס המהיר
לתאריך הדוח הנו 3.22לעומת 0.00בתום השנה הקודמת.
רכוש קבוע ,בניכוי פחת שנצבר ,לתאריך הדו"ח הסתכם ב 20,000 -אלפי ₪ומהווה 6.5%מהמאזן
בהשוואה ל 02,224 -אלפי ₪שהיווה 6.0%מהמאזן ליום 00בדצמבר . 4300
יתרת ההתחייבויות לזמן ארוך הסתכמה ב 48,426 -אלפי ש"ח ליום 03ביוני 4302בהשוואה ל50,225 -
אלפי ₪ליום 00בדצמבר .4300בעקבות אי עמידת החברה בהתניות הפיננסיות מול הבנקים המממנים
את פעילותה ,סווגו ההלוואות לזמן ארוך במסגרת הלוואות לזמן קצר.
.00תוצאות הפעולות
סך ההכנסות בתקופת הדוח הסתכם ב 424,252 -אלפי ,₪לעומת הכנסות בסך של 020,308אלפי ₪
בתקופה המקבילה אשתקד .הירידה בהכנסות נובעת בעיקרה מירידה בהכנסות חטיבת הבטחון
והטלקום.
עלות המכירות בתקופת הדוח הסתכמה ב 402,200-אלפי ₪לעומת 468,240אלפי ש"ח בתקופה
המקבילה אשתקד.
שיעור הרווח הגולמי מסך מחזור המכירות בתקופת הדוח מהווה 08.2%לעומת שיעור של 40.6%
בתקופה המקבילה אשתקד .הירידה בשעור הרווח הגולמי נובעת מירידה בהכנסות חטיבת הבטחון
והטלקום ומנגד ירידה איטית יותר שתמשך על פני שנת 4302בהוצאות קבועות של חטיבות אלו ,בעיקר
כ"א.
עלויות מחקר ופיתוח נטו של הקבוצה הסתכמו בתקופת הדוח ב 2,062 -אלפי ₪והן מהוות 0.00%
ממחזור המכירות ,לעומת 8,234אלפי ₪שהיוו 4.6%מהמחזור אשתקד.
עלויות המחקר ופיתוח בתקופת הדו"ח כוללות הוצאות מו"פ גם בגין חטיבת הטלקום בהיקף של כ564-
אלפי .₪אשתקד ,רובן ככולן של הוצאות המו"פ היו בחטיבת הביטחון.
הוצאות מכירה והנהלה לתקופת הדוח הסתכמו ב 52,352 -אלפי ₪בהשוואה ל 53,855-אלפי ₪אשתקד.
העליה נובעת מעלייה בהוצאות ההנהלה וכלליות בחטיבת הטלקום .הוצאות ההנהלה וכלליות לתקופת
9
הדוח כוללות הוצאה של כ 0,063-אלפי ₪בגין הענקת אופציות למנכ"ל ולנושא משרה בחברה .לאחר
תאריך המאזן החלה החברה בתהליך צמצום מטה חטיבת הטלקום והתאמתו להיקף הפעילות הנוכחי
של החברה .להערכת הנהלת החברה ,ביטוי מלא של הירידה בהוצאות ההנהלה יהיה ברבעון הרביעי של
השנה .כמו כן ,לאחר אישור דירקטוריון החברה והאסיפה הכללית ,נרשמו בתקופת הדוח הוצאות בגין
הנפקת אופציות לעובדים בסך של 0,063אלפי .₪
הפסד מפעולות רגילות לתקופה זו הסתכם ב 8,835 -אלפי ₪לעומת רווח מפעולות רגילות בסך של
02,400אלפי ₪בשנה הקודמת המהווה 2.0%מההכנסות.
הוצאות המימון נטו בתקופת הדוח הסתכמו ב 2,654 -אלפי ₪לעומת הוצאות מימון נטו בסך 2,232
אלפי ₪בתקופה המקבילה אשתקד .הוצאות המימון נטו כוללות הוצאות מהפרשי שער בהיקף של כ0-
מליון ₪הנובעות מהירידה בשע"ח של הדולר מול השקל ומול המטבעות העיקריים בהן פועלת החברה
(בעיקר פזו מקסיקני ופזו צ'יליאני).
חלקה של החברה בהפסדי חברות כלולות בתקופה זו הסתכם ב 223 -אלפי ,₪לעומת רווח של 4,683
אלפי ₪אשתקד.
המסים על ההכנסה בתקופת הדוח הסתכמו בסך של 5,453אלפי ₪לעומת סך של 5,262אלפי ₪
אשתקד.
ההפסד הנקי של החברה לתקופת הדוח הסתכם ב 44,022 -אלפי ₪לעומת רווח של 6,425אלפי ₪
בתקופה המקבילה אשתקד.
.04נזילות ומקורות מימון
בתקופת הדוח מזומנים נטו ששמשו לפעילות שוטפת הסתכמו ב 02,256-אלפי ₪לעומת מזומנים נטו
שנבעו מפעילות שוטפת בסך 05,283אלפי ₪בתקופה המקבילה אשתקד.
מזומנים ששימשו לפעילות השקעה בתקופת הדוח הסתכמו ב 2,325-אלפי ₪לעומת סך של 2,866אלפי
₪בתקופה המקבילה אשתקד .מתוך סכומים אלו ,סך של 2,022ו 5,324 -מיוחסים לרכישת רכוש קבוע
בתקופת הדוח ובתקופה המקבילה אשתקד ,בהתאמה.
המזומנים שנבעו מפעילות מימון בתקופת הדוח הסתכמו ב 06,043-אלפי ₪לעומת מזומנים ששמשו
לפעילות מימון בסך של 5,443אלפי ₪בתקופה המקבילה אשתקד.
11
.00תמצית דוחות רווח והפסד לפי רבעונים (אלפי :)₪
.02
רבעון ראשון
4302
רבעון שני
4302
ששה חודשים
4302
הכנסות ממכירות
022,462
028,025
424,252
עלות המכירות
006,203
040,080
402,200
רווח גלמי
41,102
41,302
12,121
הוצאות מחקר ופיתוח ,נטו
2,220
2,025
2,062
הוצאות מכירה ושווק
2,203
2,802
02,262
הוצאות הנהלה וכלליות
06,402
08,324
02,423
הכנסות (הוצאות) אחרות
()02
()25
()042
רווח (הפסד) מפעולות רגילות
()0,923
()1,091
()1,131
הכנסות מימון
662
0,332
0,620
הוצאות מימון
5,034
2,340
2,040
חלק החברה בהפסדי חברות כלולות,
נטו
444
468
223
רווח(הפסד) לפני מסים
()1,261
()1,213
()09,621
מיסים על ההכנסה
4,244
4,048
5,453
רווח נקי (הפסד)
()00,206
()03,111
()44,061
אירועים לאחר תאריך המאזן
ראה סעיפים 5.2 ,5.6 ,5.2לעיל.
.01
דווח בדבר חשיפה לסיכוני שוק ודרכי ניהולם.
.0שגב חוסטיק ,סמנכ"ל הכספים של החברה מונה לתפקיד אחראי ניהול סיכונים (לפרטים אודות
מר חוסטיק ,ראה תקנה 46א ( )5לדוח התקופתי) .במסגרת ניהול הסיכונים ,נועצת החברה באופן
שוטף בחברת ייעוץ למתן שירותים בתחום ניהול הסיכונים וניהול חשיפות.
.4תאור סיכוני שוק -פעילות החברה חשופה לסיכונים פיננסיים הכוללים סיכוני שער חליפין ,סיכוני
אשראי וסיכוני נזילות .הנהלת החברה משתמשת במכשירים פיננסיים שונים על מנת לגדר חשיפות
ספציפיות לסיכונים המוזכרים לעיל.
.0שינויים בשערי מטבע -ראה הדוח התקופתי ,פרק ב' סעיף .03
א .בישראל -חלקן של ההכנסות בארץ אינן צמודות ,חלקן צמודות למדד המחירים לצרכן וחלקן
צמודות לשערי החליפין של הדולר והאירו .מנגד החלק העיקרי של ההוצאות בארץ הינו בשקלים
ללא הצמדה (שכר עבודה) וחלקן בהצמדה למדד המחירים לצרכן .החשיפה לשינויים בשערי
המטבע בפעילות בישראל אינה מהותית.
ב .מחוץ לישראל -פעילות הקבוצה במדינות במרכז ודרום אמריקה מתנהלת רובה ככולה במטבע
המקומי ,פרט לייבוא המגדלים המתבצע בדולר של ארה"ב .הכנסות החברות באפריקה ,נקובות
ברובן בדולר אמריקאי.
11
החברות בחו"ל פועלות כיחידות עצמאיות ושינויים בשערי המטבעות המקומיים גורמים לקבוצה
להיות חשופה כלכלית לפיחותים בשערי המטבע בגובה עודף הנכסים על ההתחייבויות.
.2מדיניות התאגיד בניהול סיכוני שוק -הקבוצה פועלת במספר שווקים ובמספר תחומי פעילות .סיכוני
השוק כפי שתוארו לעיל נבחנים בהתאם למיקום הפעילות ,תחום הפעילות וסוג הלקוחות .חשיפות
לסיכוני שוק מדווחות למנהל הכספים ,בטרום קרות החשיפה האפשרית ,ככל שניתן.
הפיקוח על מדיניות ניהול סיכוני שוק ואופן מימושם -יו"ר הדירקטוריון מפקח באמצעות סמנכ"ל
הכספים ,באופן שוטף ,על יישום המדיניות בניהול סיכוני שוק וכן על הפעולות הננקטות להקטנת
החשיפות הקיימות.
הנהלת החברה בוחנת ורוכשת מעת לעת עסקאות הגנה על המטבעות בהן קיימת פעילות מהותית
לחברה (פזו מקסיקני ,פזו צ'יליאני ,פזו קולומביאני) .לחברה חשיפה בגין ייצוא מתקני תקשורת
ושירותים באופן שמרבית הוצאות הייצור הינן שקליות והתקבולים הינם בדולר ארה"ב .החברה
מבצעת באופן שוטף תוך היוועצות ביועצים חיצוניים עסקאות הגנה על החשיפה בתזרים המזומנים
הצפוי מייצוא זה.
אחת לתקופה נבחנת כדאיות השימוש באשראי בנקאי שקלי לעומת אשראי בנקאי צמוד דולר.
אחת לרבעון נמסר דיווח לדירקטוריון ,ע"י יו"ר הדירקטוריון וסמנכ"ל הכספים ,על סיכוני השוק
להם חשוף התאגיד ,על פעולות הננקטות ועל דרכי ניהולן.
.5דו"ח בסיסי הצמדה (אלפי ₪מדווחים)
היתרות לסוף התקופה משקפות את התנועות במהלך התקופה.
פעילות הקבוצה בארה"ב ,מרכז ודרום אמריקה מתנהלת רובה ככולה במטבע מקומי ושינויים בשערי
המטבעות המקומיים יוצרים חשיפה כלכלית שבאה לידי ביטוי חשבונאי בדוח על השינויים בהון
העצמי במסגרת קרן הון מהפרשי תרגום.
12
דוח בסיסי הצמדה ליום 03/36/4302
הצמדה
למדד
פריטים
המחירים
לצרכן
נכסים
מזומנים ושווי מזומנים
השקעות לזמן קצר
לקוחות והכנסות לקבל
הכנסות לקבל מעבודות בחוזי הקמה
חייבים ויתרות חובה
מלאי
לקוחות וחייבים לזמן ארוך
השקעות בחברות מוחזקות
נכסים פיננסיים זמינים למכירה
הוצאות מראש
רכוש קבוע
מוניטין ונכסים לא מוחשיים
נכסים בגין הטבות לעובדים
מסים נדחים
סה"כ נכסים
דולר
אחר
ללא
הצמדה
אירו
לא
כספיים
פזו
מקסיקני
סה"כ
60,450
00,422
2,806
60,202
00,406
5,025
22,655
02,008
60,062
0,444
20,000
4,222
-
6,024
22,230
205
-
02,338
00,000
6,620
2,600
4,234
-
2,044
4,080
0,506
-
4,005
00
22,632
02,245
8,504
504
8,522
-
428,205
40,606
40,825
22,655
504
00,322
60,062
0,444
20,000
0,582
-
4,252
-
-
-
-
-
-
4,252
-
-
-
-
-
-
04,235
04,235
4,266
19,041
19,041
1,320
035
002,110
11,001
08,220
410,423
02,326
909,014
התחייבויות
אשראי מתאגידים בנקאיים ואחרים
התחייבויות לספקים ולנותני
שירותים
זכאים ויתרות זכות
הכנסות מראש
הלו' לז"א מתאגידים בנקאיים
ואחרים
התחייבויות לא שוטפות אחרות
התחייבות בגין הטבות לעובדים
מיסים נדחים
סה"כ התחייבויות
עודף נכסים על התחייבויות
13
025
48
64,200
-
058,223
-
-
440,026
4,225
4,526
04,563
5,226
03,025
082
02
08,230
26,200
225
42,202
400
263
28,008
22,803
-
-
0,062
0,308
0,620
-
-
5,883
0,324
-
63
-
-
-
2,602
-
-
5,634
2,622
0,324
5,634
-
-
-
-
-
-
06,228
06,228
2,304
()0,100
01,422
20,310
16,994
9,901
0,242
9,901
414,200
()001,121
41,962
10,223
40,440
421,301
230,143
402,204
דוח בסיסי הצמדה ליום 00/04/4300
הצמדה
למדד
המחירים
לצרכן
נכסים
מזומנים ושווי מזומנים
לקוחות והכנסות לקבל
חייבים ויתרות חובה
מלאי
לקוחות וחייבים לזמן ארוך
נכסים פיננסים זמינים למכירה
השקעות בחב' מוחזקות
הוצאות מראש
רכוש קבוע
מוניטין ונכסים לא מוחשיים
נכסים בגין הטבות לעובדים
מסים נדחים
סה"כ נכסים
דולר
אחר
ללא
הצמדה
אירו
פריטים
לא
כספיים
פזו
מקסיקני
סה"כ
4,262
-
0,208
52,206
-
06,420
06,382
2,265
4,220
-
4,208
0,403
-
0,640
002,643
2,522
0,300
03,623
-
5,202
20,580
2,840
-
00,522
23,605
42,653
60,063
0,400
02,224
54,202
488,456
05,242
23,605
0,300
20,528
60,063
0,400
02,224
-
-
-
-
-
-
4,824
4,824
-
-
-
-
-
-
04,500
04,500
4,291
90,912
12,109
9,091
024,103
14,040
05,222
499,106
05,222
929,411
התחייבויות
אשראי מתאגידים בנקאיים
ואחרים
התחייבויות לספקים ולנותני
שירותים
זכאים ויתרות זכות
הכנסות מראש
הלו' לז"א מתאגידים בנקאיים
ואחרים
התחייבויות לא שוטפות אחרות
התחייבות בגין הטבות לעובדים
מסים נדחים
סה"כ התחייבויות
022
424
24,502
-
040,222
-
-
066,222
-
5,062
8,882
0,605
25,258
0,442
-
62,850
2,246
04,002
8,822
-
02,060
02,830
220
80,282
-
-
08,852
4,550
-
-
-
40,204
082
5,282
-
06,604
-
-
44,585
-
-
-
-
4,553
-
-
4,553
-
-
-
-
-
-
-
-
-
-
-
-
5,055
40,455
5,055
40,455
1,041
01,032
12,600
2,091
441,111
40,341
41,310
019,422
עודף נכסים על התחייבויות
()4,658
43,550
()022
2,000
)(83,345
61,095
402,268
493,300
14
עסקאות הגנת מטבע
במהלך תקופת הדוח ולאחריה בצעה חברת הבת מר טלקום עסקאות לצרכי הגנה כדלקמן:
חודש
תאריך
סכום (דולר
קניה/מכירה
Call/Put
שער Call
שער Put
פקיעה
מאי02-
אופ' ונילה
שקל/דולר ארה"ב
233,333
קניה/מכירה
Call/Put
0.20
0.52
יולי 4302
מאי02-
אופ' ונילה
שקל/דולר ארה"ב
033,333
קניה/מכירה
Call/Put
0.20
0.6
מאי02-
אופ' ונילה
שקל/דולר ארה"ב
233,333
קניה/מכירה
Call/Put
0.20
0.525
מאי02-
אופ' ונילה
שקל/דולר ארה"ב
233,333
קניה/מכירה
Call/Put
0.20
0.52
אוגוסט 4302
ספטמבר
4302
אוקטובר
4302
העסקה
מטבע
סוג
ארה"ב)
מאי02-
אופ' ונילה
שקל/דולר ארה"ב
633,333
קניה/מכירה
Call/Put
0.20
0.585
נובמבר 4302
מאי02-
אופ' ונילה
שקל/דולר ארה"ב
033,333
קניה/מכירה
Call/Put
0.20
0.52
פברואר 4302
מאי02-
אופ' ונילה
שקל/דולר ארה"ב
033,333
קניה/מכירה
Call/Put
0.20
0.525
מרץ 4305
מאי02-
אופ' ונילה
מאי02-
אופ' ונילה
שקל/דולר ארה"ב
דולר ארה"ב/פזו
מקסיקני
033,333
קניה/מכירה
Call/Put
0.20
0.52
אפריל 4305
מאי02-
אופ' ונילה
קניה/מכירה
Call/Put
0.2
0.6
יולי02-
אופ' ונילה
שקל/דולר ארה"ב
דולר ארה"ב/פזו
מקסיקני
4,333,333
0,333,333
לחודש
מכירה/קניה
Put/Call
04.6
00.2
4,333,333
מכירה/קניה
Put/Call
04.2
00.6
יוני 4302
יוני -4302
מרץ 4305
ספטמבר
4302
אוג02-
אופ' ונילה
שקל/דולר ארה"ב
533,333
קניה/מכירה
Call/Put
0.22
0.55
אוגוסט 4302
אוג02-
פורוורד
שקל/דולר ארה"ב
533,333
מכירה
אוג02-
אופ' ונילה
שקל/דולר ארה"ב
0,033,333
קניה/מכירה
Call/Put
0.22-0.22
0.52
אוג02-
אופ' ונילה
שקל/דולר ארה"ב
0,033,333
קניה/מכירה
Call/Put
0.22-0.22
0.63
אוגוסט 4302
ספטמבר
4302
אוקטובר
4302
0.220
אוג02-
אופ' ונילה
שקל/דולר ארה"ב
0,033,333
קניה/מכירה
Call/Put
0.22-0.22
0.525
נובמבר 4302
אוג02-
אופ' ונילה
שקל/דולר ארה"ב
0,033,333
קניה/מכירה
Call/Put
0.22-0.22
0.52
דצמבר 4302
אוג02-
אופ' ונילה
שקל/דולר ארה"ב
0,033,333
קניה/מכירה
Call/Put
0.22
0.52
ינואר 4305
אוג02-
אופ' ונילה
שקל/דולר ארה"ב
0,033,333
קניה/מכירה
Call/Put
0.22
0.56
פברואר 4305
אירוע אשראי בר דיווח
החברה אינה עומדת לתאריך הדוח בחלק מההתניות הפיננסיות כלפי התאגידים הבנקאים נותני
האשראי לקבוצה .ראה הדוח התקופתי סעיף 2לעיל ובאור __ לדוחות הכספיים.
עובר לפרסום דוח זה ,פרסמה החברה דוח ובו נתונים בדבר מצבת ההתחייבויות של החברה ,כנדרש
בתקנה 01ה לתקנות ניירות ערך (דוחות תקופתיים ומידיים) ,התש"ל .0613-לפרטים נוספים ראו דוח
מיידי מיום 44באוגוסט ( 4300אסמכתא)4302-30-029003 :
.09
ניתוח רגישות
רגישות לשינויים בשע"ח דולר/שקל
מזומנים ושווי מזומנים
לקוחות והכנסות לקבל
הכנסות לקבל מעבודות בחוזי הקמה
15
רווח (הפסד) מהשינויים שווי הוגן
3.4380
5%
10%
39,008
1,950
3,901
33,313
1,666
3,331
6,691
335
669
רווח (הפסד) מהשינויים
-10%
-5%
)(3,901
)(1,950
)(3,331
)(1,666
)(669
)(335
חייבים ויתרות חובה
השקעות בחב' מוחזקות
אשראי מתאגידים בנקאיים ואחרים
התחייבויות לספקים ולנותני שרותים
זכאים ויתרות זכות
הכנסות מראש
מכשירים למטרות הגנה שאינם מוכרים
חשבונאית
מכירת אופציות רכש דולר/שקל
קניית אופציות מכר דולר/שקל
סה"כ
461
270
)(6,243
)(595
)(1,014
)(117
231
135
)(3,122
)(297
)(507
)(58
4,613
2,702
)(62,433
)(5,946
)(10,145
)(1,169
)(231
)(135
3,122
297
507
58
)(461
)(270
6,243
595
1,014
117
)(2,607
)(571
)(2,515
)(865
)(503
)(1,035
)(182
572
7,025
155
2,101
1,923
180
5,184
4,701
השווי ההוגן של הרכיבים המוכרים במאזן ואלה שאינם מוכרים אך שכנגדם קיימת התקשרות איתנה נאמד בכ-
2,345אלפי ₪נכון ל .03/36/4302-שווי זה חשוף לשינויים בשע"ח.
החברה רכשה אופציות מכר ומכרה אופציות רכש דולר/שקל .האופציות הן לטווח של עד כ 03-חודשים .אופציות
אלו מהוות חלק מאסטרטגיית צילינדר.
עלייה בשער החליפין דולר/שקל מורידה את השווי ההוגן של האופציות .השפעתה של ירידת שער הדולר על שווי
של האופציות הפוכה לזו של עליית השער.
רגישות לשינויים בשע"ח פזו מקסיקני/שקל
רווח (הפסד) מהשינויים שווי הוגן
רווח (הפסד) מהשינויים
10%
5%
0.2651
-5%
-10%
מזומנים ושווי מזומנים
982
491
9,816
)(491
)(982
לקוחות והכנסות לקבל
6,373
3,187
63,734
)(3,187
)(6,373
חייבים ויתרות חובה
358
179
3,584
)(179
)(358
התחייבויות לספקים ולנותני שרותים
)(78
)(39
)(775
39
78
)(2,492
)(1,246
)(24,919
1,246
2,492
5,143
2,572
51,440
)(2,572
)(5,143
זכאים ויתרות זכות
סה"כ
השווי ההוגן של הרכיבים המוכרים במאזן נאמד בכ 50,223 -אלפי ₪נכון ל .03/36/4302-שווי זה חשוף לשינויים
בשע"ח באופן שעליית שע"ח פזו/שקל מעלה את השווי ההוגן ,ולהפך במקרה של ירידת השער.
חשיפת החברה הבסיסית היא חשיפה לירידת שער הפזו.
להלן נתונים אשר שימשו לחישוב אופציות:
ריביות שקליות , 3.40% - 3.25% :ריביות דולריות ,3.32% - 3.02% :תנודתיות דולר/שקל2.32% - 02.03% :
נתוני בסיס ל :03/36/4302 -שער דולר/שקל – ,0.2083שער פזו מקסיקני/שקל – ,3.4650
16
.01
אומדנים חשבונאיים קריטיים
מכלל המדיניות החשבונאית המפורטת בביאור 4לדוחות הכספיים ,החברה מזהה מספר סעיפים
בהם היא משתמשת באומדנים כלהלן:
01.0מיסים על ההכנסה ומיסים נדחים
הקבוצה נישומה לצורכי מס במספר רב של תחומי שיפוט ועל כן הנהלת הקבוצה נדרשת
להפעיל שיקול דעת משמעותי על מנת לקבוע את ההפרשה הכוללת בגין מסים על ההכנסה.
בקבוצה ישנן עסקאות רבות ,אשר קביעת חבות המס הסופית בגינם אינה ודאית .הקבוצה
רושמת הפרשות בספריה בהתבסס על הערכותיה באשר לסבירות האפשרית של תשלומי מס
נוספים בגין עסקאות אלו ,כאשר חבות המס הסופית הנקבעת על ידי רשויות המס שונה
מחבות המס שנרשמה בספרים בתקופות הקודמות ,ההפרש ייזקף לרווח והפסד בתקופה
שבה נקבעה השומה הסופית כאמור על ידי רשויות המס .כמו כן הקבוצה רושמת נכסי
והתחייבויות מס נדחה על בסיס ההפרשים בין הסכומים בספרים והסכומים לצורכי מס של
הנכסים וההתחייבויות.
02.0.0הקבוצה בוחנת באופן שוטף את ברות -ההשבה של נכסי המס הנדחים שלה על
בסיס הכנסות חייבות היסטוריות ,הכנסות חייבות חזויות ,עיתוי היפוכם הצפוי של
הפרשים זמניים ויישומן של אסטרטגיות תכנון מס.
02.0.4אם אין ביכולתה של החברה להפיק הכנסות חייבות עתידיות בסכום מספיק ,או
במקרה של שינוי מהותי בשיעורי המס האפקטיביים בתקופה שבמהלכה ההפרשים
הזמניים המתייחסים הופכים לחייבים במס או ניתנים לניכוי ,הקבוצה עשויה
להידרש לבטל חלק מנכס המס הנדחה או להגדיל התחייבות בגין מס נדחה ,דבר
אשר עלול להגדיל את שיעור המס האפקטיבי שלה ולהשפיע לרעה על תוצאות
פעילותה.
02.0.0בחישוב המסים הנדחים לא הובאו בחשבון המסים שהיו חלים במקרה של מימוש
ההשקעות בחברות מוחזקות ,כל עוד בכוונת החברה להחזיק בהשקעות אלה ולא
לממשן.
01.4
הכרה בהכנסות
02.4.0מכירת מוצרים
במכירת מוצרים ההכרה בהכנסה קיימת כאשר ישנה ראיה משכנעת לקיומו של
הסכם ,המשלוח ללקוח בוצע ,מחיר המכירה קבוע או ניתן לקביעה וגביית
ההכנסות צפויה.
02.4.4עבודות קבלניות בביצוע והכרה בתוצאות מהן:
החברה מכירה בהכנסה מעבודות לפי שיטת שיעור ההשלמה .עבודות קבלניות
קיימות בחטיבות הטלקום והמערכות .בחטיבת הטלקום העבודות הינן קצרות מועד
בדרך כלל ,ולכן החברה יכולה לאמוד בסבירות גבוהה את תוצאות הפרויקט.
17
בחטיבת המערכות ,הפרויקטים הינם לתקופות קצרות של עד שנה ותקופות העולות
על שנה .החברה בוחנת אחת לרבעון את הרווח הצפוי מהפרויקטים ארוכי הטווח
בהתאם לביצוע בפועל ולאומדנים להשלמת הפרויקטים ומכירה בהכנסה בהתאם.
01.0
הפרשה בגין תביעות משפטיות
הקבוצה והחברות הבנות מבצעות הפרשה בגין תביעות משפטיות בהסתמך על חוות דעת
משפטיות והאומדנים הכלולים בהן לגבי סיכויים או סיכונים הכרוכים בתביעות אלו לגבי
החברות או הקבוצה.
01.2
הפרשה לחובות מסופקים
הקבוצה והחברות הבנות מבצעות הפרשה בגין חובות מסופקים ,באופן ספציפי בגין חובות
שגבייתם מוטלת בספק.
.01גילוי בדבר הליך אישור הדוחות הכספיים
חברי הוועדה לבחינת הדוחות הכספיים של החברה (להלן בסעיף זה" :הוועדה") הינם ה"ה פאול
וייסבאך (דח"צ ויו"ר ועדת הדוחות) ,דוד בלומברג (דירקטור בלתי תלוי ,בעל מומחיות חשבונאית
ופיננסית) ושלמה וקס ,המכהנים בהתאם להוראות תקנות החברות (הוראות ותנאים לעניין הליך
אישור הדוחות הכספיים) ,התש"ע( 4303-להלן" :תקנות אישור דוחות") .ביום 02באוגוסט ,4302
קיימה הוועדה ישיבה ,בה נכחו כל חברי הוועדה ,לשם סקירה ודיון בדוחות הכספיים של החברה
ליום 03ביוני .4302הועדה המליצה לדירקטוריון החברה לאשר את הדוחות הכספיים ליום 03
ביוני.
מועצת המנהלים של החברה מודה לכל עובדי הקבוצה ומנהליה על מאמציהם ותרומתם.
חיים מר
יו"ר הדירקטוריון
תאריך החתימה על הדו"ח48/38/4302 -
18
יצחק בן בסט
סגן יו"ר הדירקטוריון
עדי ברוק
מנכ"ל
ח .מר תעשיות בע"מ
דוחות כספיים ביניים מאוחדים ליום 03ביוני4302 ,
בלתי מבוקרים
תוכן העניינים
עמוד
סקירת דוחות כספיים ביניים מאוחדים
מאזנים מאוחדים
4
0-2
דוחות מאוחדים על רווח והפסד
5
דוחות מאוחדים על הרווח הכולל
6
דוחות מאוחדים על השינויים בהון
7-00
דוחות מאוחדים על תזרימי המזומנים
04-02
באורים לדוחות הכספיים ביניים מאוחדים
05-40
----------------
קוסט פורר גבאי את קסירר
רח' עמינדב ,3
תל-אביב 6076073
טל+972-3-6232525 .
פקס +972-3-5622555
ey.com
דוח סקירה של רואה החשבון המבקר לבעלי המניות של ח .מר תעשיות בע"מ
מבוא
סקרנו את המידע הכספי המצורף של ח .מר תעשיות בע"מ וחברות בנות (להלן -הקבוצה) ,הכולל את המאזן
התמציתי המאוחד ליום 03ביוני 4302ואת הדוחות התמציתיים המאוחדים על רווח והפסד ,הרווח הכולל,
השינויים בהון ותזרימי המזומנים לתקופות של שישה ושלושה חודשים שהסתיימו באותו תאריך .הדירקטוריון
וההנהלה אחראים לעריכה ולהצגה של מידע כספי לתקופת ביניים זו בהתאם לתקן חשבונאות בינלאומי IAS 34
"דיווח כספי לתקופות ביניים" ,וכן הם אחראים לעריכת מידע כספי לתקופת ביניים זו לפי פרק ד' של תקנותניירות ערך (דוחות תקופתיים ומיידיים) ,התש"ל .0773-אחריותנו היא להביע מסקנה על מידע כספי לתקופות
ביניים אלה בהתבסס על סקירתנו.
לא סקרנו את המידע הכספי התמציתי לתקופת ביניים של חברות שאוחדו אשר נכסיהן הכלולים באיחוד מהווים
כ 07.00%-מכלל הנכסים המאוחדים ליום 03ביוני 4302והכנסותיהן הכלולות באיחוד מהוות כ 23.05%-וכ20.75%-
מכלל ההכנסות המאוחדות לתקופות של שישה ושלושה חודשים שהסתיימו באותו תאריך .כמו כן לא סקרנו את
המידע הכספי התמציתי לתקופת ביניים של חברות המוצגות על בסיס השווי המאזני ,אשר ההשקעה בהן
הסתכמה לסך של כ 02,273-אלפי ש"ח ליום 03ביוני ,4302ואשר חלקה של הקבוצה ברווחי החברות הנ"ל הסתכם
לסך של כ 773-וכ 532-אלפי ש"ח לתקופות של שישה ושלושה חודשים שהסתיימו באותו תאריך .המידע הכספי
התמציתי לתקופת הביניים של אותן חברות נסקר על ידי רואי חשבון אחרים שדוחות הסקירה שלהם הומצאו
לנו ומסקנתנו ,ככל שהיא מתייחסת למידע הכספי בגין אותן חברות ,מבוססת על דוחות הסקירה של רואי
החשבון האחרים.
היקף הסקירה
ערכנו את סקירתנו בהתאם לתקן סקירה 0של לשכת רואי חשבון בישראל " -סקירה של מידע כספי לתקופות
ביניים הנערכת על ידי רואה החשבון המבקר של הישות" .סקירה של מידע כספי לתקופות ביניים מורכבת
מבירורים ,בעיקר עם אנשים האחראים לעניינים הכספיים והחשבונאיים ,ומיישום נוהלי סקירה אנליטיים
ואחרים .סקירה הינה מצומצמת בהיקפה במידה ניכרת מאשר ביקורת הנערכת בהתאם לתקני ביקורת מקובלים
בישראל ולפיכך אינה מאפשרת לנו להשיג ביטחון שניוודע לכל העניינים המשמעותיים שהיו יכולים להיות
מזוהים בביקורת .בהתאם לכך ,אין אנו מחווים חוות דעת של ביקורת.
מסקנה
בהתבסס על סקירתנו ועל דוחות הסקירה של רואי חשבון אחרים ,לא בא לתשומת ליבנו דבר הגורם לנו לסבור
שהמידע הכספי הנ"ל אינו ערוך ,מכל הבחינות המהותיות ,בהתאם לתקן חשבונאות בינלאומי .IAS 34
בנוסף לאמור בפסקה הקודמת ,בהתבסס על סקירתנו ועל דוחות הסקירה של רואי חשבון אחרים ,לא בא
לתשומת ליבנו דבר הגורם לנו לסבור שהמידע הכספי הנ"ל אינו ממלא ,מכל הבחינות המהותיות ,אחר הוראות
הגילוי לפי פרק ד' של תקנות ניירות ערך (דוחות תקופתיים ומיידיים) ,התש"ל.0773-
קוסט פורר גבאי את קסירר
רואי חשבון
תל-אביב
42באוגוסט4302 ,
4
ח .מר תעשיות בע"מ
מאזנים מאוחדים
ליום 03ביוני
4300
4302
בלתי מבוקר
אלפי ש"ח
ליום
00בדצמבר
4300
מבוקר
נכסים שוטפים
מזומנים ושווי מזומנים
לקוחות והכנסות לקבל
הכנסות לקבל מעבודת בחוזי הקמה
חייבים ויתרות חובה
מלאי
נכסים המוחזקים למכירה
60,450
422,705
40,606
40,275
77,655
00,427
20,702
406,005
04,767
03,723
25,306
-
54,207
473,022
02,362
05,247
73,605
-
266,020
227,406
266,757
נכסים לא שוטפים
לקוחות וחייבים לזמן ארוך
השקעות בחברות המטופלות לפי שיטת השווי המאזני
נכסים פיננסיים זמינים למכירה
הוצאות מראש בגין חכירה תפעולית
רכוש קבוע ,נטו
מוניטין ונכסים בלתי מוחשיים ,נטו
נכסים בגין הטבות לעובדים
מסים נדחים
504
00,377
60,067
0,444
20,000
4,257
04,735
07,376
700
02,727
56,736
0,427
02,420
0,726
7,303
05,470
0,300
20,522
60,063
0,400
07,724
4,224
04,500
05,227
067,770
064,020
077,502
606,054
637,057
626,477
הבאורים המצורפים מהווים חלק בלתי נפרד מהדוחות הכספיים ביניים מאוחדים.
0
ח .מר תעשיות בע"מ
מאזנים מאוחדים
ליום 03ביוני
4300
4302
בלתי מבוקר
אלפי ש"ח
ליום
00בדצמבר
4300
מבוקר
התחייבויות שוטפות
אשראי מתאגידים בנקאיים ומנותני אשראי אחרים
התחייבויות לספקים ולנותני שירותים
זכאים ויתרות זכות
הכנסות מראש
440,076
22,002
77,203
5,223
073,222
63,224
23,205
00,674
066,727
62,250
20,227
40,204
070,242
042,400
002,277
התחייבויות לא שוטפות
הלוואות מבנקים ואחרים
התחייבויות לא שוטפות אחרות
התחייבויות בשל הטבות לעובדים
מסים נדחים
2,672
0,374
5,634
06,722
00,600
5,050
06,703
44,525
4,553
5,055
40,455
42,476
00,702
50,725
הון
07,243
022,207
()40,075
030,736
()06,407
4,452
()7,554
46,662
02,554
50,257
()40,075
072,277
()46,307
272
()720
46,740
07,243
022,207
()40,075
045,057
()02,270
272
()7,554
47,264
442,325
424,072
454,702
זכויות שאינן מקנות שליטה
6,027
7,352
7,005
סך הכל הון
402,204
450,204
463,300
606,054
637,057
626,477
הון מניות
פרמיה על מניות
מניות אוצר
יתרת רווח
התאמות הנובעות מתרגום דוחות כספיים של פעילויות חוץ
קרן בגין תשלום מבוסס מניות
קרן בגין עסקאות עם בעלי זכויות שאינן מקנות שליטה
קרן בגין נכסים פיננסיים זמינים למכירה
הבאורים המצורפים מהווים חלק בלתי נפרד מהדוחות הכספיים ביניים מאוחדים.
42באוגוסט4302 ,
תאריך אישור הדוחות הכספיים
חיים מר
יו"ר הדירקטוריון
2
עדי ברוק
מנכ"ל
שגב חוסטיק
סמנכ"ל כספים
ח .מר תעשיות בע"מ
דוחות מאוחדים על רווח והפסד
ל 6-החודשים שהסתיימו ל 0-החודשים שהסתיימו
ביום 03ביוני
ביום 03ביוני
4300
4302
4300
4302
בלתי מבוקר
אלפי ש"ח למעט רווח נקי למניה
לשנה
שהסתיימה
ביום
00בדצמבר
4300
מבוקר
הכנסות ממכירות
עלות המכירות
474,257
407,700
020,302
462,740
022,075
040,020
060,270
046,563
624,050
507,224
רווח גולמי
52,522
72,375
47,302
07,000
024,270
הוצאות מחקר ופיתוח ,נטו
הוצאות מכירה ושיווק
הוצאות הנהלה וכלליות
הוצאות (הכנסות) אחרות
7,067
07,767
02,473
047
2,734
40,002
47,520
035
2,075
7,207
02,374
75
5,072
03,232
05,024
()53
06,742
20,726
60,050
()2,336
רווח (הפסד) תפעולי
()2,235
02,400
()5,065
6,577
45,302
הכנסות מימון
הוצאות מימון
חלק החברה ברווחי (בהפסדי) חברות
כלולות ,נטו
0,670
()7,040
0,572
()6,034
0,332
()2,340
0,472
()0,063
0,023
()03,534
()273
4,623
()462
2,204
236
רווח (הפסד) לפני מסים על ההכנסה
מסים על ההכנסה
()06,727
()5,453
04,437
()5,762
()2,253
()4,042
7,067
()2,523
02,652
()00,640
רווח נקי (הפסד)
()44,077
6,425
()03,772
2,247
7,305
מיוחס ל:
בעלי המניות של החברה
זכויות שאינן מקנות שליטה
()40,230
()776
7,532
()0,457
()03,077
()077
5,000
()224
2,064
()0,047
()44,077
6,425
()03,772
2,247
7,305
רווח נקי (הפסד) למניה המיוחס לבעלי
המניות של החברה (בש"ח)
רווח נקי (הפסד) בסיסי
()4.32
3.24
()3.77
3.62
3.22
רווח נקי (הפסד) מדולל
()4.32
3.24
()3.77
3.60
3.27
הבאורים המצורפים מהווים חלק בלתי נפרד מהדוחות הכספיים ביניים מאוחדים.
5
ח .מר תעשיות בע"מ
דוחות מאוחדים על הרווח הכולל
ל 6-החודשים שהסתיימו ל 0-החודשים שהסתיימו
ביום 03ביוני
ביום 03ביוני
4300
4302
4300
4302
בלתי מבוקר
אלפי ש"ח
רווח נקי (הפסד)
6,425
()44,077
()03,772
2,247
לשנה
שהסתיימה
ביום
00בדצמבר
)* 4300
מבוקר
7,305
רווח (הפסד) כולל אחר (לאחר השפעת
מס):
סכומים שלא יסווגו מחדש לאחר מכן
לרווח או (הפסד):
רווח (הפסד) אקטוארי בגין תכנית הטבה
מוגדרת
()04
()54
()5
42
4,773
סכומים שיסווגו או המסווגים מחדש
לרווח או הפסד בהתקיים תנאים
ספציפיים:
רווח (הפסד) בגין נכסים פיננסיים זמינים
למכירה
התאמות הנובעות מתרגום דוחות
כספיים של פעילויות במטבע חוץ
()4,772
()602
()5,777
()0,470
4,047
()0,702
()4,327
()735
()5,767
()03,560
סה"כ הפסד כולל אחר
()2,762
()4,705
()6,737
()7,402
()5,222
סה"כ רווח (הפסד) כולל
()46,760
0,503
()07,225
()2,027
0,570
מיוחס ל:
בעלי מניות של החברה
זכויות שאינן מקנות שליטה
()45,770
()762
2,727
()0,457
()06,702
()570
()0,737
()224
4,702
()0,040
()46,760
0,503
()07,225
()2,027
0,570
הבאורים המצורפים מהווים חלק בלתי נפרד מהדוחות הכספיים ביניים מאוחדים.
6
ח .מר תעשיות בע"מ
דוחות מאוחדים על השינויים בהון
פרמיה על
מניות
הון
מניות
מיוחס לבעלי מניות החברה
קרן בגין
התאמות
עסקאות עם
הנובעות
מתרגום דוחות בעלי זכויות
כספיים של שאינן מקנות
יתרת
שליטה
פעילות חוץ
רווח
בלתי מבוקר
אלפי ש"ח
מניות
אוצר
קרן בגין
נכסים
פיננסיים
זמינים
למכירה
קרן בגין
תשלום
מבוסס
מניות
סה"כ
זכויות
שאינן מקנות
שליטה
סה"כ
הון
יתרה ליום 0בינואר4302 ,
(מבוקר)
07,243
022,207
()40,075
045,057
()02,270
()7,554
47,264
272
454,702
7,005
463,300
הפסד
הפסד כולל אחר נטו
-
-
-
()40,230
()54
()0,726
-
()4,772
-
()40,230
()2,574
()776
()074
()44,077
()2,762
סה"כ רווח (הפסד) כולל
-
-
-
()40,250
()0,726
-
()4,772
-
()45,770
()762
()46,760
עלות תשלום מבוסס מניות
-
-
-
-
-
-
-
0,063
0,063
-
0,063
יתרה ליום 03ביוני4302 ,
07,243
022,207
()40,075
030,736
()06,407
()7,554
46,662
4,452
442,325
6,027
402,204
הבאורים המצורפים מהווים חלק בלתי נפרד מהדוחות הכספיים ביניים מאוחדים.
7
ח .מר תעשיות בע"מ
דוחות מאוחדים על השינויים בהון
הון
מניות
מניות
אוצר
פרמיה על
מניות
מיוחס לבעלי מניות החברה
קרן בגין
התאמות
עסקאות עם
הנובעות
בעלי זכויות
מתרגום
שאינן
דוחות כספיים
מקנות
של פעילות
יתרת
שליטה
חוץ
רווח
בלתי מבוקר
אלפי ש"ח
430,337
יתרה ליום 0בינואר( 4300 ,מבוקר)
02,554
50,257
()40,075
רווח נקי (הפסד)
-
-
-
7,532
הפסד כולל אחר ,נטו
-
-
-
()04
()4,327
סה"כ רווח (הפסד) כולל
דיבידנד לבעלי זכויות שאינן מקנות שליטה
דיבידנד ששולם
-
-
-
7,274
()03,333
()4,327
-
-
יתרה ליום 03ביוני4300 ,
02,554
50,257
()40,075
072,277
()46,307
()720
הבאורים המצורפים מהווים חלק בלתי נפרד מהדוחות הכספיים ביניים מאוחדים.
2
קרן בגין
נכסים
פיננסיים
זמינים
למכירה
קרן בגין
תשלום
מבוסס
מניות
זכויות
שאינן
מקנות
שליטה
סה"כ
סה"כ
הון
()40,742
()720
47,005
272
427,525
03,244
452,337
-
-
-
-
7,532
()0,457
6,425
-
()602
-
()4,705
-
()4,705
()602
-
-
2,727
()03,333
()0,457
()035
-
0,503
()035
()03,333
46,740
272
424,072
7,352
450,204
ח .מר תעשיות בע"מ
דוחות מאוחדים על השינויים בהון
הון
מניות
פרמיה על
מניות
מניות
אוצר
יתרת
רווח
מיוחס לבעלי מניות החברה
קרן בגין
התאמות
קרן בגין
עסקאות עם
הנובעות
נכסים
בעלי זכויות
מתרגום
פיננסיים
שאינן
דוחות כספיים
זמינים
מקנות
של פעילות
למכירה
שליטה
חוץ
בלתי מבוקר
אלפי ש"ח
קרן בגין
תשלום
מבוסס
מניות
סה"כ
זכויות
שאינן
מקנות
שליטה
סה"כ
הון
יתרה ליום 0באפריל4302 ,
07,243
022,207
()40,075
002,373
()05,536
()7,554
04,265
272
420,607
6,702
453,557
הפסד
הפסד כולל אחר ,נטו
-
-
-
()03,077
()5
()700
-
()5,777
-
()03,077
()6,505
()077
()074
()03,772
()6,737
סה"כ הפסד כולל
עלות תשלום מבוסס מניות
-
-
-
()03,022
-
()700
-
-
()5,777
-
0,063
()06,702
0,063
()570
-
()07,225
0,063
יתרה ליום 03ביוני4302 ,
07,243
022,207
()40,075
030,736
()06,407
()7,554
46,662
4,452
442,325
6,027
402,204
הבאורים המצורפים מהווים חלק בלתי נפרד מהדוחות הכספיים ביניים מאוחדים.
7
ח .מר תעשיות בע"מ
דוחות מאוחדים על השינויים בהון
הון
מניות
מניות
אוצר
פרמיה על
מניות
מיוחס לבעלי מניות החברה
קרן בגין
התאמות
עסקאות עם
הנובעות
בעלי זכויות
מתרגום
שאינן
דוחות כספיים
מקנות
של פעילות
יתרת
שליטה
חוץ
רווח
בלתי מבוקר
אלפי ש"ח
קרן בגין
נכסים
פיננסיים
זמינים
למכירה
קרן בגין
תשלום
מבוסס
מניות
זכויות
שאינן
מקנות
שליטה
סה"כ
סה"כ
הון
יתרה ליום 0באפריל4300 ,
02,554
50,257
()40,075
070,062
()43,322
()720
47,772
272
426,420
7,625
455,746
רווח נקי (הפסד)
-
-
-
5,000
-
-
-
-
5,000
()224
2,247
רווח (הפסד) כולל אחר ,נטו
-
-
-
42
()5,767
-
()0,470
-
()7,402
-
()7,402
סה"כ רווח (הפסד) כולל
דיבידנד לבעלי זכויות שאינן מקנות שליטה
-
-
-
5,005
-
()5,767
-
-
()0,470
-
-
()0,737
-
()224
()035
()2,027
()035
יתרה ליום 03ביוני4300 ,
02,554
50,257
()40,075
072,277
()46,307
()720
46,740
272
424,072
7,352
450,204
הבאורים המצורפים מהווים חלק בלתי נפרד מהדוחות הכספיים ביניים מאוחדים.
03
ח .מר תעשיות בע"מ
דוחות מאוחדים על השינויים בהון
פרמיה על
מניות
הון
מניות
מיוחס לבעלי מניות החברה
קרן בגין
התאמות
עסקאות עם
הנובעות
מתרגום דוחות בעלי זכויות
כספיים של שאינן מקנות
יתרת
שליטה
פעילות חוץ
רווח
מבוקר
אלפי ש"ח
מניות
אוצר
קרן בגין
נכסים
פיננסיים
זמינים
למכירה
קרן בגין
תשלום
מבוסס
מניות
סה"כ
זכויות
שאינן מקנות
שליטה
סה"כ
הון
יתרה ליום 0בינואר4300 ,
02,554
50,257
()40,075
430,337
()40,742
()720
47,005
272
427,525
03,244
452,337
רווח נקי (הפסד)
סה"כ רווח (הפסד) כולל אחר ,נטו
-
-
-
2,064
4,773
()03,565
-
4,047
-
2,064
()5,222
()0,047
2
7,305
()5,222
00,054
()03,565
-
4,047
-
4,702
()0,040
0,570
-
-
-
-
()6,237
-
-
()6,237
()035
()0,277
()035
()2,622
הנפקת מניות
מימוש כתבי אופציות למניות
0,062
033
70,033
0,663
-
-
-
-
-
-
72,262
0,763
-
72,262
0,763
דיבידנד ששולם
-
-
-
()27,333
-
-
-
-
()27,333
-
()27,333
יתרה ליום 00בדצמבר4300 ,
07,243
022,207
()40,075
045,057
()02,270
()7,554
47,264
272
454,702
7,005
463,300
סה"כ רווח (הפסד) כולל
דיבידנד לבעלי זכויות שאינן מקנות
שליטה
רכישת זכויות שאינן מקנות שליטה -
הבאורים המצורפים מהווים חלק בלתי נפרד מהדוחות הכספיים ביניים מאוחדים.
00
ח .מר תעשיות בע"מ
דוחות מאוחדים על תזרימי המזומנים
ל 0-החודשים שהסתיימו
ל 6-החודשים שהסתיימו
ביום 03ביוני
ביום 03ביוני
4300
4302
4300
4302
בלתי מבוקר
אלפי ש"ח
לשנה
שהסתיימה
ביום
00בדצמבר
4300
מבוקר
תזרימי מזומנים מפעילות שוטפת
רווח נקי (הפסד)
()44,077
6,425
()03,772
2,247
7,305
התאמות הדרושות להצגת תזרימי מזומנים
מפעילות שוטפת:
התאמות לסעיפי רווח והפסד:
עלות תשלום מבוסס מניות
רווח מרכישה במחיר הזדמנותי
הוצאות ריבית ,נטו
פחת והפחתות
הפחתה של הוצאות מראש בגין חכירה
תפעולית
הפסד (רווח) ממימוש רכוש קבוע ,נטו
חלק החברה בהפסדי (ברווחי) חברות
כלולות ,נטו
מסים על ההכנסה
שינוי בהתחייבויות בשל הטבות לעובדים,
נטו
ירידת ערך נכסים פיננסיים זמינים למכירה
שנזקפה לרווח והפסד
שערוך התחייבויות לתאגידים בנקאיים ,נטו
0,063
0,350
5,026
2,027
2,500
0,063
0,232
0,036
0,724
4,557
()2,326
2,074
2,725
00
02
02
20
2
()2
7
()43
42
()044
273
5,453
()4,623
5,762
462
4,042
()2,204
2,523
()236
00,640
()025
()422
63
()240
()653
()25
053
()205
()060
033
()40
570
()207
05,052
00,500
2,067
0,222
44,743
שינויים בסעיפי נכסים והתחייבויות:
ירידה (עלייה) בלקוחות והכנסות לקבל
ירידה (עלייה) בחייבים ויתרות חובה לזמן
קצר ולזמן ארוך
ירידה (עלייה) במלאי
עלייה (ירידה) בהתחייבויות לספקים ולנותני
שירותים
עלייה (ירידה) בהכנסות מראש
עלייה (ירידה) בזכאים ויתרות זכות ,לזמן
ארוך וזמן קצר
02,274
2,430
()07,064
44,446
()20,027
03,234
()7,775
6,054
0,600
0,547
()4,473
0,752
()5,057
()6,667
()244
()06,047
()06,674
077
()7,407
()7,072
()0,772
237
()0,334
5,300
4,220
00,426
7,732
()4,204
04,620
06,475
()0,202
02,604
()00,747
00,537
()42,227
מזומנים ששולמו במשך התקופה עבור:
דיבידנד שהתקבל
ריבית ששולמה
מסים ששולמו
מזומנים נטו שנבעו מפעילות (ששימשו
לפעילות) שוטפת
()0,224
()5,007
()0,500
()00,075
()0,272
()4,477
()0,227
()00,207
776
()7,442
()02,422
()2,777
()06,732
()2,055
()00,736
()42,274
()07,256
05,223
()02,270
46,323
()07,246
הבאורים המצורפים מהווים חלק בלתי נפרד מהדוחות הכספיים ביניים מאוחדים.
- 04 -
ח .מר תעשיות בע"מ
דוחות מאוחדים על תזרימי המזומנים
ל 6-החודשים שהסתיימו ל 0-החודשים שהסתיימו
ביום 03ביוני
ביום 03ביוני
4300
4302
4300
4302
בלתי מבוקר
אלפי ש"ח
לשנה
שהסתיימה
ביום
00בדצמבר
4300
מבוקר
תזרימי מזומנים מפעילות השקעה
רכישת פעילות (ראה נספח א')
רכישת נכסים קבועים
תמורה ממימוש נכסים קבועים
רכישות והשקעות בחברות כלולות
רכישת נכסים פיננסיים זמינים למכירה
תמורה ממימוש נכסים פיננסיים זמינים
למכירה
מתן הלוואות ואשראי אחר לזמן ארוך
לחברות כלולות
()7,027
573
()037
()0,320
()5,374
0,007
()502
-
()0,402
027
()037
()0,320
()0,346
525
()502
-
()0,034
()00,534
4,327
()0,424
()0,056
040
206
-
-
206
()0,467
()5,727
27
()4,207
()03,670
מזומנים נטו ששימשו לפעילות השקעה
()7,375
()7,266
()0,753
()5,206
()47,603
תזרימי מזומנים מפעילות מימון
מימוש כתב אופציה למניות
תמורה מהנפקת מניות ,נטו
דיבידנד ששולם
דיבידנד ששולם לבעלי זכויות שאינן
מקנות שליטה
רכישת מניות מבעלי זכויות שאינן
()4,403
מקנות שליטה ע"י חברה מאוחדת
קבלת מענקים מהמדען הראשי ומקרן
0,670
בינלאומית
קבלת הלוואות והתחייבויות אחרות לזמן
7,674
ארוך
פרעון הלוואות והתחייבויות אחרות לזמן
()7,562
ארוך
אשראי לזמן קצר מתאגידים בנקאיים
06,770
ומנותני אשראי אחרים ,נטו
()03,333
-
()03,333
0,763
72,262
()27,333
-
()035
-
()035
()035
-
()0,005
-
()0,655
0,260
054
20
4,076
0,475
7,020
205
45,706
()2,227
()2,733
()2,340
()07,025
03,072
46,607
()725
2,307
מזומנים נטו שנבעו מפעילות מימון
06,043
()5,443
03,277
()00,770
43,402
הפרשי שער בגין יתרות מזומנים ושווי
מזומנים
()755
()4,407
()624
()0,007
()2,534
עלייה (ירידה) במזומנים ושווי מזומנים
2,202
()0,225
()04,526
0,004
()00,022
יתרת מזומנים ושווי מזומנים לתחילת
התקופה
54,207
20,720
70,207
72,636
20,720
יתרת מזומנים ושווי מזומנים לסוף
התקופה
60,450
20,702
60,450
20,702
54,207
הבאורים המצורפים מהווים חלק בלתי נפרד מהדוחות הכספיים ביניים מאוחדים.
- 00 -
ח .מר תעשיות בע"מ
דוחות מאוחדים על תזרימי המזומנים
ל 6-החודשים שהסתיימו ל 0-החודשים שהסתיימו
ביום 03ביוני
ביום 03ביוני
4300
4302
4300
4302
בלתי מבוקר
אלפי ש"ח
א.
לשנה
שהסתיימה
ביום
00בדצמבר
4300
מבוקר
רכישת פעילות שהוכרה
נכסים והתחייבויות של פעילות
שנרכשה:
ב.
הון חוזר (למעט מזומנים ושווה
מזומנים)
נכסים קבועים ,נטו
נכסים בלתי מוחשיים ,נטו
רווח מרכישה במחיר הזדמנותי
-
-
-
-
2,337
542
250
()2,326
מזומנים נטו ששימשו לפעילות
השקעה
-
-
-
-
0,034
עסקאות שלא בוצעו במזומן
רכישת מניות מבעלי זכויות שאינן
מקנות שליטה באשראי
-
-
-
הבאורים המצורפים מהווים חלק בלתי נפרד מהדוחות הכספיים ביניים מאוחדים.
- 02 -
-
7,300
ח .מר תעשיות בע"מ
באורים לדוחות הכספיים ביניים מאוחדים
באור - :0
כללי
א.
דוחות כספיים אלה נערכו במתכונת מתומצתת ליום 03ביוני 4302 ,ולתקופות של שישה
ושלושה חודשים שהסתיימו באותו תאריך (להלן -דוחות כספיים ביניים מאוחדים) .יש לעיין
בדוחות אלה בהקשר לדוחות הכספיים השנתיים של החברה ליום 00בדצמבר 4300 ,ולשנה
שהסתיימה באותו תאריך ולבאורים אשר נלוו אליהם (להלן -הדוחות הכספיים השנתיים
המאוחדים).
ב.
אמות מידה פיננסיות
ביום 00במרס 4302החברה לא עמדה באמות המידה הפיננסיות .לאחר תאריך המאזן של
הרבעון הראשון ,4302החברה קיבלה את הסכמת הבנקים על שינוי אמות המידה הפיננסיות
כדלקמן:
.0
.4
.0
.2
.5
.6
.7
הון עצמי לא יפחת מ 043,333ש"ח ליום.
יחס הון למאזן לא יפחת מ 47%
היחס בין כל החובות וההתחייבויות הפיננסיות ,נטו ,בניכוי 53%משווי מניות
חלל,סאן טים וקסניה המוזקות על ידי החברה בצרוף מקדמות מלקוחות לEBITDA-
לא יעלה על 0.7
היחס בין החובות והתחייבויות פיננסיות לבין ההון העצמי לא יעלה על 4
רווח תפעולי מתקיים
יחס EBITDAלחלויות שוטפות של ריבית לא יפתח בכל עת שהיא מ4-
יחס הון חוזר תפעולי – שיעור החוב הפיננסי נטו לזמן קצר בניכוי חלויות שוטפות של
חוב לזמן ארוך (ככל שכלולות בו) ,מתוך ההון החוזר התפעולי לא יעלה ,בכל עת ,על
.73%
על פי אמות המידה מתוקנות אלו ,לתאריך חתימת הדוחות הכספיים ליום 00במרס4302 ,
החברה עמדה באמות המידה הפיננסיות.
נכון ל 03-ביוני 4302החברה לא עמדה באמת מידה מספר שלוש מאמות המידה הפיננסיות
המתוקנות האמורות לעיל .הפרה זו מהווה עילה להעמדת ההלוואות לפירעון מיידי לפי
דרישת התאגידים הבנקאיים .כת וצאה מההפרה כאמור ,סיווגה החברה הלוואות בסך של כ-
06מיליון ש"ח במסגרת ההתחייבויות השוטפות .לאחר תאריך המאזן הגיעה החברה להסדר
עם התאגידים הבנקאיים בדבר דחיית מועד העמידה באמות המידה הפיננסיות עד וכולל 00
בדצמבר.4302 ,
במסגרת ההסדר החברה מחויבת כי בתאריך 00בדצמבר 4302 ,היחס הפיננסי המצויין בסעיף
שלוש לעיל לא יעלה על .2.5
באור - :4
עיקרי המדיניות החשבונאית
א.
מתכונת העריכה של הדוחות הכספיים ביניים מאוחדים
הדוחות הכספיים ביניים מאוחדים ערוכים בהתאם לכללים חשבונאיים מקובלים לעריכת
דוחות כספיים לתקופות ביניים כפי שנקבעו בתקן חשבונאות בינלאומי " - 02דיווח כספי
לתקופות ביניים" ,וכן בהתאם להוראות הגילוי לפי פרק ד' של תקנות ניירות ערך (דוחות
תקופתיים ומידיים) ,התש"ל.0773-
ב.
עיקרי המדיניות החשבונאית ושיטות החישוב אשר יושמו בעריכת הדוחות הכספיים ביניים
מאוחדים עקביים לאלה אשר יושמו בעריכת הדוחות הכספיים השנתיים המאוחדים ,למעט
האמור להלן:
- 05 -
ח .מר תעשיות בע"מ
באורים לדוחות הכספיים ביניים מאוחדים
באור - :4
עיקרי המדיניות החשבונאית
תיקונים ל – IAS 04 -מכשירים פיננסיים :הצגה ,בדבר קיזוז נכסים פיננסיים והתחייבויות
פיננסיות
ה IASB-פירסם תיקונים ל( IAS 32-להלן -התיקונים ל )IAS 32 -בנושא קיזוז נכסים פיננסיים
והתחייבויות פיננסיות .התיקונים ל IAS 32 -מבהירים ,בין היתר ,את משמעות המונח "קיימת
באופן מיידי ( .)currentlyההשפעה של יישום התיקונים על החברה לא היתה מהותית.
ג.
גילוי לתקני IFRSחדשים בתקופה שלפני יישומם
IFRS 7מכשירים פיננסיים
בהמשך לאמור בבאור 4בדוחות הכספיים השנתיים ליום 00בדצמבר 4300 ,בדבר גילוי לתקני
IFRSחדשים בתקופה שלפני יישומם לעניין ,IFRS 7בחודש יולי 4302פרסם ה IASB-את
הגרסה הסופית והמלאה של IFRS7מכשירים פיננסיים (להלן :התקן הסופי) ,הכוללת את
הנושאים הבאים :סיווג ומדידה ,ירידת ערך וחשבונאות גידור.
השינויים העיקריים בין התקן הסופי לבין השלבים של התקן ,שפורסמו עובר לפרסום התקן
הסופי ,הינם:
סיווג ומדידה
התקן הסופי כולל קטגוריה נוספת לסיווג ומדידה של נכסים פיננסיים המהווים מכשירי חוב.
נכס ים פיננסיים המסווגים לקטגוריה זו יימדדו בשווי הוגן דרך רווח כולל אחר (,)FVOCI
וההפרשים שנזקפו לרווח הכולל האחר כאמור יסווגו מחדש לרווח או הפסד בהתקיים תנאים
ספציפיים ,כגון בעת גריעת הנכס.
ירידת ערך
בתקן הסופי נכלל נושא ירידת ערך נכסים פיננסיים ,אשר קובע את מודל הפסדי האשראי
הצפויים וזאת חלף המודל הקיים ב IAS 07-שהוא מודל הפסדי אשראי שהתהוו .מודל הפסדי
האשראי הצפויים מיושם על נכסים המהווים מכשירי חוב שנמדדים בעלות מופחתת או
בשווי הוגן דרך רווח כולל אחר וכן על סעיף הלקוחות .המודל מציג גישה כללית וגישה
פשוטה יותר לחישוב ירידת הערך.
התקן הסופי ייושם למפרע ,בכפוף להקלות מסוימות שנקבעו בו ,החל מהדוחות הכספיים
לתקופות שנתיות המתחילות ביום 0בינואר 4302 ,או לאחריו .אימוץ מוקדם אפשרי .
- IFRS 15הכרה בהכנסה מחוזים עם לקוחות
( IFRS 05להלן -התקן) פורסם על ידי ה IASB-במאי.4302 ,
התקן מחליף את IAS 18הכנסות IAS 00 ,חוזי הקמה ואת IFRIC 00תכניות נאמנות
לקוחות IFRIC 05 ,הסכמים להקמת מבנים IFRIC 02 ,העברות של נכסים מלקוחות וSIC 00-
הכנסות -עסקאות חליפין הכוללות שירותי פרסום.
- 06 -
ח .מר תעשיות בע"מ
באורים לדוחות הכספיים ביניים מאוחדים
באור - :4
עיקרי המדיניות החשבונאית (המשך)
התקן מציג מודל בן חמישה שלבים שיחול על הכנסות הנובעות מחוזים עם לקוחות:
שלב - 0
שלב - 4
שלב - 0
שלב - 2
שלב - 5
זיהוי החוזה עם הלקוח ,לרבות התייחסות לקיבוץ חוזים וטיפול בשינויים
( )sdoiticifidomבחוזים.
זיהוי מספר מחויבויות ביצוע נפרדות ( )oimfiocfבחוזה.
קביעת מחיר העסקה ,לרבות התייחסות לתמורה משתנה ,רכיב מימון
משמעותי ,תמורות שאינן במזומן ותמורה שתשולם ללקוח.
הקצאת מחיר העסקה לכל מחויבות ביצוע נפרדת על בסיס מחיר המכירה
היחסי הנפרד תוך שימוש במחירים נצפים אם הם זמינים ,או באומדנים
והערכות.
הכרה בהכנסה בעת עמידה במחויבות ביצוע ,תוך הבחנה בין קיום מחויבות
במועד מסוים לבין קיום מחויבות לאורך זמן.
כמו כן ,התקן קובע את הטיפול החשבונאי בעלויות תוספתיות ( )iocneseofiiהכרוכות
בהשגת חוזה ובעלויות הקשורות במישרין למילוי החוזה.
התקן ייושם למפרע החל מהדוחות הכספיים לתקופות שנתיות המתחילות ביום 0בינואר,
4307או לאחריו.
החברה בוחנת את ההשפעה האפשרית של התקן ,אך אין ביכולתה ,בשלב זה ,לאמוד את
השפעתו ,אם בכלל ,על הדוחות הכספיים.
באור - :0
מגזרי פעילות
החברה והחברות המאוחדות שלה פועלות בשלוש חטיבות עיקריות:
א.
חטיבת טלקום
חטיבה זו עוסקת בעיקר בתכנון ,ייצור והקמה של מגדלי תקשורת ,מבנים לציוד תקשורת
ובינוי אתרים ,בהתקנת אנטנות ותחנות בסיס ,קישורן למתגים והתקנת מתגים ,אספקת
שירותי התקנה ,אחזקה ומוצרים לחברות הטלוויזיה בכבלים ,ספקי שירותי תקשורת וספקי
אינטרנט
ב.
חטיבת קלינטק
חטיבת הקלינטק ,אשר הוקמה ביום 0בינואר 4300מרכזת את פעילות הקבוצה בקשר עם
יזמות ושירותים בתחום הסולארי ,שירותי הנדסה ,הקמה ותפעול בתחום אנרגיות מתחדשות
וטיפול במים.
ג.
חטיבת בטחון
חטיבת הבטחון מבצעת פרוייקטי TURN KEYבתחומי אבטחה וביטחון וכוללת בתוכה
מחלקות פיתוח וייצור .כמו כן חטיבה זו מפתחת ,מייצרת ומשווקת מערכות קשר ניידות
ונייחות ,מערכות שליטה ובקרה בתחום הביטחון ומערכות כריות וניתוח מידע.
כמו כן ,לחברה פעילויות שלא עונות להגדרות מגזר ומוצגות באחרים בדיווח המגזרי.
- 07 -
ח .מר תעשיות בע"מ
באורים לדוחות הכספיים ביניים מאוחדים
באור - :0
מגזרי פעילות (המשך)
ההנהלה עוקבת אחרי תוצאות הפעילות של היחידות העסקיות שלה בנפרד לצורכי קביעת
החלטות לגבי הקצאת משאבים והערכת ביצועים ,ביצועי המגזרים מוערכים בהתבסס על
רווח או הפסד תפעולי.
תוצאות המגזרים כוללות מכירות בין המגזרים העסקיים .מכירות אלו מדווחות בהתאם
למחירי שוק תחרותי לאותם מוצרים ושרותים הנמכרים ללקוחות שאינם צד קשור לחברה.
עסקאות אלו מבוטלות בדוחות המאוחדים.
טלקום
בטחון
התאמות
אחרים
קלינטק
בלתי מבוקר
אלפי ש"ח
סך הכל
מאוחד
לתקופה של שישה חודשים
שהסתיימה ביום 03ביוני,
4302
הכנסות מחיצוניים
הכנסות בין-מגזריות
070,045
0,275
76,407
05
4,206
240
20
40
()4,054
474,257
-
סך הכל הכנסות
075,443
76,454
0,407
034
()4,054
474,257
תוצאות המגזר
4,756
()2,473
()675
()4,576
-
()2,235
הכנסות (הוצאות) מימון ,נטו
חלק הקבוצה בהפסדי חברות
כלולות
()6,607
()4,475
()252
0,702
-
()7,654
()273
הפסד לפני מסים על ההכנסה
()06,727
טלקום
בטחון
התאמות
אחרים
קלינטק
בלתי מבוקר
אלפי ש"ח
סך הכל
מאוחד
לתקופה של שישה חודשים
שהסתיימה ביום 03ביוני,
4300
הכנסות מחיצוניים
הכנסות בין-מגזריות
402,403
2,200
035,470
250
40,274
-
20
5,607
()03,740
020,302
-
סך הכל הכנסות
407,320
035,726
40,274
5,623
()03,740
020,302
תוצאות המגזר
40,557
()2,402
0,450
()4,025
-
02,400
הכנסות (הוצאות) מימון ,נטו
חלק הקבוצה ברווחי חברות
כלולות
()4,664
()0,767
()022
037
-
()2,732
4,623
רווח לפני מסים על ההכנסה
04,437
- 02 -
ח .מר תעשיות בע"מ
באורים לדוחות הכספיים ביניים מאוחדים
באור - :0
מגזרי פעילות (המשך)
בטחון
טלקום
התאמות
אחרים
קלינטק
בלתי מבוקר
אלפי ש"ח
סך הכל
מאוחד
לתקופה של שלושה חודשים
שהסתיימה ביום 03ביוני,
4302
הכנסות מחיצוניים
הכנסות בין-מגזריות
036,426
0,054
07,607
00
4,457
240
70
()52
()0,746
022,075
-
סך הכל הכנסות
037,572
07,603
4,623
00
()0,747
022,075
תוצאות המגזר
4,355
()5,420
027
()4,326
-
()5,065
הכנסות (הוצאות) מימון ,נטו
חלק הקבוצה בהפסדי חברות
כלולות
()4,423
()0,530
()467
770
-
()0,307
()462
רווח לפני מסים על ההכנסה
()2,253
בטחון
טלקום
התאמות
אחרים
קלינטק
בלתי מבוקר
אלפי ש"ח
סך הכל
מאוחד
לתקופה של שלושה חודשים
שהסתיימה ביום 03ביוני,
4300
הכנסות מחיצוניים
הכנסות בין-מגזריות
005,023
0,243
24,756
445
5,577
-
2,257
()6,532
060,270
-
סך הכל הכנסות
006,763
20,020
5,577
2,257
()6,532
060,270
תוצאות המגזר
02,667
()6,622
()777
()640
-
6,577
הכנסות (הוצאות) מימון ,נטו
חלק הקבוצה ברווחי חברות
כלולות
()236
()0,623
27
475
-
()4,364
2,204
רווח לפני מסים על ההכנסה
7,067
בטחון
טלקום
קלינטק
מבוקר
אלפי ש"ח
אחרים
התאמות
סך הכל
מאוחד
לשנה שהסתיימה ביום 00
בדצמבר4300 ,
הכנסות מחיצוניים
הכנסות בין-מגזריות
260,770
00,720
073,274
4,543
47,577
-
000
-
()02,260
624,050
-
סך הכל הכנסות
270,702
070,074
47,577
000
()02,260
624,050
תוצאות המגזר
26,747
()06,026
736
-
()6,475
45,302
הכנסות (הוצאות) מימון ,נטו
חלק הקבוצה בהפסדי חברות
כלולות
()0,647
()2,647
()652
0,750
236
רווח לפני מסים על ההכנסה
02,652
- 07 -
()7,064
ח .מר תעשיות בע"מ
באורים לדוחות הכספיים ביניים מאוחדים
באור - :2
צירוף דוחות של חברה כלולה
ליום 03ביוני 4302החברה מחזיקה במישרין ובעקיפין כ 47%מהון המניות של אופלון.
אופלון מפתחת שיטה חדשה למניעת התפתחות מיקרובים (חיידקים ופטריות) באמצעות חומרים
ידידותיים לאדם ולסביבה .היישומים הראשונים אשר נמצאים בפיתוח :אריזות למשקאות קלים,
אריזות לחלב ומיכלים המטהרים מים.
לאחר תאריך המאזן ,הודיעו שתי חברות המפתחות ביחד עם אופלון מוצרים (להלן":השותפים") כי
הן מפסיקות את המימון לפיתוח המשותף
לאור עצירת תהליכי הפיתוח כפי שתוארו לעיל ,החלה אופלון בתהליך התייעלות של החברה שכלל
צמצום משמעותי של כוח אדם והתמקדות במוצרים ,שלהערכת הנהלת אופלון משך פיתוחם
והבשלתם לכדי מוצר הינו קצר וימשך מספר חודשים בודדים.
הדוחות הכספיים של אופלון ליום 03ביוני 4302 ,צורפו לדוחות הכספיים של החברה.
באור -:5
מכשירים פיננסיים
נכסים פיננסיים הנמדדים בשווי הוגן
03ביוני4302 ,
רמה 0
רמה 4
אלפי ש"ח
רמה 0
נכסים פיננסים זמינים למכירה
חוזי אקדמה על מטבע חוץ
25,033
-
-
05,267
574
סה"כ
60,067
574
התחייבויות פיננסיות הנמדדות בשווי הוגן
03ביוני4302 ,
רמה 0
רמה 4
אלפי ש"ח
רמה 0
חוזי אקדמה על מטבע חוץ
התחייבויות למדען
התחייבות לבעלי זכיות שאינן מקנות
שליטה
סה"כ
-
-
024
635
024
635
-
-
4,002
4,002
נכסים פיננסיים הנמדדים בשווי הוגן
03ביוני4300 ,
רמה 0
רמה 4
אלפי ש"ח
רמה 0
נכסים פיננסים זמינים למכירה
חוזי אקדמה על מטבע חוץ
22,632
-
- 43 -
-
04,372
4,564
סה"כ
56,736
4,564
ח .מר תעשיות בע"מ
באורים לדוחות הכספיים ביניים מאוחדים
באור -:5
מכשירים פיננסיים (המשך)
התחייבויות פיננסיות הנמדדות בשווי הוגן
03ביוני4300 ,
רמה 0
רמה 4
אלפי ש"ח
רמה 0
חוזי אקדמה על מטבע חוץ
התחייבויות למדען
-
-
076
4,702
סה"כ
076
4,702
נכסים פיננסיים הנמדדים בשווי הוגן
00בדצמבר4300 ,
רמה 0
רמה 4
מבוקר
אלפי ש"ח
רמה 0
נכסים פיננסים זמינים למכירה
חוזי אקדמה על מטבע חוץ
22,402
-
-
02,746
0,644
סה"כ
60,063
0,644
התחייבויות פיננסיות הנמדדות בשווי הוגן
00בדצמבר4300 ,
רמה 0
רמה 4
מבוקר
אלפי ש"ח
רמה 0
חוזי אקדמה על מטבע חוץ
התחייבויות למדען
התחייבויות לבעלי זכיות שאינן
מקנות שליטה
סה"כ
-
-
03
207
03
207
-
-
0,077
0,077
התאמה בגין מדידות שווי הוגן המסווגות ברמה 0של מדרג השווי ההוגן:
מכשירים פיננסיים
4300
4302
אלפי ש"ח
יתרה ליום 0בינואר
04,532
00,376
סך רווח (הפסד) שהוכר
רכישת ממוש נכסים פיננסים זמינים למכירה
שינוי בהתחייבויות לבעלי מניות שאינן מקנות שליטה
()0,062
0,020
0,320
()0,002
()206
-
יתרה ליום 03ביוני
00,543
00,066
- 40 -
ח .מר תעשיות בע"מ
באורים לדוחות הכספיים ביניים מאוחדים
באור -:5
מכשירים פיננסיים (המשך)
מכשירים
פיננסיים
אלפי ש"ח
באור - :6
יתרה ליום 0בינואר4300 ,
00,376
סך רווח (הפסד) שהוכר
רכישת נכסים פיננסים זמינים למכירה
שינוי בהתחייבויות לבעלי מניות שאינן מקנות שליטה
()770
0,056
()0,077
יתרה ליום 00בדצמבר4300 ,
04,532
אירועים בתקופת הדוח
א.
ביום 47במרס 4302אישרה האסיפה הכללית את הגדלת הון המניות הרשום של החברה ב
2,333,333מניות בנות 0ש"ח ערך נקוב כל אחת.
סך הון המניות הרשום לאחר ההגדלה 43,333,333מניות רגילות 0 ,ש"ח ערך נקוב כל אחת.
ב.
בחודש ינואר 4302החליט דירקטוריון החברה ,לאחר קבלת אישור ועדת תגמול לאשר
הקצאה של 55,663אופציות לנושא משרה בחברה .האופציות תבשלנה במשך תקופה של 0
שנים שהחלה ביום 0בינואר ,4300 ,מדי שנה .מחיר המימוש בגין כל אופציה 02.26בכפוף
לתנאי ההסכם .האופציות תפקענה ככל ולא תמומשנה תוך 5שנים ממועד הענקתן.
להלן הנתונים אשר שימשו במדידת השווי ההוגן של האופציות שהוענקו לנושא המשרה
בהתאם למודל הבינומי לתמחור אופציות לגבי התוכנית הנ"ל:
סטיית התקן לתאריך הענקה הינה 00.77%
שיעור ריבית חסרת סיכון4.04% :
מכפיל מימוש4.2 :
מחיר מניה 07.70 :ש"ח
בהתאם לנתונים לעיל ,השווי ההוגן של האופציות נקבע ל 627-אלפי ש"ח למועד ההענקה.
ביום 42באפריל 4302 ,החליט דירקטוריון החברה ,לאחר קבלת אישור ועדת תגמול ,לאשר
הקצאה של 472,033אופציות למנכ"ל החברה 066,723 .מהאופציות תבשלנה במשך תקופה של
0שנים שהחלה ביום 3013014300מדי שנה (להלן":אופציות מסוג ראשון") .מחיר המימוש בגין
כל אופציה 02.26בכפוף לתנאי ההסכם .האופציות תפקענה ככל ולא תמומשנה תוך 5שנים
ממועד הענקתן.
להלן הנתונים אשר שימשו במדידת השווי ההוגן של האופציות מסוג ראשון שהוענקו למנכ"ל
בהתאם למודל הבינומי לתמחור אופציות לגבי התוכנית הנ"ל:
סטיית התקן לתאריך הענקה הינה 03.77%
שיעור ריבית חסרת סיכון4.04% :
מכפיל מימוש4.2 :
מחיר מניה 23.77 :ש"ח
בהתאם לנתונים לעיל ,השווי ההוגן של האופציות נקבע ל 4,407-אלפי ש"ח למועד ההענקה.
- 44 -
ח .מר תעשיות בע"מ
באורים לדוחות הכספיים ביניים מאוחדים
באור - :6
אירועים בתקופת הדוח (המשך)
סך של 000,043מהאופציות תבשלנה במידה ומחיר מניית החברה בבורסה לניירות ערך יהיה
גבוה מ 23-ש"ח למניה (לאחר התאמות) לתקופה רצופה של 6חודשים .אופציות אלו יובשלו
בתקופה של 0שנים ממועד זכאותם (להלן":אופציות מסוג שני") .תנאי זה הינו בתוקף למשך
0שנים ממועד אישור ההענקה של דירקטוריון החברה .מחיר המימוש בגין כל אופציה יהיה
02.26בכפוף לתנאי ההסכם .האופציות תפקענה ככל ולא תמומשנה תוך 7שנים ממועד
הענקתן ,או תוך 5שנים ממועד הזכאות לפי הגבוה מביניהן.
להלן הנתונים אשר שימשו במדידת השווי ההוגן של האופציות מסוג שני שהוענקו למנכ"ל
בהתאם למודל הבינומי לתמחור אופציות לגבי התוכנית הנ"ל:
סטיית התקן לתאריך הענקה הינה 05.20%
שיעור ריבית חסרת סיכון0.37% :
מחיר מניה 23.77 :ש"ח
בהתאם לנתונים לעיל ,השווי ההוגן של האופציות נקבע ל 600-אלפי ש"ח למועד ההענקה.
ג.
באור - :7
במהלך שנת 4304הוצאו לחברה מאוחדת שומות לפי מיטב השפיטה לשנת המס 4332ו-
.4303
בחודש מאי 4302הגיעה החברה המאוחדת להסכם פשרה עם רשויות המס .לפיכך ,כללה
החברה בתקופת הדו"ח הפרשה של כ 0.5 -מיליון ש"ח להשלמת הוצאות המס בהתאם
להסכם כאמור.
אירועים לאחר תאריך המאזן
ביום 40ביולי 4302סאן טים גרופ בע"מ (להלן" :סאן טים") חתמה על הסכם מיזוג משולש הופכי
(להלן" :הסכם המיזוג").
על פי הסכם המיזוג צד ג' שאינו קשור לחברה ירכוש את כל הונה המונפק והנפרע של סאן טים
בדרך של מיזוג משולש הופכי .שווי סאן טים על פי עסקת המיזוג הינו 63.5מיליון ש"ח.
חלק חברת הבת מהתמורה שתתקבל בעקבות המיזוג (כולל החזר הלוואת בעלים) תסתכם בכ42 -
מיליון ש"ח ,והרווח הצפוי הינו כ 03-מיליון ש"ח לפני מס.
בעקבות הסכם המיזוג סווגה סאן טים להשקעה המיועדת למימוש.
-------------------
F:\W2000\w2000\915603\M\14\C6-C MER-IFRS.docx
- 40 -
OPLON B.V.
INTERIM CONSOLIDATED FINANCIAL STATEMENTS
AS OF JUNE 30, 2014
U.S. DOLLARS IN THOUSANDS
UNAUDITED
INDEX
Page
Review of Unaudited Interim Financial Statements
2
Balance Sheets
3
Statements of Comprehensive income
4
Statements of Changes in Shareholders' Equity
Statements of Cash Flows
5–7
8
Notes to Interim Financial Statements
9-10
------------
Kost Forer Gabbay & Kasierer
3 Aminadav St.
Tel-Aviv 6706703, Israel
Tel: +972-3-6232525
Fax: +972-3-5622555
ey.com
Auditors' review report to the shareholders of OPLON B.V.
Introduction
We have reviewed the accompanying financial information of OPLON B.V. and its subsidiaries which
comprises the condensed consolidated balance sheet as of June 30, 2014, and the related condensed
consolidated statements of comprehensive income, changes in equity and cash flows for the period of three
months then ended. The Company's board of directors and management are responsible for the preparation
and presentation of interim financial information for this period in accordance with IAS 34, "Interim
Financial Reporting". Our responsibility is to express a conclusion on this interim financial information
based on our review.
Scope of the review
We conducted our review in accordance with Review Standard 1 of the Institute of Certified Public
Accountants in Israel, "Review of Interim Financial Information Performed by the Independent Auditor of
the Entity." A review of interim financial information consists of making inquiries, primarily of persons
responsible for financial and accounting matters, and applying analytical and other review procedures. A
review is substantially less in scope than an audit conducted in accordance with generally accepted auditing
standards in Israel and consequently does not enable us to obtain assurance that we would become aware of
all significant matters that might be identified in an audit. Accordingly, we do not express an audit opinion.
Conclusion
Based on our review, nothing has come to our attention that causes us to believe that the accompanying
interim financial information is not prepared, in all material respects, in accordance with IAS 34.
Without qualifying our above opinion, we draw attention to Note 1b to the financial statements. The
Company incurred losses totaling 1,111 thousand during the six month ended June 30, 2014 and, as of that
date, the Company's accumulated deficit was 25,802 thousand. These factors, among other factors set forth in
said Note, raise significant doubts about the Company's ability to continue as a going concern.
KOST FORER GABBAY & KASIERER
A Member of Ernst & Young Global
Tel-Aviv, Israel
August 18, 2014
2
OPLON B.V.
BALANCE SHEETS
U.S. dollars in thousands
June 30,
2014
2013
Unaudited
December 31,
2013
Audited
ASSETS
CURRENT ASSETS:
Cash and cash equivalents
Restricted cash short-term
Financial derivatives
Trade receivable
Other accounts receivable and prepaid expenses
NON-CURRENT ASSETS:
Lease deposits
Restricted cash long-term
Property, plant and equipment , net
LIABILITIES AND STOCKHOLDERS' DEFICIENCY
CURRENT LIABILITIES:
Trade payables
Other accounts payable
Short-term convertible loans from shareholders
525
61
552
100
6
500
63
1,109
100
8
73
586
1,221
1,290
12
91
488
12
86
538
12
89
504
591
636
605
1,177
1,857
1,895
242
576
-
117
392
1,981
244
344
-
818
2,490
588
1,154
27
-
7
101
1,014
14
110
1,181
108
1,138
NON-CURRENT LIABILITIES:
Convertible loan from shareholders
Employee benefit assets and liabilities, net
Other liabilities
SHAREHOLDERS' EQUITY (DEFICIENCY)
Stock capital
Reserve from share-based payment transactions
Payment on share
Additional paid-in capital
Accumulated deficit
169
3,734
2,135
18,942
(25,802)
169
3,126
18,711
(22,747)
(822)
(741)
1,177
169
3,600
2,135
18,942
(24,677)
1,857
The accompanying notes are an integral part of the interim financial statements.
August 18, 2014
Date of approval of the
financial statements
Henk van Wijlen
Managing director
3
169
1,895
OPLON B.V.
STATEMENTS OF COMPREHENSIVE INCOME
U.S. dollars in thousands
Six months ended
June 30,
2014
2013
Revenues from sales
Three months ended
June 30,
2014
2013
Unaudited
Year ended
December 31,
2013
Audited
1,340
1,340
420
920
2,191
Cost of sales
974
769
468
382
1,736
Research and development
expenses
772
895
171
429
1,948
General and administrative
expenses
559
476
267
232
1,069
(965)
(800)
(486)
(123)
(2,562)
146
102
66
83
(1,111)
(902)
(552)
(206)
(14)
(1)
(1,125)
(903)
Operating expenses:
Operating loss
Financial expenses
Loss
274
(2,836)
Other comprehensive income
(loss):
Actual profit (loss) in respect of
employee benefits
Total comprehensive loss
-(552)
The accompanying notes are an integral part of the interim financial statements.
4
(2)
(208)
3
(2,833)
OPLON B.V.
STATEMENTS OF CHANGES IN SHAREHOLDERS' EQUITY
U.S. dollars in thousands
Capital reserve
from share-base
Additional
Payment on
payment
paid-in capital
share
transactions
U.S. dollars in thousands
Stock capital
Accumulated
deficit
Total
deficiency
Balance as of January 1, 2014
169
18,942
2,135
3,600
(24,677)
Loss
Other comprehensive income
-
-
-
-
(1,111)
(14)
(1,111)
(14)
Total comprehensive loss
-
-
-
-
(1,125)
(1,125)
Reserve from sharebased payment
transactions
-
-
-
134
169
18,942
2,135
3,734
Balance as of June 30, 2014
(unaudited)
Capital
reserve from
Additional
Advance
share-base
paid-in
payment on
payment
capital
share
transactions
U.S. dollars in thousands
Unaudited
Stock
capital
-
(25,802)
169
134
(822)
Accumulated
Total
deficit
deficiency
Balance as of January 1, 2013
(audited)
169
18,649
-
2,997
(21,844)
(29)
Loss
Other comprehensive income
-
-
-
-
(902)
(1)
(902)
(1)
Total comprehensive loss
-
-
-
-
(903)
(903)
Conversion related to
convertible loan
-
62
-
-
-
62
Reserve from share-based
payment transactions
-
-
-
129
-
129
169
18,711
-
3,126
Balance as of June 30, 2013
(unaudited)
The accompanying notes are an integral part of the interim financial statements.
5
(22,747)
(741)
OPLON B.V.
STATEMENTS OF CHANGES IN SHAREHOLDERS' EQUITY
U.S. dollars in thousands
Capital
reserve from
Additional
Advance
share-base
Stock
paid-in payment on
payment
capital
capital
share transactions
U.S. dollars in thousands
Unaudited
Balance as of April 1, 2014
(unaudited)
169
18,942
2,135
3,647
Loss
Other comprehensive income
-
-
-
-
Total comprehensive loss
-
-
-
-
Reserve from share-based
payment transactions
-
-
-
87
Balance as of June 30, 2014
(unaudited)
169
18,942
2,135
3,734
Stock
capital
Balance as of April 1, 2013
Capital
reserve from
Additional
Advance
share-base
paid-in
payment on
payment
capital
share
transactions
U.S. dollars in thousands
Unaudited
Accumulated
deficit
Total
deficiency
(25,250)
(357)
(552)
(552)
(552)
(552)
(25,802)
87
(822)
Accumulated
Total
deficit
deficiency
169
18,666
-
3,070
(22,539)
(634)
Loss
Other comprehensive income
-
-
-
-
(206)
(2)
(206)
(2)
Total comprehensive loss
-
-
-
-
(208)
-
(208)
Conversion related to
convertible loan
-
45
-
-
-
45
Reserve from share-based
payment transactions
-
-
-
56
-
56
169
18,711
-
3,126
Balance as of June 30, 2013
(unaudited)
The accompanying notes are an integral part of the interim financial statements.
6
(22,747)
(741)
OPLON B.V.
STATEMENTS OF CHANGES IN SHAREHOLDERS' EQUITY
U.S. dollars in thousands
Stock
capital
Additional
paid-in
capital
Balance as of January 1, 2013
169
18,649
Loss
Other comprehensive income
-
-
Total comprehensive loss
-
Issuance of shares
Proceeds from conversion related to
convertible loan
Reserve from share-based
payment transactions
Balance as of December 31, 2013
Capital reserve
from share-base
Payment on
payment
share
transactions
U.S. dollars in thousands
-
Accumulated
deficit
Total
deficiency
2,997
(21,844)
(29)
-
-
(2,836)
3
(2,836)
3
-
-
-
(2,833)
(2,833)
-
-
2,135
-
-
2,135
-
293
-
-
-
293
-
-
-
603
-
603
169
18,942
2,135
3,600
The accompanying notes are an integral part of the interim financial statements.
7
(24,677)
169
OPLON B.V.
STATEMENTS OF CASH FLOWS
U.S. dollars in thousands
Six months ended
Three months ended
June 30,
June 30,
2014
2013
2014
2013
Unaudited
Cash flows from operating activities:
Loss
Adjustments to reconcile loss to net cash used in
operating activities:
Changes in profit and loss items:
Amortization from conversion related to
convertible loans from shareholders
Reserve from share-based payment transactions
Depreciation of property, plant and equipment
Accrued interest
Participation in R&D cost
Changes in asset and liability items:
Decrease (increase) in other accounts
receivable and prepaid expenses and financial
derivatives
Decrease (increase) in trade receivable
Increase (decrease) in trade payables
Increase in other accounts payable
Decrease in employee benefit assets and
liabilities, net
(1,111)
(902)
(552)
(206)
92
134
59
48
(269)
42
129
61
85
(30)
46
87
29
24
(232)
45
56
30
37
-
64
287
(46)
168
20
(2)
232
32
(500)
(75)
(10)
53
44
(45)
20
(500)
14
(21)
(1)
(6)
-
(7)
5
(559)
52
(494)
19
249
Net cash used in operating activities
Cash flows from investing activities:
Lease deposits, net
Restricted cash, net
Purchase of property, plant and equipment
Net cash provided by (used in) investing activities
Year ended
December 31,
2013
Audited
(2,836)
168
603
124
140
(30)
1,005
20
52
(58)
(798)
(1,144)
(546)
(532)
(1,812)
98
(43)
11
(3)
(40)
98
(20)
2
(1)
(19)
11
(6)
(69)
55
(32)
78
(18)
(64)
Cash flows from financing activities:
Receipt of convertible loan from shareholders
Government grants
Net cash provided by financing activities
Increase (decrease) in cash and cash equivalents
Cash and cash equivalents at the beginning of the
period
Cash and cash equivalents at the end of the period
159
1,000
105
-
750
5
2,218
114
159
1,105
-
755
2,332
(584)
(101)
(468)
205
456
1,109
653
993
347
653
525
552
525
552
1,109
-
62
-
-
45
-
293
2,135
Supplemental disclosure of non- cash activity:
Conversion of shareholders loans
Issuance of shares
The accompanying notes are an integral part of the interim consolidated financial statements.
8
OPLON B.V.
NOTES TO FINANCIAL STATEMENTS
NOTE 1:-GENERAL
a.
These financial statements have been prepared in a condensed format as of June 30, 2014
and for the six months then ended ("interim consolidated financial statements"). These
financial statements should be read in conjunction with the Company's annual financial
statements as of December 31, 2014 and for the year then ended and the accompanying
notes ("annual consolidated financial statements").
b.
As of June 30, 2014, the Company's loss is $ 1,111, the accumulated deficit is $ 25,802
and the cash used in operating activities during the six months period ended June 30,
2014 amounts to $ 798.
The Company's development partners advised the Company that they will no longer fund
the joint development projects. As a result the Company has refocused its efforts on new
projects and new applications of its technology. Further in reaction to the above
mentioned change, the Company underwent a material reduction in its workforce and
reorganized its personnel to focus on the new projects.
These conditions raise substantial doubts about the Company's ability to continue as a
going concern. The financial statements do not include any adjustments to reflect the
possible future effects on the recoverability and classification of assets or the amounts
and classification of liabilities that may result from the outcome of this uncertainty. The
Company's ability to continue to operate is dependent upon additional financial support of
its stockholders until profitability is achieved.
NOTE 2:-SIGNIFICANT ACCOUNTING POLICIES
a.
Basis of preparation of the interim consolidated financial statements:
The interim consolidated financial statements have been prepared in accordance with
generally accepted accounting principles for the preparation of financial statements for
interim periods, as prescribed in IAS 34, "Interim Financial Reporting", and in
accordance with the disclosure requirements of Chapter D of the Securities Regulations
(Periodic and Immediate Reports), 1970.
b.
The significant accounting policies and methods of computation adopted in the
preparation of the interim consolidated financial statements are consistent with those
followed in the preparation of the annual consolidated financial statements, except as
noted below:
Amendments to IAS 32, "Financial Instruments: Presentation regarding Offsetting
Financial Assets and Financial Liabilities":
The IASB issued amendments to IAS 32 ("the amendments to IAS 32") regarding the
offsetting of financial assets and financial liabilities. The amendments to IAS 32 clarify,
among others, the meaning of "currently has a legally enforceable right of set-off"
9
OPLON B.V.
NOTES TO FINANCIAL STATEMENTS
NOTE 2:- SIGNIFICANT ACCOUNTING POLICIES (Cont.)
The amendments to IAS 32 are to be applied retrospectively from the financial statements
for annual periods beginning on January 1, 2014 or thereafter. Earlier application is
permitted.
The Company believes that the amendments to IAS 32 are not to have a material impact
on the financial statements.
c.
Standards issued but not yet applied:
IFRS 15:
In May 2014, the International Accounting Standards Board ("IASB") issued IFRS 15, "revenue
from contracts with customers", an updated standard on revenue recognition. IFRS 15 provides
enhancements to the quality and consistency of how revenue is reported while also improving
comparability in the financial statements of companies reporting using IFRS and US GAAP. the
core principle of the new standard is for companies to recognize revenue to depict the transfer of
goods or services to customers in amounts that reflect the consideration (that is, payment) to
which the company expects to be entitled in exchange for those goods or services. the new
standard also will result in enhanced disclosures about revenue, provide guidance for
transactions that were not previously addressed comprehensively (for example, service revenue
and contract modifications) and improve guidance for multiple-element arrangements. IFRS 15
will be effective for the company in the first quarter of fiscal 2017 and may be applied on a full
retrospective or modified retrospective approach. The company is still evaluating the impact of
implementation of this standard on its financial statements.
NOTE 3 :- SUBSEQUENT EVENTS
On July, 2014 the Company received an investment in the amount of $ 570 from its main
shareholders pursuant to a term sheet. The price per share of the investment will be reduced in
the event that the Company receives an additional investment within the next 48 months at a
price lower than then the price per share provided for in the term sheet.
-----------
F:\W2000\w2000\915744\M\14\E6-OPLON BV.docx
10
ח .מר תעשיות בע"מ
הצגת נתונים כספיים מתוך הדוחות הכספיים ביניים המאוחדים
המיוחסים לחברה
ליום 03ביוני4302 ,
בלתי מבוקרים
קוסט פורר גבאי את קסירר
רח' עמינדב ,3
תל-אביב 6076073
טל+972-3-6232525 .
פקס +972-3-5622555
ey.com
דוח מיוחד לסקירת המידע הכספי הביניים הנפרד לפי תקנה 03ד' לתקנות ניירות ערך
(דוחות תקופתיים ומיידיים) ,התש"ל0793-
מבוא
סקרנו את המידע הכספי הביניים הנפרד המובא לפי תקנה 03ד' לתקנות ניירות ערך (דוחות תקופתיים ומיידיים),
התש"ל 0793-של ח .מר תעשיות בע"מ (להלן -החברה) ,ליום 03ביוני 4302ולתקופות של שישה ושלושה חודשים
שהסתיימו באותו תאריך .המידע הכספי הביניים הנפרד הינו באחריות הדירקטוריון וההנהלה של החברה.
אחריותנו היא להביע מסקנה על המידע הכספי הביניים הנפרד לתקופות ביניים אלה בהתבסס על סקירתנו.
לא סקרנו את המידע הכספי הביניים הנפרד מתוך הדוחות הכספיים של חברות מוחזקות אשר הנכסים בניכוי
ההתחייבויות המיוחסים להן ,נטו הסתכמו לסך של כ 090,330 -אלפי ש"ח ליום 03ביוני 4302ואשר חלקה של
החברה ברווחי הבנות הנ"ל הסתכם לסך של כ 0,930-וכ 377-אלפי ש"ח לתקופות של שישה ושלושה חודשים
שהסתיימו באותו תאריך .הדוחות הכספיים של אותן חברות נסקרו על ידי רואי חשבון אחרים שדוחותיהם
הומצאו לנו ומסקנתנו ,ככל שהיא מתייחסת לדוחות הכספיים בגין אותן חברות מבוססת על דוחות הסקירה של
רואי חשבון האחרים.
היקף הסקירה
ערכנו את סקירתנו בהתאם לתקן סקירה 0של לשכת רואי חשבון בישראל " -סקירה של מידע כספי לתקופות
ביניים הנערכת על ידי רואה החשבון המבקר של הישות" .סקירה של מידע כספי לתקופות ביניים מורכבת
מבירורים ,בעיקר עם אנשים האחראים לעניינים הכספיים והחשבונאיים ,ומיישום נוהלי סקירה אנליטיים
ואחרים .סקירה הינה מצומצמת בהיקפה במידה ניכרת מאשר ביקורת הנערכת בהתאם לתקני ביקורת מקובלים
בישראל ולפיכך אינה מאפשרת לנו להשיג ביטחון שניוודע לכל העניינים המשמעותיים שהיו יכולים להיות
מזוהים בביקורת .בהתאם לכך ,אין אנו מחווים חוות דעת של ביקורת.
מסקנה
בהתבסס על סקירתנו ועל דוחות הסקירה של רואי חשבון אחרים ,לא בא לתשומת ליבנו דבר הגורם לנו לסבור
שהמידע הכספי הביניים הנפרד הנ"ל אינו ערוך ,מכל הבחינות המהותיות ,בהתאם להוראות תקנה 03ד' לתקנות
ניירות ערך (דוחות תקופתיים ומיידיים) ,התש"ל.0793-
קוסט פורר גבאי את קסירר
רואי חשבון
תל-אביב,
43באוגוסט4302 ,
- 4 -
דוח מיוחד לפי תקנה 03ד'
נתונים כספיים ומידע כספי מתוך הדוחות הכספיים ביניים המאוחדים
המיוחסים לחברה
להלן נתונים כספיים ומידע כספי נפרד המיוחסים לחברה מתוך הדוחות הכספיים המאוחדים של הקבוצה ליום
03ביוני 4302 ,המפורסמים במסגרת הדוחות התקופתיים (להלן -דוחות מאוחדים) ,המוצגים בהתאם לתקנה 7ג'
לתקנות ניירות ערך (דוחות תקופתיים ומיידיים) ,התש"ל.0793-
עיקרי המדיניות החשבונאית שיושמה לצורך הצגת נתונים כספיים אלה פורטו בבאור 4לדוחות המאוחדים.
- 0 -
ח .מר תעשיות בע"מ
נתונים כספיים מתוך המאזנים המאוחדים המיוחסים לחברה
ליום 03ביוני
4300
4302
בלתי מבוקר
אלפי ש"ח
נכסים שוטפים
ליום
00בדצמבר
4300
מבוקר
מזומנים ושווי מזומנים
חייבים ויתרות חובה
007
37,302
07
00,,30
073
30,200
סך הכל נכסים שוטפים
37,400
00,923
30,327
נכסים לא שוטפים
נכסים פיננסים זמינים למכירה
הלוואות לחברות מוחזקות
נכסים בניכוי התחייבויות המיוחסים לחברות מוחזקות ,נטו לרבות
מוניטין
רכוש קבוע ,נטו
מסים נדחים
03,074
20,0,4
,,,03
20,,37
7,000
22,397
70,003
0,034
4,22,
09,,079
0,404
0,070
042,030
0,290
0,042
סך הכל נכסים לא שוטפים
00,,923
400,070
034,072
420,700
430,000
4,3,220
התחייבויות שוטפות
אשראי מתאגידים בנקאיים ואחרים
התחייבויות לספקים ולנותני שירותים
זכאים ויתרות זכות
0,200
2,970
,,230
0,000
0,2,0
02,933
0,7,0
244
03,307
סך הכל התחייבויות שוטפות
02,949
07,234
04,224
התחייבויות לא שוטפות
הלוואות מאחרים
התחייבויות בשל הטבות לעובדים
007
4,934
,03
4,709
273
4,970
סך הכל התחייבויות לא שוטפות
0,020
0,000
0,430
הון המיוחס לבעלי מניות החברה
הון מניות
פרמיה על מניות
מניות אוצר
קרן הון בגין עסקאות עם בעלי זכויות שאינן מקנות שליטה
קרן מעסקאות תשלום מבוסס מניות
קרן הון מהפרשי תרגום
יתרת רווח
קרנות הון בגין נכסים פיננסיים זמינים למכירה
09,343
022,307
()40,070
()9,004
4,403
()0,,407
030,93,
4,,,,3
02,004
00,307
()40,070
()920
373
()4,,309
073,277
4,,940
09,343
022,307
()40,070
()9,004
373
()02,270
040,007
47,2,4
סך הכל הון
443,330
424,092
404,903
420,700
430,000
4,3,220
המידע הנוסף המצורף מהווה חלק בלתי נפרד מהנתונים הכספיים ומהמידע הכספי הנפרד.
43באוגוסט4302 ,
תאריך אישור הדוחות הכספיים
חיים מר
יו"ר הדירקטוריון
- 2 -
עדי ברוק
מנכ"ל
שגב חוסטיק
סמנכ"ל כספים
ח .מר תעשיות בע"מ
נתונים כספיים מתוך הדוחות המאוחדים על רווח והפסד המיוחסים לחברה
ל ,-החודשים שהסתיימו ל 0-החודשים שהסתיימו
ביום 03ביוני
ביום 03ביוני
4300
4302
4300
4302
בלתי מבוקר
אלפי ש"ח
לשנה
שהסתיימה
ביום
00בדצמבר
4300
מבוקר
הכנסות ממכירות
הוצאות מכירה ,הנהלה וכלליות
030
()4,902
0,723
()2,370
02
()4,374
2,307
()4,029
00,002
()00,9,2
הפסד תפעולי
()4,,00
0,329
()4,393
4,004
(),03
הכנסות מימון
הוצאות מימון
רווח (הפסד) מחברות מוחזקות (לרבות
ירידת ערך מוניטין)
4,437
()440
7,,
()034
0,293
()00
977
()004
4,933
(),30
()42,2,0
,,490
()7,403
4,3,,
9,373
רווח (הפסד) לפני מסים על ההכנסה
הטבת מס (מסים על ההכנסה)
()40,303
0,,47
9,732
()233
()7,397
()033
,,340
()902
7,090
()0,400
רווח נקי (הפסד) המיוחס לחברה
()40,230
9,032
()03,097
0,000
3,0,4
המידע הנוסף המצורף מהווה חלק בלתי נפרד מהנתונים הכספיים ומהמידע הכספי הנפרד.
- 0 -
ח .מר תעשיות בע"מ
נתונים כספיים מתוך הדוחות המאוחדים על הרווח הכולל המיוחסים לחברה
ל ,-החודשים שהסתיימו ל 0-החודשים שהסתיימו
ביום 03ביוני
ביום 03ביוני
4300
4302
4300
4302
בלתי מבוקר
אלפי ש"ח
רווח נקי (הפסד) המיוחס לחברה
()40,230
9,032
()03,097
0,000
לשנה
שהסתיימה
ביום
00בדצמבר
4300
מבוקר
3,0,4
סכומים שלא יסווגו מחדש לאחר מכן
לרווח או הפסד:
רווח (הפסד) אקטוארי בגין תכנית הטבה
()04
מוגדרת
()04
()0
42
4,773
סכומים שיסווגו או המסווגים מחדש
לרווח או הפסד בהתקיים תנאים
ספציפיים:
רווח בגין נכסים פיננסיים זמינים
למכירה
התאמות הנובעות מתרגום דוחות
כספיים
()4,972
(),02
()0,979
()0,490
4,049
()0,92,
()4,337
()900
()0,7,7
()03,0,0
סך הכל רווח (הפסד) כולל אחר המיוחס
לחברה
()2,074
()4,900
(),,000
()7,403
()0,223
סך הכל רווח (הפסד) כולל המיוחס
לחברה
()40,770
2,937
()0,,702
()0,739
4,902
המידע הנוסף המצורף מהווה חלק בלתי נפרד מהנתונים הכספיים ומהמידע הכספי הנפרד.
- , -
ח .מר תעשיות בע"מ
נתונים כספיים מתוך הדוחות המאוחדים על תזרימי המזומנים המיוחסים לחברה
ל ,-החודשים שהסתיימו ל 0-החודשים שהסתיימו
ביום 03ביוני
ביום 03ביוני
4300
4302
4300
4302
בלתי מבוקר
אלפי ש"ח
לשנה
שהסתיימה
ביום
00בדצמבר
4300
מבוקר
תזרימי מזומנים מפעילות שוטפת של
החברה
רווח נקי (הפסד) המיוחס לחברה
()40,230
9,032
()03,097
0,000
3,0,4
התאמות הדרושות להצגת תזרימי
מזומנים מפעילות שוטפת של החברה:
התאמות לסעיפי רווח והפסד של
החברה:
הוצאות בגין הנפקת אופציות לעובדים
שערוך חובות לזמן ארוך
פחת והפחתות
הוצאות (הכנסות) מימון ,נטו
שערוך התחייבויות לתאגידים בנקאיים
והתחייבויות אחרות לזמן ארוך
הפסד (רווח) בגין חברות מוחזקות
מסים על ההכנסה (הטבת מס)
שינוי בהתחייבויות בשל הטבות
לעובדים ,נטו
0,0,3
()279
243
()4,3,,
()003
097
()049
0,0,3
(),92
443
()0,209
()039
433
()073
(),,,
93,
()049
00
42,2,0
()0,,47
7
(),,490
233
3
7,403
033
()4,3,,
3,
23
()9,373
233
(),0
004
()0
03
202
43,330
()0,973
7,402
()0,029
()9,420
שינויים בסעיפי נכסים והתחייבויות של
החברה:
עלייה בחייבים ויתרות חובה
עלייה (ירידה) בהתחייבויות לספקים
ולנותני שירותים
עלייה בזכאים ויתרות זכות
()2,,34
()7,340
()4,373
()0,042
()23,704
2,0,7
4,02,
940
44,44,
2,033
740
()429
07,932
()00,
22,277
0,700
00,743
4,407
0,,300
0,400
מזומנים ששולמו והתקבלו במהלך
התקופה בחברה עבור:
ריבית ששולמה
()4,
מזומנים נטו שנבעו מפעילות (ששמשו
לפעילות) שוטפת של החברה
270
()97
00,0,0
0,302
()29
03,003
המידע הנוסף המצורף מהווה חלק בלתי נפרד מהנתונים הכספיים ומהמידע הכספי הנפרד.
- 9 -
()97
2,370
ח .מר תעשיות בע"מ
נתונים כספיים מתוך הדוחות המאוחדים על תזרימי המזומנים המיוחסים לחברה
ל ,-החודשים שהסתיימו ל 0-החודשים שהסתיימו
ביום 03ביוני
ביום 03ביוני
4300
4302
4300
4302
בלתי מבוקר
אלפי ש"ח
לשנה
שהסתיימה
ביום
00בדצמבר
4300
מבוקר
תזרימי מזומנים מפעילות השקעה של
החברה
רכישת רכוש קבוע ,נטו
השקעה ומתן הלוואות לחברות מוחזקות
רכישת ניירות ערך זמינים למכירה
()047
()92,
()977
()0,320
()9,,,,
-
()4,,
()023
()977
()0,3
()9,,,,
-
()0,,90
()03,,40
()4,299
מזומנים נטו ששימשו לפעילות השקעה
של החברה
()4,392
()3,900
()0,200
()3,302
()02,990
תזרימי מזומנים מפעילות מימון של
החברה
מימוש אופציות
הנפקת מניות
דיבידנד ששולם לבעלי מניות החברה
פירעון הלוואות והתחייבויות אחרות
()023
לזמן ארוך ,נטו
קבלת הלוואות והתחייבויות אחרות לזמן
ארוך ,נטו
אשראי לזמן קצר מתאגידים בנקאיים
0,274
ואחרים ,נטו
()03,333
-
()03,333
0,9,3
72,2,3
()39,333
-
()023
()92
()99
-
-
-
-
()47,
4,397
432
()004
0,,93
מזומנים נטו שנבעו מפעילות מימון של
החברה
0,022
()9,4,7
403
()03,037
03,,34
ירידה במזומנים ושווי מזומנים
()407
()209
()027
()70
()93
יתרת מזומנים ושווי מזומנים לתחילת
התקופה
073
29,
033
004
29,
יתרת מזומנים ושווי מזומנים לסוף
התקופה
007
07
007
07
073
(א)
פעילויות מהותיות שלא במזומן
של החברה
המרת הלוואות להון מחברה
כלולה
דיבידנד שהתקבל כנגד הגדלת
חו"ז עם חברות מוחזקות
-
-
-
-
4,9,4
-
23,333
-
-
39,333
-
23,333
-
-
37,9,4
המידע הנוסף המצורף מהווה חלק בלתי נפרד מהנתונים הכספיים ומהמידע הכספי הנפרד.
- 3 -
ח .מר תעשיות בע"מ
מידע נוסף
א.
כללי
דוחות כספיים אלה נערכו במתכונת מתומצתת ליום 03ביוני 4302 ,ולתקופות של שישה ושלושה חודשים
שהסתיימו באותו תאריך (להלן -דוחות כספיים ביניים) .יש לעיין בדוחות אלה בהקשר לדוחות הכספיים
השנתיים של החברה ליום 00בדצמבר 4300 ,ולשנה שהסתיימה באותו תאריך ולבאורים אשר נלוו אליהם
(להלן -הדוחות הכספיים השנתיים).
ב.
אמות מידה פיננסיות
ביום 00במרס 4302החברה לא עמדה באמות המידה הפיננסיות .לאחר תאריך המאזן של הרבעון הראשון
,4302החברה קיבלה את הסכמת הבנקים על שינוי אמות המידה הפיננסיות כדלקמן:
.0
.4
.0
.2
.0
.,
.9
הון עצמי לא יפחת מ 043,333ש"ח ליום.
יחס הון למאזן לא יפחת מ 47%
היחס בין כל החובות וההתחייבויות הפיננסיות ,נטו ,בניכוי 03%משווי מניות חלל,סאן טים וקסניה
המוזקות על ידי החברה בצרוף מקדמות מלקוחות ל EBITDA-לא יעלה על 0.9
היחס בין החובות והתחייבויות פיננסיות לבין ההון העצמי לא יעלה על 4
רווח תפעולי מתקיים
יחס EBITDAלחלויות שוטפות של ריבית לא יפתח בכל עת שהיא מ4-
יחס הון חוזר תפעולי – שיעור החוב הפיננסי נטו לזמן קצר בניכוי חלויות שוטפות של חוב לזמן
ארוך (ככל שכלולות בו) ,מתוך ההון החוזר התפעולי לא יעלה ,בכל עת ,על .93%
על פי אמות המידה מתוקנות אלו ,לתאריך חתימת הדוחות הכספיים ליום 00במרס 4302 ,החברה
עמדה באמות המידה הפיננסיות.
נכון ל 03-ביוני 4302החברה לא עמדה באמת מידה מספר שלוש מאמות המידה הפיננסיות
המתוקנות האמורות לעיל .הפרה זו מהווה עילה להעמדת ההלוואות לפירעון מיידי לפי דרישת
התאגידים הבנקאיים .כתוצאה מההפרה כאמור ,סיווגה החברה הלוואות בסך של כ 0, -מיליון ש"ח
במסגרת ההתחייבויות השוטפות .לאחר תאריך המאזן הגיעה החברה להסדר עם התאגידים
הבנקאיים בדבר דחיית מועד העמידה באמות המידה הפיננסיות עד וכולל 00בדצמבר.4302 ,
במסגרת ההסדר החברה מחויבת כי בתאריך 00בדצמבר 4302 ,היחס הפיננסי המצויין בסעיף שלוש
לעיל לא יעלה על .2.0
ג.
עיקרי המדיניות החשבונאית
.0
מתכונת העריכה של הדוחות הכספיים ביניים מאוחדים
הדוחות הכספיים ביניים מאוחדים ערוכים בהתאם לכללים חשבונאיים מקובלים לעריכת דוחות
כספיים לתקופות ביניים כפי שנקבעו בתקן חשבונאות בינלאומי " - 02דיווח כספי לתקופות
ביניים" ,וכן בהתאם להוראות הגילוי לפי פרק ד' של תקנות ניירות ערך (דוחות תקופתיים ומידיים),
התש"ל.0793-
.4
עיקרי המדיניות החשבונאית ושיטות החישוב אשר יושמו בעריכת הדוחות הכספיים ביניים
מאוחדים עקביים לאלה אשר יושמו בעריכת הדוחות הכספיים השנתיים המאוחדים ,למעט האמור
להלן:
תיקונים ל - IAS 04 -מכשירים פיננסיים :הצגה ,בדבר קיזוז נכסים פיננסיים והתחייבויות פיננסיות
ה IASB-פירסם תיקונים ל( IAS 32-להלן -התיקונים ל )IAS 32 -בנושא קיזוז נכסים פיננסיים
והתחייבויות פיננסיות .התיקונים ל IAS 32 -מבהירים ,בין היתר ,את משמעות המונח "קיימת באופן
מיידי ( .)currentlyההשפעה של יישום התיקונים על החברה לא היתה מהותית.
- 7 -
ח .מר תעשיות בע"מ
מידע נוסף
ג.
עיקרי המדיניות החשבונאית (המשך)
.0
גילוי לתקני IFRSחדשים בתקופה שלפני יישומם
IFRS 7מכשירים פיננסיים
בהמשך לאמור בבאור 4בדוחות הכספיים השנתיים ליום 00בדצמבר 4300 ,בדבר גילוי לתקני
חדשים בתקופה שלפני יישומם לעניין ,IFRS 7בחודש יולי 4302פרסם ה IASB-את הגרסה הסופית
והמלאה של IFRS7מכשירים פיננסיים (להלן :התקן הסופי) ,הכוללת את הנושאים הבאים :סיווג
ומדידה ,ירידת ערך וחשבונאות גידור.
IFRS
השינויים העיקריים בין התקן הסופי לבין השלבים של התקן ,שפורסמו עובר לפרסום התקן הסופי,
הינם:
סיווג ומדידה
התקן הסופי כולל קטגוריה נוספת לסיווג ומדידה של נכסים פיננסיים המהווים מכשירי חוב .נכסים
פיננסיים המסווגים לקטגוריה זו יימדדו בשווי הוגן דרך רווח כולל אחר ( ,)FVOCIוההפרשים
שנזקפו לרווח הכולל האחר כאמור יסווגו מחדש לרווח או הפסד בהתקיים תנאים ספציפיים ,כגון
בעת גריעת הנכס.
ירידת ערך
בתקן הסופי נכלל נושא ירידת ערך נכסים פיננסיים ,אשר קובע את מודל הפסדי האשראי הצפויים
וזאת חלף המודל הקיים ב IAS 07-שהוא מודל הפסדי אשראי שהתהוו .מודל הפסדי האשראי
הצפויים מיושם על נכסים המהווים מכשירי חוב שנמדדים בעלות מופחתת או בשווי הוגן דרך רווח
כולל אחר וכן על סעיף הלקוחות .המודל מציג גישה כללית וגישה פשוטה יותר לחישוב ירידת הערך.
התקן הסופי ייושם למפרע ,בכפוף להקלות מסוימות שנקבעו בו ,החל מהדוחות הכספיים לתקופות
שנתיות המתחילות ביום 0בינואר 4303 ,או לאחריו .אימוץ מוקדם אפשרי .
- IFRS 15הכרה בהכנסה מחוזים עם לקוחות
( IFRS 00להלן -התקן) פורסם על ידי ה IASB-במאי.4302 ,
התקן מחליף את IAS 18הכנסות IAS 00 ,חוזי הקמה ואת IFRIC 00תכניות נאמנות לקוחות00 ,
IFRICהסכמים להקמת מבנים IFRIC 03 ,העברות של נכסים מלקוחות ו SIC 00-הכנסות -
עסקאות חליפין הכוללות שירותי פרסום.
התקן מציג מודל בן חמישה שלבים שיחול על הכנסות הנובעות מחוזים עם לקוחות:
שלב
-
שלב 4
שלב 0
-
שלב 2
-
שלב 0
-
זיהוי החוזה עם הלקוח ,לרבות התייחסות לקיבוץ חוזים וטיפול בשינויים
( )sdoiticifidomבחוזים.
זיהוי מספר מחויבויות ביצוע נפרדות ( )oimfiocfבחוזה.
קביעת מחיר העסקה ,לרבות התייחסות לתמורה משתנה ,רכיב מימון משמעותי,
תמורות שאינן במזומן ותמורה שתשולם ללקוח.
הקצאת מחיר העסקה לכל מחויבות ביצוע נפרדת על בסיס מחיר המכירה היחסי
הנפרד תוך שימוש במחירים נצפים אם הם זמינים ,או באומדנים והערכות.
הכרה בהכנסה בעת עמידה במחויבות ביצוע ,תוך הבחנה בין קיום מחויבות במועד
מסוים לבין קיום מחויבות לאורך זמן.
- 03 -
ח .מר תעשיות בע"מ
מידע נוסף
ג.
עיקרי המדיניות החשבונאית (המשך)
.0
גילוי לתקני IFRSחדשים בתקופה שלפני יישומם (המשך)
כמו כן ,התקן קובע את הטיפול החשבונאי בעלויות תוספתיות ( )iocneseofiiהכרוכות בהשגת
חוזה ובעלויות הקשורות במישרין למילוי החוזה.
התקן ייושם למפרע החל מהדוחות הכספיים לתקופות שנתיות המתחילות ביום 0בינואר 4309 ,או
לאחריו.
החברה בוחנת את ההשפעה האפשרית של התקן ,אך אין ביכולתה ,בשלב זה ,לאמוד את השפעתו,
אם בכלל ,על הדוחות הכספיים.
ד.
אירועים מהותיים בתקופת הדוח
.0
ביום 49במרס 4302אישרה האסיפה הכללית את הגדלת הון המניות הרשום של החברה ב 3,333,333
מניות בנות 0ש"ח ערך נקוב כל אחת.
סך הון המניות הרשום לאחר ההגדלה 43,333,333מניות רגילות 0 ,ש"ח ערך נקוב כל אחת.
.4
בחודש ינואר 4302החליט דירקטוריון החברה ,לאחר קבלת אישור ועדת תגמול לאשר הקצאה של
00,,,3אופציות כספים לנושא משרה בחברה .האופציות תבשלנה במשך תקופה של 0שנים שהחלה
ביום 0בינואר ,4300 ,מדי שנה .מחיר המימוש בגין כל אופציה 03.3,בכפוף לתנאי ההסכם.
האופציות תפקענה ככל ולא תמומשנה תוך 0שנים ממועד הענקתן.
להלן הנתונים אשר שימשו במדידת השווי ההוגן של האופציות שהוענקו לנושא המשרה בהתאם
למודל הבינומי לתמחור אופציות לגבי התוכנית הנ"ל:
סטיות התקן לתאריך הענקה הינו .00.97%
שיעור ריבית חסרת סיכון . 4.04%
מכפיל מימוש4.3:
מחיר מניה03.3,:
בהתאם לנתונים לעיל ,השווי ההוגן של האופציות נקבע ל ,27-אלפי ש"ח למועד ההענקה.
ביום 42באפריל 4302 ,החליט דירקטוריון החברה ,לאחר קבלת אישור ועדת תגמול ,לאשר הקצאה
של 493,033אופציות למנכ"ל החברה 0,,,733 .מהאופציות תבשלנה במשך תקופה של 0שנים
שהחלה ביום 3013014300מדי שנה (להלן":אופציות מסוג ראשון") .מחיר המימוש בגין כל אופציה
03.3,בכפוף לתנאי ההסכם .האופציות תפקענה ככל ולא תמומשנה תוך 0שנים ממועד הענקתן.
להלן הנתונים אשר שימשו במדידת השווי ההוגן של האופציות מסוג ראשון שהוענקו למנכ"ל
בהתאם למודל הבינומי לתמחור אופציות לגבי התוכנית הנ"ל:
סטיות התקן לתאריך הענקה הינו .03.79%
שיעור ריבית חסרת סיכון . 4.04%
מכפיל מימוש4.3:
מחיר מניה03.3,:
- 00 -
ח .מר תעשיות בע"מ
מידע נוסף
ד.
אירועים מהותיים בתקופת הדוח (המשך)
בהתאם לנתונים לעיל ,השווי ההוגן של האופציות נקבע ל 4,409-אלפי ש"ח למועד ההענקה.
סך של 000,043מהאופציות תבשלנה במידה ומחיר מניית החברה בבורסה לניירות ערך יהיה גבוה מ33-
ש"ח למניה (לאחר התאמות) לתקופה רצופה של ,חודשים .אופציות אלו יובשלו בתקופה של 0שנים
ממועד זכאותם (להלן":אופציות מסוג שני") .תנאי זה הינו בתוקף למשך 0שנים ממועד אישור ההענקה
של דירקטוריון החברה .מחיר המימוש בגין כל אופציה יהיה 03.3,בכפוף לתנאי ההסכם .האופציות
תפקענה ככל ולא תמומשנה תוך 9שנים ממועד הענקתן.
להלן הנתונים אשר שימשו במדידת השווי ההוגן של האופציות מסוג שני שהוענקו למנכל בהתאם למודל
הבינומי לתמחור אופציות לגבי התוכנית הנ"ל:
סטיות התקן לתאריך הענקה הינו .00.20%
שיעור ריבית חסרת סיכון. 0.37% :
מחיר מניה23.99 :
בהתאם לנתונים לעיל ,השווי ההוגן של האופציות נקבע ל ,27-אלפי ש"ח למועד ההענקה.
-------------------
F:\W2000\w2000\915603\M\14\6-C MER-IFRS-SOLO.docx
- 04 -
ח.מר תעשיות בע"מ
דוח רבעוני
ליום 30ביוני 4002
חלק ד'
דוח רבעוני בדבר אפקטיביות הבקרה הפנימית על הדיווח הכספי ועל
הגילוי לפי תקנה 33ג(א)
דוח רבעוני בדבר אפקטיביות הבקרה הפנימית -תקנה 83ג(א) 1-
–2-
דוח רבעוני בדבר אפקטיביות הבקרה הפנימית על הדיווח הכספי ועל הגילוי לפי תקנה 33ג(א)
ליום 30ביוני 4002
ההנהלה ,בפיקוח הדירקטוריון של ח.מר תעשיות בע"מ (להלן -התאגיד) ,אחראית לקביעתה
והתקיימותה של בקרה פנימית נאותה על הדיווח הכספי ועל הגילוי בתאגיד.
לעניין זה ,חברי ההנהלה הם:
.1עדי ברוק ,מנכ"ל.
.2שגב חוסטיק ,סמנכ"ל כספים.
בקרה פנימית על הדיווח הכספי ועל הגילוי כוללת בקרות ונהלים הקיימים בתאגיד ,אשר תוכננו
בידי המנהל הכללי ונושא המשרה הבכיר ביותר בתחום הכספים או תחת פיקוחם ,או בידי מי
שמבצע בפועל את התפקידים האמורים ,בפיקוח דירקטוריון התאגיד ואשר נועדו לספק בטחון
סביר בהתייחס למהימנות הדיווח הכספי ולהכנת הדוחות בהתאם להוראות הדין ,ולהבטיח כי
מידע שהתאגיד נדרש לגלות בדוחות שהוא מפרסם על פי הוראות הדין נאסף ,מעובד ,מסוכם
ומדווח במועד ובמתכונת הקבועים בדין.
הבקרה הפנימית כוללת ,בין היתר ,בקרות ונהלים שתוכננו להבטיח כי מידע שהתאגיד נדרש
לגלותו כאמור ,נצבר ומועבר להנהלת התאגיד ,לרבות למנהל הכללי ולנושא המשרה הבכיר ביותר
בתחום הכספים או למי שמבצע בפועל את התפקידים האמורים ,וזאת כדי לאפשר קבלת החלטות
במועד המתאים ,בהתייחס לדרישות הגילוי.
בשל המגבלות המבניות שלה ,בקרה פנימית על הדיווח הכספי ועל הגילוי אינה מיועדת לספק
ביטחון מוחלט שהצגה מוטעית או השמטת מידע בדוחות תימנע או תתגלה.
בדוח הרבעוני בדבר אפקטיביות הבקרה הפנימית על הדיווח הכספי ועל הגילוי אשר צורף לדוח
הרבעוני לתקופה שנסתיימה ביום 81במרץ ( 2112להלן – הדוח הרבעוני בדבר הבקרה הפנימית
האחרון) ,נמצאה הבקרה הפנימית כאפקטיבית.
עד למועד הדוח ,לא הובא לידיעת הדירקטוריון וההנהלה כל אירוע או עניין שיש בהם כדי לשנות
את הערכת האפקטיביות של הבקרה הפנימית ,כפי שנמצאה בדוח הרבעוני בדבר הבקרה הפנימית
האחרון.
למועד הדוח ,בהתבסס על האמור בדוח הרבעוני בדבר הבקרה הפנימית האחרון ,ובהתבסס על
מידע שהובא לידיעת ההנהלה והדירקטוריון כאמור לעיל ,הבקרה הפנימית היא אפקטיבית.
דוח רבעוני בדבר אפקטיביות הבקרה הפנימית -תקנה 83ג(א)2-
–8-
(א) הצהרת מנהל כללי לפי תקנה 33ג(ד)()0
הצהרת מנהלים
הצהרת מנהל כללי
אני ,עדי ברוק ,מצהיר כי:
.1
.2
.8
.2
.5
בחנתי את הדוח הרבעוני של ח.מר תעשיות בע"מ (להלן -התאגיד) לרבעון השני של שנת 2112
(להלן – הדוחות).
לפי ידיעתי ,הדוחות אינם כוללים כל מצג לא נכון של עובדה מהותית ולא חסר בהם מצג של
עובדה מהותית הנחוץ כדי שהמצגים שנכללו בהם ,לאור הנסיבות שבהן נכללו אותם מצגים,
לא יהיו מטעים בהתייחס לתקופת הדוחות.
לפי ידיעתי ,הדוחות הכספיים ומידע כספי אחר הכלול בדוחות משקפים באופן נאות ,מכל
הבחינות המהותיות ,את המצב הכספי ,תוצאות הפעולות ותזרימי המזומנים של התאגיד
לתאריכים ולתקופות שאליהם מתייחסים הדוחות.
גיליתי לרואה החשבון המבקר של התאגיד ,לדירקטוריון ולוועדות הביקורת והדוחות
הכספיים של התאגיד ,בהתבסס על הערכתי העדכנית ביותר לגבי הבקרה הפנימית על הדיווח
הכספי ועל הגילוי:
א .את כל הליקויים המשמעותיים והחולשות המהותיות בקביעתה או בהפעלתה של
הבקרה הפנימית על הדיווח הכספי ועל הגילוי העלולים באופן סביר להשפיע
לרעה על יכולתו של התאגיד לאסוף ,לעבד ,לסכם או לדווח על מידע כספי באופן
שיש בו להטיל ספק במהימנות הדיווח הכספי והכנת הדוחות הכספיים בהתאם
להוראות הדין; וכן –
ב .כל תרמית ,בין מהותית ובין שאינה מהותית ,שבה מעורב המנהל הכללי או מי
שכפוף לו במישרין או מעורבים עובדים אחרים שיש להם תפקיד משמעותי
בבקרה הפנימית על הדיווח הכספי ועל הגילוי.
אני ,לבד או יחד עם אחרים בתאגיד:
א .קבעתי בקרות ונהלים ,או וידאתי קביעתם וקיומם תחת פיקוחי של בקרות
ונהלים ,המיועדים להבטיח שמידע מהותי המתייחס לתאגיד ,לרבות חברות
מאוחדות שלו כהגדרתן בתקנות ניירות ערך (דוחות כספיים שנתיים) ,התש"ע-
,2111מובא לידיעתי על ידי אחרים בתאגיד ובחברות המאוחדות ,בפרט במהלך
תקופת ההכנה של הדוחות; וכן -
ב .קבעתי בקרות ונהלים ,או וידאתי קביעתם וקיומם תחת פיקוחי של בקרות
ונהלים ,המיועדים להבטיח באופן סביר את מהימנות הדיווח הכספי והכנת
הדוחות הכספיים בהתאם להוראות הדין ,לרבות בהתאם לכללי חשבונאות
מקובלים.
ג .לא הובא לידיעתי כל אירוע או עניין שחל במהלך התקופה שבין מועד הדוח
הרבעוני האחרון לבין מועד דוח זה ,אשר יש בו כדי לשנות את מסקנת
הדירקטוריון וההנהלה בנוגע לאפקטיביות הבקרה הפנימית על הדיווח הכספי
ועל הגילוי של התאגיד.
אין באמור לעיל כדי לגרוע מאחריותי או מאחריות כל אדם אחר ,על פי כל דין.
2341342112
תאריך
דוח רבעוני בדבר אפקטיביות הבקרה הפנימית -תקנה 83ג(א)8-
עדי ברוק
מנכ"ל
–2-
(ב) הצהרת נושא המשרה הבכיר ביותר בתחום הכספים לפי תקנה 33ג(ד)()4
הצהרת מנהלים
הצהרת נושא המשרה הבכיר ביותר בתחום הכספים
אני ,שגב חוסטיק ,מצהיר כי:
.1
.2
.8
.2
.5
בחנתי את הדוחות הכספיים ביניים ואת המידע הכספי האחר הכלול בדוחות לתקופת הביניים
של ח.מר תעשיות בע"מ (להלן -התאגיד) לרבעון השני של שנת ( 2112להלן – "הדוחות" או
"הדוחות לתקופת הביניים").
לפי ידיעתי ,הדוחות הכספיים ביניים והמידע הכספי האחר הכלול בדוחות לתקופת הביניים
אינם כוללים כל מצג לא נכון של עובדה מהותית ולא חסר בהם מצג של עובדה מהותית
הנחוץ כדי שהמצגים שנכללו בהם ,לאור הנסיבות שבהן נכללו אותם מצגים ,לא יהיו
מטעים בהתייחס לתקופת הדוחות.
לפי ידיעתי ,הדוחות הכספיים ביניים והמידע הכספי האחר הכלול בדוחות לתקופת הביניים
משקפים באופן נאות ,מכל הבחינות המהותיות ,את המצב הכספי ,תוצאות הפעולות
ותזרימי המזומנים של התאגיד לתאריכים ולתקופות שאליהם מתייחסים הדוחות.
גיליתי לרואה החשבון המבקר של התאגיד ,לדירקטוריון ולוועדות הביקורת והדוחות
הכספיים של התאגיד ,בהתבסס על הערכתי העדכנית ביותר לגבי הבקרה הפנימית על הדיווח
הכספי ועל הגילוי:
א .את כל הליקויים המשמעותיים והחולשות המהותיות בקביעתה או בהפעלתה של
הבקרה הפנימית על הדיווח הכספי ועל הגילוי ככל שהיא מתייחסת לדוחות
הכספיים ביניים ולמידע הכספי האחר הכלול בדוחות לתקופת הביניים ,העלולים
באופן סביר להשפיע לרעה על יכולתו של התאגיד לאסוף ,לעבד ,לסכם או לדווח
על מידע כספי באופן שיש בו להטיל ספק במהימנות הדיווח הכספי והכנת
הדוחות הכספיים בהתאם להוראות הדין; וכן -
ב .כל תרמית ,בין מהותית ובין שאינה מהותית ,שבה מעורב המנהל הכללי או מי
שכפוף לו במישרין או מעורבים עובדים אחרים שיש להם תפקיד משמעותי
בבקרה הפנימית על הדיווח הכספי ועל הגילוי.
אני ,לבד או יחד עם אחרים בתאגיד:
א .קבעתי בקרות ונהלים ,או וידאתי קביעתם וקיומם תחת פיקוחנו של בקרות
ונהלים ,המיועדים להבטיח שמידע מהותי המתייחס לתאגיד ,לרבות חברות
מאוחדות שלו כהגדרתן בתקנות ניירות ערך (דוחות כספיים שנתיים) ,התש"ע-
,2111מובא לידיעתי על ידי אחרים בתאגיד ובחברות המאוחדות ,בפרט במהלך
תקופת ההכנה של הדוחות; וכן -
ב .קבעתי בקרות ונהלים ,או וידאתי קביעתם וקיומם תחת פיקוחי של בקרות
ונהלים ,המיועדים להבטיח באופן סביר את מהימנות הדיווח הכספי והכנת
הדוחות הכספיים בהתאם להוראות הדין ,לרבות בהתאם לכללי חשבונאות
מקובלים.
ג .לא הובא לידיעתי כל אירוע או עניין שחל במהלך התקופה שבין מועד הדוח
הרבעוני האחרון לבין מועד דוח זה ,המתייחס לדוחות הכספיים ביניים ולכל מידע
כספי אחר הכלול בדוחות לתקופת הביניים ,אשר יש בו כדי לשנות ,להערכתי את
מסקנת הדירקטוריון וההנהלה בנוגע לאפקטיביות הבקרה הפנימית על הדיווח
הכספי ועל הגילוי של התאגיד.
אין באמור לעיל כדי לגרוע מאחריותי או מאחריות כל אדם אחר ,על פי כל דין.
2341342112
תאריך
דוח רבעוני בדבר אפקטיביות הבקרה הפנימית -תקנה 83ג(א)2-
שגב חוסטיק
סמנכ"ל כספים
© Copyright 2024