דו”ח תקופתי – 2014
אסם השקעות בע"מ
דוח תקופתי
לשנת 2014
דוח תקופתי לשנת 2014
תוכן העניינים
חלק א'
תאור עסקי התאגיד
חלק ב'
דין וחשבון הדירקטוריון על מצב ענייני החברה
חלק ג'
דוחות כספיים ליום 31בדצמבר 2014
חלק ד'
פרטים נוספים על התאגיד ושאלון ממשל תאגידי
חלק ה'
דוח שנתי בדבר אפקטיביות הבקרה הפנימית על הדיווח הכספי
ועל הגילוי לפי תקנה 9ב)א( לשנת 2014
אסם השקעות בע"מ
חלק א ':
תאור עסקי התאגיד
תיאור עסקי התאגיד -תוכן עניינים
חלק ראשון -תיאור ההתפתחות הכללית של עסקי התאגיד
1
.1
פעילות התאגיד ותיאור התפתחות עסקיו
1
.2
תחומי פעילות
4
.3
השקעות בהון התאגיד ועסקאות במניותיו
5
.4
חלוקת דיבידנדים
5
חלק שני -מידע אחר
7
.5
מידע כספי לגבי תחומי הפעילות של התאגיד
7
.6
סביבה כללית והשפעת גורמים חיצוניים על פעילות התאגיד
10
חלק שלישי -תיאור עסקי התאגיד לפי תחומי פעילות
15
.7
תחום המזון הקולינארי
15
.8
תחום המאפה ,המשקאות ,החטיפים ודגני הבוקר
25
.9תחום השוק המקצועי וחבילות שי
33
.10תחום החטיבה הבינלאומית
41
.11תחום המזון לתינוקות
50
.12פעילויות אחרות
59
חלק רביעי -עניינים הנוגעים לפעילות הקבוצה בכללותה
62
.13לקוחות
62
.14הפצה ושיווק
64
.15צבר הזמנות
66
.16רכוש קבוע ומתקנים
66
.17מחקר ופיתוח
67
.18נכסים לא מוחשיים
68
.19הון אנושי
70
.20הון חוזר
75
.21השקעות
76
.22מימון
76
.23מיסוי
77
.24איכות הסביבה
79
.25מגבלות ופיקוח על פעילות התאגיד
88
.26הסכמים מהותיים
91
.27הסכמי שיתוף פעולה
93
.28הליכים משפטיים
93
.29יעדים ואסטרטגיה עסקית
93
.30צפי להתפתחות בשנה הקרובה
95
.31מידע כספי לגבי מגזרים גיאוגרפיים
95
.32דיון בגורמי סיכון
96
פרק זה בדוח התקופתי ,העוסק בתיאור עסקי התאגיד כולל בתוכו גם מידע צופה פני עתיד כהגדרתו בחוק ניירות
ערך ,תשכ"ח .1968-מידע צופה פני עתיד הינו מידע בלתי וודאי לגבי העתיד ,המבוסס על אינפורמציה הקיימת
בחברה במועד הדוח וכולל הערכות של החברה או כוונות שלה נכון למועד הדוח .מידע זה משקף את נקודת המבט
הנוכחית של החברה בנוגע לאירועים עתידיים המבוססים על הערכות ולכן נתונים לסיכונים ולחוסר ודאות.
התוצאות בפועל עשויות להיות שונות באופן מהותי מן התוצאות המוערכות או המשתמעות ממידע זה ,כתוצאה
ממספר רב של גורמים ,לרבות כתוצאה משינוים בתכניותיה העסקיות של החברה וכתוצאה משינויים מאקרו-
כלכליים וענפיים .ניתן לזהות קטעים המכילים מידע צופה פני עתיד על-ידי הופעת מילים כגון" :החברה מעריכה",
"החברה סבורה"" ,החברה מתכוונת"" ,החברה צופה" ,וכדומה ,או ביטויים שהם בלשון עתיד ,אך יתכן כי מידע זה
יופיע גם בניסוחים אחרים.
תיאור עסקי התאגיד
חלק ראשון -תיאור ההתפתחות הכללית של עסקי התאגיד
.1
פעילות התאגיד ותאור התפתחות עסקיו
1.1
שנת הקמה ורקע כללי -קבוצת אסם נוסדה בשנת 1942ואסם השקעות
בע"מ הינה חברת האם המאגדת בתוכה את קבוצת חברות אסם ("אסם",
"החברה"" ,הקבוצה" ו"-קבוצת אסם" ,לפי העניין).
הקבוצה מייצרת ומשווקת למעלה מ 2,000 -פריטי מזון שונים המיוצרים
כיום באחד-עשר אתרי יצור והמשווקים באמצעות מרכז הפצה מרכזי ומספר
אתרי שטעון עיקריים .כמו כן מייצאת הקבוצה פריטי מזון שונים לארצות
שונות ,בעיקר למדינות אירופה ולארה"ב .מוצרי חברות הבת טבעול (תחליפי
בשר) וצבר (סלטים) מיוצרים הן בארץ והן בחו"ל (באמצעות מפעליה בצ'כיה
ובארה"ב).
מניות החברה הוצעו לראשונה והונפקו בבורסה לניירות ערך בתל-אביב
בשנת .1992
1.2
מעמדה של החברה בענף המזון -אסם נמנית עם החברות המובילות
בישראל בענף המזון ומפתחת את עסקיה מתוך מטרה להציע לצרכן בארץ
ובחו"ל מגוון רחב של מוצרים ממותגים וברמת איכות גבוהה בכל תחומי
המזון שבהן היא פועלת ובכך מבססת את מעמדה המוביל בתחום המזון.
בשנים האחרונות הרחיבה הקבוצה את פעילותה בחו"ל באמצעות הקמת
מפעל של מוצרי טבעול בצ'כיה ,רכישת פעילות חברת ההפצה "ירדן"
באנגליה ,ורכישת פעילות החברות Tribeו Food-Tech-בארה"ב ,אשר
עוסקות בסלטים ותחליפי בשר.
בסקר תדמית שנערך בדצמבר 2014על-ידי מכון המחקר TNSישראל כמו
גם בסקרים נוספים שנערכו בשנים קודמות ,נבחרה אסם כחברת המזון
המובילה ,הטובה ,המועדפת והמוכרת ביותר בישראל .כמו כן ,בשנת 2014
זכתה החברה בתואר המעסיק החברתי הטוב ביותר בתחרות המעסיק
החברתי של "כלכליסט" ,בשיתוף קרן מעגלים .המנצח נקבע על פי 20
פרמטרים ,שבדקו בין השאר שימור עובדים ,איזון בין עבודה לפנאי ,שילוב
נשים ,העסקת מבוגרים ,פערי שכר ,שכר ממוצע ופערי שכר בין גברים
לנשים.
1
1.3
מותגים וטכנולוגיה -לקבוצה מותגים וטכנולוגיות יצור רחבות ומגוונות פרי
פיתוח עצמאי ובנוסף לכך היא עושה שימוש במותגים ,בידע ובטכנולוגיה של
נסטלה -חברת המזון המובילה בעולם ,בעלת המניות הגדולה באסם אשר
שיעור החזקותיה מגיע למועד הדוח לכ 63.7% -מזכויות הבעלות בחברה
("נסטלה" או "קבוצת נסטלה").
1.4
שיתוף פעולה אסטרטגי עם נסטלה -לחברה הסכמים בלעדיים לשיתוף
פעולה עם קבוצת נסטלה ,על הפצת מוצרי נסטלה בישראל על ידי מערכות
השיווק והמכירה של אסם וכן על אפשרות לייצור מוצרי נסטלה בישראל.
בנוסף לחברה הסכמים בלעדיים עם קבוצת נסטלה לשימוש בקניין רוחני
בידע ,סימני מסחר שנסטלה מחזיקה בזכויות בהם .כמו כן מקבלת אסם
סיוע טכני בנושא מחקר ופיתוח וזכויות שימוש נרחבות בידע של נסטלה
לשימושה של הקבוצה .המדובר ,בין השאר ,בידע טכני ,מדעי ,שיווקי,
לוגיסטי ,מכירתי ,ייצורי ,מחשובי ופיננסי .לפרטים נוספים ראו תקנה 22
בחלק ד' ("פרטים נוספים אודות התאגיד").
1.5
שינוי במבנה הניהולי בחברת האם נסטלה – ביום 26ספטמבר 2014החליט
דירקטוריון נסטלה לצרף את ניהולן של מדינות הים-התיכון כחלק מאירופה.
במסגרת החלטה זו ,החל מה ,1.1.2015-אסם מהווה חלק מאירופה
המורחבת ( )Zone EMENAוזאת במקום השייכות לאסיה ,אפריקה
ואוקיאניה ( ,(Zone AOAכפי שהיה עד כה .כמו כן וכחלק מהשינוי הוחלפו
דירקטורים המכהנים בדירקטוריון החברה מטעם חברת האם מנציגי Zone
AOAלנציגי .Zone EMENA
1.6
דירוג אשראי של AAAלאסם –במרץ 2015האריכה חברת מידרוג בע"מ את
דירוג האשראי של AAAעם אופק דירוג יציב שהוענק לאסם .אסם הינה
החברה התעשייתית הראשונה והיחידה בישראל ,שאינה חברה ממשלתית,
שמקבלת דירוג .AAA
2
1.7
להלן תרשים מבנה ההחזקות של החברות הפעילות בקבוצה בהתאם
לפעילותן:
אסם השקעות בע"מ ()1
100%
100%
בית השיטה –
עסיס תעשיות
מזון שותפות
מוגבלת
מגדנות הבית
בע"מ
100%
נגה גלידות
שותפות
מוגבלת
74%
אסמים
חבילות שי
בע"מ
51%
99%
100%
אסם
תעשיות מזון
בע"מ
40%
49.5%
קבוצת אסם
סחר
שותפות
מוגבלת
Osem UK
Ltd.
Osem USA
Inc.
1%
100%
מטרנה
תעשיות
שותפות
מוגבלת ()5
טבעול ()1993
בע"מ
60%
100%
50.5%
100%
0.1%
Tribe
Mediterranean
)Foods Inc (3
טבעול
תעשיות מזון
בע"מ ()4
99.9%
100%
100%
100%
Tivall
Europe
B.V.
טבעול צ'כיה
בע"מ
Tivall
Holland B.V.
Tivall
Sweden A.B.
()1
אסם השקעות בע"מ בנוסף להיותה חברת ההחזקות של הקבוצה הינה חברה יצרנית בתחום המוצרים
הקולינאריים ,בתחום המאפה ,המשקאות ,החטיפים ודגני הבוקר וכן בתחום המאפה הקפוא (לאחר
שחברת בונז'ור ( )1986בע"מ מוזגה לתוך אסם השקעות בע"מ).
()2
התרשים לא כולל החזקה בחברות לא פעילות או בחברות שפעילותן אינה מהותית או שפעילותן מתמצה
בהחזקה ,החזקת נכסים או השכרת נכסים ,ושיעורי ההחזקות בטבלה לעיל הינם שיעורי ההחזקות
במישרין ובעקיפין.
()3
חברת Tribeפועלת בארה"ב הן במוצרי הסלטים המצוננים והן בתחום המזון מן הצומח.
()4
טבעול תעשיות מזון בע"מ כוללת בתוכה את פעילות טבעול וגם את פעילות סלטי צבר לאחר שהחברות
עברו תהליך מזוג.
()5
על אף העובדה שההחזקה במטרנה הינה 51%הרי שחשבונאית בגלל מרכיב האופציה מוצגת החזקה של
100%בהתאם לכללים החשבונאים המקובלים.
3
.2
תחומי פעילות
הקבוצה מתמקדת ביצור ושיווק של מוצרי מזון ונמנית עם יצרני ומשווקי המזון
הגדולים בישראל.
לאור שינויים במבנה הניהולי ובעקבות בחינה מחדש של הדיווח המגזרי כמפורט
בבאור 25לדוחות הכספיים המצורפים לדוח תקופתי זה ,החל מחודש ינואר ,2014
התאימה החברה את הדיווח על מגזרים עסקיים למבנה הניהול החדש.
להלן תיאור תחומי הפעילות המדווחים כמגזרים עסקיים של החברה:
2.1
תחום קולינארי -בתחום זה הקבוצה מפתחת ,מייצרת ו/או מוכרת ,משווקת
ומפיצה מגוון רחב של מוצרים ממותגים הנמכרים בשוק הקמעונאי בישראל
(ללא היצוא שנכלל בתחום החטיבה הבינלאומית וללא השוק המקצועי
שמדווח כתחום פעילות נפרד) .המוצרים העיקריים בתחום פעילות זה
כוללים בין השאר פסטה ,מרקים ,תבשילים ,עזרי אפיה ,רטבים ,שקדי מרק
ושימורים ,ארוחות מוכנות ותחליפי בשר ,וסלטים.
2.2
תחום המאפה ,המשקאות ,החטיפים ודגני הבוקר -בתחום זה הקבוצה
מפתחת ,מייצרת ו/או מוכרת ,משווקת ומפיצה מגוון רחב של מוצרים
ממותגים הנמכרים בשוק הקמעונאי בישראל (ללא היצוא שנכלל בתחום
החטיבה הבינלאומית וללא השוק המקצועי שמדווח כתחום פעילות נפרד).
המוצרים בתחום פעילות זה כוללים את מוצרי המאפים המלוחים (כגון
קרקרים ולחמית) ,המאפים המתוקים (עוגות ועוגיות) ,תרכיזים לשתיה,
שוקו וקפה נמס וכן מוצרי חטיפים (חטיפי חיטה ,חטיפי בוטנים ,חטיפי
תפוחי -אדמה וחטיפי תירס וכו') ,דגני בוקר וחטיפי בריאות.
2.3
תחום החטיבה הבינלאומית -בתחום זה הקבוצה מפתחת ,מייצרת ו/או
מוכרת ,משווקת ומפיצה מגוון רחב של מוצרים בטמפרטורת החדר ,קפואים
ומצוננים הנמכרים בחו"ל הן באמצעות יצוא ישיר מישראל והן באמצעות
חברות הבנות הפועלות בחו"ל וכוללות את חברת טרייב בארה"ב (ארוחות
מוכנות ותחליפי בשר תחת המותג Veggie Patchוסלטים תחת המותג
טרייב) ,טבעול אירופה (לרבות טבעול הולנד ,טבעול צ'כיה וטבעול שבדיה),
אסם USAואסם .UK
4
2.4
תחום המזון לתינוקות -בתחום זה ,פעילות הקבוצה מתבצעת באמצעות
שותפות מטרנה ,שמפתחת ,מייצרת ו/או מוכרת ,ומשווקת מגוון רחב של
מוצרי מזון לתינוקות הכוללים בעיקר תחליפי חלב אם ,דייסות ,מחיות,
ביסקוויטים ופסטות לפעוטות.
2.5
תחום השוק המקצועי וחבילות שי – בתחום זה הקבוצה מפתחת מייצרת
ו/או מוכרת ,משווקת ומפיצה מגוון רחב של מוצרים הנמכרים בשוק
המקצועי (בתי מלון ,בתי קפה ,מסעדות ,חברות קייטרינג וגופים מקצועיים
אחרים) וכן חבילות שי הנמכרות לועדי עובדים ולחברות באמצעות חברת
אסמים חבילות שי אשר מוכרת גם חטיפי שוקולד בשוק הקמעונאי.
2.6
פעילויות אחרות -בתחום זה ,נכללות פעילויות שונות שאינן נכללות בתחומי
הפעילויות שתוארו לעיל .העיקריות שבהן כוללות ,בין השאר ,מוצרי מאפה
קפואים של בונז'ור ,תה קר ( ,)Nesteaגלידות ,מוצרים קנויים אחרים וכן
מזון לבעלי חיים .המדובר בפעילויות שאינן מהותיות לפעילות הקבוצה ואינן
עונות על הסף הכמותי להצגה בדוחות הכספים כמגזרים ברי דיווח.
.3
השקעות בהון התאגיד ועסקאות במניותיו
בשנתיים האחרונות לא בוצעו השקעות בהון התאגיד וכן לא נעשו על ידי בעלי עניין
בחברה עסקאות במניות החברה מחוץ לבורסה ,למעט עסקה שבוצעה ביום
26.11.2013במסגרתה רכשה נסטלה את החזקותיהן של ארבע חברות פרטיות שמר
דן פרופר (יו"ר דירקטוריון החברה) מחזיק בהן מניות .סה"כ נמכרו במסגרת
העסקה 5,439,017מניות בתמורה ל 503,094,912 -ש"ח ( 92.497ש"ח למניה).
בהתאם לכך ,לאחר הרכישה עלה שיעור החזקותיה של נסטלה בחברה משיעור של
58.8%ל.63.7% -
.4
חלוקת דיבידנדים
4.1
ביום 2ביולי 2013חילקה החברה דיבידנד בסך 150מיליון .₪
4.2
ביום 8באפריל 2014חילקה החברה דיבידנד בסך 150מיליון .₪
5
4.3
ביום 3במרץ 2015חילקה החברה דיבידנד בסך 150מיליון .₪
4.4
יתרת הרווחים הניתנים לחלוקה נכון ליום 31.12.14הינה יתרת העודפים
כמפורט בדוחות על השינויים בהון שבדוחות הכספיים הכלולים בדוח
תקופתי זה.
4.5
לחברה הסכם שיעבוד שלילי עם הבנקים לפיו במידה ותקבל אשראי בנקאי
לא ירשמו כל שעבודים לטובת הבנקים כל עוד תעמוד החברה בהתחייבויות
מסוימות ובאמות מידה פיננסיות לרבות אלו המתייחסות לחלוקת דיבידנד.
לפירוט נוסף ראה באור 20ב .לדוחות הכספיים המצורפים לדוח תקופתי זה.
בתקופת הדיווח הרלוונטית ,החברה עומדת בהתחייבויות הללו ובאמות
המידה הפיננסיות.
4.6
בשנים האחרונות לא קבעה החברה מדיניות חלוקת דיבידנד .עם זאת ,לפי
תקנון ההתאגדות של החברה וע"פ תשקיף החברה משנת ,1992החברה
תשאף לחלק דיבידנד שנתי במזומן שלא יפחת מ 15% -מהרווח השנתי הנקי
ע"פ הדוחות השנתיים המבוקרים של החברה ,בהתחשב בתוכנית ההשקעה
של החברה ובצרכיה .יחד עם זאת ,בפועל חילקה החברה בשנים האחרונות
דיבידנדים בשיעורים גבוהים יותר וזאת לפי הפירוט כדלקמן:
סכום דיבידנד
ששולם (באלפי )₪
%מהרווח הנקי
דיבידנד בשנת
2012
דיבידנד בשנת
2013
דיבידנד בשנת
2014
150,000
150,000
150,000
42%
40%
38%
6
חלק שני -מידע אחר
.5
מידע כספי לגבי תחומי הפעילות של התאגיד
א.
בעקבות שינוי במבנה הניהולי וביצוע בחינה מחדש של הדיווח המגזרי
כמפורט בבאור 25לדוחות הכספיים המצורפים לדוח תקופתי זה ,החליטה
החברה ,החל מדוחותיה הכספיים לשנת ,2014לדווח על שינוי בתחומי
הפעילות המדווחים כמגזרים עסקיים של החברה .מספרי ההשוואה הוצגו
מחדש על מנת לשקף בהם שינוי זה.
ב.
הדוחות הכספיים השנתיים הינם בהתאם לתקני דיווח כספי בינלאומיים
( .)IFRSמידע כספי המתייחס לתחומי פעילות של התאגיד ,מופיע בבאור 25
לדוחות הכספיים הכלולים בדוח תקופתי זה .ההתאמות לסכומים בדוחות
הכספיים המאוחדים נובעות ממכירת מוצרים גמורים ומוצרי ביניים בין
תחומי הפעילות .ההסברים להתפתחויות שחלו מופיעים בדוח הדירקטוריון
הכלול בדוח תקופתי זה.
ג.
להלן נתונים כספיים של החברה בחלוקה לתחומי הפעילות (באלפי ש"ח):
7
תחום
קולינארי
מאפה,
משקאות,
חטיפים
ודגני בוקר
תחום
השוק
המקצועי
וחבילות
שי
תחום
החטיבה
הבינלאומית
תחום מזון
לתינוקות
אחרים
התאמות
למאוחד
מאוחד
הכנסות תחום הפעילות
972,696
1,135,363
416,777
672,032
358,480
747,438
()46,166
4,256,620
עלויות מיוחסות קבועות
355,610
371,749
82,184
245,401
143,253
207,591
-
1,405,788
עלויות מיוחסות משתנות
502,113
505,044
306,954
372,864
152,832
507,889
()39,205
2,308,491
תוצאות תחום הפעילות
114,973
258,570
27,639
53,767
62,395
31,958
()6,961
542,341
החלק המיוחס לבעלים של החברה האם
114,973
258,570
27,274
53,767
62,395
31,958
()6,961
541,976
שנת 2014
365
החלק המיוחס לזכויות שאינן מקנות שליטה
197,405
135,537
825,026
601,374
330,095
1,613,513
3,985,526
12,215
6,322
104,987
444,055
25,264
890,985
1,483,828
תחום
קולינארי
מאפה,
משקאות,
חטיפים
ודגני בוקר
תחום
השוק
המקצועי
וחבילות
שי
תחום
החטיבה
הבינלאומית
תחום מזון
לתינוקות
אחרים
הכנסות תחום הפעילות
956,212
1,118,786
412,460
629,847
358,644
759,757
עלויות מיוחסות קבועות
345,991
370,647
84,853
223,649
136,810
214,825
הנכסים המיוחסים לתחום הפעילות
282,576
365
ההתחייבויות המיוחסות לתחום הפעילות
שנת 2013
התאמות
למאוחד
מאוחד
()45,659
4,190,047
1,376,775
עלויות מיוחסות משתנות
486,913
505,733
302,149
353,982
159,683
512,927
()36,673
2,284,714
תוצאות תחום הפעילות
123,308
242,406
25,458
52,216
62,151
32,005
()8,986
528,558
החלק המיוחס לבעלים של החברה האם
123,308
242,406
24,788
52,216
62,151
32,005
()8,986
527,888
670
החלק המיוחס לזכויות שאינן מקנות שליטה
הנכסים המיוחסים לתחום הפעילות
ההתחייבויות המיוחסות לתחום הפעילות
296,213
670
186,324
123,933
746,138
614,449
276,746
1,398,485
3,642,288
11,569
9,129
84,180
413,843
36,427
834,267
1,389,415
תחום
קולינארי
מאפה,
משקאות,
חטיפים
ודגני בוקר
תחום
השוק
המקצועי
וחבילות
שי
תחום
החטיבה
הבינלאומית
תחום מזון
לתינוקות
הכנסות תחום הפעילות
926,858
1,093,388
392,118
668,546
355,058
697,383
עלויות מיוחסות קבועות
318,081
356,875
82,920
245,934
133,124
193,915
שנת 2012
אחרים
התאמות
למאוחד
מאוחד
()41,758
4,091,593
1,330,849
עלויות מיוחסות משתנות
476,725
524,476
289,792
375,498
162,707
453,267
()33,263
2,249,202
תוצאות תחום הפעילות
132,052
212,037
19,406
47,114
59,228
50,201
()8,495
511,543
החלק המיוחס לבעלים של החברה האם
132,052
212,037
18,725
47,114
59,228
50,201
()8,495
510,862
החלק המיוחס לזכויות שאינן מקנות שליטה
681
9
681
ד.
עלויות ישירות מזוהות באופן ספציפי לתחום הפעילות ואילו עלויות
משותפות הוקצו בהתבסס על תמחיר ABCתוך בחירת המחולל המתאים
לאותה סוג של הוצאה ובהתאם למתודולוגיות התמחיר של נסטלה.
ה.
.6
לפרטים נוספים אודות תחומי הפעילות של החברה והסבר להתפתחויות
שחלו ,ראה באור 25לדוחות הכספיים ודוח הדירקטוריון על מצב עסקי
התאגיד לשנה שנסתיימה ב ,31.12.2014-הכלולים בדוח תקופתי זה.
סביבה כללית והשפעת גורמים חיצוניים על פעילות התאגיד
למועד הדוח קיימים גורמים בסביבה המאקרו-כלכלית שהייתה להם השפעה על
פעילות הקבוצה .הקבוצה התמודדה עם גורמים אלו ומצאה להם פתרונות כך
שבפועל בשנות הדיווח הרלוונטיות ,הקבוצה אף הצליחה להגדיל את מחזור
המכירות וכן להגדיל את הרווח הגולמי והרווח התפעולי.
6.1
המצב הביטחוני
לקבוצה פיזור רחב של מפעלים ומרכזי הפצה ברחבי הארץ אם כי חלק מהם
ממוקם בצפון או בדרום ואשר בעיתות מלחמה היו בטווח ירי טילי אויב.
6.2
מחירי חומרי גלם
תנודות של מחירי חומרי הגלם בעולם משפיעות גם על המשק
הישראלי .מחירי חומרי גלם מושפעים בעיקר מתנודות קיצוניות במזג
האוויר אשר משפיע על היבולים החקלאיים ,ממחירי הנפט הגולמי,
מהצמיחה המואצת ומגידול ביקושים בסין והודו המשפיעים על הצריכה
בעולם ,מעליית רמת החיים בעיקר בארצות המתפתחות ,וכן ממעורבות של
גורמים ספקולטיביים בשווקי הקומודיטיס.
שנת 2014התאפיינה בתנודתיות ומגמה מעורבת במחירי חומרי הגלם
המשמשים את הקבוצה לצד המשך מגמת התייקרות במחירי תשומות ייצור
נוספות (מים וארנונה).
הקבוצה מתמודדת מול תנודות מחירים אלו באמצעות דיונים חודשיים
פנימיים במסגרת ועדת הרכש ,סגירת עסקאות במחיר קבוע מראש עבור חלק
מהסחורות ,סיוע בשירותי הרכש האסטרטגי של נסטלה לצורך השגת מחיר
מיטבי ובעסקאות הגנה שמבצעת נסטלה על מחירי חלק מחומרי הגלם
הגלומים במוצרים המיובאים מנסטלה.
6.3
תנודות בשערי החליפין של מטבע חוץ
במסגרת פעילותה הקבוצה גם פועלת בחו"ל וכן מייצאת לחו"ל כ16% -
ממחזור המכירות שלה אולם במקביל היא מייבאת חלק מחומרי הגלם וכן
מוצרים מוגמרים מנסטלה ומספקים אחרים ובכך נוצרת הגנה טבעית של
חלק מיתרות הלקוחות במט"ח מול חלק מיתרות הספקים במט"ח.
בחלק מהמקרים שבהם עדיין נוצרת חשיפה כלשהי ,הרי שהקבוצה נוהגת
בדרך כלל לנטרל חלק מהחשיפות והסיכונים במטבע חוץ באמצעות עסקאות
הגנה.
6.4
התפתחויות רגולטוריות
הגנת הסביבה -בתאריך 26.7.2012פורסם החוק לטיפול סביבתי בציוד
חשמלי ואלקטרוני ובסוללות ,התשע"ב 2012-המטיל ,בין השאר ,על מי
שמחזיק בפסולת ציוד חשמלי ואלקטרוני וסוללות שאינה מהמגזר הביתי
את החובה להתקשר עם גוף יישום מוכר לשם פינוי פסולת הציוד והסוללות
שברשותו .לצורך עמידה בהוראות החוק ,התקשרה אסם עם גוף יישום
המוכר על ידי המשרד להגנת הסביבה אשר יספק לאסם את השירות הנדרש
על פי החוק האמור.
סימון ערכים תזונתיים -ביום 31בינואר 2014נכנס לתוקף התיקון לתקנות
בריאות הציבור (מזון) סימון תזונתי ,התשנ"ג 1993-הקובע הוראות לסימון
תכולת שומנים וכולסטרול במוצרי מזון אשר שיעור השומנים בהם עולה על
2%ממשקל המוצר .קבוצת אסם ביצעה את השינויים הנדרשים על גבי
אריזות מוצריה הרלוונטיים.
ביום 17.12.2014פורסם חוק קביעת מועד כניסה לתוקף של "הוראות סימון
מזון ארוז מראש" ,תשע"ה – 2014הקובע את המועד לסימון דרישת סימון
חדשה למוצר מזון ארוז מראש .בנוסף ,על רקע הגברת המודעות להשפעתם
של רכיבי מזון שונים על בריאות הצרכנים ,מצויות ,בשלבים שונים ,הצעות
חוק בעניין חובת סימון רכיבים וערכים תזונתיים מסוימים על גבי אריזות
מוצרים .נכון למועד דוח זה ,מרבית ההצעות האמורות טרם אושרו ולא ניתן
להעריך את השפעתן על אסם ,אם וככל שתאושרנה .במקרה שההצעות
האמורות (כולן או חלקן) תכנסנה לתוקף ,קבוצת אסם תבצע את השינויים
11
הנדרשים באריזות מוצריה הרלוונטיים .מידע זה הינו בבחינת מידע צופה פני
עתיד.
חוק המזון – במרץ 2014פורסם חוק קידום התחרות בענף המזון ,תשע"ד –
"( 2014חוק המזון") שמטרתו הגברת התחרותיות בענף המזון ובתחום מוצרי
הצריכה ,לשם הפחתת המחירים לצרכן.
ככלל ,הוראות סימן א' בפרק ב' לחוק המזון נכנסו לתוקפן ביום .15.1.2015
קבוצת אסם נחשבת לצרכי חוק המזון כ"ספק גדול" והוראות החוק החלות
על ספק גדול חלות על קבוצת אסם .הוראות אלו קובעות מספר איסורים
בפעילות בין ספקים וקמעונאים ,ובכלל כך:
איסור על ספק גדול לעסוק בסידור מצרכים בחנות של קמעונאי גדול
הנכלל ברשימת הקמעונאים הגדולים שפרסמה רשות ההגבלים
(בעניין זה פרסמה רשות ההגבלים העסקיים "פטור לפעולות
ולהסדרים שעניינם סידור מצרכים בחנות של קמעונאי גדול");
איסור על ספק גדול להכתיב או להמליץ לקמעונאי (כהגדרתו בחוק
המזון) או להתערב בדרך אחרת אצל קמעונאי בעניינים אלה( :א)
המחיר לצרכן שגובה הקמעונאי בעבור מצרך שהספק מספק (בעניין
זה פרסמה רשות ההגבלים העסקיים "פטור לפעולות והסדרים
שעניינם מחיר לצרכן"); (ב) הקצאת שטח מכירה בשיעור כלשהו
למצרך שהספק מספק; (ג) רכישת מצרך שהספק מספק בהיקף
כלשהו מסך רכישות הקמעונאי של המצרך ושל מצרכים תחליפיים;
(ד) רכישה או מכירה של מצרכים שספק אחר מספק לקמעונאי,
לרבות כמויות ויעדי רכישה ,שטח המכירה המוקצה להם בחנות וכל
תנאי מסחרי אחר.
איסור על ספק להעביר תשלומים לקמעונאי גדול הנכלל ברשימת
הקמעונאים שפרסמה רשות ההגבלים ,בכסף או בשווה כסף ,אלא
באמצעות הוזלה של מחיר יחידת מצרך.
בשלב מקדמי זה ,לא ניתן להעריך את מלוא השפעת השינויים שיחולו על
הקבוצה בעקבות החוק .בשנת ,2014נרשמו הפרשות חד פעמיות בסך 9,800
אלפי ₪הנובעות מהשינויים במערך הסחר כתוצאה מההערכות לקראת
החוק.
12
הקלות ליבוא מוצרי מזון -תזכיר חוק לתיקון פקודת בריאות הציבור (מזון)
[נוסח חדש] (תיקון מס' ,)5התשע"ה – :2014במהלך שנת 2014פורסם
תזכיר חוק לתיקון פקודת בריאות הציבור (מזון) [נוסח חדש] (תיקון מס' ,)5
התשע"ה – ,2014שמטרתו להגביר ולחזק את הפיקוח על המזון המיוצר
בארץ ,המיובא לארץ והמשווק בארץ לצורך הבטחת בטיחותו ,איכותו
והסחר ההוגן בו וזאת לנוכח השינויים הרבים והקיצוניים שעברה בשנים
האחרונות תעשיית המזון בארץ ובעולם .החוק מבקש לשנות את הבסיס
לקיום הפיקוח על המזון מחקיקה הנשענת כיום על מצב חירום – חוק
הפיקוח על מצרכים ושירותים ,התשי"ח – 1957והצווים הרבים שנחקקו
מכוחו – המהווים היום את הבסיס העיקרי לפיקוח על יצרני ,מייבאי
ומשווקי מזון ,לחקיקה המושתת על פקודת בריאות הציבור [נוסח חדש],
התשמ"ג – ,1983לפי דרישות בית המשפט העליון ,הכנסת והממשלה .עיקרי
החוק המוצע בהסדרת ייצור מזון :הסדרת ייבוא מזון; הסדרת חובות משווק
מזון; הסדרת סמכויות פיקוח; קביעת הוראות בדבר איכות מזון; החמרת
הענישה ,הטלת עיצומים כספיים על יצרנים ,יבואנים ועוסקים לפי חוק
רישוי עסקים ומתן סמכויות נוספות לבית המשפט .כאמור בשלב זה מדובר
בתזכיר חוק בלבד.
חוק הריכוזיות -ביום 11בדצמבר 2013פורסם ברשומות החוק לקידום
התחרות ולצמצום הריכוזיות ,תשע"ד"( 2013-חוק הריכוזיות") .ככלל ,נועד
חוק הריכוזיות לסייע להגברת התחרותיות במשק הישראלי ,להבטיח שוק
תחרותי ויעיל ולהגן על ציבור המשקיעים .חוק זה כולל מספר תיקונים
עקיפים וביניהם תיקון לחוק החברות ,התשנ"ט ,1999-ולפיו תידרש ועדת
ביקורת של חברה ציבורית לקבוע לגבי עסקה עם בעל השליטה בחברה ,או
עסקה עם אחר שלבעל השליטה יש בה עניין אישי ,חובה לקיים הליך תחרותי
תחת פיקוחה ולפי אמות מידה שייקבעו (או הליך אחר אותו תקבע הועדה).
בנוסף ,וועדת הביקורת תידרש לקבוע את אופן האישור של עסקאות בעל
שליטה שאינן חריגות ושאינן זניחות וכן לקבוע את סוגי העסקאות כאמור
שיהיו טעונות את אישור ועדת הביקורת (שכיום אינו נדרש לגבי עסקאות
כאמור) .תיקון זה לחוק החברות נכנס לתוקף ביום 10בינואר .2014
13
6.5
משברים כלכליים
משברים כלכליים גלובלים וכן התפתחויות גיאופוליטיות במספר מדינות
בעולם עלולים לגרום לחוסר יציבות ולתנודות משמעותיות בשווקים וכן
מגבירים את אי הודאות וההשפעה גם על המשק הישראלי .בנוסף ,בשנים
האחרונות אנו עדים למקרים בארץ ובעולם בהם מופעל לחץ רב מצד צרכנים
כנגד יצרני וקמעונאי מזון (לדג' :מחאת צרכנים) .החוזקות של אסם הינן
שהיא בעלת מגוון קטגוריות מוצרים רחב ,נזילות גבוהה ורמה גבוהה של
איתנות פיננסית .יחד עם זאת הקבוצה נערכת לקראת משברים באמצעות
תכניות התייעלות לצמצום בהוצאות ובאמצעות בניית תכניות שיווקיות
המותאמות למאפייני הצרכן בסביבה העסקית המשתנה .מידע זה הינו
בבחינת מידע צופה פני עתיד .מידע זה משקף את נקודת המבט הנוכחית של
החברה לגבי אירועים עתידיים המבוססים על הערכות ולכן נתונים לסיכונים
ולחוסר ודאות.
14
חלק שלישי -תיאור עסקי התאגיד לפי תחומי פעילות
להלן מובא תיאור עסקי הקבוצה לגבי כל אחד מתחומי פעילותה בנפרד ,למעט בעניינים
הנוגעים לכלל תחומי הפעילות של הקבוצה ,המתוארים יחדיו במסגרת החלק הרביעי
לפרק זה.
.7
תחום המזון הקולינארי
7.1
מידע כללי על תחום הפעילות
א .מבנה תחום הפעילות ושינויים החלים בו
תחום המזון הקולינארי מתמקד בפיתוח ,ייצור ו/או מכירה ,שיווק
והפצה של מוצרים הנמכרים בשוק הקמעונאי בישראל .מוצרים
אלו משמשים כמרכיב בסיסי להכנת הארוחה ומהווים חלק
אינטגרלי מהבישול הביתי ומהכנת ארוחה עיקרית או מוצרי נוחות
המהווים חלק מהארוחה העיקרית .תחום פעילות זה כולל בעיקר
את מוצרי הפסטה ,המרקים ,התבשילים ,עזרי האפייה ,הרטבים,
שקדי המרק והחמוצים .כמו כן כולל התחום מזון מן הצומח
ומוצרי תחליפי בשר קפואים כמו שניצלים ,המבורגרים ,נקניקיות
על בסיס סויה וירקות וכן סלטים מצוננים (חומוס ,טחינה ,חצילים
וכדומה) .התחום מתאפיין בתחרותיות גבוהה המלווה בעלויות
פרסום גבוהות .מותגי הקבוצה בתחום זה הם מהמובילים
בתחומם .כמו כן רמת החדשנות ופיתוח המוצרים החדשים גבוהה.
ב.
שינויים בהיקף הפעילות בתחום וברווחיות
בשנים האחרונות התגברה התחרות בתחום פעילות זה הן מצד
היצרנים המתחרים ,הן מצד היבוא והן מצד המותג הפרטי .למרות
האמור לעיל המשיכה הצמיחה במכירות הקבוצה בתחום זה עקב
מאמצי שיווק מוגברים והחדרת מוצרים חדשים .השינויים בשנת
2014במכירות וברווח התפעולי של תחום פעילות זה הינם כמפורט
בתוצאות הפעילות בדוח הדירקטוריון הכלול בדוח תקופתי זה.
ג.
התפתחויות בשווקים של תחום הפעילות ,או שינויים במאפייני
הלקוחות שלו
15
תחום פעילות זה מבוסס על המרכיבים הבסיסיים שבהכנת ארוחה,
ו/או מוצרי נוחות שנכללים בארוחה ואמור לתת מענה לצורך של
הצרכן להכנת ארוחה ביתית באמצעות חידוש וחדשנות של מוצרים
וזאת במקביל למגמה ולצורך במוצרים עם ערכים תזונתיים
משופרים .בכוונת הקבוצה לתת מענה להתפתחות זו בשוק
באמצעות פיתוח מתמיד של מוצרים חדשים וחדשנות והמשך
השקעה שיווקית במותגים.
ד .גורמי ההצלחה הקריטיים בתחום הפעילות והשינויים החלים
בהם
גורמי ההצלחה הקריטיים של הקבוצה בתחום פעילות זה
מבוססים על הידע הייחודי שפותח בקבוצה בחלק מהמוצרים וכן
על חיזוק מותגי הקבוצה ושמירת מעמדם המוביל בתחומם
באמצעות בניית המותג ושמירה על איכות גבוהה של המוצרים.
גורם הצלחה קריטי נוסף הינו רמת הפיתוח והחדשנות של
המוצרים .גורם הצלחה קריטי נוסף מתבטא בשמירה על כושר
התחרות באמצעות התייעלות מתמדת וכן יכולת הפצה ללקוחות
הקצה תוך שמירה על זמינות גבוהה.
ה .מחסומי הכניסה העיקריים של תחום הפעילות ושינויים החלים
בהם
מחסומי הכניסה העיקריים של תחום הפעילות כוללים את הצורך
המתמיד בחדשנות ובפיתוח מוצרים חדשים ובבניית מותגים
חזקים וכן בצורך בידע ובטכנולוגיה הדרושים ליצור כמו גם
ההשקעות הנדרשות בציוד ,מכונות והקמת תשתיות .הצורך
במערכות הפצה ולוגיסטיקה מהווה בחלק מהמקרים חסם בכניסה
וגם מגבלת הכשרות מהווה לעיתים חסם בכניסה בעיקר כאשר
מדובר ביבוא מחו"ל.
ו.
תחליפים למוצרי תחום הפעילות ושינויים החלים בהם
ענף המזון בכללותו הינו ענף בוגר ותחרותי ומאפיינים אלו חלים גם
על תחום פעילות זה .כמו בכל ענף המזון גם בתחום פעילות זה של
הקבוצה קיימים מוצרים תחליפיים מתוצרת מתחרה ,לרבות
16
מוצרים מיובאים ולרבות מותגים פרטיים של הרשתות
הקמעונאיות.
הקבוצה פועלת למתן מענה למוצרים התחליפיים הקיימים בשוק
באמצעות מיתוג מוצריה ,שמירה על איכות גבוהה ,חדשנות
והתייעלות מתמדת ,השקעה בשיווק ובמותגים ,וזאת בנוסף
לחיבור האסטרטגי שיש לאסם עם נסטלה ,חברת המזון הגדולה
בעולם ,אשר נמצאת להערכת החברה בחזית החדשנות והקידמה
הטכנולוגית של תחום המזון.
ז .מבנה התחרות בתחום הפעילות ושינויים החלים בו
בתחום פעילות זה קיים שוק תחרותי וישנה תחרות הן מצד יצרנים
מתחרים ,הן מצד המותג הפרטי של הרשתות והן מצד היבוא
מחו"ל .לפרטים ראו סעיף 7.5להלן.
7.2
מוצרים
א .המוצרים העיקריים של הקבוצה בתחום פעילות זה משווקים,
בעיקרם ,תחת מותג המטריה ( )Corporate Brandשל "אסם".
תחת מותג המטריה של אסם נכללים ,בין השאר ,קבוצת מוצרי
הפסטה ,המרקים ,התבשילים ,הרטבים ,שקדי המרק ,ועזרי אפיה.
החמוצים נמכרים בעיקר תחת המותג "בית השיטה".
המוצרים הקפואים הכוללים מזון מן הצומח ותחליפי הבשר
(שניצלים ,המבורגרים ,נקניקיות וארוחות מוכנות על בסיס סויה)
וכן מוצרים מכילי ירקות משווקים תחת המותג "טבעול" .המוצרים
המצוננים הכוללים את הסלטים (חומוס ,טחינה ,חצילים וכו')
משווקים תחת המותג סלטי צבר.
ב .רוב מוצרי הקבוצה בתחום פעילות זה מיוצרים במפעלי הקבוצה
בישראל אם כי קיים גם יבוא מחו"ל .הקבוצה מוכרת ,משווקת
ומפיצה את מוצריה לשוק הקמעונאי בישראל.
7.3
פילוח הכנסות ורווחיות מוצרים
להלן נתונים אודות הכנסות הקבוצה בתחום פעילות זה .בתוך מסגרת
זו אין אף קבוצת מוצרים ששיעור הכנסותיה מהווה 10%או יותר מסך
הכנסות התאגיד:
17
קבוצת מוצרים
דומים
מזון קולינארי
7.4
הכנסות באלפי ש"ח
2014
2013
2012
972,696
956,212
926,858
שיעור מכלל הכנסות
הקבוצה
2012
2013
2014
22.9%
22.8%
22.7%
מוצרים חדשים
בשנת 2014השיקה הקבוצה לשוק מוצרים ששלב פיתוחם הסתיים
שכללו בעיקר קמח שמרים ייעודי לאפיית לחם ומאפים המכיל 50%
קמח חיטה מלאה ,קטשופ "חריף אש" ,רטבי סלט לייט ( 15קלוריות
בכף) בטעמים חדשים וכן רוטב בסיס לבישול להכנת רטבים בסגנונות
שונים .בתחום הסלטים המצוננים ,סלטים חדשים בטעמים נוספים
בסדרת "מלך החומוס" ומסדרת השף רפי כהן סדרה חדשה של סלטי
קטניות וסדרה חדשה של סלטי אוכל רחוב שהושקה בדצמבר .2014
7.5
תחרות
א .בתחום המזון הקולינארי מתמודדת הקבוצה בשוק שבו קיימת
תחרות בין יצרנים מתחרים ,מותגים פרטיים של רשתות המזון
ויבוא מחו"ל .המתחרים העיקריים של הקבוצה בתחום פעילות זה
הם "תלמה -יונילבר"" ,סוגת"" ,שימורי יבנה"" ,פרי ניר",
"זוגלובק"" ,תפוגן"" ,שטראוס גרופ"" ,סלטי שמיר"" ,מעדני
מיקי" ,המותגים הפרטיים ,יבואנים ומספר רב של יצרנים בינוניים
וקטנים אחרים.
ב .להלן פירוט נתחי השוק הכספיים של הקבוצה בישראל לשנת 2014
בהתייחס למוצרים העיקריים של הקבוצה בתחום המזון
הקולינארי בהתאם לנתונים משוקללים המבוססים על נתוני חברת
סטורנקסט בשוק הקמעונאי המבורקד .הנתונים מתבססים על
קהילייה של כ 2,200-חנויות בשוק המאורגן (שופרסל ,מגה
קמעונאות ,קואופ ישראל) ובשוק הפרטי (רשתות פרטיות,
מינימרקטים ,מכולות וחנויות נוחות) המשדרות נתוני מכר אמת מן
הקופות לסטורנקסט ומהוות כ 80% -מסך המכר בשוק הFMCG-
המבורקד בישראל .על בסיסן ובאמצעות מודל סטטיסטי מתקדם
מבוצעת אקסטרפולציה סטטיסטית לכלל 100%המכר בשוק
18
המאורגן והפרטי בישראל .נתונים אלו אינם כוללים מכר המתבצע
בקיוסקים ,פארמים ,שווקים פתוחים ,שוק מקצועי (בתי מלון,
מסעדות ,חברות קייטרינג וכדומה) ,חנויות מתמחות וחנויות במגזר
הערבי:
קבוצת המוצרים
ג.
נתח שוק משוקלל
פסטה
54%
מרקים ותבשילים
40%
רטבים ותיבול
34%
חמוצים
37%
מזון מן הצומח
56%
סלטים
37%
הגורמים המשפיעים או עשויים להשפיע להערכת הקבוצה על
מעמדה התחרותי של הקבוצה מקורם בחיזוק יכולתה להתמודד עם
התחרות בתחום פעילות זה ועם התחזקות המותג הפרטי .הקבוצה
מתמודדת עם התחרות באמצעות ריכוז מאמצי שיווק ,פרסום
וקידום מכירות ,בנייה וחיזוק של מותגיה ,תהליכי התייעלות,
שיפור מתמיד של איכות מוצריה ,מערך לוגיסטי מקיף ,שיתוף
פעולה אסטרטגי עם נסטלה ,פיתוח והשקה של מוצרים חדשים
ופיתוח יכולת טכנולוגית באמצעות פיתוח עצמי .בנוסף לכך
הקבוצה שמה דגשים על חדשנות ,יצירת יתרון תזונתי וחיזוק
המותג "אסם" כמו גם חיזוק שאר מותגי הקבוצה.
באמצעי פיתוח עצמאיים ובסיועה על בסיס הידע של נסטלה,
הקבוצה משקיעה משאבים ומאמצים באימוץ טכנולוגיות פרי
המחקר והפיתוח של נסטלה וכן במחקר ופיתוח עצמי וזאת בכדי
לבדל את מוצריה ממוצרי מתחריה הן בחדשנות והן ברמת
טכנולוגיה גבוהה ובמדדי איכות גבוהים .כמו כן מקפידה הקבוצה
לתת שירות אדיב ,אמין ,נאמן ,מתוזמן וברמה איכותית ,וכל זאת
תוך שמירת יעילות שרשרת האספקה .להערכת החברה ,הקבוצה
בנתה לעצמה ,לאורך השנים ,תדמית של קידמה טכנולוגית ,איכות
ושירות והינה ממוצבת כמובילה בישראל בתחום פעילות זה.
19
7.6
עונתיות
למועד הדוח אין מגמה מובהקת של עונתיות בתחום מוצרי המזון
הקולינארי .יחד עם זאת ,בתחום פעילות זה ,קיימת השפעה עונתית
בעיקר בגין המרקים הנמכרים יותר בחורף (רבעון ראשון ורביעי) וכן
תחום פעילות זה מושפע מעיתוי החגים ומועדים מיוחדים .להלן
התפלגות של ההכנסות בחלוקה לפי רבעונים (באלפי :)₪
שנת 2014
אחוז מסך
הכנסות באלפי הכנסות
תחום
₪
הקולינארי
7.7
שנת 2013
אחוז מסך
הכנסות באלפי הכנסות
תחום
₪
הקולינארי
רבעון I
246,063
25.3%
225,701
23.6%
רבעון II
228,747
23.5%
238,045
24.9%
רבעוןIII
252,229
25.9%
241,389
25.2%
רבעון IV
245,657
25.3%
251,077
26.3%
סה"כ
972,696
100.0%
956,212
100.0%
כושר ייצור
פוטנציאל כושר היצור המקסימאלי של הקבוצה בתחום פעילות זה
בשלוש משמרות עבודה בשנת 2014היה כ 178,000 -טון .היצור בפועל
בשנת 2014עמד על ניצולת ממוצעת של כ 42% -כאשר קווי היצור
פועלים במשמרת אחת ועד שלוש משמרות עבודה ביממה .המבנה
הניהולי של הקבוצה הינו מבנה מטרציוני בו קיימות מערכות חופפות של
רכיבים (במקרה זה המפעלים המייצרים) ,כך שנתוני כושר היצור
והנצולת בתחום פעילות זה מתייחסים בנוסף למוצרי תחום הפעילות גם
למוצרים המיוצרים עבור השוק המקצועי ועבור היצוא (החטיבה
הבינלאומית) .מרבית קווי היצור במפעלי הקבוצה בתחום זה הינם
קווים חצי אוטומטיים או אוטומטיים אך ישנם גם קווים ידניים.
7.8
רכוש קבוע ומתקנים
להלן תיאור של עיקר המקרקעין ושאר הרכוש הקבוע המהותי של
הקבוצה ,המשמשים בתחום הפעילות של מזון הקולינארי.
20
א .מפעל שדרות -המפעל משמש בעיקר לייצור מוצרי תיבול ,מרקים,
רטבים ,פתיתים ,תבשילים ,שקדי מרק ,ועזרי אפיה ,אך יחד עם
זאת מייצר גם מוצרים עבור תחומי פעילות אחרים כגון חטיפים,
דגני בוקר ,מוצרי שוקו במותג "נסקוויק" ,וכן מוצרים עבור השוק
המקצועי ומוצרי יצוא לחטיבה הבינלאומית .המפעל מצוי באזור
התעשייה של שדרות במקרקעין בשטח של כ 53 -דונם (כולל מרכז
פיתוח) ושטחו הבנוי הוא כ 29,000 -מ"ר .הקבוצה חוכרת את
הזכויות בקרקע ממנהל מקרקעי ישראל בחכירה מהוונת לדורות.
ב .מפעל יקנעם -המפעל משמש לייצור אטריות ,אך יחד עם זאת
מייצר גם מוצרים עבור תחומי פעילות אחרים כגון מוצרי מאפה
וחטיפים מלוחים ,וכן מוצרים עבור השוק המקצועי ומוצרי יצוא
לחטיבה הבינלאומית .המפעל מצוי באזור התעשייה של יקנעם
במקרקעין בשטח של כ 31 -דונם ,ושטחו הבנוי הוא כ 19,000 -מ"ר.
הקבוצה חוכרת את הזכויות בקרקע ממנהל מקרקעי ישראל
בחכירה מהוונת לדורות.
ג .מפעל בית השיטה -מפעל המשמש לייצור חמוצים ,תרכיז לימון
וחומץ ,אך יחד עם זאת מייצר גם מוצרים עבור תחומי פעילות
אחרים כגון תרכיזים לשתייה ,וכן מוצרים עבור השוק המקצועי
ומוצרי יצוא לחטיבה הבינלאומית .המפעל ממוקם בקיבוץ בית
השיטה במקרקעין בשטח של כ 59 -דונם ושטחו הבנוי הוא כ-
21,000מ"ר .הקבוצה שוכרת את המקרקעין מקיבוץ בית השיטה
בהסכם שכירות ארוך טווח המסתיים ,ביחס לחלק הארי של
השטחים השכורים ,ב( 31.5.2026 -בכפוף להתאמות שונות ביחס
לתקופת השכירות שיכול ויעשו בין הצדדים).
ד .מפעל טבעול בקיבוץ לוחמי הגטאות -מפעל המשמש ליצור
שניצלים ,המבורגרים ונקניקיות על בסיס של תחליפי בשר ומוצרים
על בסיס ירקות ,אך יחד עם זאת מייצר גם מוצרים עבור תחומי
פעילות אחרים כגון מוצרים עבור השוק המקצועי ומוצרי יצוא
לחטיבה הבינלאומית .המפעל ממוקם בקיבוץ לוחמי הגטאות.
בהתאם להסכם שכירות ארוך טווח המסתיים בפברואר ,2024
הקבוצה שוכרת את המקרקעין בשטח של כ 15 -דונם ובשטח בנוי
21
של כ 11,700 -מ"ר מקיבוץ לוחמי הגטאות .עיקר קווי היצור
במפעל הם חדשניים מסוגם ,ורובם אוטומטיים.
ה .מפעל סלטי צבר בקרית גת -מפעל המשמש לייצור סלטים אך יחד
עם זאת מייצר גם מוצרים עבור תחומי פעילות אחרים כגון מוצרים
עבור השוק המקצועי ומוצרי יצוא לחטיבה הבינלאומית .המפעל
ממוקם באזור התעשייה של קרית-גת במקרקעין בשטח של כ36 -
דונם ושיטחו הבנוי הוא כ 9,600 -מ"ר.
הקבוצה נוהגת להפחית בספריה את עיקר המכונות והציוד במפעליה
השונים בתחום פעילות זה לתקופה של 5-15שנים.
7.9
מחקר ופיתוח
הקבוצה עושה שימוש בידע ובטכנולוגיה של נסטלה .בנוסף לכך אסם
מפתחת בעצמה באמצעות צוותי טכנולוגיה ,מוצרים שונים בתחום
המזון הקולינארי.
הקבוצה עוסקת בפעילות מחקר ופיתוח כאמור בעיקר תוך שימוש
במשאביה ,אך גם בסיוע החוק לעידוד מחקר ופיתוח בתעשייה,
התשמ"ד ,1984 -שלפיו אישרה מדינת ישראל ,באמצעות המדען הראשי,
מספר תכניות למחקר ופיתוח תעשייתי .במקביל התחייבה הקבוצה
בחלק מהתוכניות לשלם תמלוגים למדינת ישראל .נכון ליום 31
בדצמבר ,2014ההתחייבות למדען הראשי בגין תמלוגים עומדת על
סכומים שאינם מהותיים לקבוצה.
7.10
הון אנושי
א .למבנה הארגוני של הקבוצה ולפרטים נוספים לגבי ההון האנושי של
הקבוצה בכללותה -ראו סעיף 19לפרק זה להלן.
ב .להלן פירוט מספר עובדי הקבוצה בתחום המזון הקולינארי נכון
ליום .31.12.14יש לציין שעובדי הייצור במפעלי הקבוצה הינם
ניידים בין קווי היצור עפ"י דרישה ולכן מספר עובדי הייצור
המצוינים בטבלה מטה יכול להשתנות עפ"י הצורך (זאת מהסיבה
שמוצרי תחום הקולינארי מיוצרים במספר אתרים נפרדים (יוקנעם,
שדרות ובית השיטה) בהם מיוצרים גם מוצרים של תחום המאפה,
המשקאות ,החטיפים ודגני הבוקר) .בנוסף לכך ,אותם עובדי יצור
22
של תחום המזון הקולינרי מייצרים גם מוצרים (על אותם קווי
ייצור) עבור השוק המקצועי ועבור היצוא של החטיבה הבינלאומית,
אך מאחר ועיקר עבודתם הינה עבור התחום הקולינרי ,הם נכללו
כעובדי תחום זה .בנוסף קיימים עובדי ייצור כלליים (כגון ,עובדי
אבטחת איכות ,טכנולוגיים ,עובדי אחזקה ,הנהלת המפעל ,וכד')
שלא ניתן לשייכם באופן ישיר לתחום פעילות ספציפי ולכן לא
נספרו בטבלה אך כלולים בטבלה בסעיף 19להלן .מרבית עובדי
המכירות והסחר רשומים בחברת הסחר של הקבוצה ,הנותנת
שירותי הפצה ,מכירה ,לוגיסטיקה וסחר לרוב תחומי הפעילות של
הקבוצה בישראל.
7.11
מספר עובדים ליום
31.12.14
מספר עובדים ליום
31.12.13
ייצור
670
686
הנהלה
23
35
מכירה ושיווק
26
29
חומרי גלם וספקים
א .חומרי הגלם העיקריים שבהם עושה הקבוצה שימוש בתחום פעילות
זה הם קמח ,שמן ,ירקות (מלפפונים ,זיתים ,חצילים ,רכז עגבניות
ועוד) ,סוכר ,אלבומין ,סויה ,חומוס ,טחינה ,חומרי טעם ועמילנים.
ב .חומרי האריזה העיקריים המשמשים בתחום פעילות זה הם אריזות
גמישות ,פלסטיק ,קרטון וקופסאות פח .חומרי האריזה נרכשים
מיצרנים שונים ,בעיקר בישראל וחלקם מחוץ לישראל.
ג.
חלק מהמוצרים בתחום פעילות זה מיובא לישראל כמוצרים
מוגמרים ,למשל פסטה.
ד .זמינות חומרי הגלם הנרכשים מחוץ לישראל תלויה ,בין היתר,
בזמני תובלה ימית או אווירית ובפעילות תקינה של הנמלים
בישראל.
ה .חלק מחומרי הגלם הינם קומודיטיס שמחירם מושפע מתנודות
מחירים בשווקי הקומודיטיס בבורסות בעולם ומתנודות בשערי
23
החליפין .חומרי גלם אלו מופקים מצמחים (כגון סוכר וקמח) ולכן
מחיריהם מושפעים משינויים במזג האוויר ,תקופת הבשלה
וכדומה.
ו.
אסם עושה שימוש בשירותי הרכש המרכזי של נסטלה המתמחה
באיתור ספקי חומרי גלם ואריזות בעולם ,העומדים בדרישות
האיכות של נסטלה ,תוך כדי קביעת מחירים המתבססים על
היתרונות לגודל של נסטלה .בפועל ,הרכישה מתבצעת על ידי
הקבוצה בדרך של תשלום ישירות לספק חומרי הגלם.
ז.
הקבוצה נוהגת לרכוש את חומרי הגלם והאריזה ממספר רב של
ספקים ,באמצעות אגף הרכש המרכזי של קבוצת אסם והיא בוחרת
את ספקיה על פי איכות הסחורה המוצעת על ידם ,זמינותה,
אמינותה ויציבות הספקים ועל פי המחירים המוצעים על ידם.
ברכש של חומרי גלם ואריזה בחו"ל ובבחירת ספקיה בחו"ל
הקבוצה מגיעה לאופטימיזציה של האיכות והמחיר בין השאר
באמצעות שימוש במקורות הידע של נסטלה בנושא וזאת בדרך של
.Bench-Marking
ח .ככלל ,מדיניות הקבוצה היא כי ביחס לכל אחד מסוגי חומרי הגלם
העיקריים יהיה לקבוצה יותר מאשר ספק אחד כך שתתאפשר
חלופה במקרה שספק אחד יחדל לספק את חומרי הגלם מכל סיבה
שהיא .למועד פרסום הדוחות ,לקבוצה לפחות שני ספקים לכל אחד
מחומרי הגלם העיקריים האמורים לעיל .בחומרי גלם שאינם
מרכזיים (המאופיינים בעיקר כמשתייכים לקבוצת חומרי טעם
וריח) יש מקרים בהם מסיבות של כשרות או בלעדיות על נוסחה או
הרכב חומר יש רק ספק אחד .להערכת החברה ,לחומרי גלם אלו
אין השפעה מהותית על הפעילות העסקית של הקבוצה ,הם ניתנים
להחלפה בפרק זמן קצר לחומר זהה או דומה מספק אחר במידת
הצורך ללא שתהיה לכך השפעה מהותית לרעה על החברה וממילא
אין לחברה תלות במי מספקים אלה.
ט .מרבית ההסכמים של הקבוצה עם ספקיה הינם הסכמי מסגרת,
לתקופות הנעות בין 3ל 12 -חודשים ,הכוללים מועדי אספקה,
מחיר ,איכויות ,כמויות אספקה ותנאי אשראי .לרוב ,הרכישות הן
לפי הזמנות שוטפות.
24
.8
תחום המאפה ,המשקאות ,החטיפים ודגני הבוקר
8.1
מידע כללי על תחום הפעילות
א .מבנה תחום הפעילות ושינויים החלים בו
תחום זה כולל בתוכו את פעילות המאפה ,המשקאות ,החטיפים
ודגני הבוקר .תחום הפעילות מתמקד בפיתוח ,ייצור ו/או מכירה,
שיווק והפצה לשוק הקמעונאי בישראל ,של מוצרי מזון המשמשים
כפתרונות קלים ומידיים לאכילה או שתיה בין הארוחות ובהפסקות
כמוצרי פינוק והנאה .תחום פעילות זה כולל את מוצרי החטיפים
(חטיפי חיטה ,חטיפי בוטנים ,חטיפי תפוחי אדמה ,חטיפי תירס
וכו') ,בעיקר חטיפים מטוגנים ,משוחלים (אקסטרוזיה) ,אפויים
וקלויים; דגני הבוקר וחטיפי בריאות; מאפים מלוחים (כגון
קרקרים ולחמית); מאפים מתוקים (עוגות ,עוגיות וביסקוויטים);
תרכיזים לשתייה; וקפה נמס .מוצרי מזון אלו מתאפיינים בחיי
מדף ארוכים הנעים בין מספר חודשים ועד כשנתיים .האחסון
וההובלה של מוצרים אלו נעשה בטמפרטורת החדר .התחום
מתאפיין בתחרותיות גבוהה המלווה בעלויות פרסום גבוהות.
מותגי הקבוצה בתחום זה הם מהמובילים בתחומם .כמו כן רמת
החדשנות ופיתוח המוצרים החדשים גבוהה.
בשנת 2015הקבוצה מתכננת להרחיב את פעילותה בתחום הקפה
באמצעות כניסה לתחום הקפסולות תחת המותג ""Dolce Gusto
אותו פיתחה נסטלה באירופה .יצוין שמדובר במידע צופה פני עתיד
שקיימת בו חוסר וודאות מכיוון שהוא מתבסס על תחזיות ותכניות
עבודה של הקבוצה נכון למועד הדו"ח התקופתי .המידע עשוי שלא
להתממש במידה והקבוצה תמצא כי אין כדאיות בביצוע המהלכים
כאמור ו/או כתוצאה משינויים בתנאי השוק ו/או כתוצאה
משינויים רגולטורים ו/או כתוצאה מגורמי סיכון אחרים החלים על
פעילות הקבוצה.
ב .שינויים בהיקף הפעילות בתחום וברווחיות
בשנים האחרונות התגברה התחרות בתחום פעילות זה הן מצד
היצרנים המתחרים המקומיים ,הן מצד היבוא והן מצד המותג
25
הפרטי .למרות האמור לעיל המשיכה הצמיחה במכירות הקבוצה
בתחום זה עקב מאמצי שיווק מוגברים והחדרת מוצרים חדשים.
השינויים במכירות וברווח התפעולי של תחום פעילות זה בשנת
2014הינם כמפורט בתוצאות הפעילות בדוח הדירקטוריון הכלול
בדוח תקופתי זה.
ג .התפתחויות בשווקים של תחום הפעילות ,או שינויים במאפייני
הלקוחות שלו
תחום פעילות זה אמור לתת מענה לצורך של הצרכן בריגושים,
תחושת כיף ,פינוק והנאה באמצעות חידוש וחדשנות של מוצרים
וזאת במקביל למגמה ולצורך במוצרי בריאות .הקבוצה פועלת למתן
מענה להתפתחויות בשוק באמצעות פיתוח מתמיד של מוצרים
חדשים וחדשנות והמשך השקעה שיווקית במותגים.
ד .גורמי ההצלחה הקריטיים בתחום הפעילות והשינויים החלים
בהם
גורמי ההצלחה הקריטיים של הקבוצה בתחום פעילות זה מבוססים
על חיזוק מותגי הקבוצה ושמירת מעמדם המוביל בתחומם
באמצעות בניית המותג ושמירה על איכות גבוהה של המוצרים וכן
נפיצות וזמינות המוצרים בעיקר בשוק האימפלס .גורם הצלחה
קריטי נוסף הינו רמת הפיתוח והחדשנות של המוצרים .בנושא זה
מסתייעת הקבוצה בין היתר במרכז המחקר והפיתוח העולמי
שהקימה נסטלה בשדרות בעיקר לתחום החטיפים .גורם הצלחה
קריטי נוסף מתבטא בשמירה על כושר התחרות באמצעות
התייעלות מתמדת.
ה .מחסומי הכניסה העיקריים של תחום הפעילות ושינויים החלים
בהם
לפרטים אודות מחסומי הכניסה העיקריים של תחום הפעילות
ושינויים החלים בהם ראה סעיף (7.1ה) בפרק זה לעיל ,בשינויים
המחויבים.
ו.
תחליפים למוצרי תחום הפעילות ושינויים החלים בהם
26
לפרטים אודות תחליפים למוצרי תחום הפעילות ושינויים החלים
בהם ראה סעיף (7.1ו) בפרק זה לעיל ,בשינויים המחויבים.
ז.
מבנה התחרות בתחום הפעילות ושינויים החלים בו
לפרטים אודות מבנה התחרות בתחום הפעילות ושינויים החלים בו
ראה סעיף (7.1ז) בפרק זה לעיל ,בשינויים המחויבים.
8.2
מוצרים
א .המוצרים העיקריים של הקבוצה בתחום פעילות זה משווקים,
בעיקרם ,תחת מותג המטריה ( )Corporate Brandשל "אסם" וכן
תחת מותג המטריה של נסטלה .תחת מותג המטריה של אסם
נכללים ,בין השאר ,המותגים "במבה"" ,ביסלי"" ,אפרופו",
"דובונים"" ,בייגלה אסם" ו"צ'יפסי" וכן המותגים "לחמית",
"קריספי"" ,קרקר אסם"" ,עוגות הבית"" ,ערגליות" ו"טוסטעים".
תחת מותג המטריה של נסטלה נכללים מותגי הקפה "נס קפה רד-
מאג"" ,נסקפה גולד"" ,נסקפה טסטרס צ'ויס" ו"-נסקפה
קפוצ'ינו" ,אבקת שוקו במותג "נסקוויק" ,דגני בוקר במותגים
"קראנץ"" ,פיטנס"" ,צ'יריוס" ואחרים וכן חטיפי הבריאות (ברים)
במותג "פיטנס" וברים לילדים במותגים "קראנץ" ו"נסקוויק".
התרכיזים לשתיה נמכרים בעיקר תחת המותגים "עסיס" ו-
"ויטמינצ'יק".
ב.
רוב מוצרי הקבוצה בתחום פעילות זה מיוצרים במפעלי הקבוצה
בישראל וחלקם ,בעיקר קפה ודגני בוקר ,מיובאים מנסטלה (אם כי
חלק מדגני הבוקר מיוצרים גם בישראל) .כמו כן קיימים מוצרים
בתחום פעילות זה המיוצרים ע"י יצרני משנה.
8.3
פילוח הכנסות ורווחיות מוצרים
להלן נתונים אודות הכנסות הקבוצה הנובעות מקבוצות מוצרים דומים
בתחום הפעילות אשר שיעורן מהווה 10%או יותר מסך הכנסות
הקבוצה כאמור:
"חטיפים" – הכוללים בעיקרם חטיפי חיטה ,חטיפי בוטנים ,חטיפי
תפוחי אדמה וחטיפי תירס.
27
למעט החטיפים ,בשאר המוצרים בתחום אין אף קבוצת מוצרים
ששיעור הכנסותיה מהווה 10%או יותר מסך הכנסות התאגיד.
קבוצת מוצרים
דומים
8.4
הכנסות באלפי ₪
2014
2013
2012
שיעור מכלל הכנסות
הקבוצה
2012
2013
2014
חטיפים
476,710
472,544
461,085
11.2%
11.3%
11.3%
אחרים
658,653
646,242
632,303
15.5%
15.4%
15.4%
מוצרים חדשים
בשנת 2014השיקה הקבוצה לשוק מוצרים ששלב פיתוחם הסתיים וכן
מוצרים חדשים של נסטלה .המוצרים החדשים כוללים בעיקר חטיפים
במגוון טעמים ,צורות וגדלים חדשים (במותגים במבה ,ביסלי ,דובונים,
צ'יפסי ובייגלה); הרחבת המגוון של חטיפי הבריאות למבוגרים
("פיטנס" בר) וחטיפי בריאות לילדים (במותגים "קראנצ'" ו"נסקוויק").
בעולם המאפה הושקו מגוון מוצרים תחת המותג "קריספי" ,עוגות
חדשות (בראוניס ,בחושות ושמרים) ,עוגיות חדשות תחת המותג
"פיטנס" והרחבת מותג הפריכונים .כמו כן הורחבה סדרת "נסקפה
קפוצ'ינו" והושקו תרכיזים עם טעם חדש תחת המותג "ויטמינצ'יק".
8.5
תחרות
א .בתחום מזון זה מתמודדת הקבוצה בשוק שבו קיימת תחרות בין
יצרנים מתחרים ,מותגים פרטיים של רשתות המזון ויבוא מחו"ל.
המתחרים העיקריים של הקבוצה בתחום פעילות זה הם "שטראוס
עלית"" ,תלמה -יונילבר"" ,קלוגס"" ,דיפלומט-קראפט","פריגת"" ,יכין" ,המותגים הפרטיים ,יבואנים ומספר רב של
יצרנים בינוניים וקטנים אחרים.
ב.
להלן פירוט נתחי השוק הכספיים של הקבוצה לשנת 2014
בהתייחס למאפה ,הקפה ,התרכיזים ,החטיפים (חטיפים מטוגנים,
משוחלים ,אפויים וקלויים) ודגני הבוקר ,בהתאם לנתונים
משוקללים המבוססים על נתוני חברת סטורנקסט בשוק הקמעונאי
המבורקד ,המחושבים כמתואר בסעיף (7.5ב) בפרק זה לעיל:
28
קבוצת המוצרים
ג.
8.6
נתח שוק משוקלל
חטיפים
38%
דגני בוקר
25%
עוגות
42%
קרקרים
38%
עוגיות וביסקוויטים
19%
תרכיזים לשתיה
55%
קפה נמס
44%
הגורמים המשפיעים או עשויים להשפיע להערכת הקבוצה על
מעמדה התחרותי של הקבוצה הינם כמפורט בסעיף (7.5ג) בפרק זה
לעיל.
עונתיות
למועד הדוח אין מגמה מובהקת של עונתיות בתחום זה .יחד עם זאת,
היקפי ההכנסות בתחום פעילות זה מושפעים ,בין היתר ,מעיתוי החגים.
להלן התפלגות של ההכנסות בחלוקה לפי רבעונים (באלפי :)₪
שנת 2014
הכנסות באלפי
₪
אחוז מסך
הכנסות
תחום מאפה,
משקאות,
חטיפים ודגני
בוקר
שנת 2013
הכנסות באלפי
₪
אחוז מסך
הכנסות
תחום מאפה,
משקאות,
חטיפים ודגני
בוקר
רבעון I
306,860
27.0%
287,734
25.7%
רבעון II
257,548
22.7%
275,770
24.6%
רבעוןIII
306,706
27.0%
281,771
25.2%
רבעון IV
264,249
23.3%
273,511
24.4%
סה"כ
1,135,363
100.00%
1,118,786
100.0%
29
8.7
כושר ייצור
פוטנציאל כושר היצור המקסימאלי של הקבוצה בתחום פעילות זה
בשלוש משמרות עבודה בשנת 2014היה כ 84,700 -טון .היצור בפועל
בשנת 2014עמד על ניצולת ממוצעת של כ 49% -כאשר קווי היצור
פועלים במשמרת אחת ועד שלוש משמרות עבודה ביממה .המבנה
הניהולי של הקבוצה הינו מבנה מטריציוני בו קיימות מערכות חופפות
של רכיבים (במקרה זה המפעלים המייצרים) ,כך שנתוני כושר היצור
והניצולת בתחום פעילות זה מתייחסים בנוסף למוצרי תחום הפעילות
גם למוצרים המיוצרים עבור השוק המקצועי ועבור היצוא (החטיבה
הבינלאומית) .מרבית קווי היצור במפעלי הקבוצה בתחום זה הינם
קווים חצי אוטומטיים או אוטומטיים אך ישנם גם קווים ידניים.
8.8
רכוש קבוע ומתקנים
להלן תיאור של עיקר המקרקעין ושאר הרכוש הקבוע המהותי של
הקבוצה ,המשמשים בתחום הפעילות של מזון בתחום המאפה,
המשקאות ,החטיפים ודגני הבוקר.
א .מפעל שדרות -המפעל משמש לייצור חטיפים ,דגני בוקר ואבקת
שוקו במותג "נסקוויק" אך יחד עם זאת מייצר גם מוצרים עבור
תחומי פעילות אחרים (כגון מוצרי תיבול ,מרקים ,רטבים ,פתיתים,
תבשילים ,שקדי מרק ועזרי אפיה בתחום הקולינארי וכן מוצרים
עבור השוק המקצועי ומוצרי יצוא לחטיבה הבינלאומית) .לפרטים
אודות המפעל ראה סעיף (7.8א) בפרק זה לעיל.
ב .מפעל יקנעם -המפעל משמש לייצור מוצרי מאפה וחטיפים אך יחד
עם זאת מייצר מוצרים עבור תחומי פעילות אחרים (כגון אטריות
בתחום הקולינארי וכן מוצרים עבור השוק המקצועי ומוצרי יצוא
לחטיבה הבינלאומית) .לפרטים אודות המפעל ראה סעיף (7.8ב)
בפרק זה לעיל.
ג .מפעל חולון -מפעל המשמש לייצור חטיפים וכן מוצרים עבור
תחומי פעילות אחרים (השוק המקצועי ומוצרי יצוא לחטיבה
הבינלאומית) .המפעל מצוי באזור התעשייה של חולון במקרקעין
בשטח של כ 3 -דונם ושטחו הבנוי הוא כ 1,650 -מ"ר .המפעל הינו
בבעלותה המלאה של הקבוצה .כמו כן הקבוצה שוכרת שטח נוסף
30
של כ 1500 -מ"ר (שטח בנוי של כ 650-מ"ר) בשכירות בלתי מוגנת
לטווח קצר עם אופציה להארכה.
ד .מפעל בית השיטה -מפעל המשמש לייצור תרכיזים לשתייה ,אך
יחד עם זאת מייצר גם מוצרים עבור תחומי פעילות אחרים (כגון
חמוצים ,תרכיז לימון וחומץ בתחום הקולינארי וכן מוצרים עבור
השוק המקצועי ומוצרי יצוא לחטיבה הבינלאומית) .לפרטים
אודות המפעל ראה סעיף (7.8ג) בפרק זה לעיל.
הקבוצה נוהגת להפחית בספריה את עיקר המכונות והציוד במפעליה
השונים בתחום פעילות זה לתקופה של 5-15שנים.
8.9
מחקר ופיתוח
בשנת 2002הקימה נסטלה בישראל את המרכז העולמי שלה למחקר
ופיתוח בעיקר במוצרי החטיפים והמאפה במבנה אותו היא שוכרת
מהקבוצה וזאת בצמוד למפעל של הקבוצה בשדרות .הקבוצה עושה
שימוש בידע ובטכנולוגיה שפותחו ושיפותחו בעתיד .בנוסף לכך אסם
מפתחת בעצמה באמצעות צוותי טכנולוגיה ,מוצרים שונים בתחום זה.
הקבוצה עוסקת בפעילות מחקר ופיתוח כאמור בעיקר תוך שימוש
במשאביה ,אך גם בסיוע החוק לעידוד מחקר ופיתוח בתעשייה,
התשמ"ד ,1984 -שלפיו אישרה מדינת ישראל ,באמצעות המדען הראשי,
תכניות למחקר ופיתוח תעשייתי.
8.10
הון אנושי
א .למבנה הארגוני של הקבוצה ולפרטים נוספים לגבי ההון האנושי של
הקבוצה בכללותה -ראו סעיף 19לפרק זה להלן.
ב.
להלן פירוט מספר עובדי הקבוצה בתחום נכון ליום .31.12.14יש
לציין שעובדי הייצור במפעלי הקבוצה הינם ניידים בין קווי היצור
עפ"י דרישה ולכן מספר עובדי הייצור המצוין בטבלה מטה יכול
להשתנות עפ"י הצורך (זאת מהסיבה שמוצרי תחום המאפה,
המשקאות ,החטיפים ודגני הבוקר מיוצרים במספר אתרים נפרדים
(בית השיטה ,חולון יוקנעם ושדרות) שבמרביתם מיוצרים גם
מוצרים של תחום הקולינארי) .בנוסף לכך אותם עובדי יצור של
תחום פעילות זה מייצרים גם מוצרים עבור השוק המקצועי ומוצרי
31
יצוא לחטיבה הבינלאומית ,אך מאחר ועיקר עבודתם הינה עבור
תחום פעילות זה ,הם נכללו כעובדי התחום .בנוסף קיימים עובדי
ייצור כלליים במפעלי הקבוצה (כגון עובדי אבטחת איכות,
טכנולוגיים ,עובדי אחזקה ,הנהלת המפעל ,וכד') שלא ניתן לשייכם
באופן ישיר לתחום פעילות ספציפי ולכן לא נספרו בטבלה אך
כלולים בטבלה בסעיף 19להלן .מרבית עובדי המכירות והסחר
רשומים בחברת הסחר של הקבוצה ,הנותנת שירותי הפצה ,מכירה,
לוגיסטיקה וסחר לרוב תחומי הפעילות של הקבוצה בישראל.
8.11
מספר עובדים ליום
31.12.14
מספר עובדים ליום
31.12.13
ייצור
573
553
הנהלה
4
7
מכירה ושיווק
16
13
חומרי גלם וספקים
א .חומרי הגלם העיקריים שבהם עושה הקבוצה שימוש בתחום
פעילות זה ,הם קמח ,תירס ,שמן ,חמאת בוטנים ,תפוחי אדמה
ועמילנים ,סוכר ,ביצים ,רכיבי שוקולד ומליות.
ב.
חומרי האריזה העיקריים המשמשים בתחום פעילות זה הם אריזות
גמישות ,פלסטיק ,וקרטון .חומרי האריזה נרכשים מיצרנים שונים,
בעיקר בישראל וחלקם מחוץ לישראל.
ג .חלק מהמוצרים בתחום פעילות זה מיובא לישראל כמוצרים
מוגמרים .עיקר היבוא הוא מנסטלה והוא כולל בעיקרו יבוא של
קפה נמס ודגני בוקר.
לפרטים נוספים אודות חומרי הגלם וכן אודות הספקים המשמשים את
החברה לייצור מוצריה ראה גם פירוט כמתואר בסעיפים (7.11ד) –
(7.11ט) בפרק זה לעיל.
32
.9
תחום השוק המקצועי וחבילות שי
9.1
מידע כללי על תחום הפעילות
א .מבנה תחום הפעילות ושינויים החלים בו
תחום פעילות זה מתמקד בפיתוח ,ייצור ו/או מכירה ,שיווק והפצה
של מוצרי הקבוצה מתחומי פעילות אחרים וכן תוצרת של יצרנים
אחרים שמכירתם מתבצעת לשוק המקצועי בישראל .השוק
המקצועי כולל בתי-מלון ,מסעדות ,חברות קייטרינג וגופים
מקצועיים אחרים (בתי אבות ,בתי-חולים וכו') .כמו כן כולל תחום
פעילות זה את חברת הבת אסמים חבילות שי המוכרת חבילות שי
לוועדי עובדים ,חברות וגופים מוסדיים .כמו כן אסמים חבילות שי
מוכרת חטיפי שוקולד ,המיובאים מנסטלה ,לשוק הקמעונאי.
ב.
שינויים בהיקף הפעילות בתחום וברווחיות
עליה ברמת החיים ובתוצר לנפש משפיעה לטובה על תרבות הפנאי
ומגדילה את היקפי הפעילות של בתי מלון ומסעדות ,דבר המשפיע
לטובה על הרגלי הצריכה בישראל ומכאן גם על פוטנציאל צמיחת
הפעילות של השוק המקצועי .בשנת 2014הושפע תחום פעילות זה
ממבצע "צוק איתן" אשר השפיע על צריכה מחוץ לבית (מסעדות,
בתי מלון וכו') .היקף המכירות והרווח התפעולי של תחום פעילות
זה בשנת 2014הינם כמפורט בדוח הדירקטוריון הכלול בדוח
תקופתי זה.
ג.
התפתחויות בשווקים של תחום הפעילות ,או שינויים במאפייני
הלקוחות שלו
לקוחות השוק המקצועי הנם לקוחות מתמחים :שפים
במסעדות/בתי קפה ,בבתי מלון ,מנהלי מזון ומשקאות ומנהלי רכש
בגופים מקצועיים .השיח המקצועי ,של קבוצת אסם ,מול קהלים
אלו מתנהל באמצעות אנשי מקצוע מקצועיים :B2Bצוות שפים,
צוות מאמני אפייה ,ומאמני משקאות האמונים בהעברת מידע
מקצועי ,שיטות עבודה ובמתן ייעוץ מקצועי ללקוחות על בסיס
קבוע .התפתחויות בשווקים של תחום פעילות זה והשינויים
33
במאפייני הלקוחות שלו נותנים מענה ,בין השאר ,לעליה במגמת
הצריכה מחוץ לבית.
ד .גורמי ההצלחה הקריטיים בתחום הפעילות והשינויים החלים
בהם
גורמי ההצלחה הקריטיים של הקבוצה בתחום פעילות זה מבוססים
על חיזוק מותגי הקבוצה ושמירת מעמדם המוביל בתחומם ,הקפדה
על איכות גבוהה של מוצרים וכן מיומנות מקצועית ייחודית
המאפשרת בנית תפריטים ועבודה מול הגורמים המקצועיים (כגון
שפים) אצל הלקוחות .גורם הצלחה קריטי הינו נפיצות המוצרים,
זמינותם והיכולת להעניק מענה מידי לצרכים דחופים כמו אספקה
מידית והשלמת חוסרים במסעדות ,בתי מלון וגופים מקצועיים.
גורם הצלחה נוסף ,בתחום זה ,הינו רמת הפיתוח וקצב החדשנות
של המוצרים לצד רמת המיומנות המקצועית ואיכות השירות של
אנשי המקצוע ושל צוות השיווק והמכירות .בנושא זה מסתייעת
הקבוצה בידע וביעוץ של גורמים מתמחים בנסטלה בעולם
המאוגדים בחטיבת
" "Nestle Professionalהעולמית .גורם
הצלחה קריטי נוסף מתבטא בשמירה על כושר התחרות באמצעות
התייעלות מתמדת.
ה .מחסומי הכניסה העיקריים של תחום הפעילות ושינויים החלים
בהם
חסמי הכניסה עיקריים הם המיומנות המקצועית והייחודית
הנדרשת בעבודה מול הגורמים המקצועיים אצל לקוחות השוק
המקצועי ,יכולת לוגיסטית בהפצה ללקוחות קצה אלו תוך שמירה
על זמינות גבוהה .הצורך בסל מוצרים רחב ואיכותי ,הנותן מענה
לכל חלקי הארוחה מהווה אף הוא חסם כניסה כמו גם הצורך
בהשקעות בציוד לקוחות.
ו.
תחליפים למוצרי תחום הפעילות ושינויים החלים בהם
ענף המזון בכללותו הינו ענף בוגר ותחרותי ומאפיינים אלו חלים גם
על תחום פעילות זה .כמו בכל ענף המזון גם בתחום פעילות זה של
הקבוצה קיימים מוצרים תחליפיים מתוצרת מתחרה ,לרבות
מוצרים של יצרנים גדולים אחרים שגם להם זרוע המתמחה בשוק
34
המקצועי ("תנובה"" ,יוניליבר"" ,שטראוס" ואחרים) .כמו כן
במסעדות ,בתי מלון ,חברות קייטרינג ובגופים מקצועיים שתהליך
הבישול והאפיה ,מתבצע במקום והמותג אינו "חשוף" לעיני הסועד
ו/או הצרכן הסופי ניתן ,בקלות יחסית לעשות שימוש בחומרי הגלם
החלופיים .מכאן קיימת חשיבות גבוהה לשיווק מוצרים איכותיים,
ייחודיים ,וזמינים בעלי ערך משמעותי לשף ולמקבל ההחלטה.
בתחום חבילות השי קיימים מוצרים תחליפיים של מתחרים
("שטראוס"" ,ליימן שליסל"" ,כרמית"" ,סידס" ועוד) .כמו כן
תלושי שי ותווי קניה הניתנים לעובדים ע"י וועדי עובדים וחברות
כשי לחג מהווים אף הם תחליף לחבילות שי.
הקבוצה נותנת מענה למוצרים התחליפים הקיימים בשוק
באמצעות פיתוח מוצרים פונקציונאליים וייחודיים מבוססי
טכנולוגיה מתקדמת ,מיתוג מוצריה ,שמירה על רמת שירות ואיכות
גבוהה ,חדשנות והתייעלות מתמדת.
במוצרי חטיפי השוקולד המיובאים מנסטלה ,הקבוצה נותנת מענה
למוצרים התחליפיים הקיימים בשוק באמצעות מיתוג המוצרים
ושמירה על איכות גבוהה.
ז.
מבנה התחרות בתחום הפעילות ושינויים החלים בו
בשוק המקצועי קיימת תחרות מול יצרנים גדולים בעלי זרוע
המתמחה בצורכי השוק המקצועי ,כן מול סיטונאיים המספקים
חומרי גלם בסיסיים להכנת ארוחות ומול יבוא שהולך ומתפתח.
בתחום חבילות השי לחג קיימת תחרות מול חברות רבות גם מול
חברות חבילות שי (כגון" :שטראוס") וגם מול חברות המנפקות
תלושי שי ותווי קניה המשמשים כשי לחג לעובדים .בנוסף ,כניסה
של יצרנים ויבואנים נוספים לתחום חבילות השי (יקבים ,יבואני
כלים ועוד) אף הם מהווים תחרות.
9.2
מוצרים
א .המוצרים של הקבוצה בתחום פעילות זה כוללים את המוצרים של
תחומי הפעילות האחרים של הקבוצה והם משווקים ,בין השאר,
תחת מותג המטריה ( )Corporate Brandשל "אסם" ,המותגים
"טבעול"" ,בונז'ור" ו"צבר" ,מותגים ייעודיים של השוק המקצועי
35
וכן תחת מותג המטריה של נסטלה .חבילות השי נמכרות תחת
המותג "אסמים חבילות שי" ובחבילות נכללים בעיקר מוצרים של
קבוצת אסם ונסטלה (חטיפים מלוחים ,מוצרי מאפה מתוקים,
חטיפי שוקולד של נסטלה ,נס קפה של נסטלה וכדומה) וכן מוצרים
של יצרנים אחרים (כגון יינות) .חטיפי השוקולד המיובאים
מנסטלה ונמכרים בשוק הקמעונאי ,נמכרים בעיקר תחת המותגים
"" ,"Kit-Katקראנץ"" ,סמארטיס" ו"-באצ'י" .כמו כן הקבוצה
מפיצה ללקוחות השוק המקצועי גם מוצרים של יצרנים אחרים
כמו "תפוגן"" ,מילוטל"" ,עוף טוב"" ,דורות" ו"-לנדוור".
ב.
9.3
חלק ממוצרי תחום פעילות זה מיוצרים במפעלי הקבוצה בישראל
וחלקם (בעיקר קפה וחטיפי שוקולד) מיובאים מנסטלה או
ממפעלים מאושרים עפ"י סטנדרטים גבוהים של נסטלה .כמו כן,
קיימים מוצרים בתחום פעילות זה המיוצרים ע"י יצרני משנה
בארץ .בתחום פעילות זה הקבוצה מוכרת ,משווקת ומפיצה את
מוצריה בישראל.
פילוח הכנסות ורווחיות מוצרים
להלן נתונים אודות הכנסות הקבוצה בתחום פעילות זה .בתוך מסגרת
זו אין אף קבוצת מוצרים ששיעור הכנסותיה מהווה 10%או יותר מסך
הכנסות התאגיד:
קבוצת מוצרים
דומים
השוק המקצועי
וחבילות שי
9.4
הכנסות באלפי ₪
2014
2013
2012
416,777
412,460
392,118
שיעור מכלל הכנסות
הקבוצה
2012
2013
2014
9.8%
9.8%
9.6%
מוצרים חדשים
בשנת 2014השיקה הקבוצה לשוק מוצרים ששלב פיתוחם הסתיים
שכללו בעיקר מגוון מוצרי בונז'ור בעולמות הפרימיום ,מוצרי טבעול,
פסטות פרימיום המיועדים לשוק המקצועי וכן חטיפי שוקולד חדשים
המיובאים מנסטלה (""Aero ,"Lion Pop Choc" ,"KitKat Pop Choc
".)""Fiorella" ,Bubbles
36
9.5
תחרות
א .בשוק המקצועי קיימת תחרות מול יצרנים גדולים בעלי זרוע
המתמחה בשוק המקצועי ("תנובה"" ,יוניליבר" ו"שטראוס") ,מול
סיטונאיים המספקים חומרי גלם בסיסיים להכנת ארוחות וכן מול
גידול ביבוא בעיקר במוצרים בעלי טכנולוגיה בסיסית בהם חסם
הכניסה נמוך במיוחד (פסטות ,קוסקוס) .בתחום חבילות השי לחג
קיימת תחרות מול יצרנים ויבואנים מתחרים ("שטראוס"" ,ליימן
שליסל"" ,כרמית"" ,שקדיה" ,סידס" ) וגם מול חברות המנפקות
תלושי שי ותווי קניה המשמשים כשי לחג לעובדים.
ב.
מכירות הקבוצה בתחום פעילות זה הן בעיקר לשוק המקצועי
שכולל מסעדות ,בתי קפה ,בתי מלון ,חברות קייטרינג ,גופים
מקצועיים (כגון בתי-אבות ,בתי-חולין וכו') וכן מכירות חבילות שי
לוועדי עובדים ,חברות וגופים מוסדיים .מטבע הדברים לא קיים
מעקב של גופים כמו סטורנקסט או נילסן אחר נתחי השוק בתחום
פעילות זה.
ג.
הגורמים המשפיעים או עשויים להשפיע להערכת הקבוצה על
מעמדה התחרותי של הקבוצה הינם רמת המקצועיות ואיכות
השירות הניתן ללקוחות השוק המקצועי ,רמת הזמינות הגבוהה
כמו גם היכולת להעניק פתרונות ייחודיים לצרכי השוק המקצועי,
כגון :סל מוצרים רלוונטי ,ציודים ,תמיכה שיווקית ועוד.
9.6
עונתיות
בתחום פעילות זה ,לקבוצה מגוון רחב ומאוזן של מוצרים המקזז באופן
חלקי את השפעת העונתיות .מכירות חבילות השי מתמקדות בעיקר
בתקופת החגים ולכן מושפעות מעיתוי חג הפסח ועיתוי חגי תשרי .להלן
התפלגות של ההכנסות בחלוקה לפי רבעונים (באלפי :)₪
37
שנת 2014
הכנסות באלפי
₪
9.7
אחוז מסך
הכנסות
השוק
המקצועי
וחבילות שי
שנת 2013
הכנסות באלפי
₪
אחוז מסך
הכנסות
השוק
המקצועי
וחבילות שי
רבעון I
106,780
25.6%
100,776
24.4%
רבעון II
99,647
23.9%
97,649
23.7%
רבעוןIII
102,727
24.6%
100,216
24.3%
רבעון IV
107,623
25.8%
113,819
27.6%
סה"כ
416,777
100.0%
412,460
100.0%
כושר ייצור
המוצרים עבור השוק המקצועי מיוצרים במפעלים של תחומי הפעילות
האחרים (התחום הקולינארי ,תחום המאפה ,המשקאות ,החטיפים ודגני
הבוקר ואחרים) לפיכך פוטנציאל כושר היצור המקסימלי כמו גם
הנצולת הממוצעת של קווי היצור נכללים בתחומי הפעילות האחרים.
9.8
רכוש קבוע ומתקנים
להלן תיאור של עיקר המקרקעין ושאר הרכוש הקבוע המהותי של
הקבוצה ,המשמשים בתחום הפעילות של השוק המקצועי וחבילות השי:
א .לתחום פעילות זה אין מפעל יצרני משלו ולמעשה המוצרים
הנמכרים לשוק המקצועי מיוצרים באותם האתרים של תחומי
הפעילות האחרים (תחום המזון הקולינארי ,תחום המאפה,
המשקאות ,החטיפים ודגני הבוקר ואחרים).
ב.
עד תום ,2014פעילות האריזה ,הכנת החבילות והאחסון של
אסמים חבילות שי התבצעה באתר שהחברה שכרה באזור
התעשייה באור-עקיבא בשטח כולל של כ 4,650 -מ"ר .בינואר 2015
החברה העבירה את פעילותה לאתר חדש ,אותו היא שכרה ,באזור
התעשייה בקיסריה בשטח כולל של 2,445מ"ר.הקבוצה נוהגת
להפחית בספריה את עיקר המכונות והציוד במפעליה השונים
בתחום פעילות זה לתקופה של 5-15שנים.
38
9.9
מחקר ופיתוח
הקבוצה עושה שימוש בין היתר בידע ובטכנולוגיה של נסטלה .בנוסף
לכך אסם מפתחת בעצמה ,באמצעות צוותי טכנולוגיה ,מוצרים שונים
המיועדים לצורכי השוק המקצועי.
9.10
הון אנושי
א .למבנה הארגוני של הקבוצה ולפרטים נוספים לגבי ההון האנושי של
הקבוצה בכללותה -ראו סעיף 19לפרק זה להלן.
ב .להלן פירוט מספר עובדי הקבוצה בתחום השוק המקצועי וחבילות
שי נכון ליום .31.12.14מרבית העובדים הינם בתחום המכירות
והסחר לשוק המקצועי וכן עובדים העוסקים באריזת חבילות שי
ועובדי מכירה בתחום חבילות השי .בתחום פעילות זה אין עובדי
יצור ולמעשה עובדי היצור של תחומי הפעילות האחרים (התחום
הקולינארי ותחום המאפה ,המשקאות ,החטיפים ודגני הבוקר
והאחרים) מייצרים גם מוצרים עבור השוק המקצועי אך מאחר
ועיקר עבודתם היא בתחומים האחרים הרי שהם רשומים במצבת
העובדים של תחומי פעילות אלו.
9.11
מספר עובדים ליום
31.12.14
מספר עובדים ליום
31.12.13
הנהלה
9
8
מכירה ושיווק
87
87
עובדי אריזה
10
10
חומרי גלם וספקים
א .חומרי הגלם העיקריים שבהם עושה הקבוצה שימוש בתחום פעילות
זה ,הם קמח ,שמן ,סוכר ,עמילנים ,ירקות ,רכז עגבניות ,חמאה,
רכיבי שוקולד ומליות.
ב .חומרי האריזה העיקריים המשמשים בתחום פעילות זה הם אריזות
גמישות ,פלסטיק וקרטון .בתחום חבילות השי קיימות לעיתים
אריזות עם עיצוב לפי דרישה .חומרי האריזה נרכשים מיצרנים
שונים ,בעיקר בישראל וחלקם מחוץ לישראל.
39
ג.
חלק מהמוצרים בתחום פעילות זה מיובא לישראל כמוצרים
מוגמרים .עיקר היבוא הוא מנסטלה והוא כולל בעיקרו יבוא של
קפה נמס וחטיפי שוקולד .בנוסף כולל תחום פעילות זה רכש
מוצרים מוגמרים מספקים בישראל.
לפרטים נוספים אודות חומרי הגלם והספקים המשמשים את החברה
לייצור מוצריה ראה גם פירוט כמתואר בסעיפים (7.11ד) – (7.11ט) בפרק
זה לעיל.
40
.10תחום החטיבה הבינלאומית
10.1
מידע כללי על תחום הפעילות
א .מבנה תחום הפעילות והשינויים החלים בו
החטיבה הבינלאומית הוקמה במטרה להדגיש ולחזק את המיקוד
הניהולי והסינרגיה של הפעילות הבינלאומית של הקבוצה .פעילות
זו כוללת למועד הדוח את טבעול אירופה ,טרייב ארה"ב ,אסם
,USAאסם ,UKפעילות היצוא של הקבוצה וכן הזדמנויות
בינלאומיות עתידיות .תחום החטיבה הבינלאומית מתמקד בפיתוח,
ייצור ו/או מכירה ,שיווק והפצה של מוצרים לשווקים בחו"ל,
בעיקר לאירופה ולארה"ב ,כמפורט להלן:
אירופה – היצוא והמכירה לאירופה נעשה בין היתר לשוק היהודי
הכשר וכן לרשתות המזון באירופה.
עיקר פעילות הקבוצה באירופה מקורה בתחום המזון הקפוא
והמצונן ובעיקר מוצרים של חברת הבת טבעול המבוססים על
תחליפי בשר ומוצרי מזון על בסיס ירקות .למעלה מ 75% -ממחזור
המכירות של מוצרים מן הצומח של הקבוצה מיועד לחו"ל ,ברובו
לאירופה וההפצה באירופה נעשית בין השאר באמצעות חברת הבת
טבעול אירופה (בעיקר ע"י מפיצים עצמאיים) .למוצרי טבעול יתרון
יחסי על פני המתחרים הפועלים בייצור ושיווק של תחליפי בשר
בחו"ל ,הן מההיבט הטכנולוגי והן מהיבט של הטעם ,המרקם
והאיכות של המוצרים .יתרונות אלו הקנו לטבעול מעמד מוביל
בחלק מהשווקים באירופה ,הבא לידי ביטוי גם בנתחי השוק.
ההפצה באירופה נעשית באמצעות מפיצים עצמאיים וכן באמצעות
חברת הבת של הקבוצה ,אסם U.K.המשמשת כחברת הפצה של
הקבוצה באנגליה .בנוסף למוצרי הקבוצה ,אסם
UKמפיצה
באנגליה גם מוצרים של יצרנים ישראלים אחרים שהעיקריים
שבהם כוללים את "טיב טירת צבי"" ,עוף הגליל" ו"תנובה גליל".
כמו כן אסם UKמפיצה מוצרים שונים של נסטלה לרשתות השיווק
הגדולות ולשוק האתני באנגליה ,בשנת 2014הופצו מוצרים בעיקר
תחת המותגים ""Rowntrees ,"Maggi" , "Nido" ,"Caro" ,"Milo
41
" Cocoaו . "Polish Winiary"-בשנת 2009רכשה אסם U.K.את
הפעילות של חברת "ירדן" באנגליה אשר עיקר פעילותה התמקדה
בהפצה ושיווק של מוצרים כשרים לשוק היהודי באנגליה (כולל
מוצרים קפואים ומצוננים).
ארה"ב -בשנת 2008החליטה הקבוצה להרחיב את פעילותה
בארה"ב ורכשה את פעילות חברת Tribeהפועלת בארה"ב בתחום
הסלטים המצוננים הים-תיכוניים .בסמיכות זמנים רכשה הקבוצה
גם את פעילות חברת פודטק שפעלה בארה"ב בתחום תחליפי הבשר
המצוננים תחת המותג "( "Veggie Patchובשנת 2010מוזגה ל-
.)Tribeהיצוא לארה"ב של מוצרי מזון המופצים בטמפרטורת
החדר נעשה בעיקרו לשוק היהודי הכשר ולשוק המקצועי אך גם
לרשתות המזון בארה"ב .ההפצה בארה"ב של מוצרים אלו נעשית
באמצעות חברת הבת ,אסם ,USAבעיקר באמצעות מפיצים
חיצוניים .בנוסף למוצרי הקבוצה ,אסם USAמפיצה בארה"ב,
בעיקר לשוק הכשר ,גם מוצרים של יצרנים ישראלים אחרים
(בעיקר תחת המותג "אסם") שהעיקריים שבהם כוללים את "אם
החיטה"" ,מנעמים"" ,קוסקוס מזון" ו"קיבוץ עינת" .כמו כן ,אסם
USAמפיצה מוצרים של יצרנים לא ישראלים לרבות קפה ואבקת
שוקו כשרים לפסח של נסטלה .לאחרונה הרחיבה הקבוצה את
פעילותה בארה"ב גם בתחום המוצרים ללא גלוטן וזאת תחת
המותג "גרטיפיי".
ב .שינויים בהיקף הפעילות בתחום וברווחיותו
במאפייני הצריכה בשוק המזון בעולם קיימת ככלל מגמה נמשכת
למעבר למוצרי נוחות ( )Convenience Productsולמוצרי בריאות
( .)Health and Wellness Productsתחום פעילות זה נותן מענה
לשתי מגמות אלו בעיקר בקטגוריות תחליפי הבשר והסלטים.
בשנים 2007-2009הרחיבה הקבוצה את פעילותה בתחום זה
באמצעות רכישת חברות בעלי מאפייני מוצרים דומים בחו"ל
(בעיקר בארה"ב) .וכן באמצעות הקמת מפעל באירופה (צ'כיה).
42
נוסף לפעילות בשוק הכללי ,למוצרי הקבוצה יתרון יחסי בשוק
היהודי הכשר בעולם.
מאחר ומדובר בפעילות בינלאומית בחו"ל ,היקף הפעילות ורווחיות
התחום מושפעים משינויים בשערי המטבעות .בשנת 2014גדלו
המכירות והרווח התפעולי של תחום פעילות זה כמפורט בתוצאות
הפעילות בדוח הדירקטוריון הכלול בדוח תקופתי זה.
ג .התפתחויות בשווקים של תחום הפעילות או שינויים במאפייני
הלקוחות שלו
כאמור ,במאפייני הצריכה בשוק המזון בעולם קיימות מגמות
למעבר למוצרי נוחות ולמוצרי בריאות וכן מעבר למוצרים טריים.
מגמות אלו הינן ,בין היתר ,פונקציה של רמת החיים והתוצר לנפש.
בנוסף לכך קיימת בעולם בשנים האחרונות מגמה של מעבר למזון
אתני ים תיכוני .מגמה זו ,בשילוב עם העובדה שלהערכת הקבוצה
הצרכן מזהה את המוצרים המצוננים כטריים יותר ,הביאו את
הקבוצה להחלטה על התרחבות לחו"ל בתחומים בהם יש לקבוצה
יתרונות יחסיים וזאת באמצעות רכישת חברת ,Tribeהעוסקת
בתחום הסלטים הים תיכוניים בארה"ב ,ובאמצעות רכישת חברת
Food-Techהעוסקת בתחום תחליפי הבשר המצוננים תחת המותג
" ("Veggie Patchאשר מוזגה ל – .)Tribeבמסגרת מגמת הבריאות
בעולם מסתמנת מגמה בעיקר בארה"ב של עליה בצריכת מוצרים
ללא גלוטן .הקבוצה נותנת מענה למגמה זו במסגרת פיתוח ומכירה
של מוצרים ללא גלוטן בעיקר תחת המותג "גרטיפיי".
ד .גורמי ההצלחה הקריטיים בתחום הפעילות והשינויים החלים
בהם
גורמי ההצלחה הקריטיים בתחום פעילות זה כוללים בתוכם את
עוצמת המותגים של הקבוצה ואיכות מוצריה וכן הידע הייחודי
שפותח בקבוצה בקשר עם מוצרי תחום הפעילות ,וזאת בנוסף לידע,
לטכנולוגיה ולמותגים שהקבוצה מקבלת מנסטלה .גורמי הצלחה
נוספים הינם היכולת להכיר ולהשתלב בשווקים הגלובליים בחו"ל
תוך הבנת הצרכים ותרבות הצריכה של הצרכנים בחו"ל וזאת
בנוסף לצורך ליצור יתרון תחרותי באמצעות התייעלות מתמדת.
43
להערכת החברה ,מיתוג מוצרי הקבוצה ,איכות הטעמים של
מוצריה וכן חדשנות הינם גורמי הצלחה קריטיים נוספים של תחום
פעילות זה אשר עשויים ליצור יתרון יחסי והעדפה אל מול מתחרים
בחו"ל .כל זאת בנוסף ליצירת יתרון יחסי מול השוק היהודי הכשר
כאשר מדובר במוצרים כשרים.
ה .מחסומי הכניסה העיקריים של תחום הפעילות ושינויים החלים
בהם
מחסומי הכניסה העיקריים במוצרים הקפואים והמצוננים כוללים
בתוכם השקעות גדולות בתשתיות יצור ,בחדרי הקפאה וקירור
ובהפצה קפואה ומצוננת שעלותם גבוהה כמו גם הצורך בטכנולוגיה
ובידע הנדרש כדי להגיע לרמת האיכות הגבוהה של המוצרים ,וזאת
בנוסף להשקעה הנדרשת בבניית המותגים .חסם נוסף הינו הצורך
בפיתוח יכולת טכנולוגית ויכולת התמודדות עם סוגית הטריות
בשרשרת האספקה תוך שמירה קפדנית על שרשרת הקירור.
במוצרים הנמכרים לשוק היהודי הכשר מהווה הכשרות חסם
כניסה.
ו.
תחליפים למוצרי תחום הפעילות והשינויים החלים בהם
מאחר ומדובר בפעילות בינלאומית בעולם הרחב הרי שקיימים אין
ספור מוצרים תחליפיים של יצרנים מתחרים ברחבי העולם.
הקבוצה נותנת מענה למוצרים התחליפיים הקיימים בארה"ב
ובאירופה באמצעות מיתוג מוצריה ואיכותם ושמירה על חדשנות
מתמדת.
ז.
מבנה התחרות בתחום הפעילות ושינויים החלים בו
בתחום פעילות זה של הקבוצה קיימת תחרות בעיקר עם יצרני
המזון הגדולים בעולם בכל הקשור למכירות לחו"ל לשוק הכללי.
לגבי המוצרים המיועדים לשוק הכשר הרי שקיימת תחרות עם
יצרנים ישראלים המייצאים לחו"ל .לפרטים נוספים ראו סעיף
10.5להלן.
44
10.2
מוצרים
המוצרים העיקריים בתחום פעילות זה כוללים בתוכם יצוא של מוצרי
הקבוצה המופצים בטמפרטורת החדר (מוצרי התחום הקולינארי ותחום
המאפה ,המשקאות ,החטיפים ודגני הבוקר); תחליפי בשר קפואים
ומצוננים הכוללים שניצלים ,המבורגרים ,נקניקיות ועוד על בסיס של
סויה וכן מוצרים מכילי ירקות המשווקים בין השאר תחת המותג
"( "Garden Gourmetאירופה) ו""Halsans Kok
(שבדיה) ותחת
המותג ") "Veggie Patchארה"ב); בתחום המצוננים כוללים המוצרים
גם את מוצרי הסלטים של סלטי צבר (חומוס ,טחינה ,חצילים וכדומה),
המיוצאים לאירופה וכן את מוצרי הסלטים של חברת הבת Tribe
הפועלת בארה"ב .בנוסף לכך כוללים המוצרים גם מוצרים של נסטלה
אותם מפיצה חברת הבת "אסם "UKלשוק האתני באנגליה וביניהם
המותגים ","Rowntrees Cocoa" ,"Maggi" ,"Nido" ,"Caro" ,"Milo
ו."Polish Winiary"-
10.3
פילוח הכנסות ורווחיות מוצרים
להלן נתונים אודות הכנסות הקבוצה בתחום פעילות זה .בתוך מסגרת
זו אין אף קבוצת מוצרים ששיעור הכנסותיה מהווה 10%או יותר מסך
הכנסות התאגיד:
קבוצת מוצרים
דומים
החטיבה
הבינלאומית
10.4
הכנסות באלפי ש"ח
2014
2013
2012
672,032
629,847
668,546
שיעור מכלל הכנסות
הקבוצה
2012
2013
2014
15.8%
15.0%
16.3%
מוצרים חדשים
בשנת 2014החדירה הקבוצה לשוק מוצרים חדשים ששלב פיתוחם
הסתיים וכללו בין השאר מוצרים ללא אלבומן עבור השוק האמריקאי
והאירופי ,בורגר קוסקוס עבור השוק האירופי וסלטי חומוס חדשים של
טרייב בארה"ב .בנוסף לכך הרחיבה הקבוצה את פעילותה ומוצריה
בתחום המוצרים ללא גלוטן וזאת בעיקר תחת המותג "גרטיפיי"..
45
10.5
תחרות
א .מאחר ומדובר בפעילות בינלאומית בעולם הרחב הרי שקיימת
תחרות רחבה וענפה .לחברת הבת Tribeהפועלת בארה"ב בתחום
הסלטים המצוננים הים-תיכוניים קיימת תחרות בארה"ב עם
חברת ”( “Sabraבבעלות "שטראוס גרופ" "ופפסיקו") ועם חברת
” “Cedarsו .“Kraft”-בתחום תחליפי הבשר השחקנים הגדולים
הם " "Kellogsו "Kraft"-בארה"ב ו "Quorn"-באירופה .בפעילות
מול השוק היהודי הכשר קיימת תחרות מול יצרנים ישראלים
המייצאים לחו"ל.
ב.
להלן פירוט נתחי השוק הכספיים של הקבוצה לשנת 2014
בהתייחס למוצרים העיקריים של הקבוצה בתחום פעילות זה:
קבוצת המוצרים
ג.
נתח שוק משוקלל
באחוזים
מזון מן הצומח -הולנד
38%
מזון מן הצומח -שבדיה
41%
מזון מן הצומח -איטליה
70%
סלטים בארה"ב
7%
בין הגורמים המשפיעים ,להערכת הקבוצה ,על מעמדה התחרותי
של הקבוצה ניתן לכלול את המצב הכלכלי בעולם ,השינויים בשערי
המטבעות ואת הגברת התחרות .הקבוצה מתמודדת בשוק
באמצעות שיווק ,בניה ותחזוקה של מותגים ,חדשנות ,פיתוח
והשקה של מוצרים חדשים וכן שיתוף פעולה אסטרטגי עם חברת
המזון המובילה בעולם -נסטלה.
במסגרת שיתוף הפעולה כאמור ,משקיעה הקבוצה משאבים
ומאמצים באימוץ טכנולוגיות ,בין היתר כאלו אשר הינם פרי
המחקר והפיתוח של נסטלה וזאת בכדי לבדל את מוצריה ממוצרי
מתחריה ברמת הטכנולוגיה הגבוהה ובמדדי האיכות הגבוהים .כמו
46
כן מקפידה הקבוצה לתת שירות אדיב ,אמין ,נאמן ,מתוזמן וברמה
איכותית.
10.6
עונתיות
בהתאם לנתונים כדלהלן ,לא ניתן להצביע על עונתיות מובהקת בפעילות
הבינלאומית .יחד עם זאת ,היקפי ההכנסות בתחום פעילות זה
מושפעים ,בין היתר ,מעיתוי החגים העבריים (יצוא לשוק הכשר)
ומועדים מיוחדים בחו"ל .להלן התפלגות של ההכנסות בחלוקה לפי
רבעונים (באלפי :)₪
שנת 2014
הכנסות באלפי אחוז מסך
הכנסות
₪
התחום
10.7
שנת 2013
הכנסות באלפי אחוז מסך
הכנסות
₪
התחום
רבעון I
173,897
25.9%
171,276
27.2%
רבעון II
160,040
23.8%
150,931
24.0%
רבעוןIII
162,690
24.2%
156,672
24.9%
רבעון IV
175,405
26.1%
150,968
24.0%
סה"כ
672,032
100.0%
629,847
100.0%
כושר יצור
פוטנציאל כושר היצור המקסימלי של הקבוצה בתחום פעילות זה,
בשלוש משמרות עבודה בשנת 2014היה כ 28,000-טון .היצור בפועל
בשנת 2014עמד על נצולת של כ 58% -כאשר קווי היצור פועלים
במשמרת אחת ועד שלוש משמרות עבודה ביממה .מרבית קווי היצור
במפעלי הקבוצה בתחום זה הינם קווים חצי אוטומטיים או אוטומטיים
אך ישנם גם קווים ידניים.
המבנה הניהולי של הקבוצה הינו מבנה מטרציוני בו קיימות מערכות
חופפות של רכיבים (במקרה זה המפעלים המייצרים) .חלק מהמוצרים
עבור תחום החטיבה הבינלאומית מיוצר במפעלים של תחומי הפעילות
האחרים (התחום הקולינארי ותחום המאפה ,המשקאות ,החטיפים
ודגני הבוקר) לפיכך פוטנציאל כושר היצור המקסימלי כמו גם הניצולת
הממוצעת של קווי היצור נכללים בתחומי הפעילות האחרים עבור
מוצרים אלו.
47
10.8
רכוש קבוע ומתקנים
להלן תאור של עיקר המקרקעין ושאר הרכוש הקבוע המהותי
המשמשים את הקבוצה בתחום פעילות זה:
א .מפעלי הקבוצה בישראל -מפעלי הקבוצה בישראל הכוללים את
מפעל שדרות ,מפעל יוקנעם ,מפעל חולון ,מפעל בית השיטה ,המפעל
בקיבוץ לוחמי הגטאות ומפעל צבר בקרית גת מיצרים גם מוצרים
עבור החטיבה הבינלאומית ליצוא לחו"ל .לפרטים אודות המפעלים
ראה סעיפים 7.8ו8.8-לדוח זה.
ב .מפעל טבעול בצ'כיה – מפעל המשמש ליצור מוצרים על בסיס של
תחליפי בשר ומוצרים על בסיס ירקות ושהקמתו הושלמה באפריל
.2007המפעל ממוקם בשטח של 42דונם הנמצא בבעלות טבעול
ושטחו הבנוי הינו כ 9,100 -מ"ר.
ג .מפעל הסלטים של Tribeבטונטון ,מסצ'וסטס (ארה"ב) -מפעל
המשמש לייצור סלטים שהוקם בשנת 2005בטונטון בסמוך
לבוסטון בארה"ב .המפעל נרכש בספטמבר 2008על-ידי הקבוצה
במסגרת רכישת הפעילות של חברת Tribeהפועלת בתחום הסלטים
בארה"ב .המפעל ממוקם בשטח של כ 38,000-מ"ר בבעלות החברה
ושטחו הבנוי הוא כ 5,800-מ"ר.
הקבוצה נוהגת להפחית בספריה את עיקר המכונות והציוד במפעליה
השונים בתחום פעילות זה לתקופה של כ 5-15 -שנים.
10.9
מחקר ופיתוח
בכדי לפתח את שווקיה ואת מכירותיה בחו"ל ,הקבוצה עוסקת באופן
שוטף במחקר ופיתוח של טכנולוגיות חדשות ומוצרים חדשים מתוך
מטרה להקנות לה יתרון יחסי על פני מתחרותיה בעולם בתחום האיכות,
המרקם והטעם של מוצריה בעיקר בקבוצת מוצרי תחליפי בשר ,מוצרים
על בסיס ירקות ,בתחום הסלטים ובתחום המוצרים בטמפרטורת החדר.
10.10
הון אנושי
א .למבנה הארגוני של הקבוצה ולמידע נוסף לגבי ההון האנושי של
הקבוצה בכללותה -ראו סעיף 19לפרק זה להלן.
48
ב .להלן פירוט מספר עובדי הקבוצה בתחום פעילות זה נכון ליום
.31.12.14עובדי יצור במפעלים של תחומי פעילות אחרים אשר
מייצרים גם עבור יצוא ,נכללו במצבת העובדים של התחומים
האחרים .עובדי היצור ,המכירה והשיווק הינם עובדי הקבוצה
בחו"ל .עובדי ההנהלה כוללים את העובדים בחו"ל ואת עובדי מטה
החטיבה הבינלאומית בישראל.
10.11
מספר עובדים ליום
31.12.14
מספר עובדים ליום
31.12.13
ייצור
237
203
הנהלה
32
24
מכירה ושיווק
87
92
חומרי גלם וספקים
א .חומרי הגלם העיקריים שבהם עושה הקבוצה שימוש בתחום זה הם
אלבומין ,שמן ,קמח ,טחינה ,חומוס ,ירקות ,סויה ,חומרי טעם
ועמילנים .האלבומין נרכש ממקורות אירופיים ואמריקאים שונים.
ב .חומרי האריזה העיקריים בתחום זה הם אריזות גמישות ,קרטון,
אריזות מתכת ואריזות פלסטיק הנרכשים מיצרנים שונים בעיקר
מהשוק המקומי שבו ממוקם המפעל.
ג.
זמינות חומרי הגלם הנרכשים מחוץ לשוק המקומי שבו ממוקם
המפעל תלויה ,בין היתר ,בסדירות תובלה ימית או אווירית
ובפעילות תקינה של הנמלים המקומיים.
ד .בנוסף כולל תחום פעילות זה רכש מוצרים מוגמרים מספקים
מישראל ומחו"ל לרבות נסטלה.
לפרטים נוספים אודות חומרי הגלם והספקים המשמשים את החברה
לייצור מוצריה ראה גם פירוט כמתואר בסעיפים (7.11ה) – (7.11ט)
בפרק זה לעיל.
49
.11תחום המזון לתינוקות
11.1
מידע כללי על תחום הפעילות
א .מבנה תחום הפעילות ושינויים החלים בו
בספטמבר 2008נחתם הסכם וביום 31בדצמבר 2009הושלמה
עסקה לפיה רכשה אסם 51%מהרכוש הקבוע ,המוניטין וההון
החוזר של פעילות המזון לתינוקות של מעברות ,המרוכזת תחת
המותג "מטרנה" ,בתמורה לסך של 163.6מליון .₪במסגרת
העסקה הקימו אסם ומעברות שותפות שבה מחזיקה אסם ,51%
באופן שאסם ומעברות העמידו לרשות השותפות את הרכוש הקבוע,
המוניטין וההון החוזר כאמור .במקביל ,רכשה נסטלה ממעברות
51%מהידע והמותגים של מטרנה ,תמורת סך של 105מליון ,₪
ואלו ביחד עם הידע והמותגים של נסטלה הועמדו לרשות השותפות
תמורת תמלוגים .כמו כן במסגרת העסקה ניתנו אופציות CALLו-
PUTהמאפשרות לאסם בעתיד להגיע לאחזקה מלאה של 100%
וזאת כמפורט בסעיף 26.1בפרק זה להלן.
פעילות החברה בתחום המזון לתינוקות מתבצעת על ידי מטרנה
תעשיות שותפות מוגבלת (להלן" :מטרנה" או שותפות מטרנה") בה
מחזיקה החברה נכון למועד דוח זה ב 51%-מהזכויות בה (וחברת
מעבדות מטרנה ב 49%-מהזכויות הנותרות).
פעילות הקבוצה בתחום המזון לתינוקות המתבצעת כאמור
באמצעות שותפות מטרנה ,מתמקדת בפיתוח ,ייצור ,שיווק ומכירה
של מוצרי מזון לתינוקות (תחליפי חלב אם ,דייסות ,מחיות,
ביסקוויטים ופסטות לפעוטות) תחת המותג "מטרנה".
המחיות שווקו עד לשנת 2012תחת המותג "גרבר" ובמהלכה בוצע
מהלך של מיזוג/איחוד מותגים והחל שיווקן של המחיות תחת
המותג "מטרנה".
בנוסף למוצרים הנמכרים תחת המותג "מטרנה" ,במסגרת תחום זה
מייצרת ומוכרת שותפות מטרנה מוצרים המשמשים כחומרי גלם
לתעשיית המזון .על חומרי גלם אלה נמנים בעיקר מלביני מרק,
מקציפים ומלביני קפה.
50
תחום מזון התינוקות מתאפיין ,בין השאר ,באספקת תחליפי חלב
אם על ידי הספקיות להזנה במחלקות יולדות של בתי חולים.
במהלך שנת 2013פנה הממונה על ההגבלים העסקיים (להלן:
"הממונה") למטרנה ולספקיות תחליפי חלב האם הנוספות בשוק
והודיע להן שהוא שוקל לקבוע שהן מהוות ביחד קבוצת ריכוז
בשיווק ומכירת תרכובות מזון לתינוקות ולהורות להן על צעדים
שעליהן לנקוט .במהלך שמיעת עמדות ספקיות תחליפי חלב האם
(להלן" :תמ"ל) החל הממונה בהידברות עם נציגיהן בכדי לבחון
אפשרות לגיבוש מתווה מוסכם שיחול על התקשרויות ספקיות
התמ"ל עם בתי החולים .הידברות זו הבשילה לכלל הסכמה בין
הממונה ובין מטרנה וספקיות התמ"ל הנוספות לנוסח צו מוסכם
(להלן" :הצו המוסכם") אשר אושר ביום 20בפברואר 2014על ידי
בית הדין להגבלים עסקיים .הצו המוסכם קובע מספר תנאים
לתשלום לבית החולים עבור הזכות לספק תמ"ל לבית החולים,
שעיקרם כדלהלן -בית החולים יאפשר לכל ספק תמ"ל לספק תמ"ל
בתנאים שוויוניים ויציע להורה היילוד בחירה בין המוצרים
המסופקים על ידי ספקי התמ"ל שיחפצו בכך ללא מתן עדיפות;
התשלום ייקבע על ידי בית החולים כפונקציה של מידת השימוש
ועל פי מחיר עבור כל יילוד אשר מוגבל בסכום מקסימום ועל פי
מספר היילודים שצרכו את התמ"ל המסופק על ידי אותו הספק
וזאת באופן יחסי מתוך סך כל היילודים בבית החולים שצרכו תמ"ל
מכלל ספקי התמ"ל בתקופה הרלבנטית .בנוסף קובע הצו המוסכם
תנאים לאספקת תמ"ל לבית החולים ללא תשלום עבור הזכות
לספק תמ"ל לבית החולים שעיקרם מתן אפשרות בחירה בין לפחות
שני ספקי תמ"ל ובהעדר אפשרות בחירה כאמור ,חייב הספק לגבות
מבית החולים תמורה מינימלית עבור אספקת התמ"ל .ביום 20
בפברואר 2014כאמור התקבל אישור בית הדין להגבלים עסקיים
לצו המוסכם והקבוצה פועלת בהתאם להוראותיו .בשלב זה
הקבוצה אינה יכולה להעריך כיצד ישפיעו הוראות הצו על
התחרותיות בשוק ועל תוצאות פעילות החברה.
51
ב .שינויים בהיקף הפעילות בתחום וברווחיות
בשנת 2014המשיך תחום פעילות זה להיות מושפע מהתגברות
התחרות כתוצאה מכניסת מתחרה נוסף החל מסוף שנת 2011
(חברת טבע המייבאת תחליפי חלב אם מתוצרת חברת
NUTRICIAמקבוצת " "DANONEאשר נמכרים תחת המותג
"נוטרילון") וכתוצאה מהשקת סדרת תחליפים בכשרות גבוהה של
"סימילאק" במהלך .2011למרות זאת שמרה מטרנה על מעמדה
בשוק ועל היקף מכירותיה .בנוסף ,תחום פעילות זה מושפע ,בין
השאר ,מקצב הילודה ומשיעור ההנקה .היקף המכירות והרווח
התפעולי של תחום פעילות זה בשנת 2014הינם כמפורט בתוצאות
הפעילות בדוח הדירקטוריון הכלול בדוח תקופתי זה.
ג .התפתחויות בשווקים של תחום הפעילות ,או שינויים במאפייני
הלקוחות שלו
תחום פעילות זה מבוסס על הצורך לבנות אמינות ואיכות לאורך
זמן ורכישת אמון הצרכן .הקבוצה נותנת מענה לסוגיה זו באמצעות
רמה איכותית של המוצרים תוך סיוע בידע ובמותגים של נסטלה,
שהיא בין היתר החברה המובילה בעולם בתחום המזון לתינוקות.
ד .גורמי ההצלחה הקריטיים בתחום הפעילות והשינויים החלים
בהם
גורמי ההצלחה הקריטיים של הקבוצה בתחום פעילות זה מבוססים
על חיזוק המותג "מטרנה" ושמירת מעמדו כמותג המוביל בארץ
בתחום המזון לתינוקות ,המושגים ,בין השאר ,באמצעות פעילות
שיווקית לחיזוק המותג ושמירה על רמה גבוהה של איכות
המוצרים .גורם הצלחה קריטי נוסף הינו רמת הפיתוח והחדשנות
של המוצרים .בנושא זה מסתייעת החברה בידע של נסטלה שהיא
החברה המובילה בעולם בתחום המזון לתינוקות .גורם הצלחה
קריטי נוסף מתבטא בשמירה על כושר התחרות באמצעות
התייעלות מתמדת.
ה .מחסומי הכניסה העיקריים של תחום הפעילות ושינויים החלים
בהם
52
מחסומי הכניסה העיקריים של תחום הפעילות כוללים את הצורך
המתמיד בחדשנות ובפיתוח מוצרים חדשים ובבניית מותגים חזקים
וכן בצורך בידע ובטכנולוגיה הדרושים ליצור ,כמו גם ההשקעות
הנדרשות בציוד ומכונות .הצורך לבנות אמינות ואיכות של
המוצרים לאורך זמן ורכישת אמון הצרכן מהווים אף הם חסם.
בנוסף לכך ,מגבלת הכשרות מהווה לעיתים חסם בכניסה בעיקר
כאשר מדובר ביבוא מחו"ל .העובדה שמדובר במוצרים רגישים של
תחליף חלב אם ,הנחשבים כמוצרים פארה-רפואיים מהווה גם חסם
בכניסה.
ו.
תחליפים למוצרי תחום הפעילות ושינויים החלים בהם
לכל אם עומדת כמובן אפשרות ההנקה והקבוצה רואה בהנקה את
החלופה המועדפת .כמו כן ,ענף המזון בכללותו הינו ענף בוגר
ותחרותי ומאפיינים אלו חלים גם על תחום פעילות זה .כמו בכל
ענף המזון גם בתחום פעילות זה של הקבוצה קיימים מוצרים
תחליפיים מתוצרת מתחרה ,לרבות מוצרים מיובאים.
בתחום זה ,הקבוצה נותנת מענה למוצרים התחליפיים מתוצרת
מתחרה באמצעות שמירה על איכות גבוהה וחדשנות שהן בין השאר
פועל יוצא של היותה של נסטלה חברת המזון לתינוקות הגדולה
בעולם ,אשר נמצאת בחזית החדשנות והקידמה הטכנולוגית בתחום
וכן באמצעות מיתוג המוצרים.
ז.
מבנה התחרות בתחום הפעילות ושינויים החלים בו
בתחום פעילות זה קיים שוק תחרותי וישנה תחרות מצד היבוא
מחו"ל .התחרות העיקרית של הקבוצה היא מול "סימילאק" של
קבוצת אבוט .כמו כן ,בחודש נובמבר 2011החלה חברת טבע לייבא
ולמכור בישראל תחליפי חלב אם מתוצרת חברת NUTRICIA
(מקבוצת " ("DANONEאשר נמכרים תחת המותג "נוטרילון".
כמו כן ,בסוף שנת 2013חדלה חברת מדיצ'י מדיקל לשווק את
המוצר "אופטימיל" .לפרטים אודות מעמדה התחרותי של מטרנה
ראה סעיף 11.5לפרק זה להלן.
53
11.2
מוצרים
המוצרים העיקריים של הקבוצה בתחום פעילות זה משווקים בעיקרם
תחת מותג המטריה ( )Corporate Brandשל "מטרנה" וכוללים מוצרי
מזון לתינוקות – תחליפי חלב אם ,דייסות ,מחיות ,ביסקוויטים
לפעוטות ופסטות לפעוטות .המחיות לתינוקות שווקו עד לשנת 2012
תחת המותג "גרבר" ,ובמהלך שנה זו החלה הקבוצה לשווקן תחת
המותג "מטרנה".
רוב מוצרי הקבוצה בתחום פעילות זה מיוצרים במפעל הקבוצה בישראל
וחלקם (בעיקר המחיות והביסקוויטים) מיובאים מנסטלה .הקבוצה
מוכרת ,משווקת ומפיצה את מוצריה בעיקר בישראל.
כמו כן ,במסגרת תחום זה מייצרת ומוכרת שותפות מטרנה מוצרים
המשמשים כחומרי גלם לתעשיית המזון .על חומרי גלם אלה נמנים
בעיקר מלביני מרק ,מקציפים ומלביני קפה.
11.3
פילוח הכנסות ורווחיות מוצרים
להלן נתונים אודות הכנסות הקבוצה בתחום פעילות זה .בתוך מסגרת
זו אין אף קבוצת מוצרים ששיעור הכנסותיה מהווה 10%או יותר מסך
הכנסות התאגיד:
קבוצת מוצרים
דומים
מזון לתינוקות
11.4
הכנסות באלפי ש"ח
2014
2013
2012
358,480
358,644
355,058
שיעור מכלל הכנסות
הקבוצה
2012
2013
2014
8.4%
8.6%
8.7%
מוצרים חדשים
לאחר שבשנת 2013הושק מטרנה אקסטרה קר קומפורט ,תחליף חלב
אם המכיל פרוביוטיקה ייחודית להקלה על העיכול החל מגיל לידה,
הושק בשנת 2014המוצר באריזה מוגדלת.
כמו כן ,דייסות מטרנה הועשרו בפרוביוטיקה ,שהוכחה מחקרית
כתורמת לחיזוק ההגנה הטבעית של התינוק .בנוסף לכך הושקו מחיות
פרי בתוספת דגנים מלאים.
54
11.5
תחרות
א.
המתחרה העיקרית של שותפות מטרנה בשוק תחליפי חלב אם
בישראל הינה "פרומדיקו בע"מ" (יבואנית "סימילאק").
ב.
יתרונה היחסי של מטרנה על מתחריה נובע ,בין היתר ,מהאמון
שרוחש הציבור למותג "מטרנה" ומן העובדה ששותפות מטרנה
הינה היצרנית היחידה בישראל של תחליפי חלב אם ,לעומת
מתחרותיה המייבאות את מוצריהן מחו"ל .היצור המקומי מקנה
למטרנה יתרון יחסי בהיבט הכשרות (בד"ץ העדה החרדית
ירושלים) מול המתחרות המייבאות את המוצרים מחו"ל .שותפות
מטרנה מתמודדת עם התחרות באמצעות שמירה על רמה איכותית
גבוהה של מוצריה ובאמצעות הפעלת מערך שיווק הכולל ,בין היתר,
מערך תועמלנות המקשר בין החברה לגורמים רפואיים מקצועיים,
מוקד שירות לקוחות ליצירת קשר ומתן מענה לצרכי הלקוחות
ופעילות מול המדיה לסוגיה .כמו כן ,השותפות מפעילה את "מכון
מטרנה" לקידום מחקר תזונת התינוקות בישראל.
ג.
למיטב ידיעת החברה ,חברת "מדיצ'י מדיקל" ,שהחלה לשווק
תחליפי חלב אם בישראל תחת המותג "אופטימיל" בשנת 2007
הפסיקה בסוף שנת 2013את פעילותה בתחום זה.
ד.
בחודש נובמבר 2011נכנס מתחרה נוסף לשוק :חברת טבע ,שהחלה
לייבא תחליפי חלב אם מתוצרת חברת ( NUTRICIAמקבוצת
" ("DANONEאשר נמכרים תחת המותג "נוטרילון".
ה.
להלן פירוט נתחי השוק הכמותיים בישראל של הקבוצה לשנת 2014
בהתייחס למוצרים העיקריים של הקבוצה בתחום המזון לתינוקות
בהתאם לנתונים משוקללים המבוססים על נתוני חברת סטורנקסט
בשוק הקמעונאי המבורקד( ,המחושבים כמתואר בסעיף (7.5ב)
לפרק זה לעיל) ,וכן הערכה לגבי הפעילות בפארמים ,שחשיבותם
בתחום המזון לתינוקות גבוהה:
55
קבוצת המוצרים
11.6
נתח שוק משוקלל
תחליפי חלב אם
55%
דייסות לתינוקות
70%
מחיות
44%
עונתיות
בהתאם לנתונים כדלהלן ,לא ניתן להצביע על עונתיות בתחום המזון
לתינוקות .להלן התפלגות של ההכנסות בחלוקה לפי רבעונים (באלפי
:)₪
שנת 2014
הכנסות באלפי
₪
11.7
אחוז מסך
הכנסות
תחום המזון
לתינוקות
שנת 2013
הכנסות באלפי
₪
אחוז מסך
הכנסות
תחום המזון
לתינוקות
רבעון I
91,054
25.4%
83,173
23.2%
רבעון II
75,997
21.2%
80,794
22.5%
רבעוןIII
93,944
26.2%
92,114
25.7%
רבעון IV
97,485
27.2%
102,563
28.6%
סה"כ
358,480
100.0%
358,644
100.0%
כושר ייצור
פוטנציאל כושר היצור המקסימאלי של מזון לתינוקות בשלוש משמרות
עבודה בשנת 2014היה כ 8,270 -טון .היצור בפועל בשנת 2014עמד על
ניצולת ממוצעת של כ 66% -כאשר קווי היצור פועלים במשמרת אחת
ועד שלוש משמרות עבודה ביממה.
הגורם המהותי בקביעת כושר הייצור של מוצרי מזון המיוצרים בשיטת
הייבוש בהתזה הינו כושר אידוי המים של מתקן הייבוש בהתזה ביחס
לריכוז התמיסה המיובשת.
11.8
רכוש קבוע ומתקנים
להלן תיאור של עיקר המקרקעין ושאר הרכוש הקבוע המהותי של
הקבוצה ,המשמשים בתחום הפעילות של המזון לתינוקות.
56
מפעל מטרנה -מפעל בקיבוץ מעברות אותו שוכרת השותפות בהסכם
שכירות לתקופה של 15שנים ,המסתיים ב .31.12.2024-המפעל ממוקם
בעמק חפר והמבנים הייעודיים המשמשים את מפעל מטרנה לייצור מזון
לתינוקות הינם בשטח של כ 9,900-מ"ר .בנוסף לכך משלמת שותפות
מטרנה דמי שימוש בגין חלקה היחסי במבנים משותפים (משרדים,
מעבדות ,וכו').
הקבוצה נוהגת להפחית בספריה את עיקר המכונות והציוד במפעליה
השונים בתחום פעילות זה לתקופה של 5-15שנים.
11.9
מחקר ופיתוח
שותפות מטרנה מקדישה מאמצים לשיפור מוצריה על פי תוכניות
שנתיות של מחלקות הפיתוח והשיווק שלה וכן מקיימת דרך קבע מגעים
עם הקהילה הרפואית בישראל בעניינים הקשורים במזון לתינוקות,
לרבות עם רופאי ילדים ותחנות טיפת חלב על מנת לקבל משוב על איכות
המזון לתינוקות ועל אפשרויות ודרכים לשיפורו ופיתוחו .בנוסף,
לשותפות מטרנה גישה למחקרים ופיתוחים של נסטלה (שהינה חברת
המזון לתינוקות הגדולה בעולם) בתחום הפעילות.
11.10
הון אנושי
א .למבנה הארגוני של הקבוצה ולפרטים נוספים לגבי ההון האנושי של
הקבוצה בכללותה -ראו סעיף 19לפרק זה להלן.
ב .להלן פירוט מספר עובדי הקבוצה בתחום המזון לתינוקות ליום
31.12.14הכוללים עובדי יצור ,מכירה ,שיווק והנהלה ,כאשר
הפירוט שלהלן אינו כולל את עובדי המכירות והסחר הרשומים
בחברת הסחר של הקבוצה ,הנותנת שירותי הפצה ,מכירה,
לוגיסטיקה וסחר לרוב תחומי הפעילות של הקבוצה:
מספר עובדים ליום
31.12.14
מספר עובדים ליום
31.12.13
ייצור
75
77
הנהלה
10
10
מכירה ושיווק
37
40
57
11.11
חומרי גלם וספקים
א .חומרי הגלם לייצור מזון לתינוקות הינם בעיקר אבקת חלב רזה,
סוכר החלב (לקטוזה) ,תערובת שמנים צמחיים המכילה את הרכב
חומצות השומן המותאם לחלב אם ,תרכיז חלבון מי גבינה,
וויטמינים ומינרלים .מרבית חומרי הגלם הנ"ל מיובאים מחו"ל,
בין היתר מהולנד ,דנמרק ,ארה"ב וגרמניה ,כאשר הכמויות
המיובאות מכל מדינה מהמדינות הנ"ל משתנות מעת לעת .חלק
מחומרי הגלם הנ"ל הם מוצרי מדף וחלקם מיוצרים במיוחד עבור
שותפות מטרנה על פי הזמנות אד-הוק שלה.
ב .על פי הסכם שנחתם באפריל 1995עם Martek Biosciences Corp.
(להלן ("מרטק") הוקנה למוצרי מעברות רישיון לא בלעדי ובלתי
ניתן להעברה למכור בישראל מוצרי מטרנה כשהם מכילים את
הרכיב הנרכש ממרטק ,ומכונה .LC Pufa
בשנת 2011רכשה חברת DSMאת חברת מרטק .בנובמבר 2012
הצטרפה מטרנה לחוזה שנחתם בין נסטלה לבין DSM Nutritional
( Productsלהלן ;"DNP" :מקבוצת ,)DSMולפיו נסטלה וחברות
קשורות של נסטלה תרכושנה LC Pufaמ DNP -בתנאים שנקבעו
בהסכם.
ג.
למעט ההתקשרות הנ"ל עם DNPלא קיימים הסכמי מסגרת של
מטרנה המסדירים התקשרויות ארוכות טווח עם ספקי חומרי גלם.
להערכת החברה ,לא קיימת תלות בין מטרנה לבין ספקים במובן זה
שיציאת ספק כלשהו מרשימת הספקים לא תגרום למטרנה תוספת
עלות מהותית כתוצאה מן הצורך לעבור לספק חלופי ,בין השאר,
בשל העובדה שבמרבית המקרים מטרנה נוקטת במדיניות רכישת
חומרי גלם ממספר מקורות על מנת למנוע תלות בספק אחד.
ד .לשותפות מטרנה סדרת תחליפי חלב אם בהכשר בד"צ עבור המגזר
החרדי .שלושה מרכיבים של תחליפים כאמור מיוצרים על ידי שני
ספקים מסוימים .אי אספקתם תסב את הכשר הבד"צ להכשר
רגיל.
ה .תחליפי חלב אם המיוצרים על ידי מטרנה נארזים באריזה ייחודית.
החלפת ספק האריזה כרוכה בפרק זמן של מספר חודשים.
58
.12פעילויות אחרות
לקבוצה פעילויות שונות שאינן נכללות בתחומי הפעילות שתוארו לעיל ,והן אינן
עונות על הסף הכמותי להצגה בדוחות הכספיים כמגזרים ברי דיווח ולכן הן נכללות
בדוחות הכספיים של החברה ליום 31.12.2014במגזר "אחרים" .פעילויות אלו
כוללות:
12.1
גלידות
המוצרים העיקריים של הקבוצה במסגרת זו כוללים גלידות המשווקות
תחת המותג "גלידות נסטלה" הכוללים ,בין השאר ,גלידות ושלגונים
במותגים "נוק-אאוט"" ,אקסטרים"" ,קראנץ" ועוד וכן אריזות
משפחתיות במותג "לה-קרמריה"" ,סמארטיס"" ,קיטקט" ו"קראנץ",
אריזות פרמיום במותג "ג'ויה" ,מאגדות שלגונים למינהן וסנדביצ'ים
מופחתי שומן במותג "סקיני קאו".
בתחום זה קיימת תחרות גבוהה בין יצרני המזון הגדולים המקומיים וכן
יצרנים בינוניים וקטנים ,לרבות גלידריות .המתחרה העיקרי של
הקבוצה בקטגורית הגלידות הינו "גלידת שטראוס" של חברת
"יוניליבר".
נתח השוק הכספי של הקבוצה בשנת 2014בתחום הגלידות עמד על 38%
והוא נקבע בהתאם לנתונים משוקללים המבוססים על נתוני חברת
סטורנקסט בשוק הקמעונאי המבורקד.
המפעל המשמש ליצור גלידות ממוקם באזור התעשייה של באר-טוביה.
המפעל (לרבות המחסנים שמשמשים אותו) מצוי בשטח של כ 38 -דונם
ובשטח בנוי של כ 12,000 -מ"ר .הקבוצה שוכרת את המקרקעין בהסכם
שכירות ארוך טווח המסתיים בפברואר ( 2024אם כי ישנה אפשרות
לסיום מוקדם של השכירות בנכס).
עקב התרחבות וצמיחה של פעילות הגלידות של הקבוצה בשנים
האחרונות ,הקבוצה בוחנת הקמה ומעבר למפעל חדש וגדול יותר.
הקבוצה עוסקת באופן שוטף במחקר ופיתוח של טכנולוגיות חדשות
ומוצרים חדשים מתוך מטרה להקנות לה יתרון יחסי על פני מתחרותיה
בארץ ובעולם בתחום האיכות ,המרקם והטעם של מוצריה בתחום
הגלידות.
59
הפיתוח ,הטכנולוגיה וחדשנות המוצרים בקטגורית מוצרי הגלידה
מבוצעים תוך שימוש מקיף בידע ובטכנולוגיה של נסטלה.
12.2
בונז'ור
המוצרים העיקריים של הקבוצה במסגרת זו כוללים את מוצרי המאפה
הקפוא של בונז'ור ,הנאפים בנקודת המכירה ומעניקים לצרכן מוצרי
מאפה טריים ישירות מהתנור .בתחום זה קיימת תחרות גבוהה כאשר
המתחרים העיקריים של הקבוצה הם "פילסברי" ו"גדרון" .נתח השוק
הכספי של בונז'ור בשנת 2014מוערך בכ.23% -
מפעל בונז'ור הממוקם בקרית-גת הוקם בשנת 2006והוא נמצא בבעלות
הקבוצה .המפעל ממוקם בשטח של כ 22 -דונם ושטחו הבנוי הוא כ-
8,800מ"ר.
12.3
תוצרת קנויה
לקבוצה הסכמי הפצה לפיהם מפיצה הקבוצה גם מוצרים של יצרנים
אחרים בישראל ובתנאי שמוצרים אלו אינם מתחרים במוצרי הקבוצה.
בפעילות זו הקבוצה עושה שימוש בתשתיות הקיימות של המחסנים
והמרכז הלוגיסטי וכן במערך ההפצה והסחר של הקבוצה .הסכמי
ההפצה העיקריים הם עם "תפוגן"" ,מילוטל"" ,עוף טוב",
"דורות"",לנדוור" ו"ברבריא".
12.4
מזון לחיות מחמד
הקבוצה עוסקת ביבוא ,שיווק והפצה בישראל של מוצרי מזון לחיות
מחמד המיוצרים על ידי נסטלה .המוצרים מיובאים בעיקר תחת
המותגים "פורינה"" ,פרו-פלאן"" ,פריסקיז"" ,דוגלי" וכן "פנסי פיסט".
המכירה וההפצה נעשית באמצעות מערכות ההפצה והסחר של קבוצת
אסם ,למעט המכירה וההפצה לחנויות המתמחות במכירת מזון לחיות
מחמד ,אליהן ההפצה והמכירה נעשית באמצעות מפיץ צד ג'.
12.5
תה קר (במותג )Nestea
הקבוצה עוסקת ביבוא ,שיווק והפצה של תה קר תחת המותג .Nestea
המותג Nesteaהינו מותג רשום הנמצא בבעלותה של ( Nestleחברת
האם של אסם).
60
מוצרי התה הקר של Nesteaמיוצרים על ידי חברת סאן פלגרינו
באיטליה (שאף היא חברת בת של נסטלה) והמוצרים הינם היחידים
מסוגם בישראל המכילים מי מעיינות טבעיים (ממעיינות סאן פלגרינו).
נתח השוק הכספי הממוצע בשנת 2014עמד על .19%
61
חלק רביעי -עניינים הנוגעים לפעילות הקבוצה בכללותה
.13
לקוחות
א .כללי -לחברה פיזור רחב של לקוחות בישראל ,המונים אלפי לקוחות ולמעלה מ-
10,000נקודות מכירה ,אשר בשנת 2014נחלקו ללקוחות השוק המאורגן
(רשתות המזון הגדולות) ,לקוחות שוק הרשתות הפרטיות ,לקוחות השוק
הפרטי (כגון חנויות מכולת ומינימרקטים) וכן לקוחות השוק המקצועי (כגון
חברות קייטרינג ,מסעדות ,בתי מלון ,מוסדות ציבור וגופים מקצועיים בינוניים
וגדולים).
קשרי הסחר של הקבוצה עם לקוחותיה הינם ככלל ארוכי טווח ,באופן
שלקוחות אלו מגלים נאמנות למוצרי הקבוצה בשל מיתוג המוצרים ,איכות
המוצרים ורמת השירות.
ב .מאפייני לקוחות -לקבוצה מעגל רחב של לקוחות אשר בשנת 2014כלל בתוכו
את השוק המאורגן המכיל את רשתות המזון הגדולות ("שופרסל"" ,מגה
קמעונאות") וכן את רשת "סופרפארם" ,שוק הרשתות הפרטיות הכולל בתוכו
את הרשתות הפרטיות הגדולות ("רמי לוי" " ,יינות ביתן"" ,כמעט חינם"" ,חצי
חינם" " ,אושר עד"" ,טיב טעם" ורשתות פרטיות גדולות אחרות) ,לקוחות
השוק הפרטי הכוללים את הסופרמרקטים והמינימרקטים השכונתיים ,חנויות
מכולת וקיוסקים וכן לקוחות השוק המקצועי הכוללים בתי מלון ,מסעדות
וגופים מקצועיים אחרים.
החברה הגיעה להסכמות עם הרשתות שופרסל ומגה קמעונאות בשנים 2010ו-
2012בהתאמה ,במסגרתן הועברה פעילות הסדרנות של מוצרי הקבוצה
לאחריות ולטיפול הרשתות .להעברת פעילות הסדרנות לאחריות וטיפול
הרשתות לא היו השלכות כספיות משמעותיות על הקבוצה .עלויות המעבר החד
פעמיות לרבות אלו הכרוכות בסדרניות שפרשו מעבודתן בחברה (וחלקן נקלטו
ברשתות) לא היו מהותיות .לפרטים נוספים בדבר מגבלות שמטיל חוק המזון
על המשך פעילות הסדרנות על ידי החברה – ראו סעיף 6.4לפרק זה.
בנוסף לכך לקבוצה ישנם מגוון לקוחות בחו"ל הכוללים את רשתות השיווק
הגדולות כמו "טסקו"" ,סיינסבוריס"" ,וויטרוז"" ,אסדה" WM" ,מוריסון",
"אלברט היין"" ,איקה"" ,אדיקה"" ,סטופ אנד שופ"" ,"C&S" ,דלהיז",
62
"וולמארט"" ,קוסטקו"" ,קרוגר"" ,סייפווי" ואחרים .לחלק מלקוחות הקבוצה
בחו"ל המכירות הן תחת מותג פרטי.
להלן התפלגות המכירות ללקוחות הקבוצה על פי השיוך הסקטוריאלי של
הלקוחות בשנת :2014
23%
22%
31%
8%
16%
לקוחות השוק המאורגן
לקוחות שוק הרשתות הפרטיות
לקוחות השוק הפרטי
לקוחות השוק המקצועי
לקוחות בחו"ל
לקבוצה לקוח קמעונאי אחד הנמנה על "השוק המאורגן" אשר היקף המכירות
אליו בשנת 2014עלה על 10%מכלל ההכנסות בדוח רווח והפסד המאוחד וזאת
כמפורט בבאור 22א .3.לדוחות הכספיים הכלולים בדוח תקופתי זה .לקבוצה
הסכמות מסחריות עם רשתות השיווק הגדולות ובכלל כך עם שופרסל ומגה
קמעונאות ,הנקבעות בדרך כלל לגבי שנה קלנדארית ,והכוללות התייחסות ,בין
היתר ,להסכמות מסחריות ,הנחות מסחריות ,הנחות משתנות ועוד .במסגרת
ההתקשרויות הקיימות בין הקבוצה לרשתות כאמור נקבעו תנאי אשראי
שונים .על אף שכל אחד משני הלקוחות הנ"ל הינו לקוח חשוב שאבדנו עלול
להקטין את המכירות והרווח ,להערכת החברה אין לה תלות בהם.
ג .בתאריך 15בינואר 2015נכנס לתוקפו חוק המזון ,המסדיר את מערכת היחסים
שבין היצרנים לקמעונאים .בשנת 2014בוצעו שינויים במערך הסחר כתוצאה
מההיערכות החברה לקראת חוק המזון .לפרטים נוספים אודות חוק המזון
ראה פירוט כמתואר בסעיף 6.4בפרק זה לעיל.
ד .מתוך מטרה להיערך לתנאי השוק המשתנים ובמסגרת יישום אסטרטגיית
מכירה מתקדמת ומתמחה ,החל מינואר 2015הוטמע מבנה ארגוני חדש
בקבוצת אסם סחר שבבסיסו עומד שיפור השירות ללקוחות החברה (מיקוד,
הבנה והתמחות מקצועית בלקוח) .במסגרת השינוי בוצע מעבר פנימי משלושה
לארבעה שווקים בשוק הקמעונאי :שוק מאורגן ,שוק רשתות פרטיות ,שוק
סופרמרקטים ושוק פרטי.
63
.14
הפצה ושיווק
א .ככלל ,הקבוצה משווקת ומפיצה את מוצריה בארץ באופן עצמאי אם כי לחלק
מהלקוחות בתחום המזון הקפוא ,המצונן והאימפלס ולחלק מהלקוחות במוצרי
המזון לחיות מחמד ,נעשית ההפצה באמצעות מפיצים עצמאיים .לקבוצה
שליטה מלאה על מערכות ההפצה והשיווק בישראל וביכולתה להפיץ את
מוצריה לכל סופרמרקט ,חנות מכולת או קיוסק בכל רחבי הארץ לרבות
בפריפריה.
בשטחי הגדה המערבית וברצועת עזה ,הקבוצה עושה שימוש במפיצים
מקומיים.
מערכות ההפצה והסחר של פעילות המזון המופץ בטמפרטורת החדר ,ושל
פעילות המזון הקפוא והמצונן (להוציא מוצרי הגלידות ,כמתואר להלן)
משולבות למערכת מכירות אחת -קבוצת אסם סחר ,באופן המאפשר לחברה
להפעיל אסטרטגיות מכירה מתקדמות ומתמחות ,שמשמעותן שיפור השירות
ללקוחות החברה ,התייעלות בתחומי המכירה והלוגיסטיקה ,גמישות יתר
לצרכי השוק ומתן פתרונות מקצועיים מגוונים .מוצרי הגלידות מופצים באופן
נפרד באמצעות מערכת עצמאית נפרדת.
לצורך פעילות ההפצה הקימה הקבוצה מרכז הפצה ולוגיסטיקה ארצי וכן
יכולת שינוע והפצה באמצעות צי משאיות לכל מוצרי הקבוצה (מזון
בטמפרטורת החדר ,מזון מצונן וקפוא) התורם לשיפור היעילות התפעולית
כמפורט בסעיף (16ב) לפרק זה.
ב .השיווק וההפצה בחו"ל נעשים בין השאר באמצעות שתי חברות בנות בשליטה
מלאה -אסם U.K.האחראית על השיווק וההפצה באנגליה ואסם U.S.A.
האחראית על השיווק וההפצה בארה"ב; בנוסף ,הפצת מוצרי טבעול באירופה
נעשית ,בין השאר ,באמצעות מפיצים עצמאיים של חברת טבעול אירופה
שמרכזה בהולנד .בשנת 2009רכשה אסם U.K.את הפעילות של חברת "ירדן"
באנגליה אשר עיקר פעילותה התמקדה בהפצה ושיווק של מוצרים כשרים לשוק
היהודי באנגליה (כולל מוצרים קפואים ומצוננים).
כמו כן ,לחברת Tribeהעוסקת בתחום הסלטים הים-תיכוניים ובתחום תחליפי
הבשר ,אשר פועלת בארה"ב ,יש מערכת מכירתית ניהולית שפועלת באמצעות
מפיצים.
64
ג .הקבוצה תומכת במותגיה המובילים באמצעות צינורות שיווק ותקשורת
שיווקית בהתאם למטרות האסטרטגיות אשר מציבה הנהלת החברה לגבי כל
אחד מתחומי הפעילות והמותגים .החברה ,בשיתוף עם משרדי פרסום ,פועלת
במספר צינורות שיווק וקידום מכירות ,העיקריים שבהם הינם כדלקמן:
פרסום במדיה -החברה מפרסמת את מוצריה באמצעי המדיה הפונים לקהל
הרחב ,לרבות פרסום בטלוויזיה בערוצים המסחריים ,רדיו ,אינטרנט ,שילוט
חוצות ,קולנוע ,עיתונים וירחונים מקצועיים .עיקר הפרסום של הקבוצה מופנה
לטלוויזיה .הקבוצה עושה שימוש בידע השיווקי של נסטלה בקטגוריות השונות
שבהם נסטלה פועלת ,לרבות אפשרות לשימוש בהפקות ובפרסומות שנעשו ע"י
נסטלה בעולם.
קידום מכירות -החברה מקיימת פעילויות קידום מכירות בשטח כגון טעימות
מוצרים בנקודות מכירה ,חלוקת דוגמיות ,אירועים ,מבצעי קידום מכירות
ועוד.
בקבוצה קיימת מחלקה ייעודית ) (CCSDהמטפלת בחיבור שבין
הקבוצה לקונה המגיע לנקודת המכירה ולקמעונאים .מחלקה זו היא
המוציאה לפועל של פעילות המבצעים וקידום המכירות בהתאם לתוכניות
השיווקיות של הקבוצה ,ואחראית על שיווק הפעילויות לקהל הקמעונאים ,זאת
באמצעות עיתון חודשי המציג את מגוון ההשקות והפעילויות השיווקיות ואת
אמצעי הקידום והנראות להצבה בנקודות המכירה.
שירות צרכנים -הקבוצה מפעילה שירות לקוחות וצרכנים באמצעות מוקד
שירות טלפוני בקריית מלאכי ,המאפשר קשר ישיר עם לקוחות וצרכנים ומענה
על שאלות ופתרון בעיות נקודתיות אצל הצרכן הסופי;
מחקרי שוק -הקבוצה מבצעת מחקרי שוק וסקרים בכדי לבחון מגמות בשוק
ומאפייני צריכה בקטגוריות השונות בהן היא פועלת .מחקרי השוק והסקרים
מקנים לקבוצה תובנות שיווקיות ומסייעים לקביעת התוכניות השיווקיות
שמטרתן הגדלת המכירות תוך כדי בניה וחיזוק של מותגי הקבוצה .מחקרי
השוק והסקרים כוללים בין השאר את סטורנקסט ,נילסן ,סקרים מן המדף,
סקרים ומחקרים ספציפיים .בנוסף לכך ,הקבוצה מסתייעת בנסטלה ועושה
שימוש בידע ,ובמחקרי השוק הגלובליים של נסטלה הבוחנים מגמות ומאפייני
צריכה של קטגוריות שונות בעולם מתוך כוונה לקבל תובנות לגבי המגמות
הצפויות בישראל.
שיווק מול קהל מקצועי -קבוצת אסם מפרסמת מגזינים ומאמרים לקהל
המקצועי העוסקים בנושאי בריאות ותזונה וכן מפרסמת מאמרים ויוזמת
65
מפגשים לקהל הרחב בנושא תזונה ע"י צוות התזונאים של קבוצת אסם .בנוסף,
בתחום המזון לתינוקות אל מול קהל מקצועי כגון רופאים ואחיות בבתי חולים.
סדנאות ללקוחות השוק המקצועי -האקדמיה של אסם נסטלה פרופשיונל,
מציעה מגוון סדנאות לשוק המקצועי (בתי מלון ,מסעדות וגופים מקצועיים)
בהדרכת שפים מקצועיים ומומחים בעלי ניסיון רב ושם עולמי.
הוצאות הפרסום וקידום המכירות של הקבוצה הינם כמפורט בבאור 22ג.
לדוחות הכספיים המצורפים לדוח תקופתי זה.
.15
צבר הזמנות
כמקובל בתחום שבו פועלת הקבוצה ,למעט מספר לקוחות ביצוא ,נהוגה מכירה
מהמלאי על פי הזמנות בדידות .בהתאם לכך אין לקבוצה צבר הזמנות משמעותי.
.16
רכוש קבוע ומתקנים
מרכזי הפצה ,לוגיסטיקה ושטעון ומטה ההנהלה
א .בניין ההנהלה ומטה הקבוצה
ההנהלה ומטה הקבוצה נמצאים במשרדים אשר נרכשו בחכירה לדורות
והממוקמים בחבל מודיעין בסמוך לשוהם ובצמוד למרכז הלוגיסטי של
הקבוצה .שטח בניין המשרדים הוא כ 13,000-מ"ר.
ב .מרכז הפצה ולוגיסטיקה ארצי
מרכז הפצה ולוגיסטיקה ארצי לכל מוצרי הקבוצה (מוצרי מזון בטמפרטורת
החדר ,מזון מצונן ומזון קפוא) אשר נרכש בחכירה לדורות וממוקם על שטח של
למעלה מ 100 -דונם קרקע באזור התעשייה חבל מודיעין בסמוך לשוהם והוקם
בהשקעה של כ 100-מיליון דולר (שכללה גם את הקמת המשרדים) .הקמת מרכז
ההפצה ששטחו הבנוי הוא כ 40,000-מ"ר ,תורמת לשיפור היעילות התפעולית
הן על ידי מיזוג מרכזי ההפצה השונים שהיו קיימים בעבר לאתר מרכזי אחד,
והן באמצעות מיקומו האסטרטגי במרכז הארץ ,סמוך לתוואי של כביש מספר 6
ובסמוך למרכזי האוכלוסין .המרכז הלוגיסטי מבוסס על טכנולוגיה חדישה ועל
מערך ממוחשב ואוטומטי תוך שילוב של אחסון אוטומטי ופיקוד רדיו אלחוטי.
66
מחסני המרכז הלוגיסטי נמצאים בתפוסה של כ 90%-ברוב ימות השנה ,אך
בתכנונו נלקחה בחשבון הרחבה נוספת בעתיד.
בנוסף למרכז הלוגיסטי הארצי קיימים אתרי שטעון עיקריים שכוללים בתוכם
את האתרים ברמת-השופט (האחראי על מוצרים בטמפרטורת החדר באזור
הצפון) ,אזור התעשייה של מילואות (האחראי על מוצרים קפואים ומצוננים
באזור הצפון) ,באר-שבע (האחראי על אזור הדרום) ואילת .אתרים אלו הינם
בשכירות למעט האתר בבאר-שבע שהוא בחכירה לדורות ועליו בנוי מבנה
הקבוצה.
מפעלי הקבוצה
לפרטים אודות מפעלי הקבוצה המשמשים את הקבוצה ,בישראל ובחו"ל לייצור
מוצרי הקבוצה ,ראו סעיפים (7.8א)(-ה)(8.8 ,א)(-ד)(9.8 ,א)(-ב)(10.8 ,א)(-ג), 11.8 ,
12.1ו 12.2-לפרק זה לעיל.
.17
מחקר ופיתוח
הקבוצה רואה חשיבות רבה בפיתוח אינטנסיבי של מוצרים חדשים והחדרתם לשוק
מתוך מטרה לשמור על נתחי השוק ואף להגדילם וכן לשמור על היתרון היחסי של
איכות מוצריה .עבודות הפיתוח של המוצרים החדשים נעשית במעבדות הפועלות
במסגרת העבודה השוטפת במחלקה הטכנולוגית המפעילה טכנולוגים ,מהנדסים
וכימאים .הקבוצה אינה נוהגת לבצע הפרדה של עלויות הפיתוח והן אינן עלויות
מהותיות .כמו כן הקבוצה אינה מבצעת פיתוחים ספציפיים עבור לקוחות מסוימים
במימון הלקוחות .מאחר והקבוצה הינה צד להסכמים עם חברת האם נסטלה -
חברת המזון הגדולה בעולם ,בקשר עם שימוש בידע ובקניין רוחני של נסטלה ,היא
נהנית מפירות המחקר והפיתוח שמשקיעה נסטלה במוצרים אלו .לפרטים נוספים
ראה תקנה 22לפרק "הפרטים הנוספים על התאגיד" הנכלל בדוח תקופתי זה.
למיטב ידיעת החברה ,קבוצת נסטלה משקיעה למעלה ממיליארד וחצי דולר בשנה
בפיתוח מוצרים חדשים באמצעות למעלה מ 30-מרכזי מחקר ופיתוח הפזורים
ברחבי העולם.
בשנת 2002הקימה נסטלה בישראל (בעיר שדרות ,בצמוד למפעל הקבוצה) מרכז
מחקר ופיתוח עולמי בתחום החטיפים .הקבוצה עושה שימוש בידע ובטכנולוגיה
שפותחו ושיפותחו במרכז פיתוח זה וכן עושה שימוש במוצרים החדשים שפותחו
67
ויפותחו .כמו כן קבוצת אסם קיבלה מענקי פיתוח מהמדען הראשי בסכומים
שאינם מהותיים.
.18נכסים לא מוחשיים
א .ידע -נכסי הקניין הרוחני של הקבוצה כוללים בתוכם את מלוא הידע העסקי,
המסחרי והמקצועי אשר שימש ומשמש את הקבוצה בפעילותה העסקית,
לרבות הידע היצורי והשיווקי ,ובכלל זאת נוסחאות ,אופן השימוש בחומרי
גלם ,מקורות רכישתם ושמות וכתובות הספקים ,כמויותיהם ואיכותם ,תהליכי
היצור ,הפעלת הציוד ויצור המוצרים ,שיווקם ,הפצתם ,מכירתם ודרכי
אחסונם ,רשימת הלקוחות ,מחקרי שוק ,תכנונים שיווקיים ,יצוריים
והנדסיים.
ב .סימנים מסחריים ומותגים -הסימנים המסחריים והמותגים העיקריים של
הקבוצה כוללים בתוכם את מותג -העל (" )Corporate Brandאסם" המשמש
כמותג מטריה למוצרים המופצים בטמפרטורת החדר ,זאת בנוסף למותגים
הספציפיים כמו "במבה" ו"ביסלי"" ,הבית" ו"לחמית" בתחום המאפה,
המשקאות ,החטיפים ודגני הבוקר ו"פרפקטו" ו"מנה חמה" בתחום הקולינרי.
המותג "טבעול" משמש כמותג מטריה למוצרי בריאות ותחליפי בשר .המותג
"בונז'ור" משמש את הקבוצה במוצרי המאפה הקפוא .המותג "צבר" משמש
את הקבוצה למוצרי הסלטים .המותג "בית-השיטה" משמש את הקבוצה
בתחום המזון הקולינארי בקשר עם מוצרי חמוצים והמותגים "עסיס"
ו"ויטמינצ'יק" משמשים את הקבוצה בתחום המאפה והמשקאות ,החטיפים
ודגני הבוקר ביחס למוצרי התרכיזים .בחטיבה הבינלאומית המותג ""Sabra
משמש את תחום הסלטים באירופה ,והמותגים "גרדן גורמה" וHalsans "-
"Kokמשמשים את תחום תחליפי הבשר באירופה .המותג "גרטיפיי" משמש
בעיקר את המוצרים ללא גלוטן בארה"ב .מרבית המותגים המוזכרים לעיל
הינם מובילים בתחומם ובנוסף להם לקבוצה מותגים שונים נוספים .למותגי
הקבוצה חשיבות רבה והשפעה רבה כסמל לאיכות המוצרים והקבוצה רואה
במותגיה חלק מנכסיה העיקריים .החברה השקיעה משאבים רבים לאורך
עשרות שנים בבניית מותגיה .העלויות שהושקעו לאורך השנים כמו גם אורך
החיים של המותגים אינם ניתנים לכימות .ככלל ,המותגים וסימני המסחר
68
בהם עושה הקבוצה שימוש ,רשומים אצל רשם סימני המסחר במדינות
הרלוונטיות.
ג .רישיונות וזיכיונות -פעילות הקבוצה כוללת בתוכה גם את מוצרי נסטלה,
שהידע לייצורם והמותגים שלהם אינם בבעלות הקבוצה .לקבוצה יש זכות
בלעדית לעשות שימוש בקניין הרוחני של נסטלה בישראל ו/או להפיץ מוצרי
נסטלה בישראל .בהקשר זה עושה הקבוצה שימוש במותג העל ( Corporate
)Brandנסטלה ( )Nestleוזאת בנוסף למותגים הספציפיים בתחום הקטגוריה
(כמו " "Taster's Choiceו "Nescafe Red Mug" -במוצרי הקפה"Nestea" ,
במוצרי המשקאות "Baci" ,ו" "KitKatבמוצרי השוקולד,"Cheerios" ,
" ,"Trix" ,"Fitnessו "Crunch" -במוצרי דגני הבוקר ו" "Purinaבמוצרי המזון
לחיות מחמד) .בנוסף ,הקבוצה מייצרת את מוצרי הגלידה של נסטלה בישראל
תוך שימוש בידע ,בטכנולוגיה ובמותגים של נסטלה.
בשנת 2008רכשה הקבוצה את פעילות חברת Tribeו Food Tech-הפועלות
בארה"ב בתחום הסלטים ובתחום תחליפי הבשר ,בפעילויות אלו יש לקבוצה
זכויות שימוש במותגים של Tribeו Veggie Patch -שהועמדו לה ע"י נסטלה
מכוח הסכמי רישיון וכן בידע נוסף של נסטלה .בתחום המזון לתינוקות יש
לקבוצה ,מכוח מערכת הסכמית של שותפות מטרנה עם נסטלה ,זכויות שימוש
בידע ובמותג של גרבר וכן בידע ובמותג של מטרנה ( 51%מהידע והמותג של
מטרנה נרכשו על-ידי נסטלה ו 49%-מהם מוחזקים על-ידי מוצרי מעברות),
וזאת בנוסף לידע ומותגים אחרים שיש לנסטלה בתחום המזון לתינוקות .בנוסף
לכך מקבלת הקבוצה זכויות שימוש נרחבות בידע של נסטלה ,ובכלל זאת ,ידע
טכני ,מדעי ,שיווקי ,לוגיסטי ,מכירתי ,ייצורי ,מחשובי ופיננסי .לפרטים נוספים
ראה תקנה 22לפרק "הפרטים הנוספים על התאגיד" הנכלל בדוח תקופתי זה.
ד .מוניטין – לקבוצה מוניטין רב עצמה שנצבר לאורך השנים מאז הקמתה בשנת
.1942למוניטין הקבוצה חשיבות רבה והשפעה רבה כסמל לאיכות החברה
ומוצריה והקבוצה רואה במוניטין שנצבר את אחד מנכסיה העיקריים .בנוסף
לכך לקבוצה מוניטין שנרכש כחלק מעלות רכישת חברות הבנות לאורך השנים.
מוניטין זה כולל בעיקרו את המוניטין של חברות הבנות טבעול (לרבות צבר
שמוזגה עם טבעול) ,בונז'ור (שמוזגה לאסם השקעות)( ,Tribe ,לרבות פודטק
שמוזגה ל ,)Tribe-מטרנה ועוד.
69
ה .מידע כספי – העלויות שהושקעו בנכסים הלא מוחשיים והסכומים שהוכרו
בגינם כנכס בדוחות הכספיים בהתאם לכללי חשבונאות מקובלים ,מפורטים
בבאור 13בדוחות הכספיים הנכללים בדוח תקופתי זה.
.19
הון אנושי
א .תרשים המבנה הארגוני -להלן תרשים המבנה הארגוני של הקבוצה:
התרשים מתייחס למבנה הארגוני כפי שהיה בשנת .2014החל משנת 2015חל שינוי במבנה הארגוני כמתואר בסעיף 19ג'
לפרק זה.
ב .המבנה הארגוני – המבנה הארגוני של הקבוצה מתבסס על מערך מטרציוני שבו
קיימות מערכות חופפות של רכיבים .המערכות החופפות כוללות ,בין השאר,
יחידות עסקיות המהוות "מרכזי רווח" עליהם אחראים מנהלים ,יחידות מטה
70
שנותנות תמיכה לרוחב הארגון ,מפעלים יצרניים שמספקים מוצרים למספר
תחומי פעילות ,וכן מערכת סחר והפצה מרכזית המשרתת את עיקר פעילות
הקבוצה בישראל.
הקבוצה מנוהלת על ידי המנכ"ל וכן על ידי ההנהלה הבכירה של הקבוצה
הכוללת את המשנים למנכ"ל ,סמנכ"לים ,מנהלי היחידות העסקיות ,מנהלי
אגפי המטה והיועץ המשפטי הכפופים למנכ"ל.
ג .שינויים מבניים -
מתוך מטרה להדגיש ולחזק את המיקוד הניהולי והסינרגיה של הפעילות
הבינלאומית של הקבוצה ,החליט הדירקטוריון ביום 21בנובמבר 2013על שינוי
מבנה בחטיבת המזון המוכן ולהקים חטיבה נפרדת -החטיבה הבינלאומית -
המתמקדת בפעילות הבינלאומית של הקבוצה וכוללת את טבעול אירופה ,טרייב
ארה"ב ,אסם ,UKאסם ,USAפעילות היצוא של הקבוצה וכן הזדמנויות
בינלאומיות עתידיות.
כחלק מהשינוי ,פעילות טבעול ישראל עברה לאחריות החטיבה הקולינארית
ופעילות סלטי צבר נשארה יחידה עצמאית שמדווחת ישירות למנכ"ל (אם כי
אינה עונה להגדרה של מגזר בר דיווח לכן קובצה אף היא לחטיבה הקולינארית
בשל מאפיינים כלכליים דומים) השינוי נכנס לתוקף בתחילת שנת .2014
שינוי זה מצטרף לשינוי מבני נוסף שנעשה קודם לכן ושבמסגרתו אוחדו חטיבת
החטיפים ,חטיבת המאפה והמשקאות וחטיבת דגני הבוקר לחטיבה עסקית
אחת עם מנהל אחד שמדווח ישירות למנכ"ל .במקביל הוקמה חטיבה עסקית
חדשה שמטפלת בעסקים חדשים וחדשנות וזאת במטרה ליצור מיקוד ניהולי
בפעילויות החדשות אשר בשלביהן הראשונים מצריכות תשומת לב ניהולית.
כמו כן ,בתחילת 2013הוכפפו מפעלי הקבוצה לניהולו הישיר של המשנה
למנכ"ל לתפעול (קודם לכן היו כפופים למנהלי היחידות העסקיות/חטיבות).
מנהלי היחידות העסקיות ,ממשיכים להיות מעורבים בסוגיות ובהחלטות
תפעוליות רלוונטיות עם השלכות עסקיות.
כמן כן ,מתוך מטרה להיערך לתנאי השוק המשתנים ובמסגרת יישום
אסטרטגיית מכירה מתקדמת ומתמחה ,החל מינואר 2015הוטמע מבנה
ארגוני חדש בקבוצת אסם סחר שבבסיסו עומד שיפור השירות ללקוחות
החברה (מיקוד ,הבנה והתמחות מקצועית בלקוח).
71
במסגרת השינוי בוצע מעבר בניהול הפנימי משלושה לארבעה שווקים בשוק
הקמעונאי :שוק מאורגן ,שוק רשתות פרטיות ,שוק סופרמרקטים ושוק פרטי.
בנוסף ולצורך שיפור תהליכי התכנון בטווח הקצר ,הבינוני והארוך וייעול
תהליכים שונים בארגון הוחלט על הקמת יחידה חדשה בהובלת משנה למנכ"ל.
יחידה זו תאחד את כל פונקציות התכנון הנמצאות באגפים השונים ותיקח
בעלות על תהליכים חוצי ארגון ,בכל הנושאים הקשורים לאסטרטגיה ופיתוח
עסקי ,כלכלה ,בקרה ותקציב ,תכנון ביקושים ,תכנון מפעלים לטווח ארוך,
שיווק קונצרני הכולל טיפול בחדשנות ,הערכות לצרכן החדש ולעידן הדיגיטלי
ואחריות על יחידת המחשוב המסייעת בבניית תמיכה לתהליכים אלו .השינוי
יכנס לתוקף באפריל .2015
ד .מצבת העובדים -מספר המועסקים בקבוצה עומד נכון ליום 31.12.2014על כ-
4,800עובדים .עובדי מכירה והפצה (נהגים ,סוכנים ,סדרניות ,נציגות,
מחסנאים וכו') וכן עובדי הנהלה ומטה (תפעול ,שיווק ,כספים וכו') נותנים
שירותים משותפים לתחומי הפעילות השונים .במהלך שנת 2014לא חלו
שינויים מהותיים במצבת העובדים .להערכת הקבוצה אין לה תלות מהותית
בעובד מסוים.
מספר העובדים ליום 31.12.14
עובדי ייצור
עובדי מכירה,
שיווק
הפצה
ולוגיסטיקה
עובדי הנהלה
סה"כ עובדי
הקבוצה
קולינארי
670
26
23
719
מאפה ,משקאות ,חטיפים
ודגני בוקר
573
16
4
593
שוק מקצועי וחבילות שי
10
87
9
106
חטיבה בינלאומית
237
87
32
356
מזון לתינוקות
75
37
10
122
אחרים
501
120
19
640
עובדי מפעל כללים
296
6
302
1,561
1,561
שירותים משותפים הפצה
וסחר
שירותים משותפים
הנהלה ומטה
סה"כ עובדי הקבוצה
2,362
72
73
294
367
2,013
391
4,766
מספר העובדים ליום 31.12.13
עובדי ייצור
עובדי מכירה,
שיווק
הפצה
ולוגיסטיקה
עובדי הנהלה
סה"כ עובדי
הקבוצה
קולינארי
686
29
35
750
מאפה ,משקאות,
חטיפים ודגני בוקר
553
13
7
573
שוק מקצועי וחבילות שי
10
87
8
105
חטיבה בינלאומית
203
92
24
319
מזון לתינוקות
77
40
10
127
אחרים
457
130
17
604
עובדי מפעל כללים
294
6
300
1,548
1,548
שירותים משותפים
הפצה וסחר
שירותים משותפים
הנהלה ומטה
סה"כ עובדי הקבוצה
2,280
77
295
372
2,022
396
4,698
ה .אימונים והדרכה -הקבוצה משקיעה משאבים בהדרכות מקצועיות בהתאם
לדרישות החוק ,נהלי הקבוצה וכחלק משאיפת הקבוצה לשפר ולקדם באופן
שוטף את הכשירות המקצועית של העובדים .תוכנית ההדרכה נבנית כך
שתתייחס לצרכים השונים של כלל הקבוצות המקצועיות השונות בקבוצה.
תוכנית זו משלבת בין קורסים פנים ארגוניים ,המאורגנים ע"י מנהלי משאבי
אנוש ביחידות ומחלקת הדרכה במטה הקבוצה ,לבין ימי עיון והשתלמויות
מקצועיות מחוץ לארגון.
כחלק מהשותפות עם חברת נסטלה ,הקבוצה שולחת מעת לעת ,על פי הצורך,
עובדים ומנהלים לכנסים מקצועיים בנסטלה להעמקת הידע והכלים בתחומים
השונים .כמו כן הקבוצה שולחת עובדים ומנהלים לקורסי פיתוח ניהוליים
במסגרת מרכז ההדרכה העולמי של נסטלה בשוויץ (.)Rive-Reine
ו .תכניות תגמול לעובדים -הקבוצה מתגמלת את עובדיה באמצעות תוספות שכר
מפעליות ובאמצעות בונוסים שנתיים הניתנים כפונקציה של הישגי העובד
והקבוצה ,זאת בהתאם לתכנית תגמול שנתית המאושרת מדי שנה בדירקטוריון
החברה; בנוסף ,חלק מהבונוסים לעובדים הבכירים צמודים לעליית ערך המניה
(אופציות פאנטום) .בנוסף לכך הקבוצה מתגמלת את עובדיה המצטיינים
73
באמצעות פרס העובד המצטיין ובאמצעות פרס המייסדים הניתן לעובד
המצטיין בכל אתר ומתבטא בפרס כספי .בנוסף קיימים בקבוצה מגוון תהליכים
מובנים ,במסגרתם עובדים זוכים בפרסי עידוד שונים ,הודות ליוזמות שהם
מפגינים ומציעים ,המקדמות את יכולת החברה להשיג יעדים חשובים כגון
התייעלות במשאבים.
בהתאם לתיקון מס' 20לחוק החברות ,התשנ"ט 1999-בנושא תנאי כהונה
והעסקה של נושאי משרה בחברות ציבוריות ובחברות פרטיות שהן חברות
אגרות חוב ,בתאריך 3בספטמבר 2013אישרה האסיפה הכללית את מדיניות
התגמול של הקבוצה כפי שהומלצה על ידי ועדת התגמול וכפי שאושרה על ידי
דירקטוריון החברה ,לפרטים נוספים בנוגע לתגמול ראו תקנה 21בחלק ד'
("פרטים נוספים אודות התאגיד").
ז .הסכמי העסקה -רוב העובדים מועסקים על-פי הסכמי עבודה קיבוציים,
הדומים להסכמים הסטנדרטיים הקיימים בענף.
כל העובדים זכאים להפרשות פנסיוניות -מרביתם באמצעות קרנות פנסיה
והיתר באמצעות ביטוחי מנהלים או שילוב ביניהם.
מבנה התגמול של חלק מהעובדים במפעלי הקבוצה ומרכזי ההפצה כולל מרכיב
של שכר עידוד (פרמיות) .שכר העידוד יכול שיהיה מבוסס על מדידת תפוקות,
יעילות ,ביצועים ,איכות הביצוע ועוד.
מבנה התגמול לנהגים במערך ההפצה כולל מרכיב משתנה על-פי ביצועים.
המרכיב המשתנה מבוסס על תפוקת הנהג הנמדדת על-פי משקל המטען ,מספר
הלקוחות היומי ,מרחק הנסיעה ועוד.
מבנה התגמול של בעלי תפקיד במערך המכירות כולל גם מרכיב משתנה לפי
ביצועים ,המורכב מתמריץ בהתאם להיקף המכירות בהשוואה ליעד ומבונוס
תקופתי המבוסס על יעדי מכירות ,החזרות ועוד.
ח .פיתוח המשאב האנושי -בנוסף להדרכות כמצוין לעיל כולל פיתוח המשאב
האנושי שני נושאים עיקריים שהם ניהול הביצועים ופיתוח הקריירה
וההתפתחות האישית .תהליך ניהול ביצועים שנתי מתקיים בכל הקבוצה באופן
עקבי ומקיף את מרבית העובדים .במסגרת התהליך קיימת התייחסות מחד
לרמת הביצוע של העובד ותרומתו להשגת יעדים עסקיים ,ומאידך לרמת
המיומנויות ,היכולות והגישה שהוא מפגין ככלים להשגת יעדים אלה .בתהליך
זה הקבוצה משלבת בין מיקוד ביעדים עסקיים ומעקב על השגתם ,לבין פיתוח
מתמיד של ההון האנושי של הקבוצה.
74
במסגרת פיתוח הקריירה וההתפתחות האישית ,הקבוצה מבצעת תהליכים
לזיהוי יכולות העובד והפוטנציאל העתידי שלו .בדרך זו מנהלי הקבוצה מזהים
את מנהלי העתיד בעלי הפוטנציאל הגבוה .כלים חשובים אלה משמשים
לקבוצה לנהל את ההון האנושי בצורה מיטבית ,אשר תבטיח את הרציפות
הניהולית ואת שימור הטובים ביותר.
ט .רווחת העובדים -במסגרת תפיסת העולם המאמינה שהקבוצה הינה "משפחה"
גדולה ,חזקה ותומכת בשעת הצורך ,פועלת הקבוצה לתגבור וחיזוק תחושת
השותפות ,השייכות ,הנאמנות וההזדהות לקבוצה כקבוצה אחת מאוחדת.
העובדים יוצאים לסופי שבוע ,מסיבות חג וציון אירועים מיוחדים על מנת
להביא לגיבוש וליכוד כל העובדים במערכת .במסגרת זו מסייעת הקבוצה
לעובדים במשבר הן בתחום הכלכלי והן בתחום הפסיכולוגי-חברתי.
י .נושאי המשרה ועובדי ההנהלה הבכירה -עובדי ההנהלה הבכירים מועסקים
על פי הסכמי התקשרות אישית אשר במסגרתם הם מבוטחים בביטוחי מנהלים
ו/או ביטוחים פנסיוניים אחרים .בנוסף לכך עובדי ההנהלה הבכירה מתוגמלים,
בכפוף להחלטות הדירקטוריון מעת לעת ,גם באמצעות אופציות פאנטום
(כמתואר לעיל) הכפופות למועדי הכשרה בהתאם לתכניות אופציות שאומצו על
ידי הדירקטוריון .בקביעת תנאי העסקה שנקבעו לכל אחד מנושאי המשרה
הבכירה ,נלקחו ,בין שאר השיקולים ,רקע המנהל ,ניסיונו התעסוקתי ,השכלתו
והכשרתו ,לצורך קביעת תגמולו -גם תוצאות פעולות התאגיד ורווחיותו.
נתונים לגבי תגמוליהם ,תפקידם ,השכלתם וניסיונם העסקי של מקבלי
התגמולים הגבוהים מבין נושאי המשרה הבכירה בקבוצה ,נכללים במסגרת
תקנה (26א) ותקנה 21בחלק ד' ("פרטים נוספים אודות התאגיד") לדוח תקופתי
זה.
.20
הון חוזר
א .המחזור התפעולי של הקבוצה אינו עולה על שניים עשר חודשים .עקב כך
כוללים הרכוש השוטף וההתחייבויות השוטפות פריטים המיועדים והצפויים
להתממש בתוך תקופת המחזור התפעולי הרגיל של הקבוצה.
ב .להלן תיאור תמציתי של הרכב ההון החוזר של הקבוצה:
75
31.12.14
אלפי ש"ח
.21
מזומנים ושווי מזומנים
471,197
לקוחות
693,674
חייבים ויתרות חובה
27,578
מס הכנסה
10,694
מלאי
398,972
השקעות אחרות
164,548
סה"כ נכסים שוטפים
1,766,663
הלוואות ואשראי לזמן קצר מבנקים
7,845
ספקים
756,676
זכאים אחרים
224,462
מס הכנסה
10,895
סה"כ התחייבויות שוטפות
999,878
עודף הנכסים השוטפים על ההתחייבויות השוטפות
766,785
השקעות
במהלך תקופת הדוח לא היו לקבוצה פעילויות השקעה מהותיות בחברות
מוחזקות ,שותפויות ומיזמים שאינם חברות בנות .השקעות בשותפויות ובחברות
בנות כמו גם השקעות אחרות פורטו בפרק על פעילות התאגיד ותאור התפתחות
עסקיו.
.22
מימון
א .כללי -יחסי הנזילות הגבוהים ועודפי המזומנים של הקבוצה מהוות את המימון
העיקרי להתנהלותה השוטפת של הקבוצה וכן להמשך ההתרחבות של עסקי
הקבוצה .הקבוצה פרעה את כל ההלוואות לזמן ארוך מהבנקים ונכון לתאריך
המאזן לקבוצה אין הלוואות לזמן ארוך מבנקים וההלוואות לזמן קצר מבנקים
מהוות 0.2%מסה"כ המאזן בלבד.
76
להערכת החברה ,ככלל ,רמת הנזילות ורמת האיתנות הפיננסית של הקבוצה הינם
מעל הממוצע הקיים בענף המזון.
ב .שיעור ריבית ממוצעת ושיעור ריבית אפקטיבית -שיעור הריבית הממוצעת על
הלוואות שהיו בתוקף במהלך תקופת הדוח ,שאינן מיועדות לשימוש ייחודי בידי
התאגיד ,תוך הפרדה בין הלוואות לזמן קצר והלוואות לזמן ארוך ואבחנה בין
מקורות אשראי בנקאיים ומקורות אשראי לא בנקאיים ,מפורט בבאור 15לדוחות
הכספיים הכלולים בדוח תקופתי זה .שיעור הריבית האפקטיבית הינו בקירוב
לשיעור הריבית הממוצעת.
ג .אשראי בנקאי ומגבלות פיננסיות -מסגרת האשראי נכון ליום 31.12.14מסתכמת
לסך של 199מיליון ,₪מסגרת האשראי לא נוצלה במלואה .יתרת האשראי הבנקאי
המנוצלת מפורטת בבאור 15לדוחות הכספיים הכלולים בדוח תקופתי זה .יתרת
מסגרת האשראי הבלתי מנוצלת עומדת על סך של 192מיליון .₪
לקבוצה יכולת לגייס מסגרות אשראי נוספות במידה ויהיה לה צורך בכך.
בגין האשראי כאמור לא נרשמו לטובת הבנקים שעבודים ,ועל פי הסכמות עימם
במידה והקבוצה תידרש לאשראי בנקאי נוסף ,לא ירשמו לטובתם שעבודים
כלשהם כל עוד תעמוד הקבוצה בהתחייבויות ובאמות מידה פיננסיות מסוימות
כמפורט בבאור 20ב .לדוחות הכספיים הכלולים בדוח תקופתי זה.
ד .דירוג אשראי של AAAלאסם – במרץ 2015האריכה חברת מידרוג לאסם את
דירוג האשראי של AAAעם אופק דירוג יציב .אסם הינה החברה התעשייתית
הראשונה והיחידה בישראל ,שאינה חברה ממשלתית המחזיקה בדירוג .AAA
לקבוצה אין הלוואות מהותיות.
.23
מיסוי
א .דיני המס החלים על חברות הקבוצה
חוק עידוד התעשייה (מיסים) ,התשכ"ט - 1969-ראה באור 19ב .לדוחות
הכספיים הכלולים בדוח תקופתי זה.
החוק לעידוד השקעות הון ,תשי"ט - 1959-על פי החוק הנ"ל זכאיות חלק
מחברות הקבוצה להטבות מס שונות ,בתוקף המעמד של "מפעל מאושר" שניתן
לחלק ממפעליה ,כמשמעותו בחוק זה .ליתר פירוט ראה באור 19א .לדוחות
77
הכספיים הכלולים בדוח תקופתי זה ,באשר לעיקר ההטבות מהן נהנית החברה
על פי החוק הנ"ל -ראה סעיף ה להלן.
ב .שיעורי המס החלים על ההכנסות של חברות הקבוצה
ראה באור 19ג .1.ובאור 19ג .2.לדוחות הכספיים הכלולים בדוח תקופתי זה.
ג .אי ישום כללי חשבונאות ( )IFRSבקביעת ההכנסה החייבת במס
ראה באור 19ג .3.לדוחות הכספיים הכלולים בדוח תקופתי זה.
ד .שומות מס
ראה באור 19ו .לדוחות הכספיים הכלולים בדוח תקופתי זה.
ה .הטבות עיקריות מתוקף החוק לעידוד השקעות הון
במפעל בשדרות הממוקם באיזור פיתוח א קיימים מספר כתבי אישור להרחבות
מפעל מאושר ,חלקם במסלול מענקים וחלקם במסלול חלופי.
במפעלים בקרית-גת (סלטי צבר ובונז'ור) הממוקמים באיזור פיתוח א קיימים
כתבי אישור במסלול מענקים בלבד.
במפעל ביוקנעם הממוקם באיזור פיתוח א קיים כתב אישור במסלול מענקים
וכן מפעל מוטב בפטור ממס.
במפעל בלוחמי הגיטאות ובמפעל בבית-השיטה הממוקמים באיזור פיתוח ב
קיימים כתבי אישור במסלול מענקים בלבד.
חלק מהמפעלים טרם החלו לנצל הטבות מס כלשהן ,בכל המפעלים ובכל כתבי
האישור (למעט אחד) הקבוצה קיבלה ממרכז השקעות אישורי ביצוע סופיים.
ליתר פירוט ראה באור 19א .לדוחות הכספיים הכלולים בדוח תקופתי זה.
ו .שיעור המס העיקרי מול שיעור המס האפקטיבי של הקבוצה
שיעור המס העיקרי החל על הכנסות הקבוצה הינו 26.5%לעומת שיעור המס
האפקטיבי בשנת 2014המגיע לכדי .24.9%הפער בין שיעור המס העיקרי של
הקבוצה לשיעור המס האפקטיבי נובע בעיקרו כתוצאה מחברות בנות בחו"ל
ששיעור המס שלהן בחו"ל שונה משיעור המס בישראל ומהוצאות מימון
רעיוניות בגין אופציית מכר למיעוט אשר אינם מוכרות לצרכי מס .לפרטים
נוספים ראה באור 19ז .לדוחות הכספיים המצורפים לדוח תקופתי זה.
ז .הפסדים לצורך מס שטרם נוצלו
78
לקבוצה הפסדים לצורך מס שטרם נוצלו בסך של כ 175-מיליון ש"ח אשר הוכרו
בגינם מיסים נדחים בסך של כ 64-מיליון ש"ח וזאת בשל רמת הוודאות
שהפסדים אלו ינוצלו בעתיד.
ח .מיסוי חברות בנות בחו"ל
לקבוצה חברות בנות הפועלות בחו"ל .המס החל על חברות אלו הינו בהתאם
לשיעור המס הסטאטוטורי החל בכל מדינה ומדינה .לקבוצה מפעל הפועל
בצ'כיה הנהנה ממעמד של מפעל מאושר בהתאם לחוקי העידוד בצ'כיה לרבות
הטבות מס .עם המדינות העיקריות שבהם פועלות חברות הבנות של הקבוצה
(ארה"ב ,אנגליה ,הולנד ,צ'כיה ושוודיה) ועם המדינה שבה נמצאת חברת האם
של הקבוצה (שוויץ) קיימות אמנות למניעת כפל מס.
.24איכות הסביבה
24.1כללי
24.1.1פעילות הקבוצה מושפעת ממגוון היבטים סביבתיים הקשורים בעיקר
בפעילות הייצור של מפעליה השונים ,ובכלל כך בין היתר זיהום אויר
ופליטות ,שפכים וחומרים מסוכנים.
24.1.2פעילות היצור של הקבוצה מתמקדת למועד הדוח בתשעה אתרי יצור
בישראל ובשני אתרים בחו"ל .מפעלי הקבוצה בישראל פועלים בהתאם
להיתרים שונים שמוציא המשרד להגנת הסביבה ומפעלי הקבוצה
הפועלים בחו"ל כפופים להוראות חוק סביבתיות מקומיות בהתאם
לכללים ולחוקים של כל מדינה.
למועד הדוח ,מותעדים כל מפעלי הקבוצה בישראל ,מפעל הקבוצה
בצ'כיה והמרכז הלוגיסטי של הקבוצה בשוהם ,לתקן הבינלאומי לניהול
סביבה .ISO- 14001
בנוסף ,הטיפול בנושאי איכות הסביבה כולל את מערך ההפצה ,לרבות
בקרה על צמצום נסועה וניתוח צריכת הדלק לטון משווק וכן צריכת
הדלקים של רכבי החברה.
79
24.1.3גם בשנת ( 2014בדומה לשנים קודמות) מדורגת הקבוצה בדירוג
"פלטינה" של "מעלה" (דירוג החברות המובילות בניהול אחריות
תאגידית) ,בתוך החברות המובילות את הדירוג.
24.1.4הגם שהקבוצה אינה עוסקת בייצור מוצרים המכילים חומרים רעילים
או מסוכנים לסביבה ,היא עושה שימוש בחומרים מסוכנים לצורך תפעול
מערכות שירותי ייצור (ובכלל כך פעילות קירור ,טיפול בשפכים ,ניקיון
וכדומה) ,על פי ובהתאם להיתרים שנתקבלו מהמשרד להגנת הסביבה
על פי חוק.
העלויות השנתיות שמשקיעה הקבוצה על מנת לעמוד בהוראות איכות הסביבה
החלות עליה אינן מהותיות באופן שיש בו כדי להשפיע על רווחיותה ו/או
מעמדה התחרותי של הקבוצה.
24.2מדיניות הקבוצה בקשר עם איכות הסביבה וניהול הסיכונים הסביבתיים
לקבוצה מדיניות משולבת בנושאי בטיחות ,איכות מוצר ואיכות הסביבה,
המבוססת בין היתר על מדיניות חברת האם נסטלה תוך התאמתה לשוק
ולהוראות הדין הישראלי .עקרונות המדיניות ,בהתייחס לאיכות הסביבה ,הינן
כדלקמן:
.1עמידה בחוקי ותקנות איכות הסביבה והרגולציה שהותקנה מכוחו.
.2הכללת עקרונות של שמירה על הסביבה בפעילות הקבוצה בכל אתריה.
.3שאיפה לשיפור מתמיד במדדים פנימיים הנקבעים בקשר עם אלמנטים
הקשורים לאיכות הסביבה.
.4מתן הדרכה ומידע נאות לגורמים רלוונטיים (הנהלה ,עובדים ,רשויות).
לקבוצה מערכת איכות סביבה לניתור ,טיפול ומעקב אחר היבטים סביבתיים
שונים הקשורים בפעילותה השוטפת .מערכת זו מנוהלת על ידי מנהל איכות
סביבה קבוצתי וכן מנהלי איכות סביבה הפרוסים בכל אחד ממפעלי הקבוצה.
מדיניות הקבוצה כאמור מתפרסמת באתר האינטרנט של החברה ,מוטמעת
בהדרכות לכל העובדים והקבלנים של הקבוצה ותלויה על גבי שילוט בכל אתרי
החברה.
24.3עמידה בדרישות על פי דין ואחרות
80
מפעלי הקבוצה כפופים להוראות הדין השונות ,הנוגעות לתחומים בהם יש או
עשויה להיות לפעילותם השפעה על הסביבה ,וכן בתקינה וסטנדרטיזציה
וולונטרית אותה מאמצת הקבוצה ,ובכלל כך:
24.3.1רישוי -רישיון עסק ,רישיון יצרן ממשרד הבריאות ,מכתב תנאים
לרישיון עסק ממשרד איכות הסביבה ,היתר רעלים ,מסמך דרישות כיבוי
אש ,ועוד.
24.3.2חוקים ותקנות -חקיקה מקומית המתייחסת בין היתר לטיפול ואחסון
חומרים מסוכנים ,תקנות מקורות אנרגיה ,חוק למניעת מפגעים ,שפכים
תעשייתיים ,שמירת הניקיון ,פינוי בוצה ,ועוד.
24.3.3דרישות נסטלה לאיכות הסביבה -דרישות חברת האם נסטלה
מהחברות בקבוצת נסטלה ,בין היתר ,בנושאים הקשורים באיכות
הסביבה.
24.3.4תקינה וולונטרית -בשנת 2007החלה הקבוצה בתהליך הדרגתי של
התעדת כל מפעליה (על ידי חברת BVהבינלאומית) לתקנים הבין
לאומיים לניהול איכות הסביבה והבטיחות ISO 14001 ,וOSHAS -
, 18001באופן שלמועד הדו"ח מרביתם המוחלט של מפעלי הקבוצה
מותעדים הן לתקן ISO 14001והן לתקן .ISO 18001
24.3.5קביעת יעדים פנימיים בנוגע לשמירה על איכות הסביבה -מעבר
למחויבות לעמידה בדרישות הוראות החוק השונות ,קובעת הקבוצה לכל
מפעל מגוון יעדים סביבתיים ,הכוללים מחד יעדי חיסכון בניצול
משאבים ומאידך יעדים לצמצום פליטות ופסולות .במסגרת זו
מתייחסים היעדים הסביבתיים לאספקטים שונים של צריכת המשאבים
ביחס לכמויות הייצור ,ובכלל כך -חסכון במים ,חסכון באנרגיה ,חיסכון
בחומרי גלם ואריזה ,וכן ביחס להיבטים הקשורים בפליטות מהמערכות
הקטנת פסולת להטמנה ,הגדלת המחזור ,צמצום כמות השפכים,צמצום פליטות גזי חממה ,תחמוצות ומרכיבים בעלי פוטנציאל לפגיעה
באוזון.
אופן עמידת מפעלי הקבוצה ביעדים אלו נבדק בתדירות חודשית.
מידת העמידה ביעדים כאמור לעיל נבדקת ביחס לכל מפעל של הקבוצה בין
השאר ,בדרך של מילוי שאלוני הערכה עצמית (הכוללים התייחסות פרטנית
81
לאופן עמידת המפעל בהוראות החוק ,בתקני נסטלה וביעדים הפנימיים),
הנבדק ומאושר על ידי מנהל איכות הסביבה הקבוצתי .בנוסף עוברים מרביתם
המוחלט של מפעלי הקבוצה מבדקים חיצוניים ע"י מכון חיצוני לבקרה ואיכות,
במסגרת מבדקי ההתעדה לתקן הבין לאומי לניהול איכות הסביבהISO- :
.14001במהלך 2014בוצע באתרי החברה מבדק אכיפה ועמידה בחוקי הגנת
הסביבה ע"י משרד עו"ד חיצוני.
להערכת החברה במהלך שנת 2014ולמועד הדוח עמדו אתרי הקבוצה בהוראות
הדין הרלוונטיות להיבטי איכות סביבה ,למעט מספר חריגות לא מהותיות
שאותרו בהיבטים הקשורים לתחום איכות השפכים ,אשר הקבוצה ,בתאום עם
המשרד לאיכות הסביבה ,פועלת למועד הדוח להסדרתם .כמו כן ,כתוצאה
מבחינה יסודית של מערך הטיפול בשפכים ,בשנת 2013בוצע מחקר ותכנון
לצורך שדרוג במתקני השפכים במספר מפעלים ,ובשנת 2014החל ביצוע שדרוג
מתקני השפכים .במהלך שנת 2014חלק מאתרי הקבוצה עמדו ביעדים
הפנימיים שנקבעו (המחמירים יותר מדרישות החוק) באופן מלא וחלק
מהאתרים עמדו ביעדים אלו באופן חלקי .הקבוצה השיגה תוצאות טובות יותר
מיעדי החיסכון באנרגיה ,צמצום פליטות גזי חממה ,מיחזור והטמנת פסולת
שהציבה לעצמה לשנת .2014יחד עם זאת ,יעד צריכת המים לשנת 2014לא
הושג עקב שיפור בסטנדרט הניקיון במפעלים.
24.4סיכונים סביבתיים עיקריים
באתרי הקבוצה מבוצע ,אחת לתקופה ,סקר סיכונים וניתוח של ההיבטים
וההשפעות בתחום איכות הסביבה ,אשר בהתאם לתוצאותיו נקבעת התוכנית
הסביבתית של הקבוצה.
להלן יפורטו ההיבטים והסיכונים הסביבתיים העיקריים המשפיעים על פעילות
הקבוצה ,והטיפול אשר יושם על ידה בשנת 2014ולמועד הדוח התקופתי:
24.4.1שפכים:
במפעלי הקבוצה נעשה שימוש בכמויות של מים וחומרי ניקוי היוצרים
שפכים ,המכילים חומר אורגאני ושמנים ועלולים להגביר בין היתר את
ריכוז המזהמים ולגרום למטרדים תברואתיים .בכל המפעלים קיימים
מתקני טיפול בשפכים או הסדר לטיפול בשפכים על ידי גורם חיצוני ,על
מנת להתאימם לדרישות החוק לפני חיבורם לרשת הציבורית.
82
יצוין כי ברוב מפעלי הקבוצה שבהם נעשה בעבר שימוש בסודה
קאוסטית לצורך טיפול בשפכים ,הוסב הטיפול לפוטש ,שבניגוד לסודה
אינו מכיל כלורידים ונתרן ,למרות מחירו היקר ביחס לסודה
הקאוסטית .בהסבה זו הושגה הקטנה משמעותית של ריכוז הנתרן
בשפכים ועל ידי כך התאמתם להשקיה .כמו כן בחלק מאתרי הקבוצה
מותקנים מתקני אוסמוזה הפוכה שהחליפו את השימוש במרככי מים
והקטינו את כמות התמלחות.
כל אחד ממפעלי הקבוצה מבצע בדיקה תקופתית של נתוני השפכים
ביציאה לרשת הציבורית לצורך בדיקת עמידתו בדרישות החוק.
במסגרת זו ,בוצעו במהלך 2014מספר רב של "בדיקות שפכים
מורכבות" במפעלי הקבוצה וכן בוצעו בדיקות נוספות על פי דרישות
הרשויות .בתוצאות הבדיקות כאמור עלה כי בכל מקרה לא נמצאו
בהרכב השפכים חומרים רעילים או מתכות כבדות .מספר חריגות מול
מכתב התנאים של המשרד להגנת הסביבה שאותרו במהלך שנת 2014
מנוטרות ומטופלות ע"י החברה וכתוצאה בשנת 2014החל ביצוע שדרוג
חלק ממתקני השפכים במפעלים.
להלן פרטים תמציתיים אודות פעולות בהן נוקטת הקבוצה לצמצום
בעיית השפכים ,בחלוקה לפי מפעלי הקבוצה השונים:
המפעל של טבעול בקיבוץ לוחמי הגטאות – המפעל עושה שימוש
במתקן לטיפול בשפכים משותף בניהול חיצוני בשיטה אנאירובית.
המתקן מפחית באופן משמעותי את העומס האורגני ובנוסף המוצקים
בשפכים מפורקים לביו-גז המשמש כדלק במפעל ,כתחליף לדלק פוסילי
אחר .מי השפכים מופנים לאחר הטיפול להשקיה .לעיתים קיימות
חריגות בריכוזי הנתרן שלמיטב ידיעת הקבוצה אינן נובעות מפעילות
שמקורה במפעל טבעול.
מפעל בית השיטה – במפעל קיימת מערכת מקיפה להפרדת זרמי
השפכים לצורך טיפול נפרד בזרם התעשייתי ובזרם המלוח .כמו כן
הותקנה מערכת להפרדת שומנים וניטור ונטרול .PHב 2014-בוצעו
שיפורים של מערך השפכים במפעל ,עם זאת אותרו מספר מועט של
חריגות ברמת החומר האורגני ( )CODוכן בריכוז הנתרן בזרם
התעשייתי .למועד הדוח פועלת הקבוצה ,בתיאום עם המשרד להגנת
הסביבה ,להקטנת פליטות אלו באמצעות שיפור איכות השפכים במקור.
83
בנוסף ,ב 2014-בוצע צמצום משמעותי בהזרמת תמלחות והגברת אידוי
בבריכות הטיפול שמביא לחיסכון משמעותי בכמות תמלחות לפינוי
עתידי.
מפעל יוקנעם – במפעל קיים מתקן פיזיקו כימי לטיפול בשפכים.
החריגות בריכוז הנתרן שאותרו בשנת 2013טופלו באמצעות הקמת
מתקן חדש להפרדת תמלחות בשנת .2014למועד הדוח פועלת הקבוצה,
בתיאום עם תאגיד המים והשפכים ,להקטנת החריגה ברמת החומר
האורגני ( (CODשאותרה ,באמצעות שיפור איכות השפכים במקור וכן
באמצעות תכנית להקמת מתקן שפכים חדש.
מפעל מטרנה – השפכים התעשייתיים של המפעל מופנים לטיפול
במתקן אנאירובי חיצוני המייצר ביו-גז המשמש לייצור אנרגיה
חשמלית .במהלך שנת 2014לא נמצאו במפעל חריגות בהיבט זה.
מפעל חולון – במפעל קיים מתקן לטיפול בשפכים .בשנת 2012התקבל
אישור מתאגיד השפכים להזרמה חריגה בהתאם לתקנות תאגידי המים
והשפכים.
מפעל הגלידות באזור התעשייה של באר טוביה – המפעל עושה שימוש
במתקן לטיפול בשפכים משותף בניהול חיצוני .קיימת חריגה ברמת
ריכוז הנתרן ,שלהערכת הקבוצה אינה נובעת מפעילות שמקורה במפעל
הגלידות .יחד עם זאת ,למועד הדוח הקבוצה פועלת בתיאום עם
המשרד להגנת הסביבה וכן בתיאום עם החברה החיצונית המנהלת את
המתקן להקטנת פליטות נתרן באמצעות החלפת חומרי ניקיון לשיפור
איכות השפכים של מפעל הגלידות .במהלך 2012סוכם עם המשרד
להגנת הסביבה פתרון לשדרוג מתקן השפכים שיבוצע ע"י החברה
שמנהלת את המיתקן ,למועד הדוח השדרוג נמצא בשלבי ביצוע.
מפעל סלטי צבר בקרית גת -במפעל קיים מערך הפרדת זרמים ומתקן
טיפול בשפכים מסוג .DAFבמהלך שנת 2013בוצעו פעולות לשיפור
מתקן השפכים והוחלפו כימיקלים לצורך הקטנת הפליטות .נכון לשנת
2014לא נמצאו חריגות ברמת החומר האורגני בשפכים.
מפעל בונז'ור בקרית-גת – במפעל קיים מתקן לטיפול בשפכים .במהלך
שנת 2014אותרו חריגות קלות בערכי החומר האורגני (ה)COD-
בשפכים .למועד הדוח פועלת הקבוצה ,להקטנת פליטות אלו באמצעות
שיפור איכות השפכים במקור.
84
מפעל שדרות -במפעל קיים מתקן פיזיקו כימי לטיפול בשפכים .המתקן
עומד בערכי הפליטות הנדרשים אך יחד עם זאת החברה פועלת באופן
שוטף ,ובתיאום עם המשרד להגנת הסביבה ,לשיפור וצמצום פליטות
החומר האורגני ( .)CODזאת באמצעות החלפת כימיקלים במתקן,
הפרדת זרם מלוח ,שיפור איכות השפכים במקור וכן באמצעות ביצוע
התאמות למתקן .בנוסף ,מתקן השפכים מתוכנן לשדרוג במהלך
השנתיים הקרובות.
המפעל של טבעול בצ'כיה -במפעל קיים מתקן לטיפול בשפכים .לא
אותרו חריגות בתחום איכות הסביבה.
מפעל הסלטים של Tribeבטונטון ,מסצ'וסטס (ארה"ב) -במפעל קיים
מתקן טיפול בשפכים וכן בוצעו ניטורי שפכים במהלך שנת .2014
קיימות מספר חריגות ברמת החומר האורגני .למועד הדוח פועלת
הקבוצה ,בתיאום עם הרשויות הרלוונטיות ,להקטנת פליטות אלו
באמצעות שיפור איכות השפכים במקור וכן באמצעות שיפור והתאמות
למתקן שבוצעו במהלך שנת 2014באמצעות חברת הנדסה .הרצת
המתקן והפעלתו מתוכננת לשנת .2015
24.4.2זיהום אוויר:
הקבוצה צורכת אנרגיה ישירה כחלק מפעילות הייצור (בדרך של שריפת
דלקים בדודי קיטור ותנורים) ,וצורכת אנרגיה עקיפה במסגרת פעילותה
השוטפת (שימוש בחשמל ,שימוש בדלקים לרכבי הפצה של מוצרי
הקבוצה) וכן משתמשת בנוזלי קירור מסוג פריאונים ישנים בחלק
מאתריה .שימושים אלו עלולים לגרום לזיהום אויר ולפגיעה בשכבת
האוזון.
הקבוצה נמצאת בתהליך להחלפת גזי הקירור הפריאונים לגזי קירור
"ירוקים" .כמו כן במסגרת פעולות הננקטות על ידי הקבוצה בהקשר
זה הוחלפו חלק ממערכות כיבוי האש האוטומטיות למערכות עם גז
"ירוק".
במהלך השנים האחרונות הסבה הקבוצה את כל מפעליה לשימוש בגז
בשריפה ישירה בתנורים כחלק מפעילות הייצור ,פעולה אשר מקטינה
את זיהום האוויר.
דודי הקיטור של מרבית מפעלי הקבוצה פועלים באמצעות גז אשר
מבטיח פליטות נמוכות של מזהמים .יתר דודי הקיטור פועלים
85
באמצעות מזוט דל גופרית המבטיח עמידה בדרישות האמנה לנושא
זיהום אוויר שבין המשרד להגנת הסביבה והתאחדות התעשיינים,
למעט מפעל אחד שעדיין פועל במזוט קל ובו משתמשים בתוספים
משפרי בעירה על מנת להקטין את הפליטות .עם הורדת אחוז הגופרית
במזוט הקל ,המסופק ע"י בתי הזיקוק ,עומד גם מפעל זה בדרישות
החוק לפליטות.
על פי דרישות המשרד להגנת הסביבה נערכות במפעלים בדיקות של
הפליטות לאוויר ,הן של הדוודים והן של מתקני ייצור .בכל הבדיקות
שבוצעו בשנת 2014התקבלו תוצאות תקינות ,למעט במפעל אחד בו
פועלת הקבוצה ,בתיאום עם המשרד להגנת הסביבה ,להסדרת החריגה.
במסגרת היעד לצמצום פליטות ,בשנת 2014החל ביצוע הסבת דוד
הקיטור במפעל סלטי צבר לשימוש בגז טבעי ,דבר שיתרום לשיפור
משמעותי של הפליטות .בהתאם להצלחת ההסבה יוסבו מפעלים
נוספים בקבוצה .כמו כן ,במפעל שדרות מתוכננת הסבה לגז טבעי של
כל הדוודים בשנים הקרובות.
מידע זה הינו בבחינת מידע צופה פני עתיד .המידע עשוי שלא להתממש
במידה והקבוצה תמצא כי אין כדאיות בביצוע המהלכים כאמור.
בשנת 2013הצטרפה החברה למערך הדיווח הוולונטרי של פליטות גזי
חממה של המשרד להגנת הסביבה.
24.4.3חומרים מסוכנים:
דליפה של חומרים מסוכנים כתוצאה מאחסון לקוי עלולה להוביל
לזיהום קרקע ,לזיהום מי תהום ואף לפגיעה בעקיפין בחיי אדם .מפעלי
הקבוצה עושים שימוש ומחזיקים חומרים מסוכנים בכמויות קטנות,
הנדרשות לתהליכי הניקוי והטיפול בשפכים .בנוסף ,בחלק מאתרי
הקבוצה (העוסקים בייצור ו/או אחסון של מוצרים קפואים ו/או
מצוננים) קיימים מתקני קירור המופעלים באמוניה .במהלך שנת ,2011
הותאמו אתרים המבצעים שימוש באמוניה לדרישות המיגון של פיקוד
העורף ובמהלך שנת 2012החל מהלך להתאמת מתקני האמוניה לתקן
רעידות אדמה .שלב ראשון של תכניות ההתאמה( ,סקר מרחקי הפרדה),
הועבר לבדיקת המשרד להגנת הסביבה .החברה תפעל לביצוע
ההתאמות הנדרשות לכשתקבל את האישורים הנדרשים.
86
לכל המפעלים היתרי רעלים עבור כל החומרים הנדרשים על פי החוק
ובכל אתר מונה אחראי רעלים שעבר הדרכות מתאימות המאושרות על
ידי המשרד להגנת הסביבה .כמויות קטנות של פסולת חומרים מסוכנים
מפונות כחוק לאתרי הטמנה מורשים.
24.4.4משאבי טבע:
בזבוז משאבי טבע (צריכת יתר של אנרגיה ומים) עשויה להביא לפליטת
יתר של גזי חממה וכן לפגיעה במאזן המים והמלחה של מקורות המים
בישראל .להלן פרטים אודות פעולות בהן נוקטת הקבוצה לצמצום
השימוש במשאבים אלו:
חסכון במים -אחד מיעדי הקבוצה הפנימיים המרכזיים הינו חסכון
בצריכת מים במפעליה .בשנת 2014חלה ירידה של כ 1%-בצריכת המים
לטון יצור בהשוואה לנתוני שנת ( 2013נחסכו 10,000מטר קוב מים),
בעיקר כתוצאה מפרויקטי חיסכון .החיסכון היה קטן מהמתוכנן עקב
עליה בדרישות בקרת איכות והגברת שטיפות במפעלים .חסכון באנרגיה
אחד מיעדי הקבוצה הפנימיים המרכזיים הינו חסכון בצריכת אנרגיהבמפעליה .מקור האנרגיה העיקרי של הקבוצה הוא חשמל המסופק על-
ידי חברת החשמל .צריכת האנרגיה לטון ייצור בשנת 2014ירדה
בהשוואה לנתוני שנת 2013בכ( ,3%-כ ,) GJ 20,000 -בעיקר כתוצאה
מפרויקטי חיסכון.
צריכת חומרים -מערכת איסוף הנתונים עוקבת ברמה חודשית גם אחרי
צריכת חומרי גלם ואריזות בהשוואה להיקף הייצור .צריכה חריגה
מנוטרת ונחקרת לסיבתה ועל פי הצורך נערכת פעילות מתקנת.
24.4.5טיפול בפסולת:
כל אתרי הקבוצה מאורגנים להפרדת פסולות לסוגיהן מתוך מגמה
להגדיל את החומרים המופנים למחזור (לרבות קרטונים ,נייר משרדים,
יריעות ומיכלי פלסטיק ,חביות ,משטחים ,פסולת מוצרים למזון בע"ח,
חרצני זיתים ואף ציוד אלקטרוני) או שימוש חוזר (כולל הפניה למזון
בעלי חיים) וצמצום הפניה להטמנה.
בשנת 2014הקבוצה הגיעה למחזור של כ 74%-מכלל הפסולת המפונה
מהאתרים וצמצמה את הטמנת הפסולת ב .13%-נחסכו עלויות הטמנה
87
בסכום של כ 4.2 -מליון ₪ובנוסף התקבלו כ 2.7-מליון ₪מגורמים
חיצוניים הממחזרים את הפסולת.
הציוד האלקטרוני מופנה לתאגיד מוכר מ.א.י ולחברת "אקולוגיה
לקהילה המוגנת" וזאת במסגרת המגמה ליצור ערך מוסף לקהילה:
.Creating Shared Value
כמו כן ,לצורך ביצוע הוראות "חוק האריזות" התקשרה הקבוצה עם
תאגיד מחזור המוכר על פי חוק האריזות (תאגיד מחזור יצרנים
בישראל) ,בהסכם למימוש הוראות החוק .בנוסף ,לאור פעילות יבוא
ושיווק משקאות (תה קר – )Nesteaעל ידי הקבוצה ,חלות על פעילות זו
הוראות חוק הפיקדון על מכלי משקה ,תשנ"ט .1999לצורך ביצוע
הוראות החוק התקשרה אסם עם תאגיד המספק שירותי איסוף מכלי
משקה ,מיחזורם ,ודיווח למשרד להגנת הסביבה ,בהסכם למימוש
הוראות החוק.
להערכת החברה אין בחריגות ובאירועים הסביבתיים שצוינו בסעיף זה חשיפה
מהותית לחברה (כגון ,עלויות מהותיות לחברה בגין תיקון החריגות ,מעמדה
התחרותי של החברה וכד') .במקרים שבהם מאותרות חריגות ,החברה פועלת
באופן שוטף לתיקון המצב ולעמידה בדרישות החוק.
הפעולות שתוארו בפרק זה לעיל המתוכננות לשנים הקרובות הינן בבחינת מידע
צופה פני עתיד שקיימת בו חוסר וודאות מכיוון שהוא מתבסס על תחזיות
ותכניות העבודה של הקבוצה נכון למועד הדו"ח התקופתי .המידע עשוי שלא
להתממש כתוצאה מעיכובים ,שינויים ותיעדופים של תכניות העבודה ,ו/או
כתוצאה משינויים רגולטורים ו/או דרישות המשרד להגנת הסביבה.
.25מגבלות ופיקוח על פעילות התאגיד
רישיונות ,היתרים ותקנים לפעילות התאגיד
לאתרי הקבוצה השונים בישראל רישיונות עסק ,שניתנו בהתאם לחוק רישוי
עסקים תשכ"ח 1968 -ותקנותיו הרלוונטיות .למפעלי הקבוצה רישיונות יצרן ,לפי
צו הפיקוח על מצרכים ושירותים (הסחר במזון ,יצורו ואחסנתו) ,תשכ"א ,1960 -
היתרי רעלים בהתאם לחוק חומרים מסוכנים ,התשנ"ג ,1993-היתרי בנייה לפי חוק
88
התכנון והבנייה ,התשכ"ה 1965 -ואישורי שירותי כבאות והצלה לפי חוק רישוי
עסקים תשכ"ח 1968 -ותקנותיו הרלוונטיות ,הניתנים על ידי הרשויות
הרלוונטיות .במדינות בהן פועלת הקבוצה מחוץ לישראל נדרשים רישיונות
והיתרים בהתאם לחקיקה בכל מדינה.
רוב מפעלי הקבוצה מוסמכים בתקניםISO- ,OHSAS-18001 ,14001-ISO :
.22000בנוסף ,מפעלי הקבוצה כפופים לסטנדרטים מחמירים שמעמידה בפניהם
נסטלה ,בתחומי בטיחות ובריאות בתעסוקה ,איכות הסביבה ובטיחות מוצר.
הקבוצה פועלת בהתאם לרישיונות והאישורים הנ"ל ובמקרים של סטיות פועלת
לתיקונן בשיתוף עם הרשויות .במקרה של פקיעה פועלת הקבוצה בתיאום עם
הרשויות הרלוונטיות ,לחידוש או לקבלת הארכה לאותם רישיונות שפקעו.
חקיקה בענף המזון וחקיקה צרכנית
בדומה לחברות מזון אחרות ,חלים בקשר עם מוצרי הקבוצה דינים והוראות שונים
הכוללים בין השאר את פקודת בריאות הציבור (מזון) (נוסח חדש) תשמ"ג 1983 -
והתקנות והצווים הרלוונטיים שהותקנו מכוחה ,המקנה סמכויות לנקוט אמצעים
למניעת סכנה לבריאות הציבור מיבוא ,הכנה ,אחסנה והפצה של מזון ולרבות
הוראות משרד הבריאות לעניין פיקוח וטרינר עירוני בקשר לשיווק מוצרי בשר;
חוק הגנת הצרכן תשמ"א 1981 -הקובע שורה של חובות ואיסורים שמטרתם ,בין
היתר ,למנוע הטעיית הצרכן; חוק הפיקוח על מצרכים ושירותים תשי"ח 1957 -
שמכוחו הוצאו תקנות וצווים לעניין איכות המזון ,הסחר בו ,יצורו ואחסנתו; חוק
התקנים תשי"ג 1953 -שמכוחו נקבעו תקנים בנוגע לתהליכי יצור ,תפעול ,סימון,
אריזה וכדומה; וחוק האחריות למוצרים פגומים תש"ם 1980 -הקובע את אחריות
היצרן כלפי מי שנגרם לו נזק כתוצאה מפגם במוצר .לקבוצה ביטוח צד שלישי
וביטוח חבות המוצר.
על פעילות הקבוצה בחו"ל חלים הדינים וההוראות השונות ,התקפים בכל מדינה
ומדינה ואשר מטרתם להסדיר נושאים דומים לאלו המוסדרים בישראל.
ביום 19בינואר 2011אישרה הכנסת את החוק להסדרת הטיפול באריזות ("חוק
האריזות") ,על פיו תוטל על יצרנים ויבואנים בישראל אחריות ישירה לאסוף
ולמחזר את פסולת האריזה של מוצריהם .לצורך ביצוע הוראות חוק האריזות
התקשרה אסם עם תאגיד מחזור המוכר על פי חוק האריזות ,בהסכם למימוש
הוראות החוק.
89
לאור פעילות יבוא ושיווק משקאות (תה קר – )Nesteaעל ידי הקבוצה ,חלות על
פעילות זו הוראות חוק הפיקדון על מכלי משקה ,תשנ"ט .1999לצורך ביצוע
הוראות החוק התקשרה אסם עם תאגיד המספק שירותי איסוף מכלי משקה,
מיחזורם ,ודיווח למשרד להגנת הסביבה ,בהסכם למימוש הוראות החוק.
בתאריך 15בינואר 2015נכנס לתוקפו חוק המזון המסדיר את מערכת היחסים
שבין קמעונאיים ויצרנים .לפירוט נוסף לעניין "חוק המזון" ראה סעיף 6.4לעיל.
הגבלים עסקיים ופיקוח על מחירים
כמו כל החברות הפועלות בישראל ,כך גם הקבוצה כפופה לדיני ההגבלים העסקיים
הקובעים ,בין היתר ,הוראות למניעת פגיעה בתחרות.
במהלך 2014תוקן חוק ההגבלים העסקיים במספר תיקונים ,ורשות ההגבלים
העסקיים פרסמה מספר גילויי דעת וטיוטות לגילויי דעת ובכלל כך את אלו
המפורטים להלן .ראו גם התייחסות לחוק המזון בסעיף 6.4לעיל.
החברה הינה מונופולין מוכרז במוצרי פסטה יבשים.
תיקון 15לחוק ההגבלים העסקיים :ביום 19במרץ 2014התקבל בכנסת חוק
ההגבלים העסקיים (תיקון מס' ,)15שעניינו הוספת סעיף 44א' הקובע כי הממונה
רשאי לערוך בדיקות לגבי רמת התחרות בענפים שונים וכי הוא רשאי למסור את
מסקנותיו ,בדיקותיו והמלצותיו לשר שנושא הבדיקה בתחום אחריותו ולשר
האוצר ,וכן כי עליו לפרסם את מסקנות בדיקותיו באתר האינטרנט של הרשות.
תיקון 16לחוק ההגבלים העסקיים :ביום 17בנובמבר ,2014התקבל בכנסת חוק
ההגבלים העסקיים (תיקון מס' ,)16שעיקרו ביטול סעיף )6(3לחוק הפוטר הסדרים
שעניינם בלעדיות הדדית בין ספק למפיץ ,בתנאים מסוימים ,מן האיסור על
התקשרות בהסדרים כובלים .לאחר כניסתו לתוקף של התיקון (במהלך שנת )2015
הסדרי בלעדיות יהיו כפופים לאישור מאת רשות ההגבלים העסקיים או לאחד
מפטורי הסוג החלים כיום על הסדרי בלעדיות חד-צדדית ולמעשה חוקיות
ההסדרים תיקבע על יסוד השפעתם התחרותית המסתברת .בנוסף ,התיקון מרחיב
את סמכות בית הדין להגבלים עסקיים להורות על סעדים מבניים על מנת לקדם
תחרות בשווקים ומאפשר לבית הדין להורות לבעל מונופולין למכור נכס שבידו,
כולו או חלקו ,אם יש בכך "כדי למנוע פגיעה או חשש לפגיעה משמעותית בתחרות
בעסקים או בציבור".
ביום 20בפברואר 2014נכנס לתוקפו הצו המוסכם שנחתם בין הממונה על
ההגבלים העסקיים לבין מטרנה וספקיות אחרות של תחליפי מזון לתינוקות (להלן:
"תמ"ל") ,לפי סעיף 50ב' לחוק ההגבלים העסקיים ,התשמ״ח ,1988-לאחר שאושר
90
על ידי בית הדין להגבלים עסקיים .תחום תחליפי המזון לתינוקות מתאפיין ,בין
השאר ,בהשתתפות במכרזים להזנה במחלקות יולדות של בתי חולים .הצו
המוסכם קובע שורת תנאים בכל הנוגע לאספקת תמ"ל לבתי החולים ולתשלום
עבור הזכות לספק תמ"ל לבית החולים ,ליתר פירוט ראה בסעיף 11.1לעיל.
ביום 9באפריל ,2014הממונה על הגבלים עסקיים פרסם את גילוי דעת 1/14
שעניינו איסור גביית מחיר מופרז על ידי בעל מונופולין ,הקובע כי הוראת סעיף
29א(ב)( )1לחוק האוסרת על קביעה של רמת מחירי קניה או מכירה בלתי הוגנים
חלה גם כאשר מדובר בתמחור יתר של מוצר ,ולא רק בהקשר של תמחור נמוך בלתי
הוגן (טורפני) ,כפי שמקובל היה לפרש את הוראת הדין .לשיטת הממונה ,מחיר
מופרז הינו מחיר העולה על המחיר שהיה נגבה בתנאי תחרות ,בהתאם למבחנים
שמאמץ הממונה בגילוי הדעת.
צו מוסכם עם הממונה על ההגבלים העסקיים בעניין הסדרי הסחר שבין ספקים
ורשתות קמעונאיות בנוגע לכללי ההתנהגות שביניהם :ביום 4.1.2015אישר בית
הדין להגבלים עסקיים את ביטול הצו המוסכם .הביטול נכנס לתוקף ביום
.15.1.2015
כשרות
מוצרי הקבוצה המיוצרים והמשווקים בישראל ,והמיוצאים לחו"ל ,הינם בהשגחת
הרבנויות המקומיות הרלבנטיות ובאישור הרבנות הראשית לישראל.
כדי להיענות לצרכי העם בישראל ובתפוצות ,לרוב מוצרי הקבוצה כשרויות
מהודרות מגופי הכשרות המובילים בארץ ובחו"ל.
ספק מוכר למשרד הביטחון
החברה וחלק מחברות הבנות שלה בישראל הינן ספק מוכר למשרד הביטחון.
.26
הסכמים מהותיים
26.1אופציה לרכישת מלוא הבעלות במטרנה -במסגרת העסקה לרכישת 51%
מפעילות מטרנה ,רכשה אסם ממעבדות מטרנה 51%מהרכוש הקבוע ,ההון
החוזר ,המוניטין והפעילות ואילו נסטלה ,רכשה 51%מהמותגים והידע.
במסגרת העסקה לכל אחת מאסם ונסטלה ניתנה אופציית CALLלהגיע
להחזקה מלאה של 100%ולרכוש ממעבדות מטרנה את יתרת ה 49%-בתום
השנה העשירית ממועד סגירת העסקה ( )31/12/2009לפי מכפיל 21או בתום
91
השנה השניים עשר לעסקה (לפי מכפיל )18או בתום השנה החמש עשרה
לעסקה (לפי מכפיל .)16למעבדות מטרנה ניתנה אופציית ה – PUTלמכור
לאסם ולנסטלה את יתרת ה – 49%מתום השנה הרביעית לעסקה ועד תום
השנה השמינית לעסקה וכן בתום השנה הארבע עשרה לעסקה והכל לפי
מכפיל .16מימוש האופציה לרכישת ה – 49%יתבצע לפי המכפיל המוגדר
לכל שנה שבה ניתן לממש את האופציה מוכפל ברווח הנקי של השנה שקדמה
למימוש האופציה ובהתאמות מסוימות כמוגדר בהסכם ,כאשר אסם משלמת
61%תמורת ה 49%-מהרכוש הקבוע ,ההון החוזר ,המוניטין ופעילות
השותפות ואילו נסטלה משלמת 39%עבור 49%של הידע והמותגים.
בנוסף לכך זכאית מעבדות מטרנה לתזרימי מזומנים שוטפים הצפויים להיות
משולמים לה עד יום המימוש בגין היותה שותפה .לפרטים נוספים ראה
באור 18לדוחות הכספיים הנכללים בדוח תקופתי זה.
26.2הסכמי הפצה – לקבוצה הסכמי הפצה לפיהם מפיצה הקבוצה גם מוצרים
של יצרנים אחרים .הסכמי ההפצה העיקריים הם עם "תפוגן"" ,מילוטל",
"דורות"" ,עוף טוב"" ,לנדוור" ו"ברבריא" .תנאי ההתקשרות העיקריים
בהסכמי ההפצה קובעים ,בין היתר ,פרטים אודות מתכונת ההפצה של
המוצרים השונים באופן שהחברה רוכשת את המוצרים ומוכרת אותם ברווח
גולמי שנע בין ( 9%-28%מדובר במוצרים בעלי נפח שונה וטמפרטורת הפצה
שונה -קפוא ,מצונן וטמפרטורת החדר) ,יתרת תקופת ההתקשרות (המשתנה
מהסכם להסכם) ,לתקופות שונות -חלקן בלתי קצובות בזמן -באופן
שחלקם כוללים הוראות לאפשרות הארכה ,וכן הוראות בדבר אפשרות
לביטול בהודעה מוקדמת (ברוב המקרים ,בין 5-12חודשים).
26.3הסכם שיעבוד שלילי עם הבנקים -לקבוצה הסכם שיעבוד שלילי עם
הבנקים לפיו במידה ויקבלו חברות הקבוצה אשראי בנקאי ,לא ירשמו כל
שעבודים לטובת הבנקים ,כל עוד תעמוד הקבוצה בהתחייבויות מסוימות
ובאמות מידה פיננסיות כמפורט בבאור 20ב .לדוחות הכספיים הכלולים
בדוח תקופתי זה.
26.4הסכמים עם נסטלה ,בעלת שליטה – לקבוצה מספר הסכמים עם נסטלה,
בין היתר בקשר עם העמדת ידע וקניין רוחני ,ובקשר עם מכירת מוצרי
נסטלה בישראל .תיאור תמציתי של ההסכמים החייבים בדיווח בין התאגיד
92
לבין נסטלה מפורטים בתקנה 22לפרק "הפרטים הנוספים על התאגיד"
הנכלל בדוח תקופתי זה.
.27
הסכמי שיתוף פעולה
לקבוצה הסכמים לשיתוף פעולה אסטרטגי עם חברת האם נסטלה ,שהיא חברה רב
לאומית הפועלת בעשרות מדינות ומפעילה מאות מפעלים ברחבי העולם ונחשבת
לקונצרן המזון הגדול ביותר בעולם .שיתוף הפעולה האסטרטגי עם נסטלה הינו
כמפורט בתקנה 22לפרק "הפרטים הנוספים על התאגיד" הנכלל בדוח תקופתי זה.
.28
הליכים משפטיים
מרבית ההליכים המשפטיים שהתאגיד הוא צד להם הינם הליכים שגרתיים במהלך
העסקים הרגיל של הקבוצה.
בתאריך 10בדצמבר 2013הוגשו לבית המשפט המחוזי בבאר שבע כתב תביעה
ובקשה לאשרה כתובענה ייצוגית בסך של כ 256 -מיליון ש"ח כנגד חברה בת של
התאגיד ,אסם תעשיות מזון בע"מ .לטענת התובע הנתבעת הפרה הוראות מסוימות
על פי חוק בקשר עם סימון מוצרים מסויימים המשווקים על ידי קבוצת אסם ,ובכך
הטעתה לכאורה צרכנים .להערכת הקבוצה ובהתבסס על יועציה המשפטיים,
סיכויי התביעה ביחס לסכום הנתבע הכולל הינם קלושים.
מול הקבוצה עומדות מספר תביעות ייצוגיות או בקשות לאישור תביעות ייצוגיות
נוספות שלהערכת החברה ובהסתמך על חוות דעת של יועציה המשפטיים ,סיכוייהן
קלוש או שהחברות ידרשו לשאת במשאבים כלכליים זניחים .ראה ביאור 20א.9.
לדוח הכספי.
.29
יעדים ואסטרטגיה עסקית
יעדי הקבוצה מבוססים על אסטרטגיה של צמיחה שמטרתה להציע לצרכן את
מגוון מוצרי המזון האיכותי ביותר תוך כדי המשך חיזוק מעמדה של הקבוצה
כחברה מובילה בשוק המזון בישראל .להערכת החברה ,השגת היעדים תתבצע
באמצעות חיזוק המותגים של הקבוצה ,הגדלת נתחי שוק והגדלת מכירות על ידי
93
השקת מוצרים חדשים וכניסה לתחומים חדשים בענף המזון במטרה להגדיל את
הרווחיות התפעולית ( ,)EBITהגדלת שיעור התשואה על ההון המושקע ()ROIC
ושיפור הרווח הכלכלי ( )EPשל הקבוצה .כל זאת במקביל לתהליכי התייעלות בהם
נוקטת הקבוצה המבוססים על מתודולוגיות ההתייעלות של נסטלה ( & Lean
)High Performing Organizationוזאת במסגרת פרויקט הNestle ( NCE-
.)Continuous Excellenceכמו כן הקבוצה מקצה את משאביה התפעוליים
והשיווקיים למוצרים השונים במסגרת תהליך של אופטימיזציה המבוססת על
אסטרטגיית ה.Portfolio Management-
אסטרטגית הצמיחה של הקבוצה מבוססת למועד הדוח על ארבעה מנועי צמיחה
עיקריים:
.1צמיחה פנימית של המכירות ( )RIGהמבוססת על חדשנות והשקת מוצרים
חדשים ,בניה וחיזוק של המותגים הקיימים וניצול הצמיחה בענף ובמשק.
.2המשך שיתוף פעולה אסטרטגי עם נסטלה המאפשר לקבוצה לבחון כניסה
לתחומי פעילות נוספים בענף המזון ,בעיקר בתחומים שבהם נסטלה פועלת
ויכולה להעניק לקבוצה ערך מוסף של ידע ,טכנולוגיה ומותגים( ,וזאת בנוסף
לתחומים שהקבוצה כבר נכנסה אליהם באמצעות נסטלה כמו קפה ,גלידות,
דגני בוקר ,שוקולד ,מזון לחיות מחמד ,משקאות קלים Nesteaומזון
לתינוקות).
.3מדיניות של מיזוגים ורכישות של חברות בתחום המזון בארץ ובחו"ל אשר
אסטרטגית ימצאו מתאימות לקבוצה ויהיו בעלות ערך סינרגטי לפעילות
הקבוצה.
.4צמיחה והתרחבות באירופה ובארה"ב בפעילות הבינלאומית בתחומים בהם יש
לקבוצה יתרון יחסי וזאת תוך כדי שיתוף פעולה עם נסטלה.
המידע בפרק זה הינו בבחינת מידע צופה פני עתיד ומתבסס על תחזיות תכניות
העבודה של הקבוצה .המידע עשוי שלא להתממש במידה והקבוצה תמצא כי אין
כדאיות בביצוע המהלכים כאמור כתוצאה משינויים אקסוגניים ו/או אנדוגניים.
כמו כן ,החברה עשויה לשנות או לתקן או להרחיב את אסטרטגיית הפעילות שלה,
על פי צורכי החברה מעת לעת.
94
.30צפי להתפתחות בשנה הקרובה
להערכת החברה ,השנה הקרובה תושפע מחוסר וודאות בשווקים בעולם (בעיקר
באירופה) ומהאטה כלכלית בישראל אשר מוערך כי היא עשויה להשפיע גם על ענף
המזון .על רקע ההאטה כאמור ,מתכוונת הקבוצה להביא לידי ביטוי במהלך השנה
הקרובה את עוצמת הנזילות ועוצמת האיתנות הפיננסית של הקבוצה בהיותה
החברה התעשייתית היחידה בישראל (שאינה חברה ממשלתית) שמדורגת .AAA
כמו כן מתכוונת הקבוצה להביא לידי ביטוי את הסינרגיות ותהליכי ההתייעלויות
הפנימיים בקבוצה ואת אלו הנובעות מהחיבור עם נסטלה – חברת המזון הגדולה
בעולם .להערכת החברה ,הסינרגיות יבואו לידי ביטוי בין היתר כתוצאה משימוש
בידע ובטכנולוגיה של נסטלה וכן מתהליכי התייעלות אחרים .בנוסף לכך מתכוונת
הקבוצה בשנה הקרובה להרחיב את פעילותה בחו"ל (ארה"ב ואירופה) בין השאר
באמצעות מינוף הרכישות שנעשו בחו"ל בשנים האחרונות ושינוי מבנה שבמסגרתו
הוקמה במהלך שנת 2014חטיבה שמתמחה בפעילות בחו"ל ומאפשרת מיקוד
ניהולי בפעילות זו .כמו כן בכוונת הקבוצה להתרחב בישראל בין השאר גם
באמצעות חדשנות של מוצרים .בשנה הקרובה ,הקבוצה מתכננת השקעה ,אשר
תתפרס על פני מספר שנים ,בהקמת מפעלים חדשים בעיקר בתחום הגלידות
ובתחום החטיפים.
בנוסף ,מוערך כי שנת 2015תתאפיין ,בין השאר ,ביישומו לראשונה של חוק המזון
המסדיר את מערכת היחסים בין הקמעונאים והיצרנים .ליתר פירוט ראה סעיף 6.4
לעיל.
המידע בפרק זה הינו בבחינת מידע צופה פני עתיד שקיימת בו חוסר וודאות מכיוון
שהוא מתבסס על תחזיות ותכניות העבודה של הקבוצה נכון למועד הדו"ח
התקופתי .המידע עשוי שלא להתממש במידה והקבוצה תמצא כי אין כדאיות
בביצוע המהלכים כאמור ו/או כתוצאה משינויים בתנאי השוק ( לרבות שינויים
במגמות המאקרו כלכליות בישראל ובעולם ,שינויים בתנאי התחרות בשוק ושינויים
בשווקים עצמם) ו/או כתוצאה משינויים רגולטורים ו/או כתוצאה מגורמי סיכון
אחרים החלים על פעילות הקבוצה.
.31
מידע כספי לגבי מגזרים גיאוגרפיים
31.1לקבוצה שני מגזרים גיאוגרפיים לפי הפירוט כדלקמן:
95
א – פעילות בשוק המקומי בישראל.
ב -פעילות בשווקים בחו"ל (בעיקר באירופה ובארה"ב).
31.2הפעילות והמכירות לשוק המקומי נכללים תחת תחומי הפעילות של המזון
הקולינארי; המאפה ,המשקאות ,החטיפים ודגני הבוקר; השוק המקצועי
וחבילות שי; המזון לתינוקות ותחום פעילויות אחרות ,ואילו עיקר הפעילות
והמכירות לשווקים בחו"ל נכללים תחת תחום פעילות החטיבה הבינלאומית,
כאשר בחטיבה זו קיימת מגמה של מעבר מיצוא לפעילות בינלאומית הכוללת
גם יצור בחו"ל ,בקטגוריות בהן יש לקבוצה יתרון יחסי.
31.3לפירוט נוסף בדבר המגזר הגיאוגרפי של השוק המקומי ראה סעיפים ,9 ,8 ,7
11ו 12-לפרק זה לעיל .לפירוט בדבר המגזר הגיאוגרפי המתייחס לפעילות
בחו"ל ראה סעיף 10לפרק זה לעיל .כמו כן ,הסברים בדבר התפתחויות
שחלו בארץ ובחו"ל וכן בתחומי הפעילות בארץ ובחו"ל ,מופיעים גם בפרקים
תוצאות הפעולות וניתוח התוצאות העסקיות של הקבוצה לפי תחומי פעילות
בדוח הדירקטוריון הכלול בדוח תקופתי זה.
31.4לפרטים בדבר האזורים הגיאוגרפיים שבהם פועלת הקבוצה ראה באור
25ב .2.לדוחות הכספיים הכלולים בדוח תקופתי זה.
31.5הפעילות של הקבוצה בתחום החטיבה הבינלאומית חשופה לתנודות בשערי
חליפין של מטבע חוץ כמפורט בסעיף 6.3לפרק זה לעיל.
.32
דיון בגורמי סיכון
הקבוצה פועלת בתחומי פעילות שהם בסיסיים במהותם .לקבוצה פיזור רחב של
ספקים העומד על למעלה מ 2,000 -במספר וכמו כן לקבוצה מגוון רחב מאוד של
מוצרים העומד על למעלה מ 2,000 -פריטי מזון שונים המיוצרים כיום באחד-עשר
אתרי יצור .לקבוצה גם פיזור רחב של אלפי לקוחות ושל למעלה מ 10,000 -נקודות
מכירה ,חלק מהמכירות מתבצע ללקוחות גדולים כמו רשתות המזון .יחד עם זאת,
קיימים מספר גורמי סיכון הנובעים מסביבתה הכללית ,מן הענף ומן המאפיינים
הייחודיים שבפעילותה ,כמפורט להלן:
גורמי סיכון מקרו כלכליים
96
א .האטה ואי ודאות כלכלית -הקבוצה ,כמו שאר המשק ,מושפעת מהמצב
הכלכלי שמשפיע על השינויים בצריכה לנפש ,דבר שבא לידי ביטוי גם בשינויים
בצריכת המזון לנפש .מאחר ובתקופת האטה היכולת לצמוח דרך מחזורי
המכירות היא מוגבלת ,הקבוצה מתמודדת עם סוגיה זו באמצעות תהליכי
התייעלות ובאמצעות החדרת מוצרים חדשים מעת לעת וחדשנות וכן על ידי
הגברת מאמצי השיווק בארץ ובחו"ל ,קידום המכירות ,בניית המותגים,
מיזוגים ורכישות אשר הובילו לכך שלמרות תקופות האטה שהיו בעבר,
הקבוצה הצליחה להגדיל את מחזור המכירות ובעת ועונה אחת אף להגדיל את
רווחיותה .בנוסף לכך לקבוצה נזילות ורמת איתנות פיננסית מהגבוהות במשק
והינה החברה התעשייתית היחידה ,שאינה חברה ממשלתית ,שמדורגת בדירוג
AAAעם אופק דירוג יציב.
ב .המצב הביטחוני -לקבוצה פיזור רחב של מפעלים ברחבי הארץ אם כי חלק
מהם ממוקם בצפון או בדרום ואשר בעתות מלחמה היו בטווח ירי הקטיושות
ו/או ירי תלול מסלול אחר.
ג .תנודות בשערי החליפין של מטבע חוץ – כמפורט בבאור 23א.1.ג) )1לדוחות
הכספיים המצורפים לדוח תקופתי זה.
גורמי סיכון ענפיים
א .חשיפה לשינויים של מחירי חומרי גלם – כמפורט בבאור 23א.1.ג) )3לדוחות
הכספיים המצורפים לדוח תקופתי זה.
ב .אשראי ללקוחות -כמפורט בבאור 23א.1.א) לדוחות הכספיים המצורפים לדוח
תקופתי זה.
ג .התפתחויות רגולטוריות בענף -ראה סעיף 6.4לעיל.
ד .מותגים פרטיים -המשך חדירת המותגים הפרטיים לרשתות השיווק
הקמעונאיות עלול להוות איום על נתחי השוק של הקבוצה בקטגוריות המוצרים
שלה .הקבוצה מתמודדת עם סוגיה זו באמצעות ריכוז מאמצי שיווק ,פרסום
וקידום מכירות ,בניה וחיזוק של מותגיה ,תהליכי התייעלות ,שיפור מתמיד של
איכות מוצריה וחדשנותם וכן התבססות על מקורות הידע והטכנולוגיה של
חברת האם נסטלה – חברת המזון הגדולה בעולם.
ה .כניסת מתחרים חדשים -כניסת מתחרים חדשים מחו"ל או יצרנים מקומיים
מובילים לקטגוריות מוצרים בהם פועלת הקבוצה עלולה להוות איום על נתחי
97
השוק והיקפי המכירות של הקבוצה בקטגוריות מוצרים אלו .מדיניות הקבוצה
להתמודדות עם סוגיה זו מבוססת גם היא על בניה וחיזוק של מותגיה ושמירה
על יתרון יחסי באמצעות שיפור מתמיד של איכות המוצרים וחדשנות וכן
התבססות על מקורות הידע והטכנולוגיה של חברת האם נסטלה – חברת המזון
הגדולה בעולם.
ו .הסביבה העסקית של ענף המזון –עליה ביוקר המחיה עלול להשפיע על הסביבה
העסקית בה פועלת הקבוצה בכל הקשור להתאמת מחירים לעליה במחירי
חומרי הגלם ותשומות אחרות וזאת הן מההיבט הצרכני והן מההיבט הקמעונאי
וזאת בנוסף להיבט הרגולטורי.
גורמי סיכון ייחודיים
א .אובדן לקוח עיקרי -לקבוצה לקוחות גדולים בשוק הקמעונאי המאורגן .אובדן
לקוח גדול עלול להקטין את מחזור ההכנסות של הקבוצה ולפגוע ברווחיותה.
יחד עם זאת למועד הדוח אין לקבוצה תלות בלקוח בודד.
ב .ריכוז ייצור והפצה במספר אתרים -חלק ניכר מפעילות הקבוצה מרוכז במספר
מצומצם של אתרים (מפעלים גדולים ומרכז לוגיסטי עיקרי) .פגיעת נזקי טבע או
כל נזק אחר אשר ייגרם באתרים אלו עלולים להשפיע על פעילותה של הקבוצה.
מדיניות הקבוצה הינה לבטח את נכסיה ואתריה לרבות ביטוח אובדן רווחים.
ג .פגיעה במותג ובאיכות המוצרים -עסקי הקבוצה חשופים לפגיעה במותג
ובאיכות המוצרים במקרה של פגם באיכות חומרי הגלם המשמשים לייצור
מוצריה או באיכות מוצרים המיוצרים על ידה .פגמים במוצרי הקבוצה עלולים
לפגוע במוניטין שלה ובמותגיה ובהיקף המכירות של מוצרי הקבוצה .ברוב
אתרי הקבוצה בוצעה השקעה במערכת ניהול איכות המותאמת גם לדרישות
התקן הבינלאומי ISO - 9001ובמערכת בטיחות מזון המותאמת לדרישות
התקן הבינלאומי .FSSC 22000
ד .תלות בחברת האם -לקבוצה תלות בחברת האם נסטלה .הקבוצה מייבאת
מוצרים מנסטלה ועושה שימוש בידע ,בטכנולוגיה ובמחשוב של נסטלה
בישראל .הקבוצה רוכשת מנסטלה מוצרים מוגמרים באמצעות חברות הבת
אסם תעשיות מזון בע"מ ,שותפות מטרנה ,אסמים חבילות שי ,אסם UKבע"מ
ואסם USAבע"מ וביחס לחלק מהמוצרים ,מייצרת הקבוצה את מוצריה תוך
שימוש במותגים של נסטלה וזאת באמצעות החברה וכן באמצעות חברות הבנות
98
טרייב ,שותפות נגה גלידות ושותפות מטרנה .בשנת 2014הסתכמו הכנסות
הקבוצה ממכירות מוצרים אלו בסך של 1,316מיליוני .₪יחד עם זאת החיבור
של אסם עם נסטלה הינו מהלך אסטרטגי ארוך טווח ונסטלה הינה בעלת עניין
באסם עם שליטה של 63.7%ממניות החברה.
ה .כתבי אישור ל"מפעל מאושר" -חלק ממפעלי הקבוצה קיבלו הטבות (במס או
במענקים) על פי חוקי עידוד השקעות הון .אי עמידה בתנאי כתבי האישור
עלולה לגרום לביטול ההטבות .החברה עומדת במרבית כתבי האישור שניתנו
למפעליה ,ורק ביחס לכתב אישור אחד נבחנת מידת עמידתה המלאה .הנושא
מצוי בידיעת מרכז השקעות ובדיונים עימם .להערכת החברה ,ההשפעה של
תוצאות דיונים אלו אינה מהותית לחברה ואין לה חשיפה מהותית בגין כך.
ו .תלות במערכות מחשב – פעילות החברה נתמכת על ידי מערכות המחשוב .נפילה
של מערכות אלו עלולה לפגוע ביכולת הייצור והמכירה של הקבוצה .הקבוצה
מתמודדת עם סוגיה זו באמצעות מערכות גיבוי ובאמצעות תוכנית פעולה
אלטרנטיבית (.)BCP
ז .מיזוג והטמעת פעילויות של חברות שנרכשו – התרחבות הקבוצה בשנים
האחרונות התבססה ,בין השאר ,גם על רכישת פעילויות של חברות בארץ
ובחו"ל .אי הצלחה בהטמעת הפעילויות הנרכשות ו/או אי התממשות התחזיות
הקשורות בצמיחה ,ברווחיות ובסינרגיות ,עלולים לגרום לאי השגת הערך
המוסף הנצפה מרכישות אלו ואף לירידת ערך ( )impairmentשל נכסים (לרבות
נכסים בלתי מוחשיים) שנכללו ברכישות ומיזוגים אלו.
ח .איכות הסביבה – פעילות הקבוצה מושפעת ממגוון היבטים סביבתיים הקשורים
בעיקר בפעילות היצור והאחסנה של אתרי הקבוצה .פעילות זו עלולה לגרום
לחשיפת הקבוצה לתביעות בתחום איכות הסביבה .הקבוצה פועלת לצמצום
החשיפה באמצעות ביצוע סקרי סיכונים ,אימוץ תקינה וולונטרית ,ניתור
ומעקב ,הדרכות ,ביצוע מבדקי אכיפה ועמידה בחוק (ע"י עו"ד חיצוני) ועוד.
לפרטים נוספים ראה סעיף 24לפרק זה לעיל.
להלן טבלה המציגה את גורמי הסיכון על פי טיבם ומידת פוטנציאל השפעתם על עסקי
הקבוצה בהתאם להערכת ההנהלה:
99
סוג הסיכון
השפעה גדולה השפעה בינונית
גורמי הסיכון
מיתון והאטה במשק
הישראלי
X
סיכוני מקרו המצב הביטחוני
X
חשיפה לשינויים בשערי
החליפין
X
חשיפה לשינויים במחירי
חומרי גלם
X
אשראי לקוחות
סיכונים
ענפיים
סיכונים
מיוחדים
לקבוצה
השפעה קטנה
X
התפתחות רגולטורית
בענף
X
מותגים פרטיים
X
כניסת מתחרים חדשים
X
הסביבה העסקית של ענף
המזון
X
אובדן לקוח עיקרי
X
ריכוז ייצור והפצה
במספר אתרים מצומצם
X
פגיעה במותג ובאיכות
המוצרים
X
תלות בחברת האם
X
כתבי אישור למפעל
מאושר
X
תלות במערכות מחשוב
X
מיזוג והטמעת פעילויות
של חברות שנרכשו
X
איכות הסביבה
X
מידת פוטנציאל ההשפעה של גורמי הסיכון כוללת מידע צופה פני עתיד המבוסס
על אינפורמציה הקיימת בקבוצה נכון לתאריך הדוח וכולל הערכות ואומדנים
של הקבוצה .השפעת גורמי הסיכון על פעילות הקבוצה עשויה להיות שונה
באופן מהותי מן התוצאות המשתמעות ממידע זה.
איציק צאיג
מנהל כללי
דן פרופר
יו"ר הדירקטוריון
100
אסם השקעות בע"מ
חלק ב ':
דין וחשבון הדירקטוריון
על מצב ענייני החברה
26במרץ 2015
דין וחשבון הדירקטוריון על מצב ענייני החברה ליום 31בדצמבר 2014
דירקטוריון אסם השקעות בע"מ (להלן" :החברה") מתכבד בזאת להגיש לבעלי המניות את דו"ח הדירקטוריון לשנה
שנסתיימה ביום 31בדצמבר ,2014בהתאם לתקנות ניירות ערך (דוחות תקופתיים ומיידיים) ,התש"ל .1970-הנתונים
המופיעים בדו"ח הדירקטוריון הינם על בסיס הדוחות הכספיים המאוחדים המבוקרים ליום 31בדצמבר .2014הנתונים
הכספיים ותוצאות הפעילות של החברה מושפעים מנתונים כספיים ותוצאות הפעילות של החברות המוחזקות על ידה.
החברה והחברות המוחזקות על ידה יכונו יחדיו "הקבוצה" או "קבוצת אסם".
במקרים מסוימים מובאים פרטים הסוקרים אירועים אשר הינם לאחר תאריך הדוחות הכספיים וסמוך למועד פרסום
הדוח או פרטים ונתונים נוספים ברמת החברה בלבד.
א .הסברי הדירקטוריון למצב עסקי התאגיד
נתונים עיקריים מתוך תיאור עסקי התאגיד
שנת הקמה ורקע כללי -קבוצת אסם נוסדה בשנת 1942ואסם השקעות בע"מ הינה חברת האם המאגדת בתוכה את
קבוצת חברות אסם .הקבוצה מייצרת ומשווקת למעלה מ 2,000 -פריטי מזון שונים המיוצרים כיום באחד עשר אתרי
יצור הפזורים ברחבי הארץ ובחו"ל והמשווקים באמצעות מרכז הפצה מרכזי ומספר מרכזי הפצה אזוריים ,כמו כן
מייצאת הקבוצה פריטי מזון שונים לארצות שונות ,בעיקר למדינות אירופה ולארה"ב .מניות החברה הוצעו לראשונה
והונפקו בבורסה לניירות ערך בתל-אביב בשנת .1992אסם נמנית עם החברות המובילות בישראל בענף המזון ומפתחת
את עסקיה מתוך מטרה להציע לצרכן בארץ ובחו"ל מגוון רחב של מוצרים ממותגים וברמת איכות גבוהה בכל תחומי
המזון שבהן היא פועלת ובכך מבססת את מעמדה המוביל בתחום המזון .בסקר תדמית שנערך בדצמבר 2014על-ידי
מכון המחקר TNSישראל ,כמו גם בסקרים נוספים שנערכו ב 7 -השנים הקודמות ,נבחרה אסם כחברת המזון
המובילה ,הטובה המועדפת והמוכרת ביותר בישראל .לקבוצה מותגים וטכנולוגיות יצור רחבות ומגוונות פרי פיתוח
עצמאי ובנוסף לכך היא עושה שימוש במותגים ,בידע ובטכנולוגיה של חברת האם נסטלה -חברת המזון המובילה
בעולם.
שיתוף פעולה אסטרטגי עם נסטלה -נסטלה הינה בעלת המניות הגדולה באסם ומחזיקה כ 63.7% -מזכויות הבעלות
בחברה .לחברה הסכמים בלעדיים לשיתוף פעולה עם קבוצת נסטלה ,שוויץ ,על הפצת מוצרי נסטלה בישראל על ידי
מערכות השיווק והמכירה של אסם וכן הוסכם על אפשרות לייצור מוצרי נסטלה בישראל .בנוסף לחברה הסכמים
בלעדיים עם קבוצת נסטלה לשימוש בקניין רוחני ,בידע וסימני מסחר שנסטלה מחזיקה זכויות בהם .כמו כן מקבלת
אסם סיוע טכני בנושא מחקר ופיתוח וזכויות שימוש נרחבות בידע של נסטלה לשימושה של הקבוצה .המדובר ,בין
השאר ,בידע טכני ,מדעי ,שיווקי ,לוגיסטי ,מכירתי ,ייצורי ,מיחשובי ופיננסי .הקבוצה מקבלת שירותי מיחשוב
מנסטלה במסגרת פרויקט ה .GLOBE -ועדת הביקורת בחנה את סבירות התמורה ששולמה לנסטלה בגין שירותי
המיחשוב של ה GLOBE -בשנת 2014על פי ההסכם שנחתם ומצאה אותם סבירים.
חקיקה בענף המזון -במרץ 2014אושר חוק לקידום התחרות בענף המזון העוסק ,בין השאר ,בהסדרת פעילות ספקים
וקמעונאים ובתחרות גאוגרפית בין קמעונאים וזאת בהתבסס על המלצות ועדת המזון .החוק נכנס לתוקף ביום 15
בינואר , 2015והיה כרוך בין השאר ,גם בשינויים במתכונת התקשרויות עם הקמעונאים הגדולים להתאמת ההתנהלות
המסחרית לדרישות החוק .בשלב מקדמי זה ,לא ניתן להעריך את מלוא השפעת השינויים שיחולו בעקבות החוק .בשנת
2014נרשמו הפרשות חד פעמיות בסך 9,800אלפי ₪בסעיף הוצאות אחרות ,הנובעות מהשינויים במערך הסחר
כתוצאה מכניסת החוק לתוקף.
א
דירוג אשראי של AAAלאסם -במרץ 2015האריכה חברת מידרוג לאסם את דירוג האשראי של AAAעם אופק
דירוג יציב שהוענק לאסם.
אסם הינה החברה התעשייתית הראשונה והיחידה בישראל ,שאינה חברה ממשלתית,
שמקבלת דירוג .AAAדירוג זה מעיד על רמת הנזילות הגבוהה ועוצמת האיתנות הפיננסית של הקבוצה.
שינוי מבני -מתוך מטרה להדגיש ולחזק את המיקוד הניהולי והסינרגיה של הפעילות הבינלאומית של הקבוצה,
החליט הדירקטוריון ביום 21בנובמבר 2013על שינוי מבנה בחטיבת המזון המוכן ולהקים חטיבה נפרדת שתתמקד
בפעילות הבינלאומית של הקבוצה שתכלול את טבעול אירופה ,טרייב ,אסם ,UKאסם ,USAפעילות היצוא של
הקבוצה וכן הזדמנויות בינלאומיות עתידיות .כחלק מהשינוי המוצע ,פעילות טבעול ישראל עברה לאחריות החטיבה
הקולינארית ופעילות סלטי צבר נשארה יחידה עצמאית שמדווחת ישירות למנכ"ל .השינוי נכנס לתוקף בתחילת שנת
.2014
בנוסף ולצורך שיפור תהליכי התכנון בטווח הקצר ,הבינוני והארוך וייעול תהליכים שונים בארגון ,הוחלט על הקמת
יחידה חדשה בהובלת משנה למנכ"ל .יחידה זו תאחד את כל פונקציות התכנון הנמצאות באגפים השונים ותיקח בעלות
על תהליכים חוצי ארגון ,בכל הנושאים הקשורים לאסטרטגיה ופיתוח עסקי ,כלכלה ,בקרה ותקציב ,תכנון מפעלים
לטווח ארוך ,שיווק קונצרני הכולל טיפול בחדשנות ,הערכות לצרכן החדש בעידן הדיגיטלי ואחריות על יחידת המחשוב
המסייעת בבניית תמיכה לתהליכים אלו .השינוי יכנס לתוקף באפריל .2015
מצב כספי
הנכסים הפיננסיים הנזילים (מזומנים ושווי מזומנים והשקעות אחרות) של הקבוצה הסתכמו לתאריך המאזן לסך של
635,745אלפי ₪לעומת סך של 335,126אלפי ₪בסוף שנה קודמת ,גידול של 300,619אלפי .₪
הגידול נובע בעיקר מתזרים המזומנים מפעילות שוטפת אשר נוצל בחלקו להשקעות בקווי ייצור והרחבת מפעלים ,פירעון
הלוואות וחלוקת דיבידנדים.
הרכוש (רכוש קבוע ונכסים בלתי מוחשיים) הסתכם לסך של 2,137,898אלפי ₪בהשוואה לסך של 2,121,554אלפי ₪
בסוף שנה קודמת .ההשקעות ברוטו בתקופת הדוח הסתכמו לסך של 92,447אלפי .₪
השקעות הקבוצה היו בעיקרם בהרחבת המפעלים ,ברכישת קווי ייצור ואוטומציה.
סך ההון עלה והסתכם לסך של 2,501,698אלפי ₪לעומת סך של 2,252,873אלפי ₪בסוף שנה קודמת .העלייה בהון העצמי
נובעת בעיקר מצבירת רווחים שוטפים בסך של 396,556אלפי ₪שקוזזה חלקית מול דיבידנד ששולם בסך 150,000אלפי .₪
ההון העצמי מהווה 62.8%מסך המאזן.
סך המאזן גדל והסתכם ל 3,985,526 -אלפי ₪בהשוואה לסך של 3,642,288אלפי ₪בסוף שנה קודמת ,גידול של .9.4%
מבנה המאזן ליום 31בדצמבר 2014מצביע על המשך הרחבת הפעילות העסקית המתבטאת בהגדלת ההשקעות ברוטו
ברכוש הקבוע ,גידול ברווחים ,צבירת מזומנים מפעילות שוטפת והתרחבות שאפשרה לצמצם את האשראי לזמן קצר
ולפרוע את כל ההלוואות לזמן ארוך מהבנקים ,ומעידה על האיתנות הפיננסית הנמשכת.
ב
תוצאות הפעולות
סה"כ מחזור המכירות של קבוצת אסם בשנת 2014גדל והסתכם לסך של 4,256,620אלפי ₪לעומת סך של 4,190,047
אלפי ₪בשנה קודמת ,גידול של .1.6%
המכירות לשוק המקומי בשנת 2014גדלו והסתכמו לסך של 3,580,377אלפי ,₪בהשוואה לסך של 3,560,200אלפי ₪
בתקופה המקבילה אשתקד ,גידול של .0.6%
גידול זה הושג על אף העובדה שמכירות ענף המזון בישראל ירדו בתקופה זו ב 1.5% -על פי פרסומי סטורנקסט.
מכירות הקבוצה בחו"ל בשנת 2014גדלו והסתכמו לסך של 676,243אלפי ₪בהשוואה לסך של 629,847אלפי ₪בשנה
קודמת ,גידול של .7.4%לאחר ניטרול השפעת שינוי שערי המטבעות הגידול הינו .7.5%
מחזור המכירות ברבעון הרביעי של שנת 2014הסתכם לסך של 1,032,227אלפי ₪לעומת סך של 1,035,072אלפי ₪
בתקופה המקבילה אשתקד .ירידה של .0.3%
ירידה זו נובעת מעיתוי חגי תשרי אשר השפיע לרעה על מכירות הרבעון הרביעי (ובמקביל השפיע לטובה על מכירות הרבעון
השלישי שעלו ב .)4.2% -לעומת זאת מכירות ענף המזון בישראל ברבעון הרביעי ירדו ב 3.8% -על פי פרסומי סטורנקסט.
מכירות הקבוצה בחו"ל ברבעון הרביעי גדלו ב.16.6%-
התפתחות המכירות נטו
(במיליוני ש"ח)
ג
הרווח הגולמי של הקבוצה בשנת 2014הסתכם לסך של 1,781,301אלפי ₪בהשוואה לסך של 1,763,711אלפי ₪בתקופה
המקבילה אשתקד ,גידול של .1.0%
שיעור הרווחיות הגולמית כאחוז מהמחזור ירד מרמה של 42.1%לרמה של .41.8%
הרווח התפעולי לפני הוצאות אחרות של הקבוצה בשנת 2014הסתכם לסך של 542,341אלפי ₪בהשוואה לסך של
528,558אלפי ₪בתקופה המקבילה אשתקד ,גידול של .2.6%
הרווח התפעולי לפני הכנסות והוצאות אחרות של הקבוצה בשלושת חודשי הרבעון הרביעי של שנת 2014הסתכם לסך של
133,073אלפי ₪בהשוואה לסך של 129,212אלפי ₪בתקופה המקבילה אשתקד ,גידול של .3.0%
הגידול ברווח התפעולי לפני הכנסות והוצאות אחרות הושג בעיקר בשל מהלכי התייעלות בהוצאות ההנהלה וירידה בעלויות
המטה והאדמיניסטרציה וזאת למרות השחיקה ברווחיות הגולמית ולמרות העליה בהוצאות המכירה כתוצאה מגידול
בקידום מכירות ,מבצעים לצרכן והוצאות שיווק.
התפתחות הרווח התפעולי (לפני הכנסות /הוצאות אחרות)
(במליוני )₪
ד
הרווח הנקי של קבוצת אסם בשנת 2014הסתכם לסך של 396,556אלפי ₪לעומת 376,428אלפי ₪בשנה קודמת ,גידול
של .5.3%
הרווח הנקי של הקבוצה בשלושת חודשי הרבעון הרביעי של שנת 2014הסתכם לסך של 96,853אלפי ₪בהשוואה לסך
של 90,412אלפי ,₪גידול של .7.1%
הגידול ברווח הנקי נובע בעיקר משיפור ברווח התפעולי וירידה משמעותית בהוצאות המימון.
שיפורים אלה ברווח הם בעיקר תוצאות מדיניות הקבוצה בשנים האחרונות הבאה לידי ביטוי בהרחבת הפעילות תוך
החדרה מתמדת של מוצרי נסטלה ,חדירה לתחומי פעילות חדשים בארץ ובחו"ל ,השקת מוצרים חדשים וזאת בנוסף
לתהליכי מיזוג ,אוטומציה והתייעלות .כל אלה מבססים מעמדה של אסם כיצרנית מזון מובילה בישראל.
הוצאות מכירה שיווק והפצה בשנת 2014גדלו והיוו 22.8%מהמחזור לעומת 22.2%בתקופה המקבילה אשתקד.
העליה בהוצאות מכירה נובעת ,בין השאר מגידול בקידום מכירות ,מבצעים לצרכן והוצאות שיווק.
הוצאות הנהלה בשנת 2014ירדו והיוו 6.3%מהמחזור לעומת 7.3%בתקופה המקבילה אשתקד.
הירידה בהוצאות הנהלה נובעת ,בין השאר ,כתוצאה מתוכנית התיעלות לצימצום עלויות המטה והאדמיניסטרציה
(פרויקט ,)MOGEירידה בהוצאות השכר וכן מסיום הפחתתם של נכסים בלתי מוחשיים.
הוצאות המימון נטו של הקבוצה בשנת 2014ירדו והסתכמו לסך של 3,749אלפי ₪לעומת 22,761אלפי ₪בתקופה
המקבילה אשתקד .הירידה בהוצאות המימון נובעת ,בין השאר ,מירידת הריבית במשק ,מצמצום האשראי הבנקאי
שמהווה 0.2%בלבד מסה"כ המאזן ומעליה ביתרות המזומנים ,וכן מהחזרי חוב מהרשויות הנושאים ריבית והצמדה.
הוצאות המימון הנותרות ,נובעות בעיקר מריבית רעיונית ,שאינה תזרימית וזאת בגין אופציית מכר למיעוט.
הוצאות אחרות נטו בשנת 2014הסתכמו לסך של 10,772אלפי ₪לעומת 2,885אלפי ₪בתקופה המקבילה אשתקד.
העליה בהוצאות אחרות נובעת ,בין היתר ,מהפרשות חד פעמיות בסך 9,800אלפי ₪הנובעות מהשינויים הצפויים במערך
הסחר כתוצאה מההערכות לקראת חוק המזון.
ה
ניתוח התוצאות העסקיות של הקבוצה לפי תחומי פעילות
כתוצאה מהשינוי האירגוני הפנימי ,שונה בהתאמה גם ההרכב של המגזרים בני הדיווח .לפירוט בדבר המגזרים החדשים
ותוצאות פעילותם לרבות המידע המקביל לתקופות קודמות ,ראה באור 25בדוח הכספי ליום .31.12.14
להלן ניתוח התוצאות הכספיות של המגזרים בני הדיווח החדשים:
התחום הקולינארי -בשנת 2014הסתכמו המכירות ל 972,696 -אלפי ₪בהשוואה ל 956,212 -אלפי ₪אשתקד ,עליה של
.1.7%הרווח ירד מרמה של 123,308אלפי ₪לרמה של 114,973אלפי ,₪בין השאר כתוצאה מעליה בקידום מכירות,
מבצעים לצרכן והוצאות שיווק.
תחום המאפה ,המשקאות ,החטיפים ודגני בוקר -בשנת 2014הסתכמו המכירות ל 1,135,363 -אלפי ₪בהשוואה ל-
1,118,786אלפי ₪אשתקד ,גידול של .1.5%הרווח גדל מרמה של 242,406אלפי ₪לרמה של 258,570אלפי ,₪בין השאר,
כתוצאה מהגידול במכירות וצימצום בהוצאות ההנהלה ,המטה והאדמיניסטרציה.
תחום הבינלאומי -בשנת 2014הסתכמו המכירות ל 672,032 -אלפי ₪בהשוואה ל 629,847 -אלפי ₪אשתקד ,גידול של
.6.7%הרווח גדל מרמה של 52,216אלפי ₪לרמה של 53,767אלפי .₪הגידול ברווח הושג כתוצאה מעליה במכירות
וכתוצאה מתהליכי התייעלות והתקדמות על עקומת הלימוד ,וזאת למרות עליה בהשקעות השיווקיות לצורך הרחבה ובנית
המותג בחו"ל.
תחום המזון לתינוקות -בשנת 2014הסתכמו המכירות ל 358,480 -אלפי ₪בהשוואה ל 358,644 -אלפי ,₪ירידה של .0.1%
הרווח גדל מרמה של 62,151אלפי ₪לרמה של 62,395אלפי .₪הירידה במכירות נובעת מהעמקת מבצעי מכירה
ומהתגברות התחרות בשוק.
תחום השוק המקצועי וחבילות שי -בשנת 2014הסתכמו המכירות ל 416,777 -אלפי ₪בהשוואה ל 412,460 -אלפי ,₪
גידול של .1.0%הרווח גדל אף הוא מרמה של 25,458אלפי ₪לרמה של 27,639אלפי .₪
העלייה במכירות נובעת ,בין השאר ,מפיתוח פתרונות ייעודיים ובניית סל פתרונות לצריכה מחוץ לבית .העלייה ברווח
נובעת ,בין השאר ,מהעלייה במכירות ומירידה בהוצאות ההנהלה.
פעילויות אחרות -בשנת 2014הסתכמו המכירות ל 747,438 -אלפי ₪בהשוואה ל 759,757 -אלפי ₪אשתקד ,ירידה של
.1.6%הרווח הסתכם לסך של 31,958אלפי ₪בהשוואה לסך 32,005אלפי ₪אשתקד .הירידה במכירות וברווח נובעת ,בין
השאר ,כתוצאה מהשפעת מבצע "צוק איתן" על מכירות חודשי הקיץ של הגלידות וכן כתוצאה מהאטה במשק אשר
השפיעה בעיקר על ענף המשקאות ( ,)Nesteaועל ענף הגלידות (למרות עלייה בנתחי השוק של הקבוצה) ,בעיקר בצריכה מחוץ
לבית.
ו
תמצית דוחות רווח והפסד רבעוניים
31במרס
2014
(בלתי מבוקר)
אלפי ₪
30ביוני
2014
(בלתי מבוקר)
אלפי ₪
30בספטמבר
2014
(בלתי מבוקר)
אלפי ₪
31בדצמבר
2014
(בלתי מבוקר)
אלפי ₪
שנה
שנסתיימה
ביום
31בדצמבר
2014
(מבוקר)
אלפי ₪
שנה
שנסתיימה
ביום
31בדצמבר
2013
(מבוקר)
אלפי ₪
שלשה חודשים שנסתיימו ביום
מכירות
1,068,191
1,027,326
1,128,876
1,032,227
4,256,620
4,190,047
עלות המכירות
618,500
597,570
654,420
604,829
2,475,319
2,426,336
רווח גולמי
449,691
429,756
474,456
427,398
1,781,301
1,763,711
הוצאות מכירה ,שיווק והפצה
234,791
242,018
258,193
235,633
970,635
928,833
הוצאות הנהלה וכלליות
75,235
62,562
71,836
58,692
268,325
306,320
רווח תפעולי לפני הכנסות
(הוצאות) אחרות
139,665
125,176
144,427
133,073
542,341
528,558
הכנסות (הוצאות) אחרות
)(2,186
)(370
)(7,398
)(818
)(10,772
)(2,885
רווח תפעולי
137,479
124,806
137,029
132,255
531,569
525,673
הוצאות מימון ,נטו
)(3,369
2,280
)(1,203
)(1,457
)(3,749
)(22,761
רווח לפני מסים על הכנסות
134,110
127,086
135,826
130,798
527,820
502,912
מסים על ההכנסה
34,575
28,928
33,816
33,945
131,264
126,484
רווח לתקופה
99,535
98,158
102,010
96,853
396,556
376,428
נזילות ,מקורות המימון ותזרים מזומנים
תזרים המזומנים מפעילות שוטפת הסתכם בשנת 2014לסך של 618,879אלפי ₪בהשוואה לסך של 635,338אלפי ₪
בשנה קודמת ,קיטון של 2.6%הנובע בעיקר כתוצאה משינויים בהון החוזר.
תזרים המזומנים מפעילות שוטפת איפשר לחברה לפרוע ולצמצם את ההלוואות הבנקאיות וכן להשקיע באוטומציה של
קווי יצור ,השקעה אשר שיפרה את התפוקה לעובד.
היחס השוטף ליום המאזן עומד על .1.77
היחס המהיר ליום המאזן עומד על .1.37
יחסי הנזילות ועודפי הנזילות של הקבוצה ,היוו ויהוו את מקורות המימון העיקריים להמשך התרחבות עסקי הקבוצה
בתחומי המוצרים השונים ,בניית מפעלים חדשים ,הרחבת קווי יצור ,כניסה לתחומים חדשים וזאת בשילוב עם מימון זר
בהתאם לצורך.
ז
ב .חשיפה לסיכוני שוק ודרכי ניהולם
הטיפול וניהול הסיכונים בהתאם למדיניות שנקבעה הינם באחריות פנחס קימלמן ,המשנה למנכ"ל -כספים ,נושא
משרה בכירה בחברה .פירוט לגבי השכלתו ,כישוריו ,ניסיונו העסקי ותפקידיו האחרים באירגון ,ראה תקנה (26א)
בדוח תקופתי זה.
תיאור סיכוני השוק ומדיניות הקבוצה בניהול סיכוני השוק ודרכי ההתמודדות ,מופיעים בסעיף " 28דיון בגורמי
סיכון" הנכלל בפרק על "תיאור עסקי התאגיד" שבמסגרת דוח תקופתי זה וכן בבאור 23בדוח הכספי.
אמצעי הפיקוח למימוש המדיניות נעשים באמצעות דיווחי מעקב תקופתיים וכן בדיקות תקופתיות על ידי מבקר
הפנים.
דוח בסיסי הצמדה ליום 31בדצמבר 2014
לפירוט בדבר דיווח לפי בסיסי הצמדה ראה באור 23לדוחות כספיים.
מבחני רגישות למכשירים פיננסיים ליום 31.12.14
בכל מבחני הרגישות (מחירי סחורות ,שערי חליפין ,מדד המחירים לצרכן ושיעורי הריבית) ,השינוי הקיצוני ביותר
( )±10%שאותו היה על החברה לנתח במסגרת מבחן הרגישות ,אינו חושף את החברה לסיכון מהותי.
ח
ג .היבטי ממשל תאגידי
גילוי בדבר המבקר הפנימי בתאגיד
המבקרת הפנימית הינה רו"ח אילנה כחלון המכהנת בתפקידה מאז שנת ,2008לאחר שמינוייה אושר על ידי ועדת
הביקורת והדירקטוריון .לפרטים אודות המבקרת הפנימית ראו חלק ד' בדוח התקופתי -פרטים נוספים על התאגיד
בתקנה 26א.
למבקרת הפנימית כפיפות דואלית ליו"ר דירקטוריון החברה ולמנכ"ל החברה.
תוכנית העבודה השנתית של ביקורת הפנים של החברה מבוססת על סקר מיפוי סיכונים וגובשה בשיתוף עם הנהלת
החברה .התוכנית מקיפה את פעילות החברה וחברות הבנות בארץ ובחו"ל ואושרה על ידי ועדת הביקורת.
התוכנית מותירה בידי המבקרת הפנימית שיקול דעת לסטות ממנה.
המבקרת הפנימית ואנשי ציוותה מועסקים בהיקף של כ 5-משרות מלאות .כ 12%-משעות העבודה הושקעו בחברות
בת בחו"ל.
הביקורת נערכת על פי חוק הביקורת הפנימית ,התשנ"ב ,1992 -ועל פי תקנים מקצועיים מקובלים שאושרו ופורסמו
על ידי לשכת המבקרים הפנימיים בישראל .וכן נוהלי הביקורת של נסטלה .לדעת הדירקטוריון ,המבקרת הפנימית
עומדת בדרישות שנקבעו בתקנים האמורים וזאת על פי הצהרתה וכן על פי תוכן הדוחות ,ממצאי הביקורת,
כישרונה ,נסיונה ומקצועיותה.
למבקרת הפנימית ניתנת גישה חופשית ,מתמדת ובלתי אמצעית לכל הנתונים לרבות למערכות המידע של התאגיד
ונתונים כספיים בכל חברות הקבוצה בארץ ובחו"ל.
הליך אישורן של עסקאות מהותיות בתקופת הדוח ,במידה והיו ,נבחן על ידי המבקרת הפנימית.
דוחות המבקרת הפנימית הוגשו בכתב ליושב ראש הדירקטוריון ,למנכ"ל ,לועדת ביקורת ולגופים המבוקרים.
בשנת 2014התקיימו דיונים שוטפים בועדת הביקורת בגין דוחות הביקורת וכן דיונים אחרים בוועדת ביקורת
(,28/8/2014 ,26/5/2014 ,11/5/2014 ,13/3/2014 ,9/3/2014 ,12/2/2014 ,16/1/2014 ,9/1/2014 ,5/1/2014
.)20/11/2014 ,17/11/2014
לדעת הדירקטוריון היקף עבודת הביקורת הפנימית ,רציפות פעילותה ותוכנית העבודה הינם סבירים בנסיבות העניין
ויש בהם כדי להגשים את מטרות הביקורת הפנימית בקבוצה .וועדת הביקורת בשיתוף עם הנהלת הקבוצה
והמבקרת הפנימית בוחנים מידי שנה את ההיקף הנאות של עבודת הביקורת הפנימית בקבוצה.
תגמול המבקרת הפנימית מבוסס על משכורת וכן מענק כנהוג וכמקובל לקבוצת המנהלים הרלוונטית ובהתאם
למדיניות החברה .בנוסף ,מבנה התגמול של המבקרת אינו משתנה לפי תוצאות הביקורת .ולפיכך להערכת
הדירקטוריון מבנה התקבול אינו משפיע על הפעלת שיקול דעתה המקצועי של המבקרת הפנימית.
הקף התגמול השנתי המשולם לעובדי מחלקת ביקורת פנים מסתכם לסך כולל של 2,109אלפי .₪
תגמולים לבעלי עניין ולנושאי משרה בכירה
א .דירקטוריון החברה מינה וועדת תגמול אשר במסגרת תפקידיה ,בין היתר ,להמליץ לדירקטוריון החברה על
מדיניות לתגמול נושאי המשרה בחברה ("מדיניות התגמול") ,וכן להחליט על אישור תנאי העסקת וכהונה של
נושאי משרה.
מדיניות התגמול אושרה על ידי האסיפה הכללית של החברה ביום ,3.9.2013לאחר אישורה על ידי ועדת התגמול
והדירקטוריון.
ב .בהתאם להוראות תקנה (10ב)( )4לתקנות ניירות ערך (דוחות תקופתיים ומיידיים) ,התש"ל"( 1970-תקנות
הדוחות") נדרש דירקטוריון החברה להסביר את הקשר בין התגמולים לנושאי המשרה בחברה שניתנו לפי תקנה
21לתקנות הדוחות ("נושאי המשרה") ,לבין תרומתו של כל אחד מהם לחברה במהלך תקופת הדו"ח ,וכן נדרש
הדירקטוריון לציין אם התמורה לנושאי המשרה הינה הוגנת וסבירה.
ט
במסגרת הליך אישור הדוחות הכספיים ליום 31.12.2014קיים הדירקטוריון בחינה מקיפה של מכלול תנאי
התגמול של כל אחד מנושאי המשרה המנויים בתקנה 21לפרק ד' של הדו"ח התקופתי לשנת .2014הבחינה
בוצעה ביחס לכל אחד מנושאי המשרה בנפרד ,בהתבסס על המידע המפורט אשר הוצג בפני הדירקטוריון.
לאחר בחינה פרטנית שנערכה בישיבת הדירקטוריון של התאגיד בקשר עם כל אחד מנושאי המשרה המנויים
בתקנה 21לתקנות הדיווח ,ובהתבסס על המידע שהוצג לו ,מצא דירקטוריון החברה (לאחר שהתקיים דיון
בנושא גם בוועדת התגמול) כי גמולם של כל אחד מנושאי המשרה כאמור תואם את מדיניות התגמול.
גילוי בדבר שכר רואה החשבון המבקר
להלן פירוט שכר רואי החשבון המבקרים בגין שירותי ביקורת ,שירותים הקשורים לביקורת ובגין שירותי מס,
בחברה ובחברות המאוחדות המהותיות:
שם החברה
2014
רואה החשבון
אלפי ₪
2013
שעות
שעות
אלפי ₪
אסם השקעות בע"מ
וחלק מהחברות הבנות
חברות בנות בחו"ל של
טבעול ( )1993בע"מ
KPMGסומך חייקין
1,409
6,830
1,410
6,868
KPMG
586
1,177
639
1,277
חברות בנות מסוימות
רוז'נסקי ,הליפי ,מאירי ושות'
561
1,898
517
1,759
בנוסף שולם ל KPMG-סומך חייקין 45אלפי ₪תמורת עבודות מיוחדות( .שנה קודמת 90אלפי .)₪
הקבוצה שילמה לרואי חשבון שונים שכ"ט נוסף בגין חברות בנות נוספות שאינן מהותיות.
העקרונות לקביעת שכר הטרחה של המבקר מבוססים על השכר שהיה נהוג בשנים קודמות ,צמוד למדד וכן
בהתייחס להיקף פעילות עבודת הביקורת הצפויה בשנת הדוח אם ובמידה וישנם שינויים מהותיים בהיקף
השעות .שכר הטרחה מאושר ע"י דירקטוריון החברה ומדווח לאסיפה הכללית.
עבודת הדירקטוריון
א .נוהל עסקאות זניחות
ביום 31באוגוסט 2011אימץ דירקטוריון החברה ,לאחר שנתקבלה המלצת וועדת הביקורת ,נוהל לאישור עסקאות
זניחות עם בעל ענין ועם בעל שליטה בחברה ,כקבוע בתקנה (41א)( )6לתקנות ניירות ערך (עריכת דוחות כספיים
שנתיים) ,התש"ע ,2010-אשר במסגרתו הוגדרו עסקאות אשר ייחשבו כעסקאות זניחות ולפיכך בהתאם להוראות
הדין אינן מצריכות פרסום דיווח מידי .לפרטים נוספים ראו תקנה 22לפרק ד' (הפרטים הנוספים).
ב .תכנית אכיפה מנהלית ונהלים בתחום ניירות הערך
בנוסף להנחיות והנה לים הקיימים בקבוצה ,וההדרכות שנעשו ,פועלת הקבוצה לשדרוג ושיפור של נהלי האכיפה
בתחום ניירות הערך בהתאם לקריטריונים להכרה בתכנית אכיפה בתחום ניירות הערך ,אשר פורסמו על ידי רשות
ניירות ערך ביום 15באוגוסט .2011הקבוצה מסתייעת גם ביועצים חיצוניים לביצוע התהליך ועד להשלמתו .נכון
למועד הדוח טרם השלימה החברה תכנית אכיפה בתחום ניירות ערך.
ג.
ישיבות הדירקטוריון
דירקטוריון החברה קיים 5ישיבות במהלך שנת .2014יצוין ,כי וועדות הדירקטוריון קיימו ישיבות נוספות.
י
תרומות ופעילות בקהילה
קבוצת אסם פועלת מתוך תפיסה שהערך שעליה לייצר ,כארגון עסקי ,הינו ערך משותף .לא רק ערך עבור בעלי
המניות ,אלא גם ערך עבור הצרכנים ,העובדים ושאר בעלי העניין .תפיסה זו אינה נדבך נוסף על הפעילות העסקית
השוטפת אלא היא מהווה חלק אינטגרלי מהאסטרטגיה של הקבוצה .אסטרטגיה זו של ראיה חברתית רחבה הובילה
לכך שאסם מדורגת בדירוג פלטינה של "מעלה" ,בתוך החברות המובילות בדירוג .ביסוד התפיסה ,מחויבת אסם,
לעמידה בכל ההתחייבויות הרלוונטיות לפעולותיה מכח חקיקה ,הסכמים ,עקרונות פעולה וקודים .בנוסף ,מחויבת
הקבוצה להגן גם על העתיד על ידי מחויבות לעקרונות של קיימות סביבתית .מעל לכל ומעבר לכך ,אסם יוצרת ערך
משותף עם הקהילה כחלק מהאסטרטגיה שלה ומהאופן בו היא מיישמת אותה יום ביומו .תחושת האחריות הרחבה
קשורה בעבותות למורשת אסם ,לערכיה ,למנהליה ועובדיה ,בעבר ובהווה.
א .תרומות
במהלך 2014המשיכה קבוצת אסם לתרום לקהילה בכסף ובשווה כסף ,בסכום של 11מליון .₪
ב .עובדים
קבוצת אסם מקפידה הקפדה יתרה בזכויות עובדיה וביצירת סביבת העבודה המתאימה ביותר עבורם .זאת עושה
הקבוצה מתוך הבנה עמוקה כי עובדיה המסורים והמקצועיים הינם הנכס החשוב ביותר של הקבוצה .אסם
מקיימת דיאלוג מתמשך ,פורה ומפרה ,עם ארגוני העובדים .באסם לא קיימים עובדים קבועים בייצור שאינם
מועסקים ישירות על ידי הקבוצה (עובדי קבלן) ,ובהתקשרות עם ספקים בתחומי התמחות (אבטחה ,הסעדה וכו')
אסם פועלת לוידוא שמירה על זכויות עובדיהם .בטיחות עובדי אסם וספקיה לאורך שרשרת הערך עומדת לנגד
עיני הקבוצה יומם ולילה ,והקבוצה נוקטת גישה פרו-אקטיבית בשם מחויבותה למניעת תאונות ,פציעות ומחלות
ולהגנה על העובדים .כמו כן ,בשנת 2014זכתה החברה בתואר המעסיק החברתי הטוב ביותר בתחרות המעסיק
החברתי של "כלכליסט" בשיתוף קרן מעגלים .המנצח נקבע על פי פרמטרים שבדקו בין השאר שימור עובדים,
איזון בין עבודה לפנאי ,שילוב נשים ,העסקת מבוגרים ,פערי שכר ,שכר ממוצע ופערי שכר בין גברים לנשים.
ג .קוד אתי
לקבוצת אסם קוד אתי מקיף ופומבי ,המהווה מסמך חי ורלוונטי בעבודה השוטפת של כל עובדי הקבוצה ,ומשמש
ככזה בזכות תכנית הדרכה מקיפה.
ד .איכות הסביבה
מחויבות קבוצת אסם לעקרונות של קיימות סביבתית באה לידי ביטוי לא רק בעמידה בתקנים מחמירים של
הגנה על הסביבה ,אלא גם ובעיקר בפעילות האקטיבית של הקבוצה במטרה לצמצם את ההשפעה על הסביבה
בפעילויותיה השונות .מפעלי הקבוצה השונים פועלים תחת תכנית יעדים רב שנתית שמטרתה צמצום השפעה
סביבתית מזיקה ,לרבות פליטת מזהמים ,צריכת אנרגיה וצריכת מים .קבוצת אסם הגיעה בשנים האחרונות
להישגים מרשימים במדדי הקיימות השונים.
יא
ה .פעילות והשקעה בקהילה
כאמור ,תפיסת תפקידה של אסם בייצור ערך משותף מחייבת שיקול דעת הנוגע לטובת בעלי העניין השונים בכל
הפעילות השוטפת .להלן מספר דוגמאות ליישומה של תפיסה זו בקבוצת אסם:
.1מיקום אתרי הייצור של קבוצת אסם בפריפריה מאפשר לייצר מקומות עבודה והזדמנויות למובילות חברתית
דווקא במקומות בהם זה הכי חסר .אסם היא המעסיק הגדול ביותר בשדרות והרוב המכריע של מפעליה
מצויים בפריפריה הגיאוגרפית והכלכלית.
.2אסם מיישמת הלכה למעשה עקרונות של הכלה חברתית על ידי העסקת אוכלוסיות מודרות (מיעוטים ,בעלי
צרכים מיוחדים ,איזון מגדרי) והעברת עבודות מתאימות למעסיקי אוכלוסיות בעלות צרכים מיוחדים .בנוסף,
פועלת הקבוצה לנגישות נרחבת ככל שניתן למוצריה ,לרבות העמקת מגוון המוצרים המתאימים לחולי צליאק.
.3בגיבוש המוצרים אותם אסם מציעה לשוק היא נותנת דגש על מתן מענה לצרכים אמיתיים של האוכלוסייה,
כולל עמידה בסטנדרטים תזונתיים גבוהים .כמו כן ,בתהליך תכנון אריזות המוצרים והכיתובים על גביהם,
מקפידה הקבוצה על שקיפות מרבית ביחס למוצר ,מרכיביו ,תכונותיו וערכיו התזונתיים ,ומספקת מידע
רלוונטי בין היתר על ידי יישום תכנית ה"מצפן" ( )Compassשל נסטלה ,המסייעת בהנגשת המידע לצרכנים.
.4אסם גוזרת על עצמה מגבלות של תקשורת אחראית בכל הפעילות השיווקית שלה ,תוך עמידה בסטנדרט של
חברת נסטלה בנושא ,המחמיר יותר מדרישות החוק המקומי .לעיתים אסם אף מקיימת מיזמים שיווקיים
המשלבים כוחות עם עמותות הפועלות למטרות קהילתיות.
בתחום הפיתוח הקהילתי /חברתי /כלכלי ,ממקדת קבוצת אסם את מאמציה במגוון פעילויות תחת הכותרת של "מזון
לחיים" .הבחירה בתחום המזון כמוביל נובעת הן מהיות אסם חברת מזון גדולה ומושרשת בקרב הקהילה בארץ ,והן
בשל העובדה כי בתחום זה באפשרות הקבוצה למנף באופן מקסימלי את התרומה לתועלת קהילתית.
הנתרמת העיקרית של אסם בתחום זה הינו ארגון "לתת" ,ארגון סיוע הומניטרי ישראלי שנוסד בשנת 1996במטרה
להעניק סיוע לאוכלוסיות במצוקה ,על בסיס אוניברסלי ושוויוני" .לתת" הינו ארגון גג הפועל בשיתוף עמותות מקומיות
רבות ומהווה את "בנק המזון" הגדול והמשמעותי בישראל .שותפות זו כוללת מספר מיזמים בעלי ותק פעילות שונה.
קבוצת אסם מתגאה להיות תורמת המזון הגדולה ביותר של ארגון "לתת" מזה שנים .בנוסף אסם מרימה במהלך השנה,
ובמיוחד לקראת חגי תשרי ופסח ,תרומות מזון אשר במהלך השנים האחרונות נמדדות בשווי של מיליוני ₪רבים בשנה.
באופן שוטף תורמת אסם ל"לתת" גם את הובלת המזון הנתרם למחסני הארגון.
אנשי מקצוע בקבוצת אסם ,המתמחים בתחום שהוא רלוונטי לפעילות "לתת" ,מסייעים לארגון בשיפור פעולתו שלו,
למשל על ידי סיוע בתחומים כגון תזונה ,אבטחת איכות מזון ,בטיחות ,לוגיסטיקה וכו' .מעבר לשיתוף הפעולה המרכזי
עם "לתת" ישנן יוזמות חברתיות מגוונות של תרומה והתנדבות ברמת הקבוצה כולה או בפעילות מקומית של אתרי
הקבוצה השונים.
קבוצת אסם יזמה ,מלווה ותומכת באופן שוטף בפרויקט שולחן משפחתי .הפרויקט הנו שיתוף פעולה של אסם ,ידיעות
אחרונות ו ynet -לעידוד ארוחת ערב משפחתית באמצע השבוע ,תחת הבנה כי ארוחת הערב המשפחתית תורמת
לדינמיקה המשפחתית ,התקשורת במשפחה והיא בעלת השפעה מהותית על חינוך הילדים והרגלי התזונה שלהם .את
הפרויקט מלווים צוות יועצים מקצועיים כולל יועצים בתחום המשפחתי ותזונה ובמסגרת הפרויקט מבוצעים מחקרים,
מתוקשר הערך בארוחת ערב משפחתית וניתנים כלים מעשיים לקהל הצרכנים ליישום ארוחת ערב משפחתית.
קבוצת אסם משתתפת מזה מספר שנים ב"יום מעשים טובים" שיוזמת עמותת "רוח טובה" ,במהלכו יוצאים ביום אחד
מאתרי קבוצת אסם ברחבי הארץ קבוצות של מתנדבים לעשות מעשה טוב בפריפריה הסמוכה לאתר .אסם הינה אחת
מהחברות המסחריות הראשונות שהצטרפו באופן גורף ל"יום מעשים טובים".
יב
באתרי הקבוצה השונים נערכות התרמות דם סדורות במהלך השנה ,המאפשרות לעובדים לתרום דם לבנק הדם עבור
חולה ספציפי (לעיתים עובד אסם) או עבור ביטוח כללי.
בחברת הבת מטרנה מאמצים באופן שוטף את פנימיית ארזים במושב בני יצחק ,שם נערכים מידי חודש ימי הולדת
לילידי אותו החודש וארועים שונים במהלך השנה בהם מתנדבים עובדי ומנהלי מטרנה .בחברת הבת בונז'ור תומכים
במגמת האפייה בבית הספר רוגוז'ין בקרית גת הסמוכה למפעל בונז'ור .עובדי גלידות נסטלה חילקו במהלך מבצע צוק
איתן גלידות לתושבי הדרום ועוטף עזה במהלך הלחימה .מפעל שדרות מקיים שיתוף פעולה ייחודי עם עמותת יחדיו
המעסיקה אנשים עם מוגבלויות .מפעל גבעול (במבה) פועל באופן שוטף במחלקות ילדים בבתי חולים וכן מעסיק בני
נוער חירשים ,תרומות מזון לאליע ,לשובע ועוד ועוד ועוד...
ד .הוראות גילוי בקשר עם הדיווח הפיננסי של התאגיד
דיבידנדים
ביום 8באפריל 2014חילקה החברה דיבידנד בסך 150מיליון ₪כמו כן ,לאחר תאריך המאזן ,ביום 3במרץ 2015
שילמה החברה דיבידנד נוסף בסך של 150מליון .₪ראו ביאור 26ג' לדוחות הכספיים של החברה ליום 31בדצמבר
.2014
נתונים כספיים המיוחסים לחברה האם
בהתאם לתקנה 9ג' לתקנות ניירות ערך (דוחות תקופתיים ומיידיים) ,התש"ל ,1970-מצורף כנספח לדו"ח התקופתי,
דו"ח כספי נפרד של החברה ("דוח סולו") ,בצירוף חוות דעת של רואה החשבון המבקר.
אומדנים חשבונאיים קריטיים
בביאור ( 2ה) לדוחות הכספיים נכלל תיאור האומדנים החשבונאיים הקריטיים המשמשים בהכנת הדוחות הכספיים,
אשר בעת גיבושם נדרש להניח הנחות באשר לנסיבות ואירועים הכרוכים באי וודאות משמעותית .בשיקול דעת
בקביעת האומדנים מתבססת החברה על ניסיון העבר ,עובדות שונות ,חוות דעת של גורמים חיצוניים ועל הנחות
סבירות בהתאם לנסיבות המתאימות לכל אומדן .התוצאות בפועל עשויות להיות שונות מאומדנים אלה.
מועצת המנהלים מודה להנהלה ולעובדים על המאמצים שהושקעו וההישגים שהושגו ומברכת על המשך שיתוף
הפעולה הפורה.
איציק צאיג
מנכ"ל
דן פרופר
יו"ר הדירקטוריון
תאריך 26 :במרץ 2015
יג
אסם השקעות בע"מ
חלק ג' :דוחות כספיים ליום
31ב דצמבר 2014
דוחות על המצב הכספי מאוחדים ליום 31בדצמבר
דוחות כספיים לשנה שנסתיימה ביום 31בדצמבר 2014
עמוד
דין וחשבון רואי החשבון המבקרים
2-3
דוחות על המצב הכספי מאוחדים
4-5
דוחות רווח והפסד מאוחדים
6
דוחות על הרווח הכולל מאוחדים
7
דוחות על השינויים בהון מאוחדים
8
דוחות על תזרימי המזומנים מאוחדים
9
באורים לדוחות הכספיים
נספח -רשימת חברות הקבוצה
10 - 51
52
סומך חייקין
מגדל המילניום KPMG
רחוב הארבעה ,17תא דואר 609
תל אביב 6100601
טלפון
פקסימיליה
אינטרנט
03 684 8000
03 684 8444
www.kpmg.com / il
דוח רואי החשבון המבקרים לבעלי המניות של אסם השקעות בערבון מוגבל
בדבר ביקורת של רכיבי בקרה פנימית על דיווח כספי
בהתאם לסעיף 9ב (ג) בתקנות ניירות ערך (דוחות תקופתיים ומיידיים) ,התש"ל1970-
ביקרנו רכיבי בקרה פנימית על דיווח כספי של אסם השקעות בע"מ וחברות בנות (להלן ביחד "החברה") ליום 31
בדצמבר .2014רכיבי בקרה אלה נקבעו כמוסבר בפיסקה הבאה .הדירקטוריון וההנהלה של החברה אחראים לקיום
בקרה פנימית אפקטיבית על דיווח כספי ולהערכתם את האפקטיביות של רכיבי בקרה פנימית על דיווח כספי המצורפת
לדוח התקופתי לתאריך הנ"ל .אחריותנו היא לחוות דעה על רכיבי בקרה פנימית על דיווח כספי של החברה בהתבסס על
ביקורתנו.
רכיבי בקרה פנימית על דיווח כספי שבוקרו נקבעו בהתאם לתקן ביקורת 104של לשכת רואי חשבון בישראל "ביקורת
של רכיבי בקרה פנימית על דיווח כספי" על תיקוניו (להלן "תקן ביקורת .)"104רכיבים אלה הינם )1( :בקרות ברמת
הארגון ,לרבות בקרות על תהליך העריכה והסגירה של דיווח כספי ובקרות כלליות של מערכות מידע; ( )2בקרות על
מכירות שוק מקומי; ( )3בקרות על מלאי; ()4בקרות על הרכש ותשלום לספקים (כל אלה יחד מכונים להלן "רכיבי
הבקרה המבוקרים").
ערכנו את ביקורתנו בהתאם לתקן ביקורת .104על-פי תקן זה נדרש מאיתנו לתכנן את הביקורת ולבצעה במטרה לזהות
את רכיבי הבקרה המבוקרים ולהשיג מידה סבירה של ביטחון אם רכיבי בקרה אלה קויימו באופן אפקטיבי מכל
הבחינות המהותיות .ביקורתנו כללה השגת הבנה לגבי בקרה פנימית על דיווח כספי ,זיהוי רכיבי הבקרה המבוקרים,
הערכת הסיכון שקיימת חולשה מהותית ברכיבי הבקרה המבוקרים ,וכן בחינה והערכה של אפקטיביות התכנון והתפעול
של אותם רכיבי בקרה בהתבסס על הסיכון שהוערך .ביקורתנו ,לגבי אותם רכיבי בקרה ,כללה גם ביצוע נהלים אחרים
כאלה שחשבנו כנחוצים בהתאם לנסיבות .ביקורתנו התייחסה רק לרכיבי הבקרה המבוקרים ,להבדיל מבקרה פנימית
על כלל התהליכים המהותיים בקשר עם הדיווח הכספי ,ולפיכך חוות דעתנו מתייחסת לרכיבי הבקרה המבוקרים בלבד.
כמו כן ,ביקורתנו לא התייחסה להשפעות הדדיות בין רכיבי הבקרה המבוקרים לבין כאלה שאינם מבוקרים ולפיכך,
חוות דעתנו אינה מביאה בחשבון השפעות אפשריות כאלה .אנו סבורים שביקורתנו מספקת בסיס נאות לחוות דעתנו
בהקשר המתואר לעיל.
בשל מגבלות מובנות ,בקרה פנימית על דיווח כספי בכלל ,ורכיבים מתוכה בפרט ,עשויים שלא למנוע או לגלות הצגה
מוטעית .כמו כן ,הסקת מסקנות לגבי העתיד על בסיס הערכת אפקטיביות נוכחית כלשהי חשופה לסיכון שבקרות
תהפוכנה לבלתי מתאימות בגלל שינויים בנסיבות או שמידת הקיום של המדיניות או הנהלים תשתנה לרעה.
לדעתנו ,החברה קיימה באופן אפקטיבי ,מכל הבחינות המהותיות ,את רכיבי הבקרה המבוקרים ליום 31בדצמבר .2014
ביקרנו גם ,בהתאם לתקני ביקורת מקובלים בישראל ,את הדוחות הכספיים המאוחדים של החברה לימים 31בדצמבר
2014ו 2013-ולכל אחת משלוש השנים בתקופה שהסתיימה ביום 31בדצמבר 2014והדוח שלנו ,מיום 26במרס ,2015
כלל חוות דעת בלתי מסויגת על אותם דוחות כספיים בהתבסס על ביקורתנו ועל דוחות רואי החשבון המבקרים
האחרים.
סומך חייקין
רואי חשבון
26במרס 2015
סומך חייקין ,שותפות ישראלית וחברה ברשת KPMG
KPMG
ב-
של פירמות עצמאיות המאוגדות
( "International Cooperative )"KPMG International
ישות שוויצרית .
סומך חייקין
מגדל המילניום KPMG
רחוב הארבעה ,17תא דואר 609
תל אביב 6100601
טלפון
פקסימיליה
אינטרנט
03 684 8000
03 684 8444
www.kpmg.com / il
דוח רואי החשבון המבקרים לבעלי המניות של
אסם השקעות בערבון מוגבל
ביקרנו את הדוחות המאוחדים על המצב הכספי המצורפים של אסם השקעות בערבון מוגבל (להלן" -החברה") לימים 31
בדצמבר 2014ו 2013 -ואת הדוחות המאוחדים על רווח והפסד ,הרווח הכולל ,השינויים בהון ותזרימי המזומנים לכל
אחת משלוש השנים בתקופה שהסתיימה ביום 31בדצמבר .2014דוחות כספיים אלה הינם באחריות הדירקטוריון
וההנהלה של החברה .אחריותנו היא לחוות דיעה על דוחות כספיים אלה בהתבסס על ביקורתנו.
לא ביקרנו את הדוחות הכספיים של חברות בנות שאוחדו אשר נכסיהן הכלולים באיחוד מהווים כ 12.5% -וכ-
12.4%מכלל הנכסים המאוחדים לימים 31בדצמבר 2014ו 2013 -בהתאמה ,והכנסותיהן הכלולות באיחוד מהוות כ-
,13.7%כ 13.7% -וכ 14% -מכלל ההכנסות המאוחדות לשנים שהסתיימו בימים 31בדצמבר 2013 ,2014ו,2012-
בהתאמה .הדוחות הכספיים של אותן חברות בוקרו על ידי רואי חשבון אחרים שדוחותיהם הומצאו לנו וחוות דעתנו,
ככל שהיא מתייחסת לסכומים שנכללו בגין אותן חברות ,מבוססת על דוחות רואי החשבון האחרים.
ערכנו את ביקורתנו בהתאם לתקני ביקורת מקובלים בישראל ,לרבות תקנים שנקבעו בתקנות רואי חשבון (דרך פעולתו
של רואה חשבון) ,התשל"ג .1973 -על פי תקנים אלה נדרש מאיתנו לתכנן את הביקורת ולבצעה במטרה להשיג מידה
סבירה של ביטחון שאין בדוחות הכספיים הצגה מוטעית מהותית .ביקורת כוללת בדיקה מדגמית של ראיות התומכות
בסכומים ובמידע שבדוחות הכספיים .ביקורת כוללת גם בחינה של כללי החשבונאות שיושמו ושל האומדנים
המשמעותיים שנעשו על ידי הדירקטוריון וההנהלה של החברה וכן הערכת נאותות ההצגה בדוחות הכספיים בכללותה.
אנו סבורים שביקורתנו ודוחות רואי החשבון האחרים מספקים בסיס נאות לחוות דעתנו.
לדעתנו ,בהתבסס על ביקורתנו ועל הדוחות של רואי חשבון אחרים ,הדוחות הכספיים המאוחדים הנ"ל משקפים באופן
נאות ,מכל הבחינות המהותיות ,את המצב הכספי של החברה והחברות המאוחדות שלה לימים 31בדצמבר 2014ו2013 -
ואת תוצאות פעולותיהן ,השינויים בהון ותזרימי המזומנים שלהן לכל אחת משלוש השנים בתקופה שהסתיימה ביום 31
בדצמבר 2014בהתאם לתקני דיווח כספי בינלאומיים ) (IFRSוהוראות תקנות ניירות ערך (דוחות כספיים שנתיים),
התש"ע.2010 -
ביקרנו גם ,בהתאם לתקן ביקורת 104של לשכת רואי חשבון בישראל "ביקורת של רכיבי בקרה פנימית על דיווח כספי" ,על
תיקוניו ,רכיבי בקרה פנימית על דיווח כספי של החברה ליום 31בדצמבר ,2014והדוח שלנו מיום 26במרס 2015כלל חוות
דעת בלתי מסויגת על קיומם של אותם רכיבים באופן אפקטיבי.
סומך חייקין
רואי חשבון
26במרס 2015
סומך חייקין ,שותפות ישראלית וחברה ברשת KPMG
KPMG
ב-
של פירמות עצמאיות המאוגדות
( "International Cooperative )"KPMG International
ישות שוויצרית .
דוחות על המצב הכספי מאוחדים ליום 31בדצמבר
באור
2014
אלפי ש"ח
2013
אלפי ש"ח
נכסים
מזומנים ושווי מזומנים
5
471,197
328,059
לקוחות
6
693,674
688,481
חייבים ויתרות חובה
7
27,578
27,662
מס הכנסה
19
10,694
5,464
מלאי
8
398,972
390,107
השקעות אחרות
9
164,548
7,067
1,766,663
1,446,840
הטבות לעובדים
11
379
293
רכוש קבוע
12
1,110,855
1,144,497
נכסים בלתי מוחשיים
13
1,027,043
977,057
הוצאות מראש
14
33,539
38,806
מיסים נדחים
19
47,047
34,795
סה"כ נכסים בלתי שוטפים
2,218,863
2,195,448
סה"כ נכסים
3,985,526
3,642,288
סה"כ נכסים שוטפים
דן פרופר -יושב ראש הדירקטוריון
איציק צאיג -מנהל כללי
פנחס קימלמן -משנה למנכ"ל -כספים
תאריך אישור הדוחות הכספיים 26 :במרץ 2015
השקעות בערבון מוגבל
באור
2014
אלפי ש"ח
2013
אלפי ש"ח
התחייבויות
הלוואות ואשראי לזמן קצר מבנקים
15
7,845
29,212
ספקים
16
756,676
710,463
זכאים אחרים
17
224,462
223,976
מס הכנסה
19
10,895
9,473
999,878
973,124
התחייבות בגין רכישת חלק המיעוט בחברה מאוחדת
18
372,902
342,514
הטבות לעובדים
11
17,819
4,450
מסים נדחים
19
93,229
69,327
סה"כ התחייבויות שאינן שוטפות
483,950
416,291
סה"כ התחייבויות
1,483,828
1,389,415
סה"כ התחייבויות שוטפות
הון
הון מניות
176,772
176,772
פרמיה על מניות
444,212
444,212
קרנות הון
()63,793
()68,353
יתרת עודפים
1,943,149
1,699,113
סה"כ הון המיוחס לבעלים של החברה
2,500,340
2,251,744
זכויות שאינן מקנות שליטה
1,358
1,129
סה"כ הון
2,501,698
2,252,873
סה"כ התחייבויות והון
3,985,526
3,642,288
הבאורים לדוחות הכספיים מהווים חלק בלתי נפרד מהם.
5
השקעות בערבון מוגבל
דוחות רווח והפסד מאוחדים לשנה שנסתיימה ביום 31בדצמבר
2014
אלפי ש"ח
2013
אלפי ש"ח
2012
אלפי ש"ח
22א
4,256,620
4,190,047
4,091,593
22ב
2,475,319
2,426,336
2,411,998
1,781,301
1,763,711
1,679,595
22ג
970,635
928,833
885,610
22ד
268,325
306,320
282,962
542,341
528,558
511,023
10,772
2,885
7,030
531,569
525,673
503,993
()24,653
()33,726
באור
מכירות
עלות המכירות
רווח גולמי
הוצאות מכירה ,שווק והפצה
הוצאות הנהלה וכלליות
רווח תפעולי לפני הוצאות אחרות
הוצאות אחרות ,נטו
רווח תפעולי
22ה
הוצאות מימון
הכנסות מימון
עלויות מימון ,נטו
22ו
()24,880
22ו
21,131
1,892
4,088
()3,749
()22,761
()29,638
527,820
502,912
474,355
131,264
126,484
117,013
רווח לתקופה
396,556
376,428
357,342
רווח לפני מסים על הכנסות
מסים על הכנסה
19
מיוחס ל:
לבעלים של החברה
זכויות שאינן מקנות שליטה
396,324
375,985
356,886
232
443
456
רווח לתקופה
396,556
376,428
357,342
רווח למניה בת ₪ 1ערך נקוב
רווח בסיסי ומדולל (בשקל חדש)
3.58
3.40
3.23
הבאורים לדוחות הכספיים מהווים חלק בלתי נפרד מהם.
6
השקעות בערבון מוגבל
דוחות על הרווח הכולל מאוחדים לשנה שנסתיימה ביום 31בדצמבר
רווח לתקופה
2014
אלפי ש"ח
2013
אלפי ש"ח
2012
אלפי ש"ח
396,556
376,428
357,342
רווח (הפסד) כולל אחר
סכומים שיועברו לרווח או הפסד
בהתקיים תנאים ספציפיים
הפרשי תרגום מטבע חוץ
בגין פעילויות חוץ
4,560
()20,338
2,653
סכומים שלא יועברו לרווח או הפסד
רווחים (הפסדים) אקטוארים
מתכנית להטבה מוגדרת
()3,117
4,543
5,993
מס הכנסה בגין מרכיבים אחרים
של רווח כולל
826
()1,204
()1,498
סך הכל רווח (הפסד) כולל אחר לתקופה
2,269
()16,999
7,148
סך הכל רווח כולל לתקופה
398,825
359,429
364,490
מיוחס ל:
בעלים של החברה
398,596
358,986
364,034
זכויות שאינן מקנות שליטה
229
443
456
סך הכל רווח כולל לתקופה
398,825
359,429
364,490
הבאורים לדוחות הכספיים מהווים חלק בלתי נפרד מהם.
7
השקעות בערבון מוגבל
דוחות על השינויים בהון מאוחדים
הון מניות
אלפי ש"ח
פרמיה על
מניות
אלפי ש"ח
קרן תרגום
אלפי ש"ח
קרן הון בגין
רכישת זכויות שאינן
מקנות שליטה
בחברה מאוחדת
אלפי ש"ח
קרנות
אחרות
אלפי ש"ח
סך הכל
בעלים
של החברה
אלפי ש"ח
זכויות שאינן
מקנות שליטה
אלפי ש"ח
סך הכל
הון
אלפי ש"ח
יתרה ליום 1בינואר 2012
176,772
444,212
()14,687
()41,675
1,694
1,262,408
1,828,724
230
1,828,954
הפרשי תרגום מטבע חוץ
רווחים אקטוארים (נטו לאחר מס)
היוון עודפים בגין מפעל מאושר
רווח נקי לשנת 2012
סך הכל רווח כולל שהוכר לתקופה
-
-
2,653
2,653
-
4,000
-
4,495
()4,000
356,886
357,381
2,653
4,495
356,886
364,034
456
456
2,653
4,495
357,342
364,490
דיבידנד ששולם
-
-
-
-
-
()150,000
()150,000
-
()150,000
יתרה ליום 31בדצמבר 2012
176,772
444,212
()12,034
()41,675
5,694
1,469,789
2,042,758
686
2,043,444
הפרשי תרגום מטבע חוץ
רווחים אקטוארים (נטו לאחר מס)
רווח נקי לשנת 2013
סך הכל רווח כולל שהוכר לתקופה
-
-
()20,338
()20,338
-
-
3,339
375,985
379,324
()20,338
3,339
375,985
358,986
443
443
()20,338
3,339
376,428
359,429
דיבידנד ששולם
-
-
-
-
-
()150,000
()150,000
-
()150,000
יתרה ליום 31בדצמבר 2013
176,772
444,212
()32,372
()41,675
5,694
1,699,113
2,251,744
1,129
2,252,873
הפרשי תרגום מטבע חוץ
רווחים אקטוארים (נטו לאחר מס)
רווח נקי לשנת 2014
סך הכל רווח כולל שהוכר לתקופה
-
-
4,560
4,560
-
-
()2,288
396,324
394,036
4,560
()2,288
396,324
398,596
()3
232
229
4,560
()2,291
396,556
398,825
דיבידנד ששולם
-
-
-
-
-
()150,000
()150,000
-
()150,000
יתרה ליום 31בדצמבר 2014
176,772
444,212
()27,812
()41,675
5,694
1,943,149
2,500,340
1,358
2,501,698
עודפים
אלפי ש"ח
הבאורים לדוחות הכספיים מהווים חלק בלתי נפרד מהם.
8
השקעות בערבון מוגבל
דוחות על תזרימי המזומנים מאוחדים לשנה שנסתיימה ביום 31בדצמבר
2014
אלפי ש"ח
2013
אלפי ש"ח
2012
אלפי ש"ח
תזרימי מזומנים מפעילות שוטפת
רווח לתקופה
התאמות :
פחת
הפחתה של נכסים בלתי מוחשיים
והוצאות מראש
הפסד ממכירת רכוש קבוע ,נטו
עלויות מימון ,נטו
הוצאות מסים על הכנסה
שינויים בנגזרים
396,556
376,428
357,342
121,337
114,204
114,809
36,918
3,023
3,749
131,264
)(9,749
52,534
155
22,761
126,484
)(4,642
51,385
503
29,638
117,013
1,675
שינוי במלאי
שינוי בלקוחות וחייבים ויתרות חובה
שינוי בספקים וזכאים אחרים
שינוי בהטבות לעובדים
מס הכנסה ששולם
)(4,463
7,527
32,073
10,166
)(109,522
11,856
)(18,201
76,330
4,163
)(126,734
)(18,633
)(37,258
44,959
)(2,979
)(115,165
מזומנים נטו שנבעו מפעילות שוטפת
618,879
635,338
543,289
תזרימי מזומנים מפעילות השקעה
תמורה ממכירת רכוש קבוע
השקעות אחרות ,נטו
רכישת רכוש קבוע
השקעה בנכסים לא מוחשיים והוצאות מראש
ריבית שהתקבלה
1,309
)(157,505
)(86,117
)(25,942
9,336
2,002
6,996
)(145,009
)(20,624
1,227
1,077
5,476
)(82,156
)(18,108
2,456
מזומנים נטו ששימשו לפעילות השקעה
)(258,919
)(155,408
)(91,255
תזרימי מזומנים מפעילות מימון
ריבית ששולמה
פרעון הלוואות לזמן ארוך
אשראי מתאגידים בנקאיים ,נטו
פרעון התחייבויות אחרות
דיבידנד ששולם
)(10,552
)(24,885
)(32,887
)(150,000
)(3,637
)(13,303
)(11,798
)(30,904
)(150,000
)(29,251
)(24,838
)(52,544
)(239,600
)(150,000
מזומנים נטו ששימשו לפעילות מימון
)(218,324
)(209,642
)(496,233
שינוי במזומנים ושווי מזומנים
מזומנים ושווי מזומנים לתחילת תקופה
השפעת תנודות בשער החליפין
על יתרות המזומנים ושווי המזומנים
141,636
328,059
270,288
60,265
)(44,199
104,479
1,502
)(2,494
)(15
מזומנים ושווי מזומנים לסוף תקופה
471,197
328,059
60,265
הבאורים לדוחות הכספיים מהווים חלק בלתי נפרד מהם.
9
השקעות בערבון מוגבל
באורים לדוחות הכספיים ליום 31בדצמבר 2014
באור - 1הישות המדווחת
א .אסם השקעות בע"מ (להלן " -החברה") הינה חברה אשר רשומה בישראל .הדוחות הכספיים המאוחדים של
הקבוצה ליום 31בדצמבר ,2014כוללים את אלה של החברה ושל החברות הבנות שלה (להלן יחד " -הקבוצה").
בעלת השליטה בחברה הינה ,NESTLE S.A.שוויץ .הקבוצה עוסקת בייצור ושיווק של מוצרי מזון.
מניות החברה רשומות למסחר בבורסה לניירות ערך בתל-אביב.
ב.
הגדרות
בדוחות כספיים אלה -
.1חברות מאוחדות/חברות בנות -חברות ,לרבות שותפויות ,שדוחותיהן מאוחדים באופן מלא ,במישרין או
בעקיפין ,עם דוחות החברה.
.2צד קשור -כמשמעותו בתקן חשבונאות בינלאומי )2009( 24בדבר צדדים קשורים.
.3בעלי עניין -כמשמעותם בפסקה ( )1להגדרת "בעל עניין" בתאגיד בסעיף 1לחוק ניירות ערך ,התשכ"ח .1968 -
באור - 2בסיס עריכת הדוחות הכספיים
א .הצהרה על עמידה בתקני דיווח כספי בינלאומיים
הדוחות הכספיים המאוחדים הוכנו בהתאם לתקני דיווח כספי בינלאומיים (להלן.)"IFRS" :
דוחות כספיים אלו נערכו בהתאם לתקנות ניירות ערך (דוחות כספיים שנתיים) ,התש"ע .2010
ב .מטבע פעילות ומטבע הצגה
הדוחות הכספיים המאוחדים מוצגים בש"ח ,שהינו מטבע הפעילות של החברה ,ומעוגלים לאלף הקרוב.
השקל הינו המטבע שמייצג את הסביבה הכלכלית העיקרית בה פועלת החברה.
ג.
בסיס המדידה
הדוחות הוכנו על בסיס העלות ההיסטורית ,למעט נכסים והתחייבויות הבאים :מלאי (עלות או שווי מימוש נטו)
מכשירים פיננסים בשווי הוגן דרך רווח והפסד ,התחייבויות בגין תשלום מבוסס מניות אשר יסולק במזומן ,נכסי
התחייבויות מיסים נדחים ,הפרשות ונכסים והתחייבויות בגין הטבות לעובדים .למידע נוסף בדבר מדידת נכסים
והתחיבויות אלה ראה באור 3להלן.
ערכם של נכסים לא כספיים ופריטי הון שנמדדו על בסיס העלות ההיסטורית ,הותאם לשינויים במדד המחירים
לצרכן עד ליום 31בדצמבר ,2003היות ועד למועד זה נחשבה כלכלת ישראל ככלכלה היפראינפלציונית.
ד .מחזור תפעולי
המחזור התפעולי של הקבוצה אינו עולה על שנה .עקב כך כוללים הרכוש השוטף וההתחייבויות השוטפות פריטים
המיועדים והצפויים להתממש בתוך תקופת המחזור התפעולי הרגיל של הקבוצה.
ה .שימוש באומדנים ושיקול דעת
בעריכת הדוחות הכספיים בהתאם ל ,IFRS -נדרשת הנהלת החברה להשתמש בשיקול דעת בהערכות ,אומדנים
והנחות אשר משפיעים על יישום המדיניות ועל הסכומים של נכסים והתחייבויות ,הכנסות והוצאות .יובהר
שהתוצאות בפועל עלולות להיות שונות מאומדנים אלה.
בעת גיבושם של אומדנים חשבונאיים המשמשים בהכנת הדוחות הכספיים של החברה ,נדרשה הנהלת החברה
להניח הנחות באשר לנסיבות ואירועים הכרוכים באי וודאות משמעותית .בשיקול דעתה בקביעת האומדנים,
מתבססת הנהלת החברה על ניסיון העבר ,עובדות שונות ,גורמים חיצוניים ועל הנחות סבירות בהתאם לנסיבות
המתאימות לכל אומדן.
האומדנים וההנחות שבבסיסם נסקרים באופן שוטף .שינויים באומדנים חשבונאיים מוכרים בתקופה שבה תוקנו
האומדנים ובכל תקופה עתידית מושפעת.
אומדנים קריטיים
להלן מידע בדבר אומדנים קריטיים ,שנערכו תוך יישום המדיניות החשבונאית והם בעלי השפעה מהותית על
הדוחות הכספיים:
התחייבויות תלויות -בהערכות סיכויי התביעות המשפטיות שהוגשו כנגד החברה וחברות מוחזקות שלה ,הסתמכו
החברות על חוות דעת יועציהן המשפטיים .הערכות אלה של יועצים המשפטיים מתבססות על מיטב שיפוטם
המקצועי ,בהתחשב בשלב בו מצויים ההליכים ,וכן על הניסיון המשפטי שנצבר בנושאים השונים .מאחר שתוצאות
התביעות תקבענה בבתי המשפט ,עלולות תוצאות אלה להיות שונות מהערכות אלה.
10
השקעות בערבון מוגבל
באורים לדוחות הכספיים ליום 31בדצמבר 2014
באור - 2בסיס עריכת הדוחות הכספיים (המשך)
ה .שימוש באומדנים ושיקול דעת (המשך)
הערכה של נכסים בלתי מוחשיים ומוניטין -הקבוצה נדרשת בצרופי עסקים למדוד את הנכסים שנרכשו
וההתחייבויות שניטלו בהתבסס על אומדן השווי ההוגן שלהם .הערכות שווי אלה מצריכות שימוש באומדנים
והנחות משמעותיים מצד ההנהלה ,הנכסים הבלתי מוחשיים המהותיים שהוכרו כוללים בעיקר מוניטין ,ידע
ומותגים .אומדנים קריטיים ששימשו בהערכת אורך החיים השימושיים של נכסים בלתי מוחשיים כאלה כוללים
בין היתר ,את אומדן תקופת השימוש ואת ההתפתחות הצפויה בשוק.
סכום בר השבה של יחידה מניבת מזומנים בעלת מוניטין -בקביעת סכום בר השבה של יחידה מניבת מזומנים
הכוללת מוניטין לצורך בחינת ירידת הערך שלה מתבססת ההנהלה על הנחות בדבר שיעור ההיוון לפני מס ושיעור
צמיחת .EBITDA
הפרשה לחובות מסופקים -החברה מיישמת את ההנחיות שנקבעו בתקן חשבונאות בינלאומי 39לשם קביעה האם
חלה ירידת ערך של יתרת הלקוחות .קביעה זו מצריכה הפעלת שיקול דעת משמעותי .בהפעלת שיקול הדעת מביאה
הקבוצה בחשבון בין יתר הגורמים את רמת הביטחונות העומדים לרשותה ,את ניתוח גיל יתרת הלקוחות,
היסטוריה של חובות אבודים ,התנהגות של פירעון חובות ,איתנות פיננסית וניתוח לטווח הקצר של עסקי הלקוח
ומגמות הענף.
התחייבות בגין אופציות מכר של מיעוט בחברה מאוחדת -הערך הנוכחי של התחייבות בגין אופצית מכר ()PUT
לבעלי זכויות מיעוט בחברה מאוחדת מתבסס ,בין השאר ,על תחזיות רווחים ותחזיות תזרימי מזומנים .כל שינוי
בתחזיות אלו משפיע על הערך בספרים של ההתחייבות בגין רכישת חלק המיעוט בחברה מאוחדת .תחזיות אלו
מתבססות על הנחות שנמצאו סבירות בעיני ההנהלה ,אך טבועה בהן אי ודאות וכתוצאה מכך התוצאות בפועל
עשויות להיות שונות.
נכסי מיסים נדחים -הקבוצה מכירה בנכסי והתחייבויות מסים נדחים בגין הפער בין הערך בספרים של נכסים
והתחייבויות לבין ערכם לצורכי מס .הקבוצה בוחנת על בסיס שוטף את יכולת ההשבה של נכסי מסים נדחים
בהתבסס על ההכנסה החייבת ההיסטורית ,ההכנסה החייבת הצפויה ומועדי ההיפוך הצפויים של הפרשים זמניים.
אם הקבוצה אינה מסוגלת לייצר הכנסה חייבת מספיקה באזורי מס מסוימים ,או בפרק הזמן שבו צפוי ההיפוך של
ההפרש הזמני ,הקבוצה עשויה למחוק חלק מנכסי המסים הנדחים.
תשלום מבוסס מניות – לקבוצה מספר תוכניות לתגמול עובדים וביניהם גם אופציות פאנטום לתגמול עובדים
בכירים .שווי הוגן של אופציות הפאנטום מבוסס על הנחות מסוימות ,לרבות ,בין היתר ,סטיית התקן הצפויה של
מחיר המניה .אומדנים אלה קשורים לתחזיות של מכירות ורווח למניה .פערים מהותיים בביצועי השוק של המניה,
בהתנהגות מימושים של עובדים ,במכירות הקבוצה ובנתוני הרווח למניה ,הצפויים אל מול התוצאות שיהיו בפועל.
ו.
ניהול הון -מטרות ,נהלים ותהליכים
מדיניות ההנהלה היא להחזיק בסיס הון איתן במטרה לשמר את יכולת החברה להמשיך את פעילותה כדי שתוכל
להניב תשואה לבעלי מניותיה ,הטבות למחזיקי עניין אחרים בחברה כגון נותני אשראי ועובדי החברה ,וכן על מנת
לתמוך בהתפתחות עסקית עתידית .הדירקטוריון מפקח על סכומי החלוקות של דיבידנדים לבעלי המניות הרגילים.
11
השקעות בערבון מוגבל
באורים לדוחות הכספיים ליום 31בדצמבר 2014
באור - 3עיקרי המדיניות החשבונאית
כללי המדיניות החשבונאית המפורטת להלן יושמה בעקביות לכל התקופות המוצגות בדוחות מאוחדים אלה על ידי
ישויות הקבוצה ,בדבר בסיס עריכת הדוחות הכספיים.
א.
בסיס האיחוד
.1
צירופי עסקים
הקבוצה מיישמת לגבי כל צירופי העסקים את שיטת הרכישה (.)Acquisition method
מועד הרכישה הינו המועד בו הרוכשת משיגה שליטה על הנרכשת שליטה היא הכוח לקבוע את המדיניות הפיננסית
והתפעולית של חברה כדי להשיג הטבות מפעילויותיה .בבחינת שליטה נלקחות בחשבון זכויות ממשיות המוחזקות
על ידי הקבוצה ועל ידי אחרים .החברה מפעילה שיקול דעת בקביעת מועד הרכישה ובאם השליטה התקבלה.
הטיפול בצירופי עסקים לאחר 1בינואר ( .2010מועד היישום לראשונה של ( IFRS3 )2008ו)IAS27 )2008( -
עבור רכישות אשר אירעו לאחר ה 1 -בינואר 2010הקבוצה מכירה במוניטין למועד הרכישה לפי השווי ההוגן של
התמורה שהועברה לרבות סכומים שהוכרו בגין זכויות כלשהן שאינן מקנות שליטה בנרכשת ,בניכוי הסכום נטו
שיוחס ברכישה לנכסים הניתנים לזיהוי שנרכשו ושל התחייבויות שניטלו.
התמורה שהועברה כוללת את השווי ההוגן של הנכסים שהועברו לבעלים הקודמים של הנרכשת ,התחייבויות
שהתהוו לרוכש מול הבעלים הקודמים של הנרכשת וזכויות הוניות שהונפקו על ידי הקבוצה .כמו כן ,התמורה
שהועברה כוללת את השווי ההוגן של תמורה מותנית .לאחר מועד הרכישה ,הקבוצה מכירה בשינויים בשווי ההוגן
של התמורה המותנית המסווגת כהתחייבות פיננסית בדוח רווח והפסד .שינויים בהתחייבות בגין תמורה מותנית
בצירופי עסקים שאירעו לפני ה 1-בינואר ,2010ימשיכו להיזקף למוניטין ולא יוכרו בדוח רווח והפסד.
עלויות הקשורות לרכישה שהתהוו לרוכשת בגין צירוף עסקים כגון :עמלות למתווכים ,עמלות ייעוץ ,עמלות
משפטיות ,הערכת שווי ועמלות אחרות בגין שירותים מקצועיים או שירותי ייעוץ ,למעט אלו הקשורות בהנפקת
מכשירי חוב או הון בקשר עם צירוף העסקים מוכרות כהוצאות בתקופה שבה השירותים מתקבלים.
.2
חברות בנות
חברות בנות הינן ישויות הנשלטות בידי הקבוצה .הדוחות הכספיים של חברות בנות נכללים בדוחות הכספיים
המאוחדים מיום השגת השליטה ועד ליום הפסקת השליטה .המדיניות החשבונאית של חברות בנות שונתה במידת
הצורך על מנת להתאימה למדיניות החשבונאית שאומצה על ידי החברה.
.3
אופציות מכר שהוענקו לבעלי זכויות שאינן מקנות שליטה לפני יום 1בינואר 2010
הקבוצה העניקה כחלק מהתמורה בצרופי עסקים אופציות מכר ( )PUTלבעלי זכויות מיעוט בחברות מאוחדות,
אשר מאפשרת להם למכור לחברה את מניותיהם בחברות המאוחדות .ההתחייבות לרכוש את זכויות המיעוט
מוצגת במאזן המאוחד כהתחייבות פיננסית .התחייבות פיננסית זו ,נמדדת על פי הערך הנוכחי של מחיר המימוש
של האופציה .הפער בין ההתחייבות הפיננסית לבין הערך בספרים של זכויות המיעוט יוחס כמוניטין נוסף.
מדידה מחדש של ההתחייבות ,למעט זקיפה של הוצאות ריבית בהתאם לריבית המשקפת את סיכון האשראי של
החברה ,מוכרת כמוניטין .חלק הקבוצה ברווחי הנרכשת כולל את חלקם של בעלי הזכויות שאינן מקנות שליטה
להם הונפקה אופצית המכר.
.4
עסקאות עם זכויות שאינן מקנות שליטה ,תוך שימור שליטה
החל מיום 1בינואר 2010עסקאות עם זכויות שאינן מקנות שליטה ,תוך שימור שליטה ,מטופלות כעסקאות הוניות.
כל ההפרש בין התמורה ששולמה או התקבלה לשינוי בזכויות שאינן מקנות שליטה נזקף לחלק הבעלים של החברה
לקרן הון נפרדת.
.5
זכויות שאינן מקנות שליטה
זכויות שאינן מקנות שליטה הן ההון העצמי בחברות בנות שאינו ניתן לייחוס ,במישרין או בעקיפין ,לחברה האם.
זכויות שאינן מקנות שליטה ,שהינן מכשירים המקנים זכות בעלות בהווה והמעניקים למחזיק בהן חלק בנכסים נטו
במקרה של פירוק (לדוגמה :מניות רגילות) ,נמדדות במועד צירוף העסקים בשווי הוגן או לפי חלקן היחסי בנכסים
והתחייבויות של החברה הנרכשת ,על בסיס כל עסקה בנפרד.
לגבי רכישות שאירעו בין 1בינואר 2007ליום 1בינואר 2010זכויות שאינן מקנות שליטה נמדדו במועד צירוף
העסקים לפי חלקן היחסי בנכסים והתחייבויות המזוהים של הנרכשת.
החל מיום 1בינואר 2010רווח או הפסד וכל רכיב של רווח כולל אחר מיוחסים לבעלים של החברה ולזכויות שאינן
מקנות שליטה .סך רווח כולל אחר מיוחס לבעלים של החברה ולזכויות שאינן מקנות שליטה גם אם כתוצאה מכך
יתרת הזכויות שאינן מקנות שליטה תהיה שלילית.
12
השקעות בערבון מוגבל
באורים לדוחות הכספיים ליום 31בדצמבר 2014
באור - 3עיקרי המדיניות החשבונאית (המשך)
ב.
מטבע חוץ
.1
עסקאות במטבע חוץ
עסקאות במטבע ח וץ מתורגמות למטבע הפעילות של הקבוצה לפי שער החליפין שבתוקף בתאריכי העסקאות.
נכסים כספיים והתחייבויות כספיות הנקובים במטבע חוץ בתאריך הדיווח ,מתורגמים למטבע הפעילות לפי שער
החליפין שבתוקף לאותו יום .הפרשי שער בגין הסעיפים הכספיים הינו ההפרש שבין העלות המופחתת במטבע
הפעילות בתחילת התקופה ולתשלומים במשך התקופה לבין העלות המופחתת במטבע חוץ מתורגמת לפי שער
החליפין לסוף התקופה .הפרשי שער הנובעים מתרגום מוכרים ברווח והפסד.
פריטים לא כספיים הנקובים במטבע חוץ והנמדדים לפי עלות היסטורית ,מתורגמים לפי שער החליפין שבתוקף
למועד העסקה.
.2
פעילות חוץ
הנכסים וההתחייבויות של פעילויות חוץ ,כולל מוניטין והתאמות לשווי הוגן שנוצרו ברכישה ,תורגמו לש"ח לפי
שערי החליפין שבתוקף למועד הדיווח .ההכנסות וההוצאות של פעילויות החוץ ,תורגמו לש"ח לפי שערי החליפין
שבתוקף במועדי העסקאות.
הפ רשי השער בגין התרגום ,החל ממועד המעבר ,נזקפים לרווח כולל אחר ומוצגים בהון כחלק מקרן תרגום של
פעילות חוץ.
ג.
.1
מכשירים פיננסיים
מכשירים פיננסיים שאינם נגזרים
מכשירים פיננסיים שאינם נגזרים כוללים לקוחות וחייבים אחרים ,מזומנים ושווי מזומנים ,הלוואות ואשראי
שנתקבלו ואשראי ספקים וזכאים אחרים.
ההכרה הראשונית במכשירים פיננסיים שאינם נגזרים הינה לפי שווי הוגן ,למעט מכשירים שאינם מוצגים בשווי
ההוגן דרך רווח והפסד ,בתוספת כל עלויות העסקה הישירות הניתנות לייחוס .לאחר ההכרה הראשונית ,מכשירים
פיננסיים שאינם נגזרים נמדדים כמפורט בהמשך.
נכס פיננסי מוכר כאשר הקבוצה מקבלת על עצמה את התנאים החוזיים של המכשיר .נכסים פיננסיים נגרעים
כאשר הזכויות החוזיות של הקבוצה לתזרימי המזומנים הנובעים מהנכסים הפיננסיים פוקעות ,או כאשר הקבוצה
מעבירה לאחרים את הנכסים הפיננסיים מבלי להשאיר בידה שליטה בנכס או מעבירה למעשה את כל הסיכונים
וההטבות הנובעים מהנכס .רכישות ומכירות של נכסים פיננסיים הנעשות בדרך הרגילהregular way purchase ( ,
)or saleמוכרות במועד קשירת העסקה ( ,)trade dateמשמע ,במועד בו התחייבה הקבוצה לקנות או למכור את
הנכס .התחייבויות פיננסיות נגרעות כאשר מחויבות הקבוצה ,כמפורט בהסכם ,פוקעת או כאשר היא סולקה או
בוטלה.
מזומנים ושווי מזומנים
מזומנים כוללים יתרות מזומנים הניתנים לשימוש מיידי ופקדונות לפי דרישה .שווי מזומנים כוללים השקעות לזמן
קצר ברמת נזילות גבוהה אשר ניתנות להמרה בנקל לסכומים ידועים של מזומנים ואשר חשופות לסיכון בלתי
משמעותי של שינויים בשווי.
הלוואות וחייבים
הלוואות ויתרות חובה הינן נכסים פיננסים שאינם נגזרים בעלי תשלומים קבועים או הניתנים לקביעה שאינם
נסחרים בשוק פעיל .לאחר ההכרה הראשונית ,הלוואות ויתרות חובה נמדדות לפי העלות המופחתת לפי שיטת
הריבית האפקטיבית תוך התחשבות בעלויות עסקה ובניכוי הפרשות לירידת ערך.
התחייבויות פיננסיות
התחייבויות פיננסיות שאינן נגזרות נמדדות בעלות מופחתת בשיטת הריבית האפקטיבית.
נכס פיננסי והתחייבות פיננסית מקוזזים והסכומים מוצגים בדוח על המצב הכספי בנטו כאשר לקבוצה קיימת
באופן מיידי ( )currentlyזכות משפטית ניתנת לאכיפה לקזז את הסכומים שהוכרו וכן כוונה לסלק את הנכס
וההתחייבות על בסיס נטו או לממש את הנכס ולסלק את ההתחייבות בו זמנית.
.2
מכשירים פיננסיים נגזרים
הקבוצה מחזיקה מכשירים פיננסיים נגזרים לצרכי גידור סיכוני מטבע חוץ (המהווים גידור כלכלי) .נגזרים מוכרים
לראשונה לפי שווי הוגן; עלויות עסקה הניתנות לייחוס נזקפות לרווח והפסד עם התהוותן .לאחר ההכרה
הראשונית ,נמדדים הנגזרים לפי שווי הוגן ,כשהשינויים בשווי ההוגן מטופלים כמתואר להלן:
גידור כלכלי
חשבונאות גידור אינה מיושמת לגבי מכשירים נגזרים המשמשים לגידור כלכלי של נכסים והתחייבויות פיננסיים
הנקובים במטבע חוץ .השינויים בשווי ההוגן של נגזרים אלה נזקפים לרווח והפסד ,כחלק מרווחים או הפסדים
ממטבע חוץ.
13
השקעות בערבון מוגבל
באורים לדוחות הכספיים ליום 31בדצמבר 2014
באור - 3עיקרי המדיניות החשבונאית (המשך)
ג .מכשירים פיננסיים (המשך)
.3נכסים והתחייבויות צמודי מדד שאינם נמדדים לפי שווי הוגן
ערכם של נכסים והתחייבויות פיננסים צמודי מדד שאינם נמדדים בשווי הוגן ,משוערך בכל תקופה בהתאם לשיעור
עלית המדד בפועל.
.4
פרוט ניהול סיכונים בגין מכשירים פיננסים וחשיפות הקבוצה לסיכון אשראי ,סיכון נזילות וסיכוני שוק ,מפורטים
בביאור .23
ד .רכוש קבוע
.1הכרה ומדידה
פריטי רכוש קבוע נמדדים לפי העלות בניכוי פחת שנצבר והפסדים מצטברים מירידת ערך.
העלות של מספר פריטי רכוש קבוע נקבעה לפי שוויים ההוגן ליום 1בינואר ,2007מועד המעבר ל( IFRS -עלות
נחשבת).
העלות כוללת יציאות הניתנות לייחוס במישרין לרכישת הנכס .עלות נכסים שהוקמו באופן עצמי כוללת את עלות
החומרים ושכר עבודה ישיר ,וכן כל עלות נוספת שניתן לייחס במישרין להבאת הנכס למיקום ולמצב הדרושים לכך
שהוא יוכל לפעול באופן שהתכוונה ההנהלה .עלות תוכנה שנרכשה ,המהווה חלק בלתי נפרד מתפעול הציוד
המתייחס ,מוכרת כחלק מעלות ציוד זה.
כאשר לחלקי רכוש קבוע משמעותיים (לרבות עלויות של בדיקות תקופתיות משמעותיות) יש אורך חיים שונה ,הם
מטופלים כפריטים נפרדים (רכיבים משמעותיים) של הרכוש הקבוע.
רווח או הפסד מגריעת פריט רכוש קבוע נקבעים לפי השוואת התמורה נטו מגריעת הנכס לערך בספרים ,ומוכרים
נטו בסעיף הכנסות או הוצאות אחרות בדוח רווח והפסד.
.2
עלויות עוקבות
עלות החלפת חלק מפריט רכוש קבוע מוכרת כחלק מהערך בספרים של אותו פריט אם צפוי כי התועלת הכלכלית
העתיד ית הגלומה בפריט תזרום אל הקבוצה וכי עלותו ניתנת למדידה באופן מהימן .הערך בספרים של החלק
שהוחלף נגרע .עלויות תחזוקה שוטפות נזקפות לרווח והפסד עם התהוותן.
.3
נכסים חכורים
קרקעות בחכירה מהוונת ממנהל מקרקעי ישראל בהן נושאת הקבוצה באופן מהותי בכל הסיכונים והתשואות
מהנכס ,מסווגות כחכירות מימוניות.
יתר החכירות מסווגות כחכירות תפעוליות ,כאשר הנכסים החכורים אינם מוכרים בדוח על המצב הכספי של
הקבוצה.
בחכירה של קרקע ומבנים ,מרכיבי הקרקע והמבנים נבחנים בנפרד לצרכי סיווג החכירות ,כאשר שיקול משמעותי
בסיווג מרכיב הקרקע הינו העובדה כי קרקע בדרך כלל בעלת אורך חיים בלתי מוגדר.
.4
פחת
פחת הוא הקצאה שיטתית של הסכום בר פחת של נכס על פני אורך חייו השימושיים .סכום בר פחת הוא העלות של
הנכס או סכום אחר המחליף את העלות ,בניכוי ערך השייר של הנכס.
פחת נזקף לדוח רווח והפסד לפי שיטת הקו הישר ,מהמועד שבו הנכסים זמינים לשימוש ,על פני אומדן אורך החיים
השימושי של כל חלק מפריטי הרכוש הקבוע מאחר ושיטה זו משקפת את תבנית הצריכה החזויה של ההטבות
הכלכליות העתידיות הגלומות בנכס בצורה הטובה ביותר .נכסים חכורים בחכירות מימוניות לרבות קרקעות,
מופחתים על פני התקופה הקצרה מבין תקופת החכירה ותקופת השימוש בנכסים .קרקעות בבעלות אינן מופחתות.
אומדן אורך החיים השימושי לתקופה השוטפת ולתקופות ההשוואתיות הינו כדלקמן:
20-35שנים
מבנים
10-20שנים
מכונות
שנים
3-5
מחשבים ,רהוט וציוד
שנים
4-7
כלי רכב
לאורך תקופת השכירות
שיפורים במושכר
לאורך תקופת החכירה
קרקע בחכירה
עודף עלות ההשקעה שיוחס לנכסים ספציפיים מופחת לפי יתרת תקופת הפחתתם במועד שבו יוחס עודף העלות.
האומדנים בדבר שיטת הפחת ,אורך החיים השימושי וערך השייר נבחנים מחדש לפחות בכל סוף שנת דיווח.
14
השקעות בערבון מוגבל
באורים לדוחות הכספיים ליום 31בדצמבר 2014
באור - 3עיקרי המדיניות החשבונאית (המשך)
ה .נכסים בלתי מוחשיים
.1
מוניטין ונכסים בלתי מוחשיים בעלי אורך חיים בלתי מוגדר
מוניטין ונכסים בלתי מוחשיים בעלי אורך חיים בלתי מוגדר שנוצרו כתוצאה מרכישה של חברות בנות ,נכללו
במסגרת סעיף נכסים בלתי מוחשיים .למידע בדבר מדידת המוניטין בעת ההכרה לראשונה ראה סעיף א ( )1לעיל.
בתקופות עוקבות מוניטין נמדד לפי עלות בניכוי הפסדים מירידת ערך שנצברו.
.2
נכסים בלתי מוחשיים אחרים
נכסים בלתי מוחשיים אחרים שנרכשו על ידי הקבוצה ,בעלי אורך חיים מוגדר ,נמדדים לפי עלות בניכוי הפחתות
והפסדים מירידת ערך שנצברו.
.3
עלויות עוקבות
עלויות עוקבות מוכרות כנכס בלתי מוחשי אך ורק כאשר הן מגדילות את ההטבה הכלכלית העתידית הגלומה בנכס
בגינו הן הוצאו .כל העלויות האחרות ,לרבות עלויות הקשורות למוניטין או מותגים שפותחו באופן עצמי ,נזקפות
לדוח רווח והפסד עם התהוותן.
.4
הפחתה
הפחתה היא הקצאה שיטתית של הסכום בר פחת של נכס בלתי מוחשי על פני אורך חייו השימושיים .סכום בר פחת
הוא העלות של הנכס ,בניכוי ערך השייר שלו.
הפחתה נזקפת לדוח רווח והפסד לפי שיטת הקו הישר על פני אומדן אורך החיים השימושיים של הנכסים הבלתי
מוחשיים מהמועד שבו הנכסים זמינים לשימוש ,מאחר ושיטה זו משקפת את תבנית הצריכה החזויה של ההטבות
הכלכליות העתידיות הגלומות בכל נכס בצורה הטובה ביותר.
מוניטין ונכסים בלתי מוחשיים בעלי אורך חיים בלתי מוגדר אינם מופחתים באופן שיטתי אלא נבחנים לפחות אחת
לשנה לצורך ירידת ערך.
אומדן אורך החיים השימושי לתקופה הנוכחית ולתקופות השוואתיות הינו:
זכות שימוש בתוכנות מחשב
ציוד לפרסום וקידום מכירות
קשרי לקוחות ,ידע ,מותג ואי תחרות
3-5שנים
3-5שנים
3-10שנים
האומדנים בדבר שיטת הפחת ואורך החיים השימושי נבחנים מחדש לפחות בכל סוף שנת דיווח.
נכסים בלתי מוחשיים בעלי אורך חיים בלתי מוגדר כוללים מותג בעל אורך חיים שימושיים בלתי מוגדר מאחר ואין
הגבלה נראית לעין של התקופה שבה המותג חזוי להפיק תזרימי מזומנים חיוביים נטו לחברה.
הקבוצה בוחנת את אומדן אורך החיים השימושי של נכס בלתי מוחשי שאינו מופחת בכל תקופה על מנת לקבוע האם
האירועים והנסיבות ממשיכים לתמוך בקביעה כי לנכס הבלתי מוחשי אורך חיים בלתי מוגדר.
כל הנכסים הבלתי מוחשיים מופחתים להוצאות הנהלה וכלליות למעט ציוד לפרסום וקידום מכירות ,קשרי לקוחות
ומותג שמופחתים להוצאות מכירה ,שיווק והפצה.
ו .מלאי
מלאי נמדד כנמוך מבין העלות וערך המימוש נטו .עלות המלאי כוללת את העלויות לרכישת המלאי ולהבאתו
למקומו ולמצבו הקיימים .במקרה של מלאי בתהליך ייצור ומלאי מוצרים גמורים ,כוללת העלות את החלק המיוחס
של תקורות הייצור ,המבוסס על קיבולת נורמלית .עלות המלאי של חומרי גלם ומוצרים גמורים קנויים נקבעת לפי
שיטת "נכנס ראשון יוצא ראשון" ( ,)FIFOשיטת העלות הממוצעת המשוקללת משמשת לחישוב עלות המלאים
האחרים .ערך המימוש נטו הוא אומדן מחיר המכירה במהלך העסקים הרגיל ,בניכוי אומדן העלות להשלמה ואומדן
העלויות הדרושות לביצוע המכירה.
ז .ירידת ערך
.1נכסים פיננסיים
ירידת ערך של נכס פיננסי שאינו מוצג בשווי הוגן דרך רווח והפסד נבחנת כאשר קיימת ראייה אובייקטיבית לכך
שאירוע אחד או יותר השפיעו באופן שלילי על אומדן תזרימי המזומנים העתידיים של הנכס.
הפסד מירידת ערך של נכס פיננסי ,הנמדד לפי עלות מופחתת ,מחושב כהפרש בין ערך הנכס בספרים לבין הערך
הנוכחי של אומדן תזרימי המזומנים העתידיים ,מהוון בשיעור הריבית האפקטיבית המקורית.
עבור נכסים פיננסיים מהותיים ,נבחן הצורך בירידת ערך על בסיס כל נכס בנפרד .עבור יתר הנכסים הפיננסיים נבחן
הצורך בירידת ערך באופן קולקטיבי ,לפי קבוצות בעלות מאפייני סיכוני אשראי דומים.
כל ההפסדים מירידת ערך נזקפו לרווח והפסד.
הפסד מירידת ערך מבוטל כאשר ניתן לייחסו באופן אובייקטיבי לאירוע שהתרחש לאחר ההכרה בהפסד מירידת
הערך.
15
השקעות בערבון מוגבל
באורים לדוחות הכספיים ליום 31בדצמבר 2014
באור - 3עיקרי המדיניות החשבונאית (המשך)
ז .ירידת ערך (המשך)
.2נכסים שאינם פיננסיים
הערך בספרים של הנכסים הלא פיננסיים של הקבוצה ,שאינם מלאי ונכסי מס נדחים ,נבדק בכל מועד דיווח כדי
לקבוע האם קיימים סימנים המצביעים על ירידת ערך .באם קיימים סימנים ,כאמור ,מחושב אומדן סכום בר
ההשבה של הנכס .אחת לשנה בתאריך קבוע עבור כל נכס ,מבצעת הקבוצה הערכה של הסכום בר ההשבה של
מוניטין ונכסים בלתי מוחשיים בעלי אורך חיים בלתי מוגדר או שאינם זמינים לשימוש ,או באופן תכוף יותר אם
קיימים סימנים לירידת ערך.
הסכום בר ההשבה של נכס או של יחידה מניבת מזומנים הינו הגבוה מבין שווי השימוש ומחיר המכירה נטו (שווי
הוגן ,בניכוי הוצאות מכירה) .בקביעת שווי השימוש ,מהוונת הקבוצה את תזרימי המזומנים העתידיים החזויים לפי
שיעור היוון ,המשקף את הערכות השוק לגבי ערך הזמן של הכסף והסיכונים הספציפיים המתייחסים לנכס .למטרת
בחינת ירידת ערך ,הנכסים מקובצים יחד לקבוצת הנכסים הקטנה ביותר אשר מניבה תזרימי מזומנים משימוש
מתמשך ,אשר הינם בלתי תלויים בעיקרם בנכסים ובקבוצות אחרות ("יחידה מניבת מזומנים") .למטרת בחינת
ירידת ערך של מוניטין ,יחידות מניבות מזומנים אליהן הוקצה מוניטין מקובצות כך שהרמה בה נבחנת ירידת ערך
מוניטין משקפת את הרמה הנמוכה ביותר בה המוניטין נתון למעקב לצרכי דיווח פנימי אך בכל מקרה אינה גדולה
ממיגזר פעילות .מוניטין שנרכש במסגרת צירוף עסקים מוקצה למטרת בחינת ירידת ערך ליחידות מניבות מזומנים
אשר צפויות להניב הטבות מהסינרגיה של הצירוף.
הפסדים מירידת ערך מוכרים כאשר הערך בספרים של הנכס או של יחידה מניבת מזומנים אליה הנכס משתייך
עולה על הסכום בר ההשבה ,ונזקפים לרווח והפסד .הפסדים מירידת ערך שהוכרו לגבי יחידות מניבות מזומנים,
מוקצים תחילה להפחתת הערך בספרים של מוניטין שיוחס ליחידות אלה ולאחר מכן להפחתת הערך בספרים של
הנכסים האחרים ביחידה מניבת המזומנים ,באופן יחסי.
ח .הטבות לעובדים
.1הטבות לאחר סיום העסקה
בקבוצה קיימות מספר תכניות הטבה לאחר העסקה .התכניות ממומנות בדרך כלל על ידי הפקדות לחברות ביטוח
או לקרנות המנוהלות בידי נאמן ,והן מסווגות כתכניות הפקדה מוגדרת וכן כתכניות הטבה מוגדרת.
א .תכניות להפקדה מוגדרת
תוכנית להפקדה מוגדרת הינה תוכנית לאחר סיום העסקה שלפיה הקבוצה משלמת תשלומים קבועים לישות נפרדת
מבלי שתהיה לה מחויבות משפטית או משתמעת לשלם תשלומים נוספים מחויבויות הקבוצה להפקיד בתכנית
הפקדה מוגדרת ,נזקפות כהוצאה לרווח והפסד במועד בו נוצרת המחויבות להפקיד.
ב .תכניות להטבה מוגדרת
תוכנית להטבה מוגדרת הינה תוכנית הטבה לאחר סיום העסקה שאינה תוכנית להפקדה מוגדרת מחויבות נטו של
הקבוצה ,המתייחסת לתכנית הטבה מוגדרת בגין הטבות לאחר סיום העסקה ,מחושבת לגבי כל תכנית בנפרד על ידי
אומדן הסכום העתידי של ההטבה שיגיע לעובד בתמורה לשירותיו ,בתקופה השוטפת ובתקופות קודמות .הטבה זו
מוצגת לפי ערך נוכחי בניכוי השווי ההוגן של נכסי התכנית .החל משנת ,2014בהתאם לעמדת סגל הרשות לניירות
ערך ,שיעור ההיוון נקבע בהתאם לתשואה במועד הדיווח על אגרות חוב קונצרניות צמודות באיכות גבוהה (עד וכולל
2014חושב לפי אג"ח ממשלתי) ,שהמטבע שלהן הינו שקל ושמועד פירעונן דומה לתנאי המחויבות של הקבוצה.
החישובים נערכים על ידי אקטואר מוסמך לפי שיטת יחידת הזכאות החזויה.
כאשר לפי תוצאות החישובים נוצר נכס לקבוצה ,מוכר נכס עד לסכום נטו של הערך הנוכחי של הטבות כלכליות
הזמינות בצורה של החזר מהתוכנית או הקטנה בהפקדות עתידיות לתוכנית .הטבה כלכלית בצורת החזרים או
הקטנת הפקדות עתידיות תחשב זמינה כאשר ניתן לממשה במהלך חיי התוכנית או לאחר סילוק המחויבות.
כאשר קיימת חובה ,במסגרת דרישת הפקדה מזערית ,לתשלום סכומים נוספים ביחס לשירותים שניתנו בעבר,
מכירה החברה במחויבות נוספת (הגדלת התחייבות נטו או הקטנת נכס נטו) ,במידה בה סכומים כאמור לא יהיו
זמינים כהטבה כלכלית בצורה של החזר מהתוכנית או הקטנה בהפקדות עתידיות.
מדידה מחדש של ההתחייבות ,נטו בגין הטבה מוגדרת כוללת רווחים והפסדים אקטואריים ,תשואה על נכסי
תוכנית (למעט ריבית) ,וכן שינוי כלשהו בהשפעה על תקרת הנכסים (ככל שרלוונטי ,למעט ריבית) .מדידות מחדש
נזקפות מיידית ,דרך רווח כולל אחר ישירות לעודפים.
עלויות ריבית בגין מחויבות להטבה מוגדרת ,הכנסות ריבית בגין נכסי התוכנית וריבית בגין ההשפעה של תקרת
הנכסים ללא רווח נזקפים לרווח והפסד.
כאשר חל שיפור בהטבות שמעניקה הקבוצה לעובדים ,אותו חלק מההטבות המוגדלות המייחס לשירותי עבר של
העובדים מוכרים מיידית ברווח או הפסד כאשר מתרחש התיקון של התכנית.
לקבוצה קיימות פוליסות ביטוחי מנהלים אשר הוצאו לפני שנת 2004ולפי תנאי הפוליסות יתרת הרווח הריאלי
שהצטבר על רכיב הפיצויים תשולם לעובד במועד פרישתו .בגין פוליסות כאמור ,נכסי התוכנית כוללים הן את יתרת
רכיב הפיצויים והן את יתרת הרווח הריאלי שהצטבר (במידה שהצטבר) על הפקדות לפיצויים עד למועד הדיווח
ומוצגים בשווי הוגן.
נכסי תוכנית אלה משמשים לתוכנית הטבה מוגדרת הכוללת שני רכיבי התחייבות :רכיב תוכנית הטבה מוגדרת בגין
הפיצויים ,המחושבת באופן אקטוארי כאמור לעיל ,ורכיב נוסף שהינו המחויבות לתשלום של יתרת הרווח הריאלי
שהצטבר (במידה שהצטבר) במועד פרישת העובד .רכיב זה נמדד בגובה יתרת הרווח הריאלי שהצטבר בפועל למועד
הדיווח.
16
השקעות בערבון מוגבל
באורים לדוחות הכספיים ליום 31בדצמבר 2014
באור - 3עיקרי המדיניות החשבונאית (המשך)
ח .הטבות לעובדים (המשך)
ב .תכניות להטבה מוגדרת (המשך)
החברה מקזזת נכס המתייחס לתכנית הטבה אחת מול התחיבות המתייחסת לתוכנית אחרת רק כאשר יש זכות
הניתנת לאכיפה משפטית להשתמש בעודף התוכנית האחת כדי לסלק מחויבות בגין התכנית האחרת וכן יש כונה
לסלק את המחויבות על בסיס נטו.
כמו כן ,לחברה תוכניות אחרות לאחר סיום העסקה בגין שי לגמלאים ותגמול נדחה לעובדים שכבר פרשו.
.2
הטבות אחרות לטווח ארוך
המחויבות נטו של הקבוצה בגין הטבות לעובדים לטווח ארוך ,שאינן מתייחסות לתכניות הטבה לאחר העסקה ,היא
בגין סכום ההטבה העתידית המגיעה לעובדים בגין שירותים שהוענקו בתקופה השוטפת ובתקופות קודמות .סכום
הטבות אלו מהוון לערכו הנוכחי ומנוכה ממנו השווי ההוגן של נכסים המתייחסים למחויבות זו .שיעור ההיוון נקבע
בהתאם לתשואה במועד הדיווח על אגרות חוב קונצרניות צמודות באיכות גבוהה שהמטבע שלהן הינו שקל ושמועד
פירעונן דומה לתנאי המחויבויות של הקבוצה .החישוב נעשה לפי שיטת יחידת הזכאות החזויה .רווחים והפסדים
אקטואריים נזקפים לרווח והפסד בתקופה בה הם נוצרו.
.3
הטבות בגין פיטורין
הטבות בגין פיטורין מוכרות כהוצאה כאשר הקבוצה התחייבה באופן מובהק ,ללא אפשרות ממשית לביטול,
לפיטורי עובדים לפני הגיעם למועד הפרישה המקובל על פי תכנית פורמאלית מפורטת .הטבות הניתנות לעובדים
בפרישה מרצון נזקפות כהוצאה כאשר הקבוצה הציעה לעובדים תכנית המעודדת פרישה מרצון ,צפוי שההצעה
תתקבל וניתן לאמוד באופן מהימן את מספר הנענים להצעה.
.4
הטבות לטווח קצר
מחויבויות בגין הטבות לעובדים לזמן קצר נמדדות על בסיס לא מהוון ,וההוצאה נזקפת בעת שניתן השירות
המתייחס.
הפרשה בגין הטבות לעובדים לטווח קצר בגין בונוס במזומן או תכנית השתתפות ברווחים ,מוכרת כאשר לקבוצה
יש מחויבות נוכחית משפטית או משתמעת לשלם את הסכום האמור בגין שירות שניתן על ידי העובד בעבר וניתן
לאמוד באופן מהימן את המחוייבות .סיווג הטבות לעובדים לצרכי מדידה כהטבות לטווח קצר או כהטבות אחרות
לטווח ארוך נקבע בהתאם לתחזיות הקבוצה לסילוק המלא של ההטבות.
.5
עסקאות תשלומים מבוססי מניות
השווי ההוגן של הסכום המגיע לעובדים בגין זכויות לעליית ערך מניות ,המסולקות במזומן ,נזקף כהוצאה ,כנגד
גידול מקביל בהתחייבויות ,על פני התקופה בה מושגת זכאות העובדים לתשלום .ההתחייבות נמדדת מחדש בכל
מועד דיווח ,עד הסילוק .כל שינוי בשווי ההוגן של ההתחייבות נזקף כהוצאת שכר ברווח והפסד.
ט .הפרשות
הפרשה מוכרת כאשר לקבוצה יש מחויבות נוכחית משפטית או משתמעת כתוצאה מאירוע שהתרחש בעבר הניתנת
לעמידה בצורה מהימנה וכאשר צפוי כי תידרש זרימת הטבות כלכליות לסילוק המחויבות.
תביעות משפטיות
הפרשה בגין תביעות מוכרת כאשר לקבוצה קיימת מחויבות משפטית בהווה או מחויבות משתמעת כתוצאה
מאירוע שהתרחש בעבר ,יותר סביר מאשר לא ( )more likely than notכי הקבוצה תידרש למשאביה הכלכליים
לסילוק המחויבות וניתן לאמוד אותה באופן מהימן.
י.
הכנסות
.1
מכירת סחורות
ההכנסה ממכירת סחורות נמדדת על פי השווי ההוגן של התמורה שנתקבלה או העומדת להתקבל ,בניכוי החזרות
והנחות ,הנחות מסחריות והנחות כמות .במקרים בהם תקופת האשראי היא קצרה ומהווה את האשראי המקובל
בענף התמורה העתידית אינה מהוונת .הקבוצה מכירה בהכנסה כאשר הסיכונים המשמעותיים וההנאות מהבעלות
על הסחורה עוברים לקונה ,קבלת התמורה צפויה ,קיימת אפשרות להעריך באופן מהימן את אפשרות החזרת
הסחורה והעלויות שהתהוו או שיתהוו בגין העסקה ניתנות לאמידה באופן מהימן ,כאשר אין להנהלה מעורבות
נמשכת עם הסחורה ,וכן ההכנסה ניתנת למדידה באופן מהימן.
העברת הסיכונים והתשואות משתנה בהתאם לתנאים הספציפיים של חוזה המכירה .לגבי מכירת מוצרים בישראל,
העברת הסיכונים והתשואות מתקיימת ,בדרך כלל ,כאשר המוצרים מגיעים למחסניו של הלקוח ,ואולם לגבי
משלוחים בינלאומיים מסוימים מתקיימת ההעברה כאשר הסחורה מועמסת על כלי התחבורה של המוביל.
.2
עמלות
כאשר הקבוצה פועלת ,במסגרת עסקה ,כסוכן ולא כספק עיקרי ,מוכרת ההכנסה בגובה סכום העמלה נטו.
17
השקעות בערבון מוגבל
באורים לדוחות הכספיים ליום 31בדצמבר 2014
באור - 3עיקרי המדיניות החשבונאית (המשך)
י.
הכנסות (המשך)
.3
מענקי ממשלה
מענקי ממשלה מוכרים לראשונה כאשר קיים ביטחון סביר שהם יתקבלו ושהקבוצה תעמוד בתנאים המזכים
בקבלתם.
מענקים המתקבלים כפיצוי על הוצאות בהן נשאה הקבוצה ,נזקפים לדוח רווח והפסד באופן שיטתי ,באותן
תקופות בהן נזקפות ההוצאות לדוח רווח והפסד .מענקי ממשלה המתקבלים לצורך רכישת נכס ,מוצגים בניכוי
מהנכס המתייחס ונזקפים לדוח רווח והפסד באופן שיטתי ,לאורך תקופת החיים השימושיים של הנכס.
מענקים מהמדען הראשי בגין פרויקטי מחקר ופיתוח מטופלים כהלוואות הניתנות למחילה (,)forgivable loans
בהתאם להוראות תקן חשבונאות בינלאומי .20בהתאם ,מענקי מדען שהתקבלו מוכרים כהתחייבות לפי שוויה
ההוגן ביום קבלת המענקים ,אלא אם כן באותו יום וודאי באופן סביר כי הסכום שהתקבל לא יוחזר .סכום
ההתחייבות נבחן מחדש בכל תקופה ,והשינויים ,אם קיימים ,בערך הנוכחי של תזרימי המזומנים המהוונים
בריבית המקורית של המענק נזקפים לדוח רווח והפסד.
יא .הכנסות והוצאות מימון
הכנסות מימון כוללות הכנסות ריבית בגין סכומים שהושקעו ,רווחים ממכירת נכסים פיננסיים ,שינויים בשווי
ההוגן של נכסים פיננסיים המוצגים בשווי הוגן דרך רווח והפסד .הכנסות ריבית מוכרות עם צבירתן ,באמצעות
שיטת הריבית האפקטיבית.
הוצאות מימון כוללות הוצאות ריבית על הלוואות שנתקבלו ,שינויים בערך הזמן של הפרשות ,שינויים בשווי ההוגן
של נכסים פיננסיים המוצגים בשווי הוגן דרך רווח והפסד והפסדים מירידת ערך של נכסים פיננסיים .עלויות
האשראי ,שאינן מהוונות ,נזקפות לדוח רווח והפסד לפי שיטת הריבית האפקטיבית.
רווחים והפסדים מהפרשי שער מדווחים בנטו.
יב .הוצאת מסים על הכנסה
א .הוצאת מסים על הכנסה כוללת מסים שוטפים ונדחים .הוצאת מסים על הכנסה נזקפת לדוח רווח והפסד אלא
אם המס נובע מעסקה או אירוע אשר מוכרים ישירות להון .במקרים אלו ,הוצאת המסים על הכנסה נזקפת
לרווח כולל אחר.
המס השוטף הינו סכום המס הצפוי להשתלם על ההכנסה החייבת במס לשנה ,כשהוא מחושב לפי שיעורי המס
החלים לפי החוק שנחקק או נחקק למעשה לתאריך המאזן ,והכולל שינויים בתשלומי המס המתייחסים לשנים
קודמות.
ההכרה במסים נדחים הינה בהתאם לשיטה המאזנית ,בהתייחס להפרשים זמניים בין הערך בספרים של
נכסים והתחייבויות לצורך דיווח כספי לבין ערכם לצרכי מסים .החברה לא מכירה במסים נדחים לגבי
ההפרשים הזמניים הבאים :ההכרה לראשונה במוניטין ,ההכרה לראשונה בנכסים ובהתחייבויות בעסקה
שאינה מהווה צירוף עסקים ושאינה משפיעה על הרווח החשבונאי ועל הרווח לצרכי מס ,וכן הפרשים הנובעים
מהשקעה בחברות בנות ,במידה ואין זה צפוי שהם יתהפכו בעתיד הנראה לעין .המסים הנדחים נמדדים לפי
שיעורי המס הצפויים לחול על ההפרשים הזמניים במועד בו ימומשו ,בהתבסס על החוקים שנחקקו או
שנחקקו למעשה לתאריך המאזן.
ב .נכס מס נדחה מוכר בספרים כאשר צפוי שבעתיד תהיה הכנסה חייבת ,שכנגדה ניתן יהיה לנצל את ההפרשים
הזמניים .נכסי המסים הנדחים נבדקים בכל תאריך מאזן ,ובמידה ולא צפוי כי הטבות המס המתייחסות
תתממשנה ,הם מופחתים.
הקבוצה עשויה להתחייב בתוספת מס במקרה של חלוקת דיבידנדים בין חברות הקבוצה .תוספת מס זו לא
נכללה בדוחות הכספיים לאור מדיניות חברות הקבוצה שלא לגרום לחלוקת דיבידנד הכרוכה בתוספת מס
לקבוצה בעתיד הנראה לעין.
ג .מיסים על הכנסה בעסקאות בינחברתיות
מס נדחה בגין עסקאות בינחברתיות בדוח המאוחד נרשם לפי שיעור המס של החברה הרוכשת.
ד .קיזוז נכסי והתחייבויות מיסים שוטפים
הקבוצה מקזזת נכסי והתחייבויות מיסים שוטפים במידה וקיימת זכות משפטית הניתנת לאכיפה לקיזוז נכסי
והתחייבויות מיסים שוטפים ,וכן קיימת כוונה לסלק נכסי והתחייבויות מיסים שוטפים על בסיס נטו או שנכסי
והתחייבויות המיסים השוטפים מיושבים בו זמנית.
ה .קיזוז נכסי והתחיבות מיסים נדחים
הקבוצה מקזזת נכסי והתחייבויות מיסים נדחים במידה וקימת זכות משפטית הניתנת לאכיפה לקיזוז נכסי
והתחייבויות מיסים נדחים ,והם מיוחסים לאותה הכנסה חייבת במס הממוסה על ידי אותה רשות מס באותה
החברה נישומה ,או בחברות שונות אשר בכוונתן לסלק נכסים והתחייבויות מיסים נדחים על בסיס נטו או
שנכסי והתחיבות המיסים הנדחים מיושבים בו זמנית.
18
השקעות בערבון מוגבל
באורים לדוחות הכספיים ליום 31בדצמבר 2014
באור - 3עיקרי המדיניות החשבונאית (המשך)
יג .רווח למניה
הקבוצה מציגה נתוני רווח למניה בסיסי ומדולל לגבי הון המניות הרגילות שלה .הרווח הבסיסי למניה מחושב על
ידי חלוקת הרווח או ההפסד המיוחסים לבעלי המניות הרגילות של הקבוצה במספר הממוצע המשוקלל של המניות
הרגילות שהיו במחזור במשך התקופה.
יד .עסקאות עם בעל שליטה
נכסים והתחייבויות שלגביהם בוצעה עסקה עם בעל שליטה נמדדים לפי שווי הוגן במועד העסקה.
בשל העובדה כי מדובר בעסקה במישור ההוני ,זוקפת החברה את ההפרש בין השווי ההוגן לבין התמורה מהעסקה
להון.
טו .תקנים חדשים ופרשנויות שטרם אומצו
.1תקן דיווח כספי בינלאומי) ,IFRS 9 (2014מכשירים פיננסיים ,הינו גרסה סופית של התקן ,הכוללת הוראות מעודכנות
לסיווג ומדידה של מכשירים פיננסיים ,וכן מודל חדש למדידת ירידת ערך של נכסים פיננסיים .הוראות אלו
מתווספות לפרק בנושא חשבונאות גידור -כללי שפורסם בשנת .2013
סיווג ומדידה -בהתאם לתקן ,ישנן שלוש קטגוריות עיקריות למדידת נכסים פיננסיים :עלות מופחתת ,שווי הוגן דרך
רווח והפסד ושווי הוגן דרך רווח כולל אחר .בסיס הסיווג לגבי מכשירי חוב מתבסס על המודל העסקי של הישות
לניהול נכסים פיננסיים ועל מאפייני תזרימי המזומנים החוזיים של הנכס הפיננסי .השקעה במכשירים הוניים תימדד
בשווי הוגן דרך רווח והפסד (אלא אם החברה בחרה ,בעת ההכרה הראשונית ,להציג את השינויים בשווי ההוגן ברווח
הכולל האחר).
התקן דורש כי השינויים בשווי ההוגן של התחייבויות פיננסיות שיועדו לשווי הוגן דרך רווח והפסד המיוחסים לשינוי
בסיכון האשראי העצמי יוכרו לרוב ברווח כולל אחר.
ירידת ערך של נכסים פיננסיים -התקן כולל מודל חדש להכרה בהפסדי אשראי צפויים (.)‘expected credit loss’ model
עבור מרבית נכסי החוב הפיננסיים .המודל החדש מציג גישת מדידה דואלית של ירידת ערך :אם סיכון האשראי
המיוחס לנכס הפיננסי לא עלה באופן משמעותי מאז ההכרה לראשונה ,תירשם הפרשה להפסד בגובה הפסדי האשראי
הצפויים בשל אירועי כשל אשר התרחשותם אפשרית במהלך שנים-עשר החודשים לאחר מועד הדיווח .אם סיכון
האשראי עלה באופן משמעותי ,במרבית המקרים ההפרשה לירידת ערך תגדל ותירשם בגובה הפסדי האשראי
הצפויים על פני מלוא אורך החיים של הנכס הפיננסי.
התקן ייושם לתקופות שנתיות המתחילות ביום 1בינואר ,2018עם אפשרות לאימוץ מוקדם .התקן ייושם ,למפרע,
למעט מספר הקלות.
הקבוצה טרם החלה בבחינת ההשלכות של אימוץ התקן על הדוחות הכספיים.
.2תקן דיווח כספי בינלאומי ,IFRS 15הכנסה מחוזים עם לקוחות ,התקן מחליף את ההנחיות הקיימות כיום לעניין
הכרה בהכנסות ומציג מודל חדש להכרה בהכנסה מחוזים עם לקוחות .התקן קובע שתי גישות להכרה בהכנסה :בנקודת
זמן אחת או על פני זמן .המודל כולל חמישה שלבים לניתוח עסקאות על מנת לקבוע את עיתוי ההכרה בהכנסה ואת
סכומה .כמו כן ,התקן קובע דרישות גילוי חדשות ונרחבות יותר מאלו הקיימות כיום.
התקן ייושם לתקופות שנתיות המתחילות ביום 1בינואר ,2017עם אפשרות ליישום מוקדם .התקן כולל חלופות
שונות עבור יישום הוראות המעבר ,כך שחברות יוכלו לבחור באחת מהחלופות הבאות בעת היישום לראשונה:
יישום רטרוספקטיבי מלא; יישום רטרוספקטיבי מלא הכולל הקלות פרקטיות; או יישום התקן החל מיום היישום
לראשונה תוך התאמת יתרת העודפים למועד זה בגין עסקאות שטרם הסתיימו.
הקבוצה טרם החלה בבחינת ההשלכות של אימוץ התקן על הדוחות הכספיים.
.3פרויקטי השיפורים לתקינה הבינלאומית לשנים 2010-2012ו ,2011-2013 -במסגרת פרויקטי השיפורים פרסם הIASB -
תיקונים ל 8 -תקני דיווח כספי בינלאומיים .להלן פירוט לתיקונים הרלוונטיים לקבוצה ואשר להם השפעה על
הדוחות הכספיים:
תיקון ל ,IFRS 8 -מגזרי פעילות ,בדבר גילוי בנוגע לקיבוץ מגזרי פעילות ונכסי הישות .התיקון מוסיף דרישות גילוי
בדבר שיקולי ההנהלה ביישום הקריטריונים לקיבוץ מגזרים .בנוסף ,התיקון מבהיר כי גילוי בדבר התאמה בין סך
כל נכסי המגזרים ברי הדיווח לבין נכסי הישות נדרש רק אם מידע כזה מדווח באופן שוטף למקבל ההחלטות
התפעוליות הראשי.
התיקונים ייושמו לתקופות שנתיות המתחילות ביום 1ביולי 2014או לאחר מכן ,עם אפשרות ליישום מוקדם.
להערכת הקבוצה ,יישום התיקון ירחיב את דרישות הגילוי החלות על החברה בעקבות קיבוץ מגזרים בדוחותיה
הכספיים.
19
השקעות בערבון מוגבל
באורים לדוחות הכספיים ליום 31בדצמבר 2014
באור - 4קביעת שווי הוגן
כחלק מכללי המדיניות החשבונאית ודרישות הגילוי ,נדרשת הקבוצה לקבוע את השווי ההוגן של נכסים והתחייבויות
פיננסיים ושאינם פיננסיים .ערכי הש ווי ההוגן נקבעו לצרכי מדידה ו/או גילוי על בסיס השיטות המתוארות להלן .מידע
נוסף לגבי ההנחות ששימשו בקביעת ערכי השווי ההוגן ניתן בביאורים המתייחסים לאותו נכס או התחייבות.
בקביעת השווי ההוגן של נכס או התחייבות ,משתמשת הקבוצה בנתונים נצפים מהשוק ככל שניתן .מדידות שווי הוגן
מחולקות לשלוש רמות במידרג השווי ההוגן בהתבסס על הנתונים ששימשו בהערכה ,כדלקמן:
רמה :1מחירים מצוטטים (לא מתואמים) בשוק פעיל לנכסים או התחייבויות זהים.
רמה :2נתונים נצפים מהשוק ,במישרין או בעקיפין ,שאינם כלולים ברמה 1לעיל.
רמה :3נתונים שאינם מבוססים על נתוני שוק נצפים.
א .רכוש קבוע
השווי ההוגן של רכוש קבוע ,שהוכר במסגרת צירוף עסקים ,מבוסס על ערכי שוק .שווי השוק של רכוש קבוע הינו
אומדן הסכום שבו ניתן היה להחליף את הרכוש הקבוע ביום ביצוע ההערכה ,בעסקה בין קונה מרצון למוכר מרצון.
ב.
נכסים בלתי מוחשיים
השווי ההוגן של פטנטים וסימנים מסחריים ,אשר נרכשו בצירוף עסקים ,מבוסס על הערך המהוון של אומדן
התמלוגים אשר נדרש היה לשלם ,אלמלא הבעלות על הפטנט או הסימן המסחרי.
השווי ההוגן של נכסים בלתי מוחשיים אחרים מבוסס על הערך המהוון של תזרימי המזומנים הצפויים לנבוע
מהשימוש בנכסים וממכירתם.
ג.
מלאי
השווי ההוגן של מלאי נקבע על בסיס אומדן מחיר המכירה של המלאי במהלך העסקים הרגיל ,בניכוי אומדן
העלויות להשלמתו ולמכירתו ,וכן מרווח סביר המבוסס על המאמצים הנדרשים להשלמת ולמכירת המלאי.
ד.
נגזרים
השווי ההוגן של חוזי אקדמה ( ) Forwardעל מטבע חוץ מבוסס על מחירי השוק הרשומים שלהםListed ( ,
)market priceבאם זמינים .בהעדר מחירי שוק כאמור ,נאמד השווי ההוגן על בסיס היוון ההפרש בין מחיר ה-
Forwardהנקוב בחוזה לבין מחיר ה Forward -הנוכחי בגין יתרת התקופה של החוזה עד לפדיון ,תוך שימוש
בשיעור ריבית מתאים.
ה .התחייבויות פיננסיות שאינן נגזרות
השווי ההוגן ,אשר נקבע לצורך מתן גילוי ,מחושב על בסיס הערך הנוכחי של תזרימי המזומנים העתידיים בגין
מרכיב הקרן והריבית ,המהוונים על פי שיעור ריבית השוק למועד הדיווח.
ו.
שווי הוגן של עסקאות תשלום מבוסס מניות
השווי ההוגן של אופציות פאנטום מבוסס על הנחות מסוימות לרבות בין היתר סטיית התקן הצפויה של מחיר
המניה .וכן אומדנים הקשורים לתחזיות הרווח למניה ,ראה גם באור 20א.11 .
20
השקעות בערבון מוגבל
באורים לדוחות הכספיים ליום 31בדצמבר 2014
באור - 5מזומנים ושווי מזומנים
ההרכב:
יתרות בקופה ובבנקים
פקדונות לפי דרישה
שיעור ריבית
ליום 31בדצמבר
2014
%
ליום 31בדצמבר
2014
אלפי ₪
2013
אלפי ₪
0.16-0.51
95,877
375,320
60,445
267,614
471,197
328,059
באור - 6לקוחות
ההרכב:
חובות פתוחים
המחאות לגביה
בניכוי -הפרשה לחובות מסופקים
ליום 31בדצמבר
2014
אלפי ₪
2013
אלפי ₪
581,298
141,202
722,500
28,826
588,952
124,250
713,202
24,721
693,674
688,481
באור - 7חייבים ויתרות חובה
ההרכב:
עובדים חייבים
מקדמות לספקים
הוצאות מראש
חייבים אחרים
ליום 31בדצמבר
2014
אלפי ₪
2013
אלפי ₪
2,268
132
14,615
10,563
2,527
1,379
15,057
8,699
27,578
27,662
21
השקעות בערבון מוגבל
באורים לדוחות הכספיים ליום 31בדצמבר 2014
באור - 8מלאי
ההרכב:
חומרי גלם
חומרי אריזה ועזר
תוצרת בעיבוד
תוצרת גמורה וקנויה
מלאי בדרך
ליום 31בדצמבר
2014
אלפי ₪
2013
אלפי ₪
61,165
49,697
22,344
236,284
369,490
29,482
62,574
40,988
17,611
237,050
358,223
31,884
398,972
390,107
באור - 9השקעות אחרות
ההרכב:
הלוואה לזמן קצר
פיקדון בשקלים
פיקדון בשקלים צמוד מדד
פיקדון בלירה שטרלינג
פיקדון בדולר ארה"ב
שיעור ריבית
ליום 31בדצמבר
2014
%
ליום 31בדצמבר
2014
אלפי ₪
2013
אלפי ₪
צמוד למדד 4% +
0.37 - 0.50
0.35
0.75
0.42 - 0.51
1,136
130,142
3,173
10,603
19,494
1,328
5,739
-
164,548
7,067
באור – 10דיבידנד מחברות מאוחדות
פרטים על דיבידנד מחברות מאוחדות שנתקבלו:
2014
אלפי ₪
לשנה שנסתיימה ביום 31בדצמבר
2012
2013
אלפי ₪
אלפי ₪
36,309
65,425
69,520
22
השקעות בערבון מוגבל
באורים לדוחות הכספיים ליום 31בדצמבר 2014
באור - 11הטבות לעובדים
חוק פיצויי פיטורין בישראל מחייב את החברה לשלם פיצויים לעובד בעת פיטורין או פרישה .חישוב התחייבות החברה
בשל הטבות לעובדים מתבצע על פי הסכם העסקה בתוקף ומבוסס על משכורת העובד אשר ,לדעת ההנהלה ,יוצרת את
הזכות לקבלת הפיצויים.
לגבי עובדים אשר חל עליהם סעיף 14לחוק פיצויי פיטורין ,תשכ"ג ,1963-מטופל על ידי החברה כתוכנית הפקדה מוגדרת.
הפקדותיה השוטפות של החברה בקרנות פנסיה ובפוליסות בחברות ביטוח ,פוטרות אותה מכל התחייבות נוספת
לעובדים ,בגינם הופקדו הסכומים כאמור לעיל.
לחברה התחייבות לתגמול נדחה לעובדים שסיימו העסקתם בחברה ,אשר כנגדה קיימים בחברה פקדונות.
החלק של תשלומי הפיצויים שאינו מכוסה על ידי הפקדות כאמור לעיל ,כמו גם תוכניות אחרות לאחר סיום העסקה
מטופל על ידי החברה כתוכנית להטבה מוגדרת לפיה נרשמת התחייבות בגין הטבות עובדים.
א .התחייבות התוכנית נטו:
ליום 31בדצמבר
2014
אלפי ₪
ערך נוכחי של המחויבויות
שווי הוגן של נכסי התכניות
סך הטבות לעובדים
()51,505
34,065
()17,440
2013
אלפי ₪
()*( )41,628
)*( 37,471
()4,157
ב .מוצג בסעיפים הבאים:
נכסים בלתי שוטפים -הטבות לעובדים
התחייבויות שאינן שוטפות -הטבות לעובדים
מחויבות בגין תכניות הטבה מוגדרות ליום 31בדצמבר
2014
אלפי ₪
2013
אלפי ₪
379
()17,819
()17,440
293
()4,450
()4,157
ג .התנועה בערך נוכחי במחויבות בגין תכניות להטבה מוגדרת
מחויבות בגין תכניות הטבה מוגדרות ליום 1בינואר
הטבות ששולמו
הוצאות שנזקפו לרווח והפסד
עלויות שירות שוטף
עלויות ריבית
הוכר ברווח כולל אחר
הפסדים (רווחים) אקטואריים
מחויבות בגין תכניות הטבה מוגדרות ליום 31בדצמבר
2014
אלפי ₪
2013
אלפי ₪
41,628
()5,436
46,103
()5,737
11,270
857
5,876
1,092
3,186
51,505
()5,706
41,628
(*) סווג מחדש
23
השקעות בערבון מוגבל
באורים לדוחות הכספיים ליום 31בדצמבר 2014
באור - 11הטבות לעובדים (המשך)
ד.
התנועה בנכסי התוכנית
שווי הוגן של נכסי התכניות ליום 1בינואר
סכומים שהופקדו
הטבות ששולמו
הכנסות ריבית שנזקפו לרווח והפסד
רווחים (הפסדים) אקטואריים שנזקפו לרווח כולל אחר
שווי הוגן של נכסי התכניות ליום 31בדצמבר
ה.
2014
אלפי ₪
2013
אלפי ₪
37,471
1,241
()5,425
709
69
34,065
41,566
1,295
()4,935
708
()1,163
37,471
הנחות אקטואריות
ההנחות האקטואריות העיקריות למועד הדיווח (לפי ממוצע משוקלל):
לשנה שנסתיימה ביום 31בדצמבר
2013
2014
%
%
שיעור ההיוון ביום 31בדצמבר
שיעור עליות שכר עתידיות
1.72 - 4.90
1.00 - 2.50
1.72 - 4.90
1.00 - 2.50
2012
%
2.11 - 4.82
1.00 - 2.50
ההנחות בדבר שיעור התמותה העתידי מבוססות על נתונים סטטיסטיים שפורסמו ועל לוחות תמותה מקובלים.
ו.
תוכניות הטבה לאחר סיום העסקה – תוכנית הפקדה מוגדרת
לשנה שנסתיימה ביום 31בדצמבר
2013
2014
אלפי ₪
אלפי ₪
סכום שהוכר כהוצאה בגין עובדים
שחל עליהם סעיף 14לחוק פיצויי פיטורין
34,284
33,737
2012
אלפי ₪
32,713
24
השקעות בערבון מוגבל
באורים לדוחות הכספיים ליום 31בדצמבר 2014
באור - 12רכוש קבוע
א .ההרכב:
קרקע ובניינים
אלפי ₪
מכונות
אלפי ₪
כלי רכב
אלפי ₪
מחשבים רהוט
וציוד
אלפי ₪
שיפורים
במושכר
אלפי ₪
סך הכל
אלפי ₪
עלות או עלות נחשבת
ליום 1בינואר 2013
תוספות בשנת 2013
השפעת שינויים בשערי חליפין
גריעות
יתרה ליום 31בדצמבר 2013
803,015
6,927
)(11,187
798,755
998,838
101,682
)(13,798
)(4,428
1,082,294
3,523
651
)(35
)(674
3,465
389,769
35,819
)(488
)(7,990
417,110
49,648
4,297
)(5
)(48
53,892
2,244,793
149,376
)(25,513
)(13,140
2,355,516
תוספות בשנת 2014
השפעת שינויים בשערי חליפין
גריעות
יתרה ליום 31בדצמבר 2014
7,503
4,627
)(83
710,802
39,302
5,567
)(41,730
1,085,433
443
23
)(594
3,337
32,844
515
)(20,727
429,742
5,497
12
)(221
59,180
85,589
10,744
)(63,355
2,388,494
פחת שנצבר
ליום 1בינואר 2013
זקיפה בשנת 2013
השפעת שינויים בשערי חליפין
גריעות
יתרה ליום 31בדצמבר 2013
199,388
22,001
)(1,936
219,453
622,792
54,830
)(6,682
)(3,486
667,454
2,546
391
)(27
)(559
2,351
266,122
33,682
)(356
)(6,902
292,546
25,955
3,300
)(4
)(36
29,215
1,116,803
114,204
)(9,005
)(10,983
1,211,019
זקיפה בשנת 2014
השפעת שינויים בשערי חליפין
גריעות
יתרה ליום 31בדצמבר 2014
22,669
941
)(72
242,991
58,904
3,044
)(40,944
688,458
331
28
)(603
2,107
35,811
295
)(17,183
311,469
3,622
)(2
)(221
32,614
121,337
4,306
)(59,023
1,277,639
579,302
414,840
1,114
124,564
24,677
1,144,497
567,811
396,975
1,230
118,273
26,566
1,110,855
יתרה מופחתת
ליום 31בדצמבר 2013
יתרה מופחתת
ליום 31בדצמבר 2014
ב.
הית רה המופחתת של הרכוש קבוע במאזן המאוחד הינה לאחר קיזוז מענק השקעה בגין השקעות ב"מפעל
מאושר" בסך 28,077אלפי 31,432 - 31.12.13( ₪אלפי .)₪
ג.
באשר לשעבודים ובטול שעבודים -ראה באור (20ב).
ד.
רכישת רכוש קבוע באשראי
ליום 31בדצמבר ,2014לחברה יתרת רכישות רכוש קבוע באשראי בסך של 31,135אלפי ( ₪ליום 31בדצמבר
31,640 - 2013אלפי .)₪
ה.
לקבוצה זכויות במקרקעין בחכירה מימונית מהוונת המסתיימות בין השנים ,2022-2103בסך 118,057
אלפי 120,506 - 31.12.13( ₪אלפי .)₪
25
השקעות בערבון מוגבל
באורים לדוחות הכספיים ליום 31בדצמבר 2014
באור - 13נכסים בלתי מוחשיים
עלות
יתרה ליום 1בינואר 2013
תוספות בשנת 2013
שינויים משערוך התחייבויות בגין
רכישת חלק המיעוט (*)
השפעת שינויים בשערי חליפין
גריעות
יתרה ליום 31בדצמבר 2013
מוניטין ונכסים
בלתי מוחשיים
בעלי אורך
חיים בלתי מוגדר
אלפי ₪
זכות שימוש
בתוכנות מחשב
אלפי ₪
ציוד לפרסום
וקידום
מכירות
אלפי ₪
קשרי לקוחות,
מותג ,ידע
ואי תחרות
אלפי ₪
סך הכל
אלפי ₪
1,002,642
-
119,861
785
3,009
644
77,862
-
1,203,374
1,429
)(107
)(2
120,537
3,653
)(1,984
75,878
)(6,259
)(10,415
)(2
1,188,127
)(6,259
)(8,324
988,059
תוספות בשנת 2014
שינויים משערוך התחייבויות בגין
רכישת חלק המיעוט (*)
השפעת שינויים בשערי חליפין
גריעות
יתרה ליום 31בדצמבר 2014
41,517
13,178
1,042,754
508
)(8
127,308
)(2,484
1,756
)(426
75,452
41,517
13,260
)(2,492
1,247,270
הפחתה שנצברה
יתרה ליום 1בינואר 2013
זקיפה בשנת 2013
השפעת שינויים בשערי חליפין
גריעות
יתרה ליום 31בדצמבר 2013
36,827
36,827
84,733
23,346
)(85
)(2
107,992
2,056
736
2,792
54,104
10,394
)(1,039
177,720
34,476
)(1,124
)(2
211,070
זקיפה בשנת 2014
השפעת שינויים בשערי חליפין
גריעות
יתרה ליום 31בדצמבר 2014
36,827
9,518
)(1
)(8
575
)(2,484
2,474
)(917
65,016
12,567
)(918
)(2,492
יתרה מופחתת
ליום 31בדצמבר 2013
951,232
יתרה מופחתת
ליום 31בדצמבר 2014
1,005,927
-
6,271
117,501
12,545
9,807
-
587
63,459
883
12,419
861
10,436
873
6,858
220,227
977,057
1,027,043
(*) ראה באור 3א3.
א.
בדיקת ירי דת ערך ליחידה מניבת מזומנים הכוללת מוניטין
להלן עלות ערכי המוניטין והנכסים ה בלתי מוחשים בעלי אורך חיים בלתי מוגדר בספרים.
טבעול ( )1993בע"מ -אירופה
ארה"ב ()Tribe
מטרנה
אחרים
ליום 31בדצמבר
2014
אלפי ₪
2013
אלפי ₪
233,560
120,476
492,562
159,329
1,005,927
233,560
107,527
451,045
159,100
951,232
26
השקעות בערבון מוגבל
באורים לדוחות הכספיים ליום 31בדצמבר 2014
באור - 13נכסים בלתי מוחשיים (המשך)
א.
בדיקת ירידת ערך ליחידה מניבת מזומנים הכוללת מוניטין (המשך)
.1
הסכומים בני ההשבה של היחידות מניבות מזומנים ,למעט מטרנה ,מבוססים על חישוב שווי השימוש .חישובים
אלה משתמשים בתחזיות תזרימי מזומנים המבוססות על התקציב לשנת 2015ועל תחזיות עתידיות לשנים שלאחר
מכן .תזרימי מזומנים לתקופות נותרות מחושבים תוך שימוש בשיעור הצמיחה הרלבנטי ,אשר מביא בחשבון את
שיעור הצמיחה הצפוי של הקטגוריה ,הענף ,הארץ והאוכלוסייה .אומדן שיעורי הצמיחה הינו 1.0% - 2.5%תזרימי
המזומנים החזויים הוונו לפי שיעורי היוון של 7.5%-8.75%לאחר מס .שיעורי היוון אלה משקפים את הסיכון של
היחידות מניבות מזומנים .בנוסף בוצעו ניתוחי רגישות לפי שיעורי היוון של 5%ו 10% -בחישוב השווי בר ההשבה.
לאור השנוי המבני לצורכי דיווח שבוצע בחברה כאמור בביאור 25בדבר מגזרי פעילות ,הוקצה מוניטין מחדש
ליחידות שהושפעו מהשינוי המבני .ההקצאה מחדש בוצעה תוך שימוש בגישת הערך היחסי בהתבסס על חישוב שווי
בר ההשבה של כל יחידה.
.2
הסכום בר ההשבה של היחידה מניבה תזרימי מזומנים ,מטרנה נעשתה לפי שווי הוגן בהתבסס על הערכת שווי של
מעריך שווי חיצוני ובהתאם לגישת המכפיל המבוסס על מדגם חברות השוואה בהתייחס לביצועי המניות ונתוני
הצמיחה שלהן .בהתאם לאמור לעיל לצורך בחינת שווי בר ההשבה נלקח מכפיל 10.04כמכפיל מייצג על הEBITDA -
של מטרנה .בנוסף בוצע ניתוח רגישות לגובה המכפיל ול EBITDA -של מטרנה .הערכת השווי לבחינת ירידת הערך
מצורפת לדוחות אלה בהתאם לתקנה 8ב'.
בהתבסס על בדיקות הערכות השווי ומאחר והסכומים בני ההשבה גבוהים מהשווי בספרים ,לא נדרשת הפחתת ערך
מוניטין.
ב.
מוניטי ן שנוצר עקב הענקת אופציות מכר לבעלי מניות מיעוט
נכון ליום 31בדצמבר , 2014המוניטין המתייחס לאופציות מכר של המיעוט בחברות מאוחדות הסתכם לסך של
379,321אלפי 31( ₪בדצמבר 337,804 - 2013אלפי .)₪
באור - 14הוצאות מראש וחכירה תפעולית
א .הוצאות מראש
מועד סיום
אחרות
ב.
2015-2021
ליום 31בדצמבר
2014
אלפי ₪
2013
אלפי ₪
33,539
38,806
חכירות תפעוליות
הקבוצה קשורה בהסכמי שכירות בגין מבנים ומחסנים ובגין כלי רכב ומלגזות.
להלן דמי החכירה המינימלים העתידיים להיות משולמים בגין חוזי חכירה שאינם ניתנים לביטול:
עד שנה
משנה ועד חמש שנים
יותר מחמש שנים
ליום 31בדצמבר
2014
אלפי ₪
2013
אלפי ₪
61,569
116,966
87,433
265,968
62,062
103,579
90,852
256,493
לשנה שנסתיימה ביום 31בדצמבר
2013
2014
אלפי ₪
אלפי ₪
דמי החכירה שהוכרו כהוצאה
67,992
68,963
2012
אלפי ₪
63,913
27
השקעות בערבון מוגבל
באורים לדוחות הכספיים ליום 31בדצמבר 2014
באור - 15הלוואות ואשראי לזמן קצר מבנקים
ההרכב:
בהצמדה לדולר של ארה"ב
בהצמדה לאירו
שיעורי ריבית משתנה
שנתית ליום
31בדצמבר 2014
%
ליום 31בדצמבר
2014
אלפי ₪
ליבור 1.50%+
ליבור 1.50%+
7,784
61
-
7,845
29,212
2013
אלפי ₪
29,212
באור - 16ספקים ונותני שירותים
ההרכב:
חובות פתוחים
המחאות ושטרות לפרעון
ליום 31בדצמבר
2014
אלפי ₪
2013
אלפי ₪
751,080
5,596
706,657
3,806
756,676
710,463
באור - 17זכאים ויתרות זכות
ההרכב:
עובדים ומוסדות בגין שכר
מוסדות אחרים
הפרשה לחופשה והבראה
זכאים אחרים והוצאות לשלם
ליום 31בדצמבר
2014
אלפי ₪
2013
אלפי ₪
111,026
20,593
61,685
31,158
122,213
23,256
59,337
19,170
224,462
223,976
28
השקעות בערבון מוגבל
באורים לדוחות הכספיים ליום 31בדצמבר 2014
באור - 18התחייבות בגין רכישת חלק המיעוט בחברה מאוחדת
בגין אופציות מכר של מיעוט בחברה מאוחדת
ליום 31בדצמבר
2014
אלפי ₪
2013
אלפי ₪
374,127
342,514
הקבוצה העניקה אופציות מכר ( ) PUTלבעלי מניות המיעוט בשותפ ות בה היא מחזיקה . 51%במידה ובעלי מניות
המיעוט יממשו את האופציה שברשותם ,תהיה הקבוצה מחויבת לרכוש מהם את החזקותיהם בשותפות.
האופציות מוצגות בערכן ההתחייבותי כוללות מרכיב של דיבידנד שהוכרז וכן מרכיב בסך 347,400אלפי ( ₪שנת
319,743 2013אלפי ,)₪אשר חושב ע ל ידי מעריך חיצוני ,כדלקמן:
מחיר המימוש של האופציה נקבע לפי מכפיל 16כפי שנקבע בהסכם ,המוכפל ברווח הנקי הצפוי בעת המימוש,
ובהתאמות מסוימות ,ובתוספת התחייבות עתידית לחלוקת דיבידנדים ותזרימים נוספים חזויים המשולמים
למיעוט עד ליום המימוש ,בגין היותו שותף ,בתק ופה שעד למימוש האופציה .האופציות ניתנות למימוש על ידי
המיעוט בשנה הרביעית ועד השנה השמינית וכן בשנה הארבע עשרה לעסקה .הסכומים מהוונים מהמועד
האופטימאלי הניתן למימוש על ידי המיעוט( ,שנת .)2023
כאמור לעיל הקבוצה מציגה את התחייבותה לרכוש את זכויות המיעוט כהת חייבות שנמדדת ,לפי הערך הנוכחי של
מחיר המימוש של האופציה .ההפרש בין ההתחייבות לחלקה של החברה בשווי המאזני נזקף למוניטין.
בכל שנה מעדכנת החברה את צפי הרווח הנקי של השותפות לפיו מחושבת ההתחייבות .בשנת 2014העדכון הביא
לעליה בהתחייבות כנגד עליה במוניטין בסך 41,517אלפי .₪הוצאות המימון שנרשמו ברווח והפסד ,בגין ערך הזמן
של הכסף ,עבור התחייבות זו בשנת 2014הסתכמו ל 13,842 -אלפי ( ₪שנת 15,092 2013אלפי ,₪שנת 14,077 2012
אלפי .)₪
29
השקעות בערבון מוגבל
באורים לדוחות הכספיים ליום 31בדצמבר 2014
באור - 19מסים על ההכנסה
א .הטבות בתוקף החוק לעידוד השקעות הון
מפעל מאושר
למספ ר מפעלים בקבוצה הוענק מעמד של "מפעל מאושר" ,בהתאם לחוק לעידוד השקעות הון ,תשי"ט .1959 -
הכנסות ,הנובעות מ"מפעל מאושר" ,זכאיות לשיעור מס מופחת במשך תקופה של 10-7שנים ,מהשנה בה היתה
לחברה לראשונה הכנסה חייבת במס .תקופת ההטבות מוגבלת ל 14 -שנים ,מהשנה שבה ני תן כתב האישור ,או
12שנים ,מן השנה שבה הופעל המפעל .מפעל המוותר על מענק השקעה זכאי לפטור ממס לתקופה של 10שנים.
הטבות המס מותנות בקיום תנאי האישור.
אותם המפעלים שניצלו את הטבות המס ואשר נדרשו לבצע יצוא בשעורים שנקבעו כתנאי לניצול הטבות המס
האמורות ,עמדו ל פחות בתנאים המינימליים.
בסכום ההפרשה למסים על ההכנסה ,קיבלו ביטוי הטבות מס בהתאם לשיעורי עמידתם של המפעלים בתנאים
השונים של האישור.
חלק מהמפעלים טרם החלו לנצל הטבות מס כלשהן.
מפעל מוטב
למפעל תעשייתי של החברה מעמד של "מפעל מוטב" בהתאם לחוק לעידוד השקעות הון ,תשי"ט( 1959-להלן – "חוק
העידוד") .החברה בחרה את שנת 2009כשנת בחירה.
הכנסות הנובעות מ"מפעל מוטב" פטורות ממס במשך תקופה של 10שנים מהשנה בה הייתה לחברה לראשונה הכנסה
חייבת במס .תקופת ההטבות במס לגבי המפעל המוטב אשר החלה בשנת 2010עומדת להסתיים בשנת .2019ההטבות
מותנות בקיום הקריטריונים הקבועים בחוק העידוד (שיעור יצוא וכדומה).
תיקון החוק לעידוד השקעות הון ,התשי"ט – 1959
ביום 29בדצמבר 2010אושר בכנסת חוק המדיניות הכלכלית לשנים , 2012-2011אשר במסגרתו תוקן החוק
לעידוד השקעות הון התשי"ט ( 1959-להלן" :הת יקון לחוק") .התיקון לחוק פורסם בספר החוקים ביום 6בינואר
. 2011תוקפו של התיקון לחוק הוא מיום 1בינואר 2011והוראותיו יחולו ביחס להכנסה מועדפת שהופקה או
שנצמחה בידי חברה מועדפת ,כהגדרתן בתיקון לחוק ,בשנת 2011ואילך .החברה רשאית לא לעבור לתחולת
התיקון לחוק ה עידוד ולהישאר בתחולת החוק ,טרם תיקונו ,עד תום תקופת ההטבות .שנת הבחירה האחרונה
שהחברה רשאית לבחור הינה שנת המס 2012ובתנאי שההשקעה המזערית המזכה החלה בשנת .2010
במסגרת התיקון נקבע כי למסלול המענקים יהיו זכאיות חברות באזור פיתוח א' בלבד והן יהיו זכאיות ליהנות
הן ממסלול זה והן ממסלול הטבות המס במקביל .כמו כן ,בוטלו מסלולי הטבות המס הקיימים (מסלול הפטור
ממס ,מסלול "אירלנד" ומסלול "אסטרטגי") ובמקומם נקבעו שני מסלולי מס חדשים ,מפעל מועדף ומפעל
מועדף מיוחד ,שעיקרם שיעור מס אחיד ומופחת על כלל הכנסות החברה הזכאיות להטבות ,כדלקמן :לגבי מפעל
מועדף -בשנות המס 10% - 2011-2012באזור פיתוח א' ו 15% -בשאר הארץ ,בשנות המס 7% - 2013-2014באזור
פיתוח א' ו 12.5% -בשאר הארץ ובשנת המס 2015ואילך 6% -באזור פיתוח א' ו 12% -בשאר הארץ .ביום 5
באוגוסט , 2013עבר בכנסת חוק לשינוי סדרי עדיפויות לאומיים (תיקוני חקיקה להשגת יעדי התקציב לשנים
2013ו ,) 2014 -התשע"ג , 2013-אשר ביטל את מתווה הפחתת המס כך שהחל משנת המס 2014שיעור המס על
הכנסה מועדפת יהיה 9%באזור פיתוח א' ו 16% -בשאר הארץ .בנוסף ,מפעל העומד בהגדרת "מפעל מועדף
מיוחד" ,זכאי לתקופ ת הטבות של 10שנים רצופות ,לשיעור מס מופחת של 5%אם הוא ממוקם באזור פיתוח א'
או לשיעור מס מופחת של 8%אם אינו ממוקם באזור פיתוח א'.
עוד נקבע בתיקון לחוק ,כי לא יחול מס על דיבידנד שיחולק מתוך הכנסה מועדפת לבעלת מניות שהיא חברה ,הן
ברמת החברה המחלקת והן ב רמת בעלי המניות .שיעור מס של 15%יחול עדיין על דיבידנד שיחולק מתוך
הכנסה מועדפת לבעל מניות יחיד או לתושב חוץ בכפוף לאמנות למניעת כפל מס ,כלומר אין שינוי ביחס לחוק
הקיים .כמו כן ,בתיקון לחוק נקבעה הקלה (להלן" :ההקלה") בנוגע למס המשולם על דיבידנד שמתקבל על ידי
חברה תושבת ישראל מרווחי מפעל מאושר/חלופי /מוטב ,שנצמחו בתקופת ההטבות לפי נוסח ה חוק טרם תיקונו,
אם החברה המחלקת הדיבידנד תודיע לרשויות המס עד ליום 30ביוני 2015על החלת הוראות התיקון לחוק
והדיבידנד יחולק לאחר מועד ההודעה (חלוקה מרווחי המפעל הפטור תחוייב ב מס בחברה המחלקת).
ב .הטבות בתוקף חוק עידוד התעשיה
החברה הינה "חברה תעשייתית" כמוגדר בחוק עידוד התעשייה (מסים) תשכ"ט 1969 -וזכאית בהתאם לכך
לפחת בשיעורים מוגדלים ולהטבות נוספות.
30
השקעות בערבון מוגבל
באורים לדוחות הכספיים ליום 31בדצמבר 2014
באור - 19מסים על ההכנסה (המשך)
ג.
תיקונים לפקודת מס הכנסה
.1שיעורי המס בישראל הינם 25% 2013 ,26.5% 2014 :ו.25% 2012 -
.2ביום 5באוגוסט , 2013עבר בכנסת החוק לשינוי סדרי עדיפויות לאומיים (תיקוני חקיקה ל השגת יעדי
התקציב לשנים 2013ו )2014 -התשע"ג ,2013-אשר קבע ,בין היתר העלאת שיעור מס החברות ,החל משנת
2014ואילך בשיעור של 1.5%כ ך שיעמוד על .26.5%
.3ביום 4בפברואר 2010פורסם ברשומות חוק לתיקון פקודת מס הכנסה (מספר - )174הוראת שעה לשנות
המס 2008 ,2007ו .2009 -אשר קבע כי תקן חשבונאות ישראלי מספר 29בדבר אימוץ תקני דיווח כספי
בינלאומי ( ,)IFRSלא יחול לצורך קביעת ההכנסה החייבת בשנ ים האמורות אף אם יושם לצורך עריכת
הדוחות הכספיים .ביום 12בינואר 2012פורסם חוק לתיקון לפקודת מס הכנסה (מספר )188אשר
במסגרתו תוקנה הוראת השעה ,כך שתקן 29לא יחול גם בקביעת ההכנסה החייבת בשנות המס 2010ו -
.2011ביום 31ביולי 2014פורסם תיקון לפקודת מס הכנס ה (מספר ) 202במסגרתו הוארך תוקף הוראות
השעה לגבי שנות המס 2012ו 2013 -וזאת למפרע מיום 1בינואר .2012
ד.
מסים נדחים בגין הפרשים זמניים כדלקמן:
הפסדים
מלאי
ואחרים
אלפי ₪
חופשה
והבראה
אלפי ₪
הטבות
לעובדים
אלפי ₪
הפרשה
לחובות
מסופקים
אלפי ₪
סך הכל
אלפי ₪
רכוש קבוע
אלפי ₪
)(39,406
יתרה ליום 1בינואר 2013
11,210
2,308
3,742
)(92,569
35,903
שינויים שנזקפו לרווח והפסד
שינויים שנזקפו לרווח כולל אחר
יתרה ליום 31בדצמבר 2013
4,387
)(8
15,589
14
)(1,204
1,118
1,549
)(9
5,282
)(9,891
1,070
)(101,390
11,537
)(2,571
44,869
7,596
)(2,722
)(34,532
שינויים שנזקפו לרווח והפסד
שינויים שנזקפו לרווח כולל אחר
יתרה ליום 31בדצמבר 2014
594
15
16,198
2,689
826
4,633
2,277
60
7,619
)(25,847
)(415
)(127,652
2,965
5,186
53,020
)(17,322
5,672
)(46,182
ה .מסים על הכנסה הכלולים בדוח רווח והפסד:
2014
אלפי ₪
מסים שוטפים
שינוי במסים נדחים
שוטף
שינוי שיעורי המס
לשנה שנסתיימה ביום 31בדצמבר
2012
2013
אלפי ₪
אלפי ₪
113,942
134,080
123,318
17,322
131,264
)(11,691
4,095
126,484
)(6,305
117,013
31
השקעות בערבון מוגבל
באורים לדוחות הכספיים ליום 31בדצמבר 2014
באור - 19מסים על ההכנסה (המשך)
ו.
לחברה שומות מס סופיות עד וכולל שנת המס .2011החברות המוחזקות קיבלו שומות מס סופיות לשנים שונות עד
וכולל שנת המס ,2009חברות מוחזקות מסוימות טרם נישומו מיום היווסדן.
ז.
התאמה בין סכום המס התיאורטי ,שהיה חל אילו הרווח לפני מסים על ההכנסה היה מתחייב במס לפי שעור המס
הסטטוטורי החל בישראל ,לבין מסים על ההכנסה הכלולים בדוחות רווח והפסד:
שעור המס הסטטוטורי הרגיל
מס תיאורטי לפי שעורי המס החלים על החברה
הגדלה (הקטנה) בחבות המס בשל-:
הוצאות לא מוכרות
השפעת שינוי שעורי המס
הכנסות בשיעורי מס שונים
הפרשי עיתוי והפסדים לצרכי מס בגינם לא נזקפו מסים
נדחים בשנים קודמות
אחרים
מסים על ההכנסה הכלולים בדוח רווח והפסד
ח.
2014
26.5%
לשנה שנסתיימה ביום 31בדצמבר
2012
2013
24%
25%
אלפי ₪
אלפי ₪
אלפי ₪
139,872
125,729
118,589
5,338
)(14,086
5,718
4,095
)(9,503
6,335
)(8,784
580
)(440
131,264
1,319
)(874
126,484
76
797
117,013
לקבוצה יתרת הפסדים לצורכי מס המועברים לשנה הבאה בסך 174,519אלפי ₪בגינם הכירה החברה בנכס
מיסים נדחים כיוון שלדעת ההנהלה צפויים שיהיו בעתיד רווחים חייבים במס שכנגדם ניתן יהיה לנצל
הפסדים אלו.
32
השקעות בערבון מוגבל
באורים לדוחות הכספיים ליום 31בדצמבר 2014
באור - 20התחייבויות מותנות ,התקשרויות ושעבודים
א .התחייבויות מותנות והתקשרויות
.1
בתקנות ההתאגדות של החברה נקבעה מדיניות לשיפוי וביטוח של נושאי משרה בהתאם לדין .בהתאם לתקנותיה
מבטחת החברה את אחריותם של הדירקטורים ונושאי משרה ,הכל בכפוף להוראות הדין.
.2
חברות הקבוצה קיבלו מענקי השקעה על פי החוק לעידוד השקעות הון .במידה והחברות לא תעמודנה בתנאים
שנקבעו יהא עליהן להחזירם ,כולם או מקצתם ,בצרוף ריבית והצמדה מיום קבלתם.
.3
לחברות הקבוצה הסכמים עם חברות בעלו ת עניין להפצת מוצריהן בארץ ולרשיון בלעדי לשימוש בידע
ובמותגים שלהן בישראל .על פי ההסכמים ,התחייבו חברות הקבוצה לשלם לחברות בעלו ת העניין תמלוגים
בשיעור שנתי של 2.5% - 5%ממכירות של מוצריהן .
.4
לחברה הסכם עם חברה בעלת עניין לקבלת סיוע כללי הכולל בין היתר סיוע בתחום הייצור ,שיווק והפצה,
מחשוב ,לוגיסטיקה ,שינוע והדרכת עובדים .על פי ההסכם התחייבה החברה לשלם לחברה בעלת העניין ,בגין
קבלת הסיוע כאמור 1,000 ,אלפי פרנקים שוויצרים לכל שנה קלנדרית.
.5
לחברה הסכם עם חברה בעלת עניין בנוגע ליישום פרויקט ה GLOBE -בישראל ,שמטרתו קבלת שירותי מחשוב
ויצירת סטנדריזציה עולמית בין כל מערכות המחשב (חומרה ותוכנה) וכן יישום תהליכי העבודה האופטימליים
( .)BEST PRACTICESבמסגרת ההסכם התחייבה החברה בעלת העניין כי הוצאות המחשוב השנתיות לא יעלו על
1.5%מהמכירות ברוטו המאוחדות בניכוי החזרות והנחות מסחריות על בסיס רב שנתי.
בשנת 2014נוספה להוצאה סך של 6,933אלפי ,₪בגין השלמה לשיעור הוצאת מיחשוב של 1.5%כמוסכם בין
הצדדים .היתרה המצטברת שעשויה להילקח בחשבון בחישוב רב שנתי בעתיד ,אם ובמידה הוצאות המחשוב ירדו
מתחת ל ,1.5% -הסתכמה ל 75,752 -אלפי .₪
.6
לחברות הקבוצה ערבויות שניתנו על ידי חברות הקבוצה לצדדים שלישיים בסך כולל של 8,227אלפי ,₪מדובר
בערבויות כנגד התחייבות חברות הקבוצה.
.7
ליום 31בדצמבר 2014לחברות הקבוצה התקשרויות לרכישת רכוש קבוע בסך של 10,284אלפי .₪
.8
במסגרת הסכמים שנחתמו בין חברה מאוחדת לבין בעלי מניות אחרים שלה הוסכם כי החברה הנ"ל תרכוש מבעלי
המניות שירותי כח אדם ושרותים שונים לצורך תפעולה השוטף.
בשנת החשבון רכשה החברה שרותים כאמור בסך של 23,353אלפי ( ₪שנת 23,388 - 2013אלפי .)₪
.9
עומדות נגד חברות הקבוצה תביעות יצוגיות או בקשות לאישור תביעות יצוגיות שלהערכת החברה בהסתמך על חוות
דעת יועציה המשפטיים ,סיכוייהן קלוש או שהחברות ידרשו לשאת במשאבים כלכליים זניחים .ליום 31בדצמבר
2014נכללה הפרשה בסך של 250אלפי 250 - 2013( .₪אלפי .)₪
נגד החברה הוגשו תביעות בנושאי יחסי עבודה על סך כולל של כ 1 -מליון .₪להערכת החברה בהסתמך על חוות דעת
יועציה המשפטיים החברה לא תידרש לשאת במשאבים כלכליים מעבר להפרשה הכלולה בדוחות הכספיים בסך 100
אלפי ( ₪שנת 488 - 2013אלפי .)₪
.10במקביל לאופציות המכר ( )PUTשהעניקה הקבוצה לבעלי מניות המיעוט בשותפות בה היא מחזיקה ( 51%ראה גם
באור ,)18קיבלה הקבוצה אופצית רכש ( )CALLלרכישת מניות המיעוט.
מחיר המימוש של אופצית ה CALL -נקבע על פי המכפיל כפי שנקבע בהסכם ,המוכפל ברווח הנקי הצפוי בעת
המימוש ,ובהתאמות מסוימות .האופציות ניתנות למימוש על ידי הקבוצה בתום השנה העשירית לעסקה (לפי מכפיל
,)21בתום השנה השנים עשר (לפי מכפיל )18ובתום השנה החמש עשרה (לפי מכפיל .)16
.11ביום 25במאי 2011אישר דירקטוריון החברה את המשכה של תוכנית מענקים לעידוד ושימור מנהלים בקבוצת אסם
(שאינם בעלי שליטה או קרובים להם ,ושאינם דירקטורים בחברה) לתקופה של 3שנים נוספות ( .)2011-2013על פי
התכנית תעניק החברה "אופציות פנטום" למספר מנהלים בכירים בחברה כך שהמענק שתיתן החברה (אם וככל
שתיתן) יתבסס על הפער בין המחיר הממוצע של מניית החברה במשך 2חודשים לפני מועד הענקת האופציה ובין
המחיר הממוצע של מניית החברה במשך 2חודשים לפני מועד מימוש האופציה .תקופת ההבשלה של כל "אופציה"
(תקופת ) Vestingעומדת על שלוש שנים מחודש מאי בכל אחת משנות התכנית .ערך האופציה מחושב על בסיס
נוסחת המודל הבינומי .במסגרת מדיניות התגמול של הקבוצה נקבעה תקרה ולפיה החל מהאופציות המחולקות
משנת 2013ואילך שווי האופציה לא יעלה יותר מאשר פי 2משווי ההטבה במועד ההקצאה ,צמוד למדד המחירים
לצרכן.
ביום 26במאי 2014אישר דירקטוריון החברה לאחר שהתקבל אישורה של ועדת התגמול את המשכה של תוכנית
מענקים לעידוד ושימור מנהלים בקבוצת אסם (שאינם בעלי שליטה או קרובים להם ,ושאינם דירקטורים בחברה)
לתקופה של 3שנים נוספות ( .)2014-2016התכנית אושרה על בסיס תנאיה של התכנית שקדמה לה ,תוך התאמת
סעיפים מסוימים למדיניות התגמול של החברה .במסגרת זו אף בוצע שינוי במדיניות הבשלת האופציות במקרה של
סיום העסקה מצד החברה.
החברה כללה בדוחות רווח והפסד הוצאה (הכנסה) בגין שינוי שווי ההטבה לאותם מנהלים אשר חושבה על ידי
מעריך חיצוני בסכום של ( )2,801אלפי 21,243 ,₪אלפי 10,952 ,₪אלפי ₪לשנים 2013 ,2014ו 2012 -בהתאמה.
33
השקעות בערבון מוגבל
באורים לדוחות הכספיים ליום 31בדצמבר 2014
באור - 20התחייבויות מותנות ,התקשרויות ושעבודים (המשך)
א .התחייבויות מותנות והתקשרויות (המשך)
.12במרץ 2014אושר חוק לקידום התחרות בענף המזון העוסק ,בין השאר ,בהסדרת פעילות ספקים וקמעונאים
ובתחרות גאוגרפית בין קמעונאים וזאת בהתבסס על המלצות ועדת המזון .החוק נכנס לתוקף ביום 15בינואר ,2015
והיה כרוך בין השאר ,גם בשינויים במתכונת התקשרויות עם הקמעונאים הגדולים להתאמת ההתנהלות המסחרית
לדרישות החוק .בשלב מקדמי זה ,לא ניתן להעריך את מלוא השפעת השינויים שיחולו בעקבות החוק .בשנת 2014
נרשמו הפרשות חד פעמיות בסך 9,800אלפי ₪בסעיף הוצאות אחרות ,הנובעות מהשינויים במערך הסחר כתוצאה
מכניסת החוק לתוקף.
ב.
שעבודים ובטול שעבודים
.1
לחברה הסכם שיעבוד שלילי עם בנקים ,לפיו במידה ותקבל החברה אשראי בנקאי לא ירשמו שעבודים לטובת
הבנקים כל עוד תעמוד החברה בהתחייבויות ובאמות מידה פיננסיות שנקבעו .על פי אמות המידה הפיננסיות:
(א) חלקו של ההון העצמי של החברה מתוך סך המאזן לא יפחת מ.35%-
(ב) סכום הרווח השנתי מפעילויות שוטפות לפני מס ,בממוצע דו-שנתי ,לא יפחת מ 1%-מסך כל המכירות .כמו כן
מוסכם שאם הרווח הממוצע יהיה נמוך מ 1%-במשך שנתיים וחלקו של ההון העצמי מסך כל המאזן יהיה גבוה
מ ,45%-עדין ראו בכך עמידה בתנאי ההתחייבות.
בנוסף ,לחברה התחייבויות נוספות שעיקרן כמפורט להלן:
(א) התחייבות לאי-תשלום דיבידנד מרווח שנים קודמות כל עוד רמת הרווחיות לפני מס בשנת החלוקה נמוכה מ-
2%מהמכירות (בממוצע דו שנתי); בנסיבות אלו תוכל החברה בכל זאת לחלק דיבידנד מרווחי השנה השוטפת
ובתנאי שלא יעלה על 50%מרווחי השנה השוטפת.
(ב) התחייבות שלא לרשום שעבודים על נכסי החברה למעט שעבודים מסוימים (כגון :לטובת מדינת ישראל או
לצורך מימון רכישת נכס חדש).
(ג)
התחייבות של החברה לבטח את נכסיה.
(ד) התחייבות לעמוד במגבלות מסוימות בקשר עם מכירת נכסים קבועים.
(ה) כל אחת מחברות הקבוצה החתומות על הסכם השעבוד השלילי תחתום ,במידה ותתבקש על ידי הבנק על
ערבות להבטחת כל הסכומים שיגיעו לבנקים מכל אחת מ החברות.
במידה והחברה לא תעמוד בהתחייבויות ובאמות המידה הפיננסיות היא תיצור שעבודים להנחת דעתם של הבנקים
על אותם נכסים שנכון להיום אינם משועבדים בשל הסכם השעבוד השלילי.
במקרים קיצוניים של כינוס נכסים ,פירוק ,הפסקת פעילות ,עיקולים משמעותיים והוצאה לפועל ,הבנקים יהיו
רשאים (אך לא חייבים) להעמיד לפירעון מיידי את האשראי.
נכון למועד המאזן החברה עומדת בהתחייבויות ובאמות המידה הפיננסיות שנקבעו.
.2
לחברה מאוחדת הסכם שיעבוד שלילי עם בנקים לפיו במידה ותקבל אשראי בנקאי לא ירשמו שיעבודים
לטובת הבנקים כל עוד תעמוד בהתחיב ויותיה ובאמות המידה הפיננסיות ולפיהן נקבע בין היתר ,שההון
העצמי המוחשי לא יפחת מ 25% -מסך המאזן של החברה המאוחדת וכי סך כל החובות למוסדות מימון לא
יעלה על 30%מסך המאזן שלה.
נכון למועד המאזן עומדת החברה המאוחדת בהתחיבויות ובאמות המידה הפיננסיות שנקבעו.
.3
חברות מאוחדות רשמו שעבוד שוטף לטובת מדינת ישראל על כל נכסיהן להבטחת תנאים הקשורים במענקי
השקעה שנתקבלו בגין השקעותיהן ב"מפעלים מאושרים".
.4
להבטחת התחייבותה של חברה מאוחדת בצ'כיה לתאגיד בנקאי ,שיעבדה החברה המאוחדת בצ'כיה את נכסיה
לטובת התאגיד הבנקאי וכן נתנה החברה ערבות לטובת התאגיד הבנקאי.
34
השקעות בערבון מוגבל
באורים לדוחות הכספיים ליום 31בדצמבר 2014
באור - 21צדדים קשורים ובעלי עניין
א .עסקאות עם חברות בקבוצת נסטלה
2014
אלפי ₪
לשנה שנסתיימה ביום 31בדצמבר
2013
אלפי ₪
2012
אלפי ₪
עלות המכירות
263,404
251,376
273,923
הוצאות הנהלה וכלליות
38,524
24,403
21,925
הכנסות אחרות
724
725
774
העסקאות הינן בתנאים מסחריים רגילים.
ב.
יתרות עם חברות בקבוצת נסטלה
לשנה שנסתיימה ביום 31בדצמבר
2013
2014
אלפי ₪
אלפי ₪
ספקים
64,501
73,612
חייבים ויתרות חובה
2,825
2,875
יתרת חייבים ויתרות חובה הגבוהה ביותר בשנת 2014הייתה 3,931אלפי 2,875 - 2013( ₪אלפי .)₪
ג.
התקשרויות עם צדדים קשורים ובעלי עניין
ראה באורים 20א .3.עד 20א.5.
ד .הטבות לאנשי מפתח ניהוליים (לרבות דירקטורים)
דירקטורים ומנהלים בכירים בקבוצה זכאים ,בנוסף לשכר ,להטבות שלא במזומן כגון רכב ,טלפון נייד וכו'.
הקבוצה מפקידה עבורם כספים במסגרת תכנית הטבה מוגדרת לאחר סיום העסקה.
הטבות בגין העסקת אנשי מפתח ניהוליים (לרבות דירקטורים) כוללות:
2014
מס' אנשים
הטבות לעובדים לטווח קצר
הטבות לאחר סיום העסקה
2
2
2
סכום
אלפי ₪
7,330
264
7,594
לשנה שנסתיימה ביום 31בדצמבר
2013
סכום
מס' אנשים
אלפי ₪
2
2
2
13,472
133
13,605
2012
מס' אנשים
4
4
4
סכום
אלפי ₪
13,616
251
13,867
הטבות בגין אנשי מפתח ניהוליים (לרבות דירקטורים) שאינם מועסקים בחברה:
2014
מס' אנשים
סך הטבות בגין דירקטורים
שאינם מועסקים
8
סכום
אלפי ₪
1,782
לשנה שנסתיימה ביום 31בדצמבר
2013
סכום
מס' אנשים
אלפי ₪
8
1,827
2012
מס' אנשים
7
סכום
אלפי ₪
1,677
מדיניות התגמול למנהלים הבכירים כוללת ,בין השאר ,בונוס שנתי המבוסס על עמידה ביעדים השנתיים ואופציות
פאנטום כמפורט בבאור 20א.11 .
35
השקעות בערבון מוגבל
באורים לדוחות הכספיים ליום 31בדצמבר 2014
באור - 22פרוטים לסעיפי דוח רווח והפסד
א .הכנסות ממכירות
.1
מקומיות ויצוא:
2014
אלפי ₪
לשנה שנסתיימה ביום 31בדצמבר
2012
2013
אלפי ₪
אלפי ₪
מכירות מקומיות
מכירות בחו"ל
3,580,377
676,243
3,560,200
629,847
3,423,047
668,546
מכירות
4,256,620
4,190,047
4,091,593
.2
מוצרים מייצור עצמי ומוצרים אחרים:
2014
אלפי ₪
לשנה שנסתיימה ביום 31בדצמבר
2012
2013
אלפי ₪
אלפי ₪
מוצרים מייצור עצמי
מוצרים אחרים
3,041,935
1,214,685
2,996,638
1,193,409
2,953,838
1,137,755
מכירות
4,256,620
4,190,047
4,091,593
.3לקבוצה לקוח אחד אשר היקף המכירות אליו הינו יותר מ 10% -מכלל המכירות .סך המכירות ללקוח ,הינו
כדלקמן:
2014
אלפי ₪
לקוח
ב.
644,384
לשנה שנסתיימה ביום 31בדצמבר
2012
2013
אלפי ₪
אלפי ₪
646,617
628,480
עלות המכירות
עלות מכר מוצרים מיצור עצמי:
חומרים שנצרכו
שכר ונלוות
הוצאות ייצור אחרות
פחת והפחתות
2014
אלפי ₪
לשנה שנסתיימה ביום 31בדצמבר
2012
2013
אלפי ₪
אלפי ₪
919,069
348,190
305,162
80,333
1,652,754
913,258
327,302
305,769
74,711
1,621,040
952,529
319,981
308,763
73,197
1,654,470
קיטון (גידול) במלאי תוצרת גמורה ותוצרת בעיבוד
סה"כ עלות מכר מוצרים מיצור עצמי
9,825
1,662,579
9,106
1,630,146
)(12,622
1,641,848
עלות מכר מוצרים אחרים
812,740
796,190
770,150
2,475,319
2,426,336
2,411,998
36
השקעות בערבון מוגבל
באורים לדוחות הכספיים ליום 31בדצמבר 2014
באור - 22פרוטים לסעיפי דוח רווח והפסד (המשך)
ג.
הוצאות מכירה ,שיווק והפצה
2014
אלפי ₪
הוצאות שכר ונלוות
פחת והפחתות
פרסום וקדום מכירות
עמלות
הוצאות רכב והובלה
אחרות
ד.
324,055
33,184
272,494
103,427
101,220
136,255
970,635
320,707
32,507
239,674
94,317
104,589
137,039
928,833
309,249
32,405
224,103
92,722
103,644
123,487
885,610
הוצאות הנהלה וכלליות
2014
אלפי ₪
הוצאות שכר ונלוות
פחת והפחתות
אחזקת מבנים
חובות מסופקים ואבודים
אחרות
143,685
18,531
7,671
10,172
88,266
268,325
ה .הכנסות (הוצאות) אחרות ,נטו
2014
אלפי ₪
רווח (הפסד) ממימוש רכוש קבוע
הוצאות ארגון מחדש
אחרות
ו.
לשנה שנסתיימה ביום 31בדצמבר
2012
2013
אלפי ₪
אלפי ₪
)(3,023
)(8,282
533
)(10,772
לשנה שנסתיימה ביום 31בדצמבר
2012
2013
אלפי ₪
אלפי ₪
177,374
40,270
6,715
7,901
74,060
306,320
156,210
43,923
7,105
2,464
73,260
282,962
לשנה שנסתיימה ביום 31בדצמבר
2012
2013
אלפי ₪
אלפי ₪
)(155
)(3,262
532
)(2,885
)(503
)(4,759
)(1,768
)(7,030
הכנסות והוצאות מימון
2014
אלפי ₪
לשנה שנסתיימה ביום 31בדצמבר
לשנה
2013שנסתיימה ביום 2012
אלפי ₪
אלפי ₪
הוצאות בגין התחייבויות ואשראי לזמן קצר
הוצאות בגין התחייבויות לתאגידים בנקאיים
שינוי בשווי הוגן של נכסים פיננסים דרך רווח והפסד
הפרשי שער ,נטו
הוצאות בגין התחייבויות לאופציות מכר של המיעוט
סה"כ הוצאות מימון
1,970
1,844
7,224
13,842
24,880
6,583
2,179
799
15,092
24,653
1,220
2,940
3,958
25,608
33,726
הכנסות ריבית מפיקדונות בבנקים
הפרשי שער ,נטו
ריבית ממס הכנסה
שינוי בשווי הוגן של נכסים פיננסים דרך רווח והפסד
סה"כ הכנסות מימון
()1,544
()11,798
()7,789
()21,131
()1,512
()380
()1,892
()2,817
()1,271
()4,088
הוצאות מימון נטו
3,749
22,761
29,638
37
השקעות בערבון מוגבל
באורים לדוחות הכספיים ליום 31בדצמבר 2014
באור - 23מכשירים פיננסיים
א .כללי
האחריות המקיפה לבסס את מסגרת ניהול הסיכונים של הקבוצה ולפקח עליה מצויה בידי ההנהלה .ההנהלה
אחראית על פ יתוח ומעקב אחר מדיניות ניהול הסיכונים של הקבוצה.
מדיניות ניהול הסיכונים של הקבוצה גובשה בכדי לזהות ולנתח את הסיכונים העומדים בפני הקבוצה ,לקבוע
הגבלות הולמות לסיכונים ובקרות ולפקח על הסיכונים והעמידה בהגבלות .המדיניות והשיטות לניהול הסיכונים
נסקרות באופן ש וטף בכדי לשקף שינויים בתנאי השוק ובפעילות הקבוצה.
.1
גורמי סיכון פיננסי
פעילויות החברה חושפות אותה לסיכונים פיננסיים שונים ,כגון סיכון שוק (לרבות סיכון מטבע ,סיכון שווי
הוגן בגין שיעור ריבית וסיכון מחיר) ,סיכון אשראי ,סיכון נזילות וסיכון תזרים מזומנים בג ין שיעור ריבית.
תוכנית ניהול הסיכונים הכוללת של החברה מתמקדת בפעולות להשגת מינימום השפעות שליליות אפשריות על
הביצועים הפיננסיים של החברה .החברה משתמשת גם במכשירים פיננסיים נגזרים לגדר חשיפות מסוימות
לסיכונים.
בבאור זה ניתן מידע איכותי ומידע כמותי בדבר החש יפה של הקבוצה לכל אחד מהסיכונים שלעיל ,מטרות
הקבוצה ,מדיניות ותהליכים לגבי מדידה וניהול של הסיכון.
א) סיכוני אשראי
סיכון אשראי הוא סיכון להפסד כספי שיגרם לקבוצה באם לקוח או צד שכנגד למכשיר פיננסי לא יעמוד
בהתחייבויותיו החוזיות ,והוא נובע בעיקר מחובות של לקוחות וחייבים אחרים,מהלוואות שניתנו לצדדים
שלישיים .מכירות הקבוצה ללקוחותיה מתבצעות ברובן באשראי לקוחות כמקובל בשוק .חלקו של האשראי
מובטח בביטוח אשראי ,בביטחונות שונים וביטוח כרטיסי אשראי באמצעות חברות כרטיסי אשראי ,ליתרת
האשראי לשוק הפרטי שאינה מכוסה בבט חונות קיים פיזור רחב של לקוחות המקטין את הסיכון .האשראי
ללקוחות בשוק הקמעונאי המאורגן ,בחלקו אינו מובטח ומתרכז במספר מצומצם של לקוחות שהיקף
המכירות של הקבוצה להם הוא גדול ,יחד עם זאת מדובר בלקוחות שיש להם היסטוריית אשראי נאותה.
ההנהלה בוחנת באופן שוטף הערכ ות אשראי של לקוחות ובדוחות הכספיים נכללות הפרשות לחובות מסופקים
המשקפות בצורה נאותה לפי הערכת ההנהלה ,את ההפסד הגלום בחובות שגבייתם מוטלת בספק.
ב)
סיכון נזילות
סיכון נזילות הוא הסיכון שהקבוצה תתקשה לעמוד במחויבויות הקשורות בהתחייבויותיה הפיננסיות
המסולקו ת על ידי מסירת מזומן או נכס פיננסי אחר .גישת הקבוצה לניהול סיכוני הנזילות שלה היא להבטיח
ככל הניתן ,את מידת הנזילות המספקת לעמידה בהתחייב בתנאים רגילים ובתנאי לחץ מבלי שיגרמו לה
הפסדים בלתי רצויים או פגיעה במוניטין.
הקבוצה משתמשת בתמחיר מבוסס פעילות לצורך תמחור מוצריה ושירותיה ,דבר המסייע לה לעקוב אחר
דרישות תזרים המזומנים ולמקסם את תשואת המזומנים מהשקעותיה .הק בוצה מוודאת קיומם של רמות
מספקות של מזומנים על פי דרישה לתשלום הוצאות התפעול הצפויות לתקופת התחזית ,כולל הסכומים
הדרושים לעמידה בהתחייבויות הפיננסיות ,האמור אינו מביא בחשבון את ההשפעה הפוטנציאלית של
תרחישים קיצוניים שאין אפשרות סבירה לצפותם ,כגון אסונות טבע.
החברה דורגה על ידי חברת מידרוג כחברה בעלת דרוג אשראי של AAAעם אופק דרוג יציב.
דירוג זה מעיד על רמת הנזילות ו האיתנות הפיננסית של הקבוצה.
ג)
ס יכוני שוק
סיכון שוק הוא הסיכון ששינויים במחירי שוק ,כגון שערי חליפין של מטבע חוץ ,מדד המחירים לצרכן ,שעורי
ריבית ומחירים של מכשירים הוניים ,ישפיעו על הכנסות הקבוצה או על ערך החזקותיה במכשירים פיננסיים.
מטרת ניהול סיכוני השוק הינה לנהל ולפקח על החשיפה לסיכ וני שוק במסגרת פרמטרים מקובלים ,תוך כדי
מיקסום התשואה.
)1סיכוני מטבע
מכירות הקבוצה בחו"ל מהווים כ 16% -ממחזור המכירות שלה אולם במקביל היא מייבאת חלק מחומרי
הגלם וכן מוצרים מנסטלה ובכך נוצרת הגנה טבעית של חלק מ יתרות הלקוחות במט"ח מול חלק מיתרות
הספקים במט"ח .במקרים שבהם עדין נוצרת חשיפה כלשהי ,הרי שהקבוצה נוהגת בדרך כלל לנטרל חלק
מה חשיפות וסיכונים במטבע חוץ על ידי הצבת פקדונות במטבע הרלוונטי כנגד התחייבויות לספקים בחו"ל
שנלקחו באותו מטבע או באמצעות עסקאות פורווד .יחד עם זאת חברות הבנות בחו"ל עושות שימוש באשראי
בנקאי במטבע חוץ .ליום 31בדצמבר 2014הסתכם עודף הנכסים הפיננסיים במטבע חוץ על ההתחייבויות
הפיננסיות במטבע חוץ בסך של כ 196 -מיליון .₪וכן עודף התחיי בויות פיננסיות על נכסים פיננסים בסך 223
מיליון ₪בחברות בנות שמטבע הפעילות שלהן הוא במטבע חוץ .במקבי ל ביצעה הקבוצה הגנה חלקית
באמצעות עסקאות פורוורד בסך של כ 122 -מי ליון .₪
)2סיכוני מדד במחירים לצרכן
נכון ליום המאזן לחברה עודף נכסים פיננסיים הצמודים למדד על התחייבויות פיננסיות הצמודות למדד בסך
של כ 1 -מיליון ₪בלבד.
38
השקעות בערבון מוגבל
באורים לדוחות הכספיים ליום 31בדצמבר 2014
באור - 23מכשירים פיננסיים (המשך)
.1
גורמי סיכון פיננסי (המשך)
ג)
סיכוני שוק (המשך)
)3סיכוני מחיר
חלק מחומרי הגלם הינם קומודיטיס שמחירם מושפע מתנודות מחירים בשווקי הקומודיטיס בבורסות בעולם
ומתנודות בשערי החליפין .חומרי גלם אלו מופקים מצמחים (כגון סוכר וקמח) ולכן מחיריהם מושפעים
משינויים במזג האוויר ,תקופת הבשלה וכדומה.
החברה נעזרת בשירותי הרכש המרכזי האסטרטגי של נסטלה לצורך השגת מחיר מיטבי לחברה.
)4סיכוני שיעור ריבית
הלוואות הנושאות שיעורי ריבית משתנים חושפות את הקבוצה לסיכון שיעור ריבית בגין תזרים מזומנים ואלו
הנושאות שיעורי ריבית קב ועים חושפות את הקבוצה לסיכון שיעור ריבית בגין שווי הוגן .חשיפה זו היא
מצומצמת בהיקפה מכיוון שכל ההלוואות לזמן ארוך מבנקים נפרעו ואילו ההלוואות לזמן קצר מהוות 0.2%
בלבד מסה"כ המאזן.
.2
סך ההתקשרות בגין חוזים עתידיים הסתכמו ליום המאזן כדלקמן:
עסקאות פורווד / ₪מט"ח ואופציה על שערי חליפין ,נטו
היקף העסקאות
אלפי ש"ח
שווי הוגן
אלפי ש"ח
122,404
5,329
העסקאות הנ"ל הן לתקופה של עד 12חודש.
החוזים העתידיים מוצגים לפי שווי הוגן כנכסים ברמה :2נתונים נצפים ,במישרין או בעקיפין ,שאינם כלולים
ברמה ( 1מחירים מצוטטים ,לא מתואמים ,בשוק פעיל למכשירים זהים).
.3
נכסים והתחייבויות פיננסיות
הערך בספרים של מזומנים ו שווי מזומנים ,השקעות לזמן קצר ,לקוחות ,חייבים ויתרות חובה ,אשראי
מתאגידים בנקאיים ואחרים ,התחייבויות לספקים ונותני שירותים וזכאים ויתרות ז כות תואם או קרוב לשווי
ההוגן שלהם.
39
השקעות בערבון מוגבל
באורים לדוחות הכספיים ליום 31בדצמבר 2014
באור - 23מכשירים פיננסיים (המשך)
ב.
סיכון אשראי
.1
חשיפה לסיכון אשראי
הערך בספרים של הנכסים הפיננסים מייצג את חשיפת האשראי וההשקעות המרבית .החשיפה המרבית לסיכון
האשראי וההשקעות בתאריך המאזן ,היתה כדלקמן:
מזומנים ושווי מזומנים
לקוחות
חייבים ויתרות חובה
השקעות אחרות
ליום 31בדצמבר
2014
אלפי ₪
2013
אלפי ₪
471,197
693,674
12,963
164,548
328,059
688,481
11,086
7,067
1,342,382
1,034,675
1,651
1,651
היתרות לעיל נכללות בסעיפים מזומנים ושווי מזומנים ,לקוחות ,חייבים ויתרות חובה ,השקעות אחרות והלוואות.
מועדי המימוש החזויים של לקוחות ,חייבים ויתרות חובה והשקעות אחרות הינ ם בתוך שנה אחת.
.2
גיול חובות והפסדים מירידת ערך
להלן גיול חובות של לקוחות:
אינם בפיגור
פיגור של 1-60יום
פיגור של 61-120יום
פיגור של מעל 120יום
ההפרשה לירידת ערך
ליום 31בדצמבר
2014
אלפי ₪
2013
אלפי ₪
645,921
70,795
2,783
3,001
)(28,826
615,838
79,833
8,539
8,992
)(24,721
693,674
688,481
התנועה בה פרשה לירידת ערך בגין יתרת לקוחות ,כדלקמן:
2014
אלפי ₪
2013
אלפי ₪
יתרה ליום 1בינואר
הפסד שהוכר מירידת ערך נטו
תנועה מול ספקים
חובות מסופקים שהפכו לאבודים
24,721
10,172
)(1,547
)(4,520
19,841
7,901
)(558
)(2,463
יתרה ליום 31בדצמבר
28,826
24,721
חובות והפסדים מירידת ערך
חשבונות ההפרשות לירידת ערך משמשים להכרה בהפסדים מירידת ערך ,אלא אם הקבוצה משוכנעת שאין כל
סיכוי לגבות את סכום החוב ואז מקוזז הסכום שאינו ניתן לגביה ישירות כנגד הנכס הפיננסי .חלק משמעותי
מיתרת הלקוחות מבוטח באמצעות החברה לביטוח אשראי .ליום 31בדצמבר 2014וליום 31בדצמבר ,2013
לקבוצה יש גם הפרשה כללית לירידת ערך בגין יתרות לקוחות .הנהלת החברה עוקבת באופן שוטף אחר חובות
הלקוחות ובדוחות הכספיים נכללות הפרשות לחובות מסופקים המשקפות בצורה נאותה ,לפי הערכת ההנהלה ,את
ההפסד הגלום בחובות שגבייתם מוטלת בספק.
40
השקעות בערבון מוגבל
באורים לדוחות הכספיים ליום 31בדצמבר 2014
באור - 23מכשירים פיננסיים (המשך)
ג.
סיכון נזילות
להלן מועדי הפירעון החוזיים של התחייבויות פיננסיות בשנים הבאות ,כולל פירעון קרן ואומדן תשלומי ריבית
עתידיים ,לא מהוונים.
ליום 31בדצמבר 2014
תזרים
הערך בספרים מזומנים חוזי
אלפי ₪
אלפי ₪
עד 1
שנים
אלפי ₪
1-2שנים
אלפי ₪
2-5שנים
אלפי ₪
התחייבויות פיננסיות
הלוואות ואשראי לזמן קצר
ספקים
זכאים
7,845
756,676
162,777
7,865
756,676
162,777
7,865
756,676
162,777
-
-
סך הכל
927,298
927,318
927,318
-
-
ליום 31בדצמבר 2013
תזרים
הערך בספרים מזומנים חוזי
אלפי ₪
אלפי ₪
עד 1
שנים
אלפי ₪
1-2שנים
אלפי ₪
2-5שנים
אלפי ₪
התחייבויות פיננסיות
הלוואות ואשראי לזמן קצר
ספקים
זכאים
29,212
710,463
164,639
29,310
710,463
164,639
29,310
710,463
164,639
-
-
סך הכל
904,314
904,412
904,412
-
-
41
השקעות בערבון מוגבל
באורים לדוחות הכספיים ליום 31בדצמבר 2014
באור - 23מכשירים פיננסיים (המשך)
ד.
סיכוני מדד ומטבע חוץ
.1
חשיפת הקבוצה לסיכוני מדד ומטבע חוץ
ליום 31בדצמבר 2014
מטבע פעילות -ש"ח
לא צמוד
צמוד למדד
אלפי ₪
אלפי ₪
נכסים
מזומנים ושווי מזומנים
לקוחות
חייבים ויתרות חובה
מס הכנסה
מלאי
השקעות אחרות
הטבות לעובדים
רכוש קבוע
נכסים בלתי מוחשיים
הוצאות נדחות
נכסי מיסים נידחים
1,136
-
395,643
598,739
8,177
133,315
-
התחיבויות
הלוואות ואשראי לזמן קצר
ספקים
זכאים אחרים
מס הכנסה
התחיבויות אחרות
הטבות לעובדים
מיסים נדחים
-
)(555,305
)(140,274
-
עודף (גרעון) נכסים על
התחייבויות
1,136
440,295
-
מטבע
פעילות -
מטבע חוץ
לא צמוד
אלפי ₪
צמוד
למטבע חוץ
אלפי ₪
פריטים
לא כספים
אלפי ₪
סה"כ
אלפי ₪
34,040
47,911
3,417
)(216,140
-
41,514
47,024
1,369
246,237
-
14,615
10,694
398,972
379
1,110,855
1,027,043
33,539
47,047
471,197
693,674
27,578
10,694
398,972
164,548
379
1,110,855
1,027,043
33,539
47,047
)(139,799
)(74
-
)(61,685
)(10,895
)(372,902
)(17,819
)(93,229
)(7,845
)(756,676
)(224,462
)(10,895
)(372,902
)(17,819
)(93,229
196,271
2,086,614
2,501,698
)(7,845
)(61,572
)(22,429
- - -)(222,618
42
השקעות בערבון מוגבל
באורים לדוחות הכספיים ליום 31בדצמבר 2014
באור - 23מכשירים פיננסיים (המשך)
ד.
סיכוני מדד ומטבע חוץ (המשך)
.1חשיפת הקבוצה לסיכוני מדד ומטבע חוץ (המשך)
דוח בסיסי הצמדה ליום 31בדצמבר 2013
מטבע פעילות -ש"ח
לא צמוד
צמוד למדד
אלפי ₪
אלפי ₪
נכסים
מזומנים ושווי מזומנים
לקוחות
חייבים ויתרות חובה
מס הכנסה
מלאי
השקעות אחרות
הטבות לעובדים
רכוש קבוע
נכסים בלתי מוחשיים
הוצאות נדחות
נכסי מיסים נידחים
1,328
-
283,396
612,441
7,589
-
התחיבויות
הלוואות ואשראי לזמן קצר
ספקים
זכאים אחרים
מס הכנסה
התחיבויות לתאגידים בנקאים
התחיבויות אחרות
הטבות לעובדים
מיסים נדחים
-
)(519,791
)(150,085
-
עודף (גרעון) נכסים על
התחייבויות
1,328
--
233,550
-
-
מטבע
פעילות -
מטבע חוץ
לא צמוד
אלפי ₪
צמוד
למטבע חוץ
אלפי ₪
פריטים
לא כספים
אלפי ₪
סה"כ
אלפי ₪
27,073
27,568
2,390
)(148,983
-
17,590
48,472
1,089
154,722
-
16,594
5,464
390,107
293
1,144,497
977,057
38,806
34,795
328,059
688,481
27,662
5,464
390,107
7,067
293
1,144,497
977,057
38,806
34,795
)(29,212
)(43,950
)(14,480
-
)(146,722
)(74
-
)(179,594
75,077
)(59,337
)(9,473
)(342,514)(4,450
)(69,327
2,122,512
)(29,212
)(710,463
)(223,976
)(9,473
)(342,514
)(4,450
)(69,327
2,252,873
43
השקעות בערבון מוגבל
באורים לדוחות הכספיים ליום 31בדצמבר 2014
באור - 23מכשירים פיננסיים (המשך)
ד.
סיכוני מדד ומטבע חוץ (המשך)
.2
ניתוח רגישות
התחזקות הש"ח כנגד המטבעות הבאים לתאריך 31בדצמבר ועליה במדד המחירים לצרכן ,הייתה מגדילה (מקטינה)
את ההון העצמי ואת הרווח או ההפסד בסכומים המוצגים להלן .ניתוח זה נעשה בהנחה שכל שאר המשתנים,
ובמיוחד שעורי הריבית ,נשארו קבועים .הניתוח לגבי שנת 2013נעשה בהתאם לאותו בסיס.
עליה במדד המחירים לצרכן ב1 %-
עליה בשער החליפין של:
דולר ארה"ב ב1 % -
לירה שטרלינג ב1 % -
אירו ב1 % -
דולר אוסטרלי ב1 % -
עליה במדד המחירים לצרכן ב1 %-
עליה בשער החליפין של:
דולר ארה"ב ב1 % -
לירה שטרלינג ב1 % -
אירו ב1 % -
דולר אוסטרלי ב1 % -
ליום 31בדצמבר 2014
הון
אלפי ₪
רווח (הפסד)
אלפי ₪
8
8
533
70
()96
10
533
70
()96
10
ליום 31בדצמבר 2013
הון
אלפי ₪
רווח (הפסד)
אלפי ₪
10
10
78
51
()6
()79
78
51
()6
()79
להחלשות הש"ח בשיעורים דומים כנגד המטבעות האמורים ולירידה במדד המחירים לצרכן בשיעור דומה לתאריך 31
בדצמבר הייתה השפעה זהה ,אם כי בכיוון הפוך ,ובאותם סכומים ,בהנחה שכל שאר המשתנים נשארו קבועים.
.3
להלן פירוט המכשירים הפיננסיים הנגזרים של הקבוצה:
2008
2009
מטבע
2008
לקניה
2007
ליום 31בדצמבר 2014
מועד
תחילת
ערך נקוב
עסקה
אלפי ₪
מועד
פקיעה /
מימוש
שווי הוגן
אלפי ₪
פורוורד – הגנה על חוב
לספק
פורוורד – הגנה על חוב
לספק
פורוורד – הגנה על חוב
לספק
דולר
אוסטרלי
דולר
ארה"ב
₪
14,342
12/2014
2-5/2015
()71
₪
11,667
7-12/2014
1-2/2015
663
אירו
₪
8,741
7-12/2014
1-6/2015
18
אופציה על שערי חליפין
דולר ארה"ב
₪
תאור הנגזר
מטבע
למכיר
ה
34,750
()157,154
()122,404
610
5-12/2014
1-4/2015
()5,939
()5,329
44
השקעות בערבון מוגבל
באורים לדוחות הכספיים ליום 31בדצמבר 2014
באור - 23מכשירים פיננסיים (המשך)
ד.
סיכוני מדד ומטבע חוץ (המשך)
.3
להלן פירוט המכשירים הפיננסיים הנגזרים של הקבוצה( :המשך)
ליום 31בדצמבר 2013
מועד
תחילת
ערך נקוב
עסקה
אלפי ₪
מועד
פקיעה /
מימוש
שווי הוגן
אלפי ₪
פורוורד – הגנה על חוב
לספק
פורוורד – הגנה על חוב
לספק
דולר
אוסטרלי
₪
16,134
12/2013
1/2014
44
אירו
₪
2,416
3/2013
1-2/2014
()28
אופציה על שערי חליפין
דולר
₪
תאור הנגזר
2008
2009
מטבע
2008
לקניה
2007
מטבע
למכיר
ה
18,550
()90,246
71,696
16
10/2013
3-9/2014
1,258
1,274
45
השקעות בערבון מוגבל
באורים לדוחות הכספיים ליום 31בדצמבר 2014
באור - 23מכשירים פיננסיים (המשך)
ה .סיכון שיעורי ריבית
.1סוג ריבית
להלן פירוט בדבר סוג הריבית של המכשירים הפיננסיים נושאי הריבית של הקבוצה:
מכשירים בריבית קבועה
נכסים פיננסיים
התחייבויות פיננסיות
מכשירים בריבית משתנה
נכסים פיננסיים
התחייבויות פיננסיות
ליום 31בדצמבר
2014
הערך בספרים
אלפי ₪
2013
הערך בספרים
אלפי ₪
336,342
336,342
695
695
203,397
()7,845
195,552
272,545
()29,212
272,545
.2ניתוח רגישות השווי ההוגן לגבי מכשירים בריבית קבועה
נכסים והתחייבויות בריבית קבועה של הקבוצה אינם נמדדים בשווי הוגן דרך רווח והפסד ,וכן הקבוצה אינה מייעדת
נגזרים כמכשירים מגדרים בהתאם למודל של חשבונאות גידור של שווי הוגן .לכן ,לשינוי בשעורי הריבית לתאריך המאזן,
לא צפויה כל השפעה על הרווח או ההפסד בגין שינויים בערך הנכסים וההתחייבויות בריבית קבועה.
.3ניתוח רגישות תזרים מזומנים לגבי מכשירים בשיעורי ריבית משתנים
שינוי של 1%בשיעורי הריבית במועד הדיווח ,היה מגדיל או מקטין את ההון העצמי ואת הרווח או ההפסד בסכומים
המוצגים להלן .ניתוח זה נעשה בהנחה שיתר המשתנים ,ובמיוחד שערי מטבע חוץ ,נשארו קבועים .הניתוח לגבי שנת 2013
נעשה בהתאם לאותו בסיס.
מכשירים בריבית משתנה
רגישות תזרים המזומנים (נטו)
מכשירים בריבית משתנה
רגישות תזרים המזומנים (נטו)
רווח או הפסד
גידול בריבית
אלפי ₪
ליום 31בדצמבר 2014
הון
גידול בריבית
קיטון בריבית
אלפי ₪
אלפי ₪
2
2
()2
()2
רווח או הפסד
גידול בריבית
אלפי ₪
ליום 31בדצמבר 2013
הון
גידול בריבית
קיטון בריבית
אלפי ₪
אלפי ₪
13
13
()13
()13
2
2
13
13
קיטון בריבית
אלפי ₪
()2
()2
קיטון בריבית
אלפי ₪
()13
()13
46
השקעות בערבון מוגבל
באורים לדוחות הכספיים ליום 31בדצמבר 2014
באור - 24רווח למניה
לשנה שנסתיימה ביום 31בדצמבר
2013
2014
הרווח ששימש בחישוב הרווח
הבסיסי והמדולל למניה (אלפי )₪
396,324
375,985
כמות המניות ששימשה בחישוב
הרווח הבסיסי והמדולל למניה (אלפים)
110,644
110,644
באור - 25מידע על מגזרי פעילות על בסיס מאוחד
א.
כחלק מהאסטרטגיה של מיקוד תשומת הלב הניהולית בפעילות הבינלאומית ובעסקים חדשים בוצעו במבנה
הקבוצה מספר שינויים:
.1הוקמה חטיבה בינלאומית המתמקדת בפעילות הבינלאומית של הקבוצה.
.2הוקמה חטיבת עסקים חדשים וחדשנות( .אינה עונה להגדרה של מגזר בר דיווח).
.3אוחדו לחטיבה אחת חטיבת החטיפים ,חטיבת המאפה והמשקאות וחטיבת דגני הבוקר.
.4פעילות טבעול בישראל עברה לאחריות החטיבה הקולינארית.
.5פעילות סלטי צבר נשארה יחידה עצמאית שמדווחת ישירות למנכ"ל( .אם כי אינה עונה להגדרה של מגזר בר
דיווח לכן קובצה אף היא לחטיבה הקולינארית בשל מאפיינים כלכליים דומים).
בעקבות השינוי ,החל מחודש ינואר ,2014התאימה החברה את הדיווח על מגזרים עסקיים למבנה הניהול החדש
ומספרי ההשוואה הוצגו מחדש בהתאמה בהתאם למבנה החדש.
המגזרים העסקיים לאחר השינוי הינם כמפורט להלן:
.1תחום קולינארי -בתחום זה הקבוצה מפתחת ,מייצרת ו/או מוכרת ,משווקת ומפיצה מגוון רחב של מוצרים
ממותגים הנמכרים בשוק הקמעונאי בישראל (ללא היצוא שנכלל בחטיבה הבינלאומית וללא השוק המקצועי
שמדווח כמגזר נפרד) .העיקריים שבהם כוללים בין השאר פסטה ,מרקים ,תבשילים ,עזרי אפיה ,רטבים ,שקדי
מרק ושימורים ,ארוחות מוכנות ותחליפי בשר ,וסלטים.
.2תחום המאפה ,המשקאות ,החטיפים ודגני הבוקר -בתחום זה הקבוצה מפתחת ,מייצרת ו/או מוכרת,
משווקת ומפיצה מגוון רחב של מוצרים ממותגים הנמכרים בשוק הקמעונאי בישראל (ללא היצוא שנכלל
בחטיבה הבינלאומית וללא השוק המקצועי שמדווח כמגזר נפרד) .המוצרים בתחום פעילות זה כוללים את
מוצרי המאפים המלוחים (כגון קרקרים ולחמית) ,המאפים המתוקים (עוגות ועוגיות) ,תרכיזים לשתיה ,שוקו
וקפה נמס וכן מוצרי חטיפים (חטיפי חיטה ,חטיפי בוטנים ,חטיפי תפוחי -אדמה וחטיפי תירס וכו') ,דגני בוקר
וחטיפי בריאות.
.3תחום החטיבה הבינלאומית -בתחום זה הקבוצה מפתחת ,מייצרת ו/או מוכרת ,משווקת ומפיצה מגוון רחב
של מוצרים בטמפרטורת החדר ,קפואים ומצוננים הנמכרים בחו"ל הן באמצעות יצוא ישיר מישראל והן
באמצעות חברות הבנות הפועלות בחו"ל וכוללות את חברת טרייב בארה"ב (ארוחות מוכנות ותחליפי בשר
תחת המותג VPוסלטים תחת המותג טרייב) ,טבעול אירופה (לרבות טבעול הולנד ,טבעול צ'כיה וטבעול
שבדיה) ,אסם USAואסם .UK
.4תחום המזון לתינוקות -בתחום זה ,פעילות הקבוצה מתבצעת באמצעות שותפות מטרנה ,שמפתחת ,מייצרת
ו/או מוכרת ,ומשווקת מגוון רחב של מוצרי מזון לתינוקות הכוללים בעיקר תחליפי חלב אם ,דייסות ,מחיות,
ביסקוויטים ופסטות לפעוטות.
.5תחום השוק המקצועי וחבילות שי -בתחום זה הקבוצה מפתחת מייצרת ו/או מוכרת ,משווקת ומפיצה מגוון
רחב של מוצרים הנמכרים בשוק המקצועי (בתי מלון ,מסעדות ,חברות קייטרינג וגופים מוסדיים אחרים) וכן
חבילות שי הנמכרות לועדי עובדים ולחברות באמצעות חברת אסמים חבילות שי אשר מוכרת גם חטיפי
שוקולד בשוק הקמעונאי.
.6פעילויות אחרות -בתחום זה ,נכללות פעילויות שונות שאינן נכללות בתחומי הפעילויות שתוארו לעיל.
העיקריות שבהן כוללות ,בין השאר ,מוצרי מאפה קפואים של בונז'ור ,תה קר ( ,)Nesteaגלידות ,מוצרים
קנויים אחרים וכן מזון לבעלי חיים .המדובר בפעילויות שאינן מהותיות לפעילות הקבוצה ואינן עונות על הסף
הכמותי להצגה בדוחות הכספים כמגזרים ברי דיווח.
החברה מתמחרת את עסקאותיה הבין חברתיות לפי מחירי שוק מקובלים ללקוחות חיצוניים בגין מוצרים דומים.
תוצאות עסקאות אלה מבוטלות ,במסגרת ההתאמות ,לצורך עריכת דוחות כספיים מאוחדים.
תוצאות המגזר נמדדים על בסיס הרווח כפי שנכלל בדיווחים אשר נסקרים באופן סדיר על ידי מקבל ההחלטות
התפעולי הראשי.
47
השקעות בערבון מוגבל
באורים לדוחות הכספיים ליום 31בדצמבר 2014
באור - 25מידע על מגזרי פעילות על בסיס מאוחד (המשך)
לשנה שנסתיימה ביום 31בדצמבר 2014
מכירות לחיצוניים
מכירות למגזרים אחרים
סה"כ מכירות המגזר
עלויות מיוחסות -
מחיצוניים
עלויות מיוחסות -
ממגזרים אחרים
סה"כ עלויות מיוחסות
תוצאות המגזר
הוצאות שלא הוקצו ,נטו
עלויות מימון ,נטו
מיסים על הכנסה
שוק
מקצועי
וחבילות שי
אלפי ₪
קולינארי
אלפי ₪
מאפה ,משקאות,
חטיפים
ודגני בוקר
אלפי ₪
פעילויות
אחרות
אלפי ₪
התאמה
למאוחד
אלפי ₪
מאוחד
אלפי ₪
בינלאומי
אלפי ₪
972,664
32
972,696
1,133,830
1,533
1,135,363
672,032
672,032
358,480
358,480
416,777
416,777
702,837
44,601
747,438
)(46,166
)(46,166
4,256,620
4,256,620
857,723
876,793
618,265
296,085
387,573
715,480
-
3,751,919
857,723
876,793
618,265
296,085
1,565
389,138
715,480
)(39,205
)(39,205
)(37,640
3,714,279
114,973
258,570
53,767
62,395
27,639
31,958
)(6,961
542,341
)(10,772
)(3,749
)(131,264
מזון
תינוקות
אלפי ₪
רווח לתקופה
פחת והפחתות
396,556
36,457
33,475
24,750
קולינארי
אלפי ₪
מאפה ,משקאות,
חטיפים
ודגני בוקר
אלפי ₪
בינלאומי
אלפי ₪
מזון
תינוקות
אלפי ₪
לשנה שנסתיימה ביום 31בדצמבר 2013
מכירות לחיצוניים
מכירות למגזרים אחרים
סה"כ מכירות המגזר
עלויות מיוחסות -
מחיצוניים
עלויות מיוחסות -
ממגזרים אחרים
סה"כ עלויות מיוחסות
תוצאות המגזר
הוצאות שלא הוקצו ,נטו
עלויות מימון ,נטו
מיסים על הכנסה
7,683
3,264
29,535
)(1,260
שוק
מקצועי
וחבילות שי
אלפי ₪
פעילויות
אחרות
אלפי ₪
התאמה
למאוחד
אלפי ₪
מאוחד
אלפי ₪
956,166
46
956,212
1,117,187
1,599
1,118,786
629,847
629,847
358,644
358,644
412,460
412,460
715,743
44,014
759,757
)(45,659
)(45,659
4,190,047
4,190,047
832,904
876,380
577,631
296,493
385,357
727,752
-
3,696,517
832,904
876,380
577,631
296,493
1,645
387,002
727,752
)(36,673
)(36,673
)(35,028
3,661,489
123,308
242,406
52,216
62,151
25,458
32,005
)(8,986
528,558
)(2,885
)(22,761
)(126,484
רווח לתקופה
פחת והפחתות
133,904
376,428
47,525
36,106
25,634
6,522
3,035
30,971
)(1,113
148,680
48
השקעות בערבון מוגבל
באורים לדוחות הכספיים ליום 31בדצמבר 2014
באור - 25מידע על מגזרי פעילות על בסיס מאוחד (המשך)
לשנה שנסתיימה ביום 31בדצמבר 2012
מכירות לחיצוניים
מכירות למגזרים אחרים
סה"כ מכירות המגזר
עלויות מיוחסות -
מחיצוניים
עלויות מיוחסות -
ממגזרים אחרים
סה"כ עלויות מיוחסות
תוצאות המגזר
הוצאות שלא הוקצו ,נטו
עלויות מימון ,נטו
מיסים על הכנסה
שוק
מקצועי
וחבילות שי
אלפי ₪
קולינארי
אלפי ₪
מאפה ,משקאות,
חטיפים
ודגני בוקר
אלפי ₪
פעילויות
אחרות
אלפי ₪
התאמה
למאוחד
אלפי ₪
מאוחד
אלפי ₪
בינלאומי
אלפי ₪
926,840
18
926,858
1,091,293
2,095
1,093,388
668,546
668,546
355,058
355,058
392,118
392,118
657,738
39,645
697,383
)(41,758
)(41,758
4,091,593
4,091,593
794,806
881,351
621,432
295,830
370,599
647,182
-
3,611,200
794,806
881,351
621,432
295,830
2,113
372,712
647,182
)(33,263
)(33,263
)(31,150
3,580,050
132,052
212,037
47,114
59,228
19,406
50,201
)(8,495
511,543
)(7,550
)(29,638
)(117,013
מזון
תינוקות
אלפי ₪
רווח לתקופה
פחת והפחתות
357,342
46,924
36,923
28,405
6,440
3,160
30,046
)(1,023
150,875
49
השקעות בערבון מוגבל
באורים לדוחות הכספיים ליום 31בדצמבר 2014
באור - 25מידע על מגזרי פעילות על בסיס מאוחד (המשך)
ב.
גילויים ברמת הישות
.1
מידע בדבר מוצרים
2014
אלפי ₪
מזון קולינארי בטמפרטורת החדר
מזון קולינארי קפוא ומצונן
חטיפים
מאפה ,משקאות ודגני בוקר
מזון לתינוקות
אחרים (*)
סה"כ
789,671
757,048
520,788
711,100
358,480
1,119,533
4,256,620
לשנה שנסתיימה ביום 31בדצמבר
2012
2013
אלפי ₪
אלפי ₪
755,578
750,423
514,788
698,401
358,644
1,112,213
4,190,047
738,887
747,471
511,317
680,725
355,058
1,058,135
4,091,593
(*) בתוך מסגרת זו אין אף קבוצת מוצרי ם ששיעור הכנסותיה מהווה 10%או יותר מסך הכנסות התאגיד.
.2
מידע על בסיס אזורים גיאוגרפיים
ארץ מושבה של החברה הינה ישראל והחברה פועלת ומפיקה את הכנסותיה בישראל ,אירופה וארה"ב.
בהצגת המידע על בסיס מגזרים גיאוגרפיים ,הכנסות המגזר מבוססות על המיקום הגיאוגרפי של הלקוחות.
הנכסים מבוססים על המיקום הגיאוגרפי של הנכסים.
2014
אלפי ₪
לשנה שנסתיימה ביום 31בדצמבר
2012
2013
אלפי ₪
אלפי ₪
הכנסות מחיצוניים
ישראל
אמריקה
אירופה
שאר העולם
מאוחד
3,580,377
286,039
378,207
11,997
4,256,620
3,560,200
277,918
340,670
11,259
4,190,047
2014
אלפי ₪
3,423,047
300,252
356,596
11,698
4,091,593
ליום 31בדצמבר
2013
אלפי ₪
נכסים לא שוטפים
ישראל
אמריקה
אירופה
מאוחד
1,868,627
206,159
96,651
2,171,437
1,872,496
181,664
106,200
2,160,360
50
השקעות בערבון מוגבל
באורים לדוחות הכספיים ליום 31בדצמבר 2014
באור - 26הון וקרנות
א .נתונים נומינליים
ליום 31בדצמבר 2014ו2013 -
מונפק ונפרע
רשום
שקל חדש
שקל חדש
מניות רגילות בנות 1שקל חדש ערך נקוב
150,000,000
110,644,444
המניות רשומות למסחר בבורסה לניירות ערך בתל-אביב.
ב.
קרן תרגום של פעילות חוץ
קרן התרגום כוללת את כל הפרשי מטבע החוץ הנובעים מתרגום דוחות כספיים של פעילויות חוץ וכן מתרגום
התחייבויות המגדרות השקעות בפעילות חוץ.
הרכב הקרן בגין תרגום פעילות חוץ הינו כדלקמן:
2014
ליום 31בדצמבר
2013
טבעול ( )1993בע"מ
OSEM U.K.01193
LTD
)(20,158
)(8,374
720
)(17,971
)(10,584
)(3,817
סה"כ
)(27,812
)(32,372
OSEM U.S.A INC
ג.
דיבידנדים
הדיבידנדים הבאים הוכרזו ושולמו על ידי החברה:
לשנה שנסתיימה ביום 31בדצמבר
2013
2014
אלפי ₪
אלפי ₪
1.356ש"ח למניה רגילה
150,000
150,000
ביום 3במרץ 2015שולם דיבידנד נוסף בסך 150מיליון .₪
51
השקעות בערבון מוגבל
נספח – רשימת חברות הקבוצה
פרטים על חברות מוחזקות ליום 31בדצמבר 2014
חברות מאוחדות -
אסם תעשיות מזון בע"מ
אסמים ( )1954בע"מ
גבעול בע"מ
OSEM U.K. LTD.
OSEM U.S.A. INC.
מגדנות הבית בע"מ
נגה גלידות בע"מ
נגה גלידות שותפות מוגבלת
אסמים חבילות שי בע"מ
טבעול ( )1993בע"מ
בית השיטה -עסיס ,תעשיות מזון שותפות מוגבלת
בית השיטה -עסיס ,תעשיות מזון בע"מ
מטרנה תעשיות שותפות מוגבלת *
מטרנה החזקות בע"מ *
TIVALL EUROPE B.V
TRIBE MEDITERRANEAN FOODS INC.
טבעול תעשיות מזון בע"מ (לשעבר סלטי צבר תעשיות מזון ( )1985בע"מ)
קבוצת אסם סחר (שותפות מוגבלת)
TIVALL HOLLAND B.V.
TIVALL SWEDEN A.B.
TIVALL CZ S.R.O.
אסמי מאפים בע"מ
תאגיד מחזור יצרנים בישראל בע"מ
חברות לא פעילות -
אסטיב בע"מ
לופ פרומין בע"מ
עיטור אסם בע"מ
אסם אינטרנשיונל פודס בע"מ
מדינת
התאגדות
החזקה במניות
המקנות במישרין
ובעקיפין חלק
ברווחים ובזכויות
ההצבעה
%
ישראל
ישראל
ישראל
בריטניה
ארה"ב
ישראל
ישראל
ישראל
ישראל
ישראל
ישראל
ישראל
ישראל
ישראל
הולנד
ארה"ב
ישראל
ישראל
הולנד
שבדיה
צ'כיה
ישראל
ישראל
100.0
100.0
100.0
100.0
100.0
100.0
100.0
100.0
74.0
100.0
100.0
100.0
51.0
51.0
100.0
100.0
100.0
100.0
100.0
100.0
100.0
100.0
8.3
ישראל
ישראל
ישראל
ישראל
100.0
100.0
100.0
100.0
(*) מאחר וקיימת אופציית מכר של המיעוט הרי שההצגה החשבונאית מתייחסת להחזקה של .100%
52
אסם השקעות בע"מ
מידע נפרד מתוך הדוחות
הכספיים המאוחדים
המיוחס לחברה עצמה
ליום 31בדצמבר 2014
)תקנה 9ג'(
השקעות בערבון מוגבל
תוכן העניינים
מידע נפרד המובא לפי תקנה 9ג' לתקנות ניירות ערך (דוחות תקופתיים ומיידים) ,התש"ל 1970 -
נתונים כספיים מתוך הדוחות הכספיים המאוחדים המיוחסים לחברה עצמה ליום 31בדצמבר 2014
עמוד
דין וחשבון מיוחד של רואי החשבון המבקרים
נתונים על המצב הכספי
2
3-5
נתוני רווח והפסד
6
נתונים על הרווח הכולל
7
נתונים על תזרימי המזומנים
8
מידע נוסף
9
סומך חייקין
מגדל המילניום KPMG
רחוב הארבעה ,17תא דואר 609
תל אביב 6100601
טלפון
פקסימיליה
אינטרנט
03 684 8000
03 684 8444
www.kpmg.com / il
לכבוד
בעלי המניות של אסם השקעות בערבון מוגבל
א.נ,.
הנדון :דוח מיוחד של רואי החשבון המבקרים על מידע כספי נפרד לפי תקנה 9ג' לתקנות ניירות ערך (דוחות
תקופתיים ומיידיים) ,התש"ל 1970 -
ביקרנו את המידע הכספי הנפרד המובא לפי תקנה 9ג' לתקנות ניירות ערך (דוחות תקופתיים ומיידיים) ,התש"ל 1970 -
של אסם השקעות בע"מ (להלן" -החברה") לימים 31בדצמבר 2014ו 2013 -ולכל אחת משלוש השנים שהאחרונה שבהן
הסתיימה ביום 31בדצמבר .2014המידע הכספי הנפרד הינו באחריות הדירקטוריון וההנהלה של החברה .אחריותנו היא
לחוות דיעה על המידע הכספי הנפרד בהתבסס על ביקורתנו.
לא ביקרנו את הדוחות הכספיים של חברות מוחזקות המטופלות לפי שיטת השווי המאזני אשר ההשקעה בהן הינה כ-
451,605אלפי ש"ח וכ 431,830 -אלפי ש"ח לימים 31בדצמבר 2014ו 2013-בהתאמה ,וחלקה של הקבוצה ברווחיהן הינו
כ 4,963 -אלפי ש"ח ,כ 11,590 -אלפי ש"ח וכ 14,417 -אלפי ש"ח לכל אחת משלוש השנים שהאחרונה שבהן הסתיימה
ביום 31בדצמבר .2014הדוחות הכספיים של אותן חברות בוקרו על ידי רואי חשבון אחרים שדוחותיהם הומצאו לנו
וחוות דעתנו ,ככל שהיא מתייחסת לסכומים שנכללים בגין אותן חברות ,מבוססת על דוחות רואי החשבון האחרים.
ערכנו את ביקורתנו בהתאם לתקני ביקורת מקובלים בישראל .על פי תקנים אלה נדרש מאיתנו לתכנן את הביקורת
ולבצעה במטרה להשיג מידה סבירה של ביטחון שאין במידע הכספי הנפרד הצגה מוטעית מהותית .ביקורת כוללת
בדיקה מדגמית של ראיות התומכות בסכומים ובפרטים הכלולים במידע הכספי הנפרד .ביקורת כוללת גם בחינה של
הכללים החשבונאיים שיושמו בעריכת המידע הכספי הנפרד ושל האומדנים המשמעותיים שנעשו על ידי הדירקטוריון
וההנהלה של החברה וכן הערכת נאותות ההצגה של המידע הכספי הנפרד .אנו סבורים שביקורתנו ודוחות רואי החשבון
האחרים מספקים בסיס נאות לחוות דעתנו.
לדעתנו ,בהתבסס על ביקורתנו ועל הדוחות של רואי חשבון אחרים ,המידע הכספי הנפרד ערוך ,מכל הבחינות
המהותיות ,בהתאם להוראות תקנה 9ג' לתקנות ניירות ערך (דוחות תקופתיים ומיידיים) ,התש"ל – .1970
סומך חייקין
רואי חשבון
26במרס 2015
סומך חייקין ,שותפות ישראלית וחברה ברשת KPMG
KPMG
ב-
של פירמות עצמאיות המאוגדות
( "International Cooperative )"KPMG International
ישות שוויצרית .
השקעות בערבון מוגבל
מידע נפרד המובא לפי תקנה 9ג' לתקנות ניירות ערך (דוחות תקופתיים ומיידים) ,התש"ל 1970 -
ליום 31בדצמבר 2014
להלן נתונים כספיים מתוך הדוחות הכספיים המאוחדים של הקבוצה ליום 31בדצמבר ,2014המפורסמים במסגרת
הדוחות התקופתיים (להלן" :דוחות מאוחדים") ,המיוחסים לחברה עצמה (להלן" :מידע כספי נפרד") ,המוצגים
בהתאם לתקנה 9ג (להלן" :התקנה") והתוספת העשירית לתקנות ניירות ערך (דוחות תקופתיים ומיידים) התש"ל 1970 -
(להלן" :התוספת העשירית") בעניין מידע כספי נפרד של התאגיד.
יש לקרוא את המידע הכספי הנפרד ביחד עם הדוחות המאוחדים.
במידע כספי נפרד זה -חברות מוחזקות הינן חברות מאוחדות כהגדרתן בביאור 1ב' בדוחות המאוחדים.
התוספת העשירית קובעת ,בין היתר ,כי המידע הכספי הנפרד יפורט כדלקמן:
.1
מידע בדבר סכומי הנכסים וההתחייבויות הכלולים בדוחות המאוחדים המיוחסים לחברה עצמה (למעט בגין
חברות מוחזקות) ,תוך פירוט לפי סוגי הנכסים וההתחייבויות .כמו כן ,מידע בדבר סכום נטו ,בהתבסס על הדוחות
המאוחדים ,המיוחס לבעלי החברה עצמה ,של סך הנכסים בניכוי סך ההתחייבויות ,בגין חברות מוחזקות ,לרבות
מוניטין.
.2
מידע בדבר סכומי ההכנסות וההוצאות הכלולים בדוחות המאוחדים ,בפילוח בין רווח או הפסד ורווח כולל אחר,
המיוחסים לחברה עצמה (למעט בגין חברות מוחזקות) ,תוך פירוט לפי סוגי ההכנסות וההוצאות .כמו כן ,מידע
בדבר סכום נטו ,בהתבסס על הדוחות המאוחדים המיוחס לבעלי החברה עצמה ,של סך ההכנסות בניכוי סך
ההוצאות בגין תוצאות פעילות של חברות מוחזקות ,לרבות ירידת ערך מוניטין.
.3
פירוט סכומי תזרימי המזומנים הכלולים בדוחות המאוחדים המיוחסים לחברה עצמה (למעט בגין חברות
מוחזקות) ,כשהם לקוחים מתוך הדוח על תזרימי המזומנים המאוחד ,בפילוח לפי תזרים מפעילות שוטפת ,פעילות
השקעה ופעילות מימון ופירוט מרכיביהם .לצורך מידע כספי נפרד זה ,יתרת המזומנים ושווי המזומנים המשויכים
לחברה עצמה כוללת מזומנים ושווי מזומנים שעברו בינה לבין חברות מוחזקות שלה.
.4
כל מידע מהותי נוסף ,העשוי להשפיע על קבלת החלטות כלכליות של משקיע ,ככל שמידע זה לא נכלל בדוחות
המאוחדים באופן המתייחס במפורש לחברה עצמה .לכל הפחות ,מידע נוסף זה יכלול :גילוי בדבר המזומנים ושווי
המזומנים ,גילוי בדבר נכסים והתחייבויות פיננסיות ,גילוי בדבר הכנסות והוצאות מיסים וגילוי בדבר מיסים
נדחים ,בהתאם להוראות התקנה .בנוסף ,יש לכלול תיאור של מכלול הקשרים ,ההתקשרויות והעסקאות
המהותיות בין החברה לחברות מוחזקות שלה ,בין אם הוכרו ונמדדו בדוחות הכספיים המאוחדים וקיבלו ביטוי
במסגרת הנתונים המפורטים בסעיפים ( )1עד ( )3לעיל ובין אם לאו.
המדיניות החשבונאית שפורטה בביאור 3בדוחות המאוחדים ,בדבר עיקרי המדיניות החשבונאית ,יושמה לצורך הצגת
מידע כספי נפרד ,לרבות האופן בו סווגו הנתונים הכספיים במסגרת הדוחות המאוחדים ,בשינויים המתחייבים מהאמור
לעיל.
3
השקעות בערבון מוגבל
מידע כספי נפרד ליום 31בדצמבר 2014
נתונים על המצב הכספי
מידע
נוסף
ליום 31בדצמבר
2014
אלפי ש"ח
2013
אלפי ש"ח
נכסים
מזומנים ושווי מזומנים
1
329,037
218,379
חייבים ויתרות חובה
2
10,948
10,692
מס הכנסה
3
-
978
134,165
106,810
153,945
1,328
סה"כ נכסים שוטפים
628,095
338,187
יתרה בגין חברות מוחזקות
1,784,338
1,623,899
52,533
61,898
רכוש קבוע
658,960
684,218
נכסים בלתי מוחשיים
571,731
538,709
הוצאות מראש
12,823
12,763
סה"כ נכסים בלתי שוטפים
3,080,385
2,921,487
סה"כ נכסים
3,708,480
3,259,674
מלאי
השקעות אחרות
2
הלוואות לחברות מוחזקות
2
דן פרופר -יושב ראש הדירקטוריון
איציק צאיג -מנהל כללי
פנחס קימלמן -משנה למנכ"ל -כספים
תאריך אישור המידע הכספי הנפרד 26 :במרץ 2015
4
השקעות בערבון מוגבל
מידע
נוסף
ליום 31בדצמבר
2014
אלפי ש"ח
2013
אלפי ש"ח
התחייבויות
ספקים
2
354,234
316,000
זכאים אחרים
2
384,329
301,363
מס הכנסה
9,568
-
סה"כ התחייבויות שוטפות
748,131
617,363
התחייבויות בגין רכישת חלק המיעוט בחברות מוחזקות
372,902
342,514
הטבות לעובדים
17,673
4,331
69,434
43,722
סה"כ התחייבויות שאינן שוטפות
460,009
390,567
סה"כ התחייבויות
1,208,140
1,007,930
מסים נדחים
3
הון
הון מניות
176,772
176,772
פרמיה על מניות
444,212
444,212
()63,793
()68,353
קרנות הון
יתרת עודפים
1,943,149
1,699,113
סה"כ הון
2,500,340
2,251,744
סה"כ התחייבויות והון
3,708,480
3,259,674
5
השקעות בערבון מוגבל
מידע כספי נפרד ליום 31בדצמבר 2014
נתוני רווח והפסד
מידע
נוסף
מכירות
עלות המכירות
רווח גולמי
הוצאות מכירה ,שווק והפצה
הוצאות הנהלה וכלליות
רווח תפעולי לפני הכנסות אחרות
הכנסות אחרות ,נטו
רווח תפעולי
הוצאות מימון
הכנסות מימון
הוצאות מימון ,נטו
רווח מחברות מוחזקות
רווח לפני מסים על הכנסות
מסים על הכנסה
רווח לתקופה
3
2014
אלפי ₪
לשנה שנסתיימה ביום 31בדצמבר
2012
2013
אלפי ₪
אלפי ₪
1,377,171
1,351,197
1,331,697
714,126
712,087
721,879
663,045
639,110
609,818
286,744
277,693
261,098
81,272
99,478
87,299
295,029
261,939
261,421
10,982
12,080
8,658
306,011
274,019
270,079
()14,781
()16,367
()23,347
12,063
15,404
6,364
()2,718
()963
()16,983
174,145
176,993
167,769
477,438
450,049
420,865
81,114
74,064
63,979
396,324
375,985
356,886
6
השקעות בערבון מוגבל
מידע כספי נפרד ליום 31בדצמבר 2014
נתונים על הרווח הכולל
לשנה שנסתיימה ביום 31בדצמבר
2014
אלפי ₪
2013
אלפי ₪
2012
אלפי ₪
3,818
6,454
()1,614
רווחים (הפסדים) אקטוארים
מתכנית להטבה מוגדרת
()3,099
מס הכנסה בגין מרכיבים
אחרים של רווח כולל
821
()1,012
סך הכל רווח (הפסד) כולל אחר לתקופה
()2,278
2,806
4,840
רווח כולל אחר בגין חברות מוחזקות
4,550
()19,805
2,308
רווח לתקופה
396,324
375,985
356,886
סך הכל רווח כולל לתקופה
398,596
358,986
364,034
7
השקעות בערבון מוגבל
מידע כספי נפרד ליום 31בדצמבר 2014
נתונים על תזרימי מזומנים לשנה שנסתיימה ביום 31בדצמבר 2014
2014
אלפי ₪
לשנה שנסתיימה ביום 31בדצמבר
2012
2013
אלפי ₪
אלפי ₪
תזרימי מזומנים מפעילות שוטפת
רווח לתקופה
התאמות :
חלק החברה ברווחי חברות מוחזקות
פחת
הפחתה של נכסים בלתי מוחשיים
והוצאות מראש
הפסד (רווח) ממכירת רכוש קבוע ,נטו
עלויות מימון ,נטו
הוצאות מסים על הכנסה
שינויים בנגזרים
396,324
375,985
356,886
()174,145
63,692
()176,993
57,663
()167,769
58,008
11,767
603
2,718
81,114
()1,549
27,747
()126
963
74,064
()4,642
שינוי במלאי
שינוי בלקוחות וחייבים אחרים
שינוי בספקים וזכאים אחרים
שינוי בהטבות לעובדים
מס הכנסה ששולם
()27,355
217
151,896
10,243
()83,203
13,415
4,940
109,896
4,044
()101,746
()8,596
25,508
69,417
()174
()81,036
432,322
385,210
362,764
תזרימי מזומנים מפעילות השקעה
תמורה ממכירת רכוש קבוע
החזר השקעה בחברות מוחזקות
מזומנים נטו מפעילות השקעה בגין חברות מוחזקות
רכישת רכוש קבוע
השקעה בנכסים לא מוחשיים והוצאות מראש
ריבית שהתקבלה
השקעה בהשקעות אחרות
דיבידנד שהתקבל מחברות מוחזקות
183
10,142
()38,723
()3,332
9,431
()152,641
36,309
745
8,861
10,152
()80,573
()206
1,581
12,735
69,520
46
11,258
()53,767
()5,313
2,639
13,288
65,425
מזומנים נטו שנבעו מפעילות (ששימשו לפעילות) השקעה
()138,631
22,815
33,576
תזרימי מזומנים מפעילות מימון
ריבית ששולמה
פרעון התחייבויות אחרות
אשראי מתאגידים בנקאיים ומאחרים ,נטו
דיבידנד ששולם
()284
()32,887
()150,000
()2,149
()30,904
()11,834
()150,000
()26,244
()239,600
15,197
()150,000
מזומנים נטו ששימשו לפעילות מימון
שינוי במזומנים ושווי מזומנים
מזומנים ושווי מזומנים לתחילת תקופה
השפעת תנודות בשער החליפין על יתרות המזומנים
)(183,171
)(194,887
()400,647
110,520
218,379
138
213,138
5,067
174
()4,307
9,331
43
מזומנים ושווי מזומנים לסוף תקופה
329,037
218,379
5,067
מזומנים נטו שנבעו מפעילות שוטפת
27,753
130
16,983
63,979
1,675
8
השקעות בערבון מוגבל
מידע כספי נפרד ליום 31בדצמבר 2014
מידע נוסף לדוחות הכספיים ליום 31בדצמבר 2014
.1מזומנים ושווי מזומנים
ליום 31בדצמבר
2014
אלפי ₪
2013
אלפי ₪
בשקל חדש
בדולר ארה"ב
באירו
בליש"ט
במטבע אחר
318,792
6,711
1,114
1,665
755
215,668
1,575
624
443
69
סה"כ מזומנים ושווי מזומנים
329,037
218,379
1,651
1,651
.2מכשירים פיננסיים
א .סיכוני מדד ומטבע חוץ
ליום 31בדצמבר 2014
רבית
%
נכסים
חייבים ויתרות חובה (*)
השקעות אחרות (*)
הלוואות לחברות מוחזקות
0.35-4
1-2
התחיבויות
ספקים
זכאים אחרים
שקל חדש
צמוד למדד
אלפי ₪
לא צמוד
אלפי ₪
צמוד
למטבע חוץ
אלפי ₪
סה"כ
אלפי ₪
1,136
2,342
5,134
133,315
50,191
19,494
-
5,134
153,945
52,533
-
)(255,616
)(330,299
)(98,618
-
)(354,234
)(330,299
3,478
()397,275
()79,124
()472,921
ליום 31בדצמבר 2013
רבית
%
נכסים
חייבים ויתרות חובה (*)
השקעות אחרות (*)
הלוואות לחברות מוחזקות
התחייבויות
ספקים
זכאים אחרים
4
2-5
שקל חדש
צמוד למדד
אלפי ₪
לא צמוד
אלפי ₪
צמוד
למטבע חוץ
אלפי ₪
סה"כ
אלפי ₪
1,328
12,497
5,508
49,401
-
5,508
1,328
61,898
-
)(221,280
)(250,020
)(94,720
-
)(316,000
)(250,020
13,825
()416,391
()94,720
()497,286
(*) חייבים ויתרות חובה והשקעות אחרות מסווגים בנכסים שוטפים ,ממומשים במ סגרת המחזור התפעולי של
החברה.
9
השקעות בערבון מוגבל
מידע כספי נפרד ליום 31בדצמבר 2014
מידע נוסף לדוחות הכספיים ליום 31בדצמבר 2014
ב.
סיכון נזילות
להלן מועדי הפירעון החוזיים של התחייבויות פיננסיות בשנים הבאות ,כולל פירעון קרן ואומדן תשלומי ריבית
עתידיים ,לא מהוונים.
ליום 31בדצמבר 2014
עד 1
תזרים
הערך בספרים מזומנים חוזי שנים
אלפי ₪
אלפי ₪
אלפי ₪
התחייבויות פיננסיות
ספקים
זכאים
סך הכל
354,234
330,299
684,533
354,234
330,299
684,533
354,234
330,299
684,533
ליום 31בדצמבר 2013
עד 1
תזרים
הערך בספרים מזומנים חוזי שנים
אלפי ₪
אלפי ₪
אלפי ₪
התחייבויות פיננסיות
ספקים
זכאים
סך הכל
ג.
316,000
250,020
566,020
316,000
250,020
566,020
316,000
250,020
566,020
1-2שנים
אלפי ₪
-
2-5שנים
אלפי ₪
-
1-2שנים
אלפי ₪
-
2-5שנים
אלפי ₪
-
סיכוני מדד ומטבע חוץ
להלן פירוט המכשירים הפיננסיים הנגזרים של החברה:
2008
2009
מטבע
2008
קניה
ל2007
ליום 31בדצמבר 2014
מועד
תחילת
ערך נקוב
עסקה
אלפי ₪
מועד
פקיעה /
מימוש
שווי הוגן
אלפי ₪
פורוורד – הגנה על חוב
לספק
פורוורד – הגנה על חוב
לספק
פורוורד – הגנה על חוב
לספק
דולר
אוסטרלי
דולר
ארה"ב
₪
14,342
12/2014
2-5/2015
))71
₪
11,667
7-12/2014
1-2/2015
663
אירו
₪
8,741
34,750
7-12/2014
1-6/2015
18
610
תאור הנגזר
2008
2009
מטבע
2008
לקניה
2007
מטבע
למכירה
תאור הנגזר
פורוורד – הגנה על חוב
לספק
פורוורד – הגנה על חוב
לספק
מטבע
למכירה
ליום 31בדצמבר 2013
מועד
תחילת
ערך נקוב
עסקה
אלפי ₪
מועד
פקיעה /
מימוש
שווי הוגן
אלפי ₪
דולר
אוסטרלי
₪
16,134
12/2013
1/2014
44
דולר
₪
2,416
18,550
3/2013
1-2/2014
))28
16
10
השקעות בערבון מוגבל
מידע כספי נפרד ליום 31בדצמבר 2014
מידע נוסף לדוחות הכספיים ליום 31בדצמבר 2014
.3מיסים על הכנסה
א .מסים נדחים בגין הפרשים זמנים
חופשה
והבראה
אלפי ₪
הטבות
לעובדים
אלפי ₪
רכוש קבוע
אלפי ₪
אחרים
אלפי ₪
סך הכל
אלפי ₪
יתרה ליום 1בינואר 2013
9,966
1,025
)(53,566
1,842
)(40,733
שינויים שנזקפו לרווח כולל אחר
3,640
13,606
1,133
)(1,012
1,146
)(9,825
)(63,391
3,075
4,917
)(1,977
)(1,012
)(43,722
שינויים שנזקפו לרווח כולל אחר
712
14,318
2,716
821
4,683
)(25,953
)(89,344
)(4,008
909
)(26,533
821
)(69,434
שינויים שנזקפו לרווח והפסד
יתרה ליום 31בדצמבר 2013
שינויים שנזקפו לרווח והפסד
יתרה ליום 31בדצמבר 2014
ב.
מסים על הכנסה הכלולים בדוח רווח והפסד:
2014
אלפי ₪
מסים שוטפים
שינוי במסים נדחים
שוטף
שינוי שיעורי המס
לשנה שנסתיימה ביום 31בדצמבר
2012
2013
אלפי ₪
אלפי ₪
54,581
72,087
56,850
26,533
81,114
)(646
2,623
74,064
7,129
63,979
.4קשרים ,התקשרויות ועסקאות מהותיות עם חברות המוחזקות
א .ערבויות פיננסיות
קי ימות ערבויות הדדיות לבנקים ,בלתי מוגבלות בסכום בין החברה ובין חלק מחברות המוחזקות שבהן
מחזיקה החברה 100%משיעור הבעלות בהון המניות ו בזכויות ההצבעה.
ב .הלוואות
.1החברה מעמידה לעיתים הלו ואות לזמן קצר לחברות מוחזקות .נכון ליום הדיווח עמדה יתרת ההלוואות
נטו לחברות מוחזקות על 5,100אלפי 6,100 - 2013( ₪אלפי .)₪
.2החברה העמידה הלו ואות לזמן ארוך לחברות מוחזקות .נכון לתאריך המאזן יתרת ההלוואות ושטרי ההון
לזמן ארוך לחברות המוחזקות הינה 52,533אלפי 61,898 - 2013( ₪אלפי .)₪
הכנסות המימון נטו בגין חברות מוחזקות בשנים 2013 ,2014ו 2012 -הינם בסך 5,412 , 1,368ו 5,691-אלפי ₪
בהתאמה.
11
השקעות בערבון מוגבל
מידע כספי נפרד ליום 31בדצמבר 2014
מידע נוסף לדוחות הכספיים ליום 31בדצמבר 2014
ג.
הסכמים למתן שירותים
.1החברה מספקת לחברות הקבוצה שירותי מטה ושירותי רכש מרכזיים .החברה רשמה הכנסות בגין
שירותים אלו בשנים 2013 ,2014ו 2012 -בסך של 111,231 ,103,634ו 104,274 -אלפי ,₪בהתאמה.
.2החברה כמו כל שאר חברות הקבוצה משתתפת בהוצאות של אחת מהחברות המוחזקות המב צעת את
שירותי הפצה והסחר .החברה רשמה הוצאות בגין שירותים אלו בשנים 2013 ,2014ו 2012 -בסך של
202,590 ,215,687ו 211,890-אלפי ,₪בהתאמה.
.3החברה מקבלת מחברה מוחזקת דמי שימוש בגין שימוש בנכסים שבבעלותה .החברה רשמה הכנסות אלו
בשנים 2013 ,2014ו 2012 -בסך 16,498 ,16,490ו 16,369 -אלפי ,₪בהתאמה.
.4יתרת חו"ז נטו הנובעת מהתחשבנות מול החברות המוחזקות ליום 31בדצמבר 2014הינה 223,649אלפי
₪לזכות החברות המוחזקות (ליום 31בדצמבר 122,882 2013אלפי .)₪
ד .דיבידנד
בשנת , 2014קיבלה החברה דיבידנד מחברות בנות בסך 36,309אלפי 69,520 - 2013( ₪אלפי .)₪
למידע נוסף בדבר חברות מוחזקות ראה באור 10בדוחות המאוחדים ,בדבר חברות מאוחדות.
12
אסם השקעות בע"מ
חלק ד ':
פרטים נוספים על התאגיד
ושאלון ממשל תאגידי
אסם השקעות בע"מ וחברות בנות
חלק רביעי -פרטים נוספים על התאגיד
תוכן עניינים
מספר תקנה
עמוד
8ב(ט)
2-3
9 - 9ד
3
10 - 10ג
3
11
4
12
4
13
4
14
4
20
4
21
5-9
21א
9
22
9-12
24 - 24א
13-14
24ב
15
25א
16
26
16-22
26א
23-27
26ב 27 -
27
28
27
(29א) (29 -ב)
27
(29ג)
28
29א
28
1
אסם השקעות בע"מ וחברות בנות
דו"ח תקופתי לשנת 2014
חלק רביעי -פרטים נוספים על התאגיד
שם התאגיד :אסם השקעות בע"מ מס' חברה ברשם52-002606-3 :
כתובת :רח' רימון ,2א.ת .חמ"ן ת.ד ,934 .שהם 60850
טלפון 03-7205050 :פקסימיליה03-7205095 :
תאריך המאזן31.12.2014 :
תאריך הדו"ח26.3.2015 :
תקופת הדו"ח1.1.2014-31.12.2014 :
--------------------------------------------------------------------------------------------------------
תקנה 8ב (ט) :הערכת שווי מהותית מאד שביצע התאגיד
הערכת שווי מהותית מאד – משה שמשי
.1
.2
.3
.4
.5
מוניטין מטרנה
31.12.2014
492,562אלפי ש"ח
492,562אלפי ש"ח
זיהוי נושא הערכה:
עיתוי הערכה:
שווי נושא הערכה סמוך לפני מועד הערכה:
שווי נושא הערכה שנקבע בהתאם להערכה:
זיהוי המעריך ואפיונו
שם המעריך:
השכלה:
עינת שפרלינג (משרד רו"ח ארנסט יאנג)
תואר ראשון ( )BAבכלכלה וניהול בטכניון חיפה.
תואר שני במינהל עסקים ( )MBAבאוניברסיטת
ת"א .רואת חשבון מוסמכת.
נסיון בביצוע הערכות שווי לצרכנים חשבונאיים למעלה מ 16 -שנות ניסיון
בתאגידים מדווחים ובהיקפים דומים לאלה של
ההערכה המדווחת או העולים על היקפים אלה:
אין
תלות במזמין הערכה:
האחריות הכספית הכוללת של המעריך בקשר
הסכמי שיפוי עם מעריך השווי:
לביצוע הערכה זו מוגבלת לסך של 40אלף ש"ח,
למעט במקרה של זדון מצידו.
שיטת המכפיל
מודל הערכה שמעריך השווי פעל לפיו:
.6
לא רלוונטי
(7א) שיעור ההיוון:
לא רלוונטי
(7ב) שיעור הצמיחה:
(7ג) אחוז ערך הגרט מסך השווי שנקבע בהערכה לא רלוונטי
()Terminal Value
לא רלוונטי
(7ד) סטית תקן:
לא רלוונטי
(7ה) מחירים שישמשו בסיס להשוואה:
לא רלוונטי
(7ו) מספר בסיסי ההשוואה:
הערכות שווי מהותיות
מוניטין טבעול ( )1993בע"מ -אירופה
31.12.2014
233,560אלפי ש"ח
233,560אלפי ש"ח
הערכה עצמית של התאגיד
DCF
8.75%ריאלי לאחר מס
2.5%ריאלי
זיהוי נושא הערכה:
.1
עיתוי הערכה:
.2
שווי נושא הערכה סמוך לפני מועד הערכה:
.3
שווי נושא הערכה שנקבע בהתאם להערכה:
.4
זיהוי המעריך ואפיונו:
.5
מודל הערכה שמעריך השווי פעל לפיו:
.6
(7א) שיעור ההיוון:
(7ב) שיעור הצמיחה:
2
(7ג) אחוז ערך הגרט מסך השווי שנקבע בהערכה 77%
()Terminal Value
לא רלוונטי
(7ד) סטית תקן:
לא רלוונטי
(7ה) מחירים שישמשו בסיס להשוואה:
לא רלוונטי
(7ו) מספר בסיסי ההשוואה:
.1
.2
.3
.4
.5
התחייבות בגין אופציית מכר למיעוט במטרנה
31.12.2014
305,883אלפי ש"ח
347,400אלפי ש"ח
זיהוי נושא הערכה:
עיתוי הערכה:
שווי נושא הערכה סמוך לפני מועד הערכה:
שווי נושא הערכה שנקבע בהתאם להערכה:
זיהוי המעריך ואפיונו
שם המעריך:
השכלה:
עינת שפרלינג (משרד רו"ח ארנסט יאנג)
תואר ראשון ( )BAבכלכלה וניהול בטכניון חיפה.
תואר שני במינהל עסקים ( )MBAבאוניברסיטת
ת"א .רואת חשבון מוסמכת.
ניסיון בביצוע הערכות שווי לצרכנים חשבונאיים למעלה מ 16 -שנות ניסיון
בתאגידים מדווחים ובהיקפים דומים לאלה של
ההערכה המדווחת או העולים על היקפים אלה:
אין
תלות במזמין הערכה:
האחריות הכספית הכוללת של המעריך בקשר
הסכמי שיפוי עם מעריך השווי:
לביצוע הערכה זו מוגבלת לסך של 40אלף ש"ח,
למעט במקרה של זדון מצידו.
מודל הערכה שמעריך השווי פעל לפיו:
.6
DCF
8.75%במונחים ריאליים לאחר מס
(7א) שיעור ההיוון:
1%ריאלי
(7ב) שיעור הצמיחה:
(7ג) אחוז ערך הגרט מסך השווי שנקבע בהערכה לא רלוונטי
()Terminal Value
לא רלוונטי
(7ד) סטית תקן:
לא רלוונטי
(7ה) מחירים שישמשו בסיס להשוואה:
לא רלוונטי
(7ו) מספר בסיסי ההשוואה:
תקנה :9דו"חות כספיים
הדו"חות הכספיים המבוקרים בצירוף חוות דעת רואה החשבון נכללים במסגרת הדו"ח התקופתי שפרק זה
מהווה חלק הימנו (להלן" :הדו"חות הכספיים").
תקנה 9ג :דו"ח כספי נפרד של התאגיד
הדו"חות הכספיים המבוקרים בצירוף חוות דעת רואה החשבון נכללים במסגרת הדו"ח התקופתי שפרק זה
מהווה חלק הימנו.
תקנה 9ד :דו"ח מצבת התחייבויות לפי מועדי פירעון
ראו דיווח מיידי שפרסם התאגיד (ת )126-במקביל לדוח תקופתי זה.
תקנה :10דו"ח הדירקטוריון על מצב עניני התאגיד
דו"ח הדירקטוריון נכלל במסגרת הדו"ח התקופתי שפרק זה מהווה חלק הימנו.
תקנה 10א :תמצית דו"חות רווח והפסד רבעוניים
נכלל במסגרת דו"ח הדירקטוריון כאמור בתקנה .10
תקנה 10ג :שימוש בתמורת ניירות ערך תוך התייחסות ליעדי התמורה עפ"י התשקיף
בתקופת הדו"ח לא הוצעו ניירות ערך בתשקיף.
3
תקנה :11רשימת השקעות מהותיות בחברות בת ובחברות קשורות לתאריך המאזן – משה שמשי
אסם תעשיות מזון בע"מ
מס'
בבורסה
---
שם החברה
טבעול ( )1993בע"מ
---
המניה
סוג מניה
מספר מניות
סה"כ ע"נ
עלות באלפי ₪
ערך מאזני באלפי ₪
שיעור ההחזקה במישרין או בעקיפין (**)
רגילה
יסוד
1,758,595
9
175.93
0.009
4,521
)*(591,889
100%
רגילה
1,043
1,043
190,605
771,667
100%
(*) מאחר ומדובר בשליטה במישרין או בעקיפין בשיעור של ,100%הוצג מלא הערך המאזני ולא רק החלק הישיר באחזקת החברה.
(**) שעור החזקה בהון ובהצבעה.
תקנה :12שינויים בהשקעות מהותיות בחברות בנות בתקופת הדו"ח – משה שמשי
"—".
תקנה :13הכנסות של חברות בנות וקשורות מהותיות (לא כולל שותפויות וחברות לא פעילות) והכנסות התאגיד מהן לתאריך המאזן – משה
שמשי
שם החברה
רווח לפני מס
באלפי ₪
רווח אחרי מס
באלפי ₪
דיבידנד
באלפי ₪
דמי ניהול
באלפי ₪
ריבית
באלפי ₪
אסם תעשיות מזון בע"מ
91,999
68,275
---
---
---
טבעול ( )1993בע"מ
44,892
43,525
---
---
---
תקנה :14רשימת קבוצות של יתרות הלוואות שניתנו לתאריך המאזן ,אם מתן הלוואות היה אחד מעיסוקיו העיקריים של התאגיד – משה
שמשי
מתן הלוואות איננו אחד מעיסוקיו העיקריים של התאגיד.
תקנה :20מסחר בבורסה -ני"ע שנרשמו למסחר -מועדי וסיבות הפסקת מסחר
למיטב ידיעת התאגיד לא בוצעה הפסקת מסחר בניירות הערך של התאגיד.
4
תקנה :21תגמולים לבעלי עניין ולנושאי משרה בכירה
תגמולים לנושאי משרה ובעלי עניין כפי שהוכרו בדוחות הכספיים לשנת הדו"ח
שם
תפקיד
היקף
משרה
שיעור
החזקה בהון
התאגיד
שכר יסוד ()II
תנאים סוציאליים ()III
מענק כספי()IV
אופציות פנטום ()V
גמול
דירקטורים
()VI
סה"כ שכר יסוד ,תנאים
סוציאליים ,מענקים,
אופציות פנטום שנזקפו
בשנת 2014וגמול
דירקטורים
דן פרופר (ז)
יו"ר הדירקטוריון
(1א)
חלקית
0.08%
1,626,593
978,195
1(1,137,086ב)
איציק צאיג (ז)
מנהל כללי (2א)
מלאה
--
1,611,997
1,454,204
2(703,962ב)
2( -49,798ג)
זאב קלימי (ז)
מנכ"ל נגה גלידות
(3א)
מלאה
--
767,600
3)1,107,932ב)
3(179,527ג)
299,618
מאיר אימבר (ז)
משנה למנכ"ל
לתפעול (4א)
מלאה
--
1,038,098
801,765
4(479,412ב)
-54,596
פנחס קימלמן (ז)
משנה למנכל
לכספים (5א)
מלאה
--
1,038,121
731,393
5(514,164ב)
-54,569
--
נילי צור (נ)
מנכ"ל חטיבה
בינלאומית (6א)
מלאה
--
913,000
6(794,906ב)
6(376,820ג)
47,887
---
2,132,613
אברהם
פינקלשטיין (ז)
יועץ לנושא כשרות
/דירקטור (7א)
1.86%
7(410,256ב)
--
7(132,903ג)
565,519
--
22,360
--
1(111,454ג)
3,853,328
--
3,720,365
--
2,354,677
---
2,264,679
2,229,109
הערות כלליות:
.i
מדיניות תגמול -ביום 3.9.2013אושרה מדיניות התגמול של נושאי משרה בתאגיד (להלן" :מדיניות
התגמול") לאחר שנתקבל אישור וועדת התגמול ,הדירקטוריון ואסיפת בעלי מניות התאגיד .לפרטים אודות
הליך אישור המדיניות ולנוסח מדיניות התגמול ראו דוח מיידי של התאגיד מיום ( 29.7.2013מספר אסמכתא
.)2013-01-103278
.ii
שכר יסוד -שכר היסוד מבוסס על שכרו החודשי של נושא המשרה.
.iii
תנאים סוציאליים -התנאים הסוציאליים השונים כוללים ככלל משכורת ,13אחזקת רכב ,הוצאות טלפון,
ארוחות ,עיתונים ,שי לחגים ,בדיקות רפואיות ,קצבת ביגוד ,זכויות סוציאליות והפרשות סוציאליות ונלוות
כמקובל.
.iv
מענקים (בונוסים) -בנוסף לרכיב השכר של מנהלים בקבוצת אסם (המבוסס על שכר בסיס ,הטבות ורכיבים
נוספים) מוענקים למנהלים בקבוצה מענקים שנתיים המבוססים על תכנית מענקים כללית של התאגיד
בהתאם לעקרונות מדיניות התגמול .על פי הוראות מדיניות התגמול תשלום המענק מבוסס על תנאי סף של
עמידה בשיעור של 75%מיעד הרווח התפעולי השנתי של התאגיד לשנת הדוח על בסיס דוחות כספיים
שנתיים מאוחדים (תנאי אשר התקיים בפועל בשנת הדוח) וכן על עמידה ביעדי קבוצת אסם לשנת הדוח ועל
עמידה של המנהלים השונים ביעדי היחידות העסקיות/אגפים המנוהלים על ידם לשנת הדוח .לפרטים
נוספים לזכאות למענקים ,אופן החישוב וסוגי היעדים השונים ראו פרק ג' למדיניות התגמול.
יעדי קבוצת אסם לצרכי תשלום המענק למנהלים בכירים בקבוצת אסם בגין שנת 2014מבוססים על תכנית
העבודה השנתית של קבוצת אסם לשנת 2014והם מורכבים מחמישה יעדים( :א) גידול ריאלי ( Real Organic
)Growthשמשקלו 10%בחישוב המענק; (ב) צמיחה אורגאנית ( )Organic Growthשמשקלו 30%בחישוב
הבונוס; (ג) רווחיות תפעולית ( )Operating Profit 1שמשקלו 40%בחישוב המענק; (ד) תזרים מזומנים ( Free
)Cash Flowשמשקלו 10%בחישוב המענק; ו(-ה) נתח שוק ( )Market Shareשמשקלו 10%בחישוב המענק;
(להלן ביחד" :היעדים של קבוצת אסם"); בהתאם לתוצאות התאגיד (במאוחד) לשנת ,2014שיעור העמידה
המשוקלל ביעדי קבוצת אסם כאמור עמד על .74%
כמו כן ,מדיניות התגמול מאפשרת לחברה להעניק למנהלים בכירים בקבוצת אסם מענק מיוחד (בנוסף ליתר
רכיבי התגמול להם הם זכאים) ,בגין אירוע/מהלך או פעולה יוצאת דופן בעלת השלכות ארוכות טווח ואשר
5
יש בה כדי לקדם באופן משמעותי את טובתה של החברה ,באופן שגובה המענק בכל מקרה לא יעלה על 3
משכורות חודשיות (ברוטו) למנהל ,והוא ייגזר מהערכת האורגנים המאשרים את תרומתו של המנהל
לקידום האירוע המזכה ,בתרומת האירוע המזכה לחברה בראייה ארוכת טווח ולמידת חשיבותו
האסטרטגית לחברה.
הסכום בעמודה זו (עמודת "מענק כספי") מורכב מהמענקים כפי שהוכרו בדוחות הכספיים של התאגיד
לשנת הדוח.
המענקים המפורטים לעיל לכל אחד מנושאי המשרה בתאגיד אושרו בוועדת התגמול ובדירקטוריון בהתאם
לעמידה ביעדים כאמור ,ובהתאם למדיניות התגמול.
.v
תכנית מענקים לעידוד ושימור עובדים ("תכנית אופציות פנטום") -ביום 29.5.2008אישר דירקטוריון
התאגיד תוכנית מענקים לעידוד ושימור מנהלים בקבוצת אסם (שאינם בעלי שליטה או קרובים להם,
ושאינם דירקטורים בתאגיד) ,שתוקנה על ידי הדירקטוריון ביום 27.8.2009לתקופה של 3שנים ()2008-2010
("תכנית .)"2008ביום 25.5.2011אישר דירקטוריון התאגיד תוכנית מענקים לעידוד ושימור מנהלים
בקבוצת אסם שאינם בעלי שליטה או קרובים להם ,ושאינם דירקטורים בתאגיד) ,לתקופה של 3שנים
("( )2011-2013תכנית ;)"2011בנוסף ,ביום 26.5.2014אישר דירקטוריון התאגיד תוכנית מענקים לעידוד
ושימור מנהלים בקבוצת אסם שאינם בעלי שליטה או קרובים להם ,ושאינם דירקטורים בתאגיד) ,לתקופה
של 3שנים ("( )2016-2014תכנית .)"2014על פי תנאי כל אחת מהתכניות כאמור העניק התאגיד "אופציות
פנטום" למספר מנהלים בכירים בתאגיד כך שהמענק שיתן התאגיד (אם וככל שיתן) יתבסס על הפער בין
המחיר הממוצע של מניית התאגיד במשך 2חודשים לפני מועד הענקת האופציה ובין המחיר הממוצע של
מניית התאגיד במשך 2חודשים לפני מועד מימוש האופציה .תקופת ההבשלה של כל "אופציה" (תקופת
)vestingעומדת על שלוש שנים מחודש מאי בכל אחת משנות תכנית 2008ועל שלוש שנים מחודש יוני בכל
אחת משנות תכנית 2011ותכנית . 2014ערך האופציה בכל אחת מהתכניות כאמור חושב על בסיס נוסחת
המודל הבינומי ועל ידי מעריך שווי חיצוני .במסגרת מדיניות התגמול של הקבוצה נקבעה תקרה ולפיה שווי
אופציות הפנטום המחולקות החל משנת 2013לא יעלה על פי 2משווי ההטבה במועד ההקצאה ,צמוד למדד
המחירים לצרכן ,על פי מדד הבסיס ביום ההקצאה.
תכנית אופציות הפנטום עולה בקנה אחד עם תנאי מדיניות התגמול.
הסכום בעמודה זו מבטא את ההוצאה/ההכנסה שנזקפה והוכרה בדוחות הכספיים בגין אופציות פנטום.
לאור שערוך של אופציות פנטום ובשל ירידת מחיר מניית התאגיד בשנת ,2014ההוצאה בגין אופציות פנטום
שנזקפה בשנת 2014הינה שלילית.
.vi
תשלום גמול דירקטורים -בהתאם להחלטות וועדת הביקורת והדירקטוריון ובהתאם להחלטת האסיפה
הכללית של התאגיד מיום 2.9.1997לפיהן זכאים כל חברי הדירקטוריון של התאגיד לגמול השתתפות וגמול
שנתי בשיעורם המקסימאלי על פי תקנות החברות (כללים בדבר גמול והוצאות לדירקטורים מקרב הציבור)
התשמ"ח 1998-משלם התאגיד לחברי הדירקטוריון גמול בגין כהונתם כדירקטורים בתאגיד ,בסכום השווה
לשיעור המקסימאלי על פי תקנות החברות -כללים בדבר גמול והוצאות לדירקטורים מקרב הציבור; ביום
29במאי 2008אישר דירקטוריון התאגיד ,לאחר שנתקבל אישור ועדת הביקורת ,לעדכן את גמולם של
הדירקטורים החיצוניים בתאגיד החל מחודש יולי ,2008בהתאם לתיקון מיום 6למרץ 2008לתקנות
החברות (כללים בדבר גמול והוצאות לדירקטור חיצוני) ,תש"ס ,2000-וגמול הדירקטורים (שאינם
דירקטורים חיצוניים) עודכן בהתאם .בהתאם להחלטת ועדת הביקורת ,חברי דירקטוריון שמועסקים
בתאגיד (למעט נותני שירותים) לא יהיו זכאים לגמול ישיבות.
סכום גמול הדירקטורים (לרבות הדח"צים) הכולל לשנת הדוח ,לדירקטורים שאינם מפורטים בטבלה לעיל
ובהתאם לאמור לעיל עמד על 1,215,993ש"ח.
.vii
ביטוח דירקטורים ונושאי משרה -ראו תקנה 22להלן.
הערות לטבלה:
דן פרופר
(1א) ביום 1.5.2006אישרה האסיפה הכללית של התאגיד את תנאי העסקתו של מר דן פרופר כיו"ר דירקטוריון
התאגיד לתקופה של 5שנים החל מיום .1.4.2006ביום 19.10.2010אישרה האסיפה הכללית של התאגיד את
תנאי העסקתו כיו"ר דירקטוריון התאגיד לתקופה של 3שנים נוספות החל מיום ( 1.4.2011עד ליום
)31.3.2014עם אפשרות להארכת תקופת ההעסקה בשנתיים נוספות עד ליום ,31.3.2016בכפוף לאישור
הדירקטוריון .ביום 21.11.2013אישר דירקטוריון התאגיד (לאחר שנתקבל אישור ועדת התגמול) ,את הארכת
כהונתו של מר דן פרופר בתפקיד יו"ר דירקטוריון התאגיד עד ליום ,31.3.2016ללא שינוי בתנאי העסקתו .על
פי תנאי העסקתו צמוד שכרו החודשי של מר דן פרופר לשיעור שהוא לפחות שיעור העלייה הממוצע בשכר של
ארבעים עובדים המקבלים את השכר הגבוה ביותר בתאגיד אך למעט אלה מבין אותם ארבעים שהם בעלי
עניין ("קבוצת ההשוואה"); כמו כן ,במסגרת תנאי העסקתו נקבע מנגנון תשלום מענק ,לפיו בכל שנה בה
יינתן על ידי התאגיד בונוס לשישה מנהלים בכירים או יותר מתוך קבוצת ההשוואה ,מר דן פרופר זכאי
לבונוס המחושב לפי סכום הבונוס הממוצע שנקבע לאותם עובדים מתוך קבוצת ההשוואה להם נקבע הבונוס,
6
כשהוא מחולק בשכר הממוצע של אותם עובדים ב 12 -החודשים האחרונים ,באופן שהמנה המתקבלת
מוכפלת בשכרו הממוצע של מר דן פרופר ב 12 -החודשים האחרונים .מובהר כי במסגרת החישוב לצורך
המענק האמור ,נכללים מענקים הנובעים ממימוש אופציות פנטום שמומשו בעבר ו/או שתמומשנה בעתיד;
כמו כן ,זכאי מר דן פרופר לגמול שנתי בגין כהונתו כדירקטור בתאגיד; לרכב; לתנאים סוציאליים נלווים;
וכן לכיסוי ביטוח דירקטורים ונושאי משרה כפי שיהיה בתאגיד מעת לעת .על פי תנאי ההתקשרות ,ככל ומר
פרופר יסיים את תפקידו לפני תום תקופת ההעסקה (או תקופת ההארכה) מסיבות שאינן בשליטתו ,ישלם לו
התאגיד (בנוסף לתשלום פיצויי פיטורין) ,את כל יתרת עלות השכר אשר תגיע לו עבור יתרת התקופה עד לתום
תקו פת ההעסקה (או תקופת ההארכה) .לפרטים אודות תנאי ההתקשרות ראו גם דו"ח מיידי של התאגיד
מיום ( 21.9.2010מס' אסמכתא – .) 2010-01-628209
(1ב) המענק הינו בגין שנת 2014בהתאם למנגנון החישוב המפורט לעיל.
(1ג) גמול דירקטורים – ראו הערה כללית ( )VIלעיל.
איציק צאיג:
(2א) מר צאיג משמש כמנכ"ל התאגיד החל מיום .2.4.2012תנאי הסכם העסקתו של מר צאיג כמנכ"ל התאגיד ,כפי
שאושרו בוועדת הביקורת ובדירקטוריון התאגיד ,קובעים כי תקופת העסקתו תהיה עד לגיל הפרישה החוקי
של מר צאיג ,וכי ההסכם ניתן לסיום בכל עת ללא סיבה או עילה כלשהי בהודעה מוקדמת בת 90יום על ידי
התאגיד או בהודעה מוקדמת בת 120יום על ידי המנכ"ל ,ובמקרה שמי מהצדדים יבקש לסיים ההסכם קודם
למועד סיומו בהודעה מוקדמת יהיה המנכ"ל זכאי לשכר חודשי וליתר תנאי העסקתו לתקופה של 6חודשים
ממועד סיום עבודתו .על פי ההסכם ,זכאי המנכ"ל ל 13 -משכורות בשנה ,למענקים (בונוסים) על פי תכנית
המענקים השנתית של התאגיד וכפי שיאושר על ידי דירקטוריון התאגיד מעת לעת ולאופציות פנטום על פי
תכנית אופציות הפנטום של התאגיד כפי שתהיה מעת לעת וכפי שתאושר על ידי הדירקטוריון .על פי ההסכם
זכאי המנכ"ל גם לתנאי ם נלווים כגון רכב ואחזקת רכב (כולל גילום מס) ,הוצאות טלפון ,ארוחות ,עיתונים,
שי לחגים ,בדיקות רפואיות ,קצבת ביגוד ,זכויות סוציאליות והפרשות סוציאליות ונלוות כמקובל .לפרטים
נוספים אודות תנאי העסקתו של מר צאיג כמנכ"ל התאגיד ראו גם דוח מיידי מיום ( 25.3.2012מס' אסמכתא
.)2012-01-077394
(2ב) היעדים ששימשו בקביעת המענק השנתי למר צאיג הינם היעדים של קבוצת אסם (ראו הערה ivלעיל) ,באופן
שסך המענק השנתי כאמור הסתכם בכ 703,962-ש"ח .תשלום המענק למר צאיג אושר בוועדת התגמול
ובדירקטוריון והוא כפוף לאישור אסיפת בעלי מניות התאגיד שתזומן בהתאם להוראות הדין.
(2ג) בהתאם להחלטותיהם של ועדת התגמול ,הדירקטוריון ואסיפת בעלי המניות של התאגיד ,הוענקו למר צאיג,
בגין שנת 2014ובהתאם לתכנית אופציות פנטום ,אופציות פנטום בסכום השווה במועד ההענקה ל12 -
משכורות חודשיות של המנכ"ל ,היינו סך של 1,627,656ש"ח .לפרטים נוספים אודות אישור הענקת אופציות
הפנטום למנכ"ל -ראו דוח מיידי של התאגיד מיום ( 24.6.2014מס' אסמכתא .)2014-01-097704
זאב קלימי:
(3א) זאב קלימי הועסק בתאגיד משנת 2009ועד ל 15.9.2014 -ושימש כמנכ"ל נגה גלידות שותפות מוגבלת ("נגה
גלידות") .תנאי העסקתו של מר זאב קלימי היו על פי הסכם העסקתו מיום ,12.1.2009והם כללו את הגדרת
תפקידו ,שכרו החודשי ,תנאים סוציאליים ,השתתפות באחזקת רכב וטלפון ,השתתפות בהוצאות בתפקיד וכן
זכאות לבונוס יעד של שש משכורות .בנוסף נקבע בהסכם העסקתו כי מר קלימי יהיה זכאי לאופציות פנטום
כמקובל לגבי מנהלים בכירים .תנאי ההתקשרות עימו לא קבעו את משך ההתקשרות .בהתייחס לזכאות
לסיים ההתקשרות ,נקבעה בהסכם העסקתו הודעה מוקדמת של 6חודשים אם יתבצע שינוי ארגוני בתאגיד,
ובתנאים אחרים 3חודשים.
(3ב) בנוסף לתנאים הסוציאליים המפורטים בסעיף ( ,)iiiהסכום המפורט בעמודה זו כולל גם תשלומים ששולמו
למר קלימי במסגרת פרישתו מהתאגיד ,לרבות ,גמר חשבון ,מענק הסתגלות בסכום של 386,080ש"ח ,השווה
לארבע משכורות חודשיות והפרשים בגין פדיון ימי חופשה בסך 33,550ש"ח.
(3ג) חישוב המענק השנתי למר קלימי מתבסס על החלק היחסי בתקופה בה כיהן כמנכ"ל נגה גלידות במהלך שנת
.2014בחישוב המענק ניתן משקל של 30%לעמידה ביעדים של קבוצת אסם ומשקל של 70%לעמידה ביעדים
שנקבעו לנגה גלידות .שיעור העמידה המשוקלל בסך היעדים של מר קלימי עמד על ,47%המורכב מעמידה
ביעדי קבוצת אסם ,כפי שיעור העמידה היחסי ביעדים במועד הפסקת העסקתו ומעמידה ביעדי נגה גלידות
כפי שיעור העמידה היחסי ביעדים במועד הפסקת העסקתו.
7
מאיר אימבר:
(4א) מאיר אימבר מועסק בתאגיד משנת 2003ומשמש כמשנה למנכ"ל לתפעול ומנהל אגף התפעול .תנאי העסקתו
של מר מאיר אימבר הינם על פי הסכם העסקתו מיום ,16.6.2003והם כוללים שכר חודשי ,תנאים
סוציאליים ,השתתפות באחזקת רכב וטלפון ,השתתפות בהוצאות בתפקיד .למר אימבר זכאות לבונוס שנתי
בהתאם למדיניות התאגיד ולאופציות פנטום כמקובל לגבי מנהלים בכירים בתאגיד .תנאי ההתקשרות אינם
קובעים את משך ההתקשרות.
(4ב) בחישוב המענק השנתי בסך של כ 427,302-ש"ח למר אימבר ניתן משקל של 50%לעמידה ביעדים של קבוצת
אסם ומשקל של 50%לעמידה ביעדים שנקבעו לאגף התפעול .שיעור העמידה המשוקלל בסך היעדים של מר
אימבר עמד על ,86%המורכב מעמידה של 74%ביעדי קבוצת אסם (ראו הערה IVלעיל) ומעמידה של 97%
ביעדי אגף תפעול.
בנוסף ,אושר למר אימבר מענק מיוחד בסך לא מהותי של כ 52,110-ש"ח (המשקף 0.6משכורות) ,בגין
מעורבותו ותרומתו ליישום פרויקט פנימי בקבוצת אסם שמטרתו שיפור היעילות הארגונית ,מיצוי משאביה
ובניית תשתית ארגונית טובה יותר לקראת השנים הבאות תוך הפחתת הוצאות ,ובאופן שפרויקט זה הוערך
על ידי וועדת התגמול והדירקטוריון כ"-אירוע מזכה" ,בין היתר נוכח חשיבותו האסטרטגית של הפרויקט
לחברה.
פנחס קימלמן:
(5א) פנחס קימלמן מועסק בתאגיד משנת .1988פנחס קימלמן משמש כמשנה למנכ"ל לכספים ומנהל אגף
הכספים .תנאי העסקתו של מר פנחס קימלמן הינם על פי הסכם העסקתו מחודש מרץ 1988והם כוללים שכר
חודשי ,תנאים סוציאליים ,השתתפות באחזקת רכב וטלפון ,השתתפות בהוצאות בתפקיד .למר קימלמן
זכאות לבונוס שנתי בהתאם למדיניות התאגיד ולאופציות פנטום כמקובל לגבי מנהלים בכירים בתאגיד.
תנאי ההתקשרות אינם קובעים את משך ההתקשרות.
(5ב) בחישוב המענק השנתי בסך של כ 462,054-ש"ח למר קימלמן ניתן משקל של 50%לעמידה ביעדים של קבוצת
אסם ומשקל של 50%לעמידה ביעדים שנקבעו לאגף הכספים .שיעור העמידה המשוקלל בסך היעדים של מר
קימלמן עמד על 93%המורכב מעמידה של 74%ביעדי קבוצת אסם (ראו הערה IVלעיל) ומעמידה של 111%
ביעדי אגף הכספים.
בנוסף ,אושר למר קימלמן מענק מיוחד בסך לא מהותי של כ 52,110-ש"ח (המשקף 0.6משכורות) ,בגין
מעורבותו ותרומתו ליישום פרויקט פנימי בקבוצת אסם שמטרתו שיפור היעילות הארגונית ,מיצוי משאביה
ובניית תשתית ארגונית טובה יותר לקראת השנים הבאות תוך הפחתת הוצאות ,ובאופן שפרויקט זה הוערך
על ידי וועדת התגמול והדירקטוריון כ"-אירוע מזכה" ,בין היתר נוכח חשיבותו האסטרטגית של הפרויקט
לחברה.
נילי צור:
(6א) נילי צור מועסקת בתאגיד משנת ( 2005במהלך השנים 2011-2013עבדה גברת צור כמנהלת בנסטלה הודו).
נילי צור משמשת כמנכ"ל החטיבה הבינלאומית החל מיום ,1.2.2014עם שובה לעבודה בקבוצת אסם ולאחר
סיום העסקתה בנסטלה הודו .תנאי העסקתה של גב' צור הינם על פי הסכם העסקתה משנת 2005ומכתב
תוספת להסכם מיום 5.1.2014והם כוללים שכר חודשי ,תנאים סוציאליים ,השתתפות באחזקת רכב וטלפון,
השתתפות בהוצאות בתפקיד .לגב' צור זכאות לבונוס שנתי בהתאם למדיניות התאגיד ולאופציות פנטום
כמקובל לגבי מנהלים בכירים בתאגיד .תנאי ההתקשרות אינם קובעים את משך ההתקשרות.
(6ב) בנוסף לתנאים הסוציאליים המפורטים בסעיף ( ,)iiiהסכום המפורט בעמודה זו כולל גם מענק חזרה בסכום
של 83,000ש"ח בתוספת גילום ,כפי שהוסכם עם גברת צור טרם החלה עבודתה בנסטלה הודו.
(6ג) בחישוב המענק השנתי בסך של כ 347,770-ש"ח לגב' צור ניתן משקל של 30%לעמידה ביעדים של קבוצת
אסם ומשקל של 70%לעמידה ביעדים שנקבעו לחטיבה הבינלאומית .שיעור העמידה המשוקלל בסך היעדים
של גב' צור עמד על 84%המורכב מעמידה של 74%ביעדי קבוצת אסם (ראו הערה IVלעיל) ומעמידה של 88%
ביעדי החטיבה הבינלאומית.
בנוסף ,אושר לגב' צור מענק מיוחד בסך לא מהותי של כ( ₪ 29,050-המשקף 0.35משכורות) ,בגין תרומתה
ליישום פיתוח תשתית ומנועי צמיחה בחטיבה הבינלאומית שבניהולה אשר להערכת החברה צפויים לסייע
באופן משמעותי לצמיחתה של החברה בטווח הארוך.
8
אברהם פינקלשטיין:
(7א) אברהם פינקלשטיין הועסק בתאגיד החל משנת 1988ועד חודש אפריל .2010החל מאפריל ,2010ועם הפסקת
כהונתו כסמנכ"ל מינהל ,החל מר פינקלשטיין לספק לתאגיד ולחברות נוספות בקבוצה שירותים בענייני
כשרות וייעוץ בענייני יחסי עבודה ,בהיקף עבודה של יומיים בשבוע (ואף מעבר לכך ,אם וככל שיידרש ,וללא
תמורה נוספת) .תקופת ההתקשרות עם מר פינקלשטיין נקבעה לתקופה של 3שנים החל מחודש מאי ,2010
כאשר כל צד (התאגיד ומר פינקלשטיין) רשאי להביא את ההתקשרות לידי סיום בהודעה מראש בת 90ימים;
התמורה ששולמה למר פינקלשטיין בגין השירותים כאמור הייתה בנוסף לגמול אשר מר פינקלשטיין זכאי
לקבל בתוקף כהונתו כדירקטור בתאגיד (ראו הערה כללית VIלעיל) .ביום 1.5.2013אישרה אסיפת בעלי
מניות התאגיד (לאחר שנתקבל אישור ועדת התגמול ודירקטוריון התאגיד) ,את הארכת תקופת ההתקשרות
עם מר פינקלשטיין ב 3 -שנים נוספות ,עד ליום ( 30.4.2016להלן" :תקופת ההארכה") ,באופן שבתקופת
ההארכה ימשיך מר פינקלשטיין לספק לתאגיד ולחברות הקבוצה (תוך הפחתה מסוימת לתנאי התגמול להם
הוא היה זכאי עד לתחילת תקופת ההארכה) ,שירותים בענייני כשרות ובמשך 6החודשים הראשונים לתקופת
ההסכם המוארכת הוא אף ייעץ בסוגיות יחסי עבודה ,אם וככל שנדרש לכך ללא תמורה נוספת .לפרטים
נוספים אודות תנאי ההתקשרות ראו גם דוח מיידי מיום ( 30.4.2013מס' אסמכתא .)2013-01-011017
(7ב) דמי יועץ כמפורט לעיל.
(7ג) גמול דירקטורים – ראו הערה כללית ( )VIלעיל.
תקנה 21א :בעל השליטה בתאגיד
בעלת השליטה בתאגיד הינה ,NESTLE S.A.תאגיד רב לאומי שמניותיו נסחרות בבורסה לניירות ערך של שוויץ
(להלן" :נסטלה").
יצוין כי עד לחודש נובמבר 2011היה לנסטלה הסכם עם ה"ה דן פרופר וגד פרופר ,אשר החזיקו במהלך אותה
תקופה ,כל אחד מהם ביחד עם בני משפחתו ,בכ 4.99% -מהון המניות ומזכויות ההצבעה בתאגיד ,באמצעות
חברות שונות .ביום 15.11.2011הודיעה נסטלה לתאגיד כי בוטלו כל ההסדרים שהיו בינה לבין ה"ה דן פרופר וגד
פרופר ,לפיהם הם נדרשו להצביע במניותיהם באסיפות בעלי מניות של התאגיד ביחד עם נסטלה ו/או במטרה
לתמוך בהחלטה כלשהי לטובת נסטלה ו/או לנקוט בכל פעולה על מנת לקדם את האינטרסים של נסטלה .על פי
הודעת נסטלה כאמור ,אין בהודעה המתוארת לעיל בכדי לגרוע מהתחייבותה דאז של נסטלה כלפי ה"ה דן פרופר
וגד פרופר להצביע בעד מינויים כדירקטורים בתאגיד בתנאים שנקבעו וכן שלא לקבל החלטות מסוימות שעניינן
פגיעה בזכויות מיעוט בתאגיד כפי שדווח בעבר על ידי התאגיד .ראו גם דוח מיידי מיום ( 15.11.2011מס' אסמכתא
)01-327141-2011אשר הפרטים הכלולים בו מובאים על דרך ההפניה .ביום 1.2.2012מכר מר גד פרופר את מלוא
אחזקותיו בהון התאגיד וביום 27.11.2013מכר מר דן פרופר את מרבית אחזקותיו בהון התאגיד .למיטב ידיעת
התאגיד ,נכון למועד הדוח ,מר דן פרופר מחזיק ב 93,122 -מניות התאגיד.
תקנה :22עסקאות עם בעל שליטה
עסקאות עם בעל שליטה או שלבעל השליטה יש בהן עניין אישי
להלן פרטים ,למיטב ידיעת התאגיד ,בדבר עסקאות עם בעל השליטה ( )Nestle S.Aו/או חברות קשורות לה (להלן
בפירוט תקנה זו "נסטלה") או שלבעל השליטה בתאגיד יש עניין אישי באישורה ,אשר התאגיד ו/או חברות
בשליטתו ("הקבוצה") התקשרו בהן בשנת הדו"ח או במועד מאוחר לשנת הדו"ח ועד למועד הגשת דוח זה ,או שהן
עדיין בתוקף במועד הדו"ח:
עסקאות לפי סעיף )4( 270לחוק החברות
עסקת מטרנה :ביום 12.9.2008התקשר התאגיד בהסכם עם מעבדות מטרנה בע"מ ("מעבדות מטרנה") לפיו רכש
התאגיד 51%מהרכוש הקבוע ,המוניטין וההון החוזר על פעילות המזון לתינוקות של מעבדות מטרנה המרוכזת
תחת המותג "מטרנה" ,באופן שהתאגיד ומעבדות מטרנה הקימו שותפות שבה מחזיק התאגיד ( 51%והיתרה
מוחזקת על ידי מעבדות מטרנה) ,ובאופן שהתאגיד ומעבדות מטרנה מעמידים לרשות השותפות את הרכוש
הקבוע ,המוניטין וההון החוזר; במקביל רכשה נסטלה ממעבדות מטרנה 51%מהידע והמותגים של מטרנה ,באופן
שאלו ביחד עם הידע והמותגים של נסטלה מועמדים לרשות השותפות תמורת דמי שימוש ("עסקת מטרנה").
לפרטים נוספים אודות מתווה העסקה ותנאיה ראו דיווחים מיידיים של התאגיד מיום 23.10.2007ומיום
.14.9.2009
ביום 27.1.2009אישרה האסיפה הכללית של התאגיד את עסקת מטרנה ,לאחר שנתקבל אישור ועדת הביקורת
והדירקטוריון .לפרטים נוספים ראו דיווחים מיידיים של התאגיד מיום ,30.11.2008מיום 11.12.2008ומיום
.27.1.2009לפרטים נוספים אודות מתווה העסקה ותנאיה ראו דיווחים מיידיים של התאגיד מיום .22.12.2009
9
ביום 26ביולי 2011החליטה וועדת הביקורת של התאגיד לקצוב את תקופת ההתקשרות בהסכם זה ,לתקופה של
המאוחר מבין חמש עשרה שנה מחודש דצמבר 2009או מועד מימוש אופציה שניתנה לנסטלה לרכוש את יתרת
הקניין הרוחני של מטרנה ממעבדות מטרנה ,ואישרה כי המשך ההתקשרות בהסכם זה לתקופה כאמור העולה על
3שנים הינו סביר בנסיבות העניין .לפרטים ראו דיווח מיידי מיום .27.7.2011
הסכם בעניין הקניין הרוחני של " "Tribeו "Foodtech" -מיום :1.2.2009ביום 27.1.2009אישרה האסיפה
הכללית של התאגיד ,לאחר שנתקבל אישור ועדת הביקורת והדירקטוריון ,את ההתקשרות בהסכם למכירת
הקניין הרוחני של טרייב ופודטק (ידע וסימני מסחר) שרכשה חברת הבת טבעול (באמצעות תאגידים בשליטתה)
לנסטלה ו/או חברות קשורות לה ,במחיר של כ 15.6 -מליון דולר ארה"ב תמורת הקניין הרוחני של טרייב ,ובמחיר
של כ 9.4 -מליון דולר ארה"ב תמורת הקניין הרוחני של פודטק.
בהתאם לתנאי ההסכם ,לאחר מכירת הקניין הרוחני לנסטלה ,מעמידה נסטלה את הקניין הרוחני האמור לרשותה
של טבעול לצרכי פעילותה בצפון אמריקה (ביחד עם ידע של נסטלה בתחום הסלטים המצוננים ותחליפי הבשר)
תמורת תמלוגים בשיעור של 2.5%מהמכירות נטו של חברת הבת של טבעול בארה"ב .תקופת ההסכם הראשונה
נקבעה ל 10 -שנים וההסכם יתחדש באופן אוטומטי לתקופות נוספות בנות 5שנים כל תקופה .ההסכם כולל
הוראות נוספות בדבר שימוש בקניין הרוחני של טבעול ,סלטי צבר ונסטלה ,במדינות אחרות ,והכל כמפורט בדוח
מיידי על עסקה בין חברה לבין בעל שליטה בה מיום .11.12.2008
ביום 26ביולי 2011החליטה וועדת הביקורת של התאגיד לקצוב את תקופת ההתקשרות בהסכם זה לתקופה של
15שנים החל מחודש פברואר ,2009ואישרה כי המשך ההתקשרות בהסכם זה לתקופה כאמור העולה על 3שנים
הינו סביר בנסיבות העניין .לפרטים ראו דיווח מיידי מיום .27.7.2011
הסכם התקשרות בפרויקט ה Globe -של נסטלה :ביום 31.12.2007אישרה האסיפה הכללית של התאגיד ,לאחר
שנתקבל אישור ועדת הביקורת והדירקטוריון ,התקשרות עם נסטלה בהסכם לפיו ישתלב התאגיד בפרויקט עולמי
(פרויקט ה ) GLOBE -של נסטלה ,המספק שירותי מחשוב (חומרה ותוכנה) במאפיינים מתקדמים ובזמן אמת
לתאגידים ב קבוצת נסטלה ,לרבות הטמעה ושילוב של מגוון שירותים ומערכות בתחום המחשוב המשולבות
בתאגיד לפי דרישתה ,ובכלל כך ,מערכות תכנון ,תיעדוף והקצאת מוצרים ללקוחות ואופטימיזציה בתכנון הייצור
והתאמתו לביקוש ,שדרוג רמת המחשוב בתאגיד ,קידום ההיבטים הניהוליים בה ,יצירת סטנדרטיזציה עולמית
בין כל מערכות המחשב (חומרה ותוכנה) עם חברות בקבוצת נסטלה ,יצירת סטנדרטיזציה עולמית לתשתית
מערכות מידע בקבוצה ,יישום תהליכי עבודה אופטימאליים ( ,)Best Practicesהתייעלות מערכי התאגיד ופעליה
עקב יישום ה Best Practices -וכן היבטים נוספים .התמורה המשולמת על ידי התאגיד הינה בגין חלקה היחסי
בכלל הוצאות הפיתוח והשירותים כאמור הניתנים על ידי פרויקט הגלוב ,כאשר מוסכם בין התאגיד ונסטלה כי
במידה ושיעור הוצאות המחשוב בשנה מסוימת יעלה על שיעור של 1.5%מה NPS -של התאגיד ( Net Proceeds of
– Saleהיינו ,הכנסו תיה ברוטו מהמכירות המאוחדות ,בניכוי מע"מ ,החזרות והנחות מסחריות) ,אזי ההפרש
יתווסף להוצאות המחשוב של השנים הבאות ,בתוספת ריבית ,ובתנאי שבכל אחת מהשנים הבאות לא יעלה
התשלום השנתי בגין הוצאות המחשוב של התאגיד על שיעור של 1.5%מה ,NPS -המהווה את שיעור ההוצאות
הממוצע של הוצאות המחשוב של התאגיד בארבעת השנים שלפני מועד אישור העסקה .ההתקשרות נקבעה
לתקופה בלתי מוגבלת בזמן ובלבד שכל אחד מהצדדים רשאי לסיימה בהודעה מוקדמת של 6חודשים מראש.
ביום 26ביולי 2011החליטה וועדת הביקורת של התאגיד לקצוב את תקופת ההתקשרות בהסכם זה לתקופה של
20שנה החל מחודש דצמבר ,2007ואישרה כי המשך ההתקשרות בהסכם זה לתקופה כאמור העולה על 3שנים
הינו סביר בנסיבות העניין .לפרטים ראו דיווח מיידי מיום .27.7.2011
הסכם מיום 26.11.2002בקשר עם שכירות ומתן שירותים למרכז מחקר לפיתוח חטיפים :ביום 17.12.2002
אישרה האסיפה הכללית של התאגיד ,לאחר שנתקבל אישור ועדת הביקורת והדירקטוריון ,הסכם ,לפיו בין היתר,
לצורך הקמת מרכז מחקר לפיתוח חטיפים של נסטלה ,במבנה מיוחד שהוקם על ידי התאגיד לבקשת נסטלה
ולשימושה במתחם מפעל שדרות של התאגיד ,התקשרה נסטלה עם התאגיד בהסכם שכירות לקרקע ולמבנה מרכז
הפיתוח וכן בהסכם למתן שירותים למרכז הפיתוח .ההסכם קובע ,בין היתר ,כי :נסטלה תשכור בשכירות בלתי
מוגנת על פי חוקי הגנת הדייר את המבנה המשמש למרכז המחקר ,וכן את שטח החצר עבורו (כפי שהוגדר בהסכם)
לתקופה של 15שנים עם אפשרות הארכה; דמי השכירות ישולמו בדולרים ארה"ב; השוכר אינו רשאי להפסיק את
השכירות ואת תשלומי דמי השכירות לפני שהוחזרה לתאגיד כל השקעתו במבנה .הצדדים התקשרו גם בהסכם
שירותים לפיו ,בין היתר :התאגיד יספק לנסטלה שירותים ומוצרים שונים לצרכי הפעילות השוטפת של האתר,
ככל שיהיה ביכולתו לספק שירותים אלו; שירותים ומוצרים אשר יירכשו על ידי התאגיד עבור נסטלה מספקים
חיצוניים תשלם נסטלה את עלותם המלאה לפי חשבונות הספק; עבור שירותים ומוצרים אשר יסופקו לנסטלה
ישירות על ידי התאגיד ,תשולם עלותם המלאה; עבור שירותים משותפים לנסטלה ולמפעל תשלם נסטלה את
חלקה היחסי לפי השטח הבנוי העומד לרשות נסטלה לעומת השטח הכולל הבנוי של המפעל.
ביום 26ביולי 2011החליטה וועדת הביקורת של התאגיד לקצוב את תקופת ההתקשרות בהסכם זה לתקופת
שכירות של 15שנה מחודש נובמבר 2002עם אופציה לנסטלה להארכה לתקופה של 9שנים נוספות ,ואישרה כי
המשך ההתקשרות בהסכם זה לתקופה כאמור העולה על 3שנים הינו סביר בנסיבות העניין ,לפרטים ראו דיווח
מיידי מיום .27.7.2011
הסכם רישיון כללי מיום 1.1.2001בין התאגיד לבין נסטלה :ביום 22.5.2001אישרה האסיפה הכללית של
התאגיד ,לאחר שנתקבל אישור ועדת הביקורת והדירקטוריון ,הסכם לפיו בין היתר ,מעניקה נסטלה לתאגיד זכות
שימוש בסימני מסחר (כפי שהוגדרו בין הצדדים) בידע ובפטנטים של נסטלה בטריטוריה של מדינת ישראל בקשר
עם מוצרים שונים ובכלל כך ,מוצרי קפה ומשקאות ,מזון לחיות מחמד וממתקים וכן מוצרים נוספים כפי שיוגדרו
10
בין הצדדים .במסגרת ההסכם אסם עושה שימוש בזכויות האמורות גם בשוק הכשר בחו"ל בהיקפים שוליים.
תמורת זכות השימוש משלם התאגיד לנסטלה תמלוגים בשיעור של 4%ממכירות נטו של המוצרים הרלוונטיים
ותמורת המוצרים משלם התאגיד את מחיר הייצור ללא רווח כלכלי .ההסכם קובע תנאים נוספים לשימוש בסימני
המסחר ,בידע ובפטנטים .ההסכם נקבע לתקופה של 10שנים ולאחר מכן יתחדש אוטומאטית לתקופות נוספות של
5שנים .לפרטים נוספים ראו דיווח מידי מיום .29.3.2001
ביום 26ביולי 2011החליטה וועדת הביקורת לקצוב את תקופת ההתקשרות בהסכם זה לתקופה של 15שנה
מחודש ינואר ,2001ואישרה כי המשך ההתקשרות בהסכם זה לתקופה כאמור העולה על 3שנים הינו סביר
בנסיבות העניין .לפרטים ראו דיווח מיידי מיום .27.7.2011
הסכם רישיון כללי מיום 1.1.2001בין התאגיד לבין ( CPWתאגיד קשור לנסטלה הנמצא בבעלות משותפת של
נסטלה ושל חברת General Millsהעוסק בפיתוח וייצור דגני בוקר) :ביום 22.5.2001אישרה האסיפה הכללית
של התאגיד ,לאחר שנתקבל אישור ועדת הביקורת והדירקטוריון ,הסכם לפיו בין היתר CPW ,מעניקה לתאגיד
זכות שימוש בסימני מסחר (כפי שהוגדרו בין הצדדים) בידע ובפטנטים של CPWבטריטוריה של מדינת ישראל
בקשר עם מוצרי דגני בוקר .תמורת זכות השימוש משלם התאגיד ל CPWתמלוגים בשיעור של 5%ממכירות נטו
של המוצרים הרלוונטיים ותמורת המוצרים משלם התאגיד את מחיר הייצור ללא רווח כלכלי .ההסכם קובע
תנאים נוספים לשימוש בסימני המסחר ,בידע ובפטנטים .ההסכם נחתם לתקופה שהסתיימה ביום 31.12.2008
ולאחר מכן מתחדש אוטומאטית לתקופות נוספות של 5שנים .לפרטים נוספים ראו דיווח מידי מיום .29.3.2001
ביום 26ביולי 2011החליטה וועדת הביקורת לקצוב את תקופת ההתקשרות בהסכם זה לתקופה של 15שנה
מחודש ינואר ,2001ואישרה כי המשך ההתקשרות בהסכם זה לתקופה כאמור העולה על 3שנים הינו סביר
בנסיבות העניין .לפרטים ראו דיווח מיידי מיום .27.7.2011
הסכם רישיון בין נגה גלידות שותפות מוגבלת (תאגיד בבעלות מלאה של התאגיד ,להלן" :נגה") לבין נסטלה
מיום 25.2.1997כפי שאושר מחדש ביום 1בנובמבר :2011על פי ההסכם ,בין היתר ,נסטלה מעניקה לנגה זכות
שימוש בסימני מסחר (כפי שהוגדרו בין הצדדים) ובידע ובפטנטים של נסטלה בטריטוריה של מדינת ישראל בקשר
עם מוצרי גלידה .תמורת זכות השימוש משלמת נגה לנסטלה תמלוגים בשיעור של 3%ממכירות נטו של המוצרים
הרלוונטיים .ההסכם קובע תנאים נוספים לשימוש בסימני המסחר ובידע .ההסכם המקורי נחתם לתקופה ראשונה
של 10שנים ,ולאחר מכן מתחדש אוטומאטית לתקופות נוספות של 5שנים.
ביום 1בנובמבר 2011אישרה אסיפה הכללית של התאגיד ,לאחר שנתקבל אישור וועדת הביקורת והדירקטוריון,
את המשך ההתקשרות של נגה בהסכם .על פי תנאי ההתקשרות שאושרו מחדש כאמור המשך ההתקשרות בהסכם
זה הינו לתקופה של 5שנים החל מיום 26בפברואר ,2012ולעניין זה קבעה וועדת הביקורת כי תקופת ההתקשרות
בהסכם זה כאמור לעיל ,הינה סבירה בנסיבות העניין .ראו גם דיווח מיידי של התאגיד מיום 10באוקטובר .2011
הסכם סיוע טכני בין התאגיד לבין נסטלה מיום :29.5.1998ביום 2.7.1998אישרה האסיפה הכללית של התאגיד,
לאחר שנתקבל אישור וועדת הביקורת והדירקטוריון ,את ההתקשרות בהסכם כאמור לפיו ,בין היתר ,הוסכם כי
נסטלה (באמצעות , Nestec Ltd.שהינה זרוע המו"פ של נסטלה וחברה בבעלותה המלאה) תעניק לתאגיד סיוע
טכני ספציפי וכן סיוע טכני כללי ,כדלקמן :סיוע טכני ספציפי בגין מוצרים ספציפיים לצורך מכירתם בטריטוריה
של מדינת ישראל – הכולל סיוע טכנולוגי ,מדעי ומקצועי ליצור המוצרים כאמור בתמורה ל 2.5% -מסך המכירות
של אותם המוצרים; סיוע טכני כללי – הכולל סיוע טכני ,לרבות ,סיוע בייצור ,סיוע הנדסי ,אבטחת איכות ,הפצה
ושיווק ,פיננסים ,חשבונאות ,עיבוד נתונים ,אירגון רכש ,ביטוח ואספקטים תפעוליים ואדמיניסטרטיביים אחרים.
בתמורה לסיוע הטכני הכללי משלם התאגיד לנסטלה סכום של מיליון פרנקים שוויצרים בשנה.
בנוסף ,בהתאם לתנאי ההתקשרות ,עבור ידע שתבקש נסטלה לרכוש מהתאגיד ,אם וכאשר תבקש ,תשלם נסטלה
סכום של 2.5%ממחזור המכירות של המוצרים שבהם תעשה נסטלה שימוש בידע של התאגיד .תמורת שימוש
במותגי התאגיד תשלם נסטלה 1.5%נוספים ממחזור המכירות של מוצרים שבהם יעשה שימוש במותגים.
ההסכם המקורי נקבע לתקופה ראשונה של 7שנים ולאחר מכן יתחדש אוטומאטית לתקופות נוספות של 7שנים
כל אחת.
ביום 1בנובמבר 2011אישרה האסיפה הכללית של התאגיד ,לאחר שנתקבל אישור וועדת הביקורת והדירקטוריון,
את המשך הה תקשרות של התאגיד עם נסטלה בהסכם זה ,באופן שעל פי תנאי ההתקשרות כאמור המשך
ההתקשרות בהסכם זה הינו לתקופה של 7שנים החל מיום 29במאי ,2012אלא אם צד להסכם הודיע על רצונו,
בכל עת ,לסיים את ההתקשרות בהודעה מוקדמת של 12חודשים .לעניין זה ,וועדת הביקורת של התאגיד קבעה כי
תקופת ההתקשרות בהסכם זה כאמור לעיל ,הינה סבירה בנסיבות העניין .ראו גם דיווח מיידי של התאגיד מיום
10באוקטובר .2011
עסקאות שאינן לפי סעיף )4( 270לחוק החברות:
הסכם בין טבעול אירופה ובין נסטלה גרמניה:
ביום 27.1.2009נחתם הסכם בין נסטלה גרמניה (חברה קשורה לנסטלה) לבין טבעול אירופה (חברה בבעלות מלאה
של טבעול) ,אשר אינו עולה כדי עסקה חריגה כהגדרת המונח בחוק החברות ,על פיו מעמידה נסטלה גרמניה
לטבעול אירופה ,חברה בת של התאגיד ,שירותי מכירה של מוצרים בשם טבעול אירופה ועבורה ברחבי גרמניה
ואוסטריה (בהתאם ליעדים שהוגדרו על ידי הצדדים) .ההתקשרות נקבעה לתקופה בלתי מוגבלת והיא ניתנת
לסיום בהודעה מוקדמת בת ששה חודשים .טבעול אירופה התחייבה לשלם לנסטלה גרמניה תשלום חד פעמי בגין
הכשרת עובדים וכן עמלה בשיעור של כ 5% -עד 7%מהמכירות (שיעור העמלה של 7%ירד עד ל 5%ככל
שהמכירות יגדלו).
11
ביטוח :א .ביום 19.10.2010אישרה האסיפה הכללית של התאגיד ,לאחר שנתקבל אישור ועדת הביקורת
והדירקטוריון ,את התקשרות התאגיד בפוליסת ביטוח אחריות דירקטורים ונושאי משרה לתקופה של 12חודשים
החל מיום .1.4.2011במסגרת האישור הוסמך מנכ"ל התאגיד לחדש (בין אם על ידי הארכה ובין אם על ידי
התקשרות בפוליסה אחרת) ,מעת לעת ולפי שיקול דעתו ,את פוליסת הביטוח בתנאים דומים ו/או בתנאים זהים
כפי שיהיו מקובלים ומותאמים לצרכי התאגיד ונושאי המשרה בעת חידוש הביטוח ובתנאים מטיבים לתאגיד,
באופן שהתאגיד רשאי להתקשר עם המבטח ,בפוליסה לתקופות ביטוח נוספות עד ליום 31.3.2016ובלבד שפרמיית
הביטוח השנתית שתשולם על ידי התאגיד לא תתייקר בשיעור העולה על יותר מ 25% -מתשלום הפרמיה השנתית
המשולמת בתקופת הביטוח הקודמת במועד האישור כאמור לעיל ,וגבולות האחריות לא יעלו ביותר מ 25% -ביחד
לגבולות האחריות הנוכחיים ,ובכפוף לכך שדירקטוריון התאגיד וועדת הביקורת שלו יאשרו כי אין הבדלים
מהותיים בתנאי ההתקשרות לעומת השנה הקודמת; ב .ביום 24.3.2010אישר דירקטוריון התאגיד ,לאחר
שנתקבל אישור וועדת הביקורת ,את השתתפות התאגיד בפוליסה לביטוח אחריות נושאי משרה שרכשה ותרכוש
מעת לעת נסטלה ביחס לדירקטורים ונושאי משרה בחברות קבוצת נסטלה ובכלל כך בתאגיד ובחברות בשליטתו,
בכיסוי ביטוחי כשכבת ביטוח נוספת המתווספת לביטוח הדירקטורים ונושאי המשרה שרכש התאגיד על חשבונה
(ראו לעיל) .בשנת הדוח ולמועד דוח זה עמדה שכבת הביטוח הנוספת על תקרה של 150מיליון דולר ארה"ב.
ההשתתפות כאמור סווגה כעסקה מזכה והינה ללא תשלום פרמיה כלשהי על ידי התאגיד וללא חובת השתתפות
עצמית; ג .ביום 24.3.2010אישר דירקטוריון התאגיד לאחר שנתקבל אישור וועדת הביקורת ,את התקשרות
התאגיד ,מעת לעת ,עם מגדל חברה לביטוח בע"מ ("מגדל") ,כעסקה שאינה עולה כעסקה חריגה כהגדרת המונח
בחוק החברות ,לרכישת פוליסות ביטוח לביטוחים המרכזיים לחברה ולחברות הבנות שלה ,באופן שמגדל,
כמבטחת ראשית ,תתקשר בין היתר עם מבטח משנה למתן ביטוח משנה למגדל בהיקף שלא יעלה על כ40% -
מתיק הביטוח כאמור ,ובאופן שזה עשוי להתקשר בעצמו עם תאגיד קשור של נסטלה ,למתן כיסוי ביטוחי בתיק
הביטוח (לגבי חלק מהכיסוי שביחס אליו יתקשר מבטח המשנה כאמור).
הסכם התקשרות של אסם UKעם נסטלה :על פי תנאי ההסכם רוכשת אסם ( UKחברה בבעלות מלאה של
התאגיד) מנסטלה מוצרי מזון המיובאים לאנגליה על ידי אסם ,UKלצורך הפצתם בשוק האתני באנגליה .למועד
הדו"ח מתבצעת רכישת המוצרים כאמור כנגד תשלום אשר ככלל כולל מחירי העברה של נסטלה בתוספת .12%
רכישת המוצרים מתבצעת בהיקפים שאינם מהותיים לקבוצת אסם .תקופת ההסכם הראשונית נקבעה עד ליום
1.6.2013ולאחר מכן חודש ההסכם אוטומטית ל 3 -שנים וימשיך להתחדש לתקופות נוספות של 3שנים אלא אם
הובא לידי סיום בהודעה של 6חודשים מראש .ביום 31.3.2011אישר דירקטוריון התאגיד את ההתקשרות וכן
אישר את ההתקשרות החל משנת ,2007כעסקה אשר אינה מהווה "עסקה חריגה" כהגדרת המונח בחוק החברות.
ביום 21.11.2013החליטה ועדת הביקורת לאשר ולאשרר את כדאיות ההתקשרות והמשכה עד ליום ,31.5.2016וכן
לאשר הפצת מוצרי " "Maggiעל ידי אסם UKעבור נסטלה UKבתמורה לעמלת הפצה בשיעור של 12%ממחיר
המחירון של כל מכירה.
הגדרת "עסקה זניחה" :ביום 31באוגוסט 2011אימץ דירקטוריון התאגיד "נוהל לאישור עסקאות זניחות"
בהתאם לתקנה (41א)( )6לתקנות ניירות ערך (דוחות כספיים שנתיים) התש"ע ,2010-לאחר שנתקבלה המלצת
וועדת הביקורת ,אשר במסגרתו הוגדרו עסקאות כמפורט בתמצית להלן אשר ייחשבו כ"עסקאות זניחות"( :א)
העסקה אינה עסקה חריגה (כהגדרת המונח בחוק החברות ,התשנ"ט )1999-ואינה מסווגת על ידי התאגיד כאירוע
החייב בדיווח בהתאם להוראות תקנה 36לתקנות ניירות ערך (דוחות תקופתיים ומיידיים) ,התש"ל( ;1970-ב)
העסקה עומדת בשני הפרמטרים הבאים )1( :העסקה הינה בשיעור של פחות מ 0.5% -מאמת המידה רלוונטית
להלן (אמת מידה אחת או יותר ,אם וככל שרלוונטי לעסקה); ובנוסף ( )2היקף העסקה אינה עולה על סך של
,₪ 8,000,000כשסכום זה מותאם לשיעור העלייה במדד המחירים לצרכן ביחס למדד שפורסם ביום 15ביולי
,2011והכל לפי הנמוך מבין השניים.
בכל עסקה כאמו ר שיבחן סיווגה כעסקה זניחה ,תחושב אחת או יותר מאמות המידה רלוונטיות לעסקה המסוימת
כמפורט להלן ,על בסיס הדוחות הכספיים השנתיים המאוחדים האחרונים של התאגיד:
(א) ברכישת מוצרים (לרבות מוצרים מוגמרים ,מוצרי תפזורת ו/או חומרי גלם) המשמשים את הקבוצה – היקף
הרכישה מול סך מחזור המכירות השנתי כמשתקף בדוחות הכספיים;
(ב) במכירת מוצרי הקבוצה – היקף המכירה מול סך מחזור המכירות השנתי כמשתקף בדוחות הכספיים;
(ג) ברכישה או מכירה של שירותים – היקף העסקה מול סך מחזור המכירות השנתי כמשתקף בדוחות הכספיים.
(ד) ברכישת נכס קבוע ("נכס שאינו שוטף") – היקף העסקה מול סך כל הנכסים בדוח על המצב הכספי הכלול
בדוחות הכספיים
(ה) במכירת נכס קבוע ("נכס שאינו שוטף") – הרווח/ההפסד מהעסקה מול הרווח/ההפסד השנתי שמשתקף
בדוחות הכספיים.
(ו) בקבלת התחייבות כספית -היקף העסקה מול סך ההתחייבויות בדוח על המצב הכספי הכלול בדוחות
הכספיים.
ראו גם דיווח מיידי של התאגיד מיום 31באוגוסט .2011
12
תקנה :24החזקות בעלי עניין
להלן פירוט ,למיטב ידיעת התאגיד ,של ניירות הערך המוחזקים על ידי בעלי עניין ונושאי משרה בכירה בתאגיד ,או בחברה מוחזקת של התאגיד שפעילותה מהותית לתאגיד,
סמוך לתאריך הדו"ח:
שם בעל העניין
מס' תעודת זהות/מס' שם הנייר
חברה ברשם
מספר הנייר
ע"נ מוחזק בתאריך שיעור ההחזקה באחוזים בהון,
בהצבעה ובסמכות למנות דירקטורים
31.12.2013
אסם השקעות
304014
70,460,032
63.68%
חברה בשליטת דן פרופר** ()2
אסם השקעות
304014
93,122
0.08%
דורית ויצחק ירקוני** וחברות בשליטה משפחתית ()3
אסם השקעות
304014
5,479,155
4.95%
אלישבע פינקלשטיין וחברות בשליטת אלישבע
ואברהם פינקלשטיין** ()4
אסם השקעות
304014
2,061,081
1.86%
אסם השקעות
304014
12
0.00%
)1( NESTLE S.A.
אסם תעשיות מזון בע"מ
CH-550-0067293-5
51-045071-1
** ה"ה דן פרופר ,יצחק ירקוני ואברהם פינקלשטיין מכהנים כדירקטורים בתאגיד (ראו להלן פירוט אחזקותיהם).
13
תקנה ( 24המשך) :מניות וניירות ערך המירים המוחזקים על ידי בעלי עניין בתאגיד ,בחברת בת
או בחברה קשורה (המשך)
()1
חברת NESTLE S.A.
()2
דנפרו השקעות בע"מ
()3
יותמר אחזקות בע"מ
יר-דוראל בע"מ
יר-דנה בע"מ
()4
א.א .פ.ק.ד .השקעות בע"מ
א.א .פינקלשטיין נכסים בע"מ
אלישבע פינקלשטיין
מוחזקות 70,460,032
מהמניות
חלק
באמצעות החברה לרישומים
באמצעות החברה לרישומים
באמצעות החברה לרישומים
באמצעות החברה לרישומים
באמצעות החברה לרישומים
93,122
מניות
329,166
2,574,995
2,574,994
מניות
מניות
מניות
338,686
1,716,671
5,724
מניות
מניות
מניות
להלן שיעורי ההחזקות בחברות לעיל המחזיקות מניות בתאגיד כפי שהם ידועים לתאגיד:
דנפרו השקעות בע"מ:
פרופר דן
99.99999%
פרופר סוזן
0.00001%
יותמר אחזקות בע"מ:
יר-דוראל בע"מ:
יר-דנה בע"מ:
ירקוני דורית
ירקוני דורית
ירקוני דורית
99%
99.9%
99.9%
ירקוני יצחק
בן הרוש ירקוני דוראל
ירקוני דנה
1%
0.1%
0.1%
א.א.פ.ק.ד .השקעות בע"מ:
א.א .פינקלשטיין נכסים בע"מ:
פינקלשטיין אלישבע
פינקלשטיין אלישבע
99%
99.98%
פינקלשטיין אברהם
פינקלשטיין אברהם
1%
2%
תקנה 24א :הון רשום ,מונפק וניירות ערך המירים
ההון הרשום של התאגיד הינו 150,000,000מניות רגילות שוות זכויות בע.נ .של 1ש"ח כ"א.
ההון המונפק של התאגיד הינו 110,644,444מניות.
אין לתאגיד ניירות ערך המירים.
14
מניות
תקנה 24ב :מרשם בעלי המניות של התאגיד
מס'
שם בעל המניה
ת.ז/.ח.פ.
כמות מניות
.1
NESTLE S.A.
CH-550-0067-293-5
)*(59,488,875
.2
אסם תעשיות מזון בע"מ
51-045071-1
12
.3
רפאל וילמרסדורף
001428663
677,372
.4
איתן ורפאל השקעות ( )1999בע"מ
51-285310-2
1,144,448
.5
תמר ורפאל נכסים בע"מ
51-285310-2
1,144,446
.6
אלישע ורפאל אחזקות בע"מ
51-285313-6
1,144,448
.7
פנינה צימרמן
051259000
677,372
.8
לוק אורנה בע"מ
51-261924-8
2,574,995
.9
לוק-רון בע"מ
51-261884-4
2,574,994
.10
יר-דנה בע"מ
51-261882-8
2,574,994
.11
יר-דוראל בע"מ
51-261880-2
2,574,995
.12
יותמר אחזקות בע"מ
51-270299-4
329,166
.13
נ .קולן אחזקות בע"מ
51-270298-6
329,166
.14
חברה לרישומים של בנק לאומי לישראל בע"מ
51-00986-4
)*(35,406,146
.15
יהודה בר לב
64837123
18
.16
נוימן דוד
8332884
89
.17
גטניו כלנית
057082810
5
.18
קרמר משה
059761759
1
.19
לבנת רז
55088645
1
.20
אמ"מ ג .השקעות ופיננסים בע"מ
51-160044-7
1
.21
זקצר רם
025382979
1
.22
אהרון אליאס
072829518
56
.23
מוזלה חברה להשקעות בע"מ
51-158053-2
2,084
.24
ניקולאי אמסיוניק
310419841
27
.25
סביון טל
038506499
417
.26
סביון נירה
1356148-5
201
.27
פנצר נתן
08037392
114
110,644,444
סה"כ מניות
(*) 10,971,157מניות מתוך סך המניות המוחזקות ע"י החברה לרישומים של בנק לאומי לישראל בע"מ מוחזקות עבור
.NESTLE S.A
15
תקנה 25א :המען הרשום ,כתובת ,דאר אלקטרוני ומספרי הטלפון
המען הרשום של התאגיד הינו רח' רימון ,2א.ת .חמן ,ת.ד 934 .שהם 6085001
מס' הטלפון 03-7205050 :מס' הפקס03-7205095 :
כתובת דואר אלקטרוני[email protected] :
תקנה :26הדירקטורים של התאגיד
להלן הדירקטורים המכהנים בדירקטוריון התאגיד נכון לתאריך הדו"ח:
( )1דן פרופר
007131766
מספר ת.ז:.
1941
שנת לידה:
רח' הזורע ,89כפר שמריהו
מענו:
ישראלית
נתינות:
לא
חברותו בועדות דירקטוריון:
לא
דח"צ:
לא
דירקטור בלתי תלוי:
כן
בעל מיומנות חשבונאית ופיננסית:
האם הוא עובד של התאגיד ,חברה בת ,חברה כן ,יו"ר קבוצת אסם
קשורה או של בעל עניין:
23/9/1981
תאריך שבו החלה כהונתו כדירקטור בתאגיד:
השכלה:
B.Scטכניון ,מהנדס כימאי וטכנולוג מזון.
עיסוקו בחמש השנים האחרונות ותאגידים יו"ר דירקטוריון התאגיד.
דירקטור בחברות הבאות :חברות משפחתיות ,חברות בנות
נוספים בהם הוא מכהן כדירקטור:
מקבוצת אסם ,צ'ק פוינט ,טבע תעשיות פרמצבטיות בע"מ.
האם הוא בן משפחה של בעל עניין אחר בתאגיד :כן ,אחיו של גד פרופר.
( )2גד פרופר
007131774
מספר ת.ז:.
1944
שנת לידה:
רח' השלום ,7רמת השרון
מענו:
ישראלית
נתינות:
לא
חברותו בועדות דירקטוריון:
לא
דח"צ:
לא
דירקטור בלתי תלוי:
כן
בעל מיומנות חשבונאית ופיננסית:
האם הוא עובד של התאגיד ,חברה בת ,חברה לא
קשורה או של בעל עניין:
1981
תאריך שבו החלה כהונתו כדירקטור בתאגיד:
השכלה:
MBAמנהל עסקים אוניברסיטת ת"א; BAכלכלה
אוניברסיטת ירושלים.
מנכ"ל אסם אינטרנשיונל פודס בע"מ ,מנכ"ל נסטלה פורינה.
עיסוקו בחמש השנים האחרונות
דירקטור בחברות משפחתיות ,ויתניה בע"מ ,יו"ר לוריאל
ותאגידים נוספים בהם הוא מכהן כדירקטור:
ישראל בע"מ יו"ר סיקלטק בע"מ ,גאון החזקות.
כן ,אחיו של דן פרופר.
האם הוא בן משפחה של בעל ענין אחר בתאגיד:
( )3אברהם פינקלשטיין
16
06235857
מספר ת.ז:.
1943
שנת לידה:
רח' קוז'ידלו ,4פתח תקוה
מענו:
ישראלית
נתינות:
לא
חברותו בועדות דירקטוריון:
לא
דח"צ:
לא
דירקטור בלתי תלוי:
לא
בעל מיומנות חשבונאית ופיננסית:
האם הוא עובד של התאגיד ,חברה בת ,חברה לא.
קשורה או של בעל עניין:
1987
תאריך שבו החלה כהונתו כדירקטור בתאגיד:
השכלה:
MAחינוך ומינהל ,אוניברסיטת Jewish Technological
;)JTS( Seminarמינהל עסקים ,אוניברסיטת לונג איילנד.
סמנכ"ל משאבי אנוש עד מרץ 2009וסמנכ"ל למינהל בתאגיד עד
עיסוקו בחמש השנים האחרונות
אפריל .2010עוסק במתן שירותים ,לתאגיד ולקבוצת אסם
ותאגידים נוספים בהם הוא מכהן כדירקטור:
לענייני כשרות וייעוץ בענייני יחסי עבודה.
דירקטור בחברות משפחתיות ,חברות בנות מקבוצת אסם ,בנק
מסד בע"מ ,חברת הליבו-מכונים לאבחון בע"מ ,דח"צ בחברת
ביטוח איילון ,חבר הנאמנים במכללת תלפיות ,דח"צ ב"מגן זהב"
קרן פנסיה ,דח"צ ב"פסגה" – קרן לניהול פנסיה.
האם הוא בן משפחה של בעל עניין אחר בתאגיד :לא
( )4יצחק ירקוני
007845795
מספר ת.ז:.
1944
שנת לידה:
בן ציון ישראלי ,2גבעתיים
מענו:
ישראלית
נתינות:
לא
חברותו בועדות דירקטוריון:
לא
דח"צ:
לא
דירקטור בלתי תלוי:
לא
בעל מיומנות חשבונאית ופיננסית:
האם הוא עובד של התאגיד ,חברה בת ,חברה לא
קשורה או של בעל עניין:
1987
תאריך שבו החלה כהונתו כדירקטור בתאגיד:
תיכונית
השכלה:
עיצוב גראפי ותקשורת חזותית.
עיסוקו בחמש השנים האחרונות
דירקטור בחברות משפחתיות.
ותאגידים נוספים בהם הוא מכהן כדירקטור:
האם הוא בן משפחה של בעל עניין אחר בתאגיד :לא
( )5אלי זהר
07073406
מספר ת.ז:.
1940
שנת לידה:
רח' מגל ,30סביון
מענו:
ישראלית
נתינות:
לא
חברותו בועדות דירקטוריון:
לא
דח"צ:
לא
דירקטור בלתי תלוי:
לא .בעל כשירות מקצועית
בעל מיומנות חשבונאית ופיננסית:
האם הוא עובד של התאגיד ,חברה בת ,חברה לא
קשורה או של בעל עניין:
20/8/1996
תאריך שבו החלה כהונתו כדירקטור בתאגיד:
השכלה:
תואר LL.Bאוניברסיטה העברית
עיסוקו בחמש השנים האחרונות ותאגידים עורך דין ויו"ר משרד עו"ד גולדפרב-זליגמן ושות' ,יו"ר תיאטרון
גשר.
נוספים בהם הוא מכהן כדירקטור:
דירקטור בחברת סיינטיפיק אינווסטמנט.
האם הוא בן משפחה של בעל עניין אחר בתאגיד :לא
17
( )6גבי הייק
52058385
מספר ת.ז:.
1954
שנת לידה:
רח' סמדר 32א' ,שיכון ותיקים ,רמת גן
מענו:
ישראלית
נתינות:
ועדת ביקורת ,ועדה לבחינת הדוחות הכספיים של התאגיד,
חברותו בועדות דירקטוריון:
ועדת תגמול.
לא
דח"צ:
לא
דירקטור בלתי תלוי:
לא .בעל כשירות מקצועית.
בעל מיומנות חשבונאית ופיננסית:
האם הוא עובד של התאגיד ,חברה בת ,חברה לא
קשורה או של בעל עניין:
20/8/1996
תאריך שבו החלה כהונתו כדירקטור בתאגיד:
השכלה:
( LL.B )honorמשפטים ,אוניברסיטת קנט ,אנגליה.
עיסוקו בחמש השנים האחרונות ותאגידים עריכת דין.
דירקטור בחברות הבאות :קבוצת דוידוף בע"מ וחברות
נוספים בהם הוא מכהן כדירקטור:
פרטיות בבעלות משפחתית.
האם הוא בן משפחה של בעל עניין אחר בתאגיד :לא
( )7ד"ר ליאורה מרידור
5173000
מספר ת.ז:.
1947
שנת לידה:
בן מימון ,17ירושלים
מענו:
ישראלית
נתינות:
ועדת ביקורת ,ועדה לבחינת הדוחות הכספיים של התאגיד,
חברותו בועדות דירקטוריון:
ועדת תגמול.
כן
דח"צ:
לא
דח"צ מומחה:
לא
דירקטור בלתי תלוי:
כן
בעל מיומנות חשבונאית ופיננסית:
האם הוא עובד של התאגיד ,חברה בת ,חברה לא
קשורה או של בעל עניין:
5/11/2007
תאריך שבו החלה כהונתו כדירקטור בתאגיד:
(ביום )3.9.2013החליטה האסיפה הכללית למנות את ד"ר
ליאורה מרידור לתקופת כהונה שלישית ונוספת בת 3שנים
כדירקטורית חיצונית בתאגיד ,החל מתום תקופת כהונתה
הסטטוטורית השניה קרי ,ביום 5.11.2013
תואר ראשון במתמטיקה ופיזיקה ,אוניברסיטה עברית י-ם,
השכלה:
תואר שני במתמטיקה ,אוניברסיטה עברית י-ם ,תואר
דוקטור לכלכלה ,אוניברסיטה עברית י-ם ,פוסט דוקטורט
בכלכלה .MIT
עיסוקה בחמש השנים האחרונות ותאגידים ייעוץ עיסקי ופיננסי -מרידור ניהול וייעוץ (משנת .)2002
דירקטור בחברות הבאות :גילת מערכות לווייניות בע"מ,
נוספים בהם היא מכהנת כדירקטור:
אלרוב (ישראל) בע"מ.
האם הוא בן משפחה של בעל עניין אחר בתאגיד :לא
18
( )8יקי ירושלמי
8494965
מספר ת.ז:.
1942
שנת לידה:
כפר חוגלה ,עמק חפר
מענו:
ישראלית
נתינות:
ועדת ביקורת ,ועדה לבחינת הדוחות הכספיים של התאגיד,
חברותו בועדות דירקטוריון:
ועדת תגמול.
כן
דח"צ:
לא
דח"צ מומחה:
לא
דירקטור בלתי תלוי:
כן
בעל מיומנות חשבונאית ופיננסית:
האם הוא עובד של התאגיד ,חברה בת ,חברה לא
קשורה או של בעל עניין:
8/7/2008
תאריך שבו החלה כהונתו כדירקטור בתאגיד:
ביום 3.7.2014החליטה האסיפה הכללית לאשר את
מינויו מחדש של יקי ירושלמי כדירקטור חיצוני בחברה
לתקופת כהונה נוספת בת שלוש שנים שתחילתה ממועד
תום תקופת כהונתו הסטטוטורית השנייה ,קרי החל
מיום .8.7.2014
הנדסאי
השכלה:
עיסוקו בחמש השנים האחרונות ותאגידים יו"ר ומנכ"ל קבוצת מפעלי נייר אמריקאיים ישראליים בע"מ.
דירקטור בחברות הבאות :ויולה ישראל ,מדרשת רופין,
נוספים בהם הוא מכהן כדירקטור:
אורמט טכנולוגיות ,מדע טק חיפה ,או פי סי רותם
האם הוא בן משפחה של בעל עניין אחר בתאגיד :לא
()9
יוסי אלשיך
007743933
מספר ת.ז:.
1936
שנת לידה:
רח' יעקב מרידור מס' 19תל אביב
מענו:
תל ברוך צפון
ישראלית
נתינות:
ועדת ביקורת ,ועדה לבחינת הדוחות הכספיים של התאגיד
חברותו בועדות דירקטוריון:
לא
דח"צ:
לא
דח"צ מומחה:
כן
דירקטור בלתי תלוי:
כן
בעל מיומנות חשבונאית ופיננסית:
האם הוא עובד של התאגיד ,חברה בת ,חברה לא
קשורה או של בעל עניין:
16.10.2012
תאריך שבו החלה כהונתו כדירקטור בתאגיד:
השכלה:
BAכלכלה ומגשר מוסמך.
יועץ כלכלי ופיננסי ודירקטור בתעשיות לכיש בע"מ.
עיסוקו בחמש השנים האחרונות
דירקטור בחברות :וויטווטר בע"מ; יובנק בע"מ; שיכון
ותאגידים נוספים בהם הוא מכהן כדירקטור:
ובינוי בע"מ; עתידים; מדרשת שדה בוקר; יו"ר ועדת
השקעות ב"עמיתים" קרנות ופנסיה הוותיקות.
לא
האם הוא בן משפחה של בעל עניין אחר בתאגיד:
19
(Roger Stettler )10
מספר דרכון:
X3412372
1957
שנת לידה:
מענו:
Chemin de Bellevue 7, 1026 Echandens, Switzerland
שוויצרית
נתינות:
לא
חברותו בועדות דירקטוריון:
לא
דח"צ:
לא
דירקטור בלתי תלוי:
כן
בעל מיומנות חשבונאית ופיננסית:
האם הוא עובד של התאגיד ,חברה בת ,חברה כן ,מנהל בנסטלה שוויץ ,בעלת השליטה בתאגיד.
קשורה או של בעל עניין:
26/4/2010
תאריך שבו החלה כהונתו כדירקטור בתאגיד:
השכלה:
CH Diploma, Commercial and Administration,
Professional School, Ecole Superior de commerce,
Lausanne, Core Leadership Programme in London.
עיסוקו בחמש השנים האחרונות ותאגידים 2008-2010 - Senior Vice President Head of Group
נוספים בהם הוא מכהן כדירקטור:
Control.
2010 - Vice President Regional Management Zone AsiaOceania-Africa.
Member of several Boards within the Nestle Group of
companies.
האם הוא בן משפחה של בעל עניין אחר בתאגיד:
לא
(Antonio Helio Waszyk )11
מספר דרכון:
שנת לידה:
מענו:
נתינות:
חברותו בועדות דירקטוריון:
דח"צ:
דירקטור בלתי תלוי:
בעל מיומנות חשבונאית ופיננסית:
האם הוא עובד של התאגיד ,חברה בת ,חברה
קשורה או של בעל עניין:
תאריך שבו החלה כהונתו כדירקטור בתאגיד:
השכלה:
עיסוקו בחמש השנים האחרונות ותאגידים
נוספים בהם הוא מכהן כדירקטור:
האם הוא בן משפחה של בעל עניין אחר בתאגיד:
BRA YA650857
1951
שוויצרית
לא
לא
לא
כן
כן ,מנהל בנסטלה שוויץ ,בעלת השליטה בתאגיד.
03/07/2014
SC Biochemistry in Universite Sao Paulo Brazil
2009-2013 – Market Head Nestle India
2004 - 2009 – Head of Nestle's Food Strategic Business
;Unit
Member of several Boards within the Nestle Group.
לא
20
(Luis Cantarell Rocamora )12
מספר דרכון:
XDB091011
שנת לידה:
1952
מענו:
Av. Samson-Reymondin 20, 1009 Pully, Switzerland
ספרדית
נתינות:
לא
חברותו בועדות דירקטוריון:
לא
דח"צ:
לא
דירקטור בלתי תלוי:
כן
בעל מיומנות חשבונאית ופיננסית:
האם הוא עובד של התאגיד ,חברה בת ,חברה כן ,מנהל בנסטלה שוויץ ,בעלת השליטה בתאגיד
קשורה או של בעל עניין:
בתאגיד:
כדירקטור
כהונתו
תאריך שבו החלה
16.12.2014
השכלה:
Economic Sciences, Barcelona University
עיסוקו בחמש השנים האחרונות ותאגידים
Executive Vice President Nestle S.A., Zone Director for
נוספים בהם הוא מכהן כדירקטור:
;EMENA
Executive Vice President Nestle S.A., Head of Nestle
;Nutrition
;President & CEO, Nestle Health Science S.A.
Executive Vice President, Nestle S.A., in charge of Zone
Americas
Member of several Boards within the Nestle Group.
האם הוא בן משפחה של בעל עניין אחר בתאגיד :לא
(Trevor Douglas Brown )13
מספר דרכון:
510920331
שנת לידה:
1960
מענו:
Crau-au-Fer 9, 1092 Belmont-sur-Lausanne, Switzerland
בריטית
נתינות:
לא
חברותו בועדות דירקטוריון:
לא
דח"צ:
לא
דירקטור בלתי תלוי:
לא .בעל כשירות מקצועית.
בעל מיומנות חשבונאית ופיננסית:
האם הוא עובד של התאגיד ,חברה בת ,חברה כן ,מנהל בנסטלה שוויץ ,בעלת השליטה בתאגיד
קשורה או של בעל עניין:
16.12.2014
תאריך שבו החלה כהונתו כדירקטור בתאגיד:
השכלה:
Brunel University London; The College of Law, Chester,
England
עיסוקו בחמש השנים האחרונות ותאגידים
;General Counsel Europe Nestle
נוספים בהם הוא מכהן כדירקטור:
General Counsel EMENA (Europe, Middle East \nx north
Africa) Nestle.
Member of several Boards within the Nestle Group.
האם הוא בן משפחה של בעל עניין אחר בתאגיד:
לא
(Peter Noszek )14
21
מספר דרכון:
BC1110781
שנת לידה:
1965
מענו:
Route de Blonay 25B, 1800 Vevey Switzerland
הונגרית
נתינות:
לא
חברותו בועדות דירקטוריון:
לא
דח"צ:
לא
דירקטור בלתי תלוי:
כן
בעל מיומנות חשבונאית ופיננסית:
האם הוא עובד של התאגיד ,חברה בת ,חברה כן ,מנהל בנסטלה שוויץ ,בעלת השליטה בתאגיד
קשורה או של בעל עניין:
16.12.2014
תאריך שבו החלה כהונתו כדירקטור בתאגיד:
השכלה:
BA Economics – University of Economics, Budapest
עיסוקו בחמש השנים האחרונות ותאגידים ;Head of Finance and Control Zone EMENA, Nestle S.A.
נוספים בהם הוא מכהן כדירקטור:
Head of Finance and Control Purina Europe; Head of
Finance and Control Nestle Philippines.
Member of several Boards within the Nestle Group of
companies.
האם הוא בן משפחה של בעל עניין אחר בתאגיד:
לא
תקנה 26א :נושאי משרה בכירה של התאגיד
22
להלן נושאי המשרה הבכירה של התאגיד נכון לתאריך הדו"ח:
()1
איציק צאיג
מספר ת.ז:.
שנת לידה:
התפקיד בתאגיד:
53228839
1956
מנכ"ל התאגיד החל מיום .2.4.2012
התפקיד שהוא ממלא בחברה בת של התאגיד או דירקטור בחברות בנות של התאגיד.
בבעל ענין בו:
האם הוא בן משפחה של נושא משרה בכירה אחר לא
או של בעל עניין:
לא (למעט מתוקף תפקידו כמנכ"ל התאגיד)
האם הוא בעל ענין בתאגיד:
מוסמך מינהל עסקים אוניברסיטת ת"א.
השכלה:
משנה למנכ"ל ומנכ"ל חטיבת אסם ישראל;
ניסיונו ועיסוקו בחמש השנים האחרונות:
מנכ"ל נסטלה ניו-זילנד
תאריך תחילת כהונתו כמנכ"ל התאגיד:
()2
2.4.2012
אבי בן אסאייג
מספר ת.ז:.
שנת לידה:
התפקיד בתאגיד:
059277483
1965
משנה למנכ"ל ואחראי על התחומים אסטרטגיה
ופיתוח עסקי ,כלכלה ,בקרה ותקציב ,תכנון
ביקושים ,תכנון מפעלים לטווח ארוך ,יחידת
מצוינות ,מערכות מידע ושיווק קונצרני.
התפקיד שהוא ממלא בחברה בת של התאגיד או לא
בבעל ענין בו:
האם הוא בן משפחה של נושא משרה בכירה אחר לא
או של בעל עניין:
לא
האם הוא בעל ענין בתאגיד:
בוגר כלכלה וחשבונאות אוניברסיטת תל אביב; בוגר
השכלה:
אוניברסיטת הרווארד בי"ס למנהל עסקים -תכנית
למנהלים בכירים .AMP -
מנכ"ל דלק ישראל חברת הדלק הישראלית; מנכ"ל
ניסיונו ועיסוקו בחמש השנים האחרונות:
אי די בי תיירות
תאריך תחילת כהונתו:
2.3.2015
( )3פנחס קימלמן
056812571
מספר ת.ז:.
1961
שנת לידה:
משנה למנכ"ל לכספים ואחראי על ניהול סיכונים.
התפקיד בתאגיד:
התפקיד שהוא ממלא בחברה בת של התאגיד או דירקטור בחברות בנות מקבוצת אסם.
בבעל ענין בו:
האם הוא בן משפחה של נושא משרה בכירה אחר לא
או של בעל עניין:
לא
האם הוא בעל ענין בתאגיד:
השכלה:
רואה חשבון B.A ,בחשבונאות וכלכלה,
האוניברסיטה העברית.
M.Aמינהל עסקים אוניברסיטת בר-אילן.
משנה למנכ"ל לכספים באסם ,יו"ר פורום סמנכ"לי
ניסיונו ועיסוקו בחמש השנים האחרונות:
כספים בהתאחדות התעשיינים ,חבר מועצה במוסד
הישראלי לתקינה חשבונאית ,מרצה בחוג
לחשבונאות במכללה למינהל ,חבר הנהלה בקרן
הדדית של המעסיקים מטעם התאחדות
התעשיינים; חבר באיגוד המזון בהתאחדות
התעשיינים ,חבר בוועד הפועל של איגוד החברות
הציבוריות
23
תאריך תחילת כהונתו:
()4
מאיר אימבר
()5
עופר גרין
1998
52637220
מספר ת.ז:.
1954
שנת לידה:
משנה מנכ"ל לתפעול.
התפקיד בתאגיד:
התפקיד שהוא ממלא בחברה בת של התאגיד או דירקטור בחברות בנות מקבוצת אסם.
בבעל ענין בו:
האם הוא בן משפחה של נושא משרה בכירה אחר לא
או של בעל עניין:
לא
האם הוא בעל ענין בתאגיד:
השכלה:
BScמהנדס תעשיה וניהול ,טכניון חיפה.
MBAמנהל עסקים ,אוניברסיטת Brunelאנגליה.
משנה למנכ"ל לתפעול בתאגיד.
ניסיונו ועיסוקו בחמש השנים האחרונות:
1.1.2004
תאריך תחילת כהונתו:
057081887
מספר ת.ז:.
1961
שנת לידה:
משנה למנכ"ל קבוצת אסם.
התפקיד בתאגיד:
מנכ"ל נגה גלידות ש.מ .החל מיום ;15.9.2014עד
לתאריך זה שימש כמנכ"ל קבוצת אסם סחר
שותפות מוגבלת.
התפקיד שהוא ממלא בחברה בת של התאגיד או דירקטור במטרנה החזקות בע"מ
בבעל ענין בו:
האם הוא בן משפחה של נושא משרה בכירה אחר לא
או של בעל עניין:
לא
האם הוא בעל ענין בתאגיד:
בוגר לימודים כלליים ,אוניברסיטת אובורן ,אלבמה,
השכלה:
ארה"ב; מוסמך מינהל עסקים ,אוניברסיטת בן
גוריון/בוסטון.
מנכ"ל ישראייר; מנהל יחידה עסקית שופרסל
ניסיונו ועיסוקו בחמש השנים האחרונות:
בקבוצת אסם סחר.
תאריך תחילת כהונתו וסיום כהונה כמנכ"ל 15.3.2011 - 1.7.2014
קבוצת אסם סחר:
תאריך תחילת כהונתו כמנכ"ל נגה גלידות 15.9.2014
שותפות מוגבלת:
()6
ניצן גולדברג
024454449
מספר ת.ז:.
1969
שנת לידה:
מנכ"ל קבוצת אסם סחר
התפקיד בתאגיד:
התפקיד שהוא ממלא בחברה בת של התאגיד או לא
בבעל ענין בו:
האם הוא בן משפחה של נושא משרה בכירה אחר כן ,נשוי לבילי ינקו ,מנכ"ל בונז'ור
או של בעל עניין:
לא
האם הוא בעל ענין בתאגיד:
בוגר מנהל עסקים מכללת רופין
השכלה:
משנה למנכ"ל קבוצת אסם סחר ומנהל השוק
ניסיונו ועיסוקו בחמש השנים האחרונות:
הפרטי; סמנכ"ל מכירות בנגה גלידות שותפות
מוגבלת
1.7.2014
תאריך תחילת כהונה:
24
()7
רני שגיב
()8
ברק שטרוזברג
052343928
מספר ת.ז:.
1954
שנת לידה:
סמנכ"ל שרשרת אספקה
התפקיד בתאגיד:
התפקיד שהוא ממלא בחברה בת של התאגיד או לא
בבעל ענין בו:
האם הוא בן משפחה של נושא משרה בכירה אחר לא
או של בעל עניין:
לא
האם הוא בעל ענין בתאגיד:
מוסמך מינהל עסקים ,האוניברסיטה העברית.
השכלה:
סמנכ"ל שרשרת אספקה בתאגיד.
ניסיונו ועיסוקו בחמש השנים האחרונות:
2.1.2005
תאריך תחילת כהונתו:
029504487
מספר ת.ז:.
1972
שנת לידה:
סמנכ"ל משאבי אנוש.
התפקיד בתאגיד:
התפקיד שהוא ממלא בחברה בת של התאגיד או לא
בבעל ענין בו:
האם הוא בן משפחה של נושא משרה בכירה אחר לא
או של בעל עניין:
לא
האם הוא בעל ענין בתאגיד:
השכלה:
BAבמדע המדינה באוניברסיטה עברית;
BAחשבונאות ,בי"ס למנהל עסקים;
MBAבמדיניות ציבורית ,אונ' עברית.
סגן הממונה על השכר במשרד האוצר.
ניסיונו ועיסוקו בחמש השנים האחרונות:
1.1.2013
תאריך תחילת כהונתו:
()9
אורי בן שי
029480951
מספר ת.ז:.
1972
שנת לידה:
מנכ"ל תחומי החטיפים ,מאפה ,משקאות ודגני בוקר.
התפקיד בתאגיד:
התפקיד שהוא ממלא בחברה בת של התאגיד או לא
בבעל ענין בו:
האם הוא בן משפחה של נושא משרה בכירה אחר לא
או של בעל עניין:
לא
האם הוא בעל ענין בתאגיד:
השכלה:
BAניהול ומדעי המחשב ,אוניברסיטת ת"א.
משנה למנכ"ל ומנהל החטיבה העסקית של פרוקטר &
ניסיונה ועיסוקה בחמש השנים האחרונות:
גמבל ישראל .מנכ"ל חטיבת הבריאות של פרוקטר &
גמבל באירופה ,המזרח התיכון ואפריקה.
15.10.2012
תאריך תחילת כהונתו:
( )10אילנה כחלון
54009667
מספר ת.ז:.
1956
שנת לידה:
מבקרת פנים
התפקיד בתאגיד:
התפקיד שהיא ממלאת בחברה בת של התאגיד או מבקרת פנימית של התאגיד ותאגידים בשליטתו של
התאגיד.
בבעל ענין בו:
האם היא בת משפחה של נושא משרה בכירה לא
אחר או של בעל עניין:
לא
האם היא בעלת ענין בתאגיד:
רואת חשבון ,בוגרת כלכלה וראיית חשבון
השכלה:
באוניברסיטת בר-אילן.
מבקרת פנים בתאגיד
ניסיונה ועיסוקה בחמש השנים האחרונות:
1.3.2008
תאריך תחילת כהונתה:
25
( )11חגית אדלר
023099377
מספר ת.ז:.
1968
שנת לידה:
התפקיד בחברה:
מנכ"לית ( ONPיחידת השוק המקצועי בקבוצת אסם
סחר ,שותפות מוגבלת) החל מיום .1.10.2014
התפקיד שהיא ממלאת בחברה בת של התאגיד או דירקטור בחברה בת של התאגיד.
בבעל ענין בו:
האם היא בת משפחה של נושא משרה בכירה לא
אחר או של בעל עניין:
לא
האם היא בעלת ענין בתאגיד:
השכלה:
B.Aמדעי החיים ,אוניברסיטת תל אביב;
M.H.Aמינהל מערכות בריאות ,אוניברסיטת תל אביב.
מנכ"ל בונז'ור ,מנהלת חטיבת מאפה ומשקאות,
ניסיונה ועיסוקה בחמש השנים האחרונות:
דירקטור בחברה בת של התאגיד.
1.1.2013 - 1.10.2014
תאריך תחילה וסיום כהונה כמנכ"ל בונז'ור:
תאריך תחילת כהונה כמנכ"לית ( ONPיחידת 1.10.2014
השוק המקצועי):
()12
ציפי המר
24415903
מספר ת.ז:.
1969
שנת לידה:
מנהלת יחידת עסקים חדשים
התפקיד בחברה:
התפקיד שהיא ממלאת בחברה בת של התאגיד או לא
בבעל ענין בו:
האם היא בת משפחה של נושא משרה בכירה לא
אחר או של בעל עניין:
לא
האם היא בעלת ענין בתאגיד:
השכלה:
MBAמינהל עסקים אוניברסיטה העברית
מנהלת שווק מאפה בתאגיד; מנהלת תחום עסקי
ניסיונה ועיסוקה בחמש השנים האחרונות:
מטבח ובית חברת חוגלה קימברלי.
1.3.2014
תאריך תחילה כהונתה:
( )13זהבה מרטינוביץ
54656673
מספר ת.ז:.
1956
שנת לידה:
מנהלת חטיבה קולינארית.
התפקיד בחברה:
התפקיד שהיא ממלאת בחברה בת של התאגיד או לא
בבעל ענין בו:
האם היא בת משפחה של נושא משרה בכירה לא
אחר או של בעל עניין:
לא
האם היא בעלת ענין בתאגיד:
השכלה:
MBAאוניברסיטת ת"א.
מנהלת שיווק חטיפים ,מנהלת פעילות דגני בוקר
ניסיונה ועיסוקה בחמש השנים האחרונות:
באסם.
1.1.2013
תאריך תחילת כהונתה:
26
( )14נילי צור
22864615
מספר ת.ז:.
1967
שנת לידה:
מנכ"ל חטיבת הפעילות הבינלאומיות
התפקיד בחברה:
התפקיד שהיא ממלאת בחברה בת של התאגיד או לא
בבעל ענין בו:
האם היא בת משפחה של נושא משרה בכירה לא
אחר או של בעל עניין:
לא
האם היא בעלת ענין בתאגיד:
השכלה:
MBAכלכלה ומנהל עסקים אוניברסיטת תל אביב
מנכ"לית חטיבת החטיפים ודגני בוקר בתאגיד,
ניסיונה ועיסוקה בחמש השנים האחרונות:
מנכ"לית סלטי צבר ,מנכ"לית חטיבת המשקאות
בנסטלה הודו)
1.2.2014
תאריך תחילת כהונה:
( )15בילי ינקו
024868101
מספר ת.ז:.
1968
שנת לידה:
מנכ"ל בונז'ור
התפקיד בחברה:
התפקיד שהיא ממלאת בחברה בת של התאגיד או לא
בבעל ענין בו:
האם היא בת משפחה של נושא משרה בכירה כן ,רעייתו של ניצן גולדברג ,מנכ"ל קבוצת אסם סחר
ש.מ.
אחר או של בעל עניין:
לא
האם היא בעלת ענין בתאגיד:
השכלה:
MBAמנהל עסקים ,אוניברסיטת בר אילן
B.Aכלכלה ,אוניברסיטת תל אביב
ניסיונה ועיסוקה בחמש השנים האחרונות:
תאריך תחילה כהונה בתאגיד:
- 2010-2014מנהלת פעילות סלטי צבר
– 2008-2010מנהלת השיווק של החטיבה הקולינרית
1.10.2014
תקנה 26ב :מורשי חתימה עצמאיים של התאגיד
למועד הדו"ח אין בתאגיד מורשי חתימה עצמאיים.
תקנה :27רואה החשבון של התאגיד
שם רואה החשבון :סומך חייקין -רואי חשבון
מען משרדו :רח' הארבעה ,17תל אביב.
תקנה :28שינוי בתזכיר או בתקנון
ביום 16.12.2014אושר באסיפה כללית מיוחדת של בעלי המניות של התאגיד ,תיקון תקנון התאגיד והחלפתו (למעט
הוראות סעיפי השיפוי והביטוח בתקנון ההתאגדות של התאגיד אשר נותרו כמות שהיו).
לנוסח התקנון החדש ראו נספח ג' לדוח זימון האסיפה שפרסם התאגיד ביום ( 23.11.2014מס' אסמכתא 2014-01-
)200595אשר הפרטים הכלולים בו מובאים בזאת על דרך ההפניה.
תקנה (29א) :המלצות והחלטות הדירקטורים
ביום 13.3.2014החליט דירקטוריון התאגיד לחלק לבעלי מניות התאגיד דיבידנד בסכום של 150מיליון ש"ח.
הדיבידנד חולק ביום .8.4.2014לפרטים נוספים ראו דוח מיידי של התאגיד מיום ( 16.3.3014מס' אסמכתא 2014-01-
)015453אשר הפרטים הכלולים בו מובאים בזאת על דרך ההפניה.
תקנה (29ב) :החלטות אסיפה כללית שנתקבלו שלא בהתאם להמלצות הדירקטוריון
-תקנה (29ג) :החלטות אסיפה כללית מיוחדת
27
.1
החלטת אסיפה כללית מיום 3.7.2014
א .מינוי מחדש של דירקטור חיצוני
הוחלט לאשר את מינויו מחדש של יקי ירושלמי כדירקטור חיצוני בחברה לתקופת כהונה נוספת בת שלוש
שנים שתחילתה ממועד תום תקופת כהונתו הסטטוטורית השנייה ,קרי החל מיום 8ביולי 2014כמפורט
בדוח זימון האסיפה שפרסמה החברה ביום 24ביוני ( 2014מס' אסמכתא .)2014-01-097704
ב .תשלום מענק שנתי למנכ"ל החברה ,מר איציק צאיג בהתאם לעמידתו ביעדי התגמול שנקבעו לו בגין שנת
2013
הוחלט לאשר תשלום מענק שנתי למנכ"ל בסך ,₪ 963,811בהתאם לעמידתו ביעדים שהוגדרו לו בגין שנת
2013ובהתאם למדיניות התגמול של החברה ,כמפורט בדוח זימון האסיפה שפרסמה החברה ביום 24ביוני
( 2014מס' אסמכתא .)2014-01-097704
ג .הקצאת אופציות "פאנטום" למנכ"ל החברה ,בגין שנת 2014
הוחלט לאשר הקצאת אופציות "פאנטום" למנכ"ל בגין שנת ,2014בהתאם לתוכנית האופציות של החברה
משנת 2014כפי שאושרה על ידי ועדת התגמול ודירקטוריון החברה ,בשווי 12משכורות חודשיות (היינו שווי
של )₪ 1,627,656נכון למועד ההקצאה ,כמפורט בדוח זימון האסיפה שפרסמה החברה ביום 24ביוני 2014
(מס' אסמכתא .)2014-01-097704
.2
החלטות אסיפה כללית מיום 16.12.2014
א .מינוי דירקטורים (שאינם דירקטורים חיצוניים) לדירקטוריון החברה
הוחלט לאשר את מינויים של ה"ה לואיס קאנטרל ,פיטר נוזק וטרוור בראון לכהונה כדירקטורים בחברה עד
לאסיפה הכללית השנתית הבאה של החברה שבה תמנה האסיפה הכללית דירקטורים לחברה ,כמפורט בדוח
זימון האסיפה שפרסמה החברה ביום ( 23.11.2014מס' אסמכתא .)2014-01-2000595
ב.
תיקון תקנון ההתאגדות של התאגיד -לפרטים נוספים ראו תקנה 28לפרק זה.
תקנה 29א :החלטות התאגיד
לפרטים אודות החלטות התאגיד בדבר ביטוח לנושאי משרה ראו תקנה 22לפרק זה.
שמות החותמים:
תפקידם:
תאריך:
( )1דן פרופר
יו"ר דירקטוריון
______________
( )2איציק צאיג
מנכ"ל
______________
28
שאלון ממשל תאגידי
במסגרת שאלון זה תשומת לב כי -
( )1השאלון ערוך במתכונת שבה תשובה "נכון" לגבי כל אחת מן השאלות מהווה אינדיקציה חיובית לקיומו של ממשל תאגידי תקין ,ולהיפך .תשובה "נכון" תסומן במשבצת הרלוונטית באמצעות –√ ותשובה "לא
נכון" תסומן באמצעות ;X -למען הסר ספק יובהר כי השאלון אינו בא למצות את כל היבטי הממשל התאגידי הרלוונטיים לתאגיד ,אלא עוסק במספר היבטים בלבד; לצורך קבלת מידע נוסף (ולפי העניין) ,יש
לעיין בדיווחים השוטפים של התאגיד.
(" )2שנת הדיווח" משמעה מיום 1.1.2014ועד ליום .31.12.2014שקדמו למועד פרסום הדוח התקופתי; אלא אם נאמר במפורש אחרת;
( )3לצד כל שאלה מצוינת המסגרת הנורמטיבית .במקרה שהשאלה מתייחסת להוראת חובה מצוין הדבר במפורש;
( )4במקרה שתאגיד מבקש להוסיף מידע העשוי להיות חשוב למשקיע סביר בקשר עם תשובותיו בשאלון ,יוכל לעשות כן במסגרת הערות סיום לשאלון ,תוך הפניה מן השאלה הרלוונטית.
עצמאות הדירקטוריון
נכון
בכל שנת הדיווח כיהנו בתאגיד שני דירקטורים חיצוניים או יותר.
.1
בשאלה זו ניתן לענות "נכון" אם תקופת הזמן בה לא כיהנו שני דירקטורים חיצוניים אינה עולה על 90ימים ,כאמור
בסעיף 363א(.ב)( )10לחוק החברות ,ואולם בכל תשובה שהיא (נכון/לא נכון) תצוין תקופת הזמן (בימים) בה לא כיהנו
בתאגיד שני דירקטורים חיצוניים או יותר בשנת הדיווח (ובכלל זה גם תקופת כהונה שאושרה בדיעבד ,תוך הפרדה בין
הדירקטורים החיצונים השונים):
לא נכון
מסגרת נורמטיבית
√
הוראת חובה
סעיף 239לחוק החברות
דירקטור א' :ליאורה מרידור.
דירקטור ב' :יקי ירושלמי.
מספר הדירקטורים החיצוניים המכהנים בתאגיד נכון למועד פרסום שאלון זה.2 :
.2
א.
1
מספר הדירקטורים הבלתי תלויים 1המכהנים בתאגיד נכון למועד פרסום שאלון זה.1 :
למעט "דירקטור חיצוני" כהגדרתו ,בחוק החברות.
1
_____
_____
חוק החברות -סעיף 1
ב.
ג.
נכון למועד פרסום שאלון זה-
-
בתאגיד שיש בו בעל שליטה או מי שמחזיק בדבוקת שליטה (בסעיף זה -בעל שליטה) -שליש מבין
חברי הדירקטוריון ,לפחות ,בלתי תלויים.
-
בתאגיד שאין בו בעל שליטה -רוב חברי הדירקטוריון בלתי תלויים.
X
לתוספת הראשונה (הוראות
ממשל תאגידי מומלצות),
ותקנה (10ב)(9א) ו(48-ג)(9א)
לתקנות הדוחות
התאגיד קבע בתקנון כי יכהן בו שיעור/ 2מספר מינימאלי של דירקטורים בלתי תלויים.
אם תשובתכם הינה "נכון" יצוין-
X
שיעור/מספר הדירקטורים הבלתי תלויים שנקבע בתקנון._____ :
התאגיד עמד בפועל בהוראת התקנון בשנת הדיווח (לענין כהונת דירקטורים בלתי תלויים):
כן
לא
(יש לסמן xבמשבצת המתאימה).
בשנת הדיווח נערכה בדיקה עם הדירקטורים החיצוניים (והדירקטורים הבלתי תלויים) ונמצא כי הם קיימו בשנת
הדיווח את הוראת סעיף (240ב) ו(-ו) לחוק החברות לעניין היעדר זיקה של הדירקטורים החיצוניים (והבלתי תלויים)
המכהנים בתאגיד וכן מתקיימים בהם התנאים הנדרשים לכהונה כדירקטור חיצוני (או בלתי תלוי).
.3
√
סעיפים (240ב)245 ,241 ,א.
ו 246 -לחוק החברות
אם תשובתכם הינה "נכון" -יצוין הגורם שערך את הבדיקה האמורה :יועץ משפטי.
.4
כל הדירקטורים אשר כיהנו בתאגיד במהלך שנת הדיווח ,אינם כפופים 3למנהל הכללי ,במישרין או בעקיפין (למעט
דירקטור שהוא נציג עובדים ,אם קיימת בתאגיד נציגות לעובדים).
אם תשובתכם הינה "לא נכון" (קרי ,הדירקטור כפוף למנהל הכללי כאמור) -יצוין מספר הדירקטורים שלא עמדו
במגבלה האמורה.0 :
2
√
חוק החברות -סעיף 3
לתוספת הראשונה (הוראות
ממשל תאגידי מומלצות)
בשאלון זה "שיעור" -מספר מסוים מתוך כל הדירקטורים .כך ,לדוגמה ,בתאגיד בו נקבע שיעור של שליש דירקטורים בלתי תלויים יצוין .1/3
3
לעניין שאלה זו -עצם כהונה כדירקטור בתאגיד מוחזק הנמצא בשליטת התאגיד ,לא ייחשב כ"כפיפות" ,מאידך ,כהונת דירקטור בתאגיד המכהן כנושא משרה (למעט דירקטור) ו/או עובד בתאגיד
המוחזק שבשליטת התאגיד ייחשב "ככפיפות" לעניין שאלה זו.
2
הוראת חובה
סעיף 278לחוק החברות
.5
כל הדירקטורים שהודיעו על קיומו של ענין אישי שלהם באישור עסקה שעל סדר יומה של הישיבה ,לא נכחו בדיון ולא
השתתפו בהצבעה כאמור (למעט דיון ו/או הצבעה בנסיבות המתקיימות לפי סעיף (278ב) לחוק החברות):
√
אם תשובתכם הינה "לא נכון" –
כן
א .האם היה זה לשם הצגת נושא מסויים על ידו בהתאם להוראות סעיף (278א) סיפה:
לא
ב .יצוין שיעור הישיבות בהם דירקטורים כאמור נכחו בדיון ו/או השתתפו בהצבעה למעט בנסיבות כאמור בס"ק א:.
_____.
בעל השליטה (לרבות קרובו ו/או מי מטעמו) ,שאינו דירקטור או נושא משרה בכירה אחר בתאגיד ,לא נכח בישיבות
.1
הדירקטוריון שהתקיימו בשנת הדיווח.
.6
אם תשובתכם הינה "לא נכון" (קרי ,בעל שליטה ו/או קרובו ו/או מי מטעמו שאינו חבר דירקטוריון ו/או נושא משרה
בכירה בתאגיד נכח בישיבות הדירקטוריון כאמור) – יצוינו הפרטים הבאים לגבי נוכחות האדם הנוסף בישיבות
הדירקטוריון כאמור:
זהות._____ :
תפקיד בתאגיד (ככל וקיים)._____ :
פירוט הזיקה לבעל השליטה (אם מי שנכח אינו בעל השליטה עצמו)._____ :
האם היה זה לשם הצגת נושא מסוים על ידו:
כן
לא
(יש לסמן xבמשבצת המתאימה)
שיעור נוכחותו 4בישיבות הדירקטוריון שהתקיימו בשנת הדיווח._____ :
לשם הצגת נושא מסויים על ידו ,_______:נוכחות אחרת- ________ :
לא רלוונטי (בתאגיד אין בעל שליטה).
4
תוך הפרדה בין בעל השליטה לקרובו ו/או מי מטעמו
3
√
סעיף 106לחוק החברות
כ שירות וכישורי הדירקטורים
נכון
.7
בתקנון התאגיד לא קיימת הוראה המגבילה את האפשרות לסיים מיידית את כהונתם של כלל הדירקטורים בתאגיד,
שאינם דירקטורים חיצוניים (לעניין זה – קביעה ברוב רגיל אינה נחשבת מגבלה).
אם תשובתכם הינה "לא נכון" (קרי ,קיימת מגבלה כאמור) יצוין –
.8
א.
פרק הזמן שנקבע בתקנון לכהונת דירקטור.___________ :
ב.
הרוב הדרוש שנקבע בתקנון לסיום כהונתם של הדירקטורים._____________ :
ג.
מנין חוקי שנקבע בתקנון באסיפה הכללית לשם סיום כהונתם של הדירקטורים.__________________ :
ד.
הרוב הדרוש לשינוי הוראות אלו בתקנון.____________________ :
כל הדירקטורים שכיהנו בתאגיד במהלך שנת הדיווח הצהירו עובר למועד זימון האסיפה הכללית שעל סדר יומה היה
מינוים (לרבות מינויים מחדש) ,כי יש להם הכישורים הדרושים (תוך פירוטם) והיכולת להקדיש את הזמן הראוי לשם
ביצוע תפקידם וכי לא מתקיימות לגביהם ההגבלות האמורות בסעיפים 226ו 227 -לחוק החברות ,ולעניין דירקטור
בלתי תלוי מתקיים בהם גם האמור בפסקאות ( )1ו )2(-להגדרה "דירקטור בלתי תלוי" שבסעיף 1לחוק החברות.
לא נכון
√
סעיפים 85ו 222 -לחוק
החברות ,סעיף 46ב .לחוק
ניירות ערך
הוראת חובה
√
סעיפים 224א.ו224 -ב.
לחוק החברות
אם תשובתכם הינה "לא נכון" -יצוינו שמות הדירקטורים שלא התקיים האמור לגביהם._____ :
.9
לתאגיד יש תוכנית הכשרה לדירקטורים חדשים ,בתחום עסקי התאגיד ובתחום הדין החל על התאגיד והדירקטורים,
וכן תכנית המשך להכשרת דירקטורים מכהנים ,המותאמת ,בין השאר ,לתפקיד שהדירקטור ממלא בתאגיד.
אם תשובתכם הינה "נכון" -יצוין האם התוכנית הופעלה בשנת הדיווח:
כן
מסגרת נורמטיבית
X
חוק החברות -סעיף ( 4א)
לתוספת הראשונה (הוראות
ממשל תאגידי מומלצות)
לא
(יש לסמן xבמשבצת המתאימה)
4
.10
יו"ר הדירקטוריון (או אדם אחר שמינה הדירקטוריון) אחראי על הטמעת הוראות הממשל התאגידי החלות על התאגיד,
ופעל לעדכון הדירקטורים בנושאים הקשורים בממשל תאגידי במהלך שנת הדיווח.
אם הדירקטוריון מינה אדם אחר לתפקיד האחראי (חלף יו"ר הדירקטוריון) ,נא ציינו את שמו ותפקידו :עו"ד אלברטו
פסח ,היועץ המשפטי ומזכיר החברה.
.11
א.
בתאגיד נקבע מספר מזערי נדרש של דירקטורים בדירקטוריון שעליהם להיות בעלי מומחיות חשבונאית
ופיננסית.
אם תשובתכם הינה "נכון" -יצוין המספר המזערי שנקבע.2 :
ב.
בכל שנת הדיווח כיהנו בתאגיד ,בנוסף לדירקטור החיצוני בעל המומחיות החשבונאית ופיננסית ,דירקטורים
נוספים בעלי מומחיות חשבונאית ופיננסית במספר שאותו קבע הדירקטוריון.
בשאלה זו ניתן לענות "נכון" אם תקופת הזמן בה לא כיהנו דירקטורים נוספים בעלי מומחיות חשבונאית
ופיננסית אינה עולה על 60ימים ,ואולם בכל תשובה שהיא (נכון/לא נכון) תצוין תקופת הזמן (בימים) בה לא
כיהנו בתאגיד דירקטורים כאמור._____ :
חוק החברות -סעיף ( 4ב)
לתוספת הראשונה (הוראות
ממשל תאגידי מומלצות)
√
הוראת חובה
√
סעיף (92א)( )12לחוק
החברות
√
הוראת חובה
סעיף (219ד) לחוק החברות
מספר הדירקטורים שכיהנו בתאגיד במהלך שנת הדיווח:
ג.
בעלי כשירות חשבונאית ופיננסית.9 :
בעלי כשירות מקצועית.3 :
_____
_____
במקרה שהיו שינויים במספר הדירקטורים כאמ ור בשנת הדיווח ,יינתן הנתון של המספר הנמוך ביותר (למעט
בתקופת זמן של 60ימים מקרות השינוי) של דירקטורים מכל סוג שכיהנו בשנת הדיווח.
.12
א.
במועד מינוי דירקטור חיצוני בשנת הדיווח ,קוימה הוראת סעיף (239ד) לחוק החברות לענין גיוון הרכב
הדירקטוריון משני המינים.
לא רלוונטי (לא מונה דירקטור חיצוני בשנת הדיווח)
ב.
בכל שנת הדיווח כלל הרכב הדירקטוריון חברים משני המינים.
אם תשובתכם הינה "לא נכון" -יצוין פרק הזמן (בימים) בו לא התקיים האמור._____ :
√
הוראת חובה
סעיף (239ד) לחוק החברות
√
חוק החברות -סעיף 2
לתוספת הראשונה (הוראות
ממשל תאגידי מומלצות)
בשאלה זו ניתן לענות "נכון" אם תקופת הזמן בה לא כיהנו דירקטורים משני המינים אינה עולה על 60ימים,
ואולם בכל תשובה שהיא (נכון/לא נכון) תצוין תקופת הזמן (בימים) בה לא כיהנו בתאגיד דירקטורים משני
המינים._____ :
ג.
מספר הדירקטורים מכל מין המכהנים בדירקטוריון התאגיד נכון למועד פרסום שאלון זה:
גברים ,13 :נשים.1 :
5
_____
סעיפים (92א)((219 ,)12ד),
(240א )1לחוק החברות,
תקנה (10ב)(()9א) ו(48-ג)()9
לתקנות הדוחות
_____
ישיבות הדירקטוריון (וכינוס אסיפ ה כללית)
.13
א.
מספר ישיבות הדירקטוריון שהתקיימו במהלך כל רבעון בשנת הדיווח:
נכון
לא נכון
מסגרת נורמטיבית
_____
_____
סעיפים 98 , 97ו224 -א.
לחוק החברות
רבעון ראשון (שנת .1 :)2014
.1
רבעון שני:
.1
רבעון שלישי:
.1
רבעון רביעי:
ב.
לצד כל אחד משמות הדירקטורים שכיהנו בתאגיד במהלך שנת הדיווח ,יצוין שיעור השתתפותו בישיבות
הדירקטוריון (בס"ק זה -לרבות ישיבות ועדות הדירקטוריון בהן הוא חבר ,וכמצוין להלן) שהתקיימו במהלך שנת
הדיווח (ובהתייחס לתקופת כהונתו):
(יש להוסיף שורות נוספות לפי מספר הדירקטורים
שיעור
השתתפותו
בישיבות
הדירקטוריון
שיעור
השתתפותו
בישיבות ועדת
ביקורת (לגבי
דירקטור החבר
בוועדה זו)
שיעור
השתתפותו
בישיבות הועדה
לבחינת הדוחות
כספיים (לגבי
דירקטור החבר
בוועדה זו)
שיעור השתתפותו בישיבות
ועדות דירקטוריון נוספות
בהן הוא חבר (תוך ציון שם
הועדה)
שם הדירקטור
דן פרופר
100%
----
---
---
גד פרופר
80%
----
----
----
יצחק ירקוני
100%
----
-----
-----
אברהם פינקלשטיין
100%
----
----
----
Richard Sykes
100%
----
----
-----
Jean Daniel Luthi
80%
-----
-----
-----
Pierre Streit
80%
----
-----
----
Roger Stettler
100%
----
----
----
Nandu Nandkishore
80%
----
----
----
6
_____
_____
אלי זהר
60%
----
----
----
גבי הייק
100%
80%
100%
( %100ועדת תגמול)
יקי ירושלמי
100%
100%
100%
( 100%ועדת תגמול)
ליאורה מרידור
100%
100%
100%
( 100%ועדת תגמול)
יוסי אלשיך
100%
100%
100%
------
Luis Cantarell
לואיס קנטרל התמנה כדירקטור בתאגיד ביום .16.12.2014מתאריך זה ועד לשנת
הדיווח לא התקיימו ישיבות דירקטוריון.
Trevor Brown
טרוור בראון התמנה כדירקטור בתאגיד ביום .16.12.2014מתאריך זה ועד לשנת
הדיווח לא התקיימו ישיבות דירקטוריון.
Peter Noszek
פטר נוסיק התמנה כדירקטור בתאגיד ביום .16.12.2014מתאריך זה ועד לשנת
הדיווח לא התקיימו ישיבות דירקטוריון.
.14
.1
בשנת הדיווח קיים הדירקטוריון דיון אחד לפחות לעניין ניהול עסקי התאגיד בידי המנהל הכללי ונושאי המשרה
הכפופים לו ,בלא נוכחותם ,לאחר שניתנה להם הזדמנות להביע את עמדתם.
√
חוק החברות -סעיף 5
לתוספת הראשונה (הוראות
ממשל תאגידי מומלצות)
.15
.2
בשנת הדיווח כונסה אסיפה שנתית (ולא יאוחר מתום חמישה עשר חודשים לאחר האסיפה השנתית האחרונה).
√
הוראת חובה
סעיף 60לחוק החברות
הפרדה בין תפקידי המנהל הכללי ויושב ראש הדירקטוריון
נכון
.16
בכל שנת הדיווח כיהן בתאגיד יו"ר דירקטוריון.
בשאלה זו ניתן לענות "נכון" אם תקופת הזמן בה לא כיהן בתאגיד יו"ר דירקטוריון אינה עולה על 60ימים כאמור
בסעיף 363א )2(.לחוק החברות) ,ואולם בכל תשובה שהיא (נכון/לא נכון) תצוין תקופת הזמן (בימים) בה לא כיהן
בתאגיד יו"ר דירקטוריון כאמור._____ :
7
√
לא נכון
מסגרת נורמטיבית
הוראת חובה
סעיף (94א) לחוק החברות
.17
בכל שנת הדיווח כיהן בתאגיד מנהל כללי.
בשאלה זו ניתן לענות "נכון" אם תקופת הזמן בה לא כיהן בתאגיד מנכ"ל אינה עולה על 90ימים כאמור בסעיף
363א )6(.לחוק החברות ,ואולם בכל תשובה שהיא (נכון/לא נכון) תצוין תקופת הזמן (בימים) בה לא כיהן בתאגיד
מנכ"ל כאמור._____ :
.18
בתאגיד בו מכהן יו"ר הדירקטוריון גם כמנכ"ל התאגיד ו/או מפעיל את סמכויותיו ,כפל הכהונה אושר בהתאם
להוראות סעיף (121ג) לחוק החברות.
√
הוראת חובה
סעיף 119לחוק החברות
------
------
אם תשובתכם הינה "נכון" -נא הפנו לדיווח המיידי אודות האסיפה הכללית אשר אישרה את כפל הכהונה ו/או
הפעלת הסמכויות כאמור._____ :
הוראת חובה
סעיפים 95ו 121 -לחוק
החברות
Xלא רלוונטי (ככל שלא מתקיים בתאגיד כפל כהונה כאמור).
.19
המנכ"ל אינו קרוב של יו"ר הדירקטוריון.
√
אם תשובתכם הינה "לא נכון" (קרי ,המנכ"ל הנו קרוב של יו"ר הדירקטוריון) –
א.
תצוין הקרבה המשפחתית בין הצדדים._____ :
ב.
_____
_____
_____
_____
הכהונה אושרה בהתאם לסעיף (121ג) לחוק החברות:
סעיפים 95ו 121 -לחוק
החברות
כן
לא
(יש לסמן xבמשבצת המתאימה)
.20
בעל שליטה או קרובו אינו מכהן כמנכ"ל או כנושא משרה בכירה בתאגיד ,למעט כדירקטור.
לא רלוונטי (בתאגיד אין בעל שליטה).
8
סעיף 106לחוק החברות
√
ועדת הביקורת
נכון
.21
.22
.23
כל הדירקטורים החיצוניים היו חברים בועדת הביקורת במהלך שנת הדיווח.
√
יו"ר ועדת הביקורת הוא דירקטור חיצוני.
√
_____
בועדת הביקורת לא כיהן בשנת הדיווח -
לא נכון
מסגרת נורמטיבית
הוראת חובה
סעיף 115לחוק החברות
הוראת חובה
סעיף 115לחוק החברות
_____
הוראת חובה
סעיף 115לחוק החברות
א.
√
בעל השליטה או קרובו.
לא רלוונטי (בתאגיד אין בעל שליטה).
ב.
יו"ר הדירקטוריון.
√
ג.
דירקטור המועסק על ידי התאגיד או על ידי בעל השליטה בתאגיד או בידי תאגיד בשליטתו.
√
ד.
דירקטור הנותן לתאגיד או לבעל השליטה בתאגיד או תאגיד בשליטתו שירותים דרך קבע.
√
ה.
דירקטור שעיקר פרנסתו על בעל השליטה.
√
לא רלוונטי (בתאגיד אין בעל שליטה).
9
.24
הוראת חובה
מי שאינו רשאי להיות חבר בוועדת ביקורת ,ובכלל זה בעל שליטה או קרובו ,לא נכח בשנת הדיווח בישיבות
√
ועדת הביקורת ,למעט בהתאם להוראות סעיף (115ה) לחוק החברות.
מנין חוקי לדיון ולקבלת החלטות בכל ישיבות ועדת הביקורת שהתקיימו בשנת הדיווח היה רוב של חברי
הועדה ,כאשר רוב הנוכחים היו דירקטורים בלתי תלויים ואחד מהם לפחות היה דירקטור חיצוני.
.25
סעיף ( 115ה) לחוק החברות
הוראת חובה
√
סעיף 116א .לחוק החברות
.26
ועדת הביקורת קיימה בשנת הדיווח ישיבה אחת לפחות בנוכחות המבקר הפנימי ורואה החשבון המבקר ,לפי העניין,
ובלא נוכחות של נושאי משרה בתאגיד שאינם חברי הוועדה ,לעניין ליקויים בניהול העסקי של התאגיד.
√
הוראת חובה
.27
בכל ישיבות ועדת הביקורת בה נכח מי שאינו רשאי להיות חבר הועדה ,היה זה באישור יו"ר הועדה ו/או לבקשת הועדה
(לגבי היועץ המשפטי ומזכיר התאגיד שאינו בעל שליטה או קרובו).
√
אם תשובתכם הינה "לא נכון" -יצוין שיעור הישיבות בהן לא התקיימה הדרישה כאמור ._____ :
סעיף )1(117לחוק החברות,
חוק החברות -סעיף 6
לתוספת הראשונה (הוראות
ממשל תאגידי מומלצות)
הוראת חובה
סעיף ( 115ה) לחוק החברות
תפקידי הועדה לבחינת הדוחות הכספיים ( להלן -הועדה) בעבודתה המקדימה לאישור הדוחות הכספיים
.28
א.
יצוין פרק הזמן (בימים) אותו קבע הדירקטוריון כזמן סביר להעברת המלצות הועדה לקראת ישיבת
הדירקטוריון בה יאושרו הדוחות התקופתיים או הרבעוניים. 3 :
נכון
לא נכון
_____
_____
הוראת חובה
תקנה )3(2לתקנות אישור הדוחות
הכספיים,
מספר הימים שחלפו בפועל בין מועד העברת ההמלצות לדירקטוריון למועד אישור הדוחות הכספיים:
ב.
דוח רבעון ראשון (שנת .8 :)2014
.4
דוח רבעון שני:
.3
דוח רבעון שלישי:
3
דוח שנתי:
_____
10
מסגרת נורמטיבית
_____
ג.
מספר הימים שחלפו בין מועד העברת טיוטת הדוחות הכספיים לדירקטורים למועד אישור הדוחות
הכספיים:
דוח רבעון ראשון (שנת .5 :)2014
.3
דוח רבעון שני:
3
דוח רבעון שלישי:
.3
דוח שנתי:
.29
רואה החשבון המבקר של התאגיד הוזמן לכל ישיבות הועדה והדירקטוריון ,והמבקר הפנימי קיבל הודעות על קיום
הישיבות כאמור ,בה נדונו הדוחות הכספיים של התאגיד המתייחסים לתקופות הנכללות בשנת הדיווח.
.30
בועדה התקיימו בכל שנת הדיווח ועד לפרסום הדוח השנתי ,כל התנאים המפורטים להלן:
√
הוראת חובה
סעיף 168לחוק החברות ,תקנה
)2(2לתקנות אישור הדוחות
הכספיים.
_____
_____
הוראת חובה
תקנה 3לתקנות אישור הדוחות
הכספיים.
א.
ב.
√
מספר חבריה לא פחת משלושה (במועד הדיון בועדה ואישור הדוחות כאמור).
התקיימו בה כל התנאים הקבועים בסעיף (115ב) ו(-ג) לחוק החברות (לענין כהונת חברי ועדת ביקורת).
√
√
יו"ר הועדה הוא דירקטור חיצוני.
ג.
ד.
כל חבריה דירקטורים ורוב חבריה דירקטורים בלתי תלויים.
√
ה.
לכל חבריה היכולת לקרוא ולהבין דוחות כספיים ולפחות אחד מהדירקטורים הבלתי תלויים הוא בעל
√
מומחיות חשבונאית ופיננסית.
√
ו.
חברי הוועדה נתנו הצהרה עובר למינוים.
ז.
המניין החוקי לדיון ולקבלת החלטות בוועדה היה רוב חבריה ובלבד שרוב הנוכחים היו דירקטורים בלתי
√
תלויים ובהם דירקטור חיצוני אחד לפחות.
אם תשובתכם הנה "לא נכון" לגבי אחד או יותר מסעיפי המשנה של שאלה זוצוין ביחס לאיזה דוח
11
_____
_____
(תקופתי/רבעוני) לא התקיים התנאי האמור._____ :
רואה חשבון מבקר
נכון
.31
ועדת הביקורת (ו/או הועדה לבחינת הדוחות הכספיים) הניחה את דעתה ,בסמוך לפני אישור הדוח התקופתי ,כי היקף
עבודתו של רואה החשבון המבקר ושכר טרחתו בשנת הדיווח ,היו נאותים לשם ביצוע עבודת ביקורת וסקירה ראויים
לדוחות הכספיים בשנת הדיווח.
.32
טרם מינויו של רואה החשבון המבקר ,העבירה ועדת הביקורת (ו/או הועדה לבחינת הדוחות הכספיים) את המלצותיה
לאורגן הרלוונטי בתאגיד ,בקשר עם היקף עבודתו ותנאי העסקתו של רואה החשבון המבקר.
√
לא נכון
מסגרת נורמטיבית
סעיף )5(117לחוק החברות
לא רלוונטי (בשנת הדיווח לא מונה רואה חשבון מבקר).
אם תשובתכם הינה "נכון" -יצוין האם האורגן הרלוונטי בתאגיד פעל על פי המלצות ועדת הביקורת (ו/או הועדה לבחינת
הדוחות הכספיים):
√
√ כן
סעיף )5(117לחוק החברות
לא (במקרה ש התשובה היא "לא" ,נא פרטו בהערות סיום לשאלון זה כיצד האורגן הרלוונטי (תוך ציון זהותו) הניח
דעתו בקשר עם היקף עבודתו ושכרו של רואה החשבון המבקר).
(יש לסמן xבמשבצת המתאימה).
.33
.34
ועדת הביקורת (ו/או הועדה לבחינת הדוחות הכספיים) בחנה בשנת הדיווח כי לא היתה מגבלה על עבודת רואה החשבון
המבקר.
√
ועדת הביקורת (ו/או הועדה לבחינת הדוחות הכספיים) דנה בשנת הדיווח עם רואה החשבון המבקר בממצאי הביקורת
והשלכותיהם.
√
12
חוק ניירות ערך ותקנותיו
(לעניין "דוחות מבוקרים
כדין")
תקנה 2לתקנות אישור
הדוחות הכספיים ,חוק
החברות -סעיף 6לתוספת
הראשונה (הוראות ממשל
תאגידי מומלצות)
.35
ועדת הביקורת (ו/או הועדה לבחינת הדוחות הכספיים) הניחה את דעתה ,טרם מינויו של רואה החשבון המבקר ,בדבר
התאמת כשירותו לביצוע ביקורת בתאגיד וזאת לאור אופי פעילות התאגיד ומורכבותו.
לא רלוונטי (בשנת הדיווח לא מונה רואה חשבון מבקר).
.36
.37
נא פרטו את מספר השנים בהם מכהן השותף המטפל במשרד רואה החשבון המבקר בתפקידו (כרואה חשבון מבקר
בתאגיד) 7 :שנים.
רואה החשבון המבקר השתתף בשנת הדיווח בכל ישיבות הועדה לבחינת הדוחות הכספיים אליהן הוזמן.
חוק ניירות ערך ותקנותיו
(לעניין "דוחות מבוקרים
כדין")
√
_____
_____
חוק ניירות ערך ותקנותיו
(לעניין "דוחות מבוקרים
כדין")
סעיף ( 168ב) לחוק החברות,
תקנה 2לתקנות אישור
הדוחות הכספיים
√
עסקאות עם בעל י עניין
נכון
.38
התאגיד אימץ נוהל ,שאושר בידי ועדת ביקורת ,שעניינו עסקאות בעלי עניין על מנת להבטיח כי עסקאות כאמור יאושרו
כדין.
לא נכון
)*(X
מסגרת נורמטיבית
סעיפים ,255 ,253 ,117
270-278לחוק החברות
(*) הערה :התאגיד מצוי בשלבי גיבוש מתקדמים של נוהל עסקאות בעלי עניין.
.39
בעל השליטה או קרובו (לרבות חברה שבשליטתו) אינו מועסק על-ידי התאגיד או נותן לו שירותי ניהול.
אם תשובתכם הינה "לא נכון" (קרי ,בעל השליטה או קרובו מועסק על ידי התאגיד או נותן לו שירותי ניהול) יצוין –
מספר הקרובים (לרבות בעל השליטה) המועסקים על-ידי התאגיד (לרבות חברות שבשליטתם ו/או באמצעות חברותניהול)._____ :
האם הסכמי העסקה ו/או שירותי הניהול כאמור אושרו בידי האורגים הקבועים בדין:כן
לא
13
סעיף )4(270לחוק החברות
√
(יש לסמן xבמשבצת המתאימה)
לא רלוונטי (בתאגיד אין בעל שליטה)._____ .
.40
למיטב ידיעת התאגיד ,לבעל השליטה אין עסקים נוספים בתחום פעילותו של התאגיד (בתחום אחד או יותר).
√(*)
אם תשובתכם הינה " לא נכון" – יצוין האם נקבע הסדר לתיחום פעילויות בין התאגיד ובעל השליטה בו:
כן
סעיף 254לחוק החברות ,סעיף
36לחוק ניירות ערך (פרט
חשוב למשקיע הסביר)
לא
(יש לסמן xבמשבצת המתאימה)
לא רלוונטי (בתאגיד אין בעל שליטה).
(*) הערה :בעל השליטה ,קונצרן מזון בעל פעילות בינלאומית ,אינו מנהל בישראל עסקים נוספים למעט
בתחומים שאינם בתחום פעילותו של התאגיד (דוגמת :נספרסו ,מים מינרלים מיובאים ,מזון רפואי).
יו"ר הדירקטוריון___________ :
יו"ר ועדת הביקורת___________ :
תאריך החתימה___________ :
\N:\LEGAL\Corporateאכיפה מנהלית\ממשל תאגידי\\2014שאלון ממשל תאגידי לשנת doc.3.12.2014 - 2014
14
יו"ר הועדה לבחינת הדוחות הכספיים___________ :
אסם השקעות בע"מ
חלק ה':
דוח שנתי בדבר אפקטיביות הבקרה
הפנימית על הדיווח הכספי ועל הגילוי לפי
תקנה 9ב(א) לשנת 2014
מצורף בזאת דוח שנתי בדבר אפקטיביות הבקרה הפנימית על הדיווח הכספי ועל
הגילוי לפי תקנה 9ב(א):
ההנהלה ,בפיקוח הדירקטוריון של חברת אסם השקעות בע"מ (להלן – התאגיד) ,אחראית
לקביעתה והתקיימותה של בקרה פנימית נאותה על הדיווח הכספי ועל הגילוי בתאגיד.
לעניין זה ,חברי ההנהלה הם:
.1איציק צאיג -מנהל כללי
.2פנחס קימלמן -משנה למנכ"ל כספים
.3מאיר אימבר -משנה למנכ"ל לתפעול
.4עופר גרין – משנה למנכ"ל ומנכ"ל נגה גלידות שותפות מוגבלת
.5ניצן גולדברג – מנכ"ל קבוצת אסם סחר
.6רני שגיב -סמנכ"ל שרשרת אספקה
.7חגית אדלר – מנכ"ל ONP
.8אורי בן שי -מנכ"ל תחומי החטיפים ,מאפה ,משקאות ודגני בוקר
.9זהבה מרטינוביץ -מנכ"ל חטיבה קולינארית
.11בילי ינקו -מנכ"ל בונז'ור
.11ברק שטרוזברג -סמנכ"ל משאבי אנוש
.12נילי צור – משנה למנכ"ל ומנכ"לית חטיבת הפעילות הבינלאומית
.13ציפי המר – מנהלת יחידת עסקים חדשים
בקרה פנימית על הדיווח הכספי ועל הגילוי כוללת בקרות ונהלים הקיימים בתאגיד ,אשר
תוכננו בידי המנהל הכללי ונושא המשרה הבכיר ביותר בתחום הכספים או תחת פיקוחם ,או
בידי מי שמבצע בפועל את התפקידים האמורים ,בפיקוח דירקטוריון התאגיד ,אשר נועדו
לספק מידה סבירה של ביטחון בהתייחס למהימנות הדיווח הכספי ולהכנת הדוחות בהתאם
להוראות הדין ,ולהבטיח כי מידע שהתאגיד נדרש לגלות בדוחות שהוא מפרסם על פי
הוראות הדין נאסף ,מעובד ,מסוכם ומדווח במועד ובמתכונת הקבועים בדין.
הבקרה הפנימית כוללת ,בין היתר ,בקרות ונהלים שתוכננו להבטיח כי מידע שהתאגיד
נדרש לגלותו כאמור ,נצבר ומועבר להנהלת התאגיד ,לרבות למנכ"ל ולנושא המשרה הבכיר
ביותר בתחום הכספים או למי שמבצע בפועל את התפקידים האמורים ,וזאת על מנת
לאפשר קבלת החלטות במועד המתאים ,בהתייחס לדרישת הגילוי.
בשל המגבלות המבניות שלה ,בקרה פנימית על הדיווח הכספי ועל הגילוי אינה מיועדת
לספק ביטחון מוחלט שהצגה מוטעית או השמטת מידע בדוחות תימנע או תתגלה.
ההנהלה ,בפיקוח הדירקטוריון ,ביצעה בדיקה והערכה של הבקרה הפנימית על הדיווח
הכספי ועל הגילוי בתאגיד והאפקטיביות שלה .הערכת אפקטיביות הבקרה הפנימית על
הדיווח הכספי והגילוי שביצעה ההנהלה בפיקוח הדירקטוריון כללה:
מיפוי וזיהוי החשבונות ,התהליכים העסקיים והחברות אשר החברה רואה אותם כמהותיים
מאוד לדיווח הכספי והגילוי; בחינת בקרות מפתח ובדיקת אפקטיביות הבקרות; רכיבי
הבקרה הפנימית כללו בקרות ברמת הארגון ( ,)Entity Level Controlsבקרות על תהליך
עריכת וסגירת הדוחות הכספיים ,בקרות כלליות על מערכות המידע ( )ITGCובקרות על
תהליכים מהותיים מאוד לדיווח הכספי ולגילוי :מכירות שוק מקומי ,מלאי ,רכש ותשלום
לספקים.
בהתבסס על הערכת האפקטיביות שביצעה ההנהלה בפיקוח הדירקטוריון כמפורט לעיל,
הדירקטוריון והנהלת התאגיד הגיעו למסקנה ,כי הבקרה הפנימית על הדיווח הכספי ועל
הגילוי בתאגיד ליום 31בדצמבר 2114היא אפקטיבית.
הצהרות מנהלים:
(א) הצהרת מנהל כללי לפי תקנה 9ב(ד)()1
הצהרת מנהלים
הצהרת מנהל כללי
אני ,איציק צאיג ,מצהיר כי:
1.
בחנתי את הדוח התקופתי של חברת אסם השקעות בע"מ (להלן – התאגיד) לשנת 2114
(להלן – הדוחות).
.2
לפי ידיעתי ,הדוחות אינם כוללים כל מצג לא נכון של עובדה מהותית ולא חסר בהם מצג של
עובדה מהותית הנחוץ כדי שהמצגים שנכללו בהם ,לאור הנסיבות שבהן נכללו אותם מצגים,
לא יהיו מטעים בהתייחס לתקופת הדוחות.
.3
לפי ידיעתי הדוחות הכספיים ומידע כספי אחר הכלול בדוחות משקפים באופן נאות ,מכל
הבחינות המהותיות ,את המצב הכספי ,תוצאות הפעולות ותזרימי המזומנים של התאגיד
לתאריכים ולתקופות שאליהם מתייחסים הדוחות.
.4
גיליתי לרואה החשבון המבקר של התאגיד ,לדירקטוריון ולוועדת הביקורת של דירקטוריון
התאגיד ,בהתבסס על הערכתי העדכנית ביותר לגבי הבקרה הפנימית על הדיווח הכספי ועל
הגילוי.
.5
א.
את כל הליקויים המשמעותיים והחולשות המהותיות בקביעתה או בהפעלתה של
הבקרה הפנימית על הדיווח הכספי ועל הגילוי העלולים באופן סביר להשפיע לרעה
על יכולתו של התאגיד לאסוף ,לעבד ,לסכם או לדווח על מידע כספי באופן שיש בו
להטיל ספק במהימנות הדיווח הכספי והכנת הדוחות הכספיים בהתאם להוראות
הדין; וכן-
ב.
כל תרמית בין מהותית ובין שאינה מהותית ,בה מעורב המנהל הכללי או מי שכפוף
לו במישרין או מעורבים עובדים אחרים שיש להם תפקיד משמעותי בבקרה
הפנימית על הדיווח הכספי ועל הגילוי.
אני ,לבד או יחד עם אחרים בתאגיד:
א.
קבעתי בקרות ונהלים ,או וידאתי קביעתם וקיומם של בקרות ונהלים תחת פיקוחי,
המיועדים להבטיח שמידע מהותי המתייחס לתאגיד ,לרבות חברות מאוחדות שלו
כהגדרתן בתקנות ניירות ערך (דוחות כספיים שנתיים) ,התש"ע – ,2111מובא
לידיעתי על ידי אחרים בתאגיד ובחברות המאוחדות ,בפרט במהלך תקופת ההכנה
של הדוחות; וכן.-
ב.
קבעתי בקרות ונהלים ,או וידאתי קביעתם וקיומם של בקרות ונהלים תחת פיקוחי,
המיועדים להבטיח באופן סביר את מהימנות הדיווח הכספי והכנת הדוחות
הכספיים בהתאם להוראות הדין ,לרבות בהתאם לכללי חשבונאות מקובלים.
ג.
הערכתי את האפקטיביות של הבקרה הפנימית על הדיווח הכספי ועל הגילוי,
והצגתי בדוח זה את מסקנות הדירקטוריון וההנהלה לגבי האפקטיביות של הבקרה
הפנימית כאמור למועד הדוחות.
אין באמור לעיל כדי לגרוע מאחריותי או מאחריות כל אדם אחר ,על פי כל דין.
26במרץ 2115
חתימה -איציק צאיג
מנהל כללי
(ב) הצהרת נושא המשרה הבכיר ביותר בתחום הכספים לפי תקנה 9ב(ד)()2
הצהרת מנהלים
הצהרת נושא המשרה הבכיר ביותר בתחום הכספים
אני ,פנחס קימלמן ,מצהיר כי:
.1
בחנתי את הדוחות הכספיים ומידע כספי אחר הכלול בדוחות של אסם השקעות בע"מ
(להלן -התאגיד ) לשנת ( 2114להלן – הדוחות).
.2
לפי ידיעתי ,הדוחות הכספיים והמידע הכספי האחר הכלול בדוחות אינם כוללים כל מצג לא
נכון של עובדה מהותית ולא חסר בהם מצג של עובדה מהותית הנחוץ כדי שהמצגים שנכללו
בהם ,לאור הנסיבות בהן נכללו אותם מצגים ,לא יהיו מטעים בהתייחס לתקופת הדוחות.
.3
לפי ידיעתי ,הדוחות הכספיים ומידע כספי אחר הכלול בדוחות משקפים באופן נאות ,מכל
הבחינות המהותיות ,את המצב הכספי ,תוצאות הפעולות ותזרימי המזומנים של התאגיד
לתאריכים ולתקופות שאליהם מתייחסים הדוחות.
.4
גיליתי לרואה החשבון של התאגיד ,לדירקטוריון ולועדת הביקורת של דירקטוריון התאגיד,
בהתבסס על הערכתי העדכנית ביותר לגבי הבקרה הפנימית על הדיווח הכספי ועל הגילוי:
.5
א.
את כל הליקויים המשמעותיים והחולשות המהותיות בקביעתה או בהפעלתה של
הבקרה הפנימית על הדיווח הכספי ועל הגילוי ככל שהיא מתייחסת לדוחות
הכספיים ולמידע הכספי האחר הכלול בדוחות ,העלולים באופן סביר להשפיע לרעה
על יכולתו של התאגיד לאסוף ,לעבד ,לסכם או לדווח על מידע כספי באופן שיש בו
להטיל ספק במהימנות הדיווח הכספי והכנת הדוחות הכספיים בהתאם להוראות
הדין; וכן-
ב.
כל תרמית ,בין מהותית ובין שאינה מהותית ,בה מעורב המנהל הכללי או מי שכפוף
לו במישרין או מעורבים עובדים אחרים שיש להם תפקיד משמעותי בבקרה
הפנימית על הדיווח הכספי ועל הגילוי.
אני ,לבד או ביחד עם אחרים בתאגיד:
א.
קבעתי בקרות ונהלים ,או וידאתי קביעתם וקיומם של בקרות ונהלים תחת פיקוחי,
המיועדים להבטיח שמידע מהותי המתייחס לתאגיד ,לרבות חברות מאוחדות שלו
כהגדרתן בתקנות ניירות ערך (דוחות כספיים שנתיים) ,התש"ע ,2111-ככל שהוא
רלוונטי לדוחות הכספיים ולמידע כספי אחר הכלול בדוחות ,מובא לידיעתי על ידי
אחרים בתאגיד ובחברות המאוחדות ,בפרט במהלך תקופת ההכנה של הדוחות;
וכן-:
ב.
קבעתי בקרות ונהלים ,או וידאתי קביעתם של בקרות ונהלים תחת פיקוחנו,
המיועדים להבטיח באופן סביר את מהימנות הדיווח הכספי והכנת הדוחות
הכספיים בהתאם להוראות הדין ,לרבות בהתאם לכללי חשבונאות מקובלים;
ג.
הערכתי את האפקטיביות של הבקרה הפנימית על הדיווח הכספי ועל הגילוי ,ככל
שהיא מתייחסת לדוחות הכספיים ולמידע הכספי האחר הכלול בדוחות למועד
הדוחות .מסקנותיי לגבי הערכתי כאמור הובאו בפני הדירקטוריון וההנהלה
ומשולבות בדוח זה.
אין באמור לעיל כדי לגרוע מאחריותי או מאחריות כל אם אחר ,על פי כל דין.
26במרץ 2115
חתימה – פנחס קימלמן
משנה למנכ"ל כספים
© Copyright 2024