דוח שנתי 2014 חברה מנהלת
הגומל חברה לניהול
קופות גמל בע"מ
דוח שנתי 2014
הגומל חברה לניהול קופות גמל בע"מ
דוח שנתי 2014
תוכן העניינים
עמודים
דוח על עסקי התאגיד
2-15
דוח הדירקטוריון
16-31
הצהרות
32-33
דוח הדירקטוריון וההנהלה על הבקרה הפנימית
34
דוח רואה החשבון המבקר על הבקרה הפנימית
35-36
דוחות כספיים:
37-49
דוח רואה החשבון המבקר
39
דוחות על המצב הכספי
40
דוחות רווח והפסד
41
באורים לדוחות הכספיים
42-49
הגומל חברה לניהול
קופות גמל בע"מ
דוח על עסקי התאגיד
ליום 31בדצמבר 2014
2
הגומל – חברה לניהול קופות גמל בע"מ
דוח על עסקי התאגיד ליום 31בדצמבר 2014
הגדרות
למען הנוחות ,בדוח זה תהיינה לקיצורים הבאים המשמעות הרשומה לצידם:
o
o
o
o
o
o
o
"החברה" או "התאגיד" או "החברה המנהלת" -הגומל-חברה לניהול קופות גמל בע"מ.
"הקופה" או "קופת הגמל" -קופת גמל הגומל.
"אגף שוק ההון" -אגף שוק ההון ,ביטוח וחסכון במשרד האוצר.
"הממונה" -הממונה על אגף שוק ההון ,ביטוח וחסכון במשרד האוצר.
"חוק קופות גמל" -חוק הפיקוח על שירותים פיננסים )קופות גמל( ,התשס"ה .2005-
"תקנות מס הכנסה" -תקנות מס הכנסה )כללים לאישור ולניהול קופות גמל( ,התשכ"ד .1964-
"חוק להגברת התחרות" -החוק להגברת התחרות וצמצום הריכוזיות בשוק ההון בישראל )תיקוני חקיקה(,
התשס"ה .2005-
3
הגומל – חברה לניהול קופות גמל בע"מ
דוח על עסקי התאגיד ליום 31בדצמבר 2014
.1
פעילות התאגיד ותיאור התפתחות עסקיו
א .כללי
הגומל -חברה לניהול קופות גמל בע"מ )להלן" :החברה"( מנהלת את קופ"ג הגומל )להלן" :הקופה"(.
החברה הוקמה בשנת 1967תחת השם "הגומל -קופת גמל למורים וגננות בע"מ" במטרה לנהל קופת
גמל לתגמולים לעובדי הוראה במעמד עצמאי .החברה פעלה כקופת גמל תאגידית עד ליום ,1.7.2007
עת הפכה לחברה מנהלת.
לחברה אין הון עצמי ופעילותה היחידה הינה ניהול הקופה.
החברה הינה חברה מורשית לניהול קופות גמל מכוח רישיון לעסוק בניהול קופות גמל שניתן לה על
ידי הממונה בהתאם לסעיף 4לחוק קופות הגמל .מתוקף הרישיון שניתן ,מנהלת החברה את קופת
הגמל הגומל )מספר אישור מס הכנסה .(115
לקופה אישור קופה המונפק על ידי הממונה והמתחדש מידי שנה .תוקף האישור הנוכחי הינו עד ליום
31בדצמבר .2015הקופה הינה קופת גמל לא משלמת לקצבה על כספים שהופקדו בה בשל שנת המס
2008ואילך ,וקופת גמל לתגמולים וקופת גמל אישית לפיצויים על כספים שהופקדו בשל שנות המס
שקדמו לשנת המס .2008
כיום ,מערכת הזכויות והחובות של העמיתים בקופות הגמל שבניהול החברה מוסדרות בחוק קופות
גמל אשר נכנס לתוקף ביום 10.11.2005בהתאם להוראות המעבר הכלולות בחוק הפיקוח על שירותים
פיננסיים )קופות גמל( ,התשס"ה–) 2005להלן" :חוק קופות גמל"( ,תקנות מס הכנסה )כללים לאישור
ולניהול קופות גמל( ,התשכ"ד) 1964-להלן" :תקנות קופות גמל"( וכן ,חוזרים בני תוקף שפרסם
משרד האוצר .כל שינוי בתקנון הקופה כפוף לאישורו של הממונה.
ביום 12.2.2009שונה מעמד הקופה והיא הפכה לקופת גמל מסלולית לתגמולים ולפיצויים לשכירים
ולעצמאיים .החל מאותו מועד לחברה אישור לניהול שני מסלולי השקעות:
האחד – מסלול כללי )מספרו ,(115שהינו מסלול ברירת המחדל.
והשני – מסלול אג"ח ממשלתי ללא מניות )מספרו .(1453
ב.
מבנה החברה
בעלת המניות של החברה היא הסתדרות המורים בישראל )להלן" :הסתדרות המורים"( .החברה
הוקמה כחברה ללא הון מניות .לאור הוראות חוק החברות ,התשנ"ט 1999-רואים כל חבר בחברה
כבעל מניה ללא ערך נקוב ולמעשה הסתדרות המורים היא בעלת המניות היחידה בחברה והיא
מחזיקה בשתי מניות ללא ערך נקוב.
הסתדרות המורים
בישראל
100%
הגומל-חברה לניהול
קופות גמל בע"מ
4
הגומל – חברה לניהול קופות גמל בע"מ
דוח על עסקי התאגיד ליום 31בדצמבר 2014
.1
פעילות התאגיד ותיאור התפתחות עסקיו )המשך(
להלן הצדדים הקשורים לחברה:
ג.
לעניין הדוחות הכספיים של החברה -צדדים קשורים -כמשמעותם בתקן חשבונאותבינלאומי 24בדבר צדדים קשורים,
לעניין הדוחות הכספיים של הקופות -צדדים קשורים -כהגדרת המושג בתקנה 1לתקנות
הפיקוח על שירותים פיננסיים )קופות גמל()כללי השקעה החלים על גופים מוסדיים(,
תשע"ב:2012-
הסתדרות המורים בישראל )שהינה בעלת השליטה בחברה(; מנכ"ל החברה והדירקטורים המכהנים בחברה; תאגידים שלהסתדרות המורים 20%מאמצעי השליטה בהם כמפורט להלן:גל -חברה לניהול קופות גמל לעובדי הוראה בע"מ;
קרן השתלמות למורים וגננות בע"מ;
קרן השתלמות למורים תיכוניים ,מורי סמינרים ומפקחים בע"מ;
אשמורת שירותי רווחה ותרבות בע"מ;
עמותת המורים לקידום ההוראה והחינוך מיסודה של הסתדרות המורים;
אגודת המורים העבריים בישראל;
עמותת ותיקי המורים והגמלאים;
מסד אחזקות בע"מ;
בנק מסד בע"מ;
תאגידים שלמנכ"ל החברה או הדירקטורים בחברה 20%מאמצעי השליטה ,בהם:
) (1סלעי עד ייעוץ וייזום כלכלי בע"מ ח.פ.512766403 .
) (2תנע ניהול פרוייקטים בבניה בע"מ ח.פ.513628875 .
קופ"ג הגומל )וכל קופת גמל אחרת אותה תנהל החברה בעתיד(;
קופות גמל שהן חלק מקבוצת המשקיעים של קופ"ג הגומל ,כמוגדר בתקנה 1
לתקנות כללי השקעה) .קופ"ג גל ,קופ"ג כלנית וקופות הגמל שהן חלק מקבוצת המשקיעים
של פסגות ני"ע בע"מ(.
פסגות ניירות ערך בע"מ או מי שמחזיק 20%ומעלה מאמצעי השליטה בפסגות ניירות ערך
בע"מ או מי שנשלט על ידי אחד מהם.
5
הגומל – חברה לניהול קופות גמל בע"מ
דוח על עסקי התאגיד ליום 31בדצמבר 2014
.2
תחום פעילות
תחום הפעילות של החברה הינו ניהול קופת גמל ענפית לעמיתים במעמד שכיר ולעמיתים במעמד עצמאי
שהינם עובדי הוראה וכן לעובדי וחברי הסתדרות המורים בישראל.
.3
מידע כספי לגבי תחום הפעילות של התאגיד
א.
להלן נתונים הכספיים של החברה והקופה:
סעיף
הכנסות מדמי ניהול מקופת הגמל )(1
עלויות המיוחסות לתחום הפעילות
תשואה נומינלית ,ברוטו – מסלול כללי
תשואה נומינלית ,ברוטו – מסלול אג"ח )(3
סך נכסי הקופה המנוהלים ,ברוטו )(2
)(1
)(2
)(3
ב.
שנת 2014
באלפי ש''ח/
באחוזים
1,880
1,880
6.11%
2.33%
734,594
מידע נוסף ראה בדוח רווח והפסד.
סך הנכסים המנוהלים על ידי הקופה קטן בשנת הדוח בכ 0.5% -לעומת שנת 2013כתוצאה
מצבירה שלילית נטו.
מסלול האג"ח הופעל ביום 3באפריל .2012
ניתוח דוחות על השינויים בזכויות העמיתים
שנת 2014
תקבולים מדמי גמולים
תשלומים לעמיתים
העברת צבירה אל הקופה
העברת צבירה מהקופה
.4
.5
שנת 2013
באלפי ש''ח/
באחוזים
2,014
2,014
8.86%
3.16%
738,470
שנת 2012
באלפי ש''ח/
באחוזים
1,851
1,851
8.37%
3.40%
718,538
10,939
)(33,585
230
)(23,617
שנת 2012
שנת 2013
באלפי ש"ח
13,399
12,053
)(45,155
)(33,684
1,473
1,248
)(22,788
)(19,375
סביבה כללית והשפעת גורמים חיצוניים על עסקי התאגיד
א.
חקיקה -ענף קופות הגמל עבר בתקופה האחרונה שורה של שינויי חקיקה .לשינויים אלו השפעה
ניכרת על פעילות החברה ,התקשרויות עם נותני שירותים והתחרותיות בענף.
החברה ,ככל גוף מוסדי ,חשופה להשפעת שינויי החקיקה על פעילותה השוטפת )ראה הרחבה בסעיף
18להלן(.
ב.
השקעות הקופה – מצב השווקים בעולם ושינויים גאו פוליטיים משפיעים על השקעות הקופה
והחלטות בועדת ההשקעות .ריבוי גופים מוסדיים משפיע על העברות לקופה.
מידע כללי על תחום פעילות
א.
כללי
החברה מנהלת את קופת גמל הגומל ,שהינה קופת גמל ענפית לא משלמת קצבה.
בהתאם לתיקון 3לתקנות מס הכנסה )כללים לאישור ולניהול קופות גמל( התשכ"ד – ,1964משנת
2005הפקדת כספים לקופת גמל לתגמולים על ידי עמיתים במעמד עצמאי שנולדו לאחר שנת 1961
התאפשרה רק לאחר הפקדת רובד ראשון לקצבה שלא יפחת מ 16% -מהשכר הממוצע במשק.
תיקון זה התייתר לגבי הפקדות מינואר 2008ואילך לקופת גמל לא משלמת לקצבה.
שיעורי ההפרשות לתגמולים לעמיתים במעמד שכיר הם עד 7%מן השכר על ידי העובד ו 7.5% -על
ידי המעביד .שיעור ההפרשה המירבי לפיצויים לעמיתים במעמד שכיר הינו עד 8.33%מן השכר על
ידי המעביד.
6
.5
הגומל – חברה לניהול קופות גמל בע"מ
דוח על עסקי התאגיד ליום 31בדצמבר 2014
מידע כללי על תחום פעילות )המשך(
ב.
גורמי הצלחה קריטיים בתחום הפעילות
התשואה השנתית הממוצעת ב 10 -שנים הקלנדריות האחרונות ,שהשיגה הקופה ,גבוהה מהממוצע
בענף ונובעת מפעילות השקעות שקולה ,מקצועית ואחראית .החברה מעניקה שירות איכותי
לעמיתים ופועלת שלא למטרת רווח ומתוך ראיית טובת העמיתים בלבד ,דמי הניהול בקופה הם
נמוכים במיוחד אל מול דמי הניהול בענף קופות הגמל.
ג.
מחסומי הכניסה והיציאה העיקריים לתחום
חסמי הכניסה העיקריים בתחום קבועים בהוראות הדינים הרלבנטיים המחייבים קבלת רישיונות
והיתרים )רשיון חברה מנהלת ,היתרי אחזקה והיתרי שליטה( ,גיוס הון עצמי מינימלי נדרש .כמו כן,
חדירה לענף מחייבת מומחיות ,ידע וניסיון ספציפי בענף קופות הגמל וכן גודל מינימלי של פעילות
אשר יאפשר את תפעול מערך זכויות העמיתים ,לרבות אמצעי מיחשוב תומכים ,מנגנונים לעמידה
בדרישות הרגולציה ועוד.
חסמי היציאה העיקריים בתחום הינם קבלת אישור המפקח למיזוג ,פיצול ,הפסקת או העברת
ניהול של קופת גמל בפירוק מרצון של חברה מנהלת.
ד.
תחליפים
קופות גמל מהוות אפיק השקעה לטווח הארוך .בשוק החיסכון לטווח ארוך קיימים מספר
תחליפים כגון :קרנות פנסיה ,ביטוח מנהלים ותוכניות חסכון בנקאיות.
ה.
תחרות
בשנים האחרונות גדלה התחרות בענף קופות הגמל ,עם כניסת גופים פרטיים ותאגידי ביטוח
לפעילות בתחום ,התרחבות שירותי היעוץ הפנסיוני בבנקים וגופים מוסדיים אחרים .החברה
המנהלת אינה קשורה בהסכמים עם סוכנים ו/או יועצים פנסיוניים.
ו.
דמי ניהול
החברה המנהלת גובה דמי ניהול לפי הוצאות בפועל.
השיעור השנתי האפקטיבי של דמי הניהול ביחס ליתרה החודשית הממוצעת של הנכסים נטו ,היה
כ 0.26% -בשנת הדוח עבור המסלול הכללי ובעבור מסלול האג"ח.
על פי תקנון הקופה ובהתאם להוראות הדין ,השיעור המקסימלי של דמי ניהול הוא 2%לשנה.
להסבר נוסף בדבר ההוצאות ודמי הניהול שגבתה החברה ראה גם באורים 9ו 11 -בדוחות
הכספיים.
ז.
השקעות הקופה
דירקטוריון החברה ממנה ועדת השקעות בהתאם להוראות הדין .חברי הועדה הינם דירקטורים של
החברה .דירקטוריון החברה אינו רשאי ליטול לעצמו מסמכות ועדת השקעות שניתנה לה על פי דין
או תקנון החברה .תפקיד הועדה ,בין היתר ,לקבוע את מדיניות ההשקעות של קופת הגמל במסגרת
מדיניות ההשקעות הכללית שקבע הדירקטוריון.
מנהל ההשקעות מדווח מידי ישיבה של ועדת ההשקעות של הקופה באשר למבנה תיק ההשקעות,
עסקאות בניירות ערך שנעשו מאז הישיבה האחרונה ,ביצוע החלטותיה וסקירה כלכלית של שוק
ההון.
ועדת ההשקעות מקבלת החלטה בדבר מדיניות ההשקעה של הקופה ברמת האפיק ומנחה את מנהל
ההשקעות ליישמה בפועל.
הדירקטוריון וועדת ההשקעות קובעים נהלי בקרה ופיקוח על הדיווח .ועדת ההשקעות מוודאת את
ביצוע המדיניות שנקבעה ועוקבת באופן שוטף אחר ביצוע החלטותיה.
מודל הקצאת הנכסים והחשיפות בקופה נקבע על-ידי דירקטוריון החברה .במסגרת המגבלות
שהוגדרו על-ידי דירקטוריון החברה ,ועדת ההשקעות של החברה קובעת כללים ונהלים בנוגע לדרך
קבלת החלטות ההשקעה בקופה וסמכות כל אחד מהגורמים המעורבים בתהליך .ועדת ההשקעות
קובעת את יחסי הגומלין בין הועדה למנהל ההשקעות המבצע את ההשקעות בפועל.
הגוף המעניק שירותי תפעול לקופת הגמל הנו הבנק הבינלאומי בע"מ.
החברה מקבלת שירותי ניהול השקעות מפסגות ניירות ערך בע"מ.
7
הגומל – חברה לניהול קופות גמל בע"מ
דוח על עסקי התאגיד ליום 31בדצמבר 2014
.6
מוצרים ושירותים
החברה הוקמה ב 1967 -והיא מנהלת קופת גמל ענפית לתגמולים ופיצויים )והחל משנת 2008קופה לא
משלמת לקצבה( לעמיתים שהינם עובדי הוראה וכן לעובדי וחברי הסתדרות המורים בישראל.
החל מפברואר 2009שונה מעמד הקופה והיא הפכה לקופת גמל מסלולית לתגמולים ולפיצויים לשכירים
ולעצמאיים .החל מאותו מועד לקופה אישור לניהול שני מסלולי השקעות:
מסלול כללי )מספר ,(115הינו מסלול ברירת המחדל בו מושקעים נכסי המסלול על פי ההתפתחויות בשוק
ההון ,בהתאם לשיקול דעתה המקצועי של החברה המנהלת ובכפוף להנחיות הרלבנטיות בהסדר התחיקתי.
מסלול אג"ח ממשלתי ללא מניות )מספר ,(1453בו יושקעו לפחות 50%מנכסי המסלול באג"ח מדינה ,הופעל
ביום 3באפריל .2012
מסלול כללי
היקף הנכסים המנוהלים במסלול הכללי ליום 732,968 – 31.12.2014אלפי ש"ח ) 736,986אלפי ש"ח ליום
.(31.12.2013
היקף הפקדות במסלול הכללי בשנה שהסתיימה ביום 10,901 – 31.12.2014אלפי ש"ח ) 11,960אלפי ש"ח
בשנה שהסתיימה ביום .(31.12.2013
דמי הניהול שנגבו בשנת 2014במסלול הכללי 1,876 -אלפי ש"ח )בשנת 2,010 – 2013אלפי ש"ח(.
מסלול אג"ח ממשלתי ללא מניות
היקף הנכסים המנוהלים במסלול האג"ח ליום 1,626 -31.12.2014אלפי ש"ח ) 1,484אלפי ש"ח ליום
.(31.12.2013
היקף הפקדות במסלול אג"ח ממשלתי ללא מניות בשנה שהסתיימה ביום 38 – 31.12.2014אלפי ש"ח )93
אלפי ש"ח בתקופה שמיום הקמת המסלול ועד ליום .(31.12.2013
דמי הניהול שנגבו בשנת 4 - 2014אלפי ש"ח )בשנת 4 – 2013אלפי ש"ח(.
.7
פילוח הכנסות
הכנסות החברה מדמי ניהול נגבות מיתרת הנכסים בקופה על בסיס חודשי ,לפי הוצאות בפועל.
.8
ענף קופות הגמל
היקף הנכסים הכולל של ענף קופות הגמל לתגמולים ואישית לפיצויים )להלן" :קופות הענף"( הסתכם ב31 -
בדצמבר 2014ב 189 -מיליארד שקל ,לעומת 182מיליארד שקל ב 31 -בדצמבר .2013היקף הנכסים של קופות
הענף בסוף שנת 2014עלה בשיעור של 3.85%לעומת סוף שנת .2013היקף נכסי הקופה ירד בשיעור של 0.5%
באותה תקופה.
התשואה השנתית הממוצעת הנומינלית ברוטו ,של כלל קופות הגמל בארץ בשנת 2014היתה בשיעור של
.5.37%הקופה השיגה בשנת 2014תשואות נומינליות חיוביות ברוטו בשיעור של 6.11%במסלול הכללי ו-
2.33%במסלול האג"ח.
השיעור הממוצע של דמי הניהול כלל קופות הגמל לתגמולים ופיצויים בארץ בשנת 2014היה 1.19%
מההפקדות וכן 0.66%מהצבירה .שיעור דמי הניהול שנגבו בשנת 2014על ידי הקופה הוא ,0.26%ראה באור
,9דמי ניהול ,בדוחות הכספיים של הקופה.
.9
עמיתים
החל מפברואר 2009הקופה מיועדת לעמיתים עובדי הוראה ועובדי ונבחרי הסתדרות המורים במעמד עצמאי
ושכיר) .יצוין ,כי בעבר נכנסו לקופה גם עמיתים שאינם עובדי הוראה ,ואולם על-פי דרישת אגף שוק ההון
הפסיקה החברה לקבל עמיתים שאינם עובדי הוראה או עובדי הסתדרות המורים ותזכיר ההתאגדות של
החברה שונה בהתאם(.
8
הגומל – חברה לניהול קופות גמל בע"מ
דוח על עסקי התאגיד ליום 31בדצמבר 2014
.9
עמיתים )המשך(
ליום ולתקופה
שהסתיימה
ביום 31
בדצמבר
2014
2013
2012
2014
2013
2012
)*(
סוג עמיתים
מסלול כללי
שכירים
עצמאיים
שכירים
עצמאיים
שכירים
עצמאיים
מסלול אג"ח
ממשלתי ללא
מניות)*(
עצמאיים
עצמאיים
עצמאיים
העברות
מהמסלול
בשנת הדוח
תשלומים העברות אל
מס' עמיתים
המסלול
בשנת
לפי ת.ז ליום תקבולים
בשנת הדוח
הדוח
31בדצמבר בשנת הדוח
באלפי ש"ח
3
7
)(23,677
103
)(33,468
10,898
15,183
4
7
)(19,837
)1,418 (33,684
11,956
16,916
7
)(23,727
)1,379 (45,129
13,379
20,942
38
93
20
12
14
14
)(117
)(26
243
622
1,186
)(55
)(330
)(153
הופעל ביום 03.04.2012
.10שיווק והפצה
החברה מפעילה אתר אינטרנט.
החברה אינה קשורה בהסכמים עם משווקים או יועצים פנסיוניים .מעת לעת ,החברה מפרסמת ביומן המורה
וכן במסגרת פעילויות של הסתדרות המורים לציבור עובדי ההוראה כגון ,צעדות ,קבוצות קט-רגל ,פליירים
וכד'.
.11תחרות
ראה סעיף 5ה' לעיל.
.12עונתיות
תחום פעילות זה אינו מאופיין בעונתיות.
.13מדיניות תגמול נושאי משרה
עקרונות תגמול בעל תפקיד מרכזי בחברה
בעל תפקידי מרכזי בחברה ,המקבל תמורה בגין תפקידו ישירות מהחברה – יחולו עליו העקרונות הבאים:
.1
בעל תפקיד מרכזי בחברה לא יקבל תגמול במניות של החברה ו/או מכשירים מבוססי מניות ו/או
אופציות.
.2
בעל תפקיד מרכזי בחברה לא יקבל כל תשלום רכיב משתנה הנגזר מביצועיו כבעל תפקיד בחברה.
חריג – האמור לא יחול לגבי בונוס שנתי בהיקף שלא עולה על עלות 2משכורות חודשיות ,שניתן לבעל
תפקיד מרכזי שהוא עובד החברה או תמורה מיוחדת הניתנת לבעל תפקיד מרכזי ,בגין ביצוע מטלה
מיוחדת או למענק המשולם לבעל תפקיד מרכזי בהתאם להסכם עבודה קיבוצי ,החל באותו
מקום עבודה.
.3
עלות השכר הממוצעת של בעל תפקיד מרכזי בחברה ,לא תעלה על פי 10מעלות השכר הממוצעת
ומעלות השכר החציוני של עובדים )במשרה מלאה( המועסקים בחברה ,שאינם בעלי תפקיד מרכזי.
.4
החברה רשאית לאשר לבעל תפקיד מרכזי בחברה ,שיפוי ,ביטוח נושאי משרה וביטוח תאונות אישיות,
בתנאים וגבולות אחריות שלא יעלו על התנאים הקיימים לעניין זה לגבי דירקטורים בחברה.
9
הגומל – חברה לניהול קופות גמל בע"מ
דוח על עסקי התאגיד ליום 31בדצמבר 2014
.13מדיניות תגמול נושאי משרה )המשך(
עקרונות תגמול בעל תפקיד מרכזי בחברה )המשך(
החברה רשאית לממן השתלמות מקצועית לבעל תפקיד מרכזי ,בתחום אחריותו או השתלמות
.5
מקצועית המיועדת לדירקטורים ונושאי משרה בחברה.
.6
כל התגמולים לבעל תפקיד מרכזי בחברה ישולמו באופן ישיר לבעל התפקיד המרכזי ולא לגורם אחר
לרבות חברה בשליטתו של בעל התפקיד המרכזי.
.7
התקרה המקסימלית למענקי פרישה של בעל תפקיד מרכזי שהוא נושא משרה ,מעבר ל 100% -פיצויי-
פיטורים ולתנאים אחרים להם הוא זכאי על-פי דין ו/או על-פי התנאים שנקבעו לכלל העובדים בחברה
– עומדת על שכר ברוטו חודשי של חודש אחד בגין כל שנת עבודה 3 +חודשי הסתגלות .מענק פרישה
לא יותנה בביצועים בפועל.
.8
בעל תפקיד מרכזי ,המועסק ע"י נותן שירות במיקור חוץ – יחולו עלייו העקרונות המפורטים בחוזר
מדיניות תגמול ויובטח כי מנגנון התגמול שלו ,בשל עיסוקיו בקשר להסכם ההתקשרות כאמור ,שיש
להם השפעה על פרופיל הסיכונים של החברה /כספי הקופה ,יהיה עקבי עם עקרונות החוזר ולא יכלול
מנגנונים המעודדים נטילת סיכונים עודפים.
עקרונות תגמול דירקטורים בחברה
הדירקטורים החיצוניים בחברה יהיו זכאים לתגמול בגין השתתפות בישיבה ולתגמול שנתי ,בהתאם
.1
להוראות הממונה על שוק ההון ,תקנות ההתאגדות של החברה והחלטות האסיפה הכללית כפי שיהיו
מעת לעת.
.2
הדירקטורים שאינם דירקטורים חיצוניים לא יקבלו תגמול העולה על התגמול המשולם לדירקטור
חיצוני בחברה.
חריג -מנכ"ל חברה המכהן גם כדירקטור בחברה לא יקבל תגמול נפרד בגין עבודתו כדירקטור אולם
רשאי הדירקטוריון לאשר תוספת לשכרו כמנכ"ל ,בתקופת כהונתו כדירקטור ,בעלות שלא תעלה על
1/12מגובה הגמול השנתי המשולם לדירקטור חיצוני בחברה.
חריג נוסף -דירקטוריון החברה רשאי לאשר ליו"ר דירקטוריון פעיל שכר ו/או תגמול חודשי ,ובלבד
שעלות השכר /התגמול החודשי לא תעלה על עלות שכרו החודשי הממוצע של מנכ"ל החברה .עקרונות
התגמול של בעל תפקיד מרכזי יחולו ,בהתאמה ,גם על יו"ר דירקטוריון פעיל.
.3
הדירקטורים ,לרבות הדירקטורים החיצוניים בחברה יהיו זכאים לשיפוי ,לביטוח נושאי משרה
ולביטוח תאונות אישיות ,בהתאם לתקנות ההתאגדות של החברה והחלטות האסיפה הכללית כפי
שיהיו מעת לעת.
.4
החברה רשאית לממן השתלמות מקצועית לדירקטור ,בתחום אחריותו או השתלמות מקצועית
המיועדת לדירקטורים ונושאי משרה בחברה.
עקרונות תגמול בעלי תפקידים העוסקים בפונקציות בקרה ,שיווק פנסיוני או ניהול השקעות
עובדים ועוסקים בפונקציות בקרה ,שיווק פנסיוני או וניהול השקעות ,לרבות בעל תפקיד מרכזי בפונקציית
בקרה,
המקבלים תמורה ישירות מהחברה -יחולו עליהם העקרונות הבאים:
.1
לא יקבל תגמול במניות ו/או מכשירים מבוססי מניות ו/או אופציות.
.2
לא יקבל כל תשלום רכיב משתנה הנגזר מביצועיו של נושא המשרה.
חריג – האמור לא יחול לגבי בונוס שנתי בהיקף שלא עולה על עלות 2משכורות חודשיות ,שניתן לבעל
תפקיד מרכזי שהוא עובד החברה או תמורה מיוחדת הניתנת לבעל תפקיד מרכזי ,בגין ביצוע מטלה
מיוחדת.
חריג נוסף – ניתן לשלם תגמול משתנה לעובד שיווק ,הנגזר מביצועיו ,ובלבד שמדובר בתשלום חד-פעמי
שאינו מתמשך .התגמול המשתנה בממוצע לשנה לא יעלה על 80%מהתגמול הקבוע.
10
הגומל – חברה לניהול קופות גמל בע"מ
דוח על עסקי התאגיד ליום 31בדצמבר 2014
.13מדיניות תגמול נושאי משרה )המשך(
עקרונות תגמול בעלי תפקידים העוסקים בפונקציות בקרה ,שיווק פנסיוני או ניהול השקעות )המשך(
החברה רשאית לממן השתלמות מקצועית ,בתחום אחריותו או השתלמות מקצועית המיועדת
.3
לדירקטורים ונושאי משרה בחברה.
עובדים בפונקציות בקרה/שיווק/ניהול השקעות ,המועסקים ע"י נותן שירות במיקור חוץ – יחולו
עליהם העקרונות המפורטים בחוזר מדיניות תגמול ויובטח כי מנגנון התגמולים של עובדים אלה ,בשל
עיסוקם בקשר להסכם ההתקשרות כאמור ,שיש להם השפעה על פרופיל הסיכונים של החברה /כספי
הקופה ,יהיה עקבי עם עקרונות החוזר ולא יכלול מנגנונים המעודדים נטילת סיכונים עודפים.
.14הון אנושי
החברה אינה מעסיקה עובדים אלא מקבלת שירותי מנכ"ל חברה ,מנהל כספים ומזכיר חברה ,על-בסיס
עצמאי ,באופן שוטף.
מידע על חברי הדירקטוריון ראה בסעיף 7בדוח הדירקטוריון.
.15ספקים ונותני שירותים
החברה מקבלת שירותים לצרכי תפעולה השוטף ממספר גופים.
שירותי תפעול -החברה מקבלת שירותי תפעול מבנק הבינלאומי הראשון לישראל בע"מ בסיוע שירותי
הסניפים של בנק מסד .השירות כולל בין היתר ניהול חשבונות הקופה וחשבונות העמיתים ,חשבות ,מערך
עורפי .שיעורי דמי הניהול שנגבה על ידי בנק הבינלאומי הראשון לישראל בע"מ במהלך שנת 2014עבור
שירותים אלה עמד על .0.09%
ניהול השקעות -בשנת 2014קיבלה החברה שירותי ניהול השקעות מפסגות ניירות ערך בע"מ.
שירותי קסטודיאן )משמורת ני"ע( – פועלים סהר בע"מ מעניק לחברה שירותי משמורת ני"ע ומ4.9.2014 -
הבנק הבינלאומי הראשון לישראל מעניק שירותי משמורת ני"ע למרבית הנכסים המנוהלים ע"י החברה.
שירותי ברוקראז' )קניה ומכירה של ני"ע( -בהתאם להליך התחרותי שערך אגף הפנסיה בהסתדרות ,בו
השתתפה החברה ,נבחרו על-ידי החברה מספר ספקי שירות ברוקראז' ביניהם :פועלים סהר בע"מ ,אי.בי.אי
בע"מ ,בנק דיסקונט והבנק הבינלאומי הראשון לישראל בע"מ.
מפורטים להלן תעריפי העמלות העיקריות לשירותים העיקריים הניתנים במסגרת שירותי הברוקראז':
2014
עמלה בגין קניה ומכירה של מניות בארץ
עמלה בגין קניה ומכירה של אג"ח בארץ
עמלות בגין קניה ומכירה של מניות בחו"ל
0.05%-0.08%
0.03%-0.04%
0.02%-0.15%+
עמלת סוכן חו"ל
לשנה שהסתיימה ביום
31בדצמבר
2013
באחוזים/ש"ח
0.024%-0.075%
0.02%-0.04%
0.05%-0.2%+
עמלת סוכן חו"ל
2012
0.045%-0.075%
0.02%-0.04%
0.1%-0.22%+
עמלת סוכן חו"ל
הקופות משלמות עמלת קסטודיאן בשיעור 0.01%בגין עסקאות קניה ומכירה של ני"ע למעט עסקאות
המבוצעות באמצעות פועלים סהר והבנק הבינלאומי הראשון לישראל בע"מ מיום .4.9.2014
שיערוך נכסים לא סחירים -החברה התקשרה עם חברת מרווח הוגן בע"מ המספקת שערי ריבית להיוון
נכסים לא סחירים .חברת מרווח הוגן בע"מ נבחרה לכך על ידי משרד האוצר .ביום 14באוקטובר 2012זכתה
חברת שערי ריבית בע"מ במכרז במקום אך ועדת המכרזים החליטה לפסול את הצעת שערי ריבית בעקבות
בעיות שונות בהצעתה .טרם נקבע מועד מעבר לשערוך המתבסס על ציטוט החברה שתוכרז כזוכה במכרז.
11
הגומל – חברה לניהול קופות גמל בע"מ
דוח על עסקי התאגיד ליום 31בדצמבר 2014
.15ספקים ונותני שירותים )המשך(
שירותים מקצועיים נוספים -החברה נעזרת ביועצים מקצועיים ,וביניהם :יועץ משפטי ,מבקר פנים ,מנהל
סיכונים ,ממונה על האכיפה ויועץ מלווה לעניין .SOX
.16מימון
החברה אינה רשאית ליטול אשראי ,לשעבד נכס מנכסיה או לערוב להתחייבות כלשהי וזאת על פי דין.
.17מיסוי
דיני המס החלים על החברה:
החברה הינה מוסד ללא כוונת רווח והיא מדווחת בהתאם לפקודת מס הכנסה.
לחברה דיווחי מס הנחשבים כסופיים עד וכולל שנת המס .2010
דיני המס החלים על הקופה:
קופת הגמל המנוהלת על ידי החברה פטורה ממס על הכנסותיה בהתאם לסעיף (2)9לפקודת מס הכנסה ,זאת
למעט מס על רווח הון ריאלי ממימוש ניירות ערך זרים שנצבר עד ליום 31בדצמבר ) 2004בהתאם לסעיף
129ב .לפקודה( ,וכן למעט מס על הכנסות ריבית מאגרות חוב שנצברו בתקופה שהוחזקו אצל גוף אחר שאינו
קופת גמל )בהתאם לסעיף ) 3ח( לפקודה(.
.18מגבלות ופיקוח על התאגיד
הוראות רגולציה מהותיות שפורסמו במהלך שנת :2014
החוזר המאוחד – אגף שוק ההון מפרסם מעת לעת פרקים בחוזר המאוחד )חוזר על( ,הכוללים אתהוראות החוזרים הקיימים וכן הוראות חדשות .במהלך 2014פורסמו ,במסגרת החוזר המאוחד ,בין
השאר ,הוראות בנושאים הבאים :ניהול סיכונים ,ביקורת פנימית ,רואה חשבון מבקר ,ניהול נכסי
השקעה והוראות לקופת גמל שאינה קופת ביטוח או קרן פנסיה .יצוין ,כי בתיקון הוראות החוזר
המאוחד לגבי קופת גמל שאינה קופת ביטוח או קרן פנסיה ,שפורסם ביוני ,2014בוטלה הדרישה לקבל
טופס הצטרפות וצילום ת.ז .לגבי עמית שהצטרף באמצעות המעסיק.
-
תקנות הפיקוח על שירותים פיננסיים )קופות גמל( )משיכת כספים מקופת גמל( )חשבונות בעלי יתרה
צבורה נמוכה( )הוראת שעה( ,התשע"ד 2014 -וחוזר "משיכת כספים מחשבונות קטנים בקופות גמל"
– במרץ 2014פורסמה הוראת שעה המאפשרת לחוסכים בעלי חשבונות קטנים )ביתרה של עד 7,000
ש"ח( ולא פעילים למשוך את הכספים מקופת הגמל בפטור ממס ,וזאת עד ליום .31.3.2015החוזר,
שפורסם אף הוא במרץ ,2014קובע הוראות למתן דיווח לעמיתים בעלי חשבונות קטנים כאמור בדבר
זכותם למשיכת הכספים ,וכן קובע הוראות לפרסום הזכות למשיכת כספים כאמור באתר האינטרנט של
החברות המנהלות וכן חובת דיווח לממונה ביחס לביצוע משיכות כאמור.
-
חוזר "מדיניות תגמול בגופים מוסדיים" – מטרת החוזר ,שפורסם באפריל ,2014היא קביעת הוראות
לעניין גיבוש מדיניות תגמול של נושאי משרה ,בעלי תפקיד מרכזי ועובדים אחרים בגופים מוסדיים,
ומניעת תמריצים שיעודדו נטילת סיכונים שאינם עקביים עם יעדיו ארוכי הטווח של גוף מוסדי ,עם
מדיניות ניהול הסיכונים שלו ,ועם הצורך בניהול מושכל של כספי חוסכים באמצעותו .החברה אישרה
מדיניות תגמול רב-שנתית ,בהתאם לדרישות החוזר.
בחודש יולי 2014פורסמה הצעת חוק תגמול לנושאי משרה בתאגידים פיננסיים )אישור מיוחד ואי-
התרת הוצאה לצורכי מס בשל תגמול חריג( ,התשע"ד – ,2014וזאת בהמשך לתזכיר חוק שפורסם
בעניין בחודש יוני .2014בהצעת החוק מוצעות שתי הוראות עיקריות :האחת – קביעת מנגנון תאגידי
לאישור התקשרות למתן תגמול לנושא משרה בכירה או לעובד בתאגיד פיננסי ,העולה על 3.5מיליון ש"ח
בשנה .השנייה – קביעה כי לא תותר בניכוי לצרכי מס הוצאה בשל עלות שכר ,בעד נושא משרה בכירה או
עובד ,העולה על 3.5מיליון ש"ח בשנה )בניכוי הוצאה בשל הענקת מניות או זכות לקבלת מניות(.
במסגרת מכתב אגף שוק ההון מיוני ,2014בעניין תזכיר החוק בנושא ,הודיע אגף שוק ההון ,כי הוא
מצפה כי בעת גיבוש מדיניות התגמול יתייחסו הגופים המוסדיים לעלות השכר המרבית הנקובה בתזכיר
החוק ,אשר לעמדת הממונה על שוק ההון משקפת תגמול מרבי נאות למנהלים בגופים המנהלים כספי
ציבור ובגופים פיננסיים בכלל .כמו-כן ,הודיע אגף שוק ההון כי ,לנוכח התיקון לתקנות השתתפות חברה
מנהלת באסיפה כללית ,הוא מצפה כי במסגרת הליכי אישור מדיניות תגמול הנדרש לפי תקנה 4לתקנות,
תינתן התייחסות לעלות השכר המרבית הנקובה בתזכיר .החברה הגדירה במסגרת הקריטריונים
להשתתפות באסיפות כלליות תקרת שכר לנושא משרה ,ובכלל זה לנושא משרה בגוף פיננסי.
12
הגומל – חברה לניהול קופות גמל בע"מ
דוח על עסקי התאגיד ליום 31בדצמבר 2014
.18מגבלות ופיקוח על התאגיד )המשך(
-
תקנות הפיקוח על שירותים פיננסיים )קופות גמל( )הוצאות ישירות בשל ביצוע עסקאות( )תיקון מס'
,(2התשע"ד – 2014 -במסגרת התיקון לתקנות ,שפורסם באפריל ,2014נקבעה מגבלה כמותית ביחס
לסוגים מסוימים של הוצאות ישירות ,שניתן לגבות מנכסי קופת הגמל מעבר לדמי הניהול .המגבלה
נקבעה כהוראת שעה עד ליום .31.12.2017
-
עדכונים לחוזר מבנה אחיד להעברת מידע ונתונים בשוק החיסכון הפנסיוני – חוזר "מבנה אחיד
להעברת מידע ונתונים בשוק החיסכון הפנסיוני" קובע מבנה של "רשומה אחודה" ,אשר תשמש את
הגופים המוסדיים ,בעלי הרישיון וצרכני מידע נוספים בתחום החיסכון הפנסיוני ,במסגרת הפעולות
העסקיות השונות המתבצעות ביניהם .בנוסף ,קובע החוזר את הנסיבות שבהתקיימן יהא בעל רישיון
ו/או גוף מוסדי מחויב להעביר את המידע הנדרש ,ביחס לכל ממשק וממשק.
במסגרת עדכון לחוזר מחודש מאי ,2014בוצעו עדכונים בחוזר ,לרבות הוספת ממשק "יתרות פיצויים",
המגדיר מבנה אחיד להעברת מידע מגוף מוסדי למעסיק אגב בקשת מעסיק לקבלת מידע על יתרות
פיצויים הרשומות לזכות עובדיו בקופת הגמל .במסגרת עדכון מאוחר יותר לחוזר שפורסם בספטמבר
,2014וכצעד משלים לתקנות תשלומים לקופת גמל ,נוסף נספח ה' ,שעניינו "ממשק מעסיקים" ,המגדיר
מבנה אחיד להעברת נתונים כנדרש בתקנות ,ובוצע עדכון לממשק טרום ייעוץ .הממונה על האכיפה
בחברה עוקבת אחר היערכות המתפעל ליישום ההוראות.
-
חוזר "עדכון מבנה הגילוי הנדרש בדוחות הכספיים של חברות מנהלות בהתאם לתקני הדיווח
הבינלאומיים ) – "(IFRSהחוזר ,שפורסם ביוני ,2014מעדכן את מבנה הגילוי בדוחות השנתיים של
חברות מנהלות .במקביל פורסם חוזר המעדכן את מבנה הגילוי הנדרש בדוחות כספיים רבעוניים של
חברות מנהלות.
-
תקנות הפיקוח על שירותים פיננסיים )קופות גמל( )השתתפות חברה מנהלת באסיפה כללית( )תיקון(,
התשע"ד – ;2014חוזר "תיקון הוראות החוזר המאוחד -ניהול נכסי השקעה )השתתפות גופים
מוסדיים באסיפות כלליות("; חוזר "הגברת מעורבות הגופים המוסדיים בשוק ההון בישראל" – ביוני
2014פורסם תיקון לתקנות השתתפות חברה מנהלת באסיפה כללית ,במסגרתו נקבעה ,בין היתר ,חובת
השתתפות והצבעה של משקיע מוסדי באסיפה כללית של תאגיד שהוא חברה ציבורית ,במקרים בהם
נדרש רוב שאינו רגיל ,וזאת למעט מספר נושאים בהן ישנה חובת השתתפות והצבעה גם כשהרוב הנדרש
הוא רוב רגיל .כן נקבע ,כי משקיע מוסדי המחזיק בניירות ערך של תאגיד פיננסי או של תאגיד השולט
בתאגיד פיננסי או של תאגיד בנקאי ,ישתתף ויצביע באסיפה הכללית של התאגיד ,באופן שיאושר בידי
רוב הנציגים החיצוניים בוועדת ההשקעות ,במקרים שנושא הצעת ההחלטה הוא אישור מדיניות תגמול
או אישור עסקאות הטעונות אישור האסיפה הכללית לפי סעיפים שונים לחוק החברות.
במקביל פורסמו ,במהלך יוני ,2014תיקון לחוזר המאוחד לעניין השתתפות באסיפות כלליות וחוזר
מתוקן בנושא הגברת מעורבות הגופים המוסדיים בשוק ההון בישראל – אשר מתייחסים בעיקר לאופן
ההתקשרות של הגוף המוסדי עם הגורם המקצועי ,אשר עוסק במתן המלצות ביחס לנושאים העולים
להצבעה באסיפות כלליות ,ולמידת ההסתמכות שלו על המלצת הגורם המקצועי .החברה עדכנה את נוהל
העבודה בנושא וכן את הקריטריונים להשתתפות באסיפות כלליות.
-
חוזר "דוח שנתי ודוח רבעוני לעמיתים ולמבוטחים בגוף מוסדי" – החוזר ,שפורסם ביולי ,2014קובע
מתכונת דוח שנתי ודוח רבעוני לעמיתים ולמבוטחים למוצרי חיסכון פנסיוני וביטוח חיים ,מרחיב את
חובות הגילוי המוטלות על גופים מוסדיים ,ומפשט את המידע המוצג בו ,כך שהדוח ישמש כלי מעקב
ובקרה יעיל לעמיתים ולמבוטחים על מוצרים אלה.
בחודש ינואר 2015פרסם אגף שוק ההון תיקון לחוזר )חוזר גופים מוסדיים ,(2015-9-2בו פורטו מספר
תיקונים והבהרות לחוזר .הממונה על האכיפה בחברה עוקבת אחר יישום הוראות החוזר.
-
חוזר "משיכת כספים מחשבון של עמית שנפטר עם יתרה נמוכה" -כאשר בחשבון של עמית שנפטר לא
קיימת הוראת מינוי מוטבים נדרשים הזכאים לכספים ,להמציא צו ירושה או צו קיום צוואה על מנת
למשוך כספים מהחשבון .החוזר ,שפורסם באוגוסט ,2014מסדיר מקרים בהם יתאפשר תשלום כספי
עמית שנפטר )אם יתרת הכספים בחשבונו עד 5,000ש"ח( ללא דרישת המצאת צו ירושה או צו קיום
צוואה .החברה פעלה לעדכון הנהלים ודברי ההסבר באתר ,בהתאם להוראות החדשות.
13
הגומל – חברה לניהול קופות גמל בע"מ
דוח על עסקי התאגיד ליום 31בדצמבר 2014
.18מגבלות ופיקוח על התאגיד )המשך(
-
חוזר "הסכמים למתן שירותים" – החוזר ,שפורסם באוגוסט ,2014קובע הוראות ,בנוגע להגבלות לעניין
הסכמי תפעול ,המאפשרות לגוף מוסדי להתקשר עם תאגיד בנקאי לצורך קבלת שירותי תפעול במגבלות
שנקבעו בחוזר.
-
תקנות הפיקוח על שירותים פיננסיים )קופות גמל( )תשלומים לקופת גמל( ,התשע"ד – 2014 -
התקנות ,שפורסמו בחודש אוגוסט ,2014קובעות ,בין היתר ,הוראות בנושאים הבאים :אופן הפקדת
תשלומים לקופת גמל; פרטים שעל מעסיק לדווח לחברה מנהלת במועד הפקדת תשלומים; הודעת קופת
גמל לעובד על הפסקה בתשלום; היזונים חוזרים שנדרשת חברה מנהלת לשלוח למעסיק; מועד הפקדת
תשלומים לקופת גמל; ריבית בשל איחור בהפקדה .על-פי התקנות המעסיקים יידרשו להעביר את
הדיווחים לחברה המנהלת באמצעות קובץ ממוכן .החברה נערכת לעדכון נהלי העבודה ,בהתאם
לדרישות החדשות.
-
חוק לחלוקת חיסכון פנסיוני בין בני זוג שנפרדו ,התשע"ד – 2014 -מטרת החוק ,שפורסם בחודש
אוגוסט ,2014לקבוע הסדרים בעניין חלוקה של חיסכון פנסיוני בין חוסך ובין בן זוגו לשעבר כפי שנקבעה
בפסק דין לחלוקת חיסכון פנסיוני ,באמצעות גוף משלם )חברה מנהלת של קופת גמל/מבטח/מעסיק
בפנסיה תקציבית – לפי העניין( .החוק קובע הסדרים במצב בו מדובר בחיסכון פנסיוני באמצעות צבירת
כספים )בקופ"ג לקצבה ,קופ"ג לתגמולים וקופ"ג אישית לפיצויים( ובמצב בו מדובר בחיסכון פנסיוני
באמצעות צבירת זכויות )לפי הסדר פנסיה תקציבית ,וכן חיסכון באמצעות קרן ותיקה ובאמצעות קופת
ביטוח ישנה( .הממונה על האכיפה בחברה עוקבת אחר ההיערכות ליישום הוראות החוזר.
-
תקנות הפיקוח על שירותים פיננסיים )קופות גמל( )העברת כספים בין קופות גמל( )תיקון( ,התשע"ד -
– 2014התיקון לתקנות ,שפורסם בחודש אוגוסט ,2014מכניס תיקונים שונים בתקנות העברת כספים
בין קופות גמל .במסגרת התיקון לתקנות בוצעה התאמה להוראות דין שהשתנו ,נקבעו הוראות לעניין
אופן פיצוי העמיתים בעת עיכוב בהעברת הכספים הנובע מאחריות הקופה המקבלת ותוקנו הוראות
הנוגעות לאיחוד ופיצול חשבונות.
במהלך ינואר 2015פורסם חוזר חדש בנושא "העברת כספים בין קופות גמל" ,שייכנס לתוקף ביום
,1.7.2015והוא כולל שורה של תיקונים לעומת החוזר הקודם בנושא .החברה נערכת לעדכון נהלי
העבודה ,בהתאם לדרישות החדשות.
-
חוזר "מעורבות גוף שאינו בעל רישיון בשיווק ומכירה של מוצר ביטוח שאינו ביטוח קבוצתי" – קיימות
כיום התקשרויות בין גופים מפוקחים לגופים חיצוניים הכוללות מעורבות של גוף חיצוני בשיווק/מכירת
מוצר ביטוח פרט .התקשרויות מסוג זה עלולות להיות בניגוד לאיסורים ותכליות שנקבעו בהוראות חוק.
ואולם ,לא כל מעורבות ,כאמור ,נכנסת בגדר האיסורים והתכליות שנקבעו בהוראות החוק .בחוזר,
שפורסם בנובמבר ,2014מפורטות הוראות להתקשרות של גוף מפוקח עם גוף חיצוני בקשר לשיווק או
מכירת מוצר ביטוח שאינו קבוצתי.
-
– FATCAבשנת 2010נחקק בקונגרס האמריקאי חוק הThe Foreign Account Tax ׂ) FATCA -
,(ׂׂCompliance Actשמטרתו מניעת התחמקות מתשלום מס על-ידי ישויות אמריקאיות בעלות
חשבונות מחוץ לארצות הברית.
ביום 30.6.2014נחתם בין ממשלת ישראל לממשלת ארה"ב ,הסכם לשיפור אכיפת מס בינלאומית
ויישום הוראות חקיקת ה ,FATCA-הקובע ,בין היתר ,הוראות לעניין העברת מידע ממוסדות פיננסיים
בישראל לרשות המיסים בארה"ב ,באמצעות רשות המיסים בישראל .בדצמבר 2014פרסמה הממונה
טיוטת מסמך הבהרות בנושא "היערכות ליישום הוראות הסכם ה ,"FATCA -המבקשת לקבוע הבהרות
לעניין ההסכם ,עד לכניסתה לתוקף של חקיקה שתעגן את הוראות ההסכם בחוק ובתקנות לפיו .בהתאם
להבהרות שפרסם אגף שוק ההון ,חברה המנהלת קופת גמל לא משלמת לקצבה ,פטורה מדיווח בהתאם
להוראות ההסכם.
.19הסכמים מהותיים
ראה לעיל בסעיף " 15ספקים ונותני שירותים".
14
הגומל – חברה לניהול קופות גמל בע"מ
דוח על עסקי התאגיד ליום 31בדצמבר 2014
.20הליכים משפטיים
אין כל תביעות תלויות ועומדות כנגד החברה.
החברה עצמה לא הגישה במהלך תקופת הדוח כל תביעה או דרישה כלפי צדדים שלישיים.
.21יעדים ואסטרטגיה עסקית
ייעוד החברה הוא מקסום תשואת הקופה עבור עמיתיה זאת בכפוף לרמת הסיכון שנבחרה בוועדת ההשקעות
ואושרה על ידי הדירקטוריון ,הן על ידי מקסום רווחיה בהשקעותיה הן באמצעות דמי הניהול הנמוכים לעומת
אלו הנהוגים בענף.
.22גורמי סיכון
הסיכונים העיקריים אליהם חשופה החברה הינם) :ראה גם ס' 5ה' "תחרות"(
סיכון בירידת ערך נכסי הקופה )הפסד בהשקעות הקופה( כתוצאה מהמשך המשבר הכלכלי העולמי וירידות
התשואות בשוק ההון ,מאירועים מיקרו כלכלים )התמוטטות של תאגיד בו הקופה משקיעה( או מאירועים
מקרו כלכלים )שינויים במחירי שוק – מדדי מניות ,ריבית וכו'( או מאירועי קטסטרופה עולמית )מלחמות,
אסונות טבע וכו'( .להערכת הנהלת החברה ,השפעת הסיכון של המשך המשבר הכלכלי העולמי על התאגיד
הינה גדולה.
סיכון תפעולי -סיכון להפסד העלול להיגרם מתהליכים פנימיים כושלים או לקויים ,מפעולות אנוש ,מכשלים
במערכות וכן מאירועים חיצוניים .ההגדרה רחבה מאד באופייה ,והיא כוללת מגוון רחב של חשיפות ,ובכללן:
טעויות אנוש ,מעילות ,הונאות וכן סיכון משפטי וסיכון ציות .להערכת הנהלת החברה ,השפעת סיכון זה על
התאגיד הינה בינונית.
החברה מינתה ממונה אכיפה והיא עורכת סקרי ציות ונהלי עבודה ובקרה במטרה להקטין סיכונים אלה.
סיכון ענפי -הנעוץ למשל בשינויים רגולטוריים ,במשיכות כספים או בהעברתם מהקופה .להערכת החברה,
רמת הסיכון הענפי גבוהה הן בשל העובדה כי מרבית עמיתי הקופה הם עמיתים במעמד עצמאי והפיכת הקופה
לקופת גמל לא משלמת לקצבה בשל תיקון 3מקטין משמעותית את התקבולים השוטפים של החברה והן בשל
כניסתם של המשווקים והיועצים הפנסיוניים והחשש כי רצונם של שחקנים חדשים אלה להרוויח עמלות
הפצה יפגע בתחרות ההוגנת ויגרום לעמיתים לעזוב את הקופה ,למרות תשואות רב שנתיות טובות שהשיגה
הקופה וכן דמי ניהול נמוכים הנגבים מעמיתיה בשל פעילותה כחברה ללא מטרת רווח.
.23שונות
במהלך אוקטובר 2014פנה משרד האוצר לחברה בבקשה לקבלת פרטים לגבי הדוחות הכספיים לשנת ,2013
החברה העבירה את הפרטים שנתבקשה למשרד האוצר .טרם התקבלה התייחסות נוספת ממשרד האוצר.
15
הגומל חברה לניהול
קופות גמל בע"מ
דוח הדירקטוריון
לשנת 2014
16
הגומל – חברה לניהול קופות גמל בע"מ
דוח הדירקטוריון לשנת 2014
.1מאפיינים כלליים של החברה
.1.1תיאור כללי של החברה המנהלת ושל הקופה
שם החברה המשמשת כחברה מנהלת :הגומל -חברה לניהול קופות גמל בע"מ )להלן" :החברה"(.
לחברה המנהלת אין הון עצמי ופעילותה היחידה הינה ניהול הקופה .הקופה הינה תוכנית המנוהלת בנאמנות על
ידי החברה המנהלת ,ללא הון מניות.
שם קופת הגמל המנוהלת על-ידי החברה :קופת גמל הגומל )להלן" :הקופה"(.
עד לתאריך 1ביולי 2007פעלה הקופה כקופת גמל תאגידית בשם "הגומל – קופת גמל למורים וגננות בע"מ".
בתאריך זה ,הושלם שינוי מבני שבוצע כמתחייב מחוק הפיקוח על שירותים פיננסים )קופות גמל( ,התשס"ה -
) 2005להלן – "חוק קופות הגמל"( במסגרתו התפצלה הקופה התאגידית לקופה ולחברה המנהלת אותה
בנאמנות.
הקופה הינה קופת גמל ענפית המיועדת לעובדי הוראה.
לקופה אישור להפעלת שני מסלולי השקעה לבחירת העמיתים :מסלול כללי ומסלול אג"ח ממשלתי ללא מניות.
.1.2פירוט בעלי המניות של החברה
שם
אחוז החזקה
הסתדרות המורים בישראל
100%
הקופה הינה תוכנית המנוהלת בנאמנות על ידי החברה המנהלת ,ללא הון מניות.
.1.3מועד הקמת החברה
החברה החלה לפעול בשנת .1967
.1.4סוגי האישורים שיש לחברה ולקופה
לחברה רישיון חברה מנהלת מס' הרישיון .5/044
לקופה אישור שנתי המונפק על ידי הממונה )מסלול כללי מספר אישור (115והמתחדש מידי שנה כקופת גמל לא
משלמת לקצבה וכקופת גמל לתגמולים וקופת גמל אישית לפיצויים .האישור לקופת גמל לא משלמת לקצבה
הינו לכספים שהופקדו בקופה בגין שנת 2008ואילך .האישור כקופת גמל לתגמולים וכקופת גמל אישית
לפיצויים מתייחס לכספים שהופקדו בשל שנות המס שקדמו לשנת 2008בלבד או שהועברו אליה מקופת גמל
לתגמולים או אישית לפיצויים אחרת.
החל מחודש פברואר 2009נוסף לקופה אישור )מס' (1453לניהול מסלול אג"ח ממשלתי ללא מניות ,בנוסף
למסלול הרגיל ,המסלול הופעל מיום 3באפריל .2012
האישור לקבלת הפקדות עמיתים שכירים והפקדות לפיצויים ניתן לקופה בחודש פברואר .2009
תוקף האישורים הנוכחיים הינו עד ליום 31בדצמבר .2015
17
הגומל – חברה לניהול קופות גמל בע"מ
דוח הדירקטוריון לשנת 2014
.1מאפיינים כלליים של החברה )המשך(
.1.5שיעורי הפרשות לקופה
בהתאם לתיקון 3לתקנות מס הכנסה )כללים לאישור ולניהול קופות גמל( התשכ"ד ,1964-משנת 2005הפקדת
כספים לקופת גמל לתגמולים על ידי עמיתים במעמד עצמאי שנולדו לאחר שנת 1961התאפשרה רק לאחר
הפקדת רובד ראשון לקצבה שלא יפחת מ 16%-מהשכר הממוצע במשק .תיקון זה התייתר לגבי הפקדות
עמיתים עצמאיים החל מינואר ,2008לאור תיקון מס' 3לחוק קופות גמל ,אשר הפך את הקופה לגבי הפקדות
מינואר 2008ואילך לקופת גמל לא משלמת לקצבה.
שיעורי ההפרשות לתגמולים לעמיתים במעמד שכיר הם עד 7%מן השכר על ידי העובד ו 7.5% -על ידי
המעביד .שיעור ההפרשה המירבי לפיצויים לעמיתים במעמד שכיר הם .8.333%
.1.6שינוי מסמכי ייסוד
בשנת 2014לא הוכנסו תיקונים בתזכיר ההתאגדות או בתקנות ההתאגדות של החברה וכן לא שונה תקנון
הקופה.
יצויין ,כי ביום 18.3.2012אישר הדירקטוריון תיקון בתקנון הקופה באופן שיאפשר צירוף בן/בת זוג ו/או ילד של
עובד הוראה .אגף שוק ההון הודיע ביום 24.11.2013על התנגדותו לתיקון בתקנון הקופה.
.1.7עמיתים
נתונים לגבי מספר עמיתים ראה בסעיף 9בדוח על עסקי התאגיד לעיל.
.1.8סוג קופה
הקופה הנה קופת גמל ענפית לתגמולים ואישית לפיצויים )והחל משנת 2008גם קופה לא משלמת לקצבה(
המיועדת לעמיתים עצמאיים ושכירים עובדי הוראה ולעובדי ונבחרי הסתדרות המורים.
.1.9המצב הכספי של החברה
מאזן החברה ליום 31בדצמבר 2014הסתכם בכ 365 -אלפי ש"ח והוצאות החברה הסתכמו בכ 1,880 -אלפי
ש"ח .הוצאות החברה ממומנות במלואן על ידי הכנסות דמי ניהול מהקופה.
.2מצבה הכספי של הקופה ותוצאות פעילותה
.2.1צבירת הקופה
שנת 2013
שנת 2014
באלפי ש"ח
תקבולים מדמי גמולים
תשלומים לעמיתים
העברת צבירה אל הקופה
העברת צבירה מהקופה
18
שיעור השינוי
באחוזים
10,939
)(33,585
230
12,053
)(33,684
1,248
)(9.24%
)(0.29%
)(81.57%
)(23,617
)(19,375
21.89%
הגומל – חברה לניהול קופות גמל בע"מ
דוח הדירקטוריון לשנת 2014
.2מצבה הכספי של הקופה ותוצאות פעילותה – )המשך(
.2.2הקשר בין וותק חשבונות העמיתים ובין הרכב תיק ההשקעות
שיעור החסכונות של העמיתים בקופת הגמל אשר הבשילו מסתכם ליום 31בדצמבר 2014ל 83.08% -מסך
הנכסים במסלול הכללי ו 98.37% -מסך הנכסים במסלול האג"ח.
נכסי הקופה הסחירים והנזילים עד תקופה של שנה מהווים כ 95.44% -במסלול הכללי ו 100% -במסלול האג"ח.
ניסיון העבר מלמד כי עמיתים רבים ,שחשבונותיהם הגיעו לנזילות ,לא מנצלים את זכותם למשיכת הכספים.
הקופה נוהגת לממן את המשיכות מתוך ההפקדות השוטפות ותקבולים שוטפים מהשקעות.
הקופה מעריכה ששיעור זה יאפשר לקופה לעמוד בשינוי בהתנהגות העמיתים ובהתגברות המשיכות ,אם
יתרחשו.
משך החיים הממוצע לחיסכון הינו 6.55שנים במסלול הכללי ו 1.19 -במסלול האג"ח .נתון זה מבטא את הזמן
הממוצע הדרוש כדי שכל העמיתים יגיעו לתום תקופת החיסכון.
.2.3תשואות הקופה
לשנת
2013
2014
תשואה באחוזים
מסלול כללי
תשואה נומינלית ,ברוטו
תשואה נומינלית ,נטו
6.11%
5.83%
8.86%
8.57%
מסלול אג"ח ממשלתי ללא מניות
תשואה נומינלית ,ברוטו
תשואה נומינלית ,נטו
2.33%
2.07%
3.16%
2.88%
2.4דוחות כספיים של הקופה
מאזן המסלול הכללי הסתכם ביום 31בדצמבר 2014ב 732,968 -אלפי ש"ח לעומת 736,986אלפי ש"ח ביום 31
בדצמבר ,2013קיטון של ,0.55%הקיטון נבע מגידול בהעברות החוצה מהמסלול.
מאזן מסלול אג"ח הסתכם ביום 31בדצמבר 2014ל 1,626 -אלפי ש"ח ,לעומת 1,484אלפי ש"ח ביום 31
בדצמבר ,2013גידול של ,9.57%הגידול נבע מצבירה חיובית נטו ומרווחים מהשקעות במסלול.
.3התפתחויות כלכליות במשק והשפעתן על מדיניות ההשקעות של הקופה
.3.1מדדים נבחרים
השינויים במדדי ניירות הערך הסחירים בבורסה בסיכום שנת ) 2014להלן" :התקופה הנסקרת"( היו כדלקמן:
מדד המניות הכללי
יתר מניות
מדד ת"א 100
מדד ת"א 25
מדד אג"ח להמרה
מדד אג"ח כללי
מדד מחירים לצרכן
סיכום שנת
2014
11.5%
-11.5%
6.7%
10.2%
20.8%
4.7%
-0.2%
19
הגומל – חברה לניהול קופות גמל בע"מ
דוח הדירקטוריון לשנת 2014
.3התפתחויות כלכליות במשק והשפעתן על מדיניות ההשקעות של הקופה )המשך(
3.2תמונת המאקרו
בשנת 2014נראה היה כי השווקים הפיננסיים הכירו בכך שהפער שבין כלכלת ארה"ב לכלכלות בשאר העולם
רק הולך וגדל .בעוד המשק האמריקאי הציג ,ככל הנראה ,צמיחה של יותר מ) 2.5% -וזאת על עף הפגיעה
החריפה של החורף הקשה ברבעון הראשון בו התוצר התכווץ ב ,(2.1% -כלכלות גוש האירו ,יפן וחלק גדול
מהמשקים המתעוררים המשיכו לדשדש ולהציג נתוני צמיחה איטיים .מגמה זו ,ביחד עם סיום ההרחבה
הכמותית בארה"ב ,תרמה במהלך השנה להתחזקות המהירה בערכו של הדולר מול רוב המטבעות בעולם
ולהתחזקות ההערכות שהריבית בארה"ב תחל לעלות במהלך .2015
על אף השיפור בצמיחה שהציגה כלכלת ארה"ב ולמרות שהפד החל בתהליך הצמצום של ההרחבה הכמותית
שהנהיג בשנים האחרונות ,שנת 2014היתה שנה מוצלחת למחזיקי האג"ח בכלל ולמחזיקי האג"ח הארוכות
בפרט.
בישראל הצמיחה ב 2014 -עמדה על 2.6%לעומת צמיחה של 3.2%ב .2013 -יש לציין כי בנטרול מבצע "צוק
איתן" )אשר לפי ההערכות גרע כ 0.4% -מהתוצר( ובנטרול תרומת הגז )אשר היתה נמוכה ב 0.5% -תוצר
מאשר בשנת (2013הצמיחה בשנת 2014היתה דומה לצמיחה בשנה שקדמה לה .הצמיחה בשנת 2014
התאפיינה בגידול ניכר בצריכה הפרטית )למרות הלחימה בקיץ( ובצריכה הממשלתית )כנראה בגלל הלחימה
בקיץ( מחד ומאידך גידול מתון יחסית בייצוא הסחורות והשירותים והתכווצות משמעותית בהשקעות.
הצריכה הפרטית צמחה בשנת 2014ב 3.8% -בהמשך לצמיחה של 3.3%בשנת 2013כאשר בלטה במיוחד
ההוצאה לצריכה פרטית של מוצרים בני קיימא אשר עלו ב .8.8% -ההוצאה לצריכה ציבורית גדלה בשנת
2014ב 3.8% -לאחר עליה של 3.5%בשנת .2013ההשקעות במשק התכווצו ב 2.7% -לאחר עליה של 1.1%
בשנת .2013בפרט ,ההשקעות בענפי המשק התכווצו ב 3.4% -וההשקעות בבניה למגורים ירדו ב 1.2% -בשל
אי הוודאות אשר היתה בענף במרבית השנה .יצוא הסחורות והשירותים עלה בשיעור של 0.6%לאחר עליה של
1.5%בשנת .2013במחצית השנה הראשונה הייצוא הישראלי סבל מרפיון ניכר בעיקר בשל חוזקו של השקל
אך במחצית השניה של השנה ,עם החלשות השקל והשיפור בכלכלה העולמית )במיוחד האמריקאית( ניתן היה
להבחין בשיפור מסויים וזאת על אף החולשה בייצוא שירותי התיירות כתוצאה מהמלחמה במהלך הקיץ.
שיעור האבטלה הממוצע בשנת 2014עמד על 6%לעומת שיעור אבטלה ממוצע של 6.3%בשנת .2013שיעור
ההשתתפות בכוח העבודה המשיך לעלות מרמה ממוצעת של 63.7%בשנת 2013לרמה הממוצעת של 64.2%
בשנת .2014
.3.3אינפלציה ,תקציב וריבית
האינפלציה במהלך שנת 2014עמדה על -0.2%לעומת 1.8%בשנת .2013האינפלציה הושפעה רבות משינויים
חיוביים בצד ההיצע כגון תחרות גוברת בענפי המזון ,תקשורת וכו' ,רפורמות של הממשלה )"חוק המזון",
שמיים פתוחים ,רפורמות בייבוא ועוד( ומשינוי בתרבות הצרכנית כאשר הצרכן הישראלי מברר ,בודק ומשווה
יותר מבעבר .מבין הסעיפים המרכזיים בלטו במיוחד הירידות בסעיף המזון ) ,(-2.5%בסעיף התקשורת
) (-5.2%ובסעיף ההלבשה וההנעלה ) .(-3.7%סעיף הדיור מוסיף להיות גורם אינפלציוני לאחר שעלה ב3.1% -
בשנת 2014וזאת לאחר עליה של 2.9%בשנת .2013רמות המחירים הנמוכות בשנת 2014הושפעו רבות גם
מהשקל שנותר חזק עד אמצע השנה .על רקע האינפלציה הנמוכה ,ולאור חוזקו של השקל ,בנק ישראל הפחית
את הריבית שלוש פעמים במהלך השנה )מ 1% -ל 0.25% -כיום( .הפחתות הריבית ובעיקר התחזקות הדולר
בעולם הביאו להתחזקות הדולר גם מול השקל כאשר בסופו של דבר התחזק הדולר ב 12.6% -מול השקל.
האירו ,אשר נחלש בעולם בצורה משמעותית ,נחלש גם מול השקל אם כי באופן מתון יחסית כאשר השקל
התחזק ב 1.2% -מול האירו בשנת .2014מול סל המטבעות נחלש השקל ב 3.1% -בשנת .2014
20
הגומל – חברה לניהול קופות גמל בע"מ
דוח הדירקטוריון לשנת 2014
.3התפתחויות כלכליות במשק והשפעתן על מדיניות ההשקעות של הקופה )המשך(
.3.3אינפלציה ,תקציב וריבית )המשך(
סך הכנסות המדינה בשנת 2014הסתכמו ב 283.7 -מיליארדי שקלים ,לעומת 282.9מיליארדי שקלים בשנת
.2013בניכוי תיקוני חקיקה והתאמות לנתוני התקציב ,עלו ההכנסות בשיעור ריאלי של 5.1%בשנת ,2014
וזאת לאחר עליה ריאלית של 2.8%בשנת .2013שיעור עליה זה גבוה משמעותית משיעור הצמיחה והושג על
ידי מימוש רווחי הון ומאמצי הגביה של רשות המיסים .הגרעון הכולל ללא מתן אשראי נטו הסתכם ב2014 -
בסך של 29.9מיליארד שקלים שהם 2.8%אחוזים מהתמ"ג ,לעומת התכנון המקורי בתקציב המדינה שעמד
על גרעון של 3.1%מהתמ"ג .הסטיה מיעד הגרעון מוסברת על ידי תת ביצוע בצד ההוצאות בשיעור של 0.2%
מהתוצר.
.3.4אירועים בולטים בעולם ב2014-
סיום ההרחבה הכמותית על רקע צמיחה מהירה בארה"ב – בסוף 2013החל הפד בתהליך צמצום ההרחבה
הכמותית כאשר 2014היתה מוקדשת להפחתה עקבית בהיקף הרכישות .במהלך השנה עלו לא מעט חששות כי
ההאטה בעולם תגיע לארה"ב וכי הפד יאלץ להשהות את התהליך .עם זאת ,הנתונים הכלכליים המשיכו
להצביע על צמיחה מהירה .לראיה הצמיחה עמדה על 5%ברבעון השלישי )המהיר ביותר ב 11 -שנים( לאחר
צמיחה של 4.6%ברבעון השני .שוק העבודה האמריקאי נהנה משיפור דרמטי כאשר שיעור האבטלה ירד ל-
5.6%לעומת 6.7%בסוף .2013בחודש אוקטובר סיים הפד את תכנית ההרחבה הכמותית ואותת לשווקים כי
בשנת 2015הוא צפוי להעלות את הריבית .לשינוי במדיניות המוניטארית בארה"ב היתה השפעה דרמטית על
השווקים בעולם במיוחד על שוקי המט"ח והנפט .לראיה ,הדולר התחזק מול סל המטבעות ב 12.8% -כאשר
בפרט הוא התחזק ב 12.2% -מול האירו וב 14% -מול הין .מחירי הנפט ירדו במחצית השניה של 2014ביותר
מ 50% -על רקע השינויים במדיניות המוניטארית בארה"ב ,העליה בהיצע הנפט בעולם ובשל הנושא הגיאו-
פוליטי.
בניגוד להערכות המוקדמות ,התשואות בשוקי האג"ח ירדו – בעוד שהתשואות בחלקיו הקצרים של העקום
האמריקאי עלו במהלך השנה ,התשואות הארוכות דווקא ירדו .לירידה בתשואות הארוכות אחראים שלושה
גורמים מרכזיים :ראשית ,ההאטה באירופה וההבנה כי ה ECB -ישמור על הריבית אפסית עוד תקופה ארוכה
ואף יחל בהרחבה כמותית הביאו לירידת תשואות בשוק האג"ח האירופי.
כך ,תשואת האג"ח ל 10 -שנים של גרמניה ירדה במהלך השנה מרמה של 1.93%ל .0.54% -בשל כך ,הביקוש
לאג"ח האמריקאיות גבר ,במיוחד על רקע הצפי להתחזקות הדולר והתשואות נלחצו כלפי מטה .שנית,
פרמיית סיכון המח"מ אותה פרמיה שהמשקיעים דורשים בד"כ כביטוח נגד אי ודאות וחוסר נזילות בטווח
הארוך ,ירדה במהלך השנה ואף הפכה לשלילית לראשונה מאז .2012לבסוף ,הבנקים המסחריים בארה"ב
והבנקים המרכזיים הזרים הזרימו ביקושים במאות מיליארדי דולר לשוק האג"ח האמריקאי.
האטה באירופה וחששות מדיפלציה תומכים בהרחבה מוניטארית – ההתאוששות באירופה האטה במהלך
השנה והחששות מדפלציה עלו .המתחים מול רוסיה החלו לגבות מחיר גם מקטר הצמיחה הגרמני ,תוך ירידה
באמון הצרכנים והעסקים .אבדן המומנטום בהתאוששות ,עליית המתחים הגיאו-פוליטיים והירידה בציפיות
האינפלציוניות העלו את ציפיות המשקיעים להרחבה מוניטארית אשר באה לידי ביטוי בשוקי האג"ח .בתגובה
להאטה והעליה בחששות מדפלציה ,הפחית ה ECB -את הריבית פעמיים במהלך השנה לרמה של 0.05%
ובנוסף הוציא לפועל מגוון של תכניות הרחבה מוניטאריות שלא מן המניין כגון רכישת -ABSים והלוואות
ייעודיות לבנקים ) (TLTROתוך מתן הכוונה קדימה ) (Forward guidanceלשווקים כי אפשרות ההרחבה
הכמותית עומדת על הפרק.
21
הגומל – חברה לניהול קופות גמל בע"מ
דוח הדירקטוריון לשנת 2014
.3התפתחויות כלכליות במשק והשפעתן על מדיניות ההשקעות של הקופה )המשך(
.3.4אירועים בולטים בעולם ב) 2014-המשך(
יפן מכריזה על הרחבה כמותית נוספת על רקע כניסה מחודשת למיתון – תכניתו של אבה להצלת הכלכלה
היפנית ה "Abenomics" -לא הצליחה עד כה לייצר שינוי כיוון אמיתי ביפן והעלאת המע"מ מ 5% -ל8% -
דחפה את המשק היפני למיתון .על רקע קשיים אלו הבנק המרכזי הכריז באוקטובר על הגדלתה של תכנית
ההרחבה הכמותית מ 70 -טריליון ין ל 80 -טריליון ין )יותר מ 700 -מיליארד דולר( בשנה .לקראת סוף השנה
פיזר אבה את הפרלמנט על רקע רצונו לקבל אמון מחודש מהבוחר להמשך ה "Abenomics" -וביטול העלאת
המע"מ הנוספת שהיתה מתוכננת ל .2015 -בבחירות שהתקיימו בדצמבר זכה אבה מחדש באמון הציבור.
סין ממשיכה להאט ומפחיתה ריבית לראשונה מזה שנתיים – שנת 2014היתה השנה הראשונה מאז שנת 2003
בה גדלה ההשקעה בנכסים קבועים בסין בקצב הנמוך מ 20% -כאשר עמדה על גידול של 15.7%לעומת שיעור
גידול ממוצע של 26.5%בין .2003-2013סין צמחה בשנת 2014בשיעור של ,7.4%מעט מתחת ליעד הרשמי של
הממשלה ) (7.5%כאשר סקטור הנדל"ן התקרר במהירות .לאחר שנקט ברוב השנה במדיניות מוניטארית
מרחיבה רק ע"י שימוש בכלים נקודתיים ,הבנק המרכזי ביצע הפחתת ריבית בחודש נובמבר ,לראשונה מזה
שנתיים.
.3.5שוק המניות והאג"ח
שנת 2014היתה תנודתית בשל תרומתם של אירועים החריגים במהלך השנה אך בשורה התחתונה היתה טובה
לשוקי המניות .בשונה מהשנה שקדמה לה ,שנת 2014התאפיינה בפערים בין משקיעי השורה הראשונה לשורה
השניה.
ישראל
בשנים האחרונות היה קיים מתאם בין מדד ת"א 25ומדדי היתר ות"א .75העליות והירידות היו משותפות
לשורה הראשונה ולשניה אך ב 2014 -החלה היפרדות בין ביצועי המדדים .מדד ת"א 25עלה ב 2014 -ב10.2% -
הרחק מהתשואה של ת"א 75והיתר שירדו במהלך השנה ב 9.8% -וב 11.5% -בהתאמה .ההסבר לפערים הנ"ל
נובע בעיקר מהשפעת הרפורמות להוזלת יוקר המחיה והפעלת רגולציה על החברות המקומיות.
למרות שמדד ת"א 25רשם עליה ,לא מעט חברות סיימו את שנת 2014בירידות .למעשה ,רק 15מתוך ה25 -
הציגו עליה שנתית והם גם אלו שהציגו עליה בסיום הרבעון .את העליה במדד הובילו המניות של טבע ,נייס
ופרוטרום שהציגו תשואות יתר מרשימות של 41% ,64%ו 66% -בהתאמה ומשקלן יחד מהווה 18.2%
מהמדד.
החברות שהובילו את העליה במדד ת"א 25ברובם יצואניות ועל כן עליית הדולר במחצית השניה של השנה
תרמה לביצועיהן .בנוסף ,מדובר על חברות גלובאליות גדולות ונזילות ולכן פחות רגישות לשינויים ולהגבלות
המקומיות.
ארה"ב
שוק המניות האמריקאי הציג ביצועי יתר ביחס לשווקים מרכזיים בעולם במהלך .2014העליות בשוק המניות
נתמכו מהגידול בצמיחה ומהשיפור בשוק העבודה אשר תמכו בביקושים המקומיים .מנגד ,ההאטה בקצב
הצמיחה בשאר העולם והדולר החזק לא פגעו בביצועי החברות ב 2014 -בצורה משמעותית אך ירידת מחירי
הנפט פגעה קשות בסקטור האנרגיה אשר ירד במהלך המחצית השניה של השנה ב 18.4% -וב 7.8% -במהלך
השנה כולה.
מדד ה S&P500 -וה NASDAQ -עלו ב 13.7% -ו 14.7% -בהתאמה .מדד ה Russell 2000 -השיג תשואת חסר
משמעות לעומת מדדי המניות הגדולות כאשר עלה ב 4.9% -בלבד.
22
הגומל – חברה לניהול קופות גמל בע"מ
דוח הדירקטוריון לשנת 2014
.3התפתחויות כלכליות במשק והשפעתן על מדיניות ההשקעות של הקופה )המשך(
.3.5שוק המניות והאג"ח )המשך(
בעולם
הבטחותיו של דראגי להמשך התמיכה המוניטארית נתנו את אותותיהן והמשיכו לתמוך במדדים באירופה.
מדד ה EUROSTOXX600 -עלה ב ,7.9% -בעוד מדד ה DAX -הגרמני סיים את השנה עם תשואה נמוכה יותר
של 2.6%כאשר עליית המתחים הגיאופוליטיים מול רוסיה פגעו בסנטימנט הגרמני .מדד ה Nikkei -בלט עם
תשואה של 8.9%על רקע הגדלת ההרחבה הכמותית של הבנק המרכזי ביפן .עם זאת מכיוון שפעולות הבנק גם
תרמו להיחלשות הין ,התשואה הדולרית של ה Nikkei -היתה שלילית ועמדה על .-4.2%בשווקים המתעוררים
מדד ה MSCI EM -ירד ב ,2.1% -בהובלת ירידה של 2.9%במדד המניות הברזילאי .מדד ה Hang Seng -הסיני
עלה ב.5.3% -
שוק הנגזרים
ברבעון האחרון מחזור המסחר באופציות על מדד המעו"ף הסתכם ב 14 -מיליון יחידות אופציה או ב2 -
טריליון ש"ח במונחי נכס הבסיס .המחזור בחוזים עתידיים על מדד המעו"ף הסתכם ב 9.3 -אלף חוזים.
בשוק המט"ח הסתכם מחזור המסחר באופציות דולר /שקל ב 192 -מיליארד ש"ח במונחי נכס הבסיס .מחזור
המסחר באופציות אירו /שקל הסתכם ב 9.8 -מיליארד ש"ח במונחי נכס הבסיס.
אג"ח מדינה
אג"ח ממשלתיות צמודות מדד – באפיק צמוד המדד נרשמה תשואה של 5.8%במהלך 2014ובאופן דומה
לאפיק השקלי גם באפיק זה הציגו אגרות החוב הארוכות ) 5-10שנים( תשואה עודפת כאשר עלו ב,5.2% -
לעומת חלקו הבינוני ) 2-5שנים( וחלקו הקצר של העקום )עד שנתיים( שירדו ב 1.1% -וב 1.8% -בהתאמה.
באפיק השקלי בריבית משתנה נרשמה תשואה של .1%
אג"ח ממשלתיות לא צמודות – בסיכום שנתי ,האפיק השקלי בריבית קבועה עלה ב .7.2% -חלקו הקצר של
האפיק השקלי )עד שנתיים( ,עלה ב ,1.3% -חלקו הבינוני ) 2-5שנים( עלה ב 4.6% -וחלקו הארוך ) +5שנים( ב-
.14.8%
שנת 2014היתה שנה מצויינת לאפיק האג"ח הממשלתי – המחירים עלו והתשואות נלחצו כלפי מטה .השנה
החיובית בשוק האג"ח אירעה בין היתר ,כפועל יוצא מהירידה החדה בציפיות האינפלציה ולא פחות חשוב,
שלוש הפחתות הריבית בשיעור מצטבר של 0.75נקודות אחוז ,שנבעו מירידה זו.
תופעה נוספת עליה ניתן להצביע במהלך השנה החולפת היא הצמצום המשמעותי בפער בין תשואת האג"ח של
ישראל ל 10 -שנים למקבילתה האמריקאית עד לכדי מצב בו פער זה גלש למשך מספר חודשים רצופים
לטריטוריה שלילית.
גיוסי ההון במניות והמירים הסתכמו בשנת 2014ב 8.7 -מיליארד ש"ח עליה של 144%ביחס לנתוני שנת
.2013
23
הגומל – חברה לניהול קופות גמל בע"מ
דוח הדירקטוריון לשנת 2014
.3התפתחויות כלכליות במשק והשפעתן על מדיניות ההשקעות של הקופה )המשך(
.3.5שוק המניות והאג"ח )המשך(
אג"ח קונצרני
הטלטלה בשווקים לקראת סוף השנה ביחד עם צניחת מחירי הנפט והמשבר ברוסיה ,השפיעו במידה רבה על
שוק הקונצרני שנהנה במהלך השנה )בעיקר במחציתה הראשונה( מעליות ומקיטון במרווחי התשואה .על אף
ההשפעה של המשבר ברוסיה רלוונטית רק למספר קטן של חברות בעלות קשרים כלכליים ברוסיה ,הרכיב
הקונצרני כולו סבל מירידות והשיל תוך ימים ספורים בדצמבר תשואה של שנה שלמה .הסיבה המרכזית לכך
היא שהשוק הקונצרני בישראל מוטה מאוד למשקיע הפרטי ,אם דרך קרנות הנאמנות ואם דרך תעודות הסל,
ולכן כאשר רמת החששות באפיק זה עולה ,ההשפעה היא רוחבית .בנוסף לאירועים הנ"ל ,המדדים הושפעו
בשנת 2014גם ממלחמת "צוק איתן" בחודשים יולי-אוגוסט שהוסיפו לתנודתיות.
בסיכום השנה מדדי התל בונד ,40 ,20ו 60 -עלו ב 0.6% ,1% -ו 0.8% -בהתאמה .מדד התל בונד יתר ומדד
התל בונד בנקים סיימו גם הם את שנת 2014בעליות של 0.4%ו 1.3% -בהתאמה .מדד התל בונד תשואות
שעדיין לא חגג 3שנים להקמתו ירד בשנת 2014ב 2.9% -וזאת כתוצאה מהמשקל הגדול יחסית של החברות
החשופות לרוסיה במדד .כתוצאה מהירידה בציפיות האינפלציה במהלך השנה מדד התל בונד שקלי הציג
תשואת יתר ועלה ב.4% -
בכל הנוגע לגיוס הון באפיק הקונצרני ,שנת 2014בלטה לטובת החברות שגייסו 57,754.4מיליארד ש"ח
באמצעות אג"ח .עוד עולה מן הנתונים כי חלקן של ההנפקות הלא סחירות עמד ב 2014 -על כ 30% -זאת
לעומת ממוצע של 10%בחמש השנים האחרונות.
.3.6מדיניות ההשקעה של הקופה על רקע ההתפתחויות הכלכלית
מסלולי הקופה מנוהלים בהתאם למדיניות ההשקעה הנקבעת ע"י הדירקטוריון וועדת ההשקעות.
הגומל מסלול כללי
במהלך השנה ,במסגרת הפעילות נרכשו מניות בארץ בהיקף של כ 36.7 -מיליוני ש"ח ונמכרו מניות בארץ
בהיקף של כ 56.9 -מיליוני ש"ח .כמו כן נרכשו מניות ותעודות סל בחו"ל בהיקף של כ 26.8 -מיליוני ש"ח
ונמכרו מניות ותעודות סל בחו"ל בהיקף של כ 47.3-מליוני ש"ח.
במסגרת הפעילות באפיק הקונצרני ,נרכשו אג"ח קונצרניות צמודות מדד בהיקף של כ 33.2-מיליוני ש"ח
ונרכשו אג"ח קונצרניות שקליות בהיקף של 4.5מיליוני ש"ח .מנגד ,נמכרו אגרות חוב קונצרניות צמודות
בהיקף של 7.8מיליוני ש"ח ואגרות חוב קונצרניות שקליות בהיקף של 0.3מיליוני ש"ח .באפיק הקונצרני
בחו"ל נרכשו קרנות אג"ח בגובה 18.3מיליוני ש"ח.
במסגרת הפעילות באפיק הממשלתי ,נרכשו אגרות חוב צמודות בהיקף של 19.2מיליוני ש"ח ואגרות
ממשלתיות שקליות בהיקף של 25.7מיליוני ש"ח .מנגד ,נמכרות אגרות חוב ממשלתיות צמודות בהיקף של
13.5מיליוני ש"ח ואגרות חוב ממשלתיות שקליות בהיקף של 50מיליוני ש"ח.
בנוסף ,ניתנו הלוואות מובטחות בביטחונות בהיקף של 2.9מיליוני ש"ח והושקעו 0.3מיליוני ש"ח בקרנות
השקעה.
הגומל אג"ח ממשלתי
כ 90%-מנכסי המסלול מושקעים באגרות חוב ממשלתיות צמודות ושקליות במח"מ קצר עד בינוני והיתרה
נמצאת בנזילות.
24
הגומל – חברה לניהול קופות גמל בע"מ
דוח הדירקטוריון לשנת 2014
.3התפתחויות כלכליות במשק והשפעתן על מדיניות ההשקעות של הקופה )המשך(
.3.7אירועים לאחר תאריך המאזן
אירועים עבור התקופה מתאריך 31.12.2014ועד :15.3.2015
ישראל
המשק צמח ברבעון הרביעי ב 6.8%-לעומת צמיחה של 0.2%ברבעון השלישי .הצמיחה נתמכה ע"י גידול מהיר
הן בייצוא שירותי התיירות ,הן בצריכה הפרטית והן בצריכה הממשלתית .בסיכום 2014הצמיחה עמדה על
.2.8%
בנק ישראל הפחית את ריבית חודש מרץ ב 15-נ"ב לרמה של 0.1%וזאת על רקע התחזקותו של השקל אל מול
סל המטבעות .על רקע הפחתת הריבית וחוזקו של הדולר בעולם ,השקל נחלש ב 3.7%-אל מול הדולר אך
התחזק ב 10.0%-אל מול האירו במהלך התקופה הנסקרת וזאת על רקע תחילתה של ההרחבה כמותית
באירופה .במבט כולל ,השקל התחזק מתחילת השנה ב 3.2%-אל מול סל המטבעות.
בעולם
בהתאם להערכות המוקדמות ,ה ECB-השיק ב 22.1-תכנית הרחבה כמותית באירופה .ה ECB -צפוי לרכוש
אג"ח ממשלתיות בהיקף של 60מיליארד אירו בכל חודש לפחות עד ספטמבר 2016ובכל מקרה לא לפני
שהציפיות האינפלציוניות יחזרו קרוב למרכז יעד יציבות המחירים ) .(2.0%בעיקבות ההכרזה נרשמה שורה
של הפחתות ריבית בבנקים מרכזיים בעולם כגון קנדה ,סין ,אוסטרליה ,דרום קוריאה ,שבדיה ,דנמרק שוויץ
ועוד.
הצמיחה באירופה ברבעון הרביעי עמדה על 0.3%כאשר בפרט הצמיחה בגרמניה ובספרד האצה ועמדה על
0.7%בשתי המדינות .לעומת זאת הצמיחה בצרפת עמדה על 0.1%בלבד ובאיטליה נותרה ללא שינוי.
הצמיחה בארה"ב עמדה ברבעון האחרון של 2014על 2.2%לעומת 5.0%ברבעון הקודם .בסיכום שנת 2014
הצמיחה בארה"ב עמדה על 2.4%לעומת 2.2%בשנת .2013
הדולר התחזק מתחילת השנה ב 13.3%-מול האירו וב 11.1%-מול סל המטבעות .האירו נחלש מתחילת השנה
ב 8.8%-מול סל המטבעות.
.4ענף קופות הגמל
ראה סעיף 8בדוח על עסקי התאגיד לעיל.
.5מגמות שעלולה להיות להן השפעה על הקופה
א .חקיקה
ענף קופות הגמל בכללותו ותחום הפעילות של החברה בפרט עבר שינויי חקיקה רבים אשר להם השפעה ניכרת
על פעילות החברה וסביבת הפעילות שלה.
עיקרי השינויים בתחום החקיקה -ראה דוח עסקי התאגיד של החברה המנהלת.
ב .השקעות הקופה
ועדת ההשקעות הדנה בתיק ההשקעות לפחות אחת לשבועיים בוחנת את המידע והמגמות בשוק ההון ומקבלת
את החלטותיה בהתאם .נקודה מרכזית בהשקעות הקופה הן הקטנת הסיכון באמצעות פיזור ההשקעות בין
הנכסים השונים על פי המגבלות שנקבעו.
.6חשיפה לסיכוני שוק
סיכון שוק מוגדר כסיכון להפסד בהשקעות הקופה הנובע משינוי בשווים של נכסי הקופה עקב שינוי בתנאי השוק
)שינוי ברמת מחירים בשווקי מניות ,שינוי ריבית ,שערי חליפין ,אינפלציה וכו'(.
מדיניות ניהול סיכוני השוק של הקופה מכוונת להפחית את רמת הסיכון מפעילות ההשקעה של נכסי הקופה,
למינימום סביר ,וזאת בהתחשב במטרה להשגת תשואה אופטימלית על השקעות הקופה.
דירקטוריון הקופה קובע מגבלות לחשיפה לסיכוני השוק.
ראה מידע על סיכונים בפרק 4בסקירת ההנהלה של הקופה.
ככלי בקרה למניעת חריגות מכללי ההשקעה קיים דוח מחשב המתריע אם ישנה חריגה של הקופה מכללי ההשקעה
שנקבעו בתקנות מס הכנסה אשר נבדק הן על ידי מנהל ההשקעות והן על ידי המתפעל.
25
הגומל – חברה לניהול קופות גמל בע"מ
דוח הדירקטוריון לשנת 2014
.7פרטים על הנהלת החברה
שם ושם
משפחה
מספר ת.ז.
רחל בורברג
057964256
דורון קופמן
055713747
גבי שמעון
059295972
אילן פלטו
054268610
ברוך ניסקה
7909187
יוסי משאלי
6491092
שלמה ישי
63249445
שלומי נידם
68994391
גד דיעי
64930357
שנת לידה
1962
1959
1965
1956
1919
1934
1944
1954
1937
מען
האשכולית 1
קדימה
עירית 13ראש-
העין
העצמאות ,32
גדרה
החבל ,43שוהם שלזינגר ,8ת"א
יריחו ,20באר
שבע
זמנהוף ,20
נתניה
תבור ,233מושב יסוד המעלה ,11
אשדוד
נירית
נתינות
ישראלית
ישראלית
ישראלית
ישראלית
ישראלית
ישראלית
ישראלית
ישראלית
ישראלית
כן
כן
כן
כן
כן
כן
כן
יו"ר
הדירקטוריון
חברות בוועדות
הדירקטוריון
ו .ביקורת
יו"ר ועדת
ביקורת;
ו .השקעות
לא
יו"ר ו.השקעות; לא
ו.ביקורת
לא
ו.ביקורת;
ו.השקעות
לא
לא
תחילת כהונה
נציג חיצוני
מס' ישיבות
בשנה
דירקטוריון
2/11
לא
10
10/12
כן
37
3/07
לא
5
2/09
כן
36
6/96
לא
5
1/92
לא
5
1/01
לא
31
10/04
לא
6
1/92
לא
6
*5
6
5
5
5
5
4
6
6
ו .השקעות
לא רלוונטי
25
לא רלוונטי
26
לא רלוונטי
לא רלוונטי
23
לא רלוונטי
לא רלוונטי
ו .ביקורת
*5
6
לא רלוונטי
5
לא רלוונטי
לא רלוונטי
4
לא רלוונטי
לא רלוונטי
חבר דירקטוריון כן
.7.1הרכב הדירקטוריון וועדותיו
)*( בנוסף השתתפה )טלפונית( בישיבת ועדת ביקורת ובישיבות דירקטוריון נוספות בשנת .2014
26
הגומל – חברה לניהול קופות גמל בע"מ
דוח הדירקטוריון לשנת 2014
.7פרטים על הנהלת החברה )המשך(
.7.1הרכב הדירקטוריון וועדותיו )המשך(
שם ושם
משפחה
התעסקות
עיקרית נוספת
עובד של
התאגיד ,חברה
בת ,חברה
קשורה ,בעל ענין
בן משפחה של
בעל ענין אחר
בתאגיד
השכלה
רחל בורברג
עורכת דין
כן -הסתדרות
המורים
דורון קופמן
רואה חשבון
ומתכנן ערים
לא
גבי שמעון
מורה
כן -הסתדרות
המורים
לא
לא
לא
תואר ראשון
במשפטים
BAחשבונאות
וכלכלה מגיסטר
בתכנון ערים
ואיזורים
אקדמאי
אילן פלטו
יועץ כלכלי
ברוך ניסקה
סגן מזכ"ל
הסתדרות
המורים ויו"ר
ארגון המורים
הגמלאים
שלמה ישי
יוסי משאלי
סגן מזכ"ל
יו"ר מסד
הסתדרות
אחזקות ,סגן
מזכ"ל הסתדרות המורים
המורים ויו"ר
סניף ב"ש
לא
כן -הסתדרות
המורים
כן -הסתדרות
המורים
כן -הסתדרות
המורים
כן -הסתדרות
המורים
לא
לא
לא
לא
לא
לא
תואר ראשון
בכלכלה ,תואר
ראשון במשפטים
תואר שני
במשפטים ותואר
שני במערכות
מידע
תואר שני
אקדמאי
תואר ראשון
רואה חשבון,
אקדמאי
אקדמאי
27
שלומי נידם
חשב הסתדרות
המורים ,מנכ"ל
הקופה
גד דיעי
מ"מ מזכ"ל
הסתדרות
המורים ויו"ר
האגף המקצועי
כן -הסתדרות
המורים
הגומל – חברה לניהול קופות גמל בע"מ
דוח הדירקטוריון לשנת 2014
.7פרטים על הנהלת החברה )המשך(
.7.1הרכב הדירקטוריון וועדותיו )המשך(
שם ושם
משפחה
עיסוק בחמש
שנים אחרונות
פירוט תאגידים
נוספים בהם
משמש דירקטור
רחל בורברג
עורכת דין
דורון קופמן
רואה חשבון
ומתכנן ערים
גבי שמעון
מורה
-
סלעי עד ייעוץ
וייזום כלכלי
בע"מ ,תנע ניהול
פרוייקטים
בבנייה בע"מ,
ארנה גרופ בע"מ
אלומות ספרינט
קרנות נאמנות
בע"מ
-
ברוך ניסקה
אילן פלטו
ביטוח חיים
יעוץ כלכלי
ונכות ,ביטוח
וייזום
תאונות אישיות
פרוייקטים
יו"ר המחלקה
ועריכת דין
לרווחת
מנכ"ל איגוד
חברות ציבוריות הגמלאים יו"ר
עמותת ותיקי
המורים
הגמלאים סגן
מזכ"ל הסתדרות
המורים
גל -ניהול קופות
גמל לעובדי
הוראה בע"מ,
טאואר אמבלייז
-
28
שלמה ישי
יוסי משאלי
סגן מזכ"ל
יו"ר מסד
הסתדרות
אחזקות ,סגן
מזכ"ל הסתדרות המורים
המורים ויו"ר
סניף ב"ש
בנק מסד
תאגיד מיליוני
נתניה
שלומי נידם
ראיית חשבון
וחשבות
גד דיעי
מ"מ מזכ"ל
הסתדרות
המורים ויו"ר
האגף המקצועי
-
גל -ניהול קופות
גמל לעובדי
הוראה בע"מ
הגומל – חברה לניהול קופות גמל בע"מ
דוח הדירקטוריון לשנת 2014
.7פרטים על הנהלת החברה )המשך(
.7.2פעילות דירקטוריון החברה וועדותיו
דירקטוריון החברה התכנס 6פעמים במהלך שנת הדוח.
ועדת ההשקעות של החברה התכנסה 26פעמים במהלך שנת הדוח.
ועדת הביקורת של החברה התכנסה 6פעמים במהלך שנת הדוח.
אסיפה כללית של החברה התכנסה פעם אחת במהלך שנת הדוח.
בשנת הדוח שילמה החברה הוצאות בגין דירקטורים של החברה בסך 169אלפי ש"ח.
.7.3תנאי שכר
להלן פירוט תנאי שכר של נושאי משרה בחברה
שם ושם משפחה
שלומי נידם
אלונה לזר
תפקיד בחברה
מנכ"ל החברה
מזכיר החברה
פירוט תשלומים
בשנת הדוח
)באלפי שקלים (
102
130
פירוט התחייבויות
לתשלומים שקיבלה
על עצמה החברה
-
.7.4משרד רואה חשבון מבקר
משרד ירדני ,גלפנד ,אברמן ושות' -רואי חשבון משמש בתפקיד רואה החשבון המבקר של החברה.
השותף האחראי על הביקורת הינו רו"ח יולי ירדני.
מען משרד רואי החשבון :רחוב קרמינצקי ,14תל -אביב.
.7.5המבקר הפנימי
רו"ח מאיר איליה ממשרד רו"ח רוזנבלום-הולצמן.
.8אופן ניהול החברה
.8.1עבודת דירקטוריון החברה
א .תפקיד וסמכות הדירקטוריון
תפקידיו העיקריים של דירקטוריון הקופה הם לקבוע את מדיניות ניהול החברה ,להגדיר את תפקידיה
וסמכויותיה של הנהלת החברה ,לבקר באופן שוטף את פעילותה ולוודא את קיום ההנחיות.
דירקטוריון החברה מקיים מידי פעם דיון בדבר מדיניות החברה והקווים העקרוניים לפעולתה.
הדירקטוריון דן בכל עניין בעל חשיבות מהותית לניהול החברה ולצורך כך ,מדווחת הנהלת החברה
לדירקטוריון על כל עניין שהדירקטוריון צריך לדעת כדי למלא את תפקידו כראוי.
הדירקטוריון דן לפחות אחת לרבעון בפעולתה של החברה ובתוצאות העסקיות שלה.
29
הגומל – חברה לניהול קופות גמל בע"מ
דוח הדירקטוריון לשנת 2014
.8אופן ניהול החברה )המשך(
.8.1עבודת דירקטוריון החברה )המשך(
ב .ועדות הדירקטוריון ומבקר פנימי
• מבקר פנימי – הדירקטוריון ממנה מבקר פנימי לחברה על-פי המלצת ועדת ביקורת .ועדת הביקורת
ממליצה לדירקטוריון באשר לנושאים שיכללו תכנית הביקורת ותדירותה .ממצאי הביקורת
מובאים לדיון במליאת הדירקטוריון.
• ועדת ביקורת – הדירקטוריון ממנה ועדת ביקורת כאשר יו"ר הועדה הוא דירקטור חיצוני .ועדת
הביקורת בוחנת את אופן ניהול החברה ,בין השאר תוך התייעצות עם המבקר החיצוני.
• ועדת השקעות – דירקטוריון החברה ממנה ועדת השקעות בהתאם להוראות כל דין .כל חברי
הועדה הינם דירקטורים בחברה .יו"ר הועדה הוא דירקטור חיצוני .דירקטוריון החברה אינו רשאי
ליטול לעצמו מסמכות ועדת השקעות שניתנה לה על פי דין או תקנון החברה .תפקיד הועדה לקבוע
את דרכי השקעת נכסי הקופה במסגרת מדיניות ההשקעות שקבע הדירקטוריון.
.8.2נוהל קבלת החלטה על השקעות החברה
ועדת ההשקעות של החברה קובעת כללים ונהלים בנוגע לדרך קבלת החלטות ההשקעה בחברה וסמכות
כל אחד מהגורמים המעורבים בתהליך .ועדת ההשקעות קובעת את יחסי הגומלין בין הועדה למנהל
ההשקעות המבצע את ההשקעות בפועל.
מנהל ההשקעות מדווח מידי ישיבה של ועדת ההשקעות של החברה באשר למבנה תיק ההשקעות,
עסקאות בניירות ערך שנעשו מאז הישיבה האחרונה ,ביצוע החלטותיה וסקירה כלכלית של שוק ההון.
ועדת ההשקעות מקבלת החלטה בדבר מדיניות ההשקעה של החברה ברמת האפיק ומנחה את מנהל
העסקים ליישמה בפועל.
פסגות ניירות ערך בע"מ מנהלים את תיק ההשקעות של הקופה תוך יישום כל ההוראות הרגולטוריות
החלות על ניהול ההשקעות של הקופה ובכפוף להחלטות וועדת ההשקעות.
הנכסים נמצאים במשמורת בחברת פועלים סהר בע"מ עד ליום 4.9.2014ומאותו מועד מרבית נכסי
הקופה הועברו למשמורת בבנק הבינלאומי הראשון לישראל בע"מ.
בכל ישיבת ועדת ההשקעות מוצג ונדון דוח החלטות מול ביצוע.
.8.3נוהל פיצול ניירות ערך ברכישות משותפות שנעשות עבור הגוף המנהל
רוב הפעילות של הקופה נעשית שלא באמצעות חשבון מפצל ,למעט הזמנות בהנפקות ו/או פעילות רוחבית
שנעשית בגופים המוסדיים .הפיצול נעשה ביום הקניה או למחרת בתנאי שיימסר לפני פתיחת המסחר
בבורסה לניירות ערך בתל אביב .החלוקה בין הקופות מבוצעת על-פי תכנון מוקדם של מנהל ההשקעות
ובכפוף למדיניות שמתווה ועדת השקעות של כל קופה וקופה .השיקולים העיקריים שמנחים את מנהל
ההשקעות בעת החלטה לפיצול עסקאות הם לפי בחינת מגבלות ההשקעה בהתאם להוראות הדין ,הנחיית
ועדת ההשקעה של קופה ,היקף נכסי הקופה ומצב היתרות הנזילות שלה .אופן הפיצול נקבע לפני ביצוע
העסקה.
30
הגומל – חברה לניהול קופות גמל בע"מ
דוח הדירקטוריון לשנת 2014
.9
נוהל השימוש בזכויות ההצבעה של מניות המוחזקות ע"י הקופה
מדיניות החברה
בהתאם לנוהל שימוש בזכויות הצבעה בתאגידים המוחזקים על ידי קופת גמל ,מנהל ההשקעות בוחן מדי
שבוע את נושאי האסיפות הכלליות שנקבעו לתקופה הקרובה ,מרכז חומר רקע וניתוח כלכלי ומגבש
החלטות בדבר צורך בהשתתפות באסיפה ואופן הצבעת הקופה באסיפה.
מיופה כוח מטעם מנהל ההשקעות הוא הגוף המייצג את הקופה באסיפות.
אחת לחודשיים ,לפחות ,מדווח מנהל ההשקעות לוועדת ההשקעות בנוגע לאופן ההצבעה באסיפות בהן
השתתפה הקופה.
הנוהל כולל מספר קריטריונים המנחים את מקבלי ההחלטה לגבי אופן הצבעת הקופה ,כאשר חלקם
דורשים מהנוגעים בדבר בחינה פרטנית של נשוא ההצבעה )נושאים כגון עסקאות עם בעלי עניין ,הקצאת
אופציות ,גיוסי הון וכו'( ואחרים אשר לגביהם לא ניתן לסטות )נושאים כגון שינוי תקנון ,שיפוי ,שכר
דירקטורים וכו'(.
החברה השתתפה במהלך שנת 2014ב 156 -אסיפות.
מידת השפעתה של הצבעת החברה קטנה יחסית ,עקב שיעור אחזקה נמוך במניות מתוך סך המניות
המונפקות.
.10בקרות ונהלים לגבי הגילוי
הנהלת החברה )להלן" :הגוף המוסדי"( ,בשיתוף המנכ"ל ומנהל הכספים של הגוף המוסדי העריכו לתום
שנת הכספים המדווחת בדוח זה את האפקטיביות של הבקרות והנהלים לגבי הגילוי של הגוף המוסדי .על
בסיס הערכה זו ,מנכ"ל הגוף המוסדי ומנהל הכספים הסיקו כי לתום תקופה זו הבקרות והנהלים לגבי
הגילוי של הגוף המוסדי הנן אפקטיביות על מנת לרשום ,לעבד ,לסכם ולדווח על המידע שהגוף המוסדי
נדרש לגלות בדוח השנתי בהתאם להוראות הדין והוראות הדיווח שקבע הממונה על שוק ההון ביטוח
וחסכון ובמועד שנקבע בהוראות אלו.
במהלך שנת הכספים המדווחת המסתיימת ביום 31בדצמבר 2014לא אירע כל שינוי בבקרה הפנימית של
הגוף המוסדי על דיווח כספי אשר השפיע באופן מהותי ,או סביר שצפוי להשפיע באופן מהותי ,על הבקרה
הפנימית של הגוף המוסדי על הדיווח הכספי.
31
הצהרת מנכ"ל
אני ,שלומי נידם ,מצהיר כי:
.1סקרתי את הדוח השנתי של הגומל חברה לניהול קופות גמל בע"מ )להלן" :החברה"( לשנת ) 2014להלן:
"הדוח"(.
.2בהתבסס על ידיעתי ,הדוח איננו כולל כל מצג לא נכון של עובדה מהותית ולא חסר בו מצג של עובדה
מהותית הנחוץ כדי שהמצגים שנכללו בו ,לאור הנסיבות בהן נכללו אותם מצגים ,לא יהיו מטעים בהתייחס
לתקופה המכוסה בדוח.
.3בהתבסס על ידיעתי ,הדוחות הכספיים ומידע כספי אחר הכלול בדוח משקפים באופן נאות ,מכל הבחינות
המהותיות ,את המצב הכספי ותוצאות הפעולות של החברה למועדים ולתקופות המכוסים בדוח.
.4אני ואחרים בחברה המצהירים הצהרה זו אחראים לקביעתם ולקיומם של בקרות ונהלים לגבי הגילוי
ולבקרה הפנימית על דיווח כספי של החברה; וכן-
א .קבענו בקרות ונהלים כאלה ,או גרמנו לקביעתם תחת פיקוחנו של בקרות ונהלים כאלה,
המיועדים להבטיח שמידע מהותי המתייחס לחברה ,מובא לידיעתנו על ידי אחרים בחברה,
בפרט במהלך תקופת ההכנה של הדוח;
ב .קבענו בקרה פנימית על דיווח כספי ,או פיקחנו על קביעת בקרה פנימית על דיווח כספי,
המיועדת לספק מידה סבירה של ביטחון לגבי מהימנות הדיווח הכספי ולכך שהדוחות
הכספיים ערוכים בהתאם לתקני דיווח בינלאומיים ) (IFRSולהוראות הממונה על שוק ההון;
ג .הערכנו את האפקטיביות של הבקרות והנהלים לגבי הגילוי של החברה והצגנו את מסקנותינו
לגבי האפקטיביות של הבקרות והנהלים לגבי הגילוי ,לתום התקופה המכוסה בדוח ,בהתבסס
על הערכתנו; וכן-
ד .גילינו בדוח כל שינוי בבקרה הפנימית של החברה על דיווח כספי שאירע ברבעון הרביעי
שהשפיע באופן מהותי ,או סביר שצפוי להשפיע באופן מהותי ,על הבקרה הפנימית של החברה
על דיווח כספי; וכן-
.5אני ואחרים בחברה המצהירים הצהרה זו גילינו לרואה החשבון המבקר ,לדירקטוריון ולוועדת הביקורת
של הדירקטוריון של החברה ,בהתבסס על הערכתנו העדכנית ביותר לגבי הבקרה הפנימית על דיווח כספי:
א .את כל הליקויים המשמעותיים והחולשות המהותיות בקביעתה או בהפעלתה של הבקרה
הפנימית על דיווח כספי ,אשר סביר שצפויים לפגוע ביכולתה של החברה לרשום ,לעבד ,לסכם
ולדווח על מידע כספי; וכן-
ב .כל תרמית ,בין מהותית ובין שאינה מהותית ,בה מעורבת ההנהלה או מעורבים עובדים
אחרים שיש להם תפקיד משמעותי בבקרה הפנימית של החברה על דיווח כספי.
אין באמור לעיל כדי לגרוע מאחריותי או מאחריות כל אדם אחר ,על פי כל דין.
22במרץ2015 ,
שלומי נידם ,מנכ"ל
תאריך
32
הצהרת מנהל כספים
אני ,עמוס פרושן ,מצהיר כי:
.1סקרתי את הדוח השנתי של הגומל חברה לניהול קופות גמל בע"מ )להלן" :החברה"( לשנת ) 2014להלן:
"הדוח"(.
.2בהתבסס על ידיעתי ,הדוח איננו כולל כל מצג לא נכון של עובדה מהותית ולא חסר בו מצג של עובדה
מהותית הנחוץ כדי שהמצגים שנכללו בו ,לאור הנסיבות בהן נכללו אותם מצגים ,לא יהיו מטעים בהתייחס
לתקופה המכוסה בדוח.
.3בהתבסס על ידיעתי ,הדוחות הכספיים ומידע כספי אחר הכלול בדוח משקפים באופן נאות ,מכל הבחינות
המהותיות ,את המצב הכספי ותוצאות הפעולות של החברה למועדים ולתקופות המכוסים בדוח.
.4אני ואחרים בחברה המצהירים הצהרה זו אחראים לקביעתם ולקיומם של בקרות ונהלים לגבי הגילוי
ולבקרה הפנימית על דיווח כספי של החברה; וכן-
א .קבענו בקרות ונהלים כאלה ,או גרמנו לקביעתם תחת פיקוחנו של בקרות ונהלים כאלה,
המיועדים להבטיח שמידע מהותי המתייחס לחברה ,מובא לידיעתנו על ידי אחרים בחברה,
בפרט במהלך תקופת ההכנה של הדוח;
ב .קבענו בקרה פנימית על דיווח כספי ,או פיקחנו על קביעת בקרה פנימית על דיווח כספי,
המיועדת לספק מידה סבירה של ביטחון לגבי מהימנות הדיווח הכספי ולכך שהדוחות
הכספיים ערוכים בהתאם לתקני דיווח בינלאומיים ) (IFRSולהוראות הממונה על שוק ההון;
ג .הערכנו את האפקטיביות של הבקרות והנהלים לגבי הגילוי של החברה והצגנו את מסקנותינו
לגבי האפקטיביות של הבקרות והנהלים לגבי הגילוי ,לתום התקופה המכוסה בדוח ,בהתבסס
על הערכתנו; וכן-
ד .גילינו בדוח כל שינוי בבקרה הפנימית של החברה על דיווח כספי שאירע ברבעון הרביעי
שהשפיע באופן מהותי ,או סביר שצפוי להשפיע באופן מהותי ,על הבקרה הפנימית של החברה
על דיווח כספי; וכן-
.5אני ואחרים בחברה המצהירים הצהרה זו גילינו לרואה החשבון המבקר ,לדירקטוריון ולוועדת הביקורת
של הדירקטוריון של החברה ,בהתבסס על הערכתנו העדכנית ביותר לגבי הבקרה הפנימית על דיווח כספי:
א .את כל הליקויים המשמעותיים והחולשות המהותיות בקביעתה או בהפעלתה של הבקרה
הפנימית על דיווח כספי ,אשר סביר שצפויים לפגוע ביכולתה של החברה לרשום ,לעבד ,לסכם
ולדווח על מידע כספי; וכן-
ב .כל תרמית ,בין מהותית ובין שאינה מהותית ,בה מעורבת ההנהלה או מעורבים עובדים
אחרים שיש להם תפקיד משמעותי בבקרה הפנימית של החברה על דיווח כספי.
אין באמור לעיל כדי לגרוע מאחריותי או מאחריות כל אדם אחר ,על פי כל דין.
22במרץ 2015 ,
תאריך
עמוס פרושן ,מנהל כספים
33
דוח של הדירקטוריון וההנהלה בדבר הבקרה הפנימית על דיווח כספי
ההנהלה ,בפיקוח הדירקטוריון של הגומל חברה לניהול קופות גמל בע"מ )להלן – "החברה"( ,אחראית
לקביעתה וקיומה של בקרה פנימית נאותה על דיווח כספי בחברה.
מערכת הבקרה הפנימית של החברה תוכננה כדי לספק מידה סבירה של בטחון לדירקטוריון ולהנהלה של
החברה לגבי הכנה והצגה נאותה של דוחות כספיים המפורסמים בהתאם לתקני דיווח כספי בינלאומיים )(IFRS
והוראות הממונה על שוק ההון .ללא תלות בטיב רמת התכנון שלהן ,לכל מערכות הבקרה הפנימית יש מגבלות
מובנות .לפיכך גם אם נקבע כי מערכות אלו הינן אפקטיביות הן יכולות לספק מידה סבירה של בטחון בלבד
בהתייחס לעריכה ולהצגה של דוח כספי.
ההנהלה בפיקוח הדירקטוריון מקיימת מערכת בקרות מקיפה המיועדת להבטיח כי עסקאות מבוצעות בהתאם
להרשאות ההנהלה ,הנכסים מוגנים ,והרישומים החשבונאיים מהימנים .בנוסף ,ההנהלה בפיקוח הדירקטוריון
נוקטת צעדים כדי להבטיח שערוצי המידע והתקשורת אפקטיביים ומנטרים ) (monitorביצוע ,לרבות ביצוע נהלי
בקרה פנימית.
הנהלת החברה בפיקוח הדירקטוריון העריכה את אפקטיביות הבקרה הפנימית של החברה על דיווח כספי ליום
31בדצמבר ,2014בהתבסס על קריטריונים שנקבעו במודל הבקרה הפנימית של הCommittee of Sponsoring -
.(COSO) Organizations of the Treadway Commissionבהתבסס על הערכה זו ההנהלה מאמינה ) (believesכי
ליום 31בדצמבר ,2014הבקרה הפנימית של החברה על דיווח כספי הינה אפקטיבית.
22במרץ2015 ,
תאריך
גד דיעי
יו"ר הדירקטוריון
שלומי נידם
מנכ"ל
34
עמוס פרושן
מנהל כספים
דוח רואה החשבון המבקר לעמיתים של קופת הגמל הגומל
בהתאם להוראות הממונה על שוק ההון ,ביטוח וחסכון
בדבר בקרה פנימית על דיווח כספי
ביקרנו את הבקרה הפנימית על דיווח כספי של קופת הגמל הגומל )להלן -הקופה( ליום 31בדצמבר ,2014
בהתבסס על קריטריונים שנקבעו במסגרת המשולבת של בקרה פנימית שפורסמה על ידי הCommittee of -
) Sponsoring Organizations of the Treadway Commissionלהלן .(COSO -הדירקטוריון וההנהלה של
הגומל חברה לניהול קופות גמל בע"מ )להלן – החברה המנהלת( אחראים לקיום בקרה פנימית אפקטיבית על
דיווח כספי ולהערכתם את האפקטיביות של בקרה פנימית על דיווח כספי של הקופה ,הנכללת בדוח
הדירקטוריון וההנהלה בדבר הבקרה הפנימית על דיווח כספי המצורף .אחריותנו היא לחוות דעה על הבקרה
הפנימית על דיווח כספי של הקופה בהתבסס על ביקורתנו.
ערכנו את ביקורתנו בהתאם לתקני ה (PCAOB) Public Company Accounting Oversight Board-בארה"ב
בדבר ביקורת של בקרה פנימית על דיווח כספי ,אשר אומצו על ידי לשכת רואי חשבון בישראל .על פי תקנים
אלה נדרש מאתנו לתכנן את הביקורת ולבצעה במטרה להשיג מידה סבירה של ביטחון אם קוימה ,מכל
הבחינות המהותיות ,בקרה פנימית אפקטיבית על דיווח כספי של הקופה .ביקורתנו כללה השגת הבנה לגבי
בקרה פנימית על דיווח כספי ,הערכת הסיכון שקיימת חולשה מהותית ,וכן בחינה והערכה של אפקטיביות
התכנון והתפעול של בקרה פנימית בהתבסס על הסיכון שהוערך .ביקורתנו כללה גם ביצוע נהלים אחרים
שחשבנו כנחוצים בהתאם לנסיבות .אנו סבורים שביקורתנו מספקת בסיס נאות לחוות דעתנו.
בקרה פנימית על דיווח כספי של קופת גמל הינה תהליך המיועד לספק מידה סבירה של בטחון לגבי המהימנות
של דיווח כספי וההכנה של דוחות כספיים למטרות חיצוניות בהתאם לכללי חשבונאות מקובלים בישראל
) (Israeli GAAPוההתאמות הנדרשות על ידי האוצר -אגף שוק ההון ,ביטוח וחסכון .בקרה פנימית על דיווח
כספי של קופת גמל כוללת את אותם מדיניות ונהלים אשר (1) :מתייחסים לניהול רשומות אשר ,בפירוט סביר,
משקפות במדויק ובאופן נאות את העסקאות וההעברות של נכסי הקופה )לרבות הוצאתם מרשותה( )(2
מספקים מידה סבירה של ביטחון שעסקאות נרשמות כנדרש כדי לאפשר הכנת דוחות כספיים בהתאם לכללי
חשבונאות מקובלים בישראל ) ,(Israeli GAAPבהתאם לכללי חשבונאות מקובלים בישראל )(Israeli GAAP
וההתאמות הנדרשות על ידי האוצר -אגף שוק ההון ,ביטוח וחסכון ,ושקבלת כספים והוצאת כספים של הקופה
נעשים רק בהתאם להרשאות הדירקטוריון וההנהלה של החברה המנהלת ובכפוף לכללים ולהוראות החלים
על-פי דין ; ו (3)-מספקים מידה סבירה של ביטחון לגבי מניעה או גילוי במועד של רכישה ,שימוש או העברה
)לרבות הוצאה מרשות( בלתי מורשים של נכסי הקופה ,שיכולה להיות להם השפעה מהותית על הדוחות
הכספיים.
בשל מגבלותיה המובנות ,בקרה פנימית על דיווח כספי עשויה שלא למנוע או לגלות הצגה מוטעית .כמו כן,
הסקת מסקנות לגבי העתיד על בסיס הערכת אפקטיביות נוכחית כלשהי חשופה לסיכון שבקרות תהפוכנה
לבלתי מתאימות בגלל שינויים בנסיבות או שמידת הקיום של המדיניות או הנהלים תשתנה לרעה.
לדעתנו ,החברה המנהלת קיימה ,מכל הבחינות המהותיות ,בקרה פנימית אפקטיבית על דיווח כספי של הקופה
ליום 31בדצמבר 2014בהתבסס על קריטריונים שנקבעו במסגרת המשולבת של בקרה פנימית שפורסמה על ידי
.COSO
35
ביקרנו גם בהתאם לתקני ביקורת מקובלים בישראל ,את הדוחות הכספיים של הקופה לימים 31בדצמבר 2014
ו 2013-ולכל אחת מהשנים שהסתיימו בימים 31בדצמבר 2013 ,2014ו 2012 -והדוח שלנו מיום 22במרס ,2015
כלל חוות דעת בלתי מסויגת על אותם דוחות כספיים.
תל אביב 22 ,במרס 2015
36
הגומל חברה לניהול
קופות גמל בע"מ
דוחות כספיים
ליום 31בדצמבר 2014
37
הגומל חברה לניהול קופות גמל בע"מ
דוחות כספיים
ליום 31בדצמבר 2014
תוכן העניינים
עמוד
דוח רואה החשבון המבקר
39
דוחות על המצב הכספי
40
דוחות רווח והפסד
41
באורים לדוחות הכספיים
42-49
38
דוח רואה החשבון המבקר לבעלי המניות
של
הגומל חברה לניהול קופות גמל בע"מ
ביקרנו את הדוחות על המצב הכספי המצורפים של הגומל חברה לניהול קופות גמל בע"מ )להלן -החברה(,
לימים 31בדצמבר 2014 ,ו 2013 -ואת הדוחות על הרווח הכולל לכל אחת משלוש השנים שהסתיימו בימים 31
בדצמבר 2013 ,2014ו .2012 -דוחות כספיים אלה הינם באחריות הדירקטוריון וההנהלה של החברה .אחריותנו
היא לחוות דעה על דוחות כספיים אלה בהתבסס על ביקורתנו.
ערכנו את ביקורתנו בהתאם לתקני ביקורת מקובלים בישראל ,לרבות תקנים שנקבעו בתקנות רואי חשבון )דרך
פעולתו של רואה חשבון( ,התשל"ג .1973 -על-פי תקנים אלה נדרש מאתנו לתכנן את הביקורת ולבצעה במטרה
להשיג מידה סבירה של ביטחון שאין בדוחות הכספיים הצגה מוטעית מהותית .ביקורת כוללת בדיקה מדגמית
של ראיות התומכות בסכומים ובמידע שבדוחות הכספיים .ביקורת כוללת גם בחינה של כללי החשבונאות
שיושמו ושל האומדנים המשמעותיים שנעשו על ידי הדירקטוריון וההנהלה של החברה וכן הערכת נאותות
ההצגה בדוחות הכספיים בכללותה .אנו סבורים שביקורתנו מספקת בסיס נאות לחוות דעתנו.
לדעתנו ,הדוחות הכספיים הנ"ל משקפים באופן נאות ,מכל הבחינות המהותיות ,את המצב הכספי של החברה
לימים 31בדצמבר 2014 ,ו 2013 -ואת תוצאות פעולותיה לכל אחת משלוש השנים שהסתיימו בימים 31
בדצמבר 2013 ,2014ו 2012 -בהתאם לתקני דיווח כספי בינלאומיים ) (IFRSוההתאמה הנדרשת על -ידי
האוצר -אגף שוק ההון ,ביטוח וחסכון ,לגבי חברות המנהלות קופות גמל.
ביקרנו גם ,בהתאם לתקני PCAOBבארה"ב בדבר ביקורת של בקרה פנימית על דיווח כספי ,כפי שאומצו על
ידי לשכת רואי חשבון בישראל ,את הבקרה הפנימית על דיווח כספי של החברה ליום 31בדצמבר,2014 ,
בהתבסס על קריטריונים שנקבעו במסגרת המשולבת של בקרה פנימית שפורסמה על ידי COSOוהדוח שלנו
מיום 22במרס 2015 ,כלל חוות דעת בלתי מסויגת על אפקטיביות הבקרה הפנימית על הדיווח הכספי של
החברה.
בכבוד רב,
ירדני ,גלפנד ,אברמן ושות'
רואי חשבון
תל-אביב 22 ,במרס2015 ,
39
הגומל חברה לניהול קופות גמל בע"מ
דוחות על המצב הכספי
באור
נכסים
רכוש קבוע ,נטו
חייבים ויתרות חובה
4
5
ליום 31בדצמבר
2013
2014
אלפי ש"ח
4
361
6
194
365
200
-
-
-
-
365
200
סך כל ההתחייבויות
365
200
סך כל ההון וההתחייבויות
365
200
סך כל הנכסים
הון
הון מניות
6
סך כל הון
התחייבויות
זכאים ויתרות זכות
8
הבאורים המצורפים לדוחות הכספיים מהווים חלק בלתי נפרד מהם.
22במרץ2015 ,
תאריך
גד דיעי
יו"ר הדירקטוריון
שלומי נידם
מנכ"ל
40
עמוס פרושן
מנהל כספים
הגומל חברה לניהול קופות גמל בע"מ
דוחות רווח והפסד
לשנה שהסתיימה ביום 31בדצמבר
2012
2013
2014
אלפי ש"ח
באור
הכנסות מדמי ניהול מקופת גמל
9
סך כל ההכנסות
הוצאות הנהלה וכלליות
11
סך כל ההוצאות
רווח )הפסד( לתקופה
1,880
2,014
1,851
1,880
2,014
1,851
1,880
2,014
1,851
1,880
2,014
1,851
-
-
-
הבאורים המצורפים לדוחות הכספיים מהווים חלק בלתי נפרד מהם.
41
הגומל חברה לניהול קופות גמל בע"מ
באורים לדוחות הכספיים
באור - 1כללי
א.
הגדרות
בדוחות כספיים אלה:
הגומל – חברה לניהול קופות גמל בע"מ – להלן" :החברה". קופת גמל הגומל – להלן "הקופה". הבנק – בנק מסד בע"מ והבנק הבינלאומי בע"מ הינם "הבנק המתפעל". תקני דיווח כספי בינלאומיים )להלן – – (IFRSתקנים ופרשנויות שאומצו על ידי הועדה לתקניחשבונאות בינלאומיים ) (IASBוהם כוללים תקני דיווח כספי בינלאומיים ) (IFRSותקני חשבונאות
בינלאומיים ) (IASלרבות פרשנויות לתקנים אלה שנקבעו על ידי הועדה לפרשנויות של דיווח כספי
בינלאומי ) (IFRICאו פרשנויות שנקבעו על ידי הועדה המתמדת לפרשנויות ) ,(SICבהתאמה.
אגף שוק ההון -אגף שוק ההון ,ביטוח וחסכון במשרד האוצר. צדדים קשורים – כמשמעותם בתקן חשבונאות בינלאומי 24בדבר צדדים קשורים ובהתאם לתקנותהפקוח על השירותים הפיננסיים.
חוק קופות הגמל – חוק פיקוח על שירותים פיננסיים )קופות גמל( – התשס"ה – .2005 תקנות מס הכנסה -תקנות מס הכנסה )כללים לאישור ניהול קופות גמל( ,התשכ"ד .1964 - -מדד -מדד המחירים לצרכן כפי שמפרסמת הלשכה המרכזית לסטטיסטיקה.
ב.
החברה החלה את פעילותה כחברה מנהלת בחודש יולי .2007
החברה בשליטה מלאה של הסתדרות המורים בישראל – אגודה עותומנית.
ג.
עד לחודש יולי 2007הקופה היתה מאוגדת כחברה .דירקטוריון הקופה פעל להפיכת הקופה מקופה
תאגידית לקופה המנוהלת בנאמנות על ידי חברה מנהלת בהתאם לסעיף )86ו( לחוק הפיקוח על שירותים
פיננסיים )קופות גמל( התשס"ה – ) 2005להלן – "חוק קופות גמל"( .שינוי מבני זה כולל בחובו ,פיצול בין
הקופה לחברה המנהלת כאמור לעיל באופן שיבוצע תהליך הפרדה חשבונאית ,משפטית ורישומית בין
החברה המנהלת ,נכסיה והתחייבויותיה לבין קופת הגמל ,נכסיה והתחייבויותיה .בהתאם לחוק קופות
הגמל ניתן לחברה רישיון לעסוק בניהול קופות גמל ענפיות.
ד.
החברה קיבלה אישור מרשות המיסים לפיו לא תחול חבות מס על העמיתים עקב ביצוע שינוי המבנה.
ה.
זכויות העמיתים נשארו ללא שינוי עקב שינוי המבנה.
רציפות זכויות העמיתים בקופה נמשכה כאילו לא חל כל שינוי ,והשינוי היחיד שחל הינו השינוי הנובע
מעצם פיצול הקופה התאגידית כחברה בע"מ לקופת גמל שאינה מאוגדת כחברה בע"מ ,המוחזקת
בנאמנות בידי חברה מנהלת .לא נוצרו לחברה המנהלת נכסים ,התחייבויות ,רווחים או הפסדים כתוצאה
משינוי המבנה.
ו.
החברה מנהלת את "קופת גמל הגומל".
החברה גובה דמי ניהול בהתאם לגובה הוצאותיה.
לנכסי קופת הגמל )להלן – הנכסים( ולהכנסות מאותם נכסים לא ניתן ביטוי בדוחות הכספיים של
החברה ,מאחר ולחברה אין חלק בנכסים ,בהכנסות ובהוצאות של קופת הגמל.
ז.
בחודש ספטמבר 2007שינתה החברה את שמה ל"הגומל – חברה לניהול קופות גמל בע"מ" )לשעבר:
הגומל קופת גמל למורים וגננות בע"מ(.
42
הגומל חברה לניהול קופות גמל בע"מ
באורים לדוחות הכספיים
באור - 1כללי )המשך(
ח.
בחודש פברואר 2009הוכנס תיקון בתקנון הקופה ,אשר הפך אותה גם לקופת גמל לעצמאיים ,לקופת
גמל אישית לפיצויים ולקופת גמל מסלולית ]במסגרת התיקון נפתח מסלול השקעות נוסף – מסלול אג"ח
ממשלתי ללא מניות )מספרו .[(1453
ט.
דוחות על תזרימי המזומנים
הדוחות אינם כוללים דוחות על תזרימי המזומנים מאחר ודוחות כאמור אינם מוסיפים מידע משמעותי
מעבר למידע המצוי בדוחות הכספיים.
באור - 2מדיניות חשבונאית
א .הצהרה על עמידה בתקני דיווח כספי בינלאומיים
הדוחות הכספיים ערוכים בהתאם לתקני דיווח כספי בינלאומיים )להלן ("IFRS" :ובהתאם לדרישות של
משרד האוצר – אגף שוק ההון ,ביטוח וחסכון.
הדוחות אושרו לפרסום על ידי דירקטוריון החברה ביום 22במרץ .2015
ב.
מטבע פעילות ומטבע הצגה
הדוחות הכספיים מוצגים בש"ח ,שהינו מטבע הפעילות של החברה ,ומעוגלים לאלף הקרוב .השקל הינו
המטבע שמייצג את הסביבה הכלכלית העיקרית בה פועלת החברה.
ג.
בסיס המדידה
הדוחות הוכנו על בסיס העלות ההיסטורית.
ד.
שימוש באומדנים ושיקול דעת
בעריכת הדוחות הכספיים בהתאם ל ,IFRS -נדרשת הנהלת החברה להשתמש בשיקול דעת בהערכות,
אומדנים והנחות אשר משפיעים על יישום המדיניות ועל הסכומים של נכסים והתחייבויות ,הכנסות
והוצאות .יובהר שהתוצאות בפועל עלולות להיות שונות מאומדנים אלה.
בעת גיבושם של אומדנים חשבונאיים המשמשים בהכנת הדוחות הכספיים של החברה ,נדרשה הנהלת
החברה להניח הנחות באשר לנסיבות ואירועים הכרוכים באי וודאות .בשיקול דעתה בקביעת האומדנים,
מתבססת הנהלת החברה על עובדות שונות ,גורמים חיצוניים ועל הנחות סבירות בהתאם לנסיבות
המתאימות לכל אומדן.
האומדנים וההנחות שבבסיסם נסקרים באופן שוטף .שינויים באומדנים חשבונאיים מוכרים בתקופה בה
שונו האומדנים.
ה.
דוח על שינויים בהון העצמי
בדוחות הכספיים לא נכלל דוח על השינויים בהון העצמי ,הואיל ואין לחברה הון עצמי.
ו.
הכרה בהכנסות
הכנסות מדמי ניהול מוכרות על בסיס ההוצאות שמוכרות על בסיס צבירה.
ז.
רכוש קבוע ,נטו
פריטי הרכוש הקבוע מוצגים לפי העלות בניכוי פחת שנצבר .הפחת מחושב בשיעורים שנתיים שווים על
בסיס שיטת הקו הישר לאורך תקופת החיים השימושיים בנכס ,כדלקמן:
מחשבים – 33%
באור - 3מגזרי פעילות
החברה המנהלת עוסקת בניהול הקופה בלבד ואינה עוסקת בפעילות נוספת.
43
הגומל חברה לניהול קופות גמל בע"מ
באורים לדוחות הכספיים
באור – 4רכוש קבוע ,נטו
מחשבים
באלפי ש"ח
סה"כ
א .הרכב ותנועה
יתרה ליום 1בינואר2013 ,
10
10
תוספות
6
6
-
-
גריעות
16
16
תוספות
-
-
גריעות
-
-
16
16
יתרה ליום 31בדצמבר2013 ,
יתרה ליום 31בדצמבר2014 ,
פחת נצבר
10
10
יתרה ליום 1בינואר2013 ,
תוספות
-
-
גריעות
-
-
יתרה ליום 31בדצמבר2013 ,
10
10
תוספות
2
2
גריעות
יתרה ליום 31בדצמבר 2014
-
-
12
12
הערך בספרים
ליום 31בדצמבר2013 ,
6
6
ליום 31בדצמבר2014 ,
4
4
ליום 31בדצמבר
2013
2014
בשנים
ב .אורך חיים שימושיים
3
מחשבים
44
3
הגומל חברה לניהול קופות גמל בע"מ
באורים לדוחות הכספיים
ליום 31בדצמבר
2013
2014
אלפי ש"ח
באור – 5חייבים ויתרות חובה
צדדים קשורים )(1
הוצאות מראש בגין צדדים קשורים
חייבים אחרים
343
4
14
147
41
6
סה"כ חייבים ויתרות חובה
361
194
) (1דמי ניהול לקבל "מקופת גמל הגומל"
באור - 6הון
הסתדרות המורים היא בעלת שליטה בחברה והיא מחזיקה בשתי מניות ללא ערך נקוב.
באור – 7מיסים על ההכנסה
א.
כללי
החברה הינה מוסד ללא כוונת רווח ומגישה את דוחותיה הכספיים השנתיים לרשויות המס.
ב.
שומות מס
לחברה שומות מס הנחשבות כסופיות עד וכולל שנת המס .2010
ליום 31בדצמבר
2013
2014
אלפי ש"ח
באור – 8זכאים ויתרות זכות
הוצאות לשלם
הוצאות לשלם בגין צדדים קשורים
ספקים ונותני שירותים
המחאות לפרעון
45
290
70
5
-
114
70
3
13
365
200
הגומל חברה לניהול קופות גמל בע"מ
באורים לדוחות הכספיים
באור – 9הכנסות מדמי ניהול
שיעור דמי הניהול שהחברה רשאית לגבות מעמיתי הקופה על פי הדין הינו .2%הקופה היא קופת גמל ענפית
הגובה דמי ניהול מהעמיתים על פי הוצאותיה ,ובכפוף לשיעור המרבי על פי הוראות כל דין .שיעור דמי הניהול
אחיד לכל חשבונות העמיתים.
לשנה שהסתיימה ביום 31בדצמבר
2012
2013
2014
באלפי ש"ח ובאחוזים
דמי ניהול מצבירה:
קופת גמל הגומל מסלול כללי
קופת גמל הגומל מסלול אג"ח )*(
1,876
4
2,010
4
1,849
2
סה"כ דמי ניהול מצבירה מקופת גמל
1,880
2,014
1,851
שיעור אחיד וממוצע של דמי הניהול -מסלול כללי
0.26%
0.27%
0.25%
שיעור אחיד וממוצע של דמי הניהול -מסלול אג"ח )*(
0.26%
0.27%
0.17%
)*( הופעל ביום 3באפריל .2012
באור – 10נתונים אודות קופת הגמל שבניהול החברה
א .היקף נכסים מנוהלים ,תקבולים ותשלומים
סך הנכסים המנוהלים ליום 31בדצמבר 2014הינו 734,594אלפי ש"ח.
תקבולים מדמי גמולים לשנה שהסתיימה ביום 31בדצמבר 2014הסתכמו ל 10,939 -אלפי ש"ח.
תשלומים לעמיתים לשנה שהסתיימה ביום 31בדצמבר 2014הסתכמו ל 33,585 -ש"ח.
העברות לחברה מגופים אחרים
לשנה שהסתיימה
ביום 31בדצמבר
2014
אלפי ש"ח
ב .העברות כספים
העברות מקופות גמל
230
סך כל העברות לחברה מגופים אחרים
230
העברות מהחברה לגופים אחרים
העברות לקרנות פנסיה חדשות
העברות לקופות גמל
)(223
)(23,394
סך כל העברות מהחברה לגופים אחרים
)(23,617
העברות ,נטו
)(23,387
46
הגומל חברה לניהול קופות גמל בע"מ
באורים לדוחות הכספיים
לשנה שהסתיימה ביום 31בדצמבר
2012
2013
2014
אלפי ש"ח
באור – 11הוצאות הנהלה וכלליות
שירותי מזכיר
תשלומים לדירקטורים
פחת והפחתות
ביטוחים
אחזקת משרדים ותקשורת
שיווק ופרסום
תשלומים לגורם מתפעל
דמי ניהול תיק השקעות
יעוץ משפטי ושירותים מקצועיים
השתלמויות
אחרות
130
271
2
66
2
4
663
224
462
37
19
90
263
66
36
3
726
216
540
39
35
108
250
3
85
35
10
714
221
385
27
13
הוצאות הנהלה וכלליות
1,880
2,014
1,851
שירותי תפעול – החל מ 1.1.2014 -החברה מקבלת שירותי תפעול מהבנק הבינלאומי בע"מ .השירות כולל בין
היתר ניהול חשבונות הקופה וחשבונות העמיתים ,חשבות ,מערך עורפי .שיעור דמי הניהול שנגבה על ידי הבנק
הבינלאומי במהלך שנת 2014עבור שירותים אלה עמד על 0.09%מסך הנכסים של הקופה.
החברה נערכת לחתימת הסכם חדש עם המתפעל.
באור – 12יתרות ועסקאות עם צדדים קשורים
א .יתרות עם בעלי עניין וצדדים קשורים
ליום 31בדצמבר
2014
בעלי עניין )*(
וצדדים קשורים אחרים
אלפי ש"ח
2013
חייבים ויתרות חובה
דמי ניהול לקבל מקופת גמל הגומל )*(
הוצאות מראש בגין צדדים קשורים – ביטוחים בגין דירקטורים
זכאים ויתרות זכות
הוצאות לשלם בגין צדדים קשורים – שכר מנכ"ל
הוצאות לשלם בגין צדדים קשורים – דמי ייעוץ השקעות
לפסגות ניירות ערך בע"מ
דמי ניהול ותפעול לשלם לבנק מסד בע"מ
)*(
343
4
147
41
347
188
9
8
61
-
62
70
70
יתרת החוב השוטף הגבוהה ביותר )בערך מוחלט( )על בסיס סופי רבעון( במשך שנת 2014של קופת
גמל הגומל עמדה על 781אלפי ש"ח.
יתרת החוב השוטף הגבוהה ביותר )בערך מוחלט( )על בסיס סופי רבעון( במשך שנת 2013של קופת
גמל הגומל עמדה על 608אלפי ש"ח.
47
הגומל חברה לניהול קופות גמל בע"מ
באורים לדוחות הכספיים
לשנה שהסתיימה ביום 31בדצמבר
באור – 12יתרות ועסקאות עם צדדים קשורים – )המשך(
2012
2013
2014
בעלי עניין וצדדים קשורים אחרים
אלפי ש"ח
ב .עסקאות עם בעלי עניין וצדדים קשורים
שכר מנכ"ל
תשלומים לדירקטורים
דמי תפעול לבנק מסד בע"מ
דמי ניהול לפסגות ניירות ערך בע"מ
הוצאות ביטוחים בגין דירקטורים
דמי ניהול תעודות סל שהונפקו על ידי פסגות ניירות ערך
בע"מ
102
169
224
22
100
163
726
216
30
98
152
714
221
26
7
21
-
524
1,256
1,211
ג.
הטבות לאנשי מפתח ניהוליים
מנכ"ל החברה מקבל את שכרו בחשבונית .החברה אינה נושאת בהתחייבויות נוספות לאחר העסקתו.
ד.
הטבות לצדדים קשורים ולבעלי עניין אחרים
לשנה שהסתיימה ביום 31בדצמבר
2012
2013
2014
סכום
סכום
סכום
באלפי
מס'
באלפי
מס'
באלפי
מס'
ש"ח
אנשים
ש"ח
אנשים
ש"ח
אנשים
דמי ניהול לשאינם מועסקים
בחברה או מטעמה
אחרים
*
9
231
290
*
10
963
329
*
11
935
237
9
521
10
1,292
11
1,172
* בשנת 2014כולל דמי ניהול למנהל תיק ההשקעות ודמי ניהול בגין תעודות סל שהונפקו על ידו )בשנים 2013
ו 2012 -כולל דמי ניהול למנהל תיק ההשקעות ולמתפעל של הקופות שבניהול החברה( .עד ליום 1.1.2014
החברה קבלה שרותי תפעול מבנק מסד שהווה צד קשור לחברה.
באור – 13ניהול סיכונים
החברה עוסקת בניהול קופת גמל הגומל בלבד ואין לה פעילות נוספת.
לחברה אין נכסים פיננסיים למעט עו"ש המשמש אותה לתשלומים השוטפים לניהול הקופה.
הסיכונים העיקריים אליהם חשופה החברה הינם:
סיכון בירידת ערך נכסי הקופה )הפסד בהשקעות הקופה( סיכון כתוצאה מהמשך המשבר הכלכלי העולמי
וירידות התשואות בשוק ההון מאירועים מיקרו כלכלים )התמוטטות של תאגיד בו הקופה משקיעה( או
מאירועים מקרו כלכלים )שינויים במחירי שוק – מדדי מניות ,ריבית וכו'( או מאירועי קטסטרופה עולמית
)מלחמות ,אסונות טבע וכו'( .להערכת הנהלת החברה ,השפעת הסיכון של המשך המשבר הכלכלי העולמי על
התאגיד הינה גדולה.
סיכון תפעולי -סיכון להפסד העלול להיגרם מתהליכים פנימיים כושלים או לקויים ,מפעולות אנוש ,מכשלים
במערכות וכן מאירועים חיצוניים .ההגדרה רחבה מאד באופייה ,והיא כוללת מגוון רחב של חשיפות ,ובכללן:
טעויות אנוש ,מעילות ,הונאות וכן סיכון משפטי וסיכוני ציות .להערכת הנהלת החברה ,השפעת סיכון זה על
התאגיד הינה בינונית .החברה מינתה ממונה אכיפה והיא עורכת סקרי ציות ונהלי עבודה ובקרה במטרה
להקטין סיכונים אלה.
48
הגומל חברה לניהול קופות גמל בע"מ
באורים לדוחות הכספיים
באור – 13ניהול סיכונים – )המשך(
סיכון ענפי – הנעוץ למשל בשינויים רגולטוריים ,במשיכות כספים או בהעברתם מהקופה .להערכת החברה,
רמת הסיכון הענפי גבוהה הן בשל העובדה כי מרבית עמיתי הקופה הם עמיתים במעמד עצמאי והפיכת הקופה
לקופת גמל לא משלמת לקצבה בשל תיקון 3מקטין משמעותית את התקבולים השוטפים של החברה והן בשל
כניסתם של המשווקים והיועצים הפנסיוניים והחשש כי רצונם של שחקנים חדשים אלה להרוויח עמלות הפצה
יפגע בתחרות ההוגנת ויגרום לעמיתים לעזוב את הקופה ,למרות תשואות רב שנתיות טובות שהשיגה הקופה וכן
דמי ניהול נמוכים הנגבים מעמיתיה בשל פעילותה כחברה ללא מטרת רווח.
באור – 14התחייבויות תלויות והתקשרויות
בחודש ספטמבר 2014הגישה חברת א.י .ספקטור בע"מ תביעה לבית המשפט המחוזי בת"א כנגד מספר גופים
מוסדיים ובכללם החברה .התביעה עניינה הצבעת הגופים המוסדיים באסיפה הכללית של חברת ספקטרוניקס
בע"מ נגד ההחלטה לחלק בונוס לחברת א.י .ספקטור בע"מ .הסעד המבוקש במסגרת התביעה הוא סעד
הצהרתי.
כמו כן ,בחודש ספטמבר 2014הגישה עמיתת הקופה תביעה משפטית כנגד החברה שעניינה משיכת כספים
מהקופה על ידי מיופה כוח בפטור ממס .הושג הסכם פשרה לפיו הקופה תנהג בעמיתה לפי ההסדר החקיקתי.
ההסכם קיבל תוקף של פסק דין.
החברה עצמה לא הגישה במהלך תקופת הדוח כל תביעה או דרישה כלפי צדדים שלישיים.
באור – 15מידע נוסף
.1ביום 29.7.2014אישר דירקטוריון החברה את הסכם התפעול )להלן "ההסכם"( שנחתם עם הבנק
הבינלאומי הראשון לישראל .ההסכם הוחל רטרואקטיבית מיום .1.1.2014במסגרת ההסכם ימשיכו
עמיתי הקופה לקבל שירות בסניפי בנק מסד.
.2
ביום 29.7.2014אישר דירקטוריון החברה התקשרות בהסכם למתן שירותי קסטודיאן )משמורת( עם
הבנק הבינלאומי הראשון לישראל .העברת הנכסים למשמורת בבנק הבינלאומי הראשון לישראל החלה ב-
.4.9.2014
.3
מבצע "צוק איתן" -
ההשפעה של מבצע "צוק איתן" על הכלכלה הישראלית עפ"י הערכות הינה גריעה של כ 0.4% -מהתוצר.
.4
בהתאם להוראת שעה שפרסם משרד האוצר ,זכאים עמיתים בעלי יתרת כספים נמוכה )עד 7,000ש"ח(
למשוך כספים מחשבונם וזאת עד ליום .31.3.2015
החברה שלחה בסוף רבעון ראשון לשנת 2014מכתבים לעמיתים הזכאים למשיכת כספים מהחשבון
בהתאם להוראת השעה ,בצירוף טופס משיכה ייעודי.
ליום תחילת הוראת השעה בקופת גמל הגומל 5,527חשבונות עמיתים הזכאים למשיכת כספים בהתאם
להוראת השעה )סך הכספים שניתן למשוך מקופת גמל הגומל עומד על כ 11 -מיליון ש"ח(.
ליום 31.12.2014ישנם 4,309חשבונות קטנים שטרם נפדו המייצגים סך כספים של 8,224,961ש"ח
בקופות הגומל.
49
© Copyright 2024