1. No category

‫שופרסל בע"מ‬
‫תמצית דוחות כספיים ביניים מאוחדים‬
‫ליום ‪ 31‬במרס ‪5112‬‬
‫(בלתי מבוקרים)‬
‫שופרסל בע"מ‬
‫תמצית דוחות כספיים ביניים מאוחדים ליום ‪ 31‬במרס ‪5112‬‬
‫(בלתי מבוקרים)‬
‫תוכן העניינים ‪:‬‬
‫‪‬‬
‫חלק א' ‪ :‬דוח הדירקטוריון על מצב ענייני החברה לתקופה של שלושה חודשים שנסתיימה ביום ‪31‬‬
‫במרס ‪5112‬‬
‫‪‬‬
‫חלק ב' ‪ :‬תמצית דוחות כספיים ביניים מאוחדים ליום ‪ 31‬במרס ‪5112‬‬
‫‪‬‬
‫חלק ג' ‪ :‬תמצית מידע כספי נפרד ביניים ליום ‪ 31‬במרס ‪5112‬‬
‫‪‬‬
‫חלק ד' ‪ :‬דוח בדבר אפקטיביות הבקרה הפנימית על הדיווח הכספי ועל הגילוי‬
‫חלק א'‪-‬‬
‫דוח הדירקטוריון על מצב ענייני החברה‬
‫לתקופה של שלושה חודשים שנסתיימה‬
‫ביום ‪ 31‬במרס ‪2015‬‬
‫דוח הדירקטוריון על מצב ענייני החברה לתקופה של שלושה חודשים שנסתיימה ביום ‪ 31‬במרס ‪2015‬‬
‫שופרסל בערבון מוגבל‬
‫תוכן עניינים‬
‫‪ .1‬הסברי הדירקטוריון למצב עסקי התאגיד‬
‫‪ .1.1‬נתונים עיקריים מתוך תיאור עסקי התאגיד‬
‫‪ .1.1.1‬תיאור מגזרי הפעילות המדווחים כמגזרים עסקיים בדוחותיה הכספיים המאוחדים של החברה‬
‫‪ .1.1.2‬דיון ההנהלה בעיקרי התוצאות ברבעון הראשון של שנת ‪2015‬‬
‫‪ .1.1.3‬אירועים עיקריים שחלו בתקופת הדוח‬
‫‪ .1.2‬ניתוח תוצאות הפעילות‬
‫‪ .1.2.1‬ניתוח תוצאות שלושת החודשים שנסתיימו ביום ‪ 31‬במרס ‪ 2015‬לעומת התקופה המקבילה אשתקד‬
‫‪ .1.3‬מצב כספי‪ ,‬נזילות ומקורות מימון‬
‫‪ .1.3.1‬תזרים מזומנים‪ -‬ניתוח תוצאות הרבעון הראשון של שנת ‪ 2015‬לעומת הרבעון המקביל אשתקד‬
‫‪ .1.3.2‬יתרות נכסים נזילים ויחסים פיננסים‬
‫‪ .1.3.3‬דיון בדירקטוריון בגין הון חוזר שלילי ברבעון‬
‫‪.2‬‬
‫חשיפה לסיכוני שוק ודרכי ניהולם‬
‫‪ .2.1‬האחראי על ניהול סיכוני שוק בתאגיד‬
‫‪ .2.2‬תיאור סיכוני שוק‬
‫‪ .2.2.1‬סיכוני מדד המחירים לצרכן‬
‫‪ .2.2.2‬סיכוני שער חליפין‬
‫‪ .2.2.3‬סיכוני ריבית‬
‫‪ .2.2.4‬סיכוני מחירי ניירות ערך בישראל‬
‫‪ .2.3‬דוח בסיסי הצמדה‬
‫‪ .2.4‬מבחני רגישות‬
‫‪.3‬‬
‫היבטי ממשל תאגידי‬
‫‪ .3.1‬הליך אישור הדוחות הכספיים‬
‫‪ .3.2‬ישיבות הדירקטוריון‬
‫‪.4‬‬
‫הוראות גילוי בקשר עם הדיווח הפיננסי של התאגיד‬
‫‪ .4.1‬גילוי בדבר אירועים לאחר תאריך הדוח על המצב הכספי‬
‫‪ .5‬גילוי ייעודי למחזיקי אגרות החוב‬
‫נספח‬
‫‪‬‬
‫דוח דירוג מיום ‪ 6‬במאי ‪.2015‬‬
‫‪2‬‬
‫דוח הדירקטוריון על מצב ענייני החברה לתקופה של שלושה חודשים שנסתיימה ביום ‪ 31‬במרס ‪2015‬‬
‫שופרסל בערבון מוגבל‬
‫הננו מתכבדים להביא בזה את דוח הדירקטוריון של שופרסל בע"מ )להלן ‪" -‬שופרסל" או "החברה"( לתקופה של שלושה‬
‫חודשים אשר נסתיימה ביום ‪ 31‬במרס ‪) 2015‬להלן ‪" -‬תקופת הדוח"(‪ 1‬בהתאם לתקנות ניירות ערך )דוחות תקופתיים ומיידיים( ‪,‬‬
‫תש"ל ‪.1970 -‬‬
‫‪.1‬‬
‫הסברי הדירקטוריון למצב עסקי התאגיד‬
‫‪1.1‬‬
‫נתונים עיקריים מתוך תיאור עסקי התאגיד‬
‫שופרסל הינה בעלת רשת הסופרמרקטים הגדולה בישראל‪ ,‬המפעילה ‪ 281‬סניפים בכל הארץ במסגרת מספר פורמטים‬
‫בשטח כולל של כ‪ 529-‬אלפי מ"ר‪ .‬החברה מעסיקה כ‪ 11.9-‬אלף עובדים )משרות מחושבות(‪ ,‬והינה בעלת היקף מכירות‬
‫שנתי של כ‪ 11.5-‬מיליארד ש''ח‪ .‬נכון ליום ‪ 31‬במרס ‪ 2015‬ולמועד פרסום דוח זה‪ ,‬בעלת השליטה בחברה הינה חברת‬
‫השקעות דיסקונט בע"מ‪.‬‬
‫‪1.1.1‬‬
‫תיאור מגזרי הפעילות המדווחים כמגזרים עסקיים בדוחותיה הכספיים המאוחדים של החברה‬
‫החברה פועלת בשני מגזרי פעילות המדווחים כמגזרים עסקיים בדוחותיה הכספיים המאוחדים של החברה לשלושת‬
‫החודשים הראשונים של שנת ‪) 2015‬להלן ‪" -‬הדוחות הכספיים"( ‪ -‬מגזר הקמעונאות ומגזר הנדל"ן‪.‬‬
‫לפרטים אודות מגזרי הפעילות כאמור ראה ביאור ‪ 6‬לדוחות הכספיים‪.‬‬
‫‪1.1.2‬‬
‫דיון ההנהלה בעיקרי התוצאות ברבעון הראשון של שנת ‪2015‬‬
‫לפרטים אודות סקירת הנהלת החברה את שנת ‪ ,2014‬ראה סעיף ‪ 1.1.2‬לדוח הדירקטוריון על מצב ענייני החברה ליום‬
‫‪ 31‬בדצמבר ‪") 2014‬דוח הדירקטוריון לשנת ‪ ("2014‬כפי שדווח במסגרת הדוח התקופתי של החברה לשנת ‪ 2014‬ביום‬
‫‪ 25‬בפברואר ‪) 2015‬אסמכתא מספר‪") (2015-01-038101 :‬הדוח התקופתי"(‪.‬‬
‫תוצאות החברה ברבעון הראשון של שנת ‪ 2015‬הושפעו ממספר גורמים‪:‬‬
‫‪‬‬
‫חג הפסח חל השנה בתחילת חודש אפריל לעומת שנה קודמת‪ ,‬בה חג הפסח חל באמצע חודש אפריל‪ ,‬דבר‬
‫שהשפיע לטובה על המכירות אך מנגד‪ ,‬תקופת החג מאופיינת במבצעים רבים ובהנחות גדולות המשפיעות על‬
‫הרווחיות‪.‬‬
‫‪‬‬
‫מגמת האטה במכירות אשר החלה כבר בתחילת שנת ‪.2014‬‬
‫‪‬‬
‫המשך התחזקות התחרות המקבלת ביטוי בפתיחת סניפים והוספת שטחי מסחר בקצב גדול יותר מהגידול‬
‫באוכלוסייה‪.‬‬
‫‪‬‬
‫התוכנית העסקית שהחברה מיישמת החל מחודש יולי ‪) .2014‬ראה ביאור ‪)1‬ג()‪ (2‬לדוחות הכספיים של החברה‬
‫ליום ‪ 31‬בדצמבר ‪ 2014‬הכלולים בדוח התקופתי וביאור ‪)5‬א( לדוחות הכספיים(‪.‬‬
‫‪1.1.3‬‬
‫‪‬‬
‫אירועים עיקריים שחלו בתקופת הדוח‬
‫בהמשך לאמור בסעיף ‪ 13.4.1‬לפרק תיאור עסקי התאגיד בדוח התקופתי‪ ,‬ביום ‪ 8‬במרס ‪ ,2015‬חתמו החברה ונציגות‬
‫העובדים על הארכת תוקפם של ההסכמים הקיבוציים בחברה עד ליום ‪ 31‬בדצמבר ‪.2015‬‬
‫‪‬‬
‫החברה פועלת בהתאם לחוק המזון אשר הוראותיו בנושא הספקים והקמעונאים נכנס לתוקף החל מה‪ 15-‬בינואר ‪.2015‬‬
‫חוק המזון כולל שלוש מערכות הוראות‪) :‬א( הוראות המסדירות את הפעילות של ספקים וקמעונאים‪ ,‬לרבות פעילות של‬
‫קמעונאי גדול‪) ,‬ב( הוראות בעניין תחרות גאוגרפית של קמעונאים )נכנס לתוקף במרס ‪ (2014‬ו‪) -‬ג( והוראות המסדירות‬
‫שקיפות מחירים )ייכנס לתוקף החל מה‪ 20-‬במאי ‪ .(2015‬לפרטים נוספים אודות חוק המזון ראה סעיף ‪ 7.4‬לחלק א'‬
‫)תיאור עסקי התאגיד( בדוח התקופתי‪.‬‬
‫‪1‬‬
‫לעניין דוח זה‪" ,‬מועד הדוח" או "תאריך הדוח" הינם תאריך הדוח על המצב הכספי ליום ‪ 31‬במרס ‪ ,2015‬אלא אם נאמר אחרת או משתמע אחרת מתוכן‬
‫הדברים‪.‬‬
‫‪3‬‬
‫דוח הדירקטוריון על מצב ענייני החברה לתקופה של שלושה חודשים שנסתיימה ביום ‪ 31‬במרס ‪2015‬‬
‫שופרסל בערבון מוגבל‬
‫‪ 1.2‬ניתוח תוצאות הפעילות‬
‫בשנת ‪ 2015‬חל ערב חג הפסח בתאריך ה‪ 3-‬לאפריל‪ ,‬לעומת שנת ‪ 2014‬שבה חל ערב חג הפסח בתאריך ה‪ 14-‬לאפריל‪.‬‬
‫עיתוי החג משפיע על יתרות מאזניות כגון לקוחות‪ ,‬מלאי‪ ,‬ספקים וכן על המכירות ועוצמת המבצעים שחלו ברבעון הראשון השנה‬
‫לעומת השנה הקודמת‪ .‬השפעת חג הפסח ברבעון הראשון השנה גדולה מהשפעתו על הרבעון המקביל אשתקד‪.‬‬
‫‪1.2.1‬‬
‫ניתוח תוצאות שלושת החודשים שנסתיימו ביום ‪ 31‬במרס ‪ 2015‬לעומת התקופה המקבילה אשתקד‬
‫תוצאות פעילות לשלושה‬
‫חודשים שנסתיימו ביום‬
‫‪ 31‬במרס ‪2015‬‬
‫אחוז‬
‫הכנסות‬
‫מיליוני‬
‫ש"ח‬
‫תוצאות פעילות לשלושה‬
‫חודשים שנסתיימו ביום‬
‫‪ 31‬במרס ‪2014‬‬
‫אחוז‬
‫‪2,836‬‬
‫מיליוני‬
‫ש"ח‬
‫‪2,806‬‬
‫רווח גולמי‬
‫‪22.2%‬‬
‫‪630‬‬
‫‪24.7%‬‬
‫‪* 694‬‬
‫הוצאות מכירה‪ ,‬שיווק‪ ,‬הנהלה וכלליות‬
‫‪21.2%‬‬
‫)‪( 602‬‬
‫‪22.5%‬‬
‫)‪*(630‬‬
‫רווח תפעולי‬
‫‪1.0 %‬‬
‫‪28‬‬
‫‪2.3 %‬‬
‫‪64‬‬
‫הוצאות מימון‪ ,‬נטו‬
‫)‪(7‬‬
‫)‪(18‬‬
‫מסים על הכנסה‬
‫)‪(8‬‬
‫)‪( 14‬‬
‫רווח לתקופה‬
‫‪13‬‬
‫‪32‬‬
‫*ראה ביאור ‪)2‬ג( לדוחות הכספיים‪ ,‬בדבר סיווג מחדש‪.‬‬
‫הכנסות מגזר הקמעונאות ברבעון הראשון השנה הסתכמו ב‪ 2,824-‬מיליון ש"ח‪ ,‬בהשוואה ל‪ 2,794-‬מיליון ש"ח ברבעון המקביל‬
‫אשתקד‪ ,‬גידול של ‪ 1.1%‬שנבע בעיקר בגין עיתוי חג הפסח ומנגד עקב האטה בצריכה והורדת מחירים‪.‬‬
‫המכירות בחנויות זהות‪ 2‬אשר פעלו באופן מלא ברבעון הראשון השנה וברבעון המקביל אשתקד גדלו בשיעור של ‪.1%‬‬
‫בנטרול השפעת עונתיות )מועד חג הפסח( המכירות קטנו בכ‪.2.1%-‬‬
‫המכירות למ"ר‪ 3‬בחנויות החברה ברבעון הראשון השנה היו ‪ 5,370‬ש"ח בהשוואה ל‪ 5,099-‬ש"ח ברבעון המקביל אשתקד‪ ,‬גידול‬
‫של ‪ 5.3%‬הנובע בעיקר מסגירה והקטנת סניפים‪ .‬בנטרול השפעת עונתיות )מועד חג הפסח( המכירות קטנו בכ‪.2.5%-‬‬
‫הכנסות מגזר הנדל"ן ברבעון הראשון השנה הסתכמו ב‪ 44-‬מיליון ש''ח בדומה לרבעון המקביל אשתקד‪.‬‬
‫הכנסות החברה ברבעון הראשון השנה הסתכמו ב‪ 2,836-‬מיליון ש"ח בהשוואה ל‪ 2,806-‬מיליון ש"ח ברבעון המקביל אשתקד‪,‬‬
‫גידול של ‪ 1.1%‬אשר נבע מהאמור לעיל‪.‬‬
‫הרווח הגולמי ברבעון הראשון השנה הסתכם ב‪ 630-‬מיליון ש"ח‪ ,‬בהשוואה ל‪ 694-‬מיליון ש"ח ברבעון המקביל אשתקד‪ ,‬קיטון של‬
‫‪ 64‬מיליון ש"ח‪ .‬שיעור הרווח הגולמי היה ‪ 22.2%‬בהשוואה ל‪ 24.7%-‬ברבעון המקביל אשתקד‪ .‬הקיטון בסכום הרווח הגולמי‬
‫ובשיעורו נבע בעיקר מהורדת המחירים ביולי ‪ ,2014‬והעמקת מבצעים לקראת החג‪.‬‬
‫‪ 23‬מכירות חנויות זהות – מכירות ברוטו של חנויות פעילות שנפתחו לפני חודש ינואר ‪.2014‬‬
‫שטחי הסניפים החדשים מחושבים באופן יחסי ממועד פתיחת הסניף‪ .‬שטח הסניף הינו השטח ברוטו הכולל שטחי מכירה ושטח‬
‫תפעול נוספים‪.‬‬
‫‪4‬‬
‫דוח הדירקטוריון על מצב ענייני החברה לתקופה של שלושה חודשים שנסתיימה ביום ‪ 31‬במרס ‪2015‬‬
‫שופרסל בערבון מוגבל‬
‫הוצאות מכירה‪ ,‬שיווק‪ ,‬הנהלה וכלליות ברבעון הראשון השנה הסתכמו ב‪ 602-‬מיליון ש"ח בהשוואה ל‪ 630-‬מיליון ש"ח ברבעון‬
‫המקביל אשתקד‪ .‬שיעור ההוצאות מסך ההכנסות היה ‪ 21.2%‬בהשוואה ל‪ 22.5%-‬ברבעון המקביל אשתקד‪ .‬הקיטון בהוצאות‬
‫נבע בעיקר מסגירת סניפים והתייעלות במסגרת יישום התכנית העסקית מיולי ‪.2014‬‬
‫ההפסד התפעולי במגזר הקמעונאות ברבעון הראשון השנה הסתכם ב‪ 3-‬מיליון ש"ח ובשיעור של ‪ 0.1%‬בהשוואה לרווח בסך‬
‫של ‪ 33‬מיליון ש"ח ובשיעור של ‪ 1.2%‬ברבעון המקביל אשתקד‪ ,‬קיטון של ‪ 36‬מיליון ש"ח שנבע בעיקר מהורדת המחירים והירידה‬
‫ברווח הגולמי בעקבות יישום התכנית העסקית כאמור לעיל‪.‬‬
‫הרווח התפעולי במגזר הנדל"ן לפני הכנסות אחרות ברבעון הראשון השנה הסתכם ב‪ 37-‬מיליון ש"ח בדומה לרבעון המקביל‬
‫אשתקד‪.‬‬
‫הרווח התפעולי ברבעון הראשון השנה הסתכם ב‪ 28-‬מיליון ש"ח ובשיעור של ‪ 1%‬בהשוואה ל‪ 64-‬מיליון ש"ח ובשיעור של ‪2.3%‬‬
‫ברבעון המקביל אשתקד‪ ,‬קיטון של ‪ 36‬מיליון ש"ח אשר נבע מהאמור לעיל‪.‬‬
‫הרווח התפעולי לפני פחת והפחתות )‪ (EBITDA‬ברבעון הראשון השנה הסתכם ב‪ 89-‬מיליון ש"ח ובשיעור של ‪ ,3.1%‬בהשוואה‬
‫ל‪ 132-‬מיליון ש"ח ובשיעור של ‪ 4.7%‬ברבעון המקביל אשתקד‪.‬‬
‫הוצאות המימון‪ ,‬נטו ברבעון הראשון השנה הסתכמו ב‪ 7-‬מיליון ש"ח בהשוואה ל‪ 18-‬מיליון ש"ח ברבעון המקביל אשתקד‪ .‬הקיטון‬
‫בהוצאות המימון נטו נבע בעיקר מירידת המדד ברבעון הראשון של שנת ‪ ,2015‬בשיעור גדול יותר מירידת המדד ברבעון המקביל‬
‫אשתקד‪ .‬כמו כן‪ ,‬חלה ירידה בהכנסות ריבית מניירות ערך בהן משקיעה החברה את יתרותיה הכספיות כמפורט בסעיף ‪2.2.4‬‬
‫להלן‪ ,‬בעיקר עקב מכירת תיק ניירות הערך של החברה במהלך הרבעון‪.‬‬
‫הוצאות המס ברבעון הראשון השנה היו ‪ 8‬מיליון ש"ח‪ ,‬בהשוואה להוצאות מס בסך ‪ 14‬מיליון ש"ח ברבעון המקביל אשתקד‪.‬‬
‫הקיטון בהוצאות המס נבע בעיקר מהקיטון ברווח לפני מסים על הכנסה‪.‬‬
‫הרווח לתקופה ברבעון הראשון השנה הסתכם ב‪ 13-‬מיליון ש"ח בהשוואה ל‪ 32-‬מיליון ש"ח ברבעון המקביל אשתקד‪ .‬השינוי‬
‫ברווח נבע מהאמור לעיל‪.‬‬
‫הרווח הבסיסי והמדולל למניה של החברה ברבעון הראשון השנה היה ‪ 0.06‬ש"ח‪ ,‬בהשוואה ל‪ 0.15-‬ש"ח ברבעון המקביל‬
‫אשתקד‪.‬‬
‫‪5‬‬
‫דוח הדירקטוריון על מצב ענייני החברה לתקופה של שלושה חודשים שנסתיימה ביום ‪ 31‬במרס ‪2015‬‬
‫שופרסל בערבון מוגבל‬
‫‪1.3‬‬
‫מצב כספי‪ ,‬נזילות ומקורות מימון‬
‫‪1.3.1‬‬
‫תזרים מזומנים‪ -‬ניתוח תוצאות הרבעון הראשון של שנת ‪ 2015‬לעומת הרבעון המקביל אשתקד‬
‫תזרים מזומנים מפעילות שוטפת‬
‫מזומנים נטו שנבעו מפעילות שוטפת הסתכמו ב‪ 469-‬מיליון ש"ח ברבעון הראשון של שנת ‪ 2015‬בהשוואה ל‪ 304-‬מיליון ש"ח‬
‫ברבעון המקביל אשתקד‪ .‬הגידול בתזרים המזומנים מהפעילות השוטפת נבע בעיקר מהגידול בהון החוזר‪ ,‬בעיקר בגלל עיתוי חג‬
‫הפסח‪.‬‬
‫תזרים מזומנים מפעילות השקעה‬
‫מזומנים נטו שנבעו מפעילות השקעה הסתכמו ב‪ 548-‬מיליון ש"ח ברבעון הראשון של שנת ‪ ,2015‬בהשוואה למזומנים נטו‬
‫ששימשו לפעילות השקעה והסתכמו ל‪ 300-‬מיליון ש"ח ברבעון המקביל אשתקד‪ .‬המזומנים שנבעו מפעילות השקעה ברבעון‬
‫הראשון של שנת ‪ 2015‬כללו בעיקר רכישת רכוש קבוע בסך ‪ 101‬מיליון ש"ח ורכישת בטוחות סחירות בסך ‪ 49‬מיליון ש"ח ומנגד‪,‬‬
‫תמורה ממימוש בטוחות סחירות נטו בסך ‪ 694‬מיליון ש"ח‪.‬‬
‫המזומנים ששימשו לפעילות השקעה ברבעון הראשון של שנת ‪ 2014‬כללו בעיקר רכישת רכוש קבוע בסך ‪ 112‬מיליון ש"ח‬
‫ורכישת בטוחות סחירות בסך ‪ 232‬מיליון ש"ח ומנגד תמורה ממימוש בטוחות סחירות נטו בסך ‪ 33‬מיליון ש"ח וריבית שהתקבלה‬
‫מניירות ערך בסך ‪ 11‬מיליון ש"ח‪.‬‬
‫תזרים מזומנים לפעילות מימון‬
‫מזומנים נטו ששימשו לפעילות מימון הסתכמו ב‪ 658-‬מיליון ש"ח ברבעון הראשון של שנת ‪ 2015‬בהשוואה ל‪ 320-‬מיליון ש"ח‬
‫ברבעון המקביל אשתקד‪ .‬המזומנים ששימשו לפעילות מימון ברבעון הראשון של שנת ‪ 2015‬כללו בעיקר פירעון אג"ח בסך ‪530‬‬
‫מיליון ש"ח ותשלומי ריבית בסך ‪ 127‬מיליון ש"ח‪.‬‬
‫המזומנים ששימשו לפעילות מימון ברבעון הראשון של שנת ‪ 2014‬כללו בעיקר פירעון אג"ח בסך ‪ 114‬מיליון ש"ח‪ ,‬חלוקת דיבידנד‬
‫בסך ‪ 70‬מיליון ש"ח ותשלומי ריבית בסך ‪ 134‬מיליון ש"ח‪.‬‬
‫‪1.3.2‬‬
‫יתרות נכסים נזילים ויחסים פיננסים‬
‫לסוף הרבעון הראשון של שנת ‪ 2015‬היו לחברה במאוחד נכסים נזילים נטו )מזומנים ושווי מזומנים‪ ,‬פיקדונות לזמן קצר ובטוחות‬
‫סחירות( בסך ‪ 610‬מיליון ש"ח‪ ,‬בהשוואה ל‪ 1,282-‬מיליון ש"ח ברבעון המקביל אשתקד‪ .‬הקיטון בנכסים הנזילים נטו נבע בעיקר‬
‫מפירעונות אגרות חוב במהלך הרבעון הראשון של שנת ‪.2015‬‬
‫לסוף שנת ‪ ,2014‬סך הנכסים הנזילים נטו )מזומנים ושווי מזומנים ובטוחות סחירות( היה ‪ 896‬מיליון ש"ח‪.‬‬
‫לסוף הרבעון הראשון של שנת ‪ 2015‬היו לחברה התחייבויות למחזיקי אגרות חוב ולתאגידים בנקאיים‪ ,‬כולל ריבית לשלם )להלן –‬
‫"החוב הפיננסי"( בסך ‪ 2,800‬מיליון ש"ח‪ ,‬לעומת ‪ 3,426‬מיליון ש"ח ברבעון המקביל אשתקד‪ .‬יחס החוב הפיננסי לסך נכסי‬
‫החברה נכון לסוף הרבעון הראשון של שנת ‪ 2015‬עמד על כ‪ 39.4%-‬בהשוואה לכ‪ 45.8%-‬ברבעון המקביל אשתקד‪.‬‬
‫סך החוב הפיננסי לסוף שנת ‪ 2014‬הסתכם לסך של ‪ 3,456‬מיליון ש"ח ויחס החוב הפיננסי לסך נכסי החברה במועד האמור היה‬
‫כ‪.48.9%-‬‬
‫לסוף הרבעון הראשון של שנת ‪ 2015‬הסתכם סך ההון של החברה ב‪ 1,010-‬מיליון ש"ח‪ ,‬בהשוואה ל‪ 1,160-‬מיליון ש"ח ברבעון‬
‫המקביל אשתקד‪ .‬יחס ההון לסך נכסי החברה נכון לסוף הרבעון הראשון של שנת ‪ 2015‬עמד על כ‪ 14%-‬בהשוואה לכ‪ 16%-‬בסוף‬
‫רבעון מקביל אשתקד‪.‬‬
‫לסוף שנת ‪ 2014‬הסתכם סה"כ ההון של החברה ב‪ 1,009-‬מיליון ש"ח ויחס ההון לסך נכסי החברה במועד האמור היה כ‪.14%-‬‬
‫‪6‬‬
‫דוח הדירקטוריון על מצב ענייני החברה לתקופה של שלושה חודשים שנסתיימה ביום ‪ 31‬במרס ‪2015‬‬
‫שופרסל בערבון מוגבל‬
‫‪1.3.3‬‬
‫דיון בדירקטוריון בגין הון חוזר שלילי ברבעון‬
‫נכון ליום ‪ 31‬במרס ‪ 2015‬לקבוצה גירעון בהון חוזר בסך של ‪ 468‬מיליון ש"ח‪ ,‬זאת לעומת הון חוזר חיובי של ‪ 84‬מיליוני ש"ח ושל‬
‫‪ 402‬מיליוני ש"ח לימים ‪ 31‬בדצמבר ‪ 2014‬ו‪ 31 -‬במרס ‪ ,2014‬בהתאמה‪ ,‬וכן גירעון בהון חוזר )סולו( ליום ‪ 31‬במרס ‪ 2015‬בסך‬
‫של ‪ 444‬מיליוני ש"ח זאת לעומת הון חוזר של ‪ 0‬מיליוני ש"ח ושל ‪ 612‬מיליוני ש"ח לימים ‪ 31‬בדצמבר ‪ 2014‬ו‪ 31 -‬במרס ‪,2014‬‬
‫בהתאמה‪ .‬הגירעון ברבעון האמור נובע בעיקר מפירעונות אג"ח ותשלומי ריבית בסך של ‪ 657‬מיליוני ש"ח‪ .‬לדעת דירקטוריון‬
‫החברה‪ ,‬אין בגרעון בהון החוזר כדי להצביע על בעיית נזילות בחברה‪ .‬בהקשר זה‪ ,‬דירקטוריון החברה בחן את התחייבויותיה‬
‫הקיימות והצפויות של הקבוצה לתקופה של שנתיים החל מיום ‪ 31‬במרס ‪ 2015‬אל מול המזומנים ושווי המזומנים של הקבוצה‪,‬‬
‫תזרים המזומנים הצפוי של הקבוצה מפעילות שוטפת וכן את מקורות האשראי ומסגרות האשראי הבלתי מנוצלות של הקבוצה‬
‫ומקורות מימון נוספים‪ .‬בדיקת מקורות האשראי התבססה‪ ,‬בין היתר‪ ,‬על ניסיון העבר של הקבוצה בגיוס חוב‪ ,‬ומחזור אשראי על‬
‫ידי הגופים המממנים‪ .‬בבדיקת מקורות מימון נוספים של החברה צוינה גם יכולתה של החברה לממש נכסי נדל"ן‪ .‬לאור האמור‬
‫לעיל‪ ,‬הגיע דירקטוריון החברה למסקנה כי על אף הגרעון בהון החוזר ליום ‪ 31‬במרס ‪ ,2015‬לא קיימת בעיית נזילות בחברה‪.‬‬
‫יובהר‪ ,‬כי המידע על מקורות המימון וההכנסה של החברה כאמור בסעיף לעיל‪ ,‬הינו מידע צופה פני עתיד‪ ,‬כהגדרתו בחוק‬
‫ניירות ערך‪ ,‬התשכ"ח‪ ,1968-‬המבוסס בעיקרו על תחזיות החברה‪ .‬הערכה זו עשויה שלא להתממש או להתממש באופן‬
‫שונה‪ ,‬לרבות באופן מהותי‪ ,‬מכפי שהוערך‪ ,‬כתוצאה מהתנהגות השוק ומהתממשות גורמי הסיכון האמורים בסעיף ‪ 15‬לחלק‬
‫א' לדוח התקופתי של החברה לשנת ‪.2014‬‬
‫‪ .2‬חשיפה לסיכוני שוק ודרכי ניהולם‬
‫‪.2.1‬‬
‫האחראי על ניהול סיכוני שוק בתאגיד‬
‫האחראי על ניהול סיכוני השוק בחברה הינו המשנה למנכ"ל ומנהל כספים ראשי‪ ,‬מר שלמה זהר‪.‬‬
‫‪.2.2‬‬
‫תיאור סיכוני שוק‬
‫בתקופת הדוח לא חלו שינויים מהותיים בתחום החשיפה של החברה לסיכוני שוק ודרכי ניהולם ביחס לדיווחי החברה בנושא זה‬
‫בדוח הדירקטוריון לשנת ‪ 2014‬אשר נכלל בדוח התקופתי‪ .‬סיכוני השוק כוללים את השינויים בשווי מכשירים פיננסיים המושפעים‬
‫משינויים בשיעורי ריבית‪ ,‬מדד מחירים לצרכן‪ ,‬שערי מטבע חוץ ומחירי ניירות ערך‪.‬‬
‫‪2.2.1‬‬
‫סיכוני מדד המחירים לצרכן‬
‫החברה חשופה לשינויים במדד המחירים לצרכן הנוגעים בעיקר לאגרות החוב צמודות מדד שהחברה הנפיקה שיתרתן ליום ‪31‬‬
‫במרס ‪ 2015‬הינה כ‪ 2.1-‬מיליארד ש"ח ולתשלומים צמודי מדד בהיקף שנתי של ‪ 399‬מיליון ש"ח‪.‬‬
‫‪7‬‬
‫דוח הדירקטוריון על מצב ענייני החברה לתקופה של שלושה חודשים שנסתיימה ביום ‪ 31‬במרס ‪2015‬‬
‫שופרסל בערבון מוגבל‬
‫‪2.2.2‬‬
‫סיכוני שער חליפין‬
‫מדיניות החברה הינה להגן על שערי המטבע בגין ייבוא סחורות מחו"ל‪.‬‬
‫נכון ליום ‪ 31‬במרס ‪ 2015‬לחברה חוזים עתידיים מסוג פורוורד על שער הדולר בסך של כ‪ 2.7-‬מיליון דולר ארה"ב לפירעון עד‬
‫חודש אוגוסט ‪ 2015‬וחוזים עתידיים מסוג פורוורד על שער האירו בסך של כ‪ 5.4-‬מיליון אירו לפירעון עד חודש ספטמבר ‪.2015‬‬
‫ברבעון הראשון של שנת ‪ 2015‬התהוו לחברה הוצאות מימון בגין חוזים אלו בסך של כ‪ 4-‬מיליון ש"ח‪ .‬בתקופה המקבילה אשתקד‬
‫לא התהוו לחברה הוצאות מימון בגין חוזים אלו‪.‬‬
‫חשיפת החברה לסיכוני שער חליפין אינה מהותית‪.‬‬
‫‪2.2.3‬‬
‫סיכוני ריבית‬
‫החברה חשופה לשינויים בשיעורי ריבית על חלק קטן מסך החוב של החברה ועל הפיקדונות וההשקעות לזמן קצר‪.‬‬
‫‪2.2.4‬‬
‫סיכוני מחירי ניירות ערך בישראל‬
‫החברה חשופה לשינויים במחירי ניירות ערך בישראל היות וחלק מהיתרות הכספיות של החברה מושקע באגרות חוב מדינה‬
‫ואגרות חוב קונצרניות צמודות למדד בארץ ואג"ח קונצרניות בריבית שקלית קבועה המדורגות על‪-‬ידי מעלות וחברת מידרוג בע"מ‬
‫ברמות דירוג ‪ A‬ומעלה ו‪ Aa -‬ומעלה‪ ,‬בהתאמה‪.‬‬
‫‪8‬‬
‫דוח הדירקטוריון על מצב ענייני החברה לתקופה של שלושה חודשים שנסתיימה ביום ‪ 31‬במרס ‪2015‬‬
‫שופרסל בערבון מוגבל‬
‫‪.2.3‬‬
‫דוח בסיסי הצמדה‬
‫להלן דוח בסיסי הצמדה של החברה ליום ‪ 31‬במרס ‪:2015‬‬
‫ליום ‪ 31‬במרס ‪2015‬‬
‫מטבע חוץ‬
‫מטבע ישראלי‬
‫לא צמוד‬
‫צמוד‬
‫בעיקר אירו‬
‫פריטים אחרים‬
‫סה"כ‬
‫מיליוני ש"ח‬
‫מיליוני ש"ח‬
‫מיליוני ש"ח‬
‫מיליוני ש"ח‬
‫מיליוני ש"ח‬
‫נכסים שוטפים‪:‬‬
‫מזומנים ושווי מזומנים‬
‫בטוחות סחירות‬
‫לקוחות‬
‫חייבים ויתרות חובה‬
‫מסים שוטפים‬
‫מלאי‬
‫‪575‬‬
‫‪6‬‬
‫‪1,291‬‬
‫‪19‬‬
‫‬‫‪-‬‬
‫‬‫‪4‬‬
‫‬‫‪9‬‬
‫‬‫‪-‬‬
‫‪25‬‬
‫‬‫‬‫‬‫‬‫‪-‬‬
‫‬‫‬‫‬‫‪139‬‬
‫‪35‬‬
‫‪839‬‬
‫‪600‬‬
‫‪10‬‬
‫‪1,291‬‬
‫‪167‬‬
‫‪35‬‬
‫‪839‬‬
‫נכסים שאינם שוטפים‪:‬‬
‫השקעה בחברה כלולה‬
‫השקעות אחרות‬
‫נדל"ן להשקעה‬
‫רכוש קבוע‬
‫נכסים בלתי מוחשיים והוצאות נדחות‬
‫מסים נדחים‬
‫‬‫‪12‬‬
‫‬‫‬‫‬‫‬‫‪1,903‬‬
‫‬‫‬‫‬‫‬‫‬‫‬‫‪13‬‬
‫‬‫‬‫‬‫‬‫‬‫‬‫‪25‬‬
‫‪43‬‬
‫‬‫‪467‬‬
‫‪2,697‬‬
‫‪826‬‬
‫‪111‬‬
‫‪5,157‬‬
‫‪43‬‬
‫‪12‬‬
‫‪467‬‬
‫‪2,697‬‬
‫‪826‬‬
‫‪111‬‬
‫‪7,098‬‬
‫התחייבויות שוטפות‪:‬‬
‫חלויות שוטפות הלוואות לזמן ארוך‬
‫חלויות שוטפות בגין אגרות חוב‬
‫ספקים ונותני שירותים‬
‫זכאים ויתרות זכות‪ ,‬לרבות נגזרים‬
‫הפרשות‬
‫‬‫‪148‬‬
‫‪1,964‬‬
‫‪192‬‬
‫‪-‬‬
‫‪3‬‬
‫‪440‬‬
‫‬‫‬‫‪-‬‬
‫‬‫‬‫‬‫‪2‬‬
‫‪-‬‬
‫‬‫‬‫‪17‬‬
‫‪568‬‬
‫‪76‬‬
‫‪3‬‬
‫‪588‬‬
‫‪1,981‬‬
‫‪762‬‬
‫‪76‬‬
‫התחייבויות שאינן שוטפות‪:‬‬
‫לתאגידים בנקאיים ואחרים‬
‫אגרות חוב‬
‫הטבות נטו לעובדים‬
‫אחרות‬
‫הפרשות‬
‫מסים נדחים‬
‫‪8‬‬
‫‪508‬‬
‫‬‫‪110‬‬
‫‬‫‪-‬‬
‫‪3‬‬
‫‪1,698‬‬
‫‬‫‬‫‬‫‪-‬‬
‫‬‫‬‫‬‫‬‫‬‫‪-‬‬
‫‬‫‬‫‪157‬‬
‫‪48‬‬
‫‪64‬‬
‫‪82‬‬
‫‪11‬‬
‫‪2,206‬‬
‫‪157‬‬
‫‪158‬‬
‫‪64‬‬
‫‪82‬‬
‫זכויות שאינן מקנות שליטה‬
‫הון‬
‫‬‫‬‫‪2,930‬‬
‫‬‫‬‫‪2,144‬‬
‫‬‫‬‫‪2‬‬
‫‪6‬‬
‫‪1,004‬‬
‫‪2,022‬‬
‫‪6‬‬
‫‪1,004‬‬
‫‪7,098‬‬
‫חשיפה נטו )*(‬
‫)‪(1,027‬‬
‫)‪(2,131‬‬
‫‪23‬‬
‫‪3,135‬‬
‫)*( החשיפה נטו אינה כוללת התחייבויות חוץ מאזניות‪.‬‬
‫‪9‬‬
‫‪-‬‬
‫דוח הדירקטוריון על מצב ענייני החברה לתקופה של שלושה חודשים שנסתיימה ביום ‪ 31‬במרס ‪2015‬‬
‫שופרסל בערבון מוגבל‬
‫‪.2.4‬‬
‫מבחני רגישות‬
‫טבלאות מבחני רגישות למכשירים רגישים‪ ,‬בהתאם לשינויים בגורמי שוק ליום ‪ 31‬במרס ‪ 2015‬במיליוני ש"ח‬
‫רגישות לשערי ריבית‬
‫רווח )הפסד( מהשינויים‬
‫מכשירים רגישים‬
‫רווח )הפסד( מהשינויים‬
‫שווי הוגן‬
‫ליום‬
‫‪31.03.15‬‬
‫ריבית שוק‬
‫שינוי‬
‫שינוי‬
‫עלייה ב ‪-‬‬
‫ירידה ב ‪-‬‬
‫שינוי‬
‫שינוי‬
‫במועד‬
‫)עלייה(‬
‫)עלייה(‬
‫‪2%‬‬
‫‪2%‬‬
‫)ירידה(‬
‫)ירידה(‬
‫הדוח‬
‫של ‪10%‬‬
‫של‬
‫בריבית‬
‫בריבית‬
‫בריבית‬
‫בריבית‬
‫‪5%‬‬
‫של‬
‫של ‪10%‬‬
‫‪5%‬‬
‫בריבית‬
‫בריבית‬
‫הלוואות שנתקבלו‬
‫‪0.0‬‬
‫‪0.0‬‬
‫‪0.2‬‬
‫)‪(7‬‬
‫)‪(0.2‬‬
‫)‪(0.0‬‬
‫)‪(0.0‬‬
‫סך אג"ח‬
‫‪24.9‬‬
‫‪12.7‬‬
‫‪188.9‬‬
‫)‪(2,972‬‬
‫)‪(217.2‬‬
‫)‪(12.7‬‬
‫)‪(25.7‬‬
‫הנפקה סדרה ב' ‪2005‬‬
‫‪1.07%‬‬
‫‪1.4‬‬
‫‪0.7‬‬
‫‪24.6‬‬
‫)‪(538‬‬
‫)‪(26.2‬‬
‫)‪(0.7‬‬
‫)‪(1.4‬‬
‫הנפקה סדרה ב' ‪2005‬‬
‫‪1.07%‬‬
‫‪0.8‬‬
‫‪0.4‬‬
‫‪13.8‬‬
‫)‪(302‬‬
‫)‪(14.9‬‬
‫)‪(0.4‬‬
‫)‪(0.8‬‬
‫הנפקה סדרה ב' ‪2006‬‬
‫‪1.07%‬‬
‫‪0.5‬‬
‫‪0.3‬‬
‫‪9‬‬
‫)‪(198‬‬
‫)‪(9.8‬‬
‫)‪(0.3‬‬
‫)‪(0.5‬‬
‫הנפקה סדרה ב' ‪2007‬‬
‫‪1.07%‬‬
‫‪1.2‬‬
‫‪0.6‬‬
‫‪21.5‬‬
‫)‪(470‬‬
‫)‪(23.1‬‬
‫)‪(0.6‬‬
‫)‪(1.2‬‬
‫הנפקה סדרה ג' ‪2009‬‬
‫‪1.33%‬‬
‫‪0.2‬‬
‫‪0.1‬‬
‫‪3.4‬‬
‫)‪(133‬‬
‫)‪(3.6‬‬
‫)‪(0.1‬‬
‫)‪(0.2‬‬
‫הנפקה סדרה ב' ‪2010‬‬
‫‪1.07%‬‬
‫‪0.8‬‬
‫‪0.4‬‬
‫‪15.1‬‬
‫)‪(330‬‬
‫)‪(16.3‬‬
‫)‪(0.4‬‬
‫)‪(0.8‬‬
‫הנפקה סדרה ג' ‪2010‬‬
‫‪1.33%‬‬
‫‪0.2‬‬
‫‪0.1‬‬
‫‪2.8‬‬
‫)‪(108‬‬
‫)‪(2.9‬‬
‫)‪(0.1‬‬
‫)‪(0.2‬‬
‫הנפקה סדרה ד' ‪2013‬‬
‫‪3.02%‬‬
‫‪8.5‬‬
‫‪4.3‬‬
‫‪51.6‬‬
‫)‪(448‬‬
‫)‪(63‬‬
‫)‪(4.3‬‬
‫)‪(8.7‬‬
‫הנפקה סדרה ה' ‪2013‬‬
‫‪4.5%‬‬
‫‪11.3‬‬
‫‪5.8‬‬
‫‪47.1‬‬
‫)‪(445‬‬
‫)‪(57‬‬
‫)‪(5.8‬‬
‫)‪(11.9‬‬
‫הלוואות שניתנו‬
‫)‪(0.0‬‬
‫)‪(0.0‬‬
‫)‪(0.1‬‬
‫‪7‬‬
‫‪0.1‬‬
‫‪0.0‬‬
‫‪0.0‬‬
‫פיקדונות‬
‫)‪(0.0‬‬
‫)‪(0.0‬‬
‫)‪(0.11‬‬
‫‪545‬‬
‫‪0.12‬‬
‫‪0.0‬‬
‫‪0.0‬‬
‫רגישות למדד המחירים לצרכן‬
‫מכשירים רגישים‬
‫רווח )הפסד( מהשינויים‬
‫מדד‬
‫שווי הוגן‬
‫בסיס‬
‫רווח )הפסד( מהשינויים‬
‫ליום‬
‫‪31.03.15‬‬
‫עליה של ‪5%‬‬
‫ירידה של ‪5%‬‬
‫ירידה של ‪10%‬‬
‫עלייה‬
‫של‬
‫‪ 10%‬במדד‬
‫במדד‬
‫במדד‬
‫במדד‬
‫הלוואות בנקאיות שנתקבלו‬
‫‪88.8‬‬
‫)‪(0.7‬‬
‫)‪(0.3‬‬
‫)‪(7‬‬
‫‪0.3‬‬
‫‪0.7‬‬
‫אג"ח‬
‫‪74.3‬‬
‫)‪(228.3‬‬
‫)‪(114.1‬‬
‫)‪(2,286‬‬
‫‪114.1‬‬
‫‪228.3‬‬
‫הלוואות שניתנו‬
‫‪107.6‬‬
‫‪0.5‬‬
‫‪0.3‬‬
‫)‪(0.3‬‬
‫)‪(0.5‬‬
‫‪5‬‬
‫רגישות למחיר שוק‬
‫מכשירים רגישים‬
‫בטוחות סחירות‬
‫רווח )הפסד( מהשינויים‬
‫של‬
‫עלייה של ‪10%‬‬
‫עליה‬
‫במחיר שוק‬
‫במחיר שוק‬
‫‪1‬‬
‫‪0.5‬‬
‫רווח )הפסד( מהשינויים‬
‫‪5%‬‬
‫שווי הוגן ליום‬
‫‪31.03.15‬‬
‫‪10‬‬
‫‪10‬‬
‫של‬
‫ירידה של ‪5%‬‬
‫ירידה‬
‫במחיר שוק‬
‫במחיר שוק‬
‫)‪(0.5‬‬
‫)‪(1‬‬
‫‪10%‬‬
‫דוח הדירקטוריון על מצב ענייני החברה לתקופה של שלושה חודשים שנסתיימה ביום ‪ 31‬במרס ‪2015‬‬
‫שופרסל בערבון מוגבל‬
‫‪ .3‬היבטי ממשל תאגידי‬
‫‪.3.1‬‬
‫הליך אישור הדוחות הכספיים‬
‫בחברה וועדה לבחינת הדוחות הכספיים של החברה )להלן בסעיף זה ‪" -‬הוועדה"( אשר מונתה בהתאם להוראות תקנות החברות‬
‫)הוראות ותנאים לעניין הליך אישור הדוחות הכספיים(‪ ,‬התש"ע‪.2010-‬‬
‫חברי הוועדה הינם ‪ -‬מר מיכאל בר חיים )דח"צ ויו"ר הוועדה(‪ ,‬מר יצחק עידן )דירקטור בלתי תלוי(‪ ,‬מר רונן צדוק )דירקטור בלתי‬
‫תלוי( ומר צבי בן פורת )דירקטור בלתי תלוי(‪.‬‬
‫ביום ‪ 12‬במאי ‪ 2015‬קיימה הוועדה ישיבה לדיון עקרוני ומקיף בסוגיות הדיווח המהותיות ולדיון וגיבוש המלצותיה לדירקטוריון‬
‫החברה בעניין הליך אישור הדוחות הכספיים‪ .‬כל חברי הוועדה נכחו בישיבה‪.‬‬
‫‪.3.2‬‬
‫ישיבות הדירקטוריון‬
‫הדירקטוריון קיים ‪ 4‬ישיבות במהלך שלושת החודשים הראשונים של שנת ‪ .2015‬ועדות הדירקטוריון קיימו ישיבות נוספות‪.‬‬
‫‪ .4‬הוראות גילוי בקשר עם הדיווח הפיננסי של התאגיד‬
‫‪.4.1‬‬
‫גילוי בדבר אירועים לאחר תאריך הדוח על המצב הכספי‬
‫לפרטים בדבר שינויים בתביעות והליכים משפטיים כנגד החברה במהלך הרבעון הראשון של שנת ‪ 2015‬ולאחר תאריך הדוח על‬
‫המצב הכספי ראה ביאור ‪ 7‬לדוחות הכספיים‪.‬‬
‫‪11‬‬
‫דוח הדירקטוריון על מצב ענייני החברה לתקופה של שלושה חודשים שנסתיימה ביום ‪ 31‬במרס ‪2015‬‬
‫שופרסל בערבון מוגבל‬
‫‪ .5‬גילוי ייעודי למחזיקי אגרות החוב‬
‫נתונים ליום ‪ 31‬במרס ‪2015‬‬
‫סדרה‬
‫סדרה ב' ‪-‬‬
‫מועד‬
‫ההנפקה‬
‫ערך נקוב‬
‫במועד‬
‫ההנפקה‬
‫)מיליוני‬
‫ש"ח(‬
‫סך תמורה‬
‫במועד‬
‫הנפקה בניכוי‬
‫עמלות גיוס‬
‫)מיליוני ש"ח(‬
‫יתרה‬
‫בספרים‬
‫)מיליוני‬
‫ש"ח( *‬
‫יתרת‬
‫הערך‬
‫הנקוב‬
‫)מיליוני‬
‫ש"ח(‬
‫יתרת הערך‬
‫הנקוב‪,‬‬
‫לרבות‬
‫הצמדה‬
‫)מיליוני ש"ח(‬
‫סכום‬
‫הריבית‬
‫שנצברה‬
‫)מיליוני‬
‫ש"ח(‬
‫שווי‬
‫בורסאי‪/‬‬
‫הוגן‬
‫)מיליוני‬
‫ש"ח(‬
‫סוג‬
‫הריבית‬
‫ריבית‬
‫אפקטיבית‬
‫ליום‬
‫ההנפקה‬
‫שיעור‬
‫הריבית‬
‫הנקוב‬
‫מועדי תשלום הקרן‬
‫‪4/2005‬‬
‫‪500‬‬
‫‪498‬‬
‫‪488‬‬
‫‪400‬‬
‫‪488‬‬
‫‪0‬‬
‫‪538‬‬
‫קבועה‬
‫‪5.24%‬‬
‫‪5.2%‬‬
‫החל מ ‪-‬‬
‫‪31.3.2015‬‬
‫עד‬
‫‪31.3.2019‬‬
‫מועדי תשלום הריבית‬
‫סוג‬
‫הצמדה‬
‫ריבית שנתית ביום ‪31‬‬
‫במרס בשנים‬
‫‪2006-2019‬‬
‫מדד‬
‫‪11/2005‬‬
‫‪280‬‬
‫‪299‬‬
‫‪274‬‬
‫‪224‬‬
‫‪273‬‬
‫‪0‬‬
‫‪302‬‬
‫קבועה‬
‫‪5.02%‬‬
‫‪5.2%‬‬
‫‪31.3.2015‬‬
‫‪31.3.2019‬‬
‫ריבית שנתית ביום ‪31‬‬
‫במרס בשנים‬
‫‪2006-2019‬‬
‫מדד‬
‫‪3/2006‬‬
‫‪184‬‬
‫‪200‬‬
‫‪180‬‬
‫‪147‬‬
‫‪179‬‬
‫‪0‬‬
‫‪198‬‬
‫קבועה‬
‫‪5.02%‬‬
‫‪5.2%‬‬
‫‪31.3.2015‬‬
‫‪31.3.2019‬‬
‫ריבית שנתית ביום ‪31‬‬
‫במרס בשנים‬
‫‪2006-2019‬‬
‫מדד‬
‫‪2/2007‬‬
‫‪436‬‬
‫‪499‬‬
‫‪434‬‬
‫‪349‬‬
‫‪426‬‬
‫‪0‬‬
‫‪470‬‬
‫קבועה‬
‫‪4.30%‬‬
‫‪5.2%‬‬
‫‪31.3.2015‬‬
‫‪31.3.2019‬‬
‫ריבית שנתית ביום ‪31‬‬
‫במרס בשנים‬
‫‪2007-2019‬‬
‫מדד‬
‫‪12/2010‬‬
‫‪306‬‬
‫‪421‬‬
‫‪316‬‬
‫‪245‬‬
‫‪299‬‬
‫‪0‬‬
‫‪330‬‬
‫קבועה‬
‫‪2.81%‬‬
‫‪5.2%‬‬
‫‪31.3.2015‬‬
‫‪31.3.2019‬‬
‫ריבית שנתית ביום ‪31‬‬
‫במרס בשנים‬
‫‪2011-2019‬‬
‫מדד‬
‫‪8/2009‬‬
‫‪500‬‬
‫‪496‬‬
‫‪126‬‬
‫‪125‬‬
‫‪125‬‬
‫‪1‬‬
‫‪133‬‬
‫קבועה‬
‫‪5.68%‬‬
‫‪5.45%‬‬
‫‪3.2.2010‬‬
‫‪3.2.2017‬‬
‫ריבית שנתית ביום ‪3‬‬
‫בפברואר בשנים‬
‫‪2010-2017‬‬
‫לא צמוד‬
‫‪12/2010‬‬
‫‪358‬‬
‫‪382‬‬
‫‪104‬‬
‫‪102‬‬
‫‪102‬‬
‫‪1‬‬
‫‪108‬‬
‫קבועה‬
‫‪4.82%‬‬
‫‪5.45%‬‬
‫‪3.2.2011‬‬
‫‪3.2.2017‬‬
‫ריבית שנתית ביום ‪3‬‬
‫בפברואר בשנים‬
‫‪2011-2017‬‬
‫לא צמוד‬
‫סדרה ד' ‪-‬‬
‫‪10/2013‬‬
‫‪472‬‬
‫‪468‬‬
‫‪445‬‬
‫‪443‬‬
‫‪443‬‬
‫‪6‬‬
‫‪448‬‬
‫קבועה‬
‫‪3.12%‬‬
‫‪2.99%‬‬
‫‪8.10.2014‬‬
‫‪8.10.2029‬‬
‫ריבית שנתית ביום ‪8‬‬
‫באוקטובר בשנים‬
‫‪2014-2029‬‬
‫מדד‬
‫סדרה ה' ‪-‬‬
‫‪10/2013‬‬
‫‪448‬‬
‫‪444‬‬
‫‪427‬‬
‫‪420‬‬
‫‪420‬‬
‫‪10‬‬
‫‪445‬‬
‫קבועה‬
‫‪5.23%‬‬
‫‪5.09%‬‬
‫‪8.10.2014‬‬
‫‪8.10.2029‬‬
‫ריבית שנתית ביום ‪8‬‬
‫באוקטובר בשנים‬
‫‪2014-2029‬‬
‫לא צמוד‬
‫‪3,484‬‬
‫‪3,707‬‬
‫‪2,794‬‬
‫‪2,455‬‬
‫‪2,755‬‬
‫‪18‬‬
‫‪2,972‬‬
‫סדרה ג' ‪-‬‬
‫סה"כ‬
‫* ערך בספרים ‪ -‬הערך בספרים של קרן בתוספת ריבית מהוון לפי ריבית אפקטיבית ליום ההנפקה וצמוד למדד המחירים לצרכן לתאריך הדוח )אג"ח סדרה ג' וסדרה ה' אינן צמודות למדד המחירים לצרכן(‪.‬‬
‫‪12‬‬
‫דוח הדירקטוריון על מצב ענייני החברה לתקופה של שלושה חודשים שנסתיימה ביום ‪ 31‬במרס ‪2015‬‬
‫שופרסל בערבון מוגבל‬
‫הערות‪:‬‬
‫‪ .1‬תשלומים על חשבון קרן אגרות החוב הינם תשלומים שנתיים‪.‬‬
‫‪ .2‬הנאמן של אגרות החוב )סדרה ב'( הינו הרמטיק נאמנות )‪ (1975‬בע"מ‪ ,‬מרחוב הירקון ‪ ,113‬תל‪-‬אביב )טלפון‪ ,03-5274867 :‬פקס‪ .(03-5271736 :‬איש הקשר אצל הנאמן לאגרות החוב‬
‫)סדרה ב'( הינו מר דן אבנון‪ ,‬עו"ד‪ ,‬דואר אלקטרוני‪[email protected] :‬‬
‫הנאמן לאגרות החוב )סדרה ג'( הינו שטראוס לזר חברה לנאמנות )‪ (1992‬בע"מ מרחוב יצחק שדה ‪ ,17‬תל‪ -‬אביב )טלפון‪ 03-6237777 :‬פקס‪ .(03-5613824 :‬איש הקשר אצל הנאמן‬
‫לאגרות החוב )סדרה ג'( הינו מר אורי לזר‪ ,‬דואר אלקטרוני‪[email protected] :‬‬
‫הנאמן של אגרות החוב )סדרה ד'( ואגרות החוב )סדרה ה'( הינו רזניק פז נבו נאמנויות בע"מ‪ ,‬מרחוב יד חרוצים ‪ ,14‬תל‪-‬אביב )טלפון‪ ,03-6389200 :‬פקס‪ .(036389222 :‬איש הקשר‬
‫אצל הנאמן לאגרות החוב )סדרה ד'( ואגרות החוב )סדרה ה'( הינו מר יוסי רזניק‪ ,‬רו"ח‪ ,‬דואר אלקטרוני‪[email protected] :‬‬
‫‪ .3‬בשלושת החודשים הראשונים של שנת ‪ 2015‬ועד למועד פרסום הדוח‪ ,‬החברה עמדה בכל התנאים וההתחייבויות לפי שטרי הנאמנות של אגרות החוב שבמחזור ולא התקיימו תנאים‬
‫המקימים עילה להעמדת אגרות החוב של החברה שבמחזור לפירעון מיידי‪.‬‬
‫‪ .4‬כל סדרות אגרות החוב של החברה שבמחזור‪ ,‬כמפורט בטבלה לעיל‪ ,‬הינן מהותיות‪ .‬כל סדרות אגרות החוב רשומות למסחר בבורסה לניירות ערך בתל אביב‪.‬‬
‫‪ .5‬בהתאם לתנאי שטרי הנאמנות של אגרות החוב של החברה )סדרות ב' ו‪-‬ג'(‪ ,‬אגרות החוב כאמור ניתנות להעמדה לפירעון מיידי במקרים מקובלים‪ ,‬ובכללם במקרים של הפסקה על‪-‬ידי‬
‫החברה של תשלום חובותיה‪ ,‬נסיבות של פירוק ו‪/‬או חדלות פירעון ו‪/‬או פעולה של הוצאה לפועל כנגד חלק מהותי מנכסי החברה וכן‪ ,‬ביחס לסדרה ב'‪ ,‬במקרה של העמדת סדרה אחרת‬
‫של אגרות חוב שהנפיקה החברה לפירעון מיידי‪ ,‬והכל בהתאם לתנאי שטר הנאמנות ביחס לסדרה הרלוונטית ולפי העניין‪ .‬כמו כן‪ ,‬העמדה לפירעון מיידי של אגרות החוב עשויה להיות‬
‫כפופה גם לעילות הקבועות בחוק ניירות ערך‪ ,‬התשכ"ח‪ ,1968-‬בנוסחו כפי שיהיה מעת לעת‪ .‬לפרטים נוספים ראה סעיף ‪ 7‬לשטר הנאמנות בגין אגרות החוב )סדרה ב'( וסעיף ‪ 7‬לשטר‬
‫הנאמנות בגין אגרות החוב )סדרה ג'( )כמפורט בנספח שטרי הנאמנות לתשקיף המדף של החברה מיום ‪ 30‬במאי ‪ ,2012‬כפי שתוקן ביום ‪ 30‬בספטמבר ‪ ,(2013‬בהתאמה‪ .‬אגרות החוב‬
‫)סדרה ב'( ואגרות החוב )סדרה ג'( של החברה אינן כוללות אמות מידה פיננסיות‪.‬‬
‫‪ .6‬ביום ‪ 3‬בפברואר ‪ 2015‬נפרעו ‪ 113,663,143‬ש"ח ערך נקוב אגרות חוב )סדרה ג'( של החברה‪ .‬יתרת אגרות החוב )סדרה ג'( של החברה ליום ‪ 31‬במרס ‪ 2015‬הינה ‪ 227,326,286‬ש"ח‬
‫ערך נקוב אגרות חוב‪ .‬כמו כן‪ ,‬ביום ‪ 31‬במרס ‪ 2015‬נפרעו ‪ 341,084,490‬ש"ח ערך נקוב אגרות חוב )סדרה ב'( של החברה‪ .‬יתרת אגרות החוב )סדרה ב'( של החברה ליום ‪ 31‬במרס‬
‫‪ 2015‬הינה ‪ 1,364,337,961‬ש"ח ערך נקוב אגרות חוב‪.‬‬
‫‪ .7‬בהתאם לתנאי שטרי הנאמנות של אגרות החוב של החברה סדרות ד' ו‪-‬ה'‪ ,‬אגרות החוב כאמור ניתנות להעמדה לפירעון מיידי במקרים מקובלים‪ ,‬ובכללם במקרים של‪ (1) :‬הפסקה על‪-‬ידי‬
‫החברה של תשלום חובותיה; )‪ (2‬נסיבות של פירוק ו‪/‬או חדלות פירעון ו‪/‬או פעולה של הוצאה לפועל כנגד נכס מהותי מנכסי החברה )כהגדרת המונחים בשטר הנאמנות(; )‪ (3‬במקרה של‬
‫אי עמידה ביחסים הפיננסיים שנקבעו בשטר הנאמנות במשך תקופות שנקבעו; )‪ (4‬אגרות החוב הפסיקו להיות מדורגות לתקופה העולה על ‪ 60‬ימים עקב סיבות ו‪/‬או נסיבות בשליטת‬
‫החברה בלבד; )‪ (5‬נקבע דירוג לאגרות החוב הנמוך מ‪) "-BBB"-‬טריפל ‪ B‬מינוס( של מעלות )או דירוג המקביל לו בסולם הדירוג של החברה המדרגת הרלוונטית( והדירוג לא הועלה תוך‬
‫‪ 60‬ימים; )‪ (6‬הועמד לפירעון מיידי חוב אחר שנטלה החברה מתאגיד בנקאי ו‪/‬או מוסד פיננסי )למעט חוב ללא יכולת חזרה – ‪ (Non Recourse‬ובלבד שהסכום הכולל שהועמד לפירעון‬
‫מיידי הינו בהיקף העולה על ‪ 300‬מיליון ש"ח או הועמדה סדרה אחרת של אגרות חוב שהונפקה על ידי החברה לפירעון מיידי )שלא ביוזמת החברה( ובלבד שהסכום הכולל שהועמד‬
‫לפירעון מיידי כאמור הינו בהיקף העולה על ‪ 40‬מיליון ש"ח; )‪ (7‬החברה הפרה את התחייבותה לאי יצירת שעבוד שוטף על נכסיה; והכל בהתאם לתנאי שטר הנאמנות ביחס לסדרה‬
‫‪13‬‬
‫דוח הדירקטוריון על מצב ענייני החברה לתקופה של שלושה חודשים שנסתיימה ביום ‪ 31‬במרס ‪2015‬‬
‫שופרסל בערבון מוגבל‬
‫הרלוונטית ולפי העניין‪.‬‬
‫כמו כן‪ ,‬העמדה לפירעון מיידי של אגרות החוב עשויה להיות כפופה גם לעילות הקבועות בחוק ניירות ערך‪ ,‬התשכ"ח‪ ,1968-‬בנוסחו כפי שיהיה מעת לעת‪ .‬לפרטים נוספים ראה סעיף ‪10‬‬
‫לשטר הנאמנות בגין אגרות החוב )סדרה ד'( וסעיף ‪ 10‬לשטר הנאמנות בגין אגרות החוב )סדרה ה'( )כמפורט בנספח שטרי הנאמנות לתשקיף המדף של החברה מיום ‪ 30‬במאי ‪, 2012‬‬
‫כפי שתוקן ביום ‪ 30‬בספטמבר ‪.(2013‬‬
‫בהתאם לתנאי שטרי הנאמנות של אגרות החוב של החברה סדרות ד' ו‪-‬ה'‪ ,‬רשאית החברה להעמיד את אגרות החוב סדרות ד' ו‪-‬ה' לפדיון מוקדם )מלא או חלקי(‪ .‬לפרטים נוספים ראה‬
‫סעיף ‪ 9.2‬לשטר הנאמנות בגין אגרות החוב )סדרה ד'( וסעיף ‪ 9.2‬לשטר הנאמנות בגין אגרות החוב )סדרה ה'( )כמפורט בנספח שטרי הנאמנות לתשקיף המדף של החברה מיום ‪30‬‬
‫במאי ‪ ,2012‬כפי שתוקן ביום ‪ 30‬בספטמבר ‪.(2013‬‬
‫‪ .8‬לפרטים נוספים אודות תנאיהן של אגרות החוב סדרות ד' ו‪-‬ה' של החברה‪ ,‬לרבות התחייבות לעמידה באמות מידה פיננסיות‪ ,‬התחייבות לאי יצירת שעבוד שוטף‪ ,‬ומגבלות בקשר לחלוקת‬
‫דיבידנד ראה ביאור ‪ 17‬לדוחות הכספיים של החברה ליום ‪ 31‬בדצמבר ‪) 2014‬אסמכתא מספר‪.(2015-01-038101 :‬‬
‫להלן תוצאות חישוב אמות המידה הפיננסיות אשר החברה התחייבה לעמוד בהן על‪-‬פי תנאי אגרות החוב סדרות ד' ו‪-‬ה' כאמור‪ ,‬ליום ‪ 31‬במרס ‪ 2015‬ובסמוך למועד חתימת הדוחות‬
‫הכספיים‪:‬‬
‫אמת המידה הפיננסית‬
‫יחס חוב נטו לסך מאזן לא יעלה על ‪60%‬‬
‫סך ההון של החברה )לרבות זכויות שאינן‬
‫מקנות שליטה( לא יפחת מ‪ 550 -‬מיליון ש"ח‬
‫תוצאות החישוב‬
‫בסמוך למועד חתימת הדוחות‬
‫ליום ‪ 31‬במרס ‪2015‬‬
‫הכספיים*‬
‫‪31%‬‬
‫‪31%‬‬
‫‪ 1,010‬מיליון ש"ח‬
‫‪ 1,010‬מיליון ש"ח‬
‫* יובהר‪ ,‬כי התחייבות החברה לאמות המידה הפיננסיות הינה לתוצאות אותן אמות מידה במועד סיום כל רבעון קלנדארי‪ ,‬כפי שאותם נתונים יופיעו בדוחות הכספיים של החברה‬
‫הסקורים או המבוקרים לאותו מועד‪ ,‬והנתונים המופיעים אפוא בטור "בסמוך למועד חתימת הדוחות הכספיים" הינם הערכה בקירוב בלבד‪ ,‬ואינם סקורים או מבוקרים‪.‬‬
‫להלן תוצאות חישוב המגבלות לחלוקת דיבידנד אשר החברה התחייבה לעמוד בהן )ככל שתרצה לחלק דיבידנד( על‪-‬פי תנאי אגרות החוב סדרות ד' ו‪-‬ה' ליום ‪ 31‬במרס ‪:2015‬‬
‫תוצאות החישוב ליום ‪ 31‬במרס ‪2015‬‬
‫התנאי‬
‫סך ההון של החברה )לרבות זכויות שאינן מקנות‬
‫‪ 1,010‬מיליון ש"ח‬
‫שליטה( לא יפחת מ‪ 750 -‬מיליון ש"ח‬
‫היחס בין החוב נטו של החברה לבין ה‪EBITDA -‬‬
‫‪(*) 7.3‬‬
‫השנתית לא יעלה על ‪7‬‬
‫)*( בחישוב היחס חוב נטו ל ‪ EBITDA‬נלקח בחשבון רישום נכס מכביד בסך של כ‪ 65-‬מיליון ש"ח והתייחסות אל סכום זה כהפחתה‪.‬‬
‫‪14‬‬
‫דוח הדירקטוריון על מצב ענייני החברה לתקופה של שלושה חודשים שנסתיימה ביום ‪ 31‬במרס ‪2015‬‬
‫שופרסל בערבון מוגבל‬
‫‪ .9‬פרטים אודות דירוג האשראי של החברה‬
‫ביום ‪ 6‬במאי ‪ 2015‬הודיעה מעלות על הורדת הדירוג ל‪ 'ilA' -‬מ‪ '+ilA' -‬לשופרסל תוך הותרת תחזית הדירוג יציבה לאגרות החוב של החברה‪ .‬דוח הדירוג מצורף כנספח לדוח‬
‫הדירקטוריון‪.‬‬
‫‪ .10‬פרטים אודות דירוג אגרות החוב שבמחזור‬
‫סדרה‬
‫שם חברה מדרגת‬
‫דירוג נוכחי‬
‫ואופק דירוג‬
‫נוכחי‬
‫דירוג במועד‬
‫ההנפקה‬
‫סדרה ב' ‪ -‬אגרות חוב רשומות למסחר‬
‫מעלות‬
‫‪ilA Stable‬‬
‫‪AA Stable‬‬
‫סדרה ג' ‪ -‬אגרות חוב רשומות למסחר‬
‫מעלות‬
‫‪ilA Stable‬‬
‫‪AA Stable‬‬
‫‪15‬‬
‫דירוגים נוספים בתקופה שבין מועד ההנפקה המקורי לתאריך פרסום הדוח‬
‫תאריך‬
‫‪) 8.11.2005‬הרחבת סדרה(‬
‫‪) 7.2.2007‬הרחבת סדרה(‬
‫‪) 11.5.2009‬אישור דירוג(‬
‫‪) 24.5.2010‬אשרור דירוג והורדת תחזית דירוג החברה(‬
‫‪ 21.12.2010‬ו‪) 26.12.2010-‬הורדת דירוג והרחבת סדרה‪ ,‬בהתאמה(‬
‫‪) 4.10.2011‬אישור דירוג(‬
‫‪) 5.3.2012‬אישור דירוג והורדת אופק דירוג(‬
‫‪) 20.9.2012‬הורדת דירוג ואשרור תחזית הדירוג(‬
‫‪) 2.12.2012‬אשרור דירוג ותחזית דירוג(‬
‫‪) 16.9.2013‬אשרור דירוג(‬
‫‪) 3.10.2013‬אשרור דירוג(‬
‫‪) 23.4.2014‬אשרור דירוג(‬
‫‪) 6.5.2015‬הורדת דירוג ואשרור תחזית הדירוג(‬
‫‪) 27.7.2009‬דירוג ראשוני(‬
‫‪) 24.5.2010‬אשרור דירוג והורדת תחזית דירוג החברה(‬
‫‪ 21.12.2010‬ו‪) 26.12.2010-‬הורדת דירוג והרחבת סדרה‪ ,‬בהתאמה(‬
‫‪) 4.10.2011‬אישור דירוג(‬
‫‪) 5.3.2012‬אישור דירוג והורדת אופק דירוג(‬
‫‪) 20.9.2012‬הורדת דירוג ואשרור תחזית הדירוג(‬
‫‪) 2.12.2012‬אשרור דירוג ותחזית דירוג(‬
‫‪) 16.9.2013‬אשרור דירוג(‬
‫‪) 3.10.2013‬אשרור דירוג(‬
‫‪) 23.4.2014‬אשרור דירוג(‬
‫‪) 6.5.2015‬הורדת דירוג ואשרור תחזית הדירוג(‬
‫דירוג‬
‫‪ilAA Stable‬‬
‫‪ilAA Stable‬‬
‫‪ilAA Stable‬‬
‫‪ilAA Negative‬‬
‫‪ilAA- Stable‬‬
‫‪ilAA- Stable‬‬
‫‪ilAA- Negative‬‬
‫‪ilA+ Negative‬‬
‫‪ilA+ Negative‬‬
‫‪ilA+ Negative‬‬
‫‪ilA+ Negative‬‬
‫‪ilA+ Stable‬‬
‫‪ilA Stable‬‬
‫‪ilAA Stable‬‬
‫‪ilAA Negative‬‬
‫‪ilAA- Stable‬‬
‫‪ilAA- Stable‬‬
‫‪ilAA- Negative‬‬
‫‪ilA+ Negative‬‬
‫‪ilA+ Negative‬‬
‫‪ilA+ Negative‬‬
‫‪ilA+ Negative‬‬
‫‪ilA+ Stable‬‬
‫‪ilA Stable‬‬
‫דוח הדירקטוריון על מצב ענייני החברה לתקופה של שלושה חודשים שנסתיימה ביום ‪ 31‬במרס ‪2015‬‬
‫שופרסל בערבון מוגבל‬
‫סדרה‬
‫שם חברה מדרגת‬
‫דירוג נוכחי‬
‫ואופק דירוג‬
‫נוכחי‬
‫דירוג במועד‬
‫ההנפקה‬
‫סדרה ד' ‪ -‬אגרות חוב רשומות למסחר‬
‫מעלות‬
‫‪ilA Stable‬‬
‫‪ilA+‬‬
‫‪Negative‬‬
‫סדרה ה' ‪ -‬אגרות חוב רשומות למסחר‬
‫מעלות‬
‫‪ilA Stable‬‬
‫‪ilA+‬‬
‫‪Negative‬‬
‫דירוגים נוספים בתקופה שבין מועד ההנפקה המקורי לתאריך פרסום הדוח‬
‫תאריך‬
‫‪) 3.10.2013‬דירוג ראשוני(‬
‫‪) 23.4.2014‬אשרור דירוג(‬
‫‪) 6.5.2015‬הורדת דירוג ואשרור תחזית הדירוג(‬
‫‪) 3.10.2013‬דירוג ראשוני(‬
‫‪) 23.4.2014‬אשרור דירוג(‬
‫‪) 6.5.2015‬הורדת דירוג ואשרור תחזית הדירוג(‬
‫דירוג‬
‫‪ilA+ Negative‬‬
‫‪ilA+ Stable‬‬
‫‪ilA Stable‬‬
‫‪ilA+ Negative‬‬
‫‪ilA+ Stable‬‬
‫‪ilA Stable‬‬
‫‪ .11‬דוח רבעוני בדבר מצבת התחייבויות לפי מועדי פירעון‬
‫לנתונים בדבר מצבת ההתחייבויות של החברה ליום ‪ 31‬במרס ‪ ,2015‬ראה דיווח מיידי בדבר מצבת התחייבויות לפי מועדי פירעון שפרסמה החברה ביום ‪ 18‬במאי ‪ ,2015‬אשר המידע הנכלל‬
‫בו מובא בדוח זה על דרך ההפניה‪.‬‬
‫‪16‬‬
‫דוח הדירקטוריון על מצב ענייני החברה לתקופה של שלושה חודשים שנסתיימה ביום ‪ 31‬במרס ‪2015‬‬
‫שופרסל בערבון מוגבל‬
‫הדירקטוריון והנהלת החברה מביעים את הערכתם למנהלים ולעובדי החברה על עבודתם המקצועית והמסורה ועל תרומתם‬
‫לחברה ומודים להם על כך‪.‬‬
‫____________‬
‫רפי ביסקר‬
‫יו"ר משותף של הדירקטוריון‬
‫_______________‬
‫______________‬
‫שלום פישר‬
‫איציק אברכהן‬
‫יו"ר משותף של הדירקטוריון‬
‫‪ 17‬במאי ‪2015‬‬
‫‪17‬‬
‫מנכ"ל‬
‫שופרסל בע"מ‬
‫‪.................................................................................................................................................‬‬
‫‪ 6‬במאי‪2015 ,‬‬
‫עדכון דירוג‬
‫הורדת דירוג ל’‪ ‘ilA‬בשל שחיקה בביצועים התפעוליים‬
‫והרעה מתמשכת בפרופיל הפיננסי‬
‫אנליסטית אשראי ראשית‪:‬‬
‫תמר שטיין‪[email protected] 972-3-7539721 ,‬‬
‫אנליסטית אשראי משנית‪:‬‬
‫אליס קדם‪[email protected] 972-3-7539739 ,‬‬
‫תוכן עניינים‬
‫‪..................................................................................................................................‬‬
‫תמצית‬
‫פעולת הדירוג‬
‫שיקולים עיקריים לדירוג‬
‫תחזית הדירוג‬
‫התאמות לדירוג‬
‫מחקר קשור‬
‫רשימת דירוגים‬
‫‪1‬‬
‫|‬
‫‪ 6‬במאי‪2015 ,‬‬
‫עדכון דירוג‬
‫שופרסל בע"מ‬
‫עדכון דירוג‬
‫הורדת דירוג ל’‪ ‘ilA‬בשל שחיקה בביצועים התפעוליים והרעה‬
‫מתמשכת בפרופיל הפיננסי‬
‫תמצית‬
‫‪ ‬בשנת ‪ 2014‬חלה הרעה בביצועיה התפעוליים והפיננסיים של שופרסל כתוצאה מתחרות אינטנסיבית בשוק קמעונאות המזון ושחיקה‬
‫בהכנסות וברווחיות‪.‬‬
‫‪ ‬רמת הנזילות של החברה היא 'פחות מהולמת' בשל הצורך להשיג מקורות נוספים לקראת שנת ‪ 2016‬כדי לעמוד בפירעונות החוב ובתכנית‬
‫ההשקעות‪ .‬יחד עם זאת‪ ,‬להערכתנו‪ ,‬לחברה יש גמישות פיננסית ונגישות טובה לשוק ההון‪.‬‬
‫‪ ‬אנו מורידים את הדירוג של חברת שופרסל בע"מ‪ ,‬הפועלת בתחום קמעונאות המזון בישראל‪ ,‬לדירוג ’‪ ilA‬מדירוג ’‪.‘ilA+‬‬
‫‪ ‬תחזית הדירוג היציבה משקפת את הערכתנו כי החברה תשמור על מעמדה המוביל ב שוק‪ ,‬תשפר את רמת הנזילות שלה ותציג יחסי כיסוי‬
‫ומינוף התואמים את הדירוג הנוכחי‪.‬‬
‫פעולת הדירוג‬
‫ב‪ 6-‬למאי‪ ,2015 ,‬הורידה ‪ Standard & Poor’s Maalot‬את דירוג קמעונאית המזון‪ ,‬שופרסל בע"מ‪ ,‬ל ‘‪ ’ilA‬מ‪ .’ilA+‘-‬תחזית הדירוג יציבה‪.‬‬
‫שיקולים עיקריים לדירוג‬
‫הורדת הדירוג נובעת משחיקה בביצועים התפעוליים של שופרסל ומהרעה בפרופיל הפיננסי כמשתקף ביחסי הכיסוי הנוכחיים והחזויים‪ .‬על אף‬
‫הערכתנו כי לחברה גמישות פיננסית ונגישות טובה לשוק ההון‪ ,‬אנו מעריכים כי חלה שחיקה ברמת הנזילות של החברה לנוכח הצורך להשיג‬
‫מקורות מימון נוספים לתשלום חלויות חוב ולביצוע השקעות מתוכננות בשנת ‪.2016‬‬
‫בשל התחרות העזה השוררת בשוק ויישום התכנית האסטרטגית החדשה ביולי ‪ ,2014‬חלה ירידה בביצועיה התפעוליים והפיננסיים של החברה‪.‬‬
‫כמו כן‪ ,‬חלה ירידה קלה בנתח שוק של החברה‪ ,‬אף כי היא שומרת על מעמדה המוביל בשוק‪ ,‬כולל פריסה גיאוגרפית נרחבת והיצע פורמטים‬
‫מגוון‪ .‬הירידה בביצועים התפעוליים מתבטאת בשיעור ‪ EBITDA‬מתואם למכירות של כ‪ 6.4%-‬בלבד ב‪ 2014-‬לעומת ‪ 9%‬בשנים ‪ 2012‬ו‪.2013-‬‬
‫יצוין כי בחישוב ה‪ EBITDA-‬נטרלנו הוצאות בסך ‪ 73‬מיליון ‪ ₪‬מתוך סך ההוצאות החד פעמיות (‪ 184‬מיליון ‪ )₪‬שרשמה שופרסל בגין התכנית‬
‫האסטרטגית שהשיקה באמצע שנת ‪ 2014‬וכוללת סגירת סניפים לא רווחיים‪ ,‬צמצום כח אדם וצעדי התייעלות נוספים‪ .‬להערכתנו‪ ,‬התכנית תביא‬
‫לשיפור מסוים ברווחיות של החברה בשנים הבאות‪ .‬מנגד‪ ,‬לאור רגולציה חדשה (כגון חוק המזון) ושינויים אפשריים במפת התחרות בענף‪,‬‬
‫החברה עדיין ניצבת בפני שוק תנודתי מאוד ורמת אי הוודאות לגבי ההשפעה העתידית של הגורמים הללו היא גבוהה‪.‬‬
‫תרחיש הבסיס שלנו מניח כי שופרסל תשמור על מעמדה המוביל בשוק וכן תשמור על רמת הרווחיות הנוכחית בשנתיים הקרובות‪ .‬זאת למרות‬
‫הערכתנו כי החברה תשיג עלייה מתונה עד אפסית בהכנסות‪ ,‬לאור הנחתנו ל המשך עלייה בנתחי השוק של חברות המזון הפרטיות על חשבון‬
‫מגה ושופרסל‪.‬‬
‫בתרחיש הבסיס שלנו אנו מניחים כי רמות המינוף יישארו גבוהות‪ .‬על פי תרחיש הבסיס שלנו‪ ,‬בשנים ‪ 2015‬ו‪ 2016-‬יישאר היחס המתואם של‬
‫חוב ל‪ EBITDA-‬מעל ‪ 5.0x‬ויהיה בטווח של ‪ 5.1x‬עד ‪ ,5.5x‬והיחס המתואם של ‪ )funds from operations( FFO‬לחוב ינוע סביב ‪ .13%‬היחס‬
‫המתואם של חוב ל‪ EBITDA-‬עמד על כ‪ 6.0x -‬בשנת ‪ ,2014‬והיחס המתואם של ‪ FFO‬לחוב עמד על כ‪.11%-‬‬
‫‪2‬‬
‫|‬
‫‪ 6‬במאי‪2015 ,‬‬
‫‪www.maalot.co.il‬‬
‫שופרסל בע"מ‬
‫אנו רואים סבירות גבוהה לתזרים מזומנים פנוי שלילי בטווח הבינוני‪ .‬זאת בהינתן הנחתנו לצמיחה מתונה בהכנסות‪ ,‬יחד עם השלכות הרגולציה‬
‫על החברות בשוק והשקעה הונית גבוהה בשנת ‪ ,2015‬המיועדת בחלקה למימון בניית המרכז הלוגיסטי החדש‪ .‬יחד עם זאת יש לציין כי‬
‫להערכתנו‪ ,‬יש לשופרסל גמישות בקביעת רמת ההשקעות ההוניות‪ ,‬אשר עשויה‪ ,‬במידת הצורך‪ ,‬להגדיל את תזרים המזומנים הפנוי של החברה‪.‬‬
‫תרחיש הבסיס שלנו מתבסס על ההנחות המרכזיות שלהלן‪:‬‬
‫‪‬‬
‫גידול בהכנסות של ‪ 1.0%-0.4%‬בשנים ‪ 2015‬ו‪;2016-‬‬
‫‪‬‬
‫שיעור ‪ EBITDA‬מתואם למכירות סביב ‪ 7%‬בשנים ‪ 2015‬ו‪;2016-‬‬
‫‪‬‬
‫גידול ברמת ההשקעות ההוניות הנובע בעיקר מהשקעה במימון בניית מרכז לוגיסטי חדש והשקעות שוטפות‪.‬‬
‫תחת תרחיש הבסיס שלנו‪ ,‬יחסי כיסוי החוב חזויים להיות כדלקמן‪:‬‬
‫‪‬‬
‫יחס חוב ל‪ EBITDA-‬צפוי להתייצב על ‪ 5.1x-5.5x‬בשנים ‪ 2015‬ו‪;2016-‬‬
‫‪‬‬
‫יחס ‪ FFO‬לחוב צפוי לעמוד סביב ‪ 13%‬בשנים ‪ 2015‬ו‪;2016-‬‬
‫‪‬‬
‫יחס כיסוי ‪ EBITDA‬לריבית צפוי לעמוד סביב ‪.3.0x‬‬
‫נזילות‬
‫רמת הנזילות של שופרסל היא 'פחות מהולמת' על פי הקריטריונים שלנו‪ ,‬לנוכח העובדה כי על החברה להגדיל מקורותיה מעבר למקורות‬
‫הוודאיים הקיימים כיום כדי לשלם את התחייבויותיה בשנת ‪ .2016‬לפי תרחיש הבסיס שלנו אנו מעריכים כי היחס בין המקורות של החברה‬
‫לשימושים יעמוד על כ‪ 1.3x-‬בשנת ‪ 2015‬ועל כ‪ 0.8x-‬בשנת ‪ .2016‬יחד עם זאת‪ ,‬נגישותה הטובה‪ ,‬להערכתנו‪ ,‬של שופרסל למקורות מימון‬
‫ובעלותה על נכסים לא משועבדים תורמות להערכת הנזילות הכוללת של החברה‪.‬‬
‫על פי ההנחות במסגרת תרחיש הבסיס‪ ,‬אנו מניחים כי המקורות העומדים לרשות החברה עד לסוף שנת ‪ 2016‬הם‪:‬‬
‫‪‬‬
‫מזומן ונכסים פיננסיים סחירים בהיקף של כ‪ 0.6-‬מיליארד ‪;₪‬‬
‫‪‬‬
‫תזרים מזומנים שוטף בסך של ‪ 0.5‬מיליארד ‪.₪‬‬
‫ההנחות שלנו לגבי השימושים של החברה עד לסוף שנת ‪ 2016‬הן‪:‬‬
‫‪‬‬
‫תשלום חלויות חוב (קרן וריבית) של כ‪ 0.8-‬מיליארד ‪;₪‬‬
‫‪‬‬
‫השקעות הוניות (‪ )capital expenditure‬בסך כולל של ‪ 0.6-0.8‬מיליארד ‪.₪‬‬
‫תחזית הדירוג‬
‫תחזית הדירוג היציבה משקפת את הערכתנו כי שופר סל תשמור על מעמדה המוביל בשוק קמעונאות המזון‪ ,‬תוך שמירה על רמת רווחיות דומה‬
‫אך יחסית נמוכה ‪ .‬תרחיש הבסיס שלנו מניח כי לא תחול עליה משמעותית נוספת ברמת המינוף בטווח הבינוני‪ ,‬אנו מעריכים כי החברה תשמור‬
‫על פרופיל פיננסי התואם את הדירוג הנוכחי‪ :‬יחס מתואם של חוב ל‪ EBITDA-‬של כ‪ 5.5x-‬ויחס מתואם של ‪ FFO‬לחוב של כ‪.12%-‬‬
‫התרחיש השלילי‬
‫פעולת דירוג שלילית תיתכן אם שופרסל תציג שחיקה נוספת בביצועיה התפעוליים או במיצובה העסקי אשר ישפיעו לרעה על הפרופיל הפיננסי‬
‫שלה‪ .‬כמו כן‪ ,‬נשקול פעולת דירוג שלילית אם החברה תתקשה להגדיל את מקורותיה לקראת ‪ 2016‬על מנת לשלם את כל צורכי ההשקעה‬
‫והפירעונות‪ ,‬ואם ניו וכח כי התנודתיות בשוק קמעונאות המזון נמשכת ועלולה להחליש את ביצועיה התפעוליים והפיננסיים של החברה‪.‬‬
‫התרחיש החיובי‬
‫אנו עשויים לשקול פעולת דירוג חיובית אם החברה תשפר משמעותית את ביצועיה התפעוליים ותציג גידול מהותי ברווחיות התפעולית‪ ,‬תוך‬
‫שמירה על מעמדה המוביל וייצור מזומנים מספק ביחד עם הגדלת מקורות מימון לכיסוי כל צורכי ההשקעה והפירעונות‪ .‬פעולת דירוג חיובית‬
‫תישקל בכפוף להתייצבות השוק ובמקרה שהיחס המתואם של חוב ל‪ EBITDA-‬ירד מתחת ל‪ 5.0x-‬והיחס המתואם של ‪ FFO‬לחוב יעלה על‬
‫‪ 15%‬לאורך זמן‪.‬‬
‫‪3‬‬
‫| ‪ 6‬במאי‪2015 ,‬‬
‫‪www.maalot.co.il‬‬
‫שופרסל בע"מ‬
‫התאמות לדירוג‬
‫פיזור ענפי‪ :‬ניטרלי‬
‫מבנה הון‪ :‬ניטרלי‬
‫נזילות‪ :‬ניטרלי‬
‫מדיניות פיננסית‪ :‬ניטרלי‬
‫ניהול‪ ,‬אסטרטגיה וממשל תאגידי‪ :‬ניטרלי‬
‫השוואה לקבוצת ייחוס‪ :‬חיובי‬
‫מחקר קשור‬
‫‪ ‬מתודולוגיה כללית לדירוג תאגידים‪ 19 ,‬בנובמבר ‪2013‬‬
‫‪ ‬דירוגי חברות – יחסים פיננסיים והתאמות‪ 19 ,‬בנובמבר‪2013 ,‬‬
‫‪ ‬מתודולוגיה להערכת פרופיל הנזילות של תאגידים‪ 16 ,‬בדצמבר‪2014 ,‬‬
‫‪ ‬מתודולוגיה – הקשר בין סולם הדירוג הגלובאלי לבין סולם הדירוג המקומי‪ 22 ,‬בספטמבר‪2014 ,‬‬
‫‪ ‬גורמי מפתח לדירוג חברות קמעונאות‪ 22 ,‬יוני ‪2014‬‬
‫‪ ‬מתודולוגיה‪ :‬דירוג קבוצת חברות‪ 19 ,‬נובמבר ‪2013‬‬
‫‪ ‬מתודולוגיה‪ :‬סיכון ענפי‪ 19 ,‬נובמבר ‪2013‬‬
‫את המאמרים ניתן למצוא באתר ‪ S&P Maalot‬בכתובת ‪www.maalot.co.il‬‬
‫רשימת דירוגים‬
‫דירוג נוכחי‬
‫חברת שופרסל בע"מ‬
‫דירוג המנפיק‬
‫אג"ח סדרה ב' – ה'‬
‫‪ilA/Stable‬‬
‫‪ilA‬‬
‫מדירוג קודם‬
‫‪ilA+/Stable‬‬
‫‪ilA+‬‬
‫התוכן המופיע באתר ‪"( )"S&P"( Standard & Poor's Maalot‬האתר")‪ ,‬לרבות דירוגי המנפיק; דירוגי ההנפקה; ה‪ ;RES-‬הערכות החוסן הפיננסי; דירוגי‬
‫ההלוואות וההנפקות הפרטיות; הדירוגים הגלובלים; המאמרים וכן הדירוגים על פי סולם הדירוג הבינלאומי של ‪( S&P‬ביחד ולחוד‪" ,‬התוכן") מבוסס על מידע‬
‫שנתקבל מ‪ S&P-‬וממקורות אחרים אשר ‪ S&P‬מאמינה כי הינו מהימן‪ .‬המאמרים המופיעים באתר מבוססים על מאמרים אשר נכתבו ונוסחו ע"י הצוות המקצועי‬
‫הגלובלי של ‪ Standard & Poor's‬בשפה האנגלית‪ ,‬ועברו שינויים‪ ,‬עריכה‪ ,‬קיצורים והתאמות שונות על מנת להופיע באתר בשפה העברית‪ S&P .‬אינה מבקרת‬
‫את המידע שנתקבל ואינה מאמתת את נכונותו או שלמותו‪ ,‬לרבות‪ ,‬אך לא רק‪ ,‬אי דיוקים או חוסרים הנובעים מביצוע שינויים‪ ,‬עריכה‪ ,‬קיצורים‪ ,‬התאמות ו‪/‬או‬
‫מחיקות במאמרים‪ ,‬בין היתר תוך כדי ביצוע פעולות תרגום המאמרים והתאמתם לאתר בשפה העברית כאמור לעיל‪.‬‬
‫מובהר בזאת כי התוכן אינו משקף סיכונים הקשורים ו‪/‬או הנובעים מהפרות‪ ,‬במעשה או במחדל של איזו מן ההתחייבויות שנטלו על עצמם הגופים המדורגים ו‪/‬או‬
‫אי נכונות או אי דיוק באילו מן המצגים שהציגו גופים אלה‪ ,‬או העובדות שבבסיס חוות הדעת שניתנו ל‪ S&P-‬כתנאי לקבלת התוכן‪ ,‬פעולות או מחדלים שבוצעו‬
‫במרמה או הונאה או כל פעולה אחרת בניגוד לדין‪.‬‬
‫התוכן‪ ,‬לרבות‪ ,‬אך לא רק‪ ,‬דוחות הדירוג והערכת החוסן הפיננסי‪ ,‬מהווה אך ורק הבעת דעה סובייקטיבית של ‪ S&P‬נכון למועד פרסומו‪ ,‬ואינו מהווה דבר‬
‫שבעובדה‪ ,‬או המלצה לרכוש‪ ,‬להחזיק או למכור ניירות ערך כלשהם‪ ,‬או לקבלת החלטה בעניין ביצוע השקעות כלשהן‪ S&P .‬אינה נוטלת על עצמה כל מחויבות‬
‫לעדכן את התוכן לאחר פרסומו‪ .‬אין להסתמך על התוכן בקבלת החלטות בנוגע להשקעות‪ S&P .‬אינה משמשת כ"מומחה" או יועץ לעניין השקעות ו‪/‬או ניירות‬
‫ערך עבורך‪.‬‬
‫©כל הזכויות בתוכן שמורות ל‪ .S&P-‬אין להעתיק‪ ,‬לצלם‪ ,‬להפיץ‪ ,‬לשנות‪ ,‬לבצע הנדסה חוזרת‪ ,‬לאחסן במאגר מידע או מערכת לאחזור מידע‪ ,‬או לעשות כל‬
‫שימוש מסחרי בתוכן זה‪ ,‬מכולו או מקצתו‪ ,‬ללא קבלת הסכמת ‪ S&P‬מראש ובכתב‪ .‬אין לעשות בתוכן כל שימוש מעבר לשימוש המפורט במסמך זה‪ ,‬בתנאי‬
‫השימוש ובמדיניות הפרטיות‪.‬‬
‫‪4‬‬
‫| ‪ 6‬במאי‪2015 ,‬‬
‫‪www.maalot.co.il‬‬
‫חלק ב'‪-‬‬
‫שופרסל בע"מ‬
‫תמצית דוחות כספיים ביניים‬
‫מאוחדים‬
‫ליום ‪ 13‬במרס ‪5133‬‬
‫(בלתי מבוקרים)‬
‫שופרסל בע"מ‬
‫תמצית דוחות כספיים ביניים מאוחדים ליום ‪ 13‬במרס ‪5133‬‬
‫(בלתי מבוקרים)‬
‫תוכן העניינים‬
‫עמוד‬
‫דוח סקירה של רואי החשבון המבקרים‬
‫‪2‬‬
‫תמצית דוחות כספיים ביניים מאוחדים ‪8‬‬
‫תמצית דוחות על המצב הכספי ביניים מאוחדים‬
‫‪3‬‬
‫תמצית דוחות רווח והפסד ביניים מאוחדים‬
‫‪5‬‬
‫תמצית דוחות על רווח כולל אחר ביניים מאוחדים‬
‫‪6‬‬
‫תמצית דוחות על השינויים בהון ביניים מאוחדים‬
‫‪7‬‬
‫תמצית דוחות על תזרימי מזומנים ביניים מאוחדים‬
‫‪8‬‬
‫ביאורים לתמצית דוחות כספיים ביניים מאוחדים‬
‫‪10‬‬
‫סומך חייקין‬
‫מגדל המילניום ‪KPMG‬‬
‫רחוב הארבעה ‪ ,17‬תא דואר ‪609‬‬
‫תל אביב ‪61006‬‬
‫טלפון‬
‫פקסימיליה‬
‫אינטרנט‬
‫‪03 684 8000‬‬
‫‪03 684 8444‬‬
‫‪www.kpmg.co.il‬‬
‫דוח סקירה של רואי החשבון המבקרים לבעלי המניות של שופרסל בערבון מוגבל‬
‫מבוא‬
‫סקרנו את המיד ע הכספי המצורף של שופרסל בערבון מוגבל וחברות בנות שלה (להלן – הקבוצה)‪ ,‬הכולל את‬
‫תמצית הדוח על המצב הכספי התמציתי המאוחד ליום ‪ 31‬במרס ‪ 2015‬ואת הדוחות התמציתיים המאוחדים על‬
‫רווח והפסד‪ ,‬הרווח הכולל‪ ,‬ה שינויים בהון ותזרימי המזומנים לתקופה של שלושה חודשים שהסתיימה באותו‬
‫תאריך‪ .‬הדירקטוריון וההנהלה אחראים לעריכה ולהצגה של מידע כספי לתקופת ביניים זו בהתאם לתקן‬
‫חשבונאות בינלאומי ‪" IAS 34‬דיווח כספי לתקופות ביניים"‪ ,‬וכן הם אחראים לעריכת מידע כספי לתקופת ביניים זו‬
‫לפי פרק ד' של תקנות ניירות ערך (דוחות תקופתיים ומיידיים)‪ ,‬התש"ל‪ .1970-‬אחריותנו היא להביע מסקנה על‬
‫מידע כספי לתקופת ביניים זו בהתבסס על סקירתנו‪.‬‬
‫לא סקרנו את המידע הכספי לתקופת הביניים התמציתי של חברה מוחזקת המטופלת לפי שיטת השווי המאזני‬
‫אשר ההשקעה בה הינה כ‪ 43 -‬מיליוני ש"ח ליום ‪ 31‬במרס ‪ .2015‬המידע הכספי התמציתי לתקופת הביניים של‬
‫אותה חברה נסקר על ידי רואי חשבון אחרים שדוחות הסקירה שלהם הומצאו לנו ומסקנתנו‪ ,‬ככל שהיא מתייחסת‬
‫לסכומים שנכללו בגין אותה חברה‪ ,‬מבוססת על דוחות הסקירה של רואי החשבון האחרים‪.‬‬
‫היקף הסקירה‬
‫ערכנו את סקירתנו בהתאם לתקן סקירה ‪ 1‬של לשכת רואי חשבון בישראל "סקירה של מידע כספי לתקופות ביניים‬
‫הנערכת על ידי רואה החשבון המבקר של היישות"‪ .‬סקירה של מידע כספי לתקופות ביניים מורכבת מבירורים‪,‬‬
‫בעיקר עם אנשים האחראים לעניינים הכספיים והחשבונאיים‪ ,‬ומיישום נהלי סקירה אנליטיים ואחרים‪ .‬סקירה הינה‬
‫מצומצמת בהיקפה במידה ניכרת מאשר ביקורת הנערכת בהתאם לתקני ביקורת מקובלים בישראל ולפיכך אינה‬
‫מאפשרת לנו להשיג ביטחון שניוודע לכל העניינים המשמעותיים שהיו יכולים להיות מזוהים בביקורת‪ .‬בהתאם‬
‫לכך‪ ,‬אין אנו מחווים חוות דעת של ביקורת‪.‬‬
‫מסקנה‬
‫בהתבסס על סקירתנו ועל דוחות הסקירה של רואי חשבון אחרים‪ ,‬לא בא לתשומת ליבנו דבר הגורם לנו לסבור‬
‫שהמידע הכספי הנ"ל אינו ערוך‪ ,‬מכל הבחינות המהותיות‪ ,‬בהתאם לתקן חשבונאות בינלאומי ‪.IAS 34‬‬
‫בנוסף לאמור בפיסקה הקודמת‪ ,‬בהתבסס על סקירתנו ועל דוחות הסקירה של רואי חשבון אחרים‪ ,‬לא בא‬
‫לתשומת ליבנו דבר הגורם לנו לסבור שהמידע הכספי הנ"ל אינו ממלא‪ ,‬מכל הבחינות המהותיות‪ ,‬אחר הוראות‬
‫הגילוי לפי פרק ד' של תקנות ניירות ערך (דוחות תקופתיים ומיידיים)‪ ,‬התש"ל‪.1970-‬‬
‫סומך חייקין‬
‫רואי חשבון‬
‫‪ 17‬במאי ‪2015‬‬
‫סומך חייקין‪ ,‬שותפות ישראלית וחברה ברשת ‪KPMG‬‬
‫של פי רמות עצמאיות המאו גדות ב ‪KPMG -‬‬
‫)"‪International Cooperative ("KPMG International‬‬
‫ישות שוויצרית‪.‬‬
‫שופרסל בערבון מוגבל‬
‫תמצית דוחות על המצב הכספי ביניים מאוחדים ליום‬
‫‪ 13‬במרס‬
‫‪5133‬‬
‫(בלתי מבוקר)‬
‫מיליוני ש"ח‬
‫‪ 13‬במרס‬
‫‪5132‬‬
‫(בלתי מבוקר)‬
‫מיליוני ש"ח‬
‫‪ 13‬בדצמבר‬
‫‪5132‬‬
‫(מבוקר)‬
‫מיליוני ש"ח‬
‫נכסים‬
‫מזומנים ושווי מזומנים‬
‫פיקדונות לזמן קצר‬
‫בטוחות סחירות‬
‫לקוחות‬
‫חייבים ויתרות חובה‬
‫מסים שוטפים‬
‫מלאי‬
‫‪411‬‬
‫‬‫‪31‬‬
‫‪3,573‬‬
‫‪345‬‬
‫‪13‬‬
‫‪617‬‬
‫‪267‬‬
‫‪40‬‬
‫‪975‬‬
‫‪1,175‬‬
‫‪147‬‬
‫‪31‬‬
‫‪909‬‬
‫‪241‬‬
‫‬‫‪655‬‬
‫‪1,102‬‬
‫‪151‬‬
‫‪36‬‬
‫‪753‬‬
‫סה"כ נכסים שוטפים‬
‫‪5,725‬‬
‫‪3,544‬‬
‫‪2,938‬‬
‫השקעה בחברה כלולה‬
‫השקעות אחרות‬
‫נדל"ן להשקעה‬
‫רכוש קבוע‬
‫נכסים בלתי מוחשיים והוצאות נדחות‬
‫מסים נדחים‬
‫‪21‬‬
‫‪35‬‬
‫‪245‬‬
‫‪5,475‬‬
‫‪654‬‬
‫‪333‬‬
‫‪25‬‬
‫‪14‬‬
‫‪415‬‬
‫‪2,641‬‬
‫‪804‬‬
‫‪38‬‬
‫‪51‬‬
‫‪12‬‬
‫‪465‬‬
‫‪2,666‬‬
‫‪827‬‬
‫‪104‬‬
‫סה"כ נכסים שאינם שוטפים‬
‫‪2,334‬‬
‫‪3,937‬‬
‫‪4,125‬‬
‫סה"כ נכסים‬
‫‪5,176‬‬
‫‪7,481‬‬
‫‪7,063‬‬
‫בשם הדירקטוריון חתמו‪:‬‬
‫יו"ר משותף של הדירקטוריון‬
‫רפי ביסקר‬
‫יו"ר משותף של הדירקטוריון‬
‫שלום פישר‬
‫מנכ"ל‬
‫איציק אברכהן‬
‫משנה למנכ"ל ומנהל כספים ראשי‬
‫שלמה זהר‬
‫תאריך אישור הדוחות‪ 17 :‬במאי ‪2015‬‬
‫הביאורים המצורפים לתמצית הדוחות הכספיים ביניים מאוחדים מהווים חלק בלתי נפרד מהם‪.‬‬
‫‪2‬‬
‫שופרסל בערבון מוגבל‬
‫תמצית דוחות על המצב הכספי ביניים מאוחדים ליום‬
‫‪ 13‬במרס‬
‫‪5133‬‬
‫(בלתי מבוקר)‬
‫מיליוני ש"ח‬
‫‪ 13‬במרס‬
‫‪5132‬‬
‫(בלתי מבוקר)‬
‫מיליוני ש"ח‬
‫‪ 13‬בדצמבר‬
‫‪5132‬‬
‫(מבוקר)‬
‫מיליוני ש"ח‬
‫התחייבויות‬
‫חלויות שוטפות הלוואות לזמן ארוך‬
‫חלויות שוטפות בגין אגרות חוב‬
‫ספקים ונותני שירותים‬
‫זכאים ויתרות זכות‪ ,‬לרבות נגזרים‬
‫הפרשות‬
‫‪1‬‬
‫‪366‬‬
‫‪3,763‬‬
‫‪545‬‬
‫‪54‬‬
‫‪5‬‬
‫‪594‬‬
‫‪1,869‬‬
‫‪*633‬‬
‫‪*41‬‬
‫‪2‬‬
‫‪697‬‬
‫‪1,578‬‬
‫‪*496‬‬
‫‪*81‬‬
‫סה"כ התחייבויות שוטפות‬
‫‪1,231‬‬
‫‪3,142‬‬
‫‪2,854‬‬
‫לתאגידים בנקאיים ואחרים‬
‫אגרות חוב‬
‫הטבות לעובדים‬
‫הפרשות‬
‫אחרות‬
‫מסים נדחים‬
‫‪33‬‬
‫‪5,514‬‬
‫‪335‬‬
‫‪42‬‬
‫‪336‬‬
‫‪65‬‬
‫‪12‬‬
‫‪2,823‬‬
‫‪113‬‬
‫‪*24‬‬
‫‪*141‬‬
‫‪66‬‬
‫‪12‬‬
‫‪2,753‬‬
‫‪138‬‬
‫‪73‬‬
‫‪146‬‬
‫‪78‬‬
‫סה"כ התחייבויות שאינן שוטפות‬
‫‪5,456‬‬
‫‪3,179‬‬
‫‪3,200‬‬
‫הון‬
‫הון מניות‬
‫פרמיה על מניות‬
‫קרנות הון‬
‫מניות באוצר‬
‫יתרת עודפים‬
‫‪521‬‬
‫‪341‬‬
‫‪5‬‬
‫(‪)63‬‬
‫‪565‬‬
‫‪240‬‬
‫‪560‬‬
‫‪2‬‬
‫(‪)85‬‬
‫‪440‬‬
‫‪240‬‬
‫‪560‬‬
‫‪7‬‬
‫(‪)85‬‬
‫‪281‬‬
‫סה"כ הון המיוחס לבעלים של החברה‬
‫‪3,112‬‬
‫‪1,157‬‬
‫‪1,003‬‬
‫זכויות שאינן מקנות שליטה‬
‫‪4‬‬
‫‪3‬‬
‫‪6‬‬
‫סה"כ הון‬
‫‪3,131‬‬
‫‪1,160‬‬
‫‪1,009‬‬
‫סה"כ התחייבויות והון‬
‫‪5,176‬‬
‫‪7,481‬‬
‫‪7,063‬‬
‫*‬
‫ראה ביאור ‪(2‬ג) בדבר סיווג מחדש‪.‬‬
‫הביאורים המצורפים לתמצית הדוחות הכספיים ביניים מאוחדים מהווים חלק בלתי נפרד מהם‪.‬‬
‫‪3‬‬
‫שופרסל בערבון מוגבל‬
‫תמצית דוחות רווח והפסד ביניים מאוחדים‬
‫שלושה חודשים שנסתיימו ביום‬
‫‪ 13‬במרס‬
‫‪ 13‬במרס‬
‫‪5132‬‬
‫‪5133‬‬
‫(בלתי מבוקר)‬
‫(בלתי מבוקר)‬
‫מיליוני ש"ח‬
‫מיליוני ש"ח‬
‫שנה שנסתיימה‬
‫ביום‬
‫‪ 13‬בדצמבר‬
‫‪5132‬‬
‫(מבוקר)‬
‫מיליוני ש"ח‬
‫מכירות ודמי שכירות‬
‫עלות המכירות והשירותים‬
‫‪5,614‬‬
‫‪5,514‬‬
‫‪2,806‬‬
‫‪*2,112‬‬
‫‪11,602‬‬
‫‪8,954‬‬
‫רווח גולמי‬
‫‪411‬‬
‫‪694‬‬
‫‪2,648‬‬
‫הוצאות מכירה ושיווק‬
‫הוצאות הנהלה וכלליות‬
‫‪355‬‬
‫‪11‬‬
‫‪*603‬‬
‫‪27‬‬
‫‪2,570‬‬
‫‪125‬‬
‫סך הוצאות מכירה‪ ,‬שיווק‪ ,‬הנהלה וכלליות‬
‫‪415‬‬
‫‪630‬‬
‫‪2,695‬‬
‫רווח (הפסד) תפעולי לפני הכנסות אחרות‬
‫‪56‬‬
‫‪64‬‬
‫(‪)47‬‬
‫הוצאות אחרות‬
‫עליה בשווי הוגן ורווח ממימוש נדל"ן להשקעה‪ ,‬נטו‬
‫‬‫‪-‬‬
‫‬‫‪-‬‬
‫(‪)1‬‬
‫‪12‬‬
‫סך הכנסות אחרות‪ ,‬נטו‬
‫‪-‬‬
‫‪-‬‬
‫‪11‬‬
‫רווח (הפסד) תפעולי לאחר הכנסות אחרות‬
‫‪56‬‬
‫‪64‬‬
‫(‪)36‬‬
‫הוצאות מימון‬
‫הכנסות מימון‬
‫(‪)33‬‬
‫‪6‬‬
‫(‪)34‬‬
‫‪16‬‬
‫(‪)188‬‬
‫‪85‬‬
‫הוצאות מימון‪ ,‬נטו‬
‫(‪)5‬‬
‫(‪)18‬‬
‫(‪)103‬‬
‫רווח (הפסד) לפני מסים על ההכנסה‬
‫‪53‬‬
‫‪46‬‬
‫(‪)139‬‬
‫מסים על ההכנסה‬
‫(‪)6‬‬
‫(‪)14‬‬
‫‪32‬‬
‫רווח (הפסד) לתקופה‬
‫‪31‬‬
‫‪32‬‬
‫(‪)107‬‬
‫רווח (הפסד) מיוחס ל‪8‬‬
‫בעלים של החברה‬
‫זכויות שאינן מקנות שליטה‬
‫‪31‬‬
‫‪-‬‬
‫‪32‬‬
‫‪-‬‬
‫(‪)110‬‬
‫‪3‬‬
‫רווח (הפסד) לתקופה‬
‫‪31‬‬
‫‪32‬‬
‫(‪)107‬‬
‫רווח (הפסד) בסיסי ומדולל למניה (ש"ח)‬
‫‪1.14‬‬
‫‪0.15‬‬
‫(‪)0.52‬‬
‫*‬
‫ראה ביאור ‪(2‬ג) בדבר סיווג מחדש‪.‬‬
‫הביאורים המצורפים לתמצית הדוחות הכספיים ביניים מאוחדים מהווים חלק בלתי נפרד מהם‪.‬‬
‫‪4‬‬
‫שופרסל בערבון מוגבל‬
‫תמצית דוחות על רווח כולל אחר ביניים מאוחדים‬
‫שלושה חודשים שנסתיימו ביום‬
‫‪ 13‬במרס‬
‫‪ 13‬במרס‬
‫‪5132‬‬
‫‪5133‬‬
‫(בלתי מבוקר)‬
‫(בלתי מבוקר)‬
‫מיליוני ש"ח‬
‫מיליוני ש"ח‬
‫רווח (הפסד) לתקופה‬
‫‪31‬‬
‫‪32‬‬
‫שנה שנסתיימה‬
‫ביום‬
‫‪ 13‬בדצמבר‬
‫‪5132‬‬
‫(מבוקר)‬
‫מיליוני ש"ח‬
‫(‪)107‬‬
‫פריטי רווח (הפסד) כולל אחר שלא יועברו לרווח והפסד‬
‫מדידה מחדש של תכנית הטבה מוגדרת‬
‫(‪)34‬‬
‫‪-‬‬
‫(‪)23‬‬
‫קרן הערכה מחדש לגבי פריטי רכוש קבוע‬
‫‪-‬‬
‫‪-‬‬
‫‪6‬‬
‫מסים בגין פריטי רווח כולל אחר שלא יועברו לרווח והפסד‬
‫‪2‬‬
‫‪-‬‬
‫‪5‬‬
‫סה"כ הפסד כולל אחר לתקופה שלא יועבר לרווח והפסד‪ ,‬נטו ממס‬
‫(‪)35‬‬
‫‪-‬‬
‫(‪)12‬‬
‫סה"כ רווח (הפסד) כולל לתקופה‬
‫‪3‬‬
‫‪32‬‬
‫(‪)119‬‬
‫סה"כ רווח (הפסד) כולל מיוחס ל‪8‬‬
‫בעלים של החברה‬
‫זכויות שאינן מקנות שליטה‬
‫‪3‬‬
‫‪-‬‬
‫‪32‬‬
‫‪-‬‬
‫(‪)122‬‬
‫‪3‬‬
‫סה"כ רווח (הפסד) כולל לתקופה‬
‫‪3‬‬
‫‪32‬‬
‫(‪)119‬‬
‫הביאורים המצורפים לתמצית הדוחות הכספיים ביניים מאוחדים מהווים חלק בלתי נפרד מהם‪.‬‬
‫‪5‬‬
‫שופרסל בערבון מוגבל‬
‫תמצית דוחות על השינויים בהון ביניים מאוחדים‬
‫מתייחס לבעלים של החברה‬
‫פרמיה על‬
‫מניות‬
‫הון מניות‬
‫מיליוני ש"ח‬
‫מיליוני ש"ח‬
‫קרן שערוך‬
‫רכוש קבוע‬
‫מיליוני ש"ח‬
‫מניות באוצר‬
‫מיליוני ש"ח‬
‫עודפים‬
‫מיליוני ש"ח‬
‫סה"כ‬
‫מיליוני ש"ח‬
‫זכויות שאינן‬
‫מקנות שליטה‬
‫מיליוני ש"ח‬
‫סה"כ‬
‫מיליוני ש"ח‬
‫לתקופה של שלושה חודשים‬
‫שהסתיימה ביום ‪ 13‬במרס ‪( 5133‬בלתי מבוקר)‬
‫יתרה ליום ‪ 3‬בינואר ‪5133‬‬
‫רווח לתקופה‬
‫הפסד כולל אחר לתקופה‪ ,‬נטו ממס‬
‫יתרה ליום ‪ 13‬במרס ‪5133‬‬
‫‪521‬‬
‫‬‫‬‫‪521‬‬
‫‪341‬‬
‫‬‫‬‫‪341‬‬
‫(‪)63‬‬
‫‬‫‬‫(‪)63‬‬
‫‪5‬‬
‫‬‫‬‫‪5‬‬
‫‪563‬‬
‫‪31‬‬
‫(‪)35‬‬
‫‪565‬‬
‫‪3,111‬‬
‫‪31‬‬
‫(‪)35‬‬
‫‪3,112‬‬
‫‪4‬‬
‫‬‫‬‫‪4‬‬
‫‪3,117‬‬
‫‪31‬‬
‫(‪)35‬‬
‫‪3,131‬‬
‫לתקופה של שלושה חודשים‬
‫שהסתיימה ביום ‪ 13‬במרס ‪( 5132‬בלתי מבוקר)‬
‫יתרה ליום ‪ 3‬בינואר ‪5132‬‬
‫מימוש כתבי אופציה לעובדים‬
‫דיבידנד ששולם‬
‫רווח לתקופה‬
‫יתרה ליום ‪ 13‬במרס ‪5132‬‬
‫‪240‬‬
‫*‬‫‬‫‬‫‪240‬‬
‫‪560‬‬
‫*‬‫‬‫‬‫‪560‬‬
‫(‪)85‬‬
‫‬‫‬‫‬‫(‪)85‬‬
‫‪2‬‬
‫‬‫‬‫‬‫‪2‬‬
‫‪478‬‬
‫‬‫(‪)70‬‬
‫‪32‬‬
‫‪440‬‬
‫‪1,195‬‬
‫*‬‫(‪)70‬‬
‫‪32‬‬
‫‪1,157‬‬
‫‪3‬‬
‫‬‫‬‫‬‫‪3‬‬
‫‪1,198‬‬
‫*‬‫(‪)70‬‬
‫‪32‬‬
‫‪1,160‬‬
‫לתקופה של שנה שהסתיימה‬
‫ביום ‪ 13‬בדצמבר ‪( 5132‬מבוקר)‬
‫יתרה ליום ‪ 3‬בינואר ‪5132‬‬
‫מימוש כתבי אופציה לעובדים‬
‫דיבידנד ששולם‬
‫הפסד לשנה‬
‫הפסד כולל אחר לשנה‪ ,‬נטו ממס‬
‫יתרה ליום ‪ 13‬בדצמבר ‪5132‬‬
‫*‬
‫‪240‬‬
‫*‬‫‬‫‬‫‬‫‪240‬‬
‫‪560‬‬
‫*‬‫‬‫‬‫‬‫‪560‬‬
‫(‪)85‬‬
‫‬‫‬‫‬‫‬‫(‪)85‬‬
‫‪2‬‬
‫‬‫‬‫‬‫‪5‬‬
‫‪7‬‬
‫מציין סכום הנמוך מ‪ 1 -‬מיליון ש"ח‪.‬‬
‫הביאורים המצורפים לתמצית הדוחות הכספיים ביניים מאוחדים מהווים חלק בלתי נפרד מהם‪.‬‬
‫‪6‬‬
‫‪478‬‬
‫‬‫(‪)70‬‬
‫(‪)110‬‬
‫(‪)17‬‬
‫‪281‬‬
‫‪1,195‬‬
‫*‬‫(‪)70‬‬
‫(‪)110‬‬
‫(‪)12‬‬
‫‪1,003‬‬
‫‪3‬‬
‫‬‫‬‫‪3‬‬
‫‬‫‪6‬‬
‫‪1,198‬‬
‫*‬‫(‪)70‬‬
‫(‪)107‬‬
‫(‪)12‬‬
‫‪1,009‬‬
‫שופרסל בערבון מוגבל‬
‫תמצית דוחות על תזרימי מזומנים ביניים מאוחדים‬
‫שלושה חודשים שנסתיימו ביום‬
‫‪ 13‬במרס‬
‫‪ 13‬במרס‬
‫‪5132‬‬
‫‪5133‬‬
‫(בלתי מבוקר)‬
‫(בלתי מבוקר)‬
‫מיליוני ש"ח‬
‫מיליוני ש"ח‬
‫שנה שנסתיימה ביום‬
‫‪ 13‬בדצמבר‬
‫‪5132‬‬
‫(מבוקר)‬
‫מיליוני ש"ח‬
‫תזרימי מזומנים מפעילות שוטפת‬
‫רווח (הפסד) לתקופה‬
‫‪32‬‬
‫‪31‬‬
‫(‪)107‬‬
‫התאמות‪8‬‬
‫פחת רכוש קבוע‬
‫הפסדים מירידת ערך רכוש קבוע‬
‫הפחתת נכסים בלתי מוחשיים והוצאות נדחות‬
‫מסים על הכנסה‬
‫מסים על הכנסה ששולמו‬
‫מסים על הכנסה שהתקבלו‬
‫הוצאות מימון‪ ,‬נטו‬
‫שינוי בשווי ההוגן ורווח ממימוש נדל"ן להשקעה‪ ,‬נטו‬
‫שינוי בהטבות לעובדים‬
‫הפסד ממכירת רכוש קבוע‬
‫שינוי בהפרשה בגין חוזים מכבידים‬
‫שינוי בלקוחות‬
‫שינוי בחייבים ויתרות חובה‬
‫שינוי במלאי‬
‫שינוי בספקים ונותני שירותים‬
‫שינוי בזכאים ויתרות זכות‪ ,‬הפרשות ואחרות‬
‫‪36‬‬
‫‪4‬‬
‫‪3‬‬
‫‪6‬‬
‫(‪)4‬‬
‫‬‫‪5‬‬
‫‬‫‪5‬‬
‫‬‫(‪)33‬‬
‫(‪)365‬‬
‫(‪)51‬‬
‫(‪)64‬‬
‫‪217‬‬
‫‪553‬‬
‫‪62‬‬
‫‬‫‪6‬‬
‫‪14‬‬
‫(‪)40‬‬
‫‬‫‪18‬‬
‫‬‫‪4‬‬
‫‬‫(‪)1‬‬
‫(‪)19‬‬
‫(‪)34‬‬
‫(‪)195‬‬
‫‪315‬‬
‫‪142‬‬
‫‪240‬‬
‫‪54‬‬
‫‪24‬‬
‫(‪)32‬‬
‫(‪)74‬‬
‫‪29‬‬
‫‪103‬‬
‫(‪)12‬‬
‫‪2‬‬
‫‪1‬‬
‫‪79‬‬
‫‪66‬‬
‫(‪)41‬‬
‫(‪)39‬‬
‫‪21‬‬
‫‪16‬‬
‫מזומנים נטו שנבעו מפעילות שוטפת‬
‫‪247‬‬
‫‪304‬‬
‫‪330‬‬
‫תזרימי מזומנים מפעילות השקעה‬
‫רכישת רכוש קבוע‬
‫תמורה ממכירת רכוש קבוע‬
‫השקעה בהוצאות נדחות ונכסים בלתי מוחשיים‬
‫השקעה בנדל"ן להשקעה‬
‫תמורה ממכירת נדל"ן להשקעה (לרבות מקדמות)‬
‫רכישת בטוחות סחירות‬
‫תמורה ממימוש בטוחות סחירות‬
‫תשלומי מזומנים בגין חוזים עתידיים‪ ,‬נטו‬
‫פירעון הלוואות לזמן ארוך‬
‫ריבית שנתקבלה‬
‫תמורה ממימוש פיקדונות לזמן קצר‬
‫רכישת פעילות‬
‫הכנסות מדיבידנד מחברה מוחזקת‬
‫(‪)313‬‬
‫‪3‬‬
‫(‪)2‬‬
‫(‪)5‬‬
‫‬‫(‪)27‬‬
‫‪472‬‬
‫(‪)5‬‬
‫‪6‬‬
‫‪2‬‬
‫‬‫(‪)3‬‬
‫‪-‬‬
‫(‪)112‬‬
‫‬‫(‪)2‬‬
‫(‪)1‬‬
‫‪3‬‬
‫(‪)232‬‬
‫‪33‬‬
‫‬‫‬‫‪11‬‬
‫‬‫‬‫‪-‬‬
‫(‪)418‬‬
‫‪20‬‬
‫(‪)23‬‬
‫(‪)6‬‬
‫‪4‬‬
‫(‪)590‬‬
‫‪702‬‬
‫‬‫‬‫‪30‬‬
‫‪40‬‬
‫(‪)6‬‬
‫‪1‬‬
‫מזומנים נטו שנבעו מפעילות (ששימשו לפעילות) השקעה‬
‫‪326‬‬
‫(‪)300‬‬
‫(‪)246‬‬
‫הביאורים המצורפים לתמצית הדוחות הכספיים ביניים מאוחדים מהווים חלק בלתי נפרד מהם‪.‬‬
‫‪7‬‬
‫שופרסל בערבון מוגבל‬
‫תמצית דוחות על תזרימי מזומנים ביניים מאוחדים‬
‫שלושה חודשים שנסתיימו ביום‬
‫‪ 13‬במרס‬
‫‪ 13‬במרס‬
‫‪5132‬‬
‫‪5133‬‬
‫(בלתי מבוקר)‬
‫(בלתי מבוקר)‬
‫מיליוני ש"ח‬
‫מיליוני ש"ח‬
‫שנה שנסתיימה ביום‬
‫‪ 13‬בדצמבר‬
‫‪5132‬‬
‫(מבוקר)‬
‫מיליוני ש"ח‬
‫תזרימי מזומנים לפעילות מימון‬
‫פירעון אגרות חוב‬
‫ריבית ששולמה‬
‫דיבידנד ששולם‬
‫מימוש כתבי אופציה על ידי עובדים‬
‫קבלת הלוואות לזמן ארוך מתאגידים בנקאיים‬
‫פירעון הלוואות לזמן ארוך מתאגידים בנקאיים‬
‫משיכת שותפים משותפות‬
‫(‪)311‬‬
‫(‪)355‬‬
‫‬‫‬‫‬‫‬‫(‪)3‬‬
‫(‪)114‬‬
‫(‪)134‬‬
‫(‪)70‬‬
‫‬‫‬‫‬‫(‪)2‬‬
‫(‪)171‬‬
‫(‪)171‬‬
‫(‪)70‬‬
‫*‬‫‪3‬‬
‫(‪)5‬‬
‫(‪)12‬‬
‫מזומנים נטו ששימשו לפעילות מימון‬
‫(‪)436‬‬
‫(‪)320‬‬
‫(‪)426‬‬
‫עליה (ירידה) במזומנים ושווי מזומנים‬
‫‪137‬‬
‫(‪)316‬‬
‫(‪)342‬‬
‫מזומנים ושווי מזומנים לתחילת התקופה‬
‫‪523‬‬
‫‪583‬‬
‫‪583‬‬
‫מזומנים ושווי מזומנים לסוף התקופה‬
‫‪411‬‬
‫‪267‬‬
‫‪241‬‬
‫* מציין סכום הנמוך מ‪ 1 -‬מיליון ש"ח‪.‬‬
‫הביאורים המצורפים לתמצית הדוחות הכספיים ביניים מאוחדים מהווים חלק בלתי נפרד מהם‪.‬‬
‫‪8‬‬
‫שופרסל בערבון מוגבל‬
‫ביאורים לתמצית דוחות כספיים ביניים מאוחדים ליום ‪ 13‬במרס ‪5133‬‬
‫ביאור ‪ - 3‬כללי‬
‫הישות המדווחת‬
‫שופרסל בערבון מוגבל (להלן ‪" -‬החברה" ו‪/‬או "שופרסל" ) הינה חברה תושבת ישראל אשר התאגדה בישראל וכתובתה‬
‫הרשמית היא רחוב שמוטקין בנימין ‪ ,30‬ראשון לציון‪ .‬תמצית הדוחות הכספיים ביניים המאוחדים של הקבוצה ליום ‪ 31‬במרס‬
‫‪ ,2015‬כוללים את אלה של החברה‪ ,‬של החברות הבנות שלה (להלן יחד‪" -‬הקבוצה") והשקעה בחברה כלולה‪ .‬החברה‬
‫מוחזקת בעיקר על‪-‬ידי חברת השקעות דיסקונט בע"מ שהינה בעלת השליטה בחברה (הנמצאת בשליטת אי די בי חברה‬
‫לפתוח בע"מ) ועל‪-‬ידי ישראלום נכסים בע"מ‪ .‬החברה עוסקת בהפעלת רשת סופרמרקטים בישראל‪ .‬החברה פועלת גם‬
‫בתחום הנדל"ן ( באמצעות שופרסל נדל"ן בע"מ‪ ,‬חברה בת בבעלותה המלאה) ובמסגרת זו מחזיקה קניונים‪ ,‬ומרכזים‬
‫מסחריים‪ .‬ניירות הערך של החברה רשומים למסחר בבורסה לניירות ערך בתל אביב‪.‬‬
‫ביאור ‪ - 5‬בסיס עריכת הדוחות הכספיים‬
‫א‪.‬‬
‫הצהרה על עמידה בתקני דיווח כספי בינלאומיים‬
‫תמצית דוחות הביניים המאוחדים נערכה בהתאם ל‪ ,IAS 34 -‬דיווח כספי לתקופות ביניים ואינה כוללת את כל המידע הנדרש‬
‫בדוחות כספיים שנתיים מלאים‪ .‬יש לקרוא אותה ביחד עם הדוחות הכספיים ליום ולשנה שהסתיימה ביום ‪ 31‬בדצמבר ‪.2014‬‬
‫כמו כן‪ ,‬דוחות אלו נערכו בהתאם להוראות פרק ד' לתקנות ניירות ערך (דוחות תקופתיים ומיידיים) התש"ל ‪.1970 -‬‬
‫תמצית דוחות הביניים המאוחדים אושרה לפרסום על ידי דירקטוריון החברה ביום ‪ 17‬במאי ‪.2015‬‬
‫ב‪.‬‬
‫שימוש באומדנים ושיקול דעת‬
‫בעריכת תמצית הדוחות הכספיים הביניים המאוחדים בהתאם ל‪ ,IFRS -‬נדרשת הנהלת החברה להשתמש בשיקול דעת‬
‫בהערכות‪ ,‬אומדנים והנחות אשר משפיעים על יישום המדיניות ועל הסכומים של נכסים והתחייבויות‪ ,‬הכנסות והוצאות‪ .‬יובהר‬
‫שהתוצאות בפועל עלולות להיות שונות מאומדנים אלה‪.‬‬
‫שיקול הדעת של ההנהלה‪ ,‬בעת יישום המדיניות החשבונאית של הקבוצה וההנחות העיקריות ששימשו בהערכות הכרוכות‬
‫באי וודאות‪ ,‬הינם עקביים עם אלו ששימשו בדוחות הכספיים המאוחדים לשנה שהסתיימה ביום ‪ 31‬בדצמבר ‪.2014‬‬
‫ג‪.‬‬
‫שינוי בסיווג‬
‫(‪ )1‬הקבוצה סיווגה מחדש את הוצאות המשלוחים והאריזה בדוח רווח והפסד מהוצאות מכירה ושיווק לעלות המכירות‬
‫והשירותים‪ ,‬על מנת לשקף באופן נאות יותר את עלויות המשלוחים והאריזה הקשורות לעלות המכירות והשירותים‪.‬‬
‫מספרי השוואה סווגו מחדש לשם עקביות‪ ,‬כך שסכום של כ‪ 33 -‬מיליוני ש"ח סווג מהוצאות מכירה ושיווק לעלות‬
‫המכירות והשירותים לת קופה של שלושה חודשים שהסתיימה ביום ‪ 31‬במרס ‪.2014‬‬
‫לסיווג האמור לא היתה השפעה על סך הרווח התפעולי לאחר הכנסות אחרות ועל הרווח לתקופה‪.‬‬
‫(‪ )2‬הקבוצה סיווגה מחדש את יתרת ההפרשה בגין חוזים מכבידים לזמן קצר ויתרת ההפרשה בגין תביעות לקוחות בדוח על‬
‫המצב הכספי מיתרת הזכאים ויתרות זכות ליתרת הפרשות בהתחייבויות שוטפות‪.‬‬
‫מספרי השוואה סווגו מחדש לשם עקביות‪ ,‬כך שסכום של ‪ 33‬מיליוני ש"ח סווג מיתרת הזכאים ויתרות זכות ליתרת‬
‫הפרשות בהתחייבויות שוטפות ליום ‪ 31‬במרס ‪.2014‬‬
‫מספרי ההשוואה ליום ‪ 31‬בדצמבר ‪ 2014‬סווגו בגין ההפרשה לתביעות לקוחות בסכום של ‪ 38‬מיליוני ש"ח מיתרת‬
‫הזכאים ויתרות זכות ליתרת הפרשות בהתחייבויות שוטפות‪.‬‬
‫כמו כן‪ ,‬הקבוצה סיווגה מחדש את יתרת ההפרשה בגין חוזים מכבידים לזמן ארוך בדוח על המצב הכספי מיתרת‬
‫האחרות ליתרת הפרשות בהתחייבויות שאינן שוטפות‪.‬‬
‫מספרי השוואה סווגו מחדש לשם עקביות‪ ,‬כך שסכום של ‪ 24‬מיליוני ש"ח סווג מיתרת האחרות ליתרת הפרשות‬
‫בהתחייבויות שאינן שוטפות ליום ‪ 31‬במרס ‪.2014‬‬
‫‪01‬‬
‫שופרסל בערבון מוגבל‬
‫ביאורים לתמצית דוחות כספיים ביניים מאוחדים ליום ‪ 13‬במרס ‪5133‬‬
‫ביאור ‪ - 1‬עיקרי המדיניות החשבונאית‬
‫המדיניות החשבונאית של הקבוצה בתמצית דוחות ביניים מאוחדים אלה‪ ,‬יושמה באופן עקבי ליישומה בדוחות הכספיים‬
‫השנתיים אשר פורסמו על ידה ליום ולשנה שהסתיימה ביום ‪ 31‬בדצמבר ‪.2014‬‬
‫ביאור ‪ - 2‬עונתיות‬
‫התוצאות העסקיות והמצב הכספי של החברה בענף הקמעונאות מושפעות מעונתיות בשל תנאי הצריכה של המשק בסמוך‬
‫לתקופת החגים בישראל‪.‬‬
‫ביאור ‪ - 3‬אירועים בתקופת הדוח‬
‫א‪ .‬בהמשך לאמור בביאורים ‪(1‬ג)(‪ )2‬ו‪(10 -‬ה) בדוחות הכספיים ליום ‪ 31‬בדצמבר ‪ 2014‬ולשנה שהסתיימה באותו תאריך‪,‬‬
‫במהלך תקופת הדוח ביצעה החברה בחינה מחודשת של סניפים בעלי הפסדים תפעוליים ותזרימיים במתחמים‬
‫הגיאוגרפים והגיעה למסקנה כי ‪ 4‬סניפים (שעיקרם בחכירה תפעולית) מתוך כלל הסניפים שנבחנו אינם תורמים יותר‪,‬‬
‫תפעולית ו‪/‬או אסטרטגית‪ ,‬למתחם הגיאוגרפי (היחי דה מניבת המזומנים) אליו הם משויכים‪ .‬מכיוון שכך‪ ,‬החברה בוחנת‬
‫ירידת ערך לסניפים אלו בנפרד מהיחידה מניבת המזומנים אליה שויכו ומחשבת סכום בר השבה לכל סניף בפני עצמו‪.‬‬
‫לגבי ‪ 4‬הסניפים הנ"ל‪ ,‬ערכה החברה בחינה של סכום בר ההשבה בהתאם להוראות ‪ .IAS 36‬סכום בר ההשבה של‬
‫הסניפים אשר מיועדים להיסגר נמדד באופן עצמאי‪ ,‬בהתבסס על שווי הוגן (רמה ‪ )3‬בניכוי עלויות מימוש‪ .‬הנחת המפתח‬
‫ששימשה בחישוב הסכום בר השבה של הסניפים כאמור הינה כי סניפים אלה לא יניבו הטבות כלכליות עד למועד‬
‫סגירתם ועל כן ציוד ושיפורים במושכר שהוערך שלא ניתן למכור או להעביר לסניף אחר‪ ,‬הופחתו במלואם כאשר יתר‬
‫הנכסים נבחנו בהתבסס על צפי החברה לעניין ההטבות הכלכליות שתפיק מהם בסניפיה האחרים‪.‬‬
‫סכום בר ההשבה של הסניפים אשר מיועדים להיסגר נמוך מערכם בספרים ולכן הוכר הפסד מירידת ערך שנזקף‬
‫להוצאות מכירה ושיווק ברווח והפסד בסך של כ‪ 6-‬מיליוני ש"ח‪ ,‬לפני מס‪ ,‬בתקופה שהסתיימה ביום ‪ 31‬במרס ‪2015‬‬
‫בגין ציוד ושיפורים במושכר הקיימים בסניפים אלו‪ .‬סכום בר ההשבה ליום ‪ 31‬במרס ‪ 2015‬בגין ציוד זה הינו בסך של כ‪-‬‬
‫‪ 5‬מיליוני ש"ח‪.‬‬
‫בנוסף‪ ,‬נרשמה הפרשה לחוזים מכבידים בגין סניפים אלו בסכום שאינו מהותי‪.‬‬
‫ב‪ .‬בהמשך לאמור בביאור ‪(30‬א) בדוחות הכספיים ליום ‪ 31‬בדצמבר ‪ 2014‬ולשנה שהסתיימה באותו תאריך‪ ,‬במרס ‪2014‬‬
‫פורסם ברשומות חוק קידום התחרות בענף המזון‪ ,‬התשע"ד‪( 2014 -‬להלן‪" -‬חוק המזון")‪ .‬חוק המזון כולל שלוש מערכות‬
‫הוראות‪( :‬א) הוראות המסדירות את הפעילות של ספקים וקמעונאים‪ ,‬לרבות פעילות של קמעונאי גדול‪( ,‬ב) הוראות‬
‫בעניין תחרות גאוגרפית של קמעונאים ו‪( -‬ג) הוראות המסדירות שקיפות מחירים‪ .‬בנוסף‪ ,‬קיים בחוק המזון פרק העוסק‬
‫בנושא של אכיפה‪ ,‬עונשין ועיצומים כספיים‪ .‬בספטמבר ‪ 2014‬התקבלה הודעת רשות ההגבלים העסקיים בדבר אזורי‬
‫ביקוש של החנויות הגדולות של שופרסל‪.‬‬
‫החברה פועלת בהתאם לחוק המזון אשר הוראותיו בנושא הספקים והקמעונאים נכנסו לתוקף החל מינואר ‪.2015‬‬
‫להערכת החברה‪ ,‬חוק המזון עלול להשפיע לרעה על תוצאותיה העסקיות של החברה ובסמוך למועד אישור דוחות‬
‫כספיים אלה‪ ,‬החברה אינה יכולה להעריך את מידת ההשפעה של האמור על עסקיה‪ .‬כמו כן‪ ,‬להוראותיו של חוק המזון‬
‫בעניי ן תחרות גאוגרפית של קמעונאים עלולה להיות השפעה על יכולתה של החברה להתרחב באמצעות פתיחת סניפים‬
‫חדשים באזורים מסוימים וכן בנסיבות מסוימות עלולה שופרסל להידרש לסגירת סניפים פעילים שלה‪.‬‬
‫השפעת יישום חוק המזון על הדוחות הכספיים ליום ‪ 31‬במרס ‪ 2015‬הינה בעיקר בסיווג סכומים שנזקפו לסעיף הוצאות‬
‫מכירה ושיווק‪ ,‬טרם כניסת החוק לתוקף‪ ,‬לסעיף עלות המכירות והשירותים‪.‬‬
‫ג‪.‬‬
‫שינוי אומדן‬
‫במהלך הרבעון הראשון של שנת ‪ ,2015‬חלה ירידה בתשואות על אגרות חוב קונצרניות באיכות גבוהה בישראל‬
‫המשמשות להיוון מחויבות להטבה מוגדרת והטבות עובד אחרות לטווח ארוך‪.‬‬
‫השפעות השינוי בשיעור ההיוון כאמור הינן‪:‬‬
‫גידול בהתחייבות בגין תוכנית הטבה מוגדרת ועדכון יתרות המסים הנדחים ליום ‪ 31‬במרס ‪ 2015‬בסכום של ‪ 16‬מיליוני‬
‫ש"ח ו‪ 4 -‬מיליוני ש"ח‪ ,‬בהתאמה‪ ,‬אשר הוכרו כנגד רווח כולל אחר‪.‬‬
‫‪00‬‬
‫שופרסל בערבון מוגבל‬
‫ביאורים לתמצית דוחות כספיים ביניים מאוחדים ליום ‪ 13‬במרס ‪5133‬‬
‫ביאור ‪ - 4‬דיווח מגזרי‬
‫בסיס הפיצול המגזרי ובסיס המדידה של הרווח וההפסד המגזרי זהה לזה שהוצג בביאור ‪ 32‬בדבר דיווח מגזרי בדוחות‬
‫הכספיים ליום ‪ 31‬בדצמבר ‪ 2014‬ולשנה שהסתיימה באותו תאריך‪.‬‬
‫המדיניות החשבונאית של מגזרי הפעילות זהה לזו המוצגת בביאור ‪ 3‬בדבר עיקרי המדיניות החשבונאית‪.‬‬
‫מידע אודות פעילות המגזרים בני הדיווח מוצג בטבלה להלן‪:‬‬
‫לתקופה של שלושה חודשים שנסתיימה ביום ‪ 13‬במרס ‪( 5133‬בלתי מבוקר)‪8‬‬
‫מגזר קמעונאות‬
‫מיליוני ש"ח‬
‫סך הכנסות מחיצוניים‬
‫הכנסות שכירות בין המגזרים‬
‫הכנסות המגזר‬
‫רווח (הפסד) תפעולי לפני הכנסות‬
‫אחרות‬
‫הוצאות אחרות‪ ,‬נטו‬
‫רווח (הפסד) תפעולי לאחר הכנסות‬
‫אחרות‬
‫מגזר נדל"ן‬
‫מיליוני ש"ח‬
‫התאמות למאוחד‬
‫מיליוני ש"ח‬
‫מאוחד‬
‫מיליוני ש"ח‬
‫‪5,652‬‬
‫‬‫‪5,652‬‬
‫‪35‬‬
‫‪15‬‬
‫‪22‬‬
‫‬‫(‪)15‬‬
‫(‪)15‬‬
‫‪5,614‬‬
‫‬‫‪5,614‬‬
‫(‪)1‬‬
‫‪-‬‬
‫‪15‬‬
‫(‪)3‬‬
‫(‪)4‬‬
‫‪3‬‬
‫‪56‬‬
‫‪-‬‬
‫(‪)1‬‬
‫‪14‬‬
‫(‪)3‬‬
‫‪56‬‬
‫(‪)33‬‬
‫‪6‬‬
‫(‪)6‬‬
‫הוצאות מימון‬
‫הכנסות מימון‬
‫מסים על הכנסה‬
‫רווח לתקופה‬
‫‪31‬‬
‫לתקופה של שלושה חודשים שנסתיימה ביום ‪ 13‬במרס ‪( 5132‬בלתי מבוקר)‪8‬‬
‫מגזר קמעונאות‬
‫מיליוני ש"ח‬
‫מגזר נדל"ן‬
‫מיליוני ש"ח‬
‫התאמות למאוחד‬
‫מיליוני ש"ח‬
‫מאוחד‬
‫מיליוני ש"ח‬
‫סך הכנסות מחיצוניים‬
‫הכנסות שכירות בין המגזרים‬
‫הכנסות המגזר‬
‫‪2,794‬‬
‫‬‫‪2,794‬‬
‫‪12‬‬
‫‪32‬‬
‫‪44‬‬
‫‬‫(‪)32‬‬
‫(‪)32‬‬
‫‪2,806‬‬
‫‬‫‪2,806‬‬
‫רווח תפעולי לפני הוצאות אחרות‬
‫הכנסות אחרות‪ ,‬נטו‬
‫רווח תפעולי לאחר הוצאות אחרות‬
‫‪33‬‬
‫‬‫‪33‬‬
‫‪37‬‬
‫‪1‬‬
‫‪38‬‬
‫(‪)6‬‬
‫(‪)1‬‬
‫(‪)7‬‬
‫‪64‬‬
‫‬‫‪64‬‬
‫(‪)34‬‬
‫‪16‬‬
‫(‪)14‬‬
‫הוצאות מימון‬
‫הכנסות מימון‬
‫מסים על הכנסה‬
‫רווח לתקופה‬
‫‪32‬‬
‫‪01‬‬
‫שופרסל בערבון מוגבל‬
‫ביאורים לתמצית דוחות כספיים ביניים מאוחדים ליום ‪ 13‬במרס ‪5133‬‬
‫ביאור ‪ - 4‬דיווח מגזרי (המשך)‬
‫לשנה שנסתיימה ביום ‪ 13‬בדצמבר ‪( 5132‬מבוקר)‪8‬‬
‫סך הכנסות מחיצוניים‬
‫הכנסות שכירות בין המגזרים‬
‫הכנסות המגזר‬
‫רווח (הפסד) תפעולי לפני הכנסות‬
‫אחרות‬
‫הכנסות אחרות‪ ,‬נטו‬
‫רווח (הפסד) תפעולי לאחר הכנסות‬
‫אחרות‬
‫מגזר קמעונאות‬
‫מיליוני ש"ח‬
‫מגזר נדל"ן‬
‫מיליוני ש"ח‬
‫התאמות למאוחד‬
‫מיליוני ש"ח‬
‫מאוחד‬
‫מיליוני ש"ח‬
‫‪11,553‬‬
‫‬‫‪11,553‬‬
‫‪49‬‬
‫‪129‬‬
‫‪178‬‬
‫‬‫(‪)129‬‬
‫(‪)129‬‬
‫‪11,602‬‬
‫‬‫‪11,602‬‬
‫(‪*)171‬‬
‫‪1‬‬
‫‪148‬‬
‫‪25‬‬
‫(‪)24‬‬
‫(‪)15‬‬
‫(‪)47‬‬
‫‪11‬‬
‫(‪)170‬‬
‫‪173‬‬
‫(‪)39‬‬
‫(‪)36‬‬
‫הוצאות מימון‬
‫הכנסות מימון‬
‫מסים על הכנסה‬
‫(‪)188‬‬
‫‪85‬‬
‫‪32‬‬
‫הפסד לשנה‬
‫(‪)107‬‬
‫*‬
‫כולל הוצאות חד פעמיות בסך של כ‪ 184 -‬מיליוני ש"ח‪ ,‬ראה ביאור ‪(1‬ג)(‪ )2‬בדוחות הכספיים השנתיים‪.‬‬
‫ביאור ‪ - 5‬תביעות והליכים משפטיים‬
‫ההפרשה המצטברת הנכללת בדוחות הכספיים בגין כלל התביעות נגד החברה הינה בסך של כ‪ 9 -‬מיליוני ש"ח‪.‬‬
‫לגבי תביעות והליכים משפטיים כנגד החברה‪ ,‬העומדים ותלויים ליום ‪ 31‬בדצמבר ‪ ,2014‬ראה ביאור ‪ 15‬בדוחות הכספיים‬
‫השנתיים‪ .‬להלן שינויים בתביעות והליכים משפטיים כנגד החברה במהלך הרבעון הראשון בשנת ‪ 2015‬ולאחר תאריך הדוח‬
‫על המצב הכספי‪:‬‬
‫תביעות צרכניות‬
‫בתקופת הדוח‪ ,‬הוגשו כנגד החברה שלוש בקשות לאישור תביעות צרכניות כתביעות ייצוגיות שעניינן בעיקר טענות לגביית‬
‫כספים שלא כדין‪ ,‬התנהלות שלא על פי דין או רישיון או הפרת ההסכמים עם הלקוחות‪ ,‬תוך גרימת נזקים ממוניים ושאינם‬
‫ממוניים ללקוחות‪ .‬הסכום הכולל הנתבע מהחברה בגין תביעות אלו מסתכם בכ‪ 85 -‬מיליוני ש"ח‪ .‬בשלב מקדמי זה טרם ניתן‬
‫להעריך את סיכויי הצלחתן‪.‬‬
‫בנוסף‪ ,‬בתקופת הדוח הוגשה כנגד החברה ונתבעים נוספים בקשה לאישור תביעה צרכנית כתביעה ייצוגית‪ .‬הסכום הכולל‬
‫המיוחס לחברה בגין התביעה מסתכם לסך של כ‪ 25 -‬מיליוני ש"ח‪ .‬בשלב מקדמי זה טרם ניתן להעריך את סיכויי הצלחתה‪.‬‬
‫בתקופת הדוח‪ ,‬עשר בקשות לאישור תביעות צרכניות כתביעות ייצוגיות (מתקופה קודמת) בסכום מצטבר של כ‪ 287 -‬מיליוני‬
‫ש"ח נדחו ונסתלקו באישור בית המשפט‪ ,‬חלקן ללא הוצאות וחלקן בסכומים לא מהותיים‪.‬‬
‫כמ ו כן‪ ,‬שתי בקשות לאישור תביעות צרכניות כתביעות ייצוגיות (מתקופת הדוח) בסכום מצטבר של כ‪ 188 -‬מיליוני ש"ח נדחו‬
‫ונסתלקו באישור בית המשפט‪ ,‬ללא הוצאות‪.‬‬
‫לאחר מועד הדוח‪ ,‬הוגשו כנגד החברה ונתבעים נוספים שלוש בקשות לאישור תביעות צרכניות כתביעות ייצוגיות שעניינן‬
‫טענה להתנהלות שלא על פי דין‪ ,‬תוך גרימת נזקים ממוניים ושאינם ממוניים ללקוחות‪ .‬הסכום הכולל המיוחס לחברה בגין‬
‫תביעות אלו מסתכם בכ‪ 13 -‬מיליוני ש"ח‪ .‬בשלב מקדמי זה טרם ניתן להעריך את סיכויי הצלחתן‪.‬‬
‫כמו כן‪ ,‬נדחתה בקשה לאישור תביעה צרכנית כתביעה ייצוגית (מתקופה קודמת) בסכום של כ‪ 3 -‬מיליוני ש"ח באישור בית‬
‫המשפט‪ ,‬ללא הוצאות‪.‬‬
‫‪02‬‬
‫שופרסל בערבון מוגבל‬
‫ביאורים לתמצית דוחות כספיים ביניים מאוחדים ליום ‪ 13‬במרס ‪5133‬‬
‫ביאור ‪ - 6‬מכשירים פיננסים‬
‫מכשירים פיננסים הנמדדים בשווי הוגן לצרכי גילוי בלבד‬
‫הערך בספרים של נכסים והתחייבויות פיננסיים מסוימים לרבות מזומנים ושווי מזומנים‪ ,‬לקוחות‪ ,‬חייבים אחרים‪ ,‬השקעות‬
‫אחרות לזמן קצר‪ ,‬נגזרים‪ ,‬ספקים וזכאים אחרים‪ ,‬הלוואות ואשראי לזמן קצר ולזמן ארוך‪ ,‬תואם או קרוב לשווי ההוגן שלהם‪.‬‬
‫השווי ההוגן של אגרות החוב והערך בספרים המוצגים בדוח על המצב הכספי‪ ,‬הינם כדלקמן‪:‬‬
‫ליום ‪ 13‬במרס ‪5133‬‬
‫הערך בספרים שווי הוגן‬
‫מיליוני ש"ח‬
‫מיליוני ש"ח‬
‫בלתי מבוקר‬
‫בלתי מבוקר‬
‫אגרות חוב (כולל ריבית לשלם)‬
‫‪5,572‬‬
‫ליום ‪ 13‬במרס ‪5132‬‬
‫הערך בספרים שווי הוגן‬
‫מיליוני ש"ח‬
‫מיליוני ש"ח‬
‫בלתי מבוקר‬
‫בלתי מבוקר‬
‫‪5,755‬‬
‫‪3,767‬‬
‫‪3,417‬‬
‫ליום ‪ 13‬בדצמבר ‪5132‬‬
‫הערך בספרים שווי הוגן‬
‫מיליוני ש"ח‬
‫מיליוני ש"ח‬
‫מבוקר‬
‫מבוקר‬
‫‪3,596‬‬
‫‪3,450‬‬
‫היררכית שווי הוגן של מכשירים פיננסים הנמדדים בשווי הוגן‬
‫הטבלה להלן מציגה ניתוח של הנכסים הפיננסיים הנמדדים בשווי הוגן‪ ,‬בהתאם לשיטת הערכה‪.‬‬
‫הרמות השונות הוגדרו כדלקמן‪:‬‬
‫רמה ‪ :3‬שווי הוגן הנמדד על ידי שימוש במחירים מצוטטים (לא מותאמים) בשוק פעיל לנכסים או התחייבויות זהים‪.‬‬
‫רמה ‪ :5‬שווי הוגן הנמדד על ידי שימוש בנתונים נצפים מהשוק‪ ,‬במישרין או בעקיפין‪ ,‬שאינם כלולים ברמה ‪ 1‬לעיל‪.‬‬
‫רמה ‪ :1‬שווי הוגן הנמדד על ידי שימוש בנתונים שאינם מבוססים על נתוני שוק נצפים‪.‬‬
‫ליום ‪ 13‬במרס ‪5133‬‬
‫רמה ‪1‬‬
‫רמה ‪5‬‬
‫רמה ‪3‬‬
‫מיליוני ש"ח‬
‫בלתי מבוקר‬
‫נכסים פיננסיים‬
‫בטוחות סחירות‬
‫השקעות אחרות **‬
‫התחייבויות פיננסיות‪:‬‬
‫פורוורד‪ -‬הגנה על עסקאות‬
‫צמודות מט"ח‬
‫‪31‬‬
‫‬‫‪31‬‬
‫‬‫‬‫‪-‬‬
‫‬‫‪35‬‬
‫‪35‬‬
‫סה"כ‬
‫‪31‬‬
‫‪35‬‬
‫‪55‬‬
‫ליום ‪ 13‬במרס ‪5132‬‬
‫רמה ‪1‬‬
‫רמה ‪3‬‬
‫מיליוני ש"ח‬
‫בלתי מבוקר‬
‫‪975‬‬
‫‬‫‪975‬‬
‫‬‫‪14‬‬
‫‪14‬‬
‫סה"כ‬
‫‪975‬‬
‫‪14‬‬
‫‪989‬‬
‫ליום ‪ 13‬בדצמבר ‪5132‬‬
‫רמה ‪1‬‬
‫רמה ‪5‬‬
‫רמה ‪3‬‬
‫מיליוני ש"ח‬
‫מבוקר‬
‫‪655‬‬
‫‬‫‪655‬‬
‫‬‫‬‫‪-‬‬
‫‬‫‪12‬‬
‫‪12‬‬
‫סה"כ‬
‫‪655‬‬
‫‪12‬‬
‫‪667‬‬
‫‬‫‪-‬‬
‫(‪)5‬‬
‫(‪)5‬‬
‫‬‫‪-‬‬
‫(‪)5‬‬
‫(‪)5‬‬
‫‬‫‪-‬‬
‫‬‫‪-‬‬
‫‬‫‪-‬‬
‫‬‫‪-‬‬
‫*‬‫‪*-‬‬
‫‬‫‪-‬‬
‫*‬‫‪*-‬‬
‫‪31‬‬
‫(‪)5‬‬
‫‪35‬‬
‫‪51‬‬
‫‪975‬‬
‫‪14‬‬
‫‪989‬‬
‫‪655‬‬
‫‪*-‬‬
‫‪12‬‬
‫‪667‬‬
‫* מציין סכום הנמוך מ‪ 1 -‬מיליון ש"ח‪.‬‬
‫* * השקעה במניות לא סחירות של חברת שוק סיטונאי לתוצרת חקלאית בתל אביב בע"מ‪ ,‬המטופלת כנכס פיננסי הנמדד‬
‫בשווי הוגן דרך רווח והפסד‪.‬‬
‫‪03‬‬
‫חלק ג'‪-‬‬
‫שופרסל בע"מ‬
‫תמצית מידע כספי נפרד‬
‫ביניים ליום‬
‫‪ 13‬במרס ‪1035‬‬
‫(בלתי מבוקרים)‬
‫שופרסל בע"מ‬
‫תמצית מידע כספי נפרד ליום ‪ 13‬במרס ‪1035‬‬
‫(בלתי מבוקרים)‬
‫תוכן העניינים‬
‫דוח מיוחד של רואי החשבון המבקרים‬
‫עמוד‬
‫‪2‬‬
‫תמצית מידע כספי נפרד ביניים‪:‬‬
‫תמצית נתונים על המצב הכספי ביניים‬
‫‪3‬‬
‫תמצית נתוני רווח והפסד ביניים‬
‫‪5‬‬
‫תמצית נתונים על הרווח הכולל ביניים‬
‫‪6‬‬
‫תמצית נתונים על תזרימי המזומנים ביניים‬
‫‪7‬‬
‫מידע נוסף לתמצית המידע הכספי הנפרד ביניים‬
‫‪9‬‬
‫סומך חייקין‬
‫מגדל המילניום ‪KPMG‬‬
‫רחוב הארבעה ‪ ,71‬תא דואר ‪436‬‬
‫תל אביב ‪47334‬‬
‫טלפון‬
‫פקסימיליה‬
‫אינטרנט‬
‫‪01‬‬
‫‪406 0000‬‬
‫‪30 448 4888‬‬
‫‪www.kpmg.co.il‬‬
‫לכבוד‬
‫בעלי המניות של שופרסל בע"מ‬
‫הנדון‪ :‬דוח מיוחד של רואי החשבון המבקרים על מידע כספי ביניים נפרד לפי תקנה‬
‫‪10‬ד לתקנות ניירות ערך (דוחות תקופתיים ומידיים)‪ ,‬התש"ל ‪3790 -‬‬
‫מבוא‬
‫סקרנו את המידע הכספי הביניים הנפרד המובא לפי תקנה ‪38‬ד לתקנות ניירות ערך (דוחות תקופתיים ומיידיים)‪,‬‬
‫התש"ל ‪ 1970 -‬של שופרסל בערבון מוגבל (להלן – החברה)‪ ,‬ליום ‪ 31‬במרס ‪ 2015‬ולתקופה של שלושה חודשים‬
‫שהסתיימה באותו תאריך‪ .‬המידע הכספי הביניים הנפרד הינו באחריות הדירקטוריון וההנהלה של החברה‪.‬‬
‫אחריותנו היא להביע מסקנה על המידע הכספי הביניים הנפרד לתקופת ביניים זו בהתבסס על סקירתנו‪.‬‬
‫לא סקרנו את המידע הכספי הביניים הנפרד מתוך הדוחות הכספיים של חברה מוחזקת אשר ההשקעה בה‬
‫הסתכמה לסך של כ‪ 43 -‬מיליוני ש"ח ליום ‪ 31‬במרס ‪ .2015‬הדוחות הכספיים של אותה חברה נסקרו על ידי רואי‬
‫חשבון אחרים שדוחותיהם הומצאו לנו ומסקנתנו‪ ,‬ככל שהיא מתייחסת לדוחות הכספיים בגין אותה חברה‪,‬‬
‫מבוססת על דוחות הסקירה של רואי החשבון האחרים‪.‬‬
‫היקף הסקירה‬
‫ערכנו את סקירתנו בהתאם לתקן סקירה ‪ 1‬של לשכת רואי חשבון בישראל "סקירה של מידע כספי לתקופות ביניים‬
‫הנערכת על ידי רואה החשבון המבקר של היישות"‪ .‬סקירה של מידע כספי נפרד לתקופות ביניים מורכבת‬
‫מבירורים‪ ,‬בעיקר עם אנשים האחראים לעניינים הכספיים והחשבונאיים‪ ,‬ומיישום של נוהלי סקירה אנליטיים‬
‫ואחרים‪ .‬סקירה הינה מצומצמת בהיקפה במידה ניכרת מאשר ביקורת הנערכת בהתאם לתקני ביקורת מקובלים‬
‫בישראל ולפיכך אינה מאפשרת לנו להשיג ביטחון שניוודע לכל העניינים המשמעותיים שהיו יכולים להיות מזוהים‬
‫בביקורת‪ .‬בהתאם לכך‪ ,‬אין אנו מחווים חוות דעת של ביקורת‪.‬‬
‫מסקנה‬
‫בהתבסס על סקירתנו‪ ,‬ועל דוחות הסקירה של רואי חשבון אחרים‪ ,‬לא בא לתשומת ליבנו דבר הגורם לנו לסבור‬
‫שהמידע הכספי הביניים הנפרד הנ"ל אינו ערוך‪ ,‬מכל הבחינות המהותיות‪ ,‬בהתאם להוראות תקנה ‪38‬ד' לתקנות‬
‫ניירות ערך (דוחות תקופתיים ומיידיים)‪ ,‬התש"ל – ‪.1970‬‬
‫סומך חייקין‬
‫רואי חשבון‬
‫‪ 17‬במאי ‪2015‬‬
‫סומך חייקין‪ ,‬שותפות רשומה עפ"י פקודת ה שותפויות‪,‬‬
‫הנה החברה הישראלית ב‪KPMG International -‬‬
‫קואופרטיב רשום בשוויץ‪.‬‬
‫שופרסל בערבון מוגבל‬
‫תמצית נתונים על המצב הכספי ביניים ליום‬
‫‪ 13‬במרס‬
‫‪1035‬‬
‫(בלתי מבוקר)‬
‫מיליוני ש"ח‬
‫‪ 13‬במרס‬
‫‪1036‬‬
‫(בלתי מבוקר)‬
‫מיליוני ש"ח‬
‫‪ 13‬בדצמבר‬
‫‪1036‬‬
‫(מבוקר)‬
‫מיליוני ש"ח‬
‫נכסים‬
‫מזומנים ושווי מזומנים‬
‫פיקדונות לזמן קצר‬
‫בטוחות סחירות‬
‫לקוחות‬
‫חברות מוחזקות‬
‫חייבים ויתרות חובה‬
‫מסים שוטפים‬
‫מלאי‬
‫חלויות שוטפות בגין אגרות חוב מחברה מאוחדת‬
‫‪503‬‬
‫‬‫‪30‬‬
‫‪3,165‬‬
‫‪310‬‬
‫‪340‬‬
‫‪13‬‬
‫‪016‬‬
‫‪-‬‬
‫‪262‬‬
‫‪40‬‬
‫‪975‬‬
‫‪1,129‬‬
‫‪125‬‬
‫‪141‬‬
‫‪20‬‬
‫‪890‬‬
‫‪164‬‬
‫‪231‬‬
‫‬‫‪655‬‬
‫‪1,052‬‬
‫‪24‬‬
‫‪142‬‬
‫‪19‬‬
‫‪739‬‬
‫‪-‬‬
‫סה"כ נכסים שוטפים‬
‫‪1,743‬‬
‫‪3,746‬‬
‫‪2,862‬‬
‫השקעות אחרות‬
‫השקעות בחברות מוחזקות‬
‫הלוואות ושטרי הון ‪ -‬חברות הקבוצה‬
‫אגרות חוב מחברה מאוחדת‬
‫חברות מוחזקות‬
‫רכוש קבוע‬
‫נכסים בלתי מוחשיים והוצאות נדחות‬
‫מסים נדחים‬
‫‪31‬‬
‫‪471‬‬
‫‪00‬‬
‫‪414‬‬
‫‪101‬‬
‫‪3,175‬‬
‫‪016‬‬
‫‪305‬‬
‫‪14‬‬
‫‪574‬‬
‫‪88‬‬
‫‪650‬‬
‫‪114‬‬
‫‪1,371‬‬
‫‪800‬‬
‫‪30‬‬
‫‪12‬‬
‫‪657‬‬
‫‪88‬‬
‫‪838‬‬
‫‪215‬‬
‫‪1,375‬‬
‫‪825‬‬
‫‪98‬‬
‫סה"כ נכסים שאינם שוטפים‬
‫‪6,014‬‬
‫‪3,641‬‬
‫‪4,108‬‬
‫סה"כ נכסים‬
‫‪4,709‬‬
‫‪7,387‬‬
‫‪6,970‬‬
‫בשם הדירקטוריון חתמו‪:‬‬
‫יו"ר משותף של הדירקטוריון‬
‫רפי ביסקר‬
‫יו"ר משותף של הדירקטוריון‬
‫שלום פישר‬
‫מנכ"ל‬
‫איציק אברכהן‬
‫משנה למנכ"ל ומנהל כספים ראשי‬
‫שלמה זהר‬
‫תאריך אישור הדוחות‪ 17 :‬במאי ‪2015‬‬
‫המידע המצורף לתמצית המידע הכספי הנפרד ביניים מהווה חלק בלתי נפרד ממנו‪.‬‬
‫‪3‬‬
‫שופרסל בערבון מוגבל‬
‫תמצית נתונים על המצב הכספי ביניים ליום‬
‫‪ 13‬במרס‬
‫‪1035‬‬
‫(בלתי מבוקר)‬
‫מיליוני ש"ח‬
‫‪ 13‬במרס‬
‫‪1036‬‬
‫(בלתי מבוקר)‬
‫מיליוני ש"ח‬
‫‪ 13‬בדצמבר‬
‫‪1036‬‬
‫(מבוקר)‬
‫מיליוני ש"ח‬
‫התחייבויות‬
‫שטרי הון לחברות מוחזקות‬
‫חלויות שוטפות בגין איגרות חוב‬
‫ספקים ונותני שירותים‬
‫חברות מוחזקות‬
‫זכאים ויתרות זכות‪ ,‬לרבות נגזרים‬
‫הפרשות‬
‫‪45‬‬
‫‪500‬‬
‫‪3,061‬‬
‫‪70‬‬
‫‪966‬‬
‫‪94‬‬
‫‪65‬‬
‫‪594‬‬
‫‪1,749‬‬
‫‪69‬‬
‫‪*616‬‬
‫‪*41‬‬
‫‪65‬‬
‫‪697‬‬
‫‪1,426‬‬
‫‪119‬‬
‫‪*474‬‬
‫‪*81‬‬
‫סה"כ התחייבויות שוטפות‬
‫‪1,605‬‬
‫‪3,134‬‬
‫‪2,862‬‬
‫איגרות חוב‬
‫הטבות לעובדים‬
‫הפרשות‬
‫אחרות‬
‫‪1,104‬‬
‫‪351‬‬
‫‪46‬‬
‫‪355‬‬
‫‪2,823‬‬
‫‪110‬‬
‫‪*24‬‬
‫‪*139‬‬
‫‪2,753‬‬
‫‪135‬‬
‫‪73‬‬
‫‪144‬‬
‫סה"כ התחייבויות שאינן שוטפות‬
‫‪1,590‬‬
‫‪3,096‬‬
‫‪3,105‬‬
‫הון‬
‫הון מניות‬
‫פרמיה על מניות‬
‫קרנות הון‬
‫מניות באוצר‬
‫יתרת עודפים‬
‫‪160‬‬
‫‪540‬‬
‫‪9‬‬
‫(‪)05‬‬
‫‪101‬‬
‫‪240‬‬
‫‪560‬‬
‫‪2‬‬
‫(‪)85‬‬
‫‪440‬‬
‫‪240‬‬
‫‪560‬‬
‫‪7‬‬
‫(‪)85‬‬
‫‪281‬‬
‫סה"כ הון המיוחס לבעלים של החברה‬
‫‪3,006‬‬
‫‪1,157‬‬
‫‪1,003‬‬
‫סה"כ התחייבויות והון‬
‫‪4,709‬‬
‫‪7,387‬‬
‫‪6,970‬‬
‫* ראה ביאור ‪(2‬ב) בדבר סיווג מחדש‪.‬‬
‫המידע המצורף לתמצית המידע הכספי הנפרד ביניים מהווה חלק בלתי נפרד ממנו‪.‬‬
‫‪4‬‬
‫שופרסל בערבון מוגבל‬
‫תמצית נתוני רווח והפסד ביניים‬
‫שלושה חודשים שנסתיימו ביום‬
‫‪ 13‬במרס ‪1036‬‬
‫‪ 13‬במרס ‪1035‬‬
‫(בלתי מבוקר)‬
‫(בלתי מבוקר)‬
‫מיליוני ש"ח‬
‫מיליוני ש"ח‬
‫שנה שנסתיימה ביום‬
‫‪ 13‬בדצמבר ‪1036‬‬
‫(מבוקר)‬
‫מיליוני ש"ח‬
‫מכירות ודמי שכירות‬
‫עלות המכירות והשירותים‬
‫‪1,999‬‬
‫‪1,397‬‬
‫‪2,757‬‬
‫‪*2,097‬‬
‫‪11,382‬‬
‫‪8,866‬‬
‫רווח גולמי‬
‫‪570‬‬
‫‪660‬‬
‫‪2,516‬‬
‫הוצאות מכירה ושיווק‬
‫הוצאות הנהלה וכלליות‬
‫‪570‬‬
‫‪10‬‬
‫‪*621‬‬
‫‪25‬‬
‫‪2,635‬‬
‫‪118‬‬
‫סך הוצאות מכירה‪ ,‬שיווק‪ ,‬הנהלה וכלליות‬
‫‪430‬‬
‫‪646‬‬
‫‪2,753‬‬
‫רווח (הפסד) תפעולי לפני הכנסות אחרות‬
‫(‪)10‬‬
‫‪14‬‬
‫(‪)237‬‬
‫הכנסות אחרות‬
‫רווח הון‬
‫‬‫‪-‬‬
‫‪1‬‬
‫‪-‬‬
‫‪5‬‬
‫‪1‬‬
‫סך הכנסות אחרות‪ ,‬נטו‬
‫‪-‬‬
‫‪1‬‬
‫‪6‬‬
‫רווח (הפסד) תפעולי לאחר הכנסות אחרות‬
‫(‪)10‬‬
‫‪15‬‬
‫(‪)231‬‬
‫הוצאות מימון‬
‫הכנסות מימון‬
‫(‪)10‬‬
‫‪33‬‬
‫(‪)30‬‬
‫‪16‬‬
‫(‪)189‬‬
‫‪91‬‬
‫הוצאות מימון‪ ,‬נטו‬
‫(‪)7‬‬
‫(‪)14‬‬
‫(‪)98‬‬
‫רווח מחברות מוחזקות‬
‫‪17‬‬
‫‪36‬‬
‫‪152‬‬
‫רווח (הפסד) לפני מסים על ההכנסה‬
‫‪30‬‬
‫‪37‬‬
‫(‪)177‬‬
‫מסים על ההכנסה‬
‫‪1‬‬
‫(‪)5‬‬
‫‪67‬‬
‫רווח (הפסד) לתקופה המיוחס לבעלים של החברה‬
‫‪31‬‬
‫‪32‬‬
‫(‪)110‬‬
‫* ראה ביאור ‪(2‬ב) בדבר סיווג מחדש‪.‬‬
‫המידע המצורף לתמצית המידע הכספי הנפרד ביניים מהווה חלק בלתי נפרד ממנו‪.‬‬
‫‪5‬‬
‫שופרסל בערבון מוגבל‬
‫תמצית נתונים על הרווח הכולל ביניים‬
‫שלושה חודשים שנסתיימו ביום‬
‫‪ 13‬במרס ‪1036‬‬
‫‪ 13‬במרס ‪1035‬‬
‫(בלתי מבוקר)‬
‫(בלתי מבוקר)‬
‫מיליוני ש"ח‬
‫מיליוני ש"ח‬
‫רווח (הפסד) לתקופה המיוחס לבעלים של החברה‬
‫‪31‬‬
‫‪32‬‬
‫שנה שנסתיימה ביום‬
‫‪ 13‬בדצמבר ‪1036‬‬
‫(מבוקר)‬
‫מיליוני ש"ח‬
‫(‪)110‬‬
‫פריטי רווח (הפסד) כולל אחר שלא יועברו לדוח רווח‬
‫והפסד‬
‫מדידה מחדש של תכנית הטבה מוגדרת‬
‫קרן הערכה מחדש לגבי פריטי רכוש קבוע‬
‫מסים בגין פריטי רווח כולל אחר שלא יועברו לרווח והפסד‬
‫(‪)34‬‬
‫‬‫‪6‬‬
‫‬‫‬‫‪-‬‬
‫(‪)23‬‬
‫‪6‬‬
‫‪5‬‬
‫סה"כ הפסד כולל אחר לתקופה שלא יועבר לרווח‬
‫והפסד‪ ,‬נטו ממס‬
‫(‪)31‬‬
‫‪-‬‬
‫(‪)12‬‬
‫רווח (הפסד) כולל לתקופה המיוחס לבעלים של החברה‬
‫‪3‬‬
‫‪32‬‬
‫(‪)122‬‬
‫המידע המצורף לתמצית המידע הכספי הנפרד ביניים מהווה חלק בלתי נפרד ממנו‪.‬‬
‫‪6‬‬
‫שופרסל בערבון מוגבל‬
‫תמצית נתונים על תזרימי המזומנים ביניים‬
‫שלושה חודשים שנסתיימו ביום‬
‫‪ 13‬במרס ‪1036‬‬
‫‪ 13‬במרס ‪1035‬‬
‫(בלתי מבוקר)‬
‫(בלתי מבוקר)‬
‫מיליוני ש"ח‬
‫מיליוני ש"ח‬
‫שנה שנסתיימה ביום‬
‫‪ 13‬בדצמבר ‪1036‬‬
‫(מבוקר)‬
‫מיליוני ש"ח‬
‫תזרימי מזומנים מפעילות שוטפת‬
‫‪31‬‬
‫רווח (הפסד) לתקופה המיוחס לבעלים של החברה‬
‫‪32‬‬
‫)‪(110‬‬
‫התאמות‪:‬‬
‫פחת רכוש קבוע‬
‫הפסדים מירידת ערך רכוש קבוע‬
‫הפחתת נכסים בלתי מוחשיים והוצאות נדחות‬
‫מסים על הכנסה‬
‫מסים על הכנסה ששולמו‬
‫מסים על הכנסה שהתקבלו‬
‫שינוי בהטבות לעובדים‬
‫שינוי בהפרשה בגין חוזה מכביד‪ ,‬נטו‬
‫רווח ממכירת רכוש קבוע‬
‫הוצאות מימון‪ ,‬נטו‬
‫חברות מוחזקות‬
‫רווח מחברות מוחזקות‬
‫שינוי בלקוחות‬
‫שינוי בחייבים ויתרות חובה‬
‫שינוי במלאי‬
‫שינוי בספקים ונותני שירותים‬
‫שינוי בזכאים ויתרות זכות‪ ,‬הפרשות ואחרות‬
‫‪67‬‬
‫‪4‬‬
‫‪5‬‬
‫(‪)1‬‬
‫(‪)1‬‬
‫‬‫‪3‬‬
‫(‪)35‬‬
‫‬‫‪7‬‬
‫‪1‬‬
‫(‪)17‬‬
‫(‪)373‬‬
‫(‪)10‬‬
‫(‪)05‬‬
‫‪613‬‬
‫‪190‬‬
‫‪49‬‬
‫‬‫‪6‬‬
‫‪5‬‬
‫(‪)35‬‬
‫‬‫‪3‬‬
‫(‪)1‬‬
‫‬‫‪14‬‬
‫(‪*)17‬‬
‫(‪)36‬‬
‫(‪)18‬‬
‫(‪)33‬‬
‫(‪)192‬‬
‫‪331‬‬
‫‪146‬‬
‫‪204‬‬
‫‪54‬‬
‫‪23‬‬
‫)‪(67‬‬
‫(‪)50‬‬
‫‪29‬‬
‫‪1‬‬
‫‪79‬‬
‫(‪)1‬‬
‫‪98‬‬
‫‪*9‬‬
‫(‪)152‬‬
‫‪68‬‬
‫)‪(39‬‬
‫(‪)41‬‬
‫‪5‬‬
‫‪13‬‬
‫מזומנים נטו שנבעו מפעילות שוטפת‬
‫‪617‬‬
‫‪254‬‬
‫‪123‬‬
‫תזרימי מזומנים לפעילות השקעה‬
‫(‪)03‬‬
‫‪3‬‬
‫(‪)6‬‬
‫(‪)67‬‬
‫‪476‬‬
‫(‪)3‬‬
‫‪6‬‬
‫‬‫(‪)1‬‬
‫(‪)80‬‬
‫‬‫(‪)1‬‬
‫(‪)232‬‬
‫‪33‬‬
‫‬‫‪11‬‬
‫‬‫‪-‬‬
‫(‪)299‬‬
‫‪10‬‬
‫(‪)24‬‬
‫(‪)590‬‬
‫‪702‬‬
‫(‪)6‬‬
‫‪30‬‬
‫‪40‬‬
‫‪-‬‬
‫רכישת רכוש קבוע‬
‫תמורה ממכירת רכוש קבוע‬
‫השקעה בהוצאות נדחות ונכסים בלתי מוחשיים‬
‫רכישת בטוחות סחירות‬
‫תמורה ממימוש בטוחות סחירות‬
‫רכישת פעילות‬
‫ריבית שנתקבלה‬
‫תמורה ממימוש פיקדונות לזמן קצר‬
‫תשלומי מזומנים בגין חוזים עתידיים‬
‫מזומנים נטו מפעילות השקעה בגין עסקאות עם חברות‬
‫מוחזקות‬
‫‪541‬‬
‫(‪)269‬‬
‫(‪)137‬‬
‫‪34‬‬
‫‪*20‬‬
‫‪*82‬‬
‫מזומנים נטו שנבעו מפעילות (ששימשו לפעילות) השקעה‬
‫‪590‬‬
‫(‪)249‬‬
‫(‪)55‬‬
‫* ראה באור ‪(2‬ב)(‪ )3‬בדבר סיווג מחדש‪.‬‬
‫המידע המצורף לתמצית המידע הכספי הנפרד ביניים מהווה חלק בלתי נפרד ממנו‪.‬‬
‫‪7‬‬
‫שופרסל בערבון מוגבל‬
‫תמצית נתונים על תזרימי המזומנים ביניים‬
‫שלושה חודשים שנסתיימו ביום‬
‫‪ 13‬במרס ‪1036‬‬
‫‪ 13‬במרס ‪1035‬‬
‫(בלתי מבוקר)‬
‫(בלתי מבוקר)‬
‫מיליוני ש"ח‬
‫מיליוני ש"ח‬
‫שנה שנסתיימה ביום‬
‫‪ 13‬בדצמבר ‪1036‬‬
‫(מבוקר)‬
‫מיליוני ש"ח‬
‫תזרימי מזומנים לפעילות מימון‬
‫*‬
‫פירעון אגרות חוב‬
‫ריבית ששולמה‬
‫דיבידנד ששולם‬
‫מימוש כתבי אופציה על ידי עובדים‬
‫(‪)510‬‬
‫(‪)319‬‬
‫‬‫‪-‬‬
‫(‪)114‬‬
‫(‪)134‬‬
‫(‪)70‬‬
‫‪-‬‬
‫(‪)171‬‬
‫(‪)171‬‬
‫(‪)70‬‬
‫‪*-‬‬
‫מזומנים נטו ששימשו לפעילות מימון‬
‫(‪)459‬‬
‫(‪)318‬‬
‫(‪)412‬‬
‫עליה (ירידה) במזומנים ושווי מזומנים‬
‫‪150‬‬
‫(‪)313‬‬
‫(‪)344‬‬
‫מזומנים ושווי מזומנים לתחילת התקופה‬
‫‪113‬‬
‫‪575‬‬
‫‪575‬‬
‫מזומנים ושווי מזומנים לסוף התקופה‬
‫‪503‬‬
‫‪262‬‬
‫‪231‬‬
‫מציין סכום הנמוך מ‪ 1 -‬מיליון ש"ח‪.‬‬
‫המידע המצורף לתמצית המידע הכספי הנפרד ביניים מהווה חלק בלתי נפרד ממנו‪.‬‬
‫‪8‬‬
‫שופרסל בערבון מוגבל‬
‫מידע נוסף לתמצית המידע הכספי הנפרד ביניים ליום ‪ 13‬במרס ‪1035‬‬
‫ביאור ‪ - 3‬כללי‬
‫להלן תמצית נתונים כספיים מתוך תמצית הדוחות הכספיים המאוחדים ביניים של הקבוצה ליום ‪ 31‬במרס ‪( 2015‬להלן ‪-‬‬
‫"דוחות מאוחדים")‪ ,‬המפורסמים במסגרת דוחות כספיים ביניים‪ ,‬המיוחסים לחברה עצמה (להלן ‪" -‬תמצית מידע כספי נפרד‬
‫ביניים")‪ ,‬המוצגים בהתאם להוראות תקנה ‪38‬ד (להלן ‪" -‬התקנה") והתוספת העשירית לתקנות ניירות ערך (דוחות‬
‫תקופתיים ומיידיים) התש"ל‪( 1970-‬להלן ‪" -‬התוספת העשירית") בעניין תמצית המידע הכספי הנפרד ביניים של התאגיד‪.‬‬
‫יש לקרוא את תמצית המידע הכספי הנפרד ביניים ביחד עם המידע הכספי הנפרד ליום ‪ 31‬בדצמבר ‪ 2014‬וביחד עם‬
‫הדוחות המאוחדים ליום ‪ 31‬בדצמבר ‪ 2014‬וליום ‪ 31‬במרס ‪.2015‬‬
‫במידע כספי נפרד זה –‬
‫(‪)1‬‬
‫החברה ‪ -‬שופרסל בערבון מוגבל‪.‬‬
‫(‪)2‬‬
‫חברות מאוחדות‪/‬חברות בנות ‪ -‬חברות‪ ,‬לרבות שותפות‪ ,‬שדוחותיהן מאוחדים באופן מלא‪ ,‬במישרין או בעקיפין‪,‬‬
‫עם דוחות החברה‪.‬‬
‫(‪)3‬‬
‫חברות מוחזקות ‪ -‬חברות מאוחדות וחברות‪ ,‬לרבות שותפות‪ ,‬שהשקעת החברה בהן כלולה‪ ,‬במישרין או בעקיפין‪,‬‬
‫בדוחות הכספיים על בסיס השווי מאזני‪.‬‬
‫ביאור ‪ - 1‬עיקרי המדיניות החשבונאית שיושמה בתמצית המידע הכספי הנפרד ביניים‬
‫המדיניות החשבונאית בתמצית מידע כספי נפרד ביניים זו‪ ,‬הינה בהתאם לכללי המדיניות החשבונאית אשר פורטו במידע‬
‫הכספי הנפרד ליום ‪ 31‬בדצמבר ‪ .2014‬ראה גם ביאור ‪(2‬ב) בדוחות כספיים ביניים המאוחדים‪.‬‬
‫א‪.‬‬
‫עסקאות בין החברה לחברות מוחזקות‬
‫‪.3‬‬
‫הצגה‬
‫יתרות הדדיות בקבוצה והכנסות והוצאות הנובעות מעסקאות הדדיות‪ ,‬אשר בוטלו במסגרת הכנת הדוחות המאוחדים‪ ,‬הוצגו‬
‫בנפרד מהיתרה בגין חברות מוחזקות והרווח בגין חברות מוחזקות‪ ,‬יחד עם יתרות דומות מול צדדים שלישיים‪.‬‬
‫רווחים והפסדים שטרם מומשו הנובעים מעסקאות בין החברה לחברות מוחזקות שלה‪ ,‬הוצגו במסגרת היתרה בגין חברות‬
‫מוחזקות ובמסגרת הרווח בגין חברות מוחזקות‪.‬‬
‫‪.1‬‬
‫מדידה‬
‫עסקאות שבוצעו בין החברה לחברות מאוחדות שלה נמדדו בהתאם לעקרונות ההכרה והמדידה הקבועים בתקני דיווח כספי‬
‫בינלאומיים ("‪ ,)"IFRS‬המתווים את הטיפול החשבונאי בעסקאות מעין אלו המבוצעות מול צדדים שלישיים‪.‬‬
‫ב‪.‬‬
‫סיווג מחדש‬
‫(‪ )1‬החברה סיווגה מחדש את הוצאות המשלוחים והאריזה בדוח רווח והפסד מהוצאות מכירה ושיווק לעלות‬
‫המכירות והשירותים‪ ,‬על מנת לשקף באופן נאות יותר את עלויות המשלוחים והאריזה הקשורות לעלות‬
‫המכירות והשירותים‪.‬‬
‫מספרי השוואה סווגו מחדש לשם עקביות‪ ,‬כך שסכום של כ‪ 33 -‬מיליוני ש"ח סווג מחדש מהוצאות מכירה ושיווק‬
‫לעלות המכירות והשירותים לתקופה של שלושה חודשים שהסתיימה ביום ‪ 31‬במרס ‪.2014‬‬
‫לסיווג האמור לא היתה השפעה על סך הרווח התפעולי לאחר הכנסות אחרות ועל הרווח לתקופה‪.‬‬
‫(‪ )2‬החברה סיווגה מחדש את יתרת ההפרשה בגין חוזים מכבידים לזמן קצר ויתרת ההפרשה בגין תביעות לקוחות‬
‫בדוח על המצב הכספי מיתרת הזכאים ויתרות זכות ליתרת הפרשות בהתחייבויות שוטפות‪.‬‬
‫מספרי השוואה סווגו מחדש לשם עקביות‪ ,‬כך שסכום של ‪ 33‬מיליוני ש"ח סווג מיתרת הזכאים ויתרות זכות‬
‫ליתרת הפרשות בהתחייבויות שוטפות ליום ‪ 31‬במרס ‪.2014‬‬
‫מספרי ההשוואה ליום ‪ 31‬בדצמבר ‪ 2014‬סווגו בגין ההפרשה לתביעות לקוחות בסך של ‪ 38‬מיליוני ש"ח‬
‫מיתרת הזכאים ויתרות זכות ליתרת הפרשות בהתחייבויות שוטפות‪.‬‬
‫‪9‬‬
‫שופרסל בערבון מוגבל‬
‫מידע נוסף לתמצית המידע הכספי הנפרד ביניים ליום ‪ 13‬במרס ‪1035‬‬
‫ביאור ‪ - 1‬עיקרי המדיניות החשבונאית שיושמה בתמצית המידע הכספי הנפרד ביניים‬
‫(המשך)‬
‫ב‪.‬‬
‫סיווג מחדש (המשך)‬
‫(‪( )2‬המשך)‬
‫כמו כן‪ ,‬החברה סיווגה מחדש את יתרת ההפרשה בגין חוזים מכבידים לזמן ארוך בדוח על המצב הכספי‬
‫מיתרת האחרות ליתרת הפרשות בהתחייבויות שאינן שוטפות‪.‬‬
‫מספרי השוואה סווגו מחדש לשם עקביות‪ ,‬כך שסכום של ‪ 24‬מיליוני ש"ח סווג מיתרת האחרות ליתרת‬
‫הפרשות בהתחייבויות שאינן שוטפות ליום ‪ 31‬במרס ‪.2014‬‬
‫(‪ )3‬החברה סיווגה מחדש חלק מתזרימי המזומנים עם חברות מוחזקות מפעילות שוטפת לפעילות השקעה בדוח‬
‫על תזרימי המזומנים‪ ,‬וזאת על מנת לשקף באופן נאות יותר את תזרים המזומנים הנובע מהפעילות עם חברות‬
‫מוחזקות‪.‬‬
‫מספרי השוואה סווגו מחדש לשם עקביות‪ ,‬כך שסכום של ‪ 8‬מיליוני ש"ח לתקופה של שלושה חודשים‬
‫שהסתיימה ביום ‪ 31‬במרס ‪ 2014‬וסכום של ‪ 126‬מיליוני ש"ח לשנה שהסתיימה ביום ‪ 31‬בדצמבר ‪ ,2014‬סווגו‬
‫מסעיף "חברות מוחזקות" בפעילות השוטפת לסעיף "מזומנים נטו מפעילות השקעה בגין עסקאות עם חברות‬
‫מוחזקות" בפעילות השקעה‪.‬‬
‫ביאור ‪ - 1‬אירועים בתקופת הדוח‬
‫לגבי אירועים בתקופת הדוח ראה ביאור ‪ 5‬בדוחות הכספיים ביניים המאוחדים‪.‬‬
‫‪01‬‬
‫דוח רבעון ראשון של שנת ‪ 5102‬בדבר אפקטיביות הבקרה הפנימית על הדיווח הכספי ועל הגילוי לפי‬
‫תקנה ‪83‬ג לתקנות ניירות ערך (דוחות תקופתיים ומיידיים)‪ ,‬התש"ל‪0791-‬‬
‫חלק ד'‪-‬‬
‫דוח רבעון ראשון של שנת ‪ 5102‬בדבר אפקטיביות הבקרה‬
‫הפנימית על הדיווח הכספי ועל הגילוי לפי תקנה ‪83‬ג לתקנות‬
‫ניירות ערך (דוחות תקופתיים ומיידיים)‪ ,‬התש"ל‪0791-‬‬
‫("תקנות הדוחות")‪:‬‬
‫דוח רבעון ראשון של שנת ‪ 5102‬בדבר אפקטיביות הבקרה הפנימית על הדיווח הכספי ועל הגילוי לפי‬
‫תקנה ‪83‬ג לתקנות ניירות ערך (דוחות תקופתיים ומיידיים)‪ ,‬התש"ל‪0791-‬‬
‫מצורף בזאת דוח רבעון ראשון של שנת ‪ 5102‬בדבר אפקטיביות הבקרה הפנימית על הדיווח הכספי ועל‬
‫הגילוי לפי תקנה ‪83‬ג(א) לתקנות הדוחות‪:‬‬
‫ההנהלה‪ ,‬בפיקוח הדירקטוריון של חברת שופרסל בע"מ (להלן – התאגיד)‪ ,‬אחראית לקביעתה והתקיימותה‬
‫של בקרה פנימית נאותה על הדיווח הכספי ועל הגילוי בתאגיד‪.‬‬
‫לעניין זה‪ ,‬חברי ההנהלה הם‪:‬‬
‫‪ .1‬איציק אברכהן‪ ,‬מנכ"ל החברה;‬
‫‪ .2‬שלמה זהר‪ ,‬משנה למנכ"ל ומנהל כספים ראשי;‬
‫‪ .3‬אורי קילשטיין‪ ,‬סמנכ"ל סחר ושיווק;‬
‫‪ .4‬יוסי צבי‪ ,‬סמנכ"ל מו"פ ונכסים (כיהן בחברה עד יום ‪ 28‬בפברואר ‪;)2115‬‬
‫‪ .5‬ערן מאירי‪ ,‬היועץ המשפטי;‬
‫‪ .6‬דוד לרון‪ ,‬סמנכ"ל תפעול ושרשרת אספקה (החל את כהונתו בחברה ביום ‪ 11‬בפברואר ‪;)2115‬‬
‫‪ .7‬צבי פישהיימר‪ ,‬סמנכ"ל משאבי אנוש‪ ,‬מנהל ומערכות מידע (החל את כהונתו בחברה ביום ‪ 11‬בפברואר‬
‫‪.)2115‬‬
‫בקרה פנימית על הדיווח הכספי ועל הגילוי כוללת בקרות ונהלים הקיימים בתאגיד אשר תוכננו בידי המנהל‬
‫הכללי ונו שא המשרה הבכיר ביותר בתחום הכספים או תחת פיקוחם או בידי מי שמבצע בפועל את התפקידים‬
‫האמורים‪ ,‬בפיקוח דירקטוריון התאגיד ואשר נועדו לספק ביטחון סביר בהתייחס למהימנות הדיווח הכספי‬
‫ולהכנת הדוחות בהתאם להוראות הדין‪ ,‬ולהבטיח כי מידע שהתאגיד נדרש לגלות בדוחות שהוא מפרסם על‪-‬פי‬
‫הוראות הדין נאסף‪ ,‬מעובד‪ ,‬מסוכם ומדווח במועד ובמתכונת הקבועים בדין‪.‬‬
‫הבקרה הפנימית כוללת‪ ,‬בין השאר‪ ,‬בקרות ונהלים שתוכננו להבטיח כי מידע שהתאגיד נדרש לגלותו כאמור‪,‬‬
‫נצבר ומועבר להנהלת התאגיד‪ ,‬לרבות למנהל הכללי ולנושא המשרה הבכיר ביותר בתחום הכספים או למי‬
‫שמבצע בפועל את התפקידים האמורים‪ ,‬וזאת כדי לאפשר קבלת החלטות במועד המתאים‪ ,‬בהתייחס לדרישות‬
‫הגילוי‪.‬‬
‫בשל המגבלות המבניות שלה‪ ,‬בקרה פנימית על הדיווח הכספי ועל הגילוי אינה מיועדת לספק ביטחון מוחלט‬
‫שהצגה מוטעית או השמטת מידע בדוחות תימנע או תתגלה‪.‬‬
‫בדוח השנתי בדבר אפקטיביות הבקרה הפנימית על הדיווח הכספי ועל הגילוי אשר צורף לדוח התקופתי‬
‫לתקופה שנסתיימה ביום ‪ 31‬בדצמבר ‪( 2114‬להלן – הדוח השנתי בדבר הבקרה הפנימית האחרון)‪ ,‬העריכו‬
‫הדירקטוריון וההנהלה את הבקרה הפנימית בתאגיד‪ .‬בהתבסס על הערכה זו‪ ,‬הדירקטוריון והנהלת התאגיד‬
‫הגיעו למסקנה כי הבקרה הפנימית כאמור‪ ,‬ליום ‪ 31‬בדצמבר ‪ 2114‬היא אפקטיבית‪.‬‬
‫עד למועד הדוח‪ ,‬לא הובא לידיעת הדירקטוריון וההנהלה כל אירוע או עניין שיש בהם כדי לשנות את הערכת‬
‫האפקטיביות של הבקרה הפנימית‪ ,‬כפי שהובאה במסגרת הדוח השנתי בדבר הבקרה הפנימית האחרון;‬
‫למועד הדוח‪ ,‬בהתבסס על הערכת האפקטיביות של הבקרה הפנימית בדוח השנתי בדבר הבקרה הפנימית‬
‫האחרון‪ ,‬ובהתבסס על מידע שהובא לידיעת ההנהלה והדירקטוריון כאמור לעיל הבקרה הפנימית היא‬
‫אפקטיבית‪.‬‬
‫דוח רבעון ראשון של שנת ‪ 5102‬בדבר אפקטיביות הבקרה הפנימית על הדיווח הכספי ועל הגילוי לפי‬
‫תקנה ‪83‬ג לתקנות ניירות ערך (דוחות תקופתיים ומיידיים)‪ ,‬התש"ל‪0791-‬‬
‫הצהרות מנהלים ‪:‬‬
‫(א‪ )1‬הצהרת מנהל כללי לפי תקנה ‪38‬ג(ד)(‪ )1‬לתקנות הדוחות‪:‬‬
‫הצהרת מנהלים‬
‫הצהרת מנכ"ל‬
‫אני‪ ,‬איציק אברכהן‪ ,‬מצהיר כי‪:‬‬
‫‪ .1‬בחנתי את הדוח הרבעוני של חברת שופרסל בע"מ (להלן – התאגיד) לרבעון הראשון של שנת‬
‫‪( 2115‬להלן – הדוחות)‪.‬‬
‫‪ .2‬לפי ידיעתי‪ ,‬הדוחות אינם כוללים כל מצג לא נכון של עובדה מהותית ולא חסר בהם מצג של‬
‫עובדה מהותית הנחוץ כדי שהמצגים שנכללו בהם‪ ,‬לאור הנסיבות שבהן נכללו אותם מצגים‪ ,‬לא‬
‫יהיו מטעים בהתייחס לתקופת הדוחות;‬
‫‪ .3‬לפי ידיעתי‪ ,‬הדוחות הכספיים ומידע כספי אחר הכלול בדוחות משקפים באופן נאות‪ ,‬מכל‬
‫הבחינות המהותיות‪ ,‬את המצב הכספי‪ ,‬תוצאות הפעולות ותזרימי המזומנים של התאגיד‬
‫לתאריכים ולתקופות שאליהם מתייחסים הדוחות;‬
‫‪ .4‬גיליתי לרואה החשבון המבקר של התאגיד‪ ,‬לדירקטוריון‪ ,‬ולוועדות הביקורת והדוחות הכספיים‬
‫של התאגיד‪ ,‬בהתבסס על הערכתי העדכנית ביותר לגבי הבקרה הפנימית על הדיווח הכספי ועל‬
‫הגילוי‪:‬‬
‫‪.5‬‬
‫א‪.‬‬
‫את כל הליקויים המשמעותיים והחולשות המהותיות בקביעתה או בהפעלתה של הבקרה‬
‫הפנימית על הדיווח הכספי ועל הגילוי העלולים באופן סביר להשפיע לרעה על יכולתו של‬
‫התאגיד לאסוף‪ ,‬לעבד‪ ,‬לסכם או לדווח על מידע כספי באופן שיש בו להטיל ספק‬
‫במהימנות הדיווח הכספי והכנת הדוחות הכספיים בהתאם להוראות הדין; וכן –‬
‫ב‪.‬‬
‫כל תרמית‪ ,‬בין מהותית ובין שאינה מהותית‪ ,‬שבה מעורב המנכ"ל או מי שכפוף לו‬
‫במישרין או מעורבים עובדים אחרים שיש להם תפקיד משמעותי בבקרה הפנימית על‬
‫הדיווח הכספי ועל הגילוי;‬
‫אני‪ ,‬לבד או יחד עם אחרים בתאגיד‪:‬‬
‫א‪.‬‬
‫קבעתי בקרות ונהלים‪ ,‬או וידאתי קביעתם וקיומם תחת פיקוחי של בקרות ונהלים‪,‬‬
‫המיועדים להבטיח שמידע מהותי המתייחס לתאגיד‪ ,‬לרבות חברות מאוחדות שלו‬
‫כהגדרתן בתקנות ניירות ערך (דוחות כספיים שנתיים)‪ ,‬התש"ע‪ ,2010-‬מובא לידיעתי על‪-‬‬
‫ידי אחרים בתאגיד ובחברות המאוחדות‪ ,‬בפרט במהלך תקופת ההכנה של הדוחות; וכן –‬
‫ב‪.‬‬
‫קבעתי בקרות ונהלים‪ ,‬או וידאתי קביעתם וקיומם תחת פיקוחי של בקרות ונהלים‪,‬‬
‫המיועדים להבטיח באופן סביר את מהימנות הדיווח הכספי והכנת הדוחות הכספיים‬
‫בהתאם להוראות הדין‪ ,‬לרבות בהתאם לכללי חשבונאות מקובלים;‬
‫ג‪.‬‬
‫לא הובא לידיעתי כל אירוע או עניין שחל במהלך התקופה שבין מועד הדוח האחרון (הדוח‬
‫התקופתי ליום ‪ 31‬בדצמבר ‪ (2114‬לבין מועד דוח זה‪ ,‬אשר יש בו כדי לשנות את מסקנת‬
‫הדירקטוריון וההנהלה בנוגע לאפקטיביות הבקרה הפנימית על הדיווח הכספי ועל הגילוי‬
‫של התאגיד‪.‬‬
‫אין באמור לעיל כדי לגרוע מאחריותי או מאחריות כל אדם אחר‪ ,‬על‪-‬פי כל דין‪.‬‬
‫____________‬
‫‪ 17‬במאי ‪2115‬‬
‫_________‬
‫איציק אברכהן‬
‫מנכ"ל‬
‫דוח רבעון ראשון של שנת ‪ 5102‬בדבר אפקטיביות הבקרה הפנימית על הדיווח הכספי ועל הגילוי לפי‬
‫תקנה ‪83‬ג לתקנות ניירות ערך (דוחות תקופתיים ומיידיים)‪ ,‬התש"ל‪0791-‬‬
‫(א‪ )2‬הצהרת נושא המשרה הבכיר ביותר בתחום הכספים לפי תקנה ‪38‬ג(ד)(‪ )2‬לתקנות הדוחות‪:‬‬
‫הצהרת מנהלים‬
‫הצהרת נושא המשרה הבכיר ביותר בתחום הכספים‬
‫אני‪ ,‬שלמה זהר‪ ,‬מצהיר כי‪:‬‬
‫‪ .1‬בחנתי את הדוחות הכספיים ביניים ואת המידע הכספי האחר הכלול בדוחות לתקופת הביניים‬
‫של חברת שופרסל בע"מ (להלן – התאגיד) לרבעון הראשון של שנת ‪( 2115‬להלן – הדוחות או‬
‫הדוחות לתקופת הביניים)‪.‬‬
‫‪ .2‬לפי ידיעתי‪ ,‬הדוחות הכספיים ביניים והמידע הכספי האחר הכלול בדוחות לתקופת הביניים אינם‬
‫כוללים כל מצג לא נכון של עובדה מהותית‪ ,‬ולא חסר בהם מצג של עובדה מהותית הנחוץ כדי‬
‫שהמצגים שנכללו בהם‪ ,‬לאור הנסיבות שבהן נכללו אותם מצגים‪ ,‬לא יהיו מטעים בהתייחס‬
‫לתקופת הדוחות;‬
‫‪ .3‬לפי ידיעתי‪ ,‬הדוחות הכספיים ביניים והמידע הכספי האחר הכלול בדוחות לתקופת הביניים‬
‫משקפים באופן נאות‪ ,‬מכל הבחינות המהותיות‪ ,‬את המצב הכספי‪ ,‬תוצאות הפעולות ותזרימי‬
‫המזומנים של התאגיד לתאריכים ולתקופות שאליהם מתייחסים הדוחות;‬
‫‪ .4‬גיליתי לרואה החשבון המבקר של התאגיד‪ ,‬לדירקטוריון ולוועדות הביקורת והדוחות הכספיים‬
‫של התאגיד‪ ,‬בהתבסס על הערכתי העדכנית ביותר לגבי הבקרה הפנימית על הדיווח הכספי ועל‬
‫הגילוי‪:‬‬
‫‪.5‬‬
‫א‪.‬‬
‫את כל הליקויים המשמעותיים והחולשות המהותיות בקביעתה או בהפעלתה של הבקרה‬
‫הפנימית על הדיווח הכספי ועל הגילוי‪ ,‬ככל שהיא מתייחסת לדוחות הכספיים ביניים‬
‫ולמידע הכספי האחר הכלול בדוחות לתקופת הביניים‪ ,‬העלולים באופן סביר להשפיע‬
‫לרעה על יכולתו של התאגיד לאסוף‪ ,‬לעבד‪ ,‬לסכם או לדווח על מידע כספי באופן שיש בו‬
‫להטיל ספק במהימנות הדיווח הכספי והכנת הדוחות הכספיים בהתאם להוראות הדין;‬
‫וכן–‬
‫ב‪.‬‬
‫כל תרמית‪ ,‬בין מהותית ובין שאינה מהותית‪ ,‬שבה מעורב המנכ"ל או מי שכפוף לו‬
‫במישרין או מעורבים עובדים אחרים שיש להם תפקיד משמעותי בבקרה הפנימית על‬
‫הדיווח הכספי ועל הגילוי‪.‬‬
‫אני‪ ,‬לבד או יחד עם אחרים בתאגיד‪:‬‬
‫א‪.‬‬
‫קבעתי בקרות ונהלים‪ ,‬או וידאתי קביעתם וקיומם תחת פיקוחי של בקרות ונהלים‪,‬‬
‫המיועדים להבטיח שמידע מהותי המתייחס לתאגיד‪ ,‬לרבות חברות מאוחדות שלו‬
‫כהגדרתן בתקנות ניירות ערך (דוחות כספיים שנתיים)‪ ,‬התש"ע‪ ,2010-‬מובא לידיעתי על‪-‬‬
‫ידי אחרים בתאגיד ובחברות המאוחדות‪ ,‬בפרט במהלך תקופת ההכנה של הדוחות; וכן–‬
‫ב‪.‬‬
‫קבעתי בקרות ונהלים‪ ,‬או וידאתי קביעתם וקיומם תחת פיקוחי של בקרות ונהלים‪,‬‬
‫המיועדים להבטיח באופן סביר את מהימנות הדיווח הכספי והכנת הדוחות הכספיים‬
‫בהתאם להוראות הדין‪ ,‬לרבות בהתאם לכללי חשבונאות מקובלים;‬
‫ג‪.‬‬
‫לא הובא לידיעתי כל אירוע או עניין שחל במהלך התקופה שבין מועד הדוח האחרון (הדוח‬
‫התקופתי ליום ‪ 31‬בדצמבר ‪ )2114‬לבין מועד דוח זה‪ ,‬המתייחס לדוחות הכספיים ביניים‬
‫ולכל מידע כספי אחר הכלול בדוחות לתקופת הביניים‪ ,‬אשר יש בו כדי לשנות‪ ,‬להערכתי‬
‫את מסקנת הדירקטוריון וההנהלה בנוגע לאפקטיביות הבקרה הפנימית על הדיווח הכספי‬
‫ועל הגילוי של התאגיד‪.‬‬
‫אין באמור לעיל כדי לגרוע מאחריותי או מאחריות כל אדם אחר‪ ,‬על‪-‬פי כל דין‪.‬‬
‫____________‬
‫‪ 17‬במאי ‪2115‬‬
‫______________________‬
‫שלמה זהר‬
‫משנה למנכ"ל ומנהל כספים ראשי‬