שנסתיימה לתקופה רבעוני דוח 2015 במרס 31 ביום 2014
אפריקה ישראל להשקעות בע"מ Africa Israel Investments Ltd. דוח רבעוני לתקופה שנסתיימה ביום 31במרס 2015 חלק א' עדכון תיאור עסקי התאגיד לדוח התקופתי לשנת 2014 חלק ב' דוח הדירקטוריון על מצב עסקי התאגיד לתקופה שנסתיימה ביום 31במרס 2015 חלק ג' דוחות כספיים ליום 31במרס 2015 חלק ד' דיווח רבעוני בדבר אפקטיביות של הבקרה הפנימית על הדיווח הכספי ועל הגילוי לפי תקנה 38ג(א) אפריקה ישראל להשקעות בע"מ דוח הדירקטוריון Africa Israel Investments Ltd. אפריקה ישראל להשקעות בע"מ 31במאי 2015 דוח הדירקטוריון לתקופה ינואר -מרס2015 , פרק א' -הסברי הדירקטוריון למצב עסקי התאגיד .1כללי אפריקה ישראל להשקעות בע"מ (להלן" :החברה") באמצעות חברות מאוחדות וכלולות שלה (להלן" :הקבוצה") הינה חברת השקעות הפועלת בתחומי פעילות שונים ,בעיקר בתחומי יזמות הנדל"ן והתחומים הסינרגטיים אליהם ,במספר אזורים גיאוגרפיים עיקריים – חבר המדינות ,מזרח ומרכז אירופה וישראל .המדיניות העסקית של החברה נשענת על תכנון השקעות ,איתור הזדמנויות עיסקיות ,יוזמה וניהול איכותי. החברה בתקופת הדוח המשיכה ביישום מהלכים לביסוס איתנותה הפיננסית לצד השבחת ערכן של חברות הבת והאצת הפעילות העסקית. הנתונים הכלולים בדוח זה לשנה שהסתיימה ביום 31בדצמבר ,2014ליום 31במרס 2014ולתקופה של שלושה חודשים שהסתיימה באותו תאריך תוקנו בדרך של הצגה מחדש של תקופות דיווח קודמות בעקבות הצגה מחדש של הדוח התקופתי לשנת 2014שביצעה אפריקה ישראל תעשיות בע"מ (להלן" :אפריקה תעשיות") בעקבות אי סדרים שהתגלו בחברות בנות של נגב קרמיקה בע"מ (להלן" :נגב קרמיקה") בתחום עיצוב הבית .לפרטים ראה סעיף 1.3להלן וכן ביאור 2ד' .לדוחות הכספיים המאוחדים של החברה ליום 31במרס .2015 להלן טבלה המרכזת את עיקרי נתונים של החברה כפי שאלה מוצגים בדוחותיה הכספיים המאוחדים: לתקופה של שלושה חודשים שהסתיימה ביום 31במרס *2014 2015 מיליוני ש"ח לשנה שהסתיימה ביום 31בדצמבר *2014 מיליוני ש"ח רווח מפעולות לפני מימון 251 394 382 הוצאות מימון ,נטו רווח (הפסד) לתקופה ()194 39 ()310 46 ()1,489 ()1,092 רווח (הפסד) המיוחס לבעלים של החברה 9 - ()848 סך מאזן הון המיוחס לבעלים של החברה 23,699 2,899 ליום 31במרס *2014 2015 מיליוני ש"ח 24,459 3,433 לשנה שהסתיימה ביום 31בדצמבר *2014 מיליוני ש"ח 24,133 2,967 * הנתונים ביחס לשנת 2014עודכנו בעקבות התיאום לדוחות הכספיים של החברה לשנת 2014שבוצע בדרך של הצגה מחדש . 2 אפריקה ישראל להשקעות בע"מ דוח הדירקטוריון .1.1 ברבעון הראשון של שנת 2015נרשמו שערוכים /הפחתות כדלקמן: ברבעון הראשון של שנת 2015רשמה החברה שערוכים ,נטו ,בסך של כ 113 -מיליון ש"ח ,השערוכים נבעו מהסיבות שלהלן: (א) שערוכים בסך של כ 85 -מיליון ש"ח הנובעים מחברת אפי פיתוח כתוצאה מהשפעת התחזקות שער החליפין של דולר ארה"ב מול הרובל ברבעון הראשון של שנת 2015בשיעור של כ ,3.9%-אשר הביא לרישום רווחי שערוך .וזאת לאור העובדה כי תזרים ההכנסות במטבע מקומי ,שהוא הרובל הצפוי מנכסי נדל"ן (אשר חוזי השכירות בגינן צמודים לדולר ארה"ב) גדל כאשר מטבע הדולר ארה"ב מתחזק ,לכן שווי הנכס במטבע המקומי עולה ונזקפים רווחי שערוך .כנגד רווחי השערוך שנבעו מהשפעות שערי חליפין כאמור רשמה אפי פיתוח קיטון בקרן הון התאמות מתרגום דוחות כספיים .שוויים ההוגן של נכסי הנדל"ן להשקעה ונכסי הנדל"ן להשקעה בהקמה ברוסיה בערכים דולרים לא השתנה ברבעון הראשון של שנת .2015 (ב) שינוי סיווג מנדל"ן להשקעה בהקמה לנדל"ן להשקעה הביא לשערוך של נכס בחברת אפי אירופה ,פרויקט משרדים "אפי פארק ,"3ברומניה ,בסך של כ 17 -מיליון ש"ח אשר הקמתו הושלמה במהלך התקופה. .1.2 ברבעון הראשון של שנת 2014נרשמו שערוכים /הפחתות כדלקמן: ברבעון הראשון של שנת 2014רשמה החברה שערוכים ,נטו ,בסך של כ 278 -מיליון ש"ח ,השערוכים נבעו מהסיבות שלהלן: (א) שערוכים בסך של כ 254 -מיליון ש"ח הנובעים מחברת אפי פיתוח כתוצאה מהשפעת התחזקות שער החליפין של דולר ארה"ב מול הרובל ברבעון הראשון של שנת 2014בשיעור של כ ,9%-אשר הביא לרישום רווחי שערוך וזאת לאור העובדה כי תזרים ההכנסות במטבע מקומי ,שהוא הרובל הצפוי מנכסי נדל"ן (אשר חוזי השכירות בגינן צמודים לדולר ארה"ב) גדל כאשר מטבע הדולר ארה"ב מתחזק ,לכן שווי הנכס במטבע המקומי עולה ונזקפים רווחי שערוך .כנגד רווחי השערוך שנבעו מהשפעות שערי חליפין כאמור רשמה אפי פיתוח קיטון בקרן הון התאמות מתרגום דוחות כספיים .שוויים ההוגן של נכסי הנדל"ן להשקעה ונכסי הנדל"ן להשקעה בהקמה ברוסיה בערכים דולרים לא השתנה ברבעון הראשון של שנת .2014 (ב) שערוך של נכס נדלן להשקעה בחברת אפי אירופה ,פרויקט משרדים "אפי פארק ,"2ברומניה ,בסך של כ 22 -מליון ש"ח אשר הקמתו הושלמה במהלך התקופה. .1.3 הצגה מחדש של תקופות דיווח קודמות בשל אי סדרים בדוחות הכספיים של אפריקה תעשיות ותוכניות הנהלת אפריקה תעשיות בהקשר זה: (א) בחודש מרס ,2015מספר ימים לאחר פיטורי מר אבי מוטולה ,לשעבר מנכ"ל אפריקה תעשיות ונגב קרמיקה ,בשל תוצאותיה הכספיות הקשות של אפריקה תעשיות לשנת ,2014התקבלה פניה להנהלת אפריקה תעשיות מגורם בקבוצת אפריקה תעשיות ,בקשר עם חששות לאי סדרים ברישום הכנסות של אחת מחברות הבת של נגב קרמיקה ,בעקבותיה פתחה הנהלת אפריקה תעשיות בבדיקה מידית של הנושא בסיועו של בודק חיצוני וגורמי חקירה מקצועיים ואף ביחס לסעיפים נוספים בדוחות הכספיים של נגב ושל חברות בשליטתה .בסיומם של הליכי הבדיקה התברר ,כי לאורך מספר שנים ועד תום שנת ,2014בוצעו רישומים כוזבים בספרי נגב קרמיקה אשר כללו ,רישום מוקדם שלא כדין של הכנסות בין רבעונים ,רישום מוקדם שלא כדין של הכנסות ,רישום הכנסות כפולות ,רישום מוטעה של סעיפי הלקוחות הנכללים בדוחות הכספיים של חברות קבוצת נגב קרמיקה לשנים אלו, וכן נרשם גידול מלאכותי בסעיפי המלאי של חברות קבוצת נגב קרמיקה (להלן" :הליקויים"). (ב) עוד נמצא ,כי ההשפעה המצטברת של הליקויים לאורך התקופה המדוברת בדוחותיה הכספיים של אפריקה תעשיות על ההון המיוחס לבעלים של אפריקה תעשיות ליום ,31.12.2014הסתכמה בהפחתה בהיקף של כ73 - מיליון ש"ח ,ועל ההון המיוחס לבעלים של החברה ליום - 31.12.2014בהפחתה של כ 45 -מיליון ש"ח (סכום זה הינו לאחר תיקון שבוצע בדוחותיה הכספיים של החברה לשנת .)2014 3 אפריקה ישראל להשקעות בע"מ דוח הדירקטוריון (ג) בהתאם לממצאי הבדיקות שערכה אפריקה תעשיות ,הציגה אפריקה תעשיות מחדש את דוחותיה הכספיים לשנת ,2014וזאת על מנת לשקף בהם למפרע את השפעות האמור לעיל .יצוין ,כי במסגרת דוחותיה הכספיים של אפריקה תעשיות לרבעון הראשון לשנת ,2015כללה אפריקה תעשיות ,מלבד נתונים מתוקנים לתקופת הדיווח ,גם נתוני השוואה מתוקנים ביחס לתקופות דיווח קודמות שבהן חלו טעויות כתוצאה מהליקויים כאמור. (ד) יצויין ,כי עם התקדמותם של הליכי הבדיקה המפורטים לעיל ,עלה חשד ,שגורמים שונים בקבוצת נגב קרמיקה, חלקם אף נמנים על צמרת ההנהלה שלה ושהיו אמונים על רישומי נתוני הדוחות הכספיים ,התוויתן וביצוען של חלק מהבקרות הפנימיות ,היו מעורבים ולמצער מודעים לקיומן של הפעולות הפסולות שהובילו לרישום המוטעה בדוחותיה הכספיים של אפריקה תעשיות ולליקויים בבקרות על הדיווח הכספי .לאור זאת ,הבדיקות שנערכו התאפיינו באופי חקירתי תוך הסתייעות בגורמים מקצועיים מחוץ לקבוצת נגב קרמיקה. בנוסף לאמור לעיל ,במסגרת תהליכי הבדיקות הנ"ל הגיעו לידיעת אפריקה תעשיות טענות ואסמכתאות שהעלו חשש לביצוען של פעולות שלא כדין על ידי מר אבי מוטולה ,לשעבר מנכ"ל אפריקה תעשיות ומנכ"ל נגב ,שעיקרן נטילת כספים שלא כדין מחברות קבוצת נגב קרמיקה ,ללא אישור וללא דיווח לגורמים המוסמכים ו/או שימוש שלא כדין בכספי חברות קבוצת נגב קרמיקה לשימושים אישיים ,ללא אישור וללא דיווח לגורמים המוסמכים שהיקפן מסתכם בכ 2 -מיליון ש"ח (להלן ,ביחד" :המשיכות האישיות"). לאור זאת ,לתאריך הדוח ,החליטה הנהלת אפריקה תעשיות על סיום העסקתם ו/או מצויה בהליכים לסיום העסקתם של ארבעה מנהלים בנגב (מלבד מר מוטולה שפוטר עוד קודם להתעוררות החשדות המדוברים) ,אשר זכו להטבות חריגות ואשר נמצאו לגביהם ממצאים המעידים על מעורבותם בליקויים ו/או במשיכות האישיות ,ובכלל אלו ,סמנכ"ל הכספים הקודם של נגב קרמיקה. (ה) על מנת לשקף למפרע את השפעות הליקויים על דוחותיה הכספיים של החברה ,ביצעה החברה את התיקונים האמורים בדרך של הצגה מחדש של תקופות דיווח קודמות הנכללות בדוח זה .מלבד נתונים מתוקנים לתקופות הדיווח כללה החברה גם נתוני השוואה מתוקנים ביחס לתקופות דיווח קודמות שבהן חלו טעויות כתוצאה מהליקויים כאמור ,וזאת בהמשך לתיקונים שביצעה החברה בסעיפי ההכנסות בדוחותיה הכספיים לשנת 2014 אשר פורסמו ביום 30.3.2015בעקבות הפנייה הראשונית שבוצעה להנהלת אפריקה תעשיות ועל בסיס הנתונים שהתקבלו מהבדיקות המקדמיות שערכה אפריקה תעשיות בעניין זה (חלק החברה בקיטון בהכנסות הסתכם בכ- 10.3מיליוני ש"ח) .לפרטים בדבר השפעות ההצגה מחדש על הדוחות הכספיים של החברה לתקופות דיווח קודמות ,ראה ביאור 2ד' לדוחות הכספיים המאוחדים של החברה ליום 31במרס .2015 (ו) בהתאם לתוכנית המענקים השנתיים בגין שנת 2014למנכ"ל החברה ,לסגן יו"ר הדירקטוריון ולנושאי משרה נוספים בחברה (להלן ,ביחד" :נושאי המשרה") ,שאושרה על ידי האסיפה הכללית של החברה ,נקבע ,בין היתר ,כי במקרה בו יתברר ,כי מענק כלשהו שולם ,כולו או חלקו ,על בסיס נתונים כספיים אשר לאחר מועד התשלום הוצגו מחדש ( ,) restatementבמהלך תקופה של ארבעה דוחות כספיים תקופתיים עוקבים לאחר מועד אישור המענק, יחושב המענק האמור על פי הנתונים כפי שהוצגו מחדש כאמור (להלן" :סכום המענק המותאם") ,וכי במקרה בו יתברר ,כי סכום המענק ששולם בפועל הינו גבוה מסכום המענק המותאם ,ישיבו נושאי המשרה את ההפרש בין סכום המענק ששולם בפועל לבין סכום המענק המותאם. לאור האמור לעיל ,החברה זכאית לקבל מנושאי המשרה החזר בסכום לא מהותי של כ 30 -אלף ש"ח ,בגין תוכנית המענקים לשנת .2014 (ז) לגילוי בענין הערכת הנהלת החברה והדירקטוריון בדבר השפעת ההצגה מחדש על הערכת אפקטיביות הבקרה הפנימית ,ראו פרק ג' להלן. (ח) השפעות ההצגה מחדש של הדוחות הכספיים של אפריקה תעשיות ביחד עם אי העמידה באמות המידה הפיננסיות בהן התחייבה אפריקה תעשיות כלפי גופים מוסדיים (להלן" :הגורמים המממנים") ,הביאו את הנהלת אפריקה תעשיות לפעול על מנת לשפר את מצבן הכספי של חברות קבוצת אפריקה תעשיות. תכניות הנהלת אפריקה תעשיות כוללות ,בין השאר :בתחום עיצוב הבית פועלת אפריקה תעשיות ,בעזרת יועציה הפיננסיים ,לעדכון התכנית העסקית ולעריכה של תכנית מימון מעודכנת אשר על בסיסה ינוהל משא ומתן עם 4 אפריקה ישראל להשקעות בע"מ דוח הדירקטוריון הגורמים המממנים לצורך חלוקת החוב הבנקאי לזמן ארוך וזמן קצר ,באופן בו תחזיק קבוצת נגב קרמיקה במסגרות חתומות מבנקים. בתחום הפלדה ,פועלת אפריקה תעשיות על מנת לתקן הפרת התניה לבנקים ,בין השאר ,באמצעות הקטנת היקפי ההון החוזר של חברות מקבוצת אפריקה תעשיות והגדלת ההון המוחשי של פקר פלדה תעשיות בע"מ ,המרכזת את פעילות תחום הפלדה. בנוסף לאמור לעיל ,אפריקה תעשיות צפויה לקבל תזרים מחלק מחברות קבוצת אפריקה תעשיות וכן תשקול לבצע מימושי נכסים לצורך עמידה בהתחייבויותיה .לצורך כך ,החלה אפריקה תעשיות בבדיקות לקידום מהלכים למימוש זכויות במקרקעין של אפריקה תעשיות ,ברוסיה ובתחום הפלדה בארץ .כמו כן ,בתיאום עם הגופים המממנים ,עומדת לרשות אפריקה תעשיות חלופה של מימוש מניות רדומות של אפריקה תעשיות ,אשר מוחזקות על ידיה ,בהיקף של כ 9.5% -מהון המניות המונפק של אפריקה תעשיות (לאחר מימושן) ,ששוויין לתאריך הדוח מסתכם בכ 33 -מליון ש"ח. להערכת הדירקטוריון והנהלת אפריקה תעשיות ביכולתה של אפריקה תעשיות לעמוד בתכניות הנהלה אלה. ביום 27.5.2015אישר דירקטוריון החברה כי במידה ותכניותיה של הנהלת אפריקה תעשיות לא יתממשו בהיקף ו/או בעיתוי העונה על צורכי אפריקה תעשיות ,אזי החברה ,תפעל ,לאחר בחינה של הנושא עם הגופים המממנים ובהתאם להבנות שיושגו עימם ,לסייע לאפריקה תעשיות בדרך של מימון ביניים עד להתממשותן של תכניות הנהלת אפריקה תעשיות .העמדת מימון כאמור תתבצע בכפוף לקבלת האישורים הנדרשים על פי דין. המידע המפורט לעיל בקשר עם תוכניות הנהלת אפריקה תעשיות ,הינו מידע צופה פני עתיד .תוכניות הנהלת אפריקה תעשיות מבוססות על הנתונים שבידי אפריקה תעשיות לתאריך הדוח ,ובהנחה של המשך פעילותה במהלך העסקים הרגיל .אין כל וודאות כי תוכניות אלו יתממשו במלואם או בחלקם ,הואיל והינם תלויים בגורמים חיצוניים שאין לאפריקה תעשיות כל יכולת השפעה עליהם או שיכולת אפריקה תעשיות להשפיע עליהם מוגבלת. 5 אפריקה ישראל להשקעות בע"מ דוח הדירקטוריון .2תחומי הפעילות של הקבוצה החברה ,באמצעות חברות מאוחדות וכלולות שלה (לעיל ולהלן" :הקבוצה") עוסקת בהחזקות ובהשקעות במגוון תחומים בארץ ובחו"ל .עיקר פעילות הקבוצה הינה ייזום והקמה של פרויקטים נדל"ניים המיועדים למגורים, תעשייה ,משרדים ומסחר ,כאשר לאחר שלב ההקמה בפרויקטים שאינם פרויקטים למגורים מתמקדת הקבוצה בהשכרה ותפעול של מבנים אלו .הקבוצה פועלת בעיקר בחבר המדינות (בעיקר רוסיה) ,מזרח ומרכז אירופה וישראל .בנוסף ,לקבוצה פעילויות בתחומים סינרגטיים לפעילות הנדל"ן שלה ,כגון פעילות בתחומי הקבלנות והתשתיות ופעילות בתחומי הפלדה בישראל והקרמיקה .לחברה ארבע חברות בת ציבוריות ,וחברה בת ציבורית הרשומה בבורסה בלונדון. .1 לקבוצה שמונה תחומי פעילות המדווחים כמגזרים עיקריים בדוחותיה הכספיים של החברה כמפורט להלן: פיתוח מקרקעין בישראל; .2 .3 נכסים מניבים בישראל; פיתוח מקרקעין ונכסים מניבים באירופה -מרכז ומזרח אירופה; .4 .5 .6 .7 .8 פיתוח מקרקעין ונכסים מניבים בחבר המדינות; קבלנות בניה; קבלנות תשתיות; פלדה; עיצוב הבית; יצוין ,כי עד לדוחותיה הכספיים של החברה ליום ,30.9.2014כללה החברה כחלק מתחומי הפעילות שלה ,גם את תחום פיתוח המקרקעין והנכסים המניבים בארה"ב .עם זאת ,לאור מימוש חלק ניכר מנכסיה של הקבוצה בארה"ב בשנים האחרונות ,פעילות פיתוח המקרקעין ונכסים מניבים בארה"ב אינה מהווה יותר מגזר פעילות בר דיווח ,והחל מדוחותיה הכספיים השנתיים של החברה ליום 31.12.2014חדלה פעילות זו להוות "תחום פעילות" נפרד ופעילות זו מוצגת במסגרת "פעילות אחרת" .לאור האמור לעיל ,סיווגה החברה את פעילות פיתוח המקרקעין ונכסים מניבים בארה"ב למגזרים אחרים ,עבור התקופה של שלושה חודשים שנסתיימו בימים 31במרס 31 ,2015 במרס 2014ולשנת .2014 כמו כן ,הקבוצה פועלת בענף המלונאות פעילות שאינה עולה כדי תחום פעילות בר דיווח ובנוסף יש לה פעילויות שונות נוספות ,המתבצעות באמצעות חברות כלולות. להלן טבלה המרכזת את שיעורי האחזקה של החברה בחברות הקבוצה הציבוריות ,ליום 21במאי :2015 שם החברה אפריקה פיתוח ()DIFA אפריקה נכסים שיעור אחזקה 64.88% 56% דניה סיבוס 81.75% אפריקה מגורים¹ 74.35% אפריקה תעשיות² 72.96% .1שיעור האחזקה מתייחס לאחזקותיה של דניה סיבוס בחברה זו. .2אפריקה תעשיות מחזיקה ב 100% -מהזכויות בהון ובהצבעה בנגב קרמיקה בע"מ המרכזת את תחום פעילות עיצוב הבית. 6 אפריקה ישראל להשקעות בע"מ דוח הדירקטוריון .3נתוח מצב כספי .3.1להלן נתונים עיקריים מתוך סעיפי המאזן ליום *31.12.14 31.3.15 מיליוני ש"ח 24,133 23,699 2,967 2,899 3,489 3,417 6,456 6,316 1,206 1,183 10,742 10,578 2,434 2,381 1,878 1,860 489 519 סך הדוח על המצב הכספי הון המיוחס לבעלים של החברה זכויות שאינן מקנות שליטה סך הכול הון רכוש קבוע נדל"ן להשקעה נדל"ן להשקעה בהקמה מלאי מקרקעין השקעות בחברות מוחזקות הלוואות לחברות מוחזקות 381 385 הלוואות ,השקעות ויתרות חובה לזמן ארוך 160 158 רכוש בלתי שוטף אחר מזומנים ושווי מזומנים נכסים המוחזקים למכירה רכוש שוטף אחר התחייבויות לזמן ארוך אשראי מתאגידים בנקאים ואחרים לזמן קצר אגרות חוב המוצגות במסגרת ההתחייבויות השוטפות 255 1,340 33 5,009 11,134 2,781 217 255 1,339 27 5,220 10,588 3,628 366 התחייבויות שוטפות אחרות 3,252 3,095 * הנתונים ביחס לשנת 2014עודכנו בעקבות התיאום לדוחות הכספיים של החברה לשנת 2014 שבוצע בדרך של הצגה מחדש . אג"ח ובנקים זמן ארוך הון עצמי אג"ח ובנקים זמן קצר התחייבויות אחרות זכויות שאינן מקנות שליטה 3.42 6.32 9.35 3.85 4.19 הון המיוחס לבעלים של החברה 2.9 31.03.2015 סך המאזן 23.70 מיליארדי ש"ח 18.12 נכסי נדלן ורכוש קבוע 2.03 3.55 יתרות נזילות אחר 7 אפריקה ישראל להשקעות בע"מ דוח הדירקטוריון .3.2נזילות מקורות הנזילות של החברה הינם בעיקרם דיבידנדים והחזרי חוב מחברות הקבוצה וכן מגיוס הלוואות ,גיוסי אגרות חוב ,מכירת החזקות בחברות מוחזקות וגיוסי הון מניות .מקורות הנזילות של חברות הקבוצה הינן מזומנים הנובעים ,בין היתר ,מנכסיהן המניבים ,ממכירת דירות ,מהכנסות בתחומי פעילותן ,ממימושים ומכירת נכסים ו/או החזקות בנכסים ,מגיוס קווי אשראי ,הלוואות לזמן ארוך ,גיוסי אגרות חוב וגיוסי הון מניות .השימוש באותם מקורות ,הינו לשם רכישה ,פיתוח של נכסים וקרקעות ,תשלומי התחייבויות, השקעות בחברות כלולות והשקעות אחרות לזמן ארוך. ליום 31 ליום 31 בדצמבר במרס 2014 2015 מיליוני ש"ח יתרות נזילות של הקבוצה 2,026 2,281 הקיטון ביתרות הנזילות של הקבוצה ליום 31במרס 2015לעומת יום 31בדצמבר ,2014נובע מקיטון יתרות הנזילות של החברה בסולו בעקבות תשלום קרן וריבית בגין פדיון מוקדם חלקי של אגרות החוב (סדרה כו') ו( -סדרה כז') בסך כולל של כ 300 -מיליון ש"ח במהלך הרבעון הראשון לשנת ( 2015לפרטים ראה ביאור 4ד' ( .)1לדוחות הכספיים המאוחדים של החברה ליום 31במרס ,)2015וכן מקיטון ביתרות הנזילות בחברת אפי פיתוח בסך כולל של כ 65-מיליון ש"ח .מתוך הסך הנ"ל ,סכום של כ 56 -מיליון ש"ח הינו בגין פרעונות תשלומי קרן וריבית על הלוואות ששילמה אפי פיתוח. את הקיטון לעיל קיזז גידול בסך של כ 206-מיליון ש"ח ביתרות הנזילות בחברת אפריקה נכסים הנובע בעיקר מקבלת תמורה בגין הרחבת אגרות חוב (סדרה ז') בסך של כ 206 -מיליון ש"ח. שווי השוק המצרפי של החזקותיה של החברה במניות חברות הבת הציבוריות שלה ליום ,25.5.2015הינו כ- 2.4מיליארד ש"ח .שווי האחזקות המשועבדות ליום 25.5.2015הינו כ 1.8 -מיליארד ש"ח (האחזקות המשועבדות הינן חלק מהחזקות החברה באפי פיתוח ,אפריקה נכסים ודניה סיבוס). .3.3רכוש שוטף ליום 31 ליום 31 בדצמבר במרס *2014 2015 מיליוני ש"ח יתרת רכוש שוטף של הקבוצה 6,382 6,586 * הנתונים ביחס לשנת 2014עודכנו בעקבות התיאום לדוחות הכספיים של החברה לשנת 2014שבוצע בדרך של הצגה מחדש . השינוי ביתרת הרכוש השוטף של הקבוצה ליום 31במרס 2015לעומת יום 31בדצמבר ,2014נובע מקיטון ,בין היתר ,ביתרות הנזילות של הקבוצה כאמור לעיל. 8 אפריקה ישראל להשקעות בע"מ דוח הדירקטוריון .3.4נדל"ן להשקעה ,נדלן להשקעה בהקמה ליום 31בדצמבר ליום 31במרס 2014 2015 מיליוני ש"ח נדל"ן להשקעה נדל"ן להשקעה בהקמה 10,578 2,381 10,742 2,434 השינוי ליום 31במרס 2015לעומת יום 31בדצמבר 2014בסעיף הנדל"ן להשקעה נובע בעיקר מהסיבות שלהלן: .1קיטון הנובע בעיקר מהחלשות מטבע האירו לעומת השקל בתקופה זו ,אשר השפיע על מדידת הנדל"ן להשקעה באירופה. .2הקיטון קוזז בחלקו על ידי גידול במהלך התקופה בסך של כ 68.5 -מיליון ש"ח כתוצאה מהשפעת התחזקות שער החליפין של דולר ארה"ב מול השקל ברבעון הראשון של שנת 2015בשיעור של כ- ,2.34%וכן בעקבות מיון שביצעה אפריקה נכסים לסעיף נדל"ן להשקעה של בנין המשרדים אפי פארק 3ברומניה בעקבות השלמת הקמתו במהלך התקופה בסך של כ 111 -מיליון ש"ח; השינוי ליום 31במרס 2015לעומת יום 31בדצמבר 2014בסעיף הנדל"ן להשקעה בהקמה נובע בעיקר מהסיבות שלהלן: .1קיטון הנובע ממיון שביצעה אפריקה נכסים לסעיף נדל"ן להשקעה של בנין משרדים אפי פארק 3 ברומניה בעקבות השלמת הקמתו במהלך התקופה בסך של כ 111 -מיליון ש"ח; .2מהחלשות מטבע האירו לעומת השקל אשר משפיע על מדידת הנדל"ן להשקעה באירופה .הקיטון קוזז בחלקו ע"י עלויות נוספות שהושקעו בתקופה בישראל ובאירופה בסך כולל של כ 39 -מיליון ש"ח. 9 אפריקה ישראל להשקעות בע"מ דוח הדירקטוריון להלן פירוט ההתפלגות הגיאוגרפית של הנדל"ן להשקעה והנדל"ן להשקעה בהקמה של הקבוצה ,ליום 31 במרס :2015 .1 נדל"ן להשקעה: .2 נדל"ן להשקעה בהקמה : נדלן להשקעה 03.15 ישראל 1,285,072 12% אירופה 3,818,627 36% רוסיה 5,474,157 52% נדלן להשקעה בהקמה 03.15 ישראל , , 323,599 14% אירופה, , 339,888 14% רוסיה, , 1,717,267 72% 01 אפריקה ישראל להשקעות בע"מ דוח הדירקטוריון .3.5התפלגות נכסי הנדל"ן ¹של הקבוצה ,כפי שהם מוצגים במאזניה המאוחדים של החברה ליום 31במרס :2015 חבר המדינות ישראל אירופה אלפי ש"ח סה"כ קרקעות( ²מקרקעין) 80,042 838,328 942,026 1,860,396 פרויקטי מגורים בתהליך( ²מלאי בניינים למכירה) 548,281 99,487 1,474,133 2,121,901 נכסים מניבים בהקמה( ³נדל"ן להשקעה בהקמה) 1,717,267 339,888 323,599 2,380,754 נכסים מניבים( ³נדל"ן להשקעה) 5,474,157 3,818,627 1,285,072 10,577,856 סה"כ 7,819,747 5,096,330 4,024,830 16,940,907 .1למעט נכסי נדל"ן הכלולים במסגרת הרכוש הקבוע (בעיקר בפעילות המלונאות). .2מוצג לרוב בעלות (למעט מקרים של הפחתה אל מתחת לעלות המקורית). .3מוצג בשווי הוגן. .3.6התחייבויות שוטפות ליום 31 ליום 31 בדצמבר במרס *2014 2015 מיליוני ש"ח התחייבויות שוטפות 6,250 7,089 * הנתונים ביחס לשנת 2014עודכנו בעקבות התיאום לדוחות הכספיים של החברה לשנת 2014שבוצע בדרך של הצגה מחדש . הקיטון בהתחייבויות השוטפות ליום 31במרס 2015לעומת יום 31בדצמבר 2014נובע ,בעיקר הארכת הסכם הלוואה של אפי פיתוח מול הבנק המממן בפרויקט אוזרקובסקיה וסיווגה לזמן ארוך בסך של כ 780 -מיליון ש"ח (לפרטים ראה ביאור ()2(4ב) לדוחות הכספיים המאוחדים של החברה ליום 31במרס .)2015 00 אפריקה ישראל להשקעות בע"מ דוח הדירקטוריון .3.7הון מיוחס לבעלי מניות החברה ליום 31 ליום 31 בדצמבר במרס *2014 2015 מיליוני ש"ח ההון המיוחס לבעלי מניות החברה 2,967 2,899 * הנתונים ביחס לשנת 2014עודכנו בעקבות התיאום לדוחות הכספיים של החברה לשנת 2014 שבוצע בדרך של הצגה מחדש . להלן עיקרי השינוי בהון המיוחס לבעלים של החברה ליום 31במרס 2015לעומת יום 31בדצמבר :2014 .1הרווח לבעלים של החברה ברבעון הראשון של שנת 2015הסתכם בסך של כ 9 -מיליון ש"ח; .2גידול בקרן הון בחובה ,נטו ,בסך של כ 76.5 -מיליון ש"ח בעיקר בסעיף קרנות הון מהפרשי תרגום (התאמות הנובעות מתרגום דוחות כספיים של פעילויות חוץ). בגין פעילות החברה בארה"ב נצברה במסגרת ההון המיוחס לבעלים של החברה קרן בגין התאמות מתרגום פעילות חוץ בסך של כ 380-מיליון ש"ח .בעת מימוש הנכס המהותי האחרון בארה"ב הסכום המצטבר בקרן התרגום מפעילות החוץ יסווג לרווח והפסד כחלק מהרווח או הפסד מהמימוש .סך ההון המיוחס לבעלים של החברה ישאר ללא שינוי .לפרטים בדבר התקשרות חברה בת של החברה בארה"ב למכירת זכויותיה בבניין הטיימס ,שהינו הנכס המהותי האחרון של החברה בארה"ב ,ראו רק עדכון תיאור עסקי החברה ,הנכלל בדוח רבעוני זה. ליום 31במרס *2014 2015 הון למניה (כולל זכויות שאינן מקנות שליטה) -בש"ח הון למניה (ללא זכויות שאינן מקנות שליטה) -בש"ח 29 13.3 41 19.5 ליום 31 בדצמבר *2014 29.6 13.6 * הנתונים ביחס לשנת 2014עודכנו בעקבות התיאום לדוחות הכספיים של החברה לשנת 2014שבוצע בדרך של הצגה מחדש . 02 אפריקה ישראל להשקעות בע"מ דוח הדירקטוריון .4תוצאות הפעילות העסקית .4.1להלן נתונים עיקריים מתוך דוחות רווח והפסד: לתקופה של שלושה חודשים שהסתיימה ביום 31במרס 2015 לשנה שנסתיימה ביום 31בדצמבר *2014 *2014 רווחים מעסקאות בניה ,מקרקעין מימוש נכסים עדכון הפרשה לירידת ערך מלאי בניינים ומקרקעין עליה (ירידה) בשווי הוגן נדל"ן להשקעה בהקמה ,נטו 34 ()3 29 מיליוני ש"ח 205 35 7 2 ()41 ()1 ()751 21 עליה בשווי הוגן של נדל"ן להשקעה ,נטו 86 258 571 סה"כ רווחים (הפסדים) מיזמות נדל"ן רווחים מהשכרת והפעלת נכסים רווח (הפסד) מתעשייה רווח (הפסד) מפעילויות אחרות הכנסות אחרות ,נטו רווחים (הפסדים) מחברות כלולות ,נטו מנהליות וכלליות הפחתת רכוש אחר והוצאות אחרות רווח מפעולות הכנסות מימון הוצאות מימון הוצאות מימון ,נטו מסים על הכנסה 146 138 ()12 2 7 32 ()57 ()5 251 25 ()219 ()194 ()18 315 140 30 1 9 ()4 ()70 ()27 394 27 ()337 ()310 ()38 ()9 647 74 11 49 ()15 ()276 ()99 382 257 ()1,746 ()1,489 15 רווח (הפסד) לתקופה מיוחס ל: 39 46 ()1,092 מחזיקי ההון של החברה 9 - ()848 זכויות שאינן מקנות שליטה 30 46 ()244 * הנתונים ביחס לשנת 2014עודכנו בעקבות התיאום לדוחות הכספיים של החברה לשנת 2014שבוצע בדרך של הצגה מחדש. 03 אפריקה ישראל להשקעות בע"מ דוח הדירקטוריון להלן עיקרי הכנסות מחברות מתאחדות (מיליוני ש"ח): בתוצאות החברה עשויה לחול תנודתיות גבוהה בין תקופות דיווח שונות ,וזאת בעיקר בשל עיתוי מימושים של נכסים שמבצעות ,מעת לעת ,החברה וחברות הקבוצה ,עיתוי שערוכים והפחתות בקשר עם נדל"ן להשקעה ונדל"ן להשקעה בהקמה ,וכן בשל שינויים בהוצאות המימון (נטו) של החברה וחברות הקבוצה ,שהיקפן מושפע מהיקף החוב נטו ,מאפיקי ההצמדה של החוב והנכסים הכספיים נטו ומשיעור השינוי במדד המחירים לצרכן ובשערי החליפין של מטבעות החוץ מול השקל בתקופות המדווחות. 04 אפריקה ישראל להשקעות בע"מ דוח הדירקטוריון .4.2רווחים (הפסדים) מיזמות נדל"ן רווחים (הפסדים) אלה מתחלקים למספר מקורות ,כדלקמן: רווחים (הפסדים) ממכירת מלאי בניינים; מימושי נכסים; רווחים (הפסדים) מעבודות קבלנות; עדכון הפרשה לירידת ערך מלאי בניינים ומקרקעין; רווחים (הפסדים) בגין עליה (ירידה) בשווי הוגן של נדל"ן להשקעה ,נטו; רווחים (הפסדים) בגין עליה (ירידה) בשווי הוגן של נדל"ן להשקעה בהקמה ,נטו. להלן טבלה המרכזת את הרווחיות בכל אחד ממקורות רווח אלו: לתקופה של שלושה חודשים שהסתיימה ביום 31במרס 2015 רווחים ממכירת מלאי בניינים רווח ממימוש נכסים עדכון הפרשה לירידת ערך מלאי בניינים ומקרקעין רווחים בגין שינוי בשווי הוגן של נדל"ן להשקעה ,נטו 2014 אלפי ש"ח 19,918 27,047 1,468 ()1,238 ()2,639 258,241 86,458 לשנה שהסתיימה ביום 31 בדצמבר 2014 אלפי ש"ח 133,013 6,558 ()41,149 570,737 רווחים (הפסדים) בגין שינוי בשווי הוגן נדל"ן להשקעה בהקמה ,נטו רווחים מעבודות קבלנות 29,346 7,217 21,365 15,010 ()750,744 71,909 סה"כ רווח (הפסד) מיזמות ונדל"ן 147,429 314,764 ()9,676 05 אפריקה ישראל להשקעות בע"מ דוח הדירקטוריון .4.3עדכונים עיקריים לשווי הוגן ברבעון הראשון של שנת 2015ביצעה החברה עדכונים לשווי הוגן שעיקרם כדלקמן: אפי פיתוח ברבעון הראשון של שנת 2015רשמה אפי פיתוח רווחי שערוך בסך של כ 85 -מיליון ש"ח הנובעים מחברת אפי פיתוח כתוצאה מהשפעת התחזקות שער החליפין של דולר ארה"ב מול הרובל ברבעון הראשון של שנת 2015בשיעור של כ.3.9%- אפי אירופה ברבעון הראשון של שנת 2015רשמה אפי אירופה רווחי שערוך של כ 17 -מיליון ש"ח ,בגין פרויקט משרדים "אפי פארק ,"3ברומניה ,אשר הקמתו הושלמה במהלך התקופה. .4.4הפעלת והשכרת נכסים: לתקופה של שלושה חודשים שהסתיימה ביום 31במרס 2015 לשנה שנסתיימה ביום 31בדצמבר 2014 2014 מיליוני ש"ח הכנסות מהפעלה והשכרת נכסים 182 862 216 הקיטון ברבעון הראשון של שנת 2015לעומת הרבעון הראשון של שנת 2014נובע בעיקר מהסיבות שלהלן: .1ברבעון הראשון של שנת 2015נרשמו בקניון "אפימול" במוסקבה הכנסות בסך של כ 19.1-מיליון דולר ארה"ב לעומת סך של כ 28-מיליון דולר ארה"ב ברבעון הראשון של שנת .2014 .2ממכירת קניון פארדוביצה בצ'כיה בחודש נובמבר , 2014אשר תרם הכנסות של כ 6.2 -מיליון ש"ח ברבעון המקביל אשתקד; .3מהחלשות מטבע האירו לעומת השקל אשר משפיע על מדידת סך הכנסות מהשכרת נכסים באירופה. .4הקיטון קוזז על ידי גידול בהכנסות מנכסי אפריקה נכסים בישראל ובאירופה במהלך הרבעון הראשון של שנת 2015בסך של כ 7.6 -מיליון ש"ח. להלן פילוח הכנסות נטו מהשכרת והפעלת נכסים ( )NOIלפי אזורים גיאוגרפים: לשנה שנסתיימה ביום 31בדצמבר לרבעונים 51/15 2014 51/14 מיליוני ש"ח מיליוני ש"ח נכסים ישראל 22 18 79 נכסים ארה"ב - ()1 ()3 נכסים אירופה 66 72 297 נכסים רוסיה 50 51 275 סה"כ 138 140 648 06 אפריקה ישראל להשקעות בע"מ דוח הדירקטוריון .4.5רווחים מתחום הפלדה ומתחום עיצוב הבית לשנה שנסתיימה ביום 31 בדצמבר לתקופה של שלושה חודשים שהסתיימה ביום 31במרס 2015 *2014 *2014 מיליוני ש"ח ()12 רווחים (הפסדים) מתחום הפלדה ותחום הקרמיקה 74 30 * הנתונים ביחס לשנת 2014עודכנו בעקבות התיאום לדוחות הכספיים של החברה לשנת 2014שבוצע בדרך של הצגה מחדש . ההפסד נובע בעיקר מקיטון במחזור המכירות בתחום עיצוב הבית ,המיוחס ,בין היתר ,לתהליך ההרצה של מפעל נגב ,שהסתיים במהלך הרבעון הרביעי של שנת 2014ואשר גרר אובדן הכנסות ושחיקה משמעותית בשיעור הרווח הגולמי של נגב; וכן מגידול בסעיפי ההוצאות השונים בתחום זה ,בעיקר הוצאות מכירה ושיווק .בנוסף ,הקיטון ברווחיות ברבעון הראשון של שנת 2015לעומת הרבעון הראשון של שנת 2014נובע בעיקר מירידה ברווח הגולמי ומשחיקה בשיעורי הרווח הגולמי בתחום פעילות הפלדה ,וזאת כתוצאה מקיטון בכמויות הנמכרות בחלק ממוצרי תחום הפלדה וכן בשל ירידה משמעותית במחירי המכירה. .4.6רווחים (הפסדים) מחברות כלולות להלן עיקרי הרווחים (הפסדים) שנבעו לקבוצה בגין אחזקותיה בחברות כלולות (באלפי ש"ח): לתקופה של שלושה חודשים שהסתיימה ביום 31במרס 2015 שנה שנסתיימה ביום 31בדצמבר 2014 אלפי ש"ח 2014 אלפי ש"ח חברות כלולות ברוסיה 481 ()2,252 ()16,877 חברות כלולות בארה"ב1 23,383 ()2,462 ()11,460 חברות כלולות באירופה 2,365 ()1,753 ()4,681 אפריקה מלונות ()5,817 ()4,440 ()12,685 חברות מפעיל דרך ארץ 2,788 2,271 11,893 אחרים 8,488 4,798 18,749 סה"כ 31,688 ()3,838 ()15,061 .1ברבעון ראשון שנת 2015הסכום כולל רווחי שערוך נדל"ן להשקעה בניין הטיימס בניו יורק בסך של כ 60 -מיליון ש"ח ,בשל חתימה על הסכם למכירת הנכס. לפרטים ראה גם ביאור 4א'( )1לדוחות הכספיים המאוחדים של החברה ליום 31במרס .2015 07 אפריקה ישראל להשקעות בע"מ דוח הדירקטוריון .4.7הוצאות הנהלה וכלליות לתקופה של שלושה חודשים שהסתיימה ביום 31במרס *2014 2015 לשנה שנסתיימה ביום 31 בדצמבר *2014 מיליוני ש"ח סך הוצאות הנהלה וכלליות כולל -הוצאות הפרשה לחובות מסופקים סך הוצאות הנהלה וכלליות בניכוי הוצאות הפרשה לחובות מסופקים 57 2 70 10 276 30 55 60 246 * הנתונים ביחס לשנת 2014עודכנו בעקבות התיאום לדוחות הכספיים של החברה לשנת 2014 שבוצע בדרך של הצגה מחדש . הוצאות הנהלה וכלליות בנטרול הוצאות לחובות מסופקים הסתכמו ברבעון הראשון של שנת 2015בסך של כ- 55מיליון ש"ח בהשוואה לסך של כ 60-מליון ש"ח ברבעון הראשון של שנת .2014הקיטון בהוצאות הנהלה וכלליות בקבוצה במהלך התקופות נובע בעיקר מפעולות התייעלות שנעשו בקבוצה. .4.8הכנסות אחרות לתקופה של שלושה חודשים שהסתיימה ביום 31במרס 2015 לשנה שנסתיימה ביום 31בדצמבר 2014 2014 מיליוני ש"ח הכנסות אחרות 7 56 11 הסעיף כולל מגוון הכנסות אחרות מחברות הקבוצה .4.9הפחתת רכוש אחר והוצאות אחרות לתקופה של שלושה חודשים שהסתיימה ביום 31במרס 2015 לשנה שנסתיימה ביום 31בדצמבר 2014 2014 מיליוני ש"ח הפחתת רכוש אחר והוצאות אחרות 6 27 99 08 אפריקה ישראל להשקעות בע"מ דוח הדירקטוריון הוצאות אחרות בשנת 2014כללו בעיקרן: הוצאה בגין מס רכוש בסך של כ 22 -מיליון ש"ח ששילמה אפריקה נכסים בגין קניון "אפי פאלאס קוטרוצ'ן" ברומניה. רישום הפחתה לירידת ערך מוניטין בסך של כ 27-מיליון ש"ח שנוצר לאפריקה תעשיות ברכישת מניות המיעוט של פקר פלדה תעשיות בע"מ .ההפסד נרשם בהתבסס על עבודה לבחינת ירידת ערך המוניטין כאמור, אשר בוצעה על ידי מעריך שווי חיצוני בלתי תלוי. הוצאות אחרות ברבעון הראשון של שנת 2014כללו בעיקרן: הפרשה למס רכוש שביצעה אפריקה נכסים בגין קניון אפי פאלאס קוטרוצ'ן ברומניה. 09 אפריקה ישראל להשקעות בע"מ דוח הדירקטוריון .4.10הכנסות/הוצאות מימון לתקופה של שלושה חודשים שהסתיימה ביום 31במרס 2015 לשנה שנסתיימה ביום 31 בדצמבר 2014 2014 מיליוני ש"ח הוצאות מימון הכנסות מימון הוצאות ,נטו 219 25 194 1,746 257 1,489 337 27 310 הקיטון בהוצאות המימון ברבעון הראשון של שנת 2015לעומת התקופה המקבילה אשתקד נובע בעיקר משינויים בשערי חליפין ,פרעון הלוואה ממכירת נכס – קניון פרדוביצ'ה על ידי אפי אירופה לעומת ההלוואה שעמדה ברבעון המקביל אשתקד ומכך שמדד המחירים לצרכן הידוע ירד בשיעור של 1.6%בתקופה נוכחית לעומת ירידת המדד בשיעור 0.69%בתקופה המקבילה אשתקד ,אשר השפיע על הוצאות המימון בקשר עם התחייבויות החברה צמודות המדד. בהתאם לכך ,סך הוצאות המימון (נטו) ברבעון הראשון של שנת 2015הסתכמו בסך של כ 194-מיליון ש"ח, לעומת סך של כ 310 -מיליון ש"ח בתקופה המקבילה אשתקד. .4.11מסים על הכנסה לתקופה של שלושה חודשים שהסתיימה ביום 31במרס 2015 *2014 לשנה שנסתיימה ביום 31 בדצמבר *2014 מיליוני ש"ח הוצאות מס רווח (הפסד) לפני מס בנטרול רווחי (הפסדי) אקוויטי שיעור מס סטאטוטורי שיעור מס אפקטיבי 18 25 26.5% 72.0% 38 88 26.5% 43.2% ()15 ()1,092 26.5% 1.4% * הנתונים ביחס לשנת 2014עודכנו בעקבות התיאום לדוחות הכספיים של החברה לשנת 2014שבוצע בדרך של הצגה מחדש . ברבעון הראשון של שנת 2015הסתכמו הוצאות המס בסך של כ 18 -מיליון ש"ח ,כאשר שיעור המס האפקטיבי בתקופה הזו עמד על כ .72% -הסיבה לשיעור המס הגבוה הינה בעיקר בגין הפסדים להעברה שלא נוצרו בגינם מיסים נדחים. 21 אפריקה ישראל להשקעות בע"מ דוח הדירקטוריון .5מקורות המימון והנזילות .5.1סך נכסי הקבוצה מומנו כדלקמן: סך הכול הון התחייבויות לזמן ארוך התחייבויות שוטפות (כולל אשראי מבנקים לזמן קצר) ליום 31במרס 2015 מיליוני ש"ח % 6,316 26.65% 11,134 46.98% 26.37% 100.00% 6,250 23,699 ליום 31בדצמבר *2014 מיליוני ש"ח % 6,456 26.75% 10,588 43.87% 29.38% 100.00% 7,089 24,133 * הנתונים ביחס לשנת 2014עודכנו בעקבות התיאום לדוחות הכספיים של החברה לשנת 2014שבוצע בדרך של הצגה מחדש . כ 27% -מנכסי הקבוצה מומנו בהון עצמי וזכויות שאינן מקנות שליטה .השקעות הקבוצה בחברות מוחזקות (כולל הלוואות למוחזקות) ,רכוש קבוע ,מקרקעין ,נדל"ן להשקעה ונדל"ן להשקעה בהקמה ,הסתכמו לסך של כ 12.9 -מיליארד ש"ח המהווים כ 74.5% -מסך נכסי הקבוצה ,ויש לראותם כהשקעות לזמן בינוני וארוך. 20 אפריקה ישראל להשקעות בע"מ דוח הדירקטוריון .5.2תזרים מזומנים תמצית תזרים המזומנים של הקבוצה לחודשים ינואר – מרס :2015 לתקופה של שלושה חודשים שנסתיימה ביום 31במרס 2015 מיליוני ש"ח המקורות רווח לתקופה הכנסות והוצאות שאינן כרוכות בתזרימי מזומנים 38.54 104.47 מזומנים שנבעו מפעילות שוטפת ( בנטרול תנועה במקרקעין ובהון חוזר) תמורה ממימוש רכוש קבוע ונדל"ן להשקעה השקעות לזמן קצר ,נטו קבלת הלוואות זמן ארוך דיבידנד שהתקבל קבלת אשראי לזמן קצר ,נטו שינויים בהון חוזר תמורה ממימוש כתבי אופציות בחברה וחברות מאוחדות 143.01 17.15 287.89 326.23 5.33 10.58 78.57 0.02 סה"כ מקורות 868.78 השימוש במזומנים השקעה ברכוש קבוע ,רכוש אחר ונדל"ן להשקעה בהקמה הלוואות לזמן ארוך שניתנו,נטו ריבית ששולמה ,נטו רכישת בטוחות סחירות ,נטו גידול במקרקעין השקעה והלוואות בחברות כלולות ומאוחדות ,נטו פירעון הלוואות לזמן ארוך גידול ביתרת המזומנים 67.97 2.02 172.65 30.13 90.06 2.82 483.49 19.62 תשלום דיבידנד לזכויות שאינן מקנות שליטה 0.01 סה"כ שימושים 868.78 22 אפריקה ישראל להשקעות בע"מ דוח הדירקטוריון .5.3חוב פיננסי סולו להלן טבלה המפרטת את החוב סולו (כולל תאגידים נסמכים:)¹ ליום 31במרס 2015 חוב ברוטו מזומן2,3 חוב נטו 3,133,850 465,743 2,668,107 2014 אלפי ש"ח 2,991,751 190,594 2,801,157 ליום 31בדצמבר 2014 3,417,237 796,834 2,620,403 1. כולל את החברות כדלקמן :אפריקה ישראל מימון ( )1985בע"מ ,אפריקה ישראל בית השקעות בע"מ ,אפריקה ישראל סחר וסוכנויות בע"מ. כולל פיקדונות לזמן קצר ובטוחות סחירות. 3. ליום 31.3.2015וליום 31.12.2014כולל פקדון בסך של כ 80.5 -מיליון ש"ח ו 77.8 -מיליון ש"ח ,בהתאמה ,המוצג במסגרת יתרות חובה לזמן ארוך ומיועד לפרעון התחייבויות לבנקים ומחזיקי אגרות החוב של החברה המוצגות כהתחייבויות זמן ארוך. 2. 23 אפריקה ישראל להשקעות בע"מ דוח הדירקטוריון להלן טבלה המציגה את סכומי חוב אגרות החוב (סדרות כו' ,כז' ו-כח') של החברה והוצאות המימון כפי שהם מוצגים במסגרת הדוחות הכספיים סולו של החברה ליום 31במרס 2015וליום 31במרס 2014באלפי ש"ח, ואת הסכום הנ"ל פרו-פורמה והוצאות המימון אילו אגרות החוב היו נרשמות ביום הנפקתן בערכן הנקוב ולא בשווי שוק: כפי שמוצג בדוחות הכספיים פרופורמה אילו אגרות חוב היו נרשמות בערך הנקוב ולא שווי שוק ,נכון ליום ³ ליום 31במרס ליום 31במרס 2015 2014 2015 2014 מיליוני ש"ח סכום קרן כולל הפרשי הצמדה בגין אגרות חוב 2,967,159 2,641,669 3,565,541 3,371,927 הלוואות מבנקים ואחרים 166,691 350,082 166,691 350,082 סה"כ ² הוצאות המימון בגין האג"ח לתקופות הרלוונטיות 3,133,850 2,991,751 3,732,232 3,722,009 48,276 66,252 11,185 31,573 .1 מוצג בניכוי הניכיון שנרשם במועד ההנפקה של אגרות החוב (סדרות כו' ו -כז').בתוספת פרמיה בגין אגרות החוב (סדרה כח') בסך של כ 6-מיליון ש"ח. היתרה אינה כוללת ריבית לשלם בגין אגרות החוב (סדרות כו',כז' ו -כח') בסך של כ 37 -מיליון ש"ח וכ 82-מיליון ש"ח ,המוצגים במסגרת סעיף הזכאים ויתרות זכות ליום 31במרס ,2015וליום 31במרס .2014 .3 בחודש ספטמבר 2014הונפקה סדרת אגרות חוב חדשה (-סדרה אג"ח כח') . .2 .5.4עמידה באמות מידה פיננסיות במסגרת שטרי הנאמנות למחזיקי אגרות החוב (סדרות כו' ו -כז') התחייבה החברה לעמוד ביחס של חוב נטו ל( CAP -כהגדרת מונחים אלו בשטרי הנאמנות) שלא יעלה על כ .70% -ליום ,31.03.2015יחס החוב נטו ל- CAPהינו כ ,46.05%-לעומת יחס חוב נטו ל CAP -של כ 42.38% -ליום ( .31.12.2014ליום 31.3.2015יחס חוב נטו ל CAP -הינו כ 44.7% -במידה ובמסגרת סעיף המזומנים מכלילים את הפקדון בסך של כ 80.5-מליון ש"ח המוצג במסגרת יתרות חובה לזמן ארוך ומיועד לפרעון התחייבויות לבנקים ומחזיקי אגרות החוב של החברה המוצגות כהתחייבויות זמן ארוך). במסגרת הנפקת אגרות החוב (סדרה כח') בחודש ספטמבר ,2014התחייבה החברה כלפי מחזיקי אגרות החוב (סדרה כח') לעמידה בהתניות הפיננסיות שלהלן( :א) יחס של חוב סולו נטו ל CAP -שלא יעלה על כ( ;65% -ב) היחס בין סך ההון לסך המאזן במאוחד לא יפחת משיעור של ;18%ו( -ג) ההון המיוחס לבעלים לא יפחת מסך של 1.2מיליארד ש"ח .ליום 31.3.2015יחס החוב נטו ל CAP -הינו כ ;46.05%-יחס סך ההון לסך מאזן מאוחד הינו כ 26.65% -וההון המיוחס לבעלים הינו כ 2.9 -מיליארד ש"ח ,לעומת יחס החוב נטו ל CAP -הינו כ ;42.38%-יחס סך ההון לסך מאזן מאוחד הינו כ 26.93% -וההון המיוחס לבעלים הינו כ 2.9 -מיליארד ש"ח. ליום 31.3.2015החברה עומדת בכל אמות המידה הפיננסיות להן התחייבה כלפי מחזיקי אגרות החוב של החברה. 24 אפריקה ישראל להשקעות בע"מ דוח הדירקטוריון 25 אפריקה ישראל להשקעות בע"מ דוח הדירקטוריון .5.5גילוי בדבר תזרים המזומנים החזוי למימון פירעון התחייבויות החברה- להלן דו"ח מקורות ושימושים על בסיס סולו לתקופה שתחל ביום 1.4.2015ותסתיים ביום ( 31.3.2017להלן: תקופת התזרים): מזומן יתרת פתיחה תזרים מזומנים מפעילות שוטפת מיום 1באפריל 2015 עד ליום 31בדצמבר 2015 מיום 1בינואר 2016 עד ליום 31בדצמבר 2016 מיליוני ש"ח מיום 1בינואר 2017 עד ליום 31במרס 2017 452 490.2 222.8 ()30.1 ()36 ()8.8 תזרים מזומנים מפעילות השקעה מכירת מניות והחזקות בחברות בנות 107.4 83.3 169.5 מכירת מלאי מקרקעין ונכסי נדל"ן 53.5 9.7 2.4 מקורות מחברות מוחזקות 163.1 241.4 1.9 746 788.6 387.8 סה"כ מקורות תזרים מזומנים לפעילות מימון 180.2 240.1 19.2 פירעון ריבית אג"ח 4.9 5 1.2 - 294.6 - 40.7 26 - 30 - - סה"כ שימושים 255.7 565.8 20.4 מזומן יתרת סגירה 490.2 222.8 367.4 פירעון ריבית חוב בנקאי ואחר פירעון קרן אג"ח פירעון קרן חוב בנקאי תזרים מזומנים לפעילות השקעה הערות והנחות: .1החברה ,בהיותה חברת אחזקות ,מתבססת על תזרימי מזומנים מחברות הבת שלה בשני אופנים עיקריים -האחד ,דיבידנדים והחזרי הלוואות בעלים .השני ,מימוש ,מלא או חלקי ,של אחזקותיה אלו. תזרימי מזומנים מסוג זה תלויים לעיתים באופן מהותי בגורמים אשר אינם בשליטת החברה (כגון ,שערי מניות בבורסה ,שערי חליפין של מטבעות חוץ ,מחירי נכסים בשווקים הריאליים ,ועוד) ולעיתים ,כמו במקרה של דיבידנדים ,כפופים תזרימים אלו להחלטות האורגנים הרלוונטיים של חברות אלו .לאור זאת ,תזרימי המזומנים של החברה ,הינם אינהרנטית בעלי שונות גבוהה וסיכויי התממשותם ,כאמור, תלויים בגורמים אשר לעיתים לחברה אין שליטה עליהם .לאור זאת ,החברה מבקשת להדגיש כי על הקורא את תזרים המזומנים החזוי להלן ,להביא בחשבון את השונות הגבוהה המצוינת לעיל. .2האמור לעיל הינו בגדר מידע צופה פני עתיד כהגדרתו בחוק ניירות ערך ,התשכ"ח .1968 -ההנחות והאומדנים של החברה בדבר תזרים המזומנים החזוי ובדבר מקורות הפירעון להתחייבויות הקיימות 26 אפריקה ישראל להשקעות בע"מ דוח הדירקטוריון והצפויות של החברה ,מבוססים על הנתונים שבידי החברה כיום ובהנחה של המשך פעילותה במהלך העסקים הרגיל .כמו כן מבוססת תחזית זו על כך שלא יתממשו גורמי הסיכון הרלוונטיים לפעילותה של החברה .אין כל וודאות כי הנחות ואומדנים אלה יתממשו במלואם או בחלקם ,הואיל וכאמור הינם תלויים בגורמים חיצוניים ומקרו כלכליים שאין לחברה כל יכולת השפעה עליהם או שיכולת החברה להשפיע עליהם מוגבלת ,ולאור המשך אי הוודאות השוררת בחלק מהשווקים בהם פועלת החברה. במידה וההנחות והאומדנים של החברה כמפורט לעיל ולהלן לא יתממשו במלואם או בחלקם ,כגון בדבר התממשותם של גורמי הסיכון של החברה ,עלול לחול שינוי מהותי לרעה בנזילות החברה. .3כל המספרים (כולל התזרימים העתידיים) נקובים בערכים ריאליים על בסיס שערי חליפין מט"ח (3.87 ש"ח לדולר ארה"ב) וריביות (ריבית פריים )1.6%הידועים סמוך לתאריך הדוח ואינם כוללים הנחות לגבי שינוי עתידי בבסיסי ההצמדה (מדד ידוע -אפריל .)2015 מצ"ב ניתוח רגישות לשינויים בתזרים לעיל בגין שינויים בבסיסי ההצמדה העיקריים המשפיעים על תזרים המזומנים החזוי: שינוי ביתרת מזומן חזויה ליום 31במרס 2017 שינוי בשער חליפין שקל מול דולר ארה"ב 5% 10% שינוי ביתרת מזומן חזויה לסוף תקופה 12 6 שינוי בשיעור האינפלציה השנתית 4% ()27 2% ()13 שינוי ביתרת מזומן חזויה לסוף תקופה ()5% ()6 ()10% ()12 ()2% 13 ()4% 26 החשיפה למדד המחירים לצרכן הינה בעיקרה בגין החוב סולו (אגרות חוב) ,אשר הינו צמוד מדד. החשיפה לשער הדולר הינה בעיקרה בגין החזרי השקעה שצפויה החברה לקבל מהשקעותיה בחו"ל. .4ההערכות בדבר קבלת תזרימים מחברות בנות בשנת ,2015מתבססות ברובן על תזרימי מזומנים בהתאם לתוכניות העבודה של חברות אלה לשנה זו .לתקופות מאוחרות יותר ,ההערכות מתבססות בין היתר על מכירה או מימון מחדש של נכסים של חברות בנות אלה ,אשר מטבען אינן ודאיות. .5חלוקת הדיבידנדים כפופה לאישור האורגנים הרלוונטיים של חברות הבת ואין ודאות כי הללו יאשרו אותן .באותן חברות בהן הניחה החברה קבלת דיבידנדים יש לה ,נכון לתאריך הדוח ,את יכולת השליטה כנדרש לצורך קבלת החלטות בדבר חלוקות דיבידנד כאמור ,והכול בכפוף לעמידה במבחני יכולת הפירעון של התאגידים הנ"ל. .6על פי הדוחות הכספיים של חברות הבת הרלוונטיות לנתונים בקשר עם קבלת דיבידנדים מחברות בנות, קיימות יתרות עודפים לפחות בסכומים המוערכים כאמור (למעט חברות בנות ,אשר על פי הוראות הדין, חלוקת דיבידנד על ידיהן אינה מותנית בקיומן של יתרות עודפים). .7במסגרת הסדר החוב משנת 2010וכן במסגרת הנפקות אגרות החוב (סדרות כו' ,כז' ו -כח') של החברה, שועבד חלק מהותי של החזקות החברה בחברות בת מסוימות והלוואות בעלים שהעמידה החברה לחברה בת ,וזאת להבטחת אגרות החוב (סדרות כו' ,כז' ו -כח') (לפי העניין) .על פי תנאי אגרות החוב ,כל עוד לא קמה עילה להעמדה לפירעון מיידי של אגרות החוב ,זכאית החברה לקבל לידיה דיבידנדים והחזרי הלוואות בעלים .בהתאם לכך ,התזרים החזוי מניח כי במהלך תקופת התזרים לא תקום עילה להעמדת אגרות החוב של החברה לפירעון מיידי. .8הונח כי ,למעט התזרימים המצוינים לעיל ,כל חברות הבת בקבוצה הינן בעלות יכולת לייצר את התזרים הדרוש לפעילותן באופן עצמאי. .9תזרים מזומנים מפעילות שוטפת ,כולל: הוצאות שוטפות בסך של כ 53 -מיליון ש"ח ,הכנסות בסך של כ 1 -מיליון ש"ח מתשלומי שכ"ד מנכסים מניבים של החברה .בנוסף כולל התזרים מפעילות שוטפת ,הוצאות בלתי צפויות מראש בסך של כ23 - מיליון ש"ח. 27 אפריקה ישראל להשקעות בע"מ דוח הדירקטוריון .10תזרים מזומנים מפעילות השקעה ,כולל: נכסים ופעילויות שהינם במאזן הסולו של החברה ו/או בחברות מאוחדות פרטיות שהחברה מחזיקה בזכויות בהן .ככלל ,תחזית של מכירת נכסים איננה ודאית וטומנת בחובה אי ודאות בעיקר בשל התלות בצדדים שלישיים ,בין היתר ,בשל הצורך לאתר רוכשים פוטנציאליים ולהגיע עימם להסכמה על תנאי המכירה ,בשל הצורך (בחלק מהמקרים) ,לתאם מכירה כאמור גם עם שותפיה של החברה בנכסים ,ובשל צרכיהם של רוכשים פוטנציאליים ,בדרך כלל ,להגיע להסכמה עם גורמים פיננסיים לשם קבלת מימון לרכישה כאמור .סעיף זה כולל ,בין היתר: (א) מכירת מניות והחזקות בחברות בנות בסך של כ 360 -מיליון ש"ח. (ב) מכירת נכסי נדל"ן בסך של כ 66 -מיליון ש"ח. .11מקורות מחברות מוחזקות ,כוללים: תזרים בסך של כ 406 -מיליון ש"ח בגין דיבידנדים והחזר הלוואות בעלים מחברות מוחזקות וכלולות, וכן בגין החזר הון עצמי מאפי ארה"ב. .12תזרים מזומנים לפעילות מימון ,כולל: א .פירעון קרן אגרות חוב (סדרות כו' ו -כז') בסך כ 295 -מיליון ש"ח. ב .תשלומי ריבית אגרות חוב (סדרות כו' ,כז' ו -כח') בסך של כ 439 -מיליון ש"ח ג .תשלומי ריבית לבנקים ולאחרים בסך של כ 11 -מיליון ש"ח. ד .פירעון קרן לבנקים בסך של כ 67 -מיליון ש"ח. .13תזרים מזומנים לפעילות השקעה ,כולל: ה .השקעות שונות בסך של כ 30 -מיליון ש"ח. בהיותה חברת השקעות ,החברה בוחנת מעת לעת ובאופן שוטף ,הזדמנויות עסקיות שונות ,ובכלל זאת ,השקעה במיזמים בתחומי פעילותה או בתחומים משיקים להם .השקעות פוטנציאליות כאמור ,אינן מובאות בחשבון במסגרת התזרים לעיל, כל עוד מדובר בשלבים מקדמיים ,טרם קבלת החלטה סופית על ביצוע השקעה כאמור או כאשר שיעור ההסתברות בדבר ביצועה של השקעה כאמור אינו גבוה או שלא ניתן להעריך את התממשותו. 28 אפריקה ישראל להשקעות בע"מ דוח הדירקטוריון .6נתונים נוספים .6.1תחום פיתוח המקרקעין והנכסים המניבים בארה"ב להלן תמצית דוח על המצב הכספי ליום 31במרס 2015של אפי ארה"ב: DIF IFD אלפי דולר ליום 31במרס 2015 ליום 31במרס 2015 רכוש שוטף 11,016 התחייבויות שוטפות 7,823 השקעה בחברות מוחזקות 40,488 הון לרבות הלוואות בעלים 44,044 רכוש קבוע ,רכוש אחר 363 סה"כ אקטיב 51,867 .6.1.1 סה"כ פאסיב 51,867 חברה המוחזקת בשיעור של כ 50.1% -על ידי אפי ארה"ב התקשרה בהסכם עם צד שלישי ,למכירת יתרת זכויותיה בבניין ה ,"Times Square" -בניו יורק ,ארה"ב ,בתמורה לסך של כ 1.1 -מיליארדי ש"ח (כ 295 -מיליוני דולר ארה"ב) .במסגרת ההסכם העביר הרוכש פיקדון "קשיח" (דהיינו ,שאינו ניתן להשבה לרוכש ,גם אם בסופו של דבר לא תושלם העסקה עקב הפרה של ההסכם על ידי הרוכש) בסך של 12.5מיליוני דולר ארה"ב (על חשבון התמורה) ,במועד החתימה על ההסכם .יתרת התמורה תועבר לידי המוכרת במועד השלמת העסקה (ככל שתושלם) שיחול לא יאוחר מ– 90ימים ממועד החתימה (להלן" :מועד ההשלמה") .במסגרת ההסכם נקבע כי לרוכש קיימת הזכות לדחות את מועד ההשלמה בשתי תקופות של עד 45ימים כל אחת .ככל והרוכש יממש את זכותו זו ,יעביר הרוכש לידי המוכרת (בנאמנות) סכומים נוספים בסך של 1.25מיליוני דולר ארה"ב בגין כל תקופת דחיה ,אשר יהוו אף הם פיקדון "קשיח" (על חשבון התמורה) אשר לא יושבו לידי הרוכש .אם וככל שתושלם העסקה ,צפויה החברה לקבל לידיה תזרים מזומנים כולל ,נטו (לאחר פירעון הלוואה ששימשה לרכישת הנכס והוצאות מכירה) בסך של כ 134 -מיליוני ש"ח (כ 35-מיליוני דולר ארה"ב) (חלק החברה) .כמו כן החברה צפויה לרשום רווח לא מהותי בגין העסקה. 29 אפריקה ישראל להשקעות בע"מ דוח הדירקטוריון .6.2תחום פיתוח המקרקעין והנכסים המניבים בחבר המדינות- .6.2.1 .6.2.2 במהלך הרבעון הראשון של שנת ,2015בעקבות החלשות הרובל והאטה במצב הכלכלי הכללי ברוסיה ,קניון אפימול במוסקבה (להלן" :הקניון") סבל מפגיעה בהכנסות .ה NOI -לרבעון הראשון של שנת 2015הסתכם בסך של כ 13.7 -מיליון דולר ארה"ב ,קיטון בשיעור של כ 18%-בהשוואה לתקופה המקבילה אשתקד. במהלך הרבעון הראשון של שנת ,2015פתחו מספר רשתות מזון חדשות שטחי מסחר בקניון וביניהן ,מסעדה מרשת איטלקית בשם ,Maccharoniבית קפה צמחוני בשם ,Zelenמסעדה ים- תיכונית בשם Eco-territoryובית קפה מרשת ,Chaihona № 1בית קפה זה עתיד להיות אחד מהמסעדות המרכזיות באפימול עם שטח של למעלה מ 700 -מ"ר .בנוסף ,במטרה להמשיך ולהוות מקום ביקור לכל המשפחה ,במהלך הרבעון הראשון של שנת 2015נפתח מתחם ילדים על שטח של .6.2.3 .6.2.4 .6.2.5 .6.2.6 .6.2.7 140מ"ר ,והורים יכולים להשאיר שם את ילדיהם בעת עריכת קניות באפימול. שיעור התפוסה בקניון ירד משיעור של כ 85% -ביום 31.12.2014עד לשיעור של כ 83% -ביום ,31.3.2015וחזר לשיעור התפוסה בתקופה המקבילה אשתקד. למרות שנרשמה ירידה במספר המבקרים במרכזי קניות ,מספר המבקרים בקניון עולה באופן עקבי מרבעון לרבעון .מספר המבקרים בקניון בחודש מרס 2015עלה על 60אלף מבקרים בממוצע ליום. מתחם " "Moscow Cityבו ממוקם הקניון (להלן" :המתחם") ממשיך להתפתח כצפוי וכולל כיום 9 בניינים שבנייתם הושלמה בשטח כולל של כ 0.77-מיליון מ"ר .מומחים בשוק הנדל"ן ברוסיה מעריכים כי כבר במהלך השנים 2015-2017המתחם יכלול כ 1 -מיליון מ"ר של שטחי משרדים לאכלוס ,וכן כי עם השלמת המתחם ,הוא צפוי לכלול שטחי משרדים בהיקף של כ 1.2-מיליון מ"ר, וזאת בנוסף לשטחי מגורים ,ולהיות מרכז תעסוקתי ועסקי שיכיל כ 120-אלף עובדים קבועים. בחודש אוקטובר 2013החלה אפי פיתוח את בניית פרויקט המגורים "אודינבורג" .הפרויקט מהווה את אחד מפרויקטי המגורים הגדולים של הקבוצה והוא מתוכנן לכלול ,בשני שלביו ,יותר מ9,000- יחידות דיור וכן תשתיות קהילתיות שונות .בניית הפרויקט מתקדמת כאשר הקבלן עומד לסיים את העבודות בחלק הראשון של השלב הראשון בפרויקט המהווה כ 723 -יחידות דיור ובחודש דצמבר 2014החלו העבודות בחלק השני של השלב הראשון בפרויקט המהווה יותר מ 700 -יחידות דיור. בחודש דצמבר 2013החלה אפי פיתוח במכירות של החלק הראשון בשלב הראשון של הפרויקט, ובמהלך 2015החלה אפי פיתוח במכירת החלק בשני בשלב הראשון של הפרויקט ,נכון ליום 14.5.2015נחתמו בפרויקט 627הסכמים למכירת יחידות דיור ו 15 -הסכמים למכירת יחידות חניה. במהלך שנת 2014פרץ קונפליקט מדיני בין אוקראינה לרוסיה .הקונפליקט המדיני גרר הטלת סנקציות מצידן של ארה"ב ומדינות אחרות כנגד רוסיה ולהיפך .חוסר הוודאות של המצב המדיני/ פוליטי וההסלמה של הסנקציות במהלך התקופה השפיעו ,לרעה על הפעילות הכלכלית ברוסיה במהלך התקופה .לסנקציות השפעה ,בין היתר ,על היקף המסחר בין ארה"ב ,מדינות האיחוד האירופאי ורוסיה ,וכן על היקף ההשקעות הזרות ברוסיה. בנוסף ,החל מחודש יוני 2014חלה ירידה ניכרת במחירי הנפט העולמיים (לשם המחשה ,הפחתה בשיעור של כ 47% -ממחיר של כ 105-דולר ארה"ב לחבית למחיר של כ 55.27 -דולר ארה"ב לחבית במחיר חבית נפט מסוג ברנט ביום ,)31.12.2014כאשר נפט הינו משאב משמעותי ליצוא ולהפקת הכנסות במשק הרוסי. לצד אלה ,בשנת 2014חל פיחות בשיעור של כ 72% -בשער מטבע הרובל אל מול שער הדולר ארה"ב. יצויין כי במהלך הרבעון הראשון של שנת 2015חל ייסוף בשיעור של כ 3.9% -בשער מטבע הרובל לעומת שער הדולר ארה"ב. 31 אפריקה ישראל להשקעות בע"מ דוח הדירקטוריון ממועד הדוח על המצב הכספי ועד בסמוך למועד אישור הדוח על המצב הכספי התחזק הרובל הרוסי לעומת הדולר ארה"ב בשיעור של כ 9% -ומחיר חבית נפט עלה ממחיר של 55.27דולר ארה"ב ליום 31.12.2014לכ 61.65-דולר ארה"ב ליום ,26.5.2015המבטא עלייה בשיעור של כ.12% - לאור הפיחות בשערו של הרובל ולחצים אינפלציוניים במהלך שנת ,2014הבנק המרכזי של רוסיה העלה את שיעור הריבית הקצרה משיעור של 5.5%ל .17% -יצוין כי נכון למועד החתימה על הדוח על המצב הכספי הוריד הבנק המרכזי ברוסיה את הריבית עד ל.12.5%- יחד עם זאת ,יצוין ,כי התמשכותם של התהליכים השליליים המתוארים לעיל ו/או הסלמתם עלולה להמשיך להשפיע לרעה על היבטים שונים הנוגעים לפעילות הקבוצה ברוסיה ו/או לנתונים בדוחותיה הכספיים ,בין היתר ,כדלקמן: א .פגיעה בהכנסות בכל הנוגע לפעילות ברוסיה בשל ירידה בביקושים ברוסיה במגזר המסחרי ובמגזר המגורים; ב .ייקור העלויות של הקבוצה בכל הנוגע לפעילותה ברוסיה; ג .ירידה בשווי נכסי הנדל"ן כתוצאה מהפגיעה בהכנסות ו/או עלייה בפרמיית הסיכון של המשק וכתוצאה מכך עלייה בשיעור ההיוון הנלקח בחשבון בקביעת השווי; ד .עלייה בהוצאות המימון ו/או פגיעה במקורות המימון הזמינים; ה .בהיבט חשבונאי ,לפיחות בשער הרובל עלולה להיות השפעה שלילית על ההון העצמי של החברה. ו .יצוין ,כי בשים לב לאי הוודאות השוררת על רקע האירועים המתוארים לעיל ,אפי פיתוח מקיימת בחינה של תכניות הפיתוח של פרויקטים שונים שלה ועיתויים ,ואף החליטה ביום 17.11.2014להשהות את המשך העבודות בפרויקט ( EXPOLONקוסינסקיה) ולבחון מחדש את קונספט הפרויקט .לגבי פרויקט "טברסקיה " 1Cאפי פיתוח סיימה את שלב העבודות המקדמיות בפרויקט ומתכננת להתחיל את הבנייה עם קבלת מימון בתנאים טובים מהבנק ושיפור במצב המשק. החברה ,בסיוע יועציה החיצוניים ,ממשיכה לעקוב אחר ההתפתחויות הכלכליות ברוסיה ,בכלל וההתפתחויות בשוק הנדל"ן ,בפרט. .6.3כללי- ביום 3.3.2015הודיעה מדרוג על הורדת הדירוג לסדרות אגרות החוב (כו' ,כז' ו-כח') של החברה שבמחזור מדירוג A3לדירוג Baa1תוך הותרת ה Credit Review -עם השלכות שליליות .בעקבות הורדת הדירוג לסדרה אגרות החוב (סדרה כ"ח) ,החל מתחילתה של תקופת הריבית הבאה לתשלום ,שתחול ביום ,1.9.2015הריבית השנתית של יתרת קרן אגרות החוב (סדרה כ"ח) תעלה בשיעור של 0.25%ל.5.95%- ביום 27למאי 2015פרסמה מידרוג דוח דירוג ,בו הותירה את דירוג אגרות החוב של החברה ללא שינוי. 30 אפריקה ישראל להשקעות בע"מ דוח הדירקטוריון פרק ב' -חשיפה לסיכוני שוק ודרכי ניהולם לא חלו שינויים מהותיים בתקופת הדוח בדרכי ניהול סיכוני השוק ביחס לדוח הדירקטוריון שצורף לדוחות הכספיים ליום 31בדצמבר .2014 לא חלו שינויים מהותיים בתקופת הדוח במאזן לפי בסיסי הצמדה ביחס למאזן לפי בסיסי הצמדה ליום 31בדצמבר 2014 שצורף לדוח הדירקטוריון בדוחות הכספיים ליום 31בדצמבר .2014 פרק ג' -היבטי ממשל תאגידי .1מדיניות תרומות- במסגרת סיוע לקהילה נוהגת החברה לתרום למטרות שונות .היקף התרומות של הקבוצה (במאוחד) בשלושת החודשים הראשונים של שנת 2015הסתכם בכ 3,129 -אלפי ש"ח .מתוך הסך הנ"ל כ 2,826 -אלפי ש"ח ,מהווים תמיכה קבועה של חברה בת מאוחדת בחו"ל במוסדות ציבור של הקהילה היהודית במדינות חבר העמים. .2הדירקטוריון והנהלת החברה ברבעון הראשון של שנת 2015התקיימו 6ישיבות של הדירקטוריון וועדותיו (לא התקבלו החלטות בכתב). ביום 16במאי 2015סיים מר עמנואל לזוביק את כהונתו כדירקטור בחברה. תהליך אישור הדוחות הכספיים דירקטוריון החברה הינו האורגן המופקד על בקרת העל בחברה .דירקטוריון החברה הוא הגוף הדן בדוחות הכספיים ומאשר אותם ,לאחר שחברי הדירקטוריון מקבלים לידיהם את טיוטת הדוחות הכספיים מספר ימים לפני הישיבה ולאחר קבלת המלצת הוועדה לבחינת אישור דוחות כספיים שמינה דירקטוריון החברה (להלן: "הועדה") בהתאם להוראות תקנות החברות (הוראות ותנאים לעניין הליך אישור הדוחות הכספיים) התש"ע - ,2010כמפורט להלן. הועדה וחבריה: א. ב. ג. ד. הועדה לבחינת הדוחות הכספיים אינה ועדת הביקורת. חברי הועדה הינם ה"ה גיורא עופר (דח"צ) ,ציפורה סמט (דח"צ) ואיתן רף (דירקטור) .יו"ר הוועדה הינו מר גיורא עופר. ה"ה גיורא עופר ,איתן רף וגב' ציפורה סמט ,סווגו על ידי דירקטוריון החברה כבעלי מומחיות חשבונאית פיננסית וממילא הינם בעלי יכולת לקרוא ולהבין דוחות כספיים. לעניין ניסיונם ,ידיעותיהם והשכלתם של ה"ה גיורא עופר ,איתן רף וגב' צפורה סמט ,שבהסתמך עליהם החברה רואה אותם כבעלי מומחיות חשבונאית ופיננסית או יכולת לקרוא ולהבין דוחות כספיים ,ראו תקנה 26לפרק "פרטים נוספים" הנכלל במסגרת הדוח התקופתי. ה. עובר למינויים ,חברי הועדה מסרו לחברה הצהרות כנדרש על פי דין. הליך אישור הדוחות הכספיים: הדוחות הכספיים של החברה נדונו בישיבת הוועדה לבחינת הדוחות הכספיים שהתקיימה ביום 26במאי .2015 במסגרת הדיונים דלעיל השתתפו חברי הועדה ,ה"ה גיורא עופר ,איתן רף וגב' ציפורה סמט .כמו כן ,נכחו בדיונים רואי החשבון המבקרים של החברה וכן ממלאי תפקידים ויועצים נוספים ,מר אברהם נובוגרוצקי ,מנכ"ל החברה, ומר מנשה שגיב סמנכ"ל הכספים של החברה .בישיבה נדונה אפקטיביות הבקרה הפנימית על הדיווח הכספי ועל הגילוי בחברה וכן נערך דיון עקרוני ומקיף בקשר עם הערכות ואומדנים בהם עושה החברה שימוש ,שלמות ונאותות הגילוי והמדיניות החשבונאית והטיפול החשבונאי בסוגיות הדיווח המהותיות ,וגובשו המלצות לדירקטוריון בעניין הליך אישור הדוחות הכספיים. 32 אפריקה ישראל להשקעות בע"מ דוח הדירקטוריון פירוט התהליכים שננקטו על ידי הוועדה לצורך גיבוש המלצתה לדירקטוריון: עובר לישיבה ,נשלחו לבחינת חברי הוועדה טיוטות הדוחות הכספיים של החברה לתקופה שהסתיימה א. ב. ביום 31במרס .2015 במסגרת הישיבה הוצגו בפני הנוכחים ונבחנו על ידי חברי הועדה הערכות ואומדנים שנעשו בקשר עם הדוחות הכספיים ,הליכי הבקרה הפנימית הקשורים בדיווח הכספי ,מדיניות ניהול סיכונים ,שלמות ונאותות בדוחות הכספיים ,המדיניות החשבונאית והטיפול החשבונאי שיושם בעניינים מהותיים ,נתוני ג. הדוחות הכספיים של החברה ,בסולו ובמאוחד. בפני הנוכחים נסקר המידע הנלווה לנתונים הנכללים בדוחות הכספיים ,לרבות מידע הנוגע למצב הכספי והתפעולי של החברה .בנוסף ,נתקיים דיון ונבחנו תהליכי אפקטיביות הבקרה הפנימית הקיימים והצפויים להתקיים בחברה. ד. ה. ו. ז. חברי הועדה קיימו דיון מפורט בדבר האומדנים וההערכות של החברה ,אשר עמדו בבסיס הדוחות הכספיים ,תוך בחינת שיקול דעת ההנהלה שהופעל בסוגיות שונות .לאחר היוועצות עם רואי החשבון של החברה חברי הועדה הגיעו למסקנה כי החברה יישמה מדיניות חשבונאית נאותה והשתמשה באומדנים והערכות נאותים. הועדה גיבשה המלצות בדבר אישור הדוחות הכספיים של החברה לשלושת החודשים הראשונים של שנת 2015הכוללים את נתוני ההצגה מחדש לתקופות דיווח קודמות ואלו הועברו לעיונו של דירקטוריון החברה ,כ 2 -ימי עסקים קודם לישיבת הדירקטוריון ,שהינו פרק זמן סביר להערכת דירקטוריון החברה. הדוחות הכספיים של החברה נדונו בישיבת הדירקטוריון של החברה מיום 28במאי 2015ואושרו בישיבת הדירקטוריון של החברה מיום 31במאי .2015במסגרת ישיבת הדירקטוריון הובאו בפני חברי הדירקטוריון המלצות הועדה וכן בוצעה סקירה וניתוח על ידי מנכ"ל החברה וסמנכ"ל הכספים של החברה באופן מפורט של עיקרי הדוחות הכספיים לרבות תוצאות הפעילות ,תזרים המזומנים והמצב הכספי של החברה וכן ,בין היתר ,של הסוגיות המהותיות בדיווח הכספי בדגש על הליקויים שהתגלו בדוחות הכספיים של אפריקה תעשיות לשנים הקודמות והשפעתן על הדוחות הכספיים של החברה, לרבות עסקאות שאינן במהלך העסקים הרגיל ,אם ישנן כאלה ,הערכות מהותיות ואומדנים קריטיים ככל שיושמו במסגרת הדוחות הכספיים וכן ,נדונה אפקטיביות הבקרה הפנימית על הדיווח הכספי ועל הגילוי בחברה. בשים לב לליקויים שנתגלו בדוחותיה הכספיים של אפריקה תעשיות ולהצגתם מחדש ,לאחר דיון שנערך בנושא זה ,דירקטוריון החברה הינו בדעה כי הבקרה הפנימית לדיווח הכספי בחברה הינה אפקטיבית וכי אין באמור לעיל ,בכדי להצביע על חולשה מהותית ברמת החברה ,וזאת לאור הנימוקים המפורטים להלן: כעקרון ,הצגה מחדש של נתוני הדוחות הכספיים של החברה עלולה לבסס קיומה של חולשה מהותית בבקרה הפנימית על הדיווח הכספי ,אך לדעת הנהלת החברה והדירקטוריון ,בחינה יסודית של נסיבות המקרה שוללת מסקנה זו. ככלל ,ההיקף הכמותי של השפעת הטעויות בדוחותיה הכספיים של חברת הבת (בעקיפין) ,נגב קרמיקה, על סעיף הרווח /הפסד המיוחס לבעלים בדוחותיה הכספיים של החברה לשנים הרלבנטיות ,אינו מהותי, בהשוואה לנתון הממוצע של הרווח /הפסד המיוחס לבעלים בשלוש השנים הקלנדאריות האחרונות, שהינו נתון המייצג לדעת הנהלת החברה באופן נאות יותר את ביצועי החברה בהיבט זה .בנוסף ,ההיקף הכמותי המצטבר של הטעויות כאמור זניח בהשוואה לנתוני סך הנכסים וההון המיוחס לבעלי המניות, שלדעת הנהלת החברה חשובים יותר למשקיע בחברה ,שליבת עסקיה מצויה בתחום ייזום הנדל"ן ,כאשר תחום עיצוב הבית מהווה אמנם מגזר פעילות בדוחותיה הכספיים ,אך אינו מהווה מגזר פעילות בעל חשיבות מיוחדת להבנת תוצאותיה העסקיות של החברה ,או בעל פוטנציאל עסקי משמעותי להתפתחות עסקיה בעתיד. כמו כן ,מחד גיסא ,מדובר במקרה קיצון ,המתאפיין במעורבות פעילה של מנהלים בכירים בנגב קרמיקה, שחלקם אף היו מופקדים על התווייתן של חלק מהבקרות הפנימיות בה וביצוען ,ומאידך גיסא ,בראיית 33 אפריקה ישראל להשקעות בע"מ דוח הדירקטוריון החברה ,תחום עיצוב הבית לא הוגדר מלכתחילה ,ואף ואינו מהווה ,תהליך עסקי מהותי מאד בחברה עצמה .בנסיבות אלו ,התמקדו הבקרות בוידוא קיומן של בקרות ברמת חברת הבת ובשרשור האחריות בין חברת הבת לבין החברה ,בדומה למקובל ביחס לבקרות על תהליכים עסקיים לא מהותיים אחרים. בשים לב לאמור לעיל ,לדעת דירקטוריון החברה ,למרות ההצגה מחדש נסיבות המקרה אינן מעידות על כך שהבקרה הפנימית על הדיווח הכספי ברמת החברה בכללותה אינה אפקטיבית .זאת ,כמובן ,מבלי לגרוע מכוונת החברה לבחון דרכים לחיזוקם של מערכי הביקורת והבקרה ברמת החברה ,בדגש על מניעת ח. מקרי קיצון מסוג זה. במסגרת ישיבות הדירקטוריון כאמור השתתפו כל חברי הדירקטוריון של החברה. פרק ד' -הוראות גילוי בקשר עם הדיווח הפיננסי של התאגיד .1אירועים לאחר תאריך המאזן ראו ביאור 9לדוחות הכספיים המאוחדים של החברה ליום 31במרס .2015 עובדי החברה הדירקטוריון מביע את הוקרתו להנהלת החברה ,להנהלות חברות הבת של החברה ולצוות העובדים כולו על עבודתם המסורה ותרומתם לקידום החברה. ______________________ לב לבייב ___________________ אברהם נובוגרוצקי יו"ר הדירקטוריון מנהל כללי תאריך 31 :במאי 2015 34
© Copyright 2024