להשקעות ישראל אפריקה מוגבל בערבון מאוחדים כספיים דוחות 2014 בדצמבר
אפריקה ישראל להשקעות
בערבון מוגבל
דוחות כספיים מאוחדים
ליום 31בדצמבר 2014
אפריקה ישראל להשקעות בערבון מוגבל
דוחות כספיים ליום 31בדצמבר 2014
תוכן העניינים
עמוד
דוח רואי החשבון המבקרים
2
דוחות על המצב הכספי מאוחדים
4
דוחות רווח והפסד מאוחדים
6
דוחות על הרווח הכולל מאוחדים
7
דוחות על השינויים בהון מאוחדים
8
דוחות על תזרימי המזומנים מאוחדים
11
באורים לדוחות הכספיים המאוחדים
13
נספח -רשימת חברות הקבוצה
סומך חייקין
מגדל המילניום KPMG
רחוב הארבעה ,11תא דואר 486
תל-אביב 41884
טלפון 80 406 0888
פקסימיליה 80 406 0666
אינטרנט www.kpmg.co.il
מרכז עזריאלי 1
תל אביב 41851
טלפון 80 480 2555
פקסימיליה 80 462 5154
אינטרנט www.deloitte.co.il
דוח רואי החשבון המבקרים לבעלי המניות של אפריקה ישראל להשקעות בערבון מוגבל
בדבר ביקורת של רכיבי בקרה פנימית על דיווח כספי
בהתאם לסעיף 9ב (ג) בתקנות ניירות ערך (דוחות תקופתיים ומיידיים) ,התש"ל1970-
ביקרנו רכיבי בקרה פנימית על דיווח כספי של אפריקה ישראל להשקעות בע"מ וחברות בנות )להלן ביחד
"החברה"( ליום 31בדצמבר .2014רכיבי בקרה אלה נקבעו כמוסבר בפסקה הבאה .הדירקטוריון וההנהלה
של החברה אחראים לקיום בקרה פנימית אפקטיבית על דיווח כספי ולהערכתם את האפקטיביות של רכיבי
בקרה פנימית על דיווח כספי המצורפת לדוח התקופתי לתאריך הנ"ל .אחריותנו היא לחוות דעה על רכיבי
בקרה פנימית על דיווח כספי של החברה בהתבסס על ביקורתנו.
רכיבי בקרה פנימית על דיווח כספי שבוקרו נקבעו בהתאם לתקן ביקורת 104של לשכת רואי חשבון בישראל
"ביקורת של רכיבי בקרה פנימית על דיווח כספי" על תיקוניו )להלן "תקן ביקורת .("104רכיבים אלה הינם:
) ( 1בקרות ברמת הארגון ,לרבות בקרות על תהליך העריכה והסגירה של דיווח כספי ובקרות כלליות של
מערכות מידע; ) (2בקרות על השקעות בחברות מוחזקות; ) (3בקרות על נדל"ן להשקעה; ) (4בקרות על מלאי
בניינים למכירה ומקרקעין; ) (5בנייה למגורים )כל אלה יחד מכונים להלן "רכיבי הבקרה המבוקרים"(.
ערכנו את ביקורתנו בהתאם לתקן ביקורת .104על-פי תקן זה נדרש מאיתנו לתכנן את הביקורת ולבצעה
במטרה לזהות את רכיבי הבקרה המבוקרים ולהשיג מידה סבירה של ביטחון אם רכיבי בקרה אלה קויימו
באופן אפקטיבי מכל הבחינות המהותיות .ביקורתנו כללה השגת הבנה לגבי בקרה פנימית על דיווח כספי,
זיהוי רכיבי הבקרה המבוקרים ,הערכת הסיכון שקיימת חולשה מהותית ברכיבי הבקרה המבוקרים ,וכן
בחינה והערכה של אפקטיביות התכנון והתפעול של אותם רכיבי בקרה בהתבסס על הסיכון שהוערך.
ביקורתנו ,לגבי אותם רכיבי בקרה ,כללה גם ביצוע נהלים אחרים כאלה שחשבנו כנחוצים בהתאם לנסיבות.
ביקורתנו התייחסה רק לרכיבי הבקרה המבוקרים ,להבדיל מבקרה פנימית על כלל התהליכים המהותיים
בקשר עם הדיווח הכספי ,ולפיכך חוות דעתנו מתייחסת לרכיבי הבקרה המבוקרים בלבד .כמו כן ,ביקורתנו
לא התייחסה להשפעות הדדיות בין רכיבי הבקרה המבוקרים לבין כאלה שאינם מבוקרים ולפיכך ,חוות
דעתנו אינה מביאה בחשבון השפעות אפשריות כאלה .אנו סבורים שביקורתנו מספקת בסיס נאות לחוות
דעתנו בהקשר המתואר לעיל.
בשל מגבלות מובנות ,בקרה פנימית על דיווח כספי בכלל ,ורכיבים מתוכה בפרט ,עשויים שלא למנוע או לגלות
הצגה מוטעית .כמו כן ,הסקת מסקנות לגבי העתיד על בסיס הערכת אפקטיביות נוכחית כלשהי חשופה
לסיכון שבקרות תהפוכנה לבלתי מתאימות בגלל שינויים בנסיבות או שמידת הקיום של המדיניות או הנהלים
תשתנה לרעה.
לדעתנו ,החברה קיימה באופן אפקטיבי ,מכל הבחינות המהותיות ,את רכיבי הבקרה המבוקרים ליום 31
בדצמבר .2014
ביקרנו גם ,בהתאם לתקני ביקורת מקובלים בישראל ,את הדוחות הכספיים המאוחדים של החברה לימים 31
בדצמבר 2014ו 2013 -ולכל אחת משלוש השנים בתקופה שהסתיימה ביום 31בדצמבר 2014והדוח שלנו,
מיום 29במרס ,2015כלל חוות דעת בלתי מסויגת על אותם דוחות כספיים בהתבסס על ביקורתנו ועל דוחות
רואי החשבון המבקרים האחרים.
סומך חייקין
רואי חשבון
29במרס 2015
בריטמן אלמגור זהר ושות'
רואי חשבון
סומך חייקין
מגדל המילניום KPMG
רחוב הארבעה ,11תא דואר 486
תל-אביב 41884
טלפון 80 406 0888
פקסימיליה 80 406 0666
אינטרנט www.kpmg.co.il
מרכז עזריאלי 1
תל אביב 41851
טלפון 80 480 2555
פקסימיליה 80 462 5154
אינטרנט www.deloitte.co.il
דוח רואי החשבון המבקרים לבעלי המניות של
אפריקה ישראל להשקעות בערבון מוגבל
ביקרנו את הדוחות על המצב הכספי המאוחדים המצורפים של אפריקה ישראל להשקעות בע"מ )להלן –
"החברה"( ,לימים 31בדצמבר 2014ו 2013 -ואת הדוחות המאוחדים על רווח והפסד ,הרווח הכולל ,השינויים
בהון ותזרימי המזומנים לכל אחת משלוש השנים בתקופה שהסתיימה ביום 31בדצמבר .2014דוחות כספיים
אלה הינם באחריות הדירקטוריון וההנהלה של החברה .אחריותנו היא לחוות דיעה על דוחות כספיים אלה
בהתבסס על ביקורתנו.
לא ביקרנו את הדוחות הכספיים של חברות בנות ועסקאות משותפות שאוחדו אשר נכסיהן הכלולים באיחוד
מהווים כ 2% -וכ 3% -מכלל הנכסים המאוחדים לימים 31בדצמבר 2014ו 2013 -בהתאמה ,והכנסותיהן
הכלולות באיחוד מהוות כ ,3% -כ 3% -וכ 17% -מכלל ההכנסות המאוחדות לשנים שהסתיימו בימים 31
בדצמבר 2013 ,2014ו ,2012 -בהתאמה .כמו כן ,לא ביקרנו את הדוחות הכספיים של חברות מוחזקות
וישויות בשליטה משותפת המטופלות לפי שיטת השווי המאזני אשר ההשקעה בהן הינה כ 135,308 -אלפי
ש"ח וכ 222,827 -אלפי ש"ח לימים 31בדצמבר 2014ו 2013 -בהתאמה ,וחלקה של הקבוצה ברווחיהן
)בהפסדיהן( הינו כ 8,062 -אלפי ש"ח ,כ (22,090) -אלפי ש"ח וכ (6,665) -אלפי ש"ח לשנים שהסתיימו בימים
31בדצמבר 2013 ,2014ו ,2012 -בהתאמה .הדוחות הכספיים של אותן חברות ועסקאות משותפות בוקרו על
ידי רואי חשבון אחרים שדוחותיהם הומצאו לנו וחוות דעתנו ,ככל שהיא מתייחסת לסכומים שנכללו בגין
אותן חברות ,מבוססת על דוחות רואי החשבון האחרים.
ערכנו את ביקורתנו בהתאם לתקני ביקורת מקובלים בישראל ,לרבות תקנים שנקבעו בתקנות רואי חשבון
)דרך פעולתו של רואה חשבון( ,התשל"ג .1973 -על פי תקנים אלה ,נדרש מאיתנו לתכנן את הביקורת ולבצעה
במטרה להשיג מידה סבירה של ביטחון שאין בדוחות הכספיים הצגה מוטעית מהותית .ביקורת כוללת בדיקה
מדגמית של ראיות התומכות בסכומים ובמידע שבדוחות הכספיים .ביקורת כוללת גם בחינה של כללי
החשבונאות שיושמו ושל האומדנים המשמעותיים שנעשו על ידי הדירקטוריון וההנהלה של החברה וכן
הערכת נאותות ההצגה בדוחות הכספיים בכללותה .אנו סבורים שביקורתנו ודוחות רואי החשבון האחרים
מספקים בסיס נאות לחוות דעתנו.
לדעתנו ,בהתבסס על ביקורתנו ועל הדוחות של רואי חשבון אחרים ,הדוחות הכספיים הנ"ל משקפים באופן
נאות ,מכל הבחינות המהותיות ,את המצב הכספי של החברה והחברות המאוחדות שלה לימים 31בדצמבר
2014ו 2013 -ואת תוצאות פעולותיהן ,השינויים בהון ותזרימי המזומנים שלהן לכל אחת משלוש השנים
בתקופה שהסתיימה ביום 31בדצמבר ,2014בהתאם לתקני דיווח כספי בינלאומיים ) (IFRSוהוראות תקנות
ניירות ערך )דוחות כספיים שנתיים( ,התש"ע .2010 -
ביקרנו גם ,בהתאם לתקן ביקורת 104של לשכת רואי חשבון בישראל "ביקורת של רכיבי בקרה פנימית על
דיווח כספי" רכיבי בקרה פנימית על דיווח כספי של החברה ליום 31בדצמבר ,2014והדוח שלנו מיום 29
במרס 2015כלל חוות דעת בלתי מסויגת על קיומם של אותם רכיבים באופן אפקטיבי.
סומך חייקין
רואי חשבון
29במרס 2015
בריטמן אלמגור זהר ושות'
רואי חשבון
אפריקה ישראל להשקעות בערבון מוגבל
דוחות על המצב הכספי מאוחדים ליום 31בדצמבר
באלפי ש''ח
באור
2014
2013
רכוש שוטף
מזומנים ושווי מזומנים
השקעות לזמן קצר
בטוחות סחירות
לקוחות
חייבים ויתרות חובה ,לרבות מכשירים נגזרים
חייבים מס הכנסה
מלאי בניינים למכירה
מלאי אחר
נכסים המוחזקים למכירה
6
7
8
9
9
10
11
12
1,339,170
790,479
151,245
1,190,034
460,984
31,980
2,085,093
562,698
26,849
6,638,532
1,365,157
287,291
394,531
1,224,988
667,108
39,151
1,667,527
568,939
233,025
6,447,717
רכוש בלתי שוטף
השקעות בחברות מוחזקות המטופלות לפי שיטת השווי המאזני
הלוואות לחברות מוחזקות
רכוש קבוע
נדל"ן להשקעה
נדל"ן להשקעה בהקמה
הלוואות ,השקעות ויתרות חובה לזמן ארוך
מלאי מקרקעין
נכסים בלתי מוחשיים
עודף נכסים על התחייבויות בגין הטבות לעובדים
נכסי מסים נדחים
14
38ד'
15
16
16
17
18
31
488,832
385,091
1,205,502
10,741,698
2,433,715
158,414
1,878,280
148,675
1,477
108,596
17,550,280
505,773
380,666
1,197,368
11,124,395
2,880,595
73,661
1,773,634
170,732
1,496
80,527
18,188,847
24,188,812
24,636,564
4
אפריקה ישראל להשקעות בערבון מוגבל
דוחות על המצב הכספי מאוחדים ליום 31בדצמבר
באלפי ש''ח
באור
2014
2013
התחייבויות שוטפות
אגרות חוב
אשראי לזמן קצר מבנקים ואחרים
קבלנים וספקים
זכאים ויתרות זכות ,לרבות מכשירים נגזרים
זכאים מס הכנסה
מקדמות מלקוחות
הפרשות
19
19
20
21
22
23
365,966
3,627,956
812,388
570,393
96,978
1,153,435
457,192
7,084,308
388,674
3,835,365
727,615
847,370
81,000
812,875
428,159
7,121,058
התחייבויות לזמן ארוך
19
19
19
4,118,414
4,597,062
884,407
3,592,337
*4,689,111
*925,120
אגרות חוב
התחייבויות לתאגידים בנקאיים
התחייבויות אחרות
עודף הפסדים על השקעות בחברות מוחזקות המטופלות לפי
שיטת השווי המאזני
הטבות לעובדים
התחייבויות מסים נדחים
14
3,445
19,000
967,649
10,589,977
3,234
20,959
961,051
10,191,812
31
הון
32
הון מניות
פרמיה על מניות
קרנות הון
יתרת עודפים
384,866
4,492,044
()2,228,795
361,627
380,647
4,191,341
)(2,234,652
1,205,103
סך הכל הון המיוחס לבעלים של החברה
3,009,742
3,542,439
זכויות שאינן מקנות שליטה
3,504,785
3,781,255
סך הכל הון
6,514,527
7,323,694
_________________________ יו"ר הדירקטוריון
לב לבייב
_________________________ מנהל כללי
אברהם נובוגרוצקי
_________________________ סמנכ"ל כספים
מנשה שגיב
תאריך אישור הדוחות הכספיים 29 :במרס 2015
24,188,812
*
24,636,564
סווג מחדש ,ראה באור 2ח' להלן ,בדבר שינוי סיווג.
הבאורים המצורפים לדוחות הכספיים המאוחדים מהווים חלק בלתי נפרד מהם.
5
אפריקה ישראל להשקעות בערבון מוגבל
דוחות על רווח והפסד מאוחדים לשנה שהסתיימה ביום 31בדצמבר
באלפי ש''ח
הכנסות
מעסקות בניה ומקרקעין
מהשכרה והפעלת נכסים
מתעשייה
מפעילויות אחרות
חלק ברווחי חברות מוחזקות המטופלות לפי שיטת
השווי המאזני ,נטו
עלייה בשווי הוגן של נדל"ן להשקעה ,נטו
עלייה בשווי הוגן של נדל"ן להשקעה בהקמה ,נטו
הכנסות אחרות
עלויות והוצאות
בעסקות בניה ומקרקעין
עדכון הפרשה לירידת ערך מלאי בניינים ומקרקעין,
נטו
אחזקה ,פקוח וניהול של מקרקעין ונכסים
ירידה בשווי הוגן נדל"ן להשקעה ,נטו
ירידה בשווי הוגן של נדל"ן להשקעה בהקמה ,נטו
בתעשייה
בפעילויות אחרות
חלק בהפסדי חברות מוחזקות המטופלות לפי שיטת
השווי המאזני ,נטו
הוצאות הנהלה וכלליות
הפחתת נכסים בלתי מוחשיים והוצאות אחרות
רווח (הפסד) תפעולי
הוצאות מימון
הכנסות מימון
הוצאות מימון ,נטו
רווח (הפסד) מפעולות רגילות לפני מסים על
ההכנסה
מסים על ההכנסה
רווח (הפסד) מפעילות נמשכת
הפסד מפעילות מופסקת )לאחר מס(
רווח (הפסד) לשנה
רווח (הפסד) מיוחס ל:
בעלים של החברה
זכויות שאינן מקנות שליטה
רווח (הפסד) לשנה
הפסד למניה **
הפסד בסיסי ומדולל למניה )בש"ח(
*
**
2014
2013
2012
באור
2,978,859
862,476
1,802,724
54,695
3,193,070
840,704
2,001,010
76,497
3,693,364
732,395
2,064,820
65,105
570,737
56,232
6,325,723
384,798
220,776
300,183
7,017,038
81,481
147,577
6,784,742
25
2,773,938
2,928,392
3,446,323
26
16
16
27
41,149
215,580
750,744
1,731,170
43,479
50,113
257,592
1,837,835
69,001
266,306
214,254
21,432
835,444
1,930,014
76,775
15,061
274,638
99,302
5,945,061
380,662
()1,746,259
257,726
()1,488,533
24,903
257,192
98,620
5,523,648
1,493,390
)(1,279,040
138,282
)(1,140,758
286,792
217,576
7,294,916
)(510,174
)(1,145,165
361,531
)(783,634
()1,107,871
20,479
()1,087,392
()1,087,392
352,632
)(202,398
150,234
150,234
)(1,293,808
)(72,963
)(1,366,771
)(28,761
)(1,395,532
()844,207
()243,185
()1,087,392
)(74,869
225,103
150,234
)(1,002,627
)(392,905
)(1,395,532
()4.39
)*(0.45
)*(6.89
14
16
16
24
14
29
28
30
30
31
4
33
הוצג מחדש -ראה באור 1ג') (2להלן ,בדבר הנפקת זכויות.
בדבר רווח למניה מפעילות מופסקת ,ראה באור 4להלן.
הבאורים המצורפים לדוחות הכספיים המאוחדים מהווים חלק בלתי נפרד מהם.
6
אפריקה ישראל להשקעות בערבון מוגבל
דוחות על הרווח הכולל מאוחדים ליום 31בדצמבר
באלפי ש''ח
2014
2013
2012
רווח נקי (הפסד) לשנה
()1,087,392
150,234
)(1,395,532
פריטי רווח (הפסד) כולל אחר שלאחר שהוכרו לראשונה
ברווח הכולל הועברו או יועברו לרווח והפסד
הפרשי תרגום מטבע חוץ בגין פעילויות חוץ
()4,553
)(696,344
9,096
הפרשי תרגום מטבע חוץ בגין פעילויות חוץ שנזקפו לרווח
והפסד
-
114,153
14,402
מימוש קרן הערכה מחדש בגין רכישה בשלבים
-
)(14,309
-
שינוי בשווי ההוגן של מכשירי גידור תזרימי מזומנים ,נטו
ממס
()9,390
22,004
)(16,675
9,624
-
-
()4,319
)(574,496
6,823
מימוש קרן הון בגין גידור תזרימי מזומנים בשל מכירת
חברה מוחזקת
סה"כ רווח (הפסד) כולל אחר לשנה שלאחר שהוכר
לראשונה ברווח הכולל הועבר או יועבר לרווח והפסד ,נטו
ממס
פריטי הפסד כולל אחר שלא יועברו לרווח והפסד
מדידה מחדש של תוכנית הטבה מוגדרת
סה"כ הפסד כולל לשנה שלא יועבר לרווח והפסד ,נטו
ממס
()981
)(2,115
-
()981
)(2,115
-
סה"כ הפסד כולל לשנה
()1,092,692
)(426,377
)(1,388,709
סה"כ רווח (הפסד) כולל מיוחס ל:
בעלים של החברה
זכויות שאינן מקנות שליטה
()838,789
()253,903
)(440,192
13,815
)(995,826
)(392,883
סה"כ הפסד כולל לשנה
()1,092,692
)(426,377
)(1,388,709
הבאורים המצורפים לדוחות הכספיים המאוחדים מהווים חלק בלתי נפרד מהם.
7
אפריקה ישראל להשקעות בערבון מוגבל
דוחות על השינויים בהון המאוחדים לשנה שהסתיימה ביום 31בדצמבר
באלפי ש''ח
הון מניות
פרמיה
על מניות
קרן הון
מגידור
תזרימי
מזומנים
מתייחס לבעלים של החברה
קרן עסקאות
עם זכויות
קרנות
שאינן מקנות
התאמות
הון
שליטה
מתרגום
אחרות
עודפים
סך הכל
זכויות שאינן
מקנות שליטה
סך הכל הון
יתרה ליום 1בינואר 2014
380,647
4,191,341
()8,343
24,444
()1,780,978
()469,775
1,205,103
3,542,439
3,781,255
7,323,694
סל הכל רווח (הפסד) כולל לשנה
הפסד לשנה
רווח )הפסד( כולל אחר לשנה ,נטו ממס
סך רווח )הפסד( כולל לשנה
-
-
()845
()845
-
7,006
7,006
-
()844,207
()743
()844,950
()844,207
5,418
()838,789
()243,185
()10,718
()253,903
()1,087,392
()5,300
()1,092,692
עסקאות עם בעלים שנזקפו ישירות להון
המרת הלוואה להון חברה בת
הנפקת מניות רגילות ואופציות למניות רגילות ,נטו *
מכירת מניות של חברה בת
תשלומים מבוססי מניות )בניכוי מס(
כתבי אופציה למניות שפקעו בחברות בנות
מימוש כתבי אופציות למניות חברות בנות
דיבידנד ששולם לזכויות שאינן מקנות שליטה
רכישת זכויות שאינן מקנות שליטה
4,219
-
300,703
-
-
-
-
()619
-
-
-
-
315
398
761
315
-
304,922
()619
398
761
315
315
86
22,838
17,776
()761
()303
()57,227
()4,976
86
304,922
22,219
18,174
12
()57,227
()4,661
יתרה ליום 31בדצמבר 2014
384,866
4,492,044
()9,188
24,444
()1,773,972
()470,079
361,627
3,009,742
3,504,785
6,514,527
*
ראה באור 1ג') (2להלן.
הבאורים המצורפים לדוחות הכספיים המאוחדים מהווים חלק בלתי נפרד מהם.
8
אפריקה ישראל להשקעות בערבון מוגבל
דוחות על השינויים בהון המאוחדים לשנה שהסתיימה ביום 31בדצמבר
מתייחס לבעלים של החברה
קרן הערכה
מחדש בגין
רכישה
התאמות
בשלבים
מתרגום
באלפי ש''ח
הון מניות
פרמיה
על מניות
קרן הון
מגידור
תזרימי
מזומנים
קרנות
הון
אחרות
יתרה ליום 1בינואר 2013
377,746
3,976,642
)(18,336
24,444
)(1,414,766
סך הכל רווח (הפסד) כולל לשנה
רווח )הפסד( לשנה
רווח )הפסד( כולל אחר לשנה ,נטו ממס
סך רווח )הפסד( כולל לשנה
-
-
10,620
10,620
-
)(366,212
)(366,212
)(8,012
)(8,012
עסקאות עם בעלים שנזקפו ישירות להון
המרת הלוואה להון חברה בת
הנפקת מניות רגילות ואופציות למניות
רגילות ,נטו *
מימוש כתבי אופציות למניות החברה
מימוש כתבי אופציות למניות חברות בנות
מכירת מניות של חברה מאוחדת
תשלומים מבוססי מניות )בניכוי מס(
דיבידנד ששולם לזכויות שאינן מקנות
שליטה
רכישת זכויות שאינן מקנות שליטה
-
-
-
-
-
-
-
2,900
1
-
214,596
103
-
-
-
-
-
-
-
-
-
-
-
-
)(1,605
-
925
-
-
)(627
-
-
)(583
)(2,207
-
)(3,417
יתרה ליום 31בדצמבר 2013
380,647
4,191,341
)(8,343
24,444
)(1,780,978
-
)(469,775
1,205,103
3,542,439
*
קרן עסקאות
עם זכויות
שאינן מקנות
שליטה
עודפים
סך הכל
זכויות
שאינן
מקנות
שליטה
סך הכל הון
8,595
)(465,963
1,279,728
3,768,090
3,743,783
7,511,873
-
)(74,869
)(1,719
)(76,588
)(74,869
)(365,323
)(440,192
225,103
)(211,288
13,815
150,234
)(576,611
)(426,377
-
-
11,909
11,909
1,038
217,496
104
1,038
)(1,605
925
)(1,023
18,332
21,845
217,496
104
15
16,727
22,770
)(21,028
)(6,378
)(21,028
)(9,795
3,781,255
7,323,694
ראה באור 1ג') (2להלן.
הבאורים המצורפים לדוחות הכספיים המאוחדים מהווים חלק בלתי נפרד מהם.
9
אפריקה ישראל להשקעות בערבון מוגבל
דוחות על השינויים בהון המאוחדים לשנה שהסתיימה ביום 31בדצמבר
מתייחס לבעלים של החברה
קרן הערכה
מחדש בגין
רכישה
התאמות
בשלבים
מתרגום
באלפי ש''ח
הון מניות
פרמיה
על מניות
קרן הון
מגידור
תזרימי
מזומנים
קרנות
הון
אחרות
יתרה ליום 1בינואר 2012
376,147
3,764,445
)(10,503
24,444
)(1,416,690
סך הכל רווח (הפסד) כולל לשנה
הפסד לשנה
רווח )הפסד( כולל אחר לשנה ,נטו ממס
סך רווח )הפסד( כולל לשנה
-
-
)(7,833
)(7,833
-
14,634
14,634
-
עסקאות עם בעלים שנזקפו ישירות להון
המרת הלוואה להון מניות
הנפקת מניות רגילות ,נטו *
תשלומים מבוססי מניות )בניכוי מס(
כתבי אופציה למניות שפקעו בחברות
בנות
דיבידנד ששולם לזכויות שאינן מקנות
שליטה
רכישת זכויות שאינן מקנות שליטה
1,599
-
212,197
-
-
-
-
-
-
-
-
-
-
-
-
-
6,027
-
-
-
-
)(12,710
-
50,500
-
37,790
יתרה ליום 31בדצמבר 2012
377,746
3,976,642
)(18,336
24,444
)(1,414,766
8,595
)(465,963
1,279,728
3,768,090
*
קרן עסקאות
עם זכויות
שאינן מקנות
שליטה
עודפים
סך הכל
זכויות
שאינן
מקנות
שליטה
סך הכל הון
8,595
)(516,463
2,276,368
4,506,343
4,306,366
8,812,709
-
)(1,002,627
)(1,002,627
)(1,002,627
6,801
)(995,826
)(392,905
22
)(392,883
)(1,395,532
6,823
)(1,388,709
)(40
213,796
)(40
1,317
9,986
1,317
213,796
9,946
6,027
)(6,027
-
)(42,432
)(132,544
)(42,432
)(94,754
3,743,783
7,511,873
ראה באור 1ג') (2להלן.
הבאורים המצורפים לדוחות הכספיים המאוחדים מהווים חלק בלתי נפרד מהם.
10
אפריקה ישראל להשקעות בערבון מוגבל
דוח תזרים מזומנים מאוחד לשנה שהסתיימה ביום 31בדצמבר
באלפי ש''ח
2014
תזרימי מזומנים מפעילות שוטפת
רווח נקי )הפסד( לשנה
()1,087,392
התאמות:
חלק בהפסדי )רווחי( חברות מוחזקות המטופלות לפי שיטת השווי
המאזני
רווח מירידה בשיעור ההחזקה ומימוש חברות מוחזקות
הפסד ממימוש נכסים פיננסיים בחברות מוחזקות
הפסד ממכירת פעילות מופסקת ,נטו
פחת והפחתות וירידת ערך רכוש קבוע ונכסים בלתי מוחשיים
עדכון הפרשה לירידת ערך מלאי בניינים ומקרקעין
ירידת ערך השקעות ,נטו
שינוי בשווי הוגן נדל"ן להשקעה ,נטו
שינוי בשווי הוגן של נדל"ן להשקעה בהקמה ,נטו
רווח מצירוף עסקים
הפסדי )רווחי( הון ממכירת רכוש קבוע ונדל"ן להשקעה ,נטו
תשלומים מבוססי מניות
הפסד )רווח( מבטוחות סחירות ,נטו
מסים על הכנסה שהוכרו ברווח והפסד
שינוי באופציות מכר לזכויות שאינן מקנות שליטה
הוצאות מימון ,נטו
שינוי במלאי מקרקעין
שינוי בחוב לזמן ארוך
שינוי במלאי בניינים למכירה
שינוי במלאי אחר
שינוי בלקוחות ,חייבים ויתרות חובה
שינוי בקבלנים ,ספקים ,זכאים ויתרות זכות
שינוי במקדמות מלקוחות
שינוי בהפרשות ובהטבות לעובדים
מס הכנסה ששולם ,נטו
מזומנים נטו שנבעו מפעילות שוטפת
15,061
()5,866
114,813
41,149
1,863
()570,737
750,744
()1,530
18,174
3,812
()20,479
1,476,519
()306,159
()62,159
5,638
22,542
45,914
350,221
16,049
()23,598
784,579
2013
150,234
24,903
)(126,886
37,858
81,897
50,113
4,612
)(384,798
)(220,776
)(22,820
)(97,515
22,770
4,869
202,398
)(439
1,133,809
)(306,553
224
339,221
)(6,829
)(103,022
)(191,226
121,031
96,033
)(54,675
754,433
2012
)(1,395,532
)(81,481
)(107,411
10,364
105,788
266,306
143,203
21,432
835,444
1,255
9,946
)(61,213
72,963
)(3,186
830,717
59,213
)(3,042
1,248,245
71,790
23,961
)(152,098
)(118,229
)(7,586
)(75,784
1,695,065
הבאורים המצורפים לדוחות הכספיים המאוחדים מהווים חלק בלתי נפרד מהם.
11
אפריקה ישראל להשקעות בערבון מוגבל
דוח תזרים מזומנים מאוחד לשנה שהסתיימה ביום 31בדצמבר (המשך)
באלפי ש''ח
2014
תזרימי מזומנים מפעילות השקעה
איחוד לראשונה של חברות בנות
מס הכנסה ששולם בגין מימוש נכסים וחברות מוחזקות
השקעה בחברות כלולות ואחרות
פירעון )מתן( הלוואות לחברות כלולות ,נטו
השקעה בנכסים בלתי מוחשיים
תמורה ממכירת מניות חברות מוחזקות והחזר השקעה
השקעה בנדל"ן להשקעה ונדל"ן להשקעה בהקמה
השקעה ברכוש קבוע
תמורה ממימוש רכוש קבוע
תמורה ממימוש נדל"ן להשקעה ,נטו
השקעה בפיקדונות והלוואות לזמן ארוך
פירעון פיקדונות והלוואות לזמן ארוך
רכישת בטוחות סחירות
מכירת בטוחות סחירות
דיבידנדים שהתקבלו
ריבית שהתקבלה
השקעות לזמן קצר ,נטו
מזומנים נטו שנבעו מפעילות (ששימשו לפעילות) השקעה
()18,832
()15,473
()29,741
()18,059
136,937
()750,603
()215,248
48,719
148,485
()99,504
3,247
()7,815
247,087
34,459
39,026
()507,215
()1,004,530
2013
)(796,817
)(9,394
)(36,394
57,704
)(18,235
25,219
)(552,920
)(203,944
3,942
471,920
)(12,297
26,242
)(272,033
206,348
25,235
38,695
70,852
)(975,877
2012
)(2,646
)(23,394
)(24,149
)(131,159
)(12,302
791,148
)(453,702
)(201,994
6,820
2,006
)(863
182,940
)(356,405
382,690
15,169
73,104
)(15,915
231,348
תזרימי מזומנים מפעילות מימון
ריבית ששולמה
דיבידנד ששולם לזכויות שאינן מקנות שליטה
רכישת זכויות שאינן מקנות שליטה
הנפקת הון לבעלים של החברה בניכוי הוצאות הנפקה
הנפקת אופציות לאגרות חוב
מימוש אופציית מכר של זכויות שאינן מקנות שליטה
תמורה ממימוש כתבי אופציות למניות החברה וחברות בנות
תמורה ממכירת מניות של חברה מאוחדת
פירעון התחייבויות למוכרי מקרקעין
קבלת הלוואות ,הנפקת אגרות חוב והתחייבויות לזמן ארוך
פירעון הלוואות ,אגרות חוב והתחייבויות לזמן ארוך
אשראי לזמן קצר ,נטו
מזומנים נטו שנבעו מפעילות (ששימשו לפעילות) מימון
()778,245
()57,227
()4,661
305,927
15,520
12
22,219
()52,497
3,265,427
()2,597,526
52,872
171,821
)(790,236
)(21,028
)(8,370
217,496
)(9,555
119
16,727
)(41,998
2,611,521
)(1,367,452
)(688,274
)(81,050
)(819,654
)(28,306
)(94,754
213,796
)(73,423
2,648,221
)(2,715,625
)(306,889
)(1,176,634
עליה (ירידה) במזומנים ושווי מזומנים
()48,130
)(302,494
749,779
יתרת מזומנים ושווי מזומנים לתחילת השנה
1,365,157
1,746,507
1,026,426
השפעת תנודות בשער החליפין על יתרות מזומנים ושווי מזומנים
22,143
)(78,856
)(29,698
יתרת מזומנים ושווי מזומנים לסוף השנה
1,339,170
1,365,157
1,746,507
הבאורים המצורפים לדוחות הכספיים המאוחדים מהווים חלק בלתי נפרד מהם.
12
אפריקה ישראל להשקעות בערבון מוגבל
באורים לדוחות הכספיים
באור - 1כללי
א.
הישות המדווחת
אפריקה ישראל להשקעות בע"מ )להלן :החברה( הינה חברה תושבת ישראל אשר התאגדה בישראל וכתובתה הרשמית היא דרך
החורש ,4יהוד .הדוחות הכספיים המאוחדים של הקבוצה ליום 31בדצמבר ,2014כוללים את אלה של החברה ושל החברות
הבנות שלה )להלן יחד :הקבוצה( ,וכן את זכויות הקבוצה בחברות כלולות ובהסדרים משותפים .בעל השליטה בחברה הינו מר
לב לבייב )להלן :בעל השליטה( ,המחזיק בחברה במישרין ובאמצעות תאגידים בבעלותו ובשליטתו המלאה.
הקבוצה עוסקת בהחזקות והשקעות במגוון תחומים בארץ ובחו"ל .ניירות הערך של החברה רשומים למסחר בבורסה לניירות
ערך בתל אביב.
ב.
השפעת אירועים פיננסים גלובליים על פעילות הקבוצה
רוסיה
במהלך שנת ,2014פרץ קונפליקט מדיני בין אוקראינה לרוסיה .הקונפליקט המדיני גרר הטלת סנקציות מצידן של
ארה"ב ומדינות אחרות כנגד רוסיה ולהיפך ,ירידה בהשקעות הזרות ברוסיה ופגיעה בשער החליפין של הרובל .חוסר
הוודאות של המצב המדיני/פוליטי ,וההסלמה של הסנקציות במהלך השנה השפיעו לרעה על הפעילות הכלכלית
ברוסיה במהלך השנה.
בנוסף ,החל מחודש יולי 2014חלה ירידה ניכרת במחירי הנפט העולמיים ,כאשר נפט הינו משאב משמעותי ליצוא
ולהפקת הכנסות במשק הרוסי.
לצד אלה ,בשנת 2014חל פיחות של כ 72% -בשער הרובל הרוסי אל מול שער הדולר ארה"ב.
נכון למועד אישור הדוח על המצב הכספי ,דירוג האשראי של רוסיה הופחת על ידי ) S&Pמדירוג BBBלדירוג BB+
באופק שלילי( ועל ידי ) Moodey'sמדירוג Baa1לדירוג Ba1באופק שלילי( .לאור הפיחות של הרובל הרוסי ,לחצים
אינפלציוניים וחוסר היציבות בטווח הקצר ,הבנק המרכזי של רוסיה העלה את שיעור הריבית הבין בנקאית הקצרה
בחמש פעימות ,מרמה של 5.5%לרמה של 17%נכון למועד אישור הדוח על המצב הכספי )לאחר תאריך הדוח על
המצב הכספי הוריד הבנק המרכזי ברוסיה את הריבית ל.(14% -
התמשכותם של התהליכים המתוארים לעיל ו/או הסלמתם עלולה להמשיך להשפיע לרעה על היבטים שונים הנוגעים
לפעילות הקבוצה ברוסיה ו/או לנתונים בדוחותיה הכספיים ,בין היתר ,כדלקמן:
פגיעה בהכנסות בכל הנוגע לפעילות ברוסיה בשל ירידה בביקושים ברוסיה במגזר המסחרי ובמגזר המגורים;
ייקור העלויות של הקבוצה בכל הנוגע לפעילותה ברוסיה;
ירידה בשווי נכסי הנדל"ן כתוצאה מהפגיעה בהכנסות ו/או עלייה בפרמיית הסיכון של המשק וכתוצאה מכך
עלייה בשיעור ההיוון הנלקח בחשבון בקביעת השווי;
עלייה בהוצאות המימון ו/או פגיעה במקורות המימון הזמינים;
בהיבט חשבונאי ,לפיחות בשער הרובל עלולה להיות השפעה שלילית על ההון העצמי של החברה.
החברה ויועציה החיצוניים ממשיכים לעקוב אחר ההתפתחויות הכלכליות ברוסיה בכלל והתפתחויות שוק הנדל"ן
בפרט .לפרטים נוספים בדבר השפעת המשבר על שווי הנכסים ברוסיה ,ראה באור 5א'))(2א( להלן.
יצוין ,כי בשים לב לאי הוודאות השוררת על רקע האירועים המתוארים לעיל ,קיבל דירקטוריון אפי פיתוח החלטה
להשהות את המשך העבודות בפרויקט ) Expolonקוסינסקיה( לצורך בחינה מחדש של ייעוד הפרויקט.
אירופה
בשנים האחרונות ניתן היה לעמוד על חוסר יציבות כלכלית במספר מדינות באירופה אשר קיבל ביטוי ,בין היתר,
בהורדת דירוג האשראי של מספר לא מבוטל של מדינות מרכזיות הנמנות על גוש האירו ובחלק ממדינות הגוש -אף
בחוסר יציבות פוליטית.
בשים לב לכך ,שעיקר הנכסים והפעילות של הקבוצה מרוכזים במדינות שמחוץ לגוש האירו ,ההשפעה של חוסר
היציבות הכלכלית והפוליטית כאמור לא תשפיע במישרין על פעילות הקבוצה .עם זאת ,כמוסבר להלן ,אופן
התפתחותו העתידית ועוצמתו של חוסר היציבות הכלכלית ,עלולים להשפיע לרעה על הכלכלה הריאלית במדינות בהן
פועלת הקבוצה .בהיבט פעילותה השוטפת של הקבוצה ,הקבוצה אינה מזהה פגיעה מובהקת בהכנסותיה מנכסים
מניבים או ירידה מהותית בשיעורי התפוסה של נכסיה המניבים למעט בולגריה ,אשר בה קיימת בשנים האחרונות
האטה כלכלית וירידה חדה בביקושים .כתוצאה מכך ,סובלת הקבוצה משיעורי תפוסה נמוכים בפרויקט המשרדים
בוארנה ,בולגריה ומקצב מכירות נמוך בפרויקטי המגורים בסופיה ,בולגריה.
13
אפריקה ישראל להשקעות בערבון מוגבל
באורים לדוחות הכספיים
באור - 1כללי (המשך)
ב.
השפעת אירועים פיננסים גלובליים על פעילות הקבוצה (המשך)
למועד אישור הדוח על המצב הכספי ,אין לחוסר היציבות הכלכלית במספר מדינות באירופה ,למשבר ביחסי אוקראינה רוסיה
ולהורדת דירוג האשראי של רוסיה ,השפעה מהותית לרעה על הקבוצה ,אך לאור היעדר היכולת לצפות את התמשכותם או את
אופן התפתחותם העתידית ועוצמתם של האירועים הפוליטיים והכלכליים ,אין ביכולת החברה להעריך בשלב זה את ההשפעה
העתידית של נושאים אלו על הקבוצה.
לתאריך הדוח על המצב הכספי ,לחברה גירעון בהון החוזר במאוחד בסך של כ 446 -מיליוני ש"ח ,שנגרם מהסדרי מימון שהגיעו
לסיום ונמצאים בתהליכי מימון מחדש ,שעם השלמתם ,יביאו להקטנה ואף ביטול הגירעון בהון החוזר.
בהיבט המימוני ,מזהה הקבוצה זהירות מוגברת של הבנקים בהעמדת מימון לתחום הנדל"ן ,הבאה לידי ביטוי הן בהשפעה על
נכונותם להעמיד מימון לתחום הנדל"ן והן בהקשחה של תנאי המימון וגידול בעלויותיו .לתאריך הדוח על המצב הכספי ,עלה
בידי הקבוצה להשיג מימון מבנקים כאמור ביחס לפיתוח הפרויקטים אשר בנייתם החלה והיא מעריכה שיעלה בידה לקבל
מימון להקמת הפרויקטים שמיועדים לפיתוח בשנה הקרובה על פי תכניות העבודה שלה וכן לממן מחדש פרויקטים אשר
ההלוואות בגינם עומדות לפירעון בשנה הקרובה בהתאם ללוח הסילוקין המקורי .עם זאת ,התמשכות המצב הנוכחי או
החרפתו ,עלולים להשפיע לרעה באופן מהותי על יכולתה של הקבוצה להשיג מימון לפרויקטים נוספים במדינות פעילותה.
הקבוצה פועלת במגמה להגדיל את היתרות הנזילות שבידיה ולהקטין את התחייבויותיה לזמן קצר וזאת על ידי מספר פעולות:
התקשרות בהסכמי מימון חדשים של מספר הלוואות שניתנו בגין נכסים מניבים באירופה בסך של כ 338 -מיליוני
ש"ח אשר צפויות להיפרע בשנים עשר החודשים שלאחר מועד הדוח על המצב הכספי ,בגינם החלה חברה מאוחדת,
אפי אירופה ,במגעים עם הגורמים המממנים וצופה כי היא תתקשר בהסכמים חדשים לפני מועדי הפירעון הסופיים.
לאחר תאריך הדוח על המצב הכספי ,הוארך מועד פירעון של הלוואה בסך של כ 205 -מיליוני דולר ארה"ב שנלקחה
בגין נכס מניב ברוסיה ,ואשר הגיע מועד פירעונה בהתאם לתנאיה המקוריים.
הארכת מועדי פירעון של הלוואות לזמן קצר שנלקחו למימון הקמת נכסים מניבים בישראל ואירופה והמרתן
להלוואות לזמן ארוך.
מימוש נכסים מניבים בישראל ובמדינות הפעילות של הקבוצה ו/או החזר כספים באמצעות מימונם מחדש ,ו/או
מימוש השקעות בחברות מוחזקות.
גיוס אגרות חוב ו/או הרחבת סדרות קיימות על ידי החברה וחברות הקבוצה.
לאור חוסר הוודאות הכלכלית והפוליטית בחלק מפעילויות הקבוצה ,בוחנת הקבוצה את היעדים בתחום הנדל"ן בקפידה,
ומתמקדת בגורמים כדלקמן:
פרויקטים אשר נמצאים בשלבי ביצוע שונים ,ואשר יושלמו במהלך השנים .2016-2015
בחינת "הפשרת" פרויקטים חדשים במדינות השונות בדגש על רוסיה ומזרח אירופה .ביחס לפרויקטים אלו ,מדיניות
הקבוצה הינה לבחון מחדש את מועד התחלתו של כל פרויקט ,ואת התשתית העומדת לרשות הקבוצה להתחלת
הקמתו של כל פרויקט ,בשים לב להתקיימותם של מספר תנאים מקדמיים ,לרבות הבטחת מימון מתאים לכל פרויקט
ופרויקט ,בחינת הסביבה המיקרו-כלכלית :היקף הביקושים לפני יציאה לביצוע ובדיקה של תנאי המאקרו בשוק
במדינות הפעילות השונות.
במקביל ,הקבוצה פועלת להשבחת הקרקעות אשר בהן טרם החלה בנייה בפועל ,באמצעות השגת האישורים השונים
הנדרשים לשם הקמתם.
הקבוצה בוחנת באופן שוטף אפשרויות להמשיך ולפתח פרויקטים של נדל"ן ותשתיות בהיקף גדול בארץ ובעולם ,תוך הקפדה
על הגדלת הפיזור והקצאת המשאבים למספר פרויקטים ,על מנת לצמצם את החשיפה לפרויקט מסוים .המשך הייזום והפיתוח
העסקי של הקבוצה ,יתבצע תוך שימוש בעתודות הקרקע הנרחבות של הקבוצה בישראל ובעולם ,במקומות בהם הקבוצה
פעילה ,תוך כדי התחשבות בחוסר היציבות הכלכלית.
ככלל ,החברה כחברת השקעות נוהגת להחזיק בהשקעותיה לזמן ארוך .אולם כאשר נוצרת הזדמנות עסקית או כאשר מתעורר
צורך בהגדלת הנזילות )לרבות לצורך הקטנת התחייבויות( ,החברה בוחנת אפשרויות למימוש השקעותיה ,בשים לב בין היתר
למיצוי פוטנציאל ההשבחה של ההשקעה ,זיקתה לליבת העסקים של הקבוצה ושאר נסיבות העניין.
כמו כן ,צופה החברה להגדיל את נזילותה באמצעות מימושי נכסים והשקעות ,גיוסי הון וחוב ,ודיבידנדים שיחלקו חברות
מוחזקות.
על רקע האמור לעיל ,נקטה הקבוצה מספר צעדים שעיקרם הנפקת הון ,הנפקת אגרות חוב ומימושי נכסים ,על מנת לשפר את
רמת הנזילות שלה )לעניין זה ראה באורים 1ג')5 ,(2א'))(1א(5 ,א'))(1ב( ו19 -ה'))(1ד((.
בהתאם לכך הנהלת החברה בדעה כי ביכולת החברה לפרוע את התחייבויותיה במועדן.
14
אפריקה ישראל להשקעות בערבון מוגבל
באורים לדוחות הכספיים
באור - 1כללי (המשך)
ג.
הסדר חוב
ביום 9בפברואר 2010פרסמה החברה דיווח מידי בדבר כינוס אסיפת מחזיקי אגרות החוב של החברה לאישור הסדר עם
מחזיקי אגרות החוב של החברה וכן דיווח מידי בדבר כינוס אסיפת בעלי מניות לאישור ההסדר הנ"ל ,בהתאם לסעיף 350לחוק
החברות.
()1
תיאור עיקרי הסדר החוב
)א(
במסגרת ההסדר ,בעל השליטה בחברה )לרבות באמצעות תאגיד בשליטתו ו/או נאמן עבור מי מהם( ו/או מי מטעמו,
השקיע בחברה סך של 750מיליוני ש"ח במועדים ובתנאים המפורטים להלן:
עד למועד הביצוע של ההסדר ,יושלם הליך של הנפקת זכויות לבעלי מניותיה של החברה ,אשר מטרתו גיוס
הון בסכום שלא יפחת מכ 400 -מיליוני ש"ח )להלן :הנפקת הזכויות הראשונה( .בעל השליטה )כהגדרתו
בהסדר( התחייב להיענות להצעת הזכויות הראשונה ולהשקיע במסגרת הנפקת הזכויות הראשונה כפי שיעור
חלקו בהון המניות של החברה ערב ההסדר )כ ,(74.8254% -היינו סך של 300מיליוני ש"ח בצירוף הפרשי
ההצמדה החלקיים )כהגדרתם להלן( )להלן :ההשקעה הראשונית( ,ראה גם סעיף 2א' להלן.
לאחר מועד הביצוע התחייב בעל השליטה ,במסגרת כתב ההתחייבות ,להשקיע סך של 450מיליוני ש"ח
בצירוף הפרשי ההצמדה החלקיים )כהגדרתם להלן( )להלן :ההשקעות הנוספות( ,במועדים ובתנאים
המפורטים להלן:
סך נוסף של 100מיליוני ש"ח עד לתום שנה ממועד הביצוע;
)(1
סך נוסף של 100מיליוני ש"ח עד לתום שנתיים ממועד הביצוע;
)(2
סך נוסף של 100מיליוני ש"ח עד לתום שלוש שנים ממועד הביצוע;
)(3
סך נוסף של 150מיליוני ש"ח עד לתום ארבע שנים ממועד הביצוע;
)(4
ההשקעות הנוספות יבוצעו במסגרת של הנפקות פרטיות.
השקעות הכספים לפי סעיף זה תתבצענה לפי מחיר של 36.12681ש"ח למניה )להלן :מחיר המניה הבסיסי(.
מחיר המניה הבסיסי יהיה כפוף להתאמות בגין חלוקת מניות הטבה ולחלוקות דיבידנד ,ובלבד שמחיר
המניה הבסיסי יופחת בגין חלוקות דיבידנד כאמור בשיעור שלא יעלה על 5%ממחיר המניה הבסיסי בכל
שנה ,במצטבר ,וזאת החל ממועד פירעון אגרות החוב )סדרה כה'( ואילך .ככל שהשקעות הכספים יבוצעו
במסגרת הנפקת זכויות ,ההשקעות הנ"ל תתבצענה לפי מחיר למניה שלא יעלה על 90%משער הנעילה
הממוצע של מנית החברה בבורסה בשלושת ימי המסחר שקדמו למועד החלטת דירקטוריון החברה על ביצוע
הנפקת הזכויות.
סכומי ההשקעה הראשונית וההשקעות הנוספות יהיו צמודים למחצית משיעור עליית מדד המחירים לצרכן
לעומת מדד חודש ספטמבר ,2009שפורסם ביום 15באוקטובר ) 2009לעיל להלן :הפרשי ההצמדה
החלקיים(.
עד למועד הביצוע החברה תקצה לנאמן למחזיקי אגרות החוב )סדרה כו'( מניות בכמות השווה לסכום
ההשקעות הנוספות בצירוף הפרשי ההצמדה החלקיים עד למועד ההקצאה חלקי מחיר המניה הבסיסי
)להלן :מניות הסעד המוסכם( .כל עוד מניות הסעד המוסכם מוחזקות בידי הנאמן למניות הן תהוונה מניות
רדומות ,שלא תקנינה למחזיקים בהן ,לרבות לבעל השליטה ,למחזיקי אגרות החוב החדשות או לנאמן
למניות זכויות בהון ,בהצבעה ובחברה )לרבות זכות לקבלת דיבידנדים( ו/או כל זכות אחרת )לרבות הזכות
להשתתף בהנפקת זכויות( )ראה גם סעיף 2ב' להלן( .בסמוך לפני ביצוע כל מנת השקעה של איזו מההשקעות
הנוספות ,החברה תקצה לנאמן למניות מניות נוספות בכמות השווה להפרש בין יתרת ההשקעות הנוספות
כשהיא מוצמדת להפרשי ההצמדה החלקיים )עד למועד ההקצאה( ,חלקי מחיר המניה הבסיסי כשהוא
מותאם לחלוקת דיבידנד ומניות הטבה; לבין כמות מניות הסעד המוסכם המוחזקות בידיו בנאמנות.
בסמוך לאחר ביצוע כל אחת מההשקעות הנוספות ,יעביר הנאמן למניות לבעל השליטה מניות רגילות של
החברה מתוך מניות הסעד המוסכם ,בכמות השווה לסכומי ההשקעות הנוספות בצירוף הפרשי ההצמדה
החלקיים חלקי מחיר המניה הבסיסי כפוף להתאמות בגין חלוקת דיבידנד ומניות הטבה .מובהר כי בעל
השליטה יהיה רשאי לבצע את כל אחת מההשקעות הנוספות במספר חלקים או בפעם אחת ,לפי שיקול דעתו.
)ב(
לחברה הסדרי מיסוי שניתנו על ידי רשות המיסים ושלטונות מע"מ ביחס להסדר ומסדירים היבטי מס שונים והכל
כמפורט בהסדר.
)ג(
להבטחת התחייבויות החברה על פי אגרות החוב החדשות תשעבד החברה ,במועד הביצוע ,לטובת הנאמנים למחזיקי
אגרות החוב החדשות ,פרו-ראטה לסכום החוב )פארי( של אגרות החוב החדשות חלק ממניות החברה והזכויות
הצמודות להן באפריקה נכסים ,זכויות החברה בהלוואות הבעלים שניתנו לאפריקה נכסים ודמי ניהול מאפריקה
נכסים וכן חלק מהזכויות באפי פיתוח.
החברה תהא רשאית להחליף את הנכסים המשועבדים או כל חלק מהם במניות של חברות בנות ו/או ניירות ערך
סחירים אחרים המוחזקים על ידי החברה ,בהתקיים מספר תנאים שנקבעו בהסדר.
15
אפריקה ישראל להשקעות בערבון מוגבל
באורים לדוחות הכספיים
באור - 1כללי (המשך)
ג.
הסדר חוב (המשך)
()1
תיאור עיקרי הסדר החוב (המשך)
)ג(
)המשך(
עד למועד הסילוק המלא ,הסופי והמדויק של אגרות החוב החדשות ,החברה מתחייבת ,ביחס לכל נכס מנכסיה
העצמיים )סולו( ,הקיימים או העתידיים במועד הקובע להסדר )להלן ביחד :נכסי החברה( כי היא לא תשעבד ,תמשכן,
תמחה על דרך הש עבוד ,או תעמידו כבטוחה אחרת מסוג כלשהו או כערובה אחרת לחיוב כלשהו ,שלה או של אחרים,
לטובת צד שלישי כלשהו ,ללא הסכמת מחזיקי אגרות החוב החדשות ,לפי העניין ,שתתקבל ברוב רגיל .מובהר ,כי
הגבלות המוטלות על החברה במסגרת השעבוד השלילי תחולנה גם ביחס להעברה ללא תמורה של נכס מנכסי החברה.
התחייבות זו לא תחול על כל אחת מהפעולות והטרנזקציות הבאות:
-1שעבוד ספציפי של נכס כלשהו שרכישתו ו/או פיתוחו מומנו על ידי צד שלישי ,ובלבד שהשעבוד יבטיח אך ורק את
סכום המימון שהעמיד הצד השלישי לרכישת אותו הנכס ו/או לפיתוחו )לפי העניין( )שסל"ן(;
-2מתן שעבוד ספציפי על נכס מנכסי החברה לטובת רוכש או הגורם שיממן את רכישת הנכס על ידי הרוכש ,ובלבד
שהשעבוד יבטיח אך ורק את העברת הזכויות בנכס לטובת הרוכש ו/או את קיום התחייבויות החברה במסגרת
ההסכם עם הרוכש; וטרם ביצוע השעבוד הרוכש העביר לחברה )או לנאמן עבורה ,לרבות נאמנות משותפת ביחד
עם הרוכש( את מלוא התמורה )או חלק מהותי ממנה( בגין רכישת הנכס;
-3שעבוד ו/או בטוחות אחרות כלשהן על נכסי החברה כנגד קבלת מימון שישמש לפירעון ההתחייבויות למחזיקי
אגרות החוב החדשות ולבנקים ובלבד שהיחס בין סכום הפירעון למחזיקי אגרות החוב החדשות לבין סכום
הפירעון לבנקים ,לא יפחת מהיחס בין יתרת החוב בגין אגרות החוב החדשות לבין יתרת החובות לבנקים במועד
פירעון ההתחייבויות; וכן השעבוד ו/או הבטוחה יבטיחו אך ורק את סכום המימון שהעמיד הצד השלישי לפירעון
ההתחייבויות לנושים הפיננסיים ,כאמור לעיל.
-4שעבוד לטובת בנקים על הנכסים ו/או הפרויקטים המפורטים בהסדר.
)ד(
החברה מתחייבת כי במהלך התקופה שעד לפירעונן הסופי והמוחלט של אגרות החוב החדשות היחס בין החוב
הפיננסי נטו ל ,CAP -כהגדרת מונחים אלה בהסדר ,לא יעלה על ) 70%כפוף לאפשרות קיומה של סטייה זניחה
בשיעור של עד 10%מהיחס הקבוע במהלך השנתיים הראשונות לאחר מועד הביצוע ,ולאחר מכן -בשיעור של עד (5%
)להלן :אמות המידה הפיננסיות( .כפוף לסייגים שנקבעו ,הפרת התחייבות החברה לעמידה באמות המידה הפיננסיות
ת הווה עילה להעמדת חוב החברה לפירעון מיידי על פי אגרות החוב החדשות ,וזאת בנוסף לעילות המפורטות בשטרי
הנאמנות ביחס לאגרות החוב החדשות .למועד הדוח על המצב הכספי החברה עומדת באמות המידה שנקבעו.
)ה(
החברה תהא רשאית לבצע חלוקת דיבידנד ,כמשמעותה בחוק החברות ,אך ורק בכפוף לכך שבמועד קבלת ההחלטה
על החלוקה החברה עומדת באמות המידה הפיננסיות ,ביצוע החלוקה אינה מהווה ואינו גורם להפרה של אמות
המידה הפיננסיות ,החברה העבירה לנאמנים אישור חתום על כך והעתק מפרוטוקול החלטת דירקטוריון החברה על
ביצוע החלוקה במסגרתו יאשר הדירקטוריון ,כי להערכתו ולאחר שבחן את מצבה של החברה ,הגיע למסקנה כי לא
קיים חשש סביר שביצוע החלוקה ימנע מהחברה את היכולת לפרוע את אגרות החוב החדשות על פי תנאיהן .על אף
האמור לעיל ,כל עוד לא נפרעו אגרות החוב )סדרה כה'( ,החברה לא תבצע חלוקה אלא באישור מחזיקי אגרות החוב
החדשות ,בהחלטה ברוב רגיל שתתקבל באסיפת מחזיקי אגרות החוב החדשות לפני מועד ההכרזה על ביצוע החלוקה.
החברה תפעל לכינוס האסיפה כאמור לפני מועד ההכרזה על ביצוע החלוקה .ההגבלה על ביצוע ה"חלוקה" לפי סעיף
זה לא תחול לאחר שנפרעו אגרות החוב )סדרה כה'( או לאחר שבעל השליטה יבצע את התחייבותו לביצוע השקעות
נוספות בסך של 200מיליוני ש"ח ,כאמור בסעיף א' לעיל ,לפי המוקדם מביניהם .בכל מקרה בו בעל השליטה יפר את
התחייבותו לביצוע אחד או יותר מהתשלומים שהתחייב לשלמם במשך 4השנים שלאחר מועד הביצוע )המסתכמים
בסך כולל של 450מיליוני ש"ח( ,כאמור בסעיף א' לעיל )להלן :ההתחייבות להשקעה של בעל השליטה( ,כל הכספים
שבעל השליטה יהיה זכאי לקבל בגין חלוקה שתתבצע על ידי החברה ,ישמשו לתשלומים על חשבון פירעון ההתחייבות
להשקעה של בעל השליטה שטרם הגיע מועד פירעונה .החברה תבצע קיזוז מסכומי החלוקה כאמור ,בגין ההתחייבות
להשקעה של בעל השליטה כאמור ,ודין כל קיזוז כאמור כדין פירעון ההתחייבות להשקעה של בעל השליטה שטרם
הגיע מועד פירעונה ,אשר יזכה את בעל השליטה בזכות לקבלת מניות הסעד המוסכם .ההסדר לפי סעיף זה ימשיך
לחול עד לפירעון מלוא ההתחייבות להשקעה של בעל השליטה או עד לתום ארבע שנים מהמועד הקובע ,לפי המוקדם.
)ו (
במסגרת הסדר החוב הוטלו מגבלות על מכירת מניות החברה על ידי בעל השליטה בה.
)ז(
החברה לא תוכל לבצע הרחבה של איזה מסדרת אגרות החוב החדשות ללא אישור אסיפות נפרדות של מחזיקי אגרות
החוב החדשות ,בהחלטות שתתקבלנה ברוב רגיל .כמו כן כל עוד לא נפרעו במלואן אגרות החוב )סדרה כו'( החברה לא
תהא רשאית לבצע הנפקה של סדרות נוספות של אגרות חוב בתנאים זהים ,דומים או עדיפים לתנאי אגרות החוב
החדשות ,על פי פרמטרים שפורטו בהסדר המוצע ובכפוף לסייגים מסויימים שנקבעו .כמו כן ,החברה תהא רשאית
לרכוש בכל עת אגרות חוב חדשות בכל מחיר שיראה לה ,וזאת מבלי לפגוע בחובת הפירעון של אגרות החוב החדשות
שבמחזור ,ובלבד שרכישת אגרות החוב החדשות על ידי החברה במסגרת עסקה מחוץ לבורסה לא תתבצע ממחזיק
קשור )כהגדרת מונח זה להלן( .אגרות החוב החדשות שתירכשנה ו/או תוחזקנה על ידי החברה תתבטלנה עם רכישתן
ותימחקנה מהמסחר והחברה לא תהיה רשאית להנפיקן מחדש.
16
אפריקה ישראל להשקעות בערבון מוגבל
באורים לדוחות הכספיים
באור - 1כללי (המשך)
ג.
הסדר חוב (המשך)
()1
תיאור עיקרי הסדר החוב (המשך)
)ז(
)המשך(
חברה בת של החברה )במישרין ו/או בעקיפין( ו/או חברה בשליטה של החברה ו/או בעל השליטה בחברה ו/או חברה
בשליטת בעל השליטה בחברה )לעיל ולהלן :מחזיק קשור( יהיו רשאים לקנות ו/או למכור בשוק החופשי ,מעת לעת,
אגרות חוב חדשות בכל מחיר שיראה להם ולמכרן בהתאם .כל עוד תוחזקנה אגרות החוב החדשות על ידי מחזיק
קשור הן לא תקננה למחזיק הקשור זכות הצבעה באסיפות מחזיקי אגרות החוב החדשות ,לא תבואנה בחשבון לצורך
קיום המניין החוקי לפתיחת האסיפה והחברה לא תהא רשאית לרכוש אגרות חוב אלו במסגרת עסקאות מחוץ
לבורסה.
)יב(
במשך חמש שנים ממועד הביצוע ,הנאמן למחזיקי אגרות החוב )סדרה כו'( יהיה רשאי להחליט על מינוי דירקטור
בלתי תלוי לדירקטוריון החברה .הדירקטור הבלתי תלוי ימונה כחבר דירקטוריון בנוסף לשני הדח"צים בחברה אשר
החברה חייבת למנותם על פי החוק .דירקטור כאמור מונה בתקופת הדוח.
)יג(
במועד הביצוע וכחלק בלתי נפרד מההסדר יוותרו מחזיקי אגרות החוב על כל דרישה ,טענה ו/או תביעה כלפי החברה,
בעל השליטה ,דירקטורים ונושאי המשרה שלה ,יועציה ,עובדיה וכל מי מטעמם בין אם ידועה להם ובין אם לאו,
בקשר עם רכישת אגרות החוב ו/או החזקתן.
()2
ביצוע הסדר החוב
ביום 14במרס 2010אישרו אסיפת מחזיקי אגרות החוב של החברה ואסיפת בעלי המניות של החברה את ההסדר ,וביום 21
במרס 2010אישר בית המשפט המחוזי בתל אביב את ההסדר.
במסגרת הערכות החברה ליישום הסדר החוב ,ביום 26בפברואר 2010פרסמה החברה תשקיף הנפקה בדרך של זכויות אשר
מטרתו לגייס הון בסכום של כ 400 -מיליוני ש"ח וכן הגדילה את הונה הרשום לכ 150,000,000 -הון מניות רגילות בנות 0.1ש"ח
ע.נ .כ"א.
ביום 19באפריל 2010פרסמה החברה תיקון לתשקיף הנפקת הזכויות מיום 26בפברואר ) 2010להלן :התיקון לתשקיף( לביצוע
הנפקת זכויות לבעלי המניות של החברה בהיקף של כ 400 -מיליוני ש"ח .בהתאם לתנאי ההסדר ,התחייב בעל השליטה בחברה,
לרבות באמצעות תאגידים בשליטתו ,לנצל את מלוא הזכויות שיונפקו לו במסגרת הנפקת הזכויות האמורה בהיקף של כ300 -
מיליוני ש"ח.
כפי שסוכם בין החברה לבין הנציגות המשותפת של מחזיקי אגרות החוב ,מועד ביצוע ההסדר נקבע ליום 16במאי .2010
בעקבות כך החברה ביצעה את הפעולות הבאות:
)א(
החברה הציעה לבעלי מניותיה 11,097,857מניות רגילות רשומות על שם ,בנות 0.1ש"ח ערך נקוב כל אחת של החברה
בדרך של זכויות .עד ליום האחרון לניצול זכויות שחל ביום 10במאי 2010התקבלו הודעות לרכישת 10,534,388מניות
רגילות רשומות על שם בנות 0.1ש"ח ע.נ .כל אחת של החברה.
תמורת הזכויות שנוצלו קיבלה החברה סך כולל ברוטו של כ 380 -מיליוני ש"ח.
בעל השליטה בחברה ניצל את מלוא הזכויות להן הוא זכאי על פי דוח הצעת המדף בהתאם לשיעור החזקותיו בהון
המניות המונפק של החברה )כ (74.8% -ורכש 8,304,018מניות.
)ב(
החברה הקצתה לנאמן 12,456,126מניות רגילות של החברה ,אשר מהוות את מניות הסעד המוסכם על פי ההסדר.
)ג(
החברה הנפיקה אגרות חוב )סדרה כה'( סחירות בסכום קרן נקוב כולל של כ 1,016 -מיליוני ש"ח ,שיעור הריבית
השנתית האפקטיבית בגין סדרה זו הינו כ 10% -ואגרות חוב )סדרה כו'( סחירות בסכום קרן נקוב כולל של כ3,626 -
מיליוני ש"ח ,שיעור הריבית השנתית האפקטיבית בגין סדרה זו הינו כ.14% -
)ד(
החברה העבירה למחזיקי החוב סך כולל של 3,372,948מניות רגילות בנות 1ש"ח ע.נ .כל אחת של אפריקה נכסים כך
ששיעור ההחזקה של החברה באפריקה נכסים ירד משיעור של כ 68% -לשיעור של כ 56% -וסך כולל של 92,720,923
תעודות פיקדון גלובליות הרשומות למסחר בבורסה בלונדון והמייצגות מניות רגילות של אפי פיתוח בנות 0.001דולר
ארה"ב כל אחת ,כך ששיעור ההחזקה של החברה באפי פיתוח ירד משיעור של 71.7%לשיעור של כ.54% -
)ה(
החברה הקצתה למחזיקי אגרות החוב 39,383,506מניות רגילות בנות 0.1ש"ח כל אחת של החברה וכן פרעה במזומן
סך של כ 450 -מיליוני ש"ח כפדיון חלקי לכלל מחזיקי אגרות החוב )בתוספת לפדיון אגרות החוב במזומן של כ109 -
מיליוני ש"ח ,אשר שולם בחודש ינואר .(2010
17
אפריקה ישראל להשקעות בערבון מוגבל
באורים לדוחות הכספיים
באור - 1כללי (המשך)
ג.
הסדר חוב (המשך)
()2
ביצוע הסדר החוב (המשך)
בחודש מאי 2010הופסק המסחר באגרות החוב .בעקבות זאת ,הודיעה חברת מדרוג על הפסקת דירוג אגרות החוב הישנות של
החברה לאור הפסקת המסחר בהן .ביום 16במאי 2010החל המסחר במרכיבי חבילת ההסדר הרשומים למסחר בבורסה.
ביצוע הנפקות בדרך של זכויות
ביום 8במאי 2011פרסמה החברה תשקיף מדף ותשקיף הנפקה בדרך של זכויות ,לפיו הציעה החברה לבעלי מניותיה
עד 13,159,805מניות רגילות ,בנות 0.1ש"ח ערך נקוב כל אחת של החברה ,בדרך של זכויות .במסגרת הנפקת הזכויות
נוצלו זכויות לרכישת 13,068,538מניות החברה והתמורה הכוללת )ברוטו( שהתקבלה בגינן הסתכמה בכ215.6 -
מיליוני ש"ח ,הוצאות הנפקה הסתכמו לכ 2.5 -מיליוני ש"ח.
במסגרת הנפקת זכויות כאמור ,ניצל בעל השליטה בחברה את מלוא הזכויות להן היה זכאי במסגרת הנפקת הזכויות
על פי התשקיף ,בהתאם לשיעור אחזקותיו בהון המניות המונפק של החברה ,ורכש בהתאם 6,215,973.79מניות
רגילות של החברה ,תמורת סך של כ 102.56 -מיליוני ש"ח.
במסגרת הנפקת הזכויות בעל השליטה ביצע את מלוא "השקעת המנה הראשונה" )כהגדרתה בהסדר( בסך כולל של כ-
101.935מיליוני ש"ח ,ואילו יתרת הסכום ששולם על ידי בעל השליטה במסגרת הנפקת הזכויות על פי התשקיף ,בסך
של כ 0.625 -מיליוני ש"ח תיזקף על חשבון "השקעת המנה השנייה" )כהגדרתה בהסדר(.
ביום 11באפריל 2012פרסמה החברה דוח הצעת מדף מתוקן בדבר הנפקה בדרך של זכויות ,לפיו הציעה החברה
לבעלי מניותיה עד 16,138,224מניות רגילות ,בנות 0.1ש"ח ערך נקוב כל אחת של החברה ,בדרך של זכויות .במסגרת
הנפקת הזכויות נוצלו זכויות לרכישתן של 15,993,466מניות החברה ,והתמורה הכוללת )ברוטו( שהתקבלה בגינן
הסתכמה בכ 214 -מיליוני ש"ח.
במסגרת הנפקת הזכויות כאמור ,רכש בעל השליטה בחברה 7,631,830מניות רגילות של החברה ,תמורת סך של כ-
102.266מיליוני ש"ח.
בהתאם לכך ,בעל השליטה בחברה ביצע את מלוא "השקעת המנה השנייה" )כהגדרתה בהסדר( בסך כולל של כ-
102.898מיליוני ש"ח .סכום זה כולל את הסכום ששולם על ידי בעל השליטה במסגרת הנפקת הזכויות מחודש מאי
2011על חשבון מנת ההשקעה השנייה .בחודש יולי ,2012לאור קיומו של תנאי ביצוע המנה השנייה בהסדר החוב,
הועברו לחברה 2,796,512מניות רגילות בנות 0.1ש"ח ע.נ .כ"א מתוך המניות הרדומות על שם החברה.
ביום 22באפריל 2013פרסמה החברה דוח הצעת מדף מתוקן בדבר הנפקה בדרך של זכויות ,לפיו הציעה החברה
לבעלי מניותיה עד 29,404,440מניות רגילות ,בנות 0.1ש"ח ערך נקוב כל אחת של החברה ,בדרך של זכויות ו-
23,363,552כתבי אופציה )להלן :כתבי האופציה( ,רשומים על שם ,הניתנים למימוש באופן שכל כתב אופציה יהיה
ניתן למימוש למניה רגילה אחת של החברה )כפוף להתאמות( כנגד תשלום במזומן של מחיר מימוש בסך של 9.99ש"ח
)כפוף להתאמות( לכל כתב אופציה.
מחיר המימוש של כתבי האופציה אינו צמוד למדד כלשהו או למטבע כלשהו .המועד האחרון למימוש כתבי האופציה
האמורים נקבע ליום 31באוקטובר .2013
במסגרת הנפקת הזכויות מיום 13במאי ,2013נוצלו זכויות לרכישתן של 28,999,563מניות החברה ו23,199,651 -
כתבי אופציה ,והתמורה הכוללת )ברוטו( שהתקבלה בגינם הסתכמה בכ 217.5 -מיליוני ש"ח.
במסגרת הנפקת הזכויות כאמור ,רכש בעל השליטה בחברה 13,820,791מניות רגילות של החברה ו 11,056,632 -כתבי
אופציה ,תמורת סך של כ 103.656 -מיליוני ש"ח.
בהתאם לכך ,בעל השליטה בחברה ביצע את מלוא "השקעת המנה השלישית" )כהגדרתה בהסדר( בסך כולל של כ-
103.57מיליוני ש"ח ,ואילו יתרת הסכום ששולם על ידי בעל השליטה במסגרת הנפקת הזכויות על פי דוח הצעת
המדף ,בסך של כ 86 -אלפי ש"ח תיזקף על חשבון השקעת המנה האחרונה על פי ההסדר.
ביום 1במאי 2014פרסמה החברה דוח הצעת מדף מתוקן בדבר הנפקה בדרך של זכויות ,לפיו הציעה החברה לבעלי
מניותיה עד 45,375,130מניות רגילות רשומות על שם ,בנות 0.1ש"ח ערך נקוב כל אחת של החברה ,בדרך של זכויות
ו 18,150,052 -כתבי אופציה )להלן :כתבי האופציה( ,רשומים על שם ,הניתנים למימוש באופן שכל כתב אופציה יהיה
ניתן למימוש למניה רגילה אחת של החברה )כפוף להתאמות( כנגד תשלום במזומן של מחיר מימוש בסך של 12ש"ח
)כפוף להתאמות( לכל כתב אופציה.
מחיר המימוש של כתבי האופציה אינו צמוד למדד כלשהו או למטבע כלשהו .המועד האחרון למימוש כתבי האופציה
האמורים נקבע ליום 31במרס .2015
במסגרת הנפקת הזכויות מיום 14במאי ,2014נוצלו זכויות לרכישתן של 42,190,883מניות החברה ו16,876,353 -
כתבי אופציה ,והתמורה הכוללת )ברוטו( שהתקבלה בגינם הסתכמה בכ 306.3 -מיליוני ש"ח לפני הוצאות הנפקה בסך
1.4מיליוני ש"ח.
במסגרת הנפקת הזכויות כאמור ,רכש בעל השליטה בחברה 21,530,054מניות רגילות של החברה ו 8,612,022 -כתבי
אופציה ,תמורת סך של כ 156 -מיליוני ש"ח.
בהתאם לכך ,בעל השליטה בחברה ביצע את מלוא "השקעת המנה הרביעית" )כהגדרתה בהסדר( בסך כולל של כ156 -
מיליוני ש"ח )סכום זה כולל את הסכום ששולם על ידי בעל השליטה במסגרת הנפקת הזכויות מחודש מאי 2013על
חשבון מנת ההשקעה הרביעית(.
18
אפריקה ישראל להשקעות בערבון מוגבל
באורים לדוחות הכספיים
באור - 1כללי (המשך)
ג.
הסדר חוב (המשך)
()2
ביצוע הסדר החוב (המשך)
ביצוע הנפקות בדרך של זכויות )המשך(
בעקבות הנפקת הזכויות שבוצעה בשנת ,2014הציגה החברה מחדש את נתוני הרווח )ההפסד( הבסיסי והמדולל למניה
לשנה שהסתיימה ביום 31בדצמבר 2013ולשנה שהסתיימה ביום 31בדצמבר .2012להלן השפעת ההצגה מחדש:
בש"ח
לשנה שהסתיימה ביום 31בדצמבר 2013
השפעת היישום כמדווח בדוחות
כפי שדווח
כספיים אלה
למפרע
בעבר
הפסד בסיסי ומדולל למניה
)(0.47
בש"ח
לשנה שהסתיימה ביום 31בדצמבר 2012
השפעת היישום כמדווח בדוחות
כפי שדווח
כספיים אלה
למפרע
בעבר
הפסד בסיסי ומדולל למניה
)(7.12
0.02
0.23
)(0.45
)(6.89
בחודש מרס 2015מומשו 868כתבי אופציה ל 868 -מניות רגילות של החברה תמורת סך של כ 10 -אלפי ש"ח .כתבי
האופציה שלא מומשו ,יפקעו ביום 31במרס .2015
()3
הטיפול החשבונאי בהסדר החוב
)א(
מניות החברה המונפקות וכן מניות הבנות שניתנות נרשמו לפי שוויין ההוגן במועד הנפקתן /העברתן.
)ב(
אגרות החוב המונפקות במסגרת ההסדר הינן בעלות תנאים ומאפיינים כלכליים השונים מהותית בהשוואה לאגרות
החוב הישנות ,וכן לגבי כל אחת מסדרות החוב הישנות קיים שינוי בערך הנוכחי שמעל ל 10% -בהתאם לחישוב הקבוע
בתקן חשבונאות בינלאומי ) ,(IAS 39לפיכך בוצעה גריעה של אגרות החוב הישנות ורישום אגרות החוב החדשות
בהתאם לשוויין ההוגן במועד הנפקתן.
)ג(
ההפרש בין השווי ההוגן של מניות חברות הבנות אפי פיתוח ואפריקה נכסים שנמסרו לבין הגידול בזכויות שאינן
מקנות שליטה נזקף לקרן עסקאות עם זכויות שאינן מקנות שליטה.
)ד(
התחייבות בעל השליטה לבצע השקעה הונית עתידית נוספת בחברה פוצלה לשני מרכיבים:
מרכיב קבוע -השקעה נוספת של 450מיליוני ש"ח המהווה מרכיב הוני נוסף בחבילת התמורות .במועד הנפקתהמניות הרדומות נזקף שוויין ההוגן כפרמיה על מניות.
מרכיב משתנה -התחייבות בעל השליטה להשקיע כספים בגובה הפרשי הצמדה שיצברו על המרכיב הקבועבהתאם למנגנון הצמדה הקבוע בהסדר .היות וכמות המניות שתונפק על ידי החברה בגין המרכיב המשתנה
איננה ידועה מראש וכיוון שסכום המזומן שהחברה תקבל בגין מניות אלה בעתיד אינו קבוע ,הרי שלגבי המרכיב
המשתנה מדובר במכשיר נגזר אשר הוכר כהתחייבות בגובה שוויו ההוגן ויעודכן מידי תקופה כנגד רווח והפסד.
סך הרווח אשר נרשם כתוצאה מהסדר החוב בשנת 2010הסתכם לכ 1.45 -מיליארדי ש"ח והוא חושב כהפרש בין השווי ההוגן
של כל מרכיבי התמורה לבין הערך בספרים של אגרות החוב הישנות .רווח זה הוצג במסגרת הכנסות המימון בדוח רווח והפסד.
()4
לעניין בקשה לאישור הגשתה של תובענה ייצוגית מטעם רוכש אגרות חוב )סדרה ט'( של החברה ראה באור 37ג' להלן.
()5
תוספת לכתב התחייבות של החברה לביצוע השקעות נוספות של בעל השליטה על פי הסדר החוב
בחודש מאי 2011אישרה האסיפה הכללית של החברה )לאחר קבלת אישורם של דירקטוריון החברה וועדת הביקורת של
החברה ,וכן לאחר קבלת אישור אסיפת מחזיקי אגרות החוב )סדרה כו'( של החברה( ,את הסכמתה של החברה לתוספת לכתב
ההתחייבות הבלתי חוזרת שנחתם על ידי בעל השליטה )ביום 21במרס (2010לביצוע ההשקעות הנוספות של בעל השליטה על
פי ההסדר )להלן ,לפי העניין :כתב ההתחייבות ו -התוספת( ,ואשר מהווה נספח לשטר הנאמנות לאגרות החוב )סדרה כו'(
שנחתם בין החב רה לבין הנאמן ,שעניינה קביעת דרכים נוספות לביצוע ההשקעות הנוספות )כהגדרתן בכתב ההתחייבות( של
בעל השליטה בהון החברה ,הכל בכפוף ובהתאם לתנאים המפורטים בסעיף זה להלן .בהתאם לכתב ההתחייבות ,ביצוע
ההשקעות הנוספות מוגבל לשתי דרכים בלבד :הנפקה פרטית או הנפקת זכויות.
19
אפריקה ישראל להשקעות בערבון מוגבל
באורים לדוחות הכספיים
באור - 1כללי (המשך)
ג.
הסדר חוב (המשך)
()5
תוספת לכתב התחייבות של החברה לביצוע השקעות נוספות של בעל השליטה על פי הסדר החוב (המשך)
במסגרת התוספת נקבעו חלופות נוספות לביצוע ההשקעות הנוספות ,כדלקמן:
הנפקה לציבור של מניות החברה ,בכפוף לכך שמחיר המניה בהנפקה כאמור לא יפחת מ 80% -מממוצע שערי הנעילה
•
של מניית החברה בבורסה בשלושת ימי המסחר שקדמו למועד אישור ההנפקה על ידי דירקטוריון החברה )להלן:
המחיר המינימאלי( .במקרה כאמור כנגד השקעת מנת ההשקעה יוקצו לבעל השליטה מניות לפי מחיר המניה
בהנפקה .להסרת ספק מובהר ,כי אם מחיר המניה בהנפקה כאמור יפחת מהמחיר המינימאלי ,לא יובאו בחשבון
סכומים שישולמו על ידי בעל השליטה במסגרת הנפקה כאמור לצורך מילוי ההתחייבות לביצוע ההשקעות הנוספות.
הנפקת זכויות או הנפקה אחרת לציבור של יחידות ,הכוללות אופציות למניות ו/או אגרות חוב )בין אם ניתנות להמרה
•
ובין אם לאו( ו/או אופציות לאגרות חוב כאמור .במקרה כאמור כביצוע מנת ההשקעה ,כמפורט להלן ,יילקחו
בחשבון:
בשלב רכישת היחידות -רק אותו חלק של מחיר היחידה המיוחס על פי תנאי ההנפקה למניות ו/או לנייר ערך המיר
למניות ולא לאגרות חוב או לנייר ערך המיר לאגרות חוב או לאופציות לאגרות חוב ,שייכללו בכל יחידה כאמור.
להסרת ספק מובהר ,כי במקרה שיחידה בהנפקת זכויות תכלול ניירות ערך נוספים כאמור לעיל ,לא תחול מגבלת
המחיר למניה כמפורט בכתב ההתחייבות משמע 90%משער הנעילה הממוצע של מנית החברה בבורסה בשלושת ימי
המסחר שקדמו למועד החלטת דירקטוריון החברה על ביצוע הנפקת הזכויות.
בשלב המימוש של נייר ערך ההמיר למניות -כל סכום בגובה מחיר המימוש/שער ההמרה של נייר הערך ההמיר ,במועד
המימוש .האמור לעיל יחול גם ביחס למימוש ניירות ערך המירים שהוצעו לציבור ונרכשו על ידי בעל השליטה בשוק
המשני )ואולם במקרה כאמור לא יובא בחשבון מחיר רכישתם בשוק המשני(.
הצעת רכש חליפין של אגרות חוב של החברה במניות של החברה .במקרה כאמור ביצוע מנת ההשקעה יחושב בהתאם
•
ליתרת תזרים המזומנים של אגרות החוב של החברה )קרן בתוספת ריבית והפרשי הצמדה( כשהיא מהוונת לפי ריבית
השוק הנוהגת ביום ההחלפה .היוון אגרות החוב של החברה המוחלפות על ידי בעל השליטה יחושב החל מיום
ההחלפה ועד למועד הפירעון האחרון שנקבע ביחס לאגרות החוב המוחלפות ,בהתחשב במועדי הפירעון של אגרות
החוב המוחלפות.
ד.
בחודש דצמבר ,2013פורסם ברשומות החוק לקידום התחרות ולצמצום הריכוזיות ,התשע"ד ) 2013להלן :חוק
הריכוזיות ו/או החוק( .החוק קובע חובה לשקול שיקולי ריכוזיות בהקצאת נכסי המדינה ,קובע חובת הפרדה בין
החזקה בפעילות ריאלית משמעותית לבין החזקה בפעילות פיננסית משמעותית וכן מטיל מגבלות על התאגדות במבנה
פירמידאלי.
בהתאם להוראות חוק הריכוזיות ,מבנה חברות פירמידאלי מוגבל לשתי שכבות של תאגידים מדווחים )חברות
ציבוריות או חברות אג"ח( הנשלטים על ידי בעל שליטה .החוק קובע בין היתר הוראות מעבר לפיהן:
על חברת שכבה שניה לחדול משליטה בחברת שכבה שלישית תוך שש שנים ממועד כניסתו של החוק לתוקף.
בתקופה שתחילתה שישה חודשים מיום פרסום חוק הריכוזיות )להלן :יום התחילה( יש לשנות את הרכב
הדירקטוריון בחברות שכבה שלישית ומטה כך שיהיה בהן רוב של דירקטורים בלתי תלויים ומספר הדח"צים יהיה
מחצית ממספר הדירקטורים הכולל פחות אחד מעוגל למעלה )אך לא פחות משניים( .דח"צים שמינויים נדרש לצורך
עמידה בדרישות חוק הריכוזיות )אם בכלל( ימונו באסיפה כללית על ידי בעלי המניות ,למעט בעל השליטה )או מי שיש
לו עניין אישי בהצבעה( ,במסגרת אסיפה כללית שתכונס לא יאוחר מתום שלושה חודשים מיום התחילה.
בהתאם להגדרות הקבועות בחוק הריכוזיות חברה מאוחדת ,אפריקה ישראל מגורים בע"מ ,מהווה חברת שכבה
שלישית .הנהלת החברה בחנה את ההשלכות של תכנית הביצוע שלה לצורך עמידה בדרישות החוק על הדוחות
הכספיים ליום 31בדצמבר 2014והגיעה למסקנה כי ליישום התכנית אין השלכות מהותיות על הדוחות הכספיים ליום
31בדצמבר .2014
ה.
הגדרות
בדוחות כספיים אלה -
()1
חברות מאוחדות/חברות בנות -חברות ,לרבות שותפות ,שדוחותיהן מאוחדים באופן מלא ,במישרין או בעקיפין ,עם
דוחות החברה.
()2
חברות מוחזקות -חברות מאוחדות וחברות ,לרבות שותפות או עסקה משותפת ,שהשקעת החברה בהן כלולה,
במישרין או בעקיפין ,בדוחות הכספיים על בסיס השווי המאזני.
()3
צד קשור -כמשמעותו בתקן חשבונאות בינלאומי (2009) 24בדבר צדדים קשורים.
()4
בעלי עניין -כמשמעותם בפסקה ) (1להגדרת "בעל עניין" בתאגיד בסעיף 1לחוק ניירות ערך ,התשכ"ח .1968 -
20
אפריקה ישראל להשקעות בערבון מוגבל
באורים לדוחות הכספיים
באור - 2בסיס עריכת הדוחות הכספיים
א.
הצהרה על עמידה בתקני דיווח כספי בינלאומיים
הדוחות הכספיים המאוחדים הוכנו על ידי הקבוצה בהתאם לתקני דיווח כספי בינלאומיים )להלן.(IFRS :
דוחות כספיים אלו נערכו גם בהתאם לתקנות ניירות ערך )דוחות כספיים שנתיים( ,התש"ע .2010 -
הדוחות הכספיים המאוחדים אושרו לפרסום על ידי דירקטוריון החברה ביום 29במרס .2015
ב.
מטבע פעילות ומטבע הצגה
הדוחות הכספיים המאוחדים מוצגים בש"ח ,שהינו מטבע הפעילות של החברה ,ומעוגלים לאלף הקרוב ,למעט אם צוין אחרת.
השקל הינו המטבע שמייצג את הסביבה הכלכלית העיקרית בה פועלת החברה.
ג.
בסיס המדידה
הדוחות הוכנו על בסיס העלות ההיסטורית למעט הנכסים והתחייבויות הבאים:
מכשירים פיננסיים ,נגזרים ואחרים אשר נמדדים בשווי הוגן דרך רווח והפסד;
נדל"ן להשקעה ונדל"ן להשקעה בהקמה הנמדדים לפי שווי הוגן;
נכסים שאינם שוטפים וקבוצות מימוש המוחזקים למכירה;
נכסי והתחייבויות מסים נדחים;
הפרשות;
נכסים והתחייבויות בגין הטבות לעובדים;
השקעות בחברות כלולות ובעסקאות משותפות;
למידע נוסף בדבר מדידת נכסים והתחייבויות אלו ראה באור ,3בדבר עיקרי המדיניות החשבונאית.
ערכם של נכסים לא כספיים ופריטי הון שנמדדו על בסיס העלות ההיסטורית ,הותאם לשינויים במדד המחירים לצרכן עד ליום
31בדצמבר ,2003היות ועד למועד זה נחשבה כלכלת ישראל ככלכלה היפראינפלציונית.
ד.
תקופת המחזור התפעולי
לקבוצה מחזורים תפעוליים שונים .בהתייחס לעבודות קבלניות בהן פועלת הקבוצה כקבלן מבצע ,המחזור התפעולי הרגיל
עולה בדרך כלל על שנה ונמשך עד שנתיים וחצי .בהתייחס לעבודות קבלניות במגזר התשתיות בהן פועלת הקבוצה כקבלן
מבצע ,המחזור התפעולי עולה על שנה ונמשך עד חמש שנים .בהתייחס לתחום יזמות הנדל"ן ,המחזור התפעולי הרגיל עולה על
שנה ונמשך עד שלוש שנים .בהתייחס ליתר הפעילויות של הקבוצה ,המחזור התפעולי הינו שנה .עקב כך כוללים הרכוש השוטף
וההתחייבויות השוטפות פריטים המיועדים והצפויים להתממש בתוך תקופה העולה על שנה.
החברה צופה כי סך של כ 2,511,601 -אלפי ש"ח מתוך סך הנכסים וסך של כ 1,465,430 -אלפי ש"ח מתוך סך ההתחייבויות
ימומשו לאחר יותר מ 12-חודשים מתום תקופת הדיווח.
ה.
שימוש באומדנים ושיקול דעת
שימוש באומדנים
בעריכת הדוחות הכספיים בהתאם ל ,IFRS -נדרשת הנהלת החברה להשתמש בשיקול דעת בהערכות ,אומדנים והנחות אשר
משפיעים על יישום המדיניות החשבונאית ועל הסכומים של נכסים והתחייבויות ,הכנסות והוצאות .יובהר שהתוצאות בפועל
עלולות להיות שונות מאומדנים אלה.
בעת גיבושם של אומדנים חשבונאיים המשמשים בהכנת הדוחות הכספיים של החברה ,נדרשה הנהלת החברה להניח הנחות
באשר לנסיבות ואירועים הכרוכים באי וודאות משמעותית .בשיקול דעתה בקביעת האומדנים ,מתבססת הנהלת החברה על
ניסיון העבר ,עובדות שונות ,גורמים חיצוניים ועל הנחות סבירות בהתאם לנסיבות המתאימות לכל אומדן.
האומדנים וההנחות שבבסיסם נסקרים באופן שוטף .שינויים באומדנים חשבונאיים מוכרים בתקופה שבה תוקנו האומדנים
ובכל תקופה עתידית מושפעת.
21
אפריקה ישראל להשקעות בערבון מוגבל
באורים לדוחות הכספיים
באור - 2בסיס עריכת הדוחות הכספיים (המשך)
ה.
שימוש באומדנים ושיקול דעת (המשך)
מידע בדבר הנחות שהניחה הקבוצה לגבי העתיד וגורמים עיקריים אחרים לחוסר ודאות בקשר לאומדנים שקיים סיכון
משמעותי שתוצאתם תהיה תיאום מהותי לערכים בספרים של נכסים והתחייבויות במהלך השנה הכספית הבאה ,נכלל
בבאורים הבאים:
הנחות עיקריות
אומדן
השלכות אפשריות
הפנייה
בהפסד למידע בדבר ניתוח רגישות לשינויים
סכום בר השבה של שיעור ההיוון לפני מס ושיעור צמיחת שינוי
בהנחות ,ראה באור ,18בדבר נכסים
מירידת ערך
מניבת EBITDAמתוקצב
יחידה
בלתי מוחשיים
מזומנים שכוללת
מוניטין
הכרה בנכס מס צפי לרווחים חייבים במס בעתיד הכרה או ביטול של למידע על הפסדים בגינם הכירו בנכס
נדחה בגין הפסדים שכנגדם ניתן יהיה לנצל הפסדים נכס מס נדחה לרווח מס נדחה ,ראה באור ,31בדבר מסים על
הכנסה
והפסד
מועברים
לצרכי מס
סיכויי האם יותר סביר מאשר לא כי יצאו ביטול או יצירת למידע בדבר חשיפת החברה לתביעות,
הערכת
התחייבויות תלויות משאבים כלכליים בגין תביעות הפרשה בגין תביעה ראה באור ,37בדבר התחייבויות תלויות
משפטיות שהוגשו כנגד החברה
וחברות מוחזקות שלה
מדידת שווי הוגן שיעור התשואה הצפוי על נכס רווח או הפסד בגין למידע בדבר השפעת השינויים בתשואות
של נדל"ן להשקעה הנדל"ן להשקעה ,שיעור תפוסה ,שינוי בשווי ההוגן של הצפויות על השווי ההוגן של הנדל"ן
ושל נדל"ן להשקעה תזרים תפעולי ותקציב עלויות נדל"ן להשקעה ונדל"ן להשקעה ,ראה באור ,16בדבר נדל"ן
להשקעה ונדל"ן להשקעה בהקמה
להשקעה בהקמה
להשלמה
בהקמה
עבודות על פי חוזה הקבוצה אומדת את היקף כלל ההכנסות והעלויות למידע בדבר ירידת ערך מלאי שהוכרה,
בניה ,ראה באור 10להלן ,בדבר מלאי בניינים
בפרויקטי ההכנסות ,ההוצאות הצפויות ,שיעור מעבודות
ביצוע
הלקוחות ,למכירה
בניה ההשלמה ומועד הסיום הצפוי של כל סעיפי
עבודות
וקבלני
פרויקט אחת לרבעון .בשיקול דעתה ספקים
קבלניות
ומקדמות
בקביעת אומדנים אלו מתבססת משנה,
הקבוצה על מצב השוק ,ניסיון העבר ,נטו בגין עבודות
עובדות שונות ,גורמים חיצוניים ועל בניה בביצוע.
הנחות בהתאם לנסיבות המתאימות
לכל אומדן ,לרבות הסכמים עם
מזמיני עבודה ,הצעות מחיר
והסכמים עם קבלני משנה וספקים.
ירידת ערך של ירידת ערך של מלאי בניינים למכירה
מקרקעין ומלאי מקרקעין ,נבחנת בהתבסס על
מלאי
מחירי המכירה הצפויים במהלך
ובניינים למכירה
העסקים הרגיל ,בניכוי אומדן עלויות
ההשלמה הנדרשות ,עלויות אשראי
ועלויות המכירה הנדרשות למכירת
המלאי .כמו כן חלק ממלאי בניינים
למכירה ומלאי מקרקעין נבחנו
בהתאם לגישת ההשוואה לנכסים
דומים.
רישום רווח או
כתוצאה
הפסד
הפרשה
מעדכון
לירידת ערך של
מקרקעין
מלאי
ובניינים למכירה
מועד תחילת הכרה המועד שבו ניתן לאמוד באופן מהימן שינוי הרווח הגולמי
בהכנסה מעבודות את העלויות הכרוכות בביצוע החוזה ,מהחוזה
אשר ממנו מוכרות הכנסות לפי
על פי חוזי הקמה
שיטת שיעור ההשלמה
עמדות
וודאיות
מס
בהוצאות למידע בדבר שומות מס שנתקבלו ,ראה
לא מידת אי הוודאות לעניין קבלת הכרה
עמדות המס של הקבוצה ) uncertainמסים על הכנסה באור ,31בדבר מסים על ההכנסה
(tax positionsוהסיכון כי תישא נוספות
בהוצאות מס וריבית נוספות .זאת,
בהתבסס על ניתוח של מספר
גורמים ,לרבות פרשנויות של חוקי
המס וניסיון העבר של הקבוצה
22
אפריקה ישראל להשקעות בערבון מוגבל
באורים לדוחות הכספיים
באור - 2בסיס עריכת הדוחות הכספיים (המשך)
ה.
שימוש באומדנים ושיקול דעת (המשך)
קביעת שווי הוגן
לצורך הכנת הדוחות הכספיים ,נדרשת הקבוצה לקבוע את השווי ההוגן של נכסים והתחייבויות מסוימים .מידע נוסף אודות
ההנחות ששימשו בקביעת שווי הוגן נכלל בבאורים הבאים:
באור ,16בדבר נדל"ן להשקעה ונדל"ן להשקעה בהקמה;
באור ,12בדבר נכסים המוחזקים למכירה; וכן
באור ,36בדבר מכשירים פיננסיים.
בקביעת השווי ההוגן של נכס או התחייבות ,משתמשת הקבוצה בנתונים נצפים מהשוק ככל שניתן .מדידות שווי הוגן מחולקות
לשלוש רמות במדרג השווי ההוגן בהתבסס על הנתונים ששימשו בהערכה ,כדלקמן:
רמה :1מחירים מצוטטים )לא מתואמים( בשוק פעיל לנכסים התחייבויות זהים.
רמה :2נתונים נצפים מהשוק ,במישרין או בעקיפין ,שאינם כלולים ברמה 1לעיל.
רמה :3נתונים שאינם מבוססים על נתוני שוק נצפים.
23
אפריקה ישראל להשקעות בערבון מוגבל
באורים לדוחות הכספיים
באור - 2בסיס עריכת הדוחות הכספיים (המשך)
ו.
שינויים במדיניות החשבונאית
החל מיום 1בינואר 2014הקבוצה מיישמת את התקנים החדשים והתיקונים המתוארים להלן:
תקן/פרשנות/תיקון
תיקון ל,IAS 32 -
()1
מכשירים פיננסיים:
הצגה :קיזוז נכסים
פיננסיים והתחייבויות
פיננסיות
()2
פרשנות של הועדה
לפרשנויות של דיווח
כספי בינלאומי
,IFRIC 21היטלים
()3
תיקון ל,IAS 36 -
()4
פרויקט השיפורים
לתקינה הבינלאומית
לשנים 2010-2012
ירידת ערך נכסים :גילויים
בדבר סכום בר השבה של
נכסים לא פיננסיים
תחילה והוראות מעבר
שינויים עיקריים
התיקון מבהיר שלישות קיימת באופן מיידי זכות משפטית ניתנת לאכיפה לקזז את התיקון יושם למפרע.
הסכומים שהוכרו ,אם זכות זו לא מותנית באירוע עתידי; וכן ניתנת לאכיפה הן במהלך
העסקים הרגיל והן במקרה של חדלות פרעון ,או פשיטת רגל של הישות ושל כל הצדדים
שכנגד.
השלכות
ליישום התיקון לא הייתה השפעה
מהותית על הדוחות הכספיים של
החברה.
הפרשנות מספקת הנחיות בקשר לטיפול החשבונאי בהתחייבות לתשלום היטלים
ממשלתיים אשר בתחולת ,IAS 37הפרשות ,התחייבויות תלויות ונכסים תלויים וכן
היטלים ממשלתיים שאינם בתחולת IAS 37היות ועיתוי פירעונם וסכומם ודאיים.
"היטל" מוגדר כתזרים שלילי של משאבים המוטל על ישות על ידי הממשלה באמצעות
חקיקה ו/או רגולציה .הפרשנות קובעת כי התחייבות לתשלום היטל תוכר רק בקרות
האירוע היוצר את המחויבות לתשלום ,גם במקרים בהם אין לישות כל אפשרות מעשית
להימנע מאותו אירוע.
הפרשנות יושמה
למפרע.
יישום הפרשנות השפיע על הטיפול
החשבונאי בהיטלי השבחה בדוחות
הכספיים של הקבוצה ,כך
שהתחייבות לתשלום היטל השבחה
מוכרת רק במועד מימוש הזכויות.
בהתאם ,במסגרת מדידת השווי
ההוגן של נדל"ן להשקעה טרם
ההכרה בהתחייבות לתשלום היטל
השבחה ,נכללים תזרימי המזומנים
השליליים המתייחסים להיטל.
ליישום הפרשנות לא הייתה
השפעה מהותית על הדוחות
הכספיים של החברה.
התיקון מכיל דרישות גילוי חדשות עבור מצבים בהם מוכרת ירידת ערך והסכום בר
ההשבה נקבע כשווי הוגן בניכוי עלויות מכירה .כמו כן ,התיקון מבטל את הדרישה לתת
גילוי לסכום בר ההשבה של יחידות מניבות מזומנים משמעותיות ,אם לא הוכרה לגביהן
ירידת ערך.
התיקון יושם למפרע.
ליישום התיקון לא הייתה השפעה
מהותית על הדוחות הכספיים של
החברה.
במסגרת פרויקט השיפורים פרסם ה IASB -תיקונים ל 6 -תקני דיווח כספי
בינלאומיים .להלן פירוט לתיקון הרלוונטי לקבוצה ואשר יש לו השפעה על הדוחות
הכספיים:
תיקון ל ,IFRS 2 -תשלום מבוסס מניות ,בדבר הגדרת המונח "תנאי הבשלה"IFRS 2 .
תוקן על מנת להבהיר את המונח "תנאי הבשלה" על ידי הגדרת שני מונחים נפרדים
"תנאי ביצוע" ו" -תנאי שירות" .התיקון מבהיר בנוסף כיצד יש להבחין בין תנאי שוק
לבין תנאי ביצוע שאינו תנאי שוק ואת העקרונות להבחנה בין תנאי ביצוע לבין תנאי
שאינו תנאי הבשלה.
התיקון יושם באופן
פרוספקטיבי עבור
תכניות שמועד ההענקה
שלהן ביום 1ביולי 2014
או לאחר מכן.
ליישום התיקון לא הייתה השפעה
מהותית על הדוחות הכספיים של
החברה.
24
אפריקה ישראל להשקעות בערבון מוגבל
באורים לדוחות הכספיים
באור - 2בסיס עריכת הדוחות הכספיים (המשך)
ז.
ניהול הון -מטרות ,נהלים ותהליכים
מדיניות ההנהלה היא להחזיק בסיס הון איתן במטרה לשמר את יכולת החברה להמשיך את פעילותה כדי שתוכל להניב תשואה
לבעלי מניותיה ,הטבות לבעלי עניין אחרים בחברה כגון נותני אשראי ועובדי החברה ,וכן על מנת לתמוך בהתפתחות עסקית
עתידית .הדירקטוריון מפקח על סכומי החלוקות של דיבידנדים לבעלי המניות .החברה וחברות הבנות שלה אינן כפופות
לדרישות הון מכוח חוק או רגולציה למעט אמות מידה פיננסיות להם התחייבו החברה וחברות בנות כלפי נותני אשראי שונים
)ראה באור 19ד' להלן( .עם זאת יובהר ,כי במסגרת הסדר החוב כמפורט בבאור 1ג' ,החברה כפופה למגבלות נוספות בקשר
לחלוקת דיבידנד.
להלן שיעור החוב להון המתואם של הקבוצה:
באלפי ש"ח
ליום 31בדצמבר
2014
2013
סך הכל התחייבויות
בניכוי יתרות נזילות
התחייבויות נטו
17,674,285
()2,280,894
15,393,391
17,312,870
)(2,046,979
15,265,891
סך הכל הון
6,514,527
7,323,694
שיעור החוב להון מותאם ליום 31בדצמבר
2.36
2.08
ח.
שינוי בסיווג
הקבוצה סיווגה מחדש פריטי התחייבויות שונים בדוח על המצב הכספי ליום 31בדצמבר 2013בסכומים שאינם מהותיים.
באור - 3עיקרי המדיניות החשבונאית
כללי המדיניות החשבונאית המפורטת להלן יושמה בעקביות לכל התקופות המוצגות בדוחות מאוחדים אלה על ידי ישויות
הקבוצה ,למעט ,כמתואר בסעיף שינויים במדיניות החשבונאית ושינוי סיווג בבאורים 2ו' ו2 -ח' לעיל ,בדבר בסיס עריכת
הדוחות הכספיים.
א.
בסיס האיחוד
()1
צירופי עסקים
הקבוצה מיישמת לגבי כל צירופי העסקים את שיטת הרכישה ) .(Acquisition methodמועד הרכישה הינו המועד בו הרוכשת
משיגה שליטה על הנרכשת.
שליטה מתקיימת כאשר הקבוצה חשופה ,או בעלת זכויות ,לתשואות משתנות ממעורבותה בנרכשת ויש לה את היכולת
להשפיע על תשואות אלה באמצעות כוח ההשפעה שלה בנרכשת .בבחינת שליטה נלקחות בחשבון זכויות ממשיות המוחזקות על
ידי הקבוצה ועל ידי אחרים.
הקבוצה מכירה במוניטין למועד הרכישה לפי השווי ההוגן של התמורה שהועברה לרבות סכומים שהוכרו בגין זכויות כלשהן
שאינן מקנות שליטה בנרכשת וכן השווי ההוגן למועד הרכישה של זכות הונית בנרכשת שהוחזקה קודם לכן על ידי הקבוצה,
בניכוי הסכום נטו שיוחס ברכישה לנכסים הניתנים לזיהוי שנרכשו ושל ההתחייבויות שניטלו.
הרוכשת מכירה במועד הרכישה בהתחייבות תלויה שניטלה בצירוף עסקים אם קיימת מחויבות בהווה שנובעת מאירועי העבר
ושוויה ההוגן ניתן למדידה באופן מהימן.
במידה והקבוצה מבצעת רכישה במחיר הזדמנותי )כזאת הכוללת מוניטין שלילי( ,היא מכירה ברווח שנוצר כתוצאה מכך בדוח
רווח והפסד במועד הרכישה.
התמורה שהועברה כוללת את השווי ההוגן של הנכסים שהועברו לבעלים הקודמים של הנרכשת ,התחייבויות שהתהוו לרוכש
מול הבעלים הקודמים של הנרכשת וזכויות הוניות שהונפקו על ידי הקבוצה .בצירוף עסקים שהושג בשלבים ,ההפרש בין השווי
ההוגן למועד הרכישה של הזכויות ההוניות בנרכשת שהוחזקו קודם לכן על ידי הקבוצה לבין הערך הפנקסני לאותו מועד ,נזקף
לדוח רווח והפסד במסגרת סעיף הכנסות או הוצאות אחרות .כמו כן ,התמורה שהועברה כוללת את השווי ההוגן של תמורה
מותנית .לאחר מועד הרכישה ,הקבוצה מכירה בשינויים בשווי ההוגן של התמורה המותנית המסווגת כהתחייבות פיננסית
בדוח רווח והפסד ,ואילו תמורה מותנית המסווגת כמכשיר הוני אינה נמדדת מחדש .שינויים בהתחייבות בגין תמורה מותנית
בצירופי עסקים שאירעו לפני ה 1 -בינואר ,2010ממשיכים להיזקף למוניטין ולא מוכרים בדוח רווח והפסד.
אם צירוף העסקים מסלק יחסים קודמים בין הרוכשת לבין הנרכשת ,אזי הקבוצה מנכה/מוסיפה לתמורה שהועברה בצירוף
העסקים את הנמוך מבין הסכום של הוראות סילוק כלשהן הנקובות בחוזה ,לבין הסכום שבו החוזה עדיף או נחות מנקודת
המבט של הרוכשת ,בהשוואה לתנאים של עסקאות שוטפות בשוק בחוזים זהים או דומים ומכירה בסכום זה ברווח או הפסד
במסגרת סעיף הכנסות או הוצאות אחרות.
25
אפריקה ישראל להשקעות בערבון מוגבל
באורים לדוחות הכספיים
באור - 3עיקרי המדיניות החשבונאית (המשך)
א.
בסיס האיחוד (המשך)
()1
צירופי עסקים (המשך)
כאשר מוחלף מענק תשלום מבוסס מניות )להלן :מענק חלופי( תמורת מענק שהוחזק על ידי עובדים של הנרכשת ,בין אם
הרוכש מחויב להחליף מענקי תשלום מבוססי מניות של הנרכשת ובין אם לאו ,חלק מהתמורה שהועברה ,מיוחס לשירותים
לפני צירוף העסקים .בהתבסס על מדידה מבוססת שוק של המענק החלופי ביחס למדידה מבוססת שוק של המענק המקורי של
הנרכשת .החלק של המענק החלופי שטרם הבשיל המיוחס לשירותים לאחר הצירוף ומוכר כעלות תגמול לאחר צירוף העסקים.
הטיפול החשבונאי האמור מיושם גם עבור צירופי עסקים בהם קיים מענק תשלום מבוסס מניות שמוחזק על ידי עובדי הנרכשת
אשר אינו מוחלף במסגרת צירוף העסקים.
עלויות הקשורות לרכישה שהתהוו לרוכשת בגין צירוף עסקים כגון :עמלות למתווכים ,עמלות ייעוץ ,עמלות משפטיות ,הערכת
שווי ועמלות אחרות בגין שירותים מקצועיים או שירותי ייעוץ ,למעט אלו הקשורות בהנפקת מכשירי חוב או הון בקשר עם
צירוף העסקים מוכרות כהוצאות בתקופה שבה השירותים מתקבלים.
()2
חברות בנות
חברות בנות הינן ישויות הנשלטות על ידי הקבוצה .הדוחות הכספיים של חברות בנות נכללים בדוחות הכספיים המאוחדים
מיום השגת השליטה ועד ליום אובדן השליטה .המדיניות החשבונאית של חברות בנות שונתה במידת הצורך על מנת להתאימה
למדיניות החשבונאית שאומצה על ידי הקבוצה.
()3
זכויות שאינן מקנות שליטה
זכויות שאינן מקנות שליטה הן ההון העצמי בחברה בת שאינו ניתן לייחוס ,במישרין או בעקיפין ,לחברה האם וכוללות בתוכן
מרכיבים נוספים כגון תשלום מבוסס מניות שיסולק במכשירים הוניים של חברות בנות ואופציות למניות של חברות בנות.
מדידת זכויות שאינן מקנות שליטה במועד צירוף העסקים
זכויות שאינן מקנות שליטה ,שהינן מכשירים המקנים זכות בעלות בהווה והמעניקים למחזיק בהן חלק בנכסים נטו במקרה
של פירוק )לדוגמה :מניות רגילות( ,נמדדות במועד צירוף העסקים בשווי הוגן או לפי חלקן היחסי בנכסים והתחייבויות
המזוהים של הנרכשת ,על בסיס כל עסקה בנפרד .בחירה במדיניות חשבונאית זו אינה מותרת עבור מכשירים אחרים העומדים
בהגדרה של זכויות שאינן מקנות שליטה )לדוגמה :אופציות למניות רגילות( .מכשירים אלו ימדדו בשווי הוגן או לפי הוראות
תקני IFRSרלוונטיים אחרים.
הקצאת רווח או הפסד ורווח כולל אחר בין בעלי המניות
רווח או הפסד וכל רכיב של רווח כולל אחר מיוחסים לבעלים של החברה ולזכויות שאינן מקנות שליטה .סך הרווח או ההפסד
והרווח הכולל האחר מיוחס לבעלים של החברה ולזכויות שאינן מקנות שליטה גם אם כתוצאה מכך יתרת הזכויות שאינן
מקנות שליטה תהיה שלילית.
עסקאות עם זכויות שאינן מקנות שליטה ,תוך שימור שליטה
עסקאות עם זכויות שאינן מקנות שליטה תוך שימור שליטה ,מטופלות כעסקאות הוניות .כל הפרש בין התמורה ששולמה או
התקבלה לבין השינוי בזכויות שאינן מקנות שליטה נזקף לחלק הבעלים של החברה בהון ישירות לקרן עסקאות עם זכויות
שאינן מקנות שליטה.
הסכום שבו מתואמות הזכויות שאינן מקנות שליטה מחושב כלהלן בהתאם למדיניות החשבונאית של הקבוצה:
בעלייה בשיעור ההחזקה ,לפי החלק היחסי הנרכש מיתרת הזכויות שאינן מקנות שליטה בדוחות הכספיים המאוחדים ערב
העסקה.
בירידה בשיעור ההחזקה ,לפי חלקם היחסי שמומש של הבעלים של החברה הבת בנכסים נטו של החברה הבת ,לרבות מוניטין.
כמו כן ,בעת שינויים בשיעור ההחזקה בחברה בת ,תוך שימור שליטה ,החברה מייחסת מחדש את הסכומים המצטברים
שהוכרו ברווח כולל אחר בין הבעלים של החברה לבין הזכויות שאינן מקנות שליטה.
הנפקת אופציית מכר ) (PUTלבעלי זכויות שאינן מקנות שליטה
בהתאם למדיניות החשבונאית של הקבוצה אופציית מכר שהונפקה על ידי הקבוצה לבעלי זכויות שאינן מקנות שליטה
המסולקת במזומן או במכשיר פיננסי אחר מוכרת כהתחייבות בגובה הערך הנוכחי של תוספת המימוש .בתקופות עוקבות
שינויים הערך של ההתחייבות בגין אופציות מכר שהונפקו החל מיום 1בינואר ,2010מוכרים בדוח רווח והפסד ,לפי שיטת
הריבית האפקטיבית.
שינויים בהתחייבויות בגין אופציית מכר שהונפקה על ידי הקבוצה לבעלי זכויות שאינן מקנות שליטה לפני יום 1בינואר ,2010
ממשיכים להיזקף למוניטין ולא מוכרים בדוח רווח והפסד.
חלק הקבוצה ברווחי חברה בת כולל את חלקם של בעלי הזכויות שאינן מקנות שליטה ,להם הנפיקה הקבוצה אופציית מכר ,גם
במקרים שלזכויות שאינן מקנות שליטה קיימת גישה לתשואות הנובעות מהזכויות בחברה המוחזקת.
דיבידנדים שמחולקים לזכויות שאינן מקנות שליטה בחברה בת ,המחזיקות באופציית מכר ,מוכרים בהון.
26
אפריקה ישראל להשקעות בערבון מוגבל
באורים לדוחות הכספיים
באור - 3עיקרי המדיניות החשבונאית (המשך)
א.
בסיס האיחוד (המשך)
()4
אובדן שליטה
בעת אובדן שליטה ,הקבוצה גורעת את הנכסים ואת ההתחייבויות של החברה הבת ,זכויות כלשהן שאינן מקנות שליטה
ורכיבים אחרים של הון המיוחסים לחברה הבת .אם הקבוצה נותרת עם השקעה כלשהי בחברה הבת לשעבר אזי יתרת
ההשקעה נמדדת לפי שוויה ההוגן במועד אובדן השליטה .ההפרש בין התמורה ושוויה ההוגן של יתרת ההשקעה לבין היתרות
שנגרעו מוכר ברווח והפסד בסעיף הכנסות או הוצאות אחרות .החל מאותו מועד ,ההשקעה הנותרת מטופלת לפי שיטת השווי
המאזני או כנכס פיננסי זמין למכירה ,בהתאם למידת ההשפעה של הקבוצה בחברה המתייחסת.
הסכומים שהוכרו בהון דרך רווח כולל אחר בהתייחס לאותה חברה בת מסווגים מחדש לרווח או הפסד או לעודפים ,באותו
אופן שהיה נדרש אילו החברה הבת הייתה מממשת בעצמה את הנכסים או ההתחייבויות המתייחסים.
()5
השקעה בחברות כלולות ובעסקאות משותפות
בהתאם למדיניות החשבונאית של הקבוצה חברות כלולות הינן ישויות בהן יש לקבוצה השפעה מהותית על המדיניות הכספית
והתפעולית ,אך לא הושגה בהן שליטה .קיימת הנחה לפיה החזקה בשיעור של 20%עד 50%במוחזקת מקנה השפעה מהותית.
בבחינת קיומה של השפעה מהותית ,מובאות בחשבון זכויות הצבעה פוטנציאליות ,הניתנות למימוש או להמרה באופן מידי
למניות החברה המוחזקת.
עסקאות משותפות הינן הסדרים משותפים בהם לקבוצה יש זכויות לנכסים נטו של ההסדר.
השקעות בחברות כלולות ובעסקאות משותפות מטופלות בהתאם לשיטת השווי המאזני ומוכרות לראשונה לפי עלות .עלות
ההשקעה כוללת עלויות עסקה .כאשר חברה משיגה לראשונה השפעה מהותית או שליטה משותפת בהשקעה שטופלה כנכס
פיננסי זמין למכירה עד למועד השגת ההשפעה המהותית או השליטה המשותפת ,רווח כולל אחר שנצבר בגין ההשקעה מועבר
לרווח והפסד באותו מועד .הדוחות הכספיים המאוחדים כוללים את חלקה של הקבוצה בהכנסות ובהוצאות ברווח או הפסד
וברווח כולל אחר של חברות מוחזקות ,המטופלות לפי שיטת שווי המאזני ,לאחר תיאומים הנדרשים כדי להתאים את
המדיניות החשבונאית לזו של הקבוצה מהיום בו מתקיימת ההשפעה המהותית או השליטה המשותפת ועד ליום שבו לא
מתקיימת עוד ההשפעה המהותית או השליטה המשותפת.
כאשר חלקה של הקבוצה בהפסדים עולה על ערך הזכויות של הקבוצה בחברה המטופלת בהתאם לשיטת השווי המאזני ,הערך
בספרים של אותן זכויות ,כולל השקעה לזמן ארוך המהווה חלק מההשקעה במוחזקת ,מופחת לאפס .במקרים בהם חלקה של
הקבוצה בהשקעה לזמן ארוך המהווה חלק מההשקעה במוחזקת שונה מחלקה בהון המוחזקת ,הקבוצה ממשיכה להכיר
בחלקה בהפסדי המוחזקת ,לאחר איפוס ההשקעה ההונית ,בהתאם לשיעור זכאותה הכלכלית בהשקעה לזמן ארוך ,לאחר
איפוס הזכויות כאמור .הקבוצה אינה מכירה בהפסדים נוספים של החברה המוחזקת ,אלא אם לקבוצה יש מחויבות לתמיכה
בחברה המוחזקת או אם שילמה סכומים בעבורה.
()6
אובדן השפעה מהותית או שליטה משותפת
הקבוצה מפסיקה ליישם את שיטת השווי המאזני החל מאותו מועד בו איבדה את ההשפעה המהותית בחברה הכלולה או את
השליטה המשותפת בעסקה המשותפת ומטפלת בהשקעה הנותרת כנכס פיננסי או חברה בת ,לפי העניין.
במועד אובדן ההשפעה המהותית או השליטה המשותפת ,הקבוצה מודדת בשווי הוגן השקעה כלשהי שנותרה לה בחברה
הכלולה או בעסקה המשותפת לשעבר .החברה מכירה ברווח או הפסד במסגרת סעיף הכנסות או הוצאות אחרות בכל הפרש בין
השווי ההוגן של השקעה כלשהי שנותרה ותמורה כלשהי ממימוש של חלק מההשקעה בחברה הכלולה או בעסקה המשותפת
לבין הערך בספרים של ההשקעה במועד זה.
הסכומים שהוכרו בהון דרך רווח כולל אחר בהתייחס לאותה חברה כלולה או עסקה משותפת מסווגים מחדש לרווח הפסד או
לעודפים ,באותו אופן שהיה נדרש אילו החברה הכלולה או העסקה המשותפת הייתה מממשת בעצמה את הנכסים או
ההתחייבויות המתייחסים.
כאשר הקבוצה מאבדת השפעה מהותית ומשיגה שליטה משותפת בעסקה משותפת או להיפך ,השינוי מטופל כמתואר בסעיף 7
להלן.
()7
שינוי בשיעורי החזקה בחברות המטופלות בשיטת השווי המאזני תוך שימור השפעה מהותית או שליטה משותפת,
לרבות מעבר בין השפעה מהותית לשליטה משותפת ולהיפך
בעת עלייה בשיעור החזקה בחברה המטופלת בהתאם לשיטת השווי המאזני תוך שימור ההשפעה המהותית או השליטה
המשותפת ,הקבוצה מיישמת את שיטת הרכישה רק בגין אחוזי ההחזקה הנוספים בעוד שההחזקה הקודמת נותרת ללא שינוי.
בעת ירידה בשיעור החזקה בחברה המטופלת בהתאם לשיטת השווי המאזני תוך שימור ההשפעה המהותית או השליטה
המשותפת ,הקבוצה גורעת חלק יחסי מהשקעתה ומכירה ברווח או הפסד מהמכירה ,במסגרת סעיף הכנסות או הוצאות אחרות
בדוח רווח והפסד .בהתאם למדיניות החשבונאית של הקבוצה עלות הזכויות שנמכרו לצורך חישוב הרווח או ההפסד מהמכירה
נקבעת לפי ממוצע משוקלל.
כמו כן ,באותו מועד ,חלק יחסי מהסכומים שהוכרו בקרנות הון דרך רווח כולל אחר בהתייחס לאותה חברה המטופלת בשיטת
השווי המאזני מסווג מחדש לדוח רווח או הפסד או לעודפים ,באותו אופן שהיה נדרש אילו החברה הכלולה או העסקה
המשותפת הייתה מממשת בעצמה את הנכסים או ההתחייבויות המתייחסים.
הטיפול החשבונאי האמור רלוונטי גם במקרים בהם השקעה בחברה כלולה הופכת להשקעה בעסקה משותפת ,או להיפך.
27
אפריקה ישראל להשקעות בערבון מוגבל
באורים לדוחות הכספיים
באור - 3עיקרי המדיניות החשבונאית (המשך)
א.
בסיס האיחוד (המשך)
()8
פעילויות משותפת
כאשר לקבוצה יש זכויות לנכסים ומחוייבויות להתחייבויות המיוחסות להסדרים משותפים היא מכירה בנכסים ,התחייבויות,
הכנסות והוצאות של הפעילות המשותפת בהתאם לזכויותיה בפריטים אלו ,כולל חלקה בפריטים המוחזקים או שהתהוו
במשותף .רווחים או הפסדים מעסקאות עם פעילויות משותפות מוכרות רק בגובה חלקם של הצדדים האחרים בפעילות
המשותפת .כאשר עסקאות אלה מספקות ראיה לירידת ערך ,של אותם נכסים ,הפסדים אלה מוכרים במלואם על ידי הקבוצה.
()9
עסקאות שבוטלו באיחוד
יתרות הדדיות בקבוצה והכנסות והוצאות שטרם מומשו ,הנובעות מעסקאות בין חברתיות ,בוטלו במסגרת הכנת הדוחות
הכספיים המאוחדים .רווחים שטרם מומשו הנובעים מעסקאות עם חברות כלולות ועם עסקאות משותפות ,בוטלו כנגד
ההשקעה לפי זכויות הקבוצה בהשקעות אלו .הפסדים שטרם מומשו בוטלו באותו אופן לפיו בוטלו רווחים שטרם מומשו ,כל
עוד לא הייתה ראיה לירידת ערך.
()10
רכישת חברת נכס
בעת רכישת חברת נכס ,הקבוצה מפעילה שיקול דעת בבחינה האם מדובר ברכישת עסק או נכס ,לצורך קביעת הטיפול
החשבו נאי בעסקה .בבחינה האם חברת נכס מהווה עסק ,הקבוצה בוחנת ,בין היתר ,את מהות התהליכים הקיימים בחברת
הנכס ,לרבות היקף ומהות שירותי ניהול ,אבטחה ,ניקיון ותחזוקה הניתנים לשוכרים .עסקאות בהן החברה הנרכשת הינה
עסק ,העסקה מטופלת כצירוף עסקים כמפורט לעיל .לעומת זאת ,עסקאות בהן החברה הנרכשת אינה עסק מטופלות כרכישת
קבוצה של נכסים והתחייבויות .בעסקאות כאמור עלות הרכישה ,הכוללת עלויות עסקה ,מוקצית באופן יחסי לנכסים
ולהתחייבויות המזוהים שנרכשו ,בהתבסס על שוויים ההוגן היחסי במועד הרכישה .במקרה האחרון ,לא מוכר מוניטין וכן לא
מוכרים מיסים נדחים בגין הפרשים זמניים הקיימים במועד הרכישה.
ב.
מטבע חוץ
()1
עסקאות במטבע חוץ
עסקאות במטבע חוץ מתורגמות למטבעות הפעילות הרלוונטיים של חברות הקבוצה לפי שער החליפין שבתוקף בתאריכי
העסקאות .נכסים והתחייבויות כספיים הנקובים במטבע חוץ במועד הדיווח ,מתורגמים למטבע הפעילות לפי שער החליפין
שבתוקף לאותו יום .הפרשי שער בגין הפריטים הכספיים הינו ההפרש שבין העלות המופחתת במטבע הפעילות לתחילת השנה,
כשהוא מתואם לריבית האפקטיבית ולתשלומים במשך השנה לבין העלות המופחתת במטבע חוץ מתורגמת לפי שער החליפין
לסוף השנה.
נכסים והתחייבויות לא כספיים הנקובים במטבעות חוץ והנמדדים לפי שווי הוגן ,מתורגמים למטבע הפעילות לפי שער החליפין
שבתוקף ביום בו נקבע השווי ההוגן .פריטים לא כספיים הנקובים במטבע חוץ והנמדדים לפי עלות היסטורית ,מתורגמים לפי
שער החליפין שבתוקף למועד העסקה.
הפרשי שער הנובעים מתרגום למטבע הפעילות מוכרים בדרך כלל ברווח והפסד ,פרט להפרשים הבאים אשר מוכרים ברווח
כולל אחר ,הנובעים מתרגום של התחייבויות פיננסיות המגדרות השקעות בפעילות חוץ ,בגין החלק האפקטיבי בגידור;
()2
פעילות חוץ
הנכסים וההתחייבויות של פעילויות חוץ ,כולל מוניטין והתאמות לשווי הוגן שנוצרו ברכישה ,תורגמו לש"ח לפי שערי החליפין
שבתוקף למועד הדיווח .ההכנסות וההוצאות של פעילויות החוץ ,תורגמו לש"ח לפי שערי החליפין שבתוקף במועדי העסקאות.
הפרשי השער בגין התרגום מוכרים ברווח כולל אחר החל מיום 1בינואר ,2007מועד המעבר ל IFRS -ומוצגים בהון כחלק
מקרן תרגום של פעילויות חוץ )להלן :קרן תרגום(.
כאשר פעילות חוץ הינה חברה בת שאינה בבעלות מלאה של הקבוצה ,החלק היחסי של הפרשי השער בגין פעילות החוץ מוקצה
לזכויות שאינן מקנות שליטה.
בעת מימוש של פעילות חוץ המביא לאובדן שליטה ,השפעה מהותית או שליטה משותפת ,הסכום המצטבר בקרן התרגום שנובע
מפעילות החוץ מסווג מחדש לרווח הפסד כחלק מהרווח או ההפסד מהמימוש.
דוחותיה הכספיים של פעילות חוץ שאינה מוחזקת במישרין ,מתורגמים לש"ח לפי שיטת האיחוד בשלבים ,לפיה הדוחות
הכספיים של פעילות החוץ מתורגמים תחילה למטבע הפעילות של חברת האם הישירה ולאחר מכן מתורגמים למטבע הפעילות
של החברה האם הסופית .לפיכך ,בעת מימוש פעילות החוץ שאינה מוחזקת במישרין ,הקבוצה אינה מסווגת מחדש לרווח
והפסד את הסכום המצטבר בקרן התרגום בגובה הסכום שהיה נוצר לו פעילות החוץ הייתה מתורגמת ישירות לש"ח.
בנוסף ,בעת שינויים בשיעור ההחזקה של הקבוצה בחברה בת הכוללת פעילות חוץ ,תוך שימור השליטה בחברה הבת ,חלק
יחסי של הסכום המצטבר של הפרשי השער שהוכרו ברווח הכולל האחר ,מיוחס מחדש לזכויות שאינן מקנות שליטה.
28
אפריקה ישראל להשקעות בערבון מוגבל
באורים לדוחות הכספיים
באור - 3עיקרי המדיניות החשבונאית (המשך)
ב.
מטבע חוץ (המשך)
()2
פעילות חוץ (המשך)
כאשר הקבוצה מממשת חלק מהשקעה שהינה חברה כלולה או עסקה משותפת הכוללת פעילות חוץ ,תוך שימור השפעה
מהותית או שליטה משותפת ,החלק היחסי של הסכום המצטבר של הפרשי השער מסווג מחדש לרווח והפסד.
ככלל ,הפרשי שער בגין הלוואות שנתקבלו או הועמדו לפעילויות חוץ ,לרבות פעילויות חוץ שהינן חברות בנות ,מוכרים ברווח
והפסד בדוחות המאוחדים.
כאשר סילוקן של הלוואות שנתקבלו או שהועמדו לפעילות חוץ אינו מתוכנן ואינו צפוי בעתיד הנראה לעין ,רווחים והפסדים
מהפרשי שער הנובעים מפריטים כספיים אלה נכללים כחלק מההשקעה בפעילות החוץ ,נטו ,מוכרים ברווח כולל אחר ומוצגים
בהון כחלק מקרן תרגום.
ג.
מכשירים פיננסיים
()1
נכסים פיננסיים שאינם נגזרים
הכרה לראשונה בנכסים פיננסים
הקבוצה מכירה לראשונה בהלוואות ,חייבים ובפקדונות במועד היווצרותם .יתר הנכסים הפיננסיים הנרכשים בדרך הרגילה
) ,(regular way purchaseלרבות נכסים אשר יועדו לשווי הוגן דרך רווח והפסד ,מוכרים לראשונה במועד קשירת העסקה
) (trade dateבו הקבוצה הופכת לצד לתנאים החוזיים של המכשיר ,משמע המועד בו התחייבה הקבוצה לקנות או למכור את
הנכס .נכסים פיננסיים שאינם נגזרים כוללים השקעות במניות ובמכשירי חוב ,לקוחות וחייבים אחרים ,כולל חייבים במסגרת
הסדרי זיכיון ומזומנים ושווי מזומנים.
גריעת נכסים פיננסיים
נכסים פיננסיים נגרעים כאשר הזכויות החוזיות של הקבוצה לתזרימי המזומנים הנובעים מהנכס הפיננסי פוקעות ,או כאשר
הקבוצה מעבירה את הזכויות לקבל את תזרימי המזומנים הנובעים מהנכס הפיננסי בעסקה בה כל הסיכונים וההטבות
מהבעלות על הנכס הפיננסי עוברים למעשה.
כל זכות בנכסים פיננסיים שהועברו אשר נוצרה או נשמרה על ידי הקבוצה מוכרת בנפרד כנכס או התחייבות.
מכירות נכסים פיננסים הנעשות בדרך הרגילה ) ,(regular way saleמוכרות במועד קשירת העסקה ) ,(trade dateמשמע ,במועד
בו התחייבה הקבוצה למכור את הנכס.
לעניין קיזוז נכסים פיננסיים והתחייבויות פיננסיות ,ראה סעיף 2להלן.
סיווג נכסים פיננסים לקבוצות והטיפול החשבונאי בכל קבוצה
הקבוצה מסווגת נכסים פיננסיים בקבוצות כלהלן:
נכסים פיננסיים בשווי הוגן דרך רווח והפסד
נכס פיננסי מסווג כנמדד לפי שווי הוגן דרך רווח והפסד ,אם הוא מסווג כמוחזק למסחר או אם יועד ככזה בעת ההכרה
לראשונה .נכסים פיננסיים מיועדים לשווי הוגן דרך רווח והפסד ,אם הקבוצה מנהלת השקעות מסוג זה ומקבלת החלטות קניה
ומכירה בגינם בהתבסס על השווי ההוגן ,וזאת בהתאם לאופן שבו תיעדה הקבוצה את ניהול הסיכונים או אסטרטגיית
ההשקעה .אם הייעוד נועד למנוע חוסר עקביות חשבונאית ) ,(an accounting mismatchאו אם מדובר במכשיר משולב הכולל
נגזר משובץ .עלויות עסקה הניתנות לייחוס נזקפות לרווח והפסד עם התהוותן .נכסים פיננסיים אלה נמדדים בשווי הוגן
והשינויים בהם נזקפים לרווח והפסד.
נכסים פיננסיים המסווגים כמוחזקים למסחר כוללים ניירות ערך המוחזקים בכדי לתמוך בצרכי הנזילות לטווח הקצר של
הקבוצה.
הלוואות וחייבים
הלוואות וחייבים הינם נכסים פיננסיים שאינם נגזרים בעלי תשלומים קבועים או הניתנים לקביעה שאינם נסחרים בשוק פעיל.
נכסים אלו מוכרים לראשונה בשווי הוגן בתוספת עלויות עסקה הניתנות לייחוס .לאחר ההכרה לראשונה ,הלוואות וחייבים
נמדדים בעלות מופחתת בהתאם לשיטת הריבית האפקטיבית ,בניכוי הפסדים מירידת ערך.
הלוואות וחייבים כוללים מזומנים ושווי מזומנים ,לקוחות חייבים אחרים ,השקעות באגרות חוב לא סחירות וכן חייבים בגין
הסדרי זיכיון למתן שירותים.
מזומנים ושווי מזומנים
מזומנים ושווי מזומנים כוללים יתרות מזומנים הניתנים לשימוש מיידי ופיקדונות לפי דרישה .שווי מזומנים כוללים השקעות
לזמן קצר אשר משך הזמן ממועד ההפקדה המקורי ועד למועד הפדיון הינו עד 3חודשים ברמת נזילות גבוהה אשר ניתנות
להמרה בנקל לסכומים ידועים של מזומנים ואשר חשופות לסיכון בלתי משמעותי של שינויים בשווי.
משיכת יתר מתאגדים בנקאיים ,אשר עומדת לפירעון לפי דרישה והמהווה חלק בלתי נפרד מניהול המזומנים של הקבוצה,
נכללת כמרכיב של המזומנים ושווי המזומנים לצרכי הדוח על תזרימי מזומנים בלבד.
29
אפריקה ישראל להשקעות בערבון מוגבל
באורים לדוחות הכספיים
באור - 3עיקרי המדיניות החשבונאית (המשך)
ג.
מכשירים פיננסיים (המשך)
()1
נכסים פיננסיים שאינם נגזרים (המשך)
מזומנים ונכסים פיננסים אחרים מוגבלים בשימוש בחשבונות ליווי
במסגרת הסכמי ליווי פרויקטים שנחתמו עם תאגידים בנקאיים ,נקבע כי תקבולים מרוכשי דירות יופקדו בחשבונות ליווי
סגורים .הסכומים המופקדים בחשבונות הליווי מיועדים לשימוש לטובת הפרויקטים בלבד בהתאם לתנאים שנקבעו בהסכם
הליווי ,ולפיכך הוצגו במסגרת סעיף השקעות לזמן קצר.
()2
התחייבויות פיננסיות שאינן נגזרים
התחייבויות פיננסיות שאינן נגזרים כוללות :משיכות יתר מבנקים ,התחייבויות לתאגידים בנקאיים ,אגרות חוב ,התחייבויות
בגין חכירה מימונית ,אשראי לזמן קצר מבנקים ומאחרים ,קבלנים וספקים וזכאים ויתרות זכות.
הכרה לראשונה בהתחייבויות פיננסיות
הקבוצה מכירה לראשונה במכשירי חוב שהונפקו במועד היווצרותם .יתר ההתחייבויות הפיננסיות מוכרות לראשונה במועד
קשירת העסקה ) (trade dateבו הקבוצה הופכת לצד לתנאים החוזיים של המכשיר.
התחייבויות פיננסיות מוכרות לראשונה בשווי הוגן בתוספת כל עלויות העסקה הניתנות לייחוס .לאחר ההכרה לראשונה,
התחייבויות פיננסיות נמדדות בעלות מופחתת בהתאם לשיטת הריבית האפקטיבית.
עלויות עסקה המיוחסות באופן ישיר להנפקה צפויה של מכשיר אשר יסווג כהתחייבות פיננסית ,מוכרות כנכס במסגרת סעיף
הוצאות נדחות בדוח על המצב הכספי .עלויות עסקה אלו מנוכות מההתחייבות הפיננסית בעת ההכרה לראשונה בה ,או
מופחתות כהוצאות מימון בדוח רווח והפסד כאשר ההנפקה אינה צפויה עוד להתקיים.
גריעת התחייבויות פיננסיות
התחייבויות פיננסיות נגרעות כאשר מחויבות הקבוצה ,כמפורט בהסכם ,פוקעת או כאשר היא סולקה או בוטלה.
שינוי תנאים של מכשירי חוב
החלפת מכשירי חוב ,בעלי תנאים שונים באופן מהותי )כמותית או איכותית( ,בין לווה לבין מלווה קיימים מטופלת כסילוק
ההתחייבות הפיננסית המקורית והכרה בהתחייבות פיננסית חדשה בשווי הוגן .כמו כן ,שינוי משמעותי בתנאים של התחייבות
פיננסית קיימת או של חלק ממנה ,מטופל כסילוק ההתחייבות הפיננסית המקורית והכרה בהתחייבות פיננסית חדשה.
במקרים כאמור כל ההפרש בין העלות המופחתת של ההתחייבות הפיננסית המקורית לבין השווי ההוגן של ההתחייבות
הפיננסית החדשה מוכר ברווח והפסד בסעיף הכנסות או הוצאות מימון.
התנאים שונים באופן מהותי אם הערך הנוכחי המהוון של תזרימי המזומנים לפי התנאים החדשים ,כולל עמלות כלשהן
ששולמו ,בניכוי עמלות כלשהן שהתקבלו ומהוון באמצעות שיעור הריבית האפקטיבי המקורי ,הינו שונה לפחות בעשרה
אחוזים מהערך הנוכחי המהוון של תזרימי המזומנים הנותרים של ההתחייבות הפיננסית המקורית.
בנוסף למבחן הכמותי כאמור ,הקבוצה בוחנת ,בין היתר ,האם חלו שינויים גם בפרמטרים כלכליים שונים הגלומים במכשירי
החוב המוחלפים ,לפיכך ,ככלל ,החלפות של מכשירי חוב צמודים למדד במכשירים שאינם צמודים למדד נחשבות כהחלפות
בעלות תנאים שונים באופן מהותי גם אם אינן מקיימות את המבחן הכמותי שבוצע לעיל.
בעת החלפה של מכשירי חוב במכשירי הון ,מכשירים הוניים המונפקים בעת סילוק וגריעה של ההתחייבות ,כולה או חלקה,
נחשבים כחלק מה"תמורה ששולמה" לצורך חישוב רווח או הפסד מגריעת ההתחייבות הפיננסית .המכשירים ההוניים נמדדים
לראשונה בשווים ההוגן ,אלא אם לא ניתן למדוד את השווי באופן מהימן .במקרה האחרון ,המכשירים המונפקים נמדדים
בהתאם לשווי ההוגן של ההתחייבות הנגרעת .כל הפרש בין העלות המופחתת של ההתחייבות הפיננסית והמדידה לראשונה של
המכשירים ההוניים מוכר בדוח רווח והפסד בסעיף הכנסות או הוצאות מימון.
קיזוז מכשירים פיננסיים
נכס פיננסי והתחייבות פיננסית מקוזזים והסכומים מוצגים בנטו בדוח על המצב הכספי כאשר לקבוצה קיימת באופן מיידי
) (currentlyזכות משפטית ניתנת לאכיפה לקזז את הסכומים שהוכרו וכן כוונה לסלק את הנכס וההתחייבות על בסיס נטו או
לממש את הנכס ולסלק את ההתחייבות בו-זמנית.
()3
מכשירים פיננסיים נגזרים לרבות חשבונאות גידור
הקבוצה מחזיקה מכשירים פיננסיים נגזרים לצרכי גידור סיכוני מטבע חוץ וסיכוני ריבית ונגזרים שאינם משמשים לגידור,
לרבות נגזרים משובצים שהופרדו.
חשבונאות גידור
במועד תחילת הגידור החשבונאי הקבוצה מתעדת באופן פורמאלי את יחסי הגידור בין המכשיר המגדר והפריט המגודר ,לרבות
מטרת ניהול הסיכונים והאסטרטגיה של הקבוצה לביצוע הגידור וכן האופן בו הקבוצה תעריך את אפקטיביות יחסי הגידור.
הקבוצה מעריכה ,בעת יצירת הגידור ובתקופות עוקבות ,האם הגידור חזוי להיות בעל אפקטיביות גבוהה )(highly effective
בהשגת שינויים מקזזים בשווי הוגן או בתזרימי המזומנים שניתן לייחס לסיכון המגודר במשך התקופה שאליה מיועד הגידור,
וכן האם התוצאות בפועל של הגידור נמצאות בטווח של 80-125אחוזים.
30
אפריקה ישראל להשקעות בערבון מוגבל
באורים לדוחות הכספיים
באור - 3עיקרי המדיניות החשבונאית (המשך)
ג.
מכשירים פיננסיים (המשך)
()3
מכשירים פיננסיים נגזרים לרבות חשבונאות גידור (המשך)
חשבונאות גידור )המשך(
לגבי גידור תזרים מזומנים ,עסקה חזויה המהווה פריט מגודר צריכה להיות צפויה ברמה גבוהה ולגרום לחשיפה לשינויים
בתזרימי מזומנים שעשויים בסופו של דבר להשפיע על רווח והפסד.
נגזרים מוכרים לראשונה בשווי הוגן; עלויות עסקה הניתנות לייחוס נזקפות לרווח והפסד עם התהוותן .לאחר ההכרה
לראשונה ,נמדדים הנגזרים בשווי הוגן ,כשהשינויים בשווי ההוגן מטופלים כמתואר להלן:
גידור תזרימי מזומנים
שינויים בשווי ההוגן של נגזרים המשמשים לגידור תזרימי מזומנים ,בגין החלק המגדר האפקטיבי ,נזקפים דרך רווח כולל אחר
ישירות לקרן גידור .בגין החלק שאינו אפקטיבי ,נזקפים השינויים בשווי ההוגן לרווח והפסד .הסכום שנצבר בקרן גידור מסווג
מחדש לדוח רווח והפסד בתקופה בה תזרימי המזומנים משפיעים על דוח רווח והפסד ומוצג באותו הסעיף בדוח רווח והפסד בו
נמצא הפריט המגודר.
אם המכשיר המגדר אינו עונה עוד לקריטריונים לגידור חשבונאי ,או שהוא פוקע ,נמכר ,מבוטל או ממומש ,אזי נפסק הטיפול
לפי חשבונאות גידור .הרווח או ההפסד שנצבר קודם לכן בקרן גידור דרך רווח כולל אחר נשאר בקרן עד אשר מתקיימת
העסקה החזויה או עד אשר העסקה החזויה אינה צפויה עוד להתרחש .במידה והעסקה החזויה אינה צפויה עוד להתרחש,
הרווח או ההפסד המצטבר בגין המכשיר המגדר שנצבר בקרן גידור יסווג מחדש לרווח והפסד .כאשר הפריט המגודר הינו נכס
לא פיננסי ,הסכום שנזקף לקרן גידור מועבר לערך בספרים של הנכס ,בעת ההכרה בו .במקרים אחרים ,הסכום שנזקף לקרן
גידור מועבר לרווח והפסד בתקופה שבה משפיע הפריט המגודר על רווח והפסד.
גידור כלכלי
הקבוצה עושה לעיתים שימוש במכשירים פיננסיים נגזרים על מנת לצמצם חשיפה לסיכוני מחיר חומרי גלם כגון ביטומן וברזל.
העסקאות אשר מבצעת הקבוצה במכשירים פיננסיים לצמצום החשיפות הכלכליות ,כאמור לעיל ,אינן עומדות בתנאי הגידור
שנקבעו בתקינה הבינלאומית ולפיכך המכשירים הפיננסיים האמורים נמדדים לפי שווי הוגן כאשר השינויים בשווי ההוגן
נזקפים לרווח והפסד מדי תקופה .השינויים בשווי ההוגן של מכשירים פיננסיים נגזרים על מחירי חומרי הגלם מסווגים
במסגרת עלות הבניה ואילו השינויים בשווי ההוגן של מכשירים פיננסיים נגזרים על שערי מטבעות מסווגים במסגרת סעיף
המימון.
השווי ההוגן של חוזים עתידיים על סחורות הוא מחיר החוזים הנקוב בשוק במועד הדוח על המצב הכספי ,שהינו הערך הנוכחי
של המחיר הנקוב של העסקה העתידית.
נגזרים שאינם משמשים לגידור
שינויים בשווי ההוגן של נגזרים שאינם משמשים לגידור נזקפים לרווח והפסד כהכנסות או הוצאות מימון.
נגזרים משובצים שהופרדו ושאינם משמשים לגידור
נגזרים משובצים מופרדים מהחוזה המארח ומטופלים בנפרד אם) :א( אין קשר הדוק בין המאפיינים הכלכליים והסיכונים של
החוזה המארח ושל הנגזר המשובץ) ,ב( מכשיר נפרד בעל אותם תנאים כשל הנגזר המשובץ היה עומד בהגדרת נגזר ו) -ג(
המכשיר המשולב אינו נמדד לפי שווי הוגן דרך רווח והפסד.
שינויים בשווי ההוגן של נגזרים משובצים שהופרדו נזקפים לרווח והפסד כהכנסות או הוצאות מימון.
()4
נכסים והתחייבויות צמודי מדד שאינם נמדדים לפי שווי הוגן
ערכם של נכסים והתחייבויות פיננסיים צמודי מדד ,שאינם נמדדים לפי שווי הוגן ,משוערך בכל תקופה בהתאם לשיעור
עליית/ירידת המדד בפועל.
()5
ערבויות פיננסיות
במועד ההכרה לראשונה ערבות פיננסית מוכרת לפי שוויה ההוגן .בתקופות עוקבות ערבות פיננסית נמדדת לפי הסכום הגבוה
מבין הסכום שמוכר בהתאם להוראות IAS 37לבין ההתחייבות שהוכרה לראשונה לאחר שהופחתה בהתאם להוראות IAS
.18כל עדכון של התחייבות בהתאם לאמור נזקף לרווח והפסד.
()6
הון מניות
מניות רגילות
עלויות תוספתיות המתייחסות ישירות להנפקת מניות רגילות וכתבי אופציה למניות ,בניכוי השפעת מס ,מוצגות כהפחתה
מההון.
עלויות תוספתיות המתייחסות באופן ישיר להנפקה צפויה של מכשיר אשר יסווג כמכשיר הוני מוכרות כנכס במסגרת סעיף
חייבים ויתרות חובה בדוח על המצב הכספי .העלויות מנוכות מההון בעת ההכרה לראשונה במכשירים ההוניים ,או מופחתות
כהוצאות מימון בדוח רווח והפסד כאשר ההנפקה אינה צפויה עוד להתקיים.
31
אפריקה ישראל להשקעות בערבון מוגבל
באורים לדוחות הכספיים
באור - 3עיקרי המדיניות החשבונאית (המשך)
ג.
מכשירים פיננסיים (המשך)
()7
הנפקת ניירות ערך בחבילה
בעת הנפקת ניירות ערך בחבילה ,מיוחסת תמורת ההנפקה תחילה להתחייבויות פיננסיות הנמדדות מדי תקופה בשווי הוגן דרך
רווח והפסד ,לאחר מכן להתחייבויות פיננסיות הנמדדות במועד ההכרה לראשונה בלבד בשווי הוגן והשווי המיוחס למרכיב
ההוני מחושב כערך שאריתי.
עלויות ההנפקה הישירות מיוחסות באופן ספציפי לניירות הערך עמם הן מזוהות .עלויות ההנפקה המשותפות מיוחסות לניירות
הערך באופן יחסי ,על בסיס אופן ייחוס התמורה מהנפקת החבילה ,כמתואר לעיל.
ד.
רכוש קבוע
()1
הכרה ומדידה
פריטי רכוש קבוע נמדדים לפי העלות בניכוי פחת שנצבר והפסדים מצטברים מירידת ערך.
העלות כוללת יציאות הניתנות לייחוס במישרין לרכישת הנכס .עלות נכסים שהוקמו באופן עצמי כוללת את עלות החומרים
ושכר עבודה ישיר ,וכן כל עלות נוספת שניתן לייחס במישרין להבאת הנכס למיקום ולמצב הדרושים לכך שהוא יוכל לפעול
באופן שהתכוונה ההנהלה ,אומדן עלויות פירוק ופינוי הפריטים ושיקום האתר בו ממוקם הפריט )כאשר קיימת מחויבות
לפירוק ופינוי או שיקום האתר( וכן עלויות אשראי שהוונו .עלות תוכנה שנרכשה ,המהווה חלק בלתי נפרד מתפעול הציוד
הקשור ,מוכרת כחלק מעלות ציוד זה.
חלקי חילוף ,ציוד עזר וציוד גיבוי מסווגים כרכוש קבוע כאשר הם עומדים בהגדרת רכוש קבוע בהתאם ל ,IAS 16 -אחרת הם
מסווגים כמלאי.
כאשר לחלקי רכוש קבוע משמעותיים )לרבות עלויות של בדיקות תקופתיות משמעותיות( יש אורך חיים שונה ,הם מטופלים
כפריטים נפרדים )רכיבים משמעותיים( של הרכוש הקבוע.
שינויים במחויבות לפירוק ופינוי פריטים ושיקום האתר בו הם ממוקמים ,למעט שינויים הנובעים מחלוף הזמן ,מתווספים או
מנוכים מעלות הנכס בתקופה בה מתרחשים .הסכום שמנוכה מעלות הנכס לא יעלה על ערכו בספרים והיתרה ,אם קיימת,
מוכרת מידית בדוח רווח והפסד.
רווח או הפסד מגריעת פריט רכוש קבוע נקבעים לפי השוואת התמורה מגריעת הנכס לערכו בספרים ,ומוכרים נטו בסעיף
הכנסות אחרות או הוצאות אחרות ,לפי העניין ,בדוח רווח והפסד.
()2
עלויות עוקבות
עלות החלפת חלק מפריט רכוש קבוע ועלויות עוקבות אחרות מוכרות כחלק מהערך בספרים של רכוש קבוע אם צפוי כי ההטבה
הכלכלית העתידית הגלומה בהן תזרום אל הקבוצה אם עלותו ניתנת למדידה באופן מהימן .הערך בספרים של חלק מפריט
רכוש קבוע שהוחלף נגרע .עלויות תחזוקה שוטפות של פריטי רכוש קבוע נזקפות לרווח והפסד עם התהוותן.
()3
פחת
פחת הוא הקצאה שיטתית של הסכום בר-פחת של נכס על פני אורך חייו השימושיים .סכום בר-פחת הוא העלות של הנכס ,או
סכום אחר המחליף את העלות ,בניכוי ערך השייר של הנכס.
נכס מופחת כאשר הוא זמין לשימוש ,דהיינו כאשר הוא הגיע למיקום ולמצב הדרושים על מנת שהוא יוכל לפעול באופן
שהתכוונה ההנהלה.
פחת נזקף לדוח רווח והפסד לפי שיטת הקו הישר על פני אומדן אורך החיים השימושי של כל חלק מפריטי הרכוש הקבוע,
מאחר ושיטה זו משקפת את תבנית הצריכה החזויה של ההטבות הכלכליות העתידיות הגלומות בנכס בצורה הטובה ביותר.
נכסים חכורים בחכירות מימוניות ,לרבות קרקעות ,מופחתים על פני התקופה הקצרה מבין תקופת החכירה ואורך החיים
השימושיים של הנכסים ,אלא אם צפוי באופן סביר שהקבוצה תקבל בעלות על הנכס בתום תקופת החכירה .קרקעות בבעלות
אינן מופחתות.
שיעורי הפחת השנתיים הם כדלקמן:
%
בניינים ומבנים שונים
מתקנים ,מערכות ,מכונות וציוד לבניה ולייצור
כלי רכב
מחשבים
רהיטים וציוד כללי
שיפורים מושכר
2-4
)בעיקר (20%
2.5-33
14-20
33
)בעיקר (7%
6-33
הקצר מבין תקופת החכירה לבין
אורך החיים השימושיים.
האומדנים בדבר שיטת הפחת ,אורך החיים השימושיים וערך השייר נבחנים מחדש לפחות בכל סוף שנה ומותאמים בעת
הצורך.
32
אפריקה ישראל להשקעות בערבון מוגבל
באורים לדוחות הכספיים
באור - 3עיקרי המדיניות החשבונאית (המשך)
ה.
נכסים בלתי מוחשיים
()1
מוניטין
מוניטין שנוצר כתוצאה מרכישה של חברות בנות מוצג במסגרת נכסים בלתי מוחשיים .למידע בדבר מדידת המוניטין בעת
ההכרה לראשונה ראה סעיף א') (1לעיל.
בתקופות עוקבות מוניטין נמדד לפי עלות בניכוי הפסדים מירידת ערך שנצברו.
()2
נכסים בלתי מוחשיים אחרים
נכסים בלתי מוחשיים אחרים ,לרבות בגין הסדרי זיכיון ,שנרכשו על ידי הקבוצה ,בעלי אורך חיים מוגדר ,נמדדים לפי עלות
בניכוי הפחתות והפסדים מירידת ערך שנצברו.
()3
עלויות עוקבות
עלויות עוקבות מוכרות כנכס בלתי מוחשי אך ורק כאשר הן מגדילות את ההטבה הכלכלית העתידית הגלומה בנכס בגינו הן
הוצאו .יתר העלויות ,לרבות עלויות הקשורות למוניטין או למותגים שפותחו באופן עצמי ,נזקפות לדוח רווח והפסד עם
התהוותן.
()4
הפחתה
הפחתה היא הקצאה שיטתית של הסכום בר-פחת של נכס בלתי מוחשי על פני אורך חייו השימושיים .סכום בר-פחת הוא
העלות של נכס בניכוי ערך השייר שלו.
הפחתה נזקפת לדוח רווח והפסד לפי שיטת הקו הישר ,על פני אומדן אורך החיים השימושיים של הנכסים הבלתי מוחשיים
מהמועד שבו הנכסים זמינים לשימוש ,מאחר ושיטות אלו משקפות את תבנית הצריכה החזויה של ההטבות הכלכליות
העתידיות הגלומות בכל נכס בצורה הטובה ביותר .מוניטין ונכסים בלתי מוחשיים בעלי אורך חיים בלתי מוגדר אינם מופחתים
באופן שיטתי ,אלא נבחנים לפחות אחת לשנה לצורך ירידת ערך.
נכסים בלתי מוחשיים אשר נוצרים בחברה אינם מופחתים באופן שיטתי כל עוד הם אינם זמינים לשימוש ,כלומר אינם
במיקום ובמצב הנדרשים להם על מנת שיוכלו לפעול באופן שהתכוונה ההנהלה .לפיכך ,נכסים בלתי מוחשיים אלו ,כגון עלויות
פיתוח ,נבחנים לירידת ערך לפחות אחת לשנה ,עד למועד בו הופכים להיות זמינים לשימוש.
שיעורי ההפחתה השנתיים הם כדלקמן:
%
רשימת לקוחות
מותגים
זיכיון
תוכנות
אי תחרות
20-25
7-8
5
10-25
14-25
האומדנים בדבר שיטת ההפחתה ואורך החיים השימושי נבחנים מחדש לפחות בכל סוף שנת דיווח ומותאמים בעת הצורך.
הקבוצה בוחנת את אומדן אורך החיים השימושי של נכס בלתי מוחשי שאינו מופחת לפחות מדי שנה על מנת לקבוע האם
האירועים והנסיבות ממשיכים לתמוך בקביעה כי לנכס הבלתי מוחשי אורך חיים בלתי מוגדר.
ו.
נדל"ן להשקעה
נדל"ן להשקעה הוא נדל"ן )קרקע או מבנה -או חלק ממבנה -או שניהם( המוחזק )על ידי החברה כבעלים או על ידי חוכר
בחכירה מימונית( לצורך הפקת הכנסות שכירות או לשם עליית ערך הונית או שניהם ,ושלא לצורך:
שימוש בייצור או הספקת סחורות או שירותים למטרות מנהלתיות; או
)(1
מכירה במהלך העסקים הרגיל.
)(2
כמו כן ,נכסי נדל"ן מושכרים ,החכורים על ידי החברה בחכירה תפעולית מסווגים ומטופלים כנדל"ן להשקעה.
נדל"ן להשקעה נמדד לראשונה לפי עלות לרבות עלויות אשראי מהוונות .העלות כוללת יציאות שניתן לייחס במישרין לרכישת
הנדל"ן להשקעה .עלות נדל"ן להשקעה בהקמה עצמית כוללת עלות חומרים ועבודה ישירה ועלויות אחרות שניתן לייחס
במישרין להבאת הנכס למצב הדרוש לכך שיוכל לפעול באופן שהתכוונה ההנהלה.
בתקופות עוקבות הנדל"ן להשקעה נמדד לפי שווי הוגן ,כשהשינויים בשווי ההוגן נזקפים לדוח רווח והפסד .נדל"ן בהקמה
שעתיד לשמש כנדל"ן להשקעה נמדד לפי שווי הוגן ,כאשר ניתן לאמוד באופן מהימן את שוויו.
33
אפריקה ישראל להשקעות בערבון מוגבל
באורים לדוחות הכספיים
באור - 3עיקרי המדיניות החשבונאית (המשך)
ו.
נדל"ן להשקעה (המשך)
במעבר מנדל"ן להשקעה ,הנמדד לפי שווי הוגן ,לרכוש קבוע )נדל"ן בשימוש הבעלים( או למלאי ,מתקבע השווי ההוגן למועד זה
כעלות הרכוש הקבוע או המלאי ,לפי העניין ,לצורך הטיפול החשבונאי העוקב.
רווח או הפסד מגריעת נדל"ן להשקעה נקבעים לפי השוואת התמורה נטו מגריעת הנכס לערכו בספרים למועד הדיווח הכספי
האחרון ומוכר בסעיף הכנסות אחרות או הוצאות אחרות ,לפי העניין ,בדוח רווח והפסד.
ז.
מלאי
מלאי נמדד כנמוך מבין העלות וערך המימוש נטו .עלות המלאי כוללת את העלויות לרכישת המלאי ולהבאתו למקומו ולמצבו
הקיימים .במקרה של מלאי בתהליך ייצור ומלאי מוצרים גמורים ,כוללת העלות את החלק המיוחס של תקורות הייצור,
המבוסס על קיבולת נורמלית .ערך המימוש נטו הוא אומדן מחיר המכירה במהלך העסקים הרגיל ,בניכוי אומדן העלות
להשלמה ואומדן העלויות הדרושות לביצוע המכירה.
עלות המלאי נקבעת לפי הבסיסים כדלקמן:
אגרגטים ,חומר בניה ועזר ,כלי עבודה ומעקות וציוד תשתיות -על בסיס "ממוצע נע".
)(1
חומרי גלם ,חומרי עזר ואריזות -על בסיס "ממוצע משוקלל".
)(2
תוצרת בעיבוד ותוצרת גמורה -על בסיס הוצאות הייצור:
)(3
)א( מרכיב חומרי גלם ועזר -על בסיס "ממוצע משוקלל".
)ב( מרכיב עבודה והוצאות עקיפות -על בסיס "נכנס ראשון -יוצא ראשון".
מוצרים קנויים -על בסיס "ממוצע משוקלל".
)(4
ח.
מלאי מקרקעין ודירות למגורים
מלאי מקרקעין ודירות למגורים נמדד כנמוך מבין העלות וערך המימוש נטו .עלות המלאי כוללת את העלויות הישירות לרכישת
המלאי )לרבות מסי רכישה ודמי חכירה ששולמו מראש( ,חומרים ,הטבות לעובדים ,עבודת קבלני משנה ועלויות אשראי שיש
להוונן כאמור בסעיף יא' להלן .ערך המימוש נטו הוא אומדן מחיר המכירה במהלך העסקים הרגיל ,בניכוי אומדן העלויות
להשלמה ואומדן העלויות הדרושות לביצוע המכירה.
מלאי מקרקעין מוצג לפי העלות )הכוללת הוצאות פיתוח והכשרה( .העלות של המקרקעין אינה עולה על שווי המימוש נטו .שווי
מימוש נטו מייצג את אומדן מחיר המכירה במהלך עסקים רגיל של הפרויקט למגורים הצפוי להיות מוקם על המקרקעין בניכוי
אומדן עלויות הקמת הפרויקט למגורים ובניכוי אומדן העלויות הדרושות לביצוע מכירה.
קרקע ,הנרכשת על ידי החברה במסגרת עסקת קומבינציה בתמורה למתן שירותי בניה למוכר המקרקעין ,מוכרת כנכס בדוח על
המצב הכספי בגובה שוויו ההוגן של חלק הקרקע המתייחס לדירות שיימכרו לרוכשים חיצוניים ,במועד בו תנאי ההסכם
מאפשרים לחברה להתחיל לבצע את הפעילויות הדרושות להכשרת המיזם המוקם על הקרקע במקביל להכרה בהתחייבות
למתן שירותי בניה.
קרקע ,הנרכשת על ידי החברה במסגרת עסקת קומבינציה תקבולים ,במסגרתה מתחייבת הקבוצה למסירת חלק מהכנסות
המיזם מוכרת בגובה שווייה ההוגן כנגד הכרה בהתחייבות פיננסית .בתקופות דיווח עוקבות ,נמדדת ההתחייבות הפיננסית
בגובה הערך הנוכחי של תזרימי המזומנים הצפויים להיות משולמים בעתיד ,כאשר הם מהוונים בשיעור הריבית המקורי של
ההתחייבות מדי תקופה ,והשינויים בשווי ההוגן נזקפים לדוח הרווח והפסד מדי תקופה.
במעבר ממלאי לנדל"ן להשקעה ,אשר נמדד לפי שווי הוגן ,הפרש כלשהו בין השווי ההוגן של הנדל"ן באותו מועד לבין ערכו
הקודם בספרים ,נזקף ישירות לרווח והפסד.
ט.
עבודות הקמה בתהליך
עבודות הקמה בתהליך משקפות את הסכום ברוטו ,שטרם הוצאו חשבונות בגינו ,הצפוי להגבות מהלקוחות בגין העבודה
שבוצעה עד לאותו מועד .סכום זה נמדד לפי עלויות שהתהוו בתוספת רווחים שהוכרו ,בניכוי חיובים שהוצאו ללקוחות בתהליך
הבניה והפסדים שהוכרו .העלות כוללת את כל העלויות המתייחסות ישירות לפרויקטים שבנידון בתוספת הקצאת עלויות
תקורה קבועות ומשתנות שהקבוצה נשאה בהן במהלך ביצוע העבודות על פי החוזה ,בהתבסס על קיבולת פעילות נורמלית.
עבודות ההקמה בתהליך מוצגות בדוח על המצב הכספי כחלק מסעיף לקוחות וחייבים אחרים בגין כל החוזים בהם העלויות
שהתהוו בתוספת רווחים שהוכרו עולים על הגבייה מלקוחות בתוספת הפסדים שהוכרו .במקרים בהם התשלומים שנתקבלו
מלקוחות בתוספת הפסדים שהוכרו עולים על העלויות שהתהוו בתוספת רווחים שהוכרו ,אזי ההפרש מוכר בדוח על המצב
הכספי כהכנסה נדחית.
34
אפריקה ישראל להשקעות בערבון מוגבל
באורים לדוחות הכספיים
באור - 3עיקרי המדיניות החשבונאית (המשך)
י.
היוון עלויות אשראי
עלויות אשראי ספציפי ועלויות אשראי שאינו ספציפי הוונו לנכסים כשירים )מלאי ונדל"ן להשקעה בהקמה( במהלך התקופה
הנדרשת להשלמה ולהקמה עד למועד בו הם מוכנים לשימושם המיועד או למכירתם .עלויות אשראי שאינו ספציפי מהוונות
באותו אופן לאותה השקעה בנכסים כשירים או לאותו חלק ממנה שלא ממומן באשראי ספציפי תוך שימוש בשיעור שהוא
הממוצע המשוקלל של שיעורי העלות בגין אותם מקורות אשראי שעלותם לא הוונה באופן ספציפי .הפרשי שער הנובעים
מאשראי במטבע חוץ ,מהוונים במידה שהם נחשבים כתיאום לעלויות הריבית .עלויות אשראי אחרות נזקפות לרווח והפסד עם
התהוותן.
יא.
ירידת ערך
()1
נכסים פיננסיים שאינם נגזרים
ירידת ערך של נכס פיננסי שאינו מוצג בשווי הוגן דרך רווח והפסד נבחנת כאשר קיימת ראייה אובייקטיבית לכך שאירוע הפסד
התרחש לאחר מועד ההכרה לראשונה בנכס ואירוע הפסד זה השפיע באופן שלילי על אומדן תזרימי המזומנים העתידיים של
הנכס הניתן לאמידה מהימנה.
ראייה אובייקטיבית לכך שחלה ירידת ערך של נכסים פיננסיים עשויה לכלול:
הפרת חוזה על ידי חייב;
)א(
ארגון מחדש של סכום המגיע לקבוצה בתנאים אשר הקבוצה לא הייתה שוקלת במקרים אחרים;
)ב(
קיום סממנים לכך שחייב או מנפיק חוב יפשוט רגל;
)ג(
שינויים שליליים בסטטוס התשלומים של לווים;
)ד(
שינויים בסביבה הכלכלית שמעידים על חדלות פירעון של מנפיקי חוב או היעלמות שוק פעיל עבור נייר ערך;
)ה(
מידע נצפה שמצביע על כך שקיימת ירידה הניתנת למדידה בתזרים מזומנים צפוי מקבוצה של נכסים פיננסיים.
)ו (
ראיות לירידת ערך של מכשירי חוב
הקבוצה בוחנת ראיות לירידת ערך לגבי הלוואות ,יתרות לקוחות ,חייבים אחרים והשקעות המוחזקות לפדיון הן ברמת הנכס
הבודד והן ברמה קולקטיבית .יתרות הלקוחות ,ההלוואות החייבים וההשקעות המוחזקות לפדיון שהינם משמעותיים באופן
פרטני נבחנים ספציפית לירידת ערך .יתרות הלקוחות ,ההלוואות והחייבים והשקעות מוחזקות לפדיון אלה אשר בגינם לא
זוהתה ירידת ערך ספציפית מקובצים יחדיו ולגביהם נבחנת קיומה של ירידת ערך קולקטיבית במטרה לאתר ירידת ערך
שהתרחשה וטרם זוהתה .לגבי יתרות הלקוחות ,ההלוואות החייבים והשקעות המוחזקות לפדיון שאינן משמעותיות באופן
פרטני ,מבוצעת בחינה קולקטיבית לירידת ערך על ידי קיבוצם בהתאם למאפייני סיכון דומים.
בבחינה קולקטיבית של ירידת ערך הקבוצה עושה שימוש במגמות היסטוריות של ההסתברות להפרה ,עיתוי קבלת ההחזר וסך
ההפסד בפועל ,בהתאם לשיקול דעת ההנהלה בדבר השאלה האם ההפסדים בפועל צפויים להיות גדולים או קטנים יותר
בהשוואה להפסדים העולים מהמגמות ההיסטוריות לאור המצב הכלכלי ותנאי האשראי הקיימים.
טיפול בהפסדים מירידת ערך של נכסים פיננסים הנמדדים בעלות מופחתת
הפסד מירידת ערך של נכס פיננסי ,הנמדד בעלות מופחתת ,מחושב כהפרש בין ערך הנכס בספרים לבין הערך הנוכחי של אומדן
תזרימי המזומנים העתידיים ,מהוון בשיעור הריבית האפקטיבית המקורית של הנכס .הפסדים נזקפים לדוח רווח והפסד
ומוצגים כהפרשה להפסד כנגד יתרת הנכס הפיננסי הנמדד בעלות מופחתת .הכנסת ריבית בגין נכסים שערכם נפגם מוכרת
באמצעות שימוש בשיעור הריבית ששימש להיוון תזרימי המזומנים העתידיים לצורך מדידת ההפסד מירידת ערך.
ביטול הפסד מירידת ערך
הפסד מירידת ערך מבוטל כאשר ניתן לייחסו באופן אובייקטיבי לאירוע שהתרחש לאחר ההכרה בהפסד מירידת הערך )כגון
פירעון על ידי החייב( .ביטול הפסד מירידת ערך בגין נכסים פיננסיים הנמדדים לפי עלות מופחתת ובגין נכסים פיננסיים
המסווגים כזמינים למכירה שהינם מכשירי חוב ,נזקף לרווח והפסד.
()2
נכסים שאינם פיננסיים
עיתוי בחינת ירידת ערך
הערך בספרים של הנכסים הלא פיננסיים של הקבוצה ,שאינם נדל"ן להשקעה ,מלאי ונכסי מס נדחים ,נבדק בכל מועד דיווח
כדי לקבוע האם קיימים סימנים המצביעים על ירידת ערך .באם קיימים סימנים ,כאמור ,מחושב אומדן סכום בר ההשבה של
הנכס .אחת לשנה בתאריך קבוע ,עבור כל יחידה מניבת מזומנים הכוללת מוניטין ,או נכסים בלתי מוחשיים בעלי אורך חיים
בלתי מוגדר או שאינם זמינים לשימוש ,מבצעת הקבוצה הערכה של הסכום בר ההשבה ,או באופן תכוף יותר אם קיימים
סימנים לירידת ערך.
קביעת יחידות מניבות מזומנים
למטרת בחינת ירידת ערך ,הנכסים אשר אינם ניתנים לבחינה פרטנית מקובצים יחד לקבוצת הנכסים הקטנה ביותר אשר
מניבה תזרימי מזומנים משימוש מתמשך ,אשר הינם בלתי תלויים בעיקרם בנכסים אחרים ובקבוצות נכסים אחרות )יחידה
מניבת מזומנים(.
35
אפריקה ישראל להשקעות בערבון מוגבל
באורים לדוחות הכספיים
באור - 3עיקרי המדיניות החשבונאית (המשך)
יא.
ירידת ערך (המשך)
()2
נכסים שאינם פיננסיים (המשך)
מדידת סכום בר השבה
הסכום בר ההשבה של נכס או של יחידה מניבת מזומנים הינו הגבוה מבין שווי שימוש לבין שווי הוגן ,בניכוי עלויות מימוש.
בקביעת שווי השימוש ,מהוונת הקבוצה את תזרימי המזומנים העתידיים החזויים לפי שיעור היוון לפני מסים ,המשקף את
הערכות משתתפי השוק לגבי ערך הזמן של הכסף והסיכונים הספציפיים המתייחסים לנכס או ליחידה מניבת המזומנים ,בגינם
לא הותאמו תזרימי המזומנים העתידיים הצפויים לנבוע מהנכס או מהיחידה מניבת המזומנים.
הקצאת מוניטין ליחידות מניבות מזומנים
יחידות מניבות מזומנים אליהן הוקצה מוניטין מקובצות כך שהרמה בה נבחנת ירידת ערך מוניטין משקפת את הרמה הנמוכה
ביותר בה המוניטין נתון למעקב למטרת דיווח פנימי אך בכל מקרה אינה גדולה ממגזר פעילות )לפני קיבוץ מגזרים דומים(.
במקרים בהם לא קיים מעקב על המוניטין לצרכי הנהלה פנימיים ,המוניטין מוקצה למגזרי פעילות )לפני קיבוץ מגזרים דומים(
ולא ליחידה מניבת מזומנים )או קבוצת יחידות מניבות מזומנים( הקטנה ממגזר פעילות .מוניטין שנרכש במסגרת צירוף
עסקים ,מוקצה ליחידות מניבות מזומנים ,לרבות אלו הקיימות בקבוצה גם ערב צירוף העסקים ,אשר צפויות להניב הטבות
מהסינרגיה של הצירוף.
לצרכי בחינת ירידת ערך מוניטין ,כאשר הזכויות שאינן מקנות שליטה נמדדו לראשונה לפי חלקן היחסי בנכסים נטו של
הנרכשת ,מגולם ערכו בספרים של המוניטין בהתאם לשיעור שבו מחזיקה החברה ביחידה מניבת מזומנים שאליה מוקצה
המוניטין.
נכסי מטה החברה
נכסי מטה החברה אינם מפיקים תזרימי מזומנים נפרדים ומשרתים יותר מיחידה מניבת מזומנים אחת .חלק מנכסי המטה
מוקצים ליחידות מניבות מזומנים על בסיס סביר ועקבי ונבחנים לירידת ערך כחלק מבחינת ירידת ערך בגין יחידות מניבות
המזומנים להן הם מוקצים.
נכסי מטה אחרים ,אותם לא ניתן להקצות על בסיס סביר ועקבי ליחידות מניבות מזומנים מוקצים לקבוצת יחידות מניבות
מזומנים במידה וקיימים סממנים לכך שחלה ירידת ערך בנכס השייך למטה החברה או כאשר קיימים סממנים לירידת ערך
בקבוצת היחידות מניבות המזומנים .במקרה זה ,נקבע סכום בר השבה של קבוצת היחידות מניבות המזומנים שאותן משרת
נכס המטה.
הכרה בהפסד מירידת ערך
הפסדים מירידת ערך מוכרים כאשר הערך בספרים של הנכס או של יחידה מניבת מזומנים עולה על הסכום בר ההשבה,
ונזקפים לרווח והפסד .לגבי יחידות מניבות מזומנים הכוללות מוניטין ,הפסד מירידת ערך מוכר כאשר הערך בספרים של
היחידה מניבת מזומנים ,לאחר גילום יתרת המוניטין ,עולה על הסכום בר ההשבה שלה .הפסדים מירידת ערך שהוכרו לגבי
יחידות מניבות מזומנים ,מוקצים תחילה להפחתת הערך בספרים של מוניטין שיוחס ליחידות אלה ולאחר מכן להפחתת הערך
בספרים של הנכסים האחרים ביחידה מניבת המזומנים ,באופן יחסי.
הקצאת הפסד מירידת ערך לזכויות שאינן מקנות שליטה
הפסד מירידת ערך מוקצה בין הבעלים של החברה לזכויות שאינן מקנות שליטה לפי אותו בסיס שהרווח או ההפסד מוקצה.
יחד עם זאת אם הפסד מירידת ערך מיוחס לזכויות שאינן מקנות שליטה מתייחס למוניטין שלא הוכר בדוחות הכספיים
המאוחדים ,ירידת הערך האמורה אינה מוכרת כהפסד מירידת ערך מוניטין .במקרים כאלה ,רק הפסד מירידת ערך המתייחס
למוניטין שהוקצה לבעלים של החברה מוכר כהפסד מירידת ערך מוניטין.
ביטול הפסד מירידת ערך
הפסד מירידת ערך מוניטין אינו מבוטל .באשר לנכסים אחרים ,לגביהם הוכרו הפסדים מירידת ערך בתקופות קודמות ,בכל
מועד דיווח נבחן האם קיימים סימנים לכך שהפסדים אלו קטנו או לא קיימים עוד .הפסד מירידת ערך מבוטל אם חל שינוי
באומדנים ששימשו לקביעת הסכום בר ההשבה ,אך ורק במידה שהערך בספרים של הנכס ,אחרי ביטול ההפסד מירידת הערך,
אינו עולה על הערך בספרים בניכוי פחת או הפחתות ,שהיה נקבע אלמלא הוכר הפסד מירידת ערך.
()3
השקעות בחברות כלולות ובעסקאות משותפות
השקעה בחברה כלולה או בעסקה משותפת נבחנת לירידת ערך ,כאשר קיימת ראייה אובייקטיבית המצביעה על ירידת ערך
)כמפורט בסעיף 1לעיל(.
מוניטין המהווה חלק מחשבון ההשקעה בחברה הכלולה או בעסקה המשותפת ,אינו מוכר כנכס נפרד ולכן אינו נבחן בנפרד
לירידת ערך.
36
אפריקה ישראל להשקעות בערבון מוגבל
באורים לדוחות הכספיים
באור - 3עיקרי המדיניות החשבונאית (המשך)
יא.
ירידת ערך (המשך)
()3
השקעות בחברות כלולות ובעסקאות משותפות (המשך)
במידה וקיימת ראיה אובייקטיבית המצביעה על כך שיתכן שנפגם ערכה של ההשקעה ,הקבוצה מבצעת הערכה של סכום בר
ההשבה של ההשקעה שהינו הגבוה מבין שווי השימוש ומחיר המכירה נטו שלה.
בקביעת שווי שימוש של השקעה בחברה כלולה או בעסקה המשותפת הקבוצה אומדת את חלקה בערך הנוכחי של אומדן
תזרימי המזומנים העתידיים ,אשר חזוי שיופקו על ידי החברה הכלולה או העסקה המשותפת ,כולל תזרימי המזומנים
מהפעילויות של החברה הכלולה או העסקה המשותפת והתמורה ממימושה הסופי של ההשקעה ,או את הערך הנוכחי של אומדן
תזרימי המזומנים העתידיים אשר חזוי כי ינבעו מדיבידנדים שיתקבלו ומהמימוש הסופי.
הפסד מירידת ערך מוכר כאשר הערך בספרים של ההשקעה ,לאחר יישום שיטת השווי המאזני ,עולה על הסכום בר ההשבה,
ונזקף לסעיף הוצאות אחרות בדוח רווח והפסד.
הפסד מירידת ערך אינו מוקצה לנכס כלשהו ,לרבות למוניטין המהווה חלק מחשבון ההשקעה בחברה כלולה או בעסקה
משותפת.
הפסד מירידת ערך יבוטל אם ורק אם חלו שינויים באומדנים ששימשו בקביעת הסכום בר ההשבה של ההשקעה מהמועד בו
הוכר לאחרונה ההפסד מירידת ערך .הערך בספרים של ההשקעה ,אחרי ביטול ההפסד מירידת ערך ,לא יעלה על הערך בספרים
של ההשקעה שהיה נקבע לפי שיטת השווי המאזני אילולא הוכר הפסד מירידת ערך.
יב.
נכסים לא שוטפים וקבוצות מימוש המוחזקות למכירה
נכסים לא שוטפים )או קבוצות מימוש המורכבות מנכסים והתחייבויות( מסווגים כנכסים המוחזקים למכירה ,אם צפוי ברמה
גבוהה שהשבתם תהיה בעיקר באמצעות עסקת מכירה או חלוקה לבעלים ולא באמצעות שימוש מתמשך .כך גם כאשר חברה
מחוייבת לתוכנית מכירה אשר כרוכה באובדן שליטה על חברה בת ,ללא קשר אם לחברה יישארו זכויות שאינן מקנות שליטה
בחברה הבת לשעבר לאחר המכירה.
מיד לפני סיווגם כמוחזקים למכירה ,נמדדים הנכסים )או המרכיבים של קבוצת המימוש( על פי המדיניות החשבונאית של
הקבוצה .לאחר מכן נמדדים הנכסים )או המרכיבים של קבוצת המימוש( לפי הנמוך מבין הערך בספרים והשווי ההוגן ,בניכוי
עלויות מכירה ,למעט כאשר מדובר בנדל"ן להשקעה.
כל הפסד מירידת ערך של קבוצת מימוש המוחזקת למכירה ,מיוחס לראשונה למוניטין ולאחר מכן ,באופן יחסי ,לנכסים
ולהתחייבויות הנותרים ,פרט לכך שלא מיוחס הפסד לנכסים שאינם בתחולת הוראות המדידה של IFRS 5כגון :מלאי ,נכסים
פיננסיים ,נכסי מס נדחים ,נכסי תוכנית הטבות לעובדים ונדל"ן להשקעה הנמדד לפי שווי הוגן ,הממשיכים להימדד לפי
המדיניות החשבונאית של הקבוצה .הפסדים מירידת ערך המוכרים בעת הסיווג הראשוני של נכס כמוחזק למכירה ,וכן רווחים
או הפסדים עוקבים כתוצאה מהמדידה מחדש ,נזקפים לרווח והפסד .רווחים מוכרים עד לסכום המצטבר של הפסד מירידת
ערך שנרשם בעבר.
בתקופות עוקבות ,נכסים ברי פחת המסווגים כמוחזקים למכירה או לחלוקה אינם מופחתים הפחתה תקופתית והשקעות
בחברות כלולות המסווגות כמוחזקות למכירה אינן מטופלות בהתאם לשיטת השווי המאזני.
יג.
עסקאות תשלום מבוסס מניות
השווי ההוגן במועד ההענקה של מענקי תשלום מבוסס מניות לעובדים נזקף כהוצאת שכר במקביל לגידול בהון )בסעיף
העודפים( על פני התקופה בה מושגת זכאות בלתי מותנית למענקים .הסכום שנזקף כהוצאה בגין מענקי תשלום מבוסס מניות,
המותנים בתנאי הבשלה שהינם תנאי שירות או תנאי ביצוע שאינם תנאי שוק ,מותאם על מנת לשקף את מספר המענקים אשר
צפויים להבשיל .עבור מענקי תשלום מבוסס מניות המותנים בתנאים שאינם תנאי הבשלה או בתנאי הבשלה שהינם תנאי
ביצוע המהווים תנאי שוק ,הקבוצה מביאה בחשבון תנאים אלו באמידת השווי ההוגן של המכשירים ההוניים המוענקים ,לכן,
הקבוצה מכירה בהוצאה בגין מענקים אלו ללא קשר להתקיימותם של תנאים אלה.
יד.
הפרשות
הפרשה מוכרת כאשר לקבוצה יש מחוייבות נוכחית ,משפטית או משתמעת ,כתוצאה מאירוע שהתרחש בעבר ,הניתנת לאמידה
באופן מהימן ,וכאשר צפוי כי יידרש תזרים שלילי של הטבות כלכליות לסילוק המחויבות .ההפרשות נקבעות על ידי היוון
תזרימי המזומנים העתידיים בשיעור ריבית לפני מס ,המשקף את הערכות השוק השוטפות לערך הזמן של הכסף ואת הסיכונים
הספציפיים להתחייבות וללא שקלול סיכון האשראי של החברה .הערך בספרים של ההפרשה מותאם בכל תקופה על מנת לשקף
את חלוף הזמן .סכום התיאום מוכר כהוצאות מימון.
הקבוצה מכירה בנכס שיפוי אם ,ורק אם ,וודאי למעשה ) (Virtually Certainשהשיפוי יתקבל אם החברה תסלק את
המחויבות .הסכום שמוכר בגין השיפוי אינו עולה על סכום ההפרשה.
37
אפריקה ישראל להשקעות בערבון מוגבל
באורים לדוחות הכספיים
באור - 3עיקרי המדיניות החשבונאית (המשך)
יד.
הפרשות (המשך)
()1
אחריות
הפרשה לאחריות מוכרת כאשר המוצרים או השרות ,בגינם ניתנה האחריות ,נמכרים .ההפרשה מבוססת על נתונים היסטוריים
ועל שקלול כל התוצאות האפשריות בהסתברויות שלהן.
()2
תביעות משפטיות
הפרשה בגין תביעות מוכרת כאשר לקבוצה קיימת מחויבות משפטית בהווה או מחויבות משתמעת כתוצאה מאירוע שהתרחש
בעבר ,יותר סביר מאשר לא ) (more likely than notכי הקבוצה תידרש למשאביה הכלכליים לסילוק המחויבות וניתן לאמוד
אותה באופן מהימן .כאשר השפעת ערך הזמן מהותית ,נמדדת ההפרשה בהתאם לערכה הנוכחי.
()3
הפרשה לגמר
הקבוצה מכירה בהפרשות לגמר הכוללות את העלויות הצפויות לגמר הפרויקט.
טו.
הכנסות
()1
מכירת סחורות
ההכנסה ממכירת סחורות במהלך העסקים הרגיל נמדדת על פי השווי ההוגן של התמורה שנתקבלה או העומדת להתקבל,
בניכוי החזרות והנחות ,הנחות מסחריות והנחות כמות .במקרים בהם תקופת האשראי היא קצרה ומהווה את האשראי
המקובל בענף התמורה העתידית אינה מהוונת.
במקרים בהם תקופת האשראי חורגת מהאשראי המקובל בענף הקבוצה מכירה בתמורה העתידית כאשר היא מהוונת תוך
שימוש בריבית הסיכון של הלקוח .ההפרש בין השווי ההוגן והסכום הנקוב של התמורה העתידית מוכר כהכנסות ריבית על פני
תקופת האשראי החריג.
הקבוצה מכירה בהכנסה כאשר קיימת ראייה משכנעת )בדרך כלל ביצוע של הסכם מכירה( שהסיכונים המשמעותיים וההנאות
מהבעלות על הסחורה עוברים לקונה ,קבלת התמורה צפויה ,קיימת אפשרות להעריך באופן מהימן את אפשרות החזרת
הסחורה והעלויות שהתהוו או שיתהוו בגין העסקה ניתנות לאמידה באופן מהימן ,כאשר אין להנהלה מעורבות נמשכת עם
הסחורה וכן כאשר ההכנסה ניתנת למדידה באופן מהימן .אם צפוי כי תוענק הנחה וסכומה ניתן למדידה באופן מהימן ,ההנחה
מנוכה מההכנסה ממכירת הסחורות.
עיתוי העברת הסיכונים והתשואות משתנה בהתאם לתנאים הספציפיים של חוזה המכירה .לגבי מכירת מוצרים בישראל,
העברת הסיכונים והתשואות מתקיימת ,בדרך כלל ,כאשר המוצרים מגיעים למחסניו של הלקוח ,ואולם לגבי משלוחים
בינלאומיים מסוימים מתקיימת ההעברה כאשר הסחורה מועמסת על כלי התחבורה של המוביל.
הקבוצה מייצרת ומוכרת מגוון מוצרי גמר לבניה ולשיפוצים )קבלנים וסוחרים( .הכנסה בגין מכירת סחורות מוכרת כאשר
ישות השייכת לקבוצה מסרה מוצרים לסיטונאי ,כאשר לסיטונאי שיקול דעת מלא בנוגע לערוץ המכירה ומחיר המכירה של
המוצרים ,ולא קיימת מחויבות שלא קוימה ,שיכולה להשפיע על קבלת המוצרים על-ידי הסיטונאי .מסירת הסחורות אינה
נחשבת כמתקיימת ,עד אשר המוצרים נשלחו למיקום המוגדר ,סיכוני התיישנות ואובדן הועברו לסיטונאי ,והסיטונאי קיבל
את המוצרים בהתאם לחוזה המכירה ,תנאי הקבלה פקעו או שלקבוצה ראיות אובייקטיביות שכל הקריטריונים לקבלה מולאו.
מוצרי גמר לבניה ושיפוצים נמכרים לעיתים קרובות בהנחות כמות; ללקוחות שמורה הזכות להחזיר מוצרים פגומים בשוק
הסיטונאי .המכירות מוכרות על בסיס המחיר המצוין בחוזי המכירה ,בניכוי הנחות כמות ואומדני החזרות למועד המכירה.
ניסיון העבר שנצבר משמש לביצוע אומדנים והפרשות בגין ההנחות וההחזרות .המכירות אינן כוללות מרכיב מימוני ,מכיוון
שהן מתבצעות עם תקופת אשראי של 120יום ,הנחשבת עקבית עם הנהוג בשוק.
הקבוצה מפעילה רשת חנויות למכירת מוצרי גמר לבניה ולשיפוצים .מכירת הסחורות מוכרת כאשר אחת מהישויות בקבוצה
מוכרת מוצר ללקוח .מכירות קמעוניות מתבצעות בדרך-כלל במזומן או באמצעות כרטיסי אשראי.
מדיניות הקבוצה היא למכור את מוצריה ללקוחות קמעונאיים עם זכות החזרה תוך פרק זמן מוגדר מראש.
הקבוצה אינה מפעילה תכניות נאמנות לקוחות כלשהן.
()2
מכירת מלאי מקרקעין ודירות למגורים
ההכנסה ממכירת מלאי מקרקעין ודירות למגורים נמדדת על פי השווי ההוגן של התמורה שנתקבלה או העומדת להתקבל.
הקבוצה מכירה בהכנסה כאשר הסיכונים המשמעותיים וההנאות מהבעלות על המלאי עוברים לקונה ,קבלת התמורה צפויה,
קיימת אפשרות להעריך באופן מהימן את העלויות שהתהוו או שיתהוו בגין העסקה ניתנות לאמידה באופן מהימן ,כאשר אין
להנהלה מעורבות נמשכת עם המלאי וכן כאשר ההכנסה ניתנת למדידה באופן מהימן.
לגבי מכירת דירות למגורים העברת הסיכונים והתשואות מתקיימת ,בדרך כלל ,עם מסירת הדירה לרוכש.
38
אפריקה ישראל להשקעות בערבון מוגבל
באורים לדוחות הכספיים
באור - 3עיקרי המדיניות החשבונאית (המשך)
טו.
הכנסות (המשך)
()3
הספקת שירותים
הכנסה משירותים שהוענקו נזקפת לרווח והפסד באופן יחסי לשלב השלמת העסקה ,במועד הדיווח .אומדן שלב ההשלמה
מחושב בהתייחס לסקירת העבודה שבוצעה.
()4
חוזי הקמה
ההכנסות וההוצאות מחוזי הקמה נזקפות לרווח והפסד ,באופן יחסי לשיעור השלמת החוזה ,כאשר ניתן לאמוד באופן מהימן
את תוצאותיו .הכנסות מחוזה הקמה כוללות את הסכום המקורי שנכלל בחוזה בתוספת סכומים בגין שינויים בעבודה ,תביעות
ותמריצים ,במידה וצפויה הכנסה ובמידה וניתן למדוד אותה בצורה מהימנה.
הערכת שיעור ההשלמה מתבססת על סקירת העבודות שבוצעו.
כאשר אין אפשרות להעריך באופן מהימן את תוצאות חוזה ההקמה ,מוכרת ההכנסה מהחוזה רק בגובה העלויות שסביר כי
ניתן יהיה להשיבן .הפסד צפוי מחוזה הקמה נזקף מידית לרווח והפסד.
()5
עמלות
כאשר הקבוצה פועלת ,במסגרת עסקה ,כסוכן ולא כספק עיקרי ,מוכרת ההכנסה בגובה סכום העמלה נטו.
()6
הכנסות מדמי שכירות
דמי שכירות מנדל"ן להשקעה מוכרים ברווח והפסד לפי שיטת הקו הישר ,על פני תקופת השכירות .בהסדרי חכירה תפעולית
בהם בתחילת תקופת החכירה לא מתקבלים דמי חכירה ,או מתקבלים דמי חכירה מופחתים וכן כאשר ניתנות הטבות נוספות
לחוכר ,מכירה הקבוצה בהכנסה על בסיס קו ישר ,על פני תקופת החכירה.
()7
הסדרי זיכיון
הכנסות המיוחסות לשרותי הקמה או שדרוג במסגרת הסדרי זיכיון מוכרות בהתבסס על שעור ההשלמה של העבודה שבוצעה,
באופן עקבי למדיניות החשבונאית שאימצה הקבוצה לגבי הכרה בהכנסה מחוזי הקמה )ראה סעיף 4לעיל( .הכנסות ממתן
שירותי תפעול או הכנסות ממתן שירותים אחרים מוכרות בתקופה שבה מספקת הקבוצה את השירותים .כאשר הקבוצה
מספקת יותר מסוג אחד של שירותים במסגרת הסדר זיכיון ,התמורה שמתקבלת מוקצת באופן יחסי ,בהתאם לשווי ההוגן של
השירותים המסופקים ,במידה וניתן לזהות סכומים אלו באופן נפרד.
טז.
מענקי ממשלה
מענקי ממשלה בלתי מותנים מוכרים לראשונה בשווי הוגן כאשר קיים ביטחון סביר שהם יתקבלו ושהקבוצה תעמוד בתנאים
המזכים בקבלתם .מענקי ממשלה בלתי מותנים מוכרים כאשר הקבוצה זכאית לקבלם .מענקים המתקבלים כפיצוי על הוצאות
בהן נשאה הקבוצה ,מוצגים כהפחתה מההוצאה המתייחסת .מענקי ממשלה המתקבלים לצורך רכישת נכס ,מוצגים בניכוי
מהנכס המתייחס ונזקפים לדוח רווח והפסד באופן שיטתי ,לאורך תקופת החיים השימושיים של הנכס.
יז.
חכירות
()1
נכסים חכורים
חכירות ,לרבות חכירות של קרקעות ממינהל מקרקעי ישראל או מצדדים שלישיים אחרים בהן נושאת הקבוצה באופן מהותי
בכל הסיכונים והתשואות מהנכס ,מסווגות כחכירות מימוניות .בעת ההכרה לראשונה נמדדים הנכסים החכורים ומוכרת
התחייבות בסכום השווה לנמוך מבין השווי ההוגן והערך הנוכחי של דמי החכירה המינימאליים העתידיים .במדידת
ההתחייבות בגין חכירת קרקעות בחכירה לא מהוונות ממנהל מקרקעי ישראל ,הוונו תשלומי החכירה המינימאליים העתידיים
בשיעור ריבית ריאלית של 5%בהתבסס על ריבית ההיוון ששימשה את מנהל מקרקעי ישראל במועד ההתקשרות בחכירה.
תשלומים עתידיים למימוש אופציה להארכת תקופת החכירה מול מנהל מקרקעי ישראל אינם מוכרים כחלק מנכס
וההתחייבות המתייחסת מאחר והם מהווים דמי חכירה מותנים ,הנגזרים משוויה ההוגן של הקרקע במועדי החידוש העתידיים
של הסכם החכירה .לאחר ההכרה לראשונה ,מטופל הנכס בהתאם למדיניות החשבונאית הנהוגה לגבי נכס זה.
יתר החכירות מסווגות כחכירות תפעוליות ,כאשר הנכסים החכורים אינם מוכרים בדוח על המצב הכספי של הקבוצה .זאת,
פרט לחכירות תפעוליות של נכסי נדל"ן אשר הקבוצה בחרה לסווג כנדל"ן להשקעה .במקרים אלו נכסי הנדל"ן להשקעה
מוכרים בדוח על המצב הכספי של הקבוצה לפי שווים ההוגן ,כאשר במועד ההכרה לראשונה החכירה מטופלת כחכירה
מימונית.
בחכירה של קרקע ומבנים ,מרכיבי הקרקע והמבנים נבחנים בנפרד לצרכי סיווג החכירות ,כאשר שיקול משמעותי בסיווג
מרכיב הקרקע הינו העובדה כי קרקע בדרך כלל בעלת אורך חיים בלתי מוגדר.
39
אפריקה ישראל להשקעות בערבון מוגבל
באורים לדוחות הכספיים
באור - 3עיקרי המדיניות החשבונאית (המשך)
יז.
חכירות (המשך)
()2
תשלומי חכירה
תשלומים במסגרת חכירה תפעולית ,למעט דמי חכירה מותנים ,נזקפים לרווח והפסד לפי שיטת הקו הישר ,לאורך תקופת
החכירה .תמריצי חכירה שנתקבלו מוכרים כחלק בלתי נפרד מסך כל הוצאות החכירה לפי שיטת הקו הישר ,לאורך תקופת
החכירה .תשלומי חכירה מינימאליים המשתלמים במסגרת חכירה תפעולית ,נזקפים עם התהוותם לרווח והפסד.
תשלומי חכירה מינימאליים ,המשתלמים במסגרת חכירה מימונית ,נחלקים בין הוצאות המימון לבין הפחתת יתרת
ההתחייבות .הוצאת המימון מוקצית לכל תקופה מתקופת החכירה ,כך שמתקבל שיעור ריבית תקופתית קבוע על היתרה
הנותרת של ההתחייבות .תשלומי החכירה המינימאליים מתעדכנים ,בגין דמי חכירה מותנים ,כאשר ההתניה מתבררת.
()3
קביעה אם הסדר מכיל חכירה
בתחילת ההסדר או בעת בחינתו מחדש ,הקבוצה קובעת אם הסדר הוא חכירה או אם הוא מכיל חכירה.
הסדר הוא חכירה או מכיל חכירה אם מתקיימים שני התנאים הבאים:
• קיום ההסדר תלוי בשימוש בנכס או בנכסים ספציפיים; וכן
• ההסדר מכיל זכות לשימוש בנכס.
תשלומים ותמורה אחרת שנדרשים לפי ההסדר מופרדים בתחילת ההסדר או בעת הבחינה מחדש לתשלומים עבור החכירה
ולרכיבים אחרים על בסיס השווי ההוגן היחסי שלהם.
לגבי חכירה מימונית ,אם אין זה מעשי להפריד את התשלומים באופן מהימן הקבוצה מכירה בנכס ובהתחייבות בסכום השווה
לשווי ההוגן של נכס הבסיס .בתקופות עוקבות ההתחייבות מופחתת עם ביצוע התשלומים ומוכרת הוצאת מימון גלומה בגין
ההתחייבות תוך שימוש בשיעור הריבית התוספתית של הרוכש.
יח.
הכנסות והוצאות מימון
הכנסות מימון כוללות הכנסות ריבית בגין סכומים שהושקעו ,הכנסות מדיבידנדים ,רווחים ממכירת נכסים פיננסיים זמינים
למכירה ,שינויים בשווי ההוגן של נכסים פיננסיים המוצגים בשווי הוגן דרך רווח והפסד ורווחים ממכשירים מגדרים המוכרים
ברווח והפסד.
הכנסות ריבית מוכרות עם צבירתן ,באמצעות שיטת הריבית האפקטיבית .הכנסות מדיבידנדים מוכרות במועד בו מוקנית
לקבוצה הזכות לקבלת התשלום .באם מתקבל הדיבידנד בגין מניות סחירות ,מכירה הקבוצה בהכנסות מדיבידנד ביום האקס.
שינויים בשווי ההוגן של נכסים פיננסים המוצגים בשווי הוגן דרך רווח והפסד כוללים גם הכנסות מדיבידנדים וריביות.
הוצאות מימון כוללות הוצאות ריבית בגין הלוואות שנתקבלו ,שינויים בגין ערך הזמן בגין הפרשות ובגין תמורה נדחית,
שינויים בשווי ההוגן של תמורה מותנית במסגרת צירוף עסקים ,הפסדים ממימוש נכסים המסווגים כזמינים למכירה ,שינויים
בשווי ההוגן של נכסים פיננסיים המוצגים בשווי הוגן דרך רווח והפסד ,הפסדים מירידת ערך של נכסים פיננסיים )למעט
הפסדים בגין ירידת ערך לקוחות המוצגים במסגרת הוצאות הנהלה וכלליות( ,הפסדים ממכשירים מגדרים המוכרים ברווח
והפסד.
עלויות אשראי ,שאינן מהוונות על נכסים כשירים ,נזקפות לדוח רווח והפסד לפי שיטת הריבית האפקטיבית.
בדוחות על תזרימי מזומנים ,ריבית שהתקבלה ודיבידנדים שהתקבלו מוצגים במסגרת תזרימי מזומנים מפעילות השקעה.
ריביות ששולמו ודיבידנדים ששולמו מוצגים במסגרת תזרימי מזומנים מפעילות מימון .בהתאם ,עלויות אשראי שהוונו לנכסים
כשירים ,מוצגות יחד עם הריבית ששולמה במסגרת תזרימי מזומנים מפעילות מימון.
יט.
הוצאת מסים על ההכנסה
מסים על הכנסה כוללים מסים שוטפים ונדחים .מיסים שוטפים ונדחים נזקפים לדוח רווח והפסד אלא אם המס נובע מצירוף
עסקים או נזקפים ישירות להון או לרווח כולל אחר במידה ונובעים מפריטים אשר מוכרים ישירות בהון או ברווח כולל אחר.
מסים שוטפים
המס השוטף הינו סכום המס הצפוי להשתלם )או להתקבל( על ההכנסה החייבת במס לשנה ,כשהוא מחושב לפי שיעורי המס
החלים לפי החוקים שנחקקו או נחקקו למעשה למועד הדיווח .מסים שוטפים כוללים גם מסים בגין שנים קודמות וגם תוספות
מסים בגין חלוקת דיבידנדים.
קיזוז נכסי והתחייבויות מסים שוטפים
הקבוצה מקזזת נכסי והתחייבויות מסים שוטפים במידה וקיימת זכות משפטית ניתנת לאכיפה לקיזוז נכסי והתחייבויות
מסים שוטפים ,וכן קיימת כוונה לסלק נכסי והתחייבויות מסים שוטפים על בסיס נטו או שנכסי והתחייבויות המסים
השוטפים מיושבים בו זמנית.
עמדות מס לא וודאיות
הפרשה בגין עמדות מס לא וודאיות ,לרבות הוצאות מס וריבית נוספות ,מוכרת כאשר יותר צפוי מאשר לא כי הקבוצה תידרש
למשאביה הכלכליים לסילוק המחויבות.
40
אפריקה ישראל להשקעות בערבון מוגבל
באורים לדוחות הכספיים
באור - 3עיקרי המדיניות החשבונאית (המשך)
יט.
הוצאת מסים על ההכנסה (המשך)
מסים נדחים
ההכרה במסים נדחים הינה בהתייחס להפרשים זמניים בין הערך בספרים של נכסים והתחייבויות לצורך דיווח כספי לבין
ערכם לצרכי מסים.
הקבוצה לא מכירה במסים נדחים לגבי ההפרשים הזמניים הבאים :ההכרה לראשונה במוניטין ,ההכרה לראשונה בנכסים
ובהתחייבויות בעסקה שאינה מהווה צירוף עסקים ושאינה משפיעה על הרווח החשבונאי ועל הרווח לצרכי מס ,וכן הפרשים
הנובעים מהשקעה בחברות בנות ,בהסדרים משותפים ובחברות כלולות ,במידה והקבוצה שולטת במועד היפוך ההפרש וכן,
צפוי שהם לא יתהפכו בעתיד הנראה לעין ,בין אם בדרך של מימוש השקעה ובין אם בדרך של חלוקת דיבידנדים בגין השקעה.
המדידה של מסים נדחים משקפת את השלכות המס שינבעו מהאופן בו הקבוצה צופה ,בתום תקופת הדיווח ,להשיב או לסלק
את הערך בספרים של נכסים והתחייבויות .עבור נדל"ן להשקעה הנמדד תוך שימוש במודל השווי ההוגן ,קיימת הנחה הניתנת
להפרכה שהערך בספרים של הנדל"ן להשקעה ייושב באמצעות מכירה.
המסים הנדחים נמדדים לפי שיעורי המס הצפויים לחול על ההפרשים הזמניים במועד בו ימומשו ,בהתבסס על החוקים
שנחקקו או שנחקקו למעשה למועד הדיווח.
נכס מס נדחה מוכר בספרים בגין הפסדים מועברים ,הטבות מס והפרשים זמניים הניתנים לניכוי כאשר צפוי שבעתיד תהיה
הכנסה חייבת ,שכנגדה ניתן יהיה לנצל אותם .נכסי המסים הנדחים נבדקים בכל מועד דיווח ,ובמידה ולא צפוי כי הטבות המס
המתייחסות יתממשו ,הם מופחתים.
נכסי מסים נדחים שלא הוכרו מוערכים מחדש בכל מועד דיווח ומוכרים במידה והשתנה הצפי כך שצפוי שבעתיד תהיה הכנסה
חייבת ,שכנגדה יהיה ניתן לנצל אותם.
קיזוז נכסי והתחייבויות מסים נדחים
החברה מקזזת נכסי וההתחייבות מסים נדחים במידה וקיימת זכות משפטית ניתנת לאכיפה לקיזוז נכסי והתחייבויות מסים
נדחים ,והם מיוחסים לאותה הכנסה חייבת במס הממוסה על ידי אותה רשות מס באותה חברה נישומה ,או בחברות שונות,
אשר בכוונתן לסלק נכסי והתחייבות מסים נדחים על בסיס נטו או שנכסי והתחייבויות המסים הנדחים מיושבים בו זמנית.
תוספת מס בגין חלוקת דיבידנד
הקבוצה עשויה להתחייב בתוספת מס במקרה של חלוקת דיבידנדים על ידי חברות הקבוצה .תוספת מס זו לא נכללה בדוחות
הכספיים ,כאשר מדיניות חברות הקבוצה היא שלא לגרום לחלוקת דיבידנד הכרוכה בתוספת מס לחברה המקבלת ,בעתיד
הנראה לעין .במקרים בהם צפויה חברה מוחזקת לחלק דיבידנד מרווחים הכרוכים בתוספת מס לחברה ,יוצרת החברה עתודה
למס בגין תוספת המס שעשויה החברה להתחייב בה ,בגין חלוקת הדיבידנד.
מסים על הכנסה נוספים ,הנובעים מחלוקת דיבידנדים על ידי החברה ,נזקפים לרווח והפסד במועד בו מוכרת ההתחייבות
לתשלום הדיבידנד המתייחס.
עסקאות בינחברתיות
מס נדחה בגין עסקאות בינחברתיות בדוח המאוחד נרשם לפי שיעור המס החל על החברה הרוכשת.
כ.
פעילות מופסקת
פעילות מופסקת הינה מרכיב של עסקי הקבוצה ,המייצג קו עסקים משמעותי נפרד או אזור גיאוגרפי משמעותי נפרד של
פעילות שמומש ,המוחזק למכירה או לחלוקה או שהינו חברה בת שנרכשה במטרה למוכרה .הסיווג כפעילות מופסקת נעשה
במועד בו מומשה הפעילות או כאשר היא מקיימת את הקריטריונים לסיווג כמוחזקת למכירה ,אם הדבר קרה קודם לכן .בגין
כל פעילות מופסקת הוצגו מחדש מספרי ההשוואה בדוח רווח והפסד ,כאילו הופסקה הפעילות מתחילת תקופת ההשוואה
המוקדמת ביותר.
כא.
רווח (הפסד) למניה
החברה מציגה נתוני רווח )הפסד( בסיסי ומדולל למניה לגבי הון המניות הרגילות שלה .הרווח הבסיסי למניה מחושב על ידי
חלוקת הרווח או ההפסד המיוחסים לבעלי המניות הרגילות של החברה במספר הממוצע המשוקלל של המניות הרגילות שהיו
במחזור במשך השנה .הרווח המדולל למניה נקבע על ידי התאמת הרווח או ההפסד ,המתייחס לבעלי המניות הרגילות של
החברה והתאמת הממוצע המשוקלל של המניות הרגילות שבמחזור בגין ההשפעות של כל המניות הרגילות הפוטנציאליות
המדללות ,הכוללות אגרות חוב הניתנות להמרה במניות ,כתבי אופציה למניות וכתבי אופציה למניות שהוענקו לעובדים.
כב.
עסקאות עם בעל שליטה
נכסים והתחייבויות שלגביהם בוצעה עסקה עם בעל שליטה נמדדים לפי שווי הוגן במועד העסקה.
בשל העובדה כי מדובר בעסקה במישור ההוני ,זוקפת החברה את ההפרש בין השווי ההוגן לבין התמורה מהעסקה להון.
41
אפריקה ישראל להשקעות בערבון מוגבל
באורים לדוחות הכספיים
באור - 3עיקרי המדיניות החשבונאית (המשך)
כג.
הסדרי זיכיון למתן שירותים
במסגרת הסדרי זיכיון למתן שירותים עם גופים ציבוריים להקמה ולתפעול של פרויקט תשתיות בתמורה לתשלומים קבועים
ומשתנים ,מכירה הקבוצה בנכס פיננסי ממועד תחילת ההקמה או השדרוג של הפרויקט כאשר יש לה זכות בלתי מותנית לקבל
מזומן או נכס פיננסי אחר עבור שירותי ההקמה או השדרוג .הנכס הפיננסי משקף את התשלומים הבלתי מותנים שעתידים
להתקבל מהגוף הממשלתי ונושא ריבית סיכון מתאימה שנקבעת בהתאם לסיכון של המזמין .כמו כן ,מאותו מועד מכירה
החברה בנכס בלתי מוחשי המייצג את השווי ההוגן של שירותי ההקמה של הפרויקט מעבר לסכום הבלתי מותנה מהגוף
הממשלתי )הנכס הפיננסי כאמור לעיל( ,המשקף את הזכות לגבות דמי שימוש מציבור המשתמשים בפרויקט.
נכסים פיננסיים כאמור נמדדים במועד ההכרה לראשונה בשווי הוגן ובתקופות עוקבות בעלות מופחתת.
נכסים בלתי מוחשיים כאמור נמדדים במועד ההכרה לראשונה בשווי הוגן ובתקופות עוקבות בעלות ,כולל עלויות אשראי
שהוונו ובניכוי הפחתות והפסדים מירידת ערך.
אם התשלום שמקבלת הקבוצה עבור שירותי ההקמה מורכב בחלקו מנכס פיננסי ובחלקו מנכס בלתי מוחשי ,הקבוצה מטפלת
בנפרד בכל רכיב של התמורה .התמורה שהתקבלה או שקיימת זכות לקבלה בגין שני המרכיבים מוכרת לראשונה בשווי הוגן.
42
אפריקה ישראל להשקעות בערבון מוגבל
באורים לדוחות הכספיים
באור - 3עיקרי המדיניות החשבונאית (המשך)
כה.
תקנים חדשים ופרשנויות שטרם אומצו
תקן/פרשנות/תיקון
()1
תקן דיווח
כספי בינלאומי
,IFRS
9
()2014
מכשירים פיננסים
נושא
תחילה והוראות מעבר
השפעות צפויות
גרסה סופית של התקן ,הכוללת הוראות מעודכנות לסיווג ומדידה של מכשירים התקן ייושם לתקופות שנתיות הקבוצה בוחנת את השלכות
פיננסיים ,וכן מודל חדש למדידת ירידת ערך של נכסים פיננסיים .הוראות אלו המתחילות ביום 1בינואר ,2018עם התקן על הדוחות הכספיים
אפשרות לאימוץ מוקדם .התקן ייושם ,ללא כוונה ליישום מוקדם.
מתווספות לפרק בנושא חשבונאות גידור -כללי שפורסם בשנת .2013
למפרע ,למעט מספר הקלות.
סיווג ומדידה
בהתאם לתקן ,ישנן שלוש קטגוריות עיקריות למדידת נכסים פיננסיים :עלות
מופחתת ,שווי הוגן דרך רווח והפסד ושווי הוגן דרך רווח כולל אחר .בסיס הסיווג
לגבי מכשירי חוב מתבסס על המודל העסקי של הישות לניהול נכסים פיננסיים ועל
מאפייני תזרימי המזומנים החוזיים של הנכס הפיננסי .השקעה במכשירים הוניים
תימדד בשווי הוגן דרך רווח והפסד )אלא אם החברה בחרה ,בעת ההכרה
הראשונית ,להציג את השינויים בשווי ההוגן ברווח הכולל האחר(.
התקן דורש כי השינויים בשווי ההוגן של התחייבויות פיננסיות שיועדו לשווי הוגן
דרך רווח והפסד המיוחסים לשינוי בסיכון האשראי העצמי יוכרו לרוב ברווח כולל
אחר.
חשבונאות גידור -כללי
בהתאם לתקן ,אסטרטגיות גידור נוספות אשר נעשה בהן שימוש לצורכי ניהול
סיכונים עשויות להיות כשירות לחשבונאות גידור .התקן מחליף את מבחן ה-
80% - 125%הנוכחי לקביעת אפקטיביות הגידור ,בדרישה לקשר כלכלי בין
הפריט המגודר לבין המכשיר המגדר ,מבלי לקבוע סף כמותי .בנוסף ,התקן מציג
מודלים חדשים המהווים חלופות לחשבונאות גידור בהתייחס לחשיפות אשראי
ולחוזים מסוימים אשר אינם בתחולת התקן וקובע עקרונות חדשים לטיפול
במכשירים מגדרים .כמו כן ,התקן קובע דרישות גילוי חדשות.
ירידת ערך של נכסים פיננסיים
התקן כולל מודל חדש להכרה בהפסדי אשראי צפויים ) expected credit loss
.(modelעבור מרבית נכסי החוב הפיננסיים .המודל החדש מציג גישת מדידה
דואלית של ירידת ערך :אם סיכון האשראי המיוחס לנכס הפיננסי לא עלה באופן
משמעותי מאז ההכרה לראשונה ,תירשם הפרשה להפסד בגובה הפסדי האשראי
הצפויים בשל אירועי כשל אשר התרחשותם אפשרית במהלך שנים-עשר החודשים
לאחר מועד הדיווח .אם סיכון האשראי עלה באופן משמעותי ,במרבית המקרים
ההפרשה לירידת ערך תגדל ותירשם בגובה הפסדי האשראי הצפויים על פני מלוא
אורך החיים של הנכס הפיננסי.
43
אפריקה ישראל להשקעות בערבון מוגבל
באורים לדוחות הכספיים
באור - 3עיקרי המדיניות החשבונאית (המשך)
כה.
תקנים חדשים ופרשנויות שטרם אומצו (המשך)
תקן/פרשנות/תיקון
()2
תקן דיווח
כספי בינלאומי
,IFRS 15הכנסה
()3
תיקון ל,IFRS 11 -
()4
תיקונים ל,IFRS 10 -
מחוזים עם לקוחות
הסדרים משותפים:
הטיפול החשבונאי
ברכישת זכויות
בפעילות משותפת
דוחות כספיים
מאוחדים ו,IAS 28 -
השקעות בחברות
כלולות ובעסקאות
משותפות :מכירה או
העברה של נכסים בין
חברה מחזיקה לחברה
כלולה או עסקה
משותפת שלה
נושא
תחילה והוראות מעבר
השפעות צפויות
התקן מחליף את ההנחיות הקיימות כיום לעניין הכרה בהכנסות ומציג מודל חדש
להכרה בהכנסה מחוזים עם לקוחות .התקן קובע שתי גישות להכרה בהכנסה:
בנקודת זמן אחת או על פני זמן .המודל כולל חמישה שלבים לניתוח עסקאות על
מנת לקבוע את עיתוי ההכרה בהכנסה ואת סכומה .כמו כן ,התקן קובע דרישות
גילוי חדשות ונרחבות יותר מאלו הקיימות כיום.
התקן ייושם לתקופות שנתיות
המתחילות ביום 1בינואר ,2017עם
אפשרות ליישום מוקדם .התקן כולל
חלופות שונות עבור יישום הוראות
המעבר ,כך שחברות יוכלו לבחור באחת
מהחלופות הבאות בעת היישום
לראשונה :יישום רטרוספקטיבי מלא;
יישום רטרוספקטיבי מלא הכולל הקלות
פרקטיות; או יישום התקן החל מיום
היישום לראשונה תוך התאמת יתרת
העודפים למועד זה בגין עסקאות שטרם
הסתיימו.
בשלב מקדמי זה ,אין ביכולתה
של הקבוצה לאמוד את
השפעת יישום התקן על מצבה
הכספי ותוצאות פעילותה.
הקבוצה תבחן את השפעת
יישום הוראות התקן על
החוזים עם לקוחותיה ותבחן
האם להוראות אלו תהיה
השפעה מהותית על עיתוי
ואופן ההכרה בהכנסה מחוזים
אלו ,אשר יש בהם על מנת
להשפיע על הדוחות הכספיים
של הקבוצה.
התיקון מבהיר כי בעת רכישת זכויות בפעילות משותפת העונה להגדרת עסק התיקון ייושם באופן פרוספקטיבי הקבוצה טרם החלה בבחינת
לתקופות שנתיות המתחילות ביום 1ההשלכות של אימוץ התיקונים
תיושם חשבונאות רכישה כהגדרתה
ב ,IFRS 3 -צירופי עסקים )להלן :חשבונאות רכישה( .בנוסף ,התיקון קובע כי בעת בינואר ,2016עם אפשרות ליישום על הדוחות הכספיים.
רכישה של זכויות נוספות בפעילות כאמור ,תוך שימור שליטה משותפת יש ליישם מוקדם.
את מודל חשבונאות הרכישה בגין הזכויות הנוספות בלבד.
התיקונים קובעים כי כאשר חברה מאבדת שליטה בחברה בת או קבוצת נכסים
אשר מהווה עסק בעסקה עם חברה כלולה או עסקה משותפת שלה ,יוכר הרווח
באופן מלא .לעומת זאת ,כאשר חברה מאבדת שליטה בחברה בת או קבוצת נכסים
אשר אינה מהווה עסק בעסקה עם חברה כלולה או עסקה משותפת שלה ,יבוטל
הרווח באופן חלקי ,כך שהרווח שיוכר הוא הרווח בגין המכירה לחיצוניים בלבד.
התיקונים ייושמו באופן פרוספקטיבי התיקון עשוי להשפיע על
לתקופות שנתיות המתחילות ביום 1הטיפול החשבונאי בעסקאות
בינואר ,2016עם אפשרות ליישום שהקבוצה תבצע בעתיד.
מוקדם.
44
אפריקה ישראל להשקעות בערבון מוגבל
באורים לדוחות הכספיים
באור - 4פעילות מופסקת
ביום 6בדצמבר 2012הושלמה העסקה למכירת מלוא החזקות אפריקה תעשיות בCloudwalk Holding -
א.
) Ltdלהלן (Cloudwalk :אשר החזיקה במלוא הון המניות של - Apogeyחברה אשר באמצעותה פעלה אפריקה
תעשיות בתחום הפלדה ברוסיה .מספרי ההשוואה לתקופה של 11חודשים שהסתיימה ביום 30בנובמבר ) 2012זאת
עקב חוסר מהותיות בתוצאות פעילותה של Cloudwalkבימים 1עד 6בדצמבר ,(2012הוצגו מחדש בדוח רווח והפסד
המאוחד ,על מנת להציג בנפרד את הפעילות המופסקת מהפעילות הנמשכת .הכנסות משכר דירה ומשירותים נלווים
אשר ימשיכו להתקבל מ Cloudwalk -מוצגות במסגרת תוצאות הפעילות הנמשכת.
להלן נתונים בדבר הפעילות המופסקת:
*
באלפי ש''ח )למעט אם צוין אחרת(
לתקופה מיום 1בינואר
עד 30בנובמבר
2012
תוצאות הפעילות המופסקת
הכנסות
הוצאות
הפסד לפני מסים על הכנסה
מסים על הכנסה
הפסד לאחר מסים על הכנסה
הפסד ממכירת פעילות מופסקת
422,577
)(440,750
)(18,173
)(224
)(18,397
)(10,364
הפסד לתקופה
)(28,761
הפסד בסיסי ומדולל למניה )בש"ח( *
)(0.20
תזרימי מזומנים מפעילות מופסקת
מזומנים נטו שנבעו מפעילות שוטפת
מזומנים נטו ששימשו לפעילות השקעה
מזומנים נטו ששימשו לפעילות מימון
השפעת השינויים בשערי חליפין על יתרות מזומנים ושווי מזומנים
מזומנים נטו ששימשו לפעילות מופסקת
28,009
)(4,499
)(25,463
25
)(1,928
נתוני הרווח למניה לתקופה של 11חודשים שהסתיימה ביום 30בנובמבר 2012הינם לאחר הצגה מחדש שבוצעה
בעקבות הנפקות זכויות בשנים 2013ו ,2014 -כאמור בבאור 1ג') (2לעיל.
באור - 5פעילות הקבוצה ואירועים מהותיים
א.
פעילות נדל"ן בחו"ל
()1
פעילות נדל"ן בארה"ב -
)א(
פעילות החברה בארה"ב מתבצעת באמצעות חברה מאוחדת ,בבעלות מלאה )בעקיפין( של החברהAI Holdings ,
) (USA) Corp.להלן :אפריקה ארה"ב( ,באופן עצמאי או ביחד עם שותפים מקומיים.
בחודש אפריל ,2013התקשרה חברה זרה בארה"ב בבעלותה המלאה של החברה )בעקיפין ,באמצעות אפריקה ארה"ב(
)להלן :המוכרת( בהסכם אשר עודכן במספר מועדים בחודשים יוני ,יולי ,אוקטובר ,נובמבר ודצמבר ) 2013להלן:
ההסכם( עם צד שלישי שאינו קשור לקבוצה )להלן :הרוכש( ,למכירת יתרת זכויותיה בנכס מקרקעין )לשימוש
למגורים ,מלונאות ,קמעונאות ועוד( בפלורידה ,ארה"ב ,הכולל ,בין היתר ,מלון בן 56חדרים וכן 14יחידות דיור
)להלן :הנכס( ,בתמורה לסך של כ 37 -מיליוני דולר ארה"ב )להלן :התמורה( .במסגרת ההסכם ,העביר הרוכש לידי
המוכרת בשנת ,2013פיקדון )בדולר ארה"ב( בסך השווה לכ 2.25 -מיליוני דולר ארה"ב )כ 8 -מיליוני ש"ח( מתוך
התמורה .במסגרת ההסכם ,בעקבות דחיית מועד השלמת העסקה ,שילם הרוכש למוכרת סכום כולל של כ0.645 -
מיליוני דולר ארה"ב )כ 3.5 -מיליוני ש"ח( שלא מתוך התמורה.
בחודש ינואר 2014הושלמה העסקה .עם השלמת העסקה העבירה המוכרת את הבעלות בנכס לידי הרוכש ,והרוכש
העביר את יתרת התמורה לידי המוכרת ,למעט סך של 2מיליוני דולר ארה"ב אשר הועמד לרוכש כהלוואה שהובטחה
בערבויות אישיות של הרוכש.
מאז השלמת העסקה ועד לתאריך הדוח על המצב הכספי ,קיבלה לידיה המוכרת את מלוא תזרים המזומנים הכולל,
נטו ,בסך השווה לכ 27 -מיליוני דולר ארה"ב )זאת לאחר פירעון משכנתא בסך של כ 10 -מיליוני דולר ארה"ב ותשלום
הוצאות מכירה אחרות( .להשלמת העסקה לא הייתה השפעה מהותית על דוחותיה הכספיים של החברה.
45
אפריקה ישראל להשקעות בערבון מוגבל
באורים לדוחות הכספיים
באור - 5פעילות הקבוצה ואירועים מהותיים (המשך)
א.
פעילות נדל"ן בחו"ל (המשך)
()1
פעילות נדל"ן בארה"ב ( -המשך)
)ב(
חברה זרה בארה"ב בבעלותה המלאה של החברה )בעקיפין ,באמצעות אפריקה ארה"ב( )להלן :המוכרת( התקשרה
בחודש אוגוסט ,2013בהסכם )להלן :ההסכם( עם צד שלישי שאינו קשור לקבוצה )להלן :הרוכש( ,למכירת יתרת
זכויותיה בנכס מקרקעין )למגורים( ,בשטח כולל של 9,186מ"ר ,בלוס אנג'לס ,ארה"ב )להלן :הנכס( ,בתמורה לסך של
כ 37.5 -מיליוני דולר ארה"ב )להלן :התמורה המקורית(.
בשנת ,2013העביר הרוכש על פי ההסכם ועל פי התוספת הראשונה להסכם מחודש ספטמבר 2013למוכרת כפיקדון
"קשיח" סך של כ 1.75 -מיליוני דולר ארה"ב )אשר חלקו הופקד בחשבון נאמנות עד להשלמת העסקה(.
על פי תוספת להסכם שנחתמה בין הצדדים בחודש מרס ) 2014להלן :התוספת השנייה( ,נקבע כי מועד השלמת
העסקה יידחה ליום 23במאי .2014עם חתימת התוספת השנייה ,העביר הרוכש למוכרת )ישירות( פיקדון "קשיח"
נוסף בסך של 0.5מיליוני דולר ארה"ב ,ובין הצדדים הוסכם עוד כי היה והעסקה תתממש ,סכום התמורה המקורית
יגדל ב 1 -מיליון דולר ארה"ב באופן שלידי המוכרת יועברו בסך הכל 38.5מיליוני דולר ארה"ב )להלן :התמורה
החדשה( .בחודש מאי 2014קיבלה אפריקה ארה"ב הודעה מהרוכש על דחייה של מועד השלמת העסקה כפי
שהתאפשר בסיכום בין הצדדים בתוספת השנייה .בעקבות הדחייה ,העביר הרוכש למוכרת סך של 300אלפי דולר
ארה"ב כמוסכם בתוספת השנייה ,אשר אינם בני השבה ,ובמידה והעסקה תושלם יהיו בנוסף לתמורה החדשה.
ביום 23ביוני 2014הושלמה העסקה ויתרת התמורה החדשה הועברה לידי המוכרת .בעקבות השלמת העסקה,
המוכרת קיבלה לידיה תזרים מזומנים כולל ,נטו ,בסך של כ 26 -מיליוני דולר ארה"ב )זאת לאחר פירעון הלוואה בסך
של כ 12 -מיליוני דולר ארה"ב ותשלום הוצאות מכירה אחרות( ,וכן נרשם בסעיף הכנסות מעסקות בניה ומקרקעין
ברבעון השני של שנת 2014סך של כ 38.8 -מיליוני דולר ארה"ב ובסעיף הוצאות בעסקות בניה ומקרקעין סך של כ-
35.7מיליוני דולר ארה"ב.
()2
פעילות נדל"ן ברוסיה
)א(
נכון לתאריך הדוח על המצב הכספי ,לחברת הבת ,אפי פיתוח ,אשר באמצעותה מתבצעת פעילות הקבוצה ברוסיה
)להלן :אפי פיתוח( ,מלאי קרקעות ,מלאי בניינים למכירה ,רכוש קבוע ,נדל"ן להשקעה ונדל"ן להשקעה בהקמה
ברוסיה בהיקף כספי של כ 7.8 -מיליארדי ש"ח )כ 2 -מיליארדי דולר ארה"ב( )ליום 31בדצמבר 8.5 :2013מיליארדי
ש"ח )כ 2.5 -מיליארדי דולר ארה"ב(( .ליום 31בדצמבר 2014ביצעה אפי פיתוח הערכות שווי למרבית נכסי נדל"ן
להשקעה ונדל"ן להשקעה בהקמה שבבעלותה ,וזאת באמצעות מעריכי שווי חיצוניים בלתי תלויים.
בשנת 2014רשמה אפי פיתוח עלייה בשווי הוגן של נכסי נדל"ן להשקעה בסך של כ 406 -מיליוני ש"ח ,ירידה בשווי
הוגן של נדל"ן להשקעה בהקמה בסך של כ 770 -מיליוני ש"ח וירידת ערך של מלאי מקרקעין בסך של כ 29 -מיליוני
ש"ח )לשנה שהסתיימה ביום 31בדצמבר :2013עלייה בשווי הוגן של נכסי נדל"ן להשקעה ונדל"ן להשקעה בהקמה
בסך של כ 389 -מיליוני ש"ח וירידת ערך של מלאי מקרקעין בסך של כ 7 -מיליוני ש"ח(.
במהלך שנת 2014ניתן לעמוד על התפתחויות מקרו-כלכליות שליליות במשק הרוסי ,בעיקר על רקע הקונפליקט עם
אוקראינה .הקונפליקט המדיני גרר הטלת סנקציות מצידן של ארה"ב ,האיחוד האירופי ומדינות אחרות כנגד רוסיה
ולהיפך .לסנקציות השפעה בין היתר על היקף המסחר בין ארה"ב ,מדינות האיחוד האירופאי ורוסיה וכן על היקף
ההשקעות הזרות ברוסיה .החל מחודש יוני 2014חלה ירידה מתמשכת במחירי הנפט העולמיים .האמור לעיל בא לידי
ביטוי ,בין היתר ,בפיחות ניכר של הרובל הרוסי מול דולר ארה"ב בשיעור של כ 72%-בשנת .2014
כפועל יוצא של הידרדרות במצב הכלכלי ברוסיה ,העלה הבנק המרכזי ברוסיה את שיעור הריבית הבין בנקאית מרמה
של כ 5.5% -בתחילת השנה לרמה של כ 17% -נכון למועד הדוח על המצב הכספי )לאחר תאריך הדוח על המצב הכספי
הוריד הבנק המרכזי ברוסיה את הריבית ל (14% -וסוכנויות דירוג בינלאומיות הורידו את דירוג האשראי של רוסיה.
לשינויים אלו הייתה השפעה שלילית על הפרמטרים וההנחות שנלקחו לצורך עדכון הערכות השווי של נכסי הנדל"ן
ליום 31בדצמבר .2014
על רקע האמור לעיל יצוין כי בחודש נובמבר 2014קיבל דירקטוריון אפי פיתוח החלטה להשהות את המשך העבודות
בפרויקט ) Expolonקוסינסקיה( לצורך בחינה מחדש של ייעוד הפרויקט.
להלן הרכב סעיף עליה בשווי ההוגן של נדל"ן להשקעה ,של נכסי אפי פיתוח ברוסיה לשנה שהסתיימה ביום 31
בדצמבר :2014
מיליוני דולר ארה"ב
עלייה בשווי הוגן הנובעת מפיחות הרובל הרוסי ביחס לדולר ארה"ב
ירידה ריאלית בשווי ההוגן
סך עלייה בשווי ההוגן של נדל"ן להשקעה ,נטו כפי שנרשמה בדוח רווח והפסד
351
()240
111
להלן הרכב סעיף ירידה בשווי ההוגן של נדל"ן להשקעה בהקמה של נכסי אפי פיתוח ברוסיה לשנה שהסתיימה ביום
31בדצמבר :2014
מיליוני דולר ארה"ב
עלייה בשווי הוגן הנובעת מפיחות הרובל הרוסי ביחס לדולר ארה"ב
ירידה ראלית בשווי ההוגן
סך ירידה בשווי ההוגן של נדל"ן להשקעה בהקמה נטו כפי שנרשמה בדוח רווח והפסד
89
()286
()197
46
אפריקה ישראל להשקעות בערבון מוגבל
באורים לדוחות הכספיים
באור - 5פעילות הקבוצה ואירועים מהותיים (המשך)
א.
פעילות נדל"ן בחו"ל (המשך)
()2
פעילות נדל"ן ברוסיה ( -המשך)
)ב(
ליום 30ביוני ,2012רשמה אפי פיתוח בדוחותיה הכספיים לרבעון השני של שנת 2012הפחתה לירידת ערך של מלאי
מקרקעין בסך של כ 257 -מיליוני ש"ח .ההפחתה משקפת את החלטתה של אפי פיתוח למחוק את השקעתה בפרויקט
) Botanic Gardenלהלן :הפרויקט( .חברה בת של אפי פיתוח הינה משקיעה נוספת )“ (”co-investorבפרויקט ביחד
עם חברה פרטית בבעלותה המלאה של עיריית מוסקבה ,שהינה המשקיעה הראשית בפרויקט )להלן :המשקיעה
הראשית( ,הזכאית על פי הסכם השקעה עם העירייה לקבלת זכויות החכירה בו .ביום 2באוגוסט 2012הוגשה לבית
המשפט במוסקבה בקשה מטעמו של נושה צד שלישי להכרזה על המשקיעה הראשית כחדלת פירעון בהמשך לעיקול
שהוטל על נכסיה לטובת אותו נושה .להערכת אפי פיתוח דאז ,בהתבסס על חוות דעת משפטית חיצונית ,הסיכוי
להחזר השקעותיה של אפי פיתוח בקשר לפרויקט זה היה לא סביר .בשים לב לנסיבות העניין ,החליטה אפי פיתוח
למחוק את השקעתה בפרויקט זה בדוחותיה הכספיים לרבעון השני של שנת .2012
עם זאת ,המשיכה אפי פיתוח במאמצים להשבת השקעותיה בפרויקט זה ו/או לקבלת זכויות הפיתוח בו.
בחודש פברואר ,2013בהמשך למגעים שניהלה אפי פיתוח עם העירייה ,התקשרו הצדדים בתוספת להסכם ההשקעה
)להלן :התוספת להסכם( ,במסגרתו הוכרו זכויותיה של אפי פיתוח בפרויקט .Botanic Gardenעל פי תוספת זו,
למשקיע הראשי לא יהיו כל טענות ביחס להשקעותיה של אפי פיתוח בפרויקט וחברת הפרויקט תהפוך למשקיע היחיד
בפרויקט על פי הסכם ההשקעה .בהמשך לכך ,אשרה העירייה את הסבתו של הסכם השכירות לזמן קצר ביחס
למקרקעי הפרויקט משמו של המשקיע הראשי לשמה של חברת הפרויקט .בנוסף ,אפי פיתוח שילמה לעיריית מוסקבה
כ 12 -מיליוני דולר ארה"ב .היתרה בסך של כ 6 -מיליוני דולר ארה"ב תשולם במספר תשלומים בתמורה לקבלת
זכויות נוספות בפרויקט.
בחודש דצמבר 2014הושלם הליך הפירוק של המשקיעה הראשית והרישום של חיסולה במרשם המדינה .בעקבות זאת
השיבה אפי פיתוח לספריה את זכויותיה בפרויקט.
השבת שווי הפרויקט לספרים בוצעה באופן חלקי בהתאם להערכת שווי של הפרויקט ,כך ששווי הפרויקט בספרי אפי
פיתוח ליום 31בדצמבר 2014הינו כ 20 -מיליוני דולר ארה"ב.
סך ההפסד מהפחתת מלאי המקרקעין שנרשם בדוח רווח והפסד של אפי פיתוח לשנת 2014בגין הפרויקט מסתכם לכ-
9מיליוני דולר ארה"ב )מתוכו רווח מהשבת ערך בסך של כ 8 -מיליוני דולר ארה"ב אשר נרשם ברבעון הרביעי של שנת
.(2014
)ג(
קניון ) AFIMALL Cityבשמו הקודם קניון מוסקו סיטי ,להלן :הקניון( הינו קניון במרכז העיר מוסקבה הכולל
שטחי מסחר ,קמעונאות ומשרדים .השטח הכולל המבונה של הפרויקט ) (Gross Building Area - GBAהינו כ-
179,400מ"ר .הקניון בבעלות מלאה של אפי פיתוח .שיעור התפוסה בקניון למועד הדוח על המצב הכספי הינו כ-
.85%
-1בחודש יוני 2012חברת הבת של אפי פיתוח) Bellgate Construction Limited ,להלן :חברת הבת( ,המחזיקה
בזכויות בקניון ,התקשרה בהסכם אשראי )להלן :הסכם האשראי( עם הבנק המממן.
על פי הסכם האשראי ,הועמדה לחברת הבת מסגרת אשראי בסך כולל של 21מיליארדי רובל )כ 666 -מיליוני דולר
ארה"ב( ,אותה רשאית חברת הבת לממש ב 5 -חלקים ,תוך שכל חלק מיועד לשימוש מוסכם כמפורט בהסכם
האשראי .מרביתם של כספי האשראי מיועדים למימון מחדש של האשראי הקיים שניטל מקבוצת .VTBיתרת
הסכומים מיועדת למימון מחדש של הלוואות שניטלו בקשר עם עלויות ההקמה והעבודות שבוצעו בחניון וכן
למימון של תשלומי התמורה הנותרים בגין רכישת החניון ,כמפורט בסעיף 3להלן.
המטבע שבו יועמדו ההלוואות על פי הסכם האשראי ייקבע על פי שיקול דעתה הבלעדי של חברת הבת ,וביכולתה
למשוך ההלוואות )במלואן או בחלקן( ברובל או בדולר ארה"ב .הוסכם ,כי הלוואות שיועמדו ברובל יישאו ריבית
בשיעור 9.5%לשנה ,ואילו הלוואות שיועמדו בדולר ארה"ב יישאו ריבית בשיעור 6.7% + 3M LIBORלשנה.
הריבית תשולם לבנק המממן בתשלומים רבעוניים במהלך מלוא התקופה בה יהא האשראי בתוקף.
בנוסף ,חברת הבת התחייבה לפרוע לבנק המממן חלק מהקרן באמצעות תשלומים רבעוניים שווים ,בסך של 6.5
מיליוני דולר ארה"ב כל אחד ,במהלך השנים 2014עד ) 2016כולל( .יתרת הקרן תיפרע בחודש אפריל .2018
במסגרת הסכם האשראי הוסכם על מספר תנאים ,ובכללם התנאים הבאים:
א -ערבות אפי פיתוח להבטחת האשראי שניטל מקבוצת VTBתוגבל לסך של 1מיליוני דולר ארה"ב;
ב -זכויותיה של אפי פיתוח )במישרין או בעקיפין( במלון אקוומרין במוסקבה ישועבדו להבטחת ההתחייבויות
של חברת הבת על פי הסכם האשראי ,וזאת עד לפירעון חלקי של הקרן בסך 20מיליוני דולר ארה"ב;
ג -אמות המידה ביחס להכנסות הקניון הוגדרו מחדש ,באופן שעתה ההכנסה הרבעונית )כולל מע"מ( של
הקניון לא תפחת מסך מוסכם ,העולה בהדרגה מסך של 651מיליוני רובל ברבעון השלישי של שנת 2012עד
לסך של 1,139מיליוני רובל ברבעון הראשון של שנת .2018יצוין ,כי במידה שחברת הבת לא תעמוד
בהתחייבות האמורה ,יהא הבנק המממן זכאי לקבל ריבית מוגדלת על יתרת ההלוואות בגין הרבעון העוקב.
שיעור העלאת הריבית כאמור שונה מ 1% -בגין חודש ל 0.5% -בגין רבעון .לתאריך הדוח על המצב הכספי
אפי פיתוח עומדת באמות המידה הפיננסיות האמורות.
47
אפריקה ישראל להשקעות בערבון מוגבל
באורים לדוחות הכספיים
באור - 5פעילות הקבוצה ואירועים מהותיים (המשך)
א.
פעילות נדל"ן בחו"ל (המשך)
()2
פעילות נדל"ן ברוסיה ( -המשך)
)ג(
)המשך(
הסכם האשראי כולל תנאים מקובלים נוספים ,כגון התחייבותה של חברת הבת לחזק ביטחונות במידה ששווי
הביטחונות יורד ,חובות דיווח שוטף ותקופתי לבנק המממן וכיו"ב .לפרטים נוספים ראה באור 19ד' ,בדבר אמות
מידה פיננסיות.
בשנת 2014נוצלו כ 37 -מיליוני דולר ארה"ב נוספים ,אשר מהווים המנה החמישית והאחרונה של ההלוואה
האמורה ,ונפרעו כ 27 -מיליוני דולר ארה"ב בהתאם לתנאי האשראי ,כך שלמועד הדוח על המצב הכספי יתרת
ההלוואה הינה בסך של כ 481 -מיליוני דולר ארה"ב )סך של כ 1.9 -מיליארדי ש"ח( )מתוכה ,הלוואה דולרית בסך
של כ 296 -מיליוני דולר ארה"ב והלוואה רובלית בסך של כ 10.39 -מיליארדי רובל רוסי(.
בנוסף ,בחודש אוגוסט ,2013הגיעה חברת הבת להסכמה עם התאגיד הבנקאי המלווה ,על הפחתה של שיעור
הריבית שאותה תישאנה הלוואות אשר תועמדנה לטובת חברת הבת בדולר ארה"ב ,לריבית בשיעור של
5.02% + 3M LIBORלשנה ,לעומת ריבית בשיעור של 6.7% + 3M LIBORלשנה.
-2בחודש דצמבר 2011התקשרה חברת הבת ,בהסכם עם ") "GUP Tsentr Cityתאגיד מוניציפאלי בשליטת
העירייה ,להלן :המוכר( לרכישת הזכויות בחניון )הכוללות 2,700חניות(.
על פי ההסכם ,אפי פיתוח )במישרין או בעקיפין ,באמצעות חברת הבת( תשלם בתמורה לחניון סך כולל של 4
מיליארדי רובל כולל מע"מ )השווה לכ 126 -מיליוני דולר ארה"ב על פי שער החליפין באותו מועד ,כולל מע"מ( .על
פי ההסכם ,התמורה תשולם בארבעה תשלומים ,באופן ששליש מהתמורה שולם עד לחודש פברואר 2012
)כמחצית מהתשלום האמור בחודש ינואר ,(2012שליש נוסף שולם בחודש פברואר ,2013והשליש האחרון
מהתמורה שולם בחודש פברואר .2014
בחודש פברואר 2012חתמה חברת הבת על הסכם עם הבנק המממן ,לקבלת הלוואה למימון רכישת החניון.
ההלוואה ,המסתכמת בסך של כ 4 -מיליארדי רובל )כ 134 -מיליוני דולר ארה"ב( ,הינה בתנאים דומים )מהותית(
לתנאי הלוואות קודמות שניטלו על ידי חברת הבת בקשר עם מימון רכישתו והקמתו של הקניון.
-3חברת הבת ניהלה במקביל משא ומתן למכירה של חלק מהחניות לבנק המממן .בהתאם סיווגה חברת הבת את
עלות חניות אלו כמלאי שוטף ואת יתרת החניות ,אשר ישמשו לצורכי הקניון ,סיווגה כחלק מנכס נדל"ן להשקעה
)הקניון(.
בחודש נובמבר 2012חברת הבת הגיעה להסכמות עם הבנק המממן ,כדלקמן:
בשלב הראשון ,ירכוש הבנק המממן מחברת הבת שטחים בחניון בהיקף כולל של כ 21,354 -מ"ר ,בתמורה לסך
השווה לכ 57.1 -מיליוני דולר ארה"ב )לא כולל מע"מ( )להלן :עסקת המכירה(.
בשלב השני ,שיחול בתקופה של עד שלוש שנים ממועד ההשלמה של עסקת המכירה )ובכפוף להשלמתה( ,תבוצע
בין הצדדים החלפת שטחים בחניון ,לפיה יעביר הבנק המממן לחברת הבת שטחים בחניון שיהיו בבעלותו )בעת
ההשלמה של עסקת המכירה ,ובכפוף להשלמתה( בהיקף כולל של כ 9,247 -מ"ר ,תמורתם תעביר חברת הבת
לבנק המממן שטחים אחרים בחניון בהיקף כולל של כ 7,847 -מ"ר ,וכן סך השווה לכ 2.6 -מיליוני דולר ארה"ב
)לא כולל מע"מ( )להלן :עסקת ההחלפה(.
ביצועה של העסקה במהלך דו-שלבי נובע מכך שחלק מהשטחים בחניון שבהם מעוניין הבנק המממן ממוקם
במתחם ,שהזכויות של חברת הבת בו טרם נרשמו .הסכמי העסקה אינם נוקבים במספר החניות הנמכרות ,שכן
הבנק המממן יהיה רשאי להחליט בעתיד על מיקום החניות ותצורתן הסופית .עם זאת ,להערכת הצדדים מספר
החניות הנמכרות יסתכם בכ.643 -
כתוצאה מהעסקה קיבלה אפי פיתוח תזרים חופשי בסך של 54.5מיליוני דולר ארה"ב .ליום 31בדצמבר ,2012
הועבר לידי חברת הבת תשלום חלקי בשיעור ל 90% -מהתמורה בסך של כ 51.4 -מיליוני דולר ארה"ב )לא כולל
מע"מ(
ביום 3ביוני 2013הושלם השלב הראשון של העסקה לפיו הועברו שטחים בחניון לבנק המממן בהיקף כולל של כ-
21,354מ"ר .בשלב השני עשויה להתבצע החלפה של כ 9,247 -מ"ר מהשטחים שנמכרו ותמורתם תעביר החברה
הבת לבנק המממן שטחים אחרים בחניון בהיקף של כ 7,847-מ"ר.
ביום 3ביוני ,2013עם השלמת השלב הראשון והעברת הזכויות בהיקף של כ 21,354 -מ"ר לבנק המממן כאמור,
הועברו הסיכונים בקשר לשטח שנמכר לבנק המממן ,זכות השימוש בשטח היא של הבנק והוא זכאי למכור אותו
לצד ג' .כתוצאה מהשלמת העסקה הכירה אפי פיתוח ברבעון השני של שנת 2013בהכנסה בסך של כ54,492 -
אלפי דולר ארה"ב מהמכירה )כ 198 -מיליוני ש"ח( ,עלויות בסך של 29,772אלפי דולר ארה"ב )כ 108 -מיליוני
ש"ח( ורווח של 24,720אלפי דולר ארה"ב לפני מס )כ 90 -מיליוני ש"ח( במסגרת סעיף הכנסות ועלויות מעסקאות
בניה ומקרקעין.
()3
פעילות נדל"ן במרכז ומזרח אירופה
)א(
פעילות החברה במרכז ומזרח אירופה מבוצעת באמצעות ) AFI Europe N.Vלהלן :אפי אירופה( שהינה חברה בת
בבעלות מלאה של אפריקה ישראל נכסים בע"מ .פעילות החברה במרכז ומזרח אירופה מתרכזת בעיקר בצ'כיה,
רומניה ,גרמניה ,בולגריה ,הונגריה ,פולין ,סרביה ולטביה.
48
אפריקה ישראל להשקעות בערבון מוגבל
באורים לדוחות הכספיים
באור - 5פעילות הקבוצה ואירועים מהותיים (המשך)
א.
פעילות נדל"ן בחו"ל (המשך)
()3
פעילות נדל"ן במרכז ומזרח אירופה ( -המשך)
)א(
)המשך(
נכון לתאריך הדוח על המצב הכספי ,לאפי אירופה מלאי מקרקעין ,מלאי בניינים למכירה ,רכוש קבוע ,נדל"ן להשקעה
ונדל"ן להשקעה בהקמה בהיקף כספי של כ 5,598 -מיליוני ש"ח )ליום 31בדצמבר 5,947 :2013מיליוני ש"ח(.
בשנת 2014רשמה אפי אירופה עלייה בשווי הוגן של נכסי נדל"ן להשקעה במרכז ומזרח אירופה בסך של כ152 -
מיליוני ש"ח ,עלייה בשווי הוגן של נכסי נדל"ן להשקעה בהקמה במרכז ומזרח אירופה בסך של כ 7 -מיליוני ש"ח
וירידת ערך של מלאי מקרקעין ומלאי בניינים למכירה במרכז ומזרח אירופה בסך של כ 12 -מיליוני ש"ח )לשנה
שהסתיימה ביום 31בדצמבר 2013ירידת ערך ,נטו לגבי נכסיה במרכז ומזרח אירופה בסכום כולל של כ 91 -מיליוני
ש"ח(.
)ב(
בחודש ינואר 2014התקשרה חברת בת גרמנית של אפי אירופה בהסכם למכירת חלקת קרקע שבבעלותה באזור העיר
ברלין ,וזאת תמורת סך של 983אלפי אירו .בחודש מאי ,2014הושלמה העסקה והתמורה התקבלה באפי אירופה.
לאפי אירופה לא נוצר רווח או הפסד משמעותי כתוצאה ממכירה זו.
)ג(
בחודש יולי ,2014חתמה חברת בת של אפי אירופה )להלן :הרוכשת( על הסכם עם צד ג' בלתי קשור לחברה )להלן:
המוכרת( לרכישת כל מניותיה של חברה סרבית שהינה בעלת הזכויות בנכס מקרקעין במרכז בלגרד )להלן :החברה
הסרבית ו/או הנכס( .בכוונת הרוכשת להקים על הנכס פרויקט לכ 550 -יח"ד ו 12,000-מ"ר למסחר ומשרדים .עם
השלמת העסקה תשלם הרוכשת תמורת המניות סך של 1מיליון אירו )יצוין כי לחברה הסרבית חוב פיננסי לבנק
אירופאי בסך של כ 11 -מיליוני אירו( .בנוסף ,במידה ומחירי המכירה בפרויקט יעברו את הרף שנקבע בהסכם ,תשלם
הרוכשת סכומים נוספים למוכרת על פי נוסחה שנקבעה בהסכם .העסקה הושלמה על ידי הרוכשת ועל ידי צדדים
שלישיים שרכשו כ 55% -ממניות הרוכשת .אפי אירופה נותרה עם אחזקה של 45%מהמניות של הרוכשת וזכות לקבל
41.9%ברווחים.
)ד(
בחודש אוקטובר ,2014חתמה אפי אירופה הסכם מכירה לצד שלישי של מלוא אחזקותיה בחברה כלולה )(50%
ושבבעלותה פרויקט הנדל"ן המסחרי D8 European Parkהנמצא ליד העיר פראג בצ'כיה ,הכולל מחסנים לוגיסטיים
וכן קרקע המיועדת לפיתוח מבני לוגיסטיקה ותעשייה קלה בסמוך להם )להלן :חברת הנכס(.
לצורך חישוב התמורה נקבע שוויו של הנכס על סך של כ 13.5 -מיליוני אירו ,אשר ממנו יופחת סך האשראי הבנקאי
אותו נטלה חברת הנכס ,וכן בוצעו התאמות נוספות הנובעות מפעילותה השוטפת של חברת הנכס בהתאם להסכמות
בין הצדדים .תזרים המזומנים שנבע לאפי אירופה הסתכם לסך של כ 1.9 -מיליוני אירו.
בעקבות כך רשמה אפי אירופה בדוחותיה הכספיים לשנת 2014הוצאה בגין ירידת ערך ההשקעה בסך של כ1.7 -
מיליוני ש"ח.
)ה(
בחודש יולי 2013חתמה חברה בת ) (100%של אפי אירופה) Wilanow One Sp. z.o.o ,להלן :ווילאנוב( ,חברה
המאוגדת בפולין ומבצעת את פרויקט Wilanow Oneבוורשה ,על קרקע בשטח כולל של כ 186 -דונם המיועדת
בחלקה לבנייה למגורים ובחלקה לבנייה למסחר )להלן :הפרויקט( ,על הסכם מקדמי עם צד שלישי )להלן :הרוכש(
למכירת מלוא זכויות החכירה בקרקע הפרויקט )להלן :ההסכם המקדמי( במסגרתו ניתנה לצד השלישי אפשרות
לממש את רכישת הקרקע עד סוף חודש מרס 2014וזאת בכפוף למספר תנאים אשר התקיימותם הינם בשליטת הצד
השלישי בלבד.
בחודש מרס ,2014בהמשך להודעה מאת הרוכש שהתקבלה על ידי ווילאנוב ,לפיה התקיימו התנאים )שהיו בשליטתו
של הרוכש( לביצוע העסקה שפרטיה נקבעו בהסכם המקדמי ,נחתמה בין ווילאנוב לבין הרוכש תוספת להסכם
המקדמי ,אשר בהתאם לה ביום 24במרס 2014השלימה ווילאנוב את מכירת הזכויות בקרקע לרוכש תמורת כ157 -
מיליוני זלוטי )כ 37.5 -מיליוני אירו( .במסגרת העסקה מומשו קרקע שהוגדרה כמלאי מקרקעין וקרקע שהוגדרה
כנדל"ן להשקעה בהקמה.
תזרים המזומנים נטו שקיבלה אפי אירופה )לאחר סילוק מלא של הלוואה לבנק אשר הזכויות בקרקע שועבדו
כבטוחה לפירעונה( הסתכם בכ 13 -מיליוני אירו .בגין הקרקע שהוגדרה כמלאי מקרקעין שמומשה ,נרשם בסעיף
הכנסות מעסקות בניה ומקרקעין ברבעון הראשון של שנת 2014סך של כ 101.5 -מיליוני ש"ח ובסעיף הוצאות בעסקות
בניה ומקרקעין סך של כ 100.7 -מיליוני ש"ח .כמו כן ,בגין הקרקע שהוגדרה כנדל"ן להשקעה בהקמה שמומשה ,נרשם
רווח בסכום שאינו מהותי.
)ו(
בחודש דצמבר 2014חתמה חברה בת גרמנית של אפי אירופה על הסכם עם צד שלישי )להלן :הרוכש( ,על-פיו תמכור
החברה הבת לרוכש את זכויות הבעלות שלה בנכס שבגרמניה ,בתמורה לסך של 3,860אלפי אירו .השלמת העסקה
הנ"ל כפופה למספר תנאים מתלים בהתאם להוראות ההסכם .אפי אירופה הכירה ברווחי שערוך של 844אלפי אירו
)כ 4 -מיליוני ש"ח( בהתאם למחיר המכירה .כמו כן ,סיווגה אפי אירופה את הנכס בסך של כ 18.2 -מיליוני ש"ח לסעיף
נכסים של קבוצת מימוש המוחזקים למכירה.
49
אפריקה ישראל להשקעות בערבון מוגבל
באורים לדוחות הכספיים
באור - 5פעילות הקבוצה ואירועים מהותיים (המשך)
א.
פעילות נדל"ן בחו"ל (המשך)
()3
פעילות נדל"ן במרכז ומזרח אירופה (המשך)
)ז(
בחודש אוקטובר 2014חתמה חברה בת הולנדית בבעלות מלאה )בעקיפין( של אפריקה נכסים )להלן :החברה הבת( על
הסכם עם צד שלישי ,לפיו מכרה החברה הבת לאותו צד שלישי את כל זכויות החכירה שלה בבניין משרדים
באמסטרדם ,הולנד .בהסכמה עם הבנק המממן ,שימשה תמורת המכירה כפירעון מלא של ההלוואה הבנקאית.
לאפריקה נכסים לא נוצרו רווח או הפסד משמעותיים מהעסקה.
ב.
אפריקה ישראל נכסים בע"מ (חברה מאוחדת ,להלן :אפריקה נכסים)
()1
נכון לתאריך הדוח על המצב הכספי לאפריקה נכסים נדל"ן להשקעה ונדל"ן להשקעה בהקמה בישראל בהיקף כספי
של כ 1,468 -מיליוני ש"ח )ליום 31בדצמבר 1,355 :2013מיליוני ש"ח(.
בשנת 2014רשמה אפריקה נכסים עלייה בשווי הוגן של נכסי נדל"ן להשקעה בישראל בסך של כ 6 -מיליוני ש"ח
ועלייה בשווי הוגן של נכסי נדל"ן להשקעה בהקמה בסך של כ 1 -מיליוני ש"ח )לשנה שהסתיימה ביום 31בדצמבר
:2013עליית ערך ,נטו לגבי נכסיה בישראל בסכום כולל של כ 58 -מיליוני ש"ח(.
()2
בחודש דצמבר 2013חתמה אפריקה נכסים על הסכם למכירת זכויותיה בנכס בחיפה )להלן :הנכס( בתמורה לסך של
כ 6 -מיליוני ש"ח .בעקבות כך ,הכירה אפריקה נכסים בדוחותיה הכספיים לשנה שהסתיימה ביום 31בדצמבר 2013
ברווחי שיערוך של כ 1 -מיליוני ש"ח.
העסקה הושלמה בחודש אפריל .2014במועד השלמת העסקה ,התקבלה התמורה במלואה.
()3
בחודש אוגוסט 2014החליט דירקטוריון אפריקה נכסים על חלוקת דיבידנד בסך של 75מיליוני ש"ח .חלקה של
החברה בדיבידנד האמור הינו כ 42 -מיליוני ש"ח.
))4
בחודש יולי 2014חתמה אפריקה נכסים על הסכם לרכישת יתרת ההחזקות ) (36%בבניין הנמצא בפארק המדע בנס
ציונה תמורת סך של כ 7.3 -מיליוני ש"ח.
()5
בחודש אפריל 2014אישרו דירקטוריון של אפריקה נכסים ואפריקה מגורים )להלן יחד :חברות הבנות( התקשרות
חברות הבנות בהסכם עקרונות לפיו יפעלו להגשת הצעה משותפת במסגרת מכרזים אשר פורסמו על ידי מדינת
ישראל ,החשב הכללי במשרד האוצר ביחד עם משרד הבינוי והשיכון ורשות מקרקעי ישראל )להלן :המזמין( ,לרכישת
קרקע בהרצליה להקמת דירות מגורים להשכרה.
בכפוף לזכייה במכרז ,החברות הבנות יפעלו להקמתה של חברה ייעודית/שותפות/עסקה משותפת ו/או מיזם משותף,
בחלקים שווים ביניהם ,אשר תוקם לצורך התקשרות עם המזמין בהסכם לרכישת המתחם ,שיכללו התחייבויות
להקמה ולתפעול של הפרויקט.
בחודש מאי 2014קיבלו החברות הבנות הודעה כי הצעתן המשותפת זכתה במכרז לרכישת קרקע בהרצליה לשם
הקמתו של פרויקט דירות מגורים להשכרה )להלן :המכרז ו -הפרויקט ,בהתאמה(.
בהתאם לתנאי ההצעה ,החברות הבנות רכשו את הקרקע )בחלקים שווים ביניהן( תמורת סך של כ 75 -מיליוני ש"ח,
בתוספת מע"מ ,ויפעלו להקמתן של כ 273 -יחידות דיור )בכפוף להקלות תכנוניות מסוימות( ,אשר יושכרו בהתאם
לתנאי המכרז במהלך תקופה של 20שנים לפחות.
על פי תנאי המכרז ,עבודות ההקמה של הפרויקט מיועדות להתחיל בתוך 19חודשים מיום 15במאי ) 2014להלן:
המועד הקובע( והשכרת היחידות בפרויקט מיועדת להתחיל בתוך 39חודשים מהמועד הקובע.
בחודש יולי 2014רכשו החברות הבנות את הקרקע בהרצליה ממקורותיהן העצמיים של כל אחת ועבודות ההקמה
החלו.
בחודש ינואר 2015התקשרו החברות הבנות )להלן :הלוות( בהסכם עם גוף מוסדי )להלן :המלווה( לקבלת מימון
לתכנון והקמת הפרויקט )להלן :הסכם ההלוואה(.
המלווה התחייבה להעמיד מימון עבור הפרויקט ,בסכום כולל של עד כ 300 -מיליוני ש"ח ,כאשר תקופת ההלוואה
נקבעה באופן שכ 3.25 -שנים מיוחסות לתקופת ההקמה של הפרויקט )להלן :תקופת ההקמה( ו 21 -השנים האחרונות
מיוחסות לתקופת ההשכרה של הדירות בפרויקט )להלן :תקופת ההפעלה( .כמו כן ,סוכם על הארכתה של תקופת
ההלוואה לתקופה נוספת של עד מספר שנים ,בתנאים מסוימים.
בהסכם ההלוואה נקבעו מספר התניות פיננסיות כגון אירועי העמדה לפירעון מיידי ,זכות הלוות לביצוע משיכת
ההגדלה ,זכות הלוות לחלוקת עודפים ,זכות הלוות להפחתת זכות החזרה של המלווה כלפיהן ,ועוד .ביחס לאירועי
העמדה לפירעון מיידי ,נקבעו התניות פיננסיות לענין יחס הכיסוי בין תזרים המזומנים הזמין לשירות החוב בתקופה
של 12החודשים הקודמים למועד הבדיקה הרלוונטי לבין כלל תשלומי שירות החוב בתקופה זו ) ;(ADSCRיחס
הכיסוי בין תזרי ם המזומנים הזמין לשירות החוב החזוי עד מועד הפירעון הסופי של ההלוואה מהוון על פי שיעור
הממוצע המשוקלל של הריביות בגין הלוואות הפרויקט לבין היתרה הבלתי מסולקת של הלוואות הפרויקט במועד
הבדיקה הרלוונטי ) ;(LLCRיחס כיסוי עתידי; דירוג החוב על ידי חברת דירוג בדרגה מינימאלית .כמו כן נקבעו
בהסכם המימון מנגנונים לתיקון הפרות של ההתניות הפיננסיות הנ"ל.
50
אפריקה ישראל להשקעות בערבון מוגבל
באורים לדוחות הכספיים
באור - 5פעילות הקבוצה ואירועים מהותיים (המשך)
ב.
אפריקה ישראל נכסים בע"מ (חברה מאוחדת ,להלן :אפריקה נכסים) (המשך)
()5
)המשך(
להבטחת פירעון ההלוואה ישועבדו לטובת המלווה ,בין היתר ,כל זכויות הלוות במקרקעין נשוא הפרויקט ,כל זכויות
הלוות בהסכמי השכירות מול הדיירים בפרויקט )לרבות הבטוחות שיינתנו להם על ידי הדיירים( ,כל זכויות הלוות על
פי מסמכי המכרז מול מדינת ישראל ,כל זכויות הלוות בהסכם ההקמה מול דניה סיבוס ,כל זכויות הלוות מול קבלן
התפעול של הפרויקט )ככל שיהיה גורם שאינו הלוות עצמן או בשליטתן( ,וכן כל זכויות הלוות ביחס למסמכי
הפרויקט המהותיים ובמיזם המשותף .בהערכת השווי לפי שיטת החילוץ ,שבוצעה ליום 31בדצמבר ,2014שיעור
ההיוון ששימש את מעריכי השווי היה .6%
העמדתה של ה הלוואה כפופה להתקיימותם של מספר תנאים מוקדמים ,שעיקרם ,נכונותם של המצגים שניתנו
בהסכם ההלוואה במועד המשיכות של סכומי קרן ההלוואה ,קבלת אישור המדינה ביחס לנושאים מסוימים הקשורים
להתקשרות הלוות עם המלווה )וכן ליצירת השעבודים לטובת וכן יצירת השעבודים הנדרשים -BBB,המלווה( ,קבלת
דירוג חוב לפרויקט שלא יפחת מדירוג של להבטחת ההלוואה .המועד האחרון שנקבע למילוי כל התנאים המוקדמים
ולהעמדת ההלוואה הינו 150ימים לאחר מועד חתימתו של הסכם ההלוואה.
ההתקשרות בהסכם המימון כפופה לאישורם של האורגנים של אפריקה מגורים ושל אפריקה נכסים ,בהתאם לנדרש
על פי דין.
()6
בחודש דצמבר 2014התקשרה אפריקה נכסים עם מכון ויצמן למדע )להלן :המכון( במערכת הסכמים ,לפיהם תבוטל
יתרת תקופת החכירה של אפריקה נכסים בחלק המוחכר כאמור בבאור 16ה') (2להלן ,תוך קבלת פיצוי לאובדן
ההכנסות )למעט שני בניינים המוחכרים בחכירת משנה על ידי אפריקה נכסים לצדדים שלישיים( והיא תבוא על
סיומה במועד השלמת העסקה )ובכפוף להשלמתה(.
במסגרת העסקה ,הצדדים יבצעו איחוד מקרקעין ביחס לכל זכויותיהם בפארק )דהיינו ,החלק המצוי כיום בבעלות
אפריקה נכסים במישרין ו/או באמצעות חברה בת של אפריקה נכסים )כאמור בבאור 16ה') (1להלן( וכן מקרקעי
המכון -החלק המוחכר לאחר ביטול הסכם החכירה( )להלן :איחוד המקרקעין( ,כך שלאחר ביצוע איחוד המקרקעין
חלקה של אפריקה נכסים והחברה הבת בזכויות בפארק יעמוד על שיעור של 60%וחלקו של המכון יעמוד על שיעור
של .40%
יצוין ,כי איחוד המקרקעין לא יכלול שני מגרשים בלתי מבונים בשטח של כ 20 -אלפי מ"ר )הכוללים זכויות בניה לפי
התב"ע הקיימת ,לבניית כ 27.5 -אלפי מ"ר שטחי משרדים להשכרה( שיישארו בבעלותה המלאה של אפריקה נכסים,
)להלן :המגרשים הנוספים( וזאת בנוסף לשני הבניינים המוחכרים בחכירת משנה ,כאמור לעיל.
לאפריקה נכסים קיימת אופציית מכר ) (PUTלחייב את המכון לרכוש ממנה 40%מכל אחד מהמגרשים הנוספים,
וזאת עם הוצאת היתר בניה ביחס למגרש הרלוונטי ,בתמורה שתקבע לפי מנגנון שנקבע בין הצדדים ,ולמכון קיימת
אופציית רכש ) (CALLלרכישת 40%מכל אחד מהמגרשים הנוספים בכל עת )עוד קודם למועד הוצאת היתר בניה
כאמור(.
במסגרת העסקה הוסדר אופן ניהול הפארק על ידי אפריקה נכסים והמכון ,וכן נקבע כי הניהול השוטף של הפארק
יבוצע על ידי אפריקה נכסים בתמורה לסך השווה ל 3% -מחלקו של המכון בדמי השכירות ובדמי הניהול המשולמים
על ידי השוכרים בפארק.
סך תשלומי המכון לאפריקה נכסים ,תשלום הפיצוי בגין ביטול החכירה והתשלום באיחוד המקרקעין ,מסתכמים
לסכום כולל של כ 201.2 -מיליוני ש"ח )מתוכו סכום של כ 26 -מיליוני ש"ח בגין תשלומי איזון( ,אשר ישולם לאפריקה
נכסים במועד השלמת העסקה )בתוספת הצמדה למדד וריבית שנתית של כ ,3.825% -בגין התקופה החל ממועד
החתימה(.
השלמת העסקה כפופה להתקיימות מספר תנאים מתלים ,שעיקריהם ,הסכמה מאת רשויות המס השונות לאופן שבו
הצדדים מתכוונים לנקוט בכל הנוגע להיבטי המס השונים הנובעים מהשלמת העסקה ,קבלת אישור מתאגידים
פיננסיים שהעמידו מימון לטובת פעילותה של אפריקה נכסים ,וכן קבלת אישור הממונה על ההגבלים העסקיים .עם
השלמת העסקה ,יהיה זכאי המכון לכל ההכנסות בניכוי כל ההוצאות החל מיום חתימת ההסכם.
אם לא יתקיימו כל התנאים המתלים עד לתום שנה ממועד ההתקשרות אזי העסקה לא תושלם.
ככל שתושלם העסקה ,תזרים המזומנים החופשי של אפריקה נכסים כתוצאה מהשלמת העסקה ,צפוי להסתכם לסך
של כ 160 -מיליוני ש"ח ,ואפריקה נכסים צפויה לרשום בדוחותיה הכספיים רווח בסכום לא מהותי בגין השלמתה.
ג.
אפריקה ישראל מגורים בע"מ (חברה מאוחדת ,להלן :אפריקה מגורים)
()1
בחודש מרס 2014הכריזה אפריקה מגורים על חלוקת דיבידנד בסך של 50מיליוני ש"ח .הדיבידנד שולם בחודש אפריל
.2014
()2
בחודש ספטמבר 2014השלימה אפריקה מגורים ,במסגרת הליך התמחרות ,את רכישת זכויות הבעלות במקרקעין
הידועים כגוש 30050חלקות 51ו ,63 -בשטח רשום כולל של כ 5,410 -מ"ר )להלן :המגרש( ,הממוקמים בירושלים
והמוכרים גם כמתחם "בית מפאי" ,בתמורה לסך של 173מיליוני ש"ח )לא כולל מע"מ( )להלן :התמורה(.
51
אפריקה ישראל להשקעות בערבון מוגבל
באורים לדוחות הכספיים
באור - 5פעילות הקבוצה ואירועים מהותיים (המשך)
ג.
אפריקה ישראל מגורים בע"מ (חברה מאוחדת ,להלן :אפריקה מגורים) (המשך)
()2
)המשך(
הליך ההתמחרות התקיים מול כונסי נכסים אשר מונו על ידי בית המשפט המחוזי בירושלים ,במסגרת הליך פשיטת
רגל ,ותוצאתו כפופה לאישורו של בית המשפט )להלן :אישור בית המשפט( .אם וככל שהצעתה של אפריקה מגורים
תאושר על ידי בית המשפט ,תשלם אפריקה מגורים את התמורה המוצעת על ידה לקופת הכינוס לשיעורין 15% -
מהתמורה תשולם בתוך 15ימים ממועד אישור בית המשפט 35% ,מהתמורה תשולם בתוך 30ימים ממועד אישור בית
המשפט ,והיתרה תשולם בתוך 90ימים ממועד אישור בית המשפט.
על פי התוכנית המאושרת כיום ,ניתן לבנות על המגרש כ 13,500 -מ"ר )שטח עיקרי( למגורים; 3,800מ"ר )שטח עיקרי(
לתעסוקה ו 4,840 -מ"ר )שטח עיקרי( למסחר .ביום 22במאי ,2014התקבל אישור בית המשפט.
לצורך מימון רכישת המגרש הועמדה לאפריקה מגורים ,על ידי תאגיד בנקאי ,מסגרת אשראי בהיקף כולל של כ150 -
מיליוני ש"ח )מתוכם סך של כ 23 -מיליוני ש"ח לטווח קצר וסך של כ 137 -מיליוני ש"ח לטווח ארוך( )להלן:
האשראי( ,נושאת ריבית שנתית בשיעור של פריים .0.3% +תאריך הפירעון של קרן האשראי לטווח ארוך הינו ביום 1
ביולי ,2016כאשר הריבית בגינה תסולק בתשלומים רבעוניים שוטפים .האשראי לטווח קצר )אשר שימש את אפריקה
מגורים לצורך תשלום רכיב המע"מ בגין המקרקעין( ייפרע )קרן וריבית( בתוך 3חודשים ממועד העמדתו לאפריקה
מגורים .לצורך קבלת האשראי ,שעבדה אפריקה מגורים את המקרקעין לטובת התאגיד הבנקאי ,וכן קיבלה על עצמה
התחייבויות המקובלות במימון מקרקעין.
()3
בחודש דצמבר 2014התקשרה אפריקה מגורים בהסכם לרכישת זכויות הבעלות במקרקעין )להלן :ההסכם( בגני
תקווה )להלן :המקרקעין( בתמורה לסך של כ 91 -מיליוני ש"ח )בתוספת מע"מ( מאת בעל זכויות במקרקעין אשר הינו
צד שלישי שאינו קשור לחברת אפריקה מגורים ו/או לבעלי השליטה בה )להלן :המוכר(.
בד בבד עם חתימת ההסכם ,לצורך הוצאתו אל הפועל של פרויקט בניה על המקרקעין )להלן :הפרויקט( ,התקשרו
ביניהם ,המוכר ,חברת האם של המוכר )להלן :חברת האם של המוכר( אשר מחזיק בזכויות נוספות במקרקעין
ואפריקה מגורים ,בהסכם שיתוף המסדיר את היבטי השיתוף השונים הדרושים להקמת חלקים משותפים בפרויקט
)להלן :הסכם השיתוף(.
()4
בדבר רכישת קרקע בהרצליה על ידי אפריקה מגורים ואפריקה נכסים במסגרת זכייה במכרז מדינה להקמת דירות
מגורים להשכרה ,ראה באור 5ב') (6לעיל.
()5
בחודש יוני 2014נתקבלה הודעה מאת רשות מקרקעי ישראל ,על זכייתה של אפריקה מגורים במכרז להתקשרות
בחוזה חכירה בקשר לקרקע בכפר יונה בשטח של כ 10.5 -דונמים ,הידועה גם כגוש 8120חלקה ) 39להלן :המקרקעין(,
לבנייתן של 120יחידות דיור ,בתמורה לסך של כ 30 -מיליוני ש"ח )לפני מע"מ( ובתוספת עלויות פיתוח בסך של כ10 -
מיליוני ש"ח.
כמו כן ,בחודש דצמבר ,2014התקשרה אפריקה מגורים עם רשות מקרקעי ישראל בחוזי פיתוח ביחס למגרשים 304ו-
305לפי תוכנית הצ 135/1/2/בגוש 8120בכפר יונה ,אשר גובלים במקרקעין נשוא המכרז דלעיל ,לבנייתן של 215
יחידות דיור בהתאם להסכם "חוזה למתן רשות לתכנון ואופציה לקבלת זכויות במקרקעין".
()6
סעיף הלוואות ,השקעות ויתרות חובה לזמן ארוך כלל ליום 31בדצמבר 2012הלוואות שיתרתן בספרי אפריקה
מגורים הסתכמה לסך של כ 20,492 -אלפי ש"ח ,אשר העמידה אפריקה מגורים לתאגיד בלתי קשור )להלן :הלווה ו/או
שובל אייל( בקשר למכרז של מנהל מקרקעי ישראל )להלן :רמ"י( למתן רשות לתכנון ואופציה לרכישת זכויות
במקרקעין ,בו זכה הלווה )להלן :חוזה המקב"ת( .ההלוואות צמודות למדד ונושאות ריבית שנתית בשיעור של .5%
מועד פירעון ההלוואות נקבע לחול בתוך 14יום ממועד אישור התב"ע לגבי המקרקעין ו/או במועד מוקדם יותר ,וזאת
ככל שהליך הכנת התב"ע כאמור יבוטל.
יודגש ,כי לתאריך הדוח על המצב הכספי ,השתתפותה של אפריקה מגורים בפרויקט תלויה בלווה ,ואין לה יכולת או
זכות חוזית או משפטית אחרת להבטיח את השתתפותה בפרויקט .לאפריקה מגורים אף לא הוקנו ,בין בהסכם ובין על
דרך "הבנות" אחרות ,כל זכויות ,סמכויות או הרשאות מטעמו של הלווה :לא לעניין השתתפות אפריקה מגורים
בדיונים של אורגני הלווה ,לא לעניין נטילת חלק בהליכי התכנון של המקרקעין ,לא לעניין קבלת דוחות כספיים או
דיווחים שוטפים מטעמו של הלווה ,לא לעניין ישיבות ודיונים מול רמ"י ,וכן לא הוקנו לאפריקה מגורים זכויות למינוי
דירקטור ו/או משקיף בדירקטוריון הלווה.
אשר על כן ,ולמרות שאפריקה מגורים קיוותה כי תצורף בעתיד כשותפה בפרויקט ,אין ללווה ,לתאריך הדוח על המצב
הכספי ,מחויבות ,לרבות מחויבות משתמעת כלשהי ,לצרף את אפריקה מגורים כשותפה בפרויקט.
המוטיבציה העסקית בהעמדת ההלוואה במתכונת זו ,הייתה ליצור קשר עסקי ארוך טווח עם שובל אייל ,מתוך תקווה
שבמרוצת הזמן ,תינתן לאפריקה מגורים הזדמנות להוכיח את עצמה גם בקידום הפרויקט ,ובהמשך טבעי לכך ,אכן
תבחר שובל אייל לממש את הזכות הנתונה לה לצרף את אפריקה מגורים כשותפה בפרויקט.
כבטחון להחזר ההלוואות שיעבד צד שלישי ,אשר בבעלותו 99%מהון המניות בחברה הלווה ,מחצית מאחזקותיו
בחברה הלווה לטובת אפריקה מגורים .כמו כן קיבלה אפריקה מגורים ערבות אישית של מי שהינו ,למיטב ידיעת
אפריקה מגורים ,בעל השליטה בלווה .פרט לכך ,נרשם לטובת אפריקה מגורים ,ברשם החברות ,שעבוד בגין מלוא
ההון הרשום של הלווה כפי שיוגדל או יוקטן מעת לעת .השעבוד הינו ראשון בדרגה וללא הגבלה בסכום והוא חל לגבי
כל תקבול כספי שיתקבל בעת הקצאת ההון הרשום.
52
אפריקה ישראל להשקעות בערבון מוגבל
באורים לדוחות הכספיים
באור - 5פעילות הקבוצה ואירועים מהותיים (המשך)
ג.
אפריקה ישראל מגורים בע"מ (חברה מאוחדת ,להלן :אפריקה מגורים) (המשך)
()6
)המשך(
למיטב ידיעת אפריקה מגורים ,המועדים שנקבעו במכרז להרשאה לתכנון וכפועל יוצא מכך לאופציה חלפו .על פי
החלטת מועצת רמ"י מחודש ינואר ,2008ניתן להאריך את תקופת ההרשאה לתכנון והאופציה בתקופה נוספת של
כשנתיים בכפוף לתשלום למינהל בסך 4.5%מהצעתו הראשונית של היזם במכרז וזאת בגין הארכה עד למועד קבלת
ההחלטה האמורה ,ובנוסף 0.5%לכל שנה נוספת )ולכל היותר שנתיים כאמור( .גם מועדים אלו חלפו .למיטב ידיעת
אפריקה מגורים לא שולמו התשלומים האמורים ע"י הלווה לרמ"י וזאת בגין טענות שונות שיש ללווה כנגד רמ"י
שעניינם ,בין היתר ,עיכובים שנגרמו ע"י רמ"י באישור התב"ע שמקדם הלווה למקרקעין.
במהלך השנים 2010-2011התקיימו דין ודברים עם רמ"י באשר להערכת זכות התכנון של הלווה .הנהלת אפריקה
מגורים ,בהתבסס על ההתקדמות בתכנון התב"ע ועל הפעולות שננקטו על ידי הלווה בקשר עם המקרקעין ,בדעה כי
הסיכויים שזכויות הלווה על פי חוזה המקב"ת לא יבוטלו עולים על הסיכויים כי יבוטלו .כמו כן הנהלת אפריקה
מגורים ,בהתבסס על חוות דעתם של היועצים המשפטיים של הלווה ,בדעה כי במידה ויוחלט על ביטול חוזה
המקב"ת ,הרי שבמקרה שהלווה יגיש תביעה לאכיפת הסכם המקב"ת כאמור ,עולים הסיכויים שהסכם המקב"ת
ייאכף באופן מלא או חלקי מאשר הסיכויים שתביעה כאמור תידחה .אופן חלקי לעניין זה ,הינו בהתייחס לשלב
הראשון של התכנית המאפשר הקמה של כ 800 -יח"ד .ככל ובית המשפט יפסוק כי יש לאכוף את ההסכם באופן חלקי
אזי ,בהתאמה ,קרוב לוודאי שבית המשפט יפסוק כי יש להתאים את תמורת המימוש ועלות האופציה לכמות
היחידות שתמומש בפועל .לחילופין ,במקרה שהלווה יתבע את רמ"י לקבלת החזר של השקעותיו והוצאותיו בקשר עם
חוזה המקב"ת ,עולים סיכוייה של תביעה כאמור להתקבל על סיכוייה להידחות .בהתאם לכך הנהלת אפריקה מגורים
לא זקפה הפרשה לירידת ערך בגין ההלוואות הנ"ל.
ביום 28במאי 2013קיבלה אפריקה ישראל מגורים הודעה מהלווה לפיה קיבל הודעה מטעם רמ"י כי לאור דחיית
הערעור שהוגש על ידי רמ"י על החלטתה של ועדת המשנה להתנגדויות שלא לקדם תב"ע לגבי המקרקעין במתכונת
שהוצעה ,בכוונת רמ"י לקדם את הליכי התכנון הנדרשים באופן ישיר וכי בנסיבות אלה ,אין מקום להמשך המשא
ומתן לפשרה שהתנהל בין הלווה לבין רמ"י בקשר עם זכאותו של הלווה לממש את האופציה שקיבל מרמ"י ו/או לקבל
כל זכות אחרת במקרקעין האמורים.
ביום 5ביוני 2013השיבו יועציה המשפטיים של הלווה להודעתו של רמ"י ,כי הלווה דוחה מכל וכל את האמור
בהודעתה של רמ"י ומדגיש כי עמדתו היא שנשמרת ללווה אופציית הרכישה גם אם לא הושג אישור התב"ע עד לתום
תקופת הרשות לתכנון.
עם זאת ,לאור ההודעה שהתקבלה מטעם רמ"י ,בהתבסס על חוות דעתם של יועציה המשפטיים של הלווה לפיה על
רקע ההתפתחויות האחרונות שחלו בנושא ובשים לב ,בין היתר לקשיים התכנוניים נוספים שהתעוררו ביחס
למקרקעין ,אין באפשרותם להעריך את סיכויי ההצלחה של הלווה בתביעות שהוא עשוי להגיש נגד רמ"י לאכיפה ו/או
לפיצויים בגין הוצאותיה ,סבורה הנהלת אפריקה מגורים ,שאין עוד ביכולתה לבסס באופן מהימן את הערכתה באשר
ליכולת גביית ההלוואות שהעמידה אפריקה מגורים ללווה לרבות היקף הסכומים שיעלה בידיה לגבות בגינן.
ועל כן רשמה אפריקה מגורים הפסד בגין הפרשה לירידת ערך בדוחותיה הכספיים לרבעון השני של שנת ,2013בגובה
סכום ההלוואות הרשום בספריה של אפריקה מגורים ,העומד על כ 20.5 -מיליוני ש"ח )כ 15.4 -מיליוני ש"ח בנטרול
השפעת המס(.
להסרת ספק מובהר ,כי ביצוע ההפרשה אינו גורע מזכויות אפריקה מגורים לפירעון ההלוואות שהועמדו לטובת
הלווה.
למועד הדוח על המצב הכספי ,אפריקה מגורים בוחנת אפשרות לשיתוף פעולה עם הלווה בקשר לתביעה נגד רמ"י
לאכיפה של האופציה ו/או לפיצויים בגין הוצאותיה.
ד.
אפריקה ישראל תעשיות בע"מ (חברה מאוחדת ,להלן :אפריקה תעשיות)
()1
ביום 17באוקטובר 2013התקשרה חברה מאוחדת ,נגב קרמיקה ,בהסכם עם חברת דור אלון טכנולוגיות גז בע"מ
)להלן :דורגז( ,שעניינו אספקת גז טבעי למפעל נגב קרמיקה החדש בירוחם )להלן :מפעל נגב ו -ההסכם ,בהתאמה(.
בהתאם להסכם ,תרכוש נגב קרמיקה גז טבעי לצורך הפעלת מתקני הייצור של מפעל נגב ,במשך תקופה של 7שנים,
כפוף לאפשרות לסיום מוקדם של ההסכם ,במקרים מסוימים .בתמורה לאספקת הגז הטבעי תשלם נגב קרמיקה
לדורגז סכום משתנה ,בהתאם לכמות הייצור השנתית בפועל במפעל נגב.
נגב קרמיקה התחייבה ליעדי רכישה מינימאליים בכל שנה בתקופת הסכם ,ואילו דורגז התחייבה לספק אנרגיה
חלופית באמצעות גפ"מ למפעל נגב ,במקרים שבהם תיווצר מניעה לאספקת הגז הטבעי למפעל נגב.
ביום 2בפברואר 2014החלה הזרמת הגז הטבעי למפעל נגב על ידי דורגז ,וזאת בהמשך לקבלת אישור זמני לכך מאת
רשות הגז הטבעי.
נכון למועד אשור הדוח על המצב הכספי הצדדים ממשיכים בביצוע הפעולות הנדרשות לקבלת היתר הזרמה קבוע של
הגז הטבעי למפעל נגב.
53
אפריקה ישראל להשקעות בערבון מוגבל
באורים לדוחות הכספיים
באור - 5פעילות הקבוצה ואירועים מהותיים (המשך)
ד.
אפריקה ישראל תעשיות בע"מ (חברה מאוחדת ,להלן :אפריקה תעשיות) (המשך)
()2
ביום 7בפברואר 2013התקבלה בידי אפריקה תעשיות הודעה על החלטת יו"ר רשות ניירות ערך לפתוח בהליך מינהלי
כנגד אפריקה תעשיות ושלושה נושאי משרה בה )ובהם מנכ"ל אפריקה תעשיות דאז המכהן גם נכון למועד אישור
הדוח על המצב הכספי כמנכ"ל אפריקה תעשיות וכמנכ"ל החברה( )להלן :נושאי המשרה( .זאת ,בשל ביצוע ברשלנות,
לכאורה ,של שלוש הפרות מינהליות של הוראות חוק ניירות ערך בקשר לאי גילוי ברשלנות ,לכאורה ,של המידע
המהותי ביחס להליכי משא ומתן )שהתנהל לכאורה( בין חברה מאוחדת ,נגב קרמיקה ,לבין חברת הפצה זרה,
,Olympia Tile International Incבעת הצעת הרכש שפרסמה אפריקה תעשיות למניות נגב קרמיקה בחודש ינואר
.2012
ביום 27באוגוסט 2013הוחלט על ידי ועדת האכיפה המינהלית לחייב את אפריקה תעשיות ונושאי המשרה בעיצומים
כספיים בגין ביצוען ברשלנות של שלוש הפרות מינהליות כאמור .לפיכך הוטל על החברה עיצום כספי בסך של 5
מיליוני ש"ח.
אפריקה תעשיות ונושאי המשרה כופרים בהפרות המיוחסות להם על פי ההודעה והגישו עתירה מינהלית כנגד החלטת
ועדת האכיפה בפני מחלקה כלכלית בביהמ"ש המחוזי.
ביום 28בינואר 2015נמסר לאפריקה תעשיות פסק דין בעתירה המינהלית ,לפיו החליט בית המשפט לדחות את
העתירה המינהלית ,למעט ביחס לגובה העיצום הכספי שהוטל על אפריקה תעשיות ,אשר לגביו החליט בית המשפט
להפחית את גובהו ולהעמידו על סך של 4מיליוני ש"ח.
()3
בחודש יולי ,2014חברה בת בבעלותה ובשליטתה המלאות של אפריקה תעשיות )להלן :החברה המאוחדת( ,התקשרה
בהסכם עם צד ג' שאינו קשור לקבוצה ,העוסק בתחום האנרגיה הסולארית )להלן :הרוכש( ,לפיו החברה המאוחדת
תספק לרוכש ,החל מתחילת שנת ,2015מוצרי פלדה בהיקף כספי כולל של כ 23 -מיליוני ש"ח ,במשך תקופה של כשנה
וחצי.
()4
בחודש אוגוסט 2014אישרה ועדת הכספים של הכנסת את תקנות מס רכוש וקרן פיצויים )תשלום פיצויים( )נזק
מלחמה ונזק עקיף( )הוראת שעה( ,התשע"ד) 2014-להלן :התקנות( שהגיש שר האוצר .התקנות מאפשרות קבלת פיצוי
לעסקים בדרום הארץ בגין נזק עקיף שנגרם בעקבות מבצע "צוק איתן" )להלן :המבצע( בין התאריכים 8ביולי 2014
ועד לסיום המבצע .ככלל ,הפיצוי יינתן לעסקים הנמצאים בטווח של עד 40ק"מ מרצועת עזה ,על פי פרסום פיקוד
העורף ובהתאם לקבוע בתקנות.
בהתבסס על תחשיבי חברות קבוצת אפריקה תעשיות הזכאיות לקבלת פיצוי בהתאם לתקנות האמורות לעיל
ובהתבסס על חוות דעת יועציהן לנושא זה ,כללה אפריקה תעשיות בדוחותיה הכספיים את הפיצוי המשוער במסגרת
סעיף הכנסות אחרות.
ה.
דניה סיבוס בע"מ (חברה מאוחדת ,להלן :דניה סיבוס)
()1
ביום 16בדצמבר ,2014התקשרה דניה סיבוס בהסכם למיזם משותף )להלן :ההסכם( עם צד שלישי שאינו קשור
לחברה ו/או לבעלי השליטה בה ,להקמתה של חברה )להלן :התאגיד המשותף( ,אשר תפעל לאיתורן של עבודות ביצוע
קבלניות וביצוען במדינה במערב יבשת אפריקה )להלן :הטריטוריה(.
דניה סיבוס תחזיק ב 45% -מהזכויות בתאגיד המשותף .בנוסף ,תאגיד זר ,בעל פעילות עסקית בתחומי הטריטוריה
יחזיק ב 55% -מהזכויות בתאגיד המשותף )להלן :התאגיד הזר( .ההסכם כולל הוראות מקובלות בהסכמים מסוג זה,
לרבות הוראות בקשר עם מינוי דירקטורים וקבלת החלטות בתאגיד המשותף )יצוין ,כי כל החלטה כפופה לאישור של
דניה סיבוס והתאגיד הזר( ,מימון התאגיד המשותף וכדומה.
עוד התחייבו הצדדים שלא לפעול בתחומי הפעילות של התאגיד המשותף בטריטוריה ,אלא במסגרת התאגיד
המשותף.
תוקפו של ההסכם הינו ל 5 -שנים ,אולם נקבעו מנגנונים לסיומו המוקדם ככל שהתאגיד המשותף לא יזכה
בפרויקטים לביצוע עבודות קבלניות בטריטוריה ,וכן במקרה של הפרה של תנאי ההסכם .דניה סיבוס טרם החלה
בביצוע ו/או ביישום עבודות במתווה זה.
בנוסף ,לאחר תאריך הדוח על המצב הכספי ,החלה דניה סיבוס ,באמצעות חברה מאוחדת ,דניה רומניה ,בהתארגנות
לביצוע פרויקט במדינה נוספת במערב אפריקה .בשלב ראשוני דניה סיבוס צפויה לבצע עבודות התארגנות ועבודות
הנדסיות בהיקפים לא משמעותיים של מספר מיליוני אירו ולפרק זמן של מספר חודשים.
()2
בחודש מאי 2014הכריזה דניה סיבוס על חלוקת דיבידנד בסך של 60מיליוני ש"ח .הדיבידנד שולם בחודש יוני .2014
חלקה של הקבוצה בדיבידנד האמור הינו כ 49 -מיליוני ש"ח.
()3
ביום 8באוקטובר ,2014התקשרה דניה סיבוס בהסכם בעלי מניות )להלן :ההסכם( עם צדדים שלישיים שאינם
קשורים לדניה סיבוס ו/או לבעלי השליטה בה ,להקמתה של חברה )להלן :התאגיד המשותף( ,אשר פועלת לאיתורן של
עבודות ביצוע קבלניות וביצוען במדינות שונות במזרח הרחוק )להלן :הטריטוריה( .התאגיד המשותף הוקם בחודש
אוקטובר .2014
54
אפריקה ישראל להשקעות בערבון מוגבל
באורים לדוחות הכספיים
באור - 5פעילות הקבוצה ואירועים מהותיים (המשך)
ה.
דניה סיבוס בע"מ (חברה מאוחדת ,להלן :דניה סיבוס) (המשך)
()3
)המשך(
דניה סיבוס מחזיקה ב 45% -מהזכויות בתאגיד המשותף .בנוסף ,תאגיד זר ,בעל פעילות בתחום הנדל"ן בתחומי
הטריטוריה יחזיק ב 51% -מהזכויות בתאגיד המשותף )) (51%להלן :התאגיד הזר( .יתרת הזכויות בתאגיד המשותף
) (4%מוחזקות על ידי צד שלישי נוסף כאמור .ההסכם כולל הוראות מקובלות בהסכמים מסוג זה ,לרבות הוראות
בקשר עם מינוי דירקטורים וקבלת החלטות בתאגיד המשותף )יצוין ,כי כל החלטה כפופה לאישור של דניה סיבוס
והתאגיד הזר( ,מימון התאגיד המשותף ,חלוקת דיבידנדים ,מנגנון " ,"dead-lockזכות סירוב ראשונה ,זכות הצטרפות
וכדומה.
עוד התחייבו הצדדים שלא לפעול בטריטוריה ,אלא במסגרת התאגיד המשותף .לבקשת הצדדים ,התחייבות זו של
דניה סיבוס תחול באופן דומה על החברה ,אשר תימנע מלפעול בטריטוריה בתחומי הפעילות של התאגיד המשותף,
בעצמה ו/או באמצעות חברות אחרות ,שאינן התאגיד המשותף.
לאחר תאריך הדוח על המצב הכספי ,העבירה דניה סיבוס סך של 11.2מיליוני באט )סך של כ 1.3 -מיליוני ש"ח( אשר
מהווים השקעה בהון העצמי של דניה סיבוס.
ו.
מלונות אפריקה ישראל בע"מ (חברה בשליטה משותפת המטופלת לפי שיטת השווי המאזני ,להלן :מלונות אפריקה)
()1
בחודש ינואר 2012קיבלה מלונות אפריקה דרישה מבנק רומני לפירעון מידי של הלוואות שניתנו לחברות כלולות של
מלונות אפריקה ברומניה )להלן :החברות הכלולות( ואשר החברות הכלולות לא עומדות בתשלומיהן .בחודש פברואר
2012התקבל במלונות אפריקה מכתב המודיע לה על הליך Pretrialבהתאם לחוק הרומני בסך של 800אלפי אירו.
בחודש מרס 2012נתקבל מכתב נוסף מהבנק האומר כי ינקוט בכל האמצעים המשפטיים העומדים לרשותו על מנת
להביא לפירעון ההלוואות.
בחודש אפריל ,2012התקבל מכתב נוסף במלונות אפריקה עם דרישה לפירעון מידי של ההלוואות לבנק אחרת הבנק
יפעל לממש את השעבוד שנוצר בשנת 2008על מניות מלונות אפריקה .הדרישות הנ"ל אינן דרישות נפרדות אלא
דרישות חופפות באופן מלא.
בחודש מאי 2012שיגר בנק רומני מכתב לבעלי המניות במלונות אפריקה ,ובו הוא מציין כי במסגרת מכתב נוחות
שהתקבל בבנק הרומני מאת אפריקה מלונות ,נטלה אפריקה מלונות התחייבויות מסוימות בקשר עם ההלוואה
שהעמיד הבנק הרומני לחברה כלולה של מלונות אפריקה ,ובכלל זה התחייבה מלונות אפריקה ,לטענת הבנק הרומני,
לספק לחברה הכלולה של מלונות אפריקה בכל עת מימון מספק על מנת שזו האחרונה תעמוד בהתחייבויותיה נשוא
ההלוואה .כמו כן עדכן הבנק הרומני כי מלוא סכום ההלוואות בסך של כ 25 -מיליוני אירו עומד לפירעון מיידי .כמו
כן ,ציין הבנק הרומני ,כי יזם תביעה משפטית בבית המשפט בבוקרשט ,רומניה כנגד מלונות אפריקה ,אשר דיון
בעניינה התקיים בחודש נובמבר .2012לפיכך ,ביקש הבנק הרומני מבעלי המניות להתערב על מנת שמלונות אפריקה
תקיים את התחייבויותיה הנטענות נשוא מכתב הנוחות כלפי הבנק.
בנוסף ,בחודש אוקטובר 2012הבנק הגיש בקשה לפירוק החברות הכלולות שנקבעה לדיון בחודש נובמבר .2012חברת
BDOברומניה מונתה כמנהל מיוחד בהליכי הפירוק ,והוגשו תביעות חוב אשר טרם אושרו סופית.
דיונים נתקיימו בתביעה זו בחודש נובמבר 2012ושוב בחודש פברואר .2013בדיון השני טען בא כוח מלונות אפריקה
לגופן של טענות הגנה וב 7 -בפברואר 2013פסק בית המשפט כי הוא מקבל טענות אלה ודוחה את תביעת הבנק
בהיעדר עילה לתביעה .במהלך דיוני בית המשפט נטען בין היתר כי מלונות אפריקה אינה רואה את מכתבי הנוחות
כערבות ולא כמעין ערבות ואין בהם התחייבות מטעם מלונות אפריקה להעמיד בעצמה כספים לטובת החברות
הכלולות אלא התחייבות למירב המאמצים הניהוליים .מלונות אפריקה אף טענה כי נמנעה בעצמה מלהכניס את
החברות הכלולות להליכי פירוק ,לא לקחה בעצמה כספים מהחברות הכלולות בכל דרך שהיא והייתה מוגבלת ביכולת
ניהולית עקב מצב של מבוי סתום בהנהלת מלונות אפריקה שהיה ידוע לבנק.
במהלך השנים האחרונות רשמה מלונות אפריקה הפרשה חשבונאית בדוחות הכספיים הקשורה לפעילות של החברות
הכלולות לעיל .מלונות אפריקה הכירה בהתחייבות משתמעת אשר משקפת את החשיפה האפשרית הקיימת .בדוחות
הכספיים עד ליום 30בספטמבר ,2012הכירה מלונות אפריקה בהתחייבות בגין מלוא עודף ההלוואות מהבנק על שווי
המלונות ,וסכום זה נרשם כהתחייבות בגין חברות מוחזקות .יודגש כי למלונות אפריקה אין כל מחויבות חוקית או
משתמעת לחובות אחרים של החברות הכלולות ובהתאם ההפרשה נרשמה רק בגין חשיפה זו.
לאור ההתפתחויות העסקיות והמשפטיות שחלו בתקופה האחרונה ,שעיקרן פסק הדין שניתן על ידי בית המשפט
הרומני ולאור חוות דעת משפטית שתומכת בטיעונים אלו שקלה מלונות אפריקה את מצבה המשפטי וההשלכה
החשבונאית של האירועים ו הגיעה למסקנה כי לאור כך שהמישור המשתמע כבר איננו קיים לאור פניית הבנק בבקשה
לפירוק במהלך חודש אוקטובר 2012וכן המישור המשפטי התברר כזניח לאחר הפסיקה ,שלאחר תאריך הדוח על
המצב הכספי ,המעידה על המצב ששרר ליום 31בדצמבר ,2012על כן הקטינה מלונות אפריקה את סכום ההפרשה.
ביום 12בספטמבר 2013התקבלה החלטה בערעור על ידי בית המשפט אשר פסק לטובת אפריקה מלונות ודחה את
הערעור מטעם הבנק .בחודש ינואר ,2014הבנק הגיש ערעור נוסף המוגבל לטענות אשר צוינו בבאור כאמור .דיון
בערעור התקיים בחודש יוני 2014ובו דחה בית המשפט את הערעור מטעם הבנק .להערכת הנהלת מלונות אפריקה ,לא
צפויה למלונות אפריקה חבות בגין תביעה זו.
55
אפריקה ישראל להשקעות בערבון מוגבל
באורים לדוחות הכספיים
באור - 5פעילות הקבוצה ואירועים מהותיים (המשך)
ו.
מלונות אפריקה ישראל בע"מ (חברה בשליטה משותפת המטופלת לפי שיטת השווי המאזני) (המשך)
()2
בעקבות מבצע "צוק איתן" ,נרשמו ביטולי הזמנות רבים על ידי אורחים זרים וישראלים ,זאת בנוסף לירידה
משמעותית בהיקף הזמנות חדשות ,אשר למיטב הבנת מלונות אפריקה ניתן לייחסה למבצע "צוק איתן" .כתוצאה
מביטולי ההזמנות וצמצום הזמנות חדשות כאמור ,נגרמה למלונות אפריקה ירידה בהכנסות בשנת 2014שמקורה
ברבעון השלישי בסך של כ 17 -מיליוני ש"ח ,בהשוואה להכנסות בתקופה המקבילה אשתקד.
ז.
מידע נוסף ברמת הקבוצה והחברה
בשנת 2014חילקו חברות כלולות המטופלות לפי שיטת השווי המאזני דיבידנדים לבעלי מניותיהן בסך כולל של כ53 -
מיליוני ש"ח .חלקה של החברה באותם דיבידנדים הינו כ 12 -מיליוני ש"ח.
באור - 6מזומנים ושווי מזומנים
באלפי ש''ח
ליום 31בדצמבר
2014
2013
יתרות בבנקים
פיקדונות לפי דרישה
מזומנים ושווי מזומנים
463,119
876,051
1,339,170
769,660
595,497
1,365,157
חשיפת הקבוצה לסיכון אשראי ,שיעור ריבית ,סיכון מטבע וניתוח רגישות לנכסים הפיננסיים מפורטת בבאור 36
להלן ,בדבר מכשירים פיננסיים.
באור - 7השקעות לזמן קצר
באלפי ש''ח
פקדון באירו
פקדון שקלי )(2),(1
פקדון דולרי
פקדון במטבע אחר
אחר -קרנות נאמנות )(2
שיעורי ריבית נקובה
ליום 31בדצמבר 2014
%
0.1-0.2
0.1-0.2
0.1-0.2
0.1-0.2
ליום 31בדצמבר
2014
2013
72,219
646,434
22,629
4,988
44,209
790,479
46,810
158,835
29,673
4,199
47,774
287,291
) (1היתרה ליום 31בדצמבר 2014כוללת סכום של כ 465 -מיליוני ש"ח שהתקבל מהנפקת אגרות חוב )סדרה כח'( של
החברה בחודש ספטמבר ,2014אשר מיועד לשימוש לצורך פירעונות קרן וריבית בגין אגרות חוב )סדרות כו' ו-
כז'( של החברה ב 12 -החודשים שלאחר תאריך הדוח על המצב הכספי.
) (2במסגרת הסכמי ליווי פרויקטים שנחתמו עם תאגידים בנקאיים ,נקבע כי תקבולים מרוכשי דירות יופקדו
בחשבונות ליווי סגורים .הסכומים המופקדים בחשבונות הליווי מיועדים לשימוש לטובת הפרויקטים בלבד
בהתאם לתנאים שנקבעו בהסכם הליווי ,ולפיכך הוצגו במסגרת השקעות לזמן קצר .סך המזומנים בחשבונות
ליווי ליום 31בדצמבר 2014הינו כ 223,947 -אלפי ש"ח )ליום 31בדצמבר 234,287 :2013אלפי ש"ח(.
56
אפריקה ישראל להשקעות בערבון מוגבל
באורים לדוחות הכספיים
באור - 8בטוחות סחירות
באלפי ש''ח
מניות )(1
תעודות השתתפות בקרנות נאמנות )(1
אגרות חוב ממשלתיות )(1
אגרות חוב קונצרניות )(1
מלווה קצר מועד )(1
תעודות סל )(1
ליום 31בדצמבר
2014
2013
16,562
695
50,682
63,166
11,007
9,133
151,245
104,296
146,485
127,477
16,273
394,531
) (1מכשירים פיננסיים המוצגים בשווי הוגן דרך רווח והפסד.
באור - 9לקוחות ,חייבים ויתרות חובה ,לרבות מכשירים נגזרים
באלפי ש''ח
ליום 31בדצמבר
2014
2013
נכסים שוטפים
לקוחות
דיירים שוכרים ואחרים
עבודות הקמה בתהליך )(1
לקוחות של חברות תעשייתיות
בניכוי הפרשה לחובות מסופקים
חייבים ויתרות חובה ,לרבות מכשירים נגזרים
הוצאות מראש ומקדמות לספקים
הלוואות לזמן קצר
חייבים בגין רכוש קבוע ונדל"ן להשקעה
חייבים בגין מכירת חברה מוחזקת
מכשירים פיננסיים נגזרים
הכנסות לקבל
עובדים
מוסדות
שיפוי ביטוחי על תלויות
בעלי עניין ,צדדים קשורים וחברות כלולות
חייבים אחרים
113,207
314,255
832,679
()70,107
1,190,034
179,475
14,299
18,535
2,290
31,000
1,506
110,172
41,086
7,886
54,735
460,984
175,272
319,667
856,447
)(126,398
1,224,988
366,763
8,803
29,480
12,772
81
28,039
1,828
103,340
35,598
24,167
56,237
667,108
ראה באור 36להלן בדבר בסיסי הצמדה של לקוחות ,חייבים ויתרות חובה.
) (1עבודות הקמה בתהליך
באלפי ש''ח
עלויות שהתהוו
בתוספת רווחים שהוכרו
בניכוי הפסדים שהוכרו
בניכוי מקדמות שהתקבלו
ליום 31בדצמבר
2014
2013
5,218,317
201,864
()123,585
()4,982,341
314,255
4,773,171
162,105
)(110,028
)(4,505,581
319,667
ראה באור 38להלן בדבר צדדים קשורים ובעלי עניין.
57
אפריקה ישראל להשקעות בערבון מוגבל
באורים לדוחות הכספיים
באור - 10מלאי בניינים למכירה
א.
הרכב:
ליום 31בדצמבר
2014
2013
בנייה למגורים *
בניכוי ירידת ערך
2,466,903
()381,810
2,085,093
2,077,194
)(409,667
1,667,527
* כולל עלויות אשראי שהוונו במהלך השנה שהסתיימה
12,126
12,157
באלפי ש''ח
באור - 11מלאי אחר
באלפי ש''ח
פלדה וקרמיקה
חומרי גלם ,חומרי עזר ואריזות
תוצרת בעיבוד
תוצרת גמורה ומוצרים קנויים
מלאי בדרך
סה"כ מלאי חברות תעשייתיות
חומרי בניה ועזר
כלי עבודה וחומרים אחרים
ליום 31בדצמבר
2014
2013
199,532
5,334
332,296
20,187
557,349
4,857
492
5,349
205,828
5,450
328,235
23,403
562,916
4,641
1,382
6,023
562,698
568,939
באור - 12נכסים המוחזקים למכירה
א.
הרכב:
באלפי ש"ח
נכסים המסווגים כמוחזקים למכירה
נדל"ן להשקעה
נדל"ן להשקעה בהקמה
רכוש קבוע
מלאי מקרקעין
ליום 31בדצמבר
2014
26,849
26,849
2013
52,120
5,554
53,866
121,485
233,025
הנכסים המסווגים כמוחזקים למכירה ,הינם נכסים עבורם קיים חוזה מכירה או מזכר הבנות מחייב ,וצפוי כי ימומשו
בתוך 12חודשים ממועד הדוח על המצב הכספי ,ולכן נכסים אלו מסווגים ברמה 2בהיררכיית השווי ההוגן ,ומדידת
השווי ההוגן של הנכסים כאמור מסתמכת על מחיר מכירה בפועל.
58
אפריקה ישראל להשקעות בערבון מוגבל
באורים לדוחות הכספיים
באור - 13חברות בנות
א.
פרטים בדבר חברות מאוחדות
()1
חברות בנות
להלן רשימה של החברות הבנות המהותיות של הקבוצה:
שם החברה
מיקום עיקרי של
פעילות החברה
אפריקה ישראל נכסים בע"מ
אפי פיתוח
אפריקה ישראל תעשיות בע"מ
דניה סיבוס בע"מ
אפריקה ישראל מגורים בע"מ *
אפי ארה"ב
אפי אירופה **
נגב קרמיקה בע"מ ***
ישראל ,מרכז ומזרח אירופה
רוסיה
ישראל
ישראל ,רומניה ורוסיה
ישראל
ארצות הברית
מרכז ומזרח אירופה
ישראל
זכויות בעלות של הקבוצה בחברת הבת
לשנה שהסתיימה ביום 31בדצמבר
2013
2014
56%
64.9%
73.0%
81.8%
74.4%
100%
100%
100%
56%
64.9%
76.6%
81.9%
74.5%
100%
100%
100%
* מוחזקת על ידי דניה סיבוס בע"מ
** מוחזקת ,בעקיפין ,על ידי אפריקה נכסים בע"מ
*** מוחזקת ,במישרין ובעקיפין ,על ידי אפריקה תעשיות בע"מ
בקשר למגבלות משמעותיות הקיימות על הקבוצה להשתמש בנכסיה או להסדיר את התחייבויותיה ראה באור 19ד'
להלן בדבר אמות מידה פיננסיות של אפריקה תעשיות ובאור 19ז' להלן בדבר בטחונות בגין אשראים שהתקבלו.
59
אפריקה ישראל להשקעות בערבון מוגבל
באורים לדוחות הכספיים
באור - 13חברות בנות (המשך)
א.
פרטים בדבר חברות מאוחדות (המשך)
()2
זכויות שאינן מקנות שליטה בחברות בנות
הטבלה שלהלן מרכזת מידע בדבר החברות הבנות של הקבוצה לרבות התאמות לשווי הוגן שנעשו במועד הרכישה ,למעט מוניטין ,אשר בהן קיימות זכויות שאינן מקנות שליטה שהינן
מהותיות לקבוצה )לפני ביטול עסקאות בין חברתיות(.
באלפי ש''ח
אפריקה נכסים
אפי פיתוח
סך הכל
באלפי ש''ח
אפריקה נכסים
אפי פיתוח
סך הכל
ליום 31בדצמבר 2014
שיעור זכויות
הבעלות
שמוחזקות על ידי
נכסים
זכויות שאינן
שוטפים
מקנות שליטה
44.04%
35.12%
לשנה שהסתיימה ביום 31בדצמבר 2014
נכסים
שאינם
שוטפים
התחייבויות
שוטפות
התחייבויות
שאינן
שוטפות
סך הכל
נכסים נטו
הערך בספרים
של הזכויות
שאינן מקנות
שליטה
הכנסות
623,746
1,050,629
7,187,899
7,312,156
1,031,971
1,158,560
3,922,799
2,219,390
2,856,875
4,984,835
1,355,301
1,760,691
726,033
934,994
281,963
()1,041,075
1,674,375
14,500,055
2,190,531
6,142,189
7,841,710
3,115,992
1,661,027
()759,112
לשנה שהסתיימה ביום 31בדצמבר 2014
שיעור זכויות הבעלות
תזרים מזומנים מפעילות
שמוחזקות על ידי זכויות
שוטפת
שאינן מקנות שליטה
44.04%
35.12%
רווח נקי
(הפסד)
הפסד
כולל אחר
סך הכל
רווח (הפסד)
כולל
רווח נקי (הפסד)
שמוקצה לזכויות
שאינן מקנות
שליטה
()36,946
()589,599
245,017
()1,630,674
133,062
()388,076
()626,545
()1,385,657
()255,014
סך הכל גידול (קיטון)
במזומנים
ושווי מזומנים
תזרים מזומנים מפעילות
השקעה
תזרים מזומנים מפעילות
מימון ללא דיבידנד לזכויות
שאינן מקנות שליטה
דיבידנד ששולם לזכויות
שאינן מקנות שליטה
417,559
230,384
()139,597
()414,102
()105,796
()150,927
()33,000
-
139,166
()334,645
647,943
()553,699
()256,723
()33,000
()195,479
60
אפריקה ישראל להשקעות בערבון מוגבל
באורים לדוחות הכספיים
באור - 13חברות בנות (המשך)
א.
פרטים בדבר חברות מאוחדות (המשך)
()2
זכויות שאינן מקנות שליטה בחברות בנות (המשך)
באלפי ש''ח
אפריקה נכסים
אפי פיתוח
סך הכל
באלפי ש''ח
אפריקה נכסים
אפי פיתוח
סך הכל
ליום 31בדצמבר 2013
שיעור זכויות
הבעלות
שמוחזקות על ידי
נכסים
זכויות שאינן
שוטפים
מקנות שליטה
44.01%
35.12%
לשנה שהסתיימה ביום 31בדצמבר 2013
נכסים
שאינם
שוטפים
התחייבויות
שוטפות
התחייבויות
שאינן
שוטפות
סך הכל
נכסים נטו
הערך בספרים
של הזכויות
שאינן מקנות
שליטה
הכנסות
543,379
1,543,578
7,378,324
8,130,602
2,421,666
456,259
2,808,814
3,214,899
2,691,223
6,003,022
1,276,662
2,122,327
706,285
1,355,641
154,186
368,584
2,086,957
15,508,926
2,877,925
6,023,713
8,694,245
3,398,989
2,061,926
522,770
לשנה שהסתיימה ביום 31בדצמבר 2013
שיעור זכויות הבעלות
תזרים מזומנים מפעילות
שמוחזקות על ידי זכויות
שוטפת
שאינן מקנות שליטה
44.01%
35.12%
רווח נקי
הפסד
כולל אחר
סך הכל
רווח
כולל
רווח שמוקצה
לזכויות
שאינן מקנות
שליטה
)(83,344
)(20,541
70,842
348,043
70,780
132,592
)(103,885
418,885
203,372
תזרים מזומנים מפעילות
מימון ללא דיבידנד לזכויות
שאינן מקנות שליטה
דיבידנד ששולם לזכויות
שאינן מקנות שליטה
סך הכל גידול במזומנים
ושווי מזומנים
281,008
86,626
)(115,639
)(745,884
)(74,819
745,337
)(1,498
-
89,052
86,079
367,634
)(861,523
670,518
)(1,498
175,131
תזרים מזומנים מפעילות
השקעה
61
אפריקה ישראל להשקעות בערבון מוגבל
באורים לדוחות הכספיים
באור - 13חברות בנות (המשך)
א.
פרטים בדבר חברות מאוחדות (המשך)
()2
זכויות שאינן מקנות שליטה בחברות בנות (המשך)
באלפי ש''ח
אפריקה נכסים
אפי פיתוח
סך הכל
ליום 31בדצמבר 2012
שיעור זכויות
הבעלות
שמוחזקות על ידי
נכסים
זכויות שאינן
שוטפים
מקנות שליטה
44.00%
35.12%
)(13,579
124,858
)(49,452
)(956,167
)(20,721
)(403,877
111,279
)(1,005,619
)(424,598
נכסים
שאינם
שוטפים
התחייבויות
שוטפות
התחייבויות
שאינן
שוטפות
סך הכל
נכסים נטו
הערך בספרים
של הזכויות
שאינן מקנות
שליטה
הכנסות
608,550
1,765,694
7,030,936
7,963,303
903,927
1,062,498
4,110,328
2,594,379
2,625,231
6,072,120
1,244,541
2,138,987
553,832
478,242
)(35,873
)(1,081,025
2,374,244
14,994,239
1,966,425
6,704,707
8,697,351
3,383,528
1,032,074
)(1,116,898
באלפי ש''ח
ליום 31בדצמבר 2012
שיעור זכויות הבעלות
שמוחזקות על ידי זכויות
שאינן מקנות שליטה
תזרים מזומנים מפעילות
שוטפת
אפריקה נכסים
אפי פיתוח
44.00%
35.12%
סך הכל
(הפסד)
רווח
(הפסד)
כולל אחר
סך הכל
(הפסד)
כולל
(הפסד)
כולל אחר
שמוקצה לזכויות
שאינן מקנות
מקנות שליטה
תזרים מזומנים מפעילות
מימון ללא דיבידנד לזכויות
שאינן מקנות שליטה
דיבידנד ששולם לזכויות
שאינן מקנות שליטה
סך הכל גידול (קיטון)
במזומנים ושווי מזומנים
289,055
194,353
)(330,645
480,905
)(180,990
)(277,869
)(3,724
-
)(226,304
397,389
483,408
150,260
)(458,859
)(3,724
171,085
תזרים מזומנים מפעילות
השקעה
62
אפריקה ישראל להשקעות בערבון מוגבל
באורים לדוחות הכספיים
באור - 13חברות בנות (המשך)
ב.
איבוד שליטה בחברה בת
()1
בחודש נובמבר 2014חתמה אפי אירופה עם צד ג' )להלן :הרוכש( על הסכם למכירת כל זכויותיה של אפי אירופה
בחברה מוחזקת ) ,(100%אשר בבעלותה קניון אפי פאלאס בפרדוביצה ,צ'כיה )להלן :החברה המוחזקות ו/או קניון
פרדוביצה ,בהתאמה( וקיבלה לידיה תזרים נטו בסך של 23,167אלפי אירו.
בנוסף ,לאחר תאריך הדוח על המצב הכספי אפי אירופה קיבלה סכום נוסף של 460אלפי אירו כהתאמות למחיר
המכירה .בהתאם לאמור ,אפי אירופה רשמה בדוחותיה הכספיים לשנת ,2014רווח בסכום של כ 5 -מיליוני ש"ח.
כמו כן ,אפריקה נכסים רשמה בדוחותיה הכספיים לשנת 2014הוצאות מס בסך של כ 40 -מיליוני ש"ח בגין מכירת
ההשקעה בקניון פרדוביצה.
בנוסף בעקבות המימוש הנ"ל מומשה קרן הון שלילית בגין גידור תזרימי מזומנים בסך של כ 9.6 -מיליוני ש"ח.
להלן נתונים על נכסים והתחייבויות של החברה המוחזקת אשר נגרעו:
באלפי ש"ח
התחייבות שוטפות ,נטו
נדל"ן להשקעה
הלוואה מתאגיד בנקאי
מימוש קרן הון מגידור תזרים מזומנים
התחייבויות מיסים נדחים
רווח ממכירת החברה
תמורה נטו שהתקבלה במזומן
)(15,762
394,296
)(248,067
9,671
)(35,456
5,308
109,990
()2
בחודש מרס 2014מכרה אפי פיתוח )להלן :המוכרת( את מלוא זכויותיה ב ,Keyiri Trade and Invest Ltd -יחד עם
חברות מוחזקות שלה OOO Favoritו ,OOO Sever Region K -המחזיקות יחד בזכויות בפרויקט נדל"ן להשקעה
בהקמה בסנט פטרסבורג ,רוסיה )להלן :חברות הנכס( תמורת סך של כ 1.4 -מיליוני דולר ארה"ב .בעקבות המכירה
רשמה המוכרת רווח בסכום שאינו מהותי .ממועד המכירה הפסיקה המוכרת לאחד בדוחותיה הכספיים את חברות
הנכס.
ג.
עסקאות עם זכויות שאינן מקנות שליטה
()1
במהלך חודש מאי 2014חתמה אפי אירופה על הסכם לרכישת יתרת המניות ) (36%בחברה צ'כית שבבעלותה פרויקט
ברודווי פאלאס בפראג בסך של כ 1 -מיליון אירו )כ 4.7 -מיליוני ש"ח( .אפי אירופה השלימה את העסקה בחודש יוני
.2014בגין עסקה זו רשמה החברה בדוחותיה הכספיים קיטון ביתרת זכויות שאינן מקנות שליטה בסך של כ5 -
מיליוני ש"ח ומנגד רשמה החברה גידול בקרן הון מעסקאות עם זכויות שאינן מקנות שליטה בסך של כ 0.3 -מיליוני
ש"ח.
()2
בחודש יוני ,2014מכרה אפריקה תעשיות ,בעסקה מחוץ למסחר בבורסה 75,000 ,מניות המהוות 4.74%מהון המניות
המונפק של אפריקה תעשיות )לאחר המכירה האמורה( בתמורה לסך של כ 22.2 -מיליוני ש"ח.
בגין עסקה זו החברה הכירה בגידול ביתרת זכויות שאינן מקנות שליטה בסך של כ 22,838 -אלפי ש"ח ומנגד רשמה
החברה קיטון בקרן הון מעסקאות עם זכויות שאינן מקנות שליטה בסך של כ 619 -אלפי ש"ח.
בעקבות העסקה ירד שיעור ההחזקה של החברה בהון המניות המונפק של אפריקה תעשיות מכ 76.6% -לכ.72.96% -
63
אפריקה ישראל להשקעות בערבון מוגבל
באורים לדוחות הכספיים
באור - 14חברות מוחזקות המטופלות לפי שיטת השווי המאזני ופעילויות משותפות
א.
עסקאות משותפות
()1
מידע תמציתי בדבר עסקאות משותפות מהותיות
)א(
מידע כללי
שם החברה
המיקום העיקרי של העסק
מידע כללי
מלונות אפריקה
ישראל
מלונות אפריקה עוסקת במלונאות ,תיירות נופש ומרפא
בארץ ובחו"ל.
חברת בניין הטיימס
ארצות הברית
חברה המחזיקה בנכס מניב במנהטן ,ניו יורק הכולל
שטחי משרדים ומסחר.
לפרטים בדבר הלוואות ושטרי הון שניתנו לעסקאות משותפות ,ראה באור 38ד' להלן ,בדבר צדדים קשורים ובעלי
עניין.
במסגרת ההסכם נקבעו הסדרים לניהול משותף של חברת בניין הטיימס ,בין היתר ,באמצעות ועדה שכוללת שלושה
נציגים מטעם אפריקה ארה"ב ושלושה נציגים מטעם המלווה השותף .בכפוף לסמכויות ועדת הניהול כאמור ,אפריקה
ארה"ב נותרה בעל המניות המנהל של חברת בניין הטיימס.
64
אפריקה ישראל להשקעות בערבון מוגבל
באורים לדוחות הכספיים
באור - 14חברות מוחזקות המטופלות לפי שיטת השווי המאזני ופעילויות משותפות (המשך)
א.
עסקאות משותפות
()1
מידע תמציתי בדבר עסקאות משותפות מהותיות
)ב(
מידע פיננסי מתומצת על המצב הכספי
באלפי ש''ח
שיעור זכויות
הבעלות /השתתפות
ברווחים
נכסים
שוטפים ()1
ליום 31בדצמבר 2014
חברת בניין הטיימס
מלונות אפריקה
50.1%
50.0%
22,972
72,459
ליום 31בדצמבר 2013
חברת בניין הטיימס
מלונות אפריקה
50.1%
50.0%
16,518
85,741
נכסים
שאינם
שוטפים
התחייבויות
שוטפות ()2
1,096,511
710,146
15,614
229,820
980,533
736,286
16,446
158,321
התחייבויות
שאינן
שוטפות ()3
סה"כ
נכסים נטו
נטו 100%
חלק החברה
בנכסים
נטו
התאמות אחרות
836,135
417,310
267,734
135,475
134,135
67,738
76,522
746,265
511,873
234,340
151,833
117,404
75,917
80,698
ערך בספרים
של
ההשקעה
134,135
144,260
117,404
156,615
) (1מתוכם מזומנים ושווי מזומנים בסך של 10,683אלפי ש"ח )ליום 31בדצמבר 25,291 :2013אלפי ש"ח (.
) (2מתוכם התחייבויות פיננסיות שוטפות )למעט ספקים ,זכאים והפרשות אחרות( בסך של 150,897אלפי ש"ח )ליום 31בדצמבר 75,763 :2013אלפי ש"ח (.
) (3מתוכם התחייבויות פיננסיות שאינן שוטפות )למעט הפרשות אחרות( בסך של 1,213,136אלפי ש"ח )ליום 31בדצמבר 1,224,066 :2013אלפי ש"ח (.
65
אפריקה ישראל להשקעות בערבון מוגבל
באורים לדוחות הכספיים
באור - 14חברות מוחזקות המטופלות לפי שיטת השווי המאזני ופעילויות משותפות (המשך)
א.
עסקאות משותפות (המשך)
()1
מידע תמציתי בדבר עסקאות משותפות מהותיות (המשך)
)ג(
מידע פיננסי מתומצת על תוצאות הפעילות
באלפי ש''ח
שיעור זכויות
הבעלות /השתתפות
ברווחים
הכנסות
לשנה שהסתיימה ביום 31בדצמבר 2014
חברת בניין הטיימס
מלונות אפריקה
50.1%
50.0%
45,128
358,634
()20,441
()17,016
לשנה שהסתיימה ביום 31בדצמבר 2013
חברת בניין הטיימס
מלונות אפריקה
50.1%
50.0%
23,311
376,866
)(56,871
5,817
לשנה שהסתיימה ביום 31בדצמבר 2012
חברת בניין הטיימס
מלונות אפריקה
50.1%
50.0%
)(1
)(2
)(3
)(4
()2
45,168
370,079
רווח (הפסד)
מפעילויות
נמשכות
רווח (הפסד)
כולל אחר
658
()20,441
()16,358
)(21
)(56,871
5,796
)(17,169
42,836
246
סך רווח (הפסד)
כולל אחר
()4(,)3(,)2(,)1
חלק החברה
ברווח (הפסד)
הכולל
התאמות
אחרות
()10,241
()8,179
()4,506
()10,241
()12,685
)(28,492
2,898
)(6,380
)(28,492
)(3,482
)(17,169
43,082
)(8,602
21,541
)(13,676
חלק החברה ברווח
בהפסד הכולל
שהוצג בספרים
)(8,602
7,865
מתוכו )פחת והפחתות( בסך של ) (68,209אלפי ש"ח )לשנת (67,361) :2013אלפי ש"ח ,לשנת (81,249) :2012אלפי ש"ח(.
מתוכו הכנסות ריבית בסך של 183אלפי ש"ח )לשנת 12 :2013אלפי ש"ח ,לשנת 55 :2012אלפי ש"ח(.
מתוכו )הוצאות( ריבית בסך של ) (59,986אלפי ש"ח )לשנת (75,231) :2013אלפי ש"ח ,לשנת (83,652) :2012אלפי ש"ח(.
מתוכו )הוצאות( או הכנסות מסים על הכנסה בסך של ) (1,922אלפי ש"ח )לשנת (345) :2013אלפי ש"ח ,לשנת (854) :2012אלפי ש"ח(.
עסקאות משותפות שאינן מהותיות כל אחת בפני עצמה
באלפי ש''ח
עסקאות משותפות
ערך בספרים של ההשקעות
ליום 31בדצמבר
2013
2014
124,417
138,997
חלק הקבוצה בסך רווח (הפסד) כולל לשנה
שהסתיימה ביום 31בדצמבר
2013
2014
()11,307
1,222
66
אפריקה ישראל להשקעות בערבון מוגבל
באורים לדוחות הכספיים
באור - 14חברות מוחזקות המטופלות לפי שיטת השווי המאזני ופעילויות משותפות (המשך)
ב.
חברות כלולות
חברות כלולות שאינן מהותיות כל אחת בפני עצמה
ערך בספרים של ההשקעות
ליום 31בדצמבר
2013
2014
באלפי ש''ח
31,027
חברות כלולות
חלק הקבוצה ברווח (הפסד) כולל לשנה
שהסתיימה ביום 31בדצמבר
2013
2014
24,448
)(517
25,195
באור - 15רכוש קבוע
א.
הרכב
בתי מלון
באלפי ש''ח
קרקע ,מבנים
ומתקנים
בשימוש
עצמי
מתקנים וציוד
בניה
קרקע
ומבנים
מפעלים תעשייתיים
קרקע
ומבנים
מכונות
וציוד
כלי רכב
ריהוט וציוד
משרדי
סך הכל
עלות
יתרה ליום 1בינואר 2013
תוספות
רכישות במסגרת צירוף עסקים
גריעות
השפעת שינויים בשערי חליפין
העברה לנכסים מוחזקים למכירה
יתרה ליום 31בדצמבר 2013
241,874
38,146
)(1,017
)(24,626
254,377
185,329
13,571
)(3,903
)(959
194,038
228,196
9,496
)(2,416
)(23,301
)(53,866
158,109
232,365
105,520
)(547
)(12,056
325,282
694,418
154,697
)(1,535
)(1,650
845,930
27,156
1,300
)(2,185
)(1,258
25,013
133,369
11,921
3,558
)(225
)(2,788
145,835
1,742,707
334,651
3,558
)(11,828
)(66,638
)(53,866
1,948,584
תוספות
גריעות
השפעת שינויים בשערי חליפין
יתרה ליום 31בדצמבר 2014
22,299
()844
()25,379
250,453
20,017
()14,446
()1,074
198,535
297
()1,571
()79,593
77,242
49,063
()27,124
347,221
103,096
()1,776
()4,388
942,862
2,367
()2,937
()2,213
22,230
13,614
()5,886
()3,845
149,718
210,753
()27,460
()143,616
1,988,261
67
אפריקה ישראל להשקעות בערבון מוגבל
באורים לדוחות הכספיים
באור - 15רכוש קבוע (המשך)
א.
הרכב (המשך)
בתי מלון
באלפי ש''ח
קרקע ,מבנים
ומתקנים
בשימוש
עצמי
מתקנים וציוד
בניה
קרקע
ומבנים
מפעלים תעשייתיים
קרקע
ומבנים
מכונות
וציוד
כלי רכב
ריהוט וציוד
משרדי
סך הכל
פחת והפסדים מירידת ערך
יתרה ליום 1בינואר 2013
פחת לשנה
רכישות במסגרת צירוף עסקים
עדכון ירידת ערך ,נטו
גריעות
השפעת שינויים בשערי חליפין
העברה לנכסים מוחזקים למכירה
יתרה ליום 31בדצמבר 2013
51,932
12,541
)(158
64,315
142,337
14,088
)(2,530
)(539
153,356
1,726
11,645
1,766
)(2,405
)(995
)(1,711
10,026
63,390
3,778
)(457
66,711
310,810
20,327
)(1,297
)(914
328,926
16,784
1,434
)(1,467
)(909
15,842
100,638
11,309
2,350
)(192
)(2,065
112,040
687,617
75,122
2,350
1,766
)(7,891
)(6,037
)(1,711
751,216
פחת לשנה
גריעות
השפעת שינויים בשערי חליפין
יתרה ליום 31בדצמבר 2014
14,071
78,386
16,236
()12,968
()1,313
155,311
()4,524
()1,270
()3,900
332
5,056
()1,596
70,171
24,307
()1,452
()2,557
349,224
1,491
()2,637
()1,732
12,964
11,729
()4,666
()2,732
116,371
68,366
()22,993
()13,830
782,759
הערך בספרים
ליום 1בינואר 2013
ליום 31בדצמבר 2013
ליום 31בדצמבר 2014
189,942
190,062
172,067
42,992
40,682
43,224
226,470
148,083
76,910
168,975
258,571
277,050
383,608
517,004
593,638
10,372
9,171
9,266
32,731
33,795
33,347
1,055,090
1,197,368
1,205,502
68
אפריקה ישראל להשקעות בערבון מוגבל
באורים לדוחות הכספיים
באור - 15רכוש קבוע (המשך)
ב.
בטחונות
מרבית פריטי הרכוש הקבוע משועבדים בגין הבטחת הלוואות שהתקבלו .ראה גם באור 19ז' להלן.
ג.
פרטים בדבר זכויות במקרקעין המשמשות את הקבוצה כרכוש קבוע
()1
חלק מהקרקעות בבעלות בישראל טרם נרשם על שם חברות הקבוצה בלשכת רישום המקרקעין ,לרוב בשל הסדרי
רישום או בעיות טכניות.
()2
קרקע בראשון לציון חכורה בחכירה מימונית לתקופה של 25שנה החל מיום 21ביולי ) 2011לאחר חלוף 14שנים
ממועד תחילת החכירה קיימת האפשרות לכל אחד מהצדדים לסיים את החכירה(.
קרקע ומבנים בירוחם חכורים בחכירה מימונית לתקופה של 20שנה החל מיום 1בנובמבר ) 2013לאחר חלוף 12שנים
ממועד תחילת החכירה קיימת האפשרות לכל אחד מהצדדים לסיים את החכירה(.
ערך הנכס בחכירה מימונית נכון ליום 31בדצמבר 2014הינו 157,044אלפי ש"ח )ליום 31בדצמבר 127,525 :2013
אלפי ש"ח(.
()3
המקרקעין של המפעלים ממוקמים בקרית מלאכי ,באשקלון ובחיפה בשטח כולל של כ 164 -דונם על פי חוזי חכירה.
תקופת החכירה על פי החוזים האמורים הינם ל 49 -שנים ויסתיימו בשנים .2054 - 2014על פי החוזים האמורים
לאפריקה תעשיות רשות להאריך את הסכמי החכירה לתקופה נוספת של 49שנים.
באור - 16נדל"ן להשקעה ונדל"ן להשקעה בהקמה
א.
תנועה בערך בספרים של נדל"ן להשקעה
באלפי ש''ח
יתרה ליום 1בינואר
תוספות:
רכישות
העברה מנדל"ן להשקעה בהקמה
תוספות בגין חברות שאוחדו לראשונה
גריעות:
מימושים
סווג כמוחזק למכירה
העברה לנדל"ן להשקעה בהקמה
חברה שיצאה מאיחוד
הפרשי תרגום
שינויים בשווי הוגן ,נטו
יתרה ליום 31בדצמבר
ליום 31בדצמבר
2014
2013
11,124,395
9,919,112
108,918
91,949
200,867
131,802
353,938
1,449,352
1,935,092
23,368
18,250
394,296
435,914
246,209
43,435
3,558
293,202
()718,387
570,737
10,741,698
)(821,405
384,798
11,124,395
69
אפריקה ישראל להשקעות בערבון מוגבל
באורים לדוחות הכספיים
באור - 16נדל"ן להשקעה ונדל"ן להשקעה בהקמה (המשך)
ב.
תנועה בערך בספרים של נדל"ן להשקעה בהקמה
באלפי ש''ח
יתרה ליום 1בינואר
תוספות:
רכישות
תוספות בגין חברה שאוחדה לראשונה
העברה מנדל"ן להשקעה
עלויות והוצאות שהוונו )(1
גריעות:
סווג כמוחזק למכירה
מימושים
העברה לנדל"ן להשקעה
הפרשי תרגום
שינויים בשווי הוגן ,נטו
יתרה ליום 31בדצמבר
ליום 31בדצמבר
2014
2013
2,880,595
2,896,344
391,995
141,388
533,383
73,996
3,558
255,215
332,769
79,296
91,949
171,245
5,554
353,938
359,492
()58,274
()750,744
2,433,715
)(209,802
220,776
2,880,595
) (1מתוכן סך של כ 2 -מיליוני ש"ח עלויות מימון שהוונו בשנת ) 2014שנת 7 :2013מיליוני ש"ח(.
ג.
קביעת שווי הוגן
( )1
היררכיית שווי הוגן
נכסי הנדל"ן בקבוצה נמדדים בשווי הוגן ברמה 3בהיררכיית השווי ההוגן וזאת מכיוון שלא היה בגינם מידע השוואתי
מהימן ומשום שנתונים משמעותיים ששימשו במדידת השווי ההוגן אינם נצפים בשוק.
()2
פרטים בדבר מדידות שווי הוגן של נדל"ן להשקעה בהקמה ברמה 3
לצורך קביעת השווי ההוגן של הנדל"ן להשקעה בהקמה מתבססת הנהלת החברה ,על הערכות שווי המבוצעות לכל
הפחות אחת לשנה על ידי שמאי מקרקעין חיצוניים בלתי תלויים בעלי ידע ,ניסיון ומומחיות נדרשים .שמאי
המקרקעין החיצוניים קובעים את השווי ההוגן לפי שיטות הערכה מקובלות לנכסי נדל"ן ,בעיקר בשיטת הDCF -
ובשיטת החילוץ ,ובמקרים מסוימים בשיטת ההשוואה.
בקביעת השווי ההוגן נלקחים בחשבון ,בין היתר וככל שרלוונטי ,מיקום הפרויקט וייעודו ,משך הקמת הפרויקט ,גובה
דמי השכירות שהוא יניב ושיעורי התפוסה ההולמים ,העלות הנוספת שדרושה להקמתו עד לתפעולו השוטף וכן שיעור
היוון תזרימי מזומנים ושיעור תשואה להיוון השנה המייצגת .שינוי בערכו של מי ממרכיבים אלו ,או בכולם ,יכול
להשפיע באופן משמעותי על שוויו ההוגן של הנכס כפי שנאמד על ידי שמאי המקרקעין החיצוניים הבלתי תלויים.
להלן פירוט השווי ההוגן והנתונים המשמעותיים שאינם ניתנים לצפייה בקשר עם הנדל"ן להשקעה בהקמה:
ליום 31בדצמבר 2014
שווי הוגן באלפי ש"ח
רוסיה
רומניה
צ'כיה
סרביה
בולגריה
ישראל
1,678,003
265,093
15,374
116,943
54,470
303,832
2,433,715
שיעור היוון ב% -
שיעור תשואה לשנה מייצגת ב% -
20-29
8.5-9
7.5
9.5
6-9.75
9.5-13
8.5-9
7.5
9.5
6-9.75
70
אפריקה ישראל להשקעות בערבון מוגבל
באורים לדוחות הכספיים
באור - 16נדל"ן להשקעה ונדל"ן להשקעה בהקמה (המשך)
ג.
קביעת שווי הוגן (המשך)
()2
פרטים בדבר מדידות שווי הוגן של נדל"ן להשקעה בהקמה ברמה ( 3המשך)
ליום 31בדצמבר 2013
שווי הוגן באלפי ש"ח
רוסיה
רומניה
צ'כיה
סרביה
פולין
בולגריה
ישראל
2,205,008
236,708
6,585
113,953
74,937
57,789
185,615
2,880,595
שיעור היוון ב% -
שיעור תשואה לשנה מייצגת ב% -
17-25
8.25-9
7.5
9.5
7.75
-
9-12
8.25-9
7.5
9.5
7.75
-
71
אפריקה ישראל להשקעות בערבון מוגבל
באורים לדוחות הכספיים
באור - 16נדל"ן להשקעה ונדל"ן להשקעה בהקמה (המשך)
ג.
קביעת שווי הוגן (המשך)
()3
נתונים בדבר מדידות שווי הוגן של נדל"ן להשקעה ברמה 3
סוג הנכס
שווי הוגן ליום 31בדצמבר 2014
נכסים להשכרה למטרת
משרדים בצ'כיה
365,902אלפי ש"ח
נכסים להשכרה למטרת
משרדים ברומניה
264,087אלפי ש"ח
נכסים להשכרה למטרת
מסחר ברומניה
2,206,903אלפי ש"ח
נכסים להשכרה למטרת
מגורים ומסחר בגרמניה
531,016אלפי ש"ח
נכסים להשכרה למטרת
משרדים בסרביה
604,701אלפי ש"ח
נכסים להשכרה למטרת
משרדים בבולגריה
125,986אלפי ש"ח
נכסים להשכרה למטרת
מסחר בפולין
15,059אלפי ש"ח
נכסים להשכרה למטרת
משרדים בישראל
1,202,205אלפי ש"ח
נכסים להשכרה למטרת
מסחר במוסקבה ,רוסיה
נכסים להשכרה למטרת
משרדים במוסקבה,
רוסיה
נכסים אחרים
סך הכל
3,889,000אלפי ש"ח
1,459,993אלפי ש"ח
הנתונים המשמעותיים שאינם ניתנים לצפייה
טכניקות הערכה לקביעת השווי ההוגן
שיעור היוון7.1%-10% :
שיעורי תפוסה75% :
שכ"ד ממוצע למ"ר לחודש 13.1 :אירו
שיעור היוון8.25% :
שיעורי תפוסה100% :
שכ"ד ממוצע למ"ר לחודש 14.6 :אירו
שיעור היוון8%-8.48% :
שיעורי תפוסה97% :
שכ"ד ממוצע למ"ר לחודש 25.9 :אירו
שיעור היוון4.85%-9.35% :
שיעורי תפוסה88% :
שכ"ד ממוצע למ"ר לחודש 7.6 :אירו
שיעור היוון9%-10% :
שיעורי תפוסה89% :
שכ"ד ממוצע למ"ר לחודש 16.4 :אירו
שיעור היוון10.25% :
שיעורי תפוסה20% :
שכ"ד ממוצע למ"ר לחודש 7.6 :אירו
שיעור היוון9.11% :
שיעורי תפוסה97% :
שכ"ד ממוצע למ"ר לחודש 11.1 :אירו
שיעור היוון7.25%-8.75% :
שיעורי תפוסה95% :
שכ"ד ממוצע למ"ר לחודש 61.5 :ש"ח
שיעור היוון17% :
שיעורי תפוסה85% :
שכ"ד ממוצע למ"ר לשנה$1,147 :
שיעור תשואה לשנה מייצגת10% :
שיעור גידול שנתי צפוי בשכ"ד 2.5% :החל מ2017 -
שיעור היוון14.5%-19% :
שיעורי תפוסה* 88% :
שכ"ד ממוצע למ"ר לשנה$250-$650 :
שיעור תשואה לשנה מייצגת10%-15.5% :
שיעור גידול שנתי צפוי בשכ"ד0%-3% :
היוון תזרימי מזומנים :מודל הערכת
השווי מעריך את הערך הנוכחי של תזרימי
המזומנים הנובעים מכל אחד מהנכסים,
כאשר הוא לוקח בחשבון רמות שכ"ד
ושיעורי גידול צפויים ברמות אלו ,שיעורי
תפוסה ותקופות "ריקות" אשר באות לידי
ביטוי בשיעורי השטחים הפנויים ,עלויות
בנייה ,תאריכי התחלה וסיום ,עלויות
עידוד השכרות כגון תקופות נטולות
תשלומי שכ"ד ,מיסים )*( ועלויות אחרות
אשר לא מכוסות על ידי השוכרים .תזרימי
המזומנים החזויים מהוונים בשיעורי היוון
מותאמי רמות הסיכון וכן השנה המייצגת
מהוונת בשיעור תשואה של הטווח הארוך.
בנוסף לשיקולים אחרים ,שיעורי ההיוון
מתחשבים בסוג הנכס )מסחר ,משרדים,
אחר( ,איכות הבניין ומיקומו ,החוזק
הפיננסי של השוכרים ותנאי השכירות.
יחסי הגומלין בין הנתונים המשמעותיים שאינם
ניתנים לצפייה ומדידת השווי ההוגן
אומדן השווי ההוגן יגדל)/יקטן( אם:
• שכ"ד ממוצע גבוה יותר)/נמוך יותר(
• שיעור גידול שנתי צפוי בשכ"ד גבוה יותר/
)נמוך יותר(
• תקופות "ריקות" קצרות יותר)/ארוכות
יותר(
• שיעור השטחים הפנויים נמוך יותר)/גבוה
יותר(
• שיעור היוון מותאם סיכון נמוך יותר/
)גבוה יותר(
• שיעור תשואה נמוך יותר)/גבוה יותר(
76,846אלפי ש"ח
10,741,698אלפי ש"ח
* לא כולל נכס נדל"ן להשקעה בשווי 300מיליוני דולר ארה"ב נכון למועד הדוח על המצב הכספי )ליום 31בדצמבר :2013כ 324 -מיליוני דולר ארה"ב( ,בשטח של 46.2אלפי מטרים
מרובעים אשר שיעור תפוסתו נכון למועד הדוח על המצב הכספי הינו כ) 1% -ליום 31בדצמבר :2013לא מאוכלס(.
72
אפריקה ישראל להשקעות בערבון מוגבל
באורים לדוחות הכספיים
באור - 16נדל"ן להשקעה ונדל"ן להשקעה בהקמה (המשך)
ג.
קביעת שווי הוגן (המשך)
()3
נתונים בדבר מדידות שווי הוגן של נדל"ן להשקעה ברמה 3
סוג הנכס
שווי הוגן ליום 31בדצמבר 2013
נכסים להשכרה למטרת
משרדים בצ'כיה
368,273אלפי ש"ח
נכסים להשכרה למטרת
מסחר בצ'כיה
406,461אלפי ש"ח
נכסים להשכרה למטרת
משרדים ברומניה
124,301אלפי ש"ח
נכסים להשכרה למטרת
מסחר ברומניה
2,087,610אלפי ש"ח
נכסים להשכרה למטרת
מגורים בגרמניה
530,997אלפי ש"ח
נכסים להשכרה למטרת
משרדים בסרביה
604,289אלפי ש"ח
נכסים להשכרה למטרת
משרדים בבולגריה
140,076אלפי ש"ח
נכסים להשכרה למטרת
מסחר בפולין
15,869אלפי ש"ח
נכסים להשכרה למטרת
משרדים בהולנד
18,597אלפי ש"ח
נכסים להשכרה למטרת
משרדים בישראל
1,154,943אלפי ש"ח
נכסים להשכרה למטרת
מסחר במוסקבה ,רוסיה
נכסים להשכרה למטרת
משרדים במוסקבה,
רוסיה
נכסים אחרים
סך הכל
4,026,360אלפי ש"ח
1,561,256אלפי ש"ח
הנתונים המשמעותיים שאינם ניתנים לצפייה
טכניקות הערכה לקביעת השווי ההוגן
שיעור היוון7.1%-10% :
שיעורי תפוסה62% :
שכ"ד ממוצע למ"ר לחודש 15.4 :אירו
שיעור היוון7.13% :
שיעורי תפוסה99% :
שכ"ד ממוצע למ"ר לחודש 23 :אירו
שיעור היוון8.5% :
שיעורי תפוסה100% :
שכ"ד ממוצע למ"ר לחודש 13.9 :אירו
שיעור היוון8.15%-8.94% :
שיעורי תפוסה95% :
שכ"ד ממוצע למ"ר לחודש 25.4 :אירו
שיעור היוון5.6%-9.35% :
שיעורי תפוסה88% :
שכ"ד ממוצע למ"ר לחודש 7.1 :אירו
שיעור היוון9%-10% :
שיעורי תפוסה88% :
שכ"ד ממוצע למ"ר לחודש 15.9 :אירו
שיעור היוון10.25% :
שיעורי תפוסה18% :
שכ"ד ממוצע למ"ר לחודש 8.2 :אירו
שיעור היוון9.11% :
שיעורי תפוסה97% :
שכ"ד ממוצע למ"ר לחודש 11.1 :אירו
שיעור היוון8% :
שיעורי תפוסה57% :
שכ"ד ממוצע למ"ר לחודש 8.2 :אירו
שיעור היוון7.25%-8.75% :
שיעורי תפוסה86% :
שכ"ד ממוצע למ"ר לחודש 62.3 :ש"ח
שיעור היוון15% :
שיעורי תפוסה79% :
שכ"ד ממוצע למ"ר לשנה$1,231 :
שיעור תשואה לשנה מייצגת10% :
שיעור גידול שנתי צפוי בשכ"ד2.5% :
שיעור היוון14%-16% :
שיעורי תפוסה) 90% :ראה )*( בעמוד קודם(
שכ"ד ממוצע למ"ר לשנה$285-$750 :
שיעור תשואה לשנה מייצגת10%-14% :
שיעור גידול שנתי צפוי בשכ"ד3% :
היוון תזרימי מזומנים :מודל הערכת
השווי מעריך את הערך הנוכחי של תזרימי
המזומנים הנובעים מכל אחד מהנכסים,
כאשר הוא לוקח בחשבון רמות שכ"ד
ושיעורי גידול צפויים ברמות אלו ,שיעורי
תפוסה ותקופות "ריקות" אשר באות לידי
ביטוי בשיעורי השטחים הפנויים ,עלויות
בנייה ,תאריכי התחלה וסיום ,עלויות
עידוד השכרות כגון תקופות נטולות
תשלומי שכ"ד ,מיסים )*( ועלויות אחרות
אשר לא מכוסות על ידי השוכרים .תזרימי
המזומנים החזויים מהוונים בשיעורי היוון
מותאמי רמות הסיכון וכן השנה המייצגת
מהוונת בשיעור תשואה של הטווח הארוך.
בנוסף לשיקולים אחרים ,שיעורי ההיוון
מתחשבים בסוג הנכס )מסחר ,משרדים,
אחר( ,איכות הבניין ומיקומו ,החוזק
הפיננסי של השוכרים ותנאי השכירות.
יחסי הגומלין בין הנתונים המשמעותיים שאינם
ניתנים לצפייה ומדידת השווי ההוגן
אומדן השווי ההוגן יגדל)/יקטן( אם:
• שכ"ד ממוצע גבוה יותר)/נמוך יותר(
• שיעור גידול שנתי צפוי בשכ"ד גבוה יותר/
)נמוך יותר(
• תקופות "ריקות" קצרות יותר)/ארוכות
יותר(
• שיעור השטחים הפנויים נמוך יותר)/גבוה
יותר(
• שיעור היוון מותאם סיכון נמוך יותר/
)גבוה יותר(
• שיעור תשואה נמוך יותר)/גבוה יותר(
85,363אלפי ש"ח
11,124,395אלפי ש"ח
73
אפריקה ישראל להשקעות בערבון מוגבל
באורים לדוחות הכספיים
באור - 16נדל"ן להשקעה ונדל"ן להשקעה בהקמה (המשך)
ג.
קביעת שווי הוגן (המשך)
()4
החוק הרוסי הפדראלי מיום 2לנובמבר 2013הציג שינויים בחישוב מס הרכוש לשטחי משרדים ומסחר ולנכסים
בבעלות ישויות זרות אשר לא פועלות ברוסיה באמצעות משרד מייצג .החוק נכנס לתוקף החל מיום 1בינואר .2014עד
לאותו מועד ,מס הרכוש חושב כשיעור של 2.2%משווי הנכס כפי שמוצג בדוחות בעל הנכס .החל משנת 2014השווי
הקדסטריאלי לשטח מסוים )לא כולל את קרקע הנכס( יהווה את הבסיס לחישוב תשלומי מס הרכוש .שיעור המס
ייקבע על ידי הרשויות המקומיות )האזוריות( על פי הדין הפדראלי .ממשלת מוסקבה הכריזה על שיעורי המס
הסופיים עבור הנכסים המצויים במוסקבה.(2018) 2.0% ,(2017) 1.8% ,(2016) 1.5% ,(2015) 1.2% ,(2014) 0.9% :
()5
ניתוח רגישות לשינוי בשווי ההוגן של נכסי נדל"ן להשקעה עיקריים
)א(
קניון קוטרוצ'ן )בוקרשט ,רומניה(
ניתוח רגישות לשינוי בשיעור ההיוון:
ליום 31בדצמבר 2014
)*( 8%
+0.5%
שווי הוגן )באלפי אירו(
שווי הוגן )באלפי ש"ח(
377,286
1,782,525
401,000
1,894,565
-0.5%
427,880
2,021,562
ניתוח רגישות לשינוי בשכ"ד הצפוי ):(ERV
ליום 31בדצמבר 2014
32,318אלפי אירו (*)
-10%
שווי הוגן )באלפי אירו(
שווי הוגן )באלפי ש"ח(
368,595
1,741,464
401,000
1,798,565
+10%
433,433
2,047,798
)*( נתונים שעל פיהם חושב השווי ההוגן לתאריך הדוח על המצב הכספי.
)ב(
קניון אפימול )מוסקבה ,רוסיה(
ניתוח רגישות לשינוי בשיעור ההיוון:
ליום 31בדצמבר 2014
)*( 10%
+1%
שווי הוגן )באלפי דולר ארה"ב(
שווי הוגן )באלפי ש"ח(
949,424
3,692,310
1,000,000
3,889,000
-1%
1,060,691
4,215,027
ניתוח רגישות לשינוי בשכ"ד הממוצע בשנה המייצגת:
ליום 31בדצמבר 2014
$1,147למ"ר לשנה (*)
-5%
שווי הוגן )באלפי דולר ארה"ב(
שווי הוגן )באלפי ש"ח(
966,543
3,758,886
1,000,000
3,889,000
+5%
1,033,457
4,019,114
ניתוח רגישות לשינוי בשיעור התפוסה בשנה המייצגת:
ליום 31בדצמבר 2014
)*( 97%
-2%
שווי הוגן )באלפי דולר ארה"ב(
שווי הוגן )באלפי ש"ח(
982,016
3,819,060
1,000,000
3,889,000
+2%
1,022,800
3,977,669
)*( נתונים שעל פיהם חושב השווי ההוגן לתאריך הדוח על המצב הכספי.
74
אפריקה ישראל להשקעות בערבון מוגבל
באורים לדוחות הכספיים
באור - 16נדל"ן להשקעה ונדל"ן להשקעה בהקמה (המשך)
ג.
קביעת שווי הוגן (המשך)
()6
תהליכי הערכה המיושמים בחברה
הקבוצה אומדת את השווי של נכסי הנדל"ן להשקעה שלה לפחות אחת לשנה ובכל מועד בו קיימת אינדיקציה לשינוי
מהותי בשווי באמצעות שמאי חיצוני ובלתי תלוי ,אשר הינו בעל כישורים מקצועיים מוכרים מתאימים וניסיון עדכני
באשר למיקום ולסוג הנדל"ן לגביו נעשית ההערכה .ערכי השווי ההוגן מבוססים על ערכי שוק .שווי השוק של נדל"ן
להשקעה הינו אומדן הסכום שבו ניתן היה למכור את הנדל"ן להשקעה ביום ביצוע ההערכה ,בעסקה בין קונה מרצון
למוכר מרצון ,הפועלים בצורה מושכלת.
בהיעדר מחירי השוואה שוטפים בשוק פעיל ,מבוצעות הערכות שווי של הנדל"ן להשקעה בהתחשב באומדן היוון סך
תזרימי המזומנים הצפויים להתקבל מהשכרת הנדל"ן .הערכת שווי הנדל"ן מתבססת על תזרימי המזומנים השנתיים
נטו ,המהוונים בשיעור היוון המשקף את הסיכונים הספציפיים הגלומים בתזרימי המזומנים נטו .כאשר קיימים
בפועל הסכמי שכירות ,אשר התשלומים בגינם שונים באופן מהותי מתשלומי השכירות החזויים ,מבוצעות התאמות
בכדי לשקף את תשלומי השכירות בפועל בתקופת החוזה.
הערכות השווי משקפות את סוג הדיירים הנמצאים בפועל בנכס המושכר או האחראיים למילוי התחייבויות השכירות
או אלה העשויים להיות במושכר לאחר השכרת מושכר פנוי ,לרבות הערכה כללית לגבי מהימנות האשראי שלהם;
חלוקת האחריות בין הקבוצה והשוכר לגבי אחזקת וביטוח הנכס; ויתרת אורך החיים הכלכלי של הנדל"ן.
שוויו ההוגן של נדל"ן להשקעה בהקמה ,מוערך על ידי אמידת השווי ההוגן של הנדל"ן להשקעה לאחר השלמת
הקמתו ,בניכוי הערך הנוכחי של אומדן עלויות ההקמה הצפויות לנבוע לצורך השלמתו ובניכוי רווח יזמי סביר )או
אומדן אחר המשקף את הרווח היזמי( ,כאשר רלוונטי ,תוך התחשבות בשיעור היוון אשר מותאם בגין הסיכונים
הרלוונטיים והמאפיינים של נכס הנדל"ן להשקעה.
בקביעת השווי ההוגן נלקחו בחשבון בין היתר שיעורי ההיוון המשמשים להיוון תזרימי המזומנים העתידיים ,אורך
תקופת השכירות ,איתנות השוכרים ,היקף השטחים הפנויים בנכס ,אורך הסכמי השכירות ופרק הזמן אשר יידרש
להשכיר את המבנים לאחר פינויים ,תקופת והיקף השטחים הפנויים ) (Vacancyשל הנכסים ,התאמת דמי השכירות
בנכסים בהם רמת דמי השכירות הינה מעל לקיים בשוק ) ,(Over-rentedאו מתחת למחירי השוק ),(Under-rented
השלכות הנובעות מהשקעות שיידרשו לפיתוח ,השלמת הפרויקט ו/או שמירה על הקיים ,וניכוי של עלויות תפעול בלתי
מכוסות במקרים בהם מנוהלים הנכסים על ידי חברות ניהול גירעוניות.
כל הערכות השווי מועברות לעיון סמנכ"ל הכספים של החברה ,כמו כן הערכות שווי מהותיות מועברות לעיון הוועדה
לבחינת הדוחות הכספיים של החברה .בנוסף ,נערך דיון עקרוני ומקיף בקשר עם הערכות ואומדנים בהם עושה
החברה שימוש במסגרת הועדה לבחינת דוחות כספיים.
הנתונים העיקריים שאינם ניתנים לצפייה בשוק מתייחסים לגורמים הבאים:
שולי רווח יזמי )או פרמטרים אחרים המשקפים את המרווח היזמי( ,המבוססים על הערכות מקצועיות בדבר
•
הפיצוי שידרש על ידי היזם בגין גורמי הסיכון היזמי הרלוונטיים לנכס.
שיעור תשואה על נדל"ן להשקעה )בו מהוון תזרים השנה המייצגת( ,המבוסס על פרסומים מקצועיים
•
בשווקים הרלוונטיים והשוואה לעסקאות דומות.
פרמיה )ניכיון( בגין איכות המבנה ותנאי השכירות ,המבוססת על השוואה לעסקאות דומות.
•
שווי שוק של תשלומי שכירות ) ,(market rentהמבוסס על פרסומים מקצועיים בשווקים הרלוונטיים
•
והשוואה לעסקאות דומות ,ככל שמידע זה היה זמין למיקום הנדל"ן.
עלויות בנייה למטר רבוע ,המבוססות על סקרי שוק שמבצע מעריך השווי.
•
שיעור ההיוון ,המבוסס על שיעור הריבית חסרת הסיכון של המדינה ,מתואם בגין פרמיית הסיכונים
•
הספציפיים הגלומים בנכס.
ד.
סכומים שהוכרו בדוח רווח והפסד
באלפי ש''ח
הכנסות שכירות מנדל"ן להשקעה
הוצאות תפעוליות ישירות הנובעות מנדל"ן להשקעה
שהפיק הכנסות שכירות במהלך התקופה
לשנה שהסתיימה ביום 31בדצמבר
2013
2014
2012
862,476
840,704
732,395
()215,580
646,896
)(257,592
583,112
)(214,254
518,141
רווח ממימוש נדל"ן להשקעה ונדל"ן להשקעה בהקמה,
נטו
973
98,792
8,683
שערוך )הפחתת( שווי הוגן נדל"ן להשקעה ,נטו
570,737
384,798
)(21,432
75
אפריקה ישראל להשקעות בערבון מוגבל
באורים לדוחות הכספיים
באור - 16נדל"ן להשקעה ונדל"ן להשקעה בהקמה (המשך)
ה.
פרטים בדבר זכויות במקרקעין המשמשות את הקבוצה כנדל"ן להשקעה
()1
לחברה מאוחדת זכויות בקרקע בנס ציונה שנרכשה ממכון ויצמן למדע בדרך של חכירה לדורות ,עליה הוקמו מבנים
המושכרים לתעשיות עתירות ידע אשר הושכרו תמורת דמי שכירות כלכליים.
()2
נדל"ן להשקעה כולל מבנים להשכרה בפארק ויצמן בנס ציונה הנמצאים על קרקע בחכירה )להלן הפארק( עבורם
נחתם הסכם בין אפריקה נכסים לבין מכון ויצמן למדע )להלן :המכון( ,לפיו קיבלה אפריקה נכסים זכות לחכירת
קרקע וזאת לשם הקמת פארק לתעשיות עתירות מדע המאושרות על ידי המכון .לפי תנאי ההסכם ,הקרקע והבניינים
שהוקמו ,יחד עם המתקנים בהם ,יהפכו לרכוש המכון ללא תמורה בתום תקופת החכירה בשנת .2029
בגין חכירה זו על אפריקה נכסים לשלם דמי חכירה שנתיים בשיעור 7%משווי הקרקע ללא פיתוח והשבחות שבוצעו
על ידי אפריקה נכסים ,כפי שיוערך על ידי שמאי מקרקעין מדי עשר שנים.
דמי החכירה השנתיים בניכוי החזר מחוכרי משנה בקרקע הינם כ 3.8 -מיליוני ש"ח.
בדבר הסכמי ביטול החכירה ואיחוד מקרקעין שנחתמו במהלך שנת ,2014ראה באור 5ב') (7לעיל.
()3
בית אפריקה ישראל ביהוד )אשר חלקה של אפריקה נכסים בו (40% -נמצא על קרקע המוחזקת בתנאי חכירה מהוונת
לתקופה של 49שנים )עד שנת (2042עם אופציה להארכה ל 49 -שנים נוספות.
()4
זכויות בקרקע בלוד בבעלותה של חברה מאוחדת המוחזקות בתנאי חכירה מהוונת ממינהל מקרקעי ישראל לתקופה
של 49שנים )המסתיימת בשנת (2052עם אופציה להארכה ל 49 -שנים נוספות .על השטח הוקמו בניינים לתעשיות
עתירות ידע ומחשבים .זכויות החכירה טרם נרשמו על שם החברה המאוחדת.
()5
קרקעות בסביון חכורות בחכירה מהוונת ממינהל מקרקעי ישראל עד לשנת .2059על הקרקעות הוקמו בנייני מסחר
ומשרדים.
()6
מקרקעין בפראג )צ'כיה( -לקבוצה זכויות בקרקע ובמבנים שנרכשו על ידי חברה מאוחדת והושכרו עם סיום שיפוצם.
הקרקעות נחכרו מהרשויות בצ'כיה לתקופה של 50שנה עד ליום 31במרס ,2048בתמורה לדמי חכירה שנתיים.
בדבר רכישת זכויות נוספות בנכס זה ,ראה באור 14ג') (1לעיל.
ו.
פרטים בדבר זכויות במקרקעין המשמשות את הקבוצה כנדל"ן להשקעה בהקמה
()1
זכויות החברה ביחס למרבית קרקעות הפרויקטים הכלולות בתיק הנכסים שלה בחבר המדינות )כולל נדל"ן להשקעה,
נדל"ן להשקעה בהקמה ,קרקעות המיועדות להקמת בתי מלון וקרקעות המיועדות למגורים( הינן זכויות חכירה
מרשויות המדינה או מהרשויות המוניציפאליות הרלבנטיות .באופן כללי ,להסכמים 2תקופות :תקופה התחלתית של
עד חמש שנים ,למשך תקופת הפיתוח ,ולאחר תקופת הפיתוח ישנה אופציה לחדש את ההסכם לתקופה ארוכה של כ-
49שנה.
בהתאם לחוקי הרוסי ,עם השלמת הבניה היזם זכאי לקבל זכויות חכירה )ובכלל זה זכויות חכירה לטווח ארוך( על
הקרקע שעליה עומד הבניין והדרושה לשימוש בו ,בדרך כלל לתקופה של 49שנים ,או ,במקרים חריגים ,זכויות בעלות
על הקרקע עליה עומד הבניין ואשר דרושה להפעלתו .מאחר ובחלק מנכסי הנדל"ן להשקעה של החברה מצויים על
קרקעות המיועדות לפיתוח עתידי נרחב יותר לא חודשו הסכמי חכירה לתקופה ארוכה.
בנוסף ,קיימת אופציה לחכירה ארוכת טווח גם לפני התחלת הבניה ,בה ניתן לבצע חכירה באמצעות תשלום משמעותי
אחד שמתעדכן מעת לעת ע"י עיריית מוסקבה על פי גודל ומיקום הקרקע ,לחברה יש זכויות כאילו בשתי קרקעות,
לתקופה של 49שנה.
מספר פרויקטים של אפי פיתוח כפופים להסכמי חכירה קצרי מועד ,אותם יהיה צורך לחדש טרם השלמת הפרויקטים
אליהם הם מתייחסים .לתאריך הדוח במספר מקרים תקופתם של הסכמי החכירה כאמור חלפה .במרבית המקרים
כאמור אפי פיתוח ממשיכה להשתמש במקרקעין ולשלם את דמי החכירה .על פי הדין הרוסי ,הסכמי חכירה שתוקפם
פקע נחשבים כמוארכים למשך פרק זמן לא מוגדר ,אם החוכר )הקבוצה( ממשיך להשתמש בנכס תחת חכירה וממשיך
לשלם את דמי החכירה ,ובעל הקרקע אינו מתנגד לכך .במקרה כזה ,כל צד יכול לבטל את הסכם חכירת הנדל"ן בכל
עת ,במתן הודעה מוקדמת של שלושה חודשים.
הסכם החכירה עשוי לקבוע פרק זמן אחר לביטולו .בעניין זה ,מעריכה הקבוצה כי במקרים בהם היא חתומה על
הסכמי חכירה שפקעו ,הסבירות להעלאת התנגדות מצד המחכיר )העירייה( להארכת תוקף החכירה ,הינה נמוכה .עוד
יצוין ,כי כאשר המדובר בקרקעות המיועדות לפיתוח או בנייה ,אזי בדרך כלל לא תינתן על ידי המחכיר )העירייה(
הודעה על סיום החכירה כאמור ,כל עוד הקמת הפרויקטים ופיתוחם מתנהלים על פי לוחות הזמנים המאושרים.
בנוסף ,במקרים בהם הושלמה הקמת המבנה על הקרקע האמורה ,אזי לבעלי המבנה מוקנית זכות בלעדית להחכיר או
לרכוש ,לפי שיקול דעתו הבלעד י ,את המגרש שעליו עומד הבניין השייך לו כמו כן ,לבעלי המבנה כאמור עומדות
זכויות נוספות בקשר עם הארכת חוזה החכירה )כגון זכות סירוב ראשונה( וכן הגנות שונות מפני ביטול חוזה החכירה
באופן חד צדדי על ידי העירייה.
()2
בגין פרויקט רג"מ ,המוחזק על ידי חברה מאוחדת של אפריקה נכסים וכולל כ 163 -דונם הנכללים במתחם קרקע
בשטח כולל של כ 3,000 -דונם ,נחתמו חוזי פיתוח.
76
אפריקה ישראל להשקעות בערבון מוגבל
באורים לדוחות הכספיים
באור - 16נדל"ן להשקעה ונדל"ן להשקעה בהקמה (המשך)
ז.
בטחונות
מרבית נכסי הנדל"ן להשקעה והנדל"ן להשקעה בהקמה משועבדים להבטחת הלוואות שהתקבלו .ראה גם באור 19ז'
להלן.
באור - 17הלוואות ,השקעות ויתרות חובה לזמן ארוך
א.
פילוח לפי סיווג השקעה
באלפי ש''ח
נכסים פיננסים המוצגים בשווי הוגן דרך רווח והפסד
חייבים בגין מכירת מקרקעין לזמן ארוך
פקדונות ,הלוואות וחייבים )ראה סעיף ב'( ***,
חייבים אחרים
*
**
ליום 31בדצמבר
2014
2013
158,251
163
158,414
119
6,001
67,541
73,661
כולל נכסים פיננסיים המוחזקים לפדיון הנמדדים בעלות מופחתת -צמוד דולר ארה"ב בסך של כ 10 -מיליוני
ש"ח וכ 9 -מיליוני ש"ח לימים 31בדצמבר 2014ו ,2013 -בהתאמה.
כולל סכום של כ 78 -מיליוני ש"ח שהתקבל מהנפקת אגרות חוב )סדרה כח'( של החברה בחודש ספטמבר
,2014אשר מיועד לשימוש לפירעונות קרן וריבית בגין אגרות חוב )סדרות כו' ו -כז'( של החברה בתקופה
שמעבר ל 12 -החודשים שלאחר תאריך הדוח על המצב הכספי.
77
אפריקה ישראל להשקעות בערבון מוגבל
באורים לדוחות הכספיים
באור - 17הלוואות השקעות ויתרות חובה לזמן ארוך (המשך)
ב.
פרטים בדבר השקעות בהלוואות ויתרות חובה לזמן ארוך
פירוט בסיסי הצמדה ותנאי ריבית של הלוואות וחייבים:
ליום 31בדצמבר 2014
באלפי ש''ח
שקל לא צמוד
שקל צמוד מדד
שיעור ריבית נקובה
0%-5%
0%-2%
הלוואות ויתרות
חובה לזמן ארוך
107,734
2,058
שקל לא צמוד
שקל צמוד מדד
שיעור ריבית נקובה
0%-5%
0%-2%
הלוואות ויתרות
חובה לזמן ארוך
30,649
שקל צמוד לדולר או נקוב בדולר
4%-6%
10,362
סך הכל
12,420
0%-5%
8,910
5%-8.5%
19,531
סך הכל
28,441
במטבעות
אחרים
9,656
סך הכל
158,251
ליום 31בדצמבר 2013
באלפי ש''ח
159
שקל צמוד לדולר או נקוב בדולר
4%-6%
10,039
סך הכל
10,198
0%-5%
9,030
5%-8.1%
10,231
סך הכל
19,261
במטבעות
אחרים
7,433
סך הכל
67,541
78
אפריקה ישראל להשקעות בערבון מוגבל
באורים לדוחות הכספיים
באור - 18נכסים בלתי מוחשיים
באלפי ש''ח
מוניטין
תיק
לקוחות
תוכנות
אחרים
סך הכל
עלות
יתרה ליום 1בינואר 2013
רכישות
גריעות
השפעת השינויים בשערי חליפין
יתרה ליום 31בדצמבר 2013
244,894
)(1,736
)(229
242,929
3,925
3,925
109,211
12,175
121,386
31,239
625
31,864
389,269
12,800
)(1,736
)(229
400,104
רכישות
גריעות
השפעת השינויים בשערי חליפין
יתרה ליום 31בדצמבר 2014
()95
242,834
3,925
16,648
()524
()49
137,461
31,864
16,648
()524
()144
416,084
הפחתות והפסדים מירידת ערך
יתרה ליום 1בינואר 2013
הפחתה לשנה
גריעות
השפעת השינויים בשערי חליפין
יתרה ליום 31בדצמבר 2013
141,808
)(889
)(27
140,892
1,488
412
1,900
68,911
7,989
76,900
7,358
2,322
9,680
219,565
10,723
)(889
)(27
229,372
הפחתה לשנה
גריעות
השפעת השינויים בשערי חליפין
יתרה ליום 31בדצמבר 2014
27,433
()11
168,314
956
2,856
8,453
()524
()45
84,784
1,775
11,455
38,617
()524
()56
267,409
הערך בספרים
ליום 1בינואר 2013
ליום 31בדצמבר 2013
ליום 31בדצמבר 2014
103,086
102,037
74,520
2,437
2,025
1,069
40,300
44,486
52,677
23,881
22,184
20,409
169,704
170,732
148,675
79
אפריקה ישראל להשקעות בערבון מוגבל
באורים לדוחות הכספיים
באור - 18נכסים בלתי מוחשיים (המשך)
בדיקת ירידת ערך ליחידה מניבת מזומנים הכוללת מוניטין
לצורך בדיקת ירידת ערך יוחס המוניטין בין יחידות מניבות המזומנים של הקבוצה ,המהווה את הרמה הנמוכה ביותר בקבוצה
במסגרתן נערך מעקב אחר המוניטין לצרכי ניהול פנימיים.
מוניטין בחברות מאוחדות של אפריקה תעשיות-
א.
בדיקת ירידת ערך ליחידות מניבות מזומנים הכוללות מוניטין
הערך בספרים של המוניטין שיוחס לכל יחידה מניבת מזומנים הינו כדלקמן:
באלפי ש''ח
פעילות פקר פלדה וחברות הבת שלה
פעילות פקר ברזל בניין
פעילות אורגל
פעילות ויה ארקדיה
ליום 31בדצמבר
2014
2013
8,371
17,245
6,957
35,074
67,647
35,804
17,245
6,957
35,074
95,080
סכומים ברי השבה של יחידות מניבות-מזומנים אלו חושבו על ידי מעריכי שווי חיצוניים בלתי תלויים ונקבעו
בהתבסס על שוויי שימוש המחושבים על בסיס תחזיות תזרימי מזומנים המבוסס על תקציבים כספיים ל 4 -שנים
אשר מאושרים על-ידי ההנהלה .תזרימי מזומנים מעבר לתקופות אלו חושבו בשימוש שיעור צמיחה שנתי קבוע
ומשוער אשר נע בין 1.4%ל 3% -לכל שנה .כמו כן מעריך השווי השתמש בהנחות מפתח נוספות אשר שימשו בחישוב
שווי השימוש כאמור.
ב.
הנחות מפתח ששימשו לחישוב סכום בר ההשבה
הנחות מפתח ששימשו לחישוב סכום בר ההשבה הינם שיעורי היוון ,ערכי שיעורי צמיחה לטווח ארוך ושיעור צמיחת
הרווח התפעולי.
באחוזים
פעילות פקר פלדה וחברות הבנות שלה
פעילות פקר ברזל בניין
פעילות אורגל
פעילות ויה ארקדיה
שיעור היוון לפני מס ()1
2013
2014
11.3
12.4
18.4
16.0
11.0
12.6
18.0
16.0
שיעור צמיחה לטווח ארוך ()2
2013
2014
2.8
3.0
1.4
1.4
2.8
3.0
1.4
1.5
) (1שיעור היוון לפני מס-
סכום בר ההשבה של יחידות מניבות מזומנים נקבע בהתבסס על תקן חשבונאי בינלאומי ,IAS36אשר קובע כי
אומדנים של תזרימי מזומנים עתידיים יהוונו בשיעור היוון לפני מס ,המשקף הערכות שוק שוטפות של ערך הזמן
של הכסף ואת הסיכונים הספציפיים לנכס.
אומדן שיעור ההיוון אחרי מס נעשה בהסתמך על ניסיון עבר ועל הממוצע המשוקלל של עלות גיוס ההון בענף.
אומדן שיעור ההיוון לפני מס התבסס על שיעור הריבית חסרת הסיכון של אג"ח ממשלתיות בעלות אורך חיים של
10שנים מתואם לפרמיית הסיכון בכדי לשקף את הסיכון הנובע מהשקעה בהון ואת הסיכון השיטתי של אותה
חטיבה.
) (2שיעור צמיחה לטווח ארוך-
לפעילות הפלדה אשר כוללת את פעילות פקר פלדה ופקר ברזל בניין ,תזרים מזומנים שבין 4ל 5 -שנים ,כפי
שנכלל במודל ה DCF -שלהן .שיעור הצמיחה לטווח הארוך התבסס על שיעור הצמיחה של תפוקת התעשייה.
לצורך בדיקת ירידת ערך ,יוחס המוניטין לחברת הבת פקר פלדה תעשיות ,במסגרתה נערך מעקב אחר המוניטין
לצרכי ניהול פנימיים אשר אינה גבוהה ממגזר הפעילות.
סכום בר ההשבה של פעילות פקר פלדה תעשיות התבסס על שווי השימוש שלו ונקבע בעזרת מעריך שווי בלתי תלוי.
סכום בר השבה ,כפי שהתקבל מתוצאות הערכת השווי שבוצעה ,הינו נמוך משוויו בספרים ולכן בדוחות הכספיים
ליום 31בדצמבר 2014נרשם הפסד מירידת ערך מוניטין בסך 27,433אלפי ש"ח.
על פי ניתוח רגישות שנערך על ידי מעריך שווי חיצוני בלתי תלוי ,במידה ושיעור ההיוון שנלקח בחשבון יגדל ב0.5% -
או שיעור הצמיחה הקבוע יקטן ב 0.5% -צפוי כי אפריקה תעשיות תידרש לבצע הפחתה של כ 16 -עד 20מיליוני ש"ח
של יתרת המוניטין הקשורה לפעילות החברה פקר ברזל בניין .לגבי יחידות מניבות המזומנים הנותרות להן יוחסה
יתרת מוניטין ,לא תידרש הפרשה לירידת ערך.
האומדנים וההנחות נקבעו בהתאם להערכות הנהלה אפריקה תעשיות לגבי מגמות עתידיות בענף ,והם מתבססים על
מקורות חוץ ופנים )נתונים היסטוריים(.
80
אפריקה ישראל להשקעות בערבון מוגבל
באורים לדוחות הכספיים
באור - 19הלוואות ואשראי מתאגידים בנקאיים ומנותני אשראי אחרים
באור זה מספק מידע בדבר התנאים החוזיים של הלוואות ואשראי נושאי ריבית של הקבוצה ,הנמדדים לפי העלות המופחתת.
מידע נוסף בדבר החשיפה של הקבוצה לסיכוני ריבית ,מטבע חוץ ונזילות ,ניתן בבאור 36להלן ,בדבר מכשירים פיננסיים.
א.
הרכב
התחייבויות שוטפות
באלפי ש''ח
ליום 31בדצמבר
2014
אשראי מתאגידים בנקאיים:
משיכות יתר
הלוואות לזמן קצר
11,251
1,707,194
מאחרים:
הלוואות לזמן קצר
203,172
7,428
1,645,825
60,514
3,627,956
*2,127,097
*47,207
3,835,365
365,966
3,993,922
388,674
4,224,039
ליום 31בדצמבר
2014
2013
חלויות שוטפות של אשראי מתאגידים בנקאיים ואחרים:
חלויות שוטפות של הלוואות מבנקים
חלויות שוטפות של נותני אשראי אחרים
חלויות שוטפות של אגרות חוב
2013
10,766
1,642,867
התחייבויות שאינן שוטפות
באלפי ש''ח
התחייבויות לתאגידים בנקאיים:
הלוואות מבנקים
בניכוי חלויות שוטפות
התחייבויות אחרות לזמן ארוך:
התחייבות בגין חכירה מימונית
ערבויות פיננסיות
התחייבויות לזמן ארוך למוסדיים
התחייבויות לזמן ארוך מאחרים )(1
סך התחייבויות אחרות לזמן ארוך
בניכוי חלויות שוטפות
אגרות חוב:
אגרות חוב שאינן ניתנות להמרה במניות
בניכוי חלויות שוטפות
6,242,887
()1,645,825
4,597,062
*6,816,208
)*(2,127,097
4,689,111
132,283
73
593,785
218,780
944,921
()60,514
884,407
134,954
73
*594,322
*242,978
972,327
)*(47,207
925,120
4,484,380
()365,966
4,118,414
9,599,883
3,981,011
)(388,674
3,592,337
9,206,568
) (1כולל מכשירים פיננסיים נגזרים הנמדדים בשווי הוגן ,בסך של כ 14,832 -אלפי ש"ח ו 5,265 -אלפי ש"ח לימים 31
בדצמבר 2014ו ,2013 -בהתאמה.
* סווג מחדש ,ראה באור 2ח' להלן ,בדבר שינוי סיווג.
81
אפריקה ישראל להשקעות בערבון מוגבל
באורים לדוחות הכספיים
באור - 19הלוואות ואשראי מתאגידים בנקאיים ומנותני אשראי אחרים (המשך)
ב.
פרטים בדבר ריבית והצמדה
באלפי ש''ח
משיכות יתר מבנקים:
במטבע ישראלי
הלוואות לזמן קצר מבנקים:
במטבע ישראלי
בדולר ארה"ב
באירו
במטבע אחר
הלוואות לזמן קצר מאחרים:
באירו
שקלי צמוד מדד
במטבע אחר
אגרות חוב שאינן ניתנות להמרה במניות:
במטבע ישראלי *
הלוואות מבנקים:
במטבע ישראלי
בדולר ארה"ב
באירו
במטבע אחר
התחייבות בגין חכירה מימונית:
בקורונה צ'כית
במטבע ישראלי
הלוואות לזמן ארוך מאחרים
ערבויות פיננסיות
ריבית נקובה ליום
31בדצמבר 2014
%
ליום 31בדצמבר
2014
2013
1.75-5.75
11,251
10,766
2-5.5
5.17-6.67
5.08-6.08
3-12
1,657,410
48,281
1,503
1,362,910
75,727
86,179
118,051
1.5
5
5,148
198,024
-
5,134
2,294
3.7-10.75
4,484,380
3,981,011
2.8-6
5.27-5.95
1.98-5.88
3.1-9.5
1,143,806
1,928,984
2,303,545
866,552
*1,182,344
1,786,685
2,707,880
1,139,299
5.12-8
0-6.8
31,135
101,148
812,565
73
31,914
103,040
*837,300
73
13,593,805
13,430,607
סך הלוואות ואשראי מתאגידים בנקאיים ומנותני
אשראי אחרים
* ראה סעיף ה' להלן בנוגע לפרטים בדבר הריבית האפקטיבית.
ראה סעיף ז' להלן בדבר בטחונות ושעבודים.
82
אפריקה ישראל להשקעות בערבון מוגבל
באורים לדוחות הכספיים
באור - 19הלוואות ואשראי מתאגידים בנקאיים ומנותני אשראי אחרים (המשך)
ד.
מגבלות חוזיות ואמות מידה פיננסיות
ביחס לכל הלוואות החברה ,הסכמי האשראי כוללים תניות ומגבלות חוזיות לעניין חלוקת דיבידנדים .למועד אישור הדוח על
המצב הכספי ,החברה עומדת בתניות ובמגבלות חוזיות אלה.
חברות הקבוצה ,מהוות "קבוצת לווים" )כהגדרת המונח בהוראות ניהול בנקאי תקין של בנק ישראל בעניין "מגבלות על חבות
של לווה בודד ושל קבוצת לווים"( .כתוצאה מכך ,חלות על הבנקים הישראלים מגבלות על היקף האשראי המירבי שהם רשאים
להעמיד לכל אחת מחברות הקבוצה ,המושפעות מהיקף האשראי הכולל שהעמידו לקבוצת אפריקה השקעות ולבעל השליטה
בה.
להלן מגבלות חוזיות ואמות מידה פיננסיות מיוחדות המתייחסות להלוואות המהותיות של החברה:
תיאור ההתחייבויות
וזהות המלווה
אמות מידה פיננסיות
ומגבלות חוזיות אחרות
התחייבויות החברה
אג"ח )סדרות כו' ו-
כז'( והלוואות
בנקאיות אשר
יתרתן בדוח על
המצב הכספי ליום
31בדצמבר 2014
הינה בסך של כ-
2,578מיליוני ש"ח
אג"ח )סדרה כח'(
אשר יתרתן בדוח
על המצב הכספי
ליום 31בדצמבר
2014הינה בסך של
כ 652 -מיליוני ש"ח
החל מיום כניסת הסדר החוב לתוקף ,כמתואר בבאור
1ג' לעיל התחייבה החברה כי במהלך התקופה שעד
לפירעונן הסופי והמוחלט של אגרות החוב החדשות
היחס בין החוב הפיננסי נטו ל ,CAP -כהגדרת מונחים
אלה בהסדר ,לא יעלה על ) 70%כפוף לאפשרות קיומה
של סטייה זניחה בשיעור של עד 10%מהיחס הקבוע
במהלך השנתיים הראשונות לאחר מועד הביצוע,
ולאחר מכן -בשיעור של עד .(5%
במסגרת הנפקת האג"ח )סדרה כח'( נדרשת החברה
לעמוד ביחס של חוב סולו נטו ל CAP -שלא יעלה על כ-
, 65%יחס בין סך ההון לסך מאזן מאוחד לא יפחת
משיעור של 18%והון המיוחס לבעלים לא יפחת מ 1.2
מיליארדי ש"ח.
התחייבויות חברות מוחזקות
אפריקה נכסים
יחס הון עצמי למאזן שלא על בסיס מאוחד,
.1
אגרות חוב )סדרה
שלא יפחת משיעור של .40%
ו'( אשר ליום 31
יחס בין החוב )סולו( לבין סך ההון והחוב
.2
בדצמבר ,2014
) (CAPלא יעלה על ) 60%כאשר בחישוב ההון ייכללו
מסתכמת יתרתן
יתרות המיסים הנדחים(.
בכ 149 -מיליוני
יחס בין החוב )מאוחד( לבין סך ההון והחוב
.3
ש"ח.
) (CAPלא יעלה על ) 75%כאשר בחישוב ההון ייכללו
יתרות המיסים הנדחים(.
בנוסף ,שועבדו לטובת הנאמן ,בשעבוד ראשון
.4
בדרגה ויחיד לטובת הנאמן 16,687,814 ,מניות רגילות
בנות 0.01אירו ע.נ .כל אחת של אפי אירופה .במסגרת
כך ,התחייבה אפריקה נכסים כי כל עוד תהיינה אגרות
החוב של אפריקה נכסים במחזור ,אזי יחס החוב נטו
למניות המשועבדות לא יעלה על .60%
כמו כן ,התחייבה אפריקה נכסים כי היא לא
.5
תהיה רשאית לבצע חלוקת דיבידנד לבעלי מניותיה,
אם בשל החלוקה יחס הון עצמי למאזן שיחושב על
בסיס נתוני דוחותיה הכספיים המבוקרים או
הסקורים )לפי העניין( שלא על בסיס מאוחד,
האחרונים שפורסמו לפני חלוקת הדיבידנד -יפחת מ-
40%ו/או יחס החוב ל CAP -יעלה על .60%
יחס הון עצמי למאזן שלא על בסיס מאוחד,
.1
אגרות חוב )סדרה
שלא יפחת משיעור של .40%
ה'( אשר ליום 31
יחס בין החוב לבין סך ההון והחוב ) (CAPלא
.2
בדצמבר ,2014
יעלה על .60%
מסתכמת יתרתן
בנוסף ,שועבדו לטובת הנאמן ,בשעבוד ראשון
3.
בכ 429 -מיליוני
בדרגה ויחיד לטובת הנאמן 62,182,185 ,מניות רגילות
ש"ח.
בנות 0.01אירו ע.נ .כל אחת של אפי אירופה .במסגרת
כך ,התחייבה אפריקה נכסים כי כל עוד תהיינה אגרות
החוב של אפריקה נכסים במחזור ,אזי יחס החוב נטו
למניות המשועבדות לא יעלה על .60%
כמו כן ,התחייבה אפריקה נכסים כי היא לא
.4
תהיה רשאית לבצע חלוקת דיבידנד לבעלי מניותיה,
אם בשל החלוקה יחס הון עצמי למאזן שיחושב על
בסיס נתוני דוחותיה הכספיים המבוקרים או
הסקורים )לפי העניין( שלא על בסיס מאוחד,
האחרונים שפורסמו לפני חלוקת הדיבידנד -יפחת מ-
40%ו/או יחס החוב ל CAP -יעלה על .60%
עמידה באמות המידה
והצגה למועד הדוח על
המצב הכספי
התפתחות לאחר
מועד הדוח על
המצב הכספי
החברה עומדת באמות
המידה הפיננסיות שנקבעו.
לפיכך ,ההתחייבויות מוצגות
במסגרת ההתחייבויות שאינן
שוטפות.
אין.
החברה עומדת באמות
המידה הפיננסיות שנקבעו.
לפיכך ,ההתחייבויות מוצגות
במסגרת ההתחייבויות שאינן
שוטפות.
אין.
אפריקה נכסים עומדת באמות
המידה הפיננסיות שנקבעו.
לפיכך ,ההתחייבויות מוצגות
במסגרת ההתחייבויות שאינן
שוטפות.
אין.
אפריקה נכסים עומדת באמות
המידה הפיננסיות שנקבעו.
לפיכך ,ההתחייבויות מוצגות
במסגרת ההתחייבויות שאינן
שוטפות.
אין.
83
אפריקה ישראל להשקעות בערבון מוגבל
באורים לדוחות הכספיים
באור - 19הלוואות ואשראי מתאגידים בנקאיים ומנותני אשראי אחרים (המשך)
ד.
מגבלות חוזיות ואמות מידה פיננסיות (המשך)
תיאור ההתחייבויות
וזהות המלווה
אמות מידה פיננסיות
ומגבלות חוזיות אחרות
התחייבויות חברות מוחזקות (המשך)
אפריקה נכסים (המשך)
יחס ההכנסות התזרימיות של הנכסים
הלוואה בנקאית
המשועבדים על בסיס NOIלתשלומי החוב
לאפריקה נכסים
הכולל קרן וריבית ) (DSCRיהיה גבוה מ,1.2 -
ולחברת הבת שלה
וכן התחייבות לאי ירידה בשיעור של למעלה מ-
)המוחזקת בשיעור
5%בשווי הנכסים המשועבדים בשנתיים וחצי
של ,(100%אשר
הראשונות ממועד קבלת הלוואה ואי ירידה
יתרתה ליום 31
בדצמבר 2014הינה בשיעור של למעלה מ 10% -בשווי הנכסים
המשועבדים ביתרת תקופת ההלוואה.
בסך של כ513 -
מיליוני ש"ח .לטובת
הבנק שועבדו נכסי
נדל"ן של אפריקה
נכסים ושל החברה
הבת.
יחס הון עצמי למאזן שלא על בסיס
.1
אגרות חוב )סדרה
מאוחד ,שלא יפחת משיעור של .40%
ז'( אשר ליום 31
יחס הון עצמי למאזן על בסיס מאוחד,
.2
בדצמבר ,2014
שלא יפחת משיעור של .20%
מסתכמת יתרתן
יחס בין החוב )סולו( לבין סך ההון
.3
בכ 199 -מיליוני
והחוב ) (CAPלא יעלה על ) 60%כאשר בחישוב
ש"ח.
ההון ייכללו יתרות המיסים הנדחים(.
יחס בין החוב )מאוחד( לבין סך ההון
.4
והחוב ) (CAPלא יעלה על ) 75%כאשר בחישוב
ההון ייכללו יתרות המיסים הנדחים(.
כמו כן ,התחייבה אפריקה נכסים כי
.5
היא לא תהיה רשאית לבצע חלוקת דיבידנד
לבעלי מניותיה ,אם בשל החלוקה יחס הון עצמי
למאזן שיחושב על בסיס נתוני דוחותיה
הכספיים המבוקרים או הסקורים )לפי העניין(
שלא על בסיס מאוחד ,האחרונים שפורסמו לפני
חלוקת הדיבידנד -יפחת מ 40% -ו/או על בסיס
מאוחד – יפחת מ ,20% -ו/או יחס החוב ל-
) CAPסולו( יעלה על 55%ו/או יחס החוב ל-
) CAPמאוחד( יעלה על שיעור של .70%
אפי אירופה
עמידה ביחס שנקבע בין ההכנסות
.1
במסגרת חלק
התקופתיות משכירות נטו לבין החזרי ההלוואה
מהסכמי המימון
התקופתיים ,ויחסים דומים אחרים;
התחייבו חברות
שמירה על יחס שנקבע בין יתרת
.2
הקבוצה באירופה
ההלוואה הבלתי מסולקת לבין השווי ההוגן של
מול התאגידים
הפרויקט נשוא ההלוואה;
הבנקאיים לעמוד
נוסף על כך ,מקובל שנקבעות בהסכמי
.3
ביחסים פיננסיים
המימון דרישות דיווח שונות וכן דרישה
מסוימים שנקבעו
להחזקה של יתרת מזומנים מינימאלית.
בהסכמים ,וכמו כן
להחזיק יתרות
מזומנים
מינימאליות.
הלוואה בנקאית
בתנאי "נון ריקורס"
למימון פרויקט
קניון קוטרוצ'ן
בבוקרשט רומניה,
של חברה בת של
אפי אירופה ,אשר
יתרתה ליום 31
בדצמבר 2014הינה
בסך של כ1,003 -
מיליוני ש"ח.
יחס ההכנסות התזרימיות של הנכס
.1
על בסיס NOIלתשלומי החוב הכולל קרן
וריביות ) (DSCRבשנים עשר החודשים הבאים
יהיה גבוה מ 1.1 -וכל עוד שיחס זה יהיה נמוך מ
1.15יחולו על חברת הנכס הגבלות ביחס
למשיכת כספים עודפים;
יחס LTVמינימלי 70% -וכל עוד
.2
שיחס זה יעלה על 67.5%יחולו על חברת הנכס
הגבלות ביחס למשיכת כספים עודפים;
יחס ההכנסות התזרימיות של הנכס
.3
המשועבד לתשלומי החוב הכולל קרן וריבית
) (DSCRבשנים עשר החודשים הבאים יהיה
גבוה מ 1.1 -וכל עוד שיחס זה יהיה נמוך מ 1.15
יחולו על חברת הנכס הגבלות ביחס למשיכת
כספים עודפים;
יחס ההכנסות התזרימיות של הנכס
.4
המשועבד לתשלומי החוב הכולל קרן וריבית
) (DSCRבשנים עשר החודשים שהסתיימו יהיה
גבוה מ 1.3 -וכל עוד שיחס זה יהיה נמוך מ 1.35
יחולו על חברת הנכס הגבלות ביחס למשיכת
כספים עודפים.
עמידה באמות המידה
והצגה למועד הדוח על
המצב הכספי
התפתחות לאחר
מועד הדוח על
המצב הכספי
אפריקה נכסים וחברת הבת שלה
עומדות באמות המידה הפיננסיות
שנקבעו .לפיכך ,ההתחייבויות
מוצגות במסגרת ההתחייבויות שאינן
שוטפות.
אין.
אפריקה נכסים עומדת באמות
המידה הפיננסיות שנקבעו .לפיכך,
ההתחייבויות מוצגות במסגרת
ההתחייבויות שאינן שוטפות.
אין.
אפי אירופה
פועלת
להארכת
כתב הויתור
לתקופה אשר
תאפשר
לעמוד ביחס
הנ"ל.
נכון ליום 31בדצמבר 2014עומדת
אפי אירופה באמות המידה
הפיננסיות שנקבעו לה למעט
חברת בת של אפי אירופה בצ'כיה,
אשר מחזיקה בפרויקט קלאסיק 7
והנהלת אפי אירופה מעריכה כי
חברת הבת לא תעמוד באמת מידה
פיננסית שנקבעה בהסכם ההלוואה
עם הבנק המממן ,וזאת נכון ליום 15
במרס .2015בהתאם ,סווגה לזמן
קצר ,חלק מההלוואה בחלק היחסי
הנדרש לפירעון ההלוואה אשר
יאפשר עמידה ביחס הפיננסי הנ"ל,
בטרם תהיה אפי אירופה מצויה
בהפרה של אמת המידה הנ"ל ,בסך
של כ 1.3 -מיליוני אירו.
אין.
אפי אירופה וחברת הבת שלה
עומדות באמות המידה הפיננסיות
שנקבעו .לפיכך ,ההתחייבויות
מוצגות במסגרת ההתחייבויות שאינן
שוטפות.
84
אפריקה ישראל להשקעות בערבון מוגבל
באורים לדוחות הכספיים
באור - 19הלוואות ואשראי מתאגידים בנקאיים ומנותני אשראי אחרים (המשך)
ד.
מגבלות חוזיות ואמות מידה פיננסיות (המשך)
תיאור ההתחייבויות
וזהות המלווה
אמות מידה פיננסיות
ומגבלות חוזיות אחרות
התחייבויות חברות מוחזקות (המשך)
אפי אירופה (המשך)
יחס בין סכום יתרת ההלוואה ויתרת
הלוואה מוסדית של .1
ההלוואה לחברת הנכס ,לבין שווי השוק של הנכס
אפי אירופה ,אשר
) (LTVלא יעלה על ;75%
יתרתה ליום 31
יחס ההכנסות התזרימיות של הנכס
בדצמבר 2014הינה .2
) (NOIלכלל תשלומי שירות החוב על פי הסכם
בסך של כ190 -
ההלוואה לאפי אירופה והסכם ההלוואה לחברת
מיליוני ש"ח.
הנכס גם יחד ) (DSCRיהיה גבוה מ 107% -ביחס
לשנה החולפת ,וכן גבוה מ 100% -ביחס לשנה
הקרובה שלאחר מועד הבדיקה הרלוונטי;
קיום הון עצמי מינימלי של אפי אירופה
.3
בסך 300מיליוני אירו;
ההון העצמי של אפי אירופה ביחס להיקף
.4
המאזן שלה יהיה לפחות ,20%ההכנסות השנתיות
) (NOIשל אפי אירופה בהתאם לחלקה היחסי לא
יפחתו מ 40 -מיליוני אירו וההכנסות השנתיות של
הנכס לא יפחתו מ 23 -מיליוני אירו.
יחס ההכנסות התזרימיות של הנכס על
.1
מימון פורטפוליו
בסיס NOIלתשלומי החוב הכולל קרן וריביות
נכסים של חברות
) (DSCRיהיה גבוה מ;1.1 -
בת של אפי אירופה
יחס LTVמינימלי 79% -בשלוש שנים
בגרמניה בתנאי "נון .2
הראשונות ,ו 74% -בשנתיים שלאחר מכן )חישוב
ריקורס" ,אשר
ה LTV -יבוצע על בסיס כלל הנכסים למעט שישה
יתרתה ליום 31
בדצמבר 2014הינה נכסים שהוחרגו(;
יחס ההכנסות התזרימיות של הנכס
.3
בסך של כ347 -
לסכום יתרת ההלוואה יהיה גבוה מ.6.4% -
מיליוני ש"ח.
אפ"י ארה"ב
הלוואה בנקאית של
חברה בשליטה
משותפת המוחזקת
על ידי אפריקה
ארה"ב ) ,(50%אשר
יתרתה ליום 31
בדצמבר 2014הינה
בסך של כ836 -
מיליוני ש"ח.
אפריקה תעשיות
הלוואות בנקאיות
של אפריקה תעשיות
וכן אשראים של
חברות מוחזקות
של אפריקה תעשיות
אשר אפריקה
תעשיות ערבה להם,
ואשר יתרתם ליום
31בדצמבר 2014
הינה בסך של כ94 -
מיליוני ש"ח.
הלוואות בנקאיות
של חברה בת של
אפריקה תעשיות,
אשר יתרתן ליום 31
בדצמבר 2014הינה
בסך של כ660 -
מיליוני ש"ח.
עמידה באמות המידה
והצגה למועד הדוח על
המצב הכספי
התפתחות לאחר
מועד הדוח על
המצב הכספי
אפי אירופה עומדת באמות
המידה הפיננסיות שנקבעו.
לפיכך ,ההתחייבויות מוצגות
במסגרת ההתחייבויות שאינן
שוטפות.
אין.
אפי אירופה וחברת הבת שלה
עומדות באמות המידה
הפיננסיות שנקבעו .לפיכך,
ההתחייבויות מוצגות
במסגרת ההתחייבויות שאינן
שוטפות.
אין.
הון עצמי מינימלי נדרש של אפריקה ארה"ב של
לפחות 25מיליוני דולר ארה"ב ויתרת מזומנים
מינימלית נדרשת באפריקה ארה"ב של לפחות 5
מיליוני דולר ארה"ב .כמו כן נקבע בהסכם
ההלוואה כי בהתקיים קריטריונים מסוימים,
תידרש אפריקה ארה"ב להון עצמי מינימלי של
לפחות 50מיליוני דולר ארה"ב ויתרת מזומנים
מינימלית של לפחות 10מיליוני דולר ארה"ב.
לתאריך הדוח על המצב
הכספי ,אפריקה ארה"ב אינה
עומדת באמות המידה
הפיננסיות שנקבעו .מאחר
והטיפול בהשקעה הינו לפי
שיטת השווי המאזני ,אין
השפעת סיווג בדוח על המצב
הכספי של החברה.
אין.
שמירה על הון עצמי מוחשי שלא יפחת מ-
.1
15%מסך הדוח על המצב הכספי המאוחד של
אפריקה תעשיות
הון עצמי מוחשי שלא יפחת מ240 -
.2
מיליוני ש"ח צמוד למדד המחירים לצרכן.
היחס בין ההון העצמי המצרפי של 3
.3
ישויות מוחזקות של אפריקה תעשיות על בסיס
ההון העצמי שמופיע בדוחות הכספיים של כל אחת
מהן ,לבין חובות והתחייבויות אפריקה תעשיות
בניכוי מזומנים ושווי מזומנים על פי הדוחות
הכספיים הנפרדים של אפריקה תעשיות ,לא יפחת
מיחס של .1.5
בנוסף ,הוטלו על אפריקה תעשיות התחייבויות
נוספות בקשר לאי פירעון הלוואות בעלים ,אי
תשלום דיבידנדים ועוד.
אפריקה תעשיות עומדת
באמות המידה הפיננסיות
המפורטות בסעיפים קטנים
) (2ו (3) -ואינה עומדת באמת
המידה המפורטת בסעיף קטן
) ,(1עקב כך סווגה יתרת
ההלוואה לזמן ארוך
כהתחייבות שוטפת בדוח על
המצב הכספי.
שמירה על יחס הון עצמי או הון עצמי מוחשי שלא
יפחת מ 22% -מסך הדוח על המצב הכספי המאוחד
של חברת הבת של אפריקה תעשיות ושההון העצמי
לא יפחת מ 120 -מיליוני ש"ח.
ביחס לחלק מההלוואות
מתאגידים בנקאיים אין
אפריקה תעשיות עומדת
בהתחייבות לשמירה על יחס
הון עצמי מוחשי וזאת לאור
הגדרה שונה של היחס
האמור .ההלוואות מוצגות
במסגרת ההתחייבויות
השוטפות.
בהקשר לאי
עמידה באמת
המידה כאמור,
נחתם ביום 12
במרס 2015כתב
ויתור בין
אפריקה תעשיות
לבין הבנק לפיו
הבנק הסכים
לוותר על
התחייבות
אפריקה תעשיות
לקיום יחס הון
עצמי מוחשי
למאזן עד
לפרסום הדוחות
הכספיים ליום
30ביוני .2015
בהקשר לאי
עמידה ביחס הון
עצמי מוחשי
החברה נמצאת
במגעים
מתקדמים עם
הבנקים לקבלת
כתב ויתור
להתחייבות
אפריקה תעשיות
לקיום היחס
האמור.
85
אפריקה ישראל להשקעות בערבון מוגבל
באורים לדוחות הכספיים
באור - 19הלוואות ואשראי מתאגידים בנקאיים ומנותני אשראי אחרים (המשך)
ד.
מגבלות חוזיות ואמות מידה פיננסיות (המשך)
תיאור ההתחייבויות
וזהות המלווה
אמות מידה פיננסיות
ומגבלות חוזיות אחרות
התחייבויות חברות מוחזקות (המשך)
אפריקה תעשיות (המשך)
יחס הון עצמי למאזן על פי דוחותיה
הלוואה מוסדית של .1
הכספיים המאוחדים של נגב ,לא יפחת מ;13% -
אפריקה תעשיות,
יחס החוב הכולל של אפריקה תעשיות ל-
.2
אשר יתרתה ליום
EBITDAשל נגב ,לא יעלה על .6בחינת היחס
31בדצמבר 2014
הינה בסך של כ 198 -האמור תיעשה לראשונה על בסיס הדוחות הכספיים
השנתיים לשנת ;2014
מיליוני ש"ח.
לעניין זה "חוב כולל" -סכום יתרת ההלוואה ,מחולק
בשיעור אחזקות אפריקה תעשיות במניות נגב,
בתוספת חוב פיננסי נטו של נגב בניכוי 75%מההון
החוזר התפעולי של נגב.
לעניין זה " - "EBITDAרווח תפעולי )לפי דוח רווח
והפסד( בתוספת פחת והפחתות )לפי דוח תזרים
מזומנים( ,בנטרול הוצאות )הכנסות( אחרות ,נטו
ובנטרול סעיפים חד-פעמיים )במידה והיו כאלה
בדוחות רווח והפסד מאוחדים( EBITDA .יחושב על
בסיס מצטבר של הדוחות הכספיים לארבעת
הרבעונים האחרונים שסיומם סמוך ככל האפשר לפני
המועד הרלוונטי לחישוב.
הון עצמי מינימאלי )סולו( של אפריקה
.3
תעשיות לא יפחת מסך של 330מיליוני ש"ח.
אפריקה מגורים
אגרות חוב )סדרה
ב'( אשר ליום 31
בדצמבר ,2014
מסתכמת יתרתן
בכ 312 -מיליוני
ש"ח.
דניה סיבוס
מסגרות הניתנות
לדניה סיבוס לשם
העמדת ערבויות
בנקאיות לטובת
מזמיני עבודות.
עמידה באמות המידה
והצגה למועד הדוח על
המצב הכספי
נכון למועד הדוח על
המצב הכספי אפריקה
תעשיות עומדת באמות
המידה הפיננסיות
המפורטות בסעיפים
קטנים ) (2ו (3) -ואינה
עומדת באמת המידה
המפורטת בסעיף קטן
)) (1להלן :יחס הון
עצמי מוחשי למאזן(,
עקב כך סווגה
ההלוואה כהתחייבות
שוטפת בדוח על
השינויים בהון של
אפריקה תעשיות.
אפריקה מגורים עומדת
ההון המיוחס לבעלי המניות של אפריקה
.1
באמות המידה
מגורים לא יפחת מ 400 -מיליוני ש"ח;
היחס בין החוב נטו לבין סך ההון והחוב נטו הפיננסיות שנקבעו.
.2
לפיכך ,ההתחייבויות
) (CAPלא יעלה על .70%
מוצגות במסגרת
אפריקה מגורים התחייבה ,בין היתר ,כי כל עוד
ההתחייבויות שאינן
תהיינה אגרות החוב )סדרה ב'( קיימות במחזור
שוטפות.
)דהיינו ,כל עוד אגרות החוב לא נפרעו או סולקו
במלואן בכל דרך שהיא ,לרבות בדרך של רכישה
עצמית ו/או פדיון מוקדם( (1) :לא לקבל החלטה על
חלוקה ,שכתוצאה ממנה יפחת ההון המיוחס לבעלי
המניות של אפריקה מגורים מתחת ל 450 -מיליוני
ש"ח; וכן לא תקבל החלטה על חלוקה במקרה בו
ההון המיוחס לבעלי המניות של אפריקה מגורים הינו
פחות מ 450 -מיליוני ש"ח ) (2לא ליצור שעבוד שוטף
על נכסיה ,כולם או חלקם .על אף האמור לעיל,
אפריקה מגורים תהא רשאית ליצור שעבוד שוטף
כאמור ,בכפוף לכך שתיצור במעמד זה גם שעבוד
שוטף לטובת מחזיקי אגרות החוב ,בדרגת ביטחון
שווה פארי פסו בין כלל בעלי השעבודים השוטפים.
ההון העצמי המוחשי של דניה סיבוס )כפי
.1
שהוגדר לצורך זה ,דהיינו ,בתוספת ,בין היתר,
הלוואות בעלים נדחות ,בניכוי ,בין היתר ,יתרות
חובה של בעלי עניין שאינן במהלך העסקים הרגיל,
הוצאות נדחות ונכסים בלתי מוחשיים ובנטרול ,בין
היתר ,זכויות שאינן מקנות שליטה וקרנות בגין
הערכה מחדש של רכוש קבוע( לא יפחת בכל עת
משיעור של 15%מסך הדוח על המצב הכספי של דניה
סיבוס על פי דוחותיה הכספיים המאוחדים,
פרופורמה שייערכו לצורך זה בנטרול יתרות מאזניות
של פרויקטים מסוג ) PPPכגון פרויקט כביש .(431
ההון העצמי המוחשי של דניה סיבוס על פי
.2
דוחותיה הכספיים המאוחדים לא יפחת בכל עת מסך
של 200מיליוני ש"ח;
לדניה סיבוס לא יהיה הפסד נקי במהלך
.3
יותר מחמישה רבעונים עוקבים ,וההפסד המצטבר
שלה במהלך חמישה רבעונים עוקבים )או חלק מהם(
לא יעלה בכל עת על 75מיליוני ש"ח.
דניה סיבוס עומדת
באמות המידה
הפיננסיות שנקבעו.
לפיכך ,ההתחייבויות
מוצגות במסגרת
ההתחייבויות שאינן
שוטפות.
התפתחות לאחר
מועד הדוח על
המצב הכספי
בהקשר לאי עמידת
אפריקה תעשיות
באמת המידה
כאמור הוסכם
ונחתם ביום 12
במרס 2015בין
אפריקה תעשיות
לבין המלווים כתב
ויתור מותנה ,לפיו
בכפוף לתנאים
המפורטים בכתב
הוויתור ועד לבדיקה
שתבוצע על פי
הדוחות הכספיים
של אפריקה תעשיות
ליום 30ביוני 2016
)כאשר באותו מועד
תידרש אפריקה
תעשיות לעמוד
ביחס החוב הכולל
בהסכם ההלוואה(
המלווים הסכימו
לוותר על התחייבות
הלווה לקיום יחס
החוב כאמור.
אין.
אין.
86
אפריקה ישראל להשקעות בערבון מוגבל
באורים לדוחות הכספיים
באור - 19הלוואות ואשראי מתאגידים בנקאיים ומנותני אשראי אחרים (המשך)
ד.
מגבלות חוזיות ואמות מידה פיננסיות (המשך)
תיאור ההתחייבויות
וזהות המלווה
אמות מידה פיננסיות
ומגבלות חוזיות אחרות
עמידה באמות המידה
והצגה למועד הדוח על
המצב הכספי
התפתחות לאחר
מועד הדוח על
המצב הכספי
התחייבויות חברות מוחזקות (המשך)
דניה סיבוס (המשך)
אין.
דניה סיבוס עומדת
היחס המינימלי במשך שני הרבעונים
.1
הלוואה בנקאית
באמות המידה
הראשונים של תקופת ההלוואה לא יפחת מ .1 -החל
שניטלה לצורך
הפיננסיות שנקבעו.
מהרבעון השלישי )לאחר תשלום קרן ראשון ע"ס 80
רכישת אפריקה
לפיכך ,ההתחייבויות
מיליוני ש"ח( ,ולמשך כל תקופת ההלוואה ,היחס
מגורים .אשר
מוצגות במסגרת
המינימלי לא יפחת מ .1.2 -לעניין קביעת היחס
יתרתה ליום 31
ההתחייבויות שאינן
בדצמבר 2014הינה המינימלי ,שווי מניות אפריקה מגורים הנרכשות ייקבע
שוטפות.
ביחס להון העצמי של אפריקה מגורים ) .(BVהמדידה
בסך של כ209 -
הנ"ל תעשה על פי הדוחות הכספיים של אפריקה מגורים.
מיליוני ש"ח.
במידה ודניה סיבוס תחתום לטובת נושים
.2
אחרים על התניות פיננסיות נוספות ו/או משופרות ביחס
להתניות לבנק ,תחתום דניה סיבוס על אותן התניות,
בשינויים המתחייבים ,גם לטובת הבנק ובכל מקרה יראו
אותן כחלות גם בהסכם המימון ,לטובת הבנק ,אף אם
לא נחתמו על ידי דניה סיבוס.
התניות פיננסיות על אפריקה מגורים:
.3
היחס בין החוב הפיננסי נטו לבין ההון העצמי
א-
בתוספת החוב הפיננסי נטו ,לא יעלה על .0.6
ההון העצמי המוחשי לא יפחת מ 450 -מיליוני
ב-
ש"ח.
ההון העצמי לאחר חלוקת דיבידנד לא יפחת מ-
ג-
500מיליוני ש"ח.
הרווח הנקי המצטבר ,על פי הדוחות הכספיים
ד-
של אפריקה מגורים ,ב 8 -הרבעונים האחרונים של כל
תקופת דיווח ,לא יפחת מסכום של 40מיליוני ש"ח.
במידה ואפריקה מגורים תחתום לטובת נושים
ה-
אחרים על התניות פיננסיות נוספות ו/או משופרות ביחס
להתניות לבנק ,תחתום אפריקה מגורים על אותן
התניות ,בשינויים מתחייבים ,גם לטובת הבנק ובכל
מקרה יראו אותן כחלות גם בהסכם המימון ,לטובת
הבנק ,אף אם לא נחתמו על ידי אפריקה מגורים.
אפי פיתוח
אין.
חברת הבת של אפי
אמות המידה ביחס להכנסות הקניון הוגדרו,
.1
הלוואות בנקאיות
פיתוח עומדת באמות
באופן שההכנסה הרבעונית )כולל מע"מ( של הקניון לא
ושירותים על ידי
תפחת מסך מוסכם ,העולה בהדרגה מסך של 651מיליוני המידה הפיננסיות
תאגיד בנקאי ו/או
שנקבעו .לפיכך,
רובל ברבעון השלישי של שנת 2012עד לסך של 1,139
בערבותו לחברת
ההתחייבויות מוצגות
הבת של אפי פיתוח ,מיליוני רובל ברבעון הראשון של שנת .2018יצוין ,כי
במסגרת ההתחייבויות
במידה שחברת הבת של אפי פיתוח לא תעמוד
בקשר עם פרויקט
שאינן שוטפות.
בהתחייבות האמורה ,יהא הבנק המממן זכאי לקבל
קניון ,AFIMALL
אשר יתרתן ליום 31ריבית מוגדלת על יתרת ההלוואות בגין הרבעון העוקב.
) Liquidation valueשווי מימוש מידי( גבוה
בדצמבר 2014הינה .2
מסכום הקרן וריבית לשישה חודשים.
בסך של כ481 -
מיליוני דולר ארה"ב אי עמידה בהתניה מעניקה לתאגיד הבנקאי את הזכות
לפרעון מיידי של ההלוואה.
לאחר תאריך
חברת הבת של אפי
ירידה בשווי הנכס הנרכש בשיעור של יותר מ-
.1
הלוואה בנקאית
הדוח על המצב
פיתוח עומדת באמות
לחברת הבת של אפי 15%תהווה עילה לדרישת פירעון מידי של ההלוואה.
הכספי הוארך
המידה הפיננסיות
יחס LTVמינימלי .68% -ה LTV -מחושב
.2
פיתוח ,בקשר עם
הסכם ההלוואה,
שנקבעו .ההתחייבויות
רבעונית כהיקף ההלוואה חלקי שווי השוק של הנכס;
פרויקט
ראה גם באור
מוצגות במסגרת
במקרה של מימוש נכסי המשרדים יש להחזיר
.3
אוזרקובסקיה ,3
ההתחייבויות השוטפות 40ב' להלן.
לבנק לפחות 70%מהתמורה.
אשר יתרתה ליום
בהתאם ללוח הסילוקין
31בדצמבר 2014
של ההלוואה.
הינה בסך של כ-
205מיליוני דולר
ארה"ב
מלונות אפריקה
להבטחת מסגרת אשראי בסכום של כ 60 -מיליוני ש"ח התחייבה מלונות אפריקה לעמוד באמות מידה פיננסיות .ביום 28ביוני
2012נחתם ע"י מלונות אפריקה לטובת הבנק מכתב התחייבות בנוגע לתיקון הסכם הקובננטים .כחלק מאותו מסמך התחייבה
מלונות אפריקה לפירעון מימון בהיקף 15מיליוני ש"ח בחלוקה לשלושה פירעונות שווים בתאריכים 30בספטמבר 31 ,2012
בדצמבר 2012ו 31 -במרס .2013בהתאם לכך ,ביום 24בדצמבר 2013חתמה מלונות אפריקה וחברות בנות שלה על תיקון
להסכם המימון עם הבנק .להלן פירוט אמות המידה הפיננסיות הנכללות בהסכם המתוקן :סכום ההון העצמי המוחשי של
מלונות אפריקה לא יפחת בכל עת מסכום השווה ל 15%מסך המאזן המאוחד וכן לא יפחת מסכום של 150מיליוני ש"ח .היחס
בין החוב הפיננסי נטו לבין הרווח התפעולי של מלונות אפריקה בניכוי השקעותיה השוטפות לא יעלה על 14.25נכון ליום 31
בדצמבר ,2013לא יעלה על 12.85נכון ליום 30ביוני 11.55 ,2014נכון ליום 31בדצמבר 11.05 ,2014נכון ליום 30ביוני ,2015
10.35נכון ליום 31בדצמבר 9.85 ,2015נכון ליום 30ביוני 9.25 ,2016ליום 31בדצמבר 2016ולא יעלה על 8.25נכון ליום 30
ביוני 2017ואילך .וכן ,עד לא יאוחר מיום 31בדצמבר 2015יחס האשראי לשווי ביטחונות לא יעלה על ,70%יחס זה יפחת ב5%
ב 31 -בדצמבר של כל שנה קלנדרית כאשר ההפחתה הראשונה תחול ביום 31בדצמבר . .2016
87
אפריקה ישראל להשקעות בערבון מוגבל
באורים לדוחות הכספיים
באור - 19הלוואות ואשראי מתאגידים בנקאיים ומנותני אשראי אחרים (המשך)
ד.
מגבלות חוזיות ואמות מידה פיננסיות (המשך)
מלונות אפריקה (המשך)
מלונות אפריקה קיבלה מכתב החרגה מהבנק לפני תאריך הדוח על המצב הכספי בגין אחת מההתניות שנקבעו ועל כן נכון
למועד הדוח על המצב הכספי מלונות אפריקה עומדת באמות המידה הפיננסיות שנקבעו להלוואות אך האשראי סווג בדוחות
הכספיים של מלונות אפריקה לזמן קצר מאחר ומכתב ההחרגה שהתקבל הינו לתקופה הקצרה מ 12 -חודשים שלאחר תאריך
הדוח על המצב הכספי .מכתב ההחרגה הינו ליום 31בדצמבר 2014וליום 31במרס .2015
ביום 29ביוני 2014חתמו מלונות אפריקה וחברות בנות שלה על כתב התחייבות בלתי חוזרת כלפי בנק המעמיד מימון למלונות
אפריקה וחברות בנות שלה )להלן :כתב התחייבות החדש( ,אשר מחליף ומבטל את כתב ההתחייבות הקודם שנחתם עם הבנק,
כפי שתוקן מעת לעת )להלן :כתב התחייבות הקוד"( למועד הדוח על המצב הכספי.
בנוסף ,העמיד הבנק למלונות אפריקה לחברות בנות שלה אשראי נוסף אשר יתרתו למועד הדוח על המצב הכספי סך של כ354 -
מיליוני ש"ח .כנגד העמדת אשראי חדש זה ,פרעה מלונות אפריקה לבנק את ההלוואות הקיימות .בהתאם לכתב ההתחייבות
החדש ,התחייבה מלונות אפריקה לעמוד בין השאר בהתחייבויות שלהלן ,אשר הפרתן תקנה לבנק זכות להעמיד את היתרה
הבלתי מסולקת של הסכומים לפרעון מיידי.
מלונות אפריקה תידרש לעמוד בהתחייבויות לשמירה על יחסים פיננסיים החל מהדוחות הכספיים ליום 30ביוני 2014ואילך,
כדלקמן:
יחס - LTVהיחס בין החוב הפיננסי הכולל של מלונות אפריקה והחברות הבנות שלה לבנק לבין הסכום הכולל של
)א(
שווי המלונות הממומנים לא יעלה בכל עת על .0.56
שיעור הון עצמי מוחשי -שיעור ההון העצמי המוחשי של מלונות אפריקה ,במשך תקופת האשראי מסך כל המאזן לא
)ב(
יפחת בכל עת שהיא מ.15% -
סכום הון עצמי מוחשי -סך ההון העצמי המוחשי של מלונות אפריקה לא יפחת בכל עת שהיא מ 150 -מיליוני ש"ח.
)ג(
יחס כיסוי -יחס הכיסוי בדוח התפעולי המאוחד של המלונות הממומנים לא יפחת בכל עת מ.1.1 -
)ד(
מלונות אפריקה התחייבה לגרום לכך כי עד ליום 31באוקטובר ,2014יפקידו בעלי המניות של מלונות אפריקה בחשבון ייעודי
שיפתח בבנק וישועבד לטובת הבנק ,סך שלא יפחת מ 6 -מיליוני ש"ח ,ובנוסף להפקיד בעצמה החל מתום 12חודשים מהמועד
הנ"ל סך של 1מיליון ש"ח וכן 1מיליון ש"ח נוספים מדי שנה וזאת עד לתום תקופת כתב ההתחייבות החדש )להלן :הסכומים
המופקדים בקרן( .הסכומים המופקדים בקרן ישמשו למקרה בו הגיע המועד הקבוע לתשלום קרן ו/או ריבית על חשבון
הסכומים שמלונות אפריקה חייבת לבנק ,וסכומים כנ"ל לא נפרעו .הבנק יסכים לשחרר את הסכומים המופקדים בקרן במקרה
של פרעון סופי ומוחלט של כל ההלוואות לזמן ארוך אשר הועמדו למלונות אפריקה על ידי הבנק ומובטחות במלונות
הממומנים.
כמו כן ,כולל כתב ההתחייבות החדש מספר התחייבויות של מלונות אפריקה בנושאים הנוגעים בשינוי מבנה במלונות אפריקה,
בשינויים בבעלי השליטה ,בפירעון הלוואות בעלים ,בתשלומים עבור שירותים לגופים במלונות אפריקה ,בהשקעות שנתיות
מינימליות ברכוש קבוע ובפירעון מוקדם של הלוואות במקרה של מימוש נכסים.
מלונות אפריקה עומדת באמות המידה הפיננסיות שנקבעו לעיל.
להבטחת מסגרת אשראי בסכום של כ 50 -מיליוני ש"ח חתמה מלונות אפריקה וחברת בת שלה ביום 31בדצמבר 2013על כתב
התחייבות בלתי חוזרת .במסגרת כתב ההתחייבות התחייבה חברת הבת כלפי הבנק בין השאר לעמוד באמות מידה פיננסיות
המפורטות להלן :ה EBITDA -של אחד ממלונות חברת הבת לא יפחת מ 9 -מיליוני ש"ח בשנה .יחס ה EBITDA -לחוב
הפיננסי נטו של מלונות אפריקה לא יעלה בכל עת במהלך תקופת האשראי על 7.5ב 31 -בדצמבר 7 ,2013ב 31 -בדצמבר ,2014
6.5ב 31 -בדצמבר 6 ,2015ב 31 -בדצמבר 2016ו 5.5 -ב 31 -בדצמבר 2017ואילך.
הגרעון בהון העצמי המוחשי של החברה הבת בשנת 2013לא יעלה על 10מיליוני ש"ח והחל משנת 2014ההון העצמי יגדל
בסכום של 5מיליוני ש"ח בכל שנה קלנדרית עד שיחס ההון העצמי לנכסי המאזן של החברה הבת יעמוד על 30%ומאותו שלב
ואילך לא יפחת ההון העצמי לנכסי המאזן משיעור זה .כמו כן ,במהלך כל תקופת האשראי יחס ה LTV -לא יעלה מ,0.85 -
בהתאם להערכת שווי של אחד ממלונות מלונות אפריקה.
מלונות אפריקה קיבלה מכתב החרגה מהבנק לפני תאריך הדוח על המצב הכספי בגין שתיים מהתניות שנקבעו ועל כן נכון
למועד הדוח על המצב הכספי מלונות אפריקה עומדת באמות המידה הפיננסיות שנקבעו להלוואות אך האשראי סווג בדוחות
הכספיים של מלונות אפריקה לזמן קצר מאחר ומכתב ההחרגה שהתקבל הינו לתקופה הקצרה מ 12 -חודשים שלאחר תאריך
הדוח על המצב הכספי .מכתב ההחרגה הינו עד 31בדצמבר 2015ביחס להתניה אחת ו 30 -ביוני 2015ביחס להתניה נוספת.
במידה ומלונות אפריקה לא תעמוד בתקופות הבאות באמות המידה הפיננסיות ,כולן או מקצתן ,כלפי בנק מסוים יהיה הבנק
רשאי להעמיד את האשראי הספציפי הרלבנטי הנ"ל לפירעון מיידי .בנוסף ,להבטחת אשראי כאמור בפסקה האחרונה לעיל
)מסגרת אשראי בסכום של כ 50 -מיליוני ש"ח( ,במידה ומלונות אפריקה לא תעמוד בתקופות הבאות באמות המידה הפיננסיות
לתאגיד בנקאי כלשהו יהיה הבנק הספציפי שצוין בפסקה כאמור ,רשאי להעמיד את האשראי שניתן על ידו לפירעון מיידי.
88
אפריקה ישראל להשקעות בערבון מוגבל
באורים לדוחות הכספיים
באור - 19הלוואות ואשראי מתאגידים בנקאיים ומנותני אשראי אחרים (המשך)
ה.
אגרות חוב
()1
אגרות חוב של החברה
בהמשך לבאור 1ג' לעיל ,במהלך חודש מרס 2010אושר הסדר החוב של החברה על ידי בית המשפט המחוזי בת"א .בהתאם
להוראות הסדר החוב כל מחזיק אג"ח זכאי לקבל חבילת הסדר הכוללת ,בין היתר ,מזומן ,מניות ,ואג"ח חדשות .כנגד קבלת
חבילת ההסדר הופסק המסחר באג"ח הקיימות של החברה בתום יום המסחר של 10במאי .2010
)א(
להלן פרטים בדבר אגרות החוב החדשות )סדרות כה' ו -כו'( של החברה אשר הונפקו בחודש מאי :2010
-1אגרות חוב )סדרה כה'( סחירות בסכום קרן נקוב כולל של כ 1,016 -מיליוני ש"ח .אגרות החוב עומדות לפירעון
בתשלום אחד בחודש מאי ,2012צמודות למדד המחירים לצרכן ונושאות ריבית שנתית בשיעור של 4.5%
המשתלמת במועד פירעון הקרן .שיעור הריבית השנתית האפקטיבית בגין סדרה זו הינו כ.10% -
ביום 20בינואר 2011נפרעו אגרות החוב )סדרה כה'( במסגרת תכנית רכישה עצמית מחודש דצמבר .2010
-2אגרות חוב )סדרה כו'( סחירות בסכום קרן נקוב כולל של כ 3,626 -מיליוני ש"ח .אגרות החוב עומדות לפירעון
בשלושה עשר תשלומים שנתיים שווים החל מחודש מאי ,2013צמודות למדד המחירים לצרכן ונושאות ריבית
שנתית בשיעור ממוצע של 7%בשנה )כאשר שיעור הריבית יעלה באופן מדורג משיעור של 6%לשנה עד לשיעור של
10.75%לשנה( המשתלמת מידי חצי שנה ,החל מחודש נובמבר .2010שיעור הריבית השנתית האפקטיבית בגין
סדרה זו הינו כ.14% -
בדבר פירעון מוקדם של אגרות חוב )סדרות כו' ו -כז'( אשר בוצע לאחר תאריך הדוח על המצב הכספי ,ראה באור
40יג' להלן.
)ב(
תכניות לרכישה עצמית של אגרות חוב-
בחודש ינואר 2014אישר דירקטוריון החברה תכנית רכישה עצמית של אגרות חוב )סדרות כו' ו -כז'( ,של החברה
)להלן :אגרות החוב(.
בתכנית הרכישה האמורה ,נקבע כי אגרות החוב יירכשו על ידי החברה ו/או תאגידים בבעלותה המלאה )להלן :תאגיד
בת( ו/או שותפות כללית אשר השותפים בה הינם החברה ותאגיד בת .אגרות החוב שתירכשנה על ידי החברה ,ככל
שתירכשנה ,תתבטלנה ותמחקנה מן המסחר בבורסה והחברה לא תהיה רשאית להנפיקן מחדש.
היקף התכנית היה עד 400מיליוני ש"ח.
תקופת התכנית הינה החל מיום 19בינואר 2014ועד ליום 31בדצמבר .2014הרכישות יתבצעו במסגרת המסחר
בבורסה לניירות ערך בתל-אביב בע"מ ו/או במסגרת עסקאות מחוץ לבורסה ,בהתאם לשיקול דעתה של הנהלת
החברה .אגרות החוב יירכשו מעת לעת ,במועדים ,בהיקפים ובמחירים שונים ,בהתאם לשיקול דעתה של הנהלת
החברה ובשים לב ,בין היתר ,לתנאי השוק ולשערי אגרות החוב בבורסה.
בחודש דצמבר 2014אישר דירקטוריון החברה תכנית רכישה עצמית של אגרות חוב )סדרות כו' ,כז' ו -כח'( של החברה
)להלן :אגרות החוב( .להלן עיקריה של תכנית הרכישה העצמית:
אגרות החוב יירכשו על ידי החברה ו/או תאגידים בבעלותה המלאה )להלן :תאגיד בת( ו/או שותפות כללית אשר
השותפים בה הינם החברה ותאגיד בת .אגרות החוב שתירכשנה על ידי החברה ,ככל שתירכשנה ,תתבטלנה ותמחקנה
מן המסחר בבורסה והחברה לא תהיה רשאית להנפיקן מחדש .היקף התכנית הינו עד 400מיליוני ש"ח.
הרכישה העצמית של אגרות החוב תמומן ממקורותיה העצמיים של החברה )לרבות ,במסגרת מכירת נכסים ,כגון נכסי
מקרקעין ,ניירות ערך וכד' ,כנגד קבלת תמורה באגרות חוב ,כולה או חלקה ו/או במסגרת הנפקת אגרות חוב נוספות
כנגד שעבוד נכסים( ו/או ממקורות חיצוניים במסגרת שיתופי פעולה עסקיים עם צדדים שלישיים.
תקופת התכנית הינה החל מיום 1בינואר 2015ועד ליום 31בדצמבר .2015הרכישות יתבצעו במסגרת המסחר
בבורסה לניירות ערך בתל-א ביב בע"מ ו/או במסגרת עסקאות מחוץ לבורסה ,בהתאם לשיקול דעתה של הנהלת
החברה .אגרות החוב יירכשו מעת לעת ,במועדים ,בהיקפים ובמחירים שונים ,בהתאם לשיקול דעתה של הנהלת
החברה ובשים לב ,בין היתר ,לתנאי השוק ולשערי אגרות החוב בבורסה.
)ג(
ביום 26בדצמבר 2012פרסמה החברה דוח הצעת מדף )מתוקן( )להלן :תשקיף המדף( לפיו פנתה החברה למחזיקי
אגרות החוב )סדרה כו'( )להלן ,בהתאמה :הניצעים ו -אגרות החוב )סדרה כו'(( בהצעה לרכוש מהם עד 2,637,842,905
ש"ח ערך נקוב אגרות חוב )סדרה כו'( ,שהוחזקו על ידי כל אחד מהם )והיוו כ 75% -מערכן הנקוב של אגרות החוב
)סדרה כו'( שבמחזור ,לתאריך הצעת המדף( ,בדרך של הצעת הרכש החליפין )להלן :הצעת הרכש החליפין( ,בתמורה
להנפקה של עד 2,852,352,290ש"ח ערך נקוב אגרות חוב )סדרה כז'( ,שתירשמנה למסחר בבורסה.
כאמור לעיל ,התנאים הכלליים של אגרות החוב )סדרה כז'( ושל שטר הנאמנות למחזיקיהן דומים בעיקרם לתנאים
הכללים של אגרות החוב )סדרה כו'( ושטר הנאמנות למחזיקיהן ,ובכלל זאת ,לעניין מגבלות על רכישה עצמית של
אגרות החוב על ידי חברה בת ,הרחבת סדרת אגרות החוב ,הנפקת אגרות חוב חדשות ,עמידה באמות מידה פיננסיות,
חלוקת דיבידנד ,התחייבויות בעל השליטה להשקעות נוספות והסנקציות בגין הפרתן ,עילות להעמדה לפירעון מידי,
מינוי דירקטור בלתי תלוי על ידי הנאמן והתחייבות לשעבוד שלילי.
89
אפריקה ישראל להשקעות בערבון מוגבל
באורים לדוחות הכספיים
באור - 19הלוואות ואשראי מתאגידים בנקאיים ומנותני אשראי אחרים (המשך)
ה.
אגרות חוב
()1
אגרות חוב של החברה
)ג(
)המשך(
יצוין ,כי שינויים שהוכנסו בתנאים הכלליים של אגרות החוב )סדרה כז'( לעומת אגרות החוב )סדרה כו'( אינם
מהותיים והם הוכנסו על פי דרישת רשות ניירות ערך ו/או הבורסה .בכלל זאת ,אגרות החוב )סדרה כז'( תשותפנה
בביטחונות העומדים להבטחת התחייבויות החברה כלפי מחזיקי אגרות החוב )סדרה כו'(.
אגרות החוב )סדרה כז'( צמודות )קרן וריבית( למדד המחירים לצרכן שיפורסם בחודש דצמבר 2012בגין חודש נובמבר
,2012ונושאות ריבית שנתית בשיעור של 6.8%לשנה עומדות לפירעון ב 12 -תשלומים ,שישולמו באופן הבא:
)א( תשלום ראשון בשיעור של 18%מסכום הקרן ששולם ביום 22בינואר ) 2013להלן :התשלום הראשון(; )ב( תשלום
שני בשיעור של 5%מסכום הקרן ישולם ביום 16במאי ) ;2015ג( יתרת קרן אגרות החוב )סדרה כז'( תשולם ב10 -
תשלומים שנתיים שווים עוקבים ורצופים ,החל מיום 16במאי 2016ועד ליום 16במאי ) 2025דהינו ,תשלום קרן אחד
שווה בשיעור של 7.7%מסכום הקרן בכל אחת מהשנים 2016עד ,2025בהקבלה )מבחינת התאריכים ומבחינת מספר
התשלומים( ללוח הסילוקין של יתרת קרן אגרות החוב )סדרה כו'((.
הריבית על אגרות החוב )סדרה כז'( תשולם אחת לשישה חודשים בימים 16במאי ו 16 -בנובמבר בכל אחת מהשנים
2013עד , 2025החל מיום 16במאי 2013ועד למועד פירעונן הסופי ביום 16במאי .2025על אף האמור לעיל ,תשלום
הריבית הראשון בגין אגרות החוב )סדרה כז'( בוצע ביום 22בינואר 2013ביחד עם התשלום הראשון בגין הקרן כאמור
לעיל )להלן :תשלום הריבית הראשון(.
בהתאם לתוצאות הצעת הרכש החליפין ,אשר התקבלו ביום 1בינואר ,2013נענו מחזיקים של 1,468,484,494.18ש"ח
ערך נקוב אגרות החוב )סדרה כו'( ,שהיוו כ 41.75% -מסך אגרות החוב )סדרה כו'( שבמחזור ,ובתמורה ,ביום 1בינואר
2013הקצתה החברה 1,587,901,654ש"ח ערך נקוב אגרות חוב )סדרה כז'( )שהיוו כ 55.67% -מסך כל אגרות החוב
)סדרה כז'( שהוצעו במסגרת דוח הצעת המדף(.
בהתאם לתוצאות ההחלפה ,התשלום הראשון הסתכם לסך של כ 286 -מיליוני ש"ח .תשלום הריבית הראשון הסתכם
לסך של כ 6 -מיליוני ש"ח.
בשים לב לתנאי אגרות החוב )סדרה כו'( לעומת אגרות החוב )סדרה כז'( ,ביצועה של הצעת החליפין האמורה לא עלה
כדי החלפת מכשירי חוב בתנאים שונים באופן מהותי .על כן ובהתאם לכללי החשבונאות הבינלאומיים החברה לא
רשמה בספריה רווח או הפסד במועד ביצוע ההחלפה ,אלא במועד ההחלפה נקבעה ריבית אפקטיבית חדשה בשיעור
13.14%עבור אגרות החוב )סדרה כז'(.
)ד(
בחודש יולי 2014כינס הנאמן לאגרות החוב )סדרה כו'( ו) -סדרה כז'( של החברה ,הרמטיק נאמנות ) (1975בע"מ
)להלן :הנאמן( ,אסיפות של מחזיקי אגרות החוב )סדרה כו'( ו) -סדרה כז'( )להלן :האסיפות( .באסיפות אושרו ,בין
היתר ,תוספות לשטרי הנאמנות למחזיקי אגרות החוב )סדרה כו'( ו) -סדרה כז'( אשר לפיהן תהא רשאית החברה
להנפיק סדרות אגרות חוב נוספות שתהיינה מובטחות בשעבודים על נכסי החברה ו/או בבטוחות אחרות על נכסי
החברה ,ובכלל זאת ביחס בטוחות עדיף על אגרות החוב )סדרות כו' ו -כז'( ,וכן התקבלה הסכמתם של מחזיקי אגרות
החוב )סדרות כו' ו -כז'( להנפקת סדרות חדשות של אגרות חוב אשר יהיו מבוטחות בשעבודים על ניירות ערך סחירים
של אפי פיתוח ,המוחזקים על ידי החברה ואשר אינם משועבדים להבטחת אגרות החוב )סדרה כו'( ו) -סדרה כז'( של
החברה.
ביום 16בספטמבר 2014נערך מכרז ציבורי ,במסגרתו גייסה החברה כ 545,083 -אלפי ש"ח לפני הוצאות הנפקה
)להלן :התמורה( כנגד הנפקת 516,666חבילות אשר כל אחת כוללת 1000ש"ח ע.נ .אג"ח )סדרה כח'( ו 5 -אופציות ל-
100ש"ח ע.נ .אג"ח )סדרה כח'( כל אחת .האופציות ניתנות למימוש תמורת תוספת בסך 97ש"ח עבור כל אופציה.
תקופת המימוש של האופציות הינה מיום 16בספטמבר 2014ועד ליום 1בדצמבר .2014
החברה קיבלה הודעות מימוש בגין 1,295,773אופציות ובהתאם הנפיקה החברה 129,577,300ש"ח ע.נ .אגרות חוב
)סדרה כח'( נוספות .התמורה שהתקבלה בחברה כתוצאה מהמימוש האמור הינה כ 126 -מיליוני ש"ח )לפני הוצאות(.
חלק התמורה ,על סך כ 15,520 -אלפי ש"ח ,אשר יוחס לאופציות ,נקבע על פי שוויין ההוגן על סמך שער הנעילה של
האופציות בתום יום המסחר הראשון ) 18בספטמבר .(2014
יתרת התמורה ,על סך כ 529,563 -אלפי ש"ח יוחסה לאג"ח )סדרה כח'( .לפיכך יתרת הפרמיה בהנפקה הינה על סך כ-
12,897אלפי ש"ח.
הוצאות ההנפקה הסתכמו לכ 7.1 -מיליוני ש"ח ויוחסו באופן יחסי לאג"ח ולאופציות .הוצאות ההנפקה שיוחסו
לאופציות הוכרו ברווח והפסד באופן מיידי ואילו הוצאות ההנפקה אשר יוחסו לאג"ח ,שהסתכמו לסך של כ6.9 -
מיליוני ש"ח ,קוזזו מיתרת הפרמיה בהנפקה.
הריבית על אג"ח )סדרה כח'( נקבעה בשיעור של 5.7%לשנה ,צמוד למדד המחירים לצרכן .קרן האג"ח צמודה למדד
המחירים לצרכן ועומדת לפירעון בשישה תשלומים שנתיים שווים בשנים 2018עד .2023
הריבית האפקטיבית על האג"ח נקבעה בשיעור של כ.5.47% -
במסגרת התחייבויותיה של החברה כלפי מחזיקי אגרות החוב )סדרות כו' ,כז' ו -כח'( ,תשמש תמורת ההנפקה לפירעון
אגרות החוב )סדרות כו' ו -כז'( וכן לפירעון החוב לבנקים.
לפרטים בדבר הורדת דירוג החברה לאחר תאריך הדוח על המצב הכספי ,ראה באור 40יב' לעיל.
90
אפריקה ישראל להשקעות בערבון מוגבל
באורים לדוחות הכספיים
באור - 19הלוואות ואשראי מתאגידים בנקאיים ומנותני אשראי אחרים (המשך)
ה.
אגרות חוב (המשך)
()2
אגרות חוב של חברות מאוחדות
)ב(
אפריקה נכסים
-1בחודש מאי 2007השלימה אפריקה נכסים הנפקת סדרה של אגרות חוב )סדרה ג'( ,וסדרה של אגרות חוב )סדרה
ד'( ,בהיקף כולל של 600מיליוני ש"ח.
אגרות החוב )סדרה ג'( בסך 500מיליוני ש"ח ע.נ .נושאות ריבית שנתית בשיעור של ,4.15%ועומדות לפירעון ב6 -
תשלומים שנתיים שווים בכל אחת מהשנים 2010עד ) 2015כולל( .תשלומי הריבית יתבצעו מדי חצי שנה .אגרות
החוב )סדרה ג'( צמודות )קרן וריבית( למדד המחירים לצרכן.
אגרות החוב )סדרה ד'( בסך 100מיליוני ש"ח ע.נ .נושאות ריבית שנתית בשיעור של ,5.9%ועומדות לפירעון ב4 -
תשלומים שנתיים שווים בכל אחת מהשנים 2010עד ) 2013כולל( .תשלומי הריבית יתבצעו מדי שנה .אגרות החוב
)סדרה ד'( לא צמודות )קרן ו/או ריבית(.
בחודש אפריל 2012נערך מכרז ציבורי ,במסגרתו הנפיקה אפריקה נכסים אגרות חוב נוספות מסדרה ג' וגייסה כ-
134.17מיליוני ש"ח ברוטו .האג"ח נושאות ריבית שנתית בשיעור של 4.15%ועומדות לפירעון בארבעה תשלומים
שנתיים בשנים 2012עד .2015הוצאות ההנפקה הסתכמו לסך של כ 0.7 -מיליוני ש"ח.
-2בחודש ינואר 2011נערך מכרז ציבורי ,במסגרתו גייסה אפריקה נכסים 150מיליוני ש"ח ברוטו והריבית על אג"ח
)סדרה ה'( נקבעה בשיעור של 5.9%לשנה ,צמוד למדד המחירים לצרכן .האג"ח עומדות לפירעון בשבעה תשלומים
שנתיים בשנים 2013עד .2019אגרות החוב ,הובטחו בשעבוד על החזקות אפריקה נכסים בחברה מאוחדת ,אפי
אירופה .תמורת הגיוס שימשה לפירעון קרן אגרות חוב של הסדרות הקיימות .באשר לאמות מידה פיננסיות
אליהן התחייבה אפריקה נכסים בהנפקה ,ראה סעיף ד' לעיל.
בחודש פברואר 2013הנפיקה אפריקה נכסים למשקיעים מוסדיים סך של כ 130 -מיליוני ש"ח ע.נ .אגרות חוב
נוספות בסדרה ה' ,במחיר של 101.8ש"ח לכל 100ש"ח ע.נ .אגרות חוב )סדרה ה'( ,בתמורה כוללת של כ132.4 -
מיליוני ש"ח .תנאי אגרות החוב הנוספות יהיו זהים לתנאי אגרות החוב )סדרה ה'( שהונפקו בעבר על ידי אפריקה
נכסים .הוצאות ההנפקה הסתכמו בכ 0.5 -מיליוני ש"ח .הריבית האפקטיבית הינה .6.9%אגרות החוב )סדרה ה'(
נרשמו למסחר בבורסה לניירות ערך בתל אביב .יתרת הערך הנקוב לאחר ההרחבה הינה 535,627אלפי ש"ח.
-3במהלך שנת 2011פנתה אפריקה נכסים למחזיקי אגרות החוב )סדרה א'( שלה ,בהצעה לרכוש מהם עד
65,250,000ש"ח ערך נקוב אגרות חוב )סדרה א'( של אפריקה נכסים ,המוחזקות על ידי כל אחד מהם )המהוות
100%מערכן הנקוב של אגרות החוב )סדרה א'( של אפריקה נכסים שבמחזור( ,בדרך של הצעת רכש חליפין,
בתמורה לאגרות חוב )סדרה ה'( של אפריקה נכסים .בנוסף פנתה החברה למחזיקי אגרות החוב )סדרה ג'( שלה,
בהצעה לרכוש מהם עד 240,582,576ש"ח ערך נקוב אגרות חוב )סדרה ג'( בתמורה לאגרות חוב )סדרה ה'(.
להצעת החליפין א' נענו מחזיקים של כ 36.25%-מסך אגרות החוב )סדרה א'( שבמחזור .בהתאם לתנאי הצעת
החליפין א' ,הקצתה לניצעים )סדרה א'( כ 29,570,314 -ש"ח ערך נקוב )סדרה ה'(.
להצעת החליפין ג' נענו כ 59.06% -מסך אגרות החוב )סדרה ג'( שבמחזור .בהתאם לתנאי הצעת החליפין ג',
הקצתה לניצעים )סדרה ג'( כאמור כ 228,278,878-ש"ח ערך נקוב )סדרה ה'(.
סך העלות של החלפת אגרות החוב )סדרה א'( ושל החלפת אגרות החוב )סדרה ג'( המחושבת כהפרש שבין ערך
אגרות החוב האמורות בספרי אפריקה נכסים ,לבין השווי ההוגן של אגרות החוב )סדרה ה'( ,הינה כ 14 -מיליוני
ש"ח )סכום זה אינו כולל את עלויות ההנפקה בסך של כ 0.3 -מיליוני ש"ח( ,אשר נרשמה במסגרת הוצאות המימון
בדוחות רווח והפסד של אפריקה נכסים בשנת .2011
-4בחודש אוגוסט 2013נערך מכרז ציבורי ,במסגרתו גייסה אפריקה נכסים כ 126 -מיליוני ש"ח ברוטו כנגד הנפקת
126מיליוני ש"ח ע.נ אג"ח והריבית על אג"ח )סדרה ו'( נקבעה בשיעור של 4.8%לשנה )כ 5% -ריבית אפקטיבית
לשנה( ,צמוד למדד המחירים לצרכן .האג"ח עומדות לפירעון בחמישה תשלומים שנתיים בשנים 2017עד .2021
אגרות החוב ,הובטחו בשעבוד על החזקות החברה באפי אירופה ,חברה פרטית בבעלות מלאה )בעקיפין( של
אפריקה נכסים .באשר לאמות מידה פיננסיות אליהן התחייבה אפריקה נכסים בהנפקה ,ראה סעיף ד' לעיל.
הוצאות ההנפקה הסתכמו לסך של 1.2מיליוני ש"ח.
בחודש אוקטובר 2013הנפיקה אפריקה נכסים למשקיעים מוסדיים סך של כ 23.7 -מיליוני ש"ח ע.נ .אגרות חוב
נוספות בסדרה ו' ,במחיר של 99ש"ח לכל 100ש"ח ע.נ .אגרות חוב )סדרה ו'( ,בתמורה כוללת של כ 23.5 -מיליוני
ש"ח .תנאי אגרות החוב הנוספות יהיו זהים לתנאי אגרות החוב )סדרה ו'( שהונפקו על ידי אפריקה נכסים.
-5ביום 11במאי 2014נערך מכרז ציבורי ,במסגרתו גייסה אפריקה נכסים כ 200 -מיליוני ש"ח ברוטו כנגד הנפקת
200מיליוני ש"ח ע.נ אג"ח והריבית על אג"ח )סדרה ז'( נקבעה בשיעור של 3.7%לשנה ,צמוד למדד המחירים
לצרכן .הוצאות ההנפקה הסתכמו לסך של כ 2 -מיליוני ש"ח .האג"ח עומדות לפירעון בשלושה תשלומים שנתיים
בשנים 2021עד .2023אגרות החוב לא הובטחו בשעבוד .באשר לאמות מידה פיננסיות אליהן התחייבה אפריקה
נכסים בהנפקה ,ראה סעיף ד' לעיל.
בחודשים פברואר ומרס 2015ביצעה אפריקה נכסים ,הרחבות סדרה ז' אשר במסגרתן גייסה אפריקה נכסים כ-
206.3מיליוני ש"ח ברוטו כנגד הנפקת 220מיליוני ש"ח ע.נ אג"ח.
91
אפריקה ישראל להשקעות בערבון מוגבל
באורים לדוחות הכספיים
באור - 19הלוואות ואשראי מתאגידים בנקאיים ומנותני אשראי אחרים (המשך)
ה.
אגרות חוב (המשך)
()2
אגרות חוב של חברות מאוחדות (המשך)
)ב(
אפריקה מגורים
-1בחודש יוני 2006הנפיקה אפריקה מגורים לציבור על פי תשקיף 260מיליוני אגרות חוב )סדרה א'( ,רשומות על
שם ,בנות 1ש"ח ע.נ .כל אחת ,עומדות לפירעון ב 8 -תשלומים שנתיים שווים בחודש דצמבר של כל אחת מהשנים
2009עד .2016אגרות החוב צמודות למדד המחירים לצרכן ונושאות ריבית שנתית בשיעור של 5.9%כפי שנקבעה
במכרז והמשולמת כל חצי שנה .תמורת חבילת ההנפקה אשר יוחסה לאגרות החוב הסתכמה לסך של כ281 -
מיליוני ש"ח ולאחר ייחוס הוצאות הנפקה מסתכמת התמורה נטו בכ 269 -מיליוני ש"ח .הריבית האפקטיבית בגין
אגרות החוב ליום ההנפקה הינה 5.31%לשנה.
בחודש נובמבר 2009הנפיקה אפריקה מגורים למשקיעים מוסדיים בדרך של הרחבת סדרה סך של 37,419,815
ש"ח ע.נ .אגרות חוב )סדרה א'( נוספות ,בתמורה ל 42 -מיליוני ש"ח )להלן :אגרות החוב הנוספות(.
הריבית האפקטיבית בגין אגרות החוב הנוספות ליום ההנפקה הינה 6.3%לשנה.
יתרות אגרות החוב במחזור ליום 31בדצמבר 2014הינה 74,355אלפי ש"ח ערך נקוב.
-2בחודש אפריל 2012הנפיקה אפריקה מגורים לציבור על פי דוח הצעת מדף מיום 5באפריל ,2012בהתאם לתיקון
תשקיף מיום 3באפריל 145,588 ,2012אגרות חוב )סדרה ב'( )להלן :אגרות החוב( ,רשומות על שם בנות 1,000
ש"ח ע.נ .כל אחת ,עומדות לפירעון ב 7 -תשלומים ,שישולמו באופן הבא) :א( שלושה תשלומים שנתיים שווים,
בגובה של 6%מסכום קרן אגרות החוב המקורי ,כל אחד ,שישולמו ביום 31לחודש מרס בכל אחת מהשנים 2014
ועד ) ;2016ב( שני תשלומים שנתיים שווים בגובה של 24%מסכום קרן אגרות החוב המקורי ,כל אחד שישולמו
ביום 31לחודש מרס בכל אחת מהשנים 2017ו) ;2018 -ג( תשלום אחד בגובה של 23%מסכום קרן אגרות החוב
המקורי ביום 31לחודש מרס בשנת ) ;2019ד( תשלום אחד בגובה של 11%מסכום קרן אגרות החוב המקורי ביום
31לחודש מרס בשנת .2020
אגרות החוב הינן צמודות )קרן וריבית( למדד המחירים לצרכן שפורסם בחודש מרס ,2012בגין חודש פברואר
,2012ונושאות ריבית שנתית ,בשיעור של ,4.7%כפי שנקבע במכרז אשר תשולם בתשלומים חצי שנתיים בכל 30
בחודש ספטמבר ובכל 31בחודש מרס )כאשר התשלום הראשון החל ביום 30בחודש ספטמבר 2012והתשלום
האחרון יחול ביום 31במרס .(2020
תמורת ההנפקה הסתכמה לסך של כ 145,588 -אלפי ש"ח ולאחר יחוס הוצאות ההנפקה הסתכמה התמורה נטו
בכ 143,887 -אלפי ש"ח .הריבית האפקטיבית בגין אגרות החוב ליום ההנפקה הינה כ.4.91% -
באשר לאמות מידה פיננסיות אליהן התחייבה אפריקה מגורים בהנפקה ,ראה סעיף ד' לעיל.
בחודש אוקטובר 2013הקצתה אפריקה מגורים לציבור ,על פי דוח הצעת מדף מיום 28באוקטובר ,2013בהתאם
לתשקיף מיום 29באוגוסט 147,373 ,2013אגרות חוב )סדרה ב'( ,רשומות על שם בנות 1,000ש"ח ע.נ .כל אחת.
תמורת ההנפקה )ברוטו( הסתכמה לסך של כ 168,150 -אלפי ש"ח ולאחר יחוס הוצאות ההנפקה הסתכמה
התמורה נטו בכ 166,709 -אלפי ש"ח .הריבית האפקטיבית ליום ההנפקה בגין אגרות החוב ,כולל אגרות החוב
הנוספות ,הינה כ.3.72% -
)ג(
אפריקה תעשיות
בחודש ספטמבר 2007פרסמה אפריקה תעשיות דוח הצעת מדף להנפקת עד 350,000אלפי ש"ח אגרות חוב העומדות
לפירעון )הקרן( ב 4 -תשלומים שנתיים שווים ,אשר ישולמו ביום 30בספטמבר בכל אחת מהשנים 2011ועד 2014
ונושאות ריבית שנתית בשיעור שיקבע במכרז .הריבית תשולם בתשלומים חצי שנתיים בימים 31במרס ו30 -
בספטמבר לכל אחת מהשנים 2008ועד 2014כשהן צמודות )קרן וריבית( למדד המחירים לצרכן.
בחודש ספטמבר ,2007הנפיקה אפריקה תעשיות ,על פי דוח הצעת המדף ,כאמור ,סך 350,000אלפי ש"ח אגרות חוב
)סדרה א'( של אפריקה תעשיות בערכן הנקוב .שיעור הריבית שנקבע במכרז הינו .5.8%תמורת ההנפקה של אגרות
החוב הסתכמה לסך 350,000אלפי ש"ח )ברוטו(.
בחודש דצמבר ,2008רכשה אפריקה תעשיות סך של 95,550אלפי ש"ח ע.נ .של אגרות חוב )סדרה א'( בהיקף כספי של
כ 60 -מיליוני ש"ח ,במסגרת תכנית רכישה עצמית לאגרות החוב )סדרה א'( שאושרה בחודש דצמבר .2008
בחודש פברואר 2012השלימה אפריקה תעשיות הליך של הנפקה פרטית למוסדיים של 67,750,000ש"ח ע.נ .אגרות
החוב )סדרה א'( בדרך של הרחבת סדרה ,בתמורה לסך של כ 80 -מיליוני ש"ח .שיעור הריבית האפקטיבית של האג"ח
הינו .5.13%בחודש ספטמבר 2014פרעה אפריקה תעשיות תשלום אחרון )קרן וריבית( בגין אגרות חוב )סדרה א'( של
אפריקה תעשיות.
ו.
אשראי מהותי שניטל השנה
()1
בחודש מרס ,2014התקשרה אפי אירופה בהסכם עם תאגיד בנקאי באירופה )להלן :הבנק( ,לפיו תרכוש אפי אירופה
מהבנק את מלוא זכויותיו בקשר עם יתרת ההלוואות שהעמיד לחברה בת בבעלות מלאה של אפי אירופה ,המחזיקה
בנכס נדל"ן מסחרי בוארנה ,בולגריה )להלן :הפרויקט( בסך של כ 55 -מיליוני אירו ,זאת בתמורה לתשלום בסך של כ-
20מיליוני אירו )להלן :עסקת רכישת ההלוואות( .כמו כן בחודש מרס 2014אפי אירופה חתמה על הסכם מימון עם
תאגיד בנקאי אחר ,לקבלת הלוואה בסך של כ 18 -מיליוני אירו אשר תועמד ,בין היתר ,כנגד שעבוד הפרויקט.
92
אפריקה ישראל להשקעות בערבון מוגבל
באורים לדוחות הכספיים
באור - 19הלוואות ואשראי מתאגידים בנקאיים ומנותני אשראי אחרים (המשך)
ו.
אשראי מהותי שניטל השנה (המשך)
()1
)המשך(
כמו כן ,הוקדמו מועדי הפירעון של שתי הלוואות שהעמיד הבנק לטובת חברות בנות נוספות של אפי אירופה ,למימון
שני נכסים בצ'כיה ,מחודש דצמבר 2017לחודש דצמבר ,2015ושיתרתן לתאריך הדוח על המצב הכספי עומדת על סך
כולל של כ 6.4 -מיליוני אירו ,וזאת במסגרת התנאים המקדמיים שהוסכמו בעסקת רכישת ההלוואות.
העסקה לרכישת ההלוואות הושלמה בחודש מאי 2014וקבלת ההלוואה בסך של כ 18 -מיליוני אירו התבצעה בחודש
יוני .2014
בהתאם לכך ,רשמה אפי אירופה בדוחותיה הכספיים לרבעון השני 2014בסעיף הכנסות מימון רווח בסך של כ35 -
מיליוני אירו )כ 165 -מיליוני ש"ח( .חלק החברה ברווח האמור הינו כ 19 -מיליוני אירו )כ 92 -מיליוני ש"ח(.
()2
ההלוואה הבנקאית שניטלה ,במתכונת נון-ריקורס ,לצורך הקמת פרויקט אפי פאלאס קוטרוצ'ן בבוקרשט ,רומניה
)להלן :הנכס( עמדה להיפרע ,על פי לוח הסילוקין המקורי ,בחודש מאי .2014בהתאם לכך הציגה אפי אירופה בדוח
הכספי ליום 31בדצמבר 2013את כל יתרת ההלוואה בסך של כ 217 -מיליוני אירו )כ 1,038 -מיליוני ש"ח( במסגרת
ההתחייבויות שוטפות.
בחודש יוני 2014חתמה אפי אירופה על הסכם למימון מחדש עם סינדקציה של תאגידים בנקאיים )להלן :המלווים(.
בחודש אוגוסט ,2014השלימה אפי אירופה את התנאים המקדמיים שהוסכמו במסגרת הסכם המימון.
ההלוואה החדשה הינה בסך של כ 220 -מיליוני אירו ,בריבית שנתית של ) 3M Euribor + 4.15%אשר יחד עם גידור
שער ריבית הבסיס מסתכמת בריבית שנתית קבועה של (4.79%וניתנה כנגד שעבוד הנכס ומניות החברה המחזיקה
בנכס )להלן :חברת הנכס( .ההלוואה החדשה עומדת לפירעון ב 20 -תשלומי קרן וריבית שישולמו למלווים מדי רבעון
)תשלומי קרן של 0.9375%לרבעון( ,על פני תקופה של 5שנים ,כאשר התשלום האחרון יהא בסך של כ 179 -מיליוני
אירו .בדבר אמות מידה פיננסיות בגין ההלוואה ,ראה סעיף ד' לעיל.
()3
ההלוואה הבנקאית שניטלה ,על ידי חברות בנות של אפי אירופה בגרמניה )להלן :החברות הבנות( ,לצורך רכישת
נכסים בגרמניה עמדה להיפרע ,על פי לוח הסילוקין המקורי ,בחודש יולי .2014בהתאם לכך הציגה אפי אירופה בדוח
הכספי ליום 31בדצמבר 2013את כל יתרת ההלוואה בסך של כ 80 -מיליוני אירו )כ 384 -מיליוני ש"ח( במסגרת
ההתחייבויות שוטפות.
אפי אירופה ניהלה משא ומתן בדבר מימון מחדש עם תאגיד פיננסי באירופה ,לקבלת הלוואה חדשה שתשמש לפירעון
יתרת ההלוואה המקורית .לאור זאת ,שמועד פירעון יתרת ההלוואה המקורית נקבע ליום 20ביולי ,2014קיבלה אפי
אירופה אורכה מהתאגידים הפיננסים )להלן :המלווים( שהעמידו את ההלוואה המקורית לתקופה של שלושה חודשים
)דהיינו ,עד ליום 20באוקטובר .(2014בין הצדדים נקבע ,כי בתקופה הנוספת לא יחול שינוי בשיעור הריבית שנקבע
בהסכם ההלוואה המקורית ) 5.55%לשנה(.
בחודש אוקטובר ,2014נחתם הסכם בין אפי אירופה לבין תאגיד פיננסי באירופה להעמדת הלוואה בסך של כ74.5 -
מיליוני אירו בריבית קבועה בשיעור שנתי של .2.595%מדי שנה יפרעו החברות הבנות 3%מקרן ההלוואה ,וזאת
בתשלומים רבעוניים ,בצירוף הריבית שנצברה ,החל ממועד העמדת ההלוואה ועד למועד הסופי שנקבע לפירעון מלוא
סכום יתרת ההלוואה ,ביום 30בספטמבר .2019כתנאי לקבלת ההלוואה על אפי אירופה להעמיד פיקדון בסך של 3.5
מיליוני אירו שישמש לצורך כיסוי הוצאות הוניות בקשר עם שיפוץ הנכסים וביצוע שיפורים בהם במהלך תקופת
ההלוואה .בדבר אמות מידה פיננסיות בגין ההלוואה ,ראה סעיף ד' לעיל.
()4
בחודש ספטמבר 2014חתמה אפי אירופה על הסכם עם גופים מוסדיים בישראל )להלן :המלווים( ,לקבלת הלוואה
בסך של 40מיליוני אירו.
ההלוואה נושאת ריבית שנתית בשיעור של 6.8%המשולמת בתשלומים רבעוניים ,ועומדת לפירעון ב 4 -תשלומי קרן
שנתיים ) (7%על פני תקופה של 5שנים כאשר התשלום האחרון יהיה כ 28.8 -מיליוני אירו.
להבטחת זכויות המלווים ישועבדו לטובתם כל מניותיה של אפי אירופה בחברה בת קפריסאית הנמצאת בבעלותה
המלאה )להלן :החברה הקפריסאית( והמחזיקה בכ 98% -מהון מניותיה של חברה רומנית אשר בבעלותה קניון אפי
פאלאס קוטרוצ'ן בבוקרשט ,רומניה .כמו כן ,יירשם לטובת המלווים שיעבוד שוטף על נכסי החברה הקפריסאית.
יצוין כי מניותיה של החברה הקפריסאית בחברת הנכס ,כמו גם הנכס עצמו ,משועבדים בשעבוד ראשון בדרגה לטובת
שלושה בנקים זרים שהעמידו לחברת הנכס הלוואה מסוג "נון-ריקורס" בסך של כ 220 -מיליוני אירו לפי הסכם
מחודש יוני ) 2014ראה ביאור 19ו') (2לעיל( .בדבר אמות מידה פיננסיות בגין ההלוואה ,ראה סעיף ד' לעיל.
בחודש אוקטובר 2014הושלמה העסקה.
()5
בחודש מרס 2014חתמה אפריקה נכסים על תוספת להסכם מימון לבניית שלב ב' של בניין 11בפארק המדע בנס ציונה
בסך של כ 50 -מיליוני ש"ח בריבית בשיעור של פריים .1.55%+נכון ליום 31בדצמבר 2014יתרת ההלוואה בגין בניית
שלב ב' הינה 33.9מיליוני ש"ח .כמו כן ,קיבלה אפריקה נכסים במהלך הרבעון הראשון של שנת 2014הלוואה בסך של
כ 110 -מיליוני ש"ח אשר החליפה הלוואה למימון בניית שלב א' של בניין 11שהייתה אמורה להיפרע בזמן הקצר,
בריבית בשיעור של פריים .1.55%+ההלוואה הנוספת מתווספת להלוואה הקיימת ונכללת בחישוב אמות המידה
הפיננסיות בגין ההלוואה המאוחדת .שתי ההלוואות ייפרעו בסכום אחד בחודש אוגוסט .2016
93
אפריקה ישראל להשקעות בערבון מוגבל
באורים לדוחות הכספיים
באור - 19הלוואות ואשראי מתאגידים בנקאיים ומנותני אשראי אחרים (המשך)
ו.
אשראי מהותי שניטל השנה (המשך)
()6
ביום 8בספטמבר 2013התקשרה אפריקה תעשיות בהסכם הלוואה פרטית )להלן :ההסכם ו/או ההלוואה ו/או הסכם
ההלוואה הקיים ו/או ההלוואה הקיימת( עם קבוצה מוסדית ,שאינה קשורה לקבוצת החברה ו/או לבעל השליטה בה
)להלן :המלווה( ,להעמדת הלוואה בסך של 160מיליוני ש"ח )לרבות אפשרות להגדלת היקף ההלוואה האמורה בסך
נוסף של 40מיליוני ש"ח( )להלן :ההלוואה ו/או ההלוואה הנוספת ,לפי העניין( .ההלוואה מיועדת לשמש את אפריקה
תעשיות לצורך פירעון קרן וריבית למחזיקי אגרות החוב )סדרה א'( של אפריקה תעשיות ולמימון פעילותה השוטפת,
לפי צרכיה .להלן תיאור של עיקר תנאי ההלוואה:
קרן ההלוואה תיפרע ב 14 -תשלומים חצי שנתיים ,החל מיום 31במרס 2015ועד ליום 30בספטמבר ,2021בצירוף
הפרשי הצמדה למדד .ההלוואה נושאת ריבית בשיעור שנתי קבוע של 4.7%צמודה למדד )להלן :הריבית( ותשולם
בתשלומים חצי שנתיים ,החל מיום 31במרס 2014ועד ליום 30בספטמבר .2021כמו כן ,נקבעו מנגנונים להגדלת
שיעור הריבית בקרות אירועי הפרה ו/או בגין פיגור בתשלומי הקרן ו/או הריבית.
להבטחת ההלוואה החברה שעבדה בשעבו ד קבוע וצף מדרגה ראשונה את כל מניות נגב קרמיקה בע"מ ,חברה בת
בבעלותה המלאה של אפריקה תעשיות )להלן :המניות המשועבדות ו -נגב ,לפי העניין( ,לרבות כל הזכויות והפירות
בגין המניות המשועבדות .עם זאת ,בהיעדר אירוע הפרה ,אפריקה תעשיות תהא זכאית לקבל לידיה את הדיבידנדים
שיחולקו בגין המניות המשועבדות .המניות המשועבדות הופקדו בידיו של נאמן ,שזהותו הוסכמה בין הצדדים )להלן:
הנאמן( .בהסכם ההלוואה נקבעו הגבלות במקרה של הנפקת מניות נגב לציבור ,וכן הטבות במידה ולא תהיה הנפקה
כאמור .כמו כן הוסכם כי כל עוד נגב הינה חברה פרטית ,שיעור החזקת אפריקה תעשיות בנגב ושיעור המניות
המשועבדות לא יפחתו משיעור של 50.1%מכלל מניות נגב )בדילול מלא(.
אפריקה תעשיות תהיה רשאית לחלק דיבידנד לבעלי מניותיה בכפוף לתנאים שנקבעו בהסכם בקשר עם פירעון
ההלוואה .אפריקה תעשיות תהיה רשאית או תיאלץ לפרוע את ההלוואה בפירעון מוקדם ,לפי תנאים שנקבעו בהסכם.
בדבר אמות מידה פיננסיות בגין ההלוואה ,ראה סעיף ד' להלן.
לפי ההסכם אפריקה תעשיות תהא רשאית לבקש את העמדתה של ההלוואה הנוספת ,וזאת עד ליום 1בספטמבר
, 2014לרבות בדרך של צירוף מלווה נוסף ,בכפוף לעמידה בתנאים שווים שנקבעו בהסכם .עם העמדתה של ההלוואה
הנוספת יחולו עליה תנאי ההסכם ,בשינויים המחויבים.
ביום 4במאי 2014התקשרה אפריקה תעשיות בתיקון להסכם ההלוואה הקיים ,לפיו אפריקה תעשיות נטלה הלוואה
נוספת בסך של 40מיליוני ש"ח )להלן :ההלוואה הנוספת( מגוף מוסדי נוסף ,שאינו קשור לקבוצת אפריקה תעשיות
ו/או לבעל השליטה בה )להלן :המלווה הנוסף( ,וזאת בהתאם להוראות הסכם ההלוואה הקיים.
בהתאם לתיקון להסכם ההלוואה הקיים תנאי ההלוואה הנוספת הינם זהים לתנאי ההלוואה הקיימת ,לרבות ריבית,
הצמדה ,מועדי פירעון ,ריבית פיגורים ופירעון מוקדם .כמו כן ,כל הוראות הסכם ההלוואה הקיים חלים גם ביחס
להלוואה הנוספת ,ובכלל זה ,עמידה בכל ההתניות וההתחייבויות שנקבעו .בנוסף ,כל בטוחה שניתנה להבטחת
ההלוואה הקיימת ,לרבות שעבודים מדרגה ראשונה שיצרה אפריקה תעשיות על כל מניות חברה מאוחדת ,נגב
קרמיקה ,מבטיחה גם את ההלוואה הנוספת ,באופן שכל מלווה יקבל את הבטוחה לפי שיעור חלקו היחסי בסכום
המצטבר של הלוואות הנ"ל .בחודש מאי 2014התקבל מלוא סכום ההלוואה הנוספת וזאת לאחר התקיימותם של כל
התנאים המקדימים שנקבעו בתיקון להסכם ההלוואה הקיים.
ז.
בטחונות בגין אשראים שנתקבלו
באלפי ש''ח
ליום 31בדצמבר
2014
2013
היקף האשראי המובטח בשעבודים
שווי מאזני של הנכסים המשועבדים *
12,890,218
21,502,704
12,633,270
19,173,170
*
השווי המאזני של הנכסים המשועבדים כולל עלות מניות חברות מוחזקות ,וכן נכסים נוספים אשר חלקם מוחזקים על
ידי אותן חברות.
()1
על מנת להבטיח הלוואות או אשראים שנלקחו )בדרך כלל מתאגידים בנקאיים( לצורכים שונים )ובכלל זה מימון בניה
או השקעות או פעילות שוטפת( ,ניתנו לגופים המממנים )כולם או חלקם( בטחונות שונים ובכלל זה ,שעבודים שוטפים
על נכסים של חברות מסוימות בקבוצה ,שעבודים קבועים על נכסים של חברות מסוימות בקבוצה כולל זכויות
במקרקעין של פרויקטים מסוימים אשר בגינם נלקחו ההלוואות ,שעבודים על זכויות של חברות מסוימות בקבוצה
כולל תקבולים עתידיים ,ושעבודים על מניות בחברות מוחזקות .כמו כן נרשמו שעבודים קבועים על מוניטין והון
מניות שטרם נפרע של חברות מסוימות בקבוצה.
בנוסף ,מספר חברות בקבוצה התחייבו כלפי גופים מממנים שלהן )כולם או חלקם( שלא לבצע שינוי בסטאטוס
הנכסים המשועבדים ,לא למכור ,לשעבד ,להעביר או להשכיר שום חלק מהותי בנכסים אלו ,לא לשנות את מבנה
ההחזקות של החברות הרלוונטיות ,לא לשנות את מסמכי ההתאגדות או לשנות את היקף הפרויקטים ,מבלי לקבל
אישור ו/או להתייעץ קודם לכן עם התאגיד המממן מעמיד האשראי.
()2
להבטחת הלוואות שקיבלה החברה מתאגידים בנקאיים ,העמידה החברה שעבוד שלילי ,בנוסח זהה לשעבוד השלילי
שניתן לטובת מחזיקי אגרות החוב של החברה בהסדר עימם כאמור בבאור 1ג' לעיל.
בקשר לביטחונות בגין אשראי שנתקבל ראה גם באור 37להלן.
94
אפריקה ישראל להשקעות בערבון מוגבל
באורים לדוחות הכספיים
באור - 20קבלנים וספקים
באלפי ש''ח
חובות פתוחים
המחאות ושטרות לפירעון
ליום 31בדצמבר
2014
2013
680,267
132,121
812,388
327,194
400,421
727,615
לחשיפת הקבוצה לסיכוני מדד ,מטבע ונזילות בגין ספקים ,ראה באור 36להלן ,בדבר מכשירים פיננסיים.
באור - 21זכאים ויתרות זכות ,לרבות מכשירים נגזרים
באלפי ש''ח
הכנסות מראש
פיקדונות משוכרים
הוצאות לשלם
התחייבויות לעובדים והתחייבויות אחרות בשל שכר ומשכורת
מס ערך מוסף
התחייבויות לבעלי עניין וצדדים קשורים
ריבית לשלם על התחייבויות לזמן ארוך
זכאים בגין נדל"ן להשקעה ונדל"ן להשקעה בהקמה
מכשירים נגזרים פיננסיים
מקדמות בגין מכירת חברות מוחזקות
התחייבויות למוכרי מקרקעין בגין עסקאות קומבינציה *
זכאים ויתרות זכות אחרים
ליום 31בדצמבר
2014
2013
29,643
4,263
57,975
71,485
52,191
3,645
82,629
14,208
14,505
194,104
45,745
570,393
32,793
4,414
65,907
70,485
124,732
28,166
69,864
138,725
23,269
14,680
176,683
97,652
847,370
* הסכומים המוצגים לעיל הינם בגין התחייבויות חוזיות שהתגבשו מול מוכרי המקרקעין לתשלום שיעורים מסוימים
מתקבולי מכירת יחידות ו/או להעברת שטחים בפרויקטים שיוקמו על המקרקעין.
לחשיפת הקבוצה לסיכוני מדד ,מטבע ונזילות בגין חלק מיתרות הזכאים ,ראה באור 36להלן ,בדבר מכשירים פיננסיים.
95
אפריקה ישראל להשקעות בערבון מוגבל
באורים לדוחות הכספיים
באור - 22מקדמות מלקוחות
ליום 31בדצמבר
2014
2013
151,078
944,524
57,833
1,153,435
133,213
610,688
68,974
812,875
באלפי ש''ח
ליום 31בדצמבר
2014
2013
יתרת פתיחה מקדמות בגין עבודות בניה בביצוע
תקבולים ועבודות הקמה בתהליך שהתהוו בתקופת הדוח
בניכוי החלק שנזקף לרווח והפסד בתקופת הדוח
יתרת סגירה מקדמות בגין עבודות הקמה בתהליך
68,974
330,164
()341,305
57,833
19,434
56,568
)(7,028
68,974
באלפי ש''ח
מקדמות מלקוחות בחברה תעשייתית
מקדמות בגין מכירת דירות למגורים וחניות
הכנסה נדחית בגין עבודות הקמה בתהליך )(1
) (1מקדמות בגין עבודות הקמה בתהליך
באור - 23הפרשות
באלפי ש''ח
אחריות
הפרשות
לגמר
תביעות
משפטיות
ואחרות
הפרשה
להפסד
סך הכל
יתרה ליום 1בינואר 2013
הפרשות שנוצרו במהלך השנה
הפרשות שמומשו במהלך השנה
הפרשות שבוטלו במהלך השנה
שינויים בגין הפרשי שער
70,129
27,064
)(11,158
)(5,779
-
184,289
386,854
)(285,297
)(22,098
)(1,158
69,874
26,069
)(14,209
)(3,751
)(53
28,163
186
)(20,966
-
352,455
440,173
)(331,630
)(31,628
)(1,211
יתרה ליום 1בינואר 2014
הפרשות שנוצרו במהלך השנה
הפרשות שמומשו במהלך השנה
הפרשות שבוטלו במהלך השנה
שינויים בגין הפרשי שער
יתרה ליום 31בדצמבר 2014
80,256
28,976
()17,148
()5,702
86,382
262,590
278,958
()247,908
()15,980
2,657
280,317
77,930
13,418
()8,118
()2,368
()28
80,834
7,383
2,276
9,659
428,159
323,628
()273,174
()24,050
2,629
457,192
למידע בדבר תביעות משפטיות ראה באור 37להלן ,בדבר התחייבויות תלויות.
באור - 24הכנסות אחרות
באלפי ש''ח
דמי ניהול ,פיקוח טכני ושונות
רווח נטו ממכירת רכוש קבוע
רווח הון ממימוש השקעות בחברות מוחזקות
רווח מרכישה הזדמנותית
רווח נטו ממכירת נדל"ן להשקעה
אחרות
לשנה שהסתיימה ביום 31בדצמבר
2013
2014
2,621
654
5,866
973
46,118
56,232
1,444
126,858
22,820
103,560
45,501
300,183
2012
5,792
270
110,276
8,683
22,556
147,577
96
אפריקה ישראל להשקעות בערבון מוגבל
באורים לדוחות הכספיים
באור - 25עלויות והוצאות בעסקות בניה ומקרקעין
באלפי ש''ח
קרקע *
שכר עבודה והוצאות נלוות
חומרי בניה
קבלני משנה
פחת
שווק ופרסום
אחרות
לשנה שהסתיימה ביום 31בדצמבר
2013
2014
213,631
229,660
548,583
1,588,071
16,213
28,367
149,413
2,773,938
195,631
222,808
543,189
1,621,114
13,767
32,656
299,227
2,928,392
2012
855,135
196,987
521,496
1,435,953
13,873
32,107
390,772
3,446,323
* לשנת 2012כולל עלות בסך של כ 632 -מיליוני ש"ח ,בגין מבנה שנרכש ומומש בשנת 2012בשלמותו.
באור - 26הוצאות אחזקה ,פיקוח וניהול של מקרקעין ונכסים
באלפי ש''ח
משכורות והוצאות נלוות
פחת
אחזקה ותיקונים
פרסום
חכירת קרקע
אחרות
לשנה שהסתיימה ביום 31בדצמבר
2013
2014
47,135
1,059
132,597
23,717
4,156
6,916
215,580
50,910
1,706
157,525
21,087
3,179
23,185
257,592
2012
50,123
267
130,381
20,663
2,424
10,396
214,254
באור - 27עלויות והוצאות בתעשייה
באלפי ש''ח
לשנה שהסתיימה ביום 31בדצמבר
2013
2014
2012
עלות המכירות-
חומרים שנצרכו
שכר עבודה ,משכורות והוצאות נלוות
עבודות חוץ
פחת
הוצאות מכירה ושיווק
הוצאות אחרות
608,894
94,607
9,543
21,793
327,123
70,093
1,132,053
664,041
106,244
11,601
19,177
321,696
97,724
1,220,483
773,486
99,933
12,323
18,010
292,313
100,973
1,297,038
קניית מוצרים
שינויים במלאי תוצרת בעיבוד
שינויים במלאי תוצרת גמורה ומוצרים גמורים
589,167
111
9,839
1,731,170
585,334
1,012
31,006
1,837,835
600,906
2,514
29,556
1,930,014
97
אפריקה ישראל להשקעות בערבון מוגבל
באורים לדוחות הכספיים
באור - 28הפחתת נכסים בלתי מוחשיים והוצאות אחרות
באלפי ש''ח
הפסד ממימוש השקעות בחברות מוחזקות
הפחתת השקעות ,רכוש קבוע ורכוש אחר
הפסד מירידת ערך נכס פיננסי
הפסד הון
אחרות )(1
לשנה שהסתיימה ביום 31בדצמבר
2013
2014
19,106
7,680
20,492
6,880
44,462
98,620
1,690
28,502
195
68,915
99,302
2012
3,018
161,971
35
52,552
217,576
) (1בשנת 2014כולל סכום של 4.6מיליוני אירו בגין סכומי מס רכוש נוספים אשר נידרשה לשלם חברה מאוחדת של
אפי אירופה ברומניה )להלן :החברה המאוחדת( על ידי הרשויות בגין שנים קודמות .במהלך הרבעון השני של שנת
2014שילמה החברה המאוחדת סכומים אלו ,על אף שהיא חולקת על עמדת הרשויות ברומניה וסבורה כי יש לה
טענות טובות כנגד עמדות אלו ,וזאת בין היתר בהתבסס על עמדת יועציה .החברה המאוחדת הגישה השגה
לרשויות ברומניה.
באור - 29הוצאות הנהלה וכלליות
באלפי ש''ח
שכר ,משכורות והוצאות נלוות
הוצאות משפטיות ומקצועיות
תשלום מבוסס מניות
דמי ניהול
הפרשה לחובות מסופקים
פחת והפחתות
אחרות
לשנה שהסתיימה ביום 31בדצמבר
2013
2014
91,044
42,017
18,174
722
31,999
9,682
81,000
274,638
95,641
42,786
22,770
645
6,539
9,977
78,834
257,192
2012
108,306
47,154
9,946
635
29,858
9,363
81,530
286,792
98
אפריקה ישראל להשקעות בערבון מוגבל
באורים לדוחות הכספיים
באור - 30הכנסות והוצאות מימון
באלפי ש''ח
לשנה שהסתיימה ביום 31בדצמבר
2013
2014
הכנסות מימון
הכנסות מימון מפיקדונות בבנקים
הכנסות מימון מהלוואות וחייבים
גידול בשווי ההוגן של נכסים פיננסיים המוחזקים למסחר
גידול בשווי ההוגן של נכסים פיננסיים דרך רווח והפסד ,נטו
רווח משינוי בשערי חליפין
רווח ממחיקת הלוואות שפקעו ומרכישת הלוואות )(2),(1
אחרות
הכנסות מימון שנזקפו לרווח והפסד
21,683
1,250
14,115
13,520
15,010
165,220
26,928
257,726
הוצאות מימון
הוצאות ריבית והצמדה על התחייבויות פיננסיות הנמדדות
לפי עלות מופחתת
הפסד משינוי בשערי חליפין
קיטון בשווי הוגן של נכסים פיננסיים המוחזקים למסחר
קיטון בשווי הוגן של נכסים פיננסיים דרך רווח והפסד ,נטו
אחרות
הוצאות מימון
בניכוי עלויות אשראי שהוונו
הוצאות מימון שנזקפו לרווח והפסד
הוצאות מימון ,נטו שנזקפו לרווח והפסד
880,427
816,057
11,675
1,595
59,193
1,768,947
()22,688
1,746,259
()1,488,533
25,042
2,099
13,851
99
6,401
54,532
36,258
138,282
996,358
227,256
8,158
9,323
67,635
1,308,730
)(29,690
1,279,040
)(1,140,758
2012
103,379
4,244
67,036
121
146,391
40,360
361,531
1,046,227
90,879
11,216
51,397
1,199,719
)(54,554
1,145,165
)(783,634
) (1בשנת 2014כולל הכנסות מרכישת יתרת הלוואות מתאגיד בנקאי על יד אפי אירופה .לפרטים נוספים ראה באור
19ו') (1לעיל.
) (2בשנת 2013כולל הלוואות לזמן קצר שנטלה חברה בת של אפי פיתוח )להלן :ההלוואות( ,אשר נמחקו ברבעון
הראשון של שנת 2013בהתבסס על המידע כי ההלוואות פקעו ,וכי אין מחויבות חוקית או משתמעת לפרוע אותן.
באור - 31מסים על הכנסה
א.
פרטים בדבר סביבת המס בה פועלת הקבוצה
()1
שיעור מס חברות
להלן שיעורי המס הרלוונטיים לחברה בשנים :2012-2014
25% - 2012
25% - 2013
26.5% - 2014
המסים השוטפים לתקופות המדווחות מחושבים בהתאם לשיעורי המס המוצגים בטבלה לעיל.
ביום 5באוגוסט 2013עבר בכנסת החוק לשינוי סדרי עדיפויות לאומיים )תיקוני חקיקה להשגת יעדי התקציב לשנים
2013ו ,(2014 -התשע"ג.2013-
להלן חלק מהוראות פרק המסים בחוק:
העלאת שיעור מס החברות ,החל משנת 2014ואילך בשיעור של 1.5%כך שיעמוד על .26.5% דיבידנד שחולק מרווחי שערוך )עודפים שלא התחייבו במס חברות מהסוג שקבע שר האוצר בסכום העולה עלמיליוני שקלים חדשים המחושב באופן מצטבר מיום רכישתו של הנכס( יהיו ברי מיסוי וזאת בהתבסס על מנגנון
של מכירה ורכישה רעיונית של נכס בכל עת שבוצע לגביו שערוך ומשערוך זה גם חולקו הרווחים .בהתאם ,נקבעה
הוראה מקבילה בחוק מיסוי מקרקעין )שבח ורכישה( לעניין מס שבח לגבי זכות במקרקעין או זכות באיגוד
מקרקעין שבשלה נרשמה בדוחות הכספיים של החברה חלוקה מרווחי שערוך כאילו הזכות נמכרה ביום חלוקת
רווחי השערוך ונרכשה מחדש באותו יום.
99
אפריקה ישראל להשקעות בערבון מוגבל
באורים לדוחות הכספיים
באור - 31מסים על הכנסה (המשך)
א.
פרטים בדבר סביבת המס בה פועלת הקבוצה (המשך)
()2
דניה סיבוס
דניה סיבוס וחלק מהחברות המאוחדות שלה הינן "חברות תעשייתיות" כמוגדר בחוק עידוד התעשייה וזכאיות לפחת
בשעורים מוגדלים ולהטבות נוספות על פי חוק זה.
()3
אפריקה תעשיות
(א(
חברות מאוחדות של אפריקה תעשיות זכאיות להטבות מס מתוקף חוק עידוד השקעות הון ,בתוקף המעמד של "מפעל
מאושר" או "מפעל מוטב" שניתן לחלק ממפעליהן ,והן נהנות משעורי מס מופחתים בכפוף לתנאים הקבועים בחוק.
כמו כן ,חברות מאוחדות מסוימות של אפריקה תעשיות הן "חברות תעשייתיות" כמשמעותן בחוק עידוד התעשייה
)מיסים( ,תשכ"ט .1969-בתוקף מעמד זה זכאיות החברות לתבוע פחת בשעורים מוגדלים לגבי ציוד המשמש בפעילות
תעשייה ,כפי שנקבע בתקנות.
)ב(
אפריקה תעשיות וחלק מהחברות המאוחדות שלה מגישות דוח מס מאוחד לפי חוק עידוד התעשייה )מיסים( ,תשכ"ט-
.1969
)ג(
אפריקה תעשיות וחלק מהחברות המאוחדות שלה הינן "חברות תעשייתיות" כמוגדר בחוק עידוד התעשייה וזכאיות
לפחת בשעורים מוגדלים ולהטבות נוספות על פי חוק זה.
()4
מערכת המס ברוסיה הינה מערכת מס חדשה המשתנה תכופות והעלולה להשתנות גם באופן רטרואקטיבי ,כולל
הטלת קנסות .חוקי המס ברוסיה אינם ברורים וניתנים לפרשנויות שונות מצד שלטונות המס השונים ,במחוזות
השונים .לדעת הנהלות החברות ברוסיה ,החברות פועלות בהתאם לחוקי המס.
()5
חברות הקבוצה בחו"ל נישומות על פי חוקי המס באותן מדינות ובהתאם לכך חושבו ההפרשות למסים ,המסים
הנדחים וההפסדים להעברה לשנים הבאות.
()6
בחודש מאי 2006הועברו לאפי אירופה כל זכויות אפריקה נכסים דאז ,ביחס למספר נכסי מקרקעין בצ'כיה ,סרביה,
בולגריה ורומניה ,וכן ביחס לפרויקטים שהיו באותה עת בשלבי פיתוח שונים באותן מדינות ,וזאת באמצעות העברה
לאפי אירופה של כל מניות אפריקה נכסים בחברות-בת שלה אשר ,במישרין או בעקיפין ,החזיקו בזכויות באותם
נכסים ו/או ביצעו את אותם פרויקטים וכנגד הקצאת מניות של אפי אירופה לאפריקה נכסים .לצורך כך ,קיבלה
אפריקה נכסים מרשויות המס אישור מקדמי )פרה-רולינג( ביחס להיבטי המיסוי הרלוונטיים .לצד דחיית המס החל
בהתאם להוראות סעיף 104א' לפקודת מס הכנסה.
()7
בדבר הסדר מיסוי בקשר להסדר החוב עם מחזיקי אגרות החוב של החברה ראה באור 1ג' לעיל.
()8
החברה מחזיקה בבעלות מלאה בחברת אפריקה ישראל החזקות בינלאומיות בע"מ ,חברה ישראלית .החברה ביצעה
בשנת 2010מהלך של שינוי מבני כך שתחזיק באפי פיתוח באופן ישיר ,מהלך אשר קיבל את אישור רשות המיסים.
לתאריך הדוח על המצב הכספי אפריקה ישראל מחזיקה 64.88%באפי פיתוח במישרין.
()9
לקבוצה עסקאות רבות אשר תוצאות המס בגינן אינם ודאיות .החברה מכירה בהתחייבויות בגין תוצאות המס של
עסקאות אלו בהתבסס על אומדני ההנהלה ,אשר מסתמכות על יועצים מקצועיים ,בנוגע לעיתוי וגובה חבות המס
הנובעת מעסקאות אלה .כאשר תוצאות המס של עסקאות אלה שונות מאומדני ההנהלה ,יוקטנו/יוגדלו הוצאות
המסים וההתחייבויות למסים נדחים במועד קביעת השומה הסופית.
100
אפריקה ישראל להשקעות בערבון מוגבל
באורים לדוחות הכספיים
באור - 31מסים על הכנסה (המשך)
ב.
מרכיבי הוצאות (הכנסות) מסים על הכנסה
באלפי ש''ח
מסים שוטפים
מסים נדחים
השפעת שינוי בשיעור המס *
מסים בגין שנים קודמות
סך הוצאות מסים על הכנסה
לשנה שהסתיימה ביום 31בדצמבר
2013
2014
79,981
()112,975
12,515
()20,479
79,499
120,767
1,864
268
202,398
2012
45,725
)(7,963
24,716
10,485
72,963
* לעניין השינוי בשנת 2012ראה סעיף א') (1לעיל ולעניין השינוי בשנת ,2013ראה סעיף ו' להלן.
ג.
התאמה בין המס התיאורטי על הרווח לפני מסים על הכנסה לבין הוצאות המסים
באלפי ש''ח
רווח )הפסד( לפני מסים על ההכנסה
שיעור המס העיקרי של החברה
מס מחושב לפי שיעור המס העיקרי של החברה
לשנה שהסתיימה ביום 31בדצמבר
2013
2014
()1,107,871
26.5%
()293,586
352,632
25%
88,158
2012
)(1,293,808
25%
)(323,452
תוספת (חסכון) בחבות המס בגין:
שיעור מס שונה בחברות בנות הפועלות מחוץ
לישראל
נטרול מס מחושב בגין חלק החברה בהפסדי )רווחי(
חברות מוחזקות המטופלות לפי שיטת השווי
המאזני
הכנסות פטורות
הכנסות חייבות בשיעור מס מיוחד
הוצאות לא מוכרות
ניצול הפסדים והטבות משנים קודמות בגינם לא
נרשמו מסים נדחים
הפרשים זמניים שלא נרשמו בגינם מסים נדחים
הפסדים והטבות לצורכי מס מהתקופה בגינם לא
נרשמו מסים נדחים
מסים בגין שנים קודמות
השפעת השינוי בשיעור המס
הפרשים אחרים
סה"כ הוצאות )הכנסות( מסים על הכנסה בדוחות
רווח והפסד
()287,406
)(41,319
162,875
3,991
()47,324
()1,932
88,757
6,226
)(31,536
)(1,018
56,083
)(20,370
)(11,865
)(2,141
89,101
()16,929
92,032
)(10,401
)(4,526
)(11,795
)(21,341
90,675
12,515
338,728
131,541
268
1,864
7,058
187,113
10,485
24,716
)(10,363
()20,479
202,398
72,963
שיעור המס האפקטיבי
1.85%
57.40%
101
אפריקה ישראל להשקעות בערבון מוגבל
באורים לדוחות הכספיים
באור - 31מסים על הכנסה (המשך)
ד.
נכסי והתחייבויות מסים נדחים
()1
נכסי והתחייבויות מסים נדחים שהוכרו
המסים הנדחים בגין חברות בישראל מחושבים לפי שיעור מס הצפוי לחול במועד ההיפוך כמפורט לעיל .מסים נדחים
בגין חברות בנות הפועלות מחוץ לישראל חושבו לפי שיעורי המס הרלוונטיים בכל מדינה.
נכסי והתחייבויות מסים נדחים מיוחסים לפריטים הבאים:
באלפי ש''ח
יתרת נכס (התחייבות) מס נדחה
יתרה ליום 1בינואר 2013
שינויים אשר נזקפו לרווח והפסד
שינויים אשר נזקפו להון *
הפרשי תרגום
כניסה לאיחוד
יתרת נכס (התחייבות) מס נדחה
יתרה ליום 1בינואר 2014
שינויים אשר נזקפו לרווח והפסד
שינויים אשר נזקפו להון *
יציאה מאיחוד
הפרשי תרגום
יתרת נכס (התחייבות) מס נדחה
יתרה ליום 31בדצמבר 2014
רכוש
קבוע
מלאי
בניינים
למכירה
ומקרקעין
נדל"ן
להשקעה
ונדל"ן
להשקעה
בהקמה
ניכויים
והפסדים
להעברה
לצרכי מס
אחרים
סך הכל
)(21,553
)(19,560
)(7,158
-
)(3,638
6,596
27,619
-
)(949,426
)(153,328
18,093
)(79,569
418,968
28,556
)(82,802
446
)(159,369
15,105
)(4,254
84,750
-
)(715,018
)(122,631
)(4,254
40,502
)(79,123
()48,271
()20,688
2,472
30,577
4,997
()10,422
()1,164,230
()169,193
39,596
22,537
365,168
239,208
()2,070
()89,222
()63,768
58,651
2,398
()2,070
()54,723
()880,524
112,975
2,398
35,456
()129,358
()66,487
25,152
()1,271,290
513,084
()59,512
()859,053
* המיסים הנדחים אשר הוכרו ישירות לרווח הכולל האחר בשנת ,2014הינם נכס מס בסך של 2,398אלפי ש"ח בגין
עסקאות גידור תזרימי מזומנים אשר נרשמו ישירות בקרן הון מגידור תזרימי מזומנים.
המיסים הנדחים אשר הוכרו ישירות לרווח הכולל האחר בשנת ,2013כוללים עתודה למס בסך של 3,866אלפי ש"ח
בגין עסקאות גידור תזרימי מזומנים אשר נרשמו ישירות בקרן הון מגידור תזרימי מזומנים.
מסים נדחים מוצגים בדוחות המאוחדים על המצב הכספי כדלהלן:
באלפי ש''ח
נכסי מסים נדחים -בנכסים לא שוטפים
התחייבויות מסים נדחים -בהתחייבויות לא שוטפות
ליום 31בדצמבר
2014
2013
108,596
()967,649
()859,053
80,527
)(961,051
)(880,524
לקבוצה נכסי מיסים נדחים בגין הפסדים להעברה ליום 31בדצמבר 2014בסך כולל של כ 513 -מיליוני ש"ח על פי
הפירוט הבא:
מיליוני ש''ח
החברה
חברות מאוחדות בישראל
חברות מאוחדות בחו"ל
14
149
350
513
102
אפריקה ישראל להשקעות בערבון מוגבל
באורים לדוחות הכספיים
באור - 31מסים על הכנסה (המשך)
ד.
נכסי והתחייבויות מסים נדחים (המשך)
()2
פריטים שגינם לא הוכרו נכסי מסים נדחים
הקבוצה לא הכירה בנכסי מסים נדחים בסך של כ 1,615 -מיליוני ש"ח )ליום 31בדצמבר 1,315 :2013מיליוני ש"ח(
בגין הפסדים לצרכי מס.
לפי חוקי המס הקיימים ,אין הגבלת זמן על ניצול הפסדים לצורכי מס ועל ניצול ההפרשים הזמניים הניתנים לניכוי.
חלק מההפסדים של חברות מאוחדות בחו"ל ניתנים לניצול בתוך תקופה עתידית מוגבלת או בהתקיים תנאים
מסוימים.
נכסי מסים נדחים לא הוכרו בגין פריטים אלה ,כיוון שאין זה צפוי כי תהיה בעתיד הכנסה חייבת ,שכנגדה ניתן יהיה
לנצל את הטבות המס.
הקבוצה לא הכירה בנכסי ובהתחייבויות מסים נדחים בגין הפרשים זמניים המתייחסים להשקעה בחברות מוחזקות
מאחר וההחלטה האם למכור חברות אלו נתונה בידי הקבוצה ,ובכוונתה שלא לממשן בעתיד הנראה לעין.
()3
הפסדים וניכויים לצורכי מס להעברה לשנים הבאות
לקבוצה הפסדים לצורכי מס להעברה לשנה הבאה המגיעים לתאריך הדוח על המצב הכספי לכדי סכום של כ7,614 -
מיליוני ש"ח )ליום 31בדצמבר 5,924 :2013מיליוני ש"ח( מתוכם הפסדים לצרכי מס בסך של כ 1,564 -מיליוני ש"ח
)ליום 31בדצמבר 1,277 :2013מיליוני ש"ח( שנוצרו בחברה.
יתרת ההפסדים במאוחד כאמור ליום 31בדצמבר ,2014אשר בגינם לא נזקפו מסים נדחים הינה 5,309מיליוני ש"ח
)ליום 31בדצמבר 4,308 :2013מיליוני ש"ח(.
ה.
שומות מס
()1
לחברה שומות סופיות משלטונות מס הכנסה עד וכולל שנת המס .2008לחלק מהחברות שאוחדו שומות מס סופיות
עד וכולל שנות המס 2005-2011ולחלקן טרם הוצאו שומות מס סופיות מאז תחילת פעולותיהן.
()2
בחודש דצמבר ,2014התקבלו במשרדי החברה שומות מס שלא בהסכם לפי סעיף )145א())(2ב( לפקודת מס הכנסה
)להלן :הפקודה( ,לחברה בת בבעלותה המלאה של החברה )להלן :חברת הבת( בגין השנים 2009עד ,2012בסך כולל
של כ 66.4 -מיליוני ש"ח )הכולל הפרשי הצמדה וריבית(.
שומת המס של חברת הבת בגין שנת 2009מבוססת בעיקרה על הנימוקים של פקיד השומה ,לפיהם) :א( יש לבטל
הפסדי הון שנבעו לחברת הבת ממימוש אחזקותיה בחברות בנות שלה ,בין היתר ,לאור עמדת פקיד שומה כי יש
לראות במכירת מלוא אחזקותיה ) (100%של חברת הבת בחברה בת שלה ,לחברה כעסקה מלאכותית לפי סעיף 86
לפקודה ,ועל כן דין ההפסד שנבע מאותה עסקה להתבטל; ו) -ב( בהתאם לפרשנות של רשות המיסים לסעיף 94ב
לפקודה קבע פקיד השומה כי לא יותרו רווחים ראויים לחלוקה שמקורם ברווחי אקוויטי של חברות בנות זרות
)בעקיפין( של חברת הבת.
שומות המס של חברת הבת בגין השנים 2010עד 2012מבוססות על ביטול הפסדי ההון המועברים של חברת הבת
בשנת ,2009בהתאם לשומת המס שלא בהסכם משנת .2009
חברת הבת חולקת על עמדותיה של רשות המסים וסבורה ,כי יש לה טענות טובות כנגד עמדות אלו .בכוונת חברת
הבת להמשיך בהדברות עם רשות המסים במטרה לבחון את השומות השונות ,ובמידת הצורך להגיש השגות על
השומות כאמור.
להערכת החברה ,בהתבסס על יועציה המקצועיים ,בשים לב לטענות של חברת הבת כנגד שומות המס ,ולעובדה כי
החברה כללה הפרשות חלקיות בדוחותיה הכספיים המאוחדים בקשר עם שומות המס ,לא צפויה השפעה מהותית על
דוחותיה הכספיים של החברה.
()3
במהלך חודש דצמבר 2013קיבלו אפריקה נכסים וחברת בת שלה שומות מס לפי סעיף )145א())(2ב( לפקודת מס
הכנסה )להלן :הפקודה( ,לאפריקה נכסים בגין השנים 2008ועד 2010ולחברה בת בבעלותה המלאה של אפריקה
נכסים )להלן :חברת הבת( בגין השנים 2009ו ,2011 -בסך כולל של כ 256 -מיליוני ש"ח )הכולל הפרשי הצמדה
וריבית(.
שומת המס של אפריקה נכסים לשנים האמורות מבוססת בעיקרה על הנימוקים הבאים:
אי התרת הוצאות מימון הנובעים מהפרשי שער בגין הלוואות שהעמידה אפריקה נכסים לחברות בת בחו"ל.
חלוקת דיבידנד לאפריקה נכסים בסמוך למועד מכירת מניות חברת הבת שהחזיקה בקניון רמת אביב )להלן:
חברת הקניון ו -ה קניון ,בהתאמה( ,מתוך רווחי שערוך ,הינה הימנעות ממס או הפחתת מס לא נאותה
כמשמעותה בסעיף 86לפקודת מס הכנסה ומהווים חלק מתמורת המכירה של מניות חברת הקניון ,ועל כן
חייבים במס בשיעור מס חברות לפי סעיף )126א( לפקודת מס הכנסה.
לחילופין ,יש לסווג את כל התקבולים מרוכש הקניון )לרבות את סכום הדיבידנד שחולק לחברה אשר מומן
באמצעות הלוואה שהעמיד רוכש הקניון לטובת חברת הקניון ושהועבר ישירות לחברה על ידי רוכש הקניון(
כתמורה בגין מניות חברת הקניון.
103
אפריקה ישראל להשקעות בערבון מוגבל
באורים לדוחות הכספיים
באור - 31מסים על הכנסה (המשך)
ה.
שומות מס (המשך)
()3
)המשך(
)המשך(
לחילופין הדיבידנד שחולק מרווחי שערוך אינו מהווה דיבידנד שמקורו בהכנסה ,כמשמעותה בסעיף 1
לפקודת מס הכנסה ולכן אינו נופל בגדרו של סעיף )126ב( לפקודת מס הכנסה ,אשר מחריג מחבות במס
דיבידנד שמקורו בהכנסה ואשר מתקבל מידי חברה החבה במס חברות.
אופן חישוב עלות המניות לעניין הפסד ההון ממכירת מניות בחברה בת ,יהיה שלא על פי שיטת ה"LIFO"-
אלא כפי שפעלה אפריקה נכסים בדוחותיה הכספיים.
אפריקה נכסים לא כללה הפרשה בדוחותיה הכספיים המאוחדים בגין שומת המס בהתייחס לחלוקת הדיבידנד כאמור
לעיל ,וזאת בהסתמך על חוות דעתם של יועציה המשפטיים ,הנסמכת בין היתר ,על המצב החקיקתי הרלוונטי לשנת
. 2009על פי המצב החקיקתי ששרר במועד חלוקת הדיבידנד ,דיבידנד שחולק מתוך עודפים חשבונאיים הכוללים
רווחי שערוך של חברה החייבת במס חברות ,הינו דיבידנד אשר אינו מהווה הכנסה בידי חברה תושבת ישראל כקבוע
בסעיף )126ב( לפקודה.
תימוכין לעמדה זו ניתן למצוא אף מקביעת המחוקק בתיקון 197לפקודה מיום 5באוגוסט 2013אשר במסגרתו נוסף
סעיף 100א 1לפקודה )סעיף 40לתיקון ,(197ונקבע הסדר מס הנוגע למיסוי חלוקת דיבידנד מרווחי שערוך .לפי עמדת
אפריקה נכסים ,קביעת מנגנון מיסוי ייחודי ומפורט לחלוקת רווחי שערוך ,מהווה חיזוק משמעותי לכך ,שהמצב
החקיקתי הרלוונטי לפני תיקון ,197היה שסעיף )126ב( לפקודה חל ,בכפוף לנסיבות המנויות בו ,גם לגבי דיבידנד
שחולק מרווחי שערוך.
שומת המס של חברת הבת לשנים האמורות ,מבוססת על הנימוקים הבאים:
חברה בת זרה של חברת הבת ,הינה "חברה נשלטת זרה" בהגדרתה בסעיף 75ב לפקודה ,ועל כן יש למסות
רווחים שנוצרו לה בגין מכירת תאגיד זר בשליטתה כדיבידנד רעיוני.
רווח ההון ממכירת מניות של חברה זרה בשליטת חברת הבת ,חושב שלא בהתאם להחלטת מיסוי שקיבלה
חברת הבת משנת .2007
אפריקה נכסים וחברת הבת חולקות על עמדותיה של רשות המסים וסבורות ,כי יש להן טענות טובות כנגד עמדות
אלו ,וזאת ,בין היתר ,בהתבסס על עמדת יועציהם המשפטיים .אפריקה נכסים הגישה השגות על השומות כאמור.
בגין חלק מהנושאים הנידונים כללה אפריקה נכסים בדוחותיה הכספיים המאוחדים הפרשות מתאימות ובגין חלקם
האחר לא נערכו הפרשות ,כל זאת בהסתמך על חוות דעת של יועציה המשפטיים של אפריקה נכסים ושל חברת הבת.
()4
ביום 30בדצמבר 2012נמסרה לאפריקה נכסים מטעם פקיד השומה ,שומה בצו לשנת 2007בגין חלוקת דיבידנד
מרווחי שערוך ,על חבות מס של כ 40.5 -מיליוני ש"ח )כולל הפרשי הצמדה וריבית( .אפריקה נכסים ערערה בבית
המשפט בגין הגשת צו זה.
()5
לאפריקה תעשיות ולחברות בת של אפריקה תעשיות שומות סופיות וכאלה הנחשבות סופיות עד וכולל השנה
שהסתיימה ביום 31בדצמבר ) 2007שנת המס .(2007למספר חברות בת של אפריקה תעשיות ישנן שומות מס בהסכם
עד לשנת .2008לחברות מוחזקות של אפריקה תעשיות שומות מס הנחשבות סופיות עד וכולל 2009ו.2010-
לאפריקה תעשיות ולחברות מאוחדות בתחום הפלדה הוצאו שומות מס לפי סעיף ) 145א())(2ב( לפקודת מס הכנסה,
שומות שלא בהסכם )להלן :שומות המס( ,בסכום כולל של כ 24 -מיליוני ש"ח )הכולל ריבית והפרשי הצמדה( ,אשר
בחלקם מהווים הפרשי עיתוי.
שומות המס הינן בגין השנים 2008עד .2011
שומות המס מבוססות בעיקרן על הנימוקים של פקיד השומה לפיהם:
הוצאות מימון מסוימות של אפריקה תעשיות מהוות הוצאות שאינן בייצור הכנסה.
)א(
אפריקה תעשיות אינה רשאית להגיש דוח מאוחד לצרכי מס עם חברה בת שלה.
)ב(
הרווח שנוצר לאפריקה תעשיות מפדיון מוקדם של אגרות החוב שהנפיקה אפריקה תעשיות מהווה הכנסה
)ג(
חייבת במס.
חלק מחברות הבת לא יישמו את מנגנון החישוב אשר נקבע להן משנת 2009לעניין קבלת הטבות המס מכוח
)ד(
החוק לעידוד השקעות הון.
ביום 12במרס 2015חתמו אפריקה תעשיות והחברות המאוחדות ,להן הוצאו השומות הנ"ל ,על הסכם שומות לשנים
2008-2011בסכום כולל של 12.7מיליוני ש"ח )הכולל ריבית והפרשי הצמדה( ,אשר בחלקם מהווים הפרשי עיתוי.
החברה כללה את השפעת הסכם השומות בדוחותיה הכספיים.
104
אפריקה ישראל להשקעות בערבון מוגבל
באורים לדוחות הכספיים
באור - 31מסים על הכנסה (המשך)
ו.
חברות הקבוצה בחו"ל נישומות על פי חוקי המס באותן מדינות ובהתאם לכך חושבו ההפרשות למסים והפסדים
להעברה לשנים הבאות .להלן שיעורי המס העיקריים החלים על חברות הקבוצה בחו"ל בשנת :2014
המדינה
הולנד
מדינות מזרח אירופה *
ארה"ב
רוסיה
גרמניה
*
שיעור המס
25%
10%-19%
35%-47%
20%
30.2%
החל מיום 1לינואר 2013עלה שיעור המס בסרביה ל .15%בעקבות כך הגדילה אפריקה נכסים את עתודות
המס כנגד הוצאות המס בשנת 2012בגין מיסים נדחים בסך של כ 25 -מיליוני ש"ח )חלק אפריקה נכסים
בניכוי חלק זכויות שאינן מקנות שליטה הינו כ 13 -מיליוני ש"ח(.
באור - 32הון וקרנות
א.
הון מניות ופרמיה על מניות
מניות רגילות
2014
שקל חדש
2013
שקל חדש
2012
שקל חדש
הון מניות מונפק ונפרע ליום 1בינואר
הקצאה בעקבות ניצול זכויות
הקצאה בעקבות מימוש אופציות
הון מניות מונפק ונפרע ליום 31בדצמבר
17,580,659
4,219,088
21,799,747
14,679,658
2,899,956
1,045
17,580,659
13,080,311
1,599,347
14,679,658
הון רשום
30,000,000
20,000,000
20,000,000
מניות 0.1ש''ח ע.נ..
()1
הון המניות המונפק והנפרע לימים 31בדצמבר 2014ו 2013 -כולל 12,456,126מניות רדומות בנות 0.1ש"ח ערך נקוב
)ראה להלן( אשר ליום 31בדצמבר 2014הינן מניות רגילות בנות 0.1ש"ח ע.נ .כ"א של החברה ,הרשומות על שם
החברה.
()2
למחזיקים במניות הרגילות הזכות לקבלת דיבידנד כפי שיוכרז מפעם לפעם וזכות הצבעה באספות כלליות של החברה
לפי קול אחד למניה .בדבר מגבלות שנקבעו על חלוקת דיבידנד במסגרת הסדר החוב ,ראה באור 1ג' לעיל.
()3
כאמור בבאור 1ג') (2לעיל ,כחלק מהסדר החוב הנפיקה החברה בחודש מאי 62,374,020 2010מניות רגילות על פי
החלוקה הנ"ל:
10,534,388 מניות רגילות רשומות על שם בנות 0.1ש"ח ע.נ .כל אחת של החברה בדרך של הנפקת זכויות על פי
דוח הצעת מדף;
הקצאת 12,456,126מניות רגילות של החברה לנאמן .המניות מהוות את מניות הסעד המוסכם על פי ההסדר
אשר כל עוד הן מוחזקות בידי הנאמן הן תהוונה מניות רדומות;
הקצאת 39,383,506מניות רגילות בנות 0.1ש"ח כל אחת של החברה למחזיקי אגרות החוב.
בחודש ספטמבר ,2011לאור קיומו של תנאי ביצוע המנה הראשונה בהסדר החוב ,הועברו 2,539,002מניות רגילות
בנות 0.1ש"ח ע.נ .כ"א מתוך המניות הרדומות על שם החברה.
בחודש יולי ,2012לאור קיומו של תנאי ביצוע המנה השנייה בהסדר החוב ,הועברו 2,796,512מניות רגילות בנות 0.1
ש"ח ע.נ .כ"א מתוך המניות הרדומות על שם החברה.
בחודש יולי ,2013לאור קיומו של תנאי ביצוע המנה השלישית בהסדר החוב ,הועברו 2,811,665מניות רגילות בנות 0.1
ש"ח ע.נ .כ"א מתוך המניות הרדומות על שם החברה.
בחודש יולי ,2014לאור קיומו של תנאי ביצוע המנה הרביעית בהסדר החוב ,הועברו 4,308,947מניות רגילות בנות 0.1
ש"ח ע.נ .כ"א מתוך המניות הרדומות על שם החברה.
105
אפריקה ישראל להשקעות בערבון מוגבל
באורים לדוחות הכספיים
באור - 32הון וקרנות (המשך)
א.
הון מניות ופרמיה על מניות (המשך)
()4
בחודש יוני ,2005לאחר שהתקבלו כל האישורים הדרושים לכך ,השלימה החברה ביצוע תכנית ADR (American
(Depository Receiptמדרגה ראשונה בארה"ב ביחס למניות החברה ,בשיתוף פעולה עם בנק בארה"ב .במסגרת
תכנית זו ,הוציא הבנק תעודות פיקדון ביחס למניות החברה אשר הוצעו לרכישה בארה"ב על ידי הבנק האמור ונסחרו
"מעל הדלפק" ) (Over The Counterביחס של שתי תעודות פיקדון למניה אחת של החברה.
הואיל ותעודות הפיקדון אינן נרשמות למסחר בזירות המסחר השונות לניירות ערך בארה"ב ,החברה איננה חבה
בחובות דיווח נוספות בארה"ב מעבר לאלו שחלו עליה קודם לכן.
ביום 5ביוני 2014התקבלה אצל החברה הודעה ,לפיה בהתאם לבקשתה ,ביום 3ביוני 2014הפסיק The Bank of
New Yorkאת תכנית ה ADR (American Depository Receipt) -ביחס לתעודות הפיקדון שהונפקו ביחס למניות
החברה בארה"ב והמסחר בבורסה של ניו-יורק בתעודות הפיקדון הנ"ל הופסק.
()5
בחודש מאי 2011נתקבלה החלטה באסיפה הכללית של החברה על הגדלת הון המניות הרשום של החברה ב-
5,000,000ש"ח מחולק ל 50,000,000 -מניות רגילות ,רשומות על שם ,בנות 0.1ש"ח ע.נ .כ"א ,באופן שלאחר ההגדלה
האמורה יעמוד הון המניות הרשום של החברה על 20,000,000ש"ח מחולק ל 200,000,000 -מניות רגילות ,רשומות על
שם ,בנות 0.1ש"ח ע.נ .כ"א.
()6
כאמור בבאור 1ג') (2לעיל ,הנפיקה החברה בחודש מאי 13,068,538 2011מניות רגילות בנות 0.1ש"ח ע.נ .כל אחת של
החברה בדרך של הנפקת זכויות על פי דוח הצעת מדף.
()7
כאמור בבאור 1ג') (2לעיל ,הנפיקה החברה בחודש אפריל 15,993,466 2012מניות רגילות בנות 0.1ש"ח ע.נ .כל אחת
של החברה בדרך של הנפקת זכויות על פי דוח הצעת מדף.
()8
כאמור בבאור 1ג') (2לעיל ,בחודש מאי 2013הנפיקה החברה ,בדרך של הנפקת זכויות על פי דוח הצעת מדף,
28,999,563מניות רגילות בנות 0.1ש"ח ע.נ .כל אחת של החברה ו 23,199,651 -כתבי אופציה )להלן :כתבי האופציה(,
רשומים על שם ,הניתנים למימוש באופן שכל כתב אופציה יהיה ניתן למימוש למניה רגילה אחת של החברה )כפוף
להתאמות( כנגד תשלום במזומן של מחיר מימוש בסך של 9.99ש"ח )כפוף להתאמות( לכל כתב אופציה.
בחודש אוקטובר 2013הומרו 10,354כתבי אופציה ל 10,354 -מניות רגילות של החברה תמורת סך של כ 103 -אלפי
ש"ח .כתבי האופציה שלא מומשו ,פקעו ביום 31באוקטובר .2013
()9
בחודש פברואר 2014נתקבלה החלטה באסיפה הכללית של החברה על הגדלת הון המניות הרשום של החברה ב-
10,000,000ש"ח מחולק ל 100,000,000 -מניות רגילות ,רשומות על שם ,בנות 0.1ש"ח ע.נ .כ"א ,באופן שלאחר
ההגדלה האמורה יעמוד הון המניות הרשום של החברה על 30,000,000ש"ח מחולק ל 300,000,000 -מניות רגילות,
רשומות על שם ,בנות 0.1ש"ח ע.נ .כ"א.
()10
כאמור בבאור 1ג') (2לעיל ,בחודש מאי 2014הנפיקה החברה ,בדרך של הנפקת זכויות על פי דוח הצעת מדף,
42,190,883מניות רגילות בנות 0.1ש"ח ע.נ .כל אחת של החברה ו 16,876,353 -כתבי אופציה )להלן :כתבי האופציה(,
רשומים על שם ,הניתנים למימוש באופן שכל כתב אופציה יהיה ניתן למימוש למניה רגילה אחת של החברה )כפוף
להתאמות( כנגד תשלום במזומן של מחיר מימוש בסך של 12ש"ח )כפוף להתאמות( לכל כתב אופציה.
בחודש מרס 2015הומרו 868כתבי אופציה ל 868 -מניות רגילות של החברה תמורת סך של כ 10 -אלפי ש"ח .כתבי
האופציה שלא מומשו ,יפקעו ביום 31במרס .2015
ב.
קרן תרגום של פעילות חוץ
קרן התרגום כוללת את כל הפרשי מטבע החוץ הנובעים מתרגום דוחות כספיים של פעילויות חוץ וכן מתרגום
התחייבויות המגדרות השקעות בפעילות חוץ.
הרכב הקרן בגין תרגום פעילות חוץ הינו כדלקמן:
באלפי ש''ח
פעילות
אפריקה ישראל נכסים בינלאומיים ) (2002בע"מ
אפריקה ישראל השקעות בינלאומיות ) (1997בע"מ
אפריקה ישראל החזקות בינלאומיות בע"מ ואפי פיתוח
אחר
מרכז ומזרח אירופה
ארצות הברית
רוסיה
ליום 31בדצמבר
2014
2013
()257,174
()381,417
()1,059,192
()76,189
()1,773,972
)(237,501
)(399,550
)(1,069,132
)(74,795
)(1,780,978
106
אפריקה ישראל להשקעות בערבון מוגבל
באורים לדוחות הכספיים
באור - 32הון וקרנות (המשך)
ג.
קרן גידור
קרן הגידור כוללת את החלק האפקטיבי של השינוי הנצבר נטו בשווי ההוגן של מכשירים המגדרים את תזרים
המזומנים והמתייחסים לעסקאות שגודרו ,וטרם התרחשו.
ד.
קרן הערכה מחדש בגין רכישה בשלבים
קרן ההערכה מחדש מתייחסת לשערוך השקעה בחברה בטרם נכנסה לאיחוד .בשנת ,2013בעקבות מימוש נכס פיננסי
בחברה מוחזקת נזקפה קרן הערכה מחדש בגין רכישה בשלבים הנ"ל לדוח רווח והפסד.
ה.
התקשרויות להקצאת מניות
()1
בדבר הנפקת מניות שבוצעה בחודש מאי 2010כחלק מהסדר החוב ,ראה סעיף א') (3לעיל.
()2
בדבר הקצאת כתבי אופציה לעובדים ,ראה באור 34להלן ,בדבר תשלומים מבוססי מניות.
()3
בדבר הנפקת מניות שבוצעה בחודש מאי 2011ראה סעיף א') (6לעיל.
()4
בדבר הנפקת מניות שבוצעה בחודש אפריל 2012ראה סעיף א') (7לעיל.
()5
בדבר הנפקת מניות ואופציות למניות שבוצעה בחודש מאי 2013ראה סעיף א') (8לעיל.
()6
בדבר הנפקת מניות ואופציות למניות שבוצעה בחודש מאי 2014ראה סעיף א') (10לעיל .לגבי השפעת הצגה מחדש על
הרווח למניה ,ראה באור 1ג') (2לעיל.
107
אפריקה ישראל להשקעות בערבון מוגבל
באורים לדוחות הכספיים
באור - 32הון וקרנות (המשך)
ו.
רווח (הפסד) כולל אחר לשנה שהסתיימה ביום 31בדצמבר
באלפי ש''ח
2014
הפרשי תרגום מטבע חוץ בגין
פעילויות חוץ
שינוי נטו בשווי ההוגן של
מכשירים המשמשים לגידור
תזרימי מזומנים שהועבר לרווח
והפסד
החלק האפקטיבי של השינוי
בשווי ההוגן של מכשירים
המשמשים לגידור תזרימי
מזומנים
מדידה מחדש של תכנית הטבה
מוגדרת
סך הכל רווח (הפסד) כולל אחר
לשנה ,נטו ממס
2013
הפרשי תרגום מטבע חוץ בגין
פעילויות חוץ
החלק האפקטיבי של השינוי
בשווי ההוגן של מכשירים
המשמשים לגידור תזרימי
מזומנים
מימוש קרן הערכה מחדש בגין
רכישה בשלבים
הפרשי תרגום מטבע חוץ בגין
פעילויות חוץ שנזקפו לרווח
והפסד
מדידה מחדש של תכנית הטבה
מוגדרת
סך הכל רווח (הפסד) כולל אחר
לשנה ,נטו ממס
2012
הפרשי תרגום מטבע חוץ בגין
פעילויות חוץ
החלק האפקטיבי של השינוי
בשווי ההוגן של מכשירים
המשמשים לגידור תזרימי
מזומנים
הפרשי תרגום מטבע חוץ בגין
פעילויות חוץ שנזקפו לרווח
והפסד
סך הכל רווח (הפסד) כולל אחר
לשנה ,נטו ממס
קרן הון
מגידור
תזרימי
מזומנים
מתייחס לבעלים של החברה
קרן הערכה
מחדש בגין
רכישה
התאמות
עודפים
בשלבים
מתרגום
סך הכל
זכויות שאינן
מקנות
שליטה
סך הכל
רווח (הפסד)
כולל
אחר
-
7,006
-
-
7,006
()11,559
()4,553
5,389
-
-
-
5,389
4,235
9,624
()6,234
-
-
-
()6,234
()3,156
()9,390
-
-
-
()743
()743
()238
()981
()845
7,006
-
()743
5,418
()10,718
()5,300
-
)(441,762
-
-
)(441,762
)(254,582
)(696,344
10,620
-
-
-
10,620
11,384
22,004
)(8,012
)(6,297
)(14,309
-
75,550
-
75,550
38,603
114,153
-
-
-
)(1,719
)(1,719
)(396
)(2,115
10,620
)(366,212
)(8,012
)(1,719
)(365,323
)(211,288
)(576,611
)(8,012
-
3,889
-
-
3,889
5,207
9,096
)(7,833
-
-
-
)(7,833
)(8,842
)(16,675
-
10,745
-
-
10,745
3,657
14,402
)(7,833
14,634
-
-
6,801
22
6,823
108
אפריקה ישראל להשקעות בערבון מוגבל
באורים לדוחות הכספיים
באור - 33רווח (הפסד) למניה
א.
רווח (הפסד) בסיסי למניה
חישוב הרווח )הפסד( הבסיסי למניה לשלוש שנים שהאחרונה בהן הסתיימה ביום 31בדצמבר 2014התבסס על רווח
)הפסד( המיוחס לבעלי המניות הרגילות מחולק בממוצע המשוקלל של מספר המניות הרגילות שבמחזור באופן הבא:
רווח (הפסד) המיוחס למחזיקי המניות הרגילות
באלפי ש''ח
הפסד המיוחס לבעלי המניות הרגילות
לשנה שהסתיימה ביום 31בדצמבר
2013
2014
()844,207
)(74,869
2012
)(1,002,627
ממוצע משוקלל של מספר המניות הרגילות
באלפי מניות 0.1ש"ח ע.נ.
לשנה שהסתיימה ביום 31בדצמבר
*2013
2014
167,659
26,659
יתרה ליום 1בינואר
השפעת מניות שהונפקו במהלך השנה
מניות שהועברו על שם החברה במהלך השנה -ראה באור
()2,024
32א')(3
ממוצע משוקלל של מספר המניות הרגילות ששימשו
לצורך חישוב רווח )הפסד( בסיסי למניה ליום 31בדצמבר 192,294
*2012
146,245
19,110
135,707
11,340
)(1,437
)(1,459
163,918
145,588
* הותאם לפי מרכיבי ההטבה בהנפקות הזכויות שבוצעו בשנים 2013 ,2014ו) 2012 -ראה באור 1ג') (2לעיל(.
ב.
רווח (הפסד) מדולל למניה
חישוב הרווח )הפסד( המדולל למניה לשלוש שנים שהאחרונה בהן הסתיימה ביום 31בדצמבר 2014התבסס על הרווח
)ההפסד( המתייחס לבעלי המניות הרגילות מחולק בממוצע המשוקלל של מספר המניות הרגילות שבמחזור ,לאחר
התאמה בגין כל המניות הרגילות הפוטנציאליות המדללות באופן הבא:
רווח (הפסד) המיוחס למחזיקי המניות הרגילות (מדולל)
באלפי ש'ח
הפסד המיוחס לבעלי המניות הרגילות )מדולל(
לשנה שהסתיימה ביום 31בדצמבר
2013
2014
()844,207
)(74,869
2012
)(1,002,627
ממוצע משוקלל של מספר המניות הרגילות (מדולל)
באלפי מניות 0.1ש"ח ע.נ.
ממוצע משוקלל של מספר המניות הרגילות ששימש לצורך
חישוב רווח בסיסי למניה
השפעת התחייבות מותנית להנפקת מניות
ממוצע משוקלל של מספר המניות הרגילות ששימש לצורך
חישוב רווח )הפסד( מדולל למניה ליום 31בדצמבר
לשנה שהסתיימה ביום 31בדצמבר
*2013
2014
*2012
192,294
-
163,918
194
145,588
262
192,294
164,112
145,850
* הותאם לפי מרכיבי ההטבה בהנפקות הזכויות שבוצעו בשנים 2013 ,2014ו) 2012 -ראה באור 1ג') (2לעיל(.
לשנה שהסתיימה ביום 31בדצמבר ,2014כ 268 -אלפי כתבי אופציה )לשנה שהסתיימה ביום 31בדצמבר 2013ו-
:2012כ 485 -אלפי כתבי אופציה וכ 598 -אלפי כתבי אופציה ,בהתאמה( לא נכללו בחישוב הממוצע המשוקלל של
מספר המניות הרגילות )מדולל( ,מאחר והשפעתם אנטי-מדללת.
שווי השוק הממוצע של מניות החברה ,לצורך חישוב ההשפעה המדללת של כתבי האופציה למניות ,התבסס על מחירי
שוק מצוטטים לתקופה במהלכה היו כתבי האופציה במחזור ונמצאו שאינן מדללות.
ג.
בדבר רווח )הפסד( למניה מפעילות מופסקת ,ראה באור 4לעיל.
109
אפריקה ישראל להשקעות בערבון מוגבל
באורים לדוחות הכספיים
באור - 34הסדרי תשלומים מבוססי מניות ותוכניות תגמול
א.
תשלומים מבוססי מניות בחברה
()1
ביום 15בספטמבר 2011החליט דירקטוריון החברה )לאחר קבלת המלצת ועדת הדירקטוריון לעניין תגמול ואישור
ועדת הביקורת של החברה( לאשר תכנית להקצאת אופציות לעובדים של החברה ונושאי משרה בה ,לפיה יוקצו
568,066כתבי אופציה בלתי סחירים ,הניתנים למימוש למניות רגילות של החברה ,בנות 0.1ש"ח ,ע.נ ,.כל אחת ל5 -
עובדים של החברה ונושאי משרה בה )להלן :הניצעים( הניתנים למימוש לעד 568,066מניות רגילות של החברה )כפוף
להתאמות(; )להלן :התכנית( .בהנחה תיאורטית של מימוש מלא של כתבי האופציה המוקצים לניצעים על פי התוכנית
החדשה ,יקנו כתבי האופציה לניצעים ,לאחר הקצאת מניות המימוש )ובניכוי מניות רדומות המוחזקות על ידי נאמן
מחודש מאי 2010במסגרת הסדר בין החברה לבין מחזיקי אגרות חוב ישנות של החברה( ,כ 0.48% -מהון המניות
המונפק והנפרע של החברה ומזכויות ההצבעה בחברה .מחיר המימוש של כל אחד מכתבי האופציה המוצעים לניצעים
הינו 24.76ש"ח .כל כתבי האופציה המוצעים על פי התוכנית החדשה ,יוקצו לנאמן ,עבור כל אחד מהניצעים ,בכפוף
לקבלת האישורים הנדרשים ,בשלוש מנות .כל ניצע יהיה זכאי לממש את כתבי האופציה שהוקצו לנאמן עבורו ,כולן
או חלקן ,בהתאם לתנאי התוכנית ,כדלקמן:
המנה הראשונה תהיה ניתנת למימוש החל בתום 24חודשים מיום ההקצאה ובמשך תקופה בת 12חודשים
)א(
מהמועד שבו הן ניתנות למימוש כאמור.
המנה השנייה תהיה ניתנת למימוש החל בתום 36חודשים מיום ההקצאה ובמשך תקופה בת 12חודשים
)ב(
מהמועד שבו הן ניתנות למימוש כאמור.
המנה השלישית תהיה ניתנת למימוש החל בתום 48חודשים מיום ההקצאה ובמשך תקופה בת 12חודשים
)ג(
מהמועד שבו הן ניתנות למימוש כאמור.
ביום 24באוקטובר 2011התקבל אישור הבורסה לתוכנית .ביום 30באוקטובר 2011הקצתה החברה 485,223כתבי
אופציה בלתי סחירים הניתנים למימוש לעד 485,223מניות רגילות של החברה )כפוף להתאמות( .יובהר ,כי לאור
סיום כהונתו של אחד הניצעים ביום 31בדצמבר ,2011לא הוקצו לטובתו של הניצע הנ"ל כתבי אופציה של החברה.
עלות ההטבה הגלומה בכתבי האופציה שהוקצו כאמור ,בהתבסס על השווי ההוגן במועד הענקתם ,הסתכמה לסך של
כ 2,860 -אלפי ש"ח .שווי ההטבה חושב באמצעות מודל .B&Sסכום זה מוכר כהוצאה ברווח והפסד על פני תקופת
ההבשלה של כל מנה.
תוכנית כתבי
אופציות למניות
שווי הוגן במועד ההענקה )באלפי ש"ח(
2,860
מחיר מניה )בש"ח(
מחיר מימוש )בש"ח(
תנודתיות צפויה )ממוצע משוקלל(
משך החיים הצפוי של כתבי אופציה )בשנים(
11.98
24.76
79.7%-95.2%
3-5
שיעור ריבית חסרת סיכון
3.3%-3.86%
בחודש אוקטובר 2014פקעו 134,126אופציות למניות החברה ,אשר היוו את המנה הראשונה בתוכנית ,כתוצאה
מתום תקופת המימוש של המנה הראשונה בהתאם לתנאי התוכנית.
()2
מספר כתבי האופציה על מניות החברה והממוצע המשוקלל של מחיר המימוש:
באלפי ש''ח
יתרה ליום 1בינואר *
חולטו במשך השנה
פקעו במשך השנה
יתרה ליום 31בדצמבר
ניתנות למימוש ליום 31
בדצמבר
ממוצע משוקלל של מחירי מימוש
2013
2014
2012
מספר כתבי אופציה
2013
2014
2012
24.76
()24.76
()24.76
69.57
)(259.50
155.10
)(260.59
)(259.40
485,223
()82,843
()134,126
268,254
597,723
)(112,500
485,223
1,102,641
)(189,250
)(315,668
597,723
24.76
24.76
257.90
134,126
161,741
56,250
* מחיר המימוש לאופציות צמודות המדד ,מוצג לפי מדד מחירים לצרכן ידוע לחודש דצמבר לשנה הרלוונטית.
בקביעת השווי ההוגן של כתבי האופציה נקבעה התנודתיות הצפויה על בסיס תנודתיות היסטורית של מחירי המניה.
אורך חיי כתבי האופציה נקבע בהתאם להערכת ההנהלה לגבי תקופת ההחזקה של העובדים בהן בהתחשב בתפקידם
בחברה ובניסיון העבר של החברה בדבר עזיבתם של עובדים .שיעור הריבית חסרת סיכון נקבע בהתבסס על אגרות חוב
ממשלתיות שקליות כאשר יתרת התקופה שלהן שווה לאורך החיים הצפוי של כתבי האופציה.
110
אפריקה ישראל להשקעות בערבון מוגבל
באורים לדוחות הכספיים
באור - 34הסדרי תשלומים מבוססי מניות ותוכניות תגמול (המשך)
א.
תשלומים מבוססי מניות בחברה (המשך)
()3
באשר להתחייבות החברה לפעול לקבלת החלטה במוסדותיה לשם הענקת אופציות למנכ"ל החברה ,ראה באור 38י')(2
להלן.
ב.
תוכניות תגמול
בחודש אוקטובר ,2013אישרה האסיפה הכללית של החברה את מדיניות התגמול ביחס לנושאי משרה בחברה בתוקף
לשנים 2014 ,2013ו.2015 -
בחודש מאי 2014אישרה האסיפה הכללית של החברה תכנית מענק שנתי לשנת 2014למנכ"ל החברה ,לפיה מנכ"ל
החברה יהיה זכאי למענק שנתי בגובה של עד 9משכורות חודשיות ,בכפוף ובהתאם לעמידתו של מנכ"ל החברה
ביעדים אשר נקבעו במסגרת תכנית המענקים לשנת .2014
בנוסף ,הוחלט לאשר תכנית מענק שנתי לשנת 2014לסגן יו"ר דירקטוריון החברה )להלן :סגן היו"ר( ,לפיה סגן היו"ר
יהיה זכאי למענק שנתי בגובה של עד 9פעמים התמורה החודשית המשולמת לו בגין שירותיו )להלן :התמורה
החודשית( ,בכפוף ובהתאם לעמידתו של סגן היו"ר ביעדים אשר נקבעו במסגרת תכנית המענקים לשנת .2014
כמו כן ,בחודש אוקטובר 2013אישרה האסיפה הכללית תכנית מענק תלת שנתי למנכ"ל החברה ,לפיה מנכ"ל החברה
יהיה זכאי למענק תלת שנתי בגובה של עד 4.5משכורות חודשיות )בתום שלוש שנות התכנית( ,בכפוף ובהתאם
לעמידתו של המנכ"ל ביעד הרב שנתי אשר נקבע במסגרת תכנית המענק התלת שנתי.
בנוסף ,הוחלט לאשר תכנית מענק תלת שנתי לסגן היו"ר ,לפיה סגן היו"ר יהיה זכאי למענק תלת שנתי בגובה של עד
4.5פעמים התמורה החודשית המשולמת לו בגין שירותיו )בתום שלוש שנות התכנית( ,בכפוף ובהתאם לעמידתו של
סגן היו"ר ביעד הרב שנתי אשר נקבע במסגרת תכנית המענק התלת שנתי.
הפרשות מתאימות נכללו בדוחות הכספיים של החברה ליום 31בדצמבר .2014
ג.
תשלומים מבוססי מניות בחברות בנות
()1
)א( בעקבות הנפקת אפי פיתוח ובהתאם להחלטת דירקטוריון מחודש אפריל ,2007העניקה אפי פיתוח לדירקטורים
ונושאי משרה באפי פיתוח ולנושאי משרה ועובדים אחרים בקבוצה בשנים 2007ו ,2008 -אופציות לתעודות
פיקדון של אפי פיתוח שיתרתן למועד הדוח על מצב הכספי כ 1,593,676 -תעודות פיקדון המייצגות מניות
המהוות )בהנחה של מימוש מלא של כולן( כ 0.15% -מהונה המונפק של אפי פיתוח .מחיר המימוש לכל אופציה
הינו )בכפוף להתאמות( 7דולר ,שהינו המחיר שנקבע לתעודת פיקדון במסגרת הנפקת אפי פיתוח לאחר התאמתו
לחלוקת מניות הטבה בשנת .2010
תקופת המימוש של האופציות הינה כדלקמן :שליש מכמות האופציות יהיו ניתנות למימוש החל מתום שנתיים
מהיום הקובע ) 13באפריל ,(2007שליש מכמות האופציות ניתן יהיה לממש החל בתום שלוש שנים מהיום
הקובע ,והיתרה ,בסך שליש מכמות האופציות ,ניתנת למימוש החל בתום ארבע שנים מהיום הקובע .כל
האופציות ניתנות למימוש החל ממועד ההבשלה ועד לתום עשר שנים מהיום הקובע משמע 13באפריל .2017
במסגרת ההנפקה לעיל בחודש יולי ,2007לאחר אישור האסיפה הכללית של אפי פיתוח ,הוקצו 169,540אופציות
לביתו של בעל השליטה בחברה.
בחודש אוגוסט ,2013הודיע מר אבינדב גרינשפון ,סגן יו"ר דירקטוריון החברה ,כי הוא מוותר על אופציות של
אפי פיתוח שהחזיק נכון ליום הויתור.
)ב( בחודש מאי ,2012אישר דירקטוריון אפי פיתוח תכנית להקצאת אופציות לעובדים של אפי פיתוח .על פיה יוענקו
לעובדי אפי פיתוח אופציות הניתנות למימוש ל 16,763,104 -מניות מסוג Bשל אפי פיתוח ,המהוות כ 1.6% -מסך
הון המניות המונפק .על מקבלי האופציות נמנית ,בין היתר ,גב' צביה לבייב אלעזרוב ,בתו של בעל השליטה
בחברה .תוספת המימוש של כל אופציה הינה 0.7208דולר ארה"ב .תקופות המימוש של האופציות הינן כדלקמן:
שליש מכמות האופציות ניתן למימוש החל בתום השנה השנייה ממועד ההקצאה ,שליש נוסף מכמות האופציות
ניתן למימוש החל בתום שלוש שנים ממועד ההקצאה ,השליש הנותר מכמות האופציות ,ניתן למימוש החל בתום
ארבע שנים ממועד ההקצאה .מימוש האופציות מותנה בהמשך העסקה ואינו תלוי ביצועים.
כל האופציות ניתנות למימוש החל ממועד ההבשלה ועד לתום חמש שנים מיום ההקצאה.
עד ליום 31בדצמבר 2014פקעו 1,047,694אופציות עקב סיום יחסי עובד מעביד באופן שהניצעים אינם משמשים
עוד כעובדי אפי פיתוח.
)ג(
במסגרת חבילת תגמול ניהולית ,בחודש נובמבר 2012הוענקו למר לבייב 31,430,822אופציות ניתנות למימוש
למניות רגילות מסוג Bבנות ע.נ .של 0.001דולר ארה"ב כ"א של אפי פיתוח המהוות כ 3% -מסך הון המניות
המונפק ,תמורת מחיר מימוש של 0.5667דולר ארה"ב למניה וזאת ,במסגרת תכנית תגמול הונית קיימת לחברי
ההנהלה של אפי פיתוח .האופציות ניתנות למימוש בשלוש מנות :שליש מהאופציות החל בתום שנתיים ממועד
ההענקה ,שליש החל בתום שלוש שנים ממועד ההענקה ושליש החל בתום ארבע שנים ממועד ההענקה .כל
האופציות תהיינה ניתנות למימוש עד לתום חמש שנים ממועד הענקתן .במועד אישור הדירקטוריון של אפי
פיתוח ,הסתכם השווי ההוגן של האופציות בכ 9.9 -מיליוני דולר ארה"ב )שיירשמו כהוצאה לאורך תקופת
התכנית( .לפרטים נוספים ,ראו באור 38י') (3להלן.
111
אפריקה ישראל להשקעות בערבון מוגבל
באורים לדוחות הכספיים
באור - 34הסדרי תשלומים מבוססי מניות ותוכניות תגמול (המשך)
ג.
תשלומים מבוססי מניות בחברות בנות (המשך)
()2
)א( בחודש יולי 2011אישר דירקטוריון אפריקה מגורים תוכנית להקצאה ,ללא תמורה ,של כתבי אופציה לא
סחירים למנכ"ל אפריקה מגורים ,לעובדים ונושאי משרה באפריקה מגורים )להלן :תוכנית האופציות( .במסגרת
תוכנית האופציות יוקצו 252,000כתבי אופציה ,מתוכם 94,500כתבי אופציה למנכ"ל אפריקה מגורים .כתבי
האופציה יוקצו במסלול הוני לצרכי מס הכנסה.
ביום 20בספטמבר 2011הקצתה אפריקה מגורים 233,100כתבי אופציה לניצעים )להלן :יום ההקצאה( .כל כתב
אופציה ניתן למימוש למניה רגילה אחת של אפריקה מגורים בת 1ש"ח ערך נקוב ,כנגד תשלום תוספת מימוש
צמודה למדד בסך של 61.42ש"ח )כפוף להתאמות( .מחיר המימוש שווה לממוצע שערי הנעילה של מניית
אפריקה מגורים בבורסה במהלך 90ימי המסחר שקדמו למועד החלטת הדירקטוריון על הענקת כתבי האופציה
לניצעים ,בתוספת שיעור של 25%מהשער הממוצע כאמור .כתבי האופציה יבשילו בחלקים כדלקמן) :א( שליש
) (1/3מכלל כתבי האופציה יהיו ניתנים למימוש החל בתום 24חודשים מיום ההקצאה ובמשך תקופה בת 12
חודשים מהמועד שבו הן ניתנות למימוש כאמור; )ב( שליש ) (1/3מכלל כתבי האופציה יהיו ניתנים למימוש החל
בתום 36חודשים מיום ההקצאה ובמשך תקופה בת 12חודשים מהמועד שבו הן ניתנות למימוש כאמור; )ג(
שליש ) (1/3מכלל כתבי האופציה יהיו ניתנים למימוש החל בתום 48חודשים מיום ההקצאה ובמשך תקופה בת
12חודשים מהמועד שבו הן ניתנות למימוש כאמור.
מחיר המימוש ישמש אך ורק לקביעת סכום ההטבה ולא ישולם לאפריקה מגורים בפועל .בכל מקרה של מימוש
האופציות ,לא תונפק מלוא הכמות של מניות המימוש אלא רק כמות מניות מימוש המשקפת את מרכיב ההטבה
באופציות שמומשו ,כפי שיחושב במועד מימוש אותן אופציות.
עלות ההטבה הגלומה בכתבי האופציה שהוקצו כאמור ,בהתבסס על השווי ההוגן במועד הענקתם נאמדה בסך
של כ 3.21 -מיליוני ש"ח .סכום זה ייזקף לרווח והפסד על פני תקופות ההבשלה.
עד ליום 31בדצמבר 2014פקעו 33,600אופציות עקב סיום יחסי עובד מעביד באופן שהניצעים אינם משמשים
עוד כעובדי אפריקה מגורים.
בחודשים מאי וספטמבר 2014מימשו מנכ"ל אפריקה מגורים 4 ,נושאי משרה ו 2 -עובדים נוספים באפריקה
מגורים את המנה הראשונה הכוללת 73,500אופציות .בהתאם לתנאי תכנית האופציות ,המימוש נעשה בדרך של
מנגנון ,cashlessללא תשלום בפועל לאפריקה מגורים )למעט תשלום בגין הערך הנקוב של המניות( .כנגד
האופציות שמומשו ,הונפקו 6,187מניות רגילות בנות 1ש"ח ע.נ .של אפריקה מגורים ,ובשל כך ירד שיעור
החזקתה של דניה סיבוס באפריקה מגורים ,מ 74.47% -ל.74.43% -
ביום 22במרס 2015מימשה עובדת באפריקה מגורים את המנה השנייה הכוללת 4,200אופציות .בהתאם לתנאי
תכנית האופציות ,המימוש נעשה בדרך של מנגנון ,cashlessללא תשלום בפועל לאפריקה מגורים )למעט תשלום
בגין הערך הנקוב של המניות( .כנגד האופציות שמומשו ,הונפקו 600מניות רגילות בנות 1ש"ח ע.נ .של אפריקה
מגורים .שיעור החזקתה של דניה סיבוס באפריקה מגורים ,לא השתנה באופן מהותי.
)ב( בחודש דצמבר 2014אישר דירקטוריון אפריקה מגורים תוכנית להקצאה ,ללא תמורה ,של כתבי אופציה לא
סחירים ל 2 -לעובדים ונושאי משרה באפריקה מגורים .במסגרת תוכנית האופציות יוקצו 55,000כתבי אופציה.
ביום 18בפברואר 2015הקצתה אפריקה מגורים 55,000כתבי אופציה לניצעים )להלן :יום ההקצאה( .כל כתב
אופציה ניתן למימוש למניה רגילה אחת של אפריקה מגורים בת 1ש"ח ערך נקוב ,כנגד תשלום תוספת מימוש
צמודה למדד בסך של 65.89ש"ח )כפוף להתאמות( .מחיר המימוש שווה לממוצע שערי הנעילה של מניית
אפריקה מגורים בבורסה במהלך 90ימי המסחר שקדמו למועד החלטת הדירקטוריון על הענקת כתבי האופציה
לניצעים ,בתוספת שיעור של 20%מהשער הממוצע כאמור .כתבי האופציה יבשילו בחלקים כדלקמן) :א( שליש
) (1/3מכלל כתבי האופציה יהיו ניתנים למימוש החל בתום 24חודשים מיום ההקצאה ובמשך תקופה בת 12
חודשים מהמועד שבו הן ניתנות למימוש כאמור; )ב( שליש ) (1/3מכלל כתבי האופציה יהיו ניתנים למימוש החל
בתום 36חודשים מיום ההקצאה ובמשך תקופה בת 12חודשים מהמועד שבו הן ניתנות למימוש כאמור; )ג(
שליש ) (1/3מכלל כתבי האופציה יהיו ניתנים למימוש החל בתום 48חודשים מיום ההקצאה ובמשך תקופה בת
12חודשים מהמועד שבו הן ניתנות למימוש כאמור.
מחיר המימוש ישמש אך ורק לקביעת סכום ההטבה ולא ישולם לאפריקה מגורים בפועל .בכל מקרה של מימוש
האופציות ,לא תונפק מלוא הכמות של מניות המימוש אלא רק כמות מניות מימוש המשקפת את מרכיב ההטבה
באופציות שמומשו ,כפי שיחושב במועד מימוש אותן אופציות.
עלות ההטבה הגלומה בכתבי האופציה שהוקצו כאמור ,בהתבסס על השווי ההוגן במועד הענקתם נאמדה בסך
של כ 0.74 -מיליוני ש"ח .סכום זה ייזקף לרווח והפסד על פני תקופות ההבשלה.
()3
בחודש אוגוסט 2011החליט דירקטוריון דניה סיבוס )לאחר קבלת המלצת ועדת הדירקטוריון לעניין תגמול ואישור
ועדת הביקורת של דניה סיבוס( לאשר תכנית להקצאת אופציות לעובדים של דניה סיבוס ונושאי משרה בה )לעיל
ולהלן :תכנית האופציות( ,לפיה יוקצו 738,871כתבי אופציה בלתי סחירים ,הניתנים למימוש למניות רגילות של דניה
סיבוס ,בנות 1ש"ח ,ע.נ ,.כל אחת לעובדים ונושאי משרה בדניה סיבוס ,כדלקמן (1) :למנכ"ל דניה סיבוס 213,136
כתבי אופציה בלתי סחירים ,הניתנים למימוש ל 213,136 -מניות רגילות של דניה סיבוס )כפוף להתאמות(; ) (2ל8 -
עובדים של החברה ונושאי משרה בה )להלן :הניצעים הנוספים( 525,735כתבי אופציה בלתי סחירים ,הניתנים
למימוש לעד 525,735מניות רגילות של דניה סיבוס )כפוף להתאמות(; )המנכ"ל והניצעים הנוספים יכונו יחד בסעיף
זה להלן :הניצעים(.
112
אפריקה ישראל להשקעות בערבון מוגבל
באורים לדוחות הכספיים
באור - 34הסדרי תשלומים מבוססי מניות ותוכניות תגמול (המשך)
ג.
תשלומים מבוססי מניות בחברות בנות (המשך)
()3
)המשך(
בחודש מאי ,2012אישר דירקטוריון דניה סיבוס כי במסגרת תוכנית האופציות של דניה סיבוס משנת 2011לא תבוצע
המרה של כתבי אופציה למניות דניה סיבוס ביום הקובע לחלוקת מניות הטבה ,להצעה בדרך של זכויות ,לחלוקת
דיבידנד ,לאיחוד הון ,לפיצו ל הון או להפחתת הון )כל אחד מהנ"ל יקרא :אירוע חברה( .כמו כן ,נקבע כי אם חל "יום
האקס" של אירוע חברה לפני היום הקובע של אירוע חברה ,לא תבוצע המרה ב"יום האקס" כאמור .בנוסף ,עודכנו
הוראות התאמה הקבועות בתוכנית האופציות בגין אירועי חברה )ככל שנקבעו( כך שתתייחסנה לשער הנעילה של
מניית דניה סיבוס ביום המסחר שלפני "יום האקס" לבין שער הבסיס של מניית דניה סיבוס ב"יום האקס" )במקום
ביום הקובע(.
בהנחה תיאורטית של מימוש מלא של כתבי האופציה המוקצים לניצעים על פי תכנית האופציות ,יקנו כתבי האופציה
למנכ"ל ,לאחר הקצאת מניות המימוש ,כ 0.75% -מהון המניות המונפק והנפרע של דניה סיבוס ומזכויות ההצבעה
בחברה ולניצעים הנוספים כ 1.8% -מהון המניות המונפק והנפרע של דניה סיבוס ומזכויות ההצבעה בדניה סיבוס.
מחיר המימוש של כל אחד מכתבי האופציה המוצעים לניצעים הינו 19.64ש"ח .כל כתבי האופציה המוצעים על פי
התכנית ,יוקצו לנאמן ,עבור כל אחד מהניצעים ,בכפוף לקבלת האישורים הנדרשים ,בשלוש מנות .כל ניצע יהיה זכאי
לממש את כתבי האופציה שהוקצו לנאמן עבורו ,כולן או חלקן ,בהתאם לתנאי התכנית ,כדלקמן:
)א( המנה הראשונה תהיה ניתנת למימוש החל בתום 24חודשים מיום ההקצאה ובמשך תקופה בת 12חודשים
מהמועד שבו הן ניתנות למימוש כאמור.
)ב( המנה השנייה תהיה ניתנת למימוש החל בתום 36חודשים מיום ההקצאה ובמשך תקופה בת 12חודשים מהמועד
שבו הן ניתנות למימוש כאמור.
)ג( המנה השלישית תהיה ניתנת למימוש החל בתום 48חודשים מיום ההקצאה ובמשך תקופה בת 12חודשים
מהמועד שבו הן ניתנות למימוש כאמור.
ע לות ההטבה הגלומה בכתבי האופציה שהוקצו כאמור ,בהתבסס על השווי ההוגן במועד הענקתם ,הסתכמה לסך של
כ 4,806 -אלפי ש"ח .סכום זה יוכר כהוצאה ברווח והפסד על פני תקופת ההבשלה של כל מנה.
עד ליום 31בדצמבר 2014פקעו 307,864אופציות עקב סיום יחסי עובד מעביד באופן שהניצעים אינם משמשים עוד
כעובדי דניה סיבוס.
בחודש נובמבר 2013מימשו מנכ"ל דניה סיבוס ו 5 -נושאי משרה בדניה סיבוס את המנה הראשונה הכוללת 156,299
אופציות .בהתאם לתנאי תכנית האופציות ,המימוש נעשה בדרך של מנגנון ,cashlessללא תשלום בפועל לדניה סיבוס
)למעט תשלום בגין הערך הנקוב של המניות( .כנגד האופציות שמומשו ,הונפקו 7,159מניות רגילות בנות 1ש"ח ע.נ.
של דניה סיבוס ,ובשל כך ירד שיעור החזקתה של החברה בדניה סיבוס ,במישרין ובעקיפין ,מ 81.86% -ל.81.83% -
בחודש פברואר 2015מימשו 2עובדים אשר סיימו את תפקידם בדניה סיבוס ,וזכאים היו לממש את המנה השנייה
בתוך 90יום ממועד סיום יחסי-עובד מעביד 37,890 ,אופציות .בהתאם לתנאי תכנית האופציות ,המימוש נעשה בדרך
של מנגנון ,cashlessללא תשלום בפועל לדניה סיבוס )למעט תשלום בגין הערך הנקוב של המניות( .כנגד האופציות
שמומשו ,הונפקו 6,288מניות רגילות בנות 1ש"ח ע.נ .של דניה סיבוס ,ובשל כך ירד שיעור החזקתה של החברה בדניה
סיבוס ,במישרין ובעקיפין ,מ 81.83% -ל.81.82% -
בחודש מרס 2015מימשו מנכ"ל דניה סיבוס ו 2 -נושאי משרה בדניה סיבוס את המנה השנייה הכוללת 108,935
אופציות .בהתאם לתנאי תכנית האופציות ,המימוש נעשה בדרך של מנגנון ,cashlessללא תשלום בפועל לדניה סיבוס
)למעט תשלום בגין הערך הנקוב של המניות( .כנגד האופציות שמומשו ,הונפקו 22,180מניות רגילות בנות 1ש"ח ע.נ.
של דניה סיבוס ,ובשל כך ירד שיעור החזקתה של החברה בדניה סיבוס ,במישרין ובעקיפין ,מ 81.82% -ל.81.75% -
()4
בחודש אוגוסט 2011החליט דירקטוריון אפריקה נכסים )לאחר קבלת המלצת ועדת הדירקטוריון לעניין תגמול
ואישור ועדת הביקורת של אפריקה נכסים( לאשר תוכנית להקצאת אופציות לעובדים של אפריקה נכסים ושל חברות
בשליטת אפריקה נכסים ונושאי משרה בהן )להלן :התוכנית( .במסגרת אישור הדירקטוריון כאמור לעיל ,החליט
הדירקטוריון כי כמות כתבי האופציה אשר תשמש כמאגר להקצאת כתבי אופציה על פי התוכנית ,תהיה 373,515
כתבי אופציה בלתי סחירים ,הניתנים למימוש ל 373,515 -מניות רגילות בנות 1ש"ח ע.נ ,.כל אחת ,של אפריקה נכסים
)בכפוף להתאמות( .כמו כן ,החליט דירקטוריון אפריקה נכסים להקצות ,בשלב הזה ,על פי תנאי התוכנית 249,010
כתבי אופציה בלתי סחירים ל 4 -עובדים של אפריקה נכסים וחברות בשליטת אפריקה נכסים ונושאי משרה בהן
)להלן :הניצעים( ,הניתנים למימוש לעד 249,010מניות רגילות של אפריקה נכסים ,בנות 1ש"ח ע.נ כל אחת )כפוף
להתאמות( .כתבי האופציה שיוקצו על פי התוכנית ,לא ירשמו למסחר בבורסה .מניות המימוש אשר תוקצינה עם
מימוש כתבי האופציה ,תירשמנה למסחר בבורסה ,בסמוך לאחר הקצאתן.
ביום 11בספטמבר 2011התקבל אישור הבורסה לתוכנית .ביום 23באוקטובר 2011הקצתה אפריקה נכסים את כתבי
האופציה לניצעים .בהנחה תיאורטית של מימוש מלא של כתבי האופציה המוקצים לניצעים על פי התוכנית ,יקנו
כתבי האופציה לאחר הקצאת מניות המימוש ,כ 0.87% -מהון המניות המונפק והנפרע של אפריקה נכסים ומזכויות
ההצבעה באפריקה נכסים.
מחיר המימוש של כל אחד מכתבי האופציה המוצעים לניצעים הינו 48.91ש"ח .כל כתבי האופציה המוצעים על פי
התוכנית ,יוקצו לנאמן ,עבור כל אחד מהניצעים ,בכפוף לקבלת האישורים הנדרשים ,בשלוש מנות .כל ניצע יהיה זכאי
לממש את כתבי האופציה שהוקצו לנאמן עבורו ,כולן או חלקן ,בהתאם לתנאי התוכנית החדשה ,כדלקמן:
113
אפריקה ישראל להשקעות בערבון מוגבל
באורים לדוחות הכספיים
באור - 34הסדרי תשלומים מבוססי מניות ותוכניות תגמול (המשך)
ג.
תשלומים מבוססי מניות בחברות בנות (המשך)
()4
)המשך(
)א( המנה הראשונה תהיה ניתנת למימוש החל בתום 24חודשים מיום ההקצאה ובמשך תקופה בת 12חודשים
מהמועד שבו הן ניתנות למימוש כאמור;
)ב( המנה השנייה תהיה ניתנת למימוש החל בתום 36חודשים מיום ההקצאה ובמשך תקופה בת 12חודשים מהמועד
שבו הן ניתנות למימוש כאמור;
)ג( המנה השלישית תהיה ניתנת למימוש החל בתום 48חודשים מיום ההקצאה ובמשך תקופה בת 12חודשים
מהמועד שבו הן ניתנות למימוש כאמור .כתבי האופציה הוקצו במסלול הוני לצרכי מס הכנסה.
עלות ההטבה הגלומה בכתבי האופציה שהוקצו כאמור ,בהתבסס על השווי ההוגן במועד הענקתם על פי מודל ,B&S
הסתכמה לסך של כ 2,272 -אלפי ש"ח .סכום זה יוכר כהוצאה ברווח והפסד על פני תקופת ההבשלה של כל מנה.
עד ליום 31בדצמבר 2014פקעו 71,146אופציות עקב סיום יחסי עובד מעביד באופן שהניצעים אינם משמשים עוד
כעובדי אפריקה נכסים.
בחודש דצמבר 2013מימשו המנכ"ל ,סמנכ"ל הכספים ועובד נוסף של אפריקה נכסים את המנה הראשונה הכוללת
59,288אופציות .בהתאם לתנאי תכנית האופציות ,המימוש נעשה בדרך של מנגנון ,cashlessללא תשלום בפועל
לאפריקה נכסים )למעט תשלום בגין הערך הנקוב של המניות( .כנגד האופציות שמומשו ,הונפקו 7,668מניות רגילות
בנות 1ש"ח ע.נ .של אפריקה נכסים ,ובשל כך ירד שיעור החזקתה של החברה באפריקה נכסים ,במישרין ובעקיפין ,מ-
56%ל.55.99% -
בחודש דצמבר 2014מימשו המנכ"ל ,סמנכ"ל הכספים ועובד נוסף של אפריקה נכסים את המנה השנייה הכוללת
59,288אופציות .בהתאם לתנאי תכנית האופציות ,המימוש נעשה בדרך של מנגנון ,cashlessללא תשלום בפועל
לאפריקה נכסים )למעט תשלום בגין הערך הנקוב של המניות( .כנגד האופציות שמומשו ,הונפקו 12,006מניות רגילות
בנות 1ש"ח ע.נ .של אפריקה נכסים ,ובשל כך ירד שיעור החזקתה של החברה באפריקה נכסים ,במישרין ובעקיפין ,מ-
55.99%ל.55.96% -
()5
)א( בחודש יולי 2011אישר דירקטוריון אפריקה תעשיות תכנית להקצאת 67,016כתבי אופציות למניות אפריקה
תעשיות ל 8 -עובדים אפריקה תעשיות )להלן :הניצעים( מתוכם למנכ"ל אפריקה תעשיות דאז וכיום ,מר אברהם
נובוגרוצקי )אשר הינו המנכ"ל הנוכחי של החברה( 15,059כתבי אופציה בלתי סחירים.
בחודש אוגוסט 2011התקבל אישור הבורסה לתוכנית החדשה .ביום 7בספטמבר 2011הקצתה אפריקה תעשיות
56,474כתבי האופציה לניצעים )באותה תוכנית אושרו כתבי אופציה נוספים אשר היוו מאגר כתבי אופציה
להקצאה מאוחרת יותר(.
כתבי האופציה אינם סחירים וניתנים למימוש למניה רגילה אחת בת 1ש"ח ע.נ) .כפוף להתאמות( כנגד תוספת
מימוש בסך של 327.6ש"ח .כתבי האופציה ניתנים למימוש ב 3 -מנות שוות ב 5 -שנים החל מיום ההקצאה .כתבי
האופציה שלא ימומשו יפקעו לאחר 5שנים מיום הקצאתם .עלות ההטבה הגלומה בכתבי האופציה שיוקצו,
בהתבסס על השווי ההוגן במועד הענקתם הסתכמה לסך של 4,722אלפי ש"ח .הסכום מוכר כהוצאה ברווח
והפסד על פני תקופת ההבשלה של כל מנה.
בחודש מרס 2012אישר דירקטוריון אפריקה תעשיות להקצות על פי תנאי האופציות 10,542כתבי אופציה
לנאמן )המהוות את יתרת מאגר כתבי האופציה( הניתנות למימוש למניות רגילות של אפריקה תעשיות לשני
עובדים בחברות בשליטת אפריקה תעשיות .כתבי האופציה אינם סחירים וניתנים למימוש למניות רגילות של
אפריקה תעשיות כנגד תוספת מימוש בסך של 314.26ש"ח .תקופת ההבשלה של האופציות הינה שנתיים ותאריך
אחרון למימושן הינו 4שנים ממועד הקצאתן .השווי ההוגן במועד ההענקה של כתבי האופציה האמורים הינו
בסך של 857אלפי ש"ח.
בחודש ספטמבר 2014פקעו 14,558אופציות למניות אפריקה תעשיות ,אשר היוו את המנה הראשונה בתוכנית,
כתוצאה מתום תקופת המימוש של המנה הראשונה בהתאם לתנאי התוכנית .עד ליום 31בדצמבר 2014פקעו
12,801אופציות עקב סיום יחסי עובד מעביד באופן שהניצעים אינם משמשים עוד כעובדי אפריקה תעשיות.
)ב( בחודש יולי 2011אישר דירקטוריון חברת מאוחדת ,נגב ,תכנית להקצאת 467,840כתבי אופציות למניות נגב ל4 -
עובדים )להלן :הניצעים( מתוכם למנכ"ל נגב לשעבר ,מר אבי מוטולה 230,624 ,כתבי אופציה בלתי סחירים.
ביום 15באוגוסט 2011התקבל אישור הבורסה לתוכנית החדשה .ביום 18בספטמבר 2011הקצתה נגב את כתבי
האופציה לניצעים .כתבי האופציה אינם סחירים וניתנים למימוש למניה רגילה אחת בת 1ש"ח ערך נקוב כנגד
תוספת מימוש בסך של 24.54ש"ח .כתבי האופציה ניתנים למימוש ב 3-מנות שוות ב 5 -שנים החל מיום
ההקצאה .כתבי האופציה שלא ימומשו יפקעו לאחר 5שנים מיום הקצאתם .עלות ההטבה הגלומה בכתבי
האופציה שיוקצו כאמור ,בהתבסס על השווי ההוגן במועד הענקתם ,הסתכמה לסך של 3,795אלפי ש"ח .סכום
זה מוכר כהוצאה ברווח והפסד על פני תקופת ההבשלה של כל מנה.
בחודש פברואר ,2012עם השלמת רכישת מניות נגב על ידי החברה ומחיקת מניות נגב מהמסחר בבורסה לניירות
ערך בתל אביב הוענקו לנושאי המשרה בחברת נגב אופציות למניות אפריקה תעשיות בתנאים דומים לאופציות
נגב כמתואר בסעיף ג' להלן .הקבוצה ממשיכה בזקיפת ההוצאה המיוחסת לשווי ההוגן של האופציות המקוריות
וזאת בהתאם לבחינה שנעשתה.
114
אפריקה ישראל להשקעות בערבון מוגבל
באורים לדוחות הכספיים
באור - 34הסדרי תשלומים מבוססי מניות ותוכניות תגמול (המשך)
ג.
תשלומים מבוססי מניות בחברות בנות (המשך)
()5
)המשך(
)ג( בחודש מרס 2012אישר דירקטוריון אפריקה תעשיות תוכנית חדשה להקצאת 30,872כתבי אופציה בלתי
סחירים למניות אפריקה תעשיות לארבעה עובדים בחברות שבשליטת אפריקה תעשיות ,מתוכם למנכ"ל נגב
לשעבר ,מר אבי מוטולה 15,060 ,כתבי אופציה בלתי סחירים.
תקופת ההבשלה של האופציות הינה שנתיים ותאריך אחרון למימושן הינו 4שנים ממועד הקצאתן.
תוכנית אופציות זו מחליפה ,בין היתר ,תוכנית אופציות לעובדים בחברת נגב קרמיקה מחודש יולי ) 2011ראה
סעיף ב' לעיל .השווי ההוגן במועד ההענקה של כתבי האופציה האמורים הינו בסך של 2,726אלפי ש"ח .כתבי
האופציה אינם סחירים וניתנים למימוש למניות רגילות של אפריקה תעשיות כנגד תוספת מימוש בסך של 289.1
ש"ח .תקופת ההבשלה של האופציות הינה שנתיים ותאריך אחרון למימושן הינו 4שנים ממועד הקצאתן .בחודש
מאי 2012הוקצו כתבי האופציה האמורים לניצעים.
עד ליום 31בדצמבר 2014פקעו 5,271אופציות עקב סיום יחסי עובד מעביד באופן שהניצעים אינם משמשים עוד
כעובדי אפריקה תעשיות.
ד.
הוצאות (הכנסות) שכר נטו בגין תשלום מבוסס מניות ופרטים נוספים
באלפי ש''ח
בגין כתבי אופציה למניות החברה
בגין כתבי אופציה למניות חברות בנות
סך הכל
לשנה שהסתיימה ביום 31בדצמבר
2013
2014
398
17,776
18,174
925
21,845
22,770
2012
)(40
9,986
9,946
הנתונים הינם לאחר ניכוי מס.
באור - 35ניהול סיכונים פיננסיים
בהתאם לאופי פעילותה חשופה הקבוצה לסיכונים הקשורים לשימוש במכשירים פיננסיים שונים ובעיקר סיכוני שוק ,סיכוני
נזילות וסיכוני אשראי.
הפיקוח בקבוצה על מדיניות ניהול סיכונים פיננסיים נקבע בדרך של דיונים במסגרות המתאימות בהנהלת הקבוצה
והדירקטוריון ובהתאם להחלטות המתאימות המתקבלות .מידי רבעון עם התכנסות הדירקטוריון לאישור הדוחות הכספיים
ניתן הסבר להשפעת הסיכונים הפיננסיים על התוצאות העסקיות של החברה והחברות הבנות.
סיכון נזילות -סיכון הנובע מעמידה במחויבויות הקשורות בהתחייבויות פיננסיות המסולקות על ידי מסירת מזומן או נכס
פיננסי אחר.
פעילות הקבוצה ,ובכללה יזמות הנדל"ן וההשקעה בנדל"ן מניב ,כוללת רכיב משמעותי של פעילות מימונית .לפיכך ,נסמכת
הקבוצה במידה רבה על זמינותם של מקורות כספיים .לחברה ולחברות הבנות מדיניות של שמירה על רמות נזילות שיאפשרו
להן לעמוד בהתחייבויות בסביבה המתאפיינת בקשיי נזילות ,תוך ניהול וביצוע תחזיות כספיות לטווח הקצר ,הבינוני והארוך.
במסגרת הסדר החוב ,חל על החברה שיעבוד שלילי ,המגביל את יכולת החברה לגייס אשראי מגובה בביטחונות .עובדה זו ,ורצון
החברה להקטין את נטל האשראי ואת עלויות המימון הביאו לגיבוש אסטרטגיה מימונית על פיה מימון החברה נתמך בעיקר על
מכירת נכסים ,הנפקת זכויות והחזר השקעה ודיבידנדים מהחברות הבנות .בהתאם לאסטרטגיה זו ,שירות החוב של החברה
אינו נסמך בהכרח על יכולתה לגייס אשראי לצורכי מחזור ,הן בטווח הקצר והן בטווח הארוך .יחד עם זאת ,תיקנה החברה,
במהלך השנה ,את המגבלה האמורה באופן שאפשר גיוס אג"ח חדשה כ"ח מגובה בביטחונות ואף ניתנה אפשרות להרחבת
סדרת האג"ח הנ"ל.
בשנת 2009בעקבות המשבר העולמי הקשה בתחום האשראי בכלל ובתחום הנדל"ן בפרט ,הגיעה החברה להסדר חוב ,בעיקר
בשל קשיי נזילות ,אשר נבעו הן מחוסר יכולתה לממש נכסים ,במחירי רכישתם והן מהפסקת תפקודו של שוק האשראי .לאחר
השלמתו של ההסדר ועם ההתייצבות בסביבה הכלכלית והפיננסית ,חל שיפור בנגישות לשוקי החוב ושוקי האשראי .במהלך
שנת ,2014ביצעה הקבוצה מספר מהלכים לשיפור מבנה התחייבויותיה הפיננסיות והתאמתו לצרכי הקבוצה :הנפקת אגרות
חוב )סדרה כח'( באפריקה השקעות ,הנפקת אגרות חוב )סדרה ז'( באפריקה נכסים ,השלמת מימון מחדש לפורטפוליו נכסים
בגרמניה ,הסכם מימון מחדש לפרויקט קניון קוטרוצ'ן בבוקרשט ,רומניה ,הסכם רכישת חוב בפרויקט BPVבוארנה ,בולגריה,
נטילת הלוואה מגוף מוסדי באפי אירופה ,נטילת הלוואה מגוף מוסדי ומכירת מניות מהון המניות המונפק )רדומות( על ידי
אפריקה תעשיות.
115
אפריקה ישראל להשקעות בערבון מוגבל
באורים לדוחות הכספיים
באור - 35ניהול סיכונים פיננסיים (המשך)
סיכון שוק -סיכון לתוצאות העסקיות ,להון העצמי ,לתזרימי המזומנים או לערך הקבוצה ,הנובע משינויים בסביבה המאקרו
כלכלית בה פועלת החברה והחברות הבנות בקבוצה ובכלל זה בריבית ,שערי חליפין ,אינפלציה ,מחירי חומרי גלם ,מחירים
אחרים ,מחירי ניירות ערך בארץ ובחו"ל ומדדים כלכליים המשפיעים מהותית על נכסי החברה או על התחייבויותיה ,לרבות
התחייבויות החברה לספקים ,חובות לקוחות לחברה ונכסים והלוואות אחרים.
בנוסף ,סיכון שוק הנובע משינויים בסביבה הגיאו-פוליטית בה פועלת החברה והחברות הבנות כדוגמת המשך ירידה במחירי
הנפט אשר עלולה לגרום ,בין היתר ,לפיחות מואץ נוסף של שער החליפין של הרובל לעומת הדולר ארה"ב ,וכן יחסי רוסיה -
אוקראינה .להמשך המשבר הגיאו-פוליטי בחצי האי קרים עשויות להיות מספר תוצאות שעלולות להשפיע על הקבוצה ,כגון
הפסקת מסחר ו/או סנקציות נוספות מצידן של ארה"ב ומדינות האיחוד האירופאי כנגד רוסיה ,המשך ירידה בהשקעות הזרות
ברוסיה וגידול הפיחות של הרובל כנגד דולר ארה"ב וסל המטבעות )פיחות של הרובל עשוי גם להוות השפעה שלילית על ההון
העצמי של החברה( .ההשפעה על הקבוצה עלולה להיות בהמשך הפגיעה בהכנסות בכל הנוגע לפעילותה ברוסיה ,ירידה נוספת
בשווי נכסי הנדל"ן כתוצאה מהפגיעה בהכנסות ו/או עלייה נוספת של פרמיית הסיכון במשק וכתוצאה מכך עלייה נוספת
בשיעור ההיוון ,המשך העלייה בהוצאות המימון ו/או פגיעה נוספת במקורות המימון הזמינים.
א .שינויים בשערי חליפין:
הקבוצה חשופה לשינויים בשערי חליפין של מטבע חוץ במסגרת השקעותיה בחו"ל ,חשיפה הנובעת הן מהפעילות
השוטפת של החברות הבנות בחו"ל והן מדרכי המימון של ההשקעות.
הקבוצה פועלת במדינות שונות ,בהן מטבע הדיווח הינו שונה מן המטבע הישראלי )מטבע הדיווח במדינות חוץ בהן
הקבוצה פועלת הינו בעיקר דולר ארה"ב ,רובל או אירו( .להיחלשות שערי החליפין של המטבעות למול השקל השפעה
שלילית על התוצאות המדווחות וההון העצמי של הקבוצה במאוחד ושל החברה בסולו.
החברות בקבוצה נוהגות ברוב העסקאות ככל שניתן ,לממן פעילותן בהלוואות ,מגופים מממנים ו/או באמצעות
הלוואות בעלים ,הנקובות במטבע הזהה למטבע בו מתקבלות הכנסות הפעילות הממומנת .החברה והחברות בנות
בקבוצה ,אינן נוהגות להגן על בסיס המדידה של תוצאות הפעילות או על הדוח על המצב הכספי שלהן מפני שינויים
הנובעים משערי חליפין של המטבעות השונים אל מול השקל.
חלק מהתשלומים בהם מחויבת הקבוצה )בעיקר בתחום הבניה והתעשייה( ,הקשורים בדרך כלל בעלות העסקת
עובדים זרים ,רכישת חומר י גלם מסוימים וייבוא מחו"ל של תשומות ו/או ציוד בניה ,הינם צמודים במישרין או
בעקיפין לשערי מטבע חוץ.
שינויים בשערי החליפין של מטבע חוץ עלולים להשפיע על פעילות הקבוצה גם באופן עקיף על ידי ייקור חומרי גלם
ותשומות אחרות וכתוצאה מכך לייקור עלות ההתקשרות עם ספקים ,קבלני משנה ונותני שירותים אחרים .יצוין ,כי
בחלק מהעסקאות הקבוצה מבצעת הגנות מטבע.
ב .שינויים במדדי מחירים:
הקבוצה חשופה לשינויים במדדי מחירים עקב השפעתם על התחייבויותיה צמודות המדד ,לרבות בגין סדרות אגרות
חוב והתחייבויות פיננסיות אחרות צמודות למדד .לחברה אין מדיניות להיקף ההגנה על ההתחייבויות צמודות המדד
והוא נקבע בהתאם לשיקול הדעת של האחראי על הסיכונים בחברה בהתאם לנסיבות ובכפוף לאישורים הנדרשים.
במקרים מסוימים קיימת הגנה "טבעית" על ההתחייבויות צמודות המדד כאשר התזרימים הנובעים מהפרויקטים
ו/או הנכסים אותם מממנת ההלוואה גם הם צמודי מדד.
ג .שינויים בשערי ריביות:
הקבוצה מממנת חלק מפעילותה באמצעות אשראי לא צמוד לזמן קצר וארוך מתאגידים בנקאיים בשערי ריבית
קבועה ומשתנה .שינוי בשער הריבית עלול לגרום לגידול בהוצאות המימון ותזרימי המזומנים של הקבוצה בגין שירות
חוב .הסיכון בגין שיעורי ריבית מנוהל על ידי הנהלת הקבוצה על ידי שמירת תמהיל של הלוואות בריבית קבועה
והלוואות בריבית משתנה וכן לעיתים על ידי התקשרות בעסקאות החלפת ריבית.
ד .שינויים במחירי חומרי גלם וסחורות:
בפעילות חברה מאוחדת בקבוצה בתחום הפלדה קיים פער של מספר חודשים בין הזמנת חומרי הגלם מהספקים לבין
המכירה ללקוחות .בפער זמן זה חשופה החברה לשינויים במחירי חומרי הגלם )בעיקר פלדות( בעולם .החברה
המאוחדת מטפלת בסיכון הנובע משינויים במחירי חומרי הגלם על ידי מעקב שוטף על מחירי חומרי הגלם וניהול
מדיניות מלאי המצמצמת סיכון זה.
סיכון אשראי -סיכון להפסד כספי הנובע בעיקר מחובות של לקוחות וחייבים אחרים אשר לא יעמדו בהתחייבויותיהם
החוזיות ומהלוואות שניתנו לצדדים שלישיים.
חשיפת הקבוצה לסיכוני אשראי במגזר הנדל"ן מושפעת בעיקר מהאפיון האישי של כל לקוח.
חשיפת הקבוצה לסיכוני אשראי בתחום התעשייה מנוהלת על ידי מדיניות אשראי לקוחות בחברות הרלוונטיות ,לפיה נקבעת
מסגרת רכישה פרטנית לכל לקוח ,תוך שימוש בדירוג אשראי חיצוני באם קיים.
116
אפריקה ישראל להשקעות בערבון מוגבל
באורים לדוחות הכספיים
באור - 36מכשירים פיננסיים
א.
סיכון אשראי
()1
חשיפה לסיכון אשראי
הערך בספרים של הנכסים הפיננסיים מייצג את חשיפת האשראי המרבית ,בהתעלם מערכם בספרים של בטוחות או
חיזוקי אשראי אחרים כלשהם.
למידע בדבר החשיפה המרבית בגין ערבויות פיננסיות ,ראה סעיף ה' להלן.
החשיפה המרבית לסיכון האשראי לתאריך הדוח על המצב הכספי ,הינה כדלקמן:
באלפי ש''ח
ליום 31בדצמבר
2014
2013
מזומנים ושווי מזומנים
השקעות לזמן קצר
1,339,170
790,479
1,365,157
287,291
בטוחות סחירות
הלוואות וחייבים
151,245
*2,083,637
394,531
*1,951,382
4,364,531
3,998,361
*
לפני ניכוי עודף הפסדים על השקעות בחברות מוחזקות ליום 31בדצמבר 2014בסך 58,365אלפי ש"ח )ליום
31בדצמבר 75,061 :2013אלפי ש"ח(.
היתרות לעיל נכללות בסעיפים מזומנים ושווי מזומנים ,השקעות לזמן קצר ,בטוחות סחירות ,לקוחות ,חייבים
ויתרות חובה ,הלוואות לחברות מוחזקות וכן הלוואות ,השקעות ויתרות חובה לזמן ארוך.
החשיפה המרבית לסיכון אשראי בגין היתרות כאמור לעיל לתאריך הדוח על המצב הכספי לפי אזורים גיאוגרפיים
הינה כדלקמן:
באלפי ש''ח
מקומיים
ארה"ב
רוסיה
מזרח אירופה
ליום 31בדצמבר
2014
2013
3,312,709
60,187
491,283
500,352
4,364,531
2,741,099
54,999
870,706
331,557
3,998,361
117
אפריקה ישראל להשקעות בערבון מוגבל
באורים לדוחות הכספיים
באור - 36מכשירים פיננסיים (המשך)
א.
סיכון אשראי (המשך)
()2
גיול חובות והפסדים מירידת ערך
ב.
באלפי ש''ח
ליום 31בדצמבר
2014
ברוטו
2014
ירידת ערך
2013
ברוטו
2013
ירידת ערך
אינם בפיגור
פיגור של 0-30יום
פיגור של 31-120יום
פיגור של 120יום עד שנה
1,075,024
27,098
50,702
14,772
1,451
721
3,075
5,552
1,091,226
14,441
115,124
11,993
50
44,184
2,918
פיגור של מעל שנה
92,545
1,260,141
59,308
70,107
118,602
1,351,386
79,246
126,398
סיכון נזילות
להלן מועדי הפירעון החוזיים של התחייבויות פיננסיות בסכומים בלתי מהוונים וזאת בהתבסס על השערים העתידיים החזויים
למועד הדיווח ,כולל אומדן תשלומי ריבית .גילוי זה אינו כולל סכומים אשר לגביהם קיימים הסכמי קיזוז:
באלפי ש''ח
התחייבויות פיננסיות
לזמן ארוך (כולל
חלויות שוטפות)
אגרות חוב שאינן
ניתנות להמרה
התחייבויות לתאגידים
בנקאיים
התחייבויות אחרות
באלפי ש''ח
התחייבויות פיננסיות
לזמן ארוך (כולל
חלויות שוטפות)
אגרות חוב שאינן
ניתנות להמרה
התחייבויות לתאגידים
בנקאיים
התחייבויות אחרות
ליום 31בדצמבר 2014
תזרים
מזומנים
הערך
חוזי
בספרים
עד שנה
1-2
שנה
2-5
שנים
מעל חמש
שנים
4,484,380
6,912,935
784,589
817,729
2,306,879
3,003,738
6,242,887
944,921
7,113,275
1,334,522
1,878,470
109,923
1,259,870
312,374
3,688,518
442,696
286,417
469,529
ליום 31בדצמבר 2013
תזרים
מזומנים
הערך
חוזי
בספרים
עד שנה
1-2
שנה
2-5
שנים
מעל חמש
שנים
3,981,011
6,554,571
755,550
820,230
2,035,149
2,943,642
*6,816,208
*972,327
*7,842,829
*1,195,224
*2,424,272
*70,639
*1,923,001
*135,267
*3,108,271
*541,056
387,285
448,262
לחברה מכשירים פיננסיים נגזרים שמועדי הפקיעה שלהם הינם בטווח של שנה.
*
סווג מחדש ,ראה באור 2ח' לעיל ,בדבר שינוי סיווג.
118
אפריקה ישראל להשקעות בערבון מוגבל
באורים לדוחות הכספיים
באור - 36מכשירים פיננסיים (המשך)
ג.
סיכוני שוק
()1
סיכוני מדד ומטבע חוץ
(א)
החשיפה לסיכון מדד ומטבע חוץ
חשיפת הקבוצה לסיכון מדד ומטבע חוץ ,המבוסס על ערכים נקובים ,הינה כדלקמן:
באלפי ש''ח
ליום 31בדצמבר 2014
בהצמדה
למדד
מחירים/
ללא
תשומות
הצמדה
בבניה
דולר
במט"ח או בצמוד לו
אירו
אחר
פריטים
אחרים
סך -הכל
נכסים:
רכוש שוטף:
מזומנים ושווי מזומנים
השקעות לזמן קצר
בטוחות סחירות
45,171
684,258
646,434
49,158
481,851
22,629
25,935
57,655
72,220
-
115,406
4,986
10,151
44,210
20,830
1,339,170
790,479
151,245
לקוחות
חייבים ויתרות חובה
וחייבים מס הכנסה
נכסים המוחזקים
למכירה
הלוואות ,השקעות
ויתרות חובה לזמן
ארוך
הלוואות לחברות
מוחזקות
סך-הכל נכסים
302,808
801,709
48,986
17,877
18,654
-
1,190,034
29,939
168,220
116,070
16,947
80,399
81,389
492,964
-
-
-
18,161
-
8,688
26,849
12,261
106,273
30,061
3,910
5,909
-
158,414
113,228
503,407
172,092
2,628,144
60,139
785,671
75,333
262,103
22,664
258,169
155,117
443,456
4,592,611
התחייבויות:
התחייבויות שוטפות:
אשראי לזמן קצר
מבנקים ואחרים
קבלנים וספקים
198,026
161,503
זכאים ויתרות זכות,
זכאים מס הכנסה
והפרשות
176,168
1,668,745
410,531
178,035
1,502
114,603
56,654
53,344
73,918
57,408
43,358
61,863
8,475
594,435
1,921,617
812,388
1,124,563
התחייבויות לזמן ארוך
(כולל חלויות
שוטפות):
אגרות חוב
התחייבויות לתאגידים
בנקאיים
התחייבויות אחרות
סך-הכל התחייבויות
סך היתרה המאזנית,
נטו
4,421,996
62,384
-
-
-
-
4,484,380
225,399
918,328
1,928,982
2,303,620
866,558
-
6,242,887
506,520
5,689,612
51,324
3,289,347
50,425
2,152,166
290,266
2,778,556
46,386
1,018,165
602,910
944,921
15,530,756
()5,186,205
()661,203
()759,996( )2,516,453( )1,366,495
()447,793
()10,938,145
119
אפריקה ישראל להשקעות בערבון מוגבל
באורים לדוחות הכספיים
באור - 36מכשירים פיננסיים (המשך)
ג.
סיכוני שוק (המשך)
()1
סיכוני מדד ומטבע חוץ (המשך)
(א)
החשיפה לסיכון מדד ומטבע חוץ (המשך)
באלפי ש''ח
ליום 31בדצמבר 2013
בהצמדה
למדד
מחירים/
ללא
תשומות
הצמדה
בבניה
דולר
במט"ח או בצמוד לו
אירו
אחר
פריטים
אחרים
סך -הכל
נכסים:
רכוש שוטף:
מזומנים ושווי מזומנים
השקעות לזמן קצר
בטוחות סחירות
לקוחות
חייבים ויתרות חובה
וחייבים מס הכנסה
נכסים המוחזקים
למכירה
הלוואות ,השקעות
ויתרות חובה לזמן
ארוך
הלוואות לחברות
מוחזקות
סך-הכל נכסים
15,246
124,096
270,379
530,317
143,215
136,510
838,484
272,946
29,929
35,005
46,315
46,481
44,899
41,456
515,413
6,227
28,354
47,775
98,920
-
1,365,157
287,291
394,531
1,224,988
42,532
182,933
23,002
31,751
202,516
223,525
706,259
-
-
-
-
-
233,025
233,025
16,040
21,754
26,822
1,425
7,620
-
73,661
94,858
563,151
195,556
2,048,769
50,770
484,789
80,788
246,800
33,753
793,883
603,245
455,725
4,740,637
התחייבויות:
התחייבויות שוטפות:
אשראי לזמן קצר
מבנקים ואחרים
קבלנים וספקים
120,347
זכאים ויתרות זכות,
זכאים מס הכנסה
והפרשות
179,905
1,373,762
370,465
221,484
התחייבויות לזמן ארוך
(כולל חלויות שוטפות):
- 3,981,011
אגרות חוב
התחייבויות לתאגידים
בנקאיים
919,395
*262,865
64,372
*682,465
התחייבויות אחרות
2,949,478 5,226,593
סך-הכל התחייבויות
סך היתרה המאזנית,
)(900,709) (4,663,442
נטו
*
75,727
65,983
112,879
91,227
100,723
66,556
120,345
33,041
256,163
37,056
519,542
1,661,061
727,615
1,356,529
-
-
-
-
3,981,011
1,786,687
76,529
2,117,805
2,707,965
103,832
3,070,303
1,139,296
44,184
1,593,029
945
557,543
6,816,208
972,327
15,514,751
45,702
)(10,774,114
)(799,146) (2,823,503) (1,633,016
סווג מחדש ,ראה באור 2ח' לעיל ,בדבר שינוי סיווג.
120
אפריקה ישראל להשקעות בערבון מוגבל
באורים לדוחות הכספיים
באור - 36מכשירים פיננסיים (המשך)
ג.
סיכוני שוק (המשך)
()1
סיכוני מדד ומטבע חוץ (המשך)
(א)
החשיפה לסיכון מדד ומטבע חוץ (המשך)
להלן נתונים בדבר שערי החליפין המשמעותיים ומדד המחירים לצרכן:
ליום 31בדצמבר
2013
2014
מדד המחירים לצרכן בנקודות -בגין
מדד המחירים לצרכן בנקודות -ידוע
מדד תשומות הבניה בנקודות -בגין
שער החליפין של דולר ארה"ב )בש"ח(
שער החליפין של אירו )בש"ח(
שער החליפין של רובל רוסי )בש"ח(
(ב)
124.32
124.32
140.77
3.889
4.725
0.069
124.57
124.45
139.71
3.471
4.782
0.105
2012
%השינוי
2014
2013
2012
122.35
122.11
137.72
3.733
4.921
0.122
()0.2
()0.1
0.8
12.0
()1.2
()34.3
1.8
1.9
1.4
)(7.0
)(2.8
)(13.1
1.6
1.4
3.3
)(2.3
)(0.4
3.4
ניתוח רגישות
התחזקות השקל החדש כנגד המטבעות הבאים לתאריך הדוח על המצב הכספי ועלייה במדד המחירים לצרכן ,הייתה
מגדילה )מקטינה( את הרווח או ההפסד בסכומים המוצגים להלן .ניתוח זה נעשה בהנחה שכל שאר המשתנים,
ובמיוחד שעורי הריבית ,נשארו קבועים .הניתוח לגבי שנת 2013נעשה בהתאם לאותו בסיס.
באלפי ש''ח
ליום 31בדצמבר 2014
10%+
5%+
5%-
10%-
שע"ח של הדולר
שע"ח של האירו
11,436
()8,846
5,718
()4,423
()5,718
4,423
()11,436
8,846
2%+
1%+
1%-
2%-
מדד המחירים לצרכן
()101,759
()50,879
50,879
101,759
באלפי ש''ח
ליום 31בדצמבר 2013
10%+
5%+
5%-
10%-
שע"ח של הדולר
שע"ח של האירו
2,051
)(8,561
1,025
)(4,281
)(1,025
4,281
)(2,051
8,561
2%+
1%+
1%-
2%-
)(94,884
)(47,442
47,442
94,884
מדד המחירים לצרכן
121
אפריקה ישראל להשקעות בערבון מוגבל
באורים לדוחות הכספיים
באור - 36מכשירים פיננסיים (המשך)
ג.
סיכוני שוק (המשך)
()2
סיכון שיעורי ריבית
(א)
סוג ריבית
להלן פירוט בדבר סוג הריבית של המכשירים הפיננסיים נושאי ריבית של הקבוצה לתאריך הדוח על המצב הכספי,
בהתאם לדיווחים להנהלת הקבוצה:
באלפי ש''ח
מכשירים בריבית קבועה:
נכסים פיננסיים
התחייבויות פיננסיות
מכשירים בריבית משתנה:
נכסים פיננסיים
התחייבויות פיננסיות
ליום 31בדצמבר
2014
2013
302,296
()5,544,520
()5,242,224
1,285,467
)(6,457,972
)(5,172,505
705,090
()4,472,323
()3,767,233
75,613
)(6,114,150
)(6,038,537
הקבוצה משתמשת במכשירים פיננסיים נגזרים לשם הגנה על חשיפה קיימת בגין שיעור ריבית משתנה של הלוואות
קיימות ,וזאת כהגנה על תזרים מזומנים.
להלן פירוט המכשירים הפיננסים הנגזרים של הקבוצה להקטנת החשיפה בגין סיכון שעורי הריבית ליום 31בדצמבר
:2014
31בדצמבר 2014
מועד פקיעה
סכום
אלפי אירו
שווי הוגן
אלפי אירו
אפקטיביות
הגידור נטו ממס
אלפי אירו
SRI
1.97% Mb rob 3P
30.09.2018
19,434
)(1,078
)(873
SRI
0.64% M3b rob 3P
18.06.2019
215,875
)(2,268
)(1,942
SRI
0.73% M3b rob 3P
01.10.2019
17,014
)(178
)(149
SRI
3.22% M3b rob 3P
30.09.2015
22,453
)(518
)(440
SRI
0.92% M3b rob 3P
30.09.2018
13,847
)(375
)(304
SRI
4.49% M rob 1P
29.09.2017
1,496
)(84
-
המכשיר
ריבית לקבל
ריבית לשלם
%
חוסר האפקטיביות של מכשירי הגידור הנ"ל נזקף לדוח רווח והפסד בסעיף הוצאות המימון.
(ב)
ניתוח רגישות השווי ההוגן לגבי מכשירים בריבית קבועה
נכסים והתחייבויות בריבית קבועה של הקבוצה אינם נמדדים בשווי הוגן דרך רווח והפסד .לכן ,לשינוי בשעורי
הריבית לתאריך הדוח על המצב הכספי ,לא צפויה כל השפעה על הרווח או ההפסד בגין שינויים בערך הנכסים
וההתחייבויות בריבית קבועה.
122
אפריקה ישראל להשקעות בערבון מוגבל
באורים לדוחות הכספיים
באור - 36מכשירים פיננסיים (המשך)
ג.
סיכוני שוק (המשך)
()2
סיכון שיעורי ריבית (המשך)
(ג)
ניתוח רגישות תזרים מזומנים לגבי מכשירים בריבית משתנה
שינוי בריבית המשתנה לתאריך הדוח על המצב הכספי ,היה מגדיל )מקטין( את הרווח וההפסד בסכומים המוצגים
להלן .ניתוח זה נעשה בהנחה שיתר המשתנים ,ובמיוחד שערי מטבע חוץ ,נשארו קבועים .הניתוח לגבי שנת 2013נעשה
בהתאם לאותו בסיס.
באלפי ש''ח
ליום 31בדצמבר 2014
2%+
1%+
0.5%-
ריבית שקלית
()51,299
()25,649
12,825
2%+
1%+
0.5%-
ריבית דולרית
ריבית אירו
()38,378
()14,762
()19,189
()7,381
9,595
3,690
באלפי ש''ח
ליום 31בדצמבר 2013
2%+
1%+
0.5%-
ריבית שקלית
)(39,952
)(19,988
10,003
2%+
1%+
0.5%-
)(37,219
)(94,563
)(18,648
)(47,316
9,254
23,692
ריבית דולרית
ריבית אירו
123
אפריקה ישראל להשקעות בערבון מוגבל
באורים לדוחות הכספיים
באור - 36מכשירים פיננסיים (המשך)
ד.
שווי הוגן
()1
מכשירים פיננסיים שנמדדים בשווי הוגן לצורכי גילוי בלבד
הערך בספרים של המכשירים הפיננסיים הכלולים בסעיפי ההון החוזר של החברה תואם או קרוב לשווי ההוגן שלהם.
השווי ההוגן של יתר הנכסים הפיננסיים וההתחייבויות הפיננסיות וערכם בספרים המוצגים בדוח על המצב הכספי ,הינם כדלקמן:
ליום 31בדצמבר 2014
באלפי ש''ח
הערך בספרים *
רמה 1
רמה 2
טכניקות הערכה
לקביעת השווי ההוגן
נתונים ששימשו
בקביעת השווי ההוגן
רכוש בלתי שוטף:
השקעות ,הלוואות ויתרות חובה ז"א
לרבות נגזרים
158,251
-
159,810
ראה הערות (א)(-ז) להלן.
ריבית עבור יתרות)**( -בש"ח ,4%-3.24% :בדולר ארה"ב:
16%-2.63%
התחייבויות לזמן ארוך:
אגרות חוב שאינן ניתנות להמרה במניות
()4,543,841
()4,135,678
-
הלוואות מבנקים לזמן ארוך
()6,247,228
-
()5,947,827
ראה הערות (א)(-ז) להלן.
התחייבויות אחרות
()949,205
()11,740,274
()4,135,678
()1,045,586
()6,993,413
ראה הערות (א)(-ז) להלן.
ריבית עבור יתרות )**( -בש"ח ,5.6%-1.75% :בדולר
ארה"ב ,7%-8%:באירו ,6.8%-2.0%ברובל רוסי19% :
ריבית עבור יתרות )**( -בש"ח ,3.23-5.85% :באירו5.0%-:
3.0%
)א(
)ב(
)ג(
)ד(
לכל סעיף מאזני ,סך השווי הוגן כולל רק את סך השווי ההוגן של המכשירים הפיננסיים אשר שווים ההוגן רגיש לאותו גורם שוק ,מבחינה מהותית.
השווי ההוגן של הנכסים הפיננסיים לזמן קצר נקבע לפי ערכם הנומינאלי בשקלים או לפי ערכם במט"ח מוכפל בשער החליפין היציג ליום הדוח על המצב הכספי.
השווי של המכשירים הפיננסיים הצמודים למדד נקבע על פי המדד הידוע ליום הדוח על המצב הכספי.
השווי ההוגן של ההלוואות חושב כהיוון תזרים מזומנים עתידי בריבית שנתית ,בהתאם לריבית שקיבלה ,או שהייתה יכולה לקבל החברה להלוואות לטווחים דומים ליום הדוח על
המצב הכספי.
בהלוואות לזמן ארוך בריבית משתנה ,מבחן הרגישות התבצע רק על הרכיב הקבוע בריבית.
ניתוח של הלוואות ללא מועד פירעון קבוע ,נעשה לפי תחזית הפירעונות של החברה במידה ולא נקבע לתאריך הדוח על המצב הכספי מועד פירעון ,נלקחה ההלוואה לפי שוויה בספרים.
בהלוואות בהן הצד שכנגד רשאי לבחור את עיתוי התשלום של סכום ,ההתחייבות נכללה על בסיס המועד המוקדם ביותר שבו החברה יכולה להידרש לשלם.
*
**
הערך בספרים הינו לפני ניכוי חלויות שוטפות וכולל ריבית צבירה.
שיעורי הריבית ששימשו להיוון אומדן תזרימי המזומנים הצפויים ,מבוססים על עקומת התשואה הממשלתית לתאריך הדוח על המצב הכספי ,בתוספת מרווח אשראי קבוע מתאים.
)ה(
)ו (
)ז(
124
אפריקה ישראל להשקעות בערבון מוגבל
באורים לדוחות הכספיים
באור - 36מכשירים פיננסיים (המשך)
ד.
שווי הוגן (המשך)
()1
מכשירים פיננסיים שנמדדים בשווי הוגן לצורכי גילוי בלבד (המשך)
ליום 31בדצמבר 2013
באלפי ש''ח
הערך בספרים *
רמה 1
רמה 2
טכניקות הערכה
לקביעת השווי ההוגן
נתונים ששימשו
בקביעת השווי ההוגן
רכוש בלתי שוטף:
השקעות ,הלוואות ויתרות חובה ז"א
לרבות נגזרים
73,661
-
73,746
ראה הערות )א()-ז( להלן.
ריבית עבור יתרות)**( -בש"ח ,5.5%-3.7% :בדולר ארה"ב:
16%-3.95%
התחייבויות לזמן ארוך:
אגרות חוב שאינן ניתנות להמרה במניות
)(4,032,084
)(4,680,782
-
הלוואות מבנקים לזמן ארוך
התחייבויות אחרות
)*(6,825,625
)*(970,772
)(11,828,481
)(4,680,782
)*(6,817,859
)*(982,441
)(7,800,300
)א(
)ב(
)ג(
)ד(
)ה(
)ו (
)ז(
ראה הערות )א()-ז( להלן.
ראה הערות )א()-ז( להלן.
ריבית עבור יתרות )**( -בש"ח ,11.9%-1.6% :בדולר ארה"ב:
,6.5%-5.0%באירו ,7.0%-3.0%ברובל רוסי9.5% :
ריבית עבור יתרות )**( -בש"ח ,4.65% :באירו8.0%-2.0% :
לכל סעיף מאזני ,סך השווי הוגן כולל רק את סך השווי ההוגן של המכשירים הפיננסיים אשר שווים ההוגן רגיש לאותו גורם שוק ,מבחינה מהותית.
השווי ההוגן של הנכסים הפיננסיים לזמן קצר נקבע לפי ערכם הנומינאלי בשקלים או לפי ערכם במט"ח מוכפל בשער החליפין היציג ליום הדוח על המצב הכספי.
השווי של המכשירים הפיננסיים הצמודים למדד נקבע על פי המדד הידוע ליום הדוח על המצב הכספי.
השווי ההוגן של ההלוואות חושב כהיוון תזרים מזומנים עתידי בריבית שנתית ,בהתאם לריבית שקיבלה ,או שהייתה יכולה לקבל החברה להלוואות לטווחים דומים ליום הדוח על
המצב הכספי.
בהלוואות לזמן ארוך בריבית משתנה ,מבחן הרגישות התבצע רק על הרכיב הקבוע בריבית.
ניתוח של הלוואות ללא מועד פירעון קבוע ,נעשה לפי תחזית הפירעונות של החברה במידה ולא נקבע לתאריך הדוח על המצב הכספי מועד פירעון ,נלקחה ההלוואה לפי שוויה בספרים.
בהלוואות בהן הצד שכנגד רשאי לבחור את עיתוי התשלום של סכום ,ההתחייבות נכללה על בסיס המועד המוקדם ביותר שבו החברה יכולה להידרש לשלם.
סווג מחדש ,ראה באור 2ח' לעיל ,בדבר שינוי סיווג.
*
** הערך בספרים הינו לפני ניכוי חלויות שוטפות וכולל ריבית צבירה.
*** שיעורי הריבית ששימשו להיוון אומדן תזרימי המזומנים הצפויים ,מבוססים על עקומת התשואה הממשלתית לתאריך הדוח על המצב הכספי ,בתוספת מרווח אשראי קבוע מתאים.
125
אפריקה ישראל להשקעות בערבון מוגבל
באורים לדוחות הכספיים
באור - 36מכשירים פיננסיים (המשך)
()2
היררכיית שווי הוגן של מכשירים פיננסיים הנמדדים בשווי הוגן
הטבלה להלן מציגה את המכשירים הפיננסיים הנמדדים בשווי הוגן על בסיס עיתי ,תוך שימוש בשיטת הערכה
בהתאם לרמות השווי ההוגן )להגדרת הרמות בהיררכיה ראה באור 2ה' לעיל ,בדבר בסיס עריכת הדוחות הכספיים(.
רמה 1
באלפי ש''ח
רמה 3
רמה 2
סה"כ
ליום 31בדצמבר 2014
נכסים פיננסים בשווי הוגן דרך רווח והפסד:
השקעות בתעודות השתתפות בקרנות נאמנות
בטוחות סחירות
התחייבויות פיננסיות -מכשירים נגזרים
44,209
151,245
195,454
-
-
44,209
151,245
195,454
11
29,033
-
29,044
ליום 31בדצמבר 2013
נכסים פיננסים מוחזקים למסחר:
נגזרים פיננסיים
נכסים פיננסים בשווי הוגן דרך רווח והפסד:
השקעות בתעודות השתתפות בקרנות נאמנות
בטוחות סחירות
התחייבויות פיננסיות -מכשירים נגזרים
()3
-
200
-
200
47,774
394,531
442,305
200
-
47,774
394,531
442,505
-
23,269
-
23,269
נתונים בדבר מדידות שווי הוגן של מכשירים פיננסיים ברמה 2
מכשיר פיננסי
הנתונים המשמעותיים
שאינם ניתנים לצפייה
טכניקות הערכה לקביעת השווי ההוגן
החלפת השווי ההוגן של אותם מכשירים נאמד לפי לא רלוונטי
חוזה
ההפרש המהוון של תזרימי המזומנים שבין
ריבית )(Swap
הריבית הקבועה המשולמת והריבית המשתנה
הצפויה להתקבל על פי עקום הריבית בתאריך
הדוח על המצב הכספי.
ה.
יחסי הגומלין בין הנתונים
שאינם ניתנים לצפייה
ומדידת השווי ההוגן
לא רלוונטי
ערבויות פיננסיות
השווי ההוגן ,החשיפה המרבית בגין הערבות והערך בספרים המוצג בדוח על המצב הכספי במסגרת סעיף התחייבויות אחרות
)למידע נוסף ,ראה באור ,19בדבר הלוואות ואשראי( של ההתחייבות כאמור ,הינם כדלקמן:
באלפי ש''ח
התחייבות בגין מתן ערבויות
לחברות כלולות
ליום 31בדצמבר 2014
שווי
הערך
הוגן
בספרים
73
73
החשיפה
המרבית
239,168
ליום 31בדצמבר 2013
שווי
הערך
הוגן
בספרים
73
73
החשיפה
המרבית
329,372
126
אפריקה ישראל להשקעות בערבון מוגבל
באורים לדוחות הכספיים
באור - 37התחייבויות תלויות
א.
כנגד החברה וחלק מהחברות המאוחדות ,הוגשו תביעות משפטיות ואחרות בסכום כולל של כ 847 -מיליוני ש"ח.
נכון ליום 31בדצמבר 2014נרשמה בדוחות הכספיים המאוחדים הפרשה לכיסוין בסכום מצרפי של כ 103 -מיליוני
ש"ח.
סכומים אלה הופרשו ,בין השאר ,על סמך חוות דעת שהתקבלו מיועציהן המשפטיים של החברות המתייחסות.
לדעת הנהלות החברה והחברות המאוחדות סכום ההפרשות מספיק ומהווה כסוי מתאים לתביעות הנ"ל.
הבאור שלהלן כולל תיאור של התביעות העיקריות שהוגשו כנגד חברות הקבוצה.
ב.
בחודש דצמבר 2010הוגשה על ידי פרופ' ירון זליכה ודני מריאן )להלן ביחד :התובעים( תביעה כספית בסך של כ11.6 -
מיליוני ש"ח .לטענת התובעים החברה מנסה להתנער מהתחייבותה הכתובה לשלם להם עמלת ייזום ותיווך בגין
עסקת מכירת מניות החברה בדרך ארץ.
בחודש ינואר 2011הגישה החברה כתב הגנה מטעמה .עמדת החברה כפי שהועלתה בכתב ההגנה הינה כי פרופ' זליכה
פנה אל עובד החברה שריכז מטעם החברה את מכירת המניות בדרך ארץ והציג עצמו כמי שברצונו להקים ,לאגד
ולנהל גוף שירכוש את מניות החברה בדרך ארץ במחיר שיענה על ציפיותיה של החברה .נציג החברה הביע נכונות
לקיום משא ומתן עם הקבוצה אותה ביקש פרופ' זליכה לאגד בתור הגוף המנהל ,תוך שמירת זכותה של החברה לנהל
משא ומתן עם גופים נוספים.
לטענת החברה ,בין היתר ,בחודש מאי ,2010הודיעה החברה הקנדית )שאף היא מחזיקה במניות בדרך ארץ( ,לחברה
כי בחודש מאי היא חתמה על מזכר הבנות עם הקרן לתשתיות למכירת חלקה בדרך ארץ .בנסיבות אלו החברה
הקנדית ביקשה שהחברה )כמו גם שיכון ובינוי -השותפה הנוספת בדרך ארץ( תודיע לה ,האם בכוונתה לממש את
זכות הסירוב הראשונה העומדת לה ולרכוש ממנה את חלקה בדרך ארץ בתנאים שהוצעו על ידה.
עמדת החברה הינה ,כי בעקבות הודעה זו שקלה החברה להפעיל את זכות הסירוב הראשונה ולרכוש את חלקה של
החברה הקנדית בדרך ארץ ואף שלחה לחברה הקנדית הודעה בדבר נכונותה זו .מר מריאן היה זה שפעל מטעם
הקנדים לבירור טיב הודעתה של אפריקה וידע על שקילתה של אפריקה לממש את זכות הסירוב.
לטענת החברה ,החל מחודש יוני 2010התקיים משא ומתן חדש ונפרד בין אפריקה לבין הקרן לתשתיות לרכישת
חלקה של החברה בדרך ארץ .בנסיבות אלו ,לטענת החברה אין התובעים זכאים לכל תשלום עמלה ממנה.
בהתאם להחלטת בית המשפט הצדדים הגישו תצהירי עדות ראשית ,נוהלו דיוני הוכחות והתיק נקבע לסיכומים.
התובעים והחברה הגישו סיכומי טענות .בחודש אוקטובר 2014ניתן פסק דין במסגרתו נדחתה התביעה.
בחודש דצמבר 2014הגישו התובעים ערעור על פסק הדין.
ג.
בחודש נובמבר 2009הוגשה לבית המשפט המחוזי בתל אביב בקשה לאישור הגשתה של תובענה ייצוגית )להלן:
התובענה( מטעם רוכש אגרות חוב )סדרה ט'( של החברה )להלן :אגרות החוב( ,המבקש לייצג קבוצת רוכשי אגרות חוב
של החברה ,אשר רכשו את אגרות החוב בתקופה שבין מועד תחילת המסחר באגרות החוב )יום 1ביוני (2009לבין יום
28באוגוסט ) 2009ערב הודעת החברה על פתיחה בהידברות עם מחזיקי אגרות החוב לגיבוש הסדר חוב כמתואר
בבאור 1ג'( ,ומכרו את אגרות החוב שרכשו ,כולן או חלקן ,בתקופה שבין יום 30באוגוסט 2009ועד ליום 29באוקטובר
.2009התובענה כאמור ,הוגשה כנגד החברה ,בעל השליטה בחברה ,מנכ"ל החברה ,סמנכ"ל הכספים של החברה
ודירקטורים בחברה )חלקם מכהנים בדירקטוריון החברה גם כיום וחלקם שאינם מכהנים עוד(.
בחודש פברואר 2013נמסרה לחברה החלטת בית המשפט המחוזי בתל אביב ,בדבר אישורה של התובענה כייצוגית,
ביחס לחברה וביחס לשאר הנתבעים )להלן :ההחלטה( ,בעילות של הטעיה בתשקיף ובדוחות הכספיים של החברה לפי
חוק ניירות ערך ,לצד העילה של מצג שווא על פי פקודת הנזיקין.
על פי ההחלטה ,הקבוצה התובעת )להלן :הקבוצה( מוגדרת ככל מי שרכש אגרות חוב )סדרה ט'( ,בין מועד תחילת
המסחר בהן )יום 1ביוני (2009לבין יום 28באוגוסט ,2009ומכר את כולן בתקופה שבין יום 30באוגוסט ) 2009מועד
פרסום הודעת החברה בקשר להסדר החוב( לבין יום 29באוקטובר ) 2009מועד הפסקת המסחר באגרות החוב לקראת
פירעונן(.
הצדדים הגיעו להסכם פשרה אשר במסגרתו ,לצורכי פשרה ומבלי להודות בטענות התובע הייצוגי ,החברה תשלם למי
שנמנה על הקבוצה ,כפי שהוגדרה בהסדר הפשרה )ואשר יפנה ויוכיח את זכאותו לכך בהתאם לתהליך המפורט
בהסדר הפשרה( ,פיצוי בגובה 75%מההפרש בין עלות הרכישה של אג"ח ט' לבין המחיר בו מכר את כולן ,במהלך
התקופה שבין 1ביוני 2009לבין 28באוגוסט ,2009בניכוי עמלות מכירה וללא הפרשי הצמדה וריבית.
בחודש אפריל , 2014ניתן פסק דינו של בית המשפט העליון המעניק תוקף של פסק דין להסדר הפשרה שהושג בין
הצדדים )להלן :הסדר הפשרה( .עם אישורו של הסדר הפשרה ,נדחית התביעה כנגד החברה וכל הנתבעים בה
בשלמותה ,ללא צו להוצאות ,והדבר מהווה מעשה בית דין בין החברה ,נושאי משרה בה ,בעלי מניותיה ומבטחיהם,
לבין כלל חברי הקבוצה.
בפועל התקבלו אצל הממונה על ההסדר 171תביעות ומתוכן אושרו ושולמו 74תביעות בסכום כולל של כ 800 -אלפי
ש"ח .בנוסף שילמה החברה לתובע הייצוגי גמול בסך של 100אלפי ש"ח ולבאי כוחו שכר טרחה בסך של 375ש"ח
בצירוף מע"מ.
לאור העובדה כי לחברה קיים כיסוי ביטוחי והחברה כבר נשאה בסכום ההשתתפות העצמית על פי פוליסת הביטוח,
הרי שסכום זה משופה ,במלואו על ידי חברת הביטוח.
להסרת ספק מובהר ,כי בשים לב להיקפו המירבי של סכום הפיצוי המוערך והכיסוי הביטוחי העומד לנתבעים,
החברה לא רשמה בדוחותיה הכספיים הפסד בסכום מהותי כתוצאה מאישורו ויישומו של הסדר הפשרה.
127
אפריקה ישראל להשקעות בערבון מוגבל
באורים לדוחות הכספיים
באור - 37התחייבויות תלויות (המשך)
ד.
בחודש ספטמבר 2012התקבלה לידי החברה בקשה לאישור תובענה כייצוגית ותביעה ייצוגית כנגד החברה ,בעל
השליטה בחברה ,חברי דירקטוריון החברה ומנכ"ל החברה )הקודם והנוכחי( )להלן :התובענה ו -הנתבעים ,בהתאמה(,
לבית המשפט המחוזי בתל אביב -יפו ,על ידי בעל מניות בחברה )לטענתו( במועד הרלבנטי לתובענה )להלן :התובע(.
עניינה של התובענה הינו בנזקים כספיים שנגרמו לתובע בשל ירידת ערך מניות החברה ,אשר רכש בתחילת חודש יולי
2012והחזיק עד לאחר מועד פרסומו של דוח מיידי ביום 13באוגוסט 2012בדבר ההפסד שצפויה החברה לרשום
בדוחותיה הכספיים ליום 30ביוני ) 2012להלן :אזהרת הרווח( ,אשר פורסמה בסמוך לאחר פרסום אזהרת רווח דומה
על ידי אפי פיתוח ,בעיקר על רקע של הפחתות משמעותיות בשוויים של מספר נכסי נדל"ן להשקעה בהקמה ומלאי
מקרקעין במסגרת פרויקטים שונים של אפי פיתוח.
לטענת התובע ,היה על החברה לפרסם את המידע נשוא אזהרת הרווח במועד מוקדם יותר )לשיטתו של התובע,
בתחילתו של חודש יוני ,(2012בעוד שהחברה עשתה כן רק ביום 13באוגוסט .2012משכך ,לטענת התובע ,על החברה
לפצות את בעלי המניות אשר רכשו את מניות החברה לאחר המועד שנודע לחברה אודות המידע האמור ,ועד למועד
פרסומו כאמור )להלן :התקופה הרלבנטית( ,ואשר החזיקו במניות החברה במועד פרסומו כאמור.
להערכת התובע ,מספר חברי הקבוצה אשר רכשו מניות במהלך התקופה הרלבנטית עומד על אלפי בעלי מניות ,כאשר
הנזק עומד על סך השווה למכפלת מספר המניות בהיקף ירידת שער מניית החברה בעקבות פרסום אזהרת הרווח
כאמור )כ 3.5 -ש"ח למניה ,לטענת התובע( ,ובסך הכול ,עולה סכום התביעה על 2.5מיליוני ש"ח.
לדעת החברה ,מעיון ראשוני בתובענה ,נראה כי אין לה בסיס עובדתי ראוי ,שכן היא מושתתת בעיקרה על אמירה
באזהרת הרווח לפיה ידיעות/אישורים ביחס לתהליכים נשוא אזהרת הרווח התקבלו בידי אפי פיתוח במהלך
החודשים יוני עד אוגוסט .2012ואולם ,גם על פי האמור באזהרת הרווח ,אזהרת הרווח הינה פועל יוצא של) :א( מספר
אירועים מתמשכים נפרדים ,של התכתבויות ,שיחות ופגישות שהתנהלו בין נציגי אפי פיתוח לבין גורמי עיריית
מוסקבה ביחס לשלושה פרויקטים או של שינויי קונספט ותכנון של פרויקט רביעי ,תהליכים אשר לא הגיעו לכדי
הקמת חובת דיווח קודם למחצית הראשונה של חודש אוגוסט ,2012וכן )ב( הגשתה של תביעה בתחילתו של חודש
אוגוסט 2012כנגד המשקיע הראשי בפרויקט אחר של אפי פיתוח )שהגיעה לידיעתה של אפי פיתוח רק ביום 5
באוגוסט ,(2012וקבלת חוות דעת משפטית ביחס לתביעה זו והשלכותיה על זכויות אפי פיתוח בפרויקט בחלוף מספר
ימים לאחר מועד זה .כאמור לעיל ,קודם למועד פרסום אזהרת הרווח לא היה בידי אפי פיתוח מידע מבוסס דיו בדבר
תוצאות התהליכים ו/או השלכותיהם על אפי פיתוח ,ובוודאי שלא בשיעור ובמידה שהיה בהם כדי להקים חובת דיווח
מיידי.
בשים לב לכל האמור לעיל ,על בסיס המידע המצוי בידי החברה למועד אישור הדוח על המצב הכספי ,להערכת הנהלת
החברה ,בהתבסס על דעתם של יועציה המשפטיים ,סיכויי הבקשה לאישור התובענה הייצוגית להתקבל נמוכים מ-
,50%ולפיכך לא הוכרה הפרשה בדוחות הכספיים של החברה.
ה.
בעסקות בניה ומקרקעין
()1
להבטחת התשלומים של רוכשי דירות נותנות חברות בקבוצה ערבויות בנקאיות או פוליסות ביטוח על פי חוק המכר
)דירות( )הבטחת השקעות של רוכשי דירות( ,תשל"ה .1974 -החברות מתחייבות לתקופות בדק ואחריות כקבוע בחוק
המכר )דירות( התשל"ג .1973 -כנגד מחויבות זו מקבלות החברות ,בדרך כלל ,ערבויות מאת הקבלן המבצע .בחלק
מהפרויקטים ,החברות מקבלת ערבויות מדניה סיבוס )צד קשור( .החברה אינה מקבלת ,בדרך כלל ,ערבויות מדניה
סיבוס.
()2
לחברות בקבוצה קיימות התחייבויות תלויות במסגרת מקובלת של אחריות לטיב בניה לדירות שהושלמו ונמסרו
לדיירים בהתאם לחוקי המכר במדינות הרלוונטיות.
()3
במסגרת רכישת קרקעות וזכויות בקרקע קיימות התחייבויות של החברה וחברות שאוחדו ,בחלקן מובטחות ,כלפי
מוכרי הזכויות לבצוע תכניות הבניה ומסירת דירות בבניינים שיוקמו על פי ההסכמים.
()4
כנגד החברה וחלק מהחברות שאוחדו ,הוגשו תביעות משפטיות ואחרות נוספות הקשורות בעיקרן לעסקות בניה
ומקרקעין ,אשר בגין תנאי ביצוען ,טיבן ו/או פירושן קיימים חילוקי דעות בין הצדדים .בגין תביעות אלה נרשמו
הפרשות בהתבסס בין השאר על סמך חוות דעת שנתקבלו מיועציהן המשפטיים של החברות המתייחסות .לדעת
הנהלת החברה סכום ההפרשות מספיק ומהווה כיסוי מתאים לתביעות הנ"ל.
()5
במסגרת פעילותה כקבלן מבצע נדרשת דניה סיבוס לעתים להמציא לצדדים שלישיים ערבויות מסוגים שונים כגון
ערבויות לקיום תנאי החוזה ,ערבויות ביצוע ,ערבות לטיב העבודות ,ערבות כנגד קבלת מקדמה ממזמין וערבות לשם
שחרור כספי התמורה המעוכבים אצל מזמין העבודה .כמו כן ,נדרשת דניה סיבוס במכרזים מסוימים להמציא
ערבויות לשם הבטחת השתתפותה במכרזים אלו.
סכום הערבויות שהמציאה דניה סיבוס לצדדים שלישיים )ללא הערבויות שהועמדו בגין פרויקט ,(431נכון ליום 31
בדצמבר ,2014הסתכם לכ 750 -מיליוני ש"ח )ליום 31בדצמבר :2013כ 702 -מיליוני ש"ח( ,מתוכם כ 732.2 -מיליוני
ש"ח ערבויות ממוסדות פיננסיים )בנקים וחברות ביטוח( )ליום 31בדצמבר :2013כ 676.7 -מיליוני ש"ח( ,כ16.1 -
מיליוני ש"ח ערבויות החברה )ליום 31בדצמבר 20.2 :2013מיליוני ש"ח( ,וכ 1.7 -מיליוני ש"ח ערבויות עצמיות של
דניה סיבוס ,שטרי חוב ובטחונות אחרים )ליום 31בדצמבר :2013כ 5.1-מיליוני ש"ח(.
128
אפריקה ישראל להשקעות בערבון מוגבל
באורים לדוחות הכספיים
באור - 37התחייבויות תלויות (המשך)
()6
()7
התחייבויות תלויות אחרות בגין עסקאות בניה ומקרקעין הן כדלקמן )באלפי ש"ח(:
א.
יתרת הערבויות לבנקים ולאחרים בגין חברות מוחזקות ליום:
ב.
התחייבויות בגין ערבויות שניתנו על ידי בנקים לרוכשי דירות לפי חוק המכר )דירות( )הבטחת השקעות של
רוכשי דירות( תשל"ה 1974 -ליום:
31בדצמבר 2014
31בדצמבר 2013
193,460
64,772
31בדצמבר 2014
31בדצמבר 2013
1,283,429
1,109,749
בחודש ספטמבר 2010הגיש אדם ,המחזיק לטענתו מניות בחברה החל משנת 2008בשווי של כ 1,900 -ש"ח )להלן:
התובע( ,לבית המשפט המחוזי בפתח תקווה ,בקשה לאישור הגשתה של תביעה נגזרת בשם החברה כנגד חברי
דירקטוריון החברה )בתקופה הרלבנטית לתביעה ,ובכלל אלו ,בעל השליטה בחברה ,המכהן כיו"ר דירקטוריון החברה(
בסך של כ 86 -מיליוני ש"ח.
במסגרת הבקשה )והתביעה שהוגשה לצידה( ,מעלה התובע טענות בקשר עם עסקה שביצעה חברה בת זרה של החברה
)בעקיפין( ,במסגרתה רכשה חברת הבת בחודש מרס 2007חברה המחזיקה זכויות במקרקעין וזכויות חכירה )להלן:
חברת הנכס( בחטיבת מקרקעין בשטח של כ 46 -דונם בעיר זפורוז'יה שבאוקראינה )להלן :המקרקעין( ,תמורת סך של
22מיליוני דולר ארה"ב )להלן :עסקת הרכישה(.
על פי כתבי הטענות ,התביעה מתבססת בעיקרה על כך ,שבדיווחי החברה צוין שהנכס נשוא עסקת הרכישה הינן
זכויות במקרקעין ולא החזקה בחברת הנכס ,וכי חברת הנכס רכשה את הזכויות במקרקעין בשנת 2006במסגרת
מערכת הסכמים ,שהשווי הנגזר ממנה ,לטענת התובע ,מסתכם בכ 1.45 -מיליוני דולר ארה"ב.
על בסיס האמור לעיל ובמיוחד לנוכח הפער בין השווי הנטען של הזכויות במקרקעין )המבוסס כאמור לעיל על מערכת
ההסכמים על פיה רכשה חברת הנכס את הזכויות במקרקעין בשנת (2006לעומת מחיר עסקת הרכישה )בשנת ,(2007
טוען התובע שהדירקטורים הוציאו מהחברה 22מיליוני דולר ארה"ב תוך שהתרשלו ו/או הפרו את חובת הזהירות
ו/או הפרו את חובת המיומנות ו/או פעלו בניגוד עניינים ו/או לא בדקו חלופות נאותות ו/או לא שאלו את השאלות
ו/או דיווחו דיווחי שקר ,עצמו עיניים ו/או פעלו בחוסר תום לב ו/או רימו והטעו את החברה ו/או נכנעו ללחציו של בעל
השליטה ו/או הפרו חובה חקוקה ו/או יצרו "כסות פורמאלית".
בחודש דצמבר 2010החברה הגישה תגובה ובה דחתה את כל טענות התובע ,בין היתר על סמך מסמכים המעידים כי
טענות התובע ביחס לשווי העסקה שבוצעה בשנת 2007הינן שגויות ואינן תואמות את העובדות לאשורן .עוד טענה
החברה כי יש לדחות את התביעה על הסף נוכח הוראות הסדר הנושים שערכה החברה ולפיהן ,החברה ובעלי מניותיה
מוותרים ,בין היתר ,על כל תביעה שהיא כנגד הדירקטורים של החברה בקשר עם פעילות החברה לפני מועד ביצוע
ההסדר .בדיון שהתקיים בחודש פברואר ,2011ולאור בקשת החברה ,הורה בית המשפט לתובע להגיש בקשה מתוקנת
ובמסגרתה לפרט את טענות המרמה אותן הוא מעלה בבקשתו.
ביום 10במרס 2011הגיש התובע בקשה מתוקנת על פי החלטת בית המשפט ,ואולם מעיון בבקשה נראה כי אין בה
כדי לבסס כנדרש את הטענות אותן הוא מבקש לייחס לדירקטורים של החברה.
ביום 6באפריל 2011הגישה החברה בקשה לבית המשפט ,אשר במסגרתה ביקשה כי בית המשפט יורה לתובע ,פעם
נוספת ,לפרט מהי התרמית נשוא תביעתו ,על ידי מי בוצעה לטענתו ,מתי וכיצד ,ומי קיבל את הכספים שלטענתו
שולמו ביתר עבור המקרקעין .עוד ביקשה החברה כי בית המשפט יורה ,כי רק לאחר קבלת הפירוט המלא מידי התובע
בקשר לטענת התרמית שהעלה ,תוגש תגובה מתוקנת מטעמה .בנוסף ,ביום 11באפריל 2011הגישה החברה בקשה
נפרדת לסילוק התביעה על הסף נוכח הוראות הסדר הנושים של החברה ,וזאת עד אמצע חודש אפריל .2011
ביום 30במאי 2011דחה בית המשפט את שתי הבקשות וקבע כי העניינים כולם יידונו במסגרת הדיון בבקשה לאישור
התביעה כנגזרת .בדיון שהתקיים ביום 12ביולי ,2011טען התובע כי יש לאשר את התובענה כנגזרת באופן מידי כיוון
שלא התקבלה החלטת חברה כדין הדוחה את בקשתו להגיש את התביעה דנן .ביום 7באוגוסט 2011התקבלה החלטת
דירקטוריון החברה הדוחה את בקשתו להגיש את התביעה דנן.
ביום 7במאי ,2014נתקבלה החלטתו של בית המשפט המחוזי מרכז-לוד ,לפיה קיבל בית המשפט את הבקשה ואישר
לתובע להגיש ,בשם החברה ,תביעה נגזרת כנגד חברי הדירקטוריון )להלן :החלטת בית המשפט(.
במסגרת החלטת בית המשפט נדחתה טענת החברה למחיקת התביעה על הסף ונקבע ,כי לאור התהיות והליקויים
עליהם הצביע התובע ,בשילוב מסמכים ומידע שהומצאו במהלך הדיון ובשים לב לסתירות שונות בתשובת החברה יחד
עם חוסר שיתוף פעולה מצידה כלפי התובע -יש בכוחם המצרפי של כל אלו כדי לבסס לכאורה עילת תביעה כנגד
הנתבעים ,וכי האינטרס של התובע לניהול התביעה עולה בקנה אחד עם האינטרס של החברה ,שכן בירור טענות
התובע ישרת את טובתה של החברה ,בעלי השליטה בה ,לרבות בעל השליטה בה ונושיה .עם זאת ציין בית המשפט ,כי
על אף שהתובע עמד ברף ההוכחה הנדרש בשלב המקדמי של בקשה להגשת תביעה נגזרת להוכחת עילות תביעה של
החברה כנגד הנתבעים ,אין בקביעה זו בכדי לקבוע דבר לעניין התביעה לגופה ,ועל התובע יהיה להוכיח ,ברמת
ההוכחה הנדרשת במשפט האזרחי ,את טענותיו ביחס לכל אחד מהנתבעים.
יצוין ,כי לאור היותה של הבקשה בקשה להגשתה של תביעה נגזרת בשם החברה ,החברה לא נדרשה לבצע הפרשה
בדוחותיה הכספיים בגין הבקשה והתביעה האמורים.
129
אפריקה ישראל להשקעות בערבון מוגבל
באורים לדוחות הכספיים
באור - 37התחייבויות תלויות (המשך)
ה.
בעסקות בניה ומקרקעין (המשך)
()7
)המשך(
לדעת החברה ,בהתבסס ,בין היתר ,על ייעוץ משפטי שקיבלה מיועציה המשפטיים החיצוניים ,ההחלטה אינה עולה
בקנה אחד עם התשתית הראייתית והעובדתית המפורשת אשר הוצגה בפני בית המשפט ואף הקביעות המשפטיות
המצויות בה שגויות ואינן עולות בקנה אחד עם ההלכה הנוהגת .לאור זאת ,בחודש יוני 2014הוגשה על ידי החברה
בקשת רשות ערעור ובקשת עיכוב ביצוע על פסק דינו של בית המשפט המחוזי ,לבית המשפט העליון .בית המשפט
העליון קיבל את בקשת עיכוב הביצוע וקבע מועד לדיון בבקשת רשות הערעור בפניו.
()8
במהלך שנת 2011הוגשה תביעה בארה"ב ,נגד חברת מאוחדת של אפריקה ארה"ב )להלן :הנתבעים( ,על ידי נציגות
הבית המשותף ודיירי הבית של הבניין ברחוב PINE 20במנהטן ,ניו יורק )להלן :התובעים ו -הפרויקט ,לפי ההקשר(,
בקשר עם טענות של התובעים לפגמים בהקמת הפרויקט האמור ,להם אחראים הנתבעים .סכום התביעה הינו כ20 -
מיליוני דולר ארה"ב .חברת הבת הפקידה בנאמנות סך של כ 3 -מיליוני דולר ארה"ב בהתאם להוראות בית המשפט
עד להתבררות תוצאות התביעה .להערכת הנהלת החברה ויועציה המשפטיים בארה"ב ההפרשה הקיימת בספרים בגין
תביעה זו הינה נאותה.
()9
במהלך שנת 2010הוגשה תביעה בארה"ב ,נגד )בין היתר( אפריקה ארה"ב וחלק מהחברות הבנות שלה )כל הנתבעים
בתביעה יכונו להלן ,ביחד :הנתבעים( על ידי נציגות הבית המשותף ודיירי הבית של הבניין ברחוב BROAD 15
במנהטן ,ניו יורק )להלן :התובעים ו -הפרויקט ,לפי ההקשר( ,בקשר עם טענות של התובעים לפגמים בהקמת הפרויקט
האמור ,להם אחראים הנתבעים .סכום התביעה הינו כ 20 -מיליוני דולר ארה"ב .להערכת הנהלת החברה ויועציה
המשפטיים בארה"ב ההפרשה הקיימת בספרים בגין תביעה זו הינה נאותה.
()10
בחודש דצמבר 2010קיבלו אפריקה מגורים וקיסריה השקעות בע"מ )להלן ,ביחד עם אפריקה מגורים :היזמים( כתב
תביעה בהליך בוררות אותו פתחה נכסי רמת אביב בע"מ )בפירוק מרצון( )להלן :התובעת( ,בקשר עם פרויקט סביוני
רמת אביב )להלן :הפרויקט( .לטענת התובעת ,בשנת 1994היא התקשרה עם היזמים בהסכם לפיו היא מכרה ליזמים
את מתחם המקרקעין עליו היה בנוי בעבר מלון רמת אביב ,בתמורה למחצית התקבולים שיתקבלו מפרויקט המגורים
אותו יבנו היזמים במתחם ,לאחר הריסת המלון.
טענות התובעת הינן כדלקמן) :א( לדבריה ,היזמים עיכבו את הקמת הפרויקט באופן שגרם לה נזקים ,קיימים
וצפויים ,בסך של כ 164 -מיליוני ש"ח; )ב( לדבריה ,התקשרותה עם היזמים בהסכם לפיו התובעת התחייבה לשאת
במחצית עלות השיפורים במפרטי הבניה בוצעה כתוצאה מאילוץ של היזמים .התובעת דורשת כי היזמים ישיבו לה
את הסכום ששילמה בהתאם להסכם זה ,בסך של כ 36 -מיליוני ש"ח;
)ג( לדבריה ,התובעת ,התקשרה עם היזמים בהסכם )המתייחס לבניינים 2,3,4שניבנו בשנים (2004-2007לפיו הופחת
חלקה בתקבולי הפרויקט לשיעור של ) 45%במקום ,(50%אשר לטענתה נכרת עקב מצגי שווא שהציגו היזמים ,ועל כן
יש לבטלו ולהשיב לה את סכום ההפחתה בסך של כ 9.5 -מיליוני ש"ח; )ד( לטענתה ,היזמים לא זיכו אותה בגין חלקה
בגין הריסת המלון שהיה ממוקם במתחם ,בסך של כ 686 -אלפי ש"ח; )ה( לדבריה ,על היזמים לפצותה בגין תשלומי
ריבית ששילמה למע"מ וכן בגין הוצאות נוספות שנשאה התובעת בקשר עם תשלומי המע"מ ,שנבעו כולם ,כך לטענתה,
עקב יעוץ לקוי של היזמים ,וזאת בסך כולל של כ 920 -אלפי ש"ח; )ו( לטענתה ,היזמים חייבו אותה בחיוב יתר בגין
עלויות פיתוח השצ"פ בפרויקט ,בסך של כ 1.3 -מיליוני ש"ח.
בישיבת בוררות שהתקיימה ביום 2באפריל 2012הביעו הצדדים את טענותיהם בעל פה וביום 15באפריל 2012ניתנה
החלטת הבורר ,אשר קיבלה את עמדת אפריקה מגורים בנוגע להתיישנות טענות התובעת בכל הקשור לעיכובים
בבניית הבניין הראשון ובכך החליט על מחיקת חלק זה מהתביעה .חלק התביעה הנוגע לעיכובים בבניית הבניין
הראשון כמפורט לעיל ,אשר נמחק מהתביעה ,מסתכם לסך של כ 63,000 -אלפי ש"ח.
ביום 4ביוני 2012הוגש כתב תביעה שכנגד מטעם היזמים על סך של 32,580אלפי ש"ח ,המבוסס ,רובו ככולו ,על
הטענה כי התובעת חייבת בהשתתפות בעלויות השבחת ושדרוג הפרויקט ,שדרוג אשר העלה את רמות מחירי הדירות
בפרויקט ואשר כתוצאה ממנו גדלו הכנסות התובעת.
ביום 17בפברואר 2013הוגשה על ידי התובעת בקשה לתיקון כתב התביעה ,בה העלתה התובעת טענות חדשות בקשר
לאי ניצול כל שטחי המסחר על ידי היזמים וכן בקשר למכירתן של דירות בפרויקט שלא בגמר מלא )"דירות מעטפת"(,
זאת בניגוד להסכם.
לטענת התובעת ,נגרם לה נזק כלכלי בהיקף של כ 8.9 -מיליוני ש"ח בגין הפסד תמורה שנקבע לתובעת בשל אי מימוש
מלוא זכויות הבניה למסחר ע"פ התב"ע הרלבנטית .טענתה של התובעת בקשר עם דירות המעטפת טרם כומתה וטרם
הוגשו תצהירי התובעת ומכאן לא ניתן להעריך מהם הסיכונים בגינה.
במסגרת הליך בוררות בקשר עם הפרויקט ,ביום 14בספטמבר 2014התקבלה החלטת הבורר בעניין תנית הוויתור
שנקבעה בתוספת השלישית מיום 31באוקטובר .2002
בהחלטה ,קיבל הבורר את עיקר טענות היזמים וקבע כי לנוכח תנית הוויתור ,התובעת אינה רשאית להעלות כל טענה,
דרישה או תביעה שעילתה נוצרה עד ועובר לחתימת התוספת השלישית .בהחלטה נקבע באופן מפורש כי תנית הוויתור
מונעת מהתובעת מלתבוע את ביטול ההסכמות שבתוספת הראשונה והשנייה לגבי נשיאה בעלויות השיפורים והשבה
לאחר ביטול.
המשמעות הכספית של החלטה זו הינה מחיקה של ראש נזק זה שעומד על סך של כ 89 -מיליוני ש"ח.
ביחס ליתר העילות ,קבע הבורר כי אלו יידונו ויוכרעו במסגרת הבוררות ופסק הבוררות שיינתן בסיום ההליך )משמע,
גם יתר טענות היזמים לעניין סילוק על הסף נשמרו וידונו במסגרת ההליך(.
130
אפריקה ישראל להשקעות בערבון מוגבל
באורים לדוחות הכספיים
באור - 37התחייבויות תלויות (המשך)
ה.
בעסקות בניה ומקרקעין (המשך)
()10
)המשך(
באשר להשפעת ההחלטה בקשר לטענה בדבר העיכובים בפרויקט -יצוין כי על אף היעדרה של קביעה ברורה ביחס
לראש נזק זה ,נראה כי המשמעות של החלטה זו הינה כי התובעת גם אינה רשאית לתבוע בגין עיכובים שקדמו למועד
תנית הוויתור )לרבות טענת התובעת לנזקים בגין עיכוב של 783יום בבניית בניין ,1אותם מבקשת התובעת להחיל גם
על כל יתר הבניינים המאוחרים לו( .המשמעות הכספית של מחיקת ימי הפיגורים הנגררים של בניין ,1לבניינים
מאוחרים לו ,הינה של כ 55 -מיליוני ש"ח),זאת בהתאם לתחשיב שערכו היזמים(.
להערכת הנהלת אפריקה מגורים ,בהתבסס על חוות דעתם של יועציה המשפטיים המתבססת על העובדות הידועות
להם ועל המצב המשפטי ליום חוות הדעת ,עולה כי לגבי טענות התובעת בסעיף )א( ,הרי הסיכוי שיפסק פיצוי בגין
רכיב זה הינו קלוש )בין היתר ,באשר הן עומדות בניגוד להסכמים שבכתב( .סיכויי טענות התובעת להתקבל לגבי
סעיפים )ב() ,ג( ו) -ה( ,על פניהן משוללות יסוד .סיכויי טענות התובעת לגבי סעיפים )ד( ו) -ו( הינם נמוכים .בהתאם
לכך לא נכללה הפרשה בדוחותיה הכספיים של אפריקה מגורים בגין תביעה זו.
()11
בחודש יוני 2009הומצאו למשרדי דניה סיבוס עותקים מכתב תובענה ייצוגית ובקשה לאישור הגשתה של תובענה
ייצוגית )להלן :התובענה( מטעם בעל מניות בדניה סיבוס )להלן :התובע( כנגד דניה סיבוס ,החברה ,מנכ"ל דניה סיבוס
לשעבר ודירקטורים בדניה סיבוס )חלקם מכהנים בדירקטוריון דניה סיבוס גם כיום וחלקם שאינם מכהנים עוד(.
עניינה של התובענה ,על פי הנטען בה ,בנזקים שכביכול נגרמו לתובע ,אשר רכש את מניותיו בדניה סיבוס ביום 16
ביולי ,2007כתוצאה מהפרת חוק ניירות ערך והתקנות שהותקנו מכוחו .זאת ,לטענת התובע ,בשל פרסום מאוחר ,של
דיווח מיידי שעניינו אזהרת רווח הנובעת כתוצאה מהפסדים צפויים בפרויקט "כביש ,"431אשר פורסם על ידי דניה
סיבוס ביום 3במרס .2008על פי הנטען בתובענה ,נזקו של התובע נאמד בכ 2,166 -ש"ח ואילו סכום התביעה ביחס
לכל חברי הקבוצה אינו ניתן להערכה בשלב זה.
ביום 25במאי ,2011הגישה דניה סיבוס את תגובתה לתובענה ,במסגרתה נטען כי אזהרת הרווח פורסמה במועד ,זאת
לאחר שהצטברו במחלקת הבקרה של דניה סיבוס אינדיקציות להפסדים בפרויקט "כביש ,"431נעשו הבדיקות
הנדרשות ומיד לאחר מכן פורסם הדיווח .במקביל ,הצדדים ניהלו ביניהם מגעים לסיום התובענה במסגרת הסכם
פשרה כולל .המגעים שהתנהלו בין הצדדים לא צלחו .בחודש יולי 2012יורשיו של התובע )להלן :התובעים( הגישו
תובענה מתוקנת ובקשה מתוקנת לאישורה כייצוגית )להלן :התובענה המתוקנת ו-בקשת האישור המתוקנת,
בהתאמה( ,במסגרתן הוסיפו התובעים עילת תביעה שעניינה פרסום פרטים מטעים בדוחות הכספיים של דניה סיבוס
אשר יש בהם כדי להטעות משקיע סביר ,וזאת מעבר לעילה המקורית שעניינה אי פרסום דיווח מיידי במועד .התובענה
ובקשת האישור המתוקנות הוגשו ,בין היתר ,בהסתמך על החלטת רשות ניירות ערך מיום 9ביוני ,2010בה נקבע כי
דניה סיבוס לא הייתה רשאית לעשות שימוש בשיטת "שיעור ההשלמה" ולהכיר ברווחים בגין הפרויקט בדוחות
הכספיים של שנת 2006ושל שני הרבעונים הראשונים של שנת ) 2007החלטה בגינה תיקנה דניה סיבוס והציגה מחדש
את דוחותיה הכספיים לתקופה הרלוונטית(.
ביום 23בספטמבר 2012דניה סיבוס הגישה את תגובתה לתובענה ולבקשת האישור המתוקנות ,במסגרתה חזרה על
טענותיה לעניין מועד פרסום אזהרת הרווח והבהירה כי היא פורסמה במועד .כן נטען כי בהצגתם מחדש של הדוחות
הכספיים אין כדי להקים לתובעים או למי מיתר חברי הקבוצה הנטענת עילת תביעה בגין פרסום פרט מטעה ,בין
היתר ,נוכח העובדה שלא נגרם להם כל נזק כתוצאה מפרסום אותם נתונים שרשות ניירות ערך סברה כי יש להציגם
מחדש .ביום 20בינואר 2013הגישו התובעים את תשובתם לתגובה לתובענה ולבקשת האישור.
בהמלצת בית המשפט סוכם בין הצדדים מתווה פשרה ,במסגרתו יהיה על הנתבעים לשלם סך של 3.8מיליוני ש"ח
כפיצוי לחברי הקבוצה וסך של 0.6מיליוני ש"ח )בתוספת מע"מ בגין מרכיב שכר הטרחה( שישולמו לתובעים
הייצוגיים ובאי כוחם .בגין סכומים אלה ,ביצעה דניה סיבוס הפרשה נאותה בדוחות הכספיים.
ביום 22באוקטובר 2013הוגשה עמדת היועץ המשפטי לממשלה ,במסגרתה הביע היועץ מספר הסתייגויות בנוגע
להסכם הפשרה .ביום 5בדצמבר 2013הגישו הצדדים את תגובותיהם לעמדת היועמ"ש וביקשו לדחותה .במסגרת דיון
שנערך ביום 12בדצמבר ,2013הצדדים הגיעו להסכמה כי התובעים יסתלקו מעילת התביעה השנייה ,ויתקנו את
הסכם הפשרה בהתאם -וכל זאת ,במטרה לייתר את ההסתייגויות שהביע היועמ"ש כאמור.
בחודש מרס 2014הגישו הצדדים לבית המשפט הסכם פשרה מתוקן ,הכולל את ההסכמות האמורות.
ביום 28בספטמבר 2014ניתנה החלטתו של בית המשפט המעניקה תוקף של פסק דין להסכם הפשרה שהושג בין
הצדדים.
במסגרת הסכם הפשרה נקבע ,כי לצורכי פשרה ומבלי להודות בטענות התובע הייצוגי ,דניה סיבוס תשלם לחברי
הקבוצה הזכאים לפיצוי ,כפי שהוגדר בהסכם הפשרה )ככלל ,כל מי שרכש את מניות דניה סיבוס בבורסה ,בתקופה
שבין יום 1בפברואר 2008ליום 2במרס 2008והחזיק במניות אלו ביום 3במרס 2008ואשר יפנה ויוכיח את זכאותו
לכך בהתאם לתהליך המפורט בהסכם הפשרה( ,פיצוי בסך של כ 7.85 -ש"ח לכל מניה בה החזיק הזכאי כאמור ביום 3
במרס ,2008כאשר סכום הפיצוי המוסכם הכולל הינו כ 3.8 -מיליוני ש"ח .בימים אלה פועל הנאמן לצורך חלוקת
הפיצוי בהתאם למנגנון שנקבע בהסכם הפשרה.
במסגרת הסדר הפשרה נאותה דניה סיבוס לשלם לתובע הייצוגי גמול בסך של 50,000ש"ח ולבאי כוחו שכר טרחה
בסך של 550,000ש"ח בצירוף מע"מ .בהתאם לפסק דינו של בית המשפט ,מחצית מסכומים אלה שולמה בסמוך לאחר
הפיכתו של פסק הדין לחלוט ,ומחציתו השנייה )בצירוף הפרשי הצמדה וריבית( תשולם רק לאחר השלמת ביצוע
הסכם הפשרה.
131
אפריקה ישראל להשקעות בערבון מוגבל
באורים לדוחות הכספיים
באור - 37התחייבויות תלויות (המשך)
ה.
בעסקות בניה ומקרקעין (המשך)
()11
)המשך(
במסגרת הסכם הפשרה התובע הייצוגי הסתלק מהעילה שנכללה בבקשת האישור המתוקנת ,ושעניינה תיקון דוחות
דניה סיבוס לשנת 2006ולרבעון הראשון והשני לשנת .2007מעשה בית דין יהיה כלפי כל חברי הקבוצה המקורית )כפי
שהוגדרו בהסכם הפשרה( בקשר עם כל הטענות והעילות הנזכרות בבקשה לאישור ובתביעה ,ובלבד שעניינן בטענה כי
דניה סיבוס לא פרסמה במועד ובהתאם להוראות הדין דיווח מיידי שעניינו אזהרת רווח הנובעת כתוצאה מהפסדים
הצפויים בפרויקט ,וכל עילה שמקורה בטענה זו.
עוד הוסכם ,כי אם לאחר חלוקת סכומי הפיצוי יוותר סכום כלשהו מתוך סך הפיצוי המוסכם הכולל ,סכום זה יועבר
כתרומה למטרה ציבורית .להסרת ספק מובהר ,כי בשים לב להיקפו המירבי של סכום הפיצוי המוסכם הכולל והכיסוי
הביטוחי העומד לנתבעים ,דניה סיבוס אינה צפויה לרשום בדוחותיה הכספיים הפסד כתוצאה מאישורו ויישומו של
הסכם הפשרה ,מאחר וכללה בדוחותיה בעבר הפרשה נאותה.
()12
החברה ערבה במהלך העסקים הרגיל להתחייבויות אפריקה מגורים כלפי בנק מסחרי בקשר עם הלוואה שקיבלה
אפריקה מגורים בהתאם להתחייבויות של אפריקה מגורים בהסכם לרכישת זכויות במקרקעין.
()13
בחודש אוגוסט ,2007ניתן בידי בית המשפט המחוזי בירושלים צו זמני להקפאת הליכים כנגד חברות שונות מקבוצת
"חפציבה" )להלן :חפציבה( .בחודש ספטמבר 2009ניתן צו פירוק כנגד חפציבה.
דניה סיבוס הגישה שתי תביעות חוב בעניין חובות חפציבה .האחת ,תביעת חוב בסך של כ 58 -מיליוני ש"ח שהוגשה
בחודש מרס .2010יצוין ,כי בתביעת החוב התחייבה דניה סיבוס לתקן את הסכומים ככל שיתקבלו סכומים נוספים
בגין חובות עבר .נכון למועד אישור הדוח על המצב הכספי ,הועברו לידי דניה סיבוס סך של 17מיליוני ש"ח מקופת
כינוס הנכסים בגין חובות עבר .תביעת החוב השנייה שהוגשה הינה בסך של 5.5מיליוני ש"ח ,והיא הוגשה בחודש מאי
2010בגין חובות חברה אחרת מקבוצת חפציבה .נכון למועד הדוח על המצב הכספי ,טרם ניתנו החלטות בתביעת
החוב.
()14
בחודש מאי 2013הגיש המנהל המיוחד של חפציבה בקשה למתן הוראות ,במסגרתה התבקש בית המשפט להורות
לדניה סיבוס על השבת סך של כ 13.5 -מיליוני ש"ח לקופתה של חברת חפציבה חופים בע"מ )להלן :חפציבה חופים(.
לטענת המנהל המיוחד ,דניה סיבוס קיבלה מחפציבה חופים את הסכומים האמורים ,וזאת תוך אי הקפדה על ביצוע
הפרדה בחשבונות החברות השונות בקבוצת חפציבה וללא עריכת כל בירור באשר למקורות הכספים וקבלת הסברים
לכך שהגורם המשלם איננו הגורם בקבוצת חפציבה שלו סופקו שירותי הבניה.
בחודש מאי 2014הוגשה בקשה מתוקנת מטעם המנהל המיוחד )להלן :הבקשה למתן הוראות( .דניה סיבוס הגישה
תגובתה וממתינה לקבלת תשובת המנהל המיוחד.
המנהל המיוחד הגיש בקשה נפרדת בענין סדרי הראיות בדיון בבקשה וכן לקיימה בדלתיים סגורות .דניה סיבוס
הגישה תגובה ועל בסיס האמור א ף הגישה בקשה נפרדת להעברת בירור הבקשה בערכאה אזרחית רגילה .טרם הוגשה
תגובת המנהל המיוחד.
להערכת דניה סיבוס ,בהתבסס על חוות הדעת של יועציה המשפטיים ,סיכויי הבקשה למתן הוראות להתקבל נמוכים
מ.50% -
()15
בחודש ינואר ,2011הגישה חברת הבת ,דניה סיבוס ,כתב תביעה ,בהליך בוררות של דניה סיבוס כנגד מזמין עבודה-
אופרה על הים בע"מ )להלן :אופרה( .סכום כתב התביעה עומד כיום על סך של כ 9 -מיליוני ש"ח .בחודש ינואר 2011
הוגשו על ידי אופרה כתב הגנה וכתב תביעה שכנגד על סך כ 85 -מיליוני ש"ח .הליך הבוררות מתנהל מזה כשנתיים,
במסגרתו התקיימו מספר ישיבות מקדמיות והוגשו תיקי המוצגים של הצדדים .כמו כן ,התקיימו מספר ישיבות
הוכחות .ביום 5בפברואר 2013הודיעו הצדדים לבורר על הסכמתם לפנות להליך גישור בפני המגשר עו"ד עמוס
גבריאלי ,ועל הקפאה זמנית של ישיבות הבוררות עד למיצוי תהליך הגישור .בחודשים ינואר ומרס 2014התקיימו
ישיבות גישור .על סמך חוות דעת של יועציה המשפטיים של דניה סיבוס לא נדרשה דניה סיבוס לבצע הפרשה בספרים.
()16
בחודש פברואר 2013הגיש קבלן משנה של דניה סיבוס כתב תביעה כנגד דניה סיבוס על סך של כ 18.5 -מיליוני ש"ח
)כתב תביעה זה הינו כתב תביעה מתוקן שהוגש לאחר הגשת צו מניעה מחודש מרס 2011וכתבי תביעה ראשונים
בשנים 2011ו.(2012 -
כתב התביעה הוגש בקשר לתביעת סכומים המגיעים כביכול לקבלן בקשר עם עבודות שביצע בפרויקט כביש .431
הצדדים השלימו את הליכי הגילוי והעיון .במסגרת דיון קדם משפט שנערך בחודש פברואר 2014הצדדים הגיעו
להסכמה לצמצום המחלוקות ביניהם ,לפיה קבלן המשנה ויתר על מספר נושאים מתביעתו כך שסכום התביעה הופחת
לסך של כ 13 -מיליוני ש"ח .לאחר מכן ,ההליך הועבר לדיון במסגרת הליך גישור .דניה סיבוס ,בין היתר בהסתמך על
יועציה המשפטיים ,כללה ,במסגרת אומדני פרויקט כביש ,431הפרשה נאותה בספריה.
()17
בחודש מאי 2012הוגשה בקשה להגשת תביעה ייצוגית על סך כ 3.7 -מיליוני ש"ח כנגד מחצבות חיפה בע"מ )חברה
כלולה של אפריקה נכסים( ,שהינה הבעלים של פרויקט הסיטי סנטר בחיפה ,בטענה כי עליה לספק מקומות חניה
בחינם לנכים .לדעת יועציה המשפטיים של אפריקה נכסים ,אין למחצבות חיפה חשיפה מהותית בגין תביעה זו.
132
אפריקה ישראל להשקעות בערבון מוגבל
באורים לדוחות הכספיים
באור - 37התחייבויות תלויות (המשך)
ה.
בעסקות בניה ומקרקעין (המשך)
()18
בחודש אוקטובר 2014הגישה חברת מרחבי פיתוח בע"מ )בפירוק מרצון( ,אשר הינה בעלת הקרקע בפרויקט שער הים
הממוקם בראשון לציון )להלן :בעלי הקרקע ,הפרויקט ו -המקרקעין ,בהתאמה( תביעה כנגד אפריקה מגורים וחברת
אזורים בנין ) (1965בע"מ )חברה בשליטתה המלאה של אזורים -חברה להשקעות בפתוח ובבנין בע"מ( )ביחד ,להלן:
העסקה המשותפת( לפיצוי כולל בסך של כ 140 -מיליוני ש"ח )חלקה של אפריקה מגורים כ 70 -מיליוני ש"ח( במסגרת
הליך בוררות )להלן :הבוררות( אשר מתנהל בין העסקה המשותפת מצד אחד ,לבין בעלי הקרקע.
הפרויקט הינו פרויקט למגורים הכולל שמונה בניינים ,מתוכם נסתיימה בנייתם של שבעה בניינים ונכון למועד הדוח
על המצב הכספי ,נמצא בביצוע בניין נוסף.
טענות בעלי הקרקע הינן כדלקמן) :א( טענה לפיצוי ,וזאת בגין תמורות נוספות אשר לשיטת בעלי הקרקע הם זכאים
להן ,לכאורה ,מכוח הסכם הקומבינציה בין העסקה המשותפת לבין בעלי הקרקע )להלן :ההסכם( בהתאם למנגנון
האפסקייל שנקבע בהסכם .סך רכיב התביעה בגין טענה זו עומד על סך של כ 88.4 -מיליוני ש"ח; )ב( טענה לפיצוי בגין
עיכובים בהתקדמות הפרויקט בקשר עם הוצאת היתרי בניה והשלמת הבניה .הסך הנתבע בגין רכיב זה הינו כ32.4 -
מיליוני ש"ח; )ג( טענה לפיצוי בגין התעשרות שלא כדין של העסקה המשותפת בעקבות אישור תוכנית מתוקנת,
במסגרתה הופחת מספר החניות התת קרקעיות בפרויקט .הסך הנתבע בגין רכיב זה הינו כ 19 -מיליוני ש"ח.
להערכת הנהלת אפריקה מגורים ,בהתבסס על חוות דעתם של יועציה המשפטיים המתבססת על העובדות הידועות
להם ועל המצב המשפטי ליום חוות הדעת ,עולה כי הסיכויים לקבלת טענות בעלי הקרקע הינם נמוכים ,ומכל מקום,
סכום התביעה מופרך .העסקה המשותפת בוחנת את טענות בעלי הקרקע ולמועד אישור הדוח על המצב הכספי טרם
הוגש כתב הגנה .להערכת הנהלת אפריקה מגורים ,היתרות לגמר שנרשמו בגין הפרויקט מספיקות לכיסוי עלויות
אפשריות בקשר לתביעה.
עוד יצוין ,כי במסגרת הליך הבוררות הגישה העסקה המשותפת כתב תביעה כנגד בעלי הקרקע ,במסגרתו ,עותרת
לקבלת מסמכים ,לאור טענתה ,כי בעלי הקרקע מכרו יחידות דיור בפרויקט ,שלא בהתאם להוראות ההסכם ,נמנעו
בכך שלא כדין מתשלום לעסקה המשותפת בגין יחידות דיור אלה וכן גרמו בכך לנזקים לעסקה המשותפת .עוד טוענת
העסקה המשותפת להחזר סכום כספי שאינו מהותי ,אשר הועבר בשוגג לבעלי הקרקע עבור זיכוי בגין היטלי פיתוח.
הסעד הכספי הכולל טרם כומת על ידי העסקה המשותפת ,אך מוערך על ידיה במיליוני שקלים.
()19
בחודש אוגוסט 2014אפי פיתוח אישרה כי משרד התובע של מחוז המרכז של מוסקבה פרסם הודעה לעיתונות על
הגשת תביעה לבית המשפט במוסקבה ,נגד חברה מאוחדת המחזיקה בזכויות של קניון "אפימול סיטי" במוסקבה
)להלן :הקניון( ,בדרישה לתיקון של ליקויי בטיחות אש שנמצאו בקניון ,וכן להפסקת פעילותו של הקניון עד לתיקון
הליקויים כאמור.
אפי פיתוח אישרה שהיא קיבלה מרשויות כיבוי האש במוסקבה דוח ,במסגרתו צוינו עבודות שיש לבצע על מנת לטפל
בליקויים מינוריים בתחום בטיחות האש בקניון.
נכון למועד אישור הדוח על המצב הכספי ,מאשרת אפי פיתוח כי העבודות הושלמו לפי המועדים שנקבעו ,ובחודש
פברואר 2015משכה הפרקליטות את התביעה.
ו.
אפריקה ישראל תעשיות
()1
בעקבות בקשות אורכה שהגישה חברה מאוחדת ,נגב קרמיקה ,מעת לעת ,עוכב תוקפו של צו הסגירה שניתן כנגד חנות
נגב קרמיקה בראשון לציון וזאת לנוכח העובדה כי רישוי העסק מתעכב בנסיבות שאינן תלויות בנגב קרמיקה וכרוכות
בהסדרי אישורי תכנון ובניה .בימים אלה קיבלה נגב קרמיקה אישור מהתובעת העירונית לאורכה נוספת והגישה
בקשה לאורכה לבית המשפט אשר נכון למועד אישור הדוח על המצב הכספי טרם הוכרע .בימים אלו פועלת נגב
קרמיקה לחידוש האישורים אצל רשות מנהל מקרקעי ישראל להיתר שימוש חורג ולהיתר שינויים .נגב קרמיקה,
בהתבסס על חוות דעתם של יועציה המשפטיים מעריכה כי הסיכוי שבית המשפט יורה על מתן אורכה נוספת למועד
כניסתו לתוקף של צו הסגירה עולה על .50%בנוסף מעריכה נגב קרמיקה שגם אם היא לא תצליח לקבל רישיון עסק
כאמור ו/או לא תתקבל אורכה על ידי בית המשפט ויוצא צו סגירה אזי היא תוכל לשכור אתר חלופי אחר אשר ישמש
אותה לצורך פעילותה בעניין זה ,וזאת ללא פגיעה בעסקיה לטווח הארוך.
()2
בחודש נובמבר ,2013התקבלה בידי שתי חברות מקבוצת חברה מאוחדת ,נגב קרמיקה) ,להלן :חברות הבת( בקשה
לאישור תובענה כייצוגית ותביעה ייצוגית כנגד 11חברות בתחום הקרמיקה )להלן :התובענה ו -הנתבעות ,בהתאמה(,
ביניהן חברות הבת ,לבית המשפט המחוזי בתל אביב -יפו ,על ידי ארבעה תובעים )להלן :התובעים(.
עניינה של התובענה בנזקים כספיים שנגרמו לכאורה לתובעים בשל הפרות לכאורה של חוק הגנת הצרכן )להלן :החוק(
על ידי הנתבעות.
התובעים העמידו את סכום התביעה המיוחס לחברות הבת על סך של כ 193 -מיליוני ש"ח.
להערכת אפריקה תעשיות ,בהתבסס על חוות דעתם של יועציה המשפטיים ,מעיון ראשוני בתובענה ,נראה כי אין לה
בסיס ראוי ובשלב זה ,נראה כי הסיכויים לאישורה כתובענה ייצוגית ולחיוב אפריקה תעשיות בהתאם לתביעה
הייצוגית ,הינם קלושים.
133
אפריקה ישראל להשקעות בערבון מוגבל
באורים לדוחות הכספיים
באור - 37התחייבויות תלויות (המשך)
ו.
אפריקה ישראל תעשיות (המשך)
()3
בהמשך לאמור בבאור 5ד') (2לעיל ,בחודש נובמבר 2013הוגשו שתי בקשות לאישור תובענה כייצוגית ותביעה ייצוגית
כנגד אפריקה תעשיות ,כנגד חברה מאוחדת ,נגב קרמיקה בע"מ )להלן :נגב( ,וכנגד יו"ר דירקטוריון של החברה ושל
נגב )בשתי התובענות( )המכהן כיום גם כמנכ"ל החברה וגם כמנכ"ל אפריקה תעשיות( ,וכן כנגד מנכ"ל אפריקה
תעשיות לשעבר )אשר כיהן גם כמנכ"ל נגב( וכנגד יתר חברי הדירקטוריון של נגב שכיהנו במועד פרסום הצעת הרכש
למניות נגב על ידי אפריקה תעשיות )בתובענה השנייה( )להלן :התובענה הראשונה ,התובענה השנייה ו/או התובענות
ביחד וכן הנתבעים ,בהתאמה( ,לבית המשפט המחוזי בתל אביב -יפו ,על ידי תובעים ייצוגיים )להלן :התובעים(.
עניינן של התובענות בנזקים כספיים שנגרמו לכאורה לתובעים בשל הפרות לכאורה של חוק ניירות ערך ,התשכ"ח -
) 1968להלן :חוק ניירות ערך( וחוק החברות ,התשנ"ט ) 1999 -להלן :חוק החברות( על ידי הנתבעים .זאת ,בהתבסס
על החלטה שניתנה על ידי ועדת האכיפה המנהלית במסגרת הליך אכיפה מנהלי כנגד אפריקה תעשיות ונושאי משרה
באפריקה תעשיות ,כפי שמפורט בבאור 5ד') (2לעיל.
על פי התובענות ,הקבוצות אותן מבקשים לייצג התובעים ,הינן (1) :כל מחזיקי מניות נגב מטעם הציבור נכון ליום
פקיעת הצעת הרכש ,ביום 30בינואר ) 2012על פי התובענה הראשונה(; וכן ) (2כל בעלי המניות של נגב מטעם הציבור
ליום פרסום הצעת הרכש ,ביום 15בינואר ,2012אשר מכרו את מניותיהם בנגב לאחר מכן לחברה )על פי התובענה
השנייה(.
להערכת התובעים ,סך נזקם האישי של חברי הקבוצות שאותן הם מבקשים לייצג ,עומד על סך של כ 15 -מיליוני ש"ח.
מאחר ומדובר בשתי תביעות זהות במהותן ,הורה בית המשפט על איחודן לתביעה אחת )להלן :התביעה המאוחדת(.
התביעה המאוחדת הוגשה לבית המשפט ביום 1בינואר .2014
על פי התביעה המאוחדת ,הקבוצה אותה מייצגים התובעים הינה קבוצת כל בעלי המניות שהחזיקו במניות נגב ביום
פרסום הצעת הרכש 15 ,בינואר ,2012ועד ליום השלמת הצעת הרכש המלאה .בחודש יולי ,2014התקבלה החלטת בית
המשפט המחוזי לאשר בקשה לניהול התובענה הייצוגית.
להערכת הנהלת אפריקה תעשיות ,בהתבסס על חוות דעת יועציה המשפטיים ,נראה כי יש לאפריקה תעשיות ולחברה
מאוחדת ,נגב קרמיקה ,טענות טובות שעשויות להדוף את טענות התביעה ,וכן בשים לב לתגובת מניית אפריקה
תעשיות בימים הסמוכים לפרסום הדוח על ההתקשרות בהסכם עם אולימפיה ולהיקף התמורה במסגרת הצעת
הרכש ,היקף הנזק הנטען הינו מופרז וחסר בסיס .הערכה זו נתמכת גם במסקנות חוות דעת של מומחים חיצוניים
שקיבלה אפריקה תעשיות ,לפיה ההשפעה שהייתה צפויה על בעלי המניות של חברה מאוחדת ,נגב קרמיקה ,מטעם
הציבור בעקבות פרסום ההתקשרות בהסכם אולימפיה הינו בהיקף לא מהותי.
ז.
אחריות דירקטורים ונושאי משרה
()1
במהלך חודש נובמבר ,2014החליט דירקטוריון החברה )בהמשך להחלטתה של ועדת הביקורת( ,כדלקמן:
לאשר ולאשרר את התקשרות החברה עם קבוצת מבטחים בשוק הביטוח הבינלאומי )להלן :מבטחים( בפוליסות
ביטוח לביטוח אחריות נושאי משרה לתקופה שמיום 1בנובמבר 2014ועד יום 1במאי ) 2016להלן :פוליסות הביטוח
ו -תקופת הביטוח ,בהתאמה( ,כדלקמן:
פוליסה לביטוח חבות נושאי משרה המבטחת את חבות נושאי המשרה של החברה ושל חברות הבת שלה ,למעט
החברות הרשומות למסחר :אפריקה ישראל מגורים בע"מ ,אפריקה ישראל נכסים בע"מ ,אפריקה ישראל תעשיות
בע"מ ,Afi Development Plc ,דניה סיבוס בע"מ ,וחברות הבת של כל אחת מהחברות האמורות )החברות האמורות,
למעט החברה ,יכונו להלן ,ביחד :חברות הקבוצה( )להלן :הפוליסה הבסיסית( לתקופת הביטוח.
גבולות האחריות של הפוליסה הבסיסית בגין תביעה אחת או במצטבר בגין כל תקופת הביטוח הינם 20מיליוני דולר
ארה"ב .חלקה של החברה בדמי הביטוח עבור הפוליסה הבסיסית בגין תקופת הביטוח מסתכמים בסך של כ66.2 -
אלפי דולר ארה"ב .הפוליסה הבסיסית חלה גם על חברות בנות של החברה ,המוקמות ו/או נרכשות במהלך תקופת
הביטוח ,ובלבד שהחברה שולטת ב 50% -או יותר מזכויות ההצבעה או שיש לה הזכות למנות את רוב חברי
הדירקטוריון או שהיא מחזיקה ב 50% -או יותר מהון המניות המונפק שלהן או בעלת הזכות למנות או לפטר את
מנכ"ל החברות הבנות.
פוליסת ביטוח קבוצתית עודפת )"מטריה"( ,לביטוח אחריות נושאי משרה ,הנערכת על ידי החברה ,עבורה ועבור
חברות הבת שלה ,ובכללן חברות הקבוצה )להלן :הפוליסה הקבוצתית( ,לתקופת הביטוח.
גבולות הפוליסה הקבוצתית בגין תביעה אחת או במצטבר בגין כל תקופת הביטוח הינם 80מיליוני דולר ארה"ב.
חלקה של החברה בדמי הביטוח עבור הפוליסה הקבוצתית בגין תקופת הביטוח מסתכמים בסך של כ 41.9 -אלפי דולר
ארה"ב )מתוך סך כולל של כ 214.2 -אלפי דולר ארה"ב בגין דמי הביטוח של החברה ושל כל חברות הקבוצה בגין
הפוליסה הקבוצתית(.
חלוקת דמי הביטוח בגין הפוליסה הקבוצתית בין החברה לבין החברות האחרות נקבעה )למעט כמפורט להלן( כנגזרת
של דמי הביטוח בגין הפוליסה הבסיסית ,כדלקמן :כל אחת מבין חברות הקבוצה )לרבות החברה( ,נושאת בחלק מדמי
הביטוח השנתיים בגין הפוליסה הקבוצתית ,השווה לחלק שמהווים דמי הביטוח בגין הפוליסה הבסיסית כאמור
לעיל ,מתוך הסכום המצטבר של דמי הביטוח שישלמו כל החברות האמורות בגין כל הפוליסות הבסיסיות ביחס
לתקופה הרלוונטית .בהקשר זה יצוין עוד ,כי היקף גבול האחריות לפי כל אחת מן הפוליסות הבסיסיות של חטיבות
הקבוצה הינו זהה.
השתתפות החברות הרשומות למסחר ,Afi Development Plc -אפריקה ישראל מגורים בע"מ ,אפריקה ישראל
תעשיות בע"מ ,דניה סיבוס בע"מ ואפריקה ישראל נכסים בע"מ בפוליסה הקבוצתית ,אושרה על ידי כל החברות הנ"ל.
134
אפריקה ישראל להשקעות בערבון מוגבל
באורים לדוחות הכספיים
באור - 37התחייבויות תלויות (המשך)
ז.
אחריות דירקטורים ונושאי משרה (המשך)
()2
בחודש יולי 1999ובחודש אוגוסט , 2009אישרה אסיפת בעלי המניות של החברה מתן התחייבות מראש לשיפוי )להלן:
כתבי השיפוי הקודמים( ,על ידי החברה לדירקטורים ונושאי משרה אחרים בקשר עם אירועים מסוימים הצפויים
לדעת הדירקטוריון לאור פעילות החברה בפועל ,ובלבד שסך כל סכומי השיפוי שתשלם החברה ,במצטבר ,לכל
הזכאים לשיפוי ,על פי כל כתבי השיפוי לאירועים שיוצאו להם על פי החלטה זו ,ועל פי כל כתב שיפוי שהוציאה
החברה בעבר ו/או שתוציא בעתיד ,לא יעלה על 25%מהונה העצמי של החברה )ההון המיוחס לבעלי הזכויות ההוניות
של החברה( על פי דוחותיה הכספיים השנתיים המאוחדים של החברה )להלן :החלטות השיפוי( .בהתאם לנוסח
החלטות השיפוי כפי שאושרו על ידי אסיפת בעלי המניות של החברה ,החלטות השיפוי אינן מוגבלת בזמן.
בחודש ספטמבר 2011הוחלט לקצוב את החלטות השיפוי לתקופה של 9שנים ממועד ההחלטה האמורה .עוד הוחלט,
כי תקופתו של כל כתב שיפוי אשר הוענק קודם למועד החלטה זו תעמוד על 9שנים ממועד החלטה זו ,ותקופתו של כל
כתב שיפוי שיוענק ממועד החלטה זו ואילך תעמוד על 9שנים ממועד ההענקה .מובהר בזאת ,כי אין בקציבת תקופתם
של החלטות השיפוי וכתבי השיפוי ,כדי לפגוע בזכויותיהם של נושאי משרה בחברה על פי כתבי השיפוי אשר הוענקו או
יוענקו ,בגין פעולות שבוצעו או יבוצעו על ידי נושאי המשרה קודם לתום התקופה שנקצבה ,כאמור לעיל.
בחודש דצמבר 2011אישרה האסיפה הכללית של החברה מתן התחייבות מראש לשיפוי ,על ידי החברה לדירקטורים
ונושאי משרה אחרים של החברה )כהגדרת המונח "נושא משרה" בחוק החברות ,ולרבות מזכיר החברה ,החשב
והמבקר הפנימי ,ולרבות כל ממלא תפקיד אחר שהחברה תחליט להוציא לו כתב שיפוי לאירועים מכוח החלטת
השיפוי לאירועים האמורה( בקשר עם אירועים מסוימים הצפויים לדעת הדירקטוריון לאור פעילות החברה בפועל,
ובלבד שסך כל סכומי השיפוי שתשלם החברה ,במצטבר ,לכל הזכאים לשיפוי ,על פי כל כתבי השיפוי לאירועים
שיוצאו להם על פי החלטה זו ,ועל פי כל כתב שיפוי שהוציאה החברה בעבר ו/או שתוציא בעתיד )ובכלל זאת ,להסרת
ספק ,כתבי השיפוי הקודמים( ,לא יעלה על 25%מהונה העצמי של החברה )ההון המיוחס לבעלי הזכויות ההוניות של
החברה( על פי דוחותיה הכספיים המאוחדים האחרונים )הרבעוניים או השנתיים ,לפי העניין( של החברה ,שפורסמו
לאחרונה לפני מועד תשלום סכום השיפוי בפועל ,והכל בהתאם לתנאי השיפוי המפורטים בכתב השיפוי לאירועים,
אשר יעמוד בתוקפו לתקופה של 9שנים ממועד הענקתו.
()3
במהלך חודש ינואר 2001אישרה האסיפה הכללית של דניה סיבוס )לאחר אישורו של ועדת הביקורת ודירקטוריון
דניה סיבוס( על הענקת כתבי שיפוי לדירקטורים ונושאי המשרה האחרים בחברה ,לרבות בחברות הבנות של דניה
סיבוס ,הכוללים התחייבות מראש לשיפוי בגין חבות כספית שתוטל על מי מהם ,ובגין הוצאות התדיינות סבירות ,עקב
פעולות שיעשו בתוקף עם היותם נושאי משרה בחברה ו/או בחברה בת ו/או בחברה קשורה של דניה סיבוס ו/או בכל
חברה או תאגיד אחרים שיכהנו בהם מטעם דניה סיבוס או על פי בקשתה ,בכל הקשור ,במישרין או בעקיפין ,עם
האירועים הבאים .ההתחייבות לשיפוי תחול בשל כל חבות או הוצאה שהינה בת שיפוי על פי דין .סכום השיפוי
שתשלם דניה סיבוס על פי כל כתבי השיפוי שיוצאו לכל נושאי המשרה בחברה ,בגין האירועים המפורטים לעיל ,לא
יעלה על 10מיליוני דולר ארה"ב.
ביום 14בדצמבר 2011אישרה האסיפה הכללית של דניה סיבוס מתן התחייבות מראש לשיפוי ,על ידי דניה סיבוס
לדירקטורים ונושאי משרה אחרים של דניה סיבוס )להלן ,ביחד :נושאי משרה( ,בקשר עם אירועים מסוימים הצפויים
לדעת הדירקטוריון לאור פעילות דניה סיבוס בפועל ,ובלבד שסך כל סכומי השיפוי שתשלם דניה סיבוס ,במצטבר ,לכל
הזכאים לשיפוי ,על פי כל כתבי השיפוי לאירועים שיוצאו להם על פי החלטה זו ,ועל פי כל כתב שיפוי שהוציאה דניה
סיבוס בעבר ו/או שתוציא בעתיד )ובכלל זאת ,להסרת ספק ,כתבי השיפוי על פי החלטות שיפוי קודמות( ,לא יעלה על
25%מהונה העצמי של דניה סיבוס )ההון המיוחס לבעלי הזכויות ההוניות של דניה סיבוס( על פי דוחותיה הכספיים
השנתיים המאוחדים של דניה סיבוס ,שפורסמו לאחרונה לפני מועד תשלום סכום השיפוי בפועל ,והכל בהתאם לתנאי
השיפוי המפורטים בכתב השיפוי לאירועים כאמור )להלן בתת סעיף זה :כתב השיפוי לאירועים( .כתב השיפוי
לאירועים ,כולל התחייבות לשיפוי בגין חבות כספית שתוטל על נושא המשרה ,בשל תשלום לנפגע הפרה ,כאמור
בסעיף 52נד)א())(1א( לחוק ניירות ערך או בשל תשלום לנפגע הפרה לפי הסעיף האמור.
סך כל סכומי השיפוי שתשלם דניה סיבוס ,במצטבר ,לכל הזכאים לשיפוי על פי כל כתבי השיפוי שיוצאו על פי החלטת
השיפוי ,בהתאם לסעיף זה ,ועל פי כל כתב שיפוי שהוציאה דניה סיבוס בעבר ו/או שתוציא בעתיד )ובכלל זאת,
להסרת ספק ,כתבי השיפוי לדירקטורים ולנושאי המשרה האחרים בחברה בקשר עם התשקיף שפרסמה דניה סיבוס
בחודש פברואר ) 2000להלן :שיפוי תשקיף ,(2000מכוח השיפוי לתשקיף ,2000מכוח השיפוי הקודם לאירועים ,מכוח
שיפוי 431ומכוח שיפוי מאי ,(2011לא יעלה על 25%מהונה העצמי של דניה סיבוס )ההון המיוחס לבעלי הזכויות
ההוניות של דניה סיבוס( על פי דוחותיה הכספיים השנתיים המאוחדים של דניה סיבוס ,שפורסמו לאחרונה לפני מועד
תשלום סכום השיפוי בפועל )להלן :סכום השיפוי המרבי(.
אם וככל שסך כל סכומי השיפוי שדניה סיבוס תידרש לשלם ,כאמור בס"ק )ב( זה לעיל ,יעלה על סכום השיפוי המרבי
או על יתרת סכום השיפוי המרבי )כפי שתהיה קיימת באותה עת( )סכום השיפוי המרבי או יתרתו ,כאמור ,ייקראו
להלן :היתרה( ,תחולק היתרה בין נושאי המשרה שיהיו זכאים לשיפוי )להלן :נושאי המשרה הזכאים( ,כדלהלן :כל
אחד מנושאי המשרה הזכאים יקבל ,בפועל ,חלק יחסי מן היתרה ,על פי היחס שבין סכום השיפוי שיגיע לו )בהתעלם
מהסכום המרבי שנקבע ,כאמור לעיל( לבין הסך הכולל של סכומי השיפוי ,שיגיעו לכל נושאי המשרה הזכאים ,יחדיו
)בהתעלם מהסכום המרבי שנקבע ,כאמור לעיל(.
135
אפריקה ישראל להשקעות בערבון מוגבל
באורים לדוחות הכספיים
באור - 37התחייבויות תלויות (המשך)
ז.
אחריות דירקטורים ונושאי משרה (המשך)
()3
)המשך(
בחודש נובמבר ,2006עם תיקון תקנון דניה סיבוס החליטה דניה סיבוס )לאחר קבלת אישור הדירקטוריון והאסיפה
הכללית של דניה סיבוס( על הענקת כתבי שיפוי לכל נושאי המשרה בחברה ו/או בחברה בת של דניה סיבוס ,בקשר עם
פעולות נושאי המשרה הקשורות ,במישרין או בעקיפין ,לפרויקט הקמת דרך .431סכום השיפוי שתשלם דניה סיבוס,
במצטבר ,לכל הזכאים לשיפוי על פי כל כתבי השיפוי שיוצאו להם ,לא יעלה על סך של 20מיליוני דולר ארה"ב )לא
כולל הוצאות התדיינות סבירות(.
()4
בחודש דצמבר ,2011החליטה האסיפה הכללית של אפריקה נכסים )לאחר שהתקבל אישורם של וועדת הביקורת ושל
דירקטוריון אפריקה נכסים( לאשר מתן התחייבות מראש לשיפוי ,על ידי אפריקה נכסים לדירקטורים ונושאי משרה
אחרים של אפריקה נכסים )כהגדרת המונח "נושא משרה" בחוק החברות ,ולרבות מזכיר אפריקה נכסים ,החשב
והמבקר הפנימי ,ולרבות כל ממלא תפקיד אחר שאפריקה נכסים תחליט להוציא לו כתב שיפוי לאירועים מכוח
החלטת השיפוי לאירועים האמורה( בקשר עם אירועים מסוימים הצפויים לדעת הדירקטוריון לאור פעילות אפריקה
נכסים בפועל ,ובלבד שסך כל סכומי השיפוי שתשלם אפריקה נכסים ,במצטבר ,לכל הזכאים לשיפוי ,על פי כל כתבי
השיפוי לאירועים שיוצאו להם על פי החלטה זו ,ועל פי כל כתב שיפוי שהוציאה אפריקה נכסים בעבר ו/או שתוציא
בעתיד )ובכלל זאת ,להסרת ספק ,כתב שיפוי בקשר עם תשקיף 2004וכתב שיפוי לאירועים מחודש ינואר ,(2010לא
יעלה על 25%מהונה העצמי של אפריקה נכסים )ההון המיוחס לבעלי הזכויות ההוניות של אפריקה נכסים( על פי
דוחותיה הכספיים השנתיים המאוחדים של אפריקה נכסים ,שפורסמו לאחרונה לפני מועד תשלום סכום השיפוי
בפועל ,והכל בהתאם לתנאי השיפוי המפורטים בכתב השיפוי לאירועים ,אשר יעמוד בתוקפו לתקופה של 5שנים
ממועד הענקתו.
()5
בחודש דצמבר 2011אישרה האסיפה הכללית של אפריקה תעשיות )לאחר קבלת אישור דירקטוריון אפריקה תעשיות
וועדת הביקורת של אפריקה תעשיות( מתן התחייבות מראש לשיפוי ,על ידי אפריקה תעשיות לדירקטורים ונושאי
משרה אחרים של אפריקה תעשיות )כהגדרת המונח "נושא משרה" בחוק החברות ,ולרבות מזכיר אפריקה תעשיות,
החשב והמבקר הפנימי ,ולרבות כל ממלא תפקיד אחר שאפריקה תעשיות תחליט להוציא לו כתב שיפוי לאירועים
מכוח החלטת השיפוי לאירועים האמורה( )להלן ,ביחד :נושאי משרה( ,בקשר עם אירועים מסוימים הצפויים לדעת
הדירקטוריון לאור פעילות אפריקה תעשיות בפועל ,ובלבד שסך כל סכומי השיפוי שתשלם אפריקה תעשיות ,במצטבר,
לכל הזכאים לשיפוי ,על פי כל כתבי השיפוי לאירועים שיוצאו להם על פי החלטה זו ,ועל פי כל כתב שיפוי שהוציאה
אפריקה תעשיות בעבר ו/או שתוציא בעתיד )ובכלל זאת ,להסרת ספק ,כתב שיפוי בקשר עם אירועים מסוימים
מחודש אוגוסט ,(2007לא יעלה על 25%מהונה העצמי של אפריקה תעשיות )ההון המיוחס לבעלי הזכויות ההוניות
של אפריקה תעשיות( על פי דוחותיה הכספיים השנתיים המאוחדים של אפריקה תעשיות ,שפורסמו לאחרונה לפני
מועד תשלום סכום השיפוי בפועל ,והכל בהתאם לתנאי השיפוי המפורטים בכתב השיפוי לאירועים.
()6
בחודש יוני 2006הוחלט על ידי אפריקה מגורים על מתן התחייבות לשיפוי נושאי משרה בקשר עם תשקיף אפריקה
מגורים )להלן :החלטת השיפוי( .ההתחייבות לשיפוי תחול בשל כל חבות או הוצאה כספית שתוטל על נושא המשרה
עקב פעולותיו ,כמפורט בהחלטת השיפוי .סכום השיפוי המצטבר שתשלם אפריקה מגורים לכל הזכאים לשיפוי בגין
חבות כספית על פי פסק דין לא יעלה על 25%מהונה העצמי של אפריקה מגורים על פי הדוחות הכספיים השנתיים
שפורסמו לאחרונה לפני מועד תשלום השיפוי בפועל.
()7
בחודש יוני ,2006במסגרת הסכם החיתום התחייבה אפריקה מגורים לשפות את החתמים בשל חבות שתוטל עליהם
בקשר עם התשקיף ,בתנאים כמפורט בהסכם החיתום .סכום השיפוי לא יעלה על 520מיליוני ש"ח.
()8
בחודש דצמבר ,2011החליטה האסיפה הכללית של אפריקה מגורים )לאחר שהתקבל אישורם של וועדת הביקורת ושל
דירקטוריון אפריקה מגורים( לאשר מתן התחייבות מראש לשיפוי ,על ידי אפריקה מגורים לדירקטורים ונושאי משרה
אחרים של אפריקה מגורים )כהגדרת המונח "נושא משרה" בחוק החברות ,ולרבות מזכיר אפריקה מגורים ,החשב
והמבקר הפנימי ,ולרבות כל ממלא תפקיד אחר שאפריקה מגורים תחליט להוציא לו כתב שיפוי לאירועים מכוח
החלטת השיפוי לאירועים האמורה( בקשר עם אירועים מסוימים הצפויים לדעת הדירקטוריון לאור פעילות החברה
בפועל ,ובלבד שסך כל סכומי השיפוי שתשלם אפריקה מגורים ,במצטבר ,לכל הזכאים לשיפוי ,על פי כל כתבי השיפוי
לאירועים שיוצאו להם על פי החלטה זו ,ועל פי כל כתב שיפוי שהוציאה אפריקה מגורים בעבר ו/או שתוציא בעתיד,
לא יעלה על 25%מהונה העצמי של אפריקה מגורים )ההון המיוחס לבעלי הזכויות ההוניות של אפריקה מגורים( על פי
דוחותיה הכספיים השנתיים המאוחדים של אפריקה מגורים ,שפורסמו לאחרונה לפני מועד תשלום סכום השיפוי
בפועל ,והכל בהתאם לתנאי השיפוי המפורטים בכתב השיפוי לאירועים ,אשר יעמוד בתוקפו לתקופה של 9שנים
ממועד הענקתו.
136
אפריקה ישראל להשקעות בערבון מוגבל
באורים לדוחות הכספיים
באור - 38צדדים קשורים ובעלי עניין
א.
ב.
הנתונים שלהלן מתייחסים לבעלי עניין וצדדים קשורים והם כלולים בדוח על המצב הכספי המאוחד
באלפי ש''ח
ליום 31בדצמבר
2014
2013
לקוחות
חייבים ויתרות חובה
קבלנים וספקים
זכאים ויתרות זכות
יתרות מול חברות בבעלות בעל השליטה
6,587
7,680
()622
()2,140
()1,851
5,763
24,021
)(373
)(26,545
)(1,242
הנתונים שלהלן מתייחסים לבעלי עניין ולצדדים קשורים והם כלולים בדוח רווח והפסד מאוחד
לשנה שהסתיימה ביום 31בדצמבר
2013
2014
באלפי ש''ח
הוצאות דמי ניהול שנצברו לחברה בשליטת בעל עניין
הכנסות דמי ניהול מישויות בשליטה משותפת
הכנסות מהשכרת והפעלת נכסים )ראה סעיף יד' להלן(
647
347
5,435
2012
635
683
4,824
645
673
4,903
כל העסקאות עם בעלי ענין נערכו בתנאים מסחריים רגילים.
ג.
תגמול והטבות לאנשי מפתח ניהוליים ובעלי עניין (לרבות דירקטורים)
הדירקטורים והמנהלים הבכירים בקבוצה זכאים ,בנוסף לשכר ,להטבות שלא במזומן )כגון רכב ,ביטוח רפואי
וכדומה( .הקבוצה מפקידה עבורם כספים במסגרת תכנית הטבה מוגדרת לאחר סיום העסקה.
מנהלים בכירים משתתפים גם בתכנית כתבי האופציה למניות של החברה )ראה באור 34לעיל ,בדבר תשלומים
מבוססי מניות(.
הטבות בגין העסקת אנשי מפתח ניהוליים )לרבות דירקטורים( כוללות:
באלפי ש''ח
שכר ,נלוות ומענקים
תשלומים מבוססי מניות
לשנה שהסתיימה ביום 31בדצמבר
2013
2014
מס' אנשים
סכום
מס' אנשים
1
1
2,462
203
2,665
1
1
סכום
3,074
368
3,442
2012
מס' אנשים
2
2
סכום
5,269
)(1,442
3,827
בקשר לתוכנית מענקים ראה באור 34ב' לעיל.
עם סיום העסקתו של המנכ"ל הקודם ,פקעו כל כתבי האופציה שהוענקו וטרם הבשילו ולפיכך החברה ביטלה בדוחות
הכספיים לשנת 2012את ההוצאה שרשמה בספרים בגין כתבי האופציות שטרם הבשילו למועד סיום העסקתו ,בסך
של כ 2.4 -מיליוני ש"ח.
הטבות בגין אנשי מפתח ניהוליים )לרבות דירקטורים( שאינם מועסקים בחברה:
באלפי ש''ח
סך הטבות בגין דירקטורים
שאינם מועסקים
סך הטבות בגין אנשי מפתח
ניהוליים שאינם מועסקים
לשנה שהסתיימה ביום 31בדצמבר
2013
2014
מס' אנשים
סכום
מס' אנשים
סכום
2012
מס' אנשים
סכום
7
1,006
7
1,078
6
988
2
20,196
21,202
2
22,685
23,763
2
4,947
5,935
137
אפריקה ישראל להשקעות בערבון מוגבל
באורים לדוחות הכספיים
באור - 38צדדים קשורים ובעלי עניין (המשך)
ד.
התחייבויות של צדדים קשורים ובעלי עניין לזמן ארוך *
פירוט בסיסי הצמדה ותנאי ריבית:
באלפי ש''ח
שיעור ריבית נקובה
הלוואות ויתרות חובה לזמן ארוך
שטרי הון
שקל לא צמוד
0%-5%
שקל צמוד מדד
0%-4%
4%-8%
117,857
54,910
41,546
71,007
-
-
172,767
באלפי ש''ח
ליום 31בדצמבר 2014
צמוד או
נקוב
בדולר ארה"ב
16%
סך הכל
צמוד או
נקוב
באירו
0%-5%
צמוד או
נקוב
ברובל
11.5%-19.5%
סך הכל
112,553
-
12,950
-
76,206
-
69,854
-
389,420
54,910
112,553
12,950
76,206
69,854
444,330
צמוד או
נקוב
באירו
0%-5%
צמוד או
נקוב
ברובל
11.5%-19.5%
סך הכל
9,858
80,670
74,664
405,250
-
-
50,477
80,670
74,664
455,727
ליום 31בדצמבר 2013
צמוד או
נקוב
בדולר ארה"ב
16%
סך הכל
שיעור ריבית נקובה
שקל לא צמוד
0%-5%
שקל צמוד מדד
0%-4%
4%-8%
הלוואות ויתרות חובה לזמן ארוך
124,319
39,184
76,555
115,739
שטרי הון
50,477
-
-
-
-
115,739
9,858
174,796
*
לפני ניכוי עודף הפסדים על השקעות בחברות מוחזקות ליום 31בדצמבר 2014בסך 58,365אלפי ש"ח )ליום 31בדצמבר 75,061 :2013אלפי ש"ח(.
138
אפריקה ישראל להשקעות בערבון מוגבל
באורים לדוחות הכספיים
באור - 38צדדים קשורים ובעלי עניין (המשך)
ה.
הסכמים עם דניה סיבוס
) (1בחודש מאי 2011אישרה האסיפה הכללית של דניה סיבוס )לאחר קבלת אישורה של ועדת הביקורת של דניה
סיבוס מאותו היום( את התקשרותה של דניה סיבוס בהסכם למתן שירותי ניהול עם החברה ,לפיו תעניק החברה
לדניה סיבוס שירותי יעוץ ניהולי שוטף למהלכים עסקיים שוטפים ואסטרטגיים ,שירותי ביקורת פנים ,דוברות
ויחסי ציבור ,מזכירות חברה ,מערכות מידע ושירותי משאבים ,בהיקף כולל של כ 4.4 -משרות חודשיות ,בתמורה
לתשלום רבעוני של 312אלפי ש"ח )צמוד למדד חודש יולי ,(2011וכן תעניק החברה שירותי דירקטורים )למעט
דירקטורים חיצוניים( לדניה סיבוס ו/או לחברה בת של דניה סיבוס שמניותיהן נסחרות בבורסה לניירות ערך
בארץ או בחו"ל ,בתמורה לתשלום גמול שנתי וגמול השתתפות עבור כל ישיבה שישתתף בה דירקטור מטעם
החברה )להלן בסעיף זה :הסכם הניהול( .הסכם הניהול נכנס לתוקפו החל מיום 1ביולי .2011הסכם הניהול עמד
בתוקפו למשך תקופה של 3שנים ,החל ממועד כניסתו לתוקף.
בחודש יולי 2014אישרה האסיפה הכללית של דניה סיבוס את התקשרותה של דניה סיבוס עם החברה בהסכם
למתן שירותי ניהול ,לפיו תעניק החברה לדניה סיבוס שירותי יעוץ ניהולי שוטף למהלכים עסקיים שוטפים
ואסטרטגיים )פיתוח עסקי( של קבוצת דניה סיבוס ,שירותי ביקורת פנים ,דוברות ויחסי ציבור ,מזכירות חברה
ומערכות מידע ,בהיקף כולל של כ 6.65 -משרות חודשיות ,בתמורה לתשלום רבעוני של 636.5אלפי ש"ח )צמוד
למדד חודש מאי ,(2014וכן תעניק החברה שירותי דירקטורים )למעט דירקטורים חיצוניים ובלתי תלויים( לדניה
סיבוס ו/או לחברה בת של דניה סיבוס שמניותיהן נסחרות בבורסה לניירות ערך בארץ או בחו"ל ,בתמורה
לתשלום גמול שנתי וגמול השתתפות עבור כל ישיבה שישתתף בה דירקטור מטעם החברה )להלן בסעיף זה:
הסכם הניהול( .הסכם הניהול נכנס לתוקפו החל מיום 1ביולי .2014הסכם הניהול יעמוד בתוקפו למשך תקופה
של 3שנים ,החל ממועד כניסתו לתוקף ,כאשר בתום תקופה יתחדש הסכם הניהול לתקופות נוספות ,בנות
שנתיים כל אחת ,או תקופה אחרת שתסוכם בין הצדדים ,אשר לא תעלה על שנתיים ,ובכפוף לקבלת אישור
האסיפה הכללית של דניה סיבוס.
) (2על פי הסכם שנחתם בין החברה לבין דניה סיבוס בחודש פברואר ,2000התחייבה החברה להמציא ערבויות
לטובת צדדים שלישיים בקשר עם עבודות שדניה סיבוס מבצעת במהלך העסקים הרגיל ,למעט ערבויות פיננסיות
)ערבויות להלוואות( ,לפי בקשתה של דניה סיבוס ,ובתנאי שסך הערבויות שיועמדו על ידי החברה לא יעלה על 60
מיליוני ש"ח )צמוד למדד תשומות הבניה -מדד בסיס דצמבר .(1999הערבויות יהיו לתקופה ובתנאים
המקובלים בענף בו פועלת דניה סיבוס .דניה סיבוס משלמת לחברה עמלה בגין הערבויות האמורות ,בשיעור של
0.3%לשנה מסך היקף הערבויות שהועמדו בפועל.
ההסכם האמור הוארך אוטומטית בפברואר 2005לתקופה בלתי קצובה ,אולם כל צד יהא רשאי לבטלו בהודעה
מראש של שלושה חודשים לצד השני .בהסכם נקבעו הוראות לביטולו במקרה שאפריקה השקעות תחדל להיות
בעלת השליטה בחברה .ביום 14בספטמבר 2011קבעה ועדת הביקורת של החברה כי תקופת ההסכם ,אשר הינו
לתקופה בלתי קצובה ,סבירה.
סך העמלות להן הייתה החברה זכאית בגין השנים 2013 ,2012ו 2014 -עבור הסכם זה ועבור פרויקט 431
הסתכמו בסך של כ 63 -אלפי ש"ח ,כ 63 -אלפי ש"ח וכ 58 -אלפי ש"ח ,בהתאמה.
ו.
הסכם ניהול עם אפריקה נכסים
בחודש נובמבר 2013התקשרה החברה ,במישרין או בעקיפין ,בהסכם ניהול חדש עם אפריקה נכסים ,כמפורט להלן.
הסכם זה אושר על ידי ועדת הביקורת ודירקטוריון אפריקה נכסים בחודש נובמבר 2013ועל ידי האסיפה הכללית של
אפריקה נכסים בהתאם להוראות סעיף 275לחוק החברות ביום 2בפברואר .2014
להלן עיקרי הסכם זה:
)א( תיאור ההסכם למתן שירותי ניהול
החברה תעניק לאפריקה נכסים בעצמה ו/או באמצעות חברות בת שלה ונושאי משרה במי מהן) ,א( שירותי מנהל
כללי בהיקף משרה של 25%וייעוץ ניהולי שוטף למהלכים עסקיים שוטפים ואסטרטגיים) ,ב( שירותי דירקטורים
)למעט דירקטורים חיצוניים( לאפריקה נכסים ו/או לחברות בת של אפריקה נכסים שמניותיהן נסחרות בבורסה
לניירות ערך בארץ או בחו"ל וכן )ג( שירותים נוספים.
)ב( התמורה
בתמורה למתן שירותי הניהול ,תשלם אפריקה נכסים לחברה תשלום רבעוני בסכום כולל השווה ל 182 -אלפי
ש"ח ,צמוד לשיעור עלייתו של מדד המחירים לצרכן הידוע במועד התשלום לעומת מדד חודש ינואר .2014
בתמורה למתן שירותי הדירקטורים תשלם אפריקה נכסים לחברה ,עבור כל דירקטור המכהן או שיכהן
באפריקה נכסים או בחברה בת ציבורית ,שאינו דירקטור חיצוני )אך לא יותר מעבור חמישה ) (5דירקטורים
מכהנים בכל חברה( ,את הסכומים כדלקמן:
א .גמול שנתי.
ב .גמול השתתפות עבור כל ישיבה שישתתף בה הדירקטור.
בתמורה למתן השירותים הנוספים ,תשלם אפריקה נכסים לחברה תשלום רבעוני בסכום כולל השווה ל834 -
אלפי ש"ח צמוד לשיעור עלייתו של המדד הידוע במועד התשלום לעומת מדד חודש ינואר .2014
139
אפריקה ישראל להשקעות בערבון מוגבל
באורים לדוחות הכספיים
באור - 38צדדים קשורים ובעלי עניין (המשך)
ו.
הסכם ניהול עם עם אפריקה נכסים (המשך)
)ג(
ז.
תקופת הסכם הניהול
עם אישור האסיפה הכללית של אפריקה נכסים בהתאם להוראות סעיף 275לחוק החברות ,התשנ"ט1999-
)להלן :חוק החברות( ,הסכם זה נכנס לתוקפו החל ביום 1בינואר ) 2014להלן :מועד כניסת התוקף(.
הסכם זה יעמוד בתוקפו למשך תקופה של 3שנים ,החל ממועד הכניסה לתוקף ,כאשר בתום התקופה יתחדש
ההסכם לתקופות נוספות ,בנות שנתיים כל אחת ,או תקופה אחרת שהוסכם בין הצדדים ,אשר לא תעלה על
שנתיים ,ובכפוף לקבלת אישור האסיפה הכללית של אפריקה נכסים ,בהתאם להוראות סעיף 275לחוק החברות.
אפריקה נכסים תפעל מבעוד מועד לקבלת אישור האורגנים הרלוונטיים להארכת ההסכם.
הסכמים עם אפי פיתוח
) (1בחודש אפריל 2007התקשרה החברה בהסכם עם אפי פיתוח במסגרתו התחייבה החברה כלפי אפי פיתוח:
)א( החברה לא תעסוק בפעילות נדל"ן ברוסיה שלא באמצעות אפי פיתוח ,למעט בעיר קיסלובודסק ובמחוז
פרם שברוסיה .במרץ 2008אושר תיקון להסכם תיחום הפעילות באופן שהחברה מתחייבת שלא לעסוק
בפעילות נדל"ן במדינות חבר המדינות )לרבות רוסיה(.
)ב( החברה לא תהא בעלת שליטה בתאגיד העוסק בפעילות כאמור ,למעט בדניה ,אפריקה מלונות ,אפריקה
נכסים ,אפריקה מגורים ,אפריקה תעשיות ,נגב קרמיקה וכל תאגיד אחר הנשלט על ידי החברות האמורות.
)ג( החברה לא תעביר הזדמנויות עסקיות חדשות לעסוק בפעילות כאמור לגורם או ישות כלשהם למעט אפי
פיתוח.
)ד( החברה לא תספק " "Know-howושירותים מקצועיים בקשר לפעילות כאמור לגורם או ישות כלשם ,למעט
אפי פיתוח.
הסכם תיחום הפעילות עמד בתוקפו ,למשך תקופה של שבע שנים .בחודש אפריל 2014פג תוקפו של הסכם זה.
) (2בחודש מרס 2012התקשרה החברה בהסכם שירותים עם אפי פיתוח .הסכם זה אושר על ידי דירקטוריון אפי
פיתוח ביום 18למרס 2012ונכנס לתוקפו החל מיום 1באפריל .2012על פי ההסכם האמור ,החברה תעניק
בעצמה ו/או באמצעות חברות הבנות שלה ונושאי משרה במי מהן ,שירותי דירקטורים )למעט דירקטורים
חיצוניים( לאפי פיתוח ו/או לחברות הבנות של אפי פיתוח שמניותיהן נסחרות בבורסה לניירות ערך בחו"ל וכן
שירותים נוספים ,הכוללים בעיקר שירותי ביקורת פנים ושירותי יעוץ עסקי וכלכלי.
בתמורה למתן השירותים כאמור ,תשלם אפי פיתוח לחברה סכום כולל השווה ל 395 -אלפי דולר ארה"ב לשנה
אשר ישולמו בתשלומים רבעוניים שווים .תוקף ההסכם האמור הינו לשנה עם אפשרות להארכה בשנה נוספת
בכל פעם ,בכפוף לאישור דירקטוריון אפי פיתוח .ההסכם האמור הוארך לשנה נוספת בשנת 2013ובשנת .2014
ההסכם עודכן כך שהחל מיום 1בינואר ,2015תשלם אפי פיתוח לחברה סכום כולל של 316אלפי דולר ארה"ב
לשנה.
ח.
הסכם שירותי ניהול עם ממורנד
על פי הסכם מחודש אפריל 1999בין החברה לבין ממורנד ניהול ) (1998בע"מ )להלן :ממורנד ניהול( ,חברה בבעלות
ובשליטה של מר לב לבייב ,בעל השליטה בחברה )להלן :הסכם שירותי הניהול( ,נקבעו ,בין היתר ,ההוראות הבאות:
ממורנד ניהול תעניק לחברה שירותי ניהול ,באמצעות מר לבייב אשר יכהן כיו"ר דירקטוריון החברה.
הסכם שירותי הניהול יישאר בתוקפו עד לביטולו ,כדלקמן:
כל צד רשאי לבטל את הסכם שרותי הניהול ,מכל סיבה שהיא ,בהודעה בכתב שתימסר לצד השני 30 ,יום לפנימועד הביטול .הובהר כי עם ביטול ההסכם ייפסק תשלום דמי הניהול לממורנד ניהול )אך לא יפגע המשך כהונתו
של מר לבייב כיו"ר דירקטוריון החברה(.
בנוסף ,בכל מקרה של הפסקת כהונתו של מר לבייב כיו"ר דירקטוריון החברה ,מכל סיבה שהיא ,יבוטל הסכם
שרותי הניהול מייד עם הפסקת הכהונה כאמור.
תמורת שירותי הניהול נקבעה על סך של 40אלפי ש"ח לחודש )צמוד למדד חודש ינואר ,(1999בצירוף מע"מ כדין.
החברה מעמידה לרשות מר לבייב רכב הולם ומכשיר טלפון סלולארי ,וכן נושאת בכל ההוצאות ותשלומי החובה
החלים ו/או כרוכים ברכב ו/או בטלפון ו/או בהעמדתם לרשות מר לבייב ,לרבות תשלום המס בגין ההטבה הגלומה
בהעמדת הרכב כאמור .בנוסף ,מר לבייב זכאי להחזר הוצאות במהלך ביצוע תפקידו כיו"ר דירקטוריון החברה ,לרבות
הוצאות נסיעה ושהייה בחו"ל.
הסדרי ביטוח אחריות נושאי משרה ושיפוי נושאי משרה אשר יחולו בחברה מעת לעת ,יחולו על מר לבייב ,כנושא
משרה בחברה .במסגרת הסכם הביניים עם בעלי האג"ח הוקפא תשלום דמי הניהול עד להשלמת ההסדר .עם השלמת
ההסדר כמתואר בבאור 1ג' ,תשלומי דמי הניהול משולמים כסדרם.
ביום 13בספטמבר ,2011אישרה ואשררה האסיפה הכללית של החברה את התקשרותה של החברה עם ממורנד
בהסכם שירותי הניהול לתקופה נוספת של 3שנים החל מיום 15בספטמבר .2011
בחודש ספטמבר ,2014אישרה האסיפה הכללית של החברה את התקשרותה של החברה עם ממורנד ניהול בהסכם
שירותי הניהול ,לתקופה של 3שנים נוספות החל מיום 15בספטמבר .2014
140
אפריקה ישראל להשקעות בערבון מוגבל
באורים לדוחות הכספיים
באור - 38צדדים קשורים ובעלי עניין (המשך)
ט.
הסכם שירותי ייעוץ ותוכנית האופציות של מר אבינדב גרינשפון
בחודש יולי 2008אישרה האסיפה הכללית תיקון הסכם שירותי ייעוץ )להלן :הסכם השירותים( מחודש אפריל 2007
ותוכנית האופציות של מר אבינדב גרינשפון )להלן :נדב( .נדב מכהן כדירקטור וכסגן יו"ר דירקטוריון החברה ומשמש
כגורם המתאם בין מנכ"ל החברה לבין דירקטוריון החברה .כמו כן ,מסייע נדב בנטל הפיקוח והבקרה השוטף על
פעילות חברות הקבוצה ,ובכלל זאת כהונה כיו"ר דירקטוריון חלק מחברות הבת של הקבוצה וכדירקטור בתאגידים
קשורים של החברה בישראל ובחו"ל.
היקף השירותים לא יפחת ממאה שעות חודשיות והתמורה בגין השירותים תעמוד על 100אלפי ש"ח לחודש ,בתוספת
מע"מ כחוק .התמורה תהא צמודה לשיעור עליית מדד המחירים לצרכן ביחס למדד בגין חודש מאי .2008כמו כן יהיה
זכאי נדב לבונוס שנתי ,רכב והחזר הוצאות שונות.
בנוסף אושרה תוכנית אופציות לנדב כמתואר בבאור 34א') (1לעיל.
במהלך חודש ינואר ,2009הודיע נדב לחברה ,כי כחלק מצעדי ההתייעלות של החברה ובמטרה לסייע לחברה
בהיערכותה למשבר בכלכלה העולמית ,והשפעותיו על המשק הישראלי ,החליט לוותר על 10%משכרו לשנת .2009על
פי הנחיית סגן יו"ר הדירקטוריון של החברה נמשכת הפחתת שכרו עד להודעה אחרת.
בחודש ספטמבר 2011הוחלט לקצוב את הסכם השירותים לתקופה של 3שנים ממועד ההחלטה האמורה ,לכל
המאוחר ,אלא אם יבוטל קודם לכן על ידי על ידי מי מהצדדים.
בחודש יוני ,2013הודיע נדב כי הוא מוותר על אופציות שהחזיק נכון ליום הויתור .לפרטים נוספים ראה באור 34א')(1
לעיל.
בחודש אוגוסט 2014אישרה האסיפה הכללית של החברה התקשרות החברה בתוספת להסכם שירותי הייעוץ עם סגן
יו"ר דירקטוריון החברה )להלן :התוספת להסכם השירותים( ,לפיה ימשיך סגן היו"ר להעניק לחברה את השירותים,
נשוא הסכם השירותים ,בתנאים הקבועים בהסכם השירותים ובתוספת להסכם השירותים ,בתוקף מיום 15
בספטמבר .2014
התנאים שנקבעו לפי ההתקשרות בתוספת להסכם השירותים אינם שונים באופן מהותי מהתנאים הקבועים בהסכם
השירותים .בהתאם לתוספת להסכם השירותים ,יעמוד הסכם השירותים בתוקף ,ללא מגבלת זמן.
י.
הסכמי העסקה
) (1הגב' צביה לבייב -אלאזרוב )להלן :צביה( ,בתו של מר לב לבייב ,יו"ר דירקטוריון החברה ,ובעל השליטה בה,
מועסקת בחברה בתפקידים שונים החל משנת .1997מחודש אוקטובר 2000 ,שימשה צביה כמנהלת אגף השיווק
של חטיבת המגורים בחברה .בין החודשים ינואר 2006 ,ועד חודש דצמבר 2006 ,שימשה צביה כמנהלת חטיבת
הקניונים בחברה .בחודש מרס 2006 ,מונתה צביה כסמנכ"ל השיווק של החברה .כמו כן מכהנת צביה כחברת
דירקטוריון בחברות בת ובחברות קשורות של החברה .בין החברה ובין צביה נחתם חוזה העסקה בשנת .1999
בפועל ,שונו תנאי העסקתה של צביה על פי החלטת הנהלת החברה ,מעת לעת.
בחודש אוגוסט ,2010התפטרה צביה מתפקידה כסמנכ"ל השיווק של החברה ,זאת בעקבות תחילת העסקתה
כמנהלת שיווק ,ניהול נכסים ופיתוח עסקי באפי פיתוח.
על פי הסכם שירותים שנחתם עם צביה באפי פיתוח ,בין היתר ,שכרה החודשי של צביה נקבע על סך של 25אלפי
דולר ארה"ב )ברוטו( .בנוסף ,זכאית צביה כי יסופקו לה מגורים וכן הוצאות מחיה שונות שלה ושל משפחתה,
הוצאות טיסה ,הפרשות סוציאליות ,רכב ותנאים נלווים נוספים .כמו כן ,על פי הסכם השירותים עם צביה ,היא
תהיה זכאית לקבלת מענקים ,שישולמו לה על פי מדיניות אפי פיתוח ,בכפוף לשיקול דעתו של מנכ"ל אפי פיתוח.
בדבר אופציות שקיבלה צביה ,ראה באור 34ג'))(1ב( לעיל.
) (2בחודש יולי 2012אישר דירקטוריון החברה את מינויו ואת תנאי העסקתו של מנכ"ל חדש )להלן :המנכ"ל( אשר
התחיל את עבודתו בחברה בחודש יולי .2012תנאי העסקתו של המנכ"ל כוללים ,בין השאר ,שכר חודשי בסך של
110,000ש"ח )צמוד למדד( ונלוות ,וכן זכאות למענק הסתגלות בגובה של 4משכורות שישולם במועד סיום
עבודתו .כמו כן החברה התחייבה לפעול לקבלת החלטה במוסדותיה לשם הענקת אופציות למנכ"ל החדש
הניתנות למימוש ל 1,007,553 -מניות רגילות של החברה אשר יוענקו ב 3 -מנות שוות אשר יבשילו )(Vesting
אחת לשנה ,החל מהמועד הקובע )נכון למועד אישור הדוח על המצב הכספי של החברה טרם נקבע המועד
הקובע( ,כאשר כל מנה תהיה ניתנת למימוש במשך 12חודשים ממועד הבשלתה.
המנכ"ל לא יהיה זכאי לקבלת כל המניות כאמור לעיל ,אלא למספר מניות אשר ישקף את מרכיב ההטבה שינבע
לו ממימוש האופציות בהתאם להפרש שבין ממוצע שערי הנעילה של מניית החברה בבורסה ב 30 -ימי המסחר
שקדמו ליום המימוש מוכפל במספר המניות האמורות לנבוע מכתבי האופציה אשר ביחס אליהם ניתנה הודעת
המימוש לבין מחיר המימוש כמשמעותו להלן )להלן :מרכיב ההטבה( ,מוכפל במספר כתבי האופציה האמורים.
מחיר המימוש של כל אחד מכתבי אופציה הינו 24.76ש"ח .המנכ"ל לא ישלם את מחיר המימוש שישמש לחישוב
מרכיב ההטבה ,אלא רק את ערכן הנקוב של המניות שיוקצו לו.
זכותו של המנכ"ל לממש את כתבי האופציה שיוקצו לו ,כאמור לעיל ,מותנית בכך כי ביום המימוש יהיה עובד
החברה או עובד חברה בשליטת החברה .בכל מקרה של סיום יחסי עובד -מעביד בין המנכ"ל לבין החברה או
חברה בשליטת החברה ,מסיבה כלשהי ,יפקעו כתבי האופציה ולא יהיה להן תוקף כלשהו .זאת ,בכפוף לחריגים
מקובלים שייקבעו במסגרת תוכנית האופציות למנכ"ל .נכון למועד אישור הדוח על המצב הכספי טרם הוענקו
אופציות כאמור למנכ"ל .במסגרת ההסכם הוטלה על המנכ"ל התחייבות לאי-תחרות למשך תקופה של 6
חודשים לאחר סיום עבודתו ,וכן התחייבות לשמירת סודיות ללא הגבלה בזמן.
141
אפריקה ישראל להשקעות בערבון מוגבל
באורים לדוחות הכספיים
באור - 38צדדים קשורים ובעלי עניין (המשך)
י.
הסכמי העסקה (המשך)
) (3בחודש נובמבר 2012מינה דירקטוריון אפי פיתוח את מר לב לבייב ,יו"ר דירקטוריון החברה ,המכהן כיום גם
כדירקטור וכיו"ר דירקטוריון אפי פיתוח ,לתפקיד יו"ר דירקטוריון פעיל ) (Executive Chairmanשל אפי
פיתוח .במסגרת תפקידו זה יהיה מר לבייב אחראי להנהגה אסטרטגית של אפי פיתוח ויוביל הליכי משא ומתן
מרכזיים מול רשויות באזורי פעילותה של אפי פיתוח ומול שותפיה של אפי פיתוח בעסקאות בעלות חשיבות
אסטרטגית .בתפקידו החדש זכאי מר לבייב לחבילת תגמול ניהולית ,ככל חבר הנהלה באפי פיתוח .במסגרת זו,
הוענקו למר לבייב אופציות כמפורט בבאור 34ג'))(1ג( לעיל .בנוסף לאופציות ,יהיה זכאי מר לבייב לשכר חודשי
בסך של 100אלפי דולר ארה"ב.
) (4ביום 11ביולי 2013אישר דירקטוריון החברה ,לאחר קבלת אישורה של ועדת הביקורת ,את התקשרותה של
אפריקה ארה"ב ,בהסכם למתן שירותי ניהול עם גב' חגית סופייב לבייב )להלן :חגית( ,ביתו של מר לב לבייב ,בעל
השליטה בחברה ,בהסכם ,במסגרתו תעניק חגית כקבלן עצמאי שירותי מנהל כללי לאפריקה ארה"ב )לרבות
תאגידים בשליטתה( ,בהיקף של חצי משרה ,זאת מבלי שתשולם לה כל תמורה ו/או תגמול בגין מתן השירותים
כאמור )להלן :החלטת ההעסקה ו -שירותי הניהול ,בהתאמה( .העסקתה של חגית הינה לתקופה בלתי קצובה
וניתן לסיימה על ידי כל אחד מהצדדים בהודעה מוקדמת בת 30יום לפחות .תוקף החלטת ההעסקה הינו לשלוש
שנים ממועד אישורה.
יא.
הסכמים עם אפריקה מגורים
) (1בין אפריקה מגורים לבין אפריקה ישראל )מימון( 1985בע"מ )חברה בבעלותה ובשליטתה המלאה של החברה,
להלן :אפריקה מימון( נחתם בחודש יוני 2006הסכם )להלן :הסכם ההלוואות( לפיו תוכל אפריקה מגורים,
בהסכמה הדדית ,מעת לעת ,לבקשת אפריקה מגורים ובהסכמת אפריקה מימון ,ללוות כספים מאפריקה מימון
)להלן :הלוואה או הלוואות( .ההלוואות היו מסוג " ,"ON CALLלתקופה שלא תעלה על שנה ונשאו ריבית
משתנה בשיעור ריבית הפריים שתהא נהוגה ,מעת לעת ,בבנק לאומי לישראל בניכוי 1.25%לשנה )להלן:
הריבית( .חישוב הריבית נעשה אחת לחודש .נקבע ,כי הסכום המרבי של סך ההלוואות שתוכל החברה לקבל
מאפריקה מימון על פי הסכם ההלוואות ,בכל עת נתונה ,לא יעלה על סך של 250מיליוני ש"ח .הסכם ההלוואות
יעמוד בתוקפו למשך חמש שנים מיום רישום מניותיה של אפריקה מגורים למסחר בבורסה בחודש יוני ,2006
אלא אם יבוטל על ידי מי מהצדדים במועד מוקדם יותר .ביום 10באוגוסט 2011אישרה האסיפה הכללית של
אפריקה מגורים )לאחר קבלת אישורם של ועדת הביקורת ודירקטוריון אפריקה מגורים( ,את התקשרותה של
אפריקה מגורים בתוספת להסכם ההלוואות ,על פיה יוארך תוקפו של הסכם ההלוואות לתקופה של 3שנים,
דהיינו מיום 3ביולי 2011ועד ליום 2ביולי ) 2014להלן :התוספת להסכם ההלוואות( .החברה הייתה ערבה
לקיום כל התחייבויות אפריקה מימון על פי הסכם ההלוואות .בחודש יולי 2014פג תוקפו של הסכם זה.
) (2בחודש יוני 2006נחתם בין החברה לבין אפריקה מגורים הסכם שימוש בסימן מסחר לפיו הוענקה לאפריקה
מגורים הזכות להשתמש בסימן המסחר ,ללא הגבלת זמן וללא תמורה ,במהלך עסקיה ובתחומי פעילותה ,כל עוד
החברה מחזיקה למעלה מ 50% -מזכויות ההצבעה באסיפה הכללית של אפריקה מגורים .סימן המסחר הוגדר
כסימני המסחר בגין הלוגו של החברה וכן סימן המסחר "סביונים" ,על כל הטיותיו וצורותיו ,הרשומים בתחומי
פעילותה של החברה ביוני .2006הסכם זה נכנס לתוקף עם רישומן של מניות אפריקה מגורים למסחר בבורסה
)יוני .(2006
) (3בין אפריקה מגורים לבין החברה נחתם בחודש יוני 2006הסכם על פיו התחייבה החברה להמחות ולהסב
לאפריקה מגורים ,באופן בלתי חוזר ,את כל זכויותיה והתחייבויותיה של החברה למתן שירותי ניהול פרויקטים
בגין פרויקטים אשר פורטו בהסכם ,אשר בחלקם יש לחברה זכויות במקרקעין ובחלקם אין לחברה זכויות
במקרקעין )להלן :הסכמי ניהול הפרויקטים המומחים( ,והכל בתנאים ובתמורה כמפורט בהסכמי ניהול
הפרויקטים המומחים .אפריקה מגורים התחייבה ,בהתאם ,לקבל בהמחאה גמורה את כל זכויותיה
והתחייבויותיה של החברה על פי הסכמי ניהול הפרויקטים המומחים.
עוד נקבע ,כי אם ,מכל סיבה שהיא ,לא ניתן יהיה להמחות ו/או להסב לאפריקה מגורים את כל זכויותיה ו/או
חובותיה של החברה על פי הסכמי ניהול הפרויקטים המומחים ו/או חלק מהזכויות ו/או החובות כאמור ,אזי
תקיים אפריקה מגורים את כל חיובי החברה אשר אינם ניתנים להסבה ותהיה זכאית לכל הזכויות של החברה
אשר אינן ניתנות להסבה ,וזאת בתנאים "גב אל גב".
הסכם המחאת זכויות בחוזי ניהול פרויקטים נכנס לתוקף ביוני ,2006עם רישום מניותיה של אפריקה מגורים
למסחר בבורסה.
) (4בין החברה לבין אפריקה מגורים נחתם בחודש יוני 2006הסכם לפיו תעניק אפריקה מגורים לחברה שירותי
כלכלה ושירותי תב"ע ורישום מקרקעין )להלן :השירותים(.
השירותים יינתנו לחברה על ידי עובדי המחלקה הכלכלית ועובדי מחלקת תב"ע ורישום מקרקעין של אפריקה
מגורים.
142
אפריקה ישראל להשקעות בערבון מוגבל
באורים לדוחות הכספיים
באור - 38צדדים קשורים ובעלי עניין (המשך)
יא.
הסכמים עם אפריקה מגורים (המשך)
)) (4המשך(
הסכם זה הותנה בהעברת עובדי חטיבת המגורים לאפריקה מגורים ,על פי התוספת להסכם הניהול )ראה סעיף
יא') (2לעיל( ,והוא יעמוד בתוקפו למשך שנתיים ימים ממועד העברת העובדים כאמור ויתחדש מאליו לשנה
נוספת בסיומה של כל שנה קלנדרית.
ביום 7בספטמבר 2011דנה וועדת הביקורת של אפריקה מגורים בקציבת תקופתו של ההסכם ,והחליטה ,כי
בשים לב לאופיים המתמשך של פרויקטים בתחום יזמות המקרקעין ,ההסכם יעמוד בתוקפו ,לכל היותר,
לתקופה בת 5שנים החל ממועד ההחלטה .בהתאם לכך ,ההסכם יגיע לסיומו ,לכל המאוחר ,ביום 6בספטמבר
,2016אלא אם יוחלט על הארכתו בהתאם להוראות סעיף 275לחוק.
בהתאם לאישור דירקטוריון אפריקה מגורים וועדת הביקורת בחודש מרס 2007ואישור האסיפה הכללית
בחודש אפריל ,2007השירותים יינתנו לחברה בהיקף שנתי שלא יעלה 50%מהיקף המשרה הכולל השנתי של
עובדי המחלקות והתמורה הרבעונית לדמי הניהול תעמוד על 350אלפי ש"ח לרבעון.
) (5בחודש יוני 2006התקשרה החברה עם אפריקה מגורים בהסכם לניהול פרויקטים )להלן :ההסכם לניהול
פרויקטים( ,לפיו התחייבה החברה למסור לאפריקה מגורים את ניהולם של שני פרויקטים )סביון החדשה,
בסביון ו -קריית הסביונים ,ביהוד( אשר היו ממוקמים על קרקע בה החברה הינה בעלת זכויות ואשר לגביהם לא
היו קיימים במועד החתימה על ההסכם לניהול פרויקטים ,הסכמים אחרים לניהול פרויקטים )להלן:
הפרויקטים( .ההסכם לניהול פרויקטים נכנס לתוקף עם רישום מניותיה של אפריקה מגורים למסחר בבורסה
בחודש יולי ) 2006להלן :המועד הקובע( .נקבע ,כי החברה לא תהיה זכאית לכל תמורה שהיא בגין עצם מסירת
הניהול בפרויקטים לידי אפריקה מגורים כאמור .במסגרת ההסכם לניהול פרויקטים ,התחייבה אפריקה מגורים
להעניק לאפריקה השקעות בעצמה ו/או באמצעות חברות בת שלה ו/או באמצעות נותני שירותים מטעמה,
שירותי ניהול פרויקטים לכל אחד מהפרויקטים ,כמפורט להלן )להלן :שירותי הניהול( :ניהול התכנון והביצוע
של הפרויקט עבור החברה אשר יכלול את הפעולות כמפורט בגוף ההסכם; הוסכם ,כי אפריקה מגורים תעמיד
לטובת הפרויקט מהנדס ו/או אדריכל שירכזו את ניהול הליווי ,התכנון והביצוע של הפרויקט ,כאמור לעיל,
בהיקף משרה כפי שיקבע על ידי אפריקה מגורים ,לפי שיקול דעתה .עוד הובהר ,כי אפריקה מגורים לא תעניק
שירותי פיקוח צמודים וכי שירותים אלה יינתנו באמצעות משרד פיקוח חיצוני ,אשר שכרו איננו כלול בתמורה
על פי ההסכם .אפריקה מגורים תנהל את פעולות השיווק והמכירות של יחידות הדיור ו/או המגרשים הנכללים
בפרויקט )להלן :יחידות הפרויקט( בשם ועבור החברה .הניהול הכספי של הפרויקט יבוצע על ידי אפריקה
מגורים ויכלול פעולות כמפורט בגוף ההסכם .אפריקה מגורים תעניק לפרויקט שירותי "חברה משכנת" וניהול
רישום ,כמפורט בגוף ההסכם .בתמורה לשירותי הניהול ,הוסכם כי החברה תשלם לאפריקה מגורים סך השווה
ל 4.75% -מסך התקבולים ,ללא מע"מ ,שיתקבלו ממכירת יחידות הפרויקט החל מהמועד הקובע )כהגדרתו
לעיל( ,בתוספת מע"מ )להלן :התמורה( .התמורה תשולם לאפריקה מגורים על בסיס רבעוני וזאת בתוך 45יום
לאחר תום שלושת החודשים אשר בגינם מגיעה התמורה .התקופה הראשונה אשר בגינה שולמה התמורה )באופן
יחסי( הינה התקופה שהתחילה במועד הקובע ,כהגדרתו לעיל ,והסתיימה בתום אותו חודש קלנדרי .בין הצדדים
נקבע ,כי התמורה אינה כוללת את ההוצאות ו/או העלויות ,המפורטות להלן ואשר יחולו על החברה וישולמו על
ידה :שכר היועצים והמתכננים אשר ישכרו לצורך הפרויקט והוצאותיהם; הוצאות התיאום והפיקוח ו/או שכרם
של המתאם והמפקח ,אשר ישכרו לצורך הפרויקט; הוצאות ועמלות אנשי מכירות וכן עלויות מתווכים
ומשווקים חיצוניים אשר ישכרו לצורך הפרויקט; כל עלויות הפרסום וכן עלויות הקמת ואחזקת משרד
המכירות ,דירה לדוגמא וכו' .נקבע ,כי אפריקה מגורים תהיה רשאית להעביר זכויותיה והתחייבויותיה למתן
שירותי הניהול בפרויקטים כולם או חלקם ,לתאגידים מהקבוצה ובכלל זאת לחברות בת וקשורות ,ללא הגבלה
שהיא .בכל מקרה של העברה כאמור על ידי אפריקה מגורים ,ייטול על עצמו הנעבר את ההתחייבויות והזכויות
של אפריקה מגורים בהסכם זה .הוסכם ,כי החברה לא תהיה רשאית להעביר את זכויותיה והתחייבויותיה
למסירת שירותי הניהול בפרויקטים לצד ג' כלשהו.
) (6החברה מנהלת משא ומתן למכירת זכויותיה בארבע קרקעות ו/או פרויקטים למגורים ו/או בסמיכות לפרויקטים
למגורים )לרבות מכירה של מניות בחברות שהינן בעלות זכויות כאמור( )להלן :הנכסים( לאפריקה מגורים.
בחודש מרס ,2015אישרו דירקטוריון החברה ודירקטוריון אפריקה מגורים את מכירת זכויותיה של החברה
) 40%מההון המונפק והנפרע( באחד הנכסים ,חברת אפרירם בע"מ )להלן :אפרירם( וכן את זכויותיה של
אפריקה השקעות בהלוואה אשר הועמדה על ידה לאפרירם לאפריקה מגורים .אפרירם הינה חברה המחזיקה
בזכות הבעלות על 37.5%מחלקה בשטח של כ 11 -דונם )חלקה של אפרירם כ 4 -דונם( ,הממוקמת ברח' בן סרוק
בתל אביב והידועה כמתחם "סומייל" ומיועדת למגורים ומסחר .אפרירם תפעל )יחד עם אחרים( להקמתם של
יחידות דיור ושטחי מסחר במתחם ,כאשר אפרירם תהיה זכאית לכ 93 -יחידות דיור וכן לכ 1,530 -מ"ר מסחר.
יצוין ,כי לאפריקה מגורים זכויות במתחם "סומייל" מתוקף החזקותיה בחברות רמ-נח בע"מ ומגדלי סומייל
בע"מ .אישור העסקה כאמור כפוף לאישור אסיפה כללית של אפריקה מגורים.
שלושת הנכסים הנוספים הינם כמפורט להלן:
50%מהון המניות המונפק והנפרע של חברת רננות יזום והשקעות בע"מ )להלן :רננות( ,חברה המחזיקהבחלק מהזכויות בקרקע בשטח של כ 42 -דונם ,באזור קיבוץ "גליל ים" הסמוך להרצליה ,אשר מיועדת
למגורים ,עליה מקדמת רננות פרויקט מגורים בהיקף כולל של 660יחידות דיור )כולל חלק הקיבוץ(.
143
אפריקה ישראל להשקעות בערבון מוגבל
באורים לדוחות הכספיים
באור - 38צדדים קשורים ובעלי עניין (המשך)
יא.
הסכמים עם אפריקה מגורים (המשך)
)) (6המשך(
50%מזכויות הבעלות על מגרש בשטח של כ 8 -דונם ,הממוקם בשכונת סביוני ים ,בצפון קרית ים ,אשרמיועד למסחר ,לרבות מבנה מסחרי בשטח בנוי לשיווק של כ 780 -מ"ר וכן זכויות בניה נוספות בשטח של כ-
1,200מ"ר .יצוין ,כי שכונת סביוני ים הינה שכונה אשר הוקמה על ידי אפריקה מגורים וגובלת במגרש זה,
ואשר בכוונת אפריקה מגורים לקדם בה תכנון והקמה של יחידות דיור נוספות.
זכויות החכירה )אשר מהוונות ביחס לזכויות הבנויות בלבד( של מתחם הקאנטרי והמסחר ביישוב סביון,בשטח של כ 70 -דונם הכולל שטח קאנטרי בנוי של כ 1,860 -מ"ר ,וכן שטח מסחר ומשרדים בנוי של כ-
3,000מ"ר )מרכז מסחרי ושני מבני משרדים( .ניצול שטחים אלו לצורכי אפריקה מגורים ,אם וכלל שיוחלט
על רכישתם ,כפוף באופן חלקי לשינוי תב"ע.
מובהר ,כי בשלב מקדמי זה אין כל וודאות בקשר עם ביצוען של העסקאות ,כולן או חלקן ,בין היתר ,בשל אי
הגעה להסכמה על תנאי העסקאות ו/או בשל ממצאי בדיקת הנאותות שמנהלת אפריקה מגורים ו/או קבלת
אישורים ו/או הסכמות של צדדים שלישיים ו/או המצב התכנוני.
יב.
הסכם מתן שירותים עם אפריקה תעשיות
בחודש מרס 2011התקשרה החברה עם אפריקה תעשיות בהסכם למתן שירותי ניהול לאפריקה תעשיות ,לפיו תעניק
החברה ,בעצמה ו/או באמצעות חברות בת שלה ונושאי משרה במי מהן) ,א( שירותי דירקטורים )למעט דירקטורים
חיצונים( לאפריקה תעשיות וחברות הבנות שלה ,שמניותיהן נסחרות בבורסה לניירות ערך ,בארץ או בחו"ל ,וכן )ב(
שירותי ייעוץ ניהולי שוטף למהלכים עסקיים שוטפים ואסטרטגיים )פיתוח עסקי( של אפריקה תעשיות וחברות הבנות
שלה ,וכן שירותי דוברות ,ביקורת פנים ויחסי ציבור וליווי מזכירות חברה ,בהיקף כולל של 1.25משרות חודשיות.
השירותים יכללו רק את השירותים שנזכרו לעיל ולא יכללו שירותים אחרים או הקצאת משאבים נוספים.
בתמורה למתן שירותי הדירקטורים תשלם אפריקה תעשיות לחברה עבור כל דירקטור המכהן או שיכהן באפריקה
תעשיות ,או בחברה בת ציבורית שלה ,שאינו דירקטור חיצוני )בכלל זאת ,דירקטורים שהינם בעל השליטה בחברה או
קרובו( )אך לא יותר מעבור חמישה דירקטורים מכהנים בכל חברה( ,את הסכומים כדלהלן:
) (1גמול שנתי )או חלק יחסי מסכום זה בגין כהונה של חלק מהשנה(.
) ( 2גמול השתתפות עבור כל ישיבה שישתתף בה הדירקטור )או חלק יחסי מסכום זה בגין ישיבה שהתקיימה באמצעי
התקשורת ללא התכנסות(.
סכום הגמול השנתי וגמול ההשתתפות יהיו בסכומים הנקובים בתוספת השנייה ובתוספת השלישית ,לפי העניין,
לתקנות החברות )כללים בדבר גמול והוצאות לדירקטור חיצוני( ,התש"ס 2000 -כפי שיעודכנו מעת לעת ,וזאת
בהתאם לדרגתה של החברה או חברה בת הציבורית על פי תקנות הגמול בהתאם להונה העצמי על פי דוחותיה
הכספיים השנתיים .הגמול השנתי וגמול ההשתתפות יהיו צמודים למדד .בתמורה לשירותי הניהול ,תשלם אפריקה
תעשיות לחברה תשלום רבעוני בסכום כולל השווה ל 125 -אלפי ש"ח ,צמוד למדד המחירים לצרכן .כמו כן ,תהיה
זכאית החברה למענק שנתי בסכום של עד 500אלפי ש"ח ,בגין כל שנת עבודה קלנדארית ,בגין מאמץ מיוחד ו/או
הישגים יוצאי דופן .הסכם הניהול הינו בתוקף החל מיום 1באפריל 2011למשך תקופה של כ 3 -שנים.
בחודש מרס 2014התקשרה החברה עם אפריקה תעשיות בהסכם חדש למתן שירותי ניהול לאפריקה תעשיות ,לפיו
תעניק החברה ,בעצמה ו/או באמצעות חברות בת שלה ונושאי משרה במי מהן) ,א( שירותי דירקטורים )למעט
דירקטורים חיצוניים( לאפריקה תעשיות ו/או לחברות בת ציבוריות שלה )להלן :שירותי הדירקטורים( ,וכן )ב( שירותי
ייעוץ ניהולי שוטף למהלכים עסקיים שוטפים ואסטרטגיים )פיתוח עסקי( של קבוצת אפריקה תעשיות ,שירותי
ביקורת פנים ,דוברות ויחסי ציבור וליווי מזכירות חברה ,הכל בהיקף כולל של 1.5משרות חודשיות )להלן :שירותי
הניהול( .בתמורה למתן שירותי הדירקטורים משלמת אפריקה תעשיות לחברה ,עבור כל דירקטור המכהן או שיכהן
באפריקה תעשיות או בחברה בת ציבורית ,שאינו דירקטור חיצוני )אך לא יותר מעבור חמישה דירקטורים מכהנים
בכל חברה( ,את הסכומים כדלקמן:
) (1גמול שנתי )או חלק יחסי מסכום זה בגין כהונה של חלק מהשנה(;
) (2גמול השתתפות עבור כל ישיבה שישתתף בה הדירקטור )או חלק יחסי מסכום זה בגין ישיבה שהתקיימה באמצעי
תקשורת או ללא התכנסות(.
בתמורה למתן שירותי הניהול ,תשלם אפריקה תעשיות לחברה תשלום רבעוני בסכום כולל השווה ל 172 -אלפי ש"ח,
צמוד למדד המחירים לצרכן .הסכם הניהול הינו בתוקף החל מיום 1באפריל 2014למשך תקופה של כ 3 -שנים.
יג.
הסכמי קבלנות בין דניה סיבוס לחברות הקבוצה
דניה סיבוס ,המשמשת כקבלן מבצע ,מתקשרת מעת לעת עם חברות הקבוצה ,ביניהן החברה ,אפריקה נכסים ,אפי
אירופה ,אפריקה מגורים ,אפי פיתוח ,אפריקה תעשיות ונגב ,בהסכמי קבלנות על פיהם מבצעת דניה סיבוס עבודות
קבלנות הכוללות תכנון ,אספקה ,הקמה ,גמר והפעלה לפי העניין.
בנוסף ,במקרים מסויימים ,אף מעניקה דניה סיבוס לחברות הקבוצה הלוואות המשמשות כהון עצמי של אותן חברות
בפרויקטים.
יצויין כי היתרות הבינחברתיות והרווחים הבינחברתיים הנובעים מהעסקאות המתוארות לעיל ,מטופלים בהתאם
לאמור בבאור 3א') (9לעיל בדבר עסקאות הדדיות בקבוצה.
144
אפריקה ישראל להשקעות בערבון מוגבל
באורים לדוחות הכספיים
באור - 38צדדים קשורים ובעלי עניין (המשך)
יג.
הסכמי קבלנות בין דניה סיבוס לחברות הקבוצה (המשך)
היקף הפרויקטים הכולל בהם התקשרה דניה סיבוס עם חברות הקבוצה בשנת 2014הסתכם בסך של כ517,002 -
אלפי ש"ח ) 581,500 :2013אלפי ש"ח(.
יד.
בעל השליטה בחברה התקשר דרך חברות בשליטתו בשלושה הסכמי שכירות להשכרת שטחים בקניון "אפימול"
בהיקף כולל של כ 1,400 -מ"ר ,לתקופות של חמש עד עשר שנים ,אשר היקפן הכספי השנתי ,במצטבר ,עומד בשנת
2014על כ 1.5 -מיליוני דולר ארה"ב.
בחודש דצמבר 2014אישר דירקטוריון אפי פיתוח להגביל את מנגנון ההצמדה בהסכמי השכירות לעיל לתקופה של
חצי שנה מיום 1בנובמבר 2014ועד ליום 30באפריל 2015כך ששער החליפין של הרובל לפיו יחושבו דמי השכירות
הנקובים בדולר ארה"ב לא יעלה על 35-41רובל לדולר ארה"ב .דירקטוריון אפי פיתוח נימק את החלטתו בכך
שהחלטה על הגבלת מנגנון ההצמדה מתקבלת גם ביחס לשוכרים שאינם צד קשור לאפי פיתוח במהלך העסקים
הרגיל ,וזאת לאור המצב הכלכלי ברוסיה שבא לידי ביטוי בשחיקה משמעותית של מטבע הרובל מול הדולר ארה"ב.
טו.
לעניין רכישת מניות בהנפקה על ידי בעל השליטה ראה באור 32א') (3לעיל.
באור - 39מגזרי פעילות
לקבוצה שמונה מגזרים בני דיווח כמפורט להלן ,אשר מהווים יחידות עסקיות אסטרטגיות .יחידות עסקיות אסטרטגיות אלו
כוללות מגוון פעילויות ,מוצרים ושירותים אשר מנוהלות בנפרד.
להלן המגזרים בני הדיווח של הקבוצה נכון לתאריך הדוח על המצב הכספי:
.1
.2
.3
.4
.5
.6
.7
.8
פיתוח מקרקעין למגורים בישראל -ייזום של פרויקטים המיועדים למגורים בישראל על דרך של איתור קרקעות,
רכישתן ,הקמת המבנים ומכירת היחידות.
נכסים מניבים בישראל -ייזום ,הקמה )לרבות על דרך שיפוץ ו/או השבחה( ,השכרה ותפעול של מבנים בעיקר בייעוד
לתעשייה ,משרדים ומסחר בישראל.
פיתוח מקרקעין ונכסים מניבים במרכז ובמזרח אירופה -פיתוח מקרקעין למגורים וכן ייזום ,הקמה ,השכרה ותפעול
של מבנים ,בעיקר בייעוד לתעשייה ,משרדים ומסחר במרכז ובמזרח אירופה.
תחום פיתוח המקרקעין והנכסים המניבים בחבר המדינות -פיתוח מקרקעין בייעוד למגורים וכן ייזום ,הקמה,
השכרה ותפעול של מבנים ,בעיקר בייעוד למשרדים ומסחר במדינות חבר המדינות.
קבלנות בניה -ביצוע עבודות בניה למגורים ושלא למגורים.
תשתיות -פעילות הקמה והפעלה כזכיין או הקמה כקבלן מבצע של תשתיות נתיבי תחבורה כגון כבישים ,מסילות
רכבת וגשרים .הפעילות בתחום התשתיות נעשית בעיקר עבור הסקטור הממשלתי .המגזר כולל חברה מוחזקת
המטופלת לפי שיטת השווי המאזני ,אשר כוללת פעילות בתחום התשתיות שנעשית בשיטת הPPP (Private Public -
(Partnershipבה הסקטור הפרטי מבצע ,מממן ומתפעל את הפרויקט )כדוגמת פרויקטים מסוג BOT, PFIוכדומה(.
פלדה בישראל -כולל עיבוד ושיווק מוצרי פח ופלדה ,פרופילים וצינורות ,מסחר באלומיניום ונירוסטה ,הגנה מפני
קורוזיה ,משיכת מוטות פלדה ,מסחר בפלדות מיוחדות ופלדות כלים ,ייצור ושיווק חממות ומבנים קלים ,ארונות
תקשורת ועמודי תאורה מפלדה.
עיצוב הבית -כולל יבוא ,שיווק ומכירה של מוצרי קרמיקה ,פורצלן ומוצרי גמר ,ייצור אריחי פורצלן לריצוף וחיפוי
וכן מוצרים נוספים עבור תחום הבניה ,השיפוצים ועיצוב הבית ללקוחות מזדמנים ,פרויקטים לדיור ,קבלנים ,סוחרים
וללקוחות בחו"ל.
הגדרת תחום פעילות ומגזר "קרמיקה" שונתה ל"עיצוב הבית" החל מהדוחות הכספיים ליום 31בדצמבר .2013יצוין
כי לא חלו שינויים בנכסים או בהכנסות המיוחסים למגזר זה וכן לא חלו שינויים במידע אודות המגזר ותוצאותיו כפי
שהם מדווחים למקבל ההחלטות התפעוליות הראשי.
מגזרים אחרים כוללים הפעלת בתי מלון ,פיתוח מקרקעין ונכסים מניבים בארצות הברית ופעילויות אחרות .פעילויות אלו אינן
מוכרות כמגזרים בני דיווח.
לאור השלמת מכירת החזקותיה של אפריקה תעשיות ) (65%בחברת הבת ,Cloudwalk Holding Ltdביום 6בדצמבר ,2012
החברה מציגה בדוחות כספיים אלו את פעילות הפלדה ברוסיה לשנה שהסתיימה ביום 31בדצמבר ,2012כפעילות מופסקת.
עם זאת ,לצורך הבאור על מגזרי הפעילות המפורט להלן ,פעילות הפלדה ברוסיה מוצגת כמגזר בר דיווח עבור התקופה כאמור.
למידע נוסף בדבר פעילות מופסקת ראה באור 4לעיל.
145
אפריקה ישראל להשקעות בערבון מוגבל
באורים לדוחות הכספיים
באור - 39מגזרי פעילות (המשך)
לאור השלמת מימוש חלק ניכר מנכסיה של פעילות פיתוח המקרקעין ונכסים מניבים בארה"ב בשנים האחרונות ,אשר הינה
מגזר פעילות ,הפעילות בארה"ב אינה מהווה עוד מגזר פעילות בר דיווח .לאור האמור לעיל ,סיווגה החברה בבאור על מגזרי
הפעילות המפורט להלן ,את פעילות פיתוח המקרקעין ונכסים מניבים בארה"ב למגזרים אחרים ,עבור תקופות של שנה
שהסתיימו בימים 31בדצמבר 2013 ,2014ו.2012 -
להלן נתונים בדבר מגזר פעילות פיתוח המקרקעין ונכסים מניבים בארה"ב ,אשר סווגו מחדש בדוחות עבר למגזרים אחרים:
באלפי ש''ח
לשנה שהסתיימה ביום 31בדצמבר
2012
2013
סך הכנסות מחיצוניים
תוצאות המגזר
רווחי )הפסדי( אקוויטי
רווח )הפסד( מגזרי לפני מס
מיסים על הכנסה
הכנסות מימון
הוצאות מימון
פחת והפחתות
שערוך נדל"ן להשקעה ,נטו
השבת ערך מלאי בניינים למכירה ומלאי מקרקעין
90,275
)(23,363
)(28,199
)(51,562
)(321
2,224
)(16,371
737
9,410
976,051
)(34,758
1,935
)(32,823
)(5,747
2,973
)(51,735
5,121
7,284
44,628
באלפי ש''ח
ליום 31בדצמבר
2013
2012
נכסי המגזר
השקעות בחברות מוחזקות
הלוואות לחברות מוחזקות
התחייבויות המגזר
436,434
139,697
9,858
113,034
681,398
181,226
9,183
430,020
מידע אודות פעילות המגזרים בני דיווח מוצג בטבלה להלן .הכנסות המגזר הינן הכנסות מחיצוניים לפני ייחוס עלייה בשווי
ההוגן של נכסי הנדל"ן ,הכנסות אחרות ורווחי אקוויטי .ביצועי המגזר נמדדו בהתבסס על רווחי )הפסדי( המגזר לפני רווחי
)הפסדי( אקוויטי ומסים על הכנסה ולאחר ייחוס מימון אך כוללים שינויים בשווי הוגן של נכסי הנדל"ן ועדכונים בהפרשה
לירידת ערך של מלאי בניינים למכירה .תמחיר בין מגזרי נקבע בהתבסס על מחירי עסקאות במהלך העסקים הרגיל.
146
אפריקה ישראל להשקעות בערבון מוגבל
באורים לדוחות הכספיים
באור - 39מגזרי פעילות (המשך)
א.
מידע אודות מגזרים בני דיווח
באלפי ש''ח
חבר
המדינות
מרכז ומזרח
אירופה
מניבים
בישראל
מגורים
בישראל
קבלנות
תשתיות
לשנה שהסתיימה ביום 31בדצמבר 2014
מגזרים
עיצוב
פלדה
קבלנות
אחרים
הבית
בישראל
בניה
בין
מגזרי
-
סך הכנסות מחיצוניים
514,680
458,735
94,000
555,193
451,540
1,654,009
1,000,906
772,500
555,205
הכנסות ממכירות בין המגזרים
-
-
-
-
-
426,877
69,780
28,737
3,494
()528,888
תוצאות המגזר
רווחי )הפסדי( אקוויטי
רווח )הפסד( מגזרי לפני מס
מיסים על הכנסה
()1,191,457
()16,877
()1,208,334
147,487
363,602
()4,681
358,921
()55,966
40,122
5,428
45,550
()43,990
86,982
()2,141
84,841
()26,260
24,785
1,342
26,127
-
24,875
24,875
()5,325
()19,719
123
()19,596
()3,595
()36,331
()195
()36,526
3,280
()49,644
()6,183
()55,827
4,640
()21,877
()21,877
-
סכומים לא
מיוחסים
התאמות
למאוחד
מאוחד
620
()358,634
5,698,754
-
-
-
()334,977
26,085
()308,892
()1,256
20,829
()17,962
2,867
1,464
()1,092,810
()15,061
()1,107,871
20,479
הכנסות מימון
הוצאות מימון
25,138
()1,021,966
167,219
()204,543
2,191
()41,224
20,887
()30,086
1,083
()688
11,208
147
575
()25,672
343
()4,393
2,558
()45,484
-
26,773
()402,160
()249
29,810
257,726
()1,746,259
פריטים מהותיים אחרים שאינם במזומן:
פחת והפחתות
שערוך נדל"ן להשקעה ,נטו
5,705
406,460
2,374
161,044
250
4,511
2,383
-
4,636
-
15,782
-
9,344
-
35,442
-
28,198
-
-
37,230
()1,278
()26,531
-
114,813
570,737
שערוך ערך נדל"ן להשקעה בהקמה
ירידת ערך מלאי בניינים למכירה ומלאי
מקרקעין
()767,098
13,668
2,012
-
-
-
-
-
-
-
674
-
()750,744
()28,956
()12,193
-
-
-
-
-
-
-
-
-
-
()41,149
נכסי המגזר ליום 31בדצמבר 2014
מתוכם השקעה בחברות מוחזקות
מתוכם הלוואות לחברות מוחזקות
8,361,644
69,854
5,981,341
38
63,140
1,904,798
77,895
46,825
3,014,884
()10,490
123,767
172,645
40,833
32,572
419,266
-
1,311,227
11,469
-
1,402,814
()3,067
2,086
1,240,567
134,610
12,950
()246,589
-
1,408,820
33,455
92,262
()782,605
144,259
-
24,188,812
429,002
443,456
התחייבויות המגזר ליום 31בדצמבר 2014
3,370,576
3,183,002
1,713,377
2,513,385
150,820
709,082
1,042,504
1,215,584
987,989
()227,386
3,631,477
()616,125
17,674,285
147
אפריקה ישראל להשקעות בערבון מוגבל
באורים לדוחות הכספיים
באור - 39מגזרי פעילות (המשך)
א.
מידע אודות מגזרים בני דיווח (המשך)
באלפי ש''ח
חבר
המדינות
מרכז ומזרח
אירופה
מניבים
בישראל
מגורים
בישראל
קבלנות
תשתיות
לשנה שהסתיימה ביום 31בדצמבר 2013
מגזרים
עיצוב
פלדה
קבלנות
אחרים *
הבית
בישראל
בניה
סך הכנסות מחיצוניים
733,855
353,365
84,672
774,211
409,693
1,663,456
1,133,955
849,443
484,753
הכנסות ממכירות בין המגזרים
-
-
-
-
-
437,675
42,864
38,461
-
תוצאות המגזר
רווחי )הפסדי( אקוויטי
רווח )הפסד( מגזרי לפני מס
מיסים על הכנסה
491,037
)(2,943
488,094
)(112,904
191,985
)(13,717
178,268
)(50,148
64,179
7,924
72,103
)(18,427
65,286
)(5,553
59,733
)(17,172
12,297
4,692
16,989
-
8,979
8,979
)(3,122
27,153
832
27,985
)(527
33,658
)(547
33,111
)(2,257
)(43,252
)(24,682
)(67,934
2,346
בין
מגזרי
)(519,000
)(32,685
)(32,685
-
סכומים לא
מיוחסים
התאמות
למאוחד
מאוחד
744
)(376,866
6,111,281
-
-
-
)(438,684
16,090
)(422,594
)(306
)(2,418
)(6,999
)(9,417
119
377,535
)(24,903
352,632
)(202,398
הכנסות מימון
הוצאות מימון
75,685
)(459,135
4,187
)(190,384
7,890
)(52,740
22,330
)(44,326
771
)(587
11,482
)(1,323
98
)(30,763
972
)(5,813
4,741
)(55,724
-
11,995
)(464,925
)(1,869
26,680
138,282
)(1,279,040
פריטים מהותיים אחרים שאינם במזומן:
פחת והפחתות
שערוך נדל"ן להשקעה ,נטו
6,768
163,756
1,621
170,449
586
51,335
1,649
-
2,921
-
15,052
-
18,024
-
29,405
-
28,711
-
-
1,057
)(742
)(26,277
-
79,517
384,798
שערוך ערך נדל"ן להשקעה בהקמה
השבת )ירידת( ערך מלאי בניינים למכירה
ומלאי מקרקעין
228,624
)(9,270
)(559
-
-
-
-
-
-
-
1,981
-
220,776
)(7,466
)(52,057
-
-
-
-
-
-
9,410
-
-
-
)(50,113
נכסי המגזר ליום 31בדצמבר 2013
מתוכם השקעה בחברות מוחזקות
מתוכם הלוואות לחברות מוחזקות
9,629,338
19,281
74,411
6,272,533
)(1,934
66,651
1,728,426
72,467
44,372
2,614,661
)(11,085
130,206
138,940
36,704
38,414
527,592
-
1,181,807
7,909
-
1,280,563
)(2,867
821
1,503,944
139,697
9,858
)(110,068
-
690,855
11,979
90,994
)(822,027
156,615
-
24,636,564
428,766
455,727
התחייבויות המגזר ליום 31בדצמבר 2013
3,658,202
3,609,618
1,582,048
2,166,014
144,499
594,095
917,523
1,060,104
1,021,269
)(86,809
3,288,066
)(641,759
17,312,870
*
סווג מחדש ,ראה באור 39רישא לעיל.
148
אפריקה ישראל להשקעות בערבון מוגבל
באורים לדוחות הכספיים
באור - 39מגזרי פעילות (המשך)
א.
מידע אודות מגזרים בני דיווח (המשך)
באלפי ש''ח
חבר
המדינות
מרכז ומזרח
אירופה
מניבים
בישראל
מגורים
בישראל
קבלנות
תשתיות
לשנה שהסתיימה ביום 31בדצמבר 2012
עיצוב
פלדה
פלדה
קבלנות
הבית
ברוסיה
בישראל
בניה
מגזרים
אחרים *
סך הכנסות מחיצוניים
456,419
289,786
78,897
778,820
219,191
1,690,862
1,274,714
421,532
773,862
1,362,374
הכנסות ממכירות בין המגזרים
-
-
-
-
-
173,490
33,049
-
35,753
-
בין
מגזרי
)(242,292
838
)(791,611
6,555,684
-
תוצאות המגזר
רווחי )הפסדי( אקוויטי
רווח )הפסד( מגזרי לפני מס
מיסים על הכנסה
)(1,236,390
90,636
)(1,145,754
63,570
11,566
)(14,533
)(2,967
)(67,104
64,742
899
65,641
)(12,313
107,285
)(6,170
101,115
)(32,723
12,712
)(365
12,347
-
35,746
35,746
)(1,254
)(12,581
)(714
)(13,295
5,069
)(23,548
)(23,548
89
39,769
)(632
39,137
)(5,813
)(35,691
27,204
)(8,487
)(1,567
הכנסות מימון
הוצאות מימון
216,850
)(302,868
11,935
)(169,088
11,746
)(44,808
23,665
)(41,987
650
)(269
9,333
)(4,348
426
)(33,906
116
)(8,547
603
)(7,350
7,571
)(106,814
-
פריטים מהותיים אחרים שאינם
במזומן:
פחת והפחתות
שערוך נדל"ן להשקעה ,נטו
7,600
)(207,693
1,452
119,309
738
60,276
890
-
1,874
-
33,311
-
15,292
-
1,197
-
27,944
-
32,503
7,284
-
10,369
)(608
)(831,769
)(595
)(4,646
)(256,740
)(54,194
-
שערוך ערך נדל"ן להשקעה בהקמה
השבת )ירידת( ערך מלאי בניינים
למכירה ומלאי מקרקעין
נכסי המגזר ליום 31בדצמבר 2012
מתוכם השקעה בחברות מוחזקות
מתוכם הלוואות לחברות מוחזקות
התחייבויות המגזר ליום 31בדצמבר
2012
*
)(7,210
)(7,210
-
סכומים לא
מיוחסים
התאמות
למאוחד
מאוחד
-
-
)(361,018
2,560
)(358,458
)(21,528
29,329
)(17,404
11,925
611
)(1,375,289
81,481
)(1,293,808
)(72,963
81,915
)(473,429
)(3,279
48,249
361,531
)(1,145,165
)(27,382
-
105,788
)(21,432
-
-
-
-
-
-
-
-
1,566
-
)(835,444
-
-
-
-
-
-
44,628
-
-
-
)(266,306
9,732,297
307,459
420,829
6,010,257
)(20,967
125,787
1,701,985
97,957
100,336
2,318,826
)(2,736
-
91,662
35,963
137,609
461,197
-
1,193,409
8,015
786
-
962,975
)(1,997
-
1,749,074
181,226
9,183
-
1,221,053
)(37,065
134,074
)(835,968
160,107
-
24,606,767
727,962
928,604
3,637,629
3,459,158
1,444,861
1,902,551
63,426
589,100
957,340
-
787,712
1,340,889
-
3,602,159
)(689,931
17,094,894
סווג מחדש ,ראה באור 39רישא לעיל.
149
אפריקה ישראל להשקעות בערבון מוגבל
באורים לדוחות הכספיים
באור - 39מגזרי פעילות (המשך)
ב.
גילויים ברמת הישות
מידע על בסיס אזורים גיאוגרפיים
ארץ מושבה של החברה הינה ישראל והחברה פועלת ומפיקה את הכנסותיה בעיקר בישראל ,חבר המדינות ואירופה.
בהצגת המידע על בסיס מגזרים גיאוגרפיים ,הכנסות המגזר מבוססות על המיקום הגיאוגרפי של הלקוחות .הנכסים
מבוססים על המיקום הגיאוגרפי של הנכסים.
באלפי ש''ח
לשנה שהסתיימה ביום 31בדצמבר
2013
2014
2012
הכנסות מחיצוניים
790,230
535,838
5,059,317
*102,762
)(376,866
6,111,281
928,462
354,434
5,076,324
*988,075
)(791,611
6,555,684
חבר המדינות
מרכז ומזרח אירופה
ישראל
אחר
התאמות
מאוחד
באלפי ש''ח
ליום 31בדצמבר
2014
2013
נכסים לא שוטפים **
חבר המדינות
מרכז ומזרח אירופה
ישראל
אחר
התאמות
מאוחד
7,305,364
5,235,913
4,630,951
9,126
()773,484
16,407,870
*
**
601,874
668,893
4,564,920
221,701
()358,634
5,698,754
8,116,432
5,648,655
4,184,745
*1,634
)(804,742
17,146,724
סווג מחדש ,ראה באור 39רישא לעיל.
נכסים לא שוטפים כוללים רכוש קבוע ,נכסים בלתי מוחשיים ,נדל"ן להשקעה ,נדל"ן להשקעה בהקמה
ומלאי מקרקעין.
150
אפריקה ישראל להשקעות בערבון מוגבל
באורים לדוחות הכספיים
באור - 40אירועים לאחר תאריך הדוח על המצב הכספי
א.
בחודש מרס 2015הכריזה אפריקה מגורים על חלוקת דיבידנד בסך של 50מיליוני ש"ח.
ב.
במהלך חודש מרס 2015חתמה חברת בת של אפי פיתוח ,המחזיקה בזכויות בפרויקט אוזרקובסקיה ) 3להלן :החברה
הבת( ,על הסכם להארכת הלוואה על סך 205מיליוני דולר ארה"ב עם הבנק המממן כך שמועד פירעונה נדחה מחודש
ינואר 2015לחודש ינואר ) 2018להלן :ההלוואה ו/או ההסכם( .כמו כן נקבע כי עם החתימה תיפרע חברת הבת 10
מיליוני דולר ארה"ב מקרן ההלוואה .לפי ההסכם כ 10% -מיתרת קרן ההלוואה שנותרה ייפרעו לשיעורין ,וכ90% -
מיתרת קרן ההלוואה ייפרעו בחודש ינואר .2018
עוד נקבעו בהסכם אמות מידה פיננסיות חדשות כדלקמן:
יחס ההכנסות התזרימיות של הנכס על בסיס NOIלתשלומי החוב הכולל קרן וריביות ) (DSCRבשנים עשרהחודשים הבאים יהיה גבוה מ.1.2 -
-יחס LTVמינימלי 65% -מחושב החל מחודש ינואר .2015
ג.
לפרטים בדבר התקשרות אפריקה נכסים ואפריקה מגורים בהסכם עם גוף מוסדי לקבלת מימון לתכנון והקמת
פרויקט דירות מגורים להשכרה בהרצליה לאחר תאריך הדוח על המצב הכספי ,ראה באור 5ב') (5לעיל.
ד.
בחודש ינואר ,2015חתמה חברת בת בישראל )בבעלות מלאה של אפריקה נכסים( על אופציה למכירת חלקה בקרקע
באיזור לוד לצד ג' תמורת סך של כ 15.5 -מיליוני ש"ח )חלקה של אפריקה נכסים בתמורה( אשר אמורים להתקבל
במהלך השנים .2015-2016תמורת האופציה קיבלה אפריקה נכסים סכום של 750אלפי ש"ח אשר במקרה של
מימושה ,יקוזז הסכום מתמורת המכירה הכוללת .אפריקה נכסים לא צופה רווח או הפסד מהותיים בהשלמת
העסקה.
ה.
במהלך פברואר 2015זכתה אפי אירופה במכרז לרכישת בניין בוורשה ,פולין תמורת סך של כ 2 -מיליוני אירו .בכוונת
אפי אירופה לפתח את הנכס למגורים ומסחר בשטח כולל של כ 6,000 -מ"ר .השלמתה של עסקת הרכישה צפויה
במהלך מרס .2015
ו.
במהלך חודש מרס 2015חתמה חברת בת של אפי אירופה בבלגרד ,סרביה על הסכם למימון מחדש עם הבנק המממן.
ההסכם קובע כי הלוואה בסך של כ 16 -מיליוני אירו תפרע ובמקומה תקבל החברה הבת הלוואה בהיקף של כ20.7 -
מיליוני אירו אשר תסווג לזמן ארוך.
ז.
לאחר תאריך הדוח על המצב הכספי ועד בסמוך למועד אישור הדוח על המצב הכספי ,נחלש האירו לעומת השקל
בשיעור של כ . 8.6% -השפעת ההיחלשות הנ"ל המוערכת הינה קיטון בקרן ההון בגין הפרשי תרגום של פעילות חוץ
בסך של כ 220 -מיליוני ש"ח.
ח.
לפרטים בדבר הרחבות אגרות חוב )סדרה ז'( של אפריקה נכסים ,שבוצעו לאחר תאריך הדוח על המצב הכספי ,ראה
באור 19ה'))(2ב() (5לעיל.
ט.
לפרטים בדבר פסק דין בעתירה המנהלית של אפריקה תעשיות ,אשר נמסר לאחר תאריך הדוח על המצב הכספי ,ראה
באור 5ד') (2לעיל.
י.
לפרטים בדבר מימוש אופציות למניות על ידי עובדים באפריקה מגורים ובדניה סיבוס לאחר תאריך הדוח על המצב
הכספי ,ראה באורים 34ג'))(2א(מ ו34 -ג') (3לעיל ,בהתאמה.
יא.
לפרטים בדבר משא ומתן למכירת זכויות החברה בארבע קרקעות ו/או פרויקטים למגורים ו/או בסמיכות לפרויקטים
למגורים לאפריקה מגורים ,ראה באור38יא') (6לעיל.
יב.
בחודש מרס 2015הורידה מדרוג את דירוג כל אגרות החוב של החברה מ A3 -ל Baa1 -עם השלכות שליליות .בעקבות
הורדת הדירוג של אגרות חוב )סדרה כח'( בוצע עדכון שיעור הריבית של אגרות החוב )סדרה כח'( ,כך שתחזית תשלומי
הריבית של אגרות חוב )סדרה כח'( משקפת את שיעור הריבית המעודכנת )עלתה משיעור של 5.7%לשיעור של (5.95%
החל מתחילתה של תקופת הריבית הבאה ,דהיינו ,החל מיום 1בספטמבר .2015
יג.
בחודש ינואר 2015החליט דירקטוריון החברה על ביצוע פדיון מוקדם חלקי של אגרות החוב )סדרה כו'( בסך של
198.156מיליוני ש"ח שבוצע ביום 1בפברואר ) 2015להלן :מועד הפדיון המוקדם( ,ועל ביצוע פדיון מוקדם חלקי של
אגרות החוב )סדרה כז'( בסך של 99.848מיליוני ש"ח שבוצע במועד הפדיון המוקדם )להלן :אגרות החוב )סדרות כו'
ו -כז'( ו -הפדיון המוקדם ,בהתאמה( .הפדיון המוקדם כאמור משקף את הקדמת תשלום הקרן הקרוב של כל אחת
מבין סדרות אגרות החוב )סדרות כו' ו -כז'( )של חודש מאי ,(2015וכי מקורם של סכומי הפדיון המוקדם המפורטים
לעיל הינו בתמורת ההנפקה של אגרות החוב )סדרה כח'( של החברה כמפורט בבאור 19ה'))(1ד( לעיל .כתוצאה
מהפדיון המוקדם רשמה החברה הפסד בסך של כ 5 -מיליוני ש"ח ברבעון הרביעי של שנת .2014
151
אפריקה ישראל להשקעות בערבון מוגבל
באורים לדוחות הכספיים
באור - 40אירועים לאחר תאריך הדוח על המצב הכספי (המשך)
יד.
בחודש פברואר ,2015התקשרה אפריקה מגורים בהסכם לרכישת זכויותיו של צד שלישי אשר אינו קשור לאפריקה
מגורים ו/או לבעלי השליטה בה ,המהוות 37.5%מחלקה 26בגוש ,6213אשר הינם חלק ממתחם סומייל )להלן:
המתחם( ,בתמורה לסך השווה ל 140.5 -מיליוני ש"ח .לפרטים בדבר זכויות נוספות של הקבוצה במתחם ,ראה באור
38יא') (6לעיל.
טו.
בעקבות פנייה להנהלת החברה שהתקבלה בחודש מרס 2015מגורם בקבוצת אפריקה תעשיות ,בקשר עם חששות לאי
סדרים ברישום ההכנסות של אחת מחברות הבת בבעלותה המלאה )בעקיפין( של אפריקה תעשיות )להלן :חברת
הבת( ,הפועלת בתחום עיצוב הבית ,פתחה הנהלת אפריקה תעשיות בבדיקה מידית של הנושא ,בין היתר ,בסיועו של
המבקר הפנימי.
על בסיס הממצאים הראשוניים ,שהגיעו לידי הנהלת אפריקה תעשיות עד למועד אישור הדוח על המצב הכספי
בעקבות הבדיקה האמורה ,מעריכה הנהלת אפריקה תעשיות באופן מקדמי ,כי אי סדרים אלו הובילו להכרה ביתר של
הכנסות בדוחות הכספיים של אפריקה תעשיות בהיקף מוערך של כ 14 -מיליוני ש"ח ,וכפועל יוצא מכך ,לקיטון
בהפסד לפני מס של אפריקה תעשיות בהיקף זהה )יצוין ,כי מחזור ההכנסות של אפריקה תעשיות במאוחד בשנת 2014
הסתכם בסך של כ 1.9 -מיליארדי ש"ח וההפסד לפני מס של אפריקה תעשיות בשנת 2014הסתכם בסך של כ66 -
מיליוני ש"ח(.
מובהר בזה ,כי הערכות אפריקה תעשיות לעיל בדבר כימות השלכותיהם של הממצאים הראשוניים על תוצאותיה
הכספיות של אפריקה תעשיות מתבססות על בדיקה ראשונית בלבד ,וכי רק עם השלמת הבדיקה יתברר היקפן
המדויק.
ביום 26במרס 2015החליט דירקטוריון אפריקה תעשיות בישיבה שהתקיימה בעניין ,למנות בודק חיצוני מטעמו
לבחינת הנושא וכלל ההשלכות הנובעות מאי הסדרים כאמור ,ובכלל זאת ,ביצוע תיקונים לדוחות הכספיים שפרסמה
אפריקה תעשיות .אפריקה תעשיות תמשיך לדווח על ממצאי הבדיקה והשלכותיה ,בהתאם למתחייב על פי דין.
החברה ביצעה תיקונים לדוחות כספיים אלו על בסיס הנתונים הראשוניים שהתקבלו מאפריקה תעשיות כאמור לעיל.
חלק החברה בקיטון בהכנסות הינו 10.3מיליוני ש"ח.
152
אפריקה ישראל להשקעות בערבון מוגבל
נספח -רשימת חברות הקבוצה
שעור הבעלות והשליטה ע"י החברה
המחזיקה לתאריך הדוח על המצב הכספי
בעלות
שליטה
%
%
קבלנות ובניה
דניה סיבוס בע"מ )(37)(3
סיבוס רימון בניה מתועשת בע"מ )(18
פורמה פרויקטים בע"מ )(18
יובלים כח אדם בע"מ )(18
דניה סיבוס כח אדם בע"מ )(18
אלום דניה בע"מ )(18
דניה סלע בע"מ )(45) (4
)(26
I aUr3u iolo su e.I Sna
)(49
I aUr3u UDUlobeU a aaa
)(49
I aUr3u ao uab3ba o aaa
81.83
100
100
100
100
100
50
100
100
100
תעשיה ,סחר ותקשורת
אפריקה ישראל סחר וסוכנויות בע"מ
אפריקה ישראל תעשיות בע"מ )(3
פקר ברזל בניין -שותפות רשומה
פקר פלדה תעשיות בע"מ )(9
נגב קרמיקה בע"מ )(9
אורגל א.ל.פ (2007) .בע"מ )(93
ויה ארקדיה -לעיצוב הבית בע"מ )(93
סופר קרמיק מוצרי גמר לבית -שותפות רשומה )(69
ח.ג.י.י .שיווק מוצרי בניה בע"מ )(93
נגב הום דיזיין בע"מ )(93
נגב קרמיקה שיווק ) (1982בע"מ )(93
מקלף 51בע"מ )(48
נגב קרמיקה שייוק נצרת בע"מ )(48
אלגל -שיווק קומ בע"מ )(48
אנ.די.אר עיצוב בע"מ )(48
פ.ל.ה הנדסת תאורה בע"מ )(85
פקר מתכות איכות בע"מ )(60
פקר ידפז פרופילים בע"מ )(60
פקר ידפז פרופילים שיווק בע"מ )(47
פקר ידפז מפעלי גילוון בע"מ )(60
(48) nUsUD Roe
I.R.a
(51) Co s u aaa
פקר ידפז השקעות בע"מ )(60
קונטק זיווד אלקטרוני בע"מ )(43
פקר פלדה השקעות ) (1963בע"מ )(9
(50) a e aUo M bluS Ulo IaUUlu
נ .פקר בע"מ )(9
פקר פלדה מימון והנפקות ) (1982בע"מ )(42
100
72.96
100
100
100
100
100
100
100
100
100
50
50
50.1
50
37.5
100
100
100
100
99.8
100
100
50
100
100
100
100
81.83
100
100
100
100
100
50
100
100
100
100
72.96
100
100
100
100
100
100
100
100
100
50
50
50.1
50
37.5
100
100
100
100
99.8
100
100
50
100
100
100
100
153
אפריקה ישראל להשקעות בערבון מוגבל
נספח -רשימת חברות הקבוצה
שעור הבעלות והשליטה ע"י החברה
המחזיקה לתאריך הדוח על המצב הכספי
בעלות
שליטה
%
%
תעשיה ,סחר ותקשורת (המשך)
ימקו ידפז תעשיות בע"מ )(60
מפל תקשורת בע"מ )(68) (2
אפריקה ישראל תקשורת בע"מ
פקר פלדה טריידינג ) (1981בע"מ )(9
(9) M bluS Ulo IbUb l IaUUlu l.a
100
17
50.1
100
100
פיתוח מקרקעין
אפריקה ישראל מגורים בע"מ)(18) (6) (3
א.מ.ת .נוה סביון בע"מ )(4
אפריקה 38בע"מ )לשעבר דניה 38בע"מ( )(75
רננות יזום והשקעות בע"מ )(4
אפרירם בע"מ )(2
משתלות סביון בע"מ )(2
גבעת שמואל החדשה בע"מ )(22) (4
פ.א פיתוח ובניה בירושלים בע"מ )(22) (4
מגדלי סומייל בע"מ )(22) (4
רמ -נח בע"מ )(75
צבי יעבץ ושות' בע"מ )(75
מדן כרמל בע"מ )(75
74.43
33
100
50
40
21
50
50
50
57.5
100
100
100
17
50.1
100
100
74.43
33
100
50
40
21
50
50
50
57.5
100
100
נכסים מניבים
אפריקה ישראל נכסים בע"מ )(6) (3
קרית המדע מגדל העמק בע"מ )(5
מחצבות חיפה בע"מ )(2
אפ-שר בע"מ )(28
פלמינגו בע"מ )(28
גבעת סביון בע"מ )(28
מחצית היובל בע"מ )(4
נצר נשרים בע"מ )(28
אפי אירופה )סניף ישראל( בע"מ )(89
56
100
45
100
100
85
49
100
100
56
100
45
100
100
85
49
100
100
מ.ש.א אפרת השקעות בע"מ )(80
ד.ב.מ הראל השקעות ) (2006בע"מ )(80
לב תלפיות ניהול ואחזקה בע"מ )(106
100
100
40
100
100
40
מימון
אפריקה ישראל )מימון( 1985בע"מ
בת סביון בע"מ
אפריקה ישראל בית השקעות בע"מ
אפריקה ישראל ניהול קרנות נאמנות בע"מ )(92
100
100
100
100
100
100
100
100
154
אפריקה ישראל להשקעות בערבון מוגבל
נספח -רשימת חברות הקבוצה
שעור הבעלות והשליטה ע"י החברה
המחזיקה לתאריך הדוח על המצב הכספי
בעלות
שליטה
%
%
מימון (המשך)
אפריקה ישראל ניהול תיקי השקעות בע"מ )(92
100
100
מלונאות
מלונות אפריקה ישראל בע"מ )(4
50
50
21.58
35.5
35.5
35.5
35.5
35.5
35.5
35.5
35.5
25
50
100
50
50
40
20
33.3
33.3
21.58
35.5
35.5
35.5
35.5
35.5
35.5
35.5
35.5
25
50
100
50
50
40
20
33.3
33.3
תשתיות TOB +
ישראל קנדה ניהול כבישים מהירים בע"מ )(2
דרך ארץ הייווייז מנג'מנט קורפוריישן בע"מ )(77) (2
נתיבים משתלבים בע"מ )(77) (2
מערכות דרכים מתקדמות בע"מ )(77) (2
דרך בטוחה בכבישים בע"מ )(77) (2
דרך הצפון תפעול ובקרה בע"מ )(77) (2
נתיבי 431תפעול ובקרה בע"מ )(77) (2
נתיבי הכרמל מערכות ותפעול בע"מ )(77) (2
פתרונות מתקדמים – מערכות כבישים בע"מ )(77) (2
נתיבי היובל בע"מ )(2) (45
דרך ארץ ג'וינט ונטשר (45)(4) 18
דניה סיבוס מפעיל בע"מ )(18
דניה סיבוס וסי.סי.אי.סי.ס -שותפות רשומה )(104) (45
גיאו דניה בע"מ )(45) (4
SPlישראל מטרו בילדרס )(45
dtL STM
דרך ארץ קונסטרקשן ג'וינט ונטשר -שותפות רשומה )(45) (4
קליה להשקעות ופיתוח צפון ים המלח
חברות להשקעה בחו"ל
אפריקה ישראל החזקות בינלאומיות בע"מ )(10
אפריקה ישראל השקעות בינלאומיות ) (1997בע"מ )(10
אפריקה ישראל נכסים בינלאומיים ) (2002בע"מ )(10) (28
דניה החזקות בינ"ל בע"מ )(18
100
100
100
100
100
100
100
100
הולנד
(17) VSb b Sub Ul (M ua M3bobU) S DUuaeU au l.a
(21) V.S.M.M. rDUbubE U l.aחברה בפירוק
(24) aU agUU iolo s l.a
(21) V.S M3bobU n.a
100
100
100
100
100
100
100
100
155
אפריקה ישראל להשקעות בערבון מוגבל
רשימת חברות הקבוצה- נספח
שעור הבעלות והשליטה ע"י החברה
המחזיקה לתאריך הדוח על המצב הכספי
בעלות
שליטה
%
%
92.8
92.8
92.8
92.8
100
45.02
100
100
100
64.88
100
100
100
100
100
100
100
100
95
100
100
100
90
100
100
100
100
100
100
100
100
100
100
100
100
100
97.6
156
92.8
92.8
92.8
92.8
100
45.02
100
)הולנד (המשך
(89) (64) V.S MbobUba Uu lUbl l.a
(89) (64) V.S MbobUba Uu UDUlobeU a l.a
(89) (64) MbobUba Uu aos ua bu l.a V.S
(89) (64) V.S MbobUba Uu l.a
(89) V.S M3bobU .
b s l.a
(81) V.S MbogUba UDUlobUbu l.a
(105) bUba a b a l I o.o.o
100
100
64.88
100
100
100
100
100
100
100
100
95
100
100
100
90
100
100
100
100
100
100
100
100
100
100
100
100
100
97.6
קפריסין
(16) ao uab3ba o aao lUlls aU
(16) . ls bo S DUuaeU a aao
(1) V.S UDUlobeU a Maa
(16) lobU bo M aUbbb uUu aao
(16) IUDUb3u ab o s aao
(16) a lU
UDUlobeU a aao
(25) Iboauo aao
(16) aao a b3U
(16) IlIaEUb
UDUloebeU a aao
(16) V.S enb U aao
(16) Ros Ubua b .
bU aao
(16) lUul D llU P sUeU a aao
(57) Ve nb P sUeU a aao
(57) d L3Uaa S DUuaeU a aao
(62) iUbe Uluo S DUuaeU au aao
(16) l on S DUuaeU au aao
(16) l uaUa Mua aUu aao
(16) R3r ou P sUeU a aao
(16) IEUbr sUb aao
(16) VeUbo U UDUlobeU a aao
(62) l3 olU ab o s aao
(16) l3 l ooll MbobUba Uu aao
(16) sb S u S DUuaea au aao
(62) rbb3bUb iolo su aao
(16) V.S UDUlobeU a ioaUlu a e aUo
(16) S ubb rU aao
(16) iUsUeo I aao
(26)
I aUr3u aIbb3u aao
(16) Cb3uao M aUbbb uUu a e aUo
(26) R3erbol ab o s a e aUo
אפריקה ישראל להשקעות בערבון מוגבל
רשימת חברות הקבוצה- נספח
שעור הבעלות והשליטה ע"י החברה
המחזיקה לתאריך הדוח על המצב הכספי
בעלות
שליטה
%
%
50
50
100
100
100
100
100
100
100
100
100
100
100
100
100
100
100
60
100
100
100
100
100
100
100
100
100
100
100
73
100
100
74
100
60
100
100
157
50
50
100
100
100
100
100
100
100
100
100
100
100
100
100
100
100
)קפריסין (המשך
(31) ab Uubo P sUeU a a e aUo
(31) a e aUo no3
(31) M a (aIbb3u) a e aUo
(31) Sbo L3 iolo su a e aUo
(16) a u3b a e aUo
(16) VL3 e bU e o aao
(16) VL3 e bU 3U aao
(16) VL3 e bU abU aao
(16) VL3 e bU u3 aabo aao
(89) V.SMP aIbb3u a e aUo
(89) . b sUb M aUbbb uUu a e aUo
(89) ao abo bU S DUuaeU au a e aUo
(16) n br aao
(16) a bo aao
(16) Po ouol aao
(16) MeD l aao
(16) a e aUo MUbuU
60
100
100
100
100
100
100
100
100
100
100
100
73
100
100
74
100
60
100
100
רוסיה
(8) IaboIb b a l aaa
(12) IaboI noe n aaa
(16) P IuaboI aaa
(16) VDaouaoI n aDUbun I a ua D aaa
(16) nbo S DUuaeU au aaa
(16) S rEuaobI Vs aaa
(95) RVMr aaa
(100) MIr obonEoDo aaa
(16) IUebbUr aaa
(96) elab DUua aaa
(96) elab uaobI aaa
(97) Vb uaUI aaa
(97) PCMC dIa
(16) aob
UDUlobeU a aaa
(99) Vbe o dIa
(16) l r b aaa
(98) aols a o UDUlobeU a aaa
(40) aols b aI aaa
(16) aEb ua ll UDUlobeU a aaa
(98) aols uaboI noe UDUlobeU a aaa
אפריקה ישראל להשקעות בערבון מוגבל
רשימת חברות הקבוצה- נספח
שעור הבעלות והשליטה ע"י החברה
המחזיקה לתאריך הדוח על המצב הכספי
בעלות
שליטה
%
%
90
100
100
90.17
100
99.38
100
99
100
100
100
50
50
100
100
100
100
100
100
100
100
100
(29) rrUbnoDun I 24V aaa
(23) VS PUo b l aaa
100
50
100
100
הונגריה
(89) VS M3bobU i3 s bI CSa
(81) Mbo Poa i3 s b CSa
(89) IrUbl sUa CSa
(89) Vn b a n CSa
100
100
100
100
100
לוקסמבורג
(17) V.S (M ua aU ab l M3bobU) UDUlobeU au I bl
(63) ab 3eD b aU S I. .b.l
(71) ab 3eD b aU SS I. .b.l
(38) ab 3eD b aU SSS I. .b.l
(88) sb oU Moua lU I. .b.l
53.7
100
TVB
(89) S ab ua b S aUb a o l aao
(44) s l I ao uol o aUo aao
100
50
100
100
100
100
100
100
100
53.7
100
158
)רוסיה (המשך
(90) nobouUbD bU aaa
(86) a ao aaa
(101) aEUloob3ul3s aaa
(102) Sro aUluaDo nUob dIa
(16) V.S ReI aaa
(91) ParC adIa
(36) C uloDooun) ) RUs o n aaa
(58) V.S .P
(56) Mrab bl3u aaa
(99) MbogUba+ aaa
(16) V.S UDUlobeU a aaa
(34) I aob 3e Ml r aaa
(53) a bUl aaa
(59) M a aaa
(35) I aob I Ml r IMV aaa
(59) M a C aaa
(27)
I aUr3u R3u
(87)
I aUr3u MP
90
100
100
90.17
100
99.38
100
99
100
100
100
50
50
100
100
100
100
100
אפריקה ישראל להשקעות בערבון מוגבל
רשימת חברות הקבוצה- נספח
שעור הבעלות והשליטה ע"י החברה
המחזיקה לתאריך הדוח על המצב הכספי
בעלות
שליטה
%
%
100
100
100
100
100
100
) (המשךTVB
(102) .
bU aao l3s u
(16) V.S .
bU IV
(16) aa VD P sUeU a IV
100
100
100
100
סרביה
(55) V bboba a aI o.o.o
(54) V bboba a aI MbobUbaI P sUeU a o.o.o
100
100
100
100
100
100
100
100
50
100
100
100
100
100
100
100
100
100
100
50
100
100
צ'כיה
(89) u.b.o V.S M3bobU arUbE RUb3rl b
(89) P.S.a.a Mb s3U u.b.o
(89) Vo3a u.b.o
(89) lbo o I abUuU3u u.b.o
(89) l l rU n u.b.o
(89) a3l b a aI u.b.o
(61) al uu b 7 u.b.o
(89) a3l b Poob un RonlU u.b.o
(81) a3l b RonIan u.b.o
(89) al uu b M bn sbo3b u.b.o
(89) a3l b abUrUu u.b.o
100
100
100
100
פולין
(89) noDo P b IM. a r.r
(89) arUb o U P n MbogUba IM. a r.r
( חברה בפירוק107) M l o o U IM. a r.r
(89) V.S P sUeU a IM. a r.r
100
100
100
100
75
100
100
בולגריה
(89) V.S M3bobU l3ls b Mooo
(89) a aouE s boU u Mooo
(89) P l s boU u Mooo
(89) V.S a sUb a3l b Mooo
(89) Mooo MloDo D aos ua b aU aUb
(89) l3u Uuu M bn a b V
(89) MbUe 3e MbobUbaI P sUeU a Mooo
100
100
100
100
100
100
100
100
75
100
100
159
אפריקה ישראל להשקעות בערבון מוגבל
רשימת חברות הקבוצה- נספח
שעור הבעלות והשליטה ע"י החברה
המחזיקה לתאריך הדוח על המצב הכספי
בעלות
שליטה
%
%
98
100
100
100
100
100
100
100
100
100
100
100
100
100
100
100
100
100
100
100
160
98
100
100
100
100
100
100
100
100
100
100
100
100
100
100
100
100
100
100
100
100
100
100
100
100
100
100
100
100
100
100
100
100
100
100
100
100
100
100
100
100
100
רומניה
(82) aoabobU M bn I.V
(89) IRa Ia b Mua aU
(89) M3bobU aos ua b IRa
(89) V.S M3bobU P sUeU a IRa
(39) I.a lo l s P sUeU au IRa
(89) RrS P sUeU a IRa
(89) MbUe Ub Iol3a o &aU e IRa
(89) a3l b P sUeU a IRa
(89) Ml r Vb o Seor l b IRa
(87)
I bUr3u boeIRa
(89) aUboun b ab o s IRa
(89) V.S M bn 2 IRa
(89) V.S M bn l3 lo s 3 IRa
(89) V.S M bn rSS bUu 4&5 IRa
(89) V.S M l bU l no IRa
לטביה
(89) ISV V.S P sUeU a
(89) ISV V.S S DUuaeU au
(14) ISV V.R iolo su
(89) ISV l.R iolo su
(84) ISV V
e3 r u ĪMVŠePI
גרמניה
(89) V.S sUbe I seri
(89) sUbe I S DUuaeU a seri & ar.Cs V.S
(13) i bUl sb3 oua3bnu seri o ar Cs
(11) MUUblI sb3 oua3bnu seri o ar Cs
(20) P bs l a sb3 oua3bnu seri o ar Cs
P bs l a aUlao Ub ee sb3 oua3bnu seri o ar
(15) Cs
אוקראינה
(83) rb VD Ub aaa
(103) Vls Ior o aUl aaa
(57) l3o noe enb
aaa
(57) V.S I 1 aaa
(57) V.S I 2aaa
אפריקה ישראל להשקעות בערבון מוגבל
רשימת חברות הקבוצה- נספח
שעור הבעלות והשליטה ע"י החברה
המחזיקה לתאריך הדוח על המצב הכספי
בעלות
שליטה
%
%
100
100
100
65
50
50
100
65
49
65
50
50
50
100
100
100
100
100
65
65
100
100
100
100
100
50.1
50.1
50.1
100
50
50
20
20
50
100
100
100
161
100
)אוקראינה (המשך
(57) V.S I3 aaa
100
100
65
50
50
100
65
49
65
50
50
50
100
100
100
100
100
65
65
100
100
100
100
100
50.1
50.1
50.1
100
50
50
20
20
50
100
100
100
ארה"ב
(30) V.S iolo su (eIV) aobb
(46) V.S. MbobUba Uu o UDUlobeU au (eIV) aobb
(32) 60 Ibb s IabUUa aaa
(67) 20 M U IabUUa, aaa
(32) 20 M U IabUUa P sUbu, aaa
(65) 15 lbo o IabUUa, aaa
(32) 15 lbo o IabUUa P sUbu, aaa
(33) Meb bU IaobUu, aaa
(72) al iUb lo aU a3bUu, aaa
(94) Ibb rU, aaa
(70) aUD UD .3lao al3r, aaa
(70) a.a PUrr, aaa
(32) VS .3lao aaa
(72) rlIeb .lob o , aaa
(73) VSb b Sub Ul P bL3 u UDUlobUbu, aaa
(32) M ll IabUUa aoeeUbb l r Ubu, aaa
(32) Ibb s IabUUa aoeeUbb l r Ubu,aaa
(32) lbo o aUuuUUu,aaa a.l
(7) VS lbo o IabUUa aUuuobu,aaa
(46) VS .lob o iolo su S b
(73) llobn 42 VbL3 u a o ,aaa
(46) VS nUD o iolo su, S b
(46) VSaV aobb
(32) VS 229 MUua 43bo IabUUa PUerUb, aaa
(41) VS .P 229 MUua 43bo IabUUa da iolo su, aaa
(52) VS 229 MUua 43bo IabUUa IU ob PUrr
U, aaa
(19) VS 229 MUua 43bo IabUUa MbobUbaI r Ub, aaa
(32) VS VbaEobb, aaa
(79) VbaEobb P UeU a, aaa
(78) VbaEobb iolo su, aaa
(78) VbaEobb PUrr
U, aaa
(78) VbaEobb Vuuob aUu, aaa
(32) lbo o IabUUa I .b b ubo, aaa
(74) VS nUD o iolobo, aaa
(76) VS nUD o aSa, aaa
(46) VS Vb ro Sna
אפריקה ישראל להשקעות בערבון מוגבל
נספח -רשימת חברות הקבוצה
שעור הבעלות והשליטה ע"י החברה
המחזיקה לתאריך הדוח על המצב הכספי
בעלות
שליטה
%
%
ארה"ב (המשך)
(66) 85 Vo eu IabUUa, aaa
(32) 85 Vo eu IabUUa P sUbu, aaa
(32) VS so
3u a ll sU aaa
(32) VS 88 aUo bo aaa
(73) VSb b Sub Ul e bL3 u e sUbu, aaa
100
70
100
100
100
100
70
100
100
100
162
אפריקה ישראל להשקעות בערבון מוגבל
נספח -רשימת חברות הקבוצה
הערות:
)(1
)(2
)(3
)(4
)(5
)(6
)(7
)(8
)(9
)(10
)(11
)(12
)(13
)(14
)(15
)(16
)(17
)(18
)(19
)(20
)(21
)(22
)(23
)(24
)(25
)(26
)(27
)(28
)(29
)(30
)(31
)(32
)(33
)(34
)(35
)(36
)(37
)(38
)(39
)(40
)(41
)(42
מניותיה של חברה זו נסחרות בבורסה לניירות ערך בלונדון
חברה כלולה שההשקעה בה מוצגת בשיטת השווי המאזני.
מניותיה של חברה זו נסחרות בבורסה לניירות ערך בתל אביב.
חברות בשליטה משותפת המוצגות בשיטת השווי המאזני.
חברה בת של גבעת סביון בע"מ.
אגרות חוב של חברה זו נסחרות בבורסה לניירות ערך בתל אביב.
חברת בת של VS MbobUba Uu o UDUlobeU au (eIV) aobb
חברה בת של R3r ou P sUeU a lao
חברה בת של אפריקה ישראל תעשיות בע"מ.
מחזיקה חברות בינלאומיות הפועלות בחו"ל.
מוחזקת ע"י (70%) V.S MbobUba Uu l.aמ.ש.א אפרת השקעות בע"מ ) (15%ו -ד.ב.מ הראל השקעות
) (2006בע"מ ).(15%
חברה בת של lobU bo M aUbbb uUu lao
מוחזקת ע"י (70%) V.S MbobUba Uu aos ua bu l.aמ.ש.א אפרת השקעות בע"מ ) (15%ו -ד.ב.מ הראל
השקעות ) (2006בע"מ ).(15%
חברה בת של ISV V.S S DUuaeU a
מוחזקת ע"י (70%) V.S MbobUba Uu UDUlobeU a l.aמ.ש.א אפרת השקעות בע"מ ) (15%ו -ד.ב.מ
הראל השקעות ) (2006בע"מ ). (15%
חברה בת של V.S UDUlobeU a Maa
חברה בת של אפריקה ישראל החזקות בינלאומיות בע"מ.
חברה בת של דניה סיבוס בע"מ.
VS 229 MUua 43bo IabUUa IU ob PUrr
חב' מוחזקת ע"י U, aaa
מוחזקת ע"י (70%) V.S MbobUba Uu lUbl l.aמ.ש.א אפרת השקעות בע"מ ) (15%ו -ד.ב.מ הראל
השקעות ) (2006בע"מ ).(15%
חברה בת של אפריקה ישראל נכסים בינלאומיים ) (2002בע"מ.
חב' מוחזקת ע"י אפריקה ישראל מגורים בע"מ
חברה בת של MUbuU a e aUo
חברה בת של .V.S (M ua aU ab l M3bobU) UDUlobeU au I bl
חברה בת של a b3U aao
חברה בת של דניה החזקות בינ"ל.
חברה בת .R3erbol ab o s a e aUo
חברה בת של אפריקה ישראל נכסים בע"מ.
חברה בת של Cbo S DUuaeU au aaa
חברה בת של אפריקה ישראל השקעות בינלאומיות ) (1997בע"מ.
מוחזקת ע"י V.S UDUlobeU a ioaUlu a e aUo
חברה בת של ..V.S. MbobUba Uu o UDUlobeU au (eIV) aobb
חברה כלולה של ..V.S. MbobUba Uu o UDUlobeU au (eIV) aobb
חברת בת של ab Uubo P sUeU a a e aUo
חברה בת של Sbo L3 iolo su a e aUo
חברה בת של (99%) IaboIS noe n aaaו (1%) V.S R3u aaa
מוחזקת באמצעות החברה וכן באמצעות אפריקה ישראל סחר וסוכנויות בע"מ.
חברה בת של VL3 e bU abU aa
חברה בת של V.S M3bobU P sUeU a I.R.a la
חברה בת של rrUbnoDun I 24 V aaa
חברת בת של VS 229 MUua 43bo IabUUa PUerUb aaa
חברה בת של נ .פקר בע"מ
163
אפריקה ישראל להשקעות בערבון מוגבל
נספח -רשימת חברות הקבוצה
הערות (המשך):
)(43
)(44
)(45
)(46
)(47
)(48
)(49
)(50
)(51
)(52
)(53
)(54
)(55
)(56
)(57
)(58
)(59
)(60
)(61
)(62
)(63
)(64
)(65
)(66
)(67
)(68
)(69
)(70
)(71
)(72
)(73
)(74
)(75
)(76
)(77
)(78
)(79
)(80
)(81
)(82
)(83
)(84
חברה כלולה של פקר מתכות איכות בע"מ
חברה בת של .S ab ua b S aUb a o l aao
מוחזקת ע"י דניה סיבוס בע"מ
חברה בת של ) VS iolo su (eIV) aobbהחברה התמזגה עם (VS MbobUba Uu o UDUlobeU au
חברה בת של פקר ידפז פרופילים בע"מ
חברה מוחזקת של נגב קרמיקה שיווק ) (1982בע"מ
מוחזקת ע"י I aUr3u iolo su e.I Sna
חברה בת שלM buS Ulo ubUb l uaUUlu l.a
חברה בת של M buS Ulo uaUUlu l e aUo
חב' מוחזקת ע"י VS .P 229 MUua 43bo IabUUa da iolo su aaa
no3
חברה בת של a e aUo
חברה בת של V bboba a aI lUlsb oU o.o.o
חברה בת של (85%) S ab ua b S aUb a o l aao.ו(15%) s l I ao uol o aUo aao. -
חברה בת של iUsUeo I aao
חברה בת של VS enb U aao
חברה בת של S ubb rU aao
חברה בת של M a (aIbb3u) a e aUo
מוחזקת ע"י פקר פלדה תעשיות בע"מ.
חברה בת של .. b sUb M aUbbb uUu aao
חברה בת של sb S u S DUuaeU a aao
חברה בת של a u3b a e aUo
אפי אירופה העמידה 100%מההון העצמי ומהלוואות הבעלים.
חברה בת של 15 lbo o IabUUa, aaa
חברה בת של 85 Vo eu IabUUa P sUbu, aaa
חברה בת של 20 M U IabUUa P sUbu, aaa
מוחזקת ע"י סחר וסוכנויות בע"מ
מוחזקת ע"י ויה ארקדיה לעיצוב הבית בע"מ
מוחזקת ע"י VS .3lao aaa
חברה בת של VL3 e bU 3U aa
חברה בת של VS .lob o iolo su S b
חברה בת של rlIeb .lob o aaa
חברה בת של .VS nUD o iolo su S b
חברה בת של אפריקה ישראל מגורים
חברה בת של VS nUD o iolobo, aaa
מוחזקת ישירות בשיעור של כ 24.5% -ויתרה בשיעור של כ 11% -מוחזקים דרך חברת ישראל קנדה ניהול
כבישים מהירים בע"מ.
מוחזקת על ידי VbaEobb P sUeU a, aaa
מוחזקת על ידי VS VbaEobb, aaa
חברה בת של , V.S M3bobU n.aמחזיקה 15%ב 4 -חברות גרמניותMUUblI,P bs l a a :
i bUl o P bs l a,
חברה מוחזקת של V.S M3bobU n.a
חברה בת של .ao abobU S DUuaeU au aao
מוחזקת על ידי d L3Uaa S DUuaeU au aaoוsUeU a aao -
חברה בת של ISV l.R iolo su
Ve nb P
164
אפריקה ישראל להשקעות בערבון מוגבל
נספח -רשימת חברות הקבוצה
הערות (המשך):
)(85
)(86
)(87
)(88
)(89
)(90
)(91
)(92
)(93
)(94
)(95
)(96
)(97
)(98
)(99
)(100
)(101
)(102
)(103
)(104
)(105
)(106
)(107
חברה כלולה של פקר פלדה תעשיות בע"מ
.Ros Ubua b .
חברה בת של bU aao
.
חברה בת של I aUr3u aIbb3u aao
חברה בת של VL3 e bU u3 aabo aa
חברה בת של V.S M3bobU n.a
חברה בת של .l on S DUuaeU au aao
חברה בת של l3 olU ab o s aao
מוחזקת ע"י אפריקה ישראל בית השקעות בע"מ.
חברה בת של נגב קרמיקה בע"מ
מוחזקת ע"י al iUb lo aU a3bU aaa
מוחזקת ע"י elab DUua,elab uaboI,S rEuaboI aaa
.IlIaEUb
חברה בת של UDUlobeU a aao
חברה בת של IUDUb3u ab o s aao
חברה בת של aEb ua ll UDUlobeU a aaa
חברה בת של P IuaboI aaa
חברה מוחזקת ע"י Mrab bl3u aaa
חברה בת של lUul D llU P sUeU a aao
חברה בת של . UDUlobeU a aao a lU
מוחזקת על ידי rb VD Ub aaa
חברה בשליטה משותפת המוצגת על בסיס איחוד יחסי
V.S MbogUba UDUlobUbu l.aחברה בת של
מוחזקת ע"י פלמינגו בע"מ
חברה בת של V.S.M.M rDUbubE U l.a
165
© Copyright 2024