1. No category

‫ביג מרכזי קניות בע"מ‬
‫)"החברה"(‬
‫תמצית דוחות כספיים מאוחדים‬
‫ליום ‪ 31‬במרץ‪2015 ,‬‬
‫‪1‬‬
‫תוכן העניינים‬
‫·‬
‫פרק ‪ - 1‬סקירת שינויים וחידושים מהותיים אשר אירעו בעסקי החברה‬
‫·‬
‫פרק ‪ - 2‬דוח דירקטוריון ליום ‪ 31‬במרץ‪2015 ,‬‬
‫·‬
‫פרק ‪ - 3‬תמצית דוחות כספיים ביניים מאוחדים ליום ‪ 31‬במרץ‪2015 ,‬‬
‫·‬
‫פרק ‪ - 4‬נתונים כספיים מתוך הדוחות הכספיים ביניים המאוחדים‬
‫המיוחסים לחברה ליום ‪ 31‬במרץ‪2015 ,‬‬
‫·‬
‫פרק ‪ - 5‬דוח בדבר אפקטיביות הבקרה הפנימית על הדיווח הכספי ועל‬
‫הגילוי‬
‫‪2‬‬
‫פרק ‪ - 1‬סקירת שינויים וחידושים מהותיים אשר אירעו בעסקי חברה‬
‫בהתאם לתקנה ‪ 39‬א‪ .‬לתקנות ניירות ערך )דוחות מידיים ותקופתיים(‪ ,‬תש"ל – ‪ ,1970‬להלן פירוט השינויים או החידושים המהותיים אשר‬
‫אירעו בעסקי החברה מאז פרסום הדוח התקופתי של החברה לשנת ‪) 2014‬להלן‪" -‬הדוח התקופתי"( בכל עניין שיש לתארו בדוח‬
‫התקופתי )להלן‪" -‬העדכונים"(‪ .‬העדכונים להלן מובאים על פי סדר הסעיפים של פרק תיאור עסקי התאגיד בדוח התקופתי‪ .‬יצוין כי‬
‫למונחים שלהלן תהא המשמעות הנודעת להם בדוח התקופתי‪ ,‬אלא אם צוין במפורש אחרת‪.‬‬
‫בדוח זה‪" :‬קבוצת ביג" או "הקבוצה" ‪ -‬החברה יחד עם תאגידים מאוחדים‪ ,‬תאגידים מאוחדים באיחוד יחסי‪ ,‬חברות כלולות ושותפויות‪.‬‬
‫"ביג ‪ -"USA‬ביג יו‪ .‬אס‪ .‬אי בע"מ‪" .‬ביג ארה"ב" ‪" .BIG SHOPPING CENTERS USA, INC -‬קבוצת ביג ארה"ב"‪ -‬חברת הבת לרבות‬
‫החברות המוחזקות על ידה במישרין ובעקיפין‪.‬‬
‫‪.1‬‬
‫פעילות החברה ותיאור התפתחות עסקיה‬
‫א‪.‬‬
‫ביום ‪ 30‬במרץ‪ 2015 ,‬הודיעה החברה )בדיווח מיידי אסמכתא‪ (2015-01-067444 :‬בדבר תוצאות ההנפקה על פי דוח הצעת‬
‫מדף של החברה מיום ‪ 30‬במרץ ‪") 2015‬דוח הצעת מדף"(‪ ,‬שפורסם על פי תשקיף מדף של החברה מיום ‪ 30‬ביולי ‪ ,2012‬כפי‬
‫שתוקן ביום ‪ 4‬ביולי ‪ 2013‬וביום ‪ 12‬ביוני ‪ ,2014‬אשר במסגרתו הוצעו לציבור מניות רגילות בנות ‪ ₪ 0.01‬ערך נקוב כל אחת‬
‫של החברה וכתבי אופציה‪ ,‬לא צמודות )סדרה ‪ (3‬הניתנים למימוש למניות רגילות של החברה‪ .‬התמורה המיידית הכוללת‬
‫ברוטו בגין המניות הרגילות וכתבי האופציה )סדרה ‪ (3‬שהוקצו הסתכמה בכ‪ 126.4-‬מיליון ש"ח‪ .‬התמורה העתידית הצפויה‬
‫לחברה‪ ,‬בהנחה כי מלוא כתבי האופציה )סדרה ‪ (3‬ימומשו למניות רגילות של החברה עד למועד האחרון למימוש‪ ,‬קרי עד‬
‫ליום ‪ 26‬בספטמבר ‪ ,2016‬תסתכם בכ‪ 67.5 -‬מיליון ש"ח‪.‬‬
‫יש לציין‪ ,‬כי ההזמנות לרכישת המניות והאופציות הנן בלתי חוזרות וכל הזמנה תחשב כהתחייבות בלתי חוזרת מצד המזמין‪,‬‬
‫לפיכך תמורת ההנפקה הוצגה בסעיף החייבים ויתרות חובה‪ .‬לאחר מועד הדו"ח התקבלה התמורה במזומן‪.‬‬
‫ב‪.‬‬
‫בקשר עם סעיף ‪ 2‬לפרק ‪ 4‬לדוח התקופתי‪ ,‬ביום ‪ 29‬בינואר‪ 2015 ,‬פרסמה החברה דוח הצעת מדף‪ ,‬אשר במסגרתו הציעה‬
‫לציבור עד ‪ 300,000,000‬ש"ח ערך נקוב אגרות חוב )סדרה ה'( של החברה‪ ,‬רשומות על שם‪ ,‬בנות ‪ 1‬ש"ח ערך נקוב כל‬
‫אחת‪ ,‬בדרך של הרחבת הסדרה‪ .‬בפועל הוקצו ‪ 246,916,000‬ש"ח ע‪.‬נ והתמורה המיידית ברוטו שקיבלה החברה בעד‬
‫הקצאת אגרות החוב )סדרה ה'( כאמור‪ ,‬הסתכמה בסך של ‪ 259.7‬מיליון ש"ח‪ .‬לפרטים נוספים ראה דיווח מיידי של החברה‬
‫מאותו מועד )אסמכתא‪.(2015-01-021652 :‬‬
‫ג‪.‬‬
‫בקשר עם סעיף ‪ 30‬לפרק ‪ 1‬לדוח התקופתי‪ ,‬ביום ‪ 1‬באפריל‪ 2015 ,‬דיווחה החברה בדוח מיידי )אסמכתא‪(2015-01-071188 :‬‬
‫כי חברת הבת חתמה על הסכם והשלימה רכישת זכויות במרכז הקניות ‪ The Shops at Hilton Village‬שבפניקס‪ ,‬אריזונה‪.‬‬
‫חברת הבת רכשה ‪ 80%‬מהזכויות במרכז‪ ,‬הכולל כ‪ 8,500-‬מ"ר מסחר‪ ,‬ומצוי בתפוסה מלאה‪ .‬הזכויות נרכשו במסגרת‬
‫השותפות "‪ "BIG RED‬שהוקמה עם חברת ‪ ,("RED") RED Development‬בה מחזיקה חברת הבת ‪ 80%‬ו‪ RED-‬ב‪ 20%-‬הנותרים‪.‬‬
‫‪ RED‬אשר ניהלה והחזיקה את מלוא הזכויות במרכז טרם העסקה‪ ,‬תמשיך לנהלו עבור השותפות‪.‬‬
‫מחיר הזכויות נקבע לפי שווי נכס של ‪ 39.5‬מיליון דולר‪ .‬בגין המרכז קיים חוב בסך של ‪ 24.3‬מיליון דולר שעתיד להיפרע‬
‫בספטמבר ‪ ,2023‬בריבית קבועה של ‪ ,4.16%‬כך שההון שחברת הבת הזרימה בגין הזכויות הנרכשות הסתכם לסך של‬
‫‪ 12.16‬מיליון דולר‪.‬‬
‫בנוסף‪ ,‬החברה השלימה רכישת כ‪ 5%-‬זכויות נוספות במרכז ‪ Village Point‬שבאומהה‪ ,‬נבראסקה‪ ,‬ובכך עלתה לשיעור‬
‫אחזקה של כ‪ .60%-‬בגין הזכויות שילמה חברת הבת סך של כ‪ 2.83-‬מיליון דולר המשקף מחיר של כ‪ 7.6-‬מיליון דולר בגין‬
‫הזכויות הנרכשות‪ ,‬בניכוי חוב של כ‪ 4.77-‬מיליון דולר‪.‬‬
‫ד‪.‬‬
‫בקשר עם סעיף ‪ 30‬לפרק ‪ 1‬לדוח התקופתי‪ ,‬ביום ‪ 7‬באפריל ‪ 2015‬דיווחה החברה בדוח מיידי )אסמכתא‪(2015-01-075310 :‬‬
‫כי חברת הבת השלימה את רכישת הזכויות במרכז הקניות ‪ Regency Court‬שבאומהה‪ ,‬נבראסקה )"המרכז"(‪ .‬חברת הבת‬
‫‪3‬‬
‫רכשה ‪ 59.2%‬מהזכויות במרכז המשתרע על כ‪ 17,500-‬מ"ר שטחי מסחר ונמצא בתפוסה של כ‪ .95% -‬הזכויות נרכשו‬
‫במסגרת השותפות ‪ BIG-RED‬אשר רכשה ‪ 74%‬מהזכויות במרכז‪ RED .‬תנהל את המרכז עבור השותפות‪.‬‬
‫מחיר הזכויות נקבע לפי שווי נכס של ‪ 36‬מיליון‪ .‬בגין המרכז קיים חוב בסך של ‪ 18.4‬מיליון דולר שעתיד להיפרע עד יולי‬
‫‪ ,2016‬בריבית קבועה של ‪ ,6.12%‬כך שההון שחברת הבת הזרימה בגין הזכויות הנרכשות הסתכם לסך של ‪ 10.42‬מיליון‬
‫דולר‪.‬‬
‫בנוסף‪ ,‬באותו מועד דיווחה החברה כי היא מצויה במשא ומתן לרכישת כ‪ 40% -‬מהזכויות במרכז קניות נוסף הנמצא במדינה‬
‫במרכז ארה"ב‪ .‬המרכז כולל שטח מסחרי של כ‪ 8,400 -‬מ"ר בתפוסה של כ‪ .93% -‬אומדן מחיר הזכויות שתרכוש חברת הבת‬
‫צפוי להסתכם בכ‪ 12 -‬מיליון דולר )המגלם שווי מרכז של כ‪ 30 -‬מיליון דולר(‪ .‬להערכת חברת הבת‪ ,‬בהתחשב במימון הקיים‬
‫בגין מרכז זה בסך של כ‪ 23.4 -‬מיליון דולר‪ ,‬ההון העצמי שיידרש צפוי להסתכם בכ‪ 2.6 -‬מיליון דולר‪.‬‬
‫כמו כן‪ ,‬באותו מועד דיווחה החברה‪ ,‬כי חברת הבת מצויה במשא ומתן לרכישת זכויות בחמישה מרכזי קניות פתוחים‬
‫נוספים‪ ,‬כל אחד בנפרד‪ ,‬ללא תלות ביניהם‪ ,‬הנמצאים במספר מדינות בארה"ב )להלן ‪" -‬המרכזים"(‪ ,‬כמפורט להלן‪:‬‬
‫‪ .1‬שיעור הזכויות שתירכשנה‪ ,‬ככל שתירכשנה‪ ,‬על ידי חברת הבת בכל מרכז אינו זהה וצפוי לנוע בין ‪ 40%‬ל‪.80%-‬‬
‫‪ .2‬המרכזים כוללים כ‪ 150 -‬אלף מ"ר שטחי מסחר ושיעור התפוסה הממוצע בהם הינו כ‪.95% -‬‬
‫‪ .3‬שווי המרכזים מסתכם בכ‪ 400-‬מיליון דולר‪ ,‬כאשר אומדן מחיר הרכישה הצפוי בגין הזכויות שתירכשנה‪ ,‬ככל‬
‫שתירכשנה‪ ,‬הינו כ‪ 215-‬מיליון דולר‪ .‬להערכת החברה‪ ,‬בהתחשב במימון הקיים בשלושה מרכזים ומימון מחדש הצפוי‬
‫בשני המרכזים הנוספים‪ ,‬ההון העצמי שיידרש מחברת הבת יהיה כ‪ 80 -‬מיליון דולר ארה"ב‪.‬‬
‫‪ .4‬חברת הבת מעריכה כי העסקאות יושלמו עד תום רבעון ראשון ‪.2016‬‬
‫ה‪.‬‬
‫בקשר עם סעיף ‪ 30‬לפרק ‪ 1‬לדוח התקופתי ‪ ,‬בהמשך לדיווח החברה מיום ‪ 21‬בינואר ‪) 2015‬אסמכתא‪(2015-01-016921 :‬‬
‫בדבר התקשרות חברת הבת האמריקאית )בה מחזיקה החברה ב ‪ 80%‬בשרשור( בהסכם לרכישת זכויות במרכז קניות‬
‫פתוח בשיקגו‪ ,‬הודיעה החברה ביום ‪ 10‬במרץ‪) 2015 ,‬אסמכתא‪ ,(2015-01-047626 :‬כי הסכם ההתקשרות בוטל בהתאם‬
‫לזכותה לעשות כן על פי ההסכם‪.‬‬
‫ו‪.‬‬
‫בקשר עם סעיף ‪ 30‬לפרק ‪ 1‬לדוח התקופתי‪ ,‬ביום ‪ 21‬בינואר ‪ ,2015‬הגיעה החברה להסכמות על מתווה עקרונות מותנה‬
‫לרכישת קרקע‪ ,‬בסמוך לצומת גלילות בשטח של כ‪ 20.5-‬דונם בתמורה לסך של ‪ 170‬מיליון ש"ח ולרכישת זכויות בניה‬
‫נוספות בהיקף של כ‪ 4,500-‬מ"ר בתמורה לכ‪ 18-‬מיליון ש"ח נוספים )‪ 10‬מיליון מתוכם ישולמו עם רכישת הקרקע ויתרת‬
‫הסכום בסך ‪ 8‬מיליון‪ ,‬תשולם במועד עתידי ככל שיתקיימו התנאים לכך בהתאם להסכמות הצדדים(‪ .‬מתווה העקרונות‬
‫כאמור עוגן בהסכם אופציונלי המאפשר לחברה )ולה בלבד( להודיע על התקיימות התנאים ומימושו‪.‬‬
‫ז‪.‬‬
‫בקשר עם סעיף ‪ 11‬לפרק ‪ 4‬לדוח התקופתי‪ ,‬ביום ‪ 22‬בינואר ‪ ,2015‬אישר דירקטוריון החברה‪ ,‬לאחר אישורה של ועדת‬
‫התגמול של החברה בקשר עם נושאי המשרה‪ ,‬הענקה של ‪ 135,850‬אופציות הניתנות למימוש ל‪ 135,850 -‬מניות רגילות של‬
‫החברה‪ ,‬בנות ‪ 0.01‬ש"ח ערך נקוב כל אחת לנושאי המשרה ולעובדים )"הניצעים"(‪ ,‬וזאת בהתאם לתנאי תוכנית האופציות‬
‫שאומצה על‪-‬ידי הדירקטוריון ביום ‪ 31‬בדצמבר ‪ ,2006‬כפי שתוקנה ותתוקן מעת לעת )"התוכנית"(‪ .‬לפרטים נוספים ראה‬
‫דיווח החברה מאותו מועד )אסמכתא‪.(2015-01-017587 :‬‬
‫כל אופציה תהיה ניתנת למימוש למניה אחת תמורת תשלום מחיר מימוש )"מחיר המימוש"( השווה ל‪ 152-‬ש"ח‪ .‬מחיר‬
‫המימוש נקבע בהתאם לשער הנעילה של מניית החברה בבורסה‪ ,‬במועד אישור הדירקטוריון‪ .‬מחיר המימוש כפוף‬
‫להתאמות כמפורט בתנאי התוכנית‪ .‬תקופת ההקניה של האופציות תהיה כך שהאופציות תהיינה ניתנות למימוש כדלקמן‪:‬‬
‫‪ 1/3‬מהאופציות תהיינה ניתנות למימוש לאחר חלוף שנתיים ממועד ההקצאה שלהן )"מנת האופציות הראשונה"( ‪1/3‬‬
‫מהאופציות תהיינה ניתנות למימוש לאחר חלוף שלוש שנים ממועד ההקצאה שלהן )"מנת האופציות השנייה"( ו‪1/3-‬‬
‫מהאופציות תהיינה ניתנות למימוש לאחר חלוף ארבע שנים ממועד ההקצאה שלהן )"מנת האופציות השלישית"(‪ .‬מנת‬
‫‪4‬‬
‫האופציות הראשונה תהיה ניתנת למימוש החל מחלוף שנתיים ממועד ההקצאה ועד לחלוף חמש שנים ממועד ההקצאה;‬
‫מנת האופציות השנייה תהיה ניתנת למימוש החל מחלוף שלוש שנים ממועד ההקצאה ועד לחלוף חמש שנים ממועד‬
‫ההקצאה; ו‪-‬מנת האופציות השלישית תהיה ניתנת למימוש החל מחלוף ארבע שנים ממועד ההקצאה ועד לחלוף חמש שנים‬
‫ממועד ההקצאה‪.‬‬
‫ח‪.‬‬
‫ביום ‪ 27‬במאי‪ 2015 ,‬החליט דירקטוריון החברה על חלוקת הדיבידנד בסכום של כ‪ 50-‬מיליון ש"ח‪ .‬בהתאם למדיניות‬
‫הדיבידנד של החברה‪ ,‬מידי שנה תחלק החברה לפחות ‪ 30%‬מה‪ ,FFO-‬לפי גישת ההנהלה‪ ,‬כפי שמדווח במסגרת דוח‬
‫הדירקטוריון של החברה‪ .‬בהתאם למדיניות כאמור‪ ,‬ביום ‪ 27‬במאי‪ 2015 ,‬החליט דירקטוריון החברה על חלוקת דיבידנד‬
‫בסך של ‪ 50‬מיליון ש"ח בגין שנת ‪ 2014‬שישולם ביום ‪ 25‬ביוני‪ .2015 ,‬היום הקובע לזכאות הדיבידנד הנו ‪ 9‬ביוני‪.2015 ,‬‬
‫ט‪.‬‬
‫בסוף חודש מרץ פתחה החברה לקהל הרחב את ביג פאשן אשדוד המהווה את המרכז ה‪ 20-‬של החברה בישראל‪ .‬המרכז‬
‫הנו מרכז "‪ "Life Style‬בשטח מסחרי של כ‪ 25-‬אלף מ"ר‪ .‬שטחי המרכז הושכרו במלואם והחברה צפויה להתחיל להכיר‬
‫בהכנסות מהמרכז החל מהרבעון השני של ‪.2015‬‬
‫י‪.‬‬
‫מעבר לאמור בסעיף ד' לעיל‪ ,‬נכון למועד הדיווח‪ ,‬חברת הבת מצויה במשא ומתן נוסף לרכישת ‪ 40%‬מהזכויות בפורטפוליו‬
‫של ‪ 3‬מרכזים בעיר פניקס שבאריזונה‪ ,‬ארה"ב‪ .‬הפורטפוליו כולל כ‪ 70,000-‬מ"ר מסחר‪ ,‬ובשיעור תפוסה ממוצע של כ‪.96%-‬‬
‫שווי המרכזים שבפורטפוליו מוערך בכ‪ 155-‬מיליון דולר‪ ,‬כך שאומדן מחיר הרכישה הצפוי בגין הזכויות שתירכשנה‪ ,‬ככל‬
‫שתירכשנה‪ ,‬הינו כ‪ 62-‬מיליון דולר‪ .‬להערכת החברה‪ ,‬בהתחשב במימון מחדש הצפוי‪ ,‬ההון העצמי שיידרש מחברת הבת‬
‫יהיה כ‪ 22-‬מיליון דולר‪ .‬העסקה תושלם‪ ,‬ככל שהמשא ומתן יבשיל לכדי הסכם מחייב‪ ,‬עד תום רבעון שלישי‪ .2015 ,‬יצוין כי‬
‫אין כל וודאות כי המשא ומתן כאמור יבשיל לכדי הסכם מחייב‪.‬‬
‫‪5‬‬
‫‪.2‬‬
‫פרטים אודות נכסי קבוצת ביג‬
‫להלן נתונים אודות נכסי נדל"ן להשקעה אשר עמדו בהגדרת "נכס נדל"ן להשקעה מהותי מאוד"‪ ,‬בדוח התקופתי‪.‬‬
‫ביג באר שבע‪:‬‬
‫שווי הנכס לתום התקופה‬
‫)אלפי ‪(₪‬‬
‫‪ NOI‬בתקופה– בנטרול ‪Capex‬‬
‫)אלפי ‪(₪‬‬
‫רווחי )הפסדי( שערוך בתקופה‬
‫)אלפי ‪(₪‬‬
‫שיעור תפוסה ממוצע בתקופה‬
‫)‪(%‬‬
‫שיעור תשואה לתקופה‬
‫במונחים שנתיים )‪(%‬‬
‫דמי שכירות ממוצעים למ"ר‬
‫חודשי לתקופה‬
‫דמי שכירות חודשיים ממוצעים‬
‫למ"ר בחוזים שנחתמו בתקופה‬
‫שנת ‪2014‬‬
‫רבעון ‪2015 1‬‬
‫‪581,610‬‬
‫רבעון ‪2014 1‬‬
‫‪563,950‬‬
‫‪10,908‬‬
‫‪10,462‬‬
‫)‪(7,565‬‬
‫)‪(3,558‬‬
‫‪ 100%‬בקירוב‬
‫‪ 100%‬בקירוב‬
‫‪ 100%‬בקירוב‬
‫‪7.50%‬‬
‫‪7.42%‬‬
‫‪7.2%‬‬
‫‪110‬‬
‫‪106‬‬
‫‪108‬‬
‫‪200‬‬
‫‪106‬‬
‫‪109‬‬
‫‪589,710‬‬
‫‪42,453‬‬
‫‪22,370‬‬
‫ביג יקנעם‪:‬‬
‫שווי הנכס לתום התקופה‬
‫)אלפי ‪(₪‬‬
‫‪ NOI‬בתקופה–בנטרול ‪Capex‬‬
‫)אלפי ‪(₪‬‬
‫רווחי )הפסדי( שערוך בתקופה‬
‫)אלפי ‪(₪‬‬
‫שיעור תפוסה ממוצע בתקופה‬
‫)‪(%‬‬
‫שיעור תשואה לתקופה‬
‫במונחים שנתיים )‪(%‬‬
‫דמי שכירות ממוצעים למ"ר‬
‫חודשי לתקופה‬
‫דמי שכירות חודשיים ממוצעים‬
‫למ"ר בחוזים שנחתמו בתקופה‬
‫שנת ‪2014‬‬
‫רבעון ‪2015 1‬‬
‫‪194,240‬‬
‫רבעון ‪2014 1‬‬
‫‪188,800‬‬
‫‪3,704‬‬
‫‪3,546‬‬
‫)‪(4,340‬‬
‫)‪(2,980‬‬
‫‪ 100%‬בקירוב‬
‫‪ 100%‬בקירוב‬
‫‪ 100%‬בקירוב‬
‫‪7.63%‬‬
‫‪7.51%‬‬
‫‪7.36%‬‬
‫‪92‬‬
‫‪91‬‬
‫‪93‬‬
‫‪-‬‬
‫‪82‬‬
‫‪82‬‬
‫‪197,470‬‬
‫‪14,531‬‬
‫‪5,690‬‬
‫ביג גליל עליון‬
‫)נתונים לפי חלק אפקטיבי של‬
‫החברה בנכס‪ ,‬דהיינו ‪50%‬‬
‫ו ‪100%-‬‬
‫שכ"ד‬
‫בהכנסות‬
‫בהכנסות והוצאות הניהול(‬
‫שווי הנכס לתום התקופה‬
‫)אלפי ‪(₪‬‬
‫‪ NOI‬בתקופה –בנטרול ‪Capex‬‬
‫)אלפי ‪(₪‬‬
‫רווחי )הפסדי( שערוך בתקופה‬
‫)אלפי ‪(₪‬‬
‫שיעור תפוסה ממוצע בתקופה‬
‫)‪(%‬‬
‫שיעור תשואה לתקופה‬
‫במונחים שנתיים )‪(%‬‬
‫דמי שכירות ממוצעים למ"ר‬
‫חודשי לתקופה‬
‫דמי שכירות חודשיים ממוצעים‬
‫למ"ר בחוזים שנחתמו בתקופה‬
‫רבעון ‪2015 1‬‬
‫רבעון ‪2014 1‬‬
‫שנת ‪2014‬‬
‫‪65,700‬‬
‫‪61,050‬‬
‫‪65,700‬‬
‫‪1,309‬‬
‫‪1,375‬‬
‫‪5,000‬‬
‫)‪(340‬‬
‫‪1,350‬‬
‫‪5,726‬‬
‫‪ 100%‬בקירוב‬
‫‪ 100%‬בקירוב‬
‫‪ 100%‬בקירוב‬
‫‪7.97%‬‬
‫‪9%‬‬
‫‪7.6%‬‬
‫‪71‬‬
‫‪70‬‬
‫‪68‬‬
‫‪86‬‬
‫‪1‬‬
‫‪72‬‬
‫‪ 1‬במהלך התקופה נחתם חוזה חדש בגין שטח של ‪ 45‬מ"ר‪ .‬עד לחודש יולי ‪ 2015‬ישולם שכ"ד בשיעור של ‪ 8%‬מהפידיון והחל מהמועד כאמור ישולם ‪ ₪ 176‬למ"ר או ‪8%‬‬
‫מהפידיון‪ ,‬לפי הגבוה‪.‬‬
‫‪6‬‬
‫ביג פרדס חנה‬
‫)נתונים לפי חלק אפקטיבי של‬
‫החברה בנכס‪ ,‬דהיינו ‪50%‬‬
‫ו ‪100%-‬‬
‫שכ"ד‬
‫בהכנסות‬
‫בהכנסות והוצאות הניהול(‬
‫שווי הנכס לתום התקופה‬
‫)אלפי ‪(₪‬‬
‫‪ NOI‬בתקופה –בנטרול ‪Capex‬‬
‫)אלפי ‪(₪‬‬
‫רווחי )הפסדי( שערוך בתקופה‬
‫)אלפי ‪(₪‬‬
‫שיעור תפוסה ממוצע בתקופה‬
‫)‪(%‬‬
‫שיעור תשואה לתקופה‬
‫במונחים שנתיים )‪(%‬‬
‫דמי שכירות ממוצעים למ"ר‬
‫חודשי לתקופה‬
‫דמי שכירות חודשיים ממוצעים‬
‫למ"ר בחוזים שנחתמו בתקופה‬
‫שנת ‪2014‬‬
‫רבעון ‪2015 1‬‬
‫רבעון ‪2014 1‬‬
‫‪47,700‬‬
‫‪43,850‬‬
‫‪1,094‬‬
‫‪1,075‬‬
‫)‪(205‬‬
‫‪36‬‬
‫‪ 100%‬בקירוב‬
‫‪ 100%‬בקירוב‬
‫‪9.17%‬‬
‫‪9.8%‬‬
‫‪75‬‬
‫‪76‬‬
‫‪73‬‬
‫‪-‬‬
‫‪-‬‬
‫‪80‬‬
‫‪47,700‬‬
‫‪4,112‬‬
‫‪4,159‬‬
‫‪ 100%‬בקירוב‬
‫‪8.6%‬‬
‫ביג קרית גת‬
‫)נתונים לפי חלק אפקטיבי של‬
‫החברה בנכס‪ ,‬דהיינו ‪50%‬‬
‫ו ‪100%-‬‬
‫שכ"ד‬
‫בהכנסות‬
‫בהכנסות והוצאות הניהול(‬
‫שווי הנכס לתום התקופה‬
‫)אלפי ‪(₪‬‬
‫‪ NOI‬בתקופה –בנטרול ‪Capex‬‬
‫)אלפי ‪(₪‬‬
‫רווחי )הפסדי( שערוך בתקופה‬
‫)אלפי ‪(₪‬‬
‫שיעור תפוסה ממוצע בתקופה‬
‫)‪(%‬‬
‫שיעור תשואה לתקופה‬
‫במונחים שנתיים )‪(%‬‬
‫דמי שכירות ממוצעים למ"ר‬
‫חודשי לתקופה‬
‫דמי שכירות חודשיים ממוצעים‬
‫למ"ר בחוזים שנחתמו בתקופה‬
‫רבעון ‪2015 1‬‬
‫רבעון ‪2014 1‬‬
‫‪69,200‬‬
‫‪57,650‬‬
‫‪1,079‬‬
‫‪1,085‬‬
‫)‪(1,162‬‬
‫‪1,950‬‬
‫‪ 100%‬בקירוב‬
‫‪ 100%‬בקירוב‬
‫‪6.24%‬‬
‫‪2‬‬
‫‪7.5%‬‬
‫שנת ‪2014‬‬
‫‪62,702‬‬
‫‪4,064‬‬
‫‪7,481‬‬
‫‪ 100%‬בקירוב‬
‫‪2‬‬
‫‪6.5%‬‬
‫‪75‬‬
‫‪80‬‬
‫‪81‬‬
‫‪-‬‬
‫‪-‬‬
‫‪-‬‬
‫‪ 2‬שיעור התשואה הנמוך יחסית מקורו בעובדה שנכון לסוף שנת ‪ 2014‬ולרבעון הראשון של ‪ 2015‬שווי המרכז כולל שווי בסך של ‪ 4,830‬אלפי ‪ ₪‬ו‪ 7,650 -‬אלפי ‪ ₪‬בגין‬
‫הרחבה שמבוצעת במרכז אשר צפויה להתחיל להניב הכנסות במהלך הרבעון השני של שנת ‪2015‬‬
‫‪7‬‬
‫פרטים אודות הערכות השווי המצורפות לדוח זה‪:‬‬
‫ביג באר שבע‪:‬‬
‫)נתונים לפי ‪ .100%‬חלק התאגיד בנכס ‪(100% -‬‬
‫השווי שנקבע )באלפי ש"ח(‬
‫זהות מעריך השווי‬
‫פרטי השכלתו של מעריך השווי‬
‫שנת ‪2014‬‬
‫‪31.03.2015‬‬
‫‪581,610‬‬
‫‪589,710‬‬
‫ירון ספקטור‬
‫ירון ספקטור‬
‫מעריך השווי הינו‪ ,‬שמאי מקרקעין מוסמך על ‪-‬פי חוק שמאי המקרקעין‪ .‬בעל תואר‬
‫ראשון בכלכלה ומנהל עסקים ותואר שני במנהל עסקים‪ .‬בנוסף‪ ,‬הינו בוגר שמאות‬
‫מקרקעין וניהול נכסים‪ .‬למעריך השווי ניסיון בביצוע הערכות שווי‪ ,‬בין היתר‪,‬‬
‫לחברות‪ :‬גמול חברה להשקעות וגמול מלונאות‪ ,‬ד‪ .‬רוטשטיין‪ ,‬מגדלי עסקים‪,‬‬
‫משהב‪ ,‬ישראלום‪ ,‬מנופים פיננסים‪ ,‬בית גיל הזהב ועוד‪ .‬לחברה אין תלות במעריך‬
‫השווי‪ .‬קיימת התחייבות לשיפוי מעריך השווי‪ ,‬שניתנה ע"י החברה בקשר עם‬
‫הנכס‪ ,‬לצורך הכללת חוות הדעת ו‪/‬או אזכורה בדוחות הכספיים או לכל מטרה‬
‫אחרת‪.‬‬
‫האם המעריך בלתי תלוי?‬
‫האם קיים הסכם שיפוי?‬
‫‪3‬‬
‫תאריך התוקף של הערכת השווי‬
‫מודל הערכת השווי‬
‫כן‬
‫כן‬
‫כן‬
‫כן‬
‫‪31/03/2015‬‬
‫‪31/12/2014‬‬
‫גישת היוון הכנסות‬
‫גישת היוון הכנסות‬
‫פרמטרים עיקריים שנלקחו לצורך הערכת השווי‬
‫ההערכה בגישת היוון‬
‫שטח בר ‪-‬השכרה )‪ (Gross Leasable Area‬שנלקח‬
‫הכנסות‬
‫בחשבון בחישוב )מ"ר(‬
‫)‪(Income Approach‬‬
‫שיעור תפוסה בשנה ‪(%) 1+‬‬
‫שיעור תפוסה בשנה ‪(%) 2+‬‬
‫שיעור תפוסה מייצג מתוך השטח בר ‪-‬ההשכרה‬
‫לצורך הערכת שווי )‪(%‬‬
‫דמי שכירות בסיסיים חודשיים ממוצעים למ"ר מושכר‬
‫לצורך הערכת שווי בשנה ‪1+‬‬
‫דמי שכירות בסיסיים חודשיים ממוצעים למ"ר מושכר‬
‫לצורך הערכת שווי בשנה ‪2+‬‬
‫דמי שכירות בסיסיים חודשיים מייצגים ממוצעים‬
‫למ"ר מושכר לצורך הערכת שווי )ש"ח(‬
‫שיעור היוון שכ"ד‪/‬היוון הפרשי פדיון ‪/‬רווח מניהול‬
‫הנכס )‪(%‬‬
‫ניתוח רגישות לשווי‬
‫‪31,029‬‬
‫‪31,029‬‬
‫‪100%‬‬
‫‪100%‬‬
‫‪100%‬‬
‫‪100%‬‬
‫‪100%‬‬
‫‪103‬‬
‫‪100%‬‬
‫‪105‬‬
‫‪105‬‬
‫‪103‬‬
‫‪105‬‬
‫‪103‬‬
‫‪8.85%/8.6%/7.35%‬‬
‫‪8.85%/8.6%/7.35%‬‬
‫שינוי בשווי )באלפי ש"ח(‬
‫שיעורי תפוסה‬
‫ירידה פרמננטית של ‪5%‬‬
‫)‪(26,010‬‬
‫)‪( 26,550‬‬
‫שיעורי היוון‬
‫עליה של ‪) 0.5%‬עליה של שיעור היוון ההכנסות‬
‫)‪(33,130‬‬
‫)‪( 33,820‬‬
‫בתקופה הנוכחית מ ‪ 7.35% -‬ל‪(7.85% -‬‬
‫‪37,980‬‬
‫‪38,760‬‬
‫ירידה של ‪) 0.5%‬ירידה של שיעור היוון ההכנסות‬
‫דמי שכירות ממוצעים‬
‫עליה של ‪5%‬‬
‫‪26,020‬‬
‫‪26,550‬‬
‫למטר‬
‫ירידה של ‪5%‬‬
‫)‪( 26,010‬‬
‫)‪( 26,550‬‬
‫בתקופה הנוכחית מ ‪ 7.35% -‬ל‪(6.85% -‬‬
‫‪ 3‬התאריך אליו מתייחסת הערכת השווי‪.‬‬
‫‪8‬‬
‫ביג יקנעם‪:‬‬
‫)נתונים לפי ‪ .100%‬חלק התאגיד בנכס ‪( 100% -‬‬
‫‪31.03.2015‬‬
‫השווי שנקבע )באלפי ש"ח(‬
‫שנת ‪2014‬‬
‫‪194,240‬‬
‫זהות מעריך השווי‬
‫‪197,470‬‬
‫ירון ספקטור‬
‫פרטי השכלתו של מעריך השווי‬
‫ירון ספקטור‬
‫מעריך השווי הינו‪ ,‬שמאי מקרקעין מוסמך על ‪-‬פי חוק שמאי המקרקעין‪ .‬בעל‬
‫תואר ראשון בכלכלה ומנהל עסקים ותואר שני במנהל עסקים‪ .‬בנוסף‪ ,‬הינו בוגר‬
‫שמאות מקרקעין וניהול נכסים‪ .‬למעריך השווי ניסיון בביצוע הערכות שווי‪ ,‬בין‬
‫היתר‪ ,‬לחברות‪ :‬גמול חברה להשקעות וגמול מלונאות‪ ,‬ד‪ .‬רוטשטיין‪ ,‬מגדלי‬
‫עסקים‪ ,‬משהב‪ ,‬ישראלום‪ ,‬מנופים פיננסים‪ ,‬בית גיל הזהב ועוד‪ .‬לחברה אין תלות‬
‫במעריך השווי‪ .‬קיימת‬
‫התחייבות לשיפוי מעריך השווי‪ ,‬שניתנה ע"י החברה‬
‫בקשר עם הנכס‪ ,‬לצורך הכללת חוות הדעת ו‪/‬או אזכורה בדוחות הכספיים או‬
‫לכל מטרה אחרת‪.‬‬
‫האם המעריך בלתי תלוי?‬
‫האם קיים הסכם שיפוי?‬
‫‪4‬‬
‫תאריך התוקף של הערכת השווי‬
‫מודל הערכת השווי‬
‫כן‬
‫כן‬
‫כן‬
‫כן‬
‫‪31/03/2015‬‬
‫‪31/12/2014‬‬
‫גישת היוון הכנסות‬
‫גישת היוון הכנסות‬
‫פרמטרים עיקריים שנלקחו לצורך הערכת השווי‬
‫ההערכה בגישת היוון‬
‫שטח בר ‪-‬השכרה )‪ (Gross Leasable Area‬שנלקח‬
‫הכנסות‬
‫)‪(Income Approach‬‬
‫בחשבון בחישוב )מ"ר(‬
‫שיעור תפוסה בשנה ‪(%) 1+‬‬
‫שיעור תפוסה בשנה ‪(%) 2+‬‬
‫שיעור תפוסה מייצג מתוך השטח בר ‪-‬ההשכרה לצורך‬
‫הערכת שווי )‪(%‬‬
‫דמי שכירות בסיסיים חודשיים ממוצעים למ"ר מושכר‬
‫לצורך הערכת שווי בשנה ‪1+‬‬
‫דמי שכירות בסיסיים חודשיים ממוצעים למ"ר מושכר‬
‫לצורך הערכת שווי בשנה ‪2+‬‬
‫דמי שכירות בסיסיים חודשיים מייצגים ממוצעים למ"ר‬
‫מושכר לצורך הערכת שווי )ש"ח(‬
‫שיעור היוון שכ"ד‪/‬היוון הפרשי פדיון‪/‬רווח מניהול‬
‫‪12,311‬‬
‫‪12,311‬‬
‫‪100%‬‬
‫‪100%‬‬
‫‪100%‬‬
‫‪100%‬‬
‫‪100%‬‬
‫‪100%‬‬
‫‪93‬‬
‫‪94‬‬
‫‪93‬‬
‫‪94‬‬
‫‪93‬‬
‫‪94‬‬
‫‪9%/8.75%/7.5%‬‬
‫‪9%/8.75%/7.5%‬‬
‫שינוי בשווי )באלפי ש"ח(‬
‫ניתוח רגישות לשווי‬
‫שיעורי תפוסה‬
‫ירידה פרמננטית של ‪5%‬‬
‫)‪(9,110‬‬
‫)‪(9,300‬‬
‫שיעורי היוון‬
‫עליה של ‪) 0.5%‬עליה של שיעור היוון ההכנסות‬
‫)‪(11,390‬‬
‫)‪( 11,620‬‬
‫בתקופה הנוכחית מ ‪ 7.5% -‬ל ‪(8% -‬‬
‫ירידה של ‪) 0.5%‬ירידה של שיעור היוון ההכנסות‬
‫בתקופה הנוכחית מ ‪ 7.5% -‬ל ‪(7% -‬‬
‫דמי שכירות ממוצעים למטר‬
‫‪13,030‬‬
‫‪13,280‬‬
‫עליה של ‪5%‬‬
‫‪9,120‬‬
‫‪9,290‬‬
‫ירידה של ‪5%‬‬
‫)‪(9,110‬‬
‫)‪(9,300‬‬
‫‪ 4‬התאריך אליו מתייחסת הערכת השווי‪.‬‬
‫‪9‬‬
‫ביג גליל עליון‪:‬‬
‫)נתונים לפי ‪ .100%‬חלק התאגיד בנכס ‪(50% -‬‬
‫השווי שנקבע )באלפי ש"ח(‬
‫זהות מעריך השווי‬
‫פרטי השכלתו של מעריך השווי‬
‫שנת ‪2014‬‬
‫‪31.03.2015‬‬
‫‪131,400‬‬
‫‪131,400‬‬
‫גרינברג אולפינר‬
‫גרינברג אולפינר‬
‫מעריכת השווי הינה‪ ,‬שמאי ת מקרקעין מוסמ כת על ‪-‬פי חוק שמאי המקרקעין‪.‬‬
‫בעלת תואר ראשון במדעי החברה ותואר שני במנהל עסקים‪ .‬בנוסף‪ ,‬הינה בוגר ת‬
‫שמאות מקרקעין וניהול נכסים‪ .‬מעריכת השווי הינה שותפה במשרד שמאי‬
‫המקרקעין גרינברג אולפינר ושות'‪ .‬המשרד עוסק במגוון תחומי שמאות‬
‫המקרקעין‪ .‬לחברה אין תלות במערי כת השווי‪ .‬קיימת התחייבות לשיפוי מעריכת‬
‫השווי‪ ,‬שניתנה ע"י החברה בקשר עם הנכס‪ ,‬לצורך הכללת חוות הדעת‬
‫אזכורה בדוחות הכספיים או לכל מטרה אחרת‪.‬‬
‫האם המעריך בלתי תלוי?‬
‫האם קיים הסכם שיפוי?‬
‫‪5‬‬
‫תאריך התוקף של הערכת השווי‬
‫מודל הערכת השווי‬
‫כן‬
‫כן‬
‫כן‬
‫כן‬
‫‪31/03/2015‬‬
‫‪31/12/2014‬‬
‫גישת היוון הכנסות‬
‫גישת היוון הכנסות‬
‫פרמטרים עיקריים שנלקחו לצורך הערכת השווי‬
‫ההערכה בגישת היוון‬
‫שטח בר ‪-‬השכרה )‪ (Gross Leasable Area‬שנלקח‬
‫הכנסות‬
‫בחשבון בחישוב )מ"ר(‬
‫)‪(Income Approach‬‬
‫‪11,523‬‬
‫‪11,495‬‬
‫שיעור תפוסה בשנה ‪(%) 1+‬‬
‫‪100%‬‬
‫‪100%‬‬
‫שיעור תפוסה בשנה ‪(%) 2+‬‬
‫‪100%‬‬
‫‪100%‬‬
‫שיעור תפוסה מייצג מתוך השטח בר ‪-‬ההשכרה‬
‫לצורך הערכת שווי )‪(%‬‬
‫‪100%‬‬
‫‪100%‬‬
‫‪67‬‬
‫‪64‬‬
‫‪67‬‬
‫‪64‬‬
‫דמי שכירות בסיסיים חודשיים ממוצעים למ"ר מושכר‬
‫לצורך הערכת שווי בשנה ‪1+‬‬
‫דמי שכירות בסיסיים חודשיים ממוצעים למ"ר מושכר‬
‫לצורך הערכת שווי בשנה ‪2+‬‬
‫דמי שכירות בסיסיים חודשיים מייצגים ממוצעים‬
‫למ"ר מושכר לצורך הערכת שווי )ש"ח(‬
‫שיעור היוון שכ"ד‪/‬היוון הפרשי פדיון ‪/‬רווח מניהול‬
‫הנכס )‪(%‬‬
‫‪67‬‬
‫‪64‬‬
‫‪10%/9.75%/7.75%‬‬
‫‪10%/9.75%/7.75%‬‬
‫שינוי בשווי )באלפי ש"ח(‬
‫ניתוח רגישות לשווי‬
‫שיעורי תפוסה‬
‫ירידה פרמננטית של ‪5%‬‬
‫)‪(5,990‬‬
‫)‪(5,800‬‬
‫שיעורי היוון‬
‫עליה של ‪) 0.25%‬עליה של שיעור היוון ההכנסות‬
‫)‪(3,940‬‬
‫)‪(4,000‬‬
‫בתקופה הנוכחית מ ‪ %7.75-‬ל ‪(8%-‬‬
‫ירידה של ‪) 0.25%‬ירידה של שיעור היוון ההכנסות‬
‫בתקופה הנוכחית מ ‪ 7.75% -‬ל ‪(7.5% -‬‬
‫דמי שכירות ממוצעים למטר‬
‫‪4,190‬‬
‫‪4,100‬‬
‫עליה של ‪5%‬‬
‫‪6,000‬‬
‫‪5,700‬‬
‫ירידה של ‪5%‬‬
‫)‪(5,990‬‬
‫)‪(5,800‬‬
‫‪ 5‬התאריך אליו מתייחסת הערכת השווי‪.‬‬
‫‪10‬‬
‫ו‪/‬או‬
‫ביג קרית גת‪:‬‬
‫)נתונים לפי ‪ .100%‬חלק התאגיד בנכס ‪( 50% -‬‬
‫‪31.03.2015‬‬
‫שנת ‪2014‬‬
‫‪138,400‬‬
‫‪125,405‬‬
‫השווי שנקבע )באלפי ש"ח(‬
‫גרינברג אולפינר‬
‫זהות מעריך השווי‬
‫פרטי השכלתו של מעריך השווי‬
‫גרינברג אולפינר‬
‫מעריכת השווי הינה‪ ,‬שמאי ת מקרקעין מוסמ כת על ‪-‬פי חוק שמאי המקרקעין‪.‬‬
‫בעלת תואר ראשון במדעי החברה ותואר שני במנהל עסקים‪ .‬בנוסף‪ ,‬הינה בוגר ת‬
‫שמאות מקרקעין וניהול נכסים‪ .‬מעריכת השווי הינה שותפה במשרד שמאי‬
‫המקרקעין גרינברג אולפינר ושות'‪ .‬המשרד עוסק במגוון תחומי שמאות‬
‫המקרקעין‪ .‬לחברה אין תלות במערי כת השווי‪ .‬קיימת התחייבות לשיפוי מעריכת‬
‫השווי‪ ,‬שניתנה ע"י החברה בקשר עם הנכס‪ ,‬לצורך הכללת חוות הדעת‬
‫אזכורה בדוחות הכספיים או לכל מטרה אחרת‪.‬‬
‫האם המעריך בלתי תלוי?‬
‫האם קיים הסכם שיפוי?‬
‫‪6‬‬
‫תאריך התוקף של הערכת השווי‬
‫מודל הערכת השווי‬
‫כן‬
‫כן‬
‫כן‬
‫כן‬
‫‪31/03/2015‬‬
‫‪31/12/2014‬‬
‫גישת היוון הכנסות‬
‫גישת היוון הכנסות‬
‫פרמטרים עיקריים שנלקחו לצורך הערכת השווי‬
‫ההערכה בגישת היוון‬
‫שטח בר ‪-‬השכרה )‪ (Gross Leasable Area‬שנלקח‬
‫הכנסות‬
‫בחשבון בחישוב )מ"ר(‬
‫)‪(Income Approach‬‬
‫שיעור תפוסה בשנה ‪(%) 1+‬‬
‫‪8,666‬‬
‫‪9,904‬‬
‫‪100%‬‬
‫‪100%‬‬
‫שיעור תפוסה בשנה ‪(%) 2+‬‬
‫‪100%‬‬
‫‪100%‬‬
‫שיעור תפוסה מייצג מתוך השטח בר ‪-‬ההשכרה‬
‫לצורך הערכת שווי )‪(%‬‬
‫‪100%‬‬
‫‪100%‬‬
‫‪77‬‬
‫‪75‬‬
‫דמי שכירות בסיסיים חודשיים ממוצעים למ"ר מושכר‬
‫לצורך הערכת שווי בשנה ‪1+‬‬
‫דמי שכירות בסיסיים חודשיים ממוצעים למ"ר מושכר‬
‫לצורך הערכת שווי בשנה ‪2+‬‬
‫דמי שכירות בסיסיים חודשיים מייצגים ממוצעים‬
‫למ"ר מושכר לצורך הערכת שווי )ש"ח(‬
‫שיעור היוון שכ"ד‪/‬היוון הפרשי פדיון ‪/‬רווח מניהול‬
‫הנכס )‪(%‬‬
‫‪75‬‬
‫‪77‬‬
‫‪75‬‬
‫‪77‬‬
‫‪10%/9.25%/7.25%‬‬
‫ניתוח רגישות לשווי‬
‫‪10%/9.25%/7.25%‬‬
‫שינוי בשווי )באלפי ש"ח(‬
‫שיעורי תפוסה‬
‫ירידה פרמננטית של ‪5%‬‬
‫)‪(6,300‬‬
‫)‪(5,400‬‬
‫שיעורי היוון‬
‫עליה של ‪) 0.25%‬עליה של שיעור היוון ההכנסות‬
‫)‪(4,500‬‬
‫)‪(3,870‬‬
‫בתקופה הנוכחית מ ‪ 7.25% -‬ל ‪(7.5% -‬‬
‫ירידה של ‪) 0.25‬ירידה של שיעור היוון ההכנסות‬
‫בתקופה הנוכחית מ ‪ 7.25% -‬ל ‪(7% -‬‬
‫דמי שכירות ממוצעים למטר‬
‫‪4,800‬‬
‫‪4,140‬‬
‫עליה של ‪5%‬‬
‫‪6,300‬‬
‫‪5,400‬‬
‫ירידה של ‪5%‬‬
‫)‪(6,300‬‬
‫)‪(5,400‬‬
‫‪ 6‬התאריך אליו מתייחסת הערכת השווי‪.‬‬
‫‪11‬‬
‫ו‪/‬או‬
‫ביג פרדס חנה‪:‬‬
‫)נתונים לפי ‪ .100%‬חלק התאגיד בנכס ‪-‬‬
‫‪7( 50%‬‬
‫‪31.03.2015‬‬
‫השווי שנקבע )באלפי ש"ח(‬
‫שנת ‪2014‬‬
‫‪95,400‬‬
‫זהות מעריך השווי‬
‫‪95,400‬‬
‫גרינברג אולפינר‬
‫פרטי השכלתו של מעריך השווי‬
‫גרינברג אולפינר‬
‫מעריכת השווי הינה‪ ,‬שמאית מקרקעין מוסמכת על ‪-‬פי חוק שמאי המקרקעין‪ .‬בעל ת‬
‫תואר ראשון במדעי החברה ותואר שני במנהל עסקים‪ .‬בנוסף‪ ,‬הינה בוגר ת שמאות‬
‫מקרקעין וניהול נכסים‪ .‬מעריכת השווי הינה שותפה במשרד שמאי המקרקעין‬
‫גרינברג אולפינר ושות'‪ .‬המשרד עוסק במגוון תחומי שמאות המקרקעין‪ .‬לחברה אין‬
‫תלות במערי כת השווי‪ .‬קיימת התחייבות לשיפוי מערי כת השווי‪ ,‬שניתנה ע"י החברה‬
‫בקשר עם הנכס‪ ,‬לצורך הכללת חוות הדעת ו‪/‬או אזכורה בדוחות הכספיים או לכל‬
‫מטרה אחרת‪.‬‬
‫האם המעריך בלתי תלוי?‬
‫האם קיים הסכם שיפוי?‬
‫תאריך התוקף של הערכת השווי‬
‫‪8‬‬
‫מודל הערכת השווי‬
‫כן‬
‫כן‬
‫כן‬
‫כן‬
‫‪31/03/2015‬‬
‫‪31/12/2014‬‬
‫גישת היוון הכנסות‬
‫גישת היוון הכנסות‬
‫פרמטרים עיקריים שנלקחו לצורך הערכת השווי‬
‫ההערכה בגישת היוון‬
‫שטח בר ‪-‬השכרה ) ‪ (Gross Leasable Area‬שנלקח‬
‫הכנסות‬
‫)‪(Income Approach‬‬
‫בחשבון בחישוב )מ"ר(‬
‫שיעור תפוסה בשנה ‪(%) 1+‬‬
‫שיעור תפוסה בשנה ‪(%) 2+‬‬
‫שיעור תפוסה מייצג מתוך השטח בר ‪-‬ההשכרה‬
‫לצורך הערכת שווי )‪(%‬‬
‫דמי שכירות בסיסיים חודשיים ממוצעים למ"ר מושכר‬
‫לצורך הערכת שווי בשנה ‪1+‬‬
‫דמי שכירות בסיסיים חודשיים ממוצעים למ"ר מושכר‬
‫לצורך הערכת שווי בשנה ‪2+‬‬
‫דמי שכירות בסיסיים חודשיים מייצגים ממוצעים‬
‫למ"ר מושכר לצורך הערכת שווי )ש"ח(‬
‫שיעור היוון שכ"ד‪/‬היוון הפרשי פדיון ‪/‬רווח מניהול‬
‫הנכס )‪(%‬‬
‫‪11,317‬‬
‫‪11,338‬‬
‫‪100%‬‬
‫‪100%‬‬
‫‪100%‬‬
‫‪100%‬‬
‫‪100%‬‬
‫‪100%‬‬
‫‪75‬‬
‫‪75‬‬
‫‪75‬‬
‫‪75‬‬
‫‪75‬‬
‫‪75‬‬
‫‪10%/9.25%/7.25%‬‬
‫ניתוח רגישות לשווי‬
‫‪10%/9.25%/7.25%‬‬
‫שינוי בשווי )באלפי ש"ח(‬
‫שיעורי תפוסה‬
‫ירידה פרמננטית של ‪5%‬‬
‫)‪(4,800‬‬
‫)‪(4,900‬‬
‫שיעורי היוון‬
‫עליה של ‪) 0.25%‬עליה של שיעור היוון ההכנסות‬
‫)‪(1,600‬‬
‫)‪(1,600‬‬
‫בתקופה הנוכחית מ ‪ 7.25% -‬ל ‪(7.5% -‬‬
‫‪1,700‬‬
‫‪1,600‬‬
‫ירידה של ‪) 0.25%‬ירידה של שיעור היוון ההכנסות‬
‫עליה של ‪5%‬‬
‫‪4,900‬‬
‫‪4,800‬‬
‫ירידה של ‪5%‬‬
‫)‪(4,800‬‬
‫)‪(4,900‬‬
‫בתקופה הנוכחית מ ‪ 7.25% -‬ל ‪(7% -‬‬
‫דמי שכירות ממוצעים למטר‬
‫‪7‬‬
‫החברה באמצעות ביג מגה אור‪ ,‬חברה בת של החברה המוחזקת על ידה בשיעור של ‪ ,50%‬הנה בעלת מחצית מזכויות השכירות לתקופה של ‪ 24‬שנה ו‪ 11-‬חודשים‬
‫שתחילתה ביום ‪ 21‬במרס ‪ 2012‬במגרש בפרדס חנה‪ ,‬עליו הוקם המרכז המסחרי‪.‬‬
‫‪ 8‬התאריך אליו מתייחסת הערכת השווי‪.‬‬
‫‪12‬‬
‫פרק ‪ - 2‬הסברי הדירקטוריון‬
‫לתקופה שנסתיימה ביום ‪ 31‬במרץ‪2105 ,‬‬
‫דירקטוריון החברה מתכבד להגיש את הדוחות הכספיים של החברה לתקופה שנסתיימה ביום ‪ 31‬במרץ ‪:2015‬‬
‫חלק א‪ .‬הסברי הדירקטוריון למצב עסקי הקבוצה‬
‫‪ .1‬כללי‬
‫א‪.‬‬
‫מבוא‬
‫קבוצת ביג הינה הבעלים‪ ,‬המנהלת והמפתחת של נדל"ן מניב בישראל ובארה"ב וכן עוסקת בייזום ופיתוח של קרקעות‬
‫בבעלותה המלאה או החלקית בישראל‪ ,‬בהודו ובסרביה‪ .‬הקבוצה מתמקדת בעיקר בענף המרכזים המסחריים‪ .‬בנוסף‬
‫פועלת הקבוצה בביצוע השקעות ופעילות בתחומי האנרגיה הסולארית‪.‬‬
‫הפיזור הגאוגרפי וכן כמות השוכרים וגיוונם‪ ,‬מהווים יתרון רב ערך‪ ,‬אשר מסייע להתפתחותה ולחוסנה של החברה‪.‬‬
‫בנוסף‪ ,‬פועלת הקבוצה לאיתור ומימוש הזדמנויות עסקיות בדרך של רכישת נכסים ו‪/‬או חברות הפועלות בתחומי עיסוקה‪,‬‬
‫באזורי פעילותה ובאזורים אחרים‪.‬‬
‫מדיניות החברה‪ ,‬כפי שבאה לידי ביטוי לאורך השנים‪ ,‬הינה להתמקד בהגדלת תזרים המזומנים שלה על ידי ניהול פרו‪-‬‬
‫אקטיבי של נכסיה‪ .‬הנהלת החברה מאמינה‪ ,‬כי החזקת נכסיה לאורך זמן תביא ליצירת ערך נוסף לבעלי מניותיה‪.‬‬
‫ב‪.‬‬
‫נכסים‬
‫ליום ‪ 31‬במרץ ‪ 2015‬מחזיקה הקבוצה ‪ 51‬נכסים בישראל וארה"ב‪ ,‬כדלקמן‪:‬‬
‫×‬
‫‪ 46‬מרכזים מסחריים מניבים‬
‫×‬
‫‪ 2‬מרכזים מסחריים בפיתוח‬
‫×‬
‫‪ 3‬קרקעות‬
‫הנכסים המניבים משתרעים על שטח בנוי להשכרה בהיקף של כ‪ 824-‬אלפי מ"ר‪.‬‬
‫בישראל‪ ,‬פועלת החברה ברכישה‪ ,‬פיתוח וניהול של מרכזים מסחריים בעצמה‪ ,‬באמצעות חברות מאוחדות‪ ,‬חברות כלולות‬
‫וחברות בשליטה משותפת‪ .‬בבעלות החברה ‪ 20‬מרכזים מסחריים מניבים בשטח בנוי כולל של כ‪ 290-‬אלפי מ"ר‪ ,‬וכן שני‬
‫מרכזים מסחריים בשלבי בניה מתקדמים ושלוש קרקעות לפיתוח עתידי‪.‬‬
‫בארה"ב פועלת החברה באמצעות ביג ‪ .USA‬ליום ‪ 31‬במרץ ‪ 2015‬מחזיקה ביג ‪ USA‬במישרין ובעקיפין בכ‪ 26-‬מרכזים‬
‫מסחריים פתוחים‪ .‬הנכסים כאמור משתרעים על שטח בנוי להשכרה בהיקף של כ‪ 534-‬אלפי מ"ר‪.‬‬
‫פרט להשקעותיה של הקבוצה בישראל וארה"ב‪ ,‬לקבוצה פעילות בסרביה והודו כמפורט להלן‪:‬‬
‫בסרביה החברה פועלת באמצעות חברת ביג ‪ CEE‬בה מחזיקה החברה כ‪ .52.65%-‬נכון למועד הדוח‪ ,‬חברת ביג ‪ CEE‬הנה‬
‫הבעלים של מרכז מסחרי בשטח של כ‪ 32,000 -‬מ"ר בעיר נובי סאד‪ ,‬העיר השנייה בגודלה בסרביה‪ .‬נכון למועד הדוח‬
‫שיעור התפוסה של המרכז הוא כ‪ .96%-‬כמו כן‪ ,‬החברה הנה הבעלים של שלוש קרקעות הממוקמות בערים ‪,Belgrade‬‬
‫‪ Sabac‬ו‪.Jagodina -‬‬
‫בהודו‪ ,‬החברה פועלת באמצעות חברת ביג הודו‪ .‬נכון למועד הדוח‪ ,‬החברה בעלת הזכויות )בשיעור של כ‪(30.15%-‬‬
‫בעקיפין‪ ,‬באמצעות ביג הודו במקרקעין בשטח של כ‪ 30 -‬דונם עליהם הוקם מרכז קניות בשטח בנוי של כ‪ 17.5-‬אלפי מ"ר‬
‫בעיר ‪ Thane‬ובקרקעות בשטח של כ‪ 40 -‬דונם וכ‪ 75 -‬דונם הממוקמות בערים ‪ Bangalore‬ו‪ Vadodara-‬בהתאמה‪.‬‬
‫‪13‬‬
‫להלן מפה המפרטת את אזורי הפעילות של החברה‪:‬‬
‫מידע פומבי נוסף באשר לקבוצת ביג‪ ,‬לרבות מצגות עדכניות‪ ,‬מידע באשר לנכסים ועוד )מידע אשר מובהר כי אינו מהווה‬
‫חלק מדוח זה ואף אינו כלול על דרך ההפניה(‪ ,‬ניתן למצוא באתר האינטרנט של החברה ‪www.bigcenters.co.il -‬‬
‫‪.2‬‬
‫השפעות המצב הכלכלי והביטחוני‬
‫במהלך הרבעון הראשון של שנת ‪ 2015‬לא חל שינוי דרסטי במצב המקרו כלכלי בישראל‪ .‬הצריכה הפרטית והפעילות בשוק‬
‫הנדל"ן ממשיכים להתרחב והאבטלה נמצאת בשפל‪ .‬שיפור זה בפעילות הכלכלית מושפע ככל הנראה מהריבית האפסית אשר‬
‫נמצאת אף היא בשפל היסטורי‪ .‬הרבעון הנוכחי התאפיין בדפלציה וככל והאינפלציה תמשיך להפתיע כלפי מטה בנק ישראל עשוי‬
‫להוריד אף את הריבית פעם נוספת ואף לסביבת ריבית שלילית‪.‬‬
‫במקביל לאמור‪ ,‬לאור המחסור באלטרנטיבות השקעה‪ ,‬אשר מניבות תשואה ראויה ביחס לסיכון‪ ,‬קיים לחץ על שיעורי ההיוון על‬
‫פיהם נקבע שווי הנכסים המניבים‪ ,‬בהתאם‪ ,‬ניתן לזהות מגמה של העלאת שווי הנכסים‪.‬‬
‫במהלך הרבעון הראשון של ‪ ,2015‬ארה"ב התאפיינה בצמיחה אפסית‪ .‬ניתן לשייך את ההאטה בצמיחה לחורף הקשה והתחזקות‬
‫הדולר בעולם‪ .‬למרות האמור מרבית הערכות הן שהאטה בצמיחה ברבעון הראשון היא זמנית ושבשנת ‪ 2015‬תירשם האצה בקצב‬
‫הצמיחה‪.‬‬
‫‪14‬‬
‫‪.3‬‬
‫‪(Funds From Operation) FFO‬‬
‫ה‪ FFO -‬הינו מדד מקובל למתן מידע נוסף על תוצאות הפעילות של חברות נדל"ן‪ ,‬המעניק בסיס נאות להשוואה בין חברות‬
‫הנדל"ן המניב‪ FFO .‬מציג את יכולת ייצור המזומנים של החברה מפעילות שוטפת ונמשכת בתקופת הדוח‪.‬‬
‫בחישוב ה‪ FFO-‬לא נכללו הפרשי שער והוצאות הפרשי הצמדה בגין קרן אגרות חוב והלוואות צמודות מדד‪ ,‬זאת כי לדעת‬
‫הנהלת החברה ההוצאות האמורות אינן משקפות תזרימי מזומנים מפעילות שוטפת נמשכת‪.‬‬
‫החברה סבורה כי פרסום מדד זה משקף באופן נכון יותר את תוצאותיה התפעוליות של החברה‪ .‬כמו כן‪ ,‬פרסום ה‪FFO -‬‬
‫כאמור יאפשר בסיס טוב יותר להשוואת תוצאותיה התפעוליות של החברה בתקופה מסוימת לעומת תקופות קודמות ויגביר‬
‫את האחידות וההשוואתיות של מדד פיננסי זה‪ ,‬למול זה המפורסם על ידי חברות נדל"ן אחרות‪.‬‬
‫יחד עם זאת יש להדגיש‪ ,‬כי ה‪:FFO-‬‬
‫· לא מציג תזרימי מזומנים מפעילות שוטפת על פי כללי חשבונאות מקובלים‪.‬‬
‫· לא משקף מזומנים שבידי החברה ויכולתה לחלקם‪.‬‬
‫· אינו אמור להיחשב כתחליף לרווח הנקי המדווח לצורך הערכת תוצאות הפעילות של הקבוצה‪.‬‬
‫‪ FFO‬מאוחד מיוחס לבעלי מניות החברה )אלפי ‪(₪‬‬
‫ל ‪ 3-‬חודשים שהסתיימו‬
‫לשנה שהסתיימה ביום ‪31‬‬
‫דצמבר‬
‫ביום ‪ 31‬במרץ‬
‫‪2015‬‬
‫‪2014‬‬
‫‪2014‬‬
‫‪35,703‬‬
‫‪15,395‬‬
‫‪364,994‬‬
‫נטרול שיערוך נדל"ן להשקעה ונדל"ן בהקמה‬
‫‪8,121‬‬
‫‪18,354‬‬
‫)‪(326,041‬‬
‫נטרול תנועה במיסים הנדחים‬
‫‪4,604‬‬
‫)‪(428‬‬
‫‪106,611‬‬
‫נטרול הוצאות אחרות‬
‫‪3,876‬‬
‫‪2,976‬‬
‫‪2,084‬‬
‫נטרול הוצאות פחת והפחתות‬
‫‪710‬‬
‫‪664‬‬
‫‪2,681‬‬
‫נטרול הוצאות רכישה‬
‫‪362‬‬
‫‪1,379‬‬
‫‪4,519‬‬
‫נטרול סגירת שומות מס שנים קודמות‬
‫‪-‬‬
‫‪-‬‬
‫‪**2,828‬‬
‫התאמות המתייחסות לחברות כלולות‬
‫‪7,414‬‬
‫‪9,059‬‬
‫)‪(50,921‬‬
‫חלקן של הזכויות שאינן מקנות שליטה‬
‫בהתאמות לעיל‬
‫)‪(895‬‬
‫)‪(298‬‬
‫‪60,648‬‬
‫‪59,895‬‬
‫‪47,101‬‬
‫‪167,403‬‬
‫‪4,640‬‬
‫)‪(597‬‬
‫)‪(8,008‬‬
‫)‪(25,605‬‬
‫)‪(11,329‬‬
‫)‪(2,418‬‬
‫‪38,930‬‬
‫‪35,175‬‬
‫‪156,977‬‬
‫רווח נקי‬
‫‪ FFO‬נומינאלי‬
‫התאמות נוספות‬
‫הפרשי שער‬
‫הוצאות )הכנסות( מימון אינפלציוניות‬
‫‪ FFO‬ריאלי לפי גישת ההנהלה‬
‫* מדד המחירים לצרכן )להלן "המדד"( ירד ברבעון הראשון של ‪ 2015‬בשיעור חריג של כ ‪ 1.6%-‬לעומת ירידה של כ ‪0.7%-‬‬
‫בתקופה המקבילה אשתקד‪ .‬לחברה הלוואות צמודות מדד בהיקפים משמעותיים ולכן לשינוי בשיעור המדד ישנה השפעה‬
‫ישירה על חבות המס השוטפת של החברה‪ .‬בעקבות ירידת המדד בתקופה הנוכחית גדלו הוצאות המס בכ ‪ 6.7-‬מיליון ‪₪‬‬
‫לעומת מצב בו המדד היה נותר ללא שינוי ‪ .‬יצויין‪ ,‬כי חבות המס השוטפת לרבעון הראשון )לרבות חלקה של החברה בחברות‬
‫הכלולות( הסתכם בכ ‪ 15.4-‬מיליון ‪ ₪‬לעומת סך של כ ‪ 27.7-‬מיליון ‪ ₪‬לכל שנת ‪) 2014‬בנטרול תשלום המס בגין שנים‬
‫קודמות(‪.‬‬
‫** ההתאמה נובעת מהוצאות מיסים שרשמה החברה במהלך הרבעון הרביעי של ‪ 2014‬בגין סגירת שומות לשנים ‪ 2007‬עד ‪2012‬‬
‫כולל‪ .‬עוד יצוין‪ ,‬כי אחד משוכריה של החברה נקלע לקשיים כלכליים ובעקבות כך במהלך הרבעון הרביעי של שנת ‪2014‬‬
‫החברה לא הכירה בהכנסה בסך של ‪ 900‬אלפי ‪ ₪‬עקב החשש כי לא תצליח לגבות את הכנסות השכירות כאמור וכן הכירה‬
‫בהפרשה נוספת לחומ"ס בגין אותו שוכר בסך של ‪ 1,000‬אלפי ש"ח ‪.₪‬‬
‫‪15‬‬
‫‪.4‬‬
‫נתונים נבחרים ממאזן החברה )באלפי ‪(₪‬‬
‫‪31.03.2015‬‬
‫‪31.12.2014‬‬
‫‪6,718,433‬‬
‫‪6,421,606‬‬
‫‪394,324‬‬
‫‪249,188‬‬
‫‪4,986,551‬‬
‫‪4,843,151‬‬
‫‪1,337,558‬‬
‫‪1,329,267‬‬
‫‪466,590‬‬
‫‪459,787‬‬
‫‪3,132,879‬‬
‫‪3,027,470‬‬
‫‪586,965‬‬
‫‪579,594‬‬
‫הון עצמי כולל זכויות מיעוט‬
‫‪2,531,999‬‬
‫‪2,354,755‬‬
‫הון עצמי מיוחס לבעלי מניות החברה‬
‫‪2,270,015‬‬
‫‪2,099,112‬‬
‫סך מאזן‬
‫רכוש שוטף‬
‫נדל"ן להשקעה ונדל"ן בפיתוח‬
‫נכסים לא שוטפים‬
‫התחייבויות שוטפות‬
‫התחייבויות לזמן ארוך‬
‫מיסים נדחים‬
‫רכוש שוטף‬
‫הרכוש השוטף ליום ‪ 31‬במרץ‪ 2015 ,‬הסתכם לסך של כ‪ 394-‬מיליון ‪ ₪‬לעומת כ‪ 249-‬מיליון ‪ ₪‬ליום ‪ 31‬בדצמבר‪ .2014 ,‬עיקר השינוי‬
‫מקורו בסעיף חייבים ויתרות חובה אשר הסתכם ליום ‪ 31‬במרץ‪ 2015 ,‬לסך של כ‪ 187-‬מיליון ‪ ₪‬לעומת כ‪ 64-‬מיליון ‪ ₪‬ליום ‪31‬‬
‫בדצמבר‪ .2014 ,‬עיקר הגידול כאמור נבע מהנפקת הון ואופציות שביצעה החברה כמפורט בסעיף ‪ 1‬א' לעיל וקבלת התמורה לאחר‬
‫תאריך המאזן‪.‬‬
‫נכסים לא שוטפים‬
‫סך הנכסים הלא שוטפים במאזן החברה ליום ‪ 31‬במרץ‪ 2015 ,‬הסתכמו לכ‪ 6,324-‬מיליון ‪ ₪‬לעומת סך של כ‪ 6,172 -‬מיליון ‪ ₪‬ליום‬
‫‪ 31‬בדצמבר‪ .2014 ,‬עיקר השינוי מקורו בשינויים ביתרות הסעיפים כדלקמן‪:‬‬
‫הלוואות וחייבים אחרים – הסתכם ליום ‪ 31‬במרץ‪ 2015 ,‬לסך של כ‪ 19-‬מיליון ‪ ₪‬לעומת סך של כ‪ 77-‬מיליון ‪ ₪‬ליום ‪ 31‬בדצמבר‪,‬‬
‫‪ .2014‬עיקר הקיטון מקורו בסיווג חוב של השותף לשעבר בנכס ביהוד כנגד רכישת חלקו במרכז כמפורט בבאור ‪ 3‬ח' לדוחות‬
‫הכספיים‪.‬‬
‫נדל"ן להשקעה – הסתכם ליום ‪ 31‬במרץ‪ 2015 ,‬לסך של כ‪ 4,886-‬מיליון ‪ ₪‬לעומת סך של כ‪ 4,325-‬מיליון ‪ ₪‬ליום ‪ 31‬בדצמבר‪,‬‬
‫‪ .2014‬עיקר הגידול ביתרת הנדל"ן להשקעה נובע מסיווג ביג אשדוד בסכום של כ‪ 488-‬מיליון ‪ ₪‬מנדל"ן בפיתוח לנדל"ן להשקעה‬
‫וכן מרכישת חלקו של השותף בביג יהוד בסכום של כ‪ 62-‬מיליון ‪ ,₪‬כאשר כ‪ 57-‬מיליון ‪ ₪‬מתוך הסכום כאמור נכלל במסגרת‬
‫נדל"ן להשקעה והיתרה נכללה במסגרת נדל"ן להשקעה בפיתוח‪ .‬בנוסף‪ ,‬עליה בשער החליפין של הדולר תרמה לשווי השקלי‬
‫של הנדל"ן להשקעה כ‪ 46-‬מיליון ‪ ₪‬ומנגד הכירה החברה בירידת ערך בסכום של כ‪ 33-‬מיליון ‪.₪‬‬
‫נדל"ן להשקעה בפיתוח ‪ -‬הסתכם ליום ‪ 31‬במרץ‪ 2015 ,‬לסך של כ‪ 101-‬מיליון ‪ ₪‬לעומת סך של כ‪ 518-‬מיליון ‪ ₪‬ליום ‪ 31‬בדצמבר‪,‬‬
‫‪ .2014‬עיקר השינוי מקורו בסיווג ביג אשדוד לנדל"ן מניב כאמור לעיל ומנגד בהמשך ההשקעה במרכזים בהקמה בצ'ק פוסט‬
‫ובירכא‪ .‬כמו כן‪ ,‬במהלך התקופה שוערך הנדל"ן בפיתוח בסכום של כ‪ 25-‬מיליון ש"ח‪.‬‬
‫התחייבויות שוטפות‬
‫ביתרת ההתחייבויות השוטפות של החברה לא חל שינוי מהותי והן הסתכמו ליום ‪ 31‬במרץ‪ 2015 ,‬לסך של כ‪ 467-‬מיליון ‪ ₪‬לעומת‬
‫כ‪ 460-‬מיליון ‪ ₪‬ליום ‪ 31‬בדצמבר‪.2014 ,‬‬
‫‪16‬‬
‫ההתחייבויות לזמן ארוך‬
‫סך ההתחייבויות לזמן ארוך במאזן החברה ליום ‪ 31‬במרץ‪ 2015 ,‬הסתכמו לסך של כ‪ 3,720-‬מיליון ש"ח לעומת כ‪ 3,607-‬מיליון ש"ח‬
‫ליום ‪ 31‬בדצמבר‪ .2014 ,‬עיקר השינוי מקורו בשינויים ביתרות הסעיפים‪ ,‬כדלקמן‪:‬‬
‫אגרות חוב – במהלך התקופה חלה עליה בסך של כ‪ 54-‬מיליון ש"ח ביתרת אגרות החוב‪ .‬עיקר השינוי מקורו בהרחבת אגרות החוב‬
‫סדרה ה' בסכום של כ‪ 257-‬מיליון ש"ח ומנגד פרעון בסך של כ‪ 150-‬מיליון ש"ח וכ‪ 19-‬מיליון ש"ח מאגרות החוב סדרה ג' וסדרה ו'‪,‬‬
‫בהתאמה ובמקביל מיון סכום דומה מזמן ארוך לזמן קצר‪ .‬בנוסף‪ ,‬במהלך התקופה חלה ירידה בסכום של כ‪ 24-‬מיליון ש"ח אשר‬
‫נבעה מהירידה במדד המחירים לצרכן‪.‬‬
‫התחייבות אחרות – במהלך התקופה חלה עלייה ביתרת ההתחייבויות האחרות בסכום של כ‪ 36-‬מיליון ש"ח‪ .‬עיקר הגידול מקורו‬
‫בהלוואה נוספת בסכום של כ‪ 24-‬מיליון ש"ח שהעמידה מגדל לחברת ביג ‪ .USA‬בנוסף‪ ,‬נכון ליום ה‪ 31-‬במרץ ‪ 2015‬עמדה יתרת‬
‫ההתחייבות בגין עסקת ההגנה שביצעה חברת ביג ‪ USA‬כמפורט בביאור ‪ 3‬ז' לדוחות הכספיים על סך של כ‪ 12-‬מיליון ש"ח‪.‬‬
‫הון המיוחס לבעלי מניות החברה‬
‫ההון המיוחס לבעלי מניות החברה ליום ‪ 31‬במרץ ‪ 2015‬הסתכם בכ‪ 2,270-‬מיליון ש"ח‪ ,‬לעומת כ‪ 2,099-‬מיליון ש"ח ליום ‪31‬‬
‫בדצמבר ‪ .2014‬הגידול ביתרת ההון המיוחס לבעלי מניות החברה מקורו בהנפקת הון שביצעה החברה בסכום של כ‪ 121-‬מיליון‬
‫ש"ח כמפורט בביאור ‪ 3‬ו' לדוחות הכספיים‪ .‬בנוסף‪ ,‬בתקופת הדוח הכירה החברה ברווח כולל המיוחס לבעלי מניותיה בסכום של‬
‫כ‪ 50-‬מיליון ש"ח‪.‬‬
‫‪.5‬‬
‫דוחות מאוחדים על הרווח הכולל‬
‫לשנה‬
‫שהסתיימה‬
‫ביום‬
‫‪ 31‬בדצמבר‬
‫‪2014‬‬
‫מבוקר‬
‫ל‪ 3-‬החודשים שהסתיימו‬
‫ביום ‪ 31‬במרס‬
‫‪2014‬‬
‫‪2015‬‬
‫בלתי מבוקר‬
‫אלפי ש"ח‬
‫)למעט נתוני רווח נקי למניה(‬
‫הכנסות מהשכרה‪ ,‬דמי ניהול ואחרות‬
‫הוצאות הפעלת נכסים להשכרה ואחרות‬
‫‪109,609‬‬
‫‪29,924‬‬
‫‪75,999‬‬
‫‪19,342‬‬
‫‪346,183‬‬
‫‪94,453‬‬
‫רווח גולמי‬
‫חלק החברה ברווחי חברות המטופלות לפי שיטת השווי המאזני‪) ,‬נטו(‬
‫עלייה )ירידה( בשווי ההוגן של נדל"ן להשקעה ונדל"ן להשקעה‬
‫בפיתוח‪ ,‬נטו‬
‫הוצאות מכירה ושיווק‬
‫הוצאות הנהלה וכלליות‬
‫פחת והפחתות‬
‫הכנסות אחרות‬
‫‪79,685‬‬
‫‪12,013‬‬
‫‪56,657‬‬
‫‪6,414‬‬
‫‪251,730‬‬
‫‪110,678‬‬
‫)‪(8,121‬‬
‫‪3,092‬‬
‫‪13,153‬‬
‫‪390‬‬
‫‪-‬‬
‫)‪(18,354‬‬
‫‪3,156‬‬
‫‪12,559‬‬
‫‪354‬‬
‫‪-‬‬
‫‪326,041‬‬
‫‪14,731‬‬
‫‪47,377‬‬
‫‪1,417‬‬
‫‪3,600‬‬
‫רווח תפעולי‬
‫הוצאות מימון‬
‫הכנסות מימון‬
‫‪66,942‬‬
‫‪31,988‬‬
‫‪19,904‬‬
‫‪28,648‬‬
‫‪10,870‬‬
‫‪5,020‬‬
‫‪628,524‬‬
‫‪95,263‬‬
‫‪22,227‬‬
‫רווח לפני מסים על הכנסה‬
‫מסים על הכנסה‬
‫‪54,858‬‬
‫‪17,583‬‬
‫‪22,798‬‬
‫‪7,409‬‬
‫‪555,488‬‬
‫‪127,207‬‬
‫רווח נקי‬
‫‪37,275‬‬
‫‪15,389‬‬
‫‪428,281‬‬
‫רווח )הפסד( כולל אחר )לאחר השפעת המס(‪:‬‬
‫‪17‬‬
‫סכומים שלא יסווגו מחדש לאחר מכן לרווח או הפסד‬
‫חלק החברה בקרן הון הערכה מחדש של חברה כלולה בגין העברה‬
‫מרכוש קבוע לנדל"ן להשקעה‬
‫סכומים שיסווגו מחדש לרווח או הפסד בהתקיים תנאים ספציפיים‬
‫התאמות הנובעות מתרגום דוחות כספיים של חברות מאוחדות‬
‫התאמות הנובעות מתרגום דוחות כספיים של חברות כלולות‬
‫חלק החברה בקרן הון בגין עסקאות גידור של חברה כלולה‬
‫‪-‬‬
‫‪-‬‬
‫‪915‬‬
‫‪-‬‬
‫‪15,389‬‬
‫‪915‬‬
‫‪20,975‬‬
‫)‪(1,230‬‬
‫)‪(867‬‬
‫‪3,070‬‬
‫‪1,396‬‬
‫)‪(1,066‬‬
‫‪85,636‬‬
‫)‪(1,104‬‬
‫)‪(1,754‬‬
‫‪18,878‬‬
‫‪3,400‬‬
‫‪82,778‬‬
‫סה"כ רווח כולל אחר‬
‫‪18,878‬‬
‫‪3,400‬‬
‫‪83,693‬‬
‫סה"כ רווח כולל‬
‫‪56,153‬‬
‫‪18,789‬‬
‫‪511,974‬‬
‫הכנסות מהשכרת ודמי ניהול‬
‫ברבעון הראשון של שנת ‪ 2015‬חל גידול בהכנסות בשיעור של כ‪ 44%-‬והן הסתכמו בכ‪ 110-‬מיליון ש"ח‪ ,‬לעומת כ‪ 76-‬מיליון ש"ח‬
‫בתקופה מקבילה אשתקד‪ .‬עיקר הגידול מקורו בפעילות החברה בארה"ב הן בעקבות רכישת מרכזים חדשים אשר תרמו לגידול כ‪-‬‬
‫‪ 6‬מיליון ‪ ₪‬והן מהכנסות המרכזים שהחברה החלה לאחד בדוחותיה הכספיים לאחר פיצול הנכסים שהוחזקו במשותף עם קימקו‬
‫אשר תרמו להכנסות סך של כ‪ 22-‬מיליון ‪ .₪‬יתרת הגידול מקורו בתחלופה טבעית של שוכרים וחידוש חוזי שכירות בדמי שכירות‬
‫גבוהים יותר‪.‬‬
‫הוצאות הפעלת נכסים להשכרה‬
‫ברבעון הראשון של שנת ‪ 2015‬חל גידול של כ‪ 11-‬מיליון ‪ ₪‬בהוצאות הפעלת הנכסים והן הסתכמו בכ‪ 30-‬מיליון ‪ ₪‬לעומת סך של‬
‫כ‪ 19-‬מיליון ‪ ₪‬בתקופה המקבילה אשתקד‪ .‬גידול בסך של כ‪ 6-‬מיליון ‪ ₪‬מקורו בהוצאות המרכזים שהחברה החלה לאחד‬
‫בדוחותיה הכספיים לאחר פיצול הנכסים שהוחזקו במשותף עם קימקו‪ .‬גידול נוסף בסכום של כ‪ 1-‬מיליון ‪ ₪‬מקורו בנכסים‬
‫החדשים שנרכשו בארה"ב במהלך שנת ‪ .2014‬יתרת הגידול מקורו בעלייה בשכר המינימום אשר משפיעה באופן ישיר על עלויות‬
‫הניקיון והשמירה במרכזי החברה בישראל וכן בעקבות יישום ‪.IFRIC 21‬‬
‫חלק החברה ברווחי חברות המטופלות לפי שיטת השווי המאזני‬
‫ברבעון הראשון של שנת ‪ 2015‬חל גידול בחלק החברה ברווחי חברות המטופלות לפי שיטת השווי המאזני והוא הסתכם בכ‪12-‬‬
‫מיליון ש"ח‪ ,‬לעומת כ‪ 6-‬מיליון ש"ח בתקופה מקבילה אשתקד‪ .‬עיקר הרווח בתקופה מקורו בחלק החברה ברווחי החברות הכלולות‬
‫בארה"ב אשר הסתכם בכ‪ 6-‬מיליון ‪₪‬‬
‫ירידה בשווי ההוגן של נדל"ן להשקעה ונדל"ן להשקעה בפיתוח‪ ,‬נטו‬
‫ברבעון הראשון של שנת ‪ 2015‬הכירה החברה בירידה בשווי הוגן של כ‪ 8-‬מיליון ‪ ₪‬לעומת ירידה בשווי הוגן של כ‪ 18-‬מיליון ‪₪‬‬
‫בתקופה המקבילה אשתקד‪ .‬עיקר הירידה כאמור‪ ,‬מקורה בירידה במדד המחירים לצרכן‪.‬‬
‫הוצאות הנהלה וכלליות‬
‫ברבעון הראשון של שנת ‪ 2015‬הסתכמו הוצאות ההנהלה וכלליות לסכום של כ‪ 13-‬מיליון ‪ ,₪‬סכום דומה להוצאה בתקופה‬
‫המקבילה אשתקד‪.‬‬
‫הוצאות מימון‪ ,‬נטו‬
‫ברבעון הראשון של שנת ‪ 2015‬הסתכמו הוצאות המימון נטו בכ‪ 12-‬מיליון ‪ ,₪‬לעומת סך של כ‪ 6-‬מיליון בתקופה המקבילה‬
‫אשתקד‪ .‬עיקר הגידול בהוצאות המימון נבע מרישום הפסד בסכום של כ‪ 12-‬מיליון ‪ ₪‬בגין עסקת הגנה שביצעה ביג ‪ USA‬כנגד‬
‫מיחזור חוב עתידי‪ .‬לפרטים נוספים ראה בי אור ‪)3‬ז( לדוחות הכספיים‪ .‬יצוין‪ ,‬כי נכון ליום ‪ 25‬במאי‪ 2015 ,‬שוויה ההוגן של ההתחייבות‬
‫‪18‬‬
‫כאמור מסתכם לסך של כ‪ 1-‬מיליון ‪ ₪‬בלבד‪ .‬בנטרול הסכום כאמור חלה ירידה בהוצאות המימון של החברה למרות המשך‬
‫הרחבת פעילותה‪ ,‬וזאת בעיקר לאור הירידה במדד המחירים לצרכן בשיעור של ‪ 1.6%‬בתקופה הנוכחית לעומת ירידה בשיעור של‬
‫‪ 0.7%‬בתקופה המקבילה אשתקד‪ .‬בנוסף‪ ,‬החברה מיחזרה חוב בתנאים מיטיבים ביחס לחוב שנפרע והורידה את עלות המימון‬
‫הראלית הממוצעת של החברה‪.‬‬
‫מסים על ההכנסה‬
‫ברבעון הראשון של שנת ‪ 2015‬הסתכמו הוצאות המסים על הכנסה בכ‪ 17-‬מיליון ‪ ₪‬לעומת סך של כ‪ 7-‬מיליון ‪ ₪‬בתקופה‬
‫המקבילה אשתקד‪.‬‬
‫הוצאות המסים בתקופה נובעות בעיקר מהוצאות מס שוטפות בסך של כ‪ 13-‬מיליון ‪ .₪‬כאמור לעיל‪ ,‬לחברה הלווואות צמודות מדד‬
‫בהיקפים משמעותיים ולכן לירידה במדד ישנה השפעה ישירה על חבות המס השוטפת של החברה אשר הביאה לגידול בהוצאות‬
‫המס בסכום של כ‪ 6.7-‬מיליון ‪ ₪‬ברבעון הנוכחי‪.‬‬
‫רווח למניה‬
‫הרווח הבסיסי למניה המיוחס לבעלי מניות החברה ברבעון הראשון של שנת ‪ 2015‬הסתכם לסך של כ‪ ₪ 3.01-‬לעומת סך של ‪1.3‬‬
‫‪ ₪‬בתקופה המקבילה אשתקד‪.‬‬
‫הרווח המדולל למניה המיוחס לבעלי מניות החברה ברבעון הראשון של שנת ‪ 2015‬הסתכם לסך של כ‪ ₪ 3-‬לעומת סך של ‪₪ 1.3‬‬
‫בתקופה המקבילה אשתקד‪.‬‬
‫‪.6‬‬
‫נזילות ומקורות מימון‬
‫לקבוצה מדיניות של שמירה על רמת נזילות נאותה המאפשרת‪ ,‬מחד‪ ,‬צמצום של עלויות המימון ומאידך‪ ,‬ניצול הזדמנויות עסקיות‬
‫בתחומי עיסוקה וכן גמישות בנגישות למקורות המימון‪.‬‬
‫מקורות הנזילות של הקבוצה הינם מזומנים הנובעים מנכסיה המניבים‪ ,‬קווי אשראי‪ ,‬הלוואות לזמן ארוך‪ ,‬גיוסי אגרות חוב וגיוסי הון‪.‬‬
‫הקבוצה משתמשת במקורות אלה‪ ,‬לשם רכישה‪ ,‬פיתוח של נכסים מניבים‪ ,‬פירעון התחייבויות‪ ,‬השקעות בחברות מוחזקות‬
‫והשקעות אחרות‪.‬‬
‫לתאריך הדיווח‪ ,‬לחברה גרעון בהון החוזר בסך של כ‪ 73-‬מיליון ש"ח‪ .‬עיקר הגרעון מקורו בסיווג חלות שוטפת בסך של כ‪147-‬‬
‫מיליון ש"ח‪ ,‬בגין אגרת החוב )סדרה ג'( אשר צפויה להיפרע בחודש מרץ ‪.2016‬‬
‫לתאריך הדיווח לחברה נכסים מניבים לא משועבדים בשווי כולל של כ‪ 1,091-‬מיליון ש"ח‪ .‬בנוסף‪ ,‬הועמדה לקבוצה מסגרת ליווי‬
‫בסכום של כ‪ 270-‬מיליון ש"ח כנגד הקמת המרכז באשדוד כאשר נכון למועד הדוחות הכספיים הוקצו לקבוצה כ‪ 155-‬מיליון ש"ח‬
‫בלבד מתוך הסכום כאמור‪ .‬כמו כן‪ ,‬לחברה צפוי תזרים חיובי מתמשך מפעילות שוטפת‪.‬‬
‫יצויין כי התזרים השלילי ברבעון הנוכחי מקורו בהפרשי עיתוי הנובעים מתשלום ריבית בגין סדרות אג"ח ג'‪ ,‬ד' ה' ו‪-‬ו' בסך כולל של‬
‫כ‪ 30,791-‬אלפי ש"ח אשר אינו מתפרס באופן לינארי על פני השנה אלא מבוצע ברבעון הראשון והשלישי של השנה‪.‬‬
‫להערכת הנהלת החברה‪ ,‬יתרת הנכסים המניבים הפנויים‪ ,‬קו האשראי כאמור בתוספת תזרים מזומנים חיובי מתמשך מפעילות‬
‫שוטפת‪ ,‬יאפשרו לחברה לעמוד בפרעון התחייבויותיה השוטפות‪ .‬משכך‪ ,‬קבע דירקטוריון החברה כי אין בכך כדי להצביע על‬
‫בעיית נזילות בתאגיד‪.‬‬
‫דוח בדבר מצבת התחייבויות לפי מועדי פירעון של החברה ליום ‪ 31‬במרץ‪ 2015 ,‬יפורסם בטופס שסימונו ת‪.126-‬‬
‫‪19‬‬
‫‪.7‬‬
‫תזרים מזומנים‬
‫מזומנים נטו ששימשו לפעילות שוטפת ‪ -‬ברבעון הראשון של שנת ‪ 2015‬הסתכם התזרים ששימש לפעילות שוטפת לסך של כ‪3-‬‬
‫מיליון ‪ ₪‬לעומת סך של כ‪ 8-‬מיליון ‪ ₪‬בתקופה המקבילה אשתקד‪.‬‬
‫תזרים מזומנים מפעילות השקעה ‪ -‬ברבעון הראשון של שנת ‪ 2015‬הסתכם התזרים ששימש לפעילות השקעה לסך של כ‪ 91-‬מיליון‬
‫‪ ₪‬לעומת תזרים שנבע מפעילות השקעה בסך של כ‪ 15-‬מיליון ‪ ₪‬בתקופה המקבילה אשתקד‪ .‬עיקר התזרים בתקופה הנוכחית‬
‫שימש להשקעה בנדל"ן להשקעה בסכום של כ‪ 61-‬מיליון ש"ח לצורך רכישת הנכס ‪ Hilton Village‬ורכישת ‪ 5%‬נוספים מהנכס‬
‫‪ Village Point‬בארה"ב )מוצג בתזרים החברה תחת רכישת חברות ושותפויות אשר מטופלות לפי שיטת השווי המאזני(‪ .‬בנוסף‪,‬‬
‫במהלך התקופה השקיעה החברה סכום של כ‪ 37-‬מיליון ‪ ₪‬בנדל"ן להשקעה בפיתוח‪ ,‬בעיקר לצורך המשך פיתוח הנכסים‬
‫באשדוד וצ'ק פוסט‪.‬‬
‫מזומנים נטו מפעילות מימון ‪ -‬ברבעון הראשון של שנת ‪ 2015‬הסתכם התזרים שנבע מפעילות מימון לסך של כ‪ 117-‬מיליון ‪₪‬‬
‫לעומת תזרים ששימש לפעילות מימון בסך של כ‪ 28-‬מיליון ‪ ₪‬בתקופה המקבילה‪.‬‬
‫עיקר התזרים בתקופה הנוכחית מקורו בהרחבת אגרת החוב סדרה ה בסכום של כ‪ 257-‬מיליון ‪ .₪‬מנגד‪ ,‬במהלך התקופה פרעה‬
‫החברה אגרות חוב בסכום של כ‪ 169-‬מיליון ש"ח‪.‬‬
‫חלק ב'‪ :‬סיכוני שוק ודרכי ניהולם‬
‫‪.8‬‬
‫פרטים בדבר חשיפה לסיכוני שוק ודרכי ניהולם‬
‫האחראי לניהול סיכוני השוק בחברה הוא מר איתן בר זאב‪ ,‬המשמש כמנכ"ל קבוצת ביג‪ .‬לפרטים אודות השכלתו‪ ,‬כישוריו וניסיונו‬
‫העסקי של מר בר זאב‪ ,‬ראה סעיף ‪ 14‬בפרק ‪ 4‬לדוח התקופתי‪.‬‬
‫במהלך התקופה המדווחת לא חל שינוי מהותי בסיכוני השוק לעומת אלה שדווחו במסגרת הדוח התקופתי לשנת ‪ .2014‬לפרטים‬
‫אודות עסקת הגנה שביצעה חברת הבת של החברה ראה ביאור ‪ 3‬ז' לדוחות הכספיים‪.‬‬
‫חלק ג'‪ :‬היבטי ממשל תאגידי‬
‫‪.9‬‬
‫תרומות‬
‫קבוצת ביג תורמת‪ ,‬באופן קבוע‪ ,‬לקהילה‪ .‬בהתאם להחלטת דירקטוריון החברה‪ ,‬סך התרומות השנתיות של הקבוצה לא יעלה על‬
‫‪ 2%‬מסך הכנסות דמי השכירות ממרכזי הקבוצה‪ ,‬בישראל‪ .‬סך תרומות הקבוצה ברבעון הראשון לשנת ‪ 2015‬הסתכמו לכ‪563-‬‬
‫אלפי ‪.₪‬‬
‫‪.10‬‬
‫דירקטורים בעלי כשירות מקצועית ומומחיות חשבונאית פיננסית‬
‫בהתאם לתקנות החברות )תנאים ומבחנים לדירקטור בעל מומחיות חשבונאית ופיננסית ולדירקטור בעל כשירות מקצועית(‪,‬‬
‫התשס"ו‪ ,2005-‬ובהתחשב בהשכלתם האקדמאית‪ ,‬ניסיונם העסקי‪ ,‬כישוריהם וידיעותיהם בעבר ובהווה של חברי הדירקטוריון‪,‬‬
‫בנושאים עסקיים ‪ -‬חשבונאיים ובנושאי דוחות כספיים‪ ,‬חברי דירקטוריון החברה אותם רואה הדירקטוריון כבעלי מומחיות‬
‫חשבונאית ופיננסית הינם‪ :‬ה"ה רון )רוני( נפתלי‪ ,‬איתן בר זאב‪ ,‬יוסף פרייברון‪ ,‬עזריאל )עזרי( גונן‪ ,‬הגב' מזל כהן בהארי‪ ,‬הגב' שרון‬
‫שוופי ומר שמעון גל‪.‬‬
‫לפרטים בדבר השכלתם‪ ,‬כישוריהם וניסיונם העסקי של הדירקטורים האמורים בהתאם להוראות תקנה ‪ 26‬לתקנות ניירות ערך‬
‫)דוחות תקופתיים ומיידיים(‪ ,‬התש"ל –‪ ,1970‬ראה פרק ‪ 4‬לדוח התקופתי )להלן‪" :‬דוחות תקופתיים ומידיים"(‪.‬‬
‫לפרטים אודות המספר המזערי של דירקטורים בעלי מומחיות חשבונאית ופיננסית הראוי לחברה ראה שאלון ממשל תאגידי בפרק‬
‫‪ 5‬לדוח התקופתי‪.‬‬
‫‪20‬‬
‫‪.11‬‬
‫דירקטורים בלתי תלויים‬
‫לפרטים אודות הדירקטורים הבלתי תלויים של החברה ראה שאלון ממשל תאגידי בפרק ‪ 5‬לדוח התקופתי‪.‬‬
‫‪.12‬‬
‫תגמולים שניתנו כמפורט בתקנה ‪ 21‬לתקנות דוחות תקופתיים ומיידיים )"תקנה ‪("21‬‬
‫בהתאם להוראות "תיקון ‪ "20‬לחוק החברות‪ ,‬אימצה החברה מדיניות תגמול אשר אושרה על ידי האסיפה הכללית של החברה‬
‫)"מדיניות התגמול"(‪ .‬לפרטים נוספים ראה דוחות מיידיים שפרסמה החברה ביום ‪ 12‬בדצמבר ‪ 2013‬ו‪ 23 -‬בדצמבר ‪2013‬‬
‫)אסמכתא מספר‪ 2013-01-095917 :‬ו‪ .(2013-01-105547 -‬האסיפה הכללית אישרה מספר תיקונים למדיניות התגמול‪ ,‬אשר פרטים‬
‫אודותיהם פורסמו על ידי החברה בדוחותיה המיידים מיום ‪ 20‬בפברואר ‪ 2014‬ומיום ‪ 11‬במרס ‪) 2014‬אסמכתא מספר‪2014-01- :‬‬
‫‪ 044191‬ו‪ . (2014-01-011883 -‬לפרטים נוספים אודות תגמול בעלי ענין ונושאי משרה ראה פרק ‪ 4‬לדוח התקופתי‪.‬‬
‫בהתאם לתקנה ‪)1‬א(‪ 2‬לתקנות החברות )הקלות בעסקאות בעלי ענין(‪ ,‬התש"ס‪") 2000-‬תקנות ההקלות"(‪ ,‬אושר כי יינתן למר‬
‫שמעון גל‪ ,‬אשר מונה כדירקטור בחברה ביום ‪ 1‬בדצמבר ‪ ,2015‬גמול השווה לסכומי הגמול השנתי וגמול השתתפות בהתאם‬
‫ל"סכום הקבוע" כקבוע בתוספת השנייה ובתוספת השלישית לתקנות החברות )כללים בדבר גמול והוצאות לדירקטור חיצוני(‪,‬‬
‫תש"ס‪") 2015-‬תקנות הגמול"( ובהתאם לדרגת ההון העצמי של חברה כהגדרתו בתקנות הגמול‪ ,‬כפי שיהא מעת לעת‪ ,‬החל ממועד‬
‫מינויו‪ .‬לפרטים נוספים ראה דוח החברה מיום ‪ 25‬במרץ ‪) 2015‬אסמכתא‪.(2015-01-061063 :‬‬
‫‪.13‬‬
‫גילוי בדבר מבקר פנים‬
‫רו"ח לינור דלומי‪ ,‬ממשרד בריטמן אלמגור זהר ושות' הנה מבקרת הפנים של החברה‪ .‬לפרטים נוספים ראה דוח מיידי של החברה‬
‫מיום ‪ 26‬באוגוסט ‪) 2014‬אסמכתא מספר‪.(2014-01-142632 :‬‬
‫‪.14‬‬
‫רואה חשבון מבקר‬
‫קוסט פורר גבאי את קסירר )‪ (ERNST & YOUNG‬הינם רואי החשבון המבקרים של החברה‪.‬‬
‫‪.15‬‬
‫הליך אישור הדוחות הכספיים‬
‫דירקטוריון החברה‪ ,‬שהנו האורגן המופקד על בקרת העל בחברה ועל אישור הדוחות הכספיים שלה‪ ,‬קבע כי ועדת הביקורת של‬
‫החברה תשמש גם כוועדה לבחינת הדוחות הכספיים של החברה )"ועדת המאזן"(‪ ,‬בהתאם להוראות תקנות החברות )הוראות‬
‫ותנאים לעניין הליך אישור הדוחות הכספיים(‪ ,‬התש"ע‪.2010-‬‬
‫חברי ועדת המאזן הינם‪ :‬מר יוסף פרייברון‪ ,‬המכהן כדירקטור חיצוני וכיו"ר ועדת המאזן; מר עזריאל )עזרי( גונן‪ ,‬המכהן כדירקטור‬
‫חיצוני; הגב' שרון שוופי‪ ,‬המכהנת כדירקטורית חיצונית; הגב' מזל כהן בהארי‪ ,‬המכהנת כדירקטורית בלתי תלויה בחברה‪ ,‬מר‬
‫שמעון גל‪ ,‬המכהן כדירקטור בחברה‪ .‬לפרטים בדבר השכלתם‪ ,‬כישוריהם וניסיונם העסקי של הדירקטורים האמורים ראה סעיף‬
‫‪ ,14‬בפרק ‪ 4‬לדוח התקופתי וכן שאלון ממשל תאגידי בפרק ‪ 5‬לדוח התקופתי‪.‬‬
‫ביום ‪ 25‬במאי ‪ ,2015‬קיימה ועדת המאזן דיון מקיף בנושא הדוחות הכספיים של החברה ליום ‪ 31‬במרץ ‪ 2015‬והעבירה את‬
‫המלצותיה לדירקטוריון החברה‪ .‬בישיבת ועדת המאזן נכחו כל חברי הוועדה‪ .‬ביום ‪ 27‬במאי ‪ ,2015‬לאחר קבלת המלצותיה של‬
‫ועדת המאזן בעניין‪ ,‬נדונו ואושרו הדוחות הכספיים של החברה לרבעון הראשון של שנת ‪ ,2015‬על ידי דירקטוריון החברה‪.‬‬
‫‪21‬‬
‫‪.16‬‬
‫אכיפה פנימית‬
‫ביום ‪ 20‬במרס‪ 2012 ,‬אושרה תכנית אכיפה על ידי ועדת הביקורת ודירקטוריון החברה‪ ,‬בהתאם להוראות חוק ייעול הליכי האכיפה‬
‫ברשות ניירות ערך )תיקוני חקיקה( ‪ ,‬התשע"א ‪ 2011-‬ולהנחיית רשות ניירות ערך מיום ‪ 15‬באוגוסט‪ ,2011 ,‬קריטריונים להכרה‬
‫בתכנית אכיפה פנימית בתחום ניירות הערך וניהול השקעות )"תכנית האכיפה"(‪ .‬ביום ‪ 26‬באוגוסט‪ 2013 ,‬מינה דירקטוריון החברה‬
‫את עו"ד קרן יכין דורון כממונה על האכיפה המנהלית מטעם החברה‪ .‬נכון למועד הדוח‪ ,‬החברה ממשיכה לפעול ליישומה‬
‫והטמעתה של תכנית האכיפה ולעדכון נהליה לפי הצורך‪.‬‬
‫חלק ד'‪ :‬גילוי בקשר עם הדיווח הפיננסי של התאגיד‬
‫‪.17‬‬
‫מידע נוסף ואירועים לאחר תאריך הדו"ח על המצב הכספי‬
‫לפירוט אודות אירועים נוספים ראה ביאור ‪ 5‬לדוחות הכספיים‪.‬‬
‫‪.18‬‬
‫אומדנים חשבונאיים קריטיים‪:‬‬
‫לפרטים אודות אומדנים חשבונאים קריטיים ראה ביאור ‪ 3‬ב' לפרק ‪ 3‬בדוח התקופתי‪.‬‬
‫‪.19‬‬
‫גילוי יעודי למחזיקי אגרות חוב‬
‫נתונים בדבר אגרות החוב של החברה שבמחזור נכון ליום פרסום דוח זה‪:‬‬
‫‪22‬‬
‫הנושא‬
‫סדרה ג'‬
‫סדרה ד'‬
‫סדרה ה‬
‫סדרה ו'‬
‫מועד הנפקת הסדרה‬
‫‪ 29.3.2007‬וביום‬
‫‪ 4.6.2007‬וכן הרחבת‬
‫סדרה ביום ‪6.9.2011‬‬
‫וביום ‪27.10.2011‬‬
‫‪ 21.2.2010‬עפ"י תשקיף מדף של‬
‫החברה מיום ‪9.2.2010‬‬
‫‪ 9‬ביולי‪ 2013 ,‬על פי תשקיף מדף של‬
‫החברה מיום ‪ 9.2.2010‬כפי שתוקן ביום‬
‫‪ 4‬ביולי‪.2013 ,‬‬
‫‪ 17‬ביוני‪ 2014 ,‬על פי תשקיף מדף של‬
‫החברה מיום ‪ 30‬ביולי ‪ 2012‬כפי שתוקן‬
‫ביום ‪ 4‬ביולי ‪ 2013‬וכפי שתוקן ביום ‪12‬‬
‫ביוני ‪.2014‬‬
‫סך כל שוויה הנקוב של‬
‫הסדרה במועד‬
‫‪ 626,163‬אלפי ‪ ₪‬ערך‬
‫נקוב‬
‫‪ 20.6.2012‬בהתאם להסכם‬
‫להקצאה פרטית שנחתם בין‬
‫החברה לבין מספר משקיעים‬
‫שאינם קשורים לחברה‪.‬‬
‫הנפקה פרטית בדרך של הרחבת‬
‫סדרה מיום ‪) 25.6.2014‬פורסם על ידי‬
‫החברה בדוח מיידי מאותו המועד‪,‬‬
‫אסמכתא מספר‪.(2014-01-099234 :‬‬
‫הרחבת הסדרה על פי דוח הצעת מדף‬
‫מיום ‪ 29.1.2015‬על פי תשקיף מדף‬
‫של החברה מיום ‪ 30‬ביולי ‪ 2012‬כפי‬
‫שתוקן ביום ‪ 4‬ביולי ‪ 2013‬וכפי שתוקן‬
‫ביום ‪ 12‬ביוני ‪ .2014‬לפרטים נוספים‬
‫ראה דוח מיידי מאותו מועד )אסמכתא‬
‫מספר ‪(2015-01-021652‬‬
‫‪ 423,734‬אלפי ‪ ₪‬ערך נקוב‬
‫‪ 112,345‬אלפי ‪ ₪‬ערך נקוב‬
‫‪ 466,850‬אלפי ‪ ₪‬ערך נקוב‬
‫הנפקתה לרבות‬
‫הרחבות‬
‫השווי הנקוב שלה‬
‫‪ 500,931‬אלפי ‪ ₪‬ערך‬
‫נקוב‬
‫‪ 353,023‬אלפי ‪ ₪‬ערך נקוב‬
‫‪ 452,965‬אלפי ‪ ₪‬ערך נקוב‬
‫‪ 112,345‬אלפי ‪ ₪‬ערך נקוב‬
‫שווי נקוב חדש‪ ,‬לפי‬
‫‪ 598,183‬אלפי ‪₪‬‬
‫‪ 378,605‬אלפי ‪₪‬‬
‫‪ 453,244‬אלפי ש"ח‬
‫‪ 112,345‬אלפי ‪₪‬‬
‫תנאי ההצמדה נכון‬
‫ליום ‪31.3.2015‬‬
‫סכום הריבית שנצברה‬
‫ליום ‪31.3.2015‬‬
‫‪-‬‬
‫‪ 3,109‬אלפי ‪₪‬‬
‫‪ 2,124‬אלפי ‪₪‬‬
‫‪ 940‬אלפי ‪₪‬‬
‫יתרת הסדרות )ללא‬
‫ריבית( כפי שנכללה‬
‫‪ 601,501‬אלפי ‪₪‬‬
‫‪ 376,281‬אלפי ‪₪‬‬
‫‪ 459,986‬אלפי ש"ח‬
‫‪ 111,007‬אלפי ‪₪‬‬
‫בדוחות הכספיים ליום‬
‫‪31.3.2015‬‬
‫השווי הבורסאי ליום‬
‫‪ 672,750‬אלפי ‪₪‬‬
‫‪ 439,689‬אלפי ‪₪‬‬
‫‪ 119,895‬אלפי ‪₪‬‬
‫‪ 499,213‬אלפי ‪₪‬‬
‫‪ 25‬במאי‪2015 ,‬‬
‫סוג הריבית‬
‫קבועה )צמוד מדד(‬
‫קבועה )צמוד מדד(‬
‫קבועה )לא צמודה(‬
‫קבועה )צמוד מדד(‬
‫‪23‬‬
‫הנושא‬
‫סדרה ג'‬
‫סדרה ד'‬
‫סדרה ה'‬
‫סדרה ו'‬
‫מועדי תשלום הקרן‬
‫ב‪ 5-‬תשלומים שווים‬
‫ביום ‪ 31‬במרס של כל‬
‫אחת מהשנים ‪ 2015‬עד‬
‫‪) 2019‬ועד בכלל(‪.‬‬
‫ב – ‪ 9‬תשלומים שווים בסך‬
‫‪ ₪ 10,800,000‬ביום ‪ 10‬בינואר‬
‫של כל אחת מהשנים ‪ 2011‬עד‬
‫‪) 2019‬כולל( ו‪ 7-‬תשלומים שווים‬
‫בסך של ‪ ₪ 6,684,073‬ביום ‪10‬‬
‫בינואר של כל אחת מהשנים‬
‫‪ 2013‬עד ‪) 2019‬כולל( והיתרה‬
‫בסך של ‪₪ 279,745,171‬‬
‫בתשלום אחד ביום ‪ 10‬בינואר‬
‫‪.2020‬‬
‫ב‪ 7-‬תשלומים שנתיים שווים‪ ,‬בסך של‬
‫‪] ₪ 10,844,700‬כאשר כל תשלום הינו‬
‫בשיעור של ‪ 5%‬מקרן אגרות החוב‬
‫)סדרה ה'([‪ ,‬אשר ישולמו ביום ‪10‬‬
‫באוגוסט של כל אחת מהשנים ‪2014‬‬
‫עד ‪) 2020‬כולל(‪ ,‬והיתרה תשולם בשני‬
‫)‪ (2‬תשלומים שנתיים שווים כאשר כל‬
‫תשלום הינו בשיעור של ‪ 32.5%‬מקרן‬
‫אגרות החוב )סדרה ה'(‪ ,‬אשר ישולמו‬
‫ביום ‪ 10‬באוגוסט של כל אחת מהשנים‬
‫‪ 2021‬עד ‪) 2022‬כולל(‪ .‬אגרות החוב‬
‫)סדרה ה'( תהיינה צמודות )קרן‬
‫וריבית( למדד המחירים לצרכן‬
‫שפורסם ביום ‪ 15‬ביוני ‪ 2013‬בגין חודש‬
‫מאי ‪.2013‬‬
‫ב‪ 8 -‬תשלומים שנתיים שווים‪ ,‬כל תשלום‬
‫הנו בשיעור של ‪ 5%‬מקרן אגרות החוב‬
‫)סדרה ו'(‪ ,‬אשר ישולמו ביום ‪ 3‬ביולי של‬
‫כל אחת מהשנים ‪ 2015‬עד ‪ 2022‬והיתרה‬
‫תשולם בתשלום אחד בשיעור של ‪60%‬‬
‫מקרן אגרות החוב )סדרה ו'(‪ ,‬אשר‬
‫ישולם ביום ‪ 3‬ביולי של שנת ‪.2023‬‬
‫מועדי תשלום הריבית‬
‫תשלום פעמיים בשנה‬
‫ביום ‪ 31‬במרס וביום ‪30‬‬
‫בספטמבר של כל אחת‬
‫מהשנים ‪ 2008‬ועד ‪2018‬‬
‫וכן ביום ‪ 30‬בספטמבר‬
‫‪ 2007‬וביום ‪ 31‬במרס‬
‫‪) 2019‬כולל(‪.‬‬
‫תשלום פעמיים בשנה ביום ‪10‬‬
‫בינואר וביום ‪ 10‬ביולי של כל‬
‫אחת מהשנים ‪ 2010‬עד ‪2020‬‬
‫)כולל(‪.‬‬
‫תשלום פעמיים בשנה‪ ,‬ביום ‪10‬‬
‫תשולם פעמיים בשנה‪ ,‬ביום ‪ 3‬בינואר‬
‫בפברואר וביום ‪ 10‬באוגוסט של כל‬
‫אחת מהשנים ‪ 2014‬עד ‪) 2022‬כולל(‪.‬‬
‫וביום ‪ 3‬ביולי של כל אחת מהשנים ‪2015‬‬
‫עד ‪ ,2023‬כאשר התשלום הראשון של‬
‫תשלום הריבית הראשון בגין אגרות‬
‫החוב )סדרה ה'( ישולם ביום ‪10‬‬
‫הריבית ישולם ביום ‪ 3‬בינואר ‪.2015‬‬
‫תשלום הריבית האחרון ישולם ביום ‪3‬‬
‫בפברואר ‪ .2014‬תשלום הריבית‬
‫האחרון ישולם ביום ‪ 10‬באוגוסט ‪,2022‬‬
‫ביחד עם התשלום האחרון של קרן‬
‫אגרות החוב )סדרה ה'(‪.‬‬
‫ביולי ‪ 2023‬ביחד עם התשלום האחרון‬
‫על חשבון קרן אגרות החוב )סדרה ו'(‬
‫‪24‬‬
‫הנושא‬
‫סדרה ג'‬
‫סדרה ד'‬
‫סדרה ה'‬
‫סדרה ו'‬
‫זכות לביצוע פדיון מוקדם‬
‫לא קיימת זכות לפדיון‬
‫מוקדם או להמרה‬
‫כפויה‪.‬‬
‫קיימת זכות לפדיון מוקדם ביוזמת‬
‫החברה בתנאים שלהלן‪:‬‬
‫קיימת זכות לפדיון מוקדם ביוזמת‬
‫החברה בתנאים שלהלן‪:‬‬
‫קיימת זכות לפדיון מוקדם ביוזמת‬
‫החברה בתנאים שלהלן‪:‬‬
‫החברה תמסור למחזיקי אגרות‬
‫החוב הודעה בכתב עם העתק‬
‫לנאמן ותפרסם דוח מידי על‬
‫פדיון מוקדם של היתרה הבלתי‬
‫מסולקת של אגרות החוב כולה‬
‫או חלקה‪ ,‬אשר יסולק למחזיקים‬
‫לא לפני ‪ 17‬ימים ולא יאוחר מ ‪45‬‬
‫ימים ממועד מסירת ההודעה‬
‫האמורה‪ .‬לא יבוצע פדיון מוקדם‬
‫לחלק מאגרות החוב אם סכום‬
‫הפדיון האחרון יפחת מסך של‬
‫‪ 3,200‬אלפי ‪.₪‬‬
‫עם קבלת החלטת דירקטוריון החברה‬
‫בעניין ביצוע פדיון מוקדם תפרסם דוח‬
‫עם קבלת החלטת דירקטוריון החברה‬
‫בעניין ביצוע פדיון מוקדם תפרסם דוח‬
‫מידי על פדיון מוקדם של היתרה‬
‫הבלתי מסולקת של אגרות החוב כולה‬
‫או חלקה‪ ,‬אשר המועד הקובע‬
‫לביצועו ייקבע בדוח המיידי‪ .‬הדוח‬
‫המיידי יפורסם לא פחות מ‪ 17 -‬ימים‬
‫ולא יותר מ ‪ 45‬ימים לפני ביצוע הפדיון‬
‫המוקדם‪.‬‬
‫מידי על פדיון מוקדם של היתרה הבלתי‬
‫מסולקת של אגרות החוב כולה או‬
‫חלקה‪ ,‬אשר המועד הקובע לביצועו‬
‫ייקבע בדוח המיידי‪ .‬הדוח המיידי יפורסם‬
‫לא פחות מ‪ 17 -‬ימים ולא יותר מ ‪ 45‬ימים‬
‫לפני ביצוע הפדיון המוקדם‪.‬‬
‫או המרה כפויה‬
‫מועד הפדיון המוקדם לא יחול‬
‫בתקופה שבין המועד הקובע‬
‫לתשלום הריבית לבין מועד‬
‫תשלומה בפועל‪.‬‬
‫הסכום שישולם למחזיקי אגרות‬
‫החוב יהיה מורכב מהגבוה מבין‪:‬‬
‫‪ (1‬הערך ההתחייבותי של יתרת‬
‫איגרות החוב )סדרה ד'(‬
‫שבמחזור‪ ,‬דהיינו קרן בתוספת‬
‫ריבית והפרשי הצמדה עד למועד‬
‫הפדיון המוקדם בפועל ‪ (2‬יתרת‬
‫תזרים המזומנים הצפוי מאגרות‬
‫החוב )סדרה ד'( )קרן בתוספת‬
‫ריבית והפרשי הצמדה( עד‬
‫למועד הפירעון המקורי של‬
‫אגרות החוב )סדרה ד'(‪ ,‬כשהיא‬
‫מהוונת לפי תשואת האג"ח‬
‫הממשלתי‪ .‬היוון אגרות החוב‬
‫)סדרה ד'( יחושב החל ממועד‬
‫הפדיון המוקדם ועד למועד‬
‫הפירעון האחרון שנקבע ביחס‬
‫לאגרות החוב )סדרה ד'(‪.‬‬
‫לא קיימת זכות להמרה כפויה‪.‬‬
‫תדירות הפדיון המוקדם לא תעלה על‬
‫אחת לרבעון‪ .‬ההיקף המזערי של כל‬
‫פדיון לא יפחת מ‪ 1 -‬מיליון ‪ ,₪‬אולם‬
‫תהא החברה רשאית לבצע פדיון‬
‫בהיקף נמוך יותר לא יותר מפעם אחת‬
‫בשנה‪ .‬לא יבוצע פדיון מוקדם לחלק‬
‫מאגרות החוב אם סכום הפדיון‬
‫האחרון יפחת מסך של ‪ 3,200‬אלפי ‪.₪‬‬
‫מועד הפדיון המוקדם לא יחול‬
‫בתקופה שבין המועד הקובע לתשלום‬
‫ריבית בגין אגרות החוב )סדרה ה'(‬
‫לבין מועד תשלומה בפועל‪.‬‬
‫תדירות הפדיון המוקדם לא תעלה על‬
‫אחת לרבעון‪ .‬ההיקף המזערי של כל‬
‫פדיון לא יפחת מ‪ 1 -‬מיליון ‪ ,₪‬אולם‬
‫תהא החברה רשאית לבצע פדיון בהיקף‬
‫נמוך יותר לא יותר מפעם אחת בשנה‪.‬‬
‫לא יבוצע פדיון מוקדם לחלק מאגרות‬
‫החוב אם סכום הפדיון האחרון יפחת‬
‫מסך של ‪ 3,200‬אלפי ‪ .₪‬מועד הפדיון‬
‫המוקדם לא יחול בתקופה שבין המועד‬
‫הקובע לתשלום ריבית בגין אגרות החוב‬
‫)סדרה ה'( לבין מועד תשלומה בפועל‪.‬‬
‫הסכום שישולם למחזיקי איגרות החוב‬
‫)סדרה ה'( במקרה של פדיון מוקדם‬
‫הסכום שישולם למחזיקי איגרות החוב‬
‫)סדרה ה'( במקרה של פדיון מוקדם‬
‫יהיה הסכום הגבוה מבין‪ (1) :‬שווי שוק‬
‫של יתרת אגרות החוב )סדרה ה'(‬
‫שבמחזור‪ ,‬אשר ייקבע על‪-‬פי מחיר‬
‫הסגירה הממוצע של אגרות החוב‬
‫)סדרה ה'( בשלושים )‪ (30‬ימי המסחר‬
‫שקדמו למועד קבלת החלטת‬
‫יהיה הסכום הגבוה מבין‪ (1) :‬שווי שוק‬
‫של יתרת אגרות החוב )סדרה ו'(‬
‫שבמחזור‪ ,‬אשר ייקבע על‪-‬פי מחיר‬
‫הסגירה הממוצע של אגרות החוב‬
‫)סדרה ו'( בשלושים )‪ (30‬ימי המסחר‬
‫שקדמו למועד קבלת החלטת‬
‫דירקטוריון החברה בדבר ביצוע הפדיון‬
‫המוקדם; )‪ (2‬הערך ההתחייבותי של‬
‫דירקטוריון החברה בדבר ביצוע הפדיון‬
‫המוקדם; )‪ (2‬הערך ההתחייבותי של‬
‫אגרות החוב )סדרה ו'( שבמחזור‪ ,‬דהיינו‪,‬‬
‫קרן בתוספת ריבית והפרשי הצמדה‬
‫אגרות החוב )סדרה ה'( שבמחזור‪,‬‬
‫דהיינו‪ ,‬קרן בתוספת ריבית והפרשי‬
‫)ככל שישנם(‪ ,‬עד למועד הפדיון‬
‫המוקדם בפועל; )‪ (3‬יתרת תזרים‬
‫הצמדה )ככל שישנם(‪ ,‬עד למועד‬
‫הפדיון המוקדם בפועל; )‪ (3‬יתרת‬
‫המזומנים של אגרות החוב )סדרה ו'(‬
‫)קרן בתוספת ריבית והפרשי הצמדה(‬
‫‪25‬‬
‫הנושא‬
‫סדרה ג'‬
‫סדרה ד'‬
‫סדרה ה'‬
‫סדרה ו'‬
‫תזרים המזומנים של אגרות החוב‬
‫)סדרה ה'( )קרן בתוספת ריבית‬
‫והפרשי הצמדה( כשהיא מהוונת לפי‬
‫תשואת האג"ח הממשלתי בתוספת‬
‫ריבית בשיעור של ‪ .1%‬היוון איגרות‬
‫החוב )סדרה ה'( יחושב החל ממועד‬
‫הפדיון המוקדם ועד למועד הפירעון‬
‫האחרון שנקבע ביחס לאגרות החוב‬
‫)סדרה ה'(‪ .‬לא קיימת זכות להמרה‬
‫כפויה‪.‬‬
‫כשהיא מהוונת לפי תשואת האג"ח‬
‫הממשלתי בתוספת ריבית בשיעור של‬
‫‪ .1%‬היוון איגרות החוב )סדרה ו'( יחושב‬
‫החל ממועד הפדיון המוקדם ועד למועד‬
‫הפירעון האחרון שנקבע ביחס לאגרות‬
‫החוב )סדרה ו'(‪.‬‬
‫לא קיימת זכות להמרה כפויה‪.‬‬
‫ערבות‪/‬נכסים‬
‫לא ניתנה ערבות ואין‬
‫נכסים משועבדים‬
‫להבטחת התחייבויות‬
‫החברה עפ"י סדרה זו‬
‫להבטחת התחייבויות החברה‬
‫עפ"י סדרה זו שועבדו זכויות‬
‫הקבוצה במרכזים בבאר שבע‬
‫וביקנעם‪.‬‬
‫לא ניתנה ערבות ואין נכסים‬
‫משועבדים להבטחת התחייבויות‬
‫החברה עפ"י סדרה זו‪.‬‬
‫להבטחת התחייבויות החברה עפ"י סדרה‬
‫זו שועבדו זכויות הקבוצה במרכזים בקריית‬
‫שמונה‪ ,‬פרדס חנה וקריית גת‪.‬‬
‫אמות מידה פיננסיות‬
‫אין‬
‫שווים הבטוחתי של הנכסים‬
‫משועבדים שהוא מוכפל ב‪,0.75 -‬‬
‫לא יפול מיתרת הערך הנקוב של‬
‫אגרות החוב שבמחזור‪ ,‬בתוספת‬
‫ריבית והפרשי הצמדה בגינה על פי‬
‫תנאי אגרות החוב‪.‬‬
‫החברה התחייבה כלפי מחזיקי אגרות‬
‫החוב )סדרה ה'( כי למשך 'תקופת‬
‫הבדיקה' )דהיינו ‪ -‬שני רבעונים עוקבים‬
‫רצופים‪ ,‬על פי הדוחות הכספיים‬
‫הרלבנטיים לתום כל אחד מהרבעונים‬
‫האמורים( ‪-‬‬
‫החברה התחייבה כלפי מחזיקי אגרות‬
‫החוב )סדרה ו'( כי במשך 'תקופת‬
‫הבדיקה' –‬
‫משועבדים‬
‫‪ .1‬הונה העצמי המתואם של החברה‬
‫)כהגדרתו בשטר הנאמנות( על פי‬
‫הדוחות הכספיים המאוחדים‪ ,‬הרבעוניים‬
‫או השנתיים‪ ,‬הסקורים או המבוקרים‪ ,‬לא‬
‫יפחת מ‪ 700 -‬מיליון‪.‬‬
‫‪ .2‬היחס בין הונה העצמי המתואם של‬
‫החברה לסך המאזן )כהגדרתו בשטר‬
‫הנאמנות( על פי הדוחות הכספיים‬
‫המאוחדים‪ ,‬הרבעוניים או השנתיים‪,‬‬
‫הסקורים או המבוקרים‪ ,‬לא יפחת מ‪-‬‬
‫‪.20%‬‬
‫‪ .3‬היחס בין החוב הפיננסי נטו של‬
‫החברה לבין ה‪) NOI -‬כהגדרתם בשטר‬
‫הנאמנות( על פי הדוחות הכספיים‬
‫המאוחדים‪ ,‬הרבעוניים או השנתיים‪,‬‬
‫הסקורים או המבוקרים‪ ,‬לא יעלה על ‪.14‬‬
‫‪26‬‬
‫‪ .1‬הסך השווה ליתרה הבלתי מסולקת‬
‫של אגרות החוב )סדרה ו'( שבמחזור‬
‫בתוספת ריבית בגינה שנצברה למועד‬
‫הבדיקה‪ ,‬מחולק בסכום השווה ליתרת‬
‫השווי הבטוחתי של הנכסים המשועבדים‬
‫הנ"ל‪ ,‬לא יעלה על ‪.75%‬‬
‫‪ .2‬הונה העצמי המתואם של החברה על‬
‫פי הדוחות הכספיים המאוחדים‪,‬‬
‫הרבעוניים או השנתיים‪ ,‬הסקורים או‬
‫המבוקרים‪ ,‬לא יפחת מ‪ 700 -‬מיליון‪.‬‬
‫הנושא‬
‫סדרה ג'‬
‫סדרה ד'‬
‫סדרה ה'‬
‫שם הנאמן ופרטיו‬
‫הרמטיק נאמנות )‪(1975‬‬
‫בע"מ מרחוב הירקון ‪,113‬‬
‫תל אביב‪ ,‬טלפון‪03- :‬‬
‫‪ ,5274867‬פקס‪03- :‬‬
‫‪ .5271736‬דוא"ל‬
‫רזניק פז נבו ר‪.‬פ‪.‬ן נאמנויות‬
‫‪ 2007‬בע"מ‬
‫משמרת חברה לשירותי נאמנות‬
‫רזניק פז נבו נאמנויות בע"מ‬
‫בע"מ‬
‫ממגדל אמות ביטוח ברחוב דרך מנחם‬
‫מרחוב יד חרוצים ‪ 14‬תל אביב‪ .‬טלפון‪:‬‬
‫‪ 03-6389200‬פקס‪ .03-6389222 :‬דוא"ל‬
‫בגין ‪ ,46-48‬תל‪-‬אביב‪ .‬טלפון‪03-:‬‬
‫‪ 6374352‬פקס‪ .03-6374344.:‬דוא"ל‬
‫‪ [email protected]‬האחראי‪ :‬עו"ד מיכל‬
‫אבטליון‪-‬ראשוני‪.‬‬
‫‪[email protected]‬‬
‫האחראי‪ :‬עו"ד דן אבנון‪,‬‬
‫מנכ"ל משותף ו‪/‬או עו"ד‬
‫מרב עופר אורן‪.‬‬
‫החברה המדרגת‬
‫ונתונים אודות הדירוג‬
‫שניתן לסדרות אגרות‬
‫החוב‬
‫‪STANDARD & POOR'S‬‬
‫‪Maalot‬‬
‫הדירוג נקבע למועד הנפקת‬
‫הסדרה וביום ‪ 10‬במרס‪,‬‬
‫‪.(A+/Stable) .2008‬‬
‫הדירוג שנקבע ליום ‪3‬‬
‫במרס‪ 16 ,2010 ,‬ביוני‪,‬‬
‫‪ ,2010‬ליום ‪14‬‬
‫באפריל‪ 2011,‬וליום ‪ 3‬ביוני‪,‬‬
‫‪.A/ (Stable) 2012‬‬
‫ביום ‪ 2‬ביוני‪ 2013 ,‬הועלה‬
‫דירוג הסדרה ל‪ A+ -‬וביום‬
‫‪ 25‬ביוני‪ 2013 ,‬נקבע‬
‫הדירוג ל )‪.(A+/Stable‬‬
‫סדרה ו'‬
‫מרחוב יד חרוצים ‪ 14‬תל אביב‪.‬‬
‫טלפון‪ 03-6389200 :‬פקס‪03- :‬‬
‫‪ .6389222‬דוא"ל ‪[email protected]‬‬
‫האחראי‪ :‬עו"ד מיכל אבטליון‪-‬‬
‫ראשוני‪.‬‬
‫‪ [email protected]‬האחראי‪ :‬רו"ח רמי‬
‫סבטי‪.‬‬
‫חברת מידרוג‬
‫‪STANDARD & POOR'S Maalot‬‬
‫הדירוג נקבע ביום ‪ 16‬בפברואר‪,‬‬
‫‪ 2010‬בסמוך למועד הנפקת‬
‫הסדרה )‪.(A1‬‬
‫הדירוג נקבע ביום ‪ 25‬ביוני‪2013 ,‬‬
‫בסמוך למועד הנפקת‬
‫הסדרה)‪.(A+/Stable‬‬
‫הדירוג שנקבע ביום ‪ 13‬ביולי‪,‬‬
‫‪ ,2011‬וביום ‪ 21‬ביוני‪A2) 2012 ,‬‬
‫‪ ,(Stable‬ליום ‪ 17‬ביולי‪2013 ,‬‬
‫ולמועד פרסום הדוח הועלה‬
‫דירוג הסדרה ל‪ .(Stable A1) -‬דוח‬
‫הדירוג של חברת מידרוג בע"מ‪,‬‬
‫מיום ‪ 17‬ביולי‪ ,2013 ,‬פורסם על‬
‫ידי החברה בדוח מיידי מאותו‬
‫המועד‪ ,‬אסמכתא מספר‪2013- :‬‬
‫‪.01-094842‬‬
‫הדירוג שנקבע ביום ‪ 9‬ביולי‪,2013 ,‬‬
‫)‪ .(A+/Stable‬דוח הדירוג פורסם על ידי‬
‫החברה בדוח מיידי מאותו המועד‪,‬‬
‫אסמכתא מספר‪.2013-01-088248 :‬‬
‫מיום ‪ 5‬באוגוסט‪2014 ,‬‬
‫אישור מחדש של הדירוג‬
‫)‪ .(A+/Stable‬הדוח פורסם‬
‫על ידי החברה בדוח מיידי‬
‫מאותו המועד‪ ,‬אסמכתא‬
‫מספר‪.2014-01-127566 :‬‬
‫דוח דירוג עדכני מיום ‪ 14‬במאי‬
‫‪ ,2014‬אישור מחדש של דירוג ‪A1‬‬
‫באופק יציב‪ .‬פורסם על ידי‬
‫החברה בדוח מיידי מאותו מועד‪,‬‬
‫אסמכתא מספר‪2014-01- :‬‬
‫‪.063450‬‬
‫הדירוג נקבע ביום ‪25‬‬
‫בינואר ‪ – 2015‬מתן דירוג‬
‫‪ ilA+‬להנפקת אגרות חוב‬
‫בהיקף של עד ‪ 200‬מיליון ‪₪‬‬
‫להרחבת הסדרה‪ .‬דוח‬
‫הדירוג פורסם על ידי‬
‫החברה בדוח מיידי מאותו‬
‫המועד‪ ,‬אסמכתא מספר‪:‬‬
‫‪.(2015-01-018421‬‬
‫‪STANDARD & POOR'S Maalot‬‬
‫הדירוג נקבע ביום ‪ 25‬בינואר‬
‫‪ – 2015‬מתן דירוג ‪ ilA+‬להנפקת‬
‫אגרות חוב בהיקף של עד ‪200‬‬
‫מיליון ‪ ₪‬להרחבת הסדרה‪ .‬דוח‬
‫הדירוג פורסם על ידי החברה‬
‫בדוח מיידי מאותו המועד‪,‬‬
‫אסמכתא מספר‪2015-01- :‬‬
‫‪.(018421‬‬
‫דוח הדירוג מיום ‪ 5‬באוגוסט‪2014 ,‬‬
‫אישור מחדש של הדירוג )‪.(A+/Stable‬‬
‫הדוח פורסם על ידי החברה בדוח‬
‫מיידי מאותו המועד‪ ,‬אסמכתא מספר‪:‬‬
‫‪2014-01-127566‬‬
‫הדירוג נקבע ביום ‪ 25‬בינואר ‪– 2015‬‬
‫מתן דירוג ‪ ilA+‬להנפקת אגרות חוב‬
‫בהיקף של עד ‪ 200‬מיליון ‪ ₪‬להרחבת‬
‫הסדרה‪ .‬דוח הדירוג פורסם על ידי‬
‫החברה בדוח מיידי מאותו המועד‪,‬‬
‫אסמכתא מספר‪.(2015-01-018421 :‬‬
‫הדירוג נקבע ביום ‪ 25‬בינואר ‪– 2015‬‬
‫מתן דירוג ‪ ilA+‬להנפקת אגרות חוב‬
‫בהיקף של עד ‪ 200‬מיליון ‪ ₪‬להרחבת‬
‫הסדרה‪ .‬דוח הדירוג פורסם על ידי‬
‫החברה בדוח מיידי מאותו המועד‪,‬‬
‫אסמכתא מספר‪.(2015-01-018421 :‬‬
‫‪27‬‬
‫חברת מידרוג‬
‫הדירוג נקבע ליום ‪ 14‬במאי‪- 2014 ,‬‬
‫דירוג ‪ A1‬באופק דירוג יציב להרחבת‬
‫הסדרות הקיימות ו‪/‬או הנפקה סדרה‬
‫חדשה בהיקף של ‪ 150‬מיליון ‪ ₪‬ע‪.‬נ‬
‫)פורסם על ידי החברה בדוח מיידי‬
‫מאותו מועד‪ ,‬אסמכתא מספר‪2014-01- :‬‬
‫‪ (063450‬וליום ‪ 17‬ביוני ‪ ,2014‬מועד‬
‫הנפקת הסדרה בהתאם לאישור חברת‬
‫מידרוג כי הדירוג האמור הינו בתוקף‪.‬‬
‫הדירוג נקבע ליום ‪ 14‬במאי‪- 2014 ,‬‬
‫דירוג ‪ A1‬באופק דירוג יציב להרחבת‬
‫הסדרות הקיימות ו‪/‬או הנפקה סדרה‬
‫חדשה בהיקף של ‪ 150‬מיליון ‪ ₪‬ע‪.‬נ‬
‫)פורסם על ידי החברה בדוח מיידי‬
‫מאותו מועד‪ ,‬אסמכתא מספר‪2014-01- :‬‬
‫‪ (063450‬וליום ‪ 17‬ביוני ‪ ,2014‬מועד‬
‫הנפקת הסדרה בהתאם לאישור חברת‬
‫מידרוג כי הדירוג האמור הינו בתוקף‪.‬‬
‫‪STANDARD & POOR'S Maalot‬‬
‫מיום ‪ 5‬באוגוסט‪ 2014 ,‬אישור מחדש‬
‫של הדירוג )‪ .(A+/Stable‬הדוח פורסם‬
‫על ידי החברה בדוח מיידי מאותו המועד‪,‬‬
‫אסמכתא מספר‪.2014-01-127566 :‬‬
‫הדירוג נקבע ביום ‪ 25‬בינואר ‪– 2015‬‬
‫מתן דירוג ‪ ilA+‬להנפקת אגרות חוב‬
‫בהיקף של עד ‪ 200‬מיליון ‪ ₪‬להרחבת‬
‫הסדרה‪ .‬דוח הדירוג פורסם על ידי‬
‫החברה בדוח מיידי מאותו המועד‪,‬‬
‫אסמכתא מספר‪.(2015-01-018421 :‬‬
‫הנושא‬
‫סדרה ג'‬
‫סדרה ד'‬
‫סדרה ו'‬
‫סדרה ה'‬
‫חברת מידרוג‬
‫הדירוג שנקבע ביום ‪13‬‬
‫ביולי‪ 7 ,2011 ,‬בספטמבר‪,‬‬
‫‪ ,(Stable A2) 2011‬וביום ‪21‬‬
‫ביוני‪.(Stable A2) 2012 ,‬‬
‫ביום ‪ 17‬ביולי‪ 2013 ,‬ולמועד‬
‫פרסום הדוח הועלה דירוג‬
‫הסדרה ע"י חברת מידרוג‬
‫ל‪ .(Stable A1) -‬ראה דוח‬
‫מיידי מאותו המועד‪,‬‬
‫אסמכתא מספר‪2013-01- :‬‬
‫‪.094842‬‬
‫דוח דירוג עדכני מיום ‪14‬‬
‫במאי ‪ ,2014‬אישור מחדש‬
‫של דירוג ‪ A1‬באופק יציב‪.‬‬
‫פורסם על ידי החברה בדוח‬
‫מיידי מאותו מועד‪,‬‬
‫אסמכתא מספר‪2014-01- :‬‬
‫‪.063450‬‬
‫דוח דירוג עדכני‬
‫‪STANDARD & POOR'S‬‬
‫‪Maalot‬‬
‫‪STANDARD & POOR'S‬‬
‫‪Maalot‬‬
‫הדירוג נקבע ביום ‪27‬‬
‫בינואר ‪ – 2015‬מתן דירוג‬
‫‪ ilA+‬להנפקת אגרות חוב‬
‫בהיקף של עד ‪ 300‬מיליון ‪₪‬‬
‫להרחבת הסדרה‪ .‬דוח‬
‫הדירוג פורסם על ידי‬
‫החברה בדוח מיידי מאותו‬
‫המועד‪ ,‬אסמכתא מספר‪:‬‬
‫‪.(2015-01-019690‬‬
‫הדירוג נקבע ביום ‪ 27‬בינואר‬
‫‪ – 2015‬מתן דירוג ‪ ilA+‬להנפקת‬
‫אגרות חוב בהיקף של עד ‪300‬‬
‫מיליון ‪ ₪‬להרחבת הסדרה‪ .‬דוח‬
‫הדירוג פורסם על ידי החברה‬
‫בדוח מיידי מאותו המועד‪,‬‬
‫אסמכתא מספר‪2015-01- :‬‬
‫‪.(019690‬‬
‫‪STANDARD & POOR'S Maalot‬‬
‫הדירוג נקבע ביום ‪ 27‬בינואר ‪– 2015‬‬
‫מתן דירוג ‪ ilA+‬להנפקת אגרות חוב‬
‫בהיקף של עד ‪ 300‬מיליון ‪ ₪‬להרחבת‬
‫הסדרה‪ .‬דוח הדירוג פורסם על ידי‬
‫החברה בדוח מיידי מאותו המועד‪,‬‬
‫אסמכתא מספר‪.(2015-01-019690 :‬‬
‫‪28‬‬
‫‪STANDARD & POOR'S Maalot‬‬
‫הדירוג נקבע ביום ‪ 27‬בינואר ‪– 2015‬‬
‫מתן דירוג ‪ ilA+‬להנפקת אגרות חוב‬
‫בהיקף של עד ‪ 300‬מיליון ‪ ₪‬להרחבת‬
‫הסדרה‪ .‬דוח הדירוג פורסם על ידי‬
‫החברה בדוח מיידי מאותו המועד‪,‬‬
‫אסמכתא מספר‪.(2015-01-019690 :‬‬
‫הערות לטבלה‪:‬‬
‫‪.1‬‬
‫החברה עומדת‪ ,‬למיטב ידיעתה‪ ,‬נכון למועד פרסום דוח זה בכל התנאים וההתחייבויות בהתאם‬
‫לשטרי הנאמנות‪ ,‬שנחתמו עם הנאמנים לבעלי סדרות אגרות החוב המפורטים לעיל‪ .‬לא התקיימו‪,‬‬
‫למיטב ידיעת החברה‪ ,‬תנאים המקימים עילות להעמדת איגרות החוב לפירעון מידי‪.‬‬
‫‪.2‬‬
‫כל סדרות אגרות החוב של החברה שבמחזור‪ ,‬כמפורט לעיל‪ ,‬הינן מהותיות‪.‬‬
‫איתן בר זאב‬
‫מנכ"ל החברה‬
‫ודירקטור‬
‫יהודה נפתלי‬
‫יו"ר דירקטוריון‬
‫††‬
‫תאריך‪ 27 :‬במאי ‪2015‬‬
‫ביג מרכזי קניות בע"מ‬
‫דוחות כספיים ביניים תמציתיים מאוחדים ליום ‪ 31‬במרס‪2015 ,‬‬
‫בלתי מבוקרים‬
‫תוכן העניינים‬
‫עמוד‬
‫סקירת דוחות כספיים ביניים תמציתיים מאוחדים‬
‫‪2‬‬
‫דוחות תמציתיים מאוחדים על המצב הכספי‬
‫‪3-4‬‬
‫דוחות תמציתיים מאוחדים על הרווח הכולל‬
‫‪5-6‬‬
‫דוחות תמציתיים מאוחדים על השינויים בהון‬
‫‪7-9‬‬
‫דוחות תמציתיים מאוחדים על תזרימי המזומנים‬
‫‪10-12‬‬
‫באורים לדוחות הכספיים ביניים תמציתיים מאוחדים‬
‫‪13-19‬‬
‫‪---------------‬‬
‫קוסט פורר גבאי את קסירר‬
‫רח' עמינדב ‪,3‬‬
‫תל‪-‬אביב ‪6706703‬‬
‫טל‪+972-3-6232525 .‬‬
‫פקס ‪+972-3-5622555‬‬
‫‪ey.com‬‬
‫דוח סקירה של רואה החשבון המבקר‬
‫לבעלי המניות של‬
‫ביג מרכזי קניות בע"מ‬
‫מבוא‬
‫סקרנו את המידע הכספי המצורף של ביג מרכזי קניות בע"מ וחברות בנות )להלן ‪ -‬הקבוצה(‪ ,‬הכולל את הדוח‬
‫התמציתי המאוחד על המצב הכספי ליום ‪ 31‬במרס ‪ 2015‬ואת הדוחות התמציתיים המאוחדים על רווח או הפסד‬
‫ורווח כולל אחר‪ ,‬השינויים בהון ותזרימי המזומנים לתקופה של שלושה חודשים שהסתיימה באותו תאריך‪.‬‬
‫הדירקטוריון וההנהלה אחראים לעריכה ולהצגה של מידע כספי לתקופת ביניים זו בהתאם לתקן חשבונאות‬
‫בינלאומי ‪" - IAS 34‬דיווח כספי לתקופות ביניים"‪ ,‬וכן הם אחראים לעריכת מידע כספי לתקופת ביניים זו לפי‬
‫פרק ד' של תקנות ניירות ערך )דוחות תקופתיים ומיידיים(‪ ,‬התש"ל‪ .1970-‬אחריותנו היא להביע מסקנה על מידע‬
‫כספי לתקופת ביניים זו בהתבסס על סקירתנו‪.‬‬
‫לא סקרנו את המידע הכספי התמציתי לתקופת הביניים של חברות שאוחדו אשר נכסיהן הכלולים באיחוד‬
‫מהווים כ‪ 6.4%-‬מכלל הנכסים המאוחדים ליום ‪ 31‬במרס ‪ 2015‬והכנסותיהן הכלולות באיחוד מהוות כ‪1.83%-‬‬
‫מכלל ההכנסות המאוחדות לתקופה של שלושה חודשים שהסתיימה באותו תאריך‪ .‬כמו כן לא סקרנו את המידע‬
‫הכספי התמציתי לתקופת ביניים של חברות המוצגות על בסיס השווי המאזני‪ ,‬אשר ההשקעה בהן הסתכמה לסך‬
‫של כ‪ 651,614-‬אלפי ש"ח ליום ‪ 31‬במרס ‪ 2015‬ואשר חלקה של הקבוצה ברווחי החברות הנ"ל הסתכם לסך של כ‪-‬‬
‫‪ 5,481‬אלפי ש"ח לתקופה של שלושה חודשים שהסתיימה באותו תאריך‪ .‬המידע הכספי התמציתי לתקופת‬
‫הביניים של אותן חברות נסקר על ידי רואי חשבון אחרים שדוחות הסקירה שלהם הומצאו לנו ומסקנתנו‪ ,‬ככל‬
‫שהיא מתייחסת למידע הכספי בגין אותן חברות‪ ,‬מבוססת על דוחות הסקירה של רואי החשבון האחרים‪.‬‬
‫היקף הסקירה‬
‫ערכנו את סקירתנו בהתאם לתקן סקירה ‪ 1‬של לשכת רואי חשבון בישראל ‪" -‬סקירה של מידע כספי לתקופות‬
‫ביניים הנערכת על ידי רואה החשבון המבקר של הישות"‪ .‬סקירה של מידע כספי לתקופות ביניים מורכבת‬
‫מבירורים‪ ,‬בעיקר עם אנשים האחראים לעניינים הכספיים והחשבונאיים‪ ,‬ומיישום נוהלי סקירה אנליטיים‬
‫ואחרים‪ .‬סקירה הינה מצומצמת בהיקפה במידה ניכרת מאשר ביקורת הנערכת בהתאם לתקני ביקורת מקובלים‬
‫בישראל ולפיכך אינה מאפשרת לנו להשיג ביטחון שניוודע לכל העניינים המשמעותיים שהיו יכולים להיות‬
‫מזוהים בביקורת‪ .‬בהתאם לכך‪ ,‬אין אנו מחווים חוות דעת של ביקורת‪.‬‬
‫מסקנה‬
‫בהתבסס על סקירתנו ועל דוחות הסקירה של רואי חשבון אחרים‪ ,‬לא בא לתשומת ליבנו דבר הגורם לנו לסבור‬
‫שהמידע הכספי הנ"ל אינו ערוך‪ ,‬מכל הבחינות המהותיות‪ ,‬בהתאם לתקן חשבונאות בינלאומי ‪.IAS 34‬‬
‫בנוסף לאמור בפסקה הקודמת‪ ,‬בהתבסס על סקירתנו ועל דוחות הסקירה של רואי חשבון אחרים‪ ,‬לא בא‬
‫לתשומת ליבנו דבר הגורם לנו לסבור שהמידע הכספי הנ"ל אינו ממלא‪ ,‬מכל הבחינות המהותיות‪ ,‬אחר הוראות‬
‫הגילוי לפי פרק ד' של תקנות ניירות ערך )דוחות תקופתיים ומיידיים(‪ ,‬התש"ל‪.1970-‬‬
‫קוסט פורר גבאי את קסירר‬
‫רואי חשבון‬
‫תל אביב‪,‬‬
‫‪ 27‬במאי‪2015 ,‬‬
‫‪-2-‬‬
‫ביג מרכזי קניות בע"מ‬
‫דוחות תמציתיים מאוחדים על המצב הכספי‬
‫באור‬
‫ליום ‪ 31‬במרס‬
‫‪2014‬‬
‫‪2015‬‬
‫בלתי מבוקר‬
‫אלפי ש"ח‬
‫ליום‬
‫‪ 31‬בדצמבר‬
‫‪2014‬‬
‫מבוקר‬
‫נכסים שוטפים‬
‫מזומנים ושווי מזומנים‬
‫פקדונות וניירות ערך‬
‫שוכרים‬
‫חייבים ויתרות חובה‬
‫‪ 3‬ו'‬
‫‪157,286‬‬
‫‪33,934‬‬
‫‪15,649‬‬
‫‪187,455‬‬
‫‪54,372‬‬
‫‪8,165‬‬
‫‪12,685‬‬
‫‪123,108‬‬
‫‪131,969‬‬
‫‪40,311‬‬
‫‪12,492‬‬
‫‪64,416‬‬
‫‪394,324‬‬
‫‪198,330‬‬
‫‪249,188‬‬
‫נכסים לא שוטפים‬
‫הלוואות וחייבים אחרים‬
‫השקעות בחברות המטופלות לפי שיטת השווי המאזני‬
‫נדל"ן להשקעה‬
‫נדל"ן להשקעה בפיתוח‬
‫רכוש קבוע‪ ,‬נטו‬
‫נכסים בלתי מוחשיים‬
‫‪19,244‬‬
‫‪1,254,942‬‬
‫‪4,885,549‬‬
‫‪101,002‬‬
‫‪29,907‬‬
‫‪33,465‬‬
‫‪109,394‬‬
‫‪1,206,122‬‬
‫‪2,803,703‬‬
‫‪236,726‬‬
‫‪31,463‬‬
‫‪510‬‬
‫‪76,938‬‬
‫‪1,189,676‬‬
‫‪4,325,061‬‬
‫‪518,090‬‬
‫‪30,069‬‬
‫‪32,584‬‬
‫‪6,324,109‬‬
‫‪4,387,918‬‬
‫‪6,172,418‬‬
‫‪6,718,433‬‬
‫‪4,586,248‬‬
‫‪6,421,606‬‬
‫הבאורים המצורפים מהווים חלק בלתי נפרד מהדוחות הכספיים ביניים מאוחדים‪.‬‬
‫‪-3-‬‬
‫ביג מרכזי קניות בע"מ‬
‫דוחות תמציתיים מאוחדים על המצב הכספי‬
‫ליום ‪ 31‬במרס‬
‫‪2014‬‬
‫‪2015‬‬
‫בלתי מבוקר‬
‫אלפי ש"ח‬
‫ליום‬
‫‪ 31‬בדצמבר‬
‫‪2014‬‬
‫מבוקר‬
‫התחייבויות שוטפות‬
‫חלויות שוטפות‪ ,‬אשראי מתאגידים בנקאיים ואחרים‬
‫חלויות שוטפות של אגרות חוב‬
‫התחייבויות לספקים ולנותני שירותים‬
‫זכאים ויתרות זכות‬
‫‪183,423‬‬
‫‪196,658‬‬
‫‪26,297‬‬
‫‪60,212‬‬
‫‪201,420‬‬
‫‪177,510‬‬
‫‪20,811‬‬
‫‪80,121‬‬
‫‪174,440‬‬
‫‪186,462‬‬
‫‪24,546‬‬
‫‪74,339‬‬
‫‪466,590‬‬
‫‪479,862‬‬
‫‪459,787‬‬
‫התחייבויות לא שוטפות‬
‫התחייבויות לתאגידים בנקאיים ואחרים‬
‫אגרות חוב‬
‫פקדונות משוכרים‬
‫התחייבויות בשל הטבות לעובדים‬
‫התחייבות בגין חכירה מימונית‬
‫התחייבויות אחרות‬
‫מסים נדחים‬
‫‪1,662,998‬‬
‫‪1,352,117‬‬
‫‪4,951‬‬
‫‪7,206‬‬
‫‪15,188‬‬
‫‪90,419‬‬
‫‪586,965‬‬
‫‪629,405‬‬
‫‪1,160,542‬‬
‫‪3,885‬‬
‫‪3,524‬‬
‫‬‫‬‫‪451,963‬‬
‫‪1,650,763‬‬
‫‪1,297,663‬‬
‫‪5,306‬‬
‫‪4,825‬‬
‫‪15,123‬‬
‫‪53,790‬‬
‫‪579,594‬‬
‫‪3,719,844‬‬
‫‪2,249,319‬‬
‫‪3,607,064‬‬
‫הון המיוחס לבעלי מניות החברה‬
‫הון מניות‬
‫תקבולים על חשבון אופציות למניות‬
‫פרמיה על מניות‬
‫קרן מעסקאות תשלום מבוסס מניות‬
‫קרן בגין התאמות הנובעות מתרגום דוחות כספיים‬
‫קרן בגין עסקאות עם זכויות שאינן מקנות שליטה‬
‫קרן הערכה מחדש בגין העברה מרכוש קבוע לנדל"ן להשקעה‬
‫קרן בגין עסקאות גידור‬
‫יתרת רווח‬
‫‪46‬‬
‫‪5,762‬‬
‫‪378,594‬‬
‫‪3,343‬‬
‫‪31,732‬‬
‫‪915‬‬
‫‪20,845‬‬
‫)‪(506‬‬
‫‪1,829,284‬‬
‫‪40‬‬
‫‬‫‪263,744‬‬
‫‪1,182‬‬
‫)‪(44,017‬‬
‫‪915‬‬
‫‪19,930‬‬
‫‪738‬‬
‫‪1,443,982‬‬
‫‪40‬‬
‫‬‫‪263,744‬‬
‫‪2,810‬‬
‫‪16,989‬‬
‫‪915‬‬
‫‪20,845‬‬
‫‪188‬‬
‫‪1,793,581‬‬
‫זכויות שאינן מקנות שליטה‬
‫‪2,270,015‬‬
‫‪261,984‬‬
‫‪1,686,514‬‬
‫‪170,553‬‬
‫‪2,099,112‬‬
‫‪255,643‬‬
‫סה"כ הון‬
‫‪2,531,999‬‬
‫‪1,857,067‬‬
‫‪2,354,755‬‬
‫‪6,718,433‬‬
‫‪4,586,248‬‬
‫‪6,421,606‬‬
‫הבאורים המצורפים מהווים חלק בלתי נפרד מהדוחות הכספיים ביניים מאוחדים‪.‬‬
‫‪ 27‬במאי‪2015 ,‬‬
‫תאריך אישור הדוחות הכספיים‬
‫יהודה נפתלי‬
‫יו"ר הדירקטוריון‬
‫‪-4-‬‬
‫איתן בר זאב‬
‫מנכ"ל וחבר‬
‫הדירקטוריון‬
‫ישראל יעקבי‬
‫משנה למנכ"ל ואחראי‬
‫תחום הכספים בחברה‬
‫ביג מרכזי קניות בע"מ‬
‫דוחות תמציתיים מאוחדים על רווח או הפסד ורווח כולל אחר‬
‫לשנה‬
‫שהסתיימה‬
‫ביום‬
‫‪ 31‬בדצמבר‬
‫‪2014‬‬
‫מבוקר‬
‫ל‪ 3-‬החודשים שהסתיימו‬
‫ביום ‪ 31‬במרס‬
‫‪2014‬‬
‫‪2015‬‬
‫בלתי מבוקר‬
‫אלפי ש"ח‬
‫)למעט נתוני רווח נקי למניה(‬
‫הכנסות מהשכרה‪ ,‬דמי ניהול ואחרות‬
‫הוצאות הפעלת נכסים להשכרה ואחרות‬
‫‪109,609‬‬
‫‪29,924‬‬
‫‪75,999‬‬
‫‪19,342‬‬
‫‪346,183‬‬
‫‪94,453‬‬
‫רווח גולמי‬
‫חלק החברה ברווחי חברות המטופלות לפי שיטת השווי המאזני‪,‬‬
‫)נטו(‬
‫עלייה )ירידה( בשווי ההוגן של נדל"ן להשקעה ונדל"ן להשקעה‬
‫בפיתוח‪ ,‬נטו‬
‫הוצאות מכירה ושיווק‬
‫הוצאות הנהלה וכלליות‬
‫פחת והפחתות‬
‫הכנסות אחרות‬
‫‪79,685‬‬
‫‪56,657‬‬
‫‪251,730‬‬
‫‪12,013‬‬
‫‪6,414‬‬
‫‪110,678‬‬
‫)‪(8,121‬‬
‫‪3,092‬‬
‫‪13,153‬‬
‫‪390‬‬
‫‪-‬‬
‫)‪(18,354‬‬
‫‪3,156‬‬
‫‪12,559‬‬
‫‪354‬‬
‫‪-‬‬
‫‪326,041‬‬
‫‪14,731‬‬
‫‪47,377‬‬
‫‪1,417‬‬
‫‪3,600‬‬
‫רווח תפעולי‬
‫הוצאות מימון‬
‫הכנסות מימון‬
‫‪66,942‬‬
‫‪31,988‬‬
‫‪19,904‬‬
‫‪28,648‬‬
‫‪10,870‬‬
‫‪5,020‬‬
‫‪628,524‬‬
‫‪95,263‬‬
‫‪22,227‬‬
‫רווח לפני מסים על הכנסה‬
‫מסים על הכנסה‬
‫‪54,858‬‬
‫‪17,583‬‬
‫‪22,798‬‬
‫‪7,409‬‬
‫‪555,488‬‬
‫‪127,207‬‬
‫רווח נקי‬
‫‪37,275‬‬
‫‪15,389‬‬
‫‪428,281‬‬
‫רווח )הפסד( כולל אחר )לאחר השפעת המס(‪:‬‬
‫סכומים שלא יסווגו מחדש לאחר מכן לרווח או הפסד‬
‫חלק החברה בקרן הון הערכה מחדש של חברה כלולה בגין‬
‫העברה מרכוש קבוע לנדל"ן להשקעה‬
‫סכומים שיסווגו מחדש לרווח או הפסד בהתקיים תנאים‬
‫ספציפיים‬
‫התאמות הנובעות מתרגום דוחות כספיים של חברות מאוחדות‬
‫התאמות הנובעות מתרגום דוחות כספיים של חברות כלולות‬
‫חלק החברה בקרן הון בגין עסקאות גידור של חברה כלולה‬
‫‪-‬‬
‫‪-‬‬
‫‪915‬‬
‫‪-‬‬
‫‪15,389‬‬
‫‪915‬‬
‫‪20,975‬‬
‫)‪(1,230‬‬
‫)‪(867‬‬
‫‪3,070‬‬
‫‪1,396‬‬
‫)‪(1,066‬‬
‫‪85,636‬‬
‫)‪(1,104‬‬
‫)‪(1,754‬‬
‫‪18,878‬‬
‫‪3,400‬‬
‫‪82,778‬‬
‫סה"כ רווח כולל אחר‬
‫‪18,878‬‬
‫‪3,400‬‬
‫‪83,693‬‬
‫סה"כ רווח כולל‬
‫‪56,153‬‬
‫‪18,789‬‬
‫‪511,974‬‬
‫הבאורים המצורפים מהווים חלק בלתי נפרד מהדוחות הכספיים ביניים מאוחדים‪.‬‬
‫‪-5-‬‬
‫ביג מרכזי קניות בע"מ‬
‫דוחות תמציתיים מאוחדים על רווח או הפסד ורווח כולל אחר )המשך(‬
‫לשנה‬
‫שהסתיימה‬
‫ביום‬
‫‪ 31‬בדצמבר‬
‫‪2014‬‬
‫מבוקר‬
‫ל‪ 3-‬החודשים שהסתיימו‬
‫ביום ‪ 31‬במרס‬
‫‪2014‬‬
‫‪2015‬‬
‫בלתי מבוקר‬
‫אלפי ש"ח‬
‫)למעט נתוני רווח נקי למניה(‬
‫רווח נקי מיוחס ל‪:‬‬
‫בעלי מניות החברה‬
‫זכויות שאינן מקנות שליטה‬
‫‪35,703‬‬
‫‪1,572‬‬
‫‪15,395‬‬
‫)‪( 6‬‬
‫‪364,994‬‬
‫‪63,287‬‬
‫‪37,275‬‬
‫‪15,389‬‬
‫‪428,281‬‬
‫סה"כ רווח כולל מיוחס ל‪:‬‬
‫בעלי מניות החברה‬
‫זכויות שאינן מקנות שליטה‬
‫‪49,752‬‬
‫‪6,401‬‬
‫‪18,322‬‬
‫‪467‬‬
‫‪429,292‬‬
‫‪82,682‬‬
‫‪56,153‬‬
‫‪18,789‬‬
‫‪511,974‬‬
‫רווח נקי למניה המיוחס לבעלי מניות החברה )בש"ח(‬
‫רווח נקי בסיסי‬
‫‪3.01‬‬
‫‪1.30‬‬
‫‪30.86‬‬
‫רווח נקי מדולל‬
‫‪3.00‬‬
‫‪1.30‬‬
‫‪30.78‬‬
‫הבאורים המצורפים מהווים חלק בלתי נפרד מהדוחות הכספיים ביניים מאוחדים‪.‬‬
‫‪-6-‬‬
‫ביג מרכזי קניות בע"מ‬
‫דוחות תמציתיים מאוחדים על השינויים בהון‬
‫הון‬
‫מניות‬
‫תקבולים על‬
‫חשבון‬
‫אופציות‬
‫למניות‬
‫פרמיה על‬
‫מניות‬
‫קרן בגין‬
‫עסקאות‬
‫גידור‬
‫מיוחס לבעלי מניות החברה‬
‫קרן בגין‬
‫התאמות‬
‫קרן הערכה מחדש‬
‫הנובעות‬
‫קרן מעסקאות‬
‫בגין העברה‬
‫תשלום מבוסס מתרגום דוחות‬
‫מרכוש קבוע‬
‫כספיים‬
‫מניות‬
‫לנדל"ן להשקעה‬
‫בלתי מבוקר‬
‫אלפי ש"ח‬
‫קרן בגין‬
‫עסקאות עם‬
‫זכויות שאינן‬
‫מקנות שליטה‬
‫יתרת‬
‫רווח‬
‫סה"כ‬
‫זכויות שאינן‬
‫מקנות שליטה‬
‫סה"כ‬
‫הון‬
‫יתרה ליום ‪ 1‬בינואר‪) 2015 ,‬מבוקר(‬
‫‪40‬‬
‫‪-‬‬
‫‪263,744‬‬
‫‪188‬‬
‫‪20,845‬‬
‫‪2,810‬‬
‫‪16,989‬‬
‫‪915‬‬
‫‪1,793,581‬‬
‫‪2,099,112‬‬
‫‪255,643‬‬
‫‪2,354,755‬‬
‫סה"כ רווח נקי‬
‫רווח כולל אחר )לאחר השפעת‬
‫המס(‪:‬‬
‫הפסד מעסקאות גידור תזרים‬
‫מזומנים‬
‫התאמות הנובעות מתרגום דוחות‬
‫כספיים של פעילות חוץ‬
‫‪-‬‬
‫‪-‬‬
‫‪-‬‬
‫‪-‬‬
‫‪-‬‬
‫‪-‬‬
‫‪-‬‬
‫‪-‬‬
‫‪35,703‬‬
‫‪35,703‬‬
‫‪1,572‬‬
‫‪37,275‬‬
‫‪-‬‬
‫‪-‬‬
‫‪-‬‬
‫)‪(694‬‬
‫‪-‬‬
‫‪-‬‬
‫‪-‬‬
‫‪-‬‬
‫‪-‬‬
‫)‪(694‬‬
‫)‪(173‬‬
‫)‪(867‬‬
‫‪-‬‬
‫‪-‬‬
‫‪-‬‬
‫‪-‬‬
‫‪-‬‬
‫‪-‬‬
‫‪14,743‬‬
‫‪-‬‬
‫‪-‬‬
‫‪14,743‬‬
‫‪5,002‬‬
‫‪19,745‬‬
‫סה"כ רווח )הפסד( כולל‬
‫‪-‬‬
‫‪-‬‬
‫‪-‬‬
‫)‪(694‬‬
‫‪-‬‬
‫‪-‬‬
‫‪14,743‬‬
‫‪-‬‬
‫‪35,703‬‬
‫‪49,752‬‬
‫‪6,401‬‬
‫‪56,153‬‬
‫עלות תשלום מבוסס מניות‬
‫הנפקת הון מניות ואופציות למניות‬
‫)בניכוי הוצאות הנפקה(‬
‫דיבידנד לבעלי זכויות שאינן מקנות‬
‫שליטה‬
‫‪-‬‬
‫‪-‬‬
‫‪-‬‬
‫‪-‬‬
‫‪-‬‬
‫‪533‬‬
‫‪-‬‬
‫‪-‬‬
‫‪-‬‬
‫‪533‬‬
‫‪-‬‬
‫‪533‬‬
‫‪6‬‬
‫‪5,762‬‬
‫‪114,850‬‬
‫‪-‬‬
‫‪-‬‬
‫‪-‬‬
‫‪-‬‬
‫‪-‬‬
‫‪-‬‬
‫‪120,618‬‬
‫‪-‬‬
‫‪120,618‬‬
‫‪-‬‬
‫‪-‬‬
‫‪-‬‬
‫‪-‬‬
‫‪-‬‬
‫‪-‬‬
‫‪-‬‬
‫‪-‬‬
‫‪-‬‬
‫‪-‬‬
‫)‪(60‬‬
‫)‪(60‬‬
‫יתרה ליום ‪ 31‬במרס‪2015 ,‬‬
‫‪46‬‬
‫‪5,762‬‬
‫‪378,594‬‬
‫)‪(506‬‬
‫‪20,845‬‬
‫‪3,343‬‬
‫‪31,732‬‬
‫‪915‬‬
‫‪1,829,284‬‬
‫‪2,270,015‬‬
‫‪261,984‬‬
‫‪2,531,999‬‬
‫הבאורים המצורפים מהווים חלק בלתי נפרד מהדוחות הכספיים ביניים מאוחדים‪.‬‬
‫‪-7-‬‬
‫ביג מרכזי קניות בע"מ‬
‫דוחות תמציתיים מאוחדים על השינויים בהון‬
‫הון‬
‫מניות‬
‫קרן בגין‬
‫עסקאות‬
‫גידור‬
‫פרמיה על‬
‫מניות‬
‫מיוחס לבעלי מניות החברה‬
‫קרן בגין‬
‫קרן הערכה‬
‫התאמות‬
‫מחדש בגין‬
‫הנובעות‬
‫קרן בגין‬
‫העברה מרכוש‬
‫קבוע לנדל"ן עסקאות תשלום מתרגום דוחות‬
‫כספיים‬
‫מבוסס מניות‬
‫להשקעה‬
‫בלתי מבוקר‬
‫אלפי ש"ח‬
‫קרן בגין‬
‫עסקאות עם‬
‫בעלי זכויות‬
‫שאינן מקנות‬
‫שליטה‬
‫יתרת‬
‫רווח‬
‫סה"כ‬
‫זכויות שאינן‬
‫מקנות שליטה‬
‫סה"כ‬
‫הון‬
‫יתרה ליום ‪ 1‬בינואר‪) 2014 ,‬מבוקר(‬
‫‪40‬‬
‫‪263,744‬‬
‫‪1,591‬‬
‫‪19,930‬‬
‫‪720‬‬
‫)‪(47,797‬‬
‫‪915‬‬
‫‪1,473,587‬‬
‫‪1,712,730‬‬
‫‪169,537‬‬
‫‪1,882,267‬‬
‫סה"כ רווח נקי‬
‫רווח כולל אחר )לאחר השפעת המס(‪:‬‬
‫הפסד מעסקאות גידור תזרים מזומנים‬
‫התאמות הנובעות מתרגום דוחות כספיים של‬
‫פעילות חוץ‬
‫‪-‬‬
‫‪-‬‬
‫‪-‬‬
‫‪-‬‬
‫‪-‬‬
‫‪-‬‬
‫‪-‬‬
‫‪15,395‬‬
‫‪15,395‬‬
‫)‪(6‬‬
‫‪15,389‬‬
‫‪-‬‬
‫‪-‬‬
‫)‪(853‬‬
‫‪-‬‬
‫‪-‬‬
‫‪-‬‬
‫‪-‬‬
‫‪-‬‬
‫)‪(853‬‬
‫)‪(213‬‬
‫)‪(1,066‬‬
‫‪-‬‬
‫‪-‬‬
‫‪-‬‬
‫‪-‬‬
‫‪-‬‬
‫‪3,780‬‬
‫‪-‬‬
‫‪-‬‬
‫‪3,780‬‬
‫‪686‬‬
‫‪4,466‬‬
‫סה"כ רווח כולל‬
‫‪-‬‬
‫‪-‬‬
‫)‪(853‬‬
‫‪-‬‬
‫‪-‬‬
‫‪3,780‬‬
‫‪-‬‬
‫‪15,395‬‬
‫‪18,322‬‬
‫‪467‬‬
‫‪18,789‬‬
‫דיבידנד לבעלי מניות החברה‬
‫עלות תשלום מבוסס מניות‬
‫הזרמת הון מבעלי זכויות שאינן מקנות שליטה‬
‫‬‫‬‫‪-‬‬
‫‬‫‬‫‪-‬‬
‫‬‫‬‫‪-‬‬
‫‬‫‬‫‪-‬‬
‫‬‫‪462‬‬
‫‪-‬‬
‫‬‫‬‫‪-‬‬
‫‬‫‬‫‪-‬‬
‫)‪(45,000‬‬
‫‬‫‪-‬‬
‫)‪(45,000‬‬
‫‪462‬‬
‫‪-‬‬
‫‬‫‬‫‪549‬‬
‫)‪(45,000‬‬
‫‪462‬‬
‫‪549‬‬
‫יתרה ליום ‪ 31‬במרס‪2014 ,‬‬
‫‪40‬‬
‫‪263,744‬‬
‫‪738‬‬
‫‪19,930‬‬
‫‪1,182‬‬
‫)‪(44,017‬‬
‫‪915‬‬
‫‪1,443,982‬‬
‫‪1,686,514‬‬
‫‪170,553‬‬
‫‪1,857,067‬‬
‫הבאורים המצורפים מהווים חלק בלתי נפרד מהדוחות הכספיים ביניים מאוחדים‪.‬‬
‫‪-8-‬‬
‫ביג מרכזי קניות בע"מ‬
‫דוחות תמציתיים מאוחדים על השינויים בהון‬
‫הון‬
‫מניות‬
‫מיוחס לבעלי מניות החברה‬
‫קרן בגין‬
‫קרן הערכה‬
‫התאמות‬
‫מחדש בגין‬
‫הנובעות‬
‫העברה מרכוש קרן מעסקאות‬
‫קבוע לנדל"ן תשלום מבוסס מתרגום דוחות‬
‫קרן בגין‬
‫כספיים‬
‫מניות‬
‫להשקעה‬
‫פרמיה על מניות עסקאות גידור‬
‫מבוקר‬
‫אלפי ש"ח‬
‫קרן בגין‬
‫עסקאות עם‬
‫זכויות שאינן‬
‫מקנות שליטה‬
‫יתרת‬
‫רווח‬
‫סה"כ‬
‫זכויות שאינן‬
‫מקנות שליטה‬
‫סה"כ‬
‫הון‬
‫יתרה ליום ‪ 1‬בינואר‪2014 ,‬‬
‫‪40‬‬
‫‪263,744‬‬
‫‪1,591‬‬
‫‪19,930‬‬
‫‪720‬‬
‫)‪(47,797‬‬
‫‪915‬‬
‫‪1,473,587‬‬
‫‪1,712,730‬‬
‫‪169,537‬‬
‫‪1,882,267‬‬
‫סה"כ רווח נקי‬
‫רווח כולל אחר )לאחר השפעת המס(‪:‬‬
‫הפסד מעסקאות גידור תזרים מזומנים‬
‫קרן הערכה מחדש בגין העברה מרכוש קבוע‬
‫לנדל"ן להשקעה‬
‫התאמות הנובעות מתרגום דוחות כספיים‬
‫של פעילות חוץ‬
‫‪-‬‬
‫‪-‬‬
‫‪-‬‬
‫‪-‬‬
‫‪-‬‬
‫‪-‬‬
‫‪-‬‬
‫‪364,994‬‬
‫‪364,994‬‬
‫‪63,287‬‬
‫‪428,281‬‬
‫‪-‬‬
‫‪-‬‬
‫)‪(1,403‬‬
‫‪-‬‬
‫‪-‬‬
‫‪-‬‬
‫‪-‬‬
‫‪-‬‬
‫)‪(1,403‬‬
‫)‪(351‬‬
‫)‪(1,754‬‬
‫‪-‬‬
‫‪-‬‬
‫‪-‬‬
‫‪915‬‬
‫‪-‬‬
‫‪-‬‬
‫‪-‬‬
‫‪-‬‬
‫‪915‬‬
‫‪-‬‬
‫‪915‬‬
‫‪-‬‬
‫‪-‬‬
‫‪-‬‬
‫‪-‬‬
‫‪-‬‬
‫‪64,786‬‬
‫‪-‬‬
‫‪-‬‬
‫‪64,786‬‬
‫‪19,746‬‬
‫‪84,532‬‬
‫סה"כ רווח )הפסד( כולל‬
‫‪-‬‬
‫‪-‬‬
‫)‪(1,403‬‬
‫‪915‬‬
‫‪-‬‬
‫‪64,786‬‬
‫‪-‬‬
‫‪364,994‬‬
‫‪429,292‬‬
‫‪82,682‬‬
‫‪511,974‬‬
‫עלות תשלום מבוסס מניות‬
‫דיבידנד ששולם‬
‫דיבידנד לבעלי זכויות שאינן מקנות שליטה‬
‫זכויות שאינן מקנות שליטה שנוצרו בחברות‬
‫שאוחדו לראשונה‬
‫הזרמת הון מבעלי זכויות שאינן מקנות‬
‫שליטה‬
‫‬‫‬‫‪-‬‬
‫‬‫‬‫‪-‬‬
‫‬‫‬‫‪-‬‬
‫‬‫‬‫‪-‬‬
‫‪2,090‬‬
‫‬‫‪-‬‬
‫‬‫‬‫‪-‬‬
‫‬‫‬‫‪-‬‬
‫‬‫)‪(45,000‬‬
‫‪-‬‬
‫‪2,090‬‬
‫)‪(45,000‬‬
‫‪-‬‬
‫‬‫‬‫)‪(1,044‬‬
‫‪2,090‬‬
‫)‪(45,000‬‬
‫)‪(1,044‬‬
‫‪-‬‬
‫‪-‬‬
‫‪-‬‬
‫‪-‬‬
‫‪-‬‬
‫‪-‬‬
‫‪-‬‬
‫‪-‬‬
‫‪-‬‬
‫‪3,919‬‬
‫‪3,919‬‬
‫‪-‬‬
‫‪-‬‬
‫‪-‬‬
‫‪-‬‬
‫‪-‬‬
‫‪-‬‬
‫‪-‬‬
‫‪-‬‬
‫‪-‬‬
‫‪549‬‬
‫‪549‬‬
‫יתרה ליום ‪ 31‬בדצמבר‪2014 ,‬‬
‫‪40‬‬
‫‪263,744‬‬
‫‪188‬‬
‫‪20,845‬‬
‫‪2,810‬‬
‫‪16,989‬‬
‫‪915‬‬
‫‪1,793,581‬‬
‫‪2,099,112‬‬
‫‪255,643‬‬
‫‪2,354,755‬‬
‫הבאורים המצורפים מהווים חלק בלתי נפרד מהדוחות הכספיים ביניים מאוחדים‪.‬‬
‫‪-9-‬‬
‫ביג מרכזי קניות בע"מ‬
‫דוחות תמציתיים מאוחדים על תזרימי המזומנים‬
‫ל‪ 3-‬החודשים שהסתיימו‬
‫ביום ‪ 31‬במרס‬
‫‪2014‬‬
‫‪2015‬‬
‫בלתי מבוקר‬
‫אלפי ש"ח‬
‫לשנה‬
‫שהסתיימה‬
‫ביום‬
‫‪ 31‬בדצמבר‬
‫‪2014‬‬
‫מבוקר‬
‫תזרימי מזומנים מפעילות שוטפת‬
‫‪37,275‬‬
‫רווח נקי‬
‫‪15,389‬‬
‫‪428,281‬‬
‫התאמות הדרושות להצגת תזרימי מזומנים מפעילות שוטפת‪:‬‬
‫התאמות לסעיפי רווח והפסד‪:‬‬
‫מסים על הכנסה‬
‫הוצאות ריבית‪ ,‬נטו‬
‫שערוך פקדונות וניירות ערך‬
‫עלות תשלום מבוסס מניות‬
‫חלק החברה ברווחי חברות המטופלות לפי שיטת השווי המאזני‪,‬‬
‫נטו‬
‫שינוי בהתחייבויות בשל הטבות לעובדים‪ ,‬נטו‬
‫פחת והפחתות‬
‫ירידה )עלייה( בשווי הוגן של נדל"ן להשקעה ונדל"ן להשקעה‬
‫בפיתוח‬
‫השפעת מיצוע הכנסות‬
‫שערוך הלוואות שניתנו‪ ,‬התחייבויות לתאגידים בנקאיים‬
‫ואחרים ואגרות חוב‬
‫שינוי ביתרות בינחברתיות ושערוך הלוואות לחברות מוחזקות‬
‫שערוך התחייבויות אחרות‬
‫הכנסות אחרות‬
‫שחיקה של חכירה מימונית‬
‫‪17,583‬‬
‫‪31,625‬‬
‫)‪(20‬‬
‫‪2,707‬‬
‫‪7,409‬‬
‫‪21,597‬‬
‫‪579‬‬
‫‪3,054‬‬
‫‪127,207‬‬
‫‪97,182‬‬
‫)‪(128‬‬
‫‪5,597‬‬
‫)‪(12,013‬‬
‫‪98‬‬
‫‪710‬‬
‫)‪(6,414‬‬
‫‪15‬‬
‫‪664‬‬
‫)‪(110,678‬‬
‫‪30‬‬
‫‪2,681‬‬
‫‪8,121‬‬
‫)‪(748‬‬
‫‪18,354‬‬
‫)‪(410‬‬
‫)‪(326,041‬‬
‫)‪(1,738‬‬
‫)‪(39,821‬‬
‫‪2,697‬‬
‫‪203‬‬
‫‬‫‪65‬‬
‫)‪(11,198‬‬
‫)‪(3,419‬‬
‫‬‫‬‫‪-‬‬
‫)‪(4,287‬‬
‫)‪(25,074‬‬
‫‪785‬‬
‫)‪(3,600‬‬
‫‪276‬‬
‫‪11,207‬‬
‫‪30,231‬‬
‫)‪(237,788‬‬
‫שינויים בסעיפי נכסים והתחייבויות‪:‬‬
‫ירידה )עלייה( בשוכרים‬
‫עלייה בחייבים ויתרות חובה‬
‫עלייה )ירידה( בהתחייבויות לספקים ולנותני שירותים‬
‫עלייה)ירידה( בזכאים ויתרות זכות‬
‫שינוי בבעלי עניין‬
‫)‪(3,020‬‬
‫)‪(3,727‬‬
‫‪1,771‬‬
‫‪9,452‬‬
‫)‪( 5‬‬
‫‪1,305‬‬
‫)‪(2,705‬‬
‫)‪(1,112‬‬
‫)‪(2,061‬‬
‫)‪(2‬‬
‫‪3,876‬‬
‫)‪(5,934‬‬
‫)‪(692‬‬
‫‪8,665‬‬
‫‪-‬‬
‫‪4,471‬‬
‫)‪(4,575‬‬
‫‪5,915‬‬
‫מזומנים ששולמו והתקבלו במהלך התקופה עבור‪:‬‬
‫ריבית ששולמה‬
‫ריבית שהתקבלה‬
‫מסים ששולמו‬
‫מסים שהתקבלו‬
‫מזומנים נטו שנבעו מפעילות )שימשו לפעילות( שוטפת‬
‫)‪(50,085‬‬
‫‪2,736‬‬
‫)‪(8,379‬‬
‫‪-‬‬
‫)‪(39,630‬‬
‫‪381‬‬
‫)‪(10,111‬‬
‫‪9‬‬
‫)‪(101,460‬‬
‫‪4,726‬‬
‫)‪(21,338‬‬
‫‪9‬‬
‫)‪(55,728‬‬
‫)‪(49,351‬‬
‫)‪(118,063‬‬
‫)‪(2,775‬‬
‫)‪(8,306‬‬
‫‪78,345‬‬
‫הבאורים המצורפים מהווים חלק בלתי נפרד מהדוחות הכספיים ביניים מאוחדים‪.‬‬
‫‪- 10 -‬‬
‫ביג מרכזי קניות בע"מ‬
‫דוחות תמציתיים מאוחדים על תזרימי המזומנים‬
‫ל‪ 3-‬החודשים שהסתיימו‬
‫ביום ‪ 31‬במרס‬
‫‪2014‬‬
‫‪2015‬‬
‫בלתי מבוקר‬
‫אלפי ש"ח‬
‫לשנה‬
‫שהסתיימה‬
‫ביום‬
‫‪ 31‬בדצמבר‬
‫‪2014‬‬
‫מבוקר‬
‫תזרימי מזומנים מפעילות השקעה‬
‫מימוש פקדונות לזמן קצר בתאגידים בנקאיים‬
‫השקעה ברכוש קבוע‪ ,‬נטו‬
‫מקדמה בגין רכישת נדל"ן ואחרות‬
‫מתן הלוואות לחברות כלולות‪ ,‬נטו‬
‫מימוש )השקעה( בפקדונות לזמן ארוך‪ ,‬נטו‬
‫רכישת חברות ושותפויות שאוחדו לראשונה )א(‬
‫רכישת חברות ושותפויות אשר מטופלות לפי שיטת השווי‬
‫המאזני‬
‫דיבידנדים מחברות המטופלות לפי שיטת השווי המאזני‬
‫השקעה בנדל"ן להשקעה בפיתוח‬
‫מימוש עסקאות הגנה‬
‫תשלום )החזר( מסים בגין נדל"ן להשקעה‬
‫השקעה בנכסים בלתי מוחשיים‬
‫מתן הלוואה לזמן ארוך‬
‫הלוואות לזמן קצר‪ ,‬נטו‬
‫פרעון הלוואות לזמן ארוך‬
‫השקעה בחברות כלולות‬
‫השקעה בנדל"ן להשקעה‬
‫‪6,612‬‬
‫)‪(511‬‬
‫‬‫‪2,397‬‬
‫)‪(513‬‬
‫‪-‬‬
‫‪93,962‬‬
‫)‪(1,547‬‬
‫)‪(23,768‬‬
‫)‪(11,017‬‬
‫‪2,074‬‬
‫‪-‬‬
‫‪63,818‬‬
‫)‪(2,232‬‬
‫)‪(21,169‬‬
‫)‪(14,961‬‬
‫‪6,201‬‬
‫)‪(128,368‬‬
‫)‪(60,577‬‬
‫‪2,950‬‬
‫)‪(36,987‬‬
‫)‪(11,491‬‬
‫‪4,965‬‬
‫)‪(173‬‬
‫)‪(2,659‬‬
‫‪7,213‬‬
‫‪126‬‬
‫)‪(1,139‬‬
‫)‪(958‬‬
‫‪1,181‬‬
‫)‪(31,132‬‬
‫‬‫)‪(754‬‬
‫)‪(26‬‬
‫)‪(6,812‬‬
‫)‪(960‬‬
‫‪301‬‬
‫‬‫)‪(6,222‬‬
‫)‪(393,296‬‬
‫‪208,381‬‬
‫)‪(206,029‬‬
‫‬‫)‪(11,448‬‬
‫)‪(218‬‬
‫)‪(10,477‬‬
‫‪78,922‬‬
‫‪34,578‬‬
‫)‪(66‬‬
‫)‪(23,708‬‬
‫מזומנים נטו שנבעו מפעילות )ששימשו לפעילות( השקעה‬
‫)‪(90,745‬‬
‫‪15,280‬‬
‫)‪(420,072‬‬
‫תזרימי מזומנים מפעילות מימון‬
‫פרעון אגרות חוב‬
‫דיבידנד ששולם לבעלי מניות החברה‬
‫הלוואות מחברות המטופלות לפי שיטת השווי המאזני‬
‫קבלת הלוואות לזמן ארוך מתאגידים בנקאיים ואחרים‬
‫פרעון הלוואות לזמן ארוך מתאגידים בנקאיים ואחרים‬
‫אשראי לזמן קצר מתאגידים בנקאיים ואחרים‪ ,‬נטו‬
‫פקדונות משוכרים‪ ,‬נטו‬
‫הזרמת הון מבעלי זכויות שאינן מקנות שליטה‬
‫הנפקת אגרות חוב )בניכוי הוצאות הנפקה(‬
‫פרעון התחייבות למיעוט‬
‫דיבידנד ששולם לבעלי זכויות שאינן מקנות שליטה‬
‫)‪(168,612‬‬
‫‬‫‪2,500‬‬
‫‪24,697‬‬
‫)‪(6,173‬‬
‫‪7,996‬‬
‫‪2‬‬
‫‬‫‪256,943‬‬
‫)‪(99‬‬
‫)‪(60‬‬
‫)‪(19,086‬‬
‫‬‫‪3,400‬‬
‫‪20,000‬‬
‫)‪(190,341‬‬
‫‪157,376‬‬
‫‪141‬‬
‫‪549‬‬
‫‬‫‬‫‪-‬‬
‫)‪(30,070‬‬
‫)‪(45,000‬‬
‫‪17,100‬‬
‫‪484,534‬‬
‫)‪(262,392‬‬
‫‪75,254‬‬
‫‪149‬‬
‫‪549‬‬
‫‪150,334‬‬
‫‬‫)‪(1,044‬‬
‫מזומנים נטו שנבעו מפעילות )שימשו לפעילות( מימון‬
‫‪117,194‬‬
‫)‪(27,961‬‬
‫‪389,414‬‬
‫הפרשי תרגום בגין יתרות מזומנים ושווי מזומנים‬
‫‪1,643‬‬
‫‪239‬‬
‫‪9,162‬‬
‫עלייה )ירידה( במזומנים ושווי מזומנים‬
‫‪25,317‬‬
‫)‪(20,748‬‬
‫‪56,849‬‬
‫יתרת מזומנים ושווי מזומנים לתחילת התקופה‬
‫‪131,969‬‬
‫‪75,120‬‬
‫‪75,120‬‬
‫יתרת מזומנים ושווי מזומנים לסוף התקופה‬
‫‪157,286‬‬
‫‪54,372‬‬
‫‪131,969‬‬
‫הבאורים המצורפים מהווים חלק בלתי נפרד מהדוחות הכספיים ביניים מאוחדים‪.‬‬
‫‪- 11 -‬‬
‫ביג מרכזי קניות בע"מ‬
‫דוחות מאוחדים על תזרימי המזומנים‬
‫ל‪ 3-‬החודשים שהסתיימו‬
‫ביום ‪ 31‬במרס‬
‫‪2014‬‬
‫‪2015‬‬
‫בלתי מבוקר‬
‫אלפי ש"ח‬
‫)א(‬
‫לשנה‬
‫שהסתיימה‬
‫ביום‬
‫‪ 31‬בדצמבר‬
‫‪2014‬‬
‫מבוקר‬
‫רכישת חברות ושותפויות שאוחדו לראשונה‬
‫נכסים והתחייבויות ליום הרכישה‪:‬‬
‫הון חוזר )למעט מזומנים ושווי מזומנים(‬
‫נכס מס‬
‫נדל"ן להשקעה‬
‫מוניטין‬
‫התחייבויות לא שוטפות‬
‫מסים נדחים‬
‫התחייבויות אחרות‬
‫זכויות שאינן מקנות שליטה‬
‫השקעה בחברה המטופלת לפי שיטת השווי המאזני‬
‫רווח מעסקת הפיצול‬
‫)ב(‬
‫‬‫‬‫‬‫‬‫‬‫‬‫‬‫‬‫‬‫‪-‬‬
‫‬‫‬‫‬‫‬‫‬‫‬‫‬‫‬‫‬‫‪-‬‬
‫‪3,517‬‬
‫)‪(1,167‬‬
‫)‪(1,116,059‬‬
‫)‪(32,154‬‬
‫‪643,930‬‬
‫‪70,847‬‬
‫‪6,040‬‬
‫‪3,919‬‬
‫‪287,243‬‬
‫‪5,516‬‬
‫‪-‬‬
‫‪-‬‬
‫)‪(128,368‬‬
‫פעילות מהותית שלא במזומן‬
‫דיבידנד שהוכרז לבעלי מניות החברה‬
‫‪-‬‬
‫‪45,000‬‬
‫‪-‬‬
‫השקעה בנדל"ן להשקעה בפיתוח‬
‫‪2,304‬‬
‫‪2,344‬‬
‫‪835‬‬
‫רכישת נדלן להשקעה‬
‫‪62,150‬‬
‫‪-‬‬
‫‪-‬‬
‫הנפקת הון מניות‬
‫‪120,618‬‬
‫‪-‬‬
‫‪-‬‬
‫הבאורים המצורפים מהווים חלק בלתי נפרד מהדוחות הכספיים ביניים מאוחדים‪.‬‬
‫‪- 12 -‬‬
‫ביג מרכזי קניות בע"מ‬
‫באורים לדוחות הכספיים ביניים מאוחדים‬
‫באור ‪- :1‬‬
‫כללי‬
‫א‪.‬‬
‫דוחות כספיים אלה נערכו במתכונת מתומצתת ליום ‪ 31‬במרס‪ 2015 ,‬ולתקופה של שלושה‬
‫חודשים שהסתיימה באותו תאריך )להלן ‪ -‬דוחות כספיים ביניים מאוחדים(‪ .‬יש לעיין בדוחות‬
‫אלה בהקשר לדוחות הכספיים השנתיים של החברה ליום ‪ 31‬בדצמבר‪ 2014 ,‬ולשנה‬
‫שהסתיימה באותו תאריך ולבאורים אשר נלוו אליהם )להלן ‪ -‬הדוחות הכספיים השנתיים(‪.‬‬
‫ב‪.‬‬
‫לתאריך הדיווח לחברה גרעון בהון החוזר בסך של כ‪ 72,266 -‬אלפי ש"ח‪ .‬עיקר הגרעון מקורו‬
‫בסיווג חלות שוטפת בסך של כ‪ 148,218-‬אלפי ש"ח‪ ,‬בגין אגרות החוב סדרה ג' אשר צפוית‬
‫להיפרע בחודש מרץ ‪.2016‬‬
‫לתאריך הדיווח לחברה נכסים מניבים לא משועבדים בשווי כולל של כ‪ 1,091-‬מיליון ש"ח‪,‬‬
‫בנוסף‪ ,‬הועמדה לקבוצה מסגרת ליווי בסכום של כ‪ 270-‬מיליון ש"ח כנגד הקמת המרכז‬
‫באשדוד כאשר נכון למועד הדוחות הכספיים הוקצו לקבוצה כ‪ 155-‬מיליון ש"ח בלבד מתוך‬
‫הסכום כאמור‪ .‬כמו כן לחברה צפוי תזרים חיובי מתמשך מפעילות שוטפת‪ .‬יצויין כי התזרים‬
‫השלילי ברבעון הנוכחי מקורו בהפרשי עיתוי הנובעים מתשלום ריבית בגין סדרות אג"ח ג'‪ ,‬ד'‬
‫ה' ו‪-‬ו' בסך כולל של כ‪ 30,791-‬אלפי ש"ח אשר אינו מתפרס באופן לינארי על פני השנה אלא‬
‫מבוצע ברבעון הראשון והשלישי של השנה‪.‬‬
‫להערכת הנהלת החברה‪ ,‬יתרת הנכסים המניבים הפנויים‪ ,‬קו האשראי כאמור‪ ,‬בתוספת‬
‫תזרים מזומנים חיובי מתמשך מפעילות שוטפת‪ ,‬יאפשרו לחברה לעמוד בפרעון‬
‫התחייבויותיה השוטפות‪.‬‬
‫באור ‪- :2‬‬
‫עיקרי המדיניות החשבונאית‬
‫א‪.‬‬
‫מתכונת העריכה של הדוחות הכספיים ביניים מאוחדים‬
‫הדוחות הכספיים ביניים מאוחדים ערוכים בהתאם לתקן חשבונאות בינלאומי ‪" - 34‬דיווח‬
‫כספי לתקופות ביניים"‪ ,‬וכן בהתאם להוראות הגילוי לפי פרק ד' של תקנות ניירות ערך‬
‫)דוחות תקופתיים ומיידיים(‪ ,‬התש"ל‪.1970-‬‬
‫ב‪.‬‬
‫תקנים חדשים‪ ,‬פרשנויות ותיקונים שיושמו לראשונה על ידי החברה‬
‫המדיניות החשבונאית אשר יושמה בעריכת הדוחות הכספיים ביניים מאוחדים עקבית לזו‬
‫שיושמה בעריכת הדוחות הכספיים השנתיים המאוחדים‪,‬‬
‫באור ‪-:3‬‬
‫ארועים מהותיים בתקופת הדיווח‬
‫א‪.‬‬
‫בחודש מרץ‪ 2015 ,‬השלימה חברת בת אמריקאית בה מחזיקה החברה ‪ 80%‬בשרשור )להלן‬
‫בסעיף זה‪" -‬חברת הבת"( את רכישת הזכויות במרכז הקניות ‪THE SHOPS AT HILTON‬‬
‫‪ VILLAGE‬שבפניקס‪ ,‬אריזונה‪ .‬חברת הבת רכשה ‪ 80%‬מהזכויות במרכז‪ ,‬הכולל כ‪ 8,500-‬מ"ר‬
‫מסחר‪ ,‬ומצוי בתפוסה מלאה‪ .‬הזכויות נרכשו במסגרת השותפות "‪ "BIG RED‬שהוקמה עם‬
‫חברת‪ ,("RED") RED DEVELOPMENT‬בה מחזיקה חברת הבת ‪ 80%‬ו‪ RED-‬ב‪ 20%-‬הנותרים‪,‬‬
‫אשר מטופלת בשיטת השווי המאזני בדוחות הכספיים‪ RED .‬אשר ניהלה והחזיקה את מלוא‬
‫הזכויות במרכז טרם העסקה‪ ,‬תמשיך לנהלו עבור השותפות‪.‬‬
‫מחיר הזכיות נקבע לפי שווי נכס של ‪ 39.5‬מיליון‪ .‬בגין המרכז קיים חוב בסך של ‪ 24.3‬מיליון‬
‫דולר שעתיד להיפרע בספטמבר ‪ ,2023‬בריבית קבועה של ‪ ,4.16%‬כך שההון שחברת הבת‬
‫הזרימה בגין הזכויות הנרכשות הסתכם לסך של ‪ 12.16‬מיליון דולר‪.‬‬
‫‪- 13 -‬‬
‫ביג מרכזי קניות בע"מ‬
‫באורים לדוחות הכספיים ביניים מאוחדים‬
‫באור ‪-:3‬‬
‫ארועים מהותיים בתקופת הדיווח )המשך(‬
‫ב‪.‬‬
‫בחודש פברואר‪ 2015 ,‬השלימה חברת בת אמריקאית בה מחזיקה החברה ‪ 80%‬בשרשור )להלן‬
‫בסעיף זה‪"-‬חברת הבת"( רכישת כ‪ 5%-‬זכויות נוספות במרכז ‪ VILLAGE POINT‬שבאומהה‪,‬‬
‫נבראסקה‪ ,‬ובכך עלתה לשיעור אחזקה של כ‪ .60%-‬בגין הזכויות שילמה חברת הבת סך של כ‪-‬‬
‫‪ 2.83‬מיליון דולר‪.‬‬
‫במסגרת הרכישה הנ"ל לחברה נוצר מוניטין‪ ,‬אך אין החברה יכולה להצדיק קיומו של מוניטין‬
‫בעסקת הרכישה כאמור‪ ,‬זקפה החברה בתקופת הדוח את המוניטין שנוצר ברכישה בסך של‬
‫‪ 1,152‬אלפי ש"ח לדוח על הרווח הכולל בסעיף חלק החברה ברווחי חברות המטופלות לפי‬
‫שיטת השווי המאזני‪.‬‬
‫ג‪.‬‬
‫ביום ‪ 22‬בינואר ‪ ,2015‬אישר דירקטוריון החברה‪ ,‬לאחר אישורה של ועדת התגמול של החברה‬
‫בקשר עם נושאי המשרה‪ ,‬הענקה של ‪ 135,850‬אופציות הניתנות למימוש ל‪ 135,850 -‬מניות‬
‫רגילות של החברה‪ ,‬בנות ‪ 0.01‬ש"ח ערך נקוב כל אחת לנושאי המשרה ולעובדים )"הניצעים"(‪,‬‬
‫וזאת בהתאם לתנאי תוכנית האופציות שאומצה על‪-‬ידי הדירקטוריון ביום ‪ 31‬בדצמבר ‪,2006‬‬
‫כפי שתוקנה ותתוקן מעת לעת )"התוכנית"(‪.‬‬
‫כל אופציה תהיה ניתנת למימוש למניה אחת תמורת תשלום מחיר מימוש )"מחיר המימוש"(‬
‫השווה ל‪ 152-‬ש"ח‪ .‬מחיר המימוש נקבע בהתאם לשער הנעילה של מניית החברה בבורסה‪,‬‬
‫במועד אישור הדירקטוריון‪ .‬מחיר המימוש כפוף להתאמות כמפורט בתנאי התוכנית‪ .‬תקופת‬
‫ההקניה של האופציות תהיה כך שהאופציות תהיינה ניתנות למימוש כדלקמן‪:‬‬
‫‪ 1/3‬מהאופציות תהיינה ניתנות למימוש לאחר חלוף שנתיים ממועד ההקצאה שלהן )"מנת‬
‫האופציות הראשונה"( ‪ 1/3‬מהאופציות תהיינה ניתנות למימוש לאחר חלוף שלוש שנים‬
‫ממועד ההקצאה שלהן )"מנת האופציות השניה"( ו‪ 1/3-‬מהאופציות תהיינה ניתנות למימוש‬
‫לאחר חלוף ארבע שנים ממועד ההקצאה שלהן )"מנת האופציות השלישית"(‪.‬‬
‫מנת האופציות הראשונה תהיה ניתנת למימוש החל מחלוף שנתיים ממועד ההקצאה ועד‬
‫לחלוף חמש שנים ממועד ההקצאה; מנת האופציות השניה תהיה ניתנת למימוש החל מחלוף‬
‫שלוש שנים ממועד ההקצאה ועד לחלוף חמש שנים ממועד ההקצאה; ו‪-‬מנת האופציות‬
‫השלישית תהיה ניתנת למימוש החל מחלוף ארבע שנים ממועד ההקצאה ועד לחלוף חמש‬
‫שנים ממועד ההקצאה‪.‬‬
‫במועד המימוש לא יידרשו הניצעים לשלם את מחיר המימוש אלא בפועל תוקצינה לניצעים‬
‫שיממשו את האופציות‪ ,‬מניות בכמות המשקפת את סכום ההטבה הכספי הגלום בהן בלבד‪.‬‬
‫לצורך חישוב השווי ההוגן של האופציות המוענקות‪ ,‬בחרה החברה ליישם את המודל‬
‫הבינומי‪.‬‬
‫להלן ההנחות שהיוו בסיס בחישוב השווי ההוגן של כל אופציה לפי המודל הבינומי‪:‬‬
‫מחיר המניה ‪ 152 -‬ש"ח‪.‬‬
‫מחיר המימוש ‪ 152 -‬ש"ח‪.‬‬
‫שיעור הריבית חסרת הסיכון ‪.1.14% -‬‬
‫השווי הכולל של האופציות ליום הענקה הסתכם לכ‪ 4,776-‬אלפי ש"ח‪.‬‬
‫ד‪.‬‬
‫במסגרת משא ומתן שניהלה החברה‪ ,‬הגיעה החברה להסכמות על מתווה עקרונות מותנה‬
‫לרכישת קרקע בסמוך לצומת גלילות בשטח של כ‪ 20.5-‬דונם בתמורה לסך של ‪ 170‬מיליון‬
‫ש"ח ולרכישת זכויות בניה נוספות בהיקף של כ‪ 4,500-‬מ"ר בתמורה לכ‪ 18-‬מיליון ש"ח נוספים‬
‫)‪ 10‬מיליון מתוכם ישולמו עם רכישת הקרקע ויתרת הסכום בסך ‪ 8‬מיליון‪ ,‬תשולם במועד‬
‫עתידי ככל שיתקיימו התנאים לכך בהתאם להסכמות הצדדים(‪.‬‬
‫מתווה העקרונות כאמור עוגן בהסכם אופציונלי המאפשר לחברה )ולה בלבד( להודיע על‬
‫התקיימות התנאים ומימושו‪.‬‬
‫‪- 14 -‬‬
‫ביג מרכזי קניות בע"מ‬
‫באורים לדוחות הכספיים ביניים מאוחדים‬
‫ארועים מהותיים בתקופת הדיווח )המשך(‬
‫באור ‪- :3‬‬
‫בכוונת החברה לפעול במשותף עם צדדים שלישיים במטרה להקים פרויקט הכולל שטחי‬
‫מסחר ומשרדים בהיקף כולל של כ‪ 40-‬אלף מ"ר‪.‬‬
‫ה‪.‬‬
‫ביום ‪ 29‬בינואר‪ 2015 ,‬פרסמה החברה דוח הצעת מדף‪ ,‬אשר במסגרתו הציעה לציבור עד‬
‫‪ 300,000,000‬ש"ח ערך נקוב אגרות חוב )סדרה ה'( של החברה‪ ,‬רשומות על שם‪ ,‬בנות ‪ 1‬ש"ח‬
‫ערך נקוב כל אחת‪ ,‬בדרך של הרחבת הסדרה‪ .‬בפועל הוקצו ‪ 246,916,000‬ש"ח ע‪.‬נ והתמורה‬
‫המיידית ברוטו שקיבלה החברה בעד הקצאת אגרות החוב )סדרה ה'( כאמור‪ ,‬הסתכמה בסך‬
‫של ‪ 259.7‬מיליון ש"ח‪.‬‬
‫ו‪.‬‬
‫ביום ‪ 30‬במרץ‪ 2015 ,‬הודיעה החברה על תוצאות ההנפקה על פי דוח הצעת מדף של החברה‬
‫מיום ‪ 30‬במרץ ‪") 2015‬דוח הצעת מדף"(‪ .‬במסגרת דוח הצעת המדף‪ ,‬הוצעו לציבור מניות‬
‫רגילות בנות ‪ 0.01‬ש"ח ערך נקוב כל אחת של החברה וכתבי אופציה‪ ,‬לא צמודות )סדרה ‪(3‬‬
‫הניתנים למימוש למניות רגילות של החברה בדרך של מכרז על מחיר המניה‪ .‬החברה קיבלה‬
‫הצעות להנפקת ‪ 622,480‬מניות ו‪ 311,240-‬כתבי אופציה בתמורה כוללת ברוטו של כ‪126.4-‬‬
‫מיליון ש"ח‪ .‬התמורה העתידית הצפויה לחברה‪ ,‬בהנחה כי מלוא כתבי האופציה )סדרה ‪(3‬‬
‫ימומשו למניות רגילות של החברה עד למועד האחרון למימוש‪ ,‬קרי עד ליום ‪ 26‬בספטמבר‬
‫‪ ,2016‬תסתכם בכ‪ 67.5 -‬מיליון ש"ח‪ .‬יש לציין‪ ,‬כי ההזמנות לרכישת המניות והאופציות הנן‬
‫בלתי חוזרות וכל הזמנה תחשב כהתחייבות בלתי חוזרת מצד המזמין‪ ,‬לפיכך תמורת ההנפקה‬
‫הוצגה בסעיף החייבים ויתרות חובה‪ .‬לאחר מועד הדו"ח התקבלה התמורה במזומן‪.‬‬
‫ז‪.‬‬
‫במהלך שנת ‪ 2016‬צפויה חברת הבת ביג ארה"ב למחזר חוב בהיקפים משמעותיים‪ .‬מחיר‬
‫הריבית בהלוואות כאמור נגזר ממחיר אגרות החוב של ממשלת ארה"ב ל‪ 10-‬שנים )"מחיר‬
‫הבסיס"( בתוספת מרווח סיכון‪ .‬במטרה לגדר את הסיכון שמקורו בשינוי מחיר הבסיס‪ ,‬ביצעה‬
‫חברת הבת עסקה לקיבוע מחיר הבסיס‪ ,‬הצפוי בחודש אוגוסט ‪ ,2016‬על חוב בהיקף של כ‪-‬‬
‫‪ 120‬מיליון דולר לפי ריבית של ‪ .2.49%‬עסקה זו מוצגת בדוחות הכספיים במסגרת סעיף‬
‫התחייבויות אחרות לפיה שוויה ההוגן בתקופת החתך‪ .‬שינויים בשווי ההוגן נזקפים לדוח‬
‫רווח והפסד‪.‬‬
‫בעקבות העסקה כאמור הכירה החברה בתקופת הדוח בהפסד של כ‪ 12 -‬מליון ש"ח אשר‬
‫נרשם ברווח הכולל במסגרת סעיף הוצאות המימון וההתחייבות כאמור מוצגת במסגרת סעיף‬
‫התחיבויות אחרות‪.‬‬
‫ח‪.‬‬
‫בהמשך לאמור בבאור ‪ (2)21‬לדוח הכספי השנתי‪ ,‬יצוין כי לאחר הישיבה מיום ‪ 11‬בינואר ‪2015‬‬
‫פנה המומחה בבקשה למתן הוראות לרשם ההוצאה לפועל‪ ,‬וביקש הבהרות לגבי הסמכות‬
‫שהוקנתה לו‪ ,‬הריבית שיש לקבוע בנוגע לחו"ז ודמי הניהול‪ .‬בהתאם להוראות הרשם‪,‬‬
‫הצדדים הגישו התייחסותם וביום ‪ 30‬באפריל‪ 2015 ,‬ניתנה החלטת הרשם‪ ,‬בה התקבלו מלוא‬
‫טענות ביג‪ ,‬ונקבע‪ ,‬כי סמכות המומחה הינה לקבוע את גובה סכום החוב לתקופה שבין‬
‫הכרעתו הראשונה ועד ליום ‪ 4‬למרץ‪ ,2015 ,‬הריבית הינה בהתאם להכרעת ד"ר פניני ואין‬
‫מקום כלל לדון בנוגע לתקבולים של דמי הניהול‪ ,‬שיתקבלו אצל ביג בלבד‪ .‬בהתאם לאמור‬
‫הכירה החברה במהלך הרבעון הראשון של ‪ 2015‬בהכנסות מימון בגין חובה של איקרוס‬
‫בהתאם לקביעתו של ד"ר פניני‪.‬‬
‫בנוסף‪ ,‬לצורך העברת הנכס על שם החברה באופן מלא‪ ,‬בוצעו פעולות שונות‪ ,‬לרבות‬
‫באמצעות כונס הנכסים‪ ,‬אשר מונה בהתאם לבקשת החברה ע"י רשם ההוצאה לפועל‪ ,‬ככונס‬
‫על מלוא זכויות איקרוס בנכס‪ ,‬ובתוך כך‪ ,‬בין היתר‪ ,‬הופקדו כ‪ 34-‬מיליון ש"ח על ידי החברה‬
‫בקופת גזברות ההוצאה לפועל )מתוכם כ‪ 13-‬מיליון ש"ח בערבות בנקאית(‪ ,‬שולם ע"י החברה‬
‫מס רכישה בסך של ‪ 3,107,000‬ש"ח‪ ,‬שולמו חובות עבר של איקרוס לרשויות המס ובוצעו‬
‫פעולות שונות‪ ,‬כאשר החל מיום ‪ 4‬למרץ‪ ,2015 ,‬החלה החברה לבצע בנכס מנהג בעלים‪,‬‬
‫וממועד זה הנכס ביג‪-‬יהוד מאוחד בדוחותיה הכספיים של החברה‪.‬‬
‫‪- 15 -‬‬
‫ביג מרכזי קניות בע"מ‬
‫באורים לדוחות הכספיים ביניים מאוחדים‬
‫ארועים מהותיים בתקופת הדיווח )המשך(‬
‫באור ‪- :3‬‬
‫ט‪.‬‬
‫באור ‪- :4‬‬
‫בסוף חודש מרץ פתחה החברה לקהל הרחב את ביג פאשן אשדוד המהווה את המרכז ה‪20-‬‬
‫של החברה בישראל‪ .‬המרכז הנו מרכז "‪ "LIFE STYEL‬בשטח מסחרי של כ‪ 25-‬אלף מ"ר‪ .‬שטחי‬
‫המרכז הושכרו במלואם והחברה צפויה להתחיל להכיר בהכנסות מהמרכז החל מהרבעון‬
‫השני של ‪.2015‬‬
‫מגזרי פעילות‬
‫א‪.‬‬
‫כללי‬
‫למטרות ניהול‪ ,‬הקבוצה בנויה לפי אזורים גיאוגרפיים בהתאם למיקום הנכסים ולה שני‬
‫מגזרי פעילות חשבונאיים כדלקמן‪ :‬ישראל וארה"ב‪.‬‬
‫ההנהלה עוקבת אחר תוצאות הפעילות של האזורים הגיאוגרפיים שלה בנפרד לצורכי קבלת‬
‫החלטות לגבי הקצאת משאבים והערכת ביצועים‪.‬‬
‫החברה מדווחת למקבל ההחלטות התפעולי הראשי של החברה לפי חלקה היחסי ב‪EBITDA -‬‬
‫של עיקר חברות הקבוצה כמפורט להלן‪.‬‬
‫ב‪.‬‬
‫דיווח בדבר מגזרי פעילות‬
‫ישראל‬
‫ארה"ב‬
‫מגזרים‬
‫אחרים‬
‫בלתי מבוקר‬
‫אלפי ש"ח‬
‫התאמות‬
‫סה"כ‬
‫לתקופה של שלושה חודשים‬
‫שהסתיימה ביום ‪ 31‬במרס‪2015 ,‬‬
‫הכנסות מחיצוניים‬
‫הכנסות בין‪-‬מגזריות‬
‫‪74,262‬‬
‫‪321‬‬
‫‪60,737‬‬
‫‪-‬‬
‫‪4,028‬‬
‫‪-‬‬
‫)‪(29,418‬‬
‫)‪(321‬‬
‫‪109,609‬‬
‫‪-‬‬
‫סה"כ הכנסות‬
‫‪74,583‬‬
‫‪60,737‬‬
‫‪4,028‬‬
‫)‪(29,739‬‬
‫‪109,609‬‬
‫רווח )הפסד( מגזרי )‪(EBITDA‬‬
‫‪52,948‬‬
‫‪36,716‬‬
‫‪1,497‬‬
‫)‪(24,819‬‬
‫‪66,342‬‬
‫שערוך נדל"ן להשקעה ונדל"ן להשקעה‬
‫בפיתוח‬
‫השקעה בנדל"ן להשקעה‬
‫פחת והפחתות‬
‫הוצאות מימון‪ ,‬נטו‬
‫חלק החברה ברווחי חברות המטופלות‬
‫לפי שיטת השווי המאזני‪ ,‬נטו‬
‫‪12,013‬‬
‫רווח לפני מסים על הכנסה‬
‫‪54,858‬‬
‫‪- 16 -‬‬
‫)‪(8,121‬‬
‫)‪(2,582‬‬
‫)‪(710‬‬
‫)‪(12,084‬‬
‫ביג מרכזי קניות בע"מ‬
‫באורים לדוחות הכספיים ביניים מאוחדים‬
‫באור ‪- :4‬‬
‫מגזרי פעילות )המשך(‬
‫ישראל‬
‫ארה"ב‬
‫מגזרים‬
‫אחרים‬
‫בלתי מבוקר‬
‫אלפי ש"ח‬
‫התאמות‬
‫סה"כ‬
‫לתקופה של שלושה חודשים‬
‫שהסתיימה ביום ‪ 31‬במרס‪2014 ,‬‬
‫הכנסות מחיצוניים‬
‫הכנסות בין‪-‬מגזריות‬
‫‪70,067‬‬
‫‪-‬‬
‫‪37,436‬‬
‫‪-‬‬
‫‪3,346‬‬
‫‪-‬‬
‫)‪(34,850‬‬
‫‪-‬‬
‫‪75,999‬‬
‫‪-‬‬
‫סה"כ הכנסות‬
‫‪70,067‬‬
‫‪37,436‬‬
‫‪3,346‬‬
‫)‪(34,850‬‬
‫‪75,999‬‬
‫רווח )הפסד( מגזרי )‪(EBITDA‬‬
‫‪51,982‬‬
‫‪18,470‬‬
‫‪1,310‬‬
‫)‪(29,537‬‬
‫‪42,225‬‬
‫שערוך נדל"ן להשקעה ונדל"ן להשקעה‬
‫בפיתוח‬
‫השקעה בנדל"ן להשקעה‬
‫פחת והפחתות‬
‫הוצאות מימון‪ ,‬נטו‬
‫חלק החברה ברווחי חברות המטופלות‬
‫לפי שיטת השווי המאזני‪ ,‬נטו‬
‫‪6,414‬‬
‫רווח לפני מסים על הכנסה‬
‫‪22,798‬‬
‫)‪(18,354‬‬
‫)‪(973‬‬
‫)‪(664‬‬
‫)‪(5,850‬‬
‫ישראל‬
‫ארה"ב‬
‫מגזרים‬
‫אחרים‬
‫מבוקר‬
‫אלפי ש"ח‬
‫התאמות‬
‫סה"כ‬
‫לשנה שהסתיימה ביום ‪ 31‬בדצמבר‪,‬‬
‫‪2014‬‬
‫הכנסות מחיצוניים‬
‫הכנסות בין‪-‬מגזריות‬
‫‪289,420‬‬
‫‪-‬‬
‫‪171,881‬‬
‫‪-‬‬
‫‪16,712‬‬
‫‪-‬‬
‫)‪(131,830‬‬
‫‪-‬‬
‫‪346,183‬‬
‫‪-‬‬
‫סה"כ הכנסות‬
‫‪289,420‬‬
‫‪171,881‬‬
‫‪16,712‬‬
‫)‪(131,830‬‬
‫‪346,183‬‬
‫רווח )הפסד( מגזרי )‪(EBITDA‬‬
‫‪209,836‬‬
‫‪95,661‬‬
‫‪8,182‬‬
‫)‪(108,508‬‬
‫‪205,171‬‬
‫שערוך נדל"ן להשקעה ונדל"ן להשקעה‬
‫בפיתוח‬
‫השקעה בנדל"ן להשקעה‬
‫פחת והפחתות‬
‫הוצאות מימון‪ ,‬נטו‬
‫הכנסות אחרות‬
‫חלק החברה ברווחי חברות המטופלות‬
‫לפי שיטת השווי המאזני‪ ,‬נטו‬
‫‪110,678‬‬
‫רווח לפני מסים על הכנסה‬
‫‪555,488‬‬
‫‪- 17 -‬‬
‫‪326,041‬‬
‫)‪(14,285‬‬
‫)‪(2,681‬‬
‫)‪(73,036‬‬
‫‪3,600‬‬
‫ביג מרכזי קניות בע"מ‬
‫באורים לדוחות הכספיים ביניים מאוחדים‬
‫באור ‪- :5‬‬
‫ארועים לאחר תאריך המאזן‬
‫א‪.‬‬
‫בחודש אפריל ‪ ,2015‬השלימה החברה באמצעות חברת בת אמריקאית בה מחזיקה החברה‬
‫‪ 80%‬בשרשור )להלן בסעיף –"חברת הבת"( את רכישת הזכויות במרכז הקניות ‪REGENCY‬‬
‫‪ COURT‬שבאומהה‪ ,‬נבראסקה )"המרכז"(‪ .‬חברת הבת רכשה ‪ 59.2%‬מהזכויות במרכז המשתרע‬
‫על כ‪ 17,500-‬מ"ר שטחי מסחר ונמצא בתפוסה של כ‪ .95% -‬הזכויות נרכשו במסגרת השותפות‬
‫‪ BIG-RED‬אשר רכשה ‪ 74%‬מהזכויות במרכז‪ RED .‬תנהל את המרכז עבור השותפות‪.‬‬
‫מחיר הנכס נקבע לפי שווי של ‪ 36‬מיליון דולר ל‪ 100%-‬מהזכויות‪ .‬בגין המרכז קיים חוב בסך‬
‫של ‪ 18.4‬מיליון דולר שעתיד להיפרע עד יולי ‪ ,2016‬בריבית קבועה של ‪ ,6.12%‬כך שההון‬
‫שחברת הבת הזרימה בגין הזכויות הנרכשות הסתכם לסך של ‪ 10.42‬מיליון דולר‪.‬‬
‫ב‪.‬‬
‫חברת הבת מצויה במשא ומתן לרכישת זכויות ב‪ 6-‬מרכזי קניות פתוחים נוספים בארה"ב‪.‬‬
‫שיעור הזכויות הנרכשות בכל מרכז אינו זהה‪ ,‬וצפוי לנוע בין ‪ 40%‬ל‪ .80%-‬חתימת הסכמים‬
‫מחייבים תותנה‪ ,‬בין היתר‪ ,‬בהשלמת בדיקת נאותות וקבלת מצגים מתאימים‪ .‬השלמת‬
‫העסקאות צפויה להתפרש עד תום רבעון ראשון ‪.2016‬‬
‫בנוסף לאמור‪ ,‬נכון למועד הדיווח‪ ,‬חברת הבת מצויה במשא ומתן נוסף לרכישת ‪40%‬‬
‫מהזכויות בפורטפוליו של ‪ 3‬מרכזים בעיר פניקס שבאריזונה‪ ,‬ארה"ב‪ .‬חברת הבת מעריכה כי‬
‫העסקה תושלם‪ ,‬ככל שהמשא ומתן יבשיל לכדי הסכם מחייב‪ ,‬עד תום רבעון שלישי ‪.2015‬‬
‫יצוין כי אין כל וודאות כי המשא ומתן בקשר עם כל או חלק מהמרכזים כאמור יבשיל לכדי‬
‫הסכם מחייב‪.‬‬
‫ג‬
‫ביום ‪ 27‬במאי‪ 2015 ,‬החליט דירקטוריון החברה על חלוקת דיבידנד בסכום של כ‪ 50-‬מיליון‬
‫ש"ח‪ .‬בהתאם למדיניות הדיבידנד של החברה‪ ,‬מידי שנה תחלק החברה לפחות ‪ 30%‬מה‪,FFO-‬‬
‫לפי גישת ההנהלה‪ ,‬כפי שמדווח במסגרת דוח הדירקטוריון של החברה‪ .‬בהתאם למדיניות‬
‫כאמור‪ ,‬החליט דירקטוריון החברה על חלוקת דיבידנד בגין שנת ‪ 2014‬שישולם ביום ‪ 25‬ביוני‪,‬‬
‫‪ .2015‬היום הקובע לזכאות הדיבידנד הנו ‪ 9‬ביוני‪.2015 ,‬‬
‫ד‪.‬‬
‫החל מחודש מאי‪ 2015 ,‬שותפות בשליטה משותפת המוחזקת באמצעות חברת בת אמריקאית‬
‫בה מחזיקה החברה ‪ 80%‬בשרשור )להלן בסעיף זה "חברת הבת"(‪ ,‬הפסיקה לשלם את תשלומי‬
‫הריבית בגין הלוואה שנלקחה ממוסד פיננסי על ידי הבעלים הקודמים של הנכס ‪OLYMPIA‬‬
‫ואשר חברת הבת נכנסה בנעליו במועד הרכישה )יוני ‪ .(2010‬אי תשלום הריבית במלואה )כ‪-‬‬
‫‪ 239‬אלפי דולר‪ ,‬חלק חברת הבת כ‪ 119-‬אלפי דולר(‪ ,‬מהווה הפרה של הסכם ההלוואה‪ .‬נכון‬
‫למועד הדוח עומדת יתרת ההלוואה כאמור על סך של ‪ 25,400‬אלפי דולר‪ ,‬חלקה של חברת‬
‫הבת כ‪ 12,674-‬אלפי דולר‪.‬‬
‫ההלוואה כאמור הנה הלוואה מסוג ‪ Non Recourse‬כך שחברת הבת חשופה מבחינה תזרימית‬
‫אך ורק בגובה ההון העצמי שהושקע בנכס‪ .‬עוד יצוין כי נכון למועד הדוח הכספי‪ ,‬מוצג הנכס‬
‫בשווי הוגן של כ‪ 27,600-‬אלפי דולר )חלק חברת הבת כ‪ 13,772-‬אלפי דולר(‪ ,‬וכן התחייבות‬
‫למיסים נדחים בסך כ‪ 531 -‬אלפי דולר )חלק חברת הבת כ‪ 265-‬אלפי דולר(‪.‬‬
‫‪------------------‬‬‫‪F:\W2000\w2000\5281\M\15\C3-BIG-IFRS.docx‬‬
‫‪- 18 -‬‬
‫ביג מרכזי קניות בע"מ‬
‫נתונים כספיים מתוך הדוחות הכספיים ביניים המאוחדים‬
‫המיוחסים לחברה‬
‫ליום ‪ 31‬במרס‪2015 ,‬‬
‫בלתי מבוקרים‬
‫עמוד‬
‫‪2‬‬
‫דוח מיוחד לפי תקנה ‪38‬ד'‬
‫נתונים כספיים מתוך הדוחות המאוחדים על המצב הכספי המיוחסים לחברה‬
‫‪4-5‬‬
‫נתונים כספיים מתוך הדוחות המאוחדים על הרווח הכולל המיוחסים לחברה‬
‫‪6‬‬
‫נתונים כספיים מתוך הדוחות המאוחדים על תזרימי המזומנים המיוחסים לחברה‬
‫‪7-8‬‬
‫מידע נוסף‬
‫‪9-11‬‬
‫‪-------------------‬‬
‫קוסט פורר גבאי את קסירר‬
‫רח' עמינדב ‪,3‬‬
‫תל‪-‬אביב ‪6706703‬‬
‫טל‪+972-3-6232525 .‬‬
‫פקס ‪+972-3-5622555‬‬
‫‪ey.com‬‬
‫דוח מיוחד של רואה החשבון המבקר על מידע כספי ביניים נפרד לפי תקנה ‪38‬ד' לתקנות ניירות ערך‬
‫)דוחות תקופתיים ומיידים(‪ ,‬התש"ל‪1970-‬‬
‫מבוא‬
‫סקרנו את המידע הכספי הביניים הנפרד המובא לפי תקנה ‪38‬ד' לתקנות ניירות ערך )דוחות תקופתיים ומיידיים(‪,‬‬
‫התש"ל‪ 1970-‬של ביג מרכזי קניות בע"מ )להלן ‪ -‬החברה( ליום ‪ 31‬במרס ‪ 2015‬ולתקופה של שלושה חודשים‬
‫שהסתיימה באותו תאריך‪ .‬המידע הכספי הביניים הנפרד הינו באחריות הדירקטוריון וההנהלה של החברה‪.‬‬
‫אחריותנו היא להביע מסקנה על המידע הכספי הביניים הנפרד לתקופת ביניים זו בהתבסס על סקירתנו‪.‬‬
‫לא סקרנו את המידע הכספי הביניים הנפרד מתוך הדוחות הכספיים של חברות מוחזקות אשר הנכסים בניכוי‬
‫ההתחייבויות המיוחסים להן‪ ,‬נטו הסתכמו לסך של כ‪ 1,028,692-‬אלפי ש"ח ליום ‪ 31‬במרס ‪ 2015‬ואשר חלקה של‬
‫החברה ברווחי החברות הנ"ל הסתכם לסך של כ‪ 11,036-‬אלפי ש"ח לתקופה של שלושה חודשים שהסתיימה‬
‫באותו תאריך‪ .‬הדוחות הכספיים של אותן חברות נסקרו על ידי רואי חשבון אחרים שדוחותיהם הומצאו לנו‬
‫ומסקנתנו‪ ,‬ככל שהיא מתייחסת לדוחות הכספיים בגין אותן חברות מבוססת על דוחות הסקירה של רואי חשבון‬
‫האחרים‪.‬‬
‫היקף הסקירה‬
‫ערכנו את סקירתנו בהתאם לתקן סקירה ‪ 1‬של לשכת רואי חשבון בישראל‪" -‬סקירה של מידע כספי לתקופות‬
‫ביניים הנערכת על ידי רואה החשבון המבקר של הישות"‪ .‬סקירה של מידע כספי נפרד לתקופות ביניים מורכבת‬
‫מבירורים‪ ,‬בעיקר עם אנשים האחראים לעניינים הכספיים והחשבונאיים‪ ,‬ומיישום של נוהלי סקירה אנליטיים‬
‫ואחרים‪ .‬סקירה הינה מצומצמת בהיקפה במידה ניכרת מאשר ביקורת הנערכת בהתאם לתקני ביקורת מקובלים‬
‫בישראל ולפיכך אינה מאפשרת לנו להשיג ביטחון שניודע לכל העניינים המשמעותיים שהיו יכולים להיות מזוהים‬
‫בביקורת‪ .‬בהתאם לכך אין אנו מחווים חוות דעת של ביקורת‪.‬‬
‫מסקנה‬
‫בהתבסס על סקירתנו ועל דוחות הסקירה של רואי חשבון אחרים‪ ,‬לא בא לתשומת ליבנו דבר הגורם לנו לסבור‬
‫שהמידע הכספי הביניים הנפרד הנ"ל אינו ערוך‪ ,‬מכל הבחינות המהותיות‪ ,‬בהתאם להוראות תקנה ‪38‬ד' לתקנות‬
‫ניירות ערך )דוחות תקופתיים ומיידיים(‪ ,‬התש"ל‪.1970 -‬‬
‫קוסט פורר גבאי את קסירר‬
‫רואי חשבון‬
‫תל‪-‬אביב‪,‬‬
‫‪ 27‬במאי‪2015 ,‬‬
‫‪- 2 -‬‬
‫דוח מיוחד לפי תקנה ‪38‬ד'‬
‫נתונים כספיים ומידע כספי ביניים מתוך הדוחות הכספיים‬
‫ביניים המאוחדים המיוחסים לחברה‬
‫להלן נתונים כספיים ומידע כספי נפרד‪ ,‬המיוחסים לחברה‪ ,‬מתוך הדוחות הכספיים ביניים המאוחדים של‬
‫הקבוצה ליום ‪ 31‬במרס‪ 2015 ,‬המפורסמים במסגרת הדוחות התקופתיים )להלן ‪ -‬דוחות מאוחדים(‪ ,‬המוצגים לפי‬
‫תקנה ‪38‬ד' לתקנות ניירות ערך )דוחות תקופתיים ומיידיים( התש"ל‪.1970-‬‬
‫‪- 3 -‬‬
‫ביג מרכזי קניות בע"מ‬
‫נתונים כספיים מתוך המאזנים המאוחדים המיוחסים לחברה‬
‫באור‬
‫ליום ‪ 31‬במרס‬
‫‪2014‬‬
‫‪2015‬‬
‫בלתי מבוקר‬
‫אלפי ש"ח‬
‫ליום‬
‫‪ 31‬בדצמבר‬
‫‪2014‬‬
‫מבוקר‬
‫נכסים שוטפים‬
‫מזומנים ושווי מזומנים‬
‫פקדונות בתאגידים בנקאיים‬
‫שוכרים‬
‫חייבים ויתרות חובה‬
‫‪)4‬ד(‬
‫‪34,005‬‬
‫‪23,212‬‬
‫‪7,664‬‬
‫‪181,262‬‬
‫‪12,961‬‬
‫‪482‬‬
‫‪7,268‬‬
‫‪118,287‬‬
‫‪66,078‬‬
‫‪31,735‬‬
‫‪5,799‬‬
‫‪43,069‬‬
‫‪246,143‬‬
‫‪138,998‬‬
‫‪146,681‬‬
‫נכסים לא שוטפים‬
‫הלוואות וחייבים אחרים‬
‫השקעה בחברות מוחזקות‬
‫נדל"ן להשקעה‬
‫נדל"ן להשקעה בפיתוח‬
‫רכוש קבוע‬
‫נכסים בלתי מוחשיים‬
‫‪13,725‬‬
‫‪2,089,668‬‬
‫‪2,291,167‬‬
‫‪100,997‬‬
‫‪8,457‬‬
‫‪695‬‬
‫‪100,865‬‬
‫‪1,468,184‬‬
‫‪2,153,507‬‬
‫‪43,522‬‬
‫‪9,517‬‬
‫‪499‬‬
‫‪73,647‬‬
‫‪1,967,303‬‬
‫‪2,255,901‬‬
‫‪79,245‬‬
‫‪8,716‬‬
‫‪579‬‬
‫‪4,504,709‬‬
‫‪3,776,094‬‬
‫‪4,385,391‬‬
‫‪4,750,852‬‬
‫‪3,915,092‬‬
‫‪4,532,072‬‬
‫המידע הנוסף המצורף מהווה חלק בלתי נפרד מהנתונים הכספיים ומהמידע הכספי הנפרד‪.‬‬
‫‪- 4 -‬‬
‫ביג מרכזי קניות בע"מ‬
‫נתונים כספיים מתוך המאזנים המאוחדים המיוחסים לחברה‬
‫ליום ‪ 31‬במרס‬
‫‪2014‬‬
‫‪2015‬‬
‫בלתי מבוקר‬
‫אלפי ש"ח‬
‫ליום‬
‫‪ 31‬בדצמבר‬
‫‪2014‬‬
‫מבוקר‬
‫התחייבויות שוטפות‬
‫אשראי מתאגידים בנקאיים ומאחרים‬
‫חלויות שוטפות של אגרות חוב‬
‫התחייבויות לספקים ולנותני שירותים‬
‫זכאים ויתרות זכות‬
‫‪128,490‬‬
‫‪196,658‬‬
‫‪14,181‬‬
‫‪38,264‬‬
‫‪200,032‬‬
‫‪177,510‬‬
‫‪14,564‬‬
‫‪75,242‬‬
‫‪120,614‬‬
‫‪186,462‬‬
‫‪15,968‬‬
‫‪53,670‬‬
‫‪377,593‬‬
‫‪467,348‬‬
‫‪376,714‬‬
‫התחייבויות לא שוטפות‬
‫התחייבויות לתאגידים בנקאיים ואחרים‬
‫אגרות חוב‬
‫פקדונות משוכרים‬
‫התחייבויות בשל הטבות לעובדים‬
‫התחייבות בגין חכירה מימונית‬
‫מסים נדחים‬
‫‪375,885‬‬
‫‪1,352,117‬‬
‫‪2,361‬‬
‫‪1,053‬‬
‫‪15,188‬‬
‫‪356,640‬‬
‫‪273,046‬‬
‫‪1,160,542‬‬
‫‪3,291‬‬
‫‪940‬‬
‫‬‫‪323,411‬‬
‫‪382,949‬‬
‫‪1,297,663‬‬
‫‪2,745‬‬
‫‪955‬‬
‫‪15,123‬‬
‫‪356,811‬‬
‫‪2,103,244‬‬
‫‪1,761,230‬‬
‫‪2,056,246‬‬
‫הון המיוחס לבעלי מניות החברה‬
‫הון מניות‬
‫תקבולים על חשבון אופציות למניות‬
‫פרמיה על מניות‬
‫קרן מעסקאות תשלום מבוסס מניות‬
‫יתרת רווח‬
‫קרן בגין התאמות הנובעות מתרגום דוחות כספיים‬
‫קרן בגין עסקאות עם זכויות שאינן מקנות שליטה‬
‫קרן הערכה מחדש בגין העברה מרכוש קבוע לנדל"ן להשקעה‬
‫קרן בגין עסקאות גידור‬
‫‪46‬‬
‫‪5,762‬‬
‫‪378,594‬‬
‫‪3,343‬‬
‫‪1,829,284‬‬
‫‪31,732‬‬
‫‪915‬‬
‫‪20,845‬‬
‫)‪(506‬‬
‫‪40‬‬
‫‬‫‪263,744‬‬
‫‪1,182‬‬
‫‪1,443,982‬‬
‫)‪(44,017‬‬
‫‪915‬‬
‫‪19,930‬‬
‫‪738‬‬
‫‪40‬‬
‫‬‫‪263,744‬‬
‫‪2,810‬‬
‫‪1,793,581‬‬
‫‪16,989‬‬
‫‪915‬‬
‫‪20,845‬‬
‫‪188‬‬
‫סה"כ הון‬
‫‪2,270,015‬‬
‫‪1,686,514‬‬
‫‪2,099,112‬‬
‫‪4,750,852‬‬
‫‪3,915,092‬‬
‫‪4,532,072‬‬
‫המידע הנוסף המצורף מהווה חלק בלתי נפרד מהנתונים הכספיים ומהמידע הכספי הנפרד‪.‬‬
‫‪ 27‬במאי‪2015 ,‬‬
‫תאריך אישור הדוחות הכספיים‬
‫יהודה נפתלי‬
‫יו"ר הדירקטוריון‬
‫‪- 5 -‬‬
‫איתן בר זאב‬
‫מנכ"ל וחבר‬
‫הדירקטוריון‬
‫ישראל יעקבי‬
‫משנה למנכ"ל ואחראי‬
‫על תחום הכספים‬
‫בחברה‬
‫ביג מרכזי קניות בע"מ‬
‫נתונים כספיים מתוך הדוחות המאוחדים על הרווח הכולל המיוחסים לחברה‬
‫לשנה‬
‫שהסתיימה‬
‫ביום‬
‫‪ 31‬בדצמבר‬
‫‪2014‬‬
‫מבוקר‬
‫ל‪ 3-‬החודשים שהסתיימו‬
‫ביום ‪ 31‬במרס‬
‫‪2014‬‬
‫‪2015‬‬
‫בלתי מבוקר‬
‫אלפי ש"ח‬
‫)למעט נתוני רווח נקי למניה(‬
‫הכנסות מהשכרה ודמי ניהול‬
‫הוצאות הפעלת נכסים להשכרה‬
‫‪57,734‬‬
‫‪12,764‬‬
‫‪54,238‬‬
‫‪9,512‬‬
‫‪223,418‬‬
‫‪42,047‬‬
‫רווח גולמי‬
‫עלייה )ירידה( בשווי ההוגן של נדל"ן להשקעה ונדל"ן‬
‫להשקעה בפיתוח‬
‫הוצאות מכירה ושיווק‬
‫הוצאות הנהלה וכלליות‬
‫פחת והפחתות‬
‫‪44,970‬‬
‫‪44,726‬‬
‫‪181,371‬‬
‫)‪(12,866‬‬
‫‪1,671‬‬
‫‪6,864‬‬
‫‪301‬‬
‫)‪(20,296‬‬
‫‪2,379‬‬
‫‪5,956‬‬
‫‪290‬‬
‫‪89,972‬‬
‫‪11,078‬‬
‫‪27,989‬‬
‫‪1,159‬‬
‫רווח תפעולי‬
‫הוצאות מימון‬
‫הכנסות מימון‬
‫חלק החברה ברווחי חברות מוחזקות‪ ,‬נטו‬
‫‪23,268‬‬
‫‪5,358‬‬
‫‪20,197‬‬
‫‪9,991‬‬
‫‪15,805‬‬
‫‪6,740‬‬
‫‪4,938‬‬
‫‪8,132‬‬
‫‪231,117‬‬
‫‪70,994‬‬
‫‪31,979‬‬
‫‪224,235‬‬
‫רווח לפני מסים על ההכנסה‬
‫מסים על ההכנסה‬
‫‪48,098‬‬
‫‪12,395‬‬
‫‪22,135‬‬
‫‪6,740‬‬
‫‪416,337‬‬
‫‪51,343‬‬
‫רווח נקי המיוחס לחברה‬
‫‪35,703‬‬
‫‪15,395‬‬
‫‪364,994‬‬
‫רווח כולל אחר המיוחס לחברה )לאחר השפעת המס(‪:‬‬
‫סכומים שלא יסווגו מחדש לאחר מכן לרווח או הפסד‬
‫חלק החברה בקרן הון הערכה מחדש של חברה כלולה בגין‬
‫העברה מרכוש קבוע לנדל"ן להשקעה‬
‫סכומים שיסווגו מחדש לרווח או הפסד בהתקיים תנאים‬
‫ספציפיים‬
‫התאמות הנובעות מתרגום דוחות כספיים‬
‫קרן בגין עסקאות גידור‬
‫‪-‬‬
‫‪-‬‬
‫‪915‬‬
‫‪-‬‬
‫‪-‬‬
‫‪915‬‬
‫‪14,743‬‬
‫)‪(694‬‬
‫‪3,780‬‬
‫)‪(853‬‬
‫‪64,786‬‬
‫)‪(1,403‬‬
‫‪14,049‬‬
‫‪2,927‬‬
‫‪63,383‬‬
‫סה"כ רווח כולל המיוחס לחברה‬
‫‪49,752‬‬
‫‪18,322‬‬
‫‪429,292‬‬
‫רווח נקי בסיסי‬
‫‪3.01‬‬
‫‪1.30‬‬
‫‪30.86‬‬
‫רווח נקי מדולל‬
‫‪3.00‬‬
‫‪1.30‬‬
‫‪30.78‬‬
‫המידע הנוסף המצורף מהווה חלק בלתי נפרד מהנתונים הכספיים ומהמידע הכספי הנפרד‪.‬‬
‫‪- 6 -‬‬
‫ביג מרכזי קניות בע"מ‬
‫נתונים כספיים מתוך הדוחות המאוחדים על תזרימי המזומנים המיוחסים לחברה‬
‫ל‪ 3-‬החודשים שהסתיימו‬
‫ביום ‪ 31‬במרס‬
‫‪2014‬‬
‫‪2015‬‬
‫בלתי מבוקר‬
‫אלפי ש"ח‬
‫לשנה‬
‫שהסתיימה‬
‫ביום‬
‫‪ 31‬בדצמבר‬
‫‪2014‬‬
‫מבוקר‬
‫תזרימי מזומנים מפעילות שוטפת של החברה‬
‫רווח נקי המיוחס לחברה‬
‫התאמות הדרושות להצגת תזרימי מזומנים מפעילות שוטפת של‬
‫החברה )א(‬
‫‪35,703‬‬
‫‪15,395‬‬
‫‪364,994‬‬
‫)‪(48,170‬‬
‫)‪(27,347‬‬
‫)‪(314,102‬‬
‫מזומנים נטו שנבעו מפעילות )ששימשו לפעילות( שוטפת של‬
‫החברה‬
‫)‪(12,467‬‬
‫)‪(11,952‬‬
‫‪50,892‬‬
‫תזרימי מזומנים מפעילות השקעה של החברה‬
‫פקדונות לזמן קצר בתאגידים בנקאיים‬
‫רכישת רכוש קבוע‬
‫השקעה בנדל"ן להשקעה‬
‫השקעה בנדל"ן להשקעה בפיתוח‬
‫השקעה בנכסים בלתי מוחשיים‬
‫השקעה בחברות מוחזקות ויתרות חובה לזמן ארוך‬
‫תשלום מקדמה ע"ח רכישת נדל"ן להשקעה‬
‫פירעון )מתן( הלוואה לצדדים קשורים‬
‫מתן הלוואה לזמן ארוך‪ ,‬נטו‬
‫רכישת חברות כלולות‬
‫מימוש עסקאות הגנה‬
‫‪8,541‬‬
‫)‪(56‬‬
‫)‪(132‬‬
‫)‪(4,927‬‬
‫)‪(155‬‬
‫)‪(106,067‬‬
‫‬‫‬‫)‪(859‬‬
‫‬‫)‪(11,491‬‬
‫‪98,809‬‬
‫)‪(31‬‬
‫)‪(1,401‬‬
‫)‪(3,616‬‬
‫)‪(26‬‬
‫)‪(34,953‬‬
‫)‪(20,271‬‬
‫‬‫)‪(6,419‬‬
‫‬‫‪-‬‬
‫‪68,263‬‬
‫)‪(154‬‬
‫)‪(5,530‬‬
‫)‪(16,005‬‬
‫)‪(218‬‬
‫)‪(235,214‬‬
‫)‪(21,169‬‬
‫‪101,765‬‬
‫‪3,373‬‬
‫)‪(20,759‬‬
‫‪-‬‬
‫מזומנים נטו שנבעו מפעילות )ששימשו לפעילות( השקעה של‬
‫החברה‬
‫)‪(115,146‬‬
‫‪32,092‬‬
‫)‪(125,648‬‬
‫תזרימי מזומנים מפעילות מימון של החברה‬
‫‪20,000‬‬
‫)‪(189,958‬‬
‫‬‫‪147‬‬
‫‬‫)‪(19,086‬‬
‫‪157,365‬‬
‫‪-‬‬
‫‪200,500‬‬
‫)‪(258,842‬‬
‫‪24,700‬‬
‫)‪(399‬‬
‫‪150,334‬‬
‫)‪(30,070‬‬
‫‪75,258‬‬
‫)‪(45,000‬‬
‫‬‫קבלת הלוואות לזמן ארוך מתאגידים בנקאיים‬
‫)‪(4,653‬‬
‫פירעון הלוואות לזמן ארוך מתאגידים בנקאיים‬
‫‪4,250‬‬
‫קבלת הלוואה מצדדים קשורים‬
‫)‪(384‬‬
‫קבלת )פרעון( פקדונות משוכרים‬
‫‪256,943‬‬
‫הנפקת אגרות חוב )לאחר ניכוי הוצאות הנפקה(‬
‫)‪(168,612‬‬
‫פרעון אגרות חוב‬
‫אשראי לזמן קצר מתאגידים בנקאיים ומנותני אשראי אחרים‪ ,‬נטו ‪7,996‬‬
‫‬‫דיבידנד ששולם‬
‫מזומנים נטו שנבעו מפעילות )ששימשו לפעילות( מימון של‬
‫החברה‬
‫‪95,540‬‬
‫)‪(31,532‬‬
‫‪116,481‬‬
‫עלייה )ירידה( במזומנים ושווי מזומנים‬
‫)‪(32,073‬‬
‫)‪(11,392‬‬
‫‪41,725‬‬
‫יתרת מזומנים ושווי מזומנים לתחילת התקופה‬
‫‪66,078‬‬
‫‪24,353‬‬
‫‪24,353‬‬
‫יתרת מזומנים ושווי מזומנים לסוף התקופה‬
‫‪34,005‬‬
‫‪12,961‬‬
‫‪66,078‬‬
‫‪- 7 -‬‬
‫ביג מרכזי קניות בע"מ‬
‫נתונים כספיים מתוך הדוחות המאוחדים על תזרימי המזומנים המיוחסים לחברה‬
‫לשנה‬
‫שהסתיימה‬
‫ביום‬
‫‪ 31‬בדצמבר‬
‫‪2014‬‬
‫מבוקר‬
‫ל‪ 3-‬החודשים שהסתיימו‬
‫ביום ‪ 31‬במרס‬
‫‪2014‬‬
‫‪2015‬‬
‫בלתי מבוקר‬
‫אלפי ש"ח‬
‫)א(‬
‫התאמות הדרושות להצגת תזרימי מזומנים מפעילות‬
‫שוטפת של החברה‬
‫הכנסות והוצאות שאינן כרוכות בתזרימי מזומנים של‬
‫החברה‪:‬‬
‫שערוך פקדונות בתאגידים בנקאיים‬
‫פחת והפחתות‬
‫ירידה )עלייה( בשווי ההוגן של נדל"ן להשקעה ונדל"ן‬
‫להשקעה בפיתוח‬
‫שערוך הלוואות שניתנו‪ ,‬התחייבויות לתאגידים בנקאיים‬
‫ואחרים ואגרות חוב‬
‫עלות תשלום מבוסס מניות‬
‫חלק החברה ברווחי חברות מוחזקות‬
‫מסים נדחים‪ ,‬נטו‬
‫שחיקה של חכירה מימונית‬
‫שינוי בהתחייבויות בשל הטבות לעובדים‬
‫)‪(18‬‬
‫‪354‬‬
‫‪580‬‬
‫‪337‬‬
‫)‪(128‬‬
‫‪1,371‬‬
‫‪12,866‬‬
‫‪20,296‬‬
‫)‪(89,972‬‬
‫)‪(28,836‬‬
‫‪533‬‬
‫)‪(9,991‬‬
‫)‪(171‬‬
‫‪65‬‬
‫‪98‬‬
‫)‪(15,921‬‬
‫‪462‬‬
‫)‪(8,132‬‬
‫)‪(1,060‬‬
‫‬‫‪15‬‬
‫)‪(34,470‬‬
‫‪2,090‬‬
‫)‪(224,235‬‬
‫‪32,340‬‬
‫‪276‬‬
‫‪30‬‬
‫)‪(25,100‬‬
‫)‪(3,423‬‬
‫)‪(312,698‬‬
‫שינויים בסעיפי נכסים והתחייבויות של החברה‪:‬‬
‫ירידה )עלייה( בשוכרים‬
‫עלייה בחייבים ויתרות חובה‬
‫עלייה )ירידה( בהתחייבויות לספקים ולנותני שירותים‬
‫עלייה )ירידה( בזכאים ויתרות זכות‬
‫שינוי בבעלי עניין‬
‫)ב(‬
‫)‪(1,865‬‬
‫)‪(6,871‬‬
‫‪289‬‬
‫)‪(14,618‬‬
‫)‪(5‬‬
‫‪541‬‬
‫)‪(4,620‬‬
‫‪848‬‬
‫)‪(20,691‬‬
‫)‪(2‬‬
‫‪2,010‬‬
‫)‪(6,760‬‬
‫)‪(1,386‬‬
‫‪4,732‬‬
‫‪-‬‬
‫)‪(23,070‬‬
‫)‪(23,924‬‬
‫)‪(1,404‬‬
‫)‪(48,170‬‬
‫)‪(27,347‬‬
‫)‪(314,102‬‬
‫פעילויות מהותיות שלא במזומן‬
‫נדל"ן להשקעה בפיתוח כנגד התחייבות בגין חכירה‬
‫מימונית‬
‫‪-‬‬
‫רכישת נכס נדלן‬
‫‪62,150‬‬
‫‪-‬‬
‫‪14,847‬‬
‫הנפקת הון מניות‬
‫‪120,618‬‬
‫‪-‬‬
‫‪-‬‬
‫השקעה בנדל"ן להשקעה בפיתוח‬
‫‪377‬‬
‫‪279‬‬
‫‪809‬‬
‫דיבידנד שהוכרז לבעלי מניות החברה‬
‫‪-‬‬
‫‪45,000‬‬
‫‪-‬‬
‫המידע הנוסף המצורף מהווה חלק בלתי נפרד מהנתונים הכספיים ומהמידע הכספי הנפרד‪.‬‬
‫‪- 8 -‬‬
‫ביג מרכזי קניות בע"מ‬
‫מידע נוסף‬
‫א‪.‬‬
‫כללי‬
‫‪.1‬‬
‫מידע כספי נפרד זה ערוך במתכונת מתומצתת ליום ‪ 31‬במרס‪ 2015 ,‬ולתקופה של שלושה חודשים‬
‫שהתסיימה באותו תאריך‪ ,‬בהתאם להוראות תקנה ‪38‬ד' לתקנות ניירות ערך )דוחות תקופתיים‬
‫ומיידיים(‪ ,‬התש"ל‪ .1970-‬יש לעיין במידע כספי נפרד זה בהקשר למידע הכספי על הדוחות הכספיים‬
‫השנתיים ליום ‪ 31‬בדצמבר‪ 2014 ,‬ולשנה שהסתיימה באותו תאריך ולבאורים אשר נלוו אליהם וגם‬
‫בהקשר לדוחות הכספיים ביניים מאוחדים ליום ‪ 31‬במרס‪.2014 ,‬‬
‫‪.2‬‬
‫לתאריך הדיווח לחברה גרעון בהון החוזר בסך של כ‪ 131,450-‬אלפי ש"ח‪ .‬עיקר הגרעון מקורו בסיווג‬
‫חלות שוטפת בסך של כ‪ 148,218-‬אלפי ש"ח‪ ,‬בגין אגרות החוב סדרה ג' אשר צפוית להיפרע בחודש‬
‫מרץ ‪.2016‬‬
‫לתאריך הדיווח לקבוצה נכסים מניבים לא משועבדים בשווי כולל של כ‪ 1,091-‬מיליון ש"ח‪ ,‬בנוסף‪,‬‬
‫הועמדה לקבוצה מסגרת ליווי בסכום של כ‪ 270-‬מיליון ש"ח כנגד הקמת המרכז באשדוד כאשר נכון‬
‫למועד הדוחות הכספיים הוקצו לקבוצה כ‪ 155-‬מיליון ש"ח בלבד מתוך הסכום כאמור‪ .‬כמו כן‬
‫לחברה צפוי תזרים חיובי מתמשך מפעילות שוטפת‪ .‬יצויין כי התזרים השלילי ברבעון הנוכחי מקורו‬
‫בהפרשי עיתוי הנובעים מתשלום ריבית בגין סדרות אג"ח ג'‪ ,‬ד' ה' ו‪-‬ו' בסך כולל של כ‪ 30,791-‬אלפי‬
‫ש"ח אשר אינו מתפרס באופן לינארי על פני השנה אלא מבוצע ברבעון הראשון והשלישי של השנה‪.‬‬
‫להערכת הנהלת החברה‪ ,‬יתרת הנכסים המניבים הפנויים‪ ,‬קו האשראי כאמור‪ ,‬בתוספת תזרים‬
‫מזומנים חיובי מתמשך מפעילות שוטפת‪ ,‬יאפשרו לחברה לעמוד בפרעון התחייבויותיה השוטפות‪.‬‬
‫‪.3‬‬
‫תקנים חדשים‪ ,‬פרשנויות ותיקונים שיושמו לראשונה על ידי החברה‬
‫המדיניות החשבונאית אשר יושמה בעריכת הדוחות הכספיים ביניים עקבית לזו שיושמה בעריכת‬
‫הדוחות הכספיים השנתיים‪.‬‬
‫‪.4‬‬
‫ארועים מהותיים בתקופת הדיווח‬
‫א‪.‬‬
‫ביום ‪ 22‬בינואר ‪ ,2015‬אישר דירקטוריון החברה‪ ,‬לאחר אישורה של ועדת התגמול של החברה‬
‫בקשר עם נושאי המשרה‪ ,‬הענקה של ‪ 135,850‬אופציות הניתנות למימוש ל‪ 135,850 -‬מניות‬
‫רגילות של החברה‪ ,‬בנות ‪ 0.01‬ש"ח ערך נקוב כל אחת לנושאי המשרה ולעובדים )"הניצעים"(‪,‬‬
‫וזאת בהתאם לתנאי תוכנית האופציות שאומצה על‪-‬ידי הדירקטוריון ביום ‪ 31‬בדצמבר ‪,2006‬‬
‫כפי שתוקנה ותתוקן מעת לעת )"התוכנית"(‪.‬‬
‫כל אופציה תהיה ניתנת למימוש למניה אחת תמורת תשלום מחיר מימוש )"מחיר המימוש"(‬
‫השווה ל‪ 152-‬ש"ח‪ .‬מחיר המימוש נקבע בהתאם לשער הנעילה של מניית החברה בבורסה‪,‬‬
‫במועד אישור הדירקטוריון‪ .‬מחיר המימוש כפוף להתאמות כמפורט בתנאי התוכנית‪ .‬תקופת‬
‫ההקניה של האופציות תהיה כך שהאופציות תהיינה ניתנות למימוש כדלקמן‪:‬‬
‫‪ 1/3‬מהאופציות תהיינה ניתנות למימוש לאחר חלוף שנתיים ממועד ההקצאה שלהן )"מנת‬
‫האופציות הראשונה"( ‪ 1/3‬מהאופציות תהיינה ניתנות למימוש לאחר חלוף שלוש שנים‬
‫ממועד ההקצאה שלהן )"מנת האופציות השניה"( ו‪ 1/3-‬מהאופציות תהיינה ניתנות למימוש‬
‫לאחר חלוף ארבע שנים ממועד ההקצאה שלהן )"מנת האופציות השלישית"(‪.‬‬
‫מנת האופציות הראשונה תהיה ניתנת למימוש החל מחלוף שנתיים ממועד ההקצאה ועד‬
‫לחלוף חמש שנים ממועד ההקצאה; מנת האופציות השניה תהיה ניתנת למימוש החל מחלוף‬
‫שלוש שנים ממועד ההקצאה ועד לחלוף חמש שנים ממועד ההקצאה; ו‪-‬מנת האופציות‬
‫השלישית תהיה ניתנת למימוש החל מחלוף ארבע שנים ממועד ההקצאה ועד לחלוף חמש‬
‫שנים ממועד ההקצאה‪.‬‬
‫‪- 9 -‬‬
‫ביג מרכזי קניות בע"מ‬
‫מידע נוסף‬
‫א‪.‬‬
‫כללי )המשך(‬
‫במועד המימוש לא יידרשו הניצעים לשלם את מחיר המימוש אלא בפועל תוקצינה לניצעים‬
‫שיממשו את האופציות‪ ,‬מניות בכמות המשקפת את סכום ההטבה הכספי הגלום בהן בלבד‪.‬‬
‫לצורך חישוב השווי ההוגן של האופציות המוענקות‪ ,‬בחרה החברה ליישם את המודל‬
‫הבינומי‪.‬‬
‫להלן ההנחות שהיוו בסיס בחישוב השווי ההוגן של כל אופציה לפי המודל הבינומי‪:‬‬
‫מחיר המניה ‪ 152 -‬ש"ח‪.‬‬
‫מחיר המימוש ‪ 152 -‬ש"ח‪.‬‬
‫שיעור הריבית חסרת הסיכון ‪.1.14% -‬‬
‫השווי הכולל של האופציות ליום הענקה הסתכם לכ‪ 4,776-‬אלפי ש"ח‪.‬‬
‫ב‪.‬‬
‫במסגרת משא ומתן שניהלה החברה‪ ,‬הגיעה החברה להסכמות על מתווה עקרונות מותנה‬
‫לרכישת קרקע בסמוך לצומת גלילות בשטח של כ‪ 20.5-‬דונם בתמורה לסך של ‪ 170‬מיליון‬
‫ש"ח ולרכישת זכויות בניה נוספות בהיקף של כ‪ 4,500-‬מ"ר בתמורה לכ‪ 18-‬מיליון ש"ח נוספים‬
‫)‪ 10‬מיליון מתוכם ישולמו עם רכישת הקרקע ויתרת הסכום בסך ‪ 8‬מיליון‪ ,‬תשולם במועד‬
‫עתידי ככל שיתקיימו התנאים לכך בהתאם להסכמות הצדדים(‪.‬‬
‫בכוונת החברה לפעול במשותף עם צדדים שלישיים במטרה להקים פרויקט הכולל שטחי‬
‫מסחר ומשרדים בהיקף כולל של כ‪ 40-‬אלף מ"ר‪.‬‬
‫ג‪.‬‬
‫ביום ‪ 29‬בינואר‪ 2015 ,‬פרסמה החברה דוח הצעת מדף‪ ,‬אשר במסגרתו הציעה לציבור עד‬
‫‪ 300,000,000‬ש"ח ערך נקוב אגרות חוב )סדרה ה'( של החברה‪ ,‬רשומות על שם‪ ,‬בנות ‪ 1‬ש"ח‬
‫ערך נקוב כל אחת‪ ,‬בדרך של הרחבת הסדרה‪ .‬בפועל הוקצו ‪ 246,916,000‬ש"ח ע‪.‬נ והתמורה‬
‫המיידית ברוטו שקיבלה החברה בעד הקצאת אגרות החוב )סדרה ה'( כאמור‪ ,‬הסתכמה בסך‬
‫של ‪ 259.7‬מיליון ש"ח‪.‬‬
‫ד‪.‬‬
‫ביום ‪ 30‬במרץ‪ 2015 ,‬הודיעה החברה על תוצאות ההנפקה על פי דוח הצעת מדף של החברה‬
‫מיום ‪ 30‬במרץ ‪") 2015‬דוח הצעת מדף"(‪ .‬במסגרת דוח הצעת המדף‪ ,‬הוצעו לציבור מניות‬
‫רגילות בנות ‪ 0.01‬ש"ח ערך נקוב כל אחת של החברה וכתבי אופציה‪ ,‬לא צמודות )סדרה ‪(3‬‬
‫הניתנים למימוש למניות רגילות של החברה בדרך של מכרז על מחיר המניה‪ .‬החברה קיבלה‬
‫הצעות להנפקת ‪ 622,480‬מניות ו‪ 311,240-‬כתבי אופציה בתמורה כוללת ברוטו של כ‪126.4-‬‬
‫מיליון ש"ח‪ .‬התמורה העתידית הצפויה לחברה‪ ,‬בהנחה כי מלוא כתבי האופציה )סדרה ‪(3‬‬
‫ימומשו למניות רגילות של החברה עד למועד האחרון למימוש‪ ,‬קרי עד ליום ‪ 26‬בספטמבר‬
‫‪ ,2016‬תסתכם בכ‪ 67.5 -‬מיליון ש"ח‪ .‬יש לציין‪ ,‬כי ההזמנות לרכישת המניות והאופציות הנן‬
‫בלתי חוזרות וכל הזמנה תחשב כהתחייבות בלתי חוזרת מצד המזמין‪ ,‬לפיכך תמורת ההנפקה‪,‬‬
‫הוצגה בסעיף החייבים ויתרות חובה‪ .‬לאחר מועד הדו"ח התקבלה התמורה במזומן‪.‬‬
‫ה‪.‬‬
‫בהמשך לאמור בבאור ‪ (2)21‬לדוח הכספי השנתי‪ ,‬יצוין כי לאחר הישיבה מיום ‪ 11‬בינואר ‪2015‬‬
‫פנה המומחה בבקשה למתן הוראות לרשם ההוצאה לפועל‪ ,‬וביקש הבהרות לגבי הסמכות‬
‫שהוקנתה לו‪ ,‬הריבית שיש לקבוע בנוגע לחו"ז ודמי הניהול‪ .‬בהתאם להוראות הרשם‪,‬‬
‫הצדדים הגישו התייחסותם וביום ‪ 30‬באפריל‪ 2015 ,‬ניתנה החלטת הרשם‪ ,‬בה התקבלו מלוא‬
‫טענות ביג‪ ,‬ונקבע‪ ,‬כי סמכות המומחה הינה לקבוע את גובה סכום החוב לתקופה שבין‬
‫הכרעתו הראשונה ועד ליום ‪ 4‬למרץ‪ ,2015 ,‬הריבית הינה בהתאם להכרעת ד"ר פניני ואין‬
‫מקום כלל לדון בנוגע לתקבולים של דמי הניהול‪ ,‬שיתקבלו אצל ביג בלבד‪ .‬בהתאם לאמור‬
‫הכירה החברה במהלך הרבעון הראשון של ‪ 2015‬בהכנסות מימון בגין חובה של איקרוס‬
‫בדוחות בהתאם לקביעתו של ד"ר פניני‪.‬‬
‫‪- 10 -‬‬
‫ביג מרכזי קניות בע"מ‬
‫מידע נוסף‬
‫א‪.‬‬
‫כללי )המשך(‬
‫בנוסף‪ ,‬לצורך העברת הנכס על שם החברה באופן מלא‪ ,‬בוצעו פעולות שונות‪ ,‬לרבות‬
‫באמצעות כונס הנכסים‪ ,‬אשר מונה בהתאם לבקשת החברה ע"י רשם ההוצאה לפועל‪ ,‬ככונס‬
‫על מלוא זכויות איקרוס בנכס‪ ,‬ובתוך כך‪ ,‬בין היתר‪ ,‬הופקדו כ‪ 34-‬מיליון ש"ח על ידי החברה‬
‫בקופת גזברות ההוצאה לפועל )מתוכם כ‪ 13-‬מיליון ש"ח בערבות בנקאית(‪ ,‬שולם ע"י החברה‬
‫מס רכישה בסך של ‪ 3,107,000‬ש"ח‪ ,‬שולמו חובות עבר של איקרוס לרשויות המס ובוצעו‬
‫פעולות רבות‪ ,‬כאשר החל מיום ‪ 4‬למרץ‪ ,2015 ,‬החלה החברה לבצע בנכס מנהג בעלים‪,‬‬
‫וממועד זה הנכס ביג‪-‬יהוד מאוחד בדוחותיה הכספיים של החברה‪.‬‬
‫ו‪.‬‬
‫‪.5‬‬
‫בסוף חודש מרץ פתחה הקבוצה לקהל הרחב את ביג פאשן אשדוד המהווה את המרכז ה‪20-‬‬
‫של החברה בישראל‪ .‬המרכז הנו מרכז "‪ "Life Styel‬בשטח מסחרי של כ‪ 25-‬אלף מ"ר‪ .‬שטחי‬
‫המרכז הושכרו במלואם והחברה צפויה להתחיל להכיר בהכנסות מהמרכז החל מהרבעון‬
‫השני של ‪.2015‬‬
‫ארועים מהותיים לאחר תקופת הדיווח‬
‫ביום ‪ 27‬במאי‪ 2015 ,‬החליט דירקטוריון החברה על חלוקת הדיבידנד בסכום של כ‪ 50-‬מיליון ש"ח‪.‬‬
‫בהתאם למדיניות הדיבידנד של החברה‪ ,‬מידי שנה תחלק החברה לפחות ‪ 30%‬מה‪ ,FFO-‬לפי גישת‬
‫ההנהלה‪ ,‬כפי שמדווח במסגרת דוח הדירקטוריון של החברה‪ .‬בהתאם למדיניות כאמור‪ ,‬ביום ‪27‬‬
‫במאי‪ 2015 ,‬החליט דירקטוריון החברה על חלוקת דיבידנד בסך של ‪ 50,000‬אלפי ש"ח בגין שנת ‪2014‬‬
‫שישולם ביום ‪ 25‬ביוני‪ .2015 ,‬היום הקובע לזכאות הדיבידנד הנו ‪ 9‬ביוני‪.2015 ,‬‬
‫‪-------------------‬‬
‫‪F:\W2000\w2000\5281\M\15\3-BIG-IFRS-SOLO.docx‬‬
‫‪- 11 -‬‬
‫דוח רבעוני בדבר אפקטיביות הבקרה הפנימית על הדיווח הכספי ועל הגילוי לפי תקנה‬
‫‪ 38‬ג)א( לתקנות ניירות ערך )דוחות תקופתיים ומידיים(‪ ,‬תש"ל ‪:1970 -‬‬
‫ההנהלה‪ ,‬בפיקוח הדירקטוריון של ביג מרכזי קניות בע"מ )להלן ‪" -‬התאגיד"( אחראית לקביעתה‬
‫והתקיימותה של בקרה פנימית נאותה על הדיווח הכספי ועל הגילוי בתאגיד‪.‬‬
‫לעניין זה חברי ההנהלה הם‪:‬‬
‫‪ .1‬איתן בר זאב‪ ,‬מנהל כללי;‬
‫‪ .2‬ישראל יעקבי‪ ,‬משנה למנכ"ל ואחראי על תחום הכספים;‬
‫בקרה פנימית על הדיווח הכספי ועל הגילוי כוללת בקרות ונהלים הקיימים בתאגיד‪ ,‬אשר תוכננו‬
‫בידי המנהל הכללי ונושא המשרה הבכיר ביותר בתחום הכספים או תחת פיקוחם‪ ,‬או בידי מי‬
‫שמבצע בפועל את התפקידים האמורים‪ ,‬בפיקוח דירקטוריון התאגיד‪ ,‬אשר נועדו לספק ביטחון‬
‫סביר בהתייחס למהימנות הדיווח הכספי ולהכנת הדוחות בהתאם להוראות הדין‪ ,‬ולהבטיח כי‬
‫מידע שהתאגיד נדרש לגלות בדוחות שהוא מפרסם על פי הוראות הדין נאסף‪ ,‬מעובד‪ ,‬מסוכם‬
‫ומדווח במועד ובמתכונת הקבועים בדין‪.‬‬
‫הבקרה הפנימית כוללת‪ ,‬בין השאר‪ ,‬בקרות ונהלים שתוכננו להבטיח כי מידע שהתאגיד נדרש‬
‫לגלותו כאמור‪ ,‬נצבר ומועבר להנהלת התאגיד‪ ,‬לרבות למנהל הכללי ולנושא המשרה הבכיר ביותר‬
‫בתחום הכספים או למי שמבצע בפועל את התפקידים האמורים‪ ,‬וזאת כדי לאפשר קבלת החלטות‬
‫במועד המתאים‪ ,‬בהתייחס לדרישת הגילוי‪.‬‬
‫בשל המגבלות המבניות שלה‪ ,‬בקרה פנימית על הדיווח הכספי ועל הגילוי אינה מיועדת לספק‬
‫ביטחון מוחלט שהצגה מוטעית או השמטת מידע בדוחות תימנע או תתגלה‪.‬‬
‫בדוח השנתי בדבר אפקטיביות הבקרה הפנימית על הדיווח הכספי ועל הגילוי אשר צורף לדוח‬
‫התקופתי לתקופה שנסתיימה ביום ‪ 31‬בדצמבר‪) 2014 ,‬להלן – "הדוח השנתי בדבר הבקרה‬
‫הפנימית האחרון"(‪ ,‬העריכו הדירקטוריון וההנהלה את הבקרה הפנימית בתאגיד‪ .‬בהתבסס על‬
‫הערכה זו‪ ,‬הדירקטוריון והנהלת התאגיד הגיעו למסקנה כי הבקרה הפנימית כאמור‪ ,‬ליום ‪31‬‬
‫בדצמבר‪ 2014 ,‬היא אפקטיבית‪.‬‬
‫עד למועד הדוח‪ ,‬לא הובא לידיעת הדירקטוריון וההנהלה כל אירוע או עניין שיש בהם כדי לשנות‬
‫את הערכת האפקטיביות של הבקרה הפנימית‪ ,‬כפי שהובאה במסגרת הדוח השנתי בדבר הבקרה‬
‫הפנימית האחרון‪.‬‬
‫למועד הדוח‪ ,‬בהתבסס על הערכת האפקטיביות של הבקרה הפנימית בדוח השנתי בדבר הבקרה‬
‫הפנימית האחרון‪ ,‬ובהתבסס על מידע שהובא לידיעת ההנהלה והדירקטוריון כאמור לעיל הבקרה‬
‫הפנימית היא אפקטיבית‪.‬‬
‫הצהרת מנהלים‬
‫הצהרת מנהל כללי‬
‫בהתאם לתקנה ‪38‬ג)ד()‪ (1‬לתקנות ניירות ערך )דוחות תקופתיים ומיידיים(‪ ,‬תש"ל‪1970-‬‬
‫אני‪ ,‬איתן בר זאב‪ ,‬מצהיר כי‪:‬‬
‫בחנתי את הדוח הרבעוני של ביג מרכזי קניות בע"מ )להלן – "התאגיד"( לרבעון‬
‫)‪(1‬‬
‫הראשון של שנת ‪) 2015‬להלן – "הדוחות"(;‬
‫לפי ידיעתי‪ ,‬הדוחות אינם כוללים כל מצג לא נכון של עובדה מהותית ולא חסר בהם‬
‫)‪(2‬‬
‫מצג של עובדה מהותית הנחוץ כדי שהמצגים שנכללו בהם‪ ,‬לאור הנסיבות שבהן‬
‫נכללו אותם מצגים‪ ,‬לא יהיו מטעים בהתייחס לתקופת הדוחות;‬
‫לפי ידיעתי‪ ,‬הדוחות הכספיים ומידע כספי אחר הכלול בדוחות משקפים באופן נאות‪,‬‬
‫)‪(3‬‬
‫מכל הבחינות המהותיות‪ ,‬את המצב הכספי‪ ,‬תוצאות הפעולות ותזרימי המזומנים של‬
‫התאגיד לתאריכים ולתקופות שאליהם מתייחסים הדוחות;‬
‫גיליתי לרואה החשבון המבקר של התאגיד‪ ,‬לדירקטוריון ולוועדת הביקורת והדוחות‬
‫)‪(4‬‬
‫הכספיים של דירקטוריון התאגיד‪ ,‬בהתבסס על הערכתי העדכנית ביותר לגבי הבקרה‬
‫הפנימית על הדיווח הכספי ועל הגילוי‪:‬‬
‫)א( את כל הליקויים המשמעותיים והחולשות המהותיות בקביעתה או בהפעלתה‬
‫של הבקרה הפנימית על הדיווח הכספי ועל הגילוי העלולים באופן סביר‬
‫להשפיע לרעה על יכולתו של התאגיד לאסוף‪ ,‬לעבד‪ ,‬לסכם או לדווח על מידע‬
‫כספי באופן שיש בו להטיל ספק במהימנות הדיווח הכספי והכנת הדוחות‬
‫הכספיים בהתאם להוראות הדין; וכן –‬
‫)ב( כל תרמית‪ ,‬בין מהותית ובין שאינה מהותית‪ ,‬שבה מעורב המנהל הכללי או מי‬
‫שכפוף לו במישרין או מעורבים עובדים אחרים שיש להם תפקיד משמעותי‬
‫בבקרה הפנימית על הדיווח הכספי ועל הגילוי;‬
‫אני‪ ,‬לבד או יחד עם אחרים בתאגיד‪:‬‬
‫)‪(5‬‬
‫)א( קבעתי בקרות ונהלים‪ ,‬או וידאתי קביעתם וקיומם תחת פיקוחי של בקרות ונהלים‪,‬‬
‫המיועדים להבטיח שמידע מהותי המתייחס לתאגיד‪ ,‬לרבות חברות מאוחדות שלו‬
‫כהגדרתן בתקנות ניירות ערך )דוחות כספיים שנתיים(‪ ,‬התש"ע‪ ,2010-‬מובא‬
‫לידיעתי על ידי אחרים בתאגיד ובחברות המאוחדות‪ ,‬בפרט במהלך תקופת ההכנה‬
‫של הדוחות; וכן –‬
‫)ב( קבעתי בקרות ונהלים‪ ,‬או וידאתי קביעתם וקיומם תחת פיקוחי של בקרות ונהלים‪,‬‬
‫המיועדים להבטיח באופן סביר את מהימנות הדיווח הכספי והכנת הדוחות‬
‫הכספיים בהתאם להוראות הדין‪ ,‬לרבות בהתאם לכללי חשבונאות מקובלים‪.‬‬
‫לא הובא לידיעתי כל אירוע או עניין שחל במהלך התקופה שבין מועד הדוח‬
‫)ג(‬
‫התקופתי לשנת ‪ 2014‬לבין מועד דוח זה‪ ,‬אשר יש בו כדי לשנות את מסקנות‬
‫הדירקטוריון וההנהלה בנוגע לאפקטיביות הבקרה הפנימית על הדיווח הכספי ועל‬
‫הגילוי של התאגיד‪.‬‬
‫אין באמור לעיל כדי לגרוע מאחריותי או מאחריות כל אדם אחר‪ ,‬על פי כל דין‪.‬‬
‫‪ 27‬במאי‪2015 ,‬‬
‫תאריך‬
‫____________________‬
‫איתן בר זאב‪ ,‬מנכ"ל‬
‫הצהרת מנהלים‬
‫הצהרת נושא המשרה הבכיר ביותר בתחום הכספים‬
‫בהתאם לתקנה ‪38‬ג)ד()‪ (2‬לתקנות ניירות ערך )דוחות תקופתיים ומיידיים(‪ ,‬תש"ל‪1970-‬‬
‫אני‪ ,‬ישראל יעקבי‪ ,‬מצהיר כי‪:‬‬
‫)‪ (1‬בחנתי את הדוחות הכספיים ביניים ואת המידע הכספי האחר הכלול בדוחות לתקופת‬
‫הביניים של ביג מרכזי קניות בע"מ )להלן – "התאגיד"( לרבעון הראשון של שנת ‪2015‬‬
‫)להלן – "הדוחות" או "הדוחות לתקופת הביניים"(;‬
‫)‪ (2‬לפי ידיעתי‪ ,‬הדוחות הכספיים ביניים והמידע הכספי האחר הכלול בדוחות לתקופת‬
‫הביניים אינם כוללים כל מצג לא נכון של עובדה מהותית‪ ,‬ולא חסר בהם מצג של עובדה‬
‫מהותית הנחוץ כדי שהמצגים שנכללו בהם‪ ,‬לאור הנסיבות שבהן נכללו אותם מצגים‪ ,‬לא‬
‫יהיו מטעים בהתייחס לתקופת הדוחות‪.‬‬
‫)‪ (3‬לפי ידיעתי‪ ,‬הדוחות הכספיים ביניים והמידע הכספי האחר הכלול בדוחות לתקופת‬
‫הביניים משקפים באופן נאות‪ ,‬מכל הבחינות המהותיות‪ ,‬את המצב הכספי‪ ,‬תוצאות‬
‫הפעולות ותזרימי המזומנים של התאגיד לתאריכים ולתקופות שאליהם מתייחסים‬
‫הדוחות‪.‬‬
‫)‪ (4‬גיליתי לרואה החשבון המבקר של התאגיד‪ ,‬לדירקטוריון ולוועדת הביקורת והדוחות‬
‫הכספיים של דירקטוריון התאגיד‪ ,‬בהתבסס על הערכתי העדכנית ביותר לגבי הבקרה‬
‫הפנימית על הדיווח הכספי ועל הגילוי‪:‬‬
‫)א( את כל הליקויים המשמעותיים והחולשות המהותיות בקביעתה או בהפעלתה של‬
‫הבקרה הפנימית על הדיווח הכספי ועל הגילוי ככל שהיא מתייחסת לדוחות‬
‫הכספיים ביניים ולמידע הכספי האחר הכלול בדוחות לתקופת הביניים‪ ,‬העלולים‬
‫באופן סביר להשפיע לרעה על יכולתו של התאגיד לאסוף‪ ,‬לעבד‪ ,‬לסכם או לדווח על‬
‫מידע כספי באופן שיש בו להטיל ספק במהימנות הדיווח הכספי והכנת הדוחות‬
‫הכספיים בהתאם להוראות הדין; וכן –‬
‫)ב( כל תרמית‪ ,‬בין מהותית ובין שאינה מהותית‪ ,‬שבה מעורב המנהל הכללי או מי‬
‫שכפוף לו במישרין או מעורבים עובדים אחרים שיש להם תפקיד משמעותי בבקרה‬
‫הפנימית על הדיווח הכספי ועל הגילוי‪.‬‬
‫)‪ (5‬אני‪ ,‬לבד או יחד עם אחרים בתאגיד‪-‬‬
‫)א( קבעתי בקרות ונהלים‪ ,‬או וידאתי קביעתם וקיומם תחת פיקוחנו של בקרות‬
‫ונהלים‪ ,‬המיועדים להבטיח שמידע מהותי המתייחס לתאגיד‪ ,‬לרבות חברות‬
‫מאוחדות שלו כהגדרתן בתקנות ניירות ערך )דוחות כספיים שנתיים(‪ ,‬התש"ע‪,2010-‬‬
‫מובא לידיעתי על ידי אחרים בתאגיד ובחברות המאוחדות‪ ,‬בפרט במהלך תקופת‬
‫ההכנה של הדוחות; וכן –‬
‫)ב( קבעתי בקרות ונהלים‪ ,‬או וידאתי קביעתם וקיומם תחת פיקוחי של בקרות ונהלים‪,‬‬
‫המיועדים להבטיח באופן סביר את מהימנות הדיווח הכספי והכנת הדוחות‬
‫הכספיים בהתאם להוראות הדין‪ ,‬לרבות בהתאם לכללי חשבונאות מקובלים;‬
‫)ג( לא הובא לידיעתי כל אירוע או עניין שחל במהלך התקופה שבין מועד הדוח‬
‫התקופתי לשנת ‪ 2013‬לבין מועד דוח זה‪ ,‬המתייחס לדוחות הכספיים ביניים ולכל‬
‫מידע כספי אחר הכלול בדוחות לתקופת הביניים‪ ,‬אשר יש בו כדי לשנות‪ ,‬להערכתי‬
‫את מסקנות הדירקטוריון וההנהלה בנוגע לאפקטיביות הבקרה הפנימית על הדיווח‬
‫הכספי ועל הגילוי של התאגיד‪.‬‬
‫אין באמור לעיל כדי לגרוע מאחריותי או מאחריות כל אדם אחר‪ ,‬על פי כל דין‪.‬‬
‫‪ 27‬במאי‪2015 ,‬‬
‫תאריך‬
‫_________________________‬
‫ישראל יעקבי‪ ,‬משנה למנכ"ל‬
‫ואחראי על תחום הכספים‬