E-survey: Generalforsamling 2013 Hvordan oplever selskaberne, de institutionelle investorer og de private aktionærer værdien af generalforsamlingen i de danske børsnoterede selskaber? Og hvor bevæger generalforsamlingen sig hen i 2013? CERTAINTY INGENUITY ADVANTAGE Indhold Indhold Forord . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 2 Konklusioner . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 3 Planlægning af generalforsamlingen . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .4 Aktivt ejerskab . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 5 Udenlandske fuldmagter . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 7 Aktionæranalyse . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .8 Valghandlinger . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 9 Fuldstændig redegørelse . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 10 Elektronisk afstemning . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .11 Elektroniske muligheder for aktionærerne . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 12 Aktionærkommunikation . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 13 Sociale medier . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 14 Dag og tidspunkt . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 15 Feedback fra aktionærerne . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 16 Globale trends . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 17 Tips til generalforsamlingen 2013 . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 18 KONTAKT OS Michael Kjøller-Petersen Adm. direktør Hanne Milling Head of Relationship Management Mathias J.H.R. Eckéll Senior Relationship Manager T: +45 4546 0970 M: +45 2482 0610 E: michael.kjoellerpetersen@ computershare.dk T: +45 4546 0990 M: +45 4172 8890 E: [email protected] T: +45 4546 0992 M: +45 4172 8892 E: [email protected] Lars Sten Nielsen Head of Sales Jeppe Michael Christensen Senior Relationship Manager Helle Hummer Strøm Senior Relationship Manager T: +45 4546 0995 M: +45 4172 8895 E: [email protected] T: +45 4546 0996 M: +45 4172 8896 E: jeppemichael.christensen@ computershare.dk T: +45 4546 0993 M: +45 4172 8893 E: [email protected] Copyright: Computershare A/S. Kan citeres med kildeangivelse. Publiceret: November 2012 1 › Computershare e-survey Forord Forord Planlægningen af generalforsamlingen 2013 står for døren, og fokus vil uden tvivl ligge på håndtering af den fuldstændige redegørelse, de flere valghandlinger og muligheden for elektronisk afstemning – ja, de danske generalforsamlinger er stadig under forandring. Michael Kjøller-Petersen, Adm. direktør, Computershare A/S Computershare har som mål, at sikre vores kunder præcis og opdateret information om ændringer og tendenser inden for generalforsamlingsområdet. Derfor påbegyndte vi i 2011 et omfattende analysearbejde, som nu er fulgt op med tre surveys i 2012. I denne rapport samler vi besvarelserne fra de tre surveys for at give dig et billede af, hvor generalforsamlingen bevæger sig hen. Hvordan oplever selskaberne, de institutionelle investorer og de private aktionærer i praksis værdien af generalforsamlingerne i de danske børsnoterede selskaber? Fungerer de godt nok? Og hvis ikke – hvordan kan de forbedres? Disse spørgsmål har vi forsøgt at finde svar på med det mål at identificere de “gaps”, der måtte være for at nå hen imod “den gode generalforsamling” – for alle parter. Elektroniske muligheder En effektiv og aktionærvenlig generalforsamling er i høj grad kendetegnet ved de elektroniske muligheder, der stilles til rådighed for aktionærerne. Smartphones og tablets har ændret den enkelte aktionærs måde at engagere sig i sine investeringer på, og har betydet, at alle er ”på” døgnet rundt. Det stiller større krav til brug af teknikkens muligheder, men fælles for både de private og de institutionelle investorer er, at de er parate til en yderligere digitalisering af generalforsamlingen. tydelig i USA og England, og er så småt begyndt at vise sig i Danmark. Analyserne viser, at selskaberne stadig mangler at se værdien af det øgede aktive ejerskab, som meget vel kan følge i kølvandet på de nye elektroniske muligheder, eksempelvis elektroniske fuldmagter og senere elektroniske afstemninger direkte på generalforsamlingen. Globale trends Vi har i 2012 set flere afstemninger end tidligere, og den øgede aktionæraktivisme er nu bredt forankret både hos de private og de institutionelle investorer, der i høj grad ønsker, at afstemningerne på generalforsamlingerne foretages elektronisk for øget transparens. Derfor forventer vi at se flere elektroniske afstemninger på generalforsamlingerne i 2013. Øget aktivt ejerskab Der er ingen tvivl om at aktivt ejerskab er sat på dagsordenen og kommer til at være omdrejningspunkt i forbindelse med den kommende generalforsamlingsplanlægning. Finanskrisen har været med til at genaktivere generalforsamlingen som selskabets øverste myndighed og det forum, hvor alle aktionærer – professionelle som private – kan stille spørgsmål, kræve valghandlinger og tage medansvar – muligheder som aktionærerne både direkte og indirekte udnytter. Denne trend er meget Som den eneste globale udbyder af ejerbogs- og generalforsamlingsservices ser Computershare det som vores ansvar at indsamle data om generalforsamlinger på globalt plan. Bagerst i rapporten har vi samlet nogle af de mest fremtrædende trends på globalt plan. Vi takker for de mange besvarelser og håber, at de følgende sider vil give en dybere indsigt i, hvordan aktionæradfærden har og vil udvikle sig, og hvilke strategiske initiativer selskaberne kan igangsætte for at imødekomme aktionærernes ønsker til generalforsamlingen 2013. God fornøjelse! Michael Kjøller-Petersen Adm. direktør, Computershare A/S Computershare e-survey › 2 Konklusioner BAGGRUND De vigtigste tendenser i dette års surveys For andet år i træk har Computershare gennemført en online spørgeskemaundersøgelse om generalforsamlinger i danske børsnoterede selskaber og en række større unoterede selskaber. › Stadig flere processer bliver elektroniske, og det er medvirkende til at gøre generalforsamlingen mere effektiv og smidig - både for selskabet og for aktionærerne. I år har vi yderligere gennemført en survey rettet mod de institutionelle investorer (i samarbejde med Nyhedsbrev for Bestyrelser), og en survey rettet mod de private aktionærer (i samarbejde med Dansk Aktionærforening). Data er indsamlet i perioden aug.-okt. 2012 og sept.-okt. 2011 og præsenteret på vores årlige generalforsamlingskonference den 11. oktober 2012 på Nimb. Besvarelser Selskaber 2011: 62 2012: 55 Institutionelle investorer 2012: 17 Private aktionærer 2012: 193 Antal spørgsmål i hver af de tre surveys: 40 - 50 3 › Computershare e-survey › Både de institutionelle investorer og de private aktionærer er i høj grad parate til en yderligere digitalisering af generalforsamlingen. › Den stadig voksende internationale ejerstruktur har ført til en mere kompleks og omfattende fuldmagtshåndtering samt øget brug af proxy advisors og proxy voting agencies, primært drevet af øget aktivt ejerskab hos udenlandske institutionelle investorer. › Antallet af valghandlinger på generalforsamlingerne vil højst sandsynligt stige - også set i lyset af den internationale ejerstruktur. Dermed forventes det også, at flere selskaber indfører elektronisk afstemning for hurtig og smidig gennemførsel af afstemningerne, og mulighed for at fremlægge fuld redegørelse af afstemningsresultaterne. › For at undgå skjult aktionæropposition, bør selskaberne sikre, at de har et klart overblik over aktionærerne - både de navnenoterede i ejerbogen og de unoterede aktionærer i nominee accounts - eksempelvis ved hjælp af aktionæranalyse eller Shareholder ID. › Proxyrådgivere har fået øget indflydelse, da mange af de institutionelle investorer har outsourcet denne del pga. ressourcemangel. Selskaberne bør holde sig orienteret om, hvordan de forskellige proxyrådgivere anbefaler, at deres kunder (de institutionelle investorer) stemmer på selskabets generalforsamling. › Der vil blive skabt flere professionelle og semi-professionelle aktionærcommunities. Det aktive ejerskab øges, og vi vil se flere tilfælde af mindretalsaktionærer, der slår sig sammen, når de er utilfredse med selskabernes ledelse og performance for at få indflydelse. › Endnu benytter kun få selskaber sociale medier til aktionærkommunikation i forbindelse med generalforsamlingen. Selskaberne bør anvende og overvåge de sociale medier før, under og efter generalforsamlingen. Planlægning af generalforsamlingen større krav til planlægningen Hvem deltager i planlægningen af generalforsamlingen? Bestyrelsen › 46% af selskaberne begynder planlægningen af generalforsamlingen 3-6 måneder før generalforsamlingens afholdelse. 69% Direktionssekretariat 67% Regnskab/Finans 58% Juridisk afdeling 49% Advokat/Administrator 47% Marketing/Kommunikation/IR › 76% af selskaberne forventer at benytte samme dirigent i 2013 som i 2012. 45% Ekstern rådgiver 16% Andre 16% 0% 20% 40% 60% 80% 100% Hvilke aktiviteter ligger i planlægningsfasen forud for generalforsamlingen? Materiale til aktionærer 94% Projektmøder 82% Kontakt til ejerbogsadministrator 82% Formøde med dirigenten 65% Formøde med bestyrelsesformanden 61% Evaluering af sidste års GF 61% Analyse af ejerstrukturen 20% Andet 3% 0% 20% 40% 60% 80% 100% Computershares kommentarer: › De danske generalforsamlinger er under forandring, og kravene til selskabernes forberedelser af generalforsamlingen bliver stadig større. Selskaberne er i højere grad begyndt at aktivere generalforsamlingen med initiativer, der skal tilgodese aktionærernes ønsker. › Sammenlignet med sidste års survey, hvor marketing/kommunikation/IR stort set ikke blev nævnt, har hele 45% i år angivet, at de inddrager marketing/kommunikation/IR i planlægningen. Denne udvikling ser vi som meget positiv, da disse afdelinger kan hjælpe med at øge afkastet af generalforsamlingen, således at selskabets budskaber står klart for aktionærer og den øvrige omverden, herunder fx pressen og medarbejdere. › 20% af selskaberne svarer, at de analyserer ejerstrukturen forud for generalforsamlingen. Vi forventer, at dette tal vil stige i takt med, at der vil komme flere valghandlinger på generalforsamlingen, da det kan være afgørende for selskabet at få et klart overblik over ejerstrukturen for at undgå eventuel skjult opposition fra aktionærer. › 61% af selskaberne evaluerer generalforsamlingen (internt), og vi regner med, at dette tal vil stige i takt med, at selskaberne i højere grad ønsker at skabe rammerne for “den gode generalforsamling” og tilgodese aktionærernes ønsker. Disse ønsker kan konkretiseres med en “ekstern evaluering” blandt deltagerne - læs mere på side 16. Computershare e-survey › 4 Aktivt ejerskab værdien af aktivt ejerskab Vil et mere aktivt ejerskab være til gavn for selskabet? Selskaber › 24% mener ,at et mere aktivt ejerskab vil være til gavn for selskabet, 25% mener, at det ikke vil og hele 51% ved ikke. › 16% forventer øget grad af aktivt ejerskab blandt institutionelle investorer i 2013. › 26% forventer øget grad af aktivt ejerskab blandt private aktionærer i 2013. Selskaber 24% 25% Ja 51% Nej Ved ikke 0% 20% 40% 60% 80% 100% Vil der komme mere fokus på aktivt ejerskab de kommende år blandt de institutionelle investorer? Selskaber 16% 35% 49% Ja Nej Institutionelle investorer › 82% svarer ja til at de udøver aktivt ejerskab. › 71% forventer, at der vil komme øget fokus på aktivt ejerskab blandt de institutionelle investorer de kommende år. › 18% forventer at være mere aktive på generalforsamlingerne i 2013. › 47% har retningslinjer for aktivt ejerskab, 41% har ingen retningslinjer og 12% ved ikke. Ved ikke Institutionelle 71% 0% 20% 18% 40% 60% 80% 12% 100% Computershares kommentarer: › Overraskende mener 25% af de børsnoterede selskaber, at et mere aktivt ejerskab ikke vil være til gavn for virksomheden, og hele 51% svarer “ved ikke”. Det er tydeligt, at selskaberne stadig mangler at se værdien af det øgede aktive ejerskab, hvilket er tankevækkende set i lyset af anbefalingerne fra Komitéen for God Selskabsledelse, der anbefaler ledelsen at fremme aktivt ejerskab. › Til gengæld ”frygter” selskaberne tilsyneladende heller ikke øget aktivt ejerskab de kommende år. Kun 16 % af selskaberne forventer, at de institutionelle investorer bliver mere aktive ejere, mens 26 % af selskaberne tror, at de private aktionærer bliver mere aktive ejere i de kommende år. › 71% af de institutionelle investorer forventer, at det aktive ejerskab blandt de institutionelle investorer vil få større tyngde end det har i dag. › Det aktive ejerskab bør ses som et positivt tegn på ansvarlig afkastoptimering fra både de institutionelle og private aktionærers side, og vi mener ikke, at selskaberne har grund til at frygte det. Tværtimod kan det gode, aktive ejerskab ses som en mulighed for at skaffe bedre resultater. 5 › Computershare e-survey Aktivt ejerskab øget fokus på aktivt ejerskab Institutionelle investorer › 47% mener ikke, at det aktive ejerskab generelt fungerer tilfredsstillende i Danmark, og kun 12% mener, at det fungerer tilfredsstillende. › 65% er parat til at koordinere strategier med andre institutionelle investorer med henblik på at opnå en større effekt og gennemslagskraft, hvis ”fredelige” virkemidler ikke virker overfor selskabet. Private aktionærer › 76% mener, at det er vigtigt for mindretalsaktionærer at finde sammen, så de samlet kan få indflydelse og give selskabet modspil. Hvordan vil de institutionelle investorer agere, hvis ”fredelige” virkemidler ikke virker overfor selskabet? 100% 80% 76% 65% 60% 40% 18% 20% 18% 0% 0% Sælge den pågældende position Koordinere strategier med andre inst. investorer Fremkomme med offentlige udtalelser Andet Hyre ekstern bistand Hvilke temaer vil de institutionelle investorer fokusere på i generalforsamlingssæsonen 2013? 100% 80% 60% 41% 41% 40% 29% 24% 20% 12% 6% 0% Bestyrelsens sammensætning Ledelsesaflønning Strategi og KPI’er Social responsibility Risikostyring Brugen af bestyrelsesudvalg Computershares kommentarer: › Hele 47% af de institutionelle investorer mener, at det aktive ejerskab ikke fungerer tilfredsstillende i Danmark, og 71% forventer, at der vil komme øget fokus på det aktive ejerskab blandt de institutionelle investorer i de kommende år. › De institutionelle investorer anvender dog ikke aggressive virkemidler: 76% svarer, at hvis “fredelige” virkemidler (fx direkte dialog med selskabets ledelse) ikke virker, så vil de sælge den pågældende aktiepost. Dog er 65% parate til at koordinere strategier med andre professionelle investorer for at opnå større slagkraft. › Aflønning af topchefer i de danske børsnoterede selskaber er et af fokusområderne for de institutionelle investorer. Vi har set flere eksempler på, at lønpakker har været til afstemning på generalforsamlinger i både Danmark og udlandet – og i enkelte tilfælde er blevet nedstemt af aktionærerne. › Det øgede aktive ejerskab vil bl.a. komme til udtryk i flere aktionærcommunities - både professionelle og semi-professionelle - hvor mindretalsaktionærer slår sig sammen for at få øget indflydelse, når de er utilfredse med selskabernes ledelse og performance. Computershare e-survey › 6 Udenlandsk deltagelse øget udenlandsk deltagelse › 69% af selskaberne forventer ikke flere udenlandske fuldmagter og stemmeinstrukser i 2013 set i forhold til 2012. › 80% af selskaberne forventer ikke større udenlandsk deltagelse på generalforsamlingen i 2013 set i forhold til 2012. › Proxyrådgivere har fået øget indflydelse, da mange af de institutionelle investorer har outsourcet denne del pga. ressourcemangel. Forventer selskabet flere udenlandske stemmeinstrukser (proxy votes) i 2013 set i forhold til 2012? Selskaber 7% Ja 24% Nej Ved ikke 0% 20% 40% 60% 80% 100% Forventer selskabet flere udenlandske investorer på generalforsamlingen (fysisk eller ved fuldmagt) i 2013 set i forhold til 2012? Selskaber 5% 80% Ja 15% Nej Ved ikke 0% › 24% af de institutionelle investorer anvender proxyrådgivere eller instruktion til kapitalforvalter om udøvelse af ejerskab via stemmerettigheder. 69% 20% 40% 60% 80% 100% Computershares kommentarer: › I mange danske selskaber er næsten halvdelen af selskabets kapital ejet af udenlandske investorer. Derfor er det vigtigt for selskabet, at få aktiveret de udenlandske investorer til at deltage på generalforsamlingen for at få mandat til at gennemføre eventuelle afstemninger. › Den øgede internationale ejerstruktur har ført til en mere kompleks og omfattende fuldmagtshåndtering samt øget brug af proxy advisors og proxy voting agencies, hvilket primært er drevet af øget aktivt ejerskab hos udenlandske institutionelle investorer og beneficial owners i kølvandet på finanskrisen. › Stort set ingen selskaber forventer i 2013 flere udenlandske investorer på deres generalforsamlinger, og der forventes heller ikke flere udenlandske stemmeinstrukser via proxy agencies. Computershare har i generalforsamlingssæsonen 2012 dog oplevet en kraftig stigning i antallet af udenlandske stemmeinstrukser – for nogle selskaber helt op til en femdobling – og det er Computershares vurdering, at denne udvikling vil fortsætte i kraft af, at den udenlandske ejerandel af danske aktier er stigende, og de udenlandske aktionærer er vænnet til at udøve deres rettigheder efter indførelsen af den nye selskabslov. 7 › Computershare e-survey Aktionæranalyse kend dine aktionærer › I planlægningsfasen forud for generalforsamlingen oplyser 20% af selskaberne, at de analyserer ejerstrukturen. › Udover analysedata fra ejerbogen, oplyser 32% af selskaberne, at de samarbejder med proxyinstitutter og 30% benytter Shareholder ID/aktionæranalyse til at sikre overblik over stemmer og fuldmagter. › Proxyrådgivere har fået øget indflydelse, og 24% af de institutionelle investorer oplyser, at de anvender proxyrådgivere eller instruktion til kapitalforvalter om udøvelse af ejerskab via stemmerettigheder. Hvilke aktiviteter ligger i planlægningsfasen forud for generalforsamlingen? Materiale til aktionærer 94% Projektmøder 82% Kontakt til ejerbogsadministrator 82% Formøde med dirigenten 65% Formøde med bestyrelsesformanden 61% Evaluering af sidste års GF 61% Analyse af ejerstrukturen 20% Andet 3% 0% 20% 40% 60% 80% 100% Hvordan sikrer selskabet bedst muligt overblik over stemmer og fuldmagter op til generalforsamlingen? Samarbejde med proxy-institutter 32% Shareholder ID / Aktionæranalyse 30% 0% 20% 40% 60% 80% 100% Computershares kommentarer: › For at have føling med, hvad der sker i aktionærkredsen, analyserer en stor del af selskaberne aktionærstrukturen og tager pulsen på aktionærernes holdninger. Hvert tredje selskab oplyser, at de samarbejder med proxyinstitutter, og næsten samme antal holder styr på aktionærstrukturen for at sikre bedst muligt overblik over stemmer og fuldmagter op til generalforsamlingen. › Selskaberne bør gå i dialog med aktionærerne i god tid inden proxy-sæsonen og sikre overblik over ejerstrukturen - både de navnenoterede aktionærer i ejerbogen og de udenlandske aktionærer, der har deres aktier registreret i nominee-depoter. › Skjult opposition fra aktionærer kan undgås ved at selskabet får et klart overblik over aktionærbasen - find ud af, hvem der stemmer og hvem der har indflydelse på stemmeafgivelsen - eksempelvis proxyrådgivere. › Særligt selskaber uden majoritetsaktionærer bør være opmærksomme, og kan med fordel benytte proxy advisors og proxy voting agencies, der kan være forskellen mellem et gennemført og et nedstemt forslag. › Computershare hjælper selskaber med aktionæranalyse på alle niveauer: fra ejerbogsdata til brug i det daglige IR-arbejde til Georgeson Shareholder ID, der kan hjælpe til identificering og lokalisering af aktionærerne, kommunikation af det rigtige budskab til aktionærerne for at sikre afgørende stemmer, aktivt anmode om aktionærernes støtte for at maksimere stemmedeltagelsen og sørge for at afgivne stemmer er indleveret til tiden. Computershare e-survey › 8 Valghandlinger flere afstemninger Blev der afholdt afstemning på den seneste generalforsamling? Selskaber › 31% havde afstemning på deres seneste generalforsamling. Selskaber 31% 2% Ja Nej Ved ikke 0% › 15% forventer flere spørgsmål fra aktionærerne på næste generalforsamling. 62% forventer ikke flere spørgsmål. 67% 20% 40% 60% 80% 100% Forventer selskabet flere spørgsmål fra private aktionærer og institutionelle investorer før og under generalforsamlingen i 2013 set i forhold til 2012? Private aktionærer › 83% svarer, at de er tilfredse eller meget tilfredse med muligheden for at stille spørgsmål til selskabet før, under og efter generalforsamlingen. Selskaber 15% 62% Ja 24% Nej Ved ikke 0% 20% 40% 60% 80% 100% Computershares kommentarer: › En tredjedel af selskaberne havde afstemning på deres seneste generalforsamling. Dette tal er på niveau med sidste år, men vi forventer en stigning i antallet af afstemninger i takt med at trådløse elektroniske afstemningssystemer som bl.a. IML vinder indpas på de danske generalforsamlinger. › Kun 5% af selskaberne forventer at modtage flere forslag til bestyrelsen og 15% forventer flere spørgsmål fra aktionærerne til næste års generalforsamling. › Enkelte selskaber oplyser, at de år for år oplever et stigende antal spørgsmål fra private på den årlige generalforsamling. Spørgsmålene kredser om emner som fx. ledelsesaflønning, økonomisk udvikling, strategi, mænd/kvinder i bestyrelsen, corporate governance og finansielle forhold. › For at imødekomme spørgsmål fra aktionærer, kan selskaberne bl.a. oprette Q&A på selskabets hjemmeside, afholde aktionærmøder i forbindelse med generalforsamlingen, så aktionærerne har mulighed for at stille spørgsmål i et mere uformelt forum eller invitere til rundvisning for at give indsigt i virksomheden. 9 › Computershare e-survey Elektronisk afstemning hvad ønsker aktionærerne? Institutionelle investorer › 59% ønsker, at selskaberne indfører elektronisk afsteming på generalforsamlingen. Hvordan vil selskabet håndtere eventuelle afstemninger på generalforsamlingen 2013? 100% 93% 80% 74% 60% 2012 2011 40% Private aktionærer 24% 21% 20% 5% › 61% ønsker, at eventuelle afstemninger på generalforsamlingen bliver foretaget elektronisk. 2% 0% 0% Stemmesedler (papir) Håndsoprækning Elektronisk/trådløs 0% Mobilafstemning Bør selskaberne indføre elektronisk afstemning? Private 61% 5% 34% Ja Nej Ved ikke Institutionelle 59% 0% 20% 12% 40% 60% 29% 80% 100% Computershares kommentarer: › En tredjedel af selskaberne havde afstemning på den seneste generalforsamling, men meget få selskaber valgte at håndtere afstemningerne elektronisk. › Både de private aktionærer (61%) og de institutionelle investorer (59%) er i høj grad parate til at stemme på generalforsamlingen via trådløs elektroniske afstemningssystemer, men selskaberne er stadig afventende med at introducere elektronisk afstemning. › Udviklingen mod flere fuldstændige redegørelser vil højst sandsynligt fremme trenden mod flere elektroniske afstemninger, der gør det muligt at gennemføre afstemninger hurtigt og effektivt. › I flere europæiske lande (bl.a. UK og Benelux) er trådløs elektronisk afstemning på generalforsamlinger best practice. Computershare har lang erfaring med elektroniske afstemninger fra mere end 3.000 fysiske møder på globalt plan ved brug af Computershares prisbelønnede elektroniske afstemningssystem, IML. Computershare e-survey › 10 Fuldstændig redegørelse øget transparens Selskaber › 39% af selskaberne fremlægger altid en fuldstændig redegørelse af eventuelle afstemninger. Fremlægger selskabet en fuldstændig redegørelse af eventuelle afstemninger? 100% 80% 60% 41% 39% 40% 15% 20% 6% › 41% fremlægger fuld redegørelse, hvis aktionærerne kræver det. Institutionelle investorer › 53% mener, at selskaberne bør fremlægge en fuldstændig redegørelse af afstemningsresultaterne. 0% Ja, altid Ja, hvis aktionærerne kræver det Nej Andet Bør selskaberne offentliggøre fuldstændigt afstemningsresultat for hvert enkelt afstemningspunkt? Private 81% 8% 11% Ja Nej Ved ikke Private aktionærer › 81% mener, at selskaberne bør fremlægge en fuldstændig redegørelse af afstemningsresultaterne for øget transparens. Institutionelle 53% 0% 20% 24% 40% 60% 24% 80% 100% Computershares kommentarer: › Selskabsloven åbnede i 2010 op for, at en enkelt aktionær kan kræve en fuldstændig redegørelse for afstemningsresultat ved hvert enkelt afstemningspunkt med stemmeresultater. › Omkring fremlæggelse af en fuldstændig redegørelse af afstemningsresultaterne (inkl. fuldmagter) oplyser 39%, at de altid giver disse redegørelser, mens 41% oplyser, at de fremlægger den fuldstændige redegørelse, hvis aktionærer kræver det. › Både de danske aktionærer og de udenlandske investorer og proxy rådgivere er ved at blive bevidste om muligheden for fuldstændig redegørelse, og vi forventer derfor, at der vil komme flere krav om fuldstændige redegørelser i de kommende år. › Selskabet bør tage stilling til fuldstændig redegørelse i god tid inden generalforsamlingen samt fastlægge en proces om håndteringen i fællesskab med ejerbogsfører, dirigenten og den IR-ansvarlige. 11 › Computershare e-survey Elektroniske muligheder for aktionærerne hvad ønsker aktionærerne? Hvilke elektroniske muligheder (bør) stilles til rådighed for aktionærerne i forbindelse med generalforsamlingen? Institutionelle investorer Elektronisk tilmelding › Flere af de institutionelle investorer giver udtryk for, at let og elektronisk adgang til generalforsamlingen er ønskeligt, da dette betyder øget effektivitet og ressourcebesparelser. Elektronisk brevstemme Elektronisk fuldmagt Live webcast Selskaber (2012) Elektronisk afstemning Selskaber (2011) Institutionelle Elektronisk informationsportal Private aktionærer › 42% mener at generalforsamlingerne bør afholdes delvist elektronisk (dvs. en kombination af fysisk og elektronisk. › 44% ville deltage, hvis generalforsamlingen blev afholdt 100% elektronisk. Private Elektronisk deltagelse Simultantolkning Mobilportal 0% 20% 40% 60% 80% 100% I 2011 blev der ikke indsamlet data om følgende elektroniske muligheder: elektronisk afstemning, elektronisk informationsportal, elektronisk deltagelse samt simultantolkning. Derfor indeholder figuren ikke sammenligningstal fra selskabene i 2011. Computershares kommentarer: › Generelt er de børsnoterede selskaber meget aktive, når det gælder om at anvende elektroniske muligheder, der letter aktionærernes (både indenlandske og udenlandske) adgang til generalforsamlingen. Elektronisk tilmelding til generalforsamlingen (86%), elektronisk brevstemme (68%) og elektronisk afgivelse af fuldmagter (84%) er blevet best practice for de danske børsnoterede selskaber - helt i tråd med både de institutionelle og de privates ønsker. › I forhold til ønskerne fra især de professionelle investorer, er selskaberne overraskende lidt positive overfor elektronisk deltagelse på generalforsamlinger. › Både de institutionelle og de private er i høj grad parate til en yderligere digitalisering af generalforsamlingen. 76% af de private aktionærer finder det vigtigt, at selskaberne tilbyder elektronisk kommunikation, så de kan modtage indkaldelse, regnskab, årsrapport mm. via e-mail. 42% mener, at generalforsamlingerne bør afholdes delvist elektronisk (dvs. en kombination af fysisk og elektronisk). › 65% af de institutionelle og 32% af de private ønsker mulighed for at kunne følge en live webcast af generalforsamlingen, men kun 15% af selskaberne har indtil videre valgt at webcaste generalforsamlingen. › Der er endnu kun få selskaber, der benytter mobilportal, der kan benyttes på selve generalforsamlingen, og som sammen med webcast giver mulighed for elektronisk deltagelse i generalforsamlingen. Computershare e-survey › 12 Aktionærkommunikation elektronisk kommunikation Hvordan indkalder selskabet til generalforsamlingen? 100% Selskaber › 27% er gået over til udelukkende at udsende indkaldelse til generalforsamlingen elektronisk. 80% 60% 47% 2012 40% 33% 31% 27% 24% 2011 21% 15% 20% 2% 0% Brev Brev og e-mail E-mail Andet Private aktionærer › 76% finder det vigtigt, at selskaberne tilbyder elektronisk kommunikation, så de kan modtage indkaldelse, regnskab og årsrapport via e-mail. Hvis selskabet indkalder elektronisk, hvordan indsamles/opdateres aktionærernes e-mailadresser? 100% 84% 80% 77% 60% 2012 40% › 75% læser selskabets regnskab forud for generalforsamlingen › 72% er tilfredse med det materiale, selskaberne udleverer på generalforsamlingen - eksempelvis årsrapport, dagsorden og vareprøver. › 57% af de private aktionærer mener, at selskaberne bør benytte generalforsamlingen til at lancere nyheder - eksempelvis rundvisninger og nye produkter. › 34% finder det ikke acceptabelt, at generalforsamlingen afholdes på engelsk. Heller ikke hvis der er tale om en international koncern. 13 › Computershare e-survey 31% 2011 28% 20% 21% 16% 9% 0% 0% Aktionærportal/ investorportal Brev til nye aktionærer Brevkampagne 21% 3% Callcenter Andet Computershares kommentarer: › Udsendelse af indkaldelsen til selskabets generalforsamling er ligesom sidste år et fragmenteret billede. Den fysiske udsendelse benyttes af næsten halvdelen af selskaberne, mens 27% er gået over til udelukkende at benytte elektronisk udsendelse. › Den største udfordring ved elektronisk kommunikation i aktionærsammenhænge er indsamling af aktionærernes e-mailadresser og efterfølgende vedligeholdelse. Bankernes adresseoplysninger, som er noteret i ejerbogen, indeholder ikke e-mails, og det er derfor vigtigt, at e-mailadresserne løbende opdateres. Aktionærportalen er entydigt den foretrukne kanal til indsamling af e-mails, og her er det også muligt for aktionærerne selv at vedligeholde deres e-mailadresse. › 31% af selskaberne indsamler e-mailadresser ved at udsende velkomstbrev til nye aktionærer, eksempelvis 4 gange om året, hvor man opfordrer aktionæren til at registrere sin e-mail til fremtidig elektronisk kommunikation. Bouncekampagner bør foretages jævnligt for at kontrollere validiteten af adresserne. › 76% af de private aktionærer finder det vigtigt, at selskaberne tilbyder elektronisk kommunikation, så de kan modtage indkaldelse, regnskaber, årsrapport og øvrige selskabsmeddelelser via e-mail. Generelt set er de private aktionærer meget tilfredse med det materiale, som selskaberne udleverer forud for og på generalforsamlingen. Sociale medier Vær beredt › 83% af selskaberne anvender ingen sociale medier i forbindelse med indkaldelse til generalforsamlingen. Hvilke sociale medier anvender selskabet i forbindelse med indkaldelse til generalforsamlingen? 100% 83% 80% 60% › 3% af selskaberne benytter Twitter og Facebook i forbindelse med indkaldelse til generalforsamlingen. 40% 20% 10% Ingen ›Udenlandske tendenser viser, at de sociale medier får større betydning for generalforsamlingen fremover. › 3 ud af 5 voksne danskere har en smartphone. 3% 3% Facebook Twitter 0% Mobil 3% 0% Linkedin Andet Udbredelsen af smartphones i Danmark 100% 80% 75% 65% 60% 35% 40% 20% 0% 15-34 år 35-54 år 55-74 år (Kilde: FDB Analyse, april 2012) Computershares kommentarer: › Kun 3% af selskaberne oplyser, at de anvender Twitter og Facebook i forbindelse med indkaldelse til generalforsamlingen, mens ingen anvender LinkedIn. Tendenser fra udlandet indikerer, at vi også i Danmark kan forvente, at brugen af sociale medier til aktionærkommunikationen vil øges i de kommende år. › I udlandet er de sociale medier og især Twitter blevet et redskab for aktionæraktivister i perioden op til, under og efter generalforsamlingen. › Selskaberne bør overvåge og anvende de sociale medier både før, under og efter generalforsamlingen for at få en fornemmelse af “stemningen” blandt aktionærerne. Dette giver også selskabet mulighed for at indgå dialog med aktionærer, der har stor online indflydelse forud for generalforsamlingen. › 10% af selskaberne anvender aktionærkommunikation, der er optimeret til smartphones/tablets - fx QR-koder, mobiloptimeret IR-site, mobilportal (mobiloptimeret aktionærportal) osv. Set i lyset af den eksplosive udvikling inden for smartphones og tablets (3 ud af 5 voksne danskere har en smartphone), må vi også forvente at se øget brug af mobiloptimeret aktionærkommunikation blandt selskaberne. › Hvis selskabet vælger at benytte sociale medier som kommunikationsværktøj til aktionærkommunikationen, er det vigtigt, at der lægges en strategi for brugen af de sociale medier. En beredskabsplan skal være klar i tilfælde af krisesituationer. Computershare e-survey › 14 Dag og tidspunkt tilgodese aktionærerne › 43% af de private aktionærer foretrækker at generalforsamlingen afholdes mellem kl. 15 og 18. › 38% af de private aktionærer foretrækker at tidspunktet ligger efter kl. 18. Hvornår på dagen starter generalforsamlingen / På hvilket tidspunkt ville du foretrække, at generalforsamlingen blev afholdt? 100% 80% 60% 43% 49% 16% 20% 2% 22% 12% Private 38% 40% Selskaber 18% 7% 4% 0% Kl. 8-10 Kl. 10-12 Kl. 12-15 Kl. 15-18 Kl. 18- Hvilken ugedag afholdes generalforsamlingen / På hvilken ugedag ville du foretrække, at generalforsamlingen blev afholdt? 100% 80% 60% 47% 46% 40% 20% 31% 26% Private 43% Selskaber 26% 26% 16% 10% 22% 12% 0% Mandag Tirsdag Onsdag Torsdag Fredag 7% 0% 0% Lørdag Søndag Computershares kommentarer: › De fleste selskaber vælger at afholde generalforsamlingen midt på ugen, hvilket virker fornuftigt set i lyset af ønsket om størst mulig deltagelse, men også på grund af den minutiøse planlægning som sådan et arrangement kræver. › Halvdelen af selskaberne afholder generalforsamlingen mellem kl. 15 og 18, hvilket også skal ses som et hensyn til aktionærerne. Samtidig giver det selskabets bestyrelse og direktion mulighed for at mødes umiddelbart inden for at forberede den kommunikation, der sker i løbet af generalforsamlingen. › Der et stort ønske fra aktionærernes side om, at selskaberne lægger generalforsamlingen sent på dagen, og således ønsker 38% af de private aktionærer, at generalforsamlingen bliver afholdt efter kl. 18. › Ønsker man livedækning fra medierne, skal tidspunktet for generalforsamlingen naturligvis planlægges herefter. 15 › Computershare e-survey Feedback fra aktionærerne værdifuld feedback › 57% af de private aktionærer mener, at selskaberne bør indsamle feedback fra fremmødte aktionærer fx via spørgeskema. Indsamler selskabet / bør selskabet indsamle feedback fra fremmødte aktionærer - eksempelvis via spørgeskema? Selskaber 94% 2% Ja Nej Private › Kun 4% af selskaberne indsamler feedback fra fremmødte aktionærer. › 70% af de private deltager på generalforsamlingen for at få uddybende information. 19% kommer for traktementets skyld. 4% 57% 0% 20% 20% 40% Ved ikke 22% 60% 80% 100% Hvad er de primære årsager til, at de private aktionærer deltager på selskabernes generalforsamling? 100% 80% 70% 60% › 89% af de private aktionærer mener, at det en god idé, at selskabet holder aktionærmøder i forbindelse med generalforsamlingen (som fx Novo Nordisk), så aktionærerne bl.a. har mulighed for at stille spørgsmål til ledelsen i et mere uformelt forum. › 60% af de private aktionærer mener, at selskaberne prioriterer de institutionelle investorer frem for de private i forhold til investormøder og kommunikation. 40% 27% 19% 20% 17% 9% 0% Jeg får uddybende information fra selskabet Jeg har mulighed for at stille spørgsmål og få svar Jeg kommer pga. traktementet Jeg føler, at det er min pligt som aktionær Andet Computershares kommentarer: › Næsten ingen selskaber evaluerer generalforsamlingen ved at indsamle feedback fra de fremmødte aktionærer. Men dette er en oplagt og enkel måde at komme i dialog med aktionærerne på, og giver mulighed for at komme tættere på “den gode generalforsamling”. Evalueringen kan hurtigt og enkelt foretages elektronisk umiddelbart efter generalforsamlingens afslutning. › Muligheden for at komme til orde - før, under og efter generalforsamlingen - er meget vigtig for de private aktionærer. Selskaberne kan overveje at afholde aktionærmøder eller at invitere selskabets aktionærer til rundvisning el.lign. for at give aktionærerne mulighed for at stille spørgsmål til ledelsen i et mere uformelt forum. › Størstedelen af de fremmødte aktionærer deltager på generalforsamlingen for at få uddybende information fra selskabet. De private aktionærer ønsker, at generalforsamlingen er professionel og veltilrettelagt, og flere giver udtryk for, at dirigenten gerne må styre spørgsmål med hård hånd, så der ikke spildes tid på kværulantspørgsmål. › Finanskrisen har skabt øget fokus på mindretalsaktionærerne, og selskaberne er også blevet mere bevidste om, at de skal udfordre rammen for generalforsamlingen og aktivere den, og derved forlænge dens levetid. Computershare e-survey › 16 Globale trends Aktivt ejerskab har været et hot emne over det meste af verden, og især i UK og USA har det såkaldte ”Shareholder Spring” været meget omtalt med aktionærer, der har spillet en meget mere aktiv rolle end tidligere på forårets generalforsamlinger, særligt i forhold til spørgsmål om ledelsernes vederlag og performance. Nordeuropa Aktionæraktivismen i Norden har ikke været nær så udpræget som fx i UK og USA. Aktionærerne har valgt at tage større medansvar, når de har udfordret bestyrelserne om emner som fx vederlagsaflønning ved at sætte fokus på at diskutere udformningen af de langsigtede aflønningspakker. I Sverige er det muligt for aktionærer at komme med alternative forslag på generalforsamlingen, herunder vederlag til bestyrelsen. UK & Irland Antallet af selskaber i UK, der har mødt stor aktionærmodstand (mere end 20% imod forslaget), er steget fra 6,2% i 2010 til 11,1% i 2012. Der forventes nye regler i efteråret 2013, der giver aktionærerne bedre kontrol over aflønningspakker. I Irland har der været øget deltagelse på generalforsamlingerne, ikke kun i form af en stigning i stemmetallene, men også i antallet af aktionærer, der verbalt udfordrer bestyrelsen. Den øgede aktionærmodstand har ført til, at flere selskaber er begyndt at anvende proxy solicitation services. Central- og Sydeuropa Regionen har været præget af et lavt niveau af aktionæraktivisme, og de fleste virksomheder oplever lille eller ingen modstand. Frankrig drøfter i øjeblikket gennemførelsen af en “Say on Pay”-regel, der betyder, at generalforsamlingen skal godkende virksomhedens aflønningspolitik, herunder retningslinjer for tildeling af variabel løn samt retningslinjer for tildeling af fratrædelsesgodtgørelser. I Italien muliggør indførelse af en “Designated Representative”-politik, at aktionærer kan stemme via en webportal. USA & Canada Den største ændring på de amerikanske generalforsamlinger har været konsekvenserne af indførelsen af “Say on Pay”, der giver aktionærerne en ikke-bindende stemme om niveauet for ledelsens aflønning. Denne afstemning er obligatorisk for alle offentlige institutioner i USA, men mange canadiske virksomheder vælger at afholde en “Say on Pay”afstemning frivilligt som god corporate governance. Sydafrika Ny selskabslov betyder, at selskaberne skal have aktionærernes godkendelse af selskabets aflønningspolitik og eventuel finansiel bistand. Dette har ført til en stigning i antallet af generalforsamlinger i højsæsonen og et højere antal aktionærer, der stemmer. Aktionæraktivisme er voksende, og flere kampagner forventes i fremtiden. Rusland Antallet af private aktionærer, der deltager i generalforsamlinger er faldet gradvist i løbet af de seneste tre år, mens det samlede antal stemmer har været på samme niveau som tidligere. Et nyt lovgivningsforslag er på vej med initiativer, der vil gøre det muligt for aktionærer at deltage elektronisk på fremtidige generalforsamlinger. Indien Udenlandske institutionelle investorer har voksende indflydelse på generalforsamlinger, og samarbejder med proxy advisors for aktivt at udfordre de selskaber, de investerer i. Ny lovgivning giver selskaber mulighed for at sende indkaldelser og årsrapporter via e-mail, og det er obligatorisk for top 500 af de børsnoterede selskaber, at oplyse en e-mailadresse til modtagelse af proxyinformationer. Kina & Hong Kong Selskaber i Hong Kong og Kina oplevede en stigning på mere end 44% i aktionærfremmøde set i forhold til 2011, mens antallet af afgivne stemmer er faldet i samme periode. Australien & New Zealand Den australske ‘Two Strikes’-regel (gennemført i 2011), der tvinger bestyrelsen til at stille op til genvalg, hvis 25% eller mere stemmer imod ledelsens vederlag to år i træk, har fortsat stor indflydelse på selskaberne. I 2012-sæsonen blev det muligt at stemme via smartphone ved hjælp af en QR-kode i generalforsamlingsmaterialet, der gav adgang til en online aktionærportal. I New Zealand er ny lovgivning på vej, der tillader selskaber at afholde virtuelle generalforsamlinger. 17 › Computershare e-survey Tips til generalforsamlingen 2013 De danske generalforsamlinger er under forandring, og kravene til selskabernes forberedelser af generalforsamlingen bliver større og større. Det er stadig afgørende for en vellykket generalforsamling at overholde alle lovgivningsmæssige rammer og frister, finde et egnet sted og udsende aktionærkommunikation rettidigt, men i stigende grad er der en række strategiske overvejelser, der også bør indgå i planlægningen. Dette sammendrag kan hjælpe til at fremhæve nogle af de vigtigste elementer i forbindelse med planlægningen af generalforsamlingen 2013: Før generalforsamlingen › Overhold alle lovgivningsmæssige rammer og frister. › Invitér til dialog med aktionærerne - eksempelvis via Q&A på selskabets hjemmeside, åbent hus arrangementer eller uformelle aktionærmøder i forbindelse med generalforsamlingen. › Kend dine aktionærer og undgå skjult aktionæropposition ved at få et klart overblik over dem - både de navnenoterede i ejerbogen og de unoterede i nominee accounts - eksempelvis via Shareholder ID. › For selskaber med en stor udenlandsk ejerandel er proaktiv håndtering af fuldmagter og proxy votes vigtig. Sørg for at få overblik over, hvem der stemmer, og hvem der benytter proxy solicitation services. › Invitér marketing/kommunikation til at deltage i planlægningen og aktivér generalforsamlingen over for aktionærerne - eksempelvis ved at lancere nye produkter eller invitere til rundvisning. › Overvåg og benyt de sociale medier, så selskabet hele tiden er orienteret om eventuel aktionæraktivisme - både før, under og efter generalforsamlingen. ›Invitér pressen og forbered den gode historie. Under generalforsamlingen ›Selskabets bestyrelse og ledelse bør være til stede for dialog med aktionærer både før og efter generalforsamlingen. › Giv udenlandske investorer mulighed for elektronisk deltagelse - eksempelvis via webcast og smartphones. › Overvej at benytte elektronisk afstemning til eventuelle afstemninger på generalforsamlingen. › Fuldstændige redegørelser sikrer transparens. Efter generalforsamlingen › Evaluér generalforsamlingen – både internt og eksternt - eksempelvis via spørgeskema til fremmødte aktionærer. Computershare e-survey › 18 Computershare (ASX:CPU) blev grundlagt i 1978 i Melbourne. I dag er Computershare verdens største og førende leverandør af investorservices, og mange af verdens største virksomheder benytter vores kernekompetencer til at optimere værdien af deres relationer med aktionærer, medlemmer og medarbejdere. Computershare er repræsenteret på alle større finansielle markeder og har på verdensplan over 13.000 ansatte, der servicerer flere end 30.000 selskaber og 100 mio. aktionær- og medarbejderkonti. Computershare A/S Kongevejen 418, DK-2840 Holte E: [email protected] T: +45 4546 0999 www.computershare.dk Vores produkter og services Ejerbog Ejerbogsservices for noterede og unoterede selskaber, fysisk ejerbogsføring, insider management. Møder & afstemning Generalforsamlinger og aktionærmøder, fuldmagtsindsamling, elektronisk afstemning (IML), elektronisk medarbejdervalg. Aktieløn Administration af aktielønsordninger, inkl. optioner, warrants og medarbejderaktier, regnskabsrapportering jf. IFRS 2. Aktionæranalyse Ledelsesinformation, aktionæranalyse, IR-modul, fuldmagtsindsamling, Shareholder ID (Georgeson). Kommunikation & sekretariat Sekretariatsservice, print & produktion, online & offline investorkommunikation Governance services Online bestyrelsesportal (BoardWorks) og global entity management (GEMS). IPO & corporate actions Børsnotering og kapitalrejsning, elektronisk tegning/book building, samtidige multi-listings.
© Copyright 2024