Styr på selskaber – hvad, hvorfor og hvordan? 3. oktober 2013 v/ Morten Haahr Jensen Specialkonsulent, cand. jur. Indledende bemærkninger Gennem de senere år – stort fokus på, om selskaber skal spille en større rolle i landbruget Stadig forholdsvis få selskaber i landbruget Hvad forhindrer selskaber i landbruget? Tradition? Lovgivning? Rådgivere? Nye konstruktioner (”Fondseje”) ser dagens lys Generelt om selskaber Organisationsform for erhvervsvirksomhed Sondrer mellem person- og kapitalselskaber De forskellige former adskiller sig især på Ejerforhold Ledelse Hæftelse Kapitalkrav Offentlighed Forskellige organisationsformer Personligt drevet virksomhed Interessentskaber (I/S) Kommanditselskaber (K/S) Partnerselskaber (P/S) Aktieselskaber (A/S) Anpartsselskaber (ApS) Øvrige Personligt drevet virksomhed Ejet af én person Deltager i den daglige drift Har bestemmende indflydelse – er lederen Hæfter personligt med hele sin formue Intet kapitalkrav Få lovregler Begrænset offentlighed Virksomhedsordningen Interessentskab – I/S Flere personer (fysiske eller juridiske) ejer en virksomhed sammen Deltagerne er aktive i driften Fælles ledelse Reguleres typisk i en fælles aftale Deltagerne hæfter personlig, solidarisk og ubegrænset Intet kapitalkrav Få lovregler Begrænset offentlighed Kommanditselskab – K/S To typer deltagere Komplementaren hæfter personligt Komplementaren skal have særlige beføjelser Kommanditisten hæfter kun med sit indskud Der kan være flere af hver slags Skattemæssig transparent Intet kapitalkrav Få lovregler Begrænset offentlighed Partnerselskab – P/S Kommanditaktieselskab - en blanding mellem et kommanditselskab og et aktieselskab Deltagere som i K/S – komplementar, som hæfter Skattemæssig transparent Komplementaren skal have særlige beføjelser Er i et vidt omfang reguleret i selskabsloven Kapitalkrav som i et A/S (500.000) Ledelse som i A/S Aktie- og anpartsselskab Reguleret i selskabsloven Regler om stiftelse, kapitalstørrelse, ledelse, og en række andre forhold (færre regler for ApS) Kapitalkrav på 500.000/80.000 kr. Deltagerne hæfter kun med deres indskud Indflydelse i forhold til indskud Udbytte i forhold til indskud Offentlighed om kapitalstørrelse, ledelse, regnskab m.v. Øvrige Erhvervsdrivende fonde Erhvervsdrivende foreninger A.m.b.a. F.m.b.a. S.m.b.a. Iværksætterselskaber - IVS Kapitalkrav: 1 kr. Bunden reserve på 25 % af overskud, indtil man når 50.000 kr. Endnu ikke muligt at stifte Hvorfor selskaber? Hæftelse – adskilte formuer Risikospredning – især ved flere aktiviteter Lovregulering – skaber tryghed Ulemper Ofte krav om personlig sikkerhed Formalitetskrav Offentlighed Ikke muligt at modregne underskud i anden indkomst Hvordan – selskaber i landbruget Hvad forhindrer, der kommer flere? Selvejetanken Det økonomiske incitament – ej fornuftigt, når der ikke tjenes penge Virksomhedsordningen Lovgivningen Rådgivningsfokus Hvor ser vi selskaber i landbruget? Selskaber der ejer ejendomme Erhvervelse uden tilladelse (på erklæring) - § 20 Hvilke selskaber? Kun aktie- og anpartsselskaber Øvrige selskabs- og virksomhedsformer skal have tilladelse, eks. I/S, K/S og P/S Skal være en ”landmand” i selskabet ”Landmanden i selskabet” Fysisk person ”Landmand” skal enten være hidtidig ejer eller opfylde de personlige erhvervelsesbetingelserne ”Landmand” skal have bestemmende indflydelse, men ikke et krav, at vedkommende er kapitalejer Hæmsko for ønsket om ekstern kapital? Øvrige deltagere Ingen krav til investor Kan være både fysiske og juridiske personer Kan være udlændinge eller udenlandske selskaber Kan eje 100 % ”Fondseje” Ikke muligt at en fond ejer en landbrugsejendom – kan ikke opnå tilladelse efter § 21 En fond kan være kapitalejer i § 20-selskab AP Pension – Dansk Farmland Ejendom ejes af A/S eller ApS og bortforpagtes Blandt kapitalejerne er et K/S, hvor i AP deltager Andre selskaber i landbruget Selskaber der forpagter jord Skal opfylde betingelser for at kunne købe Driftsfællesskaber i selskab Holder fast i I/S’er Selskaber med husdyrproduktion Ikke samme bevæggrunde som tidligere ”KO-selskaber” og ”Randzone-selskaber” De ”farlige” – pas på med ”kunstig opdeling” Afslutning Stadig relativt få selskaber i landbruget Skyldes både tradition, virksomhedsordningen og landbrugsloven ”Bestemmende indflydelse” begrænser Hvad kommer til at ske, og hvad betydning for det?