1. No category

UDBUDSPROSPEKT 2014
NORDENS KONVERTIBLE OBLIGATIONER VI A/S
København, 6. august 2014
2
INDLEDNING
____________________________________________________________
Indledning
1.0 Indledning
Dette prospekt (”Prospektet”) er udarbejdet af Nordens Konvertible Obligationer VI A/S
(”Udsteder”) i forbindelse med udbud af nominelt DKK 18.000.000 konvertible obligationer
(herefter benævnt ”Konvertible Obligationer”) med en fast rente på 3 % p.a.
De Konvertible Obligationer udbydes i en stykstørrelse af nominelt DKK 5.000 (kurs 100)
og tillægges et handelsgebyr på DKK 1.500 pr. Konvertibel Obligation.
De Konvertible Obligationer udstedes som stående Ansvarligt Lån med en forventet løbetid
indtil 31. december 2035. Obligationsejerne vil umiddelbart forud for de Konvertible
Obligationers Ordinære Indfrielse have ret – men ikke pligt – til at konvertere de Konvertible
Obligationer til nye aktier i Udsteder på de vilkår, der er beskrevet nærmere i Prospektet.
Obligationerne udbydes 5 hverdage efter Prospektets offentliggørelse, og indtil samtlige
Konvertible Obligationer er tegnet, dog senest 12 måneder efter godkendelse af
prospektet. Såfremt samtlige Konvertible Obligationer ikke er tegnet ved udløbet af de 12
måneder efter godkendelse af Prospektet, er Udsteder berettiget til et nyt udbud mod
behørig godkendelse og offentliggørelse af et nyt prospekt, ligesom den fortsatte tegning af
de Konvertible Obligationer til enhver tid kan indstilles diskretionært fra Udsteders side.
Udbuddet gennemføres i overensstemmelse med dansk ret. Prospektet er udarbejdet med
henblik på at opfylde de standarder og betingelser, der gælder i henhold til dansk ret,
herunder i overensstemmelse med Finanstilsynets bekendtgørelse nr. 644 af 19. juni 2012
om prospekter ved offentlige udbud mellem 1.000.000 euro til 5.000.000 euro af visse
værdipapirer.
Prospektet indeholder udtalelser om fremtiden, herunder om målsætning, strategi og
markedsudvikling. Disse udtalelser er generelt baseret på Udsteders forventninger og er
forbundet med en række risici og usikkerheder, hvoraf nogle ligger uden for Udsteders og
Bestyrelsens kontrol. Ændringer i relevante økonomiske forhold samt andre faktorer kan
medføre, at de faktiske resultater vil kunne afvige væsentligt fra de resultater, der er
forudsat i de i Prospektet indeholdte udtalelser om fremtiden. Der kan derfor ikke gives
sikkerhed for, at forventede begivenheder rent faktisk indtræder. Der henvises til
afsnittet ”Risikofaktorer” for en gennemgang af relevante risici ved investering i
nærværende Konvertible Obligationer.
Prospektet udgør ikke et tilbud eller en opfordring fra Udsteder til køb eller tegning af de
Konvertible Obligationer. Udlevering af Prospektet og udbud og salg af de Konvertible
Obligationer kan være begrænset ved lov i visse lande. Alle der kommer i besiddelse af
Prospektet opfordres til selv at undersøge relevante skattemæssige forhold, rådføre sig
med egne rådgivere, studere prospektet nøje samt til at handle i overensstemmelse med
relevant lovgivning i forbindelse med køb eller tegning af de Konvertible Obligationer.
Udsteder har ikke bemyndiget nogen personer til at afgive oplysninger, bortset fra de
oplysninger, der er indeholdt i Prospektet. Udsteder er ikke ansvarlig for oplysninger, som
er afgivet af andre end Udsteder.
Såfremt der måtte indtræde væsentlige nye omstændigheder, materielle fejl eller
ukorrektheder i forhold til oplysningerne i Prospektet, der kan påvirke vurderingen af de
Konvertible Obligationer, og sådanne forhold indtræder eller konstateres mellem
tidspunktet for godkendelsen af Prospektet og den endelige afslutning af udbuddet til
offentligheden, vil sådanne forhold blive beskrevet i et tillæg til Prospektet, som vil blive
offentliggjort i overensstemmelse med Finanstilsynets bekendtgørelse nr. 644 af 19. juni
2012.
Prospektet må kun udleveres til kvalificerede investorer (som defineret i article 87 i UK
Financial Services and Markets Act 2000) i Storbritannien og Nordirland, der er fysiske eller
INDLEDNING
____________________________________________________________
juridiske personer (i) omfattet af article 19(5) i UK Financial Services and Markets Act 2000
(Financial Promotion) Order 2005 med senere ændringer (”Bekendtgørelsen”) med
erhvervsmæssig erfaring med investering, eller (ii) omfattet af article 49(2)(a)-(d) i
Bekendtgørelsen, eller (iii) der på anden måde lovligt kan få udleveret Prospektet (sådanne
fysiske og juridiske personer benævnes samlet ”Relevante Personer”).
Der må ikke handles på grundlag af eller i tiltro til Prospektet i Storbritannien og Nordirland
af fysiske og juridiske personer, der ikke er Relevante Personer. Enhver investering eller
investeringsaktivitet, der vedrører dette Prospekt, er alene tilgængelig i Storbritannien og
Nordirland for Relevante Personer.
Prospektet må ikke udleveres til tyske statsborgere eller personer bosiddende i Tyskland,
ligesom de Konvertible Obligationer ikke udbydes eller sælges i Tyskland.
De Konvertible Obligationer, der herved udbydes, er ikke og vil ikke (og de aktier, som de
kan konverteres til, er ikke og vil ikke) blive registreret i henhold til U.S. Securities Act of
1933 med ændringer("Securities Act") eller værdipapirlovgivningen i nogen delstat i U.S.A.
og må ikke markedsføres, udbydes eller sælges i U.S.A. eller for regning, i favør af eller på
anden måde til fordel for U.S. persons (som defineret i Regulation S udstedt i henhold til
Securities Act). Som følge heraf udbydes og sælges de Konvertible Obligationer kun i
henhold til udbud og salg uden for U.S.A. til personer, som ikke er U.S. persons, og
Prospektet, den tilhørende tegningsblanket og andre tilbudsdokumenter må ikke sendes til,
udleveres eller på anden måde distribueres i U.S.A. eller til U.S. persons.
Personer som modtager dette Prospekt eller noget andet dokument i forbindelse med
udbuddet af de Konvertible Obligationer, skal overholde disse restriktioner og Udsteder
påtager sig intet ansvar for handlinger foretaget af fysiske eller juridiske personer eller
enheder i strid med disse restriktioner.
3
4
INDLEDNING
____________________________________________________________
Indholdsfortegnelse
1.
Ansvar og erklæring
s. 05
2.
Oplysninger om Obligationsudstedelsen
s. 09
3.
Oplysninger om Udsteder
s. 19
4.
Investeringskarakteristika og forretningsoversigt
s. 26
5.
Budget og Prognoser
s. 30
6.
Risikofaktorer
s. 43
7.
Beskatning
s. 48
8.
Rådgivere og samarbejdspartnere
s. 51
9.
Definitioner
s. 52
Bilagsfortegnelse
Bilag 1 : Vedtægter
s. 56
Bilag 2 : Stiftelsesdokument mv.
s. 67
Bilag 3 : Tegningsblanket
s. 72
ANSVAR & ERKLÆRING
____________________________________________________________
1. Ansvar og erklæringer
1.1 Ansvar for udarbejdelse af Prospekt
Prospektet er udarbejdet af Selskabet i overensstemmelse med gældende danske love og
regler, herunder Finanstilsynets bekendtgørelse nr. 644 af 19. juni 2012 om offentlige
udbud mellem 1.000.000 euro og 5.000.000 euro af visse værdipapirer. Udbuddet
gennemføres i henhold til dansk lovgivning.
Nordens Konvertible Obligationer VI A/S ’s ledelse
Vi erklærer herved, at oplysningerne i Prospektet, os bekendt, er rigtige og Prospektet efter
vores overbevisning indeholder de oplysninger, som anses for fornødne, for at investorerne
og deres investeringsrådgivere kan danne sig et velbegrundet skøn over Selskabets aktiver
og passiver, finansielle stilling, fremtidsudsigter og rettigheder, som er knyttet til de udbudte
Konvertible Obligationer.
Prospektet indeholder forventninger til fremtidige begivenheder og beslutninger, som
muligvis ikke gennemføres som forudsat. De forudsætninger som er angivet, skal alene
betragtes som relevante for de udarbejdede prognoser, og for at danne et overblik over
fremtidsudsigterne. Vi gør opmærksom på, at selvom de fremtidige begivenheder og
beslutninger finder sted, kan de fremtidige resultater afvige fra de opstillede resultater.
Afvigelserne kan være væsentlige, da forventningerne er forbundet med risici og
usikkerheder, der ligger udenfor Selskabets kontrol.
København, den 6. august 2014
Direktion :
___________________
Direktør
Michael J. Lee
Bernhard Bangs Alle 39
2000 Frederiksberg
Bestyrelsen:
______________________
Bestyrelsesformand
Advokat
Tomas O. Berg
Vestervold Advokater
Vester Voldgade 90
1552 Københavns V
___________________
Bestyrelsesmedlem
Direktør
Michael J. Lee
Nordens A/S
Bernhard Bangs Alle 39
2000 Frederiksberg
__________________
Bestyrelsesmedlem
Advokat
Søren Brinkmann
Magnusson Law
Frederiksgade 7, 3
1265 København K
5
6
ANSVAR OG ERKLÆRING
_______________________________________________________________
1.2 Erklæring af uafhængig revisor
Til obligationstegnere i Nordens Konvertible Obligationer VI A/S
Åbningsbalance
Vi har revideret åbningsbalancen for Nordens Konvertible Obligationer VI A/S pr. 24. juni
2014, der omfatter anvendt regnskabspraksis, balance og noter.
Ledelsens ansvar for åbningsbalancen
Ledelsen har ansvaret for udarbejdelsen af en åbningsbalance, der giver et retvisende
billede i overensstemmelse med årsregnskabsloven. Ledelsen har endvidere ansvaret for
den interne kontrol, som ledelsen anser nødvendig for at udarbejde en åbningsbalance, der
er uden væsentlig fejlinformation, uanset om denne skyldes besvigelser eller fejl.
Revisors ansvar
Vores ansvar er at udtrykke en konklusion om åbningsbalancen på grundlag af vores
revision. Vi har udført revisionen i overensstemmelse med internationale standarder om
revision og yderligere krav ifølge dansk revisorlovgivning. Dette kræver, at vi overholder
etiske krav samt planlægger og udfører revisionen for at opnå høj grad af sikkerhed for, om
åbningsbalancen er uden væsentlige fejlinformationer.
En revision omfatter udførelse af revisionshandlinger for at opnå revisionsbevis for beløb
og oplysninger i åbningsbalancen. De valgte revisionshandlinger afhænger af revisors
vurdering, herunder vurdering af risici for væsentlig fejlinformation i åbningsbalancen,
uanset om denne skyldes besvigelser eller fejl. Ved risikovurderingen overvejer revisor
intern kontrol, der er relevant for virksomhedens udarbejdelse af en åbningsbalance, der
giver et retvisende billede. Formålet hermed er at udforme revisionshandlinger, der er
passende efter omstændighederne, men ikke at udtrykke en konklusion om effektiviteten af
virksomhedens interne kontrol. En revision omfatter endvidere vurdering af, om ledelsens
valg af regnskabspraksis er passende, om ledelsens regnskabsmæssige skøn er rimelige
samt den samlede præsentation af åbningsbalancen.
Det er vores opfattelse, at det opnåede revisionsbevis er tilstrækkeligt og egnet som
grundlag for vores konklusion.
Konklusion
Det er vores opfattelse, at åbningsbalancen giver et retvisende billede af selskabets
aktiver, passiver og finansielle stilling pr. 24. juni 2014 i overensstemmelse med
årsregnskabsloven.
Frederiksberg, den 5. august 2014
Baker Tilly Denmark
Godkendt Revisionspartnerselskab
________________________________
Michael Brink Larsen
Statsautoriseret revisor
ANSVAR & ERKLÆRING
____________________________________________________________
1.3 Erklæring afgivet af uafhængig revisor på budget
Til Obligationstegnere i Nordens Konvertible Obligationer VI A/S.
Vi har undersøgt budgettet for Nordens Konvertible Obligationer VI A/S for årene 2014 til
2035, der omfatter drifts-, status- og likviditetsbudget, samt budgetforudsætningerne som
fremgår af Prospektets afsnit 5.4 ”Budgetforudsætninger” og anvendt regnskabspraksis
som fremgår af Prospektets afsnit 5.5 ”Anvendt regnskabspraksis”.
Ledelsens ansvar
Udsteders Bestyrelse har ansvaret for budgettet og for de forudsætninger, der fremgår af
prospektets afsnit 5.4 ”Budgetforudsætninger” og som budgettet er baseret på.
Revisors ansvar og de udførte undersøgelser
Vores ansvar er at udtrykke en konklusion om budgettet på grundlag af vores
undersøgelser. Vi har udført vores undersøgelser i overensstemmelse med den
internationale standard om undersøgelse af fremadrettede finansielle oplysninger og
yderligere krav ifølge dansk revisorlovgivning. Denne standard kræver, at vi tilrettelægger
og udfører undersøgelserne med henblik på at opnå begrænset sikkerhed for, at de
anvendte budgetforudsætninger er velbegrundede og ikke indeholder væsentlig
fejlinformation og en høj grad af sikkerhed for, at budgettet er udarbejdet på grundlag af
disse forudsætninger.
Vore undersøgelser har omfattet en gennemgang af budgettet med henblik på at vurdere,
om de af Ledelsen opstillede budgetforudsætninger er dokumenterede, velbegrundede og
fuldstændige. Vi har endvidere efterprøvet, om budgettet er udarbejdet i overensstemmelse
med de opstillede budgetforudsætninger, ligesom vi har efterprøvet den indre talmæssige
sammenhæng i budgettet.
Det er vores opfattelse, at de udførte undersøgelser giver et tilstrækkeligt grundlag for
vores konklusion.
Konklusion
På grundlag af vores undersøgelse af det bevis, der underbygger forudsætningerne, er vi
ikke blevet bekendt med forhold, der giver os anledning til at konkludere, at disse
forudsætninger ikke giver et rimeligt grundlag for budgettet.
Det er endvidere vores konklusion, at budgettet i alle væsentlige henseender er udarbejdet
på grundlag af de opstillede forudsætninger og er præsenteret i overensstemmelse med
årsregnskabsloven.
De faktiske resultater vil sandsynligvis afvige fra de budgetterede, idet forudsatte
begivenheder ofte ikke indtræder som forventet. Disse afgivelser kan være væsentlige.
Frederiksberg, 5. august 2014
Baker Tilly Denmark
Godkendt Revisionspartnerselskab
_______________________________
Michael Brink Larsen
Statsautoriseret revisor
7
8
ANSVAR OG ERKLÆRING
_______________________________________________________________
1.4 Skattenotat
Til Obligationstegnere i Nordens Konvertible Obligationer VI A/S
Vi har efter aftale gennemgået afsnit 7 ”Beskatning” i Prospektet vedrørende udstedelse af
Konvertible Obligationer i selskabet Nordens Konvertible Obligationer VI A/S.
Det er vor opfattelse, at den i Prospektet indeholdte beskrivelse af de skattemæssige
forhold er en korrekt gengivelse af den skattemæssige behandling af de Konvertible
Obligationer.
Det er endvidere vor opfattelse, at de pågældende Konvertible Obligationer set fra
erhververs side skal behandles efter reglerne i aktieavancebeskatningsloven og at
beskatningen, på nær den til de Konvertible Obligationer knyttede rente, skal ske efter
reglerne i aktieavancebeskatningsloven. Rente beskattes efter de almindelige regler om
beskatning af renter.
Vi skal dog for god ordens skyld fremhæve, at denne vurdering er foretaget med
udgangspunkt i gældende skattelovgivning, og naturligvis ikke kan tage højde for
eventuelle fremtidige ændringer i lovgivningen.
Vi skal endeligt bemærke, at vor gennemgang ikke har omfattet skat i Tyskland, som er
medtaget i budgetterne i Prospektet.
København, 5. august 2014
Baker Tilly Denmark
Godkendt Revisionspartnerselskab
____________________
Johnny Normind
Tax Partner
OBLIGATIONSUDSTEDELSEN
____________________________________________________________
2. Oplysninger om Obligationsudstedelsen
2.1 Formål med udstedelsen og anvendelse af provenu
Nærværende Obligationsudstedelse har til formål delvist at finansiere købesummen for
erhvervelsen af fast ejendom i henhold til Udsteders formål og investeringsstrategi, samt at
finansiere omkostninger forbundet dels med købet af fast ejendom og dels med
finansieringen heraf. Derudover skal Obligationsudstedelsen finansiere visse omkostninger
forbundet med udbuddet. Udsteder benytter det fulde nettoprovenu til at opbygge en
Ejendomsportefølje, der opfylder Vedtægternes pkt. 2.1. Udsteders egenkapital vil blive
brugt til både indskud som aktiekapital og lånekapital, til Datterselskaber med det
vedtægtsbestemte formål, at kapitalen benyttes til direkte eller indirekte investering i fast
ejendom. Eventuelt ledige likvider anbringes midlertidigt i pengeinstitut i EU-lande eller i
obligationer udstedt i EU-valuta.
Med udgangspunkt i en forventet udstedelse på DKK 18.000.000, som budgetteres at give
et nettoprovenu på DKK 18.000.000, vurderes det, at arbejdskapitalen er tilstrækkelig til at
dække Udsteders nuværende behov. Det er ligeledes Bestyrelsens vurdering, at
kapitalgrundlaget vil være tilstrækkeligt til at opretholde en tilfredsstillende forvaltning af
Udsteders midler.
2.2 Investeringsmuligheden
Ved denne Obligationsudstedelse tilbydes investorerne en mulighed for at investere i et
ejendomsselskab via Konvertible Obligationer.
Obligationsudstedelsen giver investorerne mulighed for
-
At investere (indirekte) i fast ejendom som alternativ til traditionel investering i
aktier, obligationer og andre værdipapirer
At investere (indirekte) i fast ejendom hvor risikoen er kendt og begrænset, og
uden solidarisk hæftelse af nogen art.
At få en fast løbende forrentning af den investerede kapital på 3 % p.a. indtil
de Konvertible Obligationers forventede udløb.
At få del i en eventuel værditilvækst på Ejendomsporteføljen, ved enten at få
indfriet de Konvertible Obligationer eller konverteret til nye aktier i Udsteder.
Obligationsudstedelsen er struktureret med henblik på at give Obligationsejerne en
løbende forrentning af den investerede kapital, og mulighed for at få andel i en eventuel
værditilvækst på Ejendomsporteføljen.
Obligationsejerne tilbydes et effektivt afkast før skat på 3 % p.a. i de Konvertible
Obligationers løbetid kombineret med en ret for Obligationsejerne til at konvertere de
Konvertible Obligationer til aktier i Udsteder umiddelbart inden de Konvertible Obligationers
Ordinære Indfrielse.
Figur 2.1
Navn
3 % Nordens
Obligationer /
2035
SAMLET
OBLIGATIONSVILKÅR
Nominel obligationsudstedelse DKK
Udstedelseskurs,
franko kurtage
Indfrielseskurs
ved udløb
Nominel
rente
Effektiv
rente
18.000.000
100
Variabel max. 50 %
af optjent overskud
i perioden fra
udstedelse til udløb
3%
Variabel
18.000.000
Mulighed for
førtidig indfrielse
Ja
Udløbsdato
31.12.2035
9
10
OBLIGATIONSUDSTEDELSEN
_______________________________________________________________
2.3 Tegningsudbud
Der udbydes i alt op til 3.600 Konvertible Obligationer af DKK 5.000, svarende til i alt DKK
18.000.000. Udsteder er berettiget til at indstille tegning forinden tegning af alle 3.600
Konvertible Obligationer, såfremt denne ikke finder det fordelagtigt at yderligere Konvertible
Obligationer tegnes. Den fortsatte tegning af de Konvertible Obligationer kan til enhver tid
indstilles diskretionært fra Udsteders side.
Offentliggørelse af Prospektet
Tegningsperioden
: 06. august 2014
: 13. august 2014 - 12. august 2015
Udbuddet er et unoteret offentligt udbud, og de Konvertible Obligationer udstedes
successivt og enkeltvis. Skulle der opstå en overtegning af Konvertible Obligationer, hvorfor
Udsteder vil mindske antallet af tegninger, vil tegningssummen inkl. gebyrer blive tilbageført
til overtegners konto. Dette gør sig kun gældende for antallet af overtegnede Konvertible
Obligationer. Overtegning af de Konvertible Obligationer vil blive konstateret senest 1 uge
efter indbetalingen af den fulde tegningssum, og bliver tilbageført efterfølgende bankdag.
Der bliver ikke beregnet rente i perioden fra indbetalingen indtil tilbageførslen af den fulde
tegningssum.
De Konvertible Obligationer udbydes ikke til særlige kategorier af investorer.
2.4 Tegning og koordination
Tegning af de Konvertible Obligationer kan ske efter nærværende Prospekts
offentliggørelse i henhold til § 19 i prospektbekendtgørelse nr. 644 af 19. juni 2012, og indtil
samtlige Konvertible Obligationer er tegnet, dog senest 12 måneder efter godkendelsen af
Prospektet. Såfremt samtlige Konvertible Obligationer ikke er tegnet ved udløbet af de 12
måneder efter godkendelse af Prospektet, er Udsteder berettiget til et nyt udbud mod
behørigt offentliggørelse af nyt prospekt, ligesom den fortsatte tegning af de Konvertible
Obligationer til enhver tid kan indstilles diskretionært fra Udsteders side.
Tegningen af de Konvertible Obligationer kan ske ved indsendelse eller indlevering af den
til Prospektet hørende Tegningsaftale, jf. bilag 6 ”Tegningsaftale”, til følgende tegningssted:
Nordens Konvertible Obligationer VI A/S
Bernhard Bangs Allé 39
DK-2000 Frederiksberg
Att.: Kundeservice
Eller via e-mail til [email protected]
Alternativt, kan der rettes telefonisk henvendelse til Kundeservice på tlf. 35 43 38 00. Ved
mundtligt tegningstilsagn vil Obligationstegner eller Obligationsejer efterfølgende modtage
en skriftlig bekræftelse på tegning af det ønskede antal Konvertible Obligationer. Ved
mundtligt tegningstilsagn til tegning af Konvertible Obligationer, vil indbetaling af den
samlede tegningssum eller indbetaling af den første rateindbetaling jf. bekræftelsen anses
som en endelig accept på tegning af det ønskede antal Konvertible Obligationer.
Udsteder samordner selv den samlede emission og de enkelte dele heraf.
De Konvertible Obligationer udstedes i overensstemmelse med selskabsloven kapitel 10.
De Konvertible Obligationer tegnes til kurs 100 og har en nominel stykstørrelse af DKK
5.000, og der tillægges et handelsgebyr på DKK 1.500 pr. styk. Dette gebyr går til at dække
af visse omkostninger forbundet med udbuddet, herunder markedsføring, m.v.
Der gælder et minimumtegningsbeløb på nominelt DKK 5.000 pr. tegning, svarende til 1
stk. Konvertibel Obligation á nominelt DKK 5.000 eksklusiv gebyr.
OBLIGATIONSUDSTEDELSEN
____________________________________________________________
2.5 Betalings- og udstedelsesdato
Tegningssummen inklusive gebyrer skal erlægges kontant til Udsteder jf. de på
Tegningsaftalen anførte betalingsanvisning senest 5 dage efter Udsteders bekræftelse af
modtagelse af Tegningsaftalen. Alternativt erlægges Tegningssummen successivt i 25
rater(herefter benævnt ”Betalingsaftalen” jf. Tegningsaftalen pkt. 4.1), og afvikles ved
betaling den 1. bankdag i hver måned, der alene kan ske via NETS fra Obligationstegners
bank- eller giro konto. Benyttes Betalingsaftalen tillægges Tegningssummen et
kontraktgebyr på DKK 500,-, samt et opkrævningsgebyr på DKK 25,- pr. opkrævning.
Indbetalinger, der erlægges i henhold til Betalingsaftalen, vil først blive anvendt til betaling
af Gebyrer, og derefter betales på selve den Konvertible Obligation.
Obligationstegner har til enhver tid ret til uden varsel at bringe Betalingsaftalen til ophør ved
at indbetale Betalingsaftalens fulde restsum, som udgør de resterende rater samt gebyrer.
Fra Selskabets side er Betalingsaftalen uopsigelig bortset fra ved Obligationstegners
misligholdelse.
Udstedelsesdatoen på de Konvertible Obligationer er den dato, hvor Udsteder har
registeret betalingen af Tegningssummen eller registreret den første ratebetaling i henhold
til Betalingsaftalen.
2.6 Løbetid og Ordinær Indfrielse
Medmindre de Konvertible Obligationer forinden er blevet indfriet ved udnyttelse af
Fortrydelsesretten, indfriet af Udsteder efter aftale, misligholdt, Førtidigt Indfriet eller
konverteret i overensstemmelse med Obligationsvilkårene, forfalder de Konvertible
Obligationer til Ordinær Indfrielse den 31. december 2035. Såfremt de Konvertible
Obligationer forfalder på en dag, hvor banker ikke er åbne for betalinger i Danmark,
udskydes betalingen til næstfølgende bankdag.
Ordinær Indfrielse af de Konvertible Obligationer sker til Kurs 100 med tillæg af
handelsgebyr og den Akkumulerede Kuponrente indtil Udløbsdatoen den 31. december
2035 samt med tillæg af en overkurs svarende til 50 % af Udsteders egenkapital
forholdsmæssigt fordelt mellem faktisk tegnede Konvertible Obligationer. Evt. skyldige
beløb, gebyrer mv. modregnes før indfrielsen. Til brug for opgørelsen og fastlæggelse af
Udsteders egenkapital anvendes samme principper som beskrevet i afsnit 2.15 ”Udsteders
ret til Førtidig Indfrielse” samt Udsteders reviderede årsrapport for indkomståret 2034.
2.7 Kuponrente og terminsdatoer
De Konvertible Obligationer forrentes i perioden fra Udstedelsesdatoen til Udløbsdatoen
med en fast nominel årlig Kuponrente på 3 %.
Kuponrenten akkumuleres i den Konvertible Obligations løbetid, og udbetales ikke før
Ordinær indfrielse, dvs. den 31. december 2035. Kuponrenten akkumuleres således i hele
den Konvertible Obligations løbetid, og udbetales først ved Ordinær indfrielse. Den
Akkumulerede Kuponrente udbetales uagtet af, hvorvidt Obligationsejer udnytter sin
konverteringsret.
Kuponrenten beregnes på baggrund af faktiske dage i terminen over et år med 365/366
dage (faktisk/faktisk). Såfremt Kuponrenten for de Konvertible Obligationer efter
Obligationsvilkårene skal beregnes for en ukomplet måned, beregnes Kuponrenten på
basis af det faktiske antal dage, og et år med 12 måneder med de faktiske dage i hver
måned.
Måtte Tegningssummen erlægges ved successive indbetalinger, beregnes Kuponrente
desuagtet på den Konvertible Obligations pålydende fra modtagelse af første ratebetaling,
jf. Betalingsaftalen.
11
12
OBLIGATIONSUDSTEDELSEN
_______________________________________________________________
Der gælder særlige forhold ved beregning af Kuponrente ved Obligationstegners
misligholdelse, jf. afsnit 2.10 ”Misligholdelse”.
Krav på renter og hovedstol i forhold til de Konvertible Obligationer forældes efter reglerne i
den danske forældelseslov (Lovbekendtgørelse 2013-08-28 nr. 1063 om forældelse af
fordringer). Begyndelsestidspunktet for beregning af forældelsesfristen er forfaldstidspunktet på de Konvertible Obligationer, dvs. den 31.12.2035. Idet Investorer i
forbindelse med forfald af de Konvertible Obligationer skal vælge om man ønsker renter
og hovedstol udbetalt, eller hvorvidt man ønsker at konvertere obligationerne til aktier, er
der ingen risiko for forældelse af Investorernes krav på renter og hovedstol.
Alle betalinger til de i Obligationsejerfortegnelse registrerede ejere sker ved overførelse til
ejernes registrerede Nemkonto på Terminsdagen. Udsteders betalingsforpligtelser er
opfyldt, når betalingen er stillet uigenkaldeligt til rådighed for Obligationsejer.
2.8 Registrering
De Konvertible Obligationer udstedes som ihændehaverpapirer (se dog nedenfor om
omsættelighedsbegrænsninger i tilfælde af at Tegningssummen erlægges i henhold til
Betalingsaftalen) og registreres i Udsteders fortegnelse over Obligationsejere. Der
udstedes ingen fysiske obligationer eller certifikater for de Konvertible Obligationer.
Obligationsejer er den til enhver tid registrerede i Udsteders fortegnelse over
Obligationsejere. Den enkelte Obligationsejer vil efter tegning modtage skriftlig bekræftelse
på notering i fortegnelsen.
Registreret opbevares hos Udsteder: Nordens Konvertible Obligationer VI A/S, Bernhard
Bangs Allé 39, 2000 Frederiksberg, Danmark.
Konvertible Obligationer tegnet med anvendelse af Betalingsaftalen registreres i
fortegnelsen over Obligationsejere med forbehold for fri omsættelighed af den Konvertible
Obligation. Forbeholdet slettes automatisk når Tegningssummen, dvs. den Konvertible
Obligations pålydende inklusive Gebyrer, er registreret betalt i enhver henseende.
Udsteder opererer med en Obligationstegner og en Obligationsejer, således at f.eks.
forældre kan tegne en Konvertibel Obligation hvor Obligationsejer er barnet.
Obligationstegner vil blive registreret som betaler, og det er således obligationstegner som
forpligter sig i henhold til betalingsbetingelserne i Tegningsaftalen. Måtte Obligationstegner
misligholde aftalen om tegning af Konvertible Obligationer, jf. afsnit 2.10 nedenfor, slettes
Obligationsejer uden varsel som Obligationsejer i fortegnelsen herover.
2.9 Fortrydelsesret
Tegning af de Konvertible Obligationer kan fortrydes med 15 dages varsel fra
tegningstidspunktet, og skal ske ved skriftlig henvendelse til Udsteder. Udnyttes
fortrydelsesretten returnerer Udsteder til Obligationstegner samtlige faktisk erlagte
betalinger inklusive Gebyrer, således at udnyttelse af fortrydelsesretten er uden
omkostninger for Obligationstegner/obligationsejer.
2.10 Misligholdelse
Obligationstegners misligholdelse:
Ved væsentlig misligholdelse af Tegningsaftalen, dvs. såvel kontant erlagte samt aftaler om
erlæggelse af Tegningssummen successivt i rater, er Udsteder berettiget til straks at
reducere aftalen om tegning af Konvertible Obligationer svarende til det faktisk indbetalte
beløb, dog fratrukket alle Gebyrer svarende til den oprindelige aftale om tegning.
Reduktionen skal dog modsvare tegning af min. én Konvertibel Obligation. Modsvarer de
faktiske indbetalinger ikke til tegning af min. én Konvertibel Obligation, har Udsteder ret
OBLIGATIONSUDSTEDELSEN
____________________________________________________________
men ikke pligt til at hæve aftalen om tegning af Konvertible Obligationer mod indenfor 30
dage at tilbagebetale det faktiske af Obligationstegner indbetalte uden tillæg af Kuponrente
fratrukket alle Gebyrer, herunder omkostninger. Det understreges at Kuponrenten således
ikke beregnes til fordel for Obligationstegner eller Obligationsejer i tilfælde af at aftalen
hæves. Gebyrer, herunder omkostninger omfatter følgende:
-
Evt. kontraktgebyr DKK 500.
Handelsgebyr DKK 1.500.
Opkrævningsgebyr(er) á DKK 25.
Misligholdelsesgebyr DKK 1.000.
(herefter samlet benævnt ”Gebyrer”)
Følgende forhold anses ikke-udtømmende for væsentlig misligholdelse:
1. Betalinger betales ikke rettidigt efter afsendt rykkerskrivelse;
2. Obligationstegner framelder betalinger via Betalingsservice;
3. Obligationstegner undlader at meddele Udsteder adresseændringer eller
ændringer vedrørende betalingskonto; samt
4. Obligationstegner udsættes for individualforfølgelse i form af udlæg eller arrest,
standser sine betalinger eller kommer under bobehandling, eller indleder
forhandlinger om akkord- og/eller gældssanering, afgår ved døden, eller
udvandrer fra Danmark.
Måtte Obligationstegner have indgået Betalingsaftale dvs. erlæggelse ved successiv
indbetaling af den Konvertible Obligation, og endnu ikke have erlagt aftalte Gebyrer, er
Obligationstegner fortsat forpligtet til at erlægge sådanne Gebyrer. Gebyrer forfalder til
betaling straks ved Obligationstegners misligholdelse. Udsteder vil retsforfølge manglende
erlæggelse af Gebyrer uden varsel.
Udsteders misligholdelse:
I tilfælde af at Udsteder erklæres konkurs eller i andre væsentlige misligholdelsestilfælde
forfalder de Konvertible Obligationer til øjeblikkelig indfrielse. Der foreligger væsentlig
misligholdelse fra Udsteder såfremt:
1. Udsteder ikke rettidigt betaler skyldige beløb på de Konvertible Obligationer, og
denne betalingsmisligholdelse vedvarer i mere end 10 dage efter at Udsteder
har modtaget meddelelse fra Obligationsejer om den manglende betaling;
2. Udsteder i øvrigt ikke opfylder Obligationsvilkårene; eller
3. Udsteders drift ophører eller ophører i al væsentlighed.
2.11 Konverteringsret
Til hver af de Konvertible Obligationer er der knyttet en ret, men ikke en pligt for
Obligationsejer til i Konverteringsperioden at konvertere sine Konvertible Obligationer til
nye aktier i Udsteder på de vilkår, der følger af afsnit 2.13 ”Konverteringsvilkår” og
2.14 ”Regulering af konverteringsret”.
Konverteringsretten kan ikke adskilles fra de Konvertible Obligationer og kan således ikke
overdrages separat.
2.12 Konverteringsretten samt Ordinær Indfrielse
Forinden de Konvertible Obligationers Ordinære Indfrielse kan Obligationsejer vælge
mellem af få de Konvertible Obligationer indfriet til kurs 100 med tillæg af påløbne, men
ikke betalte renter, og en overkurs svarende til 50 % af Udsteders egenkapital fordelt
forholdsmæssigt mellem de udstedte Konvertible Obligationer, eller konvertere de
Konvertible Obligationer til nye aktier i Udsteder til Kurs 3.600. Dette svarer til, at
Obligationsejer ved konvertering af én konvertibel Obligation på nominelt DKK 5.000 vil
modtage 138,89 nye aktier i Udsteder.
13
14
OBLIGATIONSUDSTEDELSEN
_______________________________________________________________
Udsteders aktiekapital vil ikke blive opdelt i aktieklasser i forbindelse med udnyttelse af
konverteringsretten. De nye aktier, der udstedes ved konvertering af de Konvertible
Obligationer, vil have én stemme pr. aktie á DKK 1. Udsteders eksisterende aktionærer har
ligeledes én stemme pr. aktie á DKK 1, og vil derfor efter en udvanding som følge af
konvertering af de Konvertible Obligationer have ca. 50 % af stemmerne på Udsteders
generalforsamling.
Såfremt der udstedes nominelt DKK 18.000.000 Konvertible Obligationer i forbindelse med
Obligationsudbuddet, og retten til konvertering af de Konvertible Obligationer udnyttes fuldt
ud, vil Obligationsejere modtage i alt 500.000 nye aktier af nominelt DKK 1 i Udsteder
svarende til 50 % af Udsteders aktiekapital. Såfremt der udstedes færre end de forventede
3.600 Konvertible Obligationer vil Obligationsejernes krav blive forholdsmæssigt reduceret
til de faktiske udstedte Konvertible Obligationer med en nominel styk størrelse på DKK
5.000. Udstedes der således alene 1.800 Konvertible Obligationer, vil de Konvertible
Obligationsejere alene have ret til at konvertere til nye aktier svarende til 25 % af Udsteders
aktiekapital.
Alle Konvertible Obligationer i Udsteder har samme rettigheder, og således bl.a. ingen
forvaltningsmæssige beføjelser. Således kan Udsteders ejere råde over Udsteder indenfor
grænserne af gældende ret, herunder selskabsloven.
De Konvertible Obligationer udstedes uden sikkerheder af nogen art, og udstedes som
ansvarlige lån (dvs. står tilbage for Udsteders anden gæld).
2.13 Konverteringsvilkår
Konverteringsperioden løber i en periode på 30 dage fra dagen efter offentliggørelsen af
Udsteders reviderede årsrapport for regnskabsåret 2034, eller fra offentliggørelsen af et
eventuelt prospekt, såfremt det måtte være påkrævet at udarbejde og offentliggøre
prospekt
i
forbindelse
med
konverteringen
efter
gældende
regler
på
konverteringstidspunktet.
Såfremt en Obligationsejer ønsker at udnytte sin konverteringsret, skal Obligationsejeren i
Konverteringsperioden give Udsteder meddelelse om, at konverteringsretten ønskes
udnyttet.
Konverteringen vil blive gennemført senest 30 dage efter udløbet af Konverteringsperioden.
Meddelelse om at konverteringsretten ønskes udnyttet, er bindende og uigenkaldelig.
Såfremt der ikke gives meddelelse til Udsteder inden udløbet af Konverteringsperioden,
bortfalder konverteringsretten automatisk ved Konverteringsperiodens udløb.
Konverteringsretten tilknyttes hver enkelt Konvertibel Obligation med en stykstørrelse på
nominelt DKK 5.000 og kan kun udnyttes helt og ikke delvist.
I forbindelse med konverteringen har Udsteder til hensigt at søge aktierne i Udsteder
optaget til handel på en reguleret marked.
Udsteder vil, såfremt der måtte være krav om dette, i behørig tid forud for optagelse af sine
aktier til handel eller optagelse til handel og officiel notering udarbejde et prospekt, der
opfylder de til den tid gældende krav til prospekter udarbejdet i forbindelse med optagelse
af aktier til handel på den relevante markedsplads.
Udsteder skal bære omkostninger forbundet med konverteringen, som anslås til at udgøre
maksimalt DKK 500.000, medmindre der skal udarbejdes prospekt, idet omkostningerne så
kan være højere.
De aktier, der konverteres til, vil have samme rettigheder, som de på tidspunktet for
konverteringen eksisterende aktier.
OBLIGATIONSUDSTEDELSEN
____________________________________________________________
2.14 Regulering af konverteringsret
Ved ændringer i kapitalforholdene i Udsteder eller Udsteders Datterselskaber, som
medfører, at værdien af Obligationsejeres konverteringsret reduceres, skal
konverteringskursen justeres således, at Obligationsejere ved udnyttelse af
konverteringsretten stilles som om, sådanne ændringer ikke var gennemført.
Konverteringskursen skal således justeres i følgende tilfælde, jf. dog nedenfor:
1.
Hvis der i Udsteder eller i Udsteders Datterselskaber træffes beslutning om
kapitalforhøjelse til under markedskurs på tidspunktet for en sådan beslutning;
Hvis der i Udsteder eller Udsteders Datterselskaber træffes beslutning om
udstedelse af konvertible gældsbreve/obligationer med en konverteringskurs,
der er under markedskurs på tidspunktet for en sådan beslutning;
Hvis der i Udsteder eller Udsteders Datterselskaber træffes beslutning om
udstedelse af tegningsoptioner med en udnyttelseskurs, der er under
markedskurs på tidspunktet for en sådan beslutning;
Hvis der i Udsteder træffes beslutning om udbetaling af udbytte eller
kapitalnedsættelse ved udlodning til aktionærerne eller køb af egne aktier til
over markedskurs på tidspunktet for en sådan disposition; eller
Hvis der i Udsteder træffes beslutning om udstedelse af fondsaktier.
2.
3.
4.
5.
Der skal derimod ikke ske justering af konverteringskursen i følgende tilfælde:
1.
Hvis der i Udsteder eller Udsteders Datterselskaber træffes beslutning om
kapitalforhøjelse til markedskurs eller derover på tidspunktet for en sådan
beslutning;
Hvis der i Udsteder eller Udsteders Datterselskaber træffes beslutning om
udstedelse af tegningsoptioner eller konvertible gældsbreve med en
udnyttelses/konverteringskurs svarende til markedskurs eller derover på
tidspunktet for en sådan beslutning;
Hvis der i Udsteder træffes beslutning om kapitalnedsættelse til dækning af tab,
eller
Hvis Udsteder eller Udsteders Datterselskaber fusioneres, spaltes eller
opløses. Uanset ovenstående skal der ikke ske regulering af
konverteringsretten ved gennemførelse af kapitalforhøjelser i Datterselskaber,
såfremt de nye ejerandele tegnes af den eksisterende aktionær.
2.
3.
4.
I fastlæggelsen af markedskursen vil følgende forhold blive inddraget: (i) selskabernes
aktuelle aktiver og passiver, (ii) dagsværdien af den af Udsteders ejede
ejendomsportefølje, (iii) dagsværdien af selskabernes gæld, (iv) eventualaktiver og
passiver, der ikke er optaget i balancen, samt (v) at der ikke indregnes goodwill ved
fastsættelsen af markedskursen. Markedskursen vil blive fastsat af en af Foreningen af
Statsautoriserede Revisorer udpeget vurderingsmand på grundlag af en anerkendt
uafhængig ejendomsmæglers vurdering af ejendomsporteføljen. Udsteder vil bære
omkostningerne forbundet med fastsættelsen af markedskursen.
2.15 Udsteders ret til førtidig indfrielse
De Konvertible Obligationer er uopsigelige fra Obligationsejernes side indtil Udløbsdatoen,
bortset fra de særlige forhold der gør sig gældende i forbindelse med en eventuel
misligholdelse. Førtidig Indfrielse af de Konvertible Obligationer, helt eller delvist, fra
Udsteders side kan ske på enhver bankdag på følgende vilkår;
-
De Konvertible Obligationer indfries til kurs 100 med tillæg af handelsgebyr og
påløbne men ikke betalte renter indtil tilbagebetalingstidspunktet
Der udbetales en overkurs svarende til 50 % af Udsteders egenkapital fordelt
forholdsmæssigt på de vilkår som er anført
Evt. skyldige beløb, gebyrer mv. modregnes før indfrielse
15
16
OBLIGATIONSUDSTEDELSEN
_______________________________________________________________
Overkursen svarende til 50 % af Udsteders egenkapital skal fordeles forholdsmæssigt
mellem de faktisk udstedte Konvertible Obligationer (50 % af egenkapitalen / faktiske
udstedte Obligationer) med en nominel styk størrelse på DKK 5.000. Udstedes færre end
de forventede 3.600 Konvertible Obligationer fordeles provenuet til Obligationsejerne i
forhold til Obligationsejeres respektive krav i forhold til den nominelle procentdel af
Udsteders egenkapital. Udstedes der således 1.800 Konvertible Obligationer, udgør
overkursen 25 % af Udsteders egenkapital.
Til brug for opgørelse og fastlæggelse af Udsteders egenkapital på indfrielsestidspunktet vil
følgende forhold blive inddraget;
1.
2.
3.
4.
5.
6.
7.
Udsteders senest reviderede årsrapport forinden indfrielsestidspunktet
Udsteders aktuelle aktiver og passiver
Dagværdien af den af Udsteder ejede ejendomsportefølje
Dagsværdien af selskabernes gæld
Eventualaktiver og passiver, der ikke er optaget i balancen
Der indregnes ikke goodwill ved fastsættelsen af markedskursen
De konvertible obligationer indregnes ikke som egenkapital
Udsteders egenkapital vil på baggrund af ovenstående blive fastlagt af Udsteders
Statsautoriserede Revisor. Udsteder vil bære omkostningerne forbundet med fastsættelsen
af egenkapitalen.
2.16 Indfrielsesvarsel ved Førtidig Indfrielse
Førtidig Indfrielse kan finde sted med mindst 30 dages skriftligt varsel. Anmodning om
Førtidig Indfrielse afgives direkte til Obligationsejere jf. Udsteders fortegnelse over
Obligationsejere.
2.17 Udsteders køb af Obligationer
Udsteder kan diskretionært og til enhver tid, og i overensstemmelse med
Obligationsvilkårene, indfri en eller flere af de Konvertible Obligationer. Udsteder har ret til
at genudbyde de Konvertible Obligationer i markedet under iagttagelse af gældende ret.
Obligationsejere, der uanset årsag, måtte blive indfriet, afregistreres i fortegnelsen over
Obligationsejere per datoen for indfrielsen. Afregistrering meddeles den enkelte
Obligationsejer per almindelig post eller e-mail.
2.18 Omsættelighed
De Konvertible Obligationer er at betragte som omsætningspapirer lydende på
ihændehaver. Såfremt Tegningssummen på de Konvertible Obligationer er erlagt
fuldstændigt gælder ingen andre indskrænkninger i de Konvertible Obligationers
omsættelighed end de, der følger af Udsteders ret til at indløse de Konvertible Obligationer
jf. ovenfor. Såfremt de Konvertible Obligationer betales successivt i rater i henhold til
Betalingsaftalen, er de Konvertible Obligationer først at betragte som frit omsættelige når
den fuldstændige Tegningssum inklusive Gebyrer er erlagt.
For eventuelle Obligationstegnere med tilhørsforhold i andre retsområder end Danmark
tages dog forbehold for sådanne retsområders lovgivning.
Obligationsejer kan råde over de Konvertible Obligationer når den fuldstændige
tegningssum inklusive Gebyrer er erlagt.
OBLIGATIONSUDSTEDELSEN
____________________________________________________________
2.19 Optagelse til handel eller optagelse til handel og officiel notering af
aktier efter konvertering
De udbudte værdipapirer optages ikke til handel eller officiel notering på noget reguleret
marked. Såfremt en væsentlig del af de Konvertible Obligationer konverteres til aktier i
Udsteder i forbindelse med de Konvertible Obligationers forventede udløb, er det
Udsteders hensigt så vidt muligt at søge Udsteders aktier optaget til handel på en dansk
markedsplads/børs eller et andet reguleret marked i Skandinavien. Formålet med at søge
Udsteders aktier optaget til handel på et reguleret marked er, at give aktionærer og
potentielle nye investorer mulighed for at handle Udsteders aktier på et åbent og
gennemsigtigt marked. Der vil i forbindelse med en optagelse til handel eller optagelse til
handel og officiel notering af Udsteders aktier blive udarbejdet et prospekt, såfremt dette er
påkrævet efter de gældende regler på det relevante tidspunkt.
2.20 Hæftelse og tilbagetrædelse for anden gæld (Ansvarligt Lån)
De Konvertible Obligationer udstedes i henhold til Obligationsvilkårene uden sikkerheder af
nogen art. Obligationstegnere og -ejere hæfter ikke for Udsteders gæld, hvormed risikoen
er begrænset til Tegningssummen.
2.21 Udlodning
Udsteder har i de Konvertible Obligationers Løbetid ikke budgetteret med at foretage
udlodning men er berettiget hertil under iagttagelse af gældende dansk ret.
2.22 Udbytteskat
Der vil ikke blive tilbageholdt dansk eller tysk kildeskat på betaling af renterne på de
Konvertible Obligationer. Der henvises i øvrigt til afsnit 7, ”Beskatning” om skattemæssige
forhold.
Samtlige skattemæssige konsekvenser af tegning af Konvertible Obligationer for
Obligationstegner og/eller Obligationsejer er Udsteder i enhver henseende
uvedkommende.
2.23 De Konvertible Obligationers rettigheder
De Konvertible Obligationers rettigheder, herunder begrænsninger, og proceduren for at
udøve disse fremgår af Udsteders vedtægter, jf. bilag 1 "Vedtægterne" pkt. 4.7 ff.
De Konvertible Obligationer er i øvrigt underlagt reglerne i den danske selskabslov.
Idet de udstedte værdipapirer er Konvertible Obligationer, oppebærer Obligationsejerne
først ret til udbytte efter konvertering til aktier. De aktier, som de Konvertible Obligationer
kan konverteres til, er identiske med de eksisterende aktier i Udsteder. Efter konvertering
har Obligationsejerne (der således er blevet aktionærer i Udsteder) samme rettigheder til
udbytte, stemmerettigheder, likvidationsprovenu, mv. som Udsteders øvrige aktionærer.
Udbetaling af udbytte, likvidation, mv. skal følge reglerne herom i gældende lovgivning og
Vedtægterne i øvrigt.
Aktierne er eller vil blive underlagt reglerne i den til enhver tid gældende danske
selskabslov.
17
18
OBLIGATIONSUDSTEDELSEN
_______________________________________________________________
2.24 Obligationsejermøder
Udsteder er til enhver tid berettiget men ikke forpligtet til at indkalde til et
Obligationsejermøde.
Dagordenen for Obligationsejeremøder skal omfatte:
1. Valg af dirigent
2. Bestyrelsens beretning om Udsteders virksomhed i den forgangne periode
3. Eventuelt
Eventuelle forslag til behandling på Obligationsejermøder skal være Udsteders bestyrelse i
hænde senest 1 måned forinden afholdelse af mødet.
2.25 Lovvalg og værneting
Tvist vedrørende Obligationsvilkår er undergivet dansk ret. Enhver tvist, som måtte opstå,
skal afgøres efter Regler for behandling af volgiftssager ved Voldgiftsinstitut. Voldgiftsretten
skal bestå af tre dommere. Hver part udpeger en voldgiftmand, mens voldgiftsrettens
formand udnævnes Voldgiftsinstituttet.
Voldgiftsretten skal have sæde i København.
UDSTEDER
____________________________________________________________
3. Oplysninger om Udsteder
3.1 Selskabsoplysninger
3.1.1 Domicil og juridisk form
Udsteder er et dansk aktieselskab registreret i Danmark med nedenstående adresse
Nordens Konvertible Obligationer VI A/S
Bernhard Bangs Allé 39
DK-2000 Frederiksberg
Telefon +45 35 43 38 00
Telefax +45 35 43 66 14
3.1.2 Registrerede hjemsted, registreringsnummer og lovgivning
Udsteder er hjemhørende i Frederiksberg kommune, Danmark, og Udsteder er registreret i
Erhvervs- & Selskabsstyrelsen, og Udsteders registreringsnummer (CVR-nr.) er 36018062.
Selskabet hører under lovgivningen i Danmark og er underlagt selskabsloven.
3.1.3 Stifter
Nordens A/S
Bernhard Bangs Allé 39
2000 Frederiksberg
CVR-nr. 29834903
3.1.4 Stiftelsesdato
Udsteder er stiftet den 24. juni 2014.
3.1.5 Formål og hovedvirksomhed
Udsteders vedtægtsmæssige formål er at investere direkte eller indirekte i fast ejendom,
herunder ved ejerskab af aktier og/eller anparter i andre selskaber og al virksomhed, som
efter bestyrelsens skøn er beslægtet hermed, samt at udstede konvertible obligationer.
Udsteder stiftedes den 24. juni 2014. Der foreligger derfor ingen historiske regnskabsdata.
3.1.6 Vedtægter
Udsteders vedtægter er vedlagt Prospektet jf. Bilag 1, ”Vedtægter” og er en integreret del af
Prospektet. Af vedtægternes pkt. 4 fremgår bl.a., at aktierne – og de aktier, der kan
konverteres til – er navneaktier og ikke-omsætningspapirer, og der er ikke udstedt
aktiebreve. Ejerbogen føres af Udsteder i overensstemmelse med reglerne herom i
selskabsloven.
3.1.7 Åbningsbalance for Udsteder
Udsteder er stiftet den 24. juni 2014 med Åbningsbalance som angivet i figur 3.1. Der
foreligger således ingen historiske regnskabsdata for Udsteder, idet Udsteder er et nystiftet
selskab. Åbningsbalancen er revideret af revisionsfirmaet Baker Tilly Denmark jf.
erklæringen i afsnit 1.2. Den anvendte regnskabspraksis ved opstilling af balancen er
beskrevet i afsnit 5.5, ”Anvendt regnskabspraksis”.
19
20
UDSTEDER
_______________________________________________________________
Figur 3.1
ÅBNINGSBALANCE FOR UDSTEDER
Åbningsbalance ved stiftelse
den 24. juni 2014
AKTIVER
Omsætningsaktiver i alt
Anlægsaktiver i alt
AKTIVER I ALT
500.000
500.000
PASSIVER
Egenkapital
Langfristet gæld
Kortfristet gæld
PASSIVER I ALT
500.000
500.000
3.1.8 Kapital, aktier og ejerforhold
Udsteders selskabskapital udgør DKK 500.000 fordelt på aktier af nominelt DKK 1 eller
multipla heraf. Selskabskapitalen er fuldt indbetalt kontant af Nordens A/S som ejer 100 %
af Udsteders selskabskapital (er således storaktionær). Nordens A/S er ejet 100 % af
Nordens Sàrl, Routes des Acacias 24, CH-1227 Acacias/Genève, Schweiz.
Aktierne er navne aktier og ikke-omsætningspapirer. Alle aktier har samme rettigheder, og
giver ret til udbytte fra tegningstidspunktet. Aktierne er ikke noteret på NASDAQ OMX
Copenhagen A/S eller anden reguleret marked. Enhver aktieovergang kræver Bestyrelsens
forudgående samtykke.
Udsteders vedtægter indeholder ingen bestemmelser om niveauet for kapitalandele, der
skal anmeldes, Niveauet for kapitalandele sker i overensstemmelse med selskabsloven §
55. Udsteders selskabskapital er ikke opdelt i aktieklasser, og der gælder ikke særlige
rettigheder for nogen af Udsteders aktier.
Oversigt:
a) Antallet af tilladte aktier er 1.000.000 stk.
b) Der er udstedt 500.000 stk. aktier og den nominelle selskabskapital DKK 500.000 er
indbetalt kontant.
c) Aktierne har en pålydende værdi DKK 1
d) Udsteder er et nystiftet selskab hvor selskabskapitalen ved stiftelsen udgør DKK
500.000.
Der er ikke udstedt tegningsoptioner eller warrants, men der udstedes op til 3.600
Konvertible Obligationer af DKK 5.000. Udsteder vil ved gennemførelsen af
Obligationsudstedelse udstede op til nominelt DKK 18.000.000 Konvertible Obligationer, og
gennemføres i henhold til beslutning på Udsteders ekstraordinære generalforsamling den
5. august 2014 om at bemyndige bestyrelsen til indtil den 4. august 2019 at udstede af op til
DKK 18.000.000 konvertible obligationer med ret for obligationsejerne til at konvertere de
konvertible obligationer til nye aktier i selskabet, jf. selskabsloven § 155, stk. 2. Bestyrelsen er
bemyndiget til at foretage den dertil hørende kapitalforhøjelse.
Obligationsejere har i henhold til de Konvertible Obligationer ret til i Konverteringsperioden
at konvertere de Konvertible Obligationer til nye aktier i Udsteder. De nye aktier, der
udstedes ved konvertering af de Konvertible Obligationer vil have én stemme pr. aktie á
DKK 1. Udsteders eksisterende aktionærer har ligeledes én stemme pr. aktie á DKK 1 og
vil derfor efter en udvanding som følge af konvertering af de Konvertible Obligationer have
ca. 50 % af stemmerettighederne i Udsteder.
UDSTEDER
____________________________________________________________
De Konvertible Obligationer giver ret til hel eller delvis konvertering til nye aktier i Udsteder.
Ejerkredsen og fordelingen af aktierne i Udsteder vil derfor ændre sig, når og såfremt retten
til konvertering måtte blive udnyttet helt eller delvist. Den nøjagtige fordeling af aktierne i
Udsteder efter udløb af Konverteringsperioden vil afhænge af, om og i hvilket omfang
retten til konvertering udnyttes. Der henvises til figur 3.2 for en illustration af fordelingen af
aktierne i Udsteder, såfremt samtlige Konvertible Obligationer konverteres til nye aktier i
Udsteder.
Figur 3.2
KONVERTERING
Antal aktier af nom. DKK 1
Ejerandel (ca.)
Stemmer
Stemme andel (ca.)
Nordens A/S
500.000
50 %
500.000
50 %
Obligationsejere
500.000
50 %
500.000
50 %
1.000.000
100 %
1.000.000
100 %
I ALT
Udsteder vil efter udløb af Udbudsperioden, dvs. efter den 04. august 2015, stifte et tysk
datterselskab Nordens Immobilien VI GbmH (GmbH, dvs. et selskab med begrænset
hæftelse). Datterselskabet vil være ejet 100 % af Udsteder og selskabskapitalen vil
afhænge af resultatet af nærværende udbud. Udsteder vil have samtlige stemmerettigheder
til kapitalandelene i datterselskabet.
Det forventes, at Nordens Immobilien VI GmbH – når dette selskab stiftes - i al
væsentlighed vil blive kapitaliseret således at selskabskapitalen vil udgøre EUR 25.000
3.1.9 Rettigheder, præferencer og restriktioner for aktierne
Aktierne er udstedt på grundlag af selskabsloven, bestyrelsesbeslutninger og
generalforsamlingsbeslutninger. Aktierne er eller vil blive underlagt reglerne i den til enhver
tid gældende danske selskabslov.
Udsteders vedtægter indeholder nedenstående:
-
Aktierne er ikke-omsætningspapirer, og enhver aktieovergang kræver
bestyrelsens forudgående samtykke.
- Selskabets aktier skal lyde på navn og noteres i selskabets ejerbog.
- Selskabets aktier lyder på DKK.
- Aktier i Udsteder bærer fuldt udbytte fra og med udstedelsen, og alle aktier
har ret til lige udbytte. Udbytte skal følge reglerne herom i gældende
lovgivning og Vedtægterne i øvrigt.
- Der er ingen udbytterestriktioner og procedurer for bosiddende i en anden stat
- Eventuel
udbetaling
af
udbytte
sker
på
baggrund
af
generalforsamlingsbeslutning.
- Efter konvertering af obligationer til aktier, vil aktierne være underlagt de til
enhver tid gældende selskabsretlige regler for udbyttebetalinger (i dag
selskabsloven). Der er således intet særskilt aftalt om udbyttets størrelse eller
udregningsmetode, interval, kumulativt eller ikke kumulativt.
- Krav på udbytte forældes efter reglerne i den danske forældelseslov
(Lovbekendtgørelse 2013-08-28 nr. 1063 om forældelse af fordringer).
Udbytte, der ikke er hævet inden 3 år fra afholdelse af Selskabets ordinære
generalforsamling, tilfalder Selskabet.
- Hvert aktiebeløb på DKK 1 giver én stemme. Stemmeret kan kun udøves, når den
aktie, der danner grundlag for stemmeretten, er noteret på aktionærens navn i
ejerbogen. En aktionær, der har erhvervet aktier ved overdragelse, kan kun udøve
stemmeret for de pågældende aktier på en generalforsamling, hvis de erhvervede
21
22
UDSTEDER
_______________________________________________________________
-
-
aktier er noterede på den erhvervende aktionærs navn i ejerbogen, på det
tidspunkt hvor generalforsamlingen indkaldes, eller hvis den erhvervende
aktionær inden dette tidspunkt har anmeldt og dokumenteret sin erhvervelse.
Registret opbevares af Nordens Konvertible Obligationer VI A/S, Bernhard Bangs
Allé 39, DK-2000 Frederiksberg. Hver aktionær er berettiget til at deltage i
generalforsamlingen personligt, sammen med en rådgiver eller ved fuldmægtig,
som kan udøve stemmeret på hans vegne mod forevisning af skriftlig og dateret
fuldmagt, givet for ikke mere end et år.
Ved kontant udvidelse af aktiekapitalen skal selskabets aktionærer have ret til
forholdsmæssig tegning af de nye aktier, medmindre generalforsamlingen ved
særlig beslutning træffer anden bestemmelse, jf. selskabslovens § 162.
Der foreligger ingen bestemmelser om likvidationsprovenu.
Der foreligger ingen bestemmelser om ombytning.
Der foreligger ingen indløsningsbestemmelser.
Ændring af aktionærernes rettigheder kræver indkaldelse til en generalforsamling og
ændring af Vedtægterne i overensstemmelse med det i Vedtægterne og den til enhver tid
gældende selskabslov anførte (vedtægtsændringer kræver ifølge selskabslovens § 106
tilslutning fra mindst 2/3-del af såvel den afgivne stemmer som af den på
generalforsamlingen repræsenterede kapital). De i Vedtægterne anførte foranstaltninger er
i vid udstrækning udtryk for almindelig selskabspraksis og i enhver henseende i
overensstemmelse med selskabsloven.
3.2 Beskrivelse af ejerforhold
Nordens Sàrl er holdingselskab for Nordens A/S samt indirekte ejer af Nordens Konvertible
Obligationer VI A/S.
En af de væsentlige virksomheder i koncernen er Nordens A/S, der fungerer som
Selskabsadministrator for Udsteder. Derudover agerer Nordens A/S med formidling af
investeringsejendomme, og assisterer således indirekte med at give investorer en
investering med et godt og solidt afkast. Nordens A/S er baseret på et værdigrundlag, der
omfatter engagement, innovation, købmandskab og ansvarlighed. Ud fra en opfattelse af,
at investeringsejendomme er attraktive investeringsaktiver har Nordens A/S identificeret og
formidlet ejendomsinvesteringer som alternativer til traditionelle investerings- og
opsparingsformer.
På baggrund af Nordens A/S, der er et af hovedselskaberne i koncernen, og selskabets
øvrige samarbejdspartnere, er over 20 års erfaring og kompetencer indenfor investering i
fast ejendom konsolideret. Med dette indgående kendskab til investering i fast ejendom og
på basis af de samlede kompetencer, er Nordens Konvertible Obligationer VI A/S lanceret
med henblik på at tilbyde investeringsprodukter baseret på investering i fast ejendom som
det underliggende aktiv.
På baggrund af initiativet med etableringen af brandet Nordens forventer koncernen
fremover at fortsætte udviklingen af andre investeringsprodukter, som udbydes under dette
navn. Formålet med brandet Nordens er at give investorer mulighed for at investere i
forskellige former for fast ejendom med såvel frie midler som pensionsmidler. Ved at
investere i Nordens investeringstilbud har man mulighed for at placere selv mindre beløb i
ejendomme, som udvælges på baggrund af solide rådgiverkompetencer inden for
investering i fast ejendom.
UDSTEDER
____________________________________________________________
Figur 3.2
KONCERNEN
Nordens Sàrl
Nordens A/S
Nordens
Konvertible
Obligationer I
A/S
Nordens
Konvertible
Obligationer II
A/S
Nordens
Konvertible
Obligationer III
A/S
Nordens
Konvertible
Obligationer IV
A/S
Nordens
Konvertible
Obligationer V
A/S
Nordens
Konvertible
Obligationer VI
A/S
Nordens
Immobilien I
GbmH
Nordens
Immobilien II
GbmH
Nordens
Immobilien III
GbmH
Nordens
Immobilien IV
GbmH*
Nordens
Immobilien V
GbmH*
Nordens
Immobilien VI
GbmH*
* Selskaberne er endnu ikke stiftet, men det er planlagt at disse skal stiftes.
3.3 Udsteders Bestyrelse og Direktion
Udsteder er et aktieselskab, der først med erhvervelsen af Ejendomsporteføljen får reel
erhvervsmæssig aktivitet. Bestyrelsen har til hensigt at efterleve anbefalingerne til god
selskabsledelse. Udsteders øverste ledelse er generalforsamlingen, hvortil aktionærer har
adgang og stemmeret. Den daglige ledelse af Udsteder varetages af Direktøren, og denne
refererer til Bestyrelsen.
Advokat Tomas O. Berg – bestyrelsesformand
Stilling
: Advokat (H) og Partner - Vestervold Advokater
Faglig profil: Har specialiseret sig i professionelt bestyrelsesarbejde og fungerer generelt
som sparringspartner for mindre og mellemstore virksomheder om struktur, management,
finansiering og kontraktforhold. Specialiseringen dækker endvidere civile retssager, typisk
større erstatningssager og kontraktsret.
Søren Brinkmann – bestyrelsesmedlem
Stilling
: Advokat – Magnusson Law
Faglig profil: Søren Brinkmann, 40 år, er advokat med speciale i corporate finance,
herunder finansiering, køb og salg af virksomheder, med særligt fokus på internationale
transaktioner og kontraktsforhold. Søren er partner hos advokatfirmaet Magnusson i
København, og har erfaring med bestyrelsesarbejde.
Michael J. Lee – Direktør, bestyrelsesmedlem
Stilling
: Direktør - Nordens A/S
Faglig profil: Har arbejdet 15 år i ejendomsbranchen med formidling af ejendomme og
projekter til både private og professionelle investorer, og har herigennem oparbejdet et
indgående kendskab til både den finansielle sektor med hovedvægt på investering,
finansiering og ejendomsrelateret viden. Michael har i de sidste 10 år i Nordens koncernen
23
24
UDSTEDER
_______________________________________________________________
oparbejdet et indgående kendskab til det tyske ejendomsmarked, og et grundigt kendskab
til kendetegnene for Nordens Koncernens ejendomme. I kraft af sine mere end 14 års
erfaring, har han en særdeles stor kompetence og viden indenfor ejendomsbranchen, og
især det tyske ejendomsmarked.
Samtlige bestyrelsesmedlemmer er på valg hvert år, men kan genvælges. Samtlige
bestyrelsesmedlemmer er valgt første gang i 2014, og udløb af valgperioden er 2015.
Udsteders Direktør blev i 2014 udnævnt til den nuværende stilling.
3.3.2 Bestyrelsens arbejdspraksis
Bestyrelsen har ikke modtaget vederlag på tidspunktet for udarbejdelsen af dette Prospekt.
Bestyrelseshonorar fastlægges af generalforsamlingen.
Alle administrative opgaver er udlagt til Udsteders eneejer, Nordens A/S. Ansatte i Nordens
koncernen, herunder Nordens A/S, har uindskrænket ret til at erhverve Konvertible
Obligationer under påagtelse af gældende ret. Alle medarbejdere i Nordens koncernen
samt disses nærtstående parter, der ejer Konvertible Obligationer, er pligtige til at lade den
fulde beholdning navnenotere samt at lade beholdningen indgå i Udsteders bøger.
Udsteder har ikke nedsat revisionsudvalg og aflønningsudvalg.
3.3.3 Oplysninger om ansættelsesforhold og pensionsforpligtelser mv.
Udsteder har ansat en Direktør, valgt en Bestyrelse, og har derudover ingen ansatte.
Direktionen har ikke modtaget vederlag på tidspunktet for udarbejdelsen af dette Prospekt,
og der bliver ej heller ydet vederlag til direktionen i forbindelse med udbuddet. Udsteder har
ingen aftaler om vederlag, løn- og pensionsforpligtelser samt fratrædelsesgodtgørelser.
Udsteder har derfor ikke henlagt noget beløb til dækning af pensioner,
fratrædelsesgodtgørelser eller lignende.
3.3.4 Potentielle interessekonflikter
Udsteder finder ikke, at der består aktuelle eller potentielle interessekonflikter mellem
Udsteder, medlemmer af Bestyrelsen, Direktion, Stifter og nogen af disses nærtstående
eller andre fysiske eller juridiske personer. Der er ikke slægtskab mellem medlemmer af
Udsteders bestyrelse, direktion og stifter.
Der er ingen aftaler eller forståelser med større aktionærer, kunder, leverandører eller
øvrige, hvorefter en person er blevet medlem af bestyrelse, direktion eller tilsynsorgan eller
er blevet leder.
3.4 Væsentlige aftaler og begivenheder
Udsteder oplyser, at der ikke siden stiftelsen af Udsteder er indgået væsentlige aftaler
udover selskabsadministrationsaftalen, som er beskrevet nedenfor. Der er ej heller
indtruffet begivenheder, som ikke er beskrevet i Prospektet, og som i væsentlig grad
påvirker Udsteders økonomiske stilling eller bedømmelse af Udsteders solvens - udover
nærværende Obligationsudstedelse.
Der er endnu ingen igangværende investeringer.
Den daglige drift og selskabsadministration, herunder også kontakten til revisionen i både
Danmark og Tyskland varetages af Nordens A/S. Honoraret for den samlede ydelse,
inklusiv omkostninger til revision, er i budgettet skønsmæssigt afsat med DKK 189.810
UDSTEDER
____________________________________________________________
inklusive moms svarende til ca. 5,0 % af den samlede årlige leje. Nordens A/S har til
opgave at tilsikre kontinuerlige lejebetalinger, optimering af potentielle lejestigninger, en
acceptabel lav Tomgang, en effektiv vedligeholdelse samt udvikling af
Ejendomsporteføljen. Ovenstående sker med henblik på en langsigtet forøgelse af
Ejendomsporteføljens værdi, jf. afsnit 5.4.2, afsnit ”Managementhonorar”. Nordens A/S’
forestår desuden kommunikationen med Obligationsejerne samt dialogen med
Ejendomsadministrator, jf. afsnit 5.4.2, afsnit ”Diverse”. Der er ikke indgået skriftlig kontrakt
mellem Udsteder og Nordens A/S.
3.5 Væsentlige investeringer
Udsteder har ikke foretaget væsentlige investeringer siden stiftelsen. Udsteders Bestyrelse
har ikke på nuværende tidspunkt forpligtet sig til væsentlige fremtidige investeringer.
3.6 Stats-, rets- og voldgiftssager
Udsteder er ikke part eller involveret i retstvister, herunder stats- eller voldgiftsager og er
ikke bekendt med, at sådanne sager skulle være på vej til at blive anlagt.
25
26
INVESTERINGSKARAKTERISTIKA
_______________________________________________________________
4. Investeringskarakteristika og forretningsoversigt
4.1 Beskrivelse af Udsteders virksomhed og væsentlige aktiviteter
Udsteder stiftedes den 24. juni 2014. Udsteders formål er at investere i en portefølje af
ejendomme. Formålet er defineret i vedtægternes pkt. 2:
”Udsteders formål er, direkte eller indirekte, at investere i fast ejendom, herunder ved
ejerskab af aktier og/eller anparter i andre selskaber og al virksomhed, som efter
bestyrelsens skøn er beslægtet hermed, samt at udstede konvertible obligationer.”
4.2 Udsteders investeringskarakteristika
Udsteders overordnede formål og strategi er, direkte eller indirekte, via investering i fast
ejendom, at generere et sikkert og langsigtet afkast for investor. Bestyrelsen bestemmer
ultimativt hvilke typer af fast ejendom, der skal investeres i efter sit diskretionære
professionelle skøn. Bestyrelsen har dermed ansvaret for en effektiv udvikling af
Ejendomsporteføljen med henblik på en langsigtet forøgelse af Ejendomsporteføljens
værdi. Bestyrelsen er således bekendt med, at investors erhvervelse af de Konvertible
Obligationer blandt andet sker i tillid til og på basis af Udsteders samlede kompetencer.
Udsteder påtænker at, målrette sine investeringer i det tyske ejendomsmarked som
værdiudvikles, og om det måtte vise sig fordelagtigt, videresælges. Værdiudviklingen består
i den løbende værdistigning i ejendomsmarkedet og deraf følgende højere salgspris, samt
en friværdi, der opnås i kraft af en eventuel løbende afvikling af prioritetsforpligtelserne.
Erhvervelsen og driften af Ejendomsporteføljen sker med henblik på at sikre selskabets
aktionærer og Obligationsejere formuetilvækst. Dette søges bl.a. opnået gennem
finansiering på attraktive vilkår, gennem Ejendomsporteføljens almindelige drift og løbende
optimering, samt gennem den forventede løbende formuetilvækst i Ejendomsporteføljens
markedsværdi. Udsteder vil på længere sigt, via en gennemskuelig, klar og entydig
investeringsprofil, konsolidere sig og dermed skabe en solid egenkapital.
Ingen investering er uden risiko, hvilket også gælder for nærværende udbud. Udsteder vil
imidlertid søge at begrænse investeringens risici, og det er målet, at afkastet på
investeringen skal kunne anskues som et attraktivt alternativ til f.eks. investering i
traditionelle obligationer, desuagtet, at risici forbundet med nærværende investering er
større.
I det langsigtede perspektiv har ejendomsmarkedet vist sig at være lukrativt for investorer,
der har evnet at fastholde sin investering gennem en længere årrække. Mange investorer
har opnået en endog betydelig forrentning af deres direkte eller indirekte
ejendomsinvesteringer.
Et vigtigt parameter i den generelt gunstige udvikling i ejendomsmarkedet er først og
fremmest, at ejendommene erhverves og afvikles under rolige og kontrollerede forhold.
Som langsigtet ejendomsinvestor kan man ikke undgå uforudsete udgifter, herunder
udsving i markedspris på lejen, ejendommens værdi eller renteudvikling. I de fleste tilfælde
kan sådanne uforudsete udgifter have påvirkning i både positiv og negativ retning, men ofte
er det ikke væsentligt for det endelige økonomiske resultat, da ejendomme historisk giver et
meget højt afkast over en længere årrække.
4.3 Overordnede kriterier for ejendomskøb
Som nævnt ovenfor er det Bestyrelsen der ultimativt afgør hvilke typer af fast ejendom, der
skal investeres i, hvor og hvornår samt hvordan efter sit diskretionære professionelle skøn.
INVESTERINGSKARAKTERISTIKA
____________________________________________________________
Formålet med disse beføjelser er at give Bestyrelsen handlefrihed til at agere aktivt i
markedet, på samme vilkår som andre professionelle ejendomsselskaber.
Udsteders Bestyrelse har ikke på nuværende tidspunkt forpligtet sig til væsentlige
fremtidige investeringer jf. det beskrevne i dette afsnit. For Bestyrelsen er det vigtigt, at
potentielle investorer får det bedst mulige videns grundlag forud for en eventuel investering
i de Konvertible Obligationer. Bestyrelsen har derfor bestræbt sig på at beskrive relevante
kriterier for Udsteders Investerings strategi.
Det er Bestyrelsens vurdering, at investering i det tyske ejendomsmarked er gunstigt. Det
tyske ejendomsmarked for boligudlejningsejendomme er det største i Europa, og priserne
på tyske boligudlejningsejendomme er gunstige. Bestyrelsen vurderer, at priserne er
attraktive sammenlignet med tilsvarende ejendomme i resten af Vesteuropa.
Tyske boliger er p.t. billigere end det europæiske gennemsnit (målt i forhold til indkomster),
og de kan erhverves til priser, der ligger under nyopførelsespriserne. Endvidere er det
aktuelle lejeniveau lavt vurderet i forhold til andre sammenlignelige vesteuropæiske lejemål,
og der er mulighed for opnåelse af et attraktivt Startafkast sammenlignet med tilsvarende
ejendomme i det øvrige Vesteuropa.
Det er Bestyrelsens vurdering, at der vil være stor efterspørgsel efter lejeboliger, selv i
tilfælde af fortsat beskeden økonomisk udvikling i Tyskland. Med udgangspunkt i dette
tilsigtes det, at Ejendomsporteføljen primært skal bestå af lejeboliger, der henvender sig til
den brede befolkning.
Ejendomsporteføljen skal i øvrigt kendetegnes ved:
-
Attraktive og likvide boligudlejningsejendomme med 20 – 150 boligenheder pr.
ejendom, der generelt skal fremstå i en god vedligeholdelsesmæssig stand, og uden
væsentlige anmærkninger ved juridisk og teknisk gennemgang.
-
Geografisk afgrænset til områder med forventet økonomisk vækst, central placering
med god infrastruktur og en maksimal offentlig transporttid på 20-30 minutter til
centrum.
-
Familie- og børnevenligt med grønne områder, fritidsfaciliteter, uddannelsesmuligheder, gode indkøbsmuligheder og parkeringsforhold, samt et miljø der appellerer
til den kræsne uden at være prangende.
-
Lejemål med en høj kvalitetsmæssig standard, der danner rammerne for lejers
livskvalitet og hvor nøgleordet ubetinget altid skal være lejers trivsel.
-
Totaløkonomien, hvilket vil sige et attraktivt højt Startafkast, positivt drift og cash flow
fra dag 1.
Ejendomsporteføljens tilsigtede fremtidsperspektiver
-
Et væsentligt værdistigningspotentiale
Optimering af lejeindtægterne i forhold til markedslejen
Konvertering af ikke lejegivende arealer til lejegivende
Rationalisering af driften gennem stor drift og effektiv styring
Mulighed for opdeling i og salg som ejerlejligheder
Kvalitetsforbedrende renovering
Forøgelse af udlejningsgraden / reducere Tomgang
4.4 Ejendomsporteføljens forventede størrelse
Udsteder planlægger at foretage yderligere ejendomskøb ud fra en optimering af den
eksterne belåningsprocent, således at denne i videst muligt omfang udgør max. 80 %. jf.
afsnit 5, ”Budget og Prognoser” indregnes købene successivt, men det er i hvert enkelt
27
28
INVESTERINGSKARAKTERISTIKA
_______________________________________________________________
tilfælde op til Bestyrelsen at vurdere, hvornår der skal erhverves, samt hvilken størrelse
erhvervelsen skal have. Der kan således godt akkumuleres kapital indtil et givent
ejendomskøb gennemføres. En sådan akkumulering vil normalt medføre en afvigelse af de
realiserede resultater i forhold til de budgetterede.
4.5 Forventede geografiske placering
Udenlandske investorer har udvist stor interesse for det tyske boligmarked, da der er flere
fordele og potentialer ved investering i Udlejningsejendomme i Tyskland. Koncentrationen
af denne store interesse fra udenlandske investorer har primært været specifikt på Berlin,
som spås en kraftig vækst på baggrund af dens status som Tysklands hovedstad.
Det er Bestyrelsens opfattelse at Berlin stadig er særdeles lukrativt, trods priserne er blevet
presset op via den massive efterspørgsel fra udenlandske investorer, sammenlignet med
øvrige dele af Tyskland. Et hidtil overset og mindre udviklet område inden for bolighandel er
Rhein – Ruhr distriktet. Dette distrikt har tidligere været kendetegnet ved produktions- og
tungindustriens højborg. Den massive tilbagegang for disse typer industrier har tvunget
distriktet til nytænkning og radikale ændringer, hvilket har medført en særdeles positiv
udvikling og ikke mindst nye arbejdspladser.
Når Bestyrelsen vælger at fokusere på de nævnte områder skyldes det blandt andet
-
at disse vurderes at indeholde et større værdistigningspotentiale end andre
tyske områder
at disses vurderes at indeholde et større lejestigningspotentiale end andre
tyske områder
at ejendommene kan erhverves til priser, der ligger væsentligt under
nyopførelsespriserne for tilsvarende i det øvrige Vesteuropa
4.6 Tysklands lånemarked
Hovedprincipperne i en finansiering er, at investorer generelt vil maksimere renteafkastet
med en kalkuleret renterisiko. Grundprincippet er derfor at etablere en finansiering med en
kendt rente i 5-10 år.
Det tyske lånemarked er kendetegnet ved, at der i den tyske lovgivning kun kan aftales fast
rente i op til 10 år. Herefter har låntager mulighed for at indfri lånet. Der opereres derfor ofte
med 5 årige lån i Tyskland med mulighed for forlængelse. Lånene ønskes generelt optaget
med minimums afdrag, idet den årlige vedligeholdelsesprocent skønnes tilstrækkelig til at
fastholde investeringsværdien. I princippet vil det være muligt, at der aftales et årligt afdrag
på mellem 1,0 til 1,5 %.
Grundfinansieringen (også benævnt som Seniorlånet) kan oprettes som et enkelt lån hos
en långiver, men kan også opdeles i en første og en anden prioritet. Det vurderes, at en
første prioritet med en lang løbetid mest enkelt oprettes hos en tysk kreditgiver. Som
hovedregel kan denne grundfinansiering i Tyskland maksimalt udgøre 80 % af
ejendommens samlede værdi.
4.7 Forvaltning af Ejendomsporteføljen
Det er Bestyrelsens ansvar at arbejde for kontinuerlige lejebetalinger, optimering af
potentielle lejestigninger, en lav Tomgang og en effektiv vedligeholdelse samt udvikling af
Ejendomsporteføljen. Dette skal ske med henblik på en langsigtet forøgelse af Ejendomsporteføljens værdi.
Ejendomsadministrationen varetages i det daglige af professionelle Ejendomsadministratorer med lokal nærhed til Ejendomsporteføljen. Bestyrelsen forventer at indgå
INVESTERINGSKARAKTERISTIKA
____________________________________________________________
en kontrakt med Ejendomsadministrator med indbyggede incitamenter, der stiller krav til
ejendomsadministrationens forvaltning, Bestyrelsen vil løbende tilse, at ejendomsadministrationen bliver varetaget professionelt og tilfredsstillende.
29
30
BUDGET & PROGNOSER
_______________________________________________________________
5. Budget og Prognoser
I dette afsnit beskrives de væsentligste forudsætninger for Udsteders erhvervelse af
Ejendomsporteføljen og udstedelsen af de Konvertible Obligationer. Nærværende budget
er udarbejdet i forbindelse med Udsteders tilsigtede køb af Ejendomskomplekser og den
tilhørende låneoptagelse af Seniorlånet og Obligationsudstedelsen.
Budgettet viser Udsteders forventede resultat i perioden 2014 – 2035, for henholdsvis
likviditet, balancesum og egenkapital. Regnskabsåret løber fra den 1. januar til 31.
december. Det skal bemærkes, at første regnskabsår løber fra stiftelsesdatoen til den 31.
december 2014.
Obligationslånet optages på Udstedelsesdatoen i DKK. Den i budgettet anvendte
omregningskurs mellem DKK og EUR er 7,45.
Bestyrelsen er ikke bekendt med tendenser, usikkerhed, krav, forpligtelser eller
begivenheder, der med rimelighed kan forventes at få en væsentlig indflydelse på
Udsteders fremtidsudsigter for det igangværende regnskabsår, bortset fra de forhold, der er
beskrevet jf. afsnit 6, ”Risikofaktorer”.
De i budgettet/Prognosen indeholdte forudsætninger og fremadrettede forventninger, er
efter Udsteders opfattelse rimelige på nuværende tidspunkt, men kan vise sig at være
fejlagtige i fremtiden. Af forskellige årsager, herunder ændringer i relevante økonomiske
forhold samt andre faktorer beskrevet i Prospektet jf. afsnit 6, ”Risikofaktorer”, vil de
faktiske resultater kunne afvige væsentligt fra de resultater, der er forudsat i disse
fremadrettede forventninger. Som følge af disse risici og usikkerheder kan der ikke gives
sikkerhed for, at forventede begivenheder rent faktisk vil finde sted. Inden der træffes en
beslutning om køb af de Udbudte Konvertible Obligationer, opfordres Potentielle investorer
til omhyggeligt at overveje alle oplysninger i dette Prospekt, herunder de
selskabsspecifikke, markedsmæssige, juridiske og regnskabs- og skattemæssige risici, der
er relevante i forbindelse med tegning af de Konvertible Obligationer, og som kan påvirke
nøjagtigheden af de fremadrettede udsagn, der er indeholdt i Prospektet.
Baseret på de i Prospektet anførte forudsætninger er det Bestyrelsens vurdering, at
Udsteder vil have tilstrækkelig likviditet til at servicere sine løbende forpligtelser, inklusiv
rentebetalinger på de Konvertible Obligationer. Det skal dog fremhæves, at der er
budgetteret med optagelse af nye lån eller med hel eller delvis afhændelse af
Ejendomsporteføljen, hvor samtlige lån helt eller delvist indfries samtidig med indfrielse af
Obligationslånet.
5.1 Budgetforudsætninger
Erhvervelse af Ejendomskomplekser
Ejendomsporteføljen forventes erhvervet med virkning fra 2017, og budgettet er udarbejdet
på baggrund af Udsteders forventninger om at den fulde kapital på DKK 18.000.000 er
tilvejebragt
via
udstedelsen
af
de
konvertible
Obligationer,
jf.
afsnit
2, ”Obligationsudstedelsen”. Provenuet fra udbuddet og indtil investering bliver midlertidigt
anbragt i et pengeinstitut i et EU-land eller i obligationer udstedt i EU-valuta. Likvide midler
kan ikke benyttes til at foretage investeringer, der ikke er forbundet med Udsteders
formålsbestemmelse. Der er ikke konkret planlagte investeringer på udbudstidspunktet.
Budgettet er udarbejdet under forudsætning af, at ejendommene købes direkte af
Udsteder. Udsteders ledelse kan beslutte at købe ejendommene eller en del heraf via et
tysk selskab. Det er ledelsens opfattelse at benyttelsen af et eller flere tyske selskaber ikke
ændrer væsentligt på det budgetterede resultat.
BUDGET & PROGNOSER
____________________________________________________________
Såfremt samtlige 3.600 obligationer ikke er tegnet ved udløbet af de 12 måneder efter
godkendelse af prospektet, er Udsteder berettiget til at et nyt udbud mod behørigt
godkendelse og offentliggørelse af nyt prospekt, ligesom den fortsatte tegning af
obligationer til enhver tid kan indstilles diskretionært fra selskabets side.
Såfremt der tegnes færre obligationer end budgetteret vil de budgetterede resultater m.v.
ændre sig og ændringen kan være væsentlig.
Udsteder er ikke underlagt begrænsninger i brugen af kapitalressourcer, der har eller kan få
væsentlig direkte eller indirekte indflydelse på udsteders virksomhed.
5.2 Kapitalanvendelse og kapitalfremskaffelse
Budgetterne forudsætter at der tilvejebringes kapital via den løbende udstedelse af op til
3.600 Konvertible Obligationer med en med en nominel stykstørrelse på DKK 5.000
svarende til en udstedelse på i alt nominelt DKK 18.000.000. De Konvertible Obligationer
tillægges et handelsgebyr på DKK 1.500 pr. stk. til dækning af Udsteders omkostninger i
forbindelse med udbuddet (Emissionen) af de Konvertible Obligationer. Da omkostninger i
forbindelse med udbuddet (Emissionen) er dækket af handelsgebyret og dermed ikke
belaster Udsteder er disse udeladt fra budgettet. De samlede kapitalressourcer fremgår af
figur 5.1.
Figur 5.1
KAPITALRESSOURCER VED EMSSIONEN I DKK
KAPITALFREMSKAFFELSE VED EMISSION
3.600 stk. Konvertible Obligationer
3.600 stk. handelsgebyr
KAPITALFREMSKAFFELSE I ALT
18.000.000
5.400.000
23.400.000
ESTIMAT OVER OMKOSTNINGER VED EMISSIONEN
Samlede provisioner, honorarer mv. til
revisor, advokat, udbyder o. lign.
2.700.000
Tegningsprovisioner
2.700.000
OMKOSTNINGER I ALT
5.400.000
På baggrund af den løbende kapitalfremskaffelse, budgetteres der ikke med nogen reel
erhvervsmæssig aktivitet i perioden fra Offentliggørelsen af Prospektet til erhvervelse af
Ejendomsporteføljen.
Udsteder planlægger at investere mest muligt af den tilvejebragte kapital i fast ejendom. I
budgettet er der indregnet yderligere ejendomskøb ud fra en optimering af den eksterne
låneprocent på max. 80 % i år 2026. Købet er medtaget successivt, det er dog i hvert enkelt
tilfælde op til Bestyrelsen at vurdere, hvornår der skal erhverves, samt hvilken størrelse
erhvervelsen skal have. Der kan således godt akkumuleres kapital indtil et givent
ejendomskøb gennemføres. Såfremt Bestyrelsen vælger at akkumulere kapital før
yderligere ejendomskøb vil de realiserede tal kunne afvige fra budgettet.
31
32
BUDGET & PROGNOSER
_______________________________________________________________
Kapitalfremskaffelsen forventes at udgøre ca. DKK 63.160.000, hvoraf DKK 57.000.000
benyttes til erhvervelsen af Ejendomsporteføljen. Hertil kommer en række omkostninger,
som specificeres yderligere i det følgende. Finansiering af Ejendomsporteføljen fremgår af
figur 5.2 og specificeres yderligere i det efterfølgende.
Figur 5.2
KAPITALFREMSKAFFELSE / KAPITALANVENDELSE I DKK
KAPITALFREMSKAFFELSE
Seniorlån
44.660.000
3 % Nordens Obligationer / 2034
18.000.000
Selskabskapital
500.000
KAPITALFREMSKAFFELSE I ALT
63.160.000
KAPITALANVENDELSE
Ejendomsporteføljens pris
57.000.000
Samlede købs- og finansieringsomkostninger
5.660.000
Opstartsomkostninger
500.000
KAPITALANVENDELSE I ALT
63.160.000
I forbindelse med erhvervelsen af Ejendomsporteføljen og den foranstående
Obligationsudstedelse er der afsat købs- og finansieringsomkostninger på DKK 6.160.000
Den del af købsomkostningerne, der direkte vedrører købet af Ejendomsporteføljen, udgør
ca. DKK 5.660.000, som er aktiveret i budgettet.
5.3 Budgettal
Nedenfor er resultat-, likviditets- samt balancebudget opstillet for perioden 2014 – 2035.
Budgettet er opstillet på grundlag af de i Prospektet angivne forudsætninger og med
anvendelse af den i afsnit 5.5, ”Anvendte regnskabspraksis” beskrevne regnskabspraksis.
De enkelte poster i figur 5.1 – 5.8 gennemgås i afsnit 5.4 En grafisk fremstilling af driftens
likviditet findes nedenfor i figur 5.4, ”Likviditetsoversigten”
Figur 5.4
LIKVIDITETSOVERSIGT
Huslejeindtægter
Nordens
Obligationer VI
A/S
Udsteder
Driftsomkostninger:
· Vedligeholdelse
· Ejendomsadministration
· Genudlejning af opsagte
lejemål
· Managementhonorar
· Øvrige driftsposter
Afdrag på finansiering:
Finansielle omkostninger:
· Afdrag til Seniorlångiver
· Renter til Seniorlångiver
· Afdrag til kassekredit
· Renter til kassekredit
· Renter til Obligationsejere
· Diverse
BUDGET & PROGNOSER
33
____________________________________________________________
Figur 5.5
RESULTATBUDGET DKK
Lejeindtægter
Tomgangsleje
Øvrige driftsomkostninger
Finansieringsomkostninger
netto
Selskabsadministration
Resultat før
værdiregulering
& skat
Værdiregulering på
Ejendoms-porteføljen
Skat
2014
0
0
2015
0
0
0
0
0
270.000
0
0
0
0
0
0
-270.000
0
0
-270.000
2016
0
0
0
540.000
0
-540.000
0
0
-540.000
2017
2018
3.796.200
94.905
4.028.558
100.714
379.620
2.092.249
189.810
1.039.616
0
164.467
875.149
832.216
2.068.036
201.428
826.164
*3.488.876
682.639
3.632.401
2019
4.109.129
2020
4.191.312
102.728
841.906
2.042.963
205.456
916.075
1.209.778
336.310
1.789.543
104.783
851.790
2.016.998
209.566
1.008.175
1.233.973
354.708
1.887.441
2021
2022
4.275.138
106.878
861.872
1.990.109
213.757
1.102.521
1.258.653
373.538
1.987.636
4.360.641
109.016
872.155
1.962.264
218.032
1.199.173
1.283.826
392.810
2.090.188
2023
4.447.853
111.196
882.645
1.933.428
222.393
1.298.191
1.309.502
412.537
2.195.156
2024
4.536.810
113.420
893.343
1.903.567
226.841
1.399.639
1.335.692
432.729
2.302.601
2025
4.627.547
115.689
904.256
1.872.644
231.377
1.503.580
1.362.406
453.399
2.412.587
2026
* *8.482.998
212.075
1.291.677
***3.664.144
424.150
2.890.952
1.389.673
677.195
3.603.430
2027
8.807.719
220.193
1.751.657
3.615.413
440.386
2.780.071
****4.875.700
1.211.143
6.444.628
2028
8.983.873
224.597
1.772.843
3.564.949
449.194
2.972.291
2.644.962
888.649
4.728.604
2029
9.163.551
229.089
1.794.453
3.512.690
458.178
3.169.142
2.697.861
928.160
4.938.843
2030
9.346.822
233.671
1.816.495
3.458.572
467.341
3.370.744
2.751.818
968.589
5.153.972
2031
9.533.758
238.344
1.838.978
3.402.529
476.688
3.577.219
2.806.854
1.009.960
5.374.113
2032
9.724.434
243.111
1.861.910
3.344.494
486.222
3.788.697
2.862.991
1.052.297
5.599.392
2033
9.918.922
247.973
1.885.302
3.284.394
495.946
4.005.308
2.920.251
1.095.623
5.829.936
2034
10.117.301
252.933
1.909.161
3.222.156
505.865
4.227.187
2.978.656
1.139.964
6.065.878
2035
10.319.647
257.991
1.933.497
3.157.705
515.982
4.454.471
3.038.229
1.185.345
6.307.356
År
ÅRETS
RESULTAT
* Værdiregulering på Ejendomsporteføljen beregnet ud fra budgetteret stigning i lejeindtægten.
** Stigning i lejeindtægterne baseret på baggrund af budgetteret ejendomsindkøb.
*** Stigning i finansieringsomkostninger på baggrund af optagelse af prioritetsgæld i forbindelse med
budgetteret ejendomsindkøb.
**** Værdiregulering på Ejendomsporteføljen beregnet ud fra budgetteret stigningen i lejeindtægten og
budgetteret ejendomsindkøb.
34
BUDGET & PROGNOSER
_______________________________________________________________
Figur 5.6
BALANCEBUDGET DKK
ANLÆGSAKTIVER
Ejendomme
Årets køb
Købsomkostninger
Opskrivninger
Anlægsaktiver i alt
AKTIVER I ALT
2014
0
0
0
0
0
0
2015
0
0
0
0
0
0
2016
0
0
0
0
0
0
2017
57.000.000
0
5.660.000
0
62.660.000
62.660.000
2018
57.000.000
0
5.660.000
3.488.876
66.148.876
66.148.876
2019
57.000.000
0
5.660.000
4.698.654
67.358.654
67.358.654
2020
57.000.000
0
5.660.000
5.932.627
68.592.627
68.592.627
2021
57.000.000
0
5.660.000
7.191.279
69.851.279
69.851.279
2022
57.000.000
0
5.660.000
8.475.105
71.135.105
71.135.105
2023
57.000.000
0
5.660.000
9.784.607
72.444.607
72.444.607
2024
57.000.000
0
5.660.000
11.120.299
73.780.299
73.780.299
2025
57.000.000
0
5.660.000
12.482.705
75.142.705
75.142.705
2026
57.000.000
*56.500.000
**11.310.000
13.872.378
138.682.378
138.682.378
2027
113.500.000
0
11.310.000
18.748.078
143.558.078
143.558.078
2028
113.500.000
0
11.310.000
21.393.040
146.203.040
146.203.040
2029
113.500.000
0
11.310.000
24.090.901
148.900.901
148.900.901
2030
113.500.000
0
11.310.000
26.842.719
151.652.719
151.652.719
2031
113.500.000
0
11.310.000
29.649.573
154.459.573
154.459.573
2032
113.500.000
0
11.310.000
32.512.564
157.322.564
157.322.564
2033
113.500.000
0
11.310.000
35.432.816
160.242.816
160.242.816
2034
113.500.000
0
11.310.000
38.411.472
163.221.472
163.221.472
2035
113.500.000
0
11.310,000
41.449.701
166.259.701
166.259.701
År
* Yderligere budgetteret ejendomsindkøb
** Yderligere købsomkostninger i forbindelse med budgetteret ejendomsindkøb
BUDGET & PROGNOSER
35
____________________________________________________________
Figur 5.7
PASSIVER DKK
Egenkapital
År
Obligationslån
Egenkapital
inklusiv
obligationslån
Udskudt skat
Foranstående lån
Trækningsrettigheder
Gæld i alt
PASSIVER I ALT
2014
0
0
0
0
0
0
0
0
2015
0
9.000.000
9.000.000
0
0
-9.000.000
-9.000.000
0
2016
0
18.000.000
18.000.000
0
0
-18.000.000
-18.000.000
0
2017
1.415.149
18.000.000
19.415.149
164.467
*44.660.000
-1.579.616
*43.080.384
62.660.000
2018
5.587.550
18.000.000
23.587.550
847.107
43.979.249
-2.265.029
41.714.220
66.148.876
2019
7.917.093
18.000.000
25.917.093
1.183.417
43.274.285
-3.016.141
40.258.144
67.358.654
2020
10.344.533
18.000.000
28.344.533
1.538.124
42.544.248
-3.834.279
38.709.969
68.592.627
2021
12.872.170
18.000.000
30.872.170
1.911.662
41.788.245
-4.720.798
37.067.447
69.851.279
2022
15.502.358
18.000.000
33.502.358
2.304.473
41.005.354
-5.677.080
35.328.274
71.135.105
2023
18.237.514
18.000.000
36.237.514
2.717.010
40.194.618
-6.704.535
33.490.083
72.444.607
2024
21.080.116
18.000.000
39.080.116
3.149.739
39.355.047
-7.804.602
31.550.444
73.780.299
2025
24.032.703
18.000.000
42.032.703
3.603.138
38.485.614
-8.978.750
29.506.864
75.142.705
2026
28.176.132
18.000.000
46.176.132
4.280.333
**89.885.259
-1.659.346
**88.225.913
138.682.378
2027
35.160.760
18.000.000
53.160.760
5.491.476
88.515.139
-3.609.297
84.905.842
143.558.078
2028
40.402.620
18.000.000
58.402.620
6.380.125
87.096.289
-5.702.738
81.393.551
146.203.040
2029
45.775.004
18.000.000
63.775.004
7.308.285
85.626.975
-7.915.823
77.711.152
148.900.901
2030
51.330.623
18.000.000
69.330.623
8.276.874
84.105.402
-10.198.533
73.906.868
151.652.719
2031
57.073.719
18.000.000
75.073.719
9.286.835
82.529.710
-12.601.709
69.928.001
154.459.573
2032
63.008.638
18.000.000
81.008.638
10.339.132
80.897.977
-15.127.655
65.770.322
157.322.564
2033
69.347.075
18.000.000
87.347.075
11.434.755
79.208.207
-17.778.721
61.429.487
160.242.816
2034
75.679.111
18.000.000
93.679.111
12.574.720
77.458.338
-20.764.539
56.693.799
163.221.472
2035
82.216.668
18.000.000
100.216.668
13.760.065
75.646.231
-23.673.062
51.973.170
166.259.701
* Optagelse af Prioritetsgæld på baggrund af budgetteret ejendomsindkøb
** Optagelse af Prioritetsgæld på baggrund af yderligere budgetteret ejendomsindkøb
36
BUDGET & PROGNOSER
_______________________________________________________________
Figur 5.8
År
LIKVIDITETSBUDGET DKK
Resultat før værdiregulering og skat eksklusiv
obligationsrenter og afskrivninger på
finansieringsomk, & henlæggelse til overkurs på
Obligationer
Finansieringsomkostninger
Forskydning i lånekapital
ÅRETS SAMLEDE LIKVIDITETS
FORSKYDNING
2014
-500.000
0
0
0
2015
0
-270.000
0
0
2016
0
-540.000
0
0
2017
*-59.028.135
*-2.092.249
*44.660.000
0
2018
3.434.200
-2.068.036
-680.751
0
2019
3.499.038
-2.042.963
-704.964
0
2020
3.565.173
-2.016.998
-730.037
0
2021
3.632.630
-1.990.109
-756.002
0
2022
3.701.437
-1.962.264
-782.891
0
2023
3.771.620
-1.933.428
-810.736
0
2024
3.843.206
-1.903.567
-839.572
0
2025
3.916.224
-1.872.644
-869.433
0
2026
**-55.054.905
**-3.664.144
**51.399.644
0
2027
6.935.483
-3.615.413
-1.370.119
0
2028
7.050.496
-3.564.949
-1.418.850
0
2029
7.115.372
-3.512.690
-1.469.314
0
2030
7.230.963
-3.458.572
-1.521.573
0
2031
7.348.731
-3.402.529
-1.575.691
0
2032
7.468.718
-3.344.494
-1.631.734
0
2033
7.798.203
-3.284.394
-1.689.769
0
2034
7.715.501
-3.222.156
-1.749.869
0
2035
7.842.378
-3.157.705
-1.812.107
0
* Optagelse af Prioritetsgæld på baggrund af budgetteret ejendomsindkøb, med dertil stigning i
finansieringsomkostninger.
** Optagelse af Prioritetsgæld på baggrund af yderligere budgetteret ejendomsindkøb, med dertil
stigning i finansieringsomkostninger.
BUDGET & PROGNOSER
____________________________________________________________
Da budgetterne ikke har taget højde for ejendomsmarkedets potentiale, viser nedenstående
figur en udvikling af obligationen medregnet værdiregulering efter markedsvilkår.
Beregningerne er alene foretaget ved ændring af værdien af ejendomsporteføljen fratrukket
skat beregnet efter den i budgettet anvendte skattesats. Værdierne er beregnet ud fra en
forudsætning om, at ejendommene kan sælges til et bruttoafkast på 6,66 % henholdsvis 5,0
% og 3,0 %.
Figur
5.9
Periode
PRONOSE FOR UDVIKLINGEN AF DE KONVERTIBLE OBLIGATIONER
Nominel
værdi
Brutto afkast
6,66 %
Effektiv rente
Uden omk./med
omk.
Brutto afkast
5,0 %
Effektiv rente
Uden omk. / med
omk.
Brutto afkast
3,0 %
Effektiv rente
Uden omk. / med omk.
2019
5.000
5.850
3,35% / -1,14%
8.245
10,46 % / 5,54 %
14.651
23,21 % / 17,58 %
2024
5.000
8.054
5,33 % / 3,07 %
10.698
8,41 % / 6,01 %
17.770
13,99 % / 11,37 %
16.553
9,06 % / 7,45 %
30.838
13,59 % / 11,83 %
21.811
8,51 % / 7,32 %
37.583
11,42 % / 10,14 %
2029
5.000
11.213
6,23 % / 4,74 %
2035
5.000
15.914
6,82 % / 5,70 %
Ovenstående beregninger viser udviklingen i værdien på én Konvertibel Obligation såfremt
ejendommene værdiansættes ud fra de anførte Bruttoafkast. Beregningen af den Effektive
rente er baseret på 1) at investor investerer i Obligationen på Udstedelsesdatoen til kurs
100, 2) at Kuponrenten akkumuleres indtil obligationens udløbsdato. Da A) en investor kan
investere i Obligationerne på andre tidspunkter til andre kurser end de ovenfor anvendte, B)
Førtidig Indfrielse kan forekomme på enhver bankdag i løbet af året, C) der ikke er
medregnet skat og inflation, vil der forekomme mindre afvigelser mellem den faktiske
Effektive rente en investor opnår og den ovenfor angivne.
5.4 Budgetforudsætninger
5.4.1 Lejeindtægter
Den samlede årlige lejeindtægt for 2017 er budgetteret til DKK 3.796.200 svarende til
6,66 % af ejendomsporteføljeværdien.
Der er budgetteret med en årlig stigning på 2 %. Reguleringen vil ske løbende for
individuelle lejemål i Ejendomsporteføljen, men er i budgettet indregnet via værdistigningen
på ejendomsporteføljen.
Foruden ovennævnte lejestigninger er der mulighed for, at lejen kan stige i takt med
gennemførte forbedringer og moderniseringer af Ejendomsporteføljen. Eventuelle
lejestigninger heraf er ikke indarbejdet i budgettet af forsigtighedsmæssige årsager.
Bestyrelsen vil løbende og i samarbejde med Ejendomsadministrator vurdere mulighederne
for en forbedring af indtjeningspotentialet via modernisering mv.
Tomgangen på Ejendomsporteføljen forventes, at udgøre gennemsnitligt 2,5 %, hvilket
budgettet ligeledes afspejler.
5.4.2 Driftsomkostninger
De i budgettet anvendte driftsomkostninger fremgår af figur 5.11 og er efterfølgende
uddybet. De indekseres årligt med en skønnet vækstrate på 2 % - første regulering
forventes at finde sted den 1. januar 2018 og foretages ligesom lejereguleringen via den
budgetterede stigning i ejendomsporteføljens værdi.
37
38
BUDGET & PROGNOSER
_______________________________________________________________
Figur 5.10
DRIFTSOMKOSTNINGER 2017 I DKK
DRIFTSOMKOSTNINGER
Vedligeholdelse
189.810
Ejendomsadministration
189.810
Tomgangsleje
Management honorar
94.905
189.810
Løbende refinansierings honorar
0
Øvrige driftsposter
0
I ALT
664.335
Vedligeholdelse
I overensstemmelse med erfaringer har Bestyrelsen vurderet, at der bør afsættes 5,00 %
inklusiv moms af den samlede nettoleje om året til generel vedligeholdelse svarende til ca.
EUR 5,50 pr. m2. De samlede vedligeholdelsesomkostninger forudsættes at udgøre DKK
189.810 første år.
Ejendomsadministration
I forbindelse med køb af Ejendomskomplekserne vil der blive indgået en aftale med en
professionel administrator med lokal nærhed til Ejendomskomplekserne. Omkostningerne
forudsættes at udgøre DKK 189.810 det første år. Beløbet svarer til 5 % af indgået årlige
leje og er indeholdt en forventet omkostning til tysk advokatbistand på ca. DKK. 50.000
årligt i forbindelse med lejerådgivning m.m. samt bonus til Ejendomsadministrator for hver
bolig de genudlejer. Beløbet budgetteres årligt til at udgøre 5 % af den til enhver tid
indgåede årlige lejeindtægt. Foruden huslejeopkrævninger, udlejning, ejendomsregnskabsog budget dækker ejendomsadministrationshonoraret diverse rådgiverhonorarer, gebyrer
samt omkostninger til ejendomsadministration mv.
Selskabsadministration/Managementhonorar
Den daglige drift og selskabsadministration, herunder også revision i både Danmark og
Tyskland varetages af Nordens A/S. Honoraret for det første års samlede ydelse er i
budgettet skønsmæssigt afsat med DKK 189.810 inklusiv moms svarende til ca. 5,0 % af
den samlede årlige nettoleje. Beløbet budgetteres årligt til at udgøre 5 % af den til enhver
tid indgåede årlige lejeindtægt. Selskabsadministrator har til opgave at tilsikre kontinuerlige
lejebetalinger, optimering af potentielle lejestigninger, en acceptabel lav Tomgang, en
effektiv vedligeholdelse samt udvikling af Ejendomsporteføljen. Ovenstående sker med
henblik på en langsigtet forøgelse af Ejendomsporteføljens værdi. Selskabsadministrator
forestår desuden kommunikationen med Obligationsejerne samt dialogen med
Ejendomsadministrator.
Løbende refinansieringshonorar
Selskabsadministrator vil løbende søge at optimere finansieringen, så der sikres det bedste
grundlag for rentabiliteten i Ejendomsporteføljen. Inddragelse af finansielle instrumenter til
afdækning af risici og optimering vil således også kunne anvendes. Refinansiering er en
del af selskabsadministrationen, men betales separat, og omfatter formidling af lån samt
løbende refinansiering heraf, hvorfor der betales et upfront honorar på DKK 500.000 samt
DKK 347.700 første gang i år 2018, svarende til 0,61 % af ejendomsporteføljens værdi.
Øvrige driftsomkostninger
Vand, varme, forsikring, vicevært, renhold, renovation m.m. omfattes af øvrige
driftsomkostninger og kan pålignes lejerne. Grundet den budgetterede Tomgang vil der i
BUDGET & PROGNOSER
____________________________________________________________
praksis ikke være 100 % mulighed for påligning hos lejerne, hvorfor Udsteder må
oppebære den del af udgifterne, der relatere sig til tomme lejemål. Udgifterne er i budgettet
inkluderet i den forventede Tomgang på 2,5 %, således denne budgetteres med i alt 2,5 %
af indgået årlig leje svarende til DKK 94.905 første år.
Diverse
Diverseposten udgør årlige omkostninger i forbindelse med website, Investor Relations,
eventuelle Obligationsmøder, besigtigelsesrejser til Tyskland for bestyrelsen,
bestyrelsesansvarsforsikring, udbyder/prospektforsikring, årlige ejendomsvurderinger.
Udgifterne er i budgettet skønsmæssigt afsat til DKK 81.660 inklusiv danske moms. Dog
først i år 2018.
5.4.3 Finansiering
Finansiering er et væsentligt omdrejningspunkt ved tilrettelæggelse af Udsteders
erhvervelse af Ejendomskomplekserne. Den tilsigtede finansieringsløsning afspejler
Bestyrelsens syn på en forsvarlig og konkurrencedygtig finansiering. Høj sikkerhed omkring
renteudgifterne på prioritetsgælden er essentiel. Finansieringen forventes at bestå af et 10årigt Seniorlån, og et fastforrentet Obligationslån. Den samlede kapitalfremskaffelse ved
erhvervelsen af Ejendomsporteføljen er budgetteret til i alt DKK 63.160.000. Budgettet er
opstillet på grundlag af de givne oplysninger om finansiering sammensætning, forrentning
og afdragsprofil.
I budgettet er der tillige indregnet yderligere ejendomskøb ud fra en optimering af den
eksterne belåningsprocent, således at denne i videst muligt omfang udgør 80 %. Købene
er medtaget successivt og der budgetteres derfor med optagelse af nye lån hos
Seniorlångiver.
Efter sædvanlig praksis forventer ledelsen, at efterfølgende
refinansieringer også omfatter aktiverede købsomkostninger fra tidligere perioder.
Indestående kassebeholdning forudsættes ikke at blive forrentet. Overskydende likviditet
forventes anvendt ved henstående på Huslejekontoen eller nedbringelse af prioritetsgæld
eller tilbagekøb af obligationer.
Seniorlånet
Seniorlånet forventes optaget som et 10-årigt fastforrentet lån med en rente på 3,5 % og
afviklingsprofil på 1,5 % p.a.
Obligationer
Obligationslånet optages successivt på udstedelsesdatoen til kurs 100 med en fast årlig
Kuponrente på 3 %. På indfrielsesdatoen indfries de konvertible Obligationer til Kurs 100.
De Konvertible Obligationer afvikles som stående lån, hvorfor der ikke afvikles i
budgetperioden. Den samlede renteudgift til Obligationsejerne er budgetteret til DKK
11.070.000 og forudsætter at samtlige 3.600 Obligationer er udstedt i 2014/2015.
Til indfrielse af Obligationslånet på indfrielsesdatoen budgetteres der med optagelse af nye
lån hos Seniorlångiver, eller med hel eller delvis afhændelse af Ejendomsporteføljen, hvor
samtlige lån helt eller delvis indfries.
5.4.4 Værdiregulering af Ejendomsporteføljen
Ejendomsporteføljen værdiansættes ved Budgetperiodens begyndelse til kostpris,
svarende til skødeværdi samt købsspecifikke omkostninger. Yderligere ejendomskøb over
budgetperioden værdiansættes i købsåret på samme vis. Efterfølgende skønnes
dagsværdien af Ejendomsporteføljen at stige med den forventede stigning i lejen
(gennemsnitlig med 2 % p.a.). Ejendomsporteføljen opskrives ikke i perioden indtil 1. januar
2018.
39
40
BUDGET & PROGNOSER
_______________________________________________________________
5.4.5 Skat
Udsteders skattemæssige indtjening er budgetteret til at ligge i Tyskland, hvorfor der er
afsat tysk skat af årets skattemæssige resultat, herunder af værdireguleringer af
ejendommene. Skattesatsen udgør 15,83 %, hvilket svarer til den tyske Skatteprocent for
den del af skatten, der benævnes ”Körperschaftsteuer”(selskabsskat).
Såfremt en større del af Ejendomsporteføljen sælges, vil der yderligere skulle
betales ”kommuneskat” - Gewerbesteuer -. Skattesatsen herfor varierer mellem de
forskellige områder i Tyskland. Ved beregningen af udskudt skat i budgettet er denne
yderligere skat ikke medtaget, idet der ikke forventes foretaget sådanne salg.
I Budgetperioden regnes der ikke med, at der skal svares tysk skat af driften. Det skyldes
muligheden for at foretage skattemæssige afskrivninger på bygningerne med 2 % p.a.
Afskrivningsprocenten svarer til den maksimalt tilladte skattemæssige afskrivning.
Skattemæssige underskud forudsættes fremført til senere positiv skattepligtig indkomst i
henhold til gældende tyske skatteregler for fremførelse af skattemæssige underskud. I
Budgetperioden er der afsat udskudt skat af midlertidige forskelle mellem de
skattemæssige og regnskabsmæssige værdier jf. afsnit 5.5.6, ”Udskudt skat”.
De skattemæssige regler forudsættes uændret under hele budgetperioden.
5.5 Anvendte regnskabspraksis
I dette afsnit beskrives Udsteders regnskabspraksis.
Den nedenfor anførte regnskabspraksis relaterer sig til det udarbejdede budget for
Udsteder, jf. afsnit 5 ” Budget og prognoser ”. Det forventes, at denne regnskabspraksis
ligeledes vil blive anvendt i Udsteders første årsrapport.
5.5.1 Indregning i resultatopgørelsen
Nettoomsætning omfatter lejeindtægter og anden indtægt, rabatter samt nedslag og er efter
eliminering af koncerninterne transaktioner. Omsætningen indregnes i den
regnskabsperiode, hvor ydelsen leveres. Drifts- og administrationsomkostninger omfatter
omkostninger vedrørende drift af ejendommene, reparations- og vedligeholdelsesomkostninger, skatter, afgifter og andre omkostninger.
Opkrævet bidrag hos lejerne til dækning af varme og fællesomkostninger på ejendommene
samt afholdte udlæg vedrørende lejernes andel af udgifter til varme og fællesomkostninger
indregnes i resultatopgørelsen. Nettomellemværendet indregnes i balancen.
5.5.2 Omregning af fremmed valuta
De poster, der er indeholdt i budgettet for Udsteder, måles i den valuta, der benyttes i det
primære økonomiske miljø, hvor Udsteder opererer (funktionel valuta). Udsteders
funktionelle valuta er EUR, men for at tilgodese investorernes vurderingsgrundlag
præsenteres budgettet i DKK (præsentationsvaluta). I Prospektet anvendes kursen
DKK/EUR 7,45 til omregningen mellem de to valutaer.
5.5.3 Investeringsejendomme
Ejendomsporteføljen måles ved anskaffelsen til anskaffelsessummen med tillæg af
efterfølgende forbedringer. Værdien af Ejendomsporteføljen reguleres årligt til dagsværdi,
som fastsættes ud fra individuel vurdering baseret på Ejendomsporteføljens løbende afkast
og afkastkrav. Årligt foretages en individuel vurdering af det forventede løbende afkast for
BUDGET & PROGNOSER
____________________________________________________________
hvert enkelt Ejendomskompleks med udgangspunkt i Ejendomskompleksernes budget for
det kommende driftsår korrigeret for udsving, der karakteriseres som værende
enkeltstående, herunder korrektion for forskel til markedsleje. Under hensyntagen til det
enkelte Ejendomskompleks individuelle forhold fastsættes et forrentningskrav for
Ejendomskomplekset udtrykt i procent.
Det opgjorte, korrigerede årlige driftsafkast kapitaliseres med forrentningskravet, hvorved
dagsværdien (før særlige reguleringer) opgøres. Opgørelsen af faktor til kapitalisering
skønnes under hensyntagen til Ejendomsporteføljens beliggenhed, vedligeholdelsestand,
klausuler om lejeregulering og opsigelse i indgåede lejekontakter samt eksisterende
renteniveau ved regnskabsårets udløb. I særlige situationer foretages korrektioner til den
beregnede dagsværdi. Sådanne korrektioner omfatter reservationer til forestående
væsentlige renoverings- og ombygningsopgaver. Værdireguleringer af investeringsejendomme indregnes i resultatopgørelsen.
5.5.4 Lån og obligationsgæld
Lån og obligationsgæld måles til dagsværdi med fradrag af afholdte
transaktionsomkostninger, svarende til det modtagne provenu. Efterfølgende måles disse
gældsposter til dagsværdi.
Budgetmæssigt er dagsværdien fastsat til den amortiserede kostpris.
5.5.5 Andre gældsforpligtelser
Andre gældsforpligtelser måles til amortiseret kostpris, som i al væsentlighed svarer til
nominel værdi.
5.5.6 Udskudt skat
Der indregnes udskudt skat af alle midlertidige forskelle mellem den skattemæssige og
regnskabsmæssige værdi af aktiver og forpligtelser ved anvendelse af den
balanceorienterede gældsmetode. Udskudt skat måles ved anvendelse af de skattesatser
(og regler), som med balancedagens lovgivning forventes at være gældende, når det
udskudte skatteaktiv realiseres, eller den udskudte skatteforpligtelse afregnes. Udskudte
skatteaktiver indregnes i den udstrækning, det er sandsynligt, at der vil opstå en fremtidig
positiv skattepligtig indkomst, som de midlertidige forskelle kan modregnes i.
5.6 Moms
Ejendomsporteføljen er budgetteret til at bestå primært af boliger og har således ikke
momspligtige aktiviteter. Momssatsen er 19 % i Tyskland. Ydelser, som er momspligtige i
Danmark, er inklusive 25 % moms.
5.7 Salg af lejligheder, udvikling og renovering af Ejendomsporteføljen
Der er i budgettet ikke indregnet provenu fra salg af lejligheder. Af forsigtighedsmæssige
årsager budgetteres der ikke med en eventuel optimering af driften via udvikling og
renovering af Ejendomsporteføljen med efterfølgende påligning af ekstraleje hos de enkelte
lejere.
41
42
BUDGET & PROGNOSER
_______________________________________________________________
5.8 Statslige, økonomiske, skattemæssige, monetære eller politiske
initiativer, der har eller kan få væsentlig direkte eller indirekte indflydelse på
Udsteders virksomhed
Såfremt de gældende skatteregler ændres, kan dette få indflydelse på Udsteders
økonomiske stilling. Uden at være udtømmende kan følgende forhold nævnes, som kan få
betydning for Obligationsejerne:
-
-
Ændringer i selskabsskattesatsen samt ændringer i opgørelsen af
beregningsgrundlaget for den skattepligtige indkomst, herunder opgørelsen
og beregningen af skattemæssige afskrivninger på fast ejendom.
Ændrede regler for selskabers kapitalforhold og rentefradrag ("tynd
kapitalisering").
Ændrede regler for beskatning ved ændring af ejerforholdene på fast
ejendom.
RISIKOFAKTORER
____________________________________________________________
6. Risikofaktorer
Der er risiko forbundet med al investering, således også ved investering i de Konvertible
Obligationer. Ved investering i de Konvertible Obligationer er det dels relevant at overveje
risici, der er knyttet til Udsteders evne til at indfri Obligationsejernes krav på tilbagebetaling
af hovedstol med tillæg af den akkumulerede rente(tilskrevne men ikke betalte), og dels
risici, der er knyttet til Koncernens virksomhed, herunder driften af Ejendomsporteføljen.
For Bestyrelsen er det vigtigt, at potentielle investorer får det bedst mulige
beslutningsgrundlag forud for en eventuel investering i de Konvertible Obligationer. I dette
afsnit redegøres for de væsentligste risici forbundet hermed. Bestyrelsen har søgt at
identificere de risikofaktorer, som vurderes at have særlig betydning for Udsteder og
dermed Obligationsejerne.
Nedenstående risikofaktorer er ikke nødvendigvis udtømmende og ej heller prioriteret efter
sandsynlighed for, at de indtræffer eller efter omfanget af de mulige konsekvenser for
Obligationsejerne. Indtræffer én eller flere af de beskrevne risikofaktorer kan dette have
negativ indflydelse på Udsteders evne til at indfrie Obligationsejernes krav på
tilbagebetaling af hovedstol. Ligeledes kan de beskrevne risikofaktorer have negativ
indflydelse på Udsteders evne til at betale den akkumulerede rente på tidspunktet for
Ordinær indfrielse.
Bestyrelsen har grupperet de risikofaktorer, der vurderes som de væsentligste i forbindelse
med investering i de Konvertible Obligationer i 5 overordnede kategorier
-
Makroøkonomiske risici
Ejendomsspecifikke risici
Selskabsrelaterede risici
Finansielle risici
Politiske – juridiske risici
6.1. Makroøkonomiske risici
Afkastet på Ejendomsporteføljen afhænger, udover udbud/efterspørgsel på boligejendomme i Tyskland, af den generelle udvikling i overordnede samfundsøkonomiske
faktorer, herunder primært rente- og valutaforhold. Risici knyttet til disse faktorer beskrives i
de følgende afsnit.
6.1.1 Renterisiko
Der er renterisici forbundet med optagelsen af fremmedkapital til finansiering af
Ejendomsporteføljen, da udsving i de variable renter vil påvirke resultatet for Udsteder.
Rentesatsen på Seniorlånet forventes optaget som et 10-årigt fastforrentet lån med en
rente på 3,5 % og en afviklingsprofil på 1,5 %. Der kan ikke gives sikkerhed for, at dette
renteniveau er gældende ved kapitalfremskaffelsen og ej heller at renteniveauet fortsætter i
Obligationens Løbetid, hvorfor en eventuel rentestigning vil kunne påvirke Udsteders drift
negativt.
6.1.2 Valutakursrisiko
Ved køb, drift og salg af Ejendomsporteføljen vil Obligationsejerne være eksponeret over
for kursudviklingen i EUR, da Obligationslånet er optaget i DKK. For at mindske denne
eksponering er det hensigten at de øvrige lån optages i EUR. Der vil være en
valutakursrisiko knyttet til salg af Ejendomsporteføljen, da valutakursen fra købstidspunktet
kan have ændret sig. Ligeledes kan ændringer i valutakursen fra Udstedelsesdatoen for de
Konvertible Obligationerne til købstidspunktet for Ejendomsporteføljen have indvirkning på
43
44
RISIKOFAKTORER
_______________________________________________________________
budgettallene. Bestyrelsen vurderer, at valutarisikoen knyttet til Ejendomsporteføljen er
begrænset pga. valutasamarbejdet ERM II mellem DKK og EUR, hvor den danske krone
holdes inden for +/- 2,25 % i forhold til en fastsat centralkurs.
6.2 Ejendomsspecifikke risici
Risici knyttet til faktorer som Ejendomsporteføljens købspris, salgspris, Tomgang,
regulering af lejeindtægter og vedligeholdelsesomkostninger beskrives i de følgende
underafsnit.
6.2.1 Tomgang
I afsnit 5, ”Budget og Prognoser” er der for den samlede Ejendomsportefølje budgetteret
med en samlet gennemsnitlig Tomgang på 2,5 % p.a. i hele Budgetperioden. Der kan ikke
gives sikkerhed for, at dette niveau fortsætter i Obligationens Løbetid, hvorfor en eventuel
stigning vil kunne påvirke Udsteders drift negativt.
6.2.2 Ændringer i lejeregulering af lejeindtægter
Som udgangspunkt reguleres lejen i henhold til sammenlignelige lejemål eller via
Mietenspiegel (huslejetabeller - En huslejetabel er en sammenfattende, tabellarisk opstilling
over de sædvanligvis og faktiske betalte huslejer i det pågældende område under
hensynstagen til lejemålets udstyrsniveau og størrelse.)
I afsnit 5, ”Budget og prognoser” er der for Ejendomsporteføljen budgetteret med en årlig
lejeregulering på 2 % p.a. i hele Budgetperioden. Første regulering sker pr. 1. januar 2018.
Reguleringssatsen afspejler Bestyrelsens vurdering af den mulige årlige lejeregulering på
baggrund af den, for området aktuelle leje jf. afsnit 4.3, ”Overordnede kriterier for
ejendomskøb”, såvel som på baggrund af en vurdering af potentialet for lejestigninger.
Der kan indtræffe omstændigheder, hvor det kan være relevant at regulere lejen opad med
et lavere beløb end på sammenlignelige lejemål/Mietenspigel, eller slet ikke regulere lejen,
for at fastholde lejer, eller eventuelt reducere lejen for at sikre genudlejning.
Såfremt lejereguleringerne ikke gennemføres som budgetteret, vil der være risiko for
reducerede lejeindtægter, hvilket vil påvirke Udsteders drift negativt.
6.2.3 Vedligeholdelsesomkostninger
Bestyrelsen vurderer ud fra eksterne vurderinger, at de i budgettet afsatte udgifter til
ordinær vedligeholdelse på i alt 5,0 % af den samlede nettoleje om året svarende til ca.
EUR 5,50 pr. m2. er tilstrækkeligt.
Ved ordinær vedligeholdelse forestås den vedligeholdelse, som er nødvendig for at
bibeholde Ejendomsporteføljens stand i overensstemmelse med gældende regler og
markedsstandarder, og som er nødvendig for at bibeholde det budgetterede lejeniveau.
Såfremt de budgetterede vedligeholdelsesomkostninger ikke er tilstrækkelige til at
oppebære den budgetterede lejeindtægt, vil der være risiko for enten øgede udgifter til
vedligeholdelse eller reducerede lejeindtægter.
6.2.4 Køb og salg af Ejendomsporteføljen
Obligationsejerne er eksponeret for, at værdien af Ejendomsporteføljen sammenholdt med
anskaffelsessummen potentielt kan falde over investeringsperioden, hvilket bl.a. kan
RISIKOFAKTORER
____________________________________________________________
påvirke lånevilkårene. Værdien af Ejendomsporteføljen fastsættes efter køb, som nævnt i
afsnit 5.5.3, ”Investeringsejendomme” på grundlag af Ejendomskompleksernes skønnede
løbende driftsoverskud. Risici knyttet til det løbende driftsoverskud er beskrevet under
øvrige delafsnit i afsnit 6.2 ”Ejendomsspecifikke risici”
Værdifastsættelsen er især følsom overfor udviklingen i renteniveauet, inflationen,
valutakursudviklingen samt de generelle markedsvilkår, herunder efterspørgsel. Hvis
værdien af Ejendomsporteføljen falder, vil det have negativ indflydelse på Udsteders evne
til at indfri Obligationsejernes krav på tilbagebetaling af hovedstol med tillæg af renter.
Hvis værdien af Ejendomsporteføljen falder, vil det endvidere have indflydelse på
Udsteders mulighed for refinansiering. Dette beskrives i afsnit 6.4.1, ”Refinansiering”.
Da de købsrelaterede omkostninger løbende aktiveres, vil salg af ejendommene til den i
budgettet opskrevne værdi (oprindelig købsværdi tillagt opskrivning) medføre et samlet tab
for selskabet, da købsomkostningerne ved salg til denne værdi ikke dækkes ind.
6.3 Selskabsrelaterede risici
Risici knyttet til faktorer såsom misligholdelse og Ejendomsadministrator vil blive belyst i
det følgende afsnit.
6.3.1 Realisationsværdier ved misligholdelse
Såfremt en eller flere af Ejendomskomplekserne i Ejendomsporteføljen skal bortsælges på
en tvangsauktion, vil værdien af de Konvertible Obligationer afhænge af Ejendomsporteføljens værdi sammenholdt med restgælden på prioritetslånene samt Udsteders
økonomiske stilling. Obligationernes værdi er endvidere afhængig af, om det er muligt at
finde en køber til Ejendomsporteføljen. Der kan være betydelige omkostninger forbundet
med realisation af Ejendomsporteføljen. Endelig må det forventes, at et salg i forbindelse
med tvangsfuldbyrdelse vil indbringe en lavere pris end i forbindelse med et almindeligt
salg.
Der er ingen garanti for, at en realisationsværdi af Ejendomsporteføljen kan dække
Obligationsejernes hovedstol med tillæg af ikke betalte renter.
6.3.2 Ejendoms- og Selskabsadministration
Udsteder er afhængig af Selskabsadministrators løbende opfyldelse af sine forpligtelser
samt af Ejendomsadministrators løbende opfyldelse af sine forpligtelser i henhold til
Ejendomsadministrationsaftalen. Selskabsadministrators og/eller Ejendomsadministrators
misligholdelse af deres forpligtelser i henhold til de nævnte aftaler vil have negativ
indflydelse på Udsteder.
Såfremt der måtte være behov for at udpege en ny Ejendomsadministrator, kan dette
medføre omkostninger og ulemper for Udsteder, ligesom der ikke er sikkerhed for, at en
eventuel ny Ejendomsadministrator ikke vil kræve forhøjet vederlag.
6.4 Finansielle Risici
Risikofaktorer af finansiel karakter såsom faktorer relateret til refinansiering af
prioritetsgæld samt kursfastsættelse og handel af Obligationer/Aktier mv. beskrives i det
følgende afsnit.
45
46
RISIKOFAKTORER
_______________________________________________________________
6.4.1 Refinansieringsrisiko
Løbetiden for Seniorlånet har en forventet løbetid på 10 år, og der skal således
gennemføres en refinansiering inden udløb af de Konvertible Obligationer og påbegyndelse
af Konverteringsperioden. Det er i Budgettet jf. afsnit 5, ”Budget og Prognoser” forudsat, at
Seniorlånet refinansieres løbende i forbindelse med køb af nye ejendomme.
En forudsætning for, at udsteder har likviditet til at indfri de Konvertible Obligationer fuldt ud
på Indfrielsesdatoen er, at Udsteder vil være i stand til at refinansiere såvel
Prioritetsgælden som Obligationslånet senest på de i Obligationsvilkårene anførte
indfrielsestidspunkter. Udsteders mulighed herfor afhænger i høj grad af
Ejendomsporteføljens værdi på tidspunktet for refinansiering jf. afsnit 6.2.4 ”Køb og salg af
Ejendomsporteføljen”. Såfremt denne refinansiering ikke kan finde sted, eller provenuet fra
refinansiering bliver lavere end forventet, vil dette medføre, at Udsteder ikke har likviditet til
at indfri Obligationslånet eller kun har likviditet til at indfri dele af Obligationslånet.
6.4.2 Misligholdelse af prioritetsgæld
Seniorlånet forventes optaget på sædvanlige vilkår for denne type lån. Långiver kan
således bl.a. opsige Prioritetsgælden til indfrielse, hvis vilkårene for Prioritetsgælden
ændrer sig negativt, herunder forholdet mellem de samlede driftsindtægter på
Ejendomsporteføljen og de samlede udgifter til servicering af Prioritetsgælden, den
såkaldte ”Debt Service Cover Ratio”. Opfyldes den pågældende Debt Service Cover Ratio
ikke, har Långiver mulighed for at opsige Prioritetsgælden til indfrielse. Disse Debt Service
Ratios er efter Bestyrelsens vurdering i overensstemmelse med almindelige
markedsstandarder.
Opsigelse af Prioritetsgælden til indfrielse kan have negativ indflydelse på Udsteder, da det
kan vise sig at være vanskeligt at optage et nyt lån. Dette kan tvinge Udsteder til at sælge
porteføljen, hvilket ligeledes kan have negativ indflydelse på Udsteder, og muligheden for
fuld indfrie de Konvertible Obligationer.
6.4.3. Risiko knyttet til kursfastsættelsen og handel med Obligationer/Aktier
Eventuel handel med de Konvertible Obligationer i perioden frem til Udløbsdato kan være
vanskelige, da der efter udbudsperioden ikke er en markedsplads for handel med de
Konvertible Obligationer. Dette kan have en ugunstig indflydelse på prisfastsættelsen.
Der er ikke sikkerhed for, at de Konvertible Obligationers prisfastsættelse vil modsvare en
teoretisk korrekt beregnet værdi, idet prisfastsættelsen vil være markedsbaseret.
Denne prisfastsættelsesrisiko vil bestå efter en konvertering af de Konvertible Obligationer
til aktier i Udsteder. Såfremt Udsteders aktier optages til handel på en dansk børs eller
anden reguleret markedsplads i Skandinavien, vil dette formindske likviditetsrisikoen i
forhold til en situation, hvor Udsteders aktier ikke er optaget til handel. Det er imidlertid ikke
sikkert, at Udsteders aktier kan eller vil blive optaget til handel på et reguleret marked.
6.4.4 Anden finansiel risiko
De Konvertible Obligationer udstedes i henhold til Obligationsvilkårene uden sikkerhed af
nogen art, og står indtil Udløbsdatoen tilbage for Udsteders anden gæld (Ansvarligt Lån).
6.5 Politiske – juridiske risici
Risici knyttet til politiske – juridiske forhold beskrives i det følgende.
RISIKOFAKTORER
____________________________________________________________
6.5.1 Skattemæssige risici
Såfremt de gældende tyske skatteregler ændres, kan dette få indflydelse på Udsteders
økonomiske stilling. Uden at være udtømmende kan følgende forhold nævnes, som kan få
betydning for Obligationsejerne
-
-
Ændringer i selskabsskattesatsen samt ændringer i opgørelsen af
beskatningsgrundlag for den skattepligtige indkomst i Tyskland. Herunder
opgørelse og beregning af skattemæssige afskrivninger på ejendomme.
Ændrede regler for selskabers kapitalforhold og rentefradrag i Tyskland (”tynd
kapitalisering”).
6.5.2 Forurening
Forurening af jordbunden er ikke usædvanligt. Såfremt et eller flere Ejendomskomplekser,
mod forventning vil blive registreret i det offentlige register for forureningsmistænkte
grunde, eller der måtte blive konstateret væsentlig forurening, vil det have væsentlig
indflydelse på Udsteders økonomiske situation og likviditet samt evne til at opfylde sine
forpligtelser overfor Obligationsejerne i henhold til Obligationsvilkårene.
47
48
BESKATNING
_______________________________________________________________
7. Beskatning
7.1 Generelt
Det forudsættes, at investor enten er en fysisk person, der er fuldt skattepligtig til Danmark
eller et selskab, som ligeledes er fuldt skattepligtigt til Danmark.
7.2 Personer, frie midler
De Konvertible Obligationer behandles skattemæssigt som aktier.
Renteindtægter af de Konvertible Obligationer skal, som andre renter, medregnes i
kapitalindkomsten.
Konvertering af de Konvertible Obligationer til aktier har ingen skattemæssige
konsekvenser på konverteringstidspunktet.
Ved en efterfølgende afståelse vil aktierne blive anset for anskaffet på samme tidspunkt og
til samme anskaffelseskurs som de Konvertible Obligationer. Denne afståelse vil blive
behandlet efter de almindelige regler for afståelse af aktier.
Ved afståelse opgøres gevinst og tab som forskellen mellem afståelsessummen og
anskaffelsessummen for de pågældende aktier og konvertible obligationer. Personer skal
anvende gennemsnitsmetoden ved opgørelsen af fortjeneste og tab på aktier.
Gennemsnitsmetoden skal anvendes samlet for aktier og Konvertible Obligationer udstedt
af samme selskab uanset ejertid. Ved opgørelsen af anskaffelsessummen fordeles den
samlede anskaffelsessum for aktier og Konvertible Obligationer i samme selskab
forholdsmæssigt på grundlag af de pålydende værdier. Den nominelle værdi af en
Konvertibel Obligation er den pålydende værdi af de aktier, som obligationen kan
konverteres til.
Ved indfrielse af den Konvertible Obligation behandles indfrielsesbeløbet som
udgangspunkt som et skattepligtig udbytte, men der er mulighed for at opnå dispensation
fra udbyttebeskatning således at beskatning i stedet sker som en afståelse, jf. ovenfor.
Udlodning af likvidationsprovenu efter en konvertering af de Konvertible Obligationer til
aktier behandles som en aktieafståelse, i det omfang udlodningen sker i det kalenderår,
hvori Udsteder endeligt opløses.
Gevinst ved salg af den Konvertible Obligation eller ved salg af de ved konverteringen
erhvervede aktier beskattes som aktieindkomst uanset ejertid. Den samlede aktieindkomst
beskattes med 27 % af den del, der udgør 49.000 kr. (2014), 42 % af den del, der ligger
over 49.000 kr. (2014). For ægtepar udgør grænserne det dobbelte. (Regeringen påtænker
at hæve procentsatsen til 43 %).
Den skattemæssige behandling af tab ved salg af den Konvertible Obligation eller ved salg
af de ved konverteringen erhvervede aktier afhænger af, om den konvertible obligation
henholdsvis aktierne er børsnoteret eller ej.
Da den Konvertible Obligation eller de ved konverteringen erhvervede aktier ikke er
børsnoteret på afståelsestidspunktet, kan et tab fratrækkes i aktieindkomsten. I det omfang
aktieindkomsten er negativ, vil den hertil svarende skat af aktieindkomsten modregnes i
andre indkomstskatter.
I tilfælde af at de ved konverteringen erhvervede aktier er børsnoterede kan tabet
fradrages, i det omfang tabet kan rummes i årets udbytter og gevinster på børsnoterede
aktier, som er skattepligtige som aktieindkomst, herunder i den del af udlodningerne fra
udloddende aktiebaserede investeringsforeninger, der er aktieindkomst.
BESKATNING
____________________________________________________________
Modregningsadgangen gælder også aktieindkomst i form af udbytter fra en skattefritaget
beholdning under overgangsreglen. Yderligere tab kan fradrages i de følgende indkomstårs
udbytter, gevinster og afståelsessummer m.v. på børsnoterede aktier uden
tidsbegrænsning.
7.3 Personer, virksomhedsskatteordningen
Midler i virksomhedsskatteordningen kan placeres i de Konvertible Obligationer.
Renteindtægter og avance ved afståelse indgår i virksomhedsindkomsten.
I forbindelse med konvertering til aktier kan værdipapirerne efter gældende regler ikke
forblive i virksomhedsordningen og anses for hævet til kursværdien i forbindelse med
konverteringen. Herefter anses aktierne for ejet i frie midler og behandles efter reglerne
beskrevet under afsnit 7.2.
Investorer, som overvejer anvendelse af midler i virksomhedsskatteordningen, opfordres til
at søge selvstændig rådgivning.
7.4 Selskaber m.v. omfattet af selskabsskatteloven
De konvertible obligationer behandles skattemæssigt som aktier.
Renteindtægter af de konvertible obligationer skal som andre renter medregnes i den
skattepligtige indkomst.
Konvertible Obligationer er ikke omfattet af de nye regler om skattefrihed på
porteføljeaktier, der ikke er optaget til handel på et reguleret marked eller på en multilateral
handelsfacilitet.
Selskabers gevinster på Konvertible Obligationer medregnes ved opgørelsen af den
skattepligtige indkomst uanset ejertid. Det antages, at investeringen er på mindre end
10 %, hvorfor de Konvertible Obligationer falder ind under begrebet skattepligtige
porteføljeaktier.
Selskaber skal som udgangspunkt anvende lagerprincippet ved opgørelse af gevinst eller
tab på Konvertible Obligationer.
Selskaber kan dog anvende realisationsprincippet ved opgørelse af gevinst og tab på
Konvertible Obligationer, der ikke er optaget til handel på et reguleret marked eller på en
multilateral handelsfacilitet. Det er en betingelse, at selskabet anvender
realisationsprincippet for alle skattepligtige porteføljeaktier, og at selskabet ikke er et
livsforsikringsselskab.
Dette betyder, at de Konvertible Obligationer kan opgøres efter realisationsprincippet.
Selskabers tab på porteføljeaktier kan fradrages ved opgørelsen af den skattepligtige
indkomst, såfremt selskabet anvender lagerprincippet. Tab kan fradrages i andre
indkomster.
Hvis selskabet anvender realisationsprincippet, kan tab derimod kun fradrages i gevinster
på realisationsbeskattede porteføljeaktier. Kan tabet ikke udnyttes i salgsåret, kan det
fremføres til senere år. Ved skifte til lagerprincippet kan fremførte tab fradrages i
nettogevinster på porteføljeaktier.
49
50
BESKATNING
_______________________________________________________________
Konvertering af de Konvertible Obligationer til aktier anses som afståelse, da man går fra
skattepligt til skattefrihed på konverteringstidspunktet. Afståelsessummen er værdien på
konverteringstidspunktet. Porteføljeaktier, der ikke er optaget til handel på et reguleret
marked eller på en multilateral handelsfacilitet, er fremover skattefri, mens udbytte fra
aktierne stadig er skattepligtigt og medregnes i den almindelige indkomst.
Da den Konvertible Obligation ikke er børsnoteret på tidspunktet for en eventuel indfrielse,
behandles indfrielsesbeløbet som udgangspunkt som et skattepligtigt udbytte, men der er
mulighed for at opnå dispensation fra udbyttebeskatning, således at beskatning i stedet
sker som en afståelse, jf. ovenfor.
Sker der udlodning af udbytte efter obligationerne er konverteret til aktier, hvor de som
følge heraf bliver omfattet af skattefri porteføljeaktier, skal udbyttet beskattes som
almindeligt indkomst. Efterfølgende salg af aktierne vil være skattefrit.
Udlodning af likvidationsprovenu efter konvertering af de Konvertible Obligationer til aktier
behandles som en aktieafståelse i det omfang udlodningen sker i det kalenderår, hvori
udsteder endeligt opløses.
SAMARBEJDSPARTNERE
____________________________________________________________
8. Rådgivere og samarbejdspartnere
Juridisk rådgivning:
Magnusson Advokatfirma
Frederiksgade 7, 3
1265 København K
Udsteders revisor:
Michael Brink Larsen
Baker Tilly Denmark
Nimbusparken 24, 2
2000 Frederiksberg
Erklæring på Prospekt samt gennemgang af åbningsbalance og budget:
Baker Tilly Denmark
Nimbusparken 24, 2
2000 Frederiksberg
Skattemæssig rådgivning:
Baker Tilly Denmark
Nimbusparken 24, 2
2000 Frederiksberg
Prospektudarbejdelse:
Nordens A/S
Bernhard Bangs Allé 39
2000 Frederiksberg
51
52
DEFINITIONER
_______________________________________________________________
9. Definitioner
Akkumulerede Kuponrente
Den i de Konvertible Obligationers samlede Kuponrente indtil Udløbsdatoen jf. bilag 1, ”Vedtægterne”.
Ansvarligt Lån
De Konvertible Obligationer står tilbage for Udsteders anden gæld, og er således et ansvarligt lån indtil
Udløbsdatoen.
Bestyrelsen
Udsteder bestyrelse bestående af Tomas O. Berg, Søren Brinkmann og Michael Lee.
Betalingsaftalen
Aftale om successiv erlæggelse af Tegningssummen inkl. kontraktgebyr i 25 rater, og afvikles ved
betaling den 1. i hver måned jf. bilag 1, ”Vedtægterne”.
Budgetperioden
Periode for budgettet præsenteret i afsnit 5, ”Budget og prognoser” løbende fra indkomståret 2014 til
ultimo 2035
Datterselskaber
Udsteders direkte eller indirekte ejede Datterselskaber.
Debt Service Cover Ratio
Forholdet mellem de samlede driftsindtægter på Ejendomsporteføljen og de samlede udgifter til
servicering af Prioritetsgælden.
Direktion
Udsteders Direktion bestående af Michael Lee.
DKK
Danske kroner
Effektiv rente
Intern rente på Obligationerne i Løbetiden.
Ejendomsadministrator
Den af Bestyrelsen valgte Ejendomsadministrator der i henhold til Ejendomsadministrationsaftalen
administrerer Ejendomsporteføljen.
Ejendomsadministrationsaftalen
Ejendomsadministrationsaftalen mellem Udsteder og ejendomsadministrator vedrørende vilkårene for
Ejendomsadministrators administration af Ejendomsporteføljen.
Ejendomskompleks
Gruppe af ejendomme med bolig- og erhvervslejemål som indgår i Ejendomsporteføljen.
Ejendomsporteføljen
Gruppe af Ejendomskomplekser udgør de underliggende aktiver i Obligationsudstedelsen.
Ejer
Ejer benyttes om Nordens A/S og Nordens Sàrl i forening
ERM II
Exchange Rate Mechanism II, der er et samarbejde mellem Danmarks Nationalbank og Den
Europæiske Centralbank om at holde en udsvingsgrænse på +/- 2,25 % i valutakursen mellem DKK og
EUR.
EUR
I Prospektet anvendes kursen DKK/EUR 7,45 til omregning mellem de to valutaer.
Euroområdet
18 lande, hvis nationale valuta er EUR.
Finansieringsrenten
Det vejede gennemsnit af rente, der påløber Udsteders finansiering af Ejendomsporteføljen i % p.a.
DEFINITIONER
____________________________________________________________
Fortrydelsesretten
Retten til at fortryde tegning af de Konvertible Obligationer med 15 dages varsel fra
tegningstidspunktet.
Førtidig Indfrielse
Indfrielse af de Konvertible Obligationer før Udløbsdatoen.
Huslejekontoen
Konto hvor huslejen for lejemålene i Ejendomsporteføljen indbetales.
Indfrielsesdatoen
Dato for indfrielse af de Konvertible Obligationer jf. bilag 1, ”Vedtægterne”, er den 31. december 2035.
Koncernen
Udsteder og Datterselskaber
Konverteringsperioden
Perioden på 30 dage fra dagen efter offentliggørelsen af Udsteders reviderede årsrapport for
regnskabsåret 2034, eller fra offentliggørelsen af et eventuelt prospekt, såfremt det måtte være
påkrævet at udarbejde og offentliggøre prospektet efter gældende regler på konverteringstidspunktet.
Konvertible Obligationer
De konvertible obligationer udstedt på de vilkår, jf. bilag 1, ”Vedtægterne”, og udbudt i henhold til
Prospektet.
Ved en konvertibel obligation forstås et gældsbrev udstedt af Udsteder, som giver Obligationsejer en
reel ret til at konvertere sin fordring på selskabet til aktier i Udsteder.
Obligationsejer af en konvertibel obligation kan vælge mellem at lade den konvertere til aktier eller
kræve den indfriet ved kontant betaling. Konvertible obligationer indeholder dermed både en fordring
imod Udsteder på obligationens pålydende og en ret for Obligationsejer til på Udløbsdatoen at forlange
obligationerne ombyttet med aktier. Konverteringsretten er tilgængelig på et afgrænset tidsrum jf.
Konverteringsperioden.
Ledelsen
Bestyrelsen og Direktionen.
Løbetid
Den periode Obligationerne er udstedt for.
Managementaftalen
Aftale mellem Udsteder og Selskabsadministrator vedrørende selskabsadministration.
Mietenspiegel
Standardlejeniveau for lejeboliger udarbejdet under ansvar af myndighederne, som angiver
myndighedernes vurdering af standardlejen for boliger fordelt på alder, stand og areal.
Nemkonto
En NemKonto er en helt almindelig bankkonto, man har i forvejen og som både det offentlige og
private virksomheder bruger til at udbetale penge til.
Nettoareal
Boligernes samlede areal ekskl. fællesarealer, trappeopgange mv.
Nettoindkomst
Bruttoindkomst fratrukket skatter.
Nominel rente
Rente p.a. som de Konvertible Obligationer forrentes med.
Nordens Koncernen
Nordens Sàrl med tilhørende dattervirksomheder herunder Udsteder.
Obligationsejere
De til en hver tid værende ejere af de Konvertible Obligationer.
Obligationslånet
Udsteders gæld til Obligationsejer der er ydet i forbindelse udbuddet af de Konvertible Obligationer.
53
54
DEFINITIONER
_______________________________________________________________
Obligationsmøder
Møder hvor alle Obligationsejere har ret til at deltage, der afholdes af Udsteder.
Obligationstegner
Den som forpligter sig til i henhold til Tegningsaftalens betalingsbetingelser at indbetale
Tegningssummen.
Obligationsudbuddet
Udbuddet af Konvertible Obligationer i henhold til Prospektet
Obligationsudstedelsen
Udsteders udstedelse af Konvertible Obligationer
Obligationsvilkår
Vilkår for de Konvertible Obligationer beskrevet i Prospektets bilag 1, ”Vedtægterne”.
Offentliggørelsen
Prospektets tilgængelighed for offentligheden jf. kapitel 5 i bekendtgørelse nr. 644 af 19. juni 2012 om
prospekter ved offentlige udbud mellem 1.000.000 euro og 5.000.000 euro af visse værdipapirer.
Ordinær Indfrielse
Indfrielse af Konvertible Obligationer på Indfrielsesdatoen.
Prioritetsgælden
Lån opdelt i prioriteter med pant som anvendes til finansiering af Ejendomsporteføljen.
Prognosen
Den af ledelsen udarbejdede prognose (og budget) for Udsteder i budget perioden.
Prospektet
Nærværende Prospekt om Obligationsudstedelse.
Rente
De Konvertible Obligationer tillægges Kuponrente med 3 % p.a., jf. bilag 1 ”Vedtægterne”.
Selskabsadministrator
Selskabsadministrator af Nordens Konvertible Obligationer VI A/S er Nordens A/S.
Selskabskapital
Kapital på DKK 500.000 indskudt af Ejer jf. bilag 1 ”Vedtægterne”.
Selskabsretlige Dokumenter
Vedtægter, stiftelsesdokument, konstituerende generalforsamlingsprotokollat, sammenskrevet resumé
fra Erhvervs- og Selskabsstyrelsen mv. De Selskabsretlige Dokumenter for Nordens Konvertible
Obligationer VI A/S kan inspiceres ved henvendelse til Selskabsadministrator.
Seniorlånet
Lån med 1. prioritets pant som anvendes til finansiering af Ejendomsporteføljen.
Startafkast
Nettostartafkastet på en ejendomsinvestering beregnes med udgangspunkt i driftstallene for det 1. år
efter følgende formel:
(lejeindtægter ekskl. Tomgang – driftsomkostninger)
___________________________________________
Ejendomsporteføljens købspris før købsomkostninger
Tegningsaftalen
Blanket til brug ved tegning af de Konvertible Obligationer som er indeholdt i Prospektet, bilag 5.
Tegningssummen
Den Konvertible Obligations pålydende tillagt Gebyrer.
Tomgang
Fortabelse af lejeindtægter fra tomme lejemål, lejerestancer og lejerabatter som andel af
lejeindtægterne.
DEFINITIONER
____________________________________________________________
Udlejningsejendomme:
Ejendomme som erhverves af investorer med henblik på at opnå afkast ved udlejning.
Udløbsdatoen:
Dato for Obligationernes Udløbsdato jf. bilag 1, ”Vedtægterne”, er den 31. december 2035.
Udstedelsesdato
Dato for de Konvertible Obligationers udstedelse, jf. bilag 1, ”Vedtægterne”.
Udsteder
Nordens Konvertible Obligationer VI A/S
Bernhard Bangs Allé 39
DK-2000 Frederiksberg
CVR-nr. 36018062
Vedtægterne
Udsteders vedtægter som vedtaget på den ekstraordinære generalforsamling den 5. august 2014 jf.
bilag 1 ”Vedtægterne”.
Åbningsbalance
Balance for Udsteder på tidspunktet for dennes stiftelse, jf. afsnit 3.1.7 ”Åbningsbalance for Udsteder”.
55
56
BILAG 1 : VEDTÆGTER
_______________________________________________________________
VEDTÆGTER FOR
NORDENS KONVERTIBLE OBLIGATIONER VI A/S
CVR 36018062
BILAG 1 : VEDTÆGTER
____________________________________________________________
1.
Navn
1.1 Selskabets navn er Nordens Konvertible Obligationer VI A/S.
2. Formål
2.1 Selskabets formål er, direkte eller indirekte, at investere i fast ejendom, herunder ved
ejerskab af aktier og/eller anparter i andre selskaber og al virksomhed, som efter
bestyrelsens skøn er beslægtet hermed, samt at udstede konvertible obligationer.
3. Selskabskapital
3.1 Selskabet har en selskabskapital på nominelt 500.000 kr.
3.2 Selskabskapitalen er fordelt på aktier med en nominel værdi på 1 kr. pr. aktie.
3.3 Ved kontant udvidelse af selskabskapitalen skal selskabets aktionærer have ret til
forholdsmæssig tegning af de nye aktier, medmindre generalforsamlingen ved særlig
beslutning træffer anden bestemmelse, jf. selskabslovens § 162.
4. Aktiernes rettigheder
4.1 Selskabets aktier har samme rettigheder.
4.2 Hver aktie med en nominel værdi på 1 kr. giver ret til én stemme på
generalforsamlingen.
4.3 Aktierne er navneaktier.
4.4 Aktierne er ikke-omsætningspapirer.
4.5 Enhver overgang af aktier kræver bestyrelsens forudgående skriftlige samtykke.
Beslutningen om hvorvidt der kan meddeles samtykke skal træffes snarest muligt, og
senest 4 uger efter bestyrelsens modtagelse af anmodningen, idet samtykke ellers anses
for givet. Nægtelse af samtykke kræver en i forhold til selskabets interesse saglig årsag,
og skal ledsages af en skriftlig begrundelse.
4.6 Aktier, som er bortkommet, skal kunne mortificeres af bestyrelsen uden dom i
henhold til de regler, der gælder vedrørende mortifikation af aktier, som ikke er
omsætningspapirer.
4.7 Selskabets ekstraordinære generalforsamling har den 5. august 2014 truffet
beslutning om at bemyndige bestyrelsen til indtil den 4. august 2019 at udstede op til
DKK 18.000.000 konvertible obligationer med ret for obligationsejerne til at konvertere de
konvertible obligationer til nye aktier i selskabet, jf. selskabsloven § 155, stk. 2.
Bestyrelsen er bemyndiget til at foretage den dertil hørende kapitalforhøjelse. Vilkårene
for de konvertible obligationer, herunder bestemmelser om obligationsejernes retsstilling i
tilfælde af kapitalforhøjelse, kapitalnedsættelse, udstedelse af tegningsoptioner,
udstedelse af nye konvertible lån eller opløsning ved fusion eller spaltning m.v., forinden
konvertering finder sted fremgår at de som bilag 4.7 (”Obligationsvilkår”) til disse
vedtægter vedlagte obligationsvilkår, som udgør en integreret del af vedtægterne.
5. Ledelsesorganer og tegningsret
5.1 Selskabets centrale og øverste ledelsesorgan er en bestyrelse på 3-7 medlemmer,
der vælges af generalforsamlingen med simpelt stemmeflertal. For hvert
bestyrelsesmedlem kan tillige vælges en suppleant. Bestyrelsesmedlemmer og
suppleanter skal fratræde på den følgende ordinære generalforsamling, men genvalg
kan finde sted.
57
58
BILAG 1 : VEDTÆGTER
____________________________________________________________
5.2 Bestyrelsen vælger et af sine medlemmer som formand for bestyrelsen. En direktør
må ikke vælges til formand.
5.3 Bestyrelsesmøder indkaldes skriftligt, almindeligvis med mindst 8 dages varsel.
5.4 Bestyrelsen er beslutningsdygtig, når over halvdelen af samtlige
bestyrelsesmedlemmer er til stede. De i bestyrelsen behandlede emner afgøres ved
simpelt stemmeflertal. Formandens stemme er udslagsgivende ved stemmelighed.
5.5 Referater af bestyrelsesmøderne skal indføres i en protokol, som skal underskrives
af de medlemmer af bestyrelsen, som er til stede på møderne.
5.6 Selskabets bestyrelse ansætter en direktion p 1-3 medlemmer til at varetage den
daglige ledelse af selskabets virksomhed. I tilfælde af at der ansættes flere direktører,
ansættes en af dem som administrerende direktør.
5.7 Selskabet tegnes af to bestyrelsesmedlemmer i forening eller
bestyrelsesmedlem i forening med en direktør, eller af den samlede bestyrelse.
af
et
6. Generalforsamlingen
6.1 Generalforsamlingen har den højeste myndighed i alle selskabets anliggender inden
for de i lovgivningen og nærværende vedtægter fastsatte grænser.
6.2 Enhver aktionær har møde- og taleret på generalforsamlingen.
6.3 Generalforsamlinger afholdes på selskabets hjemsted eller i Storkøbenhavn.
6.4 Generalforsamling indkaldes af bestyrelsen tidligst 4 uger, og senest 2 uger, før
datoen for generalforsamlingen. Indkaldelsen sker ved almindeligt brev, e-mail eller
telefax til hver enkelt aktionær.
6.5 Senest 2 uger før en generalforsamlings afholdelse, skal dagsordenen og de
fuldstændige forslag, der skal behandles på generalforsamlingen, og for den ordinære
generalforsamling tillige revideret årsrapport, fremlægges på selskabets kontor til
eftersyn for aktionærerne og samtidig tilstilles enhver noteret aktionær, som har fremsat
begæring herom.
6.6 Aktionærer kan møde personligt, sammen med en rådgiver eller ved fuldmægtig,
som kan udøve stemmeret på aktionærens vegne mod forevisning af skriftlig og dateret
fuldmagt, givet for ikke mere end et år.
6.7 Stemmeret kan kun udøves, når den aktie, der danner grundlag for stemmeretten, er
noteret på aktionærens navn i ejerbogen. En aktionær, der har erhvervet aktier ved
overdragelse, kan kun udøve stemmeret for de pågældende aktier på
generalforsamlingen, hvis de erhvervede aktier er noterede på den erhvervende
aktionærs navn i ejerbogen, på det tidspunkt hvor generalforsamlingen indkaldes, eller
hvis den erhvervende aktionær inden dette tidspunkt har anmeldt og dokumenteret sin
erhvervelse. Registret opbevares af Nordens Konvertibel Obligationer VI A/S, Bernhard
Bangs Allé 39, 2000 Frederiksberg.
6.8 Beslutninger træffes ved simpelt stemmeflertal, medmindre selskabets vedtægter
eller selskabsloven fordrer en højere majoritet.
6.9 Generalforsamlingen vælger ved simpelt flertal en dirigent, der leder forhandlingerne
og afgør alle spørgsmål vedrørende sagernes behandling og stemmeafgivelse.
6.10 Det på generalforsamlingen passerede refereres og underskrives af dirigenten, og
indføres herefter i generalforsamlingens forhandlingsprotokol.
BILAG 1 : VEDTÆGTER
____________________________________________________________
6.10.1 Umiddelbart efter afholdelse af generalforsamlingen rundsendes via e-mail eller
brev en kopi af referatet til aktionærerne.
Ordinær generalforsamling
6.11 Den ordinære generalforsamling skal afholdes hvert år i så god tid, at den
reviderede og godkendte årsrapport kan indsendes til Erhvervsstyrelsen, så den er
modtaget i styrelsen inden 5 måneder efter regnskabsårets udløb.
6.12 På den ordinære generalforsamling skal dagsordenen som minimum indeholde
følgende punkter:
1.
2.
3.
4.
5.
6.
7.
Valg af dirigent.
Bestyrelsens beretning om selskabets virksomhed i det forløbne år.
Godkendelse af årsrapport.
Beslutning om anvendelse af overskud eller dækning af tab.
Valg af bestyrelsemedlemmer.
Valg af revisor
Eventuelt.
Ekstraordinær generalforsamling
6.13 Ekstraordinær generalforsamling afholdes efter anmodning herom fra en aktionær
som ejer 5 % eller mere af selskabskapitalen, bestyrelsen eller selskabets revisor.
6.14 Anmodning om afholdelse af ekstraordinær generalforsamling skal afgives skriftligt
til bestyrelsen via e-mail eller brev, og skal angive den eller de emner, der ønskes
behandlet på generalforsamlingen.
6.15 Den ekstraordinære generalforsamling skal indkaldes hertil senest 2 uger efter, at
anmodning herom skriftligt er forelagt direktionen.
7. Regnskabsår
14.1 Regnskabsåret løber fra den 1. januar til den 31. december.
14.2 Det første regnskabsår løber fra stiftelsen til den 31. december 2014
Således vedtaget den 5. august 2014
59
60
BILAG 1 : VEDTÆGTER
____________________________________________________________
Bilag 1 med ref. til vedtægternes afsnit 4.7.: Optagelse af lån mod Konvertible Obligationer
4.7.1 Selskabet udsteder med virkning fra de Konvertible Obligationers faktiske
udbetaling op til 3.600 Konvertible Obligationer af DKK 5.000 svarende til en udstedelse
på i alt nominelt DKK 18.000.000 på de i Prospekt om offentligt udbud af de Konvertible
Obligationer anførte vilkår og betingelser.
4.7.2 Enhver fysisk eller juridisk person, der tegner Konvertible Obligationer, skal
minimum tegne én (1) Konvertibel Obligation svarende til nominelt DKK 5.000. De
Konvertible Obligationer udbydes ikke til særlige kategorier af investorer.
4.7.3 Emissionskurs og gebyr
De Konvertible Obligationer udstedes til kurs 100 og tillægges et handelsgebyr på DKK
1.500 pr. styk.
4.7.4 Udløbsdato
De Konvertible Obligationer har Udløbsdato den 31. december 2035.
4.7.5 Tegningsperiode / salg
Tegning af de Konvertible Obligationer kan ske fem (5) hverdage efter
Udbudsprospektets offentliggørelse i henhold til § 19 i prospektbekendtgørelse nr.
644 af 19. juni 2012, og indtil samtlige Konvertible Obligationer er tegnet, dog senest
12 måneder efter godkendelse af prospektet. Såfremt samtlige Konvertible
Obligationer ikke er tegnet ved udløbet af de 12 måneder efter godkendelse af
Prospektet, er Selskabet berettiget til et nyt udbud mod behørigt offentliggørelse af
nyt prospekt, ligesom den fortsatte tegning af de Konvertible Obligationer til enhver
tid kan indstilles diskretionært fra Selskabet side.
Tegningen af de Konvertible Obligationer kan ske ved indsendelse eller indlevering
af den til Prospektet hørende Tegningsaftale til følgende tegningssted:
Nordens Konvertible Obligationer VI A/S
Bernhard Bangs Allé 39
DK-2000 Frederiksberg
Att.: Kundeservice
Eller via e-mail til [email protected]
Alternativt, kan der rettes telefonisk henvendelse til Kundeservice på tlf. 35 43 38 00.
Ved mundtligt tegningstilsagn vil Obligationstegner eller Obligationsejer efterfølgende
modtage en skriftlig bekræftelse på tegning af det ønskede antal Konvertible
Obligationer. Ved mundtligt tegningstilsagn til tegning af Konvertible Obligationer, vil
indbetaling af den samlede tegningssum eller indbetaling af den første
rateindbetaling anses som en endelig accept på tegning af det ønskede antal
Konvertible Obligationer.
Selskabet samordner selv den samlede emission og de enkelte dele heraf.
De Konvertible Obligationer udstedes i overensstemmelse med selskabsloven
kapitel 10. De Konvertible Obligationer tegnes til kurs 100 og har en nominel
stykstørrelse af DKK 5.000, og der tillægges et handelsgebyr på DKK 1.500 pr. styk.
4.7.6 Betaling og udstedelsesdato
Tegningssummen inklusive gebyrer skal erlægges kontant til Selskabet jf. de i
vilkårene anførte betalingsanvisninger senest 5 dage efter Selskabets bekræftelse af
modtagelse af tegning af Konvertible Obligationer. Alternativt erlægges
Tegningssummen successivt i 25 rater (herefter benævnt ”Betalingsaftalen”), og
afvikles ved betaling den 1. bankdag i hver måned, der alene kan ske via NETS fra
Obligationstegners bank- eller giro konto. Benyttes Betalingsaftalen tillægges
Tegningssummen et kontraktgebyr på DKK 500,-, samt et opkrævningsgebyr på
DKK 25,- pr. opkrævning.
BILAG 1 : VEDTÆGTER
____________________________________________________________
Obligationstegner har til enhver tid ret til uden varsel at bringe Betalingsaftalen til
ophør ved at indbetale Betalingsaftalens fulde restsum, som udgør de resterende
rater samt gebyrer. Fra Selskabets side er Betalingsaftalen uopsigelig bortset fra
ved Obligationstegners misligholdelse.
Udstedelsesdatoen på de Konvertible Obligationer er den dato, hvor Selskabet har
registeret betalingen af Tegningssummen eller registreret den første ratebetaling i
henhold til Betalingsaftalen.
4.7.7 Indbetalinger på Betalingsaftalen
Indbetalinger, der erlægges i henhold til Betalingsaftalen, vil først blive anvendt til
betaling af Gebyrer, jf. afsnit 4.7.12 ”Misligholdelse”, og derefter betales på selve
den Konvertible Obligation. Nævnte rækkefølge er prioriteret.
4.7.8 Løbetid og Ordinær Indfrielse
Medmindre de Konvertible Obligationer forinden er blevet indfriet ved udnyttelse af
Fortrydelsesretten, indfriet af Selskabet efter aftale, misligholdt, Førtidigt Indfriet eller
konverteret i overensstemmelse med de Konvertible Obligationsvilkår, forfalder de
Konvertible Obligationer til Ordinær Indfrielse den 31. december 2035. Såfremt de
Konvertible Obligationer forfalder på en dag, hvor banker ikke er åbne for betalinger
i Danmark, udskydes betalingen til næstfølgende bankdag.
Ordinær Indfrielse af de Konvertible Obligationer sker til kurs 100 med tillæg af
handelsgebyr, den Akkumulerede Kuponrente indtil Udløbsdatoen den 31.
december 2035 samt med tillæg af en overkurs svarende til 50 % af Selskabets
egenkapital forholdsmæssigt fordelt mellem faktisk tegnede Konvertible Obligationer.
Evt. skyldige beløb, gebyrer mv. modregnes før indfrielsen. Til brug for opgørelsen
og fastlæggelse af Selskabets egenkapital anvendes samme principper som
beskrevet i afsnit 4.7.18. (se 4.7.18 Førtidig Indfrielse) samt Selskabets reviderede
årsrapport for indkomståret 2034.
4.7.9 Kuponrente og terminsdatoer
De Konvertible Obligationer forrentes i perioden fra Udstedelsesdatoen til
Udløbsdatoen med en fast nominel årlig Kuponrente på 3 %.
Kuponrenten akkumuleres i den Konvertible Obligations løbetid, og udbetales ikke
før Ordinær indfrielse, dvs. den 31. december 2035. Den Akkumulerede Kuponrente
udbetales uagtet af, hvorvidt Obligationsejer udnytter sin konverteringsret.
Kuponrenten beregnes på baggrund af faktiske dage i terminen over et år med
365/366 dage (faktisk/faktisk). Såfremt Kuponrenten for de Konvertible Obligationer
efter Obligationsvilkårene skal beregnes for en ukomplet måned, beregnes
Kuponrenten på basis af det faktiske antal dage, og et år med 12 måneder med de
faktiske dage i hver måned.
Måtte Tegningssummen erlægges ved successive indbetalinger, beregnes
Kuponrente desuagtet på den Konvertible Obligations pålydende fra modtagelse af
første ratebetaling, jf. Betalingsaftalen.
Der gælder særlige forhold ved beregning af Kuponrente ved Obligationstegners
misligholdelse, jf. afsnit 4.7.12.
Krav på renter og hovedstol i forhold til de Konvertible Obligationer forældes
efter reglerne i den danske forældelseslov (Lovbekendtgørelse 2013-08-28 nr. 1063
om
forældelse
af
fordringer). Begyndelsestidspunktet
for beregning
af
forældelsesfristen er forfaldstidspunktet på de Konvertible Obligationer, dvs. den
31.12.2035. Idet Investorer i forbindelse med forfald af de Konvertible Obligationer
skal vælge om man ønsker renter og hovedstol udbetalt, eller hvorvidt man
ønsker at konvertere obligationerne til aktier, er der ingen risiko for forældelse af
Investorernes krav på renter og hovedstol.
61
62
BILAG 1 : VEDTÆGTER
____________________________________________________________
4.7.10 Registrering
De Konvertible Obligationer udstedes som ihændehaverpapirer (se dog nedenfor om
omsættelighedsbegrænsninger i tilfælde af at Tegningssummen erlægges i henhold
til Betalingsaftalen) og registreres i Selskabet fortegnelse over Obligationsejere. Der
udstedes ingen fysiske obligationer eller certifikater for de Konvertible Obligationer.
Obligationsejer er den til enhver tid registrerede i Selskabets fortegnelse over
obligationsejere. Den enkelte Obligationsejer vil efter tegning modtage skriftlig
bekræftelse på notering i fortegnelsen.
Registreret opbevares hos Selskabet : Nordens Konvertible Obligationer VI A/S,
Bernhard Bangs Allé 39, 2000 Frederiksberg, Danmark.
Konvertible Obligationer tegnet med anvendelse af Betalingsaftalen registreres i
fortegnelsen over Obligationsejere med forbehold for fri omsættelighed af den
Konvertible Obligation. Forbeholdet slettes automatisk når Tegningssummen, dvs.
den Konvertible Obligations pålydende inklusive Gebyrer, er registreret betalt i
enhver henseende.
Selskabet opererer med en Obligationstegner og en Obligationsejer, således at
f.eks. forældre kan tegne en Konvertibel Obligation hvor Obligationsejer er barnet.
Obligationstegner vil blive registreret som betaler, og det er således
obligationstegner som forpligter sig i henhold til betalingsbetingelserne i tegningen af
Konvertible Obligationer. Måtte Obligationstegner misligholde aftalen om tegning af
Konvertible Obligationer, jf. afsnit 4.7.12 nedenfor, slettes Obligationsejer uden
varsel som Obligationsejer i fortegnelsen herover.
4.7.11 Fortrydelsesret
Tegning af de Konvertible Obligationer kan fortrydes med 15 dages varsel fra
tegningstidspunktet, og skal ske ved skriftlig henvendelse til Selskabet. Udnyttes
fortrydelsesretten returnerer Selskabet til Obligationstegner samtlige faktisk erlagte
betalinger inklusive Gebyrer, således at udnyttelse af fortrydelsesretten er uden
omkostninger
for
Obligationstegner/obligationsejer.
Herefter
benævnes
dette ”Fortrydelsesret”.
4.7.12 Misligholdelse
Obligationstegners misligholdelse:
Ved væsentlig misligholdelse af tegningen af Konvertible Obligationer, dvs. såvel
kontant erlagte samt aftaler om erlæggelse af Tegningssummen successivt i rater, er
Selskabet berettiget til straks at reducere aftalen om tegning af Konvertible
Obligationer svarende til det faktisk indbetalte beløb, dog fratrukket alle Gebyrer
svarende til den oprindelige aftale om tegning. Reduktionen skal dog modsvare
tegning af min. én Konvertibel Obligation. Modsvarer de faktiske indbetalinger ikke til
tegning af min. én Konvertibel Obligation, har Selskabet ret men ikke pligt til at hæve
aftalen om tegning af Konvertible Obligationer mod indenfor 30 dage at tilbagebetale
det faktiske af Obligationstegner indbetalte uden tillæg af Kuponrente fratrukket alle
Gebyrer, herunder omkostninger. Det understreges at Kuponrenten således ikke
beregnes til fordel for Obligationstegner eller Obligationsejer i tilfælde af at aftalen
hæves. Gebyrer, herunder omkostninger omfatter følgende:
-
Evt. kontraktgebyr DKK 500.
Handelsgebyr DKK 1.500.
Opkrævningsgebyr(er) á DKK 25.
Misligholdelsesgebyr DKK 1.000.
(herefter samlet benævnt ”Gebyrer”)
Følgende forhold anses ikke-udtømmende for væsentlig misligholdelse:
1. Betalinger betales ikke rettidigt efter afsendt rykkerskrivelse;
2. Obligationstegner framelder betalinger via Betalingsservice;
3. Obligationstegner undlader at meddele Selskabet adresseændringer eller
ændringer vedrørende betalingskonto; samt
BILAG 1 : VEDTÆGTER
____________________________________________________________
4. Obligationstegner udsættes for individualforfølgelse i form af udlæg eller
arrest, standser sine betalinger eller kommer under bobehandling, eller
5. indleder forhandlinger om akkord- og/eller gældssanering, afgår ved døden,
eller udvandrer fra Danmark.
Måtte Obligationstegner have indgået Betalingsaftale dvs. erlæggelse ved successiv
indbetaling af den Konvertible Obligation, og endnu ikke have erlagt aftalte Gebyrer,
er Obligationstegner fortsat forpligtet til at erlægge sådanne Gebyrer. Gebyrer
forfalder til betaling straks ved Obligationstegners misligholdelse. Selskabet vil
retsforfølge manglende erlæggelse af Gebyrer uden varsel.
Selskabets misligholdelse:
I tilfælde af at Selskabet erklæres konkurs eller i andre væsentlige
misligholdelsestilfælde forfalder de Konvertible Obligationer til øjeblikkelig indfrielse.
Der foreligger væsentlig misligholdelse fra Selskabet såfremt:
1. Selskabet ikke rettidigt betaler skyldige beløb på de Konvertible Obligationer,
og denne betalingsmisligholdelse vedvarer i mere end 10 dage efter at
Selskabet har modtaget meddelelse fra Obligationsejer om den manglende
betaling;
2. Selskabet i øvrigt ikke opfylder Obligationsvilkårene; eller
3. Selskabets drift ophører eller ophører i al væsentlighed.
4.7.13 Amortisering samt tilbagetrædelse for anden gæld (Ansvarligt lån)
De Konvertible Obligationer amortiseres som et stående lån, og står tilbage for
Selskabets anden gæld (Ansvarligt Lån).
4.7.14 Betalinger
Alle betalinger til de i Obligationsejerfortegnelse registrerede ejere sker ved
overførelse til ejernes registrerede Nemkonto på Terminsdagen. Selskabet
betalingsforpligtelser er opfyldt, når betalingen er stillet uigenkaldeligt til rådighed for
Obligationsejer.
4.7.15 Konverteringsret
Til hver af de Konvertible Obligationer er der knyttet en ret, men ikke en pligt for
Obligationsejer til i Konverteringsperioden at konvertere sine Konvertible
Obligationer til nye aktier i Selskabet på de vilkår, der følger af
afsnit ”Konverteringsvilkår” og ”Regulering af konverteringsret”.
Konverteringsretten kan ikke adskilles fra de Konvertible Obligationer og kan
således ikke overdrages separat.
4.7.16 Konverteringsvilkår
Til hver af de Konvertible Obligationer er der knyttet en ret, men ikke en pligt til at
konvertere Obligationen til nye aktier i Selskabet.
Konverteringsperioden løber i en periode på 30 dage fra dagen efter
offentliggørelsen af Udsteders reviderede årsrapport for regnskabsåret 2034, eller
fra offentliggørelsen af et eventuelt prospekt, såfremt det måtte være påkrævet at
udarbejde og offentliggøre prospekt i forbindelse med konverteringen efter
gældende regler på konverteringstidspunktet.
Såfremt en Obligationsejer ønsker at udnytte sin konverteringsret, skal
Obligationsejeren i Konverteringsperioden give Selskabet meddelelse om, at
konverteringsretten ønskes udnyttet.
Konverteringen vil blive
Konverteringsperioden.
gennemført
senest
30
dage
efter
udløbet
af
63
64
BILAG 1 : VEDTÆGTER
____________________________________________________________
Meddelelse om at konverteringsretten ønskes udnyttet, er bindende og
uigenkaldelig. Såfremt der ikke gives meddelelse til Selskabet inden udløbet af
Konverteringsperioden,
bortfalder
konverteringsretten
automatisk
ved
Konverteringsperiodens udløb.
Konverteringen skal ske til kurs 3.600 svarende til DKK 36 per aktie af nom. DKK 1.
Hver Konvertibel Obligation på nominelt DKK 5.000 kan således konverteres til ca.
138,89 nye aktier á nominelt DKK 1 i Selskabet.
Konverteringsretten tilknyttes hver enkelt Konvertibel Obligation med
stykstørrelse på nominelt DKK 5.000 og kan kun udnyttes helt og ikke delvist.
en
I forbindelse med konverteringen har Selskabet til hensigt at søge aktierne i
Selskabet optaget til handel på et reguleret marked..
Selskabet vil, såfremt der måtte være krav om dette, i behørig tid forud for optagelse
af sine aktier til handel eller optagelse til handel og officiel notering udarbejde et
prospekt, der opfylder de til den tid gældende krav til prospekter udarbejdet i
forbindelse med optagelse af aktier til handel på den relevante markedsplads.
Selskabet skal bære omkostninger forbundet med konverteringen, som anslås til at
udgøre maksimalt DKK 500.000, medmindre der skal udarbejdes prospekt, idet
omkostningerne så kan være højere.
De aktier, der konverteres til, vil have samme rettigheder, som de på tidspunktet for
konverteringen eksisterende aktier.
4.7.17 Regulering af konverteringsret
Ved ændringer i kapitalforholdene i Selskabet eller Selskabets Datterselskaber, som
medfører, at værdien af Obligationsejeres konverteringsret reduceres, skal
konverteringskursen justeres således, at Obligationsejere ved udnyttelse af
konverteringsretten stilles som om, sådanne ændringer ikke var gennemført.
Konverteringskursen skal således justeres i følgende tilfælde, jf. dog nedenfor:
1. Hvis der i Selskabet eller i Selskabets Datterselskaber træffes beslutning om
kapitalforhøjelse til under markedskurs på tidspunktet for en sådan beslutning;
2. Hvis der i Selskabet eller Selskabets Datterselskaber træffes beslutning om
udstedelse af konvertible gældsbreve/obligationer med en konverteringskurs,
der er under markedskurs på tidspunktet for en sådan beslutning;
3. Hvis der i Selskabet eller Selskabets Datterselskaber træffes beslutning om
udstedelse af tegningsoptioner med en udnyttelseskurs, der er under
markedskurs på tidspunktet for en sådan beslutning;
4. Hvis der i Selskabet træffes beslutning om udbetaling af udbytte eller
kapitalnedsættelse ved udlodning til aktionærerne eller køb af egne aktier til
over markedskurs på tidspunktet for en sådan disposition; eller
5. Hvis der i Selskabet træffes beslutning om udstedelse af fondsaktier.
Der skal derimod ikke ske justering af konverteringskursen i følgende tilfælde:
1. Hvis der i Selskabet eller Selskabets Datterselskaber træffes beslutning om
kapitalforhøjelse til markedskurs eller derover på tidspunktet for en sådan
beslutning;
2. Hvis der i Selskabet eller Selskabets Datterselskaber træffes beslutning om
udstedelse af tegningsoptioner eller konvertible gældsbreve med en
udnyttelses/konverteringskurs svarende til markedskurs eller derover på
tidspunktet for en sådan beslutning;
3. Hvis der i Selskabet træffes beslutning om kapitalnedsættelse til dækning af
tab, eller
BILAG 1 : VEDTÆGTER
____________________________________________________________
4. Hvis Selskabet eller Selskabets Datterselskaber fusioneres, spaltes eller
opløses. Uanset ovenstående skal der ikke ske regulering af
konverteringsretten ved gennemførelse af kapitalforhøjelser i Datterselskaber,
såfremt de nye ejerandele tegnes af den eksisterende aktionær.
I fastlæggelsen af markedskursen vil følgende forhold blive inddraget: (i)
selskabernes aktuelle aktiver og passiver, (ii) dagsværdien af den af Selskabet ejede
ejendomsportefølje, (iii) dagsværdien af selskabernes gæld, (iv) eventualaktiver og
passiver, der ikke er optaget i balancen, samt (v) at der ikke indregnes goodwill ved
fastsættelsen af markedskursen. Markedskursen vil blive fastsat af en af Foreningen
af Statsautoriserede Revisorer udpeget vurderingsmand på grundlag af en
anerkendt uafhængig ejendomsmæglers vurdering af ejendomsporteføljen.
Selskabet vil bære omkostningerne forbundet med fastsættelsen af markedskursen.
4.7.18 Selskabets ret til Førtidig Indfrielse
De Konvertible Obligationer er uopsigelige fra Obligationsejeres side indtil
Udløbsdatoen, bortset fra de særlige forhold der gør sig gældende i forbindelse med
en eventuel misligholdelse. Førtidig Indfrielse af de Konvertible Obligationer, helt
eller delvist, fra Selskabets side kan ske på enhver bankdag på følgende vilkår;
1. De konvertible Obligationer indfries til kurs 100 med tillæg af handelsgebyr og
påløbende men ikke betalte renter indtil tilbagebetalingstidspunktet.
2. Der udbetales en overkurs svarende til 50 % af Selskabets egenkapital fordelt
forholdsmæssigt mellem de 3.600 udstedte Konvertible Obligationer og
baseret på nedenstående forudsætninger.
3. Evt. skyldige beløb, gebyrer mv. modregnes før indfrielsen.
Overkursen svarende til 50 % af Selskabets egenkapital skal fordeles
forholdsmæssigt mellem de faktisk udstedte Konvertible Obligationer (50 % af
egenkapitalen / faktiske udstedte Obligationer) med en nominel styk størrelse på
DKK 5.000. Udstedes færre end de forventede 3.600 Konvertible Obligationer
fordeles provenuet til Obligationsejerne i forhold til Obligationsejeres respektive krav
i forhold til den nominelle procentdel af Selskabets egenkapital. Udstedes der
således 1.800 Konvertible Obligationer, udgør overkursen 25 % af Selskabets
egenkapital.
Til brug for opgørelse og fastlæggelse af Selskabets
indfrielsestidspunktet vil følgende forhold blive inddraget;
1.
2.
3.
4.
5.
6.
7.
egenkapital
på
Selskabets seneste reviderede årsrapport forinden indfrielsestidspunktet
Selskabets aktuelle aktiver og passiver
Dagværdien af den af Selskabets ejede ejendomsportefølje
Dagsværdien af selskabernes gæld
Eventualaktiver og passiver, der ikke er optaget i balancen
Der indregnes ikke goodwill ved fastsættelsen af markedskursen
De konvertible obligationer indregnes ikke som egenkapital
Selskabets egenkapital vil på baggrund af ovenstående blive fastlagt af Selskabets
Statsautoriserede Revisor. Selskabet vil bære omkostningerne forbundet med
fastsættelsen af egenkapitalen.
4.7.19 Indfrielsesvarsel ved Førtidig Indfrielse
Førtidig Indfrielse kan finde sted med mindst 30 dages skriftligt varsel. Anmodning
om Førtidig Indfrielse afgives direkte til Obligationsejere jf. Selskabets fortegnelse
over Obligationsejere.
4.7.20 Udsteders køb af Obligationer
Selskabet kan diskretionært og til enhver tid, og i overensstemmelse med
Obligationsvilkårene, indfri en eller flere af de Konvertible Obligationer. Udsteder har
ret til at genudbyde de Konvertible Obligationer i markedet under iagttagelse af
gældende ret.
65
66
BILAG 1 : VEDTÆGTER
____________________________________________________________
4.7.21 Afregistrering
Obligationsejere, der uanset årsag, måtte blive indfriet, afregistreres i fortegnelsen
over Obligationsejere per datoen for indfrielsen. Afregistrering meddeles den enkelte
Obligationsejer per almindelig post eller e-mail.
4.7.22 Omsættelighed
De Konvertible Obligationer er at betragte som omsætningspapirer lydende på
ihændehaver. Såfremt Tegningssummen på de Konvertible Obligationer er erlagt
fuldstændigt gælder ingen andre indskrænkninger i de Konvertible Obligationers
omsættelighed end de, der følger af Selskabets ret til at indløse de Konvertible
Obligationer jf. ovenfor. Såfremt de Konvertible Obligationer betales successivt i
rater i henhold til Betalingsaftalen, er de Konvertible Obligationer først at betragte
som frit omsættelige når den fuldstændige Tegningssum inklusive Gebyrer er erlagt.
For eventuelle Obligationstegnere med tilhørsforhold i andre retsområder end
Danmark tages dog forbehold for sådanne retsområders lovgivning.
4.7.23 Hæftelse og tilbagetrædelse for anden gæld (Ansvarligt Lån)
De Konvertible Obligationer udstedes i henhold til Obligationsvilkårene uden
sikkerheder af nogen art. Obligationstegnere og -ejere hæfter ikke for Selskabets
gæld, hvormed risikoen er begrænset til Tegningssummen.
4.7.24 Udlodning
Selskabet har i de Konvertible Obligationers Løbetid ikke budgetteret med at
foretage udlodning men er berettiget hertil under iagttagelse af gældende dansk ret.
4.7.25 Obligationsejermøder
Selskabet er til enhver tid berettiget men ikke forpligtet til at indkalde til et
Obligationsejermøde.
Dagordenen for Obligationsejeremøder skal omfatte:
1. Valg af dirigent
2. Bestyrelsens beretning om Selskabets virksomhed i den forgangne periode
3. Eventuelt
Eventuelle forslag til behandling på Obligationsejermøder skal være Selskabet
bestyrelse i hænde senest 1 måned forinden afholdelse af mødet.
4.7.26 Meddelelser
Rent orienterende meddelelser, herunder Selskabets årsrapporter mv. afgives på en
måde Selskabet finder hensigtsmæssigt f.eks. ved offentliggørelse på hjemmesiden
www.nordens.dk
4.7.27 Lovvalg og værneting
Tvist vedrørende Obligationsvilkår er undergivet dansk ret. Enhver tvist, som måtte
opstå, skal afgøres efter Regler for behandling af voldgiftssager ved
Voldgiftsinstituttet. Voldgiftsretten skal bestå af tre dommere. Hver part udpeger en
voldgiftmand, mens voldgiftsrettens formand udnævnes af Voldgiftsinstituttet.
Voldgiftsretten skal have sæde i København.
4.7.28 Anvendelse af provenu
Nettoprovenuet fra Obligationsudstedelse vil i al væsentlighed blive anvendt til delvis
finansiering af erhvervelsen af ejendomsporteføljen, herunder til at betale for de
omkostninger, der er forbundet med erhvervelsen og tilvejebringelse af
finansieringen, samt visse omkostninger forbundet med udbuddet.
BILAG 1 : VEDTÆGTER
____________________________________________________________
4.7.29 Skat
Samtlige skattemæssige konsekvenser af tegning af Konvertible Obligationer for
Obligationstegner og/eller Obligationsejer er Selskabet i enhver henseende
uvedkommende.
67
68
BILAG 2 : STIFTELSESDOKUMENT
____________________________________________________________
STIFTELSESDOKUMENT
BILAG 2 : STIFTELSESDOKUMENT
____________________________________________________________________
STIFTELSESDOKUMENT
for Nordens Konvertible Obligationer VI A/S
Undertegnede stifter
Nordens A/S
CVR-nr. 29 83 49 03
Bernhard Bangs Allé 39
2000 Frederiksberg
har dags dato besluttet at stifte et aktieselskab med navnet :
Nordens Konvertible Obligationer VI A/S
Stiftelsen af selskabet skal have retsvirkning fra dags dato.
Selskabet stiftes med en nominel aktiekapital på kr. 500.000.
Aktierne tegnes til kurs 100.
Hele selskabskapitalen skal være indbetalt kontant senest 7 dage efter afgivelse af
tegningstilsagn på nærværende stiftelsesdokument.
Selskabet ledes af en bestyrelse bestående af :
Tomas O. Berg (formand)
Michael J. Lee
Niels C. Yde Nielsen
Samt en af bestyrelsen udpeget direktion, bestående af :
Direktør Michael J. Lee
Indtil selskabets første ordinære generalforsamling er som revisor udpeget:
Baker Tilly Denmark
Cvr. 35257691
Nimbusparken 24, 2
2000 Frederiksberg
Selskabet afholder omkostningerne ved stiftelsen, der anslås at udgøre 5.000 kr. eksklusiv
moms.
Selskabets vedtægter er vedhæftet nærværende stiftelsesdokument.
Den 24. juni 2014
Som stifter
for Nordens A/S:
______________
Tomas O. Berg
_________________
Niels C. Yde Nielsen
________________
Michael J. Lee
69
70
BILAG 2 : STIFTELSESDOKUMENT
____________________________________________________________________
Undertegnede afgiver herved tilsagn om tegning af nominelt 500.000 kr. aktier til kurs 100
ved kontant indbetaling af 500.000 kr.
Den 24. juni 2014
for Nordens A/S:
______________
Tomas O. Berg
___________________
Niels C. Yde Nielsen
___________________
Michael J. Lee
BILAG 2 : STIFTELSESDOKUMENT
____________________________________________________________________
Beretning fra bestyrelsen ved udstedelse af konvertible obligationer på
ekstraordinær generalforsamling
Erklæring afgivet af uafhængig revisor
Vi har med henvisning til selskabsloven § 156, stk.2, nr. 3, gennemgået
medfølgende beretning fra bestyrelsen om begivenheder af væsentlig betydning
for selskabets finansielle stilling, som er indtruffet i tiden efter stiftelsen.
Erklæringen afgives i forbindelse med behandling af forslag på selskabets
ekstraordinære generalforsamling den 5. august 2014 om at udstede konvertible
obligationer med op til DKK 18.000.000.
Bestyrelsen har ansvaret for at udarbejde en beretning, der oplyser om alle
begivenheder af væsentlig betydning for selskabets finansielle stilling, som er
indtruffet efter stiftelsen.
Vores ansvar er på grundlag af vores arbejde at udtrykke en konklusion om
beretningen.
Det udførte arbejde
Vi har udført vores arbejde i overensstemmelse med den internationale standard
om andre erklæringsopgaver med sikkerhed og yderligere krav ifølge dansk
revisorlovgivning med henblik på at opnå begrænset sikkerhed for vores
konklusion. Den opnåede sikkerhed er begrænset, idet vores arbejde i forhold til
en opgave med høj grad af sikkerhed har været begrænset til først og fremmest at
omfatte forespørgsler til virksomhedens ledelse og medarbejdere samt analytiske
handlinger. Vi har gennemgået oplysninger af finansiel karakter i bestyrelsens
beretning og vurderet disse i forhold til, at der ikke siden stiftelsen er indtruffet
omstændigheder, der på væsentlig vis har ændret selskabets forhold, herunder
selskabets egenkapital set i forhold til prospektoplysningerne og den planlagte
udvikling samt omkostningerne herved.
Det er vores opfattelse, at det udførte arbejde giver et tilstrækkeligt grundlag for
vores konklusion.
Konklusion
Ved det udførte arbejde er vi ikke blevet bekendt med forhold, der giver os
anledning til at konkludere, at bestyrelsens beretning ikke oplyser om
begivenheder af væsentlig betydning for selskabets finansielle stilling, som er
indtruffet siden stiftelsen, jf. selskabslovens § 156, stk. 2, nr. 2.
Frederiksberg, den 5. august 2014
Baker Tilly Denmark
Godkendt Revisionspartnerselskab
_________________________________
Michael Brink Larsen
Statsautoriseret revisor
71
72
BILAG 2 : STIFTELSESDOKUMENT
____________________________________________________________________
Beretning fra bestyrelsen i henhold til selskabsloven § 156
I anledning af forslaget på den ekstraordinære generalforsamling den 5. august 2014 om at
udstede konvertible obligationer med op til DKK 18.000.000 i Nordens Konvertible
Obligationer VI A/S på de i bilag 4.7 til selskabets vedtægter anførte vilkår og betingelser,
erklærer selskabets bestyrelse, at der ikke siden stiftelsen er indtruffet omstændigheder,
der væsentlig vis har ændret selskabets forhold, herunder selskabets egenkapital set i
forhold til prospektoplysningerne og den planlagte udvikling samt omkostningerne herved.
Bestyrelsen bemærker, at siden stiftelsen er bestyrelsesmedlem Niels Yde Nielsen gået
bort ved døden, samt advokat Søren Brinkmann har erstattet denne per datoen for den
ekstraordinære generalforsamling.
København, den 5. august 2014
Bestyrelsen:
______________
Tomas O. Berg
_________________
Søren Brinkmann
________________
Michael J. Lee
BILAG 3 : TEGNINGSBLANKET
____________________________________________________________________
TEGNINGSBLANKET
73
1. Obligationstegner
Fornavn
Fornavn
Efternavn
Efternavn
CPR /CVR nr.
Stilling
CPR /CVR nr.
Stilling
Adresse
Telefon
Mobil
Postnr./By
Er Obligationstegner identisk med Obligationsejer
Ja □
Nej □
E-mail
2. Obligationsejer ( udfyldes kun såfremt tegner & ejer ikke er identiske )
Navn
CPR /CVR nr.
Stilling
Efternavn
Telefon
Mobil
Adresse
Postnr./By
E-mail
Tilhørsforhold til Obligationstegner
3. Tegningsordre af udbudte Konvertible Obligationer
Udbud:
Udbudsperiode:
3.600 stk. Konvertible Obligationer
5 hverdage efter godkendelse af Prospektet og til Obligationer er solgt
Nominel stykstørrelse:
Udbudskurs:
DKK 5.000,-
Kurs 100 svarende til DKK 5.000,-
Betaling af de Konvertible Obligationer:
Gebyrer:
Skal erlægges jf. pkt. 4 alternativt pkt. 4.1 nedenfor
Alle Obligationer tillægges et handelsgebyr på DKK 1.500,-
Selskabsoplysninger/Udsteder:
Vilkår:
Nordens Konvertible Obligationer VI A/S
CVR-nr. 36018062
Bernhard Bangs Allé 39
DK-2000 Frederiksberg
(herefter benævnt ”Selskabet”)
På de vilkår som anført i Prospektet dateret af 6. august 2014 herunder
Obligationsvilkår afgiver jeg/vi hermed bindende tegningstilsagn om at
tegne Konvertible Obligationer. Jeg/vi forpligter mig/os til at betale
modværdien af de tildelte Konvertible Obligationer i overensstemmelse
med denne bindende tegningsordre.
1. Undertegnede tegner hermed følgende antal Konvertible Obligationer (min. 1 stk.)
2. Den nominelle tegningssum udgør i alt DKK (per styk DKK 5.000,-)
3. Det samlede handelsgebyr udgør i alt DKK (handelsgebyr per Konvertible Obligation DKK 1.500.-)
4. Den samlede Tegningssum inklusiv handelsgebyr udgør i alt DKK
4. Betaling ( sæt kryds i betalingsform )
□
Undertegnede erlægger den samlede Tegningssum inklusiv handelsgebyr, jf. pkt. 3.4 ovenfor, kontant og senest 5 dage efter Udsteders skriftlige
bekræftelse af modtagelse af nærværende Tegningsaftale til Udsteders konto i
Nykredit
Registrerings nummer 5470
Kontonummer 1206331
med angivelse af følgende tekst: ”Tegning af konvertible obligationer i Nordens Konvertible Obligationer VI A/S ”, fulde navn, adresse samt CPR/CVR nr.
4.1 Betalingsaftale ( sæt kryds i betalingsform )
□
Undertegnede (herefter benævnt ”Obligationstegner”) erlægger den samlede Tegningssum inklusiv handelsgebyr, jf. pkt. 3.4 ovenfor, i månedlige
successive rater på nedenstående vilkår og betingelser:
Den samlede Tegningssum (jf. Pkt. 3.4 ovenfor)
Antal rater i alt
25 rater
Kontraktgebyr (Betalingsaftalen)
Rateindbetalinger forfalder
Hver den 1. i måneden
DKK 500,Hovedstol (Tegningssummen + kontraktgebyr)
Første rateindbetaling forfalder
/
Opkrævningsgebyr per rateindbetaling
-
Rateindbetaling (inkl. opkrævningsgebyr)
DKK 25,-
DKK
Jeg/vi giver hermed tilladelse til at trække de månedlige rater via BetalingsService på
min/vores konto og er samtidig indforstået med PBS regler
Reg. nr.
Konto nr.
Indledning
For Betalingsaftalen gælder følgende vilkår og betingelser, der udgør en integreret del af Obligationsvilkårene for Nordens Konvertible Obligationer VI A/S,
hvormed jeg/vi har gjort os bekendt.
Jeg/Vi forpligter mig/os herved til at indbetale Betalingsaftalens hovedstol inkl. gebyrer til: Nordens Konvertible Obligationer VI A/S (herefter
benævnt ”Selskabet”) på de vilkår og betingelser beskrevet i nærværende Betalingsaftale.
Indbetalinger
Betalingsaftalens hovedstol inkl. gebyrer afvikles ved betaling af ovennævnte rateindbetalinger den 1. bankdag i hver måned der alene kan ske via NETS fra
Obligationstegners bank- eller girokonto. Indbetalinger vil først blive anvendt til betaling af gebyrer i forbindelse med nærværende Betalingsaftale samt andre
omkostninger, dernæst gebyrer samt omkostninger i forbindelse med tegning af de Konvertible Obligationer og derefter selve Obligationen. (Nævnte
rækkefølge er prioriteret)
Indfrielse og opsigelser
Obligationstegner har til enhver tid ret til uden varsel at bringe Betalingsaftalen til ophør ved at indbetale Betalingsaftalens fulde restsum, som udgør de
resterende rater samt gebyrer. Fra Selskabets side er Betalingsaftalen uopsigelig bortset fra ved Obligationstegners misligholdelse.
Misligholdelse og omkostninger
Ved væsentlig misligholdelse af Betalingsaftalen, er Udsteder berettiget til straks at reducere aftalen om tegning af Konvertible Obligationer svarende til det
faktisk indbetalte beløb, dog fratrukket alle Gebyrer svarende til den oprindelige aftale om tegning. Reduktionen skal dog modsvare tegning af min. én
Konvertibel Obligation. Modsvarer de faktiske indbetalinger ikke til tegning af min. én Konvertibel Obligation, har Udsteder ret men ikke pligt til at hæve aftalen
om tegning af Konvertible Obligationer mod indenfor 30 dage at tilbagebetale det faktiske af Obligationstegner indbetalte uden tillæg af Kuponrente, fratrukket
alle Gebyrer, herunder omkostninger. Det understreges at Kuponrenten således ikke beregnes til fordel for Obligationstegner eller Obligationsejer i tilfælde af at
aftalen hæves. Gebyrer, herunder omkostninger omfatter følgende: Handelsgebyr, kontraktgebyr, Opkrævningsgebyr(er), Misligholdelsesgebyr. (herefter
samlet benævnt ”Gebyrer”). (jf. Obligationsvilkår)
Følgende forhold anses ikke-udtømmende for væsentlig misligholdelse: (1)Betalinger betales ikke rettidigt efter afsendt rykkerskrivelse, (2)Obligationstegner
framelder betalinger via BetalingsService, (3)Obligationstegner undlader at meddele Udsteder adresseændringer eller ændringer vedrørende betalingskonto,
(4)Obligationstegner udsættes for individualforfølgelse i form af udlæg eller arrest, standser sine betalinger eller kommer under bobehandling, eller indleder
forhandlinger om akkord- og/eller gældssanering, afgår ved døden, eller udvandrer fra Danmark.
Måtte Obligationstegner endnu ikke have erlagt aftalte Gebyrer, er Obligationstegner fortsat forpligtet til at erlægge sådanne Gebyrer. Gebyrer forfalder til
betaling straks ved Obligationstegners misligholdelse. Udsteder vil retsforfølge manglende erlæggelse af Gebyrer uden varsel.
Registrering og udstedelsesdato
Udstedelsesdatoen på de Konvertible Obligationer er den dato, hvor Udsteder har registeret betalingen af Tegningssummen eller registreret den første
ratebetaling i henhold til Betalingsaftalen. Konvertible Obligationer tegnet med anvendelse af Betalingsaftalen registreres i fortegnelsen over Obligationsejere
med forbehold for fri omsættelighed af den Konvertible Obligation. Forbeholdet slettes automatisk når Betalingsaftalens hovedstol inklusive Gebyrer, er
registreret betalt i enhver henseende.
Fortrydelsesret
Betalingsaftalen kan fortrydes med 15 dages varsel fra tegningstidspunktet, og skal ske ved skriftlig henvendelse til Udsteder. Udnyttes fortrydelsesretten
returnerer Udsteder til Obligationstegner samtlige faktisk erlagte betalinger inklusive Gebyrer, således at udnyttelse af fortrydelsesretten er uden omkostninger
for Obligationstegner/obligationsejer.
Undertegnede bekræfter med sin underskrift, at være indforstået med samtlige i denne aftale nævnte vilkår og betingelser, herunder gebyrer og omkostninger.
________________________________________
Sted og dato
_______________________________________________________________
Obligationstegner underskrift
5. Bekræftelse
Undertegnede Obligationstegner bekræfter med sin underskrift, egenhændigt at have udfyldt nærværende, at have modtaget genpart heraf, at være
indforstået med samtlige i denne aftale nævnte vilkår og betingelser, at have læst og forstået Obligationsvilkårene, der er trykt på bagsiden af nærværende, at
tegningen af de Konvertible Obligationer i øvrigt sker på de vilkår som fremgår af Prospektet dateret den 6. august 2014.
Således bekræfter Obligationstegner, at tegningen af de Konvertible Obligationer alene sker på baggrund af de informationer, der fremgår af Prospektet, idet
det ikke er nogen person tilladt, at give oplysninger i forbindelse med udbuddet, bortset fra hvad der er indeholdt i Prospektet med bilag. Oplysninger der ikke er
indeholdt i Prospektet, kan ikke betragtes som godkendt af Nordens Konvertible Obligationer VI A/S, selskabets respektive Ledelse eller dettes Ejer.
Nærværende Tegningsaftale sendes i original underskreven stand af Obligationstegner til Nordens Konvertible Obligationer VI A/S – Bernhard Bangs Allé 39,
DK-2000 Frederiksberg.
□
Ja tak, undertegnende giver samtykke til, at selskaber i Nordens Koncernen samt samarbejdspartnere løbende kan informere mig/os om relevante
produkter, serviceydelser samt markedsføre disse.
________________________________________
Sted og dato
_______________________________________________________________
Obligationstegner underskrift
6. Standardiseret information
For Bestyrelsen af Nordens Konvertible Obligationer VI A/S er det vigtigt, at potentielle Obligationstegnere får det bedst mulige beslutningsgrundlag forud for en
eventuel tegning af de Konvertible Obligationer, idet udbuddet tilbydes med standardiseret information, der ikke er forbundet med en individuel rådgivning. For
at sikre os, at alle Obligationstegnere har fået en grundig, retvisende og tilstrækkelig indsigt, beder vi dig/Jer gennemgå nedenstående nøje.
6.1 Udbudsprospektet
Udbuddet af de Konvertible Obligationer sker i overensstemmelse med dansk ret, herunder Finanstilsynets bekendtgørelse nr. 644 af 19. juni 2012 om
prospekter ved offentlige udbud mellem 1.000.000 euro og 5.000.000 euro af visse værdipapirer. Udbudsprospektet er tilgængeligt for offentligheden på
Selskabets hjemmeside www.nordens.dk, og kan endvidere rekvireres vederlagsfrit i papirform ved at kontakte Selskabet på e-mail [email protected] eller
telefonisk på +45 35 43 38 00.
6.2 Fortrydelsesret
Obligationstegner har omkostningsfrit ret til at træde tilbage fra nærværende aftale der er tilsendt Selskabet i underskrevet stand, inden 15 dage regnet fra
underskrift. Hvis aftalen er underskrevet den 1. i en måned, vil fristen for fortrydelse således være den 15. i samme måned under forudsætning af, at den 15. er
en hverdag. Hvis Obligationstegner ønsker at gøre brug af fortrydelsesretten, skal Obligationstegner blot, inden udløbet af fristen underrette Selskabet herom.
Denne underretning kan gives skriftligt – f.eks. pr. brev eller via e-mail – blot skal underretningen være Selskabet i hænde inden fristens udløb. Hvis
Obligationstegner vil sikre sig bevis for, at have fortrudt rettidigt kan fortrydelsen f.eks. sendes som anbefalet brev og postkvittering opbevares. Underretningen
kan sendes til Nordens Konvertible Obligationer VI A/S, Bernhard Bangs Allé 39, DK-2000 Frederiksberg eller pr. e-mail [email protected].
6.3 Behandling af personoplysninger
Selskabet noterer en række oplysninger om Obligationstegner og Obligationsejer, blandt andet navn, adresse, CPR-nummer og øvrige oplysninger fra
Tegningsaftalen. Disse oplysninger er nødvendige, for at Selskabet kan foretage en ordentlig administration, samt gennemføre lovpligtige indberetninger mv.
Selskabet vil i det omfang det er nødvendigt videregive disse oplysninger til offentlige myndigheder samt selskaber i Nordens Koncernen, herunder
samarbejdspartnere til brug for varetagelse af administrative opgaver på vegne af Selskabet.
Selskabet lægger stor vægt på, at alle oplysninger behandles fortroligt med respekt for gælden lovgivning. Hvis du/I ønsker information om behandlingen af
dine/Jeres personlige oplysninger, eller rette disse, skal henvendelse ske til Nordens Konvertible Obligationer VI A/S, Bernhard Bangs Allé 39, DK-2000
Frederiksberg eller pr. e-mail [email protected].
6.4 Markedsføring
Loven siger, vi skal have din/Jeres samtykke/underskrift for løbende at kunne informere dig/Jer om relevante produkter, serviceydelser samt markedsføre disse
overfor dig/Jer. Med afkrydsning i ”JA TAK ” og din/Jeres underskrift på nærværende giver du/I selskaber i Nordens Koncernen og vores samarbejdspartnere
lov til at tilbyde før nævnte via kundeinformationer, elektronisk post, brev, telefonisk eller lignende
Denne samtykke kan når som helt og uden ophold tilbagekaldes ved at kontakte Selskabet på e-mail [email protected], telefonisk på +45 35 43 38 00 eller via
Selskabets hjemmeside www.nordens.dk.
6.5 Vejledning forud for tegning
1.
2.
3.
4.
5.
6.
7.
8.
9.
10.
Du bør være tilstrækkeligt informeret om Obligationsudbuddet
Du bør læse og forstå Udbudsprospektet dateret 6. august 2014
Du er bekendt med, at samtlige Konvertible Obligationer tillægges et handelsgebyr på DKK 1.500,- per stk.
Du er bekendt med, at såfremt betalingsaftalen benyttes tillægges et kontraktgebyr på DKK 500,Du er bekendt med, at de Konvertible Obligationer er unoterede og dermed ikke omsættelige på regulerede eller alternative markeder
Du er bekendt med, at de Konvertible Obligationer er en langsigtet kapital placering
Du er bekendt med, at Udbudprospektets budgetter kan afvige i såvel positiv- som negativ retning
Du skal på tegningstidspunktet modtage en kopi af samtlige underskrevne dokumenter
Din tegning bør står i forhold til din økonomiske formåen
Det er ikke tilladt, at indgå nogen mundtlige- eller andre aftaler end beskrevet i Udbudsprospektet
Udfyldes af Nordens
Modtagelses dato:
Recherche dato og tidspunkt:
Recherche foretaget af:
Sagsbehandler:
Samtale gennemført med:
Konklusion:
Emne ID:
Konsulent ID:
Repræsentant ID:
Bemærkninger: