Yhtiöesite
FIRST NORTH NORDIC RULEBOOK -SÄÄNTÖJEN MUKAINEN YHTIÖESITE 14.11.2014 Nixu Oyj Listautuminen First North Finland -markkinapaikalle Listautumisanti enintään 1 134 091 osaketta Merkintähinta 4,40 euroa osakkeelta Nixu Oyj (”Yhtiö”) tarjoaa listautumisannissa (”Listautumisanti”) merkittäväksi enintään 1 134 091 uutta osaketta (”Tarjottavat Osakkeet”) osakekohtaiseen merkintähintaan 4,40 euroa (”Merkintähinta”) jäljempänä tässä yhtiöesitteessä (”Yhtiöesite”) kuvatulla tavalla. Tarjottavien Osakkeiden merkintäaika alkaa 20.11.2014 klo 9.30 ja päättyy arviolta 4.12.2014 klo 16.30. Ohjeita merkinnän tekemiseksi ja Listautumisannin tarkemmat ehdot on esitetty jäljempänä kohdissa ”Listautumisannin ehdot” ja ”Ohjeita Sijoittajille”. Tarjottavat Osakkeet tuottavat Yhtiön muiden osakkeiden (Tarjottavat Osakkeet ja Yhtiön muut osakkeet yhdessä ”Osakkeet”) kanssa yhtäläiset oikeudet ja oikeuttavat kaikkiin tulevaisuudessa mahdollisesti jaettaviin osinkoihin. Jokainen Osake oikeuttaa yhteen ääneen Yhtiön yhtiökokouksessa. Tarjottavat Osakkeet merkitään Patentti- ja rekisterihallituksen ylläpitämään kaupparekisteriin (”Kaupparekisteri”) arviolta 9.12.2014. Ennen Listautumisantia Osakkeet eivät ole olleet kaupankäynnin kohteena millään säännellyllä markkinalla tai monenkeskisessä kaupankäynnissä. Yhtiö tulee jättämään listalleottohakemuksen NASDAQ OMX Helsinki Oy:lle (”Helsingin Pörssi”) Osakkeiden listaamiseksi Helsingin Pörssin ylläpitämälle monenkeskiselle First North Finland -markkinapaikalle (”First North”) kaupankäyntitunnuksella NIXU. Osakkeiden ensimmäisen kaupankäyntipäivän First Northissa arvioidaan olevan 11.12.2014. Helsingin Pörssin hyväksyttyä Yhtiön listalleottohakemuksen First North Nordic Rulebook -sääntöjen mukaisena Hyväksyttynä Neuvonantajana Yhtiölle toimii Summa Capital Oy, joka toimii myös Listautumisannin pääjärjestäjänä (”Pääjärjestäjä”). FIM Pankki Oy toimii Listautumisannin merkintäpaikkana (”Merkintäpaikka”). First North on vaihtoehtoinen markkinapaikka, jota ylläpitää NASDAQ OMX -konserniin kuuluva Helsingin Pörssi. First North -yhtiöihin ei sovelleta samoja sääntöjä kuin säännellyillä markkinapaikoilla. First North -yhtiöt noudattavat pienille kasvuyhtiöille sovellettuja, vaatimustasoltaan alhaisempia sääntöjä. First North -yhtiöihin sijoittaminen saattaa sisältää suuremman riskin kuin päämarkkinoiden yhtiöihin sijoittaminen. Kaikilla First North -markkinapaikan yhtiöillä on Hyväksytty Neuvonantaja, joka valvoo, että sääntöjä noudatetaan. Hyväksytty Neuvonantaja tekee arvioinnin kaupankäynnin kohteeksi hakeutuvasta yhtiöstä. Helsingin Pörssi hyväksyy hakemuksen kaupankäynnin kohteeksi ottamisesta. Tätä Yhtiöesitettä ei saa lähettää kokonaan tai osittain eikä suoraan tai välillisesti kenellekään Yhdysvalloissa, Australiassa, Etelä-Afrikassa, Hongkongissa, Japanissa, Kanadassa, tai Singaporessa taikka millään muulla sellaisella alueella, jossa Tarjottavien Osakkeiden toimittaminen tai tarjouksen tekeminen Tarjottavista Osakkeista ei olisi sallittua, olevalle henkilölle. Tarjottavia Osakkeita ei saa, suoraan tai välillisesti, tarjota, myydä, jälleenmyydä, siirtää eikä toimittaa mihinkään tällaiseen maahan, ellei Yhtiö yksinomaisen harkintansa mukaan päätä toisin. Tämä Yhtiöesite ei ole tarjous Tarjottavien Osakkeiden myymiseksi Yhdysvaltoihin tai Yhdysvalloissa, eikä Yhtiön osakkeita ole rekisteröity eikä niitä rekisteröidä Yhdysvaltain vuoden 1933 arvopaperilain, muutoksineen (”Yhdysvaltain arvopaperilaki”) tai minkään Yhdysvaltain osavaltion arvopaperilakien mukaisesti, eikä niitä siten saa tarjota tai myydä suoraan tai välillisesti Yhdysvalloissa tai Yhdysvaltoihin ilman Yhdysvaltain arvopaperilain rekisteröintivaatimuksista säädettyä poikkeusta ja soveltuvia Yhdysvaltain osavaltioiden arvopaperilakeja noudattaen. Tarjottaviin Osakkeisiin sijoittamiseen liittyy riskejä. Lisätietoja on esitetty kohdassa ”Riskitekijät”. Pääjärjestäjä ja Hyväksytty Neuvonantaja YLEISTÄ YHTIÖESITTEESTÄ Tämä Yhtiöesite on laadittu Osakkeiden hakemiseksi monenkeskisen kaupankäynnin kohteeksi Helsingin Pörssin ylläpitämälle First North markkinapaikalle. Yhtiöesite on laadittu First North -markkinapaikkaan sovellettavien First North Nordic Rulebook -sääntöjen mukaisesti. Arvopaperimarkkinalain (746/2012, muutoksineen) 4 luvun 3 §:n 5) -kohdan mukaisen poikkeuksen perusteella Listautumisannin yhteydessä ei laadita arvopaperimarkkinalain mukaista esitettä. Yhtiöesitteeseen ei siten sovelleta Euroopan komission asetusta (EY) N:o 809/2004 (muutoksineen), arvopaperimarkkinalain 3-5 luvun mukaisia esitteitä koskevia säännöksiä (edellä mainittua poikkeusta lukuun ottamatta) eikä valtiovarainministeriön arvopaperimarkkinalain 3-5 luvun mukaisista esitteistä antamaa asetusta 20.12.2012/1019. Yhtiöesitettä ei voida käyttää arvopapereiden hakemiseksi kaupankäynnin kohteeksi pörssilistalla tai muulla säännellyllä markkinalla, vaan First North Nordic Rulebook -sääntöjen mukaisesti monenkeskisen kaupankäynnin kohteeksi hakeutumisen yhteydessä. Yhtiöesite on laadittu yksinomaan suomen kielellä. Yhtiöesitteeseen ja Listautumisantiin liittyvät oikeudelliset seikat määräytyvät Suomen lain mukaan ja suomalaisilla tuomioistuimilla on yksinomainen toimivalta mahdollisissa Yhtiöesitteeseen tai Listautumisantiin liittyvissä riidoissa. Tässä Yhtiöesitteessä Yhtiö tarkoittaa Nixu Oyj:tä, ja ”Nixu”, ”Nixu-konserni” tai ”Konserni” tarkoittaa Nixu Oyj:tä ja sen tytäryhtiöitä yhdessä, ellei asiayhteydestä selvästi ilmene, että ilmaisulla tarkoitetaan vain Nixu Oyj:tä, sen tytäryhtiötä tai liiketoimintaa tai joitakin näistä yhdessä. HUOMAUTUS SIJOITTAJILLE Tässä Yhtiöesitteessä esitettävät tiedot ovat peräisin Yhtiöltä tai muusta Yhtiöesitteessä mainitusta lähteestä. Sijoittajien tulee luottaa ainoastaan Yhtiöesitteen sisältämiin tietoihin sekä Yhtiön julkistamiin yhtiötiedotteisiin. Tarjottaviin Osakkeisiin sijoittamista harkitessaan sijoittajien tulee tukeutua omiin selvityksiinsä Yhtiöstä ja Listautumisannin ehdoista ja tehdä itsenäinen arvionsa Tarjottavien Osakkeiden merkitsemisen tai ostamisen oikeudellisista, verotuksellisista, liiketoiminnallisista ja taloudellisista sekä muista seuraamuksista ja riskeistä. Riskejä on selostettu tämän Yhtiöesitteen kohdassa ”Riskitekijät”. Mahdollisia sijoittajia kehotetaan tutustumaan koko Yhtiöesitteeseen harkitessaan sijoituspäätöstä. Suomen tai minkään muun valtion arvopaperi- tai sääntelyviranomaiset eivät ole antaneet Listautumisantia koskevaa suositusta. Ketään ei ole valtuutettu antamaan mitään muita kuin Yhtiöesitteeseen sisältyviä tietoja tai lausuntoja. Mikäli muita kuin Yhtiöesitteeseen sisältyviä tietoja tai lausuntoja annetaan, on huomattava, että ne eivät ole Yhtiön tai Pääjärjestäjän hyväksymiä. Listautumisantiin ja Osakkeiden listalleottoon liittyen annetut tiedot tai lausunnot, jotka eivät vastaa tässä Yhtiöesitteessä annettuja tietoja ja lausuntoja, ovat pätemättömiä. Pääjärjestäjä toimii Listautumisannissa ainoastaan Yhtiön puolesta eikä pidä ketään muuta tahoa asiakkaanaan. Pääjärjestäjä on sitoutunut ainoastaan Yhtiötä kohtaan eikä anna neuvoja Listautumisannista tai tästä Yhtiöesitteestä muille kuin Yhtiölle. Tämän Yhtiöesitteen luovuttaminen ei missään olosuhteissa merkitse sitä, että sen sisältämät tiedot pitäisivät paikkansa muulloin kuin Yhtiöesitteen päivämääränä tai että Nixun liiketoiminnassa tai markkinaolosuhteissa ei olisi tapahtunut muutoksia Yhtiöesitteen päivämäärän jälkeen. Sijoittajia kehotetaan seuraamaan Yhtiön julkistamia yhtiötiedotteita. Tämän Yhtiöesitteen sisältämät tiedot eivät ole Yhtiön tai Pääjärjestäjän vakuutus tai takuu tulevista tapahtumista, eikä niitä tule pitää sellaisina. Monissa maissa, kuten erityisesti Yhdysvalloissa, Australiassa, Etelä-Afrikassa, Hongkongissa, Japanissa, Kanadassa ja Singaporessa Yhtiöesitteen jakelua sekä Tarjottavien Osakkeiden tarjoamista on rajoitettu lainsäädännössä. Tarjottavien Osakkeiden merkittäväksi tarjoaminen ei koske henkilöitä, jotka ovat sellaisilla alueilla, joilla tällainen tarjoaminen olisi lainvastaista. Yhtiö tai Pääjärjestäjä eivät ole tehneet eivätkä tee mitään toimia Yhtiöesitteen (tai muiden Listautumisantiin liittyvien tarjous- tai julkistusmateriaalien tai lomakkeiden) hallussapidon tai jakelun sallimiseksi sellaisilla lainkäyttöalueilla, joilla tällainen hallussa pitäminen tai jakelu voi ilman edellä mainittuja toimia johtaa lakien tai säännösten rikkomiseen. Yhtiöesitettä tai muuta ilmoitusta taikka osakeantimateriaalia ei saa jakaa tai julkaista millään lainkäyttöalueella, ellei se ole lainsäädännön ja säännösten mukaista. Yhtiö tai Pääjärjestäjä ei ota mitään oikeudellista vastuuta sellaisten henkilöiden puolesta, jotka ovat hankkineet Yhtiöesitteen vastoin näitä rajoituksia. Yhtiöesite ei muodosta Tarjottavien Osakkeiden myyntitarjousta henkilöille, jotka ovat sellaisella lainkäyttöalueella, jossa tällaisen tarjouksen tekeminen on lainvastaista. Yhtiöesite ei myöskään muodosta kehotusta Tarjottavia Osakkeita koskevan ostotarjouksen tekemiseen henkilöille, jotka ovat sellaisella lainkäyttöalueella, jolla tällaisten kehotusten tekeminen on lainvastaista. Ellei erikseen tässä Yhtiöesitteessä ole mainittu, (i) Listautumisannissa tarjottuja Tarjottavia Osakkeita ei saa tarjota, myydä, jälleenmyydä, siirtää tai toimittaa suoraan tai välillisesti Euroopan talousalueen (”ETA”) jäsenvaltioissa tai ETA-jäsenvaltioihin, jotka ovat saattaneet voimaan Euroopan parlamentin ja neuvoston direktiivin 2003/71/EY, annettu 4. päivänä marraskuuta 2003, arvopapereiden yleisölle tarjoamisen tai kaupankäynnin kohteeksi ottamisen yhteydessä julkistettavasta esitteestä ja direktiivin 2001/34/EY muuttamisesta (muutoksineen) (muut kuin Suomi), ellei poikkeussäännös sovellu, eikä Yhdysvalloissa tai Yhdysvaltoihin, eikä Australiassa, EteläAfrikassa, Hongkongissa, Japanissa, Kanadassa tai Singaporessa taikka muussa maassa tai muuhun maahan, jossa Tarjottavien Osakkeiden tarjoaminen ei olisi sallittua, ja (ii) tätä Yhtiöesitettä ei saa lähettää yhdellekään henkilölle kohdassa (i) mainittuihin maihin. Listautumisannin mukaisen Tarjottavien Osakkeiden merkinnän hyväksymisen ehtona on, että Yhtiö voi luottaa merkitsijän merkinnän yhteydessä antamien tietojen oikeellisuuteen. Yhtiö pidättää itsellään oikeuden hylätä minkä tahansa Tarjottavien Osakkeiden merkinnän, jonka Yhtiö tai sen edustajat uskovat aiheuttavan lain, säännön tai määräyksen rikkomisen tai rikkomuksen. Sijoittajien ei tule pitää tässä Yhtiöesitteessä esitettyjä tietoja oikeudellisena neuvonantona taikka sijoitus- tai veroneuvonantona. Tehdessään sijoituspäätöstä sijoittajien tulee tukeutua omiin arvioihinsa Nixusta ja Listautumisannin ehdoista sekä sijoituspäätöksen eduista ja riskeistä. SISÄLLYSLUETTELO YLEISTÄ YHTIÖESITTEESTÄ ........................................................................................................................... 1 HUOMAUTUS SIJOITTAJILLE ........................................................................................................................... 1 YHTIÖ JA LISTAUTUMISANTI LYHYESTI ..................................................................................................... 6 RISKITEKIJÄT ...................................................................................................................................................... 8 Nixun toimintaympäristöön liittyviä riskejä ................................................................................................ 8 Nixun liiketoimintaan liittyviä riskejä ......................................................................................................... 9 Taloudelliseen asemaan ja rahoitukseen liittyviä riskejä ........................................................................... 15 Osakkeisiin, First North -listautumiseen ja Listautumisantiin liittyviä riskejä .......................................... 16 TÄRKEITÄ TIETOJA YHTIÖESITTEESTÄ ..................................................................................................... 19 Hallituksen vastuulausunto ........................................................................................................................ 19 Yhtiöesitteen saatavillaolo ......................................................................................................................... 19 Tulevaisuutta koskevat lausumat ............................................................................................................... 19 Taloudellisten ja eräiden muiden tietojen esittäminen ............................................................................... 19 TÄRKEITÄ PÄIVÄMÄÄRIÄ ............................................................................................................................. 22 LISTAUTUMISANNIN JA FIRST NORTH -LISTAUTUMISEN TAUSTA JA SYYT SEKÄ VAROJEN KÄYTTÖ .............................................................................................................................................................. 23 LISTAUTUMISANNIN EHDOT ......................................................................................................................... 24 Yleistä ........................................................................................................................................................ 24 Listautumisanti .......................................................................................................................................... 24 Pääjärjestäjä ............................................................................................................................................... 24 Merkintähinta ............................................................................................................................................. 24 Merkintäsitoumuksen vähimmäismäärä .................................................................................................... 24 Merkintäaika .............................................................................................................................................. 25 Merkintäpaikka ja merkintäsitoumuksen antaminen ................................................................................. 25 Merkintäsitoumuksen sitovuus .................................................................................................................. 25 Allokaatio ja menettely yli- ja alimerkintätilanteissa ................................................................................. 25 Merkintöjen hyväksyminen ja Listautumisannin tuloksen julkistaminen .................................................. 25 Tarjottavien Osakkeiden maksaminen ....................................................................................................... 26 Vahvistusilmoitukset ................................................................................................................................. 26 Tarjottavien Osakkeiden kirjaaminen arvo-osuustileille............................................................................ 26 Osakkeenomistajien oikeudet .................................................................................................................... 26 Luovutusrajoitukset (Lock-up) .................................................................................................................. 26 Kaupankäynti Osakkeilla ........................................................................................................................... 26 Oikeus peruuttaa Listautumisanti .............................................................................................................. 26 Tarjottavien Osakkeiden tarjoaminen muualla kuin Suomessa ................................................................. 27 2 Osakeyhtiölain tarkoittamat tiedot ............................................................................................................. 27 Sovellettava laki......................................................................................................................................... 27 Muut seikat ................................................................................................................................................ 27 OHJEITA SIJOITTAJILLE .................................................................................................................................. 28 Yhteisöjen merkinnät ................................................................................................................................. 28 Merkintä asiamiehenä ................................................................................................................................ 28 Toimenpidemaksut..................................................................................................................................... 28 Verotus....................................................................................................................................................... 28 Tarkemmat ohjeet ...................................................................................................................................... 28 PÄÄOMARAKENNE JA VELKAANTUNEISUUS........................................................................................... 29 OSINGOT JA OSINKOPOLITIIKKA ................................................................................................................. 31 MARKKINA- JA TOIMIALAKATSAUS ........................................................................................................... 32 Johdanto kyberturvallisuusmarkkinoihin ................................................................................................... 32 Nixun toimintaympäristö ja kilpailutilanne ............................................................................................... 36 LIIKETOIMINNAN KUVAUS............................................................................................................................ 38 Yleiskuvaus ja historia ............................................................................................................................... 38 Liiketoimintamalli ..................................................................................................................................... 40 Asiakkaat ................................................................................................................................................... 44 Missio, visio ja liiketoimintastrategia ........................................................................................................ 45 Oikeudellinen rakenne ............................................................................................................................... 47 Nixun organisaatio ja henkilöstö ............................................................................................................... 48 Immateriaalioikeudet ................................................................................................................................. 48 Tutkimus ja kehitys .................................................................................................................................... 48 Vakuutukset ............................................................................................................................................... 49 Oikeudenkäynnit ja välimiesmenettelyt ..................................................................................................... 49 Merkittävät sopimukset .............................................................................................................................. 49 Liiketoimet johdon, hallituksen jäsenten tai edellä mainittujen henkilöiden perheenjäsenten, merkittävien omistajien tai Nixu-konserniin kuuluvien yhtiöiden kanssa ...................................................................... 49 ERÄITÄ TALOUDELLISIA TIETOJA ............................................................................................................... 50 Tuloslaskelman tietoja ............................................................................................................................... 50 Taseen tietoja ............................................................................................................................................. 51 Nixun rahavirtalaskelma ............................................................................................................................ 52 Nixun tunnusluvut ..................................................................................................................................... 52 LIIKETOIMINNAN TULOS, TALOUDELLINEN ASEMA JA TULEVAISUUDEN NÄKYMÄT ................ 54 Nixun liiketoiminnan tulokseen vaikuttavia tekijöitä ................................................................................ 54 Tapahtumia edellisen tilikauden päättymisen jälkeen ja viimeaikaiset suuntaukset .................................. 54 3 Tulosennuste ja tulevaisuuden näkymät .................................................................................................... 55 Tärkeimpien Nixu-konsernin tuloslaskelmaerien kuvaus .......................................................................... 56 Liiketoiminnan tulos .................................................................................................................................. 57 Rahoituksen lähteet ja rahavirrat ............................................................................................................... 58 Investoinnit ................................................................................................................................................ 59 Taseen ulkopuoliset vastuut ....................................................................................................................... 59 YHDISTYMINEN PANORAMA PARTNERSIN KANSSA .............................................................................. 60 PRO FORMA -TALOUDELLISET TIEDOT ...................................................................................................... 61 Tilintarkastamattomien Pro forma -tietojen kokoamisessa noudatetut periaatteet ..................................... 61 Tilintarkastamattomat pro forma -tuloslaskelma- ja -tasetiedot ................................................................ 62 Tilintarkastamattomien Pro forma -tietojen liitetiedot ............................................................................... 65 Pro forma -tunnusluvut .............................................................................................................................. 68 HALLINTO, JOHTO JA TILINTARKASTAJAT ............................................................................................... 69 Yleistä hallinnosta ..................................................................................................................................... 69 Hallitus....................................................................................................................................................... 70 Johtoryhmä ................................................................................................................................................ 72 Hallituksen ja johtoryhmän omistukset ...................................................................................................... 73 Tilintarkastajat ........................................................................................................................................... 74 OSAKKEET JA OSAKEPÄÄOMA..................................................................................................................... 75 Yhtiö ........................................................................................................................................................ 75 Yhtiön osakkeet ......................................................................................................................................... 75 Valtuutukset ............................................................................................................................................... 76 Suurimmat osakkeenomistajat ................................................................................................................... 76 Laimentuminen .......................................................................................................................................... 77 Yhteenveto osakkeisiin liittyvistä oikeuksista ........................................................................................... 77 VEROTUS ........................................................................................................................................................... 80 Yleistä ........................................................................................................................................................ 80 Osinkojen verotus ...................................................................................................................................... 80 Luovutusvoitot ........................................................................................................................................... 81 Varainsiirtovero ......................................................................................................................................... 82 MERKINTÄSITOUMUKSET JA LUOVUTUSRAJOITUKSET ....................................................................... 84 Osakkeiden liikkeeseenlaskua ja luovutusta koskeva rajoitus (lock-up) ................................................... 84 Panorama Partnersin entisten pääomistajien merkintäsitoumukset ja luovutusrajoitus ............................. 84 Merkintäsitoumukset ................................................................................................................................. 84 NIXU OYJ:N YHTIÖJÄRJESTYS ...................................................................................................................... 85 NÄHTÄVILLÄ OLEVAT ASIAKIRJAT ............................................................................................................ 87 4 LIITTEET ........................................................................................................................................................... 88 LIITE 1 - NIXUN TILINTARKASTAMATON PUOLIVUOTISKATSAUS 30.6.2014 PÄÄTTYNEELTÄ KUUDEN KUUKAUDEN JAKSOLTA LIITE 2 - NIXUN TILINTARKASTETTU TILINPÄÄTÖS, TOIMINTAKERTOMUS JA TILINTARKASTUSKERTOMUS 31.12.2013 PÄÄTTYNEELTÄ TILIKAUDELTA LIITE 3 - NIXUN TILINTARKASTETTU TILINPÄÄTÖS, TOIMINTAKERTOMUS JA TILINTARKASTUSKERTOMUS 31.12.2012 PÄÄTTYNEELTÄ TILIKAUDELTA LIITE 4 - PANORAMA PARTNERSIN TILINTARKASTAMATON VÄLITILINPÄÄTÖS 30.6.2014 PÄÄTTYNEELTÄ KUUDEN KUUKAUDEN JAKSOLTA LIITE 5 - PANORAMA PARTNERSIN TILINTARKASTETTU TILINPÄÄTÖS JA TILINTARKASTUSKERTOMUS 31.12.2013 PÄÄTTYNEELTÄ TILIKAUDELTA LIITE 6 - TILINTARKASTAJAN RAPORTTI YHTIÖESITTEESEEN SISÄLTYVISTÄ PRO FORMA TALOUDELLISISTA TIEDOISTA 5 YHTIÖ JA LISTAUTUMISANTI LYHYESTI Seuraavaa yhteenvetoa ei ole tarkoitettu kattavaksi esitykseksi, vaan se on johdanto tässä Yhtiöesitteessä esitettäviin yksityiskohtaisiin tietoihin. Sijoitusta harkitsevien tulee perustaa Tarjottavia Osakkeita koskeva sijoituspäätöksensä Yhtiöesitteessä esitettäviin tietoihin kokonaisuutena eikä ainoastaan tähän yhteenvetoon. Lisäksi sijoitusta harkitsevien kehotetaan tutustumaan sijoituspäätöksensä tueksi myös Yhtiön julkaisemiin yhtiötiedotteisiin. Tarjottaviin Osakkeisiin liittyviä riskejä on kuvattu kohdassa ”Riskitekijät”. Nixun historia ja liiketoiminta lyhyesti Nixu on Yhtiön johdon käsityksen mukaan Pohjoismaiden suurin kyberturvallisuuspalveluihin erikoistunut asiantuntijayritys kyberturvallisuuspalveluihin keskittyneiden työntekijöiden määrällä mitattuna. Nixu huolehtii asiakkaidensa kyberturvallisuudesta sisäisen tietohallinnon, digitaalisen liiketoiminnan sekä teollisen internetin asiakassegmenteissä. Nixu auttaa asiakkaitaan hankkeissa, joissa edellytetään tietoturvan suunnittelua, toteutusta tai tarkastusta. Nixu varmistaa asiakkaidensa tietojen luottamuksellisuuden, liiketoiminnan jatkuvuuden sekä sähköisten palvelujen toimivuuden ennakoimalla ja ehkäisemällä tietoturvaan liittyviä riskejä. Nixu-konsernin liikevaihto 31.12.2013 päättyneellä tilikaudella oli 12,0 miljoonaa euroa. Konsernin pro forma liikevaihto, mukaan lukien lokakuussa 2014 hankittu uusi tytäryhtiö Panorama Partners Oy (”Panorama Partners”) sekä pois lukien marraskuussa 2014 eriytetty Nixu Software Oy, oli 15,1 miljoonaa euroa 31.12.2013 päättyneellä tilikaudella. Panorama Partnersin liikevaihto vastaavalla tilikaudella oli 3,9 miljoonaa euroa. Nixukonsernin käyttökate oli 0,6 miljoonaa euroa (4,6 prosenttia liikevaihdosta) ja pro forma -käyttökate 1,4 miljoonaa euroa (9,3 prosenttia pro forma -liikevaihdosta) 31.12.2013 päättyneellä tilikaudella. Nixu työllistää Yhtiöesitteen päivämääränä yli 140 henkilöä. Nixu perustettiin vuonna 1988 ja sen ensimmäisinä vuosina liiketoiminnan pääpaino oli alkuvaiheen internetin ydinteknologioiden koulutuksessa, mutta konsultoinnin ja tuotekehityksen osuus liiketoiminnasta alkoi kasvaa 1990-luvun alkuvuosina. Nixun liiketoiminta on muuttunut vuosien varrella merkittävästi IT-alan yleisen kehityksen myötä. Nykyisen Nixun kannalta merkittävä päätös tehtiin vuonna 2006, jolloin Nixu päätti keskittyä kyberturvallisuuspalveluihin ydinliiketoimintanaan. 2010-luvun alussa tietoturva sai aiempaa laajempaa huomiota kasvaneiden uhkien sekä toimialan monimuotoistumisen myötä. Tämän jälkeen Nixu on asteittain luopunut kyberturvaan liittymättömistä liiketoiminnoistaan ja keskittyy nykyisin yksinomaan kyberturvallisuuspalveluihin. Vuosina 2006–2013 Nixun kyberturvallisuuspalveluiden liikevaihto on kasvanut keskimäärin 27 prosenttia vuosittain. Vuosi 2014 on ollut merkittävä Nixun historiassa. Alkuvuodesta tehtiin merkittävä organisaatiouudistus, missä aiemmat liiketoimintayksiköt purettiin ja toiminta keskitettiin yhdeksi kokonaisuudeksi. Samalla annettiin enemmän toimivaltaa eri osaamisalueiden vastuuhenkilöille. Timo Kotilainen luopui Yhtiön toimitusjohtajan tehtävästä ja tehtävään nimitettiin aiemmin Yhtiössä myyntijohtajana toiminut Petri Kairinen. Vuoden 2014 alkupuolella käynnistettiin myös strategiaprosessi liiketoimintastrategian päivittämiseksi, ja kesällä 2014 Yhtiö ilmoitti aikeestaan selvittää listautumista First North -markkinapaikalle. Lokakuussa Nixu yhdistyi tekemällään yritysostolla erään merkittävimmän suomalaisen kilpailijansa, käyttäjähallintaan ja digitaaliseen identiteettiin erikoistuneen Panorama Partnersin, kanssa. Yhdistyminen Panorama Partnersin kanssa tukee Nixun strategiaa erityisesti digitaalisen liiketoiminnan asiakassegmentissä, ja sen myötä Nixu tarjoaa johdon käsityksen mukaan tänä päivänä Suomessa laajinta osaamista digitaalisen identiteetin hallintaan ja suojaamiseen. Marraskuussa 2014 entisen tytäryhtiön Nixu Software Oy:n osakkeiden omistus ja Yhtiön Nixu Software Oy:ltä olevat lainasaamiset ja muut DNS-, DHCP- ja IP-osoitehallinnan ohjelmistotuoteliiketoimintaan liittyvät varat ja velat siirrettiin osittaisjakautumisella jakautumisessa perustetulle NSW Global Oy:lle Visio ja strategia Nixun visiona on tulla Pohjois-Euroopassa luotetuksi kumppaniksi ja ensimmäiseksi vaihtoehdoksi kyberturvallisuuden palveluita kysyttäessä, sekä tarjota paras työpaikka kyberturvallisuuden ammattilaisille Nixu pyrkii kasvamaan toimintamarkkinoitaan nopeammin ja tavoittelee keskipitkällä aikavälillä yli 15 prosentin vuotuista liikevaihdon kasvua. Kasvun kannalta keskeinen tavoite on markkinaläsnäolon laajentaminen. Yhtiön johdon näkemyksen mukaan Nixulla on tämänhetkisellä tarjoomallaan vahva asema suomalaisissa asiakkuuksissa, ja tätä asemaa ja osaamista voidaan hyödyntää markkinaläsnäolon laajentamiseen. 6 Markkinaläsnäoloa pyritään laajentamaan seuraavilla toimenpiteillä: ! ! ! ! Kasvu digitaalisen liiketoiminnan ja teollisen internetin kyberturvallisuusratkaisuissa Kumppanuuksien syventäminen Maantieteellisen läsnäolon laajentaminen muihin Pohjois-Euroopan maihin Valikoidut yrityskaupat Suomessa ja ulkomailla Kasvun lisäksi Nixu pyrkii parantamaan kannattavuuttaan. Keskipitkällä aikavälillä Nixun tavoite on ylittää vuotuisesti 10 prosentin käyttökatetaso. Katetasoa pyritään parantamaan seuraavilla toimenpiteillä: ! Uusien palveluiden ja palvelumallien kehittäminen ! Laskutettavuusasteen parantaminen ! Operatiivisen tehokkuuden parantaminen Listautumisannin ja First North -listautumisen tausta ja varojen käyttö Listautumisannin ja First North -listautumisen ensisijaisena tavoitteena on mahdollistaa Nixun kasvustrategian toteuttaminen, nopeuttaa kasvua, lisätä Nixun tunnettuutta ja vahvistaa pääomarakennetta. Nixu aikoo käyttää Listautumisannista saamansa varat ensisijaisesti toimintansa laajentamiseen liiketoimintastrategiansa mukaisesti ja likviditeettitilanteensa parantamiseen. Lisäksi Listautumisannista saatuja varoja voidaan käyttää muun muassa Panorama Partnersin hankintaa varten otetun lainan lyhentämiseen. First North -listautuminen parantaa myös Nixun kiinnostavuutta sekä asiakkaiden että osaavien työntekijöiden näkökulmasta ja lisää yleisön Nixua kohtaan kokemaa kiinnostusta. Listautumisannin ja listautumisen avulla hankitaan lisäksi Yhtiölle pääsy pääomamarkkinoille, kasvatetaan Yhtiön osakkeenomistajien määrää ja lisätään Osakkeiden likviditeettiä. Listautumisen myötä Osakkeita voidaan myös käyttää tehokkaammin vastikkeena mahdollisissa yritysostoissa sekä Nixun henkilöstön ja avainhenkilöiden palkitsemisessa. Yhteenveto Listautumisannista ! Yhtiö tarjoaa merkittäväksi enintään 1 134 091 Tarjottavaa Osaketta merkintähintaan 4,40 euroa osakkeelta. Listautumisannin seurauksena Yhtiön Osakkeiden lukumäärä voi nousta enintään 6 112 035 Osakkeeseen. ! Tarjottavien Osakkeiden yhteenlaskettu enimmäismäärä vastaa noin 18,6 prosenttia Yhtiön Osakkeista ja Osakkeiden tuottamasta äänimäärästä Listautumisannin jälkeen olettaen, että kaikki Tarjottavat Osakkeet merkitään. ! Mikäli kaikki Tarjottavat Osakkeet merkitään yllä mainituin ehdoin, Nixu saa Listautumisannista 4,99 miljoonan euron tuotot ennen First North -listautumiseen ja Listautumisantiin liittyvien palkkioiden ja kulujen vähentämistä. ! Yhtiön hallitus päättää menettelystä Tarjottavien Osakkeiden yli- ja alimerkintätilanteessa. ! Yhtiö tiedottaa Listautumisannin tuloksesta yhtiötiedotteella arviolta 5.12.2014. ! Yhtiön Osakkeiden ensimmäisen kaupankäyntipäivän First North -markkinapaikalla arvioidaan olevan 11.12.2014. Listautumisannin ehdot on kuvattu kokonaisuudessaan kohdassa ”Listautumisannin ehdot” ja tarkempia ohjeita sijoittajille on esitetty kohdassa ”Ohjeita Sijoittajille”. 7 RISKITEKIJÄT Tarjottaviin Osakkeisiin sijoittamiseen liittyy riskejä, joista osa saattaa olla huomattavia. Sijoitusta harkitsevien tulee huolellisesti sijoituspäätöksen perustaksi harkita erityisesti seuraavassa esitettäviä riskitekijöitä muiden tässä Yhtiöesitteessä esitettyjen tietojen lisäksi. Kukin esitetty riskitekijä saattaa vaikuttaa olennaisen haitallisesti Nixun liiketoimintaan, tulokseen, taloudelliseen asemaan ja/tai tulevaisuuden näkymiin ja täten Nixuun tehdyn sijoituksen arvoon. Myös muilla, kuten tuntemattomilla ja vähäisinä pidettävillä riskeillä ja epävarmuustekijöillä, voi olla tällainen vaikutus. Tiettyjä Nixun toimintaan liittyviä seikkoja, joita tulisi harkita ennen Tarjottaviin Osakkeisiin sijoittamista, on esitetty muiden asioiden ohella kohdissa ”Liiketoiminnan kuvaus” ja ”Liiketoiminnan tulos, taloudellinen asema ja tulevaisuuden näkymät”. Riskitekijöiden esitysjärjestyksellä ei ole tarkoitus osoittaa niiden toteutumisen todennäköisyyttä taikka niiden keskinäistä tärkeysjärjestystä. Nixun toimintaympäristöön liittyviä riskejä Nixu ei välttämättä pysty reagoimaan riittävän nopeasti informaatioteknologian ja kyberturvallisuusuhkien nopean kehityksen aiheuttamiin muutoksiin tietoturvapalveluiden kysynnässä Nixun asiakaskuntaan kohdistuvat kyberturvallisuusuhkat ovat lisääntyneet, ja viime vuosina on paljastunut useita laajoja ja ammattimaisia tietomurtoja. Samaan aikaan informaatioteknologia kehittyy jatkuvasti ja sen myötä myös teknologian vaatimat kyberturvallisuusvaatimukset ja erilaisten kyberturvallisuuspalveluiden kysyntä. Informaatioteknologian kehityksen ja kyberturvallisuusuhkien monipuolistumisen seurauksena erilaisten tietoturvallisuuspalveluiden kysyntä saattaa vaihdella huomattavasti, ja tietoturvallisuuspalveluiden tarjoajien tulee jatkuvasti kehittää uusia ratkaisuja sekä muuttaa palveluvalikoimaansa kysynnän muutosten vuoksi. Nixu ei välttämättä kykene riittävän nopeasti reagoimaan informaatioteknologian kehityksen ja uusien kyberturvallisuusuhkien aiheuttamiin kysynnän muutoksiin, mikä voi vaikuttaa haitallisesti Nixun kilpailukykyyn markkinoilla sekä kykyyn säilyttää asiakkaansa. Uusien palveluiden kehittäminen vaatii myös Nixulta huomattavasti resursseja ja asiakkailta saatavat tuotot eivät välttämättä riitä kattamaan kehitystyön kustannuksia. Mikäli Nixu ei kykene tehokkaasti kehittämään palveluitaan vastaamaan informaatioteknologian ja kyberturvallisuusuhkien kehitykseen ja reagoimaan tarvittavan nopeasti vaihtelevaan palveluiden kysyntään, tällä voi olla olennainen haitallinen vaikutus Nixun liiketoimintaan, tulokseen, taloudelliseen asemaan, tulevaisuudennäkymiin ja/tai Osakkeiden arvoon. Heikko talouskehitys ja makrotaloudessa vallitseva epävarmuus voivat vaikuttaa haitallisesti IT-markkinoihin ja Nixun liiketoimintaan, tulokseen ja taloudelliseen asemaan Nixun liiketoiminta on osittain riippuvainen IT-markkinoiden kehityksestä (kuten esimerkiksi uusien tietojärjestelmähankkeiden määrästä), johon yleinen taloudellinen tilanne vaikuttaa. Vaikka IT-markkinoiden odotetaankin kokonaisuutena kasvavan lähitulevaisuudessa, jatkuu yleinen taloudellinen tilanne Suomessa ja muualla euroalueella epävarmana, ja taloudellinen kasvu on ollut heikkoa. Matalasuhdanteen pitkittyminen on lisännyt yritysten painetta tehostaa toimintojaan kannattavammiksi, mikä on vähentänyt yritysten investointeja, aiheuttanut yritysten investointien päätöksenteon viivästymistä tai investointien siirtämistä tulevaisuuteen. Nämä tekijät voivat vaikuttaa epäsuotuisasti IT-markkinoiden kehitykseen. Heikko taloustilanne saattaa myös lisätä asiakkailta saatavien maksujen viivästyksiä tai laiminlyöntejä, sekä lisätä hintakilpailua. Nixun riippuvuus IT-markkinoiden kehityksestä on kuitenkin rajallista siitä syystä, että kyberturvallisuusmarkkinan keskeiset kasvuajurit eivät ole riippuvaisia yleisestä talousympäristöstä. Mikäli heikko talouskehitys pitkittyy edelleen tai taloudellinen kasvu heikentyy ja epävarmuus lisääntyy, tällä voi silti olla olennainen haitallinen vaikutus Nixun liiketoimintaan, tulokseen, taloudelliseen asemaan, tulevaisuudennäkymiin ja/tai Osakkeiden arvoon. Maailmanlaajuiseen poliittiseen ilmapiiriin liittyvät epävarmuudet kuten Ukrainassa käynnissä olevan konfliktin tuoma epävarmuus ja kriisin mahdollinen kärjistyminen saattavat lisäksi johtaa uusiin kansainvälisiin pakotteisiin ja pahimmassa tapauksessa laajamittaiseen kansainväliseen konfliktiin. Tällä voi olla laajakantoisia vaikutuksia kansainväliseen taloustilanteeseen. Mikäli kansainvälisiä pakotteita lisäksi merkittävästi laajennetaan esimerkiksi asettamalla IT-alaan kohdistuvia vientikieltoja, tällä voi olla suora vaikutus Nixun liiketoimintaan sikäli kuin tällaiset laajennetut pakotteet kohdistuvat Nixun nykyisiin tai tuleviin asiakkaisiin. Näillä seikoilla voi olla olennaisen haitallinen vaikutus Nixun liiketoimintaan, tulokseen, taloudelliseen asemaan ja/tai Osakkeiden arvoon. 8 Nixu ei välttämättä pysty reagoimaan riittävän nopeasti sen toimintaympäristöä koskeviin lainsäädäntömuutoksiin tai varmistumaan siitä, ettei se tiedostamattaan laiminlyö voimassa olevaa tai muuttuvaa lainsäädäntöä Nixun on omassa toiminnassaan noudatettava sovellettavia lakeja ja säännöksiä, kuten tietosuoja-, kilpailu-, ja työoikeudellisia säännöksiä sekä yhtiö- ja verolakeja. Varsinkin tietosuojaan ja tietoturvaan liittyvä sääntely on viime vuosina ilmi tulleiden mittavien tietomurtojen johdosta muutospaineessa. Muutokset lainsäädännössä ja säännöksissä voivat edellyttää Nixun liiketoiminnan, liiketoimintamallien tai strategian mukauttamista, mikä voi aiheuttaa Nixulle lisäkustannuksia. Muutokset voivat aiheuttaa Nixulle uusia velvoitteita tai vaikeuttaa harjoitettavia tai suunniteltuja liiketoimintoja siten, että Nixu ei pysty harjoittamaan liiketoimintaa kannattavasti. Yhtiön johto uskoo tällä hetkellä omaavansa tarvittavat toimintamallit ja resurssit lakien ja säännösten noudattamisen varmistamiseksi. Ei ole kuitenkaan poissuljettua, että Yhtiön johdon tulkinta voimassa olevasta lainsäädännöstä tai sääntelystä osoittautuu virheelliseksi, tai että Nixu tiedostamattaan joko sisäisessä toiminnassaan tai asiakastoimeksiannoissa laiminlyö tai tulee laiminlyömään voimassa olevaa tai muuttuvaa lainsäädäntöä tai muita säännöksiä. Ellei Nixu kykene noudattamaan sovellettavaa lainsäädäntöä ja säännöksiä, tämä saattaa aiheuttaa taloudellista vahinkoa Nixulle esimerkiksi korvausvaatimusten muodossa, heikentää Nixun liiketoimintamahdollisuuksia sekä vahingoittaa sen mainetta. Näillä seikoilla voi olla olennainen haitallinen vaikutus Nixun liiketoimintaan, tulokseen, taloudelliseen asemaan, tulevaisuudennäkymiin ja/tai Osakkeiden arvoon. Talouskasvun nopeutuminen voi johtaa palkkainflaatioon, jolla voi olla olennainen vaikutus palveluyritysten kustannuksiin Jos taloudellinen kasvu nopeutuu, palkkainflaatio saattaa kiihtyä. Koska työvoimakustannukset ovat palveluyritysten selkeästi suurin kustannuserä, palkkatason muutoksilla on olennainen vaikutus palveluyritysten kustannuksiin ja siten kannattavuuteen. Myös talouskasvun nopeutumisella voi näin ollen olla olennainen haitallinen vaikutus Nixun tulokseen, taloudelliseen asemaan, tulevaisuudennäkymiin ja/tai Osakkeiden arvoon. Nixun liiketoimintaan liittyviä riskejä Nixu ei välttämättä kykene pitämään palveluksessaan tai rekrytoimaan tarvittavaa määrää tietoturvaosaajia ja muita avainhenkilöitä taikka muuten takaamaan näiden resurssiensa täysimääräistä riittävyyttä Asiantuntijayrityksenä Nixun menestyminen ja sen kilpailukyky ovat suoraan sidoksissa sen henkilöstön osaamiseen, viihtyvyyteen ja Nixun kykyyn pitää palveluksessaan sekä rekrytoida ja kouluttaa uusia huippuammattilaisia. Tietoturvallisuusalan asiantuntijoiden kysyntä on korkealla tasolla tietoturvapalveluita tarjoavien yritysten keskuudessa. Lisäksi viranomaiset ja muiden toimialojen yritykset palkkaavat enenevissä määrin osaajia omaan palvelukseensa. Etenkin kouluttautuneiden tietoturvaosaajien saatavuus voi olla heikkoa. Yritysostokohteiden integraatio ja vastaavat tavanomaisen liiketoiminnan ulkopuoliset muutostilanteet asettavat lisähaasteita henkilöstön viihtyvyyden turvaamiselle. Mikäli Nixu epäonnistuu henkilöstön motivoimisessa ja sen viihtyvyyden ylläpitämisessä, tämä voi pahimmassa tapauksessa johtaa suurenkin työntekijäjoukon irtisanoutumiseen. Asiantuntijoiden menestyksekäs rekrytointi vaatii Nixulta myös huomattavia resursseja. Nixulla on tällä hetkellä rajalliset resurssit rekrytointiprosessien ja -strategian ylläpitämistä ja kehittämistä varten, eikä ole takeita siitä, että Nixun resurssit riittävät varmistamaan uusien tarvittavien osaajien rekrytoimisen tulevaisuudessa. Nixun liiketoiminnan kehitys nojaa myös vahvasti sen nykyiseen johtoryhmään, jonka resursseihin kohdistuu mahdollisten yrityskauppojen, yritysostokohteiden integroimisen ja muiden tavanomaisen liiketoiminnan ulkopuolisten merkittävien hankkeiden johdosta huomattavaa kuormitusta. Nixun johtoryhmän resurssien rajallisuus tai jonkin johtoryhmän jäsenen menetys voi rasittaa johtoryhmälle kuuluvien tehtävien tavanomaista suorittamista, ja vaikuttaa haitallisesti Nixun kykyyn kehittää liiketoimintaansa ja toteuttaa strategiaansa menestyksekkäästi. Vaikka Nixulla ei tähän mennessä ole ollut merkittäviä vaikeuksia hankkia ja pitää palveluksessaan työntekijöitä ja johdon avainhenkilöitä, ei ole takeita siitä, että Nixu kykenee rekrytoimaan riittävää määrää osaavaa henkilöstöä samalla tavalla myös tulevaisuudessa. Ellei Nixu kykene rekrytoimaan, kouluttamaan, motivoimaan ja pitämään palveluksessaan riittävästi pätevää henkilöstöä sekä johtoa, se ei välttämättä pysty kilpailemaan tehokkaasti ja toteuttamaan täysimääräisesti strategiaansa. Työntekijöiden irtisanoutuminen voi myös johtaa asiakassuhteiden menettämiseen ja vaikeuttaa uusien asiakastoimeksiantojen hankkimista. Mikäli riittävän 9 merkittävä osa Nixun henkilöstöstä päättäisi irtisanoutua, Nixun koko liiketoiminnan jatkuvuus saattaisi vaarantua, ellei se kykenisi rekrytoimaan korvaavia työntekijöitä riittävän nopeasti. Kaikilla yllä esitetyillä tekijöillä voi olla olennainen haitallinen vaikutus Nixun liiketoimintaan, tulokseen, taloudelliseen asemaan, tulevaisuudennäkymiin ja/tai Osakkeiden arvoon. Asiakkaisiin kohdistuvat tietoturvauhat tai mahdolliset puutteet Nixun asiakkaille toimittamissa palveluissa voivat toteutuessaan aiheuttaa Nixulle merkittäviä välittömiä ja välillisiä haitallisia seuraamuksia Tietojärjestelmiä ei ole mahdollista saada täysin suojatuiksi tietojärjestelmämurroilta ja muilta väärinkäytöksiltä. Nixun asiakkaan toimiala, tietojärjestelmiin kohdistuvat riskit, lainsäädäntö ja muu sääntely määrittelevät kunkin asiakkaan toimintaympäristössä vaadittavan tietoturvan tavoitetason. Tietoturvapalveluja tuottaessaan Nixu käsittelee säännöllisesti asiakkaidensa arkaluonteisia tietoja, ja Nixun asiakaskuntaan lukeutuu lisäksi useita sellaisia julkisen sektorin sekä säännellyillä toimialoilla toimivia yksityisen sektorin toimijoita, joiden toiminnassa syntyvät tiedot ovat erityisen arkaluonteisia. Nixun asiakkaisiin kohdistuu enenevissä määrin erilaisia tietoturvauhkia, kuten esimerkiksi tietomurtoja, yritysvakoilua, väärinkäytöksiä ja inhimillisiä virheitä. Mikäli Nixun kehittämät tietoturvaratkaisut osoittautuvat puutteellisiksi, tai mikäli jokin Nixun asiakkaaseen kohdistuva tietoturvauhka toteutuu muusta syystä, tämä voi johtaa muun muassa Nixun asiakkaan tai kolmannen osapuolen arkaluonteisten tietojen vuotamiseen, muuttumiseen, vaurioitumiseen tai väärinkäyttämiseen, ja/tai Nixun asiakkaan tai kolmannen osapuolen tietojärjestelmien vaurioitumiseen. Edellä kuvatun kaltaisten riskien toteutuminen voi johtaa Nixun kannalta merkittäviin haitallisiin seuraamuksiin, kuten korvausvastuuseen. Vaikka Nixu pyrkiikin asiakassopimuksissaan mahdollisuuksien mukaan rajoittamaan vastuutaan, jotkin asiakassopimukset sisältävät Nixulle ankaria vaatimuksia ja vastuuehtoja. Asiakassopimusten perusteella Nixu on myös yleensä suhteessa asiakkaaseen täysimääräisesti vastuussa alihankkijoistaan ja toimittamistaan kolmansien osapuolten ohjelmistoista ja tuotteista. Nixu voi siten joutua muun muassa merkittävään vahingonkorvausvastuuseen suhteessa asiakkaisiin ja kolmansiin osapuoliin. Nixuun voi myös kohdistua muita sopimusperusteisia ja/tai oikeudellisia sanktioita, ja Nixun asiakkaalle saattaa syntyä oikeus sopimuksen ennenaikaiseen päättämiseen. Nixun maine ja luotettavuus tietoturvapalvelujen tuottajana voi kärsiä, mikä puolestaan voi johtaa olemassa olevien asiakassuhteiden irtisanomiseen ja vaikeuksiin uusien asiakassuhteiden hankkimisessa. Lisäksi tapahtuneiden tietomurtojen selvittämisestä, vahinkojen rajoittamisesta ja tarvittavien jatkotoimenpiteiden suorittamisesta aiheutuvat kustannukset voivat jäädä kokonaan tai osittain Nixun kannettaviksi. Erinäisten tietoturvauhkien jatkuvasti lisääntyessä Nixu saattaa myös joutua tulevaisuudessa tekemään merkittäviä lisäinvestointeja tietojärjestelmiinsä. Näillä seikoilla voi toteutuessaan olla olennainen haitallinen vaikutus Nixun liiketoimintaan, tulokseen, taloudelliseen asemaan, tulevaisuudennäkymiin ja/tai Osakkeiden arvoon. Asiakasprojekteihin liittyy erityisesti odottamattomien viivästysten ja ylimääräisen työn johdosta epävarmuustekijöitä, joista saattaa johtua Nixun kokonaan tai osittain kannettaviksi tulevia kustannuksia; tämän lisäksi Nixu ei välttämättä pysty aina allokoimaan henkilöstöresursseja, jaksottamaan pitkäaikaisiin projekteihin liittyviä suorituksia tai ennustamaan toimintaansa ennakoimallaan tavalla Osa Nixun liiketoiminnasta koostuu asiakkaiden yksilöllisiin tarpeisiin räätälöidystä ratkaisutoimituksista. Vaikka suuri osa Nixun projekteihin liittyvästä hinnoittelusta on tuntipohjaista, projekteihin kuuluu usein osaalueita, joille on erikseen sovittu kiinteät hinnat. Etenkin pitkäaikaisiin projekteihin saattaa liittyä odottamattomia ja alun perin vaikeasti ennakoitavia viivästyksiä, tai projektien työmäärä saattaa osoittautua huomattavasti alun perin suunniteltua suuremmaksi esimerkiksi uusien teknologisten innovaatioiden ja tietoturvallisuusuhkien seurauksena. Projektin alkuperäinen suunnitelma saattaa myös muuttua projektin edetessä Nixusta riippumattomista syistä. Edellä mainittujen tekijöiden aiheuttamasta ylimääräisestä työstä ja siihen liittyvistä kustannuksista ei välttämättä ole projektin aloitusvaiheessa mahdollista sopia tyhjentävästi asiakkaan kanssa, minkä vuoksi ne saattavat jäädä kokonaan tai osittain Nixun kannettaviksi. Asiakkaiden maksusuoritukset on pitkäaikaisissa projekteissa joskus sidottu sovittuihin tulosmittareihin tai osasuorituksiin. Mikäli Nixu ei kykene täysimääräisesti ja oikea-aikaisesti saavuttamaan näitä tavoitteita, saattavat asiakkaiden maksusuoritukset pienentyä tai jäädä kokonaan maksamatta, minkä lisäksi asiakkaalle saattaa syntyä oikeus sopimuksen ennenaikaiseen päättämiseen ja/tai vaatia Nixulta hyvitystä. Sopimuksen päättyessä ennenaikaisesti on myös mahdollista, ettei Nixu kykene nopeasti siirtämään ennenaikaisesti päättyneelle projektille allokoituja henkilöstöresursseja uuteen projektiin. Tämä heikentää Nixun henkilöstöresurssien käyttöastetta. Vaikka Nixu saavuttaisi tulosmittarit tai osasuoritukset, joihin asiakkaiden 10 maksusuoritukset on sidottu, tai vaikka tällaisista tulosmittareista tai osasuorituksista ei ole sovittu, asiakkaiden ennakoidut maksusuoritukset saattavat projektien pitkittyessä viivästyä. Pitkäaikaisiin projekteihin liittyvien suoritusten oikea-aikaiseen jaksottamiseen Nixun tuloskehitystä ennakoitaessa liittyy yllä kuvatuista syistä epävarmuustekijöitä ja on mahdollista, ettei jaksotus ja sen myötä Nixun ennakoitu tuloskehitys toteudu Nixun ennakoimalla tavalla. Toisaalta Nixun asiakastoimeksiannot ovat keskimäärin pienehköjä ja lyhytkestoisia, mikä osaltaan heikentää Nixun liiketoiminnan ennustettavuutta. Vaikka Nixu pyrkii rakentamaan pitkäaikaisia asiakassuhteita etenkin suurten yritysten kanssa, ja suurin osa Nixun asiakkuuksista on toistuvia, toistuvuudesta ja jatkuvuudesta ei ole takeita. Yllä mainitut asiakasprojekteihin liittyvät riskitekijät voivat toteutuessaan vaikuttaa olennaisen haitallisesti Nixun liiketoimintaan, tulokseen, taloudelliseen asemaan, tulevaisuudennäkymiin ja/tai Osakkeiden arvoon. Julkisen sektorin asiakkuuksiin liittyy erityisiä kelpoisuus- ja muita vaatimuksia ja prosesseja, joita Nixu ei välttämättä kykene noudattamaan ja/tai jotka saattavat tehdä projekteista heikosti kannattavia, minkä lisäksi julkisen sektorin asiakkuuksien keskittyminen kolmansien tahojen hallinnoimien puitesopimusten alle kasvattaa Nixun asiakasmenetyksiin liittyviä riskejä Nixulla on asiakkaina useita julkisen sektorin toimijoita, ja Nixu pyrkii myös jatkossa panostamaan julkisen sektorin asiakkuuksiin. Asiakkaan toiminnan luonteesta johtuen julkisen sektorin asiakassopimukset sisältävät usein Nixun kannalta ankaria erityisvaatimuksia ja niihin liittyviä auditointi-, sertifiointi- ja turvallisuusselvitysvelvoitteita. Puutteet näiden erityisvaatimusten noudattamisessa voivat Nixun kannalta johtaa sopimusperusteisiin sanktioihin ja sopimuksen irtisanomiseen. Mikäli erityisvaatimukset esimerkiksi lainsäädännön ja viranomaiskäytännön muutosten seurauksena tiukentuvat entisestään, niiden noudattaminen vaatii Nixulta enemmän resursseja, mikä lisää kustannuksia. Mikäli Nixun toimintamallit osoittautuvat sopimattomiksi tiukentuneisiin vaatimuksiin nähden, tai mikäli toimintamalleja ei kyetä muuttamaan kustannustehokkaasti, tämä voi vaikuttaa haitallisesti Nixun kykyyn toimia julkisyhteisöjen luotettavana tietoturvallisuuspalveluiden tarjoajana ja viime kädessä johtaa julkisen sektorin asiakassuhteiden menettämiseen. Näillä seikoilla voi toteutuessaan olla olennainen haitallinen vaikutus Nixun liiketoimintaan, tulokseen, taloudelliseen asemaan, tulevaisuudennäkymiin ja/tai Osakkeiden arvoon. Julkisen sektorin asiakkaat noudattavat voimassa olevaa hankintalainsäädäntöä. Kilpailutusprosessien vaatimuksenmukaisuuksien hallinta vaatii Nixulta huomattavia resursseja. Julkisen sektorin asiakassopimusten neuvotteluvara on myös huomattavasti rajoitetumpi verrattuna yksityisen sektorin asiakkaisiin, ja sopimusten ehdot ovat usein Nixun kannalta epäedullisempia verrattuna yksityisen sektorin asiakkaiden kanssa solmittaviin vastaaviin sopimuksiin esimerkiksi hinnoittelun ja vastuiden osalta. Mikäli Nixu ei kykene allokoimaan riittävästi resursseja julkisten hankintojen kilpailutusprosessien hallintaan tai mikäli solmittujen sopimusten hinnoittelu tai muut ehdot johtavat heikosti kannattaviin tai tappiollisiin asiakasprojekteihin, tällä voi olla olennainen haitallinen vaikutus Nixun liiketoimintaan, tulokseen, taloudelliseen asemaan, tulevaisuudennäkymiin ja/tai Osakkeiden arvoon. Nixun julkisen sektorin asiakkuuksien tuottamasta liikevaihdosta merkittävä osa perustuu kolmansien tahojen hallinnoimiin puitesopimuksiin, jotka kilpailutetaan määräajoin voimassa olevan hankintalainsäädännön mukaisesti. Mikäli voimassa olevia puitesopimuksia irtisanotaan, tai mikäli Nixua ei tulevissa kilpailutuksissa valita puitesopimustoimittajaksi, tämä voi johtaa julkisen sektorin asiakkuuksista tulevan liikevaihdon merkittävään laskuun. Puitesopimusjärjestelyt saattavat myös kokonaisuutena rajoittaa Nixun mahdollisuuksia hankkia uusia julkisen sektorin asiakkaita ja/tai kasvattaa myyntiä olemassa oleville julkisen sektorin asiakkaille. Näillä seikoilla voi olla olennaisen haitallinen vaikutus Nixun liiketoimintaan, tulokseen, taloudelliseen asemaan, tulevaisuudennäkymiin ja/tai Osakkeiden arvoon. Ei ole varmuutta siitä, ettei Nixu saata toiminnassaan tietämättään loukata kolmansien immateriaali- tai muita oikeuksia Osana kokonaisratkaisuja Nixu toimittaa asiakkailleen myös kolmansien osapuolten tai avoimen lähdekoodin ohjelmistoja ja laitteita. Tämän lisäksi Nixu kehittää ja myy asiakkailleen tiettyjä palveluita, menetelmiä, konsultoinnin työkaluja ja ohjelmistokomponentteja, joihin liittyvät immateriaalioikeudet Nixu joko kokonaan tai osaksi omistaa. Vaikka Nixu ei tällä hetkellä ole vastaajana missään immateriaalioikeusrikkomusta koskevassa oikeudenkäynnissä, eikä Nixun tiedossa ole tällaisen oikeudenkäynnin tai vastaavan menettelyn uhkaa taikka mihinkään sen ohjelmisto- tai laitetoimittajaan kohdistuvaa merkittävää vastaavaa oikeudenkäynnin tai menettelyn uhkaa, ei ole varmuutta siitä, etteivätkö kolmansien osapuolten Nixun asiakkailleen toimittamat 11 ohjelmistot taikka Nixun itsensä kehittämät sovellukset, palvelut tai ratkaisut saata loukata kolmansien osapuolten immateriaali- tai muita tällaisiin ohjelmistoihin, sovelluksiin, palveluihin tai ratkaisuihin liittyviä oikeuksia. Nixun tai sen lisenssinantajien kannalta kielteisellä päätöksellä tällaisessa immateriaalioikeuksien rikkomista koskevassa oikeudenkäynnissä tai muussa vastaavassa menettelyssä voi olla merkittäviä haitallisia seuraamuksia Nixulle. Nixu on esimerkiksi joissakin asiakassopimuksissaan sitoutunut korvaamaan vahinkoja, joita asiakkaalle voi aiheutua sen johdosta, että Nixun toimittama ratkaisu tai palvelu loukkaa kolmansien tahojen oikeuksia. Nixu ei myöskään välttämättä pystyisi jatkossa toimittamaan tiettyä kokonaisratkaisua asiakkailleen, mikäli siihen sisältyvän kolmannen tahon ohjelmiston tai laitteen katsottaisiin rikkovan jonkin tahon oikeuksia. Lisäksi oikeuksien loukkaustapaukset saattavat vahingoittaa Nixun mainetta ja siten vaikeuttaa uusien asiakkuuksien hankkimista ja/tai johtaa asiakassuhteiden menettämiseen. Näillä seikoilla voi toteutuessaan olla olennainen haitallinen vaikutus Nixun liiketoimintaan, tulokseen, taloudelliseen asemaan, tulevaisuudennäkymiin ja/tai Osakkeiden arvoon. Sopivien yritysostokohteiden löytämiseen, kohteiden integraatioon tai yritysostojen tavoiteltujen hyötyjen saavuttamiseen liittyy epävarmuustekijöitä; tämän lisäksi mahdolliset yritysostot saattavat vaatia huomattavia resursseja ja kustannuksia ja niistä saattaa seurata ennakoimattomia riskejä ja vastuita Vaikka Nixu nojaa strategiassaan ensisijaisesti orgaaniseen kasvuun, Nixu etsii myös jatkuvasti vaihtoehtoja kasvulle yritysoston tai -ostojen kautta. Nixu ei välttämättä kuitenkaan löydä sopivia ostokohteita, jotka tukisivat Nixun strategiaa tai muutoin sopisivat Nixun toimintoihin. Ei myöskään ole takeita siitä, että Nixu onnistuu integroimaan mahdollisen yritysostokohteen liiketoiminnan menestyksekkäästi omaan liiketoimintaansa, tai että Nixu onnistuu saavuttamaan toivottuja strategisia tavoitteita tai synergiaetuja, eivätkä mahdolliset yritysostot näin välttämättä tuota odotettua liikevaihtoa tai voittoa. Mahdollisista yritysostoista saattaa myös seurata Nixulle ennakoimattomia riskejä ja piileviä vastuita, joihin ei ole pystytty varautumaan. Yritysostomahdollisuuksien tutkiminen ja yritysostojen mahdollinen toteuttaminen voivat viedä Yhtiön johdolta huomattavia resursseja, jolloin Nixun varsinainen liiketoiminta saattaa kärsiä. Edellä mainituilla riskeillä voi toteutuessaan olla olennainen haitallinen vaikutus Nixun liiketoimintaan, tulokseen, taloudelliseen asemaan, tulevaisuudennäkymiin ja/tai Osakkeiden arvoon. Yhtiö on 9.10.2014 hankkinut Panorama Partnersin osakekannan. Vaikka Yhtiön johdon käsityksen mukaan Nixun ja Panorama Partnersin liiketoimintojen yhdistämisellä saavutetaan hyötyjä, yhtiöiden ja niiden toimintojen yhdistäminen asettaa myös haasteita. Vaikka Yhtiön johdolla ei ole syytä olettaa, että integrointiin liittyisi erityisiä ongelmia, integrointiprosessiin ja toimintojen yhteensovittamiseen saattaa, kuten vastaavissa järjestelyissä yleensäkin, liittyä ennalta tiedostamattomia riskejä. Ei ole takeita siitä, että Nixu kykenee yhdistämään liiketoiminnat ilman vaikeuksia, kuten esimerkiksi avaintyöntekijöiden tai asiakkaiden menetyksiä, käynnissä olevien liiketoimintojen häiriintymistä ja mahdollisia menetelmien ja toimintatapojen yhteensopimattomuuksia. Mikäli tällaiset riskit toteutuvat, tai Yhtiön johdon on liiketoiminnan kehittämisen sijaan keskityttävä integraatioprosessissa mahdollisesti esiin nousevien vaikeuksien ratkaisuun, tällä voi olla haitallinen vaikutus Nixun kykyyn saavuttaa Panorama Partnersin hankinnalla tavoiteltuja hyötyjä. Nixu ei muutenkaan voi taata, että ne hyödyt, joita Nixu yhdistymiseltä odottaa, toteutuvat. Odotetut hyödyt riippuvat monesta tekijästä, eikä ole takeita siitä, että ne saavutettaisiin kokonaisuudessaan tai suunnitellussa aikataulussa, taikka ettei Panorama Partnersin integrointi aiheuttaisi odottamattomia kustannuksia. Näillä epävarmuustekijöillä voi toteutuessaan olla olennainen haitallinen vaikutus Nixun liiketoimintaan, tulokseen, taloudelliseen asemaan, tulevaisuudennäkymiin ja/tai Osakkeiden arvoon. Nixun pro forma -taloudelliset tiedot eivät välttämättä anna oikeaa kuvaa Nixun liiketoiminnasta, liiketoiminnan tuloksesta ja taloudellisesta asemasta Tähän Yhtiöesitteeseen sisällytetyt Nixun tilintarkastamattomat pro forma -taloudelliset tiedot on laadittu ainoastaan havainnollistamistarkoituksessa, ja niiden luonteesta johtuen ne koskevat oletettua tilannetta. Tilintarkastamattomien pro forma -taloudellisten tietojen tarkoituksena on esittää, millainen vaikutus Nixu Software -liiketoimintojen eriyttämisellä, Panorama Partnersin hankinnalla ja Nixu Oyj:n henkilöstölle, avainhenkilöille ja hallitukselle suunnatuilla osakeanneilla (yhdessä ”Järjestelyt”) olisi ollut, jos Järjestelyt olisivat tapahtuneet pro forma -taloudellisissa tiedoissa esitettyinä ajankohtina, eivätkä ne sen vuoksi kuvaa, millainen Nixun liiketoiminnan tulos tai taloudellinen asema todellisuudessa on. Tilintarkastamattomien pro forma -taloudellisten tietojen tarkoituksena ei ole myöskään ennakoida, millainen Nixun liiketoiminnan tulos tai taloudellinen asema on tulevaisuudessa. Pro forma -taloudelliset tiedot perustuvat Nixun taloudellisiin tietoihin, ja niihin on tehty tiettyjä mm. Nixu Software -liiketoiminnan eriyttämiseen ja Panorama Partnersin hankintaan liittyviä oikaisuja, kuten on esitetty 12 yksityiskohtaisemmin kohdassa ”Pro forma -taloudelliset tiedot”. Lopulliset Nixu Software -liiketoimintaan liittyvät Nixulta pois siirtyvät varat ja velat voivat olennaisesti poiketa Pro forma -tiedoissa esitetyistä, sillä lopulliset siirtyvät määrät määräytyvät osittaisjakautumisen täytäntöönpanopäivänä. Myös lopullinen Panorama Partnersin hankinnasta maksettava kauppahinta sekä lopulliset Nixulle siirtyvien varojen ja velkojen sekä hankinnan yhteydessä syntyvän konserniliikearvon määrät voivat olennaisesti poiketa näissä Pro forma -tiedoissa esitetyistä, sillä lopulliset määrät määräytyvät hankintapäivänä tai myöhemmin. Pro forma -oikaisut perustuvat saatavilla oleviin tietoihin ja oletuksiin, ja niiden tosiasialliset vaikutukset saattavat poiketa tässä Yhtiöesitteessä esitetystä, minkä seurauksena tilintarkastamattomissa Pro forma -tiedoissa esitetty liiketoiminnan tulos ja taloudellinen asema voivat poiketa Nixun toteutuneesta liiketoiminnan tuloksesta ja taloudellisesta asemasta. Ei ole takeita siitä, että Nixu kykenee saavuttamaan ja ylläpitämään hyväksytyn tietoturvallisuuden arviointilaitoksen aseman, tai että arviointilaitosliiketoiminta kehittyisi odotetulla tavalla Yritykset ja julkisyhteisöt voivat tietoturvallisuuden arviointilaitoksista annetuin lain (1405/2011, arviointilaitoslaki) tarkoittaman arviointilaitoksen suorittaman arvioinnin avulla todistaa, että niiden toiminta täyttää sovellettavat tietoturvallisuusvaatimukset. Näin yritykset voivat varautua esimerkiksi kansainvälisiin hankintakilpailuihin, joissa edellytetään viranomaisen laatimaa turvallisuusselvitystä, tai osoittaa kansalliselle viranomaiselle, että sen toiminnassa on toteutettu määrätty tietoturvallisuuden taso. Arvioinnissa tietoturvallisuusvaatimusten todentaminen voi tapahtua esimerkiksi Kansallisen turvallisuusauditointikriteeristön (KATAKRI) avulla. Nixu uskoo, että arviointilaitosten suorittamien arviointien kysyntä tulee kasvamaan tulevaisuudessa, minkä vuoksi Nixu hakee parhaillaan hyväksytyn tietoturvallisuuden arviointilaitoksen asemaa. Tietoturvallisuuden arviointilaitoksen hyväksymisen edellytyksenä on, että laitos täyttää arviointilaitoslain mukaiset hyväksymiskriteerit. Hyväksymisen edellytyksenä on muun muassa toiminnallinen ja taloudellinen riippumattomuus, henkilöstön riittävä koulutus ja osaaminen, välineiden, laitteiden ja järjestelmien riittävyys, laitoksen vastuuhenkiöiden luotettavuus sekä toimitilojen ja tietojenkäsittelyn turvallisuus. Arviointilaitoksen suorittamien arviointien menettelytavasta ja sovellettavista arviointikriteereistä säädetään laissa ja Viestintäviraston ohjeissa. Viestintävirasto hyväksyy tietoturvallisuuden arviointilaitokset ja ohjaa ja valvoo niiden toimintaa. Arviointilaitoksen on tunnettava arviointitoimintaa koskeva lainsäädäntö sekä muut toimintaan liittyvät vaatimukset. Laitoksen on myös noudatettava mahdollisia tietoturvallisuuden arviointilaitoksen hyväksymispäätöksen ehtoja, rajoituksia ja muita määräyksiä. Jos hyväksytty tietoturvallisuuden arviointilaitos toimii olennaisesti tai jatkuvasti säännösten vastaisesti tai se ei enää täytä hyväksymiselle asetettuja vaatimuksia, Viestintävirasto voi peruuttaa hyväksynnän. Viestintäviraston ohjeen mukaan esimerkiksi salassapitoon ja tietoturvallisuuteen liittyvien velvoitteiden laiminlyöntejä voidaan tietoturvallisuuden arviointilaitoksen tehtävien luonteen vuoksi pitää olennaisina puutteina. Ei ole takeita siitä, että Nixu kykenee saavuttamaan ja ylläpitämään hyväksytyn tietoturvallisuuden arviointilaitoksen aseman, tai että arviointilaitosliiketoiminta kehittyisi odotetulla tavalla. Lisäksi arviointilaitoksen asemasta seuraa Nixulle uusia velvoitteita. Arviointilaitoksen aseman saavuttamatta jääminen tai menettäminen voi vaikuttaa haitallisesti Nixun maineeseen sen asiakkaiden keskuudessa. Näillä seikoilla voi siten toteutuessaan olla olennainen haitallinen vaikutus Nixun liiketoimintaan, tulokseen, taloudelliseen asemaan, tulevaisuudennäkymiin ja/tai Osakkeiden arvoon. Nixun toimintaan liittyy operatiivisia riskejä erityisesti työntekijöiden, yhteistyökumppaneiden tai muiden sidosryhmien tekemien inhimillisten virheiden tai muun puutteellisen tai haitallisen toiminnan, sekä Nixun käyttämien järjestelmien ja laitteiston toimintahäiriöiden tai saatavuuden keskeytymisen johdosta Nixun toimintaan liittyy operatiivisia riskejä erityisesti työntekijöiden tai yhteistyökumppaneiden tai muiden sidosryhmien tekemien inhimillisten virheiden, virhearviointien tai muun puutteellisen tai haitallisen toiminnan johdosta sekä Nixun käyttämien järjestelmien ja laitteiston toimintahäiriöiden tai saatavuuden keskeytymisen johdosta. Nixulla on riskienhallintaan ja sisäiseen valvontaan liittyviä sisäisiä ohjeita ja Nixu seuraa ohjeiden noudattamista resurssiensa puitteissa. Ei ole kuitenkaan takeita siitä, että riskienhallintaan ja valvontaan liittyvät resurssit olisivat kaikissa tilanteissa riittävät. Nixu ei myöskään voi varmistua siitä, että yksittäiset työntekijät, yhteistyökumppanit tai muut sidosryhmien edustajat kaikissa tilanteissa toimisivat moitteettomasti, noudattaisivat soveltuvaa viranomaissääntelyä tai Nixun antamia sisäisiä ohjeita taikka siitä, ettei operatiivisia riskejä voisi toteutua ohjeiden noudattamisesta huolimatta. Ei ole myöskään takeita siitä, että Nixun toimittamat palvelut ja ratkaisut ja sen käyttämät järjestelmät ja laitteet toimivat kaikissa tilanteissa moitteettomasti. 13 Mahdollisella operatiivisten riskien toteutumisella voi olla olennainen haitallinen vaikutus Nixun liiketoimintaan, tulokseen, taloudelliseen asemaan, tulevaisuudennäkymiin ja/tai Osakkeiden arvoon. Ei ole takeita siitä, että Nixu kykenee onnistuneesti toteuttamaan liiketoimintastrategiaansa Nixun strategian toteuttamisen kulmakivi on markkinaläsnäolon laajentamisen kautta tapahtuva kasvu. Markkinaläsnäoloa pyritään laajentamaan kasvulla digitaalisen liiketoiminnan ja teollisen internetin kyberturvallisuusratkaisuissa, kumppanuuksia syventämällä, maantieteellisen läsnäolon laajentamisella muihin Pohjois-Euroopan maihin sekä valikoiduilla yrityskaupoilla Suomessa ja ulkomailla. Kasvun lisäksi Nixu pyrkii parantamaan kannattavuuttaan uusien palveluiden ja palvelumallien kehittämisen sekä laskutettavuusasteen ja operatiivisen tehokkuuden parantamisen kautta. Nixun toimiala kehittyy nopeasti ja on mahdollista, että Nixun nykyinen strategia ei osoittaudu kilpailukykykyiseksi, tai että Nixu ei kykene riittävän nopeasti sopeuttamaan tai muuttamaan strategiaansa muuttuvassa toimintaympäristössä. Monilla tekijöillä, kuten henkilöstövaihdoksilla, kilpailulla ja yleisillä taloudellisilla tai toimialaan liittyvillä olosuhteilla voi olla haitallinen vaikutus Nixun kykyyn toteuttaa strategiaansa. Suomen kyberturvallisuusmarkkinoiden koko ja kehitys voivat rajoittaa Nixun kasvustrategian toteuttamisen mahdollisuuksia Suomessa. Ei myöskään ole takeita siitä, että Nixu onnistuu kansainvälistymispyrkimyksissään tavoittelemallaan tavalla. Etenkin Suomen ulkopuolelle tehtäviin kasvuinvestointeihin voi liittyä tuntemattomia poliittisia, taloudellisia ja operatiivisia riskejä. On myös mahdollista, ettei Nixu kykene toistamaan palvelukonseptiaan eri maissa esimerkiksi paikallisista erityisvaatimuksista, lainsäädännöstä tai Nixun brändin tuntemattomuudesta johtuen. Ulkomaalaiset asiakkaat saattavat muun muassa näistä syistä Nixun sijasta suosia paikallisia kyberturvallisuuspalvelujen tarjoajia. Epäonnistumisella liiketoimintastrategian toteuttamisessa tai sopeuttamisessa voi olla olennainen haitallinen vaikutus Nixun liiketoimintaan, tulokseen, taloudelliseen asemaan, tulevaisuudennäkymiin ja/tai Osakkeiden arvoon. Nixu toimii vahvasti kilpailluilla markkinoilla, ja kilpailun lisääntyminen saattaa johtaa Nixun markkinaosuuksien menetykseen Nixun kilpailijoita ovat erityisesti suuremmat tietotekniikan, ja muut palveluyritykset, jotka ovat viime vuosina laajentaneet toimintaansa tietoturvapalveluihin ja siihen liittyvään konsultointiin. Tällaisilla yhtiöillä on jo entuudestaan laaja asiakaskunta, laajempi tuote- ja/tai palveluvalikoima sekä suuremmat resurssit kuin Nixulla. On mahdollista, että Nixun asiakkaat haluavat tulevaisuudessa keskittää kaikki IT-palvelunsa, mukaan lukien tietoturvapalvelut, yhdelle palveluntarjoajalle. Nixun kilpailijat voivat tällöin saavuttaa kilpailuetua hyödyntämällä kokoaan ja laajempaa tarjontaansa, esimerkiksi tarjoamalla tietoturvapalveluita suhteellisen alhaisella hinnalla verrattuna muihin tarjoamiinsa IT-palveluihin. Myös alalle tulon investointivaatimukset ovat suhteellisen alhaiset, minkä seurauksena uudet yritykset voivat suhteellisen helposti ryhtyä kilpailemaan Nixun kanssa. Nixu pyrkii torjumaan tätä riskiä tarjoamalla omia palveluitaan omalla brändillään osana näiden yleispalveluyhtiöiden palveluita. Mikäli Nixu menettää yllä olevien tekijöiden johdosta markkinaosuuksiaan kilpailijoilleen, tällä voi olla olennainen haitallinen vaikutus Nixun liiketoimintaan, tulokseen, taloudelliseen asemaan, tulevaisuudennäkymiin ja/tai Osakkeiden arvoon. Nixun toimialalla esiintyy kausivaihteluita; niiden ennakoiminen saattaa olla vaikeaa, ne saattavat johtaa siihen, ettei Nixun palveluiden kysyntä aina vastaa sen käytettävissä olevia henkilöstöresursseja, ja neljännesvuosittainen liikevaihto voi vaihdella merkittävästi Nixun toimialalla esiintyy kausivaihtelua, ja liiketoiminta on yleensä vilkkainta vuoden toisen ja viimeisen neljänneksen aikana. Etenkin julkisen sektorin asiakkaat tekevät tyypillisesti merkittävän osan vuotuisista palveluhankinnoistaan vuoden lopulla. Kausivaihtelujen ennakoiminen voi olla vaikeaa ja on mahdollista, että Nixun kulloinkin käytettävissä olevat henkilöstöresurssit eivät riitä vastaamaan senhetkiseen kysyntään tai käänteisesti, että kysyntää ei käytettävissä oleviin henkilöstöresursseihin nähden ole riittävästi. Etenkin kesälomakauden aikana Nixun henkilöstöresurssit eivät ole täysimääräisesti käytettävissä. Nixun liiketoiminnan työvoimavaltaisuuden seurauksena tämä johtaa liiketoimintavolyymin laskuun vuoden kolmannen neljänneksen aikana. Näiden Nixun toimialalle ominaisten piirteiden takia sen neljännesvuosittainen liikevaihto voi vaihdella merkittävästi, ollen vuoden viimeisellä neljänneksellä tavallisesti suurempi ja vuoden kolmannella neljänneksellä tavallisesti alhaisempi kuin ensimmäisellä ja toisella neljänneksellä. Kausivaihtelut voivat myös olla ennakoitua suurempia tai pienempiä, eikä Nixu välttämättä pysty varautumaan niihin asianmukaisesti. Kausivaihteluilla voi siten olla olennainen haitallinen vaikutus Nixun liiketoimintaan, tulokseen, taloudelliseen asemaan, tulevaisuudennäkymiin ja/tai Osakkeiden arvoon. 14 Vakuutusturva voi osoittautua riittämättömäksi Yhtiön johdon käsityksen mukaan Nixulla on toimialalla tavanomainen vakuutusturva. Vakuutuksissa on kuitenkin vastuuvapauksia ja vastuunrajoituksia sekä vakuutuskorvausten määrän että vakuutustapahtuman osalta. Nixulla ei ole vakuutusturvaa sellaisten vahinkojen osalta, jotka eivät ole vakuutuskelpoisia tai joille ei ole saatavissa vakuutusta kohtuullisin ehdoin. Ei myöskään ole varmuutta siitä, että Nixun nykyistä vakuutusturvaa ei irtisanota tai että se on tulevaisuudessa saatavilla taloudellisesti kohtuullisin ehdoin. Mikäli jollekin Nixun omaisuudelle, jota se ei ole vakuuttanut, aiheutuu vahinkoa tai aiheutunut vahinko ylittää korvattavan enimmäismäärään, Nixu saattaa joutua hankkimaan lisää rahoitusta korjatakseen taikka korvatakseen vahingoittuneen omaisuuden, tai Nixu saattaa menettää vahingoittuneen omaisuuden arvon osittain tai kokonaan. Millä tahansa edellä kuvatuista riskeistä saattaa toteutuessaan olla olennainen haitallinen vaikutus Nixun liiketoimintaan, tulokseen, taloudelliseen asemaan, tulevaisuudennäkymiin ja/tai Osakkeiden arvoon. Ei ole takeita siitä, että Nixu kykenee tunnistamaan, valvomaan ja hallitsemaan kaikkia sen liiketoimintaan liittyviä riskejä Vaikka Nixu noudattaa johdon ja hallituksen määrittelemiä menettelytapoja riskien tunnistamisessa, valvonnassa ja hallinnassa, nämä menettelytavat eivät välttämättä tunnista kaikkia riskejä, ja riskit voivat olla merkittävästi ennustettua suuremmat. Epäonnistumisella riskien tunnistamisessa, seurannassa ja hallinnassa voi olla olennainen haitallinen vaikutus Nixun liiketoimintaan, tulokseen, taloudelliseen asemaan, tulevaisuudennäkymiin ja/tai Osakkeiden arvoon. Taloudelliseen asemaan ja rahoitukseen liittyviä riskejä Yhtiön rahoitusehtoihin sisältyvien kovenanttien rikkoutuminen tai rahoituksen ehtojen laiminlyönti voi vaarantaa rahoituksen jatkuvuuden tai nostaa rahoituksen kustannuksia Yhtiö nosti Panorama Partnersin hankintaa varten lokakuussa 2014 4,0 miljoonaa euroa pankkilainaa. Yhtiön rahoittajalla on rahoitussopimusten kovenanttiehtojen mukaan oikeus irtisanoa rahoitussopimukset ja eräännyttää pankkilaina, Yhtiön luotolliseen pankkitiliin liittyvä limiitti sekä muut Yhtiön rahoittajalle olevat vastuut, mikäli kovenanttiehdot eivät tarkasteluajankohtinaan täyty tai Yhtiö ei muutoin noudata rahoitussopimusten ehtoja. Kovenanttiehdot liittyvät konsernin velanhoitokykyyn ja rahoitusrakenteeseen. Rahoitusehtoihin sisältyvien kovenanttien rikkoutuminen ja vieraan pääoman muiden velvoitteiden täyttymättä jääminen voi nostaa rahoituksen kustannuksia ja vaarantaa rahoituksen jatkuvuuden. Epäonnistuminen rahoitusriskien hallinnoinnissa voi vaarantaa myös uuden vieraan pääoman hankinnan. Nämä seikat voivat vaikuttaa epäedullisesti Yhtiön rahoituskuluihin ja rahoituksen saatavuuteen tulevaisuudessa, millä voi olla olennainen haitallinen vaikutus Nixun liiketoimintaan, tulokseen, taloudelliseen asemaan, tulevaisuudennäkymiin ja Osakkeiden arvoon. Nixun rahoituskustannukset ovat alttiit korkotasojen vaihtelulle Nixulle aiheutuu korkoriski markkinakorkojen muutoksista Nixun korollisten lainojen korkotason ollessa suurelta osin sidottu vaihtuviin markkinakorkoihin. Korkotasojen muutokset voivat vaikuttaa Nixun saatavilla olevan rahoituksen kustannuksiin ja Nixun olemassa oleviin rahoituskustannuksiin. Nixu on osittain suojautunut lokakuussa 2014 nostettuun pankkilainaan liittyvään korkoriskiin koronvaihtosopimuksella, joka astuu voimaan kaksi vuotta kyseisen lainan nostamisesta. Vaikka korkotasojen muutoksilla on Nixun nykyisillä lainamäärillä Nixuun vain rajallinen vaikutus, on mahdollista, että korkotasojen merkittävällä nousulla voi olla olennainen vaikutus Nixun rahoituskustannuksiin erityisesti, jos korkotason nousu on pitkäaikainen. Korkotasojen vaihteluun liittyvien riskien toteutumisella voi olla olennainen haitallinen vaikutus Nixun liiketoimintaan, tulokseen, taloudelliseen asemaan, tulevaisuudennäkymiin ja/tai Osakkeiden arvoon. Nixun tulorahoituksen ja pääoman saatavuuden jatkuvuudesta tulevaisuudessa ei ole varmuutta Nixu rahoittaa liiketoimintaansa ja kasvuaan pääasiassa tulorahoituksella sekä lisäksi oman ja vieraan pääoman ehtoisella rahoituksella. Nixun rahoitusasemaan ja maksuvalmiuteen vaikuttavat tulevaisuuden rahavirrat ja niihin liittyvät riskitekijät sekä rahoituksen saatavuus. Nixun tulorahoituksen ja pääoman saatavuuden jatkumisesta samanlaisena tulevaisuudessa ei ole varmuutta. Erityisesti rahoitusmarkkinoiden ja makrotalouden epävarmoissa olosuhteissa ei voi olla varmuutta siitä, että Nixun saatavissa on lisärahoitusta taloudellisesti kilpailukykyiseen hintaan tai ollenkaan. Finanssisektorin epävarmuus sekä tiukentuva sääntely saattavat lisäksi vaikuttaa pankkien ja muiden ulkopuolisten rahoittajien mahdollisuuksiin tarjota rahoitusvaihtoehtoja, vähentää pankkien mahdollisuuksia luotonantoon, kiristää luotonannon ehtoja sekä nostaa lainarahoituksen hintaa. Nämä 15 seikat voivat vaikuttaa epäedullisesti Nixun rahoituskuluihin ja rahoituksen saatavuuteen tulevaisuudessa, millä voi olla olennainen haitallinen vaikutus Nixun liiketoimintaan, tulokseen, taloudelliseen asemaan, tulevaisuudennäkymiin ja/tai Osakkeiden arvoon. Mikäli konserniliikearvoon liittyvät tuotto-odotukset eivät tulevaisuudessa vastaa tämän hetken oletuksia, voidaan konserniliikearvon poistoaikaa joutua muuttamaan tai tekemään konserniliikearvon tasearvosta arvonalentumiskirjaus Nixun 30.6.2014 pro forma -taseen mukaan Panorama Partnersin hankinnan yhteydessä syntyy 3 922,9 tuhatta euroa konserniliikearvoa, joka muodostaa noin 40 prosenttia Nixun pro forma -taseen kokonaisarvosta. Pro forma -tiedoissa esitetty konserniliikearvon määrä perustuu 9.10.2014 suoritetun käteisvastikkeen määrään ja siinä on huomioitu arvioidut hankintaan liittyvät kulut sekä osakkeiden ostosopimuksen mukainen arvioitu kauppahinnan tarkistuserä. Nettovarojen (oma pääoma) määrä perustuu Panorama Partnersin tasetietoihin 30.6.2014 ja erien alustavaan arvonmääritykseen. Lopullinen konserniliikearvo perustuu lopulliseen ostosopimuksen mukaiseen hankintamenoon, hankintapäivän varoihin ja velkoihin sekä hankitun nettovarallisuuden arvoon kyseisenä päivänä. Näin ollen konserniliikearvon lopullinen määrä saattaa poiketa Pro forma -tiedoissa esitetystä. Konserniliikearvon poistoaika Nixun tilinpäätöksessä on 5 vuotta. Mikäli konserniliikearvoon liittyvät tuotto-odotukset eivät tulevaisuudessa vastaa tämän hetken oletuksia, voidaan konserniliikearvon poistoaikaa joutua muuttamaan tai tekemään konserniliikearvon tasearvosta arvonalentumiskirjaus joko osittain tai kokonaan. Tällä voi olla olennainen haitallinen vaikutus Nixun tulokseen ja/tai taloudelliseen asemaan. Nixu Oyj:n taseessa oleviin tytäryhtiöosakkeiden arvoon liittyy arvonalentumisriski ja tällä voi olla vaikutuksia Yhtiön tulokseen ja oman pääoman jakokelpoisiin varoihin Nixu Oyj hankki 9.10.2014 Panorama Partnersin koko osakekannan. Pro forma -tiedoissa on esitetty Panorama Partnersin osakkeiden alustava arvioitu kokonaishankintamenon määrä. Lopullinen osakkeiden hankintameno voi poiketa Pro forma -tiedoissa esitetystä. Mikäli Panorama Partnersin liiketoimintaan liittyvät tulonodotukset eivät toteudu odotetulla tavalla, voi Yhtiö menettää omistuksensa arvon osittain tai kokonaan. Mikäli näin tapahtuisi, Nixu Oyj voi joutua tekemään tytäryhtiöosakkeiden kirjanpitoarvosta arvonalentumiskirjauksen joko osittain tai kokonaan. Tällä voi olla olennainen haitallinen vaikutus Nixu Oyj:n tulokseen ja oman pääoman jakokelpoisten varojen määrään tulevaisuudessa, ja siten Nixu Oyj:n osingonmaksukykyyn. Tällä voi olla olennainen haitallinen vaikutus Osakkeiden arvoon. Nixun liiketoimintaan liittyy luottoriski Nixun luottoriski muodostuu pääasiallisesti myyntisaatavista ja muista liiketoimintaan liittyvistä saatavista. Vaikka tällaisten saatavien määrä ei ole merkittävä Nixun liiketoiminnan laajuuteen nähden, luottoriskin toteutumisella voi olla olennainen haitallinen vaikutus Nixun liiketoimintaan, tulokseen, taloudelliseen asemaan, tulevaisuudennäkymiin ja/tai Osakkeiden arvoon. Myönnetyt avustukset saatetaan joutua maksamaan kokonaan tai osittain takaisin, mikäli niiden ehtoja ei täytetä tai noudateta Tekes on myöntänyt Nixulle tutkimus- ja kehityshankkeisiin avustuksia, ja on mahdollista, että avustuksia tai lainoja tullaan hakemaan myös tulevaisuudessa. Myönnettyihin avustuksiin liittyy niiden ehtojen perusteella takaisinperintäriski, mikäli niihin sovellettavia ehtoja ei noudateta. Mahdollisella takaisinperinnällä voi olla haitallinen vaikutus Nixun liiketoimintaan, tulokseen, taloudelliseen asemaan, tulevaisuudennäkymiin ja/tai Osakkeiden arvoon. Osakkeisiin, First North -listautumiseen ja Listautumisantiin liittyviä riskejä Osakkeisiin liittyy arvostusriski ja niiden likviditeetti saattaa jäädä heikoksi Yhtiön Osakkeet eivät ole aiemmin olleet säännellyllä markkinalla tai monenkeskisessä kaupankäynnissä kaupankäynnin kohteena, joten ei voi olla varmuutta siitä, että Osakkeille muodostuu aktiiviset tai likvidit jälkimarkkinat tai, että Osakkeiden hinta olisi kaupankäynnissä korkeampi kuin Listautumisannissa maksettu merkintähinta. 16 First North -markkinapaikan luonteen johdosta First North -yhtiöiden osakkeilla on keskimäärin vähäisempi likviditeetti kuin päämarkkinoilla kaupankäynnin kohteena olevilla arvopapereilla. Myös osakkeiden arvovaihtelu saattaa olla suurempaa. First Northissa listattujen yhtiöiden osakkeiden likviditeetti ja myyntimahdollisuudet voivat olla heikot. Lisäksi Osakkeet eivät ole säännellyllä markkinalla tai monenkeskisessä kaupankäynnissä kaupankäynnin kohteena merkintäaikana eikä Listautumisannissa merkittyjä Tarjottavia Osakkeita voi myydä ennen merkintäajan päättymistä ja Tarjottavien Osakkeiden kirjaamista arvoosuustileille. Osakkeiden listaamisen jälkeinen markkinahinta saattaa vaihdella merkittävästikin johtuen erilaisista tekijöistä, kuten esimerkiksi Nixun kyvystä saavuttaa liiketoimintatavoitteensa. Nixu ei pysty ennakoimaan tai arvioimaan hintavaihtelua. Osakemarkkinoihin yleisesti ja erityisesti pienempien yhtiöiden osakkeiden markkinoihin on liittynyt historiallisesti merkittäviä kurssi- ja volyymivaihteluita, jotka eivät aina ole olleet suhteessa yhtiöiden tuloksentekokykyyn. Vastaavat kurssivaihtelut voivat vaikuttaa Osakkeiden arvoon negatiivisesti riippumatta Nixun todellisesta tuloksentekokyvystä. Osakkeiden arvon kehittymiseen vaikuttavat muun muassa markkinoiden yleinen kehitys sekä tiedot Nixun toteutuneesta ja ennakoidusta taloudellisesta kehityksestä. Osakkeiden hinnanmuodostus markkinoilla saattaa myös häiriintyä, jolloin osakekurssi ei heijasta kaikkea markkinoilla saatavilla olevaa tietoa. Sijoittajien tulee olla tietoisia siitä, että Tarjottaviin Osakkeisiin sijoittamiseen liittyy korkea riski ja että Osakkeiden positiivisesta kurssikehityksestä ei ole varmuutta. Yhtiön osingonmaksusta tai tulevien osinkojen määrästä ei ole takeita Mahdollisten osinkojen maksaminen ja niiden määrä riippuvat Nixun tulevasta tuloksesta, taloudellisesta asemasta, kassavirrasta, käyttöpääoman tarpeesta ja muista tekijöistä. Osakeyhtiölain (624/2006, muutoksineen) ja Suomessa vallitsevan käytännön mukaan yhtiöiden osakkeille maksetaan osinkoa pääsääntöisesti vain kerran vuodessa ja vasta varsinaisen yhtiökokouksen vahvistettua yhtiön tilinpäätöksen ja päätettyä mahdollisesta osingonjaosta yhtiön hallituksen osingonjakoehdotuksen perusteella. Yhtiön osingonmaksukykyyn vaikuttavat useat tekijät, kuten tämänhetkinen ja ennustettu taloudellinen tilanne, käyttöpääoman tarpeet, kassavirta ja tulos, oman pääoman jakokelpoisten varojen määrä sekä mahdolliset Yhtiötä tai sen tytäryhtiöitä sitovat lainasopimusehdot. Osingonjako ei saa vaarantaa osakeyhtiölain mukaista yhtiön maksukykyä ja hallituksen on myös varmistettava yhtiön maksukyvyn säilyminen ennen osingonjaosta päättämistä. Varmuutta tulevien osinkojen määrästä, taikka edes osingonjaon toteutumisesta, ei siten voi olla. Yhtiön tietyltä tilikaudelta maksamat osingot eivät myöskään ole yhteydessä kyseisen tilikauden jälkeisiltä tilikausilta maksettaviin osinkoihin. Tulevien osakeantien tai -myyntien vaikutus osakekurssiin ja laimentuminen Yhtiö sekä Yhtiön hallituksen ja johtoryhmän jäsenet, joiden odotetaan omistavan Listautumisannin toteutumisen jälkeen arviolta yhteensä noin 10,85 prosenttia Osakkeista, ovat sopineet Pääjärjestäjän kanssa, että he eivät Tarjottavien Osakkeiden arvo-osuustileille kirjaamista seuraavan kuuden (6) kuukauden aikana tietyin poikkeuksin laske liikkeelle tai myy (suoraan tai määräysvallassaan olevien yhteisöjen kautta) Osakkeita ilman Pääjärjestäjän suostumusta. Yhtiö ja myyntirajoituksiin sitoutuneet tahot voivat laskea liikkeeseen tai myydä Osakkeita myyntikiellon päättymisen jälkeen tai Pääjärjestäjän suostumuksella. Tällaiset liikkeeseenlaskut, osakemyynnit tai niitä koskevat odotukset voivat vaikuttaa haitallisesti Osakkeiden markkinahintaan. Merkittävien osakemäärien liikkeeseenlasku tai myynti taikka käsitys siitä, että tällaisia liikkeeseenlaskuja tai myyntejä voi tulevaisuudessa tapahtua, voi vaikuttaa haitallisesti Osakkeiden markkinahintaan ja Yhtiön kykyyn hankkia varoja tulevaisuudessa pääomankorotusten avulla. Lisäksi mahdollisesti tulevaisuudessa toteutettavat suunnatut osakeannit taikka merkintäetuoikeusannit, joissa osakkeenomistajat päättävät olla käyttämättä merkintäetuoikeuksiaan, voivat laimentaa osakkeenomistajien suhteellista osuutta Osakkeista ja Osakkeiden tuottamista äänistä. Ulkomaalaisten sijoittajien mahdollisuuteen hankkia Yhtiön osakkeita saattaa kohdistua rajoituksia Suomen lainsäädännön mukaan Yhtiön osakkeenomistajilla on omistustensa suhteessa merkintäetuoikeus Yhtiön laskiessa liikkeeseen uusia osakkeita tai uusien osakkeiden merkintään oikeuttavia arvopapereita. Tietyt osakkeenomistajat, jotka asuvat tai joiden rekisteröity osoite on Suomen ulkopuolella, eivät kuitenkaan 17 välttämättä voi käyttää merkintäetuoikeuksiaan kotimaassaan voimassa olevien lakien ja määräysten vuoksi, mistä johtuen näiden osakkeenomistajien omistusosuus Yhtiössä voi laimentua. Rajoituksia ulkomaisten sijoittajien osakemerkinnöille tai -ostoille saattaa myös johtua ulkomaalaisten yritysostojen seurannasta annetusta laista (172/2012, muutoksineen), jonka mukaan eräät ulkomaisten omistajien yritysostot vaativat työ- ja elinkeinoministeriön vahvistuksen. Listautuminen aiheuttaa Nixulle uusia, listayhtiönä toimimiseen liittyviä velvoitteita First Northiin listautumisen johdosta Nixulta edellytetyt johtamis-, suunnittelu-, raportointi- ja seurantajärjestelmät ovat listaamattomilta yhtiöiltä edellytettyä laajemmat, ja niistä aiheutuu Nixulle uusia kustannuksia. Nixu on pyrkinyt valmistautumaan huolellisesti First North -listautumisesta johtuvien velvoitteiden noudattamiseen. Tästä huolimatta on mahdollista, että Yhtiö ei pysty täyttämään kaikkia First North -listayhtiöltä vaadittavia velvoitteitaan, esimerkiksi tiedonantovelvollisuuteen liittyen. Nixun tavoitteena on tuottaa ja julkaista luotettavaa tietoa oikea-aikaisesti markkinoille. Mikäli Nixun julkaisema tieto kuitenkin osoittautuu virheelliseksi, harhaanjohtavaksi tai se ei muutoin täytä kaikkia säännösten edellyttämiä vaatimuksia, tai mikäli julkistettavaksi säädetyn tiedon julkistaminen viivästyy tai laiminlyödään, seurauksena voi olla sijoittajien ja muiden sidosryhmien luottamuksen menettäminen sekä mahdolliset sanktiot. Tällaisten riskien toteutumisella voi olla olennainen haitallinen vaikutus Nixun liiketoimintaan, tulokseen, taloudelliseen asemaan ja/tai Osakkeiden arvoon. Yhtiön listautumisen toteutumisesta suunnitellulla tavalla ei ole varmuutta Listautumisannin tarkoituksena on mahdollistaa Yhtiön listautuminen First Northiin. Vaikka Yhtiön käsityksen mukaan Yhtiö täyttää listautumiselle asetetut edellytykset, ei ole takeita siitä, että listautuminen ei viivästy viranomaisten tai First Northin asettamien vaatimusten johdosta. Lisäksi on mahdollista, että Listautumisanti toteutuu vain osittain tai Listautumisanti jää kokonaan toteutumatta, mikäli Tarjottavien Osakkeiden kysyntä ei ole riittävää eivätkä kaikki Tarjottavat Osakkeet tule merkityiksi Listautumisannissa, tai mikäli listautuminen First Northiin ei toteudu. 18 TÄRKEITÄ TIETOJA YHTIÖESITTEESTÄ Hallituksen vastuulausunto Toteamme, että Yhtiöesitteessä esitetyt tiedot ovat parhaan tietomme mukaan oikeita ja että Yhtiöesitteessä ei parhaan tietomme mukaan ole sellaisia puutteita, jotka saattaisivat vääristää Yhtiöesitteen antamaa kuvaa ja että kaikki oleelliset tiedot hallituksen kokouksien pöytäkirjoista, tilintarkastajien merkinnöistä ja muista sisäisistä asiakirjoista sisältyvät Yhtiöesitteeseen. Nixu Oyj Hallitus Yhtiöesitteen saatavillaolo Yhtiöesite on saatavilla arviolta 17.11.2014 Merkintäpaikasta ja Yhtiön pääkonttorista osoitteessa Keilaranta 15, 02150 Espoo sekä Yhtiön verkkosivustolta osoitteesta www.nixu.com/sijoittajat sekä Pääjärjestäjän verkkosivustolta osoitteesta www.summa.fi. Tulevaisuutta koskevat lausumat Yhtiöesitteessä esitetään lausumia, jotka kuvaavat muun muassa Nixu johdon nykyisiä näkemyksiä ja odotuksia Nixun tulevasta tuloksesta, taloudellisesta asemasta, liiketoimintastrategiasta sekä tulevaa toimintaa ja päämääriä koskevista suunnitelmista ja tavoitteista. Tällaisia tulevaisuutta koskevia lausumia on esitetty muun muassa Yhtiöesitteen kohdissa ”Yhtiö ja Listautumisanti lyhyesti”, ”Riskitekijät”, ”Markkina- ja toimialakatsaus”, ”Liiketoiminnan kuvaus”, ”Liiketoiminnan tulos, taloudellinen asema ja tulevaisuuden näkymät” sekä ”Yhdistyminen Panorama Partnersin kanssa”. Tulevaisuutta koskevat lausumat liittyvät sekä Nixuun että niihin sektoreihin ja toimialoihin, joilla se toimii. Lausumat, joissa käytetään ilmauksia ”aikoa”, ”arvioida”, ”ennakoida”, ”ennustaa”, ”odottaa”, ”olettaa”, ”pyrkiä”, ”saattaa”, ”suunnitella”, ”tavoitella”, ”tähdätä”, ”uskoa”, ”voida”, tai muut vastaavat ilmaisut ilmentävät tulevaisuutta koskevia lausumia. Kaikkiin tulevaisuutta koskeviin lausumiin liittyy tunnettuja ja tuntemattomia riskejä sekä epävarmuustekijöitä, joiden seurauksena Nixun todellinen tulos, toiminnan taso tai saavutukset voivat poiketa huomattavasti tulevaisuutta koskevissa lausumissa esitetystä. Esimerkkejä tällaisista riskeistä ja epävarmuustekijöistä on esitetty muun muassa kohdassa ”Riskitekijät”. Lisäksi, vaikka Nixun liiketoiminnan tulos, taloudellinen tilanne ja maksuvalmius sekä kehitys niillä toimialoilla, joilla Nixu toimii, olisivat yhdenmukaiset tämän Yhtiöesitteen tulevaisuutta koskevien lausumien kanssa, ne eivät välttämättä anna viitteitä tulevien kausien tuloksista tai kehityksestä. Taloudellisten ja eräiden muiden tietojen esittäminen Taloudelliset tiedot Nixun tilintarkastetut tilinpäätökset 31.12.2013 ja 31.12.2012 päättyneiltä tilikausilta sekä Nixun tilintarkastamaton puolivuotiskatsaus 30.6.2014 päättyneeltä kuuden kuukauden jaksolta ja Panorama Partnersin tilintarkastettu tilinpäätös 31.12.2013 päättyneeltä tilikaudelta sekä tilintarkastamaton välitilinpäätös 30.6.2014 päättyneeltä kuuden kuukauden jaksolta on laadittu Suomessa voimassaolevien kirjanpitolain (1336/1997), kirjanpitoasetuksen (1339/1997) ja työ- ja elinkeinoministeriön yhteydessä toimivan kirjanpitolautakunnan yleisohjeiden ja lausuntojen (”Suomalainen Kirjanpitokäytäntö”) mukaisesti. Nixun tilintarkastamaton puolivuotiskatsaus 30.6.2014 päättyneeltä kuuden kuukauden jaksolta on esitetty First Northin Sääntöjen kohdan 4.6 e i–ix edellyttämässä laajuudessa. Nixun tilintarkastetut tilinpäätökset 31.12.2013 ja 31.12.2012 päättyneiltä tilikausilta on tilintarkastanut KHT-yhteisö PricewaterhouseCoopers Oy päävastuullisena tilintarkastajanaan KHT Heikki Lassila. Panorama Partnersin tilintarkastetun tilinpäätöksen 31.12.2013 päättyneeltä tilikaudelta on tilintarkastanut KHT-yhteisö Revico Grant Thornton Oy päävastuullisena tilintarkastajanaan KHT Juha-Pekka Keimmo. Panorama Partnersin hankinnan yhteydessä Panorama Partnersin tilintarkastajaksi valittiin 9.10.2014 KHT-yhteisö PricewaterhouseCoopers Oy päävastuullisena tilintarkastajanaan KHT Heikki Lassila. 19 Kyseiset tilinpäätökset sekä edellä mainitut puolivuotiskatsaus ja välitilinpäätös ovat Yhtiöesitteen liitteinä sekä nähtävillä tämän Yhtiöesitteen voimassaoloaikana Yhtiön pääkonttorissa osoitteessa Keilaranta 15, 02150 Espoo arkisin työaikana klo 9-16 ja Yhtiön verkkosivustolla osoitteessa www.nixu.com/sijoittajat. Tietyt tässä Yhtiöesitteessä esitetyt luvut, mukaan lukien taloudelliset tiedot, on saatettu pyöristää. Siten taulukoiden sarakkeiden tai rivien lukujen summat eivät välttämättä vastaa tarkalleen sarakkeiden tai rivien loppusummana esitettyjä lukuja. Lisäksi tietyt prosenttimäärät, kuten tunnusluvut, on laskettu pyöristämättömien lukujen perusteella, joten ne eivät välttämättä täysin vastaa niitä prosenttilukuja, jotka saataisiin tulokseksi tekemällä kyseiset laskutoimitukset pyöristettyjen lukujen perusteella. Pro forma -tiedot Yhtiöesitteessä esitetyt tilintarkastamattomat pro forma -taloudelliset tiedot (”Pro forma”, ”Pro forma -tiedot”) on esitetty havainnollistamaan lukijalle, mikä Nixun liiketoiminnan tulos ja taloudellinen asema olisi voinut olla, jos Nixu Software -liiketoiminnan eriyttäminen, Panorama Partnersin hankinta ja Nixu Oyj:n henkilöstölle, avainhenkilöille ja hallituksen jäsenille suunnatut osakeannit (”Järjestelyt”) olisivat tapahtuneet aiemmin. Tilintarkastamattomat Pro forma -tiedot on laadittu ainoastaan havainnollistamistarkoituksessa, ja niiden luonteesta johtuen ne koskevat oletettua tilannetta. Tilintarkastamattomien Pro forma - tietojen tarkoituksena on esittää, millainen vaikutus Järjestelyillä olisi ollut, jos Järjestelyt olisivat tapahtuneet Pro forma -tiedoissa esitettyinä ajankohtina, eivätkä ne sen vuoksi kuvaa, millainen Nixun liiketoiminnan tulos tai taloudellinen asema todellisuudessa on. Tiedot eivät myöskään havainnollista, millainen Nixun liiketoiminnan tulos ja taloudellinen asema on tulevaisuudessa. Pro forma -oikaisut perustuvat saatavilla oleviin tietoihin ja oletuksiin. Ei ole mitään varmuutta siitä, että tilintarkastamattomia yhdistettyjä Pro forma -tietoja laadittaessa käytetyt oletukset osoittautuvat oikeiksi. Pro forma -tiedoissa ei ole otettu huomioon mahdollisia synergiaetuja. Pro forma -tuloslaskelma 31.12.2013 päättyneeltä tilikaudelta ja pro forma -tuloslaskelma 30.6.2014 päättyneeltä kuuden kuukauden jaksolta on koottu olettaen, että Järjestelyt olisivat tapahtuneet 1.1.2013. Pro forma -tase 30.6.2014 on koottu olettaen, että Järjestelyt olisivat tapahtuneet 30.6.2014. Pro forma -tiedot on laadittu Suomalaisen Kirjanpitokäytännön mukaisesti ja noudattaen Nixun soveltamia tilinpäätöksen laatimisperiaatteita. Pro forma -tiedot perustuvat tietoihin, jotka on otettu Nixun tilintarkastetusta tilinpäätöksestä 31.12.2013 päättyneeltä tilikaudelta ja tilintarkastamattomasta puolivuotiskatsauksesta 30.6.2014 päättyneeltä kuuden kuukauden jaksolta sekä Panorama Partnersin tilintarkastetusta tilinpäätöksestä 31.12.2013 päättyneeltä tilikaudelta ja tilintarkastamattomasta välitilinpäätöksestä 30.6.2014 päättyneeltä kuuden kuukauden jaksolta. Pro forma -tiedot on esitetty kohdassa ”Pro forma -taloudelliset tiedot”. Suomalaiseen Kirjanpitokäytäntöön perustumattomat tunnusluvut Nixu on sisällyttänyt tähän Yhtiöesitteeseen tiettyjä keskeisiä tunnuslukuja, mukaan lukien liikevoitto ennen poistoja (”käyttökate”) ja käyttökate % liikevaihdosta; liikevoitto ennen kertaluonteisia kuluja ja liikevoitto ennen kertaluonteisia kuluja % liikevaihdosta sekä oikaistu osakekohtainen tulos, jotka eivät ole Suomalaisen Kirjanpitokäytännön mukaan määriteltyjä tunnuslukuja. Johto uskoo, että nämä Suomalaiseen Kirjanpitokäytäntöön perustumattomat taloudelliset tunnusluvut tarjoavat tarkoituksenmukaista lisätietoa sekä johdolle että sijoittajille jättämällä esittämättä tietyt erät, jotka eivät välttämättä kuvaa liiketoiminnan operatiivista tulosta. Näitä tunnuslukuja ei tulisi tarkastella erillisinä tai Suomalaisen Kirjanpitokäytännön mukaisten tunnuslukujen korvikkeina, vaan niitä tulisi tarkastella yhdessä raportoidun tuloksen vertailukelpoisimpien Suomalaiseen Kirjanpitokäytäntöön perustuvien tunnuslukujen kanssa. Lisätietoja näistä tunnusluvuista on esitetty kohdassa ”Eräitä taloudellisia tietoja – Nixun tunnusluvut”. Koska kaikki yhtiöt eivät laske yhdenmukaisella tavalla näitä edellä mainittuja Suomalaiseen Kirjanpitokäytäntöön perustumattomia tunnuslukuja, kyseiset tässä Yhtiöesitteessä esitetyt tunnusluvut eivät välttämättä ole vertailukelpoisia muiden yhtiöiden käyttämien samoilla tai samankaltaisilla termeillä kutsuttujen tunnuslukujen kanssa. 20 Markkinoita, taloutta ja toimialaa koskevat tiedot Ellei toisin mainita, tässä Yhtiöesitteessä olevat lausumat, jotka koskevat Nixun markkina-alueita, sen markkinaasemaa kyseisillä alueilla sekä muita markkinoilla toimivia yrityksiä, perustuvat yksinomaan Nixun kokemuksiin, sisäisiin tutkimuksiin ja arvioihin sekä Nixun omiin markkinaoloja koskeviin selvityksiin, joiden Nixu katsoo olevan luotettavia ja jotka Nixu on varmistanut kohtuullisella tavalla. Nixu arvioi toiminta-alueensa markkinoiden kasvuvauhtia ja markkinaosuuksiensa kehitystä pääasiassa markkinatutkimusten perusteella. Tähän Yhtiöesitteeseen sisältyy myös markkinoihin, talouteen ja toimialaan liittyviä tietoja, jotka ovat joko peräisin yhdestä tai useammasta nimetystä ulkopuolisesta lähteestä taikka ne on johdettu useista toimialajulkaisuista ja/tai muista ulkopuolisista lähteistä. Mainituissa lähteissä on yleensä todettu, että niiden sisältämät tiedot on hankittu luotettavina pidetyistä lähteistä, mutta niiden oikeellisuutta ja täydellisyyttä ei taata. Nixu ei ole itse varmentanut tällaisia tietoja. Verkkosivustolla olevat tiedot Yhtiö ja Pääjärjestäjä julkaisevat tämän Yhtiöesitteen verkkosivustoillaan. Muut Yhtiön tai Pääjärjestäjän verkkosivustoilla tai millä tahansa muulla sivustolla esitetyt tiedot eivät ole osa tätä Yhtiöesitettä eikä sijoitusta harkitsevien tule perustaa päätöstään arvopapereihin sijoittamisesta tällaisiin tietoihin. 21 TÄRKEITÄ PÄIVÄMÄÄRIÄ Listautumisannin merkintäaika alkaa Listautumisannin merkintäaika voidaan keskeyttää (aikaisintaan) Listautumisannin merkintäaika päättyy viimeistään (arvio) Listautumisannin tulos julkistetaan (arvio) Tarjottavat Osakkeet kirjataan arvo-osuustileille (arvio) Kaupankäynti Osakkeilla alkaa First Northissa (arvio) Tilinpäätöstiedote tilikaudelta 2014 Seuraava varsinainen yhtiökokous 22 20.11.2014 25.11.2014 4.12.2014 5.12.2014 10.12.2014 11.12.2014 27.2.2015 16.4.2015 LISTAUTUMISANNIN JA FIRST NORTH -LISTAUTUMISEN TAUSTA JA SYYT SEKÄ VAROJEN KÄYTTÖ Listautumisannin ja First North -listautumisen ensisijaisena tavoitteena on mahdollistaa Nixun kasvustrategian toteuttaminen, nopeuttaa kasvua, lisätä Nixun tunnettuutta ja vahvistaa pääomarakennetta. Nixu aikoo käyttää Listautumisannista saamansa varat ensisijaisesti toimintansa laajentamiseen liiketoimintastrategiansa mukaisesti ja likviditeettitilanteensa parantamiseen. Lisäksi Listautumisannista saatuja varoja voidaan käyttää muun muassa Panorama Partnersin hankintaa varten otetun lainan lyhentämiseen. First North -listautuminen parantaa myös Nixun kiinnostavuutta sekä asiakkaiden että osaavien työntekijöiden näkökulmasta ja lisää yleisön Nixua kohtaan kokemaa kiinnostusta. Listautumisannin ja listautumisen avulla hankitaan lisäksi Yhtiölle pääsy pääomamarkkinoille, kasvatetaan Yhtiön osakkeenomistajien määrää ja lisätään Osakkeiden likviditeettiä. Listautumisen myötä Osakkeita voidaan myös käyttää tehokkaammin vastikkeena mahdollisissa yritysostoissa sekä Nixun henkilöstön ja avainhenkilöiden palkitsemisessa. Mikäli kaikki Tarjottavat Osakkeet merkitään kohdassa ”Listautumisannin ehdot” -kuvatuin ehdoin, Nixu saa Listautumisannista 4,99 miljoonan euron tuotot ennen First North -listautumiseen ja Listautumisantiin liittyvien palkkioiden ja kulujen vähentämistä. 23 LISTAUTUMISANNIN EHDOT Yleistä Nixu Oyj tarjoaa yksityishenkilöiden ja yhteisöjen merkittäväksi (”Yleisösijoittajat”) Suomessa ja tietyin edellytyksin eräiden kokeneiden sijoittajien (”Instituutiosijoittajat”) (yhdessä ”Sijoittajat”) merkittäväksi Euroopan talousalueella (”ETA”) suunnatusti Listautumisannissa Tarjottavia Osakkeita jäljempänä kuvatuin ehdoin. Tarjottavat Osakkeet ovat euromääräisiä ja arvo-osuusmuotoisia Yhtiön uusia osakkeita, joiden ISIN-tunnus on FI0009008387. Listautumisanti Ylimääräinen yhtiökokous valtuutti 30.10.2014 Yhtiön hallituksen päättämään yhdestä tai useammasta osakeannista. Valtuutus sisältää oikeuden poiketa Yhtiön osakkeenomistajien etuoikeudesta merkitä uusia osakkeita edellyttäen, että siihen on painava taloudellinen syy, mukaan lukien osakkeiden tarjoamien yleisölle ja/tai institutionaalisille sijoittajille mahdollisen First North -listautumisen yhteydessä. Tarjottaessa osakkeita yleisölle ja/tai institutionaalisille sijoittajille mahdollisen First North -listautumisen yhteydessä, valtuutuksen perusteella voidaan päättää antaa enintään 2 200 000 Yhtiön uutta osaketta. Yhtiön hallitus päätti 13.11.2014 yhtiökokouksen valtuutuksen perusteella Listautumisannista, jossa Yhtiö tarjoaa enintään 1 134 091 Tarjottavaa Osaketta näiden Listautumisannin ehtojen mukaisesti. Listautumisannin tavoitteena on mahdollistaa Nixun kasvustrategian toteuttaminen, nopeuttaa kasvua, lisätä Nixun tunnettuutta ja vahvistaa pääomarakennetta. Listautumisannilla kasvatetaan Yhtiön osakkeenomistajien määrää ja lisätään Osakkeiden likviditeettiä. Näillä perusteilla Yhtiön hallitus katsoo merkintäetuoikeudesta poikkeamiselle olevan Yhtiön kannalta osakeyhtiölain (624/2006, muutoksineen) 9 luvun 4 pykälän 1 momentin tarkoittama painava taloudellinen syy. Hyväksytystä Tarjottavien Osakkeiden merkinnästä Yhtiölle suoritettu merkintähinnan (”Merkintähinta”) maksu merkitään kokonaisuudessaan sijoitetun vapaan oman pääoman rahastoon. Tämän johdosta Yhtiön osakepääomaa ei koroteta Listautumisannin yhteydessä. Tarjottavien Osakkeiden enimmäismäärä vastaa noin 18,6 prosenttia Yhtiön Osakkeista ja osakkeiden tuottamasta äänimäärästä Listautumisannin jälkeen olettaen, että kaikki Tarjottavat Osakkeet merkitään. Listautumisannin seurauksena Yhtiön Osakkeiden lukumäärä voi nousta enintään 6 112 035 Osakkeeseen. Pääjärjestäjä Listautumisannin Pääjärjestäjänä toimii Summa Capital Oy. Summa Capital Oy:n osoite on Bulevardi 6 A 9, 00120 Helsinki. Merkintähinta Kunkin Tarjottavan Osakkeen Merkintähinta on 4,40 euroa. Tarjottavien Osakkeiden Merkintähinta on sama kaikille Listautumisantiin osallistuville. Merkintähintaa määriteltäessä on otettu huomioon muun muassa vallitseva markkinatilanne, toimialalla toimivien yhtiöiden arvostuskertoimet, sekä Nixun tulosodotukset. Merkintähinta vastaa Yhtiön hallituksen käsitystä Osakkeen arvosta. Merkintäsitoumuksen vähimmäismäärä Listautumisannissa merkintäsitoumuksen tulee käsittää vähintään 250 Tarjottavaa Osaketta. Merkintäsitoumuksen mukaisen Tarjottavien Osakkeiden määrän tulee olla jaollinen kymmenellä. Saman Sijoittajan yhtä useammat merkintäsitoumukset yhdistetään yhdeksi merkintäsitoumukseksi. 24 Merkintäaika Tarjottavien Osakkeiden merkintäaika alkaa 20.11.2014 kello 9.30, ja se päättyy arviolta 4.12.2014 kello 16.30. Yhtiön hallituksella on oikeus keskeyttää Listautumisanti mahdollisessa ylimerkintätilanteessa. Listautumisantia ei voida keskeyttää pankkipäivän kuluessa eli kello 9.30–16.30 välisenä aikana. Listautumisanti voidaan keskeyttää aikaisintaan 25.11.2014. Yhtiön hallituksella on oikeus pidentää Listautumisannin merkintäaikaa. Mahdollinen merkintäajan pidennys julkistetaan yhtiötiedotteella, josta ilmenee merkintäajan uusi päättymisajankohta ja tarkemmat ohjeet. Listautumisannin merkintäajan pidentämistä koskeva yhtiötiedote on annettava viimeistään Listautumisannin merkintäajan yllä esitettynä arvioituna päättymispäivänä. Merkintäpaikka ja merkintäsitoumuksen antaminen Listautumisannin merkintäpaikkana toimii FIM Pankki Oy (”Merkintäpaikka”). Yleisösijoittajat voivat antaa merkintäsitoumuksen Merkintäpaikan verkkopalvelussa osoitteessa www.fim.com. Erikseen sovittaessa Yleisösijoittaja voi antaa merkintäsitoumuksen myös FIM Pankki Oy:n asiakaspalvelussa, Pohjoisesplanadi 33 A, 00100 Helsinki ([email protected], puh. +358 9 6134 6250). Instituutiosijoittajat voivat antaa merkintäsitoumuksia Pääjärjestäjältä / Merkintäpaikalta saatavien tarkempien ohjeiden mukaisesti (Pääjärjestäjän puh. + 358 20 743 0280, Merkintäpaikan puh. +358 9 6134 6250). Merkintäsitoumusta annettaessa on noudatettava kohdassa ”Ohjeita Sijoittajille” esitettyjä menettelyohjeita sekä muita Merkintäpaikan mahdollisesti antamia tarkempia ohjeita. Merkintäsitoumuksen sitovuus Annettu merkintäsitoumus on sitova eikä sitä voi muuttaa tai peruuttaa. Yhtiöllä on oikeus hylätä merkintäsitoumus osittain tai kokonaan, ellei sitä ole annettu tai sen tarkoittamia Tarjottavia Osakkeita maksettu näiden ehtojen, kohdassa ”Ohjeita Sijoittajille” esitettyjen menettelyohjeiden tai Merkintäpaikan antamien tarkempien ohjeiden mukaisesti. Allokaatio ja menettely yli- ja alimerkintätilanteissa Yhtiön hallitus päättää oman harkintansa mukaan Tarjottavien Osakkeiden allokaatiosta Yleisösijoittajille ja Instituutiosijoittajille. Yhtiön hallitus päättää menettelystä Tarjottavien Osakkeiden yli- ja alimerkintätilanteessa. Mahdollisessa ylimerkintätilanteessa Yhtiön hallitus pyrkii hyväksymään merkintäsitoumukset kokonaan 250 Tarjottavaan Osakkeeseen saakka. Yhtiön tarkoituksena on kuitenkin Tarjottavien Osakkeiden allokoinnissa hyväksyä Panorama Partnersin entisten pääomistajien merkinnät täysimääräisinä kohdassa ”Merkintäsitoumukset ja luovutusrajoitukset – Panorama Partnersin entisten pääomistajien merkintäsitoumukset ja luovutusrajoitus” kuvattuun 5 681 Tarjottavan Osakkeen enimmäismäärään saakka kunkin sanotun henkilön osalta. Nixu-konsernin palveluksessa Listautumisannin merkintäajan alkamispäivänä 20.11.2014 olevat henkilöt voidaan tämän jälkeen asettaa etusijalle Tarjottavien Osakkeiden allokoinnissa. Yhtiön tarkoituksena on hyväksyä Nixu-konsernin palveluksessa olevien henkilöiden merkintäsitoumukset täysimääräisinä 2 500 Tarjottavaan Osakkeeseen saakka. Mahdollisessa ylimerkintätilanteessa sekä hylättyjen että leikattujen merkintöjen merkintähinta palautetaan Sijoittajille merkintäsitoumuksessa ilmoitetulle pankkitilille arviolta seitsemän (7) pankkipäivän kuluessa. Palautettavalle merkintähinnalle ei makseta korkoa. Merkintöjen hyväksyminen ja Listautumisannin tuloksen julkistaminen Yhtiön hallitus päättää arviolta 5.12.2014 Listautumisannissa tehtyjen merkintöjen hyväksymisestä ja Tarjottavien Osakkeiden lopullisesta määrästä. Hallituksella on oikeus hyväksyä tai hylätä merkinnät osittain tai kokonaan. Yhtiö tiedottaa Listautumisannin tuloksesta yhtiötiedotteella arviolta 5.12.2014. 25 Yhtiön hallituksella on oikeus hylätä merkintäsitoumus osittain tai kokonaan, ellei merkintäsitoumusta ole annettu ja maksettu näiden ehtojen tai Merkintäpaikan antamien tarkempien ohjeiden tai soveltuvien säännösten mukaisesti. Tarjottavien Osakkeiden maksaminen Yleisösijoittajat maksavat merkintäsitoumuksensa tarkoittamat Merkintäpaikan antamien tarkempien ohjeiden mukaisesti. Tarjottavat Osakkeet merkittäessä Instituutiosijoittajat maksavat merkintäsitoumuksensa tarkoittamat Tarjottavat Osakkeet 8.12.2014 mennessä Merkintäpaikan antamien tarkempien ohjeiden mukaisesti. Vahvistusilmoitukset Hyväksytyistä Tarjottavien Osakkeiden merkinnöistä lähetetään vahvistusilmoitukset merkintäsitoumuksen antaneille Sijoittajille arviolta 10.12.2014. Merkintäsitoumus on vahvistusilmoituksesta ja sen vastaanottamisesta riippumatta sitova. Tarjottavien Osakkeiden kirjaaminen arvo-osuustileille Merkintäsitoumuksen antajalla on oltava arvo-osuustili suomalaisessa tai Suomessa tilinhoitajayhteisössä, ja hänen on ilmoitettava arvo-osuustilinsä numero merkintäsitoumuksessaan. toimivassa Listautumisannissa merkityiksi hyväksytyt ja maksetut Tarjottavat Osakkeet kirjataan Sijoittajien arvoosuustileille arviolta 10.12.2014. Osakkeenomistajien oikeudet Tarjottavat Osakkeet tuottavat osakkeenomistajan oikeudet Yhtiössä sen jälkeen kun Tarjottavat Osakkeet on rekisteröity Kaupparekisteriin ja merkitty Yhtiön osakasluetteloon arviolta 10.12.2014. Luovutusrajoitukset (Lock-up) Yhtiö ja Pääjärjestäjä ovat sopineet, että Yhtiö ei tietyin poikkeuksin ilman Pääjärjestäjän antamaa etukäteistä kirjallista suostumusta laske liikkeeseen tai muutoin luovuta Yhtiön osakkeita Tarjottavien Osakkeiden arvoosuustileille kirjaamista seuraavan kuuden (6) kuukauden aikana. Yhtiön hallituksen ja johtoryhmän jäsenet ja Pääjärjestäjä ovat sopineet, etteivät kyseiset henkilöt tietyin poikkeuksin ilman Pääjärjestäjän antamaa etukäteistä kirjallista suostumusta myy tai muutoin luovuta suoraan tai määräysvaltayhteisöjensä kautta omistamiaan Yhtiön osakkeita Tarjottavien Osakkeiden arvo-osuustileille kirjaamista seuraavan kuuden (6) kuukauden aikana. Kaupankäynti Osakkeilla Yhtiö aikoo jättää hakemuksen Helsingin Pörssille Osakkeiden ottamiseksi kaupankäynnin kohteeksi First Northissa. Osakkeiden ensimmäisen kaupankäyntipäivän arvioidaan olevan 11.12.2014. Osakkeiden kaupankäyntitunnus on NIXU. Osakkeet eivät ole ennen Listautumisantia olleet kaupankäynnin kohteena millään säännellyllä markkinalla tai monenkeskisessä kaupankäynnissä. Oikeus peruuttaa Listautumisanti Yhtiön hallituksella on oikeus peruuttaa Listautumisanti markkinatilanteen tai Nixun taloudellisen aseman, Nixun liiketoiminnan olennaisen muutoksen tai muun vastaavan syyn johdosta, tai mikäli Yhtiön First North listautuminen ei toteutuisi. Listautumisantia ei kuitenkaan voida peruuttaa sen jälkeen, kun Yhtiön hallitus on päättänyt Tarjottavien Osakkeiden merkintöjen hyväksymisestä eli arviolta 5.12.2014. 26 Mikäli hallitus päättää peruuttaa Listautumisannin, annetut merkintäsitoumukset raukeavat ilman eri toimenpiteitä, ja Tarjottavista Osakkeista maksettu merkintähinta palautetaan Sijoittajien merkintäsitoumuksessa ilmoittamalle pankkitilille arviolta seitsemän (7) pankkipäivän kuluessa hallituksen päätöksestä. Palautettaville varoille ei makseta korkoa. Yhtiö ilmoittaa mahdollisesta peruutuksesta Sijoittajille merkintäsitoumuksissa annettujen yhteystietojen perusteella. Tarjottavien Osakkeiden tarjoaminen muualla kuin Suomessa Eräiden maiden säännökset saattavat asettaa rajoituksia Listautumisantiin osallistumiselle. Lisätietoja Tarjottavien Osakkeiden tarjoamista koskevista rajoituksista on esitetty Yhtiöesitteen kohdassa ”Huomautus Sijoittajille”. Yhtiön hallituksella on oikeus hylätä mikä tahansa Tarjottavien Osakkeiden merkintä, jonka Yhtiön hallitus katsoo olevan lain, säännöksen tai määräyksen vastainen. Osakeyhtiölain tarkoittamat tiedot Osakeyhtiölain 5 luvun 21 pykälässä tarkoitetut asiakirjat ovat merkintäajan kuluessa nähtävillä Yhtiön pääkonttorissa osoitteessa Keilaranta 15, 02150 Espoo ja Yhtiön verkkosivustolla osoitteessa www.nixu.com/sijoittajat. Sovellettava laki Listautumisantiin sovelletaan Suomen lakia. Listautumisantia mahdollisesti koskevat erimielisyydet ratkaistaan toimivaltaisessa tuomioistuimessa Suomessa. Muut seikat Yhtiön hallitus päättää muista Listautumisantiin liittyvistä seikoista ja niistä aiheutuvista käytännön toimenpiteistä. Lisätietoja Tarjottavien Osakkeiden merkitsemiseen liittyvistä seikoista on esitetty kohdassa ”Ohjeita Sijoittajille”. 27 OHJEITA SIJOITTAJILLE Yhteisöjen merkinnät Listautumisantiin osallistuvien yhteisöjen on esitettävä Merkintäpaikassa asiakirjat, jotka osoittavat, että merkintäsitoumuksen antaneella yhteisöllä ja sen puolesta toimineilla luonnollisilla henkilöillä on oikeus merkitä Tarjottavia Osakkeita ja toimia kyseisen yhteisön puolesta. Mikäli yhteisön toimialaan kuuluu arvopapereiden kauppa tai yhteisö on ottanut käyttöön osakeyhtiölain mukaisen yleistoimialan, riittää tällaiseksi asiakirjaksi yhteisön enintään kolme (3) kuukautta vanha kaupparekisteriote. Mikäli arvopaperikauppa ei kuulu yhteisön toimialaan eikä yhteisö ole ottanut käyttöön edellä tarkoitettua yleistoimialaa, merkintäsitoumuksen antajan on toimitettava enintään kolme (3) kuukautta vanhan kaupparekisteriotteen lisäksi ote Tarjottavien Osakkeiden merkintää koskevasta yhteisön päättävän elimen kokouksen pöytäkirjasta. Lisäksi yhteisön puolesta toimivalla luonnollisella henkilöllä on oltava valtakirja, ellei nimenomaisen henkilön oikeus edustaa yhteisöä käy muutoin ilmi joko kaupparekisteriotteesta tai yhteisön päättävän elimen kokouspöytäkirjan otteesta. Valtuutetulla henkilöllä on oltava mukanaan henkilöllisyystodistus. Mikäli valtakirjaa, yhteisön päättävän elimen kokouspöytäkirjan otetta tai muuta selvitystä ei ole toimitettu tai jos vaadittuja tietoja ei ole annettu täydellisinä Merkintäpaikan antamien ohjeiden mukaisesti tai ne ovat vääriä tai puutteellisia, voidaan merkintäsitoumus hylätä. Merkintä asiamiehenä Listautumisannissa merkintäsitoumuksen voi antaa myös asiamiehen kautta, jolloin asiamiehellä tulee olla valtuutus merkintäsitoumuksen antamiseen. Valtuutetun tai muun toisen henkilön puolesta toimivan asiamiehen tulee antaa täydelliset tiedot merkintäsitoumuksen antavasta henkilöstä ja itsestään sekä lisäksi vakuutus siitä, että asiamies on oikeutettu merkintäsitoumuksen antamiseen. Mikäli valtakirjaa tai muuta selvitystä ei ole lainkaan annettu tai jos vaadittuja tietoja ei ole annettu täydellisinä Merkintäpaikan antamien ohjeiden mukaisesti tai ne ovat vääriä tai puutteellisia, voidaan merkintäsitoumus hylätä. Toimenpidemaksut Sijoittajilta ei peritä merkintäsitoumuksen antamisesta eikä Tarjottavien Osakkeiden merkinnästä palkkioita tai maksuja. Tilinhoitajayhteisöt perivät palveluhinnastonsa mukaisen maksun arvo-osuustilin tai muun säilytyksen avaamisesta ja ylläpitämisestä. Verotus Tarjottavien Osakkeiden merkitsemistä harkitsevien sijoittajien verotukseen liittyviä asioita on esitetty kohdassa ”Verotus”. Tarkemmat ohjeet Merkintäpaikalla on oikeus antaa tarkempia ohjeita. Yhtiön hallituksella on oikeus hylätä merkintäsitoumus osittain tai kokonaan, ellei merkintäsitoumusta ole annettu Merkintäpaikan antamien tarkempien ohjeiden mukaisesti. 28 PÄÄOMARAKENNE JA VELKAANTUNEISUUS Seuraavassa taulukossa on esitetty Nixun pääomarakenne ja velkaantuneisuus 30.6.2014 (i) niin kuin se on raportoitu tilintarkastamattomassa puolivuotiskatsauksessa 30.6.2014 päättyneeltä kuuden kuukauden jaksolta ja (ii) perustuen tilintarkastamattomiin Pro forma -tietoihin, jotka on esitetty havainnollistamaan, mikä Nixun liiketoiminnan taloudellinen asema olisi voinut olla, jos 5.11.2014 toteutunut Nixu Software - liiketoiminnan eriyttäminen, 9.10.2014 toteutunut Panorama Partnersin hankinta ja hankinnan yhteydessä tehty 4,0 miljoonan euron pankkilainan nosto sekä syyskuussa 2014 toteutetut suunnatut osakeannit Yhtiön henkilöstölle, avainhenkilöille ja hallituksen jäsenille olisivat tapahtuneet aiemmin. Listautumisannista saatavien varojen arvioitua nettomäärää, noin 4,4 miljoonaa euroa (olettaen että kaikki Tarjottavat Osakkeet merkitään), ei ole sisällytetty alla olevaan taulukkoon. Taulukkoa tulee lukea yhdessä Yhtiöesitteen kohtien ”Eräitä taloudellisia tietoja”, ”Liiketoiminnan tulos, taloudellinen asema ja tulevaisuuden näkymät” ja ”Pro forma -taloudelliset tiedot” sekä Yhtiöesitteeseen liitettyjen Nixun ja Panorama Partnersin tilintarkastettujen tilinpäätösten ja tilintarkastamattomien puolivuotistietojen ja välitilinpäätöksen kanssa. 30.6.2014 (toteutunut) (tilintarkastamaton) 30.6.2014 (pro forma) (tilintarkastamaton) - 333,3 - 333,3 2,7 3 666,7 2,7 3 666,7 2,7 4 000,0 Oma pääoma Osakepääoma Sijoitetun vapaan oman pääoman rahasto Kertyneet voittovarat Tilikauden voitto Yhteensä 94,8 18,2 2 499,8 309,9 2 922,8 94,8 411,8 1 979,6 232,3 2 718,6 Oma pääoma ja korollinen vieras pääoma yhteensä 2 925,5 6 718,6 1 324,0 1 142,4 512,2 1 654,6 Tuhatta euroa Lyhytaikainen korollinen vieras pääoma Vakuudellinen1) Vakuudeton Yhteensä Pitkäaikainen korollinen vieras pääoma Vakuudellinen1) Vakuudeton Yhteensä - Korollinen vieras pääoma yhteensä - - Nettovelkaantuneisuus Rahat ja pankkisaamiset Rahoitusarvopaperit Likviditeetti - 1 324,0 Lyhytaikainen nettovelkaantuneisuus Pitkäaikaiset lainat rahoituslaitoksilta Pitkäaikainen korollinen vieras pääoma Nettovelkaantuneisuus 1) - 333,3 333,3 -1 324,0 -1 321,3 2,7 2,7 3 666,7 3 666,7 -1 321,2 2 345,4 - Lyhytaikaiset lainat rahoituslaitoksilta Lyhytaikainen korollinen vieras pääoma Annetut vakuudet ovat yrityskiinnityksiä 29 Lisätietoja tilintarkastamattomista pro forma -taloudellisista tiedoista on esitetty Yhtiöesitteen kohdassa ”Pro forma -taloudelliset tiedot”. Pro forma -tiedot on esitetty ainoastaan havainnollistamistarkoituksessa. Pro forma tietojen tarkoituksena on esittää millainen vaikutus Järjestelyillä olisi ollut, jos Järjestelyt olisivat tapahtuneet Pro forma -tiedoissa esitettyinä ajankohtina, eivätkä ne sen vuoksi kuvaa, millainen Nixun liiketoiminnan tulos tai taloudellinen asema todellisuudessa on. Tiedot eivät myöskään havainnollista, millainen Nixun liiketoiminnan tulos ja taloudellinen asema on tulevaisuudessa. Nixu-konsernin taseen ulkopuoliset vastuut esitetään Yhtiöesitteen kohdassa ”Liiketoiminnan tulos, taloudellinen asema ja tulevaisuuden näkymät – Taseen ulkopuoliset vastuut”. Panorama Partnersin taseen ulkopuoliset vastuut on esitetty Yhtiöesitteen liitteinä 4 ja 5 olevissa Panorama Partnersin tilintarkastetussa tilinpäätöksessä 31.12.2013 päättyneeltä tilikaudelta ja tilintarkastamattomassa välitilinpäätöksessä 30.6.2014 päättyneeltä kuuden kuukauden jaksolta. 30 OSINGOT JA OSINKOPOLITIIKKA Osakeyhtiölain mukaan yhtiökokous päättää osinkojen jakamisesta yhtiön hallituksen esityksen perusteella. Osinkoa jaetaan yleensä kerran tilikaudessa ja osinko voidaan maksaa vasta sen jälkeen, kun yhtiökokous on hyväksynyt yhtiön tilinpäätöksen. Yhtiön hallitus on 25.9.2014 määrittänyt Yhtiön voitonjakopolitiikan. Voitonjakopolitiikan mukaisesti Yhtiö pyrkii jakamaan 30–70 prosenttia tilikauden tuloksesta osakkeenomistajille voitonjakona. Tämän lisäksi voidaan jakaa lisävoitonjakoa. Voitonjaossa huomioidaan Nixun lyhyen aikavälin tarpeet käyttää tulorahoitusta kasvun edistämiseen. Vaikka tämän voitonjakopolitiikan muuttaminen ei ole suunnitteilla, ei voida antaa takeita siitä, että osinkoa tai muuta voitonjakoa todella maksetaan tulevaisuudessa taikka takeita minään vuonna maksettavien osinkojen tai muun voitonjaon määrästä. Lisätietoja on esitetty kohdassa ”Osakkeet ja osakepääoma – Yhteenveto osakkeisiin liittyvistä oikeuksista – Osingot ja muu voitonjako” sekä ”Riskitekijät – Osakkeisiin, First North -listautumiseen ja Listautumisantiin liittyviä riskejä – Yhtiön osingonmaksusta tai tulevien osinkojen määrästä ei ole takeita”. Mikäli osinkoa jaetaan, kaikki Osakkeet oikeuttavat samaan osinkoon. Tarjottavat Osakkeet tuottavat yhtäläiset oikeudet Yhtiön muiden osakkeiden kanssa ja oikeuttavat tulevaisuudessa jaettaviin osinkoihin siitä lähtien, kun Tarjottavat Osakkeet on merkitty Kaupparekisteriin ja Yhtiön osakasluetteloon. Yhtiö on 31.12.2012 ja 31.12.2013 päättyneiltä tilikausilta maksanut osinkoa seuraavasti: Tilikausi päättynyt Osinko (euroa/osake) Oikaistu (euroa/osake) 1) Osingot yhteensä (euroa) 31.12.2013 0,75 0,18 888 948,75 31.12.2012 0,25 0,06 296 316,25 1) Osinko oikaistuna 13.10.2014 ja 10.11.2014 tehdyillä osakemäärien korotuksilla ja oikaisuissa on siten käytetty Yhtiön Yhtiöesitteen päivämäärän osakemäärää 4 977 944. Tietoja osinkotulojen verotuksesta on esitetty kohdassa ”Verotus”. 31 MARKKINA- JA TOIMIALAKATSAUS Johdanto kyberturvallisuusmarkkinoihin Nixun liiketoiminta koostuu pääasiallisesti erilaisten kyberturvallisuuspalveluiden tuottamisesta asiakkaille. Kyberturvallisuudella tarkoitetaan teknologioita, ratkaisuja, palveluita ja muita menetelmiä, joilla suojataan yritysten, muiden organisaatioiden tai yksittäisten käyttäjien tietoja ja tietojärjestelmiä sähköisissä verkoissa tapahtuvaa rikollisuutta (kyberrikollisuus) ja muita toimintahäiriöitä vastaan. Kyberturvallisuus on toimialana jatkuvasti kehittynyt yleisen teknologisen kehityksen ja siihen liittyvien uhkien kehittymisen myötä. 1990-luvulla ja 2000-luvun alkupuolella puhuttiin yleisistä tietoturvauhkista, joita olivat pääasiallisesti virukset ja madot, ja joita vastaan suojauduttiin erilaisilla palomuureilla ja torjuntaohjelmilla. Uhat rajoittuivat pitkälti yksittäisten päätteiden ja lähiverkkojen rajapintaan internetin kanssa. Alkuvaiheessa uhkia loivat lähinnä harrastelijat, mutta 2000-luvun edetessä uudenlaisia uhkia on syntynyt ammattimaisen verkossa toimivan rikollisuuden yleistyessä. Viimeisen kymmenen vuoden aikana tapahtunut yhteiskunnan nopea sähköistyminen muun muassa pilvipalveluiden ja mobiililaitteiden yleistyessä on johtanut siihen, että sähköisten uhkien määrä on kasvanut merkittävästi. Virusten, matojen ja erilaisten vakoilu- ja haittaohjelmien lisäksi yritykset ja muut yhteisöt joutuvat kohtaamaan aiemmin mainittujen yhä kehittyneempien versioiden ohella myös monimuotoista vakoilua, tietovarkauksia ja muuta sähköisissä verkoissa tapahtuvaa rikollisuutta, joissa hyödynnetään erilaisia järjestelmien haavoittuvuuksia. Sähköistymisen ja uhkien laajentumisen myötä tietoturvan sijasta on ryhdytty puhumaan kyberturvallisuudesta ja kyberrikollisuudesta. Maailmanlaajuisesti kyberturvallisuus on noin 74 miljardin euron suuruinen markkina, jonka koon arvioidaan kasvavan vuosina 2014–2019 keskimäärin 10 prosentin vuosittaista kasvuvauhtia noin 120 miljardiin euroon. Vuodesta 2011 vuoteen 2014 markkinan kasvu on ollut noin 14 prosenttia vuodessa. Pohjois-Amerikka on suurin maantieteellinen markkina 43 prosentin osuudellaan ennen Eurooppaa (26 prosenttia). Aasian osuus markkinasta on noin 18 prosenttia, Lähi-idän seitsemän prosenttia ja Etelä-Amerikan kuusi prosenttia. Kasvua odotetaan tapahtuvan kaikilla markkinoilla, mutta nopeinta sen odotetaan olevan Etelä-Amerikassa ja Aasiassa. Euroopassa markkinan ennustetaan kasvavan vuosina 2014–2019 keskimäärin seitsemän prosentin kasvuvauhtia noin 19 miljardista eurosta noin 27 miljardiin euroon. 1 Seuraavassa kaaviossa on kuvattu kyberturvallisuusmarkkinan ennustettua maantieteellistä jakautumista vuonna 2014. 2 Yhteensä € 74 mrd (2014E) 6% 7% 43 % 18 % 26 % Pohjois-Amerikka (€ 32 mrd) Aasia (€ 13 mrd) Etelä-Amerikka (€ 4 mrd) Eurooppa (€ 19 mrd) Lähi-itä ja Afrikka (€ 5 mrd) 1 Lähde: MarketsandMarkets: Cyber Security Market - Global Advancements, Forecasts & Analysis (2014-2019); raportin luvut muunnettu euroiksi kurssilla 1 EUR = 1,30 USD 2 Lähde: MarketsandMarkets: Cyber Security Market - Global Advancements, Forecasts & Analysis (2014-2019); raportin luvut muunnettu euroiksi kurssilla 1 EUR = 1,30 USD 32 Kyberturvallisuusmarkkina voidaan jakaa palveluihin ja teknologisiin ratkaisuihin. Palveluiden osuus koko maailmanlaajuisesta markkinasta on lähes puolet ja tämä osuus on sama myös Euroopassa. Palveluiden osuuden koko markkinasta odotetaan säilyvän lähivuosina samalla tasolla. Nixu toimii pääasiassa kyberturvallisuuspalvelumarkkinalla, jonka arvioitu koko Euroopassa on noin yhdeksän miljardia euroa vuonna 2014. Kyberturvallisuuspalveluihin luetaan kuuluvaksi konsultointi, suunnittelu ja integrointi, riski- ja uhkaarviot, Managed Services sekä koulutus. Managed Services tarkoittaa palveluntuotantoa, jossa jokin prosessi tai järjestelmä tuotetaan hallittuna palveluna organisaation ulkopuolella. Markkinan arvioidaan kasvavan Euroopassa keskimäärin noin seitsemän prosenttia vuosittain 2014–2019 välisenä aikana. Kaikkien palvelutyyppien odotetaan kasvavan lähivuosina, mutta suurinta kasvua ennustetaan tapahtuvan Managed Services -alueella (noin 13 prosenttia vuosittain). 3 Seuraavassa kaaviossa on kuvattu maailmanlaajuisen kyberturvallisuusmarkkinan ennustettua jakautumista palveluihin, teknologiaan ja muihin ratkaisuihin vuonna 2014. 4 Kyberturvallisuusteknologia ja muut ratkaisut € 40 mrd 54 % M uu maailma € 25 mrd 74 % Kyberturvallisuuspalvelut € 34 mrd 46 % Eurooppa € 9 mrd 26 % Seuraavassa kaaviossa on kuvattu Euroopan kyberturvallisuuspalvelumarkkinan ennustettua kehitystä palvelutyypeittäin 2014–2019.5 Tässä ja myöhemmissä kaaviossa CAGR-% tarkoittaa kertyvää vuotuista kasvuprosenttia, joka havainnollistaa keskimääräistä vuotuista kasvua tarkastelujaksolla. CAGR-% (14–19) (€ mrd) 14 12 +5% +7% 10 + 13 % 8 6 +5% 4 +3% 2 0 +5% 2014 2015 2016 Konsultointi Suunnittelu ja integraatio 2017 Riski- ja uhka-arviot 2018 2019 Managed Services Koulutus Yhtiön johdon käsityksen mukaan yritykset ja muut organisaatiot, kuten julkishallinnon toimijat, ovat jo pitkään varautuneet riittämättömästi kyberturvallisuusuhkiin. Viime vuosina lukuisat vakoilu- ja tietomurtotapaukset 3 Lähde: MarketsandMarkets: Cyber Security Market - Global Advancements, Forecasts & Analysis (2014-2019) Lähde: MarketsandMarkets: Cyber Security Market - Global Advancements, Forecasts & Analysis (2014-2019); raportin luvut muunnettu euroiksi kurssilla 1 EUR = 1,30 USD 5 Lähde: MarketsandMarkets: Cyber Security Market - Global Advancements, Forecasts & Analysis (2014-2019); raportin luvut muunnettu euroiksi kurssilla 1 EUR = 1,30 USD 4 33 ovat saaneet maailmanlaajuista huomiota ja johtaneet siihen, että yritykset ja muut organisaatiot yhä enenevissä määrin ymmärtävät kyberturvallisuuden tärkeyden. PwC:n vuonna 2014 julkaiseman kyselytutkimuksen mukaan 48 prosenttia vastanneista yrityksistä koki, että kyberrikollisuuteen liittyviä riskejä tunnistetaan ja seurataan enemmän kuin vuotta aikaisemmin.6 Esimerkkejä viimeaikaisista merkittävistä tapauksista ovat: ! ! ! Kiinan valtion yhdysvaltalaisiin yrityksiin kohdistamat vakoilutapaukset vuonna 2013 Yhdysvaltalaisten kauppaketjujen kassajärjestelmien kautta tehdyt kymmenien miljoonien kuluttajien luottokorttitietojen varkaudet vuosina 2013 ja 2014 Noin 80 miljoonan JPMorgan Chase -pankin asiakkaan tietojen varkaus, joka nousi julkisuuteen syksyllä 2014 Yritysten havaitsemien tietomurtojen määrä on moninkertaistunut viime vuosien aikana. Seuraavassa kuvassa on kuvattu yritysten havaitsemien tietomurtojen määrän maailmanlaajuista kehitystä vuosina 2009–2014 tehdyissä kyselytutkimuksissa.7 Tietomurtojen määrä Indeksi (2009=100) 1,400 1,259 CAGR + 66 % 1,200 1,000 800 732 668 850 600 400 200 0 276 100 2009 2010 2011 2012 2013 2014 Yhtiön johdon näkemyksen mukaan yritysten ja muiden organisaatioiden tulee kyberuhkien lisääntyessä nostaa kyberturvallisuuteen tehtävien investointien määrää merkittävästi nykyiseltä tasolta, jonka arvioidaan olevan kansainvälisesti alle viisi prosenttia kaikista IT-investoinneista8. Kansainvälisen kyselytutkimuksen mukaan yritysten kyberturvallisuusbudjetit ovat kasvaneet merkittävästi vuosien 2010–2014 välillä, keskimäärin 17 prosenttia vuosittain. Vuosien 2013 ja 2014 välillä keskimääräiset budjetit ovat tutkimuksessa laskeneet neljä prosenttia, mikä on seurausta kehityksestä pienissä yrityksissä, joiden liikevaihto on alle 100 miljoonaa Yhdysvaltain dollaria. Keskisuurten ja suurten yritysten kyberturvallisuusbudjetit kasvoivat vuosien 2013 ja 2014 välillä keskimäärin viisi prosenttia. Kyberturvallisuusbudjettien maailmanlaajuista kehitystä vuosien 2010– 2014 välillä on kuvattu seuraavassa kuvassa.9 6 Lähde: PwC: Global Economic Crime Survey 2014 Lähde: PwC: The Global State of Information Security 2015 8 Lähde: PwC: The Global State of Information Security 2015 9 Lähde: PwC: The Global State of Information Security 2015 7 34 Kyberturvabudjetin suuruus Indeksi (2010=100) 250 CAGR + 17 % 200 150 100 100 123 127 2011 2012 195 186 2013 2014 50 0 2010 Kyberturvallisuusalan keskeisiä kasvuajureita ovat: 10 11 ! Yhteiskunnan digitalisoituminen. Digitalisoitumisella tarkoitetaan esimerkiksi liiketoiminnan ja julkishallinnon toimintojen siirtymistä sähköisiin kanaviin ja sisältöihin. Kun ennen kyberturvallisuus koski lähinnä tietohallinto-organisaatioita, nykyään kyberturvallisuuteen liittyvät asiat koskettavat yhä enemmän toimintoja laajemmin. Sen lisäksi, että digitalisoituminen toimii kasvuajurina kyberturvallisuusalalle, Yhtiön johto kokee, että digitalisoitumiseen liittyvien kyberturvallisuushaasteiden ratkaiseminen voi puolestaan toimia kasvuajurina digitalisoitumiselle. ! Pilvipalveluiden ja langattomien yhteyksien lisääntyminen. Viime vuosien aikana on nähty merkittävää kasvua esimerkiksi pilvipalveluiden käytössä, datakeskusten rakentamisessa ja langattomien palveluiden hyödyntämisessä. Kasvutrendit ovat voimakkaita – esimerkiksi pilvipalvelumarkkinan arvioidaan kasvavan Suomessa 40 prosenttia vuosittain 2012–2015 välillä10. Yhä useammat organisaatiot ulkoistavat IT-infrastruktuurinsa erilaisille palveluntarjoajille, erilaisia palveluja tarjotaan yhä enemmän internetin yli, ja esimerkiksi yhä suurempi osa teollisista tuotantolaitteista ja työkoneista kommunikoi verkon yli (teollinen internet). Käyttäjien tarve päästä käsiksi organisaatioiden luottamuksellisiin tietoihin erilaisilla mobiililaitteilla, mistä tahansa ja ympäri vuorokauden on samalla kasvanut. Tämä kehityskulku luo organisaatioille tarpeen suojata luottamuksellisia tietojaan entistä paremmin ja se vaatii tietojen suojauksen lisäksi erilaisia menetelmiä käyttäjien tunnistamiseen. ! Kyberrikollisuuden kasvu. Vuonna 2014 kyberrikollisuuden arvioidaan aiheuttavan maailmantaloudelle yli 300 miljardin euron vahingot.11 Kyberrikollisuuden odotetaan lisääntyvän ja kehittyvän vahvasti myös tulevaisuudessa, mikä kasvattaa tarvetta yhä kehittyneemmille kyberturvallisuusratkaisuille, niin suurille kuin pienillekin organisaatioille. Koska organisaatioiden luottamuksellisia tietoja on usein myös alihankkijoiden, palveluntarjoajien ja muiden yhteistyökumppaneiden hallussa, organisaatioon kohdistuva tietovarkaus voi tapahtua myös näiden kolmansien osapuolien kautta. Tämä tuo mukanaan tarpeen suojata organisaatioverkostojen tietoja kokonaisvaltaisesti. ! Lainsäädännön kehittyminen. Lainsäädännön odotetaan asettavan lisääntyviä vaatimuksia esimerkiksi asiakkaiden henkilökohtaisten tietojen suojaamiseen. Tästä esimerkkinä on käynnissä oleva yleiseurooppalaisen tietosuojasääntelyn uudistus, jonka tuloksena kaikkia Euroopan unionin jäsenvaltioita koskevan tietosuoja-asetuksen odotetaan astuvan voimaan lähiaikoina. Vaatimusten laiminlyöntiin liittyvän yleisen maine- ja luottamusriskin ohella myös lainsäädännölliset taloudelliset sanktiot tulevat todennäköisesti lisäämään kyberturvallisuusratkaisujen kysyntää. ! Valtioiden kyberturvallisuusstrategiat ja julkisen kysynnän kasvu. Lainsäädännön kehittymisen ohella useat valtiot ovat määritelleet omia kyberturvallisuusstrategioitaan, joilla pyritään suojaamaan yhteiskunnan ydintoimintoja kyberiskuilta, erityisesti kriisitilanteissa. Esimerkiksi Suomessa Lähde: Liikenne ja viestintäministeriö: Suomalainen pilvimaisema 2013 Lähde: Intel/McAfee: Net Losses - Estimating the Global Cost of Cybercrime 2014 35 valtioneuvosto on vuonna 2013 antanut kyberturvallisuusstrategiasta periaatepäätöksen, jonka mukaan Suomen tulisi olla vuoteen 2016 mennessä maailmantasolla edelläkävijä kyberuhkiin varautumisessa ja niiden aiheuttamien häiriötilanteiden hallinnassa. Esimerkkinä Suomen kyberturvallisuusstrategian jalkauttamisen kohdealueista on hallinnon turvallisuusverkko (TUVE), joka on ylimmän valtiojohdon korkean varautumisen tietoverkko tarvittavine palveluineen. Verkon käyttäjiksi tulevat esimerkiksi valtion ylin johto, ministeriöt sekä yleisen järjestyksen, turvallisuuden, pelastustoiminnan, rajaturvallisuuden, hätäkeskustoiminnan, ensihoitopalvelun sekä maanpuolustuksen keskeiset viranomaistahot. 12 Koska kyberturvallisuusinvestointien tarve johtuu laajemmista yhteiskunnallisista ja teknologisista kasvuajureista, toimialan kasvu ei ole merkittävästi sidoksissa yleiseen talouskehitykseen tai IT-markkinoiden kehitykseen. Nixun toimintaympäristö ja kilpailutilanne Nixun tämänhetkinen päämarkkina-alue on Suomi ja Nixun liikevaihdosta merkittävin osa tulee suomalaisilta asiakkailta. Liiketoiminta on siten osittain riippuvaista Suomen talouden ja kotimaisten IT-markkinoiden yleisestä kehityksestä, kuten esimerkiksi uusien tietojärjestelmähankkeiden määrästä. Näiden vaikutus on kuitenkin rajallinen, koska edellä mainitut kyberturvallisuusmarkkinan keskeiset kasvuajurit eivät ole riippuvaisia yleisestä talousympäristöstä. Suomen bruttokansantuote on supistunut vuosien 2008 ja 2013 välillä keskimäärin 1,0 prosenttia vuosittain, mikä on heikompaa kuin Euroopan Unionissa keskimäärin. Vuonna 2009 tapahtuneen merkittävän talouden supistumisen (-8,5 prosenttia) jälkeen Suomen talous kasvoi vuosina 2010–2011 noin kolme prosenttia vuodessa. Tämän jälkeen bruttokansantuote on supistunut -1,0 prosenttia vuonna 2012 ja -1,4 prosenttia vuonna 2013.13 Vuoden 2014 ei odoteta tuovan merkittävää muutosta, mutta vuodelle 2015 ennustetaan maltillista noin yhden prosentin kasvua. Vuonna 2013 Suomessa tehdyt yleiset investoinnit vähenivät noin viisi prosenttia ja vuonna 2014 investointimäärien ennustetaan pienenevän edelleen noin kolme prosenttia. Investointimäärien odotetaan kääntyvän kasvuun jälleen vuonna 2015.14 Haastavassa taloustilanteessa monet yritykset ovat joutuneet vähentämään ja lykkäämään investointejaan, mikä osaltaan myös vaikuttaa IT-markkinaan. IT-markkinan koko Suomessa oli noin kuusi miljardia euroa vuonna 2013. Toimiala kääntyi finanssikriisin jälkeen taas kasvu-uralle vuonna 2011 ja on kasvanut noin 2,5–3 prosenttia vuodessa vuosina 2011–2013. Myös vuosille 2014–2015 ennustetaan noin kahden prosentin kasvua. Suomen IT-markkina voidaan edelleen jakaa laitteisiin, ohjelmistoihin ja IT-palveluihin. Laitemarkkina vastaa noin 25 prosenttia, ohjelmistomarkkina hieman yli 20 prosenttia ja IT-palvelut yli 50 prosenttia kokonaismarkkinasta. Sekä ohjelmisto- että IT-palvelumarkkinat ovat kasvaneet viime vuosina noin kolme prosenttia. Vuosina 2014–2016 ohjelmistomarkkinan odotetaan kasvavan keskimäärin noin neljä prosenttia ja IT-palvelumarkkinoiden noin kolme prosenttia vuosittain. 15 Suomen kyberturvallisuuspalvelumarkkinan kasvulle ei tiedetä olevan olemassa ennustetta, mutta Yhtiön johdon käsityksen mukaan kasvu Suomessa on verrannollista markkinan yleiseen kasvuun Euroopassa (seitsemän prosentin ennustettu keskimääräinen vuotuinen kasvu vuosina 2014–2019). Kyberturvallisuusmarkkinalla toimii useita erilaisia toimijoita. Nixun kaltaisten kyberturvallisuuteen keskittyneiden palveluyhtiöiden ohella markkinoilla on esimerkiksi seuraavankaltaisia toimijoita: ! Tietoturvateknologiaan erikoistuneita yhtiöitä, jotka tuottavat tietoturvallisuuteen liittyviä ratkaisuja, kuten palomuureja ja muita laitteita sekä ohjelmistoja. Nämä tietoturvateknologian tarjoajat voivat osittain kilpailla Nixun kaltaisten yritysten kanssa, mutta toisaalta myös toimia niiden teknologiatoimittajina projekteissa. Tällaisia yhtiöitä ovat esimerkiksi F-Secure, FireEye, Intel Security ja Palo Alto Networks. ! Yleisten kyberturvallisuuspalveluiden tuottajat, jotka tuottavat asiakkailleen standardiluonteisia, skaalautuvia palveluita, kuten palomuureja tai haavoittuvuuksien hallintaa ulkoisena palveluna. Erona Nixun kaltaisiin toimijoihin on tyypillisesti teknologia- ja tuotekonseptinäkökulman korostunut painotus. Tällaisia yhtiöitä ovat esimerkiksi Cygate, Dell SecureWorks ja Verizon Enterprise. 12 Lähde: Turvallisuuskomitea: Kansallisen kyberturvallisuusstrategian toimeenpano-ohjelma Lähde: Eurostat 14 Lähde: Finanssialan Keskusliitto: koonti Suomea koskevista talousennusteista 25.9.2014 15 Lähde: Marketvisio/Gartner 2014 13 36 ! IT-integraattoreita, jotka tarjoavat kyberturvallisuuteen liittyviä palveluita ja ratkaisuja osana muuta IT-tarjoomaansa. Tällaisia yhtiöitä ovat esimerkiksi Accenture, CGI ja Tieto. ! Kansainväliset konsultointi- ja tilintarkastusyhteisöt, jotka tarjoavat kyberturvallisuuskonsultointia osana muuta palvelukokonaisuuttaan, pääasiassa riskinhallintanäkökulmasta. Tällaisia yhtiöitä ovat esimerkiksi Deloitte, Ernst & Young, KPMG ja PricewaterhouseCoopers. ! Teleoperaattoreita, jotka tarjoavat tietoturvapalveluita pääosin tietoliikenneyhteyksien sivutuotteena. Tällaisia yhtiöitä ovat esimerkiksi DNA, Elisa ja Sonera. Pääosaa edellä mainituista toimijoista yhdistää, että kyberturvallisuuspalvelut eivät ole niiden pääliiketoimintaa, vaan oheistuotteita ja -palveluita, joilla täydennetään ja tuetaan muuta liiketoimintaa. Tämä eroaa oleellisesti Nixusta ja muista kyberturvallisuuteen keskittyneistä palveluyhtiöistä, jotka pyrkivät luomaan arvoa erikoistumisella ja oman erikoisalansa asiantuntemuksella. Esimerkiksi sitoutumattomuus tiettyihin teknologisiin ratkaisuihin luo näille yrityksille hyvät edellytykset toimia omalla erikoistoimialallaan edelläkävijöinä ja räätälöidä asiakkailleen tällä alueella niiden tilanteeseen kulloinkin sopivimmat ratkaisut. Vaikka erityyppisten toimijoiden välillä on osittain kilpailua, ne voivat myös tehdä yhteistyötä – esimerkiksi tietoturvateknologiayhtiöt ja IT-integraattorit voivat toimia Nixun kaltaisten yritysten kumppaneina projektitoimituksissa. Nixu on Yhtiön johdon käsityksen mukaan pohjoismaisella markkinalla kyberturvallisuuspalveluihin keskittyneiden työntekijöiden määrällä mitattuna suurin kyberturvallisuuspalveluihin erikoistunut asiantuntijayritys, ja tarjoaa segmentissään laaja-alaisimmin palveluita asiakkaidensa eri kyberturvallisuustarpeisiin. Nixun kilpailijat vaihtelevat sen mukaan, minkälaisesta palvelusta on kyse. Nixun segmentissä Suomessa kilpailijat ovat lähtökohtaisesti pieniä ja/tai erikoistuneita valikoituihin palveluihin tai osaamisalueisiin, eikä Suomen markkinalla ole Yhtiön johdon käsityksen mukaan täysin Nixun kaltaista toista toimijaa. Esimerkkejä Nixun suurimmista kilpailijoista segmentissään ovat identiteetin- ja pääsynhallintaan erityisosaamisalueenaan keskittyvä Trusteq (liikevaihto 2013: 4,8 miljoonaa euroa) ja muiden palveluiden ohella erityisesti tekniseen tietoturvaan erikoistunut nSense (liikevaihto 2013: 3,9 miljoonaa euroa).16 16 Lähde: Kilpailijat Yhtiön johdon käsityksen mukaan; Trusteq Oy:n ja nSense Oy:n tilinpäätökset 2013 37 LIIKETOIMINNAN KUVAUS Yleiskuvaus ja historia Nixu on Yhtiön johdon käsityksen mukaan Pohjoismaiden suurin kyberturvallisuuspalveluihin erikoistunut asiantuntijayritys kyberturvallisuuspalveluihin keskittyneiden työntekijöiden määrällä mitattuna. Nixu huolehtii asiakkaidensa kyberturvallisuudesta sisäisen tietohallinnon, digitaalisen liiketoiminnan sekä teollisen internetin asiakassegmenteissä. Nixu auttaa asiakkaitaan hankkeissa, joissa edellytetään tietoturvan suunnittelua, toteutusta tai tarkastusta. Nixu varmistaa asiakkaidensa tietojen luottamuksellisuuden, liiketoiminnan jatkuvuuden sekä sähköisten palvelujen toimivuuden ennakoimalla ja ehkäisemällä tietoturvaan liittyviä riskejä. Nixu-konsernin liikevaihto 31.12.2013 päättyneellä tilikaudella oli 12,0 miljoonaa euroa. Konsernin pro forma liikevaihto, mukaan lukien lokakuussa 2014 hankittu uusi tytäryhtiö Panorama Partners sekä pois lukien marraskuussa 2014 eriytetty Nixu Software Oy, oli 15,1 miljoonaa euroa 31.12.2013 päättyneellä tilikaudella. Nixu-konsernin käyttökate oli 0,6 miljoonaa euroa (4,6 prosenttia liikevaihdosta) ja pro forma -käyttökate 1,4 miljoonaa euroa (9,3 prosenttia pro forma -liikevaihdosta) 31.12.2013 päättyneellä tilikaudella. Nixu työllistää Yhtiöesitteen päivämääränä yli 140 henkilöä. Nixu Oyj:n osuus oli 93 prosenttia koko Nixu-konsernin liikevaihdosta ja 74 prosenttia Nixu-konsernin yllä mainitusta pro forma -liikevaihdosta 31.12.2013 päättyneellä tilikaudella. Panorama Partnersin liikevaihto vastaavalla tilikaudella oli 3,9 miljoonaa euroa, mikä vastaa 26 prosenttia Nixu-konsernin yllä mainitusta pro forma -liikevaihdosta mainitulla tilikaudella. Nixu perustettiin vuonna 1988 Teknillisen korkeakoulun tietotekniikan opiskelija Pekka Nikanderin toimesta. Nimessä yhdistyivät perustajansa kutsumanimi Niksu sekä Unix-sana. Nixun alkuvaiheessa liiketoiminnan pääpaino oli alkuvaiheen internetin ydinteknologioiden koulutuksessa, mutta konsultoinnin ja tuotekehityksen osuus liiketoiminnasta alkoi kasvaa 1990-luvun alkuvuosina. 1990-luvulla Nixun tuotteisiin kuuluivat muun muassa internet-pohjaiset sähköpostijärjestelmät, ISP-alustat ja Namesurfer DNS-hallintaohjelma. Merkittävimpiä asiakkuuksia tuolloin olivat Nokia, Ericsson ja TeliaSoneran edeltäjä Telecom Finland. Edellämainittu pioneerityö Suomen internet-palveluiden rakentamisessa auttoi Nixua voittamaan vuonna 1998 kilpailutuksen Saudi-Arabian kansallisen internet-verkon toteuttamisesta. Onnistuminen Saudi-Arabiassa kasvatti Nixun uskottavuutta, osaamista ja taloudellisia resursseja, poikien myös muita projekteja Lähi-idässä. Uudet projektit osoittautuivat kuitenkin kannattamattomiksi ja Nixun ulkomaisten toimintojen merkitys pieneni nopeasti. Lähi-idän liiketoiminnoista ja Nixu Middle East FZ LLC-tytäryhtiöstä luovuttiin vuonna 2008. Nixu kasvoi 1990- ja 2000-lukujen vaihteessa myös yrityskauppojen kautta. Vuosina 2000–2002 toteutettiin ChargeGate-hanke, jonka tavoitteena oli rakentaa Nixun omaan innovaatioon perustuva internetiin ja matkapuhelimiin tarkoitettu mikromaksamisjärjestelmä. Järjestelmästä päätettiin sittemmin luopua, ja sen taustalla ollut menetelmä patentoitiin ja myytiin Ciscolle. ChargeGate-hankkeen tuloksena Nixulle kertyi merkittävää mobiilialustoihin ja tietoturvalliseen ohjelmointiin liittyvää osaamista, jota päästiin hyödyntämään myöhemmässä liiketoiminnassa. Tietoturvapalvelut olivat olleet osa Nixun toimintaa alusta asti. Niiden kysyntä kasvoi 2000-luvulle tultaessa ja vuosikymmenen puolivälissä Nixussa tunnistettiin tietoturvaliiketoiminnan kasvanut kaupallinen potentiaali. Nixu päätti vuonna 2006 keskittyä tietoturvapalveluihin ydinliiketoimintanaan. Timo Kotilaisesta tuli tuolloin uusi toimitusjohtaja ja Nixussa ryhdyttiin toteuttamaan uutta strategiaa. Tämän seurauksena julkaistiin seuraavina vuosina useita uusia tietoturvallisuusalan palvelukonsepteja. Vuonna 2006 Namesurfer-tuote ja liiketoiminta yhtiöitettiin Nixu Software Oy:ksi. Samana vuonna Mastercard ja Visa hyväksyivät Nixun PCI data security -standardin mukaiseksi tietoturvatarkastajaksi. Vuonna 2007 tehdyn strategiatyön tuloksena tarkastusten tekoon painottunutta palvelutarjontaa päätettiin laajentaa kattamaan kaikki tietoturvallisuuden osa-alueet. Asiakkaat olivat tyytyväisiä kaikkien tietoturvapalvelujen saantiin yhdeltä toimittajalta ja tietoturvan toteutusten liiketoiminta kasvoikin Nixun muuta toimintaa nopeammin. 2010-luvun alussa tietoturva sai aiempaa laajempaa huomiota kasvaneiden uhkien sekä toimialan monimuotoistumisen myötä. Tapahtui terminologinen muutos, jossa aiemmin tietoturvaksi kutsuttua alaa alettiin kutsua laajemmin kyberturvallisuudeksi. Kyberturvallisuus nähtiin aiempaa laajempana kokonaisuutena, joka koskettaa entistä laajempaa joukkoa eri toimijoita, ja monipuolisempana kokonaisuutena kattaen yhä enemmän eri osa-alueita. 2010-luvun alkupuolella Nixu teki vielä merkittävissä määrin resurssivuokraustyyppistä ohjelmistokehitystä, jossa asiakkaat vuokrasivat Nixulta ohjelmoijia työskentelemään omissa projekteissaan. Nixu oli esimerkiksi 38 keskeisessä roolissa Nokian Meego-käyttöjärjestelmän turva-arkkitehtuurin toteuttamisessa sekä tekemässä turvallisiin pilvipalveluihin liittyvää sovelluskehitystä F-Securelle. Nokian lopettaessa Meego-hankkeensa Nixu joutui vähentämään ohjelmistokehityksen henkilöstöään vuodenvaihteessa 2012–2013. Samaan aikaan Nixu päätti ohjelmisto-osaamisen alueella keskittyä tietoturvallisen ohjelmistokehityksen konsultointiin, sekä sellaiseen tietoturvalliseen ohjelmistokehitykseen, joka palvelee samoja asiakassegmenttejä kuin Nixun muut tietoturvapalvelut ja toimii osana Nixun tietoturvan kokonaistarjontaa. Tämän seurauksena Nixu alkoi luopua resurssivuokraustyyppisestä ohjelmistokehityksestä, joka ei liity kyberturvallisuuteen. Vuonna 2013 Nixu myös luopui erillisestä vuokraprojektipäällikköliiketoiminnastaan ja testausautomaatiotoiminnastaan. Vuosi 2014 on ollut merkittävä Nixun historiassa. Alkuvuodesta tehtiin merkittävä organisaatiouudistus, missä aiemmat liiketoimintayksiköt purettiin ja toiminta keskitettiin yhdeksi kokonaisuudeksi. Samalla annettiin enemmän toimivaltaa eri osaamisalueiden vastuuhenkilöille. Osaamisalueita on kuvattu tarkemmin kohdassa ”Liiketoimintamalli – Osaamisalueet”. Samalla Timo Kotilainen luopui Yhtiön toimitusjohtajan tehtävästä ja tehtävään nimitettiin aiemmin Yhtiössä myyntijohtajana toiminut Petri Kairinen. Vuoden 2014 alkupuolella käynnistettiin myös strategiaprosessi liiketoimintastrategian päivittämiseksi, ja kesällä 2014 Yhtiö ilmoitti aikeestaan selvittää listautumista First North -markkinapaikalle. Lokakuussa Nixu yhdistyi tekemällään yritysostolla erään merkittävimmän suomalaisen kilpailijansa, käyttäjähallintaan ja digitaaliseen identiteettiin erikoistuneen Panorama Partnersin, kanssa. Yhdistyminen Panorama Partnersin kanssa tukee Nixun strategiaa erityisesti digitaalisen liiketoiminnan asiakassegmentissä, ja sen myötä Nixu tarjoaa johdon käsityksen mukaan tänä päivänä Suomessa laajinta osaamista digitaalisen identiteetin hallintaan ja suojaamiseen. Lisätietoja yhdistymisestä Panorama Partnersin kanssa on esitetty kohdassa ”Yhdistyminen Panorama Partnersin kanssa”. Marraskuussa 2014 Nixu Software Oy:n osakkeiden omistus ja Yhtiön Nixu Software Oy:ltä olevat lainasaamiset ja muut DNS-, DHCP- ja IP-osoitehallinnan ohjelmistotuoteliiketoimintaan liittyvät varat ja velat siirrettiin osittaisjakautumisella jakautumisessa perustetulle NSW Global Oy:lle. Yllä kuvattu historia osoittaa, että Nixu on muuttunut liiketoiminnaltaan hyvin erilaiseksi yhtiöksi kuin vielä kymmenen vuotta sitten. Nixu keskittyy nykyisin yksinomaan kyberturvallisuusliiketoimintaan. Seuraava kuva havainnollistaa Nixun nykyisen kyberturvallisuuteen keskittyvän liiketoiminnan, Panorama Partnersin ja Nixun lopetettujen liiketoimintojen liikevaihdon kehitystä vuosina 2006–2013. Muista toiminnoista luopumisen siirtymäaika on vielä osittain kesken, mistä johtuen pieni osa Nixun liikevaihdosta tulee edelleen muutamille asiakkaille tehdystä kyberturvallisuuteen liittymättömästä, resurssivuokraustyyppisestä ohjelmistokehityksestä. Tätä toimintaa jatketaan toistaiseksi, kunnes Nixu saa ohjelmistokehityksen resurssinsa kohdistettua strategiansa mukaiseen, vahvasti kyberturvallisuuteen liittyvään ohjelmistokehitykseen. Tämä liikevaihto sisältyy kuvassa lopetettuihin liiketoimintoihin. Nixun lopetettuihin liiketoimintoihin kuuluvat seuraavassa kuvassa: ! ! ! ! ! entisen tytäryhtiön Nixu Software Oy:n liiketoiminta (eriytetty 2014), entisen tytäryhtiön Nixu Middle East FZ LLC:n liiketoiminta (luovuttu 2008), muuhun kuin kyberturvallisuuteen liittyvä henkilöstövuokraustyyppinen ohjelmistokehitys (lopetettu pääosin vuosina 2012–2013; pieni osa liiketoiminnasta on vielä toistaiseksi jäljellä, kunnes Nixu saa kohdistettua ohjelmistokehityksen resurssinsa strategiansa mukaiseen liiketoimintaan); erillinen vuokraprojektipäällikköliiketoiminta (lopetettu 2013), sekä testausautomaatiotoiminta (lopetettu 2013). 39 Liikevaihto (€ milj.) CAGR-% (06– 13) 16 14 12 10 4,4 3,7 9,0 9,8 2,2 4,8 8 6 4 2 4,0 3,1 3,3 1,9 2,9 3,1 0,7 * 2006 2006 0 1,5 +27 % 3,8 1,6 4,3 6,0 2,4 2,1 * * 2007 2008 2009 2007 2008 2009 Nixun kyberturvallisuuspalvelut 3,4 2,7 2010 2011 2010 2011 Nixun lopetetut liiketoiminnat 9,8 2012 2012 Panorama Partners 3,9 +29 % 2013 2013 * Tilikaudet ovat kuvan vuosina molemmilla yrityksillä 1.1.–31.12. (12kk), lukuun ottamatta Nixun seuraavia tilikausia: 2006: 1.4.2006– 31.3.2007 (12kk); 2007: 1.4.2007–31.3.2008 (12kk); 2008: 1.4.2008–31.12.2008 (9kk, skaalattu kuvaan 12kk tasolle jakamalla luku yhdeksällä ja kertomalla kahdellatoista). Luvut on esitetty havainnollistamistarkoituksessa, eivätkä ne ole tilikausien poikkeavuuksien johdosta ole täysin vertailukelpoisia. Esitetyt Nixun kybertuvallisuuspalveluiden ja lopetettujen toimintojen liikevaihtoluvut ovat tilintarkastamattomia ja ne on johdettu Nixun kirjanpitoaineistosta kyseisiltä kausilta. Panorama Partnersin liikevaihtoluvut perustuvat tilintarkastettuihin tilinpäätöksiin kyseisiltä tilikausilta. Kuvaa tulee lukea yhdessä Yhtiöesitteen kohtien ”Eräitä taloudellisia tietoja”, ”Liiketoiminnan tulos, taloudellinen asema ja tulevaisuuden näkymät” ja ”Pro forma -taloudelliset tiedot” sekä Yhtiöesitteeseen liitettyjen Nixun ja Panorama Partnersin tilintarkastettujen tilinpäätösten ja niiden liitetietojen kanssa. Liiketoimintamalli Liiketoimintamallin perusta Nixun liiketoimintamallin ydin on asiakaslähtöisyys. Aiemmin tietoturvallisuusasioista vastasi organisaatioissa lähes yksinomaan tietohallinto, mutta nykyisin kyberturvallisuuteen liittyvät asiat koskettavat useita eri vastuuhenkilöitä eri puolilla organisaatiota. Yhtiön johdon käsityksen mukaan asiakkaat haluavat lisääntyvässä määrin hankkia kaikki kyberturvallisuuteen liittyvät palvelut samalta toimittajalta. Nixu pyrkii toimintamallillaan vastaamaan tähän tarpeeseen. Vastatakseen asiakkaidensa tarpeisiin ja viedäkseen tarvittavat ratkaisumallit suoraan oikeille vastuuhenkilöille ja päätöksentekijöille, Nixu on tunnistanut organisaatioiden kyberturvallisuuteen liittyvät vastuualueet ja segmentoinut ratkaisutarjontansa erilaisia asiakastarpeita mahdollisimman hyvin vastaavaksi. Määritellyt asiakastarpeet ovat: Tietohallinnon tietoturvan ratkaisut, Teollisen internetin tietoturvaratkaisut ja Digitaalisen liiketoiminnan tietoturvaratkaisut. Seuraava kuva havainnollistaa näihin asiakastarpeisiin jalkautettua Nixun toimintamallia. Toimitusmallit Asiakassegmentit Nixun osaamisalueet ! Tietohallinto Teollinen Internet Osaamisalueet Digitaalinen liiketoiminta Neuvonantopalvelut Toteutusprojektit Jatkuvat palvelut Lisenssien jälleenmyynti Tietohallinto (Corporate and IT Security) Organisaatioiden tietohallinto-organisaatio on perinteisin asiakas kyberturvallisuuspalveluille. Tietohallinto on tyypillisesti tietohallintojohtajan alaisuudessa vastuussa organisaation laajuisesta tietoturvan toteutuksesta, pääalueinaan esimerkiksi tietoliikenneyhteydet, sisäverkot, liiketoiminnan ja päätöksenteon tukijärjestelmät ja työasemat. Tietohallinnon tyypillisenä haasteena on tietoturvan 40 optimaalisen tason valinta riskienhallinnan ja kustannustehokkuuden kannalta. Lisäksi on löydettävä yritykselle oikeat ja tietoturvaltaan riittävät tietoturvaratkaisut, jotka mahdollistavat mahdollisimman sujuvan toiminnan. Nixu tuntee yrityksiin kohdistuvat uhkat, ja pystyy näin optimoimaan asiakkaidensa tietoturvaprosessit ja -arkkitehtuurit kustannustehokkaiksi, mutta samalla turvallisiksi. Nixu voi ottaa vastuulleen yrityksen koko tietoturvahallinnon ja osallistua erilaisten tietoturvan hallintajärjestelmien, politiikkojen ja ohjeistusten toteutukseen. Nixu voi myös toteuttaa asiakkailleen suuria henkilö- ja osaamisresursseja vaativia hankkeita niiden tietoturvallisuuden määrittelyssä, toteutuksessa sekä järjestelmien ja kokonaisuuksien auditoinnissa. ! Teollinen internet (Industrial Internet) Perinteisesti yritysten tuotantojärjestelmät ovat olleet irrallaan laajemmista verkoista ja järjestelmäkokonaisuuksista. Teollisen internetin esiinmarssi on kuitenkin esimerkiksi siirtänyt teollisuuslaitosten tuotannonohjauksen entistä avoimempaan verkkoympäristöön ja mahdollistanut aivan uudenlaisia liiketoiminnan ratkaisuja, joilla teolliset laitteet kommunikoivat automaattisesti keskenään. Tämä kehitys on tuonut kyberturvallisuusasiat uudella tavalla ajankohtaisiksi tuotantoorganisaatioille. Vikasietoisuuden täytyy olla huipputasoa liiketoiminnan ja yhteiskunnan kannalta elintärkeiden tuotannon IT-järjestelmien kytkeytyessä toisiinsa internetin ylitse. Saatavuuden ja toimintavarmuuden ohella keskeisiä haasteita ovat teollisuusvakoilun ja muiden kyberuhkien torjunta. Tuotannon ohella myös tuotesuunnitteluorganisaatiot joutuvat nykyään huomioimaan kyberturvallisuuden toiminnassaan. Kun tuotteisiin lisätään kasvavassa määrin eri järjestelmiä ja ominaisuuksia, jotka kommunikoivat internetin ylitse, pitää kyberturvallisuus huomioida jo tuotteiden suunnitteluvaiheessa, jotta niiden haavoittuvuuksia voidaan vähentää ja toimintavarmuutta parantaa. Nixu tukee asiakkaidensa tuotanto- ja tuotesuunnitteluorganisaatioiden järjestelmien toimintaa tarjoamalla turvallisia kommunikaatiokanavia ja turvallista ohjelmistokehitystä, sekä yrityksen henkisen pääoman suojaamismalleja myös kansainvälisessä alihankkijaverkostossa. Varmentamalla tehokkaasti asiakkaidensa järjestelmien tietoturvan, Nixu mahdollistaa niille myös uudenlaisia liiketoimintamalleja. Teollinen internet on merkittävä painopiste Nixun kasvustrategiassa. ! Digitaalinen liiketoiminta (Digital Business) Sähköinen kaupankäynti ja asiointi ovat haastaneet monia perinteisiä toimintamalleja ja muutos on kiihtyvä. Tarjottaessa palveluita verkossa, tietoturvallisuus merkitsee paitsi suojattuja tietoja, myös esteetöntä ja sujuvaa pääsyä. Tämän kehityksen myötä kyberturvallisuus koskettaa yhä enemmän myös verkkoliiketoimintajohtajia, markkinointijohtajia ja muita liiketoiminnan vastuuhenkilöitä, jotka vastaavat asiakasrajapinnasta. Nixu auttaa asiakkaitaan tuottamaan toimintavarmempia, turvallisempia ja helppokäyttöisempiä sähköisiä palveluja. Nixun tavoite on olla esteettömän verkkoliiketoiminnan mahdollistaja niin, että asiakkaat saavat yhdellä kirjautumisella käyttöönsä kattavia ja huolellisesti laadittuja palvelukokonaisuuksia palveluntarjoajan ja tämän kumppanien järjestelmistä. Nixu osallistuu konsulttina loppuasiakkaiden digitaalisen identiteetin hallinnan mahdollistavien järjestelmien suunnitteluun, niiden ohjelmistojen turvalliseen kehittämiseen sekä erilaisiin integrointiprojekteihin ja järjestelmätarkastuksiin. Nixu voi myös valvoa asiakkaidensa järjestelmiin kohdistuvia murtoyrityksiä sekä konsultoida tietosuojan toteutumista. Digitaalinen liiketoiminta on teollisen internetin ohella merkittävä painopiste Nixun kasvustrategiassa. Yhdistyminen Panorama Partnersin kanssa tukee Nixun strategiaa erityisesti juuri tällä saralla. 41 Osaamisalueet Nixulla on laaja valikoima kyberturvallisuuden osaamisalueita, joissa työskentelee kunkin alueen asiantuntijoita. Kun asiakkaan tarpeet on tunnistettu, niiden perusteella luodaan kokonaisvaltaisia ratkaisu- ja palvelukonsepteja, joissa tuodaan yhteen oleellinen osaaminen eri osaamisalueilta. Seuraava kuva havainnollistaa Nixun osaamisalueiden asemaa Nixun liiketoimintamallissa. Toimitusmallit Asiakassegmentit Nixun osaamisalueet Tietohallinto Teollinen Internet Osaamisalueet Digitaalinen liiketoiminta Neuvonantopalvelut Toteutusprojektit Jatkuvat palvelut Lisenssien jälleenmyynti Nixun osaamisalueet voidaan luokitella seuraavasti: ! Identiteetin- ja pääsynhallinta Toimiva identiteetin- ja pääsynhallinta tehostaa organisaation toimintaa ja tuo kustannussäästöjä. Käyttäjähallinta on moniulotteinen palvelukehys, joka sitoo liiketoimintaprosessit, käyttäjä- ja käyttövaltuushallinnan sekä teknologiat toisiinsa. Nixu auttaa asiakkaitaan varmistamaan toimivan käyttäjähallinnan kokonaisuuden. Tämä on tärkeää sekä organisaation sisäisten käyttäjien kannalta että etenkin sähköisen asioinnin asiakasportaaleissa. Yhdistyminen Panorama Partnersin kanssa lokakuussa 2014 vahvisti merkittävästi Nixun asemaa identiteetin- ja pääsynhallinnan alueella. ! Tietoturvatarkastukset Riippumattoman ja luotettavan tietoturvan asiantuntijatalon tekemä tietoturvatarkastus varmistaa, että tietojärjestelmien ja organisaatioiden tietoturva toimii hyvin ja on vaatimustenmukainen. Tietoturvatarkastuksen tuloksena asiakas saa Nixun asiantuntijoilta yksityiskohtaisen ja kattavan raportin tarkastettavan kohteen tietoturvallisuuden tasosta, vaatimustenmukaisuudesta sekä ohjeet korjausten tekemiseen. ! Turvallinen ohjelmistokehitys ja hankinta Turvallinen ohjelmistokehitys varmistaa ohjelmiston turvallisuuden jo sen rakentamisvaiheessa. Aikaisessa vaiheessa tehdyt tietoturvakorjaukset ja -muutokset ovat merkittävästi edullisempia verrattuna jälkikäteen testaus- tai tuotantovaiheessa tehtyihin muutoksiin. Nixun palvelut kattavat vaatimusmäärittelyn, projektihankinnat, suunnittelun ja toteutuksen. ! Riskien- ja jatkuvuudenhallinta Operatiivisten riskien hallinta tukee organisaation päätöksentekoa tunnistamalla ja vaikuttamalla uhkiin, joilla voi olla vaikutusta organisaation toimintaan tai sen tavoitteiden saavuttamiseen. Nixu vastaa asiakkaiden tarpeeseen hallita operatiivisia riskejä ja liiketoiminnan jatkuvuutta. Nixun asiantuntijat kartoittavat riskit ja kehittävät näille hallintamenetelmät. ! Tietoturvan hallinta Kaikissa yrityksissä on oltava toiminnan jatkumisen ja laadun varmistavia kontrolleja, jotka ohjaavat yrityksen toimintaa tehokkaalla ja tarkoituksenmukaisella tavalla. Toimivalla tietoturvallisuuden johtamisjärjestelmällä (ISMS) voidaan helposti reagoida muuttuvaan toimintaympäristöön. Nixu tarjoaa tietoturvallisuuden johtamisjärjestelmien kehittämistä ja ylläpitoa projekteina ja jatkuvana palveluna. 42 ! Vaatimustenmukaisuuden hallinta Lakien ja säännösten noudattamisen ohella toimijoilta vaaditaan tänä päivänä myös eri standardien ja sopimusten noudattamista ja tämän osoittamista. Vaatimustenmukaisuuden hallintaan kuuluu vaatimusten tunnistaminen, nykytilan arvioiminen, vaatimusten noudattamatta jättämiseen liittyvien kustannusten ja riskien arviointi sekä korjaavien toimenpiteiden priorisointi ja suorittaminen. Nixu auttaa asiakkaitaan tunnistamaan vaatimukset ja arvioimaan niihin liittyvät riskit. Nixun asiantuntijat auttavat myös suunnittelemaan ja toteuttamaan korjaavat toimenpiteet. ! Tilannekuva ja verkkoturvallisuus Nopeassa muutoksessa olevissa tietoteknisissä ympäristöissä tietoturvan tason ylläpitäminen on vaikeaa ilman jatkuvaa näkyvyyttä uhkakenttään ja ympäristön tapahtumiin. Laadukas tietoturvan tilannekuva nopeuttaa poikkeamien havainnointia ja siten vähentää hyökkääjän aikaa hyväksikäyttää ympäristöä. Tilannekuva on johtamisen työkalu, joka esittää päätöksenteon kannalta oleellisen tiedon mahdollisimman nopeasti ja luotettavasti päätöstä tekevälle henkilölle. Nixu auttaa tilannekuvan ja verkkoturvallisuuden rakentamisessa. ! Tietoturvaloukkausten hallinta ja tutkinta Tietoturvaloukkauksen tapahtuessa on tärkeää, että tilanteeseen reagoidaan välittömästi. Näin vahingot saadaan minimoitua ja tilanne normalisoitua mahdollisimman nopeasti. Nixu voi tarjota kokonaisvaltaista palvelua, jossa asiakkaalle tarjotaan ympärivuorokautinen päivystys ja tuki poikkeustilanteiden varalta – esimerkiksi hyökkäyksen tapahtuessa Nixun asiantuntijat vastaavat tutkinnan johtamisesta ja forensiikasta, pyrkivät pysäyttämään hyökkäyksen, pyrkivät minimoimaan vahingot sekä jäljittämään hyökkääjän. Osaamisalueiden osaamisen pohjalta luodaan asiakkaille niiden tarpeisiin vastaavia ratkaisu- ja palvelukokonaisuuksia, jotka voivat pitää sisällään osia yhdeltä tai useammalta osaamisalueelta. Esimerkiksi tietohallinnolle (Corporate and IT Security), tuotetaan useista eri osaamisalueista koostuvaa Nixu Tiger TeamTM -palvelukokonaisuutta, joka tarjoaa asiakkaalle tietoturvaryhmän ulkoistettuna palveluna. Organisaation tietoturvaa johdetaan kokonaisvaltaisesti asiakkaan puolesta, ja varmistetaan, että prosessit ja ihmiset toimivat oikein. Digitaalisen liiketoiminnan alueella Nixu rakentaa palveluntarjoajille turvallisia ja suojattuja palveluita, joiden avulla kuluttaja-asiakas pystyy tunnistautumaan palveluntarjoajan eri verkkopalveluihin kertakirjautumisella. Samalla Nixu konsultoi palveluntarjoajaa kuluttajatietojen tietosuojan hallinnasta ja varmistaa teknisen toteutuksen. Toimitusmallit Asiakkaan tarpeiden ja Nixun osaamisalueiden pohjalta luodut palvelut ja ratkaisut voidaan toimittaa asiakkaille joko kertaluonteisina neuvonantoprojekteina, teknologiapohjaisina toteutusprojekteina tai tuotteistettuina jatkuvina palveluina. Toteutusprojekteihin saattaa liittyä tilanteita, joissa asiakkaalla on tarve lisenssien hankinnalle, jolloin Nixu voi toimia lisenssien jälleenmyyjänä, ja asiakas saa hankittua kokonaisvaltaisen ratkaisun Nixun kautta. Lisenssimyynti voi sisältää myös laitetoimituksia esimerkiksi tilanteissa, joissa jokin ohjelmisto on valmiiksi asennettu laitteelle. Hyödyntämällä erilaisia toimitusmalleja Nixu tuo asiakkailleen oikean ratkaisun kuhunkin tarpeeseen aina asiakkaan tilanteeseen parhaiten sopivalla toimitusmallilla. Seuraava kuva havainnollistaa toimitusmallien asemaa Nixun liiketoimintamallissa. Toimitusmallit Asiakassegmentit Nixun osaamisalueet Tietohallinto Teollinen Internet Osaamisalueet Digitaalinen liiketoiminta Neuvonantopalvelut Toteutusprojektit Jatkuvat palvelut Lisenssien jälleenmyynti 43 Jatkuvat palvelut ovat tuotteistettuja palvelukokonaisuuksia, joita toimitetaan asiakkaille toistaiseksi voimassaolevilla sopimuksilla. Esimerkkejä jatkuvista palveluista ovat jo aiemmin mainittu Nixu Tiger TeamTM sekä automatisoitu ohjelmistohaavoittuvuuksien hallintapalvelu Nixu WatsonTM. Toteutusprojektit jatkuvat usein Nixu Ratkaisutuki-palvelun puitteissa, jossa tarjotaan vasteajallinen tuki asiakkaille. Nixu Oyj:n liikevaihdosta 31.12.2013 päättyneellä tilikaudella 40 prosenttia tuli neuvonantopalveluista, 41 prosenttia toteutusprojekteista, 15 prosenttia jatkuvista palveluista ja neljä (4) prosenttia lisenssimyynnistä. Jatkuvien palveluiden ja toteutusprojektien osuus Nixu Oyj:n liikevaihdosta on kasvanut voimakkaasti viime vuosina, perinteisten neuvonantopalveluiden suhteellisen osuuden laskiessa. Seuraava kaavio kuvastaa Nixu Oyj:n liikevaihdon jakaantumista toimitusmalleittain 31.12.2010 ja 31.12.2013 päättyneillä tilikausilla. 2010 2013 Lisenssimyynti 3 % Jatkuvat palvelut 9% Toteutusprojektit 25 % Lisenssimyynti 4 % Jatkuvat palvelut 15 % Neuvonantopalvelut 40 % Neuvonantopalvelut 63 % Toteutusprojektit 41 % Lokakuussa 2014 toteutettu Panorama Partnersin hankinta vahvisti Nixun jatkuvien palveluiden toimitusmallin osuutta liikevaihdosta. Tämän toimitusmallin mukaiset palvelut muodostivat noin kolmanneksen Panorama Partnersin liikevaihdosta 31.12.2013 päättyneellä tilikaudella. Asiakkaat Nixu-konserni palvelee laajasti eri toimialoja, ja sen asiakkaiden joukossa on toimialojen merkittävimpiä yrityksiä. Suomen 100 suurimmasta yrityksestä Nixu Oyj on historiansa aikana tuottanut palveluita yli 60:lle.17 Esimerkkejä toimialoista ovat kauppa ja maksunvälitys, puolustusteollisuus, verkkopalvelut, pankki- ja rahoitusala, telekommunikaatio ja laitevalmistajat, perusteollisuus, media ja valtionhallinto. Vuonna 2013 Nixu Oyj toteutti yli 400 projektia yli 140 asiakkaalle noin 20 maassa. Lokakuussa 2014 osaksi Nixu-konsernia tullut Panorama Partners tuottaa palveluita muun muassa vakuutus- ja eläkevakuutus-, liikenne- ja telekommunikaatiotoimialoille. Nixu pyrkii rakentamaan pitkäaikaisia asiakkuuksia etenkin suurten yritysten kanssa. Nixu Oyj:n vuoden 2013 liikevaihdosta 91 prosenttia tuli asiakkailta, jotka olivat Yhtiön asiakkaita myös vuonna 2012. Vaikka monet asiakkuudet ovat pitkäaikaisia, Nixun liiketoiminta ei ole kriittisesti riippuvaista yksittäisten asiakkaiden tilauksista. Yhtiön kymmenen suurinta asiakasta toivat noin 59 prosenttia Yhtiön liikevaihdosta vuonna 2013. Julkisen sektorin liikevaihdosta merkittävä osa perustuu kolmannen tahon hallinnoimiin puitesopimuksiin, jotka on seuraavassa liikevaihdon jakautumista asiakkuuksittain kuvaavassa kaaviossa esitetty yhtenä asiakkaana. Yhtiön asiakastyytyväisyys on erittäin korkea – kyselyn perusteella noin 97 prosenttia asiakkaista ilmoittivat, että ne voivat suositella sen palveluita.18 Seuraavat kaaviot kuvastavat Nixu Oyj:n liikevaihdon jakaantumista asiakkuuksittain ja sektoreittain 31.12.2013 päättyneellä tilikaudella. 17 18 Lähde: Suomen suurimmat yritykset Talouselämä 12/2013 mukaan Lähde: Nixun asiakastyytyväisyyskysely, kevät 2014 44 Asiakas 1 - 15 % Muut - 41 % Julkinen ja 3. sektori - 28 % Asiakas 2 - 13 % Asiakas 3 - 7 % Asiakas 10 - 2 % Asiakas 9 - 2 % Asiakas 8 - 3 % Asiakas 4 - 7 % Yksityinen sektori - 72 % Asiakas 5 - 5 % Asiakas 6 - 3 % Asiakas 7 - 3 % Panorama Partnersin kahdeksan suurinta asiakasta toivat noin 90 prosenttia sen liikevaihdosta 31.12.2013 päättyneellä tilikaudella. Julkisen ja kolmannen sektorin suhteellinen osuus Panorama Partnersin liikevaihdosta 31.12.2013 päättyneellä tilikaudella oli noin 26 prosenttia. Missio, visio ja liiketoimintastrategia Missio Nixun missiona on varmistaa digitaalisen yhteiskunnan toimivuus. Yhteiskunnan toimivuus on yhä enemmän riippuvaista erilaisten järjestelmien saavutettavuudesta ja toimivuudesta. Kansalaisten palvelut siirtyvät sähköisiksi ja koko infrastruktuuri toimii sähköisten järjestelmien avulla. Yritysten liiketoiminta pysähtyisi ilman verkkoyhteyksiä ja tietojärjestelmiä. Tätä todellisuutta uhkaa lamaantuminen kyberuhkien toteutuessa. Nixu auttaa varmistamaan yhteiskunnan toimivuuden ja pitää huolen, että uhat eivät estä uusien tehokkuutta tuovien toimintatapojen käyttöönottoa ja asioiden internetin (Internet of Things) kehittymistä. Asioiden internet viittaa käynnissä olevaan kehityskulkuun ja tulevaisuuden tilaan, jossa erilaiset koneet ja laitteet keskustelevat laajasti keskenään. Visio Nixun visiona on tulla Pohjois-Euroopassa luotetuksi kumppaniksi ja ensimmäiseksi vaihtoehdoksi kyberturvallisuuden palveluita kysyttäessä, sekä tarjota paras työpaikka kyberturvallisuuden ammattilaisille. ! Luotettava asiantuntija. Luottamus on tärkein avain toimialalla menestymiseen. ! Helposti lähestyttävä kumppani. Nixun brändin tulee olla tunnettu ja haluttu sekä loppuasiakkaiden että toimituskumppaneiden keskuudessa. Nixun tulee olla ketterä ja asiakaslähtöinen erikoisosaaja. ! Kyberturvallisuuspalvelut. Nixun tarjooman ei tule koostua pelkästään asiantuntijapalveluista, vaan laajemmin palveluista, joissa otetaan eri asiakassegmenttien tarpeet kokonaisvaltaisesti huomioon. Palveluihin pyritään sisällyttämään laajemmin perinteisiä palveluita täydentäviä korkean teknologian komponentteja, joilla Nixu erottuu kilpailijoistaan. Palveluiden halutaan johtavan tulevaisuudessa yhä useammin jatkuviin palvelusopimuksiin. ! Laajentuminen Pohjois-Eurooppaan. Nixun tulee kasvaakseen avata yhä enemmän ovia muista Pohjois-Euroopan maista ja saavuttaa niissä sama asema, joka Nixulla jo Suomessa on. ! Paras työpaikka tietoturva-ammattilaisille. Edelläkävijänä säilyminen edellyttää, että Nixulla on palveluksessaan parhaat ihmiset. Siksi Nixun tulee tarjota työpaikka, jossa asiantuntijat voivat tehdä mielekästä työtä, oppia, pitää hauskaa, kohdata kiinnostavia tehtäviä, jakaa osaamistaan ja saada reilun kompensaation panoksestaan. Nixun henkilöstön osaamistasosta on tällä hetkellä osoituksena yli 100 henkilöstölle myönnettyä sertifikaattia, jotka liittyvät esimerkiksi eri teknologioihin tai laatujärjestelmiin. 45 Liiketoimintastrategia Nixu uudisti liiketoimintastrategiansa vuoden 2014 alkupuolella. Kasvu- ja kannattavuustavoitteidensa saavuttamiseksi Nixu on asettanut strategiset tavoitteet, suunnitellut toimenpiteet ja tunnistanut tarvittavat kyvykkyydet tuleville vuosille. Nixu pyrkii kasvamaan toimintamarkkinoitaan nopeammin ja tavoittelee keskipitkällä aikavälillä yli 15 prosentin vuotuista liikevaihdon kasvua. Kasvun kannalta keskeinen tavoite on markkinaläsnäolon laajentaminen. Yhtiön johdon näkemyksen mukaan Nixulla on tämänhetkisellä tarjoomallaan vahva asema suomalaisissa asiakkuuksissa, ja tätä asemaa ja osaamista voidaan hyödyntää markkinaläsnäolon laajentamiseen. Markkinaläsnäoloa pyritään laajentamaan seuraavilla toimenpiteillä: ! Kasvu digitaalisen liiketoiminnan ja teollisen internetin kyberturvallisuusratkaisuissa, jotka ovat Nixun asiakassegmenteistä kasvun painopistealueet. Digitaalisen liiketoiminnan asiakkaita Nixu auttaa tuottamaan toimintavarmempia, turvallisempia ja helppokäyttöisempiä sähköisiä palveluja. Strategiansa mukaisesti Nixu osallistuu loppuasiakkaiden digitaalisen identiteetin hallinnan mahdollistavien järjestelmien suunnitteluun, niiden ohjelmistojen turvalliseen kehittämiseen sekä erilaisiin integrointiprojekteihin ja järjestelmätarkastuksiin. Tätä strategiaa tukee myös lokakuussa 2014 toteutettu Panorama Partnersin hankinta. Teollisen internetin asiakassegmentissä Nixu tukee asiakkaidensa tuotanto- ja tuotesuunnitteluorganisaatioiden järjestelmien ja tuotteiden toimintaa ja kehitystä tarjoamalla turvallisia kommunikaatiokanavia ja turvallista ohjelmistokehitystä, sekä yrityksen henkisen pääoman suojaamismalleja. ! Kumppanuuksien syventäminen. Kumppanuusstrategian jalkauttamisesta esimerkki on syyskuussa 2014 julkaistu Nixun ja Elisan yhteistyösopimus kyberturvallisuuspalveluiden kehittämiseksi ja toimittamiseksi. Yhteistyön on tarkoitus mahdollistaa kattavat ulkoistetut tietoturvaratkaisut yhden kumppanin kautta. Kumppanuusmalleilla saavutetaan molemminpuolisia etuja. Esimerkiksi Elisa laajentaa Nixu-yhteistyön myötä kyberturvallisuuspalveluiden puolustusarkkitehtuurinsa ulottumaan tietoverkkorungosta aina loppuasiakkaan päätelaitteisiin asti, mahdollistaen yritysasiakkaille tietoturvaratkaisuiden entistä helpomman ja joustavamman käyttöönoton. Vastaavasti Nixu pääsee yhteistyön myötä osallistumaan uudentyyppisiin, mahdollisesti aikaisempaa suurempiin projekteihin. Kumppanuuksia on tarkoitus syventää paitsi teleoperaattoreiden, niin myös IT-integraattoreiden ja teknologiakomponentti- ja ohjelmistotoimittajien kanssa. Kumppanuusmallista, jossa Nixu tuottaa kumppaninsa tuotteeseen/palveluun kyberturvallisuuteen liittyviä osia, käytetään nimitystä ”Cyber Security by Nixu”. ! Maantieteellisen läsnäolon laajentaminen muihin Pohjois-Euroopan maihin. Yhtiön johto on tunnistanut Pohjois-Euroopan kyberturvallisuuspalvelumarkkinat mielenkiintoiseksi mahdollisuudeksi markkinaläsnäolon laajentamisessa. Yhtiön johdon arvion mukaan Pohjois-Euroopasta löytyy mahdollisia asiakasyrityksiä, jotka haluavat suomalaisten yritysten tapaan investoida merkittävästi kyberturvallisuuden parantamiseen. Vuonna 2013 Nixu osallistui asiakasprojekteihin jo 20 maassa. Näistä valtaosa oli projekteja, jotka toimitettiin suomalaisten yritysten tytäryhtiöille. Nixun tavoitteena on tulevina vuosina kuitenkin perustaa paikallisia toimistoja sopiville uusille markkinoille, joiden kautta voidaan palvella myös paikallisesti toimivia, ulkomaisia yhtiöitä. Tämä laajentuminen on tarkoitus toteuttaa orgaanisesti tai valikoitujen yrityskauppojen avulla. ! Valikoidut yrityskaupat Suomessa ja ulkomailla. Nixu voi hankkia yrityskaupoilla lisää asiakkuuksia, kerätä uutta osaamista, hakea synergiahyötyjä palveluiden ristiinmyynnistä sekä laajentua uusille alueille. Esimerkkinä tällaisesta yrityskaupasta on lokakuussa 2014 toteutettu Panorama Partnersin hankinta, jota on kuvattu tarkemmin kohdassa ”Yhdistyminen Panorama Partnersin kanssa”. Kasvun lisäksi Nixu pyrkii parantamaan kannattavuuttaan. Keskipitkällä aikavälillä Nixun tavoite on ylittää vuotuisesti 10 prosentin käyttökatetaso. Katetasoa pyritään parantamaan seuraavilla toimenpiteillä: ! Uusien palveluiden ja palvelumallien kehittäminen. Nixu pyrkii toimimaan edelläkävijänä ja täydentämään henkilötyöhön perustuvia palveluitaan teknologiakomponenteilla sekä tuotteistetuilla palveluilla, toimitustavoilla, konsultoinnin työkaluilla tai ohjelmistokomponenteilla, eli niin kutsutuilla Nixun helmillä (Nixu Pearls). Näin pyritään erottautumaan normaalista Nixun kilpailijoidenkin 46 tarjoamasta tuntihinnoitellusta henkilötyöstä, luomaan asiakkaille lisää arvoa kokonaisvaltaisempien ratkaisujen kautta sekä lisäämään palveluiden skaalautuvuutta. Tämä mahdollistaa Nixun kannalta paremman hinnoittelun, ja auttaa sitä välttämään tilanteita, joissa asiakkaat tekevät toimittajavalintoja pelkästään hintatasoon perustuen. ! Laskutettavuusasteen parantaminen. Hintatason ohella tärkeimpiä kannattavuuteen vaikuttavia tekijöitä on työn laskutettavuusaste, jota pyritään nostamaan suurempien toimeksiantojen ja jatkuvien palveluiden osuuden kasvattamisella sekä Nixun resurssien paremmalla hallinnalla. Suurempien toimeksiantojen ja jatkuvien palveluiden kasvun mahdollistavat yllä mainittujen kumppanuusmallien lisäys sekä uudet tuotteistetut palvelut sekä toimitustavat. ! Operatiivisen tehokkuuden parantaminen. Nixun nykyinen hallintorakenne kykenee tukemaan Nixun kasvua, ja tavoitteena on kasvun myötä pienentää hallintokulujen suhteellista osuutta liikevaihdosta ja lisätä operatiivista tehokkuutta. Hallintokulut kattavat esimerkiksi erillisen myyntitiimin. Yhtiön johdon käsityksen mukaan erillinen myyntitiimi poikkeaa toimialalle tyypillisesti järjestelystä, jossa laskuttavat konsultit myös myyvät uusia projekteja. Nykyisellä myyntitiimillä kyetään vastaamaan liikevaihdolta suuremman liiketoiminnan tarpeisiin. Yllä mainittujen strategisten tavoitteiden saavuttamiseksi on tunnistettu kolme kriittistä organisaation kyvykkyyksien osa-aluetta: (1) Jotta Nixu voi toimia kyberturvallisuusosaamiseltaan edelläkävijänä, sillä tulee olla käytössään toimialan kyvykkäin henkilöstö ja organisaatio, minkä johdosta henkilöstön rekrytointi, oppiminen, ammatillinen kasvu ja kyberturvallisuuskulttuurin edistäminen on asetettu erityisasemaan. (2) Nixun tulee tunnistaa kolmen asiakassegmentin (tietohallinto, digitaalinen liiketoiminta ja teollinen internet) tarpeet ja muokata ratkaisujaan näille segmenteille sopiviksi. (3) Nixun tulee tunnistaa kokemuksen tuomia parhaita käytäntöjä ja aineetonta omaisuutta, sekä tuotteistaa näitä Nixun helmiä (Nixu Pearls) tuomaan lisäarvoa ja kilpailuetua asiakastoimeksiantoihin. Nixun helmet voivat olla tuotteistettuja palveluita, toimitustapoja, konsultoinnin työkaluja tai ohjelmistokomponentteja, jotka tehostavat Nixun toimintaa tai erottavat Nixun tarjooman kilpailijoiden tarjonnasta. Edellä mainittujen kyvykkyyksien saavuttamiseksi on määritelty toimenpiteitä ja työkaluja, joissa huomioidaan sekä kaupallisia, operatiivisia että kehitystyöhön liittyviä näkökulmia. Organisaation kyvykkyyksien kehittyminen on osa-alueittain vastuutettu nimetyille Yhtiön johtoryhmän jäsenille, joiden tehtävänä on järjestää tavoitteiden saavuttamiseksi tarvittava tuki organisaatiolle. Nixun liiketoiminta on johdon käsityksen mukaan kohtuullisen hyvin suojattua uusilta kilpailijoilta. Liiketoimintastrategian toteuttamista palvelee yllä esitettyjen seikkojen lisäksi se, että kyberturvallisuuspalveluliiketoimintaa on leimannut tyypillisesti vähäinen asiantuntijoiden vaihtuvuus, minkä Yhtiön johto näkee suojaavan Nixun toimintaa erityisesti sen onnistuessa toteuttamaan parhaan työpaikan visiotaan. Lisäksi alalle pääseminen edellyttää mahdollisilta uusilta toimijoilta merkittävän luottamus- ja uskottavuuspääoman rakentamista asiakkaiden suuntaan, koska ala on enemmän osaamis- kuin hintaohjautuva. Nixu pyrkii lisäksi toimimaan myös alueilla, joissa toimintaa rajoittavat ulkopuoliset tahot. Perinteisesti tällainen osa-alue on ollut maksukorttiyhtiöiden Payment Card Industry -tietoturvastandardi (PCI DSS), jossa Yhtiö on kansainvälisesti akkreditoitu toimija. Lisäksi Nixu on hakenut tietoturvallisuuden arviointilaitoksista annetuin lain mukaiseksi akkreditoiduksi tietoturvallisuuden arviointilaitokseksi, mikä mahdollistaa suomalaiset viranomaisauditoinnit tietoturvallisuuden osalta sekä tietoturvallisuuden hallintajärjestelmiä koskevat ISO27001auditoinnit. Arviointilaitostoiminta liittyy Nixun osaamisalueista vaatimustenmukaisuuden hallintaan. Oikeudellinen rakenne Nixu-konserni koostuu tämän Yhtiöesitteen päivämääränä emoyhtiöstä Nixu Oyj:stä sekä sen täysin omistamista tytäryhtiöistä Panorama Partners Oy:stä ja Nixu Certification Oy:stä. Panorama Partners Oy on Suomessa rekisteröity, Nixun lokakuussa 2014 ostama osakeyhtiö, jonka kotipaikka on Helsinki. Se tarjoaa emoyhtiönsä tapaan kyberturvallisuuspalveluita. Nixu Certification Oy on Suomessa rekisteröity, kesäkuussa 2014 perustettu osakeyhtiö, jonka kotipaikka on Espoo. Se on tarkoitus harjoittaa arviointilaitostoimintaa yllä kuvatun akkreditoidun tietoturvallisuuden arviointilaitoksen aseman saavuttamisen jälkeen. 47 Marraskuussa 2014 Yhtiön entinen tytäryhtiö Nixu Software Oy eriytettiin kohdissa ”Yleiskuvaus ja historia” ja ”Liiketoiminnan tulos, taloudellinen asema ja tulevaisuuden näkymät – Tapahtumia edellisen tilikauden päättymisen jälkeen ja viimeaikaiset suuntaukset” kuvatulla tavalla Yhtiön konsernista. Yhtiö ei omista merkittäviä osuuksia muista yhtiöistä. Nixun organisaatio ja henkilöstö Seuraavassa taulukossa on esitetty Nixu-konsernin työntekijöiden lukumäärä 30.6.2014 sekä keskimäärin vuosina 2012–2013: Työntekijöiden lukumäärä19 30.6.2014 2013 (keskimäärin) 2012 (keskimäärin) Nixu-konsernin työntekijöiden lukumäärä 119 118 123 2 2 5 - joista määräaikaisia työntekijöitä Nixun työntekijöiden lukumäärä kasvoi lokakuussa 2014 toteutuneen Panorama Partnersin hankinnan myötä 35 henkilöllä ja väheni 14 henkilöllä entisen tytäryhtiön Nixu Software Oy:n eriyttämisen myötä marraskuussa 2014. Nixun palveluksessa on Yhtiöesitteen päivämääränä 142 henkilöä, joista Yhtiön palveluksessa on 107 henkilöä ja Panorama Partners Oy:n palveluksessa 35 henkilöä. Nixu Certification Oy:llä ei tämän Yhtiöesitteen päivämääränä ole työntekijöitä. Yhtiö on syyskuussa 2014 toteuttanut suunnatut maksulliset osakeannit sen henkilöstölle, avainhenkilöille ja hallituksen jäsenille, joita on kuvattu tarkemmin kohdassa ”Osakkeet ja osakepääoma – Yhtiön osakkeet”. Osakeanneissa merkityt osakkeet rekisteröitiin Kaupparekisteriin 13.10.2014. Immateriaalioikeudet Nixu pyrkii kehittämään omaa aineetonta omaisuuttaan tukemaan palveluliiketoimintaansa. Nämä ns. Nixun helmet (Nixu Pearls) voivat olla palveluita, menetelmiä, konsultoinnin työkaluja ja ohjelmistokomponetteja, jotka osana asiakastoimeksiantoja tuovat Nixulle kilpailuetua ja tehokkuutta. Nixun toimittaa osana liiketoimintaansa asiakkailleen myös kolmansien osapuolten teknologiaa tai lisenssejä, joihin liittyvää aineetonta omaisuutta Nixu ei omista. Lisenssitoimituksia on kuvattu kohdassa ”Liiketoimintamalli – Toimitusmallit”. Tutkimus ja kehitys Nixu budjetoi vuosittain työaikaa ja varoja kehitystyöhön, jolla pyritään investoimaan painopistealueilla tapahtuvaan palvelujen kehittämiseen. Tämän keskitetysti koordinoidun kehitystyön lisäksi Nixun osaamisalueet tekevät jatkuvaa kehitystä omiin toimintamalleihinsa ja työkaluihinsa liittyen. Yleisesti voidaan todeta kyberturvallisuusmarkkinan muuttuvan niin nopeasti, että jatkuva kehittäminen ja kehityksen kärjessä pysyminen ovat edellytyksiä kilpailukyvyn ylläpitämiseen. Nixu osallistuu myös Tekesin rahoittamaan strategisen huippuosaamisen keskittymän (SHOK) DIGILE Oy:n tutkimusohjelmaan ”Internet of Things”, jonka tavoitteena on rakentaa yhteensopivia teknologisia ratkaisuja, rajapintoja sekä ekosysteemiä, jossa ratkaistaan muun muassa se, miten toisistaan täysin poikkeavat esineet voivat keskustella ja vaihtaa tietoja keskenään. Tekesiltä saatava rahoitus on avustusmuotoista. Lisäksi Nixu osallistuu Tekesin rahoittamaan tutkimushankkeeseen SAICS (Situation Awareness in Information and Cyber Security), jolla pyritään kehittämään Nixun kyberturvallisuuspalveluita proaktiivisemmiksi ja tilannekuvan paremmin huomioiviksi. Tekesiltä saatava rahoitus on avustusmuotoista. Nixu kirjaa tutkimusmenot niiden syntymiskauden kuluksi. Kehittämismenot, jotka aiheutuvat uusien tai kehittyneempien tuotteiden suunnittelusta, aktivoidaan taseeseen aineettomiksi hyödykkeiksi. Nixun konsernitaseeseen aktivoidut kehittämismenot liittyvät kokonaisuudessaan eriytettyyn Nixu Software liiketoimintaan. 19 Sisältäen entisen tytäryhtiön Nixu Software Oy:n työntekijät 48 Nixulla ei edellä kuvatun lisäksi ole merkittävää tutkimus- tai tuotekehitystoimintaa. Vakuutukset Yhtiön johto katsoo, että Nixun toiminta ja varat on vakuutettu toimialan markkinakäytäntöä vastaavalla tavalla sekä Nixua koskevien lainsäädäntöön ja sopimukseen perustuvien vaatimusten mukaisesti. Oikeudenkäynnit ja välimiesmenettelyt Nixu ei ole viimeisen kahdentoista kuukauden aikana ollut osallisena oikeudenkäynnissä, hallintomenettelyssä tai välimiesmenettelyssä, jolla voisi olla merkittävä vaikutus Nixu-konsernin taloudelliseen asemaan tai kannattavuuteen. Merkittävät sopimukset Panorama Partnersin hankintaa koskevaa kauppakirjaa on kuvattu tarkemmin kohdassa ”Yhdistyminen Panorama Partnersin kanssa” ja Yhtiön rahoitussopimuksia kohdassa ”Liiketoiminnan tulos, taloudellinen asema ja tulevaisuuden näkymät – Rahoituksen lähteet ja rahavirrat”. Liiketoimet johdon, hallituksen jäsenten tai edellä mainittujen henkilöiden perheenjäsenten, merkittävien omistajien tai Nixu-konserniin kuuluvien yhtiöiden kanssa Yhtiö on syyskuussa 2014 toteuttanut Yhtiön henkilöstölle, avainhenkilöille ja hallituksen jäsenille suunnatut osakeannit. Anteihin on liittynyt lainajärjestelyjä muun muassa Yhtiön ja johtoryhmän jäsenten välillä. Anteja ja lainajärjestelyjä on kuvattu kohdassa ”Osakkeet ja osakepääoma – Yhtiön osakkeet”. Yhtiön johtoryhmän jäsenille annettujen lainojen osuus oli 6 900 euroa. Yhtiön hallituksen jäsenten ja johtoryhmän omistukset Yhtiössä on kuvattu kohdassa ”Hallinto, johto ja tilintarkastajat – Hallituksen ja johtoryhmän omistukset”. 49 ERÄITÄ TALOUDELLISIA TIETOJA Seuraavissa taulukoissa on esitetty eräitä Nixun taloudellisia tietoja 30.6.2014 ja 30.6.2013 päättyneiltä kuuden kuukauden jaksoilta sekä tilinpäätöstietoja 31.12.2013 ja 31.12.2012 päättyneiltä tilikausilta. Tässä kohdassa esitettäviä tietoja on luettava yhdessä kohdassa ”Liiketoiminnan tulos, taloudellinen asema ja tulevaisuuden näkymät” esitettävien tietojen kanssa sekä Yhtiöesitteeseen liitettyjen Nixun tilinpäätösten ja puolivuotiskatsauksen kanssa. Nixun tilintarkastetut tilinpäätökset 31.12.2013 ja 31.12.2012 päättyneiltä tilikausilta sekä tilintarkastamaton puolivuotiskatsaus 30.6.2014 päättyneeltä kuuden kuukauden jaksolta vertailutietoineen on laadittu Suomalaisen Kirjanpitokäytännön mukaisesti. Nixun tilintarkastamaton puolivuotiskatsaus 30.6.2014 päättyneeltä kuuden kuukauden jaksolta on esitetty Helsingin Pörssin First North Nordic Rulebook -sääntöjen kohdan 4.6 e i–ix edellyttämässä laajuudessa. Alla esitetyt taloudelliset tiedot eivät sisällä kaikkia Nixun puolivuotiskatsauksen ja tilinpäätösten sisältämiä tietoja. Tuloslaskelman tietoja Tuhatta euroa LIIKEVAIHTO Liiketoiminnan muut tuotot Materiaalit ja palvelut Henkilöstökulut Palkat ja palkkiot Henkilöstösivukulut Eläkekulut Muut henkilöstösivukulut Henkilöstökulut yhteensä Poistot Suunnitelman mukaiset poistot Poistot yhteensä Liiketoiminnan muut kulut LIIKEVOITTO (-TAPPIO) 1.1.–30.6. 1.1.–31.12. 2014 2013 2013 2012 (Tilintarkastamaton) (Tilintarkastamaton) (Tilintarkastettu) (Tilintarkastettu) 6 428,4 6 485,2 11 989,9 13 462,3 161,5 104,0 218,1 152,5 -452,6 -521,1 -760,9 -1 244,4 -3 479,3 -3 747,3 -6 811,2 -7 114,9 -611,1 -162,5 -4 252,9 -639,9 -177,5 -4 564,6 -1 221,7 -344,4 -8 377,3 -1 250,2 -375,3 -8 740,5 -68,6 -68,6 -38,5 -38,5 -89,6 -89,6 -50,7 -50,7 -1 388,7 -1 367,1 -2 513,3 -2 735,5 427,2 97,9 467,0 843,7 Rahoitustuotot ja -kulut Muut korko- ja rahoitustuotot Muilta kuin saman konsernin yrityksiltä Korkokulut ja muut rahoituskulut Muille kuin saman konsernin yrityksille Rahoitustuotot ja -kulut yhteensä 0,0 0,0 0,6 3,2 -64,0 -64,0 -1,8 -1,8 -11,0 -10,4 -6,5 -3,3 VOITTO (TAPPIO) ENNEN VEROJA 363,3 96,1 456,6 840,3 Tuloverot Vähemmistöosuus -73,4 20,1 -35,6 1,4 -129,6 0,6 -201,2 -0,9 TILIKAUDEN VOITTO (TAPPIO) 309,9 61,9 327,6 638,2 50 Taseen tietoja Tuhatta euroa 30.6. 31.12. 2014 2013 2013 2012 (Tilintarkastamaton) (Tilintarkastamaton) (Tilintarkastettu) (Tilintarkastettu) VASTAAVAA PYSYVÄT VASTAAVAT Aineettomat hyödykkeet Kehittämismenot Aineettomat oikeudet Aineettomat hyödykkeet yhteensä 214,2 58,4 272,6 81,1 32,1 113,2 139,3 44,9 184,3 0,0 31,7 31,7 Aineelliset hyödykkeet Koneet ja kalusto Aineelliset hyödykkeet yhteensä 147,6 147,6 131,9 131,9 133,6 133,6 97,5 97,5 PYSYVÄT VASTAAVAT YHTEENSÄ 420,2 245,1 317,8 129,2 VAIHTUVAT VASTAAVAT Saamiset, lyhytaikaiset Myyntisaamiset Muut saamiset Siirtosaamiset Lyhytaikaiset saamiset yhteensä 3 247,5 100,2 602,6 3 950,2 3 319,8 112,5 409,5 3 841,8 2 707,3 99,0 403,5 3 209,8 2 974,4 97,8 593,0 3 665,1 Saamiset yhteensä 3 950,2 3 841,8 3 209,8 3 665,1 Rahat ja pankkisaamiset 1 324,0 1 577,4 2 148,7 2 034,0 VAIHTUVAT VASTAAVAT YHTEENSÄ 5 274,2 5 419,2 5 358,5 5 699,2 VASTAAVAA YHTEENSÄ 5 694,4 5 664,3 5 676,3 5 828,4 Tuhatta euroa 30.6. 31.12. 2014 2013 2013 2012 (Tilintarkastamaton) (Tilintarkastamaton) (Tilintarkastettu) (Tilintarkastettu) VASTATTAVAA OMA PÄÄOMA Osakepääoma Sijoitetun vapaan oman pääoman rahasto Edellisten tilikausien voittovarat Tilikauden voitto (tappio) 94,8 18,2 2 499,8 309,9 94,8 18,2 3 061,1 61,9 94,8 18,2 3 061,1 327,6 94,8 3,2 2 719,2 638,2 OMA PÄÄOMA YHTEENSÄ 2 922,8 3 236,0 3 501,8 3 455,5 54,3 19,8 20,5 21,1 2,7 2,7 0,0 0,0 21,8 21,8 13,4 13,4 455,9 845,5 164,3 304,8 VÄHEMMISTÖOSUUS VIERAS PÄÄOMA Pitkäaikainen Lainat rahoituslaitoksilta Pitkäaikainen vieras pääoma yhteensä Lyhytaikainen Ostovelat 51 Muut velat Siirtovelat Lyhytaikainen vieras pääoma yhteensä 591,5 1 667,3 2 714,6 555,1 1 007,9 2 408,5 619,9 1 347,9 2 132,1 583,7 1 449,9 2 338,4 VIERAS PÄÄOMA YHTEENSÄ 2 717,3 2 408,5 2 154,0 2 351,7 VASTATTAVAA YHTEENSÄ 5 694,4 5 664,3 5 676,3 5 828,4 Nixun rahavirtalaskelma Tuhatta euroa Liiketoiminnan rahavirta Investointien rahavirta Rahoituksen rahavirta 1.1.–30.6. 1.1.–31.12. 2014 2013 2013 2012 (Tilintarkastamaton) (Tilintarkastamaton) (Tilintarkastettu) (Tilintarkastettu) 203,8 -7,6 665,7 391,4 -170,9 -154,4 -278,3 -67,3 -857,6 -294,7 -272,8 -273,8 Rahavarojen muutos Rahavarat kauden alussa Rahavarat kauden lopussa -824,7 2 148,7 1 324,0 -456,6 2 034,0 1 577,4 114,6 2 034,0 2 148,7 50,4 1 983,6 2 034,0 Nixun tunnusluvut 1.1.–30.6. Liikevaihto, tuhatta euroa Käyttökate, tuhatta euroa Käyttökate % liikevaihdosta Liikevoitto, tuhatta euroa Liikevoitto % liikevaihdosta 1 Liikevoitto ennen kertaluonteisia kuluja , tuhatta euroa Liikevoitto ennen kertaluonteisia kuluja1, % liikevaihdosta Tilikauden tulos, tuhatta euroa Osakekohtainen tulos, euroa3 Oikaistu osakekohtainen tulos, euroa1,2,3 Osakkeiden lukumäärä kauden lopussa3 Osakkeiden lukumäärä keskimäärin3 * Tilintarkastettu 1.1.–31.12. 2014 (Tilintarkastamaton) 6 428,4 495,8 7,7 % 427,2 6,6 % 476,2 2013 (Tilintarkastamaton) 6 485,2 136,4 2,1 % 97,9 1,5 % 97,9 2013 (Tilintarkastamaton) 11 989,9* 556,6 4,6 % 467,0* 3,9 % 467,0 2012 (Tilintarkastamaton) 13 462,3* 894,4 6,6 % 843,7* 6,3 % 843,7 7,4 % 309,9 0,07 0,08 4 741 060 4 741 060 1,5 % 61,9 0,01 0,01 4 741 060 4 741 060 3,9 % 327,6* 0,07 0,07 4 741 060 4 741 060 6,3 % 638,2* 0,13 0,13 4 741 060 4 741 060 1 Nixu käsittelee kertaluonteisina erinä sellaiset poikkeukselliset kuluerät, joilla ei katsota olevan jatkuvaa vaikutusta Nixulle. Tällaisia poikkeuksellisia kulueriä ovat mm. liiketoiminnan muihin kuluihin sisältyvät 5.11.2014 toteutuneen osittaisjakautumisen valmisteluun liittyvät kertaluonteiset kulut sekä rahoituskuluihin sisältyvät suunnitellun listautumisen ja listautumisannin valmisteluun, suunnattuihin osakeanteihin, sekä rahoitussopimuksen järjestämiseen liittyvät kertaluonteiset kulut. Liikevoittoon kaudella 1-6/2014 sisältyi kertaluonteisia kuluja 49,0 tuhatta euroa. 2 Oikaistu tilikauden tulos = tilikauden tulos + kertaluonteiset kulut verovaikutus huomioiden. Kauden 1-6/2014 tulokseen sisältyi kertaluonteisia kuluja yhteensä 105,3 tuhatta euroa, verovaikutus huomioiden 84,3 tuhatta euroa. 3 Oikaistu kaikilla esitetyillä kausilla 10.11.2014 rekisteröidyn maksuttoman osakeannin vaikutuksilla, jossa kutakin yhtä osaketta kohti annettiin kolme uutta Yhtiön osaketta. 52 30.6. 2014 2013 (Tilintarkasta- (Tilintarkastamaton) maton) 51,3 % 57,1 % -1 321,2 -1 577,4 -45,2% -48,7% 119 113 Omavaraisuusaste % Korollinen nettovelka, tuhatta euroa Nettovelkaantumisaste % Henkilöstön lukumäärä kauden lopussa 31.12. 2013 2012 (Tilintarkasta(Tilintarkastamaton) maton) 61,7 % 59,3 % -2 126,8 -2 020,7 -60,7% -58,5% 118 122 Tunnuslukujen laskentakaavat Käyttökate = Omavaraisuusaste (%) = Korollinen nettovelka = Nettovelkaantumisaste (%) = Liikevoitto + poistot Oma pääoma taseen loppusumma Pitkäaikaiset lainat rahoituslaitoksilta + lyhytaikaiset lainat rahoituslaitoksilta – rahoitusarvopaperit –rahat ja pankkisaamiset Korollinen nettovelka Oma pääoma Osakekohtainen tulos = Oikaistu osakekohtainen tulos = x 100 x 100 Tilikauden tulos Ulkona olevien osakkeiden lukumäärä keskimäärin kauden aikana Oikaistu tilikauden tulos Ulkona olevien osakkeiden lukumäärä keskimäärin kauden aikana 53 LIIKETOIMINNAN TULOS, TALOUDELLINEN ASEMA JA TULEVAISUUDEN NÄKYMÄT Seuraava katsaus tulee lukea yhdessä tämän Yhtiöesitteen kohtien ”Tärkeitä tietoja Yhtiöesitteestä – Tulevaisuutta koskevat lausumat”, ”Tärkeitä tietoja Yhtiöesitteestä – Taloudellisten ja eräiden muiden tietojen esittäminen”, ja ”Eräitä taloudellisia tietoja” sekä tähän Yhtiöesitteeseen liitettyjen Nixun ja Panorama Partnersin tilintarkastettujen tilinpäätösten, Nixun tilintarkastamattoman puolivuotiskatsauksen ja Panorama Partnersin tilintarkastamattoman välitilinpäätöksen kanssa. Tämä katsaus sisältää tulevaisuutta koskevia lausumia, joihin liittyy riskejä ja epävarmuustekijöitä. Sijoittajien tulee myös perehtyä tämän Yhtiöesitteen edellä mainittujen kohtien lisäksi kohtiin ”Riskitekijät” ja ”Liiketoiminnan kuvaus”. Näissä Yhtiöesitteen kohdissa kuvattujen tärkeiden tekijöiden seurauksena liiketoiminnan todelliset tulokset saattavat poiketa huomattavasti tässä tai tulevaisuuteen liittyvissä lausumissa kuvatuista tuloksista tai niihin perustuvista tulevista tuloksista. Nixun liiketoiminnan tulokseen vaikuttavia tekijöitä Nixun liiketoiminnan tulos riippuu suuressa määrin Nixun laskuttavien asiantuntijoiden määrästä, tuntihinnoista ja laskutusasteesta. Nixun kasvaessa tulokseen vaikuttavat merkittävästi Nixun kyky ylläpitää laskutusastetta henkilöstömäärän kasvaessa, sekä myynnin, hallinnon ja muiden operatiivisten kulujen kehitys suhteessa liikevaihtoon. Liiketoiminnan tulokseen vaikuttavat myös ohjelmistoratkaisutoimituksissa myytyjen kolmansien osapuolien lisenssituotteiden hinta ja katerakenne. Lisäksi Nixun tulokseen tulevat vaikuttamaan mahdolliset Panorama Partnersin integroinnista koituvat kustannukset sekä yhdistymisestä aiheutuvat vaikutukset liikevaihtoon ja kustannustasoon. Koska merkittävä osa Nixun kuluista on luonteeltaan kiinteitä, liikevaihdon nousu tai lasku vaikuttaa voimakkaasti Nixun kannattavuuteen. Kyberturvallisuuspalveluiden ennakoitua kehitystä on kuvattu tarkemmin kohdassa ”Markkina- ja toimialakatsaus – Johdanto kyberturvallisuusmarkkinoihin”. Palveluiden odotetaan kasvavan Euroopassa 20 vuosina 2014–2019 keskimäärin seitsemän prosenttia vuosittain. Toimialan kasvun keskeisinä ajureina ovat yhteiskunnan digitalisoituminen, pilvipalveluiden ja langattomien yhteyksien lisääntyminen, kyberrikollisuuden kasvu, lainsäädännön kehittyminen sekä valtioiden kyberturvallisuusstrategiat ja julkisen kysynnän kasvu. Vaikka edellä mainitut kehityssuunnat vaikuttavat Yhtiön johdon mukaan selviltä ja todennäköisiltä nykyisissä olosuhteissa, ei ole varmuutta siitä, kuinka kehitys toteutuu lyhyellä tai pitkällä aikavälillä Nixun markkinoilla. Toimialan yleisen kehityksen vaikutus Nixun liiketoimintaan voi myös vaihdella. Tapahtumia edellisen tilikauden päättymisen jälkeen ja viimeaikaiset suuntaukset Yhtiössä tehtiin alkuvuodesta 2014 merkittävä organisaatiouudistus, missä aiemmat liiketoimintayksiköt purettiin ja toiminta keskitettiin yhdeksi kokonaisuudeksi. Samalla Timo Kotilainen luopui Yhtiön toimitusjohtajan tehtävästä ja tehtävään nimitettiin Yhtiössä myyntijohtajana toiminut Petri Kairinen. Organisaatiomuutosta on kuvattu tarkemmin kohdissa ”Liiketoiminnan kuvaus – Yleiskuvaus ja historia” sekä ”Liiketoiminnan kuvaus – Liiketoimintamalli”. Vuoden 2014 alkupuolella käynnistettiin myös strategiaprosessi liiketoimintastrategian jalkauttamiseksi, ja kesällä 2014 Yhtiö ilmoitti aikeestaan selvittää listautumista First North -markkinapaikalle. Nixun strategiaa on kuvattu tarkemmin kohdassa ”Liiketoiminnan kuvaus – Missio, visio ja liiketoimintastrategia”. Nixu on päättänyt hakea tietoturvallisuuden arviointilaitoksista annetun lain (1405/2011) mukaista tietoturvallisuuden arviointilaitoksen asemaa. Tätä tarkoitusta varten Yhtiö on perustanut Nixu Certification Oy nimisen kokonaan omistetun tytäryhtiön, joka on rekisteröity Kaupparekisteriin 19.6.2014. Yhtiö allekirjoitti 27.6.2014 osittaisjakautumista koskevan jakautumissuunnitelman, jonka mukaan Yhtiön omistamien Nixu Software Oy:n (y-tunnus 1766817-0) osakkeiden omistus ja sen Nixu Software Oy:ltä olevat lainasaamiset ja muut DNS-, DHCP- ja IP-osoitehallinnan ohjelmistotuoteliiketoimintaan liittyvät varat ja velat siirtyvät selvitysmenettelyittä perustettavalle NSW Global Oy:lle siten, että Yhtiön osakkeenomistajista tulee NSW Global Oy:n osakkeenomistajia Yhtiön jakautumisen täytäntöönpanohetken mukaisen omistuksensa suhteessa. Jakautumisen tarkoituksena oli selkeyttää Nixu-konsernin rakennetta eriyttämällä Nixu Software Oy:n DNS-, DHCP- ja IP-osoitehallinnan ohjelmistotuoteliiketoiminta muusta Nixun liiketoiminnasta. Jakautumissuunnitelma rekisteröitiin Kaupparekisteriin 2.7.2014 ja jakautuminen pantiin täytäntöön ja 20 Lähde: MarketsandMarkets: Cyber Security Market - Global Advancements, Forecasts & Analysis (2014–2019) 54 rekisteröitiin 5.11.2014. Jakautumisen täytäntöönpanon jälkeen Nixu Software Oy on eriytetty Yhtiön konsernista eikä Yhtiöllä ole liiketoimia Nixu Software Oy:n kanssa. Nixu Software Oy:llä on oikeus käyttää ”Nixu” -nimeä liiketoiminnassaan 12 kuukauden ajan jakautumisen täytäntöönpanosta lukien. Yhtiö on syyskuussa 2014 toteuttanut suunnatut maksulliset osakeannit sen henkilöstölle, avainhenkilöille ja hallituksen jäsenille, joita on kuvattu tarkemmin kohdassa ”Osakkeet ja osakepääoma – Yhtiön osakkeet”. Osakeanneissa merkityt osakkeet rekisteröitiin Kaupparekisteriin 13.10.2014. Nixu hankki lokakuussa 2014 Panorama Partnersin koko osakekannan ja nosti tätä varten 4,0 miljoonaa euroa pankkilainaa. Järjestelyä on kuvattu tarkemmin kohdassa ”Yhdistyminen Panorama Partnersin kanssa” ja lainaa kohdassa ”Rahoituksen lähteet ja rahavirrat”. Yhtiön 30.10.2014 pidetty ylimääräinen yhtiökokous valtuutti hallituksen päättämään harkintansa mukaan Yhtiön listautumisesta First North -markkinapaikalle, sekä listautumisen yhteydessä toteutettavasta yleisölle ja institutionaalisille sijoittajille suunnatusta osakeannista sekä maksuttomasta osakeannista Yhtiön osakkeenomistajille. Lisäksi yhtiökokous päätti Yhtiön yhtiöjärjestyksen muuttamisesta, ja valitsi Yhtiön hallituksen uudeksi varsinaiseksi jäseneksi Kati Hagrosin. Yhtiö on marraskuussa 2014 toteuttanut maksuttoman osakeannin Yhtiön osakkeenomistajille (ns. osakesplit), jota on kuvattu tarkemmin kohdassa ”Osakkeet ja osakepääoma – Yhtiön osakkeet”. Osakeannissa annetut osakkeet rekisteröitiin Kaupparekisteriin 10.11.2014. Viime vuosina julkisuuteen tulleet vakoilu- ja tietomurtotapaukset ovat lisänneet yritysten ja muiden organisaatioiden tietoisuutta kyberuhkiin liittyen, ja yhä useammat organisaatiot ovat itse joutuneet kyberrikosten uhreiksi. Kyberrikollisuuden kasvun ohella muita merkittäviä toimialan kasvuun vaikuttavia suuntauksia ovat esimerkiksi yhteiskunnan digitalisoituminen, pilvipalveluiden ja langattomien yhteyksien lisääntyminen, lainsäädännön kehittyminen sekä julkisen kysynnän kasvu. Nixun kustannuksissa on tapahtunut 31.12.2013 päättyneen tilikauden jälkeen vähäistä, tavanomaista nousua, kuten palkkojen ja vuokrien indeksikorotuksia. Nixu on 31.12.2013 päättyneen tilikauden jälkeen tehnyt vähäisiä tavanomaisia korotuksia myyntihinnastoonsa, millä pyritään kompensoimaan yleistä kustannustason nousua. Yhtiön liiketoiminnan tulosta 30.6.2014 päättyneeltä kuuden kuukauden jaksolta on kuvattu kohdassa ”Liiketoiminnan tulos”. Tulosennuste ja tulevaisuuden näkymät Yhtiön johto arvioi, että Nixu-konsernin vuoden 2014 liikevaihto kasvaa merkittävästi 31.12.2013 päättyneen tilikauden 11 989,9 tuhannesta eurosta. Kasvun merkittävin yksittäinen tekijä on Panorama Partnersin hankinta lokakuussa 2014. Tämän lisäksi toteutuneen liikevaihdon sekä loppuvuoden projekti- ja myyntinäkymien perusteella johto arvioi Nixu Oyj:n (emoyhtiön) ja Panorama Partners Oy:n liikevaihtojen kasvavan orgaanisesti vuoden 2014 aikana. Konsernin vuoden 2014 tulokseen vaikuttavat negatiivisesti marraskuussa 2014 eriytetyn Nixu Software Oy:n tulos eriyttämiseen asti sekä eriyttämisestä johtuvat kertaluonteiset kustannukset. Lisäksi Panorama Partnersin hankinta lokakuussa 2014 ja Yhtiön suunnitteilla oleva listautuminen vuoden 2014 toisen vuosipuoliskon aikana kuormittavat merkittävästi johdon resursseja ja aiheuttavat kertaluonteisia kuluja. Perustuen toteutuneeseen käyttökatteeseen sekä loppuvuoden näkymiin johto kuitenkin arvioi Nixu-konsernin vuoden 2014 käyttökatteen parantuvan merkittävästi vuoden 2013 tasolta (556,6 tuhatta euroa). Parannus johtuu Panorama Partnersin hankinnan lisäksi Nixu Oyj:n (emoyhtiön) kannattavuuden parantumisesta. Tulosennusteen laadinnassa on otettu huomioon Yhtiön liiketoiminnalle normaali kausiluonteisuus. Osa tulosohjeistusta koskevista oletuksista liittyy asioihin, joihin Yhtiön johto voi vaikuttaa, kuten esimerkiksi Nixun tuote- ja palveluvalikoimaan, hinnoitteluun, markkinointiin, konsernin kustannusrakenteeseen sekä investointien määrään ja ajoitukseen liittyvillä toimenpiteillä. Yhtiön johto ei voi vaikuttaa muutoksiin, jotka tapahtuvat sen määräysvallan ulkopuolella. Tällaisia ovat esimerkiksi yleinen taloudellinen suhdanne, kyberturvallisuuspalveluiden yleinen kysyntä ja henkilöstökustannusten tason yleiset muutokset. Yhtiön johto pitää Nixun toimintamarkkinoiden lyhyen sekä pitkän aikavälin kasvunäkymiä positiivisina. Kohdassa ”Tapahtumia edellisen tilikauden päättymisen jälkeen ja viimeaikaiset suuntaukset” kuvatun 55 kyberrikollisuuden kasvun ja muiden merkittävien toimialan kasvuun vaikuttavien suuntausten, kuten esimerkiksi yhteiskunnan digitalisoitumisen, pilvipalveluiden ja langattomien yhteyksien lisääntymisen, lainsäädännön kehittymisen sekä julkisen kysynnän kasvun odotetaan kasvattavan toimialan kysyntää organisaatioiden kasvattaessa budjettejaan ja investoidessa yhä enemmän kyberturvallisuuteen. Kyberturvallisuuspalveluiden ennakoitua kehitystä ja suuntauksia on kuvattu tarkemmin kohdassa ”Markkina- ja toimialakatsaus – Johdanto kyberturvallisuusmarkkinoihin”. Toimintamarkkinoiden suuntausten toteutumisesta, toteutumisen ajoituksesta tai vaikutuksesta Yhtiön liiketoiminnan tulokseen ja taloudelliseen asemaan ei ole takeita. Myös yleinen talouskehitys ja sen vaikutukset ovat toimintamarkkinoihin vaikuttavia epävarmuustekijöitä. Tärkeimpien Nixu-konsernin tuloslaskelmaerien kuvaus Liikevaihto Liikevaihto koostuu pääasiassa neuvontapalvelujen, toteutusprojektien ja jatkuvien palvelujen myynnistä. Liikevaihto sisältää myös lisenssien jälleenmyyntituottoja. Kertalisenssit tuloutetaan lisenssitoimituksen tultua hyväksyttyä. Lisenssiylläpito ja määräaikaiset lisenssit jaksotetaan lisenssin voimassaoloajalle. Liiketoiminnan muut tuotot Liiketoiminnan muut tuotot koostuvat pääasiassa Tekesiltä saaduista tuotekehitysavustuksista sekä henkilöstöltä perityistä työpaikkaruokailun veloituksista. Liiketoiminnan muissa tuotoissa esitetään myös kertaluontoisina erinä esimerkiksi patenttien myynnistä syntyvät luovutusvoitot. Materiaalit ja palvelut Materiaali- ja palvelukulut koostuvat pääasiassa alihankintapalvelujen hankintakuluista sekä lisenssiostoista. Lisenssiostot jaksotetaan samoin kuin lisenssimyynti. Henkilöstökulut Henkilöstökulut sisältävät Nixun palveluksessa olevien henkilöiden palkkakulut sosiaalikuluineen. Erään sisältyvät myös hallituspalkkiot sosiaalikuluineen. Poistot ja arvonalentumiset Poistot pitävät sisällään kehittämismenojen, aineettomien oikeuksien sekä koneiden ja kaluston suunnitelman mukaiset poistot. Nixun tuloslaskelmaluvuissa esitetyt aktivoitujen kehittämismenojen poistot ovat liittyneet ainoastaan Nixu Software Oy:n kehittämismenoihin. Liiketoiminnan muut kulut Liiketoiminnan muut kulut ovat varsinaisen liiketoiminnan yhteydessä syntyneitä kuluja, joita ei voida kohdistaa muihin kulueriin (materiaaleihin ja palveluihin tai henkilöstökuluihin). Liiketoiminnan muut kulut koostuvat pääasiassa vuokra-, matka-, tietotekniikka-, markkinointi- ja hallintokuluista, ostetuista palveluista ja muista liiketoiminnan kuluista. Liikevoitto (-tappio) Liikevoitto (-tappio) lasketaan vähentämällä yhtiön liikevaihdon ja liiketoiminnan muiden tuottojen summasta materiaalit ja palvelut, henkilöstökulut, liiketoiminnan muut kulut sekä poistot ja arvonalentumiset. Rahoitustuotot ja -kulut Rahoitustuotot koostuvat lähinnä pankkitalletusten korkotuotoista ja valuuttakurssivoitoista. Rahoituskulut koostuvat pääasiassa pankkitililimiittien korkokuluista ja provisioista sekä valuuttakurssitappioista. Rahoituskuluissa esitetään myös kertaluontoisia kuluja kuten listautumisesta aiheutuneet kulut. 56 Liiketoiminnan tulos Tässä kohdassa esitettävä taloudellinen informaatio perustuu Nixun tilintarkastettuihin konsernitilinpäätöksiin 31.12.2013 ja 31.12.2012 päättyneiltä tilikausilta ja tilintarkastamattomaan puolivuotiskatsaukseen 30.6.2014 päättyneeltä kuuden kuukauden jaksolta sisältäen 5.11.2014 eriytetyn Nixu Software -liiketoiminnan taloudelliset vaikutukset kaikilla esitetyillä kausilla. Nixun toimintakertomukset 31.12.2013 ja 31.12.2012 päättyneiltä tilikausilta sisältyvät tämän Yhtiöesitteen liitteisiin 2 ja 3. Panorama Partnersin 9.10.2014 toteutetun hankinnan ja Nixu Software -liiketoiminnan eriyttämisen taloudellisia vaikutuksia on havainnollistettu Yhtiöesitteen kohdassa ”Pro forma -taloudelliset tiedot”. 30.6.2014 päättynyt kuuden kuukauden jakso verrattuna 30.6.2013 päättyneeseen kuuden kuukauden jaksoon Liikevaihto Nixun liikevaihto 30.6.2014 päättyneeltä kuuden kuukauden jaksolta oli 6 428,4 tuhatta euroa. Liikevaihto pieneni 56,8 tuhatta euroa eli 0,9 prosenttia verrattuna 30.6.2013 päättyneen kuuden kuukauden jakson liikevaihtoon, joka oli 6 485,2 tuhatta euroa. Merkittävimpiä konsernin liikevaihtoa heikentäviä tekijöitä olivat resurssivuokraustyyppisestä ohjelmistokehityksestä, erillisestä vuokraprojektipäällikköliiketoiminnasta sekä testausautomaatiotoiminnasta luopuminen, lisenssiliikevaihdon aleneminen edellisen kauden poikkeuksellisen korkeasta tasosta sekä eriytetyn Nixu Software Oy:n liikevaihdon pienentyminen (19,7 tuhatta euroa). Kyberturvallisuuteen liittyvien palveluiden liikevaihto kuitenkin kasvoi noin 400 tuhatta euroa kompensoiden suurimman osan heikentävien tekijöiden vaikutuksesta. Liikevoitto Nixun liikevoitto 30.6.2014 päättyneeltä kuuden kuukauden jaksolta oli 427,2 tuhatta euroa. Liikevoitto kasvoi 329,3 tuhatta euroa eli 336,5 prosenttia verrattuna 30.6.2013 päättyneen kuuden kuukauden jakson liikevoittoon, joka oli 97,9 tuhatta euroa. 30.6.2013 päättyneellä kuuden kuukauden jaksolla Nixulla oli käynnissä toimintojensa uudelleenjärjestelyitä (edellä kuvattujen liiketoimintojen alasajot sekä kyberturvallisuuspalveluihin liittyvän organisaatiouudistuksen läpivienti), mistä johtuen liikevoittoa alensivat yleiseen muutosvaiheeseen liittyvän epätehokkuuden ohella kertaluontoiset kustannukset, jotka liittyivät vapaaehtoisesti irtisanoutuneille työntekijöille maksettuihin korvauksiin, ilman työvelvoitetta maksettuihin irtisanomisajan palkkoihin sekä lisäkorvauksiin niille työntekijöille, jotka jatkoivat työntekoa irtisanomisaikansa ajan. 30.6.2014 päättyneellä kuuden kuukauden jaksolla Nixu on keskittynyt strategiansa mukaisen liiketoiminnan kehittämiseen ilman vastaavan kaltaisia uudelleenjärjestelyyn liittyviä kustannuksia, mikä on parantanut liikevoittoa merkittävästi vaikka eriytetyn Nixu Software Oy:n liiketulos pieneni 89,0 tuhatta euroa. 30.6.2014 päättyneen kuuden kuukauden jakson liikevoittoa parantaa Nixu Software Oy:n vähemmistöosakkeenomistajien tekemästä osakemerkinnästä tuloutettu 112,9 tuhannen euron voitto. 30.6.2014 päättyneen kuuden kuukauden jaksolla Nixun liikevoittoa heikentävät 49,0 tuhannen euron kertaluontoiset kulut, jotka liittyvät Nixu Software Oy:n eriyttämiseen. Kauden tulos Nixun voitto 30.6.2014 päättyneeltä kuuden kuukauden jaksolta oli 309,9 tuhatta euroa. Voitto kasvoi 248,1 tuhatta euroa eli 401,0 prosenttia verrattuna 30.6.2013 päättyneen kuuden kuukauden jakson voittoon, joka oli 61,9 tuhatta euroa. Kasvuun vaikuttivat pääasiassa samat syyt, kuin liikevoiton kasvuun. 30.6.2014 päättyneellä kuuden kuukauden jaksolla kauden tulosta heikensivät 56,4 tuhannen euron kertaluontoiset rahoituskulut, jotka liittyvät Listautumisannin ja suunnattujen osakeantien valmistelun kustannuksiin. Tilikauden tuloksen kasvua verrattuna liikevoiton kasvuun vähensi tuloverojen kasvu. Eriytetyn Nixu Software Oy:n tulos heikentyi 86,5 tuhannella eurolla. 31.12.2013 päättynyt tilikausi verrattuna 31.12.2012 päättyneeseen tilikauteen Liikevaihto Nixun liikevaihto 31.12.2013 päättyneeltä tilikaudelta oli 11 989,9 tuhatta euroa. Liikevaihto pieneni 1 472,4 tuhatta euroa eli 10,9 prosenttia verrattuna 31.12.2012 päättyneen tilikauden liikevaihtoon, joka oli 13 462,3 tuhatta euroa. Suurin liikevaihdon pienenemiseen vaikuttava tekijä oli resurssivuokraustyyppisestä ohjelmistokehityksestä luopumisen aloittaminen, minkä vaikutus liikevaihtoon oli noin 1 200 tuhatta euroa. 57 Vuonna 2013 Nixu myös luopui erillisestä vuokraprojektipäällikköliiketoiminnastaan ja testausautomaatiotoiminnastaan, mikä vähensi vuoden 2013 liikevaihtoa noin 200 tuhatta euroa. Eriytetyn Nixu Software Oy:n liikevaihto pieneni 76,3 tuhatta euroa vuonna 2013. Liikevoitto Nixun liikevoitto 31.12.2013 päättyneeltä tilikaudelta oli 467,0 tuhatta euroa. Liikevoitto pieneni 376,7 tuhatta euroa eli 44,7 prosenttia verrattuna 31.12.2012 päättyneen tilikauden liikevoittoon, joka oli 843,7 tuhatta euroa. Liikevoiton pienentyminen johtui pääasiassa Nixun liikevaihdon pienentymisestä sekä liiketoiminnan uudelleenjärjestelyyn liittyvistä kustannuksista. Nixu vähensi henkilöstöään liiketoiminnan uudelleenjärjestelyiden yhteydessä, mikä tapahtui kuitenkin viiveellä suhteessa liikevaihdon alentumiseen ja johti liiketuloksen suhteelliseen pienentymiseen. Lisäksi liikevoittoa kuormittivat vuonna 2013 noin 140 tuhatta euroa kustannuksia, jotka liittyivät vapaaehtoisesti irtisanoutuneille työntekijöille maksettuihin korvauksiin, ilman työvelvoitetta maksettuihin irtisanomisajan palkkoihin, lisäkorvauksiin niille työntekijöille, jotka jatkoivat työntekoa irtisanomisaikansa ajan, sekä konsultointikustannuksiin Nixu Software Oy:n eriyttämisen suunnitteluun liittyen. Eriytetyn Nixu Software Oy:n liiketappio kasvoi 57,6 tuhatta euroa ollen 169,5 tuhatta euroa vuonna 2013. Tilikauden tulos Nixun tilikauden tulos 31.12.2013 päättyneeltä tilikaudelta oli 327,6 tuhatta euroa. Tilikauden tulos pieneni 310,5 tuhatta euroa eli 48,7 prosenttia verrattuna 31.12.2012 päättyneen tilikauden tulokseen, joka oli 638,2 tuhatta euroa. Tilikauden tuloksen pienenemiseen vaikuttivat pääasiassa samat syyt kuin liikevoiton pienentymiseen. Rahoituksen lähteet ja rahavirrat Yleistä Nixu on historiallisesti rahoittanut toimintojaan pääasiallisesti liiketoiminnan tuottamalla rahavirralla. Panorama Partnersin lokakuussa 2014 toteutetun hankinnan myötä Nixun rahoitusasema muuttui merkittävästi. Yhdistymistä Panorama Partnersin kanssa on kuvattu tarkemmin kohdassa ”Yhdistyminen Panorama Partnersin kanssa”. Nixun pääomanlähteitä ja velkaantuneisuutta Nixu Software -liiketoiminnan eriyttämisen, Panorama Partnersin hankinnan ja Nixu Oyj:n henkilöstölle, avainhenkilöille ja hallituksen jäsenille suunnattujen osakeantien jälkeen on havainnollistettu tilintarkastamattomien Pro forma -tietojen avulla Yhtiöesitteen kohdassa ”Pääomarakenne ja velkaantuneisuus”. Lisätietoja tilintarkastamattomista Pro forma -tiedoista on esitetty kohdassa ”Pro forma -taloudelliset tiedot”. Yhtiö toteutti syyskuussa 2014 suunnatut osakeannit sen hallituksen jäsenille, avainhenkilöille ja henkilöstölle, joista Yhtiölle kertyi 408,6 tuhannen euron varat (kulujen jälkeen noin 389,3 tuhannen euron nettovarat). Henkilöstölle ja avainhenkilöille suunnattujen osakeantien yhteydessä Yhtiö tarjosi enemmän kuin 100 osaketta merkitseville työntekijöille mahdollisuuden lainata Yhtiöltä varoja osakemerkintöjen maksamiseksi. Lainaa annettiin yhteensä 50 830 euron edestä. Kyseisiä osakeanteja ja lainajärjestelyä on kuvattu tarkemmin kohdassa ”Osakkeet ja osakepääoma – Yhtiön osakkeet”. Lisäksi Nixun on määrä hankkia rahoitusta myös Listautumisannin myötä. Listautumisannin taustaa on kuvattu tarkemmin kohdassa ”Listautumisannin ja First North -listautumisen tausta ja syyt sekä varojen käyttö”. Listautumisen jälkeen Nixun maksuvalmiuden hallinnan odotetaan perustuvan ensisijaisesti liiketoiminnan tuottamaan rahavirtaan. Nixun rahat ja pankkisaamiset olivat 1 343,1 tuhatta euroa 30.9.2014, kun ne olivat 1 324,0 tuhatta euroa 30.6.2014 ja 2 148,7 tuhatta euroa 31.12.2013. Rahavirrat Nixun liiketoiminnan rahavirta 1.1.–30.6.2014 välisenä aikana oli 203,8 tuhatta euroa ja -7,6 tuhatta euroa vuoden 2013 vastaavana ajanjaksona. Liiketoiminnan rahavirta oli 665,7 tuhatta euroa tilikaudella 2013 eli 274,3 tuhatta euroa enemmän kuin tilikaudella 2012, jolloin se oli 391,4 tuhatta euroa. Tilikauden 2013 liiketoiminnan rahavirtaan vaikuttivat positiivisesti tilikaudella maksettujen verojen määrän väheneminen 221,9 tuhannella eurolla verrattuna tilikaudella 2012 maksettuihin veroihin. 58 Investointien rahavirta 1.1.–30.6.2014 välisenä aikana oli -170,9 tuhatta euroa ja -154,4 tuhatta euroa vuoden 2013 vastaavana ajanjaksona. Investointien rahavirta oli -278,3 tuhatta euroa tilikaudella 2013 ja -67,3 tuhatta euroa tilikaudella 2012. Nixu investoi tilikaudella 2013 eriytetyssä Nixu Software Oy:ssä tehtyyn tuotekehitykseen. Rahoituksen rahavirta 1.1.–30.6.2014 välisenä aikana oli -857,6 tuhatta euroa ja -294,7 tuhatta euroa vuoden 2013 vastaavana ajanjaksona. Kauden 1.1.–30.6.2014 rahavirta liittyy maksettuihin 888,9 tuhannen euron suuruisiin osinkoihin. Rahoituksen rahavirta oli -272,8 tuhatta euroa tilikaudella 2013 ja -273,8 tuhatta euroa tilikaudella 2012. Nixu Oyj maksoi osinkoja 296,3 tuhatta euroa tilikaudella 2013 ja 260,8 tuhatta euroa tilikaudella 2012. Lainarahoitus Nixu Oyj nosti Panorama Partnersin hankintaa varten lokakuussa 2014 4,0 miljoonaa euroa vaihtuvakorkoista pankkilainaa. Laina tulee maksaa takaisin tasalyhenteisesti kuudessa vuodessa. Lyhennykset alkavat kuuden kuukauden päästä lainan nostamisesta. Rahoittajalla on rahoitussopimusten mukaan oikeus muuttaa pankkilainan hinnoittelua rahoitussopimuksissa sovitulla tavalla. Yhtiö on osittain suojautunut lainaan liittyvään korkoriskiin koronvaihtosopimuksella, joka astuu voimaan kaksi vuotta lainan nostamisesta. Yhtiöllä on oikeus mutta ei velvollisuutta käyttää Listautumisannilla kerättäviä varoja pankkilainan ennenaikaiseen lyhentämiseen. Pankkilainaan sisältyy kovenanttiehtoja, jotka liittyvät konsernin velanhoitokykyyn ja rahoitusrakenteeseen. Tunnuslukukovenantit lasketaan ja tarkastetaan puolivuosittain virallisen tilinpäätöksen/puolivuotiskatsauksen perusteella. Yhtiön rahoittajalla on rahoitussopimusten kovenanttiehtojen mukaan oikeus irtisanoa rahoitussopimukset ja eräännyttää laina, Yhtiön luotolliseen pankkitiliin liittyvä limiitti sekä muut Yhtiön rahoittajalle olevat vastuut, mikäli kovenanttiehdot eivät tarkasteluajankohtinaan täyty tai Nixu-konserniin kuuluvat yhtiöt eivät muutoin noudata rahoitussopimusten ehtoja. Nixu Oyj:llä on käytössään luotollinen shekkitili, jonka limiitin määrä on 800 tuhatta euroa. Limiitti ei ole Yhtiöesitteen päivämääränä käytössä. Lisäksi marraskuussa 2014 Nixu-konsernista eriytetyllä Nixu Software Oy:llä oli 50 tuhannen euron limiitin luotollinen shekkitili. Limiitistä oli 31.12.2013 käytössä 22 tuhatta euroa. Investoinnit Nixu ei 31.12.2012 ja 31.12.2013 päättyneillä tilikausilla ole tehnyt merkittäviä investointeja. Nixu on kuluvana tilikautena, 9.10.2014, hankkinut Panorama Partnersin osakekannan. Panorama Partnersin hankintaa on kuvattu tarkemmin kohdassa ”Yhdistyminen Panorama Partnersin kanssa” ja Panorama Partnersin hankintaan liittyvää rahoitusta kohdassa ”Rahoituksen lähteet ja rahavirrat”. Nixulla ei ole käynnissä muita merkittäviä investointeja, eikä Nixu ole myöskään tehnyt päätöksiä tulevista merkittävistä investoinneista. Taseen ulkopuoliset vastuut Nixu-konserni Tuhatta euroa 30.6.2014 30.6.2013 31.12.2013 31.12.2012 Leasingvastuut Leasingsopimuksista maksettavat määrät Seuraavan 12 kuukauden aikana erääntyvät Myöhemmin maksettavat Yhteensä 167,3 165,5 332,8 169,8 163,3 333,1 172,1 155,6 327,7 213,4 281,5 494,9 Muut vastuut Vuokravastuut Takausvastuut Vuokravakuustilit Annetut kiinnitykset Yhteensä 211,4 50,0 87,4 485,0 833,8 264,2 50,0 87,4 485,0 886,5 309,9 50,0 87,4 485,0 932,3 307,4 50,0 5,9 485,0 848,4 59 YHDISTYMINEN PANORAMA PARTNERSIN KANSSA Osana liiketoimintastrategiansa jalkauttamista Nixu Oyj osti lokakuussa 2014 Panorama Partnersin koko osakekannan. Panorama Partners on kyberturvallisuuteen keskittynyt palveluyhtiö, joka työllisti yritysoston aikaan 35 työntekijää ja neljä ulkopuolista konsulttia. Panorama Partners on erikoistunut identiteetin- ja pääsynhallintaan, tarjoten asiakkailleen palveluita hankkeiden valmistelu-, toimitus-, ylläpito- ja jatkokehitysvaiheissa. Panorama Partners on ollut edelläkävijänä muun muassa pankki- ja vakuutussektorin digitaalisen identiteetin turvaamisessa ja kehittämisessä. Panorama Partnersin liikevaihto 31.12.2013 päättyneellä tilikaudella oli 3,9 miljoonaa euroa. Panorama Partnersin hankinnan vaikutuksia Nixu-konsernin taloudellisiin tietoihin on havainnollistettu kohdassa ”Pro forma -taloudelliset tiedot”. Vuonna 2003 perustettu Panorama Partners tarjosi ensimmäisinä toimintavuosinaan käyttäjähallinnan asiantuntijapalveluiden lisäksi kehittämäänsä teknologiatuotetta asiakkailleen. Vuoden 2008 alussa suoritetussa osittaisjakautumisessa ko. teknologia eriytettiin omaksi yrityksekseen ja on nyt osa Efecte Oy:ta. Vuodesta 2008 lähtien Panorama Partners on keskittynyt identiteetin ja pääsynhallinnan asiantuntijapalveluiden tarjoamiseen. Panorama Partners on toteuttanut historiansa aikana yli 100 hanketta yli 80 asiakkaalle. Yhdistyminen Panorama Partnersin kanssa kasvatti Nixun osaamista ja resursseja identiteetin- ja pääsynhallinnan osa-alueella ja vahvisti Nixun digitaalisen liiketoiminnan asiakaspohjaa. Digitaalinen liiketoiminta on eräs merkittävä painopiste Nixun kasvustrategiassa. Yhtiön johdon käsityksen mukaan sähköinen kaupankäynti ja asiointi kasvavat tulevaisuudessa voimakkaasti, ja kuluttajien identiteetin suojaaminen sekä esteettömän pääsyn mahdollistaminen tulevat olemaan jatkossakin merkittävässä roolissa. Euroopassa identiteetin suojaamisen ja pääsynhallintaratkaisujen odotetaan kasvavan keskimäärin 11 prosentin vuotuista kasvuvauhtia vuosina 2014–201921. Yhdistyminen Panorama Partnersin kanssa oli osoitus Nixun liiketoimintastrategian konkreettisesta toimeenpanosta, ja Nixu suunnittelee vastaavien tarkasti kohdennettujen yrityskauppojen tekemistä myös jatkossa, niin nykyisillä kuin uusillakin markkina-alueilla. Panorama Partnersin osakkeiden kauppakirjan mukainen kaupan täytäntöönpanon yhteydessä maksettu kauppahinta oli 3 855,0 tuhatta euroa, ja se maksettiin käteisellä. Kauppahintaan tehdään vuoden 2015 ensimmäisen vuosipuoliskon aikana tavanomainen tarkistus muun muassa kaupan täytäntöönpanohetken mukaisten Panorama Partnersin nettorahavarojen ja nettokäyttöpääoman tason perusteella. Lisäksi kauppahintaa tarkistetaan tuolloin alentavasti enintään 385,5 tuhannen euron edestä Panorama Partnersin 31.12.2014 päättyneen tilikauden toteutuneen liikevaihdon perusteella. Hankintaa varten nostettua lainarahoitusta on kuvattu kohdassa ”Liiketoiminnan tulos, taloudellinen asema ja tulevaisuuden näkymät – Rahoituksen lähteet ja rahavirrat – Lainarahoitus” sekä hankinnan yhteydessä syntynyttä konserniliikearvoa kohdissa ”Riskitekijät – Taloudelliseen asemaan ja rahoitukseen liittyviä riskejä – Mikäli konserniliikearvoon liittyvät tuotto-odotukset eivät tulevaisuudessa vastaa tämän hetken oletuksia, voidaan konserniliikearvon poistoaikaa joutua muuttamaan tai tekemään konserniliikearvon tasearvosta arvonalentumiskirjaus” ja ”Pro forma -taloudelliset tiedot”. 21 Lähde: MarketsandMarkets: Cyber Security Market - Global Advancements, Forecasts & Analysis (2014-2019) 60 PRO FORMA -TALOUDELLISET TIEDOT Tilintarkastamattomien Pro forma -tietojen kokoamisessa noudatetut periaatteet Seuraavat tilintarkastamattomat Pro forma -tiedot on esitetty havainnollistamaan lukijalle, mikä Nixun liiketoiminnan tulos ja taloudellinen asema olisi voinut olla, jos seuraavat transaktiot (yhdessä ”Järjestelyt”) olisivat tapahtuneet aiemmin: ! Nixu Software -liiketoiminnan eriyttäminen 5.11.2014 toteutuneella Nixu Oyj:n osittaisjakautumisella; ! Panorama Partnersin 9.10.2014 (”Hankintapäivä”) toteutettu hankinta; sekä ! Syyskuussa 2014 Nixu Oyj:n henkilöstölle, avainhenkilöille ja hallituksen jäsenille suunnatut osakeannit. Nämä Pro forma -tiedot on esitetty ainoastaan havainnollistamistarkoituksessa. Pro forma -tietojen tarkoituksena on esittää, millainen vaikutus Järjestelyillä olisi ollut, jos Järjestelyt olisivat tapahtuneet näissä Pro forma tiedoissa esitettyinä ajankohtina, eivätkä ne sen vuoksi kuvaa, millainen Nixun liiketoiminnan tulos tai taloudellinen asema todellisuudessa on. Tiedot eivät myöskään havainnollista, millainen Nixun liiketoiminnan tulos ja taloudellinen asema on tulevaisuudessa. Pro forma -oikaisut perustuvat saatavilla oleviin tietoihin ja oletuksiin. Ei ole mitään varmuutta siitä, että tilintarkastamattomia Pro forma -tietoja koottaessa käytetyt oletukset osoittautuvat oikeiksi. Pro forma -tiedoissa ei ole otettu huomioon mahdollisia synergiaetuja. Pro forma -tiedot on koottu yhdenmukaisesti Euroopan komission asetuksen (EY) 809/2004 liitteen II sekä Pro forma -tiedot esitteessä – Ohje Pro forma -tietojen esittäjälle ohjeiden kanssa sekä noudattaen Nixun soveltamia tilinpäätöksen laatimisperiaatteita. Pro forma -kaudet Pro forma -tuloslaskelma 31.12.2013 päättyneeltä tilikaudelta ja pro forma -tuloslaskelma 30.6.2014 päättyneeltä kuuden kuukauden jaksolta on koottu olettaen, että Järjestelyt olisivat tapahtuneet 1.1.2013. Pro forma -tase 30.6.2014 on koottu olettaen, että Järjestelyt olisivat tapahtuneet 30.6.2014. Historialliset taloudelliset tiedot Pro forma -tiedot perustuvat tietoihin, jotka on otettu Nixun tilintarkastetusta konsernitilinpäätöksestä 31.12.2013 päättyneeltä tilikaudelta ja tilintarkastamattomasta puolivuotiskatsauksesta 30.6.2014 päättyneeltä kuuden kuukauden jaksolta sekä Panorama Partnersin tilintarkastetusta tilinpäätöksestä 31.12.2013 päättyneeltä tilikaudelta ja tilintarkastamattomasta välitilinpäätöksestä 30.6.2014 päättyneeltä kuuden kuukauden jaksolta. Lopulliset Nixu Software -liiketoimintaan liittyvät Nixu-konsernista pois siirtyvät varat ja velat voivat olennaisesti poiketa Pro forma -tiedoissa esitetyistä, sillä lopulliset siirtyvät määrät määräytyvät osittaisjakautumisen täytäntöönpanopäivänä. Myös lopullinen Panorama Partnersin hankinnasta maksettava kauppahinta sekä lopulliset Nixu-konsernille siirtyvien varojen ja velkojen sekä hankinnan yhteydessä syntyvän konserniliikearvon määrät voivat olennaisesti poiketa näissä Pro forma -tiedoissa esitetyistä, sillä lopulliset määrät määräytyvät Hankintapäivänä tai myöhemmin vuoden 2015 ensimmäisen vuosipuoliskon aikana. Näistä voi aiheutua merkittäviä muutoksia Pro forma -tiedoissa esitettyyn Nixun liiketoiminnan tulokseen ja taloudelliseen asemaan. Tässä esitettyjä Pro forma -tietoja tulee lukea yhdessä seuraavien tietojen kanssa: Nixun 31.12.2013 päättyneen tilikauden tilintarkastettu konsernitilinpäätös ja tilintarkastamaton puolivuotiskatsaus 30.6.2014 päättyneeltä kuuden kuukauden jaksolta, Panorama Partnersin tilintarkastettu tilinpäätös 31.12.2013 päättyneeltä tilikaudelta ja tilintarkastamaton välitilinpäätös 30.6.2014 päättyneeltä kuuden kuukauden jaksolta sekä muualla tässä Yhtiöesitteessä esitetyt tiedot. Tilintarkastamattomia Pro forma -tietoja koskeva tilintarkastajan raportti on esitetty Yhtiöesitteen liitteessä 6. 61 Tilintarkastamattomat pro forma -tuloslaskelma- ja -tasetiedot Pro forma -tuloslaskelma 1.1.–30.6.2014 Nixukonserni Nixu Softwaren eriyttäminen (viite 1) Hankinnan pro formaoikaisut (viite 3) Suunnatut osakeannit (viite 4) Nixukonserni Pro forma (Tilintarkastamaton) (Tilintarkastamaton) (Tilintarkastamaton) (Tilintarkastamaton) (Tilintarkastamaton) (Tilintarkastamaton) (Tilintarkastamaton) 6 428,4 -540,9 5 887,6 2 336,0 47,0 -342,8 44,2 -343,8 - 8 223,5 -114,5 109,8 - 161,5 -452,6 - - 91,1 -686,6 -3 479,3 228,2 -3 251,1 -1 114,7 - - -4 365,8 -611,1 -162,5 55,8 11,5 -555,3 -151,0 -194,6 -73,7 - -750,0 -224,7 Henkilöstökulut yhteensä Poistot Suunnitelman mukaiset poistot Konserniliikearvon poistot -4 252,9 295,5 -3 957,4 -1 383,0 - - -68,6 41,8 -26,8 -2,0 - - - - - -392,3 Poistot yhteensä Liiketoiminnan muut kulut -68,6 -1 388,7 41,8 236,1 -26,8 -1 152,6 -2,0 -281,8 -392,3 - - - -421,1 -1 434,4 427,2 27,8 455,0 369,5 -392,3 - 432,2 0,0 0,0 0,0 1,9 - - 1,9 -64,0 3,8 -60,1 -0,1 -57,8 8,7 -109,4 -64,0 3,8 -60,1 1,8 -57,8 8,7 -107,5 VOITTO (TAPPIO) ENNEN VEROJA 363,3 31,6 394,9 371,3 -450,1 8,7 324,7 Tuloverot Vähemmistöosuus -73,4 20,1 -8,8 -20,1 -82,2 -75,5 11,6 -1,7 -147,9 - - - - - TILIKAUDEN VOITTO (TAPPIO) 309,9 2,8 312,7 295,8 -438,6 7,0 176,8 Tuhatta euroa LIIKEVAIHTO Liiketoiminnan muut tuotot Materiaalit ja palvelut Henkilöstökulut Palkat ja palkkiot Henkilöstösivukulut Eläkekulut Muut henkilöstösivukulut LIIKEVOITTO (-TAPPIO) Rahoitustuotot ja -kulut Muut korko- ja rahoitustuotot Muilta kuin saman konsernin yrityksiltä Korkokulut ja muut rahoituskulut Muille kuin saman konsernin yrityksille Rahoitustuotot ja -kulut yhteensä NixuPanorama konserni Partners Oy jakautu(viite 2) misen jälkeen 62 - -5 340,4 -28,8 -392,3 Pro forma -tuloslaskelma 1.1.–31.12.2013 Nixukonserni Nixu Softwaren eriyttäminen (viite 1) Hankinnan pro formaoikaisut (viite 3) Suunnatut osakeannit (viite 4) Nixukonserni Pro forma (Tilintarkastettu) (Tilintarkastamaton) (Tilintarkastamaton) (Tilintarkastettu) (Tilintarkastamaton) (Tilintarkastamaton) (Tilintarkastamaton) LIIKEVAIHTO Liiketoiminnan muut tuotot Materiaalit ja palvelut Henkilöstökulut Palkat ja palkkiot Henkilöstösivukulut Eläkekulut Muut henkilöstösivukulut 11 989,9 -852,9 11 137,0 3 940,5 - - 15 077,5 218,1 -760,9 -4,6 84,3 213,5 -676,5 42,2 -544,4 - - 255,7 -1 220,9 -6 811,2 441,6 -6 369,6 -1 796,3 - - -8 165,9 -1 221,7 -344,4 108,1 22,5 -1 113,5 -321,8 -320,7 -119,9 - - -1 434,3 -441,7 Henkilöstökulut yhteensä Poistot Suunnitelman mukaiset poistot Konserniliikearvon poistot -8 377,3 572,3 -7 805,0 -2 236,9 - - -10 041,9 -89,6 - 36,3 - -53,4 - -1,8 - -784,6 - -55,2 -784,6 Poistot yhteensä Liiketoiminnan muut kulut -89,6 -2 513,3 36,3 334,1 -53,4 -2 179,1 -1,8 -490,5 -784,6 - - -839,7 -2 669,6 467,0 169,5 636,5 709,2 -784,6 - 561,1 0,6 0,0 0,6 7,4 - - 8,0 -11,0 7,7 -3,3 -11,9 -215,8 -19,3 -250,3 -10,4 7,7 -2,7 -4,5 -215,8 -19,3 -242,3 456,6 177,2 633,8 704,7 -1 000,4 -19,3 318,9 -129,6 0,6 14,7 -0,6 -114,9 - -176,4 - 43,2 - 3,9 - -244,3 - 327,6 191,3 519,0 528,3 -957,2 -15,5 74,6 Tuhatta euroa LIIKEVOITTO (-TAPPIO) Rahoitustuotot ja -kulut Muut korko- ja rahoitustuotot Muilta kuin saman konsernin yrityksiltä Korkokulut ja muut rahoituskulut Muille kuin saman konsernin yrityksille Rahoitustuotot ja -kulut yhteensä VOITTO (TAPPIO) ENNEN VEROJA Tuloverot Vähemmistöosuus TILIKAUDEN VOITTO (TAPPIO) NixuPanorama konserni Partners Oy jakautu(viite 2) misen jälkeen 63 Pro forma -tase 30.6.2014 Nixukonserni Tuhatta euroa Nixu Nixu-konserni Panorama Softwaren jakautumisen Partners Oy eriyttäminen jälkeen (viite 2) (viite 1) Hankinnan pro formaoikaisut (viite 3) Suunnatut osakeannit (viite 4) Nixukonserni Pro forma (Tilintarkastamaton) (Tilintarkastamaton) (Tilintarkastamaton) (Tilintarkastamaton) (Tilintarkastamaton) (Tilintarkastamaton) (Tilintarkastamaton) PYSYVÄT VASTAAVAT Aineettomat hyödykkeet Kehittämismenot Aineettomat oikeudet Muut pitkävaikutteiset menot Konserniliikearvo Aineettomat hyödykkeet yhteensä 214,2 42,9 15,5 -214,2 -42,9 - - - 3 922,9 - 15,5 3 922,9 Aineelliset hyödykkeet Koneet ja kalusto Aineelliset hyödykkeet yhteensä - - 15,5 - - 272,6 -257,1 15,5 - 3 922,9 - 3 938,4 147,6 -11,2 136,3 14,2 - - 150,6 147,6 -11,2 136,3 14,2 - - 150,6 420,2 -268,3 151,8 14,2 3 922,9 - 4 088,9 3 247,5 100,2 602,6 -653,2 -21,3 -55,3 2 594,4 78,9 547,3 818,3 14,0 73,5 - - 17,2 3,9 3 412,7 93,0 641,9 3 950,2 -729,7 3 220,6 905,9 17,2 3,9 4 147,5 Rahoitusarvopaperit Rahat ja pankkisaamiset 1 324,0 -11,0 1 313,0 512,2 920,2 -1 480,1 389,3 512,2 1 142,4 VAIHTUVAT VASTAAVAT YHTEENSÄ 5 274,2 -740,6 4 533,6 2 338,3 -1 463,0 393,2 5 802,1 VASTAAVAA YHTEENSÄ 5 694,4 -1 009,0 4 685,4 2 352,6 2 459,9 393,2 9 891,0 PYSYVÄT VASTAAVAT YHTEENSÄ VAIHTUVAT VASTAAVAT Saamiset, lyhytaikaiset Myyntisaamiset Muut saamiset Siirtosaamiset Lyhytaikaiset saamiset yhteensä 64 Pro forma -tase 30.6.2014 Nixukonserni Nixu Softwaren eriyttäminen (viite 1) Hankinnan pro formaoikaisut (viite 2) Suunnatut osakeannit (viite 3) Nixukonserni Pro forma (Tilintarkastamaton) (Tilintarkastamaton) (Tilintarkastamaton) (Tilintarkastamaton) (Tilintarkastamaton) (Tilintarkastamaton) (Tilintarkastamaton) 94,8 - 94,8 7,0 -7,0 - 94,8 18,2 -15,0 3,2 - - 408,6 411,8 2 499,8 309,9 -520,2 6,5 1 979,6 316,4 1 168,7 295,8 -1 168,7 -364,4 -15,5 1 979,6 232,3 2 922,8 -528,7 2 394,0 1 471,5 -1 540,1 393,2 2 718,6 54,3 -54,3 - - - - - Pitkäaikainen Lainat rahoituslaitoksilta Pitkäaikainen vieras pääoma yhteensä 2,7 -2,7 - - 3 666,7 - 3 666,7 2,7 -2,7 - - 3 666,7 - 3 666,7 Lyhytaikainen Lainat rahoituslaitoksilta Ostovelat Muut velat Siirtovelat Lyhytaikainen vieras pääoma yhteensä 0,0 - 76,5 201,3 603,3 333,3 - - -133,8 -34,4 -255,0 0,0 322,1 557,1 1 412,3 - 455,9 591,5 1 667,3 - - 333,3 398,5 758,3 2 015,6 2 714,6 -423,2 2 291,4 881,1 333,3 - 3 505,8 VIERAS PÄÄOMA YHTEENSÄ 2 717,3 -425,9 2 291,4 881,1 4 000,0 - 7 172,5 VASTATTAVAA YHTEENSÄ 5 694,4 -1 009,0 4 685,4 2 352,6 2 459,9 393,2 9 891,0 Tuhatta euroa OMA PÄÄOMA Osakepääoma Sijoitetun vapaan oman pääoman rahasto Edellisten tilikausien voittovarat Tilikauden voitto (tappio) OMA PÄÄOMA YHTEENSÄ VÄHEMMISTÖOSUUS Nixu-konserni Panorama jakautumisen Partners Oy jälkeen VIERAS PÄÄOMA - Tilintarkastamattomien Pro forma -tietojen liitetiedot Pro forma -tuloslaskelma- ja -tasetiedoissa on käytetty seuraavia oikaisuja ja olettamuksia: 1) Nixu Software -liiketoiminnan eriyttäminen Nixu Oyj jakautui 5.11.2014 siten, että sen omistamat Nixu Software Oy:n osakkeet sekä sen Nixu Software Oy:ltä olevat lainasaamiset ja muut DNS-, DHCP- ja IP-osoitehallinnan ohjelmistotuoteliiketoimintaan liittyvät varat ja velat siirtyivät osittaisjakautumisessa perustetulle NSW Global Oy:lle. Pro forma -tiedoissa osittaisjakautumisen seurauksena NSW Global Oy:lle siirtyneeseen Nixu Software liiketoimintaan liittyneet varat ja velat on oikaistu pois pro forma -taseesta perustuen 30.6.2014 tasearvoihin. Vastaavasti eriytettyyn liiketoimintaan liittyneet tuotto- ja kuluerät on oikaistu pro forma -tuloslaskelmista 31.12.2013 päättyneeltä tilikaudelta ja 30.6.2014 päättyneeltä kuuden kuukauden jaksolta. Nixu Software -liiketoimintaan liittyvät Nixu-konserniin sisältyneet varat ja velat siirtyvät NSW Global Oy:lle jakautumishetken tasearvoihin. Näin ollen jakautumishetkellä Nixu-konsernista pois siirtyvien Nixu Software liiketoimintaan liittyvien varojen ja velkojen tasearvot voivat poiketa näissä Pro forma -tiedoissa esitetyistä. 65 Panorama Partnersin hankinta Nixu Oyj hankki 9.10.2014 omistukseensa 100 prosenttia Panorama Partnersin osakekannasta. Alla kuvatuilla oikaisuilla (2) – (3) havainnollistetaan Panorama Partnersin hankinnan vaikutusta Nixun taloudellisiin tietoihin. 2) Panorama Partnersin taloudelliset tiedot Pro forma -tuloslaskelmiin on lisätty oikaisuna Panorama Partnersin tuloslaskelmatiedot 31.12.2013 päättyneeltä tilikaudelta ja 30.6.2014 päättyneeltä kuuden kuukauden jaksolta ja pro forma -taseeseen on lisätty oikaisuna Panorama Partnersin tasetiedot 30.6.2014 päättyneeltä kuuden kuukauden jaksolta. Yhtiön johdon näkemyksen mukaan Pro forma -tietoihin sisällytettyjen Panorama Partnersin taloudellisten tietojen laatimisperiaatteet vastaavat olennaisilta osin Nixun tilinpäätöksen laatimisperiaatteita. 3) Hankinnan pro forma -oikaisut Hankintameno Pro forma -tiedoissa on esitetty Panorama Partnersin osakkeiden alustavana kokonaishankintamenona 5 394,3 euroa. Alustava kokonaishankintameno koostuu kaupan täytäntöönpanon yhteydessä maksetusta kauppahinnasta 3 855 tuhatta euroa, Panorama Partnersin 30.6.2014 tasetietojen perusteella arvioidusta kauppahintaan tehtävästä sopimuksen mukaisesta tarkistuserästä sekä arvioiduista hankintaan liittyvistä välittömistä kuluista. Kauppahintaan tehdään vuoden 2015 ensimmäisen vuosipuoliskon aikana tavanomainen tarkistus muun muassa kaupan täytäntöönpanohetken mukaisten Panorama Partnersin nettorahavarojen ja nettokäyttöpääoman tason perusteella. Lisäksi kauppahintaa tarkistetaan tuolloin alentavasti enintään 385,5 tuhannen euron edestä Panorama Partnersin 31.12.2014 päättyneen tilikauden toteutuneen liikevaihdon perusteella. Käteisvastike rahoitettiin nostamalla 4,0 miljoonaa euroa rahalaitoslainaa. Nostetun lainan käsittely näissä Pro forma -tiedoissa on kuvattu jäljempänä kohdassa ”Yrityshankinnan rahoitus”. Pro forma -taseessa 30.6.2014 nostetun lainamäärän ylittävä osuus alustavasta kokonaishankintamenosta on kirjattu pienentämään rahoja ja pankkisaamisia. Lopullinen osakkeiden hankintameno voi poiketa näissä Pro forma -tiedoissa esitetystä alustavasta hankintamenosta. Konserniliikearvo Pro forma -tiedoissa, se osa alustavasta kokonaishankintamenosta, mikä ylittää Panorama Partnersin 30.6.2014 taseen mukaisten nettovarojen (oma pääoma) määrän, esitetään konserniliikearvona. Hankinnassa syntyvä konserniliikearvo kohdennetaan niihin Panorama Partnersin omaisuus- ja velkaeriin, joista konserniliikearvon katsotaan johtuvan. Konserniliikearvon kohdentaminen tarkoittaa konserniaktiivan lisäämistä omaisuuserien kirjanpitoarvoihin ja vähentämistä velkaerien kirjanpitoarvoista konsernitasetta laadittaessa. Pro forma -tiedoissa konserniaktiivaa ei ole kohdennettu hankituille varoille ja veloille, vaan se on esitetty konserniliikearvona Pro forma -taseessa. Konserniliikearvon, 3 922,9 tuhatta euroa, on katsottu syntyvän hankitusta työvoimasta, hankituista asiakassuhteista sekä Nixun ja Panorama Partnersin toimintojen yhdistämisen tuomista odotetuista synergioista. Konserniliikearvon poistojen kirjaaminen on aloitettu heti Panorama Partnersin hankinnan toteuduttua. Konserniliikearvon poistoaika on 5 vuotta, mikä vastaa liikearvon odotettua taloudellista vaikutusaikaa. Pro forma -tulolaskelmassa on Panorama Partnersin hankinnasta syntynyttä konserniliikearvoa poistettu 784,6 tuhatta euroa 31.12.2013 päättyneellä tilikaudella ja 392,3 tuhatta euroa 30.6.2014 päättyneellä kuuden kuukauden kaudella. Konserniliikearvon poistojen kirjaamisella on vaikutusta Nixun konsernitilinpäätöksen tulokseen poistoajan loppuun asti. Lopullinen konserniliikearvo perustuu lopulliseen ostosopimuksen mukaiseen hankintamenoon, hankintapäivän varoihin ja velkoihin sekä hankitun nettovarallisuuden arvoon kyseisenä päivänä. Näin ollen konserniliikearvon lopullinen määrä saattaa poiketa näissä Pro forma -tiedoissa esitetystä. 66 Yrityshankinnan rahoitus Nixu nosti kauppahinnan rahoittamiseksi hankinnan täytäntöönpanon yhteydessä uutta tasalyhenteistä kuuden vuoden pankkilainaa 4 000,0 tuhatta euroa. Lainan nostoon liittyvät transaktiokulut kirjataan tuloslaskelman rahoituseriin niiden syntyhetkellä. Pro forma -tiedoissa transaktiokulut on oletettu maksettavan käteisvaroilla. Uuteen pankkilainaan liittyvien pro forma -oikaisujen seurauksena pro forma -taseen pitkäaikaiset lainat rahoituslaitoksilta kasvavat 3 666,7 tuhatta euroa, lyhytaikaiset lainat pitkäaikaisten lainojen lyhennysosuutta vastaten kasvavat 333,3 tuhatta euroa ja rahavarat sekä kertyneet voittovarat pienenevät arvioitujen transaktiokulujen määrällä 85,8 tuhatta euroa. Transaktiokulujen verovaikutus 17,2 tuhatta euroa on kirjattu pro forma -taseessa siirtosaamisiin ja kasvattamaan kertyneitä voittovaroja. Pro forma -tiedoissa oikaisut korkokuluihin on laskettu käyttämällä lainasopimuksen lainan nostohetken mukaista korkoa 3,33 prosenttia. Pro forma -tuloslaskelmaan on pro forma -oikaisuna kirjattu lisää korkokuluja 130,0 tuhatta euroa 31.12.2013 päättyneellä tilikaudella ja 57,8 tuhatta euroa 30.6.2014 päättyneellä kuuden kuukauden kaudella. Lainaan liittyvät transaktiokulut 85,8 tuhatta euroa lisäävät pro forma -oikaisuna rahoituskuluja pro forma -tuloslaskelmassa 31.12.2013 päättyneellä tilikaudella. Näihin rahoituskuluihin tehtyihin pro forma -oikaisuihin liittyvä verokulujen oikaisu pienentää verokuluja 43,2 tuhatta euroa 31.12.2013 päättyneellä tilikaudella ja 11,6 tuhatta euroa 30.6.2014 päättyneellä kuuden kuukauden kaudella. Lainaan liittyvien liiketapahtumien kirjaamisella, transaktiokuluja lukuun ottamatta, odotetaan olevan vaikutusta Nixun konsernitilinpäätökseen laina-ajan loppuun asti. Hankitun yhtiön oman pääoman eliminointi Panorama Partnersin tasetietojen oma pääoma, joka 30.6.2014 oli 1 471,5 tuhatta euroa, on eliminoitu tilintarkastamatonta pro forma -tasetta koottaessa. Seuraavassa esitetään yhteenveto pro forma -omaan pääomaan tehdyistä pro forma -oikaisuista Panorama Partnersin hankintaan liittyen: Tuhatta euroa (tilintarkastamaton) OMA PÄÄOMA Osakepääoma Sijoitetun vapaan oman pääoman rahasto Edellisten tilikausien voittovarat Tilikauden voitto (tappio) OMA PÄÄOMA YHTEENSÄ Hankitun yhtiön oman pääoman eliminointi Yrityshankinnan rahoitus Hankinnan pro forma -oikaisut yhteensä (viite 2) -7,0 0,0 -1 168,7 -295,8 -1 471,5 -68,6 -68,6 -7,0 0,0 -1 168,7 -364,4 -1 540,1 4) Suunnatut osakeannit Nixu Oyj:n hallitus päätti 13.8.2014 saamiensa valtuutusten nojalla Nixu Oyj:n henkilöstölle, avainhenkilöille ja hallitukselle suunnatuista maksullisista osakeanneista, joissa merkittiin yhteensä 59 221 osaketta 6,90 euron merkintähintaan.22 Osakeanneilla kerättiin yhteensä 408,6 tuhannen euron varat. Uudet osakkeet merkittiin Kaupparekisteriin 13.10.2014. Pro forma -taseessa on pro forma -oikaisuna huomioitu näiden suunnattujen osakeantien vaikutus. Oikaisujen johdosta pro forma -taseen sijoitetun vapaan oman pääoman rahasto kasvoi 408,6 tuhatta euroa ja rahat ja pankkisaamiset kasvoivat 389,3 tuhatta euroa huomioiden osakeanteihin liittyvät kulut 19,3 tuhatta euroa vähentävänä eränä. Osakeantiin liittyvät kulut verovaikutus huomioiden pienentää pro forma -oikaisuna pro forma -taseen oman pääoman tilikauden voittoa 15,5 tuhatta euroa ja verovaikutus lisää siirtosaamisia 3,9 tuhatta euroa. Osakeanteihin liittyvät kulut on huomioitu rahoituskuluja lisäävänä ja verokuluja vähentävänä pro forma -oikaisuna pro forma -tuloslaskelmassa 31.12.2013 päättyneellä tilikaudella. Osakeanteihin liittyvät Nixu-konsernin 30.6.2014 päättyneen kuuden kuukauden jakson tuloslaskelman rahoituskuluihin sisältyneet toteutuneet osakeantikulut ja niiden verovaikutus on oikaistu pois pro forma -tuloslaskelmasta 30.6.2014 päättyneeltä kuuden kuukauden jaksolta. 22 Nixu Oyj on sittemmin marraskuussa 2014 toteuttanut maksuttoman osakeannin osakkeenomistajilleen (ns. osakesplit), siten että kutakin yhtä (1) osaketta kohden osakkeenomistajille annettiin kolme (3) uutta osaketta, jotka merkittiin Kaupparekisteriin 10.11.2014. Maksuttomasta osakeannista johtuva osakemäärän korotus huomioiden laskennallinen maksullisissa osakeanneissa annettujen osakkeiden lukumäärä oli 236 884 ja laskennallinen osakekohtainen merkintähinta siten 1,725 euroa. 67 Pro forma -tunnusluvut Pro forma liikevaihto, tuhatta euroa Pro forma käyttökate1, tuhatta euroa Pro forma käyttökate % pro forma liikevaihdosta Pro forma liikevoitto ennen liikearvopoistoja2, tuhatta euroa Pro forma liikevoitto ennen liikearvopoistoja % pro forma liikevaihdosta Pro forma liikevoitto ennen liikearvopoistoja ja kertaluonteisia kuluja3, 4, tuhatta euroa Pro forma liikevoitto ennen liikearvopoistoja ja kertaluonteisia kuluja3,4 % pro forma liikevaihdosta Pro forma tilikauden tulos, tuhatta euroa Pro forma osakekohtainen tulos5, euroa Pro forma oikaistu osakekohtainen tulos5, 6, euroa Pro forma omavaraisuusaste7 % Pro forma korollinen nettovelka8, tuhatta euroa Pro forma nettovelkaantumisaste9 % Pro forma henkilöstön lukumäärä kauden lopussa Ulkona olevien osakkeiden lukumäärä Yhtiöesitteen päivämääränä 1 2 1-6/2014 1-12/2013 30.6.2014 8 223,5 15 077,5 - 853,3 1 400,9 - 10,4 % 9,3 % - 824,5 1 345,7 - 10,0 % 8,9 % - 824,5 1 345,7 - 10,0 % 8,9 % - 176,8 74,6 - 0,04 0,01 - 0,12 0,19 - - - 27,5 % - - 2 345,4 - - 86,3 % - - 140 4 977 944 Pro forma käyttökate = pro forma liikevoitto + pro forma suunnitelman mukaiset poistot + pro forma konserniliikearvon poistot Pro forma liikevoitto ennen liikearvopoistoja = pro forma liikevoitto + pro forma konserniliikearvon poistot Pro forma liikevoitto ennen liikearvopoistoja ja kertaluonteisia kuluja = pro forma liikevoitto + pro forma konserniliikearvon poistot + pro forma kertaluonteiset kulut. 4 Nixu käsittelee kertaluonteisina erinä sellaiset poikkeukselliset kuluerät, joilla ei katsota olevan jatkuvaa vaikutusta Nixulle. Tällaisia poikkeuksellisia kulueriä ovat mm. rahoituseriin sisältyvät suunnitellun listautumisen valmisteluun, suunnattuihin osakeanteihin, sekä rahoitussopimuksen solmimiseen liittyvät kertaluonteiset kulut. Pro forma liikevoittoon ei sisältynyt kertaluonteisia kuluja esitetyillä kausilla. 5 Laskettu käyttäen Nixu Oyj:n Yhtiöesitteen päivämääränä liikkeeseenlaskettujen Osakkeiden lukumäärää 3 6 Pro forma oikaistu tulos = pro forma tulos + pro forma konserniliikearvon poistot + pro forma kertaluonteiset kulut verovaikutus huomioiden. Pro forma tulokseen sisältyy kertaluonteisia kuluja verovaikutus huomioiden 38,1 tuhatta euroa kaudella 1-6/2014 ja 84,1 tuhatta euroa tilikaudella 1-12/2013. 7 Pro forma omavaraisuusaste % = pro forma oma pääoma / pro forma taseen loppusumma x 100 8 Pro forma korollinen nettovelka = pro forma pitkäaikaiset lainat rahoituslaitoksilta + pro forma lyhytaikaiset lainat rahoituslaitoksilta – pro forma rahoitusarvopaperit – pro forma rahat ja pankkisaamiset 9 Pro forma nettovelkaantumisaste % = Pro forma korollinen nettovelka / pro forma oma pääoma x 100 68 HALLINTO, JOHTO JA TILINTARKASTAJAT Yleistä hallinnosta Osakeyhtiölain ja Yhtiön yhtiöjärjestyksen mukaisesti Yhtiön hallinto ja johto on jaettu osakkeenomistajien, hallituksen ja toimitusjohtajan kesken. Toiminnan johtamisessa toimitusjohtajaa avustaa johtoryhmä. Koska Yhtiön osakkeita ei listata Helsingin Pörssin pörssilistalle, Yhtiö ei ole velvollinen noudattamaan Suomen listayhtiöiden hallinnointikoodi (Corporate Governance) -suositusta. Yhtiön hallinnointikäytännöt heijastavat kuitenkin suositusta Yhtiön kokoon ja liiketoiminnan laajuuteen soveltuvalla tavalla. Osakkeenomistajat osallistuvat Yhtiön hallintoon pääasiallisesti yhtiökokouksessa tehtävien päätösten kautta. Yhtiökokous kokoontuu yleensä hallituksen kutsusta. Yhtiökokous on lisäksi pidettävä, jos Yhtiön tilintarkastaja tai osakkeenomistajat, joiden osakkeet edustavat vähintään yhtä kymmenesosaa kaikista niistä Yhtiön liikkeeseen laskemista osakkeista, jotka eivät ole Yhtiön itsensä hallussa, kirjallisesti vaativat yhtiökokouksen koollekutsumista tietyn asian käsittelyä varten. Hallitus vastaa Yhtiön hallinnosta ja toiminnan asianmukaisesta järjestämisestä. Hallituksella on yleistoimivalta päättää kaikista Yhtiön hallintoon ja muihin asioihin liittyvistä kysymyksistä, jotka lain tai yhtiöjärjestyksen mukaan eivät kuulu yhtiökokoukselle tai toimitusjohtajalle. Hallitus kokoontuu niin usein kuin on tarpeellista sen velvollisuuksien hoitamiseksi. Hallitus on päätösvaltainen, kun läsnä on enemmän kuin puolet sen jäsenistä. Hallituksen valitsee yhtiökokous. Yhtiöjärjestyksen mukaan Yhtiön hallitukseen voi kuulua kolmesta seitsemään varsinaista jäsentä ja tarvittava määrä varajäseniä. Hallituksen jäsenten ja varajäsenten toimikausi päättyy vaalia ensiksi seuraavan varsinaisen yhtiökokouksen päättyessä. Yhtiön hallituksen jäsenet ovat Kimmo Rasila (puheenjohtaja), Marko Kauppi (varapuheenjohtaja), Pentti Huusko, Juhani Kaskeala ja Kati Hagros. Toimitusjohtaja vastaa Yhtiön juoksevasta hallinnosta osakeyhtiölain sekä hallituksen antamien ohjeiden, määräysten ja valtuutusten mukaisesti ja varmistaa, että Yhtiön kirjanpito on lain mukainen ja että Yhtiön varainhoito on järjestetty luotettavalla tavalla. Hallitus nimittää toimitusjohtajan ja päättää toimitusjohtajalle maksettavasta palkkiosta ja toimitusjohtajasopimuksen muista ehdoista. Toimitusjohtaja valitaan tehtäväänsä toistaiseksi. Yhtiön toimitusjohtaja on Petri Kairinen. Hallituksen tai johtoryhmän jäsenillä tai toimitusjohtajalla ei ole eturistiriitoja Yhtiössä olevien tehtäviensä ja heidän yksityisten etujensa ja/tai muiden tehtäviensä välillä, eikä heidän välillään ole perhesuhteita. Ellei alla ole toisin mainittu, tämän Yhtiöesitteen päivämääränä kukaan Yhtiön hallituksen tai johtoryhmän jäsen taikka toimitusjohtaja ei ole viimeisen viiden vuoden aikana: ! saanut tuomioita petoksellisista rikoksista tai rikkomuksista; ! toiminut johtavassa asemassa, kuten hallinto-, johto- tai valvontaelimen jäsenenä tai kuulunut johtoon sellaisessa yhtiössä, joka on haettu konkurssiin, selvitystilaan tai saneeraukseen hänen toimiessaan mainitussa tehtävässä; tai ! ollut oikeus- tai valvontaviranomaisen (mukaan lukien ammattialajärjestöt) syytteen tai määräämän seuraamuksen kohteena taikka saanut tuomioistuimelta tuomiota kelpaamattomuudesta toimimaan jonkin yhtiön hallinto-, johto- tai valvontaelimissä, toimimaan jonkin yhtiön johdossa tai hoitamaan jonkin yhtiön liiketoimintaa. Yllä olevasta poiketen Kimmo Rasila on toiminut 22.6.2009 asti toimitusjohtajana ja hallituksen jäsenenä Virtual Dimension Oy:ssä, jonka toiminta päätettiin lopettaa purkamalla yhtiö osakeyhtiölain mukaisen vapaaehtoisen selvitysmenettelyn kautta ja joka kyseisen menettelyn myötä purkautui 11.1.2010. Yhtiön hallituksen, toimitusjohtajan ja johtoryhmän työosoite on Keilaranta 15, 02150 Espoo. 69 Hallitus Hallituksen puheenjohtaja Kimmo Rasila Ekonomi s. 1957 Suomen kansalainen Yhtiön hallituksen puheenjohtaja vuodesta 2006 alkaen, hallituksessa vuodesta 2005 alkaen Merkittävä työura: ExecNet Oy, toimitusjohtaja, hallituksen jäsen vuodesta 2003 alkaen Virtual Dimension Oy, toimitusjohtaja vuosina 2006–2009, hallituksen jäsen vuosina 2006–2009 IBM Finland, eri tehtävissä vuosina 1980–2003, joista johtoryhmässä vuosina 1994–2003 Luottamustoimet: Boardview Oy, hallituksen jäsen vuodesta 2012 alkaen, hallituksen puheenjohtaja vuodesta 2013 alkaen Hallitusammattilaiset ry, hallituksen jäsen vuodesta 2011 alkaen Procomp Solutions Oy, hallituksen jäsen vuodesta 2011 alkaen Sulava Oy, hallituksen puheenjohtaja vuodesta 2010 alkaen Sysart Oy, hallituksen jäsen vuodesta 2007 alkaen, hallituksen puheenjohtaja vuodesta 2009 alkaen Vaadin Oy, hallituksen jäsen vuodesta 2007, hallituksen puheenjohtaja vuodesta 2008 alkaen Global Intelligence Alliance Group Oy, hallituksen puheenjohtaja vuosina 2004–2014 Seed Digital Media Oy, hallituksen puheenjohtaja vuosina 2011–2012 Educrane Oy, hallituksen jäsen vuosina 2007–2012 LiLLi Group Oy, hallituksen puheenjohtaja vuosina 2010–2011 Kutsumo Oy, hallituksen varajäsen vuosina 2009–2011 Techila Technologies Oy, hallituksen jäsen vuosina 2008–2009 Xenetic Oy, hallituksen jäsen vuosina 2005–2009 Hallituksen varapuheenjohtaja Marko Kauppi Kauppatieteiden maisteri s. 1970 Suomen kansalainen Yhtiön hallituksen jäsen vuodesta 2011 alkaen ja hallituksen varapuheenjohtaja vuodesta 2014 alkaen Merkittävä työura: Lexe Oy, toimitusjohtaja ja hallituksen jäsen vuodesta 2011 alkaen SPV Investments Oy, toimitusjohtaja ja hallituksen jäsen vuodesta 2010 alkaen Coteens Oy, toimitusjohtaja ja hallituksen jäsen vuodesta 2010 alkaen Tenendum Oy, toimitusjohtaja ja hallituksen jäsen vudesta 2000 alkaen Arvo Omaisuudenhoito Oy, toimitusjohtaja, osakas vuosina 2005–2009 Mandatum yksityispankki / Sampo Pankki Oyj, yksityispankin johtaja vuosina 2002–2005 Mandatum Pankkiiriliike Oy, päämeklari, osakas vuosina 2000–2002 Enskilda Securities, osakemeklari, instituutiomyynti vuosina 1998–2000 Opstock Pankkiiriliike, päämeklari, instituutiomyynti vuosina 1997–1998 ABB-konserni, useissa business controller ja supply management -tehtävissä vuosina 1993–1997 Vaasan yliopisto, rahoituksen laitos, assistentti vuosina 1992–1993 Luottamustoimet: NSW Global Oy, hallituksen puheenjohtaja vuoden 2014 marraskuusta alkaen Nixu Software Oy, hallituksen puheenjohtaja vuodesta 2014 alkaen Fleet Innovation Oy, hallituksen puheenjohtaja vuosina 2009–2013, hallituksen jäsen vuodesta 2013 alkaen E75 Outlet Stores Oy, hallituksen jäsen vuodesta 2009 alkaen E-Sports Group Oy, hallituksen puheenjohtajana vuosina 2011–2012 ja hallituksen jäsen vuosina 2012–2013 GrandeFun Development Oy, hallituksen jäsen vuosina 2009–2012 70 Hallituksen jäsen Pentti Huusko Filosofian maisteri s. 1948 Suomen kansalainen Yhtiön hallituksen jäsen vuodesta 2009 alkaen Merkittävä työura: Tieto Oyj (entinen TietoEnator Oyj), johtoryhmän jäsen ja usean liiketoimintayksikön vetäjä, vuosina 1989– 2008 Tietojyvä Oy, toimitusjohtaja, vuosina 1986–1989 Ikitieto Oy, toimitusjohtaja, vuosina 1985–1986 Finnoil Oy, tietohallintopäällikkö, vuosina 1983–1985 Kunnallistieto Oy, suunnittelija, osastopäällikkö, vuosina 1977–1983 Luottamustoimet: Descom Oy, hallituksen jäsen vuodesta 2011 alkaen Descom Group Oy, hallituksen jäsen vuodesta 2011 alkaen Metsokallio Oy, hallituksen puheenjohtaja vuodesta 2009 alkaen Profit Consulting Oy, hallituksen puheenjohtaja vuosina 2008–2013 Corbel Oy, hallituksen jäsen vuosina 2009–2011 TietoIlmarinen Oy, hallituksen jäsen vuosina 2006–2009 Datafisher Oy, hallituksen jäsen vuosina 2009–2011 Hallituksen jäsen Juhani Kaskeala Yleisesikuntaupseeri s. 1946 Suomen kansalainen Yhtiön hallituksen jäsen vuodesta 2012 alkaen Merkittävä työura: Admiral Consulting Oy, toimitusjohtaja ja hallituksen jäsen vuodesta 2011 alkaen Suomen puolustusvoimain komentaja, vuosina 2001–2009 Luottamustoimet: Kaskeala Consulting Oy, hallituksen varajäsen vuodesta 2010 alkaen Oy Forcit Ab, hallituksen jäsen vuodesta 2010 alkaen Kone Oyj, hallituksen jäsen vuodesta 2009 alkaen East Office of Finnish Industries Oy, hallituksen jäsen vuosina 2009–2014 Hallituksen jäsen Kati Hagros Valtiotieteiden maisteri, diplomi-insinööri s. 1970 Suomen kansalainen Yhtiön hallituksen jäsen 30.10.2014 alkaen Merkittävä työura: Kone Oyj, CIO, Senior Vice President vuodesta 2010 alkaen Nokia Oyj, useissa eri johtotehtävissä Suomessa, Ruotsissa, Singaporessa ja Lontoossa, viimeisinä Vice President, Quality ja Vice President, Head of CIO Office, vuosina 1997–2010 BNL Information Oy, viestintäkonsultti, vuosina 1995–1996 Luottamustoimet: Aalto-yliopiston tekniikan tukisäätiö, hallituksen puheenjohtaja vuodesta 2014 alkaen Leia Media Oy, hallituksen jäsen vuodesta 2014 alkaen Vicipass Oy, hallituksen varajäsen vuodesta 2010 alkaen Hagros & Hagros Oy, hallituksen puheenjohtaja vuodesta 2009 alkaen 71 Anhaka-Invest Oy, hallituksen jäsen vuodesta 2000 alkaen Laatukeskus Excellence Finland Oy, hallituksen jäsen vuosina 2007–2012 John Nurminen Oy, hallituksen jäsen vuosina 2009–2010 Johtoryhmä Toimitusjohtaja Petri Kairinen Kauppatieteiden maisteri s. 1977 Suomen kansalainen Yhtiön toimitusjohtaja vuoden 2014 helmikuusta alkaen Johtoryhmän jäsen vuodesta 2006 alkaen Merkittävä työura: Nixu Oyj, myynti- ja markkinointijohtaja vuosina 2006–2014 Elcoteq SE, tuotemarkkinointipäällikkö vuosina 2005–2006 AffectoGenimap Oy, myyntipäällikkö vuosina 2002–2005 Luottamustoimet: Panorama Partners Oy, hallituksen jäsen vuoden 2014 lokakuusta alkaen Nixu Certification Oy, hallituksen jäsen vuoden 2014 kesäkuusta alkaen Talousjohtaja, toimitusjohtajan sijainen Heikki Roikonen Diplomi-insinööri s. 1959 Suomen kansalainen Yhtiön talousjohtaja ja toimitusjohtajan sijainen vuodesta 2010 alkaen Johtoryhmän jäsen vuodesta 2002 alkaen Merkittävä työura: Nixu Oyj, liiketoiminnan ja myynnin johtotehtävissä vuodesta 2001 alkaen Nokia Oyj, Nokia Internet Communications, tuotemarkkinoinnin tehtävissä vuosina 2000–2001 Fujitsu Siemens Computers Oy sekä edeltäjät Fujitsu Computers Oy ja ICL Personal Systems Oy, tuotekehityksen ja -hallinnon johtotehtävissä vuosina 1991–2000 Nokia Oyj, Nokia Data, ohjelmistokehittäjä, projektipäällikkö, tiiminvetäjä vuosina 1983–1991 Luottamustoimet: Panorama Partners Oy, hallituksen varajäsen vuoden 2014 lokakuusta alkaen Nixu Certification Oy, hallituksen varajäsen vuoden 2014 kesäkuusta alkaen Nixu Software Oy, hallituksen jäsen vuoden 2014 helmikuusta alkaen Kehitysjohtaja Kim Westerlund Filosofian ylioppilas s. 1975 Suomen kansalainen Yhtiön kehitysjohtaja vuoden 2014 helmikuusta alkaen Johtoryhmän jäsen vuodesta 2008 alkaen Merkittävä työura: Nixu Oyj, tietoturva-arkkitehtuureihin erikoistuneen liiketoimintayksikön vetäjä vuosina 2005–2014 Hewlett-Packard Oy, tietoturvakonsultti vuosina 2000–2005 Suomen Posti, järjestelmäasiantuntija vuosina 1995–2000 72 Operatiivinen johtaja Petteri Arola Insinööri s. 1969 Suomen kansalainen Yhtiön operatiivinen johtaja vuoden 2014 helmikuusta alkaen Johtoryhmän jäsen vuodesta 2008 alkaen Merkittävä työura: Nixu Oyj, liiketoimintayksikön vetäjä vuosina 2008–2014 Ixonos Oyj, kehityspäällikkö vuosina 2007–2008 Fujitsu Services Oyj, ryhmäpäällikkö vuosina 1996–2007 Luottamustoimet: OWASP, Suomen yksikön vetäjä vuosina 1996–2007 Kaupallinen johtaja Valtteri Peltomäki Kauppatieteiden maisteri s. 1981 Suomen kansalainen Yhtiön kaupallinen johtaja vuoden 2014 lokakuusta alkaen Johtoryhmän jäsen vuoden 2014 lokakuusta alkaen Merkittävä työura: Nixu Oyj, myyntijohtaja huhtikuu 2014–syyskuu 2014 Nixu Oyj, uusmyyntitoiminnan päällikkö vuosina 2012–2014 Nixu Oyj, tuotemarkkinointipäällikkö vuosina 2008–2012 Capgemini Finland Oy, konsultti vuosina 2007–2008 Hallituksen ja johtoryhmän omistukset Yhtiön hallituksen ja johtoryhmän jäsenten sekä heidän lähipiirinsä osakeomistukset Yhtiössä tämän Yhtiöesitteen päivämääränä on esitetty seuraavassa taulukossa: Nimi Asema Osakkeet Kimmo Rasila Hallituksen puheenjohtaja 157 132 - Marko Kauppi - 16 000 248 800 Hallituksen jäsen 8 000 13 400 Metsokallio Oy:n kautta Juhani Kaskeala - Hallituksen varapuheenjohtaja Tenendum Oy:n kautta Pentti Huusko - 28 000 lähipiiri Hallituksen jäsen 8 000 12 000 Admiral Consulting Oy:n kautta Kati Hagros Hallituksen jäsen - Petri Kairinen Toimitusjohtaja 29 600 Heikki Roikonen Talousjohtaja, toimitusjohtajan sijainen 132 352 Kim Westerlund Kehitysjohtaja 22 424 Petteri Arola Operatiivinen johtaja 11 200 Valtteri Peltomäki Kaupallinen johtaja 4 000 73 Yhtiöllä ei tämän Yhtiöesitteen päivämääränä ole johdon tai henkilöstön osake- tai optiopohjaisia kannustinjärjestelmiä. Yhtiön syyskuussa 2014 toteuttamat suunnatut maksulliset osakeannit sen henkilöstölle, avainhenkilöille ja hallituksen jäsenille ja osakeanteihin liittyvät lainajärjestelyt on kuvattu tarkemmin kohdassa ”Osakkeet ja osakepääoma – Yhtiön osakkeet”. Yhtiön johtoryhmän jäsenille annettujen lainojen osuus oli 6 900 euroa. Yhtiö ei ole antanut takauksia tai muita vastuusitoumuksia hallituksen tai johtoryhmän jäsenten puolesta. Tilintarkastajat Yhtiöjärjestyksen mukaan Yhtiöllä on yksi varsinainen tilintarkastaja, jonka tulee olla Keskuskauppakamarin hyväksymä tilintarkastusyhteisö. Tilintarkastajan toimikausi päättyy valintaa seuraavan varsinaisen yhtiökokouksen päättyessä. Yhtiön tilintarkastajana toimii KHT-tilintarkastusyhteisö PricewaterhouseCoopers Oy, päävastuullisena tilintarkastajanaan KHT Heikki Lassila. PricewaterhouseCoopers Oy:n y-tunnus on 0486406-8 ja osoite Itämerentori 2 (PL 1015) 00101 Helsinki. 74 OSAKKEET JA OSAKEPÄÄOMA Yhtiö Yhtiö on suomalainen julkinen osakeyhtiö, johon sovelletaan Suomen lakia. Yhtiön virallinen nimi on Nixu Oyj (englanniksi Nixu Corporation). Yhtiön kotipaikka on Espoo, rekisteröity osoite Keilaranta 15, 02150 Espoo ja puhelinnumero 09-478 1011. Yhtiö on rekisteröity Kaupparekisteriin 21.6.1989 y-tunnuksella 0721811-7. Yhtiön toimialana on yhtiöjärjestyksen 2 pykälän mukaan tietotekniikan, tietoliikenteen, televiestinnän, tiedonhallinnan, tietojenkäsittelyn, tietoturvan ja elektroniikan palvelujen, tuotteiden, järjestelmien ja ohjelmistojen sekä niihin liittyvien patenttien kehittäminen, tuottaminen, suunnittelu, konsultointi, kauppa, tuonti, vienti, jakelu, markkinointi, asennus, huolto, koulutus, julkaisu ja muu alaan liittyvä toiminta. Yhtiö voi omistaa kiinteistöjä ja se voi harjoittaa arvopaperikauppaa. Yhtiön osakkeet Yhtiöllä on yksi osakesarja, ja kukin Osake oikeuttaa yhteen ääneen yhtiökokouksessa. Osakkeet on liitetty arvo-osuusjärjestelmään 26.1.2000. Osakkeiden ISIN-koodi on FI0009008387. Osakkeisiin ei liity äänestysrajoituksia tai äänileikkureita. Tämän Yhtiöesitteen päivämääränä Yhtiön rekisteröity osakepääoma oli 94 821,20 euroa ja Yhtiö oli laskenut liikkeeseen 4 977 944 täysin maksettua Osaketta. Yhtiön osakkeilla ei ole nimellisarvoa. Yhtiön osakkeiden lukumäärä oli 31.12.2013 päättyneen tilikauden alussa 1 185 265 osaketta ja lopussa 1 185 265 osaketta. Yhtiön hallitus päätti 13.8.2014 yhtiökokoukselta 4.4.2013 ja 21.5.2014 saamiensa valtuutusten perusteella suunnatuista maksullisista osakeanneista Yhtiön hallituksen jäsenille, avainhenkilöille ja henkilöstölle. Osakeantien tarkoitus oli kyseisten henkilöiden sitouttaminen ja kannustaminen, Yhtiön osakaspohjan laajentaminen ja Yhtiön rahoitusaseman parantaminen. Osakeantien perusteella merkittiin yhteensä 59 221 uutta osaketta ja kyseiset osakkeet merkittiin Kaupparekisteriin 13.10.2014. Osakeanneissa osakkeiden merkintähinta oli 6,90 euroa osakkeelta23 ja osakeanneilla kerättiin yhteensä 408 624,90 euron varat. Yhtiön henkilöstölle, avainhenkilöille ja hallituksen jäsenille suunnatuissa osakeanneissa annettuihin osakkeisiin kohdistuu luovutusrajoitukset, joiden mukaan (i) henkilöstölle suunnattuja osakkeita (yhteensä 29 521 osaketta) ei saa luovuttaa tai pantata ennen 30.6.2015, (ii) kullekin avainhenkilölle suunnattujen osakkeiden osalta 500 osakkeen määrän ylittäviä osakkeita (yhteensä 8 500 osaketta) ei saa luovuttaa tai pantata ennen 31.12.2015 ilman Yhtiön hallituksen suostumusta, (iii) kullekin johtoryhmän jäsenelle suunnattujen osakkeiden osalta 1 000 osakkeen määrän ylittäviä osakkeita (yhteensä 9 200 osaketta) ei saa luovuttaa tai pantata ennen 31.12.2016 ilman Yhtiön hallituksen suostumusta ja (iv) hallituksen jäsenille suunnattuja osakkeita (yhteensä 12 000 osaketta) ei saa luovuttaa tai pantata ennen kuin osakkeita merkinneiden hallituksen jäsenten hallitusvastuun päättymisestä on kulunut kuusi kuukautta, kuitenkin siten, että luovutusrajoitus päättyy viimeistään 31.12.2016. Yhtiöllä on tietyissä tilanteissa oikeus lunastaa merkityt osakkeet itselleen, mikäli merkitsijöiden työ- tai toimisuhteet tai hallituksen jäsenyys Nixussa päättyy. Yhtiökokouksen 4.4.2013 ja 21.5.2014 antamien osakeantivaltuutusten perusteella ei enää voida antaa uusia osakkeita. Henkilöstölle ja avainhenkilöille suunnattujen osakeantien yhteydessä Yhtiö tarjosi enemmän kuin 100 osaketta merkitseville työntekijöille mahdollisuuden lainata Yhtiöltä varoja osakemerkintöjen maksamiseksi. Lainojen määrä vastaa kahta kolmasosaa kyseisten työntekijöiden merkitsemien uusien osakkeiden kokonaismerkintähinnasta ja niiden vuosittainen korko on kaksi (2) prosenttia. Yhtiön henkilöstölle ja avainhenkilöille osakeantien yhteydessä annettujen lainojen yhteismäärä oli 50 830 euroa, josta johtoryhmän jäsenille, eli Yhtiön lähipiiriin kuuluville henkilöille, annettujen lainojen osuus oli 6 900 euroa. Lainan pääoma erääntyy maksettavaksi kahdessa erässä 30.11.2014 ja 28.2.2015. Lainan takaisinmaksua aikaistetaan, mikäli työntekijän työsuhde Nixuun päättyy ennen takaisinmaksupäivää. Yhtiön hallitus päätti 6.11.2014 yhtiökokoukselta 30.10.2014 saamansa valtuutuksen perusteella maksuttomasta osakeannista Yhtiön osakkeenomistajille (ns. osakesplit) siten, että annettavien Yhtiön uusien osakkeiden yhteenlaskettu määrä oli 3 733 458 kappaletta ja uudet osakkeet annettiin Yhtiön osakkeenomistajien omistuksen 23 Kuten jäljempänä tässä kohdassa on kuvattu, Yhtiö on sittemmin marraskuussa 2014 toteuttanut maksuttoman osakeannin osakkeenomistajilleen (ns. osakesplit). Maksuttomasta osakeannista johtuva osakemäärän korotus huomioiden laskennallinen maksullisissa osakeanneissa annettujen osakkeiden lukumäärä oli 236 884 ja laskennallinen osakekohtainen merkintähinta siten 1,725 euroa. 75 suhteessa siten, että kutakin yhtä (1) osaketta kohden osakkeenomistajille annettiin kolme (3) uutta Yhtiön osaketta. Maksuttomassa osakeannissa annetut osakkeet merkittiin Kaupparekisteriin 10.11.2014. Kyseisen osakeantivaltuutuksen perusteella ei enää voida antaa uusia osakkeita. Yllä kuvattuja Yhtiön hallituksen jäsenille, avainhenkilöille ja henkilöstölle suunnattuja maksullisia osakeanteja ja maksutonta osakeantia lukuun ottamatta Yhtiön osakkeiden lukumäärässä ei ole tapahtunut muutoksia kahden viimeisen tilikauden ja kuluvan tilikauden aikana. Yhtiön osakepääomassa ei ole tapahtunut muutoksia kahden viimeisen tilikauden ja kuluvan tilikauden aikana. Yhtiö ei tämän Yhtiöesitteen päivämääränä omista omia osakkeitaan. Yhtiöllä ei ole optio-oikeuksia, joiden perusteella voitaisiin merkitä Yhtiön osakkeita. Valtuutukset Yhtiön ylimääräinen yhtiökokous 30.10.2014 valtuutti Yhtiön hallituksen päättämään yhdestä tai useammasta suunnatusta maksullisesta osakeannista. Valtuutuksen perusteella annettavien uusien osakkeiden yhteenlaskettu määrä on enintään 3 320 000 kappaletta. Valtuutus sisältää oikeuden poiketa osakkeenomistajien mukaisesta etuoikeudesta merkitä uusia osakkeita edellyttäen, että siihen on Yhtiön kannalta painava taloudellinen syy, mukaan lukien osakkeiden tarjoaminen yleisölle ja/tai institutionaalisille sijoittajille Yhtiön First North listautumisen yhteydessä, tai mahdollisten tulevien yritysostojen rahoittaminen. Valtuutuksen perusteella annettavista osakkeista enintään 2 200 000 kappaletta voidaan käyttää tarjottaessa osakkeita yleisölle ja/tai institutionaalisille sijoittajille mahdollisen First North -listautumisen yhteydessä. Yhtiön hallituksella on valtuutuksen perusteella oikeus päättää osakeannin muista ehdoista. Valtuutus on voimassa viiden vuoden ajan ylimääräisestä yhtiökokouksesta eli 30.10.2019 saakka. Yhtiön hallitus päätti 13.11.2014 valtuutuksen perusteella Listautumisannista kohdassa ”Listautumisannin ehdot” kuvatulla tavalla. Valtuutuksen perusteella Yhtiön hallitus voi valtuutuksen voimassaoloaikana päättää vielä yhdestä tai useammasta osakeannista, joissa voidaan antaa enintään 2 185 909 Yhtiön uutta osaketta olettaen, että kaikki Tarjottavat Osakkeet merkitään. Yhtiön varsinainen yhtiökokous 21.5.2014 valtuutti Yhtiön hallituksen päättämään Yhtiön omien osakkeiden hankinnasta yhdessä tai useammassa erässä. Valtuutuksen perusteella voidaan hankkia yhteensä enintään 60 000 Yhtiön omaa osaketta omalla pääomalla. Valtuutus sisältää hallituksen oikeuden päättää kaikista Yhtiön omien osakkeiden hankinnan ehdoista ja siten myös oikeuden hankkia Yhtiön omia osakkeita muutoin kuin osakkeenomistajien omistusten mukaisessa suhteessa. Valtuutus on voimassa 18 kuukauden ajan varsinaisesta yhtiökokouksesta eli 21.11.2015 saakka. Suurimmat osakkeenomistajat Seuraavassa taulukossa on esitetty Yhtiön kymmenen (10) suurinta osakkeenomistajaa omistusosuuksineen 12.11.2014. Yhtiöllä oli 12.11.2014 yhteensä 208 osakkeenomistajaa. Osakkeenomistaja Osakkeita kpl Osuus osakkeista % Osuus äänistä % Peter Gylfe 718 000 14,42 14,42 Tatu Ylönen 453 480 9,11 9,11 Erikoissijoitusrahasto VISIO Allocator 344 000 6,91 6,91 Karila A. & E. Oy 260 000 5,22 5,22 Tenendum Oy 248 800 5,00 5,00 Timo Kiravuo 184 332 3,70 3,70 Lea Viljanen 164 000 3,29 3,29 Rabbe Mattila 157 600 3,17 3,17 Kimmo Rasila 157 132 3,16 3,16 Marko Vannas 146 000 2,93 2,93 76 Yhtiön tiedossa ei ole, että kenelläkään osakkeenomistajalla olisi arvopaperimarkkinalain 2 luvun 4 pykälän mukainen määräysvalta Yhtiössä. Hyväksytty Neuvonantaja ei omista Yhtiön osakkeita. Laimentuminen Tarjottavien Osakkeiden yhteenlaskettu enimmäismäärä vastaa noin 18,6 prosenttia Yhtiön Osakkeista ja Osakkeiden tuottamasta äänimäärästä Listautumisannin jälkeen olettaen, että kaikki Tarjottavat Osakkeet merkitään. Olettaen, että nykyinen osakkeenomistaja ei merkitse Tarjottavia Osakkeita Listautumisannissa, tämän suhteellinen osakeomistus vähenee samassa suhteessa. Omistuksen suhteellinen väheneminen on näin ollen noin 18,6 prosenttia olettaen, että kaikki Tarjottavat Osakkeet merkitään. Yhteenveto osakkeisiin liittyvistä oikeuksista Osakkeisiin liittyvät oikeudet määräytyvät kulloinkin voimassa olevan osakeyhtiölain, muun Suomessa voimassa olevan lainsäädännön sekä Yhtiön yhtiöjärjestyksen mukaan. Osakkeenomistajien merkintäetuoikeus Osakeyhtiölain mukaan osakkeenomistajilla on etuoikeus merkitä yhtiön uusia osakkeita osakeomistustensa suhteessa. Osakkeenomistajalle kuuluvasta merkintäetuoikeudesta voidaan kuitenkin poiketa, jos siihen on yhtiön kannalta painava taloudellinen syy. Päätös, jolla poiketaan osakkeenomistajien merkintäetuoikeudesta edellyttää, että osakkeenomistajat, joilla on vähintään kaksi kolmasosaa yhtiökokouksessa annetuista äänistä ja edustetuista osakkeista, ovat sitä kannattaneet. Yhtiön ulkomaiset osakkeenomistajat eivät kuitenkaan välttämättä voi käyttää merkintäetuoikeuksiaan kotimaassaan voimassa olevien lakien ja määräysten vuoksi. Tämä rajoitus saattaa laimentaa näiden osakkeenomistajien omistusosuutta Yhtiössä, jos Yhtiö tulevaisuudessa tarjoaa osakkeitaan merkittäväksi osakkeenomistajilleen heidän omistustensa suhteessa. Yhtiökokoukset Osakeyhtiölain mukaan osakkeenomistajat käyttävät yhtiökokouksessa päätösvaltaansa yhtiötä koskevissa asioissa. Yhtiön yhtiöjärjestyksen mukaan varsinainen yhtiökokous on pidettävä vuosittain hallituksen määräämänä päivänä kuuden kuukauden kuluessa tilikauden päättymisestä. Yhtiöjärjestyksen mukaan yhtiökokoukset voidaan pitää Yhtiön kotipaikan lisäksi Helsingissä. Yhtiökokous päättää muun muassa tilinpäätöksen vahvistamisesta, osinkojen jakamisesta ja hallituksen jäsenten ja tilintarkastajan valitsemisesta sekä heidän palkkioistaan. Yhtiökokous päättää myös vastuuvapauden myöntämisestä hallitukselle ja toimitusjohtajalle. Ylimääräinen yhtiökokous on pidettävä tiettyjen asioiden käsittelyä varten silloin, kun hallitus katsoo sen tarpeelliseksi tai kun tilintarkastaja tai osakkeenomistajat, joilla on vähintään kymmenen (10) prosenttia kaikista yhtiön osakkeista, pyytävät sitä kirjallisesti. Yhtiön yhtiöjärjestyksen mukaan yhtiökokous kutsutaan koolle kutsulla, joka on julkaistava Yhtiön internetsivuilla aikaisintaan kolme kuukautta ja viimeistään kolme viikkoa ennen yhtiökokousta, kuitenkin aina vähintään yhdeksän päivää ennen yhtiökokouksen täsmäytyspäivää. Yhtiöjärjestyksen mukaan osakkeenomistajan on saadakseen osallistua yhtiökokoukseen ilmoittauduttava ennakolta yhtiökokoukseen kutsussa mainitulla tavalla ja viimeistään kutsussa mainittuna päivänä, joka voi olla aikaisintaan kymmenen päivää ennen kokouspäivää. Oikeus osallistua yhtiökokoukseen ja äänestää siellä edellyttää, että osakkeenomistaja on rekisteröity Euroclear Finland Oy:n (”Euroclear”) ylläpitämään osakasluetteloon viimeistään kahdeksan arkipäivää ennen yhtiökokousta (yhtiökokouksen täsmäytyspäivä). Hallintarekisteröidyn osakkeen omistajan, joka haluaa osallistua yhtiökokoukseen, tulee hakea tilapäistä rekisteröintiä osakasluetteloon. Tilapäistä rekisteröintiä koskeva ilmoitus on tehtävä viimeistään yhtiökokouskutsussa ilmoitettavana ajankohtana, joka on lain mukaan yhtiökokouksen täsmäytyspäivän jälkeen. Tällainen ilmoitus tilapäisestä rekisteröinnistä katsotaan hallintarekisteröidyn osakkeen omistajan osalta ilmoittautumiseksi yhtiökokoukseen. 77 Yhtiökokouksen päätösvaltaisuus ei edellytä tietyn osakemäärän olevan edustettuna kokouksessa tiettyjä osakeyhtiölaissa määriteltyjä poikkeuksia lukuun ottamatta. Äänioikeus Kukin Osake oikeuttaa omistajansa yhteen ääneen yhtiökokouksessa. Voidakseen osallistua yhtiökokoukseen ja äänestää siellä osakkeenomistajan tulee olla rekisteröitynä Euroclearin ylläpitämään osakasluetteloon yllä esitetyllä tavalla. Osakkeenomistaja voi käyttää oikeuttaan osallistua yhtiökokoukseen ja äänestää yhtiökokouksessa henkilökohtaisesti tai valtuutetun asiamiehen välityksellä. Yhtiökokouksessa useimmat päätökset tehdään yksinkertaisella äänten enemmistöllä. Kuitenkin eräät päätökset, kuten yhtiöjärjestyksen muutokset, osakkeenomistajien merkintäetuoikeudesta poikkeaminen osakeannin yhteydessä ja päätökset Yhtiön sulautumisesta, jakautumisesta ja purkamisesta, edellyttävät vähintään kahden kolmasosan enemmistöä annetuista äänistä sekä kokouksessa edustetuista osakkeista. Lisäksi tietyt päätökset, kuten osakkeenomistajien omistusosuuksista poikkeava osakkeiden pakollinen lunastaminen Yhtiölle, edellyttävät kaikkien osakkeenomistajien hyväksyntää. Osingot ja muu voitonjako Kaikki Yhtiön Osakkeet, mukaan lukien Listautumisannissa annettavat Tarjottavat Osakkeet, tuottavat yhtäläiset oikeudet osinkoon ja muihin jako-osuuksiin (mukaan lukien Yhtiön varojen jako purkautumistilanteessa). Suomessa vallitsevan markkinakäytännön mukaan suomalaisten yhtiöiden osakkeille maksetaan osinkoa pääsääntöisesti vain kerran vuodessa. Osinkoa voidaan maksaa vasta yhtiökokouksen vahvistettua Yhtiön tilinpäätöksen ja päätettyä osingonjaosta Yhtiön hallituksen osingonjakoehdotuksen perusteella. Osakeyhtiölain mukaan osingonjako voi kuitenkin perustua myös kesken tilikauden tätä tarkoitusta varten laadittuun hyväksyttyyn tilinpäätökseen. Yhtiökokous voi myös valtuuttaa hallituksen päättämään osingonjaosta. Päätös on voimassa enintään seuraavan varsinaisen yhtiökokouksen alkuun asti. Yhtiökokouksen päättämän osingon määrä ei saa ylittää hallituksen osingonjakoehdotuksessa mainitsemaa määrää. Osakeyhtiölain mukaan osakkeenomistajat, jotka omistavat vähintään kymmenen (10) prosenttia yhtiön osakkeista, voivat kuitenkin varsinaisessa yhtiökokouksessa osingonjakoehdotuksesta huolimatta vaatia, että määriteltyjen jakokelpoisten varojen rajoissa osinkona on jaettava vähintään puolet edellisen tilikauden voitosta, josta vähennetään yhtiöjärjestyksen mahdollisen määräyksen mukainen jakamatta jätettävä määrä. Osakkeenomistajat voivat kuitenkin vaatia osinkoina maksettavaksi enintään kahdeksan (8) prosenttia yhtiön omasta pääomasta. Jaettavasta määrästä vähennetään tilikaudelta ennen varsinaista yhtiökokousta mahdollisesti jaetut osingot. Osakeyhtiölain mukaan oma pääoma jaetaan sidottuun ja vapaaseen omaan pääomaan. Jaolla on merkitystä määritettäessä jakokelpoisten varojen määrää. Sidottu oma pääoma koostuu osakepääomasta, arvonkorotusrahastosta, käyvän arvon rahastosta ja uudelleenarvostusrahastosta. Myös ylikurssirahasto ja vararahasto kuuluvat sidottuun omaan pääomaan. Muut oman pääoman rahastot kuuluvat vapaaseen pääomaan. Osinko ei saa ylittää jakopäätöksen perusteena olevan yhtiön vahvistetun tilinpäätöksen osoittamia jakokelpoisia varoja, joista on vähennetty yhtiöjärjestyksen mahdollisen määräyksen mukainen jakamatta jätettävä määrä. Aiempien tilikausien tappiot ja aiemmin samalla tilikaudella jaetut osingot vähentävät jakokelpoisten varojen määrää. Yhtiön taloudellisessa asemassa edellisen tilinpäätöksen laatimisen jälkeen tapahtuneet merkittävät muutokset on otettava huomioon osingonjaosta päätettäessä. Jaettavan osingon määrä riippuu aina yhtiön maksukykyisyyden säilymisestä osingonjaon jälkeen. Osinkoa ei saa jakaa, jos jaosta päätettäessä tiedetään tai pitäisi tietää, että yhtiö on maksukyvytön tai että osingonjako aiheuttaa yhtiön maksukyvyttömyyden. Osingot ja muut jako-osuudet maksetaan niille osakkeenomistajille, jotka on merkitty osakasluetteloon osingonmaksun täsmäytyspäivänä. Osakasluetteloa ylläpitää Euroclear asianomaisen tilinhoitajayhteisön välityksellä. Oikeus osinkoihin vanhenee kolmessa vuodessa osingonmaksun eräpäivästä. Muun vapaan oman pääoman jakaminen tapahtuu pääpiirteissään edellä osingonjaosta sanottua vastaavalla tavalla. 78 Lunastusvelvollisuus Osakeyhtiölain mukaan osakkeenomistaja, jonka omistus ylittää yhdeksän kymmenesosaa yhtiön osakkeista ja äänistä, on oikeutettu lunastamaan yhtiön jäljellä olevat osakkeet muilta osakkeenomistajilta käypään hintaan. Lisäksi osakkeenomistaja, jonka osakkeet voidaan edellä mainitulla tavalla lunastaa, on oikeutettu vaatimaan lunastamiseen oikeutetulta osakkeenomistajalta osakkeidensa lunastamista. Ulkomaalaisomistusta koskevat rajoitukset Suomalaisten yhtiöiden ulkomaalaisomistusta koskevat rajoitukset poistettiin 1.1.1993. Ulkomaalaisten yritysostojen seurannasta annetun lain (172/2012, muutoksineen) (”Seurantalaki”) mukaan eräät yritysostot vaativat kuitenkin työ- ja elinkeinoministeriön vahvistuksen. Seurantalakia sovelletaan ulkomaisten omistajien tekemiin yritysostoihin, joiden kohteena ovat puolustusteollisuudessa mukana olevat yritykset ja muut yritykset, joita toimialansa, liiketoimintansa tai sitoumustensa perusteella on pidettävä yhteiskunnan elintärkeiden toimintojen kannalta kriittisenä. Ulkomaisella omistajalla tarkoitetaan Seurantalain mukaan (i) ulkomaalaista, jolla ei ole asuinpaikkaa Euroopan unioniin (”EU”) tai Euroopan vapaakauppaliittoon (”EFTA”) kuuluvassa valtiossa, (ii) yhteisöä tai säätiötä, jolla ei ole kotipaikkaa EU:n tai EFTA:n jäsenvaltioiden alueella ja (iii) yhteisöä tai säätiötä, jolla on kotipaikka EU:n tai EFTA:n jäsenvaltioiden alueella, mutta jossa edellä kohdassa (i) tarkoitetulla ulkomaalaisella tai kohdassa (ii) tarkoitetulla yhteisöllä tai säätiöllä on vähintään yksi kymmenesosa osakeyhtiön kaikkien osakkeiden yhteenlasketusta äänimäärästä tai vastaava tosiasiallinen vaikutusvalta muussa yhteisössä tai liikkeessä (”Ulkomainen omistaja”). Seurantalain mukaan vahvistus tarvitaan, jos Ulkomainen omistaja hankkii omistukseensa vähintään yhden kymmenesosan, vähintään yhden kolmasosan tai vähintään puolet Seurantalaissa tarkoitetusta seurannan kohteena olevan suomalaisen yrityksen kaikkien osakkeiden tuottamasta äänimäärästä tai vastaavan tosiasiallisen vaikutusvallan osakeyhtiössä tai muussa seurannan kohteessa. Hankittaessa puolustusteollisuusyritystä, Ulkomaiseksi omistajaksi katsotaan myös sellainen luonnollinen henkilö sekä yhteisö ja säätiö, jolla on asuinpaikka tai kotipaikka muussa EU:n jäsenvaltiossa kuin Suomessa tai EFTA:n jäsenvaltiossa. Yritysostojen seurantaa ja vahvistamista koskevat asiat käsittelee työ- ja elinkeinoministeriö. Jos voidaan arvioida hankinnan vaarantavan tärkeitä kansallisia intressejä, ministeriö voi siirtää asian käsiteltäväksi valtioneuvoston yleisistunnossa. Valtioneuvostolla on mahdollisuus evätä yritysoston vahvistus, jos se on erittäin tärkeän kansallisen edun vuoksi välttämätöntä. Koska Nixun asiakaskuntaan kuuluu puolustusteollisuuden alalla toimivia tahoja, Nixu voidaan katsoa Seurantalain tarkoittamaksi puolustusteollisuusyritykseksi ja Seurantalain mahdolliset vaikutukset tulee huomioida Yhtiön osakkeiden hankinnoissa ja luovutuksissa. 79 VEROTUS Yleistä Alla esitetty yhteenveto perustuu tämän Yhtiöesitteen päivämääränä Suomessa voimassa olevaan verolainsäädäntöön. Muutokset verolainsäädännössä saattavat vaikuttaa verotukseen myös takautuvasti. Yhteenveto on yleisluontoinen, se ei ole tyhjentävä eikä siinä ole huomioitu eikä selvitetty muiden maiden kuin Suomen verolainsäädäntöä. Alla esitetty soveltuu Suomessa yleisesti verovelvollisiin luonnollisiin henkilöihin ja osakeyhtiöihin, ellei toisin nimenomaisesti mainita. Sijoittamista harkitsevien tulisi kääntyä veroasiantuntijan puoleen saadakseen tietoja Osakkeiden hankintaa, omistamista ja luovuttamista koskevista Suomen tai muiden maiden veroseuraamuksista. Seuraavassa ei käsitellä sellaisia osakkeiden omistajien tai haltijoiden erityisiä veroseuraamuksia, jotka liittyvät muun muassa elinkeinotoimintaa harjoittaviin luonnollisiin henkilöihin, erilaisiin yhtiöiden uudelleenjärjestelyihin, ulkomaisiin väliyhteisöihin, liiketoimintaa harjoittamattomiin yhteisöihin, tuloverovapaisiin yhteisöihin taikka avoimiin yhtiöihin tai kommandiittiyhtiöihin. Seuraavassa ei myöskään käsitellä Suomen perintö- tai lahjaveroseuraamuksia. Osinkojen verotus Yleistä osinkojen verotuksesta Osinkotulojen verokohtelun määrää se, onko osinkoa jakava yhtiö julkisesti noteerattu vai ei. Julkisesti noteeratulla yhtiöllä tarkoitetaan yhtiötä, jonka osakkeet ovat kaupankäynnin kohteena: ! ! ! kaupankäynnistä rahoitusvälineillä annetussa laissa (748/2012, muutoksineen) tarkoitetulla säännellyllä markkinalla; muulla säännellyllä ja viranomaisen valvonnassa olevalla markkinalla ETA-alueen ulkopuolella; tai kaupankäynnistä rahoitusvälineillä annetussa laissa tarkoitetussa monenkeskisessä kaupankäyntijärjestelmässä edellyttäen, että osake on otettu kaupankäynnin kohteeksi yhtiön hakemuksesta tai sen suostumuksella. First North on edellä tarkoitettu monenkeskinen kaupankäyntipaikka, joten Yhtiön osinkotulojen verotukseen soveltuvat säännökset julkisesti noteeratun yhtiön jakamista osingoista. Suomalaisen julkisesti noteeratun yhtiön ns. sijoitetun vapaan oman pääoman rahastosta (SVOP-rahastosta) jaettuja varoja pidetään verotusta toimitettaessa osinkotuloina. Luonnolliset henkilöt Yleisesti verovelvollisten luonnollisten henkilöiden julkisesti noteeratuista yhtiöistä saaduista osinkotuloista 85 prosenttia on veronalaista pääomatuloa, jota verotetaan kiinteän 30 prosentin verokannan (32 prosenttia yli 40 000 euron pääomatulojen osalta) mukaan, ja loput 15 prosenttia on verovapaata tuloa. Suomalaisen yhtiön rajoitetusti verovelvolliselle luonnolliselle henkilölle maksamasta osingosta peritään lähdevero. Osinkoa jakava yhtiö on velvollinen pidättämään lähdeveron lopullisena verona osingon maksamisen yhteydessä. Lähdeveron määrä on 30 prosenttia, ellei sovellettavassa verosopimuksessa toisin määrätä. Hallintarekisteröidyille osakkeille maksetusta osingosta peritään verosopimuksen mukainen lähdevero, kuitenkin aina vähintään 15 prosenttia edellyttäen, että osingon saaja asuu verosopimusvaltiossa. Tällainen menettely edellyttää kuitenkin, että ulkomainen omaisuudenhoitaja on merkitty verohallinnon pitämään rekisteriin ja että hänen kotipaikkansa on valtiossa, jonka kanssa Suomella on kaksinkertaisen verotuksen välttämistä koskeva verosopimus. Lisäksi edellytetään, että ulkomaisella omaisuudenhoitajalla on suomalaisen tilinhoitajayhteisön kanssa sopimus osakkeiden säilyttämisestä. Vaihtoehtoisesti ETA:an kuuluvassa valtiossa asuvan rajoitetusti verovelvollisen verotukseen voidaan soveltaa verotusmenettelylain (1558/1995, muutoksineen) säännöksiä. 80 Suomalaiset osakeyhtiöt Osingot, joita julkisesti noteerattu yhtiö saa toiselta julkisesti noteeratulta yhtiöltä ovat lähtökohtaisesti verovapaata tuloa. Jos osakkeet kuitenkin kuuluvat osakkeenomistajan sijoitusomaisuuteen, niistä saatavista osingoista on verotettavaa tuloa 75 prosenttia loppuosan ollessa verovapaata tuloa. Tällaista sijoitusomaisuutta voi olla ainoastaan raha-, vakuutus- ja eläkelaitoksilla. Osingot, joita suomalainen muu kuin julkisesti noteerattu yhtiö saa julkisesti noteeratulta yhtiöltä ovat lähtökohtaisesti kokonaan verotettavaa tuloa. Jos kuitenkin muu kuin julkisesti noteerattu yhtiö omistaa välittömästi vähintään kymmenen prosenttia osinkoa jakavan julkisesti noteeratun yhtiön osakepääomasta, on tällaisille osakkeille saatava osinko verovapaata edellyttäen, että osakkeet eivät kuulu osakkeen omistajan sijoitusomaisuuteen. Rajoitetusti verovelvolliset Suomalaisen yhtiön rajoitetusti verovelvolliselle yhteisölle maksamasta osingosta peritään lähtökohtaisesti 20 prosentin suuruinen lähdevero. Suomen verolainsäännön mukaan lähdeveroa ei kuitenkaan peritä osingoista, jotka maksetaan Euroopan unionin jäsenvaltiossa asuvalle ja kotivaltiossaan tuloveronalaiselle emotytäryhtiödirektiivin (90/435/ETY, muutoksineen) 2 artiklan mukaiselle ulkomaiselle yhtiölle, joka välittömästi omistaa vähintään kymmenen prosenttia osinkoa jakavan suomalaisen yhtiön pääomasta. Tietyille ETA-alueella asuville ulkomaisille yhteisöille maksetut osingot ovat myös joko täysin verovapaita tai niihin sovelletaan alennettua lähdeveroprosenttia riippuen siitä, miten osinkoa verotettaisiin jos se maksettaisiin vastaavalle suomalaiselle yhteisölle. Soveltuva verosopimus voi kuitenkin velvoittaa soveltamaan tätäkin alempaa lähdeveroprosenttia. Muista rajoitetusti verovelvollisille yhteisöille maksetuista osingoista pidätetään täysi lähdevero, ellei sovellettavassa verosopimuksessa toisin määrätä. Luovutusvoitot Luonnolliset henkilöt Osakkeiden myynnistä syntynyt luovutusvoitto verotetaan Suomessa yleisesti verovelvollisen luonnollisen henkilön pääomatulona ja vastaavasti syntynyt luovutustappio vähennetään luovutusvoitosta. Luovutusvoittoja verotetaan 30 prosentin (32 prosenttia yli 40 000 euron luovutusvoitoista) verokannan mukaan. Luonnollisten henkilöiden arvopapereiden myynnistä aiheutuvat luovutustappiot voidaan vähentää luovutusvoitoista samana ja viitenä luovutusta seuraavana kalenterivuotena. Koska luovutustappiot eivät ole vähennyskelpoisia muista pääomatuloista kuin luovutusvoitoista, niitä ei huomioida vahvistettaessa pääomatulolajin alijäämää verovuodelle. Edellä esitetystä huolimatta yleisesti verovelvollisen luonnollisen henkilön osakkeista saama luovutusvoitto ei kuitenkaan ole verotettavaa tuloa, jos kalenterivuonna luovutetun omaisuuden yhteenlasketut luovutushinnat ovat enintään tuhat euroa (lukuun ottamatta omaisuutta, jonka luovutus on Suomen verolainsäädännön nojalla verovapaata). Vastaavassa tilanteessa luovutustappio ei ole vähennyskelpoinen. Luovutusvoitto ja -tappio lasketaan vähentämällä myyntihinnasta alkuperäinen hankintameno ja myynnistä aiheutuneet kulut. Vaihtoehtoisesti luonnolliset henkilöt voivat todellisen hankintamenon sijasta käyttää niin sanottua hankintameno-olettamaa, jonka suuruus on 20 prosenttia myyntihinnasta tai, jos osakkeet on omistettu vähintään kymmenen vuotta, 40 prosenttia myyntihinnasta. Mikäli hankintameno-olettamaa käytetään todellisen hankintamenon sijasta, voiton hankkimisesta aiheutuneiden kustannusten katsotaan sisältyvän hankintamenoolettamaan, eikä niitä voida enää vähentää erikseen myyntihinnasta. Suomalaiset osakeyhtiöt Seuraavassa esitetty koskee vain sellaisia suomalaisia osakeyhtiöitä, joita verotetaan elinkeinotulon verottamisesta annetun lain (360/1968, muutoksineen) nojalla. Osakkeista saatava luovutusvoitto on pääsääntöisesti osakeyhtiön verotettavaa tuloa, jota verotetaan 20 prosentin yhteisöverokannalla. Osakkeet voivat olla osakeyhtiön käyttö-, vaihto-, sijoitus- tai rahoitusomaisuutta. Osakkeiden luovutusten ja arvonalentumisten verotuskohtelu vaihtelee osakkeiden omaisuuslajista riippuen. Osakkeet voivat olla myös osakeyhtiön muun toiminnan tulolähteen omaisuutta. Tuloverolain (1535/1992, muutoksineen) säännöksiä 81 sovelletaan luovutusvoittoihin, jotka kertyvät muun toiminnan tulolähteeseen kuuluvan omaisuuden luovutuksesta. Osakkeiden myyntihinta lasketaan pääsääntöisesti osaksi suomalaisen yhtiön liiketoiminnan tuloa. Vastaavasti osakkeiden tai merkintäoikeuksien hankintameno on vähennyskelpoinen meno kyseisen yhtiön verotuksessa osakkeiden tai merkintäoikeuksien luovutuksen yhteydessä. Tiettyjen tiukasti määriteltyjen edellytysten täytyttyä suomalaisen osakeyhtiön saamat käyttöomaisuuteen kuuluvien osakkeiden luovutusvoitot ovat kuitenkin verovapaita. Jos myyvän yhtiön käyttöomaisuuteen kuuluvien muiden kuin luovutusvoittoverovapaussäännöksen piiriin kuuluvien osakkeiden luovutuksesta syntyy verotuksessa vähennyskelpoinen luovutustappio, tällainen tappio voidaan vähentää vain käyttöomaisuusosakkeiden luovutuksesta saaduista luovutusvoitoista verovuonna ja viitenä sitä seuraavana vuotena. Muiden kuin käyttöomaisuusosakkeiden luovutuksesta syntynyt vähennyskelpoinen luovutustappio voidaan vähentää verotettavasta tulosta verovuonna sekä kymmenenä sitä seuraavana vuonna yleisten tappiontasausta koskevien säännösten mukaisesti. Rajoitetusti verovelvolliset Rajoitetusti verovelvolliset eivät pääsääntöisesti ole Suomessa verovelvollisia suomalaisen yhtiön osakkeiden myynnistä saamastaan luovutusvoitosta, paitsi jos rajoitetusti verovelvollisella katsotaan olevan tuloverolaissa tarkoitettu kiinteä toimipaikka Suomessa ja myydyt osakkeet katsotaan kyseisen kiinteän toimipaikan omaisuudeksi. Varainsiirtovero Varainsiirtoveroa (1,6 prosenttia hankintahinnasta) maksetaan yleensä hankittaessa arvopapereita. Uusien osakkeiden merkintä ei ole kuitenkaan varainsiirtoveron alaista, koska osakemerkintää ei katsota varainsiirtoverolain (931/1996, muutoksineen) tarkoittamaksi luovutukseksi. Näin ollen, Tarjottavien Osakkeiden merkintä Listautumisannissa ei aiheuta Tarjottavia Osakkeita merkitseville varainsiirtoveroseuraamuksia. Osakkeiden listaamisen jälkeen hankittaessa Osakkeita luovutustoimin saattaa tulla kuitenkin maksettavaksi varainsiirtovero. Varainsiirtoveroa ei ole kuitenkaan suoritettava hankittaessa kiinteää rahavastiketta vastaan arvopapereita, jotka on otettu kaupankäynnin kohteeksi yleisölle avoimessa säännöllisesti toimivassa kaupankäynnissä. Tällaisina pidetään arvopapereita, jotka ovat kaupankäynnin kohteena: ! ! ! kaupankäynnistä rahoitusvälineillä annetussa laissa tarkoitetulla säännellyllä markkinalla; säännellyllä ja viranomaisen valvonnassa olevalla markkinalla sellaisessa Euroopan talousalueen ulkopuolisessa valtiossa, joka on hyväksynyt veroasioissa annettavaa keskinäistä virka-apua koskevan yleissopimuksen; tai kaupankäynnistä rahoitusvälineillä annetussa laissa tarkoitetussa monenkeskisessä kaupankäyntijärjestelmässä edellyttäen, että yhtiön liikkeeseen laskemat arvopaperit on otettu kaupankäynnin kohteeksi yhtiön hakemuksesta tai sen suostumuksella ja että arvopaperit on liitetty arvo-osuusjärjestelmästä ja selvitystoiminnasta annetussa laissa (749/2012, muutoksineen) tarkoitettuun arvo-osuusjärjestelmään tai sitä vastaavaan ulkomaiseen rekisterijärjestelmään. Verovapauden edellytyksenä on lisäksi, että luovutuksessa on välittäjänä tai osapuolena sijoituspalvelulaissa (747/2012, muutoksineen) tarkoitettu sijoituspalveluyritys, ulkomainen sijoituspalveluyritys tai muu sanotussa laissa tarkoitettu sijoituspalvelun tarjoaja tai että luovutuksensaaja on hyväksytty kaupankäyntiosapuoleksi sillä markkinalla, jolla luovutus tapahtuu. Lisäksi jos välittäjä tai kaupan toinen osapuoli ei ole suomalainen sijoituspalveluyritys tai luottolaitos taikka ulkomaisen sijoituspalveluyrityksen tai luottolaitoksen Suomessa sijaitseva sivuliike tai -konttori, verovapauden edellytyksenä on, että luovutuksensaaja antaa luovutuksesta ilmoituksen Suomen veroviranomaisille kahden kuukauden kuluessa luovutuksesta tai että välittäjä antaa luovutuksesta verohallinnolle verotusmenettelystä annetun lain (1558/1995, muutoksineen) mukaisen vuosiilmoituksen. Verovapaus ei koske luovutusta, joka perustuu sellaiseen tarjoukseen, joka on tehty ennen kuin edellä tarkoitettu julkinen kaupankäynti on alkanut, ellei kyse ole listautumisen yhteydessä toteutettavaan osakeantiin välittömästi liittyvästä, yhdistettyyn osto- ja merkintätarjoukseen perustuvasta yhtiön vanhojen osakkeiden myynnistä, jossa 82 luovutuksen kohde yksilöidään vasta kaupankäynnin alkamisen jälkeen ja kauppahinta vastaa uusista osakkeista suoritettavaa hintaa. Kuten edellä on todettu, on First North edellä tarkoitettu monenkeskinen kaupankäyntipaikka, joten Osakkeiden ostaminen yllä tarkoitetun arvopaperivälittäjän välityksellä on lähtökohtaisesti vapautettu varainsiirtoverosta. 83 MERKINTÄSITOUMUKSET JA LUOVUTUSRAJOITUKSET Osakkeiden liikkeeseenlaskua ja luovutusta koskeva rajoitus (lock-up) Yhtiö ja Pääjärjestäjä ovat sopineet, että Yhtiö ei tietyin poikkeuksin ilman Pääjärjestäjän antamaa etukäteistä kirjallista suostumusta laske liikkeeseen tai muutoin luovuta Yhtiön osakkeita Tarjottavien Osakkeiden arvoosuustileille kirjaamista seuraavan kuuden (6) kuukauden aikana. Yhtiön hallituksen ja johtoryhmän jäsenet ja Pääjärjestäjä ovat sopineet, etteivät kyseiset henkilöt tietyin poikkeuksin ilman Pääjärjestäjän antamaa etukäteistä kirjallista suostumusta myy tai muutoin luovuta suoraan tai määräysvaltayhteisöjensä kautta omistamiaan Yhtiön osakkeita Tarjottavien Osakkeiden arvo-osuustileille kirjaamista seuraavan kuuden (6) kuukauden aikana. Yhtiön syyskuussa 2014 toteuttamissa Yhtiön henkilöstölle, avainhenkilöille ja hallituksen jäsenille suunnatuissa osakeanneissa annettuihin osakkeisiin liittyvät luovutusrajoitukset on kuvattu kohdassa ”Osakkeet ja osakepääoma – Yhtiön osakkeet”. Panorama Partnersin entisten pääomistajien merkintäsitoumukset ja luovutusrajoitus Panorama Partnersin neljä entistä pääosakkeenomistajaa ovat kohdassa ”Yhdistyminen Panorama Partnersin kanssa” kuvatun Panorama Partnersin hankinnan yhteydessä 9.10.2014 kukin sitoutuneet merkitsemään Listautumisannissa Tarjottavia Osakkeita vähintään 25 000 euron edestä sekä kyseisiä Tarjottavia Osakkeita koskevaan luovutusrajoitukseen, jonka mukaan he eivät ilman Pääjärjestäjän antamaa etukäteistä kirjallista suostumusta myy tai muutoin luovuta kyseisiä osakkeita niiden arvo-osuustileille kirjaamista seuraavan kahdentoista (12) kuukauden aikana. Merkintäsitoumukset Keskinäinen työeläkevakuutusyhtiö Varma on 13.11.2014 antanut Yhtiölle merkintäsitoumuksen merkitä Tarjottavia Osakkeita Listautumisannissa vähintään määrän, joka vastaa 4,7 prosenttia Yhtiön kaikista Osakkeista Listautumisannin jälkeen, kuitenkin siten ettei Keskinäinen työeläkevakuutusyhtiö Varman osuus Yhtiön kaikista Osakkeista Listautumisannin jälkeen ylitä 4,99 prosenttia. Erikoissijoitusrahasto eQ Pohjoismaat Pienyhtiö on 12.11.2014 antanut Yhtiölle merkintäsitoumuksen merkitä Tarjottavia Osakkeita Listautumisannissa vähintään 500 000 euron edestä, kuitenkin siten ettei Erikoissijoitusrahasto eQ Pohjoismaat Pienyhtiön osuus Yhtiön kaikista Osakkeista Listautumisannin jälkeen ylitä 10,0 prosenttia. 84 NIXU OYJ:N YHTIÖJÄRJESTYS 1. Yhtiön toiminimi ja kotipaikka Yhtiön toiminimi on Nixu Oyj, englanniksi Nixu Corporation, ja kotipaikka Espoo. 2. Yhtiön toimiala Yhtiön toimialana on tietotekniikan, tietoliikenteen, televiestinnän, tiedonhallinnan, tietojenkäsittelyn, tietoturvan ja elektroniikan palvelujen, tuotteiden, järjestelmien ja ohjelmistojen sekä niihin liittyvien patenttien kehittäminen, tuottaminen, suunnittelu, konsultointi, kauppa, tuonti, vienti, jakelu, markkinointi, asennus, huolto, koulutus, julkaisu ja muu alaan liittyvä toiminta. Yhtiö voi omistaa kiinteistöjä sekä se voi harjoittaa arvopaperikauppaa. 3. Osakkeiden nimellisarvo Yhtiön osakkeilla ei ole nimellisarvoa. 4. Hallitus Yhtiöllä on hallitus, johon voi kuulua kolmesta seitsemään varsinaista jäsentä ja tarvittava määrä varajäseniä. Hallituksen jäsenten ja varajäsenten toimikausi päättyy vaalia ensiksi seuraavan varsinaisen yhtiökokouksen päättyessä. Yhtiöllä on toimitusjohtaja, jonka valitsee hallitus. 5. Yhtiön toiminimen kirjoitus Yhtiön toiminimen kirjoittavat toimitusjohtaja yksin tai kaksi hallituksen jäsentä yhdessä taikka se tai ne henkilöt, joille hallitus antaa nimenkirjoitusoikeuden. 6. Tilintarkastajat Yhtiöllä on yksi varsinainen tilintarkastaja, jonka tulee olla Keskuskauppakamarin hyväksymä tilintarkastusyhteisö. Tilintarkastajan toimikausi päättyy valintaa seuraavan varsinaisen yhtiökokouksen päättyessä. 7. Kokouskutsu Kutsu yhtiökokoukseen on julkaistava yhtiön internet-sivuilla aikaisintaan kolme (3) kuukautta ja viimeistään kolme (3) viikkoa ennen yhtiökokousta, kuitenkin aina vähintään yhdeksän (9) päivää ennen yhtiökokouksen täsmäytyspäivää. Osakkeenomistajan on, halutessaan osallistua yhtiökokoukseen, ilmoittauduttava ennakoita kokouskutsussa mainitulla tavalla ja viimeistään kutsussa mainittuna päivänä, joka voi olla aikaisintaan kymmenen (10) päivää ennen kokouspäivää. 8. Yhtiökokoukset Yhtiökokoukset voidaan pitää yhtiön kotipaikan lisäksi Helsingissä. Varsinainen yhtiökokous on pidettävä vuosittain hallituksen määräämänä päivänä kuuden kuukauden kuluessa tilikauden päättymisestä. Ylimääräinen yhtiökokous on pidettävä, milloin hallitus katsoo sen aiheelliseksi tai jos tilintarkastaja taikka osakkaat, joilla on vähintään kymmenesosa (1/10) kaikista ulkona olevista osakkeista, kirjallisesti sitä vaativat ilmoittamansa asian käsittelyä varten. 9. Varsinainen yhtiökokous Varsinaisessa yhtiökokouksessa on esitettävä 1. tilinpäätös, joka käsittää tuloslaskelman, taseen ja toimintakertomuksen, 2. tilintarkastuskertomus; päätettävä 3. tilinpäätöksen vahvistamisesta, 85 4. toimenpiteistä, joihin vahvistetun taseen mukainen voitto tai tappio antaa aihetta, sekä osingon jakamisesta, 5. vastuuvapaudesta hallituksen jäsenille ja toimitusjohtajalle, 6. hallituksen jäsenten lukumäärästä sekä hallituksen jäsenten ja tilintarkastajan palkkioista, valittava 7. hallituksen jäsenet ja mahdolliset varajäsenet sekä 8. tilintarkastaja, käsiteltävä 9. muut kokouskutsussa mainitut asiat. 10. Tilikausi Yhtiön tilikausi on kalenterivuosi. 11. Arvo-osuusjärjestelmä Yhtiön osakkeet kuuluvat arvo-osuusjärjestelmään. 86 NÄHTÄVILLÄ OLEVAT ASIAKIRJAT Seuraavien asiakirjojen jäljennökset ovat nähtävillä tämän Yhtiöesitteen voimassaoloaikana Yhtiön verkkosivustolla osoitteessa www.nixu.com/sijoittajat ja arkisin klo 9-16 Yhtiön pääkonttorissa osoitteessa Keilaranta 15, 02150 Espoo. ! ! ! ! ! ! ! Yhtiön yhtiöjärjestys; Nixun tilintarkastamaton puolivuotiskatsaus 30.6.2014 päättyneeltä kuuden kuukauden jaksolta; Nixun tilintarkastettu tilinpäätös, toimintakertomus ja tilintarkastuskertomus 31.12.2013 päättyneeltä tilikaudelta; Nixun tilintarkastettu tilinpäätös, toimintakertomus ja tilintarkastuskertomus 31.12.2012 päättyneeltä tilikaudelta; Panorama Partnersin tilintarkastamaton välitilinpäätös 30.6.2014 päättyneeltä kuuden kuukauden jaksolta; Panorama Partnersin tilintarkastettu tilinpäätös ja tilintarkastuskertomus 31.12.2013 päättyneeltä tilikaudelta; ja Tilintarkastajan raportti Yhtiöesitteeseen sisältyvistä Pro forma -taloudellisista tiedoista. 87 LIITTEET LIITE 1 NIXUN TILINTARKASTAMATON PUOLIVUOTISKATSAUS 30.6.2014 PÄÄTTYNEELTÄ KUUDEN KUUKAUDEN JAKSOLTA LIITE 2 NIXUN TILINTARKASTETTU TILINPÄÄTÖS, TOIMINTAKERTOMUS JA TILINTARKASTUSKERTOMUS 31.12.2013 PÄÄTTYNEELTÄ TILIKAUDELTA LIITE 3 NIXUN TILINTARKASTETTU TILINPÄÄTÖS, TOIMINTAKERTOMUS JA TILINTARKASTUSKERTOMUS 31.12.2012 PÄÄTTYNEELTÄ TILIKAUDELTA LIITE 4 PANORAMA PARTNERSIN TILINTARKASTAMATON VÄLITILINPÄÄTÖS 30.6.2014 PÄÄTTYNEELTÄ KUUDEN KUUKAUDEN JAKSOLTA LIITE 5 PANORAMA PARTNERSIN TILINTARKASTETTU TILINPÄÄTÖS JA TILINTARKASTUSKERTOMUS 31.12.2013 PÄÄTTYNEELTÄ TILIKAUDELTA LIITE 6 TILINTARKASTAJAN RAPORTTI YHTIÖESITTEESEEN SISÄLTYVISTÄ PRO FORMA TALOUDELLISISTA TIEDOISTA 88 LIITE 1 - NIXUN TILINTARKASTAMATON PUOLIVUOTISKATSAUS 30.6.2014 PÄÄTTYNEELTÄ KUUDEN KUUKAUDEN JAKSOLTA F-1 PUOLIVUOTISKATSAUS 1.1. – 30.6.2014 Kyberturvamarkkinat kasvussa. Nixu hyvissä asemissa. 30.10.2014 Nixu Oy ! PL 39 (Keilaranta 15), FI-02151 Espoo, Finland Puhelin ! +358 9 478 1011 Fax ! +358 9 478 1030 Y-tunnus ! 0721811-7 Internet ! www.nixu.fi F-2 PUOLIVUOTISKATSAUS 1.1. – 30.6.2014 2 (13) Tammi-kesäkuun 2014 pääkohdat: • Uusi organisaatiomalli ”One Nixu” astui voimaan Nixu Oy:ssä 1.2.2014 Petri Kairisen ottaessa samalla toimitusjohtajan tehtävän vastuulleen. • Yhtiö onnistui kääntämään konsultointiliiketoimintansa jälleen kasvu-uralle ja parantamaan keskimääräistä laskutusastettaan. • Nixu Oy ilmoitti 3.6.2014 selvittävänsä yhtiön osakkeen listausmahdollisuuksia NASDAQ OMX First North Finland -markkinapaikalle ja harkitsevansa yleisölle ja institutionaalisille sijoittajille suunnattavan osakeannin toteuttamista mahdollisen listauksen yhteydessä. Jos selvitys johtaa siihen, että yhtiö päättää toteuttaa listauksen ja osakeannin, tämä tapahtuisi markkinatilanteesta riippuen vuoden 2014 lopulla tai vuoden 2015 aikana. • Yhtiö on hakenut akkreditoidun tietoturvallisuuden arviointilaitoksen asemaa ja on käynnistänyt tähän liittyvän kehityshankkeen ja perustanut tytäryhtiö Nixu Certification Oy:n. Arviointilaitosliiketoiminnan tavoitteena on tarjota riippumattomia, standardien mukaisia kyberturvan auditointipalveluita etenkin julkishallinnon asiakkaille. • Nixu Oy aloitti valmistelut Nixu Software Oy:n eriyttämiseksi konsernista. Tuoteyhtiö Nixu Softwaren eriyttäminen konsernista on osa Nixu Oy:n keskittymistä kyberturvapalveluyhtiöksi. • Nixu-konsernin liikevaihto katsauskaudella oli 6 428,4 tuhatta euroa (vuotta aiemmin tammi-kesäkuussa 6 485,2 tuhatta euroa), pieneni 0,9 %. • Konsernin liikevoitto katsauskaudella oli 427,2 tuhatta euroa (97,9 tuhatta euroa), kasvua 336,5% . • Taloudellinen ohjeistus vuodelle 2014: Uskomme konsernin liikevaihdon kasvavan merkittävästi vuoden 2013 tasolta (11 990 tuhatta euroa) ja konsernin käyttökatteen paranevan samoin merkittävästi vuodesta 2013 (557 tuhatta euroa). Nixu Oy / 2014 – Nixu_H1_2014_osavuosikatsaus.docx F-3 PUOLIVUOTISKATSAUS 1.1. – 30.6.2014 3 (13) Avainluvut Toimitusjohtaja Petri Kairinen: ”Kyberturvamarkkinat kasvussa. Nixu hyvissä asemissa.” ”Vuoden ensimmäinen puolikas oli Nixussa voimakkaan muutoksen aikaa. Vuoden alussa lanseerattiin uusi One Nixu -organisaatio, jonka myötä poistimme vanhan tulosyksikkörakenteen ja jatkossa raportoimme Nixun kokonaisuutta yhtenä tulosyksikkönä. Uusi organisaatiomalli tehostaa asiakaslähtöisyyttä ja mahdollistaa henkilöstön paremman liikkuvuuden eri tehtäviin organisaatiossa. Nixu Oy / 2014 – Nixu_H1_2014_osavuosikatsaus.docx F-4 PUOLIVUOTISKATSAUS 1.1. – 30.6.2014 4 (13) Uuden organisaation lisäksi julkistimme uuden strategiamme, jossa henkilöstön hyvinvointi ja motivaatio ovat avainasemassa. Haluamme olla paras ja halutuin työpaikka tietoturva-ammattilaisille. Kaltaisellemme asiantuntijaorganisaatiolle parhaan työpaikan tavoite tarkoittaa avoimen ja kannustavan kulttuurin jatkuvaa kehittämistä, mutta myös aina haastavampia ja kehittävämpiä asiakastoimeksiantoja, joissa asiantuntijamme kehittävät omia taitojaan edelleen. Asiakasnäkökulmasta uusi strategiamme nostaa keskiöön kolme tärkeää asiakassegmenttiämme: yritysten tietohallinnon asiakkaat, teollisen internetin ja tuotekehityksen asiakkaat sekä digitaalisen liiketoiminnan asiakkaat. Tavoitteenamme on löytää uusia asiakkaita markkinoimalla Nixun laajaa kyberturvallisuuspalveluiden tarjontaa kohdistetummin ja puhutellen liiketoimintapäättäjiä paremmin heidän tarpeidensa kautta. Näiden asiakasryhmien nostaminen keskiöön auttaa meitä ottamaan paremmin huomioon ryhmien erilaiset tarpeet myös omassa palvelukehityksessämme. Kyberturvallisuusmarkkinoita kasvattavat edelleen aikamme voimakkaat megatrendit: yhteiskunnan digitalisoituminen ja tämän vastapainona kyberrikollisuuden voimakas kasvu. Uskomme Nixun olevan hyvässä asemassa pitäessämme huolen siitä, että sähköiset palvelut voivat kehittyä edelleen ilman kyberuhkien estävää vaikutusta. Tätä tukee myös missiomme: nixulaiset pitävät digitaalisen yhteiskunnan pyörät pyörimässä. Tulosmielessä ensimmäinen vuosipuolisko siirsi meidät konsultointiliiketoiminnan osalta takaisin kasvu-uralle, vaikka ratkaisutoimituksissa välitettyjen kolmansien osapuolien lisenssien liikevaihto jäikin hieman aiemmasta. Tammikuussa hankkeita käynnistyi vielä hitaasti, mutta uuden organisaation astuttua voimaan saimme lisää energiaa asiakastyöhön, ja puolivuotiskauden kuluessa pääsimme takaisin kasvu-uralle. Uskon meillä olevan kaikki edellytykset voimakkaampaan kasvuun toisella vuosipuoliskolla. Pitkän tähtäimen tavoitteeksi olemme asettaneet voimakkaan kasvun, jonka tukemiseksi selvitämme myös mahdollisuutta listautua NASDAQ OMX First North (Finland) markkinapaikalle. Katsauskauden aikana aloitimme myös selvityksen mahdollisesta yhdistymisestä Panorama Partners Oy:n kanssa sekä selvityksen Nixu Software Oy:n eriyttämisestä tytäryhtiöstä, joista enemmän katsauksen jälkeisten tapahtumien osiossa.” Näkymät ja ohjeistus vuodelle 2014 Yhtiön johto arvioi, että Nixu-konsernin vuoden 2014 liikevaihto kasvaa merkittävästi 31.12.2013 päättyneen tilikauden 11 989,9 tuhannesta eurosta. Kasvun suurin yksittäinen tekijä on Panorama Partnersin hankinta lokakuussa 2014. Tämän lisäksi toteutuneen liikevaihdon sekä loppuvuoden projekti- ja myyntinäkymien perusteella johto arvioi Nixu Oy:n (emoyhtiön) ja Panorama Partners Oy:n liikevaihtojen kasvavan orgaanisesti vuoden 2014 aikana. Konsernin vuoden 2014 tulokseen vaikuttavat negatiivisesti marraskuussa 2014 eriytettävän Nixu Software Oy:n tulos eriyttämiseen asti sekä eriyttämisestä johtuvat kertaluonteiset kustannukset. Lisäksi Panorama Partnersin hankinta lokakuussa 2014 ja yhtiön suunnitteilla oleva listautuminen vuoden 2014 toisen vuosipuoliskon aikana kuormittavat merkittävästi johdon resursseja ja aiheuttavat kertaluonteisia kuluja. Perustuen toteutuneeseen käyttökatteeseen sekä loppuvuoden näkymiin johto kuitenkin arvioi Nixu-konsernin vuoden 2014 käyttökatteen parantuvan merkittävästi vuoden 2013 tasolta (556,6 tuhatta euroa). Parannus johtuu Panorama Partnersin hankinnan lisäksi Nixu Oy:n (emoyhtiön) kannattavuuden parantumisesta. Nixu Oy / 2014 – Nixu_H1_2014_osavuosikatsaus.docx F-5 PUOLIVUOTISKATSAUS 1.1. – 30.6.2014 5 (13) Liikevaihto ja tuloksen kehitys Nixu-konsernin liikevaihto 30.6.2014 päättyneeltä kuuden kuukauden jaksolta oli 6 428,4 tuhatta euroa. Liikevaihto pieneni 56,8 tuhatta euroa eli 0,9 prosenttia verrattuna 30.6.2013 päättyneen kuuden kuukauden jakson liikevaihtoon, joka oli 6 485,2 tuhatta euroa. Merkittävimpiä konsernin liikevaihtoa pienentäviä tekijöitä olivat resurssivuokraustyyppisestä ohjelmistokehityksestä, erillisestä vuokraprojektipäällikköliiketoiminnasta sekä testausautomaatiotoiminnasta luopuminen, välitettävän lisenssiliikevaihdon aleneminen edellisen kauden poikkeuksellisen korkeasta tasosta sekä eriytettävän Nixu Software Oy:n liikevaihdon pienentyminen (19,7 tuhatta euroa). Kyberturvallisuuteen liittyvien palveluiden liikevaihto kuitenkin kasvoi merkittävästi kompensoiden suurimman osan pienentävien tekijöiden vaikutuksesta. Nixun liikevoitto 30.6.2014 päättyneeltä kuuden kuukauden jaksolta oli 427,2 tuhatta euroa. Liikevoitto kasvoi 329,3 tuhatta euroa eli 336,5 prosenttia verrattuna 30.6.2013 päättyneen kuuden kuukauden jakson liikevoittoon, joka oli 97,9 tuhatta euroa. 30.6.2013 päättyneellä kuuden kuukauden jaksolla Nixulla oli käynnissä toimintojensa uudelleenjärjestely, mistä johtuen liikevoittoa alensivat yleiseen muutosvaiheeseen liittyvät kertaluontoiset kustannukset. 30.6.2014 päättyneellä kuuden kuukauden jaksolla Nixu on keskittynyt strategiansa mukaisen liiketoiminnan kehittämiseen ilman vastaavan kaltaisia uudelleenjärjestelyyn liittyviä kustannuksia, mikä on parantanut liikevoittoa merkittävästi vaikka eriytettävän Nixu Software Oy:n liiketulos pieneni 89,0 tuhatta euroa. 30.6.2014 päättyneen kuuden kuukauden jakson liikevoittoa parantaa kertaluonteinen Nixu Software Oy:n vähemmistöosakkeenomistajien tekemästä osakemerkinnästä tuloutettu noin 113 tuhannen euron voitto. 30.6.2014 päättyneen kuuden kuukauden jaksolla Nixun liikevoittoa heikentävät noin 49 tuhannen euron kertaluontoiset kulut, jotka liittyvät Nixu Software Oy:n eriyttämiseen. Nixun voitto 30.6.2014 päättyneeltä kuuden kuukauden jaksolta oli 309,9 tuhatta euroa. Voitto kasvoi 248,1 tuhatta euroa eli 401,0 prosenttia verrattuna 30.6.2013 päättyneen kuuden kuukauden jakson voittoon, joka oli 61,9 tuhatta euroa. Rahoitus ja investoinnit Nixu ei ole tehnyt raportointijaksolla merkittäviä investointeja. Investoinnit liittyvät pääasiassa omien palvelumallien kehittämiseen ja tuotteistamiseen ja ovat näin suoraan tulosvaikutteisia. Katsauskaudella ei tehty merkittäviä investointeja palvelukehitykseen, koska organisaatiouudistuksen suunnittelu ja toteutus saivat päähuomion. Nixu Software Oy jatkoi tuotekehitysmenojensa aktivointia taseeseen. Taseen tutkimus- ja kehitysmenojen summa 30.6.2014 oli 214,2 tuhatta euroa, kun se 31.12.2013 oli 139,3 tuhatta euroa. Ensimmäisellä puolivuotisjaksolla 2014 Nixu jakoi omistajilleen osinkoina 888,9 tuhatta euroa (296,3 tuhatta euroa vastaavalla jaksolla 2013). Likvidit varat 30.6.2014 olivat 1 324,0 tuhatta euroa (1 577,4 tuhatta euroa). Henkilöstö Nixun strateginen tavoite on olla toiminta-alueellaan paras ja halutuin työpaikka tietoturvaammattilaisille. Tämä tavoite pitää sisällään yrityksen toimintakulttuuriin liittyvää jatkuvaa Nixu Oy / 2014 – Nixu_H1_2014_osavuosikatsaus.docx F-6 PUOLIVUOTISKATSAUS 1.1. – 30.6.2014 6 (13) parantamista, henkilöstön kuuntelua sekä asiakastoimeksiantoja, jotka mahdollistavat henkilöstön osaamisen jatkuvan kehittymisen. Konsernin henkilöstön määrä puolivuotiskauden lopussa oli 119 (113), joten kasvua edellisvuoteen oli 6 henkilöä eli 5,3%. Osakkeet ja osakkeenomistajat Nixulla on vain yksi osakesarja ja kaikilla osakkeilla on yhdenmukaiset oikeudet. Nixu Oy:n osakkeita oli 30.06.2014 kaupparekisteriin merkittynä 1 185 265. Yhtiön hallussa ei ole omia osakkeita. Nixulla oli 20.08.2014 yhteensä 141 osakkeenomistajaa. Osakkeenomistajien lukumäärä 31.12.2013 oli 143. Optio-ohjelmat ja kannustinjärjestelmät Yhtiöllä ei ole voimassa olevia optio-ohjelmia tai osakepohjaisia kannustinjärjestelmiä. Yhtiökokous 2014 Varsinainen yhtiökokous pidettiin 21.5.2014 Espoossa. Yhtiökokouksessa vahvistettiin vuoden 2013 tilinpäätös sekä myönnettiin hallituksen jäsenille sekä toimitusjohtajalle vastuuvapaus tilikaudelta 2013. Osinkoa päätettiin jakaa 0,75 euroa osakkeelta eli yhteensä 888 948,75 euroa. Yhtiökokous valtuutti hallituksen päättämään omien osakkeiden hankinnasta yhdessä tai useammassa erässä. Osakkeita voidaan hankkia yhtiön omalla vapaalla pääomalla enintään 60.000 kappaletta. Valtuutus sisälsi hallituksen oikeuden päättää kaikista omien osakkeiden hankinnan ehdoista. Valtuutus sisälsi siten myös oikeuden hankkia omia osakkeita muutoin kuin osakkeenomistajien omistusten mukaisessa suhteessa. Valtuutus on voimassa 18 kuukauden ajan varsinaisesta yhtiökokouksesta lukien. Yhtiökokous valtuutti hallituksen päättämään yhtiön hallituksen jäsenille suunnattavasta maksullisesta osakeannista. Valtuutuksen perusteella annettavien uusien osakkeiden yhteenlaskettu määrä on enintään 12.000 kappaletta. Uudet osakkeet voidaan osakkeenomistajan etuoikeudesta poiketen antaa suunnatulla osakeannilla hallituksen jäsenille, jos siihen on yhtiön kannalta painava taloudellinen syy, kuten osakkeiden käyttäminen hallituksen jäsenten sitouttamistarkoituksessa. Suunnatun osakeannin edellytyksenä on henkilöstöannin järjestäminen Nixu-konsernin henkilöstölle, jolloin osakeanti on osa yhtiön laajempaa sitouttamis- ja palkitsemisjärjestelmää. Uudet osakkeet voidaan antaa vain maksua vastaan siten, että osakkeiden merkintähinta vastaa henkilöstöannissa määriteltyä osakkeiden merkintähintaa. Yhtiön hallituksella on oikeus muilta osin tarkemmin päättää osakkeiden merkintäehdoista ja maksuajasta. Valtuutus on voimassa 18 kuukauden ajan varsinaisesta yhtiökokouksesta lukien eli 21.11.2015 saakka. Tällä valtuutuksella ei peruutettu yhtiökokouksen 4.4.2013 hallitukselle antamaa osakeantivaltuutusta. Nixu Oy / 2014 – Nixu_H1_2014_osavuosikatsaus.docx F-7 PUOLIVUOTISKATSAUS 1.1. – 30.6.2014 7 (13) Lähiajan riskit Yhtiön suurimmat lähiajan riskit liittyvät yleisen talouskehityksen aiheuttamaan yleiseen epävarmuuteen, joka saattaa heijastua avainasiakkaiden siirtyvinä tai peruuntuvina hankkeina. Yhtiön kasvuodotukset perustuvat myös voimakkaasti osaavaan henkilöstöön. Mikäli yhtiö ei onnistu rekrytoimaan ja pitämään palvelukseen suunniteltua määrää tietoturvaasiantuntijoita, tulee tämä vaikuttamaan yhtiön liikevaihdon kehitykseen. Lisäksi yhtiö on sitoutunut mahdollisen pörssilistautumisen valmistelutöihin, jotka kuormittavat etenkin yhtiön johtoa. Katsauskauden jälkeiset tapahtumat • Nixu Oy osti Panorama Partners Oy:n koko osakekannan lokakuussa 2014 ja aloitti yhdistymisprosessin, jossa molemmat organisaatiot yhdistetään uudeksi organisaatioksi. Tämän prosessin odotetaan toteutuvan vuoden 2015 kesään mennessä. • Nixu Oy toteutti henkilöstöannin syyskuussa 2014, jossa laskettiin liikkeelle 47 221 uutta yhtiön osaketta sekä yhtiön hallitukselle suunnatun annin, jossa laskettiin liikkeelle 12 000 uutta osaketta. • Nixu Oy:n johtoryhmää täydennettiin lokakuussa nimittämällä myyntijohtaja Valtteri Peltomäki yhtiön kaupalliseksi johtajaksi (CCO). Kaupallisen johtajan tehtävää on aiemmin hoitanut Petri Kairinen oman tehtävänsä ohella. • Nixu Oy aloitti prosessin Nixu Software Oy:n eriyttämiseksi Nixu Oy:stä osittaisjakautumisella. Jakautumisen seurauksena Nixu Software Oy:n osakkeet siirtyisivät NSW Global Oy:lle ja Nixu Oy:n nykyisistä omistajista tulisi myös NSW Global Oy:n omistajia. Nixu Software Oy vaihtaisi samassa yhteydessä nimensä Fusion Layer Oy:ksi, mutta säilyttäisi oikeuden käyttää Nixun nimeä tuotteidensa yhteydessä 12 kk ajan. • Hallitus päätti kutsua koolle ylimääräisen yhtiökokouksen päättämään Nixu Oy:n osittaisjakautumisesta, yhtiöjärjestyksen muutoksista, hallituksen kokoonpanosta sekä hallituksen valtuuttamisesta päättämään Yhtiön mahdollisesta listautumisesta NASDAQ OMX First North Finland -markkinapaikalle, osakkeen jakamisesta sekä yhdestä tai useammasta suunnatusta osakeannista. Ylimääräinen yhtiökokous pidetään 30.10.2014 Espoossa, Dipolissa. Taloudellinen tiedottaminen Vuoden 2014 tilinpäätöstiedote julkaistaan 27.02.2015. Osavuosikatsauksen laadintaperiaatteet Nixun tilintarkastamattomat osavuositiedot 30.6.2014 päättyneeltä kuuden kuukauden jaksolta on laadittu Suomalaisen kirjanpitokäytännön mukaisesti ja esitetty First Northin Sääntöjen kohdan 4.6 (e) edellyttämässä laajuudessa. Nixu Oy / 2014 – Nixu_H1_2014_osavuosikatsaus.docx F-8 PUOLIVUOTISKATSAUS 1.1. – 30.6.2014 8 (13) Konsernin tuloslaskelma (FAS) Nixu Oy / 2014 – Nixu_H1_2014_osavuosikatsaus.docx F-9 PUOLIVUOTISKATSAUS 1.1. – 30.6.2014 9 (13) Konsernin tase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ixu Oy / 2014 – Nixu_H1_2014_osavuosikatsaus.docx F-10 PUOLIVUOTISKATSAUS 1.1. – 30.6.2014 10 (13) Konsernin rahoituslaskelma (FAS) Nixu Oy / 2014 – Nixu_H1_2014_osavuosikatsaus.docx F-11 PUOLIVUOTISKATSAUS 1.1. – 30.6.2014 11 (13) Konsernin oman pääoman muutoslaskelma (FAS) Nixu Oy / 2014 – Nixu_H1_2014_osavuosikatsaus.docx F-12 PUOLIVUOTISKATSAUS 1.1. – 30.6.2014 12 (13) Annetut vakuudet, vastuusitoumukset ja muut vakuudet Nixu Oy / 2014 – Nixu_H1_2014_osavuosikatsaus.docx F-13 PUOLIVUOTISKATSAUS 1.1. – 30.6.2014 13 (13) Laskentakaavat Espoossa 30. lokakuuta 2014 Nixu Oy Hallitus Lisätietoja: Toimitusjohtaja Petri Kairinen puhelin: 040 8321 832 Nixu Oy / 2014 – Nixu_H1_2014_osavuosikatsaus.docx F-14 LIITE 2 - NIXUN TILINTARKASTETTU TILINPÄÄTÖS, TOIMINTAKERTOMUS JA TILINTARKASTUSKERTOMUS 31.12.2013 PÄÄTTYNEELTÄ TILIKAUDELTA F-15 F-16 F-17 F-18 F-19 F-20 F-21 F-22 F-23 F-24 F-25 F-26 F-27 F-28 F-29 F-30 F-31 F-32 F-33 F-34 F-35 F-36 F-37 F-38 F-39 F-40 F-41 LIITE 3 - NIXUN TILINTARKASTETTU TILINPÄÄTÖS, TOIMINTAKERTOMUS JA TILINTARKASTUSKERTOMUS 31.12.2012 PÄÄTTYNEELTÄ TILIKAUDELTA F-42 F-43 F-44 F-45 F-46 F-47 F-48 F-49 F-50 F-51 F-52 F-53 F-54 F-55 F-56 F-57 F-58 F-59 F-60 F-61 F-62 F-63 F-64 F-65 F-66 F-67 F-68 LIITE 4 – PANORAMA PARTNERSIN TILINTARKASTAMATON VÄLITILINPÄÄTÖS 30.6.2014 PÄÄTTYNEELTÄ KUUDEN KUUKAUDEN JAKSOLTA F-69 F-70 F-71 F-72 F-73 F-74 LIITE 5 – PANORAMA PARTNERSIN TILINTARKASTETTU TILINPÄÄTÖS JA TILINTARKASTUSKERTOMUS 31.12.2013 PÄÄTTYNEELTÄ TILIKAUDELTA F-75 F-76 F-77 F-78 F-79 F-80 F-81 F-82 F-83 F-84 F-85 LIITE 6 - TILINTARKASTAJAN RAPORTTI YHTIÖESITTEESEEN SISÄLTYVISTÄ PRO FORMA -TALOUDELLISISTA TIEDOISTA F-86 Tilintarkastajan raportti yhtiöesitteeseen sisältyvistä pro forma taloudellisista tiedoista Nixu Oyj:n hallitukselle Olemme saattaneet päätökseen varmennustoimeksiannon, jossa raportoimme Nixu Oyj:n pro forma -taloudellisten tietojen kokoamisesta. Pro forma -taloudelliset tiedot sisältävät pro forma -taseen 30.6.2014, pro forma -tuloslaskelmat kausilta 1.1.–31.12.2013 ja 1.1.–30.6.2014, sekä näihin liittyvät liitetiedot, ja ne esitetään Nixu Oyj:n 14.11.2014 päivätyn yhtiöesitteen kohdassa ”Pro forma -taloudelliset tiedot”. Nixu Oyj:n hallitus on koonnut taloudelliset pro forma -tiedot yhdenmukaisesti komission asetuksen (EY) N:o 809/2004 liitteen II ohjeiden kanssa, ja kokoamisessa sovelletut periaatteet kuvataan yhtiöesitteen kohdassa ”Pro forma taloudelliset tiedot”. Nixu Oyj:n hallitus on koonnut pro forma -taloudelliset tiedot tarkoituksenaan havainnollistaa yhtiöesitteen kohdassa ”Pro forma -taloudelliset tiedot” kuvattujen järjestelyjen vaikutusta Nixu Oyj:n taloudelliseen asemaan 30.6.2014 ja taloudelliseen tulokseen kausilta 1.1.–31.12.2013 ja 1.1.–30.6.2014, ikään kuin nämä järjestelyt olisivat toteutuneet pro forma -taseen osalta 30.6.2014 ja pro forma tuloslaskelmien osalta 1.1.2013. Osana tätä prosessia Nixu Oyj:n hallitus on ottanut taloudellista asemaa ja taloudellista tulosta koskevat tiedot Nixu Oyj:n tilinpäätöksestä 31.12.2013 päättyneeltä tilikaudelta, josta on julkistettu tilintarkastuskertomus, Nixu Oyj:n osavuosikatsauksesta 30.6.2014 päättyneeltä kuuden kuukauden jaksolta, josta ei ole julkistettu tilintarkastuskertomusta tai yleisluonteisesta tarkastuksesta annettua raporttia. Hallituksen vastuu pro forma -taloudellisista tiedoista Nixu Oyj:n hallitus vastaa pro forma -taloudellisten tietojen kokoamisesta kaikilta olennaisilta osiltaan komission asetuksen (EY) N:o 809/2004 mukaisesti. Tilintarkastajan velvollisuudet Velvollisuutenamme on antaa lausunto siitä, onko Nixu Oyj:n hallitus koonnut pro forma -taloudelliset tiedot kaikilta olennaisilta osiltaan esitettyjen periaatteiden mukaisesti ja että mainitut periaatteet noudattavat liikkeeseenlaskijan tilinpäätöksen laatimisperiaatteita. Toimeksianto on suoritettu IAASB:n (International Auditing and Assurance Standards Board) antaman kansainvälisen varmennustoimeksiantostandardin ISAE 3420 Varmennustoimeksiannot esitteeseen sisältyvän taloudellisen pro forma informaation kokoamisesta raportoimiseksi mukaisesti. Tämä standardi edellyttää, että tilintarkastaja noudattaa eettisiä vaatimuksia sekä suunnittelee ja suorittaa toimenpiteitä hankkiakseen kohtuullisen varmuuden siitä, onko hallitus koonnut pro forma -taloudelliset tiedot kaikilta olennaisilta osiltaan komission asetuksen (EY) N:o 809/2004 mukaisesti. Emme ole velvollisia päivittämään mitään pro forma -taloudellisia tietoja koottaessa käytetystä mennyttä aikaa koskevasta taloudellisesta informaatiosta antamiamme raportteja tai lausuntoja tai antamaan siitä uusia raportteja tai lausuntoja tätä toimeksiantoa varten, emmekä ole tässä toimeksiannossa suorittaneet pro forma -taloudellisia tietoja koottaessa käytetyn taloudellisen tiedon tilintarkastusta tai yleisluonteista tarkastusta. PricewaterhouseCoopers Oy, KHT-yhteisö, PL 1015 (Itämerentori 2), 00101 HELSINKI Puh. 020 787 7000, faksi 020 787 8000, www.pwc.com/fi Kotipaikka Helsinki, y-tunnus 0486406-8 F-87 2 (2) Yhtiöesitteeseen sisältyvien pro forma -taloudellisten tietojen tarkoituksena on yksinomaan havainnollistaa merkittävän tapahtuman tai liiketoimen vaikutusta yhtiön oikaisemattomaan taloudelliseen informaatioon, ikään kuin tapahtuma tai liiketoimi olisi toteutunut havainnollistamistarkoitusta varten valittuna aikaisempana ajankohtana. Näin ollen emme anna minkäänlaista varmuutta siitä, että tapahtuman tai liiketoimen tosiasiallinen tulema olisi sama kuin on esitetty. Kohtuullisen varmuuden antavaan toimeksiantoon siitä raportoimiseksi, onko pro forma -taloudelliset tiedot kaikilta olennaisilta osiltaan koottu esitettyjen periaatteiden mukaisesti ja että mainitut periaatteet noudattavat liikkeeseenlaskijan tilinpäätöksen laatimisperiaatteita, kuuluu, että tilintarkastaja suorittaa toimenpiteitä arvioidakseen, antavatko hallituksen pro forma -taloudellisten tietojen kokoamisessa käyttämät sovellettavat periaatteet kohtuullisen perustan liiketoimesta tai tapahtumasta välittömästi johtuvien merkittävien vaikutusten esittämiselle, ja hankkiakseen tarpeellisen määrän tarkoitukseen soveltuvaa evidenssiä siitä, ! onko kyseisiä periaatteita sovellettu pro forma -oikaisuissa asianmukaisesti; ja ! ovatko tuloksena syntyvät pro forma -taloudelliset tiedot sellaiset, että nämä oikaisut on tehty oikaisemattomaan taloudelliseen informaatioon asianmukaisella tavalla. Toimenpiteiden valinta perustuu tilintarkastajan harkintaan, jossa otetaan huomioon tilintarkastajan käsitys yhtiön luonteesta, siitä tapahtumasta tai liiketoimesta, jota koskien pro forma -taloudelliset tiedot on koottu, sekä muista relevanteista toimeksiannon olosuhteista. Toimeksiantoon kuuluu myös pro forma taloudellisten tietojen yleisen esittämistavan arvioiminen. Käsityksemme mukaan olemme hankkineet lausuntomme perustaksi tarpeellisen määrän tarkoitukseen soveltuvaa evidenssiä. Lausunto Lausuntonamme esitämme, että ! pro forma -taloudelliset tiedot on asianmukaisesti koottu 14.11.2014 päivätyn yhtiöesitteen kohdassa ”Pro forma -taloudelliset tiedot” esitettyjen periaatteiden mukaisesti ja ! mainitut periaatteet noudattavat Nixu Oyj:n soveltamia tilinpäätöksen laatimisperiaatteita. Raportin luovuttamista ja käyttöä koskeva rajoitus Tämä raportti on annettu ainoastaan liitettäväksi First North –markkinapaikkaan sovellettavien First North Nordic Rulebook –sääntöjen mukaisesti laadittuun yhtiöesitteeseen. Helsingissä 14. marraskuuta 2014 PricewaterhouseCoopers Oy KHT-yhteisö Heikki Lassila KHT F-88 [Tämä sivu on tarkoituksella jätetty tyhjäksi] Yhtiö Nixu Oyj Keilaranta 15 02150 Espoo Yhtiön tilintarkastaja PricewaterhouseCoopers Oy Itämerentori 2, PL 1015 00101 Helsinki Pääjärjestäjä ja Hyväksytty Neuvonantaja Summa Capital Oy Bulevardi 6 A 9 00120 Helsinki Yhtiön oikeudellinen neuvonantaja Avance Asianajotoimisto Oy Kluuvikatu 3 00100 Helsinki Pääjärjestäjän oikeudellinen neuvonantaja Asianajotoimisto Castrén & Snellman Oy Eteläesplanadi 14 00130 Helsinki Merkintäpaikka ja liikkeeseenlaskijan asiamies FIM Pankki Oy Pohjoisesplanadi 33 A 00100 Helsinki
![Perusesite [PDF]](http://cdn3.abcdocz.com/store/data/003438822_1-b6d1f69a8f6ac3f9d602b8758549983c-250x500.png)
© Copyright 2024