Perusesite [PDF]
30.11.2012 CITYCON OYJ PERUSESITE Tämän perusesitteen (”Perusesite”) on laatinut Citycon Oyj, Suomessa rekisteröity julkinen osakeyhtiö. Citycon Oyj:n osakkeet ovat julkisen kaupankäynnin kohteena NASDAQ OMX Helsinki Oy:n (”Helsingin Pörssi”) pörssilistalla kaupankäyntitunnuksella ”CTY1S”. Tämä Perusesite on voimassa 12 kuukautta siitä, kun Perusesite on julkistettu. Uusien osakkeiden tai Citycon Oyj:n osakkeiksi vaihdettavien tai osakkeisiin oikeuttavien arvopapereiden liikkeeseenlaskua koskeva esite voi 12 kuukauden ajan tämän Perusesitteen julkistamisesta lähtien koostua Perusesitteestä sekä kutakin liikkeeseenlaskua koskevasta, erikseen hyväksyttävästä arvopaperiliitteestä ja tiivistelmästä. Tämä Perusesite sisältää tietoja Citycon Oyj:stä sekä sen liiketoiminnasta ja taloudellisesta asemasta. Kukin arvopaperiliite ja tiivistelmä sisältää tiedot kulloinkin tarjottavista tai julkisen kaupankäynnin kohteeksi haettavista arvopapereista. PERUSESITETTÄ KOSKEVIA TIETOJA Tämä Perusesite on laadittu seuraavien säädösten mukaisesti: Suomen arvopaperimarkkinalaki (26.5.1989/495), Suomen valtiovarainministeriön asetus arvopaperimarkkinalain 2 luvussa tarkoitetusta esitteestä (23.6.2005/452), Euroopan komission asetus (EY) N:o 809/2004, annettu Euroopan parlamentin ja neuvoston direktiivin 2003/71/EY täytäntöönpanosta esitteiden sisältämien tietojen, esitteiden muodon, viittauksina esitettävien tietojen, julkistamisen ja mainonnan osalta (liite I), sekä Finanssivalvonnan säännöt ja määräykset. Perusesitteestä on laadittu englanninkielinen käännös, joka vastaa tätä suomenkielistä Perusesitettä. Mikäli alkuperäisen suomenkielisen Perusesitteen ja englanninkielisen käännöksen välillä on eroavaisuuksia, suomenkielinen versio on ratkaiseva. Finanssivalvonta on hyväksynyt tämän Perusesitteen suomenkielisen version mutta ei vastaa siinä esitettyjen tietojen oikeellisuudesta. Finanssivalvonnan hyväksymispäätöksen diaarinumero on 119/02.05.04/2012. Perusesitteessä termit ”Yhtiö”, ”Citycon” tai ”Citycon-konserni” tarkoittavat Citycon Oyj:tä ja sen tytäryhtiöitä yhdessä ellei asiayhteydestä ilmene, että termillä tarkoitetaan ainoastaan Citycon Oyj:tä tai tiettyä tytäryhtiötä tai liiketoimintaa. Viittauksilla Yhtiön osakkeisiin, osakepääomaan ja hallintotapaan tarkoitetaan kuitenkin Citycon Oyj:n osakkeita, osakepääomaa ja hallintotapaa. Osakkeenomistajien ja mahdollisten sijoittajien tulee luottaa ainoastaan Perusesitteen sisältämiin tietoihin sekä Cityconin julkistamiin pörssitiedotteisiin. Citycon ei ole valtuuttanut ketään antamaan mitään muita kuin tähän Perusesitteeseen sisältyviä tietoja tai lausuntoja. Tämän Perusesitteen luovuttaminen ei missään olosuhteissa merkitse sitä, että sen sisältämät tiedot pitäisivät paikkaansa muulloin kuin Perusesitteen päivämääränä tai että Cityconin liiketoiminnassa ei olisi tapahtunut muutoksia Perusesitteen päivämäärän jälkeen. Mikäli tässä Perusesitteessä kuitenkin ilmenee ennen mahdollisen tarjouksen voimassaoloajan päättymistä tai arvopaperin ottamista julkisen kaupankäynnin kohteeksi virhe tai puute, jolla saattaa olla olennaista merkitystä sijoittajille, Perusesitettä täydennetään Suomen arvopaperimarkkinalain mukaisesti. Tämän Perusesitteen sisältämät tiedot eivät ole Cityconin vakuutus tai takuu tulevista tapahtumista, eikä niitä tule pitää sellaisina. Ellei toisin mainita, Cityconiin tai sen toimialaan liittyvästä markkinakehityksestä esitetyt arviot perustuvat Yhtiön johdon kohtuullisella tavalla varmistamiin arvioihin. HUOMAUTUS SIJOITTAJILLE Lainsäädäntö voi rajoittaa tämän Perusesitteen sekä tähän Perusesitteeseen liittyvän arvopaperiliitteen ja tiivistelmän jakelua sekä Yhtiön osakkeiden, merkintäoikeuksien ja osakkeiksi vaihdettavien tai osakkeisiin oikeuttavien arvopapereiden tarjoamista ja myyntiä. Henkilöitä, jotka saavat haltuunsa tämän Perusesitteen tai siihen liittyvän arvopaperiliitteen ja tiivistelmän, kehotetaan ottamaan selvää kyseisistä rajoituksista. Tämä Perusesite sekä arvopaperiliite ja tiivistelmä eivät muodosta Yhtiön osakkeita, merkintäoikeuksia tai osakkeiksi vaihdettavia tai osakkeisiin oikeuttavia arvopapereita koskevaa tarjousta tai kehotusta hankkia Yhtiön osakkeita, merkintäoikeuksia tai osakkeiksi vaihdettavia tai osakkeisiin oikeuttavia arvopapereita missään valtiossa, jossa kyseinen tarjous taikka kehotus on lainvastaista. TALOUDELLISEN JA MUUN TIEDON ESITTÄMINEN Cityconin konsernitilinpäätökset on vuodesta 2005 lähtien laadittu kansainvälisten tilinpäätösstandardien (International Financial Reporting Standards, IFRS) mukaisesti ja niitä laadittaessa on noudatettu kulloinkin voimassa olevaa IFRS-normistoa, jolla tarkoitetaan EU:n asetuksessa N:o 1606/2002 säädetyn menettelyn mukaisesti EU:ssa sovellettavaksi hyväksyttyjä standardeja ja niistä annettuja tulkintoja. Konsernitilinpäätösten liitetiedot ovat myös suomalaisen kirjanpito- ja yhteisölainsäädännön mukaiset. Lisäksi Citycon noudattaa konsernitilinpäätöksen laadinnassa the European Public Real Estate Associationin (EPRAn) suosituksia. EPRA on eurooppalaisia listattuja kiinteistösijoitusyhtiöitä edustava järjestö, joka julkaisee suosituksia listatuille kiinteistösijoitusyhtiöille taloudellisen informaation esittämisestä. Yhtiön keskeisiä tilinpäätöksen laadintaperiaatteita on käsitelty kohdassa ”Liiketoiminnan tulos, taloudellinen asema ja tulevaisuudennäkymät – Keskeiset tilinpäätöksen laadintaperiaatteet”. Tämä Perusesite sisältää Citycon-konsernin tilintarkastetun konsernitilinpäätöksen 31.12.2011 päättyneeltä tilikaudelta ja tilintarkastetun emoyhtiön tilinpäätöksen 31.12.2011 päättyneeltä tilikaudelta sekä Cityconin tilintarkastamattoman osavuosikatsauksen 30.9.2012 päättyneeltä yhdeksän kuukauden jaksolta. 31.12.2010 ja 31.12.2009 päättyneiden tilikausien konserni- ja emoyhtiön tilinpäätökset on sisällytetty tähän Perusesitteeseen viittauksin, ja ne ovat saatavilla Yhtiön internetsivuilta osoitteesta www.citycon.fi. Tässä Perusesitteessä viitataan valuuttoihin seuraavasti: ”euro” ja ”EUR” viittaavat Euroopan talous- ja rahaliittoon kuuluvien Euroopan unionin (EU) jäsenmaiden rahayksikköön, ”Ruotsin kruunu” ja ”SEK” viittaavat Ruotsin kuningaskunnan rahayksikköön, ”Liettuan liti” ja ”LTL” viittaavat Liettuan tasavallan rahayksikköön ja ”Tanskan kruunu” ja ”DKK” viittaavat Tanskan kuningaskunnan rahayksikköön. Yhtiön tilinpäätösten rahayksikkö on euro. Lukemisen helpottamiseksi tietyt muissa valuutoissa esitetyt rahamäärät on tässä Perusesitteessä esitetty myös euroina. Tätä ei tule ymmärtää siten, että kyseiset rahamäärät muissa valuutoissa edustaisivat mainittua euromäärää tai että ne voitaisiin vaihtaa euroiksi käytetyllä tai muulla valuuttakurssilla. Ellei toisin mainita, rahamäärät on muunnettu euromääräisiksi siten, että Yhtiön korollisissa veloissa on käytetty raportointihetkellä voimassa ollutta valuuttakurssia ja Yhtiön hankinnoissa, myynneissä ja kehityshankkeissa näiden julkistamisen ajankohtana voimassa ollutta valuuttakurssia. Tämän Perusesitteen sisältämät tilinpäätöstiedot sekä tietyt muut taulukkomuodossa esitetyt tiedot on saatettu pyöristää lähimpään kokonais- tai desimaalilukuun. Siten tietyissä tapauksissa taulukon sisältämien lukujen summa ei välttämättä vastaa täysin sarakkeelle laskettua kokonaissummaa. Lisäksi tietyt prosenttimäärät, kuten tunnusluvut, on laskettu taustatiedoista ennen pyöristämistä, joten ne eivät välttämättä täysin vastaa niitä prosenttilukuja, jotka saataisiin tulokseksi, jos kyseiset laskutoimitukset suoritettaisiin pyöristämisen jälkeen saaduilla luvuilla. SISÄLLYSLUETTELO Sivu PERUSESITETTÄ KOSKEVIA TIETOJA........................................................................................2 HUOMAUTUS SIJOITTAJILLE ........................................................................................................2 TALOUDELLISEN JA MUUN TIEDON ESITTÄMINEN ..............................................................2 RISKITEKIJÄT .....................................................................................................................................5 YHTIÖN TOIMINTAYMPÄRISTÖÖN LIITTYVIÄ RISKEJÄ .........................................................................5 YHTIÖÖN JA SEN LIIKETOIMINTAAN LIITTYVIÄ RISKEJÄ ......................................................................9 YHTIÖN LIIKETOIMINTAAN LIITTYVÄT RAHOITUSRISKIT ...................................................................14 YHTIÖN OSAKKEISIIN LIITTYVIÄ RISKEJÄ ..........................................................................................16 ESITTEESTÄ VASTUULLISET TAHOT........................................................................................18 ESITETTÄ KOSKEVA VAKUUTUS................................................................................................18 ULKOPUOLISISTA LÄHTEISTÄ OLEVAT TIEDOT .................................................................18 PERUSESITTEEN SAATAVILLA OLO..........................................................................................18 TULEVAISUUTTA KOSKEVAT LAUSUMAT ..............................................................................19 OSINGOT JA OSINKOPOLITIIKKA..............................................................................................20 OSAKEMARKKINATIETOJA .........................................................................................................21 ERÄITÄ TALOUDELLISIA TIETOJA............................................................................................22 TUNNUSLUKUJEN LASKENTAPERIAATTEET ........................................................................................26 MERKITTÄVÄT MUUTOKSET YHTIÖN TALOUDELLISESSA TILASSA ....................................................27 LIIKETOIMINNAN TULOS, TALOUDELLINEN ASEMA JA TULEVAISUUDENNÄKYMÄT ........................................................................................................28 LIIKETOIMINNAN TULOKSEEN VAIKUTTAVIA TEKIJÖITÄ ...................................................................28 TULEVAISUUDENNÄKYMÄT VUODELLE 2012 ....................................................................................31 VIIMEAIKAISET, TILIKAUDEN 2011 JÄLKEISET TAPAHTUMAT ...........................................................32 KESKEISET TILINPÄÄTÖKSEN LAADINTAPERIAATTEET ......................................................................35 LIIKETOIMINNAN TULOS .....................................................................................................................36 RAHOITUSRISKIEN HALLINTA .............................................................................................................41 MAKSUVALMIUS JA PÄÄOMALÄHTEET ..............................................................................................44 TOIMIALAKATSAUS ........................................................................................................................49 YLEINEN TALOUSKEHITYS..................................................................................................................49 KIINTEISTÖMARKKINAT .....................................................................................................................52 YHTIÖN TÄRKEIMMÄT MARKKINA-ALUEET .......................................................................................58 LIIKETOIMINTA ...............................................................................................................................60 YLEISKATSAUS ...................................................................................................................................60 HISTORIA ............................................................................................................................................61 STRATEGIA .........................................................................................................................................62 TALOUDELLISET TAVOITTEET ............................................................................................................64 KILPAILUVAHVUUDET ........................................................................................................................64 YMPÄRISTÖKYSYMYKSET ..................................................................................................................65 IMMATERIAALIOIKEUDET ...................................................................................................................66 VAKUUTUKSET ...................................................................................................................................66 HENKILÖSTÖ .......................................................................................................................................66 OIKEUDENKÄYNNIT............................................................................................................................66 3 JURIDINEN RAKENNE ..........................................................................................................................66 LÄHIPIIRILIIKETOIMET........................................................................................................................67 RAPORTOINTI GAZIT-GLOBE LTD.:LLE JA LIIKETOIMET SEN KANSSA ...............................................67 CITYCONIN KIINTEISTÖOMAISUUS ..........................................................................................68 YLEISKATSAUS ...................................................................................................................................68 SIJOITUSKIINTEISTÖJEN KÄYPÄ ARVO ................................................................................................68 KIINTEISTÖOMAISUUS – SUOMI..........................................................................................................69 KIINTEISTÖOMAISUUS - RUOTSI .........................................................................................................70 KIINTEISTÖOMAISUUS – BALTIA JA UUDET MARKKINAT ...................................................................71 LIIKETOIMINTA-ALUEIDEN TUNNUSLUVUT ........................................................................................72 KIINTEISTÖHANKINNAT JA –MYYNNIT SEKÄ KEHITYSHANKKEET .....................................................75 VUOKRASOPIMUSTEN ERÄÄNTYMINEN ..............................................................................................81 HALLINTO ..........................................................................................................................................83 YLEISTÄ ..............................................................................................................................................83 CITYCONIN HALLINTO ........................................................................................................................83 HALLITUKSEN JA JOHTORYHMÄN OMISTUKSET .................................................................................91 HALLITUKSEN JA JOHDON PALKKIOT JA ETUUDET .............................................................................92 OSAKKEET JA OSAKEPÄÄOMA...................................................................................................95 YLEISTÄ ..............................................................................................................................................95 TIEDOT OSAKKEISTA ..........................................................................................................................95 OMISTUSRAKENNE .............................................................................................................................99 YHTEENVETO YHTIÖN OSAKKEISIIN LIITTYVISTÄ OIKEUKSISTA .....................................................100 SUOMEN ARVOPAPERIMARKKINAT .......................................................................................103 YLEISTÄ ............................................................................................................................................103 KAUPANKÄYNTI JA KAUPPOJEN SELVITYS HELSINGIN PÖRSSISSÄ ..................................................103 ARVO-OSUUSJÄRJESTELMÄ ..............................................................................................................104 SIJOITTAJIEN KORVAUSRAHASTO .....................................................................................................105 TILINTARKASTAJAT.....................................................................................................................106 VIITTAUKSINA ESITETYT TIEDOT...........................................................................................106 NÄHTÄVILLÄ PIDETTÄVÄT ASIAKIRJAT ..............................................................................106 LIITTEET Citycon Oyj:n tilintarkastamaton osavuosikatsaus 30.9.2012 päättyneeltä yhdeksän kuukauden jaksolta Liite 1 Citycon Oyj:n konsernitilinpäätös ja tilintarkastuskertomus 31.12.2011 päättyneeltä tilikaudelta Liite 2 Tilintarkastajan lausunto esitteeseen sisältyvästä tulosennusteesta Liite 3 Citycon Oyj:n kiinteistöjä koskeva arviointilausunto 30.9.2012 mukaisesta tilanteesta Liite 4 4 RISKITEKIJÄT Sijoitusta harkitsevien tulee huolellisesti perehtyä seuraaviin riskitekijöihin muiden tässä Perusesitteessä esitettyjen tietojen lisäksi. Jokainen esitetyistä riskeistä saattaa vaikuttaa olennaisesti Cityconin liiketoimintaan, taloudelliseen asemaan ja toiminnan tulokseen. Myös muut kuin tässä kuvatut riskit ja epävarmuustekijät voivat vaikuttaa Cityconin liiketoimintaan. Lisäksi tällä hetkellä tuntemattomat tai vähäisinä pidettävät riskit ja epävarmuustekijät voivat vaikuttaa epäedullisesti Cityconin liiketoimintaan tai Cityconiin tehdyn sijoituksen arvoon. Tiettyjä muita Cityconin liiketoimintaan liittyviä seikkoja, joita tulisi harkita ennen sijoituksen tekemistä, on selvitetty muun muassa kohdissa "Liiketoiminnan tulos, taloudellinen asema ja tulevaisuudennäkymät" sekä "Liiketoiminta". Tässä Perusesitteessä esitettyjen riskitekijöiden esitysjärjestyksellä ei ole tarkoitus osoittaa niiden toteutumisen todennäköisyyttä tai mahdollista vaikutusta Cityconin liiketoimintaan. Yhtiön toimintaympäristöön liittyviä riskejä Hidas tai negatiivinen talouskasvu vaikuttaa epäedullisesti kiinteistömarkkinoihin. Kiinteistömarkkinoihin, vuokrattavien tilojen kysyntään ja vuokratasoon vaikuttavat olennaisesti talouden suhdannevaihtelut ja taloudellinen kehitys. Nämä ovat yksi Yhtiön keskeisimmistä lähiajan riskeistä. Talouskasvu hidastui merkittävästi kaikilla Yhtiön toiminta-alueilla, Suomessa, Ruotsissa, Tanskassa ja Baltiassa vuosina 2008 ja 2009 osana maailmantalouden laskusuhdannetta. Vuonna 2010 kansantaloudet elpyivät maailmanlaajuisesti, ja talous kasvoi Cityconin toiminta-alueilla. Taloudellinen ilmapiiri muuttui kuitenkin negatiivisemmaksi vuoden 2011 jälkimmäisellä puoliskolla erityisesti euroalueen valtionvelkakriisin vuoksi. Kaiken kaikkiaan positiivisia merkkejä oli nähtävissä Cityconin toimintamaissa vuoden 2012 ensimmäisten kuukausien aikana kasvaneen vähittäiskaupan muodossa, mutta epävarmuus on jatkunut rahoitusmarkkinoilla ja vaikuttaa myös rahoituksen kustannuksiin sekä saatavuuteen. Vuonna 2011 bruttokansantuote kasvoi 2,7 prosenttia Suomessa, 3,9 prosenttia Ruotsissa, 8,3 prosenttia Virossa, 5,9 prosenttia Liettuassa, 0,8 prosenttia Tanskassa ja 1,5 prosenttia koko Euroopan Unionissa. Talouskasvun odotetaan kuitenkin lähitulevaisuudessa hidastuvan erityisesti Baltiassa Euroopan valtionvelkakriisin vuoksi. Eurostatin 16.10.2012 julkaiseman ennusteen mukaan Suomen bruttokansantuote tulee kasvamaan 0,8 prosenttia vuonna 2012 ja Ruotsin bruttokansantuote tulee ennusteen mukaan kasvamaan 0,3 prosenttia vuonna 2012. Viron talouden odotetaan kasvavan 1,6 prosenttia vuonna 2012 ja Liettuan talouden odotetaan kasvavan 2,4 prosenttia vuonna 2012. Tanskan bruttokansantuotteen odotetaan kasvavan 1,1 prosenttia vuonna 2012. Työttömyysasteet ovat vuoden 2012 aikana pysyneet vakaina kaikissa Cityconin toimintamaissa. (Lähde: Eurostat). Tiettyjen Euroopan valtioiden velkaongelmat ovat herättäneet huolen siitä, että talouskasvu saattaa hidastua ja maailmantalous taipua uuteen taantumaan. Tällainen taloudellinen kehitys saattaa vähentää liiketilojen kysyntää, heikentää vuokralaisten vuokranmaksukykyä, rajoittaa vuokrankorotusmahdollisuuksia ja lisätä Yhtiön kiinteistöjen vajaakäyttöastetta, millä saattaa olla olennaisen epäedullinen vaikutus Yhtiön liiketoimintaan, tulokseen ja taloudelliseen asemaan. Heikentyvä yksityinen kulutus voi laskea Yhtiön liiketilojen kysyntää. Kiinteistömarkkinoiden tulevaisuudennäkymissä on selkeitä eroja eri markkinasegmenttien välillä. Olennaisia eroja esiintyy myös kiinteistömarkkinoiden yksittäisten segmenttien sisällä. Kasvava yksityinen kulutus on ennen rahoituskriisiä edesauttanut vähittäiskauppatilojen vahvaa kysyntää liiketilamarkkinoilla. Yksityistä kulutusta on viime aikoina tukenut muun muassa alhainen korkotaso, joka on myös tukenut asuntojen hintakehitystä. Vähittäiskaupan kehitys on riippuvainen pääosin talouden kehityksestä sekä kotitalouksien ostovoiman ja kulutuksen lisääntymisestä, ja reaalitalouden viimeaikaiset suhdannemuutokset ovatkin heijastuneet myös vähittäiskauppaan. Vaikka vähittäiskauppa väheni rahoituskriisin aikana, suunta on kääntynyt sen jälkeen positiivisemmaksi. Vuoden aikana aikavälillä elokuu 2011 – elokuu 2012 vähittäiskauppa kasvoi 0,8 prosenttia Suomessa, 1,6 prosenttia Ruotsissa, 7,2 prosenttia Virossa, 2,9 prosenttia Liettuassa ja laski 3,5 prosenttia Tanskassa. Kotitalouksien luottamus säilyi positiivisena Pohjoismaissa, erityisesti Ruotsissa ja Tanskassa. Suomessa kotitalouksien luottamusindikaattori laski nopeasti heinäkuussa 2012, mutta on edelleen positiivinen, toisin kuin Virossa ja Liettuassa. (Lähde: Eurostat). Euroopan talouden epävarmuus ja tiettyjen Euroopan valtioiden sekä Yhdysvaltojen valtionvelkaongelmat voivat edelleen vähentää kuluttajien luottamusta ja vaikuttaa kulutuskäyttäytymiseen. Jos yksityisen kulutuksen kasvu 5 heikkenee Yhtiön maantieteellisellä markkina-alueella, saattaa liiketilojen kysyntä laskea. Tällä voi olla olennaisen epäedullinen vaikutus Yhtiön liiketoimintaan, tulokseen ja taloudelliseen asemaan. Kiinteistömarkkinoiden lisääntynyt kilpailu saattaa heikentää Yhtiön asemaa ja kasvumahdollisuuksia. Suomen ja Ruotsin kiinteistömarkkinat ovat vakiinnuttaneet asemansa kansainvälisten kiinteistösijoittajien sijoituskohteena. Suomen, Ruotsin, Tanskan ja Baltian kiinteistömarkkinoille odotetaan myös jatkossa uusia kiinteistösijoittajia huolimatta tällä hetkellä vallitsevasta kiinteistömarkkinoiden hieman alentuneesta aktiivisuudesta. Tällä hetkellä tunnelma Suomen ja Baltian kiinteistömarkkinoilla on edelleen varovainen ja transaktioiden määrä on säilynyt toistaiseksi suhteellisen alhaisena. Ruotsin kiinteistömarkkinat ovat toipuneet nopeammin siitä huolimatta, että useimmat sijoittajat ovat varovaisia näkemyksissään. Baltiassa ja etenkin Virossa aktiivisuus kiinteistömarkkinoilla on lisääntynyt vuonna 2011. Sijoittajat ovat pääasiassa paikallisia instituutioita tai kiinteistöyhtiöitä ja suuria kansainvälisiä kiinteistöinstituutioita, rahastoja tai muita sijoittajia, joiden resurssit mahdollistavat markkinoille tulon ja suurten kiinteistöhankintojen toteuttamisen. Vuonna 2011 Yhtiö oli yksi Suomen markkinajohtajista kauppakeskusliiketoiminnan alalla kauppakeskusten kokonaismyynnillä mitattuna. Cityconilla on myös vahva asema Ruotsissa, ja Tallinnassa Virossa Citycon on suurin toimija kauppakeskusten kokonaismyynnillä mitattuna. Vuonna 2012 Citycon aloitti toiminnan Tanskan markkinoilla ostamalla sieltä ensimmäisen ostoskeskuksensa. Yhtiö tähtää liiketoimintansa ja tuloksensa parantamiseen kehittämällä ja laajentamalla jo omistamiaan kiinteistöjä, hankkimalla ja kehittämällä uusia kauppakeskuksia ja harjoittamalla aktiivista kauppakeskusjohtamista. Yhtiön johto katsoo tämän parantavan Yhtiön kilpailuasemaa. Ei ole kuitenkaan takeita siitä, että Yhtiö kykenee säilyttämään markkinaosuutensa ja hyötymään nykyisestä asemastaan. Suomen, Ruotsin, Tanskan ja Baltian kiinteistömarkkinoiden lisääntynyt kilpailu saattaa heikentää Yhtiön asemaa, markkinaosuutta ja kasvumahdollisuuksia, millä puolestaan saattaa olla olennaisen epäedullinen vaikutus Yhtiön liiketoimintaan, tulokseen ja taloudelliseen asemaan. Sijoituskiinteistöjen käyvän arvon kehitykseen liittyy paljon epävarmuutta taloustilanteesta johtuen. Muutokset sijoituskiinteistöjen käyvässä arvossa muodostavat yhden Yhtiön keskeisimmistä lähiajan riskeistä. Sijoituskiinteistöjen käyvän arvon kehitystä ja markkinoiden hintatasoa säätelevät monet tekijät, kuten yleinen ja paikallinen talouskehitys, korkotaso, odotettavissa oleva inflaatio, markkinavuokratason kehitys, vajaakäyttö, sekä kiinteistösijoittajien tuottovaatimukset ja kilpailutilanne. Makrotaloudellisista tekijöistä merkittävimpiä kiinteistöjen yleiseen hintatasoon vaikuttavia tekijöitä ovat korkotaso, bruttokansantuotteen kasvu, yksityinen kulutus ja inflaatiokehitys. Lisäksi kaupunkisuunnittelu- ja rakennusprojektit sekä muutokset kilpailutilanteessa saattavat vaikuttaa kiinteistöjen arvoon. Yhtiö soveltaa sijoituskiinteistöjen arvostamisessa käyvän arvon mallia, jolloin sijoituskiinteistöjen arvonmuutokset kirjataan Yhtiön laajaan tuloslaskelmaan (IAS 40). Sijoituskiinteistöjen arvon alentumisella ja sen johdosta Yhtiön laajaan tuloslaskelmaan kirjattavalla sijoituskiinteistöjen arvon tappiolla saattaa olla olennaisen epäedullinen vaikutus Yhtiön liiketoimintaan, tulokseen ja taloudelliseen asemaan. Lisätietoja Yhtiön sijoituskiinteistöjen käyvän arvon muutoksista on esitetty tämän Perusesitteen kohdissa “Liiketoiminnan tulos, taloudellinen asema ja tulevaisuudennäkymät – Liiketoiminnan tulokseen vaikuttavia tekijöitä” ja “Cityconin kiinteistöomaisuus”. Tällä hetkellä sijoituskiinteistöjen käyvän arvon kehitykseen liittyy paljon epävarmuutta johtuen valtioiden velkaongelmista ja niistä johtuvasta haasteellisesta taloustilanteesta. Rahoituskriisin alkamisen jälkeen liikekiinteistöjen käyvät arvot ovat laskeneet ja Yhtiö on kirjannut tilikausien 2009 ja 2011 aikana käyvän arvon tappioita sijoituskiinteistöjen arvon alentumisesta. Vaikka Yhtiö kirjasi käyvän arvon voittoja tilikauden 2010 aikana ja, 30.9.2012 päättyvältä yhdeksän kuukauden jaksolta, sijoituskiinteistöjen käypien arvojen kehitykselle tulee jatkossakin olemaan tunnusomaista vaikeista taloudellisista olosuhteista johtuva epävarmuus. Sijoituskiinteistöjen käyvän arvon muutokset vaikuttavat Yhtiön tilikauden laajaan tuloslaskelmaan ja taseeseen, mutta niillä ei ole välitöntä vaikutusta kassavirtalaskelmaan. Sijoituskiinteistöjen käyvän arvon huomattavilla tappioilla saattaa olla olennaisen epäedullinen vaikutus Yhtiön liiketoimintaan, tulokseen ja taloudelliseen asemaan. Operatiiviseen toimintaan ja investointeihin liittyvien kustannusten nousu voi heikentää Yhtiön kannattavuutta. Yhtiön liiketoiminnan kiinteistöihin liittyvien operatiivisten kustannusten odotetaan kasvavan keskipitkällä aikavälillä, mikä on seurausta kiinteistöjen hoitokulujen, ulkoisten asiantuntijoiden palkkioiden ja henkilöstö- ja markkinointikulujen kasvusta sekä Yhtiön nykyisten kiinteistöomistusten vähittäisestä vanhenemisesta ja niihin 6 liittyvien korjauskustannusten lisääntymisestä. Yhtiö pyrkii kattamaan kiinteistöjen hoitokulut ylläpitovuokrilla ja käyttökorvauksilla, mutta aina Yhtiö ei kuitenkaan pysty veloittamaan hoitokulujen nousua vuokralaisiltaan täysimääräisesti. Yhtiö uskoo saneeraustarpeesta johtuvien korjauskustannusten pysyvän kohtuullisella tasolla, mutta luultavasti saneerauksista johtuvat kulut tulevat kasvamaan ajan myötä. Yhtiö pyrkii aktiivisesti estämään kiinteistöjen ikääntymisestä johtuvat negatiiviset vaikutukset investoimalla kehittämis- ja ylläpitotoimenpiteisiin kuten kauppakeskustensa kaupallisen kilpailukyvyn parantamiseen, uudistamalla vuokralaiskokoonpanoa ja laajennushankkeilla. Tämä vastaa Yhtiön liiketoimintamallia, jossa kohteiden kehittäminen on tärkeä painopistealue. Yhtiön liiketoiminta-alueella on rakennustoimialalla vallinnut hyvä suhdannetilanne viime vuosina, minkä seurauksena rakentamiseen ja rakennusmateriaaleihin liittyvät kustannukset ovat nousseet yleistä hintatasoa nopeammin. Finanssikriisin seurauksena rakennuskustannukset ja raaka-aineiden hinnat laskivat hieman vuosina 2008-2009, mutta sen jälkeen hinnat ovat jälleen alkaneet nousta Suomessa, Ruotsissa ja Tanskassa. Baltiassa rakennusalaa koskeva taantuma oli ankarampi eikä se ole vielä kokonaan ohi, mutta rakennusala on siitä huolimatta alkanut toipua. Rakennuskustannukset Suomessa, Ruotsissa ja Tanskassa kohosivat vuoden 2008 tason yläpuolelle jo 2010 ja ne ovat nousseet selvästi myös vuosien 2011 ja 2012 aikana. Virossa ja Liettuassa rakennuskustannukset ovat toistaiseksi säilyneet kohtuullisella tasolla, mutta nousseet myös näissä maissa selvästi vuosien 2011 ja 2012 aikana. (Lähteet: Tilastokeskus, Statistiska Centralbyrån, Statistics Estonia, Statistics Lithuania ja Statistics Denmark). Tällainen rakennuskustannusten voimakas nousu saattaa johtaa siihen, että Citycon ei pystyisi toteuttamaan kaikkia suunniteltuja kehityshankkeita tai jo aloitettujen kehityshankkeiden kannattavuus jäisi odotettua alhaisemmaksi. Yhtiön liiketoiminnan kiinteistöihin liittyvien operatiivisten kustannusten ja rakennuskustannusten merkittävällä kasvulla saattaa olla olennaisen epäedullinen vaikutus Yhtiön liiketoimintaan, tulokseen ja taloudelliseen asemaan. Uusien liiketilojen rakentaminen lisää kilpailua vuokralaisista ja kasvattaa markkinointikuluja. Yhtiö uskoo, että vähittäiskaupan liiketilojen kysyntä jatkuu suhteellisen vakaana epävarmoista talousnäkymistä huolimatta ja johtaa muutaman seuraavan vuoden aikana liiketilojen lisärakentamiseen Yhtiön maantieteellisellä painopistealueella. Uusien kauppakeskusten ja muiden liiketilojen rakentaminen tulee todennäköisesti myös johtamaan lisääntyvään kilpailuun vuokralaisista ja kuluttajista erityisesti suurimpien kaupunkialueiden kiinteistöomistajien kesken. Tämän ja muiden seikkojen odotetaan nostavan kiinteistöjen omistajien ja hallinnoitsijoiden markkinointikuluja ja vaikeuttavan vuokralaisten hankintaa sekä lisäävän vuokralaisten tarpeita varten tehtävien kiinteistö- ja huoneistokohtaisten muutostöiden tarvetta. Markkinointikustannusten ja vuokralaisia varten tehtävien muutostöiden ja investointien merkittävällä kasvulla tai Yhtiön vaikeuksilla löytää sopivia vuokralaisia saattaa olla olennaisen epäedullinen vaikutus Yhtiön liiketoimintaan, tulokseen ja taloudelliseen asemaan. Lisääntynyt kilpailu hyvistä liiketiloista ja rahoituksen vähentynyt saatavuus saattavat hidastaa Yhtiön suunniteltua kasvua. Finanssikriisiä edeltävänä aikana sijoittajien mielenkiinto kiinteistösijoituksia kohtaan kasvoi selvästi, mutta kriisin seurauksena kiinteistömarkkinat kokivat taantuman Yhtiön kaikilla toiminta-alueilla, eivätkä markkinat vielä ole toipuneet kokonaan. Suomessa ja etenkin Baltiassa kiinteistötransaktioiden määrä on säilynyt alhaisena ja kansainväliset sijoittajat ovat olleet suhteellisen haluttomia sijoittamaan varojaan näissä maissa sijaitseviin kiinteistöihin, kun taas Ruotsin kiinteistömarkkinat ovat vilkastuneet ja vetäneet puoleensa enemmän kansainvälisiä sijoittajia paikallisten sijoittajien lisäksi. Tanskan kiinteistömarkkinat ovat olleet hyvin samanlaiset kuin Suomen markkinat kiinteistötransaktiovolyymien osalta, koska pääoman saanti kansainvälisiltä sijoittajilta on pysynyt melko vähäisenä. Aktiiviset kiinteistömarkkinat yleensä laskevat tuottovaatimuksia ja nostavat kiinteistöjen hintoja, kun taas hiljentyvät markkinat kääntävät tuottovaateet nousuun ja kiinteistöjen hinnat laskuun. Ensiluokkaisille kohteille on kuitenkin edelleen vahva kysyntä, kun taas toisluokkaisten kohteiden kysyntä on vielä hyvin heikkoa. Lisäksi hidas kaavoitusvauhti saattaa rajoittaa uusien liiketilojen rakentamista, mikä saattaa kiristää kiinteistöyhtiöiden välistä kilpailua. Tämä kehitys yhdistettynä uusien kansainvälisten sijoittajien tuloon paikallisille markkinoille kiinteistömarkkinoiden elpyessä sekä rajalliseen, vaikkakin parantuneeseen rahoituksen saatavuuteen, joiden myötä Yhtiön voi olla haastavampaa hankkia uusia kohteita, saattaa hidastaa Yhtiön suunniteltua kasvua. Tällä voi puolestaan olla olennaisen epäedullinen vaikutus Yhtiön liiketoimintaan, tulokseen ja taloudelliseen asemaan. 7 Euroalueen osittaisella jakautumisella tai romahduksella olisi olennainen vaikutus Yhtiön liiketoimintaan. Kaikki Cityconin toimintamaat ovat Euroopan Unionin jäsenvaltioita. Tämän lisäksi Suomi ja nykyään myös Viro kuuluvat Eurooppalaiseen talous- ja rahaliittoon (EMU) ja käyttävät euroa valuuttanaan. Euroalueeseen ja sen jäsenvaltioihin liittyvät taloudelliset riskitekijät saattavat vaikuttaa Yhtiön toimintaympäristöön joko suoraan tai epäsuoraan yhteisestä valuutta- ja rahapolitiikasta johtuen. Pitkittynyt ja syvä julkisen talouden alijäämä, korkea velkaantuneisuus ja työttömyys tietyissä EMU:n jäsenvaltioissa ovat huomattavia taloudellisia ongelmia. Euroalueella vallitsevan taloudellisen epävakauden normalisoituminen vaatii aktiivisia toimenpiteitä EMUmailta sekä Euroopan Keskuspankilta, ja päätöksistä sopimiseen sekä niiden tehokkuuteen liittyy huomattavia epävarmuustekijöitä. Mikäli euroaluetta koskevaa epävakautta ei saada riittävässä määrin ratkaistua ja luottamusta julkiseen talouteen palautettua, saattaa tämä johtaa euroalueen osittaiseen jakautumiseen tai hajoamiseen. Euroalueen osittaisella jakautumisella tai hajoamisella saattaa olla olennaisen epäedullinen vaikutus Yhtiön liiketoimintaan, tulokseen ja taloudelliseen asemaan. Yhtiö on riippuvainen viranomaisista kehitys- ja uudistushankkeidensa toteuttamisen osalta. Yhtiöllä on suunnitteilla uusia kehitys- ja uudistushankkeita. Kaikki harkinnassa olevat hankkeet saattavat muuttua esimerkiksi kaupunkisuunnitteluun ja kaavoitukseen liittyvien seikkojen vuoksi. Viranomaisilla, kuten kunnilla, on valtuudet suunnitella ja kaavoittaa maa-alueitaan. Kehityshankkeet vaativat tiivistä yhteyttä viranomaisiin. Yhtiön liiketoiminta riippuu yhteistyöstä niiden viranomaisten kanssa, joiden toimivaltaan kuuluu Yhtiön liiketoimintaan liittyviä tehtäviä. Epäedulliset viranomaismenettelyt voivat vaikuttaa olennaisen epäedullisesti kehityshankkeiden etenemiseen ja tätä kautta Yhtiön liiketoimintaan, tulokseen tai taloudelliseen asemaan. Liiketilojen kysyntään ja markkinavuokratasoihin liittyy haasteita hitaan talouskasvun ympäristössä. Talouskriisin vaikutukset liiketilojen vuokratasoon ja vuokrausasteeseen ovat jääneet verraten maltillisiksi Yhtiön liiketoiminta-alueilla, joskin vuokrausmarkkina on muuttunut haasteellisemmaksi verrattuna talouskriisiä edeltäneeseen tilanteeseen. Muutokset kansallisissa ja paikallisissa talouksissa sekä alueellisissa kiinteistömarkkinaolosuhteissa vaikuttavat kiinteistöjen vuokratasoon ja vuokrausasteeseen. Talouden suuntaukset, erityisesti kuluttajien luottamukseen ja käyttäytymiseen vaikuttavat tekijät, vaikuttavat myös liiketilojen kysyntään. Paikallisilla kiinteistömarkkinoilla kiinteistöjen menestymiseen vaikuttavat muun muassa vaihtoehtoisten liiketilojen saatavuus, kilpailu vuokralaisista, kaavoituspäätökset, merkittävä uudisrakentaminen ja markkinoiden tilakysyntä. Yhtiö seuraa talous- ja markkinakehitystä sekä vuokratason kehitystä aktiivisesti kyetäkseen tekemään tarpeellisiksi katsomiaan toimenpiteitä. Tyypillisesti heikon talouskasvun ympäristössä liiketilojen vuokratasot laskevat ja vajaakäyttö lisääntyy, koska vähittäiskaupan kasvun hiipuminen vähentää liiketilojen kysyntää. Inflaatiotason muutoksilla on yleensä suora vaikutus kiinteistömarkkinoihin ja vuokratasoon. Pääosa Yhtiön vuokrasopimuksista on niin sanotun jaetun vuokran sopimuksia, joissa vuokran maksuperusteet on jaettu kahteen osaan: elinkustannusindeksiin sidottuun pääomavuokraan ja ylläpitovuokraan. Näin ollen vuokratulotason kehitys riippuu suurelta osin tulevaisuuden inflaatiokehityksestä. Elinkustannusindeksin lasku ei kuitenkaan suurimmassa osassa tapauksista vaikuta Yhtiön vuokrasopimusten mukaisesti vuokratasoon alentavasti. Yhtiöllä on myös liikevaihtosidonnaisia sopimuksia, joissa vuokra jaetaan liikevaihtoon sidottuun pääomavuokraan ja ylläpitovuokraan. Liikevaihtosidonnaisessa pääomavuokrassa on lisäksi yleensä sovittu minimivuokrasta, joka on sidottu paikalliseen elinkustannusindeksiin ja joka vastaa markkinavuokratasoa. Vuoden 2011 lopussa Yhtiön vuokrasopimuksista noin 49 prosenttia oli liikevaihtosidonnaisia, verrattuna 43 prosenttiin sitä edeltävänä vuonna, ja liikevaihtosidonnainen osa muodosti noin kaksi prosenttia Yhtiön kokonaisvuokratuotoista vuonna 2011, verrattuna yhteen prosenttiin edeltävänä vuonna. Muiden tekijöiden lisäksi pitkä kasvun kausi vähittäiskaupassa on johtanut Yhtiön kiinteistöjen vajaakäyttöasteen pysymiseen varsin kohtuullisena viime vuosina finanssikriisistä huolimatta. Vuoden 2011 lopussa Yhtiön nettovuokratuloista 62,7 prosenttia oli peräisin Suomesta, laskien vuoden 2010 68,2 prosentista. Yhtiön nettovuokratuloista 24,5 prosenttia oli peräisin Ruotsista sekä 12,8 prosenttia Viron ja Liettuan kohteista. Liiketilojen lisääntynyt kysyntä, vähittäiskaupan voimakas myynnin kehitys ja hidas uudisrakentaminen vaikuttavat liiketilojen vuokrausasteen korkeuteen. Etenkin pääkaupunkiseudun ulkopuolella vuokrausasteet kuitenkin vaihtelevat merkittävästi markkinasegmenttien ja kiinteistöjen välillä. Yhtiön taloudellinen painotettu keskimääräinen vuokrausaste oli yhteensä noin 95,5 prosenttia vuoden 2011 lopussa (95,1 prosenttia vuoden 2010 lopussa), jolloin Yhtiön taloudellinen vuokrausaste Suomessa oli noin 94,1 prosenttia, Ruotsissa noin 97,0 prosenttia ja Baltiassa 100,0 prosenttia. Yhtiön taloudellinen kiinteistöomaisuuden vuokrausaste oli 30.9.2012 noin 95,4 prosenttia. Kasvukeskusten ulkopuolisten kohteiden vuokrausasteet ovat alttiimpia vaihteluille. 8 Ei ole takeita siitä, että Yhtiö voi säilyttää omistamiensa kiinteistöjen nykyisen, korkean vuokrausasteen ja vuokratason tulevaisuudessa. Lisäksi Yhtiö valmistelee ja sillä on käynnissä merkittäviä kehityshankkeita kaikissa toimintamaissaan, ja mikäli nämä kaikki hankkeet toteutetaan, Yhtiön kauppakeskuksiin valmistuisi lähivuosina merkittävästi uutta vuokrattavaa liiketilaa. Näiden uusien liiketilojen vuokraaminen suunnitellusti on ensiarvoisen tärkeää Yhtiön taloudellisen kehityksen ja kasvun kannalta. Keskeinen riski liittyy liiketilojen kysyntään ja markkinavuokratasoihin epävarman talouskasvun ympäristössä. Vaikka vähittäiskauppa on kehittynyt positiivisesti vuodesta 2010 lähtien, Euroopan taloutta uhkaavat monet tekijät, jotka voivat muuttaa kehityksen suuntaa. Avainvuokralaisten menettämisellä ja tästä seuraavalla vuokrausasteen pienenemisellä tai negatiivisilla vuokratason muutoksilla sekä epäonnistumisella uusien liiketilojen vuokraamisessa saattaa olla olennaisen epäedullinen vaikutus Yhtiön liiketoimintaan, tulokseen ja taloudelliseen asemaan. Mahdolliset muutokset säädöskehikossa saattavat aiheuttaa vaikeasti ennakoitavia sopeuttamiskustannuksia. Yhtiön toimintaa sääntelee niiden maiden lainsäädäntö, joissa Yhtiö kulloinkin toimii. Lisäksi Yhtiön toimintaan saattaa vaikuttaa alueellinen tai ylikansallinen sääntely, kuten EU-lainsäädäntö. Yhtiön johdon näkemyksen mukaan Yhtiö täyttää tämän Perusesitteen päivämääränä lainsäädännön ja muun sääntelyn vaatimukset. Lainsäädäntö ja muu sääntely voi kuitenkin muuttua, eikä Yhtiö voi taata, että se ilman olennaisia toimenpiteitä täyttäisi muuttuneen lainsäädännön tai sääntelyn aiheuttamat vaatimukset. Esimerkiksi muutokset ympäristönsuojelua, työvoimaa ja verotusta koskevilla oikeudenaloilla voivat vaikuttaa olennaisen epäedullisesti Yhtiön toimintaan. Viime aikoina erityisesti ympäristölähtöinen sääntely on lisääntynyt, ja Yhtiö on joutunut toiminnassaan huomioimaan kiristyneet päästönormit ja kiinteistöjen energiatehokkuutta koskevat vaatimukset. Vaihtoehtoisten sijoitusrahastojen hoitajista annetun direktiivin 2011/61/EU implementointiprosessi on Suomessa yhä kesken, mutta sillä saattaa olla merkittävä vaikutus kiinteistösijoitusyhtiöiden toimialaan ja siten myös Yhtiön toimintaan. Verotusta koskien on Suomessa tällä hetkellä vireillä esimerkiksi hallituksen esitys, jonka mukaan asunto-osakeja kiinteistöyhtiöiden osakkeiden luovutusvero nousisi 1,6 prosentista 2 prosenttiin ja veropohja laajenisi koskemaan myös tiettyjä velkaeriä. On myös todennäköistä, että Suomessa otetaan lähitulevaisuudessa käyttöön korkomenojen vähennysoikeusrajoituksia lähipiirirahoituksessa. On myös todennäköistä, että Ruotsissa otetaan lähitulevaisuudessa käyttöön korkomenojen vähennysoikeutta koskevia rajoituksia konserninsisäisessä rahoituksessa, millä saattaa olla merkittäviä vaikutuksia Cityconin ruotsalaisiin tytäryhtiöihin ja siten Cityconin konserninsisäisen rahoituksen rakenteisiin. Koska Citycon laatii konsernitilinpäätöksensä IFRS:n mukaisesti, kansainvälisten tilinpäätösnormien muutokset saattavat vaikuttaa Yhtiön tilinpäätöksen laatimisperiaatteisiin, ja siten myös tällaisilla muutoksilla voi olla olennaisen epäedullinen vaikutus Yhtiön tilikauden tulokseen. Toimintojen sopeuttaminen yllä kuvattuihin muutoksiin voi aiheuttaa Yhtiölle vaikeasti ennakoitavia kustannuksia, millä puolestaan voi olla olennaisen epäedullinen vaikutus Yhtiön liiketoimintaan, tulokseen ja taloudelliseen asemaan. Mahdolliset muutokset kansainvälisissä tilinpäätösstandardeissa saattavat johtaa vähentyneeseen liiketilan kysyntään. Useat Yhtiön vuokralaisista laativat tilinpäätöksensä kansainvälisten tilinpäätösperiaatteiden (IFRS) mukaisesti. Parhaillaan näitä periaatteita harkitaan muutettavan siltä osin kuin ne koskevat vuokrasopimusten käsittelyä vuokralaisten kirjanpidossa. Muutosten tarkoitus on kehittää uusi lähestymistapa vuokrien kirjanpidolliseen käsittelyyn. Muutokset varmistaisivat, että lausunnossa taloudellisesta asemasta (tase) huomioitaisiin kaikki vuokrasopimuksista johtuvat varat ja velat. Jaottelu operatiiviseen- ja rahoitusleasingiin poistettaisiin ja vuokravelvoitteet katsottaisiin taseessa veloiksi vastaavalla käyttöoikeudella vuokrasopimuksen aikana. Ehdotetut perustavanlaatuiset muutokset vaikuttaisivat erityisesti vuokralaisiin, joilla on merkittäviä kiinteistövuokrasopimuksia. Näiden muutosten tarkka sisältö ja laajuus ei ole tällä hetkellä varmuudella tiedossa, mutta on mahdollista, että muutokset johtavat siihen, että näitä standardeja noudattavan yhtiön halukkuus solmia pitkäaikaisia vuokrasopimuksia alenee. Tällaisella liiketilojen kysynnän pienentymisellä ja siitä seuraavalla Yhtiön vuokrausasteen pienenemisellä saattaa olla olennaisen epäedullinen vaikutus Yhtiön liiketoimintaan, tulokseen ja taloudelliseen asemaan. Yhtiöön ja sen liiketoimintaan liittyviä riskejä Yhtiön kehitys- ja uudistushankkeet saattavat viivästyä ja kustannukset saattavat nousta. Citycon tähtää liiketoimintansa ja kannattavuutensa parantamiseen kehittämällä ja uudistamalla olemassa olevia kiinteistöjään. Yhtiön kiinteistöjen kehitysprojekteihin liittyy rakennusprojekteihin yleisesti liittyviä riskejä, 9 kuten (i) rakennustyön viivästykset tai muut ennakoimattomat viivästykset, (ii) kustannusten ylittyminen, (iii) vuokralaisten saatavuus ja vuokralaisten kyky täyttää vuokrasopimusten mukaiset vuokranmaksuvelvoitteensa sekä (iv) korkotason nousu kehityshankkeen aikana. Mikäli jokin Yhtiön merkittävistä kehitys- ja uudistushankkeista epäonnistuu, sillä saattaa olla olennaisen epäedullinen vaikutus Yhtiön liiketoimintaan, tulokseen ja taloudelliseen asemaan. Kyky tunnistaa mahdollisia kannattavia hankintakohteita ja tehdä hankintoja on edellytys Yhtiön kasvulle. Yhtiön strategian mukaan sen tavoitteena on kasvaa kehitys- ja uudistushankkeiden ohella myös hankkimalla valikoiden uusia kauppakeskuksia. Yhtiö on ottanut käyttöön kiinteistökauppoihin liittyviä prosesseja, ja se tutkii ja analysoi huolellisesti mahdolliset kohteet ja niihin liittyvät vastuut ennen hankinnan loppuun saattamista. Uusien kiinteistöjen hankintaa edeltää usein tarjousmenettely, jossa on osallisena useita tarjoajia. Hankinnan toteutuminen edellyttää neuvottelujen onnistunutta loppuunsaattamista. Vaikka Yhtiö on aiemmin onnistunut hankintaneuvotteluissa, ei ole kuitenkaan takeita siitä, että Yhtiö löytää tulevaisuudessakin strategiaansa soveltuvia hankintakohteita hyväksyttävillä kauppaehdoilla, tai siitä, että se kykenee viemään tarjouskilpailut tai neuvottelut menestyksekkäästi loppuun asti. Mikäli uusia kohteita ei kyetä löytämään, uusien kohteiden arvo arvioidaan väärin tai hankintoja ei pystytä viemään loppuun asti, tällä saattaa olla olennaisen epäedullinen vaikutus Yhtiön liiketoimintaan, tulokseen ja taloudelliseen asemaan. Kyky integroida hankittuja kohteita menestyksekkäästi on edellytys kannattavalle kasvulle. Yhtiön liiketoiminta on kasvanut voimakkaasti viime vuosina pääasiassa uusien kauppakeskusten hankintojen ja kehityshankkeiden valmistumisen seurauksena. Kasvu on vaatinut ja sen odotetaan yhä vaativan merkittäviä hallinto- ja henkilöstöresursseja sekä taloudellisia resursseja. Yhtiö on kehittänyt toimintatapoja kasvun hallitsemiseksi ja lisännyt henkilöstön määrää sekä hankkinut tarvittavia resursseja. Hankittujen kiinteistöjen onnistunut integrointi Cityconin olemassa olevaan liiketoimintaan on olennaista Yhtiön kyvylle kasvaa kannattavasti, ja Yhtiö onkin aikaisemmin onnistuneesti integroinut kiinteistöjä liiketoimintaansa. Mikäli Yhtiö ei kuitenkaan onnistu integroimaan tulevaisuudessa hankittavia kohteita konserniin, sillä saattaa olla olennaisen epäedullinen vaikutus Yhtiön liiketoimintaan, tulokseen ja taloudelliseen asemaan. Kilpailusääntely saattaa rajoittaa Cityconin hankintoja. Citycon on kauppakeskusalan markkinajohtajia Suomessa ja tällä hetkellä ainoa kiinteistösijoitusyhtiö, joka on erikoistunut yksinomaan kauppakeskuksiin. Ruotsissa Yhtiön markkina-asema on vakaa, etenkin Tukholman alueella. Citycon on vakiinnuttanut asemansa Baltiassa, ja kolmen kauppakeskuksensa myötä Yhtiöstä on tullut Tallinnan markkinajohtajia. Cityconin strategian kannalta on keskeistä, että Yhtiö vahvistaa asemiaan ydinalueillaan hankintojen ja kehityshankkeiden myötä. Kiinteistöjä hankittaessa ja markkinaosuuksia valloitettaessa Yhtiö saattaa kuitenkin joutua tilanteisiin, joissa hankintojen kilpailulainsäädännön mukaisuus saattaa tuottaa ongelmia. On mahdollista, että kilpailuviranomaiset tulevaisuudessa saattavat kieltää joitakin Cityconin hankinnoista estääkseen kauppakeskusmarkkinoiden liiallisen keskittymisen. Tämä vahingoittaisi Yhtiön investointi- ja laajentumissuunnitelmia, millä voisi siten olla olennaisen epäedullinen vaikutus Yhtiön liiketoimintaan, tulokseen ja taloudelliseen asemaan. Yhtiö ei välttämättä kykene toteuttamaan kiinteistömyyntejä hyvään hintaan vallitsevassa taloustilanteessa. Yhtiö on osana strategiaansa myynyt omistamiaan kiinteistöjä kokonaan tai osittain. Yhtiö harkitsee jatkuvasti ydinliiketoimintaansa kuulumattomien kohteiden myyntiä, ja vuosina 2009–2012 Yhtiö on myynyt useita ydinliiketoimintaan kuulumattomia asunto- ja muita kiinteistöjä. Myytävien kiinteistöjen markkina-arvoon ja Yhtiön saamaan myyntihintaan vaikuttavat monet tekijät, kuten talouskehitys, korkotaso, odotettavissa oleva inflaatio, sijoittajien tuottovaatimukset ja kilpailutilanne. Sellaisten kiinteistöjen, joita markkinoilla pidetään toissijaisina kohteina, myynti saattaa myös olla erityisen hankalaa. Ei ole varmuutta siitä, kykeneekö Yhtiö jatkossa toteuttamaan kiinteistömyyntejä hyväksyttävillä hintatasoilla tai hinnoilla, jotka ylittävät Yhtiön vastaavan kiinteistön hankintahinnan. Kiinteistöomaisuuden myyntien lykkääntyminen tai kiinteistöjen myyminen tappiolla saattaa hidastaa Yhtiön suunniteltua kasvua ja sillä saattaa olla olennaisen epäedullinen vaikutus Yhtiön liiketoimintaan, tulokseen ja taloudelliseen asemaan. 10 Kiinteistösijoitukset yhdessä muiden sijoittajien kanssa tuovat mukanaan uusia riskejä. Yhtiö saattaa jatkossa suorittaa kiinteistöhankintoja yhdessä muiden kiinteistösijoittajien kanssa tai myydä osan ydinliiketoimintaansa kuuluvasta kiinteistöstä ulkopuoliselle sijoittajalle, mikäli se on Yhtiön johdon käsityksen mukaan Yhtiön edun mukaista. Tällaiset yhteissijoitukset tuovat mukanaan uusia riskejä esimerkiksi sijoittajien keskinäiseen suhteeseen liittyen, ja mahdollisesti aiheutuvilla sijoittajien välisillä erimielisyyksillä saattaa olla olennaisen epäedullinen vaikutus Yhtiön liiketoimintaan, tulokseen ja taloudelliseen asemaan. Tämän lisäksi lainanantajat saattavat olla haluttomampia myöntämään Cityconille lainaa johtuen yhteisesti omistettujen kiinteistöjen määrän kasvusta. Kiinteistöomaisuuden keskittyminen ja riippuvuus vähittäiskaupasta altistavat Yhtiön paikallisille ja toimialakohtaisille riskeille. Erikoistuminen kauppakeskuksiin ja muihin liiketiloihin on tuonut Yhtiölle kilpailuetua. Yhtiön strategian mukaisesti Yhtiön kiinteistöomaisuus on keskittynyt ja koostuu lähes pelkästään vähittäiskaupan liiketiloista, joista suurin osa sijaitsee Suomessa. Yhtiön vuokralaisia ovat enimmäkseen päivittäis- ja erityistavarakaupan ketjut, mutta myös kahvilat, ravintolat, pankit, pankki- ja rahoitusalan yritykset sekä julkishallinto. Yhtiön sijoituskiinteistöjen käypä arvo 30.9.2012 oli noin 2.695,5 miljoonaa euroa, josta suomalaisten kiinteistöjen osuus oli 60,9 prosenttia, ruotsalaisten kiinteistöjen osuus 27,6 prosenttia ja Baltia ja uudet markkinat -yksikköön kuuluvien kiinteistöjen osuus 11,6 prosenttia koko käyvästä arvosta. Koska Yhtiön tämänhetkinen kiinteistöomaisuus on keskittynyt Suomen suurimmissa kaupungeissa sijaitseviin liiketiloihin, sen liiketoiminta riippuu merkittävästi vähittäiskaupan kehityksestä Suomessa. Kasvun vauhdittamiseksi Yhtiö on edelleen laajentanut liiketoimintaansa Ruotsissa ja Baltiassa viime vuosina ja aloitti toiminnan Tanskan markkinoilla 2012. Tästä johtuen ulkomaisten sijoituskiinteistöjen käyvän arvon osuus on lisääntynyt Yhtiön kiinteistöportfoliossa. Tämän lisäksi Yhtiö aikoo vuonna 2011 uudistetun strategiansa mukaisesti hajauttaa riskejä laajentamalla tulevaisuudessa toimintojaan Norjaan ja Latviaan. Tällä hetkellä Yhtiön voimakas keskittyminen ja riippuvuus Suomen, Ruotsin, Tanskan, Viron ja Liettuan vähittäiskaupan positiivisesta kehityksestä ovat riskejä Cityconin liiketoiminnalle, joilla toteutuessaan saattaa olla olennaisen epäedullinen vaikutus Yhtiön liiketoimintaan, tulokseen ja taloudelliseen asemaan. Suuri osa Yhtiön vuokrasopimuksista saattaa päättyä samanaikaisesti. Yhtiön vuokrasopimukset jakautuvat kahteen ryhmään: määräaikaisiin ja toistaiseksi voimassa oleviin vuokrasopimuksiin. Peruslähtökohta on määräaikainen vuokrasopimus, ja pääsääntöisesti kaikki uudet liiketilojen vuokrasopimukset tehdään määräaikaisina kaikissa maissa. Poikkeuksen tähän muodostavat ainoastaan asunnot ja varastotilat ja yksittäiset pysäköintipaikat. 31.12.2011 toistaiseksi voimassa olevien vuokrasopimusten osuus oli noin 12 prosenttia Yhtiön kiinteistökannasta. Näistä 82 prosenttia oli Suomessa, 15 prosenttia Ruotsissa ja 2 prosenttia Baltiassa. Toistaiseksi voimassa olevien vuokrasopimusten osuus on laskenut johtuen Ruotsissa toteutetuista asuntokaupoista, sillä Ruotsissa kaikki liikekiinteistöjen vuokrasopimukset ovat voimassa määräaikaisina. Myös Suomessa toistaiseksi voimassa olevien vuokrasopimusten määrä on laskenut. Yhtiön vuokrasopimusten keskimääräinen kestoaika 30.9.2012 oli 3,4 vuotta. Yhtiön johto katsoo, että sen kiinteistöomistukseen kuuluvat vuokrasopimukset on solmittu hyvässä uskossa kestävien pitkäaikaisten suunnitelmien ja periaatteiden mukaisesti ja että niiden keskeiset ehdot vastaavat pääosin vallitsevaa markkinakäytäntöä. Yhtiön kumppanuusliiketoimintamalli, joka perustuu jatkuvaan yhteiseen kehitykseen ja kiinteistöjen aktiiviseen hallinnointiin vähentää sopimuskauden pituuden merkitystä. Toistaiseksi voimassaolevat vuokrasopimukset ovat kuitenkin riski sikäli, että suuri määrä näitä sopimuksia saatetaan irtisanoa lyhyen ajan kuluessa, ja tämä riski korostuu entisestään epävarmassa taloudellisessa ympäristössä. Toisaalta määräaikaiset vuokrasopimukset ovat joustamattomampia, mikä saattaa joissain tapauksissa lykätä tarvittavia kiinteistön kehitystoimenpiteitä sopimuskauden aikana. Yhtiön tämänhetkisistä vuokrasopimuksista merkittävän osan ensimmäinen mahdollinen päättymispäivä on seuraavien 12 kuukauden aikana. Yhtiö tähtää näiden sopimusten joustavaan uusimiseen yhteistyössä vuokralaisten kanssa. Tässä onnistumisesta ei kuitenkaan ole takeita. Suuren vuokrasopimusmäärän samanaikaisella päättymisellä ja Yhtiön kykenemättömyydellä uusia nämä sopimukset saattaa olla olennaisen epäedullinen vaikutus Yhtiön liiketoimintaan, tulokseen ja taloudelliseen asemaan. Yhtiö on riippuvainen suurimmista asiakkaistaan. Yhtiön suurimpiin asiakkaisiin kuuluu kansainvälisiä ja paikallisia päivittäis- ja erityiskauppaketjuja sekä ravintola- pankki- ja rahoitusalan yrityksiä sekä julkishallinnon toimijoita. Vaikka Yhtiö pyrkii monipuolistamaan 11 asiakaspohjaansa, 31.12.2011 noin 31,1 prosenttia Yhtiön vuokratuloista kertyi viiden suurimman asiakkaan kanssa solmituista vuokrasopimuksista, joita ovat Kesko, S-ryhmä, ICA AB, Stockmann ja Tokmanni. Suurin yksittäinen asiakas on selvästi Kesko-konserni sekä sen liiketoimintayksiköt ja konserniyhtiöt. Kesko-konserniin kuuluvien vuokralaisten osuus Yhtiön vuokratuloista 31.12.2011 oli noin 17,2 prosenttia, kun taas neljä muuta mainittua vuokralaista vastasivat yhdessä alle 14 prosentin osuudesta Cityconin tuloista. Kesko-konsernin tärkein liiketoimintasegmentti on päivittäis- ja vähittäiskauppa, joka vastasi 43 prosentista sen liikevaihdosta vuonna 2011 (lähde: Kesko Oyj:n vuosikertomus 2011). Kesko-konsernin markkinaosuus Suomen päivittäistavarakaupasta oli vuonna 2011 arviolta noin 35 prosenttia (lähde: AC Nielsen Finland Oy). Yhtiön mahdollisella kykenemättömyydellä vastata avainasiakkaidensa tarpeisiin, mikä johtaa avainasiakkaan laskevaan vähittäismyyntitilan kysyntään, saattaa olla olennaisen epäedullinen vaikutus Yhtiön kiinteistöjen vuokrausasteeseen ja vuokratuloihin. Vastaavasti muutoksilla avainasiakkaiden liiketoimintaympäristössä ja käyttäytymisessä esimerkiksi kilpailun lisääntymisestä tai talouden epävarmuudesta johtuen, tai yhden tai useamman avainasiakkaan vuokratulojen menetyksellä saattaa olla olennaisen epäedullinen vaikutus Yhtiön liiketoimintaan, tulokseen ja taloudelliseen asemaan. Päivittäistavarakaupan voimakas keskittyminen Suomessa rajoittaa kilpailua ja vuokratasoja. Yhtiön kaksi suurinta asiakasta ovat Kesko ja S-ryhmä ja päivittäistavarakaupat ovat usein ankkurivuokralaisina Yhtiön omistamissa kauppakeskuksissa. Varsinkin Suomessa päivittäistavarakauppa on voimakkaasti keskittynyttä ja Keskon ja S-ryhmän yhteenlaskettu markkinaosuus Suomessa ylitti 80 prosenttia vuonna 2011 (lähde: A.C. Nielsen Finland Oy). Tällainen keskittynyt markkinatilanne saattaa rajoittaa kilpailua ja vähentää Yhtiön vaihtoehtoja vuokralaisten valinnassa, minkä seurauksena on mahdollista, että Yhtiön ei aina saa parasta mahdollista vuokratasoa liiketiloistaan. Tällaisella vuokratasoja rajoittavalla kilpailutilanteella ja siitä seuraavalla alentuneella vuokrapotentiaalilla päivittäistavarakaupan liiketiloista saattaa olla epäedullinen vaikutus Yhtiön liiketoimintaan, tulokseen ja taloudelliseen asemaan. Mahdolliset rakentamiseen liittyvät vahingot ja niistä seuraavat vastuut voivat alentaa kiinteistöjen käypää arvoa. Yhtiö on itse toiminut rakennuttajana osassa omistamistaan kohteista. Kiinteistöjen omistajana ja rakennuttajana Yhtiö vastaa kohteissa mahdollisesti ilmenevistä virheistä sekä muista kohteisiin liittyvistä suorista ja epäsuorista vahingoista. Mahdolliset rakentamiseen liittyvät vahingot ja niistä johtuvat vastuut saattavat vaarantaa Yhtiön liiketoiminnan kannattavuuden sekä laskea Yhtiön omistuksessa olevien sijoituskiinteistöjen käypää arvoa, millä saattaa olla olennaisen epäedullinen vaikutus Yhtiön liiketoimintaan, tulokseen ja taloudelliseen asemaan. Yhtiön liiketoiminnan laajentuminen Suomen ulkopuolelle tuo mukanaan uusia riskejä. Yhtiö on laajentanut liiketoimintaansa Ruotsiin, Viroon, Liettuaan ja Tanskaan hankkimalla omistukseensa kauppakeskuksia ja muita liikerakennuksia Ruotsin suurimmissa kaupungeissa ja niiden lähialueilla, Virosta Tallinnasta, Liettuasta Vilnasta ja Tanskasta Kööpenhaminasta. Yhtiö saattaa tulevaisuudessa strategiansa mukaisesti laajentaa toimintaansa myös muille uusille markkinoille, erityisesti Norjaan sekä Latviaan. Suomen ulkopuolisiin toimintoihin liittyy lisäriskejä, kuten erilaiset liiketoimintakulttuurit, muutokset lainsäädännössä, hallinnolliset vaikeudet, työvoimaan liittyvät seikat ja epäedulliset verovaikutukset. Kansainvälinen toiminta edellyttää myös, että Yhtiö hallitsee tehokkaasti kielelliset ja kulttuuriset eroavaisuudet. Baltian maissa kiinteistömarkkinat eivät ole täysin kehittyneet ja lisäksi taloudellinen tilanne Baltian maissa on Pohjoismaihin verrattuna epävarmempi. Millä tahansa yllä mainituista riskeistä saattaa toteutuessaan olla olennaisen epäedullinen vaikutus Yhtiön liiketoimintaan, tulokseen ja taloudelliseen asemaan. Yhtiö saattaa epäonnistua ostettavien palveluiden hankkimisessa tai niihin liittyvän kustannusten nousun siirtämisessä asiakkaalle. Yhtiö käyttää liiketoiminnassaan ulkopuolisia palveluntarjoajia Yhtiön kiinteistöjen ylläpitoon, rakennuttamiseen ja kehityshankkeiden suunnitteluun liittyen. Yhtiön liiketoiminnalle on oleellista näiden ulkopuolisten palvelujen saatavuus, ehdot, hinta, laatu sekä mahdollisuus siirtää näiden palveluiden kustannusten nousut asiakkaille. Epäonnistuminen ostettavien palveluiden hankkimisessa tai niihin liittyvän kustannusten nousun siirtämisessä asiakkaille voi vaikuttaa olennaisen epäedullisesti Yhtiön liiketoimintaan, tulokseen ja taloudelliseen asemaan. 12 Yhtiö on riippuvainen ammattitaitoisesta johdosta ja avainhenkilöstöstä. Yhtiön menestys riippuu olennaisesti Yhtiön johdon ja työntekijöiden ammattitaidosta sekä Yhtiön kyvystä sitouttaa nykyinen johto ja tarvittaessa palkata uutta, ammattitaitoista henkilöstöä. Yhtiö katsoo, että sen toteutunut ja odotettavissa oleva kasvu tulee lisäämään Yhtiön johtoon ja muihin asiantuntijoihin kohdistuvia odotuksia. Vaikka Yhtiö on onnistunut avainhenkilöidensä palkkauksessa myös Yhtiön johdossa vuosina 2011 ja 2012 tapahtuneiden muutosten yhteydessä, ei ole takeita siitä, että Yhtiö onnistuu tulevaisuudessakin rekrytoimaan tarpeeksi uutta henkilöstöä tai sitouttamaan nykyisen johdon jäsenet tai avainhenkilöt. Yhtiön johdon tai avainhenkilöiden menettämisellä ja kyvyttömyydellä palkata uutta, ammattitaitoista henkilöstöä saattaa olla epäedullinen vaikutus Yhtiön liiketoimintaan, tulokseen ja taloudelliseen asemaan. Yhtiön vakuutusturva saattaa osoittautua riittämättömäksi. Yhtiö harjoittaa liiketoimintaansa suoraan tai välillisesti omistamiensa tai vuokraamiensa kiinteistöjen sekä niillä sijaitsevien vähittäiskaupparakennusten kautta. Yhtiö on hankkinut sen kiinteistöt ja rakennukset kattavan vakuutusturvan, jonka se katsoo olevan toimialan yleisen käytännön mukainen. Vakuutukset kattavat veden, tulen tai esimerkiksi vahingonteon mahdollisesti aiheuttamat vahingot, ja niihin sisältyy myös vastuuvakuutus kolmansille osapuolille aiheutettujen vahinkojen varalta. Lisäksi Yhtiöllä on voimassa liiketoiminnan keskeytysvakuutus. Vakuutusturvalle on kuitenkin asetettu rajoja ja rajoituksia, eikä vakuutus välttämättä kata tiettyjä riskejä. Vaikka vakuutus riittäisikin korvaamaan Yhtiön välittömät menetykset, kiinteistöjen kärsimät muut vahingot ja vahingon aikaansaamat tulonmenetykset saattavat vaikuttaa Yhtiöön epäedullisesti. Yhden tai useamman yllämainitun vahingollisen tapahtuman toteutumisella tai riittämättömällä vakuutusturvalla saattaa olla olennaisen epäedullinen vaikutus Yhtiön liiketoimintaan, tulokseen ja taloudelliseen asemaan. Yhtiö on altis ympäristövastuille. Kiinteistöjen omistajana Yhtiö saattaa joutua vastuuseen sen omistamissa kiinteistöissä toimivan tai toimineen yrityksen mahdollisesti aiheuttamista ympäristöhaitoista, jos toimintaa ei ole harjoitettu asianmukaisella tavalla. Vaikka Yhtiön käsityksen mukaan sen omistamissa kiinteistöissä ei harjoiteta ympäristön kannalta erityisen haitallista toimintaa, ei kuitenkaan voida sulkea pois mahdollisuutta, että Yhtiö voisi joutua korvausvelvolliseksi sen omistamassa kiinteistössä aiheutetun ympäristövahingon osalta. Toteutuessaan tällaisella ympäristövastuulla saattaa olla olennaisen epäedullinen vaikutus Yhtiön liiketoimintaan, tulokseen ja taloudelliseen asemaan. Yhtiön maine voi vahingoittua, millä saattaa olla epäedullinen vaikutus Yhtiön kykyyn hankkia ja säilyttää asiakkaita sekä pitää palveluksessaan henkilöstöä. Yhtiön kyky hankkia ja säilyttää vuokralaisia sekä pitää palveluksessaan henkilöstöä saattaa kärsiä, jos Yhtiön maine vahingoittuu. Maineeseen vaikuttavia seikkoja voivat olla muun muassa liiketilojen laatuun ja turvallisuuteen liittyvät seikat sekä lainsäädännön ja viranomaismääräysten noudattaminen. Mikäli Yhtiön maine vahingoittuu esimerkiksi edellä mainittujen seikkojen johdosta, sillä voi olla olennaisen epäedullinen vaikutus Yhtiön liiketoimintaan, tulokseen ja taloudelliseen asemaan. Merkittävä osakkeenomistaja kykenee estämään määräenemmistöpäätökset yhtiökokouksissa ja saattaa myydä huomattavan osan omistuksistaan. Yhtiön suurin osakkeenomistaja Gazit-Globe Ltd. omisti yhteensä noin 48,6 prosenttia Cityconin kaikista osakkeista 30.9.2012. Gazit-Globe Ltd.:n omistusosuus Yhtiössä mahdollistaa sen, että Gazit-Globe Ltd. voi estää sellaisten päätösten tekemisen Yhtiössä, jotka edellyttävät kahden kolmasosan enemmistöä yhtiökokouksessa edustetuista osakkeista ja annetuista äänistä. Tällaisia päätöksiä ovat esimerkiksi yhtiöjärjestyksen muuttaminen, osakkeiden liikkeeseen laskeminen siten, että osakkeenomistajien merkintäetuoikeudesta poiketaan sekä Yhtiön sulautumista, jakautumista tai selvitystilaan asettamista koskevat päätökset. Lisäksi mikäli merkittävä omistaja myisi huomattavan osan omistamistaan Yhtiön osakkeista tai olisi markkinoiden käsityksen mukaan aikeissa myydä huomattavan osan omistamistaan Yhtiön osakkeista, voisi tällä olla vaikutusta Yhtiön osakkeen kurssikehitykseen. 13 Gazit-Globe Ltd.:n omistusosuus saattaa ylittää 50 prosenttia aiheuttaen määräysvallan vaihtumista koskevien lausekkeiden laukeamisen ja synnyttää velvollisuuden tehdä pakollinen julkinen ostotarjous. Mikäli Gazit-Globe Ltd.:n omistusosuus Yhtiön osakkeiden tuottamasta äänimäärästä ylittäisi 50 prosenttia, Gazit-Globe Ltd:lle syntyisi velvollisuus tehdä pakollinen julkinen ostotarjous lopuista Yhtiön osakkeista ja osakkeisiin oikeuttavista arvopapereista arvopaperimarkkinalain mukaisesti. Lisäksi Gazit-Globe Ltd.:n omistusosuuden nouseminen yli 50 prosenttiin Yhtiön osakkeiden tuottamasta äänimäärästä aiheuttaisi määräysvallan vaihtumisen Yhtiössä, kuten tämä on määritelty suurimmassa osassa Yhtiön lainarahoitussopimuksia. Tällainen määräysvallan vaihtuminen asettaisi Yhtiölle velvollisuuden joko aloittaa neuvottelut asianomaisten lainanantajien kanssa vaihtoehdoista rahoituksen jatkamiseksi eri ehdoin, mikä johtaisi mahdollisesti korkeampiin rahoituskustannuksiin, tai vaihtoehtoisesti maksamaan kyseessä olevat lainat takaisin. Yhtiö on alttiina arvopapereiden liikkeeseenlaskuun liittyville lainsäädännöstä ja viranomaissääntelystä johtuville riskeille. Osakkeiden tai muiden arvopapereiden laskeminen liikkeeseen tietyille alueille tai tietyillä alueilla Yhtiön toimesta saattaa olla erityisten rekisteröinti-, listalleotto- tai kelpoisuusvaatimusten tai muiden paikallisesta laista tai sääntelyviranomaisesta johtuvien rajoitusten alaista tai se saattaa olla kokonaan kiellettyä. Yhtiö noudattaa parhaansa mukaan tällaisia rajoituksia, mutta on mahdollista, että johtuen tällaisten rajoitusten soveltamiseen ja niitä koskevaan käytäntöön liittyvästä monitulkintaisuudesta tai mistä tahansa muusta syystä Yhtiö saattaa joutua hallinnollisen menettelyn tai oikeudenkäynnin kohteeksi, mikä saattaa johtaa sakkoihin tai rangaistukseen tai velvollisuuteen maksaa vahingonkorvauksia. Yhtiöllä on paljon ulkomaisia sijoittajia ja se saattaa myös jatkossa markkinoida arvopapereitaan ulkomaisille sijoittajille, mikä saattaa myös lisätä sijoittajien tekemien tällaisiin sijoittajiin sovellettaviin arvopaperilakeihin tai -määräyksiin perustuvien mahdollisten kanteiden määrää. Vaikka tällaiset kanteet olisivat perusteettomia, ne saattavat silti aiheuttaa merkittävää haittaa Yhtiön maineelle ja altistaa Yhtiön merkittävälle oikeudenkäyntikuluriskille. Luottotappiot voivat kasvaa vuokralaisten maksuvaikeuksien seurauksena. Yhtiön vuokrasopimukset ovat lähtökohtaisesti pitkäaikaisia, mutta viime vuosina talouskriisin seurauksena vuokralaisten maksuvaikeudet kesken sopimuskauden ovat lisääntyneet. Valtaosa Yhtiön vuokrasopimuksista sisältää vuokravakuusjärjestelyjä, joilla tätä riskiä pyritään hallitsemaan. Näistä järjestelyistä huolimatta luottotappioita esiintyy ja niiden määrä on jatkanut kasvuaan ollen 0,8 miljoonaa euroa vuoden 2011 lopussa (luottotappioiden määrä oli 1,0 miljoona euroa vuonna 2010 ja 0,6 miljoonaa euroa vuonna 2009). Vaikka toteutuneiden luottotappioiden määrä on Yhtiön käsityksen mukaan edelleen maltillinen, voi merkittävällä luottotappiolla toteutuessaan olla olennaisen epäedullinen vaikutus Yhtiön liiketoimintaan, tulokseen ja taloudelliseen asemaan. Yhtiön liiketoimintaan liittyvät rahoitusriskit Korkotason ja luottomarginaalien nousu lisää Yhtiön rahoituskustannuksia. Yleisen korkotason muutoksilla on merkittävä vaikutus kiinteistöalaan ja Yhtiön arvion mukaan korkotason muutokset ovatkin yksi keskeisimpiä lähiajan riskejä. Markkinakorot ovat rahoituskriisin seurauksena heilahdelleet voimakkaasti, kun suhteellisen korkealla olleet korot laskivat voimakkaasti finanssikriisin seurauksena syksyllä 2008. Vuoden 2010 alkupuolella lyhyet markkinakorot lähtivät hienoiseen nousuun. Markkinakorot ovat kuitenkin laskeneet jälleen vuoden 2012 alusta ja ovat syksyllä 2012 ennätysalhaiset. Korkotason heilahtelut vaikuttavat Yhtiön vaihtuvakorkoisten lainojen korkokuluihin, joita markkinakorkojen nousu kasvattaa. Yhtiö seuraa tarkasti korkotason kehitystä ja suojautuu aktiivisesti korkotason muutosten vaikutuksilta. Yhtiön rahoituspolitiikan mukaan korkopositiosta vähintään 70 prosenttia ja enintään 90 prosenttia on oltava suojattuna. Korkoriskin hallinnassa Yhtiö käyttää pääasiassa koronvaihtosopimuksia. 30.9.2012 Yhtiön velkasalkun korkosuojausaste oli 86,1 prosenttia, verrattuna 83,1 prosenttiin edellisenä vuonna. Nousu johtui suurimmaksi osaksi Cityconin toukokuussa 2012 liikkeeseenlaskemasta kiinteäkorkoisesta joukkovelkakirjasta. Korkotason olennainen nousu saattaa myös vaikuttaa yksityiseen kulutukseen tai vuokralaisten vuokranmaksukykyyn taikka johtaa Yhtiön liiketilojen vajaakäyttöasteen kasvuun. Lisätietoa korkotason vaikutuksista Yhtiön nykyisiin ja tuleviin rahoituskustannuksiin on esitetty kohdassa ”Yhtiöön ja sen liiketoimintaan liittyviä riskejä – Yhtiö ei välttämättä tulevaisuudessa kykene varmistamaan rahoituksen saatavuutta tai kohtuullista hintaa”. 14 Rahoituskriisin seurauksena pankkien perimät lainojen luottomarginaalit kääntyivät voimakkaaseen nousuun vuosien 2008 ja 2009 aikana. Pankkien halukkuus lainata rahaa yrityksille parantui vuosien 2010 ja 2011 aikana, mutta se ei ole palautunut kriisiä edeltävälle tasolle, ja luottomarginaalit ovat säilyneet suhteellisen korkeina. Tulevaisuudessa tiukentuva pankki- ja vakuutussektoreita koskeva sääntely (Basel III- ja Solvency IIsäännökset) saattaa ylläpitää pankkirahoituksen korkeampia kustannuksia verrattuna kriisiä edeltävään aikaan. Tämä saattaa nostaa Cityconin uuden lainarahoituksen hintaa ja Yhtiön keskikorkotasoa tulevaisuudessa. Basel III -sääntely tulee voimaan 2013. Lisäksi lähivuosien aikana Yhtiön tulee jälleenrahoittaa lainasopimukset, jotka tehtiin alhaisilla marginaaleilla ennen rahoituskriisiä, ja tämän seurauksena näiden lainojen marginaalit tulevat nousemaan. Marginaalien nousu kasvattanee Yhtiön keskimääräistä korkoa, vaikka markkinakorot muuten pysyisivät pääasiassa ennallaan. Siitä huolimatta, että Yhtiö toimii aktiivisesti näiden mahdollisten kehityssuuntauksien hallitsemiseksi, korkotason selkeällä nousulla ja kohonneilla luottomarginaaleilla saattaa varsinkin pitkällä aikavälillä olla olennaisen epäedullinen vaikutus Yhtiön liiketoimintaan, tulokseen ja taloudelliseen asemaan. Yhtiö ei välttämättä tulevaisuudessa kykene varmistamaan rahoituksen saatavuutta tai kohtuullista hintaa. Yhtiö on viime vuosina toteuttanut erilaisia oman ja vieraan pääoman ehtoisia rahoitusjärjestelyjä, mukaan lukien suunnattuja osakeanteja (2007, 2010 ja 2011), merkintäoikeusanteja (2007 ja 2012), kotimaisia joukkovelkakirjalainoja (2009 ja 2012) sekä useita lainasopimuksia (2007–2012). Yhtiön johto uskoo, että Yhtiön tämänhetkinen rahoitusasema on oikeassa suhteessa sen liiketoimintaan. Yhtiöllä oli 30.9.2012 käytössään sitovia nostamattomia luottolimiittejä ja kassavaroja yhteensä 539,1 miljoonan euron edestä. Yhtiön lainanantajille antaman sitoumuksen mukaan Citycon-konsernin oikaistun omavaraisuusasteen tulee ylittää 32,5 prosenttia ja korkokatteen tulee olla vähintään 1,8. Cityconin oikaistu omavaraisuusaste oli 30.9.2012 37,2 prosenttia ja korkokate 2,1. Yhtiön tällä hetkellä käytettävissä olevista rahoituslähteistä huolimatta Yhtiön aktiivinen kasvu ja tulevat uudet investoinnit johtavat lisärahoituksen tarpeeseen, jonka ehtoihin rahoitusmarkkinakriisi on vaikuttanut. Vaikka saatavilla olevan velkarahoituksen määrä on vuodesta 2010 lähtien parantunut ja yritysten luottomarginaalit ovat kaventuneet ja Yhtiö on onnistuneesti toteuttanut kaksi suunnattua osakeantia, merkintäoikeusannin ja kotimaisen vakuudettoman joukkovelkakirjalainan, rahoituksen saatavuus ja lainamarginaalit eivät edelleenkään ole palanneet finanssikriisiä edeltävälle tasolle. Useissa Euroopan maissa esiin nousseiden julkisen talouden velkaongelmien aiheuttama pörssikurssien lasku on lisäksi vaikuttanut monien kiinteistöyhtiöiden osakkeiden arvoon, jotka ovat edelleen vuonna 2012 huomattavasti alhaisempia verrattuna rahoituskriisiä edeltäneeseen tilanteeseen. Tämä heikentää oman pääoman ehtoisen rahoituksen houkuttelevuutta yhtiöiden kannalta. Rahoituksen saatavuuteen ja rahoituskustannuksiin vaikuttavat tekijät voivat vaikuttaa olennaisen epäedullisesti Yhtiön strategian toteuttamiseen sekä Yhtiön liiketoimintaan, tulokseen ja taloudelliseen asemaan. Yhtiön rahoitussopimuksiin liittyy vastapuoliriski. Yhtiön pitkäaikaisten pankkilainojen, johdannaissopimusten ja vakuutusten vastapuolina toimivat kansainväliset rahoituslaitokset. Finanssimarkkinoiden kriisin kuluessa Yhdysvalloissa ja Euroopassa useat pankki- ja vakuutusyhtiöt ovat ajautuneet taloudellisiin vaikeuksiin, joiden seurauksena rahoitusinstituutioiden keskuudessa on vuodesta 2008 lähtien tapahtunut lukuisia yritysjärjestelyjä, konkursseja sekä joitain rahoitusinstituutioiden haltuunottoja valtioiden toimesta. Cityconin pääasiallisia sopimuskumppaneita rahoitustransaktioissa ovat pohjoismaiset rahoituslaitokset, jotka ovat välttyneet vakavilta ongelmilta. Nykyisessä markkinatilanteessa ei kuitenkaan voida pois sulkea sitä, että Cityconin rahoitus- tai vakuutusvastapuoli ajautuisi vakaviin taloudellisiin vaikeuksiin tai konkurssiin. Yhden tai useamman Cityconin vastapuolena toimivan rahoitusinstituution ajautumisella taloudellisiin vaikeuksiin tai konkurssiin saattaa olla olennaisen epäedullinen vaikutus Yhtiön liiketoimintaan, tulokseen ja taloudelliseen asemaan. Yhtiö on altis valuuttakurssien vaihteluille. Yhtiön laajentuminen Ruotsiin altisti Yhtiön valuuttakurssiriskeille, sillä suurin osa Yhtiön Ruotsissa syntyvästä liikevaihdosta ja kustannuksista määritetään Ruotsin kruunuissa. Alkuvuodesta 2009 alkaen euro on heikentynyt suhteessa Ruotsin kruunuun, jolla Yhtiön Ruotsissa tarjoamat palvelut hinnoitellaan, ja tällä on ollut positiivinen vaikutus Yhtiön liiketoiminnan euromääräisiin vuokratuottoihin ja liikevoittoon. Minimoidakseen valuuttakurssien vaihtelusta aiheutuvat mahdolliset epäedulliset vaikutukset Yhtiö pyrkii rahoittamaan Ruotsissa olevan liiketoimintansa Ruotsin kruunuissa siten, että valuuttakurssien vaihtelusta aiheutuvat muutokset liikevoitossa kompensoituvat rahoituskulujen muutoksella. Tilinpäätöstä varten Yhtiön täytyy muuntaa Ruotsin kruunuissa 15 olevien varojen, velkojen, tuottojen ja kulujen määrät euroiksi kyseisenä ajankohtana voimassa olevan valuuttakurssin mukaisesti. Täten merkittävillä muutoksilla euron ja Ruotsin kruunun välisessä vaihtosuhteessa saattaa olla olennaisen epäedullinen vaikutus Yhtiön liiketoimintaan, tulokseen ja taloudelliseen asemaan. Myös Virossa ja Liettuassa tehdyt hankinnat on rahoitettu pääasiassa paikallisessa valuutassa valuuttariskin minimoimiseksi. Virossa euro otettiin kuitenkin käyttöön 1.1.2011, eikä valuuttariskiä suhteessa Viron valuuttaan siten enää ole. Liettuan kohdalla riski on rajoitettu johtuen siitä, että Liettuan valuutta on kiinnitetty euroon. Lisäksi Liettua pyrkii euron käyttöönottoon lähivuosina. Viime vuosina Liettuan valuuttaan on ajoittain kohdistunut devalvaatiopaineita. Paikalliset rahoitusmarkkinat Liettuassa eivät ole yhtä kehittyneet kuin Suomen tai Ruotsin markkinat. Tästä syystä Liettuassa ei aina välttämättä ole mahdollista rahoittaa liiketoimintaa paikallisessa valuutassa, ja valuuttamarkkinoiden alhaisen likviditeetin ja korkeiden transaktiokulujen takia valuuttakurssiriskiltä suojautuminen valuuttajohdannaisten avulla ei välttämättä ole mahdollista. Näistä seikoista johtuen mahdollisella devalvaatiolla Liettuassa saattaa olla olennaisen epäedullinen vaikutus Yhtiön liiketoimintaan, tulokseen ja taloudelliseen asemaan. Vaikka Yhtiö pystyisikin suojautumaan Liettuan valuutan mahdollisesta devalvaatiosta aiheutuvilta suorilta valuuttakurssiriskeiltä, voisi devalvaatio aiheuttaa myös liiketilojen kysynnän vähentymistä ja sitä kautta vuokratuottojen laskua, millä saattaa olla olennaisen epäedullinen vaikutus Yhtiön liiketoimintaan, tulokseen ja taloudelliseen asemaan. Tanskan kruunu on ollut kiinnitettynä tiukasti euroon noin 15 vuoden ajan, eikä se näin ollen altista yhtiötä merkittäville valuuttakurssiriskeille. Mikäli tilanne muuttuisi ja Tanskan kruunu devalvoitaisiin euroon nähden, voisi sillä olla haitallisia vaikutuksia Yhtiön liiketoimintaan, tulokseen ja taloudelliseen asemaan. Yhtiön osakkeisiin liittyviä riskejä Yhtiön osakkeiden markkinahinta tai likviditeetti saattaa vaihdella huomattavasti. Yhtiön osakkeiden markkinahinta saattaa vaihdella huomattavasti. Markkinahinnan vaihtelu riippuu useista tekijöistä, kuten Cityconin liiketoiminnan tuloksesta tai liiketoiminnan tulevaisuudennäkymien muutoksesta tai Cityconin toimintaan vaikuttavan lainsäädännön muutoksista. Kansainvälisillä rahoitusmarkkinoilla voi myös esiintyä hintoihin ja volyymiin liittyvää epävakautta, joka ei ole liittynyt yksittäisten yritysten liiketoiminnan menestyksellisyyteen tai tulevaisuuden näkymiin. Pörssikurssien lasku talouskriisin seurauksena on johtanut siihen, että monen kiinteistöyhtiön osakkeen markkina-arvo on laskenut merkittävästi verrattuna ennen talouskriisiä vallinneeseen tilanteeseen. Osakemarkkinoiden yleinen lasku tai osakkeisiin verrattavien arvopapereiden hintojen lasku saattavat vaikuttaa olennaisen epäedullisesti Yhtiön osakkeiden kysyntään ja likviditeettiin, mikä heikentää Yhtiön mahdollisuuksia oman pääoman hankkimiseen osakeantien avulla. Muiden kuin suomalaisten osakkeenomistajien merkintäoikeuksien käyttö voi olla rajoitettua. Osakeyhtiölain mukaisesti yhtiön osakkeenomistajilla on osakeomistuksensa suhteessa etuoikeus merkitä annissa uusia osakkeita, optio-oikeuksia tai vaihtovelkakirjoja, ellei kyseistä antia koskevassa yhtiön päätöksessä toisin mainita. Osakeyhtiölain mukaan merkintäetuoikeudesta voidaan poiketa vain, jos päätös hyväksytään vähintään kahden kolmasosan enemmistöllä kaikista annetuista äänistä ja kaikista yhtiökokouksessa edustetuista osakkeista. Ne Cityconin osakkeenomistajat, jotka asuvat tai joilla on virallinen osoite muualla kuin Suomessa, eivät välttämättä voi käyttää osakkeisiinsa liittyviä merkintäetuoikeuksia tai muita oikeuksia, ellei osakkeilla ole kyseisen maan arvopaperilakien mukaista voimassa olevaa rekisteröintiä tai ellei niihin sovellu jokin rekisteröintivaatimuksia koskeva poikkeus. Osakkeenomistajille kultakin tilikaudelta jaettavien osinkojen määrä on epävarma. Citycon ei voi taata, että se maksaa tulevaisuudessa osinkoa tai pääomanpalautusta Yhtiön liikkeeseen laskemille osakkeille. Mahdollisesti maksettavan osingon tai pääomanpalautuksen määrää ei myöskään voida taata. Osingon tai pääomanpalautuksen maksu ja määrä riippuu Cityconin hallituksen harkinnasta ja viime kädessä Yhtiön yhtiökokouksen päätöksestä sekä kassavaroista, edellisten tilikausien voitoista, arvioiduista rahoitustarpeista, Cityconin tuloksesta, taloudellisesta asemasta ja mahdollisista Cityconia sitovista lainasopimusten ehdoista sekä muista asiaan vaikuttavista seikoista. 16 Tulevilla huomattavien osakemäärien liikkeeseenlaskuilla tai myynneillä voi olla negatiivinen vaikutus Yhtiön osakkeiden markkina-arvoon ja mahdolliset tulevat suunnatut annit laimentaisivat olemassa olevien osakkeenomistajien omistusta. Yhtiön huomattavien osakemäärien liikkeeseenlasku tai myynti tai käsitys siitä, että tällaisia liikkeeseenlaskuja tai myyntejä voisi tapahtua tulevaisuudessa, voi vaikuttaa negatiivisesti Yhtiön osakkeiden markkina-arvoon ja Yhtiön kykyyn kerätä tulevaisuudessa rahaa pääomamarkkinoilta. Lisäksi mahdollisesti tulevaisuudessa toteutettavat Yhtiön osakkeiden suunnatut annit laimentaisivat sellaisten olemassa olevien osakkeenomistajien omistusta Yhtiössä, jotka eivät voi osallistua suunnattuun antiin. 17 ESITTEESTÄ VASTUULLISET TAHOT Citycon Oyj Yritys- ja yhteisötunnus: 0699505-3 Kotipaikka: Helsinki Osoite: Korkeavuorenkatu 35, 00130 Helsinki ESITETTÄ KOSKEVA VAKUUTUS Yhtiö on laatinut tämän Perusesitteen ja vastaa sen sisältämien tietojen oikeellisuudesta. Yhtiö vakuuttaa varmistaneensa riittävän huolellisesti, että sen parhaan ymmärryksen mukaan tässä Perusesitteessä esitetyt tiedot vastaavat tosiseikkoja eikä tiedoista ole jätetty pois mitään asiaan todennäköisesti vaikuttavaa. ULKOPUOLISISTA LÄHTEISTÄ OLEVAT TIEDOT Mikäli Perusesitteen sisältämä tieto on peräisin ulkopuolisesta lähteestä, kyseinen lähde on yksilöity. Yhtiö vahvistaa, että Perusesitteeseen sisältyvät ulkopuolisista lähteistä tuotetut tiedot on toistettu Perusesitteessä asianmukaisesti, ja että siltä osin kuin Yhtiö tietää ja on pystynyt kyseisten kolmansien julkistamien tietojen perusteella varmistamaan, tiedoista ei ole jätetty pois seikkoja, jotka tekisivät toistetuista tiedoista harhaanjohtavia tai epätarkkoja. PERUSESITTEEN SAATAVILLA OLO Tämä Perusesite on saatavilla 3.12.2012 alkaen suomenkielisenä Yhtiön Internet-sivuilta osoitteesta www.citycon.fi sekä 3.12.2012 alkaen paperikopiona suomen- ja englanninkielisenä Yhtiöstä osoitteesta Korkeavuorenkatu 35, 00130 Helsinki ja Helsingin Pörssin palvelupisteestä osoitteesta Fabianinkatu 14, 00100 Helsinki. 18 TULEVAISUUTTA KOSKEVAT LAUSUMAT Eräät tässä Perusesitteessä esitetyt lausumat, kuten kohdissa ”Riskitekijät”, ”Osingot ja osinkopolitiikka”, ”Liiketoiminnan tulos, taloudellinen asema ja tulevaisuudennäkymät”, ”Toimialakatsaus” sekä ”Liiketoiminta” esitetyt lausumat, perustuvat Yhtiön johdon näkemyksiin ja oletuksiin sekä Yhtiön johdon tiedossa tällä hetkellä oleviin seikkoihin, ja näitä lausumia voidaan siten pitää tulevaisuutta koskevina lausumina. Muun muassa lausumia, jotka sisältävät verbin ”uskoa”, ”odottaa”, ”ennakoida”, ”aikoa”, ”suunnitella” tai näitä vastaavan verbin tai ilmaisun, voidaan pitää tulevaisuutta koskevina lausumina. Tällaisiin tulevaisuutta koskeviin lausumiin liittyy tunnettuja ja tuntemattomia riskejä, epävarmuustekijöitä sekä muita tärkeitä tekijöitä, joiden seurauksena Cityconin todellinen tulos, toiminnan taso, saavutukset tai sen toimialan tulokset saattavat poiketa merkittävästikin tulevaisuutta koskevissa lausumissa esitetyistä tai arvioiduista tuloksista, toiminnan tasosta tai saavutuksista. Kohdassa ”Riskitekijät” esitetään esimerkkejä näistä riskeistä, epävarmuustekijöistä ja muista tekijöistä. Tällaisia ovat muun muassa yleiset taloudelliset ja liiketaloudelliset suhdanteet, muutokset markkinoiden kilpailutilanteessa, kyky hankkia rahoitusta suotuisilla tai Cityconin odotuksia vastaavilla ehdoilla, toiminta- ja rahoituskustannuksissa tapahtuvien muutosten vaikutus, mukaan lukien muutokset koroissa, sekä lainsäädännössä tai yleisessä taloudellisessa kehityksessä tapahtuvat muutokset. Edellä mainittu luettelo ei ole tyhjentävä ja aika ajoin voi ilmetä uusia riskejä. Jos yksi tai useampi näistä tai muista riskeistä tai epävarmuustekijöistä toteutuisi tai jos taustaolettamukset osoittautuisivat vääriksi, Cityconin liiketoiminnan todellinen tulos tai sen taloudellinen asema saattaa erota huomattavasti siitä, mitä tässä Perusesitteessä kuvataan odotetuksi, uskotuksi, arvioiduksi tai ennakoiduksi. 19 OSINGOT JA OSINKOPOLITIIKKA Cityconin tavoitteena on, että Yhtiö jakaa osinkoina ja pääoman palautuksina Yhtiön osakkeenomistajille vähintään 50 prosenttia tilikauden tuloksesta verojen jälkeen ilman käyvän arvon muutoksia. Vaikka tämän osinkopolitiikan muuttaminen ei ole suunnitteilla, ei voida taata, että osinkoa tai pääoman palautusta todella maksetaan tulevaisuudessa, eikä takeita voida myöskään antaa minään tiettynä vuonna maksettavien osinkojen tai pääoman palautuksen määrästä. Osakeyhtiölain mukaan yhtiökokous päättää osinkojen jakamisesta yhtiön hallituksen esityksen perusteella. Osinkoa jaetaan yleensä kerran tilikaudessa ja osinko voidaan maksaa vasta sen jälkeen, kun yhtiökokous on hyväksynyt Yhtiön tilinpäätöksen. Osingonjakoon liittyviä rajoituksia kuvataan kohdassa ”Osakkeet ja osakepääoma” – Yhteenveto Yhtiön osakkeisiin liittyvistä oikeuksista – ”Osinko ja muun vapaan oman pääoman jakaminen”. 31.12.2011 päättyneen tilikauden osalta Citycon maksoi osinkoa 0,04 euroa osakkeelta, minkä lisäksi vuoden 2012 varsinainen yhtiökokous päätti 0,11 euron osakekohtaisesta pääoman palautuksesta sijoitetun vapaan oman pääoman rahastosta. Osinko ja pääoman palautus, yhteensä 41,7 miljoonaa euroa, maksettiin 4.4.2012. Myös 31.12.2009 ja 31.12.2010 päättyneiden tilikausien osalta maksettiin osinkoa 0,04 euroa ja pääoman palautusta 0,10 euroa osakkeelta. Yhtiön osingonjako ja pääomanpalautus kokonaisuutena tarkastellen on noudattanut Yhtiön osinkopolitiikkaa tilikausina 2009–2011. 20 OSAKEMARKKINATIETOJA Yhtiöllä oli 30.11.2012 yhteensä 326.880.012 osaketta. Kukin osake tuottaa omistajalleen yhden äänen Yhtiön yhtiökokouksissa. Osakkeilla ei ole nimellisarvoa. Osakkeet ovat julkisen kaupankäynnin kohteena Helsingin Pörssin pörssilistalla kaupankäyntitunnuksella ”CTY1S”. Seuraavassa taulukossa esitetään Yhtiön osakkeen ylimmät ja alimmat kurssit, kauden keskihinta ja kaupankäyntimäärillä painotettu keskihinta sekä osakevaihdon määrä Helsingin Pörssissä kunakin esitettävänä kautena. Cityconin osakkeen päätöskurssi Helsingin Pörssissä 28.11.2012 oli 2,49 euroa. Osakekurssi Helsingin Pörssissä, euroa Ylin Alin Kauden lopussa Kauden keskihinta Kaupankäyntivolyymi Helsingin Pörssissä Osakkeiden määrä, 1.000 kpl % osakkeiden kokonaismäärästä Lähde: Helsingin Pörssi 1) Tiedot ajanjaksolta 1.1.2012–28.11.2012. 21 2009 3,16 1,30 2,94 1,99 2010 3,31 2,29 3,08 2,84 2011 3,41 2,02 2,31 2,78 20121) 2,62 2,05 2,49 2,41 149.340 67,0 114.974 47,0 97.483 35,1 72.616 22,2 ERÄITÄ TALOUDELLISIA TIETOJA Seuraavissa taulukoissa esitetään eräitä 31.12.2011, 31.12.2010 ja 31.12.2009 päättyneiden tilikausien konsernitilinpäätöstietoja ja vastaavia 30.9.2012 päättyneen yhdeksän kuukauden jakson tietoja sekä vertailutietoja edelliseen, vuoden 2011 tilikauden vastaavaan jaksoon. Tiedot perustuvat tähän Perusesitteeseen sisällytettyihin Citycon-konsernin tilinpäätöksiin 31.12.2011, 31.12.2010 ja 31.12.2009 päättyneiltä tilikausilta sekä tähän Perusesitteeseen sisällytettyyn osavuosikatsaukseen 30.9.2012 päättyneeltä yhdeksän kuukauden jaksolta. Tietoja tulee tarkastella yhdessä tilinpäätöstietojen ja niiden liitetietojen sekä osavuosikatsauksen kanssa. Cityconkonsernin 31.12.2011, 31.12.2010 ja 31.12.2009 päättyneiden tilikausien konsernitilinpäätökset sekä 30.9.2012 ja 30.9.2011 päättyneiden yhdeksän kuukauden jaksojen osavuosikatsaukset on laadittu kansainvälisten tilinpäätösperiaatteiden (IFRS) mukaisesti. Alla olevassa taulukossa 31.12.2011, 31.12.2010 ja 31.12.2009 päättyneiltä tilikausilta esitetyt tiedot ovat tilintarkastettuja, mutta 30.9.2012 ja 30.9.2011 päättyneiden yhdeksän kuukauden jaksojen osalta esitetyt tiedot ovat tilintarkastamattomia. Taulukossa ”Operatiivinen / Ei-operatiivinen tulos” esitetyt tiedot 31.12.2010 ja 31.12.2011 päättyneiltä tilikausilta ovat tilintarkastamattomia, koska Citycon on vuoden 2010 tilinpäätöksestään alkaen eriyttänyt EPRA:n suositusten mukaisten tietojen raportoinnin varsinaisesta IFRS-konsernitilinpäätöksestä. Yhtiön tilinpäätösten laadinnassa noudatettavia periaatteita on selostettu kohdassa "Liiketoiminnan tulos, taloudellinen asema ja tulevaisuudennäkymät – Keskeiset tilinpäätöksen laadintaperiaatteet". 2011 TULOSLASKELMATIEDOT, miljoonaa euroa Liikevaihto Hoitokulut ja vuokraustoiminnan muut kulut Nettovuokratuotto Hallinnon kulut Liiketoiminnan muut tuotot ja kulut Nettotappiot/-voitot sijoituskiinteistöjen arvostuksesta käypään arvoon Nettovoitot/-tappiot sijoituskiinteistöjen myynneistä Liikevoitto/-tappio Rahoituskulut Osuus yhteisessä määräysvallassa olevien yksikköjen voitoista/tappioista Voitto/Tappio ennen veroja Tuloverot Katsauskauden voitto/tappio Jakautuminen Emoyhtiön omistajille Määräysvallattomille omistajille1 2010 (tilintarkastettu) 1.1.-31.12. 2009 2012 2011 (tilintarkastamaton) 1.1.-30.9. 217,1 195,9 186,3 177,1 161,0 -72,8 144,3 -28,0 -68,7 127,2 -23,3 -60,9 125,4 -17,8 -57,2 119,9 -19,2 -54,0 107,0 -18,8 0,2 0,3 0,0 0,2 0,2 -35,3 50,8 -97,4 19,8 -18,2 0,6 81,8 -62,4 2,6 157,7 -54,9 0,1 10,3 -47,7 5,1 125,8 -50,7 1,0 71,2 -46,2 0,3 19,7 1,6 21,3 102,8 -12,5 90,4 -37,5 0,6 -36,9 0,0 75,0 -9,1 65,9 0,0 25,0 -0,5 24,5 13,0 78,3 -34,3 56,8 18,3 8,3 12,0 -2,6 9,1 6,2 1 IFRS:n mukaan Cityconin keskinäiset kiinteistöosakeyhtiöt konsolidoidaan IAS 31 -standardin (”Osuudet yhteisyrityksissä”) vaatimusten mukaisesti ja muut Cityconin tytäryhtiöt konsolidoidaan IAS 27 -standardin (”Konsolidoidut ja erilliset tilinpäätökset”) vaatimusten mukaisesti. Määräysvallattomien omistajien osuus konsolidoiduissa IFRS:n mukaan valmistelluissa tilinpäätöksissä koostuu joistakin määräysvallattomien omistajien osuuksista ulkomailta omistetuissa tytäryhtiöissä. Lisätietoa osittaiseen konsolidointiin ja keskinäisiin kiinteistöosakeyhtiöihin liittyen on esitetty Perusesitteen kohdassa ”Liiketoiminnan tulos, taloudellinen asema ja tulevaisuuden näkymät – Keskeiset tilinpäätöksen laadintaperiaatteet”. 22 2011 LAAJAN TULOKSEN ERÄT, miljoonaa euroa Muut laajan tulokset erät Nettotappiot/-voitot rahavirran suojauksista Tuloverot liittyen rahavirran suojauksiin Ulkomaan toimintojen tilinpäätöksen muuntamisesta johtuvat valuuttakurssivoitot/tappiot Muut laajan tuloksen erät verojen jälkeen Katsauskauden laaja voitto/tappio Katsauskauden laajan voiton/tappion jakautuminen Emoyhtiön omistajille Määräysvallattomille omistajille 2010 (tilintarkastettu) 1.1.-31.12. RAHAVIRTATIEDOT, miljoonaa euroa Liiketoiminnan nettorahavirta Investointien nettorahavirta Rahoituksen nettorahavirta 2012 2011 (tilintarkastamaton) 1.1.-30.9. -35,9 5,1 -6,7 -18,0 -25,6 9,0 -1,3 1,8 4,8 6,7 0,6 3,1 2,0 4,8 -2,2 -26,2 6,9 -3,0 -8,4 -21,2 -4,9 97,3 -39,9 57,5 3,3 -13,4 83,4 -38,4 46,9 -2,0 8,5 13,9 -1,4 10,6 5,4 2011 2010 (tilintarkastettu) 31.12. TASETIEDOT, miljoonaa euroa Pitkäaikaiset varat Myytävissä olevat sijoituskiinteistöt Lyhytaikaiset varat Varat yhteensä Emoyhtiön omistajille kuuluva oma pääoma Määräysvallattomille omistajille Velat Oma pääoma ja velat yhteensä 2009 2009 2012 2011 (tilintarkastamaton) 30.9. 2.540,1 2.378,1 2.161,4 2.717,9 2.529,1 12,7 125,0 2.677,7 1,5 56,9 2.436,5 26,0 65,9 2.253,2 5,4 51,8 2.775,1 50,2 2.579,3 902,6 59,2 1.715,9 2.677,7 849,5 50,7 1.536,3 2.436,5 731,1 36,8 1.485,3 2.253,2 907,2 57,5 1.810,4 2.775,1 913,5 56,1 1.609,7 2.579,3 66,0 -203,0 208,5 20,0 -67,5 45,2 66,2 -127,9 63,8 44,5 -78,7 -24,8 54,1 -191,4 139,6 23 2011 2010 (tilintarkastettu) 1.1. – 31.12. TALOUDELLISET TUNNUSLUVUT JA MUUT TIEDOT Korollinen nettovelka (käypä arvo), miljoonaa euroa Omavaraisuusaste, % Nettovelkaantumisaste (gearing), % Oman pääoman tuotto (ROE), % Sijoitetun pääoman tuotto (ROI), % Operatiivinen tulos (EPRA Ear2 nings), miljoonaa euroa OSAKEKOHTAISET TUNNUSLUVUT Tulos/osake, laimentamaton, euroa3 Tulos/osake, laimennettu, euroa3 Operatiivinen tulos/osake, laimentamaton (EPRA Earnings per share, basic)3 Liiketoiminnan nettorahavirta/osake, euroa3 Oma pääoma/osake, euroa Nettovarallisuus (EPRA NAV)/osake, euroa 4 Oikaistu nettovarallisuus (EPRA NNNAV)/osake, euroa Osinko/osake, euroa3 Sijoitetun vapaan oman pääoman palautus/osake, euroa3 Osakekohtainen osinko ja sijoitetun vapaan oman pääoman palautus yhteensä, euroa3 TOIMINNALLISET TUNNUSLUVUT 5 Nettotuotto, % Taloudellinen vuokrausaste, % Sijoituskiinteistöjen käypä arvo, milj. euroa6 Henkilöstö keskimäärin tilikaudella 2009 2012 2011 (tilintarkastamaton) 1.1.–30.9. 1.463,5 36,0 151,4 2,3 3,8 1.386,0 37,1 153,1 11,1 10,6 1.312,2 34,2 169,5 -4,7 -0,5 1.575,2 34,8 162,6 N/A N/A 1.445,2 37,7 148,3 N/A N/A 53,3 47,3 50,9 47,7 40,7 0,05 0,05 0,33 0,32 -0,15 -0,15 0,20 0,19 0,07 0,07 0,20 0,20 0,22 0,17 0,15 0,25 3,25 0,08 3,47 0,29 3,31 0,15 3,27 0,21 3,29 3,62 3,79 3,64 3,71 3,64 3,29 0,04 3,49 0,04 3,35 0,04 3,24 - 3,31 - 0,11 0,10 0,10 - - 0,14 0,13 0,13 - - 6,0 95,5 5,8 95,1 6,1 95,0 6,3 95,4 5,9 95,4 2.522,1 131 2.367,7 123 2.147,4 117 2.695,5 N/A 2.512,6 N/A 2 Citycon muutti 31.12.2011 aiemmin raportoimansa operatiivisen liikevoiton nimeksi operatiivinen liikevoitto (EPRA operating profit) ja operatiivisen tuloksen nimeksi operatiivinen tulos (EPRA Earnings). Citycon on aiemmin raportoinut vain laimennetun osakekohtaisen operatiivisen tuloksen (EPRA EPS, diluted). Vuoden 2011 tilinpäätöksessä Citycon raportoi myös laimentamattoman osakekohtaisen operatiivisen tuloksen (EPRA EPS, basic) ja raportoi jatkossa vain laimentamattoman osakekohtaisen operatiivisen tuloksen (EPRA EPS, basic) EPRA:n suositusten mukaisesti. Tämän Perusesitteen Liitteenä 2 olevan Cityconin vuoden 2011 tilinpäätöksen kohdasta ”EPRA:n tunnusluvut” sivulla 15 löytyy lisätietoja laimentamattomasta ja laimennetusta operatiivisesta tuloksesta (EPRA EPS, basic ja EPRA EPS, diluted). 3 Osakekohtaiset tulos tunnusluvut on laskettu osakeantioikaistulla osakkeiden määrällä syyskuussa 2012 toteutetun merkintäetuoikeusannin seurauksena. 4 EPRA:n vuoden 2010 suositusten mukaisesti Citycon on muuttanut nettovarallisuuden (EPRA NAV) laskentaa vuosien 2009 ja 2010 tilinpäätöksissään siten, että nettovarallisuudesta eliminoidaan kaikkien rahoitusinstrumenttien käyvät arvot. 5 Sisältää laajennushankkeiden tontit. 6 1.1.2009 alkaen IAS 40 Sijoituskiinteistöt -standardin muutoksen myötä sijoituskiinteistöjen käypä arvo sisältää myös rakenteilla olevat kiinteistöt. Lisätietoja muutoksen vaikutuksesta on Cityconin vuoden 2009 tilinpäätöksen liitetiedossa 3 ”Muutokset IFRS-standardeissa ja laskentaperiaatteissa”. 24 Henkilöstö katsastuskauden lopulla OPERATIIVINEN / EIOPERATIIVINEN TULOS, miljoonaa euroa Tilikauden tulos IFRS:n laajan tuloslaskelman mukaan +/- Nettotappiot/-voitot sijoituskiinteistöjen arvostuksesta käypään arvoon -/+ Voitot/tappiot sijoituskiinteistöjen myynneistä + Sijoituskiinteistöjen myynneistä aiheutuneet transaktiokulut -/+ Rahoituserien käyvän arvon voitot/tappiot -/+ Yhteisessä määräysvallassa olevien yksikköjen käyvän arvon voitot/tappiot +/- Edellä esitetyistä syntyvät tämänhetkiset verot +/- Edellä esitetyistä eristä syntyneet laskennalliset verot -/+ Määräysvallattomien omistajien osuus edellä esitetyistä eristä Operatiivinen tulos (EPRA Earnings) Keskimääräinen osakemäärä, miljoonaa8 Operatiivinen tulos/osake (EPRA Earnings per share), euroa8 2011 2010 (tilintarkastettu) 1.1. – 31.12. 136 129 2009 2012 2011 (tilintarkastamaton) 1.1.–30.9. 130 129 119 2011 2010 (tilintarkas7 tamaton) (tilintarkastamaton)7 1.1.– 31.12. 13,0 78,3 -34,3 56,8 18,3 35,3 -50,8 97,4 -19,8 18,2 -0,6 -2,6 -0,1 -5,1 -1,0 1,0 0,8 0,1 0,5 0,1 - -0,2 0,1 - - -0,3 - - - -0,2 0,5 - 0,3 - - -2,2 11,6 -7,3 7,8 0,3 6,7 10,3 -5,3 7,4 5,0 53,3 47,3 50,9 47,7 40,7 269,7 236,8 229,5 288,4 263,4 0,21 0,21 0,23 0,17 0,16 7 2009 (tilintarkastettu) 2012 2011 (tilintarkastamaton) 1.1.– 30.9. Citycon on vuoden 2010 tilinpäätöksestään alkaen eriyttänyt EPRA:n suositusten mukaisten tietojen raportoinnin varsinaisesta IFRS-konsernitilinpäätöksestä, minkä johdosta vuosien 2010 ja 2011 lukuja ei ole tilintarkastettu. Taulukon vuotta 2009 koskevat luvut sisältyvät kyseisen vuoden tilinpäätökseen ja ne on siten tilintarkastettu. 8 Osakekohtaiset tulos tunnusluvut on laskettu osakeantioikaistulla osakkeiden määrällä syyskuussa 2012 toteutetun merkintäetuoikeusannin seurauksena. 25 Tunnuslukujen laskentaperiaatteet Omavaraisuusaste, % Oma pääoma Taseen loppusumma – saadut ennakot * 100 Nettovelkaantumisaste (gearing), % Korolliset velat – rahat ja pankkisaamiset Oma pääoma * 100 Oman pääoman tuotto (ROE), % Tilikauden voitto tai tappio Oma pääoma (painotettu keskiarvo) * 100 Sijoitetun pääoman tuotto (ROI), % Voitto tai tappio ennen veroja + korko ja muut rahoituskulut Taseen loppusumma (painotettu keskiarvo) – (korottomat velat tilinpäätöshetkellä + korottomien velkojen tilikauden alkusaldo)/2 * 100 Tulos/osake, euroa Emoyhtiön omistajille kuuluva tilikauden voitto tai tappio Tilikauden keskimääräinen osakkeiden lukumäärä * 100 Tulos/osake, laimennettu, euroa Emoyhtiön omistajille kuuluva tilikauden voitto tai tappio Tilikauden keskimääräinen laimennettu osakkeiden lukumäärä * 100 Liiketoiminnan nettorahavirta/osake, euroa Liiketoiminnan nettorahavirta Tilikauden keskimääräinen osakkeiden lukumäärä * 100 Oma pääoma/osake, euroa Emoyhtiön omistajille kuuluva oma pääoma Osakkeiden lukumäärä tilinpäätöspäivänä Nettovarallisuus (EPRA/NAV) per osake, euroa Emoyhtiön omistajille kuuluva oma pääoma +/- laskennallinen vero sijoituskiinteistöjen käyvän arvon ja verotusarvon erotuksesta +/- rahoitusinstrumenttien käypä arvo Osakkeiden lukumäärä tilinpäätöspäivänä Oikaistu nettovarallisuus (EPRA/NNNAV) per osake, euroa Nettovarallisuus (EPRA NAV) -/+ laskennallinen vero sijoituskiinteistöjen käyvän arvon ja verotusarvon erotuksesta +/- joukkolainojen ja pääomalainojen jälkimarkkinahinnan ja käyvän arvon erotus -/+ rahoitusinstrumenttien käypä arvo Osakkeiden lukumäärä tilinpäätöspäivänä Nettotuotto, % Nettovuokratuotot (viimeiset 12 kuukautta) Keskimääräinen sijoituskiinteistöjen käypä arvo * 100 Vuokrausaste (taloudellinen), % Vuokrasopimusten mukainen vuokratuotto Vapaiden tilojen markkinahintainen arviovuokra + vuokrasopimusten mukainen vuokratuotto * 100 26 Operatiivinen tulos (EPRA Earnings), euroa Tilikauden tulos IFRS:n laajan tuloslaskelman mukaan +/- Nettotappiot/-voitot sijoituskiinteistöjen arvostuksesta käypään arvoon -/+ Voitot/tappiot sijoituskiinteistöjen myynneistä + Sijoituskiinteistöjen myynneistä aiheutuneet transaktiokulut -/+ Rahoituserien käyvän arvon voitot/tappiot -/+ Osuus yhteisessä määräysvallassa olevien yksikköjen käyvän arvon nettovoitoista/-tappioista +/- Edellä esitetyistä eristä syntyneet tilikauden tulokseen perustuvat verot +/- Edellä esitetyistä eristä syntyneet laskennalliset verot -/+ Määräysvallattomien omistajien osuus edellä esitetyistä eristä Operatiivinen tulos per osake, laimentamaton (EPRA EPS, basic), euroa Operatiivinen tulos (EPRA Earnings) Tilikauden keskimääräinen osakkeiden lukumäärä Korollinen nettovelka (käypä arvo), euroa Korollisten velkojen käypä arvo – rahat ja pankkisaamiset Merkittävät muutokset yhtiön taloudellisessa tilassa Yhtiön taloudellisessa tilassa tai liiketoiminnallisessa asemassa ei ole tapahtunut merkittäviä muutoksia 30.9.2012 päättyneen yhdeksän kuukauden jakson tietojen julkistamisen ja tämän Perusesitteen päivämäärän välisenä aikana. 27 LIIKETOIMINNAN TULOS, TALOUDELLINEN ASEMA JA TULEVAISUUDENNÄKYMÄT Seuraava Cityconin tulosta ja taloudellista asemaa koskeva katsaus tulee lukea yhdessä muualla tässä Perusesitteessä esitettävien konsernitilinpäätöstietojen ja osavuosikatsaustietojen kanssa. Katsaus sisältää tulevaisuutta koskevia lausumia, joihin liittyy riskejä ja epävarmuustekijöitä. Perusesitteen kohdissa ”Tulevaisuutta koskevat lausumat” ja ”Riskitekijät” kuvataan sellaisia huomionarvoisia tekijöitä, joista johtuen todelliset tulokset voivat poiketa olennaisesti tässä kuvatuista tai tulevaisuutta koskeviin lausumiin perustuvista tuloksista. Cityconkonsernin 31.12.2011, 31.12.2010 ja 31.12.2009 päättyneiden tilikausien konsernitilinpäätökset sekä 30.9.2011 ja 30.9.2012 päättyneiden yhdeksän kuukauden jaksojen osavuosikatsaukset on laadittu IFRStilinpäätösperiaatteiden mukaisesti. Konsernitilinpäätösten ja osavuosikatsausten tilintarkastuksesta on kerrottu edempänä kohdassa ”Eräitä taloudellisia tietoja”. Yhtiön tilinpäätösten laadinnassa noudatettavia periaatteita on selostettu kohdassa ”Keskeiset tilinpäätöksen laadintaperiaatteet”. Liiketoiminnan tulokseen vaikuttavia tekijöitä Citycon on vähittäiskaupan liiketiloihin erikoistunut kiinteistösijoitusyhtiö. Citycon omistaa, vuokraa, johtaa, kehittää ja uudistaa kiinteistöomaisuuttaan sekä suunnittelee ja rakennuttaa uusia liiketiloja. Cityconin liikevaihto on pääosin peräisin vuokratuloista, joihin vaikuttavat monet tekijät. Pääasialliset vuokratuloihin vaikuttavat tekijät ovat yleinen vuokratason kehitys, Cityconin kiinteistöjen vuokrausaste sekä Yhtiön kiinteistöomistusten määrä, eli kiinteistöjen hankinnat ja myynnit. Pääosa Yhtiön vuokrasopimuksista on niin sanotun jaetun vuokran sopimuksia, joissa vuokran maksuperusteet on jaettu kahteen osaan, elinkustannusindeksiin sidottuun pääomavuokraan ja ylläpitovuokraan. Näin ollen vuokratulotaso riippuu suurelta osin myös tulevaisuuden inflaatiotasosta. Elinkustannusindeksin lasku ei kuitenkaan suurimmassa osassa tapauksista vaikuta Yhtiön vuokrasopimusten mukaisesti vuokratasoon alentavasti. Vuokrasopimuksen umpeutuessa uusi vuokrataso riippuu kuitenkin kyseisen kiinteistön sijaintipaikan markkinoilla vallitsevasta vuokratasosta. Vallitseva markkinavuokrataso ja kiinteistöjen vuokrausaste riippuvat muun muassa vähittäiskaupan kasvuvauhdista, kuluttajien ostovoimasta sekä yksittäisten kiinteistöjen ollessa kyseessä kiinteistön houkuttelevuudesta. Yhtiöllä on myös liikevaihtosidonnaisia sopimuksia, joissa vuokra jaetaan liikevaihtoon sidottuun pääomavuokraan ja ylläpitovuokraan. Lähes kaikissa liikevaihtosidonnaisissa sopimuksissa on lisäksi sovittu minimivuokrasta, joka on sidottu elinkustannusindeksiin. Vuoden 2011 lopussa Yhtiön vuokrasopimuksista noin 49 prosenttia oli liikevaihtosidonnaisia, ja liikevaihtosidonnainen osa muodosti noin kaksi prosenttia Yhtiön bruttovuokratuotoista vuonna 2011. Yhtiön tavoitteena on tehdä jatkossa enemmän liikevaihtosidonnaisia sopimuksia. Reaalitalouden suhdannemuutokset ovat heijastuneet viime vuosina myös vähittäiskauppaan. Vähittäiskaupan kehitys on riippuvainen pääosin talouden kehityksestä sekä kotitalouksien ostovoiman ja kulutuksen lisääntymisestä. Vuosi 2009 alkoi haastavana kaikissa Cityconin toimintamaissa. Reaalitalouden vaikeuksista huolimatta osakemarkkinoiden alamäki kääntyi loppukesällä 2009 nousuun. Samalla kuluttajien luottamus talouden kehitykseen vahvistui etenkin Suomessa ja Ruotsissa. Baltian maissa taloudellinen tilanne sen sijaan oli edelleen vaikea ja vähittäiskaupan myynti laski voimakkaasti. Vuosi 2010 alkoi myönteisemmin kuin vuosi 2009. Suomen ja Ruotsin talouden reaalinen kasvu oli selvästi positiivista, ja myös Viron ja Liettuan taloudesta saatiin elpymisen merkkejä ennätyskorkeasta työttömyydestä huolimatta. Vuonna 2010 vähittäiskaupan myynti kasvoi sekä Suomessa että Ruotsissa edellisvuoteen verrattuna ja myös Virossa ja Liettuassa pudotus oli edellisvuotta selvästi pienempi. Kaikissa Cityconin toimintamaissa kuluttajien luottamus vahvistui vuonna 2010. Vuonna 2011 vähittäiskaupan myynti kasvoi ja kuluttajien luottamus pysynyt verraten korkealla loppukesän 2011 laskusta huolimatta. Julkisen talouden velkaongelmien kiristyminen kesällä 2011 lisäsi rahoitusmarkkinoiden epävarmuutta, mikä on puolestaan vaimentanut talouskasvunäkymiä sekä vaikuttanut negatiivisesti kuluttajien luottamukseen. Vuonna 2012 kotitalouksien luottamus säilyi Pohjoismaissa positiivisena, erityisesti Ruotsissa ja Tanskassa. Suomessa kotitalouksien luottamus laski nopeasti heinäkuussa 2012, mutta säilyy positiivisena toisin kuin Virossa ja Liettuassa. (Lähteet: Eurostat, Tilastokeskus, Statistiska Centralbyrån, Statistics Estonia, Statistics Lithuania). Vähittäismyynnin heikkenemisestä ja talouskasvun hidastumisesta seuraa vuokramarkkinoilla yleensä tietyllä viiveellä vajaakäyttöasteiden nousua ja vuokratasojen laskua. Liikekiinteistöjen vajaakäyttö Helsingissä oli noin 2,5 prosenttia vuoden 2011 lopussa, noin 2,0 prosenttia vuoden 2010 lopussa ja 2,7 prosenttia vuoden 2009 lopussa (Lähde: Catella). Tukholmassa liikekiinteistöjen vajaakäyttö keskustassa oli noin 3 prosenttia vuonna 2011, noin 2 prosenttia vuonna 2010 ja noin 2 prosenttia vuonna 2009. Vuoden 2012 puolivälissä vajaakäyttö oli noin 4 prosenttia (Lähteet: Newsec ja Colliers International). Baltiassa kiinteistömarkkinoiden tilanne on vaikeampi, ja siellä myös osa kauppakeskuksista kärsii vajaakäytöstä. 28 Cityconin vajaakäyttöasteet ovat pysyneet vakaina viime vuosina. Suomessa Cityconin taloudellinen vuokrausaste oli 94,1 prosenttia 31.12.2011, 94,0 prosenttia 31.12.2010 ja 94,6 prosenttia 31.12.2009. Vastaavasti Ruotsissa Cityconin taloudellinen vuokrausaste oli 97,0 prosenttia 31.12.2011, 96,4 prosenttia 31.12.2010 ja 94,7 prosenttia 31.12.2009. Baltiassa taloudellinen vuokrausaste oli 100 prosenttia 31.12.2011, 99,7 prosenttia 31.12.2010 ja 99,4 prosenttia 31.12.2009. Yhtiön taloudellinen vuokrausaste oli 30.9.2012 Suomessa 94,8 prosenttia ja Ruotsissa 94,8 prosenttia. Baltian ja uusien markkinoiden yksikön kohdalla taloudellinen vuokrausaste oli 99,5 prosenttia. Liiketilojen vuokrat eivät ole keskimäärin tarkasteltuna merkittävästi vaihdelleet Suomessa viime vuosina (Lähde: Catella), mutta tästä kehityksestä esiintyy vaihtelua sekä alueittain että kohteittain. Helsingin keskustan liiketilojen keskivuokra saavutti huippunsa vuonna 2008, jolloin keskivuokra oli noin 1.080 euroa vuodessa neliömetriltä. Keskivuokra laski vuonna 2009, pysyi vakaana vuonna 2010 ja alkoi jälkeen nousta vuonna 2011. Vuoden 2008 vuokrataso ylittyi vasta vuoden 2012 toisella vuosineljänneksellä, jolloin se kohosi 1.200 euroon vuodessa neliömetriltä (Lähde: Catella). Tukholmassa parhaiden kauppapaikkojen vuokrat olivat huipussaan ennen finanssikriisiä vuonna 2007, jolloin vuokrataso oli korkeimmillaan 13.500 kruunua vuodessa neliömetriltä. Sen jälkeen vuokrat laskivat näiltä tasoilta, mutta vuoden 2011 ensimmäisellä neljänneksellä parhaiden kauppapaikkojen vuokrien arvioitiin Tukholmassa jälleen nousseen ennen kriisiä vallinneelle tasolle ja olleen noin 14.000 kruunua vuodessa neliömetriltä (Lähde: Newsec). Vuokrat ovat jatkaneet nousuaan myös tämän jälkeen. Baltiassa vuokrat olivat vuonna 2007 noin 300 euroa neliömetriltä vuodessa, mutta laskivat vuosina 2008-2009. Sekä Tallinnassa että Vilnassa parhaiden kauppapaikkojen vuokrat ovat yhä näiden huippuvuokratasojen alapuolella vaikka ne ovatkin nousseet viimeisen kahden vuoden aikana (Lähde: Newsec). Cityconin omistamien kiinteistöjen vuokrien kehitystä kuvaava vertailukelpoisten kohteiden nettovuokratuotto kasvoi 0,8 prosenttia vuonna 2009. Yhtiön vertailukelpoisten kohteiden nettovuokratuotto laski 0,3 prosenttia vuonna 2010 pääasiassa edellisvuodesta kasvaneiden operatiivisten kustannusten takia. Vuonna 2011 vertailukelpoisten kohteiden nettovuokratuotot kasvoivat 3,8 prosenttia. Tämä johtui pääasiassa kauppakeskus Liljeholmstorget Gallerian sekä muiden ostoskeskusten selkeästi parantuneesta nettovuokratuotosta ja alhaisemmasta vajaakäytöstä kauppakeskuskohteissa. Vuoden 2012 ensimmäisten yhdeksän kuukauden aikana nettovuokratuotot vertailukelpoisista kohteista kasvoivat 5,3 prosenttia verrattuna vastaavaan ajanjaksoon vuonna 2011. Kasvu syntyi pääasiassa kauppakeskuksien nettovuokratulojen kasvusta. Kristiinen ja Högdalenin kauppakeskusten hankinnat kasvattivat nettovuokratuottoja, minkä lisäksi nettovuokratuotot kasvoivat johtuen kiinteistöjen hoitokulujen laskusta tavanomaisten kausivaihteluiden myötä. Solmittujen uusien vuokrasopimusten keskivuokra nousi vuoden 2012 kolmannella neljänneksellä edelliseen vuosineljännekseen verrattuna, mutta laski hieman Suomessa. Liiketilojen vuokraaminen oli edelleen haasteellista tietyissä Cityconin omistamissa marketti- ja myymäläkohteissa Suomessa. Tarkempia tietoja vuokrien ja vajaakäyttöasteen kehittymisestä Yhtiön liiketoiminta-alueilla on selostettu tämän Perusesitteen kohdassa ”Toimialakatsaus – Kiinteistömarkkinat”. Cityconin kustannukset koostuvat pääasiassa kiinteistöjen hoitokuluista, hallinnon kustannuksista, rahoituskustannuksista ja veroista. Hoitokulut riippuvat ensisijaisesti inflaatiosta, energian hinnasta sekä Yhtiön kiinteistöomistusten määrästä ja kunnosta. Merkittävimpiä kiinteistöjen hoitokuluja ovat lämmitys ja sähkö, ylläpitokulut sekä korjauskulut. Yhtiön hallinnon kulut riippuvat pääsääntöisesti yleisestä inflaatiosta, palkkatason ja tulospalkkioiden kehityksestä, henkilökunnan määrästä ja eläke- ja sosiaalikuluja säätelevän lainsäädännön muutoksista. Merkittävimmät hallinnon kulut ovat henkilöstökulut, toimistokulut ja konsultti- ja asiantuntijapalkkiot sekä ulkopuoliset palvelut. Rahoituskustannuksiin vaikuttavat korollisen velan määrä, vallitseva korkotaso sekä Yhtiön rahoituspolitiikka (muun muassa tavoiteltu maturiteettirakenne ja suojausaste). Kun otetaan huomioon Yhtiön koronvaihtosopimukset, Cityconin tilinpäätöshetken (31.12.2011) lainojen korkoherkkyyttä kuvaa se, että rahamarkkinakorkojen välitön nousu yhdellä prosenttiyksiköllä nostaisi vuoden 2012 korkokustannuksia noin 2,5 miljoonaa euroa. Vastaavasti rahamarkkinakorkojen lasku yhdellä prosenttiyksiköllä alentaisi korkokustannuksia noin 2,5 miljoonaa euroa vuonna 2012. Yleinen korkotaso nousi voimakkaasti ennen finanssikriisiä, mikä heijastui myös korkotasoon Yhtiön liiketoiminta-alueella Suomessa, Ruotsissa ja Baltian maissa. Finanssikriisin seurauksena yleinen korkotaso kuitenkin kääntyi syksyllä 2008 ja vuonna 2009 korkotaso oli koko vuoden ennätyksellisen alhainen kaikissa Cityconin toimintamaissa. Vuoden 2010 aikana euroalueen kuuden kuukauden korko nousi 0,233 prosenttiyksikköä ja vastaava korkotaso Ruotsissa nousi 1,37 prosenttiyksikköä. Suomessa kuuden kuukauden Euribor-korko oli keskimäärin 1,08 prosenttia vuonna 2010 verrattuna 1,43 prosenttiin vuonna 2009. Vuonna 2011 korot alkoivat nousta, ja kuuden kuukauden Euribor-korko oli Suomessa 1,75 prosenttia 30.9.2011. Euribor-korko on kuitenkin laskenut voimakkaasti ja 30.9.2012 keskimääräinen kuuden kuukauden Euribor-korko oli Suomessa 0,44 pro- 29 senttia. Ruotsissa vastaavasti keskimääräinen kuuden kuukauden Stibor-korko on vuonna 2010 laskenut 1,11 prosenttiin 1.15 prosentista vuonna 2009. Kuuden kuukauden Stibor-korko oli 2,54 prosenttia 30.9.2011 ja 1,77 prosenttia 30.9.2012. Virossa keskimääräinen kuuden kuukauden Talibor-korko laski vuonna 2010 1,89 prosenttiin verrattuna edellisvuoden 6,55 prosenttiin (Eesti Pank lopetti Talibor-koron julkaisemisen 30.12.2010 euron käyttöönoton myötä). Liettuan kuuden kuukauden Vilibor-korko laski vuonna 2010 keskimäärin 2,42 prosenttiin verrattuna 8,25 prosenttiin vuonna 2009. Kuuden kuukauden Vilibor-korko 30.9.2011 oli 2,15 prosenttia ja 30.9.2012 1,15 prosenttia prosenttia (Lähteet: Bloomberg, Suomen Pankki, Sveriges Riksbank, Bank of Lithuania). Tanskassa keskimääräinen kuuden kuukauden Cibor-korko laski vuonna 2010 1,54 prosenttiin vuoden 2009 2,60 prosentista. 30.9.2011 kuuden kuukauden Cibor-korko oli 1,57 prosenttia ja 30.9.2012 0,58 prosenttia (Lähteet: Danmarks Nationalbank). Vuonna 2012 pankkien halukkuus lainata rahaa kiinteistöyhtiöille ei ole palautunut kriisiä edeltäneille tasoille, ja rahoituksen saatavuus on rajallinen ja lainojen marginaalit ovat pysyneet korkeina. Pankkeihin kohdistuva kiristyvä sääntely tulee ylläpitämään korkeita pankkirahoituksen lainamarginaaleja tulevaisuudessa. Erityisesti vakuudettomien pitkäaikaisten pankkilainojen lainamarginaalit ovat lähivuosina luultavasti paljon korkeammat kuin ennen finanssikriisiä. Suurin osa Cityconin ennen finanssikriisiä solmituista lainasopimuksista on jälleenrahoitettu, mikä on johtanut korkeampiin lainojen korkomarginaaleihin. Viimeisin merkittävä jälleenrahoitus toteutettiin syyskuussa 2012, kun Yhtiö allekirjoitti 360 miljoonan euron suuruisen pitkäaikaisen vakuudettoman luottosopimuksen pohjoismaisen pankkiryhmän kanssa. Laina-aika on keskimäärin viisi vuotta. Korkeammat lainamarginaalit sekä odotettu korkojen nousu luultavimmin johtavat lähivuosina yhä korkeampiin velkarahoituksen kustannuksiin. Tarkempia tietoja korkotason kehittymisestä Yhtiön liiketoiminta-alueilla vuosien 2006 ja 2011 välisenä aikana on selostettu tämän Perusesitteen kohdassa ”Toimialakatsaus – Yleinen talouskehitys”. Yhtiön korkoriskipolitiikan mukaisen lainasalkun tavoiterakenteessa vähintään 70 prosenttia ja enintään 90 prosenttia korollisista veloista ovat kiinteäkorkoisia. Tarkempia tietoja korkoriskipolitiikasta on selostettu tämän Perusesitteen kohdassa ”Liiketoiminnan tulos, taloudellinen asema ja tulevaisuudennäkymät – Rahoitusriskien hallinta”. Yhtiön verot riippuvat tilikauden tuloksesta, sijoituskiinteistöjen käyvän arvon muutoksesta sekä kulloinkin voimassa olevasta veroasteesta. Sijoituskiinteistöjen käyvän arvon muutokset ovat merkittävin Yhtiön ei-operatiiviseen tulokseen sisältyvä erä. Citycon soveltaa sijoituskiinteistöjen arvostamisessa IAS 40 -standardin mukaista käyvän arvon mallia, jolloin sijoituskiinteistöjen arvonmuutokset kirjataan laajaan tuloslaskelmaan. IAS 40 -standardin 1.1.2009 voimaan tulleen muutoksen johdosta Citycon arvostaa myös rakenteilla olevat kiinteistönsä käypään arvoon hankintamenon sijaan eikä enää esitä taseessaan rakenteilla olevia kiinteistöjä erillään sijoituskiinteistöistä. Yhtiön kiinteistöomaisuuden markkina-arvon määrittelee ulkopuolinen arvioija kiinteistökohtaisesti kansainvälisten IFRS(International Financial Reporting Standards) ja IVS- (International Valuation Standards) standardien mukaisesti vähintään kerran vuodessa. Sijoituskiinteistöjen käyvän arvon muutokseen vaikuttavat muun muassa markkinatuottovaatimus, markkinavuokratason kehitys, kiinteistöjen hoitokulut ja vajaakäyttöaste. Viime vuosina ulkopuolinen arviointi on tehty vuosineljänneksittäin. Realia Group -ryhmään kuuluva Realia Management Oy toimi Cityconin kiinteistöjen ulkopuolisena arvioitsijana yli neljän vuoden ajan. Citycon on vaihtanut ulkoisen arvioitsijansa Jones Lang LaSalle:een, joka arvioi Cityconin omaisuuden ensimmäisen kerran vuoden 2011 lopussa. Citycon on vaihtanut ulkoista arvioitsijaa säännöllisin väliajoin. Viimeisin 30.9.2012 tilanteen mukainen arviointilausunto on tämän Perusesitteen Liitteenä 4. Sijoituskiinteistöjen käyvän arvon muutokset vaikuttavat Yhtiön tilikauden voittoon/tappioon, mutta niillä ei ole välitöntä kassavirtavaikutusta. Sijoituskiinteistöjen käyvän arvon keskeisimpiä muuttujia ovat tuottovaatimus, markkinavuokrat, vajaakäyttö ja hoitokulut. Cityconin sijoituskiinteistöjen käyvän arvon määrittäminen perustuu kiinteistöjen nettotuottoon perustuvaan 10 vuoden kassavirta-analyysiin, jossa arviointipäivänä voimassa olevat vuokrasopimukset määrittelevät peruskassavirran. Vuokrasopimuksen päättyessä sopimusvuokran tilalla käytetään ulkopuolisen arvioitsijan arvioimaa markkinavuokratasoa. Potentiaaliseen bruttovuokratuottoon sisältyvät vuokrattujen tilojen sopimusvuokrat, vapaiden tilojen markkinavuokrat sekä muut tuotot, kuten ns. speciality leasing tuotot. Kun potentiaalisesta bruttovuokratuotosta vähennetään vuokrasopimuksen päättymisen ja uuden vuokrasopimuksen oletetun voimaantulon välisen ajanjakson markkinavuokra sekä oletettu yleinen vajaakäyttöaste, saadaan efektiivinen bruttovuokratuotto. Ulkopuolinen arvioitsija määrittää päättyvän sopimuksen ja oletetun alkavan sopimuksen välisen vapaana oloajan kuten myös oletetun yleisen vajaakäyttöasteen. Kohteesta riippuen oletettu vapaanaoloaika vaihtelee minimissään yhden ja maksimissaan 18 kuukauden välillä ja oletettu yleinen vajaakäyttöaste vaihtelee minimissään 2 prosentin ja maksimissaan 10 prosentin välillä. 30 Efektiivisestä bruttovuokratuotosta vähennetään hoitokulut ja investoinnit ja näin saatu nettokassavirta diskontataan kiinteistökohtaisella diskonttokorolla. Kiinteistön arvo muodostuu kassavirtakauden vuosittaisten nettokassavirtojen nykyarvosta, tarkasteluhetkeen diskontatusta jäännösarvosta ja muusta mahdollisesta lisäarvosta kuten käyttämättömän, hyödynnettävissä olevan rakennusoikeuden arvosta. Liikekiinteistöjen käyvän arvon muutosherkkyyttä eli riskiä voidaan testata muuttamalla näitä keskeisiä laskentaparametreja. Oheisen herkkyysanalyysin lähtöarvona on käytetty ulkopuolisen arvioijan määrittämää sijoituskiinteistöjen käypää arvoa 30.9.2012, joka oli 2.656,5 miljoonaa euroa. Herkkyysanalyysin mukaan sijoituskiinteistöjen käypä arvo 30.9.2012 muuttuisi seuraavalla tavalla eri muutosten seurauksena: Tuottovaatimus +5 % Vuokratuotot +5 % Vajaakäyttöaste +1 % yksikköä Hoitokulut +5 % Käypä arvo 2.530,0 miljoonaa euroa Käypä arvo 2.839,6 miljoonaa euroa Käypä arvo 2.615,5 miljoonaa euroa Käypä arvo 2.603,0 miljoonaa euroa Tuottovaatimukseen Yhtiö ei pysty itse vaikuttamaan, mutta muihin käyvän arvon komponentteihin Citycon pyrkii vaikuttamaan aktiivisella kauppakeskusjohtamisella. Cityconin kauppakeskusjohtamisessa kiinteistöjen kannattavuutta optimoidaan toteuttamalla kauppakeskusten koko liiketoimintaprosessi omien työntekijöiden avulla. Cityconin taseeseen kirjattava sijoituskiinteistöjen käypä arvo muodostuu ulkopuolisen arvioijan määrittämästä kiinteistöomaisuuden kokonaisarvosta lisättynä uusien, raportointineljänneksen aikana hankittujen kiinteistöjen arvolla ja sellaisilla kehitysprojekti-investoinneilla, joita ulkopuolinen arvioija ei ota huomioon arvon määrityksessä. Cityconin sijoituskiinteistöjen käypä arvo taseessa 30.9.2012 oli 2.695,5 miljoonaa euroa, josta uusien hankittujen kiinteistöjen arvo oli 31,2 miljoonaa euroa ja potentiaalisten kehitysprojekti-investointien arvo 7,9 miljoonaa euroa, joita ulkopuolinen arvioitsija ei ole ottanut mukaan käyvän arvon määrityksessä. Yhtiön kasvuun ja tulevaan kannattavuuteen vaikuttaa kehityshankkeiden toteuttaminen kannattavasti, johon taas vaikuttavat keskeisesti hankkeiden toteuttamisen kustannukset. Cityconin kehityshankkeiden kustannukset riippuvat pääasiassa rakennuskustannuksista. Rakennuskustannukset laskivat rahoituskriisin seurauksena huipputasoiltaan kaikilla Cityconin toiminta-alueilla, mikä on tukenut Yhtiön kiinteistökehitystoimintaa. Vuositasolla mitattuna rakennuskustannukset nousivat vuonna 2008 mutta laskivat vuonna 2009. Rakennuskustannukset olivat vuonna 2010 edelleen historiallisesti maltillisella tasolla kaikissa Cityconin toimintamaissa, vaikkakin ne nousivat sekä Ruotsissa että Suomessa. Baltiassa rakennusala oli edelleen lamassa ja uusia hankkeita on aloitettu vähän. Vuonna 2011 rakennuskustannusten vuosimuutos on kääntynyt selvästi positiiviseksi kaikilla Yhtiön liiketoiminta-alueilla. Rakennuskustannukset nousivat Suomessa vuoden 2011 elokuusta vuoden 2012 elokuuhun 2,2 prosenttia (Lähde: Tilastokeskus). Ruotsissa rakennusmateriaalien kustannukset ovat vuoden 2008 pudotuksen jälkeen olleet nousussa, ja muutos edellisen vuoden vastaavaan kuukauteen on Ruotsissa ollut positiivista muutoin paitsi tiettyjen kuukausien aikana vuonna 2009. Ruotsissa rakennusmateriaalien kustannukset nousivat 1,8 prosenttia vuoden 2011 syyskuusta vuoden 2012 syyskuuhun. Virossa puolestaan rakennuskustannukset nousivat 5,0 prosenttia syyskuusta 2011 syyskuuhun 2012 (Lähteet: Statistiska Centralbyrån ja Statistics Estonia). Liettuassa rakennuskustannukset kasvoivat nopeasti ennen finanssikriisiä, mutta vuosimuutos painui negatiiviseksi vuoden 2009 alussa. Liettuassa rakennuskustannukset kääntyivät vuositasolla kasvuun vuoden 2010 aikana ja nousivat vuoden 2011 syyskuusta vuoden 2012 syyskuuhun 4,0 prosenttia (Lähde: Statistics Lithuania). Tulevaisuudennäkymät vuodelle 2012 Citycon on tiedottanut tulevaisuudennäkymistään 30.9.2012 seuraavasti: ”Citycon keskittyy edelleen liiketoiminnan nettorahavirran ja operatiivisen liikevoiton kasvattamiseen. Toteuttaakseen strategiaansa yhtiö keskittyy lisäarvoa tuottaviin toimenpiteisiin, valikoituihin hankintoihin ja proaktiiviseen omaisuudenhoitoon. Suunniteltujen hankkeiden käynnistämistä arvioidaan tarkasti tiukoilla esivuokrauskriteereillä. Yhtiö pyrkii jatkamaan ydinliiketoimintaansa kuulumattomien kohteiden myyntiä kiinteistökannan parantamiseksi ja taseen vahvistamiseksi sekä jatkaa kohteiden myyntistrategioiden selvittämistä kohteiden arvon maksimoimiseksi proaktiivisella johtamisella ja vuokraamisella. 31 Vuonna 2012 Citycon odottaa jatkavansa vakaan kassavirran tuottamista ja odottaa liikevaihtonsa kasvavan 16– 21 miljoonalla eurolla verrattuna toisen vuosineljänneksen tuloksen yhteydessä ilmoitettuun 13–19 miljoonaan euroon. Muutos liikevaihtoennusteessa johtuu pääosin vuokralaisiin liittyvien projektien ajoituksesta Baltiassa eikä yhtiön liikevaihtonäkymissä ole tapahtunut muutoksia. Yhtiö odottaa operatiivisen liikevoittonsa kasvavan (EPRA operating profit) 14–19 miljoonalla eurolla (11. heinäkuuta 2012 ilmoitettu 12–18 milj. euroa) verrattuna edelliseen vuoteen nykyisellä kiinteistökannalla sisältäen viimeaikaiset hankinnat ja myynnit. Citycon odottaa operatiivisen tuloksensa (EPRA earnings) kasvavan 6–11 -miljoonalla eurolla edellisvuodesta (11. heinäkuuta 2012 ilmoitettu: 5-11 milj. euroa). Yhtiö odottaa osakekohtaisen operatiivisen tuloksensa (EPRA EPS:n) olevan syys–lokakuussa 2012 toteutetun merkintäannin myötä 0,195–0,215 perustuen nykyiseen kiinteistökantaan ja osakeannin seurauksena kasvaneeseen osakkeiden lukumäärään aiemmin ilmoitetun 0,21–0,23 euron sijasta. Yhtiö tiedotti muutoksesta annin yhteydessä pörssitiedotteella 7.9.2012. Yhtiön arviot perustuvat nykyiseen kiinteistökantaan, valmistuneisiin ja valmistuviin kehityshankkeisiin sekä vallitsevaan inflaatio- ja euro-kruunu valuuttakurssitasoon sekä nykyisiin korkoihin. Kohteet, jotka eivät ole vuokralla suunnitteilla olevien kehityshankkeiden vuoksi, vähentävät nettovuokratuottoja vuoden aikana.” Kysyntää, vuokrausastetta ja Yhtiön kiinteistöjen vuokratuloja sekä kilpailutilannetta ja yleistä korkotasoa koskevat lausumat perustuvat Yhtiön johdon kohtuullisella tavalla varmistamiin arvioihin sekä saatavilla oleviin ennusteisiin ja arvioihin koskien yleistä taloudellista kehitystä Yhtiön maantieteellisillä painopistealueilla. Vaikka Yhtiön johdon vaikutusmahdollisuuksien ulkopuolella olevat seikat vaikuttavat näihin lausumiin, niiden vaikutusta vähentää se, että merkittävä osa Yhtiön vuokrasopimuksista on osittain sidottu elinkustannusindeksin muutoksiin siten, ettei elinkustannusindeksin lasku suurimmassa osassa tapauksista vaikuta vuokriin alentavasti. Lisäksi Yhtiön velkojen korkea suojausaste vähentää epävarmuutta tulevien rahoituskustannusten tasosta. Näin ollen Yhtiön johdon näkemyksen mukaan tulevaisuudennäkymiin ei voimassa olevien vuokrasopimusten indeksoinnin ja vaihtuvakorkoisten velkojen rahoituskustannusten osalta sisälly merkittäviä, Yhtiön johdon vaikutusmahdollisuuksien ulkopuolella olevia seikkoja. Ei-operatiivisen tuloslaskelman erät, jotka on jätetty pois operatiivisesta tuloksesta (EPRA Earnings) ja operatiivisesta osakekohtaisesta tuloksesta (EPRA EPS), koostuu pääasiassa nettovoitot/-tappiot sijoituskiinteistöjen arvostuksesta käypään arvoon ja voitot/tappiot sijoituskiinteistöjen myynneistä sekä näistä eristä syntyneistä muista operatiiviseen liiketoimintaan kuulumattomista eristä. Näitä muita operatiiviseen liiketoimintaan kuulumattomat eriä ovat operatiiviseen liiketoimintaan kuulumattomat hallinnon kulut, kuten kiinteistöjen myynneistä syntyneet transaktiokulut, liiketoiminnan muut tuotot ja kulut sekä sijoituskiinteistöjen arvon muutoksesta johtuvat laskennalliset verot sekä sijoituskiinteistöjen, vähemmistöosuuksien ja yhteisyritysten osuuksien myynneistä syntyneet verot ja sijoituskiinteistöjen käyvän arvon muutokset. Lisäksi operatiiviseen liiketoimintaan kuulumattomia eriä ovat rahoituserien käyvän arvon muutokset ja kertaluonteiset rahoituskulut, kuten lainojen uudelleenrahoituksesta syntyneet kertaluonteiset kulut. Näitä ei-operatiivisia tuloslaskelman eriä ei ole otettu huomioon Cityconin tulevaisuuden näkymissä vuodelle 2012. Viimeaikaiset, tilikauden 2011 jälkeiset tapahtumat Yhtiön investointeja vuosina 2009–2012, mukaan lukien tämän Perusesitteen päivämääränä käynnissä olevat kehityshankkeet, on kuvattu jäljempänä kohdassa ”Cityconin Kiinteistöomaisuus – Kiinteistöinvestoinnit ja myynnit sekä kehityshankkeet”. Seuraavassa on esitetty Yhtiötä koskevat keskeiset tilikauden 2011 jälkeiset tapahtumat. Tammikuu 2012 Yhtiö myi Härrydan kunnassa sijaitsevan Landvetter-liikekiinteistön noin 50,5 miljoonalla Ruotsin kruunulla (noin 5,5 miljoonalla eurolla). Tämän seurauksena vuokrattava pinta-ala vähentyi noin 4.800 neliömetrillä. Maaliskuu 2012 Yhtiö myi lähellä Göteborgia sijaitsevan liikekiinteistön Flodan noin 84,2 miljoonalla Ruotsin kruunulla (noin 9,4 miljoonaa euroa). Yhtiön varsinainen yhtiökokous pidettiin 21.3.2012. Varsinainen yhtiökokous vahvisti Yhtiön tilinpäätöksen sekä myönsi vastuuvapauden hallituksen jäsenille ja toimitusjohtajalle tilikaudelta 2011. Tilikauden 2011 osin- 32 goksi yhtiökokous päätti 0,04 euroa osakkeelta, minkä lisäksi yhtiökokous päätti 0,11 euron osakekohtaisesta pääoman palautuksesta sijoitetun vapaan oman pääoman rahastosta. Osinko ja pääoman palautus maksettiin 4.4.2012. Lisäksi varsinainen yhtiökokous valtuutti hallituksen päättämään osakeannista ja optio-oikeuksien ja muiden erityisten oikeuksien antamisesta sekä Yhtiön omien osakkeiden ostamisesta. Yhtiön hallituksen jäsenten lukumääräksi vahvistettiin kymmenen ja hallitukseen valittiin uudelleen yhden vuoden toimikaudeksi Ronen Ashkenazi, Chaim Katzman, Roger Kempe, Kirsi Komi, Claes Ottosson, Dor J. Segal, Jorma Sonninen, PerHåkan Westin ja Ariella Zochovitzky. Uudeksi jäseneksi hallitukseen valittiin Bernd Knobloch. Hallituksen järjestäytymiskokouksessa, joka pidettiin varsinaisen yhtiökokouksen jälkeen, valittiin Chaim Katzman Cityconin hallituksen puheenjohtajaksi ja Ronen Ashkenazi varapuheenjohtajiksi. Yhtiön tilintarkastajana tilikaudella 2012 jatkaa KHT-yhteisö Ernst & Young Oy, jonka ilmoittamana päävastuullisena tilintarkastajana toimii KHT Tuija Korpelainen. Huhtikuu 2012 Yhtiö osti 4.4.2012 Helsingissä sijaitsevan kauppakeskus Arabian 19,5 miljoonalla eurolla Tapiola-yhtiöiltä. Kauppakeskus Arabia sijaitsee Helsingin koillisessa kantakaupungissa noin neljän kilometrin päässä ydinkeskustasta Helsingin kaupungin omistamalla tontilla. Kauppakeskuksen vuokrattava pinta-ala on yhteensä noin 14.000 neliömetriä, josta liiketilan osuus on noin 11.400 neliömetriä. Kaupasta saatava alkuperäinen nettotuotto oli noin 6 prosenttia, mutta sen on odotettu kasvavan nopeasti 7 prosenttiin, kun suunnitellut kaupalliset kehitystoimet on toteutettu. Kauppakeskuksessa on yli 30 liikettä ja sen vuokrausaste ostohetkellä oli 93,0 prosenttia. Yhtiö muutti konsernirakennettaan 1.4.2012 alkaen. Muutos toteutettiin liiketoimintasiirroilla, joissa Yhtiön Suomen kiinteistöliiketoiminnot siirrettiin kahteen uuteen holding-yhtiöön, Citycon Finland Oy:öön ja EteläSuomen Kauppakiinteistöt Oy:öön. Liiketoimintasiirron jälkeen nämä yhtiöt omistavat, johtavat ja ylläpitävät Cityconin Suomessa sijaitsevia kiinteistöjä. Tämä muutos ei vaikuta Cityconin muuhun toimintaan. 20.4.2012 Yhtiö sopi hankkivansa jäljellä olevat vähemmistöosakkeet kauppakeskus Koskikeskuksesta ostamalla 41,7 prosenttia Suomessa Tampereella sijaitsevasta Kiinteistö Oy Tampereen Koskenrannasta, joka on yksi Koskikeskuksen kiinteistöyhtiöistä. Kaupan jälkeen Yhtiö omistaa kauppakeskus Koskikeskuksen kokonaisuudessaan, mikä edesauttaa loppuunsaattamaan keskuksessa meneillään olevan uudistushankkeen jouhevasti. Kauppa toteutui 30.4.2012. Toukokuu 2012 4.5.2012 Yhtiö ilmoitti, että se laskee liikkeeseen 150 miljoonan euron suuruisen kotimaisen vakuudettoman joukkovelkakirjalainan. Lainan maturiteetti on viisi vuotta ja eräpäivä 11.5.2017. Lainalle maksetaan kiinteää 4,25 prosentin vuotuista korkoa. Tallinnassa sijaitseva kauppakeskus Magistral avattiin uudelleen 3.5.2012 kahdeksan kuukautta kestäneen remontointi- ja laajennusprojektin valmistuttua. Kiinteistö on täysin vuokrattu. Kauppakeskuksen vuokrattava pinta-ala kasvoi 2.200 neliömetrillä 11.700 neliömetriin. Helsingin Myllypurossa sijaitsevan Myllypuron Ostarin kehitysprojektin viimeinen vaihe valmistui toukokuussa 2012. Citycon sopi 16.5.2012 myyvänsä kaikki Jakobsberg Bostäder 3 AB:n osakkeet noin 90,0 miljoonalla Ruotsin kruunulla (noin 10,0 milj. eurolla) Akelius Lägenheter AB:n omistamalle Lärjungen Lägenheter 18 AB:lle. Kauppa toteutui 2.7.2012. Myyty yhtiö omistaa Ruotsissa Järfällan kunnassa Jakobsberg Centrumin yhteydessä 129 asuntoa. Asuntojen vuokrattava pinta-ala on yhteensä noin 9.800 neliömetriä. Michael Schönach, Cityconin Suomen liiketoimintojen maajohtaja ja johtoryhmän jäsen jätti tehtävänsä Yhtiössä 15.5.2012 alkaen. Nils Styf nimitettiin Citycon Oyj:n sijoitusjohtajaksi ja johtoryhmän jäseneksi. Hän aloitti tehtävänsä kesäkuussa. Kesäkuu 2012 Citycon allekirjoitti 7.6.2012 sopimuksen Albertslund Centrum –kauppakeskuksen ostamisesta Kööpenhaminan länsipuolella sijaitsevasta Albertslundin kunnasta 181 miljoonalla Tanskan kruunulla (noin 24 milj. eurolla). 33 Kauppa toteutui 1.7.2012. Hankinta on Yhtiön ensimmäinen investointi Tanskassa. Albertslund Centrumin vuokrattava pinta-ala on tällä hetkellä noin 16.000 neliömetriä. Sopimukseen sisältyy lisäksi päivittäistavarakauppalaajennus, jonka Yhtiö ostaa hankkeen valmistuttua vuonna 2014. Laajennuksen myötä vuokrattava kokonaispinta-ala laajenee noin 20.000 neliömetriin. Kauppakeskuksen vuokrausaste on 97,5 prosenttia. Kaupantekopäivänä investoinnin alkunettotuotto oli noin 7,5 prosenttia. Heinäkuu 2012 Yhtiö osti 2.7.2012 Oulussa sijaitsevan Citytalon 13,5 miljoonalla eurolla paikalliselta seurakuntayhtymältä sekä eräiltä yksityishenkilöiltä. Citytalo sijaitsee Cityconin omistaman kauppakeskus Gallerian vieressä Oulun ydinkeskustassa. Citytalon vuokrattava kokonaispinta-ala on yhteensä noin 2.800 neliömetriä, sen tilat ovat täyteen vuokrattuja ja ankkurivuokralaisina toimivat Clas Ohlson, Gina Tricot sekä DinSko. Pääasiallinen syy kiinteistön hankitaan on kauppakeskus Galleriaan suunnitteilla oleva laajennus- ja uudistushanke. Kaupantekohetkellä kaupan nettotuotto oli noin 6,5 prosenttia. Citycon osti 2.7.2012 25 prosentin osuuden Uumajassa Ruotsissa sijaitsevasta kauppakeskus Strömpilenistä ja sen omistamasta Länken-nimisestä liikekiinteistöstä noin 121 miljoonalla Ruotsin kruunulla (noin 13,8 milj. eurolla) Balticgruppen AB:ltä. Citycon hankki kiinteistöistä 75 prosentin omistusosuuden kesäkuussa 2007. Myyjä Balticgruppen AB jäi tuolloin vähemmistöosakkaaksi 25 prosentin osuudella. Alkuperäisen kaupan yhteydessä solmitun osakassopimuksen mukaisesti vähemmistöosakkaalla oli oikeus myydä omistuksensa Cityconille tietyn ajan kuluessa. Toteutunut kauppa perustuu tähän sopimukseen. Kauppahinta on määritelty kyseisen sopimuksen mukaisesti ja se on linjassa kiinteistöjen tuoreimman käyvän arvon kanssa. Kaupan jälkeen Citycon omistaa kauppakeskus Strömpilenin ja liikekiinteistö Länkenin kokonaisuudessaan. 11.7.2012 Yhtiö ilmoitti, että Marko Juhokas on nimitetty Cityconin Suomen liiketoimintojen maajohtajaksi ja johtoryhmän jäseneksi 16.7.2012 alkaen. 20.7.2012 Yhtiö ilmoitti ostaneensa takaisin 2.8.2006 liikkeeseen laskemansa pääomaehtoisen vaihtovelkakirjalainan velkakirjoja takaisinostohintaan 100 prosenttia nimellisarvosta. Yhtiön takaisin ostama 9,0 miljoonan euron nimellisarvoinen määrä vastaa 180 kappaletta 50.000 euron nimellisarvoista velkakirjaa, mikä vastaa noin 8 prosenttia vuonna 2013 erääntyvän vaihtovelkakirjalainan kokonaismäärästä. Elokuu 2012 2.8.2012 Yhtiö ilmoitti myyneensä kaikki Drabanten Bostäder AB:n osakkeensa noin 50,0 miljoonalla Ruotsin kruunulla (noin 5,6 milj. euroa) Bostadsrättsföreningen Stinsen 107-111:lle. Myyty yhtiö omistaa 47 huoneistoa Tumba Centrumissa Botkyrkan kunnassa Ruotsissa. Huoneistojen vuokrattava kokonaispinta-ala on noin 3.600 neliömetriä. Myynti toteutettiin osana Cityconin strategiaa, jolla pyritään kierrättämään ja kohdistamaan pääomaa voimakkaammin Yhtiön ydintoimintoihin. 13.8.2012 Yhtiö ilmoitti jatkaneensa vuoden 2006 pääomaehtoisten vaihtovelkakirjalainojen takaisinostoja hankkimalla nimellisarvoltaan 21 miljoonaa euroa joukkovelkakirjoja suurimmalta osakkeenomistajaltaan GazitGlobe Ltd.:ltä ja institutionaaliselta sijoittajalta. Takaisinostohinta oli 100,4 prosenttia nimellisarvosta, joka vastaa Yhtiön käsityksen mukaan vaihtovelkakirjalainan markkinahintaa. Yhtiön takaisin ostama 21 miljoonan euron nimellisarvoinen määrä vastaa 420 kappaletta 50.000 euron nimellisarvoista velkakirjaa, mikä vastaa noin 19 prosenttia vuonna 2013 erääntyvän vaihtovelkakirjalainan kokonaismäärästä. Syyskuu 2012 4.9.2012 Yhtiö allekirjoitti 360 miljoonan euron suuruisen pitkäaikaisen vakuudettoman luottosopimuksen pohjoismaisen pankkiryhmän kanssa. Järjestely koostuu 190 miljoonan euron kertalyhenteisestä lainasta ja 170 miljoonan euron suuruisesta luottolimiitistä. Laina-aika on keskimäärin viisi vuotta. Korkomarginaali vakuudettomalle luotolle on aluksi 2,20 prosenttia vuodessa. Marginaalit määräytyvät marginaaliasteikon perusteella, jossa marginaali riippuu Cityconin korkokatekovenantista. Luottolimiitin marginaali on samalla tasolla kuin kertalyhenteisen lainan marginaali, jos sitä on merkittävästi nostettuna, ja se on lisäksi sidottu luottolimiitin käyttöasteeseen. Uudella syndikoidulla lainalla uudelleenrahoitetaan olemassa oleva elokuussa 2013 erääntyvän syndikoitu luotto, jonka koko on noin 334 miljoonaa euroa. Lisäksi tämä uusi luotto yhdessä 150 miljoonan euron joukkovelkakirjalainan kanssa, joka laskettiin liikkeeseen toukokuussa 2012, jälleenrahoittavat 150 miljoonan euron nostamattoman luottolimiitin, joka erääntyy marraskuussa 2012. 34 Cityconin hallitus päätti 7.9.2012 varsinaisen yhtiökokouksen 21.3.2012 antaman valtuutuksen nojalla 90,7 miljoonan euron merkintäetuoikeusannista. Järjestetyssä Cityconin merkintäoikeusannissa kaikki tarjotut 49.032.002 osaketta merkittiin ja anti päätettiin 1.10.2012. Ensisijaisessa merkinnässä merkittiin yhteensä 48.864.783 osaketta, mikä vastaa noin 99,7 prosenttia tarjotuista osakkeista. Toissijaisessa merkinnässä merkittiin 21.892.922 osaketta, joista 167.219 osakkeen merkinnät hyväksyttiin. Tehdyt merkinnät vastasivat näin ollen yhteensä noin 144,3 prosenttia tarjotuista osakkeista. Osakeannin kokonaisnettotuotot Yhtiölle olivat noin 90,7 miljoonaa euroa. Uusien osakkeiden kaupparekisteriin rekisteröinnin seurauksena Yhtiön osakkeiden lukumäärä nousi 326.880.012 osakkeeseen. Kaikki osakeannissa merkityt osakkeet on maksettu kokonaisuudessaan. Cityconin hallituksen jäsen Dor J. Segal ilmoitti eroavansa Yhtiön hallituksesta 11.10.2012 alkaen. Ilmoituksen johdosta Cityconin hallitus päätti kutsua Yhtiön osakkeenomistajat ylimääräiseen yhtiökokoukseen 11.10.2012 päättämään uuden hallituksen jäsenen valinnasta. Lokakuu 2012 9.10.2012 Citycon ilmoitti ostaneensa takaisin 2.8.2006 liikkeeseen laskemansa pääomaehtoisen vaihtovelkakirjalainan velkakirjoja institutionaaliselta sijoittajalta takaisinostohintaan 100,40 prosenttia nimellisarvosta. Yhtiön takaisin ostama 1,45 miljoonan euron nimellisarvoinen määrä vastaa 29 kappaletta 50.000 euron nimellisarvoista velkakirjaa, mikä vastaa noin 1,3 prosenttia vuonna 2013 erääntyvän vaihtovelkakirjalainan kokonaismäärästä. Dor J. Segal, Citycon Oyj:n hallituksen jäsen, jätti 11.10.2012 tehtävänsä Yhtiössä. 11.10.2012 pidetty ylimääräinen yhtiökokous valitsi Yuval Yanain uudeksi hallituksen jäseneksi. Marraskuu 2012 Citycon ilmoitti 1.11.2012 ostaneensa 30 prosentin osuuden Stenungsundin kunnassa Ruotsissa sijaitsevasta kauppakeskus Stenugstorgista noin 126 miljoonalla Ruotsin kruunulla (noin 14,7 milj. eurolla) KF Fastigheter AB:ltä. Citycon hankki kauppakeskuksesta 70 prosentin omistusosuuden vuonna 2006, jolloin KF Fastigheter AB pysyi vähemmistöosakkaana. Kauppahinta perustuu kauppakeskuksen kaupantekohetken markkina-arvoon. Citycon suunnittelee investoivansa noin 21 miljoonaa euroa kauppakeskuksen uudistamiseen ja laajentamiseen 5.000 neliömetrillä. Kaksi vuotta kestävä hanke on määrä käynnistää vuonna 2013, kun vaadittava esivuokrausaste on saavutettu. Keskeiset tilinpäätöksen laadintaperiaatteet Cityconin vuosien 2011, 2010 ja 2009 konsernitilinpäätökset sekä vuosien 2012 ja 2011 ensimmäisten yhdeksän kuukauden osavuosikatsaukset on laadittu IFRS-tilinpäätösstandardeja noudattaen. IFRS-standardien noudattaminen edellyttää, että Yhtiön johto esittää arvioita ja päätelmiä, jotka vaikuttavat tulojen, omaisuuserien ja vastuiden määriin. Seuraavassa on esitetty Yhtiön keskeiset tilinpäätöksien laadintaperiaatteet: - Keskinäiset kiinteistöyhtiöt ovat yhtenäisessä määräysvallassa olevia omaisuuseriä, jotka yhdistellään IAS 31 Yhteisyritykset -standardin edellyttämällä suhteellisella konsolidoinnilla, jolloin Cityconin osuus yhtiön varoista, veloista, tuotoista ja kuluista yhdistetään rivi riviltä vastaaviin riveihin Cityconin tilinpäätöksessä. - Sijoituskiinteistö on kiinteistö (maa-alue tai rakennus, tai osa rakennuksesta, tai molemmat), jota pidetään vuokratuottojen hankkimiseksi ja/tai omaisuuden arvonnousun takia. Citycon on päättänyt käyttää sijoituskiinteistöjen arvostamisessa IAS 40 -standardin mukaista käyvän arvon mallia, jolloin sijoituskiinteistöjen arvonmuutokset kirjataan tulosvaikutteisesti. Käypä arvo on rahamäärä, johon omaisuuserä voitaisiin vaihtaa asiaa tuntevien liiketoimeen halukkaiden, toisistaan riippumattomien osapuolten välillä. Sijoituskiinteistön käypä arvo kuvastaa tilinpäätöspäivän markkinaolosuhteita ja parhaiten se ilmenee tarkasteluhetkellä toimivilla markkinoilla maksettavina hintoina kiinteistöistä, jotka sijaintipaikaltaan ja kunnoltaan vastaavat tarkasteltavana olevaa kiinteistöä ja joita koskevat vastaavanlaiset vuokra- tai muut sopimukset. Cityconin sijoituskiinteistöjen arvon määrittelee ulkopuolinen arvioija kansainvälisten IVS-standardien (International Valuation Standards) mukaisesti vähintään kerran vuodessa. Sijoituskiinteistöjen käyvän arvon määrittäminen pohjautuu nettotuottoon perustuvaan kassavirta-analyysiin ja käyvän arvon keskeisimpiä muuttujia ovat tuottovaatimus, markkinavuokrat, hoitokulut ja vajaakäyttöaste. Kassavirta-analyysi laaditaan kiinteistökohtaisesti ja kiinteistöomaisuuden kokonaisarvo saadaan laskemalla yksittäisten kiinteistöjen kassavirtamene35 telmällä määritetyt arvot yhteen. Sijoituskiinteistöjen käyvän arvon määrittäminen on keskeisin Cityconin tilinpäätöksen osatekijä, joka sisältää johdon harkintaa tai arvioihin liittyviä epävarmuustekijöitä. Kehityshankkeet arvostetaan käypään arvoon hankintamenon sijaan. - Aineelliset hyödykkeet (muut kuin sijoituskiinteistöt) arvostetaan hankintamenoon ja poistetaan hyödykkeiden arvioitujen taloudellisten pitoaikojen mukaisesti. Koneet ja kalusto poistetaan kymmenen vuoden tasapoistoin. Muut aineelliset hyödykkeet poistetaan tasapoistoin 3-10 vuodessa. - Aineettomat hyödykkeet sisältävät tietokoneohjelmien käyttöoikeuksia. Ne kirjataan hankintamenoon ja poistetaan tasapoistoin viiden vuoden aikana. - Jokaisena tilinpäätöspäivänä arvioidaan aineellisten ja aineettomien hyödykkeiden osalta, onko arvonalentumisesta viitteitä. Mikäli arvon alentumisesta on viitteitä, arvioidaan omaisuuserästä kerrytettävissä oleva rahamäärä. Mikäli kirjanpitoarvo ylittää kerrytettävissä olevan rahamäärän, arvonalentumistappio kirjataan tuloslaskelmaan. - Cityconin tuotot muodostuvat pääosin sijoituskiinteistöjen vuokratuotoista. Vuokratuotot jaksotetaan tasaisesti vuokrasopimuskaudelle. - Vuokrasopimukset, joissa Citycon on vuokralle ottajana, luokitellaan rahoitusleasingsopimuksiksi ja kirjataan varoiksi ja veloiksi, mikäli riskit ja edut ovat siirtyneet. Vuokrasopimukset luokitellaan muiksi vuokrasopimuksiksi, mikäli omistamiselle ominaiset riskit ja edut eivät ole olennaisilta osin siirtyneet. - Henkilökunnan eläketurva on hoidettu lakisääteisin eläkevakuutuksin. Maksuperusteisiin järjestelyihin liittyvät maksut kirjataan tuloslaskelmaan niille kausille, joita ne koskevat. - IFRS 2 Osakeperusteiset maksut -standardia on sovellettu kaikkiin Yhtiön voimassa oleviin osake- ja optioperusteisiin kannustinjärjestelmiin. Tällaiset optiot ja osakepalkintajärjestelmät arvostetaan käypään arvoon niiden myöntämispäivänä ja kirjataan tuloslaskelmaan kuluksi optioiden ja osakepalkintajärjestelmien ansainta-aikana. - Oman pääoman hankintaan liittyvät transaktiokulut käsitellään annilla kerättyjen varojen vähennyksenä tuloverolla oikaistuna. - Korkojohdannaisia käytetään suojausinstrumentteina. Niillä suojaudutaan vaihtuvien korkojen aiheuttamilta muutoksilta tulevien korkomaksujen kassavirtoihin. Suojausinstrumentit arvostetaan käypään arvoon, ja suojauksen tehokkaaseen osaan liittyvä arvonmuutos kirjataan laajan tuloslaskelman muihin laajan tuloksen eriin tilinpäätöksissä ja osavuosikatsauksissa. Tehoton osuus, mikäli sellaista on, kirjataan laajan tuloslaskelman rahoituskuluihin. - Varaus kirjataan, kun Cityconilla on laillinen tai tosiasiallinen velvoite aikaisempien tapahtumien perusteella, kun maksuvelvoitteen toteutuminen on todennäköistä ja kun velvoitteen määrä voidaan arvioida luotettavasti. - Tuloverot sisältävät tilikauden veronalaiseen voittoon perustuvat verot, edellisten kausien verojen oikaisut sekä laskennallisten verojen muutokset. Laskennalliset verosaamiset ja -velat lasketaan varojen ja velkojen verotuksellisten arvojen ja niiden IFRS:n mukaisten kirjanpitoarvojen välisistä väliaikaisista eroista. Laskennallisten verojen määrittämisessä käytetään tilinpäätöspäivään mennessä säädettyä verokantaa. - Citycon siirtyi lisäksi 30.6.2006 lähtien noudattamaan osavuosikatsauksissaan ja tilinpäätöksissään Euroopan pörssinoteerattujen kiinteistöyhtiöiden yhdistyksen EPRA:n (European Public Real Estate Association) Best Practices Policy Recommendations -suositusten mukaista taloudellisten tietojen raportoinnin mallia. EPRA:n suositukset täydentävät mutta eivät korvaa IFRS-tilinpäätösstandardeja. Liiketoiminnan tulos Seuraavassa taulukossa esitetään Cityconin liiketoiminnan tulos kolmelta viimeiseltä tilikaudelta ja vuosien 2012 ja 2011 yhdeksän ensimmäisen kuukauden ajanjaksolta. 36 2011 TULOSLASKELMATIEDOT, miljoonaa euroa Liikevaihto Hoitokulut ja vuokraustoiminnan muut kulut Nettovuokratuotto Hallinnon kulut Liiketoiminnan muut tuotot ja kulut Nettovoitot/-tappiot sijoituskiinteistöjen arvostuksesta käypään arvoon Nettovoitot/-tappiot sijoituskiinteistöjen myynneistä Liikevoitto/-tappio Rahoituskulut Osuus yhteisyritysten voitoista Voitto/Tappio ennen veroja Tuloverot Katsauskauden voitto/tappio Jakautuminen Emoyhtiön omistajille Määräysvallattomille omistajille 1) 2010 (tilintarkastettu) 1.1.-31.12. 2009 2012 2011 (tilintarkastamaton) 1.1.-30.9. 217,1 195,9 186,3 177,1 161,0 -72,8 144,3 -28,0 -68,7 127,2 -23,3 -60,9 125,4 -17,8 -57,2 119,9 -19,2 -54,0 107,0 -18,8 0,2 0,3 0,0 0,2 0,2 -35,3 50,8 -97,4 19,8 -18,2 0,6 81,8 -62,4 0,3 19,7 1,6 21,3 2,6 157,7 -54,9 102,8 -12,5 90,4 0,1 10,3 -47,7 -37,5 0,6 -36,9 5,1 125,8 -50,7 0,0 75,0 -9,1 65,9 1,0 71,2 -46,2 0,0 25,0 -0,5 24,5 13,0 78,3 -34,3 56,8 18,3 8,3 12,0 -2,6 9,1 6,2 1) IFRS:n mukaan Cityconin keskinäiset kiinteistöosakeyhtiöt konsolidoidaan IAS 31 -standardin (”Osuudet yhteisyrityksissä”) vaatimusten mukaisesti ja muut Cityconin tytäryhtiöt konsolidoidaan IAS 27 -standardin (”Konsolidoidut ja erilliset tilinpäätökset”) vaatimusten mukaisesti. Määräysvallattomien omistajien osuus konsolidoiduissa IFRS:n mukaan valmistelluissa tilinpäätöksissä koostuu joistakin määräysvallattomien omistajien osuuksista ulkomailta omistetuissa tytäryhtiöissä. Lisätietoa osittaiseen konsolidointiin ja keskinäisiin kiinteistöosakeyhtiöihin liittyen on esitetty Perusesitteen kohdassa ”Liiketoiminnan tulos, taloudellinen asema ja tulevaisuuden näkymät – Keskeiset tilinpäätöksen laadintaperiaatteet”. 2011 LAAJAN TULOKSEN ERÄT, miljoonaa euroa Muut laajan tulokset erät Nettotappiot/-voitot rahavirran suojauksista Tuloverot liittyen rahavirran suojauksiin Ulkomaan toimintojen tilinpäätöksen muuntamisesta johtuvat valuuttakurssivoitot/tappiot Muut laajan tuloksen erät verojen jälkeen Katsauskauden laaja voitto/tappio Katsauskauden laajan voiton/tappion jakautuminen Emoyhtiön omistajille Määräysvallattomille omistajille 2010 (tilintarkastettu) 1.1.-31.12. 2009 2012 2011 (tilintarkastamaton) 1.1.-30.9. -35,9 5,1 -6,7 -18,0 -25,6 9,0 -1,3 1,8 4,8 6,7 0,6 3,1 2,0 4,8 -2,2 -26,2 6,9 -3,0 -8,4 -21,2 -4,9 97,3 -39,9 57,5 3,3 -13,4 83,4 -38,4 46,9 -2,0 8,5 13,9 -1,4 10,6 5,4 37 30.9.2012 päättynyt yhdeksän kuukauden jakso verrattuna 30.9.2011 päättyneeseen yhdeksän kuukauden jaksoon Liikevaihto. Yhtiön liikevaihto koostuu pääasiassa vähittäiskaupan liiketilojen vuokratuotoista sekä käyttökorvauksista ja palvelutuotoista. 30.9.2012 päättyneen yhdeksän kuukauden jakson liikevaihto oli 177,1 miljoonaa euroa, kun taas 30.9.2011 päättyneen yhdeksän kuukauden jakson liikevaihto oli 161,0 miljoonaa euroa. Liikevaihdon kasvu oli 16,0 miljoonaa euroa eli 10,0 prosenttia. Valmistuneet tai osittain valmistuneet kehityshankkeet, kuten Martinlaakson Ostari, Myllypuron Ostari, Myyrmanni ja Åkersberga Centrum, kasvattivat liikevaihtoa 5,3 miljoonalla eurolla ja hankinnat 9,1 miljoonalla eurolla. Divestoinnit vähensivät liikevaihtoa 3,3 miljoonalla eurolla. Vertailukelpoiset kohteet kasvattivat liikevaihtoa 3,7 miljoonalla eurolla. Kulut. Cityconin kulut koostuvat pääasiassa hoitokuluista, vuokraustoiminnan muista kuluista ja hallinnon kuluista. Kulut olivat 30.9.2012 päättyneenä yhdeksän kuukauden jaksona yhteensä -76,3 miljoonaa euroa, eli 43,1 prosenttia liikevaihdosta, kun taas 30.9.2011 päättyneen yhdeksän kuukauden jakson kulut olivat yhteensä -72,9 miljoonaa euroa, eli 45,3 prosenttia liikevaihdosta. Kulujen kasvaminen johtui pääasiassa valmistuneista kehityshankkeista ja hankinnoista. Hoitokulut koostuvat kiinteistöjen yllä- ja kunnossapitokustannuksista, kuten sähköstä, lämmityksestä, siivouksesta ja korjauksista. Hoitokulut olivat 30.9.2012 päättyneenä yhdeksän kuukauden jaksona yhteensä -55,7 miljoonaa euroa eli 31,5 prosenttia liikevaihdosta, kun taas 30.9.2011 päättyneenä yhdeksän kuukauden jaksona kulut olivat -53,2 miljoonaa euroa eli 33,0 prosenttia liikevaihdosta. Valmistuneet kehityshankkeet ja hankinnat kasvattivat hoitokuluja, kun taas divestoinnit laskivat niitä. Vertailukelpoisten kohteiden hoitokulut laskivat 0,9 miljoonaa euroa verrattuna vastaavaan vuoden 2011 jaksoon, johtuen sähkö- ja lämmityskulujen laskusta sekä lämmityksen ja energian pienemmästä kulutuksesta. Vuokraustoiminnan muut kulut koostuvat vuokratilan muutostöistä ja luottotappioista. Vuokraustoiminnan muut kulut olivat 30.9.2012 päättyneenä yhdeksän kuukauden jaksona yhteensä -1,4 miljoonaa euroa, eli 0,8 prosenttia liikevaihdosta, kun taas 30.9.2011 päättyneenä yhdeksän kuukauden jaksona kulut olivat yhteensä -0,9 miljoonaa euroa eli 0,6 prosenttia liikevaihdosta. Muiden kulujen kasvu johtui pääasiassa suuremmista luottotappioista Ruotsin toiminnoissa. Hallinnon kulut olivat 30.9.2012 päättyneenä yhdeksän kuukauden jaksona yhteensä -19,2 miljoonaa euroa eli 10,8 prosenttia liikevaihdosta, kun taas 30.9.2011 päättyneenä yhdeksän kuukauden jaksona kulut olivat yhteensä -18,8 miljoonaa euroa, eli 11,7 prosenttia liikevaihdosta. Kulujen kasvu 0,4 miljoonalla eurolla eli 2,1 prosentilla johtui pääasiassa ei-kassavaikutteisista osakeoptiokulujen kasvusta (0,5 miljoonaa euroa) sekä pääasiassa toteutettuihin myynteihin liittyvistä korkeammista transaktiokuluista. Liikevoitto oli 30.9.2012 päättyneenä yhdeksän kuukauden jaksona 125,8 miljoonaa euroa, kun taas 30.9.2011 päättyneen kuuden kuukauden jakson liikevoitto oli 71,2 miljoonaa euroa. Liikevoiton kasvu johtui lähinnä kasvaneista nettovuokratuloista, positiivisista käyvän arvon muutoksista ja korkeammista sijoituskiinteistöjen myyntivoitoista. Rahoituskulut (netto). Rahoituskulut olivat 30.9.2012 päättyneenä yhdeksän kuukauden jaksona -50,7 miljoonaa euroa, eli ne kasvoivat 4,6 miljoonaa euroa 30.9.2011 päättyneestä yhdeksän kuukauden jaksosta, jolloin rahoituskulut olivat -46,2 miljoonaa euroa. Tämä johtui pääasiassa lisääntyneestä hankintojen rahoittamiseksi otetusta korollisen velan määrästä ja siitä syntyvästä korkokulujen kasvusta kuten myös alhaisemmasta korkojen aktivoinnista sekä vaihtovelkakirjalainojen takaisinostosta johtuneista kertaluonteisista kirjanpidollisista tappioista. Tuloverot olivat 30.9.2012 päättyneenä yhdeksän kuukauden jaksona -9,1 miljoonaa euroa, kun taas 30.9.2011 päättyneen yhdeksän kuukauden jaksona tuloverot olivat -0,5 miljoonaa euroa. Kasvu johtui lähinnä sijoituskiinteistöjen käyvän arvon tuotoista syntyneistä -7,8 miljoonan euron laskennallisista verokuluista. Katsauskauden voitto oli 30.9.2012 päättyneenä yhdeksän kuukauden jaksona yhteensä 65,9 miljoonaa euroa, kun taas 30.9.2011 päättyneenä yhdeksän kuukauden jaksona voitto oli yhteensä 24,5 miljoonaa euroa. Voiton kasvu johtui pääasiassa korkeammasta liikevoitosta kasvaneiden nettovuokratulojen ja positiivisen käyvän arvon muutoksen seurauksena, jota toisaalta tasoitti rahoituskulujen kasvu. Katsauskauden laaja voitto oli 30.9.2012 päättyneenä yhdeksän kuukauden jaksona yhteensä 57,5 miljoonaa euroa, kun taas 30.9.2011 päättyneenä yhdeksän kuukauden jaksona laaja voitto oli yhteensä 3,3 miljoonaa eu- 38 roa. Kasvu johtui lähinnä sijoituskiinteistöstä saatavista käyvän arvon voitoista, verrattuna tappioon vastaavalla kaudella vuonna 2011, kuten myös alhaisemmista rahavirran suojauksiin liittyvistä tappioista. Sijoituskiinteistöt. Yhtiön koko sijoituskiinteistöomaisuuden käypä arvo oli 30.9.2012 yhteensä 2.695,5 miljoonaa euroa, kun se oli 30.9.2011 yhteensä 2.512,6 miljoonaa euroa. Kiinteistöomaisuuden käyvän arvon nousu 182,9 miljoonalla eurolla eli 7,3 prosentilla johtui lähinnä bruttoinvestoinneista, tiettyjen Ruotsissa sijaitsevien asuntojen ja joidenkin Suomen market- ja myymäläkiinteistöjen siirrosta Myytävissä olevat sijoituskiinteistöt -kategoriaan, Ruotsin kruunun vahvistumisesta ja kiinteistöjen käyvän arvon kasvusta. Nettovoitot sijoituskiinteistöjen arvostuksesta käypään arvoon olivat 19,8 miljoonaa euroa 30.9.2012 päättyneellä yhdeksän kuukauden jaksolla, kun 30.9.2011 päättyneellä yhdeksän kuukauden jaksolla tuli nettotappiota -18,2 miljoonaa euroa. Voitto arvostuksesta käypään arvoon johtui ostoskeskuskohteiden arvon kasvusta 28,0 miljoonalla eurolla, mitä toisaalta tasoitti market- ja myymäläkohteiden arvon lasku 8,2 miljoonalla eurolla. 31.12.2011 päättynyt tilikausi verrattuna 31.12.2010 päättyneeseen tilikauteen Liikevaihto. Yhtiön liikevaihto koostuu pääasiassa vähittäiskaupan liiketilojen vuokratuotoista ja palvelutuotoista. Liikevaihto 31.12.2011 päättyneellä tilikaudella oli 217,1 miljoonaa euroa verrattuna 195,9 miljoonaan euroon 31.12.2010 päättyneellä tilikaudella. Liikevaihto kasvoi 21,1 miljoonaa euroa eli 10,8 prosenttia. Valmistuneet kehityshankkeet kuten Espoontori, Jyväskylän Forum ja Åkersberga Centrum, kasvattivat liikevaihtoa 6,5 miljoonalla eurolla ja hankinnat 10,3 miljoonalla eurolla. Divestoinnit vähensivät liikevaihtoa 1,8 miljoonalla eurolla. Vertailukelpoiset kohteet kasvattivat liikevaihtoa 3,2 miljoonalla eurolla. Kulut. Cityconin kulut muodostuvat pääasiassa kiinteistöjen hoitokuluista, vuokraustoiminnan muista kuluista ja hallinnon kuluista. Kulut 31.12.2011 päättyneellä tilikaudella olivat -100,8 miljoonaa euroa eli 46,4 prosenttia liikevaihdosta verrattuna -92,0 miljoonaan euroon eli 47,0 prosenttiin liikevaihdosta 31.12.2010 päättyneellä tilikaudella. Kulujen kasvu johtui pääasiassa kiinteistöjen käyttökulujen kasvusta, mikä johtui valmistuneiden kehityshankkeista ja hankinnoista sekä nousseista hallinnon kuluista johtuen pääasiassa ei-kassavaikutteisista osakeoptiokuluista ja organisaatiomuutoksiin liittyvistä kuluista. Hoitokulut koostuvat kiinteistöjen ylläpitokustannuksista, kuten sähköstä, siivouksesta ja korjauksista. Hoitokulut 31.12.2011 päättyneellä tilikaudella olivat -71,6 miljoonaa euroa eli 33,0 prosenttia liikevaihdosta verrattuna -67,4 miljoonaan euroon eli 34,4 prosenttiin liikevaihdosta 31.12.2010 päättyneellä tilikaudella. Vertailukelpoisilla valuuttakursseilla laskettuna hoitokulut kasvoivat 2,8 miljoonaa euroa eli 4,1 prosenttia. Valmistuneet kehityshankkeet ja hankinnat kasvattivat hoitokuluja, kun taas divestoinnit laskivat niitä. Vuokraustoiminnan muut kulut koostuvat vuokratilojen muutostöistä ja luottotappioista. Vuokraustoiminnan muut kulut 31.12.2011 päättyneellä tilikaudella olivat -1,2 miljoonaa euroa eli 0,6 prosenttia liikevaihdosta verrattuna -1,3 miljoonaan euroon eli 0,7 prosenttiin liikevaihdosta 31.12.2010 päättyneellä tilikaudella. Lasku johtui pääasiassa alhaisemmista luottotappioista Suomen toiminnoissa. Hallinnon kulut 31.12.2011 päättyneellä tilikaudella olivat -28,0 miljoonaa euroa eli 12,9 prosenttia liikevaihdosta verrattuna -23,3 miljoonaan euroon eli 11,9 prosenttiin liikevaihdosta 31.12.2010 päättyneellä tilikaudella. Tämä tarkoitti 4,7 miljoonan euron eli 20,4 prosentin kasvua johtuen pääasiassa organisaation muutoskuluista, alhaisemmasta kulujen pääomittamisesta koskien uudishankkeisiin osallistunutta henkilöstöä, eikassavaikutteisista osakeoptiokuluista ja korkeammasta keskimääräisestä henkilöstömäärästä. Liikevoitto 31.12.2011 päättyneellä tilikaudella oli 81,8 miljoonaa euroa eli 37,7 prosenttia liikevaihdosta verrattuna 157,7 miljoonaan euroon eli 80,5 prosenttiin liikevaihdosta 31.12.2010 päättyneellä tilikaudella. Liikevoiton lasku johtui pääasiassa negatiivisista käyvän arvon muutoksista, alhaisemmista myyntivoitoista ja korkeammista hallinnon kuluista, mitä tasoitti nettovuokratuloissa tapahtunut kasvu. Nettorahoitustuotot ja -kulut. Nettorahoituskulut 31.12.2011 päättyneellä tilikaudella olivat -62,4 miljoonaa euroa, eli ne kasvoivat 7,5 miljoonaa euroa 31.12.2010 päättyneellä tilikaudella olleesta -54,9 miljoonasta eurosta. Nettorahoituskulujen kasvu johtui pääasiassa kasvaneista korkokuluista, mikä johtui korollisen velan kasvusta ja Ruotsin kruunun arvonnoususta. Tuloverot. Tuloverot 31.12.2011 päättyneellä tilikaudella olivat 1,6 miljoonaa euroa ja -12,5 miljoonaa euroa 31.12.2010 päättyneellä tilikaudella. Tuloveroedun kasvu johtui lähinnä laskennallisesta 2,5 miljoonan euron 39 veroedusta, joka oli seurausta sijoituskiinteistöjen käyvän arvon tappioista vuonna 2011, verrattuna 11,8 miljoonan euron laskennalliseen verovelkaan, joka aiheutui sijoituskiinteistöjen käyvän arvon voitoista vuonna 2010. Tilikauden voitto/tappio. Tilikauden voitto 31.12.2011 päättyneellä tilikaudella oli 21,3 miljoonaa euroa verrattuna 90,4 miljoonan euron voittoon 31.12.2010 päättyneellä tilikaudella. Tappio johtui pääasiassa alhaisemmasta operatiivisesta voitosta johtuen negatiivisesta käyvän arvon muutoksista sekä korkeammista rahoituskuluista. Katsauskauden laaja voitto/tappio. Katsauskauden laaja tappio 31.12.2011 päättyneellä tilikaudella oli -4,9 miljoonaa euroa verrattuna 97,3 miljoonan euron voittoon 31.12.2010 päättyneellä tilikaudella. Negatiivinen muutos johtui pääasiassa sijoituskiinteistöjen käyvän arvon tappioista verrattuna käyvän arvon voittoihin edellisellä tilikaudella. Tämän lisäksi katsauskauden laaja tappio kasvoi johtuen korkeammista rahoituskuluista sekä rahavirran suojauksiin liittyneistä tappioista edellisvuoden voittoon verrattuna. Sijoituskiinteistöt. Yhtiön sijoituskiinteistöjen käypä arvo 31.12.2011 oli 2.522,1 miljoonaa euroa, kun se oli ollut 2.367,7 miljoonaa euroa 31.12.2010. Sijoituskiinteistöjen nettomääräinen käypä arvo kasvoi 154,4 miljoonaa johtuen 214,9 miljoonan bruttoinvestoinneista mutta laski 16,6 miljoonalla eurolla tehtyjen divestointien vuoksi ja 12,7 miljoonalla eurolla johtuen Ruotsissa sijaitsevien Floda ja Landvetter kiinteistöjen siirrosta Myytävissä olevat sijoituskiinteistöt –kategoriaan. Lisäksi kiinteistöjen käyvän arvon tappio laski sijoituskiinteistöjen käypää arvoa 35,3 miljoonalla eurolla. Ruotsin kruunun vahvistuminen nosti sijoituskiinteistöjen käypää arvoa 4,0 miljoonalla eurolla. Sijoituskiinteistöjen käyvän arvon muutosten vaikutus Yhtiön voittoon oli -35,3 miljoonaa euroa tilikaudella 2011, kun se oli tilikaudella 2010 ollut 50,8 miljoonaa euroa. Taloudelliset tavoitteet. Tilikaudella 2011 Yhtiö saavutti taloudelliset tavoitteensa osinkopolitiikkansa osalta, mutta omavaraisuusaste pysyi edelleen pitkäaikaistavoitteen alapuolella. Tilikaudella 2011 73,2 prosenttia tilikauden voitosta verojen jälkeen (käyvän arvon muutokset, myyntivoitot ja muut ei-operatiiviset erät pois lukien) jaettiin osinkona tai pääomanpalautuksena (tavoite: vähintään 50 prosenttia) ja Yhtiön omavaraisuusaste oli 36,0 prosenttia (tavoite: 40 prosenttia). 31.12.2010 päättynyt tilikausi verrattuna 31.12.2009 päättyneeseen tilikauteen Liikevaihto. Yhtiön liikevaihto koostuu pääasiassa vähittäiskaupan liiketilojen vuokratuotoista ja palvelutuotoista. Liikevaihto 31.12.2010 päättyneellä tilikaudella oli 195,9 miljoonaa euroa verrattuna 186,3 miljoonaan euroon 31.12.2009 päättyneellä tilikaudella. Liikevaihto kasvoi 9,6 miljoonaa euroa eli 5,2 prosenttia johtuen pääasiassa vuokrattavien tilojen määrän kasvusta ja kauppapaikkojen aktiivisesta kehittämisestä. Liikevaihdon kasvua pienensivät edelliskautta hieman korkeampi tilojen vajaakäyttö vuoden aikana, asuntojen myynnit Ruotsissa sekä aloitetut uudet kehityshankkeet. Kulut. Cityconin kulut muodostuvat pääasiassa kiinteistöjen hoitokuluista, vuokraustoiminnan muista kuluista ja hallinnon kuluista. Kulut 31.12.2010 päättyneellä tilikaudella olivat -92,0 miljoonaa euroa eli 47,0 prosenttia liikevaihdosta verrattuna -78,7 miljoonaan euroon eli 42,2 prosenttiin liikevaihdosta 31.12.2009 päättyneellä tilikaudella. Kulujen kasvu johtui pääasiassa kasvaneista kiinteistöjen hoitokuluista muun muassa ankaran talven ja poikkeuksellisen lämpimän kesän takia ja nousseista hallinnon kuluista johtuen pääasiassa eräistä kertaluonteisista organisaatiomuutoksiin liittyneistä kuluista. Hoitokulut koostuvat kiinteistöjen ylläpitokustannuksista, kuten sähköstä, siivouksesta ja korjauksista. Hoitokulut 31.12.2010 päättyneellä tilikaudella olivat -67,4 miljoonaa euroa eli 34,4 prosenttia liikevaihdosta verrattuna -60,2 miljoonaan euroon eli 32,3 prosenttiin liikevaihdosta 31.12.2009 päättyneellä tilikaudella. Kulujen kasvu, 12,0 prosenttia, johtui pääasiassa sääolojen takia nousseista hoitokuluista. Vuokraustoiminnan muut kulut koostuvat vuokratilojen muutostöistä ja luottotappioista. Vuokraustoiminnan muut kulut 31.12.2010 päättyneellä tilikaudella olivat -1,3 miljoonaa euroa eli 0,7 prosenttia liikevaihdosta verrattuna -0,7 miljoonaan euroon eli 0,4 prosenttiin liikevaihdosta 31.12.2009 päättyneellä tilikaudella. Hallinnon kulut 31.12.2010 päättyneellä tilikaudella olivat -23,3 miljoonaa euroa eli 11,9 prosenttia liikevaihdosta verrattuna -17,8 miljoonaan euroon eli 9,6 prosenttiin liikevaihdosta 31.12.2009 päättyneellä tilikaudella. Kulujen kasvu, 30,8 prosenttia, johtui pääasiassa eräistä kertaluonteisista organisaatiomuutoksiin liittyneistä kuluista. 40 Liikevoitto 31.12.2010 päättyneellä tilikaudella oli 157,7 miljoonaa euroa eli 80,5 prosenttia liikevaihdosta verrattuna 10,3 miljoonaan euroon 31.12.2009 päättyneellä tilikaudella. Liikevoiton kasvu johtui pääasiassa kiinteistöomaisuuden käyvän arvon muutoksista. Liikevoitto kasvoi myös uudistus- ja kehityshankkeiden valmistumisen ansiosta. Nettorahoitustuotot ja -kulut. Nettorahoituskulut 31.12.2010 päättyneellä tilikaudella olivat -54,9 miljoonaa euroa, eli ne kasvoivat 7,2 miljoonaa euroa 31.12.2009 päättyneellä tilikaudella olleesta -47,7 miljoonasta eurosta. Nettorahoituskulujen kasvu johtui pääasiassa kasvaneista korkokuluista, mikä johtui alhaisemmasta korkokulujen pääomittamisesta ja korollisen velan kasvusta. Lisäksi laajan tuloslaskelman nettorahoituskulut sisältävät 1,5 miljoonaa euroa (1,4 miljoonaa euroa) vaihtovelkakirjalainan optio-osuuteen liittyvää laskennallista kulukirjausta. Tuloverot. Tuloverot 31.12.2010 päättyneellä tilikaudella olivat -12,5 miljoonaa euroa verrattuna 0,6 miljoonaan euroon 31.12.2009 päättyneellä tilikaudella. Kasvu johtui pääasiassa laskennallisten verovelkojen huomattavasta kasvusta 7,0 miljoonasta eurosta -11,8 miljoonaan euroon, mikä johtui katsauskauden positiivisista sijoituskiinteistöjen käyvän arvon muutoksista. Tilikauden voitto/tappio. Tilikauden voitto 31.12.2010 päättyneellä tilikaudella oli 90,4 miljoonaa euroa verrattuna -36,9 miljoonan euron tappioon 31.12.2009 päättyneellä tilikaudella. Voitto sisälsi 50,8 miljoonan euron muutoksen sijoituskiinteistöjen käyvässä arvossa. Katsauskauden laaja voitto/tappio. Katsauskauden laaja voitto 31.12.2010 päättyneellä tilikaudella oli 97,3 miljoonaa euroa verrattuna -39,9 miljoonan euron tappioon 31.12.2009 päättyneellä tilikaudella. Positiivinen muutos johtui pääasiassa sijoituskiinteistöjen käyvän arvon kasvusta sekä rahavirran suojauksiin liittyneistä voitoista edellisvuoden tappioon verrattuna. Sijoituskiinteistöt. Yhtiön sijoituskiinteistöjen käypä arvo 31.12.2010 oli 2.367,7 miljoonaa euroa, kun se oli ollut 2.147,4 miljoonaa euroa 31.12.2009. Sijoituskiinteistöjen käyvän arvon nettomääräinen kasvu vuonna 2010 oli 220,3 miljoonaa euroa eli 10,3 prosenttia, mikä johtui pääasiassa suurten kehityshankkeiden etenemisestä, investointisitoumuksista kyseisiin kiinteistöihin, tuottovaatimusten laskusta sekä Ruotsin kruunun vahvistumisesta. Sijoituskiinteistöjen käyvän arvon muutosten vaikutus Yhtiön voittoon oli 50,8 miljoonaa euroa tilikaudella 2010, kun se oli tilikaudella 2009 ollut -97,4 miljoonaa euroa. Taloudelliset tavoitteet. Tilikaudella 2010 Yhtiö saavutti taloudelliset tavoitteensa osinkopolitiikkansa osalta, mutta omavaraisuusaste pysyi edelleen tavoitteen alapuolella, koska osakemarkkinoiden vaikea tilanne ja merkittävästi osakekohtaista nettovarallisuutta alempi osakekurssi aiheuttivat sen, että ei ollut kannattavaa laskea liikkeeseen suurta määrää osakkeita, mitä olisi vaadittu omavaraisuusasteen nostamiseen tavoitteen yläpuolelle. Tilikaudella 2010 67,0 prosenttia tilikauden voitosta verojen jälkeen (käyvän arvon muutokset, myyntivoitot ja muut ei-operatiiviset erät pois lukien) jaettiin osinkona tai pääomanpalautuksena (tavoite: vähintään 50 prosenttia) ja Yhtiön omavaraisuusaste oli 37,1 prosenttia (tavoite: 40 prosenttia). Rahoitusriskien hallinta Cityconin riskienhallintaprosessi kattaa Yhtiön liiketoimintoihin liittyvien riskien tunnistamisen, arvioinnin, mittaamisen, rajaamisen ja valvonnan. Yhdeksi liiketoiminnan kannalta merkittäväksi riskiksi on määritelty rahoitusriskit. Rahoitusriskit ovat seurausta Yhtiön käyttämistä rahoitusinstrumenteista, joita pääasiassa käytetään liiketoiminnan rahoittamiseen. Lisäksi Yhtiöllä on korko- ja valuuttajohdannaissopimuksia, joita käytetään Yhtiön liiketoiminnasta ja rahoituksesta aiheutuvan korko- ja valuuttakurssiriskin hallintaan. Rahoitusriskien hallintaan Yhtiön hallitus on hyväksynyt rahoituspolitiikan, jossa määritetään korko-, valuutta-, vastapuoli-, varainhankinta- ja sähköriskien riskienhallintaa koskevat tavoitteet, vastuut ja mittarit. Riskienhallinnan toimenpiteitä toteuttaa rahoitusjohtaja konsernin varatoimitus- ja talousjohtajan valvonnassa. Rahoitusjohtaja raportoi tavoitteiden toteutumisesta hallitukselle ja varatoimitus- ja talousjohtajalle tilinpäätöksen ja osavuosikatsausten yhteydessä. Cityconissa keskeisiksi rahoitusriskeiksi on tunnistettu kassavirran korkoriski, varainhankintariski, luottoriski ja valuuttakurssiriski. Alla on yhteenvetona käsitelty näitä keskeisiä riskejä. Korkoriski Cityconin keskeisin rahoitusriski on lainasalkkuun kohdistuva korkoriski, joka johtuu markkinakorkojen heilahtelujen vaikutuksesta vaihtuvakorkoisten lainojen tuleviin korkorahavirtoihin. Korkoriskin hallinnan tavoitteena 41 on alentaa tai poistaa markkinakorkojen heilahtelujen negatiivinen vaikutus Yhtiön tulokseen ja kassavirtaan. Yhtiön tavoitteena on ylläpitää sellainen lainasalkun rakenne, jossa on sopiva yhdistelmä vaihtuva- ja kiinteäkorkoista velkaa. Yhtiön korkoriskipolitiikan mukaisessa lainasalkun tavoiterakenteessa vähintään 70 prosenttia ja enintään 90 prosenttia korollisesta velasta on kiinteäkorkoista. Korkoriskin hallinnassa Yhtiö käyttää koronvaihtosopimuksia, joilla vaihtuvakorkoinen laina voidaan muuttaa kiinteäkorkoiseksi. Osa suojauksesta voidaan toteuttaa myös inflaatiojohdannaisilla. Cityconin vuoden 2011 lopun lainasalkun korkoherkkyyttä kuvaa se, että rahamarkkinakorkojen välitön nousu yhdellä prosenttiyksiköllä nostaisi vuoden 2012 korkokustannuksia noin 2,5 miljoonaa euroa. Vastaavasti rahamarkkinakorkojen lasku yhdellä prosenttiyksiköllä alentaisi korkokustannuksia noin 2,5 miljoonaa euroa vuonna 2012. Korkoherkkyys Oheinen taulukko esittää korkokulujen herkkyyttä 100 korkopisteen muutokselle olettaen kaikkien muiden muuttujien pysyvän vakiona. Korkokulujen muutos on seurausta korkotason muutoksesta vaihtuvakorkoisissa veloissa. Korkokulujen muutos 100 korkopisteen koronnousun seurauksena Milj. euroa 2011 Euro 1,1 Ruotsin kruunu 1,3 Muut valuutat 0,1 Yhteensä 2,5 2010 0,6 1,8 0,3 2,6 2009 0,7 1,7 0,3 2,7 Oheinen taulukko esittää konsernin oman pääoman herkkyyttä 100 korkopisteen muutokselle olettamalla kaikki muut seikat vakioisiksi. Oman pääoman muutos on seurausta suojauslaskennan alaisten korkojohdannaisten käyvän arvon muutoksesta, joka johtuu korkotason muutoksesta. Oman pääoman muutos 100 korkopisteen koronnousun seurauksena Milj. euroa 2011 Euro 14,9 Ruotsin kruunu 15,7 Yhteensä 30,6 2010 11,5 12,2 23,7 2009 9,6 7,0 16,5 Varainhankintariski Yhtiön strategiana on kasvaa Pohjoismaissa ja Baltiassa, mikä puolestaan vaatii omaa ja vierasta pääomaa. Oman pääoman minimimäärä määräytyy Yhtiön lainakovenanttien perusteella. Konsernissa arvioidaan ja seurataan jatkuvasti liiketoiminnan vaatimaa rahoituksen määrää kassavirtaennusteen avulla ja rahoitus pyritään järjestämään pitkäaikaisilla lainasopimuksilla välttäen suuria keskittymisiä sopimusten eräpäivissä. Rahoituksen saatavuus ja joustavuus pyritään takaamaan nostamattomilla luottolimiiteillä sekä käyttämällä rahoituksen hankinnassa useita pankkeja ja rahoitusmuotoja. Cityconin rahoituspolitiikan mukaisesti Yhtiöllä tulee olla käytössä sitovia lainalimiittejä tai likvidejä varoja kattamaan hyväksytyt ja käynnissä olevat investoinnit. Lisäksi Yhtiön likviditeetin tulee kattaa johdon arvioima varmuusvara yllättäviä maksuja varten ja yritystodistusohjelmien alla nostettujen varojen takaisinmaksu turvataan sitovilla luottolimiiteillä. Nostamattomien luottolimiittien määrä 31.12.2011 oli 253,7 miljoonaa euroa. Alla oleva taulukko esittää Citycon-konsernin rahoitusvelkojen erääntymisen sopimuksiin perustuvien kassavirtojen perusteella. Taulukko sisältää lainojen pääomiin, korkoihin ja johdannaisinstrumentteihin liittyvät maksut. Vaihtuvakorkoisten lainojen tulevat korkomaksut on arvioitu tilinpäätöshetkellä voimassa olevan korkotason perusteella ilman diskonttausta. Johdannaissopimusten tulevat korkomaksut on arvioitu interpoloimalla tulevat korkokiinnitykset tilinpäätöshetken markkinakorkotasoista ja nämä tulevat kassavirrat on diskontattu nykyarvoon. Milj. euroa 31.12.2011 Lainat rahoituslaitoksilta Pääomaehtoinen vaihtovelkakirjalaina 1/2006 Alle kuukauden kuluessa Yli kuukauden ja alle vuoden kuluessa 1-5 vuoden kuluessa Yli viiden vuoden kuluttua Yhteensä 18,4 236,7 1.162,8 181,7 1.599,6 - 3,2 74,5 - 77,7 42 Joukkolaina 1/2009 Rahoitusleasingvelat Johdannaissopimukset Ostovelat ja muut velat (pl. korkovelat) 31.12.2010 Lainat rahoituslaitoksilta Pääomaehtoinen vaihtovelkakirjalaina 1/2006 Joukkolaina 1/2009 Rahoitusleasingvelat Johdannaissopimukset Ostovelat ja muut velat (pl. korkovelat) 0,1 36,6 2,0 0,3 10,4 2,9 44,1 0,4 40,5 6,3 1,5 - 46,1 0,7 52,4 45,8 7,1 209,9 1.065,3 132,7 1.415,0 0,1 33,6 3,2 2,0 0,3 13,6 10,2 77,7 46,1 0,3 7,3 4,5 -3,6 - 80,9 48,2 0,6 17,4 48,3 Yhtiön käyttämät vuokrantarkistusmallit, pitkät vuokrasopimukset ja korkea liiketilojen vuokrausaste johtavat pitkäaikaiseen ja vakaaseen kassavirtaan. Citycon odottaa pystyvänsä suoriutumaan yllä mainitun taulukon mukaisista velvoitteista vakaan kassavirtansa ja sitovien nostamattomien luottolimiittien avulla. Pidemmällä aikavälillä myös lainojen uudelleenrahoittaminen ja sijoituskiinteistöjen myynnit voivat tulla kyseeseen. Alla olevassa taulukossa on esitetty konsernin sitovien nostamattomien luottolimiittien erääntyminen. Milj. euroa 2011 Nostamattomat sitovat lainalimiitit 2010 Nostamattomat sitovat lainalimiitit Alle kuukauden kuluessa Yli kuukauden ja alle vuoden kuluessa 1-5 vuoden kuluessa Yli viiden vuoden kuluttua Yhteensä - 43,7 210,0 - 253,7 - 24,9 150,6 50,0 225,5 Yllä mainitut nostamattomat luottolimiitit ovat Citycon-konsernin vapaasti nostettavissa konsernin rahoitustarpeen mukaisesti. Luottoriski Citycon-konsernin merkittävin luottoriskikeskittymä liittyy saataviin Kesko-ryhmältä. Saatavia valvotaan annettujen luottolimiittien puitteissa, eikä niihin katsota tällä hetkellä liittyvän merkittävää luottoriskiä. Luottoriskin hallintaa palvelee vuokralaisriskin hallinta. Sen tavoitteena on minimoida asiakkaiden taloudellisessa tilanteessa mahdollisesti tapahtuvien muutosten kielteinen vaikutus liiketoimintaan ja Yhtiön tulokseen. Asiakasriskien hallinnassa keskitytään asiakkaiden liiketoiminnan tuntemiseen sekä asiakastietojen aktiiviseen seurantaan. Cityconin vuokrasopimukset sisältävät vuokravakuusjärjestelyjä, joilla osaltaan hallitaan asiakasriskiä. Rahavaroihin ja tiettyihin johdannaisiin liittyvä luottoriski liittyy vastapuolen konkurssiin ja suurin mahdollinen luottoriski on näiden instrumenttien tasearvo. Citycon sijoittaa rahavarat pääomaa turvaavasti ja Citycon ei esimerkiksi sijoita varojaan osakemarkkinoille. Cityconin likvidit varat sijoitetaan pääsääntöisesti lyhytaikaisiin rahamarkkinatalletuksiin, joissa vastapuolina toimivat konsernin pankkiryhmän muodostavat pankit, jotka ovat mukana Cityconkonsernin lainasopimuksissa. Cityconin rahoituspolitiikassa on lisäksi määritelty hyväksytyt sijoituskohteet ja vastapuolet konsernin likviditeetin sijoittamista varten. 43 Valuuttakurssiriski Toiminnan laajennuttua euroalueen ulkopuolisiin maihin Yhtiö altistuu valuuttakurssimuutoksista aiheutuvalle riskille. Valuuttakurssiriski syntyy toisaalta transaktioriskinä, kun ulkomaan rahan valuuttamääräiset tapahtumat muunnetaan paikalliseksi kirjanpitovaluutaksi, ja toisaalta ulkomaisiin tytäryhtiöihin tehdyistä sijoituksista aiheutuvana tase-erien muuntoriskinä. Tase-eriin liittyvältä riskiltä suojaudutaan pyrkimällä rahoittamaan ulkomaiset investoinnit pääosin kohdemaan valuutassa. Transaktioriskiltä suojaudutaan valuuttajohdannaisilla edellyttäen, että tulevaan transaktioon on sitouduttu. Valuuttajohdannaisia käytetään myös suojaamaan taseen samassa valuutassa olevien saamisten ja velkojen mahdollista erotusta. Tällä hetkellä Yhtiön valuuttakurssiriski liittyy lähinnä euron ja Ruotsin kruunun väliseen kurssivaihteluun. Toukokuussa 2012 Citycon osti ensimmäisen kauppakeskuksensa Tanskassa. Koska Tanskan kruunu on kiinnitetty euroon, se ei altista Yhtiötä valuuttariskeille merkittävällä tavalla. Maksuvalmius ja pääomalähteet Rahavirrat Cityconin tärkein rahoituksen lähde on liiketoiminnan rahavirta. Cityconin liiketoiminnan nettorahavirta oli 44,5 miljoonaa euroa 30.9.2012 päättyneellä yhdeksän kuukauden jaksolla (54,1 miljoonaa euroa 30.9.2011 päättyneellä yhdeksän kuukauden jaksolla). Liiketoiminnan nettorahavirran lasku johtui pääasiassa korkeammista realisoituneista valuuttakurssitappioista ja korkeammista veroista Yhtiön saadessa 6,5 miljoonan veronpalautuksen 30.9.2011 päättyneellä yhdeksän kuukauden jaksolla. Liiketoiminnan nettorahavirta oli 66,0 miljoonaa euroa, 20,0 miljoonaa euroa ja 66,2 miljoonaa tilikausilla 2011, 2010 ja 2009. Liiketoiminnan nettorahavirta kasvoi vuonna 2011 verrattuna vuoteen 2010 pääasiassa kasvaneen liikevoiton, saatujen veronpalautusten sekä kertaluontoisten erien ja ajoituserojen johdosta. Liiketoiminnan nettorahavirran väheneminen vuonna 2010 edellisvuotisesta johtui pääasiassa suuremmasta positiivisesta käyttöpääoman muutoksesta vuonna 2009, suuremmista vuonna 2010 toteutuneista valuuttakurssitappioista vuoden 2009 voittoihin verrattuna sekä korkeammista kassaperusteisista rahoituskuluista korkojohdannaisten purkamisen takia. Cityconin investointien nettorahavirta oli rahavirtalaskelman mukaan yhteensä -78,7 miljoonaa euroa 30.9.2012 päättyneellä yhdeksän kuukauden jaksolla (-191,4 miljoonaa euroa 30.9.2011 päättyneellä yhdeksän kuukauden jaksolla), joista tytäryhtiöiden hankintaan käytetyt investoinnit hankintahetken rahavaroilla vähennettyinä olivat -41,6 miljoonaa euroa 30.9.2011 päättyneellä yhdeksän kuukauden jaksolla (-28,3 miljoonaa euroa 30.9.2011 päättyneellä yhdeksän kuukauden jaksolla), investoinnit sijoituskiinteistöjen hankintaan olivat 0,0 miljoonaa euroa 30.9.2012 päättyneellä yhdeksän kuukauden jaksolla (-110,5 miljoonaa euroa 30.9.2011 päättyneellä yhdeksän kuukauden jaksolla) ja investoinnit sijoituskiinteistöihin ja aineellisiin ja aineettomiin hyödykkeisiin, tontteihin ja tarvikkeistoon olivat -69,2 miljoonaa euroa 30.9.2012 päättyneellä yhdeksän kuukauden jaksolla (-59,7 miljoonaa euroa 30.9.2011 päättyneellä yhdeksän kuukauden jaksolla). Sijoituskiinteistöjen myynnit olivat 32,1 miljoonaa euroa 30.9.2012 päättyneellä yhdeksän kuukauden jaksolla (7,2 miljoonaa euroa 30.9.2011 päättyneellä yhdeksän kuukauden jaksolla). Cityconin investointien nettorahavirta oli rahavirtalaskelman mukaan -203,0 miljoonaa euroa, -67,5 miljoonaa euroa ja -127,9 miljoonaa euroa 31.12 päättyvillä tilikausilla vuosina 2011, 2010 ja 2009. Sijoituskiinteistöihin liittyvät investoinnit, mukaan lukien hankinnat, osuudet yhteisessä määräysvallassa olevissa yksiköissä ja aineelliset ja aineettomat hyödykkeet olivat -221,6 miljoonaa euroa, -133,8 miljoonaa euroa ja 130,9 miljoonaa euroa 31.12 päättyvillä tilikausilla vuosina 2011, 2010 ja 2009. Sijoituskiinteistöjen myynnit olivat 31.12 päättyvillä tilikausilla vuosina 2011, 2010 ja 2009 18,6 miljoonaa euroa, 66,3 miljoonaa euroa ja 3,1 miljoonaa euroa. Cityconin rahoituksen nettorahavirta oli -24,8 miljoonaa euroa 30.9.2012 päättyneellä yhdeksän kuukauden jaksolla (139,6 miljoonaa euroa 30.9.2011 päättyneellä yhdeksän kuukauden jaksolla). Rahoituksen nettorahavirta koostui lainojen lyhennyksistä ja uusien lainojen nostosta sekä osinkojen ja pääomapalautusten maksamisesta. Rahoituksen nettorahavirta oli 208,5 miljoonaa euroa, 45,2 miljoonaa euroa ja 63,8 miljoonaa euroa 31.12 päättyneillä tilikausilla vuosina 2011, 2010 ja 2009. 31.12.2011 päättyneen tilikauden rahoituksen nettorahavirta 208,5 miljoonaa euroa koostui osakeannista heinäkuussa 2011, lainan takaisinmaksuista, uusien lainojen nostoista ja osinkojen sekä pääomanpalautuksista. Rahoituksen nettorahavirran lasku vuosien 2010 ja 2009 välillä johtui vähentyneestä ulkoisen rahoituksen tarpeesta myyntitulojen ansiosta. 44 30.9.2012 Cityconilla oli rahavaroja ja pankkisaamisia 33,3 miljoonaa euroa (21,5 miljoonaa euroa 30.9.2011). 31.12.2011, 31.12.2010 ja 31.12.2009 päättyneillä tilikausilla Cityconin rahavarat ja pankkisaamiset olivat 91,3 miljoonaa euroa, 19,5 miljoonaa euroa ja 19,8 miljoonaa euroa. Pääomalähteet ja velat 30.9.2012 Citycon-konsernin omavaraisuusaste oli 34,8 prosenttia. Omavaraisuusaste, kuten määritelty lainasopimuksissa, oli 37,2 prosenttia ja sopimusten kovenanteissa alin edellytetty taso on 32,5 prosenttia. Pitkän aikavälin omavaraisuusastetavoite on 40 prosenttia. Citycon-konsernin nettovelkaantumisaste 30.9.2012 oli 162,6 prosenttia. Syyskuun 2012 lopussa kiinteäkorkoinen velka muodosti 86,1 prosenttia jakson lopun korollisesta vieraasta pääomasta koronvaihtosopimukset huomioiden. Citycon rahoittaa liiketoimintansa ja hankintansa liiketoiminnan rahavirralla sekä vieraan ja oman pääoman yhdistelmällä. Seuraavassa taulukossa esitetään Cityconin rahoitustilanne kolmelta viimeiseltä tilikaudelta ja vuosien 2012 ja 2011 yhdeksän ensimmäisen kuukauden ajanjaksolta. Milj. euroa Liiketoiminnan nettorahavirta Investointien nettorahavirta Rahoituksen nettorahavirta Korollinen velka (sis. pääomalainat) Rahavarat ja pankkisaamiset Korollinen nettovelka (käypä arvo) Nettovelkaantumisaste, % Omavaraisuusaste, % 2011 2010 (tilintarkastettu) 66,0 20,0 -203,0 -67,5 208,5 45,2 1.547,9 1.397,7 91,3 19,5 1.463,5 1.386,0 151,4 153,1 36,0 37,1 2009 66,2 -127,9 63,8 1.321,7 19,8 1.312,2 169,5 34,2 Q1-Q3/2012 Q1-Q3/2011 (tilintarkastamaton) 44,5 54,1 -78,7 -191,4 -24,8 139,6 1.602,2 1.459,2 33,3 21,5 1.575,2 1.445,2 162,6 148,3 34,8 37,7 Seuraavassa taulukossa esitetään Citycon-konsernin pääomarakenne ja velkaantuneisuus 30.9.2012: 30.9.2012 (tilintarkastamaton) Miljoonaa euroa Pääomarakenne Korollinen lyhytaikainen vieras pääoma Vakuudettomat Vakuudelliset1 Korollinen lyhytaikainen vieras pääoma yhteensä 448,1 26,3 474,4 Korollinen pitkäaikainen vieras pääoma Vakuudettomat Vakuudelliset1 Korollinen pitkäaikainen vieras pääoma yhteensä 1.125,0 2,8 1.127,8 Oma pääoma Osakepääoma Ylikurssirahasto Arvonmuutosrahasto Sijoitetun vapaan oman pääoman rahasto Kertyneet voittovarat Määräysvallattomien omistajien osuus Yhteensä 259,6 131,1 -58,9 243,1 332,3 57,5 964,7 Oma pääoma ja korollinen vieras pääoma yhteensä 2.566,9 Nettovelkaantuneisuus Rahat ja pankkisaamiset Lyhytaikainen korollinen vieras pääoma 33,3 474,4 45 30.9.2012 (tilintarkastamaton) 441,0 Miljoonaa euroa Lyhytaikainen korollinen vieras nettopääoma Pitkäaikaiset velat rahoituslaitoksilta Joukkovelkakirjalainat Pitkäaikainen korollinen vieras pääoma yhteensä 898,4 229,4 1.127,8 Pitkäaikainen nettovelkaantuneisuus 1.568,9 1) Vakuudelliset korolliset velat ovat korollisia velkoja, joiden vakuutena on kiinteistökiinnityksiä. Seuraavassa taulukossa on esitetty Yhtiön vastuusitoumukset 30.9.2011. Milj. euroa Kiinnitykset maa-alueisiin ja rakennuksiin Pankkitakaukset Ostositoumukset 30.9.2012 37,8 62,2 55,6 30.9.2012 Cityconilla oli 55,6 miljoonaa euroa (18,6 miljoonaa euroa 30.9.2011) ostositoumuksia liittyen pääasiassa uudistus- ja kehityshankkeisiin. Lainasopimukset ja muu velkarahoitus Cityconin korolliset nettovelat 30.9.2012 olivat 1.602,2 miljoonaa euroa. Vaihtuvakorkoisten lainojen korot määritetään Euribor-, Stibor- tai Vilibor-koron perusteella lisäämällä markkinakorkoon marginaali, joka useimpien Yhtiön vaihtuvakorkoisten lainojen osalta riippuu Yhtiön korkokatteesta. 30.9.2012 päättyneellä yhdeksän kuukauden jaksolla Yhtiön korollisten lainojen painotettu keskikorko oli noin 4,06 prosenttia. Keskimääräinen lainan maturiteetti lainapääomien mukaan painotettuna oli noin 2,5 vuotta, kun taas keskimääräinen korkosidonnaisuusaika oli noin 3,6 vuotta. Yhtiö etsii aktiivisesti vaihtoehtoisia rahoituslähteitä vähentääkseen pankkirahoitukseen liittyviä riskejä, kuten toukokuussa liikkeeseen laskettu 150 miljoonan euron kotimainen joukkovelkakirjalaina osoittaa. Siitä, että sellaisia vaihtoehtoisia rahoituslähteitä olisi jatkossa saatavilla kilpailukykyiseen hintaan, ei kuitenkaan ole takeita. 4.9.2012 Yhtiö allekirjoitti 360 miljoonan euron suuruisen pitkäaikaisen vakuudettoman luottosopimuksen pohjoismaisen pankkiryhmän kanssa. Järjestely koostuu 190 miljoonan euron kertalyhenteisestä lainasta ja 170 miljoonan euron suuruisesta luottolimiitistä. Laina-aika on keskimäärin viisi vuotta. Korkomarginaali vakuudettomalle luotolle on aluksi 2,20 prosenttia vuodessa. Marginaalit määräytyvät marginaaliasteikon perusteella, jossa marginaali riippuu Cityconin korkokatekovenantista. Luottolimiitin marginaali on samalla tasolla kuin kertalyhenteisen lainan marginaali, jos sitä on merkittävästi nostettuna, ja se on lisäksi sidottu luottolimiitin käyttöasteeseen. Uudella syndikoidulla lainalla uudelleenrahoitetaan olemassa oleva elokuussa 2013 erääntyvän syndikoitu luotto, jonka koko on noin 334 miljoonaa euroa. Lisäksi tällä uudella luotolla yhdessä 150 miljoonan euron joukkovelkakirjalainan kanssa, joka laskettiin liikkeeseen toukokuussa 2012, jälleenrahoitetaan 150 miljoonan euron nostamaton luottolimiitti, joka eräännytettiin päättymään 30.11.2012. Lainan valtuutetut pääjärjestäjät ovat Pohjola Pankki Oyj, Danske Bank A/S, Helsingin sivukonttori, Nordea Pankki Suomi Oyj, Swedbank AB ja Skandinaviska Enskilda Banken AB (oyj). Yhtiö laski toukokuussa liikkeeseen 150 miljoonan euron suuruisen kotimaisen vakuudettoman joukkovelkakirjalainan. Lainan maturiteetti on viisi vuotta ja eräpäivä 11.5.2017. Lainalle maksetaan kiinteää 4,25 prosentin vuotuista korkoa. Yhtiö tiedotti 26.8.2011 allekirjoittaneensa seitsemän vuoden pituisen 50 miljoonan euron vakuudettoman lainasopimuksen OP-Pohjola-ryhmän kanssa. Lainasopimus sisältää lisäksi seitsemän vuoden pituisen enintään 25 miljoonan euron suuruisen sitoumuksettoman lainan, joka voi kasvattaa kokonaislainamäärän enintään 75 miljoonaan euroon. Uusi limiitti vahvistaa Yhtiön käytettävissä olevaa maksuvalmiutta ja tarjoaa Cityconille mahdollisuuden rahoittaa kasvuaan pitkäaikaisella rahoituksella. Luottojärjestelyllä hankittavat varat käytetään strategisiin investointeihin, kuten kauppakeskusten kehityshankkeisiin. 46 Citycon allekirjoitti toukokuussa 2011 330 miljoonan euron suuruisen pitkäaikaisen vakuudettoman luottosopimuksen pohjoismaisen pankkiryhmän kanssa. Järjestely koostuu 220 miljoonan euron suuruisesta kertalyhenteisestä lainasta ja 110 miljoonan euron suuruisesta luottolimiitistä. Laina-aika on viisi vuotta. Laina ylimerkittiin syndikoinnissa. Korkomarginaaleihin sovelletaan marginaaliasteikkoa, joka perustuu Cityconin korkokatekovenanttiin. Syndikoitu laina vahvistaa Cityconin käytettävissä olevaa maksuvalmiutta, antaa mahdollisuuden rahoittaa Yhtiön kasvua pitkäaikaisella rahoituksella ja pidentää Cityconin lainasalkun keskimääräistä maturiteettia. Lainasta 240 miljoonaa euroa käytettiin vuonna 2011 erääntyvän 165 miljoonan euron luottolimiitin jälleenrahoitukseen ja 75 miljoonaa euroa vuonna 2012 erääntyvän luottolimiitin jälleenrahoitukseen. Loput varoista käytetään Cityconin kehityshankkeiden sekä strategian mukaisten mahdollisten kiinteistöhankintojen rahoittamiseen. Vuonna 2010 Yhtiö solmi neljä lainasopimusta, joista kukin oli arvoltaan 50 miljoonaa euroa ja joiden laina-aika oli noin viisi vuotta, vahvistaakseen Yhtiön käytettävissä olevaa maksuvalmiutta ja mahdollistaakseen tulevien investointien rahoittamisen. Yhtiö allekirjoitti 21.12.2010 50 miljoonan euron vakuudettoman vaihtuvakorkoisen limiittiluoton Swedbank AB (publ.):n Suomen sivuliikkeen kanssa. Citycon allekirjoitti vuoden 2010 toisella vuosineljänneksellä kolme 50 miljoonan euron vakuudetonta vaihtuvakorkoista lainasopimusta: 18.6.2010 Skandinaviska Enskilda Banken AB:n (publ.) kanssa, 2.6.2010 Nordea Pankki Suomi Oyj:n kanssa ja 31.5.2010 Pohjola Pankki Oyj:n kanssa. Cityconin hallitus päätti 30.11.2009 laskea liikkeeseen ja tarjota merkittäväksi vakuudettoman kotimaisen joukkovelkakirjalainan. Laina tarjottiin merkittäväksi kotimaisille yksityissijoittajille. Lainan kokonaisnimellisarvo on 40 miljoonaa euroa ja laina-aika viisi vuotta. Lainalle maksetaan vuotuista 5,10 prosentin korkoa vuosittain 17.12. sen erääntymiseen asti. Laina noteerataan Helsingin Pörssin pörssilistalla. Citycon allekirjoitti 27.3.2009 75 miljoonan euron vakuudettoman luottolimiittisopimuksen kolmesta pohjoismaisesta pankista koostuvan pankkiryhmän kanssa. Lainan alkuperäinen erääntyminen oli vuonna 2012. Laina peruttiin edellä mainitun toukokuussa 2011 toteutetun jälleenrahoituksen myötä. Pohjoismaiden Investointipankki (NIB) ja Citycon sopivat 24.6.2008 30 miljoonan euron lainasta, jolla rahoitetaan kauppakeskus Liljeholmstorgetin uudisrakentamista Tukholmassa. Laina-aika on 10 vuotta. Citycon allekirjoitti 15.4.2008 pohjoismaisen pankkiryhmän kanssa miljardin Ruotsin kruunun yritystodistusohjelman Ruotsissa. Citycon on käyttänyt kyseistä yritystodistusohjelmaa osana konsernin Ruotsin toimintojen lyhytaikaisen likviditeetin hallintaa. Ohjelman alla yritystodistuksia voidaan emittoida joko Ruotsin kruunuissa tai euroissa. Yhtiö ei ole laskenut liikkeeseen yritystodistuksia Ruotsin ohjelman alla vuoden 2008 jälkeen. Citycon solmi maaliskuussa 2008 kaksi pitkäaikaista lainasopimusta. Kesällä 2007 toteutetun kauppakeskus Magistralin hankinnan paikallinen rahoittaminen viimeisteltiin allekirjoittamalla noin viiden vuoden pituinen, 280 miljoonan Viron kruunun laina. Lisäksi Yhtiö lisäsi käytettävissä olevia pitkäaikaisia sitovia luottolimiittejä allekirjoittamalla 50 miljoonan euron viiden vuoden pituisen luottolimiittisopimuksen. Citycon allekirjoitti 27.11.2007 yhteensä 350 miljoonan euron suuruisen vakuudettoman luottosopimuksen kansainvälisen pankkiryhmän kanssa. Järjestely koostuu 200 miljoonan euron suuruisesta kertalyhenteisestä seitsemän vuoden pituisesta lainasta sekä 150 miljoonan euron suuruisesta, viiden vuoden mittaisesta luottolimiitistä. Laina käytettiin syyskuussa 2007 nostetun kauppakeskus Iso Omenan hankintaa varten nostetun lyhytaikaisen lainan, jonka jäljellä oleva lainasumma on 200 miljoonaa euroa, jälleenrahoitukseen. Viiden vuoden pituisella 150 miljoonan euron luottolimiitillä rahoitetaan Cityconin käynnissä olevia kehityshankkeita ja strategian mukaisia mahdollisia kiinteistöhankintoja. Vuonna 2007 Yhtiö jälleenrahoitti kaksi vuonna 2005 nostettua pankkilainaa. Heinäkuussa 2007 jälleenrahoitettiin 470 miljoonan Viron kruunun laina ja kesäkuussa 2007 solmittiin 500 miljoonan Ruotsin kruunun laina. Elokuussa 2006 Yhtiö allekirjoitti 600 miljoonan euron suuruisen luottosopimuksen kansainvälisen pankkiryhmän kanssa ja marraskuussa 2006 Yhtiö solmi 52 miljoonan Liettuan litin suuruisen lainan. Helmikuussa 2006 Yhtiö järjesteli aiemmat kolme yritystodistusohjelmaansa, joiden yhteenlaskettu määrä oli 60 miljoonaa euroa, yhdeksi yritystodistusohjelmaksi, jonka kokonaismäärä on 100 miljoonaa euroa. Kotimaisesta yritystodistusohjelmasta oli 30.9.2012 liikkeeseenlaskettuna 46,5 miljoonaa euroa. 47 Yhtiöllä 30.9.2012 olevat merkittävät pitkäaikaiset pankkilainat ja niiden erääntyvät euromäärät on esitetty alla olevassa taulukossa. Taulukon luvut ovat tilintarkastamattomia. Lainanantaja Kansainvälinen pankkiryhmä Danske Bank A/S SEB Vilniaus Bankas AB Pohjola Pankki Oyj Nordic Investment Bank Swedbank AS Pohjola Pankki Oyj Nordea Pankki Suomi Oyj Skandinaviska Enskilda Banken AB Kansainvälinen pankkiryhmä Eräpäivä 27.11.2014 30.6.2014 25.11.2016 24.8.2018 29.6.2018 30.4.2017 31.5.2015 15.6.2015 18.6.2015 12.5.2016 Lainan nostettu määrä 30.9.2012 203,3 milj. euroa 59,2 milj. euroa 9,1 milj. euroa 73,2 milj. euroa 30,0 milj. euroa 24,4 milj. euroa 50,0 milj. euroa 49,2 milj. euroa 50,0 milj. euroa 284,0 milj. euroa Yllä olevien pankkilainojen, yritystodistusten ja joukkolainojen lisäksi Yhtiön ruotsalaisilla tytäryhtiöillä oli 39,9 miljoonaa euroa pankkilainaa, ja Yhtiöllä ja sen muilla kuin ruotsalaisilla tytäryhtiöillä oli yhteensä 452,1 miljoonaa euroa muuta korollista velkaa 30.9.2012, sisältäen 331,7 miljoonan euron lainan, jonka Yhtiö on sitoutunut maksamaan marraskuussa 2012. Cityconin nostamattomien sitovien luottolimiittien määrä 30.9.2012 oli 505,7 miljoonaa euroa. Lainakovenantit Yhtiön lainajärjestelyihin sisältyy tavanomaisia vakuutuksia ja kovenantteja, mukaan lukien sitoumus säilyttää Yhtiön oikaistu omavaraisuusaste 32,5 prosentin yläpuolella sekä korkokate vähintään 1,8:ssa. Yhtiön oikaistu omavaraisuusaste oli 30.9.2012 noin 37,2 prosenttia ja korkokate noin 2,1 lainasopimusten määritelmien mukaisesti laskettuna. Yhtiön lainajärjestelyihin liittyy tavanomaisia panttauskieltoja. Vaihtovelkakirjalaina Yhtiö laski elokuussa 2006 liikkeeseen 110 miljoonan euron pääomaehtoisen vaihtovelkakirjalainan institutionaalisille sijoittajille. Vaihtovelkakirjalainan laina-aika on seitsemän vuotta ja se erääntyy vuonna 2013. Citycon aloitti syksyllä 2008 vaihtovelkakirjalainaan liittyvien velkakirjojen takaisinostot, koska markkinatilanne mahdollisti velkakirjojen takaisinostamisen selvästi nimellisarvoa alhaisempaan hintaan ja koska takaisinostojen avulla Yhtiö pystyi vahvistamaan tasettaan sekä alentamaan nettorahoituskulujaan. Yhtiö oli ostanut 30.9.2012 mennessä takaisin yhteensä 70,2 miljoonan euron lainapääoman edestä velkakirjoja, jotka muodostavat noin 64 prosenttia lainan kokonaismäärästä. Vaihtovelkakirjalainaa oli liikkeeseen laskettuna 39,8 miljoonaa euroa 30.11.2012. 48 TOIMIALAKATSAUS Yleinen talouskehitys 9 Euroopan velkakriisi voimistui uudestaan kesän 2012 aikana leviten muihin valtioihin ja muille alueille ympäri maailman aiheuttaen laajalle levinnyttä kuohuntaa rahoitusmarkkinoilla. Näin ollen euroalueen talouden näkymät pysyvät epävarmoina. Taloudellinen toiminta euroalueella on jatkanut laskuaan ja talouden elpymisen merkit ovat olleet vähäisiä. Vaikka monet taloustieteilijät pitävät edelleen kiinni hitaan kasvun näkymästä, myös laman riski on merkittävä. Maailmantalouden kasvun pysähtyessä keskuspankkien odotetaan yleisesti ylläpitävän tämänhetkistä ekspansiivista rahapolitiikkaa vuonna 2013. Valtioiden talouksien heikentyneen tilan seurauksena finanssipolitiikkaa odotetaan kiristettävän tulevaisuudessa niin useissa Euroopan valtioissa kuin Yhdysvalloissakin, ja inflaatiovauhdin ennustetaan pysyvän vielä verraten maltillisena. Yhtiön toimintamaissa vuoden 2013 talouskasvun näkymät ovat vaihtelevat; talouden odotetaan kasvavan hitaasti Suomessa, Ruotsissa ja Tanskassa vuosina 2012 ja 2013, samaan aikaan kun talouskasvun Virossa ja Liettuassa odotetaan pysyvän samalla maltillisella tasolla. Suomi 10 Suomen talous kasvoi ennen talouskriisiä muiden euroalueen talouksien keskimääräistä kasvuvauhtia nopeammin, mutta vuoden 2009 talouskasvu supistui voimakkaasti laskun ollessa OECD maiden rajuinta. Nopea pudotus oli pääosin vientivetoista ja bruttokansantuote laski lopulta 8,5 prosenttia. Yksityinen kulutus on ollut Suomessa kasvun pääasiallinen edistäjä, jota verraten alhainen korkotaso, käytettävissä olevien tulojen kasvu ja alhainen inflaatio ovat tukeneet viime vuosina. Vuonna 2009 talouden voimakkaasta laskusta huolimatta yksityisen kulutuksen kasvu vähentyi maltillisesti. Vuoden 2008 aikana talouskasvun hidastuessa ja luottokriisin levitessä kuluttajien luottamus Suomessa heikkeni selvästi palautuen vuonna 2010 talouskriisiä korkeammalle tasolle. Vuosien 2011 ja 2012 aikana kuluttajien luottamus on osoittanut ristiriitaisia merkkejä luottamuksen ollessa heikolla, mutta kuitenkin positiivisella tasolla vuoden 2012 toisella puoliskolla, johtuen rahoitusmarkkinoiden kuohunnan aiheuttamien huolien, Euroopan maiden mahdollisten velkojen laiminlyöntien ja tästä johtuen talouden heikkenemisen vuoksi hitaasti kasvavan viennin seurauksena. Kansainvälisen luottokriisin johdosta talouskasvu niin Suomessa kuin euroalueella hidastui selvästi vuodesta 2008 lähtien. Varsinainen bruttokansantuotteen kasvun romahdus koettiin Suomessa kuitenkin vuonna 2009 kun talous supistui 8,5 prosenttia voimakkaasti alentuneen viennin painamana. Vuonna 2010 Suomen bruttokansantuotteen kasvu elpyi 3,3 prosenttiin. Euroalueen bruttokansantuote supistui -4,4 prosenttia vuonna 2009 palautuen maltilliseen 2,0 prosentin kasvuun vuonna 2010 ja 1,4 prosentin kasvuun 2011. Tämänhetkiset Eurostatin ennusteet osoittavat euroalueen talouksien supistuvan noin 0,3 prosenttia vuonna 2012, kun taas Suomen talouskasvun ennustetaan olevan noin 0,8 prosenttia. Viimeisimmät liikepankkien ennusteet odottavat vuoden 2012 kasvun olevan mahdollisesti vielä matalampi pysähtyneestä maailmantalouden kasvusta johtuvan vuoden 2012 aikana tapahtuneen vientien vähentymisen vuoksi. Työttömyyden kasvu jäi talouskriisin seurauksena odotettua pienemmäksi, mikä helpottaa talouden elpymistä ja työmarkkinoiden tilanne näyttää melko vakaalta. Tämänhetkisen talouden maailmanlaajuisen kuohunnan seurauksena kotimaisen inflaation odotetaan vuonna 2012 Nordean ennusteen mukaan nousevan hieman 3,0 prosenttiin. Korkotason odotetaan pysyvän alhaisena. Maailmanlaajuinen kasvun hidastuminen yhdessä julkisen talouden velkaantumiseen kohdistuvien huolien kanssa luo ympäristön, joka voi jättää Suomen talouskasvun vaatimattomalle tasolle seuraavien vuosien ajaksi. 9 Lähteet: Nordea Talousnäkymät Syyskuu 2012 ja SEB Nordic Outlook August 2012. Lähteet: Bloomberg, Eurostat, Nordea Talousnäkymät Syyskuu 2012 ja SEB Nordic Outlook August 2012. 10 49 Alla olevassa taulukossa esitetään eräitä Suomen talouden tunnuslukuja vuosina 2007 – 2011. BKT:n reaalikasvu1), % Yksityisen kulutuksen kasvu2), % Vähittäiskaupan kasvu (inflaatiokorjattu)1), % Korko3), % Inflaatio (EU-harmonisoitu HICP)1), % 1) 2) 3) Ruotsi 2007 5,3 3,3 5,0 4,28 1,6 2008 0,3 1,7 1,2 4,63 3,9 2009 -8,5 -3,1 -2,6 1,23 1,6 2010 3,3 3,3 2,8 0,81 1,7 2011 2,7 2,5 2,2 1,39 3,3 Eurostat Nordea Pankki Suomi Nordea E-Markets. 3 kuukauden Euribor-koron vuotuinen keskiarvo 11 Ruotsin talouden kasvua ovat ennen talouskriisiä vauhdittaneet lähinnä investointien ja viennin kasvu. Suomen tavoin myös Ruotsissa talouden kasvuvauhti hiljentyi talouskriisin seurauksena vuodesta 2008 alkaen. Ruotsissa talous viileni siis jo Suomea aiemmin, mutta vastaavasti myös toipuminen tästä on Ruotsissa tapahtunut aikaisemmin ja talouskasvu on ollut Suomea selvästi ripeämpää vuonna 2010. Bruttokansantuote supistui Ruotsissa 5,0 prosenttia vuonna 2009 verrattuna -0,6 prosentin pudotukseen vuonna 2008. Vuosina 2007–2009 vähittäiskauppa Ruotsissa kehittyi hyvin kohtuullisesti. Vuoden 2010 aikana lisäksi vienti kasvoi maailmankaupan elpymisen seurauksena, mikä on entisestään vahvistanut talouskasvua vuoden 2010 aikana johtaen bruttokansantuotteen 6,6 prosentin kasvuun ja 3,9 prosentin kasvuun 2011. Eurostat ennustaa Ruotsin vuoden 2012 talouskasvuksi noin 0,3 prosenttia, jota seuraa 2,1 prosentin talouskasvuennuste vuodelle 2013. Liikepankkien ekonomistit odottavat suurempaa talouskasvua kuin mitä Eurostat arvioiden bruttokansantuotteen kasvavan 1,2-1,3 prosenttia vuonna 2012, jota seuraa noin 1,5-1,8 prosentin kasvuennuste vuodelle 2013. Yksityisen kulutuksen ja vähittäiskaupan voidaan olettaa kasvavan maltillisesti. Työttömyyden oletetaan kasvavan maltillisesti lyhyellä aikavälillä. Tämänhetkisessä talousympäristössä Ruotsin keskuspankin odotetaan pitävän korkotason vähintään matalalla vuosina 2012 ja 2013 samaan aikaan, kun jotkut ennusteet odottavat jopa korkoleikkauksia. Kaupallisten ennusteiden mukaan inflaatioasteen odotetaan pysyvän alle 2 prosentin tavoitteen, Ruotsin kruunun mahdollisen vahvistumisen tukemana. Talouskasvun odotetaan jatkuvan myös vuoden 2013 jälkeen, joskin maltillisella vauhdilla. Alla olevassa taulukossa esitetään eräitä Ruotsin talouden tunnuslukuja vuosina 2007 – 2011. 2007 3,3 3,0 0,9 3,89 1,7 BKT:n reaalikasvu1), % Yksityisen kulutuksen kasvu2), % Vähittäiskaupan kasvu (inflaatiokorjattu)1), % Korko3), % Inflaatio (EU-harmonisoitu HICP)1), % 1) 2) 3) 2008 -0,6 0,0 0,8 4,73 3,3 2009 -5,0 -0,4 0,7 0,92 1,9 2010 6,6 3,7 2,5 0,93 1,9 2011 3,9 2,0 0,8 2,45 1,4 Eurostat Nordea Pankki Suomi Nordea E-Markets. 3 kuukauden Stibor-koron vuotuinen keskiarvo Baltia ja uudet markkinat12 Viron talous kasvoi erityisen nopeasti ennen talouskriisiä, josta seurasi talouden ylikuumentuminen ja voimakas talouskasvun supistuminen. Vuonna 2009 talous supistui peräti -14,1 prosenttia. Yksityinen kulutus tuki ennen luottokriisiä talouskasvua ja vähittäiskauppaa, mutta vuonna 2009 yksityinen kulutus laski -18,4 prosenttia vetäen vähittäiskaupan kasvun myös selvästi negatiiviseksi. Vuoden 2010 aikana bruttokansantuote lähti 3,3 prosentin kasvuun, mutta oli edelleen huomattavasti finanssikriisiä edeltänyttä kasvutasoa alempana. Vuonna 2011 bruttokansantuotteen kasvu nousi 8,3 prosenttiin. Eurostat ennustaa Viron bruttokansantuotteelle 1,6 prosentin kasvua, kun taas liikepankit ennustavat noin 2,0-2,3 prosentin kasvua. Vuonna 2013 kasvun ennustetaan kiihty11 12 Lähteet: Bloomberg, Eurostat, Nordea Talousnäkymät Syyskuu 2012 ja SEB Nordic Outlook August 2012. Lähteet: Bloomberg, Eurostat, Nordea Talousnäkymät Syyskuu 2012 ja SEB Nordic Outlook August 2012. 50 vän 3,0-3,5 prosenttiin. Kuluttajien luottamus talouteen on tällä hetkellä jonkin verran negatiivinen. Tulevaisuuden talouskasvua vienee eteenpäin kotimainen kysyntä. Kulutusta vauhdittaa kotitalouksien kasvavat tulot ja työmarkkinoiden asteittainen parantuminen. Inflaation kiihtyminen tulee olemaan yksi lähivuosien haasteista Virossa, koska inflaation odotetaan yltävän noin 3,7 prosentin ja 4,1 prosentin välille vuonna 2012. Talous elpynee asteittain vuonna 2012, mutta pysyy alttiina velkakriisin voimistumisille. Alla olevassa taulukossa esitetään eräitä Viron talouden tunnuslukuja vuosina 2007 – 2011. 2007 7,5 7,9 10,5 4,88 6,7 BKT:n reaalikasvu1), % Yksityisen kulutuksen kasvu2), % Vähittäiskaupan kasvu (inflaatiokorjattu)1), % Korko3), % Inflaatio (EU-harmonisoitu HICP)1), % 1) 2) 3) 2008 -4,2 -5,4 -4,5 6,67 10,6 2009 -14,1 -18,4 -18,3 5,92 0,2 2010 3,3 -1,7 -0,3 1,56 2,7 2011 8,3 4,2 4,3 1,39 5,1 Eurostat Nordea Pankki Suomi Nordea E-Markets. 3 kuukauden Talibor ja Euribor -korkojen vuotuinen keskiarvo Liettuassa talous kasvoi Viron tapaan yksityisen kulutuksen vetämänä ennen talouskriisiä. Tämä loi suotuisat edellytykset myös vähittäiskaupan kasvulle, mutta vuonna 2009 Liettuan talouskasvu, yksityinen kulutus ja vähittäiskaupan kasvu olivat kaikki negatiivisia talouskriisin vaikutusten ollessa ankaria Baltiassa. Vuonna 2009 Liettuan bruttokansantuote supistui merkittävästi ja pudotusta kertyi noin -14,8 prosenttia verrattuna 2,9 prosentin kasvuun vuonna 2008. Kuluttajien luottamus Liettuassa parantui vuosina 2010 ja 2011 vuoden 2009 loppupuolen pohjalukemista, mutta on taas laskenut vuoden 2011 viimeisten kuukausien aikana ja vuoden 2012 alussa, ja pysyttelee huomattavan alhaisella tasolla. Vuonna 2010 talouskasvu hieman kiihtyi 1,5 prosenttiin yksityisen kulutuksen ja investointien supistumisesta huolimatta, koska viennin vahvistuminen erityisesti Venäjälle on tukenut Liettuan taloutta. Vuonna 2011 bruttokansantuotteen kasvu oli 5,9 prosenttia. Eurostat ennustaa bruttokansantuotteen kasvavan 2,4 prosentilla vuonna 2012, kun taas liikepankkien ekonomistit ennustavat 2,5-2,7 prosentin kasvua, minkä jälkeen kasvu tulisi jatkumaan 3,0-3,3 prosentilla vuonna 2013. Inflaation odotetaan saavuttavan noin 3,0 prosentin huippunsa vuonna 2013. Keskeinen Liettuan talouden haaste liittyy työttömyyteen, joka tulee laskemaan hitaasti. Liettuan ei odoteta liittyvän euroalueeseen ennen vuotta 2015. Alla olevassa taulukossa esitetään eräitä Liettuan talouden tunnuslukuja vuosina 2007 – 2011. 2007 9,8 12,1 15,7 5,10 5,8 BKT:n reaalikasvu1), % Yksityisen kulutuksen kasvu2), % Vähittäiskaupan kasvu (inflaatiokorjattu)1), % Korko3), % Inflaatio (EU-harmonisoitu HICP)1), % 1) 2) 3) 2008 2,9 3,7 2,8 6,06 11,1 2009 -14,8 -17,7 -20,8 7,08 4,2 2010 1,5 -3,3 -6,9 1,80 1,2 2011 5,9 0,2 8,3 1,67 4,1 Eurostat Nordea Pankki Suomi Nordea E-Markets. 3 kuukauden Vilibor-koron vuotuinen keskiarvo Vuonna 2009 tapahtuneen supistumisen jälkeen Tanskan talous on palannut kasvu-uralle, vaikkakin erittäin maltillisesti. Vuoden 2009 bruttokansantuote putosi 5,8 prosenttia, jonka jälkeen se nousi 1,3 prosenttia vuonna 2010 ja 0,8 prosenttia vuonna 2011. Yksityinen kulutus on tärkeä talouskasvun edistäjä ja se on pysynyt heikkona vuosien 2010 ja 2011 ajan. Taloudellisten epävarmuuksien vuoksi kotitaloudet pitävät säästöasteen korkeana. Kuluttajaluottamus on kasvanut hieman vuoden 2012 aikana, ja on maltillisen positiivisella tasolla. Eurostatin ennusteen mukaan talouskasvu on 1,1 prosenttia vuonna 2012 ja 1,4 prosenttia vuonna 2013. Liikepankkien ekonomistit odottavat vaatimattomampaa 0,5-0,7 prosentin kasvua vuonna 2012 ja 1,4-1,9 prosentin kasvua vuonna 2013. Lyhyellä aikavälillä työttömyysasteen odotetaan pysyvän suhteellisen vakaana. Inflaation ennustetaan laskevan alle 2 prosentin vuonna 2013 jättäen Tanskan keskuspankin asemaan, jossa se pitää vallitsevan ennätysmatalan korkotason ennallaan pitkänkin ajanjakson ajan. 51 Alla olevassa taulukossa esitetään eräitä Tanskan talouden tunnuslukuja vuosina 2007 – 2011. BKT:n reaalikasvu1), % Yksityisen kulutuksen kasvu2), % Vähittäiskaupan kasvu (inflaatiokorjattu)1), % Korko3), % Inflaatio (EU-harmonisoitu HICP)1), % 1) 2) 3) 2007 1,6 4,4 1,5 2008 -0,8 -0,2 -2,7 2009 -5,8 -4,5 -3,4 2010 1,3 1,9 -1,5 2011 0,8 -0,8 -2,4 4,44 1,7 5,26 3,6 2,49 1.1 1,25 2,2 1,39 2,7 Eurostat Nordea Pankki Suomi Nordea E-Markets. 3 kuukauden Cibor-koron vuotuinen keskiarvo Kiinteistömarkkinat 13 Kaupankäyntimäärät Euroopan kiinteistömarkkinoilla, jotka ovat pääasiassa kasvaneet alkuvuoden 2009 pohjalukemista vuoteen 2011 asti, osoittavat nyt pysähtymisen merkkejä ja rullaava neljännesvuosittainen investointien kokonaismäärä on nyt tasaantunut. Vuoden 2012 toisella vuosineljänneksellä kiinteistökauppojen yhteenlaskettu arvo oli noin 24 miljardia euroa, joista noin 46 prosenttia oli rajat ylittäviä kiinteistökauppoja; prosentti on korkein sitten vuoden 2008 toisen vuosineljänneksen. Vuoden 2012 kolmannella vuosineljänneksellä yhteenlasketut investoinnit olivat 28,3 miljardia euroa, mikä on linjassa viimeisten kahden vuoden kanssa. Kauppojen keskimääräinen koko on ollut kasvussa vuoden 2009 ensimmäisestä neljänneksestä saakka, ja vuoden 2012 ensimmäisellä puoliskolla yli 100 miljoonan euron kauppojen lukumäärä kasvoi hieman verrattuna vuoden 2011 vastaavaan ajanjaksoon. Kauppojen keskimääräinen koko oli noin 27 miljoonaa euroa. Sijoittajien kysyntä kohdistuu selvästi Saksan ja Pohjoismaiden kaltaisiin markkinoihin, joita pidetään markkinoina, joissa omistajaasemalla ja taloudella on vahva asema. Hiljattainen julkisen talouden velkakriisin uudelleen kärjistyminen on lisännyt selkeästi myös kiinteistösijoittajien kiinnostusta laadukkaita kiinteistöjä kohtaan. Vuoden 2012 alkupuoliskolla kauppojen arvolla mitattuna viisi isointa markkinaa Euroopassa olivat Lontoon keskusta, Tukholma, Oslo ja München. Arvonkehityksen osalta vähittäiskauppa oli jälleen parhaiten tuottavin sektori vuoden 2012 toisella vuosineljänneksellä, mikä tosin johtui siitä, että se oli vähiten negatiivinen (-1,0 prosenttia). Toimistotilat muodostivat 50 prosenttia vuoden 2012 toisella vuosineljänneksellä toimitilakiinteistöillä käydyn kaupan arvosta, kun liikekiinteistöt muodostivat vain 25 prosenttia. Kolmen vuoden laskun jälkeen tuottovaatimukset ovat hieman vakautuneet ympäri Euroopan vuoden 2012 aikana keskimääräisen tuottovaatimuksen kasvaessa jonkin verran 27:ssä EU:n jäsenvaltiossa. Vuoden 2012 toisella vuosineljänneksellä liiketilojen tuottovaatimukset 27 Euroopan maassa kasvoivat yhden prosenttiyksikön, ja nämä näyttäisivät tasaantuvan. Liiketilojen vuokrien kasvu on edelleen hyvin vaatimattomalla tasolla. Vuoden 2012 kolmannen vuosineljänneksen aikana liiketilojen vuokrat kasvoivat noin 0,3 prosenttia. Suomi14 Suomen kiinteistömarkkinoilla merkittävin muutos vuoden 2005 jälkeen on ollut finanssikriisiä edeltänyt kansainvälisen kilpailun voimakas lisääntyminen Suomen kiinteistösijoitusmarkkinoilla, minkä sijoittajat ovat kokeneet kiinnostavaksi. Esimerkiksi kansantalouden kehitys ennen talouskriisiä oli vahvaa, valtion velkaantuneisuus verraten alhaista ja kiinteistöjen tuotot olivat korkeampia kuin joillain muilla eurooppalaisilla markkinoilla. Lisäksi kiinteistömarkkinoiden toimintatavat ovat suhteellisen läpinäkyviä, markkinainformaatio on laadukasta ja lainsäädäntö vakiintunutta. Talouskriisin alettua transaktiovolyymit ovat pienentyneet ja kansainvälisten sijoittajien tulo Suomen markkinoille on selvästi vähentynyt, mistä johtuen suomalaisten sijoittajien osuus transaktioista on lisääntynyt. Vuonna 2009 kansainvälisten sijoittajien osuus oli alimmillaan, minkä jälkeen osuus on kasvanut vuoden 2011 ensimmäiseen puoliskoon asti, mutta pysynyt edelleen alle 40 prosentissa. Vuonna 2011 13 Lähteet: CB Richard Ellis European Capital Markets Q2 2012, CB Richard Ellis European Valuation Monitor Q2 2011, CB Richard Ellis EMEA Rents and Yields Q3 2012, CB Richard Ellis Market View European Investment Quarterly Q3 2012. 14 Lähteet: Catella Markkinakatsaus Suomi syksy 2012, Newsec Property Update Syksy 2012, Finnish Council of Shopping Centers, Finnish Shopping Centers 2012, CB Richard Ellis EMEA Rents and Yields Q3 2012. Colliers Nordic Real Estate Review Q3 2012. 52 transaktioiden volyymi oli noin 1,7 miljardia euroa. euroa. Huolimatta siitä, että tämä on lähes yhtä korkea volyymitaso kuin edellisvuonna, joka oli 1,8 miljardia euroa, taso on silti suhteellisen alhainen. n. Transaktiovolyymi oli yyhteensä noin 1,0 miljardia euroa vuoden 2012 ensimmäisen kuuden kuukauden aikana,, mikä on linjassa vuoden 2011 volyymikehityksen kanssa. Transaktiovolyymi Suomessa vuonna 2009 oli noin 1,6 miljardia euroa, joka vastaa noin 57 prosentin laskua edellisvuodesta ja oli seurausta sekä kauppojen lukumäärän ja keskikoon laskusta. Ulkomaiset sijoittajat olivat osallisina 17 prosentissa kauppoja. Vuonna Vu 2010 kauppavolyymi oli noin 1,8 miljardia euroa euroa, josta ulkomaisten sijoittajien osuus oli noin 34 prosenttia. Vuonna 2011 kauppavolyymi oli noin 1,7 miljardia euroa, josta ulkomaisten sijoittajien osuus oli noin 288 prosenttia. Rahoitusmarkkinoiden epävarmuus ävarmuus käänsi liikekiinteistöjen tuottovaatimukset nousuun myös Suomessa, mutta vuoden 2010 aikana tämä nousu tasaantui tasaantu erityisesti parhaiden kohteiden osalta. Liiketilojen tuottovaatimukset Helsingissä ovatkin olleet laskusuunnassa vuoden 2009 loppupuolelta lähtien ja ovat tasaantuneet vuoden 2012 toisen vuosineljänneksen aikana. Samalla myös parhaiden kohteiden tuottoero heikompilaatuisiin kohteisiin verrattuna on kasvanut, ja edelleen sijoittajien suurin kiinnostus kohdistuu parhaisiin kiinteistöihin, mikä rajoi rajoittaa kaupankäyntiä, koska tarjontaa näissä kohteissa ei ole tarpeeksi. Koko vuoden transaktiovolyymin odotetaan yltävän noin 2 miljardiin euroon, mikä on o edelleen reilusti alle kriisiä edeltäneen tason. Rahoituksen saatavuus ja lainamarginaalit ovat tiukentuneet vuoden 2012 ensimmäisen puoliskon aikana ja epävarmuus Euroopan ja Y Yhdysvaltojen rahoitusmarkkinoilla tulee todennäköisesti lähitulevaisuudessa jatkuvasti vaikuttamaan tavalla tai toisella kiinteistörahoituksen hintaan ja saatavuuteen. Alla oleva kuva esittää kiinteistösijoitustoiminnan volyymin kehitystä Suomessa vuosina 1996 1996–2012. 1) Tilanne 30.6.2012 *Aleksian myynti noin 1,1 miljardia euroa **Sponda - Kapiteeli fuusio noin 1,3 miljardia euroa ***Capmanin hotelliportfolion osto noin 0,8 miljardia euroa Vähittäiskaupan liiketilamarkkinat Liiketilojen vajaakäyttö etenkin pääkaupunkiseudulla on pysynyt alhaisena tasoilla, joita voidaan pi pitää jo käyttäjien kannalta alitarjontana. Kovin kysyntä kohdistuu kuitenkin edelleen parhaimpiin kohteisiin kohteisiin, ja huonommilla paikoilla sijaitsevat liiketilat eivät vedä käyttäjiä. Liiketilan taantumakestävyyttä pidetään myös usein toimistoja parempana, koskaa kaupan vaihtoehtoiset sijoittumismahdollisuudet ovat pienemmät. pienemmät Nykyisinä epävarmoina aikoina tämä tukee liiketilojen kysyntää suhteessa toimistoihin. Vuonna 2011 kauppakeskusten vuokrattava pinta-ala Suomessa oli noin 1,57 miljoonaa nneliötä, keskuksia oli yhteensä 80 kappaletta ja niiden keskimääräinen koko oli noin 20,000 neliötä. Vuosien 2005 – 2009 aikana 53 liiketilojen vajaakäyttöaste pysyi alhaisella tasolla. Vaikka liiketilojen vajaakäyttöaste on yhä korkeammalla kuin mitä se oli alimmillaan vuonna 2008, on se edelleen kohtuullisen alhainen etenkin Helsingissä ja Espoossa. Vuoden 2012 toisella vuosineljänneksellä liiketilojen vajaakäyttöaste oli noin 2,5 prosenttia Helsingissä, noin 1,1 prosenttia Espoossa ja noin 3,9 prosenttia Vantaalla, kun vuotta aiemmin vastaavat vajaakäyttöasteet olivat noin 2,5 prosenttia, 1,2 prosenttia ja 6,0 prosenttia. Vuoden 2012 aikana tyhjien tilojen määrä pieneni ja tyhjää liiketilaa oli Helsingissä, Espoossa ja Vantaalla tarjolla noin 85.000 neliömetriä vuoden 2012 toisella vuosineljänneksellä, kun vuoden 2011 toisen vuosineljänneksen lopussa tyhjien liiketilojen määrä oli noin 92.048 neliömetriä. Erityisesti Vantaalla vajaakäyttö on edelleen selvästi vuotta 2008 korkeammalla tasolla. Espoossa vajaakäyttöaste nousi selvästi vuoden 2010 aikana, mutta laski selvästi vuosien 2011 ja 2012 aikana. Helsingissä liiketilojen tuottovaatimukset ovat nousseet viime vuosina, mutta laskivat vuonna 2010 ja ovat tasaantuneet sen jälkeen. Tuottovaatimus Helsingissä oli vuoden 2012 toisella neljänneksellä keskimäärin noin 5,3 prosenttia pysyen muuttumattomana vuotta aiempaan verrattuna. Keskimääräinen markkinavuokrataso Helsingin keskustan liikekiinteistöissä on vuoden 2000 alusta lähtien ollut noin 960–1.200 euroa vuodessa neliömetriltä. Vuokratason romahduksen jälkeen 2009-2010 vuokratasot ovat nousseet 2011-2012 siten, että vuokratasot olivat noin 1.200 euroa vuodessa neliömetriltä vuoden 2012 toisella vuosineljänneksellä. Helsingin keskustan parhailla kauppapaikoilla neliövuokrat olivat ennen finanssikriisiä noin 350 – 450 euroa neliöltä vuodessa keskimääräistä vuokratasoa korkeammat, mutta vuoden 2009 viimeiseltä neljännekseltä lähtien tämä ero on kasvanut ja oli noin 600 euroa vuoden 2012 toisella neljänneksellä johtuen parhaiden paikkojen vuokratason noususta taloushuolista huolimatta. Vuoden 2012 toisella vuosineljänneksellä keskimääräinen markkinavuokra parhailla liikepaikoilla nousi ja oli 1.800 euroa vuodessa neliömetriltä. Espoossa ja Vantaalla markkinavuokrat eivät muuttuneet vuoden takaisesta ja vuokrataso Espoossa oli 504 euroa vuodessa neliömetriltä kun taas Vantaalla markkinavuokrataso oli 264 euroa vuodessa neliömetriltä. Yhtiön liiketilojen vajaakäyttöasteen ja vuokratason kehitys saattaa edelleen olla haastavaa, mutta markkinoilla on merkkejä siitä, että vajaakäytön ja vuokrien kehitys olisi nyt hieman kohentumassa. Merkillepantavaa ovat myös selvät alue- ja kiinteistökohtaiset erot vajaakäytön ja vuokrien kehityksessä, erityisesti erot ensiluokkaisten ja ei-ensiluokkaisten kiinteistöjen välillä. Seuraavat kaaviot kuvaavat vähittäiskaupan liiketilojen vajaakäyttöasteen ja vuokratason kehitystä Suur15 Helsingin alueella. Liiketilojen vajaakäyttöaste Suur-Helsingin alueella (%) 12 10 8 6 4 2 0 Q2 Q4 Q2 Q4 Q2 Q4 Q2 Q4 Q2 Q4 Q2 Q4 Q2 Q4 Q2 Q4 Q2 Q4 Q2 Q4 Q2 Q4 Q2 Q4 Q2 Q4 Q2 Q4 Q2 Q4 Q2 96 96 97 97 98 98 99 99 00 00 01 01 02 02 03 03 04 04 05 05 06 06 07 07 08 08 09 09 10 10 11 Helsinki Espoo Vantaa 15 Kuviossa ”Liiketilojen vuokrataso Suur-Helsingin alueella” esitetyistä termeistä ”CBD” eli Central Business District viittaa Helsingin ydinkeskustan alueeseen, ”prime” viittaa ensiluokkaisiin kohteisiin ja ”average” keskiarvoihin. 54 * Pinta-ala keskimäärin 150 neliötä. Bruttovuokra € /neliö/vuosi (pl ALV), uudet vuokrasopimukset Parhaillaan Suomessa on suunnitteilla useita kauppakeskushankkeita, joiden toteutuminen nykyisessä markkin markkinatilanteessa on tosin epävarmaa. Tällä hetkellä esimerkiksi Tampereella, Lahdessa, Lahdes Porissa, Jyväskylässä ja Oulussa on suunnitteilla kauppakeskushankkeita. Pääkaupunkiseudulla on suunnitteilla myös useita mittavia keh kehityssuunnitelmia, jotka tulevat muuttamaan palvelurakennetta. Espoon Länsimetron ja Vantaan Kehäradan rake rakentamisen aloittaminen johtanee myös uusiin liiketilahankkeisiin asemien yhteydessä. Ruotsi16 Ruotsissa sijoitusmarkkinat ovat pysyneet suhteellisen aktiivisina vuoden 2012 ensimmäisen puoliskon aikana, ja valtaosa Pohjoismaiden kiinteistökaupoista toteutettiin Ruotsissa. Tukholma oli kauppojen arvolla mitattuna Euroopan kolmanneksi vilkkain kaupunki. Kauppoja solmittiin solmittiin Tukholmassa vuoden 2012 ensimmäisellä puoliskolla noin 1,7 miljardin euron on arvosta, mikä vastaa noin 3 prosenttia kaikista Euroopassa tehdyistä kaupoista ja 8 prosentin nousua vuoden 2011 ensimmäiseltä ensimmäisel puoliskolta. Toimistotilojen kaupat vastasivat 72 prosenttia kaikista transaktioista, liikekiinteistöt ainoastaan ainoa 3,5 prosenttia. Ruotsin kiinteistömarkkinoiden likviditeetti kohosi selvästi vuonna 2010, ja kiinteistömarkkinoiden transa transaktiovolyymi lyymi oli noin 98 miljardia kruunua, mikä oli yli kolminkertainen verrattuna vuotta aikaisempaan voly volyymiin. Kasvu selittyy yy ulkomaisten sijoittajien, sijoittajien, joiden osuus vuonna 2010 tehdyistä kaupoista oli 15 prosenttia, mielenkiinnon kasvamisella ja asunto-omaisuuden asunto omaisuuden kovalla kysynnällä. Ulkomaisten sijoittajien mielenkiinto säilyi vahvana myös vuosien 2011 ja 2012 aikana ja rajojenylittävät transaktiot muodostivat 23 prosenttia koko transaktiovolyymista. Kotimaiset kunnalliset ja institutionaaliset sijoittajat ovat edelleen mukana valtaosassa kauppoja. Kiinnostus Ruotsin kiinteistömarkkinoita kohtaan on muun muassa kiinteistömarkki kiinteistömarkkinoiden hyvän likviditeetin, läpinäkyvyyden, alhaisen korkotason, hyvän taloustilanteen ja vakaan julkisen talouden ansiota Ruotsin ollessa yksi niistä valtioista, joihin Euroopan velkakriisi on vähiten vaikuttanut. vaikuttanut. Tuottovaatimukset no nousivat myös Ruotsissa talouskriisin aikana, mutta esimerkiksi liiketilojen osalta tämä nousu on tasaantunut, ja Tukholman ja Göteborgin tuotot tot laskivat vuosien 2010 ja 2011 aikana. aikana Tuotot tuntuvat tasoittuneet vuoden 2012 aikana vaikka ensiluokkaisten tuotteiden tuotoille on ollut o havaittavissa jatkuvaa painetta alaspäin alaspäin. Ruotsin kiinteistömarkkinat kuuluvat Euroopan suurimpien kiinteistömarkkinoiden joukkoon ja ovat pohjoi pohjoismaiden suurimmat. Ruotsin likvideimmiksi kiinteistömarkkinoiksi arvioidaan Tukholman, Göteborgin ja Ma Malmön alueet. Vuoden 2012 toisella vuosineljänneksellä parhaiden kauppapaikkojen tuottovaatimukset olivat Tu Tukholmassa erittäin alhaalla noin 4,75-5,00 4,75 prosentissa, kun ne finanssikriisin aikaan olivat korkeimmillaan noin 6,0 prosenttia. Göteborgissa liiketilojen ojen tuottovaatimus vuoden 2012 toisella neljänneksellä oli noin 5 prosenttia. 16 Lähteet: Newsec Property Outlook Syksy 2012, CB Richard Ellis EMEA Rents and Yields Q3 2012, CB Richard Ellis European Capital Markets Q2 2012, Jones Lang LaSalle Nordic City Report Syksy 2012, Colliers International Nordic Real Estate Review Q3 2012 ja Nordic Council of Shopping Centers. 55 Ensiluokkaisten ja toissijaisten kiinteistöjen välillä olevat suuret erot tuottovaatimuksissa kuitenkin säilyvät edelleen Ruotsissa. Tuottovaatimusten odotetaan edelleen laskevan, mutta muutosten odotetaan olevan lähiaikoina kohtuullisia. Liiketilojen vajaakäyttöaste on viime vuosikymmenen aikana pysytellyt viiden prosentin alapuolella, mutta kilpailun odotetaan olevan kovaa tulevina vuosina Pohjois-Tukholman kaltaisilla alueilla. Liiketilojen vajaakäyttöaste kaupunkien keskustoissa Tukholmassa ja Göteborgissa on tällä hetkellä neljä ja kolme prosenttia, mikä on jonkin verran alle keskimääräisen toimistojen vajaakäyttöastetason, joka Tukholmassa ja Göteborgissa oli noin kuusi ja kolme prosenttia alkuvuonna 2012. Taloustilanne on vaikuttanut jonkin verran liiketilojen vuokrausmarkkinaan, mutta vajaakäyttö on lähinnä kohdistunut toisluokkaisiin kiinteistöihin. Liiketilojen vuokrat ovat kasvaneet pääsääntöisesti vuodesta 2000 saakka, mutta talouskriisin aikana jopa parhaiden liiketilojen vuokrat Tukholmassa ja Göteborgissa laskivat hieman. Vuokrataso vakiintui vuoden 2010 ensimmäisellä puoliskolla ja lähti nousemaan saman vuoden toisella puoliskolla. Vuoden 2012 ensimmäisellä neljänneksellä parhaiden kauppapaikkojen vuokrien arvioitiin olevan Tukholmassa 1.780 euroa vuodessa neliömetriltä. Vastaavat vuokratasot Göteborgin parhaille liiketiloille olivat 835 euroa vuodessa neliömetriltä. Liiketilojen vuokrien odotetaan jatkavan lievää nousuaan tulevina vuosina. Uusien liiketilojen rakentaminen ja nykyisten tilojen laajentaminen oli Ruotsissa voimakasta ennen finanssikriisiä, mikä lisäsi kilpailua Tukholmassa, Göteborgissa ja Malmössä. Talouden taantuman vuoksi useiden uudisrakennuskohteiden työt keskeytettiin ja keskityttiin jo olemassa olevien kohteiden kehittämiseen. Vuonna 2010 useat suuret, aiemmin lykätyt rakennusprojektit aloitettiin uudelleen, ja tämänhetkisten ennusteiden mukaisesti Tukholmaan valmistuu vuoteen 2017 mennessä uutta liiketilaa noin 200.000 neliömetriä, kun Göteborgin ja Malmön luvut ovat 100.000 neliömetriä ja 115.000 neliömetriä. Esimerkiksi Malmön lähelle rakennettavan noin 70.000 m²:n Emporia-kauppakeskuksen odotetaan valmistuvan vuonna 2012 tai 2013, Tukholman Täby Centrum-kauppakeskuksen noin 27.000 neliömetrin laajennuksen odotetaan valmistuvan vuonna 2014 ja Tukholman uuden noin 95.000 neliömetrin Mall of Scandinavia-kauppakeskuksen odotetaan valmistuvan vuonna 2015. Baltia ja uudet markkinat17 Cityconin toiminta-alueista Baltia on selvimmin kärsinyt talouskriisin seurauksista. Erityisesti vuoden 2009 aikana vähittäiskauppa ja kauppakeskusten myynti on supistunut voimakkaasti, kehityshankkeita on peruttu ja kiinteistömarkkinoiden kaupankäyntiaktiviteetti on tyrehtynyt lähes kokonaan eikä vuoden 2010 aikana ole tehty merkittäviä liiketilatransaktioita. Aiemmin suunnitteilla olleet noin 400.000 neliömetrin liiketilahankkeet peruttiin alueelta vuonna 2009. Tällä hetkellä yli 750.000 neliömetrin liikekiinteistöjä on kehitteillä vuosiksi 20122017. Talouskriisiä edeltäneen rakentamisen ja väkiluvun laskun seurauksena kauppakeskusten asukaskohtainen neliömäärä on Baltiassa kasvanut ja ylittänyt EU-alueen keskiarvon. Toisaalta Baltiassa vähittäiskauppa on selvemmin keskittynyt kauppakeskuksiin verrattuna Suomeen, Ruotsiin ja euroalueeseen, mikä osittain selittää alueen korkeampaa asukaskohtaista neliömäärää. Lisääntyneen tilatarjonnan ja talouden viimeaikaisten haasteellisten vuosien seurauksena Baltiassa heikompilaatuisissa kiinteistöissä saattaa esiintyä jopa 20 prosentin tai suurempaa vajaakäyttöä. Vuoden 2011 alusta Viro on ottanut ensimmäisenä Baltiassa euron käyttöönsä, minkä oletetaan helpottavan etenkin ulkomaisten sijoittajien investointeja Viroon. Viron kauppakeskusmarkkinat ovat keskittyneet Tallinnan alueelle, jossa asuu noin kolmannes maan väestöstä ja jossa vähittäiskauppaa tukee myös Suomen läheisyys. Tallinnassa oli 17 kauppa- ja vapaa-ajan keskusta, joissa yhteenlaskettu liiketilan vuokrattava pinta-ala oli vuoden 2012 ensimmäisellä puoliskolla noin 308.000 neliömetriä. Vuoden 2011 ensimmäisellä puoliskolla vuokrattavan liiketilan yhteenlaskettu määrä Tallinnassa oli kasvanut noin 22.400 neliömetrillä noin 485.000 neliömetriin. Viron markkinoilla likviditeetin puute rajoitti markkinoiden toimivuutta vuonna 2010, mutta vuonna 2011 elpyvä vähittäismyynti lisäsi sijoittajien kiinnostusta, minkä seurauksena Virossa tehtiin vuonna 2011 kaksi yli 100 miljoonan euron kiinteistötransaktiota. Baltian maiden talouden epävarmuus ja kansainvälinen luottokriisi heijastuivat myös Viron kiinteistömarkkinoihin selvästi korkeampina tuottovaatimuksina, mikä nosti myös parhaiden kohteiden tuottovaatimukset vuonna 2009 Tallinnassa 9,0 prosentin tasolle. Vuoden 2012 ensimmäisen yhdeksän kuukauden aikana ensiluokkaisten kohteiden tuottovaatimukset laskivat alle 8 prosentin ja niiden on arvioitu edelleen hieman laskevan. Sijoittajat ovat tällä hetkellä positiivisia Viron liiketilasektoria kohtaan, ja yksityisten paikallisten sekä Pohjoismaisten sijoittajien odotetaan 17 Lähde: Newsec Property Outlook Kevät 2012, Newsec Baltic Property Market Report Kesä – Syksy 2012, Colliers International: Tallinn Retail Market 2012, DTZ Property Times Baltic Retail H1 2012, NCSC a market overview of Scandinavia Lokakuu 2011. 56 olevan aktiivisia. Paikalliset pankit ovat myös vuodesta 2010 alkaneet antaa luottoa taloudellisesti vakaalla pohjalla oleville projekteille, millä lienee positiivinen vaikutus sijoitusmarkkinoille. Keskimääräinen liiketilojen vajaakäyttöaste Tallinnassa on hieman noussut, mutta pysynyt verraten maltillisena taloustilanne huomioiden, erityisesti menestyneimmissä kauppakeskuksissa, joissa vajaakäyttöaste voi olla 0-1 prosentin luokkaa. Suurten, suosittujen kauppakeskusten osalta vajaakäytön odotetaan kehittyvän vakaasti. Parhaiden kiinteistöjen liiketilojen ankkurivuokralaisten vuokrien odotetaan kehittyvän vakaasti tulevaisuudessa ja pienempien tilojen kohdalla hieman kasvavan. Paine vuokratason laskemiseen on selkeästi loppunut, ja useat tilapäiset vuokranalennukset tulevat päättymään tulevina vuosina. Viron markkinatilanteen odotetaan edelleen parantuvan yleisen taloustilanteen paranemisen myötä, ja parhaillaan suunnitellaan joitakin suuria kiinteistötransaktioita. Suunnitteilla on lukuisia potentiaalisia liiketilojen kehityshankkeita, kuten suuret projektit Gate Tallinn (vuokrattava kokonaispinta-ala noin 240.999 neliömetriä), Moebinaat ostoskeskus (vuokrattava kokonaispinta-ala noin 50.000 neliömetriä) sekä EinStein ja Panorama ostoskeskusten pienemmän mittakaavan laajennukset. Liettuassa on viime vuosien aikana valmistunut merkittävästi uutta liiketilaa ja viimeisimpinä avattiin kauppakeskus Panorama Vilnassa 2008, kauppakeskus Ozas Vilnassa ja kauppakeskus Akropolis Siauliaissa vuonna 2009 kuten myös kauppakeskus Link Moletu Vilnassa ja kauppakeskus Banginis Vilnassa 2011. Kahden kauppakeskuksen avaamista suunnitellaan vuosille 2013 ja 2014: Olinda (vuokrattava kokonaispinta-ala 22.000 neliömetriä ja Domus Pro Retail Park (vuokrattava kokonaispinta-ala 13.600 neliömetriä). Kilpailutilanne Vilnassa onkin esimerkiksi kireämpi kuin Tallinnassa, ja se on myös heijastunut vuokratasoihin. Verrattuna Viroon liiketilan määrä suhteessa asukaslukuun on Liettuassa alhaisempi, mutta ylittää sielläkin EU-maiden keskiarvon. Liiketilojen kysyntä oli vilkasta ennen talouskriisiä, minkä seurauksena useita hankkeita aloitettiin Liettuassa, mutta joista moni kuitenkin peruutettiin. Ongelmia heijastaa myös Vilnassa sijaitsevan kauppakeskus Gedomino 9 omistajan konkurssi, josta tiedotettiin vuonna 2010. Sijoittajien tuottovaatimukset ovat olleet korkeita myös Vilnassa, mutta ovat olleet maltillisessa laskussa vuoden 2010 jälkeen. Liettuan markkinoiden likviditeetti on pysynyt alhaalla ja vuoden 2009 jälkeen Liettuassa ei ole toteutunut lainkaan merkittäviä liiketilojen kauppoja. Liiketilojen vajaakäyttöaste Vilnan keskustan alueella on ollut nousussa, mutta tällä hetkellä se näyttää tasaantuvan. Menestyneimpien ostokeskusten vajaakäyttöaste on 5 prosenttia tai vähemmän, kun muiden Vilnan kauppakeskusten vajaakäyttöaste voi olla 10-20 prosenttia. Vajaakäyttöasteen odotetaan lähitulevaisuudessa pysyvän vakaana paremmin tuottavilla kauppakeskuksilla. Vilnassa liiketilojen vuokrat ovat laskeneet huippuvuosien tasoilta, mutta vuokrakehityksen ennustetaan tasaantuvan lähiaikoina. Vuonna 2010 vuokrat laskivat yleisesti 5–10 prosenttia ja pysyivät vakaina vuoden 2011 ja vuoden 2012 ensimmäisen puoliskon ajan. Vilnan kauppakeskusten vuokrien vuoden 2012 ensimmäisellä puoliskolla arvioidaan olevan ankkurivuokralaisille noin 24-84 euroa neliöltä vuositasolla ja vaihtelevan pienempien liiketilojen osalta 94-360 euron välillä neliöltä vuositasolla. Myös vuokrien odotetaan pysyvän vakaina lähitulevaisuudessa. Vilnan kehityshankkeet muodostaa 2 projektia: uusi 22.000neliömetrin suuruinen Olinda-kauppakeskus PohjoisVilnaan suomalaisen rakennuttajan johdolla ja 13.600 neliömetrin sisustukseen ja kotituotteisiin erikoistunut Domus Pro Retail Park. Molempien projektien odotetaan toteutuvan vuosina 2013-2014. Tanska on Pohjoismaa, jossa on jo pitkään nähty protektionismia ulkomaisia kauppakeskuksia vastaan. Vuokrattavaa kauppakeskuspinta-ala 0,3 neliömetriä asukasta kohden on näin ollen olennaisesti pienempi kuin muissa Skandinavian maissa kuten Ruotsissa ja Norjassa (molemmissa vastaava luku on noin 0,67 neliömetriä). Tällä hetkellä suunnitteilla on noin 13 kauppakeskusta vuosien 2012-2015 aikana, ja vuokrattava kokonaispinta-ala lisääntyy noin 400.000 neliömetrillä, josta noin 90.000 neliömetriä sijaitsee Suur-Kööpenhaminan alueella. Transaktioiden kokonaismäärä ensimmäisen puolen vuoden aikana ylitti juuri 1 miljardin euron rajan, mikä on osoitus kasvavista sijoitustransaktioista, jotka ovat olleet alhaisella tasolla vuodesta 2008 asti. Suurin osa transaktioista liittyy asuinkiinteistöihin. Tanskan bruttokansantuote on romahtanut vuonna 2009, ja tätä ovat seurannut erittäin maltilliset kasvuprosentit. Liikemyynnit ovat laskeneet vuodesta 2008 asti tehden Tanskasta heikoimman liikemyyntialueen koko Skandinaviassa. 57 Parhaimmilla sijainneilla liiketuottovaatimukset ovat tällä hetkellä 4,5-5,5 prosenttia, ja parhaimmat sijainnit kysyttyjä toissijaisten sijaintien kärsiessä voimakkaasti. Vajaakäyttöasteet ovat kasvaneet maanlaajuisesti vuoden 2011 toisella vuosineljänneksellä 5,3 prosentista 6,3 prosenttiin, kun taas vajaakäyttöaste Kööpenhaminassa on kasvanut 2,3 prosentista vuoden 2011 toisella vuosineljänneksellä, mutta on silti 4,6 prosentissa huomattavasti maan keskiarvoa alhaisempi. Kööpenhaminan markkinavuokrat liikekiinteistöille ovat Euroopan korkeimpia. Keskimääräinen markkinavuokra vuodessa on Kööpenhaminassa jopa noussut 2.417 €/m2:stä 2.685 €/m2:iin, kun vuokra-asteet muualla Tanskassa ovat laskeneet 430-806 €/m2:n vuositasosta 430-740 €/m2:n vuositasolle. Suur-Kööpenhaminan alueelle suunnitellaan parhaillaan kehitysprojekteja, joihin lukeutuu Möllebro center Hillerødissä (vuokrattava kokonaispinta-ala 60.000 neliömetriä) ja Galleria Vanløsessa (vuokrattava kokonaispintaala 25.000 neliömetriä), joista molempien on tarkoitus valmistua vuosien 2012 ja 2013 aikana. 18 Yhtiön tärkeimmät markkina-alueet Suomi Suur-Helsingin alue. Pääkaupunkiseutu on Suomen suurin ja tärkein talousalue. Pääkaupunkiseutu sijaitsee Uudenmaan maakunnassa, jonka asukasluku 31.12.2011 oli noin 1,5 miljoonaa (mukaan lukien Helsingin, Espoon ja Vantaan kaupungit ja niitä ympäröivät kunnat). Väkiluku kasvoi vuonna 2011 noin 1,4 prosenttia. Pääkaupunkiseudulla kuluttajien ostovoima on maan keskitasoa korkeampi. Yhtiön johdon arvion mukaan vähittäiskaupan liiketilojen kysyntä on viime vuosina ollut kohtalaista ja vuokrausaste on toistaiseksi pysynyt korkeana, joskin kauppapaikkojen laajennukset sekä uusien kauppapaikkojen avaaminen ovat lisänneet liiketilojen tarjontaa viime vuosina. Selvimmin liiketilojen vajaakäyttö on lisääntynyt Vantaalla. Helsingin ydinkeskustan liiketilojen vuosittainen keskimääräinen neliövuokra oli noin 1.200 euroa ja liiketilojen vajaakäyttö Suur-Helsingin alueella oli vuoden 2012 toisella neljänneksellä noin 2,5 prosenttia. Yhtiön johdon arvion mukaan vuokratasoihin saattaa edelleen kohdistua painetta, koska tyhjiä tiloja on vielä tarjolla ja vajaakäyttö saattaa jopa hieman lisääntyä epävakaan taloudellisen tilanteen jatkuessa. Tampere. Tampere on kasvava yliopistokaupunki noin 180 kilometrin päässä Helsingistä luoteeseen Pirkanmaan maakunnassa, jossa ympäryskunnat mukaan lukien asui 31.12.2011 noin 0,5 miljoonaa asukasta. Väkiluku kasvoi noin 0,9 prosenttia edellisvuodesta. Taloustilanteen ja viimeaikaisen liiketilarakentamisen arvioidaan heijastuvan vuokratasoihin ja vajaakäyttö saattaa lisääntyä, vaikkakin se on tällä hetkellä vakaalla tasolla. Tampereen ydinkeskustan parhaiden liiketilojen vuosittaiset neliövuokrat olivat noin 960 euroa ja vajaakäyttö oli vuoden 2012 toisella neljänneksellä noin 3,3 prosenttia. Tampereen markkina-alueelle on valmistunut merkittävästi uutta vähittäiskaupan liiketilaa etenkin keskustan ulkopuolelle. Uusi kauppakeskus valmistui Ylöjärven alueelle keväällä 2009, Ikea avattiin kesällä 2010 Lahdesjärvellä, Lielahden Prisma valmistui keväällä 2011 ja myös Nokialle suunnitellaan Prismaa. Tämän lisäksi uuden Ratinan kauppakeskuksen rakentaminen Tampereen keskustaan ja Ikano centerin rakentaminen Lahdesjärvelle ovat edelleen suunnitteilla. Jyväskylä. Jyväskylä on kasvava yliopistokaupunki Keski-Suomen maakunnassa, jossa oli 31.12.2011 noin 0,3 miljoonaa asukasta ympäröivät kunnat mukaan lukien. Väkiluku kasvoi noin 1 prosentin ja vuokrakysyntä pysynee vireänä. Alueella on suunnitteilla tai rakenteilla useita kohteita. Ydinkeskustan parhaiden liiketilojen vuosittaiset neliövuokrat olivat noin 720 euroa ja vajaakäyttö oli vuoden 2012 toisella neljänneksellä noin 2,3 prosenttia. Vuoden 2011 aikana on valmistunut uutta liiketilaa keskustan ulkopuolelle Palokankeskus III:ssa ja uusi kauppakeskus Seppälänportissa. Asuin- ja liiketilaprojekteja suunnitellaan Eteläportti-Kauramäki alueelle. Lahti. Lahti on kasvava kaupunki noin sadan kilometrin päässä Helsingistä koilliseen Päijät-Hämeen maakunnassa, jonka alueella asui 31.12.2011 noin 0,2 miljoonaa asukasta. Väkiluku kasvoi noin 0,7 prosenttia edellisvuodesta. Nopea Helsinki–Lahti-junayhteys on vaikuttanut Lahden alueen kasvuun positiivisesti ja tuonut alueelle uusia asukkaita, minkä seurauksena myös rakentaminen on ollut vilkasta viime vuosina. Yhtiön johdon arvion mukaan Lahdessa heikentynyt taloustilanne, vähittäiskaupan kehitys ja lisääntynyt liiketilan tarjonta ovat vaikut18 Lähteet: Catella Markkinakatsaus Trends Finland Syksy 2012, Catella Markkinakatsaus Syksy 2012, Newsec Property Outlook Finland Autumn 2012, Nordic Council of Shopping Centers Nordic shopping center development projects in pipeline 2012-2017, Tilastokeskus, Statistiska Centralbyrån, Statistics Estonia. 58 taneet negatiivisesti vuokratasoihin ja vajaakäyttöasteeseen. Ydinkeskustan parhaiden liiketilojen vuosittaiset neliövuokrat olivat noin 720 euroa ja vajaakäyttö oli vuoden 2012 toisella neljänneksellä noin 5,0 prosenttia. Uusi kauppakeskus avautui syksyllä 2011 Kariston alueella ja useita projekteja on edelleen suunnitteilla, mikä saattaa vaikuttaa keskustan vuokramarkkinaan. Pori. Satakunnan maakunnassa Lounais-Suomessa sijaitsevassa Porissa ja sen ympäryskunnissa oli 31.12.2011 noin 0,2 miljoonaa asukasta ja asukasmäärä kasvoi noin 0,1 prosenttia vuonna 2011. Yhtiön johdon arvion mukaan Porin vähittäiskaupan liiketilojen kysyntä on viime aikoina heikentynyt ja vuokrausasteet ja vuokrat ovat olleet laskussa. Vähittäiskaupalle on myös rakennettu uusia liiketiloja pääosin keskustan ulkopuolelle ja Porin Puuvillan alueelle suunnitellaan uuden kauppakeskuksen rakentamisen aloittamista lähitulevaisuudessa. Yhtiön johto uskoo, että kilpailu vuokralaisista on kiristynyt. Ruotsi Suur-Tukholman alue. Suur-Tukholman alueen asukasluku 31.12.2011 oli noin 2,1 miljoonaa, ja alue on Ruotsin tärkein talousalue. Asukasluku kasvoi vuoden 2011 aikana noin 1,8 prosenttia. Vähittäiskaupan liiketilojen vuokrausasteen arvioidaan pysyneen kohtalaisen korkeana viime vuosina. Keskeytetyistä ja lykätyistä projekteista huolimatta Yhtiön johto uskoo, että kilpailu vuokralaisista tulee tulevaisuudessa kiristymään, koska uutta liiketilaa ennustetaan valmistuvan noin 210.000 neliötä vuoteen 2017 mennessä. Lisäksi alueella on suunnitteilla huomattava määrä uusia kauppakeskushankkeita, kuten Mall of Scandinavia sekä Täby Centrumin ja Bromma Blocks laajennukset, joiden toteutuminen ja aikataulu ovat tällä hetkellä epävarmoja. Heikossa taloudellisessa ympäristössä lisääntynyt kilpailu saattaa lisätä vajaakäyttöä ja luoda painetta vuokratasoihin. Suur-Göteborgin alue. Göteborg on Ruotsin toiseksi suurin kaupunki. Göteborgin kaupungissa oli 31.12.2011 noin 0,5 miljoonaa asukasta ja koko Västra Götalandin kunnassa, jossa Göteborg sijaitsee, oli yhteensä noin 1,6 miljoonaa asukasta. Västra Götalandin asukasluku kasvoi vuonna 2011 noin 0,7 prosenttia. Vähittäiskaupan liiketilojen vuokrausasteen arvioidaan pysyneen kohtalaisen korkeana. Tällä hetkellä alueella on käynnissä ja suunnitteilla muutamia uusien liiketilojen rakennushankkeita, joista merkittävimpiä ovat Partille Centrum ostoskeskuksen ja Handelskvaretet Kulan rakentaminen. Vuoteen 2017 mennessä Göteborgin alueelle ennustetaan valmistuvan noin 93,000 neliötä uutta liiketilaa. Heikossa taloudellisessa ympäristössä lisääntynyt kilpailu saattaa lisätä vajaakäyttöä ja luoda painetta vuokratasoihin. Uumaja. Uumaja on kasvava yliopistokaupunki Pohjois-Ruotsissa. Uumajassa oli 31.12.2011 noin 0,1 miljoonaa asukasta ja asukasluku kasvoi edellisvuodesta noin 0,9 prosenttia. Kaupungilla on tärkeä merkitys PohjoisRuotsin talousalueella, ja Yhtiön johdon arvion mukaan Uumajan vähittäiskauppa on kasvanut voimakkaasti viimeisten muutaman vuoden aikana. Uudet projektit saattavat lisätä kilpailua: Kungspassagen keskustassa ja suunniteltu IKEA:n kehityshanke Uumajan eteläpuolella. Tämä lisääntyvä kilpailu voi aiheuttaa lisäpaineita Uumajan vuokratasoille. Baltia Tallinna. Noin 0,4 miljoonan asukkaan pääkaupunki Tallinna on Viron kehittynein talousalue ja suurin kaupunki. Tallinnan asukasluku kasvoi vuonna 2011 noin 0,2 prosenttia. Viron vähittäiskauppa on erittäin keskittynyt Tallinnan alueelle, ja merkittävä osa Viron vähittäiskaupasta käydäänkin Tallinnassa, jossa asuu noin 30 prosenttia Viron väestöstä. Tallinnan vähittäiskauppaa tukee myös suomalaisten ja muiden turistien mukanaan tuoma ulkomainen ostoskysyntä. Talouskasvu oli vuonna 2009 voimakkaasti negatiivista Virossa ja vähittäiskauppa supistui. Tämän seurauksena vajaakäyttöaste on Tallinnassa noussut selvästi, vaikkakin parhaiten menestyvien kauppakeskusten vajaakäyttöaste on säilynyt matalana. Liiketilojen vuokrat ovat laskeneet talouden laskusuhdanteessa, mutta tulevaisuudessa vuokratason oletetaan tasaantuvan tai jopa hieman nousevan. Laskusuhdanteessa on ollut tyypillistä käyttää tilapäisiä vuokranalennuksia, mutta talouden kasvun alkaessa ja vähittäiskaupan kasvaessa niitä tuskin enää tullaan käyttämään. Tällä hetkellä on myös suunnitteilla joidenkin kauppakeskusten rakennushankkeita. Yhtiön johdon arvion mukaan Viron parantunut taloudellinen tilanne tulee vaikuttamaan liiketilojen markkinoihin Tallinnassa, jossa paine parhaiten menestyneiden kauppakeskusten vuokratasosta ja vajaakäyttöasteesta tulee vähentymään tulevaisuudessa. 59 LIIKETOIMINTA Yleiskatsaus Citycon on vähittäiskaupan liiketiloihin erikoistunut kiinteistösijoitusyhtiö. Citycon on aktiivinen omistaja ja pitkäjänteinen kehittäjä. Cityconin kauppapaikat palvelevat sekä kuluttajia että vähittäiskauppaa. Yhtiö ottaa huomioon ympäristön edut ja kauppapaikkojensa lähialueiden hyvinvoinnin. Citycon on yksi kauppakeskusliiketoiminnan markkinajohtajista Suomessa ja sillä on vahva asema Ruotsissa ja vakaa jalansija Baltiassa. Kesällä 2012 Yhtiö laajensi liiketoimintaansa myös Tanskaan. Cityconin slogan ”Creating success for retailing” kiteyttää Yhtiön toiminnan tarkoituksen, menestyvän vähittäiskaupan puitteiden luomisen. Yhtiön aktiivisen kiinteistöliiketoiminnan lähtökohtana on, että sen kiinteistöt vastaavat vähittäiskaupan muuttuvia tarpeita sekä teknisesti että kaupallisesti. Kohteiden kehittämisellä pyritään parantamaan kohteiden kaupallista menestystä ja tuottoa sijoituskohteena. Kohteiden hankinta oikeilta paikoilta kohtuulliseen hintaan ja uusien kohteiden rakentaminen vahvistavat Cityconin markkina-asemaa ja liiketoiminnan laajentumista. Yhtiön strategiana on omistaa kauppakeskuksia, jotka sijaitsevat hyvillä paikoilla pääkaupunkiseuduilla, alue- ja paikalliskeskuksissa ja pääkaupunkiseutujen ulkopuolella kaupunkien ydinkeskustoissa. Yhtiö on ryhmitellyt kauppakeskuksensa kolmeen ryhmään (klusteriin) niiden ominaisuuksien mukaisesti. Klusterointi mahdollistaa operatiivisten toimintojen kehittämisen ja tehostamisen sekä kauppakeskuspalveluiden tuotekehityksen. Klusterit ovat nimeltään ”Keskustan kohtaamispaikka”, ”Paikalliskeskus” ja ”Sujuvan arjen kumppani”. Keskustan kohtaamispaikat ovat pääosin ydinkeskustoissa olevia, erikoiskauppapainotteisia kauppakeskuksia, joissa päivittäistavarakauppa on pienemmässä roolissa. Paikalliskeskukset ovat aluekeskuksissa sijaitsevia laajapalveluisia keskuksia, joissa on vahva päivittäistavarakaupan ankkurivuokralainen. Erikoiskaupan tarjonta voi olla laajaa, mutta ei niin syvää ja monipuolista kuin keskustan kohtaamispaikoissa. Sujuvan arjen kumppanit ovat vahvasti päivittäistavarapainotteisia nopean asioinnin keskuksia työmatkan varrella ja kävelyreittien läheisyydessä. Päivittäistavarakauppaa täydentävät arjen palvelut kuten apteekki, alkoholimyymälä ja kahvilat ja ravintolat. Cityconin liiketoiminta on jaettu kolmeen liiketoiminta-alueeseen: Suomi, Ruotsi sekä Baltia ja uudet markkinat. Suomen liiketoiminta-alue on jaettu toimintoihin Kauppakeskusjohtaminen (kauppakeskusten operatiivinen johtaminen), Vuokraus, Markkinointi, Kiinteistökehitys sekä Talous ja Hallinto. Ruotsin liiketoiminta-alue on jaettu kolmeen toimintoon: Kauppakeskusjohtaminen, Vuokraus ja Tuotekehitys. Baltia ja uudet markkinat yksikkö on puolestaan jaettu kahteen toimintoon: Kauppapaikkajohtaminen ja Kiinteistökehitys. Citycon vastaa kohteiden markkinoinnista ja johtaa niiden ylläpitoa kullakin toiminta-alueella. Citycon rakennuttaa vähittäiskaupan liiketiloja sekä omistaa, vuokraa, hallinnoi ja kehittää niitä. Cityconin suurimpia vuokralaisryhmiä ovat erikois- ja päivittäistavarakaupan ketjut, mutta myös kahvilat ja ravintolat, pankki- ja rahoitusalan yhtiöt sekä kunnalliset ja muut julkishallinnon palvelut. Kauppakeskusjohtamisen toiminto vastaa kauppakeskusten operatiivisesta johtamisesta. Liiketoiminnan keskeinen tavoite on luoda vähittäiskaupalle menestyvä liikepaikka. Kauppakeskusjohtamisen organisaatiossa jokaisella kauppakeskuksella on paikallinen johto, joka vastaa paikallisen kuluttajakysynnän rakenteen ja alueen kauppapaikkojen kilpailutilanteen sekä muiden paikallisten erityispiirteiden tuntemisesta, jotka ovat keskeisiä tekijöitä kauppakeskuksen menestymiselle. Kiinteistökehitys vastaa Cityconin kauppapaikkojen kehittämisestä ja muutosten suunnittelusta. Kiinteistökehitys vastaa myös uusien kauppapaikkojen rakennuttamisesta ja tarvittaessa maanhankinnasta sekä kaupallisen ja toiminnallisen suunnittelun ohjauksesta ja kehityksestä, kuten kaavoitusneuvotteluista, viranomaisyhteyksistä ja hankkeiden hallinnoinnista. Kiinteistökehityksen tehtävänä on myös kokonaisvaltaisesti parantaa tai laajentaa olemassa olevia kiinteistöjä. Toisaalta Yhtiö voi myös sopia ostavansa uuden kiinteistön suoraan ulkopuoliselta kiinteistökehittäjältä, rakennusliikkeeltä tai vaihtoehtoisesti myös rakennuttaa kiinteistön omalla riskillä omistamalleen tai hankkimalleen tontille. Kiinnostavimpia hankintakohteita Yhtiön kannalta ovat sellaiset, joissa on runsaasti kehityspotentiaalia houkuttelevan sijainnin lisäksi ja mahdollisuus tuottojen kasvattamiseen aktiivisen kauppakeskusjohtamisen, vuokraamisen ja markkinoinnin avulla. Cityconin liikevaihto oli 31.12.2011 päättyneellä tilikaudella 217,1 miljoonaa euroa ja liikevoitto 81,8 miljoonaa euroa eli 37,7 prosenttia liikevaihdosta. Cityconin palveluksessa 31.12.2011 oli 136 henkilöä, joista 90 Suomessa, 35 Ruotsissa, 10 Baltiassa ja yksi Alankomaissa. 60 Cityconin osakkeet on noteerattu Helsingin Pörssissä marraskuusta 1988 lähtien. Historia Cityconin perustivat vuonna 1988 Vakuutusosakeyhtiö Eläke-Sampo, Imatran Voima Oy, Rakennustoimisto A. Puolimatka Oy ja Postipankki. Samana vuonna Yhtiön osake noteerattiin Helsingin Pörssissä. Alun perin Cityconin liiketoiminta keskittyi toimistotiloihin. Vuonna 1998 Yhtiön liiketoimintakonseptia muutettiin, ja painopistealue siirtyi suomalaisiin vähittäiskaupan liiketiloihin. Citycon hankki omistukseensa kiinteistöjä ympäri Suomen Kesko Oyj:ltä, Merita Kiinteistöt Oy:ltä ja Henkivakuutusosakeyhtiö Novalta. Kiinteistöjen velaton kauppahinta oli yhteensä noin 300 miljoonaa euroa. Citycon lähes kaksinkertaisti kiinteistöomaisuutensa vuonna 1999 hankinnoilla, joiden yhteenlaskettu velaton arvo oli noin 314,4 miljoonaa euroa. Yhtiö hankki omistukseensa muun muassa enemmistöosakkuuden 11 kauppakeskuksessa Suomessa sekä vähemmistöosakkuuden Koskikeskuksessa Tampereella ja Jyväskeskuksessa Jyväskylässä. Hankintojen seurauksena myyjistä, muun muassa Nordeasta, Keskosta ja Sammosta konserniyhtiöineen tuli Yhtiön merkittäviä osakkeenomistajia. Vuonna 2003 Citycon täsmensi strategiaansa laajentaen toimintaansa liikekiinteistöjen omistamisen, vuokrauksen ja hallinnoinnin lisäksi myös niiden kehittämiseen. Yhtiön omistuspohja muuttui merkittävästi aikaisempien merkittävien omistajien, Keskon, Nordean ja Sammon, myydessä osakkeensa ja kansainvälisten sijoittajien noustessa Cityconin suurimmaksi omistajaryhmäksi. Laajentuminen Suomen rajojen ulkopuolelle alkoi vuonna 2005, kun Citycon osti ensimmäiset kiinteistönsä Ruotsista ja Virosta. Yhtiö hankki 75 prosentin osuuden ruotsalaisesta Åkersbergan kauppakeskuksesta heinäkuussa 2005, jolloin Yhtiö myös laajensi toimintaansa Viroon hankkimalla omistukseensa Tallinnan Rocca al Mare -kauppakeskuksen. Vuoden 2005 aikana Citycon hankki omistukseensa yhteensä viisi kiinteistöä Ruotsista ja Virosta. Kiinteistöjen yhteenlaskettu velaton arvo oli 137,1 miljoonaa euroa. Vuonna 2006 laajentuminen uusille markkina-alueille jatkui, kun Citycon osti toukokuussa Liettuan pääkaupungissa Vilnassa sijaitsevan Mandarinas-kauppakeskuksen. Cityconin liiketoiminta organisoitiin vuoden 2006 lopulla alueellisesti uudelleen, jotta Yhtiö pystyisi aiempaa paremmin ottamaan huomioon eri markkinoiden paikalliset ominaispiirteet. Suomesta, Ruotsista ja Virosta hankittiin uusia kiinteistöjä vuoden 2007 aikana. Syyskuussa 2007 Citycon toteutti historiansa suurimman hankinnan ostaessaan Espoon Matinkylästä kauppakeskus Iso Omenan 329,0 miljoonan euron kauppahinnalla. Vuonna 2008 Citycon muutti kasvustrategiansa painopistettä ja keskittyi entistä enemmän olemassa olevien keskusten kehityshankkeisiin uusien hankintojen sijaan. Näistä kehityshankkeista kauppakeskus Trio Lahdessa avattiin kokonaisuudessaan yleisölle loppuvuonna 2008 ja kauppakeskus Rocca al Maren laajennushanke Tallinnassa sekä uusi kauppakeskus Liljeholmstorget Galleria Tukholmassa valmistuivat vuonna 2009. Liljeholmstorget Galleria on Cityconin historian suurin yksittäinen kehityshanke, ja sen kokonaisinvestointi on yli 200 miljoonaa euroa. Vuonna 2010 Citycon jatkoi olemassa olevien kauppakeskustensa kehittämistä. Tärkeimpiä hankkeita olivat Suur-Tukholman alueella sijaitseva Åkersberga Centrum, Espoossa sijaitseva Espoontori ja Jyväskylän Forum. Lisäksi Citycon aloitti rakennustyöt Myllypuron alueella Helsingissä ja Martinlaakson alueella Vantaalla tavoitteenaan peruskorjata vanhanaikaiset liikekeskukset nykyaikaisiksi kauppakeskuksiksi. Vuonna 2011 Citycon osti kaksi kauppakeskusta, Högdalen Centrumin Tukholmassa ja Kristiinen Tallinnassa. Citycon käynnisti myös Koskikeskuksen kauppakeskuksen kehityshankkeen Tampereella, kauppakeskus Iso Omenan laajennushankkeen Espoossa, kauppakeskus Magistralin kehitys- ja laajennusprojektin Tallinnassa sekä Åkermyntan Centrumin uudistushankkeen Tukholmassa. Ruotsissa käynnistettiin myös kolme pienempää kehityshanketta nimittäin Fruängen Centrumin sekä Lindomen ja Liljeholmstorgetin kauppakeskusten liiketilojen kehittämishankkeet. Heinäkuussa 2011 Yhtiö esitteli kirkastetun strategiansa, joka keskittyy entistä enemmän kasvuun ydinliiketoiminnassa. Olemassa olevien toimintamaiden lisäksi strategia kattaa myös Norjan, Tanskan ja Latvian. Yhtiö hankki huhtikuussa 2012 Helsingissä sijaitsevan kauppakeskus Arabian 19,5 miljoonalla eurolla Tapiolakonsernilta. Kauppakeskus Arabia sijaitsee noin neljä kilometriä koilliseen Helsingin ydinkeskustasta Helsingin 61 kaupungin omistamalla tontilla. Kauppakeskuksen vuokrattava pinta-ala on yhteensä noin 14.000 neliömetriä, josta liiketilan osuus on noin 11.400 neliömetriä. Hankintahinnan alkunettotuotto oli noin 6 prosenttia mutta sen oletetaan kasvavan nopeasti 7 prosenttiin, kun suunnitellut kaupalliset kehitystoimenpiteet on pantu täytäntöön. Kauppakeskuksessa on yli 30 liikettä ja sen vuokrausaste ostohetkellä oli 93,0 prosenttia. Citycon allekirjoitti kesäkuussa 2012 sopimuksen suur-Kööpenhaminan alueella Tanskassa sijaitsevan Albertslund Centrum -kauppakeskuksen ostamisesta Albertslundin kunnalta 181 miljoonalla Tanskan kruunulla (noin 24 miljoonalla eurolla). Hankinta on Yhtiön ensimmäinen investointi Tanskassa. Albertslund Centrumin vuokrattava pinta-ala on tällä hetkellä noin 16.000 neliömetriä. Kauppaan sisältyy lisäksi päivittäistavarakauppalaajennus, jonka Yhtiö ostaa hankkeen valmistuttua vuoden 2014 lopussa. Laajennuksen myötä vuokrattava kokonaispinta-ala laajenee noin 20.000 neliömetriin. Kauppakeskuksen vuokrausaste oli 97,5 prosenttia hankintaa tehtäessä. Hankintapäivänä investoinnin alkunettotuotto oli noin 7,5 prosenttia. Kauppa toteutettiin heinäkuun alussa. Strategia Cityconin strategiana on keskittyä korkealaatuisiin kauppakeskuksiin kehittyvissä kaupungeissa Pohjoismaissa ja Baltiassa ja saavuttaa johtava asema kauppakeskustoimialalla. Citycon hakee kasvua sekä kauppakeskushankinnoin että omistamiensa kauppakeskusten uudistamisen ja laajentamisen kautta. Yhtiö määritteli kesällä 2011 julkaistussa päivitetyssä strategiassaan keskittyvänsä kauppakeskuksiin ja strategia sisältää ydinliiketoimintaan kuulumattomien kiinteistöjen, kuten market- ja myymäläkohteiden, divestoinnin tulevien vuosien aikana. Näitä strategisia tavoitteita tukeva liiketoimintastrategia perustuu seuraaviin tekijöihin: - Keskittyminen vähittäiskaupan kiinteistöihin ja asiakkaan tarpeisiin. Citycon keskittyy vähittäiskaupan kiinteistöihin ja tämän osamarkkinan sisällä kauppakeskukset muodostavat Yhtiön liiketoiminnan ytimen. Yhtiö on myynyt ja on valmis myymään strategiaan kuulumattomia kohteita kierrättääkseen pääomia nopeammin kasvaville alueille ja korkeampilaatuisiin kiinteistöihin ja rahoittaakseen osittain ydinliiketoiminnan kasvua. Kauppakeskukset ovat Cityconin liiketoiminnan ydin ja Citycon keskittyy päivittäistavarakaupan ankkuroimiin kauppakeskuksiin. Citycon hallinnoi kauppakeskuksia yhdenmukaisin liiketoimintaperiaattein. Liiketoiminta on keskittynyt palvelemaan kuluttajia ja vuokralaisia heidän tarpeensa huomioiden. Tähän palveluun kuuluu vähittäiskaupan liiketilojen markkinointia ja kehittämistä sekä vuokralaiskokoonpanon jatkuvaa parantamista jokaisessa kauppakeskuksessa, jotta vaikutusalueen asukaspohjan tarpeet tulevat paremmin huomioitua. - Maantieteellinen keskittyminen Pohjoismaiden ja Baltian suurimpiin asutuskeskuksiin. Cityconin maantieteelliset painopistealueet ovat Pohjoismaiden ja Baltian kasvavissa kaupunkikeskuksissa. Yhtiö katsoo, että sen kiinteistöomistuksen arvoa voidaan parhaiten lisätä keskittymällä suuriin ja kasvaviin kaupunkeihin, joissa vähittäiskaupan kasvuodotusten arvioidaan olevan lupaavimpia. Yhtiö tutkii aktiivisesti kasvumahdollisuuksia Pohjoismaissa ja Baltiassa. Yhtiön johto uskoo, että vahva markkina-asema Suomessa ja Yhtiön henkilöstön korkea ammattitaito luovat hyvän pohjan liiketoiminnan laajentamiselle näille alueille. Kesällä 2011 esitellyn kirkastetun strategian mukaisesti Yhtiön tavoitteena on säilyttää johtava asema Suomen kauppakeskusmarkkinoilla ja nostaa muiden strategiaan kuuluvien maiden suhteellista painoarvoa. Nykyisten markkina-alueiden lisäksi Citycon etsii investointimahdollisuuksia myös Norjassa ja Latviassa. - Kiinteistöomistuksen määrän ja arvon kasvattaminen hankintojen ja kehityshankkeiden avulla. Citycon pyrkii kiinteistöomistustensa määrän ja arvon kasvattamiseen. Uusien kiinteistöjen hankinta, jo omistettujen kiinteistöjen kehittäminen ja uusien kaupallisten kiinteistöjen rakentaminen Yhtiön strategian mukaisesti tukevat tämän päämäärän saavuttamista. Mielenkiintoisimpia hankintakohteita ovat kauppakeskuskiinteistöt, jotka tarjoavat kehittämis- ja/tai uudistamismahdollisuuksia ja joista saatavia vuokratuloja on mahdollista lisätä aktiivisen kauppapaikkajohtamisen kautta. Cityconin uudet investoinnit kohdistuvat alueille, joissa vaikutusalueen asukaspohjan ja sen ostovoiman odotetaan kasvavan. Yhtiön kasvustrategia on viime vuosina painottunut kehityshankkeiden avulla tapahtuvaan sisäiseen kasvuun, mutta vuosien 2011 ja 2012 aikana Yhtiö on jälleen hankkinut uusia kauppakeskuksia. Yhtiö hakee kehityshankkeiden kautta pit62 källä aikavälillä parempaa tuottoa uushankintoihin verrattuna. Lisäksi Citycon pyrkii laajentumisen kautta palvelemaan vähittäiskaupan toimijoita laajemman tuotevalikoiman ja laajemman maantieteellisen kauppakeskusverkoston avulla. - Kiinteistöjen kehittäminen ja johtaminen oman paikanpäällä toimivan henkilöstön voimin. Citycon pyrkii jatkuvasti parantamaan kiinteistöomistustensa kaupallista kiinnostavuutta ja tuottopotentiaalia kehityshankkeiden avulla. Kehityshankkeillaan Citycon pyrkii vahvistamaan markkina-asemaansa entisestään ja vahvistamaan asemaansa asiakkaidensa houkuttelevimpana kumppanina. Cityconin osaamisen ydin on kauppakeskusjohtaminen, josta Yhtiöllä on pitkä kokemus. Yhtiön johto pyrkii lisäämään Cityconin vuokratuloja ja kiinteistöomistusten arvoa kehittämällä sekä ostettuja että Cityconin jo omistamia kohteita. Citycon pyrkii myös johtamaan ja kehittämään kauppakeskuksiaan hyödyntämällä tehokkuutta, jota on saatavilla yhdistämällä keskitetty vuokraus, markkinointi ja kiinteistökehitys Cityconin omaan aktiiviseen ja ammattitaitoiseen paikan päällä toimivaan kauppakeskusjohtamisen henkilöstöön. Tämä luo tehokkuutta ja synergiaetuja sekä varmistaa paikallismarkkinan tuntemisen. Kestävä kehitys kauppakeskusten johtamisessa ja kehittämisessä on myös Yhtiölle tärkeä. - Vahva osaaminen kauppakeskusjohtamisessa. Kauppakeskusjohtaminen on Cityconin ydinosaamista, ja Yhtiöllä on siitä laaja kokemus. Yhtiö panostaa ainutlaatuiseen osaamiseen kauppakeskusten johtamisessa. Myös kiinteistömarkkinoilla sijoittajat arvostavat osaamista. Cityconin ei välttämättä aina tarvitse omistaa 100 prosenttia kauppakeskuksistaan. Yhtiö voi myös ottaa johdettavakseen useampia yhdessä toisten sijoittajien kanssa omistamiaan kauppakeskuksia. - Luoda lisäarvoa asiakkaille ja parantaa kiinteistöjen vetovoimaa. Citycon hyödyntää Yhtiöön kertynyttä osaamista liiketoimintansa kehittämisessä ja muokkaa toimintaansa yhä asiakas- ja palvelukeskeisemmäksi. Yhtiö pyrkii jatkuvasti parantamaan kiinteistöjensä laatua ja lisäämään asiakastyytyväisyyttä. Laadun ja asiakastyytyväisyyden ylläpito ja parantaminen tarkoittavat muun muassa rakennusten aktiivista ylläpitoa, kehittämistä ja laajentamista. Lähtökohdan tälle luovat kunkin kauppapaikan ja sen vaikutusalueen kaupalliset edellytykset: ostovoima, kuluttajien toiveet ja tarpeet sekä vähittäiskaupan markkinatilanne. - Liiketoiminnan riskien pienentäminen vahvan taseen, kassavirran ja konservatiivisen rahoituspolitiikan avulla. Yhtiön investoinnit edellyttävät usein uuden rahoituksen hankkimista liiketoiminnan rahavirran lisäksi. Yhtiö pyrkii ylläpitämään vahvaa tasetta ja vahvaa kassavirtaa säilyttääkseen joustavuutta investointien rahoittamisen suhteen ja pystyäkseen toteuttamaan strategiansa mukaisia investointeja erilaisissa markkinatilanteissa. Lisäksi vahva tase ja kassavirta tasoittavat yleisten suhdannevaihtelujen vaikutusta Yhtiön operatiiviseen toimintaan. Tämän ohella Yhtiön konservatiivinen rahoituspolitiikka esimerkiksi korko- ja varainhankintariskin hallinnassa pyrkii rajoittamaan markkinaolosuhteiden muutosten haitallista vaikutusta Yhtiön toimintaan. - Pyrkimys vahvempaan operatiiviseen tulokseen toiminnallisten parannusten kautta. Olennainen osa Cityconin strategiaa on operatiivisen tuloksen parantaminen. Yhtiö pyrkii hallitsemaan kustannuksia ja kasvattamaan vuokratuottoja. Vuokratuottoja kasvattaakseen Citycon panostaa tehokkaaseen markkinointiin, jonka avulla voidaan saada uusia vähittäiskauppiaita ja parantaa vuokrausastetta. - Kestävän kehityksen mukainen toiminta. Kiinteistöistä syntyy maailmanlaajuisesti merkittävä osa kasvihuonekaasupäästöistä. Päästöjä pystytään vähentämään muun muassa energiatehokkuutta parantamalla, mikä samalla pienentää energian kustannuksia. Myös etenkin energiaan ja päästöihin liittyvä lainsäädäntö saattaa Yhtiön käsityksen mukaan muuttua ja lisäksi kuluttajien ja vuokralaisten vaatimukset kestävän kehityksen mukaisen toiminnan suhteen todennäköisesti lisääntyvät tulevaisuudessa kiinteistön omistajia kohtaan. Näistä syistä johtuen Yhtiö uskoo pystyvänsä myös kestävän kehityksen mukaisella toiminnalla saavuttamaan kustannussäästöjä ja kilpailuetua. Yhtiö on asettanut pitkän tähtäimen strategiset tavoitteet eri ympäristövastuun eri osa-aluille ja seuraa ja raportoi niitä vuosittain. 63 Taloudelliset tavoitteet Yhtiön hallitus on asettanut Yhtiölle seuraavat taloudelliset tavoitteet: - Yhtiö jakaa osinkoina ja pääoman palautuksina Yhtiön osakkeenomistajille vähintään 50 prosenttia tilikauden tuloksesta verojen jälkeen ilman käyvän arvon muutoksia. - Yhtiön pitkän aikavälin omavaraisuusastetavoite on 40 prosenttia. Ei voi olla varmuutta siitä, että Yhtiö saavuttaa edellä mainitut tavoitteet tai että tavoitteet saavutettuaan Yhtiö tulee ne jatkossakin edelleen täyttämään. Tarkempia tietoja löytyy Perusesitteen kohdasta ”Tulevaisuutta koskevat lausumat”. Tietoja Yhtiön historiallisesta kehityksestä suhteessa asetettuihin taloudellisiin tavoitteisiin on esitetty kohdassa ”Liiketoiminnan tulos, taloudellinen asema ja tulevaisuudennäkymät – Liiketoiminnan tulos”. Kilpailuvahvuudet Cityconin strategia perustuu seuraaviin kilpailuvahvuuksiin: - Johtava markkina-asema Suomen vähittäiskaupan kiinteistömarkkinoilla. Citycon on ainoa yksinomaan liikekiinteistöihin keskittynyt merkittävän kokoluokan kiinteistösijoitusyhtiö Suomessa. Cityconin vahvuutena on monipuolinen kauppakeskusvalikoima. Yhtiö kykenee tarjoamaan ammattitaitoisesti johdettuihin kauppapaikkoihin liittyviä palveluja sekä suuren valikoiman kiinteistöjä ja kauppapaikkoja. Monet asiakkaat toimivat maanlaajuisesti tai koko Itämeren alueella, ja Citycon kykenee tuottamaan näille asiakkaille samantasoista palvelua useissa paikoissa ja maissa. - Keskittyminen liiketoiminta-alueiden pääkaupunkeihin ja kasvukeskuksiin. - Cityconin omistamat kiinteistöt sijaitsevat pääasiassa maiden pääkaupungeissa, niiden välittömässä läheisyydessä tai muissa kasvukeskuksissa. Tällaisilla alueilla väestön kasvu ja tulotaso ovat perinteisesti olleet vähittäiskauppaa tukevia ja lisäksi kiinteistömarkkinoiden likviditeetti on näillä alueilla yleensä hyvä. Cityconin 31.12.2011 omistamien kauppakeskusten käypä arvo pääkaupunkiseudulla Suomessa oli 787,8 miljoonaa euroa, Tukholman ja Uumajan alueella 553,7 miljoonaa euroa, Tallinnassa 267,7 miljoonaa euroa ja Vilnassa 9,9 miljoonaa euroa. - Vahva kassavirta. Cityconin tämänhetkinen kiinteistöomaisuus ja vuokrasopimusrakenne luovat hyvät edellytykset tasaiselle kassavirralle ja nettovuokratuotolle pohjautuen Yhtiön kiinteistöjen verraten korkeaan vuokrausasteeseen ja vuokrasopimusten jäljellä olevaan keskipituuteen, joka 30.9.2012 oli 3,4 vuotta. Yhtiön kiinteistöjen taloudellinen vuokrausaste on viime vuosina pysynyt hyvällä tasolla ja 30.9.2012 se oli 95,4 prosenttia. 31.12.2011 taloudellinen vuokrausaste oli 95,5 prosenttia. - Kiinteistöjen kehittämistä koskeva asiantuntemus. Yhtiön johdolla on merkittävästi kokemusta vähittäiskaupan liiketilojen kehittämisestä. Kokenut johto ja kauppakeskusliiketoiminnan johtava markkina-asema mahdollistavat sen, että Yhtiön nykyisten ja mahdollisten uusien kiinteistöjen kehityspotentiaali tunnistetaan varhaisessa vaiheessa. Kehityshankkeillaan Citycon pyrkii pitkän aikavälin tuottojen kasvattamiseen sekä omistustensa arvon kasvattamiseen. - Kokenut johto. Yhtiön johdolla on laaja-alainen kokemus kiinteistöalalta, kauppakeskusten hallinnoinnista ja rahoitusalalta. Yhtiön johtoryhmän jäsenillä on pitkäaikainen kokemus vähittäiskaupan liiketilojen vuokrauksesta, ylläpidosta ja kehittämisestä. Yhtiön johto uskoo, että tämän kokemuksen ja tietämyksen avulla Yhtiö kykenee houkuttelemaan uusia asiakkaita sekä toteuttamaan kehitys- ja kiinteistöhankintaprojekteja menestyksekkäästi. 64 Ympäristökysymykset Kestävän kehityksen mukainen toiminta on Yhtiölle strateginen valinta, jolla Yhtiö pyrkii parempaan kustannustehokkuuteen ja saavuttamaan kilpailuetua. Yhtiön ympäristövastuun strategiset tavoitteet, jotka samalla muodostavat Cityconin ympäristöjohtamisen osa-alueet, liittyvät ilmastonmuutokseen, energiaan, veteen, jätteisiin sekä maankäyttöön ja kestävän kehityksen mukaiseen rakentamiseen. Näihin osa-alueisiin liittyy päästöjen ja kulutuksen vähennystavoitteita sekä toimintaperiaatteita kehityshankkeiden osalta. Kiinteistöt muodostavat noin 30 prosenttia maailmanlaajuisista kasvihuonepäästöistä, joten kiinteistöjohtamisella voidaan vähentää ympäristöpäästöjä. Energiankäytön hallinta on tärkeä osa kiinteistöyritysten käyttö- ja ylläpitokulujen hallintaa ja ympäristövastuuta, koska eräitä keskeisiä keinoja kasvihuonepäästöjen alentamisessa ovat energiatehokkuuden parantaminen sekä uusiutuvien energiamuotojen osuuden lisääminen energiantuotannossa ja -hankinnassa. Yhtiön yhteiskuntavastuun pitkän tähtäimen tavoitteet määriteltiin strategiatyöskentelyn yhteydessä kesällä 2009. Vuosittain päivitettävät ja mitattavissa olevat tavoitteet koskevat ilmastonmuutosta, energian ja vedenkulutusta, jätteitä ja maankäyttöä sekä kestävän kehityksen mukaista rakentamista. Vuonna 2011 Yhtiö saavutti seitsemästä kestävän kehityksen tavoitteestaan täysimääräisesti viisi. Vertailukelpoisten kauppakeskusten hiilijalanjälki pieneni 0,8 prosenttia ja alentamiseen tähtäävä 2-3 prosentin vuositavoite ei toteutunut. Vertailukelpoisten kauppakeskusten kokonaisenergiankulutus laski 2,4 prosenttia, joten energiankulutuksen vähentämiselle asetettu 2–3 prosentin vuositavoite toteutui. Pitkän tähtäimen vedenkulutuksen tavoitteeksi on asetettu 3,5 litraa per kävijä per vuosi. Vuonna 2011 kauppakeskusten vedenkulutus kävijää kohti oli 4,3 litraa ja vertailukelpoisissa kauppakeskuksissa 4,6 litraa, joten vuodelle 2011 asetettu tavoite vedenkulutuksen kävijäkohtaiselle vähennykselle ei toteutunut. Vuodelle 2011 asetettu tavoite jätteenkierrätysasteelle oli 78 prosenttia ja kaatopaikalle menevän jätteen osuus kokonaisjätemäärästä korkeintaan 22 prosenttia. Yhtiön vuosittaiset tavoitteet jätteiden käsittelylle ja kierrättämiselle saavutettiin. Kaikki meneillään olevat kehityshankkeet on toteutettu ympäristöluokitusten periaatteiden mukaisesti. Yhtiö on toteuttanut kolme vastuullisen rakentamisen ja johtamisen pilottihanketta, joissa selvitettiin kauppakeskushankkeiden parhaita käytäntöjä vastuullisuuden näkökulmasta. Kaikille näille hankkeille on myönnetty LEED® (Leadership in Energy and Environmental Design) -sertifikaatti. Liljeholmstorgetin kauppakeskuksesta tuli maaliskuussa 2010 ensimmäinen kauppakeskushanke Euroopassa, jolle on myönnetty korkeimman eli platinatason LEED-ympäristösertifikaatti. Kauppakeskus Rocca al Maren laajennus- ja uudistushankkeelle puolestaan myönnettiin tammikuussa 2010 Baltian ensimmäinen, hopeatason LEED-ympäristösertifikaatti. Kauppakeskus Trion uudistushankkeelle myönnettiin sertifikaatti jo kesäkuussa 2009 ensimmäisenä Pohjoismaissa. Viimeisin sertifikaatti myönnettiin Martinlaakson Ostari -projektille huhtikuussa 2012. LEED-sertifikaatin kriteereissä Martinlaakson Ostari sai kiitosta erityisesti kestävästä maankäytöstä; sen sijainnista erinomaisten kulkuyhteyksien varrelta keskellä jo olemassa ollutta kaupunki-infrastruktuuria. Ympäristösertifioinnit ovat olennainen osa Cityconin kestävän kehityksen mukaista toimintaa. Citycon toteuttaa kaikki kehityshankkeet ympäristöluokitusten periaatteiden mukaisesti, myös silloin kun varsinaista ympäristösertifikaattia ei haeta. Yhtiö soveltaa myös Global Reporting Initiativen (GRI) antamaa suositusta yritysten yhteiskuntavastuuraportoinnin sisällöstä ja raportointiperiaatteista. Yhtiön kolmas yhdistetty Vuosikertomus ja Kestävän kehityksen raportti vuodelta 2011 julkaistiin maaliskuussa 2012. Yhtiö raportoi myös yhteiskuntavastuuta kuvaavia tunnuslukuja, joita ovat esimerkiksi energian- ja vedenkulutus, jätteiden kierrätysaste ja Yhtiön liiketoiminnan hiilijalanjälki. Tunnuslukujen avulla määritetään myös kohdekohtaisia toimenpidesuunnitelmia, jotta asetetut tavoitteet toteutuvat. Citycon osallistui vuosina 2009–2011 GRI:n kansainväliseen kehitysohjelmaan, jossa kiinteistö- ja rakennustoimialalle muokataan sektorikohtainen sovellus yhteiskuntavastuuraportoinnista. Sektorikohtaiset ohjeet julkistettiin syyskuussa 2011. Green Building Council Finland (FIGBC) perustettiin huhtikuussa 2010 ja Citycon on yksi perustajajäsenistä. FIGBC:n keskeisimpiä tehtäviä ovat rakennettuun ympäristöön liittyvien kestävän kehityksen käytäntöjen ja kiinteistöjen ympäristöluokitusten edistäminen, Suomen kytkeminen osaksi kansainvälistä Green Building Council -verkostoa, tiedon ja osaamisen välittäminen sekä vuoropuhelun ja keskustelun herättäminen. Yhtiö on osallistunut myös tiettyihin ympäristökampanjoihin pyrkimyksenään lisätä ympäristöasioiden tietoisuutta kuluttajien keskuudessa. Yhtiön kauppakeskukset osallistuivat WWF:n järjestämään Earth Hour -nimiseen maailmanlaajuiseen ilmastonmuutoksen vastaiseen tempaukseen maaliskuussa 2009, 2010, 2011 ja 2012. Yhtiö 65 on viime vuosina osallistunut myös Ilmastotalkoot -kampanjaan, joka on Suomen suurin ilmastomuutoksen torjumiseen tähtäävä kampanja. Yhtiö pyrkii myös toimistoympäristössä ekologiseen toimintaan ja energiatehokkuuteen. Painopistealueita ovat toimitilojen ja IT-laitteiden energiatehokkuus, jätteiden käsittely, paperin kulutus, matkustus- ja autopolitiikka. IT-laitteiden osalta Citycon hyödyntää elinkaaren hallintamallia, jossa yli 95 prosenttia laitteista löytää uuden käytön yhteistyökumppanin kautta. Vaikka ympäristökysymyksillä on tärkeä merkitys Yhtiön toiminnassa, Yhtiön johdon käsityksen mukaan Yhtiön liiketoimintaan ei liity merkittäviä ympäristötekijöitä, jotka saattaisivat vaikuttaa Yhtiön mahdollisuuksiin käyttää aineellista käyttöomaisuutta. Immateriaalioikeudet Citycon on vähittäiskaupan liiketiloihin erikoistunut kiinteistösijoitusyhtiö. Konserniyhtiöiden toiminimien ja tavaramerkkien rekisteröinnin lisäksi Yhtiö ei ole rekisteröinyt eikä omista tai lisensoi patentteja tai hyödyllisyysmallioikeuksia, joilla olisi oleellinen merkitys Yhtiön liiketoiminnalle. Immateriaalioikeudet eivät ole merkittäviä Yhtiön liiketoiminnalle. Vakuutukset Yhtiö pitää voimassa tavanomaisen vakuutusturvan Yhtiön liiketoiminnasta mahdollisesti aiheutuvien korvausvaatimusten ja vastuiden kattamiseksi. Yhtiön kaikki kiinteistöt on vakuutettu täydestä arvostaan markkinakäytännön mukaisesti, ja vakuutuksiin sisältyy myös keskeytysvakuutus ja kolmannen osapuolen vahinkojen kattamiseksi vastuuvakuutus. Yhtiöllä on myös oikeudenkäyntikuluvakuutus, johdon vastuuvakuutus sekä lakisääteiset henkilöstövakuutukset. Vakuutuksiin pätevät yleiset rajoitukset, minkä takia vakuutukset eivät välttämättä kata kaikkia kärsittyjä vahinkoja. Katso ”Riskitekijät – Yhtiöön ja sen liiketoimintaan liittyviä riskejä – Yhtiön vakuutusturva saattaa osoittautua riittämättömäksi.”. Henkilöstö 30.9.2012 Cityconin palveluksessa oli 130 henkilöä, joista 86 työskenteli Suomessa, 33 Ruotsissa, 10 Baltiassa ja yksi Alankomaissa. Vuoden 2011 lopussa Yhtiön palveluksessa oli 136 henkilöä, joista 90 työskenteli Suomessa, 35 Ruotsissa, 10 Baltiassa ja yksi Alankomaissa. Vuoden 2010 lopussa henkilöstömäärä oli 129 työntekijää ja vuotta aiemmin 119. Eräät Yhtiön työntekijät ovat saaneet optio-oikeuksia Yhtiön vuonna 2011 liikkeeseen laskeman optio-ohjelman perusteella ja osa työntekijöistä osallistuu Yhtiön osakepohjaiseen kannustinjärjestelmään. Katso ”Hallinto – Hallituksen ja johdon palkkiot ja etuudet”, ”Osakkeet ja osakepääoma – Tiedot osakkeista – Yleistä” ja ”Osakkeet ja osakepääoma – Tiedot osakkeista – Optio-oikeudet”. Oikeudenkäynnit Cityconilla ei ole ollut tämän Perusesitteen päivämäärää edeltävän 12 kuukauden aikana hallintomenettelyitä, oikeudenkäyntejä tai välimiesmenettelyitä (mukaan lukien meneillään olevat ja sellaiset menettelyt, joiden alkamisen uhasta Citycon on tietoinen), joilla voi olla tai joilla on lähimenneisyydessä ollut merkittävä vaikutus Cityconin ja/tai sen tytäryhtiöiden taloudelliseen asemaan tai kannattavuuteen. Cityconin johto ei ole tietoinen seikoista tai olosuhteista, joiden voitaisiin kohtuudella olettaa johtavan olennaisiin vaatimuksiin Yhtiötä tai sen tytäryhtiöitä vastaan lähitulevaisuudessa. Juridinen rakenne Citycon Oyj on Citycon-konsernin emoyhtiö. Citycon-konsernissa oli 30.9.2012 yhteensä 95 tytäryhtiötä ja yhteensä 14 omistusyhteysyritystä. Suomalaiset tytäryhtiöt ja omistusyhteysyritykset ovat suurimmaksi osaksi keskinäisiä kiinteistöyhtiöitä, joiden kautta Citycon omistaa kiinteistöomistuksensa. Suurin osa Cityconin ulkomailla omistamista tytäryhtiöistä on juridiselta muodoltaan osakeyhtiöitä. Cityconin tytäryhtiöt ja omistusyhteysyritykset 31.12.2011 on lueteltu tämän Perusesitteen Liitteenä 2 olevan Cityconin vuoden 2011 tilinpäätöksen liitetiedossa 33 sivuilla 45–46. 66 Keskinäinen kiinteistöyhtiö on itsenäinen juridinen henkilö, jonka oikeudet ja velvollisuudet ovat erillään sen osakkeenomistajien oikeuksista ja velvollisuuksista. Keskinäinen kiinteistöyhtiö on vastuussa velvoitteistaan ja sille aiheutuneista maksuista ja kuluista, kuten veroista sekä vakuutus- ja hallinnollisista kuluista, ja siirtää kyseiset velvoitteet, maksut ja kulut osakkeenomistajien maksettaviksi vastikkeen muodossa. Osakkeenomistaja hallinnoi tiettyjä keskinäisen kiinteistöyhtiön omistaman kiinteistön tiloja, ja näistä tiloista kertyneet vuokratulot ovat osakkeenomistajan välitöntä tuloa eivätkä siirry osakkeenomistajalle keskinäisen kiinteistöyhtiön kautta. Citycon muutti konsernirakennettaan 1.4.2012 alkaen. Muutos toteutettiin liiketoimintasiirroilla, joissa Cityconin Suomen kiinteistöliiketoiminnot siirrettiin kahteen uuteen holding-yhtiöön Citycon Finland Oy:hyn ja EteläSuomen Kauppakiinteistöt Oy:hyn. Liiketoimintasiirtojen jälkeen nämä yhtiöt omistavat, johtavat ja ylläpitävät Cityconin Suomessa sijaitsevia kiinteistöjä. Muutos ei vaikuta Cityconin muuhun toimintaan. Lähipiiriliiketoimet Cityconissa lähipiiriin kuuluvat emoyhtiö, tytäryhtiöt, yhteisyritykset, hallituksen jäsenet, toimitusjohtaja, johtoryhmän jäsenet ja suurin osakkeenomistaja Gazit-Globe Ltd., joka omisti noin 48,6 prosenttia kaikista Cityconin osakkeista ja äänistä 30.9.2012. Cityconin vuosina 2009–2012 (Perusesitteen päivämäärään mennessä) toteuttamiin lähipiiriliiketoimiin sisältyy muun muassa konserniyhtiöiden toisilleen maksamia hoitovastikkeita, rahoitusvastikkeita, korkokuluja, lainan lyhennyksiä sekä muita hallintopalveluveloituksia. Tällaiset tuotot ja kulut on eliminoitu konsernitilinpäätöksessä. Yhtiön johdolle vuosina 2009–2012 (Perusesitteen päivämäärään mennessä) maksetut palkkiot ja etuudet on kuvattu Perusesitteen kohdassa ”Hallinto – Hallituksen ja johdon palkkiot ja etuudet”. Raportointi Gazit-Globe Ltd.:lle ja liiketoimet sen kanssa Gazit-Globe Ltd. on ilmoittanut Yhtiölle, että se soveltaa kansainvälisiä tilinpäätösstandardeja (IFRS) raportoinnissaan vuodesta 2007 alkaen. IFRS-standardien mukaan yhtiöllä voi olla toisessa yhtiössä määräysvalta, vaikka sen omistusosuus yhtiössä ei ylittäisi 50 prosenttia. Gazit-Globe Ltd. on katsonut, että sillä on IFRS-standardien tarkoittama määräysvalta Cityconissa, koska se on pystynyt osakeomistuksensa perusteella käyttämään määräysvaltaa Cityconin yhtiökokouksissa. Citycon luovuttaa yhtiöiden välillä tehdyn sopimuksen perusteella GazitGlobe Ltd.:lle yksityiskohtaisempia, kirjanpitoon liittyviä tietoja väli- ja vuositilinpäätöksissä julkistettujen tietojen lisäksi, jotta Gazit-Globe Ltd. pystyy yhdistelemään Citycon-konsernin luvut omaan IFRS:n mukaiseen tilinpäätökseensä. Gazit-Globe Ltd:ltä ei ollut veloitettu raportointivelvollisuudesta aiheutuneita kuluja vuonna 2012 30.9.2012 mennessä. Cityconin ja Gazit-Globe Ltd:n vuosina 2009–2012 (tämän Perusesitteen päivämäärään mennessä) toteuttamat liiketoimet sisältävät Cityconin vuonna 2006 liikkeeseen laskeman pääomaehtoisen vaihtovelkakirjalainan, tiettyjen palvelujen ostamisen Gazit-Globe Ltd.:ltä sekä Cityconin osakeannit syyskuussa 2010, heinäkuussa 2011 ja syyskuussa 2012, joihin Gazit-Globe Ltd. osallistui. Cityconin saamien tietojen mukaan Gazit-Globe Ltd.:n hallussa oli 31.12.2011 58,9 prosenttia pääomaehtoisen vaihtovelkakirjalainan liikkeeseen lasketusta pääomasta eli 40,1 miljoonaa euroa lainan 68,1 miljoonan euron tasearvosta. Yhtiö on osana 2.8.2006 liikkeeseen laskemansa vuonna 2013 erääntyvän pääomaehtoisen vaihtovelkalainansa takaisinostoja 13.8.2012 ostanut takaisin vaihtovelkakirjalainan velkakirjoja nimellisarvoltaan 20 miljoonaa euroa Gazit-Globe Ltd.:ltä takaisinostohintaan, joka oli 100,4 prosenttia nimellisarvosta. Cityconin saaman tiedon mukaan Gazit Globe Ltd. ei omista yhtään vaihtovelkakirjalainan velkakirjaa tämän Perusesitteen päivämääränä. 67 CITYCONIN KIINTEISTÖOMAISUUS Yleiskatsaus Tämän Perusesitteen päivämääränä Citycon omistaa kokonaan tai osittain yhteensä 37 kauppakeskusta ja 41 muuta kohdetta. Kauppakeskuksista 23 sijaitsee Suomessa, yhdeksän Ruotsissa, neljä Baltiassa ja yksi Tanskassa. Lisäksi Citycon hallinnoi ja kehittää kahta Suomessa sijaitsevaa kauppakeskusta niitä omistamatta. Cityconin vuokrattava kokonaispinta-ala 30.9.2012 oli 998.170 neliömetriä. Cityconin Suomessa sijaitsevat kauppakeskukset, pois lukien kauppakeskus Iso Omena, ovat suoraan emoyhtiön omistuksessa tai ne omistetaan keskinäisten kiinteistöyhtiöiden kautta, jotka ovat yhteisessä määräysvallassa olevia omaisuuseriä, jotka yhdistellään konsernitilinpäätökseen IAS 31 Yhteisyritykset -standardin edellyttämällä suhteellisella yhdistämistavalla. Tällöin konsernitilinpäätökseen yhdistellään konsernin osuus yhteisyrityksen varoista, veloista, tuotoista ja kuluista. Suhteellista yhdistämismenetelmää sovelletaan kaikkiin tällaisiin yhteisyrityksiin riippumatta konsernin omistusosuudesta. Cityconin kauppakeskukset Ruotsissa, Virossa, Liettuassa ja Tanskassa sekä kauppakeskus Iso Omena Suomessa omistetaan osakeyhtiöiden kautta, jotka yhdistellään tytäryhtiöinä, koska Cityconilla on näissä yhtiöissä määräysvalta. Sijoituskiinteistöjen käypä arvo Yhtiön sijoituskiinteistöomaisuuden käypä arvo 30.9.2012 oli yhteensä 2.695,5 miljoonaa euroa. Yhtiön sijoituskiinteistöomaisuuden käypä arvo oli 31.12.2011 2.522,1 miljoonaa euroa ja 31.12.2010 2.367,7 miljoonaa euroa. Käyvän arvon 173,4 miljoonan euron kasvu johtui suurelta osin 135,3 miljoonan euron bruttoinvestoinneista, Ruotsin kruunun vahvistumisesta ja kauppakeskusomaisuuden synnyttämistä nettovoitoista koskien sijoituskiinteistöjen arvostusta käypään arvoon. Suomalaisten kiinteistöjen osuus Yhtiön koko kiinteistöomaisuuden käyvästä arvosta 30.9.2012 oli 1.640,9 miljoona euroa (60,9 prosenttia), ruotsalaisten kiinteistöjen osuus 743,2 miljoonaa euroa (27,6 prosenttia) ja Baltia ja uudet markkinat -yksikköön kuuluvien kiinteistöjen osuus 311,4 miljoonaa euroa (11,6 prosenttia). Ulkopuolinen arvioija määrittelee Cityconin sijoituskiinteistöjen käyvän arvon kansainvälisten IFRS- (International Financial Reporting Standards) ja IVS-standardien (International Valuation Standards) mukaisesti vähintään kerran vuodessa. Vuodesta 2006 lähtien ulkopuolinen arviointi on tehty vuosineljänneksittäin. Arviointimenetelmänä on käytetty pääsääntöisesti 10 vuoden kassavirtamenetelmää, jonka mukaan peruskassavirta määräytyy arviointiajankohtana voimassaolevien vuokrasopimusten perusteella. Rakentamattomien tonttien osalta käypä arvo on määritelty voimassa olevan asemakaavan mukaisen rakennusoikeuden arvon perusteella. Cityconin kiinteistöt arvioi vuoden 2007 toisesta neljänneksestä lähtien vuoden 2011 kolmanteen neljännekseen asti Realia Group -ryhmään kuuluva Realia Management Oy, joka on entinen CB Richard Ellisin suosittelema arviointipalvelujen tarjoaja Suomessa ja joka tekee nykyisin yhteistyötä Savills plc:n kanssa. Citycon vaihtaa riippumattoman ulkopuolisen arvioitsijan säännöllisin aikavälein. Kiinteistöomaisuuden arvioi vuoden 2011 tilinpäätöstä ensimmäistä kertaa globaali kiinteistöasiantuntija Jones Lang LaSalle. Koko kiinteistökannan tuottovaatimukseksi 31.12.2011 arvioitiin 6,4 prosenttia, mikä on sama kuin vuotta aikaisemmin. Suomessa sijaitsevien kiinteistöjen keskimääräiseksi tuottovaatimukseksi määriteltiin 6,3 prosenttia, Ruotsissa sijaitsevien 5,9 prosenttia ja Baltian maissa sijaitsevien 8,0 prosenttia. 30.9.2012 keskimääräinen koko kiinteistökannan nettotuottovaatimus oli 6,3 prosenttia. Jones Lang LaSallen laatima viimeisin Cityconin kiinteistöjä koskeva 30.9.2012 tilanteen mukainen arviointilausunto on tässä Perusesitteessä Liitteessä 4. Ulkopuolisen arvioitsijan määrittämä Cityconin sijoituskiinteistöjen käypä arvo 30.9.2012 oli noin 2.656,5 miljoonaa euroa. Alla oleva taulukko kuvaa Cityconin sijoituskiinteistöomaisuuden käypää arvoa 30.9.2011, 31.12.2011, 31.3.2012, 30.6.2012 ja 30.9.2012 (i) ulkopuolisten arvioitsijoiden arviointilausuntojen ja (ii) Yhtiön konsernitaseen mukaan. Ulkopuolisen arvioitsijan Jones Lang LaSallen arvio Cityconin sijoituskiinteistöjen käyvästä arvosta eroaa Yhtiön konsernitaseessa käytetystä arvosta sen vuoksi, että Cityconin konsernitaseeseen kirjattava sijoituskiinteistöjen käypä arvo muodostuu ulkopuolisen arvioijan määrittämän sijoituskiinteistöomaisuuden kokonaisarvon lisäksi raportoitavan vuosineljänneksen aikana hankittujen uusien kiinteistöjen arvosta sekä sellaisista kehityshankeinvestoinneista, joita ulkopuolinen arvioija ei ota huomioon käyvän arvon määrityksessä. Lisäksi Cityconin konsernitase voi sisältää erillisen tilinpäätöserän ”Myytävissä olevat sijoituskiinteistöt”, joka sisältää sellaiset sijoituskiinteistöt, joiden myynti on hyvin todennäköistä tai myyntisopimus on jo allekirjoitettu, mutta transaktiota ei ole toteutettu raportointipäivänä. 68 Arviointipäivä 30.9.2011 31.12.2011 31.3.2012 30.6.2012 30.9.2012 Arviointilausunnon päivämäärä 3.10.2011 19.1.2012 12.4.2012 30.6.2012 30.9.2012 Käypä arvo arviointilausunnon mukaan (milj. euroa) 2.505,0 2.515,0 2.541,9 2.569,9 2.656,5 Käypä arvo konsernitaseessa (milj. euroa) 2.512,6 2.522,1 2.547,8 2.602,0 2.695,5 Yhtiön kiinteistöomaisuuden käypä arvo 30.9.2012 oli yhteensä 2.695,5 miljoonaa euroa. Sijoituskiinteistöjen käypä arvo kasvoi vuoden 2011 lopun (31.12.2011: 2.522,1 miljoonaa euroa) tilanteesta 173,4 miljoonaa euroa johtuen 135,3 miljoonan euron bruttoinvestoinneista, joita tasapainotti yhteensä 2,4 miljoonan euron kiinteistömyynnit sekä ruotsalaisissa kauppakeskuksissa tiettyjen asumisyksiköiden ja Suomessa yhden toimistokiinteistön ja tontin siirto ”Myytävissä olevat sijoituskiinteistöt” – kategoriaan 17,4 miljoonan euron arvosta. Lisäksi sijoitusomaisuuden käyvän arvon nettovoitto kasvatti sijoitusomaisuuden arvoa 19,8 miljoonalla eurolla. Ruotsin kruunun vahvistuminen kasvatti sijoituskiinteistöjen käypää arvoa 38,1 miljoonalla eurolla. Kiinteistöomaisuus – Suomi Cityconin kiinteistöomaisuus Suomessa koostuu kauppakeskuksista ja muista kauppapaikoista. Kauppakeskukset Citycon omisti 30.9.2012 Suomessa yhteensä 23 kauppakeskusta, joiden vuokrattavissa oleva pinta-ala oli yhteensä noin 452.800 neliömetriä. Omistamiensa kauppakeskusten lisäksi Citycon hallinnoi ja kehittää Suomessa kahta kauppakeskusta, nimittäin Galleria Esplanadia ja Tullintoria. Cityconin Suomessa omistamat kauppakeskukset on esitetty alla olevassa taulukossa. Cityconin kauppakeskukset Suomi Paikkakunta Pääkaupunkiseutu Columbus Helsinki Espoontori Espoo Heikintori Espoo Iso Omena Espoo Isomyyri Vantaa Kauppakeskus Arabia Helsinki Lippulaiva Espoo Martinlaakso Vantaa Myllypuro Helsinki Myyrmanni Vantaa Tikkuri Vantaa Suomen muut kaupungit Jyväskeskus Jyväskylä Forum Jyväskylä Trio Lahti IsoKristiina Lappeenranta Galleria Oulu Iso Karhu Pori Koskikeskus Tampere Duo Tampere Sampokeskus Rovanie- Vuokrattavissa oleva pintaala yht. m2 1) Omistusosuus osakkeista (30.9.2012) % 3) Liiketilaa yht. m2 1) Myynti, milj. euroa (2011) 1) Kävijämäärä, milj. (2011) 1) Käypä arvo, milj. euroa2) Vaikutusalueen asukaspohja 20.900 23.6004) 9.500 62.900 14.700 19.200 11.900 7.000 49.100 8.800 98,3 32,1 19,5 246,9 22,2 7,0 3,5 1,9 9,3 2,0 81,7 47,9 6,4 370,6 13,0 95.800 58.000 138.700 148.000 54.100 100 14.000 18.700 7.400 7.400 39.700 15.1006) 11.400 16.600 7.300 7.200 31.100 8.000 48,2 91,5 N/A 9,3 160,3 31,2 2,6 4,0 N/A N/A 7,9 3,0 19,6 65,1 27,5 20,0 159,6 33,1 13.000 45.300 22.000 19.000 97.600 133.700 100 100 100 100 100 12.000 22.000 48.900 7.600 19.000 34.600 19,5 57,4 78,9 4,0 5,9 6,7 13,7 76,5 149,0 141.700 142.200 123.900 100 100 19.800 6.40010) 14.900 33.300 15.200 13.800 14.100 5.500 12.500 27.600 11.900 7.900 47,7 7,7 35,7 116,5 54,2 17,1 2,7 1,0 3,4 5,8 4,1 2,1 36,4 21,3 47,5 168,7 34,7 20,7 58.000 188.300 111.000 342.000 38.500 53.900 9) 69 5) 69 60 74 7) 8) 100 100 100 11) 100 Cityconin kauppakeskukset Suomi Torikeskus Koskikara Linjuri Yhteensä Paikkakunta mi Seinäjoki Valkeakoski Salo Vuokrattavissa oleva pintaala yht. m2 1) Omistusosuus osakkeista (30.9.2012) % 3) Liiketilaa yht. m2 1) Myynti, milj. euroa (2011) 1) Kävijämäärä, milj. (2011) 1) Käypä arvo, milj. euroa2) Vaikutusalueen asukaspohja 11.700 7.400 19,3 1,3 12,4 117.600 100 10.400 10.500 452.800 10.000 8.100 343.800 33,7 36,4 1.283,6 2,1 2,9 83,2 4,3 14,4 1.444,3 19.900 40.200 12) 89 1) Luvut viittaavat koko kauppakeskukseen riippumatta Cityconin omistuksesta kussakin kauppakeskuksessa. Kiinteistön käypä arvo 30.9.2012 ulkopuolisen arvioitsijan mukaan Cityconin omistamalle osuudelle pois lukien Iso Omena, jossa käypä arvo on koko kauppakeskuksen arvo. 3) Yleensä parkkitiloja ei lasketa mukaan lukuihin. 4) Pinta-ala ja käypä arvo sisältävät Espoon Asemakujan sekä Asematorin kiinteistöt. 5) Espoontori 67 %, Espoon Asemakuja 100 % ja Espoon Asematori 54 %. 6) Vuokrattavissa oleva pinta-ala ei sisällä Asematie 3:a ja Kassataloa. 7) Tikkurilan Kauppakeskus 84 %, Asematie 3 100 %, Tikkurilan Kassatalo 60 %. 8) Lahden Trio 90 %, Lahden Hansa 100 %. 9) Karjalan Kauppakeskus 100 %, Lappeen Liikekeskus 91 %, Lappeenrannan Brahenkatu 7 84 %, Lappeenrannan Villimiehen Vitonen (tontti) 100 %. 10) Vuokrattavissa oleva pinta-ala ja käypä arvo sisältävät Citytalon. 11) Tampereen Hermanni 100 %, Hervannan Liikekeskus 79 %. 12) Valkeakosken Torikatu 2 100 %, Valkeakosken Liikekeskus 25 %. 2) *) Arvio Muut kauppapaikat Kauppakeskuksien lisäksi Citycon omisti 30.9.2012 Suomessa 36 muuta kohdetta, joiden Cityconin omistama vuokrattavissa oleva pinta-ala oli yhteensä noin 179.570 neliömetriä. Näiden kohteiden osuus Suomessa sijaitsevan kiinteistöomaisuuden käyvästä arvosta 30.9.2012 oli noin 12 prosenttia. Muista kauppapaikoista 19 sijaitsee pääkaupunkiseudulla ja 17 muualla Suomessa. Suurimpia kohteita käyvällä arvolla mitattuna ovat pääkaupunkiseudulla Espoossa Sinikalliontie 1:ssä sijaitseva, pääosin supermarketin käytössä oleva liike- ja toimistokiinteistö sekä Itä-Helsingissä Kontulan ostoskeskuksessa sijaitseva supermarketti ja Kirkkonummella sijaitseva liikekiinteistö. Pääkaupunkiseudun ulkopuolisista kohteista käyvältä arvoltaan suurimmat ovat Kuopion ydinkeskustassa Kauppakatu 41:ssä sijaitseva tavaratalokiinteistö, Lahdessa sijaitseva hypermarketkiinteistö, Tampereen naapurikunnassa Kangasalassa sijaitseva liikekiinteistö ja Porvoossa sijaitseva hypermarketkiinteistö. Kiinteistöomaisuus - Ruotsi Cityconin kiinteistöomaisuus Ruotsissa koostuu kauppakeskuksista ja muista kauppapaikoista. Kauppakeskukset Citycon omisti 30.9.2012 Ruotsissa yhteensä yhdeksän kauppakeskusta, joiden vuokrattavissa oleva pinta-ala on yhteensä noin 245.400 neliömetriä. Seuraava taulukko sisältää yhteenvedon Cityconin kauppakeskuksista Ruotsissa. 70 Cityconin kauppakeskukset Ruotsi Paikkakunta Suur-Tukholman alue Åkersberga Centrum Österåker Jakobsberg Centrum Järfälla Fruängen Centrum Tukholma Tumba Centrum Botkyrka Åkermyntan Centrum Hässelby Liljeholmstorget Galleria Tukholma Högdalen Centrum Tukholma Muut alueet Ruotsissa Stenungs Torg 3) Stenungsund Strömpilen Umeå Yhteensä Vuokrattavissa oleva pintaala, yht. m2 1) Liiketilaa yht. m2 1) Myynti, milj. euroa (2011)1) 27.500 23.400 91,9 5,8 88,6 86.800 75 45.800 27.000 81,7 5,3 106,2 419.000 100 14.900 6.600 29,7 N/A 21,3 60.700 100 25.500 13.900 58,2 3,7 58,5 198.200 100 8.400 6.500 28,9 1,6 17,5 34.500 100 40.900 27.700 139,0 8,3 262,8 975.000 100 19.200 16.000 41,6 N/A 31,8 45.600 100 36.400 26.800 245.400 17.600 23.600 162.300 67,5 116,4 654,8 3,4 4,2 32,1 67,6 52,0 706,4 257.900 91.600 70 100 Kävi- Käypä jämääarvo, rä, milj. milj. (2011)1) euroa2) OmistusVaikutusosuus alueen osakkeista asukas- (30.9.2012) pohja % 1) Luvut viittaavat koko kauppakeskukseen riippumatta Cityconin omistuksesta kussakin kauppakeskuksessa. Kiinteistön käypä arvo 30.9.2012 ulkopuolisen arvioitsijan mukaan koko kauppakeskukselle. 3) Citycon osti 1. marraskuuta 30 prosentin osuuden kauppakeskus Stenungs Torgista jonka jälkeen Yhtiö omistaa kauppakeskuksen kokonaisuudessaan. 2) Muut kauppapaikat Citycon omisti 30.9.2012 Ruotsissa viisi muuta kohdetta, joiden vuokrattava pinta-ala oli yhteensä noin 28.300 neliömetriä. Näiden kohteiden osuus Ruotsissa sijaitsevan kiinteistöomaisuuden käyvästä arvosta 30.9.2012 oli noin 5 prosenttia. Muista kauppapaikoista yksi sijaitsee Suur-Tukholman alueella, kolme Suur-Göteborgin alueella ja yksi Uumajassa. Suurimpia kohteita käyvällä arvolla mitattuna ovat Uumajassa sijaitseva Länkenin liikekeskus, joka on uudenaikainen liikekiinteistö, jonka vuokralaisina toimivat Jula ja Willy’s sekä Suur-Göteborgissa sijaitseva Lindomen liikekeskus. Kiinteistöomaisuus – Baltia ja uudet markkinat Baltiassa ja uusilla markkinoilla Cityconin kiinteistöomaisuus koostui 30.9.2012 yksinomaan kauppakeskuksista, joiden vuokrattavissa oleva pinta-ala oli yhteensä noin 130.300 neliömetriä. Seuraava taulukko sisältää yhteenvedon Cityconin kauppakeskuksista Baltiassa ja uusilla markkinoilla. Cityconin kauppakeskukset Baltia Rocca al Mare Paikkakunta Tallinna, Viro Vuokrattavissa oleva pinta-ala, yht. m2 53.300 Liiketilaa yht. m2 Myynti, milj. euroa (2011) Kävijämäärä, milj. (2011) Käypä arvo, milj. euroa1) Vaikutusalueen asukaspohja Omistusosuus osakkeista (30.9.2012) % 53.000 122,4 6,4 151,1 340.000 100 71 Magistral Kristiine Mandarinas Albertslund Centrum Yhteensä Tallinna, Viro Tallinna, Viro Vilna, Liettua Albertslund, Tanska 11.700 11.700 10,4 2,0 21,7 64.000 100 42.700 42.700 102,9 7,1 111,1 270.000 100 7.900 7.900 18,8 2,4 10,1 50.000 100 14.700 130.300 10.500 125.800 N/A 254,5 N/A 18,0 17,4 311,4 28.000 100 1) Kiinteistön käypä arvo 30.9.2012 ulkopuolisen arvioitsijan mukaan. Albertslund Centrumin käypä arvo on kauppakeskuksen hankintahinta. *) Arvio Liiketoiminta-alueiden tunnusluvut Seuraavat taulukot esittävät Citycon-konsernin ja Yhtiön liiketoiminta-alueiden tunnusluvut 31.12.2009, 31.12.2010 ja 31.12.2011 päättyneiltä tilikausilta sekä 30.9.2011 ja 30.9.2012 päättyneiltä yhdeksän kuukauden jaksoilta. Vuokrasopimuskanta Kauden aikana alkaneet vuokrasopimukset, kpl Alkaneiden vuokrasopimusten pinta-ala, m2 Taloudellinen vuokrausaste kauden lopussa, % Vuokrasopimusten keskimääräinen jäljellä oleva voimassaoloaika kauden lopussa, vuotta 2009 873 141.628 95,0 3,1 2010 789 160.215 95,1 3,2 2011 782 177.006 95,5 3,4 Q1-3/2011 554 127.636 95,4 3,4 Q1-3/2012 597 100.910 95,4 3,4 Cityconilla oli 30.9.2012 yhteensä 3.804 vuokrasopimusta. Keskimääräinen jäljellä oleva vuokrasopimuksen pituus oli 3,4 vuotta. Samana päivänä Yhtiön kiinteistöomaisuuden taloudellinen vuokrausaste oli 95,4 prosenttia ja nettovuokratuotto 6,3 prosenttia. Alla olevassa taulukossa on esitetty Yhtiön viisi suurinta vuokralaista 31.12.2011. Vuokralainen Kesko S Group ICA Stockmann Tokmanni Yhteensä Osuus vuokratuotoista 31.12.2011 voimassaolevan vuokrasopimuskannan mukaan 17,2 5,6 3,4 3,1 1,7 31,1 Vuokrasopimusten keskimääräinen jäljellä oleva voimassaoloaika, vuotta 4,5 8,2 4,4 2,5 4,8 5,0 Suomi Citycon on yksi kauppakeskusliiketoiminnan markkinajohtajista Suomessa. Citycon omisti 30.9.2012 Suomessa 23 kauppakeskusta ja 36 muuta kauppapaikkaa, joiden vuokrattava Cityconin omistuksessa oleva pinta-ala oli 594.170 m². Lisäksi Citycon hallinnoi Suomessa kahta kauppakeskusta niitä omistamatta. Tilikauden 2011 raportoidut nettovuokratuotot kasvoivat 4,2 miljoonan euron uudistushankkeiden loppuunsaattamisen johdosta yhteensä 3,7 miljoonaa euroa eli 4,3 prosenttia ja olivat 90,5 miljoonaa euroa vuoden lopussa. Vuoden 2012 ensimmäisten yhdeksän kuukauden aikana Suomen toiminnoista saadut nettovuokratuotot kasvoivat 7,7 prosenttia verrattuna vastaavaan jaksoon vuonna 2011 ja olivat 72,5 miljoonaa euroa. Kasvu johtui sekä loppuun saatetuista uudistushankkeista kuten Martinlaakson Ostari, Myllypuron Ostari ja Myyrmanni sekä Arabian ostoskeskuksen hankinnasta. Suomalaisista kohteista saadut nettovuokratuotot olivat vuonna 2011 62,7 prosenttia ja vuoden 2012 ensimmäiseltä yhdeksältä kuukaudelta 60,5 prosenttia Cityconin kaikista nettovuokratuotoista. 72 Vuoden 2009 lopussa keskimääräinen sijoitusomaisuuden tuottovaatimus suomalaisille kiinteistöille oli 6,6 prosenttia. Vuonna 2010 tuottovaatimus laski 6,4 prosenttiin markkinoilla tapahtuneiden yleisten muutosten, kuten talouden toipuminen ja ensiluokkaisten kiinteistöjen kysynnän elpyminen, sekä kehityshankkeiden edistymisen johdosta. Vuonna 2011 tuottovaatimus jatkoi laskemistaan, vaikkakin maltillisesti, ja vuoden lopussa se oli 6,3 prosenttia. 30.9.2012 tuottovaatimus säilyi samalla 6,3 prosentin tasolla kuin vuoden 2011 lopussa. Vuokrasopimuskanta Suomi Kauden aikana alkaneet vuokrasopimukset, kpl Alkaneiden vuokrasopimusten pinta-ala, m2 Taloudellinen vuokrausaste kauden lopussa, % Vuokrasopimusten keskimääräinen jäljellä oleva voimassaoloaika kauden lopussa, vuotta Taloudellinen kehitys Suomi Bruttovuokratuotot, milj. euroa Liikevaihto, milj. euroa Nettovuokratuotot, milj. euroa Nettovoitot/-tappiot sijoituskiinteistöjen arvostuksesta käypään arvoon, milj. euroa Liikevoitto, milj. euroa Bruttoinvestoinnit, milj. euroa Sijoituskiinteistöjen käypä arvo, milj. euroa Nettotuotto1) , % Tuottovaatimus 1) 2009 295 57.220 94,6 2,8 2010 429 107.970 94,0 3,0 2011 470 137.118 94,1 3,5 Q1-3/2011 340 98.085 94,4 3,4 Q1-3/2012 322 64.287 94,8 3,6 2009 126,5 131,3 92,4 2010 122,1 126,5 86,7 2011 127,3 132,5 90,5 Q1-3/2011 95,1 98,9 67,3 Q1-3/2012 101,5 105,9 72,5 -65,1 21,2 24,5 1.442,0 6,5 6,6 24,5 107,5 76,3 1.533,0 6,0 6,4 -40,4 42,3 62,5 1.547,4 6,0 6,3 -17,2 45,0 42,7 1.557,3 6,0 6,3 0,6 66,3 100,5 1.640,9 6,2 6,3 Sisältää tontit laajennusprojekteille Ruotsi Cityconilla oli Ruotsissa 30.9.2012 yhdeksän kauppakeskusta ja viisi muuta kauppapaikkaa, jotka sijaitsivat Suur-Tukholman ja Suur-Göteborgin alueella sekä Uumajassa ja joiden vuokrattava kokonaispinta-ala oli 273.700 m². Citycon on vahvistanut asemiaan Ruotsin kauppakeskusmarkkinoilla Liljeholmstorgetin kauppakeskuksen valmistumisen vuonna 2009, kauppakeskus Åkersberga Centrumin laajennuksen valmistumisen vuonna 2010 sekä vuonna 2011 toteutetun Högdalen Centrumin hankinnan myötä. Vuonna 2011 Ruotsin toimintojen nettovuokratuotto nousi 6,7 miljoonaa euroa 35,4 miljoonaan euroon eli 23,3 prosenttia vuoteen 2010 verrattuna. Ilman Ruotsin kruunun vahvistumista Ruotsin toimintojen nettovuokratuotto olisi noussut 16,7 prosenttia eli 5,1 miljoonaa euroa vuonna 2011. Vuoden 2012 yhdeksän ensimmäisen kuukauden aikana Ruotsin toimintojen nettovuokratuotto kasvoi 9,3 prosenttia 29,3 miljoonaan euroon vuoden 2011 vastaavaan jaksoon verrattuna. Jos valuuttakurssin vahvistumisen vaikutus suljetaan pois, kasvua oli 1,6 miljoonaa euroa eli 5,9 prosenttia. Kasvu johtui Åkersberga Centrumin kehityshankkeen valmistumisesta, Högdalen Centrumin hankinnasta ja vertailukelpoisten kohteiden nettovuokratuottojen kasvusta. Vertailukelpoisten kohteiden nettovuokratuotto kasvoi pääasiassa Liljeholmstorget Gallerian ja Jakobsbergin Centrumin nettovuokratuottojen paranemisen ansiosta. Nettovuokratuotot Ruotsista muodostivat vuonna 2011 24,5 prosenttia ja 30.9.2012 24,4 prosenttia Yhtiön kaikista nettovuokratuotoista. 73 Vuonna 2009 kiinteistömarkkinat vakiintuivat myös Ruotsissa ja tuottovaatimusten voimakas nousu pysähtyi. Siten tuottovaatimus säilyi 6,4 prosentissa. Vuonna 2010 Ruotsin kiinteistömarkkinoiden kehitys oli positiivista, ja monia kauppoja toteutettiin alemmilla tuottovaatimuksilla. Tämä otettiin arvostuksessa huomioon tuottovaatimuksen laskulla Ruotsin kiinteistökannan parhaiden ja arvokkaimpien kiinteistöjen osalta. Muutos oli erityisen korostunut markkinoiden parhaissa kiinteistöissä eli Tukholman alueen kauppakeskuksissa. Koko Ruotsin kiinteistökannan keskimääräinen painotettu tuottovaatimus laski 6,1 prosenttiin vuoden 2010 lopussa. Vuoden 2011 loppuun mennessä tuottovaatimus oli laskenut 5,9 prosenttiin. 30.9.2012 tuottovaatimus säilyi vuoden 2011 lopun 5,9 prosentin tasolla. Vuokrasopimuskanta Ruotsi Kauden aikana alkaneet vuokrasopimukset, kpl Alkaneiden vuokrasopimusten pinta-ala, m2 Taloudellinen vuokrausaste kauden lopussa, % Vuokrasopimusten keskimääräinen jäljellä oleva voimassaoloaika kauden lopussa, vuotta Taloudellinen kehitys Ruotsi Bruttovuokratuotot, milj. euroa Liikevaihto, milj. euroa Nettovuokratuotot, milj. euroa Nettovoitot/-tappiot sijoituskiinteistöjen arvostuksesta käypään arvoon, milj. euroa Liikevoitto, milj. euroa Bruttoinvestoinnit, milj. euroa Sijoituskiinteistöjen käypä arvo, milj. euroa Nettotuotto1) , % Tuottovaatimus 1) 2009 449 59.351 94,7 3,0 2010 316 46.879 96,4 3,1 2011 276 37.006 97,0 2,9 Q1-3/2011 185 27.287 95,9 3,0 Q1-3/2012 177 19.246 94,8 2,9 2009 39,3 41,0 23,2 2010 49,8 52,8 28,7 2011 57,4 60,1 35,4 Q1-3/2011 42,8 44,7 26,8 Q1-3/2012 45,0 47,2 29,3 -19,6 0,3 95,9 548,8 4,7 6,4 22,8 46,7 50,6 668,6 4,8 6,1 1,7 32,4 45,5 697,1 5,4 5,9 -2,1 21,9 40,7 681,9 5,1 6,0 7,7 38,6 12,6 743,2 5,5 5,9 Sisältää tontit laajennusprojekteille Baltia ja uudet markkinat Baltiassa Cityconin liiketoiminnot keskittyvät Viron pääkaupunkiin Tallinnaan ja Liettuan pääkaupunkiin Vilnaan. Tämän Perusesitteen päivämääränä Citycon omistaa näissä kaupungeissa yhteensä neljä kauppakeskusta: Rocca al Mare, Magistral ja Kristiine Tallinnassa sekä Mandarinas Vilnassa. Citycon on kauppakeskusliiketoiminnan markkinajohtaja Tallinnassa. Heinäkuussa 2012 Yhtiö hankki Albertslund Centrumin Albertslundissa, Tanskassa Suur-Kööpenhaminassa, ja se integroitiin Baltian yksikköön. 30.9.2012 Baltia ja uudet markkinat yksikön vuokrattava kokonaispinta-ala oli yhteensä 130.300 neliömetriä. Vaikka Cityconin Baltian toiminnot kärsivät tilapäisistä vuokranalennuksista ja luottotappioista vaikean taloustilanteen aikana, Baltian markkinat alkoivat elpyä hitaasti vuonna 2010 ja nettovuokratuotot kasvoivat 20,1 prosenttia vuodesta 2009 ja olivat yhteensä 11,8 miljoonaa euroa. Nettovuokratuotot jatkoivat kasvuaan Baltian liiketoiminnoissa vuonna 2011 pääasiassa Kristiine-kauppakeskuksen hankinnan sekä vertailukelpoisen kasvun johdosta yhteensä 18,4 miljoonaan euroon, eli kasvua kertyi 56,5 prosenttia. Vuoden 2012 ensimmäisten yhdeksän kuukauden aikana nettovuokratuotot kyseiseltä liiketoiminta-alueelta kasvoivat 18,1 miljoonaan euroon eli 40,1 prosenttia verrattuna vastaavaan jaksoon vuonna 2011. Kasvu johtui pääasiassa Kristiinen ja Albertslundin kauppakeskusten hankinnoista sekä vertailukelpoisten kohteiden nettovuokratuoton kasvusta. Vuonna 2011 nettovuokratuotot Baltia ja uudet markkinat -yksiköstä olivat 12,8 prosenttia ja 30.9.2012 15,1 prosenttia Cityconin kaikista nettovuokratuotoista. Keskimääräinen sijoitusomaisuuden tuottovaatimus Baltiassa on laskenut hieman viime vuosien nousun jälkeen. Vuonna 2009 tuottovaatimus oli 8,1 prosenttia, kun taas vastaava luku oli vuotta aikaisemmin 7,4 prosenttia. Nousu johtui Baltian talouksien kasvun hidastumisesta ja lisääntyvästä epävarmuudesta. Vuonna 2010 saatiin joitakin merkkejä elpymisestä ja vakiintumisesta. Vaikka kauppoja tehtiin edelleen varsin vähän, tuottovaatimusten nousupaine alkoi hellittää. Parhaissa kiinteistöissä alkoi varovainen tuottovaatimusten lasku ja vuoden lopussa tuottovaatimus pysyi 8,1 prosentin tasolla. Vuoden 2011 lopussa keskimääräinen tuottovaatimus oli 8,0 pro- 74 senttia ja 30.9.2012 keskimääräinen liiketoiminta-alueen tuottovaatimus oli laskenut 7,9 prosenttiin liikekiinteistöjen sijoitusmarkkinoiden aktivoitumisen myötä. Vuokrasopimuskanta Baltia ja uudet markkinat Kauden aikana alkaneet vuokrasopimukset, kpl Alkaneiden vuokrasopimusten pinta-ala, m2 Taloudellinen vuokrausaste kauden lopussa, % Vuokrasopimusten keskimääräinen jäljellä oleva voimassaoloaika kauden lopussa, vuotta Taloudellinen kehitys Baltia ja uudet markkinat Bruttovuokratuotot, milj. euroa Liikevaihto, milj. euroa Nettovuokratuotot, milj. euroa Nettovoitot/-tappiot sijoituskiinteistöjen arvostuksesta käypään arvoon, milj. euroa Liikevoitto, milj. euroa Bruttoinvestoinnit, milj. euroa Sijoituskiinteistöjen käypä arvo, milj. euroa Nettotuotto1) , % Tuottovaatimus 1) 2009 129 25.057 99,4 5,2 2010 44 5.366 99,7 4,6 2011 36 2.882 100,0 4,2 Q1-3/2011 29 2.264 100,0 4,3 Q1-3/2012 98 17.377 99,5 3,8 2009 12,0 14,0 9,8 2010 13,9 16,7 11,8 2011 21,2 24,5 18,4 Q1-3/2011 15,0 17,4 12,9 Q1-3/2012 20,9 24,0 18,1 -12,7 -3,8 13,9 156,6 6,4 8,1 3,5 14,1 6,0 166,1 7,5 8,1 3,4 20,5 108,1 277,6 7,9 8,0 1,1 13,2 106,3 273,5 7,8 7,9 11,6 29,0 22,3 311,4 8,5 7,9 Sisältää tontit laajennusprojekteille Kiinteistöhankinnat ja –myynnit sekä kehityshankkeet Yhtiön kasvustrategian keskeisenä osana ovat aikaisemmin olleet kiinteistöhankinnat, joilla Yhtiö on hakenut kasvua Suomesta ja laajentanut liiketoimintaansa Ruotsiin, Viroon, Liettuaan ja Tanskaan. Citycon on kiinteistökannan kasvun myötä keskittynyt jo omistamiensa kauppakeskusten kehittämiseen. Yhtiö seuraa jatkuvasti kiinteistömarkkinoita mahdollisten hankintojen varalta. Yhtiö on myynyt strategiansa mukaisesti ydinliiketoimintaan kuulumattomia kiinteistöjä Suomessa ja Ruotsissa pystyäkseen paremmin keskittymään kauppakeskuksiin ja muihin kaupan suuryksiköihin. Yhtiö pyrkii jatkamaan ydinliiketoimintaansa kuulumattomien kohteiden myyntiä kiinteistökannan parantamiseksi ja taseen vahvistamiseksi. Tilikauden 2011 jälkeisiä Yhtiön investointeja ja yritysmyyntejä on kuvattu tarkemmin kohdassa ”Liiketoiminnan tulos, taloudellinen asema ja tulevaisuudennäkymät – Viimeaikaiset, tilikauden 2011 jälkeiset tapahtumat” Yhtiö toteuttaa tekemänsä hankinnat itsenäisesti. Liiketoiminnan laajentumisen ja hankintojen koon kasvun seurauksena Yhtiö saattaa jatkossa suorittaa hankintoja yhdessä myös muiden kiinteistösijoittajien kanssa tai halutessaan hankkia ensin omistukseensa kiinteistön, josta sitten myy osan ulkopuoliselle sijoittajalle alkuperäisen yrityskaupan toteutumisen jälkeen. Yhtiö saattaa myös myydä osan mistä tahansa ydinliiketoimintaan kuuluvasta kiinteistöstään ulkopuoliselle sijoittajalle, mikäli se on Yhtiön johdon käsityksen mukaan Yhtiön edun mukaista. Yleiskatsaus hankintoihin, myynteihin sekä kehityshankkeisiin vuosina 2009-2012 Alla olevasta taulukosta käyvät ilmi Yhtiön tärkeimmät sijoitukset (yli 50 miljoonaa euroa) vuosina 2009-2012 tämän Perusesitteen päivämäärään asti. Yhtiö aikoo rahoittaa meneillään olevat investoinnit käyttäen kassavirtoja omista toiminnoista sekä oman pääoman että vieraan pääoman ehtoista rahoitusta. Lisätietoa Yhtiön harkinnassa olevista uudistus- ja kehityshankkeista saa kohdassa ”Harkinnassa olevat uudistus- ja kehityshankkeet”. Kolmen viimeisen vuoden aikana Yhtiö on myös myynyt tiettyjä omistuksiaan, jotka eivät kuulu sen ydinliiketoimintaan. 75 Tilikausien 2009-2012 tärkeimmät investoinnit* Kiinteistö Rocca al Mare, kehitys ja laajennus Liljeholmstorget, uusi kauppakeskus Kristiine, hankinta Åkersberga Centrum, kehitys Kaupunki Tallinna Tukholma Tallinna Österåker Hankintavuosi 2009 2009 2011 2011 Hankkeen investointi, Me 53,8 157,8** 105,0 53,2*** * Taulukko sisältää yli 50 miljoonan euron investoinnit ** 31.12.2010 vaihtokurssin mukaisesti *** 31.12.2011 vaihtokurssin mukaisesti Toteutetut hankinnat ja myynnit sekä aloitetut kehityshankkeet vuosina 2009-2011 Yhtiön toteuttamat hankinnat ja myynnit sekä aloitetut kehityshankkeet vuosina 2009-2011 on esitetty jäljempänä. Vastaavat tapahtumat vuonna 2012 (kauppakeskus Arabian hankinta, kauppakeskus Albertslund Centrumin hankinta, Citytalon kiinteistön hankinta, kauppakeskus Strömpilenin sekä liikekiinteistö Länkenin jäljellä olevien 25 prosentin osuuksien hankinta, liikekiinteistöjen Floda ja Landvetter myynti, Citycon Jakobsberg Bostäder 3 AB:n sekä Drabanten böstäder AB:n osakkeiden myynti, kauppakeskus Magistralin uudelleenavaaminen sekä kauppakeskus Koskikeskuksen jäljellä olevien vähemmistöosakkeiden hankinta) on esitetty edellä kohdassa ”Viimeaikaiset, tilikauden 2011 jälkeiset tapahtumat”. Lisäksi Yhtiön Perusesitteen päivämäärän aikaan käynnissä olleet kehityshankkeet on esitetty yksityiskohtaisemmin alempana kohdassa ”Meneillään olevat kehityshankkeet”. Helmikuu 2011: 50 prosentin osakekannan hankinta Espagalleria Oy:stä Citycon ilmoitti 18.2.2011, että se oli ottanut vastuun Helsingin sydämessä sijaitsevan kauppakeskus Kämp Gallerian kaupallisesta johtamisesta – mukaan lukien liiketilojen vuokraaminen – ja markkinoinnista. Kämp Gallerian nimi muutettiin Galleria Esplanadiksi lokakuussa 2012. Citycon on myös vastuussa meneillään olevan uudistamishankkeen kaupallisen konseptin kehittämisestä. Galleria Esplanad on ensimmäinen Cityconin hallinnoima ulkopuolisen omistama kauppakeskus. Citycon hankki 50 prosentin osuuden Galleria Esplanadia hallitsevasta Espagalleria Oy:stä 0,3 miljoonalla eurolla. Maaliskuu 2011: Kauppakeskus Kristiinen hankinta Virossa Citycon ilmoitti 17.3.2011 allekirjoittaneensa sopimuksen ostaa Tallinnassa sijaitsevan kauppakeskus Kristiine noin 105 miljoonalla eurolla Pro Kapitalilta, joka on yksi Baltian suurimmista kiinteistökehittäjistä. Kaupan toteuttaminen ja maksu tapahtui 2.5.2011. Kristiine on Tallinnan toiseksi suurin kauppakeskus Cityconin jo omistaman Rocca al Maren jälkeen ja sen vuokrattava pinta-ala on yhteensä noin 42.700 neliömetriä. Kauppakeskuksen ankkurivuokralaisia ovat Prisma ja Marks & Spencer. Citycon rahoitti kaupan olemassa olevista luottolimiiteistään. Toukokuu 2011: Tampereen kauppakeskus Koskikeskuksen uudistaminen Yhtiö ilmoitti 4.5.2011, että se aloittaa Suomessa Tampereen ydinkeskustassa sijaitsevan kauppakeskus Koskikeskuksen kehittämisen. Koskikeskus on Suomessa Cityconin neljänneksi suurin kauppakeskus, ja sen tarjonta kattaa yli 80 liikettä ja palveluntarjoajaa. Kauppakeskuksen kehityshanke kattaa kaikki Cityconin Koskikeskuksesta omistamat vähittäiskaupan tilat. Kehityshanke käynnistyi välittömästi, ja kokonaan uudistettu Koskikeskus avattiin marraskuussa 2012. Koskikeskus oli avoinna koko hankkeen ajan. Kauppakeskuksen sisätiloissa tehtävien muutosten ansiosta kauppakeskuksen vuokrattava pinta-ala kasvoi noin 1.500 neliömetrillä. Hankkeen jälkeen Koskikeskuksen vuokrattava vähittäiskaupan pinta-ala on noin 28.600 neliömetriä. Kauppakeskus Koskikeskuksen uudistaminen on Cityconin suurin hanke vuonna 2012. Hankkeeseen investoitiin yhteensä 37,9 miljoonaa euroa. Toukokuu 2011: Ruotsissa kauppakeskus Tumba Centrumin yhteydessä olevien asuinyksikköjen myynti Citycon ilmoitti 9.5.2011 jatkavansa asuinkiinteistöjen myyntejä Ruotsissa myymällä 41 Tumba Centrumin yhteydessä sijaitsevaa asuntoa 48 miljoonalla Ruotsin kruunulla (noin 5 milj. eurolla). Kauppa toteutettiin kesä76 kuussa 2011. Asunnot myytiin vastaperustetulle Tumba Torg –nimiselle asukasyhdistykselle sopimuksella, jolla asukasyhdistys sopi ostavansa Cityconin ruotsalaisen tytäryhtiön Tumba Bostäder AB:n kaikki osakkeet. Myytävien asuntojen kokonaispinta-ala oli 2.328 neliömetriä, joka vastaa noin 25 prosenttia Tumba Centrumin yhteydessä olevista asunnoista. Toukokuu 2011: Ruotsissa Kauppakeskus Högdalen Centrumin hankinta Citycon ilmoitti 31.5.2011, että se oli ostanut Tukholmassa sijaitsevan kauppakeskus Högdalen Centrumin 207,5 miljoonalla Ruotsin kruunulla (noin 23,1 miljoonalla eurolla) The Royal Bank of Scotlandin hallinnoimalta Centeni AB:ltä. Högdalen Centrum sijaitsee Tukholman eteläosassa, noin viiden kilometrin päässä ydinkeskustasta. Kauppakeskuksen vuokrattava pinta-ala on yhteensä noin 14.100 neliömetriä, josta liiketilan osuus on noin 11.000 neliömetriä. Investoinnin nettotuotto ennen suunniteltua ylläpitoinvestointia oli hankintahetkellä noin 6,5 prosenttia. Citycon rahoitti kaupan olemassa olevista luottolimiiteistään. Kesäkuu 2011: Galleria-kortteli uudistamisen jatkaminen Citycon ja Osuuskauppa Arina solmivat 7.6.2011 yhteistoimintasopimuksen Oulun ydinkeskustassa sijaitsevan Galleria-korttelin kehittämisen jatkamisesta. Hankkeeseen liittyvät osin myös Kauppuri-kortteli sekä sen ja Galleria-korttelin välinen Isokadun alue. Tavoitteena on rakentaa kortteliin noin 30.000 kerrosneliömetrin suuruinen kauppakeskus, toimistotilaa ja noin 120 asuntoa. Suunnitellun investoinnin kokonaisarvo on noin 150 miljoonaa euroa. Syyskuu 2011: Virossa kauppakeskus Magistralin uudistaminen ja laajentaminen Tallinnassa kauppakeskus Magistralin uudistus- ja laajennushanke aloitettiin syyskuussa 2011. Magistralin sisätilat uudistettiin kokonaisuudessaan ja keskusta laajennettiin 2.400 neliömetrillä. Koko sijoituksen kustannus oli 7,0 miljoonaa euroa. Kauppakeskus oli kunnostus- ja laajennustöiden aikana kokonaan suljettu, ja se avattiin 3.5.2012. Syyskuu 2011: Åkermyntan Centrumin uudistushankeprojekti Ruotsissa Åkermyntan Centrum -kauppakeskuksen uudistushanke Tukholmassa käynnistettiin. Tässä uudistushankkeessa kauppakeskus ja sen pysäköinti uudistetaan sekä energiatehokkuutta parannetaan. Kauppakeskuksen vuokrattava kokonaispinta-ala kasvaa noin 1.600 neliömetriä. Projektiin arvioidaan investoitavan yhteensä noin 6,9 miljoonaa ja projektin odotetaan valmistuvan vuoden 2013 ensimmäisellä vuosineljänneksellä. Lokakuu 2011: Fruängen Centrumin, Lindomen ja Liljeholmstorgetin kunnosprojektit Ruotsissa Kolme pienempää uudistushanketta aloitettiin Ruotsissa: Tukholmassa sijaitsevan Fruängen Centrumin, SuurGöteborgin alueella sijaitsevan Lindomen ja Liljeholmstorgetin toimistotilojen uudistushankkeet. Näiden hankkeiden yhteenlaskettu investointitarve on noin 7,5 miljoonaa euroa ja projektien odotetaan valmistuvan loppuvuodesta 2012 sekä vuoden 2013 aikana. Marraskuu 2011: Kiinteistö Oy Tullintorin myynti Yhtiö myi koko 57,4 prosentin osuutensa Kiinteistö Oy Tullintorista noin 6,1 miljoonalla. Tämän seurauksena Yhtiön vuokrattava pinta-ala laski noin 10.000 neliömetriä. Citycon jatkaa kauppakeskus Tullintorin kaupallista johtamista. Joulukuu 2011: Asuntojen myynti Ruotsissa Yhtiö myi 57 Jakobsberg Centrum -kauppakeskuksen yhteydessä sijaitsevaa asuntoa noin 51,0 miljoonalla Ruotsin kruunulla (noin 5,6 miljoonaa euroa). Tämän seurauksena Cityconin vuokrattava pinta-ala laski noin 4.600 neliömetriä. Joulukuu 2011: Kauppakeskus Iso Omenan laajennus Aloitettiin kauppakeskus Ison Omenan laajennushanke, jossa kauppakeskuksen entinen kattopysäköintialue otetaan liiketilakäyttöön. Hankkeessa Isoon Omenaan saadaan noin 2.400 neliömetriä lisää vuokrattavaa liiketi- 77 laa. Uudistetut tilat valmistuivat lokakuussa 2012 täyteen vuokrattuina. Citycon investoi hankkeeseen yhteensä noin 7,6 miljoonaa euroa. Heinäkuu 2010: Ruotsissa sijaitsevan Åkersberga Centrumin asuntojen myynnin loppuunsaattaminen Heinäkuussa 2009 Citycon sopi myyvänsä Åkersberga Centrumissa sijaitsevat pääasiassa asunnoista koostuvat kiinteistöt noin 181 miljoonalla Ruotsin kruunulla (noin 19 miljoonaa euroa) ruotsalaiselle Tegeltornet AB -sijoitusyhtiölle. Kauppa saatettiin päätökseen heinäkuun 2010 alussa. Toukokuu 2010: Martinlaakson kauppakeskuksen rakentaminen Citycon alkoi toukokuussa 2010 rakentaa uutta kauppakeskusta Vantaan Martinlaaksoon. Uudella kauppakeskuksella on keskeinen sijainti Martinlaaksossa paikallisjuna-aseman ja linja-autoaseman vieressä. Entinen liikekiinteistö purettiin ennen rakennustöiden aloittamista. Citycon investoi noin 22,9 miljoonaa euroa kauppakeskukseen, jonka vuokrattavissa oleva bruttopinta-ala käsittää noin 7.300 neliömetriä vähittäiskaupan tiloja ja pysäköintitilat 475 autolle. Uusi Martinlaakson kauppakeskus on osa Cityconin Sujuvan arjen kumppanien kauppakeskusklusteria: sen tarjonta koostuu lähinnä elintarvikkeista ja muista päivittäistavaroista sekä paikallisista palveluista. Kauppakeskuksen ankkurivuokralaisina toimivat elintarvikekaupat S-market ja Lidl, apteekki sekä pankkipalvelut ja kahviloita. Uusi Martinlaakson kauppakeskus avattiin joulukuussa 2011. Citycon myi 19.5.2010 rakennusoikeuden 5.000 neliömetriin asuntoja, jotka Skanska Talonrakennus Oy rakentaa kauppakeskuksen päälle. Myyntihinta oli 2,3 miljoonaa euroa. Kaupalla ei ollut tulosvaikutusta. Lisäksi Citycon sai Vantaan kaupungilta 1,1 miljoonan euron kertakorvauksen liityntäpysäköintitilojen rakennusinvestoinnista. Huhtikuu 2010: Yhtiön omistusosuuden myynti Helsingin Autotalo Oy:ssä Huhtikuussa 2010 Citycon myi 9 prosentin omistusosuutensa Helsingin Autotalo Oy:ssä 4,5 miljoonalla eurolla. Kaupalla ei ollut tulosvaikutusta. Huhtikuu 2010: Tukholman Liljeholmenin asuinkiinteistöjen myynnin toteutuminen Kesällä 2009 sovittu Liljeholmstorgetin asuntojen myynti toteutui huhtikuussa 2010. Liljeholmstorgetin kauppakeskuksen yhteyteen rakennetut asunnot myytiin 176 miljoonalla Ruotsin kruunulla (noin 18 miljoonaa euroa) Heba Fastighets AB:lle. Aiemmin ilmoitetusta poiketen kaupalla ei ollut tulosvaikutusta. Maaliskuu 2010: 89 asunnon myynti Ruotsin Järfallassa sijaitsevassa Jakobsbergs Centrumissa Citycon sopi helmikuussa 2010 myyvänsä kaksi asuntorakennusta, joihin kuuluu 89 huoneistoa, keskellä kauppakeskus Jakobsbergs Centrumia Ruotsin Järfällasssa 120 miljoonalla eurolla (noin 12 miljoonaa euroa). Asuntojen myynti toteutui 8.3.2010. Asunnot myytiin vastaperustetulle asukasyhdistykselle sopimuksella, jolla asukasyhdistys sopi ostavansa Cityconin ruotsalaisen tytäryhtiön Tenrot Fastighets AB:n kaikki osakkeet. Myydyn kiinteistön kokonaispinta-ala oli 8.237 m². Myydyt asunnot olivat noin 25 prosenttia Jakobsbergs Centrumin kaikkien asuntojen lukumäärästä. Citycon kirjasi kaupasta 1,0 miljoonan euron myyntivoiton verovaikutus huomioiden. Helmikuu 2010: kauppakeskus Forumin kehittäminen Jyväskylässä Helmikuussa 2010 Citycon käynnisti Jyväskylän keskustassa sijaitsevan kauppakeskus Forumin sisätilojen täydellisen uudistuksen tarjotakseen paremman kaupallisen yhteensopivuuden kaupungin keskustan kuluttajakysyntään nähden. Citycon investoi hankkeeseen noin 16 miljoonaa euroa. Hanke käsitti kauppakeskuksen sisätilojen ja kaupallisen konseptin uudistamisen. Kehityshanke painottui 12.000 m² suuruiseen osaan kauppakeskusta. Uudistuksen myötä Forumin tarjonta painottuu entistä voimakkaammin muotiin, ja myös sen kahvila- ja ravintolavalikoimaa parannettiin. Forum avattiin uudistettuna 4.12.2010. 78 Tammikuu 2010: kauppakeskus Espoontorin uudistaminen Citycon käynnisti kauppakeskus Espoontorin uudistamisen tammikuussa 2010. Kauppakeskuksen 10.400 neliömetrin tilat ja pysäköintitilat uudistettiin perusteellisesti nykyisten asiakastarpeiden tyydyttämiseksi. Yhtiö arvioi hankkeen investointien olevan noin 25,8 miljoonaa euroa. Kauppakeskus avattiin kokonaisuudessaan peruskorjauksen jälkeen marraskuussa 2010. Tammikuu 2010: Myllypuron kauppakeskuksen rakentaminen Tammikuussa Citycon käynnisti uuden kauppakeskuksen rakentamisen Helsingin Myllypuroon. Lisäksi kauppakeskuksen yhteyteen rakennettiin 255 yksityisrahoitteista vuokra- ja asumisoikeusasuntoa sekä maanalainen 270paikkainen pysäköintihalli. Kauppakeskuksella on keskeinen sijainti aivan Myllypuron metroaseman vieressä. Myllypuron hankkeen kokonaiskustannus ylittää 60 miljoonaa euroa, ja Cityconin osuus tulevasta kauppakeskuksesta ja pysäköintihallista on noin 21,3 miljoonaa euroa. Cityconin osuus rahoitetaan Yhtiön olemassa olevista varoista. Citycon sopi ostavansa neljä erillistä tonttia Myllypuron alueella Helsingin kaupungilta vuonna 2008. Citycon myi rakennusoikeudet rakennettaviin asuntoihin sekä niiden hallinnointiin perustamansa kolme yhtiötä kolmelle eri asuntosijoittajataholle. Asuntosijoittajat vastaavat kukin omien asuntojensa rakentamisesta ja vuokraamisesta. Citycon kirjasi kaupasta 1,7 miljoonan euron myyntivoiton verovaikutus huomioiden. Uuden kauppakeskuksen vuokrattava pinta-ala on noin 7.400 m². Sen tarjontaan kuuluu elintarvikekauppoja sekä ravintoloita ja erilaisia terveysalan palveluita, esimerkiksi apteekki. Tarjolla on myös kunnallispalveluja. Kauppakeskus valmistui vaiheittain, ja Myllypuron kauppakeskuksen rakentamishankkeen ensimmäinen vaihe saatiin päätökseen kesäkuussa 2011. Hanke valmistui kokonaisuudessaan aikataulun mukaisesti toukokuussa 2012. Marraskuu 2009: Rocca al Maren kehityksen ja laajennuksen valmistuminen Tallinnassa Citycon uudisti ja laajensi Tallinnassa sijaitsevaa kauppakeskus Rocca al Marea mittavassa kolmevaiheisessa kehityshankkeessa. Rocca al Mare oli Cityconin ensimmäinen kauppakeskushankinta Tallinnassa, Virossa vuonna 2005 ja Yhtiö aloitti laajennus- ja uudistushankkeen myöhemmin vuonna 2007. Kauppakeskus uudistettiin kolmessa vaiheessa, joista viimeinen valmistui marraskuussa 2009. Rocca al Maren laajennus- ja uudistushankkeelle myönnettiin tammikuussa 2010 hopeatasoinen LEED-ympäristösertifikaatti, joka oli ensimmäinen koko Baltiassa. Kolme vuotta kestäneen kehityshankkeen jälkeen Rocca al Maressa on 53.300 m² vuokrattavaa pintaalaa, ja se on noin 160 liikkeellään Tallinnan suurin kauppakeskus. Citycon investoi mittavaan hankkeeseen yhteensä 120 miljoonaa euroa alkuperäinen kauppakeskuksen hankintahinta mukaan lukien. Kauppakeskusta voidaan tulevaisuudessa vielä laajentaa noin 4.000 neliömetrillä. Lokakuu 2009: Liljeholmstorgetin kehitys- ja rakennushankkeen valmistuminen Ruotsissa Liljeholmstorget on Cityconin historian suurin kehityshanke ja ensimmäinen täysin uuden kauppakeskuksen rakennushanke. Citycon hankki syksyllä 2006 liikenteen solmukohdassa Tukholman Liljeholmenissa sijaitsevan kauppakeskusprojektin, johon kuului olemassa oleva liike- ja toimistokiinteistö sekä rakennusoikeutta uuden kauppakeskuksen rakentamista varten. Rakennustyöt alkoivat keväällä 2007. Citycon uudisti täysin vanhan rakennuksen, rakensi sen yhteyteen uuden kolmikerroksisen kauppakeskuksen sekä louhi kallioon parkkihallin 900 autolle läheisten kerrostalojen alle. Kauppakeskuksen yhteyteen rakennettiin myös 72 asuntoa, jotka Citycon on myynyt asuntosijoittajalle. Uusi kauppakeskus avasi ovensa lähes täyteen vuokrattuna lokakuussa 2009. Liljeholmstorgetissa on 40.900m² vuokrattavaa tilaa ja siellä toimii noin 90 liikettä. Kokonaisinvestointi oli noin 200 miljoonaa euroa. Liljeholmstorget on edelläkävijä ympäristöasioissa, ja hankkeelle myönnettiin korkein mahdollinen, platina-tasoinen LEED® (Leadership in Energy and Environmental Design) -ympäristösertifikaatti. Tammikuu 2009: Kiinteistö Oy Keijutie 15:n osakkeiden myynti Vuoden 2009 alussa Citycon myi tytäryhtiönsä Kiinteistö Oy Keijutie 15:n kaikki osakkeet. Tämän Lahdessa sijaitsevan, Yhtiön ydinliiketoimintaan kuulumattoman kohteen velaton myyntihinta oli noin kolme miljoonaa euroa. Yhtiö kirjasi myynnistä 0,1 miljoonan euron myyntivoiton. 79 Meneillään olevat kehityshankkeet Citycon jakaa sijoituskiinteistönsä kahteen kategoriaan: rakenteilla oleviin tai peruskorjattaviin kiinteistöihin sekä operatiivisessa toiminnassa oleviin kiinteistöihin. Tämän Perusesitteen päivämääränä ensin mainittuun ryhmään sisältyy Åkermyntan Centrum Ruotsissa. Alla olevassa taulukossa on esitetty Yhtiöllä 30.9.2012 käynnissä olleet hallituksen päättämät kehityshankkeet. Yhtiö aikoo rahoittaa keskeneräiset investoinnit liiketoiminnan kassavirralla sekä vieraan ja oman pääoman ehtoisen rahoituksen yhdistelmällä. Kohde Koskikeskus Iso Omena Åkermyntan Sijainti Tampere, Suomi Espoo, Suomi Tukholma, Ruotsi Käypä arvo, (milj. euroa) 30.9.2012 168,7 370,6 17,5 Hankkeen arvioitu kokonaisinvestointi (milj. euroa) 37,9 7,6 6,9 Toteutuneet bruttoinvestoinnit 30.9.2012 mennessä (milj. euroa) 33,3 7,3 3,8 Arvioitu lopullinen valmistumisvuosi 2012 2012 2013 Kauppakeskus Iso Omenaa koskevassa hankkeessa entinen kattopysäköintialue muutetaan liiketiloiksi. H&M:stä ja Intersportista tulee laajennettujen tilojen päävuokralaisia. Hanke valmistui lokakuussa 2012. Ruotsissa Tukholmassa sijaitsevaa kauppakeskus Åkermyntan Centrumia uudistetaan. Tässä uudistushankkeessa kauppakeskus ja sen pysäköinti uudistetaan ja energiatehokkuutta parannetaan. Kauppakeskuksen vuokrattava kokonaispinta-ala kasvaa noin 1.600 neliömetrillä. Åkermyntanin päävuokralaiset ovat ICA, apteekki ja Lidl. Projektin odotetaan valmistuvan vuoden 2013 ensimmäisellä vuosineljänneksellä. Toukokuussa 2011 kauppakeskus Koskikeskuksessa Tampereen keskustassa käynnistettiin mittava uudistushanke, jossa vuokrattava pinta-ala kasvaa noin 1.500 neliömetrillä. Hankkeen valmistuttua Koskikeskuksen vuokrattava liiketila on noin 28.600 m². Kokonaan uudistettu Koskikeskus avattiin marraskuussa 2012. Yllämainituista projekteista löytyy yksityiskohtaisempaa tietoa edellä tämän Perusesitteen kohdassa ”Viimeaikaiset, tilikauden 2011 jälkeiset tapahtumat”. Vuonna 2011 Citycon investoi kehityshankkeisiin yhteensä 57,4 miljoonaa euroa (69,9 miljoonaa vuonna 2010) Suomessa, yhteensä 15,0 miljoonaa euroa (49,4 miljoonaa euroa vuonna 2010) Ruotsissa ja yhteensä 2,6 miljoonaa euroa (6,0 miljoonaa euroa vuonna 2010) Baltiassa. Harkinnassa olevat kehitys- ja uudistushankkeet Yllä kuvattujen Yhtiön hallituksen jo päättämien kehityshankkeiden lisäksi Cityconilla on suunnitteilla lukuisia kehitys- ja uudistushankkeita, joiden suunnitteluprosessi ei ole vielä edennyt päätösvaiheeseen tai ne eivät vaadi hallituksen päätöstä esimerkiksi hankkeen koon vuoksi. Kaikki harkinnassa olevat hankkeet saattavat muuttua esimerkiksi kaupunkisuunnitteluun ja kaavoitukseen liittyvien seikkojen vuoksi. Markkinoiden epävarmuuden vuoksi suunniteltujen hankkeiden käynnistämistä arvioidaan tarkasti tiukoilla esivuokrauskriteereillä. Merkittävimmät Cityconin harkinnassa olevat arvoltaan mahdollisesti yli 50 miljoonan euron kehitys- ja uudistushankkeet ovat Ison Omenan laajennus Espoossa, Gallerian laajennus Oulussa, Tikkurin laajennus Vantaalla ja IsoKristiinan laajennus Lappeenrannassa. Ajantasaista tietoa kaikista harkinnassa olevista hankkeista on saatavissa Yhtiön internetsivuilla osoitteessa www.citycon.com. Suunnitteilla olevista kehityshankkeista suurin on Ison Omenan Metrokeskuksen laajennushanke, jossa jo rakenteilla olevan Länsimetron Matinkylän tuleva pääteasema yhdistetään kauppakeskukseen rakentamalla aseman päälle kauppakeskus Iso Omenan laajennusosa. Yhtiöllä ja NCC Property Development Oy:llä on suunnitteluvaraus Matinkylän Metrokeskuksen rakentamisesta Espooseen. Matinkylä tulee olemaan Länsimetron ensimmäisen rakennusvaiheen pääteasema. Suunnitteluvaraus pitää sisällään myös metroaseman yhteyteen tulevan linjaautoliikenteen liityntäterminaalin sekä merkittävän määrän uutta liiketilaa, josta muodostuu kauppakeskus Ison Omenan laajennusosa. Toteutuessaan tämä kehitys- ja laajennushanke kasvattaisi Ison Omenan vuokrattavan liiketilan pinta-alaa yli 50 prosenttia. Metron pääteasema ja linja-autojen liityntäasema työmatkalaisille eteläisestä Espoosta tekevät Matinkylän alueesta yhden Espoon vilkkaimmista paikallisliikenteen keskuksista. Kauppa80 keskus Iso Omenan Metrokeskuksen investoinnin suuruudeksi arvioidaan 140 miljoonaa euroa. Helsingin ja eteläisen Espoon yhdistävän rakenteilla olevan Länsimetron arvioidaan valmistuvan vuonna 2015. Metrokeskuksen hanke aloitetaan aikaisintaan vuoden 2013 alussa, ja Investointipäätös edellyttää vielä Yhtiön hallituksen päätöksen. Citycon suunnittelee Myyrmannin ja Tikkurin kauppakeskusten laajennuksia, jotka molemmat sijaitsevat Vantaalla. Investointien arvioidaan olevan yhteensä 50-60 miljoonaa euroa Tikkurin ja 40 miljoonaa euroa Myyrmannin osalta. Uumajassa Strömpilenin kauppakeskuksen mahdollisen peruskorjauksen ja laajennuksen kokonaisinvestointi olisi arviolta 18-20 miljoonaa euroa. Citycon harkitsee myös Galleria-korttelin peruskorjausta Oulussa kauppakeskukseksi yhteistyössä korttelin ja viereisen korttelin kiinteistön omistajien kanssa. Investointi olisi kokonaisuudessaan noin 110 miljoonaa euroa. IsoKristiinan nykyisen kauppakeskuksen peruskorjausta ja laajennusta Lappeenrannassa suunnitellaan. Investointi olisi kokonaisarvoltaan 65-75 miljoonaa euroa. Citycon suunnittelee myös kauppakeskus Lippulaivan peruskorjausta ja laajennusta Espoossa. Sisätilojen peruskorjaus on valmistunut ja laajennushankkeen suunnittelu jatkuu. Investoinnin suuruudeksi arvioidaan 30-40 miljoonaa euroa. Citycon suunnittelee myös Tumba Centrumin laajennusta Botkyrkassa. Investoinnin suuruudeksi arvioidaan 18-20 miljoonaa euroa. Edellä mainittujen hankkeiden lisäksi Citycon harkitsee alustavalla tasolla Suomessa ja Ruotsissa muita mahdollisia uudistus- ja kehityshankkeita, joita on kuvattu Yhtiön vuoden 2011 vuosikertomuksessa ja Kestävän kehityksen raportissa. Vuokrasopimusten erääntyminen Cityconin vuokrasopimusten keskimääräinen jäljellä oleva kestoaika 30.9.2012 oli 3,4 vuotta ja vuosien 2011, 2010 ja 2009 lopussa kestoaika oli 3,4 vuotta, 3,2 vuotta ja 3,1 vuotta. Alla olevissa kuvaajissa on esitetty Cityconin vuokrasopimusten ensimmäinen mahdollinen päättymisvuosi sopimustyypin ja kiinteistötyypin mukaan 30.9.2012 tilanteen perusteella. Toistaiseksi voimassaolevat vuokrasopimukset on otettu huomioon vuokrasopimuksen ensimmäisen mahdollisen päättymishetken mukaisesti laskettaessa vuokrasopimusten keskimääräistä jäljellä olevaa kestoaikaa. Vuokrasopimusten ensimmäinen mahdollinen päättymisvuosi sopimustyypin mukaan 20 15 10 5 0 2012 2013 2014 Määräaikainen sopimus 2015 2016 2017 2018 Toistaiseksi voimassaoleva sopimus 81 2019 2020 2021 Aluksi määräaikainen sopimus 2022+ Vuokrasopimusten ensimmäinen mahdollinen päättymisvuosi kiinteistötyypin mukaan 20 15 10 5 0 2012 2013 2014 2015 2016 Muut kauppapaikat 2017 2018 Kauppakeskukset 82 2019 2020 2021 2022+ HALLINTO Yleistä Osakeyhtiölain ja Cityconin yhtiöjärjestyksen mukaisesti Yhtiön hallinto ja johto on jaettu osakkeenomistajien, hallituksen ja toimitusjohtajan kesken. Yhtiön toiminnan johtamisessa toimitusjohtajaa avustaa johtoryhmä. Osakkeenomistajat osallistuvat Yhtiön valvontaan ja hallintoon yhtiökokouksissa tehtävien päätösten kautta. Yhtiökokous kokoontuu yleensä hallituksen kutsusta. Tämän lisäksi yhtiökokous on pidettävä, mikäli Yhtiön tilintarkastaja tai osakkeenomistajat, jotka edustavat vähintään yhtä kymmenesosaa kaikista Yhtiön liikkeeseen lasketuista osakkeista, kirjallisesti vaativat yhtiökokouksen koollekutsumista. Hallitus vastaa Yhtiön hallinnosta sekä Yhtiön liiketoiminnan asianmukaisesta järjestämisestä. Yhtiöjärjestyksen mukaan Cityconin hallitukseen kuuluu vähintään viisi ja enintään kymmenen jäsentä. Hallituksen jäsenten toimikausi päättyy vaalin jälkeisen ensimmäisen varsinaisen yhtiökokouksen päättyessä. Hallitus valitsee keskuudestaan hallituksen puheenjohtajan ja yhden tai useamman varapuheenjohtajan. Toimitusjohtaja vastaa Yhtiön päivittäisten toimintojen johtamisesta ja valvonnasta osakeyhtiölain, Yhtiön hallinnointiohjesäännön sekä hallitukselta saamiensa valtuuksien ja suuntaviivojen mukaisesti. Cityconin hallitus nimittää toimitusjohtajan ja päättää tämän toimisuhteen ehdoista, jotka on määritelty kirjallisessa toimisopimuksessa. Cityconin hallinnoinnissa noudatetaan osakeyhtiölakia sekä Arvopaperimarkkinayhdistys ry:n julkaisemaa Suomen listayhtiöiden hallinnointikoodia (Corporate Governance). Koodia täydentää Cityconin oma hallinnointiohjesääntö, joka sisältää Yhtiön päätöksentekoelinten työjärjestyksen ja ohjeet näiden välisestä työnjaosta sekä sisäisen valvonnan ja riskienhallinnan järjestämisestä. Hallituksen näkemyksen mukaan kaikki hallituksen jäsenet ovat riippumattomia Yhtiöstä ja Roger Kempe, Bernd Knobloch, Kirsi Komi, Jorma Sonninen, Per-Håkan Westin ja Yuval Yanai ovat riippumattomia merkittävistä osakkeenomistajista. Hallituksen jäsenillä, toimitusjohtajalla ja johtoryhmän jäsenillä ei ole eturistiriitoja niiden tehtävien, joita heillä on Yhtiössä, ja heidän yksityisten etujensa välillä. Yhtiön hallituksen jäsenistä Ronen Ashkenazi ja Chaim Katzman ovat Yhtiön merkittävän osakkeenomistajan Gazit-Globe Ltd.:n tai sen konserniyhtiöiden palveluksessa eivätkä siten ole riippumattomia merkittävistä osakkeenomistajista. Dor J. Segal, joka erosi 11.10.2012 Yhtiön hallituksesta, työskentelee Gazit-Globe Ltd.:n tytäryhtiössä First Capital Realty Inc.:ssä Lisäksi hallituksen jäsen Ariella Zochovitzky toimi vuoden 2012 maaliskuuhun asti Gazit-Globe Ltd:n edustajana (hallituksen puheenjohtaja) U. Dori Group Ltd -nimisessä yhtiössä, jonka määräävässä asemassa oleva osakkeenomistaja Gazit-Globe Ltd. on. Aiemmista perhesuhteista johtuen ja kokonaisarvioinnin perusteella myöskään Claes Ottossonia ei pidetä riippumattomana Gazit-Globe Ltd.:stä tai sen konserniyhtiöistä. Ketään Cityconin hallituksen tai johtoryhmän jäsenistä ei ole viimeisen viiden vuoden aikana tuomittu petoksellisista rikoksista tai rikkomuksista eikä kukaan heistä ole ollut osallisena konkursseissa, selvitystiloissa taikka pesänhoidossa Yhtiön hallintotehtävissä toimiessaan eikä kukaan heistä ole ollut oikeus- ja valvontaviranomaisten esittämien virallisten syytteiden ja/tai määräämien seuraamusten kohteena. Lisäksi kenestäkään heistä ei tuomioistuin ole todennut viimeisen viiden vuoden aikana, ettei kyseinen henkilö saa toimia jonkun yhtiön hallinto-, johto- tai valvontaelimen jäsenenä tai hoitaa sen liiketoimintaa. Yhtiön hallituksen ja johtoryhmän jäsenten välillä ei ole perhesuhteita. Hallituksen, toimitusjohtajan ja johtoryhmän osoite on Korkeavuorenkatu 35, 00130 Helsinki. Cityconin hallinto Hallitus Hallituksen puheenjohtaja Chaim Katzman LL.B. s. 1949 83 Israelin ja Yhdysvaltain kansalainen Cityconin hallituksen puheenjohtaja vuodesta 2010 alkaen Merkittävä työura: Norstar Holdings Inc. (entinen Gazit Inc.), perustaja, määräävässä asemassa oleva osakkeenomistaja ja hallituksen puheenjohtaja vuodesta 1991 Equity One Inc., perustaja ja hallituksen puheenjohtaja vuodesta 1992, toimitusjohtaja 1992–2006 Gazit Globe Ltd., hallituksen päätoiminen puheenjohtaja vuodesta 1998 alkaen Luottamustoimet: First Capital Realty Inc., hallituksen puheenjohtaja vuodesta 2000 alkaen Atrium European Real Estate Ltd., hallituksen puheenjohtaja vuodesta 2008 alkaen Hallituksen varapuheenjohtaja Ronen Ashkenazi Rakennusinsinööri (B.Sc., Civil Engineering) s. 1962 Israelin kansalainen Cityconin hallituksen jäsen vuodesta 2009, varapuheenjohtaja vuodesta 2010 alkaen Merkittävä työura: U. Dori Group Ltd., toimitusjohtaja vuodesta 2011, hallituksen jäsen 2011-2012 Gazit Globe Israel (Development) Ltd., toimitusjohtaja ja vähemmistöomistaja vuodesta 2005 Rokach-Ashkenazi - Engineer, Consultant Ltd., toimitusjohtaja ja yhteisomistaja 1993–2005 Yaron-Shimoni-Shaham Consulting Engineers Ltd., insinööri 1989–1992 Luottamustoimet: Gimel Al HA'Maim Ltd., hallituksen jäsen vuodesta 2003 alkaen Namonic Ltd., hallituksen jäsen vuodesta 2004 U. DORI Construction LTD., hallituksen puheenjohtaja vuodesta 2012, hallituksen-jaettu puheenjohtajuus 2011-2012 Ronson Europe N.V., hallituksen jäsen vuodesta 2011 Hallituksen jäsen Roger Kempe Kauppatieteiden maisteri s. 1959 Suomen kansalainen Cityconin hallituksen jäsen vuodesta 2011 alkaen Merkittävä työura: Oy Fincorp Ab., toimitusjohtaja vuodesta 2007 ja hallituksen puheenjohtaja vuodesta 1985 Evli Pankki Oyj, perustajajäsen ja hallituksen jäsen, varatoimitusjohtaja 1985-2006 Oy Bensow Ab, välittäjä ja analyytikko 1983-1985 Luottamustoimet: Nordcenterin nuorisovalmennuksen edistämissäätiö, hallituksen puheenjohtaja vuodesta 2009 Season Golf Oy, hallituksen jäsen vuodesta 2011 Evli Venture Capital Management, hallituksen jäsen 2000-2007 Hallituksen jäsen Bernd Knobloch Yliopistotutkinnot oikeustieteessä ja liikehallinnossa s. 1951 Saksan kansalainen Cityconin hallituksen jäsen vuodesta 2012 alkaen Riippumaton Yhtiöstä ja merkittävistä osakkeenomistajista 84 Merkittävä työura: Commerzbank AG, johtoryhmän jäsen 2006–2008 Eurohypo AG, johtoryhmän puheenjohtaja 2004–2008, varapuheenjohtaja 2002–2003 Frankfurter Hypothekenbank AG ja Frankfurter Hypotheken Centralboden AG, Eurohypo Aktiengesellschaft Europäische Hypothekenbank der Deutschen Bank, johtoryhmän jäsen 1992–2002 Luottamustoimet: Johann Wolfgang Goethe University, yliopiston ystävien Trustee Boardin puheenjohtaja vuodesta 2003 Palatium Investment Management Ltd., hallituksen jäsen vuodesta 2005 Städelsches Kunstinstitut, hallituksen jäsen vuodesta 2005 Hertie Stiftung, hallituksen jäsen vuodesta 2006 Urban Land Institute (ULI), ULI Europe, Advisory Boardin jäsen vuodesta 2008 Schörghuber Stiftung & Co. Holding KG, hallituksen jäsen 2009-2012 Hypo Real Estate Holding AG ja Hypo Real Estate Bank AG, hallintoneuvoston jäsen 2008–2009 Hallituksen jäsen Kirsi Komi Oikeustieteiden kandidaatti s. 1963 Suomen kansalainen Cityconin hallituksen jäsen vuodesta 2011 alkaen Merkittävä työura: Nokia Siemens Networks, lakiasiainjohtaja ja johtoryhmän jäsen 2007-2010 Nokia Oyj, eri tehtävissä vuodesta 1992, viimeksi verkkoliiketoimintaryhmän Vice President (Legal) ja johtoryhmän jäsen 1999-2007 Novera-konserni, lakimies/harjoittelija 1987-1992 Luottamustoimet: Metsä Board Oyj , hallituksen jäsen vuodesta 2010 alkaen Suomen Punainen Risti, Veripalvelu, hallituksen jäsen vuodesta 2010 ja puheenjohtaja vuodesta 2011 Patria Oyj, hallituksen varapuheenjohtaja vuodesta 2011 Docrates Oy, hallituksen puheenjohtaja vuodesta 2011 Hallituksen jäsen Claes Ottosson Sähköinsinööri s. 1961 Ruotsin kansalainen Cityconin hallituksen jäsen vuodesta 2004 alkaen Merkittävä työura: ICA Kvantum Hovås, toimitusjohtaja vuodesta 1990 ICA Gourmet, tavaratalopäällikkö 1985–1990 Saga Hemköp, tavaratalopäällikkö 1982–1985 Luottamustoimet: ICA Förbundet AB, hallituksen jäsen vuodesta 2005 Hakon Invest AB, nimitysvaliokunnan puheenjohtaja vuodesta 2007 Hallituksen jäsen Jorma Sonninen Dip. EMC (European Diploma in Marketing) s. 1962 Suomen kansalainen Cityconin hallituksen jäsen vuodesta 2011 alkaen 85 Merkittävä työura: Realone Oy, omistaja ja toimitusjohtaja vuodesta 1997 Colliers International Oy, transaktio-yksikön johtaja 2007-2012, hallituksen jäsen 2007-2011 Yritysresurssit Oy, toimitusjohtaja ja määräävässä asemassa oleva osakkeenomistaja 1997-2007, transaktioneuvonantaja 1987-1997 Esselte Systems Oy, myyntipäällikkö 1984-1987 Luottamustoimet: Oy Nordgolf Ab, hallituksen jäsen 2010-2012 Hallituksen jäsen Per-Håkan Westin Civil ingenjör s. 1946 Ruotsin kansalainen Cityconin hallituksen jäsen vuodesta 2008 alkaen Merkittävä työura: PH WESTIN Real Management AB, hallituksen jäsen vuodesta 2007 AP Fastigheter AB, toimitusjohtaja ja hallituksen jäsen 1998-2008 SJ (Ruotsin rautatiet), kiinteistödivisioonan johtaja ja johtoryhmän jäsen 1991-1998, kiinteistödivisioonan hankekehitysjohtaja 1988-1991 Tukholman kaupunki, projektijohtaja 1970-1988 Luottamustoimet: White Intressenter AB ja sen tytäryhtiö White Arkitekter AB, hallituksen jäsen vuodesta 2010 Specialfastigheter Sverige AB, hallituksen jäsen vuodesta 2008 Arcona Holding AB, hallituksen jäsen vuodesta 2008 Mengus Stockholm 2011 AB, hallituksen jäsen vuodesta 2010 Willhem AB, hallituksen puheenjohtaja vuodesta 2011 Hallituksen jäsen Ariella Zochovitzky B.A. (Economics and Accounting), CPA (Israel), MBA s. 1957 Israelin kansalainen Cityconin hallituksen jäsen vuodesta 2009 alkaen Merkittävä työura: C.I.G. Consultants / Capital Investments Group Ltd., johtaja ja osakas vuodesta 2001 Mediseed/Exseed Capital Ventures, osakas 2000-2001 Zochovitzky & Weinstein, C.P.A., johtaja ja osakas 1989-2000 Kost Forrer Gabay, C.P.A., Ernst & Young, nuorempi tilintarkastaja, tilintarkastaja ja osakas 1980-1989 Luottamustoimet: Dorad Energy Ltd., hallituksen jäsen 2011-2012 U. Dori Group Ltd. (mukaan lukien yhtiön tytäryhtiöt Rom Geves Casting and Covering (1997) Ltd. ja U. Dori Construction Ltd.), hallituksen puheenjohtaja 2008-2012 Bithach Haklai Central Cooperative Society LTD., hallituksen jäsen vuodesta 2010 New Makefet Pension Funds Management Inc (Generali Group), hallituksen jäsen vuodesta 2006 Acad Equipment and Properties (1979) Ltd., hallituksen jäsen 2009-2011 Acad Building and Investments Ltd., hallituksen jäsen 2009-2011 BATM Advanced Communications Limited, hallituksen jäsen 2004-2010 Elco Holdings Ltd., hallituksen jäsen 2003-2009 Gazit Inc., hallituksen jäsen 2006-2008 Pension Funds at Israeli Discount Bank Ltd., hallituksen jäsen 2000-2006 Scitex Ltd., hallituksen jäsen 2002-2005 Gazit-Globe (1982) Ltd., hallituksen jäsen 1999-2004 86 Inspire Investments Ltd., hallituksen jäsen 2003-2008 Hallituksen jäsen Yuval Yanai B.A. (Economic and Accounting) s. 1952 Israelin kansalainen Cityconin hallituksen jäsen vuodesta 2012 alkaen Merkittävä työura: Given Imaging Ltd, talousjohtaja vuodesta 2005 alkaen Koor Industries Ltd, Senior Vice President ja talousjohtaja 2000-2005 Nice System Ltd, Senior Vice President ja talousjohtaja 1998-2000 Elscint Ltd, Vice President, Finance ja talousjohtaja 1990-2000 Luottamustoimet: Telrad Systems, tarkastusvaliokunnan puheenjohtaja 2000-2006 ECI Telecom, tarkastusvaliokunnan jäsen 2000-2005 Makhteshim Agan Ltd, talousvaliokunnan puheenjohtaja, tarkastusvaliokunnan jäsen 2001-2005 Elisra Ltd, talous- ja tarkastusvaliokunnan puheenjohtaja 2002-2005 Tadiran Communication, tarkastusvaliokunnan puheenjohtaja, 2003-2005 BVR Systems, hallituksen puheenjohtaja 2003-2004 Equity One, hallituksen jäsen 1997-1999 Hallituksen työskentely Hallituksen tehtävät ja vastuu määräytyvät osakeyhtiölain, yhtiöjärjestyksen ja hallituksen työjärjestyksen pohjalta. Hallitus vastaa muun muassa Citycon-konsernin strategisista linjauksista sekä liiketoiminnan ja konsernin hallinnon ja toimintojen asianmukaisesta järjestämisestä. Hallitus on päätösvaltainen, kun enemmän kuin puolet jäsenistä on paikalla. Laissa ja yhtiöjärjestyksessä erikseen mainittujen tehtävien lisäksi Cityconin hallitus: vahvistaa Yhtiön pitkän aikavälin tavoitteet ja strategian; hyväksyy Yhtiön liiketoimintasuunnitelman, budjetin ja rahoitussuunnitelman sekä valvoo niiden toteutumista; vahvistaa Yhtiön sisäisen valvonnan ja riskienhallinnan periaatteet; käy läpi Yhtiön toimintaan liittyvät keskeiset riskit ja niiden hallinnan sekä valvoo Yhtiön hallintoprosessien riittävyyttä, asianmukaisuutta ja tehokkuutta; päättää yksittäisistä suurista ja strategisesti merkittävistä kiinteistöhankinnoista ja –myynneistä ja muista merkittävistä investoinneista; vahvistaa Yhtiön johdon velvollisuudet ja vastuualueet sekä raportointijärjestelmän; vahvistaa henkilöstön lyhyt- ja pitkäaikaisten palkitsemis- ja kannustinjärjestelmien periaatteet ja päättää mainituista järjestelmistä sekä näiden järjestelmien perusteella maksettavista palkkioista; sekä määrittelee Yhtiön osinkopolitiikan. Cityconin hallitustyöskentelyä tehostaa neljä valiokuntaa, jotka ovat tarkastusvaliokunta, nimitys- ja hallinnointivaliokunta, palkitsemisvaliokunta sekä strategia- ja investointivaliokunta. Valiokunnat valmistelevat hallituksessa käsiteltäviä asioita ja niihin kuuluvat hallituksen jäsenet voivat perehtyä valiokunnassa käsiteltäviin asioihin laajemmin kuin koko hallitus. Valiokuntien keskeiset tehtävät ja toimintaperiaatteet on määritelty Yhtiön hallituksen hyväksymässä hallinnointiohjesäännössä. Hallitus valitsee valiokuntien puheenjohtajat ja jäsenet keskuudestaan. Tarkastusvaliokuntaan kuuluu vähintään kolme Yhtiön hallituksen valitsemaa jäsentä. Tarkastusvaliokunnan jäsenten on oltava riippumattomia Yhtiöstä ja vähintään yhden jäsenen on oltava riippumaton merkittävästä osakkeenomistajasta. Lisäksi vähintään yhden valiokunnan jäsenen on oltava talouden asiantuntija, jolla on riittävä tietämys ja kokemus laskentatoimesta, kirjanpidosta tai tilintarkastuksesta ja Yhtiöön sovellettavista tilin- 87 päätöksen laadintaperiaatteista. Valiokunnan on pidettävä säännöllistä yhteyttä tilintarkastajaan valiokunnan kokousten yhteydessä. Tarkastusvaliokunnan tehtävänä on seurata taloudellista raportointia, erityisesti tilinpäätösraportointia ja valvoa sen luotettavuutta ja läpinäkyvyyttä, käsitellä Yhtiön taloudelliset raportit, seurata sisäisen valvonnan, sisäisen tarkastuksen ja riskienhallintajärjestelmien tehokkuutta, käsitellä sisäisen tarkastuksen suunnitelmat ja raportit, käsitellä Yhtiön hallinnointi- ja ohjausjärjestelmästään vuosittain annettava selvitys ja erityisesti siihen sisältyvä kuvaus taloudelliseen raportointiprosessiin liittyvien sisäisen valvonnan ja riskienhallinnan järjestelmien pääpiirteistä, pitää yhteyttä ulkoiseen tilintarkastajaan ja käsitellä tilintarkastajan raportit ja päättää niiden vaatimista toimenpiteistä, arvioida päävastuullisen tilintarkastajan ja tilintarkastusyhteisön riippumattomuutta ja erityisesti tilintarkastusyhteisön Yhtiölle tarjoamia oheispalveluja, valmistella tilintarkastajan valintaa koskeva päätösehdotus yhtiökokoukselle sekä valmistella Yhtiön kiinteistöomaisuuden arviointia varten hallitukselle ehdotus ulkopuolisen arvioitsijan valinnasta. Tarkastusvaliokunta kokoontuu valiokunnan puheenjohtajan kutsusta tarvittaessa, kuitenkin vähintään kaksi kertaa vuodessa. Vuonna 2011 tarkastusvaliokunta kokoontui viisi kertaa, ja osallistumisprosentti oli 100. Tarkastusvaliokunnan puheenjohtaja raportoi hallitukselle tarkastusvaliokunnan käsittelemistä asioista. Tämän Perusesitteen päivämääränä valiokunnan jäsenet ovat Ariella Zochovitzky (puheenjohtaja), Bernd Knobloch, Kirsi Komi, Jorma Sonninen ja Yuval Yanai. Cityconin nimitys- ja hallinnointivaliokuntaan kuuluu vähintään kolme Yhtiöstä riippumatonta hallituksen valitsemaa jäsentä. Nimitys- ja hallinnointivaliokunnan tehtävänä on etsiä ehdokkaita hallituksen jäseniksi, valmistella hallituksen jäsenten valintaa ja palkkioita koskeva ehdotus yhtiökokoukselle, esitellä yhtiökokoukselle ehdotus hallituksen jäseniksi, valmistella hallituksen valiokuntien kokoonpanoa ja puheenjohtajia koskeva ehdotus hallitukselle, valvoa ja arvioida Yhtiön hallinnointia ja tehdä sitä koskevia suosituksia, kehittää Yhtiön hallinnointikäytäntöjä ja suositella hallituksen hyväksyttäväksi Yhtiöön sovellettavia hallinnointia koskevia ohjeistuksia sekä tarvittaessa muutoksia niihin, arvioida Yhtiön kulloinkin voimassa olevaa toimintaohjetta (Code of Conduct) ja sen noudattamista, käsitellä mahdollisia Yhtiön, hallituksen jäsenten ja ylimmän johdon välisiä eturistiriitoja ja ryhtyä sellaisten ristiriitojen osalta tarpeellisiin toimenpiteisiin, arvioida kunkin hallituksen jäsenen riippumattomuutta ja tehdä sitä koskevia suosituksia hallitukselle, varmistaa, että hallitus toteuttaa vuosittaisen itsearvioinnin sekä hoitaa mahdollisia muita Yhtiön hallinnointiin liittyviä tehtäviä. Etsiessään hallituksen jäsenille seuraajaehdokkaita nimitys- ja hallinnointivaliokunnan on otettava huomioon Yhtiön toiminnan asettamat vaatimukset ja Yhtiön kehitysvaihe. Hallituksen kokoonpanossa on lisäksi otettava huomioon hallituksen jäsenten lukumäärä, riippumattomuus, ikä, sukupuoli, taidot ja kokemus sekä mahdollisuus käyttää riittävästi aikaa tehtävän hoitamiseen. Lisäksi valiokunnan on kuultava merkittäviä osakkeenomistajia asiassa. Nimitys- ja hallinnointivaliokunta kokoontuu valiokunnan puheenjohtajan kutsusta tarvittaessa, kuitenkin vähintään kerran vuodessa. Vuonna 2011 nimitys- ja hallinnointivaliokunta kokoontui viisi kertaa, ja osallistumisprosentti oli 88,5. Nimitys- ja hallinnointivaliokunnan käsittelemistä asioista raportoidaan hallitukselle. Nimitys- ja hallinnointivaliokunnan jäsenet tämän Perusesitteen päivämääränä ovat Kirsi Komi (puheenjohtaja), Chaim Katzman, Roger Kempe, Claes Ottosson ja Ariella Zochovitzky. Cityconin palkitsemisvaliokuntaan kuuluu vähintään kolme Yhtiöstä riippumatonta hallituksen jäsentä. Valiokunta valmistelee hallituksen vahvistamien suuntaviivojen ja antamien ohjeiden mukaisesti yksityiskohtaisemmin hallituksen päätettäväksi erityisesti johdon nimitys- sekä palkkaus- ja palkitsemisasioita. Palkitsemisvaliokunnan tehtävänä on valmistella Yhtiön toimitusjohtajan, toimitusjohtajan sijaisen ja muun ylimmän johdon palkkaus- ja palkitsemisasioita sekä nimitysasioita, kartoittaa heidän seuraajiaan sekä arvioida Yhtiön koko johtoa koskevaa seuraajasuunnitteluprosessia, vastata toimitusjohtajan toiminnan arvioinnista sekä valmistella ja kehittää Yhtiön palkitsemisjärjestelmiä, valmistella niitä koskevia ehdotuksia hallitukselle ja valvoa palkitsemisjärjestelmien läpinäkyvyyttä ja tarkoituksenmukaisuutta. Palkitsemisvaliokunta kokoontuu valiokunnan puheenjohtajan kutsusta tarvittaessa, kuitenkin vähintään kerran vuodessa. Vuonna 2011 palkitsemisvaliokunta kokoontui kaksi kertaa, ja osallistumisprosentti oli 100. Valiokunnan käsittelemistä asioista raportoidaan hallitukselle. Tämän Perusesitteen päivämääränä palkitsemisvaliokunnan jäsenet ovat Chaim Katzman (puheenjohtaja), Claes Ottosson, Per-Håkan Westin, Ariella Zochovitzky ja Yuval Yanai. Strategia- ja investointivaliokuntaan kuuluu vähintään kolme Yhtiöstä riippumatonta hallituksen jäsentä. Valiokunnan tehtävänä on ohjata Yhtiön kiinteistökannan optimointia ja kehittämistä ja kartoittaa vaihtoehtoisia omistusrakenteita kiinteistökannan optimoimiseksi, asettaa yleiset suuntaviivat uusien kiinteistöjen hankinnalle ja kiinteistöjen uudistamiselle ja laajentamiselle, valvoa ja kehittää Yhtiön kiinteistöliiketoimintaan liittyvien investointien ja divestointien suunnittelu- ja hyväksyntäprosesseja, päättää investoinneista ja divestoinneista hallituksen antaman valtuutuksen puitteissa, antaa hallitukselle päätösehdotussuosituksia niistä investointi- ja divestointiehdotuksista, jotka kuuluvat hallituksen päätettäviksi sekä seurata kiinteistökehityshankkeiden etenemistä ja valmistuneiden hankkeiden kannattavuutta sekä ostettujen kohteiden haltuunottoa ja kannattavuutta. Valiokun- 88 ta kokoontuu tarvittaessa, kuitenkin vähintään kaksi kertaa vuodessa. Vuonna 2011 strategia- ja investointivaliokunta kokoontui kolme kertaa, ja osallistumisprosentti oli 100. Strategia- ja investointivaliokunnan puheenjohtaja raportoi hallitukselle valiokunnan käsittelemistä asioista. Tämän Perusesitteen päivämääränä strategia- ja investointivaliokunnan jäsenet ovat Ronen Ashkenazi (puheenjohtaja), Roger Kempe, Bernd Knobloch, Jorma Sonninen ja Per-Håkan Westin. Johtoryhmä Cityconilla on johtoryhmä, johon kuuluu vähintään kolme jäsentä. Yhtiön hallitus nimittää johtoryhmän jäsenet toimitusjohtajan ehdotuksen perusteella. Toimitusjohtaja kutsuu johtoryhmän koolle tarvittaessa ja toimii johtoryhmän puheenjohtajana. Vuonna 2011 johtoryhmä kokoontui kuusi kertaa. Tavallisesti johtoryhmä kokoontuu kerran kuukaudessa, mutta vuoden 2011 aikana kokouksia oli vähemmän johtoryhmässä tapahtuneiden muutosten takia. Johtoryhmän kokouksissa pidetään pöytäkirjaa. Johtoryhmän keskeiset tehtävät ja toimintaperiaatteet on määritelty Yhtiön hallinnointiohjesäännössä. Johtoryhmän keskeiset tehtävät asiantuntijaelimenä ovat avustaa toimitusjohtajaa Yhtiön operatiivisen liiketoiminnan johtamisessa ja koordinoida ja kehittää Yhtiön operatiivisia toimintoja sekä edistää tiedonkulkua ja yhteistyötä organisaation eri osien välillä. Johtoryhmä avustaa toimitusjohtajaa erityisesti seuraavissa asioissa: johtoryhmä valmistelee hallitukselle esitettäväksi Yhtiön strategiaan liittyvät muutokset ja tarkistukset hallituksen antamien suuntaviivojen mukaisesti, laatii hallitukselle esitettäväksi Yhtiön budjetin sekä seuraa sen toteutumista, seuraa Yhtiön ja sen liiketoiminta-alueiden liiketoiminnan kannattavuutta ja liiketoiminnan kannalta ajankohtaisia asioita, suunnittelee ja valmistelee hallituksen ja toimitusjohtajan edellyttämät organisaatiomuutokset ja huolehtii johtoryhmän vuosisuunnitelmaan liittyvien aiheiden käsittelystä ja niiden vaatimien toimenpiteiden toteuttamisesta. Johtoryhmän jäsenmäärä on tällä hetkellä seitsemän. Toimitusjohtajan lisäksi johtoryhmään kuuluvat Yhtiön varatoimitus- ja talousjohtaja, lakiasiainjohtaja, sijoitusjohtaja sekä Yhtiön maantieteellisten liiketoimintaalueiden johtajat. Toimitusjohtaja Marcel Kokkeel M.A. (Notary Law) s. 1958 Alankomaiden kansalainen Toimitusjohtaja ja johtoryhmän puheenjohtaja vuodesta 2011 alkaen Muu merkittävä työura: Multi Mall Management B.V., hallituksen puheenjohtaja 2009-2011 Multi Corporation B.V., Länsi-Eurooppa -divisioonan johtaja, johtoryhmän jäsen 2006-2011 Bouwfonds Property Finance, hallituksen puheenjohtaja 2004-2006 Eri tehtävissä Royal Ahold N.V. -konsernissa 1985-2004, viimeksi Ahold Real Estate Europen toimitusjohtaja ja Ahold N.V.:n eurooppalaisen johtoryhmän jäsen 2000-2004 Ei luottamustoimia. Talousjohtaja, varatoimitusjohtaja Eero Sihvonen Kauppatieteiden maisteri s. 1957 Suomen kansalainen Johtoryhmän jäsen vuodesta 2005 alkaen Muu merkittävä työura: Dynea-konserni, rahoitusjohtaja 1999-2005 Eri tehtävissä Neste-konsernissa vuodesta 1981, viimeksi Chemicals-toimialan talousjohtaja 1997-1999 ja ennen sitä Group Vice President ja Head of Corporate Treasury 89 Luottamustoimet: Asunto-, toimitila- ja rakennuttajaliitto RAKLI ry:n hallituksen jäsen vuodesta 2011 alkaen Nordea Pankin suurasiakastoiminnon neuvojakunnan jäsen Lakiasiainjohtaja Anu Tuomola OTK, varatuomari s. 1974 Suomen kansalainen Johtoryhmän jäsen vuodesta 2011 alkaen Muu merkittävä työura: Castren & Snellman, asianajaja 2005–2010, osakas 2010–2011 Allen & Overy LLP, työkomennus, pääomamarkkinaosasto 2006–2007 Asianajotoimisto Merilampi Marttila & Laitasalo Oy, avustava lakimies, asianajaja 2003–2005 Dechert LLP, työkomennus, pankki-, rahoitus- ja arvopaperistamisosasto 2002 Nordea Pankki Suomi Oyj, lakimies 2000–2002 Luottamustoimet: Keskuskauppakamarin kiinteistöarviointilautakunta, valvontajaoston jäsen 2011 Maajohtaja, Ruotsin liiketoiminnot Johan Elftadius FM (M.Phil. in Land Economy), tekn. kand. (B.Sc. in Constructional Engineering and Finance) s. 1973 Ruotsin kansalainen Johtoryhmän jäsen vuodesta 2011 alkaen Muu merkittävä työura: CB Richard Ellis AB, toimitusjohtaja ja hallituksen jäsen 2010–2011 Colliers International AB, toimitusjohtaja ja hallituksen jäsen 2006–2010, johtaja 2005–2006 Jones Lang LaSalle AB, apulaisjohtaja, Nordic Capital Markets Group 2001–2005 CB Richard Ellis AB, vanhempi analyytikko 1999–2001 Luottamustoimet: RSD Retail & Shopping Centre Development AB, hallituksen jäsen 2007 Senior Vice President, Group Leasing and Baltic Operations Harri Holmström Diplomi-insinööri, AKA s. 1956 Suomen kansalainen Johtoryhmän jäsen vuodesta 2005 alkaen Muu merkittävä työura: Citycon Oyj, Baltian liiketoimintojen maajohtaja 2007-2011, kiinteistösijoitusjohtaja 2005-2006 SRV Viitoset Oy, johtaja, kansainvälinen markkinointi 2002-2004 Catella Property Consultants, Suomi, johtaja, kansainväliset palvelut 1999-2002 Catella Property Consultants, Iso-Britannia, johtaja, kansainväliset palvelut 1998-1999 Chesterton International Plc (London), konsultti 1997-1998 Ei luottamustoimia. Maajohtaja, Suomen liiketoiminnot Marko Juhokas Diplomi-insinööri (rakentamisalan liiketoiminta ja johtaminen), MBA (rahoitus) s. 1964 Suomen kansalainen 90 Johtoryhmän jäsen vuodesta 2012 alkaen Muu merkittävä työura: Citycon Oyj, kiinteistökehitysjohtaja, Suomen ja Baltian liiketoiminnot 2011–2012 Citycon Oyj, kiinteistökehitysjohtaja, Baltian liiketoiminnot 2007–2011 SRV International Oyj, johtaja, Baltian liiketoiminnot 2006–2007 SRV Viitoset Oy, projektijohtaja 2002–2006, projektipäällikkö 1997–2002 Züblin AG, projektipäällikkö, 1995–1997 Ei luottamustoimia. Sijoitusjohtaja Nils Styf KTM (M.Sc. in Business Administration and Economics) s. 1976 Ruotsin kansalainen Johtoryhmän jäsen vuodesta 2012 alkaen Muu merkittävä työura: Areim AB, osakas 2008-2012 Doughty Hanson & Co Real Estate, pohjoisesta alueesta (mukaan luettuna Baltia) vastaava johtaja 2003-2008 Deutsche Bank (Lontoo), Real Estate Private Equity Group, Associate 2001-2003 Merrill Lynch (Lontoon), Investment Banking, Real Estate and Hospitality Group, analyytikko 2000-2001 Ei luottamustoimia. Hallituksen ja johtoryhmän omistukset Seuraavissa taulukoissa esitetään hallituksen ja johtoryhmän jäsenten sekä heidän lähipiirinsä omistamien Cityconin osakkeiden ja muiden arvopapereiden määrät 30.11.2012. Yhtiön hallitus on 7.9.2012 päättänyt tarkastuksista vuoden 2011 optio-oikeuksien merkintäsuhteeseen ja merkintähintaan. Tarkastuksen jälkeen jokainen vuoden 2011 optio-oikeus oikeuttaa merkitsemään 1,1765 Yhtiön osaketta. Lisätietoa muutoksesta on esitetty jaksossa ”Osakkeet ja osakepääoma – Tiedot osakkeista – Optiooikeudet”. Kun otetaan huomioon tehdyt muutokset merkintäsuhteeseen ja merkintähintaan, Yhtiön johtoryhmän hallussa olevilla vuoden 2011 optio-oikeuksilla voidaan merkitä yhteensä 4.100.103 Yhtiön osaketta. 91 Johdon omistukset Osakkeet Hallituksen jäsenet Chaim Katzman Ronen Ashkenazi Roger Kempe Bernd Knobloch Kirsi Komi Claes Ottosson Jorma Sonninen Per-Håkan Westin Ariella Zochovitzky Yuval Yanai Johtoryhmän jäsenet Marcel Kokkeel Eero Sihvonen Anu Tuomola Johan Elfstadius Harri Holmström Marko Juhokas Nils Styf Osakepohjainen kannusOptiotinjärjesteloikeudet mä1) 2011A-D(I) OptioOptiooikeudet oikeudet 2011A-D(II) 2011A-D(III) Velkakirjat2) 165.882 110.000 34.000 27.546 11.767 11.764 - - - - 1 - 79.151 48.516 20.029 9.550 - 33.788 17.026 1.000.000 750.000 375.000 - - - - 300.000 40.000 300.000 300.000 120.000 300.000 1) Sarake sisältää Yhtiön johtoryhmälle vuosina 2008–2012 osakepohjaisen kannustinjärjestelmän perusteella jaetut osakkeet. Tässä sarakkeessa olevat osakemäärät sisältyvät edellisessä sarakkeessa mainittuun osakkeiden kokonaismäärään. Lisätietoja osakepohjaisesta kannustinjärjestelmästä on esitetty alla kohdassa ”Hallituksen ja johdon palkkiot ja etuudet”. 2) Velkakirjat viittaavat Yhtiön 2.8.2006 liikkeeseenlaskemaan pääomalainaehtoiseen vaihtovelkakirjalainaan, jossa kunkin velkakirjan nimellisarvo on 50.000 euroa. Tarkempia tietoja vaihtovelkakirjalainasta on esitetty kohdassa ”Osakkeet ja osakepääoma – Tiedot osakkeista – Vaihtovelkakirjalaina”. Hallituksen ja johdon palkkiot ja etuudet Hallitus Varsinainen yhtiökokous vahvistaa hallituksen jäsenten palkkiot vuosittain etukäteen hallituksen nimitys- ja hallinnointivaliokunnan ehdotuksesta. Palkkiot maksetaan rahana. Cityconin hallituksen jäsenet eivät kuulu Yhtiön osakeperusteisiin palkitsemisjärjestelmiin eikä kukaan hallituksen jäsenistä ole työ- tai toimisuhteessa Yhtiöön. Hallitus on antanut suosituksen, jonka mukaan jokaisen hallituksen jäsenen tulisi omistaa vähintään yhden vuoden palkkionsa arvosta Yhtiön osakkeita toimikautensa aikana. Vuoden 2012 varsinainen yhtiökokous päätti säilyttää hallituksen jäsenten palkkiot muuttumattomina ja että hallituksen puheenjohtajalle maksetaan vuosittain 160.000 euron suuruinen palkkio, varapuheenjohtajille 60.000 euron suuruinen palkkio ja hallituksen varsinaisille jäsenille 40.000 euron suuruinen palkkio. Varsinainen yhtiökokous päätti myös, että hallituksen puheenjohtajalle sekä hallituksen alaisten valiokuntien puheenjohtajille maksetaan 700 euron suuruinen kokouspalkkio ja hallituksen ja valiokuntien muille jäsenille 500 euron suuruinen kokouspalkkio jokaisesta kokouksesta. Lisäksi päätettiin, että pääkaupunkiseudun ulkopuolella asuville hallituksen jäsenille korvataan hallitustyöskentelyyn liittyvät toteutuneet matka- ja majoituskulut ja muut mahdolliset kustannukset. Vuonna 2011 Cityconin hallituksen jäsenille maksettiin yhteensä 657.400 euroa, vuonna 2010 673.217 euroa ja vuonna 2009 606.600 euroa. Nämä summat koostuvat vuosi- ja kokouspalkkioista liittyen työskentelyyn Cityconin hallituksessa ja sen valiokunnissa. 92 - Toimitusjohtaja ja johtoryhmän jäsenet Hallitus vahvistaa toimitusjohtajan palkan ja muut edut ja päättää myös toimitusjohtajan esityksestä muun ylimmän johdon palkoista ja etuuksista. Lisäksi hallitus päättää Yhtiön lyhyen ja pitkän aikavälin palkitsemisjärjestelmistä sekä näiden järjestelmien perusteella maksettavista palkkioista. Yhtiön toimitusjohtajan ja muun johtoryhmän palkitseminen koostuu kiinteästä kuukausipalkasta ja luontoiseduista sekä vuosittaisesta suorituspalkkiosta. Hallitus voi halutessaan päättää toimitusjohtajalle maksettavasta lisäpalkkiosta, jonka maksimimäärä vastaa enintään 80 prosenttia toimitusjohtajan bruttovuosipalkasta. Muille johtohenkilöille suorituspalkkiojärjestelmän perusteella maksettavien palkkioiden enimmäismäärä on varatoimitus- ja talousjohtajan osalta enintään 60 prosenttia bruttovuosipalkasta ja muiden johtoryhmän jäsenten osalta enintään 50 prosenttia bruttovuosipalkasta. Cityconin hallitus päätti 26.4.2007 konsernin avainhenkilöille suunnatusta pitkän aikavälin osakepohjaisesta kannustinjärjestelmästä. Tällä järjestelmällä pyrittiin kannustamaan avainhenkilöitä pitkäjänteiseen työntekoon omistaja-arvon kasvattamiseksi ja vahvistamaan heidän sitoutumistaan konsernin toiminnan kehittämiseen. Mahdollinen palkkio määräytyi Citycon-konsernin oikaistun osakekohtaisen liiketoiminnan nettorahavirran ja nettovuokratuottojen perusteella. Kannustinjärjestelmä jakautui neljään vuoden mittaiseen ansaintajaksoon, joita olivat vuodet 2007, 2008, 2009 ja 2010. Hallitus päätti vuosittain kannustinjärjestelmän piiriin kuuluvista avainhenkilöistä sekä asetettavista tavoitteista. Luovutettavien osakkeiden maksimimäärä kultakin ansaintajaksolta on määräytynyt hallituksen vuosittain tekemän päätöksen perusteella. Palkkiot maksettiin Yhtiön osakkeina, rahasuorituksina tai niiden yhdistelmänä. Palkkiojärjestelmästä ansaitut palkkiot maksettiin avainhenkilöille osissa vuosien 2008-2012 aikana. Kyseisen palkkiojärjestelmän perusteella ei enää makseta palkkioita. Yhtiön hallitus antoi suosituksen pitkän aikavälin osakepohjaiseen kannustinjärjestelmään liittyen koskien johtoryhmän jäsenten osakeomistusta Yhtiössä. Tämän suosituksen mukaisesti johtoryhmän jäsenten, jotka osallistuvat ohjelmaan, on omistettava Yhtiön osakkeita vähintään kuuden kuukauden nettopalkkaansa vastaava määrä. Cityconin hallitus päätti 3.5.2011 varsinaisen yhtiökokouksen 13.3.2007 antaman valtuutuksen perusteella optiooikeuksien antamisesta Yhtiön ja sen tytäryhtiöiden avainhenkilöille. Yhtiöllä oli painava taloudellinen syy optio-oikeuksien antamiselle, sillä optio-oikeudet ovat osa avainhenkilöille suunnattua kannustin- ja sitouttamisjärjestelmää. Optioiden tarkoituksena on kannustaa avainhenkilöitä pitkäjänteiseen työskentelyyn omistaja-arvon kasvattamiseksi. Optioiden tarkoituksena on lisäksi avainhenkilöiden sitouttaminen Yhtiöön. Optio-oikeuksiin 2011 liittyy osakeomistusvelvoite, jonka perusteella Yhtiön johtoryhmän jäsenen on hankittava Yhtiön osakkeita 25 prosentilla optio-oikeuksista saamastaan bruttotulosta. Osakkeita on hankittava, kunnes johtoryhmän jäsenen osakeomistus vastaa hänen 12 kuukauden bruttopalkkaansa ja omistettava niin kauan kuin hänen työ- tai toimisuhteensa on voimassa. Toimitusjohtajalle ja muille johtoryhmän jäsenille on maksettu vuonna 2012 tämän Perusesitteen päivämäärään mennessä korvauksia, etuuksia ja käteispalkkioita yhteensä 2,4 miljoonaa euroa sekä 0,2 miljoonaa euroa osakepalkkioista, optio-oikeuksista ja osakepohjaisesta kannustinjärjestelmästä saatuja tuloja. Toimitusjohtaja on saanut heinäkuussa 2012 palkkansa lisäksi yksittäisen 91.844,41 euron maksun, jolla tarkistettiin vuonna 2011 maksettua nettopalkkaa hänen toimisopimuksensa mukaisesti. Toimitusjohtajalle ja muille johtoryhmän jäsenille maksettiin vuonna 2011 korvauksia, etuuksia ja palkkioita yhteensä 2,0 miljoonaa euroa sekä 0,2 miljoonaa euroa optio-oikeuksista ja osakepohjaisesta kannustinjärjestelmästä saatuja tuloja. Vastaavat luvut vuonna 2010 olivat 1,4 miljoonaa euroa ja 0,2 miljoonaa euroa. Vuonna 2012 tämän Perusesitteen päivämäärään mennessä Yhtiön toimitusjohtajalle on maksettu 0,9 miljoonaa euroa palkkana, etuuksina ja käteispalkkioina sekä 0,2 miljoonaa euroa optio-oikeuksista ja osakepalkkiosta. Vuonna 2011 Yhtiön nykyiselle toimitusjohtajalle maksettiin palkkaa ja muita palkkaan liittyviä etuuksia 448.967 euroa ja entiselle toimitusjohtajalle maksettiin 325.133 euroa palkkaa ja muita palkkaan liittyviä etuuksia sekä 92.543 euroa osakepohjaisesta kannustinjärjestelmästä. Vuonna 2010 toimitusjohtajalle maksettiin palkkaa ja muita palkkaan liittyviä etuuksia 403.207 euroa yhdessä optio-oikeuksista ja osakepohjaisesta kannustinjärjestelmästä saatujen 146.757 euron tulojen kanssa ja vuonna 2009 toimitusjohtajalle maksettiin 388.637 euroa yhdessä optio-oikeuksista ja osakepohjaisesta kannustinjärjestelmästä saatujen 39.340 euron tulojen kanssa. 93 Seuraavissa taulukoissa on esitetty Yhtiön johdon työsuhde-etuudet vuosina 2009-2012 tämän Perusesitteen päivämäärään asti. 1.1-30.11.2012 2,4 0,4 0,0 0,2 3,0 Johtoryhmän henkilöstökulut, milj. euroa Palkat ja palkkiot1) Eläkekulut – maksupohjaiset järjestelyt Eläkekulut – etupohjaiset järjestelyt Sosiaalikulut Yhteensä 1) 2011 1,7 0,3 0,2 2,2 2010 1,4 0,2 0,0 0,1 1,8 2009 1,3 0,3 0,1 0,1 1,8 Luvut eivät sisällä optio-oikeuksista ja osakepohjaisesta kannustinjärjestelmästä osakkeina saatuja tuloja. Palkat ja palkkiot, euroa Toimitusjohtaja1) Hallituksen jäsenet Ashkenazi Ronen (hallituksen jäsen 1.12.2009 alkaen) Bernstein Amir (hallituksen jäsen 30.11.2009 asti) Bolotowsky Gideon (hallituksen jäsen 23.3.2011 asti) Katzman Chaim (hallituksen jäsen 17.5.2010 alkaen) Kempe Roger (hallituksen jäsen 23.3.2011 alkaen) Knobloch Bernd (hallituksen jäsen 21.3.2012 alkaen) Komi Kirsi (hallituksen jäsen 23.3.2011 alkaen) Korpinen Raimo (hallituksen jäsen 23.3.2011 asti) Lähdesmäki Tuomo (hallituksen jäsen 23.3.2011 asti) Ottosson Claes Segal Dor J. (hallituksen jäsen 11.10.2012 asti) Sonninen Jorma (hallituksen jäsen 23.3.2011 alkaen) Wernink Thomas W. (hallituksen jäsen 21.3.2012 asti) Westin Per-Håkan Yanai Yuval (hallituksen jäsen 11.10.2012 alkaen) Zochovitzky Ariella (hallituksen jäsen 18.3.2009 alkaen) Yhteensä 1.1-30.11.2012 893.408 2011 774.100 2010 403.207 2009 388.637 37.300 0 0 93.500 30.500 27.000 32.700 0 0 31.500 25.000 30.000 2.000 29.500 1.000 34.500 374.500 68.600 2.000 170.400 47.500 49.800 2.200 1.900 49.000 46.000 48.000 71.200 49.000 51.800 657.400 71.900 54.500 127.313 56.700 57.200 51.000 51.500 89.604 57.000 56.500 673.217 13.000 36.500 52.000 53.000 74.300 47.000 49.000 179.300 52.000 50.500 606.600 1) Luvut eivät sisällä optio-oikeuksista ja osakepohjaisesta kannustinjärjestelmästä osakkeina saatuja tuloja. Vuoden 2011 osalta luku on jaettu seuraavasti: 448.967 euroa nykyiselle toimitusjohtajalle Marcel Kokkeelille ja 325.133 euroa entiselle toimitusjohtajalle Petri Olkinuoralle. Joulukuussa 2010 Yhtiö tiedotti, että silloinen toimitusjohtaja Petri Olkinuora eroaa tehtävästään maaliskuussa 2011. Uusi toimitusjohtaja Marcel Kokkeel aloitti toimessaan 24.3.2011. Citycon kirjasi toimitusjohtaja Petri Olkinuoran ja Suomen maajohtajan työsuhteen päättymisestä johtuen kertaluonteisia henkilöstökuluja 1,3 miljoonaa euroa vuonna 2010, josta 1,2 miljoonaa euroa liittyy toimitusjohtajan työsuhteen päättymiseen. Irtisanomisajan palkan lisäksi Yhtiö on ottanut eläkevakuutuksen kattaakseen Petri Olkinuoran eläkekulut. Eläkevakuutuksen kustannukset olivat 0,5 miljoonaa euroa vuonna 2010, mikä sisältyy edellä mainittuun 1,2 miljoonaan euroon. Eläkevakuutus ei ole aiheuttanut kustannuksia vuoden 2010 jälkeen eikä aiheuta Yhtiölle mitään ylimääräisiä kustannuksia tulevaisuudessa. Nykyisen toimitusjohtajan johtajasopimus on määräaikainen ja päättyy helmikuun 2015 lopussa. Yhtiö voi irtisanoa työsuhteen ilman syytä myös ennen tätä ajankohtaa kuuden kuukauden irtisanomisaikaa noudattaen, missä tapauksessa toimitusjohtajalle maksetaan irtisanomisajan palkan lisäksi eroraha, joka koostuu 1,5-kertaisesta peruspalkasta irtisanomisen hetkellä sekä 1,5-kertaisesta viimeisimmästä vuosibonuksesta. Johtoryhmän lakisääteiset eläkekulut ja lisäeläkekulut olivat vuonna 2012 tämän Perusesitteen päivämäärään mennessä noin 0,4 miljoonaa euroa. Johtoryhmän lakisääteiset eläkekulut ja lisäeläkekulut rasittivat vuoden 2011 tulosta noin 0,3 miljoonalla eurolla, vuoden 2010 tulosta noin 0,3 miljoonalla eurolla ja vuoden 2009 tulosta noin 0,3 miljoonalla eurolla. 94 OSAKKEET JA OSAKEPÄÄOMA Yleistä Citycon on 29.1.1988 Suomen tasavallan lakien mukaisesti perustettu julkinen osakeyhtiö. Yhtiön virallinen nimi on Citycon Oyj ja se on rekisteröity Suomen patentti- ja rekisterihallituksen ylläpitämään kaupparekisteriin 13.4.1988 yritystunnuksella 0699505-3. Yhtiön kotipaikka on Helsinki ja sen rekisteröity osoite on Korkeavuorenkatu 35, 00130 Helsinki ja puhelinnumero 020 766 4400. Yhtiön yhtiöjärjestyksen 2 pykälän mukaan Yhtiön toimialana on ostaa, myydä, omistaa ja hallita liike-, toimisto- ja teollisuustiloja käsittäviä kiinteistöjä ja tällaisiin tiloihin oikeuttavien kiinteistöosakeyhtiöiden osakkeita sekä edellä mainittujen kiinteistöjen ja tilojen vuokraaminen, rakentaminen ja kehittäminen. Yhtiön toimialaan kuuluu myös kiinteistöjen ja tilojen hallintapalveluiden tarjoaminen. Tiedot osakkeista Yleistä Yhtiöllä on yksi osakesarja, ja kukin osake oikeuttaa yhteen ääneen yhtiökokouksessa. Osakkeisiin ei liity äänestysrajoituksia tai äänileikkureita. Yhtiön osakkeilla ei ole nimellisarvoa. Kaikki Cityconin osakkeet tuottavat yhtäläisen oikeuden osinkoon ja muuhun Yhtiön varojenjakoon (sisältäen varojenjaon purkautumistilanteissa). Cityconin osakkeet ovat olleet julkisen kaupankäynnin kohteena Helsingin Pörssissä marraskuusta 1988 lähtien. Yhtiön rekisteröity osakepääoma on tämän Perusesitteen päivämääränä 259.570.510,20 euroa, ja Yhtiöllä on 326.880.012 täysin maksettua osaketta. Yhtiön yhtiöjärjestyksessä ei ole määräyksiä enimmäis- ja vähimmäispääomasta. Yhtiön hallitus päätti 25.5.2009 antaa Yhtiön kannustinjärjestelmään kuuluville henkilöille kannustinjärjestelmän ehtojen mukaan määräytyvät osakepalkkiot suunnatulla maksuttomalla osakeannilla, joka käsitti yhteensä 40.746 uutta osaketta. Yhtiön hallitus päätti 25.5.2009 myös antaa Yhtiölle itselleen 20.000 uutta osaketta suunnatulla maksuttomalla osakeannilla. Uudet osakkeet merkittiin kaupparekisteriin 29.5.2009 ja julkinen kaupankäynti uusilla osakkeilla alkoi Helsingin Pörssissä 1.6.2009. Lisäksi Yhtiön hallitus päätti 25.5.2009 Yhtiölle maksuttomassa osakeannissa tulleiden 20.000 osakkeen luovuttamisesta maksullisella osakeannilla osakkeenomistajien merkintäetuoikeudesta poiketen. Osakkeet luovutettiin osakkeiden myyntihetken markkinahintaan Helsingin Pörssin järjestämässä julkisessa kaupankäynnissä 1.6.2009. Cityconin hallitus päätti 25.5.2010 laskea liikkeeseen yhteensä 204.020 uutta osaketta osana kannustinjärjestelmää. 124.020 osaketta suunnattiin 26:lle Citycon-konsernin avainhenkilölle ja 80.000 osaketta Yhtiölle itselleen suunnattuina maksuttomina osakeanteina. Uudet osakkeet merkittiin kaupparekisteriin 31.5.2010 ja julkinen kaupankäynti uusilla osakkeilla alkoi Helsingin Pörssissä 1.6.2010. Lisäksi Yhtiön hallitus päätti 25.5.2010 Yhtiölle maksuttomassa osakeannissa tulleiden 80.000 osakkeen luovuttamisesta maksullisella osakeannilla osakkeenomistajien merkintäetuoikeudesta poiketen. Osakkeet luovutettiin osakkeiden myyntihetken markkinahintaan Helsingin Pörssin järjestämässä julkisessa kaupankäynnissä 1.6.–2.6.2010. Cityconin hallitus päätti 21.9.2010 laskea liikkeeseen enintään 22.000.000 uutta osaketta suunnatussa osakeannissa suomalaisille ja kansainvälisille institutionaalisille sijoittajille. Osakeanti toteutettiin nopeutetussa tarjousmenettelyssä osakkeenomistajien merkintäetuoikeudesta poiketen 21.9.2010. Kaikki osakeannissa tarjotut 22.000.000 osaketta merkittiin 2,87 euron osakekohtaisella merkintähinnalla. Osakeannin seurauksena Yhtiön osakkeiden lukumäärä nousi 244.564.972 osakkeeseen. Osakeannissa merkityt osakkeet merkittiin kaupparekisteriin 24.9.2010 ja julkinen kaupankäynti uusilla osakkeilla alkoi Helsingin Pörssissä 24.9.2010. Yhtiön osakepääoma säilyi muuttumattomana, koska osakkeiden merkintähinta kirjattiin Yhtiön sijoitetun vapaan oman pääoman rahastoon. Vuonna 2010 Cityconin osakkeiden määrä kasvoi myös optio-oikeuksien perusteella tehtyjen osakemerkintöjen vuoksi. Citycon laski 12.7.2011 liikkeeseen yhteensä 246.325 uutta osaketta osana Yhtiön pitkäaikaista osakepohjaista kannustinjärjestelmää. 101.325 osaketta suunnattiin 25 Cityconin avainhenkilölle ja 145.000 osaketta suunnattiin Yhtiölle itselleen suunnattuna maksuttomana osakeantina. Uudet osakkeet merkittiin kaupparekisteriin 15.7.2011 95 ja julkinen kaupankäynti uusilla osakkeilla alkoi Helsingin Pörssissä 18.7.2011. Yhtiölle suunnatut osakkeet luovutettiin maksua vastaan julkisessa kaupankäynnissä Helsingin Pörssissä osakkeenomistajien merkintäoikeudesta poiketen 20.7.2011 ja 22.7.2011 välisenä aikana. Cityconin hallitus päätti 13.7.2011 suunnatusta osakeannista suomalaisille ja kansainvälisille institutionaalisille sijoittajille osakkeenomistajien merkintäetuoikeudesta poiketen. Annissa merkittiin 33.000.000 uutta osaketta 3,02 euron osakekohtaiseen merkintähintaan. Osakeannin myötä Yhtiön osakkeiden lukumäärä nousi 277.811.297 osakkeeseen. Annissa merkityt osakkeet rekisteröitiin kaupparekisteriin 18.7.2011, ja julkinen kaupankäynti osakkeilla alkoi Helsingin Pörssissä 19.7.2011. Yhtiön osakepääoma säilyi muuttumattomana, koska osakkeiden merkintähinta kirjattiin Yhtiön sijoitetun vapaan oman pääoman rahastoon. Citycon laski liikkeeseen 29.5.2012 36.713 uutta osaketta osana Yhtiön pitkäaikaista osakepohjaista kannustinjärjestelmää 2007-2010. Osakkeet suunnattiin 14 Cityconin avainhenkilölle suunnatulla maksuttomalla osakeannilla. Osakeannin myötä Yhtiön osakkeiden lukumäärä nousi 277.848.010 osakkeeseen. Uudet osakkeet merkittiin kaupparekisteriin 31.5.2012 ja otettiin julkisen kaupankäynnin kohteeksi Helsingin Pörssissä 1.6.2012. Yhtiön osakepääoma säilyi muuttumattomana, koska osakeantianti oli maksuton. Cityconin hallitus päätti 7.9.2012 varsinaisen yhtiökokouksen 21.3.2012 antaman valtuutuksen nojalla laskea liikkeeseen 49.032.002 uutta osaketta osakkeenomistajien merkintäetuoikeutta noudattaen. Kaikki 49.032.002 osakeannissa tarjottua osaketta merkittiin 1,85 euron merkintähintaan. Osakeannin myötä Yhtiön osakkeiden lukumäärä nousi 326.880.012 osakkeeseen. Osakeannissa merkityt osakkeet rekisteröitiin kaupparekisteriin 8.10.2012 ja otettiin julkisen kaupankäynnin kohteeksi Helsingin Pörssissä 9.10.2012. Yhtiön osakepääoma säilyi muuttumattomana, koska osakkeiden merkintähinta kirjattiin Yhtiön sijoitetun vapaan oman pääoman rahastoon. Yhtiön osakkeiden lukumäärä oli 31.12.2011 päättyneen tilikauden alussa 244.564.972 osaketta. Osakkeita oli tilikauden lopussa 277.811.297 kappaletta. Osakepääoma säilyi tilikauden ajan muuttumattomana 259.570.510,20 eurossa. Yhtiön osakkeiden määrä kasvoi vuoden 2012 ensimmäisen yhdeksän kuukauden aikana edellä mainitun toukokuussa tehdyn osakeannin johdosta 277.848.010 osakkeeseen 30.9.2012. Edellä mainitut Yhtiön hallituksen 7.9.2012 päättämässä merkintäoikeusannissa annetut uudet osakkeet rekisteröitiin kaupparekisteriin 8.10.2012 ja tämän Perusesitteen päivämääränä Yhtiön osakkeiden lukumäärä on 326.880.012 osaketta. Yhtiön osakepääoma on 259.570.510,20 euroa. Koska Yhtiön osakkeilla ei enää ole nimellisarvoa, Yhtiön osakepääoma ei ole noussut 13.3.2007 jälkeen. Yhtiön omistuksessa ei ole sen omia osakkeita. Heinäkuussa 2011 Yhtiö luovutti yhteensä 145.000 omaa osakettaan, jotka Yhtiö oli suunnannut itselleen osana pitkäaikaista osakepohjaista kannustinjärjestelmää. Yhtiön suurin osakkeenomistaja Gazit-Globe Ltd. omisti 30.9.2012 noin 48,6 prosenttia Yhtiön kaikista osakkeista. Seuraavassa taulukossa esitetään muutokset Yhtiön osakkeiden määrässä kolmen viimeisen tilikauden aikana tämän Perusesitteen päivämäärään asti. Osakepääoma on säilynyt muuttumattomana 259.570.510,20 eurossa kyseisen ajanjakson aikana. Päivämäärä 29.5.2009 15.2.2010 15.3.2010 22.4.2010 31.5.2010 24.9.2010 15.7.2011 18.7.2011 31.5.2012 8.10.2012 Muutos Korotus (maksuton suunnattu osakeanti) Korotus (optiot) Korotus (optiot) Korotus (optiot) Korotus (maksuton suunnattu osakeanti) Korotus (suunnattu osakeanti) Korotus (maksuton suunnattu osakeanti) Korotus (suunnattu osakeanti) Korotus (maksuton suunnattu osakeanti) Korotus (merkintäoikeusanti) 96 Osakkeiden määrä 60.746 356.558 299.181 645.478 204.020 22.000.000 246.325 33.000.000 36.713 49.032.002 Merkintähinta €/osake 2,59 2,59 2,52 ja 2,59 2,87 3,02 1,85 Osakkeiden määrä yhteensä 221.059.735 221.416.293 221.715.474 222.360.952 222.564.972 244.564.972 244.811.297 277.811.297 277.848.010 326.880.012 Valtuutukset 21.3.2012 pidetyssä Yhtiön varsinaisessa yhtiökokouksessa yhtiökokous valtuutti hallituksen ehdotuksen mukaisesti hallituksen päättämään yhdellä tai useammalla päätöksellä osakkeiden ja osakkeisiin oikeuttavien erityisten oikeuksien antamisesta ja Yhtiön hallussa olevien omien osakkeiden luovuttamisesta joko maksua vastaan tai maksutta. Annettavien uusien osakkeiden ja luovutettavien, Yhtiön hallussa olevien omien osakkeiden enimmäismäärä, mukaan lukien erityisten oikeuksien perusteella saatavat osakkeet, voi olla enintään 50.000.000 kappaletta. Uudet osakkeet voidaan antaa ja Yhtiöllä olevat omat osakkeet luovuttaa Yhtiön osakkeenomistajille heidän olemassa olevan osakeomistuksensa suhteessa tai osakkeenomistajien merkintäetuoikeudesta poiketen suunnatulla osakeannilla, jos siihen on Yhtiön kannalta painava taloudellinen syy. Hallitus voi päättää myös maksuttomasta osakeannista Yhtiölle itselleen. Hallitus valtuutettiin päättämään muista osakeanteihin ja optiooikeuksien ja muiden erityisten oikeuksien antamiseen liittyvistä seikoista. Valtuutus on voimassa vuoden 2013 varsinaiseen yhtiökokoukseen saakka. Varsinainen yhtiökokous valtuutti myös hallituksen päättämään enintään 20.000.000 Yhtiön oman osakkeen hankkimisesta yhdessä tai useammassa erässä vapaalla omalla pääomalla osakkeiden hankintahetken markkinahintaan Helsingin Pörssin järjestämässä julkisessa kaupankäynnissä. Osakkeita voidaan hankkia Yhtiön pääomarakenteen kehittämiseksi, käytettäväksi mahdollisten yrityskauppojen tai -järjestelyjen rahoittamiseksi tai toteuttamiseksi tai osana Yhtiön kannustinohjelmaa. Osakkeet voidaan edellä mainittujen tarkoitusten toteuttamiseksi pitää Yhtiöllä, luovuttaa tai mitätöidä. Hallitus valtuutettiin päättämään muista omien osakkeiden hankkimiseen liittyvistä seikoista. Valtuutus on voimassa vuoden 2013 varsinaiseen yhtiökokoukseen saakka. Tämän Perusesitteen päivämääränä Yhtiöllä ei ollut yhtään omaa osaketta. Hallituksella ei ole muita valtuutuksia tämän Perusesitteen päivämääränä. Optio-oikeudet Yhtiön 2004 optio-ohjelma päättyi maaliskuussa 2011. Cityconin hallitus päätti 4.5.2011 uudesta, avainhenkilöille suunnatusta optio-ohjelmasta Yhtiön varsinaisen yhtiökokouksen 13.3.2007 antaman valtuutuksen nojalla. Yhtiöllä oli painava taloudellinen syy optio-oikeuksien antamiseen, sillä optio-oikeudet on tarkoitettu osaksi avainhenkilöille suunnattua kannustin- ja sitouttamisjärjestelmää. Optio-oikeuksien tarkoituksena on kannustaa avainhenkilöitä pitkäjänteiseen työntekoon omistaja-arvon kasvattamiseksi. Lisäksi optio-ohjelman tarkoituksena on avainhenkilöiden sitouttaminen Yhtiöön. Annettavien optio-oikeuksien enimmäismäärä oli yhteensä 7.250.000 kappaletta, ja ne oikeuttivat ennen alla mainittujen tarkistusten tekemistä merkitsemään yhteensä enintään 7.250.000 Yhtiön uutta tai sen hallussa olevaa osaketta. Optio-oikeudet annetaan vastikkeetta. Optio-oikeudet merkitään tunnuksella 2011A(I), 2011A(II) ja 2011A(III); 2011B(I), 2011B(II) ja 2011B(III); 2011C(I), 2011C(II) ja 2011C(III) sekä 2011D(I), 2011D(II) ja 2011D(III). Ennen jäljempänä mainittuja tarkistuksia osakkeiden merkintähinnat olivat seuraavat: Optio-oikeudella merkittävän osakkeen osakekohtainen merkintähinta optio-oikeuksilla 2011A-D(I) oli 3,17 euroa osakkeelta perustuen Yhtiön osakkeen vaihdolla painotettuun keskikurssiin Helsingin Pörssissä Yhtiön tilinpäätöksen 2010 julkistamispäivää seuranneena kahtenakymmenenä (20) pörssipäivänä eli 10.2–9.3.2011. Optio-oikeudella merkittävän osakkeen osakekohtainen merkintähinta optio-oikeuksilla 2011A-D(II) oli 3,31 euroa osakkeelta perustuen Yhtiön osakkeen vaihdolla painotettuun keskikurssiin Helsingin Pörssissä Yhtiön osavuosikatsauksen Q1/2011 julkistamispäivää seuranneena kahtenakymmenenä (20) pörssipäivänä eli 5.5.–1.6.2011. Optio-oikeudella merkittävän osakkeen osakekohtainen merkintähinta optio-oikeuksilla 2011A-D(III) oli 2,63 euroa perustuen Yhtiön osakkeen vaihdolla painotettuun keskikurssiin Helsingin Pörssissä Yhtiön osavuosikatsauksen Q3/2011 julkistamispäivää seuraavana kahtenakymmenenä (20) pörssipäivänä. Yhtiön osakkeenomistajien ja optio-ohjelman 2011 mukaisten optio-oikeuksien haltijoiden yhdenvertaisen kohtelun varmistamiseksi Yhtiön hallitus tarkisti 7.9.2012 edellä mainitun merkintäoikeusannin johdosta optiooikeuksien 2011 merkintäsuhdetta sekä merkintähintaa optio-oikeuksien 2011 ehtojen mukaisesti. Optiooikeuksien 2011A-D(I) osalta tarkistettu merkintäsuhde on 1,1765 ja merkintähinta 2,9720 euroa osakkeelta. Optio-oikeuksien 2011A-D(II) osalta tarkistettu merkintäsuhde on 1,1765 ja merkintähinta 3,0910 euroa osak- 97 keelta. Optio-oikeuksien 2011A-D(III) osalta tarkistettu merkintäsuhde on 1,1765 ja merkintähinta 2,5130 euroa osakkeelta. Osakkeiden enimmäismäärä pyöristetään osakkeiden merkitsemisen yhteydessä alaspäin täysiin osakkeisiin ja kokonaismerkintähinta lasketaan käyttäen pyöristettyä osakkeiden lukumäärää ja pyöristäen lähimpään senttiin. Yllä kuvattujen tarkistusten johdosta hallitus on myös tarkistanut optio-oikeuksilla 2011 merkittävien osakkeiden enimmäismäärän 8.106.085 osakkeeseen. Tämän Perusesitteen päivämäärän mukaisen Yhtiön osakemäärän perusteella optio-oikeuksien perusteella merkittävät osakkeet vastaavat yhteensä enintään 2,5 prosenttia Yhtiön kaikista osakkeista ja äänistä mahdollisen osakemerkinnän jälkeen, jos merkinnässä annetaan uusia osakkeita. Osakeannin johdosta tehdyt edellä kuvatut tarkistukset optio-oikeuksien 2011 ehtoihin tulivat voimaan, kun optio-oikeuksilla 2011 merkittävien osakkeiden tarkistettu enimmäismäärä rekisteröitiin kaupparekisteriin 8.10.2012. Osakkeen merkintähinta merkitään Yhtiön sijoitetun vapaan oman pääoman rahastoon. Merkintähinnasta voidaan vähentää vuosittain Yhtiön tavanomaisesta käytännöstä poiketen maksettavat osakekohtaiset osingot ja pääoman palautukset. Osakkeiden merkintäaika ilmenee alla olevasta taulukosta: Merkintäaika alkaa Merkintäaika päättyy 2011A(I)-(III) 1.4.2012 31.3.2018 2011B(I)-(III) 1.4.2013 31.3.2018 2011C(I)-(III) 1.4.2014 31.3.2018 2011D(I)-(III) 1.4.2015 31.3.2018 Cityconin hallitus on jakanut alalajeihin 2011A-D(I) kuuluvia optio-oikeuksia yhteensä 2.250.000 kappaletta, kutakin alalajia 562.500 kappaletta. Jaettujen optio-oikeuksien 2011A-D(I) keskimääräinen teoreettinen markkina-arvo on noin 0,78 euroa per optio-oikeus, yhteensä noin 1.755.000 euroa. Optio-oikeuden teoreettinen markkina-arvo on laskettu käyttämällä seuraavia keskimääräisiä oletuksia: Osakkeen kurssi 3.20 euroa, riskitön korko 3,18 prosenttia, osinko 4,4 prosenttia, optio-oikeuksien voimassaoloaika noin seitsemän vuotta ja volatiliteetti 35 prosenttia. Lisäksi Cityconin hallitus on jakanut alalajeihin 2011A-D(II) kuuluvia optio-oikeuksia yhteensä 2.230.000 kappaletta. Jaettujen optio-oikeuksien 2011A-D(II) keskimääräinen teoreettinen markkina-arvo on noin 0,73 euroa per optio-oikeus, yhteensä noin 1.627.900 euroa. Teoreettinen markkina-arvo on laskettu käyttämällä seuraavia keskimääräisiä oletuksia: osakkeen kurssi 3,34 euroa, riskitön korko 2,87 prosenttia, osinko 4,4 prosenttia, optiooikeuksien voimassaoloaika noin seitsemän vuotta ja volatiliteetti 33 prosenttia. Cityconin hallitus on jakanut myös alalajeihin 2011A-D(III) kuuluvia optio-oikeuksia yhteensä 2.250.000 kappaletta. Jaettujen optio-oikeuksien 2011A-D(III) teoreettinen markkina-arvo on noin 0,46 euroa per optio-oikeus, yhteensä noin 1.035.000 euroa. Teoreettinen markkina-arvo on laskettu käyttämällä seuraavia keskimääräisiä oletuksia: osakkeen kurssi 2,54 euroa, riskitön korko 1,73 prosenttia, osinko 5,5 prosenttia, optio-oikeuksien voimassaoloaika noin 6,4 vuotta ja volatiliteetti 35 prosenttia. Optio-oikeuksiin 2011 liitettiin osakeomistusvelvoite, jonka perusteella Yhtiön johtoryhmän jäsenen on hankittava Yhtiön osakkeita 25 prosentilla optio-oikeuksista saamastaan bruttotulosta. Osakkeita on hankittava, kunnes johtoryhmän jäsenen osakeomistus vastaa hänen 12 kuukauden bruttopalkkaansa ja omistettava niin kauan kuin hänen työ- tai toimisuhteensa on voimassa. Tämän Perusesitteen päivämääränä Yhtiön johtoryhmän jäsenille liikkeeseen laskettuja optio-oikeuksia on kuvattu yllä kohdassa ”Hallinto – Hallituksen ja johtoryhmän omistukset”. Vaihtovelkakirjalaina Yhtiön hallitus päätti 25.7.2006 Yhtiön 14.3.2006 pidetyn varsinaisen yhtiökokouksen valtuutuksen nojalla 110 miljoonan euron suuruisen pääomalainaehtoisen vaihtovelkakirjalainan liikkeeseen laskemisesta. Vaihtovelkakirjalaina laskettiin liikkeeseen 2.8.2006 osakkeenomistajien merkintäetuoikeudesta poiketen kansainvälisille institutionaalisille sijoittajille ja se on noteerattu Helsingin Pörssissä 22.8.2006 alkaen. Vaihtovelkakirjalainan 98 laina-aika on seitsemän vuotta ja lainalle maksetaan 4,5 prosentin kiinteää vuotuista korkoa. Lainan vaihtoaika on 12.9.2006–27.7.2013 ja eräpäivä 2.8.2013, ellei lainaa sitä ennen lunasteta, vaihdeta tai osteta takaisin ja mitätöidä. Vaihtovelkakirjalainan vaihtohinta tämän Perusesitteen päivämääränä on 4,05 euroa. Vaihtovelkakirjalainan ehtojen mukaan jokainen velkakirja oikeuttaa haltijansa vaihtamaan velkakirjan Cityconin osakkeiksi milloin tahansa lainan vaihtoaikana. Halutessaan vaihtaa velkakirjansa osakkeiksi velkakirjanhaltijan tulee toimittaa tätä koskeva allekirjoitettu lomake lainan ehdoissa mainitulle agentille eikä vaihtoa koskevaa pyyntöä voi tämän jälkeen enää peruuttaa. Vaihtovelkakirjalainan perusteella konvertoidut osakkeet ovat täysin maksettuja ja osakasoikeudet alkavat siitä hetkestä, kun uudet osakkeet on merkitty kaupparekisteriin. Citycon aloitti syksyllä 2008 vaihtovelkakirjalainaan liittyvien velkakirjojen takaisinostot, koska markkinatilanne mahdollisti Yhtiölle velkakirjojen takaisinostamisen selvästi nimellisarvoa alhaisempaan hintaan sekä koska takaisinostojen avulla Yhtiö pystyi vahvistamaan tasettaan ja alentamaan nettorahoituskulujaan. Velkakirjojen takaisinostoja jatkettiin tilikausilla 2009 ja 2010. Yhtiö osti 20.7.2012 takaisin liikkeeseen laskemansa vaihtovelkakirjalainan velkakirjoja takaisinostohintaan 100 prosenttia nimellisarvosta. Yhtiön takaisin ostama 9,0 miljoonan euron nimellisarvoinen määrä vastasi 180 kappaletta 50.000 euron nimellisarvoista velkakirjaa, mikä vastasi noin 8 prosenttia vaihtovelkakirjalainan kokonaismäärästä. Yhtiö osti 13.8.2012 takaisin liikkeeseen laskemansa vaihtovelkakirjalainan velkakirjoja takaisinostohintaan 100,4 prosenttia nimellisarvosta. Yhtiön takaisin ostama 21,0 miljoonan euron nimellisarvoinen määrä vastasi 420 kappaletta 50.000 euron nimellisarvoista velkakirjaa, mikä vastasi noin 19 prosenttia vaihtovelkakirjalainan kokonaismäärästä. Vaihtovelkakirjalainaa ostettiin 20,0 miljoonan nimellisarvosta Yhtiön suurimmalta osakkeenomistajalta Gazit-Globe Ltd.:ltä ja 1,0 miljoonan nimellisarvosta institutionaaliselta sijoittajalta. Yhtiön hallitus päätti 7.9.2012 mitätöidä 20.7.2012 ja 13.8.2012 takaisin ostamansa vaihtovelkakirjat vaihtovelkakirjalainan ehtojen mukaisesti. Yhtiön hallitus päätti 7.9.2012 tarkistaa vaihtovelkakirjalainan vaihtohintaa 4,20 eurosta 4,05 euroon johtuen edellä mainitusta 7.9.2012 julkistetusta merkintäoikeusannista. Uusi vaihtohinta tuli voimaan 2.10.2012. Yhtiö osti 9.10.2012 takaisin liikkeeseen laskemansa vaihtovelkakirjalainan velkakirjoja institutionaaliselta sijoittajalta takaisinostohintaan 100,4 prosenttia nimellisarvosta. Yhtiön takaisin ostama 1,45 miljoonan euron nimellisarvoinen määrä vastasi 29 kappaletta 50.000 euron nimellisarvoista velkakirjaa, mikä vastasi noin 1,3 prosenttia vaihtovelkakirjalainan kokonaismäärästä. Vaihtovelkakirjalainan ehtojen mukaisesti Yhtiö mitätöi ostamansa velkakirjat. Yhtiö on tämä Perusesitteen päivämäärään mennessä ostanut vaihtovelkakirjalainan pääomasta takaisin yhteensä 70,2 miljoonaa euroa, mikä vastaa noin 64 prosenttia vaihtovelkakirjalainan kokonaismäärästä. Tämän Perusesitteen päivämääränä vaihtovelkakirjalainan ulkona olevien velkakirjojen määrä on 796 kappaletta ja niillä voidaan merkitä enintään 9.827.160 Yhtiön osaketta ja Yhtiön osakepääoma voi nousta tällaisten merkintöjen seurauksena enintään 13.266.666 eurolla. Omistusrakenne 30.9.2012 Cityconilla oli 6.658 rekisteröityä osakkeenomistajaa. Hallintarekisteröidyt ja muut ulkomaiset osakkeenomistajat omistivat noin 220,9 miljoonaa osaketta, mikä vastasi 79,5 prosenttia Yhtiön kaikista osakkeista ja äänistä. Gazit-Globe Ltd. omisti 30.9.2012 yhteensä 134.939.986 Cityconin osaketta, mikä vastaa noin 48,6 prosenttia kaikista Yhtiön ulkona olevista osakkeista ja äänistä. Gazit-Globe Ltd.:n omistus on hallintarekisteröity. Seuraavassa taulukossa luetellaan Yhtiön kymmenen suurinta rekisteröityä osakkeenomistajaa omistuksineen 30.9.2012. 99 Omistaja 1. Keskinäinen Eläkevakuutusyhtiö Ilmarinen 2. Valtion Eläkerahasto 3. Sijoitusrahasto Aktia Capital 4. ODIN Suomi 5. Folketrygdfondet 6. Sijoitusrahasto Taaleritehdas Arvo Markka Osake 7. OP Eläkekassa 8. Sijoitusrahasto Evli Suomi Osake 9. Hartwall Capital Oy Ab 10. OP-Suomi Pienyhtiöt sijoitusrahasto Kymmenen suurinta yhteensä Osakkeiden määrä 24.943.027 1.800.000 1.474.959 1.271.355 1.271.000 800.000 760.798 739.303 536.364 500.000 34.096.806 % 8,98 0,65 0,53 0,46 0,46 0,29 0,27 0,27 0,19 0,18 12,3 Yhtiö ei ole tietoinen siitä, että kenelläkään osakkeenomistajalla olisi arvopaperimarkkinalain 1 luvun 5 §:n mukainen määräysvalta Yhtiössä taikka mistään muustakaan järjestelystä, jolla voisi olla vaikutusta Yhtiön määräysvallan muuttumiseen. Gazit-Globe Ltd.:n omistusosuus Yhtiössä kuitenkin mahdollistaa sen, että GazitGlobe Ltd. voi estää sellaisten päätösten tekemisen Yhtiössä, jotka edellyttävät kahden kolmasosan enemmistöä yhtiökokouksessa edustetuista osakkeista ja annetuista äänistä. Tällaisia päätöksiä ovat esimerkiksi yhtiöjärjestyksen muuttaminen, osakkeiden liikkeeseen laskeminen osakkeenomistajien merkintäetuoikeudesta poiketen sekä Yhtiön sulautumista, jakautumista tai selvitystilaan asettamista koskevat päätökset. Lisäksi IFRS-standardien mukaan yhtiöllä voi olla toisessa yhtiössä määräysvalta, vaikka sen omistusosuus yhtiössä ei ylittäisi 50 prosenttia. Gazit-Globe Ltd. on katsonut, että sillä on IFRS-standardien tarkoittama määräysvalta Cityconissa, koska se on pystynyt osakeomistuksensa perusteella käyttämään määräysvaltaa Cityconin yhtiökokouksissa. Yhtiön kaikki osakkeet oikeuttavat yhteen ääneen. Yhteenveto Yhtiön osakkeisiin liittyvistä oikeuksista Seuraavassa on esitetty yhteenveto Yhtiön osakkeiden tuottamista oikeuksista, jotka perustuvat osakeyhtiölakiin (624/2006) ja Yhtiön yhtiöjärjestykseen. Merkintäetuoikeudet Osakeyhtiölain mukaan osakkeenomistajilla on etuoikeus merkitä yhtiön uusia osakkeita. Päätös laskea liikkeeseen uusia osakkeita osakkeenomistajan merkintäetuoikeudesta poiketen sekä päätös myöntää optio-oikeuksia ja muita Yhtiön osakkeisiin oikeuttavia erityisiä oikeuksia vaatii vähintään kahden kolmasosan enemmistön yhtiökokouksessa annetuista äänistä ja edustetuista osakkeista. Lisäksi tällainen päätös edellyttää, että siihen on Yhtiön kannalta painava taloudellinen syy. Osakeyhtiölain mukaan päätös maksuttomasta osakeannista osakkeenomistajan merkintäetuoikeudesta poiketen edellyttää, että siihen on Yhtiön kannalta ja sen kaikkien osakkeenomistajien etu huomioon ottaen erityisen painava taloudellinen syy. Yhtiökokous Osakeyhtiölain mukaan osakkeenomistajat käyttävät yhtiökokouksessa päätösvaltaansa Yhtiötä koskevissa asioissa. Yhtiön yhtiöjärjestyksen mukaisesti yhtiökokous tulee pitää vuosittain huhtikuun loppuun mennessä hallituksen määräämänä ajankohtana. Yhtiökokous päättää muun muassa tilinpäätöksen vahvistamisesta, osinkojen jakamisesta ja hallituksen jäsenten ja tilintarkastajan valitsemisesta sekä heidän palkkioistaan. Yhtiökokous päättää myös vastuuvapauden myöntämisestä hallitukselle ja toimitusjohtajalle. Ylimääräinen yhtiökokous on pidettävä tiettyjen asioiden käsittelyä varten silloin, kun hallitus katsoo sen tarpeelliseksi tai kun Yhtiön tilintarkastaja tai Yhtiön osakkeenomistajat, joilla on omistuksessaan vähintään kymmenesosa kaikista Yhtiön osakkeista, pyytävät sitä kirjallisesti. Yhtiön yhtiöjärjestyksen mukaan yhtiökokous kutsutaan koolle kutsulla, joka tulee julkistaa Yhtiön internetsivuilla aikaisintaan kaksi kuukautta ja viimeistään kolme viikkoa ennen yhtiökokousta, kuitenkin vähintään yhdeksän päivää ennen yhtiökokouksen täsmäytyspäivää. Osakkeenomistajan on saadakseen osallistua yhtiökoko- 100 ukseen ilmoittauduttava Yhtiölle viimeistään kokouskutsussa mainittuna päivänä, joka voi olla aikaisintaan kymmenen päivää ennen yhtiökokousta. Oikeus osallistua yhtiökokoukseen ja äänestää siellä edellyttää, että osakkeenomistaja on arvo-osuusjärjestelmästä annetun lain mukaan rekisteröity Euroclear Finland Oy:n (”Euroclear Finland”) ylläpitämään osakasluetteloon viimeistään kahdeksan arkipäivää ennen yhtiökokousta (yhtiökokouksen täsmäytyspäivä). Hallintarekisteröidyn osakkeenomistajan, joka haluaa osallistua yhtiökokoukseen, tulisi hakea tilapäistä rekisteröintiä osakasluetteloon. Tilapäistä rekisteröintiä koskeva ilmoitus on tehtävä viimeistään yhtiökokouskutsussa ilmoitettavana ajankohtana, joka lain mukaan on yhtiökokouksen täsmäytyspäivän jälkeen, ja tällainen ilmoitus tilapäisestä rekisteröinnistä katsotaan ilmoittautumiseksi yhtiökokoukseen. Mikäli osakkeenomistaja osallistuu yhtiökokoukseen usean asiamiehen välityksellä, on ilmoittautumisen yhteydessä ilmoitettava osakkeet, joiden perusteella kukin asiamies edustaa osakkeenomistajaa. Yhtiökokouksen päätösvaltaisuus ei edellytä tietyn osakemäärän olevan edustettuna kokouksessa tiettyjä osakeyhtiölaissa määriteltyjä poikkeuksia lukuun ottamatta. Äänioikeus Osakkeenomistaja voi käyttää oikeuttaan osallistua yhtiökokoukseen ja äänestää yhtiökokouksessa henkilökohtaisesti tai valtuutetun asiamiehen välityksellä. Kukin osake oikeuttaa omistajan yhteen ääneen yhtiökokouksessa. Jos osakkeenomistajan osakkeet on kirjattu useammalle kuin yhdelle arvo-osuustilille, osakkeenomistajalla on oikeus käyttää eri asiamiestä kunkin arvo-osuustilin osakkeiden osalta. Osakkeenomistaja voi äänestää eri tavoin osalla omistamistaan äänistä. Voidakseen osallistua yhtiökokoukseen ja äänestää siellä osakkeenomistajan tulee olla rekisteröitynä Euroclear Finlandin ylläpitämään osakasluetteloon. Yhtiökokouksessa useimmat päätökset tehdään yksinkertaisella äänten enemmistöllä. Kuitenkin eräät päätökset, kuten yhtiöjärjestyksen muutokset, osakkeenomistajien merkintäetuoikeudesta poikkeaminen osakeannin yhteydessä ja päätökset Yhtiön sulautumisesta, jakautumisesta tai purkamisesta, edellyttävät vähintään kahden kolmasosan enemmistöä annetuista äänistä sekä kokouksessa edustetuista osakkeista. Osinko ja muun vapaan oman pääoman jakaminen Osingon jakamisesta ja muusta varojenjaosta päättää yhtiökokous äänten enemmistöllä. Kaikki Yhtiön osakkeet tuottavat yhtäläiset oikeudet Yhtiön osinkoihin ja muihin jako-osuuksiin. Vallitsevan markkinakäytännön mukaisesti osinkoja maksetaan ainoastaan kerran vuodessa sen jälkeen, kun osakkeenomistajat ovat hyväksyneet yhtiön tilinpäätöksen ja hallituksen osingonjakoehdotuksen. Osakeyhtiölain mukaan osingon jakamista koskevan päätöksen voi kuitenkin tehdä yhtiökokouksen ohella myös hallitus yhtiökokoukselta saamansa valtuutuksen nojalla. Osakeyhtiölain mukaan jaettavan osingon määrä ei saa ylittää emoyhtiön jakokelpoisia varoja, toisin sanoen konsernitilinpäätös ei rajoita osingonjaon määrää. Citycon-konsernin tilinpäätös laaditaan IFRS-standardien mukaisesti. Emoyhtiön tilinpäätös laaditaan suomalaisten tilinpäätöstä koskevien lakien ja säännösten (Finnish Accounting Standards, FAS) mukaisesti. Osakeyhtiölain mukaan osakeyhtiön oma pääoma jakautuu sidottuun ja vapaaseen omaan pääomaan. Sidottu oma pääoma koostuu osakepääomasta, arvonkorotusrahastosta, käyvän arvon rahastosta ja uudelleenarvostusrahastosta sekä aikaisemman osakeyhtiölain mukaan ennen 1.9.2006 perustetusta vararahastosta ja ylikurssirahastosta. Muut oman pääoman rahastot kuuluvat vapaaseen omaan pääomaan. Vapaa oma pääoma sisältää siten edellisen tilikauden voiton, edellisten tilikausien kertyneet voittovarat ja yhtiön muun vapaan oman pääoman erät, mukaan lukien sijoitetun vapaan oman pääoman rahasto, joista on vähennetty taseen osoittama tappio, yhtiöjärjestyksen mukaan jakamatta jätettävät varat sekä eräät muut jakokelvottomat varat. Osakeyhtiölaissa korostetaan yrityksen maksuvalmiuden säilyttämistä voitonjaon yhteydessä, ja näin ollen varoja ei saa jakaa, jos jaosta päätettäessä tiedetään tai pitäisi tietää yhtiön olevan maksukyvytön tai jaon aiheuttavan maksukyvyttömyyden. Osakeyhtiölain mukaan osingon määrä ei saa ylittää hallituksen esittämää määrää. Osakkeenomistajat, joilla on vähintään kymmenen prosenttia osakkeista, voivat kuitenkin varsinaisessa yhtiökokouksessa vaatia, että osinkona on jaettava vähintään puolet emoyhtiön edeltävän tilikauden voitosta, josta vähennetään mahdollisesti yhtiö- 101 järjestyksen mukaan jakamatta jätettävät määrät ja kyseessä olevan tilikauden aikana mahdollisesti maksetut aikaisemmat osingot. Tällä tavalla jaettava osinko ei kuitenkaan saa ylittää määrää, joka on ilman velkojien suostumusta mahdollista jakaa, ja se saa olla enintään kahdeksan prosenttia emoyhtiön omasta pääomasta. Osakeyhtiölain mukaan voitonjako saa perustua myös emoyhtiön alkaneen tai meneillään olevan tilikauden vahvistettuun taseeseen, ja näin ollen väliosinkoja voidaan jakaa meneillään olevan tilikauden tuloksen perusteella. Päätettäessä voiton jakamisesta on kuitenkin osakeyhtiölain säännösten ohella otettava huomioon yhtiön taloudellisen aseman merkittävät muutokset, jotka ovat tapahtuneet viimeisimmän taseen vahvistamisen jälkeen. Osakeyhtiölain mukaan osingot ja muut jako-osuudet maksetaan osakasluetteloon asianomaisena täsmäytyspäivänä merkityille osakkeenomistajille tai hallintarekisteröityjen osakkeidensa haltijaksi merkityille henkilöille. Osakasluetteloa pitää Euroclear Finland tilinhoitajayhteisöjen välityksellä. Osinkoja ei makseta osakkeenomistajille, joita ei ole merkitty osakasluetteloon. Oikeus osinkoihin vanhenee kolmessa vuodessa osingonmaksun eräpäivästä. Muun vapaan oman pääoman jakaminen tapahtuu pääpiirteissään edellä osingonjaosta sanottua vastaavalla tavalla. Velvollisuus tehdä pakollinen ostotarjous sekä lunastusvelvollisuus ja -oikeus Arvopaperimarkkinalain mukaan osakkeenomistajan, jonka osuus kasvaa yli kolmeen kymmenesosaan tai puoleen yhtiön osakkeiden äänimäärästä sen jälkeen, kun yhtiön osake tai osakkeeseen oikeuttava arvopaperi on otettu julkisen kaupankäynnin kohteeksi, on tehtävä käypään hintaan perustuva julkinen ostotarjous kaikista muista yhtiön liikkeeseen laskemista osakkeista ja yhtiön liikkeeseen laskemista sen osakkeisiin oikeuttavista arvopapereista (pakollinen ostotarjous). Arvopaperimarkkinalain mukaan pakollista ostotarjousta ei kuitenkaan tarvitse tehdä, mikäli yllä mainittu raja on ylittynyt vapaaehtoisen ostotarjouksen seurauksena edellyttäen, että alkuperäinen vapaaehtoinen ostotarjous on tehty kohdeyhtiön kaikista äänioikeuteen oikeuttavista arvopapereista. Osakeyhtiölain mukaan osakkeenomistaja, jolla on yli 90 prosenttia yhtiön kaikista osakkeista ja äänistä, on oikeutettu käyvästä hinnasta lunastamaan muiden osakkeenomistajien osakkeet (lunastusoikeus). Lisäksi osakkeenomistajalla, jonka osakkeet voidaan lunastaa edellä kuvatulla tavalla, on vastaavasti oikeus vaatia enemmistöomistajalta osakkeidensa lunastamista (enemmistöomistajan lunastusvelvollisuus). Cityconin yhtiöjärjestyksessä ei ole lunastusvelvollisuutta tai -oikeutta koskevaa erillistä laista poikkeavaa määräystä. 102 SUOMEN ARVOPAPERIMARKKINAT Alla esitetty yhteenveto on yleisluonteinen kuvaus Suomen arvopaperimarkkinoista ja se perustuu tämän Perusesitteen päivämääränä Suomessa voimassa olevaan lainsäädäntöön. Alla esitettyyn kuvaukseen on odotettavissa muutoksia valmisteilla olevan Suomen arvopaperimarkkinalainsäädännön kokonaisuudistuksen yhteydessä. Esitepoikkeuksia koskevat uudistetut säännökset ovat kuitenkin astuneet voimaan jo 1.7.2012. Alla oleva yhteenveto ei ole tyhjentävä. Yleistä Suomen arvopaperimarkkinoita valvova viranomainen on Finanssivalvonta. Keskeisin arvopaperimarkkinoita sääntelevä laki on arvopaperimarkkinalaki, joka sisältää määräyksiä muun muassa yhtiöiden ja osakkeenomistajien tiedonantovelvollisuudesta, arvopapereiden ottamisesta julkisen kaupankäynnin kohteeksi, noteerattujen arvopapereiden kaupasta, julkisista ostotarjouksista ja sisäpiirintiedon väärinkäytöstä. Finanssivalvonnan tehtävänä on valvoa näiden määräysten noudattamista. Arvopaperimarkkinalaki määrittää tiedonantovelvollisuuden vähimmäisvaatimukset yhtiöille, jotka hakevat listautumista Helsingin Pörssiin tai joiden arvopaperit ovat julkisen kaupankäynnin kohteena tai jotka tarjoavat arvopapereita yleisölle. Arvopaperin arvoon olennaisesti vaikuttavista seikoista annettavien tietojen on oltava riittäviä perustellun arvion tekemiseksi arvopapereista ja niiden liikkeeseenlaskijasta. Suomalainen pörssiyhtiö on velvollinen julkistamaan säännöllisesti taloudellista tietoa yhtiöstä sekä kaikki sellaiset seikat, jotka ovat omiaan olennaisesti vaikuttamaan sen arvopapereiden arvoon. Osakkeenomistajan on annettava ilman aiheetonta viivytystä ilmoitus pörssiyhtiölle ja Finanssivalvonnalle, kun hänen osuutensa suomalaisessa noteeratussa yhtiössä saavuttaa, ylittää tai laskee alle 5, 10, 15, 20, 25, 30, 50 tai 66,67 prosenttia kyseisen julkisen kaupankäynnin kohteena olevan yhtiön äänimäärästä tai osakkeiden kokonaismäärästä arvopaperimarkkinalain mukaisesti laskettuna tai milloin osakkeenomistaja on osapuolena sopimuksessa tai muussa järjestelyssä, joka toteutuessaan johtaa sanottujen ääniosuus- tai omistusrajojen saavuttamiseen, ylittymiseen tai osuuden laskemiseen niiden alle. Edellä mainitun tiedon saatuaan pörssiyhtiön tulee julkistaa tieto pörssitiedotteella. Arvopaperimarkkinalain mukaan osakkeenomistajan, jonka osuus kasvaa yli kolmeen kymmenesosaan (3/10) tai puoleen (1/2) yhtiön osakkeiden äänimäärästä sen jälkeen, kun yhtiön osake tai osakkeeseen oikeuttava arvopaperi on otettu julkisen kaupankäynnin kohteeksi, on tehtävä käypään hintaan perustuva julkinen ostotarjous kaikista muista yhtiön liikkeeseen laskemista osakkeista ja yhtiön liikkeeseen laskemista sen osakkeisiin oikeuttavista arvopapereista (pakollinen ostotarjous). Osakeyhtiölain mukaan osakkeenomistaja, jolla on yli 90 prosenttia yhtiön kaikista osakkeista ja äänistä, on oikeutettu käyvästä hinnasta lunastamaan muiden osakkeenomistajien osakkeet (lunastusoikeus). Lisäksi osakkeenomistajalla, jonka osakkeet voidaan lunastaa edellä kuvatulla tavalla, on vastaavasti oikeus vaatia enemmistöomistajalta osakkeidensa lunastamista (enemmistöomistajan lunastusvelvollisuus). Yllä mainittujen osake- ja äänimäärien laskemisesta on annettu yksityiskohtaisia säännöksiä. Cityconin yhtiöjärjestyksessä ei ole laista poikkeavia määräyksiä lunastusvelvollisuuteen tai -oikeuteen liittyen. Rikoslaki (19.12.1889/39, muutoksineen) sisältää säännöksiä julkistamisvaatimusten rikkomisesta, sisäpiirintiedon väärinkäytöstä ja kurssin vääristämisestä. Näiden säännösten rikkominen on kriminalisoitu. Finanssivalvonnalla on oikeus määrätä markkinoiden väärinkäyttöä ja julkistamisvelvollisuutta koskevien säännösten rikkomisesta aiheutuvista hallinnollisista sanktioista siltä osin kuin kyseessä oleva teko ei kuulu rikoslain soveltamisalaan. Finanssivalvonta voi esimerkiksi antaa julkisen huomautuksen tai varoituksen taikka määrätä rike- tai seuraamusmaksun julkistamisvelvollisuuden laiminlyönnistä, sisäpiirirekisteririkkomuksista, sisäpiirintiedon väärinkäytöstä tai kurssin vääristämisestä. Kaupankäynti ja kauppojen selvitys Helsingin Pörssissä Osakekaupankäynti Helsingin Pörssissä tapahtuu automatisoidussa täsmäytysjärjestelmässä. Helsingin Pörssi käyttää osakekaupassa INET-kaupankäyntijärjestelmää, joka on toimeksiantopohjainen järjestelmä, jossa toimeksiannot täsmäytetään kaupoiksi, kun hinta- ja volyymitiedot täsmäävät. INET-kaupankäyntijärjestelmässä kaupankäyntipäivä koostuu lähtökohtaisesti kaupankäyntiä edeltävästä jaksosta, jatkuvasta kaupankäynnistä, päätöshuutokaupasta ja kaupankäynnin jälkeisestä jaksosta. 103 Kaupankäyntiä edeltävässä jaksossa klo 9.00 ja klo 9.45 välisenä aikana toimeksiantoja voidaan tallentaa, muuttaa tai poistaa. Päivän avaus alkaa klo 9.45 ja päättyy klo 10.00. Päivän avaukseen siirretään automaattisesti pörssierälliset kaupankäyntiä edeltävän jakson aikana tallennetut tarjoukset sekä järjestelmässä jo olevat tarjoukset, joiden voimassaoloaika voi olla useita päiviä. Jatkuva kaupankäynti tapahtuu klo 10.00 ja 18.25 välisenä aikana. Jatkuva kaupankäynti alkaa jaksoittain välittömästi päivän avauksen päätyttyä klo 10.00, jolloin ensimmäisen osakkeen avauskurssi määrätään, minkä jälkeen jatkuva kaupankäynti kyseisellä osakkeella alkaa. Noin kymmenen minuutin kuluttua kaikkien osakkeiden avauskurssit on määritetty, ja markkinakysyntään perustuva kaupankäynti jatkuu klo 18.25 asti. Päivän päätöshuutokauppa alkaa klo 18.25 ja päättyy noin klo 18.30, jolloin määritetään päätöskurssit ja jolloin myös jatkuva kaupankäynti päättyy. Kaupankäynnin jälkeisen jakson aikana klo 18.30 ja 19.00 välillä voidaan tallentaa vain osakkeiden sopimuskauppoja jälkipörssikauppoina päivän kaupankäynnissä määräytyneeseen hintaan. Kaupat selvitetään ensisijaisesti nettouttamalla ne keskusvastapuolena toimivan European Multilateral Clearing Facilityn selvitysjärjestelmässä ja toteutetaan Euroclear Finlandin automaattisessa selvitysjärjestelmässä kolmantena (3.) pankkipäivänä kaupantekopäivästä, elleivät osapuolet ole toisin sopineet. Kaupankäynti arvopapereilla Helsingin Pörssissä ja kauppojen selvitys Euroclear Finlandissa tapahtuu euroissa, ja pienin mahdollinen hinnanmuutos (tick size) noteerauksissa on 0,0001 euroa. Hintatiedot tuotetaan ja julkaistaan ainoastaan euroissa. Arvo-osuusjärjestelmä Yleistä Arvo-osuusjärjestelmään liittyminen on pakollista kaikille yhtiöille, joiden osakkeet ovat julkisen kaupankäynnin kohteena Helsingin Pörssissä. Arvo-osuusjärjestelmän tehtävät on keskitetty Euroclear Finlandille, joka tarjoaa arvopapereiden selvitys- ja rekisteröintipalveluja Suomessa. Euroclear Finland ylläpitää arvoosuusrekisteriä sekä oman pääoman että vieraan pääoman ehtoisista arvopapereista. Euroclear Finlandin rekisteröity osoite on Urho Kekkosen katu 5C, 00100 Helsinki. Euroclear Finland pitää yhtiökohtaisia osakasluetteloita arvo-osuusjärjestelmään liittyneiden yhtiöiden osakkeenomistajista sekä tarjoaa arvo-osuustilipalveluita osakkeenomistajille, jotka eivät halua käyttää tilinhoitajayhteisöjen tarjoamia kaupallisia palveluja. Arvo-osuustilien pitämisestä johtuvista Euroclear Finlandin perussäilytyskuluista vastaavat pääasiassa arvo-osuusjärjestelmään liittyneet yhtiöt ja tilinhoitajayhteisöt. Tilinhoitajayhteisöt, jollaisina toimivat muun muassa pankit, sijoituspalveluyritykset ja Euroclear Finlandin valtuuttamat selvitysosapuolet, hallinnoivat arvo-osuustilejä sekä tekevät kirjauksia niille. Rekisteröintimenettely Kaikkien arvo-osuusjärjestelmään liittyneiden yhtiöiden osakkeenomistajien on avattava arvo-osuustili Euroclear Finlandissa tai jossakin tilinhoitajayhteisössä taikka hallintarekisteröitävä osakkeensa tilikirjausten toteuttamiseksi. Suomalaisella osakkeenomistajalla ei ole oikeutta säilyttää osakkeitaan hallintarekisteröidyllä tilillä. Osakkeenomistajille, jotka eivät ole vaihtaneet osakkeitaan arvo-osuuksiksi, avataan Euroclear Finlandin arvoosuusrekisteriin yhteistili, jonka tilinhaltijaksi merkitään liikkeeseenlaskija. Kaikki arvo-osuusjärjestelmään rekisteröityjen arvopapereiden siirrot toteutetaan tilisiirtoina tietojärjestelmässä. Tilinhoitajayhteisö vahvistaa kirjaukset toimittamalla tilinhaltijalle tili-ilmoituksen kaikista arvo-osuustileille tehdyistä kirjauksista. Arvoosuustilien haltijat saavat myös vuosi-ilmoituksen omistuksistaan kalenterivuoden päättyessä. Jokaiselle arvo-osuustilille on merkittävä tiedot tilin omistajasta ja muista tilille kirjattuihin arvo-osuuksiin kohdistuvien oikeuksien haltijoista tai hallintarekisteröinnin hoitajasta, joka hallinnoi hallintarekisteröidyn tilin varoja, sekä tieto tilinhoitajayhteisöstä, jonka hoidossa tili on. Vaadittavat tiedot sisältävät tilille kirjattujen arvoosuuksien lajin ja määrän sekä tiliin ja sille kirjattuihin arvo-osuuksiin kohdistuvat oikeudet ja rajoitukset. Mahdollisesta hallintarekisteröidystä tilistä tehdään kirjattaessa merkintä. Euroclear Finland ja kaikki tilinhoitajayhteisöt ovat velvollisia pitämään saamansa tiedot luottamuksellisina. Euroclear Finlandin ja yhtiön tulee kuitenkin julkistaa eräät omistajarekisteriin liittyvät tiedot (kuten tilinomistajan nimi, kansalaisuus ja osoite) hallintarekisteröintitilanteita lukuun ottamatta. Finanssivalvonnalla on oikeus pyynnöstä saada määrättyjä tietoja hallintarekisteröidyistä arvopaperiomistajista. 104 Kukin tilinhoitajayhteisö on vastuussa hallinnoimassaan arvo-osuusrekisterissä mahdollisesti esiintyvistä virheistä ja laiminlyönneistä sekä tietosuojan rikkomisesta. Mikäli tilinomistajalle on aiheutunut vahinkoa johtuen väärästä kirjauksesta tai kirjattuihin arvopapereihin liittyvien oikeuksien muutoksesta tai niiden poistosta ja mikäli asianomainen tilinhoitajayhteisö ei pysty korvaamaan tällaista vahinkoa, on tilinomistaja oikeutettu saamaan korvauksen Euroclear Finlandin lakisääteisestä kirjausrahastosta. Kirjausrahaston pääoman vähimmäismäärän on oltava 0,000048 prosenttia arvo-osuusjärjestelmässä viiden (5) viimeksi kuluneen kalenterivuoden aikana säilytettävinä olleiden arvo-osuuksien yhteenlasketun markkina-arvon keskiarvosta, kuitenkin vähintään 20 miljoonaa euroa. Samalle vahingonkärsijälle maksetaan kirjausrahaston varoista korvauksena vahingonkärsijän samalta tilinhoitajayhteisöltä olevan korvaussaamisen määrä, kuitenkin enintään 25.000 euroa. Kirjausrahasto on velvollinen korvaamaan samaan vahinkotapahtumaan liittyviä vahinkoja enintään 10 miljoonaa euroa. Arvopapereiden säilyttäminen ja hallintarekisteröinti Muu kuin suomalainen osakkeenomistaja voi valtuuttaa tilinhoitajayhteisön (tai Euroclear Finlandin hyväksymän ulkomaisen yhteisön) toimimaan osakkeenomistajan puolesta hallintarekisteröinnin hoitajana. Hallintarekisteröityjen osakkeiden omistajilla on oikeus osinkoihin sekä kaikkiin nimiinsä rekisteröityihin osakkeisiin liittyviin merkintäoikeuksiin, taloudellisiin oikeuksiin ja hallinnoimisoikeuksiin. Hallintarekisteröidyn osakkeenomistajan, joka haluaa osallistua yhtiökokoukseen, tulee hakea tilapäistä rekisteröintiä osakasluetteloon. Tilapäistä rekisteröintiä koskeva ilmoitus on tehtävä viimeistään yhtiökokouskutsussa ilmoitettavana ajankohtana, joka on yhtiökokouksen täsmäytyspäivän jälkeen. Hallintarekisteröityjen osakkeiden hoitajaksi valtuutettu omaisuudenhoitaja on pyydettäessä velvollinen ilmoittamaan Finanssivalvonnalle sekä asianomaiselle yhtiölle todellisen osakkeenomistajan henkilöllisyyden, mikäli se on tiedossa, sekä tämän omistamien osakkeiden määrän. Mikäli todellisen osakkeenomistajan nimi ei ole tiedossa, on hallintarekisteröinnin hoitajaksi valtuutetun omaisuudenhoitajan ilmoitettava vastaavat tiedot todellisen osakkeenomistajan edustajana toimivasta tahosta ja toimitettava kirjallinen vakuutus siitä, ettei todellinen osakkeenomistaja ole suomalainen luonnollinen tai oikeushenkilö. Euroclear Finlandin välittäjänä toimivan Euroclear Bank, S.A./N.V.:n ja Clearstreamin lukuun toimivilla suomalaisilla omaisuudenhoitajilla on säilytystili arvo-osuusjärjestelmässä ja ulkomaalaiset osakkeenomistajat voivat siten säilyttää Helsingin Pörssissä noteerattuja osakkeitaan Euroclear Bank, S.A./N.V.:ssä ja Clearstreamissä olevilla tileillä. Osakkeenomistajan, joka haluaa pitää osakkeitaan arvo-osuusjärjestelmässä omissa nimissään mutta jolla ei ole arvo-osuustiliä Suomessa, tulee avata arvo-osuustili joko Euroclear Finlandissa tai jonkin tilinhoitajayhteisön kautta sekä euromääräinen pankkitili Suomessa. Sijoittajien korvausrahasto Suomen lain mukaan sijoittajat jaetaan ammattimaisiin ja ei-ammattimaisiin sijoittajiin. Ammattimaisia sijoittajia ovat sellaiset liikeyritykset ja julkisyhteisöt, joiden voidaan olettaa tuntevan arvopaperimarkkinat ja niiden riskit. Asiakas voi lisäksi itse kirjallisesti ilmoittaa olevansa ammattitaitonsa ja sijoituskokemuksensa perusteella ammattimainen sijoittaja. Yksityishenkilöt ovat kuitenkin pääsääntöisesti ei-ammattimaisia sijoittajia. Luottolaitosten ja asiakasvaroja hallinnoivien tai hallussaan pitävien sellaisten sijoituspalveluyritysten, jotka eivät tarjoa vain yksinomaan toimeksiantojen välittämistä tai sijoitusneuvontaa tai monenkeskisen kaupankäynnin järjestämistä, on kuuluttava sijoittajien korvausrahastoon. Korvausrahasto turvaa sijoittajien selvien, riidattomien ja erääntyneiden saamisten suorituksen silloin, kun sijoituspalveluyritys tai luottolaitos ei muuten pysty muun kuin tilapäisen maksukyvyttömyyden vuoksi maksamaan sijoittajien saamisia tietyn määräajan kuluessa. Korvausrahasto korvaa ainoastaan ei-ammattimaisten sijoittajien saamisia. Sijoittajalle maksetaan 90 prosenttia hänen saamisestaan, kuitenkin enintään 20.000 euroa. Rahasto ei korvaa osakekurssien laskusta tai vääristä sijoituspäätöksistä johtuvia tappioita, joten asiakas vastaa edelleen omien sijoituspäätöstensä seurauksista. Luottolaitosten tallettajille korvataan pankin maksukyvyttömyystilanteessa saamiset 100.000 euroon asti talletussuojarahaston varoista. Tallettajan varat ovat joko talletussuojarahaston tai korvausrahaston piirissä, joten samoilla varoilla ei ole kaksinkertaista suojaa. 105 TILINTARKASTAJAT Cityconin tilinpäätöksen ja konsernitilinpäätöksen 31.12.2011, 31.12.2010 ja 31.12.2009 päättyneiltä tilikausilta on tarkastanut KHT-tilintarkastusyhteisö Ernst & Young Oy päävastuullisena tilintarkastajanaan KHT Tuija Korpelainen. VIITTAUKSINA ESITETYT TIEDOT Yhtiön tilinpäätökset 31.12.2010 ja 31.12.2009 päättyneiltä tilikausilta, jotka sisältyvät vuosilta 2010 ja 2009 laadittuihin Yhtiön vuosikertomuksiin, on sisällytetty tähän Perusesitteeseen viittauksin. Muilta osin kuin viitattujen tietojen osalta viitatuissa asiakirjoissa esitetyt tiedot ovat tarpeettomia sijoittajan kannalta tai löytyvät muualta esitteestä. Viittauksina esitetyt asiakirjat pidetään saatavilla Yhtiön internetsivuilla osoitteessa www.citycon.fi sekä painettuina suomen- ja englanninkielisinä Yhtiössä osoitteessa Korkeavuorenkatu 35, 00130 Helsinki ja Helsingin Pörssin palvelupisteessä osoitteessa Fabianinkatu 14, 00100 Helsinki. Viitatut tiedot Citycon Oyj:n hallituksen toimintakertomus, tilinpäätös ja tilintarkastuskertomus 31.12.2010 päättyneeltä tilikaudelta Viitatut asiakirjat Vuosikertomus 2010, jonka osana - Hallituksen toimintakertomus, sivut 3–13 - Hallituksen voitonjakoehdotus, sivu 13 - Konsernin ja emoyhtiön tilinpäätös, sivut 17–54 - Tilintarkastuskertomus, sivu 55 Citycon Oyj:n hallituksen toimintakertomus, tilinpäätös ja tilintarkastuskertomus 31.12.2009 päättyneeltä tilikaudelta Vuosikertomus 2009, jonka osana - Hallituksen toimintakertomus, sivut 3–13 - Hallituksen voitonjakoehdotus, sivu 12–13 - Konsernin ja emoyhtiön tilinpäätös, sivut 14–55 - Tilintarkastuskertomus, sivu 56 NÄHTÄVILLÄ PIDETTÄVÄT ASIAKIRJAT Cityconin yhtiöjärjestys ja osavuosikatsaus 30.9.2012 päättyneeltä yhdeksän kuukauden jaksolta Liite 1, konsernitilinpäätös ja tilintarkastuskertomus 31.12.2011 päättyneeltä tilikaudelta Liite 2, tilintarkastajien lausunto tulosennusteesta Liite 3, Cityconin kiinteistöjen arviointilausunto 30.9.2012 mukaisesta tilanteesta Liite 4 sekä edellä kohdassa ”Viittauksina esitetyt tiedot” mainitut asiakirjat pidetään nähtävillä Perusesitteen voimassaoloajan Yhtiön internetsivuilla osoitteessa www.citycon.fi. Jones Lang LaSalle Finland Oy:n lausunto Liite 4 on liitetty tähän Perusesitteeseen sellaisessa muodossa ja yhteydessä, että Jones Lang LaSalle Finland Oy on suostunut sen julkaisuun. Jones Lang LaSalle Finland Oy:llä ei ole olennaisia intressejä Cityconissa. 106 CITYCON OYJ:N OSAVUOSIKATSAUS 1.1.-30.9.2012 Q3 CITYCON OYJ OSAVUOSIKATSAUS 1.1.– 30.9.2012 Liite 1 - 1 LIITE 1 Citycon lyhyesti Citycon keskittyy kauppakeskusliiketoimintaan Pohjoismaissa ja Baltiassa. Yhtiö johtaa ja kehittää kauppakeskuksiaan aktiivisesti ammattitaitoisen ja paikan päällä toimivan henkilöstönsä voimin. Yhtiö on uranuurtaja Pohjoismaissa kestävän kehityksen periaatteiden huomioon ottamisessa kauppakeskusliiketoiminnassa. Citycon pyrkii parantamaan kiinteistöjensä kaupallista vetovoimaa ottaen huomioon kunkin kauppapaikan vaikutusalueen erityispiirteet kuten ostovoiman, kilpailutilanteen ja kulutuskysynnän. Lopullisena tavoitteena on luoda vuokratiloja, jotka tuottavat lisäarvoa sekä vuokralaisille että asiakkaille. Syyskuun 2012 lopussa Citycon omisti 37 kauppakeskusta ja 40 muuta liikekiinteistöä, minkä lisäksi yhtiö johtaa ja vuokraa kahta kauppakeskusta omistamatta niitä itse. Yhtiön omistamista kauppakeskuksista 23 sijaitsee Suomessa, 9 Ruotsissa ja 4 Baltiassa sekä yksi Tanskassa, minkä Citycon osti kesällä. Sisältö Yhteenveto vuoden 2012 kolmannesta vuosineljänneksestä verrattuna edelliseen vuosineljännekseen Yhteenveto vuoden 2012 tammi–syyskuusta verrattuna vuoden 2011 vastaavaan jaksoon Avainluvut Toimitusjohtajan kommentti Tärkeimmät tapahtumat Katsauskauden jälkeiset tapahtumat Tulevaisuuden näkymät Toimintaympäristön kehitys Lähiajan riskit ja epävarmuustekijät Kiinteistöomaisuus Taloudellinen kehitys Tase ja rahoitus Rahavirtalaskelma Liiketoimintayksiköiden taloudellinen kehitys Suomi Ruotsi Baltia ja uudet markkinat Ympäristövastuu Hallinnointi EPRA:n tunnusluvut Konsernin lyhennetty välitilinpäätös 1.1.–30.9.2012, IFRS Konsernin lyhennetyn välitilinpäätöksen liitetiedot Tilintarkastajan kertomus 1 CITYCON OYJ | OSAVUOSIKATSAUS 1.1. - 30.9.2012 Liite 1 - 2 Citycon Oyj:n osavuosikatsaus 1.1.–30.9.2012 Kauden aikana yhtiö on jälleenrahoittanut käytännössä kaikki tämän ja ensi vuoden erääntyvät pankkilainansa. Myös vuokraus on kehittynyt positiivisesti, ensimmäisen kolmen neljänneksen vertailukelpoiset nettovuokratuotot kasvoivat 5,3 prosenttia. Yhteenveto vuoden 2012 kolmannesta vuosineljänneksestä verrattuna vuoden toiseen vuosineljännekseen - Liikevaihto kasvoi 60,9 miljoonaan euroon (Q2/2012: 58,4 milj. euroa). - Nettovuokratuotot kasvoivat 2,9 miljoonaa euroa eli 7,4 prosenttia 42,6 miljoonaan euroon (39,7 milj. euroa) johtuen pääasiassa valmistuneista kehityshankkeista, alhaisemmista kiinteistöjen hoitokuluista ja kauppakeskus Albertslundin hankinnasta. - Operatiivinen liikevoitto (EPRA operating profit) kasvoi 4,2 miljoonaa euroa eli 12,6 prosenttia 37,3 miljoonaan euroon (33,1 milj. euroa) pääasiassa johtuen korkeammasta nettovuokratuotosta ja alhaisemmista operatiivisista hallinnon kuluista. Operatiiviset hallinnon kulut laskivat 1,2 miljoonaa euroa johtuen alhaisemmista uudelleenorganisointikuluista, ei-kassavaikutteisista osakeoptiokuluista ja vähennyksestä useissa hallinnon kuluissa. Operatiivinen tulos/osake (EPRA EPS) nousi 0,06 euroon (0,05 euroa). EPRA:n tunnuslukuihin ei sisälly operatiiviseen liiketoimintaan kuulumattomia eriä kuten sijoituskiinteistöjen käyvän arvon muutoksia. - Sijoituskiinteistöjen käyvän arvon voitto oli 13,8 miljoonaa euroa (0,1 milj. euroa). Sijoituskiinteistöjen käypä arvo oli 2 695,5 miljoonaa euroa (2 602,0 milj. euroa), ja keskimääräinen sijoituskiinteistöjen nettotuottovaatimus oli 6,3 prosenttia (6,4 %), lasku johtui pääasiassa pyöristyksistä. Yhteenveto vuoden 2012 tammi–syyskuusta verrattuna vuoden 2011 vastaavaan jaksoon - Liikevaihto kasvoi 177,1 miljoonaan euroon (Q1-Q3/2011: 161,0 milj. euroa). - Nettovuokratuotot kasvoivat 12,9 miljoonaa euroa eli 12,1 prosenttia ja olivat 119,9 miljoonaa euroa (107,0 milj. euroa). Kehityshankkeiden valmistuminen ja kauppakeskus Kristiinen, Högdalen Centrumin, Arabian ja Albertslundin hankinnat kasvattivat nettovuokratuottoja 9,5 miljoonalla eurolla. - Vertailukelpoisten kohteiden nettovuokratuotto kasvoi 4,4 miljoonaa euroa eli 5,3 prosenttia ilman vahvistuneen Ruotsin kruunun vaikutusta. - Tulos/osake oli 0,20 euroa (0,07 euroa). - Operatiivinen tulos/osake (EPRA EPS, basic) kasvoi 0,17 euroon (0,15 euroa). - Liiketoiminnan nettorahavirta/osake laski 0,15 euroon (0,21 euroa) johtuen eroista ajoituksessa ja vertailukauden kertaluonteisista eristä. - Yhtiö täsmentää ohjeistustaan koskien liikevaihtoa, operatiivista liikevoittoa ja operatiivista tulosta. Avainluvut IFRS:n mukaiset avainluvut Q3/2012 Q3/2011 Q2/2012 Q1-Q3/2012 Q1-Q3/2011 Muutos-% 1) 2011 Liikevaihto, Me 60,9 55,0 58,4 177,1 161,0 10,0 % 217,1 Nettovuokratuotto, Me 42,6 38,3 39,7 119,9 107,0 12,1 % 144,3 Katsauskauden voitto/tappio emoyhtiön omistajille, Me 30,2 -0,7 10,9 56,8 18,3 210,0 % 13,0 Tulos/osake, euroa 2) 0,10 0,00 0,04 0,20 0,07 183,1 % 0,05 Liiketoiminnan nettorahavirta/osake, euroa 2) 0,05 0,14 Sijoituskiinteistöjen käypä arvo, Me 0,06 0,15 0,21 -24,8 % 0,24 2 602,0 2 695,5 2 512,6 7,3 % 2 522,1 35,0 34,8 37,7 -7,7 % 36,0 Omavaraisuusaste, % EPRA:n mukaiset tunnusluvut Q3/2012 Q3/2011 Q2/2012 Q1-Q3/2012 Q1-Q3/2011 Muutos-% 1) 2011 Operatiivinen liikevoitto (EPRA operating profit), Me 37,3 31,3 33,1 101,4 88,5 14,6 % 117,4 61,3 % 56,8 % 56,8 % 57,3 % 55,0 % 4,2 % 54,1 % Operatiivinen tulos (EPRA Earnings), Me 17,8 14,9 15,6 47,7 40,7 17,1 % 53,3 Operatiivinen tulos/osake (EPRA EPS, basic), euroa 2) 0,06 0,05 % liikevaihdosta 0,05 0,17 0,15 7,0 % 0,20 Nettovarallisuus/osake (EPRA NAV per share), euroa 3,60 3,71 3,64 2,0 % 3,62 Oikaistu nettovarallisuus/osake (EPRA NNNAV per share), euroa 3,21 3,24 3,31 -2,2 % 3,29 1) 2) Muutos-% on laskettu tarkoista luvuista ja viittaa vuosien 2012 ja 2011 väliseen muutokseen. Osakekohtaiset tulos tunnusluvut on laskettu osakeantioikaistulla osakkeiden määrällä 17.9.2012 aloitetun merkintäetuoikeusannin seurauksena. 2 CITYCON OYJ | OSAVUOSIKATSAUS 1.1. - 30.9.2012 Liite 1 - 3 Toimitusjohtajan kommentti Yhtiön toimitusjohtaja Marcel Kokkeel kommentoi katsauskautta: “Ensimmäisten yhdeksän kuukauden aikana vuokratuotot ovat parantuneet entisestään: olemme onnistuneet lisäämään vertailu kelpoisten kohteittemme vuokratuottoja 5,3 prosenttia. Etenkin kauppakeskusten luvut olivat hyviä: vertailukelpoiset nettovuokra tuotot kasvoivat 6,7 prosenttia. Vuokraustoimintamme tuottaa edelleen positiivisia tuloksia: kauden aikana allekirjoitimme vuokrasopimuksen Debenhamsin franchise-kumppanin kanssa tavarataloketjun tuomisesta Viroon ja liikkeen avaamisesta Rocca al Maressa. Allekirjoitimme myös aiesopimuksen Debenhamsin tuomisesta suunnitteilla olevaan Ison Omenan laajennusosaan. Myös Hennes & Mauritz saapuu Viron markkinoille, H&M avaa kaksi liikettä kauppakeskuksissamme Tallinnassa. Jälleenrahoitus ja rahoitusmuotojen hajauttaminen ovat säilyneet fokuksessa. Toukokuussa liikkeeseen lasketun 150 miljoonan euron joukkovelkakirjalainan jälkeen allekirjoitimme 360 miljoonan euron pitkäaikaisen vakuudettoman luoton pohjoismaisen pankkiryhmän kanssa syyskuussa. Nämä menestyksekkäästi järjestetyt transaktiot ovat osoitus Cityconin kyvystä hankkia rahoitusta sekä pääpankkisuhteidemme vahvuudesta. Tämän luottosopimuksen jälkeen käytännössä kaikki vuonna 2013 erääntyvät merkittävät pankkilainat on jälleenrahoitettu ja Cityconin keskimääräistä laina-aikaa on pidennetty. Onnistuneen jälleenrahoituksen jälkeen päätimme 90,7 miljoonan euron merkintäoikeusannista parantaaksemme yhtiön taloudellista joustavuutta. Varat tullaan käyttämään toimenpiteisiin, jotka tuottavat lisäarvoa kauppakeskuksiin, kuten kehityshankkeiden rahoittamiseen, mahdollisiin selektiivisiin hankintoihin, taseen vahvistamiseen ja lainojen takaisin maksuun. Laajennuimme Tanskan markkinoille kesällä. Citycon sijoittaa ensisijaisti kahdenlaisiin kauppakeskuksiin: isompiin alueellisiin keskuksiin kuten Isoon Omenaan, Koskikeskukseen ja Rocca al Mareen ja pienempiin paikallisesti vahvoihin päivittäistavaravetoisiin kauppakeskuksiin, joissa kilpailu on rajattua. Albertslund Centrum istuu jälkimmäiseen kategoriaan täydellisesti. Mielestämme tämä laajentuminen oli varovainen askel uuteen maahan ydinalueemme sisällä. Jatkossa yhtiö keskittyy edelleen tuottojen parantamiseen ja vakaaseen kassavirtaan.” Tärkeimmät tapahtumat Rahoitus Citycon allekirjoitti 4. syyskuuta 360 miljoonan euron suuruisen vakuudettoman luottosopimuksen pohjoismaisen pankkiryhmän kanssa. Järjestely koostuu 190 miljoonan euron suuruisesta kertalyhenteisestä lainasta sekä 170 miljoonan euron suuruisesta luottolimiitistä. Laina-aika on keskimäärin viisi vuotta. Uusi laina nostetaan ja sillä jälleenrahoitettava luotto maksetaan takaisin viimeisen vuosineljänneksen aikana. Yhtiö laski toukokuussa liikkeeseen 150 miljoonan euron suuruisen kotimaisen vakuudettoman joukkovelkakirjalainan. Lainan maturiteetti on viisi vuotta ja eräpäivä 11.5.2017. Lainalle maksetaan kiinteää 4,25 prosentin vuotuista korkoa. Syyskuussa yhtiö käynnisti syyskuussa merkintäoikeusannin kerätäkseen noin 90,7 miljoonaa euroa yhtiökokouksen 21.3.2012 antaman valtuutuksen nojalla. Osakkeiden merkintäaika oli 17.9.–1.10.2012. Osakeanti ei vaikuta tässä osavuosikatsauksessa raportoituun omaan pääomaan tai rahavaroihin, mutta osakekohtaiset tulostunnusluvut on laskettu osakeantioikaistulla osakkaiden määrällä. Citycon on jatkanut vuoden 2006 vaihtovelkakirjalainansa takaisinostoja. Vuokraustoiminta Kauppakeskusten taloudellinen vuokrausaste oli 96,5 prosenttia (96,6 %). Koko kiinteistökannan taloudellinen vuokrausaste oli 95,4 prosenttia (95,4 %). Syyskuun lopussa Citycon allekirjoitti vuokrasopimuksen brittiläisen tavaratalo Debenhamsin kanssa. Tavarataloketju avaa ensimmäisen liikkeensä Virossa Cityconin Rocca al Maressa syksyllä 2013. Kauden aikana Citycon sopi Hennes & Mauritzin kanssa kahden liikkeen avaamisesta Tallinnassa tuodakseen ketjun Viron markkinoille. Liikkeet avataan viimeistään syksyn 2013 aikana. 3 CITYCON OYJ | OSAVUOSIKATSAUS 1.1. - 30.9.2012 Liite 1 - 4 Hankinnat ja myynnit Yhtiö myi 2. elokuuta Ruotsissa Drabanten bostäder AB:n kaikki osakkeet noin 50,0 miljoonalla Ruotsin kruunulla (noin 5,6 milj. euroa) Bostadsrättsföreningen Stinsen 107-111:lle. Myyty yhtiö omistaa Tumba Centrumin yhteydessä Botkyrkan kunnassa Ruotsissa 47 asuntoa. Asuntojen vuokrattava pinta-ala on noin yhteensä noin 3 600 neliömetriä. Yhtiö osti 2. heinäkuuta Oulussa sijaitsevan Citytalon 13,5 miljoonalla eurolla paikalliselta seurakuntayhtymältä sekä eräiltä yksityishenkilöiltä. Citytalo sijaitsee Cityconin omistaman kauppakeskus Gallerian vieressä Oulun ydinkeskustassa. Citytalon vuokrattava pinta-ala on yhteensä noin 2 800 neliömetriä, sen tilat ovat täyteen vuokrattuja ja ankkurivuokralaisina toimivat Clas Ohlson, Gina Tricot sekä DinSko. Pääasiallinen syy kiinteistön hankitaan on kauppakeskus Gallerian suunnitteilla oleva laajennus- ja uudistushanke. Citycon osti 2. heinäkuuta 25 prosentin osuuden Uumajassa Ruotsissa sijaitsevasta kauppakeskus Strömpilenistä ja sen omistamasta Länken-nimisestä liikekiinteistöstä noin 121 miljoonalla Ruotsin kruunulla (noin 13,8 milj. eurolla) Balticgruppen AB:ltä. Citycon hankki kiinteistöistä 75 prosentin omistusosuuden kesäkuussa 2007. Myyjä Balticgruppen AB jäi tuolloin vähemmistöosakkaaksi 25 prosentin osuudella. Alkuperäisen kaupan yhteydessä solmitun osakassopimuksen mukaisesti vähemmistöosakkaalla oli oikeus myydä omistuksensa Cityconille tietyn ajan kuluessa. Toteutunut kauppa perustuu tähän sopimukseen. Kauppahinta on määritelty kyseisen sopimuksen mukaisesti ja se on linjassa kiinteistöjen tuoreimman käyvän arvon kanssa. Kaupan jälkeen Citycon omistaa kauppakeskus Strömpilenin ja liikekiinteistö Länkenin kokonaisuudessaan. Citycon sopi 16. toukokuuta myyvänsä kaikki Jakobsberg Bostäder 3 AB:n osakkeet noin 90,0 miljoonalla Ruotsin kruunulla (noin 10,0 milj. eurolla) Akelius Lägenheter AB:n omistamalle Lärjungen Lägenheter 18 AB:lle. Kauppa toteutui 2.7.2012. Myyty yhtiö omistaa Ruotsissa Järfällan kunnassa Jakobsberg Centrumin yhteydessä 129 asuntoa. Asuntojen vuokrattava pinta-ala on yhteensä noin 9 800 neliömetriä. Citycon kirjaa myynnistä noin 2,9 miljoonan euron myyntivoiton. Citycon allekirjoitti 7. kesäkuuta sopimuksen suur-Kööpenhaminan alueella sijaitsevan Albertslund Centrum -kauppakeskuksen ostamisesta Albertslundin kunnalta 181 miljoonalla Tanskan kruunulla (noin 24 milj. eurolla). Kauppa toteutui 2.7. Hankinta on yhtiön ensimmäinen investointi Tanskassa. Albertslund Centrumin vuokrattava pinta-ala on tällä hetkellä noin 16 000 neliömetriä. Sopimukseen sisältyy lisäksi päivittäistavarakauppalaajennus, jonka yhtiö ostaa hankkeen valmistuttua vuonna 2014. Laajennuksen myötä vuokrattava kokonaispinta-ala laajenee noin 20 000 neliömetriin. Kauppakeskuksen vuokrausaste on 97,5 prosenttia. Lisätietoa kaupasta on saatavilla yhtiön 7.6.2012 julkaisemasta pörssitiedotteesta. Yhtiö hankki huhtikuussa Helsingissä sijaitsevan kauppakeskus Arabian 19,5 miljoonalla eurolla Tapiola-yhtiöiltä. Kauppakeskus Arabia sijaitsee Helsingin koillisessa kantakaupungissa noin neljän kilometrin päässä ydinkeskustasta Helsingin kaupungin omistamalla tontilla. Kauppakeskuksen vuokrattava pinta-ala on yhteensä noin 14 000 neliömetriä, josta liiketilan osuus on noin 11 400 neliömetriä. Kauppakeskuksessa on yli 30 liikettä ja sen vuokrausaste ostohetkellä oli 93,0 prosenttia. Lisätietoa kaupasta on saatavilla yhtiön 4.4.2012 julkaisemasta pörssitiedotteesta. Yhtiö osti huhtikuussa myös loput vähemmistöosakkeet kauppakeskus Koskikeskuksesta ostamalla 41,7 prosenttia Kiinteistö Oy Tampereen Koskenrannan osakkeista 7,8 miljoonalla eurolla. Kyseinen yhtiö on yksi Koskikeskuksen kiinteistöyhtiöistä. Kaupan jälkeen yhtiö omistaa kauppakeskus Koskikeskuksen kokonaisuudessaan, mikä edesauttaa keskuksessa käynnissä olevan kehityshankkeen sujuvaa toteuttamista. Yhtiö myi kauden aikana yhteensä kuusi ydinliiketoimintaan kuulumatonta kohdetta, kolme Ruotsissa ja kolme Suomessa. Kehityshankkeet Kauppakeskus Koskikeskuksen kehityshanke on yhtiön suurin käynnissä oleva hanke. Hankkeen kokonaisinvestoinnin arvo on noin 37,9 miljoonaa euroa. Projekti etenee suunnitellussa aikataulussa ja uudistuneen Koskikeskuksen avajaisia vietetään marraskuun puolivälissä. Kauppakeskus on auki ja palvelee asiakkaita koko hankkeen ajan. Tallinnassa sijaitseva kauppakeskus Magistral avattiin täyteen vuokrattuna toukokuussa uudelleen kahdeksan kuukautta kestäneen uudistus- ja laajennushankkeen jälkeen. Kauppakeskuksen vuokrattava pinta-ala kasvoi 2 200 neliömetrillä 11 700 neliömetriin. Helsingin Myllypurossa sijaitsevan kauppakeskus Myllypuron Ostarin kehityshankkeen viimeinen osa valmistui toukokuussa. Muut tapahtumat Baltian liiketoimintayksikkö nimettiin uudelleen ”Baltia ja uudet markkinat” -liiketoimintayksiköksi. Tanskasta ostettu Albertslund Centrum kuuluu tähän yksikköön Baltiassa sijaitsevien keskusten lisäksi ja yksikköä vetää edelleen Harri Holmström. 4 CITYCON OYJ | OSAVUOSIKATSAUS 1.1. - 30.9.2012 Liite 1 - 5 Marko Juhokas nimitettiin 11.7.2012 Citycon Oyj:n Suomen liiketoimintojen maajohtajaksi ja johtoryhmän jäseneksi. Juhokas on toiminut Cityconissa kiinteistökehitysjohtajana ja aloitti uudessa tehtävässään 16.7.2012. Michael Schönach, Cityconin Suomen liiketoimintojen maajohtaja ja johtoryhmän jäsen, jätti tehtävänsä yhtiössä 15.5.2012. Nils Styf nimitettiin huhtikuussa Citycon Oyj:n sijoitusjohtajaksi ja johtoryhmän jäseneksi. Styf aloitti tehtävässään kesäkuussa. Eurooppalaisten listattujen kiinteistösijoitusyhtiöiden kattojärjestö EPRA (European Public Real Estate Association) valitsi vuosikonferenssissaan Cityconin vuoden 2011 vuosikertomuksen ja vastuullisuusraportin yhdeksi toimialan parhaista. Citycon sai EPRA Gold Award -palkinnon taloudellisesta raportoinnistaan nyt kolmantena vuotena peräjälkeen. Yhtiö sai kultaa myös uudessa Vastuullisuusraportoinnin kilpailusarjassa. Citycon muutti konsernirakennettaan 1.4.2012 alkaen. Muutos toteutettiin liiketoimintasiirroilla, joissa Cityconin Suomen kiinteistöliiketoiminnot siirrettiin kahteen uuteen holding-yhtiöön Citycon Finland Oy:hyn ja Etelä-Suomen Kauppakiinteistöt Oy:hyn. Liiketoimintasiirtojen jälkeen nämä yhtiöt omistavat, johtavat ja ylläpitävät Cityconin Suomessa sijaitsevia kiinteistöjä. Muutos ei vaikuta Cityconin muuhun toimintaan. Katsauskauden jälkeiset tapahtumat Cityconin hallitus päätti 7.9.2012 laskea liikkeelle varsinaisen yhtiökokouksen 21.3.2012 antaman valtuutuksen nojalla enintään 49 032 002 uutta osaketta. Osakeannissa liikkeeseen lasketut osakkeet vastaavat noin 17,6 prosenttia kaikista Cityconin osakkeista ja äänistä ennen osakeantia sekä noin 15,0 prosenttia kaikista yhtiön osakkeista ja äänistä osakeannin jälkeen. 17.9.2012 – 1.10.2012 järjestetyssä merkintäetuoikeusannissa merkittiin kaikki tarjotut 49 032 002 osaketta. 5.10.2012 Cityconin hallitus hyväksyi merkintäetuoikeusannissa tehdyt ensisijaiset merkinnät ja Cityconin osakkeenomistajien tai muiden sijoittajien tekemät toissijaiset merkinnät merkintäetuoikeusannin ehtojen mukaisesti merkitsijän ensisijaisen merkintäoikeuden yhteydessä käyttämien merkintäoikeuksien suhteessa. Ensisijaisessa merkinnässä merkityt osakkeet ovat olleet kaupankäynnin kohteena NASDAQ OMX Helsinki Oy:ssä väliaikaisina osakkeina 2.10.2012 alkaen. Kaikki merkintäetuoikeusannissa merkityt osakkeet rekisteröitiin kaupparekisteriin 8.10.2012, jonka jälkeen väliaikaiset osakkeet yhdistettiin Cityconin nykyiseen osakelajiin. Uudet osakkeet ovat olleet kaupankäynnin kohteena NASDAQ OMX Helsinki Oy:ssä yhdessä muiden Cityconin osakkeiden kanssa 9.10.2012 alkaen. Yhtiön osakkeenomistajat, jotka olivat täsmäytyspäivänä 12.9.2012 merkittyinä Euroclear Finland Oy:n ylläpitämään osakasluetteloon, saivat automaattisesti yhden vapaasti luovutettavissa olevan arvo-osuusmuotoisen merkintäoikeuden jokaista täsmäytyspäivänä omistamaansa yhtä osaketta kohden. Jokaiset 17 merkintäoikeutta oikeuttivat haltijansa merkitsemään kolme osaketta. Citycon on ostanut takaisin 2.8.2006 liikkeeseen laskemansa pääomaehtoisen vaihtovelkakirjalainan velkakirjoja institutionaaliselta sijoittajalta takaisinostohintaan 100,40 prosenttia nimellisarvosta. Yhtiön takaisin ostama 1,45 miljoonan euron nimellisarvoinen määrä vastaa 29 kappaletta 50 000 euron nimellisarvoista velkakirjaa, mikä vastaa noin 1,3 prosenttia vuonna 2013 erääntyvän vaihtovelkakirjalainan kokonaismäärästä. Kauppa toteutettiin 9.10.2012. Tulevaisuuden näkymät Citycon keskittyy edelleen liiketoiminnan nettorahavirran ja operatiivisen liikevoiton kasvattamiseen. Toteuttaakseen strategiaansa yhtiö keskittyy lisäarvoa tuottaviin toimenpiteisiin, valikoituihin hankintoihin ja proaktiiviseen omaisuudenhoitoon. Suunniteltujen hankkeiden käynnistämistä arvioidaan tarkasti tiukoilla esivuokrauskriteereillä. Yhtiö pyrkii jatkamaan ydinliiketoimintaansa kuulumattomien kohteiden myyntiä kiinteistökannan parantamiseksi ja taseen vahvistamiseksi sekä jatkaa kohteiden myyntistrategioiden selvittämistä kohteiden arvon maksimoimiseksi proaktiivisella johtamisella ja vuokraamisella. Vuonna 2012 Citycon odottaa jatkavansa vakaan kassavirran tuottamista ja odottaa liikevaihtonsa kasvavan 16–21 miljoonalla eurolla verrattuna toisen vuosineljänneksen tuloksen yhteydessä ilmoitettuun 13–19 miljoonaan euroon. Muutos liikevaihtoennusteessa johtuu pääosin vuokralaisiin liittyvien projektien ajoituksesta Baltiassa eikä yhtiön liikevaihtonäkymissä ole tapahtunut muutoksia. Yhtiö odottaa operatiivisen liikevoittonsa kasvavan (EPRA operating profit) 14–19 miljoonalla eurolla (11. heinäkuuta 2012 ilmoitettu 12–18 milj. euroa) verrattuna edelliseen vuoteen nykyisellä kiinteistökannalla sisältäen viimeaikaiset hankinnat ja myynnit. Citycon odottaa operatiivisen tuloksensa (EPRA earnings) kasvavan 6–11 -miljoonalla eurolla edellisvuodesta (11. heinäkuuta 2012 ilmoitettu: 5-11 milj. euroa). Yhtiö odottaa osakekohtaisen operatiivisen tuloksensa (EPRA EPS:n) olevan syys–lokakuussa 2012 toteutetun merkintäannin myötä 0,195–0,215 perustuen nykyiseen kiinteistökantaan ja osakeannin seurauksena kasvaneeseen osakkeiden lukumäärään aiemmin ilmoitetun 0,21–0,23 euron sijasta. Yhtiö tiedotti muutoksesta annin yhteydessä pörssitiedotteella 7.9.2012. 5 CITYCON OYJ | OSAVUOSIKATSAUS 1.1. - 30.9.2012 Liite 1 - 6 Yhtiön arviot perustuvat nykyiseen kiinteistökantaan, valmistuneisiin ja valmistuviin kehityshankkeisiin sekä vallitsevaan inflaatio- ja euro-kruunu valuuttakurssitasoon sekä nykyisiin korkoihin. Kohteet, jotka eivät ole vuokralla suunnitteilla olevien kehityshankkeiden vuoksi, vähentävät nettovuokratuottoja vuoden aikana. Toimintaympäristön kehitys Yleisesti ottaen vuoden 2012 yhdeksän ensimmäistä kuukautta ovat olleet taloudellisen epävarmuuden aikaa, vaikkakin positiivista virettä on ollut havaittavissa vähittäiskaupan kasvaessa Cityconin toimintamaissa. Vuoden aikana markkinoiden epävarmuus on kasvanut euroalueen valtioiden velkakriisin syventymisen vuoksi. Vähittäiskaupan myynti kasvoi Suomessa, Ruotsissa ja Virossa. Kaikkiaan vähittäiskauppa kasvoi tammi-elokuussa Suomessa 5,1 prosenttia, Ruotsissa 2,4 prosenttia ja Virossa 8,0 prosenttia. (Lähteet: Tilastokeskus, Statistiska Central Byrån, Statistics Estonia.) Kuluttajien luottamus oman taloutensa kehitykseen oli edelleen positiivista Pohjoismaissa, erityisesti Ruotsissa ja Tanskassa. Suomessa kuluttajien luottamusindikaattori laski nopeasti heinäkuussa, mutta on edelleen positiivinen päinvastoin kuin Virossa ja Liettuassa (Eurostat). Vähittäiskaupan kasvu sekä inflaatio ovat tärkeitä Cityconin liiketoiminnassa, ja ne vaikuttavat liiketiloista saataviin vuokriin. Vuoden aikana kuluttajahinnat jatkoivat kasvuaan kaikissa Cityconin toimintamaissa. Elokuussa inflaatio oli Suomessa 2,7 prosenttia, Ruotsissa 0,7 prosenttia, Tanskassa 2,6 prosenttia, Virossa 3,8 prosenttia ja Liettuassa 3,3 prosenttia. (Tilastokeskus, Statistiska Central Byrån, Eurostat, Statistics Estonia, Statistics Lithuania.) Kausivaihtelulla tasoitettu työttömyys on Suomessa, Ruotsissa ja Tanskassa Euroopan Unionin keskiarvoa (10,5 %) matalampi: elokuun lopussa kausivaihtelulla tasoitettu työttömyysaste oli Suomessa 7,9 prosenttia, Ruotsissa 7,8 prosenttia ja Tanskassa 8,0 prosenttia. Virossa ja Liettuassa työttömyysasteet ovat edelleen korkealla: Virossa 10,1 prosentissa ja Liettuassa 13,2 prosentissa kesäkuun lopussa. (Eurostat) Rahoitusmarkkinoiden Euroopan laajuinen epävakaus vaikuttaa edelleen rahoituksen saatavuuteen ja hintaan. Kiinteistömarkkinat Suomen kiinteistösijoitusmarkkinoilla sijoituskysyntä on kasvanut, mutta parhaiden kohteiden rajallinen tarjonta on pitänyt transaktiovolyymit matalalla tasolla. Vuoden 2012 kolmen ensimmäisen kvartaalin aikana on kuitenkin ylitetty koko vuoden 2011 liikekiinteistöjen transaktiovolyymi, joka toisaalta oli alhainen. Vahvasta kysynnästä johtuen parhaiden kohteiden tuottovaatimukset ovat pysyneet vakaina, mutta kakkosluokan kohteissa tuottovaatimukset ovat kääntymässä nousuun. Vähittäiskaupan myynnin positiivisen kehityksen myötä liiketilojen vuokrat ovat jatkaneet nousuaan, painottuen kuitenkin parhaisiin sijainteihin. Ruotsissa liikekiinteistöjen transaktiovolyymi jäi tämän vuoden kolmen ensimmäisen kvartaalin aikana edellistä vuotta heikommaksi ollen vain noin 40 prosenttia vuoden 2011 kolmen ensimmäisen kvartaalin toteumasta. Lisäksi on epätodennäköistä, että liikekiinteistöjen transaktiovolyymi saavuttaa vuoden 2011 korkeaa tasoa. Parhaiden kauppakeskusten tuottovaatimukset ovat pysyneet muuttumattomina viimeisen neljän kvartaalin ajan. Virossa yleisestä epävarmasta taloustilanteesta huolimatta vähittäiskaupan kehitys näyttää positiiviselta. Vajaakäyttö kauppakeskuksissa on lähellä nollaa ja vuokrat ovat nousseet seuraten inflaatiota. Myös sijoitusmarkkinat ovat aktivoituneet liikekiinteistöjen osalta ja liikekiinteistöjen tuottovaatimukset ovat laskeneet alle 8 prosentin. (Lähde: Jones Lang LaSalle Finland Oy) Vuokralaisten myynnit ja kävijämäärät Cityconin kauppakeskuksissa Kokonaismyynti Cityconin kauppakeskuksissa kauden aikana kasvoi 6 prosenttia ja kävijämäärät 2 prosenttia edellisvuoden vastaavaan jaksoon verrattuna. Myynnin kehitys oli positiivinen kaikissa yhtiön toimintamaissa: Suomessa kasvu oli 5 prosenttia, Ruotsissa 6 prosenttia ja Baltiassa ja uusilla markkinoilla 14 prosenttia. Kävijämäärä kasvoi Suomessa 1 prosentin, Ruotsissa 4 prosenttia sekä Baltiassa ja uusilla markkinoilla 4 prosenttia. Positiivinen kehitys myynneissä ja kävijämäärissä johtuu pääosin viime vuosina valmistuneista kehityshankkeista. Vertailukelpoinen kauppakeskusmyynti kasvoi 4 prosenttia ja kävijämäärä 1 prosentin. Kaikki myynti- ja kävijämääräluvut ovat arvioita. 6 CITYCON OYJ | OSAVUOSIKATSAUS 1.1. - 30.9.2012 Liite 1 - 7 Lähiajan riskit ja epävarmuustekijät Yhtiön hallituksen arvion mukaan yhtiön kannalta keskeisimmät lähiajan riskit ja epävarmuustekijät liittyvät yhtiön toiminta-alueiden taloudelliseen kehitykseen, mikä vaikuttaa liiketilojen kysyntään, vajaakäyttöön sekä markkinavuokriin. Keskeisiä lähiajan riskejä ovat nousevat rahoituskulut korkeampien luottomarginaalien seurauksena, alentunut velkarahoituksen saatavuus sekä kiinteistöjen käyvän arvon kehitys epävarmassa taloudellisessa ympäristössä. Liiketilojen kysyntään, vajaakäytön pienentämiseen ja laskeviin markkinavuokratasoihin liittyy haasteita hitaan talouskasvun ympäristössä, joskin talouskriisin vaikutukset liiketilojen vuokratasoon ja vuokrausasteeseen ovat toistaiseksi jääneet verraten vähäisiksi Cityconin liiketoiminta-alueilla. Talouden suuntaukset, erityisesti kuluttajien luottamukseen ja käyttäytymiseen vaikuttavat tekijät, vaikuttavat kuitenkin väistämättä liiketilojen kysyntään. Vuoden 2012 kuluessa euroalueen epävarmuus on jatkunut, mikä on vaikeuttanut talouskasvuennusteiden laatimista. Riskit talouskasvun kehityksen yllä ovat siis edelleen olemassa ja tyypillisesti heikon talouskasvun ympäristössä liiketilojen vuokratasot laskevat, uusien liiketilojen vuokraaminen vaikeutuu ja vajaakäyttö lisääntyy. Cityconin kasvustrategian toteutus vaatii uuden rahoituksen hankkimista, joten rahoituksen saatavuuteen ja hintaan liittyvät riskit ovat merkittäviä Cityconin kannalta. Vaikka Pohjoismaisten pankkien halukkuus lainata rahaa kiinteistösijoitusyhtiöille on pysynyt maltillisena, rahoituksen saatavuus on rajoitettua ja luottomarginaalit ovat pysyneet korkealla tasolla tai jopa nousseet entisestään. Tulevaisuudessa tiukentuva pankki- ja vakuutussektoreita koskeva sääntely (Basel III ja Solvency II -säännökset) tullee ylläpitämään velkarahoituksen korkeampia kustannuksia ja rajoittamaan pitkäaikaisen pankkirahoituksen saatavuutta. Tämä on omiaan nostamaan Cityconin uuden lainarahoituksen hintaa. Toistaiseksi entisestään madaltunut korkotaso ja Cityconin aktiivinen rahoituspolitiikka on lieventänyt marginaalien nousun vaikutusta. Lähivuosina Cityconin täytyy jälleenrahoittaa ennen rahoituskriisiä alhaisilla luottomarginaaleilla solmittuja lainasopimuksia, jolloin näiden lainojen luottomarginaalit tulevat nousemaan. Nousevat luottomarginaalit todennäköisesti johtavat Cityconin keskikorkotason nousuun tulevaisuudessa, vaikka markkinakorkotasossa ei tapahtuisi merkittäviä muutoksia. Vuosien 2012 ja 2013 jälleenrahoitusriskiä pienentää merkittävästi yhtiön syyskuussa allekirjoittama EUR 360 miljoonan suuruinen luottosopimus Pohjoismaisen pankkiryhmän kanssa. Luotolla sovittiin tärkeimpien 2012 ja 2013 erääntyvien lainojen jälleenrahoituksesta. Yhtiö etsii aktiivisesti vaihtoehtoisia rahoituslähteitä vähentääkseen pankkirahoitukseen liittyviä riskejä, ja pystyi toukokuussa laskemaan liikkeeseen 150 miljoonan euron kotimaisen joukkolainan, mutta ei ole takeita siitä, että sellaisia vaihtoehtoisia rahoituslähteitä olisi jatkossa saatavilla kilpailukykyiseen hintaan. Sijoituskiinteistöjen käyvän arvon kehitykseen liittyy edelleen paljon epävarmuutta johtuen haasteellisesta taloustilanteesta. Yhtiön omistamien sijoituskiinteistöjen käypään arvoon vaikuttavat monet seikat, kuten yleinen ja paikallinen talouskehitys, korkotaso, odotettavissa oleva inflaatio, markkinavuokrien kehitys, vajaakäyttö sekä kiinteistösijoittajien tuottovaatimukset ja kilpailutilanne. Tämä epävarmuus heijastuu eniten liikekiinteistöihin, jotka sijaitsevat suurien kaupunkien ulkopuolella tai ovat muuten vähemmän haluttuja kiinteistöjä, koska sijoittajien kysyntä ei juuri nyt kohdistu tällaisiin kiinteistöihin ja myöskään pankit eivät ole erityisen halukkaita rahoittamaan tämän kaltaisia kohteita. Toisaalta parhaiden kauppakeskusten, joihin sijoittajien kysyntä on epävarmuuden keskellä ohjautunut, käyvät arvot ovat myös vuoden 2012 aikana pysyneet vakaina tai osin jopa nousseet. Yhtiön lähiajan riskejä ja epävarmuustekijöitä, riskienhallintaa ja riskienhallinnan periaatteita käsitellään laajemmin yhtiön internetsivuilla www.citycon.fi/riskienhallinta, vuoden 2011 tilinpäätöksen sivuilla 40–42 sekä vuoden 2011 vuosikertomuksen sivuilla 73–74. Kiinteistöomaisuus Cityconin strategiana on keskittyä korkealaatuisiin kauppakeskuksiin Pohjoismaissa ja Baltiassa. Citycon hakee kasvua sekä kauppakeskushankinnoin että omistamiensa kauppakeskusten uudistamisen ja laajentamisen kautta. Syyskuun lopussa yhtiön koko kiinteistöomaisuuden käypä arvo oli 2 695,5 miljoonaa euroa (2 512,6 milj. euroa) ja yhtiö omisti 37 (36) kauppakeskusta ja 41 (46) muuta kohdetta. Kauppakeskuksista sijaitsi Suomessa 23 (23), Ruotsissa 9 (9) ja Baltiassa 4 (4). Kesäkuussa yhtiö sopi hankkivansa ensimmäisen kauppakeskuksensa Tanskasta. Kauppa toteutui heinäkuun alussa. Cityconin katsauskauden bruttoinvestoinnit (hankinnat mukaan lukien) olivat yhteensä 135,7 miljoonaa euroa (190,2 milj. euroa). Investoinneista 58,6 miljoonaa euroa (137,5 milj. euroa) kohdistui uusien kiinteistöjen hankintaan, 0,0 miljoonaa euroa (1,0 milj. euroa) aiemmin tehtyjen kiinteistöhankintojen sopimustenmukaisiin kauppahinnan tarkistuksiin, 0,0 miljoonaa euroa (0,3 milj. euroa) yhteisessä määräysvallassa olevien yksikköjen hankintaan, 76,4 miljoonaa euroa (50,4 milj. euroa) kiinteistökehitykseen ja 0,7 miljoonaa euroa (1,0 milj. euroa) muihin investointeihin. 7 CITYCON OYJ | OSAVUOSIKATSAUS 1.1. - 30.9.2012 Liite 1 - 8 Katsauskauden aikana investoitiin Suomessa 100,5 miljoonaa euroa (42,7 milj. euroa), Ruotsissa 12,6 miljoonaa euroa (40,7 milj. euroa) ja Baltiassa 22,3 miljoonaa euroa (106,3 milj. euroa). Yhtiön pääkonttorin investoinnit olivat 0,3 miljoonaa euroa (0,5 milj. euroa). Yhtiön divestoinnit olivat yhteensä 27,8 miljoonaa euroa (6,1 milj. euroa), joista yhtiö kirjasi yhteensä 5,1 miljoonaa euroa (1,0 milj. euroa) myyntivoittoa verovaikutuksineen. Ostot Kauden aikana • Ostettiin huhtikuussa Helsingissä sijaitseva kauppakeskus Arabia 19,5 miljoonalla eurolla. • Ostettiin myös huhtikuussa 41,7 prosenttia Kiinteistö Oy Tampereen Koskenrannan osakkeista 7,8 miljoonalla eurolla. • Ostettiin heinäkuussa Oulussa sijaitseva Citytalo 13,5 miljoonalla eurolla paikalliselta seurakuntayhtymältä sekä eräiltä yksityishenkilöiltä. • Ostettiin heinäkuussa 25 prosentin osuuden Uumajassa Ruotsissa sijaitsevasta kauppakeskus Strömpilenistä ja sen omistamasta Länken-nimisestä liikekiinteistöstä noin 121 miljoonalla Ruotsin kruunulla (noin 13,8 milj. eurolla) Balticgruppen AB:ltä. • Toimintaa laajennettiin heinäkuussa Tanskaan ostamalla suur-Kööpenhaminan alueella sijaitsevan Albertslund Centrum -kauppakeskuksen ostamisesta Albertslundin kunnalta 181 miljoonalla Tanskan kruunulla (noin 24 milj. eurolla). Näiden kauppojen seurauksena yhtiön vuokrattava pinta-ala nousi yhteensä 35 900 neliömetrillä. Myynnit Kauden aikana • Myytiin tammikuussa Härrydan kunnassa lähellä Göteborgia Ruotsissa sijaitseva liikekiinteistö Landvetter noin 50,5 miljoonalla Ruotsin kruunulla (noin 5,5 miljoonalla eurolla). • Myytiin maaliskuussa lähellä Göteborgia sijaitseva liikekiinteistö Floda noin 84,2 miljoonalla Ruotsin kruunulla (noin 9,4 milj. eurolla). • Myytiin maaliskuussa Kouvolassa sijaitseva kauppakeskus Valtari 1,3 miljoonalla eurolla. • Myytiin toukokuussa Jakobsberg Bostäder 3 AB:n kaikki osakkeet noin 90,0 miljoonalla Ruotsin kruunulla (noin 10,0 milj. eurolla) Akelius Lägenheter AB:n omistamalle Lärjungen Lägenheter 18 AB:lle. • Myytiin kesäkuussa 31,3 prosentin omistusosuus Valkeakoskella sijaitsevan Kiinteistö Oy Valtakatu 5-7:n osakkeista 0,1 miljoonalla eurolla. • Myytiin elokuussa Drabanten bostäder AB:n kaikki osakkeet noin 50,0 miljoonalla Ruotsin kruunulla (noin 5,6 milj. euroa) Bostadsrättsföreningen Stinsen 107-111:lle. Näiden kauppojen seurauksena yhtiön vuokrattava pinta-ala laski yhteensä 38 250 neliömetrillä. Yhtiö on myynyt kahdeksan ydinliiketoimintaan kuulumatonta kohdetta yhteisarvoltaan noin 38 miljoonaa euroa julkaistuaan päivitetyn strategiansa heinäkuussa 2011. Kehityshankkeet Citycon tavoittelee pitkän aikavälin kasvua kauppapaikkojensa asiakasmäärissä, kassavirrassa ja tehokkuudessa sekä niiden tuotoissa. Kehitystoiminnan tarkoituksena on säilyttää yhtiön kauppapaikat kilpailukykyisinä niin asiakkaiden kuin vuokralaistenkin kannalta. Kehityshankkeet heikentävät tilapäisesti joidenkin kohteiden tuottoa, sillä uudistusten vuoksi osa liiketiloista on väliaikaisesti tyhjennettävä, mikä puolestaan vaikuttaa vuokratuottoihin. Kassavirran jatkuvuuden turvaamiseksi Citycon pyrkii toteuttamaan rakennushankkeet vaiheittain. Yhtiöllä oli kauden lopussa käynnissä kolme kehityshanketta, joiden vuoksi noin 9 300 neliömetriä liiketilaa on pois kaupallisesta käytöstä. Kauden aikana valmistui Magistralin uudistushanke Tallinnassa ja Myllypuron kehityshanke Helsingissä. Molemmat hankkeet valmistuivat suunnitellussa aikataulussa. Kauden aikana ei aloitettu uusia kehityshankkeita. Meneillään olevat sekä vuonna 2011 valmistuneet merkittävimmät kehityshankkeet on lueteltu oheisessa taulukossa. Lisätietoja yhtiön valmistuneista sekä käynnissä ja suunnitteilla olevista kehityshankkeista löytyy yhtiön verkkosivuilta sekä vuoden 2011 vuosikertomuksen sivuilta 85–87. 8 CITYCON OYJ | OSAVUOSIKATSAUS 1.1. - 30.9.2012 Liite 1 - 9 Vuosina 2011 ja 2012 valmistuneet ja 30.9.2012 meneillään olleet kehityshankkeet 1) Koskikeskus Iso Omena Åkermyntan Myllypuro Martinlaakso Hankkeen pinta-ala ennen ja jälkeen, m2 Tampere, Suomi 27 700 28 600 37,9 33,3 11/2012 Espoo, Suomi 60 600 63 000 7,6 7,3 11/2012 Tukholma, Ruotsi 8 500 10 100 6,9 3,8 12/2012 Helsinki, Suomi 7 700 7 300 21,3 21,3 2) valmis 2012 Tallinna, Viro 9 500 11 900 7,0 6,9 valmis 2012 Österåker, Ruotsi 20 000 27 500 53,2 1) 53,2 valmis 2011 Vantaa, Suomi 3 800 7 400 22,9 24,4 3) valmis 2011 Lahti, Suomi 11 000 11 000 8,0 6,9 valmis 2011 Vantaa, Suomi 8 400 8 400 6,5 6,5 valmis 2011 Kirkkonummi, Suomi 5 000 4 000 4,0 3,7 valmis 2011 Hansa (Trio) Myyrmanni Kirkkonummen Liikekeskus Valmistumisvuosi Sijainti Magistral Åkersberga Centrum Toteutuneet bruttoinvestoinnit 30.9.2012 mennessä (milj. euroa) Hankkeen arvioioitu kokonaisinvestointi (milj. euroa) Laskettu katsauskauden lopun valuuttakursseilla. Helsingin kaupungilta vuonna 2008 saatu 5,9 milj. euron kertakorvaus verovaikutuksineen on vähennetty toteutuneista bruttoinvestoinneista. 3) Martinlaakson kehityshankkeen alkuperäinen investointiarvio ylitettiin 1,5 milj. eurolla suunniteltua laajempien kaupallisen ilmeen kehittämis- ja vuokralaismuutostöiden vuoksi. 1) 2) Taloudellinen kehitys Seuraavassa esitetyt luvut ovat tammi-syyskuun lukuja ja suluissa olevat vertailukauden luvut vuoden 2011 vastaavan jakson lukuja ellei toisin mainita. Liikevaihto Yhtiön liikevaihto koostuu pääasiassa vähittäiskaupan liiketilojen vuokratuotoista sekä käyttökorvauksista ja palvelutuotoista. Liikevaihto oli 177,1 miljoonaa euroa (161,0 milj. euroa). Liikevaihto kasvoi 16,0 miljoonaa euroa eli 10,0 prosenttia. Valmistuneet tai osittain valmistuneet kehityshankkeet, kuten Martinlaakson Ostari, Myllypuron Ostari, Myyrmanni ja Åkersberga Centrum, kasvattivat liikevaihtoa 5,3 miljoonalla eurolla ja hankinnat 9,1 miljoonalla eurolla. Divestoinnit (ks. vuoden 2012 myynnit kohdasta Kiinteistöomaisuus; vuonna 2011 toteutetut asuntojen myynnit Ruotsissa sisältyivät myös vertailukauden divestointiportfolioon) vähensivät liikevaihtoa 3,3 miljoonalla eurolla. Vertailukelpoiset kohteet kasvattivat liikevaihtoa 3,7 miljoonalla eurolla. (Ks. myös taulukko Nettovuokratuotto ja liikevaihto segmenteittäin ja kiinteistökantakohtaisesti.) Vertailukelpoisten kohteiden liikevaihto kasvoi indeksoinnin, kauppakeskuskohteiden korkeamman vuokratason ja parantuneen vuokrausasteen johdosta ja laski muissa liikekiinteistöissä lisääntyneen vajaakäytön vuoksi. Vertailukelpoisten kohteiden väliaikaiset vuokranalennukset laskivat ja olivat 1,1 miljoonaa euroa (1,5 milj. euroa). Kauden lopussa Cityconilla oli yhteensä 3 804 (3 994) vuokrasopimusta. Yhtiön vuokrattava pinta-ala laski 0,1 prosenttia 998 170 neliömetriin. Vuokrattavan pinta-alan lasku johtui ydinliiketoimintaan kuulumattomien kohteiden divestoinneista Suomessa ja Ruotsissa. Vuokrasopimusten keskimääräinen jäljellä oleva kestoaika oli 3,4 vuotta (3,4 vuotta). Keskimääräinen neliövuokra nousi 19,5 eurosta 20,8 euroon kehityshankkeiden, myyntien ja indeksikorotusten vuoksi. Taloudellinen vuokrausaste oli 95,4 prosenttia (95,4%). Vuokran osuus vuokralaisten liikevaihdosta vertailukelpoisissa kauppakeskuskohteissa oli 9,0 prosenttia edellisten 12 kuukauden aikana. 9 CITYCON OYJ | OSAVUOSIKATSAUS 1.1. - 30.9.2012 Liite 1 - 10 Vuokrasopimuskannan yhteenveto Q3/2012 Q3/2011 Kiinteistöjen lukumäärä, kpl Vuokrattava pinta-ala, m 2 Annualisoitu laskennallinen vuokra-arvo, Me 1) Q1-Q3/2012 Q1-Q3/2011 Muutos-% 2011 77 78 82 -4,9 80 992 570 998 170 999 270 -0,1 994 730 237,3 243,1 226,0 7,6 228,5 20,4 20,8 19,5 6,7 19,7 140 188 247 597 554 7,8 782 -20,9 177 006 19,7 Keskimääräinen vuokra, EUR/m² Kauden aikana alkaneet vuokrasopimukset, kpl Q2/2012 23 685 64 777 33 254 100 910 127 636 Alkaneiden vuokrasopimusten keskimääräinen vuokra, EUR/m² 2) 22,5 21,9 19,1 19,9 19,7 1,0 Kauden aikana päättyneet vuokrasopimukset, kpl 328 208 200 911 593 53,6 877 34 366 62 713 19 758 120 245 132 976 -9,6 186 120 16,8 21,2 20,9 17,1 18,5 -7,6 18,1 95,6 95,4 95,4 - 95,5 Vuokrasopimusten keskimääräinen jäljellä oleva voimassaoloaika kauden lopussa, vuotta 3,5 3,4 3,4 0,0 3,4 Nettotuotto-% 3) 6,2 6,3 5,9 - 6,0 Nettotuotto-%, vertailukelpoiset kohteet 6,3 6,3 6,0 - 6,1 Alkaneiden vuokrasopimusten pinta-ala, m² 2) Päättyneiden vuokrasopimusten pinta-ala, m² 2) Päättyneiden vuokrasopimusten keskimääräinen vuokra, EUR/m² 2) Taloudellinen vuokrausaste kauden lopussa, % Kiinteistökannan annualisoitu laskennallinen vuokra-arvo sisältää annualisoidun bruttovuokratuoton, joka perustuu kauden lopussa voimassaolevaan vuokrasopimuskantaan, vapaiden tilojen markkinavuokraan, liikevaihtosidonnaisista sopimuksista saatuun vuokratuottoon (arvio) sekä mahdollisiin muihin vuokratuottoihin. 2) Alkaneet ja päättyneet vuokrasopimukset eivät välttämättä kohdistu samoihin tiloihin. 3) Sisältää laajennushankkeiden tontit. 1) Hoitokulut Hoitokulut koostuvat kiinteistöjen ylläpitokustannuksista, kuten sähköstä, lämmityksestä, siivouksesta ja korjauksista. Hoitokulut nousivat 2,6 miljoonaa euroa eli 4,8 prosenttia 53,2 miljoonasta eurosta 55,7 miljoonaan euroon. Valmistuneet kehityshankkeet ja hankinnat kasvattivat hoitokuluja, kun taas divestoinnit laskivat niitä. Vertailukelpoisten kohteiden hoitokulut laskivat 0,9 miljoonaa euroa johtuen alhaisemmista lämmitys- ja sähkökuluista huolimatta nousseesta energian hinnasta. Talvi 2012 oli lämpimämpi kuin talvi 2011 ja kesä 2012 oli kylmempi kuin kesä 2011 sekä sähkönkulutus on pienentynyt myös sisäisen kulujensäästöohjelman ansiosta. (Ks. liitetieto 4. Hoitokulut.) Vuokraustoiminnan muut kulut Vuokraustoiminnan muut kulut koostuvat vuokratilojen muutostöistä ja luottotappioista ja olivat 1,4 miljoonaa euroa (0,9 milj. euroa). Kulujen kasvu johtui pääasiassa Ruotsin liiketoimintojen korkeammista luottotappioista. Nettovuokratuotto Cityconin nettovuokratuotot olivat 119,9 miljoonaa euroa (107,0 milj. euroa). Nettovuokratuotot kasvoivat 12,9 miljoonaa euroa eli 12,1 prosenttia. Kehityshankkeet kuten Martinlaakson Ostari, Myllypuron Ostari, Myyrmanni ja Åkersberga Centrum kasvattivat nettovuokratuottoja 3,4 miljoonalla eurolla ja kauppakeskus Kristiinen, Högdalenin, Arabian ja Albertslundin hankinnat kasvattivat nettovuokratuottoja 6,1 miljoonalla eurolla. Divestoinnit vähensivät nettovuokratuottoja 1,7 miljoonalla eurolla. Vertailukelpoisten kohteiden nettovuokratuotto nousi 4,4 miljoonaa euroa eli 5,3 prosenttia johtuen kauppakeskusten selkeästi korkeammasta 6,7 prosentin nettovuokratuottojen kasvusta, kun taas market- ja myymäläkohteiden nettovuokratuotot laskivat 2,3 prosenttia. Positiivinen vertailukelpoisten nettovuokratuottojen kasvu kauppakeskuskohteissa oli seurausta positiivisesta kehityksestä Liljeholmstorget Galleriassa, Rocca al Maressa, Isossa Omenassa ja Jakobsberg Centrumissa. Vertailukelpoisten market- ja myymäläkohteiden negatiivinen nettovuokratuoton kehittyminen johtui etupäässä yhdestä pääkaupunkiseudulla ja yhdestä Kotkassa sijaitsevasta market-kiinteistöstä. 10 CITYCON OYJ | OSAVUOSIKATSAUS 1.1. - 30.9.2012 Liite 1 - 11 Cityconin kiinteistöomaisuuden nettotuottoaste oli 6,3 prosenttia (5,9 %) ja parani yhtiön kaikissa toimintamaissa nettotuoton kasvun myötä. Seuraavassa taulukossa on esitetty vertailukelpoisten nettovuokratuottojen kasvu segmenteittäin. Vertailukelpoisilla kohteilla tarkoitetaan kohteita, jotka ovat olleet yhtiön omistuksessa kaksi vastaavaa vertailukautta. Vertailukelpoisiin kohteisiin eivät kuulu kehitys- ja laajennuskohteet eivätkä tontit. Vertailukelpoisista kohteista 61,7 prosenttia sijaitsee Suomessa nettovuokratuoton perusteella laskettuna. Nettovuokratuotto ja liikevaihto segmenteittäin ja kiinteistökantakohtaisesti Liikevaihto kiinteistökantakohtaisesti Nettovuokratuotot segmenteittäin ja kiinteistökantakohtaisesti Me Suomi Ruotsi Baltia Muut Yhteensä Citycon yhteensä 64,7 22,1 8,7 0,0 95,4 146,1 Hankinnat 0,1 0,5 3,7 - 4,3 6,1 Kehityshankkeet 3,4 1,2 0,0 - 4,6 5,7 Divestoinnit 0,0 -0,8 - - -0,8 -1,6 Vertailukelpoiset kohteet -0,8 2,2 0,6 - 2,0 1,9 Muu (sis. valuuttakurssieron) -0,1 1,5 0,0 0,0 1,5 2,8 67,3 26,8 12,9 0,0 107,0 161,0 Hankinnat 0,9 1,2 4,0 - 6,1 9,1 Kehityshankkeet 3,2 0,1 0,1 - 3,4 5,3 -0,4 -1,2 - - -1,7 -3,3 Q1-Q3/2010 Q1-Q3/2011 Divestoinnit Vertailukelpoiset kohteet Muu (sis. valuuttakurssieron) Q1-Q3/2012 1,7 1,7 1,0 - 4,4 3,7 -0,2 0,7 0,0 0,0 0,6 1,2 72,5 29,3 18,1 0,0 119,9 177,1 Hallinnon kulut Hallinnon kulut olivat 19,2 miljoonaa euroa (18,8 milj. euroa). Kulujen kasvu 0,4 miljoonalla eurolla eli 2,1 prosentilla johtui pääasiassa kasvusta ei-kassavaikutteisissa osakeoptiokuluissa (0,5 miljoonaa euroa) ja korkeammista transaktiokuluista liittyen kiinteistöjen myynteihin. Lisäksi hieman korkeampi keskimääräinen henkilöstömäärä ja korkeammat palkat nostivat hallinnon kuluja. Hallinnon kulut olivat kolmannen vuosineljänneksen aikana 1,2 miljoonaa euroa matalammat vuoden 2012 toiseen vuosineljännekseen verrattuna johtuen alhaisemmista uudelleenorganisointikuluista, ei-kassavaikutteisista osakeoptiokuluista ja vähennyksestä useissa hallinnon kuluissa. Citycon-konsernin palveluksessa oli syyskuun lopussa yhteensä 130 (129) henkilöä, joista 86 (86) oli Suomessa, 33 (33) Ruotsissa, 10 (9) Baltiassa ja 1 (1) Hollannissa. Nettovoitot sijoituskiinteistöjen arvostuksesta käypään arvoon Nettovoitot sijoituskiinteistöjen arvostuksesta käypään arvoon olivat 19,8 miljoonaa euroa (-18,2 milj. euroa). Sijoituskiinteistöjen käyvän arvon voitto johtui kauppakeskuskohteiden arvonnoususta 28,0 miljoonalla eurolla, jota tasoitti market- ja myymäläkohteiden arvon lasku 8,2 miljoonalla eurolla. Market- ja myymäläkohteiden käyvän arvon tappio johtui pääasiassa jonkin verran alemmista markkinavuokraoletuksista. Arvonnousua kirjattiin yhteensä 45,4 miljoonaa euroa (29,2 milj. euroa) ja arvonalennusta yhteensä 25,6 miljoonaa euroa (47,4 milj. euroa). Jones Lang LaSalle Finland Oy:n määrittämä Cityconin koko kiinteistökannan keskimääräinen nettotuottovaatimus 30.9.2012 oli 6,3 prosenttia (30.6.2012: 6,4%). Cityconin Suomessa sijaitsevien kiinteistöjen keskimääräiseksi nettotuottovaatimukseksi määriteltiin 6,3 prosenttia, Ruotsissa sijaitsevien 5,9 prosenttia ja Baltian maissa sijaitsevien 7,9 prosenttia. Arvioinnissa käytetty keskimääräinen markkinavuokra nousi 25,1 euroon/neliömetri 23,9 eurosta/neliömetri (ks. liitetieto 6: Sijoituskiinteistöt). Jones Lang LaSalle Finland Oy:n laatima, kauden lopun tilanteen mukainen arviolausunto on saatavilla yhtiön verkkosivuilta www.citycon.fi/arviolausunto. 11 CITYCON OYJ | OSAVUOSIKATSAUS 1.1. - 30.9.2012 Liite 1 - 12 Nettovoitot sijoituskiinteistöjen myynneistä Nettovoitot sijoituskiinteistöjen myynneistä olivat 5,1 miljoonaa euroa (1,0 milj. euroa) (ks. Kiinteistöomaisuus). Liikevoitto Liikevoitto oli 125,8 miljoonaa euroa (71,2 milj. euroa). Liikevoiton kasvu johtui lähinnä korkeammasta nettovuokratuotosta, positiivisesta käyvän arvon muutoksesta ja korkeammista sijoituskiinteistöjen myyntivoitoista. Rahoituskulut (netto) Rahoituskulut (netto) nousivat 4,6 miljoonaa euroa 50,7 miljoonaan euroon (46,2 milj. euroa). Rahoituskulut nousivat lähinnä korkokulujen kasvamisen takia, mikä oli seurausta lisääntyneestä korollisen velan määrästä, alhaisemmista korkojen aktivoinneista sekä kertaluonteisesta kirjanpidollisesta tappiosta johtuen vaihtovelkakirjalainan takaisinostosta. Korollinen velka kasvoi investointien seurauksena, joita rahoitettiin velalla. Vuoden alusta laskettu korollisten velkojen painotettu keskikorko nousi vuoden 2011 vastaavaan ajanjaksoon verrattuna ja oli 4,06 prosenttia (3,99 %) kasvun johtuessa pääosin kohonneista luottomarginaaleista. Korollisten velkojen painotettu keskikorko kauden lopussa koronvaihtosopimukset huomioon ottaen laski 3,94 prosenttiin (4,19 %) markkinakorkotason selvän laskun seurauksena. Osuus yhteisessä määräysvallassa olevien yksikköjen voitoista Osuus yhteisessä määräysvallassa olevien yksikköjen voitoista oli 0,0 miljoonaa euroa (0,0 milj. euroa) ja tarkoittaa Cityconin osuutta Espagalleria Oy:n tuloksesta. Tuloverot Tuloverokulut olivat -9,1 miljoonaa euroa (-0,5 milj. euroa). Tuloverokulujen kasvu johtui lähinnä laskennallisesta verokulusta -7,8 miljoonaa euroa vuoden 2012 ensimmäisen yhdeksän kuukauden aikana johtuen sijoituskiinteistöjen käyvän arvon voitoista verrattuna 0,4 miljoonan euron laskennalliseen verotuottoon johtuen sijoituskiinteistöjen käyvän arvon tappioista vastaavalla ajanjaksolla vuonna 2011. Tilikauden tulokseen perustuvat verot olivat -1,3 miljoonaa euroa (-0,9 milj. euroa). Katsauskauden voitto Katsauskauden voitto oli 65,9 miljoonaa euroa (24,5 milj. euroa). Kasvu johtui lähinnä kasvaneesta liikevoitosta, mikä oli seurausta korkeammasta nettovuokratuotosta ja positiivisesta käyvän arvon muutoksesta. Toisaalta katsauskauden voittoa laski rahoituskulujen nousu. Tase ja rahoitus Sijoituskiinteistöt Katsauskauden lopussa yhtiön koko kiinteistöomaisuuden käypä arvo oli 2 695,5 miljoonaa euroa (2 512,6 milj. euroa), josta suomalaisten kiinteistöjen osuus oli 60,9 prosenttia (62,0 %), ruotsalaisten kiinteistöjen osuus 27,6 prosenttia (27,1 %) ja Baltiassa sijaitsevien kiinteistöjen osuus 11,6 prosenttia (10,9 %). Sijoituskiinteistöjen arvo nousi 173,4 miljoonalla eurolla vuoden 2011 lopusta (31.12.2011: 2 522,1 milj. euroa) 135,3 miljoonan euron bruttoinvestointien johdosta, mutta laski 2,4 miljoonalla eurolla tehtyjen divestointien vuoksi (ks. kohta Kiinteistöomaisuus) ja 17,4 miljoonalla eurolla johtuen tiettyjen Ruotsissa sijaitsevien asuntojen ja joidenkin Suomen market ja myymälä -kiinteistöjen siirrosta Myytävissä olevat sijoituskiinteistöt -kategoriaan. Lisäksi sijoituskiinteistöjen arvoa nostivat 19,8 miljoonan euron nettovoitot sijoituskiinteistöjen arvostuksesta käypään arvoon (ks. tarkemmin edellä Taloudellinen kehitys: Nettovoitot sijoituskiinteistöjen arvostuksesta käypään arvoon). Ruotsin kruunun vahvistuminen nosti sijoituskiinteistöjen arvoa 38,1 miljoonalla eurolla. Oma pääoma Yhtiön emoyhtiön omistajille kuuluva oma pääoma oli 907,2 miljoonaa euroa (913,5 milj. euroa). Emoyhtiön omistajille kuuluva oma pääoma nousi 4,6 miljoonaa euroa vuoden 2011 (31.12.2011: 902,6 milj. euroa) lopusta pääasiassa emoyhtiön omistajille kuulu- 12 CITYCON OYJ | OSAVUOSIKATSAUS 1.1. - 30.9.2012 Liite 1 - 13 vasta katsauskauden voitosta 56,8 miljoonaa euroa. Toisaalta, maksetut osingot ja pääoman palautukset sekä korkojohdannaissopimusten käyvän arvon lasku pienensivät omaa pääomaa. Citycon noudattaa suojauslaskentaa, jolloin niiden korkojohdannaissopimusten, joihin suojauslaskentaa sovelletaan, käyvän arvon muutokset kirjataan muihin laajan tuloksen eriin, jolloin ne vaikuttavat omaan pääomaan. Sopimuksista on kauden aikana kirjattu 13,2 miljoonaa euroa käyvän arvon tappiota muihin laajan tuloksen eriin verovaikutus huomioituna (tappiota 19,0 milj. euroa) (ks. liitetieto 9: Johdannaissopimukset). Edellä mainituista seikoista johtuen osakekohtainen oma pääoma nousi 3,27 euroon (31.12.2011: 3,25 euroa). Omavaraisuusaste laski 34,8 prosenttiin (31.12.2011: 36,0 %), koska korollinen velka nousi vuoden 2011 lopusta. Yhtiön lainasopimusten kovenanttien mukainen omavaraisuusaste laski 37,2 prosenttiin (40,4 %) johtuen vaihtovelkakirjalainan takaisinostosta sekä korkeammasta velasta. Tiedot yhtiön osakepääomasta, osakkeiden lukumäärästä ja niihin liittyvistä seikoista löytyvät tämän osavuosikatsauksen liitetiedosta 15: Osakkeenomistajat, osakepääoma ja osakkeet. Lainat Taseen velat olivat yhteensä 1 810,4 miljoonaa euroa (1 609,7 milj. euroa), josta lyhytaikaista velkaa oli 540,0 miljoonaa euroa (122,5 milj. euroa). Katsauskauden päättyessä yhtiön käytettävissä olevan likviditeetin määrä oli 539,1 miljoonaa euroa, joista 505,7 miljoonaa euroa oli nostamattomia sitovia luottolimiittejä ja 33,3 miljoonaa euroa rahavaroja ja pankkisaamisia. Käytettävissä oleva likviditeetti pois lukien yritystodistukset oli kauden päättyessä 492,5 miljoonaa euroa (30.6.2012: 374,3 milj. euroa). Likviditeettiä ja lyhyttä velkaa lisäsivät elokuussa 2013 erääntyvien lainojen sovittu jälleenrahoitus marraskuussa 2012. Korolliset velat kasvoivat edellisvuodesta 143,0 miljoonaa euroa ja olivat 1 602,2 miljoonaa euroa (1 459,2 milj. euroa). Korollisten velkojen käypä arvo katsauskauden lopussa oli 1 608,6 miljoonaa euroa (1 466,6 milj. euroa). Cityconin likvidit kassavarat olivat 33,3 miljoonaa euroa (21,5 milj. euroa), joten korollisen nettovelan käypä arvo katsauskauden lopussa oli 1 575,2 miljoonaa euroa (1445,2 milj. euroa). Keskimääräinen lainapääomilla painotettu laina-aika oli 2,5 vuotta (3,1 vuotta). Keskimääräinen laina-aika laski (0,2 vuotta), koska elokuussa 2013 erääntyvät lainat tullaan uudelleen rahoittamaan marraskuussa 2012. Tämän uudelleenrahoituksen jälkeen keskimääräinen laina-aika tulee pitenemään. Keskimääräinen korkosidonnaisuusaika laski ja oli 3,6 vuotta (3,7 vuotta). Korkokate nousi korkeamman operatiivisen liikevoiton seurauksena ja oli 2,1 (Q2/2012: 2,0). Koronvaihtosopimukset huomioon ottaen yhtiön kauden lopun korollisesta velasta 86,1 prosenttia oli kiinteään korkoon sidottua (83,1 %). Suojausaste nousi kiinteäkorkoisen toukokuussa 2012 tehdyn joukkolainaemission seurauksena. Velkasalkun suojausaste on yhtiön rahoituspolitiikan mukainen. Yhtiö laski 4.5. liikkeeseen 150 miljoonan euron suuruisen kotimaisen vakuudettoman joukkovelkakirjalainan. Lainan maturiteetti on viisi vuotta ja eräpäivä 11.5.2017. Lainalle maksetaan kiinteää 4,25 prosentin vuotuista korkoa vuosittain 11.5. Lainaa merkitsi yhteensä noin 40 sijoittajaa, laina ylimerkittiin ja se on listattu NASDAQ OMX Helsingissä. Lainasta saatavat varat käytetään olemassa olevien lainojen takaisinmaksuun sekä yhtiön yleisiin rahoitustarpeisiin. Citycon allekirjoitti 360 miljoonan euron suuruisen pitkäaikaisen vakuudettoman luottosopimuksen pohjoismaisen pankkiryhmän kanssa 4.9.2012. Järjestely koostuu 190 miljoonan euron suuruisesta kertalyhenteisestä lainasta sekä 170 miljoonan euron suuruisesta luottolimiitistä. Laina-aika on keskimäärin viisi vuotta. Luottosopimuksen jälkeen käytännössä kaikki vuonna 2013 erääntyvät merkittävät pankkilainat on jälleenrahoitettu ja Cityconin keskimääräistä laina-aikaa on pidennetty. Citycon osti katsauskaudella takaisin yhteensä 30 miljoonan euron nimellisarvosta 2.8.2006 liikkeeseen laskemansa pääomaehtoisen vaihtovelkakirjalainan velkakirjoja. Yhtiön takaisin ostama 30 miljoonan euron nimellisarvoinen määrä vastaa 600 kappaletta 50 000 euron nimellisarvoista velkakirjaa, mikä vastaa yhteensä noin 27 prosenttia vuonna 2013 erääntyvän Vaihtovelkakirjalainan kokonaismäärästä. Painotettu keskimääräinen takaisinostohinta oli 100,28 prosenttia velkakirjojen nimellisarvosta. Takaisinostetut velkakirjat on mitätöity. Mitätöintien seurauksena vaihtovelkakirjalainan perusteella merkittävien osakkeiden määrä laski 9 821 428 osakkeeseen ja osakepääoman korotuksen määrä 13 258 927,80 euroon ennen merkintäetuoikeusantia. Merkintäetuoikeusannin vuoksi Cityconin hallitus päätti 7.9.2012 muuttaa vaihtovelkakirjalainan vaihtohintaa 4,20 eurosta 4,05 euroon. Uusi vaihtohinta on ollut voimassa 2.10.2012 alkaen ja vaihtovelkakirjalainan perusteella merkittävien osakkeiden kokonaismäärä on 10 185 185 ja Cityconin osakepääoman enimmäiskorotus merkintöjen johdosta on 13 749 999,75 euroa. Mukaan lukien Cityconin vuosina 2008–2010 tekemät takaisinostot Citycon on ostanut vaihtovelkakirjalainaa takaisin yhteensä 68,75 miljoonan euron nimellisarvoisen määrän, mikä vastaa noin 63 prosenttia vaihtovelkakirjalainan kokonaismäärästä. Alun perin nimellisarvoltaan 110 miljoonan euron vaihtovelkakirjalainan nimellisarvo katsauskauden päättyessä oli 41 250 000 euroa. 13 CITYCON OYJ | OSAVUOSIKATSAUS 1.1. - 30.9.2012 Liite 1 - 14 Rahavirtalaskelma Liiketoiminnan nettorahavirta Liiketoiminnan nettorahavirta oli 44,5 miljoonaa euroa (54,1 milj. euroa). Liiketoiminnan nettorahavirta laski johtuen pääasiassa korkeammista realisoituneista valuuttakurssitappioista ja korkeammista maksetuista veroista, koska vertailukaudella 2011 saatiin veronpalautusta 6,5 miljoonaa euroa. Investointien nettorahavirta Investointien nettorahavirta oli -78,7 miljoonaa euroa (-191,4 milj. euroa). Tytäryritysten ja sijoituskiinteistöjen hankinnat olivat 41,6 miljoonaa euroa (138,9 milj. euroa). Investoinnit sijoituskiinteistöihin, osuuksiin yhteisessä määräysvallassa oleviin yksiköihin ja aineellisiin ja aineettomiin hyödykkeisiin olivat 69,2 miljoonaa euroa (59,7 milj. euroa). Negatiivista investointien rahavirtaa pienensivät 32,1 miljoonan euron (7,2 milj. euron) sijoituskiinteistöjen myynnit. Rahoituksen nettorahavirta Rahoituksen nettorahavirta oli -24,8 miljoonaa euroa (139,6 milj. euroa). Rahoituksen nettorahavirta koostui normaaleista lainojen lyhennyksistä, uusien lainojen nostosta ja osinkojen ja pääomapalautuksen maksusta. Liiketoimintayksiköiden taloudellinen kehitys Cityconin liiketoiminta on jaettu kolmeen liiketoimintayksikköön Suomi, Ruotsi sekä Baltia ja uudet markkinat. Suomen yksikkö on jaettu viiteen toimintoon: Kauppapaikkajohtaminen (kauppakeskusten operatiivinen johtaminen), Vuokraus, Markkinointi, Kiinteistökehitys sekä Talous ja hallinto. Ruotsin yksikkö on jaettu kolmeen toimintoon: Kauppapaikkajohtaminen, Vuokraus ja Hankekehitys. Baltia ja uudet markkinat -yksikkö on jaettu kahteen toimintoon: Kauppapaikkajohtaminen ja Kiinteistökehitys. Suomi Citycon on yksi kauppakeskusliiketoiminnan markkinajohtajista Suomessa. Syyskuun lopussa yhtiöllä oli Suomessa 23 kauppakeskusta ja 36 muuta kohdetta, ja niiden vuokrattava pinta-ala oli 594 170 neliömetriä (577 570 m2). Vuokrattava pinta-ala nousi hankintojen ja valmistuneiden kehityshankkeiden myötä. (ks. Kiinteistöomaisuus). Annualisoitu laskennallinen vuokra-arvo kasvoi 148,8 miljoonaan euroon lähinnä hankintojen ja valmistuneiden kehityshankkeiden (Myllypuro ja Martinlaakso) johdosta. Katsauskauden aikana alkaneiden vuokrasopimusten pinta-ala oli 64 287 neliömetriä (98 085 m2). Alkaneiden vuokrasopimusten keskimääräinen vuokra oli hieman Suomen koko kiinteistökannan keskimääräistä vuokratasoa alhaisempi pääosin yhdestä uusitusta isosta ei-kaupallisesta vuokrasopimuksesta johtuen. Päättyneiden vuokrasopimusten pinta-ala oli 63 725 neliömetriä (99 208 m2). Päättyneiden vuokrasopimusten keskimääräinen vuokra oli niin ikään koko Suomen kiinteistökannan keskimääräistä vuokratasoa 14 CITYCON OYJ | OSAVUOSIKATSAUS 1.1. - 30.9.2012 Liite 1 - 15 alhaisempi, ydinliiketoimintaan kuulumattomien kohteiden myynnistä ja päättyneistä toimistovuokrasopimuksista johtuen. Keskimääräinen vuokra nousi 20,9 eurosta/neliömetri 21,6 euroon/neliömetri lähinnä divestointien, valmistuneiden kehityshankkeiden ja indeksikorotusten vuoksi. Vuokrausaste nousi 94,8 prosenttiin (94,4 %). Kauppakeskuskohteissa vuokrausaste oli 95,9 prosenttia ja keskimääräinen vuokra 24,8 euroa/neliömetri. Yhtiön Suomen liiketoimintojen nettovuokratuotot olivat katsauskaudella 72,5 miljoonaa euroa (67,3 milj. euroa). Nettovuokratuotto nousi 5,2 miljoonalla eurolla eli 7,7 prosentilla, mm. koska valmistuneet kehityshankkeet, kuten Martinlaakson Ostari, Myllypuron Ostari ja Myyrmanni, ja kauppakeskus Arabian hankinta kasvattivat nettovuokratuottoa 4,1 miljoonalla eurolla. Suomen vertailukelpoisten kohteiden nettovuokratuotto nousi 1,7 miljoonalla eurolla eli 3,2 prosentilla johtuen pääasiassa kauppakeskusten positiivisesta kehityksestä. Liiketoimintayksikön nettovuokratuotot olivat 60,5 prosenttia (62,9 %) Cityconin kaikista nettovuokratuotoista. Nettotuottoaste oli 6,2 prosenttia (6,0 %). Avainluvut, Suomi Q3/2012 Q3/2011 Q2/2012 Q1-Q3/2012 Q1-Q3/2011 Muutos-% 59 59 62 -4,8 60 589 170 594 170 577 570 2,9 577 630 146,2 148,8 137,8 8,0 139,3 21,5 21,6 20,9 3,3 21,0 Kiinteistöjen lukumäärä, kpl Vuokrattava pinta-ala, m2 Annualisoitu laskennallinen vuokra-arvo, Me 1) Keskimääräinen vuokra, EUR/m² Kauden aikana alkaneet vuokrasopimukset, kpl Alkaneiden vuokrasopimusten pinta-ala, m² 2) Alkaneiden vuokrasopimusten keskimääräinen vuokra, EUR/m² 2) Kauden aikana päättyneet vuokrasopimukset, kpl Päättyneiden vuokrasopimusten pinta-ala, m² 2) Päättyneiden vuokrasopimusten keskimääräinen vuokra, EUR/m² 2) 2011 107 107 108 322 340 -5,3 470 20 438 54 114 16 502 64 287 98 085 -34,5 137 118 22,5 22,8 22,5 21,2 20,7 2,2 20,2 98 111 114 364 338 7,7 477 15 450 49 032 13 968 63 725 99 208 -35,8 138 435 22,5 22,8 23,0 20,3 20,2 0,5 19,4 94,5 94,8 94,4 - 94,1 3,6 3,6 3,4 5,9 3,5 Taloudellinen vuokrausaste kauden lopussa, % Vuokrasopimusten keskimääräinen jäljellä oleva voimassaoloaika kauden lopussa, vuotta Bruttovuokratuotot, Me 34,5 31,9 33,8 101,5 95,1 6,7 127,3 Liikevaihto, Me 36,1 33,3 35,1 105,9 98,9 7,1 132,5 Nettovuokratuotot, Me 25,2 23,4 24,4 72,5 67,3 7,7 90,5 6,2 6,2 6,0 - 6,0 6,4 6,4 6,2 - 6,2 1 604,0 1 640,9 1 557,3 5,4 1 547,4 Nettotuotto-% 3) Nettotuotto-%, vertailukelpoiset kohteet Sijoituskiinteistöjen käypä arvo, Me Kiinteistökannan annualisoitu laskennallinen vuokra-arvo sisältää annualisoidun bruttovuokratuoton, joka perustuu kauden lopussa voimassaolevaan vuokrasopimuskantaan, vapaiden tilojen markkinavuokraan, liikevaihtosidonnaisista sopimuksista saatuun vuokratuottoon (arvio) sekä mahdollisiin muihin vuokratuottoihin. 2) Alkaneet ja päättyneet vuokrasopimukset eivät välttämättä kohdistu samoihin tiloihin. 3) Sisältää laajennushankkeiden tontit. 1) Ruotsi Syyskuun lopussa Cityconilla oli Ruotsissa yhdeksän kauppakeskusta ja viisi muuta kauppapaikkaa, ja niiden vuokrattava pinta-ala oli 273 700 neliömetriä (308 200 m2). Kohteet sijaitsevat Suur-Tukholman ja Suur-Göteborgin alueilla sekä Uumajassa. Vuokrattava pinta-ala laski asuntodivestointien sekä kahden market-kiinteistön divestoinnin myötä. Annualisoitu laskennallinen vuokra-arvo laski 63,1 miljoonaan euroon divestointien myötä. Katsauskauden aikana alkaneiden vuokrasopimusten pinta-ala oli 19 246 neliömetriä (27 287 m2). Alkaneiden vuokrasopimusten keskimääräinen vuokra oli hieman Ruotsin koko kiinteistökannan keskimääräistä vuokratasoa alhaisempi yhdestä lyhytaikaisesta toimistovuokrasopimuksesta johtuen. Päättyneiden vuokrasopimusten pinta-ala oli 50 853 neliömetriä (22 256 m2). Päättyneiden 15 CITYCON OYJ | OSAVUOSIKATSAUS 1.1. - 30.9.2012 Liite 1 - 16 vuokrasopimusten keskimääräinen vuokra oli Ruotsin koko kiinteistökannan keskimääräistä vuokratasoa huomattavasti alhaisempi lähinnä asuntojen ja market- ja myymäläkohteiden divestointien vuoksi. Keskimääräinen vuokra nousi 17,3 eurosta/neliömetri 19,3 euroon/neliömetri pääosin divestointien ja korkeammalla vuokratasolla uusittujen vuokrasopimusten vuoksi. Vuokrausaste laski 94,8 prosenttiin (95,9 %) paikallisen tavarataloketjun mentyä konkurssiin kolmannella vuosineljänneksellä. Yhtiön Ruotsin liiketoimintojen nettovuokratuotot nousivat 2,5 miljoonaa euroa eli 9,3 prosenttia 29,3 miljoonaan euroon (26,8 milj. euroa). Nettovuokratuotto nousi Åkersberga Centrumin kehityshankkeen valmistumisen, Högdalen Centrumin kauppakeskushankinnan sekä vertailukelpoisten kohteiden nettovuokratuoton kasvun takia. Vertailukelpoisten kohteiden nettovuokratuotto kasvoi 1,7 miljoonalla eurolla eli 7,6 prosenttia johtuen lähinnä Liljeholmstorget Gallerian ja Jakobsberg Centrumin parantuneesta nettovuokratuotosta. Liiketoimintayksikön nettovuokratuotot olivat 24,4 prosenttia (25,0 %) Cityconin kaikista nettovuokratuotoista. Nettotuottoaste oli 5,5 prosenttia, jossa nousua vertailukauteen nähden oli 0,4 prosenttiyksikköä. Nousu johtui erityisesti Liljeholmstorget Gallerian parantuneesta tuloksesta vuoden takaiseen verrattuna. Avainluvut, Ruotsi Q3/2012 Q3/2011 Kiinteistöjen lukumäärä, kpl Vuokrattava pinta-ala, m2 Annualisoitu laskennallinen vuokra-arvo, Me 1) Q1-Q3/2012 Q1-Q3/2011 Muuots-% 2011 14 14 16 -12,5 16 287 800 273 700 308 200 -11,2 303 700 63,3 63,1 63,2 -0,2 62,7 18,5 19,3 17,3 11,6 17,2 26 71 58 177 185 -4,3 276 -29,5 37 006 Keskimääräinen vuokra, EUR/m² Kauden aikana alkaneet vuokrasopimukset, kpl Q2/2012 2 312 10 154 3 120 19 246 27 287 Alkaneiden vuokrasopimusten keskimääräinen vuokra, EUR/m² 2) 22,4 16,9 17,2 19,0 16,2 17,5 18,2 Kauden aikana päättyneet vuokrasopimukset, kpl 219 31 71 511 172 197,1 311 17 980 4 787 4 106 50 853 22 256 128,5 35 816 11,4 19,1 9,2 12,3 13,3 -7,5 14,8 95,9 94,8 95,9 - 97,0 3,0 2,9 3,0 -3,3 2,9 Alkaneiden vuokrasopimusten pinta-ala, m² 2) Päättyneiden vuokrasopimusten pinta-ala, m² 2) Päättyneiden vuokrasopimusten keskimääräinen vuokra, EUR/m² 2) Taloudellinen vuokrausaste kauden lopussa, % Vuokrasopimusten keskimääräinen jäljellä oleva voimassaoloaika kauden lopussa, vuotta Bruttovuokratuotot, Me 15,3 14,4 14,8 45,0 42,8 5,2 57,4 Liikevaihto, Me 15,9 14,5 15,5 47,2 44,7 5,6 60,1 Nettovuokratuotot, Me 10,6 9,5 9,4 29,3 26,8 9,3 35,4 Nettotuotto-% 3) 5,4 5,5 5,1 - 5,4 Nettotuotto-%, vertailukelpoiset kohteet 5,5 5,6 5,2 - 5,5 708,3 743,2 681,9 9,0 697,1 Sijoituskiinteistöjen käypä arvo, Me Kiinteistökannan annualisoitu laskennallinen vuokra-arvo sisältää annualisoidun bruttovuokratuoton, joka perustuu kauden lopussa voimassaolevaan vuokrasopimuskantaan, vapaiden tilojen markkinavuokraan, liikevaihtosidonnaisista sopimuksista saatuun vuokratuottoon (arvio) sekä mahdollisiin muihin vuokratuottoihin. 2) Alkaneet ja päättyneet vuokrasopimukset eivät välttämättä kohdistu samoihin tiloihin. 3) Sisältää laajennushankkeiden tontit. 1) Baltia ja uudet markkinat Cityconilla on Baltian maissa neljä kauppakeskusta: Rocca al Mare, Kristiine ja Magistral Tallinnassa, Virossa sekä Mandarinas Vilnassa, Liettuassa. Yhtiö osti heinäkuussa Albertslund Centrumin Tanskasta Albertslundista Suur-Kööpenhaminan alueelta ja liitti kauppakeskuksen Baltian keskusten kanssa samaan liiketoimintayksikköön. Syyskuun lopussa näiden viiden kohteen vuokrattava pinta-ala oli 130 300 neliömetriä (113 500 m2). Annualisoitu laskennallinen vuokra-arvo kasvoi 31,2 miljoonaan euroon pääasiassa 16 CITYCON OYJ | OSAVUOSIKATSAUS 1.1. - 30.9.2012 Liite 1 - 17 edellä mainitun hankinnan ja Magistralin kehityshankkeen valmistumisen myötä. Keskimääräinen vuokra nousi 19,0 eurosta/neliömetri 20,0 euroon/neliömetri indeksikorotusten ja vuokranalennusten vähenemisen myötä. Katsauskauden aikana alkaneiden vuokrasopimusten pinta-ala oli 17 377 neliömetriä (2 264 m2). Alkaneiden vuokrasopimusten keskimääräinen vuokra oli Baltian koko kiinteistökannan keskimääräistä vuokratasoa alhaisempi johtuen lähinnä kauppakeskus Magistralin valmistumisesta. Päättyneiden vuokrasopimusten pinta-ala oli 5 666 neliömetriä (11 512 m2). Päättyneiden vuokrasopimusten keskimääräinen vuokra oli Baltian koko kiinteistökannan keskimääräistä vuokratasoa korkeampi johtuen päättyneistä vuokrasopimuksista, jotka oli neuvoteltu talouden huippuvuosina. Vuokrausaste laski 99,5 prosenttiin (100.0 %) kauppakeskus Albertslund Centrumin hankinnan myötä. Yhtiön Baltian ja uudet markkinat liiketoimintojen nettovuokratuotot kasvoivat selvästi 5,2 miljoonalla eurolla lähinnä kauppakeskus Kristiinen ja Albertslundin hankinnan johdosta ja olivat 18,1 miljoonaa euroa (12,9 milj. euroa). Lisäksi liiketoimintayksikön vertailukelpoisten kohteiden nettovuokratuoton kasvu 1,0 miljoonalla eurolla, eli 12,1 prosentilla, nosti nettovuokratuottoa. Liiketoimintayksikön nettovuokratuotot olivat 15,1 prosenttia (12,1 %) Cityconin kaikista nettovuokratuotoista. Nettotuottoaste oli 8,5 prosenttia, jossa nousua vertailukauteen nähden oli 0,7 prosenttiyksikköä. Nousu johtui erityisesti Rocca al Maren parantuneesta tuloksesta vuoden takaiseen verrattuna. Avainluvut, Baltia ja uudet markkinat Q3/2012 Q3/2011 Q2/2012 Q1-Q3/2012 Q1-Q3/2011 Muutos-% 2011 4 5 4 25,0 4 115 600 130 300 113 500 14,8 113 400 27,8 31,2 25,0 24,8 26,5 20,2 Kiinteistöjen lukumäärä, kpl Vuokrattava pinta-ala, m 2 Annualisoitu laskennallinen vuokra-arvo, Me 1) 20,0 20,0 19,0 5,3 7 10 81 98 29 237,9 36 Alkaneiden vuokrasopimusten pinta-ala, m² 2) 935 509 13 632 17 377 2 264 667,6 2 882 Alkaneiden vuokrasopimusten keskimääräinen vuokra, EUR/m² 2) 23,2 15,5 15,5 16,2 19,4 -16,3 18,8 11 66 15 36 83 -56,6 89 Päättyneiden vuokrasopimusten pinta-ala, m² 2) 935 8 894 1 684 5 666 11 512 -50,8 11 869 Päättyneiden vuokrasopimusten keskimääräinen vuokra, EUR/m² 2) 27,8 13,4 32,2 23,6 13,5 74,8 14,0 100,0 99,5 100,0 - 100,0 4,1 3,8 4,3 -11,6 4,2 6,1 6,7 20,9 15,0 39,0 21,2 Keskimääräinen vuokra, EUR/m² Kauden aikana alkaneet vuokrasopimukset, kpl Kauden aikana päättyneet vuokrasopimukset, kpl Taloudellinen vuokrausaste kauden lopussa, % Vuokrasopimusten keskimääräinen jäljellä oleva voimassaoloaika kauden lopussa, vuotta Bruttovuokratuotot, Me 7,8 Liikevaihto, Me 8,9 7,2 7,7 24,0 17,4 37,6 24,5 Nettovuokratuotot, Me 6,7 5,3 5,8 18,1 12,9 40,1 18,4 Nettotuotto-% 3) 8,2 8,5 7,8 - 7,9 Nettotuotto-%, vertailukelpoiset kohteet 8,2 8,3 7,6 - 7,8 289,6 311,4 273,6 13,8 277,6 Sijoituskiinteistöjen käypä arvo, Me Kiinteistökannan annualisoitu laskennallinen vuokra-arvo sisältää annualisoidun bruttovuokratuoton, joka perustuu kauden lopussa voimassaolevaan vuokrasopimuskantaan, vapaiden tilojen markkinavuokraan, liikevaihtosidonnaisista sopimuksista saatuun vuokratuottoon (arvio) sekä mahdollisiin muihin vuokratuottoihin. 2) Alkaneet ja päättyneet vuokrasopimukset eivät välttämättä kohdistu samoihin tiloihin. 3) Sisältää laajennushankkeiden tontit. 1) 17 CITYCON OYJ | OSAVUOSIKATSAUS 1.1. - 30.9.2012 Liite 1 - 18 Ympäristövastuu Citycon haluaa olla vastuullisen kauppakeskustoiminnan edelläkävijä ja edistää kestävää kehitystä kauppakeskusliiketoiminnassa. Yhtiön kauppakeskusten sijainti kaupunkien keskustoissa, paikalliskeskuksissa ja yleisesti liikennevirtojen äärellä sekä niiden monipuoliset julkiset liikenneyhteydet antavat hyvän lähtökohdan kestävän kehityksen edistämiselle. Citycon soveltaa ympäristövastuun raportoinnissaan Global Reporting Initiativen kiinteistö- ja rakennussektorin toimialakohtaista (CRESS) ja EPRA:n syksyllä 2011 julkaisemaa ohjeistusta. Uusien ja tarkennettujen ohjeistusten pohjalta laskentatapoja on muutettu takautuvasti lähinnä sähkönkulutukseen ja hiilijalanjälkeen liittyen. Vuoden 2011 ympäristötavoitteiden tulokset ja ympäristövastuun tunnusluvut on esitetty vuosikertomuksen ja vastuullisuusraportin sivuilla 48–53. Yhtiön ympäristövastuun pitkän tähtäimen tavoitteet määriteltiin strategiatyöskentelyn yhteydessä kesällä 2009. Cityconin tavoitteet on asetettu hiilijalanjäljelle, energian- ja vedenkulutukselle, jätteiden kierrätysasteelle ja maankäytölle sekä kestävän kehityksen mukaiselle rakentamiselle ja niiden toteutumista verrataan vuoden 2009 perustasoon. Vuoden 2012 aikana yhtiö tavoittelee hiilijalanjäljen pienentämistä 2–3 prosentilla, energiankulutuksen vähentämistä 2–3 prosentilla sekä vedenkulutuksen alentamista kauppakeskuksissa keskimäärin tasolle 4,0 litraa/kävijä/vuosi. Jätteiden käsittelyssä vuoden 2012 kierrätysasteen tavoite on 78 prosenttia. Kaatopaikalle menevän jätteen osuus saa olla korkeintaan 20 prosenttia kokonaisjätemäärästä vuoteen 2015 mennessä, sitä vastaava vuoden 2012 tavoite on 22 prosenttia. Kiinteistökannassa tapahtuvien muutosten vuoksi pinta-ala tai kävijäkohtaisten ominaiskulutusten vertaaminen antaa selkeämmän kuvan kehityksestä, joten raportointi tulee jatkossa painottumaan niihin. Ympäristösertifioinnit ovat olennainen osa Cityconin kestävän kehityksen mukaista toimintaa. Yhtiön kauppakeskushankkeelle Martinlaakson Ostarille Vantaalla varmistui maaliskuussa kultatason LEED-sertifikaatti. Citycon on tehnyt laajan kartoituksen kohteiden energiatehokkuuden parantamiseen ja energiankulutuksen vähentämiseen tähtäävistä toimenpiteistä. Vuoden 2012 aikana on tavoitteena investoida toimenpiteisiin, joilla saavutetaan kulutus- ja kustannussäästöjä, esimerkiksi valaistusratkaisujen ja -ohjausten uusimisella tai taajuusmuuttajan käytön ja ohjauksen lisäämisellä ilmanvaihtojärjestelmissä. Myös teknisten järjestelmien säätöihin ja lämpötila-asetuksiin tehdään jatkuvaa optimointia kulutus- ja kustannussäästötavoitteiden toteuttamiseksi. Toisen neljänneksen aikana aloitettiin neljässä kohteessa kolmivuotinen energiansäästöohjelma, jossa pyritään investoinnein parantamaan kohteen energiatehokkuutta huomattavasti sekä laskemaan kulutustasoa. Jo aiemmin vastaavanlaista yhteistoimintamallia on sovellettu kauppakeskus Isossa Omenassa ja Myyrmannissa. Syyskuun loppuun mennessä Työ- ja elinkeinoministeriö on myöntänyt energiasäästötoimenpiteisiin neljässä kauppakeskuksessa energiatukea 20–25 prosenttia investointikustannuksista eli noin 407 000 euroa. Katsauskauden aikana on kehitetty energiankulutukseen ja -kustannuksiin liittyviä raportointimenetelmiä. Energiankulutus on tammi-elokuun tarkastelujakson aikana laskenut kaikissa maissa edellisen vuoden vastaavaan ajanjaksoon verrattuna. Vertailukelpoisten kiinteistöjen lämmönkulutus on vähentynyt 11 prosenttia ja sähkönkulutus 5 prosenttia. Vertailukelpoisten kiinteistöjen energiakustannukset ovat laskeneet edellisen vuoden vastaavaan ajanjaksoon verrattuna etenkin lämmityksen osalta, vaikka energianhinnat ovat keskimäärin nousseet edelliseen vuoteen verrattuna. 18 CITYCON OYJ | OSAVUOSIKATSAUS 1.1. - 30.9.2012 Liite 1 - 19 Hallinnointi Varsinainen yhtiökokous 2012 Citycon Oyj:n varsinainen yhtiökokous pidettiin 21.3.2012 Helsingissä. Yhtiökokous vahvisti yhtiön tilinpäätöksen sekä myönsi vastuuvapauden hallituksen jäsenille ja toimitusjohtajalle tilikaudelta 2011. Tilikauden 2011 osingoksi yhtiökokous päätti 0,04 euroa osakkeelta, minkä lisäksi yhtiökokous päätti 0,11 euron osakekohtaisesta pääoman palautuksesta sijoitetun vapaan oman pääoman rahastosta. Osingonmaksun ja pääoman palautuksen täsmäytyspäivä oli 26.3.2012 ja osinko ja pääoman palautus, yhteensä 41,7 miljoonaa euroa, maksettiin 4.4.2012. Yhtiökokouksen muut päätökset käyvät ilmi yhtiön internetsivulta www.citycon.fi/yhtiokokous2012. Myös yhtiökokouksen pöytäkirja on saatavilla edellä mainitulla verkkosivulla. Ylimääräinen yhtiökokous 2012 Cityconin hallituksen jäsen Dor J. Segal ilmoitti eroavansa yhtiön hallituksesta 11.10.2012 alkaen. Ilmoituksen johdosta Cityconin hallitus päätti kutsua yhtiön osakkeenomistajat ylimääräiseen yhtiökokoukseen 11.10.2012 päättämään uuden hallituksen jäsenen valinnasta. Hallituksen nimitys- ja hallinnointivaliokunta ehdotti, että Yuval Yanai valitaan hallituksen uudeksi jäseneksi toimikaudeksi, joka jatkuu seuraavan varsinaisen yhtiökokouksen päättymiseen asti. Ehdokkaan henkilötiedot ovat saatavilla yhtiön verkkosivuilla osoitteessa http://www.citycon.fi/sijoittajille/yhtiokokous/ ylimaarainen_yhtiokokous_2012/. Muutoksia yhtiön johdossa Cityconin Suomen liiketoimintojen maajohtaja ja johtoryhmän jäsen Michael Schönach jätti tehtävänsä yhtiössä 15.5.2012. Nils Styf nimitettiin huhtikuussa Citycon Oyj:n sijoitusjohtajaksi ja johtoryhmän jäseneksi. Hän aloitti tehtävässään kesäkuussa. Marko Juhokas nimitettiin heinäkuussa Suomen liiketoimintojen maajohtajaksi ja johtoryhmän jäseneksi ja hän aloitti tehtävässään 16.7.2012. Nils Styfin ja Marko Juhokkaan henkilötiedot ja työhistoriat sekä omistustiedot yhtiössä käyvät ilmi yhtiön verkkosivulta www. citycon.fi/johtoryhma. Helsinki, 9. lokakuuta 2012 Citycon Oyj Hallitus 19 CITYCON OYJ | OSAVUOSIKATSAUS 1.1. - 30.9.2012 Liite 1 - 20 EPRA:N TUNNUSLUVUT EPRA (European Public Real Estate Association) on eurooppalaisten pörssinoteerattujen kiinteistösijoitusyhtiöiden etujärjestö. EPRA edistää ja kehittää eurooppalaisten julkisen kaupankäynnin kohteena olevien kiinteistöyhtiöiden toimintaa sekä toimii toimialan edustajana. EPRA:n tavoitteena on edistää laskentatoimea, talousraportointia ja hallinnointia koskevien parhaiden käytäntöjen käyttöönottoa sijoittajille annettavan tiedon laadun varmistamiseksi ja eri yritysten vertailtavuuden parantamiseksi. Citycon on vuodesta 2006 lähtien noudattanut raportointikäytännöissään EPRA:n suosituksia. Osavuosikatsauksen tässä osiossa käsitellään EPRA-tunnuslukuja ja niiden laskentaa. Lisätietoja EPRA-tunnusluvuista löytyy Cityconin tilinpäätöksen 2011 kohdasta ”EPRA:n tunnusluvut". EPRA:N TUNNUSLUVUT Q3/2012 Q3/2011 Muutos-% Q1-Q3/2012 Q1-Q3/2011 Muutos-% 2011 Operatiivinen tulos (EPRA Earnings), Me 17,8 14,9 19,6 % 47,7 40,7 17,1 % 53,3 Operatiivinen tulos/osake (EPRA EPS, basic), euroa 1) 0,06 0,05 17,0 % 0,17 0,15 7,0 % 0,20 Nettovarallisuus/osake (EPRA NAV per share), euroa 3,71 3,64 2,0 % 3,71 3,64 2,0 % 3,62 Oikaistu nettovarallisuus/osake (EPRA NNNAV per share), euroa 3,24 3,31 -2,2 % 3,24 3,31 -2,2 % 3,29 EPRA:n alkunettotuotto-% 6,2 6,2 -0,3 % 6,2 EPRA:n "topped-up" alkunettotuotto-% 6,3 6,3 -0,7 % 6,3 EPRA.n vajaakäyttöaste (%) 4,6 4,6 0,6 % 4,5 1) Osakekohtainen operatiivinen tulos on laskettu osakeantioikaistulla osakkeiden määrällä 17.9.2012 aloitetun merkintäetuoikeusannin seurauksena. Seuraavissa taulukoissa on esitetty EPRA:n tunnuslukujen laskenta. 1) OPERATIIVINEN TULOS (EPRA EARNINGS) EPRA Earnings (operatiivinen tulos) on kiinteistösijoitusyhtiön toiminnallinen tulos, johon ei sisälly operatiiviseen liiketoimintaan kuulumattomia eriä kuten sijoituskiinteistöjen käyvän arvon muutoksia, myyntivoittoja tai -tappioita eikä muita ei-operatiivisia eriä. Vuoden 2012 ensimmäisen yhdeksän kuukauden aikana operatiivinen tulos (EPRA Earnings) kasvoi 7,0 miljoonaa euroa 47,7 miljoonaan euroon 40,7 miljoonasta eurosta vuoden 2011 vastaavana jaksona. Operatiivisen tuloksen kasvu oli seurausta nettovuokratuoton kasvusta hankintojen, kehityshankkeiden ja positiivisen vertailukelpoisten kohteiden nettovuokratuoton kasvun seurauksena. Toisaalta operatiivista tulosta laskivat korkeammat rahoituskustannukset. Osakekohtainen operatiivinen tulos (EPRA EPS, basic) kasvoi ja se oli 0,17 euroa vuoden 2012 ensimmäisen yhdeksän kuukauden aikana verrattuna 0,15 euroon vuoden 2011 vastaavana jaksona. Operatiivisen tuloksen kasvu nosti osakekohtaista operatiivista tulosta kun taas korkeampi osakemäärä laski sitä. Osakemäärä nousi heinäkuussa 2011 toteutetun osakeannin seurauksena. Me Q3/2012 Q3/2011 Muutos-% Q1-Q3/2012 Q1-Q3/2011 Muutos-% 2011 Katsauskauden tulos IFRS:n laajan tuloslaskelman mukaan 30,2 -0,7 - 56,8 18,3 - 13,0 -/+ Nettovoitot/-tappiot sijoituskiinteistöjen arvostuksesta käypään arvoon -13,8 14,4 - -19,8 18,2 - 35,3 -/+ Nettovoitot/-tappiot sijoituskiinteistöjen myynneistä -3,6 0,3 - -5,1 -1,0 - -0,6 + Sijoituskiinteistöjen myynneistä aiheutuneet transaktiokulut 0,2 -0,4 - 0,5 0,1 - 1,0 -/+ Osuus yhteisessä määräysvallassa olevien yksiköiden käyvän arvon nettovoitoista/-tappioista - - - - -0,2 - -0,3 +/- Edellä esitetyistä eristä syntyneet tilikauden tulokseen perustuvat verot - - - - - - 0,5 1,2 0,4 - 7,8 0,3 - -2,2 +/- Edellä esitetyistä eristä syntyneet laskennalliset verot +/- Määräysvallattomien omistajien osuus edellä esitetyistä eristä Operatiivinen tulos (EPRA Earnings) Osakeantioikaistu keskimääräinen osakemäärä, milj. kpl Operatiivinen tulos/osake (EPRA EPS, basic), euroa 1) 1) 3,7 0,9 - 7,4 5,0 49,9 % 6,7 17,8 14,9 19,6 % 47,7 40,7 17,1 % 53,3 288,4 282,0 2,3 % 288,4 263,4 9,5 % 269,7 0,06 0,05 17,0 % 0,17 0,15 7,0 % 0,20 Osakekohtainen operatiivinen tulos on laskettu osakeantioikaistulla osakkeiden määrällä 17.9.2012 aloitetun merkintäetuoikeusannin seurauksena. 20 CITYCON OYJ | OSAVUOSIKATSAUS 1.1. - 30.9.2012 Liite 1 - 21 Operatiivinen tulos (EPRA Earnings) voidaan laskea myös tuloslaskelmasta ylhäältä alas. Seuraavassa taulukossa on esitetty operatiivisen tuloksen laskelma tällä tavalla. Tämä tapa esittää myös operatiivisen liikevoiton (EPRA Operating Profit). Me Q3/2012 Q3/2011 Muutos-% Q1-Q3/2012 Q1-Q3/2011 Muutos-% 2011 Nettovuokratuotto 42,6 38,3 11,5 % 119,9 107,0 12,1 % 144,3 Operatiiviset hallinnon kulut -5,4 -7,1 -23,8 % -18,6 -18,7 -0,3 % -27,1 Operatiiviset liiketoiminnan muut tuotot ja kulut 0,1 0,1 -19,8 % 0,2 0,2 -19,3 % 0,2 37,3 31,3 19,4 % 101,4 88,5 14,6 % 117,4 -18,1 -16,0 12,7 % -50,7 -46,2 9,9 % -62,4 0,0 0,1 -61,5 % 0,0 -0,2 - 0,0 Operatiiviset tilikauden tulokseen perustuvat verot -0,6 -0,3 83,2 % -1,3 -0,9 46,6 % -0,4 Operatiiviset laskennalliset verot -0,3 0,3 - 0,0 0,7 -99,2 % 0,3 Operatiivinen määräysvallattomien omistajien osuus -0,6 -0,4 58,9 % -1,7 -1,2 38,0 % -1,7 Operatiivinen tulos (EPRA Earnings) 17,8 14,9 19,6 % 47,7 40,7 17,1 % 53,3 Operatiivinen tulos/osake (EPRA EPS, basic), euroa 1) 0,06 0,05 17,0 % 0,17 0,15 7,0 % 0,20 Operatiivinen liikevoitto Operatiiviset rahoituskulut (netto) Operatiivinen osuus yhteisyritysten voitoista/ tappioista 1) Osakekohtainen operatiivinen tulos on laskettu osakeantioikaistulla osakkeiden määrällä 17.9.2012 aloitetun merkintäetuoikeusannin seurauksena. 2) NETTOVARALLISUUS/OSAKE (EPRA NAV PER SHARE) JA OIKAISTU NETTOVARALLISUUS (EPRA NNNAV PER SHARE) Nettovarallisuus (EPRA NAV) ilmaisee kiinteistöyhtiön nettovarallisuuden käyvän arvon. EPRA NAV -tunnusluvun tarkoitus on heijastaa yrityksen käypää arvoa toiminnan jatkuvuusperiaatteen (going concern) pohjalta, joten siihen ei lueta mitään tulevista myynneistä johtuvia eriä eikä rahoitusinstrumenttien käypiä arvoja. Toisaalta taas, oikaistu nettovarallisuus (EPRA NNNAV) sisältää laskennalliset verovelat ja rahoitusinstrumenttien käyvän arvon. EPRA NNNAV:lla mitataan siis kiinteistöyhtiön käypää spot-arvoa tilinpäätöshetkellä. EPRA NNNAV ei kuitenkaan ole realisoinnissa käytettävä nettovarallisuuden arvo (liquidation NAV), koska varallisuuden ja velkojen käyvät arvot eivät perustu niiden realisointiin. Osakekohtainen nettovarallisuus nousi 0,09 euroa 3,71 euroon (3,62 euroa 31.12.2011) johtuen pääasiassa katsauskauden voitosta, joka nousi johtuen korkeammasta nettovuokratuotosta ja positiivisista käyvän arvon voitoista. Oikaistu osakekohtainen nettovarallisuus laski 0,05 euroa 3,24 euroon (3,29 euroa 31.12.2011). Emoyhtiön omistajille kuuluva oma pääoma 30.9.2012 30.9.2011 Me Osakkeiden lukumäärä välitilinpäätöspäivänä (1 000) /osake, euroa Me Osakkeiden lukumäärä välitilinpäätöspäivänä (1 000) 31.12.2011 / osake, euroa Me Osakkeiden lukumäärä tilinpäätöspäivänä (1 000) /osake, euroa 907,2 277 848 3,27 913,5 277 811 3,29 902,6 277 811 3,25 Laskennallinen vero sijoituskiinteistöjen käyvän arvon ja verotusarvon erotuksesta 65,4 277 848 0,24 60,0 277 811 0,22 57,5 277 811 0,21 Rahoitusinstrumenttien käypä arvo 58,9 277 848 0,21 37,8 277 811 0,14 45,7 277 811 0,16 1 031,5 277 848 3,71 1 011,4 277 811 3,64 1 005,9 277 811 3,62 -60,0 277 811 -0,22 -57,5 277 811 -0,21 Nettovarallisuus (EPRA NAV) Laskennallinen vero sijoituskiinteistöjen käyvän arvon ja verotusarvon erotuksesta -65,4 277 848 -0,24 Joukkolainojen ja pääomalainojen jälkimarkkinahinnan ja käyvän arvon erotus 1) -6,9 277 848 -0,02 6,6 277 811 0,02 11,4 277 811 0,04 Rahoitusinstrumenttien käypä arvo -58,9 277 848 -0,21 -37,8 277 811 -0,14 -45,7 277 811 -0,16 900,3 277 848 3,24 920,1 277 811 3,31 914,1 277 811 3,29 Oikaistu nettovarallisuus (EPRA NNNAV) 1) Jälkimarkkinahinta EPRA:n suositusten mukaista oikaistua nettovarallisuutta laskettaessa omaa pääomaa oikaistaan EPRA:n ohjeen mukaisesti siten, että joukkolainojen ja pääomalainojen arvo perustuu jälkimarkkinoiden hintatasoon. Cityconin laskentapolitiikan mukainen joukkolainojen ja pääomalainojen tasearvo ja käypä arvo poikkeavat 21 CITYCON OYJ | OSAVUOSIKATSAUS 1.1. - 30.9.2012 Liite 1 - 22 tästä jälkimarkkinahinnasta. Tämän takia pääomaehtoinen vaihtovelkakirjalaina 1/2006, joukkolaina 1/2009 ja joukkolaina 1/2012 on arvostettu tämän tunnusluvun laskennassa jälkimarkkinoilla tilinpäätöshetkellä vallitsevaan hintaan. Pääomaehtoisen vaihtovelkakirjalainan 1/2006 jälkimarkkinahinta oli 100,48% (90,77%), joukkolaina 1/2009 jälkimarkkinahinta oli 105,56% (99,98%) ja joukkolaina 1/2012 jälkimarkkinahinta oli 102,99% per 30.9.2012. Joukkolainojen ja pääomalainojen jälkimarkkinahinnan ja käyvän arvon erotus 30.9.2012 oli negatiivinen 6,9 miljoonaa euroa (positiivinen 6,6 miljoonaa euroa). 3) EPRA:N ALKUNETTOTUOTTO-% JA EPRA:N "TOPPED-UP" ALKUNETTOTUOTTO-% Kiinteistömarkkinoilla yrityksen vuokrantuottokykyä voidaan esittää useilla erilaisilla tuottoa kuvaavilla tunnusluvuilla. Tuoton määritelmän yhdenmukaistamiseksi ja eri kiinteistöyhtiöiden tuottoa kuvaavien tunnuslukujen vertailukelpoisuuden varmistamiseksi EPRA on julkaissut tuottoluvun laskemista koskevan suosituksen EPRA Net Initial Yield (NIY) (alkunettotuotto). EPRA alkunettotuotot pysyivät vertailukauden tasolla. EPRA NIY ja EPRA “topped up” NIY vuosien 2012 ja 2011 kolmansien neljänneksien päätteeksi eivät ole kuitenkaan täysin vertailukelpoisia johtuen valmiissa kiinteistökannassa tapahtuneista muutoksista (kuten kiinteistöjen ostot, myynnit ja aloitetut ja valmistuneet kehityshankkeet). Me Ulkopuolisen arvioijan määrittämä sijoituskiinteistöjen käypä arvo Vähennettynä kehityshankkeilla, tonteilla, käyttämättömillä rakennusoikeuksilla ja rakennusoikeuden kautta arvioiduilla kohteilla Valmis kiinteistökanta Lisättynä arvioiduilla ostajan transaktiokuluilla 30.9.2012 30.9.2011 31.12.2011 2 656,5 2 505,0 2 515,0 -228,9 -531,1 -559,6 2 427,5 1 973,9 1 955,4 47,9 36,7 36,8 2 475,5 2 010,6 1 992,2 Annualisoitu bruttovuokratuotto valmiille kiinteistökannalle 218,0 181,4 179,5 Kiinteistökannan hoitokulut -65,0 -56,8 -56,6 Annualisoitu nettovuokratuotto (B) 153,0 124,5 122,9 1,8 3,1 2,5 154,8 127,7 125,4 EPRA:n alkunettotuotto-% (B/A) 6,2 6,2 6,2 EPRA:n "topped-up" alkunettotuotto-% (C/A) 6,3 6,3 6,3 Bruttoarvo valmiille kiinteistökannalle (A) Lisättynä oletetuilla päättyvillä vuokravapailla jaksoilla ja muilla vuokrakannustimilla Annualisoitu nettovuokratuotto alennusten päätyttyä ( C) 4) EPRA:N VAJAAKÄYTTÖASTE (%) EPRA vajaakäyttöaste (%) kuvaa vajaakäytön vuoksi saamatta jäänyttä osuutta täydestä vuokratulosta. EPRA:n mukainen vajaakäyttöaste lasketaan jakamalla tyhjillään olevien tilojen arvioitu vuokra-arvo koko kiinteistökannan arvioidulla vuokra-arvolla, jos kaikki tilat olisi vuokrattu. EPRA:n mukainen vajaakäyttöaste lasketaan samalla periaatteella kuin Cityconin raportoima taloudellinen vuokrausaste. EPRA:n vajaakäyttöaste säilyi vertailukauden tasolla. Me 30.9.2012 Annualisoitu laskennallinen vuokra-arvo vapaille tiloille ./.Annualisoitu laskennallinen vuokra-arvo koko portfoliolle EPRA:n vajaakäyttöaste, % 30.9.2011 31.12.2011 10,8 10,0 9,8 235,5 218,0 219,4 4,6 4,6 4,5 22 CITYCON OYJ | OSAVUOSIKATSAUS 1.1. - 30.9.2012 Liite 1 - 23 KONSERNIN LYHENNETTY VÄLITILINPÄÄTÖS 1.1. - 30.9.2012 Lyhennetty laaja konsernituloslaskelma, IFRS Me Liite Bruttovuokratuotto Käyttökorvaukset ja palvelutuotot Q3/2012 Q3/2011 Muutos-% Q1-Q3/2012 Q1-Q3 2011 Muutos-% 2011 57,5 52,5 9,6 % 167,4 153,0 9,5 % 206,0 3,4 2,5 33,7 % 9,7 8,1 19,3 % 11,1 3 60,9 55,0 10,7 % 177,1 161,0 10,0 % 217,1 4 17,8 16,2 9,8 % 55,7 53,2 4,8 % 71,6 0,4 0,5 -17,7 % 1,4 0,9 64,0 % 1,2 42,6 38,3 11,5 % 119,9 107,0 12,1 % 144,3 Hallinnon kulut 5,6 6,7 -16,5 % 19,2 18,8 2,1 % 28,0 Liiketoiminnan muut tuotot ja kulut 0,1 0,1 -19,8 % 0,2 0,2 -19,3 % 0,2 Nettovoitot/-tappiot sijoituskiinteistöjen arvostuksesta käypään arvoon 13,8 -14,4 - 19,8 -18,2 - -35,3 Nettovoitot/-tappiot sijoituskiinteistöjen myynneistä 3,6 -0,3 - 5,1 1,0 428,5 % 0,6 54,5 17,0 221,3 % 125,8 71,2 76,8 % 81,8 -18,1 -16,0 12,7 % -50,7 -46,2 9,9 % -62,4 Liikevaihto Hoitokulut Vuokraustoiminnan muut kulut Nettovuokratuotto Liikevoitto Rahoituskulut (netto) Osuus yhteisessä määräysvallassa olevien yksikköjen voitoista/tappioista 0,0 0,1 -61,5 % 0,0 0,0 226,4 % 0,3 36,5 1,0 - 75,0 25,0 200,4 % 19,7 Tilikauden tulokseen perustuvat verot -0,6 -0,3 83,2 % -1,3 -0,9 46,6 % -0,9 Laskennalliset verot -1,5 -0,2 - -7,8 0,4 - 2,5 34,5 0,6 - 65,9 24,5 169,1 % 21,3 30,2 -0,7 - 56,8 18,3 210,0 % 13,0 4,3 1,3 225,6 % 9,1 6,2 47,6 % 8,3 Voitto/tappio ennen veroja Katsauskauden voitto/tappio Katsauskauden voiton/tappion jakautuminen Emoyhtiön omistajille Määräysvallattomille omistajille Emoyhtiön omistajille kuuluvasta voitosta laskettu osakekohtainen tulos 1) Tulos/osake, euroa 5 0,10 0,00 - 0,20 0,07 183,1 % 0,05 Tulos/osake, laimennettu, euroa 5 0,10 0,00 - 0,19 0,07 179,0 % 0,05 -14,1 -34,0 -58,6 % -18,0 -25,6 -29,9 % -35,9 3,6 8,8 -59,6 % 4,8 6,7 -28,5 % 9,0 Muut laajan tuloksen erät Nettotappiot/-voitot rahavirran suojauksista Tuloverot liittyen rahavirran suojauksiin Ulkomaan toimintojen välitilinpäätöksen muuntamisesta johtuvat valuuttakurssivoitot/-tappiot 3,2 -0,6 - 4,8 -2,2 - 0,6 Muut laajan tuloksen erät verojen jälkeen -7,3 -25,8 -71,8 % -8,4 -21,2 -60,4 % -26,2 Katsauskauden laaja voitto/tappio 27,2 -25,2 - 57,5 3,3 - -4,9 21,3 -26,3 - 46,9 -2,0 - -13,4 5,8 1,1 433,9 % 10,6 5,4 98,5 % 8,5 Katsauskauden laajan voiton/tappion jakautuminen Emoyhtiön omistajille Määräysvallattomille omistajille 1) Osakekohtaiset tulos tunnusluvut on laskettu osakeantioikaistulla osakkeiden määrällä 17.9.2012 aloitetun merkintäetuoikeusannin seurauksena. 23 CITYCON OYJ | OSAVUOSIKATSAUS 1.1. - 30.9.2012 Liite 1 - 24 Lyhennetty konsernitase, IFRS Me Liite 30.9.2012 30.9.2011 31.12.2011 6 Varat Pitkäaikaiset varat Sijoituskiinteistöt 2 695,5 2 512,6 2 522,1 Osuudet yhteisessä määräysvallassa olevissa yksiköissä 0,6 0,3 0,6 Aineettomat ja aineelliset käyttöomaisuushyödykkeet 2,5 2,8 2,9 19,2 13,4 14,5 0,0 0,0 0,0 2 717,9 2 529,1 2 540,1 5,4 - 12,7 Laskennalliset verosaamiset Johdannaissopimukset ja muut pitkäaikaiset varat 9 Pitkäaikaiset varat yhteensä Myytävissä olevat sijoituskiinteistöt 7 Lyhytaikaiset varat Johdannaissopimukset 9 Myyntisaamiset ja muut saamiset Rahavarat ja pankkisaamiset 8 0,6 0,2 0,5 17,9 28,5 33,2 33,3 21,5 91,3 51,8 50,2 125,0 2 775,1 2 579,3 2 677,7 Osakepääoma 259,6 259,6 259,6 Ylikurssirahasto 131,1 131,1 131,1 Arvonmuutosrahasto -58,9 -37,8 -45,7 Lyhytaikaiset varat yhteensä Varat yhteensä Oma pääoma ja velat Emoyhtiön omistajille kuuluva oma pääoma Sijoitetun vapaan oman pääoman rahasto 10 243,1 273,7 273,7 Kertyneet voittovarat 10 332,3 286,9 284,0 907,2 913,5 902,6 57,5 56,1 59,2 964,7 969,6 961,8 11 1 127,8 1 379,9 1 339,5 9 74,9 44,7 54,4 67,7 62,6 59,8 1 270,4 1 487,2 1 453,7 11 474,4 79,3 208,4 9 0,1 0,0 0,6 65,5 43,2 53,2 540,0 122,5 262,2 Velat yhteensä 1 810,4 1 609,7 1 715,9 Oma pääoma ja velat yhteensä 2 775,1 2 579,3 2 677,7 Emoyhtiön omistajille kuuluva oma pääoma yhteensä Määräysvallattomien omistajien osuus Oma pääoma yhteensä Pitkäaikaiset velat Lainat Johdannaissopimukset ja muut korottomat velat Laskennalliset verovelat Pitkäaikaiset velat yhteensä Lyhytaikaiset velat Lainat Johdannaissopimukset Ostovelat ja muut velat Lyhytaikaiset velat yhteensä 24 CITYCON OYJ | OSAVUOSIKATSAUS 1.1. - 30.9.2012 Liite 1 - 25 Konsernin lyhennetty rahavirtalaskelma, IFRS Me Liite Q1-Q3/2012 Q1-Q3/2011 2011 75,0 25,0 19,7 28,2 64,7 98,9 103,2 89,7 118,6 -0,7 1,0 1,6 102,5 90,7 120,2 -45,4 -42,4 -60,1 Liiketoiminnan rahavirta Voitto ennen veroja Oikaisut voittoon ennen veroja Rahavirta ennen käyttöpääoman muutosta Käyttöpääoman muutos Liiketoiminnan rahavirta Maksetut korot ja muut rahoituskulut Saadut korot ja muut rahoitustuotot Toteutuneet kurssitappiot Maksetut/saadut välittömät verot Liiketoiminnan nettorahavirta 0,5 0,4 0,6 -12,3 -1,1 -1,8 -0,7 6,5 7,2 44,5 54,1 66,0 Investointien rahavirta Tytäryritysten hankinnat vähennettynä hankintahetken rahavaroilla 6,7 -41,6 -28,3 -33,7 Sijoituskiinteistöjen hankinnat 6,7 - -110,5 -105,5 Investoinnit sijoituskiinteistöihin, osuuksiin yhteisessä määräysvallassa oleviin yksiköihin sekä aineettomiin ja aineellisiin hyödykkeisiin 6,7 -69,2 -59,7 -82,4 Sijoituskiinteistöjen myynnit 6,7 Investointien nettorahavirta 32,1 7,2 18,6 -78,7 -191,4 -203,0 - 0,4 0,4 Rahoituksen rahavirta Omien osakkeiden myynti Maksullinen osakeanti - 99,0 98,9 Lyhytaikaisten lainojen nostot 11 91,5 111,1 160,9 Lyhytaikaisten lainojen takaisinmaksut 11 -117,9 -73,3 -100,2 Pitkäaikaisten lainojen nostot 11 335,7 476,9 594,6 Pitkäaikaisten lainojen takaisinmaksut 11 -278,4 -440,3 -511,8 -14,0 - - Määräysvallattomien omistajien osuuksien hankinnat Maksetut osingot ja pääoman palautukset sijoitetun vapaan oman pääoman rahastosta 10 Rahoituksen nettorahavirta Rahavarojen muutos Rahavarat katsauskauden alussa 8 Valuuttakurssien muutosten vaikutus Rahavarat katsauskauden lopussa 8 -41,7 -34,2 -34,3 -24,8 139,6 208,5 -59,0 2,3 71,6 91,3 19,5 19,5 1,0 -0,2 0,2 33,3 21,5 91,3 25 CITYCON OYJ | OSAVUOSIKATSAUS 1.1. - 30.9.2012 Liite 1 - 26 Konsernin lyhennetty oman pääoman laskelma, IFRS Emoyhtiön omistajille kuuluva oma pääoma Me Oma pääoma 1.1.2011 Osakepääoma Ylikurssirahasto Arvonmuutosrahasto Sijoitetun vapaan oman pääoman rahasto 259,6 131,1 -18,8 198,8 Katsauskauden laaja tappio/voitto -19,0 Osakeannit Omien osakkeiden myynti Osingonjako ja pääoman palautus sijoitetun vapaan oman pääoman rahastosta (Liite 10) Kertyneet voittovarat Emoyhtiön omistajille kuuluva oma pääoma Määräysvallattomien omistajien osuus Oma pääoma yhteensä -8,2 287,0 849,5 50,7 900,2 -1,4 18,3 -2,0 5,4 3,3 Muuntoerot 99,0 99,0 99,0 0,4 0,4 0,4 -9,8 -34,2 -34,2 0,9 0,9 -24,5 Osakeperusteiset maksut 0,9 Oma pääoma 30.9.2011 259,6 131,1 -37,8 273,7 -9,6 296,5 913,5 56,1 969,6 Oma pääoma 1.1.2012 259,6 131,1 -45,7 273,7 -7,8 291,7 902,6 59,2 961,8 3,3 56,8 46,9 10,6 57,5 -0,2 -0,2 -0,2 -11,1 -41,7 -41,7 1,5 1,5 1,5 Katsauskauden laaja tappio/voitto -13,2 Vaihtovelkakirjalainan takaisinostosta syntyvä omaan pääomaan kirjattava voitto Osingonjako ja pääoman palautus sijoitetun vapaan oman pääoman rahastosta (Liite 10) -30,6 Osakeperusteiset maksut Määräysvallattomien omistajien osuuksien hankinnat Oma pääoma 30.9.2012 259,6 131,1 -58,9 243,1 -4,5 -2,1 -2,1 -12,3 -14,4 336,7 907,2 57,5 964,7 26 CITYCON OYJ | OSAVUOSIKATSAUS 1.1. - 30.9.2012 Liite 1 - 27 KONSERNIN LYHENNETYN VÄLITILINPÄÄTÖKSEN LIITETIEDOT 1. Yrityksen perustiedot Citycon on vähittäiskaupan liiketiloihin erikoistunut kiinteistösijoitusyhtiö, jonka toiminta on keskittynyt Suomeen, Ruotsiin ja Baltia ja uudet markkinat maihin. Yhtiö on suomalainen, Suomen lakien mukaan perustettu julkinen osakeyhtiö, jonka kotipaikka on Helsinki. Hallitus on hyväksynyt välitilinpäätöksen 9.10.2012. 2. Välitilinpäätöksen laatimisperusta ja laskentaperiaatteet Citycon laatii konsernitilinpäätöksensä kansainvälisten tilinpäätösstandardien (International Financial Reporting Standards, IFRS) mukaisesti ja Cityconin välitilinpäätös 30.9.2012 päättyneeltä yhdeksän kuukauden jaksolta on laadittu IAS 34 Osavuosikatsaukset -standardin mukaisesti. Luvut ovat tilintarkastamattomia. Lisätietoa laskentaperiaatteista löytyy Cityconin tilinpäätöksen 2011 konsernitilinpäätöksen liitetiedoista liitetiedosta 3 ”Muutokset IFRS-standardeissa ja laskentaperiaatteissa” ja liitetiedosta 4 "Yhteenveto konsernitilinpäätöksen laatimisperiaatteista". 3. Segmentti-informaatio Cityconin liiketoiminta on jaettu alueellisiin liiketoimintayksiköihin Suomi, Ruotsi ja Baltia ja uudet markkinnat Me Q3/2012 Q3/2011 Muutos-% Q1-Q3/2012 Q1-Q3/2011 Muutos-% 2011 Suomi 36,1 33,3 8,3 % 105,9 98,9 7,1 % 132,5 Ruotsi 15,9 14,5 9,8 % 47,2 44,7 5,6 % 60,1 8,9 7,2 23,4 % 24,0 17,4 37,6 % 24,5 60,9 55,0 10,7 % 177,1 161,0 10,0 % 217,1 Suomi 25,2 23,4 7,5 % 72,5 67,3 7,7 % 90,5 Ruotsi 10,6 9,5 12,4 % 29,3 26,8 9,3 % 35,4 6,7 5,3 25,4 % 18,1 12,9 40,1 % 18,4 42,6 38,3 11,5 % 119,9 107,0 12,1 % 144,3 Suomi 23,4 21,6 8,6 % 66,5 62,1 7,0 % 83,2 Ruotsi 9,6 8,1 17,6 % 25,6 23,3 10,1 % 30,4 Liikevaihto Baltia ja uudet markkinat Yhteensä Nettovuokratuotto Baltia ja uudet markkinat Yhteensä Operatiivinen liikevoitto (EPRA operating profit) Baltia ja uudet markkinat 6,5 4,9 32,3 % 17,5 12,1 44,9 % 17,1 -2,2 -3,4 -34,7 % -8,1 -8,9 -9,0 % -13,4 37,3 31,3 19,4 % 101,4 88,5 14,6 % 117,4 Suomi 5,8 -12,2 - 0,6 -17,2 - -40,4 Ruotsi 4,2 -1,5 - 7,7 -2,1 - 1,7 Baltia ja uudet markkinat 3,8 -0,7 - 11,6 1,1 - 3,4 13,8 -14,4 - 19,8 -18,2 - -35,3 Suomi 29,2 9,4 210,9 % 66,3 45,0 47,2 % 42,3 Ruotsi 17,2 6,7 155,4 % 38,6 21,9 76,2 % 32,4 Baltia ja uudet markkinat 10,3 4,2 143,7 % 29,0 13,2 120,3 % 20,5 Muut -2,2 -3,4 -34,7 % -8,1 -8,9 -9,0 % -13,4 54,5 17,0 221,3 % 125,8 71,2 76,7 % 81,8 Muut Yhteensä Nettotappiot/-voitot sijoituskiinteistöjen arvostuksesta käypään arvoon Yhteensä Liikevoitto/-tappio Yhteensä 27 CITYCON OYJ | OSAVUOSIKATSAUS 1.1. - 30.9.2012 Liite 1 - 28 Me 30.9.2012 30.9.2011 Muutos-% 31.12.2011 Suomi 1 650,5 1 563,3 5,6 % 1 558,0 Ruotsi 748,2 702,3 6,5 % 731,3 Baltia ja uudet markkinat 312,9 274,6 13,9 % 278,6 63,4 39,0 62,5 % 109,8 2 775,1 2 579,3 7,6 % 2 677,7 Varat Muut Yhteensä Segmenttien varojen muutos johtui sijoituskiinteistöjen käyvän arvon muutoksesta sekä investoinneista ja myynneistä. 4. Hoitokulut Me Q3/2012 Q3/2011 Muutos-% Q1-Q3/2012 Q1-Q3/2011 Muutos-% 2011 Lämmitys ja sähkö 5,3 5,3 1,2 % 18,2 18,1 0,5 % 24,2 Ylläpito 6,2 5,0 24,6 % 19,0 17,0 11,2 % 23,3 Maavuokrat ja muut vuokrat 0,5 0,3 59,2 % 1,3 0,9 42,1 % 1,3 Kiinteistön henkilöstön kulut 0,2 0,1 158,4 % 0,6 0,4 28,0 % 0,6 Kiinteistön hallinnon kulut 0,6 0,5 8,5 % 1,7 1,7 -0,4 % 2,3 Markkinointikulut 1,1 1,3 -12,7 % 3,7 3,6 2,2 % 5,6 Kiinteistövakuutukset 0,1 0,1 14,9 % 0,5 0,4 12,1 % 0,5 Kiinteistöverot 1,8 1,6 12,2 % 5,2 4,9 5,8 % 6,4 Korjauskulut 1,8 2,1 -11,2 % 5,5 6,1 -8,6 % 7,5 Muut kiinteistön hoitokulut Yhteensä 0,1 -0,1 - 0,1 0,0 - -0,1 17,8 16,2 9,8 % 55,7 53,2 4,8 % 71,6 Kaksi kiinteistöä ei tuottanut tuloa vuoden 2012 (vuonna 2011 neljä kiinteistöä ) ensimmäisen yhdeksän kuukauden aikana, hoitokulua niistä syntyi 0,1 miljoonaa euroa (0,1 milj. euroa). 5. Osakekohtainen tulos Q1-Q3/2012 Q1-Q3/2011 Muutos-% 2011 Tulos/osake Emoyhtiön omistajille kuuluva katsauskauden voitto/tappio, Me Osakeantioikaistu keskimääräinen osakemäärä, milj. kpl 1) Osakekohtainen tulos, euroa 1) 56,8 18,3 210,0 % 13,0 288,40 263,4 9,5 % 269,7 0,20 0,07 183,1 % 0,05 56,8 18,3 210,0 % 13,0 2,6 - - - Tulos/osake, laimennettu Emoyhtiön omistajille kuuluva katsauskauden voitto/ tappio, Me VVK:n kulut vähennettynä verovaikutuksella, Me 2) Laimennetun osakekohtaisen tuloksen laskennassa käytetty katsauskauden voitto/tappio, Me Osakeantioikaistu keskimääräinen osakemäärä, milj. kpl 1) VVK:n laimennusvaikutus, milj. kpl 2) Optioiden laimennusvaikutus, milj. kpl Osakepohjaisen kannustinjärjestelmän laimennusvaikutus, milj. kpl Keskimääräinen laimennettu osakemäärä, milj. kpl Osakekohtainen tulos, laimennettu, euroa 1) 1) 2) 59,4 18,3 224,0 % 13,0 288,4 263,4 9,5 % 269,7 16,7 - - - - - - - 0,0 0,2 -69,7 % 0,1 305,2 263,5 15,8 % 269,8 0,19 0,07 179,7 % 0,05 Osakekohtaiset tulos tunnusluvut on laskettu osakeantioikaistulla osakkeiden määrällä 17.9.2012 aloitetun merkintäetuoikeusannin seurauksena. Potentiaalisia VVK:n vaihdoista syntyviä uusia osakkeita ja VVK:n kuluja vähennettynä verovaikutuksella ei oteta huomioon vuoden 2011 laimennusvaikutuksella oikaistua osakekohtaista tulosta laskettaessa, koska näin osakekohtainen tulos olisi pienempi kuin laimennettu osakekohtainen tulos. Optioiden sekä osakepohjaisen kannustinjärjestelmän laimennusvaikutus on huomioitu laimennettua osakekohtaista tulosta laskettaessa. 28 CITYCON OYJ | OSAVUOSIKATSAUS 1.1. - 30.9.2012 Liite 1 - 29 6. Sijoituskiinteistöt Citycon jakaa sijoituskiinteistönsä kahteen kategoriaan: rakenteilla oleviin/peruskorjattaviin kiinteistöihin sekä operatiivisessa toiminnassa oleviin kiinteistöihin. 30.9.2012 ensin mainittuun ryhmään sisältyivät Koskikeskus Suomessa sekä Åkermyntan Centrum Ruotsissa. 30.9.2011 ensin mainittuun ryhmään sisältyivät Kirkkonummen Liikekeskus, Lahden Hansa (Trio), Myllypuro, Martinlaakso, Koskikeskus ja Myyrmanni Suomessa. Rakenteilla olevat kiinteistöt -kategoria sisältää kiinteistön koko käyvän arvon, vaikka vain osa kiinteistöstä olisi rakenteilla. Me 30.9.2012 Katsauskauden alussa Rakenteilla olevat/peruskorjattavat kiinteistöt Operatiivisessa toiminnassa olevat kiinteistöt Sijoituskiinteistöt yhteensä 526,4 1 995,7 2 522,1 7,9 51,0 58,9 Hankinnat Investoinnit 24,4 50,8 75,2 Myynnit 0,0 -2,4 -2,4 Aktivoidut korot 0,7 0,6 1,3 Voitot sijoituskiinteistöjen arvostuksesta 0,6 44,8 45,4 -0,8 -24,7 -25,6 Valuuttakurssiero 0,8 37,4 38,1 Siirrot erien välillä -373,7 356,3 -17,4 Katsauskauden lopussa 186,2 2 509,3 2 695,5 Rakenteilla olevat/peruskorjattavat kiinteistöt Operatiivisessa toiminnassa olevat kiinteistöt Sijoituskiinteistöt yhteensä 326,1 2 041,6 2 367,7 Tappiot sijoituskiinteistöjen arvostuksesta Me 30.9.2011 Katsauskauden alussa Hankinnat Investoinnit Myynnit - 138,0 138,0 29,6 19,3 49,0 - -4,6 -4,6 Aktivoidut korot 1,1 0,8 1,9 Voitot sijoituskiinteistöjen arvostuksesta 5,0 24,2 29,2 -3,2 -44,2 -47,4 Valuuttakurssiero -0,4 -20,7 -21,1 Siirrot erien välillä 25,0 -25,0 0,0 383,2 2 129,4 2 512,6 Rakenteilla olevat/peruskorjattavat kiinteistöt Operatiivisessa toiminnassa olevat kiinteistöt Sijoituskiinteistöt yhteensä 326,1 2 041,6 2 367,7 Tappiot sijoituskiinteistöjen arvostuksesta Katsauskauden lopussa Me 31.12.2011 Katsauskauden alussa Hankinnat Investoinnit Myynnit - 139,9 139,9 23,5 48,9 72,4 -16,6 - -16,6 0,5 2,0 2,6 Voitot sijoituskiinteistöjen arvostuksesta 20,3 19,5 39,8 Tappiot sijoituskiinteistöjen arvostuksesta -0,2 -74,9 -75,1 0,1 3,9 4,0 Aktivoidut korot Valuuttakurssiero Siirrot erien välillä 156,0 -168,7 -12,7 Katsauskauden lopussa 526,4 1 995,7 2 522,1 29 CITYCON OYJ | OSAVUOSIKATSAUS 1.1. - 30.9.2012 Liite 1 - 30 Sijoituskiinteistöjen käyvän arvon on määrittänyt ulkopuolinen arvioija nettotuottoon perustuvan kassavirta-analyysin avulla, jonka keskeisimpiä muuttujia ovat markkinavuokrat, vuokrausaste, hoitokulut ja tuottovaatimus. Ulkopuolisen arvioijan kassavirta-analyysissä käyttämät tuottovaatimukset sekä markkinavuokrat olivat segmenteittäin seuraavanlaiset: Tuottovaateen painotettu keskiarvo (%) Markkinavuokrien painotettu keskiarvo (€/m²) 30.9.2012 30.9.2011 31.12.2011 30.9.2012 30.9.2011 31.12.2011 Suomi 6,3 6,3 6,3 25,5 24,9 24,4 Ruotsi 5,9 6,0 5,9 25,9 23,3 23,6 Baltia ja uudet markkinat 7,9 7,9 8,0 21,0 20,3 20,8 6,3 6,4 6,4 25,1 23,9 23,8 Keskimäärin 7. Myytävissä olevat sijoituskiinteistöt Myytävissä olevat sijoituskiinteistöt koostui 30.9.2012 Suomessa sijaitsevista kiinteistöstä sekä tontista, joiden kauppojen arvioidaan toteutuvan Q4 2012 ja Q1 2013 aikana. 31.12.2011 myytävissä olevat sijoituskiinteistöt koostuivat kahdesta Ruotsissa sijaitsevasta liikekiinteistöstä Flodasta ja Landvetteristä, joiden kaupat toteutuivat tammikuussa ja maaliskuussa 2012. Me Katsauskauden alussa Myynnit 30.9.2012 30.9.2011 12,7 1,5 1,5 -25,4 -1,5 -1,5 0,7 - - Valuuttakurssiero Siirto sijoituskiinteistöistä 31.12.2011 17,4 - 12,7 5,4 - 12,7 30.9.2012 30.9.2011 31.12.2011 33,3 21,4 91,3 Katsauskauden lopussa 8. Rahavarat ja pankkisaamiset Me Käteinen raha ja pankkitilit Lyhytaikaiset pankkitalletukset Yhteensä 0,0 0,1 0,1 33,3 21,5 91,3 9. Johdannaissopimukset Me 30.9.2012 Nimellisarvot 30.9.2011 Käyvät arvot Nimellisarvot 31.12.2011 Käyvät arvot Nimellisarvot Käyvät arvot Korkojohdannaissopimukset Koronvaihtosopimukset Erääntyminen: alle vuosi - - - - 30,0 -0,5 1-2 vuotta 25,0 -1,2 30,0 -0,5 28,2 -1,3 2-3 vuotta 232,0 -10,3 153,2 -9,4 152,5 -5,7 3-4 vuotta 154,1 -7,6 224,4 -6,6 173,9 -6,6 4-5 vuotta 252,5 -20,5 141,9 -4,9 257,1 -15,0 yli 5 vuotta 368,7 -34,2 410,6 -22,8 363,8 -25,4 1 032,2 -73,9 960,1 -44,2 1 005,4 -54,4 Yhteensä Valuuttajohdannaissopimukset Valuuttatermiinit Erääntyminen: alle vuosi Kaikki yhteensä 51,6 0,5 14,8 0,1 20,8 0,3 1 083,8 -73,4 974,9 -44,1 1 026,3 -54,1 30 CITYCON OYJ | OSAVUOSIKATSAUS 1.1. - 30.9.2012 Liite 1 - 31 Johdannaissopimusten käyvät arvot kuvaavat sopimusten markkina-arvoa katsauskauden lopun markkinahintoihin. Johdannaissopimuksia on käytetty korollisen velan korkoriskin ja valuuttakurssiriskin suojaamistarkoituksessa. Sopimusten käypiin arvoihin sisältyvä valuuttakurssivoitto 0,6 miljoonaa euroa (voitto 0,2 milj. euroa) on kirjattu laajan tuloslaskelman rahoituskuluihin. Koronvaihtosopimuksista suojauslaskentaa sovelletaan sopimuksille, joiden nimellisarvo on 1 032,2 miljoonaa euroa (961,1 milj. euroa). Kyseisten johdannaisten käyvän arvon muutos verovaikutuksineen -13,2 miljoonaa euroa (-19,0 milj. euroa) on kirjattu muihin laajan tuloksen eriin verovaikutus huomioituna. 10. Osingonjako ja pääoman palautus Hallituksen ehdotuksen mukaisesti 21.3.2012 pidetty varsinainen yhtiökokous päätti tilikauden 2011 osingoksi 0,04 euroa osakkeelta (0,04 euroa tilikaudelta 2010) ja 0,11 euroa osakkeelta päätettiin palauttaa sijoitetun vapaan oman pääoman rahastosta (0,10 euroa tilikaudelta 2010). Osinko ja pääoman palautus tilikaudelta 2011 oli 41,7 miljoonaa euroa (34,2 milj. euroa tilikaudelta 2010) ja se maksettiin 4.4.2012. 11. Lainat Katsauskauden aikana konsernin korollisia velkoja on maksettu takaisin 66,0 miljoonaa euroa aiemmin ilmoitettujen takaisinmaksuehtojen mukaisesti. Muut pitkäaikaisten lainojen nostot ja takaisinmaksut rahavirtalaskelmassa liittyvät luottolimiittisopimusten ja uusien pitkäaikaisten lainojen nostoihin ja takaisinmaksuihin. Katsauskauden lopussa lyhytaikaiset lainat sisältää 332 miljoonan euron lainan, joka uudelleenrahoitettiin 4.9.2012 allekirjoitetulla 360 miljoonan euron lainalla. Uusi pitkäaikainen laina nostetaan ja sillä jälleenrahoitettava luotto maksetaan takaisin viimeisen vuosineljänneksen aikana vuonna 2012, joten lyhytaikaiset lainat alenevat viimeisellä vuosineljänneksellä. 12. Vastuusitoumukset Me 30.9.2012 30.9.2011 31.12.2011 Kiinnitykset maa-alueisiin ja rakennuksiin 37,8 35,7 35,9 Pankkitakaukset 62,2 41,7 39,2 Ostositoumukset 55,6 18,6 20,4 Katsauskauden lopussa Cityconilla oli 55,6 miljoonaa euroa (18,6 milj. euroa) ostositoumuksia liittyen pääasiassa kehityshankkeisiin. 13. Lähipiiritapahtumat Citycon-konsernin lähipiiriin kuuluvat emoyhtiö, tytäryritykset, omistusyhteysyritykset, vähemmistöyhtiöt, hallituksen jäsenet, toimitusjohtaja, johtoryhmän jäsenet ja Gazit-Globe Ltd, jonka omistusosuus Citycon Oyj:stä 30.9.2012 oli 48,6 prosenttia (30.9.2011: 47,3 %). Ensimmäisten yhdeksän kuukauden aikana vuosina 2012 ja 2011, Cityconilla oli seuraavia merkittäviä liiketapahtumia Gazit-Globe Ltd:n kanssa: Pääomaehtoinen vaihtovelkakirjalaina Vuoden 2012 kolmanneksen neljänneksen aikana, Citycon Oyj osti takaisin 30 miljoonan euron arvosta 2.8.2006 liikkeeseen laskemaansa pääomaehtoista vaihtovelkakirjalainaa. Cityconin saaman tiedon mukaan Gazit-Globe Ltd:llä ei ollut enää hallussaan pääomaehtoista vaihtovelkakirjalainaa Cityconin takaisinostojen jälkeen 30.9.2012. Vertailukauden lopussa 30.9.2011, Cityconin saaman tiedon mukaan Gazit-Globe Ltd:llä oli hallussaa 58,9 prosenttia pääomaehtoisen vaihtovelkakirjalainan lasketusta määrästä, eli 39,9 miljoonaa euroa pääomaehtoisen vaihtovelkakirjalainan tasearvosta, joka oli 67,6 miljoonaa euroa. Palvelujen ostot Citycon on maksanut kuluja 0,0 miljoonaa euroa (0,2 milj. euroa) Gazit-Globe Ltd:lle ja sen tytäryhtiöille ja veloittanut kuluja edelleen 0,1 miljoonaa euroa (0,2 milj. euroa) Gazit-Globe Ltd:ltä ja sen tytäryhtiöiltä. 31 CITYCON OYJ | OSAVUOSIKATSAUS 1.1. - 30.9.2012 Liite 1 - 32 14. Tunnuslukuja Liikevoitto, Me % liikevaihdosta Voitto/tappio ennen veroja, Me Q1-Q3/2012 Q1-Q3/2011 Muutos-% 125,8 71,2 76,8 % 2011 81,8 71,0 % 44,2 % 60,8 % 37,7 % 75,0 25,0 200,4 % 19,7 0,05 0,19 0,07 179,7 % Oma pääoma/osake, euroa 3,27 3,29 -0,7 % 3,25 Nettovelkaantumisaste, % 162,6 148,3 9,7 % 151,4 1 575,2 1 445,2 9,0 % 1 463,5 130 129 0,8 % 136 Osakekohtainen tulos, laimennettu, euroa 1) Korollinen nettovelka (käypä arvo), Me Henkilöstö katsauskauden lopussa 1) Osakekohtainen tulos tunnusluku on laskettu osakeantioikaistulla osakkeiden määrällä 17.9.2012 aloitetun merkintäetuoikeusannin seurauksena. Tunnuslukujen laskentakaavat löytyvät vuoden 2011 tilinpäätöksestä. 15. Osakkeenomistajat, osakepääoma ja osakkeet Cityconilla oli syyskuun lopussa 6 658 (3 997) rekisteröityä osakkeenomistajaa, joista 12 oli hallintarekisterin hoitajia. Hallintarekisteröidyt ja muut ulkomaiset osakkeenomistajat omistivat 220,9 miljoonaa (234,1 milj.) yhtiön osaketta eli niiden hallussa oli 79,5 prosenttia (84,3 %) yhtiön osake- ja äänimäärästä. Merkintäetuoikeusanti Cityconin hallitus päätti 7.9.2012 laskea liikkeelle varsinaisen yhtiökokouksen 21.3.2012 antaman valtuutuksen nojalla enintään 49 032 002 uutta osaketta. Osakeannissa liikkeeseen lasketut osakkeet vastasivat noin 17,6 prosenttia kaikista Cityconin osakkeista ja äänistä ennen osakeantia sekä noin 15,0 prosenttia kaikista yhtiön osakkeista ja äänistä osakeannin jälkeen. Merkintäaika päättyi 1.10.2012 ja merkintäetuoikeusannissa liikkeeseen lasketut uudet osakkeet merkittiin kaupparekisteriin 8.10.2012, joka on raportointikauden jälkeen. Sen vuoksi alla tässä osiossa 15 esitetty numeerinen tieto osakkeista ja osakepääomasta ei sisällä merkintäetuoikeusannin vaikutusta, vaan tieto on tilanne raportointikauden päättyessä. Liputusilmoitukset Yhtiö ei kauden aikana vastaanottanut liputusilmoituksia. Tietoja osakkeista ja osakepääomasta Q1-Q3/2012 Q1-Q3/2011 Muutos-% 2011 Alin kurssi 2,12 Ylin kurssi 2,71 2,15 -1,4 % 2,02 3,41 -20,5 % Keskikurssi 2,40 3,41 2,97 -19,2 % 2,77 Osakkeen kurssikehitys, tehdyt kaupat, euroa 2,33 2,56 -9,0 % 2,31 761,6 711,2 7,1 % 641,7 62,1 68,3 -9,1 % 97,5 149,3 203,1 -26,5 % 270,7 Osakepääoma kauden alussa, Me 259,6 259,6 - 259,6 Osakepääoma kauden lopussa, Me 259,6 259,6 - 259,6 Osakkeiden lukumäärä kauden alussa, milj. kpl 277,8 244,6 13,6 % 244,6 Osakkeiden lukumäärä kauden lopussa, milj. kpl 277,8 277,8 - 277,8 Päätöskurssi Osakekannan markkina-arvo kauden lopussa, Me Osakkeiden vaihdon kehitys Vaihdettuja osakkeita, milj. kpl Vaihdettuja osakkeita, Me Osakepääoma ja osakkeet 32 CITYCON OYJ | OSAVUOSIKATSAUS 1.1. - 30.9.2012 Liite 1 - 33 Yhtiön osakepääomassa ei tapahtunut muutoksia kauden aikana, mutta yhtiön osakkeiden lukumäärä nousi 36 713 osakkeella, jotka annettiin konsernin avainhenkilöillle osana yhtiön pitkäaikaista kannustinjärjestelmää toukokuussa. Järjestelmän perusteella ei enää anneta osakkeita. Yhtiöllä on yksi osakesarja, ja kukin osake oikeuttaa yhteen ääneen yhtiökokouksessa. Osakkeilla ei ole nimellisarvoa. Hallituksen valtuutukset ja omat osakkeet Hallituksella on vuoden 2012 varsinaisen yhtiökokouksen antama osakeantivaltuutus, jonka perusteella hallitus voi päättää enintään 50 miljoonan osakkeen antamisesta tai yhtiön hallussa olevan oman osakkeen luovuttamisesta. Valtuutuksen perusteella hallitus voi päättää myös optio- ja muiden erityisten oikeuksien antamisesta. Hallitus käytti tätä valtuutusta päättäessään edellä mainittujen kannustinosakkeiden antamisesta toukokuussa sekä päättäessään merkintäetuoikeusannista syyskuussa. Valtuutus on voimassa seuraavaan varsinaiseen yhtiökokoukseen saakka. Varsinainen yhtiökokous 2012 valtuutti hallituksen päättämään enintään 20 miljoonan yhtiön oman osakkeen hankkimisesta. Valtuutus on voimassa seuraavaan varsinaiseen yhtiökokoukseen saakka. Hallituksella ei kauden päättyessä ollut muita valtuutuksia. Yhtiöllä ei kauden aikana ollut hallussa sen omia osakkeita. Optio-oikeudet 2011 Citycon Oyj:n hallitus päätti 3.5.2011 varsinaisen yhtiökokouksen 13.3.2007 antaman valtuutuksen nojalla optio-oikeuksien antamisesta yhtiön ja sen tytäryhtiöiden avainhenkilöille. Optio-oikeuksien 2011 haltijoiden ja osakkeenomistajien yhdenvertaisen kohtelun varmistamiseksi Citycon Oyj:n hallitus päätti 7.9.2012 ja 5.10.2012 yhtiön järjestämän merkintäetuoikeusannin johdosta tarkistaa optio-oikeuksien 2011 merkintäsuhdetta ja merkintähintaa optio-oikeuksien 2011 ehtojen mukaisesti. Merkintäetuoikeusannin johdosta tehtyjen, 8.10.2012 voimaan tulleiden tarkistusten jälkeen optio-oikeuksia voidaan hallitukselle myönnettyjen valtuutusten puitteissa tällä hetkellä jakaa enintään 6 890 000 (7 250 000) kappaletta. Tarkistetun merkintäsuhteen 1,1765 (1,0) johdosta optio-oikeudet oikeuttavat tällä hetkellä merkitsemään yhteensä enintään 8 106 085 (7 250 000) osaketta. Optio-oikeudet on merkitty tunnuksilla 2011A(I), 2011A(II) ja 2011A(III); 2011B(I), 2011B(II) ja 2011B(III); 2011C(I), 2011C(II) ja 2011C(III) sekä 2011D(I), 2011D(II) ja 2011D(III). Katsauskauden loppuun mennessä vuoden 2011 optio-oikeuksia oli jaettu yhteensä 6 460 000 kappaletta. Alalajeihin 2011A– D(I) kuuluvia optio-oikeuksia oli jaettu yhteensä 2 250 000 kappaletta, alalajeihin 2011A–D(II) kuuluvia optio-oikeuksia 2 050 000 kappaletta ja alalajeihin 2011A–D(III) kuuluvia optio-oikeuksia 2 160 000 kappaletta. Osakkeen merkintähinta Vuoden 2011 optioiden perusteella merkittävien osakkeiden merkintäoikeusannin johdosta tarksitetut merkintähinnat ovat seuraavat: Optiolaji Merkintähinta 2011A–D(I) 2,9720 (3,17) 2011A–D(II) 3,0910 (3,31) 2011A–D(III) 2,5130 (2,63) Merkintähinnasta voidaan vähentää vuosittain yhtiön tavanomaisesta käytännöstä poiketen maksettavat osakekohtaiset osingot ja pääoman palautukset. Osakkeiden merkintäaika Optio-oikeuksien 2011 merkintäajat ovat seuraavat: Optiolaji 2011A(I-III) Osakkeiden merkintäaika alkaa Osakkeiden merkintäaika päättyy 2011B(I-III) 2011C(I-III) 2011D(I-III) 1.4.2012 1.4.2013 1.4.2014 1.4.2015 31.3.2018 31.3.2018 31.3.2018 31.3.2018 33 CITYCON OYJ | OSAVUOSIKATSAUS 1.1. - 30.9.2012 Liite 1 - 34 Vuoden 2011 optio-ohjelmaa on käsitelty tarkemmin yhtiön vuoden 2011 tilinpäätöksessä. Optio-oikeuksien 2011 ehdot kokonaisuudessaan ovat saatavilla yhtiön internetsivuilla www.citycon.fi/optiot. Pääomaehtoinen vaihtovelkakirjalaina Merkintäetuoikeusannin vuoksi Cityconin hallitus päätti 7.9.2012 ja 5.10.2012 muuttaa vaihtovelkakirjalainan vaihtohintaa 4,20 eurosta 4,05 euroon. Uusi vaihtohinta on voimassa 2.10.2012 alkaen. Uuden vaihtohinnan tultua voimaan, vaihtovelkakirjalainan perusteella merkittävien osakkeiden kokonaismäärä on 10 185 185 ja Cityconin osakepääoman enimmäiskorotus merkintöjen johdosta on 13 749 999,75 euroa. 34 CITYCON OYJ | OSAVUOSIKATSAUS 1.1. - 30.9.2012 Liite 1 - 35 Cityconin taloudellinen raportointi ja yhtiökokous 2013 Citycon Oyj julkistaa tilinpäätöstiedotteensa sekä tilinpäätöksen ja toimintakertomuksen tilikaudelta 1.1.–31.12.2012 keskiviikkona 6.2.2013. Cityconin varsinainen yhtiökokous pidetään torstaina 21.3.2013 klo 15.00 alkaen Helsingissä. Citycon julkistaa kolme osavuosikatsausta tilikaudella 2013. Osavuosikatsaukset julkistetaan seuraavasti: 1-3/2013 keskiviikkona 24.4.2013 noin klo 9, 1-6/2013 keskiviikkona 10.7.2013 noin klo 9 ja 1-9/2013 keskiviikkona 16.10.2013 noin klo 9. Lisää sijoittajatietoa Cityconin verkkosivuilta osoitteesta www.citycon.fi. Lisätiedot: Marcel Kokkeel, toimitusjohtaja Puhelin 020 766 4521 tai 040 154 6760 [email protected] Eero Sihvonen, varatoimitus- ja talousjohtaja Puhelin 020 766 4459 tai 050 557 9137 [email protected] Jakelu: NASDAQ OMX Helsinki Keskeiset tiedotusvälineet www.citycon.fi 35 CITYCON OYJ | OSAVUOSIKATSAUS 1.1. - 30.9.2012 Liite 1 - 36 Kertomus Citycon Oyj:n osavuosikatsauksen 1.1.–30.6.2012 yleisluonteisesta tarkastuksesta Citycon Oyj:n hallitukselle Johdanto Olemme tarkastaneet yleisluonteisesti EU:ssa käyttöön hyväksyttyjen kansainvälisten tilinpäätösstandardien (IFRS) mukaisesti laaditun Citycon Oyj:n konsernin taseen 30.9.2012, laajan tuloslaskelman, oman pääoman muutoksia koskevan laskelman ja rahavirtalaskelman kyseisenä päivänä päättyneeltä kuuden kuukauden jaksolta sekä liitetiedot. Hallitus ja toimitusjohtaja ovat vastuussa arvopaperimarkkinalain 2 luvun 5a §:ssä tarkoitetun osavuosikatsauksen laatimisesta. Suorittamamme yleisluonteisen tarkastuksen perusteella annamme yhtiön hallituksen pyynnöstä arvopaperimarkkinalain 2 luvun 5a §:n 7 momentin mukaisen lausunnon osavuosikatsauksesta. Yleisluonteisen tarkastuksen laajuus Yleisluonteinen tarkastus on suoritettu yleisluonteista tarkastusta koskevan standardin 2410 ”Yhteisön tilintarkastajan suorittama osavuosi-informaation yleisluonteinen tarkastus” mukaisesti. Yleisluonteiseen tarkastukseen kuuluu tiedustelujen tekemistä pääasiallisesti talouteen ja kirjanpitoon liittyvistä asioista vastaaville henkilöille sekä analyyttisiä toimenpiteitä ja muita yleisluonteisen tarkastuksen toimenpiteitä. Yleisluonteinen tarkastus on laajuudeltaan huomattavasti suppeampi kuin tilintarkastusstandardien ja -suositusten mukaisesti suoritettava tilintarkastus, ja siksi emme pysty sen perusteella varmistumaan siitä, että saamme tietoomme kaikki sellaiset merkittävät seikat, jotka ehkä tunnistettaisiin tilintarkastuksessa. Näin ollen emme anna tilintarkastuskertomusta. Lausunto Yleisluonteisen tarkastuksen perusteella tietoomme ei ole tullut mitään, mikä antaisi meille syyn uskoa, ettei osavuosikatsaus, joka on laadittu EU:ssa käyttöön hyväksyttyjen kansainvälisten tilinpäätösstandardien (IFRS) mukaisesti, anna arvopaperimarkkinalaissa tarkoitetulla tavalla oikeaa ja riittävää kuvaa yhteisön taloudellisesta asemasta 30.9.2012 ja sen toiminnan tuloksesta ja rahavirroista kyseisenä päivänä päättyneeltä kuuden kuukauden jaksolta. Helsingissä, 9. lokakuuta 2012 Ernst & Young Oy KHT-yhteisö Tuija Korpelainen, KHT 36 CITYCON OYJ | OSAVUOSIKATSAUS 1.1. - 30.9.2012 Liite 1 - 37 [TÄMÄ SIVU ON TARKOITUKSELLA JÄTETTY TYHJÄKSI] CITYCON OYJ - TILINPÄÄTÖS 2011 LIITE 2 TILINPÄÄTÖS 2011 SISÄLLYSLUETTELO Hallituksen toimintakertomus ....................................................3 EPRA:n tunnusluvut ........................................................................15 CITYCON OYJ:N KONSERNITILINPÄÄTÖS 1.1.-31.12.2011 ..............................................................................20 Laaja konsernituloslaskelma, IFRS .......................................20 Konsernitase, IFRS .........................................................................21 Konsernin rahavirtalaskelma, IFRS .......................................22 Konsernin oman pääoman laskelma, IFRS ........................23 Konsernitilinpäätöksen liitetiedot, IFRS ...........................24 1. Yrityksen perustiedot...........................................................24 2. Tilinpäätöksen laatimisperusta .......................................24 3. Muutokset IFRS-standardeissa ja laskentaperiaatteissa ......................................................24 4. Yhteenveto konsernitilinpäätöksen laatimisperiaatteista.............................................................24 5. Keskeiset arviot ja oletukset sekä harkintaa edellyttävät laatimisperiaatteet .............28 6. Bruttovuokratuotto................................................................30 7. Segmentti-informaatio .......................................................30 8. Hoitokulut ...................................................................................32 9. Vuokraustoiminnan muut kulut .......................................32 10. Hallinnon kulut ..........................................................................32 11. Henkilöstökulut .......................................................................32 12. Poistot ..........................................................................................32 13. Liiketoiminnan muut tuotot ja kulut .............................32 14. Rahoituskulut (netto) ...........................................................33 15. Tuloverot .....................................................................................33 16. Osakekohtainen tulos ...........................................................33 17. Sijoituskiinteistöt ..................................................................34 2 CITYCON OYJ ○ TILINPÄÄTÖS 2011 18. Osuudet yhteisessä määräysvallassa olevissa yksiköissä .................................................................35 19. Aineettomat hyödykkeet ...................................................35 20. Aineelliset käyttöomaisuushyödykkeet .....................35 21. Laskennalliset verosaamiset ja -velat .........................35 22. Rahoitusinstrumenttien luokittelu .................................36 23. Johdannaissopimukset ........................................................37 24. Myytävissä olevat sijoituskiinteistöt ..........................37 25. Myyntisaamiset ja muut saamiset ................................38 26. Rahavarat ...................................................................................38 27. Oma pääoma .............................................................................38 28. Lainat ............................................................................................39 29. Ostovelat ja muut velat .......................................................42 30. Työsuhde-etuudet ..................................................................43 31. Liiketoiminnan rahavirta .....................................................44 32. Vastuusitoumukset ...............................................................44 33. Lähipiiritapahtumat ..............................................................45 34. Konsernirakenteen muutokset vuonna 2011 ..........47 7. 8. 9. 10. 11. 12. 13. 14. 15. 16. 17. 18. Tunnusluvut .........................................................................................48 1. Konsernin viiden vuoden tunnusluvut ...........................48 2. Viiden vuoden segmentti-informaatio .........................49 Tilintarkastuskertomus ...............................................................59 Emoyhtiön tuloslaskelma, FAS .................................................50 Arviointilausunto .............................................................................64 Emoyhtiön tase, FAS ......................................................................51 Emoyhtiön rahavirtalaskelma, FAS ........................................52 Emoyhtiön tilinpäätöksen liitetiedot, FAS ........................53 1. Laadintaperiaatteet ..............................................................53 2. Liikevaihto .................................................................................53 3. Vuokraustoiminnan muut kulut ......................................53 4. Henkilöstökulut ......................................................................53 5. Poistot ja arvonalentumiset .............................................53 6. Liiketoiminnan muut tuotot ja kulut ............................53 Liite 2 - 1 Rahoituskulut (netto) ...........................................................53 Tuloverot ....................................................................................54 Aineettomat hyödykkeet ..................................................54 Aineelliset hyödykkeet .......................................................54 Tytäryhtiöosakkeet ..............................................................54 Osakkuusyhtiöosakkeet ....................................................54 Muut sijoitukset .....................................................................54 Tytäryhtiöt ja omistusyhteysyritykset ........................54 Pitkä-ja lyhytaikaiset saamiset .....................................54 Oma pääoma ............................................................................55 Vieras pääoma ........................................................................55 Vastuusitoumukset ...............................................................55 Osakkeet ja osakkeenomistajat ..............................................56 Tunnuslukujen laskentaperiaatteet ......................................57 Tilinpäätöksen allekirjoitukset ................................................58 Kiinteistölista .....................................................................................60 Yhteenveto vuodesta 2011 verrattuna vuoteen 2010 Citycon saavutti julkistamansa vuoden 2011 taloudelliset tavoitteet. Yhtiö tarkensi vuoden 2011 kolmannen osavuosikatsauksensa yhteydessä tavoitteitaan ja ilmoitti odottavansa vuoden 2011 liikevaihdon kasvavan vuoteen 2010 verrattuna 18–23 miljoonalla eurolla, operatiivisen liikevoittonsa (EPRA operating profit) 10–15 miljoonalla eurolla ja operatiivisen tuloksensa (EPRA Earnings) 4–8 miljoonalla eurolla. Vuonna 2011 liikevaihto kasvoi vuoteen 2010 verrattuna 21,1 miljoonalla eurolla, operatiivinen liikevoitto (EPRA operating profit) 12,4 miljoonalla euroa sekä operatiivinen tulos (EPRA Earnings) 6,0 miljoonalla eurolla. Citycon vaihtoi ulkopuolisen kiinteistöarvioitsijansa vuonna 2011. Kiinteistöjen arvon vuoden lopussa on ensimmäistä kertaa arvioinut Jones Lang LaSalle Finland Oy. Citycon on vaihtanut puolueetonta ulkopuolista arvioitsijaa tasaisin väliajoin. Vuoden 2011 kolmen ensimmäisen vuosineljänneksen kiinteistöarvioinneista vastasi Realia Management Oy, joka toimi arvioitsijana yli neljä vuotta. - Liikevaihto kasvoi 217,1 miljoonaan euroon (2010: 195,9 milj. euroa). - Nettovuokratuotot kasvoivat 17,1 miljoonaa euroa eli 13,4 prosenttia ja olivat 144,3 miljoonaa euroa (127,2 milj. euroa). Vertailukelpoisilla valuuttakursseilla laskettuna nettovuokratuotot kasvoivat 15,5 miljoonaa euroa eli 12,2 prosenttia. Kehityshankkeiden, kuten Espoontorin, Jyväskylän Forumin ja Åkersberga Centrumin valmistuminen, kasvattivat nettovuokratuottoja 5,3 miljoonalla eurolla. Kauppakeskus Kristiinen ja Högdalen Centrumin hankinnat kasvattivat nettovuokratuottoja 7,0 miljoonalla eurolla. - Vertailukelpoisten kohteiden nettovuokratuotto kasvoi 4,0 miljoonaa euroa eli 3,8 prosenttia ilman vahvistuneen Ruotsin kruunun vaikutusta. Vertailukelpoisten kauppakeskusten nettovuokratuotto kasvoi 6,2 miljoonaa euroa, tai 7,3 prosenttia, kun taas vertailukelpoisten market- ja myymäläkohteiden nettovuokratuotto laski 2,2 miljoonaa euroa, tai 10,7 prosenttia. - Tulos/osake oli 0,05 euroa (0,34 euroa). Lasku johtui lähinnä negatiivisesta sijoituskiinteistöjen käyvän arvon muutoksesta etenkin market- ja myymäläkohteissa. Lisäksi heinäkuussa 2011 toteutetut osakeannit nostivat osakemäärää. - Operatiivinen tulos/osake (EPRA EPS, basic) pysyi samalla tasolla ja oli 0,21 euroa (0,21 euroa). - Liiketoiminnan nettorahavirta/osake nousi 0,25 euroon (0,09 euroa) kasvaneen operatiivisen liikevoiton, positiivisen käyttöpääoman muutoksen, saatujen veronpalautusten, kertaluonteisten erien ja ajoituserojen johdosta. - Citycon osti Tallinnassa sijaitsevan kauppakeskus Kristiinen 105 miljoonalla eurolla ja Tukholmassa sijaitsevan kauppakeskus Högdalen Centrumin 207,5 miljoonalla Ruotsin kruunulla (noin 23,1 miljoonalla eurolla). - Kauppakeskus Koskikeskuksen kehityshanke aloitettiin Tampereella, hankkeen investointiarvio on 37,9 miljoonaa euroa. - Citycon allekirjoitti toukokuussa 330 miljoonan euron suuruisen, pitkäaikaisen vakuudettoman luottosopimuksen pohjoismaisen pankkiryhmän kanssa. Järjestely koostuu 220 miljoonan euron suuruisesta kertalyhenteisestä lainasta sekä 110 miljoonan euron suuruisesta luottolimiitistä. Laina-aika on viisi vuotta. - Yhtiö vahvisti tasettaan ja likviditeettiään ja keräsi heinäkuussa järjestetyllä suunnatulla osakeannilla noin 99 miljoonaa euroa uutta omaa pääomaa laskemalla liikkeeseen 33 miljoonaa uutta osaketta. Elokuussa yhtiö allekirjoitti seitsemän vuoden pituisen 75 miljoonan euron suuruisen vakuudettoman lainasopimuksen. - Citycon Oyj:n uusi toimitusjohtaja Marcel Kokkeel aloitti tehtävässään 24.3.2011 ja yhtiön Suomen liiketoimintojen uusi maajohtaja Michael Schönach maaliskuun alussa. Yhtiön uutena Ruotsin liiketoimintojen maajohtajana aloitti Johan Elfstadius 21.11.2011. AVAINLUVUT Q4/2011 Q4/2010 Q3/2011 Liikevaihto, Me Nettovuokratuotto, Me Liikevoitto, Me % liikevaihdosta Tappio/voitto ennen veroja, Me Katsauskauden tappio/ voitto emoyhtiön omistajille, Me 56,0 37,3 10,7 19,1 % -5,3 49,9 31,8 35,4 70,9 % 22,0 -5,4 14,4 -0,7 Operatiivinen liikevoitto (EPRA operating profit), Me % liikevaihdosta Operatiivinen tulos (EPRA Earnings), Me Ei-operatiivinen tulos, Me 28,9 51,6 % 12,5 -17,9 24,3 48,8 % 13,5 0,9 31,3 56,8 % 14,9 -15,6 -0,02 -0,02 0,05 0,04 0,06 0,06 0,06 0,00 0,00 0,00 0,05 0,14 Tulos/osake, euroa Tulos/osake, laimennettu, euroa Operatiivinen tulos/osake, (EPRA EPS), EUR 2) Liiketoiminnan nettorahavirta/osake, euroa Sijoituskiinteistöjen käypä arvo, Me Oma pääoma/osake, euroa Nettovarallisuus (EPRA NAV)/osake, euroa Oikaistu nettovarallisuus (EPRA NNNAV) / osake, euroa Omavaraisuusaste, % Nettovelkaantumisaste, % Korollinen nettovelka (käypä arvo), Me Nettotuotto-% Nettotuotto-%, vertailukelpoiset kohteet Taloudellinen vuokrausaste, % Henkilöstö katsauskauden lopussa Osinko/osake, euroa Sijoitetun vapaan oman pääoman palautus/osake, euroa Osinko ja sijoitetun vapaan oman pääoman palautus yhteensä/osake, euroa 55,0 38,3 17,0 1,0 2011 2010 Muutos-% 1) 195,9 127,2 157,7 80,5 % 102,8 10,8 % 13,4 % -48,1 % -80,9 % 13,0 78,3 -83,5 % 117,4 54,1 % 53,3 -40,3 105,0 53,6 % 47,3 31,1 11,8% 0,9 % 12,7 % - 0,05 0,05 0,21 0,25 0,34 0,34 0,21 0,09 -85,5 % -85,5 % -1,1 % 190,5 % 2 512,6 2 522,1 2 367,7 6,5 % 3,29 3,64 3,25 3,62 3,47 3,79 -6,5 % -4,6 % 3,31 37,7 148,3 1 445,2 5,9 6,0 95,4 3,29 36,0 151,4 1 463,5 6,0 6,1 95,5 3,49 37,1 153,1 1 386,0 5,8 6,0 95,1 -5,7 % -2,9 % -1,1 % 5,6 % 3,4 % 1,7 % 0,5 % 5,4 % 129 217,1 144,3 81,8 37,7 % 19,7 136 129 0,04 3) 0,04 0,0 % 0,11 3) 0,10 10,0 % 0,15 3) 0,14 7,1 % 1) Muutos-% on laskettu tarkoista luvuista ja viittaa vuosien 2011 ja 2010 väliseen muutokseen. 2) Citycon on aikaisemmin raportoinut ainoastaan laimennetun osakekohtaisen operatiivisen tuloksen (EPRA EPS, diluted). Vuoden 2011 tilinpäätöksessä Citycon raportoi myös laimentamattoman osakekohtaisen operatiivisen tuloksen (EPRA EPS, basic) ja raportoi tulevaisuudessa ainoastaan laimentamatonta osakekohtaista operatiivista tulosta (EPRA Earnings, basic) EPRA:n suositusten mukaisesti. Vuoden 2011 tilinpäätöksestä kohdasta EPRA:n tunnusluvut löytyy lisätietoja laimentamattomasta ja laimennetusta operatiivisesta tuloksesta (EPRA EPS). 3) Hallituksen ehdotus. Viiden vuoden avainluvut löytyvät tilinpäätöksen sivulta 48. Selvitys Citycon-konsernin hallinto- ja ohjausjärjestelmästä tilikaudelta 2011 (Corporate Governance Statement) on julkaistu samanaikaisesti yhtiön tilinpäätöksen ja toimintakertomuksen kanssa ja se on saatavilla yhtiön internetsivuilla www.citycon.fi. TOIMINTAKERTOMUS CITYCON OYJ ○ TILINPÄÄTÖS 2011 3 Toimitusjohtajan kommentti Citycon Oyj:n toimitusjohtaja Marcel Kokkeel kommentoi vuotta 2011: ”Vuonna 2011 kehitys oli vakaata: yhtiön nettovuokratuotot kasvoivat 13,4 prosenttia ja vertailukelpoiset nettovuokratuotot 3,8 prosenttia, vuokrausaste pysyi korkeana 95,5 prosentissa, kokonaisuudessaan kauppakeskusten kävijämäärät kasvoivat 3 prosenttia ja kauppakeskusten myynti kasvoi 7 prosenttia. Erityisesti Ruotsissa sijaitseva Liljeholmstorget Galleria paransi tulostaan vuoden aikana. Ero laadultaan erilaisten kiinteistöluokkien välillä korostui vuonna 2011. Tämä ero heijastui Cityconin vuokraustoimintaan ja kiinteistöjen arvoihin. Parhaissa kohteissa kysyntä on yleisesti ottaen jatkunut hyvänä ja kohteiden käyvät arvot ovat pysyneet vakaina, kun taas muissa kohteissa kehitys on ollut päinvastaista. Yhtiön johto priorisoi kassavirran parantamista ja sen vuoksi meidän täytyy parantaa kiinteistökantamme laatua. Työskentelemme aktiivisesti nopeuttaaksemme kiinteistökehityshankkeita, myyntejä ja valikoituja hankintoja. Olemme myös järjestäneet esimerkiksi työpajoja löytääksemme uutta vuokrattavaa pintaalaa kauppakeskuksistamme. Lisäksi olemme sitoutuneet lisäämään tuottoja vuokraamalla tiloja väliaikaisesti ja hyödyntämällä specialty leasingia. Vuosi 2011 oli Cityconille siirtymävaihe. Päivitimme strategiaamme, ja sen mukaisesti keskitymme ainoastaan korkealaatuisiin kauppakeskuksiin Pohjoismaissa ja Baltiassa, sekä keskityimme liiketoiminnan parantamiseen. Vuoden aikana aloitimme myös sisäisen liiketoiminnan parantamis- ja kulunsäästöohjelman, “Project Now’n”. Tavoitteena on tehostaa toimintoja, päästä lähelle kuluttajia, vuokralaisia sekä markkinapaikkoja ja tulla proaktiivisemmaksi kumppaniksi. Lisäksi yrityksen johdossa on tapahtunut muutoksia. Kertaluontoiset hallinnolliset kulut, kuten erorahat, johtuvat pääasiassa näistä muutoksista. Valtaosa muutoksista on kuitenkin toteutettu vuoden 2012 alkaessa, joten kulujen nousupaineen tulisi helpottaa vuoden edetessä. Vuoden aikana yhtiö on vahvistanut kiinteistökantaansa sekä hankinnoin että kehityshankkein. Citycon osti toukokuussa kaksi uutta kauppakeskusta: Tallinnassa sijaitsevan Kristiinen ja Tukholmassa sijaitsevan Högdalen Centrumin. Olemme tyytyväisiä molempiin hankintoihin ja erityisesti Kristiine on ylittänyt odotuksemme. Merkittävimmät kiinteistökehityskohteet ovat Suomessa käynnissä olevat hankkeet Tampereen Koskikeskuksessa ja Myllypurossa Helsingissä, lisäksi Isossa Omenassa Espoossa on käynnissä pienehkö laajennusprojekti. Tallinnassa sijaitsevassa Magistralissa on myös käynnissä kehitys- ja laajennushanke. Myös joitain ydinliiketoimintaan kuulumattomia kohteita on myyty, ja myyntejä pyritään nopeuttamaan. Cityconin rahoitusasema on hyvä. Yhtiön heinäkuussa järjestämä suunnattu osakeanti toteutui onnistuneesti. Vuoden lo- 4 CITYCON OYJ ○ TILINPÄÄTÖS 2011 pussa yhtiön käytettävissä oleva likviditeetti oli yhteensä 345,0 miljoonaa euroa ja omavaraisuusaste 36,0 prosenttia.” Toimintaympäristön kehitys Alkuvuosi 2011 oli Cityconin toimintamaissa yleisesti ottaen positiivinen, kuluttajaluottamus oli vahvalla tasolla ja vähittäiskauppa oli kasvussa. Yleinen taloudellinen ilmapiiri muuttui kesän jälkeen negatiiviseksi erityisesti euroalueen valtioiden velkaongelmien takia. Reaalitalouden suhdannemuutokset ovat heijastuneet vuoden aikana myös vähittäiskauppaan. Vuoden aikana vähittäiskaupan myynti kuitenkin kasvoi sekä Suomessa että Ruotsissa. Kaikkiaan vähittäiskauppa kasvoi vuonna 2011 Suomessa 5,3 prosenttia, Ruotsissa 1,2 prosenttia, Virossa 4,0 prosenttia ja Liettuassa 8,8 prosenttia. (Lähteet: Tilastokeskus, Statistiska Central Byrån, Statistics Estonia, Statistics Lithuania) Kuluttajien luottamus oman taloutensa kehitykseen oli vahva kesään saakka, mutta heikentyi merkittävästi vuoden viimeisten kuukausien aikana kaikissa yhtiön toimintamaissa. Suomessa ja Ruotsissa kuluttajien luottamusindikaattori on edelleen positiivinen päinvastoin kuin Virossa ja Liettuassa. (Eurostat) Vähittäiskaupan kasvu sekä inflaatio ovat tärkeitä Cityconin liiketoiminnassa, ja ne vaikuttavat liiketiloista saataviin vuokriin. Kaikissa Cityconin toimintamaissa kuluttajahinnat jatkoivat nousuaan vuoden aikana. Joulukuussa inflaatio oli Suomessa 2,9 prosenttia, Ruotsissa 2,3 prosenttia, Virossa 5,0 prosenttia ja Liettuassa 3,4 prosenttia. (Tilastokeskus, Statistiska Central Byrån, Statistics Estonia, Statistics Lithuania) Työttömyys on Suomessa ja Ruotsissa Euroopan Unionin keskiarvoa matalampi: joulukuun lopussa työttömyysaste oli Suomessa 7,4 prosenttia ja Ruotsissa 7,1 prosenttia. Virossa ja Liettuassa työttömyys on edelleen korkea, ja oli Virossa syyskuun lopussa 10,9 prosenttia ja Liettuassa 15,3 prosenttia. Euron käyttöönotolla on kuitenkin ollut piristävä vaikutus Viron talouteen turismin ja ulkomaisten investointien myötä. (ibid.) Rahoitusmarkkinoiden Euroopan laajuinen epävakaus lisääntyi vuoden loppua kohden ja se vaikuttaa heikentävästi rahoituksen hintaan ja saatavuuteen. Kiinteistömarkkinat Suomen kiinteistösijoitusmarkkinoiden transaktiovolyymi on pysynyt alhaisella tasolla vuonna 2008 Suomeen rantautuneen finanssikriisin jälkeen. Vaikka sijoituskysyntä on kasvanut, parhaiden kohteiden rajallinen tarjonta on pitänyt volyymit matalalla tasolla. Liikekiinteistöjen transaktiovolyymi jäi alle 400 miljoonaan euroon vuonna 2011. Vahvasta kysynnästä johtuen sekä kauppakeskusten että tilaa vievän kaupan prime-kohteiden tuottovaatimukset ovat olleet lievässä laskussa vuoden 2010 ensimmäisestä vuosineljänneksestä alkaen. Myös markkinoiden polarisaatio näyttäisi jatkuvan – samalla kun parhaiden kohteiden kysyntä on edelleen vahvaa. Liite 2 - 2 Ruotsissa liikekiinteistöjen transaktiovolyymi kasvoi vuoden 2010 ensimmäisen puoliskon 3,22 miljardista kruunusta yli viisi miljardia kruunua 8,54 miljardiin kruunuun vuoden 2011 ensimmäisellä puoliskolla. Kysyntä on kuitenkin heikompaa kakkosluokan kohteille. Virossa kauppakeskustilojen kysyntä on jatkanut kasvuaan asiakkaiden ostotottumusten muuttuessa yhä enemmän kauppakeskuksia suosiviksi ja ketjujen laajentaessa verkostoaan. Yleisestä epävarmasta taloustilanteesta huolimatta Viron vähittäiskaupan kehitys näyttää positiiviselta ja yleisesti ottaen kauppakeskusten laajentamissuunnitelmia on pidetty voimassa. Liettuassa Vilnassa ei ole yhtään uutta kauppakeskushanketta vireillä, mutta muutamia super- ja hypermarketteja on rakenteilla. (Lähde: Jones Lang LaSalle Finland Oy) Vuokralaisten myynnit ja kävijämäärät Cityconin kauppakeskuksissa Kokonaismyynti Cityconin kauppakeskuksissa vuoden aikana kasvoi 7 prosenttia ja kävijämäärät 3 prosenttia edellisvuoteen verrattuna. Myynnin kehitys oli positiivinen kaikissa yhtiön toimintamaissa: Suomessa kasvu oli 5 prosenttia, Ruotsissa 7 prosenttia ja Baltian maissa 18 prosenttia. Kävijämäärä kasvoi Suomessa 2 prosenttia, Ruotsissa 6 prosenttia ja Baltiassa 2 prosenttia. Positiivinen kehitys myynneissä ja kävijämäärissä johtuu pääosin viime vuosina valmistuneista kehityshankkeista. Vertailukelpoinen kauppakeskusmyynti (myynti ilman kehityshankkeiden vaikutusta ja ilman hankittuja kohteita) kasvoi 4 prosenttia ja oli positiivinen kaikissa yhtiön toimintamaissa. Vertailukelpoinen kävijämäärä oli edellisvuoden tasolla. Lähiajan riskit ja epävarmuustekijät Yhtiön hallituksen arvion mukaan yhtiön kannalta keskeisimmät lähiajan riskit ja epävarmuustekijät liittyvät yhtiön toiminta-alueiden taloudelliseen kehitykseen, mikä vaikuttaa liiketilojen kysyntään, vajaakäyttöön sekä markkinavuokratasoihin, minkä lisäksi keskeisiä lähiajan riskejä ovat myös luottomarginaalien nousu, heikentynyt velkarahoituksen saatavuus sekä kiinteistöjen käyvän arvon kehitys epävarmassa taloudellisessa ympäristössä. Liiketilojen kysyntään, vajaakäytön pienentämiseen ja markkinavuokratasoihin liittyy haasteita hitaan talouskasvun ympäristössä, joskin talouskriisin vaikutukset liiketilojen vuokratasoon ja vuokrausasteeseen ovat toistaiseksi jääneet verraten vähäisiksi Cityconin liiketoiminta-alueilla. Talouden suuntaukset, erityisesti kuluttajien luottamukseen ja käyttäytymiseen vaikuttavat tekijät, vaikuttavat kuitenkin väistämättä liiketilojen kysyntään. Vuoden 2011 loppupuolella euroalueen valtioiden velkakriisin kärjistyminen johti epävarmuuden lisääntymiseen rahoitusmarkkinoilla, minkä seurauksena lähiaikojen talouskasvuennusteita on korjattu alaspäin. Riskit talouskasvun kehityksen yllä ovat siis selvästi lisääntyneet ja tyypillisesti heikon TOIMINTAKERTOMUS TOIMINTAKERTOMUS Hallituksen osingonjakoa ja varojen jakamista sijoitetun vapaan oman pääoman rahastosta koskeva ehdotus Emoyhtiön kertyneet voittovarat ovat 11,5 miljoonaa euroa, johon on lisätty tilikauden voitto 7,6 miljoonaa euroa. Emoyhtiön sijoitetun vapaan oman pääoman rahastossa olevat varat tilikauden päättymispäivänä olivat 277,2 miljoonaa euroa. Cityconin hallitus ehdottaa 21.3.2012 kokoontuvalle varsinaiselle yhtiökokoukselle, että 31.12.2011 päättyneeltä tilikaudelta maksetaan osinkoa 0,04 euroa osakkeelta ja sijoitetun vapaan oman pääoman rahastosta pääoman palautusta 0,11 euroa osakkeelta. Hallitus ehdottaa, että osingonmaksun ja pääoman palautuksen täsmäytyspäivä on 26.3.2012 ja että osinko ja pääoman palautus maksetaan 4.4.2012. Hallitus ehdottaa lisäksi, että tilikauden voitto kirjataan kertyneiden voittovarojen tilille. Ehdotettu voitonjako ja pääoman palautus eivät hallituksen näkemyksen mukaan vaaranna yhtiön maksukykyä. Tulevaisuuden näkymät Citycon keskittyy edelleen liiketoiminnan nettorahavirran ja operatiivisen liikevoiton kasvattamiseen. Toteuttaakseen strategiaansa yhtiö keskittyy lisäarvoa tuottaviin toimenpiteisiin, valikoituihin hankintoihin ja proaktiiviseen omaisuudenhoitoon. Suunniteltujen hankkeiden käynnistämistä arvioidaan tarkasti tiukoilla esivuokrauskriteereillä. Yhtiö pyrkii jatkamaan ydinliiketoimintaansa kuulumattomien kohteiden myyntiä kiinteistökannan parantamiseksi ja taseen vahvistamiseksi. Yhtiö harkitsee myös muita kiinteistörahoituslähteitä. Vuonna 2012 Citycon odottaa jatkavansa vakaan kassavirran tuottamista sekä odottaa liikevaihtonsa kasvavan 7–16 miljoonalla eurolla ja operatiivisen liikevoittonsa (EPRA operating profit) 8–16 miljoonalla eurolla verrattuna edelliseen vuoteen nykyisellä kiinteistökannalla. Yhtiö odottaa operatiivisen tuloksensa (EPRA Earnings) kasvavan 4–11 miljoonalla eurolla edellisvuodesta. Lisäksi yhtiö odottaa osakekohtaisen operatiivisen tuloksensa (EPRA EPS:n) olevan 0,21–0,23 euroa perustuen nykyiseen kiinteistökantaan ja osakemäärään. Arvio perustuu valmistuneisiin ja valmistuviin kehityshankkeisiin sekä vallitsevaan inflaatio- ja euro-kruunu valuuttakurssitasoon sekä nykyisiin korkoihin. Kohteet, jotka eivät ole vuokralla suunnitteilla olevien kehityshankkeiden vuoksi, vähentävät nettovuokratuottoja vuoden aikana. Kiinteistöomaisuus Cityconin strategiana on keskittyä korkealaatuisiin kauppakeskuksiin Pohjoismaissa ja Baltiassa. Citycon hakee kasvua sekä kauppakeskushankinnoin että omistamiensa kauppakeskusten uudistamisen ja laajentamisen kautta. Lisäksi yhtiö määritteli kesällä 2011 päivitetyssä strategiassaan market- ja myymäläkiinteistöt ydinliiketoimintaan kuulumattomiksi kohteiksi ja ilmoitti myyvänsä ne seuraavien vuosien aikana. Vuoden lopussa yhtiön koko kiinteistöomaisuuden käypä arvo oli 2 522,1 miljoonaa euroa (2 367,7 milj. euroa) ja yhtiö omisti 36 (33) kauppakeskusta ja 44 (50) muuta kohdetta. Kauppakeskuksista sijaitsi Suomessa 23 (22), Ruotsissa 9 (8) ja Baltiassa 4 (3). Cityconin katsauskauden bruttoinvestoinnit (hankinnat mukaan lukien) olivat yhteensä 216,7 miljoonaa euroa (133,7 milj. euroa). Investoinneista 138,9 miljoonaa euroa (4,2 milj. euroa) kohdistui uusien kiinteistöjen hankintaan, 1,1 miljoonaa euroa (2,6 milj. euroa) aiemmin tehtyjen kiinteistöhankintojen sopimustenmukaisiin kauppahinnan tarkistuksiin, 0,3 miljoonaa euroa (0,0 milj. euroa) yhteisessä määräysvallassa olevien yksikköjen hankintaan, 75,0 miljoonaa euroa (125,3 milj. euroa) kiinteistökehitykseen ja 1,4 miljoonaa euroa (1,7 milj. euroa) muihin investointeihin. Katsauskauden aikana investoitiin Suomessa 62,5 miljoonaa euroa (76,3 milj. euroa), Ruotsissa 45,5 miljoonaa euroa (50,6 milj. euroa) ja Baltiassa 108,1 miljoonaa euroa (6,0 milj. euroa). Yhtiön pääkonttorin investoinnit olivat 0,6 miljoonaa euroa (0,8 milj. euroa). Yhtiön divestoinnit olivat yhteensä 18,1 miljoonaa euroa (67,9 milj. euroa), joista yhtiö kirjasi yhteensä 0,6 miljoonaa euroa (2,1 milj. euroa) myyntivoittoa verovaikutuksineen. Ostot Vuoden aikana • Ostettiin kauppakeskus Kristiine 105 miljoonalla eurolla Tallinnassa, Virossa. Kristiine on Tallinnan toiseksi suurin kauppakeskus Cityconin myös omistaman Rocca al Maren jälkeen ja sen vuokrattava pinta-ala on yhteensä noin 42 700 neliömetriä. Kauppakeskus Kristiine sijaitsee yhden Tallinnan keskustan pääväylän varrella ja sillä on laaja, noin 270 000 asukkaan vaikutusalue. Kristiinen hankinta on vahvistanut Cityconin asemaa Tallinnan kauppakeskusmarkkinoilla. Lisätietoa kaupasta on saatavilla yhtiön 17.3.2011 julkaisemasta pörssitiedotteesta. • Ostettiin kauppakeskus Högdalen Centrum Tukholmasta 207,5 miljoonalla Ruotsin kruunulla (noin 23,1 milj. eurolla). Högdalen Centrum sijaitsee Tukholman eteläosassa, noin viiden kilometrin päässä ydinkeskustasta. Kauppakeskuksen vuokrattava pinta-ala on yhteensä noin 14 100 neliömetriä, josta liiketilan osuus on noin 11 000 neliömetriä. Lisätietoa kaupasta on saatavilla yhtiön 31.5.2011 julkaisemasta pörssitiedotteesta. Heinäkuussa Citycon osti Kungsleden Imröret AB:n koko osakekannan noin 48,7 miljoonalla Ruotsin kruunulla (n. 5,4 milj. eurolla). Yhtiö omistaa Högdalen Centrumin viereisen liikekiinteistön, jonka vuokrattava pinta-ala on noin 5 200 neliömetriä. • Ostettiin 50 prosentin osuus Espagalleria Oy:n osakkeista 0,3 miljoonalla eurolla. Yhtiö hallinnoi, vuokraa ja markkinoi Helsingin keskustassa sijaitsevaa Kämp Galleria –kauppakeskusta. • Ostettiin lisää osakkeita kolmesta yhtiön ennestään omistamasta kohteesta: Hervannan Liikekeskus Oy:n osakkeita 1,2 miljoonalla eurolla, Asunto Oy Tikkurilan Kassatalon osakkeita 2,6 miljoonalla eurolla ja Heikintori Oy:n osakkeita 0,5 miljoonalla eurolla. Cityconin omistusosuus näistä kohteista oli vuoden lopussa vastaavasti 79,4 prosenttia, 59,7 prosenttia ja 68,7 prosenttia. TOIMINTAKERTOMUS CITYCON OYJ ○ TILINPÄÄTÖS 2011 5 Myynnit Vuoden aikana • Myytiin 57,4 prosentin osuus Kiinteistö Oy Tullintorin osakkeista noin 6,1 miljoonalla eurolla. Kaupan seurauksena yhtiön vuokrattava pinta-ala laski noin 10 000 neliömetrillä. Citycon jatkaa kauppakeskus Tullintorin kaupallista johtamista. • Myytiin kauppakeskus Jakobsberg Centrumin yhteydessä sijaitsevat 57 asuntoa noin 51,0 miljoonalla Ruotsin kruunulla (noin 5,6 milj. eurolla). Kaupan seurauksena Cityconin vuokrattava pinta-ala laski noin 4 600 neliömetrillä. • Myytiin kauppakeskus Tumba Centrumin yhteydessä olevat 41 asuntoa noin 48 miljoonalla Ruotsin kruunulla (noin 5 milj. eurolla). Kaupan seurauksena vuokrattava pinta-ala laski noin 2 300 neliömetrillä. • Myytiin neljä yhtiön ydinliiketoimintaan kuulumatonta liikekiinteistöä Suomessa yhteensä 2,3 miljoonalla eurolla. Myydyt kohteet olivat Kiinteistö Oy Naantalin Tullikatu 16, Hakarinne, Kiinteistö Oy Mäntyvuoksi ja Otaniemen Liikekeskus Oy. Kauppojen seurauksena vuokrattava pinta-ala laski noin 5 300 neliömetrillä. • Sovittiin Härrydan kunnassa sijaitsevan liikekiinteistö Landvetterin myynnistä noin 50,5 miljoonalla Ruotsin kruunulla (noin 5,5 milj. eurolla). Kauppa toteutui tammikuussa 2012. Kaupan seurauksena vuokrattava pinta-ala laski noin 4 800 neliömetrillä. • Sovittiin lähellä Göteborgia sijaitsevan liikekiinteistö Flodan myynnistä noin 84,2 miljoonalla Ruotsin kruunulla (noin 9,4 milj. eurolla). Liikekiinteistö Flodan vuokrattava pinta-ala on noin 11 200 neliömetriä. Kaupan arvioidaan toteutuvan maaliskuussa 2012. metrillä. Hankkeen jälkeen Koskikeskuksen vuokrattava vähittäiskaupan pinta-ala on noin 28 600 neliömetriä. Kokonaan uudistettu Koskikeskus avataan marraskuussa 2012. Koskikeskus on avoinna ja palvelee asiakkaitaan koko hankkeen ajan. Hankkeeseen investoidaan yhteensä 37,9 miljoonaa euroa. • Aloitettiin kauppakeskus Ison Omenan laajennushanke, jossa kauppakeskuksen entinen kattopysäköintialue otetaan liiketilakäyttöön. Hankkeessa Isoon Omenaan saadaan noin 2 400 neliömetriä lisää vuokrattavaa liiketilaa. Laajennusosan tiloista on vuokrattu yli puolet. Uudistetut tilat valmistuvat marraskuussa 2012. Citycon investoi hankkeeseen 7,6 miljoonaa euroa. • Aloitettiin kauppakeskus Magistralin kehitys- ja laajennushanke Tallinnassa syyskuussa. Kauppakeskuksen sisätilat uudistetaan kokonaisuudessaan ja keskusta laajennetaan noin 2 400 neliömetrillä. Hankkeen investointiarvio on 7,0 miljoonaa euroa ja sen odotetaan valmistuvan keväällä 2012. Kauppakeskus on kunnostus- ja laajennustöiden aikana kokonaan suljettu. • Aloitettiin kauppakeskus Åkermyntan Centrumin uudistustyöt Tukholmassa. Hankkeessa kauppakeskus ja sen pysäköinti uudistetaan ja sen energiatehokkuutta parannetaan. Kauppakeskuksen vuokrattava pinta-ala kasvaa noin 1 600 neliömetrillä. Hankkeeseen investoidaan noin 6,9 miljoonaa euroa ja se valmistuu loppuvuodesta 2012. Kehityshankkeet Citycon tavoittelee pitkän aikavälin kasvua kauppapaikkojensa asiakasmäärissä, kassavirrassa ja tehokkuudessa sekä niiden tuotoissa. Kehitystoiminnan tarkoituksena on säilyttää yhtiön kauppapaikat kilpailukykyisinä niin asiakkaiden kuin vuokralaistenkin kannalta. Kehityshankkeet heikentävät tilapäisesti joidenkin kohteiden tuottoa, sillä uudistusten vuoksi osa liiketiloista on väliaikaisesti tyhjennettävä, mikä puolestaan vaikuttaa kyseisten kehityskohteiden vuokratuottoihin. Kassavirran jatkuvuuden turvaamiseksi Citycon pyrkii toteuttamaan rakennushankkeet vaiheittain. Käynnissä oleva kehityshankkeet Vuoden aikana • Tampereella käynnistettiin Koskikeskuksen mittava uudistushanke, jossa vuokrattava pinta-ala kasvaa noin 1 500 neliö- 6 CITYCON OYJ ○ TILINPÄÄTÖS 2011 Valmistuneet kehityshankkeet Vuoden aikana • Kauppakeskus Åkersberga Centrumin vanhan osan saneeraus valmistui aikataulussaan huhtikuussa. Uudistetussa kauppakeskuksessa on nyt yhteensä noin 70 liikettä ja palvelua. • Kauppakeskus Myllypuron Ostarin rakennushankkeen ensimmäinen osa valmistui ja siellä pidettiin avajaiset 9.6.2011. Kauppakeskus rakennetaan vaiheittain ja vuoden aikana myös toinen ja kolmas osa valmistuivat. Myllypuron Ostarin on määrä valmistua kokonaisuudessaan toukokuussa 2012. • Avattiin kauppakeskus Martinlaakson Ostari joulukuussa 2011 entisen ostoskeskuksen tilalle. Martinlaakson Ostarin vuokrattava pinta-ala on 7 300 neliömetriä. Hanke käynnistyi toukokuussa 2010 ja valmistui suunnitellussa aikataulussa ja budjetissa. VUOSINA 2010 JA 2011 VALMISTUNEET JA 31.12.2011 MENEILLÄÄN OLLEET KEHITYSHANKKEET 1) Sijainti Konsernirakenteessa vuoden 2011 aikana tapahtuneita muutoksia on käsitelty tilinpäätöksen sivulla 47. • Käynnistettiin kolme pienempää uudistushanketta Ruotsissa: Fruängen Centrumin, Lindomen ja Liljeholmstorgetin toimistopuolen uudistushankkeet. Näiden hankkeiden yhteenlaskettu investointitarve on noin 7,5 miljoonaa euroa ja kaikki hankkeet valmistuvat vuoden 2012 aikana. • Yhtiöllä oli käynnissä yhdeksän kehityshanketta, joiden vuoksi noin 17 600 neliömetriä liiketilaa oli pois kaupallisesta käytöstä. Porin Asema-aukion ja Isolinnankadun kehityshankkeet on toistaiseksi keskeytetty ja niitä jatketaan vuokrauksen edetessä. Hankkeen pinta-ala, m2 ennen Hankkeen pinta-ala, m2 jälkeen Hankkeen arvioitu kokonaisinvestointi (milj. euroa) Toteutuneet bruttoinvestoinnit 31.12.2011 mennessä (milj. euroa) Arvioitu lopullinen valmistumisvuosi Forum Jyväskylä, Suomi 12 000 12 000 16,0 16,0 valmis Espoontori Espoo, Suomi 10 400 10 400 25,82) 21,7 valmis Åkersberga Centrum Österåker, Ruotsi 20 000 27 500 52,4 3) 51,6 valmis Martinlaakso Vantaa, Suomi Hansa (Trio) Lahti, Suomi 3 800 7 300 22,9 22,9 valmis 11 000 11 000 8,0 6,3 valmis Myyrmanni Vantaa, Suomi 8 400 8 400 6,5 4) 6,5 valmis Kirkkonummen liikekeskus Kirkkonummi, Suomi 5 000 5 000 4,0 3,2 valmis Koskikeskus Tampere, Suomi 27 700 28 600 37,9 12,0 2012 Myllypuro Helsinki, Suomi 7 700 7 300 21,3 21,3 5) Iso Omena Espoo, Suomi 60 600 63 000 7,6 0,6 2012 Magistral Tallinna, Viro 9 500 11 900 7,0 2,3 2012 Åkermyntan Tukholma, Ruotsi 8 500 10 100 6,9 0,2 2012 2012 1) Laskettu katsauskauden lopun valuuttakursseilla. 2) Kauppakeskuksen uudistamisen alkuperäinen investointiarvio 18 milj. euroa on ylittynyt 2,5 milj. eurolla. Tämän lisäksi arvioituun hankkeen kokonaisinvestointiin kuuluu suunniteltuun Espoontorin laajentamiseen viereiselle Asemakujan tontille liittyviä kustannuksia, kuten kaavoitus- ja maankäyttömaksuja. 3) SEK-määräinen kokonaiskustannusarvio ei ole muuttunut vuoden 2009 lopusta. 4) Alkuperäistä investointiarviota on korotettu 1,7 milj. eurolla. 5) Helsingin kaupungilta vuonna 2008 saatu 5,9 milj. euron kertakorvaus verovaikutuksineen on vähennetty toteutuneista bruttoinvestoinneista. Liite 2 - 3 TOIMINTAKERTOMUS talouskasvun ympäristössä liiketilojen vuokratasot laskevat, uusien liiketilojen vuokraaminen vaikeutuu ja vajaakäyttö lisääntyy. Cityconin kasvustrategian toteutus vaatii uuden rahoituksen hankkimista, joten rahoituksen saatavuuteen ja hintaan liittyvät riskit ovat merkittäviä Cityconin kannalta. Pankkien halukkuus lainata rahaa yrityksille lisääntyi vuonna 2010 ja vuoden 2011 alkupuolella, mutta vuoden 2011 loppupuolella velkarahoituksen saatavuus kuitenkin jälleen heikentyi ja luottomarginaalit kohosivat selvästi, koska pankkien oma varainhankinta vaikeutui. Tulevaisuudessa tiukentuva pankki- ja vakuutussektoreita koskeva sääntely (Basel III- ja Solvency II-säännökset) tullee ylläpitämään velkarahoituksen korkeampia kustannuksia ja rajoittamaan pitkäaikaisen pankkirahoituksen saatavuutta. Tämä on omiaan nostamaan Cityconin uuden lainarahoituksen hintaa. Toistaiseksi entisestään madaltunut korkotaso ja Cityconin aktiivinen rahoituspolitiikka on lieventänyt marginaalien nousun vaikutusta. Vuonna 2012 yhtiöllä ei ole suuria jälleenrahoitustarpeita. Sitä vastoin lähivuosina Cityconin täytyy jälleenrahoittaa ennen rahoituskriisiä alhaisilla luottomarginaaleilla solmittuja lainasopimuksia, jolloin näiden lainojen luottomarginaalit tulevat nousemaan. Nousevat luottomarginaalit todennäköisesti johtavat Cityconin keskikorkotason nousuun tulevaisuudessa vaikka markkinakorkotasossa ei tapahtuisi merkittäviä muutoksia. Sijoituskiinteistöjen käyvän arvon kehitykseen liittyy tällä hetkellä paljon epävarmuutta johtuen valtioiden velkaongelmista ja tästä johtuvasta haasteellisesta taloustilanteesta. Yhtiön omistamien sijoituskiinteistöjen käypään arvoon vaikuttavat monet seikat, kuten yleinen ja paikallinen talouskehitys, korkotaso, odotettavissa oleva inflaatio, markkinavuokrien kehitys, vajaakäyttö sekä kiinteistösijoittajien tuottovaatimukset ja kilpailutilanne. Tämä epävarmuus heijastuu eniten liikekiinteistöihin, jotka sijaitsevat suurien kaupunkien ulkopuolella tai ovat muuten vähemmän haluttuja kiinteistöjä, koska sijoittajien kysyntä ei juuri nyt kohdistu tällaisiin kiinteistöihin ja myöskään pankit eivät ole erityisen halukkaita rahoittamaan tämän kaltaisia kohteita. Toisaalta parhaiden kauppakeskusten, joihin sijoittajien kysyntä on epävarmuuden keskellä ohjautunut, käyvät arvot ovat myös vuonna 2011 pysyneet vakaina tai osin jopa nousseet. Yhtiön lähiajan riskejä ja epävarmuustekijöitä, riskienhallintaa ja riskienhallinnan periaatteita käsitellään laajemmin yhtiön internetsivuilla www.citycon.fi/riskienhallinta, vuoden 2011 tilinpäätöksen sivuilla 40–42 sekä viikolla seitsemän ilmestyvän vuoden 2011 vuosikertomuksen sivuilla 73–74. Merkittävimmät suunnitteilla olevat kehityshankkeet Vuoden aikana suunniteltiin muun muassa seuraavia hankkeita, jotka käynnistyäkseen vaativat vielä Cityconin hallituksen hyväksynnän: • Kauppakeskus Ison Omenan laajennussuunnitelmat Espoossa etenivät vuoden 2011 aikana. Cityconilla on yhdessä NCC Property Development Oy:n kanssa suunnitteluvaraus koskien tulevan metroaseman maanpäällisiä tiloja, bussiterminaalia ja kauppakeskus Ison Omenan laajennusta. Tarkoituksena on laajentaa Ison Omenan liiketiloja noin 28 000–30 000 neliömetrillä. Hankkeen liiketilojen kokonaisinvestoinnin arvioidaan olevan 140 miljoonaa euroa. Tavoitteena on edetä hankkeessa samanaikaisesti vuonna 2015 valmistuvan metrolinjan rakentamisen kanssa. • Citycon suunnittelee käynnistävänsä Lappeenrannassa sijaitsevan kauppakeskus IsoKristiinan laajennus- ja kehityshankkeen vuonna 2013. Hankkeen kokonaispinta-ala on noin 25 000 neliömetriä, ja uutta liiketilaa rakennettaisiin noin 7 000 neliömetriä. Kehityshankkeen kokonaisinvestointiarvio on 60–65 miljoonan euroa. Suunnitelmissa on sijoittaa kauppakeskuksen laajennusosaan myös Lappeenrannan uusi kaupunginteatteri. • Solmittiin Osuuskauppa Arinan kanssa yhteistoimintasopimus ja maankäyttösopimus koskien Oulun ydinkeskustassa sijaitsevaa Galleria-korttelia. Hankeen tarkoituksena on kehittää Galleria-korttelista kauppakeskus yhdessä korttelin muiden omistajien kanssa. Hankkeen kokonaispinta-ala on noin 25 000 neliömetriä ja Cityconin investointiarvio 110 miljoonaa euroa. Edellä mainittuja sopimuksia käsitellään tarkemmin 14.6.2011 ja 9.11.2011 julkaistuissa lehdistötiedotteissa. Liikevaihto oli 217,1 miljoonaa euroa (195,9 milj. euroa). Liikevaihto kasvoi 21,1 miljoonaa euroa eli 10,8 prosenttia. Vertailukelpoisilla valuuttakursseilla laskettuna liikevaihto kasvoi 18,2 miljoonaa euroa eli 9,3 prosenttia. Valmistuneet kehityshankkeet, kuten Espoontori, Jyväskylän Forum ja Åkersberga Centrum, kasvattivat liikevaihtoa 6,5 miljoonalla eurolla ja hankinnat 10,3 miljoonalla eurolla. Divestoinnit (ks. vuoden 2011 myynnit kohdasta Kiinteistöomaisuus; vuonna 2010 toteutetut asuntojen myynnit Ruotsissa sisältyivät myös vertailukauden divestointiportfolioon) vähensivät liikevaihtoa 1,8 miljoonalla eurolla. Vertailukelpoiset kohteet kasvattivat liikevaihtoa 3,2 miljoonalla eurolla. (Ks. myös taulukko Nettovuokratuotto ja liikevaihto segmenteittäin ja kiinteistökantakohtaisesti.) Vertailukelpoisten kohteiden liikevaihto kasvoi kauppakeskuskohteissa korkeamman vuokratason ja parantuneen vuokrausasteen johdosta ja laski muissa liikekiinteistöissä lisääntyneen vajaakäytön vuoksi. Vertailukelpoisten kohteiden liikevaihdon kasvuun vaikutti myös väliaikaisten vuokranalennusten väheneminen 3,0 miljoonasta eurosta 2,4 miljoonaan euroon. Vuoden lopussa Cityconilla oli yhteensä 3 955 (3 765) vuokrasopimusta. Yhtiön vuokrattava pinta-ala kasvoi 5,6 prosenttia 994 730 neliömetriin. Vuokrasopimusten määrän ja vuokrattavan pinta-alan muutos johtui uusien kauppakeskuskohteiden hankinnasta Baltiassa ja Ruotsissa, valmistuneista kehityshankkeista sekä Suomessa sijaitsevien kauppakeskus Tullintorin ja marketkohteiden sekä Ruotsissa sijaitsevien asuntojen myynnistä. Vuokrasopimusten keskimääräinen jäljellä oleva kestoaika piteni ja oli Hoitokulut Hoitokulut koostuvat kiinteistöjen ylläpitokustannuksista, kuten sähköstä, siivouksesta ja korjauksista. Hoitokulut nousivat 4,2 miljoonaa euroa 67,4 miljoonasta eurosta 71,6 miljoonaan euroon. Vertailukelpoisilla valuuttakursseilla laskettuna hoitokulut kasvoivat 2,8 miljoonaa euroa eli 4,1 prosenttia. Valmistuneet kehityshankkeet ja hankinnat kasvattivat hoitokuluja, kun taas divestoinnit laskivat niitä. Vertailukelpoisten kohteiden hoitokulut laskivat 0,5 miljoonaa euroa johtuen mm. alhaisemmista markkinointikuluista. Toisaalta vertailukelpoisia hoitokuluja kasvattivat sähkö- ja lämmityskulujen nousu sähkön ympäristöveron ja kylmän talven johdosta (ks. Konsernitilinpäätöksen liitetiedot, liitetieto 8: Hoitokulut). Lumenluontikulut alenivat viime vuodesta. Vuokraustoiminnan muut kulut Vuokraustoiminnan muut kulut koostuvat vuokratilojen muutostöistä ja luottotappioista. Vuokraustoiminnan muut kulut olivat 1,2 miljoonaa euroa (1,3 milj. euroa). Kulujen lasku johtui pääasiassa Suomen liiketoimintojen alhaisemmista luottotappioista. VUOKRASOPIMUSKANNAN YHTEENVETO Q4/2011 Q4/2010 Kiinteistöjen lukumäärä, kpl Vuokrattava pinta-ala, m² Annualisoitu laskennallinen vuokra-arvo, Me 1) Keskimääräinen vuokra, EUR/m² Meneillään olevat sekä vuosien 2010 ja 2011 aikana valmistuneet merkittävimmät kehityshankkeet on lueteltu oheisessa taulukossa. Lisätietoja yhtiön valmistuneista sekä käynnissä ja suunnitteilla olevista kehityshankkeista löytyy yhtiön verkkosivuilta sekä viikolla seitsemän ilmestyvän vuoden 2011 vuosikertomuksen sivuilta 85–87. Alkaneiden vuokrasopimusten keskimääräinen vuokra, EUR/m² 2) Taloudellinen kehitys Seuraavassa esitetyt luvut ovat vuoden 2011 lukuja ja suluissa olevat vertailukauden luvut vuoden 2010 lukuja ellei toisin mainita. Taloudellinen vuokrausaste kauden lopussa, % Liikevaihto Yhtiön liikevaihto koostuu pääasiassa vähittäiskaupan liiketilojen vuokratuotoista sekä käyttökorvauksista ja palvelutuotoista. 3,4 vuotta (3,2 vuotta). Keskimääräinen neliövuokra nousi 18,7 eurosta 19,7 euroon valuuttakurssimuutosten, kehityshankkeiden, ostojen, myyntien ja indeksikorotusten vuoksi. Taloudellinen vuokrausaste nousi 95,5 prosenttiin (95,1 %) johtuen vertailukautta pienemmästä vajaakäytöstä kauppakeskuskohteissa. Vuokran osuus vuokralaisten liikevaihdosta vertailukelpoisissa kauppakeskuskohteissa oli 8,9 prosenttia edellisten 12 kuukauden aikana. Kauden aikana alkaneet vuokrasopimukset, kpl Alkaneiden vuokrasopimusten pinta-ala, m² 2) Kauden aikana päättyneet vuokrasopimukset, kpl Päättyneiden vuokrasopimusten pinta-ala, m² 2) Päättyneiden vuokrasopimusten keskimääräinen vuokra, EUR/m² 2) Vuokrasopimusten keskimääräinen jäljellä oleva voimassaoloaika kauden lopussa, vuotta Q3/2011 2011 2010 82 80 83 Muutos-% 999 270 994 730 942 280 5,6 226,0 228,5 205,2 11,4 -3,6 19,5 19,7 18,7 5,3 228 245 188 782 789 -0,9 49 370 47 621 64 777 177 006 160 215 10,5 19,8 18,3 21,9 19,7 17,9 10,1 -31,4 284 294 208 877 1 279 53 143 25 114 62 713 186 120 190 489 -2,3 17,2 20,0 21,2 18,1 16,2 11,7 95,4 95,5 95,1 - 3,4 3,4 3,2 6,3 1) Kiinteistökannan annualisoitu laskennallinen vuokra-arvo sisältää annualisoidun bruttovuokratuoton, joka perustuu kauden lopussa voimassaolevaan vuokrasopimuskantaan, vapaiden tilojen markkinavuokraan, liikevaihtosidonnaisista sopimuksista saatuun vuokratuottoon (arvio) sekä mahdollisiin muihin vuokratuottoihin. 2) Alkaneet ja päättyneet vuokrasopimukset eivät välttämättä kohdistu samoihin tiloihin. TOIMINTAKERTOMUS CITYCON OYJ ○ TILINPÄÄTÖS 2011 7 Nettovuokratuotto Cityconin nettovuokratuotot olivat 144,3 miljoonaa euroa (127,2 milj. euroa). Nettovuokratuotot kasvoivat 17,1 miljoonaa euroa eli 13,4 prosenttia. Vertailukelpoisilla valuuttakursseilla laskettuna nettovuokratuotto kasvoi 15,5 miljoonaa euroa eli 12,2 prosenttia. Kehityshankkeet kuten Espoontori, Jyväskylän Forum ja Åkersberga kasvattivat nettovuokratuottoja 5,3 miljoonalla eurolla ja kauppakeskus Kristiinen ja Högdalenin hankinnat kasvattivat nettovuokratuottoja 7,0 miljoonalla eurolla. Divestoinnit vähensivät nettovuokratuottoja 0,8 miljoonalla eurolla. Vertailukelpoisten kohteiden nettovuokratuotto nousi 4,0 miljoonaa euroa eli 3,8 prosenttia johtuen Liljeholmstorget Gallerian ja muiden kauppakeskusten selkeästi parantuneesta nettovuokratuotosta sekä alhaisemmasta vajaakäytöstä. Suomen vertailukelpoisten kohteiden negatiivinen nettovuokratuoton kehittyminen johtui etupäässä yhdestä pääkaupunkiseudulla ja yhdestä Porissa sijaitsevasta lähes tyhjästä market-kiinteistöstä. Cityconin kiinteistöomaisuuden nettotuottoaste oli 6,0 prosenttia (5,8 %). Seuraavassa taulukossa on esitetty vertailukelpoisten nettovuokratuottojen kasvu segmenteittäin. Vertailukelpoisilla kohteilla tarkoitetaan kohteita, jotka ovat olleet yhtiön omistuksessa kaksi vastaavaa vertailukautta. Vertailukelpoisiin kohteisiin eivät kuulu kehitys- ja laajennuskohteet eivätkä tontit. Vertailukelpoisista kohteista 60,9 prosenttia sijaitsee Suomessa nettovuokratuoton perusteella laskettuna. Hallinnon kulut Hallinnon kulut olivat 28,0 miljoonaa euroa (23,3 milj. euroa). Kulujen kasvu 4,7 miljoonalla eurolla eli 20,4 prosentilla johtui pääasiassa organisaation uudelleenjärjestelykuluista (0,9 mil- joonaa euroa), alhaisemmista kehityshankkeissa mukana olevien henkilöiden kulujen aktivoinnista (0,8 miljoonaa euroa), ei-kassavaikutteisesta osakeoptiokulusta (1,5 miljoonaa euroa) sekä korkeammasta keskimääräisestä henkilöstömäärästä. Vuonna 2010 kehityshankkeiden henkilöstökuluja aktivoitiin enemmän, koska useita vuosia valmisteltuja hankkeita ryhdyttiin toteuttamaan. Citycon-konsernin palveluksessa oli vuoden lopussa yhteensä 136 (129) henkilöä, joista 90 oli Suomessa, 35 Ruotsissa, 10 Baltiassa ja 1 Hollannissa. Citycon-konserni maksoi palkkoja ja palkkioita 11,2 miljoonaa euroa (8,7 milj. euroa), josta konsernin toimitusjohtajien palkkojen ja palkkioiden osuus oli 0,5 miljoonaa euroa (0,4 milj. euroa) ja hallituksen 0,7 miljoonaa euroa (0,7 milj. euroa). Emoyhtiö maksoi palkkoja ja palkkioita 10,0 miljoonaa euroa (6,4 milj. euroa), josta toimitusjohtajan palkka ja palkkiot olivat 0,5 miljoonaa euroa (0,4 milj. euroa) ja hallituksen 0,7 miljoonaa euroa (0,7 milj. euroa). (95,7 milj. euroa) ja arvonalennusta yhteensä 75,1 miljoonaa euroa (44,9 milj. euroa). Jones Lang LaSalle Finland Oy:n määrittämä Cityconin koko kiinteistökannan keskimääräinen nettotuottovaatimus 31.12.2011 oli 6,4 prosenttia (30.9.2011: 6,4 %). Cityconin Suomessa sijaitsevien kiinteistöjen keskimääräiseksi nettotuottovaatimukseksi määriteltiin 6,3 prosenttia, Ruotsissa sijaitsevien 5,9 prosenttia ja Baltian maissa sijaitsevien 8,0 prosenttia. Market- ja myymäläkohteiden nettotuottovaatimus nousi ja joidenkin näiden kiinteistöjen kohdalla arvio tulevista markkinavuokrista laski hieman sekä arvioidut kulut kasvoivat. Arvioinnissa käytetty keskimääräinen markkinavuokra nousi 23,8 euroon/neliömetri 23,6 eurosta/neliömetri (ks. Konsernitilinpäätöksen liitetiedot, liitetieto 17: Sijoituskiinteistöt). Jones Lang LaSalle Finland Oy:n laatima, vuoden lopun tilanteen mukainen arviolausunto on saatavilla yhtiön verkkosivuilta www. citycon.fi/arviolausunto. YHTIÖN HENKILÖSTÖÄ KUVAAVAT TUNNUSLUVUT KOLMELTA VUODELTA Nettovoitot sijoituskiinteistöjen myynneistä Nettovoitot sijoituskiinteistöjen myynneistä olivat 0,6 miljoonaa euroa (2,6 milj. euroa) (ks. Kiinteistöomaisuus). Vuoden 2010 vertailuluku sisältää myyntivoittoa 0,5 miljoonaa euroa Jakobsbergs Centrumin ja Åkersberga Centrumin yhteydessä olevien asuntojen myynnistä ja 2,2 miljoonaa euroa Myllypuron Ostarin yhteyteen rakennettavien asuntojen rakennusoikeuksien myynnistä. 2011 2010 2009 Keskimääräinen lukumäärä tilikaudella 131 123 117 Tilikauden palkat ja palkkiot, Me 11,2 8,7 8,2 Nettotappiot sijoituskiinteistöjen arvostuksesta käypään arvoon Nettotappiot sijoituskiinteistöjen arvostuksesta käypään arvoon olivat -35,3 miljoonaa euroa (voittoa 50,8 milj. euroa). Sijoituskiinteistöjen käyvän arvon muutos johtui market- ja myymäläkohteiden arvon laskusta -42,6 miljoonalla eurolla, jota tasoitti kauppakeskuskohteiden arvon nousu 7,3 miljoonalla eurolla. Arvonnousua kirjattiin yhteensä 39,8 miljoonaa euroa NETTOVUOKRATUOTTO JA LIIKEVAIHTO SEGMENTEITTÄIN JA KIINTEISTÖKANTAKOHTAISESTI Liikevaihto kiinteistökantakohtaisesti Nettovuokratuotot segmenteittäin ja kiinteistökantakohtaisesti Me Suomi Ruotsi Baltia 2009 92,4 Muut Yhteensä Citycon yhteensä 0,0 125,4 186,3 23,2 9,8 Kehityshankkeet -4,6 3,5 2,2 - 1,0 6,1 Divestoinnit -0,3 -1,2 - - -1,6 -2,3 Vertailukelpoiset kohteet -0,6 0,6 -0,2 - -0,2 1,3 0,0 2,6 0,0 0,0 2,5 4,5 Muu (sis. valuuttakurssieron) 2010 86,7 28,7 11,8 0,0 127,2 195,9 Hankinnat 0,1 0,8 6,0 - 7,0 10,3 Kehityshankkeet 4,2 1,4 -0,3 - 5,3 6,5 Divestoinnit 0,1 -0,9 - - -0,8 -1,8 -0,7 3,8 0,9 - 4,0 3,2 Vertailukelpoiset kohteet Muu (sis. valuuttakurssieron) 2011 8 CITYCON OYJ ○ TILINPÄÄTÖS 2011 -0,1 1,6 0,1 0,0 1,6 3,0 90,5 35,4 18,4 0,0 144,3 217,1 Liite 2 - 4 Liikevoitto Liikevoitto oli 81,8 miljoonaa euroa (157,7 milj. euroa). Liikevoiton lasku johtui lähinnä negatiivisesta käyvän arvon muutoksesta, alhaisemmista myyntivoitoista ja suuremmista hallinnon kuluista. Toisaalta liikevoittoa kasvatti nettovuokratuoton nousu. Rahoituskulut (netto) Rahoituskulut (netto) nousivat 7,5 miljoonaa euroa 62,4 miljoonaan euroon (54,9 milj. euroa). Rahoituskulut nousivat lähinnä korkokulujen kasvamisen takia, mikä oli seurausta lisääntyneestä korollisen velan määrästä ja vahvistuneesta Ruotsin kruunun valuuttakurssista. Korollinen velka kasvoi investointien ja vahvistuneen Ruotsin kruunun seurauksena. Vuoden alusta laskettu korollisten velkojen painotettu keskikorko pysyi lähes ennallaan edellisvuoteen verrattuna ja oli 4,03 prosenttia (4,04 %) yleisen markkinakorkotason pysytellessä edelleen erittäin alhaisena. Korollisten velkojen painotettu keskikorko kauden lopussa koronvaihtosopimukset huomioon ottaen nousi 4,07 prosenttiin (3,91 %). Vuoden lopun keskikorko nousi johtuen vuonna 2011 solmittujen uusien lainojen korkeammista lainamarginaaleista. Osuus yhteisessä määräysvallassa olevien yksikköjen voitoista Osuus yhteisessä määräysvallassa olevien yksikköjen voitoista oli 0,3 miljoonaa euroa (0,0 milj. euroa). Osuus yhteisessä määräysvallassa olevien yksikköjen voitoista esittää Cityconin osuutta Espagalleria Oy:n tuloksesta. TOIMINTAKERTOMUS • Vuoden aikana valmistui useampia pieniä hankkeita Suomessa kuten Kirkkonummen liikekeskus, Trion yhteydessä sijaitseva Hansa sekä Seinäjoen Torikeskuksen uudistus. Tilikauden voitto Tilikauden voitto oli 21,3 miljoonaa euroa (90,4 milj. euroa). Lasku johtui lähinnä alhaisemmasta liikevoitosta, mikä oli seurausta negatiivisesta käyvän arvon muutoksesta ja korkeammista rahoituskuluista. Operatiivinen tulos (EPRA Earnings) Yhtiön operatiivinen tulos (EPRA Earnings) oli 53,3 miljoonaa euroa (47,3 milj. euroa). Operatiivinen tulos kasvoi 6,0 miljoonaa euroa eli 12,7 prosenttia (ks. EPRA:n tunnusluvut, taulukko 1: Operatiivinen tulos (EPRA Earnings)). Operatiivisen tuloksen kasvu oli pääasiassa seurausta nettovuokratuoton kasvusta. Nettovuokratuoton kasvun syyt on kerrottu kohdassa Nettovuokratuotto. Toisaalta operatiivista tulosta laskivat korkeammat hallinnon kulut ja rahoituskustannukset. Hallinnon kulujen kasvun syyt on kerrottu kohdassa Hallinnon kulut. Rahoituskustannuksia vuonna 2011 ovat nostaneet vertailukautta korkeammat korkokulut johtuen kasvaneesta korollisen velan määrästä. Kiinteistöomaisuuden käyvän arvon muutosten, myyntivoittojen ja muiden ei-operatiivisten erien vaikutus emoyhtiön omistajille kuuluvaan tulokseen verovaikutuksineen oli –40,3 miljoonaa euroa (31,1 milj. euroa). Näillä erillä ei ole vaikutusta operatiiviseen tulokseen. Tase ja rahoitus Sijoituskiinteistöt Tilikauden lopussa yhtiön koko kiinteistöomaisuuden käypä arvo oli 2 522,1 miljoonaa euroa (2 367,7 milj. euroa), josta suomalaisten kiinteistöjen osuus oli 61,4 prosenttia (64,7 %), ruotsalaisten kiinteistöjen osuus 27,6 prosenttia (28,2 %) ja Baltiassa sijaitsevien kiinteistöjen osuus 11,0 prosenttia (7,0 %). Sijoituskiinteistöjen arvo nousi 154,4 miljoonalla eurolla 214,9 miljoonan euron bruttoinvestointien johdosta, mutta laski 16,6 miljoonalla eurolla tehtyjen divestointien vuoksi (ks. kohta Kiinteistöomaisuus) ja 12,7 miljoonalla eurolla johtuen Flodan ja Landvetterin siirrosta Myytävissä olevat sijoituskiinteistöt -kategoriaan. Lisäksi sijoituskiinteistöjen arvoa laskivat 35,3 miljoonan euron nettotappiot sijoituskiinteistöjen arvostuksesta käypään arvoon (ks. tarkemmin edellä Taloudellinen kehitys: Nettovoitot sijoituskiinteistöjen arvostuksesta käypään arvoon). Ruotsin kruunun vahvistuminen nosti sijoituskiinteistöjen arvoa 4,0 miljoonalla eurolla. Oma pääoma Yhtiön emoyhtiön omistajille kuuluva oma pääoma oli 902,6 miljoonaa euroa (849,5 milj. euroa). Emoyhtiön omistajille kuuluva oma pääoma nousi vuoden 2010 lopusta heinäkuussa 2011 toteutetun 98,9 miljoonan euron osakeannin (transaktiokulujen jälkeen) johdosta. Lisäksi emoyhtiön omistajille kuuluva katsauskauden voitto kasvatti omaa pääomaa. Toisaalta, osingot ja pääoman palautukset sekä korkojohdannaissopimusten käyvän arvon muutos laskivat omaa pääomaa. Citycon noudattaa suojauslaskentaa, jolloin niiden korkojohdannaissopimusten, joihin suojauslaskentaa sovelletaan, käyvän arvon muutokset kirjataan muihin laajan tuloksen eriin, jolloin ne vaikuttavat omaan pääomaan. Sopimuksista on kauden aikana kirjattu –26,8 miljoonaa euroa käyvän arvon tappiota muihin laajan tuloksen eriin verovaikutus huomioituna (voittoa 3,8 milj. euroa) (ks. Konsernitilinpäätöksen liitetiedot, liitetieto 23: Johdannaissopimukset). Edellä mainituista seikoista johtuen osakekohtainen nettovarallisuus laski 3,62 euroon (3,79 euroa) ja oikaistu osakekohtainen nettovarallisuus 3,29 euroon (3,49 euroa). Omavaraisuusaste oli 36,0 prosenttia (37,1 %). Yhtiön lainasopimusten kovenanttien mukainen omavaraisuusaste laski 39,0 prosenttiin (39,4 %) nettotappioista sijoituskiinteistöjen arvostuksesta käypään arvoon. Lainat Taseen velat olivat yhteensä 1 715,9 miljoonaa euroa (1 536,3 milj. euroa), josta lyhytaikaista velkaa oli 262,2 miljoonaa euroa (242,2 milj. euroa). Tilikauden päättyessä yhtiön käytettävissä olevan likviditeetin määrä oli 345,0 miljoonaa euroa, joista 253,7 miljoonaa euroa oli nostamattomia sitovia luottolimiittejä ja 91,3 miljoonaa euroa rahavaroja ja pankkisaamisia. Käytettävissä oleva likviditeetti pois lukien yritystodistukset oli kauden päättyessä 296,3 miljoonaa euroa (30.9.2011: 267,1 milj. euroa). Likviditeettiä lisäsivät heinäkuussa toteutettu noin 99 miljoonan euron osakeanti sekä elokuussa solmittu uusi 75 miljoonan euron lainasopimus. Korolliset velat kasvoivat edellisvuodesta 150,3 miljoonaa euroa ja olivat 1 547,9 miljoonaa euroa (1 397,7 milj. euroa). Korollisten velkojen käypä arvo tilikauden lopussa oli 1 554,8 miljoonaa euroa (1 405,5 milj. euroa). Cityconin likvidit kassavarat olivat 91,3 miljoonaa euroa (19,5 milj. euroa), joten korollisen nettovelan käypä arvo tilikauden lopussa oli 1 463,5 miljoonaa euroa (1 386,0 milj. euroa). Keskimääräinen lainapääomilla painotettu laina-aika oli 2,9 vuotta (3,1 vuotta). Keskimääräinen korkosidonnaisuusaika pysyi ennallaan ja oli 3,6 vuotta (3,6 vuotta). Cityconin korkokate pysyi edellisen vuosineljänneksen tasolta ja oli 2,0 (Q3/2011: 2,0). Koronvaihtosopimukset huomioon ottaen yhtiön kauden lopun korollisesta velasta 81,3 prosenttia oli kiinteään korkoon sidottua (80,3 %). Suojausaste nousi, koska Citycon solmi uusia korkosuojauksia ja maksoi osakeantivaroilla pois vaihtuvakorkoisia lainoja. Velkasalkun suojausaste on yhtiön rahoituspolitiikan mukainen. Citycon laski 2.8.2006 liikkeeseen 110 miljoonan euron pääomaehtoisen vaihtovelkakirjalainan. Vaihtovelkakirjalainan ehdot, jäljellä oleva lainamäärä ja lainalle kertynyt korko löytyvät konsernitilinpäätöksen liitetiedosta 28 Lainat. Rahavirtalaskelma Liiketoiminnan nettorahavirta Cityconin liiketoiminnan nettorahavirta oli 66,0 miljoonaa euroa (20,0 milj. euroa). Liiketoiminnan nettorahavirta kasvoi parantuneen operatiivisen liikevoiton, saatujen veronpalautusten takia sekä kertaluonteisten erien ja ajoituserojen johdosta. Investointien nettorahavirta Cityconin investointien nettorahavirta oli –203,0 miljoonaa euroa (–67,5 milj. euroa). Hankinnat olivat 139,2 miljoonaa euroa (6,7 milj. euroa). Investoinnit sijoituskiinteistöihin, osuuksiin yhteisessä määräysvallassa oleviin yksiköihin ja aineellisiin ja aineettomiin hyödykkeisiin olivat 82,4 miljoonaa euroa (127,0 milj. euroa). Negatiivista investointien rahavirtaa pienensivät 18,6 miljoonan euron (66,3 milj. euron) sijoituskiinteistöjen myynnit. Rahoituksen nettorahavirta Cityconin rahoituksen nettorahavirta oli 208,5 miljoonaa euroa (45,2 milj. euroa). Rahoituksen nettorahavirta koostui osakeannista heinäkuussa 2011, lainojen lyhennyksistä, uusien lainojen nostosta ja osinkojen ja pääoman palautuksen maksusta. Nostetuilla lainoilla ja osakeannilla rahoitettiin yhtiön kehityshankeinvestointeja, hankinnat Virossa, Ruotsissa ja Suomessa sekä osinkojen ja pääoman palautusten maksu. Oikeudenkäynnit ja välimiesmenettelyt Elokuussa SRV Rakennus Oy käynnisti välimiesmenettelyn Cityconin tytäryhtiötä Kiinteistö Oy Espoontoria vastaan liittyen kauppakeskus Espoontorin valmistuneeseen kehityshankkeeseen. Erimielisyyden arvo arvonlisäveroineen on noin 4,6 miljoonaa euroa. Citycon arvioi, että SRV:n vaatimuksella ei ole merkittävää vaikutusta yhtiön rahoitusasemaan tai tulokseen. Cityconin liiketoimintaan liittyen sille on esitetty myös muita vaateita, jotka mahdollisesti voivat johtaa oikeudenkäynteihin. Yhtiön näkemyksen mukaan ei ole todennäköistä, että edellä mainittuihin vaateisiin liittyvät mahdolliset vastuut yhteensä olisivat merkityksellisiä yhtiön rahoitusaseman tai tuloksen kannalta. Liiketoimintayksiköiden taloudellinen kehitys Cityconin liiketoiminta on jaettu kolmeen liiketoimintayksikköön Suomi, Ruotsi ja Baltia. Suomen yksikkö on jaettu viiteen toimintoon: Kauppapaikkajohtaminen (kauppakeskusten operatiivinen TOIMINTAKERTOMUS CITYCON OYJ ○ TILINPÄÄTÖS 2011 9 johtaminen), Vuokraus, Markkinointi, Kiinteistökehitys sekä Talous ja hallinto. Ruotsin yksikkö on jaettu kolmeen toimintoon: Kauppapaikkajohtaminen, Vuokraus ja kaupallinen suunnittelu ja Kiinteistökehitys. Baltian yksikkö on jaettu kahteen toimintoon: Kauppapaikkajohtaminen ja Kiinteistökehitys. Suomi Citycon on kauppakeskusliiketoiminnan markkinajohtaja Suomessa. Vuoden lopussa yhtiöllä oli Suomessa 23 kauppakeskusta ja 37 muuta kohdetta, ja niiden vuokrattava pinta-ala oli 577 630 neliömetriä (579 980 m2). Vuokrattava pinta-ala laski toteutuneiden divestointien myötä (ks. Kiinteistöomaisuus). Annualisoitu laskennallinen vuokra-arvo kasvoi 139,3 miljoonaan euroon lähinnä valmistuneiden kehityshankkeiden (Myllypuro ja Martinlaakso) johdosta. Tilikauden aikana alkaneiden vuokrasopimusten pinta-ala oli 137 118 neliömetriä (107 970 m2). Alkaneiden vuokrasopimusten keskimääräinen vuokra oli hieman Suomen koko kiinteistökannan keskimääräistä vuokratasoa alhaisempi johtuen pääosin uusista vuokrasopimuksista marketja myymäläkohteissa, joiden vuokratasot ovat tyypillisesti kauppakeskuskohteita alhaisemmat. Päättyneiden vuokrasopimusten pinta-ala oli 138 435 neliömetriä (122 680 m2). Päättyneiden vuokrasopimusten keskimääräinen vuokra oli niin ikään hieman koko Suomen kiinteistökannan keskimääräistä vuokratasoa alhaisempi, pääasiassa myydyistä kohteista (kuten Tullintori) ja päättyneistä toimistovuokrasopimuksista (noin 8 600 m2) johtuen. Keskimääräinen vuokra nousi 20,3 eurosta/neliömetri 21,0 euroon/neliömetri lähinnä valmistuneiden kehityshankkeiden, divestointien ja indeksikorotusten vuoksi. Vuokrausaste nousi 94,1 prosenttiin (94,0 %) vapaiden tilojen määrän pienennyttyä kauppakeskuskohteissa ja arvioitujen tulevien markkinavuokrien laskettua joissain market- ja myymäläkohteiden vapaissa tiloissa. Kauppakeskuskohteissa vuokrausaste oli 96,3 prosenttia ja keskimääräinen vuokra 24,1 euroa/neliömetri. Yhtiön Suomen liiketoimintojen nettovuokratuotot olivat tilikaudella 90,5 miljoonaa euroa (86,7 milj. euroa). Nettovuokratuotto nousi 3,7 miljoonalla eurolla eli 4,3 prosentilla, koska valmistuneet kehityshankkeet, kuten Espoontori, Jyväskylän Forum ja Kirkkonummen liikekeskus, kasvattivat nettovuokratuottoa 4,2 miljoonalla eurolla. Suomen vertailukelpoisten kohteiden nettovuokratuotto laski 0,7 miljoonalla eurolla johtuen pääasiassa market- ja myymäläkohteiden kasvaneesta vajaakäytöstä. Liiketoimintayksikön nettovuokratuotot olivat 62,7 prosenttia (68,2 %) Cityconin kaikista nettovuokratuotoista. Nettotuottoaste oli 6,0 prosenttia (6,0 %). AVAINLUVUT, SUOMI AVAINLUVUT, RUOTSI Q4/2011 Q4/2010 Q3/2011 Kiinteistöjen lukumäärä, kpl Vuokrattava pinta-ala, m 62 2 Annualisoitu laskennallinen vuokra-arvo, Me 1) Keskimääräinen vuokra, EUR/m² Kauden aikana alkaneet vuokrasopimukset, kpl 2011 60 2010 Muutos-% Q4/2011 Q4/2010 Q3/2011 65 -7,7 Kiinteistöjen lukumäärä, kpl 577 570 577 630 579 980 -0,4 Vuokrattava pinta-ala, m 2 137,8 139,3 135,5 2,8 Annualisoitu laskennallinen vuokra-arvo, Me 1) 20,9 21,0 20,3 107 470 429 54 114 137 118 107 970 27,0 3,4 Keskimääräinen vuokra, EUR/m² 9,6 Kauden aikana alkaneet vuokrasopimukset, kpl Alkaneiden vuokrasopimusten pinta-ala, m² 2) 130 133 39 033 27 790 Alkaneiden vuokrasopimusten keskimääräinen vuokra, EUR/m² 2) 18,9 19,2 22,8 20,2 19,6 3,1 Alkaneiden vuokrasopimusten keskimääräinen vuokra, EUR/m² 2) Kauden aikana päättyneet vuokrasopimukset, kpl 139 82 111 477 458 4,1 Kauden aikana päättyneet vuokrasopimukset, kpl 39 227 13 790 49 032 138 435 122 680 12,8 Päättyneiden vuokrasopimusten pinta-ala, m² 2) 17,1 21,0 Päättyneiden vuokrasopimusten keskimääräinen vuokra, EUR/m² 2) Alkaneiden vuokrasopimusten pinta-ala, m² 2) Päättyneiden vuokrasopimusten pinta-ala, m² 2) Päättyneiden vuokrasopimusten keskimääräinen vuokra, EUR/m² 2) Taloudellinen vuokrausaste kauden lopussa, % Vuokrasopimusten keskimääräinen jäljellä oleva voimassaoloaika kauden lopussa, vuotta 22,8 19,4 18,2 6,6 94,4 94,1 94,0 - 3,4 3,5 3,0 16,7 2011 2010 Muutos-% 16 16 15 308 200 303 700 291 500 4,2 63,2 62,7 54,7 14,6 17,3 17,2 15,9 6,7 8,2 91 85 71 276 316 -12,7 9 719 17 069 10 154 37 006 46 879 -21,1 14,3 27,3 139 184 31 311 777 -60,0 13 560 23,6 8 508 17,8 4 787 35 816 62 584 -42,8 17,1 21,7 19,1 14,8 11,9 24,4 95,9 97,0 96,4 - 3,0 2,9 3,1 -6,5 Taloudellinen vuokrausaste kauden lopussa, % Vuokrasopimusten keskimääräinen jäljellä oleva voimassaoloaika kauden lopussa, vuotta 16,9 18,2 Bruttovuokratuotot, Me 32,2 30,9 31,9 127,3 122,1 4,2 Bruttovuokratuotot, Me 14,6 12,9 14,4 57,4 49,8 15,3 Liikevaihto, Me 33,5 32,0 33,3 132,5 126,5 4,7 Liikevaihto, Me 15,4 13,8 14,5 60,1 52,8 13,9 Nettovuokratuotot, Me 23,2 22,0 Nettovuokratuotot, Me 8,6 6,6 23,4 90,5 86,7 4,3 9,5 35,4 28,7 23,3 Nettotuotto-% 3) 6,0 6,0 6,0 - Nettotuotto-% 3) 5,1 5,4 4,8 - Nettotuotto-%, vertailukelpoiset kohteet 6,2 6,2 6,4 - Nettotuotto-%, vertailukelpoiset kohteet 5,2 5,5 4,9 - 1 557,3 1 547,4 1 533,0 0,9 681,9 697,1 668,6 4,3 Sijoituskiinteistöjen käypä arvo, Me 1) Kiinteistökannan annualisoitu laskennallinen vuokra-arvo sisältää annualisoidun bruttovuokratuoton, joka perustuu kauden lopussa voimassaolevaan vuokrasopimuskantaan, vapaiden tilojen markkinavuokraan, liikevaihtosidonnaisista sopimuksista saatuun vuokratuottoon (arvio) sekä mahdollisiin muihin vuokratuottoihin. 2) Alkaneet ja päättyneet vuokrasopimukset eivät välttämättä kohdistu samoihin tiloihin. 3) Sisältää laajennushankkeiden tontit. 10 CITYCON OYJ ○ TILINPÄÄTÖS 2011 Sijoituskiinteistöjen käypä arvo, Me 1) Kiinteistökannan annualisoitu laskennallinen vuokra-arvo sisältää annualisoidun bruttovuokratuoton, joka perustuu kauden lopussa voimassaolevaan vuokrasopimuskantaan, vapaiden tilojen markkinavuokraan, liikevaihtosidonnaisista sopimuksista saatuun vuokratuottoon (arvio) sekä mahdollisiin muihin vuokratuottoihin. 2) Alkaneet ja päättyneet vuokrasopimukset eivät välttämättä kohdistu samoihin tiloihin. 3) Sisältää laajennushankkeiden tontit. Liite 2 - 5 TOIMINTAKERTOMUS Tuloverot Tuloverotuotot olivat 1,6 miljoonaa euroa (tuloverokulua 12,5 milj. euroa). Tuloverotuottojen kasvu johtui lähinnä laskennallisista verotuotosta 2,5 miljoonaa euroa vuonna 2011 johtuen sijoituskiinteistöjen käyvän arvon tappioista verrattuna 11,8 miljoonan euron laskennallisiin verokuluun vuonna 2010 johtuen sijoituskiinteistöjen käyvän arvon voitosta. AVAINLUVUT, BALTIA Q4/2011 Q4/2010 Q3/2011 Kiinteistöjen lukumäärä, kpl Vuokrattava pinta-ala, m 4 2 Annualisoitu laskennallinen vuokra-arvo, Me 1) 2010 Muutos-% 4 3 113 500 113 400 70 800 -0,1 15,0 76,7 25,0 Keskimääräinen vuokra, EUR/m² 2011 19,0 26,5 17,8 13,5 7 27 10 36 44 -18,2 Alkaneiden vuokrasopimusten pinta-ala, m² 2) 618 2 762 509 2 882 5 366 -46,3 Alkaneiden vuokrasopimusten keskimääräinen vuokra, EUR/m² 2) 16,5 Kauden aikana alkaneet vuokrasopimukset, kpl 12,9 45,7 6 28 66 89 44 102,3 Päättyneiden vuokrasopimusten pinta-ala, m² 2) 356 2 816 8 894 11 869 5 225 127,2 Päättyneiden vuokrasopimusten keskimääräinen vuokra, EUR/m² 2) 29,3 9,5 6,1 Kauden aikana päättyneet vuokrasopimukset, kpl 12,5 Taloudellinen vuokrausaste kauden lopussa, % Vuokrasopimusten keskimääräinen jäljellä oleva voimassaoloaika kauden lopussa, vuotta Bruttovuokratuotot, Me 6,2 3,5 15,5 20,2 33,3 18,8 13,4 14,0 13,2 100,0 100,0 99,7 - 4,3 4,2 4,6 -8,7 6,1 21,2 13,9 52,3 Liikevaihto, Me 7,1 4,1 7,2 24,5 16,7 46,8 Nettovuokratuotot, Me 5,5 3,1 5,3 18,4 11,8 56,5 Nettotuotto-% 3) 7,8 7,9 7,5 - Nettotuotto-%, vertailukelpoiset kohteet 7,6 7,8 7,4 - 273,5 277,6 166,1 67,1 Sijoituskiinteistöjen käypä arvo, Me 1) Kiinteistökannan annualisoitu laskennallinen vuokra-arvo sisältää annualisoidun bruttovuokratuoton, joka perustuu kauden lopussa voimassaolevaan vuokrasopimuskantaan, vapaiden tilojen markkinavuokraan, liikevaihtosidonnaisista sopimuksista saatuun vuokratuottoon (arvio) sekä mahdollisiin muihin vuokratuottoihin. 2) Alkaneet ja päättyneet vuokrasopimukset eivät välttämättä kohdistu samoihin tiloihin. 3) Sisältää laajennushankkeiden tontit. toinnit). Vuokrausaste nousi 97,0 prosenttiin (96,4 %) sekä kauppakeskuskohteiden että market- ja myymäläkohteiden pienentyneen vajaakäytön vuoksi. Yhtiön Ruotsin liiketoimintojen nettovuokratuotot nousivat 6,7 miljoonaa euroa eli 23,3 prosenttia 35,4 miljoonaan euroon (28,7 milj. euroa). Ilman Ruotsin kruunun vahvistumista Ruotsin liiketoimintojen nettovuokratuotot olisivat nousseet 5,1 miljoonaa euroa eli 16,7 prosenttia. Nettovuokratuotto nousi Åkersberga Centrumin kehityshankkeen valmistumisen, Högdalen Centrumin kauppakeskushankinnan sekä vertailukelpoisten kohteiden nettovuokratuoton kasvun takia. Vertailukelpoisten kohteiden nettovuokratuotto kasvoi 3,8 miljoonalla eurolla johtuen lähinnä Liljeholmstorget Gallerian parantuneesta nettovuokratuotosta. Liiketoimintayksikön nettovuokratuotot olivat 24,5 prosenttia (22,6 %) Cityconin kaikista nettovuokratuotoista. Nettotuottoaste oli 5,4 prosenttia, jossa nousua vertailukauteen nähden oli 0,6 prosenttiyksikköä. Nousu johtui pääasiassa Liljeholmstorget Gallerian parantuneesta tuloksesta vuoden takaiseen verrattuna. Baltia Cityconilla on Baltian maissa neljä kauppakeskusta: Rocca al Mare, Kristiine ja Magistral Tallinnassa, Virossa sekä Mandarinas Vilnassa, Liettuassa. Yhtiö osti kauppakeskus Kristiinen 2.5.2011. Vuoden lopussa näiden kohteiden vuokrattava pinta-ala oli 113 400 neliömetriä (70 800 m2). Annualisoitu laskennallinen vuokra-arvo kasvoi 26,5 miljoonaan euroon pääasiassa kauppakeskus Kristiinen hankinnan myötä. Keskimääräinen vuokra nousi 17,8 eurosta/neliömetri 20,2 euroon/ neliömetri kauppakeskus Kristiinen hankinnan ja kauppakeskus Magistralin sulkemisen myötä. Tilikauden aikana alkaneiden vuokrasopimusten pinta-ala oli 2 882 neliömetriä (5 366 m2). Alkaneiden vuokrasopimusten keskimääräinen vuokra oli Baltian koko kiinteistökannan keskimääräistä vuokratasoa alhaisempi uusien toimistovuokrasopimusten vuoksi. Päättyneiden vuokrasopimusten pinta-ala oli 11 869 neliömetriä (5 225 m2). Päättyneiden vuokrasopimusten keskimääräinen vuokra oli Baltian koko kiinteistökannan keskimääräistä vuokratasoa alhaisempi sillä Magistralin kauppakeskuksen vuokrasopimukset päätettiin kehityshankkeen aloittamisen vuoksi. Vuokrausaste nousi 100,0 prosenttiin (99,7 %), kun kaikki tyhjänä olleet tilat saatiin vuokrattua. Yhtiön Baltian liiketoimintojen nettovuokratuotot kasvoivat selvästi 6,6 miljoonalla eurolla lähinnä kauppakeskus Kristiinen hankinnan johdosta ja olivat 18,4 miljoonaa euroa (11,8 milj. euroa). Lisäksi Baltian vertailukelpoisten kohteiden nettovuokratuoton kasvu 0,9 miljoonalla eurolla nosti nettovuokratuottoa. Liiketoimintayksikön nettovuokratuotot olivat 12,8 prosenttia (9,3 %) Cityconin kaikista nettovuokratuotoista. Nettotuottoaste oli 7,9 prosenttia, jossa nousua vertailukauteen nähden oli 0,4 prosenttiyksikköä. Nousu johtui pääasiassa sijoituskiinteistöjen nettovuokratuoton noususta. Ympäristövastuu Citycon haluaa olla vastuullisen kauppakeskustoiminnan edelläkävijä ja edistää kestävää kehitystä kauppakeskusliiketoiminnassa. Yhtiön kauppakeskusten sijainti kaupunkien keskustoissa, paikalliskeskuksissa ja yleisesti liikennevirtojen äärellä sekä niiden monipuoliset julkiset liikenneyhteydet antavat hyvän lähtökohdan kestävän kehityksen edistämiselle. Citycon soveltaa ensimmäistä kertaa ympäristövastuun raportoinnissaan Global Reporting Initiativen kiinteistö- ja rakennussektorin toimialakohtaista (CRESS) ja EPRA:n syksyllä 2011 julkaisemaa ohjeistusta, joiden laatimiseen se on myös osallistunut. Uusien ja tarkennettujen ohjeistusten pohjalta laskentatapoja on muutettu takautuvasti lähinnä sähkönkulutukseen ja hiilijalanjälkeen liittyen. Vuoden 2011 ympäristötavoitteiden tulokset ja ympäristövastuun tunnusluvut esitellään viikolla seitsemän ilmestyvän vuosikertomuksen ja vastuullisuusraportin sivuilla 48-53. Vuoden 2011 aikana kaikki yhtiön kauppakeskukset auditoitiin Green Shopping Centre Management –ohjelman mukaisesti. Green Shopping Centre Management –ohjelma on yhtiön sisäinen työkalu kestävän kehityksen edistämiseen kaikissa kauppakeskuksissa. Tulosten arviointia varten kehitetty Green Indeksi nousi 11,1 prosenttia edellisen vuoteen verrattuna. Citycon on tehnyt laajan kartoituksen kohteiden energiatehokkuuden parantamiseen ja energiankulutuksen vähen- TOIMINTAKERTOMUS CITYCON OYJ ○ TILINPÄÄTÖS 2011 11 tämiseen tähtäävistä toimenpiteistä. Vuoden 2012 aikana on tavoitteena investoida toimenpiteisiin, joilla saavutetaan kulutus- ja kustannussäästöjä, esimerkiksi valaistuksen uusimisella tai taajuusmuuttajan käytön ja ohjauksen lisäämisellä ilmanvaihtojärjestelmissä. Myös teknisten järjestelmien säätöihin ja lämpötila-asetuksiin tehdään jatkuvaa optimointia kulutus- ja kustannussäästötavoitteiden toteuttamiseksi. Ympäristövastuun tulokset 2011 verrattuna vuoteen 2009 Yhtiön ympäristövastuun pitkän tähtäimen tavoitteet määriteltiin strategiatyöskentelyn yhteydessä kesällä 2009. Cityconin tavoitteet on asetettu hiilijalanjäljelle, energian- ja vedenkulutukselle, jätteiden kierrätysasteelle ja maankäytölle sekä kestävän kehityksen mukaiselle rakentamiselle ja niiden toteutumista verrataan vuoden 2009 perustasoon. Vuoden 2011 ympäristövastuun tavoitteissa yhtiö tavoitteli hiilijalanjäljen pienentämistä 2–3 prosentilla, energiankulutuksen vähentämistä 2–3 prosentilla sekä vedenkulutuksen alentamista kauppakeskuksissa keskimäärin tasolle 3,8 litraa/kävijä/vuosi. Jätteiden käsittelylle ja kierrätykselle asetettua pitkän tähtäimen tavoitetta muutettiin alkuperäisten tavoitteiden toteuduttua jo ensimmäisenä seurantavuotena. Uusi pitkän tähtäimen tavoite keskimääräiselle jätteenkierrätysasteelle on 80 prosenttia vuoteen 2015 mennessä, sitä vastaava vuoden 2011 tavoite oli 78 prosenttia. Kaatopaikalle menevän jätteen osuus saa olla korkeintaan 20 prosenttia kokonaisjätemäärästä vuoteen 2015 mennessä, sitä vastaava vuoden 2011 tavoite oli 22 prosenttia. Energia Cityconin vuonna 2011 ostama sähkön määrä oli 181,1 gigawattituntia. Kulutus nousi 3,2 prosenttia vuoden 2009 määrään verrattuna. Syynä nousuun olivat muutokset kiinteistökannassa ja vuokralaisten sähkönkulutuksen kasvu. Vertailukelpoisten kauppakeskusten kokonaissähkönkulutus (ml. vuokralaiskulutukset) laski 2,5 prosenttia vuoteen 2009 verrattuna. Kiinteistösähkön (pl. vuokralaisten sähkö) kulutus oli 110,6 gigawattituntia ja nousi kaksi prosenttia vuoteen 2009 verrattuna johtuen kiinteistökannan muutoksista mutta myös market- ja myymäläkiinteistöjen kulutuksen noususta. Vertailukelpoisten kauppakeskusten kiinteistösähkönkulutus laski 4,9 prosenttia. Lämmitysenergiankulutus oli 136,2 gigawattituntia. Poikkeuksellisen kylmän alkuvuoden mutta lauhan syksyn ja loppuvuoden johdosta lämmönkulutus laski 2,4 prosenttia verrattuna vuoteen 2009. Säänormeerattu lämmönkulutus 142,1 gigawattituntia nousi yhden prosentin. Vertailukelpoisten kauppakeskusten lämmönkulutus laski 2,2 prosenttia. Cityconin kokonaisenergian (ml. kiinteistösähkö, lämpö, jäähdytys) kulutus oli 246,6 gigawattituntia. Kokonaisenergiankulutus laski 0,6 prosenttia vuoden 2009 kulutukseen nähden. Kauppakeskuksissa energiankulutus laski kävijämääriin suh- 12 CITYCON OYJ ○ TILINPÄÄTÖS 2011 teutettuna 14,4 prosenttia ja myyntiin nähden 21,2 prosenttia. Kauppakeskusten kokonaisenergiankulutus myös vuokrattaviin neliöihin nähden laski 6,7 prosenttia. Vertailukelpoisten kauppakeskusten kokonaisenergiankulutus laski 2,4 prosenttia, joten energiankulutuksen vähentämiselle asetettu 2–3 prosentin vuositavoite toteutui. Cityconin raportoima energiankulutus kattaa Cityconin omistamat kauppakeskukset ja muut kohteet, joissa Cityconin omistusosuus on vähintään 50 prosenttia. Citycon raportoi sähkönkulutukseen myös vuokralaisten sähkönkulutuksen niissä tapauksissa, joissa Citycon vastaa sähkönhankinnasta. Jos sähköenergian ostosopimus on vuokralaisen vastuulla, sitä ei ole sisällytetty raportoinnin piiriin. Tunnuslukujen ja tulosten osalta raportoitu sähkönkulutus on rajattu kiinteistösähköön, johon Citycon voi omilla toimillaan suoraan vaikuttaa. Kiinteistösähkö pitää sisällään mm. yleisen valaistuksen, ilmanvaihdon, yleisen jäähdytystason sekä hissien ja liukuportaiden sekä kiinteistöteknisten järjestelmien sähkönkulutuksen. Lämmitys- ja jäähdytysenergia raportoidaan kaikilta osin. Hiilijalanjälki Vuoden 2011 hiilijalanjälki oli 69 413 hiilidioksidiekvivalenttitonnia. Cityconin raportoima hiilijalanjälki sisältää kiinteistöjen energian- ja vedenkulutuksen, jätelogistiikan sekä Cityconin oman organisaation aiheuttamat päästöt. Hiilijalanjäljen osuudesta 98,8 prosenttia muodostuu kiinteistöjen energiankulutuksesta. Hiilijalanjälki on noussut vuoden 2009 tasosta 10,6 prosenttia. Kasvu johtuu pääsääntöisesti kiinteistökannan muutoksista eli uusien kauppakeskusten Kristiinen ja Högdalen Centrumin aiheuttamista päästöistä. Vertailukelpoisten kauppakeskusten hiilijalanjälki pieneni 0,8 prosenttia ja kävijämääriin suhteutettu hiilijalanjälki pieneni 11,6 prosenttia. Hiilijalanjäljen alentamiseen tähtäävä 2-3 prosentin vuositavoite ei toteutunut. Vesi Cityconin omistamien kauppapaikkojen veden kokonaiskulutus vuonna 2011 oli 638 851 kuutiometriä. Vedenkulutukseen sisältyy kiinteistöyhtiön ja vuokralaisten vedenkulutus. Vedenkulutus nousi vuoden 2011 aikana runsaasti, jopa 18,1 prosenttia. Kulutuksen kasvun syinä ovat muutokset kiinteistökannassa Virossa ja Ruotsissa sekä päivittäistavarakaupan ja kahviloiden ja ravintoloiden positiivinen myynnin kehitys. Vertailukelpoisten kauppakeskusten vedenkulutus nousi 13,4 prosenttia. Myynteihin suhteutettu vedenkulutus laski 5,8 prosenttia verrattuna vuoden 2009 tasoon. Ympäristövastuun pitkän tähtäimen vedenkulutuksen tavoitteeksi on asetettu 3,5 litraa/kävijä/vuosi. Vuonna 2011 kauppakeskusten vedenkulutus kävijää kohti oli 4,3 litraa ja vertailukelpoisissa kauppakeskuksissa 4,6 litraa. Vuodelle 2011 asetettu tavoite vedenkulutuksen kävijäkohtaiselle vähennykselle ei toteutunut. Liite 2 - 6 Jätteet Kokonaisjätemäärä Cityconin kauppakeskuksissa oli 15 361 tonnia, josta kaatopaikalle menevän jätteen osuus oli 3 263 tonnia eli 22,4 prosenttia (22,9 %). Jätemäärät ovat nousseet kaikissa toimintamaissa edellisiin vuosiin verrattuna myös vertailukelpoisten kauppakeskusten osalta. Jätemäärien kasvu vuonna 2011 oli 14,5 prosenttia edelliseen vuoteen verrattuna. Myös myyntiin suhteutettuna jätemäärä oli nousussa. Kauppakeskusten jätteiden kierrätysaste parani hieman ja oli 77,6 prosenttia. Suurin muutos tapahtui Baltian maissa, jossa kierrätysaste oli 82,1 prosenttia verrattuna edellisen vuoden 34,3 prosentiin. Jätteiden käsittelylle ja kierrätykselle asetetut vuositavoitteet toteutuivat. Maankäyttö ja kestävän kehityksen mukainen rakentaminen Yhtiö on toteuttanut kiinteistöhankinnoissaan ympäristövastuun strategisia linjauksia, joiden mukaan kiinteistöt sijaitsevat rakennetussa ympäristössä hyvien julkisten joukkoliikenneyhteyksien ulottuvilla. Näistä ovat esimerkkeinä vuonna 2011 hankitut kauppakeskus Kristiine Tallinnassa ja Högdalen Centrum Tukholmassa. Ympäristösertifioinnit ovat olennainen osa Cityconin kestävän kehityksen mukaista toimintaa. Yhtiön kauppakeskushankkeelle Martinlaakson Ostarille Vantaalla on haettu LEED-luokitusta. Sertifioinnissa tavoitellaan kultatasoa ja sen odotetaan vahvistuvan kevään 2012 aikana. Hallinnointi Varsinainen yhtiökokous 2011 Citycon Oyj:n varsinainen yhtiökokous pidettiin 23.3.2011 Helsingissä. Kokouksen avasi hallituksen puheenjohtaja Chaim Katzman ja kokouksen puheenjohtajana toimi asianajaja, varatuomari Ari Keinänen. Kokoukseen osallistui 247 osakkeenomistajaa joko henkilökohtaisesti tai asiamiehensä edustamana. Yhtiön kaikista osakkeista ja äänistä oli kokouksessa edustettuna 70,9 prosenttia. Yhtiökokous vahvisti yhtiön tilinpäätöksen sekä myönsi vastuuvapauden hallituksen jäsenille ja toimitusjohtajalle tilikaudelta 2010. Tilikauden 2010 osingoksi yhtiökokous päätti 0,04 euroa osakkeelta, minkä lisäksi yhtiökokous päätti 0,10 euron osakekohtaisesta pääoman palautuksesta sijoitetun vapaan oman pääoman rahastosta. Osingonmaksun ja pääoman palautuksen täsmäytyspäivä oli 28.3.2011 ja osinko ja pääoman palautus, yhteensä 34,2 miljoonaa euroa, maksettiin 8.4.2011. Yhtiökokouksen muut päätökset käyvät ilmi yhtiön internetsivulta www.citycon.fi/yhtiökokous2011. Myös yhtiökokouksen pöytäkirja on saatavilla edellä mainitulla internetsivulla. Hallitus Yhtiöjärjestyksen mukaan yhtiön hallitukseen kuuluu viidestä kymmeneen jäsentä, jotka valitaan yhtiökokouksessa vuodeksi TOIMINTAKERTOMUS Ruotsi Vuoden lopussa Cityconilla oli Ruotsissa yhdeksän kauppakeskusta ja seitsemän muuta kauppapaikkaa, ja niiden vuokrattava pinta-ala oli 303 700 neliömetriä (291 500 m2). Kohteet sijaitsevat Suur-Tukholman ja Suur-Göteborgin alueilla sekä Uumajassa. Vuokrattava pinta-ala kasvoi kauppakeskus Högdalen Centrumin hankinnan myötä ja laski asuntodivestointien myötä. Annualisoitu laskennallinen vuokra-arvo kasvoi 62,7 miljoonaan euroon pääosin edellä mainitun kiinteistöhankinnan ja valuuttakurssimuutoksen myötä. Tilikauden aikana alkaneiden vuokrasopimusten pinta-ala oli 37 006 neliömetriä (46 879 m2). Alkaneiden vuokrasopimusten keskimääräinen vuokra oli Ruotsin koko kiinteistökannan keskimääräistä vuokratasoa korkeampi uusista kauppakeskusten liiketilavuokrasopimuksista johtuen. Päättyneiden vuokrasopimusten pinta-ala oli 35 816 neliömetriä (62 584 m2). Päättyneiden vuokrasopimusten keskimääräinen vuokra oli Ruotsin koko kiinteistökannan keskimääräistä vuokratasoa alhaisempi asuntodivestointien sekä market- ja myymäläkohteissa päättyneiden vuokrasopimusten vuoksi. Keskimääräinen vuokra nousi 15,9 eurosta/neliömetri 17,2 euroon/neliömetri pääosin valuuttakurssimuutosten sekä kiinteistökannassa tapahtuneiden muutosten vuoksi (kuten asuntodives- Omistus Cityconilla oli joulukuun lopussa 4 276 (4 409) rekisteröityä osakkeenomistajaa, joista 10 oli hallintarekisterin hoitajia. Hallintarekisteröidyt ja muut ulkomaiset osakkeenomistajat omistivat 230,4 miljoonaa (209,6 milj.) yhtiön osaketta eli niiden hallussa oli 82,9 prosenttia (85,7 %) yhtiön osake- ja äänimäärästä. Tiedot yhtiön suurimmista osakkeenomistajista ja osakkeiden omistuksen jakautumisesta sekä yhtiön vuoden aikana vastaanottamista liputusilmoituksista löytyvät tilinpäätöksen sivulta 56. Osakepääoma ja osakkeet Yhtiön osakepääomassa ei tapahtunut muutoksia kauden aikana, mutta yhtiön osakkeiden lukumäärä nousi 33,2 miljoonalla osakkeella heinäkuussa järjestettyjen suunnattujen osakeantien seurauksena. Yhtiöllä on yksi osakesarja, ja kukin osake oikeuttaa yhteen ääneen yhtiökokouksessa. Osakkeilla ei ole nimellisarvoa. Tilintarkastaja Yhtiön tilintarkastajana on vuodesta 2006 lähtien toiminut KHTyhteisö Ernst & Young Oy, jonka ilmoittamana yhtiön päävastuullisena tilintarkastajana on samasta vuodesta lähtien toiminut KHT Tuija Korpelainen. TIETOJA OSAKKEISTA JA OSAKEPÄÄOMASTA Toimitusjohtaja Citycon Oyj:n toimitusjohtaja vaihtui vuonna 2011, kun yhtiön toimitusjohtajana vuodesta 2002 lähtien toiminut Petri Olkinuora lopetti tehtävässään 23.3.2011. Hallitus nimitti 13.1.2011 Citycon Oyj:n uudeksi toimitusjohtajaksi hollantilaisen Marcel Kokkeelin (MA, s. 1958) ja hyväksyi tämän toimisopimuksen ehdot. Uusi toimitusjohtaja aloitti tehtävässään 24.3.2011. Toimitusjohtajan toimisuhdetta koskevat tiedot käyvät ilmi tilinpäätöksen sivulta 46. 2011 2010 Osakkeen kurssikehitys, tehdyt kaupat, euroa Alin kurssi 2,02 2,29 Ylin kurssi 3,41 3,31 Keskikurssi 2,77 Päätöskurssi 2,31 3,08 641,7 753,3 97,5 115,0 270,7 326,4 Osakekannan markkina-arvo vuoden lopussa, Me Muut muutokset yhtiön johdossa Yhtiön johdossa tapahtui vuoden aikana myös useita muita merkittäviä muutoksia. Toimitusjohtajan lisäksi johtoryhmän uusina jäseninä aloittivat Suomen liiketoimintojen maajohtaja Michael Schönach 1.3., lakiasiainjohtaja Anu Tuomola 1.9. ja Ruotsin liiketoimintojen maajohtaja Johan Elfstadius 21.11. Yhtiön johtoryhmästä jäivät vuoden aikana toimitusjohtaja Petri Olkinuoran lisäksi pois lakiasiainjohtaja Outi Raekivi sekä Ruotsin liiketoimintojen maajohtaja Ulf Attebrant. Vuoden lopussa yhtiön johtoryhmään kuului kuusi jäsentä. Toimitusjohtaja Marcel Kokkeelin lisäksi johtoryhmään kuuluivat yhtiön varatoimitus- ja talousjohtaja Eero Sihvonen, lakiasiainjohtaja Anu Tuomola sekä yhtiön maantieteellisten liiketoimintayksiköiden johtajat Johan Elfstadius, Harri Holmström ja Michael Schönach. 2,84 Osakkeiden vaihdon kehitys Vaihdettuja osakkeita, milj. kpl Vaihdettuja osakkeita, Me Osakepääoma ja osakkeet Osakepääoma vuoden alussa, Me 259,6 259,6 Osakepääoma vuoden lopussa, Me 259,6 259,6 Osakkeiden lukumäärä vuoden alussa, milj. kpl 244,6 221,1 Osakkeiden lukumäärä vuoden lopussa, milj. kpl 277,8 244,6 Suunnatut osakeannit 2011 Citycon laski heinäkuussa liikkeeseen 246 325 uutta osaketta osana yhtiön pitkäaikaista osakepohjaista kannustinjärjestelmää. Uudet osakkeet merkittiin kaupparekisteriin 15.7.2011 ja otettiin julkisen kaupankäynnin kohteeksi NASDAQ OMX Helsingissä 18.7.2011. Rekisteröinnin seurauksena yhtiön osakkeiden lukumäärä nousi 244 811 297 osakkeeseen. Citycon järjesti heinäkuussa myös suunnatun osakeannin. Anti perustui Cityconin varsinaisen yhtiökokouksen 13.3.2007 Osakkeenomistajat, osakepääoma ja osakkeet Cityconin osake on noteerattu Helsingin pörssissä (NASDAQ OMX Helsinki Oy:ssä) marraskuusta 1988 lähtien. Yhtiö kuuluu pörssin keskisuuriin yhtiöihin, toimialaluokkaan Financials ja toimialaan Real Estate Operating Companies. Yhtiön osakkeen kaupankäyntitunnus on CTY1S ja kaupankäynti tapahtuu eurois- antamaan valtuutukseen. Osakeanti suunnattiin suomalaisille ja kansainvälisille institutionaalisille sijoittajille osakkeenomistajien merkintäetuoikeudesta poiketen ja toteutettiin nopeutetussa tarjousmenettelyssä 13.7.2011. Tarjousmenettelyssä saatujen ostotarjousten perusteella yhtiön hallitus päätti 13.7.2011 laskea liikkeeseen 33 miljoonaa uutta osaketta 3,02 euron osakekohtaiseen merkintähintaan. Osakkeiden merkintähinta, 99 miljoonaa euroa, kirjattiin sijoitetun vapaan oman pääoman rahastoon. Uudet osakkeet merkittiin kaupparekisteriin 18.7.2011 ja julkinen kaupankäynti uusilla osakkeilla NASDAQ OMX Helsinki Oy:ssä alkoi seuraavana päivänä. Osakkeet oikeuttavat osinkoon tilikaudelta 2011. Yhtiön osakkeiden lukumäärä nousi annin seurauksena 277 811 297 osakkeeseen. Tarjotut uudet osakkeet vastasivat 13,5 prosenttia Cityconin osakkeiden lukumäärästä ennen osakeantia ja 11,9 prosenttia sen jälkeen. Hallituksen valtuutukset ja omat osakkeet Hallituksella on vuoden 2007 varsinaisen yhtiökokouksen antama osakeantivaltuutus, jonka perusteella hallitus voi päättää vielä enintään 9 537 087 osakkeen antamisesta tai yhtiön hallussa olevan oman osakkeen luovuttamisesta. Valtuutuksen perusteella hallitus voi päättää myös optio- ja muiden erityisten oikeuksien antamisesta. Hallitus käytti tätä valtuutusta päättäessään 3.5.2011 optio-oikeuksien antamisesta ja 12.7.2011 päättäessään suunnatuista maksuttomista osakeanneista yhtiön pitkäaikaiseen kannustinjärjestelmään liittyen sekä 13.7.2011 päättäessään suunnatusta osakeannista suomalaisille ja kansainvälisille institutionaalisille sijoittajille. Valtuutus on voimassa 13.3.2012 asti. Varsinainen yhtiökokous 2011 valtuutti hallituksen päättämään 20 miljoonan yhtiön oman osakkeen hankkimisesta. Valtuutus on voimassa seuraavaan varsinaiseen yhtiökokoukseen saakka. Hallituksella ei vuoden päättyessä ollut muita valtuutuksia. Kauden aikana yhtiön hallussa oli 145 000 omaa osaketta, jotka yhtiö oli suunnannut itselleen maksuttomalla osakeannilla heinäkuussa yhtiön pitkäaikaiseen osakepohjaiseen kannustinjärjestelmään liittyen. Yhtiön hallussa olleet omat osakkeet myytiin NASDAQ OMX Helsinki Oy:n järjestämässä julkisessa kaupankäynnissä osakkeiden myyntihetken markkinahintaan 20.-22.7.2011 osakkeenomistajien merkintäetuoikeudesta poiketen. Vuoden päättyessä yhtiön hallussa ei ollut sen omia osakkeita. Kannustinjärjestelmät Optio-ohjelma 2004 Varsinainen yhtiökokous 15.3.2004 päätti enintään 3 900 000 A/B/C-optio-oikeuden antamisesta Citycon-konsernin henkilöstölle. Tämä optio-ohjelma päättyi maaliskuun 2011 lopussa, kun osakkeiden merkintäaika ohjelmaan liittyvillä C-optio-oikeuksilla päättyi. C-optioilla ei merkitty yhtään osaketta. TOIMINTAKERTOMUS CITYCON OYJ ○ TILINPÄÄTÖS 2011 13 Optio-ohjelma 2011 Citycon Oyj:n hallitus päätti 3.5.2011 varsinaisen yhtiökokouksen 13.3.2007 antaman valtuutuksen nojalla optio-oikeuksien antamisesta yhtiön ja sen tytäryhtiöiden avainhenkilöille. Optiooikeuksien antamiselle oli yhtiön kannalta painava taloudellinen syy, koska optio-oikeudet on tarkoitettu osaksi konsernin avainhenkilöiden kannustin- ja sitouttamisjärjestelmää. Optio-oikeuksilla kannustetaan avainhenkilöitä pitkäjänteiseen työntekoon omistaja-arvon kasvattamiseksi. Optiooikeuksilla pyritään myös sitouttamaan avainhenkilöitä työnantajaan. Optio-oikeuksia voidaan antaa yhteensä enintään 7 250 000 kappaletta, ja ne oikeuttavat merkitsemään yhteensä enintään 7 250 000 yhtiön uutta tai sen hallussa olevaa osaketta. Optiooikeudet annetaan vastikkeetta. Optio-oikeudet merkitään tunnuksella 2011A(I), 2011A(II) ja 2011A(III); 2011B(I), 2011B(II) ja 2011B(III); 2011C(I), 2011C(II) ja 2011C(III) sekä 2011D(I), 2011D(II) ja 2011D(III). Hallitus päättää optio-oikeuksia jakaessaan, miten optio-oikeuksien kokonaismäärä jakautuu optio-oikeuksien alalajien kesken. Optio-oikeuksien 2011 perusteella merkittävät osakkeet vastaavat yhteensä enintään 2,6 prosenttia yhtiön kaikista osakkeista ja äänistä mahdollisen osakemerkinnän jälkeen, jos merkinnässä annetaan uusia osakkeita. Osakkeen merkintähinnat Vuoden 2011 optioiden perusteella merkittävien osakkeiden merkintähinnat määräytyivät Cityconin osakkeen vaihdolla painotetun keskikurssin pohjalta NASDAQ OMX Helsinki Oy:ssä yhtiön tilinpäätöksen 2010, osavuosikatsauksen Q1/2011 ja osavuosikatsauksen Q3/2011 julkistamispäivää seuranneina kahtenakymmenenä (20) pörssipäivänä seuraavasti: Jaetut optio-oikeudet Vuoden loppuun mennessä optio-oikeuksia 2011A–D(I), 2011A–D(II) ja 2011A–D(III) oli myönnetty 24 konsernin avainhenkilölle yhteensä 6 320 000 kappaletta. Kyseisillä optio-oikeuksilla voidaan merkitä yhtä monta osaketta vuosina 2012–2018. Yhtiön toimitusjohtajalle ja muille johtoryhmän jäsenille annetut optio-oikeudet käyvät ilmi alla olevasta taulukosta. JOHTORYHMÄN JÄSENTEN OPTIO-OIKEUDET 31.12.2011 2011A(I) Toimitusjohtaja Muut johtoryhmän jäsenet 2011B(I) 2011C(I) 2011D(I) 250 000 250 000 250 000 250 000 2011A(I-III) 2011B(I-III) 2011C(I-III) 2011D(I-III) 537 500 537 500 537 500 537 500 Yhteensä 1 000 000 2 150 000 Optio-oikeuksiin 2011 liittyy osakeomistusvelvoite, jonka perusteella konsernin johtoryhmän jäsenen on hankittava Cityconin osakkeita 25 prosentilla optio-oikeuksista saamastaan bruttotulosta. Osakkeita on hankittava, kunnes johtoryhmän jäsenen osakeomistus vastaa hänen 12 kuukauden bruttopalkkaansa ja omistettava niin kauan kuin hänen työ- tai toimisuhteensa on voimassa. Optio-ohjelmaa ja optio-oikeuksien ehtoja on käsitelty tarkemmin tilinpäätöksen sivuilla 43– 44. Optio-oikeuksien 2011 ehdot kokonaisuudessaan ovat saatavilla yhtiön internetsivuilla www. citycon.fi/optiot. Osakkeen merkintähinta merkitään yhtiön sijoitetun vapaan oman pääoman rahastoon. Merkintähinnasta voidaan vähentää vuosittain yhtiön tavanomaisesta käytännöstä poiketen maksettavat osakekohtaiset osingot ja pääoman palautukset. Hallituksen ja johdon omistamat osakkeet ja optio-oikeudet Yhtiön hallituksen jäsenet, toimitusjohtaja ja muut johtoryhmän jäsenet sekä heidän lähipiirinsä omistivat 31.12.2011 yhteensä 348 554 yhtiön osaketta. Näiden osakkeiden osuus kaikista osakkeista ja osakkeiden yhteenlasketusta äänimäärästä oli 0,1 prosenttia. Cityconin toimitusjohtajan ja muiden johtoryhmän jäsenten optio-omistukset vuoden lopussa käyvät ilmi edellä olevasta taulukosta. Yhtiön toimitusjohtaja ja muut johtoryhmän jäsenet voivat näiden optio-oikeuksien perusteella merkitä enintään 3 150 000 yhtiön osaketta. Hallituksen jäsenet eivät ole mukana yhtiön osakepohjaisissa kannustinjärjestelmissä. Ajantasaiset tiedot yhtiön hallituksen ja johtoryhmän jäsenten osake- ja optio-omistuksista käyvät ilmi yhtiön internetsivuilta www.citycon.fi/sisapiiri. Osakkeiden merkintäaika Optio-oikeuksien 2011 merkintäajat käyvät ilmi alla olevasta taulukosta: Helsinki, 7. helmikuuta 2012 Optiolaji Merkintähinnan määräytymisaika Merkintähinta, euroa 2011A–D(I) 10.2.–9.3.2011 2011A–D(II) 5.5.–1.6.2011 3,31 2011A–D(III) 13.10.–9.11.2011 2,63 Osakkeiden merkintäaika alkaa Osakkeiden merkintäaika päättyy 14 CITYCON OYJ ○ TILINPÄÄTÖS 2011 3,17 2011A(I–III) 2011B(I–III) 2011C(I–III) 2011D(I–III) 1.4.2012 1.4.2013 1.4.2014 1.4.2015 31.3.2018 31.3.2018 31.3.2018 31.3.2018 Citycon Oyj Hallitus Liite 2 - 7 TOIMINTAKERTOMUS sa. Osakesarjan kansainvälisessä arvopaperiselvityksessä käytettävä ISIN-koodi on FI0009002471. kerrallaan. Yhtiöjärjestyksen muuttamisesta voidaan päättää vain yhtiökokouksessa 2/3 enemmistöllä annetuista äänistä. Vuonna 2011 Cityconin hallitukseen kuului kymmenen jäsentä: Ronen Ashkenazi, Chaim Katzman, Roger Kempe (23.3.2011 alkaen), Kirsi Komi (23.3.2011 alkaen), Claes Ottosson, Dor J. Segal, Jorma Sonninen (23.3.2011 alkaen), Thomas W. Wernink, Per-Håkan Westin ja Ariella Zochovitzky. Hallituksesta jäivät 23.3.2011 pois Gideon Bolotowsky, Raimo Korpinen ja Tuomo Lähdesmäki. Vuonna 2011 hallituksen puheenjohtajana toimi Chaim Katzman ja hallituksen varapuheenjohtajana Ronen Ashkenazi. Hallituksen toisena varapuheenjohtajana toimi Thomas W. Wernink 23.3.2011 alkaen. European Public Real Estate Association (EPRA) on eurooppalaisten pörssinoteerattujen kiinteistösijoitusyhtiöiden etujärjestö. EPRA edistää ja kehittää eurooppalaisten julkisen kaupankäynnin kohteena olevien kiinteistöyhtiöiden toimintaa sekä toimii toimialan edustajana. Citycon on EPRA:n aktiivinen jäsen. EPRA:n tavoitteena on saada eurooppalaisille listatuille kiinteistösijoitusyhtiöille lisää sijoittajia. Järjestö myös edistää laskentatoimea, talousraportointia ja hallinnointia koskevien parhaiden käytäntöjen käyttöönottoa sijoittajille annettavan tiedon laadun varmistamiseksi ja eri yritysten vertailtavuuden parantamiseksi. Lisäksi parhaat käytännöt luovat pohjan toimialan tulevaisuutta määrittelevälle keskustelulle ja päätöksenteolle. Citycon on vuodesta 2006 lähtien noudattanut raportointikäytännöissään EPRA:n suosituksia. Vuonna 2011 Citycon otti EPRA:n raportointikäytäntöjä koskevat suositukset käyttöön myös vastuullisuusraportoinnissaan (ks. osio "Vastuullisuus"). Tilinpäätöksen tässä osiossa käsitellään EPRA-tunnuslukuja ja niiden laskentaa. Lisätietoja EPRA:sta ja EPRA:n suosituksista löytyy EPRA:n kotisivuilta osoitteesta www.epra.com. EPRA pyrkii edistämään eurooppalaisten kiinteistöalan yritysten toimintaa ja julkaisee parhaita raportointikäytäntöjä koskevia suosituksia. Lisäksi se julkaisee yhteistyössä FTSE:n kanssa Euroopan ja Pohjois-Amerikan suurimpien pörssinoteerattujen kiinteistösijoitusyhtiöiden kehitystä kuvaavaa FTSE EPRA/NAREIT -indeksiä. Citycon on mukana FTSE EPRA -indeksissä, mikä lisää Cityconin kansainvälistä kiinnostavuutta sijoituskohteena. Talousjohtaja kommentoi operatiivisen tuloksen (EPRA Earnings) kehitystä: Vuonna 2011, operatiivinen tulos (EPRA Earnings) kasvoi 6,0 miljoonaa euroa 53,3 miljoonaan euroon 47,3 miljoonasta eurosta vuonna 2010. Operatiivisen tuloksen kasvu oli seurausta nettovuokratuoton kasvusta hankintojen, kehityshankkeiden ja positiivisen vertailukelpoisten kohteiden nettovuokratuoton kasvun seurauksena. Toisaalta operatiivista tulosta laskivat korkeammat hallinnon kulut ja rahoituskustannukset. Hallinnon kulujen kasvu oli seurausta yhtiön muutosprosessista, mikä johti kertaluonteisiin kulueriin 2,4 miljoonaa euroa. Osakekohtainen operatiivinen tulos (EPRA EPS, basic) pysyi samalla tasolla ja se oli 0,21 euroa vuonna 2011 verrattuna 0,21 euroon vuonna 2010. EPRA:N TUNNUSLUVUT Viite Operatiivinen tulos (EPRA Earnings), Me Operatiivinen tulos/osake (EPRA EPS, basic), EUR Operatiivinen tulos /osake, laimennettu (EPRA EPS, diluted), EUR Nettovarallisuus/osake (EPRA NAV per share), EUR Oikaistu nettovarallisuus/osake (EPRA NNNAV per share), EUR EPRA:n alkunettotuotto-% EPRA:n "topped-up" alkunettotuotto-% EPRA:n vajaakäyttöaste (%) 2011 1 1 1 2 2 3 3 4 53,3 0,21 0,21 3,62 3,29 6,2 6,3 4,5 2010 47,3 0,21 0,21 3,79 3,49 6,3 6,4 4,9 Seuraavissa taulukoissa, 1-4, on esitetty EPRA:n tunnuslukujen laskentaperiaatteet. Taulukoissa 5 - 6 on esitetty EPRA:n tunnuslukuja viimeiseltä viideltä vuodelta. 1) OPERATIIVINEN TULOS (EPRA EARNINGS) EPRA Earnings (operatiivinen tulos) on kiinteistösijoitusyhtiön toiminnallinen tulos, johon ei sisälly operatiiviseen liiketoimintaan kuulumattomia eriä kuten sijoituskiinteistöjen käyvän arvon muutoksia, myyntivoittoja tai -tappioita eikä muita ei-operatiivisia eriä. Se sisältää toistuvan operatiivisen tuloksen eriä, eikä siitä eliminoida pois normaaliin IFRS:n mukaiseen tulokseen kuuluvia satunnaisia eriä. EPRA Earnings -tunnusluku on erityisen tärkeä sijoittajille, jotka haluavat arvioida missä määrin toistuvat tulot tukevat osingonmaksua. Cityconin maksama osakekohtainen osinko ja oman pääoman tuotto on ollut 0,14 euroa jo useita vuosia. Vuoden 2011 tilinpäätöksessä hallitus ehdottaa yhtiökokoukselle, että osinkoa maksetaan 0,15 euroa/osake. Citycon on aikaisemmin raportoinut ainoastaan laimennetun osakekohtaisen operatiivisen tuloksen (EPRA EPS, diluted). Vuoden 2011 tilinpäätöksessä Citycon raportoi myös laimentamattoman osakekohtaisen operatiivisen tuloksen (EPRA EPS, basic) ja tulee tulevaisuudessa raportoimaan ainoastaan laimentamatonta osakekohtaista operatiivista tulosta (EPRA Earnings, basic) EPRA:n suositusten mukaisesti. Me 2011 Keskimääräinen osakemäärä / osake, (1000) 1) euroa Me 2010 Keskimääräinen osakemäärä / osake, (1000) 1) euroa Tilikauden tulos IFRS:n laajan tuloslaskelman mukaan +/- Nettotappiot/-voitot sijoituskiinteistöjen arvostuksesta käypään arvoon -/+ Voitot/tappiot sijoituskiinteistöjen myynneistä + Sijoituskiinteistöjen myynneistä aiheutuneet transaktiokulut -/+ Rahoituserien käyvän arvon voitot/tappiot -/+ Osuus yhteisessä määräysvallassa olevien yksikköjen käyvän arvon nettovoitoista/-tappioista +/- Edellä esitetyistä eristä syntyneet tilikauden tulokseen perustuvat verot +/- Edellä esitetyistä eristä syntyneet laskennalliset verot -/+ Määräysvallattomien omistajien osuus edellä esitetyistä eristä 13,0 35,3 -0,6 1,0 - 259 778,3 259 778,3 259 778,3 259 778,3 259 778,3 0,05 78,3 0,14 -50,8 0,00 -2,6 0,00 0,8 0,00 -0,2 228 148,2 228 148,2 228 148,2 228 148,2 228 148,2 0,34 -0,22 -0,01 0,00 0,00 -0,3 0,5 -2,2 6,7 259 778,3 259 778,3 259 778,3 259 778,3 0,00 0,00 -0,01 0,03 0,0 11,6 10,3 228 148,2 228 148,2 228 148,2 228 148,2 0,00 0,00 0,05 0,05 Operatiivinen tulos (EPRA Earnings, basic) Operatiivinen tulos, laimennettu (EPRA Earnings, diluted) 53,3 57,4 259 778,3 276 871,4 0,21 0,21 47,3 51,4 228 148,2 245 806,3 0,21 0,21 1) Osakemäärien laskenta on esitetty liitetiedossa 16. Osakekohtainen tulos. EPRA:N TUNNUSLUVUT CITYCON OYJ ○ TILINPÄÄTÖS 2011 15 Talousjohtaja kommentoi osakekohtaisen nettovarallisuuden (EPRA NAV per share) ja osakekohtaisen oikaistun nettovarallisuuden (EPRA NNNAV per share) kehitystä: Osakekohtainen nettovarallisuus laski 0,17 euroa 3,62 euroon (3,79 euroa) johtuen korkeammasta osakelukumäärästä heinäkuussa 2011 toteutetun osakeannin seurauksena ja sijoituskiinteistöjen käyvän arvon tappioista ydinliiketoimintaan kuulumattomista kiinteistöistä. Oikaistu osakekohtainen nettovarallisuus laski 0,20 euroa 3,29 euroon (3,49 euroa). Edellä esitettyjen EPRA NAV-tunnusluvun laskun syiden lisäksi, oikaistua osakekohtaista nettovarallisuutta laski 0,09 euroa negatiivinen korkosuojausten arvostus, joka oli seurausta alhaisemmasta korkotasosta. 2) NETTOVARALLISUUS / OSAKE (EPRA NAV PER SHARE) JA OIKAISTU NETTOVARALLISUUS / OSAKE (EPRA NNNAV PER SHARE) Nettovarallisuus (EPRA NAV) ilmaisee kiinteistöyhtiön nettovarallisuuden käyvän arvon. Tunnusluvun perustana on oletus, että kiinteistöomaisuuden omistus ja käyttö on pitkäaikaista, ja sillä voidaan verrata nettovarallisuuden käyvän arvon kehitystä kiinteistöyhtiön osakkeen arvon kehitykseen. Cityconin osakkeen arvo oli 2,31 euroa 31.12.2011. EPRA NAV -tunnusluvun tarkoitus on heijastaa yrityksen käypää arvoa toiminnan jatkuvuusperiaatteen (going concern) pohjalta, joten siihen ei lueta mitään tulevista myynneistä johtuvia eriä eikä rahoitusinstrumenttien käypiä arvoja. Tulevista myynneistä aiheutuvat erät ovat laskennallisia veroja, jotka syntyisivät ainoastaan kiinteistöjen myynneistä. Rahoitusinstrumenttien käypä arvo eli suojausinstrumenttien arvostaminen markkinahintaan on nolla, kun instrumentit pidetään eräpäivään asti, jonka takia niiden käypä arvo tilinpäätöshetkellä on eliminoitu EPRA NAV- tunnusluvusta. Oikaistu nettovarallisuus (EPRA NNNAV) sisältää laskennalliset verovelat ja rahoitusinstrumenttien käyvän arvon, joten sillä mitataan kiinteistöyhtiön käypää spot-arvoa tilinpäätöshetkellä. Toisin sanoen, EPRA NNNAV heijastaa yrityksen nettovarallisuuden käypää arvoa yhtenä päivänä, kun taas EPRA NAV heijastaa nettovarallisuuden käypää arvoa toiminnan jatkuvuusperiaatteen mukaisesti. EPRA NNNAV ei myös kuitenkaan ole realisoinnissa käytettävä nettovarallisuuden arvo (liquidation NAV), koska varallisuuden ja velkojen käyvät arvot eivät perustu niiden realisointiin. Me Emoyhtiön omistajille kuuluva oma pääoma Laskennallinen vero sijoituskiinteistöjen käyvän arvon ja verotusarvon erotuksesta Rahoitusinstrumenttien käypä arvo 902,6 57,5 2011 Osakkeiden lukumäärä tilinpäätöspäivänä (1 000) 277 811,3 277 811,3 / osake, euroa 3,25 0,21 Me 849,5 59,7 2010 Osakkeiden lukumäärä tilinpäätöspäivänä (1 000 ) 244 565,0 244 565,0 / osake, euroa 3,47 0,24 45,7 277 811,3 0,16 18,8 244 565,0 0,08 1 005,9 277 811,3 3,62 928,1 244 565,0 3,79 Laskennallinen vero sijoituskiinteistöjen käyvän arvon ja verotusarvon erotuksesta -57,5 277 811,3 -0,21 -59,7 244 565,0 -0,24 Joukkolainojen ja pääomalainojen jälkimarkkinahinnan ja käyvän arvon erotus 1) 11,4 277 811,3 0,04 3,6 244 565,0 0,01 -45,7 277 811,3 -0,16 -18,8 244 565,0 -0,08 914,1 277 811,3 3,29 853,1 244 565,0 3,49 Nettovarallisuus (EPRA NAV) Rahoitusinstrumenttien käypä arvo Oikaistu nettovarallisuus (EPRA NNNAV) 1) Jälkimarkkinahinta EPRA:n suositusten mukaista oikaistua nettovarallisuutta laskettaessa omaa pääomaa oikaistaan EPRA:n ohjeen mukaisesti siten, että joukkolainojen ja pääomalainojen arvo perustuu jälkimarkkinoiden hintatasoon. Cityconin laskentapolitiikan mukainen joukkolainojen ja pääomalainojen tasearvo ja käypä arvo poikkeavat tästä jälkimarkkinahinnasta. Tämän takia pääomaehtoinen vaihtovelkakirjalaina 1/2006 ja joukkolaina 1/2009 on arvostettu tämän tunnusluvun laskennassa jälkimarkkinoilla tilinpäätöshetkellä vallitsevaan hintaan. Pääomaehtoisen vaihtovelkakirjalainan 1/ 2006 jälkimarkkinahinta oli 82,90 % (95,50 %) ja joukkolaina 1/2009 jälkimarkkinahinta oli 101,85 % (99,00 %) per 31.12.2011. Joukkolainojen ja pääomalainojen jälkimarkkinahinnan ja käyvän arvon erotus 31.12.2011 oli 11,4 miljoonaa euroa (3,6 miljoonaa euroa). 16 CITYCON OYJ ○ TILINPÄÄTÖS 2011 Liite 2 - 8 EPRA:N TUNNUSLUVUT EPRA:N TUNNUSLUVUT Me 2011 Ulkopuolisen arvioijan määrittämä sijoituskiinteistöjen käypä arvo Vähennettynä kehityshankkeilla, tonteilla, käyttämättömillä rakennusoikeuksilla ja rakennusoikeuden kautta arvioiduilla kohteilla Valmis kiinteistökanta Lisättynä arvioiduilla ostajan transaktiokuluilla Bruttoarvo valmiille kiinteistökannalle (A) Annualisoitu bruttovuokratuotto valmiille kiinteistökannalle Kiinteistökannan hoitokulut Annualisoitu nettovuokratuotto (B) Lisättynä oletetuilla päättyvillä vuokravapailla jaksoilla ja muilla vuokrakannustimilla Annualisoitu nettovuokratuotto alennusten päätyttyä (C) EPRA:n alkunettotuotto-% (B/A) EPRA:n "topped-up" alkunettotuotto-% (C/A) 2010 2 515,0 2 361,1 -559,6 1 955,4 36,8 1 992,2 -487,4 1 873,7 37,1 1 910,8 179,5 -56,6 122,9 2,5 125,4 170,8 -50,2 120,6 2,4 123,0 6,2 6,3 6,3 6,4 4) EPRA:N VAJAAKÄYTTÖASTE, % EPRA:n vajaakäyttöaste (%) kuvaa vajaakäytön vuoksi saamatta jäänyttä osuutta täydestä vuokratulosta. Tekninen vajaakäyttöaste, jonka Citycon myös raportoi, kertoo neliömetreinä kuinka paljon vuokrattavissa olevasta pinta-alasta on käyttämättä. EPRA:n mukainen vajaakäyttöaste lasketaan jakamalla tyhjillään olevien tilojen arvioitu vuokra-arvo koko kiinteistökannan arvioidulla vuokra-arvolla, jos kaikki tilat olisi vuokrattu. EPRA:n mukainen vajaakäyttöaste lasketaan samalla periaatteella kuin Cityconin raportoima taloudellinen vuokrausaste. Me 2011 Annualisoitu laskennallinen vuokra-arvo vapaille tiloille ./.Annualisoitu laskennallinen vuokra-arvo koko portfoliolle EPRA:n vajaakäyttöaste, % 9,8 219,4 4,5 Talousjohtaja kommentoi tunnuslukujen EPRA NIY ja EPRA "TOPPED-UP" NIY kehitystä: EPRA alkunettotuotot laskivat pääasiassa korkeamman hoitokuluoletuksen vuoksi liittyen yleiseen kulujen nousuun sekä korkeampiin korjauskuluvaraumiin. EPRA NIY ja EPRA “topped up” NIY vuosille 2011 ja 2010 eivät kuitenkaan ole täysin vertailukelpoisia johtuen valmiissa kiinteistökannassa tapahtuneista muutoksista (kuten kiinteistöjen ostot, myynnit ja aloitetut ja valmistuneet kehityshankkeet). Talousjohtaja kommentoi EPRA:n vajaakäyttöasteen kehitystä: EPRA:n vajaakäyttöaste parantui pääasiassa kauppakeskuskohteissa laskeneen vajaakäytön vuoksi. 2010 9,6 196,5 4,9 EPRA:N TUNNUSLUVUT CITYCON OYJ ○ TILINPÄÄTÖS 2011 17 5) VIIDEN VUODEN EPRA:N TUNNUSLUVUT 2011 Operatiivinen tulos (EPRA Earnings), Me Operatiivinen tulos/osake (EPRA EPS, basic), EUR Operatiivinen tulos/osake, laimennettu (EPRA EPS, diluted), EUR Nettovarallisuus/osake (EPRA NAV per share), EUR Oikaistu nettovarallisuus/osake (EPRA NNNAV per share), EUR EPRA:n alkunettotuotto-% EPRA:n "topped-up" alkunettotuotto-% EPRA:n vajaakäyttöaste (%) 2010 53,3 0,21 0,21 3,62 3,29 6,2 6,3 4,5 47,3 0,21 0,21 3,79 3,49 6,3 6,4 4,9 2009 50,9 0,23 0,23 3,64 3,35 6,9 7,1 5,0 2008 43,8 0,20 0,20 3,96 3,80 N/A N/A 4,0 2007 38,3 0,19 0,19 4,80 4,42 N/A N/A 4,3 6) OPERATIIVINEN (EPRA EARNINGS) JA EI-OPERATIIVINEN VIIDEN VUODEN TULOS Me Tilikauden tulos IFRS:n laajan tuloslaskelman mukaan +/- Nettotappiot/-voitot sijoituskiinteistöjen arvostuksesta käypään arvoon -/+ Voitot/tappiot sijoituskiinteistöjen myynneistä + Sijoituskiinteistöjen myynneistä aiheutuneet transaktiokulut -/+ Ei-operatiiviset liiketoiminnan muut tuotot ja kulut -/+ Rahoituserien käyvän arvon voitot/tappiot -/+ Osuus yhteisessä määräysvallassa olevien yksikköjen käyvän arvon nettovoitoista/-tappioista +/- Edellä esitetyistä eristä syntyneet tilikauden tulokseen perustuvat verot +/- Edellä esitetyistä eristä syntyneet laskennalliset verot -/+ Määräysvallattomien omistajien osuus edellä esitetyistä eristä Operatiivinen tulos (EPRA Earnings) Keskimääräinen osakemäärä (1 000) Operatiivinen tulos/osake (EPRA Earnings per share), euroa Operatiivinen tulos/osake laimennettu, (laimennettu EPRA EPS), euroa 18 CITYCON OYJ ○ TILINPÄÄTÖS 2011 2011 2010 2009 2008 2007 13,0 78,3 -34,3 -124,1 200,3 35,3 -0,6 1,0 - -50,8 -2,6 0,8 -0,2 97,4 -0,1 0,1 0,1 216,1 -0,1 0,4 -6,0 3,1 -211,4 0,1 0,0 0,0 0,6 -0,3 - - - - 0,5 -2,2 6,7 53,3 259 778,3 0,21 0,21 11,6 10,3 47,3 228 148,2 0,21 0,21 0,3 -7,3 -5,3 50,9 221 035,1 0,23 0,23 1,8 -29,7 -17,6 43,8 220 991,5 0,20 0,20 0,0 46,0 2,7 38,3 199 403,7 0,19 0,19 Liite 2 - 9 EPRA:N TUNNUSLUVUT 3) EPRA:N ALKUNETTOTUOTTO-% JA EPRA:N "TOPPED-UP" ALKUNETTOTUOTTO-% Kiinteistömarkkinoilla yrityksen vuokrantuottokykyä voidaan esittää useilla erilaisilla tuottoa kuvaavilla tunnusluvuilla. Tuoton määritelmän yhdenmukaistamiseksi ja eri kiinteistöyhtiöiden tuottoa kuvaavien tunnuslukujen vertailukelpoisuuden varmistamiseksi EPRA on julkaissut tuottoluvun laskemista koskevan suosituksen EPRA Net Initial Yield (NIY) (alkunettotuotto). EPRAn alkunettotuotto-% lasketaan jakamalla voimassaolevan vuokrasopimuskannan nettovuokratuoton perusteella laskettu annualisoitu vuokratuotto valmiiden sijoituskiinteistöjen (sisältää arvioidut transaktiokulut muttei kehityksen kohteena olevia kiinteistöjä, tontteja, käyttämätöntä rakennusoikeutta tai rakennusoikeuden kautta arvioituja kohteita) bruttomarkkina-arvolla. Citycon julkaisee myös nettotuotto-%:n. Nettotuotto-% lasketaan kuluneen 12 kuukauden ajalta muodostamalla indeksi kuukausittaisen nettovuokratuoton ja laskennallisten kuukausittaisten markkina-arvojen perusteella. Nettotuoton laskentaan otetaan mukaan koko kiinteistöomaisuus mutta ei arvioituja transaktiokuluja. EPRA "topped-up" NIY (oikaistu alkunettotuotto) kuvaa yhtiön saamaa tuottoa täydestä tilinpäätöshetkellä voimassa olevasta vuokrasta. Oikaistussa alkunettotuotossa vuokrasummaa oikaistaan kuvaamaan vuokraa esimerkiksi vuokravapaiden jaksojen tai vuokranalennusten päättymisen jälkeen. Me 2011 Operatiivinen tulos Nettovuokratuotto Operatiiviset hallinnon kulut Operatiiviset liiketoiminnan muut tuotot ja kulut Operatiivinen liikevoitto Operatiiviset rahoituskulut (netto) Operatiivinen osuus yhteisessä määräysvallassa olevien yksikköjen voitoista/tappioista Operatiiviset tilikauden tulokseen perustuvat verot Operatiiviset laskennalliset verot Operatiivinen määräysvallattomien omistajien osuus Yhteensä Operatiivinen tulos/osake, laimennettu, (laimennettu EPRA EPS), euroa 2010 2009 2008 2007 144,3 -27,1 0,2 117,4 -62,4 127,2 -22,5 0,3 105,0 -55,1 125,4 -17,7 0,0 107,7 -47,7 121,8 -16,5 0,1 105,3 -54,2 103,4 -16,5 0,5 87,4 -44,7 0,0 -0,4 0,3 -1,7 53,3 -0,6 -0,3 -1,8 47,3 -6,2 -0,2 -2,8 50,9 -4,8 0,2 -2,8 43,8 -3,4 -0,2 -0,9 38,3 0,21 0,21 0,23 0,20 0,19 Ei-operatiivinen tulos Nettotappiot/-tappiot sijoituskiinteistöjen arvostuksesta käypään arvoon Voitot/tappiot sijoituskiinteistöjen myynneistä Ei-operatiiviset hallinnon kulut Ei-operatiiviset liiketoiminnan muut tuotot ja kulut Rahoituserien käyvän arvon muutokset Ei-operatiivinen osuus yhteisessä määräysvallassa olevien yksikköjen voitoista/tappioista Tilikauden tulokseen perustuvat ei-operatiiviset verot Ei-operatiiviset laskennalliset verot Ei-operatiivinen määräysvallattomien omistajien osuus Yhteensä -35,3 0,6 -1,0 0,0 50,8 2,6 -0,8 0,2 -97,4 0,1 -0,1 -0,1 -216,1 0,1 -0,4 6,0 -3,1 211,4 -0,1 0,0 0,0 -0,6 0,3 0,5 2,2 -6,7 -40,3 -11,6 -10,3 31,1 -0,3 7,3 5,3 -85,2 -1,8 29,7 17,6 -167,9 0,0 -46,0 -2,7 162,1 Ei-operatiivinen tulos / osake, laimennettu, euroa -0,16 0,13 -0,39 -0,76 0,71 13,0 78,3 -34,3 -124,1 200,3 Emoyhtiön omistajille kuuluva katsauskauden voitto/tappio LAAJA KONSERNITULOSLASKELMA, IFRS CITYCON OYJ ○ TILINPÄÄTÖS 2011 19 CITYCON OYJ:N KONSERNITILINPÄÄTÖS 1.1.–31.12.2011 Y-tunnus 0699505-3 LAAJA KONSERNITULOSLASKELMA, IFRS Me Bruttovuokratuotto Käyttökorvaukset ja palvelutuotot Liikevaihto Hoitokulut Vuokraustoiminnan muut kulut Nettovuokratuotto Hallinnon kulut Liiketoiminnan muut tuotot ja kulut Nettotappiot/-voitot sijoituskiinteistöjen arvostuksesta käypään arvoon Voitot/tappiot sijoituskiinteistöjen myynneistä Liite 1.1.–31.12.2011 1.1.–31.12.2010 6 206,0 11,1 217,1 71,6 1,2 144,3 28,0 0,2 -35,3 0,6 185,9 10,0 195,9 67,4 1,3 127,2 23,3 0,3 50,8 2,6 81,8 157,7 54,4 -116,8 -62,4 73,7 -128,6 -54,9 7 8, 11 9 10, 11, 12 13 17 17, 23 Liikevoitto/-tappio Rahoitustuotot Rahoituskulut Rahoituskulut (netto) 14 Osuus yhteisessä määräysvallassa olevien yksikköjen voitoista/ tappioista 18 0,3 - 19,7 102,8 -0,9 2,5 1,6 -0,6 -11,8 -12,5 Tilikauden voitto/tappio 21,3 90,4 Tilikauden voiton/tappion jakautuminen Emoyhtiön omistajille Määräysvallattomille omistajille 13,0 8,3 78,3 12,0 16 16 0,05 0,05 0,34 0,34 14 15, 21 -35,9 9,0 5,1 -1,3 0,6 -26,2 -4,9 3,1 6,9 97,3 -13,4 8,5 83,4 13,9 Voitto/tappio ennen veroja Tilikauden tulokseen perustuvat verot Laskennalliset verot Tuloverot Emoyrityksen omistajille kuuluvasta voitosta laskettu osakekohtainen tulos: Laimentamaton osakekohtainen tulos (euro) Laimennusvaikutuksella oikaistu osakekohtainen tulos (euro) Muut laajan tuloksen erät Nettotappiot/-voitot rahavirran suojauksista Tuloverot liittyen rahavirran suojauksiin Ulkomaan toimintojen tilinpäätöksen muuntamisesta johtuvat valuuttakurssivoitot/-tappiot Muut laajan tuloksen erät verojen jälkeen Katsauskauden laaja tappio/voitto Tilikauden laajan tappion/voiton jakautuminen Emoyhtiön omistajille Määräysvallattomille omistajille 20 CITYCON OYJ ○ TILINPÄÄTÖS 2011 Liite 2 - 10 15, 21 EPRA:N TUNNUSLUVUT Aiemmin Citycon on raportoinut operatiivisen ja ei-operatiivisen tuloksen. Operatiivinen tulos vastaa EPRA Earnings -lukua, mutta Citycon muutti esitystapaa ja nimesi operatiivisen tuloksen EPRA Earnings-tunnusluvuksi noudattaakseen paremmin EPRA:n suosituksia. Me Liite 31.12.2011 31.12.2010 VARAT Me Liite 31.12.2011 31.12.2010 259,6 131,1 -45,7 273,7 -7,8 291,7 902,6 59,2 961,8 259,6 131,1 -18,8 198,8 -8,2 287,0 849,5 50,7 900,2 OMA PÄÄOMA JA VELAT Pitkäaikaiset varat Sijoituskiinteistöt Osuudet yhteisessä määräysvallassa olevissa yksiköissä Aineettomat hyödykkeet Aineelliset käyttöomaisuushyödykkeet Laskennalliset verosaamiset Johdannaissopimukset ja muut pitkävaikutteiset varat Pitkäaikaiset varat yhteensä Myytävinä olevat sijoituskiinteistöt 17 18 19 20 21 22, 23 2 522,1 0,6 1,9 1,0 14,5 0,0 2 540,1 2 367,7 1,5 1,0 5,6 2,3 2 378,1 24 12,7 1,5 22, 25 22, 23 22, 26 33,2 0,5 91,3 125,0 37,4 19,5 56,9 2 677,7 2 436,5 Emoyhtiön omistajille kuuluva oma pääoma Osakepääoma Ylikurssirahasto Arvonmuutosrahasto Sijoitetun vapaan oman pääoman rahasto Muuntoerot Kertyneet voittovarat Emoyhtiön omistajille kuuluva oma pääoma yhteensä Määräysvallattomien omistajien osuus Oma pääoma yhteensä 27 VELAT Lyhytaikaiset varat Myyntisaamiset ja muut saamiset Johdannaissopimukset Rahavarat Lyhytaikaiset varat yhteensä Varat yhteensä Pitkäaikaiset velat Lainat Johdannaissopimukset Laskennalliset verovelat Muut velat Pitkäaikaiset velat yhteensä 22, 28 22, 23 21 22 1 339,5 53,9 59,8 0,4 1 453,7 1 212,4 18,7 62,6 0,5 1 294,2 Lyhytaikaiset velat Lainat Johdannaissopimukset Ostovelat ja muut velat Lyhytaikaiset velat yhteensä 22, 28 22, 23 22, 29 208,4 0,6 53,2 262,2 185,3 1,6 55,3 242,2 Velat yhteensä 1 715,9 1 536,3 Oma pääoma ja velat yhteensä 2 677,7 2 436,5 KONSERNIN RAHAVIRTALASKELMA, IFRS CITYCON OYJ ○ TILINPÄÄTÖS 2011 21 KONSERNIN RAHAVIRTALASKELMA, IFRS Me Liiketoiminnan rahavirta Voitto/tappio ennen veroja Oikaisut: Poistot ja arvonalennukset Nettotappiot/-voitot sijoituskiinteistöjen arvostuksesta käypään arvoon Voitot/tappiot sijoituskiinteistöjen myynneistä Rahoitustuotot Rahoituskulut Muut oikaisut Rahavirta ennen käyttöpääoman muutosta Käyttöpääoman muutos Liiketoiminnan rahavirta Liite Rahoituksen rahavirta Omien osakkeiden myynti Maksullinen osakeanti Osakemerkinnät osakeoptioilla Lyhytaikaisten lainojen nostot Lyhytaikaisten lainojen takaisinmaksut Pitkäaikaisten lainojen nostot Pitkäaikaisten lainojen takaisinmaksut Maksetut osingot ja pääoman palautukset sijoitetun vapaan oman pääoman rahastosta Rahoituksen nettorahavirta Rahavarojen muutos Rahavarat tilikauden alussa Valuuttakurssien muutosten vaikutus Rahavarat tilikauden lopussa 22 CITYCON OYJ ○ TILINPÄÄTÖS 2011 1.1.–31.12.2010 19,7 102,8 12, 31 1,0 0,8 17, 31 17, 24, 31 14, 31 14, 31 31 35,3 -0,6 -54,4 116,8 0,8 118,6 1,6 120,2 -50,8 -2,6 -73,7 128,6 0,0 105,1 2,9 108,0 -60,1 0,6 -1,8 7,2 66,0 -68,0 0,5 -10,6 -9,9 20,0 17 17 17 -33,7 -105,5 -81,1 -6,7 -126,0 18, 19, 20 17, 24 -1,4 18,6 -203,0 -1,0 66,3 -67,5 27 27 27 28 28 28 28 0,4 98,9 160,9 -100,2 594,6 -511,8 0,2 62,2 3,3 109,0 -192,6 346,5 -252,2 27 -34,3 208,5 -31,2 45,2 71,6 19,5 0,2 91,3 -2,3 19,8 2,0 19,5 31 Maksetut korot ja muut rahoituskulut Saadut korot ja muut rahoitustuotot Toteutuneet kurssitappiot ja -voitot Saadut/maksetut välittömät verot Liiketoiminnan nettorahavirta Investointien rahavirta Tytäryritysten hankinnat vähennettynä hankintahetken rahavaroilla Sijoituskiinteistöjen hankinnat Investoinnit sijoituskiinteistöihin Investoinnit yhteisessä määräysvallassa oleviin yksiköihin, aineellisiin ja aineettomiin hyödykkeisiin Sijoituskiinteistöjen myynti Investointien nettorahavirta 1.1.–31.12.2011 26 26 Liite 2 - 11 KONSERNITASE, IFRS KONSERNITASE, IFRS Emoyhtiön omistajille kuuluva oma pääoma Me Oma pääoma 31.12.2009 Osakepääoma Ylikurssirahasto 259,6 131,1 Sijoitetun Arvon- vapaan oman muutospääoman rahasto rahasto -22,7 155,2 Oma pääoma yhteensä 217,3 731,1 36,8 767,9 78,3 78,3 12,0 90,4 Kertyneet voittovarat -9,5 Tilikauden voitto Nettovoitot/-tappiot rahavirran suojauksista verojen jälkeen (liitteet 14, 15 ja 21) Yhteensä Määräysvallattomien omistajien osuus osuus Muuntoerot 3,8 3,8 Ulkomaan toimintojen tilinpäätöksen muuntamisesta johtuvat valuuttakurssivoitot/-tappiot Muut laajan tuloksen erät verojen jälkeen yhteensä 3,8 Katsauskauden laaja voitto/tappio yhteensä 3,8 Osakeanti (liite 27) Osakemerkinnät osakeoptioilla (liiteet 27 ja 30) 1,2 1,9 3,1 1,2 5,0 1,9 6,9 83,4 13,9 97,3 1,2 78,3 62,2 62,2 62,2 3,3 3,3 3,3 Vaihtovelkakirjalainan takaisinostosta syntyvä omaan pääomaan kirjattava voitto (liite 28) 0,0 Omien osakkeiden myynti (liite 27) 0,2 Osingonjako ja pääomanpalautus (liite 27) -22,1 -8,8 Osakeperusteiset maksut (liitteet 27 ja 30) Oma pääoma 31.12.2010 259,6 131,1 -18,8 198,770 -8,2 Tilikauden voitto -26,8 Katsauskauden laaja tappio/voitto -26,8 Osakeanti (liite 27) Omien osakkeiden myynti (liite 26´7) Osingonjako ja pääomanpalautus (liite 27) 0,3 849,5 50,7 131,1 -45,7 0,3 13,0 8,3 -26,8 900,2 21,3 -26,8 0,4 0,2 0,6 0,4 -26,4 0,2 -26,2 -13,4 8,5 0,4 13,0 -4,9 98,9 98,9 0,4 0,4 0,4 -34,2 -34,2 -9,8 Osakeperusteiset maksut (liitteet 27 ja 30) 259,6 -30,9 0,4 -24,5 Oma pääoma 31.12.2011 0,0 0,2 -30,9 0,3 -26,8 Ulkomaan toimintojen tilinpäätöksen muuntamisesta johtuvat valuuttakurssivoitot/-tappiot Muut laajan tuloksen erät verojen jälkeen yhteensä 0,0 0,2 287,0 13,0 Nettotappiot/-voitot rahavirran suojauksista verojen jälkeen (liitteet 14, 15 ja 21) 3,8 1,2 273,7 -7,8 1,5 1,5 291,7 902,6 98,9 1,5 59,2 961,8 KONSERNITILINPÄÄTÖKSEN LIITETIEDOT CITYCON OYJ ○ TILINPÄÄTÖS 2011 23 KONSERNITILINPÄÄTÖKSEN LIITETIEDOT 1. YRITYKSEN PERUSTIEDOT Citycon on vähittäiskaupan liiketiloihin erikoistunut kiinteistösijoitusyhtiö, jonka toiminta on keskittynyt pääkaupunkiseudulle ja Suomen suurimpiin alueellisiin keskuksiin sekä Ruotsiin ja Baltian maihin. Yhtiö on suomalainen, Suomen lakien mukaan perustettu julkinen osakeyhtiö, jonka kotipaikka on Helsinki ja rekisteröity osoite Pohjoisesplanadi 35 AB, 00100 Helsinki. Hallitus on hyväksynyt tilinpäätöksen 7.2.2012. Suomen osakeyhtiölain mukaan yhtiökokouksella on oikeus olla hyväksymättä hallituksen hyväksymää tilinpäätöstä ja palauttaa tilinpäätös hallitukselle korjattavaksi. Jäljennös Cityconin konsernitilinpäätöksestä on saatavilla Internet-osoitteesta www.citycon.fi ja konsernin pääkonttorista osoitteesta Pohjoisesplanadi 35 AB, 00100 Helsinki. 2. TILINPÄÄTÖKSEN LAATIMISPERUSTA Konsernitilinpäätös on laadittu kansainvälisten tilinpäätösstandardien (International Financial Reporting Standards, IFRS) mukaisesti ja sitä laatiessa on noudatettu 31.12.2011 voimassaolevaa IFRS-normistoa, jolla tarkoitetaan EU:n asetuksessa N:o 1606/2002 säädetyn menettelyn mukaisesti EU:ssa sovellettavaksi hyväksyttyjä standardeja ja niistä annettuja tulkintoja. Konsernitilinpäätöksen liitetiedot ovat myös suomalaisen kirjanpito- ja yhteisölainsäädännön mukaiset. Citycon siirtyi noudattamaan IFRS-normistoa tilinpäätöksen ensisijaisena perustana vuoden 2005 alusta. Myytävissä olevat rahoitusvarat, johdannaissopimukset ja sijoituskiinteistöt on arvostettu käypään arvoon alkuperäisen kirjaamisen jälkeen. Muilta osin konsernitilinpäätös on laadittu alkuperäisiin hankintamenoihin perustuen. Tilinpäätöstiedot esitetään miljoonina euroina ja luvut on pyöristetty satoihin tuhansiin. IFRS:n mukaisen tilinpäätöksen laatiminen edellyttää yhtiön johdolta arvioita ja olettamuksia, jotka vaikuttavat laatimisperiaatteiden soveltamiseen ja raportoitavien varojen, velkojen, tuottojen ja kulujen määrään sekä esitettäviin liitetietoihin. Arviot ja niihin liittyvät olettamukset perustuvat aikaisempiin kokemuksiin ja muihin tekijöihin, joiden arvioidaan olevan tämänhetkinen paras näkemys sellaisten varojen tai velkojen arvostamisessa, joille ei muista lähteistä ole saatavissa arvoja. Toteutumat voivat poiketa tehdyistä arvioista. Arvioita ja niihin liittyviä olettamuksia tarkastellaan jatkuvasti. Kirjanpidollisten arvioiden tarkistukset kirjataan sille kaudelle, jolla arviota tarkistetaan, jos arvion muutos koskee vain kyseistä kautta. Mikäli arvion muutos koskee sekä arvion muutoskautta että myöhempiä kausia, arvion muutos kirjataan vastaavasti sekä muutoskaudelle että tuleville periodeille. Arvioiden ja olettamus- 24 CITYCON OYJ ○ TILINPÄÄTÖS 2011 ten käyttöön liittyviä tekijöitä on tarkemmin kuvattu näiden laatimisperiaatteiden kohdassa ”5. Keskeiset arviot ja oletukset sekä harkintaa edellyttävät laatimisperiaatteet”. 3. MUUTOKSET IFRS-STANDARDEISSA JA LASKENTAPERIAATTEISSA 3.1 Vuonna 2011 sovelletut uudet standardit sekä tulkinnat ja muutokset Seuraavat uudet standardit, tulkinnat ja muutokset olemassa oleviin standardeihin on otettu käyttöön 2011. Uusilla standardeilla ja muutoksilla ei ollut merkitystä Cityconille, sillä ne eivät aiheuttaneet merkittäviä muutoksia Cityconin laskentaperiaatteisiin. • IFRS 1 Ensimmäinen IFRS-standardien (International Financial Reporting Standards) käyttöönotto: IFRS 7:n mukaisia vertailutietoja koskeva rajoitettu helpotus ensilaatijoille, • IAS 24 Lähipiiriä koskevat tiedot tilinpäätöksessä (muutos), • IAS 32 Liikkeeseen laskettujen oikeuksien luokittelu (muutos), • IFRIC 14 Etukäteen suoritetut vähimmäisrahastointivaatimukseen perustuvat maksut (muutos), • IFRIC 19 Rahoitusvelkojen kuolettaminen oman pääoman ehtoisilla instrumenteilla, • IFRS-standardeihin tehdyt parannukset (toukokuu 2010). 3.2 Sellaiset standardit, tulkinnat ja muutokset olemassa oleviin standardeihin, jotka eivät ole vielä voimassa ja joita ei ole sovellettu aikaistetusti Citycon-konsernissa: Seuraavat standardit ja standardien muutokset on julkaistu ja niitä on sovellettava 1.1.2012 tai myöhemmin, mutta joita ei ole sovellettu aikaistetusti Citycon-konsernissa. Citycon arvioi, että ne saattavat vaikuttaa tietojen julkistamiseen, taloudelliseen asemaan tai kehitykseen, kun niitä aletaan noudattaa. Citycon alkaa soveltaa näitä standardeja niiden tullessa voimaan. • • • • • • • • • IAS 1 Tilinpäätöksen esittäminen, IAS 12 Tuloverot (muutos), IAS 27 Erillistilinpäätös (uudistettu 2011), IAS 28 Osuudet osakkuus- ja yhteisyrityksissä (uudistettu 2011), IFRS 9 Rahoitusinstrumentit, IFRS 10 Konsernitilinpäätös, IFRS 11 Yhteisjärjestelyt, IFRS 12 Tilinpäätöksessä esitettävät tiedot osuuksista muissa yhteisöissä, ja IFRS 13 Käyvän arvon määrittäminen. Liite 2 - 12 Seuraavat standardit ja standardien muutokset on julkaistu ja niitä on sovellettava 1.1.2012 tai myöhemmin, mutta joita ei ole sovellettu aikaistetusti Citycon-konsernissa. Niillä ei ole merkitystä Cityconille, sillä yrityksen tämänhetkisen näkemyksen mukaan ne eivät aiheuta merkittäviä muutoksia sen laskentaperiaatteisiin eivätkä tilinpäätöstietojen esittämiseen. • IFRS 1 Ensimmäinen IFRS-standardien käyttöönotto (muutos), • IAS 19 Työsuhde-etuudet (muutos), • IFRS 7 Rahoitusinstrumentit: tilinpäätöksessä esitettävät tiedot: taseesta pois kirjattavia eriä koskeva laajennettu ilmoitusvelvollisuus 4. YHTEENVETO KONSERNITILINPÄÄTÖKSEN LAATIMISPERIAATTEISTA 4.1 Konsernitilinpäätöksen laatimisperiaatteet Konsernitilinpäätös sisältää emoyhtiön Citycon Oyj:n, sen tytäryhtiöt sekä osuudet osakkuus- ja yhteisyrityksissä. 4.1.1 Tytäryhtiöt Tytäryhtiöt ovat yhtiöitä, joissa konsernilla on määräysvalta. Määräysvalta on olemassa silloin, kun konsernilla on oikeus määrätä yhteisön talouden ja liiketoiminnan periaatteista hyödyn saamiseksi sen toiminnasta. Hankitut tytäryhtiöt yhdistellään konsernitilinpäätökseen siitä hetkestä alkaen, kun konserni on saanut määräysvallan ja luovutetut yhtiöt siihen saakka, jolloin määräysvalta lakkaa. Konsernitilinpäätöstä laadittaessa on eliminoitu konsernin sisäiset liiketapahtumat sekä sisäinen voitonjako. Hankintoja tehtäessä johdon tulee harkita, käsitelläänkö hankintaa omaisuus- vai liiketoimintahankintana (ks. kohta 5.2.2 Liiketoimintahankinnat ja omaisuushankinnat). Omaisuushankinnat eivät tuota liikearvoa vaan hankintameno kohdistetaan kokonaisuudessaan maa-alueisiin, rakennuksiin ja muihin varoihin ja velkoihin. Liiketoimintahankintojen tekemiseen sovelletaan IFRS 3 Liiketoimintojen yhdistäminen -standardia, jonka mukaan hankintameno kohdistetaan hankituille varoille, veloille ja vastuusitoumuksille niiden käypien arvojen mukaisesti. Liikearvoa syntyy, kun annettu vastike ylittää hankitun nettovarallisuuden käyvän arvon. 4.1.2 Yhteisessä määräysvallassa olevat omaisuuserät Sellaisia Suomessa toimivia keskinäisiä kiinteistöyhtiöitä, joista Citycon omistaa alle 100 %, käsitellään yhteisessä määräysvallassa olevina omistuserinä IAS 31 Yhteisyritykset -standardin mukaisesti. Yhteisessä määräysvallassa olevat omaisuuserät KONSERNIN OMAN PÄÄOMAN LASKELMA, IFRS KONSERNIN OMAN PÄÄOMAN LASKELMA, IFRS 4.1.3 Yhteisessä määräysvallassa olevat yksiköt Yhteisyrityksiä, joissa Citycon on omistajana, käsitellään yhteisessä määräysvallassa olevina yksikköinä IAS 31 Yhteisyritykset -standardin mukaisesti. Yhteisessä määräysvallassa olevien yksiköiden osapuolten väliset sopimukselliset järjestelyt antavat niille sopimusyhteysyrityksen liiketoimintaa koskevan yhteisen määräysvallan. Citycon kirjaa osuuteensa yhteisessä määräysvallassa olevista yksiköistä soveltaen pääomaosuusmenetelmää. Konserni esittää osuutensa yhteisessä määräysvallassa olevien yksikköjen varoista ja veloista tuloslaskelmansa rivillä ”Osuudet yhteisessä määräysvallassa olevien yksikköjen tuotoista”. Tilinpäätöksen liitteessä 18 ”Osuudet yhteisessä määräysvallassa olevissa yksiköissä” esitetään yhteisessä määräysvallassa olevien yksikköjen varat ja velat. 4.2 Ulkomaan rahan määräiset liiketapahtumat Ulkomaan rahan määräiset liiketapahtumat kirjataan tapahtumapäivän kurssiin. Arvostamisesta aiheutuneet kurssierot kirjataan tuloslaskelmaan rahoituskuluihin ja – tuottoihin. Tilinpäätöshetken ulkomaan rahan määräiset monetaariset saamiset ja velat arvostetaan tilinpäätöspäivän kurssiin. Käypiin arvoihin arvostetut ulkomaan rahan määräiset ei-monetaariset erät muunnetaan euroiksi arvostuspäivän valuuttakursseja käyttäen, muut ei-monetaariset erät arvostetaan tapahtumapäivän kurssiin. Ulkomaisten tytäryhtiöiden tuloslaskelmat on muunnettu euroiksi tilikauden keskikurssin mukaan ja taseet tilinpäätöspäivän kurssin mukaan. Tästä aiheutuva kurssiero kirjataan omana muuntoeroeränään omaan pääomaan. Myös ulkomaisten tytäryritysten hankintamenon eliminoinnista ja hankinnan jälkeen kertyneistä oman pääoman eristä syntyvät muuntoerot kirjataan omaan pääomaan. 4.3 Sijoituskiinteistöt Sijoituskiinteistö on kiinteistö (maa-alue tai rakennus – tai osa rakennuksesta), jota pidetään vuokratuottojen hankkimiseksi tai omaisuuden arvonnousun takia tai molemmista syistä. Sijoituskiinteistöjen arvostamisessa sovelletaan IAS 40 Sijoituskiinteistöt – standardin mukaista käyvän arvon mallia, jolloin sijoituskiinteistöjen arvonmuutokset kirjataan tulosvaikutteisesti. Sijoituskiinteistöt arvostetaan alun perin hankintamenoon, johon sisällytetään transaktiomenot kuten asiantuntijapalkkiot ja varainsiirtoverot. Alkuperäiseen hankintamenoon arvostamisen jälkeen sijoituskiinteistöt arvostetaan käyvän arvon mallia käyttäen. Ulkopuolisen arvioijan määrittelemä käypä arvo pyydetään hankinta-ajankohtaa seuraavan täyden vuosineljänneksen päättyessä. Käypä arvo on rahamäärä, johon omaisuuserä voitaisiin vaihtaa asiaa tuntevien liiketoimeen halukkaiden, toisistaan riippumattomien osapuolten välillä. Sijoituskiinteistön käypä arvo kuvastaa tilinpäätöspäivän markkinaolosuhteita ja parhaiten se ilmenee tarkasteluhetkellä toimivilla markkinoilla maksettavina hintoina kiinteistöistä, jotka sijaintipaikaltaan ja kunnoltaan vastaavat tarkasteltavana olevaa kiinteistöä ja joita koskevat vastaavanlaiset vuokra- tai muut sopimukset. Sijoituskiinteistöjen käyvän arvon määrittelee ulkopuolinen arvioija kansainvälisten IVS-standardien (International Valuation Standards) mukaisesti vähintään kerran vuodessa, mutta tarvittaessa useammin, jos tapahtuu olennaisia markkinamuutoksia. Vuosina 2011 ja 2010 ulkopuolinen arviointi teetettiin vuosineljänneksittäin. Sijoituskiinteistöjen käyvän arvon määrittäminen pohjautuu nettotuottoon perustuvaan 10 vuoden kassavirta-analyysiin. Arviointiajankohtana voimassa olevista vuokrasopimuksista lasketaan vuotuinen peruskassavirta. Sopimuksen päättyessä sopimusvuokran tilalla käytetään ulkopuolisen arvioijan määrittämää markkinavuokraa. Vuokratuotoista vähennetään tämän jälkeen hoitokulut ja investoinnit ja näin saatu kassavirta diskontataan kiinteistökohtaisella tuottovaatimuksella. Kunkin kiinteistön tuottovaatimus määritellään erikseen huomioiden kiinteistökohtaiset riskit sekä markkinaehtoiset riskit. Kiinteistöomaisuuden kokonaisarvo saadaan laskemalla yksittäisten kiinteistöjen kassavirtamenetelmällä määritetyt arvot yhteen. Citycon kehittää sijoituskiinteistöjään. Cityconin kehittäessä olemassa olevia sijoituskiinteistöjään käsitellään tällainen kiinteistö edelleen sijoituskiinteistönä, johon sovelletaan IAS 40 mukaista käyvän arvon mallia. Kehityshankkeiden eli rakenteilla olevien/peruskorjattavien kiinteistöjen käyvät arvot määritetään IAS 40 mukaisesti ja niiden arvostamiseen sovelletaan joko normaalia kassavirtaanalyysiä tai erillistä kassavirta-analyysiin perustuvaa projektimallia, riippuen hankkeen luonteesta. Kummassakin mallissa huomioidaan kehityshankkeen investoinnit ja kohteen tulevat kassavirrat kehityshankkeen aikataulun mukaisina. Kehityshanke huomioidaan kiinteistöarvioinneissa siinä vaiheessa, kun Citycon Oyj:n hallitus on tehnyt hanketta koskevan investointipäätöksen ja ulkopuolinen arvioija katsoo käytettävissä olevien tietojen riittävän luotettavan arvion tekemiseksi. 31.12.2011 käyvän arvon määrityksessä 5 kiinteistöä (7 kiinteistöä 31.12.2010) arvioitiin kehityshankkeeksi. Potentiaaliset kehityshankkeet ovat hankkeita, joiden toteutuminen on epävarmaa, ja ne jätetään ulkopuolisen arvioijan tekemän arvion ulkopuolelle. Kiinteistöt, joissa on potentiaalisia kehityshankkeita, on arvioitu arviointihetken tilanteen ja arviointihetkellä voimassa olevien vuokrasopimusten perustella. Rakentamattomat tontit on arvioitu arviointihetken kaavoitusja markkinatilanteen perusteella. Kaikissa tapauksissa arviointi tehtiin markkinatilanteen perusteella. Cityconin taseeseen kirjattava sijoituskiinteistöjen käypä arvo muodostuu ulkopuolisen arvioijan määrittämästä kiinteistöomaisuuden kokonaisarvosta, kehitysprojekti-investoinneista, joita ulkopuolinen arvioija ei ole ottanut mukaan käyvän arvon määrityksessä sekä kuluvan kvartaalin aikana hankittujen uusien kohteiden hankintamenosta. Sijoituskiinteistöjen käypää arvoa koskevista oikaisuista johtuvat voitot ja tappiot esitetään omalla rivillään tuloslaskelmassa. 4.4 Myytävissä olevat sijoituskiinteistöt Sijoituskiinteistö kirjataan pois taseesta, kun se luovutetaan tai kun sijoituskiinteistö poistetaan käytöstä pysyvästi eikä sen luovuttamisesta ole odotettavissa vastaista taloudellista hyötyä. Pääsääntöisesti, sijoituskiinteistöt, joita ei rakenneta tai kunnosteta myyntiä varten, arvostetaan käypään arvoon IAS 40 mukaisesti ja esitetään taseessa ”Sijoituskiinteistöt” -erässä. Kuitenkin jos operatiivisessa toiminnassa olevan kiinteistön myynti katsotaan todennäköiseksi, siirretään tällainen kiinteistö taseessa erään ”Myytävissä olevat sijoituskiinteistöt”. Myynti katsotaan erittäin todennäköiseksi, kun • johto on sitoutunut aktiiviseen kiinteistön myyntisuunnitelmaan, ja on käynnistetty hanke ostajan löytämiseksi ja myyntisuunnitelman toteuttamiseksi, • kiinteistöä markkinoidaan aktiivisesti hintaan, joka on kohtuullinen suhteessa sen nykyiseen käypään arvoon • myynnin odotetaan toteutuvan vuoden kuluessa. Myytävissä olevat sijoituskiinteistöt merkitään kuitenkin kirjanpitoon käypään arvoon IAS 40 mukaisesti. Myytävissä olevien sijoituskiinteistöjen arvo oli 12,7 miljoonaa euroa 31.12.2011 (1,5 milj. euroa 31.12.2010). 4.5 Vaihto-omaisuus kiinteistöt IAS 40 -standardin mukaan kiinteistö on siirrettävä vaihto-omaisuudeksi silloin, kun kyseessä on käyttötarkoituksen muutos, tämän osoituksena on myyntiä varten tehtävän kunnostustyön aloittaminen. Jos sijoituskiinteistöä rakennetaan/kunnostetaan myyntitarkoituksessa, käsitellään sitä IAS 2 Vaihto-omaisuus -standardin mukaisesti: kiinteistö arvostetaan joko hankintamenoonsa tai sitä alempaan nettorealisointiarvoon. Jos kiinteistö on hankittu myyntitarkoituksella, käsitellään se myös IAS 2 KONSERNITILINPÄÄTÖKSEN LIITETIEDOT CITYCON OYJ ○ TILINPÄÄTÖS 2011 25 Vaihto-omaisuus -standardin mukaisesti. Kun kiinteistö käsitellään IAS 2 Vaihto-omaisuus -standardin mukaisesti, esitetään kiinteistön arvo “Vaihto-omaisuus kiinteistöt” -erässä taseessa. Cityconilla ei ollut vaihto-omaisuus kiinteistöjä 31.12.2011 ja 31.12.2010. 4.6 Aineelliset hyödykkeet Aineelliset hyödykkeet arvostetaan hankintamenoon, josta vähennetään poistot ja mahdolliset arvonalentumiset. Aineelliset käyttöomaisuushyödykkeet sisältävät pääasiassa konttorikoneita ja kalustoa sekä muita aineellisia hyödykkeitä kuten taideteoksia. Myös rahoitusleasingsopimuksilla vuokralle otetut koneet ja laitteet esitetään aineellisina hyödykkeinä. Aineelliset käyttöomaisuushyödykkeet poistetaan tasapoistoin vaikutusaikanaan. Taloudellinen vaikutusaika ja arvioidut jäännösarvot tarkistetaan vuosittain ja mikäli havaitaan merkittäviä eroja verrattuna aikaisempiin arvioihin, poistosuunnitelmaa muutetaan uusien arvioiden mukaisiksi. Käytettävät poistoajat ovat seuraavat: • Koneet ja kalusto poistetaan tasapoistoin 10 vuodessa. • Muut aineelliset hyödykkeet poistetaan tasapoistoin 3–10 vuodessa. • Rahoitusleasingsopimuksilla vuokralle otetut aineelliset käyttöomaisuushyödykkeet poistetaan samoin periaattein. Hyödyke poistetaan kokonaisuudessaan taloudellisen vaikutusajan tai sitä lyhyemmän vuokra-ajan kuluessa. Käyttöomaisuuden myynnistä aiheutuvat voitot ja tappiot kirjataan tuloslaskelmaan. 4.7 Aineettomat hyödykkeet Aineeton hyödyke kirjataan taseeseen, kun hyödykkeen hankintameno on määritettävissä luotettavasti ja on todennäköistä, että hyödykkeestä odotettavissa oleva taloudellinen hyöty koituu yrityksen hyväksi. Aineettomat hyödykkeet arvostetaan alkuperäiseen hankintamenoon poistoilla ja mahdollisilla arvonalentumisilla vähennettynä. Aineettomat hyödykkeet sisältävät pääasiassa atk-ohjelmia. Ne poistetaan vaikutusaikanaan tasapoistoin 5 vuodessa. 4.8 Aineellisten ja aineettomien hyödykkeiden arvonalentuminen Jokaisena tilinpäätöspäivänä aineellisten ja aineettomien hyödykkeiden osalta arvioidaan, onko arvonalentumisesta viitteitä. Mikäli arvon alentumisesta on viitteitä, omaisuuserästä kerrytettävissä oleva rahamäärä arvioidaan. Mikäli kirjanpitoarvo ylittää kerrytettävissä olevan rahamäärän, arvonalentumistappio kirjataan tuloslaskelmaan. 26 CITYCON OYJ ○ TILINPÄÄTÖS 2011 4.9 Rahoitusvarat ja -velat 4.9.1 Kirjaaminen ja arvostaminen Rahoitusvarat on luokiteltu arvostusperiaatteiden määrittämistä varten IAS 39 -standardin mukaisesti seuraaviin ryhmiin: 1. lainat ja muut saamiset, joita ei pidetä kaupankäyntitarkoituksessa, 2. myytävissä olevat rahoitusvarat sekä 3. käypään arvoon tulosvaikutteisesti kirjattavat rahoitusvarat. Luokittelu tapahtuu alkuperäisen hankinnan yhteydessä rahavarojen hankinnan tarkoituksen perusteella. Lainoihin ja muihin saamisiin, joita ei pidetä kaupankäyntitarkoituksessa, sisältyvät yrityksen rahoitusvarat, jotka on aikaansaatu luovuttamalla rahaa, tavaroita tai palveluja suoraan velalliselle. Ne arvostetaan jaksotettuun hankintamenoon, ja ne sisältyvät lyhytaikaisiin ja pitkäaikaisiin varoihin. Tasearvoa alennetaan mahdollisen luottotappion määrällä. Yhtiön konsernitaseessa 31.12.2011 ja 31.12.2010 lainoihin ja muihin saamisiin kuuluvat erät ”Muut pitkävaikutteiset varat”, ”Myyntisaamiset ja muut saamiset” ja ”Rahavarat ja pankkisaamiset”. Myytävissä olevat rahoitusvarat ovat johdannaisvaroihin kuulumattomia varoja, jotka arvostetaan taseessa käypään arvoon. Markkinahintojen muutoksista johtuvat käyvän arvon muutokset kirjataan omaan pääomaan arvonmuutosrahastoon. Arvonmuutokset kirjataan tulosvaikutteisesti vasta kun ne realisoituvat lukuun ottamatta arvonalentumistappioita, jotka kirjataan välittömästi tulosvaikutteisesti. Myytävissä olevat rahoitusvarat on tarkoitus pitää määrittelemätön ajanjakso ja ne voidaan myydä sopivalla hetkellä. Cityconilla ei ollut 31.12.2011 ja 31.12.2010 myytävissä olevia rahoitusvaroja. Citycon solmii johdannaissopimuksia pelkästään suojaustarkoituksessa. Sellaiset johdannaissopimukset, joiden osalta suojauslaskennan soveltamisedellytykset eivät täyty tai jos Citycon on päättänyt olla soveltamatta suojauslaskentaa kyseiselle instrumentille, luetaan käypään arvoon tulosvaikutteisesti kirjattaviin rahoitusvaroihin tai -velkoihin kuuluviksi. Cityconilla ei ollut 31.12.2011 ja 31.12.2010 johdannaissopimuksia, jotka olisi luokiteltu käypään arvoon tulosvaikutteisesti kirjatuiksi rahoitusvaroiksi. Rahoitusvelat luokitellaan joko 1. käypään arvoon tulosvaikutteisesti kirjattaviin rahoitusvelkoihin tai 2. jaksotettuun hankintamenoon kirjattuihin rahoitusvelkoihin. Rahoitusvelat merkitään alun perin kirjanpitoon käypään arvoon. Myöhemmin rahoitusvelat, lukuun ottamatta johdannaisvelkoja, arvostetaan efektiivisen koron menetelmällä jaksotettuun hankintamenoon. Yhtiön konsernitaseessa 31.12.2011 ja 31.12.2010 jaksotettuun hankintamenoon kirjattuihin velkoihin kuuluvat erät ”Lainat”, ”Muut velat” ja ”Ostovelat ja muut velat”. Liite 2 - 13 Cityconilla ei ollut 31.12.2011 ja 31.12.2010 johdannaissopimuksia, jotka olisi luokiteltu käypään arvoon tulosvaikutteisesti kirjattaviksi rahoitusveloiksi. Rahoitusvarat ja – velat merkitään taseeseen selvityspäivän perusteella. 4.9.2 Johdannaissopimukset ja suojauslaskennan soveltaminen Johdannaiset kirjataan hankintahetkellä hankintahintaan (jos sellainen on) ja sen jälkeen ne arvostetaan jokaisena tilinpäätöspäivänä käypään arvoon taseessa. Citycon käyttää rahavirran korkoriskin suojaamiseen koronvaihtosopimuksia. Koronvaihtosopimuksilla suojaudutaan vaihtuvienkorkojen aiheuttamilta muutoksilta vastaisten korkomaksujen kassavirtoihin (rahavirran suojaus) ja näin syntyvältä tuloksen heilahtelulta. Konserni soveltaa IAS 39:n mukaista suojauslaskentaa valtaosaan koronvaihtosopimuksistaan. Tällöin suojaustarkoituksessa käytettävien koronvaihtosopimusten tehokkaan osan käypien arvojen muutokset kirjataan laajan tuloslaskelman muihin laajan tuloksen eriin. Tehottomasta osuudesta johtuva käyvän arvon muutos kirjataan tulosvaikutteisesti. Käyvän arvon rahastoon kirjattu erä kirjataan tulosvaikutteisesti, kun suojauskohteen rahavirrat realisoituvat ja vaikuttavat tulokseen. Mikäli suojauslaskennan edellytykset eivät täyty, arvonmuutokset kirjataan kokonaisuudessaan tulosvaikutteisesti. Koronvaihtosopimusten perusteella syntyvät korkomaksut kirjataan korkokuluihin. Käypään arvoon tulosvaikutteisesti kirjattavat arvonmuutokset on kirjattu muihin rahoituskuluihin tai -tuottoihin, koska suojauslaskentaa ei ole sovellettu. Taseessa koronvaihtosopimuksen käypä arvo on esitetty joko lyhyt- tai pitkäaikaisissa saamisissa tai lyhyt- ja pitkäaikaisissa veloissa. Koronvaihtosopimusten käyvät arvot perustuvat sopimuksista odotettavissa olevien vastaisten rahavirtojen nykyarvoihin. Citycon käyttää valuuttajohdannaisia suojaamaan ulkomaan rahan määräisiin rahoitusvaroihin ja – velkoihin sisältyvää valuuttakurssiriskiä. Valuuttajohdannaisten käyvän arvon muutokset kirjataan tulosvaikutteisesti, koska myös ulkomaan rahanmääräisten rahoitusvarojen ja – velkojen kurssierot kirjataan tulosvaikutteisesti. 4.9.3 Kytketyt johdannaiset IAS 39:n mukaisesti sopimuksiin sisällytetyn johdannaisen tunnusmerkit täyttävä erityisehto, jonka ei voida katsoa liittyvän läheisesti pääsopimukseen, tulee tietyissä tilanteissa erottaa pääsopimuksesta ja kirjata käypään arvoonsa ja esittää käyvän arvon muutos tulosvaikutteisesti. Konsernilla ei ole kytkettyjä johdannaisia. 4.9.4 Rahoitusvarojen arvon alentuminen Rahoitusvarojen arvon katsotaan olevan alentunut, jos niiden kirjanpitoarvo on suurempi kuin arvioitu kerrytettävissä oleva KONSERNITILINPÄÄTÖKSEN LIITETIEDOT yhdistellään konsernitilinpäätökseen suhteellisella yhdistelyllä. Tällöin konsernitilinpäätökseen yhdistellään rivi riviltä konsernin osuus yhteisyrityksen varoista, veloista, tuotoista ja kuluista. Suhteellista yhdistelyä sovelletaan kaikkiin tällaisiin yhteisyrityksiin riippumatta konsernin omistusosuudesta. Cityconilla ei ole IFRS:n tarkoittamia osakkuusyhtiöitä, koska kaikki keskinäiset kiinteistöyhtiöt, myös sellaiset joita omistetaan alle 50%, käsitellään edellä kuvatulla tavalla yhteisessä määräysvallassa olevina omaisuuserinä. 4.10 Rahavarat Rahavarat koostuvat käteisestä rahasta, vaadittaessa nostettavissa olevista pankkitalletuksista ja muista lyhytaikaisista, erittäin likvideistä sijoituksista. Rahavaroihin luokitelluilla erillä on enintään kolmen kuukauden maturiteetti hankinta-ajankohdasta lukien. 4.11 Oma pääoma Kantaosakkeet luokitellaan omaksi pääomaksi. Yhtiöllä on yksi osakesarja, ja kukin osake oikeuttaa yhteen ääneen yhtiökokouksessa. Osakkeilla ei ole nimellisarvoa, eikä osakepääomalla enimmäismäärää. Uusien osakkeiden tai optioiden liikkeeseenlaskusta välittömästi johtuvat transaktiomenot esitetään verovaikutuksilla oikaistuina omassa pääomassa saatujen maksujen vähennyksenä. Jos jokin konserniin kuuluva yritys ostaa yhtiön osakkeita (omat osakkeet), niin maksettu vastike ja hankinnasta välittömästi aiheutuvat menot (verovaikutuksilla vähennettyinä) vähennetään yhtiön omistajille kuuluvasta omasta pääomasta, kunnes osakkeet lasketaan uudelleen liikkeeseen. Jos osakkeet lasketaan uudelleen liikkeeseen, niistä saatavat vastikkeet sisällytetään yhtiön omistajille kuuluvaan omaan pääomaan niistä välittömästi johtuvilla transaktiomenoilla vähennettyinä verovaikutukset huomioon ottaen. 4.12 Varaukset Varaus kirjataan, kun Cityconilla on laillinen tai tosiasiallinen velvoite aikaisempien tapahtumien perusteella, kun maksuvelvoitteen toteutuminen on todennäköistä ja velvoitteen määrä voidaan arvioida luotettavasti. Pitkäaikaiset varaukset esitetään tilinpäätöksessä diskontattuna nykyarvoonsa. 4.13 Tulouttaminen 4.13.1 Vuokratuotot Sijoituskiinteistöjen vuokraamisesta syntyvät vuokrasopimukset, joissa Citycon on vuokralle antajana, luokitellaan muiksi vuokrasopimuksiksi, koska Citycon pitää itsellään merkittävän osan omistukselle ominaisista eduista ja riskeistä. Muista vuokrasopimuksista syntyneet vuokratuotot jaksotetaan tasaisesti vuokrakaudelle. Cityconilla on myös sellaisia vuokrasopimuksia, jotka sisältävät vuokravapaita jaksoja tai vuokranalennuksia ja joista on sovittu alkuperäisessä vuokrasopimuksessa. Tällaiset vuokrakannustimet käsitellään SIC 15 Muut Vuokrasopimukset – kannustimet -tulkinnan mukaan ja jaksotetaan tasaisesti koko vuokrakaudelle, vaikka vuokramaksuja ei suoritetakaan saman perusteen mukaisesti. Cityconilla on myös sellaisia vuokranalennuksia, joista ei ole sovittu alkuperäisessä vuokrasopimuksessa, vaan vuokralainen on pyytänyt vuokranalennusta markkinatilanteesta tai kiinteistössä olevasta kehityshankkeesta johtuen. Tällaiset tilapäiset ja määräaikaiset vuokranalennukset kirjataan tulokseen sille kaudelle, jolle vuokranalennukset on myönnetty. Citycon saattaa suorittaa vuokralaisen puolesta vuokralaisen vuokraamaan tilaan kohdistuvia muutostöitä, jotka veloitetaan vuokrankorotuksena vuokralaiselta. Vuokratilan muutostöistä syntyvä vuokran korotus jaksotetaan vuokratuotoiksi vuokrasopimuksen aikana. Vuokran korotus ja vuokratilan muutostyöstä aiheutuva kulu otetaan huomioon sijoituskiinteistön käypää arvoa määrittäessä. 4.13.2 Käyttökorvaukset ja palvelutuotot Käyttökorvaukset kohdistetaan sille kaudelle, jolloin niihin liittyvä meno kirjataan kuluksi. Käyttökorvaukset kirjataan liikevaihtoon bruttomääräisinä, sillä Citycon katsoo toimivansa päämiehenä. Citycon katsoo toimivansa päämiehenä, sillä Citycon valitsee kiinteistöjensä ylläpidon palveluntarjoajat, tekee sopimukset kiinteistön ylläpitoa tarjoavien toimittajien kanssa ja kantaa luottoriskin liittyen ylläpitoon. Vuokralainen ei voi valita kiinteistön ylläpidon palveluntarjoajaa eikä vaikuttaa palveluntarjoajien hinnoitteluun. Palvelutuotot kuten markkinointituotot kirjataan sille kaudelle, jolla palvelut suoritetaan. 4.13.3 Olemassa olevan kiinteistön myynti Kiinteistö katsotaan myydyksi, kun omistajuuteen liittyvät merkittävät riskit ja hyödyt ovat siirtyneet ostajalle. 4.13.4 Rakenteilla olevan kiinteistön myynti Sellaisissa tapauksissa, joissa kiinteistö on rakenteilla ja sen valmistumisen jälkeisestä myynnistä on sovittu, Citycon määrittelee, koskiko sopimus kiinteistön rakentamista tai valmistuneen kiinteistön myyntiä. Jos sopimus koski valmiin kiinteistön myyntiä, kiinteistö katsotaan myydyksi, kun omistajuuteen liittyvät merkittävät riskit ja hyödyt ovat siirtyneet ostajalle. Jos sopimus koski kiinteistön rakentamista, pitkäaikaishanke tuloutetaan valmistumisasteen mukaan rakentamisen edistyessä, jos keskeneräisen työn riskit ja hyödyt siirretään ostajalle rakentamisen edetessä. 4.13.5 Korkotuotot Korkotuotot kirjataan ajan kulumisen perusteella efektiivisen koron menetelmää käyttäen. 4.13.6 Osinkotuotot Osinkotuotot kirjataan, kun maksun saamiseen on syntynyt oikeus. 4.14 Vieraan pääoman menot Vieraan pääoman menot kirjataan yleensä kuluksi sillä tilikaudella, jonka aikana ne ovat syntyneet. Poikkeuksia ovat vieraan pääoman menot, kuten korkokulut ja järjestelypalkkiot, jotka välittömästi johtuvat tietyt ehdot täyttävän hyödykkeen hankinnasta, rakentamisesta tai valmistamisesta. Tällaiset vieraan pääoman menot aktivoidaan osaksi kyseisen hyödykkeen hankintamenoa. Ehdot täyttävä hyödyke on sellainen hyödyke, jonka saaminen valmiiksi sen aiottua käyttötarkoitusta tai myyntiä varten vaatii välttämättä huomattavan pitkän ajan. Aktivointi alkaa, kun kiinteistön remontoiminen, uuden rakennuksen tai laajennushankkeen rakentaminen alkaa, ja se päättyy, kun rakennus on valmis vuokrattavaksi. Aktivoitavia vieraan pääoman menoja ovat rakennushanketta varten nostetuista lainoista syntyvät menot tai rahoituskulukertoimella kerrotut rakennushankkeesta johtuvat menot. Rahoituskulukerroin on Cityconin tilikauden aikana olevista lainoista johtuvien vieraan pääoman menojen painotettu keskiarvo. Maa-alueen hankintakustannuksista johtuvat vieraan pääoman menot aktivoidaan kyseisen kehityshankkeen tasearvoon, mutta vain silloin kun ostetulla maa-alueella toteutetaan omaisuuserää koskevan kehityshankkeen valmistelutoimenpiteitä. Lainojen hankinnasta välittömästi johtuvat transaktiomenot, jotka voidaan kohdistaa tiettyyn lainaan, sisällytetään lainan alkuperäiseen jaksotettuun hankintamenoon ja jaksotetaan korkokuluksi efektiivisen koron menetelmää käyttäen. 4.15 Verot Tuloverot sisältävät konserniyhtiöiden tilikauden veronalaiseen tuloon perustuvat verot, edellisten kausien verojen oikaisut sekä laskennallisten verojen muutokset. Kauden verotettavaan tuloon perustuva vero lasketaan kunkin maan voimassaolevan verosäännöstön perusteella. Laskennalliset verosaamiset ja -velat lasketaan varojen ja velkojen verotusarvojen ja kirjanpitoarvojen välisistä väliaikaisista eroista. Suurin väliaikainen ero syntyy sijoituskiinteistöjen käyvän arvon ja verotuksellisen arvon erosta. Tällöin veron laskenta perustuu omistuksen käyvän arvon ja kyseessä olevan keskinäisen kiinteistöyhtiön osakkeiden velattoman hankintahinnan tai suoraan omistetun kiinteistön verotuksessa poistamattoman jäännösarvon väliseen eroon. Yhtiön periaatteena on realisoida kiinteistöyhtiöihin kohdistuva osakeomistuksensa myymällä omistamansa osakkeet. Ul- KONSERNITILINPÄÄTÖKSEN LIITETIEDOT CITYCON OYJ ○ TILINPÄÄTÖS 2011 27 komailta omistettujen kohteiden osalta laskennallisia veroja ei kirjata, koska omistusrakenteesta johtuen kiinteistöomaisuuden luovutus ei aiheuta veroseuraamuksia. Tytäryritysten jakamattomista voittovaroista ei kirjata laskennallista veroa siltä osin kun ero ei todennäköisesti purkaudu ennakoitavissa olevassa tulevaisuudessa. Laskennalliset verosaamiset kirjataan siihen määrään asti kuin on todennäköistä, että tulevaisuudessa syntyy verotettavaa tuloa, jota vastaan väliaikainen ero voidaan hyödyntää. Kun laskennallisen veron kirjaaminen aiheutuu omaan pääomaan kirjattavasta erästä, kuten suojausinstrumenttina käytetyn johdannaisen käyvän arvon muutoksesta, myös laskennallinen vero kirjataan omaan pääomaan. Laskennallisten verojen määrittämisessä käytetään tilinpäätöspäivään mennessä säädettyä verokantaa. 4.16 Vuokrasopimukset – Citycon vuokralleottajana Vuokrasopimukset, joissa Citycon on vuokralleottajana, luokitellaan rahoitusleasingsopimuksiksi ja kirjataan varoiksi ja veloiksi, mikäli riskit ja edut ovat siirtyneet. Vuokrasopimukset luokitellaan syntymisajankohtanaan ja kirjataan käypään arvoon, tai sitä alempaan vähimmäisvuokrien nykyarvoon taseeseen aineelliseksi hyödykkeeksi ja rahoitusvelaksi. Aineellinen hyödyke poistetaan kyseessä olevan hyödykkeen taloudellisena pitoaikana tai vuokrasopimuksen kestoaikana. Maksettavat vuokra jaetaan tuloslaskelmaan kirjattavaan korkoon ja rahoitusvelan lyhennykseen. Vuokrasopimukset luokitellaan muiksi vuokrasopimuksiksi, mikäli omistamiselle ominaiset riskit ja edut eivät ole olennaisilta osin siirtyneet. 4.17 Eläke-etuudet Eläkejärjestelyt on hoidettu eläkevakuutusyhtiön kautta. Eläkejärjestelyt luokitellaan maksu- ja etuuspohjaisiin järjestelyihin. Maksuperusteisiin järjestelyihin liittyvät maksut kirjataan tuloslaskelmaan niille kausille, joita ne koskevat. Etuuspohjaiset eläkejärjestelyt kirjataan aktuaarilaskelmien perusteella. Etuuspohjaisiin eläkejärjestelyihin kuuluvat varat arvostetaan käypään arvoon ja järjestelyihin kuuluvat velvoitteet diskontattuun nykyarvoon. Järjestelyjen yli- tai alijäämien nettomäärät kirjataan taseeseen. Vakuutusmatemaattiset voitot ja tappiot kirjataan muiden laajan tuloksen erien kautta omaan pääomaan sillä kaudella, jonka aikana ne syntyvät. Työsuoritukseen perustuvat menot jaksotetaan järjestelmällisesti koko työssäoloajalle. Asiantuntevat vakuutusmatemaatikot tekevät tähän liittyvät laskelmat käyttäen ennakoituun etuusoikeusyksikköön perustuvaa menetelmää. 4.18 Osakeperusteiset maksut Citycon soveltaa IFRS 2 Osakeperusteiset maksut -standardia optiojärjestelyihin sekä pitkän aikavälin osakeperusteiseen 28 CITYCON OYJ ○ TILINPÄÄTÖS 2011 kannustinjärjestelmään. Tällaiset optiot ja osakepalkintajärjestelmät arvostetaan käypään arvoon niiden myöntämispäivänä ja kirjataan tuloslaskelmaan kuluksi optioiden ja osakepalkintajärjestelmien ansainta-aikana. Tätä aiemmista järjestelyistä ei ole kirjattu kulua tuloslaskelmaan. Optioiden käypään arvoon arvostaminen tapahtuu Black &Scholes -hinnoittelumallia käyttäen. 4.19 Osingonjako Osingonjako yhtiön osakkeenomistajille merkitään velaksi konsernitaseeseen sillä kaudella, jonka aikana osingot hyväksytään yhtiökokouksessa. 5. KESKEISET ARVIOT JA OLETUKSET SEKÄ HARKINTAA EDELLYTTÄVÄT LAATIMISPERIAATTEET Laadittaessa tilinpäätöstä IFRS:n mukaan vaaditaan arvioiden ja oletuksien käyttöä. Lisäksi joudutaan käyttämään harkintaa kun tiettyjä laskentaperiaatteita sovelletaan. Nämä voivat vaikuttaa omaisuus- ja velkaeriin taseessa, tilikauden tuottoihin ja kuluihin sekä muuhun informaatioon kuten vastuiden esittämiseen. Toteumat voivat poiketa tehdyistä arvioista ja oletuksista siitä huolimatta, että nämä perustuvat parhaaseen tietämykseen sekä ajantasaiseen tietoon. 5.1 Keskeiset arviot ja oletukset Seuraavassa käsitellään arvioita ja oletuksia, joihin liittyy merkittävä riski varojen ja velkojen kirjanpitoarvon olennaisesta muuttumisesta seuraavan tilikauden aikana. 5.1.1 Sijoituskiinteistöjen käypä arvo Keskeisin tilinpäätöksen osatekijä, joka sisältää arvioihin ja oletuksiin liittyviä epävarmuustekijöitä, on sijoituskiinteistöjen käyvän arvon määrittely. Sijoituskiinteistön käyvän arvon keskeisimpiä muuttujia ovat markkinavuokrat, vuokrausaste, hoitokulut ja tuottovaatimus, joiden määrittämisessä Cityconin johto joutuu käyttämään harkintaa ja arvioita. Sijoituskiinteistöjen käypä arvo oli 2 522,1 miljoonaa euroa 31.12.2011 (2 367,7 milj. euroa). Liitetiedossa 17. Sijoituskiinteistöt on esitetty sijoituskiinteistöjen käyvän arvon herkkyystarkastelu keskeisimmille muuttujille. Cityconin sijoituskiinteistöjen käyvän arvon määrittäminen pohjautuu nettotuottoon perustuvaan kassavirta-analyysiin. Kassavirta-analyysin laatimista varten tulee määrittää kohdekohtaiset nettotuotot ja tuottovaatimukset. Nettotuotto on vuokratuottojen ja hoitokulujen erotus. Kun tuottovaatimuksella diskontataan vuosittaiset nettotuotot, joista on vähennetty investoinnit, ja lisätään diskontattu jäännösarvo sekä muu omaisuus, kuten käyttämätön rakennusoikeus ja tontit, saadaan sijoituskiinteistön käypä arvo. Seuraavassa on esitetty kassavirta-analyysin keskeiset muuttujat: Liite 2 - 14 • Markkinavuokra on kysynnän ja tarjonnan mukaan määräytyvä vuokrataso. Ulkopuolinen arvioija määrittää markkinavuokrat kiinteistöittäin. • Vuokraus- eli käyttöaste tarkoittaa vuokratun pinta-alan osuutta vuokrattavasta pinta-alasta. Vuokrausaste perustuu olemassa oleviin sopimuksiin ja vuokrasopimuksen päättymisen jälkeen käytetään Cityconin johdon tekemää arviota vuokrausasteesta. Vuokrausaste vaikuttaa vuosittaisiin vuokratuottoihin. • Kiinteistöjen hoitokulut sisältävät kuluja kiinteistön hallinnasta, ylläpidosta, lämmityksestä, sähköstä, vedestä yms. Hoitokulut perustuvat aiempien vuosien toteutuneisiin hoitokuluihin sekä ulkopuolisen arvioijan keräämiin vertailutietoihin. • Tuottovaatimus koostuu riskittömästä korosta sekä kiinteistökohtaisesta ja markkinaehtoisesta riskistä. Cityconin johto joutuu käyttämään harkintaa määrittäessään kiinteistökohtaista riskiä. Ulkopuolinen arvioija määrittää markkinariskin. Tuottovaatimusta, johon on lisätty inflaatio-oletus, käytetään kassavirta-analyysissä diskonttokorkona. Tuottovaatimuksen laskiessa sijoituskiinteistöjen käyvät arvot nousevat. Muita arvioita ja oletuksia edellyttäviä muuttujia sijoituskiinteistöjen arvon määrittämisessä ovat nykyisten sopimusten jatkumistodennäköisyydet, vuokratilojen tyhjänäoloajat, investoinnit, inflaatio ja vuokrien kasvuoletukset. Kehityshankkeiden käyvät arvot määritetään joko normaalin kassavirta-analyysin avulla tai erillistä projektimallia käyttäen hankkeen luonteesta riippuen. Projektimalli on periaatteeltaan samanlainen kuin sijoituskiinteistöjen käyvän arvon määrityksessä käytetty kassavirta-analyysi, mutta se soveltuu paremmin kehityshankkeen aikana tapahtuvien, usein merkittävien, tila- ja sopimusmuutosten mallintamiseen. Projektimallissa arvioitava kohde voidaan jakaa osiin ja jokaiselle osalle määrittää nykyiset vuokrasopimukset, tulevat vuokrasopimukset, projektiaikataulut sekä investoinnit. Osia voivat olla rakennuksen eri kerrokset, eri alueet tai suuremmat tilat. Lisäksi kehityshankkeiden tuottovaatimusta varten voidaan määrittää kehityshankeprojektin riskit ja kohteen tuleva käyttö. Jokaiselle osalle tehdään tämän jälkeen oma kassavirta-analyysi ja osien yhteenlaskettu diskontattu kassavirta muodostaa kehityshankkeen arvon. Kehityshankkeiden käyvän arvon määrittäminen, joko tavallisella kassavirta-analyysillä tai erillisellä projektimallilla, vaatii Cityconin harkintaa ja arvioita liittyen kehityshankkeen tulevista investoinneista, vuokrasopimuksista ja projektin aikataulusta. 5.1.2 Verot Citycon on tuloverotuksen kohteena useassa eri maassa. Verolainsäädännön monimutkaisuus, alati muuttuva lainsäädäntö ja toimintaympäristö vaatii Cityconilta arvioita ja oletuksia verolaskentaa laadittaessa. Tulevaisuuden verotettavat tulot ovat KONSERNITILINPÄÄTÖKSEN LIITETIEDOT rahamäärä. Mikäli on olemassa objektiivista näyttöä siitä, että jaksotettuun hankintamenoon kirjattavan rahoitusvaroihin kuuluvan erän arvo saattaa olla alentunut, kirjataan arvonalentumistappio tulosvaikutteisesti. Mikäli arvonalentumistappion määrä pienenee jollakin myöhemmällä tilikaudella ja vähennyksen voidaan katsoa liittyvän arvonalentumisen kirjaamisen jälkeiseen tapahtumaan, rahoitusvaroihin kuuluvan erän arvonalentuminen peruutetaan. 5.2 Harkintaa edellyttävät laatimisperiaatteet Cityconin täytyy käyttää harkintaa seuraavien laskentaperiaatteiden noudattamisessa. 5.2.1 Kiinteistöjen luokittelu Citycon käyttää harkintaa arvioidessaan kuuluuko kiinteistö sijoituskiinteistöihin, vaihto-omaisuus kiinteistöihin vai myytävissä oleviin sijoituskiinteistöihin seuraavien periaatteiden mukaisesti: • Kiinteistöt, joita ei pidetä myyntitarkoituksessa eikä käytetä Cityconin hallintoa tai muita operaatioita varten, vaan joita pidetään vuokratuottojen hankkimiseksi tai omaisuuden arvonnousun takia tai molemmista syistä luokitellaan sijoituskiinteistöksi. Cityconilla oli sijoituskiinteistöjä 2 522,1 miljoonaa euroa 31.12.2011 (2 367,7 milj. euroa 31.12.2010). • Kiinteistöt, joissa aloitetaan myyntiä varten kunnostustyö tai jota rakennetaan/kunnostetaan myyntitarkoituksessa, luokitellaan vaihto-omaisuuskiinteistöksi. Cityconilla ei ollut vaihto-omaisuus kiinteistöjä 31.12.2011 ja 31.12.2010. • Kiinteistöt, joita pidetään vuokratuottojen hankkimiseksi ja/ tai omaisuuden arvonnousun takia, mutta joiden myynti katsotaan todennäköiseksi, luokitellaan myytävissä oleviksi sijoituskiinteistöiksi. Cityconilla oli myytävissä olevia sijoituskiinteistöjä 12,7 miljoonaa euroa 31.12.2011 (1,5 milj. euroa 31.12.2010). 5.2.2 Liiketoimintahankinnat ja omaisuushankinnat Citycon hankkii sijoituskiinteistöjä omistukseensa omaisuushankintoina sekä liiketoimintahankintoina. Omaisuushankintoihin Citycon soveltaa IAS 40 Sijoituskiinteistöt -standardin mukaista käsittelyä ja liiketoimintahankintoihin IFRS 3 Liiketoimintojen yhdistäminen -standardin mukaista käsittelyä. Citycon käyttää harkintaa arvioidessaan onko sijoituskiinteistön tai sijoituskiinteistöportfolion hankinta omaisuus- vai liiketoimintahankinta. Mikäli kiinteistön lisäksi hankintaan sisältyy merkittävä määrä hankittuja toimintoja, hankintaa käsitellään liiketoimintahankintana. Toimintojen merkitys arvioidaan IAS 40 -standardissa esitetyn lisäpalveluiden (esim. ylläpito, siivous, turvallisuus, kirjanpito, jne.) määritelmän mukaisesti. Cityconilla ei ollut liiketoimintahankintoja 2011 ja 2010. 5.2.3 Sijoituskiinteistöjen ja liiketoimintojen myynti Kun sijoituskiinteistöjä myydään, Citycon käyttää harkintaansa arvioidessaan, luokitellaanko myynti kiinteistön vai liiketoiminnan myynniksi. Cityconin tunnistamia liiketoiminnan myynnin tuntomerkkejä ovat mm. keskeisen liiketoiminta- tai maa-alueen myynti, jonka yhteydessä luovutetaan myös liiketoiminnan kannalta merkittävää henkilökuntaa ja/tai johtoa. Kiinteistön myynnin yhteydessä sovelletaan IAS 40 Sijoituskiinteistöt -standardia tai IAS 2 Vaihto-omaisuus -standardin mukaista kirjanpitokäsittelyä. Yksittäisten sijoituskiinteistöjen ja kiinteistöjen myynnin periaatteista on kerrottu kappaleissa 4.4 Myytävissä olevat sijoituskiinteistöt ja 4.5 Vaihto-omaisuus kiinteistöt. Liiketoiminnan myynnin osalta kirjanpidossa noudatetaan standardia IFRS 5 Myytävänä olevat pitkäaikaiset omaisuuserät ja lopetetut toiminnot. Liiketoiminnan myynti eli luovutettavien erien ryhmät kuten liiketoiminta-segmentit tai kiinteistöportfoliot luokitellaan myytävinä oleviksi pitkäaikaisiksi omaisuuseriksi, jos niiden kirjanpitoarvoa vastaava määrä tulee kertymään pääosin niiden myynnistä ja jos myynti on erittäin todennäköinen. Myynti katsotaan erittäin todennäköiseksi kappaleessa 4.4 Myytävissä olevat sijoituskiinteistöt periaatteiden mukaisesti. Myytävänä olevien liiketoimintojen tulos tulee esittää omalla rivillään laajassa tuloslaskelmassa ja myytävänä olevaksi luokitellut liiketoiminnot tulee esittää taseessa erillään muista omaisuuseristä. Lisäksi myytävänä olevaksi luokiteltuihin liiketoimintoihin sisältyvät velat on esitettävä taseessa erillään muista veloista. Cityconilla ei ollut myytävänä olevia liiketoimintoja 31.12.2011 ja 31.12.2010. KONSERNITILINPÄÄTÖKSEN LIITETIEDOT CITYCON OYJ ○ TILINPÄÄTÖS 2011 29 6. BRUTTOVUOKRATUOTTO A) Cityconin vuokratuottojen muodostuminen Me Jaksotetut vuokrakannustimet Määräaikaiset vuokran alennukset Lisävuokra liikevaihtosidonnaisista vuokrasopimuksista 2011 2010 0,3 0,6 -2,4 -3,0 3,8 2,4 Bruttovuokratuotto (pl. yllä olevat erät) 204,3 185,9 Yhteensä 206,0 185,9 B) Yleinen kuvaus Cityconin vuokrasopimuksista Alla olevan taulukon mukaisesti Cityconilla oli 31.12.2011 3 955 vuokrasopimusta (3 765 sopimusta 31.12.2010). Vuokrasopimusten lukumäärän kasvu johtui uusien kauppakeskuskohteiden hankinnasta Baltiassa ja Ruotsissa, valmistuneista kehityshankkeista sekä Suomessa sijaitsevien kauppakeskus ja marketkohteiden sekä Ruotsissa sijaitsevien asuntojen myynnistä. Pääosassa, eli 89 prosentissa (89 prosenttia 31.12.2010) Cityconin vuokrasopimuksia vuokra on jaettu elinkustannusindeksiin sidottuun pääomavuokraan ja ylläpitokorvaukseen. Vuokralaiselta erikseen perittävä ylläpitokorvaus kattaa omistajalle kiinteistön hoidosta aiheutuneet kulut ja mahdollistaa asiakkaiden palvelun heidän tarpeidensa mukaisesti. Osassa Cityconin vuokrasopimuksista on myös liikevaihtosidonnainen osuus elinkustannusindeksisidonnaisuuden lisäksi. Liikevaihtosidonnaisten sopimusten osuus oli noin 49 prosenttia (43 prosenttia 31.12.2010) Cityconin koko vuokrasopimuskannasta 31.12.2011. Kohdassa 6. A) Cityconin vuokratuottojen muodostuminen on esitetty liikevaihtosidonnaisista sopimuksista saatu lisävuokra. Näin ollen Cityconin vuokrasopimukset ovat pääasiassa muuttuvan vuokran vuokrasopimuksia IAS 17.4 mukaisesti, koska koko kanta on sidottu elinkustannusindeksiin, ennalta määritettyyn minimivuokrakorotukseen ja/tai vuokralaisen liikevaihtoon. Vuokrasopimusten lukumäärä 31.12.2011 31.12.2010 Suomi 1 699 Ruotsi 1 818 Baltia 438 309 3 955 3 765 Yhteensä 1 672 1 784 Alla olevan taulukon mukaisesti Cityconin vuokrasopimusten keskimääräinen jäljellä oleva voimassaoloaika kauden lopussa oli 3,4 vuotta 31.12.2011 (3,2 vuotta 31.12.2010). Citycon haluaa tehdä pääasiassa määräaikaisia vuokrasopimuksia. Lähtökohtaisesti uudet vuokrasopimukset tehdään määräaikaisina kaikissa maissa. Poikkeuksen tähän muodostavat lähinnä asunnot, varastotilat ja yksittäiset pysäköintipaikat. Cityconin 30 CITYCON OYJ ○ TILINPÄÄTÖS 2011 kiinteistökannasta määräaikaisia sopimuksia on noin 78 prosenttia 31.12.2011 (75 prosenttia 31.12.2010), aluksi määräaikaisia sopimuksia noin 10 prosenttia 31.12.2011 (11 prosenttia 31.12.2010), ja loput sopimuksista ovat toistaiseksi voimassaolevia sopimuksia (noin 12 prosenttia kaikista sopimuksista 31.12.2011 ja 14 prosenttia 31.12.2010). Solmittavan vuokrasopimuksen kesto riippuu muun muassa vuokrattavasta tilatyypistä sekä vuokralaisesta. Ankkurivuokralaisen kanssa solmitaan tyypillisesti pitkiä kymmenen tai jopa 20 vuoden mittaisia vuokrasopimuksia, kun taas pienempien liiketilojen vuokrasopimukset neuvotellaan pääsääntöisesti 3 - 5 vuoden mittaiseksi. Vuokrasopimusten keskimääräinen jäljellä oleva voimassaoloaika kauden lopussa, vuotta 31.12.2011 31.12.2010 Suomi 3,5 3,0 Ruotsi 2,9 3,1 Baltia 4,2 4,6 Keskimäärin 3,4 3,2 C) Ei-purettavissa olevien vuokrasopimusten perusteella saatavat vähimmäisvuokrat Ei-purettaviksi vuokrasopimuksiksi on sisällytetty määräaikaiset ja aluksi määräaikaiset sopimukset määräajan päättymiseensä asti sekä toistaiseksi voimassa olevat sopimukset on käsitelty siten, että ne on oletettu ei-purettaviksi sopimuksiksi irtisanomisajan verran. Me Yhden vuoden kuluessa 1-5 vuoden kuluessa Yli viiden vuoden kuluttua Yhteensä 31.12.2011 31.12.2010 50,7 54,8 112,6 109,7 46,2 24,8 209,5 189,3 7. SEGMENTTI-INFORMAATIO Segmentti-informaatio esitetään konsernin maantieteellisten liiketoimintayksiköiden mukaisesti. Maantieteelliset liiketoimintayksiköt perustuvat konsernin sisäiseen organisaatiorakenteeseen ja sisäiseen taloudelliseen raportointiin. Cityconin hallitukselle, joka on ylin operatiivinen päätöksentekijä, raportoidaan konsernin tulos maantieteellisin liiketoimintayksiköin. Cityconin johto ja hallitus arvioivat liiketoimintayksiköiden suoritusta nettovuokratuoton ja operatiivisen liikevoiton (EPRA operating profit) perusteella. Cityconin johdolle ja hallitukselle raportoidaan myös käyvän arvon muutokset liiketoimintayksiköittäin. Maantieteellisten liiketoimintayksiköiden lisäksi Cityconin johto ja hallitus seuraavat kiinteistökohtaisia nettovuokratuottoja. Segmentin varat ja velat ovat sellaisia liiketoiminnan eriä, joita segmentti käyttää liiketoiminnassaan tai jotka ovat järkevällä Liite 2 - 15 perusteella kohdistettavissa segmenteille. Kohdistamattomat erät sisältävät vero- ja rahoituseriä sekä koko konsernille yhteisiä eriä. Segmenttien välillä ei ole sisäistä myyntiä. Bruttoinvestoinnit koostuvat sijoituskiinteistöjen, aineettomien ja aineellisten hyödykkeiden lisäyksistä taseessa. Cityconin liikevaihto koostuu pääasiassa vuokratuotoista. Vuokratuottoja saadaan liiketiloista kauppakeskuksissa sekä marketeissa ja myymälöissä. Citycon esittää bruttovuokratuottonsa jaettuna näihin kahteen eri kiinteistötyyppiin. Pääasiallisina asiakkaina esitetään viisi suurinta vuokralaista, joista yhden osuus kokonaisbruttovuokratuotoista on enemmän kuin 10 prosenttia. Näistä vuokralaisista esitetään niiden osuus kokonaisbruttovuokratuotoista sekä segmentti, johon ne kuuluvat. Osuus bruttovuokratuotoista perustuu vuokrasopimuskantaan 31.12.2011 ja 31.12.2010. A) Segmentti-informaatio Maantieteelliset segmentit ovat Cityconin sisäisen organisaatiorakenteen mukaiset Suomi, Ruotsi ja Baltian maat. Muut-segmentti sisältää pääasiassa konsernin pääkonttoritoiminnoista syntyviä hallinnon kuluja. Suomi Citycon on Suomen suurin kauppakeskusliiketoimintaa harjoittava yhtiö. Cityconilla on Suomessa 23 kauppakeskusta ja 37 muuta kauppapaikkaa. Suomen kiinteistöistä 29 sijaitsee pääkaupunkiseudulla ja 31 muualla Suomessa. Ruotsi Cityconilla on Ruotsissa yhdeksän kauppakeskusta ja seitsemän muuta kauppapaikkaa. Cityconin Ruotsin kohteista kahdeksan sijaitsee Suur-Tukholman, kuusi Suur-Göteborgin alueella ja kaksi Uumajassa. Baltian maat Citycon omistaa Baltian maissa neljä kauppakeskusta, kolme Virossa ja yhden Liettuassa KONSERNITILINPÄÄTÖKSEN LIITETIEDOT epävarmoja ja lopullisen veron määrä voi poiketa alun perin kirjatusta. Jos lopullinen vero poikkeaa alun perin kirjatuista määristä, erot voivat vaikuttaa sekä kauden verotettavaan tuloon, verosaamisiin ja velkoihin että laskennallisiin verosaamisiin ja -velkoihin. Cityconin vuoden 2011 tilikauden tulokseen perustuvat verot olivat 0,9 miljoonaa euroa (0,6 milj. euroa vuonna 2010). Laskennallinen verosaaminen ja -velka lasketaan taseen kirjanpitoarvon ja verotuksellisen arvon välisistä väliaikaisista eroista. Merkittävin väliaikainen ero liittyy sijoituskiinteistöjen käyvän arvon ja niiden verotuksellisen arvon väliseen eroon. Citycon periaatteena on, että laskennallinen vero kuvaa kiinteistön myynnin tapahtuessa mahdollisesta myyntivoitosta maksettavaa veroa. Cityconin täytyy käyttää siis arvioita siitä, kuinka kiinteistöjen myynnit tullaan toteuttamaan. Pääasiassa Citycon realisoi kiinteistöjensä myynnit myymällä kiinteistöjen omistukseen oikeuttavat osakkeet ja kirjaa laskennalliset verot tämän säännön mukaan. Sijoituskiinteistöjen käyvän arvon ja niiden verotuksellisen arvon erosta syntyvä laskennallinen verovelka oli 57,5 miljoonaa euroa 31.12.2011 (59,7 milj. euroa 31.12.2010). Muita väliaikaisia eroja aiheutuu mm. vahvistetuista tappioista ja rahoitusinstrumenteista. Kun vahvistetuista tappioista kirjataan verosaamista, tulee arvioida, onko todennäköistä, että se voidaan hyödyntää tulevaisuudessa syntyvää verotettavaa tuloa vastaan. Verotuksessa vahvistetuista tappioista oli kirjattu laskennallista verosaamista 1,1 miljoonaa euroa 31.12.2011 (1,3 milj. euroa 31.12.2010). Tytäryritysten jakamattomista voittovaroista ei kirjata laskennallista veroa siltä osin kun ero ei todennäköisesti purkaudu ennakoitavissa olevassa tulevaisuudessa. Cityconilla oli 31.12.2011 sellaisia vahvistettuja tappioita, joista ei ole kirjattu 19,4 miljoonaa euroa (16,6 milj. euroa vuonna 2010) verosaamista. Laskennalliset verot lasketaan tilinpäätöspäivänä voimassa olevia verokantoja käyttäen. Suomi Bruttovuokratuotto 127,3 Käyttökorvaukset ja palvelutuotot Liikevaihto Hoitokulut Vuokraustoiminnan muut kulut Nettovuokratuotto Hallinnon kulut Liiketoiminnan muut tuotot ja kulut Operatiivinen liikevoitto (EPRA operating profit) Ei-operatiiviset hallinnon kulut Nettotappiot/-voitot sijoituskiinteistöjen arvostuksesta käypään arvoon Voitot sijoituskiinteistöjen myynneistä Liikevoitto/-tappio Ruotsi Baltian maat 57,4 21,2 Muut Yhteensä - 206,0 5,1 2,7 3,3 - 11,1 132,5 60,1 24,5 - 217,1 41,7 23,9 6,0 0,0 71,6 0,3 0,9 0,0 0,0 1,2 90,5 35,4 18,4 0,0 144,3 7,6 4,9 1,3 13,2 27,1 0,3 - 0,0 -0,1 0,2 83,2 30,4 17,1 -13,4 117,4 0,7 0,3 - - 1,0 -40,4 1,7 3,4 - -35,3 0,0 0,6 0,0 - 0,6 42,3 32,4 20,5 -13,4 81,8 Rahoituskulut (netto) Me 1.1.-31.12.2010 -62,4 -62,4 Osuus yhteisessä määräysvallassa olevien yksikköjen voitoista/tappioista 0,3 0,3 Tuloverot 1,6 1,6 Tilikauden voitto Suomi Bruttovuokratuotto 122,1 Käyttökorvaukset ja palvelutuotot Liikevaihto 49,8 13,9 Muut - Yhteensä 185,9 4,3 2,9 2,7 - 10,0 52,8 16,7 - 195,9 39,3 23,3 4,8 0,0 67,4 0,4 0,7 0,1 0,0 1,3 86,7 28,7 11,8 0,0 127,2 6,1 4,6 1,2 10,5 22,5 Vuokraustoiminnan muut kulut Hallinnon kulut Liiketoiminnan muut tuotot ja kulut Operatiivinen liikevoitto (EPRA operating profit) Baltian maat 126,5 Hoitokulut Nettovuokratuotto Ruotsi 0,3 - 0,0 - 0,3 80,9 24,1 10,6 -10,5 105,0 Ei-operatiiviset hallinnon kulut Nettovoitot/-tappiot sijoituskiinteistöjen arvostuksesta käypään arvoon Voitot sijoituskiinteistöjen myynneistä 0,0 0,7 - - 0,8 24,5 22,8 3,5 - 50,8 2,2 0,5 0,0 - 2,6 107,5 46,7 14,1 -10,5 157,7 Rahoituskulut (netto) -54,9 -54,9 Tuloverot -12,5 -12,5 Liikevoitto/-tappio Tilikauden voitto 90,4 21,3 Kohdistetut varat Kohdistetut varat Sijoituskiinteistöt 1 547,4 697,1 277,6 - 2 522,1 - 12,7 - - 12,7 10,6 21,5 1,0 94,9 128,0 Myytävinä olevat sijoituskiinteistöt Muut kohdistetut varat Sijoituskiinteistöt 1 533,0 668,6 166,1 - Myytävinä olevat sijoituskiinteistöt 1,5 - - - 2 367,7 1,5 Muut kohdistetut varat 6,2 20,1 0,7 32,4 59,4 Laskennalliset verosaamiset 5,6 5,6 Johdannaissopimukset 2,2 2,2 Kohdistamattomat varat Kohdistamattomat varat Laskennalliset verosaamiset Johdannaissopimukset Varat yhteensä 14,5 14,5 0,5 0,5 1 558,0 731,3 278,6 109,8 2 677,7 5,1 19,4 1,6 27,0 53,2 Varat yhteensä 1 540,6 688,8 166,8 40,3 2 436,5 18,3 19,9 2,3 14,8 55,3 Kohdistetut velat Kohdistetut velat Ostovelat ja muut velat Ostovelat ja muut velat Kohdistamattomat velat Kohdistamattomat velat 1 547,9 1 547,9 1 397,7 1 397,7 Laskennalliset verovelat 59,8 59,8 Laskennalliset verovelat 62,6 62,6 Johdannaissopimukset 54,5 54,5 Johdannaissopimukset 20,3 0,4 0,4 Korolliset velat Muut kohdistamattomat velat Velat yhteensä Bruttoinvestoinnit 5,1 19,4 1,6 1 689,8 1 715,9 62,5 45,5 108,1 0,6 216,7 Korolliset velat Muut kohdistamattomat velat 20,3 0,5 0,5 Velat yhteensä 18,3 19,9 2,3 1 495,9 1 536,3 Bruttoinvestoinnit 76,3 50,6 6,0 0,8 133,7 KONSERNITILINPÄÄTÖKSEN LIITETIEDOT CITYCON OYJ ○ TILINPÄÄTÖS 2011 31 B) Liikevaihto kiinteistötyypeittäin Me 9. VUOKRAUSTOIMINNAN MUUT KULUT 2011 Kauppakeskukset Marketit ja myymälät Yhteensä 2010 187,9 165,8 29,2 30,2 217,1 195,9 C) Pääasialliset vuokralaiset 2011 Osuus bruttovuokratuotoista, % Kesko Segmentti 2011 17,2 Suomi S-ryhmä 5,6 Suomi ja Baltian maat ICA AB 3,4 Ruotsi ja Baltian maat Stockmann 3,1 Suomi, Ruotsi ja Baltian maat Tokmanni 1,7 Yhteensä 31,1 Suomi Osuus bruttovuokratuotoista perustuu vuokrasopimuskantaan 31.12.2011. 2010 Osuus bruttovuokratuotoista, % Kesko Segmentti 2010 19,9 Suomi S-ryhmä 4,9 Suomi ja Baltian maat ICA AB 3,6 Ruotsi ja Baltian maat Stockmann 3,3 Suomi, Ruotsi ja Baltian maat Tokmanni 1,8 Suomi Yhteensä 33,5 Osuus bruttovuokratuotoista perustuu vuokrasopimuskantaan 31.12.2010. 8. HOITOKULUT Me 2011 2010 Lämmitys ja sähkö 24,2 22,0 Ylläpito Me 2011 2010 Vuokratilan muutostyöt ja välityspalkkiot 0,4 0,3 Luottotappiot 0,8 1,0 Yhteensä 1,2 1,3 Merkittävät vuokratilan muutostyöt käsitellään investointeina. Laajan tuloslaskelman luottotappiot sisältävät 0,1 miljoonaa euroa luottotappiovarauksen purkua (1,0 milj. euroa luottotappiovarauksien lisäystä). Taseen luottotappiovaraukset on esitetty liitetiedossa 25. Myyntisaamiset ja muut saamiset. 10. HALLINNON KULUT Me 2011 Henkilöstökulut 11,0 Työsuhteen päättymisestä johtuneet kertaluonteiset henkilöstökulut 1,7 1,3 Konsultti- ja asiantuntijapalkkiot sekä ulkopuoliset palvelut 4,8 5,6 Toimisto- ja muut hallinnon kulut 5,4 4,4 Poistot Yhteensä Me 2011 2010 Suomi 55 52 Ruotsi 35 34 Baltian maat 11 11 Pääkonttori 30 26 131 123 Yhteensä 12. POISTOT Hallinnon kuluihin sisältyy poistoja koneista ja kalustoista sekä aineettomista hyödykkeistä 1,0 miljoonaa euroa (0,8 milj. euroa). 2010 0,3 0,2 13. LIIKETOIMINNAN MUUT TUOTOT JA KULUT Muut asiantuntijapalkkiot 0,7 0,2 Me 2011 2010 Yhteensä 0,9 0,4 Liiketoiminnan muut tuotot 0,3 0,3 Liiketoiminnan muut kulut -0,1 - Yhteensä 0,2 0,3 23,0 1,3 Kiinteistön henkilöstön kulut 0,6 0,6 Kiinteistön hallinnon kulut 2,3 2,3 Markkinointikulut 5,6 5,0 Kiinteistövakuutukset 0,5 0,5 Kiinteistöverot 6,4 6,3 Korjauskulut 7,5 6,5 Muut palkat ja palkkiot -0,1 0,0 71,6 67,4 32 CITYCON OYJ ○ TILINPÄÄTÖS 2011 Konsernin keskimääräinen henkilökunta liiketoimintayksiköittäin tilikaudella 2011 1,3 Yksi kiinteistö ei tuottanut tuloa vuonna 2011 (kaksi kiinteistöä vuonna 2010), mutta hoitokulua siitä syntyi 0,0 miljoonaa euroa (0,1 milj euroa). 0,8 23,3 Tilintarkastuspalkkiot 23,3 Yhteensä 1,0 28,0 Työsuhteen päättymisestä johtuneet kertaluonteiset henkilöstökulut sisältävät 11 henkilön (2 henkilön vuonna 2010) irtisanomisista syntyneitä kertakorvauksia eläke- ja sosiaalimaksuineen. Hallinnon konsultti- ja asiantuntijapalkkioihin sekä hoitokulujen kiinteistöjen hallinnon kuluihin sisältyvät seuraavat tilintarkastajien palkkiot ja palvelut tilintarkastusyhteisö Ernst & Young Oy:ltä. Maavuokrat ja muut vuokrat Muut kiinteistön hoitokulut 2010 15,1 Henkilöstökuluja sisältyi hoitokuluihin 0,6 miljoonaa euroa (0,6 milj. euroa) ja hallinnon kuluihin 15,1 miljoonaa euroa (11,0 milj. euroa). Cityconilla oli etuuspohjainen eläkejärjestelmä liittyen entisen toimitusjohtajan Petri Olkinuoran eläkeohjelmaan. Koska Petri Olkinuora jätti tehtävänsä, Citycon suoritti velvoitteensa Olkinuoran eläkejärjestelystä vuoden 2010 aikana. Näin ollen Cityconilla ei ollut taseessaan 31.12.2011 ja 31.12.2010 etuuspohjaisesta eläkejärjestelystä syntynyttä velkaa. Etuuspohjaisen järjestelyn eläketuotto 0,1 miljoonaa euroa vuoden 2011 laajassa tuloslaskelmassa on seurausta erosta vuonna 2010 jaksotetun eläkevelvoitteen ja lopullisten vakuutusmatemaattisten laskelmien välillä. Osakeperusteisten maksujen optio-ohjelmat ja osakepalkintajärjestelmät on kuvattu liitetiedossa 30. Työsuhde-etuudet kohdassa. Tiedot johdon työsuhde-etuuksista on esitetty liitetiedossa 33. Lähipiiritapahtumat. 11. HENKILÖSTÖKULUT Me 2011 2010 Toimitusjohtaja 0,5 0,4 Johtoryhmä 1,2 1,0 Hallitus 0,7 0,7 8,8 6,6 Eläkekulut - maksupohjaiset järjestelyt 1,6 1,2 Eläkekulut - etuuspohjaiset järjestelyt -0,1 Johdon palkat ja palkkiot 0,0 Sosiaalikulut 1,3 1,1 Kulut osakeperusteisista maksuista 1,7 0,6 15,7 11,6 Yhteensä Liite 2 - 16 KONSERNITILINPÄÄTÖKSEN LIITETIEDOT Me 1.1.-31.12.2011 15. TULOVEROT Me Me Me 2011 2010 0,6 0,5 53,8 73,0 - 0,2 0,0 0,1 Rahoitustuotot yhteensä 54,4 73,7 Korkokulut 61,0 55,4 Valuuttakurssitappiot 53,7 72,8 Kehityshankkeiden aktivoidut korkokulut -2,5 -3,3 Korkotuotot Valuuttakurssivoitot Käyvän arvon voitto johdannaisista Muut rahoitustuotot Muut rahoituskulut Rahoituskulut yhteensä 4,6 3,8 116,8 128,6 62,4 54,9 Rahoituskulut (netto) Jotka jakautuivat rahoitusinstrumenttien mukaisiin luokkiin: Korolliset lainat ja saamiset 48,0 Rahoitusleasingvelat 20,6 0,0 0,0 Johdannaissopimukset 14,1 34,2 Muut saamiset ja velat 0,2 0,1 62,4 54,9 Rahoituskulut (netto) Vuonna 2011 valuuttajohdannaisista on kirjattu 0,1 miljoonaa euroa valuuttakurssivoittoa (-8,9 milj. euroa tappiota) laajaan tuloslaskelmaan. Kehityshankeinvestointien korkokulujen pääomittamiseen käytetty korkotaso 31.12.2011 oli 4,31 % (31.12.2010 4,32 %). Cityconin laajan tuloslaskelman korkokulut sisältävät korollisten lainojen korkokulut ja niiden lisäksi kaikki suojaustarkoituksessa käytettävien johdannaissopimusten aiheuttamat korkokulut. Lisätietoja Cityconin käyttämistä johdannaissopimuksista, niiden käyvistä arvoista ja suojauslaskentakäytännöstä löytyy liitetiedosta 23. Johdannaissopimukset. 2011 Tilikauden tulokseen perustuvat verot 0,9 0,6 Edellisten tilikausien verot 0,0 0,0 Laskennalliset verot -2,5 11,8 Tuloverot -1,6 12,5 Tuloslaskelman verokulun ja konsernin kotimaan verokannalla (26,0 %) laskettujen verojen välinen täsmäytyslaskelma: Me 2011 Voitto/tappio ennen veroja Verot laskettuna kotimaan verokannalla 2011 Kauden aikana kirjatut tappiot rahavirran suojauksista -17,7 Nettotappiot/ -voitot rahavirran suojauksista 14,2 22,9 -35,9 5,1 102,8 5,1 26,8 -4,9 -12,0 Ulkomaisten tytäryhtiöiden poikkeava verokanta -3,3 -1,6 Kirjaamattomat laskennalliset verosaatavat tappioista 2,1 4,1 Aiemmin kirjaamattomien verotuksellisten tappioiden käyttö -0,2 -4,8 Muut -0,5 0,0 Tuloverot -1,6 12,5 -8,3 % 12,1 % Efektiivinen verokanta 16. OSAKEKOHTAINEN TULOS Laimentamaton osakekohtainen tulos lasketaan jakamalla emoyhtiön osakkeenomistajille kuuluva tilikauden tulos tilikauden aikana ulkona olleiden osakkeiden osakeantioikaistun lukumäärän painotetulla keskiarvolla. Me 2011 2010 Osakekohtainen tulos Emoyhtiön omistajille kuuluva tilikauden voitto/tappio (Me) Keskimääräinen osakemäärä (1 000) 13,0 78,3 259 778,3 228 148,2 0,05 2010 -50,1 Vähennettynä: tuloslaskelmaan kirjatuilla rahavirran suojausten korkokuluilla 19,7 2010 Ulkomailta omistettujen tytäryhtiöiden käyvän arvon muutos Osakekohtainen tulos (euroa) B) Muihin laajan tuloksen eriin kirjatut Me 2010 0,34 2011 2010 Osakekohtainen tulos, laimennettu Emoyhtiön omistajille kuuluva tilikauden voitto/tappio (Me) 13,0 VVK:n kulut vähennettynä verovaikutuksella (Me) 1) Laimennetun osakekohtaisen tuloksen laskennassa käytetty tilikauden voitto/tappio (Me) Keskimääräinen osakemäärä (1 000) 78,3 - 4,1 13,0 82,5 259 778,3 228 148,2 VVK:n laimennusvaikutus (1 000) 1) - Optioiden laimennusvaikutus (1 000) - 1,8 128,8 136,8 Osakepohjaisen kannustinjärjestelmän laimennusvaikutus (1 000) Keskimääräinen laimennettu osakemäärä (1 000) 17 519,6 259 907.1 245 806,3 Osakekohtainen tulos, laimennettu (euroa) 0,05 0,34 1) Potentiaalisia VVK:n vaihdoista syntyviä uusia osakkeita eikä VVK:n kuluja vähennettynä verovaikutuksella oteta huomioon 2011 laimennusvaikutuksella oikaistua osakekohtaista tulosta laskettaessa, koska näin osakekohtainen tulos olisi pienempi kuin laimennettu osakekohtainen tulos. Optioiden sekä osakepohjaisen kannustinjärjestelmän laimennusvaikutus on huomioitu laimennettua osakekohtaista tulosta laskettaessa. Laimennusvaikutuksella oikaistua osakekohtaista tulosta laskettaessa osakkeiden lukumäärän painotetussa keskiarvossa otetaan huomioon kaikkien laimentavien potentiaalisten osakkeiden osakkeiksi muuttamisesta johtuva laimentava vaikutus. Konsernilla on tällä hetkellä kolmenlaisia laimentavia osakkeiden määrää lisääviä instrumentteja: vaihtovelkakirjalaina, osakeoptioita ja osakepohjainen kannustinjärjestelmä. - Vaihtovelkakirjalainan haltijalla on oikeus 12.9.200627.7.2013 välisenä aikana vaihtaa lainan nimellispääoma yhtiön osakkeisiin. Mikäli koko lainan pääoma vaihdettaisiin osakkeiksi, vaihtovelkakirjalainan laimennusvaikutus tilinpäätöshetken vaihtokurssilla laskettuna olisi noin 17,0 miljoonaa osaketta. Tilikauden tulosta on oikaistu laimennusvaikutusta laskettaessa vaihtovelkakirjalainan korkokuluilla (verovaikutuksella vähennettynä). - Osakeoptioilla on laimentava vaikutus, kun osakeoptioiden merkintähinta on alempi kuin osakkeen käypä arvo. Optioiden laimennusvaikutusta laskettaessa otetaan osakkeiden ja optioiden täyden vaihdon lukumäärää vähentävänä tekijänä huomioon se määrä osakkeita, jotka yritys olisi saanut, jos se olisi käyttänyt optioiden vaihdon toteutuessa saamansa varat omien osakkeiden hankintaan käypään arvoon. - Osakepohjaisella kannustinjärjestelmällä on laimentava vaikutus silloin, kun ansaintajakso on päättynyt, palkkion perustana olevat tulosehdot saavutettu eikä osakkeita ole vielä jaettu. Osakepohjaisen kannustinjärjestelmän laimennusvaikutusta laskettaessa, lasketaan järjestelmään kuuluvalle jäljellä olevalle työmäärälle osakekohtainen arvo, jota verrataan osak- KONSERNITILINPÄÄTÖKSEN LIITETIEDOT CITYCON OYJ ○ TILINPÄÄTÖS 2011 33 keen käypään arvoon. Kun jäljellä olevan työmäärän arvo on alempi kuin osakkeen käypä arvo, on osakepohjaisella kannustinjärjestelmällä laimentava vaikutus. Osakepohjaisen kannustinjärjestelmän laimennusvaikutusta laskettaessa otetaan osakkeiden täyden jaetun määrän lukumäärää vähentävänä tekijänä huomioon se määrä osakkeita, jotka yritys olisi saanut, jos se olisi käyttänyt jäljellä olevan työmäärän arvolla saamansa varat omien osakkeiden hankintaan käypään arvoon. Osakekohtaisen tuloksen laskennassa käytetty keskimääräinen osakemäärä päiviä 1.1.2011 15.7.2011 18.7.2011 Keskimääräinen päivillä painotettu osakemäärä 195 3 167 365 osakemäärä 244 564 972 244 811 297 277 811 297 259 778 329 17. SIJOITUSKIINTEISTÖT Citycon jakaa sijoituskiinteistönsä kahteen kategoriaan: rakenteilla oleviin/peruskorjattaviin kiinteistöihin sekä operatiivisessa toiminnassa oleviin kiinteistöihin. 31.12.2011 ensin mainittuun ryhmään sisältyivät Iso Omena, Koskikeskus ja Myllypuro Suomessa sekä Åkermyntan Ruotsissa ja Magistral Virossa. 31.12.2010 ensin mainittuun ryhmään sisältyivät Espoontori, Kirkkonummen Liikekeskus, Lahden Hansa (Trio), Myllypuro, Martinlaakso ja Myyrmanni Suomessa sekä Åkersberga Ruotsissa. Rakenteilla olevat kiinteistöt -kategoria sisältää kiinteistön koko käyvän arvon, vaikka vain osa kiinteistöstä olisi rakenteilla. Sopimukseen perustuvat velvoitteet, jotka liittyvät sijoituskiinteistöjen ostamiseen, rakentamiseen, kunnostamiseen ja korjaamiseen yms. on esitetty liitetiedossa 32. B) Vakuudet ja muut vastuusitoumukset. Me 31.12.2011 Tilikauden alussa Hankinnat Investoinnit Myynnit Aktivoidut korot Voitot sijoituskiinteistöjen arvostuksesta Tappiot sijoituskiinteistöjen arvostuksesta Valuuttakurssierot Siirto rakenteilla olevien ja operatiivisessa toiminnassa olevien kiinteistöjen välillä sekä siirto myytävissä oleviin sijoituskiinteistöihin Tilikauden lopussa Me 31.12.2010 Tilikauden alussa Hankinnat Investoinnit Myynnit Aktivoidut korot Voitot sijoituskiinteistöjen arvostuksesta Tappiot sijoituskiinteistöjen arvostuksesta Valuuttakurssierot Siirto rakenteilla olevien ja operatiivisessa toiminnassa olevien kiinteistöjen välillä Tilikauden lopussa 34 CITYCON OYJ ○ TILINPÄÄTÖS 2011 Rakenteilla olevat/ peruskorjattavat kiinteistöt Operatiivisessa toiminnassa olevat kiinteistöt Sijoituskiinteistöt yhteensä 326,1 23,5 0,5 20,3 -0,2 0,1 2 041,6 139,9 48,9 -16,6 2,0 19,5 -74,9 3,9 2 367,7 139,9 72,4 -16,6 2,6 39,8 -75,1 4,0 156,0 526,4 -168,7 1 995,7 -12,7 2 522,1 Rakenteilla olevat/ peruskorjattavat kiinteistöt Operatiivisessa toiminnassa olevat kiinteistöt Sijoituskiinteistöt yhteensä 269,8 1,9 69,5 -3,4 2,2 2,1 -14,0 5,8 1 877,6 4,8 52,2 -36,3 1,2 93,6 -30,8 73,0 2 147,4 6,8 121,7 -39,7 3,4 95,7 -44,9 78,7 -7,8 326,1 6,3 2 041,6 -1,5 2 367,7 Citycon arvostaa sijoituskiinteistönsä IAS 40 Sijoituskiinteistöt – standardin mukaista käyvän arvon mallia käyttäen. Sijoituskiinteistöjen käyvän arvon on määrittänyt ulkopuolinen arvioija nettotuottoon perustuvan kassavirta-analyysiin avulla, jonka keskeisimpiä muuttujia ovat markkinavuokrat, vuokrausaste, hoitokulut ja tuottovaatimus. Cityconin kiinteistöt on vuoden 2011 tilinpäätöstä varten arvioinut globaali kiinteistöasiantuntija Jones Lang LaSalle. Vuoden 2010 sekä vuoden 2011 kolmen ensimmäisen vuosineljänneksen kiinteistöarvioinneista vastasi Realia Management Oy. Citycon Oyj:n arvioinneista maksama kiinteä palkkio vuodelta 2011 oli yhteensä 0,2 miljoonaa euroa (0,1 milj. euroa vuonna 2010). Cityconin taseeseen kirjattava sijoituskiinteistöjen käypä arvo muodostuu ulkopuolisen arvioijan määrittämästä kiinteistöomaisuuden kokonaisarvosta, kehitysprojekti-investoinneista, joita ulkopuolinen arvioija ei ole ottanut mukaan käyvän arvon määrityksessä, myytävissä oleviin sijoituskiinteistöihin siirretyistä kiinteistöistä sekä kuluvan kvartaalin aikana hankittujen uusien kohteiden hankintamenosta. Ulkopuolisen arvioijan määrittämän käyvän arvon ja Cityconin taseessa olevien sijoituskiinteistöjen käyvän arvon välinen täsmäytyslaskelma on esitetty seuraavana: Me Ulkopuolisen arvioijan määrittämä sijoituskiinteistöjen käypä arvo 31.12. 1) Kehitysprojekti-investoinnit Siirto myytävissä oleviin sijoituskiinteistöihin Uusien kohteiden hankintameno Sijoituskiinteistöjen käypä arvo taseessa 31.12. 31.12.2011 31.12.2010 2 515,0 7,1 2 522,1 2 361,1 5,6 -1,5 2,5 2 367,7 1) Myytävissä olevat sijoituskiinteistöt (12,7 miljoonaa euroa) eivät sisälly ulkopuolisen arvioitsijan käypiin arvoihin 31.12.2011. Ulkopuolisen arvioijan kassavirta-analyysissä käyttämät oletukset 31.12.2011 ja 31.12.2010 on esitetty segmenteittäin seuraavassa taulukossa. Keskimääräinen tuottovaade laski kaikissa maissa muun muassa kiinteistöhankintojen ja myyntien vuoksi. Ruotsissa keskimääräinen tuottovaade laski myös markkinaehtoisesti parhaiden kohteiden virinneen kysynnän myötä. Keskimääräinen tuottovaade koko kiinteistökannalle säilyi kuitenkin 6,4 prosentissa koska Baltian kiinteistökannan osuus koko kiinteistökannasta kasvoi kauppakeskus Kristiinen hankinnan myötä. Markkinavuokrat nousivat hieman ollen 23,8€/m2 (23,6 €/m2 31.12.2010). Kassavirtakauden vajaakäyttöoletus kasvoi 0,3 prosenttiyksikköä tasolle 4,7 prosenttia (4,4% 31.12.2010). Me 31.12.2011 Suomi Ruotsi 6,3 6,0 6,8 24,4 4,9 2,00 2,00 5,9 5,5 6,6 23,6 5,5 2,05 2,05 Me 31.12.2010 Suomi Ruotsi Tuottovaatimus (%) Alkutuotto (%) Tuotto markkinavuokrille (%) Markkinavuokrat (€/m²) Kassavirtakauden vajaakäyttö (%) Inflaatio-oletus (%) Hoitokulujen kasvuoletus (%) 6,4 6,1 6,9 23,6 4,6 2,00 2,25 6,1 6,0 6,8 24,1 4,1 2,00 2,25 Tuottovaatimus (%) Alkutuotto (%) Tuotto markkinavuokrille (%) Markkinavuokrat (€/m²) Kassavirtakauden vajaakäyttö (%) Inflaatio-oletus (%) Hoitokulujen kasvuoletus (%) Liite 2 - 17 Baltian maat 8,0 8,2 8,4 20,8 2,0 2,71 3,00 Baltian maat 8,1 7,9 8,3 21,4 3,6 2,50 2,75 Keskimäärin 6,4 6,1 6,9 23,8 4,7 Keskimäärin 6,4 6,2 6,9 23,6 4,4 - KONSERNITILINPÄÄTÖKSEN LIITETIEDOT 14. RAHOITUSKULUT (NETTO) A) Tuloslaskelmaan kirjatut Muutos % Markkina-arvo (Me) -5% ±0% -10% +5% +10% Tuottovaatimus 2 794,4 2 647,3 2 515,0 2 395,2 2 286,3 Markkinavuokrat 2 167,0 2 341,0 2 515,0 2 688,9 2 862,9 Hoitokulut 2 626,2 2 570,6 2 515,0 2 459,3 2 403,7 Muutos, prosenttiyksikköä Vajaakäyttö -2 2 598,8 -1 ±0 2 556,9 1 2 515,0 2 473,0 2011 2010 Hankintameno 1.1. Lisäykset Hankintameno 31.12. 2,9 1,0 3,9 1,9 1,0 2,9 Kertyneet poistot ja arvonalentumiset 1.1. Poistot Kertyneet poistot ja arvonalentumiset 31.12. 1,4 0,5 2,0 1,0 0,5 1,4 Kirjanpitoarvo 1.1. Kirjanpitoarvo 31.12. 1,5 1,9 0,9 1,5 Me 2011 2010 Hankintameno 1.1. Lisäykset Hankintameno 31.12. 3,0 0,4 3,4 2,3 0,7 3,0 Kertyneet poistot ja arvonalentumiset 1.1. Poistot Kertyneet poistot ja arvonalentumiset 31.12. 2,0 0,5 2,5 1,6 0,4 2,0 Kirjanpitoarvo 1.1. Kirjanpitoarvo 31.12. 1,0 1.0 0,7 1,0 Aineettomat hyödykkeet koostuvat pääasiassa ATK-ohjelmista ja lisensseistä. 20. AINEELLISET KÄYTTÖOMAISUUSHYÖDYKKEET 2 2 431,1 18. OSUUDET YHTEISESSÄ MÄÄRÄYSVALLASSA OLEVISSA YKSIKÖISSÄ Vuonna 2011 Citycon Oyj hankki 50 % omistusosuuden yhteisyrityksestä, joka hallinnoi kauppakeskus Kämp Galleriaa Suomessa. Alla on esitetty yhteisessä määräysvallassa olevien yksiköiden varat ja velat, tuotot ja kulut, joihin omistus oikeuttaa. Me 19. AINEETTOMAT HYÖDYKKEET Me 2011 2010 Varat yhteensä Velat yhteensä 0,8 0,2 - Nettovarallisuus 0,6 - Liikevaihto Nettovuokratuotto Kiinteistön hallinnointipalkkiot Voitot sijoituskiinteistön arvotuksesta käypään arvoon Liikevoitto/-tappio 6,1 0,3 -0,3 0,3 0,3 - Tilikauden voitto/tappio 0,3 - Aineelliset käyttöomaisuushyödykkeet koostuvat pääasiassa koneista ja kalustosta. Koneiden ja kaluston kirjanpitoarvot, jotka oli hankittu rahoitusleasingsopimuksilla, olivat 0,7 miljoonaa euroa (0,6 milj. euroa). 21. LASKENNALLISET VEROSAAMISET JA -VELAT Laskennallisten verosaamisen ja -velkojen muutokset vuoden 2011 aikana: Me 1.1.2011 Laskennalliset verosaamiset Verotuksessa vahvistetut tappiot Koronvaihtosopimusten arvostaminen Laskennalliset verosaamiset yhteensä Cityconilla ei olut ehdollisia velkoja eikä ostositoumuksia liittyen osuuksiin yhteisessä määräysvallassa olevissa yksiköissä. Yhteisessä määräysvallassa olevilla yksiköilla itsellään ei myöskään ollut ehdollisia velkoja eikä ostositoumuksia. Laskennalliset verovelat Sijoituskiinteistöjen arvostus käypään arvoon Rahoituskulujen jaksotuserot Laskennalliset verovelat yhteensä Kirjattu Kirjattu tulos- muihin laajan laskelmaan tuloksen eriin 31.12.2011 1,3 4,4 5,6 -0,2 -0,2 9,0 9,0 1,1 13,3 14,5 59,7 2,8 62,6 -2,2 -0,5 -2,7 - 57,5 2,3 59,8 KONSERNITILINPÄÄTÖKSEN LIITETIEDOT CITYCON OYJ ○ TILINPÄÄTÖS 2011 35 22. RAHOITUSINSTRUMENTTIEN LUOKITTELU A) Rahoitusinstrumenttien luokittelu sekä niiden tasearvot ja käyvät arvot Laskennallisten verosaamisten ja -velkojen muutokset vuoden 2010 aikana: Me Laskennalliset verosaamiset Verotuksessa vahvistetut tappiot IAS 19 Etuuspohjainen eläkevastuu Koronvaihtosopimusten arvostaminen Laskennalliset verosaamiset yhteensä Laskennalliset verovelat Sijoituskiinteistöjen arvostus käypään arvoon Rahoituskulujen jaksotuserot Laskennalliset verovelat yhteensä 1.1.2010 Kirjattu Kirjattu tulos- muihin laajan laskelmaan tuloksen eriin 31.12.2010 0,0 0,0 8,6 8,6 1,3 0,0 -0,6 0,7 -3,6 -3,6 1,3 0,0 4,4 5,6 48,7 1,3 50,0 11,0 1,5 12,5 - 59,7 2,8 62,6 Cityconin laskennalliset verot syntyvät pääasiassa sijoituskiinteistöjen käyvän arvon muutoksista. Vuonna 2011 Citycon kirjasi 2,2 miljoonaa euroa (-11,0 milj. euroa) laskennallista veroa tuloslaskelmaan sijoituskiinteistöjen arvostuksesta käypään arvoon. Sijoituskiinteistön käypä arvo heijastaa kiinteistöstä maksettavaa markkinahintaa tarkasteluhetkellä ja laskennallinen vero kuvaa kiinteistön myynnin tapahtuessa mahdollisesta myyntivoitosta maksettavaa veroa. Cityconin periaatteena on realisoida kiinteistöjensä myynnit myymällä kiinteistöjen omistukseen oikeuttavat osakkeet. Pääsääntöisesti kiinteistöjen omistus on järjestetty siten, että kukin kiinteistöyhtiö omistaa yhden rakennuksen. Myytäessä ulkomailta omistettujen kiinteistöjen omistukseen oikeuttavia osakkeita ei myyntivoitosta tule veroseuraamuksia. Tästä syystä Citycon ei kirjaa laskennallista veroa ulkomailta omistettujen sijoituskiinteistöjen käyvän arvoista. Jos ulkomailta omistettujen tytäryhtiöiden käyvän arvon muutoksista kirjattaisiin laskennallista veroa, olisi verovaikutus ollut noin -4,9 miljoonaa euroa vuonna 2011 (-12,0 milj. euroa) (kts. liitetieto 15. Tuloverot). Suomessa myytäessä suoraomisteiset kiinteistöt omaisuuseränä tai kiinteistöyhtiöt osakkeina syntyy veroseuraamuksia. Tästä syystä Citycon kirjaa laskennallista veroa suomalaisten sijoituskiinteistöjensä käyvän arvon muutoksista. Osakeyhtiön verotus Suomessa alenee vuonna 2012 aikaisemmasta 26 prosentista 24,5 prosenttiin. Laskennalliset verot ovat laskettu 2012 prosentin mukaan. Laskennallinen vero lasketaan sijoituskiinteistön käyvän arvon ja verotusarvon erotuksesta. Verotusarvo muodostuu keskinäisen kiinteistöyhtiön osakkeiden hankintahinnasta ja lainasaamisesta yhtiöltä tai suoraan omistetun kiinteistön verotuksessa poistamattomasta jäännösarvosta. Laskennallisen veron muutos alkavan ja päättävän taseen välillä kirjataan tuloslaskelmaan kuluksi/tuotoksi. Sijoituskiinteistöjen käypä arvo määritetään IFRS-standardien mukaisesti. Keskinäisten KOy:n osakkeiden arvoon ja lainasaamiseen vaikuttavat Suomen kirjanpito- ja verolainsäännökset. KOy:n osakkeiden arvo ja lainasaaminen muuttuvat mm. KOy:n tehtyjen investointien myötä, sekä velkaa olevien tytäryhtiöiden tehdessä poistoja. Konserniyrityksillä oli 31.12.2011 sellaisia vahvistettuja tappioita, joista ei ole kirjattu 19,4 miljoonaa euroa (16,6 milj. euroa vuonna 2010) verosaamista, koska näille konserniyrityksille ei todennäköisesti kerry ennen kyseisten tappioiden vanhenemista verotettavaa tuloa, jota vastaan tappiot voitaisiin hyödyntää. Cityconilla oli verotuksessa vähentämättömiä arvonalennuksia EUR 6,6 miljoonaa euroa 31.12.2011 (0,0 milj. euroa). 36 CITYCON OYJ ○ TILINPÄÄTÖS 2011 Me Liite Tasearvo Käypä arvo 2011 2011 Tasearvo Käypä arvo 2010 2010 Rahoitusvarat I Lainat ja muut saamiset Myyntisaamiset ja muut saamiset 25 33,2 33,2 37,4 37,4 Rahavarat 26 91,3 91,3 19,5 19,5 23 0,5 0,5 2,2 2,2 Lainat rahoituslaitoksilta 28 1 439,5 1 442,9 1 291,3 1 293,6 Pääomaehtoinen vaihtovelkakirjalaina 1/2006 28 68,1 71,3 66,3 71,3 Joukkolaina 1/2009 28 39,6 40,0 39,5 40,0 Rahoitusleasingvelat 28 0,7 0,7 0,6 0,6 0,4 0,4 0,5 0,5 29 53,2 53,2 55,3 55,3 23 54,5 54,5 20,3 20,3 II Johdannaissopimukset, joihin sovelletaan suojauslaskentaa Johdannaissopimukset Rahoitusvelat I Jaksotettuun hankintamenoon kirjatut rahoitusvelat I.I Lainat I.II Muut velat Muut velat Ostovelat ja muut velat II Johdannaissopimukset, joihin sovelletaan suojauslaskentaa Johdannaissopimukset B) Rahoitusinstrumenttien käypien arvojen määrittämisen periaatteet Citycon noudattaa IFRS:n mukaisia arvostusperiaatteita rahoitusinstrumenttien käyvän arvon määrittämisessä. Seuraavassa on esitetty käyvän arvon määrittämisen periaatteet kaikille rahoitusvaroille ja -veloille. Rahavarat ja pankkisaamiset, sijoitukset, myyntisaamiset ja muut saamiset, ostovelat ja muut velat Lyhyestä maturiteetista johtuen rahavarat ja pankkisaamiset, sijoitukset, myyntisaamiset ja muut saamiset, ostovelat ja muut velat osalta käyvän arvon katsotaan vastaavan niiden alkuperäistä kirjanpitoarvoa. Johdannaissopimukset Johdannaissopimukset kirjataan hankintahetkellä hankintahintaan ja sen jälkeen ne arvostetaan jokaisena tilinpäätöspäivänä käypään arvoon taseessa. Koronvaihtosopimusten käypiä arvoja määritettäessä on käytetty tulevien kassavirtojen nykyarvomenetelmää. Valuuttatermiinien käyvät arvot määräytyvät termiinin sopimuskurssin ja kunkin tilinpäätöspäivän keskikurssin erotuksen perusteella. Käyvät arvot vastaavat rahamäärää, jonka konserni joutuisi maksamaan tai se saisi, jos se purkaisi johdannaissopimuksen. Korkojohdannaissopimusten käypä arvo perustuu sopimusten vastapuolipankkien määrittämään käypään arvoon, joka on laskettu käyttämällä tavanomaisia OTC markkinaosapuolten käyttämiä arvonmääritysmenetelmiä. Korkojohdannaisten IFRS7p27a mukainen käyvän arvon määritysluokka on 2. Valuuuttajohdannaissopimusten käypä arvo perustuu julkisesti noteerattuihin kursseihin. Liite 2 - 18 KONSERNITILINPÄÄTÖKSEN LIITETIEDOT Herkkyysanalyysi Liikekiinteistöjen arvoon vaikuttavat monet seikat, kuten yleinen ja paikallinen talouskehitys, sijoittajien luoma sijoituskysyntä, ja korkotaso. Sijoituskiinteistöjen käyvän arvon muutokset vaikuttavat yhtiön tilikauden tulokseen, mutta niillä ei ole välitöntä kassavirtavaikutusta. Liikekiinteistöjen käyvän arvon keskeisimpiä muuttujia kymmenen vuoden kassavirta-analyysissä ovat tuottovaatimus, vuokrat, vuokrausaste ja hoitokulut. Liikekiinteistöjen käyvän arvon muutosherkkyyttä eli riskiä voidaan testata muuttamalla näitä keskeisiä laskentaparametreja. Oheisen herkkyysanalyysin lähtöarvona on käytetty ulkopuolisen arvioijan määrittämää sijoituskiinteistöjen käypää arvoa 31.12.2011 eli 2 515,0 miljoonaa euroa. Herkkyysanalyysin mukaan markkina-arvo on kaikkein herkin tuottovaateen ja vuokratuoton muutoksille. Kun tuottovaadetta lasketaan kymmenen prosenttia, niin sijoituskiinteistöjen markkina-arvo nousee noin 11 prosenttia. Vastaavasti kymmenen prosentin nousu markkinavuokratuotoissa nostaa markkina-arvoa noin 14 prosenttia. Markkinaarvo reagoi myös muutoksiin vajaakäyttöasteessa ja hoitokuluissa, mutta suhteellinen vaikutus ei ole yhtä suuri kuin vuokran ja tuottovaateen osalta. Pääomaehtoinen vaihtovelkakirjalaina 1/2006 Pääomaehtoinen vaihtovelkakirjalaina 1/2006 on kiinteäkorkoinen vaihtovelkakirjalaina, jonka käypä arvo on sama kuin lainan nimellisarvo. Käyvän arvon ja tasearvon erotus on lainan järjestelypalkkioiden taseeseen aktivoitu poistamaton palkkio sekä ylikurssirahastoon kirjattu optio-osuuden markkina-arvo liikkeeseenlaskuhetkellä. Joukkolaina 1/2009 Joukkolaina 1/2009 on kiinteäkorkoinen joukkovelkakirjalaina, jonka käypä arvo on sama kuin lainan nimellisarvo. Käyvän arvon ja tasearvon erotus on lainan järjestelypalkkioiden taseeseen aktivoitu poistamaton palkkio . Rahoitusleasingvelat Rahoitusleasingvelkojen käyvät arvot perustuvat diskontattuihin tuleviin rahavirtoihin. Diskonttokorkona on käytetty samanlaisten leasingsopimusten vastaavaa korkoa. 23. JOHDANNAISSOPIMUKSET A) Johdannaissopimusten nimellisarvot ja käyvät arvot Nimellisarvo 2011 Me Käypä arvo 2011 Nimellisarvo 2010 Käypä arvo 2010 Korkojohdannaissopimukset Koronvaihtosopimukset Erääntyminen: alle vuosi 30,0 -0,5 1-2 vuotta 28,2 -1,3 30,0 -0,8 2-3 vuotta 152,5 -5,7 161,2 -10,2 3-4 vuotta 173,9 -6,6 202,0 -6,6 4-5 vuotta 257,1 -15,0 123,6 0,5 yli 5 vuotta Yhteensä 40,0 -1,6 363,8 -25,4 313,1 0,6 1 005,4 -54,4 869,8 -18,1 Valuuttajohdannaissopimukset Valuuttatermiinit Erääntyminen: alle vuosi Kaikki yhteensä 20,8 0,3 - - 1 026,3 -54,1 869,8 -18,1 Vaihtuvakorkoisten velkojen koron tarkistus tapahtuu pääsääntöisesti kolmen tai kuuden kuukauden periodeissa ja koronvaihtosopimukset on tehty samoille päiville mahdollisimman kattavan korkovirran suojauksen aikaansaamiseksi. Citycon käyttää rahavirran korkoriskin suojaamiseen koronvaihtosopimuksia. Konserni soveltaa IAS 39:n mukaista suojauslaskentaa kaikkiin 31.12.2011 voimassaoleviin koronvaihtosopimuksiinsa. Tällöin suojaustarkoituksessa käytettävien koronvaihtosopimusten tehokkaan osan käypien arvojen muutokset kirjataan muihin laajan tuloksen eriin. Johdannaissopimusten käyvät arvot kuvaavat sopimusten markkina-arvoa tilinpäätöspäivän markkinahintoihin. Johdannaissopimuksia on käytetty korollisen velan korkoriskin ja valuuttakurssiriskin suojaamistarkoituksessa. Sopimusten käypiin arvoihin sisältyvä valuuttakurssivoitto 0,3 miljoonaa euroa (tappio 1,5 milj. euroa) on kirjattu laajan tuloslaskelman valuuttakurssivoittoihin. Koronvaihtosopimuksista suojauslaskentaa sovelletaan sopimuksille, joiden nimellisarvo on 1005,4 miljoonaa euroa (869,8 milj. euroa). Tilinpäätöshetkellä koronvaihtosopimusten keskimääräinen kiinteä korko on 3,16 % (3,48 %). B) Rahavirran suojaaminen johdannaissopimuksilla Rahavirran suojaaminen Korkojohdannaiset Me Varat 2011 Käypä arvo - Velat 2011 Varat 2010 -54,4 2,2 Velat 2010 -18,8 Cityconin rahavirran suojaukset koostuvat korko- ja valuutanvaihtosopimuksista, joilla suojaudutaan tulevan korkorahavirran muutoksilta, joka on seurausta vaihtuvakorkoisen velan korkotason muutoksista. Suojattavat instrumentit ovat pitkäaikaista vaihtuvakorkoista velkaa tai lyhytaikaista velkaa, joka ollaan aikeissa jälleenrahoittaa eräpäivänä vastaavankaltaisilla ehdoilla. Rahavirran suojaamiseksi solmittujen korkojohdannaisten keskeiset ehdot on neuvoteltu vastaamaan suojattavien vaihtuvakorkoisten lainojen vastaavia ehtoja. Kaikkien suojattavien instrumenttien tulevat korkovirrat vaikuttavat rahavirran suojaamisen tehokkaan osan voiton tai tappion määrittämiseen johdannaisille, jotka on määritetty suojaamaan rahavirtaa. Voitto tai tappio kirjataan aluksi muihin laajan tuloksen eriin ja tuloutetaan laajaan tuloslaskelmaan sitä mukaa kun kassavirrat toteutuvat ja korkokulut kirjataan laajaan tuloslaskelmaan. Rahavirran suojiksi määritetyt johdannaiset arvioitiin tehokkaiksi 31.12.2011 sekä 31.12.2010. Kyseisten johdannaisten käypä arvo verovaikutuksineen oli -41,1 miljoonaa euroa (-12,3 milj. euroa) tilikauden päättyessä ja niiden käyvän arvon muutos verovaikutuksineen -26,8 miljoonaa euroa (3,8 milj. euroa) on kirjattu muihin laajan tuloksen eriin verovaikutus huomioituna. 24. MYYTÄVISSÄ OLEVAT SIJOITUSKIINTEISTÖT Myytävissä olevat sijoituskiinteistöt koostuivat 31.12.2011 kahdesta Ruotsissa sijaitsevasta liikekiinteistöstä Flodasta ja Landvetteristä, joiden kauppojen arvioidaan toteutuvan ensimmäisen 3 kuukauden aikana vuonna 2012. Landvetter myydään Torstadenille ja kaupasta arvioidaan kirjattavan myyntivoittoa noin 0,2 miljoonaa euroa. Floda myydään Floda Torg Fastighets AB:lle ja tästä kaupasta arvioidaan kirjattavan noin 2,5 miljoonaa euroa myyntivoittoa. Vuonna 2010 myytävissä olevat sijoituskiinteistöt koostui kiinteistö Oy Naantalin Tullikatu 16 kiinteistöstä, jonka kauppa toteutui tammikuussa 2011. Me 2011 Hankintameno 1.1. Investoinnit Myynnit Valuuttakurssierot Siirto sijoituskiinteistöistä Hankintameno 31.12. 1,5 -1,5 12,7 12,7 2010 26,0 -28,5 2,5 1,5 1,5 KONSERNITILINPÄÄTÖKSEN LIITETIEDOT CITYCON OYJ ○ TILINPÄÄTÖS 2011 37 25. MYYNTISAAMISET JA MUUT SAAMISET Me Myyntisaamiset Luottotappiovaraukset Myyntisaamiset (netto) Siirtosaamiset Verosaamiset (sis. ALV-saamiset) 2011 6,2 -1,2 5,1 5,2 18,6 4,9 -1,3 3,7 5,3 27,0 4,3 1,4 33,2 37,4 Muut saamiset Yhteensä 2010 Myyntisaamisten ikäjakauma Me Ei erääntyneet alle kuukusi 1 -3 kuukautta 3-6 kuukautta 6-12 kuukautta 2011 2010 1,6 1,5 0,9 0,6 1,3 1,6 0,6 0,8 0,5 1,4 1-5 vuotta 0,4 0,1 Yhteensä 6,2 4,9 Me 2011 2010 Alkusaldo Valuuttakurssiero Lisäys Käytetty -1,3 0,0 -0,1 0,2 -0,3 0,0 -1,0 0,1 Luottotappiovarausten muutokset tilikauden aikana Peruttu tarpeettomana Luottotappiovaraukset tilikauden lopussa 0,0 0,0 -1,2 -1,3 27. OMA PÄÄOMA A) Osakemäärän muutoksen vaikutus omaan pääomaan kuuluvissa rahastoissa Ulkona olevien osakkeiden lukumäärä, kpl 1) 1.1.2010 Suunnattu maksuton osakeanti Citycon-konsernin avainhenkilölle Suunnattu maksuton osakeanti Cityconille itselleen Omat osakkeet, kpl Sijoitetun vapaan Osake- Ylikurssioman pääoma, rahasto, pääoman Yhteensä, Me Me rahasto Me Me 221 059 735 - 259,6 131,1 155,2 545,9 124 020 - - - - - - - 80 000 - - - 80 000 -80 000 - - 0,2 0,2 - - - - - - 22 000 000 - - - 62,2 62.2 Osakemerkinnät osakeoptioilla 1 301 217 - - - 3,3 3,3 Pääomanpalautus sijoitetun vapaan oman pääoman rahastosta - - - - -22,1 -22,1 244 564 972 0 259,6 131,1 198,8 589,4 101 325 - - - - - - 145 000 - - - - 145 000 -145 000 - - 0,4 0,4 Omien osakkeiden myynti Osakemerkinnät osakeoptioilla Osakeanti 31.12.2010 Suunnattu maksuton osakeanti Citycon-konsernin avainhenkilölle Suunnattu maksuton osakeanti Cityconille itselleen Omien osakkeiden myynti Osakeanti Pääomanpalautus sijoitetun vapaan oman pääoman rahastosta 31.12.2011 33 000 000 - - - 98,9 98,9 - - - - -24,5 -24,5 277 811 297 0 259,6 131,1 273,7 664,3 1) Kaikki liikkeelle lasketut osakkeet oli kokonaan maksettu 31.12.2011 ja 31.12.2010. Myyntisaamiset ovat korottomia saamisia ja niiden maksuehto on 2-20 päivää. Vuokravakuudet vastaavat 2-6 kuukauden vuokria ja muita maksuja. 26. RAHAVARAT Me Käteinen raha ja pankkitilit Lyhytaikaiset pankkitalletukset Yhteensä 2011 91,3 0,1 91,3 Rahavirtalaskelman mukaiset rahavarat koostuvat edellä esitetyistä rahavaroista. 2010 19,4 0,1 19,5 B) Kuvaus omaan pääomaan sisältyvistä rahastoista Osakepääoma Yhtiöllä on yksi osakesarja, ja kukin osake oikeuttaa yhteen ääneen yhtiökokouksessa. Osakkeilla ei ole nimellisarvoa, eikä osakepääomalla enimmäismäärää. Ylikurssirahasto Uuden osakeyhtiölain myötä ylikurssirahastoon ei enää merkitä uusia eriä. Ylikurssirahasto karttui ennen vuotta 2007 optio-ohjelmien ja osakeantien myötä. Sijoitetun vapaan oman pääoman rahasto Sijoitetun vapaan pääoman rahastoon merkitään mm. se osa osakkeiden merkintähinnasta, jota perustamissopimuksen tai osakeantipäätöksen mukaisesti ei merkitä osakepääomaan. Sijoitetun vapaan pääoman rahasto on vuosina 2011 ja 2010 karttunut osakeantien sekä omien osakkeiden myynnin kautta. Lisäksi vuonna 2010 sijoitetun vapaan oman pääoman rahastoa kasvattivat optioohjelmien osakemerkinnät. Arvonmuutosrahasto Arvonmuutosrahasto sisältää rahavirran suojauksena käytettävien johdannaisinstrumenttien käypien arvojen muutoksen. 38 CITYCON OYJ ○ TILINPÄÄTÖS 2011 Liite 2 - 19 KONSERNITILINPÄÄTÖKSEN LIITETIEDOT Lainat rahoituslaitoksilta Cityconin lainat rahoituslaitoksilta ovat vaihtuvakorkoisia, joiden käypä arvo on sama kuin lainojen nimellisarvo. Käyvän arvon ja tasearvon erotus on lainojen järjestelypalkkioiden taseeseen aktivoitu poistamaton palkkio. C) Hallituksen osingonjakoa ja pääoman palautusta sijoitetun vapaan oman pääoman rahastosta koskeva ehdotus Cityconin hallitus ehdottaa 21.3.2012 kokoontuvalle yhtiökokoukselle tilikauden 2011 osingon olevan 0,04 euroa osakkeelta (0,04 euroa tilikaudelta 2010) ja pääoman palautuksen sijoitetun vapaan oman pääoman rahastosta 0,11 euroa osakkeelta (0,10 euroa tilikaudelta 2010). Osingonjako- ja pääomanpalautusehdotusta ei ole kirjattu konsernitilinpäätökseen 31.12.2011. 28. LAINAT Cityconin kaikki lainat olivat korollisia velkoja 31.12.2011 ja 31.12.2010. Nämä korolliset velat on tässä eritelty yksityiskohtaisesti. A) Korollisten velkojen erittelyt Efektiivinen korko (%) Me Tasearvot 2011 Tasearvot 2010 Pitkäaikaiset korolliset velat Joukkolainat Pääomaehtoinen vaihtovelkakirjalaina 1/2006 7,580 68,1 Joukkolaina 1/2009 5,461 39,6 66,3 39,5 435 M€ syndikoitu laina Viitekorko + 0,675 332,6 352,0 220 M€ syndikoitu laina Viitekorko + 1,400 221,3 - 200 M€ syndikoitu laina Viitekorko + 0,675 199,7 204,5 STIBOR + 0,550 - 84,8 EURIBOR + 0,600 - 43,0 Syndikoidut lainat Luottolimiitit 150 M€ luottolimiitti 50 M€ luottolimiitti Kahdenväliset pankkilainat 75 M€ pankkilaina EURIBOR + 1,550 71,0 - STIBOR + 0,600 56,1 55,8 50 M€ pankkilaina Viitekorko + 1,500 50,9 50,6 50 M€ pankkilaina EURIBOR + 1,525 49,9 49,9 50 M€ pankkilaina EURIBOR + 1,500 49,9 49,9 30 M€ pankkilaina EURIBOR + 0,750 27,5 30,0 5,599 - 25,2 Rahoitusleasingvelat - 0,4 Muut korolliset velat - 500 MSEK pankkilaina 470 MEEK pankkilaina Pitkäaikaiset korolliset velat yhteensä 0,3 172,5 160,6 1 339,5 1 212,4 152,0 Lyhytaikaiset korolliset velat Lyhytaikaiset syndikoidut ja pankkilainat sekä luottolimiitit - 133,5 Korollisten velkojen lyhennyserät - 25,9 21,0 Yritystodistukset - 48,7 11,9 Rahoitusleasingvelat - 0,3 0,3 208,4 185,3 Lyhytaikaiset korolliset velat yhteensä Syndikoitujen lainojen, pääomaehtoisen vaihtovelkakirjalainan 1/2006 ja joukkolainan 1/2009 tasearvot on kirjattu jaksotettuun hankintamenoon efektiivisen koron menetelmällä. Velkojen käyvät arvot on esitetty liitetiedossa 22. Rahoitusinstrumenttien luokittelu. Pääomaehtoisen vaihtovelkakirjalainan 1/2006 liikkeeseenlaskuhetken optio-osuuden markkina-arvo 15,1 miljoonaa euroa on kirjattu emoyhtiön omistajille kuuluvaan oman pääoman ylikurssirahastoon. Pitkäaikaisen korollisen velan erääntyminen Me 2011 2010 1-2 vuotta 2-3 vuotta 3-4 vuotta 4-5 vuotta yli 5 vuotta Yhteensä 453,8 315,1 161,8 238,1 170,7 1 339,5 132,3 491,4 312,3 157,7 118,7 1 212,4 Pitkäaikaisen korollisen velan valuuttajakauma, Me EUR EEK SEK LTL Yhteensä 2011 800,3 530,2 9,0 1 339,5 2010 740,1 43,1 429,2 1 212,4 Lyhytaikaisen korollisen velan valuuttajakauma, Me EUR EEK SEK LTL Yhteensä 2011 91,5 116,7 0,2 208,4 2010 48,4 1,2 125,8 9,8 185,3 B) Pääomalainojen ehdot Pääomaehtoinen vaihtovelkakirjalaina 1/2006 Citycon Oyj laski 2.8.2006 liikkeeseen 7-vuotisen pääomaehtoisen vaihtovelkakirjalainan 1/2006, jonka pääoma on 110 miljoonaa euroa. Vuonna 2008, 2009 ja 2010 toteutettujen takaisinostojen jälkeen vaihtovelkakirjalainaa oli laskettuna liikkeeseen 71,3 miljoonaa euroa. Lainan kiinteä vuotuinen nimelliskorko on 4,50 prosenttia. Lainan vaihtohinta on 4,2000 euroa osakkeelta, jonka perusteella velkakirjojen vaihto johtaisi 16.964.285 osakkeen liikkeeseen laskuun. Lainan emissiohinta oli 100,00 prosenttia lainan nimellismäärästä. Pääomaehtoinen vaihtovelkakirjalaina erääntyy 2.8.2013. Pääomaehtoisen vaihtovelkakirjalainan 1/2006 pääasialliset ehdot: 1) Pääomaehtoisesta vaihtovelkakirjalainasta johtuvat velvoitteet ovat yhtiön purkautumisessa ja konkurssissa toissijaisia oikeudessaan maksuun suhteessa Citycon Oyj:n ensisijaisten velkojien vaatimuksiin mutta ovat tasa-arvoisia suhteessa muihin velvoitteisiin, jotka luetaan pääomalainaksi. 2) Lainan pääoma maksupäivään kertyneine korkoineen maksetaan takaisin yhtenä eränä 2.8.2013, mikäli yhtiön ja sen konsernin viimeksi päättyneeltä tilikaudelta vahvistetun taseen mukaiselle sidotulle omalle pääomalle ja muille jakokelvottomille varoille jää lainan takaisinmaksun jälkeen täysi kate. Lainan kertynyt korko 31.12.2011 oli 1,3 miljoonaa euroa. KONSERNITILINPÄÄTÖKSEN LIITETIEDOT CITYCON OYJ ○ TILINPÄÄTÖS 2011 39 3) Lainan pääomalle maksetaan vuosittain kiinteää vuotuista korkoa 4,50 % 2.8.2013 saakka. Mikäli lainaa ei kokonaisuudessaan makseta takaisin eräpäivänä 2.8.2013, on korko maksamatta olevalle lainan pääomalle sanotun päivän jälkeen 5 prosenttiyksikköä yli 3 kuukauden Euribor-koron. Korkoa voidaan maksaa ainoastaan, jos maksettava määrä voidaan käyttää voitonjakoon yhtiön ja sen konsernin viimeksi päättyneeltä tilikaudelta vahvistetun taseen mukaan. Mikäli korkoa ei jonain koronmaksupäivänä makseta kokonaisuudessaan, on korko maksamatta olevalle korolle kyseisen koronmaksupäivän jälkeen 5 prosenttiyksikköä yli 3 kuukauden Euribor-koron. 4) Pääomaehtoisen vaihtovelkakirjalainan haltijalla on oikeus 12.9.2006 - 27.7.2013 välisenä aikana vaihtaa lainan nimellispääoma yhtiön osakkeisiin. Lainan vaihtohinta on 4,20 euroa osakkeelta. Vaihtohintaa voidaan tarkistaa tietyissä lainaehdoissa määritellyissä tilanteissa. Vaihtohinnan mukaan laskettuna koko lainan nimellispääoman vaihto johtaisi enimmillään 16.964.285 osakkeen liikkeeseen laskuun. 5) Yhtiöllä on oikeus maksaa lainan pääoma kokonaan takaisin nimellisarvoonsa 23.8.2010 jälkeen edellyttäen, että yhtiön osakkeiden päätöskurssi on vähintään 20 kaupankäyntipäivänä 30 peräkkäisen kaupankäyntipäivän ajanjakson aikana 140 % vallitsevasta vaihtokurssista. Vuosien 2008, 2009 ja 2010 aikana Citycon on ostanut takaisin avoimilta markkinoilta pääomaehtoista vaihtovelkakirjalainaa 38,8 miljoonan euron nimellisarvoisen määrän painotettuun 58,1 % keskikurssiin. Cityconin takaisinostama määrä on noin 35,2 % lainan alkuperäisestä määrästä. Laajan tuloslaskelman nettorahoituskulut sisältävät pääomaehtoisen vaihtovelkakirjalainan takaisinostoista kirjatun 0,1 miljoonan euron kertaluonteisen voiton vuonna 2010. C) Rahoitusleasingvelkojen erittelyt Me 2011 2010 Yhden vuoden kuluessa 0,3 0,3 1-5 vuoden kuluessa 0,4 0,4 0,7 0,7 Yhden vuoden kuluessa 0,3 0,3 1-5 vuoden kuluessa 0,4 0,3 0,7 0,6 Rahoitusleasingvelkojen erääntymisajat: Rahoitusleasingvelat - vähimmäisvuokrien kokonaismäärä Yhteensä Rahoitusleasingvelat – vähimmäisvuokrien nykyarvo Yhteensä Tulevaisuudessa kertyvät rahoituskulut 0,0 0,0 Rahoitusleasingvelkojen kokonaismäärä 0,7 0,7 40 CITYCON OYJ ○ TILINPÄÄTÖS 2011 Cityconin rahoitusleasingsopimukset koskevat pääasiassa toimiston atk-laitteita ja koneita. D) Riskienhallinta Tavoitteet Cityconissa on käytössä kokonaisvaltainen riskienhallintaohjelma ERM (Enterprise Risk Management). Riskienhallinnan tavoitteena on varmistaa, että Citycon saavuttaa liiketoiminnan tavoitteensa ja tunnistaa tavoitteita uhkaavia riskejä ennen niiden toteutumista. Cityconin riskienhallintaprosessi kattaa yhtiön liiketoimintoihin liittyvien riskien tunnistamisen, arvioinnin, mittaamisen, rajaamisen ja valvonnan. Yhtiön hallitus on hyväksynyt yhtiölle riskienhallinnan ohjesäännön, joka määrittelee yhtiön riskienhallinnan periaatteet ja jota päivitetään säännöllisesti kattamaan liiketoiminnan muutosten vaikutukset. Lisäksi osana ERM prosessia kullekin liiketoimintayksikölle on laadittu oma riskienhallintapolitiikka, jossa määritetään yksikön riskienhallinnan tavoitteet, vastuut ja kehitystavoitteet. Osana ERM prosessia tunnistettuihin riskeihin kohdennetaan olemassa olevia riskienhallinnan toimenpiteitä ja pyritään määrittämään uusia toimenpiteitä mikäli nykyisiä toimenpiteitä ei koeta riittäviksi. Onnistunut riskienhallinta pienentää riskien toteutumisen todennäköisyyttä ja pienentää toteutuneen riskin vaikutusta. Prosessi Riskienhallinnan ERM prosessi jakautuu Cityconissa kolmeen pääosaan, jotka ovat 1) liiketoiminnan pääprosesseihin viety riskienhallinta 2) riskiraportointi ja 3) jatkuva riskienhallinnan kehittäminen. Osana ERM:n käyttöönottoa Citycon on analysoinut ja määrittänyt viisi liiketoiminnan pääprosessia, jotka ovat kiinteistöhankinnat, kiinteistöjen haltuunotto, kauppakeskusjohtaminen, kiinteistökehitystoiminta ja taloudellinen suunnittelu ja kontrolli. Kukin pääprosessi on analysoitu yksityiskohtaisesta riskienhallinnan näkökulmasta. Kustakin prosessista on tehty prosessikuvaus, jossa prosessi on kuvattu tavoitetilassa, jossa parannustoimet ja riskienhallinnan vaatimukset ovat huomioitu. Näiden yleisten "best practices" toimintatapojen noudattamisella on keskeinen rooli päivittäisessä organisaation kaikissa osissa tapahtuvassa riskienhallinnassa. Riskiraportointi tuottaa riskianalyysia ja riskienhallintatoimenpiteitä hallituksen käyttöön. Riskiraportoinnissa kukin liiketoimintayksikkö ja laki- ja talousyksiköt määrittävät itsenäisesti omat lähiajan tavoitteensa, niitä uhkaavat riskit ja näihin riskeihin liittyvät riskienhallintatoimenpiteet. Riskien merkityksen määrittämiseksi ja niiden vertailtavuuden parantamiseksi eri yksiköiden välillä, kullekin riskille määritetään arvioitu tappio, sen toteutumisen todennäköisyys ja riskienhallintatoimenpiteiden Liite 2 - 20 vaikutus tappioon ja/tai todennäköisyyteen. Osana riskiraportointia kukin yksikkö raportoi lisäksi edellisen tilikauden aikana mahdollisesti toteutuneet riskit sekä toteutetut riskienhallintatoimenpiteet. Riskiaineisto kerätään yhteen konsernin laajuiseen riskirekisteriin, jonka avulla riskeistä kootaan yksikkötason raportti kaksi kertaa vuodessa hallitukselle ja tarkastusvaliokunnalle. Lisäksi riskiaineistosta tehdään konsernitason riskianalyysi, jossa pyritään tunnistamaan keskeiset riskikeskittymät. Hallituksen ja tarkastusvaliokunnan riskiraportti laaditaan syksyllä vuosisuunnittelun yhteydessä ja keväällä strategiatarkastelun yhteydessä. Riskienhallintaa ja yksikkötason riskiraportit käydään lisäksi läpi neljä kertaa vuodessa konsernin johtoryhmässä. Citycon pyrkii jatkuvasti arvioimaan ja kehittämään ERM prosessia ja yleistä riskienhallintaa. Neljä kertaa vuodessa kokoontuu riskienhallinnan seurantaryhmä, jonka tehtävinä on hyväksyä riskiraportit, arvioida vuosittain riskienhallinnan toimenpiteiden riittävyyttä suhteessa tunnistettuihin riskeihin, seurata riskienhallintatoimenpiteiden kehittämistä ja arvioida vuosittain Cityconin riskienhallinnan riittävyyttä. Organisaatio Kussakin liiketoimintayksikössä sekä laki- ja talousyksikössä on ERM prosessia varten nimetty vastuuhenkilö, jonka tehtävänä on raportoida riskit ja toimenpiteet ja seurata niiden toteuttamista. Hallitukselle ja tarkastusvaliokunnalle tehtävän riskiraportin laadinnasta vastaa talousyksikön rahoitusjohtaja. Riskienhallinnan seurantaryhmään kuuluvat toimitusjohtaja, talousjohtaja, lakiasiainjohtaja, rahoitusjohtaja sekä liiketoimintayksiköiden johtajat tai heidän nimeämänsä riskienhallinnan vastuuhenkilö kyseisestä yksiköstä. Rahoitusriskien hallinta Yhdeksi liiketoiminnan kannalta merkittäväksi riskiksi on määritelty rahoitusriskit. Rahoitusriskit ovat seurausta yhtiön käyttämistä rahoitusinstrumenteista, joita pääasiassa käytetään liiketoiminnan rahoittamiseen. Lisäksi yhtiöllä on korko- ja valuuttajohdannaissopimuksia, joita käytetään yhtiön liiketoiminnasta ja rahoituksesta aiheutuvan korko- ja valuuttakurssiriskin hallintaan. Rahoitusriskien hallintaan yhtiön hallitus on hyväksynyt rahoituspolitiikan, jossa määritetään korko-, valuuutta-, vastapuoli-, varainhankinta ja sähköriskien riskienhallintaa koskevat tavoitteet, vastuut ja mittarit. Rahoitusriskienhallinnan toimenpiteitä toteuttaa rahoitusjohtaja ja rahoituspäällikkö konsernin talousjohtajan valvonnassa. Rahoitusjohtaja raportoi tavoitteiden toteutumisesta hallitukselle ja talousjohtajalle tilinpäätöksen ja osavuosikatsausten yhteydessä. Cityconissa keskeisiksi rahoitusriskeiksi on tunnistettu kassavirran korkoriski, varainhankintariski, luottoriski ja valuuttakurssiriski. Alla on yhteenvetona käsitelty näitä keskeisiä riskejä. KONSERNITILINPÄÄTÖKSEN LIITETIEDOT Muuntoerot Muuntoerot rahasto sisältää ulkomaisten yksikköjen tilinpäätösten muuntamisesta syntyneet muuntoerot. Korkoherkkyys Oheinen taulukko esittää korkokulujen herkkyyttä 100 korkopisteen muutokselle olettamalla kaikki muut seikat vakioisiksi. Korkokulujen muutos on seurausta korkotason muutoksesta vaihtuvakorkoisissa veloissa. Varainhankintariski Yhtiön strategiana on kasvaa Pohjoismaissa ja Baltiassa, mikä puolestaan vaatii omaa ja vierasta pääomaa. Oman pääoman minimimäärä määräytyy yhtiön lainakovenanttien perusteella. Konsernissa arvioidaan ja seurataan jatkuvasti liiketoiminnan vaatimaa rahoituksen määrää kassavirtaennusteen avulla ja rahoitus pyritään järjestämään pitkäaikaisilla lainasopimuksilla välttäen suuria keskittymisiä sopimusten eräpäivissä. Rahoituksen saatavuus ja joustavuus pyritään takaamaan nostamattomilla luottolimiiteillä sekä käyttämällä rahoituksen hankinnassa useita pankkeja ja rahoitusmuotoja. Cityconin rahoituspolitiikan mukaisesti yhtiöllä tulee olla käytössä sitovia lainalimiittejä tai likvidejä varoja kattamaan hyväksytyt ja käynnissä olevat investoinnit. Lisäksi yhtiön likviditeetin tulee kattaa johdon arvioima varmuusvara yllättäviä maksuja varten ja yritystodistusohjelmien alla nostettujen varojen takaisinmaksu turvataan sitovilla luottolimiiteillä. Nostamattomien luottolimiittien määrä 31.12.2011 oli 253,7 miljoonaa euroa. Alla oleva taulukko esittää konsernin rahoitusvelkojen erääntymisen sopimuksiin perustuvien kassavirtojen perusteella.Taulukko sisältää lainojen korkoihin, pääomiin ja johdannaisinstrumentteihin liittyvät maksut. Vaihtuvakorkoisten lainojen tulevat korkomaksut on arvioitu tilinpäätöshetkellä voimassa olevan korkotason perusteella ilman diskonttausta. Johdannaissopimusten tulevat korkomaksut on arvioutu interpoloimalla tulevat korkokiinnitykset tilinpäätöshetken markkinakorkotasoista ja nämä tulevat kassavirrat on diskontattu nykyarvoon. Alle kuukauden kuluessa Me 31.12.2011 Lainat rahoituslaitoksilta Me 2011 2010 Euro 1,1 0,6 Ruotsin kruunu 1,3 1,8 Muut valuutat 0,1 0,3 Yhteensä 2,5 2,6 Oheinen taulukko esittää konsernin oman pääoman herkkyyttä 100 korkopisteen muutokselle olettamalla kaikki muut seikat vakioisiksi. Oman pääoman muutos on seurausta suojauslaskennan alaisten korkojohdannaisten käyvän arvon muutoksesta, joka johtuu korkotason muutoksesta. Oman pääoman muutos 100 korkopisteen koronnousun seurauksena Me 2011 2010 Euro 14,9 11,5 Ruotsin kruunu 15,7 12,2 Yhteensä 30,6 23,7 Yli viiden vuoden kuluttua Yhteensä 236,7 1 162,8 181,7 1599,6 Pääomaehtoinen vaihtovelkakirjalaina 1/2006 - 3,2 74,5 - 77,7 Joukkolaina 1/2009 - 2,0 44,1 - Rahoitusleasingvelat Johdannaissopimukset Ostovelat ja muut velat (pl. korkovelat) Lainat rahoituslaitoksilta 46,1 - 0,3 0,4 - 0,7 0,1 10,4 40,5 1,5 52,4 36,6 2,9 6,3 - 45,8 Alle kuukauden kuluessa Me 31.12.2010 Korkokulujen muutos 100 korkopisteen koronnousun seurauksena Yli kuukauden ja alle vuoden kuluessa 1-5 vuoden kuluessa 18,4 Yli kuukauden ja alle vuoden kuluessa 1-5 vuoden kuluessa Yli viiden vuoden kuluttua Yhteensä 7,1 209,9 1 065,3 132,7 1415,0 Pääomaehtoinen vaihtovelkakirjalaina 1/2006 - 3,2 77,7 - 80,9 Joukkolaina 1/2009 - 2,0 46,1 - Rahoitusleasingvelat - 0,3 0,3 - 0,6 0,1 13,6 7,3 -3,6 17,4 33,6 10,2 4,5 - 48,3 Johdannaissopimukset Ostovelat ja muut velat (pl. korkovelat) 48,2 Yhtiön käyttämät vuokrantarkistusmallit, pitkät vuokrasopimukset ja korkea liiketilojen käyttöaste johtavat pitkäaikaiseen ja vakaaseen kassavirtaan. Citycon odottaa pystyvänsä suoriutumaan yllä mainitun taulukon mukaisista velvotteista vakaan kassavirtansa ja sitovien nostamattomien luottolimiittien avulla. Pidemmällä aikavälillä myös lainojen uudelleenrahoittaminen ja sijoituskiinteistöjen myynnit voivat tulla kyseeseen. Alla olevassa taulukossa on esitetty konsernin sitovien nostamattomien luottolimiittien erääntyminen. Alle kuukauden kuluessa Me 31.12.2011 Nostamattomat sitovat lainalimiitit Yli kuukauden ja alle vuoden kuluessa 1-5 vuoden kuluessa Alle kuukauden kuluessa Me 31.12.2010 Nostamattomat sitovat lainalimiitit 43,7 210,0 Yli kuukauden ja alle vuoden kuluessa 1-5 vuoden kuluessa - 24,9 Yli viiden vuoden kuluttua Yhteensä - 253,7 Yli viiden vuoden kuluttua 150,6 Yhteensä 50,0 225,5 Yllä mainitut nostamattomat luottolimiitit ovat Cityconin vapaasti nostettavissa konsernin rahoitustarpeen mukaisesti. KONSERNITILINPÄÄTÖKSEN LIITETIEDOT CITYCON OYJ ○ TILINPÄÄTÖS 2011 41 Luottoriski Konsernin merkittävin luottoriskikeskittymä liittyy saataviin Kesko–ryhmältä. Saatavia valvotaan annettujen luottolimiittien puitteissa, eikä niihin katsota tällä hetkellä liittyvän merkittävää luottoriskiä. Luottoriskin hallintaa palvelee vuokralaisriskin hallinta. Sen tavoitteena on minimoida asiakkaiden taloudellisessa tilanteessa mahdollisesti tapahtuvien muutosten kielteinen vaikutus liiketoimintaan ja yhtiön tulokseen. Asiakasriskien hallinnassa keskitytään asiakkaiden liiketoiminnan tuntemiseen sekä asiakastietojen aktiiviseen seurantaan. Cityconin vuokrasopimukset sisältävät vuokravakuusjärjestelyjä, joilla osaltaan hallitaan asiakasriskiä. Myyntisaamisiin liittyvä suurin mahdollinen luottoriski vastaa Liitetiedon 25. Myyntisaamiset ja muut saamiset mukaista tasearvoa. Rahavaroihin ja tiettyihin johdannaisiin liittyvä luottoriski liittyy vastapuolen konkurssiin ja suurin mahdollinen luottoriski on näiden instrumenttien tasearvo. Citycon sijoittaa rahavarat pääomaa turvaavasti ja Citycon ei esimerkiksi sijoita varojaan osakemarkkinoille. Cityconin likviidit varat sijoitetaan pääsääntöisesti lyhytaikaisiin rahamarkkinatalletuksiin, joissa vastapuolina toimivat konsernin pankkiryhmän muodostavat pankit, jotka ovat mukana konsernin lainasopimuksissa. Cityconin rahoituspolitiikassa on lisäksi määritelty hyväksytyt sijoituskohteet ja vastapuolet konsernin likviditeetin sijoittamista varten. Valuuttakurssiriski Toiminnan laajennuttua euroalueen ulkopuolisiin maihin, yhtiö altistuu valuuttakurssimuutoksista aiheutuvalle riskille. Valuuttakurssiriski syntyy toisaalta transaktioriskinä, kun ulkomaan rahan valuuttamääräiset tapahtumat käännetään paikalliseksi kirjanpitovaluutaksi, ja toisaalta ulkomaisiin tytäryhtiöihin tehdyistä sijoituksista aiheutuvana tase-erien muuntoriskinä. Taseeriin liittyvältä riskiltä suojaudutaan pyrkimällä rahoittamaan ulkomaiset investoinnit pääosin kohdemaan valuutassa. Transaktioriskiltä suojaudutaan valuuttajohdannaisilla edellyttäen, että tulevaan transaktioon ollaan sitouduttu. Valuuttajohdannaisia käytetään myös suojaamaan taseen samassa valuutassa olevien saamisten ja velkojen mahdollista erotusta. Tällä hetkellä yhtiön valuuttakurssiriski liittyy lähinnä euron ja Ruotsin kruunun väliseen kurssivaihteluun. Valuuttakurssiherkkyys Oheinen taulukko esittää laajan tuloslaskelman herkkyyttä valuuttakurssien viiden prosentin muutokselle olettamalla kaikki muut seikat vakioisiksi. Muutokset ovat seurausta rahoitusinstrumentien käyvän arvon muutoksista oletetulla valuuttakurssin muutoksella. 42 CITYCON OYJ ○ TILINPÄÄTÖS 2011 Viiden prosentin valuuttakurssimuutoksen vaikutus rahoituskuluihin Me Ruotsin kruunu Muut valuutat Yhteensä 2011 2010 0,1 -0,2 - - 0,1 -0,2 Muut valuutat koostuvat Viron ja Liettuan valuutoista. Kyseisten maiden valuuttakurssi on sidottu euroon kiinteällä valuuttakurssilla ja Viro on ottanut euron käyttöön 1.1.2011 alkaen. E) Pääomarakenteen hallinta Yhtiön pääomarakenteen hallinnan tavoitteena on tukea yhtiön kasvutavoitteita, maksimoida omistaja-arvoa, täyttää mahdolliset lainasopimusten asettamat ehdot ja turvata yhtiön osingonmaksukyky. Yhtiön pääomarakennetta säädellään aktiivisesti ja pääomarakenteen asettamat edellytykset otetaan huomioon eri rahoitusvaihtoehtoja arvioitaessa. Yhtiö voi säätää pääomarakennettaan tekemällä päätöksiä esimerkiksi uusien osakkeiden liikkeeseenlaskusta, lainarahoituksen nostamisesta tai osingonmaksua muuttamalla. Yhtiön pitkän aikavälin tavoite omavaraisuusasteelle on 40 prosenttia ja nykyisten lainasopimusten edellyttämä omavaraisuusaste on vähintään 32,5 prosenttia. Lainasopimusten edellyttämä omavaraisuusaste lasketaan Finanssivalvonnan standardista 5.1 Säännöllinen tiedonantovelvollisuus poiketen lisäämällä omaan pääomaan muun muassa yhtiön emittoima pääomaehtoinen vaihtovelkakirjalaina. Yhtiön omavaraisuusaste 31.12.2011 oli 36,0 prosenttia ja lainasopimuksen mukainen omavaraisuusaste noin 39,0 prosenttia. Citycon seuraa pääomarakennetta omavaraisuusasteen ja nettovelkaantumisasteen (gearing) perusteella. Nettovelkaantumisasteen ja omavaraisuusasteen laskentakaavat löytyvät tilinpäätöksen sivulta 53. Nettovelkaantumisaste: Me 2011 Korolliset velat yhteensä (liitetieto 28) Vähennetään rahavarat (liitetieto 26) Korolliset nettovelat (A) Oma pääoma yhteensä (B) Nettovelkaantumisaste (A/B) 1 547,9 2010 1 397,7 91,3 19,5 1 456,6 1 378,2 961,8 900,2 151,4 % 153,1 % Omavaraisuusaste laski vuonna 2011 johtuen sijoituskiinteistöjen käyvän arvon tappioista ja suojauslaskennan alla olevien korkojohdannaisten käyvän arvon alentumisesta, minkä seurauksena oman pääoman suhde taseen loppusummaan aleni. Nettovelkaantumisasteen lasku vuonna 2011 johtui pääasiassa vuonna 2011 toteutetusta osakeannista, jonka seurauksena oman pääoman suhde korolliseen nettovelkaan parani. 29. OSTOVELAT JA MUUT VELAT Ostovelat ja muut velat Me 2011 Ostovelat Lyhytaikaiset saadut ennakot 2010 18,5 18,0 9,6 12,2 Korkovelat 7,3 6,9 Muut velat 13,5 12,6 20,8 19,6 Siirtovelat yhteensä ALV-velat Muut korottomat lyhytaikaiset velat Muut korottomat lyhytaikaiset velat yhteensä Yhteensä 4,4 5,1 -0,1 0,5 4,3 5,5 53,2 55,3 Ostovelkojen ja muiden velkojen tulevien maksujen erääntymispäivät: alle 30 päivää 37,8 34,7 Yhtiö seuraa pääomarakennetta ensisijaisesti omavaraisuusasteen pohjalta. 30-90 päivää 2,8 6,3 3-6 kuukautta 5,4 5,7 6-12 kuukautta 0,8 4,1 Omavaraisuusaste: 1-2 vuotta 6,3 4,5 Me 2011 Oma pääoma yhteensä (A) Taseen loppusumma 900,2 2 677,7 2 436,5 9,6 12,7 2 668,2 2 423,8 36,0 % 37,1 % Vähennetään saadut ennakot ./. (Taseen loppusumma - saadut ennakot) (B) Omavaraisuusaste, % (A/B) 2010 961,8 Liite 2 - 21 2-5 vuotta - - yli 5 vuotta 0,0 0,0 53,2 55,3 Yhteensä KONSERNITILINPÄÄTÖKSEN LIITETIEDOT Korkoriski Cityconin keskeisin rahoitusriski on lainasalkkuun kohdistuva korkoriski, joka johtuu markkinakorkojen heilahtelujen vaikutuksesta vaihtuvakorkoisten lainojen tuleviin korkorahavirtoihin. Korkoriskin hallinnan tavoitteena on alentaa tai poistaa markkinakorkojen heilahtelujen negatiivinen vaikutus yhtiön tulokseen ja kassavirtaan. Yhtiön tavoitteena on ylläpitää sellainen lainasalkun rakenne, jossa on sopiva yhdistelmä vaihtuva- ja kiinteäkorkoista velkaa. Yhtiön korkoriskipolitiikan mukainen lainasalkun tavoiterakenteessa vähintään 70 prosenttia ja enintään 90 prosenttia korollisesta veloista ovat kiinteäkorkoisia. Korkoriskin hallinnassa yhtiö käyttää koronvaihtosopimuksia, joilla vaihtuvakorkoinen laina voidaan muuttaa kiinteäkorkoiseksi. Osa suojauksesta voidaan toteuttaa myös inflaatiojohdannaisilla. Cityconin vuoden 2011 lopun lainasalkun korkoherkkyyttä kuvaa se, että rahamarkkinakorkojen välitön nousu yhdellä prosenttiyksiköllä nostaisi vuoden 2012 korkokustannuksia noin 2,5 miljoonaa euroa. Vastaavasti rahamarkkinakorkojen lasku yhdellä prosenttiyksiköllä alentaisi korkokustannuksia 2,5 miljoonaa euroa vuonna 2012. Optio-ohjelma 2011 Citycon Oyj:n hallitus päätti 3.5.2011 varsinaisen yhtiökokouksen 13.3.2007 antaman valtuutuksen nojalla optio-oikeuksien antamisesta yhtiön ja sen tytäryhtiöiden avainhenkilöille. Optiooikeuksien antamiselle oli yhtiön kannalta painava taloudellinen syy, koska optio-oikeudet on tarkoitettu osaksi konsernin avainhenkilöiden kannustin- ja sitouttamisjärjestelmää. Optio-oikeuksilla kannustetaan avainhenkilöitä pitkäjänteiseen työntekoon omistaja-arvon kasvattamiseksi. Optiooikeuksilla pyritään myös sitouttamaan avainhenkilöitä työnantajaan. Optio-oikeuksia voidaan antaa yhteensä enintään 7 250 000 kappaletta, ja ne oikeuttavat merkitsemään yhteensä enintään 7 250 000 yhtiön uutta tai sen hallussa olevaa osaketta. Optiooikeudet annetaan vastikkeetta. Optio antaa saajalleen oikeuden merkitä yhtiön osakkeita optioehdoissa määriteltyyn hintaan ja optioehdoissa määritellyn ajan kuluessa. Jos henkilö eroaa konsernin palveluksesta, hän menettää sellaiset optio-oikeudet, joiden osalta osakemerkinnän aika ei työ- tai toimisuhteen päättymispäivänä ole alkanut. Hallitus saattaa kuitenkin erikseen päättää, että optionhaltija saa pitää optionsa tai osan niistä. Hallitus päättää myös yhtiölle palautuneiden optiooikeuksien uudelleen jakamisesta. Vuoden 2011 loppuun mennessä optio-oikeuksia 2011A–D(I), 2011A–D(II) ja 2011A–D(III) oli myönnetty 24 konsernin avainhenkilölle yhteensä 6 320 000 kappaletta. Kyseisillä optio-oikeuksilla voidaan merkitä yhtä monta osaketta vuosina 2012–2018. Myönnetyt osakeoptio-oikeudet arvostetaan käypään arvoon Black&Scholes –optio-hinnoittelumallilla etuuden myöntämishetkellä ja ne kirjataan kuluksi laajaan tuloslaskelmaan henkilöstökuluihin jaksotettuna oikeuden ansaintakaudelle. Vuonna 2011 laajaan tuloslaskelmaan kirjattu kulu oli 1,5 miljoonaa euroa (0,0 milj. euroa vuonna 2010). Odotettavissa oleva volatiliteetti on määritetty laskemalla yhtiön osakekurssin historiallinen volatiliteetti. Vuoden 2011 optioiden perusteella merkittävien osakkeiden merkintähinnat määräytyivät Cityconin osakkeen vaihdolla painotetun keskikurssin pohjalta NASDAQ OMX Helsinki Oy:ssä yhtiön tilinpäätöksen 2010, osavuosikatsauksen Q1/2011 ja osavuosikatsauksen Q3/2011 julkistamispäivää seuranneina kahtenakymmenenä (20) pörssipäivänä seuraavasti: Optiolaji Merkintähinnan määräytymisaika 2011A–D(I) Osakkeiden merkintäaika 2011A(I-III) Osakkeiden merkintäaika alkaa Osakkeiden merkintäaika päättyy 3,17 2011A–D(II) 5.5.–1.6.2011 3,31 2011A–D(III) 13.10.–9.11.2011 2,63 Osakkeen merkintähinta merkitään yhtiön sijoitetun vapaan oman pääoman rahastoon. Merkintähinnasta voidaan vähentää vuosittain yhtiön tavanomaisesta käytännöstä poiketen maksettavat osakekohtaiset osingot ja pääoman palautukset. 2011C(I-III) 1.4.2013 31.3.2018 1.4.2014 31.3.2018 Erittely optio-oikeuksista 2011 (31.12.2011): Optiot 2011A–D(I) Optio-ohjelma 2011 Järjestelyn luonne Myöntämispäivä Myönnettyjen instrumenttien määrä (kpl) Toteutushinta myöntämispäivänä, EUR Osakkeen merkintähinta, EUR Optioehtojen mukainen voimassaoloaika (päivien lkm) (1 Oikeuden syntymisehdot Toteutus Odotettu volatiliteetti, % Odotettu option voimassaoloaika myöntämispäivänä (päivien lkm) (1 Riskitön korko, % Odotettu osinko/osake, EUR Myöntämispäivänä määritetty instrumentin käypä arvo, EUR Arvonmääritysmalli Optiot 2011A–D(II) Osakeperusteiset optiot, myönnetty konsernin avainhenkilöille 3.5.2011 2 250 000 3,17 3,17 Optiot 2011A–D(III) Osakeperusteiset optiot, myönnetty konsernin avainhenkilöille 3.5.2011 2 350 000 3,31 3,31 Osakeperusteiset optiot, myönnetty konsernin avainhenkilöille 11.10.2011 1 720 000 2,63 2,63 332-1 427 332-1 427 172-1267 Cityconin Cityconin Cityconin palveluksessa olo palveluksessa olo palveluksessa olo ansaintaperiodilla. ansaintaperiodilla. ansaintaperiodilla. Optioiden menetys, Optioiden menetys, Optioiden menetys, mikäli työsuhde mikäli työsuhde mikäli työsuhde loppuu aiemmin. loppuu aiemmin. loppuu aiemmin. Osakkeina Osakkeina Osakkeina 35,00 33,00 35,00 1 095-2190 3,18 0,14 1095-2190 2,87 0,14 1095-2190 1,73 0,14 0,78 Black&Scholes 0,73 Black&Scholes 0,46 Black&Scholes 1) Voimassaoloaika vaihtelee optioiden alalajien kesken Optioiden kauden aikaiset muutokset ja painotetut keskimääräiset lunastushinnat olivat seuraavat: 2011 Toteutushinta painotettuna keskiarvona, EUR/osake Merkintähinta, EUR 10.2.–9.3.2011 2011B(I-III) 1.4.2012 31.3.2018 Tilikauden alussa Myönnetyt uudet optiot Menetetyt optiot Uudelleen jaetut optiot Toteutuneet optiot Rauenneet optiot Tilikauden lopussa 4,22 3,08 3,31 3,31 4,15 3,08 Optioiden määrä 2010 Toteutushinta painotettuna keskiarvona, Optioiden EUR/osake määrä 1 050 000 6 320 000 160 000 160 000 1 050 000 6 320 000 3,43 2 140 000 2,56 1 072 998 2,52 17 002 4,22 1 050 000 KONSERNITILINPÄÄTÖKSEN LIITETIEDOT CITYCON OYJ ○ TILINPÄÄTÖS 2011 43 Toteutettavissa olevat optiot tilikauden lopussa Yhtiöllä ei tilikauden lopussa ollut toteutettavissa olevia optioita. Vuonna 2011 ei myöskään toteutettu optioita. Vuonna 2010 toteutettujen optioiden keskimääräinen osakekohtainen toteutushinta oli 2,56 euroa. Yhtiö sai vuonna 2010 toteutetuista optioista 3,3 milj. euroa, jotka kirjattiin sijoitetun vapaan oman pääoman rahastoon. Ulkona olevien osakeoptioiden lunastushinnat ja raukeamisajat tilinpäätöshetkellä olivat seuraavat: 2011 Raukeamisvuosi 2011 2012 2013 2014 2015 2016 2017 2018 Toteutushinta, EUR 3,17 / 3,31 / 2,63 Osakkeiden määrä, 1 000 kpl 2010 Osakkeiden määrä, 1 000 kpl 6 320 000 1 273 B) Pitkän aikavälin osakepohjainen kannustinjärjestelmä Citycon Oyj:n hallitus päätti 26.4.2007 pitkän aikavälin osakepohjaisesta kannustinjärjestelmästä konsernin avainhenkilöille. Kannustinjärjestelmä jakautui kolmeen vuoden mittaiseen ansaintajaksoon, joita olivat vuodet 2007, 2008 ja 2009. Lisäksi Citycon Oyj:n hallitus päätti 9.2.2010 jatkaa pitkän aikavälin osakepohjaista kannustinjärjestelmää yhdellä vuodella tilikaudelle 2010. Kannustinjärjestelmän palkkiot maksetaan avainhenkilöille vuosina 2008-2013 siten, että kunkin ansaintajakson perusteella ansaitut palkkiot luovutetaan tasaisesti seuraavan kolmen vuoden aikana. Palkkio maksetaan yhtiön osakkeina, rahasuorituksina tai niiden yhdistelmänä. Osakkeina annettavat palkkiot kirjataan hallinnon kuluiksi ja oman pääoman lisäykseksi, ja järjestelmän rahasuoritusosuudet kirjataan hallinnon kuluiksi ja velkoihin. Vuonna 2011 laajaan tuloslaskelmaan kirjattu kulu oli 0,2 miljoonaa euroa (0,7 milj. euroa vuonna 2010). Seuraavassa taulukossa on esitetty lisätietoja osakepohjaisesta kannustinjärjestelmästä: Ansaintajakso 2010 Myöntämispäivä Ansaintajakso 2009 Ansaintajakso 2008 Ansaintajakso 2007 Yhteensä 9.2.2010 22.4.2009 15.5.2008 26.4.2007 - 18 16 13 - - Jaettavien osakkeiden maksimimäärä myöntämispäivänä 86 800 221 600 82 200 38 700 429 300 Vuonna 2008 annetut osakkeet - - - 4 293 4 293 Avainhenkilöiden määrä tilikauden lopussa Vuonna 2009 annetut osakkeet 20 109 4 288 Vuonna 2010 annetut osakkeet - 60 041 18 965 3 960 82 966 Vuonna 2011 annetut osakkeet 13 410 - 68 183 - 16 700 - 98 293 24 397 Kannustinjärjestelmän ehtojen mukaan osallistuja voi valita tuloveroja varten maksettavan rahaosuuden myös osakkeina. Edellä esitettyjen annettujen osakkeiden lisäksi vuonna 2011 annettiin 3 032 osaketta (41 054 osaketta vuonna 2010) rahasuorituksen osuudesta. 44 CITYCON OYJ ○ TILINPÄÄTÖS 2011 31. LIIKETOIMINNAN RAHAVIRTA Me Voitto/tappio ennen veroja Oikaisut: Poistot ja arvonalennukset (liite 12) Nettotappiot (+)/-voitot (-) sijoituskiinteistöjen arvostuksesta käypään arvoon (liite 17) Voitot (-)/tappiot (+) sijoituskiinteistöjen myynneistä (liitteet 17 ja 24) Osakeperusteiset maksut (liite 30) Muut tuotot, joihin ei liity maksua Valuuttakurssivoitot (-)/tappiot (+) rahoituskuluissa (liite 14) Käyvän arvon voitto (-)/ tappio (+) johdannaisista (liite 14) Korko- ja muut rahoitustuotot (liite 14) Korko- ja muut rahoituskulut (liite 14) Käyttöpääoman muutokset Myyntisaamiset ja muut saamiset (liite 25) Ostovelat ja muut velat (liite 29) Liiketoiminnan rahavirta 2011 2010 19,7 102,8 1,0 0,8 35,3 -0,6 1,5 -0,7 -0,1 -0,6 63,1 -50,8 -2,6 0,3 -0,4 -0,1 -0,2 -0,6 55,8 -4,2 5,8 120,2 -8,2 11,0 108,0 32. VASTUUSITOUMUKSET A) Muut vuokrasopimukset - konserni vuokralleottajana Ei-purettavissa olevien muiden vuokrasopimusten perusteella maksettavat vähimmäisvuokrat: Me 2011 2010 Yhden vuoden kuluessa 1-5 vuoden kuluessa Yhteensä 0,9 0,7 1,6 0,9 0,9 1,8 Vuokrasopimukset sisältävät lähinnä toimitiloja ja autoja. Toimitilojen vuokrasopimukset ovat toistaiseksi voimassaolevia ja niissä on kuuden kuukauden irtisanomisaika. Pääosassa sopimuksia vuokrankorotus on sidottu elinkustannusindeksiin. Autojen vuokrasopimukset ovat voimassa kolme vuotta. Sopimuksissa ei ole uudistamisehtoa, mutta käytännössä sopimuskautta voidaan jatkaa yhdestä kahteen vuotta. Kaudella kuluksi kirjatut vuokrat olivat 1,1 miljoonaa euroa (1,0 milj. euroa) ja ne eivät sisällä muuttuvia vuokria eikä edelleenvuokrausmaksuja. Tuloslaskelmaan kirjatut vuokrakulut sisältyvät hallinnon kuluihin riville toimisto- ja muut hallinnon kulut (liitetieto 10. Hallinnon kulut) B) Vakuudet ja muut vastuusitoumukset Me Velat, joiden vakuudeksi annettu kiinnityksiä ja pantattu osakkeita Lainat rahoituslaitoksilta 2011 27,7 2010 27,7 Vastuusitoumukset veloista Kiinnitykset maa-alueisiin ja rakennuksiin 35,9 36,9 Pankkitakaukset 39,2 43,4 Ostositoumukset 20,4 32,3 Alv-palautusvastuut 60,7 51,2 Liite 2 - 22 KONSERNITILINPÄÄTÖKSEN LIITETIEDOT 30. TYÖSUHDE-ETUUDET A) Optiojärjestelyt Optio-ohjelma 2004 Varsinainen yhtiökokous 15.3.2004 päätti enintään 3 900 000 A/B/C-optio-oikeuden antamisesta Citycon-konsernin henkilöstölle. Tämä optio-ohjelma päättyi maaliskuun 2011 lopussa, kun osakkeiden merkintäaika ohjelmaan liittyvillä C-optio-oikeuksilla päättyi. C-optioilla ei merkitty yhtään osaketta. Käyttämättä jääneet optio-oikeudet on poistettu haltijoidensa arvo-osuustileiltä arvottomina. Pankkitakaukset Pankkitakaukset liittyvät pääasiassa tytäryhtiöiden pankkilainoihin, joita varten Citycon Oyj on antanut emoyhtiön takauksen tai kolmansille osapuolille avattuihin pankkitakauksiin. Ostositoumukset Ostositoumukset liittyvät pääasiassa käynnissä oleviin kehityshankkeisiin. Alv-palautusvastuut Cityconin sijoituskiinteistöihin liittyy aktivoitujen perusparannusten ja uusinvestointien osalta arvonlisäveropalautusvastuuta, joka realisoituu, mikäli omaisuus myydään tai se siirtyy arvonlisäverottomaan käyttöön 10 vuoden kuluessa. Ennen vuotta 2008 valmistuneet investoinnit Suomessa ovat poikkeuksia 10 vuoden tarkistusaikaan, niissä tarkistuskausi on 5 vuotta valmistumisvuoden alusta. C) Omavaraisuus- ja korkokatesitoumus Cityconin syndikoitujen lainojen ehdoissa antaman sitoumuksen mukaan konsernin omavaraisuusasteen tulee ylittää 32,5 % ja korkokatteen tulee olla vähintään 1,8. Omavaraisuusastetta laskettaessa omaan pääomaan lisätään pääomalainat ja vähennetään konsernin johdannaissopimuksista aiheutuvat ei-kassavaikutteinen omaan pääoman kirjattu voitto/tappio sekä vähemmistöosuus. Korkokate lasketaan jakamalla käyttökate, josta on oikaistu kertaluonteiset voitot/tappiot, varaukset sekä ei-kassavaikutteiset erät, nettorahoituskuluilla. Näin laskien 31.12.2011 konsernin omavaraisuusaste oli noin 39,0 % ja korkokate oli noin 2,0 (vuonna 2010 omavaraisuusaste oli noin 39,4 % ja korkokate noin 2,0). 33. LÄHIPIIRITAPAHTUMAT A) Lähipiiri Citycon-konsernin lähipiiriin kuuluvat emoyhtiö, tytäryritykset, omistusyhteysyritykset, vähemmistöyhtiöt, hallituksen jäsenet, toimitusjohtaja, johtoryhmän jäsenet ja Gazit-Globe Ltd., jonka omistusosuus Citycon Oyj:stä 31.12.2011 oli 48,0 prosenttia (31.12.2010: 47,3 %). Konserniyhtiöt Kotimaa Emoyhtiö: Citycon Oyj Konsernin omistusosuus, % Emon omistusosuus, % Suomi Konserniyhtiöt 13 Citycon Services AB 14 Citycon Shopping Centers AB 15 Citycon Treasury B.V. 16 17 18 Konsernin omistusosuus, % Kotimaa Emon omistusosuus, % Ruotsi 100,0 Ruotsi 100,0 - Alankomaat 100,0 - - Citycon Tumba Centrumfastigheter AB Ruotsi 100,0 - Drabantvägen bostäder AB Ruotsi 100,0 - Espoon Asemakuja 2 Koy Suomi 100,0 100,0 19 Excellency HoldCo Oy Suomi 100,0 100,0 20 Forssan Hämeentie 3 Koy Suomi 100,0 100,0 21 Jyväskylän Forum Koy Suomi 100,0 100,0 22 Jyväskylän Kauppakatu 31 Koy Suomi 100,0 100,0 23 Kaarinan Liiketalo Koy Suomi 100,0 24 Karjaan Ratakatu 59 Koy Suomi 100,0 100,0 25 Karjalan Kauppakeskus Koy Suomi 100,0 100,0 26 Kauppakeskus Columbus Koy Suomi 100,0 100,0 27 Kauppakeskus Isokarhu Oy Suomi 100,0 100,0 28 Kivensilmänkuja 1 Koy Suomi 100,0 100,0 29 Kotkan Keskuskatu 11 Koy Suomi 100,0 100,0 Kouvolan Valtakadun Kauppakeskus Koy Suomi 100,0 100,0 30 100,0 31 Kristiine Keskus Oü Viro 100,0 - 32 Kuopion Kauppakatu 41 Koy Suomi 100,0 100,0 33 Kuusankosken Kauppakatu 7 Koy Suomi 100,0 100,0 34 Kuvernöörintie 8 Koy Suomi 100,0 35 Lahden Hansa Koy Suomi 100,0 100,0 36 Lahden Kauppakatu 13 Koy Suomi 100,0 100,0 37 Lappeenrannan Villimiehen Vitonen Oy Suomi 100,0 100,0 100,0 100,0 38 Lentolan Perusyhtiö Oy Suomi 100,0 39 Liljeholmstorget Development Services AB Ruotsi 100,0 - 40 Lillinkulma Koy Suomi 100,0 100,0 41 Lintulankulma Koy Suomi 100,0 100,0 42 Lippulaiva Koy Suomi 100,0 100,0 43 Magistral Kaubanduskeskuse Oü Viro 100,0 - 44 Martinlaakson Kivivuorentie 4 Koy Suomi 100,0 100,0 100,0 1 Asematie 3 Koy Suomi 100,0 100,0 45 Minkkikuja 4 Koy 2 Asolantien Liikekiinteistö Oy Suomi 100,0 100,0 46 Montalbas B.V. Suomi 100,0 Alankomaat 100,0 3 Citycon AB Ruotsi 100,0 100,0 47 100,0 Myyrmanni Koy Suomi 100,0 100,0 Oulun Galleria Koy Suomi 100,0 100,0 4 Citycon Development AB - 48 5 Citycon Estonia Oü Viro 100,0 - 49 Porin Asema-Aukio Koy Suomi 100,0 100,0 6 Citycon Estonian Investments B.V. Alankomaat 100,0 - 50 Porin Isolinnankatu 18 Koy Suomi 100,0 100,0 7 Citycon Hedging C.V. Alankomaat 100,0 - 51 Riddarplatsen Fastigheter HB Ruotsi 100,0 8 Citycon Holding S.à r.l. Luxemburg 100,0 100,0 52 Rocca al Mare Kaubanduskeskuse AS Viro 100,0 - Runeberginkatu 33 Koy Suomi 100,0 100,0 Ruotsi 100,0 - 9 Citycon Högdalen Centrum AB - 53 10 Citycon Imröret AB Ruotsi 100,0 - 54 Sinikalliontie 1 Koy Suomi 100,0 100,0 11 Citycon Jakobsbergs Centrum AB Ruotsi 100,0 - 55 Säkylän Liiketalo Koy Suomi 100,0 100,0 12 Citycon Liljeholmstorget Galleria AB Ruotsi 100,0 - 56 Talvikkitie Koy 7-9 Suomi 100,0 100,0 Ruotsi 100,0 KONSERNITILINPÄÄTÖKSEN LIITETIEDOT CITYCON OYJ ○ TILINPÄÄTÖS 2011 45 Konsernin omistusosuus, % Emon omistusosuus, % Konsernin omistusosuus, % Emon omistusosuus, % Konserniyhtiöt Kotimaa Konserniyhtiöt Kotimaa 57 Tampereen Hatanpää Koy Suomi 100,0 100,0 101 Puijonlaakson Palvelukeskus Koy Suomi 31,3 31,3 58 Tampereen Hermanni Koy Suomi 100,0 100,0 102 Salpausseläntie 11 Koy Suomi 31,3 31,3 59 Tampereen Suvantokatu Koy Suomi 100,0 100,0 103 Valtakatu 5-7 Koy Suomi 31,3 60 UAB Citycon Liettua 100,0 - 104 Jyväskylän Ydin Oy Suomi 29,0 21,5 61 UAB Prekybos Centras Mandarinas Liettua 100,0 - 105 Soukan Itäinentorni As Oy Suomi 27,3 27,3 62 Ultima Oy Suomi 100,0 100,0 106 Valkeakosken Liikekeskus Koy Suomi 25,4 25,4 63 Valkeakosken Torikatu 2 Koy Suomi 100,0 100,0 107 Lauttasaaren Liikekeskus Oy Suomi 23,7 23,7 64 Vantaan Laajavuorenkuja 2 Koy Suomi 100,0 100,0 108 Hakucenter Koy Suomi 18,7 18,7 65 Varkauden Relanderinkatu 30 Koy Suomi 100,0 100,0 109 Liesikujan Autopaikat Oy Suomi 8,0 - 66 Wavulinintie 1 Koy Suomi 100,0 100,0 110 Tapiolan Alueen Kehitys Oy Suomi 7,7 7,7 67 Veniamo-Invest Oy Suomi 100,0 100,0 68 Vaakalintu Koy Suomi 95,8 95,8 69 Lappeen Liikekeskus Koy Suomi 90,6 90,6 Ruotsi 64,0 - 70 Lahden Trio Koy Suomi 89,9 89,9 71 Linjurin Kauppakeskus Koy 72 Lappeenrannan Brahenkatu 7 Koy Suomi 84,5 84,5 73 Tikkurilan Kauppakeskus Koy Suomi 83,8 83,8 74 Koskikeskuksen Huolto Oy Suomi 81,7 81,7 75 Hervannan Liikekeskus Oy Suomi 79,4 79,4 76 Orimattilan Markkinatalo Oy Suomi 77,3 77,3 77 Strömpilen AB Ruotsi 75,0 - Johdon työsuhde-etuudet 78 Åkersberga Centrum AB Ruotsi 75,0 - Toimitusjohtajan palkat ja palkkiot, euroa 79 Myyrmäen Kauppakeskus Koy Suomi 74,0 74,0 80 Stenungs Torg Fastighets AB Ruotsi 70,0 - 81 Heikintori Oy Suomi 68,7 68,7 82 Kirkkonummen Liikekeskus Oy 83 Espoontori Koy Suomi 66,6 66,6 84 Tampereen Koskenranta Koy Suomi 63,7 63,7 85 Myyrmäen Autopaikoitus Oy Suomi 62,7 - 86 Vantaan Säästötalo Koy Suomi 61,2 61,2 87 Espoontorin Pysäköintitalo Oy Suomi 60,1 - 88 Big Apple Top Oy Suomi 60,0 89 Manhattan Acquisition Oy Suomi 60,0 - 90 Tikkurilan Kassatalo As Oy Suomi 59,7 59,7 91 Espoon Asematori Koy Suomi 54,1 54,1 92 Laajasalon Liikekeskus Oy Suomi 50,4 50,4 93 Espagalleria Oy 94 Retail Park Oy Suomi 50,0 50,0 95 Espoon Louhenkulma Koy Suomi 48,9 48,9 96 Pihlajamäen Liiketalo Oy Suomi 42,7 42,7 97 Länsi-Keskus Koy Suomi 41,4 41,4 98 Hakunilan Keskus Oy Suomi 41,1 41,1 99 Hansaparkki Koy 100 Kontulan Asemakeskus Koy 46 CITYCON OYJ ○ TILINPÄÄTÖS 2011 Suomi Suomi Suomi 88,5 66,7 50,0 88,5 66,7 - 50,0 Suomi 36,0 - Suomi 34,8 34,8 31,3 Verotusyhtymät: Parkeringshuset Väpnaren B) Lähipiirin kanssa toteutuneet liiketapahtumat Konserniyhtiöt Konserniyhtiöt ovat maksaneet toisilleen mm. hoitovastikkeita, rahoitusvastikkeita, korkokuluja, lainan lyhennyksiä sekä muita hallintopalveluveloituksia. Konsernitilinpäätöksessä nämä tuotot ja kulut on eliminoitu. Muita lähipiiritapahtumia ei ole ollut konserniyhtiöiden välillä. Marcel Kokkeel (toimitusjohtaja 24.3.2011 alkaen) Petri Olkinuora (toimitusjohtaja 23.3.2011 asti) 2011 448 966 70 464 2010 403 207 Citycon Oyj:n hallitus nimittää toimitusjohtajan ja päättää tämän toimisuhteen ehdoista, jotka on määritelty kirjallisessa toimisopimuksessa. Hallitus nimitti 13.1.2011 Citycon Oyj:n uudeksi toimitusjohtajaksi hollantilaisen Marcel Kokkeelin (MA, s. 1958) ja hyväksyi tämän toimisopimuksen ehdot. Uusi toimitusjohtaja aloitti tehtävässään 24.3.2011. Toimitusjohtajan toimisopimuksen mukainen vuosittainen peruspalkka on 450 000 euroa. Hallituksen harkinnan mukaisesti toimitusjohtajalle voidaan myöntää enintään hänen vuosittaista peruspalkkaansa vastaava bonuspalkkio. Vuodelta 2011 maksettavan bonuspalkkion määrä on kuitenkin vähintään 50 prosenttia toimitusjohtajan vuosittaisesta peruspalkasta. Toimitusjohtajalla on lisäksi oikeus auto-, asunto-, puhelin- ja lounasetuun. Toimitusjohtajan eläke-edut ovat Suomen normaalin eläkelainsäädännön mukaiset. Toimitusjohtajan toimisopimus on määräaikainen ja päättyy helmikuun lopussa 2015. Yhtiö voi irtisanoa sopimuksen muusta kuin toimitusjohtajasta johtuvasta syystä päättymään aiemminkin kuuden kuukauden irtisanomisaikaa noudattaen, jolloin toimitusjohtajalle maksetaan irtisanomisajan palkan lisäksi kertakorvaus, joka koostuu toimisuhteen päättymishetken mukaisesta vuosittaisesta peruspalkasta 1,5-kertaisena sekä viimeksi maksetusta vuosittaisesta bonuspalkkiosta 1,5-kertaisena. Yhtiön optio-ohjelmaan 2011 liittyen toimitusjohtajalle on annettu 1 000 000 optio-oikeutta 2011A–D(I), 250 000 optio-oikeutta kutakin alalajia. Citycon Oyj:n toimitusjohtajana vuodesta 2002 lähtien toiminut Petri Olkinuora jätti tehtävänsä yhtiössä vuoden 2011 yhtiökokouksen jälkeen 23.3.2011. Olkinuoran toimisopimuksen mukaisesti hänelle maksettiin 18 kuukauden rahapalkkaa vastaava kertakorvaus irtisanomisajan palkan lisäksi ja kuuden kuukauden rahapalkkaa vastaava ylimääräinen bonus. Liittyen yhtiön pitkäaikaiseen osakepohjaiseen kannustinjärjestelmään Olkinuoralle annettiin heinäkuussa 2011 ohjelman mukaisesti Liite 2 - 23 KONSERNITILINPÄÄTÖKSEN LIITETIEDOT Kiinnitykset maa-alueisiin ja rakennuksiin Kiinnitykset liittyvät tiettyihin tytäryhtiöiden pankkilainoihin, joiden vakuudeksi nämä tytäryhtiöt ovat antaneet kiinnityksiä. Koko johtoryhmän henkilöstökulut, Me 2011 2010 Palkat ja palkkiot Eläkekulut - maksupohjaiset järjestelyt Eläkekulut - etuuspohjaiset järjestelyt Sosiaalikulut Yhteensä 1,7 0,3 0,2 2,2 1,4 0,2 0,0 0,1 1,8 Johtoryhmälle maksettujen palkkojen ja palkkioiden lisäksi johtoryhmän jäsenet saivat 0,2 miljoonaa euroa (0,2 milj. euroa) tuloja optio-oikeuksista ja osakepohjaisesta kannustinjärjestelmästä. Lisäksi Citycon kirjasi johtoryhmän jäsenten työsuhteen päättymisestä johtuen kertaluonteisia henkilöstökuluja 0,5 miljoonaa euroa (1,3 miljoonaa euroa) vuonna 2011. Hallitusten jäsenten palkkiot, euroa Ashkenazi Ronen Bolotowsky Gideon (hallituksen jäsen 23.3.2011 asti) Katzman Chaim (hallituksen jäsen 17.5.2010 alkaen) Kempe Roger (hallituksen jäsen 23.3.2011 alkaen) Komi Kirsi (hallituksen jäsen 23.3.2011 alkaen) Korpinen Raimo (hallituksen jäsen 23.3.2011 asti) Lähdesmäki Tuomo (hallituksen jäsen 23.3.2011 asti) Ottosson Claes Segal Dor J. Sonninen Jorma (hallituksen jäsen 23.3.2011 alkaen) Wernink Thomas W. Westin Per-Håkan Zochovitzky Ariella Yhteensä 2011 2010 68 600 71 900 2 000 54 500 170 400 127 313 47 500 - 49 800 - 2 200 56 700 1 900 49 000 46 000 57 200 51 000 51 500 48 000 71 200 49 000 51 800 657 400 89 604 57 000 56 500 673 217 Hallituksen jäsenet eivät ole mukana yhtiön osakepohjaisissa kannustinjärjestelmissä. Hallituksen jäsenten matkakulut olivat 0,2 miljoonaa euroa vuonna 2011 (0,5 milj. euroa). Liiketapahtumat Gazit-Globe Ltd:n kanssa Pääomaehtoinen vaihtovelkakirjalaina 1/2006 Pääomaehtoista vaihtovelkakirjalainaa oli liikkeeseen laskettuna 71,3 miljoonaa euroa 31.12.2011 (71,3 milj. euroa 31.12.2010) ja sen tasearvo oli 68,1 miljoonaa euroa 31.12.2011 (66,3 milj. euroa). Cityconin saaman tiedon mukaan Gazit-Globe Ltd:llä oli hallussaan 58,9 prosenttia (58,9 %) pääomaehtoisen vaihtovelkakirjalainan liikkeelle lasketusta määrästä, eli 40,1 miljoonaa euroa (39,1 milj. euroa) pääomaehtoisen vaihtovelkakirjalainan tasearvosta 31.12.2011. Yhteensä 1,9 miljoonaa euroa (1,9 milj. euroa) vuosittain maksettavasta pääomaehtoisen vaihtovelkakirjalainan kuponkimaksusta vuonna 2011 kuului GazitGlobe Ltd:lle ja pääomaehtoisen vaihtovelkakirjalainan taseen korkovelasta 0,8 miljoonaa euroa (0,8 milj. euroa) 31.12.2011. Palvelujen ostot ja kulujen edelleenveloitukset Citycon on maksanut kuluja 0,3 miljoonaa euroa (0,6 milj. euroa) Gazit-Globe Ltd:lle ja sen tytäryhtiöille ja veloittanut kuluja edelleen 0,2 miljoonaa euroa (0,1 milj. euroa) Gazit-Globe Ltd:ltä ja sen tytäryhtiöiltä. Osakeanti 2010 Yhtiö laski syyskuussa 2010 liikkeeseen 22 miljoonaa uutta osaketta suomalaisille ja kansainvälisille institutionaalisille sijoittajille suunnatussa osakeannissa, jolla yhtiö keräsi uutta omaa pääomaa noin 63 miljoonaa euroa. Gazit-Globe Ltd. merkitsi tässä osakeannissa 10 miljoonaa osaketta. Osakeanti 2011 Yhtiö laski heinäkuussa 2011 liikkeeseen 33 miljoonaa uutta osaketta suomalaisille ja kansainvälisille institutionaalisille sijoittajille suunnatussa osakeannissa, jolla yhtiö keräsi uutta omaa pääomaa noin 99 miljoonaa euroa. Gazit-Globe Ltd. merkitsi tässä osakeannissa 14,9 miljoonaa osaketta. sopimuksen perusteella Gazit-Globe Ltd.:lle yksityiskohtaisempia, kirjanpitoon liittyviä tietoja väli- ja vuositilinpäätöksissä julkistettujen tietojen lisäksi, jotta Gazit-Globe Ltd. pystyy yhdistelemään Citycon-konsernin luvut omaan IFRS:n mukaiseen tilinpäätökseensä. 34. KONSERNIRAKENTEEN MUUTOKSET VUONNA 2011 Ostetut yhtiöt Espagalleria Oy (50 % osakkeista) Citycon Högdalen Centrum AB (entinen Centeni Högdalen AB) Citycon Imröret AB (entinen Kungsleden Imröret AB) As Oy Tikkurilan Kassatalo (omistusosuuden lisäys 51,6 %:lla 59,7 %:iin osakkeista) Hervannan Liikekeskus Koy (omistusosuuden lisäys 4,8 %:lla 79,4 %:iin osakkeista) Heikintori Oy (omistusosuuden lisäys 3,4 %:lla 68,7 %:iin osakkeista) Perustetut yhtiöt Kristiine Keskus Oü Citycon Estonian Investments B.V. Citycon Holding S.à r.l. Citycon Treasury B.V. Citycon Hedging C.V. Excellency HoldCo Oy Myydyt yhtiöt Kiinteistö Oy Mäntyvuoksi Kiinteistö Oy Naantalin Tullikatu 16 Tumba Bostäder AB Kiinteistö Oy Tullintori Jakobsberg LB Bostäder AB Otaniemen Liikekeskus Oy Raportointi Gazit-Globe Ltd.:lle Yhtiön suurin osakkeenomistaja, Gazit-Globe Ltd., jonka omistusosuus yhtiöstä on n. 48 prosenttia, on ilmoittanut yhtiölle, että se soveltaa kansainvälisiä tilinpäätösstandardeja (IFRS) raportoinnissaan vuodesta 2007 alkaen. IFRS-standardien mukaan yhtiöllä voi olla toisessa yhtiössä määräysvalta, vaikka sen omistusosuus yhtiössä ei ylittäisi 50 prosenttia. Gazit-Globe Ltd. on katsonut, että sillä on IFRS-standardien tarkoittama määräysvalta Citycon Oyj:ssä, koska se on pystynyt osakeomistuksensa perusteella käyttämään määräysvaltaa Citycon Oyj:n yhtiökokouksissa. Citycon Oyj luovuttaa yhtiöiden välillä tehdyn Myydyt kiinteistöt Hakarinne 4 Purkautuneet yhtiöt Myllypuron Ostoskeskus Oy TUNNUSLUVUT CITYCON OYJ ○ TILINPÄÄTÖS 2011 47 TUNNUSLUVUT 1) KONSERNIN VIIDEN VUODEN TUNNUSLUVUT Me Laskentakaava Laajan tuloslaskelman tiedot Liikevaihto Liiketoiminnan muut tuotot ja kulut Liikevoitto/-tappio Voitto/tappio ennen veroja Emoyhtiön omistajille kuuluva tilikauden voitto/tappio Osakekohtaiset tunnusluvut Tulos/osake, euroa Tulos/osake, laimennettu, euroa Liiketoiminnan nettorahavirta/osake, euroa Oma pääoma/osake, euroa P/E -luku (hinta/voitto -suhde) Sijoitetun vapaan oman pääoman palautus / osake, euroa Osakekohtainen osinko, euroa Osinko ja sijoitetun vapaan oman pääoman palautus yhteensä/osake, euroa Osinko ja pääomanpalautus tuloksesta, % Efektiivinen osinko- ja pääomanpalautustuotto, % Operatiiviset tunnusluvut Nettotuotto-% Taloudellinen vuokrausaste, % Cityconin omistama vuokrattava pinta-ala, m² Henkilöstö tilikauden lopussa 48 CITYCON OYJ ○ TILINPÄÄTÖS 2011 2010 2009 2008 2007 217,1 0,2 81,8 19,7 13,0 195,9 0,3 157,7 102,8 78,3 186,3 0,0 10,3 -37,5 -34,3 178,3 6,1 -105,0 -162,3 -124,1 151,4 0,5 298,7 253,5 200,3 2 522,1 125,0 902,6 59,2 1 547,9 1 715,9 2 677,7 2 367,7 56,9 849,5 50,7 1 397,7 1 536,3 2 436,5 2 147,4 65,9 731,1 36,8 1 321,7 1 485,3 2 253,2 2 111,6 52,4 799,1 38,2 1 199,5 1 341,2 2 178,5 2 248,9 48,1 982,0 28,9 1 154,0 1 297,7 2 308,6 2 3 4 5 36,0 39,0 151,4 2,3 3,8 0,5 216,7 99,8 37,1 39,4 153,1 11,1 10,6 0,3 133,7 68,3 34,2 40,6 169,5 -4,7 -0,5 0,4 134,6 72,2 38,5 45,1 141,3 -15,0 -1,5 0,5 157,9 88,6 43,9 50,1 111,8 23,3 16,3 0,3 603,9 398,9 6 7 8 9 10 0,05 0,05 0,25 3,25 46 0,34 0,34 0,09 3,47 9 -0,16 -0,16 0,30 3,31 -19 -0,56 -0,56 0,21 3,62 -3 1,00 0,91 0,20 4,44 3 11 12 0,11 0,04 0,15 300,7 6,5 0,10 0,04 0,14 40,8 4,5 0,10 0,04 0,14 -90,2 4,8 0,10 0,04 0,14 -24,9 8,3 0,10 0,04 0,14 13,9 4,3 6,0 95,5 994 730 136 5,8 95,1 942 280 129 6,1 95,0 961 150 119 5,8 96,0 937 650 113 5,8 95,7 923 980 102 Tasetiedot Sijoituskiinteistöt Lyhytaikaiset varat Emoyhtiön omistajille kuuluva oma pääoma Määräysvallattomien omistajien osuus Korolliset velat Velat yhteensä Oma pääoma ja velat yhteensä Taloudellista kehitystä kuvaavat tunnusluvut Omavaraisuusaste, % Omavaraisuusaste pankille, % Nettovelkaantumisaste (Gearing), % Oman pääoman tuotto-% (ROE) Sijoitetun pääoman tuotto-% (ROI) Quick ratio Bruttoinvestoinnit pysyviin vastaaviin, Me %-osuus liikevaihdosta 2011 1 13 15 Liite 2 - 24 1) Hallituksen esitys Laskentakaavat sivulla 57. KONSERNITILINPÄÄTÖKSEN LIITETIEDOT ansaitut, mutta toimisuhteen päättymishetkellä vielä jakamattomat 30 951 kannustinosaketta (39 680 osaketta vuonna 2010). Toimitusjohtaja Olkinuoran työsuhteen päättymisestä johtuen yhtiö on kirjannut 0,0 miljoonaa euroa kertaluonteisia henkilöstökuluja vuonna 2011 (1,2 milj. euroa vuonna 2010). 2011 2010 2009 2008 2007 Liikevaihto Suomi 132,5 126,5 131,3 126,8 104,3 Ruotsi 60,1 52,8 41,0 41,9 39,0 Baltia 24,5 16,7 14,0 9,6 8,0 Yhteensä 217,1 195,9 186,3 178,3 151,4 Suomi 90,5 86,7 92,4 90,9 75,7 Ruotsi 35,4 28,7 23,2 24,1 21,6 Baltia 18,4 11,8 9,8 6,8 6,0 Muut 0,0 0,0 0,0 0,0 0,1 144,3 127,2 125,4 121,8 103,4 Suomi 83,2 80,9 86,3 85,4 70,4 Ruotsi 30,4 24,1 20,0 21,0 18,7 Baltia 17,1 10,6 8,8 6,2 5,1 Muut -13,4 -10,5 -7,4 -7,3 -6,8 117,4 105,0 107,7 105,3 87,4 Suomi 42,3 107,5 21,2 -62,9 218,4 Ruotsi 32,4 46,7 0,3 -49,1 73,4 Baltia 20,5 14,1 -3,8 14,4 13,8 Muut -13,4 -10,5 -7,4 -7,4 -6,8 81,8 157,7 10,3 -105,0 298,7 Nettovuokratuotto Yhteensä Operatiivinen liikevoitto (EPRA operating profit) Yhteensä Liikevoitto/-tappio Yhteensä EMOYHTIÖN TULOSLASKELMA, FAS CITYCON OYJ ○ TILINPÄÄTÖS 2011 49 EMOYHTIÖN TULOSLASKELMA, FAS Me Liite Bruttovuokratuotto Käyttökorvaukset ja palvelutuotot Liikevaihto 2 Hoitokulut Vuokraustoiminnan muut kulut Liiketoiminnan muut tuotot ja kulut 66,6 0,4 4, 5 32,7 22,5 6 2,2 6,1 21,3 20,1 101,1 112,4 -116,4 -137,5 7 -15,3 -25,1 6,0 -5,0 8 -1,6 0,0 7,6 -5,0 Voitto/tappio ennen veroja 50 CITYCON OYJ ○ TILINPÄÄTÖS 2011 103,5 36,5 Rahoituskulut Tilikauden voitto/tappio 4,7 107,3 0,3 Rahoitustuotot Tuloverot 98,8 4,4 51,9 Liikevoitto Rahoituskulut (netto) 1.1.–31.12.2010 102,8 55,1 3 Nettovuokratuotto Hallinnon kulut 1.1.–31.12.2011 Liite 2 - 25 TUNNUSLUVUT 2) VIIDEN VUODEN SEGMENTTI-INFORMAATIOTA Me Me Liite 31.12.2011 31.12.2010 VASTAAVAA Me Liite 31.12.2011 31.12.2010 VASTATTAVAA Pysyvät vastaavat Aineettomat hyödykkeet Aineelliset hyödykkeet 9 24,5 12,9 10 31,0 30,8 Oma pääoma 1 252,6 259,6 Ylikurssirahasto 133,1 133,1 857,5 Sijoitetun vapaan pääoman rahasto 277,2 201,5 Edellisten tilikausien voitto/tappio 3,9 18,6 Tilikauden voitto/tappio 7,6 -5,0 681,3 607,8 Tytäryhtiöosakkeet 11 Osakkuusyhtiöosakkeet 12 33,0 34,8 Muut sijoitukset 13 699,4 972,9 1 985,0 1 865,2 2 040,4 1 908,8 Sijoitukset yhteensä Pysyvät vastaavat yhteensä 16 Osakepääoma Sijoitukset Oma pääoma yhteensä Vieras pääoma 259,6 17 Vaihtuvat vastaavat Pitkäaikaiset saamiset 15 1,6 - Lyhytaikaiset saamiset 15 28,8 25,9 Rahat ja pankkisaamiset Vaihtuvat vastaavat yhteensä 63,6 0,8 94,1 26,7 Pitkäaikaiset velat Pääomaehtoinen vaihtovelkakirjalaina 1/2006 Joukkolaina 1/2009 Muu pitkäaikainen vieras pääoma Pitkäaikaiset velat yhteensä Vastaavaa yhteensä 2 134,6 68,1 66,3 39,6 39,5 1 088,1 987,9 1 195,8 1 093,7 1 935,5 Lyhytaikaiset velat Muu lyhytaikainen vieras pääoma 257,5 234,1 257,5 234,1 Vieras pääoma yhteensä 1 453,3 1 327,7 Vastattavaa yhteensä 2 134,6 1 935,5 Lyhytaikaiset velat yhteensä EMOYHTIÖN RAHAVIRTALASKELMA, FAS CITYCON OYJ ○ TILINPÄÄTÖS 2011 51 EMOYHTIÖN RAHAVIRTALASKELMA, FAS Me 1.1.–31.12.2011 1.1.–31.12.2010 6,0 -5,0 12,0 21,8 15,3 4,2 25,3 25,1 Liiketoiminnan rahavirta Voitto/tappio ennen veroja Oikaisut: Poistot ja arvonalentumiset Hoitokulut, joihin ei liity maksua Rahoitustuotot ja -kulut Tytäryhtiöosakkeiden ja muiden sijoitusten myynti- ja likvidointitappiot/-voitot Rahavirta ennen käyttöpääoman muutosta Käyttöpääoman muutos Liiketoiminnan rahavirta 0,7 55,9 4,6 60,4 -4,4 45,2 22,8 68,0 Maksetut korot ja muut rahoituskulut Saadut korot ja muut rahoitustuotot Toteutuneet kurssivoitot/-tappiot Saadut/maksetut välittömät verot Liiketoiminnan nettorahavirta -93,6 52,7 10,8 7,4 37,6 -64,2 15,0 -10,6 -8,8 -0,5 -18,0 0,7 -122,1 335,6 -792,0 390,3 -0,3 1,8 -204,0 -3,3 -98,0 66,9 -27,3 2,8 -0,3 3,2 -56,0 99,7 0,4 135,6 -98,8 582,2 -470,4 63,1 0,2 3,3 107,8 -198,5 347,6 -242,0 -34,3 214,4 -31,0 50,5 48,0 -7,6 40,4 -6,1 -1,5 -7,6 Investointien rahavirta Investoinnit aineellisiin ja aineettomiin hyödykkeisiin Luovutustuotot aineellisista hyödykkeistä Myönnetyt lainat Lainasaamisten takaisinmaksut Tytäryhtiöosakkeiden lisäykset Tytäryhtiöosakkeiden vähennykset Ostetut vähemmistöt ja osakkuusyhtiöosakkeet Myydyt osakkuusyhtiöosakkeet Investointien nettorahavirta Rahoituksen rahavirta Maksullinen osakeanti Omien osakkeiden myynti Osakemerkinnät osakeoptioilla Lyhytaikaisten lainojen nostot Lyhytaikaisten lainojen takaisinmaksut Pitkäaikaisten lainojen nostot Pitkäaikaisten lainojen takaisinmaksut Maksetut osingot ja pääoman palautus sijoitetun vapaan oman pääoman rahastosta Rahoituksen nettorahavirta Rahavarojen muutos Rahavarat tilikauden alussa Valuuttakurssien muutosten vaikutus Rahavarat tilikauden lopussa 1) 1) Emoyhtiön rahavarat sisälsivät 31.12.2011 ja 31.12.2010 konsernitilin, jossa emoyhtiön pankkitilin saldo voi olla negatiivinen. Konsernitilin saldo -23,3 miljoonaa euroa 31.12.2011 ja -8,4 milj. euroa 31.12.2010 on emoyhtiön taseessa kirjattu lyhytaikaiseen vieraaseen pääomaan. 52 CITYCON OYJ ○ TILINPÄÄTÖS 2011 Liite 2 - 26 EMOYHTIÖN TASE, FAS EMOYHTIÖN TASE, FAS 1. LAADINTAPERIAATTEET Emoyhtiön tilinpäätös on laadittu Suomen lainsäädännön mukaan. Tuloslaskelmamuoto Tilinpäätöksen tuloslaskelma esitetään toimintokohtaisesti. Täten tuloslaskelmassa esitetään brutto- ja nettovuokratuotot. Huomioitavaa Tilinpäätöksessä esitettävät yksittäiset luvut ja loppusummat on pyöristetty satoihin tuhansiin tarkemmista luvuista ja siksi yksittäisten lukujen summa ei aina täsmää yhteissummiin. 2. LIIKEVAIHTO Me 2011 2010 Pysyvät vastaavat Pysyvät vastaavat on merkitty taseeseen alkuperäiseen hankintamenoonsa vähennettynä arvonalennuksin sekä kirjanpidossa tehdyin poistoin. Toimialoittainen jakauma: Muu Suomi 47,9 44,8 Kiinteistöomaisuus Rakennusten hankintameno poistetaan 2-4 prosentin vuotuisin tasapoistoin. Korjausmenot kirjataan niiden toteutuessa kuluksi. Muut kauppapaikat 27,0 26,2 107,3 103,5 Muu käyttöomaisuus Muihin pitkävaikutteisiin menoihin sisältyy kiinteistöomaisuuden hankintaan liittyviä aktivoituja kustannuksia, jotka poistetaan kolmen vuoden kuluessa, sekä vuokratilan muutostöitä, jotka poistetaan vuokrasopimusten kestoaikana. Koneet ja kalusto poistetaan 25 prosentin vuotuisin menojäännöspoistoin. Koneisiin ja kalustoon sisältyvät myös rakennusten tekniset laitteet, jotka poistetaan myös 25 prosentin menojäännöspoistoin. Eläketurvajärjestelyt Henkilökunnan eläketurva on hoidettu lakisääteisin eläkevakuutuksin. Ulkomaanrahan määräiset saamiset ja velat Ulkomaanrahan määräiset saamiset ja velat sekä valuuttatermiinit on arvostettu tilinpäätöspäivän kurssiin ja valuuttakurssierot on kirjattu tulokseen kurssieroihin. Kauppakeskukset Pääkaupunkiseutu 32,4 Yhteensä Maantieteellisesti emoyhtiön liikevaihto syntyy Suomessa. Emoyhtiön liikevaihtoon sisältyy seuraavia konserniyhtiöiltä veloitettuja hallintopalvelumaksuja: Me 2011 2010 0,9 0,9 2011 2010 Hallintopalvelumaksut konserniyhtiöiltä Me Vuokratilan muutostyöt ja vuokrauksen välityspalkkiot 0,2 0,0 Luottotappiot 0,2 0,3 Yhteensä 0,3 0,4 2011 2010 86 81 10,0 7,4 4. HENKILÖSTÖKULUT Me Henkilöstön määrä keskimäärin tilikauden aikana Henkilöstökulut Palkat ja palkkiot Tuloverot Tilikauden tulokseen perustuvat verot on esitetty suoriteperiaatteen mukaisina. Kirjanpitoarvojen ja verotuksellisten arvojen välisistä väliaikaisista eroista johtuvat laskennalliset verot on merkitty omana eränään tuloslaskelmaan ja taseeseen. 1,2 1,7 0,4 0,3 11,6 9,4 Muut henkilösivukulut Yhteensä Yllä esitetyt erät sisältävät työsuhteen päättymisestä johtuvia kertaluonteisia henkilöstökuluja 1,2 miljoonaa euroa vuonna 2011 (1,3 milj. euroa vuonna 2010). Henkilöstökuluihin sisältyy johdon palkkoja ja palkkioita. Me 2011 2010 4,7 0,5 0,3 3,3 0,5 0,3 6,6 12,0 4,2 6. LIIKETOIMINNAN MUUT TUOTOT JA KULUT Me Tytäryhtiöosakkeiden ja muiden sijoitusten myyntitappiot/-voitot Myllypuron Ostoskeskus Oy:n likvidointi Kiinteistöjen vuokraus- ja omaisuudenhoitopalkkiot konserniyhtiöiltä Muut tuotot Yhteensä 2011 2010 -4,1 3,4 4,4 - 2,8 0,1 2,2 1,6 0,1 6,1 2011 2010 7. RAHOITUSKULUT (NETTO) 3. VUOKRAUSTOIMINNAN MUUT KULUT Eläkekulut Pääomaehtoinen vaihtovelkakirjalaina Pääomaehtoinen vaihtovelkakirjalaina on esitetty omana eränään vieraassa pääomassa. 32,5 5. POISTOT JA ARVONALENTUMISET Me Hallinnon kuluihin sisältyvät seuraavat suunnitelman mukaiset poistot ja arvonalentumiset: Poistot aineettomista hyödykkeistä Poistot rakennuksista ja rakennelmista Poistot koneista ja kalustosta Tytäryhtiö- ja osakkuusyhtiöosakkeiden arvonalentumiset Yhteensä 2011 2010 Toimitusjohtajan palkat ja palkkiot 0,5 0,4 Hallituksen palkkiot 0,7 0,7 Yhteensä 1,2 1,1 Me Osinkotuotot Konserniyhtiöiltä Muilta Yhteensä 11,7 0,0 11,7 0,1 0,0 0,1 32,5 38,8 53,7 3,3 89,4 0,2 73,0 0,3 112,3 Rahoitustuotot yhteensä 101,1 112,4 Korkokulut ja muut rahoituskulut Konserniyhtiöille Valuuttakurssitappiot Käyvän arvon tappio johdannaisista Muut korko- ja rahoituskulut Rahoituskulut yhteensä 8,0 53,6 54,8 116,4 5,3 72,8 8,6 50,8 137,5 Rahoituskulut (netto) -15,3 -25,1 Korko- ja muut rahoitustuotot Konserniyhtiöiltä Vaihtovelkakirjalainan takaisinostosta syntynyt voitto Valuuttakurssivoitot Muut korko- ja rahoitustuotot Yhteensä EMOYHTIÖN LIITETIEDOT, FAS CITYCON OYJ ○ TILINPÄÄTÖS 2011 53 8. TULOVEROT Me Tilikauden tulokseen perustuvat verot 10. AINEELLISET HYÖDYKKEET 2011 - 2010 - Laskennallinen verotuotto -1,6 - Tilikauden verot -1,6 0,0 2011 2010 Hankintameno 1.1. 2,0 1,7 Lisäykset 0,5 0,3 Hankintameno 31.12. 2,5 2,0 Kertyneet poistot 1.1. -1,2 -0,9 Tilikauden poisto -0,3 -0,3 Kertyneet poistot 31.12. -1,5 -1,2 9. AINEETTOMAT HYÖDYKKEET Me Aineettomat oikeudet Kirjanpitoarvo 31.12. 1,0 0,8 Liittymismaksut Hankintameno 1.1. 0,2 0,2 Kirjanpitoarvo 31.12. 0,2 0,2 Hankintameno 1.1. 23,7 18,4 Lisäykset 15,8 5,4 - 0,0 Hankintameno 31.12. 39,5 23,7 Kertyneet poistot 1.1. -11,9 -8,9 -4,3 -3,1 Kertyneet poistot 31.12. -16,3 -11,9 Kirjanpitoarvo 31.12. 23,2 11,8 Vuokratilan muutostyöt ja muut pitkävaikutteiset menot Siirto erien välillä Tilikauden poisto Aineettomat hyödykkeet yhteensä 31.12. 24,5 12,9 2011 2010 Maa-alueet Hankintameno 1.1. Vähennykset Kirjanpitoarvo 31.12. 3,3 -0,1 3,2 3,3 3,3 Rakennukset ja rakennelmat Hankintameno 1.1. Lisäykset Hankintameno 31.12. 68,7 0,4 69,1 68,7 0,0 68,7 Kertyneet poistot 1.1. Tilikauden poisto Kertyneet poistot 31.12. -44,6 -0,5 -45,1 -44,1 -0,5 -44,6 Kirjanpitoarvo 31.12. 24,0 24,1 Me Hankintameno 1.1. Lisäykset Arvonalentumiset Vähennykset Siirto erien välillä Kirjanpitoarvo 31.12. 5,7 0,2 5,9 5,5 0,3 5,7 Kertyneet poistot 1.1. Tilikauden poisto Kertyneet poistot 31.12. -4,7 -0,3 -5,0 -4,3 -0,3 -4,7 Kirjanpitoarvo 31.12. 1,0 1,1 Hankintameno 1.1. Arvonalentumiset Vähennykset Kirjanpitoarvo 31.12. Vähemmistöyhtiöosakkeet Hankintameno 1.1. Lisäykset Vähennykset Siirto erien välillä Kirjanpitoarvo 31.12. Lainasaamiset konserniyhtiöiltä Muut saamiset konsernin ulkopuolelta Sijoitukset yhteensä 31.12. Muut aineelliset hyödykkeet Hankintameno 1.1. Hankintameno 31.12. 0,2 0,2 0,2 0,2 Kertyneet poistot 1.1. Kertyneet poistot 31.12. -0,2 -0,2 -0,2 -0,2 Kirjanpitoarvo 31.12. 0,1 0,1 Keskeneräiset hankinnat Hankintameno 1.1. Vähennykset/lisäykset Siirto erien välillä Kirjanpitoarvo 31.12. 2,2 0,5 2,7 4,9 -2,7 0,0 2,2 31,0 30,8 Liite 2 - 27 2010 830,3 27,3 0,0 857,5 2011 34,8 -1,4 -0,4 33,0 2010 34,8 34,8 13. MUUT SIJOITUKSET Muut sijoitukset yhteensä 31.12. Koneet ja kalusto sisältää myös rakennusten teknisiä laitteita. 2011 857,5 654,6 -5,2 -254,7 0,3 1 252,6 12. OSAKKUUSYHTIÖOSAKKEET Me Me Koneet ja kalusto Hankintameno 1.1. Lisäykset Hankintameno 31.12. Aineelliset hyödykkeet yhteensä 31.12. 54 CITYCON OYJ ○ TILINPÄÄTÖS 2011 11. TYTÄRYHTIÖOSAKKEET Me 2011 2010 0,9 0,3 3,7 0,3 -0,3 0,9 -3,2 0,9 698,5 - 972,0 0,0 699,4 972,9 1 985,0 1 865,2 14. TYTÄRYHTIÖT JA OMISTUSYHTEYSYRITYKSET Emoyhtiön tytäryhtiöt ja omistusyhteysyritykset on esitetty konsernitilinpäätöksen liitetiedoissa kohdassa 33. Lähipiiritapahtumat. 15. PITKÄ- JA LYHYTAIKAISET SAAMISET Me 2011 2010 Pitkäaikaiset saamiset konsernin ulkopuolelta Laskennallinen verosaaminen 1,6 -- Pitkäaikaiset saamiset yhteensä 1,6 -- Lyhytaikaiset saamiset konsernin ulkopuolelta Myyntisaamiset Muut saamiset Siirtosaamiset Yhteensä 2,0 1,8 1,2 5,0 1,0 11,4 0,8 13,2 EMOYHTIÖN LIITETIEDOT, FAS EMOYHTIÖN LIITETIEDOT, FAS 2011 2010 Myyntisaamiset Lainasaamiset Hoitovastikesaamiset Muut saamiset Muut saamiset yhteensä Korkosaamiset Muut siirtosaamiset 1,2 0,9 -0,1 -0,2 4,5 2,4 13,5 0,0 17,9 2,3 1,7 9,4 2,9 0,1 4,7 9,5 Yhteensä 23,8 12,7 Lyhytaikaiset saamiset 28,8 25,9 Siirtosaamiset yhteensä 16. OMA PÄÄOMA Me 2011 2010 Osakepääoma 1.1. 259,6 259,6 Osakepääoma 31.12. 259,6 259,6 Ylikurssirahasto 1.1. 133,1 133,1 Ylikurssirahasto 31.12. 133,1 133,1 Sijoitetun vapaan oman pääoman rahasto 1.1. 201,5 157,0 99,7 63,1 Maksullinen osakeanti Omien osakkeiden myynti Osakemerkinnät osakeoptioilla 0,4 0,2 - 3,3 -24,5 -22,1 Sijoitetun vapaan oman pääoman rahasto 31.12. 277,2 201,5 13,6 27,5 Osingonjako Tilikauden voitto/tappio Voitto edellisiltä tilikausilta 31.12. Oma pääoma yhteensä 31.12. Me A) Pitkäaikaiset velat Velat konserniyhtiöille Ostovelat Rahoitusvastikevelat Muut velat Muut velat yhteensä Siirtovelat Yhteensä Me 2011 Kiinteäkorkoiset lainat Pääomaehtoinen vaihtovelkakirjalaina 1/2006 1) Joukkolaina 1/2009 -9,8 -8,8 7,6 -5,0 11,5 13,6 681,3 607,8 2010 68,1 39,6 66,3 39,5 Vaihtuvakorkoiset lainat, joista sovittu kiinteäkorkoisiksi koronvaihtosopimuksilla markkinaehtoisiin korkoihin sidottuja lainoja Yhteensä Korollisten velkojen lyhennyserät Yhteensä 1 005,4 97,7 1 103,1 -25,0 1 078,1 869,8 90,1 959,9 -19,7 940,2 Muu pitkäaikainen vieras pääoma Lainat rahoituslaitoksilta Lainat konserniyhtiöiltä Yhteensä 1 078,1 9,9 1 088,1 940,2 47,7 987,9 Pitkäaikaiset velat yhteensä 1 195,8 1 093,7 Velat, jotka erääntyvät myöhemmin kuin viiden vuoden kuluttua 64,6 2011 Lyhytaikainen koroton vieras pääoma Velat konsernin ulkopuolelle Saadut ennakot Ostovelat Johdannaissopimukset Muut velat Muut velat yhteensä Korkovelka Muut siirtovelat Siirtovelat yhteensä Yhteensä 0,0 1,9 20,7 22,6 0,0 22,6 Vieras pääoma yhteensä 48,7 108,8 25,0 40,7 223,2 0,6 13,9 13,3 27,2 0,5 28,3 257,5 234,1 1 453,3 1 327,7 18. VASTUUSITOUMUKSET Emoyhtiöllä ei ole kiinnityksiä eikä annettuja vakuuksia. A) Leasingvastuut Me 12,5 2010 2011 2010 Leasingsopimuksista maksettavat määrät Seuraavalla tilikaudella maksettavat Myöhemmin maksettavat 0,8 0,4 0,9 0,9 Yhteensä 1,2 1,8 Cityconin rahoitusleasingsopimukset koskevat pääasiassa toimiston atk-laitteita ja koneita sekä autoja ja toimitiloja . B) Annetut takaukset 11,9 142,1 19,7 19,3 193,1 Me 2011 Pankkitakaukset Konserniyhtiöiden puolesta 39,2 - 2010 43,4 5,9 C) ALV-tarkistusvastuut 5 vuoden tarkistuskausi 2011 2010 Me 0,2 1,6 0,1 0,2 0,3 5,4 4,3 9,7 11,7 2010 Cityconin kaikki johdannaissopimukset laaditaan emoyhtiö Citycon Oyj:n nimiin. Johdannaissopimusten käyvät arvot on esitetty konsernitilinpäätöksen liitetiedoissa kohdassa 23. Johdannaissopimukset B) Lyhytaikaiset velat Lyhytaikaiset korolliset velat Yritystodistukset Lainat rahoituslaitoksilta Korollisten velkojen lyhennyserät Lainat konserniyhtiöiltä Yhteensä 2011 Lyhytaikaiset velat yhteensä 1) Pääomaehtoisen vaihtovelkakirjalainan ehdot on esitetty konsernitilinpäätöksen liitetiedoissa kohdassa 28. Lainat. Me Pääoman palautus sijoitetun vapaan oman pääoman rahastosta Voitto edellisiltä tilikausilta 1.1. 17. VIERAS PÄÄOMA 0,3 1,7 1,5 0,1 1,6 5,2 3,9 9,0 12,7 Kiinteistöinvestointimeno (netto) Kiinteistöinvestoinnin alv (100% osuus) josta vähennetty alv valmistumishetkellä Vuotuinen tarkistuksen alainen määrä Tarkistusvastuu 31.12. 10 vuoden tarkistuskausi 2011 2010 0,9 0,9 0,8 0,5 0,2 0,3 0,2 0,1 0,2 0,3 0,1 0,1 0,0 0,0 0,1 0,0 0,0 0,1 0,0 0,0 OSAKKEET JA OSAKKEENOMISTAJAT CITYCON OYJ ○ TILINPÄÄTÖS 2011 55 OSAKKEET JA OSAKKEENOMISTAJAT SUURIMMAT OSAKKEENOMISTAJAT 31.12.2011 Nimi Keskinäinen Eläkevakuutusyhtiö Ilmarinen Valtion eläkerahasto Sijoitusrahasto Aktia Capital Odin Finland Folketrygdfondet Sijoitusrahasto Taaleritehdas ArvoMarkka Osake Sijoitusrahasto Evli Suomi Osake Icecapital European Property Tudeer Lauri von Fieandt Johan 10 suurinta yhteensä OMISTUSJAKAUMA RYHMITTÄIN 31.12.2011 Osakkeet, kpl 24 943 027 1 700 000 1 310 000 1 265 586 1 171 000 750 000 620 000 482 401 480 120 480 000 33 202 134 Osuus osakkeista ja äänistä, % 8,98 0,61 0,47 0,46 0,42 0,27 0,22 0,17 0,17 0,17 11,95 Omistajien lukumäärä Rahoitus- ja vakuutuslaitokset Yritykset Kotitaloudet Julkisyhteisöt Ulkomaat Voittoa tavoittelemattomat yhteisöt Kaikki yhteensä – joista hallintarekisteröityjä Liikkeeseenlaskettu määrä 30 329 3 823 4 40 50 4 276 10 115 998 111 34 683 910 32 088 996 21 729 734 17 665 651 4 232 413 226 398 815 41,75 12,48 11,55 7,82 6,36 1,53 81,49 Muut Osakkeita yhteensä 18 210 348 277 811 297 6,56 100,00 Yhtiön saaman tiedon mukaan Gazit-Globe Ltd. omisti 31.12.2011 yhteensä 133 456 930 osaketta, mikä vastasi 48,04 prosenttia yhtiön osake- ja äänimäärästä vuoden 2011 lopussa. Gazit-Globe Ltd.:n osakeomistus on hallintarekisteröity. Liputusilmoitukset vuonna 2011 Yhtiö vastaanotti 14.7.2011 ilmoituksen, jonka mukaan Keskinäinen Eläkevakuutusyhtiö Ilmarinen oli osallistunut Cityconin heinäkuussa järjestämään suunnattuun osakeantiin, minkä seurauksena Ilmarisen omistusosuus yhtiössä oli noussut yli 1/20. Ilmoituksen mukaan Ilmarinen omisti 14.7.2011 yhteensä 24 943 027 Cityconin osaketta, mikä tuona päivänä vastasi 8,99 prosenttia yhtiön kaikista osakkeista ja äänistä. 0,70 7,69 89,41 0,09 0,94 1,17 100,00 Osakemäärä, kpl Osuus osakkeista ja äänistä, % 226 874 710 4 182 580 10 764 900 26 720 027 8 145 780 1 123 300 277 811 297 226 398 815 277 811 297 81,66 1,51 3,88 9,62 2,93 0,40 100,00 81,49 OSAKEOMISTUKSEN JAKAUMA 31.12.2011 OSAKKEIDEN MÄÄRÄN MUKAAN Omistajien lukumäärä Osakkeita, kpl Hallintarekisteröidyt osakkeet Sampo Pankki Oyj Skandinaviska Enskilda Banken AB Nordea Pankki Suomi Oyj Svenska Handelsbanken AB (publ), filial verksamheten i Finland Evli Pankki Oyj Muut hallintarekisteröidyt Hallintarekisteröidyt yhteensä Osuus omistajista, % 1 - 100 101 - 1 000 1 001 - 5 000 5 001 - 10 000 10 001 - 50 000 50 001 - 100 000 100 001 - 500 000 500 001 - 1 000 000 1 000 001 Kaikki yhteensä – joista hallintarekisteröityjä Liikkeeseenlaskettu määrä Osuus omistajista, % 456 1 818 1 475 250 203 31 30 2 11 4 276 10 10,66 42,52 34,49 5,85 4,75 0,72 0,70 0,05 0,26 100,00 Osakemäärä, kpl Osuus osakkeista ja äänistä, % 26 777 914 559 3 530 044 1 835 707 4 465 793 2 155 943 6 824 054 1 370 000 256 688 420 277 811 297 226 398 815 277 811 297 0,01 0,33 1,27 0,66 1,61 0,78 2,45 0,49 92,40 100,00 81,49 OSAKKEIDEN KURSSIKEHITYS JA VAIHTO Laskentakaava Osakkeen kurssikehitys, tehdyt kaupat, euroa Alin kurssi Ylin kurssi Keskikurssi Osakekannan markkina-arvo, Me 16 17 2011 2010 2009 2008 2007 2,02 3,41 2,77 641,7 2,29 3,31 2,84 753,3 1,3 3,16 1,99 649,9 1,26 4,28 2,94 371,3 3,24 6,09 4,76 806,6 97 483 35,1 259 778 114 974 47,0 228 148 149 340 67,0 221 035 150 852 68,3 220 991 153 696 69,6 199 404 276 871 245 806 239 502 247 223 227 122 277 811 244 565 221 060 220 999 220 981 Osakkeiden vaihdon kehitys Vaihdettuja osakkeita vuoden alusta, 1 000 kpl Osuus, % osakkeista Keskimääräinen osakemäärä, 1 000 kpl Keskimääräinen osakemäärä, laimennettu, 1 000 kpl Osakkeiden lukumäärä tilinpäätöshetkellä, 1 000 kpl 56 CITYCON OYJ ○ TILINPÄÄTÖS 2011 Liite 2 - 28 EMOYHTIÖN LIITETIEDOT, FAS Me Saamiset konserniyhtiöiltä 1) 2) 3) 4) Omavaraisuusaste, % Sijoitetun pääoman tuotto-% (ROI) X 100 Voitto tai tappio ennen veroja + korko ja muut rahoituskulut Taseen loppusumma (painotettu ka) - (korottomat velat tilinpäätöshetkellä + korottomien velkojen tilikauden alkusaldo)/2 7) Tulos/osake, laimennettu, euroa Emoyrityksen omistajille kuuluva tilikauden voitto tai tappio Tilikauden keskimääräinen osakkeiden lukumäärä Emoyrityksen omistajille kuuluva tilikauden voitto tai tappio Tilikauden keskimääräinen laimennettu osakkeiden lukumäärä Liiketoiminnan nettorahavirta Liiketoiminnan nettorahavirta/osake, euroa Tilikauden keskimääräinen osakkeiden lukumäärä X 100 X 100 X 100 Emoyhtiön omistajille kuuluva oma pääoma Oma pääoma / osake, euroa Osakkeiden lukumäärä tilinpäätöspäivänä 10) P/E luku (hinta/voitto -suhde) 11) Osinko ja pääoman palautus tuloksesta, % Tilikauden viimeinen kaupantekokurssi Tulos/osake Osakekohtainen osinko Tulos/osake X 100 Osakekohtainen osinko 12) Efektiivinen osinko- ja pääomanpalautustuotto, % Tilikauden viimeinen kaupantekokurssi X 100 Nettovuokratuotot (viimeiset 12 kuukautta) Nettotuotto,% Keskimääräinen sijoituskiinteistöjen käypä arvo 13) 14) Vuokrausaste, % 15) Taloudellinen vuokrausaste, % X 100 Vuokrattu pinta-ala Vuokrattava pinta-ala X 100 Vuokrasopimusten mukainen vuokratuotto Vapaiden tilojen markkinahintainen arviovuokra + vuokrasopimusten mukainen vuokratuotto X 100 Euromääräinen osakevaihto Keskikurssi, euroa Vaihdettujen osakkeiden keskimääräinen lukumäärä 16) 18) X 100 Rahoitusomaisuus Quick ratio Lyhytaikainen vieras pääoma Tulos/osake, euroa 17) X 100 Tilikauden voitto tai tappio Oman pääoman tuotto-% (ROE) Oma pääoma (painotettu keskiarvo) 6) 9) X 100 Korolliset velat - rahat ja pankkisaamiset Nettovelkaantumisaste,% Oma pääoma 5) 8) Oma pääoma Taseen loppusumma - saadut ennakot Osakekannan markkina-arvo Osakkeiden lukumäärä X tilikauden viimeinen kaupantekokurssi ilman omia osakkeita Korollinen nettovelka (käypä arvo), Me Korollisten velkojen käypä arvo - rahat ja pankkisaamiset TILINPÄÄTÖKSEN ALLEKIRJOITUKSET CITYCON OYJ ○ TILINPÄÄTÖS 2011 57 TILINPÄÄTÖKSEN ALLEKIRJOITUKSET Tilinpäätöksen 1.1.-31.12.2011 allekirjoitukset Helsingissä helmikuun 7. päivänä 2012 Chaim Katzman Ronen Ashkenazi Roger Kempe Kirsi Komi Claes Ottosson Dor J. Segal Jorma Sonninen Thomas W. Wernink Per-Håkan Westin Ariella Zochovitzky Marcel Kokkeel toimitusjohtaja Suoritetusta tilintarkastuksesta on tänään annettu tilintarkastuskertomus. Helsingissä helmikuun 7. päivänä 2012 Ernst & Young Oy KHT-yhteisö Tuija Korpelainen KHT 58 CITYCON OYJ ○ TILINPÄÄTÖS 2011 Liite 2 - 29 TUNNUSLUKUJEN LASKENTAPERIAATTEET TUNNUSLUKUJEN LASKENTAPERIAATTEET Citycon Oyj:n yhtiökokoukselle Olemme tilintarkastaneet Citycon Oyj:n kirjanpidon, tilinpäätöksen, toimintakertomuksen ja hallinnon tilikaudelta 1.1.31.12.2011. Tilinpäätös sisältää konsernin taseen, laajan tuloslaskelman, laskelman oman pääoman muutoksista, rahavirtalaskelman ja liitetiedot sekä emoyhtiön taseen, tuloslaskelman, rahoituslaskelman ja liitetiedot. Hallituksen ja toimitusjohtajan vastuu Hallitus ja toimitusjohtaja vastaavat tilinpäätöksen ja toimintakertomuksen laatimisesta ja siitä, että konsernitilinpäätös antaa oikeat ja riittävät tiedot EU:ssa käyttöön hyväksyttyjen kansainvälisten tilinpäätösstandardien (IFRS) mukaisesti ja että tilinpäätös ja toimintakertomus antavat oikeat ja riittävät tiedot Suomessa voimassa olevien tilinpäätöksen ja toimintakertomuksen laatimista koskevien säännösten ja määräysten mukaisesti. Hallitus vastaa kirjanpidon ja varainhoidon valvonnan asianmukaisesta järjestämisestä ja toimitusjohtaja siitä, että kirjanpito on lain mukainen ja että varainhoito on luotettavalla tavalla järjestetty. Tilintarkastajan velvollisuudet Velvollisuutenamme on antaa suorittamamme tilintarkastuksen perusteella lausunto tilinpäätöksestä, konsernitilinpäätöksestä ja toimintakertomuksesta. Tilintarkastuslaki edellyttää, että noudatamme ammattieettisiä periaatteita. Olemme suorittaneet tilintarkastuksen Suomessa noudatettavan hyvän tilintarkastustavan mukaisesti. Hyvä tilintarkastustapa edellyttää, että suunnittelemme ja suoritamme tilintarkastuksen hankkiaksemme kohtuullisen varmuuden siitä, onko tilinpäätöksessä tai toimintakertomuksessa olennaista virheellisyyttä, ja siitä, ovatko emoyhtiön hallituksen jäsenet tai toimitusjohtaja syyllistyneet tekoon tai laiminlyöntiin, josta saattaa seurata vahingonkorvausvelvollisuus yhtiötä kohtaan taikka, rikkoneet osakeyhtiölakia tai yhtiöjärjestystä. Tilintarkastukseen kuuluu toimenpiteitä tilintarkastusevidenssin hankkimiseksi tilinpäätökseen ja toimintakertomukseen sisältyvistä luvuista ja niissä esitettävistä muista tiedoista. Toimenpiteiden valinta perustuu tilintarkastajan harkintaan, johon kuuluu väärinkäytöksestä tai virheestä johtuvan olennai- sen virheellisyyden riskien arvioiminen. Näitä riskejä arvioidessaan tilintarkastaja ottaa huomioon sisäisen valvonnan, joka on yhtiössä merkityksellistä oikeat ja riittävät tiedot antavan tilinpäätöksen ja toimintakertomuksen laatimisen kannalta. Tilintarkastaja arvioi sisäistä valvontaa pystyäkseen suunnittelemaan olosuhteisiin nähden asianmukaiset tilintarkastustoimenpiteet mutta ei siinä tarkoituksessa, että hän antaisi lausunnon yhtiön sisäisen valvonnan tehokkuudesta. Tilintarkastukseen kuuluu myös sovellettujen tilinpäätöksen laatimisperiaatteiden asianmukaisuuden, toimivan johdon tekemien kirjanpidollisten arvioiden kohtuullisuuden sekä tilinpäätöksen ja toimintakertomuksen yleisen esittämistavan arvioiminen. Käsityksemme mukaan olemme hankkineet lausuntomme perustaksi tarpeellisen määrän tarkoitukseen soveltuvaa tilintarkastusevidenssiä. Lausunto konsernitilinpäätöksestä Lausuntonamme esitämme, että konsernitilinpäätös antaa EU:ssa käyttöön hyväksyttyjen kansainvälisten tilinpäätösstandardien (IFRS) mukaisesti oikeat ja riittävät tiedot konsernin taloudellisesta asemasta sekä sen toiminnan tuloksesta ja rahavirroista. Lausunto tilinpäätöksestä ja toimintakertomuksesta Lausuntonamme esitämme, että tilinpäätös ja toimintakertomus antavat Suomessa voimassa olevien tilinpäätöksen ja toimintakertomuksen laatimista koskevien säännösten ja määräysten mukaisesti oikeat ja riittävät tiedot konsernin sekä emoyhtiön toiminnan tuloksesta ja taloudellisesta asemasta. Toimintakertomuksen ja tilinpäätöksen tiedot ovat ristiriidattomia. Helsingissä, 7. helmikuuta 2012 Ernst & Young Oy KHT-yhteisö Tuija Korpelainen, KHT CITYCON OYJ ○ TILINPÄÄTÖS 2011 59 Liite 2 - 30 TILINTARKASTUSKERTOMUS TILINTARKASTUSKERTOMUS LIITE 3 Tilintarkastajien lausunto esitteeseen sisältyvästä tulosennusteesta Citycon Oyj:n hallitukselle esitteeseen liitettäväksi Annamme komission asetuksen (EY) N:o 809/2004 Liitteen I kohdassa 13.2. tarkoitetun lausuntomme Citycon Oyj:n 30.11.2012 päivätyn esitteen kohtaan ”Tulevaisuudennäkymät vuodelle 2012” sisältyvästä tulosennusteesta. Vuonna 2012 Citycon Oyj odottaa liikevaihtonsa kasvavan 16–21 miljoonalla eurolla ja operatiivisen liikevoittonsa kasvavan (EPRA operating profit) 14–19 miljoonalla eurolla edellisvuodesta. Citycon Oyj odottaa operatiivisen tuloksensa (EPRA earnings) kasvavan 6–11 -miljoonalla eurolla edellisvuodesta. Citycon Oyj odottaa osakekohtaisen operatiivisen tuloksensa (EPRA EPS:n) olevan 0,195–0,215 euroa. Liikkeeseenlaskijan vastuu Liikkeeseenlaskijan johto vastaa tulosennusteen kokoamisesta sekä niiden keskeisten oletusten määrittelemisestä, joihin tulosennuste perustuu komission asetuksen (EY) N:o 809/2004 mukaisesti. Tilintarkastajan velvollisuudet Tilintarkastajan tulee antaa lausuntonsa siitä, että tulosennuste on asianmukaisesti koottu esitettyjen tietojen perusteella, ja että tulosennusteen kokoamisessa on noudatettu liikkeellelaskijan tilinpäätöksen laadintaperiaatteita. Olemme suorittanet työmme KHT-yhdistyksen antaman ohjeen ”Tulosennuste ja -arvio -ohje tilintarkastajalle” mukaisesti. Emme ole suorittaneet esitteeseen sisältyvien tulosennusteen tai sen kokoamisessa käytettyjen tietojen tilintarkastusta tai yleisluonteista tarkastusta. Olemme suunnitelleet ja suorittaneet työmme siten, että olemme saaneet tarpeellisen määrän tarkoitukseen soveltuvaa evidenssiä saadaksemme kohtuullisen varmuuden siitä, että tulosennuste on asianmukaisesti koottu esitettyjen tietojen perusteella ja että kokoamisessa on noudatettu liikkeellelaskijan tilinpäätöksen laatimisperiaatteita. Lausunto Lausuntonamme esitämme, että käsityksemme mukaan tulosennuste on asianmukaisesti koottu esitettyjen tietojen perusteella, ja että tulosennusteen kokoamisessa on noudatettu liikkeeseenlaskijan tilinpäätöksen laatimisperiaatteita. Varaumat ja raportin luovuttamista koskeva rajoitus Tulevaisuuden toteuma tulee todennäköisesti poikkeamaan tulosennusteesta, koska tulevaisuutta koskevat oletukset eivät useinkaan toteudu odotetulla tavalla, ja poikkeamat saattavat olla olennaisia. Tämä raportti on laadittu ainoastaan liitettäväksi komission asetuksen (EY) N:o 809/2004 mukaiseen esitteeseen. Helsingissä 30.11.2012 ERNST & YOUNG OY KHT-yhteisö Tuija Korpelainen, KHT Liite 3 - 1 [TÄMÄ SIVU ON TARKOITUKSELLA JÄTETTY TYHJÄKSI] CITYCON OYJ:N KIINTEISTÖJEN ARVIOINTILAUSUNTO 30.9.2012 LIITE 4 ARVIOINTILAUSUNTO 30.9.2012 I CITYCON OYJ | ARVIOINTILAUSUNTO 30.9.2012 Liite 4 - 1 TOIMEKSIANNON KUVAUS Citycon Oyj:n (”Yritys”) toimeksiannosta olemme määrittäneet Yrityksen hallussa olevien sijoituskiinteistöjen käyvän arvon arvopäivänä 30. syyskuuta 2012. Määritetty käypä arvo ei sisällä mahdollisia kaupankäyntikuluja. Käypä arvo on määritelty IASB:n (International Accounting Standards Board) mukaisesti. Kansainvälisten arviointistandardien (IVS) mukaan käypä arvo rinnastetaan tyypillisesti markkina-arvoon. Arvio on tehty taloudellista raportointia varten kansainvälisten tilinpäätös- (IFRS) ja arviointistandardien (IVS) kriteerejä noudattaen. Vakuutamme, että Jones Lang LaSallen arviointiasiantuntijat ovat suorittaneet Citycon Oyj:n sijoituskiinteistöjen arvioinnin riippumattomina ja ulkopuolisina kiinteistönarvioitsijoina. Tiedossamme ei myöskään ole mitään toimeksiantoon liittyviä eturistiriitoja. Olemme suorittaneet katselmuksen jokaiseen arvioinnin kohteena olevaan kiinteistöön aikavälillä syyskuu-joulukuu 2011. Lisäksi olemme katselmoineet uudelleen 22 kohdetta vuoden 2012 aikana. Tämän lisäksi olemme katselmoineet tämän arvioinnin yhteydessä Cityconin ostaman Arabian kauppakeskuksen. Emme ole suorittaneet pinta-alojen tarkistusmittauksia vaan luottaneet Yrityksen meille toimittamiin tietoihin. Emme ole myöskään nähneet vuokrasopimuksia tai niihin liittyviä muita dokumentteja vaan luottaneet Yrityksen toimittamaan vuokralaislistaukseen. Suomessa ja Ruotsissa arvioinnit ovat suorittaneet Jones Lang LaSallen paikalliset toimistot. Virossa ja Liettuassa paikalliset yhteistyökumppanimme ovat toimineet apunamme arviointien suorittamisessa. Tämä lausunto on tarkoitettu Citycon Oyj:n ja sen sijoittajien käyttöön yllä mainittuun käyttötarkoitukseen ja sen käyttö muuhun tarkoitukseen ilman Jones Lang LaSallen kirjallista lupaa on kielletty. Jones Lang LaSallen vastuu rajoittuu yhtä lailla edellä mainittuihin tahoihin. YLEINEN MARKKINATILANNE Taloudellinen tilanne Euroopassa on pysynyt haastavana, joskin bruttokansantuotteen kasvu on ollut suhteellisen vahvaa Saksassa ja Pohjoismaissa. Euroopan keskuspankki ennustaa euroalueen talouden kutistuvan 0,4 % tänä vuonna sekä Pohjois- ja Etelä-Euroopan välisen kuilun jatkavan kasvuaan. Osana pyrkimyksiään palauttaa markkinoiden luottamus euroalueeseen EKP julkisti yksityiskohtia uudesta valtionlainojen osto-ohjelmasta, joka toteutetaan yhdessä ERVV:n (Euroopan rahoitusvakausväline) kanssa. Suomi Vuonna 2011 Suomen bruttokansantuotteen volyymi kasvoi Tilastokeskuksen mukaan 2,7 %, joka on selvästi euroalueen keskiarvoa korkeampi. Vuoden 2012 toisella neljänneksellä kasvua kertyi 1,1 % verrattuna edelliseen neljännekseen ja 0,1% verrattuna vuoden takaiseen. Suomen vientivetoinen talous on kuitenkin kärsinyt kansainvälisesti heikkenevästä markkinatilanteesta ja viennin volyymi jatkoi laskuaan 0,5 % vuoden 2012 toisella kvartaalilla verrattuna vuoden takaiseen. Markkinoilla vallitseva epävarmuus jatkuu ja tästä johtuen ennusteet bkt:n kasvusta vuodelle 2012 vaihtelevat huomattavasti. Pessimistisimmät arviot povaavat tällä hetkellä noin prosentin laskua optimistisimpien ennustaessa noin 1,5 prosentin kasvua. Vuodelle 2013 esitetyt arviot lupaavat kaikki kasvua vaihteluvälin ollessa edelleen suuri ulottuen 0,5 prosentista noin 2,5 prosenttiin. Kuluttajien luottamus talouteen on jatkanut laskuaan ollen elokuussa 0,5 ja täten selvästi pitkän ajan keskiarvon alapuolella (12,9 vuodesta 1995 alkaen). Luottamuksen heikentymisestä huolimatta vähittäiskaupan myynti jatkoi kasvuaan. Tilastokeskuksen mukaan heinäkuussa kasvua oli 3,8 % verrattuna vuoden takaiseen, mutta toisaalta myynnin määrä pysyi muuttumattomana. Ruotsi Vahva kasvu jatkui Ruotsissa vuonna 2011 bruttokansantuotteen noustessa 4,0 % ja ylittäen näin EU:n keskiarvon (1,6 %). Vahvan kasvun taustalla ovat kasvava vienti, kotitalouksien kulutus ja yksityiset investoinnit yhdistettynä matalaan korkotasoon ja valtion ekspansiiviseen talouspolitiikkaan. Ennusteissa kasvuksi on arvioitu keskimäärin 2,1 % vuodessa vuosille 2012-2014, joka sekin ylittää EU:n samalle aikajaksolle arvioidun 0,9 % kasvuennusteen. Vähittäiskaupan instituutin – HUI:n – mukaan vähittäiskaupan myynti Ruotsissa on kasvanut joka vuosi viimeisen 14 vuoden ajan. Myynnin kasvun on ennustettu myös jatkuvan selkeästi vahvempana kuin monissa muissa Länsi-Euroopan maissa aikavälillä 2011-2015. Vuonna 2010 vähittäiskaupan kokonaismyynti kasvoi nimellisesti 3,7 %. Vuonna 2011 vähittäiskaupan myynti nousi 0,8 %, josta päivittäistavaran myynti kasvoi 2,5 % ja muiden tuotteiden myynti 0,5 %. Kokonaiskasvun ennuste on noussut vuoden ensimmäisen neljänneksen 1,3 %:sta ja vuodelle 2012 odotetaan nyt 2,5 % kokonaiskasvua. Kolmannen vuosineljänneksen ennuste julkistetaan syyskuun lopussa, mutta sen ei odoteta eroavan merkittävästi edellisen neljänneksen ennusteesta. 2 CITYCON OYJ | ARVIOINTILAUSUNTO 30.9.2012 Liite 4 - 2 Viro Bruttokansantuotteen tarkistettu kasvu toisella kvartaalilla oli 2,2 %. Koko vuoden kasvuksi keskuspankki ennustaa 2,6 %, joka pohjautuu vakaaseen kotimaiseen kysyntään. Euroopan velkakriisi vaikuttaa Viroon erityisesti kauppakumppanien kautta - vientikysynnän oletetaan pysyvän maltillisena vuonna 2012. Keskuspankki ennustaa inflaation hidastuvan 3,9 %:iin tämän vuoden aikana ja jatkavan laskussa edelleen vuonna 2013. Viron vähittäismyynti kasvoi kuluvan vuoden ensimmäisen seitsemän kuukauden aikana 8,5 %. Heinäkuussa vähittäiskaupan yritysten yhteenlaskettu liikevaihto oli 489 miljoonaa euroa, josta tavaroiden osuus oli 80 %. Verrattuna vuoden 2011 heinäkuuhun liikevaihto kasvoi 11 %. Verrattuna edelliseen kuukauteen taso pysyi muuttumattomana. Liettua Liettuan talous on kasvanut vahvasti vuonna 2012 ja keskeisin tekijä bruttokansantuotteen kasvun takana on ollut kotimainen kysyntä. Tilanne voi kuitenkin muuttua, sillä verrattuna edelliseen vuoteen kuluttajien luottamus on laskenut, joka indikoi laskua yksityiseen kulutukseen. Myös viennin kasvu on hidastunut johtuen ulkopuolisen kysynnän heikentymisestä. Bruttokansantuotteen on arvioitu kasvavan 3,0 % vuonna 2012 ja 3,4 % vuonna 2013. Inflaation ennustetaan tippuvan vuoden 2011 4,1 %:sta 2,9 %:iin vuonna 2012 ja edelleen 2,4%:iin vuonna 2013. Heinäkuussa vähittäiskaupan yritysten yhteenlaskettu liikevaihto kasvoi 6,4 % verrattuna vuoden takaiseen tilanteeseen. Vuoden ensimmäisen seitsemän kuukauden aikana yritysten liikevaihto nousi elintarvikkeiden osalta 1,9 % ja muiden tuotteiden osalta 12,7 %. Lähteet: Paikalliset tilastokeskukset, tutkimusinstituutit ja rahoituslaitokset KIINTEISTÖMARKKINAT Suomi Kiinteistötransaktioiden määrä vuoden 2008 ensimmäisen puoliskon hidastumisen jälkeen on ollut alhainen. Vaikka sijoituskysyntä on kasvanut, parhaiden kohteiden rajallinen tarjonta on pitänyt volyymit matalalla tasolla. Vuoden 2012 kolmen ensimmäisen kvartaalin aikana on kuitenkin ylitetty koko vuoden 2011 liikekiinteistöjen transaktiovolyymi, joka toisaalta oli alhainen. Volyymin voidaan olettaa kasvavan vielä viimeisen vuosineljänneksen aikana, mutta voimakkaita muutoksia ei ole odotettavissa. Sijoitusmarkkinoiden polarisaatio näyttää jatkuvan – samalla kun parhaiden kohteiden kysyntä on edelleen vahvaa, heijastuu rahoituksen saatavuuden ja rahoitusehtojen kiristyminen velkavipuun nojaavien value added- ja opportunistisijoittajien hinnoitteluun. Vahvasta kysynnästä johtuen parhaiden kohteiden tuottovaatimukset ovat pysyneet vakaina, mutta kakkosluokan kohteissa tuottovaatimukset ovat kääntymässä nousuun. Vähittäiskaupan myynnin positiivisen kehityksen myötä liiketilojen vuokrat ovat jatkaneet nousuaan. Vuokrien nousu on painottunut kuitenkin parhaisiin sijainteihin – poikkeuksena tilaa vievä kauppa, jossa vuokrien nousu näyttää tällä erää olevan takanapäin. Ylipäätään vuokralaiskysyntä on vahvinta keskustasijainneissa ja kauppakeskuksissa. Ruotsi Liikekiinteistöjen transaktiovolyymi on laskenut vuoden 2011 ensimmäisen kolmen vuosineljänneksen 9,4 miljardista kruunusta noin 3,5 miljardia kruunua 5,8 miljardiin kruunuun vuoden 2012 kolmen ensimmäisen vuosineljänneksen aikana. Lisäksi on epätodennäköistä, että liikekiinteistöjen transaktiovolyymi saavuttaa vuoden 2011 tasoa, joka toki oli korkea jopa historiallisesti tarkasteltuna. Ensimmäisen kolmen vuosineljänneksen aikana tehdyistä kaupoista liikekiinteistöjen osuus oli 11 %. Vuoden 2012 ensimmäisen kolmen vuosineljänneksen aikana tehdyistä liikekiinteistötransaktioista 73 %:ssa joko myyjä tai ostaja oli ulkomainen, luvun ollessa vuonna 2011 93 %. Prime-kauppakeskusten tuottovaatimukset ovat tällä hetkellä 5,5 % ja parhaiden tilaa vievän kaupan kohteiden 6,0 %. Luvut ovat pysyneet muuttumattomina viimeisen neljän kvartaalin ajan. Viro Liikekiinteistöt ovat aktiivisimmin kehittyvä sektori Viron kiinteistömarkkinoilla. Modernien kauppakeskustilojen kysyntä on kasvanut, kun kauppiaat ovat halunneet siirtyä vanhanaikaisista tai yksinäisistä sijainneista ammattimaisesti johdettuihin kauppakeskuksiin. Yleisestä taloudellisesta epävarmuudesta huolimatta Viron vähittäiskaupan kehitys näyttää positiiviselta ja kauppakeskusten laajennussuunnitelmat on pidetty voimassa. Tallinnan itäosaan on suunniteltu rakennettavan uusi kauppakeskus, jonka vuokrattava 3 CITYCON OYJ | ARVIOINTILAUSUNTO 30.9.2012 Liite 4 - 3 ala on noin 57 000 m2. Rakentamisen arvioidaan alkavan seuraavan 12 kuukauden aikana. Vajaakäyttö kauppakeskuksissa on lähellä nollaa ja vuokrat ovat nousseet seuraten inflaatiota. Myös sijoitusmarkkinat ovat aktivoituneet liikekiinteistöjen osalta ja super- ja hypermarkettien kauppojen lisäksi vuoden kolmannella kvartaalilla tehtiin yksi kauppakeskustransaktio, jossa myyntihinta oli 21,5 miljoonaa euroa. Liikekiinteistöjen tuottovaatimukset ovat laskeneet alle 8 %:n. Liettua Vuoden 2012 kolmas kvartaali ei tuonut muutoksia markkinoille. Liikekiinteistöprojekteja on suunnitteluvaiheessa 60 000 m² edestä ja lisäksi ensi vuonna avataan suurehko IKEA (30 000 m2). Vuonna 2010 useat vuokranantajat antoivat vuokralaisille vuokranalennuksia. Nämä alennukset ovat päättymässä vuoden 2012 aikana ja näin ollen vuokratasot ovat elpymässä. Parhaiden ja kakkosluokan kohteiden välinen vuokratasojen ero on kuitenkin säilynyt. Liettuan suurimpien kaupunkien parhaissa kauppakeskuksissa ei ole käytännössä lainkaan vajaakäyttöä ja liiketilojen kokonaisvajaakäyttö Vilnassa on laskenut 3 %:iin. Vuokratasojen ennustetaan nousevan inflaation mukaisesti. ARVIOINTIMENETELMÄT Pääasiallisena arviointimenetelmänä on käytetty 10-vuoden kassavirtamenetelmää. Mallinnus on tehty käyttäen Citycon Oyj:n kassavirtamallia. Laskennassa on kunkin vuokratun tilan osalta huomioitu vuokrasopimusten mukaiset vuokrat ja vuokrakauden jälkeiseltä ajalta vuokrana on käytetty arvioitsijan arvioimaa markkinavuokratasoa. Potentiaalinen bruttovuokratuotto on saatu laskemalla yhteen vuokrasopimusten mukainen tuotto ja tyhjien tilojen markkinavuokrilla laskettu tuottopotentiaali. Efektiivinen vuokratuotto on saatu vähentämällä laskentahetken mukainen vajaakäyttö sekä uudelleenvuokrauksen jälkeiseltä ajalta rakenteellinen vajaakäyttöoletus. Nettotuotto on saatu vähentämällä edelleen kiinteistönhoitokulut ja vuokralaisparannukset. Vähentämällä peruskorjaustyyppisten korjausten ja investointien arvo on saatu nettotuotto peruskorjausten jälkeen. Kassavirtojen nykyarvo on laskettu diskonttaamalla edellä mainittu nettotuotto nykyhetkeen. Jäännösarvo kassavirtakauden lopussa on laskettu pääomittamalla 11. vuoden nettotuotto peruskorjausten jälkeen päätearvon tuottovaatimuksella. Kiinteistön kokonaisarvo on saatu laskemalla yhteen kassavirtakauden vuosittaisten nettokassavirtojen nykyarvot sekä tarkasteluhetkeen diskontattu jäännösarvo ja muut mahdolliset arvoa lisäävät erät kuten hyödynnettävissä olevan käyttämättömän rakennusoikeuden arvo. Kehityshankkeet on sisällytetty arvioitavaan kokonaisuuteen Citycon Oyj:ltä saamamme informaation perusteella. Laskennassa kohteiden tuleva vuokratuotto huomioidaan solmittujen sopimusten ja markkinavuokraolettamien perusteella. Vastaavasti hankkeen rakennusaika huomioidaan periodina, jolloin tiloista ei saada tuottoja tai tuottoja saadaan rajallisesti. Jäljellä olevat sitoutumattomat investoinnit on huomioitu laskelman kulupuolella arvoa vähentävänä tekijänä. Tästä johtuen kehityshankkeiden arvo nousee automaattisesti investointien realisoituessa ja uudistetun keskuksen avaushetken lähestyessä. ARVIOINTI Kiinteistösalkku Syyskuun 2012 lopussa Citycon omisti 78 kiinteistöä joista 75 sisältyy arvioitavaan kiinteistösalkkuun. Arvioitava kiinteistösalkku koostuu pääasiassa liikekiinteistöistä, joista sijaitsee Suomessa 57, Ruotsissa 14, Virossa kolme ja Liettuassa yksi. Salkun runko koostuu 36 kauppakeskuksesta, jotka edustavat 79 % koko portfolion vuokrattavasta alasta ja muodostavat selvästi suurimman osan koko kiinteistösalkun arvosta. Kauppakeskusten lisäksi portfolio sisältää muita toimitiloja. Citycon Oyj on siirtänyt edellisen arvioinnin jälkeen yhden rakentamattoman tontin Vantaalla sekä Wavulinintien toimistorakennuksen Helsingistä myytävissä olevat sijoituskiinteistöt- kategoriaan. Tämän lisäksi ulkoisen arvonmäärityksen piiriin on siirtynyt Citycon Oyj:n toisella kvartaalilla ostama Arabian kauppakeskus Helsingissä. Cityconin kolmannella kvartaalilla ostama Albertslundin kauppakeskus Tanskassa tulee arvioitavaksi vasta seuraavalla kvartaalilla (Q4). Kiinteistösalkun käyväksi arvoksi 30.9.2012 on arvioitu noin 2 656 miljoonaa euroa. Verrattaessa edelliseen arvioon salkun käypä arvo on noussut noin 86 600 000 euroa eli 3,4 % ja painotettu keskimääräinen tuottovaatimus on laskenut 10 korkopistettä ollen nyt 6,3 %. Suurimmat arvonnousun aiheuttajat ovat tehdyt investoinnit ja kauppakeskus Arabian hankinta. Seuraavalla sivulla olevassa taulukossa on esitetty painotetut keskimääräiset tuottovaatimukset (kohteen käyvällä arvolla painotettuna). Citycon Oyj:n portfolio sisältää muutaman erittäin arvokkaan kiinteistön verrattuna salkun muihin kohteisiin. Tämä johtaa 4 CITYCON OYJ | ARVIOINTILAUSUNTO 30.9.2012 Liite 4 - 4 siihen, että painotetut keskiarvot seuraavat pitkälti näiden muutaman kohteen muutoksia. Kauppakeskus Iso Omena Espoossa on portfolion arvokkain kohde. Kiinteistöt Suomessa Suomen kohteiden käypä arvo on 1 622 miljoonaa euroa, joten salkun arvo on noussut edelliseen kvartaaliin verrattuna 3,0 % (47,5 miljoonaa euroa). Painotettu tuotto-vaatimus (6,3 %) on pysynyt ennallaan, painotettu tuottovaatimus markkinavuokrille on laskenut 10 korkopistettä (6,8 %) ja painotettu alkutuottovaatimus on noussut 10 korkopistettä (6,2 %). Käyvän arvon muutos johtuu pääasiassa kauppakeskusten arvonnoususta. Kiinteistöt Ruotsissa Ruotsin kiinteistöjen käypä arvo on 741 miljoonaa euroa ja on näin ollen noussut 4,9 % verrattuna edelliseen arvioon. Painotettu tuottovaatimus on pysynyt samana kuin edellisessä kvartaalissa ollen 5,9 %. Painotettu alkutuottovaatimus (5,9 %) on noussut 10 korkopistettä ja painotettu tuottovaatimus markkinavuokrille (6,6 %) on laskenut 10 korkopistettä verrattuna edelliseen kvartaaliin. Kiinteistöt Virossa ja Liettuassa Virossa ja Liettuassa sijaitsevien kohteiden käypä arvo on 294 miljoonaa euroa ja on näin ollen noussut 1,5 % verrattuna edelliseen arvioon. Painotettu tuottovaatimus on pysynyt samana kuin edellisessä kvartaalissa ollen 7,9 %. Painotettu alkutuottovaatimus on laskenut 20 korkopistettä ollen nyt 8,2 % ja painotettu tuottovaatimus markkinavuokrille on laskenut ollen nyt 8,0 % eli 10 korkopistettä matalampi kuin edellisen kvartaalin lopussa. Kohteiden lukumäärä Markkina-arvo, Me Nettotuottovaatimuksen painotettu keskiarvo (%) Suomi 57 1 622 6,3 % 6,2 % 6,8 % 25,5 6,3 Ruotsi 14 741 5,9 % 5,9 % 6,6 % 25,9 7,5 Baltia 4 294 7,9 % 8,2 % 8,0 % 21,0 3,6 75 2 656 6,3 % 6,3 % 6,9 % 25,1 6,3 Kauppakeskukset 11 822 5,8 % 5,8 % 6,2 % 28,3 7,2 Muut kiinteistöt 17 80 7,9 % 8,2 % 9,0 % 16,3 5,0 PKS yhteensä 28 903 6,0 % 6,0 % 6,4 % 27,2 7,0 Kauppakeskukset 12 584 6,4 % 6,1 % 6,9 % 25,2 5,8 Muut kiinteistöt 17 116 7,8 % 7,8 % 9,3 % 13,8 3,7 Muu Suomi yhteensä 29 700 6,6 % 6,4 % 7,3 % 23,3 5,4 Kauppakeskukset 8 638 5,8 % 5,8 % 6,4 % 27,5 7,9 Muut kiinteistöt 2 22 7,2 % 6,8 % 7,5 % 16,8 4,8 10 660 5,8 % 5,9 % 6,5 % 27,2 7,8 4 81 6,9 % 6,4 % 7,7 % 15,5 5,3 4 294 7,9 % 8,2 % 8,0 % 21,0 3,6 30.09.2012 Alkutuoton painotettu keskiarvo, % Tuotto markkinavuokrille, painotettu keskiarvo, % Markkinavuokran painotettu keskiarvo euroa/m2/kk Hoitokulujen painotettu keskiarvo euroa/ m2/kk Kiinteistöomaisuus Yhteensä Suomi Pääkaupunkiseutu Muu Suomi Ruotsi Tukholman alue ja Uumaja Yhteensä Göteborgin alue Yhteensä Baltia Yhteensä 5 CITYCON OYJ | ARVIOINTILAUSUNTO 30.9.2012 Liite 4 - 5 HERKKYYSANALYYSI Kiinteistökannan käyvän arvon herkkyysanalyysiä varten on muodostettu yhteenvetokassavirta, jossa yksittäiset kassavirtalaskelmat on yhdistetty yhdeksi kokonaisuudeksi kuvaamaan koko kiinteistökantaa. Tämän jälkeen käyvän arvon muutoksia on tarkasteltu muuttamalla laskennan keskeisiä muuttujia yksi kerrallaan. Tarkastelussa mukana olevat muuttujat ovat tuottovaatimus, markkinavuokrat ja hoitokulut. Vertailu- ja lähtökohtana on käytetty kiinteistökannan nykyistä käypää arvoa. Herkkyystarkastelu on suoritettu muuttamalla yhden parametrin arvoa kerrallaan ja laskemalla kiinteistökannalle vastaava uusi käypä arvo. Kyseessä on yksinkertaistettu malli, jonka tarkoitus on osoittaa suuntaa antavasti eri muuttujien vaikutus kiinteistösalkun arvon muodostumisessa. Alla oleva kuvaaja osoittaa herkkyysanalyysin tulokset. Herkkyystarkastelu Miljoonaa euroa Vuokrataso Kulutaso Parametrien muutos Kuten yllä olevasta kuvaajasta nähdään on arvo herkin markkinavuokrien ja tuottovaateen muutoksille. 10 % nousu markkinavuokrissa aiheuttaa noin 14 % nousun arvossa ja 10 % lasku tuottovaateessa aiheuttaa noin 11 % nousun arvossa. Kulujen muutoksen vaikutus arvoon on selkeästi muita tarkasteltuja parametreja pienempi. Käypä arvo 30. syyskuuta 2012 Mielestämme Citycon Oyj:n sijoituskiinteistöjen käypien arvojen yhteissumma velattomana, kiinnityksistä ja rasituksista vapaana on yhteensä € 2 656 000 000 (Kaksituhatta kuusisataaviisikymmentäkuusimiljoonaa euroa) Helsingissä ja Tukholmassa 1.10.2012 Tero Lehtonen Åsa Linder JohtajaJohtaja Jones Lang LaSalle Finland Oy Jones Lang LaSalle AB Maria Sirén Analyytikko Jones Lang LaSalle Finland Oy 6 CITYCON OYJ | ARVIOINTILAUSUNTO 30.9.2012 Liite 4 - 6 YHTIÖ Citycon Oyj Korkeavuorenkatu 35 00130 Helsinki YHTIÖN OIKEUDELLINEN NEUVONANTAJA Roschier Asianajotoimisto Oy Keskuskatu 7A 00100 Helsinki TILINTARKASTAJAT Ernst & Young Oy KHT-yhteisö Elielinaukio 5 B 00100 Helsinki 107
© Copyright 2024