Uusi startti - Yrityskummit
PENTTI LAHTI | MATTI VIKSTÉN | HELENA LEHKONEN | MAIRE RINTA-KANTO | KYÖSTI VEHMAS ihd janva a t s i Om ssä ykse os yrit UUSI STARTTI Yrittäjyyspotentiaali teho käyttöön - uusi vaihde pä älle 1 TOIMITUS ULKOASU VALOKUVAT KUSTANTAJA PAINO 2 KYÖSTI VEHMAS JOHANNA VALKEALA RODEO.FI, HANNU PUUKKO SUOMEN YRITYSKUMMIT RY SISÄLLYSLUETTELO Puheenjohtajan tervehdys 2 Yrityskummi yrittäjän mentorina 3 Hiljainen tieto - mitä se on ja mihin sitä tarvitaan 4 Valmistautuminen yrityksestä luopumiseen 7 Yrityksen valmisteleminen vaihdokseen 8 Vaihdoksen tai kaupan eri sisällöt ja vaihtoehdot 10 Yrityksen arvonmääritys ja arvon kasvattaminen 11 Verotuskysymykset omistajanvaihdoksessa 21 Sukupolvenvaihdoksen oikeudelliset asiat 25 Yrityskummi neuvoo, mutta ei päätä 26 Yritys uuteen nousuun 28 Omistajanvaihdoksen muistilista 30 Havaintoja yritysten tilasta 32 Yrittäjän hyviä ominaisuuksia 32 Yrityskummien auktorisointi 33 Kirjoittajien esittely 34 3 PUHEENJOHTAJAN TERVEHDYS Vuoden 2011 helmikuussa Suomen Yrityskummit ry järjesti yrityskummeille kaksipäiväisen yrityksen omistajanvaihdos -valmiuksien päivittämiseen tähtäävän koulutusjakson. Koulutus jakaantui neljään vaiheeseen: vanhan yrittäjän yrityskauppapäätöksen tekeminen, yrityksen myyntikuntoon laittaminen, yrityskaupan toteuttaminen ja uuden yrittäjän johdattaminen menestyksen tielle. Tämä opaskirja perustuu kyseisessä tietoiskussa käytettyyn materiaaliin. Omistajanvaihdos –koulutuksen ensimmäisestä osasta vastasivat kokeneet yrityskummit, Pentti Lahti ja Matti Viksten. Kouluttajat keskittyivät yrityskaupan eri vaiheisiin. Heidän osaamisensa ja kykynsä puhua yrityskummien kanssa samaa kieltä mahdollisti, että tieto upposi ymmärrettävällä tavalla osallistujien mieleen. Koulutuksen toisessa osassa Hämeen Yrittäjäopis- 4 to keskittyi liiketoimintasuunnitelman tekemiseen samoin kuin joihinkin muihin yritystoiminnan työkaluihin. Valmiuksien päivittämiseen osallistui kaikkiaan 88 yrityskummia. Heidät auktorisoitiin omistajanvaihdokseen erikoistuneiksi III Valtakunnallisessa Yrityskonferenssissa Joensuussa elokuussa 2011. Auktorisointi merkitsee, että näiden yrityskummien yhdistysrekisteritiedoissa on maininta omistajanvaihdos -osaamisesta. Toteutettu tietoisku ei olisi ollut mahdollinen ilman Työ- ja elinkeinoministeriön myöntämää määrärahaa. Yrityskummit kiittävät lämpimästi tuesta. Panostuksen tulos näkyy varmasti tulevaisuudessa, sillä Suomen taloudellinen menestyminen on paljolti pienten ja keskisuurten yritysten varassa. Toivon kovaa käyttöä uusimmalle oppaallemme! Pauli Leimio Suomen Yrityskummit ry hallituksen puheenjohtaja YRITYSKUMMI YRITTÄJÄN MENTORINA Suomalainen yrityskummitoiminta käynnistyi 1990-lu- na globaalien uhkatekijöiden ja kiristyneen kilpailun vun puolivälissä laman aikana antamaan apua ja hel- myötä on liiketoimintaosaamisen ja uuden ansainnan potusta yrittäjille heidän kamppaillessaan usein lähes kehittäminen nousseet avainasemaan. ylipääsemättömien talousongelmien kanssa. Kummitoiminta on vahvassa kehittämisvaiheessa, Kummitoiminta käynnistyi samoihin aikoihin sekä jossa toiminnallinen organisaatio rakennetaan maaPäijät-Hämeen seuduilla, että Tampereen teknillisen kunnittain muiden alueellisten kehittämisyhteisöjen korkeakoulun piirissä, joista jälkimmäinen painotti toiminta-alueita vastaavaksi. toimintansa teknologiayritysten avustamiseen, varsiSuomen noin 260 000 yrityksen ja yrittäjän toiminnaisen kummiliikkeen keskittyessä kaikkien vaikeuk- takentässä on paljon kehitettävää. Kummitoiminta on siin joutuneiden yrittäjien neuvontaan ja tukemiseen. osaltaan erinomainen keino siirtää kokemusperäistä Yrityskummitoiminta hiljaista liiketoimintaosaamista etenkin kaslaajeni nopeasti lähes vuhakuisiin pk-yrityksiin sekä myös kannustaa ”Kummitoiminta on koko maan kattavaksi yrittäjiä nostamaan esiin mielessään ehkä pitosaltaan erinomainen käänkin kypsyteltyjä uusia innovaatioita ja liiasiantuntijaorganisaatioksi. Tänään lähes keideoita. keino siirtää koketuhat kummia käsitmusperäistä hiljaista tävä Suomen Yrityskummit ry on kasvanut TYÖLLISTÄVÄT JA OVAT MERKITliiketoimintaosaamis- PK-YRITYKSET merkittäväksi yritysTÄVÄ ALUETALOUDEN VOIMAVARA toiminnan tukijaksi ja Tämän oppaan sisältö on tarkoitettu käytännön ta etenkin kasvuhakehittämisen voimavakäsikirjaksi yrityskauppaa tai sukupolvenvaihkuisiin pk-yrityksiin raksi. Vuonna 2011 yridosta ohjaaville yrityskummeille. Noin 40 000 tyskummit mentoroisekä myös kannustaa sukupolvenvaihdosta odottavan pk-yrityksen vat yli tuhatta yritystä. joukko pitää sisällään melkoisen määrän yritykyrittäjiä nostamaan Yrityskummi on siä, joiden toiminnan tulisi jatkua, vaikka vanha yrittäjän luottamukesiin mielessään ehkä vetäjä uuvuttuaan tai eläkeiän saavutettuaan sellinen neuvonantaja, haluaisikin lopettaa aktiivisen työnteon. pitkäänkin kypsyteltyvalmentaja ja henkinen On laajasti ymmärrettävä, että kotimarkkituki. Kummi on useimjä uusia innovaatioita nayritysten työllistävä vaikutus ja toiminnallaan miten kokenut yrittäjä aikaansaama tarpeettoman tuonnin patoamija liikeideoita.” tai yritysjohtaja, joka nen ovat sekä alue- että kansantalouden kanon sitoutunut luovutnalta hyvin merkittäviä asioita. Lisäksi on syytä tamaan palkkiotta omaa kokemustaan yrittäjän käyt- pitää mielessä, että pienestä aloittavalla yrityksellä ketöön. Toiminta painottuu maamme yritysrakenteen hittyäkseen 15-20 henkilöä työllistäväksi työnantajakmukaisesti pääosin mikro- ja pk-yrityksiin. Yrityskummi si, kuluu aikaa Suomen olosuhteissa ja tavanomaisella toimii tehtävässään kummiyhteisön eettisten sääntö- kasvuvauhdilla noin parikymmentä vuotta. Käytännön jen ja toimintaohjeiden mukaisesti. Toiminta on täysin havainnot lisäksi osoittavat, että perustettavista yritykluottamuksellista, ja mikäli mentorointihanke syntyy, sistä valtaosa perustetaan vain yhden henkilön työpailaaditaan siitä kirjallinen yhteistyösopimus. koiksi ilman kasvutavoitetta. Yrityskummi on keskustelukumppani, neuvonantaSiksi niiden noin 60.000 yksikön jatkuvuudesta, ja ja hiljaisen tiedon siirtäjä. Palkkiollisia työtehtäviä jotka ovat vuosikymmenten saatossa kyenneet kashän ei kummisuhteessa ota vastaan. Kummisopimus vamaan työnantajayrityksiksi, on kannettava aivan voi kestää joko muutamia mentorointikertoja tai jois- erityistä huolta. Yrityskummien Uusi Startti -omistajansakin pitkäjänteisemmissä kehittämishankkeissa jopa vaihdos-aktiviteetti tähtää tähän yritysten uudistuvan vuosia. jatkuvuuden turvaamiseen. Kummiverkoston osaamisalueisiin kuuluvat kaikki Valtiovallan peräänkuuluttamasta työpaikkojen säikeskeiset yritystoiminnot liiketoiminnan kehittämi- lyttämisestä ja uusien työmahdollisuuksien luomisesta sestä, taloushallinnosta ja toimialaosaamisesta suku- on nyt kyse. Yrityskummit ottavat osaltaan haasteen polven- ja omistajanvaihdoksiin saakka. Viime vuosi- vastaan. 5 HILJAINEN TIETO – mitä se on ja mihin sitä tarvitaan? Omistajanvaihdos on yrityksen toiminnalle aina kriittinen hetki. Ensimmäisten kuukausien aikana yrityksen tulevaisuus ja jatkuvuus ovat kyettävä turvaamaan, jotta uusi yrittäjä saa hyvät lähtökohdat kehittää yritystä eteenpäin. Paras tulos omistajanvaihdoksessa saadaan, kun nuoremman uskallus yhdistetään vanhemman kokemukseen – hiljaiseen tietoon yrityksen toiminnasta. Tutustuin hiljaisen tiedon käsitteeseen ensimmäisen kerran vuonna 2005 tutkiessani rehtoreiden hiljaista tietoa työssä selviytymisestä. Tieteellisesti vaikeasti tavoitettava asia osoittautui mielenkiintoiseksi haasteeksi. Väitöskirjani valmistui 2009 ja oletin, että polkuni hiljaisen tiedon parissa päättyy siihen, mutta toisin kävi. Presidentti Halosen uudenvuodenpuhe 2010 sai ajatukseni jälleen raksuttamaan hiljaisen tiedon parissa. Puheessaan hän totesi Suomen kilpailukyvyn kannalta olevan ensisijaisen tärkeää, että suurten ikäluokkien hiljainen tieto saadaan kerättyä ennen kuin se ehtii poistua työmarkkinoilta. Tartuin haasteeseen. Minulla oli menetelmä hiljaisen tiedon keräämiseen ja analysointiin, työläs kylläkin, mutta kehitettävissä oleva. Maaliskuussa 2010 oli ensimmäiset askeleet hiljaisen tiedon keräämiseen ja analysointiin keskittyvänä yrittäjänä otettu ja nyt 2012 kehittämäni menetelmä on auttanut jo useita yrityksiä hiljaisen tiedon keräämisessä, analysoinnissa ja siirtämisessä edelleen. Kokemukseni hiljaisen tiedon keräämisestä ja siirrosta ovat edelleen vahvistaneet käsitystäni tällaisen kokemustiedon merkityksellisyydestä uuden työntekijän tai yrittäjän työn alkuvaiheesta selviämisessä. HILJAINEN TIETO – ASIANTUNTIJUUDEN YDIN Filosofi Gilbert Rylea teki jo viime vuosituhannen alkupuolella teoksessaan The Concept of Mind eron kahden tiedon lajin välillä. Ne ovat knowing how (tietää kuinka) ja knowing that (tietää että). Konowing what tietoa voidaan ilmaista väitelauseilla (esimerkiksi matemaattiset kaavat), kun taas knowing how tieto kuvaa ilmaisijansa käsitystä parhaasta tavasta saavuttaa haluttu tavoite. Von Wright kutsuu tällaisia lauseita teknisiksi normeiksi. Ongelmalliseksi tällaisten teknisten normien käyttökelpoisuuden tekee sen, että asiantilojen muuttuessa keino, jonka avulla saavutet- 6 taisiin tietty päämäärä tänään, ei välttämättä johda halutun päämäärän saavuttamiseen huomenna. Hyvinkin seikkaperäiset ohjeet eivät yksin mahdollista haluttuun päämäärään pääsyä, sillä taidot eivät synny suoraan toiminnasta kertovan tiedon avulla. Tarvitaan kokemuksen ja harjoittelun avulla muodostuneita rakenteita, niin sanottua hiljaista tietoa. Michael Polanyi julkaisi vuonna 1958 teoksen, jossa hän puhuu ihmisen sisäisestä tietovarannosta ja käyttää tästä nimitystä ’tacit knowledge’ (hiljainen tieto). Hiljainen tieto syntyy inhimillisen toiminnan avulla. Se on henkilökohtaista, juurtunut toimintaan ja on yhteydessä henkilön sitoutumisen asteeseen. Henkilö, jolla on hiljaista tietoa tietämisen kohteena olevasta ilmiöstä, näkee ilmiön kokonaisuutena eikä välttämättä pysty kertomaan, mistä osasista tämä kokonaiskuva ilmiöstä rakentuu. Hiljaiseen tietoon kuuluvat myös arvot ja normit, jotka säätelevät kulttuurin sisällä toimivia yksilöitä. Hiljaisen tiedon siirtyessä siirtyvät myös nämä kulttuuria ylläpitävät voimat. Asiantuntijoiden tietämys sisältää sekä tosiasiatietoa että hiljaista tietoa. Sitä voidaan kutsua myös viisaudeksi, jonka esille tuloon sisältyy aina myös moraalinen ulottuvuus. HILJAISEN TIEDON SIIRTO MENTOROINTITAPAHTUMASSA Jo ennen kuin olemme viisaudessamme oppineet puhumaan mentoroinnin merkityksestä, on yrittäjyydessä ymmärretty osaamisen siirtämisen merkitys. Mestari-kisälli -malli on ollut käytössä niin kauan kuin on ollut yrittäjyyttä. Voidaan sanoa, että vielä muutama sata vuotta sitten kaikki tärkeä tieto opittiin matkimalla itseä taitavampien ihmisten toimintaa. Tälle ikiaikaisella oppimisen menetelmälle on nyttemin keksitty nimi ”rinnalla kulkeminen”, joka on joissain yri- Helena Lehkonen HL-concept tyksissä käytössä oleva tapa siirtää osaamista uudelle työntekijälle. Sen heikkous on menetelmän hitaus, kalleus sekä se, että myös työtä haittaavat vanhentuneet käytänteet saattavat siirtyä kritiikittä eteenpäin. Yritys ei saa ”uutta verta” toimintansa kehittämiseksi. Yrittäjyydestä kertovat tarinat ovat yrittäjyyskasvatuksessa käytössä oleva menetelmä oppia yrittäjyyttä. Kuulin eräässä Rotary tilaisuudessa armeijan upseerin kertomuksen siitä, miten hän oli seuraajansa varten äänittänyt kolme c-kasetillista omaa puhettaan työskentelystään armeijassa. Kasetille äänittynyt kertomus sisälsi varmasti kertojan hiljaisen tiedon, mutta sen poimiminen kertomuksesta on kuulijalle työlästä. Ongelmana ei ole tarinaan sisältyvät hiljaisen tiedon vähyys vaan pikemminkin sen hajaantuminen pieniin osasiin, jotka tulisi osata yhdistää toisiinsa kokonaiskuvan saamiseksi. dollisia omistajanvaihdokseen liittyvän hiljaisen tiedon siirtämiseksi. Olennaista on, että mentorointitilanteessa nuori jatkaja osaa kysyä yrityksen toiminnan kannalta oikeat kysymykset, sillä vanha luovuttaja ei osaa vastata ellei osata kysyä. Tässä kohdassa oivaltava, kokenut välittäjämentori on kullan arvoinen keskustelun johdattelijana ja myös kysyjänä. Välittäjämentorin käyttäminen edesauttaa myös yhteisen kielen löytymistä. MITÄ KANNATTAA SIIRTÄÄ? ”Maailma muuttuu Eskoseni”, todetaan Aleksis Kiven Nummisuutareissa. Nyt jos koskaan tuo lausahdus pitää paikkansa. Hiljainen tieto on taitotietoa, joka usein tuo esille kokeneen henkikäsityksiä oman menes”Motivaatioteorian mukaan lö tyksensä taustalla olevasta ihmisen aktivoi toimintaan toiminnasta. HILJAISTA TIETOA VOI KERÄTÄ Kokenut yrittäjä on halu päästä arvokkaaseen Japanilaiset tutkijat Nonaka ja Takeuchi luonut menestyksensä aiovat kehittäneet menetelmän, jos- päämäärään sekä tieto tai kana, joka on kovasti erisa erilaisten mallien avulla siirretään usko keinoista, joiden avulla lainen kuin aikamme nyt, työntekijöiden osaamista eteenpäin. joten omien toimintojen Teollisuusyrityksissä saattaa olla työ- tuo arvokas päämäärä voisiirtäminen sellaisenaan pisteisiin liitettynä videokamera, josta daan saavuttaa.” ei välttämättä johda enää työntekijällä on mahdollisuus tarkistaa menestykseen. Mitä hiljaistyön suoritus tai keksiessään uuden paremman tavan, ta tietoa uudelle yrittäjälle tulisi sitten mentorointitivideoida sen edelleen seuraavan työntekijän käyttöön. lanteessa siirtää? Motivaatioteorian mukaan ihmisen Yrityksen menestyksen taustalla olevan olennaisen hil- aktivoi toimintaan halu päästä arvokkaaseen päämääjaisen tiedon esille tuomiseksi on HL-concept tuonut rään sekä tieto tai usko keinoista, joiden avulla tuo aruutena välineenä hiljaisen tiedon keräämis- ja analy- vokas päämäärä voidaan saavuttaa. sointimenetelmän, niin kutsutun HiT- analyysin. Uuden yrittäjän fokus on liiketoiminnan käyntiin saami. Sen avulla saadaan näkyviin kokeneen yrittäjän hil- sessa. Liiketoimintasuunnitelmassa hän on kuvannut jainen tieto yrityksensä menestyksen taustalla olevista suunnitelmansa tämän arvokkaan päämäärän saavutarvoista ja menestystekijöistä sekä keinoista saavuttaa tamiseksi. Kun käytännön työ koittaa, yrittäjä saattaa nämä menestystekijät. huomata, että kaikki ei menekään niin kuin ”StrömsösHiT-analyysi ja siihen liittyvä ohjattu mentorointi on sä”. Usko alkaa hiipua ja pelko oman ja perheen sekä osoittautunut erinomaiseksi tavaksi löytää olennainen myös työntekijöiden toimeentulosta kaventaa yrittäjän uutta yrittäjää hyödyttävä tieto kokeneen yrittäjän laa- näkemystä omista mahdollisuuksistaan. Pelkkä taseen jasta tietovarannosta. tai tuloslaskelman tuijottaminen ei kuitenkaan kerro Mentorointitilanteeseen liittyy aina epämuodollista yrityksen toiminnasta koko totuutta. hiljaisen tiedon siirtoa vaikka sitä ei erikseen olisi otetEnsimmäinen asia, joka luovuttavan yrittäjän tulisi tu esille. Avoin keskustelu paljastaa siihen osallistuvien osata kertoa aloittelevalle yrittäjälle, on se hienovaihmisten tavan käsittää maailma ja oma toimintansa ja rainen (vaistonomainen) tieto, jonka avulla yrityksen sen merkitys, tekijät, jotka kuuluvat myös olennaisesti menestys on saavutettu ja pidetty. Tähän tietoon sihiljaiseen tietoon. Edellä esitetyt tavat ovat kaikki mah- sältyy kyky nähdä lukujen taakse ja ymmärrys milloin 7 yrittäjän tulee olla huolissaan ja milloin kyse on vain normaalista yritystoimintaa kuuluvasta suhdennevaihtelusta. Tärkeää olisi siirtää myös oma ymmärrys toimialan kehitys- ja muutosnäkymät. Hiljaiset signaalit siitä, miten tässä bisneksessä pärjätään, ovat kullanarvoisia alkavalle yrittäjälle. HILJAISTA TIETOA VERKOSTOISTA Toinen tärkeä hiljainen tieto koskee omien verkostojen avaamista ja toimintaa erilaisissa verkostoissa. Yrittäjyyden yksi määritelmä korostaa yrittäjyyden ja luovuuden välistä yhteyttä. Yrittäjää kutsutaan mahdollisuuksien havaitsijaksi, henkilöksi joka näkee liikeideoita ja ansaintamahdollisuuksia siellä missä muut eivät ole vielä niitä ymmärtäneet havaita. Mitä laajempi tapa tarkastella asioita sen suurempi on myös yrittäjän mahdollisuuksien havaitsemisen kenttä. Tässä avainasemassa ovat verkostot ja kokeneella yrittäjällä jos kellä ovat verkostot kunnossa. Verkostoja avaamalla uusi yrittäjä saa tärkeää tietoa siitä kenen puoleen voi kääntyä erilaisissa yritystoimintaa ja sen kehittämistä koskevissa asioissa ja toisaalta kenen puoleen ei kannata kääntyä. Tämänkin tiedon eteenpäin vieminen voi joskus olla paikallaan. Verkostoissa toimimiseen liittyvät myös yrityksen asiakkuudet ja niiden ylläpitäminen. Pienyrityksen sopimukset eivät aina ole paperilla vaan asiat hoidetaan yhteisesti sovitun tavan mukaisesti. Joskus se on vuotuinen lohenkalastusreissu asiakasyrittäjä Villen kanssa Tenolla tai avainasiakkaiden kutsuminen jääkiekko-otteluun. Olennaista on, että uusi yrittäjä tavoittaa yrityksen kirjoittamattoman pelin hengen, johon sisältyvät jatkuvuutta ylläpitävät kirjaamattomat arvot. HENKILÖSTÖ HILJAISEN TIEDON LÄHTEENÄ Liiketoiminnan kehittämisessä avainasemassa on henkilöstö. Johtaminen on taitolaji ja harvalla uudella yrittäjällä on koulutusta saatikka kokemusta siitä, millaista on ihmisten johtaminen. Kun liiketoiminnan alkuvaiheessa omat voimat menevät pääsääntöisesti 8 käytännön asioiden kanssa, jää henkilöstöstä huolehtiminen väkisinkin lapsipuolen asemaan. Kaiken lisäksi henkilöstö on arvaamatonta eikä hyvää ja laadukasta henkilöstöä voi tilata metritavarana – se pitää osata itse luoda. Kolmas keskeinen kokeneen yrittäjän hiljaisen tiedon siirrettävä osa-alue on ihmisten johtamiseen liittyvät taidot. Miten johtaa henkilöstöä toimimaan sitoutuneesti yrityksen eteen? Miten luottamus avainhenkilöiden kanssa on saavutettu ja miten sitä tulisi ylläpitää? Ketkä ovat tärkeitä mielipidevaikuttajia organisaatiossa? Miten kohdata työntekijä ihmisenä tilanteiden kärjistyessä ja ennen kaikkea miten estää tilanteiden kärjistyminen? Kokeneen yrittäjän kuvaukset omasta toiminnastaan henkilöstön kanssa laajentaa uuden yrittäjän mahdollisuuksien havaitsemisen kenttää ratkaista tulevat henkilöstöä koskevat kysymykset. PEILAUS Neljäs mentorointitilanteen ytimessä oleva asia ei ole suoranaisesti esillä mentorointiagendassa, mutta se on koko ajan läsnä. Kyseessä on peilaukseksi kutsuttu psykologinen tapahtuma, jossa uusi yrittäjä kuvatessaan omaa toimintaansa peilaa samalla kokeneen yrittäjän reaktioiden pohjalta omia mahdollisuuksiaan yrittäjänä. Tämä peilaus on osin tiedostamatonta, mutta sen vaikutusta ei voi väheksyä. Peilauksen avulla uusi yrittäjä muodostaa käsityksensä oman yrittäjyytensä hyvyydestä tai huonoudesta. Jos hän kokee, että kokenut yrittäjä ei kuuntele, ei anna arvoa hänen ideoilleen tai ei ole kiinnostunut hänen toiminnastaan, näkee yrittäjä oman peilikuvansa epäonnistuneena. Jos taas mentorointitilanteessa uusi yrittäjä kokee olevansa arvostettu kokemattomuudestaan huolimatta synnyttää se pystyvyyden tunteen, jota voidaan pitää yhtenä tärkeimmistä yrittämiseen liittyvistä asioista. Kun uusi yrittäjä uskoo, että pystyy ja osaa hän alkaa myös toimia niin. Kokeneen yrittäjän opastuksella kissanpentu pystyy näkemään peilikuvassaan vilauksen leijonasta – kokemus, joka kantaa uutta yrittäjää eteenpäin myös vaikeuksien keskellä. VALMISTAUTUMINEN YRITYKSESTÄ LUOPUMISEEN Yrityksen omistajien ja yrittäjien on syytä jo hyvissä ajoin ryhtyä valmistelemaan yrityksen myymistä tai luovuttamista jatkajille. Luopumisprosessi vaatii yleensä pienessäkin yrityksessä vuosia aikaa. Merkittävimpänä - ja yleensä jopa aikaa vievimpänä - vaiheena on luopujan valmistautuminen jättämään elämäntyönsä seuraajilleen. Kun tämä prosessi on tullut vaiheeseen, jolloin jotain asian suhteen voidaan tehdä on aika kutsua perhe koolle. KESKUSTELU PERHEEN JA MAHDOLLISTEN JATKAJIEN KANSSA Mikäli perheyritys ajatellaan luovuttaa yhdelle tai useammalle lapsista, tulee prosessin alussa kutsua koko perhe koolle ja keskustella asiasta avoimesti ja rehellisesti kaikkien kanssa. Yrityk- ”Luopumisen prosessi sessä on hyvin vaatii yleensä pienesusein ollut työssä perheenjäse- säkin yrityksessä vuosia niä. Mikäli nämä aikaa. Merkittävimpänä, ovat yrityksen jatkamiseen val- ja yleensä jopa aikaa miita, ovat he vievimpänä, vaiheena luonnollisesti ensisijaisia jatkajia. on luopujan valmistauJatkajaa mietittä- tuminen jättämään essä tulee kuielämäntyönsä seuraajiltenkin ajatella asiaa puhtaasti leen.” yrityksen kannalta ja pyrkiä siihen, että parhaat edellytykset omaava perheenjäsen tulee työhön valituksi. Tasapuolisuutta voidaan myöhemmin toteuttaa muiden perheenjäsenten osalta esim. perinnönjaossa. Asia tulee tehdä selväksi heti projektin alkuvaiheessa, kun jatkajakandidaatti on selvinnyt. Ellei kukaan perheenjäsenistä halua jatkaa yrityksen toimintaa on asia hyväksyttävä ja ryhdyttävä valmistelemaan yritystä myyntiin hyvissä ajoin. Keskusteluvaiheessa tulee olla avoin ja rehellinen. Hyvin usein on niin, että molemmat osapuolet - luopuja ja jatkaja - pelkäävät asian avointa ja rehellistä käsittelemistä. KUN JATKAJA ON LÖYTYNYT Kun yrityksen jatkaja tai jatkajat ovat löytyneet on syytä laatia omistajan vaihdoksesta perusteellinen suunnitelma (esimerkiksi ELY:n ViestinVaihto-suunnitelma tms.). Suunnitelman tekemisen ja toteuttamisen aikana on suureksi avuksi se, että yrittäjällä on jatkuvasti käy-tettävissään keskustelukumppani, joka pitää kiireenkin keskellä omistajanvaihdoksen vaatimaa toimintaa yllä ja auttaa sekä luopujaa että jatkajaa pääsemään asiassa eteenpäin. Suurena ongelmana omistajanvaihdosten toteuttamisessa on usein se, että asiat jäävät kuukausiksi, jopa vuosiksi odottamaan. Asiat ja tiedot vanhenevat ja kaikki joudutaan joskus useaankin kertaan tekemään alusta lähtien uudelleen. Tämän ongelman voi parhaiten poistaa ottamalla edellä mainitun sparraajan mukaan prosessiin. Yrityskummit ovat mielestäni parhaiten sopivimpia talkoomiehiä tehtävää hoitamaan. Heillä on kokemuksensa puolesta riittävä ymmärrys, puolueettomuus ja oikea asenne tehtävän suorittamiseen. Yrityskummeilla on myös riittävä osaaminen tehtävän hoitamiseen. PERILLISTEN HUOMIOIMINEN Kaikki yrittäjän perilliset ovat lähtökohtaisesti oikeutettuja tasapuolisesti perimään yrittäjän tämän kuoltua. Puolisoilla voi olla keskinäisiä testamentteja jne., ja tietenkin lisäksi on mahdollista laatia erillinen testamentti, jolla perinnönjako suoritetaan halutulla tavalla. Jokaisella perillisellä on oikeus vähintään lakiosaan, ellei erittäin painavaa syytä muuhun ilmene. Testamentin avulla voidaan pyrkiä tasapuolisuuteen. Se, joka sai yrityksen esim. sukupolvenvaihdoshuojennusten perusteella, puoleen sen arvosta, voi jäädä lopullisessa perinnönjaossa vähemmälle muiden perillisten saadessa enemmän. Yksi ongelma perinnönjaossa on yrityksen arvon muuttuminen, yleensä kasvaminen. Yrittäjäksi ryhtyneen menestyessä ja vaurastuessa saattaa muiden perillisten saama osuus jäädä, kuolinhetken tilanteessa asiaa arvioiden, pieneksi. Tämä seikka aiheuttaa usein ongelmia perillisten välille. Jo yksistään tämän asian vuoksi on avoimuus yrityksestä luopumisen hetkellä kaikkien osapuolien kannalta hyödyllistä. Yrittäjäksi jääneen saaman osuuden arvo on syytä tehdä kaikille muille perillisille heti alussa selväksi. 9 YRITYKSEN VALMISTELEMINEN VAIHDOKSEEN Yrityksen asiakirjat Seuraavassa on pyritty lyhyesti kuvaamaan ne asiakirjat, jotka tarvitaan a) valmisteltaessa yrityskauppaa b) kaupan yhteydessä Ostajalle on toimitettava riittävä määrä tietoja yrityksestä. Tietojen pitää olla ehdottoman oikeita ja niitä pitää toimittaa ostajalle riittävästi. Myyjä vastaa kaikista antamistaan tiedoista ja ostajalla on velvollisuus tutustua saamaansa materiaaliin. Riittävän tiedon toimittamisella ja huolellisella kauppaa koskevien sopimusten kirjoittamisella voidaan välttää myöhemmin syntyviä väärinkäsityksiä ja mahdollisia riitoja kauppaa koskien. A. ASIAKIRJAT VALMISTELTAESSA YRITYSKAUPPAA Myyntiä varten on syytä kerätä tarvittavilta osin seuraavat asiakirjat ja tiedot ja ylläpitää niitä niin, että ne ovat aina ajan tasalla. Tällöin mahdollinen kauppaprosessi on helppo hoitaa ja ostaja voi helposti analysoida ja arvioida yritystä. 1. Osakeomistusta koskevat tiedot • • • • • • optiosopimukset osakassopimukset yhtiökokoussopimukset muut sopimukset, joilla voi olla vaikutusta osakkaan vaikutusvaltaan yhtiössä mahdolliset etuostosopimukset tai merkintäoikeudet yhtiön osakkeisiin kopiot yhtiön osakasluettelosta sekä tytäryhtiöiden osakekirjoista 2. Toimintaa koskevat sopimukset Tavarantoimittajat ja asiakkaat • sopimukset (sopimusten tila ja kesto) • toimitusehdot • huoltosopimukset jne. • toimittajaluettelo sekä asiakasrekisteri Käyttöomaisuutta koskevat tiedot • käyttöomaisuuskirjanpito (myös liisattu omaisuus) • leasing- ja vuokrasopimukset • käyttöomaisuuden panttaukset ja muut vastaavat kolmannen miehen oikeudet • ostosopimukset • omaisuuden pidätyssopimukset • viranomaisten ja muiden mahdolliset vaatimukset, jotka kohdistuvat kiinteään omaisuuteen 10 Arvopaperit • erittely osakkeista ja muista arvopapereista sekä selvitys niiden säilytyksestä • yhteenveto voimassa olevista vakuutuksista Henkilöstön osalta tarvittavat tiedot • yleistietoa palkkausjärjestelmästä sekä muista eduista henkilökunnalle • selvitys avainhenkilöistä, jotka ovat irtisanoutuneet tai harkitsevat sitä • palkkapolitiikka, palkkakehitys (3v) sekä arvio kehityksestä • ylimmän johdon kanssa tehdyt sopimukset • työsopimukset, työehtosopimukset ja muut sopimukset henkilökunnan osalta • eläkesopimukset ja vapaaehtoinen eläketurva • mahdolliset bonussopimukset Oikeudenkäynnit • elvitys meneillään olevista oikeudenkäynneistä sekä asioista, jotka saattavat tulla oikeuskäsittelyyn • selvitys valitusmenettelyn alaisista asioista Tiedot veroista • veroilmoitukset (2v) • kirjeenvaihto veroviranomaisten kanssa • verotarkastuskertomukset (3v) • tilintarkastajan huomautukset • konsernin sisäiset transaktiot • kulujen jako konserniyhtiöiden kesken sekä tiedot siirtohinnoittelusta • tiedot osakkaiden ja yrityksen välisistä kaupoista ja vuokrasopimuksista Selvitys hiljakkoin tehtyjen suurempien investointien kannattavuudesta ”Siinä vaiheessa, kun yrityksen myynti käynnistyy, on mahdollisten tietoja saavien ostajien kanssa ensimmäisenä laadittava riittävän kovin rangaistuksin laadittu kilpailu- ja rekrytointikieltosopimus.” B. ASIAKIRJAT KAUPAN YHTEYDESSÄ 1. Vaitiolosopimus ja kilpailu- ja rekrytointikieltosopimus Siinä vaiheessa, kun yrityksen myynti käynnistyy, on mahdollisten tietoja saavien ostajien kanssa ensimmäisenä laadittava riittävän kovin rangaistuksin laadittu kilpailu- ja rekrytointikieltosopimus. Tämä sopimus turvaa sen, että ostaja ei perusta alueelle kilpailevaa yritystä eikä ota palvelukseensa kohdeyrityksen henkilökuntaa. Tämän sopimuksen puitteissa yrityksestä voi antaa sen taloudellista tilannetta kuvaavia tietoja, mutta yksityiskohtaisempia tietoja yrityksen tuotteis- ta, asiakkaista, tavarantoimittajista ja hinnoista on syytä antaa vasta, kun on solmittu aiesopimus. Ostajalle on varattava mahdollisuus suorittaa yrityksestä Due Diligence -tarkastus, jonka yleisimmin ammattitilintarkastajat suorittavat. Tämän tarkastuksen pääasiallinen tarkoitus on varmistua siitä, että annetut tiedot ovat oikeita. 2. Kauppakirja Kauppakirja on syytä laatia riittävän yksityiskohtaiseksi ja laajaksi. Kaikkien mainittujen sopimusten laadinnassa on syytä käyttää yrityskaupan tuntevia asiantuntijoita apuna. 11 OMISTAJANVAIHDOKSEN TAI KAUPAN ERI SISÄLLÖT JA VAIHTOEHDOT Yrityskauppaa suunniteltaessa on ky:n, ay:n ja oy:n osalta mahdollista valita kahden päälinjan välillä. Voidaan myydä kyseisten yritysten yhtiöosuudet tai osakekanta tai sitten voidaan myydä näiden yhtiöiden liiketoiminta. Myöskin kaikkien alla mainittujen toimenpiteiden yhdistelmät voivat tulla kysymykseen. Sukupolvenvaihdoksessa on huojennusten kannalta pienin mahdollinen yhdessä kaupassa siirrettävä määrä kuitenkin 10% omistusosuus. Yhtiöosuuksia tai osakkeita myytäessä siirtyy ostajalle kaikki, mikä yrityksen taseessa on. On huomattava, että myöskin aikaisemmat rasitteet siirtyvät kaupan mukana. Kauppakirjoja laadittaessa rajoitetaan kuitenkin yleensä kaikki vanhat mahdolliset korvaus ja veroseuraamukset jne. myyjän vastattavaksi. Tällaisessa tilanteessa on myös myyjän maksukyky jatkossa turvattava esim. jättämällä osa kauppahinnasta maksamatta tai sitten pankkitakauksen avulla tai muulla vastaavalla tavalla varmistettava mahdolliset tulevat kauppahinnan alennukset. Kaupan yhteydessä on myöskin varmistuttava, että kaikki vanhojen omistajien vastuut, olivatpa ne vastuita hallituksen jäsenenä tai yhtiömiehenä, päättyvät kaupantekohetkeen. On huomattava, että hankintameno-olettamat tai sukupolvenvaihdoshuojennukset eivät koske liiketoimintakauppaa. Sen sijaan liiketoimintakauppaa yleensä jonkin ajan kuluessa seuraavaa purkua hankintameno-olettamat koskevat. Purku verotetaan samalla tavoin kuin osakekauppa.Liiketoimintakaupassa eivät mitkään vastuut siirry ostajalle. Myöskin osakevaihto ja liiketoimintasiirto ovat mahdollisia tilanteessa, jolloin yrityksestä näin menetellen saadaan myyjän kannalta aikaan parempi ratkaisu. 12 Osakevaihdossa luovutetaan yrityksen osakkeita ja saadaan tilalle vastaanottavan yhtiön osakkeita. Kauppa verotetaan kun vaihdossa saadut osakkeet myydään. Hankintahetki on vaihdossa annettujen osakkeiden hankintahetki. Liiketoimintasiirrossa voidaan yhtiön koko liiketoiminta siirtää toiseen yhtiöön ja saada näin vastaanottavan yhtiön osakkeita, jotka omistaa liiketoiminnan luovuttanut yritys. Liiketoimintasiirto verotetaan myöskin vasta sitten kun näin saadut osakkeet myydään. Joissakin tapauksissa joudutaan yhtiö purkamaan, ellei ostajaa tai jatkajaa ole. Purku verotetaan periaatteessa samalla tavalla kuin osakekauppa. On kuitenkin huomioitava, että mikäli tasearvot ovat merkittävästi alhaisemmat kuin käyvät arvot voi myöskin purun kohteena oleva yhtiö joutua verotetuksi. Purussa kiinteistöt ja muut omaisuuserät arvioidaan niiden käypään arvoon. Myöskin arvonlisävero saattaa joidenkin yksityiskäyttöön otettujen erien osalta tulla maksettavaksi. Tämä tapahtuu mikäli ko. erästä on alv vähennetty ja se muuttuukin muuhun kuin verolliseen tarkoitukseen hankituksi mikäli omistaja ottaa sen omaan käyttöönsä. YRITYKSEN ARVONMÄÄRITYS JA YRITYKSEN ARVON KASVATTAMINEN Yrityksen sukupolvenvaihdoksen ja myynnin yhteydessä nousee yrityksen hinnan määrittäminen tärkeäksi asiaksi sekä luopujan että jatkajan osalta. Sukupolvenvaihdoksessa yrityksen arvonmääritys on tärkeä haettaessa yritykselle kulloinkin luovutuksessa käytettävää, yleensä alinta mahdollista hintaa, jolla sukupolvenvaihdoshuojennukset saataisiin täysimääräisinä käytettyä. Verottajan käyttämä laskentatapa on tällaisessa tilanteessa paras ja soveltuvin. Kun yritys myydään ulkopuoliselle on käyttökelpoisin hinnoittelutapa yrityksen substanssiarvo ja oman pääoman velaton arvo. YRITYKSEN ARVONMÄÄRITYS PROSESSINA Yrityksen arvonmääritys etenee prosessina taustatietojen hankinnasta tilinpäätösanalyyseihin ja yrityksen toiminnan analysointiin. On tärkeää nähdä yrityksen toiminnot käytännössä ja arvioida yrityksen resursseja ja toimintatapaa. Yrityksen henkilöstön osaaminen ja kehittymishalu ovat merkittäviä voimavaroja ja niillä on huomattava vaikutus arvioitaessa yrityksen kykyä kehittyä ja uudistua. Yrityksen tulevaa kehitystä on yhdessä yritysjohdon kanssa arvioitava mahdollisimman tarkkaan. Pienissä yrityksissä on harvoin riittävän tarkkoja tulosennusteita olemassa ja yleensä ennusteet laaditaankin arvonmääritysprosessin alkuvaiheessa. Tulosennusteiden ja tulevaisuuden näkymien osalta on oltava realisti. Mikäli ennusteet ovat vailla todellista pohjaa, tulevat yrityksen myynti ja hinnoittelun perusteet olemaan myöhemmin ongelmallisia ostajan niitä tarkastellessa. Yksi keskeinen kaupankäynnin keskeytymisen syy ovat epäluotettavat tiedot. Myyjän kannalta on erittäin tärkeää toimittaa ostajalle riittävät ja luotettavat tiedot kaupan kohteena olevan yrityksen analysointia varten. Arvonmäärityksen viimeisenä vaiheena tulee käsitellä niitä oleellisia riskejä, jotka yrityksen tulevaisuuteen liittyvät. Valuaatioraportti 5. Yrityksen riskien arviointi 4. Tulevan kehityksen arviointi 3. Yrityksen toiminnan analysointi Hinta-arvio 2. Tilinpäätösanalyysi 1. Perustietojen kartoitus Arvonmääritysprosessin vaiheet 13 YRITYKSEN SUBSTANSSIARVON JA OMAN PÄÄOMAN VELATTOMAN ARVON MÄÄRITTÄMINEN Yrityksen arvonmäärityksen voi aloittaa laskemalla yrityksen substanssiarvon, eli yrityksen varojen ja velkojen erotuksen (käyvin arvoin). Mikäli kaikki yrityksen taseen erät ovat oikeassa arvossaan, on substanssiarvo suoraan nähtävissä yrityksen oman pääoman määrästä. Erilaiset varaukset on tässä vaiheessa verovaikutuksineen myöskin huomioitava. Varsinaisena yrityksen arvonmäärityksen menetelmänä voitaneen pitää yrityksen vapaan oman pääoman velatonta arvoa. Tämä perustuu sekä yrityksen nykyiseen tilaan että tulevien vuosien vapaiden kassavirtojen määrään. Vapaa kassavirta tarkoittaa sitä rahamäärää, joka yrityksestä on investointien, lainan lyhennysten, sitoutuneen käyttöpääoman jne. jälkeen nostettavissa yrityksestä. Tämä rahamäärä on se, jolla osakekannan ostaja voi maksaa kauppahinnan takaisin. Oman pääoman velattoman arvon kritisointi on keskittynyt yleensä siihen, että tulevaisuuden ennustaminen on vaikeaa. Tämä kritiikki on mielestäni kestämättömällä pohjalla. Mikäli ostaja ei voi luoda ostamastaan yrityksestä riittävän tarkkaa kuvaa laatiakseen tulosennusteet, on yrityksen ostaminen syyttä jättää. Tällaisia tilanteita on ollut esim. 2008 laman alkaessa. Silloin oli yleensä mahdoton ennustaa yrityksen tulevaisuutta riittävän luotettavasti. Käytännössä myöskin yrityskaupat tuolloin olivat harvinaisia juuri mainitusta syystä. Muuta merkittävää kritiikkiä ei ole kyseisen menetelmän osalta tullut vastaan. Monet pienten ja kehittyvien yrityksen perustajat ovat kuitenkin saaneet tällä arvonmääritystavalla laskettuna tekemästään työstä oikean hinnan. Suurimmillaan on puhuttu yrittäjän arvioiman ja lopullisen kauppahinnan moninkertaisista eroista. Oman pääoman velattoman arvon määrittämises- 14 sä tulevat konkreettisesti esiin myös tekemättä jätetyt investoinnit ja kehitystoimintojen laiminlyönnit. Ostaja ottaa tässä laskelmassa huomioon kaikki edessä olevat investoinnit kauppahintaa vähentävänä tekijänä. Yrityksethän pyrkivät, varsinkin pienet yritykset, jättämään loppuvaiheessa investoinnit mahdollisimman vähiin. Yrittäjä olettaa paremman tuloksen, joka saattaa tilapäisesti seurata uudistamisen ja investointien välttämisestä, auttavan paremman kauppahinnan saamisessa. Todellisuudessa asiantunteva tai asiantuntijaa käyttävä ostaja huomioi kaikki investointitarpeet ja kehittämispanokset. Yrityksen arvoon tekemättömät investoinnit vaikuttavat koko painollaan. Historialla on arvonmäärityksessä luonnollisesti oma merkityksensä. Mikäli kaikki odotukset ovat tulevaisuuden näyttöjen varassa on tulevien vuosien hyvien odotusten esittäminen uskottavasti todella vaativa ja huolellisesti valmisteltava tehtävä. JOITAKIN MÄÄRITTELYTAPOJA Substanssiarvo (perustuu historiaan) - Perustuu yrityksen tasearvoon - Edustaa yrityksen minimiarvoa Vapaa kassavirta (perustuu tulevaisuuden arvioituihin tuottoihin) - Perustuu kassavirtaennusteeseen - On siis se arvioitu rahamäärä, joka voidaan yrityksestä nostaa määriteltynä ajanjaksona - Arvonmääritystavoista ainut, joka todella mittaa ostettavan yrityksen tulevaisuutta - Soveltuu erinomaisesti kasvaville ja myönteisesti kehittyville yrityksille - Ongelmana esim. taloudellisten suhdanteiden ennakointi TALOUDELLISTEN ENNUSTEIDEN LAADINTA Yrityksen tulosennusteiden laadinta on joko tapahtunut aikaisemmin budjetointiprosessin kuluessa tai ennusteet laaditaan vasta arvonmääritysprosessin aikana. Ennusteiden laadinnassa on syytä olla mukana kaikkien niiden avainhenkilöiden, joiden käsissä ennusteiden toteutuminen on. Yleensä pienyrityksessä tämä vaihe hoidetaan yhdessä yrittäjän kanssa. Työn tekeminen voi tapahtua monimutkaisillakin tietokoneohjelmilla, mutta valmis tulos on syytä saattaa mahdollisimman yksinkertaiseen ja helppotajuiseen muotoon. Erilaiset tunnusluvut ovat hyvin kuvaavia ja käyttökelpoisia tavoitteenasetannassa. Seuraava yksinkertainen taulukko on hyvin käyttökelpoinen ja sinänsä riittävä työkalu. Taulukon alussa ovat toteutuneiden kausien tiedot ja lopussa ennustekaudet ja niiden avaintiedot. Tämän taulukon avulla keskustelu on selkeää ja helppoa ja kaikki oleellinen on esillä. TALOUDELLINEN ENNUSTE Toteutunut Ennuste 2009 2010 2011 (b) 2012 b* 2013 2014 (12 kk) (12 kk) (12 kk) (12 kk) (12 kk) (12 kk) Liikevaihto Muuttuvat kulut Myyntikate - 000 -% Henkilöstökulut Muut kiinteät kulut Käyttökate - 000 -% Poistot Liikevoitto - 000 -% Korjaustekijät** Satunnaiskuluilla korjattu liikevoitto Investoinnit **mitä korjattu (ja miten) * budjetti Tulevien vuosien kehitystä tuloksen osalta voidaan helposti kuvata lyhyellä yhteenvetotaulukolla. Investointitarpeiden määrittäminen on tärkeää myös tulevien vuosien osalta. 15 VAPAAN KASSAVIRRAN MENETELMÄ Vapaan kassavirran menetelmässä diskontataan tulevien vuosien vapaat kassavirrat tarkasteluhetkeen. Diskonttausprosentin määrittely riippuu monesta tekijästä. Yksi keskeisimpiä on kuitenkin tulevaisuuden kassavirtojen toteutumiseen liittyvä riski ja sijoitusten varman tuoton korkoprosentin summa. Siis, mitä korkeampi on ennusteiden toteutumiseen liittyvä riski, sitä korkeampi on diskonttausprosentti. Vapaan kassavirran menetelmä ottaa huomioon tulevaisuudessa yrityksestä ulos otettavan rahavirran suuruuden ja sen saamiseen liittyvän riskin. Vapaan kassavirran määrä kuvaa hyvin yrityksen arvoa yrityksen ostajan oleellisten ongelmien, eli kauppahinnan takaisinmaksun toteutumismahdollisuuksien ja takaisinmaksun vaatiman ajan suhteen. Diskontattu tuottoarvo 2011 2012 2013 2014 Arvonmääritys vapaan kassavirran pohjalta Diskonttaus kauppahetkeen SUKUPOLVENVAIHDOKSESSA TÄRKEIN ARVONMÄÄRITYSTAPA ON VEROTTAJAN KÄYTTÄMÄ LASKENTATAPA Kun halutaan luovuttaa yritys perillisille pyritään yleensä ensisijaisesti mahdollisimman alhaiseen kauppahintaan ja mahdollisimman pieniin veroseuraamuksiin. Sukupolvenvaihdoshuojennus saadaan täysimääräise-nä käyttöön kun luovutetaan perilliselle vähintään 10 %:n omistusosuus, joka on omistettu vähintään 10 vuotta vähintään 50 %:n hinnalla sen käyvästä arvosta verottajan mallilla laskettuna. Verottaja ottaa tuottoarvoa laskiessaan huomioon kolme edellistä tilikautta. Yrityksen tuottoarvo lasketaan näistä laskelmalla satunnaisilla erillä ja muilla korjauksilla (nostamattomat palkat, omistajan antamat vuokraedut tms. sekä yrityksen ylimääräiset liiketoimintaan kuulumattomat kulut kuten esim. eläkevakuutukset) oikaistu voitto ja diskonttaamalla näin saatu keskimääräinen voitto 15 %:n diskonttauskorolla. 16 Tuottoarvon lisäksi lasketaan yrityksen substanssiarvo. Substanssiarvon laskennassa on käytettävä korjattuja tasearvoja. Rakennusten jne. osalta on suoritettava arvonmääritys samoin kuin suurempien koneiden ja laitteiden sekä ajoneuvojen osalta. Verottajan määrittäessä yrityksen arvoa ja tuottoarvon ollessa substanssiarvoa suurempi on yrityksen arvo näiden kahden keskiarvo. Mikäli substanssiarvo on tuottoarvoa suurempi käyttää verottaja yrityksen arvona yksinomaan substanssiarvoa. Seuraavassa esimerkissä nämä asiat tulevat selkeästi esille. On huomattava, että mikäli käytetään verottajan kaavalla laskettua arvoa ja verovapauden kaikki muut ehdot täyttyvät on perilliselle myydyn yrityksen kauppahinta myyjälle myyntivoiton verosta vapaa ja ostajalle lahjaverosta vapaa. Erityisesti tulee myös huomioida, että jokainen myyty erä on vähintään 10 %:n suuruinen. Myyjän kannalta on perillisille myyty yritys aina myyntivoiton verosta vapaa, kauppahinnan määrästä riippumatta, mutta ostajalle saattaa tulla väärän hinnan perusteella lahjaveroseuraamuksia. MITEN VEROTTAJA MÄÄRITTELEE YRITYKSEN ARVON - Esim.: Keskimääräinen oikaistu tulos ollut kolmen edellisen tilikauden aikana 20.000 €. Tästä diskonttaamalla (jaetaan 0,15:lla) 15 %:lla saadaan 133.333.34 €. Yrityksen substanssiarvo on 120.000. - Verottaja käyttää tässä tapauksessa edellisten keskiarvoa eli 120.000+133.333,34 /2 = 126.666,67 euroa. - Jos substanssiarvo olisi ollut tuottoarvoa korkeampi, olisi verottaja käyttänyt pelkästään sitä. VAPAAN KASSAVIRRAN, OMAN PÄÄOMAN ARVON JA TALOUDELLISEN LISÄARVON LASKENTA = Tulos ennen korkoja ja veroja - laskennalliset verot + poistot - investoinnit +/-käyttöpääoman muutos = Vapaa kassavirta + vapaan kassavirran nykyarvo - korolliset velat + ylimääräinen likviditeetti = Oman pääoman arvo Taloudellinen lisäarvo + Nettotulos - oman pääoman korko Laskentakaavat vapaan kassavirran, oman pääoman arvon ja taloudellisen lisäarvon laskemista varten 17 KAUPPAHINNAN MÄÄRITTÄMINEN Useimmiten arvonmäärityksessä lasketaan useita eri arvoja (esim. substanssia, oman pääoman arvoa ja verottajan laskentatapaa). Lopullinen kauppahinta määräytyy substanssi- ja tuottoarvon (oman pääoman arvon) välimaastoon. Yrityksen alinta arvoa edustaa kannattavassa yrityksessä substanssiarvo ja ylintä oman pääoman velaton arvo. ARVONMÄÄRITYS EI OLE PELKÄSTÄÄN MATEMAATTINEN ONGELMA Vaikeaksi arvonmäärityksen tekee se, että sen yhteydessä joudutaan aina tekemään myös subjektiivisia arvioita. Kilpailutilanne, yrityksen toimialan tulevaisuus, yrityksen imago, henkilöstön potentiaali, sijainti jne. ovat esimerkiksi tällaisia arvioon perustuvia tekijöitä. Ongelmia syntyy kun myyjä ja ostaja näkevät nämä asiat eri tavalla. MUUTAMIA YKSINKERTAISTUKSIA Ellei yhtiöllä ole mitään aliarvostettuja eriä taseessaan on sen substanssiarvo jokseenkin sen oman pääoman suuruinen. Jos halutaan käyttää verottajan 15 %:n diskonttauskorkoa voi pikaisesti suorittaa kertolaskun kertomalla kolmen edellisen tilikauden voiton keskiarvon 6.7:llä. Jos henkilöyhtiössä (ky, ay, t:mi) tai oy:ssä ei ole syntynyt kuluneina vuosina muuta kuin laskennallisen palkan suuruinen tulos on yrityksen tuottoarvo nolla ja yrityksen arvo on vain sen varojen ja velkojen erotuksen suuruinen. Tuottoarvon merkitys kasvaa yrityskoon tai yrityksen omistajasta riippumattoman tuloksentuottokyvyn mukana. Mikäli tulos pitää kaikilta osin yrittäjän itse ansaita on yrityksen arvo lähempänä substanssia ja mitä vähemmällä omistajan työpanoksella yritys voi tulosta tuottaa sitä lähemmäksi tuottoarvoa hinta asettuu. 18 YRITYKSEN ARVON KASVATTAMINEN Kannattaako myydä nyt - Yrityksen tilanne - Yrittäjän tilanne - Markkinatilanne - Yrityksen arvo Mikä muuttuu - Riskit - Mahdollisuudet Vai kahden vuoden päästä - Yrityksen tilanne - Yrittäjän tilanne - Markkinatilanne - Yrityksen arvo Miten kehitän yritystä MITEN OSTAJA ARVIOI YRITYSTÄ? - Tausta - Liikeidea - Kehityspotentiaali - Johto/yrittäjä - Muu henkilöstö - Valmius muutokseen • Toiminnallinen potentiaali • Kehitystarve • Kehityskyky + - Talous - Historia - Nykytilanne - Ennuste - Rahoitustarve • Taloudellinen potentiaali • Muutostarve • Arvostus = - Yrityksen valuaatio Kiinnostavuus AMMATTIOSTAJAN TOIMINTAMALLI -- +- ++ Pisteet Liikeidea Tuotteet Markkinat / Kasvu Talous / Tulevaisuus Johdon osaaminen = Kehitettävä = Pidettävä silmällä = Pidettävä kunnossa Sitoutuminen Asiakassuhteet Rahoitus Talous ja Hallinto Yleisilme Yhteensä Esimerkki yksinkertaisesta arviointityökalusta yrityksen tilaa arvioitaessa 19 MILTÄ NÄYTTÄÄ?? 1. 2. 140 140 120 120 100 100 80 80 60 60 40 40 20 20 0 2004 2005 2006 2007 2008 2009 2010 3. 0 2004 2005 2006 2007 2008 2009 2010 Kaavio 1. Tasainen tuloskehitys muodostaa mielikuvan hyvästä tulevaisuudesta 140 120 100 2. Heikko tulos synnyttää ostajassa epäluuloja tulevaisuuden odotusten suhteen 80 60 40 20 0 2004 2005 2006 2007 2008 2009 2010 3. Nousu takaisin hyvälle kehitysuralle kertoo joko muutoksesta tai poikkeuksellisesta tilikaudesta YRITYKSEN MYYNTIKUNTOON LAITTAMINEN 2008 – 2010 tuotto 465 HINTA ?? 2008 – 2010 tuotto 314 HINTA ?? 2008 – 2012 tuotto 849 HINTA ?? 2008 – 2012 tuotto 549 HINTA ?? 200 200 180 180 160 160 140 140 120 120 100 100 80 80 60 60 2004 2005 2006 2007 2008 2009 2010 2011 2012 Hyvin huollettu Saman yrityksen toteutettu arvohuolto nosti hintaa 20 2004 2005 2006 2007 2008 2009 2010 2011 2012 Huoltamaton Saman yrityksen kehitys huoltamattomana oli varsin toisenlainen MUITA MYYNTIKUNTOON LAITTAMISEEN MAHDOLLISESTI LIITTYVIÄ ASIOITA YRITYKSEN ARVON KOROTTAMINEN Arvon kasvattaminen kohdistuu kehitystyönä kaikkiin yrityksen toiminta-alueisiin • • • • • • • • • b a Taloudellinen tulos Imago + näkyvyys Tuotteet Asiakassuhteet Tuotanto Investoinnit Johto + henkilöstö Hallinto Toimintatapa Onko joitakin rakenteellisia tai omistukseen liittyviä järjestelyjä syytä tehdä ennen kauppaa • Osittais/kokonaisjakautuminen • Omaisuuden tai rahavarojen ottaminen yrityksestä • Yhtiömuodon muutos MUUTAMIA VIHJEITÄ 1. 2. 2008 2011 3. 4. 5. 6. ARVONKOROTTAMINEN ON PROSESSI Arvonkorotus on jatkuva prosessi • • • • • • • • Taloudellinen tulos Imago + näkyvyys Tuotteet Asiakassuhteet Tuotanto Investoinnit Johto + henkilöstö Hallinto 7. 8. Tavoitteet Toimenpiteet Seuranta MUUTAMIA KEINOJA SAADA KAUPPAHINTAA KORKEAMMAKSI Tulos 1. 2. 3. KEHITYSOHJELMA Malli yksinkertaisesta työkalusta kehitystyötä varten muutoksen kohde 1. Talous 2. 3. 4. Myynti 1. 2. 3. Henkilöstö Tuotteet 1. 2. 1. 2. 3. Tuotanto 1. 2. 3. 1. Hallinto 2. 3. Tee selkeä suunnitelma – ja noudata sitä Aseta selkeät tavoitteet ja kirjaa ne ylös. Ja seuraa kehitystä suhteessa tavoitteeseen Laita yrityksesi järjestykseen ja tuloskuntoon Sitouta avainhenkilöt ja avainasiakkaat Mieti investoinnit ja rekrytoinnit tarkkaan Älä jätä investointeja tekemättä (ostaja kyllä huomaa asian) Sopivan vahva tase houkuttaa ostajaa (voidaan keventää ennen kauppaa) Tee / tuota arvio yrityksesi arvosta ja aseta tavoite. Seuraa arvon kehittymistä nykytila toimenpiteet Liikevaihto Kustannukset Tulos Investoinnit 1. _______ 2. _______ 3. _______ Suurimmat asiakkaat Toiminnot Aktiivisuus 1. _______ 2. _______ 3. _______ Johto Muu henkilöstö 1. _______ 2. _______ Tuote 1 Tuote 2 Tuote 3 1. _______ 2. _______ 3. _______ Tehokkuus Laatu Raportointi 1. _______ 2. _______ 3. _______ Henkilöstö Hallinnolliset käytänn. Dokumentit 1. _______ 2. _______ 3. _______ 4. tavoite 5. 6. 7. Myyjä sitoutuu yritykseen muutamaksi vuodeksi vetäjäksi ja tulosvastuuseen Yrityksen pilkkominen pienemmiksi selkeiksi osiksi, toimii joskus Kauppahinta määräytyy osittain myöhempien vuosien tuloksen perusteella (lisäkauppahinta) Kauppahinnalle järjestetään maksuaikaa (vakuudet, riskit) Omien osakkeiden lunastus osana kauppahinnan maksua Muu vastaava yrityksen tulosta hyödyntävä ja ostajan velanottoa rajoittava tapa kaupan toteuttamisessa Osakevaihto tai liiketoimintasiirto 21 YRITYSKAUPASSA HUOMIOITAVIA TEKIJÖITÄ 1. Arvonmääritys antaa kauppahinnan kokoluokan (usein ostaja käyttää samanlaista laskentamallia) - Lopullinen kauppahinta muodostuu ostajan ja myyjän välisessä neuvottelussa 2. Kauppahintaan voidaan vaikuttaa sekä lyhyellä (vähemmän) että erityisesti pitkällä aikavälillä (enemmän) - Ostaja ostaa tulevaisuuden mahdollisuuden – johon liittyy riskiä - Kosmetiikalla on jonkin verran merkitystä yrityskaupoissa 3. PK-yritysten arvostukset poikkeavat suurten yritysten arvostuksesta - Pörssiyhtiöiden tunnusluvut eivät sovellu pieniin yrityksiin (P/E-luku) 4. Epärealistinen hinnoittelu pilaa kaupantekomahdollisuuden pitkäksi aikaa - Hinnan merkittävä lasku antaa huonon kuvan yrityksestä 5. Kauppa kannattaa tehdä silloin, kun yrityksellä menee hyvin - 2-3 vuoden positiivinen kehitys helpottaa yrityskaupan tekemistä merkittävästi 6. Kauppa kannattaa tehdä silloin, kun markkinoilla menee hyvin - Ostajat peilaavat kauppahintaa myös omaan taloudelliseen tilanteeseensa 7. Verosuunnittelulla voidaan ehkä merkittävästikin keventää verotusta 8. Yrityksen myyminen ja sen vaikutukset kannattaa tehdä itselle selväksi etukäteen - Empiminen kaupantekoprosessin aikana voi pilata kaupan pitkäksi ajaksi 9. Ostajat yleensä osaavat yrityskaupan pelisäännöt - Myyjänkin kannattaa harkita ammattilaisen käyttöä 22 VEROTUSKYSYMYKSET OMISTAJANVAIHDOKSESSA Verotustilanne syntyy lähes aina, kun varallisuus vaihtaa omistajaa. Näin tapahtuu kaupassa, lahjoituksessa ja perinnönjaossa. Sukupolvenvaihdosta suunniteltaessa ovat kaikki mainitut vaihtoehdot ja niiden erilaiset yhdistelmät mahdollisia. Se mikä vaihtoehto valitaan vaikuttaa siihen kuinka paljon veroja kokonaisuudessaan maksetaan. Jokaisen osapuolen: luopujan, jatkajan ja yrityksen verot maksetaan sukupolvenvaihdoksessa samasta tai ainakin toisiaan lähellä olevista lähteistä. Verosuunnittelun lähtökohtana voitaneen pitää luopujan rahantarvetta. Mikäli tarvetta ei juurikaan ole tavanomaisen elämisen lisäksi voidaan suunnittelun painopisteenä pitää verojen minimointia. Suomessa yrittäjät ovat liian usein huolehtineen eläketurvastaan heikosti. Lakisääteistä YEL maksua maksetaan liian pienen työtuloarvion mukaan. Kustannuksia halutaan karsia ja tämä seikka tulee luonnollisesti vastaan viimeistään eläkkeelle jäätäessä. Eläkeiän kynnyksellä ei ole suuriakaan mahdollisuuksia enää korjata tilannetta eläkevakuutuksen keinoin. Kaukonäköisimmät rakentavat yksilöllisiä eläkepaketteja täydentämään eläketurvaa ja mahdollistamaan eläkkeelle siirtyminen ennen virallista eläkeikää. Jotkut ovat hankkineet itselleen tai yritykselleen varallisuutta, jonka antamien tulojen varaan eläkevuosien taloutta suunnitellaan. PERINTÖ Sukupolvenvaihdoksessa perinnönjaon ennakkosuunnittelu voi joskus muodostua hyvinkin keskeiseksi ongelmaksi jos perijöitä on useita eikä yritystä ole tarkoituksenmukaista siirtää kaikille perillisille tasapuolisesti. Joku tai jotkut perillisistä ovat yleensä olleet mukana yritystoiminnassa kun taas toiset ovat ehkä valinneet uransa oman mielenkiintonsa mukaan. Tällaisessa tilanteessa keskeinen ongelma lon luopujan tai luopujien pyrkimys ehdottomaan tasapuolisuuteen. Tällainen pyrkimys voi olla paitsi huono yrityksen tulevaisuuden kannalta myös suuri ongelma suunniteltaessa eri toimenpiteitä. Luopujan olisikin syytä ajatella ensisijaisesti yrityksen etua ja itä kuka haluaa ja kykenee yritystoimintaa jatkamaan. Mikäli joku perillisistä on jatkajana selkeästi muita parempi, tulisi yritys mahdollisimman pitkälle suunnata hänelle ja pyrkiä tulevassa perinnönjaossa tasapuolisuuteen käyttämällä muita keinoja. Perinnönjakokysymyksen ongelmat jatkajatilanteessa ovat olleet myös poliittisten päätöksentekijöiden mielenkiinnon kohteena. Perintöverotusta on kevennetty monella eri tavalla, mutta oleellisin muutos on todella huomattava. Perintö- ja lahjaverotuksen osalta yritystoiminta voidaan luovuttaa jatkajalle, joka noudattaa muita jatkamiseen liittyviä ehtoja, kuten sitä, että jatkaa toimintaa ainakin viisi vuotta sekä täyttää huojennuksen muut ehdot, arvostetaan yritystoimintaan liittyvät varat 40%:iin yrityksen verotusarvosta edellisen tilinpäätöksen tiedoista laskettuna. VEROTUS Verotukseen liittyvillä kysymyksillä on yleensä myös huomattava merkitys sukupolvenvaihdosta suunniteltaessa. Vaihdostilanteessa on otettava huomioon useita verolajeja mm. tuloverotukseen, luovutusvoittoverotukseen, perintö- ja lahjaverotukseen sekä usein myös varainsiirtoverotukseen liittyvien kysymysten pohdiskelu. Perintö- ja lahjaverotuksessa ja luovutusvoittoverotuksessa on erityisiä huojennuksia, joiden hyödyntämisen mahdollisuus tulisi ottaa sukupolvenvaihdosta suunniteltaessa huomioon. Verohuojennukset edistävät osaltaan yritystoiminnan siirtämistä jatkajalle. Luopujan rahantarve ratkaisee sukupolvenvaihdoksen verosuunnittelun. Jos luopujan on saatava yrityksestään korkein saatavissa oleva hinta, kauppa on silloin todennäköisin vaihtoehto. Ostajina voivat silloin olla perilliset, joko yksin tai yhdessä puolisoidensa kanssa, ja yrityksen avainhenkilöt tai täysin ulkopuoliset henkilöt. Ulkopuoliset tahot voivat olla mukana myös pelkästään rahoittajina tai sijoittajina. Riskinottokyky ja halu ratkaisevat sen missä roolissa kukin on. Yritystoiminnan siirto jatkajalle voi, asiaa verotekniseltä kannalta tarkasteltaessa, tapahtua normaalilla yrityskaupalla, lahjana tai lahjanluonteisena kauppana. Eri yritysmuodoissa toteutustapa on erilainen. Yksityisliikkeessä myydään käyttö- ja vaihto-omaisuus ja käytännössä liiketoiminnan siirtäminen jatkajalle onkin yrityksen viimeinen myyntitapahtuma. Mikäli kyse on suurista arvoista saattaa olla tarpeen ennen kauppaa muuttaa yritysmuotoa verotuksen saamiseksi kohtuulliseksi. Lähes poikkeuksetta yksityisliikkeen myynnin yhteydessä joudutaan tarkkaan pohtimaan 23 kaupan ajoitusta verotuksellisesti edulliseen ajankohtaan. Henkilöyhtiössä (avoin- ja kommandiittiyhtiö) voidaan myydä tai siirtää jatkajalle yhtiömiesten yhtiöosuus tai sitten liiketoiminta tai näiden yhdistelmä. Henkilöyhtiö on varsin joustava ja siten yhtiömuotona siirron yhteydessä varsin käyttökelpoinen. Henkilöyhtiön yhtiöosuuksien lahjoittaminen ei aiheuta veroseuraamuksia lahjoittajalle eikä yhtiölle paitsi tilanteessa jossa vahvistetut tappiot saatetaan menettää. Lahjan saaja maksaa lahjaveron johon voidaan soveltaa huojennuksia. Yhtiöosuus arvostetaan sitä vaadittaessa ja muiden edellytysten täyttyessä 40%:iin verotusarvostaan. OSAKEYHTIÖN SUKUPOLVENVAIHDOSJÄRJESTELYT Osakeyhtiön osalta kauppa tapahtuu yleensä osakekauppana, joskin tietysti liiketoiminnan myyminen voi myöskin tulla kysymykseen. Kauppa jossa yritys myy liiketoimintaansa tai pysyviä vastaaviaan ei yleensä ole vaihtoehtona sukupolvenvaihdoksia tehtäessä, koska huojennuksia ei tähän kauppatapaan esim. huojennuksiin oikeutettujen osalta voida soveltaa. Usein ennen varsinaisia sukupolvenvaihdosratkaisuja edeltää joukko rakenteellisia ratkaisuja. Yrityksen taseista saatetaan siirtää jakautumalla omaisuutta pois yhtiöstä, rahavaroja saatetaan ottaa yhtiöstä siten että yhtiö kaupan yhteydessä lunastaa omia osakkeitaan, turhaa varallisuutta saatetaan myydä joko omistajille tai täysin ulkopuolisille ennen omistusjärjestelyä. Henkilöyhtiöitä saatetaan muuttaa ennen kauppaa vastuuja verokysymysten vuoksi osakeyhtiöiksi. Omistusaikoja laskettaessa kaikki muu paitsi toiminimenä toimittu aika lasketaan mukaan. Verotuksen kannalta tärkeä 10 vuoden omistusaika lasketaan siis siitä ajasta jonka yhtiö on toiminut esim. kommandiittiyhtiönä tai avoimena yhtiönä tai osakas/ 24 yhtiömies on tullut kyseiseen yhtiöön mukaan. Osakeyhtiöksi yhtiö on saatettu muuttaa hiljakkoin, mutta tällä seikalla ei sinänsä ole merkitystä omistusaikoihin perustuvien verohuojennusten kannalta. Luopujalla (voi olla useitakin) on osake-enemmistö, joka pitää siirtää jatkajille. Ensimmäiseksi selvitetään omistusaika. Yli 10 vuoden omistusaika on merkityksellinen omistajan luovutusvoittoveroa laskettaessa. Veron laskennassa voidaan käyttää ns. hankintamenoolettamaa, joka on 40% myyntihinnasta. Esimerkiksi jos yli 10 vuotta omistetun yrityksen osakepääoma on 2.522,88 euroa. Yrityksen toiminta on ollut tuloksellista ja osakkeet luovutetaan 100.000 eurolla. Veroa lasketaan 60.000 euron omaisuuden luovutusvoitosta 32% eli 19.200€ vaikka todellinen voitto oli 97.477,18 euroa. Vastuukysymysten jatkumisen kannalta luopujan osalta on osakkeiden tai yhtiöosuuden myyminen helpointa, koska vastuu myöhemmin tulevien seikkojen osalta kuuluu yhtiölle, ei osakkeista luopuneelle. Kauppakirjoissa vastuuta tosin yleensä kauppaa edeltäneiden tapahtumien osalta asetetaan luopujalle. Mikäli kauppa on perhepiirissä tapahtunut tavanomainen sukupolvenvaihdos ei luopujaa yleensä enää vaivata asioiden selvittämisessä SUKUPOLVENVAIHDOSHUOJENNUKSET Sukupolvenvaihdokseen liittyvässä kaupassa on myynnistä syntynyt luovutusvoitto eräin edellytyksin kokonaan verovapaata myyjän kannalta. Luovutusvoitto on kokonaan verovapaata myyjälle mikäli myyty yhtiöosuus tai osakkeet on omistettu yli 10 vuotta ja kaupan kohteena on vähintään 10% osuus ja ostajana myyjän perillinen tai perilliset. Luovutusvoittoverosta on vapaa myös maa- ja metsätalouteen kuuluvan kiinteän omaisuuden luovutus. Verovapaudelle on kuitenkin asetettu ehtoja, joista mainittakoon: • Luovutetun omaisuuden on tullut olla vähintään 10 vuotta luovuttajan omistuksessa tai sellaisen henkilön omistuksessa, jolta luovuttaja on saanut omaisuuden vastikkeettomasti (lahjana, perintönä tai osituksen yhteydessä) • Luovutuksen saajan tulee olla luovuttajan lapsi tai tämän rintaperillinen tai hänen sisarensa, veljensä tai sisar/velipuolensa. Mainittujen henkilöiden kanssa yhdessä voivat saajana olla myös edellisten aviopuolisot. • Luovutetun omaisuuden saavan jatkajan tulee olla mukana yrityksen toiminnassa (vähintään hallituksessa) viiden vuoden ajan. Mikäli jatkaja luovuttaa omaisuuden ennen tätä viiden vuoden määräaikaa, joutuu hän maksamaan huojennuksen vuoksi myyjältä ja itseltään perimättä jääneet verot 20% korotettuna. • Lahjaveron kannalta (tarkemmin myöhemmin) on tärkeää, että jatkajalta perittävä kauppahinta on vähintään 50% yrityksen käyvästä arvosta. Näin meneteltäessä ei jatkajalle tule lainkaan lahjaveroa. HUOJENNUS LAHJAVEROTUKSESSA Perintö- ja lahjaverotuksen lähtökohtana on se, että lahjan saaja tai lahjanluonteisen kaupan yhteydessä alle yrityksen todellisen arvon yrityksen ostaneen henkilön on maksettava veroa saamastaan hyödystä. Samalta lahjoittajalta saadut lahjat yhdistetään kolmen vuoden ajalta ja verosta vähennetään ne mahdolliset lahjaverot joita aikaisemmin on kyseisistä lahjoista suoritettu. Mikäli lahja katsotaan suosiolahjaksi tai ennakkoperinnöksi, voi lahja olla myöhemmin vielä perintöverotuksessa huomioon otettava. Yksityisliikkeen lahjoitus ei yleensä ole mielekästä. Yleensä ennen lahjoitusta yksityisliike onkin syytä muuttaa avoimeksi, kommandiitti tai osakeyhtiöksi. Muut yhtiömuodot ovat lahjoituksen kannalta jokseenkin samanvertaisia ja lahjoitus voidaan tehdä siten, ettei se vaikuta tulon syntymiseen yritystasolla. LAHJAVERON HUOJENNUSSÄÄNNÖS Lahjaveron osalta on merkittävin huojennus se, että lahjoitettaessa yli 1/10 omistusosuudesta joko kom- mandiittiyhtiöstä, avoimesta yhtiöstä tai osakeyhtiöstä henkilölle, joka jatkaa yrityksen toimintaa vähintään viisi vuotta, katsotaan yrityksen arvoksi verotuksessa 40% sen verotusarvosta. Lahjan saaja voi olla perillinen tai muu henkilö. Lahjaveron määrä tosin kasvaa ei perillisille lahjoitettaessa, koska lahjaverotuksen luokka muuttuu 2:si. Verotusarvo on osakeyhtiössä lähinnä sen matemaattinen arvo korjattuna jaetuksi päätetyillä osingoilla. Henkilöyhtiöissä vastaava arvo on oman pääoman arvo, josta 40% otetaan yrityksen arvona huomioon. Kannattavien yritysten osata asialla on huomattava merkitys. Vaikka tuloskehitys olisikin voimakasta tapahtuu arvon korottaminen korkeintaan 1.5 kertaiseksi edelliseen vuoteen verrattuna. Arvon kehittymisen osalta kannattavuuden kehitys vaikuttaa siten viiveellä. Alaikäisten lahjansaajien osalta riittää yleensä se, että liiketoimintaa jatketaan alaikäisten lukuun. On huomattava, että huojennusta voidaan soveltaa myös perintönä saatuun yritykseen. Huojennusta ei kuitenkaan saa ellei sitä erityisesti vaadi. Tämän vaatimuksen voi ilmoittaa eismerkiksi lahjaveroilmoituksella. Mikäli jatkaja ei jatka yritystä viiden vuoden määräaikaa, hän joutuu maksamaan maksuun panematta jääneen lahjaveron 20%:lla korotettuna. Lahjaveron suuruuteen voidaan vaikuttaa myös pidättämällä lahjoittajalla lahjoitetun omaisuuden tuotto (esim. osinko). Osingon voi pidättää lahjoittajalle määräajaksi tai eliniäksi joko kokonaan tai osittain. Lahjan saaja voi pyytää verotoimistolta myös maksuaikaa lahjaveron maksamiseen, mikäli vero on vähintään 1700 euron suuruinen. Myös maksuaikaa koskeva pyyntö on esitettävä verotoimistolle ennen verotuksen toimittamista. Korotonta maksuaikaa voi saada siten, että vero pidätetään yhtä suurina vähintään 850 euron suuruisina maksuerinä enintään viiden vuoden aikana. LAHJANLUONTEINEN KAUPPA Mikäli vastike eli kauppahinta on alle ¾ käyvästä arvosta (markkina arvosta) on kysessä alihintainen eli lahjan luonteinen kauppa. Sukupolvenvaihdoksiin liittyvän huojennuksen soveltamistilanteessa, mikäli kauppahinta on yli 50%:a yrityksen tai sen osan käyvästä arvosta, jätetään lahjavero kokonaan maksuunpanematta. Käyvän arvon ja vastikkeen välinen ero katsotaan 25 26 lahjaksi. Alihinnan osalta ostaja joutuu maksamaan lahjaveron. Lisäksi ostaja maksaa varainsiirtoveron 1,6%:a kauppahinnasta. toteuttamisessa. Huojennukset auttavat jatkajia selviytymään yritystoiminnan jatkamisesta rahoituksellisesti. Esimerkki A Oy: Isä myi omistamansa A Oy:n koko osakekannan tyttärelleen ja pojalleen puoliksi kummallekin. Kauppahinnaksi määrätään hinta, joka on 51%:a käyvästä arvosta. Isän omistusaika on yli 10 vuotta. Isä saa kauppahinnan tässä tilanteessa verovapaasti. Isän verovapauteen ei vaikuta se onko kauppahinta 51%:a vai jääkö se tämän alle. Ostajien osalta kauppahinnan on kuitenkin oltava vähintään 50%:a ettei lahjaveroa menisi. Huojennuspykälän kaikki muutkin ehdot on otettava tarkasti huomioon. Ratkaisevaa luovuttajan saaman kauppahinnan verovapaudelle on se, että kaupan kohteena oleva yritys on omistettu vähintään 10 vuotta, kaupassa siirtyy vähintään 10%:in omistusosuus sekä ostajien velvoite jatkaa toimintaa vähintään viisi vuotta kaupan jälkeen. Mikäli ostajat lopettavat tai myyvät yrityksen tätä aikaisemmin vastaavat he myöskin myyjän veroista. Konkurssi tilanteessa tai muussa vastaavassa pakottavassa tilanteessa ei takaisinperintää synny. Siitä missä laajuudessa yritystoimintaa on jatkettava ei ole erikseen laissa mainittu. Yrityksen hallituksessa työskentelyn on katsottu riittävän yritystoiminnan jatkamisen osoittamaan ja toisaalta sitä on vaadittukin. Kauppa tehtiin verotusmielessä alimpaan mahdolliseen hintaan, koska vanhemmilla ei ollut erityistä rahantarvetta. Kyse oli siis lahjanluonteisesta kaupasta omille lapsille. Tämä toimintamalli on yleisin omistajanvaihdosten Esimerkki B Oy: Isä omistaa yhtiöstä 90% ja äiti 10%. Vanhemmilla on lievä epäilys oman lapsensa kyvyistä jatkaa yrityksen toimintaa. Nykyisellään yrityksen organisaatio toimii hyvin, isä antaa vähitellen valtuuksia toimijoille. Isä lahjoittaa osakkeistaan 10% lapselleen ja vetäytyy samalla hieman taka-alalle. Perillinen nimitetään yhtiön hallitukseen. Jos kaikki menee hyvin, isä lahjoittaa lisää osakkeita ja vetäytyy edelleen kauemmaksi. Lahjaveroilmoitukset tehdään ja määrätyt lahjaverot maksetaan. Jossain vaiheessa yhtiö voi ostaa loput vanhempien osakkeista. Sukupolvenvaihdos toteutuu suunnitelmallisesti ja ilman jatkajan taloudellisia rasitteita ja suurta riskiä. Prosessiin pitää varata aikaa useita vuosia ja tilikausia. Tärkeää on luopujan riittävien etujen turvaaminen. Vielä tärkeämpää on jatkajan toimintamahdollisuuksien varmentaminen, mutta kaikkein tärkeintä on yrityksen toiminnan jatkuvuuden turvaaminen. Verotuskysymykset ovat oleellinen osa sukupolvenvaihdosprosessia. Todellisten veroasiantuntijoiden kanssa pitää konsultoida ennekuin muutosta ryhdytään toteuttamaan. Verotustyötä tekevät verotoimistot antavat asiassa neuvoja ja ohjausta sekä tietyissä asioissa myös sitovia ennakkopäätöksiä. Ennakkopäätöksiä tulee hakea mikäli järjestelyyn liittyy omien osakkeiden lunastamisia, varojen siirtoa osakkaille, arvostusongelmia jne. SUKUPOLVENVAIHDOKSEN OIKEUDELLISET ASIAT Erilaisilla osakas- ja yhtiöjärjestelyillä yrityksen jatkaja voi välttyä suurien lainojen ottamiselta tai veroilta, jotka toisin toimien lankeaisivat maksettaviksi. Testamentti, avioehto ja muut kirjalliset sopimukset selkeyttävät osakkaiden, sisarusten ja puolisoiden asemaa sekä auttavat keskinäisen sovun säilymisessä. Seuraavassa mainitut oikeudelliset toimenpiteet on todettu toimiviksi lukuisissa sukupolvenvaihdoksissa. YRITYS VOIDAAN JAKAA TAI SULAUTTAA Jakaminen on yleisempi käytäntö ja siinä yrityksen toiminta ja toimitilat eriytetään. Jatkaja ostaa vain toiminnan, luopuja vuokraa toimitiloja yritykselle. Yrityksen omien osakkeiden ostaminen. Yhtiö ostaa omia osakkeitaan siten, että jatkajalle luovutetaan ensin esimerkiksi kymmenen prosenttia osakkeista, minkä jälkeen hän omistajana voi ostaa yrityksen loput osakkeet. Tämä on mahdollista, jos yrityksessä on vapaata pääomaa. Menettelyn johdosta jatkajan ei tarvitse ottaa lainaa. APUYHTIÖ Voidaan joissain tapauksissa käyttää, mutta viimeisimpien oikeuskäytäntöjen takia oltava varovainen. Jos menettelyä harkitaan, verottajalta on pyydettävä ennakkopäätös. YHTIÖN PURKAMINEN Jatkaja ostaa osia yhtiöstä. YHTIÖN OSAKKEISTA MUODOSTETAAN A- JA B-OSAKKEITA A-osakkeille annetaan yksi ääni ja etuoikeus osinkoihin, B-osakkeille 20 ääntä. Osakkeet jaetaan siten, että jatkajalla ja luopujalla on yhtä paljon äänivaltaa. Samalla sovitaan, miten ja millä aikataululla luopujan haltuun jäävät osakkeet siirtyvät jatkajalle. Ne voidaan siirtää kaupan, lahjanluonteisen kaupan tai lahjan muodossa. Samalla tehdään testamentti. Kun yrityksen osakkei- den kauppahinta ylittää 75 prosenttia sen käyvästä arvosta, lahjaveroa ei mene (vuoden 2012 tilanne). Verottajalta on kuitenkin pyydettävä ennakkopäätös. Se on maksullinen ja sitoo verottajaa. Ennakkopäätös kannattaa pyytää myös silloin, kun on tarkoitus lahjoittaa osakkeita tai tehdä lahjanluonteinen kauppa. Yrityskauppaan/sukupolvenvaihdokseen liittyviä sopimuksia ei allekirjoiteta ennen kuin verottajan kirjallinen ennakkopäätös on saatu. Jos päätös on kielteinen, suunnitelmia muutetaan. Jos on useampi jatkaja heidän välillään on tehtävä osakassopimus, joka määrittää heidän keskinäiset suhteensa yrityksessä. Sopimukseen kirjataan osakkaiden tehtävänimikkeet, palkat ja osingot. Tämä turvaa yrityksen kehittämisen. Tarkista, että nk. kymmenen vuoden sääntö tulee täyteen ennen kauppaa. Säännön mukaan avoimen yhtiön, kommandiittiyhtiön tai osakeyhtiön luovutusvoitto on verovapaa, jos luopuja on omistanut osakkeet kymmenen vuotta ennen kaupantekohetkeä. Ehdon täyttyminen edellyttää myös, että kauppa koskee vähintään kymmentä prosenttia osakekannasta ja että jatkaja pitää osakkeita hallussaan vähintään viisi vuotta kaupan jälkeen. AVIOEHTO YRITYKSEN OSAKKAIDEN JA HEIDÄN PUOLISOIDENSA VÄLILLÄ On mahdollista tehdä osittainen avioehto, joka käsittää vain yrityksen. Avioehto on tärkeä, sillä sen avulla estetään yrityksen hajoaminen mahdollisen avioeron tullessa. Käytännössä avioehdon neuvotteleminen voi olla hyvin vaikeaa, mutta kannattaa olla sinnikäs. TESTAMENTTI Jos sukupolvenvaihdos on määrä toteuttaa pitkän ajan kuluessa ja perillisiä on useampia, luopuja tekee testamentin jatkajan hyväksi. Edellä oleva lista on tarkoitettu yrityskummin muistilistaksi ja siinä mainituista asioista useita voidaan ottaa käyttöön samaan aikaan. 27 YRITYSKUMMI NEUVOO, MUTTA EI PÄÄTÄ 900 sukupolvenvaihdosta hoitanut Matti Vikstén sanoo, että 90% sukupolvenvaihdoksesta on tunnetta, loput kymmenen tekniikkaa. Kuka tahansa juristi pystyy hoitamaan sukupolvenvaihdoksen käytännön asiat. Kaikki muu vaatii jopa vuosien työn ja vierellä kulkemisen. Yrityskummin tehtävä on olla ehdottoman tasapuolinen neuvotteluavustaja. Onnistuneen omistajanvaihdoksen perustana on selvittää osapuolien todelliset tunteet ja toiveet ja lukea rivien välistä sekin, mitä ei sanota ääneen. Kummilta voidaan odottaa myös ratkaisijan roolia, mutta siihen ei koskaan pidä suostua. Sukupolvenvaihdoksen valmistelut pitää aloittaa ajoissa, ihannetilanteessa jo yrityksen perustamisvaiheessa, jotta kymmenen vuotta ehtii kulua ennen sukupolvenvaihdosta. Tällöin tulo- ja lahjaverot ovat merkittävästi alhaisempia. – Sääntö kos”Kaikki, mitä sukupolvenkee kaikkia yhtiötai omistajanvaihdoksessa muotoja; osakeyhtiöitä, avoimia- ja sovitaan, kirjataan paperille. kommandiittiyhtiöiKättä päälle –sopimuksia ei tä.Vastaani on tullut pidä tehdä.” tapauksia, joissa sukupolvenvaihdos on muuten ollut täysin valmis ja sitten on huomattu, että kymmenen vuoden sääntö ei täytykään. Näissä tilanteissa on käynyt niin, että luopuja on päättänyt jatkaa työntekoa ja sukupolvenvaihdosta on siirretty. Yrityskummin ensimmäinen tehtävä onkin ottaa selvää sukupolvenvaihdoksen käytännön edellytyksistä, Vikstén toteaa. ENSIMMÄINEN KESKUSTELU LUOPUJAN KANSSA KAHDEN Kummin ensimmäinen käynti yrityksessä sovitaan luopujan kanssa ja pidetään kahden kesken. Tapaamisen aikana kummi pyrkii selvittämään, onko luopuja todella valmis jättämään yrityksensä jatkajalle. On puhuttava myös rahasta; haluaako luopuja paljon vai vähän? Usein vanhemmat haluavat luovuttaa yrityksen lapsel- 28 leen mahdollisimman halvalla, mutta on niitäkin, jotka ajattelevat vain rahaa. – Olen monta kertaa muistuttanut, että rajan taakse ei saa yhtään rahaa mukaan. Ahneuden kynnyksen voi ylittää. Myös jatkajan kanssa on puhuttava kahden kesken. Tässä vaiheessa edessä voi olla yllätys. – Lapset voivat olla jatkamassa yritystä rakkaudesta vanhempiinsa, vaikka he muuten eivät ole kiinnostuneita. Tämä on huono lähtökohta ja ennustaa yritykselle ikävyyksiä. Velvollisuus on yhtä huono. Yrittämiseen tarvitaan aitoa kiinnostusta. Sukupolvenvaihdoksen onnistuminen edellyttää luopujan halua luopua ja jatkajan halua jatkaa. Yrityskummi selvittää niin ikään jatkajan valmiudet ottaa yrittäjän vastuu. Lapset ovat voineet työskennellä yrityksessä vuosia, mutta eivät silti tiedä mitään esimerkiksi yrityksen raha-asioista. Jos tällaisia puutteita käy ilmi, on vielä keskusteltava jatkajan kouluttamisesta tuleviin tehtäviinsä. LIIKA TASAPUOLISUUSKIN VOI OLLA PAHASTA Kun asiat luopujan ja jatkajan kanssa on selvitetty, on aika ottaa muut asianosaiset sekä rahoittaja mukaan neuvotteluihin. Tässä vaiheessa koolla voi jo olla suuri joukko lapsia ja lasten avio- ja avopuolisoita. Vikstén kannattaa lämpimästi asioiden avointa kertomista, mutta neuvoo rajaamaan puolisoiden osallistumisen yhteen kertaan. – Vaikka asiat ydinperheen kesken saataisiin helposti sovittua, puolisot voivat joskus hämmentää kuvioita pahastikin. Yrityskummin työnä on yrittää säilyttää sopu. Sukupolvenvaihdoksen kaikkien osapuolten pitää voida kokea, että heitä kuunnellaan ja heidän tunteensa otetaan huomioon. Tosin tasapuolisuuden vaatimus ja äidin tunteet voivat joskus johtaa valmiiksi luultujen sopimusten purkamiseen. Vikstén kertoo tapauksen, jossa isä ja perheen aikuiset lapset olivat sopineet yhtiön osakkeiden jaosta siten, että yritykseen jäävät lapset saivat osakkeet ja muita lapsia hyvitettiin muun muassa asunnoilla ja maapalstoilla. Kun äiti näki sopimuspaperit, hän repi ne ja vaati, että osakkeet jaetaan tasan. Siitä ei hyvää seurannut. Viksten suosittelee, että yrityksen osakkeet jäävät vain niille, jotka työskentelevät yrityksessä. Muita perillisiä hyvitetään muilla tavoin. Pitää muistaa, että se, joka saa yrityksen, ottaa myös riskin. Perhesuhteetkin kärsivät, jos toiset tekevät työn ja toiset käyvät vain nostamassa osinkoja. MITEN LUOPUJAN ELÄMÄ MUUTTUU Sukupolvenvaihdokseen kuuluu myös miettiä luopujan tulevaa roolia. Jääkö hän hallitukseen, aikooko olla päivittäin paikan päällä vai väistyykö saman tien ja aloittaa vapaaherrana? Mitä luopujan elämään tulee tilalle, kun sitä ei enää täytä työ? Pahimmillaan jatkaja on joutunut vaihtamaan yrityksen lukot, kun luopuja on käynyt tutkimassa yrityksen papereita silloin, kun muut ovat poissa. Myös jatkajaa on valmisteltava tulevaisuuteen. – Uuden toimitusjohtajan on oltava herkkänä henkilökunnan suhteen. Yrityksessä voi työskennellä ihmisiä, jotka ovat tulleet sinne samoihin aikoihin kun uusi johtaja syntyi. Jos tällaisia kokeneita työntekijöitä lähestyy kukkopoikana, niin huonosti käy. Yrityskummi toimii sukupolvenvaihdoksen neuvonantajana kuukausia, jopa vuosia. Pitkän ajan kuluessa tullaan hyviksi tutuiksi, lähes ystäviksi. Siitä huolimatta yrityskummin on oltava tasapuolinen ja torjuttava eri osapuolten mahdolliset manipulointiyritykset. – Minua on yritetty sekä lahjoa että painostaa tulemaan jonkun puolelle, joku perheen sisaruksista esimerkiksi on halunnut, että suosittelen häntä toimitusjohtajaksi. Olen torjunut yritykset ja sanonut, että ne kääntyvät esittäjäänsä vastaan. Suosittelen, että saunakutsuihin ei suostuta ainakaan ennen kuin asiat on hoidettu loppuun. Mitään painostusta ei pitäisi olla myöskään perheenjäsenten välillä. Kaikki, mitä sukupolven- tai omistajanvaihdoksessa sovitaan, kirjataan paperille. Kättä päälle –sopimuksia ei pidä tehdä. – Kirjallinen sopiminen voi perheen kesken tuntua yliampuvalta, mutta diplomaattinen yrityskummi perustelee menettelyn korostamalla, miten asiat voivat muuttua esimerkiksi avioerojen, uusien puolisoiden tai muiden elämäntilanteiden muutosten myötä. Sukupolvenvaihdos on monimutkaisempi kuin omistajanvaihdos. – Tunteilla ei ole omistajanvaihdoksessa niin suurta osuutta. Omistajanvaihdoksessa luopuja haluaa mahdollisimman paljon rahaa mahdollisimman nopeasti ja vakuudet pois. Ulkopuolelta tulevat uudet omistajat voivat puolestaan tehdä suuriakin muutoksia. Erityisesti ulkomaiset omistajat, jotka eivät tunne suomalaista yrityskulttuuria, tarvitsevat neuvontaa. Matti Vikstén korostaa yrityskummin neuvonantajan roolia. – Yrityskummi ei ole asianajotehtävissä eikä anna valmiita ratkaisuja. Tämä sääntö on ehdoton. Vain sukupolven- tai omistajanvaihdoksen osapuolet tekevät päätöksiä ja niissä luopuja on se, joka sanoo viimeisen sanan. 29 YRITYS UUTEEN NOUSUUN yrityskummi jatkavan yrittäjän tukena 30 Yrityksen jatkajan asema on haasteellinen. Hän on uusi yrittäjä, jolta odotetaan kokeneen, yrityksen toimintaan valmentautuneen yrittäjän tietoja ja taitoja. Häneen luotetaan, mutta toisaalta luottamus on myös käytännössä lunastettava. Asiakkaat, tavarantoimittajat, oma henkilökunta ja muut sidosryhmät punnitsevat yrittäjän yhteistyökyvyn ja uskottavuuden jo ensimmäisten yhteydenottojen ja neuvottelujen perusteella. Käytännössä yrityksen jatkaja antaa näytön kyvystään hoitaa asioita vain n. 1 – 5 kuukauden kuluessa siitä, kun hän siirtyi liiketoiminnan vetovastuuseen. Onnistuneen siirtymävaiheen turvaamiseksi tämä lyhyt aika kannattaa toimia tehokkaasti ja suunnitella kuukausien, viikkojen ja jopa päivien tarkkuudella. Mentorin tehtävänä on kannustaa ja valvoa, että riittävän kattava ja yksityiskohtainen suunnitelma haltuunotosta tehdään hyvissä ajoin, joko ennen omistajan vaihtoa tai viimeistään heti sen jälkeen. Kysymys on yrityksen kyvystä hallita muutosta. muodostavat luottamukseen perustuvan, aktiivisen ja vuorovaikutteisen suhteen. Heidän yhteinen kiinnostuksen kohteensa on yritys, jonka kasvua ja menestystä tuetaan ja kehitetään keskustelun keinoin. Yrityksen kehittämisen lisäksi edistetään yrittäjän henkilökohtaista, ammatillista kasvuprosessia. TARVITSEEKO YRITYKSEN JATKAJA MENTORIN? Yrityksen haltuunottovaiheessa toiminnan jatkaja kokee usein epävarmuutta ja jopa yksinäisyyttä joutuessaan tekemään suuria, yritykseen ja koko henkilökohtaiseen elämäänsä vaikuttavia päätöksiä. Yrittäjästä ja yrityksen toiminnasta vilpittömästi kiinnostunut, liiketoimintakokemusta omaava yrityskummi voi tarjota suuren tietopääoman ja henkisen tuen yrittäjälle. Hyvän työparin muodostavat kokenut, osaava mentori sekä uusi yrittäjä/toiminnan jatkaja, jotka yhdessä MENTOROINNIN MENETTELYTAVAT Yrityskummi mentorina on yrittäjän asiantunteva kuuntelija ja kannustaja, joka keskustelujen aikana kysymyksillään ohjaa oivaltamaan ja ratkaisemaan yrityksen kehitystarpeita ja ongelmakohtia. Hän myös ohjaa toteuttamaan alusta alkaen liiketoiminnan ja johtamisen näkökulmista oikeita asioita. Mentori ei toimi asiantuntijavastauksia antavana konsulttina. Hän on näkemyksiinsä ja kokemuksiinsa tukeutuva keskustelija ja palautteen antaja - toi- MISTÄ MENTORI? Mentori voi tulla yrityksen sisä- tai ulkopuolelta, joskus tarvitaan molempia. Yrityksen sisältä tuleva mentori tuntee hyvin yrityksen toiminnan ja toimintaympäristön. Ulkopuolelta tuleva osaava tukihenkilö tuo parhaimmillaan havaintoja toimintaympäristön muutoksista ja esittää uusia, raikkaita näkemyksiä liiketoiminnan kehittämisen tueksi. Hyviä mentoreita ovat menestyneet yrittäjät sekä yritystoiminnasta ja talouselämän organisaatioista vapaalle siirtyneet pätevät henkilöt, joista monet toimivat ansiokkaasti mm. yrityskummeina. ”Ulkopuolelta tuleva osaava tukihenkilö tuo parhaimmillaan havaintoja toimintaympäristön muutoksista ja esittää uusia, raikkaita näkemyksiä liiketoiminnan kehittämisen tueksi.” minnan tukija, joka tarvittaessa ohjaa yrittäjää myös oikean tiedon lähteille. Huomioitavaa on, että toimintaa koskevat päätökset ovat aina yrittäjän itsensä tekemiä ja hänen omalla vastuullaan. Vastuullinen mentori ei toimi asiantuntijavälittäjänä, vaan katsoo asiakkaan näkökulmasta mitä asiantuntijatoimia todella tarvitaan, miten ne edistävät yrityksen kehittämisen kokonaistarvetta ja miten niiden kulurakenne on suhteessa yrityksen kantokykyyn. Hyvä mentori ymmärtää yrityksen kehittämisen kokonaisprosessin ja aikataulun sekä osaa suhteuttaa taloudellista panostusta vaativat toimet asiakkaan kokonaisedun mukaisiksi. Mentorin rooliin kuuluu liiketoiminnan yleisosaamisen lisäksi tietty oivaltavuus, hän näkee ja huomaa mitä jatkava yrittäjä ei osaa - eikä välttämättä osaa edes kysyä. Tässä roolissa kokenut yrityskummi-mentori voi etsiä ja välittää arvokkainta tietotaitoa yrittäjän omaisuudeksi. YRITYKSEN HALTUUNOTTOSUUNNITELMA Uuden yrittäjän vastuulla on kattavan ja aikataulutetun yrityksen haltuunottosuunnitelman laatiminen. Haltuunottosuunnitelmassa tarkennetaan, miten luopu- van yrittäjän osaaminen siirretään jatkajalle ja sovitaan, mikä on luopujan rooli yrityksessä luovutuksen jälkeen, kuinka kauan hän on mukana toiminnassa ja minkälainen määräysvalta hänellä on. Haltuunottosuunnitelma on osa liiketoimintasuunnitelmaa. Mentori voi kysymyksillään avata ja tuoda esiin uusia näkökulmia suunnitteluun. TIEDOTTAMINEN AVAINASEMASSA Omistajan vaihtuessa yhdeksi tärkeimmistä prosesseista muodostuu tiedottaminen, joka käsittää sekä yrityksen sisäisen, että ulkoisen tiedotuksen. Sisäinen tiedotus hoidetaan huolellisesti valmisteltuna siten, että henkilöstö saa tiedon ennen ulkopuolisia tahoja. Ulkoinen tiedottaminen asiakkaille, tavarantoimittajille ja muille sidosryhmille hoidetaan myös viivytyksettä. Tärkeä tiedottaminen jää helposti muiden asioiden jalkoihin. Jos yrittäjän kellot eivät ajoissa soi, mentorin tehtävä on keskustella asiasta ja muistuttaa. Yrittäjän saadessa varmuutta toimintaansa, mentorin rooli vähenee. Näin tuleekin käydä. Yrittäjän siivet kantavat jo varmemmin. Yhtä tärkeää kuin yrityksen mukauttaminen uuden omistajan tarpeisiin ja johtamismalliin on uuden vetäjän tutustuttaminen yrityksen avainasiakkaisiin. Keskeisten asiakkaiden, alihankkijoiden ja tavarantoimittajien suopeus ja halu jatkaa liikeyhteyksiä uuden vetäjän kanssa on mittari, jonka merkitystä ei voi liiaksi korostaa. Viisas ohjaava mentori voi tässä asiassa olla kullanarvoisessa asemassa. 31 SUKUPOLVENVAIHDOKSEN MUISTILISTA * Jatkajien olemassaolon selvittäminen * Jatkajien kouluttaminen, peruskoulutus * Jatkajien valmentaminen, työkokemuksen hankkiminen * Jatkajan perheen mukaan ottaminen * Luopujan todellisen luopumishalukkuuden selvittäminen * Jatkajan todellisen jatkamishalukkuuden selvittäminen LUOPUJAN TALOUDELLINEN TILANNE - omaisuus - eläke - rahantarve SUKUPOLVENVAIHDOKSEN RAHOITTAMINEN - kauppa - lahjanluonteinen kauppa - lahja, lahjaveron rahoitus - vakuudet - voidaanko yrityksen varoja käyttää JATKAJAN SISARUKSET - edut - tasapuolisuus - tavoitteena sukuyhtiö? SIVIILIOIKEUDEN KESKEISET SÄÄNNÖT - perintöoikeus - lakiosa - testamentti - avio-oikeus, avioehto - osakassopimus SUKUPOLVENVAIHDOKSEN AIKAVÄLI - osingonjakopolitiikka - palkka- ja eläkejärjestelmät 32 TULOVEROTUS -osakekauppa/osuuden kauppa - substanssikauppa - yhtiön purkaminen - TVL 48§:n tarkoittama SUKUPOLVENVAIHDOSLUOVUTUS - osakkeiden lunastaminen/hankkiminen - yritysjärjestelyt, sulautuminen, jakautuminen - perintö- ja lahjaverotus - perintö- ja lahjavero, pervl 55 ja 56§ - varojen arvostaminen - lahjanluonteinen kauppa SUKUPOLVENVAIHDOKSIA HELPOTTAVIA SÄÄDÖKSIÄ/ PERINTÖVEROLAKI - osittainen maksuunpano - maksuajan pidentäminen - perintöverotuksen lykkääminen - vapautus tai maksulykkäys - ennakkoratkaisu perintö- ja lahjaverotuksessa YHTIÖMUOTO - jokin muu kuin elinkeinoharjoittaja - mahdollinen muutostarve YRITYKSEN TILANNE - varallisuus - taseen rakenne - tulevaisuudennäkymät YRITYSKAUPPAPROJEKTI SYITÄ MYYNTIIN - ikääntyminen - sairaus - väsyminen - muutokset ympäristössä VALMISTAUTUMINEN - Yrityksen tilanne - kasvu - rahoitus- ja kannattavuusasiat - asiakkaat - henkilöstö - tuotteet ja palvelut - talous MYYNNIN TAVOITTEET - hinta - vakuudet - maksutapa ja maksuehdot - työsopimus OSTAJAEHDOKKAIDEN KARTOITUS - perheenjäsenet - kilpailijat - asiakkaat - osaamisen ostajat - tavarantoimittajat - henkilökunta - sijoittajat - ulkomainen ostaja YHTEYDENOTTO JA SALASSAPITO - yhteydenotto itse - yhteydenotto välittäjää käyttäen - salassapitosopimus - aiesopimus - avainhenkilöille tiedottaminen OSTAJAN KÄYTTÄYTYMINEN ostaja tutkii yrityksesi ja selvittää mm. 1. liiketoiminnan 2. myynnin ja sen jakautumisen tuotteittain, alueittain jne. 3. taloudellisen tilan 4. organisaation ja henkilöstön 5. myyntikanavat 6. tuotannon ja alihankinnan 7. tietojärjestelmät ja hallinnon 8. sopimukset jne. AIKAJÄNNE älä pitkitä neuvotteluja, kun olet päättänyt myydä yrityksesi, olet henkisesti luopunut siitä. MITÄ MYYT? Koko yrityksen - osakkeet - yhtiöosuuden - liiketoiminnan - vähemmistöosuuden KAUPPANEUVOTTELUT - selvitä ostajan taustat - varmista vastapuolen päätöksentekovaltuudet - tee kysymysluettelo joka kerraksi - älä neuvottele pelkästään yhden ostajan kanssa - selvitä mikä ostajaa yrityksessäsi kiinnostaa - sovi etukäteen kunkin neuvottelun tavoite - sovi osapuolten tehtävät ennen seuraavaa yhteydenottoa - milloin olet itse mukana, milloin välittäjän kautta? - vahvista neuvotteluissa päätetyt asiat - aktivoi ostaja tekemään aloitteita - tee sopimusluonnokset - ole valmis katkaisemaan neuvottelut - käytä sopimuksen laatimisessa asiantuntijaa - mieti mitä teet yrityskaupan jälkeen 33 HAVAINTOJA YRITYSTOIMINNAN TILASTA 2. Uudistumisen välttämättömyys - 260.000 yritystä, joista noin puolet ammatinharjoittajia - 110.000 yrityksenkaltaista yksikköä, joista arviolta 60.000 omaa innovatiivisia ja liiketoiminnan kehittämisen mahdollisuuksia - koko yrityskannasta 40.000 odottaa sukupolvenvaihdosta/yrityskauppaa, joista noin 20.000 mahdollisuus ”uuteen starttiin” vetäjänvaihdoksen myötä 3. Uudistumisen edellytykset - vahvasti päällekkäinen julkinen elinkeinojen kehittämisjärjestelmä on perattava maakuntatasolla yksiportaiseksi - luotava uusi elinkeinoelämän osaajiin perustuva käytännönläheinen toteuttamistapa, joka toimii suoraan yrityksen lattiatasolla, yrittäjän kehittämiskumppanina ja sparraajana 4. Liiketoimintaosaamisen kehittäminen - yrityksiä on kehitettävä liiketoimintaosaamisen kehittämisen pohjalta. Jokainen innovaatioitakin sisältävä hanke on toteutettava yrittäjän/yrityksen kesto- ja omaksumiskyvyn puitteissa ja siinä on oltava yrittäjän täysimääräinen sitoutuva osallistuminen takana. Tehostamistoimelle tai kehittämishankkeelle pitää aina olla ajantasainen markkinatilaus ja tätä tukeva liiketoimintasuunnitelma. 5. Mikro- ja pienyritysten uusi kehittämistapa - jalkautuminen: realistinen, lattiatasoinen työskentelytapa - yrittäjän luottamuksen hankkiminen - pitkäjänteinen sitoutuminen - vertaistoimintatyöskentelyn kaltainen toimintatapa - käynnistettävä mikro- ja pienyritysten kehittämiseen erikoistuneiden liiketoimintakonsulttien koulutus “ 1. Suuret kiireelliset haasteet ja mahdollisuudet - talouden murros - suurten yritysten ongelmat - pk-sektorin suhteellinen kehittymättömyys - kehittämispanosten kohdennusta on muutettava Yrittäjän hyviä ominaisuuksia - - - - - - - - - - 34 ammattitasoinen osaaminen riittävät yleistiedot ja kyky seurata sekä oman alan että yleistä informaatiota hyvä toimialan tuntemus johtamiskyky, päättäväisyys ja tahto ennakkoluulottomuus ja luovuus päätöksenteko- ja riskinottokyky kyky nähdä muutos ja reagoida siihen. kehityshakuisuus kyky ja halu tehdä paljon työtä kyky verkottua strategisesti kyky asettaa strategisia päämääriä ja johtaa niiden toteuttamista AUKTORISOINTI Suomen Yrityskummit ry auktorisoi 88 yrityskummia avustamaan ja mentoroimaan yrittäjää omistajanvaihdostilanteessa. Auktorisointiin oikeuttava koulutus kattoi omistajanvaihdoksen keskeiset osa-alueet yrityksen kauppakelpoiseksi saattamisesta varsinaisen omistajan- tai sukupolvenvaihdoksen ohjaamiseen saakka. Koulutusohjelmaan kuului myös yrityksen vastaanottajan liiketoimintaohjaukse mentorointi. Koulutustapahtumat toteutettiin helmikuussa 2011. Kouluttajina toimivat laajan kokemuksen omaavat sukupolvenvaihdoksen asiantuntijat. Auktorisointitodistukset luovutettiin 23.24.8.2011 pidetyn III valtakunnallisen yrityskummikonferenssin yhteydessä Itä-Suomen Yliopistossa Joensuussa. 35 KIRJOITTAJIEN ESITTELY Pentti Lahti, TTM, KLT, liikkeenjohdon konsultti, viestinvaihtokonsultti, balanssikonsultti Tekstit ja graafit: Valmistautuminen yrityksestä luopumiseen Yrityksen valmisteleminen vaihdokseen Omistajanvaihdoksen tai kaupan eri sisällöt ja vaihtoehdot Yrityksen arvonmääritys ja yrityksen arvon kasvattaminen Miten verottaja määrittelee yrityksen arvon Sukupolvenvaihdoksen oikeudelliset asiat Matti Vikstén, ekon., oik. kand. Tekstit: Sukupolvenvaihdoksen oikeudelliset asiat, toim. Pirkko Varjo Yrityskummi neuvoo, mutta ei päätä, toim. Pirkko Varjo Omistajanvaihdoksen muistilista Helena Lehkonen, KT, yrittäjä (HL-concept) Tekstit: Hiljainen tieto - mitä se on ja mihin sitä tarvitaan Maire Rinta-Kanto, kehittämispäällikkö, toimitusjohtaja Tekstit: Asiakkuuksien ja avainhenkilöiden säilyttäminen omistajanvaihdoksessa Kyösti Vehmas, maakuntaneuvos, Kanta-Hämeen aluekummi Tekstit: Yrityskummi yrittäjän mentorina Havaintoja yritysten tilasta Yrittäjän hyviä ominaisuuksia 36 SUOMEN YRITYSKUMMIT RY SAMHEV ITSÖYK Toinen Linja 14 ALAEKLAV ANNAHOJ 00530 Helsinki OKKUUP UNNAH ,IF.OEDOR +35850 371 0602 YR TIMMUKSYTIRY NEMOUS [email protected] www.yrityskummit.fi SUTIMIOT USAOKLU TAVUKOLAV AJATNATSUK ONIAP 37 TAKAKANSI Omistajanvaihdos yrityksessä UUSI STARTTI Yrittäjyyspotentiaali tehokäyttöön - uusi vaihde päälle 38
© Copyright 2024