Arvopaperikeskusasetus, omistuksen julkisuus ja säilytysmallien erot 25.9.2014 Jorma Yli-Jaakkola [email protected] +358 40 568 5805 1 Agenda •Arvopaperikeskusasetuksen keskeinen sisältö •Eri säilytysmallit ja hallintarekisteröinti •Työryhmän ehdotuksia: PRH:n rekisteri ja hallituksen vastuut •Asetuksen vaikutuksista kansalliseen lainsäädäntöön 2 Keskeisiä lukuja •N. 1,3 miljoonaa arvo-osuustiliä •Yli 5.000 erilaista arvopaperilajia liikkeellä arvo-osuusjärjestelmässä, yhteensä 320 eri liikkeeseenlaskijaa ►Osakkeiden liikkeeseenlaskijoita 185, joista listayhtiöitä 126 ja 6 ulkomaista (loput listaamattomia kotimaisia) ►Ts. n. 4.900 arvopaperilajia liitetty ”vapaaehtoisesti” •Säilytyksessä olevien arvopaperien markkina-arvo n. 300 miljardia •Toukokuussa 2014 selvitettiin: ►22,56 (osakemarkkina) ja 40,65 (rahamarkkina) miljardin arvosta kauppoja ►Yhteensä 498.728 selvitystapahtumaa •Vuositasolla useita miljoonia omistajamuutoksia osakasluetteloille 3 Arvopaperikeskusasetuksen tausta ja tavoitteita •CSD:t systeemiriskin kannalta merkittäviä •Rajat ylittävien tapahtumien riskit ja kustannukset •Selvitysaikataulua ei harmonisoitu EU:ssa •Yhä paperimuotoisia arvopapereita •Toimitushäiriöiden sanktiointi puutteellista ja harmonisoimatta •Arvopaperikeskuksen ja pankkitoiminnan riskit yhdistyneet tiettyjen toimijoiden osalta Arvopaperikeskusasetuksen tausta ja tavoitteita •Arvopaperikeskusten välisiä linkkejä ei säännelty •Lisätä tehokkuutta ja turvallisuutta ►Mm. suorien tilien tarjoaminen edistää tätä ►Moniportaiset säilytyksen monimutkaisuus, haasteet ja riskit tiedostettu •Kilpailun esteiden poistaminen arvopaperikeskustoiminnassa ►Liikkeeseenlaskijoiden valinnanvapaus, avoimet pääsykriteerit •Asetuksen taustalla Eurojärjestelmän T2S selvitysalustan käyttöönotto ►Yhteinen selvitysalusta: tarve harmonisoida settlement toimintaa koskevaa säänntelyä ►harmonisoinnin johdosta myös merkittävästi arvopaperikeskusten välistä kilpailua ►Euroclear Finland liittymässä Suomen markkinan toiveesta – edellyttää mittavia investointeja Arvopaperikeskusasetuksen keskeinen sisältö – toimijaa koskeva sääntely •Tarkoitus säännellä CSD:t viimeisinä EU –tasolla sääntelemättöminä finanssialan instituutioina •CSD:itä koskevaa yleistä sääntelyä ►Toimilupavaatimukset, ”europassi”, valvonta, hallinnon järjestäminen, ulkoistaminen, riskien hallinta, pääomavaatimukset Asetuksen yksi tavoite edistää arvopaperikeskusten käyttöä •Kaupankäynnin tai rahoitusvakuuslain mukaisten siirtojen kohteena olevien arvopaperien pakollinen liikkeeseenlasku arvopaperikeskuksessa (artikla 3) ►Pakko siirtymäajan jälkeen laskea arvopaperit liikkeeseen yksinomaan sähköisessä muodossa (ei paperimuotoisina) (artikla 3 ja 76) •Pakko tarjota arvopaperikeskuksessa olevia sijoittajakohtaisia tilejä arvopaperikeskuksen tasolla (artikla 38) 7 Arvopaperikeskusasetuksen keskeinen sisältö – toimintaa koskeva sääntely •Asetuksen tunnistamat ydinpalvelut: 1. Arvopapereiden ensimmäinen kirjaaminen arvoosuusjärjestelmään (notariaattipalvelut) 2. Arvopaperitilien tarjoaminen ja ylläpito ylimmällä tasolla (”keskitetty tilinhoitopalvelut”) 3. Arvopapereiden selvitysjärjestelmän ylläpito (”arvopaperitoimituspalvelut”) •Lisäksi mahdollisuus tarjota lisäpalveluita ydinpalveluihin liittyen (sekä arvopaperimarkkinoiden luotettavuutta, tehokkuutta ja avoimuutta parantavia palveluita) 8 Arvopaperikeskusasetuksen keskeinen sisältö – toimintaa koskeva sääntely • Toiminnan järjestämistä koskeva erityinen sääntely keskittyy pääosin selvitystoiminnan (settlement) keskeisten osien harmonisointiin: ► selvitysaika sekä ► sanktiot toimitushäiriöihin liittyen • Tilien ylläpitoon liittyvän toiminnan osalta ainoastaan varojen erillään pitoa edistävä sääntely ja ns. ”summasaldokontrolli” ► Säilytysmalleja ja tilejä koskeva sääntely jatkossakin kansallista • Liikkeeseenlaskijapalvelujen osalta ei käytännössä harmonisointia: ► täytettävä jatkossakin kansallisen (arvopaperiin soveltuvan) yhtiöja muun lainsäädännön vaatimukset ► Liikkeeseenlasketun määrän täsmäyttäminen tilikirjausten perusteella vähintään päiväkohtaisesti (”summasaldokontrolli”) – liittyy myös omistustietojen toimittamiseen yhtiölle tilikirjausten pohjalta 9 Arvopaperikeskusasetuksen keskeinen sisältö – kilpailua edistävä sääntely •Vapaa pääsy järjestelmiin osapuoleksi - valinnanvapaus: • CSD:t , CCP:t ja Pörssit / markkinapaikat •Liikkeeseenlaskijoiden valinnanvapaus • Kuitenkin kansallinen yhtiö- ja muu lainsäädäntö huomioiden •Hinnoittelu: ►julkiset ja sitovat hinnastot ►Kielto ”niputtaa” ydinpalveluita •Asetuksen tarkoitus ei kilpailuttaa CSD:itä ja näiden osapuolia keskenään tilimallien osalta vaan turvata CSD:ssä pidettyjen tilien saatavuus turvaamalla sijoittajan valinnanvapaus ►38.5 mahdollistaa lisäksi valinnanvapauden rajoittamisen jatkossakin kotimaisilta sijoittajilta  Suoran mallin vaatimus ei ristiriidassa Asetuksen kanssa vaan edistää sen tavoitteita lisätä toiminnan turvallisuutta ja tehokkuutta Mistä hallintarekisteröinnissä on kyse? •Poikkeus pääsäännöstä jonka mukaan osakkaat osake/osakasluettelolla  yhtiöllä ja APK:lla tieto vain hall.rek.hoitajasta •Sulkee pois osakasoikeudet hallinnollisten oikeuksien osalta: ►pl. Mahdollisuus rekisteröityä yhtiökokoukseen tilapäisesti osakasluettelolle •Varallisuuspitoiset osakasoikeudet eivät suoraan suhteessa liikkeeseenlaskijaan vaan säilyttäjään/säilyttäjän välityksellä •Suora arvo-osuustili = omistusoikeus vs. arvopaperitili = tilioikeus: ►”Tilioikeus” ei kohdistu tiettyyn yksilöityyn arvopaperiin, eikä se ole toteutettavissa muuta kuin tilinhaltijan omaa säilyttäjää kohtaan  säilyttäjään kohdistuva oikeus (ts. ei liikkeeseenlaskijaan)  säilyttäjäriski säilyttäjäketjusta •”who-owns-what” on kysymys jota pyritään vielä moniportaisilla markkinoilla ratkomaan… 11 Suoran omistuksen malli Omistusmuutokset toteutetaan Arvopaperikeskuksessa Omistustiedon toimitus Arvopaperikeskus Yhtiö A Kaupan toteutus Omistajakohtainen tili = ei säilyttäjäriskiä -myyjä Pankki A Omistajia Yhtiö B Yhtiö C Pankki B Pankki D Omistajia Yhtiö D -ostaja Ajantasainen tieto omistajista ja omistuksista Omistaja luettelo Yleisö /Toimittajat Omistajatieto julkista tietoa Pankki C Pankki E Omistajia Viranomaiset tarvitsevat omistustietoja • Verottaja • FIVA • Ulosotto • Poliisi • jne Hallintarekisteri ja moniportainen säilytys Tili säilyttäjän (alkutilanne) järjestelmissä = säilyttäjäriski Omistustiedon toimitus Arvopaperikeskus Yhtiö A Kaupan toteutus -myyjä Pankki A Omistajia Yhtiö B Yhtiö C Pankki B Pankki D Omistajia Yhtiö D Pankki C Tieto omistajista kerättävä erikseen ja aina vanhaa tietoa Pankki E Pankki F Omistaja luettelo Yleisö /Toimittajat Omistustieto ei saatavilla kuin hyvin rajoitetusti ja korkein kustannuksin Viranomaiset: Verottaja FIVA Ulosotto Poliisi jne Tilisaldojen muutos/ täsmäytys erikseen kaikissa pankeissa! Pankki G -ostaja Hallintarekisteri ja moniportainen säilytys Mm. CSDR:n Tili säilyttäjän (lopputilanne) asiakaskohtaisia tilejä järjestelmissä = Omistustiedon toimitus Kaupan toteutus USEILLA KVsääntelyhankkeilla pyritään siihen Yhtiö A tavoitetilaan, joka toteutuu jo suoran Yhtiö B omistuksen mallissa. Arvopaperikeskus Yhtiö C Pankki B Mm. G8-maiden päätelmät, rahanpesudirektiivi ja osakkeenomistajan oikeudet direktiivien Omistaja Tieto omistajista muutoksilla kerättävä erikseen ja luettelo pyritään edistämään aina vanhaa tietoa omistajatietojenViranomaiset: saatavuutta Verottaja moniportaisissa malleissa FIVA samoin kuin kvYleisö /Toimittajat Ulosotto veroraportoinnilla Yhtiö D Omistustieto ei saatavilla kuin hyvin rajoitetusti ja korkein kustannuksia koskeva vaatimus säilyttäjäriski pyrkii pienentämään säilyttäjäriskiä. Samoin MiFID, EMIR, UCITS V, AIFMD Pankki A Omistajia Poliisi jne Pankki D Omistajia Tästä monimutkaisuudesta johtuen mm. CSDR:ssä ja SLL Pankki C Pankki E Pankki F –keskustelupapereissa tavoitteena edistää suorien tilien käyttöä Tilisaldojen muutos/ täsmäytys erikseen kaikissa pankeissa! Pankki G Työryhmän keskeisiä ehdotuksia – PRH:n julkinen omistajarekisteri •PRH:n rekisterin tiedoilla ei yhtiöoikeudellista merkitystä ►osakasoikeuksien käyttö ainoastaan arvo-osuustilikirjausten perusteella pidettävän osakasluettelon tai tilapäisen osakasluettelon perusteella •Pörssiyhtiöt: Hallintarekisteröityjen osalta suomalaisten sijoittajien omistukset yli 500 osakkeen osalta puretaan 4 kertaa vuodessa satunnaisesti valittuina päivinä PRH:n erilliseen rekisteriin •Vastuu suorien tilien osalta tietojen toimittamisesta PRH:n rekisteriin liikkeeseenlaskijalla (rikemaksu) •Ensisijainen vastuu hallintarekisteröityjen osakkaiden omistustietojen osalta hallintarekisteröinninhoitajalla, toissijaisesti liikkeeseenlaskijalla 15 Työryhmän keskeisiä ehdotuksia – "PRH:n julkinen omistajarekisteri” •”Hallintarekisteröinnin hoitaja saa periä liikkeeseenlaskijalta tietojen keräämisestä aiheutuneet kohtuulliset kulut” – ”Jos tietojen kerääminen perustuu viranomaisen lakisääteisen tehtävän hoitamiseen tai pyyntöön, hallintarekisteröinnin hoitaja ei saa veloittaa tiedon toimittamisesta aiheutuneita kustannuksia” •PRH informoi 4 vkoa ennen yhtiöitä ja hallintarekisteröinnin hoitajia päivästä jolta tiedot toimitetaan •Yhtiön huolehdittava että tiedot rekisterissä 2 viikon kuluessa päivästä, jolloin tiedot kerätty •Alisäilyttäjät voivat valita toimittavatko tiedot ketjussa eteenpäin, PRH:lle tai yhtiölle – täsmäyttäminen? •Hallintarekisteröidyillä osakkeenomistajilla velvollisuus huolehtia että omistustiedot PRH:n rekisterissä (rikemaksu) 16 Työryhmän keskeisiä ehdotuksia osakasluettelo •Osakasluettelon pitäminen ei jatkossa enää pakollista arvopaperikeskukselle – voi pitää •Vastuu osakasluettelon ylläpidosta ehdotuksen mukaan yhtiön hallituksella: ►Hallitus voi ulkoistaa ►Perustuttava arvo-osuustilikirjauksiin ajantasainen – päivitys vähintään päivittäin •”Pidettävä jokaisen nähtävänä yhtiön tai arvopaperikeskuksen toimipaikassa Suomessa taikka yhtiön internetsivulla” ►Koskee myös tilapäistä osakasluetteloa yhtiökokouksen päättymiseen asti 17 Asetuksen vaikutuksista kansalliseen lainsäädäntöön •Asetus rajaa tietoisesti ulkopuolelle mm. kansallisen yhtiölainsäädännön ja arvopaperien säilytystä koskevan sääntelyn ►Näiltä osin noudatetaan jatkossakin soveltuvaa kansallista sääntelyä •Mm. omistusta ja sen julkisuutta koskevat asiat jatkossakin kansallisen lainsäädännön piirissä 18 Asetuksen vaikutuksista kansalliseen lainsäädäntöön – Castrénin arviolausunto 1. ► ► Asetus ei vaadi Suomea muuttamaan hallintarekisteröintiä koskevaa rajoitusta Asetuksen keskeinen tavoite lisätä turvallisuutta ja tehokkuutta (asiakaskohtaiset tilit edistävät tätä) – vähimmäisvaatimuksena kaikille arvopaperikeskuksille ja näiden osapuolille suorien tilien tarjoaminen, lisäksi Asetuksessa nimenomaan sallittu kattavamman asiakaskohtaisten tilien käyttövaatimuksen säilyttäminen kansallisesti Asetuksen vaikutuksista kansalliseen lainsäädäntöön – Castrénin arviolausunto 2. Suomalaisten sijoittajien omistusten asiakaskohtaisia tilejä koskeva vaatimus ei vesitä Asetuksen kilpailun lisäämistä koskevia tavoitteita ► Yhtiölainsäädäntö jatkossakin kansallista – kaikki CSD:t samalla viivalla – palvelun täytettävä liikkeeseenlaskijaan sovellettavan lainsäädännön vaatimukset ► Kaikkien tarjottava kohtuulliseen hintaan suorat tilit ► On selvää että Suomen laki ei saa pakottaa liikkeeseenlaskijaa käyttämästä ainostaan Euroclear Finlandia – Asetus menisi suoraankin tällaisen kansallisen rajoituksen yli ►”Kuka omistaa mitä” ja omistajaluetteloa koskeva sääntely yhtiöoikeuden keskeistä sisältöä Asetuksen vaikutuksista kansalliseen lainsäädäntöön – Castrenin arviolausunto 3. Suoran omistuksen malli ja omistajaluettelon ylläpitäminen arvopaperikeskuksessa tunnistettu Asetuksessa arvopaperikeskusten ydinpalveluina ►Voidaan jatkossakin edellyttää että omistajaluettelo pidettävä arvo-osuustilien pohjalta ►Käytännössä arvo-osuustilit ainoa tapa lähteä selvittämään omistajia koska omistusoikeus syntyy tilikirjausten perusteella ►Reilu enemmistö arvopaperikeskuksista tarjoaa tähän liittyvät palvelut jo nykyisin Euroopassa lainsäädännön velvoittamina Omistuksen julkisuudesta •Asetuksella ei ole tarkoitettu heikentää omistuksen julkisuutta: asia ei lainkaan Asetuksen piirissä (yhtiölainsäädäntö rajattu ulos) – toisaalta, avoimuutta lisäävät palvelut tunnistettu arvopaperikeskuksille sallittuina lisäpalveluina •Omistuksen julkisuus sellainen asetuksen tunnistama yhteiskuntapoliittinen syy, jolla voidaan vaatia kotimaisten sijoittajien osalta suorien tilien käyttöä jatkossakin •Useiden käynnissä olevien EU-hankkeiden tavoitteena parantaa omistustietojen saatavuutta, käytettävyyttä ja julkisuutta •Suoran omistuksen malli takaa omistustietojen saamisen tarvittaessa reaaliaikaisesti, kattavasti ja edullisimmin 22 Hallintarekisteröintiä ja säilytysmalleja koskeva arviointi ja päätöksenteko • Asetus ei pakota siirtymään pois suoran omistuksen mallista – päinvastoin, edellyttää muuallakin EU:ssa suorien tilien tarjoamista • Omistustietojen saatavuus trendi laajasti eri KV- ja EU-sääntelyhankkeissa • Suorien tilien vaatimus ei estä kilpailua liikkeeseenlaskijoista vaan edistää ► lisäksi helpottaa sijoittajien mahdollisuutta kilpailuttaa arvopaperipalveluita • Säilytysmalleja vertailtaessa tulisi huomioida kustannukset moniportaisessa mallissa: ► Kirjausten tekeminen sijoittajan tileille asti moniportaisesti säilyttäjien järjestelmissä ► Omistajatiedon keräämisestä aiheutuvat kustannukset ► Eri tahojen (mm. yhtiö, osakkaat, viranomaiset, yleisö) omistustietojen saatavuuden ja oikeuksien toteuttamisen kustannukset ► tietoyhteiskuntakehitys ja reaaliaikainen talous 23 ► Omistajatiedot säilytysriskittömien tilien ”sivutuote” Hallintarekisteröintiä ja säilytysmalleja koskeva arviointi ja päätöksenteko • Arvopaperikeskuksen järjestelmien turvallisuus ► Arvopaperikeskuksille merkittävästi tiukemmat järjestelmävelvoitteet – vähintään kahdennettu ► Osa kansallista jatkuvuussuunnittelua (varautumisvelvoitteet) – järjestelmät Suomessa • Valmistelun ei tulisi perustua vastakkainasettelulle, kuten ► Suorien tilien vaatimus ja liikkeeseenlaskijan mahdollisuus kilpailuttaa arvopaperikeskuksia – Molemmat voivat toteutua samanaikaisesti – kaikkien tarjottava suoria tilejä ja yhtiölainsäädännön vaatimukset täytettävä ► Suorien tilien vaatimus ristiriidassa EU-sääntelyn kanssa – Näiden tilien tarjoaminen/käyttö yksi keskeinen tavoite arvopaperisääntelyssä ► Omistuksen julkisuus estää kilpailua – Omistuksen julkisuutta yritetään edistää: ollut ongelma erityisesti hallintarekisteröidyssä mallissa – osa kilpailua tämän tehokas edistäminen 24 Kustannuksista • Suomalaisten jo nyt erittäin edullista käydä kauppaa kotimaisilla osakkeilla ► Hallintarekisteröinnistä ei odotettavissa hinnanalennuksia – pikemmin lisäkuluja ► Suoran omistuksen tilille viety kirjaus n. 50 senttiä kaupan yhteydessä saman päivän aikana samalla arvopaperilla tehdyt kaupat toteutettavissa yhdellä tilikirjauksella arvopaperikeskuksessa • Omistustiedot saatavissa suoraan arvo-osuustileiltä ► Vrt. esim. Saksan malli (jossa vielä pelkkä moniportainen malli) – omistustiedot puretaan automaattisesti: – Saksan arvopaperikeskus perii 50 c jokaisesta omistusmuutoksesta yhtiöltä ja 50 c pankilta ja pankki perii 10-12 c • Arvopaperikeskuksen palveluhinnat tasapuolisia ja läpinäkyviä – ei piilokustannuksia useilta palveluntarjoajilta • Palveluhinnat laskusuunnassa 25 Suora omistus vs moniportainen säilytys Suora omistus Moniportainen säilytys Turvallinen: Ei säilyttäjäriskiä esim. säilyttäjän konkurssissa Sijoittajalla säilyttäjäriski esim. säilyttäjän konkurssissa Tehokas: prosessien toteuttaminen vain yhdessä järjestelmässä (eikä hajautetusti ja moniportaisesti), ei käytännössä selvitysviiveitä Tapahtumien prosessointi jokaisella säilytysportaan tasolla – moniportaiset kustannukset Transparentti: omistajatiedot saatavissa reaaliajassa ja hinnat julkisesti saatavilla Omistajatiedot hajaantuneet säilytysketjuihin: omistustiedon keräämiseen haasteet, viiveet ja kustannukset Sallii sijoittajille mahdollisuuden kilpailuttaa tehokkaammin Sijoittaja ei voi kilpailuttaa erikseen esim. välitys- ja säilytystoimintaa Kehittyvien markkinoiden pääsääntöisesti suosima malli 26 27