Jyrki Jauhiainen, Uusi säätiölaki

UUSI SÄÄTIÖLAKI
- MIKÄ MUUTTUU?
10.11.2015
Jyrki Jauhiainen
AIKATAULU
9/14 - Hallituksen esitys uudeksi säätiölainsäädännöksi (HE
166/2014)
10/14 – 2/15 - Eduskuntakäsittely


TaVL 42/2014 vp ja LaVM 20/2014 vp – sisältö HE:n mukaisesti,
vähäisin muutoksin
http://www.eduskunta.fi/valtiopaivaasiat/he+166/2014
4/15 - Uusi laki vahvistettiin 24.4.2015 (487/2015)

https://www.finlex.fi/fi/laki/kokoelma/2015/
12/15 - Uusi laki voimaan 1.12.2015



Säätiölain voimaanpanolaki (488/2015)
Säätiörekisteriasetus (553/2015)
Sääntömuutoksista voi päättää jo 5-11/2015, muutokset voimaan
samalla kuin uusi laki
12/18 - Pakollisille sääntömuutoksille vähintään 3 v
siirtymäaika
TAVOITTEET

Nykyaikaistetaan toimintapuitteet: selventäminen lisää
toimintamahdollisuuksia


Vahvistetaan yleistä luottamusta säätiötoiminnan hyödyllisyyteen
avoimuutta lisäämällä


Esim. säätiön tarkoituksen selventäminen, todellisuutta vastaavat lähipiiri- ja
esteellisyyssäännökset, lähipiiritoimitiedot toimintakertomukseen, laajempi
konsernitilinpäätösvelvollisuus
Hallintoelinten tehtävät ja vastuut päivitetään vastaamaan nykyajan
vaatimuksia


Esim. nykyisin ”sijoitettava varmalla ja tuloa tuottavalla tavalla”  sijoitettava
suunnitelmallisesti + johdon yleinen huolellisuus- ja lojaliteettivelvollisuus
(kuten muussakin toiminnassa)
Esim. kirjataan lakiin voimassa olevaa oikeutta ja hyvää säätiötapaa
vastaavat säännöt huolellisuus- ja lojaliteettivelvollisuudesta, säätiön
hallinnon järjestämisestä, päätöksenteosta, esteellisyydestä ja vastuusta
Valvonnan tehostamiseksi valvonnan välineitä monipuolistetaan ja
viranomaisten välisen tietojen vaihdon esteitä poistetaan

Esim. PRH/säätiövalvonnalle oikeus saada tietoja tilintarkastajalta sekä veroja muilta viranomaisilta
PELINSÄÄNTÖJEN SELKEYS, JOHDON
TEHTÄVÄT

Toiminnalliset säätiöt otetaan huomioon: painotetaan säätiön
tarkoitusta ja sen toteuttamista  vähimmäispääoma


Toimintamuotojen, varainhoidon, sijoitus- ja liiketoiminnan
välinen suhde selvemmin huomioon


Mm. kattavammat lähipiirisäännökset ja toimintakertomussäännökset
Säätiö voi tehokkaammin ja tuloksellisemmin edistää määrättyä
tarkoitusta
Säätiöiden erilaisuus (koko, toiminta- ja rahoitusmuodot)
otetaan selvemmin huomioon
 Esim. hallintoelinten tehtävät, delegointimahdollisuudet

Säätiöiden konsernirakenteet otetaan huomioon
 Esim. konsernitilinpäätös ja –toimintakertomusvaatimus,
yhtiöittämisen ja tytäryhtiöfuusion sääntely
AVOIMUUTTA LISÄTÄÄN

Toiminnan on AINA edistettävä säännöissä määrättyä
tarkoitusta


Nykyisin: tarkoituksena ei saa pääasiassa olla
välittömän taloudellisen edun tuottaminen perustajalle,
johdolle tai henkilökunnalle
Tiukennettu lähipiirisäännöksiä: johdon jäsenille ja
muulle lähipiirille ei voi antaa mitään erityisiä etuja,
esimerkiksi markkinahinnasta poikkeavaa kauppaa


Uudet poikkeukset: selvennetään tuki- ja sukusäätiöiden
asemaa  nykyisinkin on tuki- ja sukusäätiöitä vaikka ei
ilmene laista
Lähipiiritoimet on ilmoitettava laajasti
toimintakertomuksessa  tilintarkastuksen kohteena,
toimintakertomus ja tilintarkastuskertomus ovat julkisia
YLEISPERIAATTEET / SÄÄTIÖN
TARKOITUS
Säätiöllä on oltava hyödyllinen tarkoitus. Säätiö tukee tai
harjoittaa tarkoitusta edistävää säännöissä määrättyä
toimintaa…
 Hyödyllisyyttä ei edelleenkään määritellä, käytännössä
ilmenee mm. lähipiirikielloista ja –rajoituksista sekä
johdon huolellisuus- ja lojaliteettivaatimuksesta
TOIMINTAMUODOT  LIIKETOIMINTA
Säätiö saa harjoittaa vain toimintamuotoihin
välittömästi liittyvää liiketoimintaa sekä muuta
säännöissä määrättyä liiketoimintaa varsinaisen
toiminnan rahoittamiseksi ( ~ yhdistyslaki)
 Muun liiketoiminnan reunaehdon
(=rahoitustarkoitus) tarkoitus on estää pitkään
kannattamattoman liiketoiminnan
muodostumista tosiasialliseksi tarkoitukseksi
SIJOITUSTOIMINTA

Sijoitustoimintaan sovelletaan johdon yleistä
huolellisuus- ja lojaliteettivelvollisuutta LISÄKSI
oltava suunnitelmallista


 Käytännössä hyvä säätiötapa edellyttää kirjallisen
sijoitussuunnitelman laatimista ainakin mittavampaa
sijoitusvarallisuutta hallitsevissa säätiöissä
(suunnitelmallisuuskin on tällöin helpompi osoittaa)
Lisäksi HE:n perusteluissa selvennetään
varainhoidon, sijoitustoiminnan ja liiketoiminnan
suhdetta sekä soveltamista erilaisissa säätiöissä ja
suhdetta johdon yleisiin velvollisuuksiin

 Säätiölaista ei seuraa velvollisuutta erotella em.
Toimintoja kirjanpidossa ja tilinpäätöksessä, joihin
sovelletaan yleistä KPL:ia
KIELLETYT LÄHIPIIRITOIMET




Kielletään KAIKKI lähipiiriä suosivat taloudelliset edut
säätiön toimielinten jäsenille (tj mukaan lukien) ja näiden
ja näiden määräysvallassa oleville yhteisöille ja säätiöille
sekä säätiön johtavalle toimihenkilölle. Toisaalta
lähipiirikieltoon ehdotetaan rajoituksia säätiön lähipiiriin
kuuluvien yhdistysten, toisten säätiöiden ja
julkisoikeudellisten oikeushenkilöiden osalta
 Lähipiirille voi periaatteessa antaa esim.
avustuksen/tukea samoilla edellytyksillä kuin esim.
muille apurahojen hakijoille (lähipiiriläinen on aina
kuitenkin aina esteellinen päättämään asiasta) 
tiukempia vaatimuksia säätiökäytännössä
 Työryhmän mietintöön verrattuna HE:ssä sama
määritelmä myös toimintakertomusvaatimukseen
 HUOM: Eduskunta selvensi lähipiirimääritelmää
PERUSPÄÄOMA
50.000 euron kiinteätä vähimmäispääomavaatimus ja
Ei sovelleta taannehtivasti vanhaan säätiöön.
 Vastaa v 1987 säädetyn 150.000 markan nykyarvoa
Ei enää vaadita, että pääoman pitää olla PRH:n arvion mukaan
riittävä tarkoituksen toteuttamiseksi
 Kuitenkin vaaditaan lisäksi 3 v toimintasuunnitelma ja
talousarvio (ei PRH:lle) sekä
 Tilintarkastajan lausunto perustamissäännösten
noudattamisesta (PRH:lle)
Selvemmät säännöt säätiövarallisuuteen tuottaman oikeuden
pidättämisestä
 Luovuttaja pidättää itselleen osan varallisuudesta (esim.
osan kiinteistöstä)
 Luovuttaja pidättää itselleen tai toiselle rajoitetun oikeuden
säätiölle luovutettavien varojen tuottoon
SÄÄTIÖLAIN MUKAISET TOIMIELIMET
Hallitus
ainoa pakollinen toimielin,
hallintoneuvostosta ja toimitusjohtajasta voi
määrätä säännöissä (= on hallintoneuvosto,
toimitusjohtaja on/voi olla)
 Ei yhteisömuotoista
hallituksen/hallintoneuvoston jäsentä eikä
toimitusjohtajaa
 Voi edelleen olla työsuhteinen asiamies
 Asiamies ei muutu tj:n sallivalla
sääntömuutoksella, työoikeudellisen aseman
muutoksesta on sovittava
 HUOM: Eduskunta selvensi: Vanhojen
säätiöiden nimenkirjoittaja-sääntömääräykset
siirtymävaiheessa
JOHDON TEHTÄVÄT
Johdon
on huolellisesti toimien edistettävä säätiön
tarkoituksen toteutumista ja säätiön etua
- Vastaa voimassa olevaa säätiöoikeutta, joka kirjataan
lakiin
- Edellytetään vastaavaa huolellisuutta kuin yhtiöissä
Säätiön
etu  edistää tehokkaasti ja toimintamuotojen ja
muiden sääntömääräysten mukaisesti säätiön tarkoitusta?
- Miten rajoittaa johdon jäsenen toimimista muissa samaa
tai lähellä olevaa tarkoitusta edistävissä tai muuten
samankaltaista toimintaa edistävissä yhteisöissä ja
säätiöissä?  Tarvittaessa selvennettävä säätiön
sisäisillä ohjeilla
JOHDON PALKKIOT JA ESTEELLISYYS

Säätiön hallituksen/hallintoneuvoston jäsenelle enintään
tavanomainen palkkio säätiöstä ja sen konserniyhtiön
vastaavista tehtävistä, jollei säännöissä rajoitettu



Tavanomainen palkkio = tavallinen vastaavasta tehtävästä/työstä
muissa säätiöissä, yhtiöissä ja yhteisöissä  voimassa oleva laki:
palkkion, palkan jne. oltava kohtuullinen  kohtuullisuutta ei ole
nykyisin määritelty
Selventää palkkion määrittelyperusteita säätiön päätöksentekoa,
tilintarkastusta ja säätiövalvontaa varten
Nykyisen (OYL:ia pääosin vastaavan)
esteellisyysvaatimuksen lisäksi:

Hallituksen/hallintoneuvoston jäsen aina esteellinen, jos hän
vastikkeettoman edun saajana hän, perheenjäsenensä,
lähisukulaisensa tai näiden määräysvallassa oleva yhteisö tai
säätiö (poikkeus sukusäätiöiden osalta)
JOHDON MOITEOIKEUS JA VASTUU

Hallituksen ja hallintoneuvoston jäsenelle
moiteoikeus
Moiteoikeus tarpeen vastuun vuoksi, eroaminen ei
olisi enää ”ainoa vaihtoehto”
 Moiteoikeus  PRH:n valvonta?


Korvausvastuuseen sama tuottamusolettama
kuin OYL:ssa, AOYL:ssa ja uudessa OKL:ssa:
sovelletaan, kun vahinko aiheutettu rikkomalla
säätiölakia tai sääntöjä

Vastaa voimassa olevaa oikeutta
TILINPÄÄTÖS JA TOIMINTAKERTOMUS

Toimintakertomustiedot toiminnasta tarkoituksen
edistämiseksi, konsernirakenne ja lähipiiritoimet
(rahavirrat, sopimukset jne.) sekä konsernitilinpäätösvelvollisuus kaikille säätiökonserneille




Vain KPL:ia ja KPA:ta täydentäviä vaatimuksia,
toimintakertomuksessa ei tarvitse ilmoittaa lähipiiriläisen
perheen ulkopuolisten sukulaisten ja ei-johtavassa asemassa
olevien työntekijöiden saamia etuja
 konsernitilinpäätöksen osalta poikkeusmahd/KILA
 Säätiö (ja tilintarkastaja) arvioivat säätiölain perusteella,
voiko poiketa (KPL-edellytykset + tarkoituksen,
toimintamuotojen ja lähipiirikiellon noudattamisen
seuraamiseksi tarpeelliset tiedot)
 KILA 1945/2015 lähipiiritoimien esittämisestä toimintakertomuksessa ja konsernitilinpäätöspoikkeuksesta
TILINTARKASTUS

Tilintarkastaja tai, jos on tilintarkastusyhteisö,
päävastuullinen tilintarkastaja on vaihdettava, kun
toimikausi on kestänyt 7 v



voidaan valita uudestaan 4 vuoden kuluttua edellisen
tilintarkastustehtävän päättymisestä
Tilintarkastuskertomuksessa TTL:n lisäksi lausunto siitä,
antaako tilintarkastuskertomus oikeat ja riittävät tiedot
säätiön toiminnasta ja onko
hallituksen/hallintoneuvoston palkkioita säätiöstä ja
tytäryhteisöstä/säätiöstä pidettävä tavanomaisina
Tilintarkastajalle lisäksi oikeus ilmoittaa PRH:lle
vähäisemmistä lain ja sääntöjen rikkomisista (esim. ote
tilintarkastuspöytäkirjasta)

Ei samoja julkisuus-seuraamuksia kuin
tilintarkastuskertomuksessa annettavasta muistutuksesta
SÄÄNTÖJEN MUUTTAMINEN - MUU KUIN
TARKOITUKSEN MUUTOS

Hallitus päättää tavallisella enemmistöpäätöksellä





Jos hallintoneuvosto, se päättää, jollei hallitus sääntöjen
mukaan
Säännöt: määräys sivullisen suostumuksesta muutokseen
Jos säännöissä sivullisella oikeus säätiössä 
sääntömääräyksen muuttamiseen ko. tahon suostumus,
jollei säännöissä toisin
Hallituksen/hallintoneuvoston jäsenen toimikauden pidennys
>7v, eliniäksi, toistaiseksi: perustajan suostumus, jollei
säänöissä toisin
Perustajan moiteoikeuden rajoitus: perustajan suostumus,
jollei säännöissä toisin
TARKOITUKSEN MUUTTAMINEN

Tarkoitusta on muutettava, jos olosuhteiden muutoksen
vuoksi varojen käyttö on muuttunut mahdottomaksi tai
olennaisesti vaikeutunut tai huomattavalta osin
hyödytöntä


Tarkoitusta voi muuttaa, jos olosuhteiden muutoksen
vuoksi varojen käyttö on muuttunut olennaisesti
epätarkoituksenmukaiseksi ja tarkoituksen muutos
varojen tehokkaan ja tuloksellisen käytön edellytys


Enemmistöpäätös
¾ päättävän toimielimen jäsenistä
Perustamisvaiheessa määrätty muu edellytys

¾ päättävän toimielimen jäsenistä
REKISTERÖINTI


Patentti- ja rekisterihallitus (PRH) edelleen
rekisteriviranomainen
Rekisteri-ilmoitus 3 kk:ssa perustamiskirjasta


Perustamislupavaiheesta luovutaan, pelkkä rekisteriilmoitus riittää




Selvennetään ja joustavoitetaan testamentilla perustamista:
testamenttiin voi ottaa/liittää perustamiskirjan ja säännöt
Rekisteröinnin yhteydessä ei enää arvioida peruspääoman riittävyyttä
Voi rekisteröidä myös aputoiminimen säätiörekisteriin (ei
edellytä liiketoiminnan harjoittamista eikä
rekisteröitymistä kaupparekisteriin)
Perusilmoitusmaksuihin ei pitänyt tulla korotusta
 TEM ja PRH valmistelevat kuitenkin korotusta
VALVONNAN TEHOSTAMINEN

Parannetaan PRH:n ja muiden viranomaisten välistä
tietojenvaihtoa ja tietojensaantia muutenkin






Tilintarkastajan oikeus oma-aloitteisesti informoida PRH:ta
Selvennetään PRH:n oikeutta ulkopuolisen asiantuntijan käyttämiseen
ja tietojensaantiin
Selvennetään valvonta-asiakirjojen salassapitoa
Säätiövalvontamaksu edelleen erillisellä lailla  ei muutosta 1.1.2014
voimaan tulleeseen lakiin eli valvontamaksut säilyvät ennallaan
Sääntöihin perustuvat perustajan ym. oikeussuojakeinot


mm. tietojensaanti verottajalta ja säätiön konserniyhtiön tilintarkastajalta,
tarkastusoikeus muuallakin kuin säätiön toimipaikassa (poikkeuksena
säätiön oikeudenkäyntiavustaja)
Perustajalla moiteoikeus (jos ei poistettu säännöissä) ja oikeus vaatia
vahingonkorvausta säätiölle. Perustaja voi määrätä säännöissä ulkopuolisen
tahon oikeudesta nimetä hallituksen jäsenet ja tilintarkastajat, jne.
Uudet toimintakertomus- ja tilinpäätösvaatimukset