Suomen IR-yhdistys ry
Asianajotoimisto Castrén & Snellman Oy
9.1.2013
© Castrén & Snellman
1
Sisällys
• Uusi arvopaperimarkkinalaki ja
tiedonantovelvollisuus
• Seuraamukset ja käytäntö
• Lyhyeksimyynnin uusi sääntely
© Castrén & Snellman
2
Arvopaperimarkkinalain
kokonaisuudistus
© Castrén & Snellman
3
Uusi rakenne 1.1.2013 alkaen
Arvopaperimarkkinalaki
Esite
Jatkuva tiedonanto
Liputus
Julkinen ostotarjous
Säännöllinen
tiedonanto
Markkinoiden
väärinkäyttö
Seuraamukset
Laki rahoitusvälineiden kaupankäynnistä
Laki arvo-osuusjärjestelmästä ja
selvitystoiminnasta
Laki arvoLaki arvopaperitileistä
osuustileistä
Sijoituspalvelulaki
© Castrén & Snellman
Tavoitteet ja periaatteet
•
Kokonaisuudistus on tullut voimaan vuodenvaihteessa 2013
• Lait 746 – 779/2012 ja asetukset 1019 – 1027/2012
• Fivalla 6 kk aikaa muuttaa määräyksensä uuden lain mukaisiksi
•
Tavoitteet: Selkeys, ymmärrettävyys ja hallinnollisen taakan keventäminen
•
Sisäpiirivalvonnan tehostaminen, tiukemmat sanktiot
•
Koko lain kattavat määritelmät, esim. arvopaperi, rahoitusväline,
määräysvaltayhteisö
•
Hallintarekisteröintiä ei toistaiseksi sallita suomalaisille
•
Kolme yleissäännöstä:
 Hyvän arvopaperimarkkinatavan vastaisen ja sopimattoman menettelyn kielto
 Totuudenvastaisen tai harhaanjohtavien tietojen antamisen kielto
 Riittävien tietojen tasapuolinen pitäminen saatavilla
© Castrén & Snellman
5
Arvopaperimarkkinalaki – Säännöllinen
tiedonantovelvollisuus

Ei enää velvollisuutta esittää tulevaisuudennäkymiä
osavuosikatsauksessa tai tilinpäätöstiedotteessa
•
Tulevaisuudennäkymät on kuitenkin esitettävä kirjanpitolain vaatimuksen mukaisesti
toimintakertomuksessa.
•
Aikaisemman lain mukaista käytäntöä saa jatkaa tai muuttaa (näkymät esim. vain yhdessä
osavuosikatsauksessa). Näkymien julkistamista koskevan käytännön muutos on suositeltavaa
julkistaa sekä perustella.
•
Ei poista velvollisuutta antaa tarvittaessa tulosvaroitus. Tulosvaroitus voi perustua sen lisäksi,
mitä liikkeeseenlaskija on itse aiemmin julkisesti ennakoinut, myös siihen, mitä
liikkeeseenlaskijan muista aikaisemmin julkistamista tiedoista voidaan perustellusti päätellä.
•
Siirtymäsäännös – sovelletaan lain voimaantulon jälkeen julkistettaviin tilinpäätöksiin ja
katsauksiin. Halutessaan vanhaa lakia saa vielä noudattaa 31.12.2012 tai aikaisemmin
päättyneiltä kausilta julkaistaviin raportteihin. Vuonna 2013 julkistettavien
osavuosikatsauksen sisältö ja rakenne on kuitenkin muutettava uuden lain vaatimusten (AML 7
luvun 11 §) mukaisiksi.
© Castrén & Snellman
Arvopaperimarkkinalaki –
tiedonantovelvollisuuksien muut muutokset

Lakiin ei enää sisälly velvollisuutta julkistaa vuosikooste.
• Laki tai Fiva eivät edellytä liikkeeseenlaskijaa julkistamaan vuosikoostetta vuoden
2012 aikana julkistetuista tiedoista. (Vrt kuitenkin pörssin säännöt, joihin
vuosikoostevaatimus vielä sisältyy.)

Osavuosikatsausten laatimisvelvollisuuden raja on noussut
markkina-arvoltaan 75 m€  150 m€:n yhtiöihin

Jatkuvassa tiedonantovelvollisuudessa ei tapahtunut varsinaisia
muutoksia
• Ei varsinaisia muutoksia, mutta kun tulosennusteen antamisvelvollisuus poistuu,
on liikkeeseenlaskijan arvioitava erityisesti, sisältääkö laadittavana oleva
tilinpäätöstiedote tai osavuosikatsaus olennaisesti poikkeavia tulostietoja, jotka
olisi julkistettava välittömästi (tai lykättävä).
© Castrén & Snellman
7
Arvopaperimarkkinalaki –
tiedonantovelvollisuuksien muut muutokset

Velvollisuus tehdä omien osakkeiden ostoa koskeva ilmoitus 7
päivää ennen ostojen aloittamista on poistettu

Liputus
• Uusi 9/10:n omistusrajaan liittyvä liputusvelvollisuus
• Osakkeenomistajan liputusilmoitus kohdeyhtiölle viipymättä, mutta kuitenkin
viimeistään T+1 (6 kuukauden siirtymäaika, jona vielä liputettava ”ilman
aiheetonta viivytystä” eli sopimuksen tekopäivänä)
• Liputusrajan rikkovat listayhtiön omien osakkeiden kaupat liputettava (6 kk
siirtymäaika)

Tiedonsaanti hallintarekisteröidyistä osakkaista
• AML 8:8:n erityissäännös: liikkeeseenlaskijan oikeus saada tietoa osakkaistaan
hallintarekisteröinnin hoitajalta ja arvopaperien säilyttäjältä
© Castrén & Snellman
8
Arvopaperimarkkinalaki - Julkinen ostotarjous
ja esitteet

Julkinen ostotarjous ja tarjousvelvollisuus
• Nimenomainen velvollisuus tarjoajalle edistää ostotarjouksen toteutumista
• Yrityskauppalautakuntaa koskevat säännökset on kumottu

Esitteet (voimassa jo 1.7.2012 alkaen)
• Poikkeukset esitteen julkistamisvelvollisuudesta arvopapereita tarjottaessa:
•
sijoittajamäärä Suomessa: alle 100  alle 150 ei-ammattilaista
•
sijoituksen minimikoko: 50.000 €  100.000 €
•
Huomattavasti kevennetty esite pienille ja keskisuurille yrityksille sekä yhtiöille,
joilla on vähäinen markkina-arvo
•
Merkintäoikeusannin huomattavasti kevyempi esite
© Castrén & Snellman
9
Arvopaperimarkkinalaki – Sisäpiirisääntely ja
markkinoiden väärinkäyttö

Sisäpiirisääntely
• Kolmen vuoden siirtymäajan kuluessa erillisellä asetuksella
• Julkisen sisäpiirirekisterin ylläpito Fivalle
• Lähipiiri laajenee avopuolisoihin
• Sisäpiiriläinen ilmoittaa tiedot liikkeeseenlaskijalle, joka ilmoittaa ne Fivalle
• Yhtiön neuvontavelvollisuus ilmoituksen tekemisessä

Markkinoiden väärinkäyttö
• Soveltamisalaan kaikki rahoitusvälineet, jotka ovat kaupankäynnin kohteena
säännellyllä markkinalla tai Suomessa monenkeskisessä
kaupankäyntijärjestelmässä (First North Finland)
© Castrén & Snellman
10
Vireillä olevia hankkeita
 Fivan lausuntopyyntö määräys- ja ohjekokoelmasta “Liikkeeseenlaskijan
tiedonantovelvollisuus”
•
Suositus laatia kirjallinen tiedonantopolitiikka; Uusi määritelmä: ”väljä tulosennuste”
 Mahdollisesti myöhemmin rakenteellinen muutos: hallintarekisteröinnin
salliminen suomalaisille
•
Viranomaisjulkisuuden toteuttaminen? Automaattisen sisäpiirirekisterin tulevaisuus?
 Market Abuse Regulation (ehdotus KOM 2011/651 lopullinen)
•
Asetus olisi suoraan sovellettava ja kumoaisi päällekkäisen kansallisen sääntelyn
•
Mm. sisäpiirintiedon oikeudettomasta ilmaisemisesta tulisi rikos
 Avoimuusdirektiivin muutosehdotus (KOM(2011) 683 lopullinen)
•
Poistetaan vaatimus julkaista osavuotisia johdon selvityksiä ja/tai neljännesvuosittaisia katsauksia
(?)
© Castrén & Snellman
11
Seuraamukset ja käytäntö
© Castrén & Snellman
12
Seuraamukset ja käytäntö (1/3)
•
Arvopaperimarkkinoilla tapahtuvia väärinkäytöksiä koskee kolme
eri seuraamusjärjestelmää
1.
Rikoslain mukainen rikosprosessi (AML ja RL)
2.
Finanssivalvontalain mukaiset rikkomukset
3.
Pörssin kurinpitomenettely
© Castrén & Snellman
13
Seuraamukset ja käytäntö (2/3)
•
AML:n vahingonkorvausta koskevaa sääntelyä on täsmennetty
• Korvausvastuun perustetta (AML 16 luvun 1 §) on täsmennetty: Joka
tahallaan tai huolimattomuudesta aiheuttaa toiselle vahinkoa tämän
lain, sen nojalla annettujen säännösten tai määräysten taikka
avoimuusdirektiivin, esitedirektiivin tai markkinoiden
väärinkäyttödirektiivin nojalla annettujen Euroopan komission
asetusten tai päätösten vastaisella menettelyllä, on velvollinen
korvaamaan aiheuttamansa vahingon.
• Vastuu voi jatkossa seurata myös AML:n yleisperiaatteiden vastaisesta
toiminnasta.
•
Tarkoituksena on ollut täsmentää eikä tiukentaa olemassa olevaa
sääntelyä.
© Castrén & Snellman
14
Seuraamukset ja käytäntö (3/3)
•
Hallinnollisia seuraamuksia on ankaroitettu ja käyttöalaa
laajennettu
• Rikemaksu oikeushenkilölle 500–10.000 > 5.000–100.000 eur
• Julkinen varoitus yleisesti finanssimarkkinasäännösten vastaisesta
menettelystä
• Seuraamusmaksu max 10 % liikevaihdosta, kuitenkin enintään 10 meur
• Julkisesta huomautuksesta on luovuttu
• Fiva velvollinen julkistamaan kaikki hallinnolliset seuraamukset
© Castrén & Snellman
15
Jippii-tapaus
Tilanne
Kohde
• Kyse merkittävän
saksalaisen tytäryhtiön
tuloksen konsolidoinnista,
sopimuksen kokonaisarvon
tiedottamisesta, väitetystä
tuloksen parantelusta,
kansainvälisen runkoverkon valmistumisajankohdasta, integraation
toteutumisajankohdasta,
Saksan toimintojen
kääntymisestä voitollisiksi
sekä tulosennusteesta
vuodelle 2001
• Syytteessä hallitus (yhtiön
hallituksessa omistajia,
operatiivista johtoa ja
asiantuntijajäseniä),
talousjohtoa,
tilintarkastaja,
tiedottamisesta vastaava ja
toimitusjohtaja
© Castrén & Snellman
Syytekohdat ja
soveltuvat säännökset
• Kirjanpitorikos (Rikoslain
30 luvun 9§)
• Arvopaperimarkkinoita
koskeva tiedottamisrikos
(RL 51 luvun 5§)
• Törkeä kurssin
vääristäminen (nyk. törkeä
markkinoiden
vääristäminen RL 51 luvun
4§)
• Törkeä sisäpiirintiedon
väärinkäyttö (RL 51 luvun
2§)
16
Jippii-tapaus: keskeisiä kysymyksiä
•
Täyttyvätkö johdon yhtiöoikeudelliset velvoitteet?
•
Täyttyvätkö huolellisuusvelvoitteet tulosennusteiden osalta?
•
Korostunut seuranta- ja tiedonantovelvollisuus, kun tiedetään
tietyn liiketoiminnan ongelmista ja niiden mahdollisista
vaikutuksista tulokseen ja muihin taloudellisiin tietoihin
© Castrén & Snellman
17
Jippii-tapaus
Asian ratkaisuvaiheet
• 2007: HelKäO hylkäsi
kaikki Jippii-syytteet.
• 2009: HelHO tuomitsi
yhdeksän Jippiin entistä
johtajaa vankeuteen.
• HO:n mukaan yhtiö
vääristeli taloustietojaan
sekä harhautti sijoittajia
pörssitiedotteillaan vuonna
2001.
Asian ratkaisuvaiheet
• Ent. ha pj Ilpo Kuokkanen
sai kaksi vuotta ja entinen
toimitusjohtaja Harri
Johannesdahl vuoden ja 10
kk ehdotonta vankeutta.
• Tuomiot liittyvät Jippiin
toimintaan 2000-luvun
alussa. Yhtiö mm. vääristeli
kirjanpitoa ja antoi väärää
tietoa pörssitiedotteissa.
• Jippiin eli nykyisen
Saunalahden emoyhtiö Elisa
tuomittiin maksamaan 200
000 euron yhteisösakko sekä
n. 85 000 euron
menettämisseuraamus
vuoden 2001 tapahtumista.
© Castrén & Snellman
Tilanne 9.1.2013
• 2011: KKO poisti tuomion
ja palautti sen
hovioikeuteen: yhden
HO:n neuvoksen katsottiin
olleen esteellinen.
• HelHO hylkäsi kaikki
syytteet 21.12.2012
• Syyttäjällä on 60 pvää
aikaa päättää, valittaako
päätöksestä.
18
NASDAQ OMX Helsingin
kurinpitolautakunnan varoitus Finnair Oyj:lle
pörssin sääntöjen rikkomisesta
Asiakysymys
Tapauksen arviointi
Asian ratkaisu
• Finnair ei noudattanut johdon
etuuksien ilmoittamista
koskevia Suomen
listayhtiöiden
hallinnointikoodin
(Corporate Governance)
suosituksia.
• Johtoryhmälle maksettujen
erityispalkkioiden periaatteet ja
päätöksentekojärjestys on
ilmoitettava.
• Palkkioilla on ollut merkitystä
sijoittajien arvioon yhtiön
omistaja-arvon kasvattamisesta
ja yhtiön toiminnasta
yleisemminkin.
•Johdon erityispalkkioita
koskevista periaatteista ja
päätöksentekojärjestyksestä olisi
tullut ilmoittaa yhtiön
internetsivuilla.
• Finnair Oyj:n katsottiin
rikkoneen Arvopaperipörssin
sääntöjä, kun se ei ollut
julkistanut hallinnointikoodin
edellyttämällä tavalla tietoja
johdon palkitsemisesta.
• Kurinpitolautakunta määräsi
yhtiölle 14.6.2012
seuraamukseksi varoituksen.
© Castrén & Snellman
19
Helsingin Pörssin kurinpitolautakunnan
varoitus Nokia Oyj:lle muuttuneen tiedon
korjaamatta jättämisestä
Asiakysymys
Tapauksen arviointi
Asian ratkaisu
• Tieto muutoksesta
osakekohtaiseen tulokseen
olisi tullut julkistaa
viivytyksettä, kun tieto oli
yhtiön saatavilla.
• Nokia oli arvioinut
osavuosikatsauksessaan
14.10.2004, että vuoden 2004
viimeisellä neljänneksellä
osakekohtainen tulos tulisi
olemaan 0,16 - 0,18 euroa.
• Nokian 27.1.2005 julkaiseman
tilinpäätöstiedotteen mukaan
ko. tulos oli 0,25 euroa: tulos
poikkesi ennusteesta 27–44 %.
• Muutoksen katsottiin olleen
yhtiön tiedossa 14.1.2005.
• Muutosta yhtiön aiemmin
julkistamaan osakekohtaiseen
ennusteeseen ei voida pitää
vähämerkityksellisenä.
• Koska kyse olennaisesti
muuttuneen tiedon korjaamisesta,
olisi korjaus tullut tehdä ilman
aiheetonta viivytystä (tässä lähes
2 vkoa).
• Kurinpitolautakunta antoi yhtiölle
varoituksen 26.5.2005.
• Lisäksi Rata antoi 24.5.2005
yhtiölle julkisen huomautuksen
samassa asiassa.
© Castrén & Snellman
20
Lyhyeksimyynnin uusi sääntely
© Castrén & Snellman
21
Lyhyeksimyyntiasetus
voimassa 1.11.2012 alkaen (1/5)
•
EU:n lyhyeksimyyntiasetus 236/2012 ja täydentävät asetukset 918/2012 ja
919/2012
• Koskee lyhyitä nettopositioita EU-valtion velkainstrumenteissa sekä unionissa
julkisen kaupankäynnin kohteena olevissa osakkeissa.
• Lyhyellä nettopositiolla tarkoitetaan luonnollisen henkilön tai oikeushenkilön
hallussa olevien pitkän ja lyhyen position erotusta. Lyhyt positio voi syntyä myös
johdannaissopimuksen tai indeksikorin kautta ja valtion lainojen osalta esimerkiksi
luottoriskinvaihtosopimusten (CDS-sopimusten) kautta.
• Kattamaton lyhyeksi myynti (myynti, jossa myyjä ei kaupan hetkellä omista kaupan
kohdetta eikä ole varmistanut sen saamista) on kiellettyä ja katetussa lyhyeksimyynnissä syntyvät positiot tulevat ilmoitusvelvollisuuden piiriin.
• Finanssivalvonta voi poikkeusolosuhteissa kieltää lyhyeksimyynnin kokonaan
•
Lyhyeksimyynnin ilmoittamista ja rajoittamista ei ole aiemmin säännelty
Suomessa. Asetuksen voimaantulon myötä kaikissa EU-maissa on yhtenevät
säännökset lyhyeksimyynnistä ja lyhyiden positioiden ilmoittamisesta.
© Castrén & Snellman
22
Lyhyeksimyyntiasetus
voimassa 1.11.2012 alkaen (2/5)
•
EU:n lyhyeksimyyntiasetus 236/2012 ja täydentävät asetukset 918/2012 ja
919/2012
• Sääntelyhankeen taustalla viranomaisten huoli siitä, että lyhyeksimyynti saattaisi
finanssimarkkinoiden huomattavan epävakauden vallitessa kiihdyttää osakkeiden
hintojen alenemiskehitystä tavalla, joka voisi lopulta uhata finanssilaitosten
elinkelpoisuutta ja aiheuttaa järjestelmäriskejä
→ Keskeisinä tavoitteina markkinoiden toimivuuden varmistaminen sekä
sijoittajansuojan parantaminen
• Asetuksen soveltamisala on laaja, jotta se tarjoaisi poikkeuksellisissa olosuhteissa
käytettävän ennalta ehkäisevän sääntelykehyksen
• Komissio harkitsee MiFID:in meneillään olevan uudistuksen puitteissa sitä, että
sijoituspalveluyrityksiä velvoitettaisi sisällyttämään viranomaisille toimitettaviin
liiketoimia koskeviin selvityksiin myös lyhyeksimyyntiä koskevia tietoja
→ Mikäli toteutuu, tehostuisi todennäköisesti markkinoille toimitettavan lyhyitä
positioita koskevan tiedon kerääminen
© Castrén & Snellman
23
Lyhyeksimyyntiasetus
voimassa 1.11.2012 alkaen (3/5)
• Lyhyet positiot on ilmoitettava Fivalle
• Koskee lähtökohtaisesti kaikkia sijoittajia ja markkinatoimijoita
• Osakkeisiin liittyvä nettomääräinen lyhyt positio ilmoitettava kun se ylittää tai
alittaa 0,2 % liikkeeseen lasketusta osakepääomasta. Jatkoilmoitukset 0,1 %:n
välein
• Valtionlainaan liittyvä nettomääräinen lyhyt positio ilmoitettava kun se ylittää tai
alittaa 0,1 %. Jatkoilmoitukset 0,05 % välein
• Ilmoitus tehdään sähköpostitse Fivan verkkopalvelussa olevalla lomakkeella
viimeistään T + 1 klo 15.30
• Fiva julkistaa lyhyet positiot osakkeissa
• Kun positio ylittää tai alittaa 0,5 % osakepääomasta
• Jatkojulkistukset 0,1 %:n välein
• Lyhyitä positioita valtionlainoissa ei julkisteta
• Voimassa olevat sekä historialliset positiot nähtävissä:
http://www.finanssivalvonta.fi/fi/Valvonta/Markkinavalvonta/Lyhyet_positiot/Positiot/Pages/Positiot.aspx
© Castrén & Snellman
24
Lyhyeksimyyntiasetus
voimassa 1.11.2012 alkaen (4/5)
•
Lyhyiden positioiden laskentaperiaatteisiin liittyy useita tulkintakysymyksiä:
• Nettomääräisissä positioissa tulisi huomioida myös kohde-etuuskorien (esim.
indeksisidonnaisten sijoitusten) kautta muodostuvat positiot, mutta kaikkia
kohde-etuuksia ei asetuksen mukaan vaadita tutkittavan yksittäisiä
komponentteja myöten.
• Nettopositiot sellaisissa tietyn rahastoyhtiön hallinnoimissa rahastoissa,
jotka noudattavat samaa sijoitusstrategiaa, tulisi laskea yhteen ja raportoida
yhtenä nettopositiona. Jos rahastoyhtiö kuitenkin harjoittaa muuta toimintaa
kuin mainittujen rahastojen hallinnointia, tulisi tällaisen toiminnan
puitteissa hankitut positiot laskea (ja tarvittaessa raportoida) erikseen
rahastojen yhteenlasketuista positioista.
→
Asetuksen nojalla kerättävän ja markkinoille toimitettavan tiedon
sisältöön liittyy tiettyä epätarkkuutta
© Castrén & Snellman
25
Lyhyeksimyyntiasetus
voimassa 1.11.2012 alkaen (5/5)
•
Lyhyeksimyyntiasetuksen vaikutuksia pörssiyhtiön näkökulmasta:
• Sijoittajien lyhyet positiot, jotka ylittävät 0,5 % liikkeeseen lasketusta
osakepääomasta, tulevat Fivan toimesta julkiseen tietoon. Pörssiyhtiö ei
lähtökohtaisesti saa tietoa lyhyistä positioista muulla tavalla kuin seuraamalla
Fivan ylläpitämää luetteloa positioista.
• Pörssiyhtiö voi valmistautua siihen, että media/markkinat saattavat reagoida
merkittäviin lyhyisiin positioihin ja sellaisten syntyminen voi kiinnittää erityistä
huomiota yhtiössä tai sen liiketoiminnassa tapahtuneisiin muutoksiin.
• Itse pörssiyhtiö voi seurata lyhyiden positioiden kehittymistä yhtenä signaalina
markkinoiden reaktioista yhtiön toimintaan. Esimerkiksi pörssiyhtiön hallitus
saattaa haluta raportointia lyhyiden positioiden kehityksestä.
• Lyhyiden positioiden syntyminen saattaisi tilanteesta riippuen olla indikaatio
pörssiyhtiötä koskevan sisäpiiritiedon vuotamisesta
© Castrén & Snellman
26
Kiitos!
Janne Lauha
puh. 020 7765 419
[email protected]
Erika Saarela
puh. 020 7765 269
[email protected]
Thomas Landell
puh. 020 7765 287
[email protected]
© Castrén & Snellman
27