1. No category

1
HAASTE RIITA-ASIASSA
Kirjallisen vastauksen pyytäminen
01. osasto
Kauppalankatu 43 A
45100 KOUVOLA
12.10.2015
L 15/10666
Lohjan kaupunki / Tarja Virtanen
PL 71
08101 LOHJA
Kantaja
Elo, Vesa Antero
c/o AA Vesa Hiltunen , AAtsto Hiltunen Lepistö & Liukkonen Oy
Käsityöläiskatu 4
45100 KOUVOLA
Puh.
Faksi
0207595495
05 3703662
Vastaaja
Lohjan kaupunki
1068322-0
PL 71
08101 LOHJA
Asia
Perusteettoman edun palautus
Vireille
7.10.2015
KANTEESEEN VASTAAMINEN
Käräjäoikeus kehottaa Teitä vastaam aan kirjallisesti oheisesta
haastehakemuksesta ilmenevään kanteeseen.
Alkuperäinen haastehakemus on nähtävillä käräjäoikeuden kansliassa.
SEURAUS VASTAUKSEN ANTAMATTA JÄTTÄMISESTÄ TAI PUUTTEELLISESTA
VASTAUKSESTA
Jos kantajan vaatim ukset ovat m ielestänne kokonaan tai osaksi
virheellisiä. käräjäoikeus kehottaa Teitä määräajassa vastaamaan
kanteeseen.
Voitte antaa vastauksen myös siinä tapauksessa, että vaatimukset ovat
mielestänne oikeat.
Jos ette vastaa määräajassa tai jos vastauksessanne vain vastustatte
2
kantajan vaatimusta perustelematta vastustamista jäljempänä
selostetulla tavalla, käräjäoikeus voi ratkaista asian kantajan
vaatimuksen mukaisesti, ellei vaatimus ole selvästi perusteeton.
VASTAUKSEN TOIMITTAMINEN KÄRÄJÄOIKEUDELLE
Teidän on toim itettava vastauksenne käräjäoikeuden kansliaan 21
päivän kuluessa täm än haasteen tiedoksiannosta. Voitte om alla
vastuullanne toimittaa sen kansliaan myös postitse, telekopiona, muuna
sähköisenä viestinä tai lähetin välityksellä.
Jos ennen m ääräajan päättym istä pyydätte määräajan pidentämistä,
käräjäoikeus voi erityisestä syystä pidentää määräaikaa vastauksen
antamiselle.
KIRJALLISEN VASTAUKSEN SISÄLTÖ
Teitä kehotetaan vastauksessanne ilmoittamaan, m yönnättekö kanteen
vai vastustatteko sitä.
Jos vastustatte kannetta, Teitä kehotetaan vastauksessanne
-
-
-
esittämään sellaiset vastustamisen perusteet, joilla voi olla
merkitystä asian ratkaisemisessa;
ilmoittamaan mahdollisuuksien mukaan ne todisteet, jotka
aiotte esittää, ja ilmoittamaan mitä Te kullakin todisteella
aiotte näyttää toteen;
esittämään euromääräisen vaatimuksenne tähänastisten
oikeudenkäyntikulujenne korvaamisesta, jos pidätte sitä
aiheellisena;
tekemään väitteenne siitä, ettei käräjäoikeus voi ottaa asiaa
tutkittavaksi.
Teidän tulee myös liittää vastaukseenne asiakirja, johon kanteen
vastustaminen perustuu, ja ne kirjalliset todisteet, joihin
vastauksessanne vetoatte. Asiakirja on liitettävä vastaukseen joko
alkuperäisenä tai jäljennöksenä. Vastauksessa on myös ilmoitettava
todistajan ja muun kuultavan postiosoite ja puhelinnum ero virka-aikana.
Te voitte laatia vastauksen itse tai antaa sen asiam iehen tehtäväksi.
Laatijan on allekirjoitettava vastaus ja lisäksi ilm oitettava ammattinsa,
kotipaikkansa, osoitteensa ja puhelinnumeronsa, josta hänet
virka-aikana tavoittaa. Vastauksessa on myös ilmoitettava se postiosoite
ja mahdollinen sähköpostiosoite johon asiaa koskevat kutsut, kehotukset
ja ilm oitukset voidaan lähettää (prosessiosoite). Näm ä asiakirjat voidaan
antaa Teille tiedoksi lähettämällä ne postitse vastauksessa ilmoitettuun
prosessiosoitteeseen.
Vastaajan on myös ilmoitettava oma sekä todistajan tai muun kuultavan
puhelinnumero ja muut yhteystiedot soveltuvalla tavalla käräjäoikeudelle.
Jos jokin tieto myöhemmin muuttuu, vastaajan tulee viipymättä ilmoittaa
siitä käräjäoikeudelle.
Vastauksessa on mainittava käräjäoikeuden asianumero. L 15/10666.
3
Käräjätuomari
Jorma Korvuo
Puh. 029 56 45800 Faksi 029 56 45801
[email protected]
LIITTEET
Haastehakemus
AS I AN A JO T O I M I S T O
HILTUNEN LEPISTÖ & LIUKKONEN
KYM ENLAAKSON KÄR ÄJÄOIKEUUELLE
ASIA
KANTAJA /
VALITTAJA
Haastehakemus perusteettoman edun palautusta ja
vahingonkorvausta koskevassa asiassa.
Elo Vesa Antero
Kangaskatu 6 A 5
45200 Kouvola
ASIAMIES /
PROSESSIOS .
AA Vesa Hiltunen
Asianajotoimisto Hiltunen Lepistö &
Liukkonen Oy
Käsityöläisk atu 4
45 1 00 Ko u vo l a
p. 0207595495
£ 05-3703662
vesa .h i l tunen @ hl l. fi
VASTAAJA
Lohjan kaupunki
(Y 1068322-0)
PL 71
08101 Lohja
Asianajotoimisto
Hiltunen Lepistö & Liukkonen Oy
Y-tunnus 1909509-7
Käsityöläiskatu 4
Puistokatu 4
Keskuskatu 10 C
451 00 Kouvola
49400 Hamina
48100 Kotka
puh. 020 759 5495
fax (05) 370 3662
puh. 020 759 5445
fax 020 759 5449
fax
(05) 215 615
AS I A N AJ O T O I M I ST O
HILTUNEN LEPISTÖ & LIUKKONEN
OIKEUSP AIKKA
Tasotilat Oy:n ja Lohjan kaupungin välillä 26.6.2002 välillä laaditun
vuokrasopimuksen (liite 1, kohta 18.) mukaisesti erimielisyydet
ratkaistaan "vuokranantajan kotipaikan oikeuslaitoksessa
Alkuperäisen vuokranantaja Tasotilat Oy:n kotipaikka oli
Kuusankoski, nykyisin Kouvolan kaupunki.
Sopimuksessa
tarkoitettujen vuokranantajan oikeuksien nykyisen omistajan, ts.
kantajan kotipaikka on myös Kouvola.
Sop imusp erus tei sena oik eus pai kkana on siten pidet tävä Kymen laaks on käräjäoikeu tta.
VAATIMUKSET
Pyydämme kunnioittavasti, että Lohjan kaupunki
velvoitettaisiin suo rit tamaan kantajalle perus teett oman ed un
palautuk sena ja vahi n go n ko rvau ks ena, oik eud ett omasti ja
peru steettomasti sille 99 kuu kau den aikana synt yn eenä
kus tannu ss äästö nä j a vas taavast i k an tajal le kert ymätt ä jääneen ä,
1.798,29 euron suuruisen kuu kaus ivuo kran määrän ä yhteensä
178.0 30,71 euroa lai lli sin e k ork oin een, kul lek in 1.7 98, 29 euron
suuruiselle vuo kraeräl le kuukausittain kunkin kuu kaud en 13.
päivästä l ukien , 13. 7.200 7 alk aen,
2.
velvoitettaisiin suorittamaan kantaj alle perusteettoman edun
palautuksena
ja vahingonkorvauksena , oikeudettomasti
ja
perusteettomasti sille edelleen syntyvänä kustannussäästönä ja
vastaavasti kantajalle kertymättä jäävänä vuokran määränä,
13.10.2015 alkaen siihen saakka , kunnes vastaaja on siirtänyt
vuokrakohteen omistusoikeuden kantajalle tai erikseen kantajan
kanssa sovittavalla tavalla ostanut vuokrakohteen omistukseensa, 1.798,29 euroa kuukaudessa laillisine korkoineen
kunkin kuukauden 13. päivästä lukien,
3.
velvoitettaisiin suorittamaan kantajalle perusteettoman edun
palautuksena ja vahingonkorvauksena, oikeudettomasti ja
Asianajotoimisto
Hiltunen Lepistö & Liukkonen Oy
Y-tunnus 1909509-7
Käsityöläiskatu 4
Puistokatu 4
Keskuskatu 10 C
45100 Kouvola
puh. 020 759 5495
fax (05) 370 3662
49400 Hamina
puh. 020 759 5445
fax 020 759 5449
48100 Kotka
fax (05) 215 615
AS I AN A JO T O I M I S T O
HILTUNEN LEPISTÖ & LIUKKONEN
vuokraperusteettomasti
omaan hallintaansa pidättämänsä
kohteen käypä arvo, 169.000 euroa laillisine korkoineen,
4.
velvoitettaisiin vahingonkorvauksena
suorittamaan kantajalle
aiheutuneet oikeudenkäyntikulut , yhteensä 49. 34 9, 16 euroa
laillisine korkoineen, siitä oikeudenkäynnistä, minkä kantaja on
Lohjan kaupungin menettelystä johtuen joutunut nostamaan
Handelsbanken
Rahoitus Oyj:tä vastaan , saman sopimuskokonaisuuden
ja osapuolten keskinäisten vastuusuhteiden
selvi ttämi seksi
ja
5.
velvoitettaisiin korvaamaan
asiassa laillisine korkoineen.
kantajan
oikeudenkäyntikulut
PERUSTELUT
Ta pa h tu mai n ku lku
Kantajan varhemmin omistama, siirtokclpoisia ja tilaelementtirakenteisia
rakennuksia valmistanut Tasotilat Oy sopi Lohjan kaupungin kanssa
kerrosalaltaan 117 m2:n suuruisen rakennuksen valmistamisesta ja
toimittamisesta Nummentaustan koulun esiopetustiloiksi.
Taso ti lat Oy:n j a Lo hj an k au pu ngi n kesk en t oi mi tu ks es ta l aadi tt ii n liitteen 1
tark oitt ama vu ok ras o pi mus . Lohjan kaup unki otti toimit uksen vast aan ja
vuok ra-aika al koi 13. 8.20 02.
Rinnan sanotusta toimitu ksesta ja vuo krau ks es ta käyt yj en neuvo ttel ujen
kan ss a Taso til at Oy haki Hand el sb an ken R ah oi tu s Oyj :l tä (jälj emp än ä .. HR ")
rahoitustarjousta liitt een 2 mukais ella, kirjallis ella raho itus tarj ouspyynnö llä.
Tarj o us p yynn ö ss ä eritelty, rahoit ettava koh de on juuri edellä maini ttu,
Lohjan kau pun gin kanssa neuvo teltu so pi mu s Nu mmen t aus t an koulun
lisärakcnnuk scsta.
Raho itu starjo usp yyn nön
perus teena
olevat
yksityi skohdat
vas taavat
täs mälleen liitteen 1 mu kais en vu o kras o pi mu k sen yks it yis ko h ti a. Raho i tu st a
on siten aik anaan pyyd et t y ja myö s tarjottu tämän ni meno mais en
vuo kras op imu ks en mukais een, Lohj an k au pun gi lt a tu levaan, 5 8 k uu kaut ta
Asianajotoimisto
Hiltunen Lepistö & Liukkonen Oy
Y-tunnus 1909509-7
Käsityöläiskatu 4
Puistokatu 4
Keskuskatu 10 C
45100 K ouvola
49400 Hamina
48100 K otka
puh. 020 759 5495
fax (05) 370 3662
puh. 020 759 5445
fax 020 759 5449
fax
(05) 215 615
J
AS I A N AJ O T O I M I ST O
HILTUNEN LEPISTO & LIUKKONEN
kestävään vuokrakassavirtaan perustuen ja tätä kassavirtaa
käyttäen.
vakuutena
HR on tämän jälkeen valinnut esillä olevaan rahoitustarpeeseen parhaiten
sopivan
rahoitusmuodon
ja
laatinut
tarpeelliseksi
katsomansa
luottodokumentit. Tähän järjestelyyn liittyvänä, rahoitusdokumenttina
Tasotilat Oy on 24.7.2002 allekirjoittanut liitteeksi 3 oheistetun
"Takaisinostosopimuksen jäännösarvosta' -nimisen sitoumuksen.
Tasot ilat Oy:n edustajat, kantaja Ves a Elo ja Tasotilat Oy:n tuolloinen
markk in oi nt ip ääll ik kö Antero Varti ai nen saivat liitteen 3 näh täväks ecn vas t a
24. 7.2 002 pidetyssä allekirjoitustilaisuudessa. Vas ta tuossa tilaisuudessa
heille ilmoitettiin, että rak enn us faktisesti myytäisi in HR:lle. Kys ytt äes sä
täst ä ja "jäännö sarvoks i" k irjo itet usta 1. 000 euro n su mmas ta, hei lle vast atti in,
et t ä " rahoitu syhtiö ei mis sään ol o s u h t ei s s a h al u a rak en n u k s en j äävän sen
omi s tu k s een j a on gel mak s i ". Lausuttu vastasi osap uol ten tuolloin tekemän
rahoitusj ärj estelyn alkuperäistä tarkoitusta.
Tas oti lat Oy all eki rj oit ti tämän j älk een l uot to dok ument it si inä t ark oit uk ses sa
ja ymmärryks es s ä, että 58 kk.n mittaisen so pi mu sajan päätyttyä HR j o k a
tap au k s es s a t u lee myymään vuo kratun ko hteen sil le tak ais in 1.000 ,00 euron
jäännö sarvos ta. Tämän j äl k e en Tas o t i l a t Oy j a Lo h j an k au p u n k i k es k en ään
sopisivat joko vuo kra-aj an jatk amis esta tai rak enn uks en lun ast ami ses ta
kaup u ngi ll e vu ok ras op i mu k sen (liite 1) kohd assa 11. so vi tu ll a j a Taso ti lat
Oy:l le maksettavalla, 31 .234 ,00 euro n lu nast ushi nnal la.
Tas ot i lat Oy: n t ark o it u ks en a ei mis s ään tap auk s es s a o l lu t s e, et tä vuo krat tu
rak en nu s lo pu ll is es ti j äi si HR: n omis tuk seen t ai s en , parh aaks i kats omal laan
hin nalla edel leen myyt äväks i.
Tasotilat sai järjestelyn yhteydessä laskun 13.8.2002 (liite 4 ) mukai sesti
sovit un rahoi tu smäärän 53 .54 7, 16 cu roa (Alv 0 %) k äyt tö öns ä.
Tas ot il at Oy as et et ti in ku it en ki n ko nk urss iin k es ken vu ok ra-ajan, 16.1.2004,
jollo in yh tiön tekemät si toumu kset siirtyivät kon kurss ipesän hal linno itavi ksi.
Kantaja Ves a Elo osti 5.2.2007 päivätyllä sop imuks el la liite 5) Tasotilat
Oy:n
konkurssipesältä sanottuun
tak ais ino sto sop imu kseen peru stu vat
oik eu det j a vel vol li su udet its el leen. S opi mu ksen sii rt ymi seen li it tyen kan taja
lähetti Lohjan kau pun gil le jo 20. 12 .20 06 kirjallisen tiedustelun liite 6)
kosk ien kaup ungi n halukk uutt a jo ko raken nuks en l unas tuks een tai
Asianajotoimisto
Hiltunen Lepistö & Liukkonen Oy
Y-tunnus 1909509-7
Käsityöläiskatu 4
Puistokatu 4
Keskuskatu 10 C
45100 K ouvola
49 40 0 Hamina
48100 K otka
puh. 020 759 5495
fax (05) 370 3662
puh. 020 759 5445
fax 020 759 5449
fax
(05) 215 615
AS I A N AJ O T O I M I ST O
HILTUNEN LEPISTO & LIUKKONEN
vuokrasopimuksen jatkamiseen sekä samalla tarjouksen (liite 7 jatkovuokran
määrästä. Kaupungin kiinnostus jatkovuokraukseen ilmenee liitteessä 6.
Kantajan ja Lohjan kaupungin edustajien välinen sähköpostikirjeenvaihto
jatkovuokrauksesta on oheistettu liitteeksi 8. Kirjeenvaihdosta on
pääteltävissä, että myös kaupunki käsitti neuvottelukumppanikseen
jatkosopimuksen osalta on Tasotilat Oy:n / Vesa Elon.
Jatkovuokrauksesta neuvotcllcille osapuolille yllätyksenä HR
asettui kannalle,
kuitenkin
*
että takaisinostositoumuksen liite 3) tarkoittama takaisinosto
onkin vain vastaajayhtiöllc tarkoitettu, yksipuolinen oikeus, jota
se ei ole vaatinut noudatettavaksi,
*
että kantajalle ei olisi so pi muk sen mu k aan synt yn yt tällaista
oikeutta
takaisinoston
vaati mi seen
vu ok ras o pi mu k sen
tark oit taman vuo kra-aj an päätyt tyä ja
*
että kantajan vaatimus joka tapauksessa olisi ennenaikainen
vuokrausta
kaupungin
edelleen jatkaessa
rakennuksen
alkuperäisen vuokra-ajan jo päätyttyä.
HR:n kanta asi aan käy ilmi liitteenä 9 olevasta k irjeestä.
J ärj es t el y n ta rko itu ksesta
Kat s o mme, että Tasotilat Oy ja HR ovat tarkoittaneet järjestelyn
raho itus sopi muks eksi väl il leen . P erus telemme t ät ä mm. s eu raavast i:
HR on " rahoitusyhtiö
jonka toimialana nimenomaisesti on
asiakkaidensa
'"rahoitus"
erilaisia
rahoitusinstrumentteja
hyöd ynt äen .
2.
Tarj ou sp yyn nö ll ä (liite 2) on ni meno mais es ti haettu HR:ltä
rah oit ust a vuo krasop imu kseen perus tuen.
3.
Rahoituksen tosiasiallisena
hakija, Tasotilat Oy.
Asianajotoimisto
Hiltunen Lepistö & Liukkonen Oy
Y-tunnus 1909509-7
vclallisena on ollut rahoituksen
Käsityäläiskatu 4
Puistokatu 4
Keskuskatu 10 C
45100 Kouvola
puh. 020 759 5495
fax (05) 370 3662
49400 Hamina
puh. 020 759 5445
fax 020 759 5449
48100 Kotka
fax (05) 215 615
AS I A N AJ O T O I M I ST O
HILTUNEN LEPISTO & LIUKKONEN
4.
Rahoituksen
kohteena on ollut Tasotilat Oy:n ja Lohjan
kaupungin välinen, allekirjoitettu vuokrasopimus.
5.
Rahoituksen vakuutena on ollut vuokrasopimuksen tarkoittama,
kaupungin maksuvelvollisuuteen perustuva vuokrakassavirta
kiinteältä 5S kk:n vuokra-ajalta.
Rakennuksen omistusoikeuden tilapäinen siirtyminen HR:lle on ollut vain
juridismuodollisesti välttämätön, tekninen toimenpide, jotta vuokrakassavirta
on voitu pätevästi siirtää sopimusaikana rahoitusyhtiölle kertyväksi.
Järjestelyn tarkoituksena sitä vastoin ei ole ollut se,
että rakennus jäisi lopullisesti HR:n omistukseen ja Lohjan
kaupungin hallintaan vain laskun
liite 4) suuruisella
kompensaati olla,
että HR rakennuksen omistajana voisi omaan lukuunsa tehdä
jatkovuokrauksesta uuden sopimuksen,
3.
että HR rakennuksen omistajana voisi omaan lukuunsa myydä
rakennuksen parhaaksi katsomallaan tavalla tai
4.
että l1R rakennuksen omistajana voisi omaan lukuunsa saada
hyväkseen vuokralaisen mahdollisesti tekemän lunastuksen.
Oikeudenkäynti kantajan ja HR:n
välillä
Kan taja n os ti t ot eu tetu n raho it us järj es telyn velk oj aa, HR :t a vast aan kant een,
vaatien tältä peru steetto man edun palaut usta. As ia käsiteltiin Helsingin
käräjäoik eud ess a j a Hels ingin hovioi keu des sa.
Kanne ei menestynyt: Helsingin hovioikeuden asiassa antama tuomio on
oheistettu liitteeksi 11. Ratkaisu kiteytyy tuomion sivulla 9. olevaan
johtopäätökseen:
"Näi n ollen hovi oik eus katsoo jääneen näyttämättä,
että
rahoitusyhtiön
olisi
pitänyt
ymmärt ää
Tasot ilat
Oy:n
tarkoit uksena olleen saada lunastaa koulu tak ai sin itselleen
alk up eräis en vuo krak aud en päätyttyä. Rahoit usyhti ön ci voida
Asianajotoimisto
Hiltunen Lepistö 8 Liukkonen Oy
Y-tunnus 1909509-7
Käsityöläiskatu 4
Puistokatu 4
Keskuskatu 10 C
45 10 0 Kouvola
49 40 0 Hamina
48100 Kotka
puh. 020 759 5495
fax (05) 370 3662
puh. 020 759 5445
fax 020 759 5449
fax
(05) 215 615
AS I A NA JO T O I MI ST O
HILTUNEN LEPISTO & LIUKKONEN
katsoa muutenkaan laiminlyöneen sopijakumppaninsa etujen
huomioon ottamista siten, että sille olisi syntynyt
loj al iteettiperiaattcen rikkomiseen perustuva korvausvastuu.
So p i mu s t en muk aan k aup u n gi l l a o n oi k eus j at k o vu o k rak aus i i n
ja k aup unk i o n k äyt tän yt hyväks een tätä oik eut ta.
on velvolli nen no ud at tamaan kau pun gin kanssa tekemääns ä
so pi mu st a. Täh än kään nähd en raho it usyht iö n toi mi nt aa ei voi da
pitää epäl ojaal ina."
Kantaja on luonnollisesti tyytymätön tuon oikeudenkäynnin lopputulokseen
ja on sen vuoksi vielä hakenut asiassa valituslupaa Korkeimmalta oikeudelta.
Valituslupahakemus on oheistcttu liitteeksi 12.
Vesa Elon asemasta
Vesa Elo on liitt een 5 tark oi tt amall a t aval la saan ut o mis tu ks een sa Taso ti lat
Oy:n ko nkurssi pes ältä si irt yneet, tak aisi nos tos opimuks een 24. 7.2 002 lii ttyvät
oi k eu det j a velvolli suud et. Helsi ngin käräj äo ik eus j a Helsi ngin hovio ikeus
ovat katsoneet, että Elolla on ollut oikeus esittää asiassa vaat i mu k s i a j a
väitteitä.
Kat s o mme, että Elolla on vas taavas ti asi avaltu us myö s esillä ol evass a
asiassa,
*
koska
takaisinostosopimus
elimellisesti
liittyy
Lohjan
kaup un gin j a Tas o ti lat Oy: n väl i ll ä 2 6 .6 . 20 0 2 allekirjoitettuun
vu ok ras o pi muk s een ja sen pohjalta
laadittuun
rahoitusjärjestel yyn,
*
koska 1iitteen 5 tarkoittamaa siirtosopimusta al1ekirjoitettaessa
kiinteä 58 kuukauden vuokra-aika oli vielä kesken ja Tasotilat
Oy:n konkurssipesä siirsi Elolle sen teknisen sopimussuhteen
oikeudet ja velvollisuudet, jotka tuossa tilanteessa olivat
aktiivisessa vaiheessa,
*
koska asiallisesti siirtosopimuksella on ollut tarkoitus siirtää
Elollc yhdellä kertaa kaikki ne konkurssipesän omistamat, tähän
koulurakennukseen liittyvät oikeudet ja velvollisuudet jotka
liittyvät samaan sopimuskokonaisuuteen
Asianajotoimisto
Hiltunen Lepistö & Liukkonen Oy
Y-tunnus 1909509-7
Käsityöläiskatu 4
Puistokatu 4
Keskuskatu 10 C
45100 Kouvola
puh. 020 759 5495
fax (05) 370 3662
49400 Hamina
puh. 020 759 5445
fax 020 759 5449
48100 Kotka
fax (05) 215 615
AS I A N AJ O T O I M I ST O
HILTUNEN LEPISTO & LIUKKONEN
ja
*
koska siirtosopimuksen sanamuotoa laadittaessa ja sopimusta
allckirjoitettaessa siirronsaaja ei voinut edes kuvitella HR:n ja
Lohjan kaupungin jatkavan keskinäistä vuokrasopimussuhdettaan, keskinäiseksi edukseen ja samalla Tasotilat Oy:n /
Vesa Elon vahingoksi 58 kk:n kiinteän sopimusjakson jälkeen.
Sopimuksella ( liite 5) on joka tapauksessa tarkoitettu siirtää Elolle kaikki ne
juridiset ja kaupalliset oikeudet, jotka ovat liittyneet koulurakennuksen
jatkokäyttöön kiinteän vuokra-ajan päätyttyä.
Mikäli siirtosopimuksen semanttinen sanamuoto osaksikaan jättäisi Elon
asiavaltuuden riitaiseksi, varaudumme tältä osin näyttönä kuulemaan
Tasotilat Oy:n konkurssipesän pesänhoitajaa, AA Mauri Dunderia.
Lohjan kaupungin rooli ja toiminta esillä olevassa asiassa
Vuokrasopimus 26.6.2002
Lohjan kaup unki on ollut sopi musj ärj estelyn alku peräinen tilaaja /
vuo kralai nen ja siinä omin ai su ud es sa hyväk s yn yt liitteenä 1 ol evan ,
alk up eräi sen vu ok rasop imuk sen 26 .6 .2 00 2.
Sanotun vuokrasopimuksen sopimusosapuolten tarkoituksena on ollut, että
kiinteäksi sovitun vuokra-ajan päätyttyä, samat osapuolet sopivat yhdessä
jatkotoimenpiteistä. Tämä tarkoitus käy ilmi mm. seuraavista seikoista:
Sovi ttu kuu kaus ivu ok ra on määri tet ty 58
min imi vu okra-ajalle ( kohdat 3. ja 4. ).
kk:n
mittaiselle
Minimivuokra-ajan
päätyttyä
vuokralaisella
on
lunastusoikeus rakennukseen 31.234 eurolla (kohta 1 1.).
ollut
3.
Vu ok ras op imu ks een liitettyjen yleisten ehtojen (kohdan 9.)
muk ai sest i vu ok ranant aj a vo i si irtää vu ok rasaat avan sa (mu tt a ei
koko vu ok raso pi mu st a) ko lman nell e osap uolelle. Vast aavasti
myö s k ään Tilaajalla ei ole oikeutta siirtää vuokrasopicnusta
kolmannelle osapuol elle il man vuok ranantajan kirj all ista lup aa.
4.
Vuokrasopimukseen liitettyjen yleisten ehtojen (kohdan 12.)
Asianajotoimisto
Hiltunen Lepistö & Liukkonen Oy
Y-tunnus 1909509-7
Käsityöläiskatu 4
Puistokatu 4
Keskuskatu 10 C
45100 Kouvola
puh. 020 759 5495
fax (05) 370 3662
49400 Hamina
puh. 020 759 5445
fax 020 759 5449
48100 Kotka
fax (05) 215 615
1A S I A N A J O T O I M I S T O
HILTUNEN LEPISTÖ & LIUKKONEN
mukaisesti ' Tilaajan tulee ilmoittaa kirjallisesti vuokranantajalle
yhtä (1) kuukautta
ennen minimivuokra-ajan
päättymistä, mikäli tilaaja ei jatka sopimusta minimivuokra-ajan
yli.
5.
Lohjan kaupungin tarkoitus vuokrasopimuksen 26.6.2002
suhteen käy vielä ilmi tarjouspyynnöstä 28.3.2002 ja sen
muutoksesta 9.4.2002 (liite 14) . Tarjouspyynnön muutoksessa
on nimenomaisesti eritelty toimitustapavaihtoehdot; noin viiden
vuoden vuokraus, osto ja osto vuokra-ajan päättyessä.
6.
Tasotilat Oy:n jättämässä tarjouksessa 19.4.2002 (liite 15) on
tarjottu kuukausivuokraa
5 vuoden sopimusjaksolle
ja
lunastushintaa vuokra-ajan päättyessä . Tekniseltä sisällöltään
1 1.4.2002 myös Tilamarkkinat
vastaavan tarjouksen on jättänyt
Oy (liite 16).
Lopullisessa sopimuksessa ( liite 1 ) on sovittu kiinteästä 58 kk:n
vuokra-ajasta ja sen
mahdollisesti toteutuvasta
lunastuksesta 31.234 euron hintaan.
7.
Kiinteän vuokra-ajan vielä jatkuessa ovat osapuolet, Lohjan
kaupunki ja Vesa Elo käyneet keskustelua ja kirjeenvaihtoa
koulurakennuksen vuokraamiseksi edelleen myös vuokra-ajan
jälkeen.
Vesa Elon tiedustelun 20.12.2006 (liite 6) johdosta Lohjan
kaupunki on ilmoittanut, ettei se käytä lunastusoikeuttaan,
mutta on kiinnostunut jatkamaan vuokra-aikaa.
Tämän jälkeen Vesa Elo on kirjallisesti 20. 12 .20 06 (liite 7)
tarjonnut
uutta 58 kk:n jatk oso pimu sta
1.315 curon
kuukausi hintaan.
Tähän ki n
tarjoukseen
sisältyi
vielä
lunastusoikeus.
Os ap uo lt en väli n en , kaup all in en neuvot t el u as ias ta o n edell een
jatkunut liitteestä 8 il meneväll ä tavalla tarj ousp yynn öllä
25.4. 2007, tarjouksella 4. 5. 2 00 7 j a säh kö po s ti ki rjeen vai hd o ll a
Lohj an kau pun gin Heikk i J auh iai sen ja Vesa Elo n k esk en.
Asianajotoimisto
Hiltunen Lepistö & Liukkonen Oy
Y-tunnus 1909509-7
Käsityöläiskatu 4
Puistokatu 4
Keskuskatu 10 C
45100 Kouvola
puh. 020 759 5495
fax (05) 370 3662
49400 Hamina
puh. 020 759 5445
fax 020 759 5449
48100 Kotka
fax (05) 215 615
AS I A N AJ O T O I M I ST O
HILTUNEN LEPISTÖ & LIUKKONEN
Kaikesta
edellä selvitetystä
on todettavissa,
että Lohjan
kaupunki
nimenomaisesti sitoutui vuokrasopimuksella 26.6.2002 sopimukseen, jossa
tarkoituksena oli, että kiinteä n vuok ra-ajan päätytty ä osa puolet yhte isesti,
1.
toteuttavat koulurakennuksen lunastuksen Lohjan kaupungille
31.234 eurolla,
2.
sopivat koulurakennuksen purkamisesta ja siirtämisestä muualle
tai
3.
sopivat keskenään vuokrasopimuksen
neuvoteltavin ehdoin.
jatkamisesta
erikseen
Vuokrasopimus 12.8 / 14.8.2002
HR:ta vastaan käydyn oikeudenkäynnin aikana ilmeni, että HR ja Lohjan
kaupunki ovat keskenään, Tasotilat Oy:ltä salaa ja suostumusta pyytämättä
laatineet 12.8.! 14.8.2002 allekirjoitetun vuokrasopimuksen (liite 10).
Tämän vuokrasopimuksen ehdot vastaavat täsmälleen liitteessä 1 tarkoitetun,
alkuperäisen sopimussuhteen ehtoja siltä osin, kun se koskee kiinteätä
vuokra-aikaa: vuokra-aika on 58 kuukautta ja vuokraerä on 1.072,50 euroa.
Sen sijaan ne ehdot, jotka käsitte]evät aikaa 58 kk:n kiinteän vuokra-ajan
jälkeen, poikkeavat dramaattisesti liitteessä 1 sovituista ehdoista:
1.
Vuokra-ajan päättymisestä, irtisanomisajasta ja irtisanomiseen
oikeutetusti tahosta ko. sopimussuhteessa ei ole mitään
mainintaa: vuokrasopimuksen on siten tulkittava olevan
voimassa toistaiseksi. Tätä kirjoitettaessa sopimusta ei ole
kummankaan sopijapuolcn taholta irtisanottu päättymään.
Vertailun vu ok si , alkuperäisessä sopimussuhteessa (liite 1,
yleiset so pi mu sehd ot kohta 12 ) sekä Lohjan kau pun ki että
Taso tilat Oy on oik eutettu milloin tahansa , kiinteän vuo kra-aj an
päätyttyä, irti san omaan s opi mu ksen päätt yväks i.
2.
Asianajotoimisto
Hiltunen Lepistö & Liukkonen Oy
Y-tunnus 1909509-7
Vuokran määräksi jatkokaudclle on sovittu "2 kk:n vuokra
laskettuna tasaisesta vuokrasarjasta".
Käsityöläiskatu 4
Puistokatu 4
Keskuskatu 10 C
45100 Kouvola
puh. 020 759 5495
fax ]05) 370 3662
49400 Hamina
puh. 020 759 5445
fax 020 759 5449
48100 Kotka
fax (05)215 615
( A S I A N A J O T O I M I STO
coicTn u&, LIU KKO N EN
H ILTUNEN iLEPISTO
Tämän perusteella Lohjan kaupunki on 13.7.2007 alkaen
tosiasiallisesti suorittanut koko koulurakennuksesta vuokraa (2
x 1.072,50) 2.145,00 euroa / vuosi, siis vain 178,75 euroa / kk.
Maksettu vuokra on ollut noin kymmenesosa koulurakennuksen
käyvästä vuokrasta ja sekin on maksettu sopimuksen 26.6.2002
vastaisesti kokonaisuudessaan HR:lle.
Seuraus vuokrasopimukten poikkeamista
Takaisi nost osi tou muks en (lii te 3, ehto 2. ) eh toj en mukaisesti myyjä, Tas oti lat
Oy / Ves a E lo o n vel vo ll i nen, vuo k raso pi muk sen päätt yess ä, HR :n vaat imuk ses ta, os tamaan ko hteen HR: lt ä 1 .00 0 euro n j ään nös arvoll a.
HR on kat s on u t j a k ats o o ed el l een (l i it e 9 ), et t ä Tas o t i l at Oy / Ves a E l o ei
takai sinos tosi toumu ksen
san amu od o n
vuoksi
voi
itsenäisesti vaatia
takaisinostoa. HR itse ei ol e vaat i nu t takaisinostoa, k o s k a s en j a Lohjan
kaupu ngin välinen vu o k ras o pi mu s (liite 10) on muodo llis esti edelleen
vo i mas s a. HR :n tilanne on päin vast oin hyvink in tyydytt ävä, koska se on
saanu t myö n tämäns ä rah oi t u ks en p ääoman j a rah oi t u sk o ron täys imääräi s es t i
takais i n jo 5 8 kk :n ki i nt eän so p imu sj aks o n aik ana. Hein äk uu n 13 . päiväs tä
20 0 7 alk aen s il l e k ert yvä, markk i no i d en vu o krat as o a s el väst i vähäi s emp ik i n
vuo kra o n HR: n n äk öku lmast a täysin ylimääräi st ä t uo tto a.
Lohjan kaupunki ei puolestaan ole aktiivisesti irtisanonut liitteen 10
tarkoittamaa vuokrasopimusta, koska se on voinut 13.7.2007 alkaen ja tähän
asti edelleen pitää koulurakennusta hallinnassaan, vieläpä täysin nimellistä
kuukausivuokraa maksamalla.
So p imu s ri kkomu s
Kat s o mme, että Lohjan kaup unki on ri k k o n u t s en j a Tas o t i l at Oy: n väl i l l ä
26.6.2 002 al lekirj oitetu n vuok rasopi muksen (liit e 1) ehtoja
1.
hyväksymällä ja allckirjoittamalla 12.8.2002 Handelsbanken
Rahoitus Oyj:n kanssa laaditun uuden, kiinteän vuokra-ajan
jälkeistä aikaa koskevilta ehdoiltaan täysin erilaisen
vuokrasopimuksen (liite 10)
2.
jatkamalla koulurakennuksen hallintaa kiinteän vuokra-ajan
Asianajotoimisto
Hiltunen Lepistö & Liukkonen Oy
Y-tunnus 1909509-7
Käsityöläiskatu 4
Puistokatu 4
Keskuskatu 10 C
45100 K ouvola
49400 Hamina
48100 K otka
puh. 020 759 5495
puh. 020 759 5445
fax
fax
fax
(05) 370 3662
020 759 5449
(05) 215 615
AS I A N AJ O T O I M I ST O
HILTUNEN LEPISTÖ & LIUKKONEN
jälkeen,
vastoin
osap uol ten
tarkoitusta
ja
allekirjoit etu n vuokraso pimu ksen ( liite 1 ) ehtoja,
3.
26.6.2002
ylläpitämällä itselleen edullista asiaintilan koulurakennuksen
hallinnan osalta jättämällä aktiivisesti irtisanomatta liitteenä 10
olevan,
vain 58
kuukauden
määräajaksi
tarkoitetun
vuokrasopimuksen
ja
4.
välttämällä siten, Tasotilat Oy:n / Vesa Elon vahingoksi
koulurakennuksen
lunastamisen
tai
markkinaehtoisen
vuokratason maksamisen.
Sopimusjärjes telyrn kohtu uttomuudesta
Katsomme, että Lohjan kaupunki ei voi uskottavasti väittää, että edellä
kuvatulla rahoitusjärjestelyllä oli tarkoitus siirtää koulurakennus sen
yksinomaiseen hallintaan vain kiinteän, 58 kuukauden ajalta suoritetun
vuokramäärän ja sen jälkeen 178,75 euroa kuukaudessa maksetulla
kompensaatiolla. Tätä kantaamme perustelemme seuraavasti:
1.
Vuokrasopimuksen liite 1) kohdassa 2. on todettu kohteen
vakuutusarvoksi 140.000 euroa. Lohjan kaupunki on ollut
tietoinen vakuutusarvosta.
2.
Vu ok ras o pi mu k sen koh das sa 11. on sovittu, että Lohjan
kau pu ngil la "o n mahd ol li suu s lu nast aa el emen ti t min imivuo kraaj an p äät tymi sh et k el lä h in t aan 31 .2 3 4 eu ro a". Loh jan k au pu nk i
on ollut tietoinen lunastushinnasta.
3.
Lohjan kaupunki on tarjouspyyntönsä (liite 14) perusteella
tullut tietoiseksi koulun tilaelementtien käyvästä arvosta niiden
hankintahinnan kautta.
Kaup un gin t aho lt a ei s it en peru s tell u st i voi tan e väi tt ää, et t ä mak s amal l a 5 8
kuukau delta 1.072,50 euroa, (p ääomal taan yhteensä vain 62. 205 euroa),
koul uraken nuk sen koko arvo olisi tullut kuoletetuksi ja että se olisi
vuok rat tavi ssa
kau pun gin
o maan
käyttöön
täysin
symb olis ella
vuo sivuok ral la.
Asianajotoimisto
Hiltunen Lepistö & Liukkonen Oy
Y-tunnus 1909509-7
Kösityöläiskatu 4
Puistokatu 4
Keskuskatu 10 C
45100 Kouvola
puh. 020 759 5495
fax (05) 370 3662
49400 Hamina
puh. 020 759 5445
fax 020 759 5449
48100 Kotka
fax (05) 215 615
1
AS I A N AJ O T O I M I ST O
HILTUNEN LEPISTO & LIUKKONEN
Hovioikeuden ratkaisu (liite 11)
HR:ta vast aan käyd yss ä oik eu denk äynn is sä jäi ho vi oi keud en ratkaisun
mu kais es ti näyt tämätt ä, et tä '' rahoitu syhtiön ol is i p i tän yt ymmärtää Tasot ilat
Ovi n tarko ituksena o lleen saada l unas taa koul u takaisin itselleen alkuperäisen
vu o krak au d en p äät ytt yä ' , että 'so p i mu s t en mu k aan k au p u n gi l l a o n o i k eu s
jatk o vu o krak aus i in j a k aup un k i o n käytt änyt h yväks een t ätä o i keu tt a ' j a että
"raho it usyht iö on velvolli nen no ud at t amaan kau pu ngin kanssa tek emään s ä
sop imu sta ".
Hovioikeus on siten tosiasiallisesti katsonut, että HR on voinut,
''ymmärtämättömyyttään", laatia ja hyväksyä ehdoiltaan olennaisesti
erilaisen, uuden vuokrasopimuksen (liite 10) siitäkin huolimatta, että sillä on
ollut käytettävissään alkuperäinen vuokrasopimus (liite 1 ).
Täss ä oik eu den käynn is sä on k ys ymys vi i me kädessä siitä, vois iko myö s
Lohjan kaupunki ved ota samaan "ymmä rt ämät t ö my yt ee n " h yväk s ymän s ä,
uu d en vuo k ras o p imu k sen merki t yks en o s alt a. Käs it yks emme muk aan Lo hj an
kaup u ngi n asema t äs s ä s op i mu s ko k on ais uu d es s a j a roo l i s uh t ees sa Tas ot i lat
Oy:ö n / Vesa Eloo n n ähd en poik keaa o len nais est i s euraavi n p eru stein:
1.
Lohjan kaupunki ei voine vedota siihen, ettei se ole tiennyt tai
ymmärtänyt sopimusehtoja tai niiden tarkoitusta koska se joka
tapauksessa on alkuperäisen vuokrasopimuksen (liite 1)
alkuperäinen osapuoli.
2.
Loh jan kaup unki ei vo in e vedo ta siihen, ettei se tiennyt tai
ymmärt än yt sop imus eh to ja tai niiden tarkoitusta kos ka
al ku peräi nen vuo kras o pi mu s ( liite 1 ) on väl it ön s eu raus Loh jan
kaupungin itse järjestämästä tarj ouskilpailusta ( liitteet 14 - 16 ).
3.
Lohjan kaupunki ei voine vedota siihen , että se itse on
"velvollinen noudattamaan
kaupungin kanssa tekemäänsä
sopimusta " varsinkin kun kaupunki itse on uuden sopimuksen
tekemällä
rikkonut
alku peräisessä
vuokrasopimuksessa
Tasotilat Oy:lle antaamaa sitoumustaan (liite 1 ).
4.
Lohjan kaupunki ei voine myöskään vedota siihen, ettei tiedä se
tiedä koulurakennuksen käypää vuokraa, koska se on toiminut
ja toimii edelleen koko ajan aktiivisena käyttäjänä ja
vuokraajana siirrettävien rakennusten parissa.
Asianajotoimisto
Hiltunen Lepistö & Liukkonen Oy
Y-tunnus 1909509-7
Käsityöläiskatu 4
Puistokatu 4
Keskuskatu 10 C
45100 Kouvola
puh. 020 759 5495
fax (05) 370 3662
49400 Hamina
puh. 020 759 5445
fax 020 759 5449
48100 Kotka
fax (05) 215 615
AS I A N AJ O T O I M I ST O
HILTUNEN LEPISTO & LIUKKONEN
Perusteettoman edun ja vahingon määrä
Käypä vu o kra
Vesa Elo on 20.1 2.2 006 tarjonnut sanottua kou lurakennu sta Lohjan
kau pu ngi ll e k ii nt eän vuok ra-ajan j älk ei selle j aks ol le vuo krat tavak si ( liite 7 )
1.3 15 ,00 eu ron ku ukaus ivuokraa vas taan. Lii tt ei den 6 - 8 mukaises ta k irjeentuo n ajan jakso n k äyp ää vu okrat aso a rakenn uks ell e.
Tilaelementeistä valmistetun koulurakennuksen
käypä vuokrataso tätä
kirjoitettessa on selvästi korkeampi, liitteenä 13 olevan arviokirjan mukaisesti
vaihteluvälin keskiarvo on 19,50 euroa /
m2 / k k .
Lohjan kaupungin saama perusteeton etu tai samanaikaisesti kantajalle
aiheutettu vahinko on joka tapauksessa esitettävissä vain arviona. Arvion
perusteeksi on valittu toisaalta se todellinen ja vuonna 2006 kaupungille
tarjottu vuokra, 11,24
/ m2 / kk ja toisaalta ajan kulumisen ja
kustannustason nousun myötä liitteenä 13 olevan arviokirjan mukainen,
nykytilaa vastaava keskiarvo 19,50 euroa / m2 / kk. Näiden neliövuokrien
keskiarvo (11,24 + 19,50) :2 on 15.37 euroa / m2 / kk .
Sanottua, laskennallista neliövuokraa kuukaudessa on pidettävä Lohjan
kaupungin saamana perusteettomana etuna tai samanaikaisesti kantajalle
aiheutettuna vahinkona: Lohjan kaupunki on siten välttynyt maksamasta
Nummentaustan esiopetustilojen käypänä vuokrana 15,37 euroa / m2 / kk x
Maksamatonta , käypää vuokraa vaaditaan
13.7.2007 alkaen 12 . 10.2015 asti,
yhteensä 99 kuukaudelta , yhteensä (99 x 1.798,29) 178.030 ,71 euroa ja
13.10.2015 jälkeen 1.798,29 euroa kuukaudessa
siihen asti , kunnes
koulurakennuksen omistusoikeus on siirretty kantajalle tai
Lohjan kaupunki
on erikseen sovittavalla tavalla lunastanut rakennuksen kantajalta.
Rakennuksen käypä arvo
Lohjan kaupungin sopimusrikkomuksen vuoksi kantaja ei ole saanut
koulurakennuksen omistusoikeutta itselleen, vaan rakennuksen edelleen
omistaa HR vuokraten sitä siis nimellisellä vuokralla Lohjan kaupungille.
Asianajotoimisto
Hiltunen Lepistö & Liukkonen Oy
Y-tunnus 1909509-7
Käsityöläiskatu 4
Puistokatu 4
Keskuskatu 10 C
45 10 0 Kouvola
49 40 0 Hamina
48100 Kotka
puh. 020 759 5495
puh. 020 759 5445
fax
fax
fax
(05) 370 3662
020 759 5449
(05) 215 615
AS I A N AJ O T O I M I ST O
HILTUNEN LEPISTO & LIUKKONEN
Lohjan kaupungin sopimusrikkomus ylläpitää asiaintilaa, jossa kantajalle ei
synny omistajalle normaalisti kuuluvaa oikeutta myydä koulurakennusta
vapaasti kolmannelle taholle. Kantajalle tätä kautta syntyvä vahinko on
liitteenä 13 olevan arviokirjan mukaisesti koulurakennuksen käypä arvo,
169.000 curoa.
YHTEENVETO
Kantaja on aluksi nostanut kanteen sitä sopimuskumppaniaan (HR) vastaan,
*
jonka kanssa rahoitusjärjestely 58 kk
rahoittamisesta tehtiin,
*
jonka kanssa Tasotilat
ostositoumuksen ja
*
jolta Tasotilat Oy ymmärsi saavansa koulurakennuksen
omistusoikeuden takaisin 58 kk:n sopimusjakson jälkeen.
Oy
oli
:n kiinteän sopimusjakson
allekirjoittanut
takaisin-
Hovioikeuden ratkaisusta on nähtävissä,
*
että Vesa Elolla on ollut asiavaltuus nostaa kanne esillä olevaa
sopimuskokonaisuutta koskevassa oikeudenkäynnissä
ja
*
että HR:n ei ole katsottu olleen velvollinen ottamaan huomioon,
itseensä nähden kolmansien tahojen kesken , Tasotilat Oy:n ja
Lohjan
kaupungin
välillä laaditun
alkuperäisen
vuokrasopimuksen sopimusehtoja.
Toisaalta koulurakennuksen
käyvän vuokran ja kaupungin toimesta
tosiasiallisesti maksetun vuokran merkittävä eroavaisuus ei ole jäänyt käräjäja hovioikeuskäsittelyn aikana epäselväksi.
Tässä oikeudenkäynnissä on siten olennaista se, voiko Lohjan kaupunki
vedota hyväkseen jo vuosien ajan kertyneen ja edelleen kertyvän,
markkinoiden vuokratasoa merkittävästi edullisemman vuokran maksamisen
riittävyyteen vaikka se itse on alkuperäisen vuokrasopimuksen
toisena
osapuolena on ollut sopimassa koulurakennuksen jatkokäytö stä 58 kk:n
sopimuskauden jälkeen.
Asianajotoimisto
Hiltunen Lepistö & Liukkonen Oy
Y-tunnus 1909509-7
Käsityöläiskatu 4
Puistokatu 4
Keskuskatu 10 C
45100 Kouvola
49400 Hamina
puh. 020 759 5445
fax 020 759 5449
48100 Kotka
fax (05) 215 615
puh. 020 759 5495
fax (05) 370 3662
AS I A N AJ O T O I M I ST O
HILTUNEN LEPISTÖ & LIUKKONEN
Kun hovioikeuden tuomion perusteella HR:n ei katsottu olleen
korvausvelvollinen siitä menetyksestä ja vahingosta, joka kantaja Vesa Elolle
on syntynyt ja Lohjan kaupunki on toisaalta saanut matemaattisesti ja
aukottomasti osoitettavissa olevan etuuden, on Lohjan kaupunki sen jälkeen
ainut ja looginen taho korvaamaan kantajalle tässä oikeudenkäynnissä
vaaditun, perustecttoman edun ja vahingon.
TO D IS T E L U
Asiaki riatod istelu
1.
Vuo kraso pi mus 2 6.6 .2 002 ( liite 1 )
Todistusteema:
*
*
*
*
2.
sopimuksen sisältö
osapuolten tarkoitus
vakuutusarvo
lunastusarvo
Rahoitustarjouspyyntö 19.6.2002 (liite 2)
Todistusteema:
*
*
*
3.
sopimuksen sisältö
osapuolten tarkoitus
lunastusarvo
Takaisinostosopimus 24.7.2002 (liite 3)
Todistusteema:
*
*
*
*
*
Asianajotoimisto
Hiltunen Lepistö & Liukkonen Oy
Y-tunnus 1909509-7
sopimuksen sisältö
sopimuksen kesto
osapuolten tarkoitus
sopimuksen laatijataho
jäännösarvo
Käsityöläiskatu 4
Puistokatu 4
Keskuskatu 10 C
45100 K ouvola
49400 Hamina
48100 Kotka
puh. 020 759 5495
fax (05) 370 3662
puh. 020 759 5445
fax 020 759 5449
fax
(05) 215 615
11
AS I AN A JO T O I M I S T O
HILTUNEN LEPISTÖ & LIUKKONEN
4.
Lasku 13.8.2002 (liite 4)
Todistusteema:
sopimuksen sisältö
osapuolten tarkoitus
vastaajayhtiön suorituksen määrä
perusteeton etu
5.
Sopimus 5.2.2007 (liite 5 )
Todistusteema:
*
6.
kantajan asema sopimusosapuolena
Tiedustelu 20.12.2006 (liite 6 )
Todistusteema:
*
*
*
7.
sopimuksen sisältö
osapuolten tarkoitus
lunastusarvo
Tarjous 20.12.2006 (liite 7)
Todistusteema:
8.
*
sopimuksen sisältö
*
*
osapuol ten tarkoitus
lun ast usarvo
Sähköpostikirjeenvaihto
25.4. - 29.5.2007 (liite S )
Todistusteema:
*
*
Asianajotoimisto
Hiltunen Lepistö å Liukkonen Oy
Y-tunnus 1909509-7
sopimuksen sisältö
osapuolten tarkoitus
Käsityöläiskatu 4
Puistokatu 4
Keskuskatu 10 C
45100 K ouvola
49400 Hamina
48100 K otka
puh. 020 759 5495
fax (05) 370 3662
puh. 020 759 5445
fax 020 759 5449
fax
(05) 215 615
AS I A N AJ O T O I M I ST O
HILTUNEN LEPISTÖ & LIUKKONEN
9.
Kirje 14.2.2008 (liite 9)
Todistusteema:
10.
*
*
*
sopimuksen sisältö
osapuolten tarkoitus
HR:n toiminta
*
perustecton etu
Vuokrasopimus 12.8 / 14.8.2002 (liite 10)
Todistusteema:
*
*
*
1 1.
perusteeton etu
sopimusrikkomus
kantajalle syntynyt vahinko
Hovioi keuden t uo mio ( liite 11 )
Todistustccma:
*
*
12.
asiavaltuus
sopimuskokonaisuuden käsittely
käräjä- ja hovioikeudessa
Valituslupahakemus 3.7.2015 (liite 12
Todistustccma:
tapahtumain kulku
13.
Arviokirja 9.1.2014 (liite 13 )
Todistusteema:
*
Nummentaustan
koulun
käypä
arvo
tammi ku u ss a 2 01 4
Asianajotoimisto
Hiltunen lepistö & Liukkonen Oy
Käsityöläiskatu 4
Puistokatu 4
Keskuskatu 10 C
45 1 0 0 Kouvola
49400 Hamina
48100 Kotka
puh. 020 759 5445
fax 020 759 5449
fax
Y-tunnus 1909509.7
puh. 020 759 5495
fax (05) 370 3662
(05) 215 615
AS I A N AJ O T O I M I ST O
HILTUNEN LEPISTÖ & LIUKKONEN
14.
*
Nu mmen t aus t an
koulun
tammi k uu s sa 20 1 4
käyp ä
vuo krataso
*
osapuolten välisen rahoitusjärjestelyn tarkoituksena ei ollut se, että Tasotilat Oy luopuisi
lopullisesti kaikista oikeuksistaan Nummentaustan koulurakennukseen, pelkästään saamaansa 53.547,16 euron suoritusta vastaan.
Nummentaustan esiopetustilat; tilaelementtien tarjouspyyntö
28.3.2002 ja siihen tehty muutos (l iite 14)
Todistusteema:
15.
*
han kkeen tarjouskilpailussa on pyyd et ty 1)
vuo krahi nt aa 5 vuo del le 2) ostohintaa ja 3)
ost ohi ntaa vuok ra-ajan p äät tyessä
*
tarjouskohteella on jo lähtökohtaisesti katsottu
olleen
merkittävää
arvoa
vuokrakauden
päätyttyä
Tasotilat Oy:n alkuperäinen tarjous 19.4.2002 liite 15)
Todistusteema:
*
*
16.
Tasotilat
Oy
on
tarjonnut
kohteen
vuokrakauden jälkeiseksi ostohinnaksi 28.400
euroa
tarjouskohteella on jo lähtökohtaisesti katsottu
olleen
merkittävää
arvoa
vuokrakauden
päätyttyä
Kil pail eva.
Ti lamark ki nat
1 1.4.2002 ( liite 16)
Oy:n
alk uperäi nen
tarjous
Todistusteema:
*
Asianajotoimisto
Hiltunen Lepistö & Liukkonen Oy
Y-tunnus 1909509-7
Tilamarkkinat Oy on tarjonnut
kohteen
vuokrakauden jälkeiseksi ostohinnaksi joko
Käsityäläiskatu 4
Puistokatu 4
Keskuskatu 10 C
45100 K ouvola
494 00 Hamina
48100 Ko tka
puh. 020 759 5495
fax (05) 370 3662
puh. 020 759 5445
fax 020 759 5449
fax
(05) 215 615
AS I A N AJ O T O I M I ST O
HILTUNEN LEPISTÖ & LIUKKONEN
41.000 euroa tai 50.000 euroa, lunastuksen
sitovuudesta riippuen
*
tarjouskohteclla on jo lähtökohtaisesti katsottu
olleen
merkittävää
arvoa
vuokrakauden
päätyttyä
*
Til amarkk in at Oy:n tarjous myynti hin nak si
kohteelle o n ollut 97 .000 euroa
Henkilötodistelu
1.
Vesa Elo
Todistustecma:
tapahtumain kulku
osapuolten tarkoitus
vuokrakohteen arvo
perusteeton etu
Antero Varti ainen
Tasotilat Oy:n ent . markkinointipäällikkö
To di st us tecma:
3.
Heikki Jauhiainen
Lohjan kaupunki
To di st u st eema:
Asianajotoimisto
Hiltunen Lepistö & Liukkonen Oy
Y-tunnus 1909509-7
tap ah tumai n k ul ku
osapuol ten tarkoitus
vu ok rako h tecn arvo
perusteeton etu
tapahtu main ku lku
osapuol ten tarkoitus
vu ok rako h teen arvo
perusteeton etu
Käsiyöläiskatu 4
45100 Kouvola
puh. 020 759 5495
fax (05) 370 3662
Puistokatu 4
49400 Hamina
puh. 020 759 5445
fax 020 759 5449
Keskuskatu 10 C
48100 Kotka
fax (05) 215 615
AS I A N AJ O T O I M I ST O
HILTUNEN LEPISTÖ & LIUKKONEN
Kouvolassa, 6. lokakuuta 2015
VESA ELO
Laati:
csa Hiltunen
asianajaja
Ko u vo l a
Liitteet
16 kp]
Asianajotoimisto
Hiltunen Lepistö & Liukkonen Oy
Käsityöläiskatu 4
Puistokatu 4
Keskuskatu 10 C
45100 K ouvola
49400 Hamina
48100 Kotka
puh. 020 759 5445
fax 020 759 5449
fax
Y-tunnus 1909509-7
puh. 020 759 5495
fax )05) 370 3662
(05) 215 615
VUOKR AS O P IM US NO 40001
26.6.2002
Vuokran anta ja:
Y-tun nus:
K auppareki sterinumero:
Kotipaikka:
Tasotilat Oy, Kuusaantie 1 1, 45720 KUUSANKOSKI
1609410-1
7912
KULIS ilnk( )Skl
Pankkiyhteys:
Puhelin:
Faksi:
E-mail:
020 155 2888
020 155 2880
Yhtcyshen kilöt:
Kaupalliset asiat:
Talousasiat:
'T'uotanto:
Asen nus:
Antero Vartiainen
Eeva M ikk ola
Vesa Elo
Frkki Riikonen
Tila aja:
Y-tunnus:
Lohjan kaupunki, tekninen keskus
1 068 322 0
(tilaaja täyttää)
Laskutusosoitc:
, PL 71, 081 01 LOHJ A
Ka r st u nt i e 4
Yhteyshenkilö:
Puhclin:
Faksi:
Hcikki Jauhiainen, proj.ins
0500-473 684, 019-3694443, vaihde 019-3690
019-369 4326
kirjaamo:
E-mail :
Toimitus osoi tc:
"1'ilausmerkki:
Toukolankatu 14 Lohja
1. Vuo kraus koh de
Nummentaustan koulun esiopetustilat; 5 tilaelementtiä, kcrrosala 117 m2
Piirustusnumero:
Kalustus:
Muu varustelu:
119/2 ja 119/3 8.5.2002
119/205 /20.5.2002
2. Va k u u t u s a r vo
140.000,- euroa
3. Ku u k a u s i vu o k r a
1072,50
4. IVli n imi vu ok ra-aik a
58 kuukautta. alkacn 13.08.2002
euroa / kk, alv 0 %
5. Vien ti ku l jetu s ja asennus
Vuokrauskohteen kuljetuksesta ja nosturikustannuksista vastaa vuokranantaja.
Vuokrauskohteen asennuksesta vastaa vuok ranantaj a.
Pcrustusten tulee olla valmiina 26.7.2002 mennessä.
1(2)
V1 JOKRASOI'1 MUS NO 40001
26.6.2002
2(2)
6. Vientikuljetus ja asennushinta
12.000 euro a, alv 0 %
7. Purku ja poiskuljetus
Vuokrauskohteen purkamiscsta vastaa vuokranantaja.
Vuokrauskohteen poiskuljetuksesta vastaa vuokranantaja
8. P urku - ja poiskuljetushinnat
11.000 euro a, al v 0 %
9. Maksu eh to
Tilaaja suorittaa vuokrat kuukausittain etukäteen kunkin kuukauden 7. päivään
mennessä. Muiden sopimukseen kuuluvien suoritusten maksuchto on 7 päivää netto.
10. Arv onlisä vero ja muut verot
Sopimuksen kaikki hinnat ilmoitettu ALV 0 %. Laskutcttaessa hintoihin lisätään
kulloinkin voimassaolevan arvonlisäverokannan mukainen arvonlisävero.
Mikäli arvonlisäveroton 1askutusperuste tulee myöhemmin arvonlisäverolliseksi
vuokranantajalla oikeus siirtää siitä aiheutuneet kustannukset tilaajalle.
on
Tilaaja vastaa vuokrauskohteelle mahdollisesti määrättävästä kiinteistöverosta.
11. Lunastusehto
Tilaajal la o n mahdol lisu us lunastaa element it minimivu okra-ajan päättymish etkellä
hintaan 31.234 euroa.
Mikäli tilaaja päättää käyttää lunastusoikeutta, tulee siitä ilmoittaa kirjallisesti kuusi
kuukautta ennen minimivuokra-ajan päättymistä vuokranantaj alle.
12. Omistusoi keus
Omistusoik eus vuokrauskohtees een siirtyy tilaajalle, kun l unastushi nta ja kai kki tähän
sop imu kseen koh dis tuvat muu t maks ut ja mahdo lli set vi ivästysko rot ovat
kok onaisu udessaan mak set tu.
13. Muut ehdot
Poiketen yleisistä sopimusehdoista laskutuspalkkiota ei peritä.
Tätä so pimu sta on teh ty k aks i saman lais ta kapp aletta, yk si k ummallekin
sopijapuolclle. Allekirjoi tuk sell aan ti laaja vahvist aa hyväksyneensä tämän
sopi muks en j a si tout uu n oudattamaan myö s tämän sopimuk sen lii tteenä olevia
sopiinusehtoja.
'/
t7 N K I
;
Taisto Kamula
Op e t u s t o i m e n j o h t a j a
TA S O TiLA T O Y
-
f0
r z.
VUOKRASOPIMUS
Handelsbanken Rahoi tus
NRO LLE 2666-3
1. Vuokralleottaja
:. a k a t e n r , a r n c n ' k a t o p a r e i i s t e r r
-
-
-
1068322-0
[-ohian kaupunki, tekninen keskus
PL 71
Pr
08101
Ka rs tula ntie 4j
Parkkiyntey5
0500-473 6S4
+-tur
;
Tasotilat
Ov
_
toirr ioai:ka
Lo hja
_
Pu'!Eiin
Heikki Jauhiainen
2. M yyj ä
Y-hmrus
,soce
Kuus aantie 11
Pt ne ii n
s
1609410-1
OØ 720 279
Pos''nuc'e^
° o r ; c i ^ , a kk a
45720
Kuusankoski
_
---- -_ --- --
Antsro Va ttia in e r
i 3. Vuokrakohde
,ca}taay
_ tiummentaustan koulun esio
`
1
i
-
---
A1' p' . ^, ; iCi' nitiFe ka
t3Pah! unt;t
--
(m k
L. c M2 5 t a 1 )
-----._ ____
VuaAra's3rata or ta*istanut ja
ja hfnta
I
1
tusti lat, 5 tilaelementtiä , kerrosala 117tn2
----
-'--- --- _ _
i 4 . T o i m l t u >s
-
otteen meri w. IZi, r r95 i ja t a:? us t aru r^E rp rek ' r s 2n n , rC
;i usi
hr. '3 ks mv kohxe n.
-W-9<
A- . rr t
- e urc 3
- - - T- - -
5. Vuokr a
® 1 kk
58
3 kk
o
_-_
kk
JaBnnbsati-o i;sketsar+ ationfså-:ero'".art-aste rta-k-iah
ser.yra .4i assa letiEl e an'eN sa,ero!a
0 Sidottu vafit,h:un
. 1 mØ ks es t9
asta _ -
tekorkoon sopfmusehtojen
kchdan 9.2 mukaisesti
kk
Vuokra rä 1 .072,50 euroa
Potkkeav
1
ruokree
eurØ
VtØerifn tisätåAn voimassa oleva
+
1
1. v uokraerä
arvoniisåvero.
euroa
Seuraavat vuokraerät on sidottu edeil8 mairfttuun viitekoricoon.
Vuokraetiin rtsa äån voimassa oleva arvonlis9vero.
-..
ti : :o k a ti e ar ; a ar r a- ; k; y n te y s
1 v,rcY.ra- eraoena
-
14
6. Vakuutus
ast,.u
`-`_ u'.syntc
S lto u rr. us
'r
ks ?I
e
'' , ;
.
i
,
Q
l
i
_4> ttr n>a i': e.:in.tus
' 7. Erikoisehdot
`
2 kk:n vuokra laske ttuna tasa ises ta vuckras arja sta.
t käl i .
'_ '
.': - - -
_ _ _ _
L
AL t P
25 n9-
. c + J Ji ' : 5
IJ
r
, -
_
_
-
a F
- -_ -
- ' c. . .
rtit..a
Li i t e e r i t y i s e h d o t
Kohte e n o mis ta a [ la ndt Is ha nkr. n Ra hoitus Oj e ikä omis tus o ike us s i irry tä l lä s opimuks e lla .
Helsinki
14 /
Lcyhi
2002
/ S
^raar m :i
2002
m,e, a: a
k' :
n. <- savern,'<sa
Lohjan kaupunki
i
t
i
/_ L
1
/
72
/
` V _
t' . .
. _ - -
Ta j s t o
C5 ;' .-
'cc
,.
-.