1. No category

27.11.2015
CONSTI YHTIÖT OYJ
ESITE
Listautuminen NASDAQ OMX Helsinki Oy:n pörssilistalle
Osakemyynti alustavasti enintään 4 000 000 Myyntiosaketta
Henkilöstöanti alustavasti enintään 30 000 Henkilöstöosaketta
Alustava Hintaväli 9,50–11,50 euroa Myyntiosakkeelta
Intera Fund I Ky (”Instituutiomyyjä”) ja tämän esitteen (”Esite”) liitteessä 1 luetellut osakkeenomistajat (Instituutiomyyjä ja liitteessä 1
luetellut osakkeenomistajat yhdessä ”Myyjät”) tarjoavat osakemyynnissä (”Osakemyynti”) ostettavaksi alustavasti enintään 4 000 000
Consti Yhtiöt Oyj:n (”Consti” tai ”Yhtiö”) osaketta (”Myyntiosakkeet”) (i) yksityishenkilöille ja yhteisöille Suomessa (”Yleisömyynti”) ja
(ii) institutionaalisille sijoittajille Suomessa ja kansainvälisesti (”Instituutiomyynti”). Lisäksi Yhtiö tarjoaa Yhtiöön ja Yhtiön konserniyhtiöihin henkilöstöannin merkintäaikana vakituisessa työ- tai toimisuhteessa oleville henkilöille Suomessa (”Henkilöstö”) sekä Yhtiön
hallituksen jäsenille ja toimitusjohtajalle merkittäväksi alustavasti enintään 30 000 uutta Yhtiön osaketta ja mahdollisissa ylikysyntätilanteissa enintään 70 000 ylimääräistä uutta Yhtiön osaketta (”Henkilöstöosakkeet”, ja yhdessä Myyntiosakkeiden kanssa ”Tarjottavat
Osakkeet”) (”Henkilöstöanti”). Instituutiomyyjä ja Danske Bank A/S, Helsingin sivuliike (”Pääjärjestäjä” tai ”Danske Bank”) voivat
sopia siitä, että Instituutiomyyjä antaa Pääjärjestäjälle lisäosakeoption ostaa 30 päivän kuluessa Yhtiön osakkeiden kaupankäynnin
aloittamisesta NASDAQ OMX Helsinki Oy:ssä ("Helsingin Pörssi") (arviolta 11.12.2015–9.1.2016 välisenä ajanjaksona) enintään 600
000 Yhtiön osaketta tai hankkia Yhtiön osakkeille ostajia yksinomaan Osakemyynnin mahdollisten ylikysyntätilanteiden kattamiseksi
(”Lisäosakeoptio”).
Instituutiomyynnissä ja Yleisömyynnissä Tarjottavien Osakkeiden osakekohtainen tarjoushintaväli on alustavasti 9,50–11,50 euroa
(”Alustava Hintaväli”). Alustavaa Hintaväliä voidaan muuttaa tarjousajan kuluessa. Myyntiosakkeiden lopullinen myyntihinta (”Myyntihinta”) ei kuitenkaan Yleisömyynnissä ole korkeampi kuin Alustavan Hintavälin enimmäishinta eli 11,50 euroa Myyntiosakkeelta. Henkilöstöannissa osakekohtainen merkintähinta on 10 prosenttia alhaisempi kuin Yleisömyynnin Myyntihinta, eli Henkilöstöannin osakekohtainen merkintähinta on enintään 10,35 euroa. Myyntihinta ja Henkilöstöannin merkintähinta julkistetaan pörssitiedotteella ja ne ovat
saatavilla Yhtiön verkkosivuilla osoitteessa investor.consti.fi arviolta 10.12.2015 ja Osakemyynnin ja Henkilöstöannin merkintäpaikoissa
arviolta 11.12.2015.
Tarjottavat Osakkeet tuottavat Yhtiön kaikkien osakkeiden (yhdessä Tarjottavien Osakkeiden kanssa ”Osakkeet”) kanssa yhtäläiset
oikeudet ja oikeuttavat kaikkiin tulevaisuudessa mahdollisesti jaettaviin osinkoihin. Kukin Osake oikeuttaa yhteen ääneen Yhtiön yhtiökokouksessa.
Ennen Osakemyynnin ja Henkilöstöannin toteutusta Osakkeet eivät ole olleet kaupankäynnin kohteena millään säännellyllä markkinalla
tai monenkeskisellä markkinapaikalla. Yhtiö tulee jättämään listalleottohakemuksen Helsingin Pörssille Osakkeiden listaamiseksi Helsingin Pörssin ylläpitämälle pörssilistalle kaupankäyntitunnuksella CONSTI (”Listautuminen”). Myyntiosakkeiden kaupankäynnin Helsingin Pörssin Prelistalla odotetaan alkavan arviolta 11.12.2015 ja pörssilistalla arviolta 15.12.2015. Henkilöstöosakkeet haetaan kaupankäynnin kohteeksi myöhemmin, arviolta 21.12.2015.
Instituutiomyynnin tarjousaika alkaa 30.11.2015 kello 10.00 ja päättyy 10.12.2015 kello 12.00, ellei tarjousaikaa keskeytetä tai pidennetä. Yleisömyynnin tarjousaika alkaa 30.11.2015 kello 10.00 ja päättyy 8.12.2015 kello 16.00, ellei tarjousaikaa keskeytetä tai pidennetä.
Henkilöstöannin merkintäaika alkaa 30.11.2015 kello 10.00 ja päättyy 8.12.2015 kello 16.00, ellei merkintäaikaa keskeytetä tai pidennetä. Ohjeita merkinnän tekemiseksi ja Osakemyynnin ja Henkilöstöannin tarkemmat ehdot on kuvattu Esitteen kohdassa ”Osakemyynnin
ja Henkilöstöannin ehdot”.
Esitteen jakelu saattaa olla tietyissä maissa rajoitettua. Esitettä ei saa levittää Yhdysvaltoihin, Kanadaan, Uuteen-Seelantiin, Australiaan, Japaniin, Hongkongiin, Singaporeen tai Etelä-Afrikkaan. Tarjottavia Osakkeita ei tarjota tai myydä suoraan tai välillisesti Yhdysvalloissa tai Yhdysvaltoihin, eikä Tarjottavia Osakkeita ole rekisteröity eikä niitä tulla rekisteröimään Yhdysvaltain vuoden 1933 arvopaperilain, muutoksineen (”Yhdysvaltain arvopaperilaki”) tai minkään Yhdysvaltain osavaltion arvopaperilakien mukaisesti, eikä niitä siten
tarjota tai myydä suoraan tai välillisesti Yhdysvalloissa tai Yhdysvaltoihin ilman Yhdysvaltain arvopaperilain rekisteröintivaatimuksista
säädettyä poikkeusta ja soveltuvia Yhdysvaltain osavaltioiden arvopaperilakeja noudattaen. Myyntiosakkeita tarjotaan ja myydään
ainoastaan Yhdysvaltojen ulkopuolella noudattaen Yhdysvaltain arvopaperilain Regulation S -säännöstöä. Katso ”Tärkeitä tietoja Esitteestä”.
Tarjottaviin Osakkeisiin sijoittamiseen liittyy riskejä. Katso ”Riskitekijät”.
Pääjärjestäjä
TÄRKEITÄ TIETOJA ESITTEESTÄ
Tämä Esite on laadittu arvopaperimarkkinalain (14.12.2012/746, muutoksineen ”Arvopaperimarkkinalaki”), Euroopan komission
asetuksen (EY) N:o 809/2004, annettu 29.4.2004 (liitteet I, II, III ja XXII) Euroopan parlamentin ja neuvoston direktiivin 2003/71/EY
täytäntöönpanosta esitteiden sisältämien tietojen, esitteiden muodon, viittauksina esitettävien tietojen, julkistamisen ja mainonnan osalta, Valtiovarainministeriön antaman asetuksen arvopaperimarkkinalain 3-5 luvussa tarkoitetusta esitteestä (20.12.2012/1019) sekä
Finanssivalvonnan määräys- ja ohjekokoelman mukaisesti. Esite on laadittu suomenkielisenä. Finanssivalvonta on hyväksynyt tämän
Esitteen, mutta ei vastaa siinä esitettyjen tietojen oikeellisuudesta. Finanssivalvonnan hyväksymispäätöksen diaarinumero on FIVA
97/02.05.04/2015. Esitteestä on laadittu englanninkielinen asiakirja, (”Offering Memorandum -dokumentti”), joka vastaa suomenkielistä Esitettä tiettyjä, muille kuin Suomessa toimiville sijoittajille tarkoitettuja lisätietoja lukuun ottamatta. Finanssivalvonta ei ole hyväksynyt
Offering Memorandum -dokumenttia. Mikäli suomenkielisen Esitteen ja englanninkielisen Offering Memorandum -dokumentin välillä on
eroavaisuuksia, suomenkielinen Esite on ratkaiseva.
Esitteessä “Consti”, ”Yhtiö” ja ”Konserni” tarkoittavat Consti Yhtiöt Oyj:tä ja sen tytäryhtiöitä yhdessä, ellei asiayhteydestä selvästi ilmene, että ilmaisulla tarkoitetaan vain Consti Yhtiöt Oyj:tä, sen tytäryhtiötä tai liiketoimintaa tai joitakin näistä yhdessä. Viittauksilla Yhtiön
osakkeisiin, osakepääomaan tai Yhtiön hallintoon tarkoitetaan kuitenkin Consti Yhtiöt Oyj:n osakkeita, osakepääomaa ja hallintoa. Yhtiö
on Suomen lakien mukaisesti perustettu julkinen osakeyhtiö, johon sovelletaan voimassaolevaa osakeyhtiölakia (624/2006, muutoksineen ”Osakeyhtiölaki”).
Yhtiö on laatinut Esitteen ainoastaan siinä tarkoituksessa, että mahdolliset sijoittajat voivat harkita Tarjottavien Osakkeiden merkitsemistä sekä mahdollistamaan Yhtiön olemassa olevien Osakkeiden, mukaan lukien Myyntiosakkeiden, listaaminen Helsingin Pörssiin. Mikään Esitteessä ei muodosta Yhtiön tai Pääjärjestäjän lupausta, vakuutusta tai takuuta tulevaisuudesta eikä Esitettä tule pitää tällaisena
lupauksena, vakuutuksena tai takuuna. Tehdessään sijoituspäätöstä sijoittajien tulee tukeutua omaan arvioonsa Yhtiöstä ja Osakemyynnin ja Henkilöstöannin ehdoista sekä sijoituspäätöksen eduista ja siihen liittyvistä riskeistä.
Esitteessä esitettävät tiedot on saatu Yhtiöltä ja muista tässä Esitteestä ilmoitetuista lähteistä. Ellei toisin mainita, Yhtiön tai sen toimialaan liittyvästä kehityksestä esitetyt arviot perustuvat Yhtiön johdon kohtuullisella tavalla varmistamiin arvioihin. Ketään ei ole valtuutettu Osakemyynnin ja Henkilöstöannin yhteydessä antamaan mitään muita kuin Esitteeseen sisältyviä tietoja tai lausuntoja. Mikäli tällaisia
tietoja tai lausuntoja annetaan, niitä ei tule katsoa Yhtiön tai Pääjärjestäjän hyväksymiksi. Esitteen luovuttaminen ja siihen perustuvat
myynnit tai toimeksiannot eivät merkitse sitä, että Esitteessä esitetyt tiedot pitäisivät paikkansa muulloin kuin Esitteen päivämääränä tai
että Yhtiön liiketoiminnassa ei olisi tapahtunut muutoksia Esitteen päivämäärän jälkeen. Yhtiö kuitenkin oikaisee ja täydentää Esitteessä
annettuja tietoja Arvopaperimarkkinalain 4 luvun 14 §:n mukaisesti.
Pääjärjestäjä toimii Osakemyynnin ja Henkilöstöannin yhteydessä ainoastaan Myyjien ja Constin puolesta ja Pääjärjestäjän tarjoama
suoja koskee ainoastaan Myyjiä ja Yhtiötä. Pääjärjestäjä ei pidä ketään muuta tahoa (riippumatta siitä, onko tämä Esitteen vastaanottaja
tai ei) asiakkaanaan Osakemyynnin, Henkilöstöannin tai Listautumisen yhteydessä. Pääjärjestäjä ei ole vastuussa kenellekään muulle
kuin Myyjille ja Constille antamansa suojan tarjoamisesta, Osakemyyntiin, Henkilöstöantiin tai Listautumiseen liittyvien neuvojen antamisesta tai muusta tässä esitetystä transaktiosta tai järjestelystä. Lukuun ottamatta niitä velvollisuuksia ja vastuita, joita Pääjärjestäjälle
voi aiheutua Suomen lain tai jonkun muun sellaisen valtion pakottavan lainsäädännön perusteella, jossa vastuun poissulkeminen olisi
laitonta, pätemätöntä tai täytäntöönpanokelvotonta, Pääjärjestäjä ei vastaa suoraan tai välillisesti Esitteen sisällöstä (mukaan lukien sen
sisältämien tietojen oikeellisuudesta tai täydellisyydestä), tai mistään väitteestä tai oletuksesta, joka on tehty tai jonka on oletettu tehdyn
Esitteen perusteella tai liittyen Yhtiöön, Listautumiseen tai Tarjottaviin Osakkeisiin. Pääjärjestäjä sanoutuu irti mistä tahansa ja kaikista
rikkomukseen, sopimukseen tai muuhun perustuvasta vahingonkorvausvastuusta (lukuun ottamatta pakottavaan lainsäädäntöön perustuvasta vastuusta, jossa vastuun poissulkeminen olisi laitonta, pätemätöntä tai täytäntöönpanokelvotonta), joka sillä voitaisiin katsoa
olevan Esitettä tai tällaista lausuntoa koskien.
Tiettyjen valtioiden lainsäädäntö asettaa rajoituksia Esitteen levittämiselle ja Tarjottavien Osakkeiden tarjoamiselle tai myymiselle. Tarjottavia Osakkeita ei ole rekisteröity eikä tulla rekisteröimään Yhdysvaltain arvopaperilain mukaisesti tai missään Yhdysvaltain osavaltion arvopaperiviranomaisessa, eikä niitä tietyin poikkeuksin saa suoraan tai välillisesti tarjota, myydä, jälleenmyydä, toimittaa, jakaa,
ostaa tai siirtää Yhdysvalloissa tai yhdysvaltalaisille henkilöille (sellaisina kuin määritelty Yhdysvaltain vuoden 1933 arvopaperilain
nojalla annetussa Regulation S -säännöksessä). Tarjottavia Osakkeita ei saa tarjota tai myydä suoraan tai välillisesti eikä tätä Esitettä
tai Tarjottaviin Osakkeisiin liittyviä muita asiakirjoja tai mainoksia saa levittää tai julkaista valtiossa, joissa tämä rikkoisi voimassa olevaa
lainsäädäntöä tai edellyttäisi muun kuin Suomen lain mukaisia toimia. Yhtiö ja Pääjärjestäjä eivät ole ryhtyneet eivätkä tule ryhtymään
mihinkään toimenpiteisiin Tarjottavien Osakkeiden julkisen tarjoamisen sallimiseksi Suomen ulkopuolella. Näin ollen Suomen ulkopuolella asuvat henkilöt eivät välttämättä saa ottaa vastaan Esitettä tai merkitä tai ostaa Tarjottavia Osakkeita. Asianmukaisten tietojen
hankkiminen sanotuista rajoituksista tai rajoitusten noudattaminen eivät ole Yhtiön tai Pääjärjestäjän vastuulla. Esite ei muodosta tarjousta tai tarjouspyyntöä ostaa tai merkitä Tarjottavia Osakkeita sellaisessa valtiossa, jossa tarjous tai tarjouspyyntö olisi lainvastainen.
Yhtiöllä ja Pääjärjestäjällä ja heidän edustajillaan ei ole minkäänlaista oikeudellista vastuuta näiden rajoitusten rikkomuksista riippumatta
siitä, ovatko tällaiset rajoitukset Tarjottaviin Osakkeisiin sijoittamista harkitsevien tiedossa vai eivät.
Yhtiö pidättää itsellään oikeuden yksinomaisen harkintansa mukaan hylätä minkä tahansa merkinnän, jonka se tai sen edustajat perustellusti epäilevät aiheuttavan lain, säännön tai määräyksen rikkomisen tai rikkomuksen.
Osakemyyntiin ja Henkilöstöantiin sovelletaan Suomen lakia ja näitä koskevat riidat ratkaistaan toimivaltaisessa tuomioistuimessa Suomessa.
i
SISÄLLYSLUETTELO
TÄRKEITÄ TIETOJA ESITTEESTÄ ................................................................................................................... I
TIIVISTELMÄ ..................................................................................................................................................... 1
RISKITEKIJÄT ................................................................................................................................................. 23
Yhtiön toimintaympäristöön ja liiketoimintaan liittyvät riskit ......................................................................... 23
Rahoitusriskejä sekä taloudellisia riskejä ..................................................................................................... 32
Osakkeisiin, Listautumiseen, Osakemyyntiin sekä Henkilöstöantiin liittyviä riskejä .................................... 34
ESITTEESSÄ ANNETUISTA TIEDOISTA VASTUULLISET TAHOT ............................................................. 37
YHTIÖN HALLITUS, TILINTARKASTAJAT JA NEUVONANTAJAT ............................................................... 38
ERÄITÄ SEIKKOJA ......................................................................................................................................... 39
TÄRKEITÄ PÄIVÄMÄÄRIÄ .............................................................................................................................. 43
LISTAUTUMISEN TAUSTA, SYYT JA VAROJEN KÄYTTÖ .......................................................................... 44
OSINGOT JA OSINKOPOLITIIKKA ................................................................................................................ 45
OSAKEMYYNNIN JA HENKILÖSTÖANNIN EHDOT ..................................................................................... 46
Osakemyynnin ja Henkilöstöannin yleiset ehdot.......................................................................................... 46
Yleisömyynnin ehdot .................................................................................................................................... 50
Instituutiomyynnin ehdot .............................................................................................................................. 52
Henkilöstöannin ehdot.................................................................................................................................. 52
MARKKINA- JA TOIMIALAKATSAUS ............................................................................................................. 54
Johdanto....................................................................................................................................................... 54
Korjausrakentamisen markkina .................................................................................................................... 54
Constin toimialan kehitykseen vaikuttavia tekijöitä ...................................................................................... 57
Kilpailuympäristö .......................................................................................................................................... 59
YHTIÖN LIIKETOIMINTA ................................................................................................................................ 61
Liiketoiminnan yleiskuvaus........................................................................................................................... 61
Keskeiset vahvuudet .................................................................................................................................... 62
Strategia ....................................................................................................................................................... 64
Historia ........................................................................................................................................................ 67
Liiketoiminta ................................................................................................................................................. 67
Myynti ja markkinointi ................................................................................................................................... 76
Asiakkaat ...................................................................................................................................................... 76
Immateriaalioikeudet ja liiketoiminnan kehitys ............................................................................................. 77
Organisaatio ja henkilöstö ............................................................................................................................ 77
Merkittävät sopimukset ................................................................................................................................ 79
Ympäristökysymykset .................................................................................................................................. 80
Vakuutukset ................................................................................................................................................. 80
Oikeudenkäynnit .......................................................................................................................................... 80
PÄÄOMARAKENNE JA VELKAANTUNEISUUS ............................................................................................ 81
ERÄITÄ TALOUDELLISIA TIETOJA ............................................................................................................... 83
PRO FORMA -TALOUDELLISIA TIETOJA ..................................................................................................... 89
Tilitarkastamattomien pro forma -taloudellisten tietojen kokoamisessa noudatetut periaatteet .................. 89
ii
Historialliset taloudelliset tiedot .................................................................................................................... 89
LIIKETOIMINNAN TULOS JA TALOUDELLINEN ASEMA ............................................................................. 91
Yleiskatsaus ................................................................................................................................................. 91
Keskeisiä liiketoiminnan tulokseen vaikuttavia tekijöitä ............................................................................... 92
30.9.2015 päättyneen yhdeksän kuukauden jakson jälkeiset tapahtumat .................................................. 94
Taloudellisten tietojen vertailukelpoisuuteen vaikuttavat tekijät................................................................... 94
Tuloslaskelman päärivit................................................................................................................................ 97
Tilauskanta ja uudet tilaukset ..................................................................................................................... 106
Maksuvalmius ja pääomalähteet ................................................................................................................ 106
Investoinnit ja merkittävimmät aineelliset käyttöomaisuushyödykkeet ...................................................... 109
Taseen ulkopuoliset vastuusitoumukset .................................................................................................... 109
Tasetietoja .................................................................................................................................................. 110
Korolliset velat ja muut vastuusitoumukset ................................................................................................ 113
Taloudellisten riskien hallinnan kuvaus ...................................................................................................... 114
Lähipiiriliiketoimet ....................................................................................................................................... 115
Keskeiset kirjanpidolliset arviot ja harkintaan perustuvat ratkaisut ............................................................ 116
Uudet IFRS-standardit, joita ei ole vielä otettu käyttöön ............................................................................ 118
YHTIÖN HALLINTO, JOHTO JA TILINTARKASTAJAT ................................................................................ 119
Hallitus ja johtoryhmä ................................................................................................................................. 119
Corporate Governance............................................................................................................................... 122
Tietoja hallituksen ja johtoryhmän jäsenistä ja toimitusjohtajasta.............................................................. 122
Eturistiriidat................................................................................................................................................. 122
Johdon omistukset ..................................................................................................................................... 123
Johdon palkkiot sekä kannustin- ja eläkejärjestelyt ................................................................................... 123
Henkilöstö................................................................................................................................................... 124
Tilintarkastajat ............................................................................................................................................ 124
YHTIÖN OSAKKEET JA OSAKEPÄÄOMA................................................................................................... 125
Yleistä ....................................................................................................................................................... 125
Yhtiön Osakkeet ja osakepääoma ............................................................................................................. 125
Muutokset Osakkeiden lukumäärässä ....................................................................................................... 125
Yhtiön osakkeenomistajat .......................................................................................................................... 126
Hallitukselle annetut valtuudet päättää osakkeiden antamisesta ja omien osakkeiden hankinnasta ........ 126
Osakkeenomistajien oikeudet .................................................................................................................... 127
Omat osakkeet ........................................................................................................................................... 129
Osakkeiden luovutus .................................................................................................................................. 129
Lunastusvelvollisuus .................................................................................................................................. 129
Valuuttakontrolli .......................................................................................................................................... 129
Osakassopimukset ..................................................................................................................................... 130
SUOMEN ARVOPAPERIMARKKINAT ......................................................................................................... 131
VEROTUS SUOMESSA ................................................................................................................................ 135
LISTAUTUMISEN JÄRJESTÄMINEN ........................................................................................................... 139
NÄHTÄVILLÄ PIDETTÄVÄT ASIAKIRJAT .................................................................................................... 142
iii
LIITE 1 – MYYJÄT .......................................................................................................................................... F-1
LIITE 2 – CONSTI YHTIÖT OYJ:N YHTIÖJÄRJESTYS ................................................................................ F-2
LIITE 3 – TILINTARKASTETUT KONSERNITILINPÄÄTÖKSET 31.12.2014, 31.12.2013 JA 31.12.2012
PÄÄTTYNEILTÄ TILIKAUSILTA ............................................................................................................. F-4
LIITE 4 – TILINTARKASTAMATON OSAVUOSIKATSAUS 30.9.2015 PÄÄTTYNEELTÄ YHDEKSÄN
KUUKAUDEN JAKSOLTA .................................................................................................................. F-107
LIITE 5 – PRO FORMA -TALOUDELLISIA TIETOJA KOSKEVA TILINTARKASTAJAN RAPORTTI ....... F-125
iv
TIIVISTELMÄ
Tiivistelmät koostuvat sääntelyn edellyttämistä tiedoista, joita kutsutaan nimellä ”osatekijät”. Nämä osatekijät
on numeroitu jaksoittain A – E (A.1 – E.7).
Tämä tiivistelmä sisältää kaikki ne osatekijät, jotka kyseessä olevasta arvopaperista ja sen liikkeeseenlaskijasta tulee esittää. Osatekijöiden numerointi ei välttämättä ole juokseva, koska kaikkia osatekijöitä ei arvopaperin tai liikkeeseenlaskijan luonteen vuoksi ole esitettävä tässä tiivistelmässä.
Vaikka arvopaperin tai liikkeeseenlaskijan luonne edellyttäisi jonkin osatekijän sisällyttämistä tiivistelmään, on
mahdollista, ettei kyseistä osatekijää koskevaa merkityksellistä tietoa ole lainkaan. Tällöin osatekijä kuvataan
lyhyesti ja sen yhteydessä mainitaan ”ei sovellu”.
A – Johdanto ja varoitukset
Osatekijä
A.1
Tiedonantovelvollisuus
Varoitus
A.2
Suostumus arvopapereiden
edelleenmyyntiin tai lopulliseen
sijoittamiseen, tarjousaika ja
suostumuksen ehdot
Tiedonanto
Tätä tiivistelmää on pidettävä Esitteen johdantona. Sijoittajan tulisi perustaa Tarjottavia Osakkeita koskeva sijoituspäätöksensä Esitteeseen kokonaisuutena. Jos tuomioistuimessa pannaan vireille Esitteeseen sisältyviä tietoja koskeva kanne, kantajana toimiva sijoittaja voi jäsenvaltioiden
kansallisen lainsäädännön mukaan joutua ennen oikeudenkäynnin vireillepanoa vastaamaan Esitteen käännöskustannuksista. Siviilioikeudellista vastuuta sovelletaan henkilöihin, jotka ovat laatineet tiivistelmän, sen käännös mukaan
luettuna, mutta vain, jos tiivistelmä on harhaanjohtava, epätarkka tai epäjohdonmukainen suhteessa Esitteen muihin
osiin tai jos siinä ei anneta yhdessä Esitteen muiden osien
kanssa keskeisiä tietoja sijoittajien auttamiseksi, kun he
harkitsevat sijoittamista Tarjottaviin Osakkeisiin.
Ei sovellu. Yhtiö ei ole tehnyt sopimusta Tarjottavien Osakkeiden edelleenmyynnistä.
B – Liikkeeseenlaskija
Osatekijä
B.1
B.2
B.3
Tiedonantovelvollisuus
Liikkeeseenlaskijan oikeudellinen ja kaupallinen nimi
Liikkeeseenlaskijan kotipaikka ja
oikeudellinen muoto, liikkeeseenlaskijaan sovellettava laki ja
liikkeeseenlaskijan perustamismaa
Liikkeeseenlaskijan tämänhetkisen toiminnan luonne ja päätoimiala
Tiedonanto
Liikkeeseenlaskijan virallinen nimi on Consti Yhtiöt Oyj ja
englanninkielinen rinnakkaistoiminimi on Consti Group Plc.
Yhtiön kotipaikka on Helsinki. Yhtiö on Suomessa perustettu julkinen osakeyhtiö ja Yhtiöön sovelletaan Suomen lakia.
Liiketoiminnan yleiskuvaus
Consti on yksi Suomen johtavista korjausrakentamiseen ja
teknisiin palveluihin keskittyneistä yhtiöistä. Yhtiö tarjoaa
kattavasti talotekniikan, linjasaneerauksen, korjausurakoinnin, julkisivusaneerauksen sekä muiden vaativien rakennuskohteiden korjausrakentamisen palveluita ja teknisiä
palveluita sekä asuintaloille että toimitiloille ja julkisiin rakennuksiin. Yhtiöllä on kolme liiketoiminta-aluetta:
•
1
Talotekniikka: Talotekniikka-liiketoiminta-alue tarjoaa taloteknisiin järjestelmiin, kuten lämmitys-, vesi-,
sähkö-, ilmanvaihto- ja automaatiojärjestelmiin liit-
tyviä asennus- ja korjauspalveluita sekä huollon ja
ylläpidon palveluita. Talotekniikka-liiketoiminta-alue
tarjoaa palveluitaan sekä asuinrakennuksiin että
kaiken tyyppisiin toimitiloihin ja julkisiin rakennuksiin.
•
Julkisivut: Julkisivut-liiketoiminta-alue tarjoaa rakennusten ulkovaippaan, kuten julkisivuihin, kattoihin, ikkunoihin ja parvekkeisiin, sekä piharakentamiseen liittyviä korjausrakentamisen ja huollon palveluita sekä toteuttaa vuokratalojen peruskorjauksia
ja taloyhtiöiden lisäkerrosten rakentamista. Julkisivut-liiketoiminta-alue tarjoaa palveluitaan sekä
asuinrakennuksiin että kaiken tyyppisiin toimitiloihin
ja julkisiin rakennuksiin.
•
Korjausurakointi: Korjausurakointi-liiketoiminta-alue
tarjoaa muiden kuin asuinrakennusten kokonaisvaltaisia saneeraushankkeita ja käyttötarkoituksen
muutosprojekteja sekä näihin liittyviä pienurakoita
ja huoltopalveluja. Korjausurakointi-liiketoimintaalue tarjoaa palveluitaan esimerkiksi toimisto- ja liiketiloihin, hotelleihin ja ravintoloihin, julkisiin rakennuksiin, kouluihin ja päiväkoteihin, terveydenhoitoja sairaalarakennuksiin, palvelu- ja hoivakoteihin,
sekä kauppakeskuksiin, logistiikkarakennuksiin ja
tuotantotiloihin.
Yhtiön kaikkiin kolmeen liiketoiminta-alueeseen sisältyy
palveluliiketoimintaa (Service-toiminta), jota seurataan
omana kokonaisuutenaan erillään liiketoiminta-alueista.
Service-toiminta sisältää palvelu-urakointia sekä sopimusasiakkaille toteutettavat tekniset huolto- ja ylläpitopalvelut.
Keskeiset vahvuudet
Yhtiön johto uskoo seuraavien olevan Yhtiön päävahvuuksia:
•
•
•
•
•
•
•
B.4a
Liikkeeseenlaskijaan ja sen
toimialaan vaikuttaneet merkittävimmät viimeaikaiset suunta-
Consti on yksi Suomen johtavista korjausrakentamiseen ja teknisiin palveluihin keskittyneistä yhtiöistä.
Kattava korjausrakentamisen ja teknisten palveluiden tarjonta kiinteistöjen koko elinkaarelle.
Maantieteellinen keskittyminen Suomen kasvukeskuksiin.
Monipuolinen asiakaskunta, hyvä asiakastyytyväisyys sekä vahvat näytöt vaativien projektien toteutuksesta.
Innovatiivinen ja asiakaslähtöinen organisaatio.
Liiketoimintamalli mahdollistaa vahvan kassavirran
eikä liiketoiminta ole riippuvainen yksittäisistä suurista projekteista.
Osaava ja motivoitunut henkilöstö ja johto.
Toimialan kehitykseen vaikuttavia tekijöitä
•
2
Rakennuskannan ikääntyminen. Suomen raken-
ukset
B.5
1
Konsernirakenne
nuskanta ikääntyy kasvattaen rakennusten teknistä
korjaustarvetta, kuten esimerkiksi tarvetta putkiremonteille tai julkisivuremonteille kerrostaloissa.
• Energiatehokkuus. Energiatehokkuuteen liittyvä
lainsäädäntö on tiukentunut viime vuosina ja se on
vaikuttanut myös rakentamiseen. Vuonna 2013
Suomessa voimaan tulleen lainsäädännön mukaisesti rakennusten luvanvaraisen korjaamisen, käyttötarkoituksen muuttamisen tai teknisten järjestelmien korjaamisen yhteydessä tulee parantaa rakennusten energiatehokkuutta.
• Kaupungistuminen ja korjausrakentamisen keskittyminen kasvukeskuksiin. Suomen korjausrakentamisen aktiviteetti painottuu tällä hetkellä voimakkaasti Uudellemaalle ja Tampereen seudulle. Tämä
johtuu pääasiassa kaupunkien suuresta 1960- ja
1970-luvuilla rakennetusta rakennuskannasta, joka
on tullut korjausikään, sekä voimakkaasta muutto1
liikkeestä näille alueille.
• Rakennusten käyttötarkoitusten muutokset. Rakennusten käyttötarkoitusten muutoksilla pyritään tehostamaan ja optimoimaan rakennuskannan taloudellista tuottoa. Suomessa on tällä hetkellä paljon
kiinteistöjä, joissa on korkea vajaakäyttöaste ja joiden muuttaminen vastaamaan tämänhetkistä kysyntää voisi lisätä niiden käytettävyyttä ja sitä kautta parantaa niiden taloudellista tuottoa.
• Talotekniikan ja automaation merkityksen kasvu.
Talotekniikan merkitys korostuu jatkuvasti, kun järjestelmät kehittyvät ja teknologian määrä rakennuksissa kasvaa. Talotekniikalla on keskeinen rooli
EU:n energiatehokkuustavoitteiden saavuttamisessa rakennusten osalta.
Konsernin emoyhtiö on Consti Yhtiöt Oyj. Yhtiön liiketoiminta-alueet toimivat kolmessa emoyhtiön kokonaan omistamassa tytäryhtiössä, jotka ovat Consti Talotekniikka Oy,
Consti Julkisivut Oy ja Consti Korjausurakointi Oy. Yhtiön
Service-toiminta koostuu huolto-, korjaus- ja muutostöistä,
joita tehdään kaikilla edellä mainituilla liiketoiminta-alueilla.
Yhtiön Konserni- ja organisaatiorakenne on esitetty alla
olevassa kaaviossa.
Lähde: Rakentaminen 2015, Rakennusalan suhdanneryhmä, Valtiovarainministeriö, 4.3.2015
3
Marko Holopainen
Toimitusjohtaja
Hallinto
1)
B.6
Taloushallinto
Markkinointi ja
viestintä
Liiketoiminnan
kehittäminen ja IT
HR
Talotekniikka
(CTT)
Julkisivut
(CJU)
Korjausurakointi
(CKU)
522 työntekijää1)
234 työntekijää1)
164 työntekijää1)
Servicetoiminta
Kuukauden lopussa, 09/2015
Suurimmat osakkeenomistajat
Osakkeenomistaja
Intera Fund I Ky..................
Antti Korkeela ....................
Risto Kivi ............................
Markku Kalevo ...................
Esa Korkeela......................
Consti Yhtiöt Oyj ...............
Norvier Oy ..........................
Marko Holopainen ..............
Tapio Hakakari ...................
Lasse Mäkelä .....................
Yhteensä ..........................
Muut ..................................
Kaikki Osakkeet................
Osakkeiden
lukumäärä
5 092 300
432 600
425 300
396 900
396 600
243 500
158 900
71 600
45 400
35 500
7 298 600
513 700
7 812 300
Yhtiöllä on Esitteen päivämääränä 78 osakkeenomistajaa.
Lisäksi Yhtiöllä on hallussaan omia osakkeitaan. Yhtiön
24.11.2015 päivätyn, Euroclear Finlandin ylläpitämän osakasluettelon mukaan Yhtiön suurimmat osakkeenomistajat
ovat seuraavat:
% Osakkeista
ja äänistä
65,2
5,5
5,4
5,1
5,1
3,1
2,0
0,9
0,6
0,5
93,4
6,6
100,0
Osakkeiden lukumäärä % Osakkeista ja äänistä
Listautumisen jälkeen1) Listautumisen jälkeen1)
1 507 599
19,2
289 842
3,7
375 300
4,8
296 900
3,8
396 600
5,1
243 500
3,1
106 463
1,4
71 600
0,9
45 400
0,6
35 500
0,5
3 368 704
43,0
4 473 596
57,0
7 842 300
100,0
1)
Olettaen, että Osakemyynnin ja Henkilöstöannin yhteydessä merkitään ja ostetaan Tarjottavien Osakkeiden alustava
enimmäismäärä, Henkilöstöannissa ei tarjota ylimääräisiä uusia Henkilöstöosakkeita ja että Pääjärjestäjä ei käytä Lisäosakeoptiota.
Intera Fund I Ky on ennen Osakemyynnin ja Henkilöstöannin toteuttamista Yhtiön suurin osakkeenomistaja
omistaen noin 65,2 prosenttia Yhtiön olemassa olevista osakkeista ja äänistä. Mikäli Osakemyynti ja Henkilöstöanti toteutetaan täysimääräisesti, Intera Fund I Ky:n osuus Osakkeista ja äänistä laskee noin 19,2 prosenttiin
tai noin 11,6 prosenttiin, mikäli Lisäosakeoption kattamat Osakkeet myydään täysimääräisesti. Intera Fund I
Ky:n vastuunalainen yhtiömies on Intera Equity Partners Oy.
Yllä mainitun lisäksi Yhtiö ei ole tietoinen määräysvaltaa käyttävistä osakkeenomistajista eikä mistään Listautumisen jälkeisistä tapahtumista tai järjestelyistä, jotka voivat tulevaisuudessa vaikuttaa määräysvallan käyttämiseen Yhtiössä.
B.7
Valikoidut historialliset keskeiset Yhtiö muutti pääomarakennettaan ja uudelleenrahoitti vietaloudelliset tiedot
raan pääoman ehtoisen velkansa syyskuussa 2015 toteutetulla järjestelyllä. Yhtiö solmi syyskuussa 2015 Nordea
Pankki Suomi Oyj:n kanssa yhteensä 45 miljoonan euron
rahoitusjärjestelyä koskevan sopimuksen, joka sisälsi 20
miljoonan euron kausiluoton käytettäväksi Konsernin aikaisempien kausiluottojen ja osakaslainojen uudelleenrahoit-
4
tamiseen sekä 5 miljoonan euron tililimiitin ja 20 miljoonan
euron pankkitakauslimiitin. Yhtiö maksoi 29.9.2015 takaisin
8,2 miljoonan euron suuruisen kausiluoton Nordea Pankki
Suomi Oyj:lle sekä 16,0 miljoonaa euroa yhteensä 35,3
miljoonan euron suuruisista osakkeenomistajien myöntämistä osakaslainoista. Yhtiö käytti kyseisten lainojen takaisinmaksuun olemassa olevia kassavaroja sekä
29.9.2015 nostettua 20 miljoonan euron kausiluottoa. Jäljelle jääneet noin 19,3 miljoonan euron osakaslainat konvertoitiin merkintäoikeusannissa Yhtiön uusiksi osakkeiksi.
Yhtiön pääomarakenteen muutoksella ja velkojen uudelleenrahoituksella on rahoituskuluja alentava vaikutus vuonna 2015 ja erityisesti vuonna 2016, koska kyseiset toimenpiteet toteutettiin vuoden 2015 syyskuun lopussa.
Seuraavissa taulukoissa esitetään yhteenveto Konsernin
laajasta tuloslaskelmasta, konsernitaseesta, konsernin rahavirtalaskelmasta ja tunnusluvuista kalenterivuosilta 2014,
2013 ja 2012 sekä 30.9.2015 päättyneeltä yhdeksän kuukauden jaksolta vertailutietoineen. Yhtiön tilintarkastamaton
osavuosikatsaus 30.9.2015 päättyneeltä yhdeksän kuukauden jaksolta mukaan lukien vertailutiedot 30.9.2014 päättyneeltä yhdeksän kuukauden jaksolta sekä tilintarkastettu
konsernitilinpäätös 31.12.2014 päättyneeltä tilikaudelta on
laadittu IFRS:n mukaisesti. Konsernitilinpäätös 31.12.2014
sisältää IFRS:n mukaisesti laaditut tilintarkastamattomat
vertailutiedot 31.12.2013 päättyneeltä tilikaudelta. Yhtiön
tilintarkastetut
konsernitilinpäätökset
31.12.2013
ja
31.12.2012 päättyneiltä tilikausilta on laadittu FAS:n mukaan. Seuraavat taulukot on laadittu IFRS-kaavojen mukaan, minkä vuoksi taulukoissa esitettäviä FAS-lukuja on
jouduttu ryhmittelemään uudelleen.
Konsernin laaja tuloslaskelma
1.1.–30.9.
2015
2014
(IFRS)
(IFRS)
MEUR
Liikevaihto .............................................
Liiketoiminnan muut tuotot...................
Valmiiden ja keskeneräisten tuotteiden
varastojen muutos ...................................
Aineiden ja palveluiden käyttö .................
Työsuhde-etuuksista aiheutuvat kulut ......
Poistot .....................................................
Liiketoiminnan muut kulut ........................
Kulut yhteensä .......................................
Liikevoitto ..............................................
Rahoitustuotot .........................................
Rahoituskulut...........................................
Rahoitustuotot ja -kulut yhteensä.............
Voitto ennen veroja ...............................
Tuloverot .................................................
Laskennalliset verot .................................
Tilikauden voitto ....................................
Tilikauden laaja tulos yhteensä4) ..........
1.1.–31.12.
2013
2013
2012
(IFRS)
(FAS)
(FAS)
(tilintarkas(tilintarkastettu)
tamaton)
171,9
171,6
141,9
181,2
146,1
2014
(IFRS)
(tilintarkastettu)
215,9
0,5
0,3
0,5
0,6
0,81)
0,51)
0,0
-126,9
-36,6
-1,7
-11,2
-176,3
5,4
0,0
-4,1
-4,1
1,3
-0,8
0,6
1,1
1,1
0,0
-100,0
-31,1
-1,4
-9,3
-141,7
4,7
0,0
-3,9
-3,9
0,9
0,0
-0,2
0,7
0,7
0,0
-147,9
-45,2
-2,0
-13,5
-208,6
7,8
0,0
-5,2
-5,2
2,6
0,0
-0,6
2,0
2,0
0,0
-115,9
-38,6
-1,5
-10,9
-166,9
5,5
0,0
-4,8
-4,8
0,7
0,0
-0,4
0,3
0,3
0,0
-115,9
-38,6
-6,22)
-11,3
-172,0
0,3
0,0
-5,3
-5,2
-4,9
0,0
0,0
-4,8
-
0,0
-92,6
-35,1
-6,22)
-10,3
-144,2
-1,9
0,0
-4,9
-4,9
-6,53)
0,0
0,0
-6,53)
-
(tilintarkastamaton)
___________
1)
Luku ei sisällä satunnaisia eriä. FAS-tuloslaskelmaan sisältyy satunnaisia eriä (vuonna 2012 255,1 tuhatta euroa ja 2013 42,3 tuhatta
euroa), jotka FAS-tuloslaskelmakaavan mukaan esitetään omana eränään liikevoiton alapuolella.
5
2)
FAS-tuloslaskelmassa rivin nimi on Poistot ja arvonalentumiset. Poistot koostuvat seuraavista FAS-tuloslaskelmassa erikseen esitetyistä eristä: suunnitelman mukaiset poistot (vuosina 2013 ja 2012 1,3 miljoonaa euroa) ja konserniliikearvon poisto (vuosina 2013 ja 2012
4,9 miljoonaa euroa).
3)
Tilikausien 2012 ja 2013 FAS-tuloslaskelman mukaisia satunnaisia eriä (vuonna 2012 255,1 tuhatta euroa ja 2013 42,3 tuhatta euroa)
ei ole esitetty tuloslaskelman kaavassa. Satunnaisten erien vaikutus on kuitenkin huomioitu Voitto ennen veroja ja Tilikauden voitto -rivien
summissa.
4)
Konsernilla ei ole muita laajan tuloksen eriä.
Konsernitase
1.1.–30.9.
MEUR
VARAT
Pitkäaikaiset varat
Aineelliset käyttöomaisuushyödykkeet ...
Liikearvo ................................................
Muut aineettomat hyödykkeet ................
Myytävissä olevat sijoitukset ..................
Pitkäaikaiset saamiset ...........................
Laskennalliset verosaamiset ..................
..............................................................
Lyhytaikaiset varat
Vaihto-omaisuus ....................................
Myyntisaamiset ja muut saamiset ..........
Rahat ja pankkisaamiset ........................
..............................................................
VARAT YHTEENSÄ ..............................
OMA PÄÄOMA JA VELAT
Oma pääoma
Osakepääoma .......................................
Sijoitetun vapaan oman pääoman
rahasto ..................................................
Omat osakkeet.......................................
Kertyneet voittovarat ..............................
Tilikauden voitto (tappio) ........................
Oma pääoma yhteensä ........................
Pitkäaikaiset velat
Korolliset velat .......................................
Laskennalliset verovelat .........................
..............................................................
Lyhytaikaiset velat
Ostovelat ja muut velat ..........................
Korolliset velat .......................................
Varaukset ..............................................
..............................................................
VELAT YHTEENSÄ...............................
OMA PÄÄOMA JA VELAT YHTEENSÄ ................................................
1.1.–31.12.
2013
2013
2015
2014
2014
(IFRS)
(IFRS)
(IFRS)
(tilintarkastettu)
(IFRS)
(tilintarkastamaton)
(tilintarkastamaton)
2012
(FAS)
(FAS)
(tilintarkastettu)
5,4
43,5
0,5
0,1
0,0
0,8
5,9
43,1
0,5
0,1
0,1
0,7
5,9
43,5
0,6
0,0
0,0
0,3
6,0
43,1
0,4
0,1
0,0
0,9
3,41)
28,32)
0,63)
0,84)
0,05)
0,06)
3,51)
33,32)
0,53)
0,84)
0,05)
0,06)
50,2
50,5
50,4
50,6
33,1
38,1
0,5
35,7
2,1
0,5
39,5
7,1
0,6
34,6
10,3
0,4
24,2
1,0
0,8
24,27)
1,0
1,0
20,07)
1,5
38,3
47,2
45,5
25,7
26,0
22,5
88,5
97,7
95,9
76,3
59,1
60,6
0,0
0,0
0,0
0,0
0,0
0,0
27,0
-0,5
-5,6
1,1
21,9
6,4
-0,1
-7,6
0,7
-0,6
6,4
-0,3
-7,6
2,0
0,5
6,4
0,0
-7,9
0,3
-1,2
6,2
0,08)
-18,9
-4,8
-17,5
6,2
0,08)
-12,4
-6,5
-12,7
18,8
0,0
18,8
52,5
0,0
52,5
50,6
0,0
50,6
51,4
0,0
51,4
50,99)
0,16)
51,0
49,79)
0,16)
49,9
43,8
2,7
1,2
41,7
3,8
0,3
39,9
3,9
0,9
21,7
3,9
0,4
22,210)
3,011)
0,412)
19,110)
4,011)
0,312)
47,7
66,6
45,8
98,3
44,8
95,4
26,1
77,5
25,6
76,2
23,4
72,9
88,5
97,7
95,9
76,3
59,1
60,6
___________
1)
Aineelliset käyttöomaisuushyödykkeet koostuvat seuraavista FAS-taseessa erikseen esitetyistä eristä: maa- ja vesialueet, rakennukset
ja rakennelmat, koneet ja kalusto sekä muut aineelliset hyödykkeet.
2)
Liikearvo koostuu seuraavista FAS-taseessa erikseen esitetyistä eristä: liikearvo ja konserniliikearvo.
3)
Muut aineettomat hyödykkeet koostuvat seuraavista FAS-taseessa erikseen esitetyistä eristä: aineettomat oikeudet ja muut pitkävaikutteiset menot.
4)
Myytävissä olevat sijoitukset koostuvat seuraavista FAS-taseessa erikseen esitetyistä eristä: sijoitukset, jotka koostuvat muista osakkeista ja osuuksista, sekä rahoitusarvopaperit.
5)
Pitkäaikaiset saamiset koostuvat seuraavista FAS-taseessa erikseen esitetyistä eristä: lainasaamiset sekä muut saamiset.
6)
FAS-taseessa laskennallinen verovelka on esitetty lyhytaikaisena vieraana pääomana, IFRS-taseessa laskennalliset verot on netotettu
laskennalliseksi verosaamiseksi.
7)
Myyntisaamiset ja muut saamiset koostuvat seuraavista FAS-taseessa erikseen esitetyistä eristä: myyntisaamiset, lainasaamiset, muut
saamiset sekä siirtosaamiset.
6
8)
FAS-taseessa omat osakkeet ovat sisältyneet kertyneisiin voittovaroihin.
Pitkäaikaiset korolliset velat koostuvat seuraavista FAS-taseessa pitkäaikaisena vieraana pääomana esitetyistä eristä: pääomalainat,
vaihtovelkakirjalainat, pitkäaikaiset lainat rahoituslaitoksilta, pitkäaikaiset osamaksuvelat ja muut velat.
10)
Ostovelat ja muut velat koostuvat seuraavista FAS-taseessa erikseen esitetyistä eristä: saadut ennakot, ostovelat, muut velat ja siirtovelat.
11)
FAS-tilinpäätöksessä korolliset velat on esitetty lyhytaikaiset lainat rahoituslaitoksilta -rivillä.
12)
Varaukset sisältävät FAS-taseen mukaiset pakolliset varaukset.
9)
Konsernin rahavirtalaskelma
1.1.–30.9.
2015
2014
(IFRS)
(IFRS)
MEUR
(tilintarkastamaton)
Liiketoiminnan rahavirrat
Liikevoitto .............................................
Oikaisut ................................................
Poistot ..........................................
Muut oikaisut ................................
Käyttöpääoman muutos ................
Operatiivinen rahavirta ennen rahoituskuluja ja veroja ...................................
2014
(IFRS)
(tilintarkastettu)
1.1.–31.12.
2013
2013
2012
(IFRS)
(FAS)
(FAS)
(tilintarkas(tilintarkastettu)
tamaton)
5,4
4,7
7,8
5,5
0,3
-1,9
1,7
-0,1
2,4
1,4
0,0
4,4
2,0
0,0
8,1
1,5
0,0
-1,0
6,2
0,0
-0,6
6,2
0,0
2,4
9,4
10,5
17,9
6,0
5,9
6,8
Rahoitustuotot ja -kulut ..........................
Verot ........................................................
-1,5
0,0
-1,3
0,0
-1,7
0,0
-1,6
0,0
-2,0
0,0
-2,1
0,0
Liiketoiminnan nettorahavirta (A) ..........
7,9
9,3
16,1
4,4
3,9
4,6
0,0
-0,1
-0,4
0,0
0,0
0,0
-2,2
-1,6
-2,2
-2,0
-1,2
-1,3
1,3
0,2
0,2
0,2
0,0
0,3
0,0
-0,9
0,0
-1,5
0,0
-2,3
0,0
-1,8
0,0
-1,2
0,0
-1,0
Omien osakkeiden hankkiminen ...........
Muu oman pääoman muutos ................
Korollisten velkojen muutos ..................
Rahoituksen nettorahavirta (C) ..............
-0,2
20,6
-35,7
-15,2
0,0
0,0
-1,7
-1,7
-0,3
0,0
-4,3
-4,5
0,0
0,0
-3,0
-3,0
0,0
0,0
-3,21)
-3,2
0,0
0,0
-14,51)
-14,6
Rahavarojen muutos (A+B+C)................
Rahavarat tilikauden alussa ......................
-8,3
10,3
2,1
6,1
1,0
7,1
9,3
1,0
10,3
-0,4
1,5
1,0
-0,4
1,5
1,0
-10,9
12,4
1,5
Tytäryritysten hankinta vähennettynä
hankintahetken rahavaroilla ..................
Investoinnit aineellisiin ja aineettomiin
käyttöomaisuushyödykkeisiin ...............
Aineellisten käyttöomaisuushyödykkeiden myynnit .....................................
Myytävissä olevien rahoitusvarojen
myynnit.................................................
Investointien nettorahavirta (B) .............
Rahavarat tilikauden lopussa .................
___________
1)
Korollisten velkojen muutos koostuu seuraavista FAS-rahavirtalaskelmassa erikseen esitetyistä eristä: pitkäaikaisten lainojen nostot/
takaisinmaksut sekä lyhytaikaisten lainojen nostot/ takaisinmaksut.
Tunnusluvut
Yhtiö seuraa useita tunnuslukuja, joihin avulla se mittaa liiketoimintansa menestystä. Tunnuslukuihin kuuluu
myös tilinpäätökseen perustumattomia tunnuslukuja.
1.1.–30.9.
MEUR (ellei toisin mainittu)
2015
2014
(IFRS)
1.1.–31.12.
2013
2013
2014
2012
(IFRS)
(IFRS)
(IFRS)
(FAS)
(tilintarkastamaton, ellei toisin mainittu)
(FAS)
Liikevaihto..............................................
181,2
146,1
215,9A)
171,9
171,6A)
141,9A)
Oikaistu käyttökate1)...............................
Oikaistu käyttökateprosentti, % ..............
7,5
4,2
6,1
4,2
9,8
4,6
7,0
4,1
6,6
3,8
4,3
3,1
Käyttökate..............................................
7,0
6,1
9,8
7,0
6,6
4,3
7
Käyttökateprosentti, % ...........................
3,9
4,2
4,5
4,1
3,8
3,1
5,9
4,7
7,9
5,5
5,3
3,1
3,2
5,9
3,2
3,2
4,7
3,2
3,6
7,9
3,6
3,2
5,5
3,2
3,1
0,3
0,2
2,2
-1,9
-1,3
Liikevoitto...............................................
Liikevoittoprosentti, % ............................
5,4
3,0
4,7
3,2
7,8 A)
3,6
5,5
3,2
0,3 A)
0,2
-1,9 A)
-1,3
Tulos ennen veroja ................................
Tulos ennen veroja liikevaihdosta, % .....
Katsauskauden voitto.............................
Katsauskauden voitto liikevaihdosta,
% ...........................................................
Osakekohtainen tulos, laimentamaton
(euroa) ...................................................
Osakekohtainen tulos, laimennettu
(euroa)
1,3
0,7
1,1
0,9
0,6
0,7
2,6 A)
1,2
2,0 A)
0,7
0,4
0,3
-4,9 A)
-2,8
-4,8 A)
-6,5 A)
-4,6
-6,5 A)
0,6
0,5
0,9
0,2
-2,8
-4,6
23,13)
16,34)
48,05)
6,96)
-116,17)
-156,48)
23,13)
14,94)
41,95)
6,96)
-7)
-8)
7,2
102
172,3
149,9
88,5
19,4
88,6
30,6
914
928
8,9
146
169,6
175,0
97,7
49,1
-0,7
772
867
15,7
160
163,4
227,3
95,9 A)
44,2
0,6
797
853
4,0
57
117,9
162,7
76,3
54,3
-1,8
686
732
4,7
72
117,9
162,7
59,1 A)
52,9
36,2
686
732
5,5
127
95,4
161,7
60,6 A)
52,3
37,1
660
669
Oikaistu liikevoitto ennen liikearvon
poistoja2)
Oikaistu liikevoitto ennen liikearvon
poistoja, %
Oikaistu liikevoitto2) ................................
Oikaistu liikevoittoprosentti, % ...............
Vapaa kassavirta9) .................................
Kassavirtasuhde, % ...............................
Tilauskanta ............................................
Uudet tilaukset .......................................
Taseen loppusumma .............................
Korollinen nettovelka .............................
Velkaantumisaste, %10) ..........................
Omavaraisuusaste, % ............................
Henkilöstö keskimäärin ..........................
Henkilöstö kauden lopussa ....................
___________
A)
1)
Tilintarkastettu.
Seuraavassa taulukossa esitetään käyttökatteen ja oikaistun käyttökatteen täsmäytys liikevoittoon:
Käyttökate ja oikaistu käyttökate
MEUR
Liikevoitto ......................................................
Poistot .............................................................
Käyttökate ......................................................
Rakennejärjestelyjen suunnittelu, Listautumisen suunnittelu ja toteutus**) .......................
IFRS-standardien käyttöönottoprojekti .............
Oikaistu käyttökate........................................
1.1.–30.9.
1.1.–31.12.
2015
2014
2014
2013
2013
(IFRS)
(IFRS)
(IFRS)
(IFRS)
(FAS)
tilintarkastamaton (ellei toisin mainittu)
5,4
4,7
7,8A)
5,5
0,3A)
-1,7
-1,4
-2,0A)
-1,5
-6,2A)*)
7,0
6,1
9,8
7,0
6,6
0,3
0,2
7,5
0,0
6,1
0,0
9,8
7,0
2012
(FAS)
-1,9A)
-6,2A)*)
4,3
6,6
4,3
___________
A)
Tilintarkastettu.
)
* FAS-tuloslaskelmassa rivin nimi on Poistot ja arvonalentumiset. Poistot koostuvat seuraavista FAS-tuloslaskelmassa erikseen esitetyis-
tä eristä: suunnitelman mukaiset poistot (vuosina 2013 ja 2012 1,3 miljoonaa euroa) ja konserniliikearvon poisto (vuosina 2013 ja 2012
4,9 miljoonaa euroa).
**) Rakennejärjestelyjä koskevat kertaluonteiset kulut liittyvät Yhtiön rauenneisiin rakennejärjestelyihin ja ne sisältävät taloudellisten ja
muiden neuvonantajien palkkiot, jotka liittyivät rakennejärjestelyiden suunnitteluun.
2)
Seuraavassa taulukossa esitetään oikaistun liikevoiton ennen liikearvon poistoja ja oikaistun liikevoiton täsmäytys liikevoittoon:
1.1.–30.9.
Oikaistu liikevoitto sekä oikaistu liikevoitto ennen liikearvon poistoja
MEUR
Liikevoitto ......................................................
Rakennejärjestelyjen suunnittelu, Listautumisen suunnittelu ja toteutus***) .....................
IFRS-standardien käyttöönottoprojekti .............
Oikaistu liikevoitto .......................................
2015
(IFRS)
1.1.–31.12.
2014
2014
2013
2013
(IFRS)
(IFRS)
(IFRS)
(FAS)
tilintarkastamaton (ellei toisin mainittu)
4,7
7,8A)
5,5
0,3A)
5,4
0,3
0,2
5,9
0,0
4,7
8
0,0
7,9
5,5
0,3
2012
(FAS)
-1,9A)
-1,9
Liikearvon poistot ............................................
Oikaistu liikevoitto ennen liikearvon
poistoja ..........................................................
-
-
-
-
-4,9
-4,9
5,9
4,7
7,9
5,5
5,3
3,1
___________
A)
Tilintarkastettu.
***) Rakennejärjestelyjä koskevat kertaluonteiset kulut liittyvät Yhtiön rauenneisiin rakennejärjestelyihin ja ne sisältävät taloudellisten ja
muiden neuvonantajien palkkiot, jotka liittyivät rakennejärjestelyiden suunnitteluun.
3)
Laskennassa käytetty Osakkeiden lukumäärän painotettu keskiarvo oli 45 738. Yhtiön osakkeiden lukumäärä 30.9.2015 päättyneellä
yhdeksän kuukauden jaksolla on kasvanut 41 922 Osakkeesta 78 123 Osakkeeseen. 30.9.2015 päättyneen katsauskauden jälkeisen,
3.11.2015 toteutetun maksuttoman osakeannin seurauksena Osakkeiden määrä Esitteen päivämääränä on 7 812 300. Katsauskauden
jälkeistä osakeantia ei ole huomioitu tunnuslukujen laskennassa.
4)
Laskennassa käytetty Osakkeiden lukumäärän painotettu keskiarvo oli 41 542.
5)
Laskennassa käytetty Osakkeiden lukumäärän painotettu keskiarvo oli 41 234.
6)
Laskennassa käytetty Osakkeiden lukumäärän painotettu keskiarvo oli 41 586.
7)
Laskennassa käytetty Osakkeiden lukumäärän painotettu keskiarvo oli 41 586. Laimennettua osakekohtaista tulosta ei tunnuslukutaulukossa esitetä 31.12.2013 päättyneeltä tilikaudelta (FAS), sillä laimennetun osakekohtaisen tuloksen laskenta perustuu IFRSstandardiin.
8)
Laskennassa käytetty Osakkeiden lukumäärän painotettu keskiarvo oli 41 713. Laimennettua osakekohtaista tulosta ei tunnuslukutaulukossa esitetä 31.12.2012 päättyneeltä tilikaudelta (FAS), sillä laimennetun osakekohtaisen tuloksen laskenta perustuu IFRSstandardiin.
9)
Seuraavassa taulukossa esitetään vapaan kassavirran täsmäytys operatiiviseen rahavirtaan ennen rahoituskuluja ja veroja:
Vapaa kassavirta
MEUR
Operatiivinen rahavirta ennen rahoituskuluja ja veroja ..................................................
Investoinnit aineellisiin ja aineettomiin käyttöomaisuushyödykkeisiin .................................
Vapaa kassavirta .............................................
1.1.–30.9.
1.1.–31.12.
2015
2014
2014
2013
2013
(IFRS)
(IFRS)
(IFRS)
(IFRS)
(FAS)
tilintarkastamaton (ellei toisin mainittu)
2012
(FAS)
9,4
10,5
17,9A)
6,0
5,9A)
6,8A)
-2,2
7,2
-1,6
8,9
-2,2A)
15,7
-2,0
4,0
-1,2A)
4,7
-1,3A)
5,5
___________
A)
Tilintarkastettu.
10)
Taulukossa ei esitetä 30.9.2014 päättyneen yhdeksän kuukauden jakson ja 31.12.2014, 31.12.2013 ja 31.12.2012 päättyneiden tilikausien velkaantumisastetta mainittujen ajanjaksojen negatiivisen oman pääoman vuoksi, minkä seurauksena velkaantumisaste kyseisiltä ajanjaksoilta on negatiivinen.
B.8
Valikoidut pro forma -muotoisiksi yksilöidyt taloudelliset
tiedot
Yhtiö muutti pääomarakennettaan ja uudelleenrahoitti velkansa syyskuun 2015 lopussa. Ennen syyskuuta 2015 Yhtiön velat muodostuivat Yhtiön osakkeenomistajien myöntämistä osakaslainoista sekä pankkilainasta. Nämä tilintarkastamattomat pro forma -taloudelliset tiedot on esitetty havainnollistamaan Yhtiön pääomarakenteen muutoksen ja
velkojen uudelleenrahoituksen vaikutuksia konsernin rahoituskuluihin ja liiketoiminnan tulokseen. Seuraavat pääomarakenteen muutokseen ja uudelleenrahoitukseen liittyvät
toimenpiteet toteutettiin syyskuun lopussa 2015:
•
Yhtiö solmi syyskuussa 2015 Nordea Pankki Suomi
Oyj:n kanssa yhteensä 45 miljoonan euron rahoitusjärjestelyä koskevan sopimuksen, joka sisälsi 20
miljoonan euron kausiluoton käytettäväksi Konsernin aikaisempien kausiluottojen ja osakaslainojen
uudelleenrahoittamiseen sekä 5 miljoonan euron tililimiitin ja 20 miljoonan euron pankkitakauslimiitin
(kausiluotto, tililimiitti ja pankkitakauslimiitti yhdessä
”Uusi Rahoitussopimus”).
•
Yhtiö maksoi 29.9.2015 takaisin 8,2 miljoonan euron suuruisen kausiluoton Nordea Pankki Suomi
Oyj:lle sekä 16,0 miljoonaa euroa yhteensä 35,3
miljoonan euron suuruisista osakkeenomistajien
myöntämistä osakaslainoista. Yhtiön aikaisempi
9
Nordea Pankki Suomi Oyj:n kanssa solmima rahoitusjärjestely sisälsi lisäksi 5 miljoonan euron tililimiitin ja 28 miljoonan euron pankkitakauslimiitin (osakaslainat, kausiluotto, tililimiitti ja pankkitakauslimiitti
yhdessä ”Entiset Rahoitussopimukset”). Yhtiö
käytti osakaslainojen ja kausiluoton takaisinmaksuun olemassa olevia kassavaroja sekä 29.9.2015
nostettua 20 miljoonan euron kausiluottoa. Jäljelle
jääneet noin 19,3 miljoonan euron osakaslainat
konvertoitiin merkintäoikeusannissa Yhtiön uusiksi
osakkeiksi.
Näissä tilintarkastamattomissa pro forma -tiedoissa ei ole
esitetty pro forma -tasetta, sillä ylläkuvatut pääomarakenteen muutoksen ja velkojen uudelleenrahoituksen vaikutukset sisältyvät 30.9.2015 päättyneeltä yhdeksän kuukauden
jaksolta laaditun osavuosikatsauksen taseeseen. Pääomarakenteen muutoksen ja uudelleenrahoituksen toteuttamisen jälkeen Yhtiön korolliset velat olivat 21,5 miljoonaa euroa 30.9.2015.
Nämä tilintarkastamattomat pro forma -tiedot on esitetty
ainoastaan havainnollistamistarkoituksessa. Tilintarkastamattomat pro forma -oikaisut perustuvat edellä kuvattuihin
pääomarakenteen muutoksen ja velkojen uudelleenrahoitustoimenpiteiden vaikutuksiin. Tilintarkastamattomat pro
forma -tiedot kuvaavat pääomarakenteen muutoksen ja
uudelleenrahoituksen oletettua vaikutusta ikään kuin ne olisi
toteutettu aiempana ajankohtana, eivätkä ne näin ollen kuvaa sitä, mikä Yhtiön todellinen liiketoiminnan tulos on ollut.
Tilintarkastamattomien pro forma -tietojen tarkoitus ei ole
myöskään ennakoida millainen Yhtiön liiketoiminnan tulos
tai taloudellinen asema on tulevaisuudessa.
Tilintarkastamattomat pro forma -tiedot on koottu Euroopan
komission asetuksen (EY) N:o 809/2004 liitteen II ja IFRSstandardien mukaisesti noudattaen Yhtiön 31.12.2014 tilinpäätöksessä soveltamia tilinpäätöksen laatimisperiaatteita.
Tilintarkastamaton pro forma -laaja tuloslaskelma 30.9.2015
päättyneeltä jaksolta on koottu olettaen, että Yhtiön pääomarakenteen muutos ja uudelleenrahoitus olisi toteutettu
1.1.2015.
Seuraavat tilintarkastamattomat pro forma -tiedot perustuvat
tähän Esitteeseen sisältyvään Yhtiön tilintarkastamattomaan
osavuosikatsaukseen 30.9.2015 päättyneeltä yhdeksän
kuukauden jaksolta. Tässä esitettyjä tilintarkastamattomia
pro forma -taloudellisia tietoja tulee lukea muualle tähän
Esitteeseen sisällytettyjen Yhtiön historiallisten taloudellisten tietojen sekä muiden tässä Esitteessä esitettyjen tietojen
kanssa.
10
1.1.–30.9.2015
Tilintarkastamaton pro forma -laaja tuloslaskelma
Consti Yhtiöt
Oyj,
Konserni
MEUR
Liikevaihto................................................................
Liiketoiminnan muut tuotot .........................................
Valmiiden ja keskeneräisten tuotteiden varastojen
muutos ......................................................................
Aineiden ja palveluiden käyttö ...................................
Työsuhde-etuuksista aiheutuvat kulut ........................
Poistot .......................................................................
Liiketoiminnan muut kulut ..........................................
Kulut yhteensä
Liikevoitto ................................................................
Rahoitustuotot ...........................................................
Rahoituskulut .............................................................
Rahoitustuotot ja -kulut yhteensä ...............................
Voitto ennen veroja .................................................
Verot..........................................................................
Katsauskauden voitto .............................................
Tilikauden laaja tulos yhteensä1) ............................
Consti Yhtiöt
Oyj,
Konserni
Pro forma -oikaisut
Entiset RahoiUusi Rahoitustussopimukset
sopimus
Pro forma
(IFRS, tilintarkastamaton)
(tilintarkastamaton)
181,2
0,5
-
-
181,2
0,5
0,0
-126,9
-36,6
-1,7
-11,2
-
-
0,0
-126,9
-36,6
-1,7
-11,2
176,4
5,4
0,0
-4,1
3,6
-0,3
176,4
5,4
0,0
-0,8
-4,1
1,3
-0,2
1,1
1,1
3,6
3,6
-0,7
2,9
2,9
-0,3
-0,3
0,1
-0,3
-0,3
-0,8
4,6
-0,9
3,7
3,7
___________
1)
Konsernilla ei ole muita laajan tuloksen eriä.
B.9
B.10
B.11
Tulosennuste tai -arvio
Kuvaus historiallisia taloudellisia tietoja koskevassa tilintarkastuskertomuksessa mahdollisesti esitettyjen muistutusten
luonteesta
Liikkeeseenlaskijan käyttöpääoma
Ei sovellu. Esitteeseen ei sisälly tulosennustetta tai -arviota.
Ei sovellu. Tilintarkastuskertomukseen ei sisälly muistutuksia.
Yhtiön johdon käsityksen mukaan Yhtiön käyttöpääoma on
riittävä kattamaan Yhtiön nykyiset tarpeet Esitteen päivämäärää seuraavan 12 kuukauden ajaksi.
C – Arvopaperit
Osatekijä
C.1
C.2
C.3
C.4
Tiedonantovelvollisuus
Tarjottavien ja/tai kaupankäynnin kohteeksi otettavien arvopapereiden tyyppi ja laji
Liikkeeseenlaskun valuutta
Liikkeeseen laskettujen osakkeiden lukumäärä/ osakekohtainen nimellisarvo
Kuvaus arvopapereihin liittyvistä oikeuksista
Tiedonanto
Tarjottavat Osakkeet ovat arvo-osuusmuotoisia. Tarjottavien
Osakkeiden ISIN-tunnus on FI4000178256 ja kaupankäyntitunnus CONSTI.
Osakkeiden liikkeellelaskun valuutta on euro.
Yhtiön täysin maksettu osakepääoma on 80 000 euroa.
Esitteen päivämääränä Yhtiöllä on 7 812 300 liikkeeseen
laskettua ja täysin maksettua Osaketta, joista yhteensä 243
500 on Yhtiön hallussa. Osakkeilla ei ole nimellisarvoa.
Osakkeisiin liittyvät oikeudet määräytyvät kulloinkin voimassa olevan osakeyhtiölain ja muun Suomessa voimassa olevan lainsäädännön mukaan.
Osakkeenomistajien merkintäetuoikeus
Osakeyhtiölain mukaan suomalaisten yhtiöiden osakkeenomistajilla on etuoikeus merkitä yhtiön osakkeita osakeannissa osakeomistustensa suhteessa, ellei antia koskevassa
yhtiökokouksen päätöksessä toisin määrätä.
11
Yhtiökokoukset
Osakkeenomistajat käyttävät päätösvaltaansa yhtiön asioissa yhtiökokouksessa. Osakeyhtiölain mukaan osakkeenomistajilla on oikeus osallistua yhtiökokoukseen ja
käyttää siellä äänioikeutta. Osakkeenomistaja saa osallistua
yhtiökokoukseen ja käyttää siellä äänioikeuttaan joko henkilökohtaisesti tai valtuuttamansa asiamiehen välityksellä.
Kukin Osake tuottaa yhtiökokouksessa yhden äänen.
Yhtiökokouksessa päätökset tehdään yleensä yksinkertaisella äänten enemmistöllä. Kuitenkin eräät päätökset,
kuten esimerkiksi yhtiöjärjestyksen muutokset, osakkeenomistajien merkintäetuoikeudesta poikkeaminen osakeannin yhteydessä ja eräissä tapauksissa päätökset yhtiön
sulautumisesta tai purkamisesta, edellyttävät vähintään
kahden kolmasosan enemmistöä annetuista äänistä sekä
yhtiökokouksessa edustetuista osakkeista. Lisäksi tietyt
päätökset, kuten osakkeenomistajien omistusosuuksista
poikkeava yhtiön osakkeiden pakollinen lunastaminen yhtiölle, edellyttävät kaikkien osakkeenomistajien hyväksyntää.
Osingot ja muu voitonjako
Kaikki Osakkeet, mukaan lukien Osakemyynnissä ja Henkilöstöannissa Tarjottavat Osakkeet, tuottavat yhtäläiset oikeudet osinkoon ja muihin jako-osuuksiin (mukaan lukien
Yhtiön varojen jako purkautumistilanteessa) sen jälkeen,
kun Tarjottavat Osakkeet on merkitty Kaupparekisteriin.
Suomessa vallitsevan käytännön mukaan suomalaisten
yhtiöiden osakkeille maksetaan osinkoja pääsääntöisesti
vain kerran vuodessa ja osinkoa voidaan maksaa vasta
yhtiökokouksen vahvistettua yhtiön tilinpäätöksen ja päätettyä osingonjaosta yhtiön hallituksen osingonjakoehdotuksen
perusteella. Osingonjako tai osingonjakoa koskevan valtuutuksen myöntäminen hallitukselle edellyttää osakkeenomistajien enemmistöpäätöstä yhtiökokouksessa.
C.5
C.6
Arvopapereiden vapaata luovutettavuutta koskevat rajoitukset
Hakemus kaupankäynnin kohteeksi ottamiseksi
Osinko ei saa ylittää jakopäätöksen perusteena olevan yhtiön vahvistetun tilinpäätöksen osoittamia jakokelpoisia varoja. Yhtiön taloudellisessa asemassa edellisen tilinpäätöksen
laatimisen jälkeen tapahtuneet merkittävät muutokset on
otettava huomioon osingonjaosta päätettäessä. Lisäksi
osinkoa ei saa jakaa, jos jaosta päätettäessä tiedetään tai
pitäisi tietää, että yhtiö on maksukyvytön tai että osingonjako aiheuttaa yhtiön maksukyvyttömyyden.
Ei sovelleta. Tarjottavat Osakkeet ovat vapaasti luovutettavissa.
Yhtiö tulee jättämään listalleottohakemuksen Helsingin
Pörssille Myyntiosakkeiden ja Yhtiön olemassa olevien
Osakkeiden listaamiseksi Helsingin Pörssin ylläpitämälle
pörssilistalle. Myyntiosakkeiden kaupankäynnin odotetaan
alkavan Helsingin Pörssin Prelistalla arviolta 11.12.2015 ja
Helsingin Pörssin pörssilistalla arviolta 15.12.2015. Henkilöstöosakkeet
merkitään
Kaupparekisteriin
arviolta
21.12.2015 ja näiden kaupankäynnin Helsingin Pörssin
pörssilistalla odotetaan alkavan arviolta 21.12.2015. Osakkeiden kaupankäyntitunnus on CONSTI.
12
C.7
Osingonjakoperiaatteet
Yhtiön hallitus on määrittänyt Yhtiön osinkopolitiikan, jonka
mukaan Yhtiö pyrkii jakamaan osinkona vähintään 50 prosenttia Yhtiön tilikauden voitosta, ottaen kuitenkin huomioon
Yhtiön taloudellisen aseman, kassa-virran sekä kasvumahdollisuudet. Mikäli osinkoa jaetaan, kaikki Osakkeet, mukaan lukien Osakemyynnissä ja Henkilöstöannissa Tarjottavat Osakkeet, tuottavat yhtäläiset oikeudet osinkoon ja muihin jako-osuuksiin (mukaan lukien Yhtiön varojen jako purkautumistilanteessa) sen jälkeen, kun Tarjottavat Osakkeet
on merkitty Kaupparekisteriin.
Yhtiö ei ole maksanut osinkoa 31.12.2012, 31.12.2013 ja
31.12.2014 päättyneiltä tilikausilta.
Suomessa vallitsevan käytännön mukaan suomalaisten
yhtiöiden osakkeille maksetaan osinkoja pääsääntöisesti
vain kerran vuodessa ja osinkoa voidaan maksaa vasta
yhtiökokouksen vahvistettua yhtiön tilinpäätöksen ja päätettyä osingonjaosta yhtiön hallituksen osingonjakoehdotuksen
perusteella. Osingonjako tai osingonjakoa koskevan valtuutuksen myöntäminen hallitukselle edellyttää osakkeenomistajien enemmistöpäätöstä yhtiökokouksessa.
Osinko ei saa ylittää jakopäätöksen perusteena olevan yhtiön vahvistetun tilinpäätöksen osoittamia jakokelpoisia varoja. Yhtiön taloudellisessa asemassa edellisen tilinpäätöksen
laatimisen jälkeen tapahtuneet merkittävät muutokset on
otettava huomioon osingonjaosta päätettäessä. Lisäksi
osinkoa ei saa jakaa, jos jaosta päätettäessä tiedetään tai
pitäisi tietää, että yhtiö on maksukyvytön tai että osingonjako aiheuttaa yhtiön maksukyvyttömyyden.
D – Riskit
Osatekijä
D.1
Tiedonantovelvollisuus
Keskeiset tiedot tärkeimmistä
liikkeeseenlaskijalle tai sen
toimialalle ominaisista riskeistä
Tiedonanto
Yhtiön toimintaympäristöön ja liiketoimintaan liittyvät riskit:
•
•
•
•
•
•
•
13
Suomen epäsuotuisa talouskehitys ja rakennussektorin heikentyneet kasvunäkymät voivat vaikuttaa
negatiivisesti Yhtiön palveluiden kysyntään ja liiketoiminnan kannattavuuteen
Kiristyvä kilpailu voi vaikuttaa haitallisesti Yhtiön
kannattavuuteen ja sen markkinaosuus voi laskea
Yhtiö saattaa epäonnistua strategiansa määrittämisessä ja toteuttamisessa sekä asetettujen taloudellisten tavoitteiden saavuttamisessa
Yhtiö voi epäonnistua rekrytoimaan ja pitämään
palveluksessaan avainhenkilöitä ja ammattitaitoista
henkilöstöä, mikä voi vaikuttaa haitallisesti Yhtiön
liiketoimintaan
Epäonnistuminen tarjousprosessissa, projektinhallinnassa tai -seurannassa voi johtaa kohonneisiin
kustannuksiin ja asiakasreklamaatioihin sekä vaikuttaa epäedullisesti Yhtiön liiketoiminnan kannattavuuteen
Yhtiön solmimat urakkaprojekti- ja palvelusopimukset voivat muuttua Yhtiölle epäedullisiksi
Projektien toteuttamista koskevat erimielisyydet ja
projektien viivästyminen voivat johtaa kohonneisiin
•
•
•
•
•
•
•
•
•
•
•
•
•
•
•
•
•
kustannuksiin ja asiakasreklamaatioihin sekä vaikuttaa epäedullisesti Yhtiön liiketoiminnan kannattavuuteen
Yhtiö voi epäonnistua mahdollisten yritysostokohteiden löytämisessä sekä hankittujen kohteiden integroinnissa ja yritysostoista saattaa seurata Yhtiölle ennakoimattomia riskejä ja piileviä vastuita
Merkittävien asiakkuuksien ja yhteistyökumppaneiden menettämisellä voi olla haitallinen vaikutus Yhtiön liiketoimintaan
Yhtiö altistuu riskeille, jotka liittyvät tavarantoimittajiin sekä alihankkijoiden käyttöön
Pitkäaikaisten sopimusten tilikausittain esitetty osatuloutettu liikevaihto ja tulos eivät välttämättä vastaa
lopullisen kokonaistuloksen tasaista jakautumista
sopimuksen ajalle
Yhtiölle voi syntyä ennakoitua suurempi vastuu toimituksistaan sekä merkittäviä takuuajan vastuita
Asiakassopimusten velvoitteiden täyttämiseen, sopimusten tulkintaan sekä pitkäaikaisiin palvelusopimuksiin liittyy riskejä, joiden toteutuminen voi vaikuttaa Yhtiöön kielteisesti
Yhtiö saattaa epäonnistua maineensa hallinnassa
Yhtiö on riippuvainen sen johtamis-, raportointi- ja
seurantajärjestelmistä, jotka ovat osin kolmansien
osapuolten kehittämiä ja ylläpitämiä
Työterveyteen ja -turvallisuuteen liittyvien riskien toteutuminen saattaa vaikuttaa Yhtiöön haitallisesti
Yhtiön toimintaan saattaa liittyä ympäristöriskejä
Epäsuosiolliset sääolot voivat vaikuttaa haitallisesti
Yhtiön liiketoimintaan
Yhtiön työntekijöiden tai alihankkijoiden mahdollisista inhimillisistä erehdyksistä ja väärinkäytöksistä
saattaa aiheutua vahinkoja
Lakot ja muut työtaistelutoimenpiteet voivat haitata
Yhtiön liiketoimintaa
Lainsäädäntö ja viranomaismääräykset sekä niiden
muutokset koskien etenkin rakentamista, ympäristönsuojelua, työlainsäädäntöä tai työturvallisuutta
voivat aiheuttaa haasteita ja esteitä Yhtiön liiketoiminnalle ja aiheuttaa huomattavia lisäkustannuksia
Oikeudenkäynnit tai oikeusvaateet voivat vaikuttaa
haitallisesti Yhtiön liiketoimintaan tai aiheuttaa odottamattomia kustannuksia
Yhtiön vakuutusturva ei välttämättä kata kaikkia Yhtiön liiketoimintaan liittyviä riskejä
Yhtiön pro forma -tiedot eivät välttämättä anna täsmällistä kuvaa Yhtiön historiallisesta liiketoiminnasta, liiketoiminnan tuloksesta ja taloudellisesta asemasta
Rahoitusriskejä sekä taloudellisia riskejä:
•
•
14
Yhtiö ei välttämättä saa rahoitusta kilpailukykyisin
ehdoin tai lainkaan
Mikäli Yhtiö ei pysty täyttämään rahoitussopimuksiin
sisältyviä kovenanttiehtoja, voi niiden rikkominen
johtaa myös muiden lainasopimusten eräännyttämiseen
•
D.3
Keskeiset tiedot tärkeimmistä
arvopapereille ominaisista
riskeistä
Epäonnistuminen maksuvalmiuden ylläpitämisessä
voi vaikuttaa haitallisesti Yhtiöön
• Luottoriskien realisoitumisella voi olla haitallinen
vaikutus Yhtiölle
• Yhtiön verorasitus saattaa kasvaa verolainsäädännön tai sen soveltamista koskevien muutosten tai
verotarkastuksen seurauksena, eikä Yhtiö välttämättä pysty hyödyntämään laskennallisia verosaamisiaan
• Liikearvon arvonalentumisella voi olla haitallinen
vaikutus Yhtiölle
• Tulevat tilinpäätösstandardien muutokset altistavat
Yhtiön tilinpäätöksen muutoksiin liittyville riskeille
Osakkeisiin, Listautumiseen, Osakemyyntiin sekä Henkilöstöantiin liittyviä riskejä:
•
•
•
•
•
•
•
•
•
•
Osakkeiden markkinahinta ja likviditeetti saattaa
vaihdella huomattavasti
Yhtiö ei välttämättä kykene jakamaan osinkoa tulevaisuudessa
Listautumisen jälkeen Yhtiön suurin osakkeenomistaja säilyttää merkittävän omistuksen ja äänivallan
Yhtiön listautumiseen ja listayhtiönä toimimiseen liittyy kustannuksia
Yhtiö voi epäonnistua pörssiyhtiöltä vaadittavien
toimintojen toteuttamisessa
Sijoittajat eivät voi peruuttaa sijoituspäätöstään
Tulevat osakeannit tai merkittävien osakemäärien
myynnit saattavat alentaa Osakkeiden arvoa ja laimentaa osakkeenomistajien suhteellista omistusosuutta sekä Osakkeisiin liittyvää äänioikeutta
Osakkeiden luovutusta koskevat rajoitukset (Lockup) vähentävät Yhtiön osakkeiden likviditeettiä
Hallintarekisteröityjen Osakkeiden haltijat eivät välttämättä kykene käyttämään äänioikeuttaan
Ulkomaiset osakkeenomistajat eivät välttämättä
pysty käyttämään merkintäetuoikeuksiaan
E – Tarjous
Osatekijä
E.1
Tiedonantovelvollisuus
Liikkeeseenlaskun/tarjoamisen
kokonaisnettotuotot ja arvioidut
kokonaiskustannukset
Tiedonanto
Yhtiö ei saa osuutta Myyjien Osakemyynnin yhteydessä
2
saatavista noin 40,2 miljoonan euron nettotuloista. Yhtiön
Henkilöstöannista hankkimat bruttotuotot tulevat olemaan
3
yhteensä noin 0,3 miljoonaa euroa.
Osakemyynnin yhteydessä Myyjien maksettavaksi tulevien
palkkioiden ja arvioitujen kulujen kokonaissumma on noin
4
1,8 miljoonaa euroa. Yhtiön johto arvioi, että Listautumisen
yhteydessä Yhtiön maksettavaksi tulevien maksujen, palk-
2
Laskettuna Alustavan Hintavälin keskihinnalla ja Myyntiosakkeiden enimmäismäärällä olettaen, että Lisäosakeoptiota ei käytetä.
3
Laskettuna edellyttäen, että (i) kaikki Henkilöstöannissa alustavasti tarjottavat Henkilöstöosakkeet merkitään täysimääräisesti, (ii)
Henkilöstöannissa ei merkitä ylimääräisiä uusia Henkilöstöosakkeita ja (iii) Henkilöstöosakkeiden merkintähinta on Alustavan Hintavälin keskihinta vähennettynä Henkilöstöosakkeiden 10 prosentin alennuksella verrattuna Yleisömyynnin Myyntihintaan.
4
Laskettuna Alustavan Hintavälin keskihinnalla ja Myyntiosakkeiden enimmäismäärällä olettaen, että Lisäosakeoptiota ei käytetä.
15
E.2a
Syyt tarjoamiseen, tuottojen
käyttö ja arvioidut kokonaisnettotuotot
E.3
Tarjousehdot
kioiden ja arvioitujen kulujen kokonaiskustannukset ovat
5
noin 1,7 miljoonaa euroa.
Suunnitellun Listautumisen tavoitteena on parantaa Yhtiön
kykyä toteuttaa sen strategiaa menestyksekkäästi ja hankkia Yhtiölle pääsy pääomamarkkinoille. Suunnitellun Listautumisen odotetaan parantavan myös Yhtiön tunnettuutta
asiakkaiden keskuudessa ja houkuttelevuutta työnantajana.
Suunnitellun Listautumisen avulla laajennetaan lisäksi Yhtiön omistajapohjaa ja lisätään Osakkeiden likviditeettiä, jonka myötä Osakkeita voidaan myös tehokkaammin käyttää
Yhtiön henkilöstön ja avainhenkilöiden palkitsemisessa sekä
maksuvälineenä mahdollisissa yrityskaupoissa.
Osakemyynnin ja Henkilöstöannin yleiset ehdot
Intera Fund I Ky (”Instituutiomyyjä”) ja Esitteen liitteessä 1
luetellut osakkeenomistajat (Instituutiomyyjä ja liitteessä 1
luetellut osakkeenomistajat yhdessä "Myyjät") tarjoavat
osakemyynnissä ("Osakemyynti") ostettavaksi alustavasti
enintään 4 000 000 Consti Yhtiöt Oyj:n ("Consti" tai "Yhtiö")
osaketta ("Myyntiosakkeet") (i) yksityishenkilöille ja yhteisöille Suomessa ("Yleisömyynti") ja (ii) institutionaalisille
sijoittajille Suomessa ja kansainvälisesti ("Instituutiomyynti"). Lisäksi Yhtiö tarjoaa Yhtiöön ja Yhtiön konserniyhtiöihin
henkilöstöannin merkintäaikana vakituisessa työ- tai toimisuhteessa oleville henkilöille Suomessa (”Henkilöstö”)
merkittäväksi alustavasti enintään 30 000 uutta Yhtiön osaketta ja mahdollisissa ylikysyntätilanteissa enintään 70 000
ylimääräistä uutta Yhtiön osaketta ("Henkilöstöosakkeet",
ja yhdessä Myyntiosakkeiden kanssa "Tarjottavat Osakkeet") ("Henkilöstöanti").
Tarjottavat Osakkeet vastaavat alustavasti enintään noin
51,6 prosenttia Yhtiön osakkeista ("Osakkeet") ja Osakkeiden tuottamasta äänimäärästä ennen Henkilöstöantia ja
noin 51,4 prosenttia Henkilöstöannin jälkeen edellyttäen,
että kaikki alustavasti tarjotut Henkilöstöosakkeet merkitään
eikä Henkilöstöannissa merkitä ylimääräisiä uusia Henkilöstöosakkeita, ja jäljempänä määriteltyä lisäosakeoptiota ei
käytetä.
Yleisö- ja Instituutiomyynnin sekä Henkilöstöannin ehdot
koostuvat tässä esitettyjen yleisten ehtojen lisäksi jäljempänä esitetyistä Yleisömyynnin, Instituutiomyynnin ja Henkilöstöannin erityisistä ehdoista.
Osakemyynnin ja Henkilöstöannin pääjärjestäjänä toimii
Danske Bank A/S:n Helsingin sivuliike ("Danske Bank" tai
"Pääjärjestäjä").
Osakemyynti
Myyjät tarjoavat Yleisömyynnissä ja Instituutiomyynnissä
ostettavaksi alustavasti enintään 4 000 000 Myyntiosaketta.
Myyntiosakkeet vastaavat alustavasti enintään noin 51,2
prosenttia Osakkeista ja Osakkeiden tuottamasta äänimäärästä ennen Henkilöstöantia ja noin 51,0 prosenttia Henkilöstöannin jälkeen edellyttäen, että kaikki alustavasti tarjotut
5
Laskettuna edellyttäen, että (i) kaikki Henkilöstöannissa alustavasti tarjottavat Henkilöstöosakkeet merkitään täysimääräisesti, (ii)
Henkilöstöannissa ei merkitä ylimääräisiä uusia Henkilöstöosakkeita ja (iii) Henkilöstöosakkeiden merkintähinta on Alustavan Hintavälin keskihinta vähennettynä Henkilöstöosakkeiden 10 prosentin alennuksella verrattuna Yleisömyynnin Myyntihintaan.
16
Henkilöstöosakkeet merkitään eikä Henkilöstöannissa merkitä ylimääräisiä uusia Henkilöstöosakkeita, ja että jäljempänä määriteltyä lisäosakeoptiota ei käytetä.
Henkilöstöanti
Yhtiön osakkeenomistajat päättivät 23.11.2015 valtuuttaa
Yhtiön hallituksen ("Hallitus") päättämään enintään 200 000
uuden Osakkeen antamisesta yhdellä tai useammalla osakeannilla.
Hallitus
päätti
valtuutuksen
perusteella
27.11.2015 alustavasti maksullisesta suunnatusta osakeannista Henkilöstölle sekä Yhtiön hallituksen jäsenille ja toimitusjohtajalle. Henkilöstöannissa annetaan alustavasti enintään 30 000 Henkilöstöosaketta ja lisäksi enintään 70 000
ylimääräistä uutta Henkilöstöosaketta mahdollisten ylikysyntätilanteiden kattamiseksi. Henkilöstöosakkeet tarjotaan
osakkeenomistajien merkintäetuoikeudesta poiketen Henkilöstön sitouttamiseksi Yhtiöön. Hyväksytyistä Henkilöstöosakkeiden merkinnöistä Yhtiölle suoritetut maksut merkitään kokonaisuudessaan sijoitetun vapaan oman pääoman
rahastoon. Tämän johdosta Yhtiön osakepääoma ei nouse
Henkilöstöannin yhteydessä.
Henkilöstöannin seurauksena Osakkeiden lukumäärä voi
nousta alustavasti enintään 7 842 300 Osakkeeseen ja
mahdollisten ylikysyntätilanteiden kattamisen seurauksena
tarjottavien ylimääräisten Henkilöstöosakkeiden jälkeen
enintään 7 912 300 Osakkeeseen. Henkilöstöosakkeet vastaavat noin 0,4 prosenttia Osakkeista ja Osakkeiden tuottamasta äänimäärästä ennen Henkilöstöantia ja noin 0,4 prosenttia Henkilöstöannin jälkeen edellyttäen, että kaikki alustavasti merkittäväksi tarjotut Henkilöstöosakkeet merkitään
eikä Henkilöstöannissa merkitä ylimääräisiä uusia Henkilöstöosakkeita. Mikäli kaikki Henkilöstöannissa alustavasti
tarjotut ja kaikki ylimääräiset Henkilöstöosakkeet merkitään,
vastaavat Henkilöstöosakkeet yhteensä noin 1,3 prosenttia
Osakkeista ja Osakkeiden tuottamasta äänimäärästä Henkilöstöannin jälkeen.
Lisäosakeoptio
Instituutiomyyjä ja Pääjärjestäjä voivat sopia siitä, että Instituutiomyyjä antaa Pääjärjestäjälle lisäosakeoption ostaa 30
päivän kuluessa Osakkeiden kaupankäynnin aloittamisesta
NASDAQ OMX Helsinki Oy:ssä ("Helsingin Pörssi") (arviolta 11.12.2015–9.1.2016 välisenä ajanjaksona) enintään
600 000 Osaketta tai hankkia Osakkeille ostajia yksinomaan
Osakemyynnin mahdollisten ylikysyntätilanteiden kattamiseksi ("Lisäosakeoptio"). Lisäosakeoption Osakkeet vastaavat noin 7,7 prosenttia Osakkeista ja Osakkeiden tuottamasta äänimäärästä ennen Henkilöstöantia ja noin 7,7 prosenttia Henkilöstöannin jälkeen edellyttäen, että kaikki alustavasti tarjotut Henkilöstöosakkeet merkitään eikä Henkilöstöannissa merkitä ylimääräisiä uusia Henkilöstöosakkeita.
Vakauttamistoimenpiteet
Osakemyynnin jälkeen Danske Bank saattaa 30 päivän
kuluessa Osakkeiden kaupankäynnin alkamisesta Helsingin
Pörssissä (arviolta 11.12.2015–9.1.2016 välisenä ajanjaksona) ensin Helsingin Pörssin Prelistalla ja myöhemmin
pörssilistalla suorittaa toimenpiteitä, jotka vakauttavat, yllä-
17
pitävät tai muuten vaikuttavat Osakkeiden hintaan markkinoilla itsenäisesti määräytyviin tasoihin nähden tai estää tai
viivyttää Osakkeiden markkinahinnan laskua. Vakauttamistoimenpiteet voivat näin ollen johtaa Osakkeiden tavanomaisia olosuhteita korkeampaan markkinahintaan, mutta
vakauttamistoimenpiteitä ei kuitenkaan toteuteta Myyntiosakkeiden lopullista myyntihintaa ("Myyntihinta") korkeampaan hintaan.
Järjestämissopimus
Yhtiön, Instituutiomyyjän ja Pääjärjestäjän odotetaan solmivan arviolta 10.12.2015 Järjestämissopimuksen ("Järjestämissopimus"). Järjestämissopimuksen mukaan Myyjät
sitoutuvat myymään Pääjärjestäjän hankkimille ostajille
Tarjottavia Osakkeita, ja Pääjärjestäjä sitoutuu erikseen,
tiettyjen ehtojen täyttyessä, hankkimaan ostajia Tarjottaville
Osakkeille.
Tarjous- ja merkintäaika
Yleisömyynnin tarjousaika alkaa 30.11.2015 kello 10.00 ja
päättyy 8.12.2015 kello 16.00. Instituutiomyynnin tarjousaika alkaa 30.11.2015 kello 10.00 ja päättyy 10.12.2015 kello
12.00. Henkilöstöannin merkintäaika alkaa 30.11.2015 kello
10.00 ja päättyy 8.12.2015 kello 16.00.
Ylikysyntätilanteessa Instituutiomyyjällä on oikeus Yleisömyynnin ja Instituutiomyynnin keskeyttämiseen aikaisintaan
7.12.2015 kello 16.00. Hallituksella on oikeus Henkilöstöannin keskeyttämiseen harkintansa mukaan aikaisintaan
7.12.2015 kello 16.00. Yleisömyynti, Instituutiomyynti sekä
Henkilöstöanti voidaan keskeyttää toisistaan riippumatta.
Instituutiomyynti ja Yleisömyynti voidaan molemmat keskeyttää, vaikka toisen osalta ei ole ylikysyntätilannetta.
Mahdollinen keskeyttäminen julkistetaan pörssitiedotteella
välittömästi keskeyttämisen jälkeen. Instituutiomyynnin ja
Yleisömyynnin tarjousaikoja tai Henkilöstöannin merkintäaikaa voidaan pidentää toisistaan riippumatta. Tarjousajan
ja/tai merkintäajan pidentämistä koskeva pörssitiedote julkistetaan viimeistään Yleisömyynnin tai Instituutiomyynnin
tarjousajan tai Henkilöstöannin merkintäajan yllä esitettyinä
arvioituina päättymispäivinä.
Myynti- ja merkintähinta
Myyntiosakkeita tarjotaan alustavasti vähintään 9,50 euron
ja enintään 11,50 euron myyntihintaan Myyntiosakkeelta
("Alustava Hintaväli"). Alustavaa Hintaväliä voidaan muuttaa tarjousajan kuluessa. Muutos julkistetaan pörssitiedotteella. Myyntihinta voi olla Alustavan Hintavälin ylä- tai alapuolella. Myyntihinta ei kuitenkaan Yleisömyynnissä ole
korkeampi kuin Alustavan Hintavälin enimmäishinta eli
11,50 euroa Myyntiosakkeelta. Henkilöstöannin osakekohtainen merkintähinta on 10 prosenttia alhaisempi kuin Yleisömyynnin Myyntihinta eli Henkilöstöannin osakekohtainen
merkintähinta on enintään 10,35 euroa.
Myyntihinta päätetään institutionaalisten sijoittajien Instituutiomyynnissä antamien ostotarjousten ("Ostotarjous") perusteella Yhtiön, Instituutiomyyjän ja Pääjärjestäjän välisissä
neuvotteluissa Instituutiomyynnin tarjousajan päätyttyä arviolta 10.12.2015 ("Hinnoittelu"). Myyntihinta ja Henkilöstö-
18
annin osakekohtainen merkintähinta julkistetaan pörssitiedotteella ja ne ovat saatavilla Yhtiön verkkosivuilla osoitteessa investor.consti.fi välittömästi Hinnoittelun jälkeen, ja
viimeistään Hinnoittelua seuraavana pankkipäivänä, eli arviolta 11.12.2015, Osakemyynnin ja Henkilöstöannin merkintäpaikoissa.
Osakemyynnin ja Henkilöstöannin ehdollisuus, toteuttaminen sekä julkistaminen
Instituutiomyyjä ja Hallitus päättävät Osakemyynnin ja Henkilöstöannin toteuttamisesta, Tarjottavien Osakkeiden lopullisista määristä, Myyntihinnasta sekä Tarjottavien Osakkeiyhteydessä arviolta
den allokaatiosta Hinnoittelun
10.12.2015. Instituutiomyyjällä on yksin oikeus päättää
Myyntiosakkeiden lopullinen määrä Yleisömyynnin ja Instituutiomyynnin kysynnän perusteella Hinnoittelun yhteydessä.
Osakemyynnin ja Henkilöstöannin lopputulos ja lopulliset
allokaatioperiaatteet julkistetaan pörssitiedotteella ja ne ovat
saatavilla Yhtiön verkkosivuilla osoitteessa investor.consti.fi
välittömästi Hinnoittelun jälkeen ja ne ovat saatavilla viimeistään Hinnoittelua seuraavana pankkipäivänä arviolta
11.12.2015 Osakemyynnin ja Henkilöstöannin merkintäpaikoissa. Osakemyynnin ja Henkilöstöannin toteuttaminen on
ehdollinen Järjestämissopimuksen allekirjoittamiselle.
Sitoumuksen peruuttaminen
Yleisömyynnissä annettua sitoumusta ostaa Myyntiosakkeita ja Henkilöstöannissa annettua sitoumusta merkitä Henkilöstöosakkeita ("Sitoumus") ei voi muuttaa tai peruuttaa
muutoin kuin Arvopaperimarkkinalaissa määritellyissä tilanteissa.
Arvopaperimarkkinalain edellyttämä peruuttamisoikeus
Mikäli Esitettä täydennetään tai oikaistaan olennaisen virheen tai puutteen taikka olennaisen uuden tiedon johdosta,
joka käy ilmi sen jälkeen, kun Finanssivalvonta on hyväksynyt Esitteen, mutta ennen kaupankäynnin alkamista Myyntiosakkeilla Helsingin Pörssissä, on Sitoumuksen ennen
Esitteen täydentämistä tai oikaisua antaneilla sijoittajilla
oikeus Arvopaperimarkkinalain mukaisesti peruuttaa Sitoumuksensa vähintään kahden (2) pankkipäivän kuluessa
siitä, kun Esitteen täydennys tai oikaisu on julkaistu. Peruuttamisoikeuden edellytyksenä on, että täydennykseen tai
oikaisuun johtanut virhe, puute tai olennainen uusi tieto on
käynyt ilmi ennen Myyntiosakkeiden toimittamista sijoittajille.
Mahdollisen Sitoumuksen peruutuksen tulee koskea yksittäisen sijoittajan antamien Sitoumusten kattamaa osakemäärää kokonaisuudessaan. Mikäli Esitettä täydennetään,
täydennys julkistetaan pörssitiedotteella. Kyseisessä pörssitiedotteessa julkistetaan tiedot myös sijoittajien Sitoumuksen peruuttamisoikeudesta.
Menettely Sitoumusta peruutettaessa
Yleisömyynnissä merkintäsitoumus tulee peruuttaa asetetun
määräajan kuluessa seuraavasti:
•
19
Danske Bankin pankkitunnuksilla Danske Bankin Si-
•
•
joituslinjalla puhelimitse.
Danske Bank Oyj:n konttoreissa tai Private Banking
-konttoreissa annetun Sitoumuksen peruuttamisesta
tulee ilmoittaa kirjallisesti siihen konttoriin, jossa alkuperäinen Sitoumus on annettu.
Danske Bankin yritysten verkkopankin tai Internet
Verkkomerkinnän kautta annetun Sitoumuksen voi
peruuttaa vain käymällä henkilökohtaisesti tai valtuutetun välityksellä Danske Bankin konttorissa
(pois lukien yrityskonttorit). Danske Bankin konttoreita on maanlaajuisesti 43.
Mahdollinen Sitoumuksen peruuttaminen koskee Sitoumusta kokonaisuudessaan.
Omistus- ja osakasoikeudet
Omistusoikeus Tarjottaviin Osakkeisiin siirtyy, kun Tarjottavat Osakkeet on maksettu ja kirjattu sijoittajan arvoosuustilille. Oikeus osinkoon ja muuhun varojen jakoon sekä
Tarjottavien Osakkeiden tuottamat muut oikeudet Yhtiössä
kuuluvat sijoittajalle omistusoikeuden siirtymisestä lukien.
Varainsiirtovero ja toimenpidemaksut
Myyjät maksavat Osakemyynnin yhteydessä tapahtuvista
Myyntiosakkeiden siirroista mahdollisesti perittävän varainsiirtoveron. Henkilöstöosakkeiden liikkeelle laskemisen tai
merkinnän yhteydessä ei peritä varainsiirtoveroa. Tilinhoitajat perivät hinnastonsa mukaisen maksun arvo-osuustilin
ylläpitämisestä ja osakkeiden säilyttämisestä.
Oikeus peruuttaa Osakemyynti ja Henkilöstöanti
Instituutiomyyjällä on oikeus peruuttaa Yleisömyynti ja Instituutiomyynti ja Hallituksella on oikeus peruuttaa Henkilöstöanti koska tahansa ennen niiden toteuttamisesta päättämistä Hinnoittelun yhteydessä muun muassa markkinatilanteen,
Yhtiön taloudellisen aseman tai Yhtiön liiketoiminnan olennaisen muutoksen johdosta.
Muut seikat
Osakemyyntiin liittyvistä muista seikoista ja käytännön toimenpiteistä päättää Instituutiomyyjä yhdessä Pääjärjestäjän
kanssa.
Henkilöstöantiin liittyvistä muista seikoista ja käytännön
toimenpiteistä päättää Hallitus.
Saatavilla olevat asiakirjat
Yhtiön viimeisin tilinpäätös, toimintakertomus ja tilintarkastuskertomus sekä muut Osakeyhtiölain 5 luvun 21 §:n mukaiset asiakirjat ovat merkintäajan saatavilla Yhtiön pääkonttorissa.
Sovellettava laki
Osakemyyntiin ja Henkilöstöantiin sovelletaan Suomen lakia. Osakemyynnistä ja/tai Henkilöstöannista mahdollisesti
aiheutuvat erimielisyydet ratkaistaan toimivaltaisessa tuo-
20
mioistuimessa Suomessa.
E.4
Liikkeeseenlaskuun/tarjoukseen liittyvät olennaiset intressit ja eturistiriidat
Pääjärjestäjän palkkio on osittain sidottu Osakemyynnistä
saatavien varojen määrään.
Pääjärjestäjä ja/tai sen lähipiiriin kuuluvat tahot ovat toimittaneet ja voivat tulevaisuudessakin toimittaa neuvoaantavia, konsultointi- ja/tai pankkitoimintapalveluita Yhtiölle
osana niiden tavanomaista liiketoimintaa, joista ne ovat
saaneet tai tulevat saamaan tavanomaiset palkkiot ja kulukorvaukset.
E.5
Arvopapereiden myyjät ja
myyntirajoitussopimukset
Myyjät myyvät Osakemyynnissä osakkeita. Myyjiin kuuluu
Yhtiön hallituksen ja johtoryhmän jäseniä sekä Yhtiössä
määräysvaltaa käyttävä Intera Fund I Ky, joka on ennen
Osakemyynnin ja Henkilöstöannin toteuttamista Yhtiön suurin osakkeenomistaja omistaen noin 65,2 prosenttia Yhtiön
osakkeista.
Yhtiö, Myyjät sekä tietyt Yhtiön ja Yhtiön konserniyhtiöiden
johtoon kuuluvat henkilöt ovat sopineet Pääjärjestäjän
kanssa, etteivät edellä mainitut tahot tai kukaan niiden lukuun toimiva henkilö, tiettyjä poikkeuksia lukuun ottamatta,
ajanjaksolla, joka alkaa arviolta 11.12.2015 ja päättyy Yhtiön ja Intera Fund I Ky:n (”Instituutiomyyjä”) osalta 180
päivän kuluttua Listautumisesta sekä Yhtiön ja Yhtiön konserniyhtiöiden johtoon kuuluvien henkilöiden ja Myyjien
(paitsi Instituutiomyyjän) osalta 360 päivän kuluttua Listautumisesta, ilman Pääjärjestäjän etukäteen antamaa kirjallista suostumusta laske liikkeeseen, tarjoa, panttaa, myy, sitoudu myymään, myy optio-oikeutta tai oikeutta ostaa, osta
mitään optio-oikeutta tai oikeutta myydä, anna optio- oikeutta tai warranttia ostaa, lainaa tai muutoin siirrä tai luovuta
suoraan tai välillisesti mitään Osakkeita tai mitään arvopapereita, jotka ovat vaihdettavissa tai muutettavissa Osakkeiksi, tai tee mitään vaihtosopimusta tai muuta sopimusta,
jolla Osakkeen omistuksen taloudelliset vaikutukset siirtyvät
kokonaan tai osittain riippumatta siitä, onko tällaisen toimenpiteen vastikkeena Osakkeen tai muun arvopaperin
luovutus, rahamääräinen suoritus tai jokin muu vastike.
Osakkeiden luovutusta koskevat rajoitukset eivät sovellu
tiettyihin tilanteisiin, kuten Yhtiön osalta työntekijöiden kannustinjärjestelmiin liittyen tai Yhtiön toteuttaessa yritysostoja
omilla Osakkeillaan ja Myyjien osalta muun muassa Yhtiöön
kohdistuvan ostotarjouksen tai kaikille osakkeenomistajille
suunnatun Osakkeiden takaisinoston yhteydessä.
Antamalla Sitoumuksen osallistua Henkilöstöantiin kyseinen
taho sitoutuu Henkilöstöosakkeita koskevaan luovutusrajoitukseen. Luovutusrajoituksen mukaisesti Henkilöstöantiin
osallistuvat eivät ilman Pääjärjestäjän antamaa etukäteistä
kirjallista suostumusta (jota ei saa kohtuuttomasti evätä)
ajanjaksolla, joka alkaa arviolta 11.12.2015 ja päättyy 360
päivän kuluttua Listautumisesta, myy, myy lyhyeksi, panttaa
tai muutoin luovuta suoraan tai välillisesti Henkilöstöosakkeita tai Henkilöstöosakkeiden ostamiseen oikeuttavia optioita tai warrantteja tai muita Henkilöstöosakkeiksi muunnettavia tai vaihdettavia arvopapereita, jotka he omistavat tai
hankkivat Henkilöstöannissa tai joiden luovuttamiseen heillä
on valtuudet. Henkilöstöantiin osallistuvat suostuvat siihen,
että tässä kuvattu luovutusrajoitus kirjataan heidän arvo-
21
E.6
Tarjoamisesta johtuvan välittömän laimentumisen aste ja
prosenttiosuus
E.7
Sijoittajilta veloitettavat kustannukset
osuustileilleen. Luovutusrajoitukset koskevat yhteensä noin
44,8 prosenttia Osakkeista Osakemyynnin ja Henkilöstöannin jälkeen edellyttäen, että kaikki alustavasti tarjotut Tarjottavat Osakkeet myydään ja merkitään ja että Henkilöstöannissa ei merkitä ylimääräisiä uusia Henkilöstöosakkeita eikä
Lisäosakeoptiota käytetä.
Henkilöstöannissa alustavasti tarjottavien Henkilöstöosakkeiden enimmäismäärä vastaa 0,4 prosenttia Yhtiön Henkilöstöantia edeltävästä osakemäärästä. Yhtiön nykyisen
osakkeenomistajan omistus laimenee 0,4 prosenttia, mikäli
kaikki alustavasti tarjotut Henkilöstöosakkeet merkitään eikä
ylimääräisiä uusia Henkilöstöosakkeita merkitä, ja 1,3 prosenttia, mikäli kaikki alustavasti tarjotut Henkilöstöosakkeet
merkitään ja maksimimäärä ylimääräisiä uusia Henkilöstöosakkeita merkitään.
Ei sovellu. Yhtiö ei veloita sijoittajilta suoraan kuluja Listautumiseen liittyen.
22
RISKITEKIJÄT
Sijoitusta harkitsevien tulisi tarkastella seuraavia riskitekijöitä huolellisesti muiden Esitteessä esitettyjen
tietojen lisäksi.
Mikäli jokin jäljempänä kuvatuista riskitekijöistä toteutuu, saattaa sillä olla haitallinen vaikutus Yhtiön
liiketoimintaan, liiketoiminnan tulokseen, taloudelliseen asemaan ja/tai Tarjottavien Osakkeiden arvoon.
Mikäli nämä riskit johtaisivat Tarjottavien Osakkeiden markkinahinnan laskuun, Tarjottaviin Osakkeisiin
sijoittaneet voisivat menettää sijoituksensa kokonaan tai osittain. Kuvaus riskitekijöistä perustuu Esitteen
päivämääränä Yhtiön hallituksen ja johdon tiedossa olleisiin ja arvioimiin seikkoihin, minkä vuoksi kuvaus ei
ole välttämättä kattava.
Jäljempänä kuvatut riskit ja epävarmuustekijät eivät ole ainoita Yhtiön toimintaan vaikuttavia tekijöitä. Muilla
seikoilla ja epävarmuustekijöillä, joita ei tällä hetkellä tunneta tai joita ei pidetä olennaisina, voi olla
olennaisen haitallinen vaikutus Yhtiön liiketoimintaan, liiketoiminnan tulokseen ja/tai taloudelliseen asemaan
sekä Tarjottavien Osakkeiden arvoon.
Riskitekijöiden esitysjärjestys
tärkeysjärjestystä.
ei
kuvaa
riskien
toteutumisen
todennäköisyyttä
tai
keskinäistä
Yhtiön toimintaympäristöön ja liiketoimintaan liittyvät riskit
Suomen epäsuotuisa talouskehitys ja rakennussektorin heikentyneet kasvunäkymät voivat vaikuttaa
negatiivisesti Yhtiön palveluiden kysyntään ja liiketoiminnan kannattavuuteen
Suomen BKT laski vuosina 2012–2014. Suomen yleinen taloustilanne on yhä heikko, ja talouskasvun
ennustetaan pysyvän lähellä nollaa vuonna 2015 ja yltävän vain maltilliseen kasvuun vuonna 2016. Suomen
talouskehitys on myös riippuvainen maailmanlaajuisista taloudellisista ja poliittisista olosuhteista, ja siten
esimerkiksi viimeaikaiset geopoliittiset jännitteet muun muassa Ukrainassa ja Lähi-idässä voivat vaikuttaa
Suomen talouskasvuun. Suomen epäsuotuisalla taloustilanteella ja heikolla talouskasvulla on epäedullinen
vaikutus rakennussektorin, ja erityisesti uudisrakentamisen, kasvunäkymiin. Rakennustoiminnan laajuuteen
vaikuttavat keskeisesti kiinteistöjen vajaakäyttöasteet, vallitseva korkotaso ja työttömyysaste, teollisen
toiminnan ja palvelutoiminnan kehitys sekä elinkeinoelämän luottamus talouden yleisiin trendeihin ja
kuluttajien luottamus omaan talouteensa. Vaikka korjausrakennusala on historiallisesti ollut vähemmän
suhdanneherkkä ala kuin muu rakennusala muun muassa rakennusten jatkuvan korjaustarpeen vuoksi, voi
rakennussektorin heikentyneillä kasvunäkymillä olla epäedullinen vaikutus Yhtiön palveluiden kysyntään ja
Yhtiön liiketoiminnan kannattavuuteen.
Suomen yleinen taloustilanne ja rakennussektorin kasvunäkymät voivat vaikuttaa haitallisesti erityisesti
Yhtiön asiakkaiden toimintaedellytyksiin ja siten Yhtiön palveluiden kysyntään. Finanssimarkkinoiden
epävarmuus ja mahdollinen makrotaloudellisten olosuhteiden huonontuminen sekä pankkien lisääntyvä
sääntely voivat vaikeuttaa rahoituksen saatavuutta ja nostaa pääomakustannuksia, minkä seurauksena
rahoituksen saatavuuden ennakointi voi olla entistä vaikeampaa myös Yhtiön asiakkaille. Valtio, kunnat,
kuntayhtymät ja muut julkisen sektorin toimijat ovat Yhtiölle merkittäviä asiakkaita, ja muutokset näiden
taloudellisessa tilanteessa, tulevaisuudennäkymissä tai käytettävissä olevien varojen määrässä myös
esimerkiksi hallituksen ja kuntien tekemien budjettiratkaisujen vuoksi voivat vaikuttaa epäedullisesti Yhtiön
palveluiden kysyntään. Talouden epävarmuus ja muutokset Yhtiön asiakkaiden toiminnassa voivat
korjausrakentamisen alalla johtaa muun muassa jo tilattujen projektien lykkääntymiseen,
projektikokonaisuuksien pienenemiseen tai niiden toteuttamisen keskeyttämiseen. Rakentamisen yleinen
vähentyminen voi lisäksi johtaa kilpailun kiristymiseen Yhtiölle olennaisilla markkinoilla sekä katteiden
pienenemiseen. Lisäksi heikossa suhdannetilanteessa Yhtiön alihankkijoihin ja toimittajiin liittyvät
taloudelliset riskit voivat kasvaa, ja erityisesti toimitilojen ja julkisten rakennusten lisä- ja muutostöiden
tekemiseen voi liittyä merkittäviä taloudellisia riskejä. Muutokset asiakaskäyttäytymisessä ja kilpailutilanteen
sekä kysynnän vaihtelu voivat olla voimakkaita lyhyelläkin ajanjaksolla, ja tilauksien määrä saattaa heikentyä
äkillisesti yleisen taloudellisen tilanteen heikentyessä.
Edellä mainituilla seikoilla saattaa olla olennaisen haitallinen vaikutus Yhtiön liiketoimintaan, liiketoiminnan
tulokseen ja/tai taloudelliseen asemaan sekä Tarjottavien Osakkeiden arvoon.
23
Kiristyvä kilpailu voi vaikuttaa haitallisesti Yhtiön kannattavuuteen ja sen markkinaosuus voi laskea
Yhtiö toimii voimakkaasti kilpailluilla markkinoilla ja pyrkii hinnoittelemaan palvelunsa kilpailukykyisesti
kulloisenkin markkinatilanteen mukaan. Yhtiön kilpailijat sen eri liiketoiminta-alueilla ovat pääosin paikallisia
pieniä ja keskisuuria korjausrakentamiseen erikoistuneita yhtiöitä, mutta myös isoja valtakunnallisia
rakennusliikkeitä tai kiinteistöteknisten huolto- ja ylläpitopalveluiden toimittajia. Ei ole varmuutta siitä, ettei
nykyisille markkinoille tulisi uusia kilpailijoita tai että Yhtiö kykenisi kilpailemaan menestyksekkäästi nykyisten
tai mahdollisten tulevien kilpailijoidensa kanssa. On mahdollista, että aiemmin paikallisesti toimineet kilpailijat
laajentavat palveluidensa maantieteellistä kattavuutta tai perinteiset rakennusliikkeet alkavat
voimakkaammin panostaa korjausrakentamispalveluihin. Ei voi myöskään olla varmuutta siitä, etteivät Yhtiön
kilpailijat tai markkinoiden uudet kansainväliset tai kotimaiset tulokkaat tuo markkinoille palveluita tai
tuotteita, jotka ovat parempia tai jotka hyväksytään markkinoilla laajemmin kuin Yhtiön palvelut, tai ne voivat
tarjota palvelukonsepteja, joita Yhtiö ei tällä hetkellä tarjoa. Tällaisilla kilpailijoilla voi olla Yhtiötä paremmat
kehitys-, markkinointi-, henkilöstö-, tekniset, taloudelliset ja muut resurssit. Tämän seurauksena Yhtiön
kilpailijat saattavat pystyä reagoimaan nopeammin uusiin teknologioihin ja muutoksiin asiakkaiden tarpeissa
tai mieltymyksissä tai voivat kohdentaa mittavampia resursseja tuotteiden ja palveluiden kehittämiseen ja
myyntiin. Tällaisilla kilpailijoilla voi myös olla mahdollisuuksia myydä palveluitaan edullisemmilla hinnoilla,
mikä voi johtaa Yhtiön palveluiden kannattavuuden tai alan yleisen kannattavuuden laskuun.
Edellä mainituilla seikoilla saattaa olla olennaisen haitallinen vaikutus Yhtiön liiketoimintaan, liiketoiminnan
tulokseen ja/tai taloudelliseen asemaan sekä Tarjottavien Osakkeiden arvoon.
Yhtiö saattaa epäonnistua strategiansa määrittämisessä ja toteuttamisessa sekä asetettujen
taloudellisten tavoitteiden saavuttamisessa
Yhtiön liiketoimintastrategian pääalueita ovat kasvu nykyisillä ja valikoiduilla uusilla markkina-alueilla,
palvelutarjonnan vahvistaminen, täydentävät yritysostot, asiakaslähtöisyys ja innovatiivisuus sekä
operatiivisen toiminnan ja tehokkuuden parantaminen. Yhtiön strategiaa on kuvattu tarkemmin kohdassa
”Yhtiön Liiketoiminta – Strategia”. On mahdollista, että Yhtiö epäonnistuu strategian määrittämisessä,
toteuttamisessa tai strategisten riskien hallinnassa. Lisäksi vaikka Yhtiö onnistuisikin toteuttamaan
strategiaansa, tämä ei anna varmuutta siitä, että valittu strategia on tai tulee olemaan menestyksekäs
muuttuvissa markkinaolosuhteissa.
Yhtiön hallitus on hyväksynyt Yhtiön pitkän aikavälin tavoitteet, jotka liittyvät Yhtiön kasvuun,
kannattavuuteen, kassavirtaan ja taserakenteeseen. Katso ”Yhtiön liiketoiminta – Strategia – Taloudelliset
tavoitteet”. On mahdollista, että Yhtiö epäonnistuu taloudellisten tavoitteiden saavuttamisessa kokonaan tai
osittain, tai että Yhtiön liikevaihdon kasvu hidastuu tai pysähtyy kokonaan.
Edellä mainittujen riskien toteutumisella voi olla olennaisen haitallinen vaikutus Yhtiön liiketoimintaan,
liiketoiminnan tulokseen ja/tai taloudelliseen asemaan sekä Tarjottavien Osakkeiden arvoon.
Yhtiö voi epäonnistua rekrytoimaan ja pitämään palveluksessaan avainhenkilöitä ja ammattitaitoista
henkilöstöä, mikä voi vaikuttaa haitallisesti Yhtiön liiketoimintaan
Yhtiön menestys riippuu pitkälti siitä, kuinka hyvin Yhtiö pystyy hankkimaan, motivoimaan ja pitämään
palveluksessaan ammattitaitoista henkilöstöä organisaation joka tasolla sekä ylläpitämään näiden
henkilöiden ammattitaitoa. Yhtiön menestys ja sen orgaanisen kasvun mahdollisuudet ovat suurilta osin
riippuvaisia osaavan henkilöstön saatavuudesta ja sitoutuneisuudesta sekä Yhtiön työntekijöiden kyvystä
luoda liiketoimintaa ja tuottaa laadukasta palvelua. Myös ammattitaitoisten aliurakoitsijoiden saatavuus on
tärkeää Yhtiön liiketoiminnalle.
Yhtiön avainhenkilöriski liittyy erityisesti Yhtiön johtoon sekä merkittävien projektien projektivastaaviin, mutta
myös Yhtiön palveluksessa työskenteleviin asiantuntijoihin sekä ammattihenkilöstöön. Uudisrakentamisesta
poiketen Yhtiön projekteissa on tavallista, että kohde on projektin aikana asiakkaan tai asiakkaiden käytössä,
esimerkkinä asunto-osakeyhtiöiden linjasaneeraukset sekä julkisivuremontit tai hotellihankkeet. Tämän
myötä tyypillisesti asiakaspalvelusta vastaavien avainhenkilöiden merkitys korostuu. Jos Yhtiö menettää
yhden tai useamman avainhenkilön palveluksestaan tai Yhtiö epäonnistuu pätevien ja ammattitaitoisten
työntekijöiden rekrytoinnissa, kouluttamisessa ja heidän pitämisessä Yhtiön palveluksessa, voi tämä johtaa
projektien viivästymiseen tai epäonnistumiseen niille asetettujen taloudellisten tavoitteiden saavuttamisessa,
asiakkaiden menettämiseen tai muutoin estää Yhtiötä toimimasta, kehittymästä ja kasvattamasta toimin-
24
taansa menestyksekkäästi. Mikäli Yhtiö menettää yhden tai useamman avainhenkilön palveluksestaan tai
mikäli Yhtiön rekrytoimat työntekijät osoittautuvat epäammattitaitoisiksi tai muuten sopimattomiksi
työtehtäviinsä, tarvittavan henkilöstön palkkaaminen ja palveluksessa pitäminen saattaa tulla Yhtiölle
aiempaa kalliimmaksi.
Vaikka Yhtiön sen työntekijöiden kanssa solmimat työsopimukset sisältävät kilpailukieltoja, ei voi olla
kuitenkaan varmuutta siitä, että se on tehokas keino ehkäistä Yhtiön työtekijöiden lähdöstä mahdollisesti
seuraavia haittoja. Mikäli yksi tai useampi avainhenkilö päättäisi siirtyä Yhtiön kilpailijalle tai ryhtyä itse
harjoittamaan kilpailevaa toimintaa, nykyiset tai mahdolliset tulevat asiakkaat saattaisivat Yhtiön sijaan
käyttää tällaisten kilpailijoiden palveluita. Lisäksi tietyt Osakkeita omistavat avainhenkilöt vapautuvat
Listautumisen toteuduttua Yhtiötä koskevan osakassopimuksen mukaisista kilpailukieltovelvoitteista.
Jos Yhtiö epäonnistuu avainhenkilöiden ja työntekijöiden rekrytoinnissa, ammattitaidon ylläpitämisessä tai
henkilöiden pitämisessä Yhtiön palveluksessa, saattaa tällä olla olennaisen haitallinen vaikutus Yhtiön
liiketoimintaan, liiketoiminnan tulokseen ja/tai taloudelliseen asemaan sekä Tarjottavien Osakkeiden arvoon.
Epäonnistuminen tarjousprosessissa, projektinhallinnassa tai -seurannassa voi johtaa kohonneisiin
kustannuksiin ja asiakasreklamaatioihin sekä vaikuttaa epäedullisesti Yhtiön liiketoiminnan
kannattavuuteen
Valtaosa Yhtiön liikevaihdosta koostuu korjausrakennusprojekteista ja kiinteistöteknisiä palveluita koskevista
palvelusopimuksista, jotka on alun perin kilpailutettu tarjousprosessissa. Yhtiöllä ja sen eri liiketoimintaalueilla on määrätyt menettelytavat siitä, millaisiin tarjousprosesseihin Yhtiö osallistuu ja mikä on näitä
koskeva päätöksentekomenettely. Tarjousprosesseihin on tärkeää osallistua valikoiden ottaen huomioon
erilaisten urakoiden riskit ja hyödyt ja arvioida kaikkien tarjottujen urakoiden ja sopimusten sisältö, riskit ja
ehdot määriteltyjen prosessien mukaisesti. Tämän myötä tarjousprosessissa keskeisessä roolissa on Yhtiön
sisäinen tarjouslaskenta. Yhtiö voi epäonnistua tarjouslaskennassa muun muassa tarjouspyynnössä olevien
epätäsmällisyyksien tai tarjouksessa tai tarjouslaskennassa tapahtuvien inhimillisten virheiden johdosta.
Tarjouslaskennassa tai tarjouksessa olevien virheiden tai epätäsmällisyyksien vuoksi on mahdollista, että
kyseisessä projektissa ei päästä tavoiteltuun kannattavuuteen, projektista tulee Yhtiölle tappiollinen tai
projektin käytännön toteutuksesta ajaudutaan erimielisyyksiin asiakkaan kanssa.
Projektien hallinta ja seuranta ovat tärkeä osa tehokasta liiketoimintaa. Yksittäisten suurten projektien, kuten
urakointisopimusten osalta erityisesti kustannusten, aikataulun ja laatutason hallinta on tärkeää. Varsinkin
kilpailutettujen projektien hallinta vaatii syvällistä projektiosaamista ja projektista vastaavien henkilöiden tulee
valvoa, että laaditut suunnitelmat toteutuvat, ennakoida mahdolliset muutostilanteet sekä tarvittavat
henkilöresurssit ja hyödykkeet, raportoida projektin etenemisestä sekä huolehtia kohteen viimeistely- ja
luovutusvaiheen onnistumisesta. Yhtiöllä ja sen eri liiketoiminta-alueilla on määrätyt projektien hallintaa ja
seurantaa koskevat menettelytavat, ja Yhtiö pyrkii jatkuvasti ylläpitämään ja kehittämään
projektinhallintaosaamistaan ja kustannustehokkuutta. On kuitenkin mahdollista, että Yhtiö eri syistä johtuen
epäonnistuu projektien hallinnassa tai seurannassa, eikä tästä syystä pysty ajoissa tai riittävässä
laajuudessa reagoimaan projekteissa ilmeneviin ongelmiin. Projektien hallinnan tai seurannan
epäonnistumisen seurauksena on mahdollista, että projekteissa ei päästä tavoiteltuun kannattavuuteen,
projektien toteutuminen viivästyy tai peruuntuu, projekteista tulee Yhtiölle tappiollisia tai projektien käytännön
toteutuksesta ajaudutaan erimielisyyksiin asiakkaan kanssa. Tällaisten riskien realisoituminen saattaa johtaa
myös asiakasreklamaatioihin, asiakkaiden korvausvaateisiin tai oikeudenkäynteihin.
Tarjousprosessin tai projektinhallinnan tai -seurannan epäonnistumisella saattaa olla olennaisen haitallinen
vaikutus Yhtiön liiketoimintaan, liiketoiminnan tulokseen ja/tai taloudelliseen asemaan sekä Tarjottavien
Osakkeiden arvoon.
Yhtiön solmimat urakka- ja palvelusopimukset voivat muuttua Yhtiölle epäedullisiksi
Tällä hetkellä suurin osa Yhtiön toteuttamista projekteista toteutetaan kiinteähintaisella kilpailu-urakkamallilla,
jossa rakennusurakoitsija sitoutuu toteuttamaan jopa useamman vuoden kestävän urakan etukäteen
sovittuun kiinteään hintaan. Kiinteähintaisessa rakennusurakoinnissa urakoitsijat valitaan tarjouskilpailulla,
jossa kilpailu voi olla hyvin tiukkaa riippuen tarjolla olevista hankkeista ja vallitsevasta markkinatilanteesta.
Kiinteähintaisessa rakennusurakoinnissa on mahdollista, että rakentaminen ajoittuu epäedullisen
taloussuhdanteen aikaan, mikä saattaa johtaa heikkoon kannattavuuteen tai jopa tappioihin. Yhtiö ei
käytännössä pysty siirtämään sen urakkatarjouksen antamisen jälkeen ja projektin toteuttamisvaiheen
25
aikana syntyvää sopimusvelvoitteisiin liittyvää kustannusten nousua asiakkaan maksettavaksi osittain tai
kokonaan.
Edellä mainituilla riskeillä voi olla olennaisen haitallinen vaikutus Yhtiön liiketoimintaan, liiketoiminnan
tulokseen ja/tai taloudelliseen asemaan sekä Tarjottavien Osakkeiden arvoon.
Projektien toteuttamista koskevat erimielisyydet ja projektien viivästyminen voivat johtaa
kohonneisiin kustannuksiin ja asiakasreklamaatioihin sekä vaikuttaa epäedullisesti Yhtiön
liiketoiminnan kannattavuuteen
Merkittävä osa Yhtiön liiketoiminnasta perustuu projekteihin, joissa Yhtiö ei toimi rakennuttajana eikä siten
voi vaikuttaa rakennustyön tilaavan osapuolen päätöksiin. Yhtiöön kohdistuu siten riskejä, jotka liittyvät
projektien laajuuden muutoksiin töiden jo alettua, erimielisyyksiin lisätöiden ja muutosten toteutustavasta tai
kustannuksista sekä riskejä projektien viivästymiseen tai peruuntumiseen liittyen. Tällaisten riskien
realisoituminen saattaa johtaa esimerkiksi ennakoitujen tulojen toteutumatta jäämiseen, lisäkustannuksiin,
resurssien väärään kohdentamiseen, budjettien ylitykseen ja pitkällisiin neuvotteluihin, kiistoihin ja
korvausvaateisiin tai oikeudenkäynteihin. Projektin viivästyminen voi johtua asiakasvaatimusten lisäksi
projektin kannalta tärkeiden työntekijöiden menettämisestä, työtapaturmasta, onnettomuudesta, ilkivallasta
tai viranomaisen vaatimuksesta. Projekti saattaa viivästyä myös toimittajan tai alihankkijan tekemän
työsuorituksen viivästymisen johdosta. On mahdollista, että esimerkiksi korjausurakoinnissa urakkaprojektin
koon kannalta vähäinen alihankkijan suorittama työvaihe voi viivästyä Yhtiöstä riippumattomasta syystä,
mikä voi johtaa koko projektin viivästymiseen. Kaikissa tilanteissa projektin viivästymiseen johtuvista syistä
tai näihin liittyvistä korvaus- ja muista vastuista ei ole yksimielisyyttä, mikä voi johtaa erimielisyyksiin
asiakkaan tai alihankkijan kanssa.
Koska erittäin merkittävä osa Yhtiön liiketoiminnan tuloista kirjataan osatuloutusmenetelmällä ja laskutus
perustuu kuukausittaiseen edistymiseen, projektin viivästyminen saattaa vaikuttaa Yhtiön laskutukseen,
liikevaihtoon, operatiiviseen kassavirtaan ja kannattavuuteen.
Projektien toteuttamista koskevilla erimielisyyksillä ja projektien viivästymisellä sekä näistä aiheutuvilla
vaikutuksilla projektien kannattavuuteen tai tuloutuksen viivästymiseen saattaa olla olennaisen haitallinen
vaikutus Yhtiön liiketoimintaan, liiketoiminnan tulokseen ja/tai taloudelliseen asemaan sekä Tarjottavien
Osakkeiden arvoon.
Yhtiö voi epäonnistua mahdollisten yritysostokohteiden löytämisessä sekä hankittujen kohteiden
integroinnissa ja yritysostoista saattaa seurata Yhtiölle ennakoimattomia riskejä ja piileviä vastuita
Yhtiö voi aika ajoin toteuttaa strategiaansa tukevia yrityskauppoja. Yhtiö ei välttämättä löydä sopivia
ostokohteita, jotka tukisivat Yhtiön strategiaa tai muutoin sopisivat Yhtiön toimintoihin. Ei myöskään ole
takeita siitä, että Yhtiö onnistuu integroimaan mahdollisen ostokohteen liiketoiminnan menestyksekkäästi
omaan liiketoimintaansa tai saavuttamaan toivottuja strategisia tavoitteita tai synergiaetuja. Mahdolliset
yritysostot eivät näin välttämättä tuota odotettua liikevaihtoa tai -voittoa. Mahdollisista yritysostoista saattaa
myös seurata Yhtiölle ennakoimattomia riskejä ja piileviä vastuita, joihin Yhtiö ei ole pystynyt varautumaan.
Yritysostomahdollisuuksien tutkiminen ja yritysostojen mahdollinen toteuttaminen voivat viedä Yhtiön
johdolta huomattavia resursseja, jolloin Yhtiön varsinainen liiketoiminta saattaa kärsiä. Edellä mainituilla
riskeillä voi toteutuessaan olla olennaisen haitallinen vaikutus Yhtiön liiketoimintaan, liiketoiminnan tulokseen
ja/tai taloudelliseen asemaan sekä Tarjottavien Osakkeiden arvoon, ja niistä saattaa lisäksi aiheutua Yhtiölle
maineriski.
Merkittävien asiakkuuksien ja yhteistyökumppaneiden menettämisellä voi olla haitallinen vaikutus
Yhtiön liiketoimintaan
Yhtiöllä on laaja asiakaskunta, joka koostuu taloyhtiöistä, kunnista ja muista julkisen sektorin toimijoista,
kiinteistösijoittajista sekä yrityksistä sekä kiinteistöhallinnointipalveluiden tarjoajista. Rakennusprojekteihin
osallistuvat suunnittelijat, konsultit ja isännöitsijätoimistot eivät usein ole Yhtiön loppuasiakkaita, mutta näillä
on usein suuri merkitys asiakkaiden projekteja koskevassa päätöksenteossa.
Yksittäisten asiakkaiden osuus Yhtiön liikevaihdosta on verrattain pieni. Vuonna 2014 Yhtiön yhdenkään
Yhtiönasiakkaan osuus ei vastannut yli 10 prosenttia liikevaihdosta. Mikäli Yhtiön palveluita säännöllisesti
käyttävät loppuasiakkaat tai suunnittelijat, konsultit ja isännöitsijätoimistot tulevaisuudessa päättävät olla
26
ostamatta Yhtiön palveluita, päättävät ostaa niitä vähemmän taikka päättävät suositella loppuasiakkaille
muiden toimijoiden kuin Yhtiön palveluiden ostamista, voisi tällä olla merkittävä vaikutus Yhtiön
liiketoiminnan tulokseen ja saattaisi vaatia Yhtiöltä aikaa sekä ponnisteluja uusien asiakassuhteiden
kehittämiseen. Asiakkaiden menetys voi johtua esimerkiksi kilpailun lisääntymisestä, asiakkaan markkinaaseman heikkenemisestä tai toiminnan lopettamisesta, asiakkaiden kanssa tehtyjen sopimusten tulkintaa
koskevista erimielisyyksistä, asiakkaan taloudellisista tai liiketoiminnallisista vaikeuksista tai sen toimialalla
tapahtuvista rakenteellisista muutoksista tai siitä, että Yhtiö ei kykene vastaamaan asiakkaiden tai
loppuasiakkaiden palveluiden laatua, oikea-aikaisuutta tai kustannustasoa koskeviin vaatimuksiin.
Yhden tai useamman suuren asiakkaan tai yhteistyökumppanin ostojen vähenemisellä, suurien asiakkaiden
tai yhteistyökumppaneiden menettämisellä tai niiden taloudellisilla tai liiketoiminnallisilla vaikeuksilla voi siten
olla olennaisen haitallinen vaikutus Yhtiön liiketoimintaan, liiketoiminnan tulokseen ja/tai taloudelliseen
asemaan sekä Tarjottavien Osakkeiden arvoon.
Yhtiö altistuu riskeille, jotka liittyvät tavarantoimittajiin sekä alihankkijoiden käyttöön
Yhtiö käyttää liiketoiminnassaan säännöllisesti tavarantoimittajia ja alihankkijoita sekä vuokratyövoimaa,
minkä seurauksena rakennusprojektien onnistuminen riippuu suuressa määrin niiden toiminnan tasosta.
Yhtiön tarvitsemat hyödykkeet yksittäisten urakoiden toteuttamiseen eivät teknisistä yhteensopivuussyistä
johtuen aina ole korvattavissa, minkä seurauksena Yhtiö yksittäistilanteissa saattaa olla riippuvainen useista
eri toimittajista. Yhteistyön päättyminen voi johtua esimerkiksi tavarantoimittajan tai alihankkijan toiminnan
lopettamisesta, taloudellisista tai liiketoiminnallisista vaikeuksista tai sen toimialalla tapahtuvista
rakenteellisista muutoksista. Mikäli Yhtiö ei saa jatkettua sen liiketoiminnan kannalta merkittävien
tavarantoimittajien tai alihankkijoiden kanssa solmittuja vuosisopimuksia hyväksyttävin ehdoin, voi tämä
johtaa myös Yhtiön projektikustannusten kasvamiseen. Yhtiön käyttämä tavarantoimittaja tai alihankkija voi
myös rakennusprojektin aikana menettää maksukykynsä tai hakeutua selvitystilaan, millä voi olla haitallinen
vaikutus Yhtiön taloudelliseen asemaan. Yhtiö on tehnyt tiettyjen toimittajien kanssa pitkäkestoisia
sopimuksia, jotka estävät tai rajoittavat Yhtiön mahdollisuuksia hankkia korvaavia tuotteita tai palveluita
kolmansilta osapuolilta. Kyseiset sopimukset voivat yksittäistilanteissa olla Yhtiölle epäedullisia.
Yhtiö voi lisäksi joutua vaihtamaan tavarantoimittajaa tai alihankkijaa sen vuoksi, että nämä eivät kykene
vastaamaan Yhtiön laatua, oikea-aikaisuutta tai kustannustasoa koskeviin vaatimuksiin. Jos Yhtiön
käyttämät toimittajat ja alihankkijat eivät täytä velvoitteitaan aikataulun tai Yhtiön asettamien vaatimusten
mukaisesti, Yhtiö voi joutua tekemään lisäpanostuksia ja käyttämään lisää omia resurssejaan sen
varmistamiseksi, että Yhtiön asiakkaiden tilaamat palvelut toimitetaan sovitulla tavalla. Toimittajien ja
alihankkijoiden vaihtaminen voi lisäksi vaatia Yhtiöltä merkittäviä taloudellisia ja muita toimenpiteitä, ja ei voi
olla varmuutta siitä, että ammattitaitoisia tavarantoimittajia ja alihankkijoita on aina saatavilla tarpeen
mukaan.
Suomessa urakoitsijan vastuuta koskeva lainsäädäntö edellyttää, että vuokratyötä tai alihankintana tehtävää
työtä koskevan urakkasopimuksen solmiva yritys varmistaa, että alihankkijat vastaavat lakisääteisistä
velvoitteistaan. Tämän vuoksi Yhtiön tulee varmistua muun muassa siitä, että Yhtiön vastapuoli on
rekisteröity ennakkoperintärekisteriin, työnantajarekisteriin ja arvonlisäverorekisteriin ja että vastapuoli on
maksanut veronsa ja ottanut lakisääteiset eläkevakuutukset. Mikäli Yhtiö ei täytä urakoitsijan vastuuta
koskevan lainsäädännön mukaisia velvoitteitaan, sille voidaan määrätä laiminlyöntimaksu. Jos Yhtiön
käyttämät alihankkijat eivät toimi lakien ja määräysten mukaisesti, Yhtiö voi altistua myös maineriskille.
Edellä mainituilla seikoilla saattaa olla olennaisen haitallinen vaikutus Yhtiön liiketoimintaan, liiketoiminnan
tulokseen ja/tai taloudelliseen asemaan sekä Tarjottavien Osakkeiden arvoon.
Pitkäaikaisten sopimusten tilikausittain esitetty osatuloutettu liikevaihto ja tulos eivät välttämättä
vastaa lopullisen kokonaistuloksen tasaista jakautumista sopimuksen ajalle
Pitkäaikaisten urakka- ja palvelusopimusten tilikausittain esitetty osatuloutettu liikevaihto ja tulos vastaavat
vain harvoin lopullisen kokonaistuloksen tasaista jakautumista sopimuksen ajalle. Sopimuksen
kokonaistuloksen laskenta sisältää arvioita sekä sopimuksen loppuunsaattamiseksi tarvittavien
kokonaiskustannusten että laskutettavan työn kehittymisestä. Mikäli arviot sopimuksen lopputulemasta
muuttuvat, vaikutus raportoidaan sillä kaudella, jolloin muutos on ensi kertaa tiedossa ja arvioitavissa. Kun
on todennäköistä, että sopimuksen loppuunsaattamiseen tarvittavat kokonaiskustannukset ylittävät
sopimuksen mukaiset kokonaistulot, odotettavissa oleva tappio kirjataan kuluksi välittömästi.
27
Yhtiölle voi syntyä ennakoitua suurempi vastuu toimituksistaan sekä merkittäviä takuuajan vastuita
Yhtiön solmimissa sopimuksissa ei aina ole mahdollista käyttää vastuunrajoituksia. Yhtiö käyttää
toiminnassa yleisiä sopimusehtoja, mutta yksittäisissä projekteissa voidaan sopia huomattavistakin
poikkeuksista Yhtiön vahingoksi. Vaikka vastuunrajoituksia olisikin käytetty, voi niiden tehokkuus olla
epävarmaa ja riippua muun muassa kulloinkin sopimukseen sovellettavasta laista. Yhtiölle voi syntyä
vastuita muun muassa sovitun urakan viivästymisestä ja muista sopimusrikkomuksista johtuen. Vastuut
saattavat olla riippumattomia Yhtiön toiminnan huolellisuudesta ja johtua esimerkiksi kolmansien osapuolten
virheistä tai viivästyksistä. Koska vastuiden määrää tai laajuutta ei ole aina pystytty rajoittamaan
sopimuksellisesti, ja koska tehtyjen vastuunrajoitusten soveltuminen ja tehokkuus ovat epävarmoja, voi
mahdollinen vastuun toteutuminen aiheuttaa huomattavia negatiivisia vaikutuksia Yhtiölle. Yhtiön riskit
vaihtelevat eri urakka- ja sopimusmalleissa. Projekteissa, joissa Yhtiöllä on myös suunnitteluvastuu, riskit
korostuvat.
Yhtiön toteuttamissa urakoissa sovelletaan pääsääntöisesti kahden vuoden takuuaikaa, ja Yhtiölle voi syntyä
merkittäviä vastuita tänä aikana. Yhtiö voi tehdä varauksen takuuaikana mahdollisesti realisoituvista Yhtiön
vastuista. Takuuvarauksen suuruus perustuu kokemusperäiseen tietoon takuumenojen toteutumisesta. On
kuitenkin mahdollista, että mahdollisesti tehtävät varaukset osoittautuvat riittämättömiksi. On lisäksi
mahdollista, että Yhtiötä kohtaan esitetään väitteitä tai vaatimuksia takuuajan päättymisen jälkeen
esimerkiksi sen perusteella, että väitetty vahinko on aiheutettu tahallisesti tai törkeällä tuottamuksella.
Edellä mainituilla riskeillä voi olla olennaisen haitallinen vaikutus Yhtiön liiketoimintaan, liiketoiminnan
tulokseen ja/tai taloudelliseen asemaan sekä Tarjottavien Osakkeiden arvoon.
Asiakassopimusten velvoitteiden täyttämiseen, sopimusten tulkintaan sekä pitkäaikaisiin
palvelusopimuksiin liittyy riskejä, joiden toteutuminen voi vaikuttaa Yhtiöön kielteisesti
Yhtiön asiakaskunta on laaja, ja se koostuu sekä julkisen että yksityisen sektorin erikokoisista toimijoista.
Yhtiön liiketoiminnan vastapuoliriskit liittyvät ennen kaikkea asiakkaiden kanssa tehtyjen sopimusten
velvoitteiden täyttämiseen, sopimusten tulkintaan sekä pitkäaikaisiin palvelusopimuksiin. Tällaiset tilanteet
saattavat aiheuttaa myös sopimusten uudelleenneuvotteluja ja mahdollisten hinnanalennusten myöntämistä
asiakkaille.
Edellä mainittujen riskien toteutumisella saattaa olla olennaisen haitallinen vaikutus Yhtiön liiketoimintaan,
tulokseen ja/tai taloudelliseen asemaan sekä Tarjottavien Osakkeiden arvoon.
Yhtiö saattaa epäonnistua maineensa hallinnassa
Yhtiön kyky pitää nykyiset asiakkaat uskollisina ja houkutella uusia asiakkaita saattaa heikentyä, jos Yhtiön
maine vahingoittuu. Maineriskiä saattavat aiheuttaa muun muassa epäonnistuneet projektit, tyytymättömät
asiakkaat, mahdolliset viranomaisseuraamukset ja oikeudenkäynnit, työntekijöiden virheet ja epäeettinen
käyttäytyminen, työntekijöiden väärinkäytökset, työtapaturmat ja työturvallisuuden laiminlyönti,
epäonnistuminen laadukkaan palvelun tuottamisessa ja toteuttamisessa, epäonnistumiset liiketoiminnan
laajentamisessa ja yritysostoissa sekä lakien, sääntöjen ja määräysten noudattamisessa, epäonnistunut
yhteistyö sopimuskumppaneiden kanssa, tietoturvarikkomukset, yhteistyökumppaneiden virheellinen
toiminta, haitallisten aineiden päätyminen ympäristöön ja muut ympäristöriskit sekä vastaavat seikat. Lisäksi
Yhtiön kyky rekrytoida ja pitää palveluksessaan avainhenkilöstöä ja muuta henkilökuntaa saattaa kärsiä, jos
Yhtiön maine vahingoittuu.
Vaikka Yhtiö pyrkii varmistamaan, että sen palvelut ovat laadultaan ensiluokkaisia ja täyttävät Yhtiötä ja sen
liiketoimintaa koskevan sääntelyn asettamat vaatimukset, Yhtiön vaikutusmahdollisuuksiin kuulumattomat
syyt, kuten Yhtiötä koskeva epäedullinen julkisuus – olipa se tosiasioihin pohjautuvaa tai ei – voivat vaikuttaa
haitallisesti asiakkaiden käyttäytymiseen. Yhtiön projekteissa on tavallista, että kohde on projektin aikana
asiakkaan tai asiakkaiden käytössä, esimerkkinä asunto-osakeyhtiöiden linjasaneeraukset sekä
julkisivuremontit tai hotellihankkeet. Näin esimerkiksi sosiaalisessa mediassa Yhtiötä koskeva negatiivinen
julkisuus voi laajalle levitessään aiheuttaa Yhtiölle merkittäviä imagotappioita.
Yhtiön yrityskuvan tai maineen heikkenemisellä negatiivisen julkisuuden vuoksi voi olla olennaisen haitallinen
vaikutus Yhtiön liiketoimintaan, liiketoiminnan tulokseen ja/tai taloudelliseen asemaan sekä Tarjottavien
Osakkeiden arvoon.
28
Yhtiö on riippuvainen sen johtamis-, raportointi- ja seurantajärjestelmistä, jotka ovat osin kolmansien
osapuolten kehittämiä ja ylläpitämiä
Yhtiön liiketoiminnan tehokas suunnittelu ja johtaminen ovat riippuvaisia sen käyttämistä johtamis-,
raportointi- ja seurantajärjestelmistä. Yhtiön tietojärjestelmien toiminta voi keskeytyä tai Yhtiö voi menettää
kriittisiä tietoja lukuisista syistä, kuten esimerkiksi käynnissä olevien IT-järjestelmien ja palveluntarjonnan
kehittämisprojektien,
kolmansien
palveluntuottajien,
sähkökatkosten,
tietoturvaloukkausten
tai
suuronnettomuuksien, kuten tulipalojen ja luonnonmullistusten, sekä Yhtiön omien työntekijöiden tekemien
käyttövirheiden vuoksi. Tietojärjestelmien toiminnan olennaiset keskeytymiset, vakavat virheet, tietojen
menettäminen tai niitä koskevat tietoturvaloukkaukset voivat haitata ja heikentää merkittävästi Yhtiön
liiketoimintaa.
Yhtiö on eräiden toimintojensa osalta riippuvainen kolmansien tahojen kehittämistä tietojärjestelmistä.
Kyseisten ohjelmistojen edelleen kehittämisestä ja ylläpidosta vastaavien kolmansien tahojen kyvyttömyys
sopimusvelvoitteidensa täyttämisessä tai näitä koskevien sopimusten päättyminen syystä tai toisesta voi
aiheuttaa keskeytyksiä Yhtiön kriittisille toiminnoille sekä tarpeen löytää korvaavia ohjelmistoja sekä
järjestelmiä. Keskeytykset asiakaskriittisissä järjestelmissä voivat johtaa myös vaatimuksiin asiakkailta tai
viranomaisilta.
Edellä mainituilla riskeillä voi toteutuessaan olla olennaisen haitallinen vaikutus Yhtiön liiketoimintaan,
liiketoiminnan tulokseen ja/tai taloudelliseen asemaan sekä Tarjottavien Osakkeiden arvoon.
Työterveyteen ja -turvallisuuteen liittyvien riskien toteutuminen saattaa vaikuttaa Yhtiöön haitallisesti
Tapaturmatiheys on rakennusalalla suurempi kuin monilla muilla toimialoilla, ja Yhtiö voi siten altistua
työturvallisuuteen liittyville riskeille. Yhtiön työntekijät voivat rakennustyömailla myös altistua haitallisille
aineille, kuten putkiremonteissa putkisujutuksen yhteydessä epoksille, joka voi aiheuttaa työntekijöille
ihottumaa tai hengitystieoireita. On myös mahdollista että kiristyvän sääntelyn seurauksena Yhtiön
käyttämien materiaalien tai kemikaalien käyttö kielletään tai käyttöä rajoitettaan, eikä Yhtiö löydä näitä
korvaavia materiaaleja tai kemikaaleja. Lisäksi rakennusalan työt sisältävät paljon kehoa kuormittavia
työvaiheita. Yhtiö pyrkii noudattamaan kaikkia soveltuvia säännöksiä, joiden tarkoituksena on suojata
työntekijöitä, ja sen kaikessa toiminnassa painotetaan työturvallisuutta. Näistä toimenpiteistä huolimatta
Yhtiön rakennustyömailla saattaa sattua vakavia onnettomuuksia Yhtiön omalle tai sen alihankkijoiden
henkilökunnalle.
Kaikki tapaturmat vaikuttavat haitallisesti Yhtiön liiketoimintaan. Yhteistyössä viranomaisten kanssa tehtävät
onnettomuustutkimukset aiheuttavat kustannuksia ja viivyttävät rakennustöitä. Yhtiön vakuutusmaksut
nousevat, mikäli tapaturmatiheys nousee. Lisäksi tapaturmat voivat aiheuttaa Yhtiölle ja sen johtajille,
toimihenkilöille ja työntekijöille soveltuviin lakeihin perustuvia siviili- ja rikosoikeudellisia vastuita. Tapaturmat
voivat myös vahingoittaa Yhtiön mainetta. Tapaturmataajuus voi lisäksi olla tekijä, jota asiakkaat arvioivat
punnitessaan Yhtiön tarjouskelpoisuutta, ja se saattaa näin rajoittaa Yhtiön mahdollisuuksia osallistua
tarjouskilpailuihin.
Yhtiö toimi vuonna 2012 alihankkijana työmaalla, jossa Yhtiön alihankkijan työntekijälle tapahtui
työkyvyttömyyteen johtanut työtapaturma. Yhtiölle, projektin pääurakoitsijalle sekä Yhtiön alihankkijalle
määrättiin maaliskuussa 2015 asiassa sakkoja työturvallisuusrikoksesta. Yhtiö pyrkii jatkuvasti kehittämään
työturvallisuutta koskevia käytäntöjä ja ohjeistusta. Yhtiö voi kuitenkin epäonnistua tällaisten käytäntöjen ja
ohjeistusten täytäntöönpanossa eikä Yhtiö voi taata, ettei Yhtiön tai sen alihankkijoiden työntekijöille
tapahtuisi tulevaisuudessa tapaturmia.
Edellä mainituilla riskeillä voi toteutuessaan olla olennaisen haitallinen vaikutus Yhtiön liiketoimintaan, liiketoiminnan tulokseen ja/tai taloudelliseen asemaan sekä Tarjottavien Osakkeiden arvoon.
Yhtiön toimintaan saattaa liittyä ympäristöriskejä
Yhtiön ja sen alihankkijoiden tulee noudattaa muun muassa rakentamista, eräiden rakentamisessa
käytettävien materiaalien käyttöä, varastointia, kierrätystä sekä hävittämistä sekä muita ympäristöä koskevia
lakeja, sääntelyä, lupaehtoja sekä viranomaismääräyksiä. Yhtiön merkittävimmät ympäristöriskit aiheutuvat
ympäristölle haitallisten aineiden mahdollisista päästöistä, jotka voivat aiheutua esimerkiksi purkujätteiden
asianmukaisessa käsittelyssä tai loppusijoituksessa tapahtuneiden laiminlyöntien seurauksena. Yhtiö
29
käsittelee rakennustyömailla muun muassa jäähdytysaineita, öljyä, liuottimia, asbestia ja epoksia, jotka
ympäristöön päätyessään voivat aiheuttaa ympäristön pilaantumista. Lisäksi Yhtiön toiminnasta saattaa
aiheutua projektityömaiden lähiympäristöön ulottuvia muita ympäristöhaittoja, kuten melua, tärinää ja
rakennuspölyä. Myös näitä koskevat riskit huomioidaan Yhtiön laatimissa ympäristösuunnitelmissa.
Yhtiö noudattaa työmaiden ympäristösuunnitelmia, jossa tunnistetaan kohteen ympäristöriskit ja pyritään
estämään ne ennakoivin toimenpitein tai varaudutaan torjumaan haitalliset seurausvaikutukset, sekä
huolehtii jätteidenkäsittelystä, loppusijoituksesta sekä pyrkii mahdollisimman suureen materiaali- ja
energiatehokkuuteen. Edellä mainituista toimenpiteistä huolimatta Yhtiön toiminnassa saattaa aiheutua
ympäristövahinkoja. Ei voida myöskään taata, että Yhtiö kykenee hoitamaan ympäristöasioitaan kulloinkin
voimassa olevan ympäristölainsäädännön ja -määräysten mukaisesti. Mahdolliset ympäristörikkomukset
voivat johtaa yhteisösakkoon ja rikkomuksen seurauksena saadun voiton menettämisseuraamukseen.
Lisäksi Yhtiötä voidaan myös vaatia hoitamaan aiheuttamansa ympäristövahingon puhdistustoimet.
Edellä mainituilla seikoilla saattaa olla olennaisen haitallinen vaikutus Yhtiön liiketoimintaan, liiketoiminnan
tulokseen ja/tai taloudelliseen asemaan sekä Tarjottavien Osakkeiden arvoon.
Epäsuosiolliset sääolot voivat vaikuttaa haitallisesti Yhtiön liiketoimintaan
Julkisivuprojekteja voidaan toteuttaa pääsääntöisesti talvikuukausien ulkopuolella. Pitkittynyt ja
runsasluminen talvi voi lyhentää työskentelykautta ja viivästyttää erityisesti julkisivuprojektien valmistumista
sekä vaikuttaa Yhtiön tuloksen ajoittumiseen. Projektien merkittävä viivästyminen tai työskentelykauden
lyhentyminen voivat johtaa tulojen menetykseen ja Yhtiön kassavirran heikentymiseen, millä voi olla
olennaisen haitallinen vaikutus Yhtiön liiketoimintaan, liiketoiminnan tulokseen ja/tai taloudelliseen asemaan
sekä Tarjottavien Osakkeiden arvoon.
Yhtiön työntekijöiden tai alihankkijoiden mahdollisista inhimillisistä erehdyksistä ja
väärinkäytöksistä saattaa aiheutua vahinkoja
Yhtiön projektikohteissa työskentelee Yhtiön omien työntekijöiden lisäksi useita Yhtiön lukuun toimivia
alihankkijoita. Yhtiön työntekijöiden tai alihankkijoiden mahdollisten inhimillisten erehdyksien johdosta
projektikohteelle tai projektikohteessa sijaitsevalle omaisuudelle aiheutuvat äkilliset ja ennalta arvaamattomat
vahingot, kuten tulipalot, vesivahingot ja muut vahingot voivat aiheuttaa Yhtiölle yllättäviä kustannuksia.
Yhtiön työntekijä tai alihankkija saattaa myös jättää noudattamatta häntä koskevia määräyksiä, ohjeita tai
suosituksia, syyllistyä luottamuksellisten tietojen tai asemansa väärinkäyttöön organisaatiossa tai muutoin
toimia epärehellisesti tai rikollisesti. Vaikka Yhtiö pyrkii ennaltaehkäisemään virherekrytointeja, ohjeistamaan
ja valvomaan henkilökuntansa ja alihankkijoidensa toimintaa ja tekemään korjaavia toimenpiteitä
tarvittaessa, Yhtiö ei voi täysin poissulkea inhimillisten erehdysten tai väärinkäytösten mahdollisuutta Yhtiön
projektikohteissa tai muussa Yhtiön toiminnassa.
Edellä mainituilla riskeillä voi toteutuessaan olla olennaisen haitallinen vaikutus Yhtiön liiketoimintaan, liiketoiminnan tulokseen ja/tai taloudelliseen asemaan sekä Tarjottavien Osakkeiden arvoon.
Lakot ja muut työtaistelutoimenpiteet voivat haitata Yhtiön liiketoimintaa
Yhtiöön kohdistuvat tai muut Yhtiön liiketoimintaan vaikuttavat lakot tai muut työtaistelut voivat aiheuttaa
liiketoiminnan keskeytymisen ja niillä voi siten olla olennaisen haitallinen vaikutus Yhtiön liiketoimintaan.
Suuri osa Yhtiön henkilöstöstä kuuluu ammattiliittoihin, joiden kanssa on tehty useita työehtosopimuksia.
Kaikki ammattiliittoihin kuuluvat Yhtiön työntekijät eivät kuitenkaan kuulu voimassa olevien
työehtosopimusten piiriin. Yhtiötä ja muita työnantajia edustavat työnantajajärjestöt eivät välttämättä pysty
neuvottelemaan uusia tyydyttäviä työehtosopimuksia aiempien työehtosopimusten voimassaolon päättyessä.
Yhtiötä koskevat nykyiset työehtosopimukset eivät myöskään välttämättä estä lakkoja tai työnseisauksia.
Edellä mainittujen riskien toteutumisella voi olla olennaisen haitallinen vaikutus Yhtiön liiketoimintaan,
liiketoiminnan tulokseen ja/tai taloudelliseen asemaan sekä Tarjottavien Osakkeiden arvoon.
30
Lainsäädäntö ja viranomaismääräykset sekä niiden muutokset koskien etenkin rakentamista,
ympäristönsuojelua, työlainsäädäntöä tai työturvallisuutta voivat aiheuttaa haasteita ja esteitä Yhtiön
liiketoiminnalle ja aiheuttaa huomattavia lisäkustannuksia
Yhtiön kontrollin ulkopuolella olevia olosuhteita ovat Yhtiön kannalta merkityksellisen lainsäädännön ja muun
sääntelyn muutokset, viranomaisten toimenpiteet ja viranomaisten asettamat vaatimukset, samoin kuin tapa,
jolla näitä lakeja, säännöksiä ja toimenpiteitä pannaan toimeen tai tulkitaan ja uusien lakien ja säännösten
soveltaminen ja toimeenpano. Yhtiön toimintamahdollisuuksiin vaikuttavat etenkin muutokset rakentamista,
ympäristönsuojelua, työlainsäädäntöä tai työturvallisuutta koskevassa sääntelyssä. Lisäksi uuden
lainsäädännön laatimiseen voi liittyä merkittäviä epävarmuuksia koskien lopullista muotoa ja/tai sen
tulkintoja. Vaikka Yhtiö seuraa ja arvioi lainsäädännön ja viranomaismääräysten muutoksia, on mahdotonta
ennustaa kattavasti näiden tekijöiden vaikutuksia. Ei ole myöskään mahdollista sulkea pois sitä, että Yhtiö on
tulkinnut toiminnassaan joitain lakeja, määräyksiä tai muuta sääntelyä väärin tai ei ole noudattanut Yhtiöön
tai sen toimintaan sovellettavia lakeja, määräyksiä tai muuta sääntelyä. Yhtiön toimintaan suoraan
vaikuttavien määräysten lisäksi muutokset lainsäädännössä, muussa sääntelyssä ja viranomaisten
toimenpiteet voivat vaikuttaa Yhtiön asiakkaiden tai päämiesten liiketoimintaan tai liiketoiminnan
edellytyksiin. Yhtiön palveluiden kysyntään voivat myös vaikuttaa erilaiset julkiset korjaus- tai muuta
täydentävää rakentamista koskevat tukimuodot tai näitä koskevat poliittiset linjaukset.
Mikäli Yhtiö ei kykene noudattamaan soveltuvia lakeja ja säännöksiä, voi tämä aiheuttaa Yhtiölle taloudellisia
tappioita, merkittävästi heikentää Yhtiön liiketoimintamahdollisuuksia ja vahingoittaa Yhtiön mainetta. Edellä
mainittujen riskien toteutumisella voi olla olennaisen haitallinen vaikutus Yhtiön liiketoimintaan, liiketoiminnan
tulokseen ja/tai taloudelliseen asemaan sekä Tarjottavien Osakkeiden arvoon.
Oikeudenkäynnit tai oikeusvaateet voivat vaikuttaa haitallisesti Yhtiön liiketoimintaan tai aiheuttaa
odottamattomia kustannuksia
Yhtiö voi joutua osapuoleksi tai kohteeksi oikeudenkäynneissä taikka välimies-, hallinto-, viranomais- tai
muissa vastaavissa menettelyissä. Yhtiön ja sen asiakkaiden tai vastapuolten välille voi syntyä
erimielisyyksiä esimerkiksi projektien sisällöstä tai mahdollisiin viivästymisiin liittyvistä vastuista sekä
rakennus-, materiaali- tai työvirheisiin perustuvista korvausvastuista. Yhtiö vastaa asiakkailleen lisäksi myös
alihankkijoidensa virheistä, vaikka Yhtiö olisi täyttänyt siltä vaaditut valvontavelvoitteet. Vaikka Yhtiö pyrkii
kattamaan korvausvaatimuksia koskevat riskit alihankkijoille asetetuilla velvoitteilla ja erilaisilla hankkeita
koskevilla varauksilla, Yhtiö ei välttämättä pysty siirtämään korvausvastuuta ja taloudellisia tappioita
kyseisille alihankkijoille tai alihankkijoiden vastuu voi olla rajoitettu. Yhtiö voi joutua myös yhteisvastuulliseen
korvausvelvollisuuteen kolmannen osapuolen kanssa. Yhtiölle saattaa koitua myös haitallisia seuraamuksia,
jos sopimusvelvoitteet eivät ole aiotulla tavalla täytäntöönpanokelpoisia tai jos ne pannaan täytäntöön
Yhtiölle haitallisella tavalla. Yhtiö toimii lisäksi työvoimavaltaisella alalla, josta syystä Yhtiö altistuu
työsuhderiidoille sekä työehtosopimusten tulkintaa koskeville riidoille.
Yhtiö on osapuolena kolmessa riita-asiassa, jotka ovat Yhtiön johdon käsityksen mukaan merkittäviä. Kaikki
riita-asiat liittyvät Yhtiön toteuttamiin asiakasprojekteihin sekä kyseisten projektien laajuutta, aikataulua, osapuolten vastuita tai kustannuksia koskeviin erimielisyyksiin. Yksi riita-asioista on vireillä käräjäoikeudessa ja
vastapuolen esittämä korvausvaatimus asiassa on noin 900 tuhatta euroa. Kahdessa muussa riita-asiassa
varsinaiset näihin liittyvät vaatimukset, mikäli sellaisia esitetään, olisivat Yhtiön käsityksen mukaan
merkittäviä. Yhtiö on tehnyt riita-asioita ja oikeudenkäyntejä koskevia varauksia kirjanpidossaan ja varaumia
osatuloutusennusteessaan Yhtiön johdon arvioiman todennäköisen lopputuleman perusteella. On kuitenkin
mahdollista, että tehdyt varaukset ja varaumat osoittautuvat riittämättömiksi.
Edellä mainitut prosessit ja menettelyt tai niiden uhka voivat aiheuttaa kustannuksia ja vastuita, vaatia Yhtiön
johdon ja muun henkilöstön aikaa, aiheuttaa Yhtiön liiketoimintaan vaikuttavaa epätietoisuutta sekä myös
muulla tavalla vaikuttaa haitallisesti Yhtiön maineeseen ja liiketoimintaan. Edellä mainittujen riskien
toteutumisella voi olla olennaisen haitallinen vaikutus Yhtiön liiketoimintaan, liiketoiminnan tulokseen ja/tai
taloudelliseen asemaan sekä Tarjottavien Osakkeiden arvoon.
Yhtiön vakuutusturva ei välttämättä kata kaikkia Yhtiön liiketoimintaan liittyviä riskejä
Yhtiö on vakuuttanut liiketoimintansa tavanomaisilla omaisuus-, keskeytys- ja vastuuvakuutuksilla. Yhtiön
johdon käsityksen mukaan Yhtiön vakuutusturva on riittävä ja vastaa alan normaalia käytäntöä. On kuitenkin
mahdollista, että nämä vakuutukset eivät kata riittävästi kaikkia riskejä ja onnettomuuksia tai ole muutoin
31
riittävän kattavia kaikissa tilanteissa. Yhtiön tarjoamiin palveluihin liittyy riski vaatimuksista koskien sen
työntekijöiden virheitä tai laiminlyöntejä. Vaikka Yhtiöllä on olemassa vastuuvakuutus, jonka se uskoo olevan
riittävä, ei voi kuitenkaan olla varmuutta siitä, etteivät tulevat vaatimukset tai niihin liittyvät oikeudelliset
kustannukset ylittäisi vastuuvakuutuksen summaa. Vakuutusyhtiöt voivat lisäksi kokonaan tai osittain evätä
Yhtiön korvausvaatimukset tai on mahdollista, että ne eivät viime kädessä pysty täyttämään velvoitteitaan
vakuutussopimuksen edellyttämällä tavalla. Kaikkiin vakuutuskorvauksiin kuuluu omavastuuosuus, ja koska
on mahdollista, että vahinkojen korvaaminen edellyttää useiden vakuutuskorvausvaatimusten esittämistä,
saattaa omavastuuosuuksien määrä olla huomattava. Vaikka Yhtiön vakuutusturva kattaisi välittömät
vahingot, välilliset vahingot, kuten liikevaihdon menetys, eivät välttämättä kuulu vakuutusturvan piiriin.
Sellaisten vahinkojen maksaminen, joita vakuutus ei kata, tai vakuutusmaksujen korotus voi aiheuttaa
Yhtiölle maksuvelvollisuuksia, joilla voi olla olennaisen haitallinen vaikutus Yhtiön liiketoimintaan, liiketoiminnan tulokseen ja/tai taloudelliseen asemaan sekä Tarjottavien Osakkeiden arvoon.
Yhtiön pro forma -tiedot eivät välttämättä anna täsmällistä kuvaa Yhtiön historiallisesta
liiketoiminnasta, liiketoiminnan tuloksesta ja taloudellisesta asemasta
Esitteeseen sisällytetyt tilintarkastamattomat pro forma -taloudelliset tiedot on esitetty havainnollistamaan
pääomarakenteen muutoksen ja uudelleenrahoituksen oletettua vaikutusta konsernin rahoituskuluihin sekä
liiketoiminnan tulokseen kohdassa ”Pro forma -taloudellisia tietoja”. Tilintarkastamattomat pro forma -oikaisut
sisältävät oletuksia, minkä seurauksena pääomarakenteen muutoksen ja uudelleenrahoituksen tosiasialliset
vaikutukset tulevat eroamaan Esitteessä esitetyistä tilintarkastamattomista pro forma -tiedoista. Pro forma taloudelliset tiedot on koottu kuvaamaan sitä oletettua tilannetta, jossa pääomarakenteen muutos ja
uudelleenrahoitus olisi toteutettu esitettynä päivänä, eivätkä ne näin ollen kuvaa sitä, mikä Yhtiön todellinen
liiketoiminnan tulos on ollut, eivätkä ne anna viitteitä Yhtiön liiketoiminnan tuloksesta tai taloudellisesta
asemasta minään tulevana päivämääränä tai ajanjaksona.
Rahoitusriskejä sekä taloudellisia riskejä
Yhtiö ei välttämättä saa rahoitusta kilpailukykyisin ehdoin tai lainkaan
Yhtiö rahoittaa liiketoimintaansa ja investointejaan operatiivisilla rahavirroilla sekä velkarahoituksella. Yhtiön
liiketoiminta sekä velanmaksukyvyn ylläpitäminen edellyttävät riittävää kassavirtaa. Yhtiö ei välttämättä
kykene tuottamaan liiketoiminnallaan riittäviä kassavirtoja Yhtiön kilpailukyvyn ylläpitämiseksi, Yhtiön
rahoituksen varmistamiseksi ja Yhtiön velkojen lyhentämiseksi. Lisäksi ei ole varmuutta siitä, että Yhtiö
pystyy turvaamaan rahoituksen riittävässä määrin ja kilpailukykyisin sopimusehdoin liiketoimintansa ja
investointiensa rahoittamiseksi.
Muutokset makrotaloudellisessa ympäristössä tai rahoitusmarkkinoiden yleisessä tilanteessa voivat vaikuttaa
negatiivisesti rahoituksen saatavuuteen, hintaan ja muihin ehtoihin. Oman ja vieraan pääomanehtoisen
rahoituksen saatavuudessa ja tarjolla olevan rahoituksen ehdoissa tapahtuvat muutokset voivat vaikuttaa
Yhtiön mahdollisuuksiin investoida sen liiketoiminnan kehittämiseen ja kasvattamiseen tulevaisuudessa.
Lisäksi korkojen nousu voi vaikuttaa saatavilla olevan rahoituksen kustannuksiin ja Yhtiön nykyisiin
rahoitusmenoihin.
Mikäli Yhtiö ei saa rahoitusta kilpailukyisin ehdoin tai lainkaan, voisi tällä olla olennaisen haitallinen vaikutus
Yhtiön liiketoimintaan, liiketoiminnan tulokseen ja/tai taloudelliseen asemaan sekä Tarjottavien Osakkeiden
arvoon.
Mikäli Yhtiö ei pysty täyttämään rahoitussopimuksiin sisältyviä kovenanttiehtoja, voi niiden
rikkominen johtaa lainasopimusten eräännyttämiseen
Ei voi olla varmuutta siitä, että Yhtiö pystyy tulevaisuudessa toimimaan siten, että sen rahoitussopimuksiin
sisältyviä kovenantti- ja muita ehtoja ei rikottaisi eikä siitä, että Yhtiön rahoittajat suostuvat mahdollisten
tulevien sopimusrikkomusten yhteydessä neuvottelemaan rahoituksen ehtoja uudelleen vaatimatta lainojen
takaisinmaksua. Ei myöskään ole takeita siitä, että Yhtiö tällaisessa tilanteessa pystyisi järjestämään uutta
rahoitusta vastaavilla ehdoilla taloudellisesti hyväksyttävään hintaan tai lainkaan. Rahoitussopimusten
kovenanttiehtojen rikkominen ja muiden sopimusvelvoitteiden täyttämättä jättäminen voisi siten nostaa
rahoituksen kustannuksia merkittävästi ja jopa vaarantaa Yhtiön rahoituksen jatkumisen. Kovenanttiehtojen
rikkomisella voisi olla negatiivinen vaikutus Yhtiön maineeseen ja se saattaisi sallia Yhtiön muiden
lainasopimusten eräännyttämisen rahoittajien toimesta. Mikäli uutta rahoitusta ei pystytä järjestämään
32
lainkaan, voivat Yhtiön mahdollisuudet jatkaa liiketoimintaa heikentyä ja Yhtiön toiminnan jatkuvuus voi
vaarantua.
Epäonnistuminen maksuvalmiuden ylläpitämisessä voi vaikuttaa haitallisesti Yhtiöön
Yhtiössä pyritään jatkuvasti arvioimaan ja seuraamaan liiketoiminnan vaatimaa rahoituksen määrää, jotta
Yhtiöllä olisi riittävästi likvidejä varoja toiminnan rahoittamiseksi ja erääntyvien lainojen takaisinmaksuun. On
mahdollista, että Yhtiö epäonnistuu maksuvalmiutensa ylläpitämisessä. Tämä voi vaikuttaa olennaisen
haitallisesti Yhtiön liiketoimintaan, liiketoiminnan tulokseen ja/tai taloudelliseen asemaan sekä Tarjottavien
Osakkeiden arvoon.
Luottoriskien realisoitumisella voi olla haitallinen vaikutus Yhtiölle
Luottoriski kuvaa riskiä siitä, että vastapuoli on kykenemätön tai haluton täyttämään velvoitettaan Yhtiötä
kohtaan, mikä voi johtaa luottotappioon. Yhtiön luottoriski liittyy asiakkaisiin, joilta on avoimia saatavia tai
joiden kanssa on sovittu pitkäaikaisia sopimuksia sekä rahavarojen ja johdannaissopimusten vastapuoliin.
Luottoriskien realisoitumisella voi olla olennaisen haitallinen vaikutus Yhtiön liiketoimintaan, liiketoiminnan
tulokseen ja/tai taloudelliseen asemaan sekä Tarjottavien Osakkeiden arvoon.
Yhtiön verorasitus saattaa kasvaa verolainsäädännön tai sen soveltamista koskevien muutosten tai
verotarkastuksen seurauksena, eikä Yhtiö välttämättä pysty hyödyntämään laskennallisia
verosaamisiaan
Yhtiön verorasitus riippuu tietyistä verotusta koskevien lakien ja asetusten määräyksistä sekä niiden soveltamisesta ja tulkinnasta. Muutokset verotusta koskevissa laeissa ja asetuksissa tai lakien ja asetusten tulkinnassa ja soveltamisessa voivat kasvattaa Yhtiön verorasitusta merkittävästi, mikä taas saattaisi vaikuttaa
haitallisesti Yhtiön liiketoimintaan, taloudelliseen asemaan tai liiketoiminnan tulokseen ja tulevaisuudennäkymiin.
Laskennallisten verosaamisten kirjaamista koskevissa periaatteissa edellytetään johdon tekemiä arvioita ja
harkintaa. Harkinta on tarpeen arvioitaessa, kirjataanko laskennalliset verosaamiset ja laskennalliset verovelat konsernitaseeseen. Laskennalliset verosaamiset kirjataan vain siinä tapauksessa, että niiden hyödynnettäväksi tulemista pidetään todennäköisenä, mikä puolestaan riippuu siitä, tuotetaanko tulevaisuudessa riittävästi verotettavissa olevaa tuloa. Oletukset tulevaisuudessa syntyvistä verotettavista tuloista riippuvat johdon
tulevia kassavirtoja koskevista arvioista. Nämä arviot ja oletukset ovat alttiita riskeille ja epävarmuudelle, ja
mahdolliset olosuhteiden muutokset voivat muuttaa odotuksia, mikä taas saattaisi vaikuttaa konsernitaseaseen kirjattavien laskennallisten verosaamisten ja laskennallisten verovelkojen määrään ja väliaikaisten erojen määriin. Yhtiöllä ei ole verotuksessa vahvistettuja tappioita. Yhtiöllä oli tilintarkastamattoman osavuosikatsauksen 30.9.2015 perusteella laskennallisia verosaamisia noin 0,9 miljoonaa euroa, joista noin 0,8
miljoonaa euroa liittyvät myöhemmin verotuksessa hyödynnettävissä oleviin nettokorkomenoihin. Myöhemmin verotuksessa hyödynnettävissä olevat nettokorkomenot liittyvät vuosittaisten korkokustannusten vähennyskelvottomaan osaan, joka voidaan vähentää seuraavien vuosien aikana verotettavasta tulosta kunkin
verovuoden korkovähennysrajoitusten sallimissa rajoissa. Myöhemmin verotuksessa hyödynnettävissä olevat nettokorkomenot eivät vanhene. Ei voi kuitenkaan olla varmuutta siitä, että Yhtiö pystyy käyttämään kaikki myöhemmin verotuksessa hyödynnettävissä olevat nettokorkomenonsa. Jos Yhtiö ei kykene hyödyntämään täysimääräisesti myöhemmin verotuksessa hyödynnettävissä olevia nettokorkomenojaan, tällä voi olla
haitallisia vaikutuksia Yhtiön liiketoimintaan, taloudelliseen asemaan tai liiketoiminnan tulokseen ja tulevaisuudennäkymiin.
Vero- tai muiden asianomaisten viranomaisten tulevaisuudessa suorittamat verotarkastukset tai muut tarkastustoimenpiteet voivat johtaa ylimääräisten verojen (kuten tuloverojen, lähde- ja omaisuusverojen, pääoma-,
varainsiirto- ja arvonlisäverojen) määräämiseen, mikä saattaisi johtaa Yhtiön verorasituksen kasvuun joko
niin, että kyseessä oleva vero määrätään Yhtiölle suoraan, tai niin, että Yhtiö on vastuussa verosta toissijaisena velallisena.
Veroviranomaiset voivat myös kiistää Yhtiön esittämät näkemykset ja näin ollen määrätä ylimääräisiä veroja
tai kiistää veronpalautusvaatimukset.
33
Liikearvon arvonalentumisella voi olla haitallinen vaikutus Yhtiölle
Konsernin liikearvo 30.9.2015 oli 43,5 miljoonaa euroa, mikä oli 198,2 prosenttia Yhtiön omasta pääomasta.
Konsernin liikearvo muodostui suurimmalta osin Konsernin historiassa tehdyistä yrityskaupoista. Konsernin
taseeseen kirjattua liikearvoa ei poisteta, mutta sitä testataan mahdollisen arvonalentumisen varalta
vuosittain tai tarvittaessa useammin, jos olosuhteet viittaavat arvonalentumiseen. Tällöin rahavirtaa tuottavan
yksikön kirjanpitoarvoa verrataan kerrytettävissä olevaan rahamäärään, joka määritetään käyttöarvoon
perustuvien laskelmien avulla. Käyttöarvolaskelmien rahavirtojen laskennassa on käytetty ennusteen
perusteena seuraavalle vuodelle vahvistettua budjettia ja sitä seuraaville kahdelle vuodelle Yhtiön johdon
parasta arviota liiketoiminnan kehityksestä. Mikäli nämä arviot eivät toteudu, on mahdollista, että tehtävillä
alaskirjauksilla saattaa olla olennaisen haitallinen vaikutus Yhtiön liiketoimintaan, liiketoiminnan tulokseen
ja/tai taloudelliseen asemaan sekä Tarjottavien Osakkeiden arvoon.
Tulevat tilinpäätösstandardien muutokset altistavat Yhtiön tilinpäätöksen muutoksiin liittyville
riskeille
Yhtiö laatii tilinpäätöksensä paikallisten vaatimusten ja kansainvälisten tilinpäätösstandardien (IFRS)
mukaisesti. Mahdolliset tulevat muutokset sovellettavissa tilinpäätösstandardeissa altistavat Yhtiön
tilinpäätöksen laadintaperiaatteiden, tilinpäätösstandardien ja kirjanpitomenetelmien muutoksiin liittyville
riskeille, joilla voi olla vaikutus raportoituihin lukuihin ja jotka voivat esimerkiksi johtaa Yhtiön raportoidun
velkaantumisasteen nousuun. Kyseiset vaikutukset Yhtiön raportoimiin lukuihin saattavat heikentää Yhtiön
kykyä noudattaa luottojärjestelyidensä taloudellisia kovenantteja, millä voi olla olennaisen haitallinen
vaikutus Yhtiön liiketoimintaan, tulokseen ja taloudelliseen asemaan.
Osakkeisiin, Listautumiseen, Osakemyyntiin sekä Henkilöstöantiin liittyviä riskejä
Osakkeiden markkinahinta ja likviditeetti saattaa vaihdella huomattavasti
Yhtiö aikoo hakea Tarjottavat Osakkeet kaupankäynnin kohteeksi Helsingin Pörssin pörssilistalle. Osakkeilla
ei ole ennen niiden ottamista kaupankäynnin kohteeksi käyty kauppaa säännellyllä markkinalla tai
monenkeskisellä markkinapaikalla ja siten ei voi olla varmuutta siitä, että julkisen kaupankäynnin
aloittamisen jälkeen Osakkeille syntyy aktiiviset markkinat tai että sellaisia voidaan ylläpitää. Siten ei voi olla
varmuutta Osakkeiden likviditeetistä. Osakkeista ei myöskään välttämättä voi luopua ennen kuin ne on
kirjattu merkitsijän arvo-osuustilille.
Tarjottavien Osakkeiden markkinahinta voi laskea alle niiden merkintähinnan. Yhtiön pörssiarvoon
vaikuttavat Yhtiön sijoittajien subjektiiviset näkemykset Yhtiön arvosta. Yhtiö ei anna takeita sille, että
Osakkeiden julkisen noteerauksen jatkuessa Osakkeiden markkinahinta vastaisi sijoittajien Osakkeista
maksamaa hintaa eikä sille, että Osakkeiden jälkimarkkinat Helsingin Pörssin Prelistalla tai pörssilistalla ovat
aktiiviset.
Osakkeiden markkinahinta voi vaihdella huomattavasti johtuen sellaisista tekijöistä kuin toteutuneet tai
odotetut vaihtelut Yhtiön liiketoiminnan tuloksessa, Yhtiön kyky yltää liiketoimintatavoitteisiinsa, uudistuksista
tiedottaminen, uusien tuotteiden tai palveluiden käyttöönotto markkinoilla, taloudellisten asiantuntijoiden
arvioiden muuttuminen, valuuttakurssit, Yhtiön toimintaan vaikuttavan lainsäädännön muutokset, yleiset
markkinasuhdanteet sekä muut tekijät. Lisäksi kansainväliset rahoitusmarkkinat ovat ajoittain aiheuttaneet
hinta- ja volyymivaihteluita yksittäisten yritysten liiketoiminnan kehityksestä tai tulevaisuudennäkymistä
riippumatta. Yleisen markkinatilanteen heikkenemisellä tai samantyyppisten arvopapereiden markkinoiden
heikkenemisellä voi olla olennaisen haitallinen vaikutus Osakkeiden markkinoihin ja likviditeettiin.
Osakkeiden hinta ja vaihto osakemarkkinoilla saattavat ajoittain vaihdella huomattavasti Yhtiön liiketoiminnan
kehityksestä tai tulevaisuudennäkymistä riippumatta. Lisäksi Yhtiön liiketoiminnan tulos ja
tulevaisuudennäkymät voivat joskus alittaa osakemarkkinoiden, markkina-analyytikkojen ja sijoittajien
odotukset. Mikä tahansa näistä tekijöistä voi johtaa Osakkeiden markkinahinnan laskemiseen, eikä voi olla
varmuutta siitä, ettei Osakkeiden markkinahinta voisi laskea Myyntihinnan alapuolelle.
Yhtiö ei välttämättä kykene jakamaan osinkoa tulevaisuudessa
Ei voi olla varmuutta siitä, että Yhtiö maksaa tulevaisuudessa osinkoa Yhtiön liikkeeseen laskemille Osakkeille. Mahdollisesti maksettavan osingon määrää ei myöskään voida taata. Mahdollisen tulevaisuudessa
jaettavan osingon määrä riippuu Yhtiön tulevasta tuloksesta, taloudellisesta asemasta, kassavirrasta,
34
pääomavaatimuksista, investointitarpeista ja muista tekijöistä. Yhtiön hallitus on vahvistanut Yhtiölle
osingonjakopolitiikan, katso ”Osingot ja osinkopolitiikka”.
Osakeyhtiölain ja Suomessa vallitsevan käytännön mukaan suomalaisten yhtiöiden osakkeille maksetaan
osinkoa pääsääntöisesti vain kerran vuodessa ja osinkoa voidaan maksaa vasta yhtiökokouksen hyväksyttyä
yhtiön tilinpäätöksen ja päätettyä mahdollisesta osingonjaosta yhtiön hallituksen osingonjakoehdotuksen
perusteella.
Listautumisen jälkeen Yhtiön suurin osakkeenomistaja säilyttää merkittävän omistuksen ja
äänivallan
Intera Fund I Ky (”Intera”) on ennen Osakemyynnin ja Henkilöstöannin toteuttamista Yhtiön suurin
osakkeenomistaja omistaen noin 65,2 prosenttia Yhtiön olemassa olevista osakkeista ja äänistä. Mikäli
Osakemyynti ja Henkilöstöanti toteutetaan täysimääräisesti, Interan osuus Osakkeista ja äänistä laskee noin
19,2 prosenttiin tai noin 11,6 prosenttiin, mikäli Lisäosakeoption kattamat Osakkeet myydään täysimääräisesti. Yhtiön suurin osakkeenomistaja pystyy yksin vaikuttamaan merkittävällä tavalla osakkeenomistajien päätettäväksi saatettaviin seikkoihin, esimerkiksi tilinpäätöksen hyväksymiseen, osingonjaosta
päättämiseen, osakeanteihin, yhtiöjärjestyksen muuttamiseen sekä hallituksen jäsenten valintaan ja
erottamiseen. Ei ole takeita siitä, että Interan toiminta ja tavoitteet ovat kaikissa tilanteissa linjassa muiden
osakkeenomistajien tavoitteiden kanssa. Keskittynyt osakeomistus voi lisäksi antaa merkittävän määräysvallan Interalle, mikä voi olla omiaan heikentämään Osakkeiden likviditeettiä ja hinnanmuodostusta Helsingin
Pörssin pörssilistalla.
Yhtiön listautumiseen ja listayhtiönä toimimiseen liittyy kustannuksia
Yhtiön on määrä toimittaa hakemus Listautumiseksi Helsingin Pörssille, mistä aiheutuu lisäkustannuksia.
Listautumisen seurauksena Yhtiöltä edellytetään Helsingin Pörssissä kaupankäynnin kohteeksi otettujen
Osakkeiden liikkeeseenlaskijoita koskevien vaatimusten noudattamista, erityisesti mitä tulee
tilinpäätösraportointiin, ja Yhtiön täytyy kohdentaa henkilöstöä ja resursseja näihin tehtäviin. Tällaisilla
kasvaneilla kustannuksilla voi olla olennaisen haitallinen vaikutus Yhtiön liiketoimintaan, liiketoiminnan
tulokseen ja/tai taloudelliseen asemaan.
Yhtiö voi epäonnistua pörssiyhtiöltä vaadittavien toimintojen toteuttamisessa
Yhtiö on luonut Listautumisen valmisteluvaiheessa tarpeellisia toimenpiteitä ja prosesseja, jotka
mahdollistavat hallinnollisten ja taloudellisten tehtävien sekä riskien hallinnan ja sisäisen tarkastuksen
suorittamisen ja täten mahdollistavat Yhtiön toimimisen pörssilistattuna yhtiönä. On kuitenkin mahdollista,
että kyseisten toimintojen ja prosessien toteuttaminen ja henkilökunnan sopeuttaminen vie enemmän
resursseja kuin on suunniteltu, eikä kyseisiä tehtäviä kyetä toteuttamaan samanlaatuisina kuin aiemmin tai
kyseiset toiminnot keskeytyvät. On myös mahdollista, että Yhtiö epäonnistuu pörssiyhtiöltä vaadittavien
toimintojen toteuttamisessa ja järjestämisessä sekä näiden toimintojen ylläpitämisessä kokonaan tai osittain,
tai että näiden toteuttamiseen ja järjestämiseen liittyy lisäkustannuksia, joita ei kyetä ottamaan huomioon
Esitteen päivämääränä.
Tiukat tiedotusaikataulut ja riippuvaisuus tietojärjestelmistä ja avaintyöntekijöistä voi asettaa haasteita
taloudellisen ja muun tiedon oikeellisuuden sekä kyseisten tietojen oikea-aikaisen julkaisemisen osalta.
Mikäli Yhtiön julkaisemat tiedot osoittautuvat virheellisiksi, harhaanjohtaviksi tai muutoin sovellettavien
lakien, sääntöjen ja määräysten vastaisiksi, Yhtiö voi menettää sijoittajiensa ja muiden sidosryhmiensä
luottamuksen ja Yhtiölle saattaa tulla seuraamuksia kyseisten tekojen osalta.
Edellä mainittujen riskien toteutumisella voi olla olennaisen haitallinen vaikutus Yhtiön liiketoimintaan,
liiketoiminnan tulokseen ja/tai taloudelliseen asemaan sekä Tarjottavien Osakkeiden arvoon.
Sijoittajat eivät voi peruuttaa sijoituspäätöstään
Osakemyynnissä ja Henkilöstöannissa tehdyt merkinnät ovat sitovia, eikä niitä voi peruuttaa, mitätöidä tai
muuttaa paitsi kohdassa ”Osakemyynnin ja Henkilöstöannin ehdot” mainituissa poikkeustapauksissa.
Tarjottavat Osakkeet maksetaan merkinnän yhteydessä, ellei Osakemyynnin ja Henkilöstöannin ehdoista
muuta johdu. Näin ollen sijoittajien on tehtävä sijoituspäätöksensä ennen kuin Osakemyynnin ja
Henkilöstöannin lopullinen tulos on tiedossa. Lisäksi on huomioitava, että Tarjottavat Osakkeet siirretään
35
sijoittajille vasta sen jälkeen, kun merkintäaika on päättynyt. Tarjottavista Osakkeista ei välttämättä voi
luopua ennen kuin ne on kirjattu merkitsijän arvo-osuustilille.
Tulevat osakeannit tai merkittävien osakemäärien myynnit saattavat alentaa Osakkeiden arvoa ja
laimentaa osakkeenomistajien suhteellista omistusosuutta sekä Osakkeisiin liittyvää äänioikeutta
Yhtiön merkittävä uusien osakkeiden liikkeeseenlasku tai sen osakkeenomistajien merkittävä Yhtiön
osakkeiden myynti taikka käsitys siitä, että tällaisia liikkeeseenlaskuja tai myyntejä saattaa tapahtua
tulevaisuudessa, voivat vaikuttaa haitallisesti Osakkeiden markkina-arvoon ja Yhtiön kykyyn hankkia
tulevaisuudessa varoja osakeantien avulla. Lisäksi jos osakkeenomistajat päättävät olla käyttämättä
merkintäoikeuksiaan mahdollisissa tulevissa merkintäoikeusanneissa, tai mikäli Yhtiö toteuttaa suunnattuja
osakeanteja, osakkeenomistajien suhteellinen omistus ja Osakkeisiin liittyvien äänioikeuksien kokonaisosuus
voi laimentua.
Osakkeiden luovutusta koskevat rajoitukset (Lock-up) vähentävät Yhtiön osakkeiden likviditeettiä
Yhtiö, Myyjät sekä tietyt Yhtiön ja Yhtiön konserniyhtiöiden johtoon kuuluvat henkilöt ovat sopineet Pääjärjestäjän kanssa, etteivät edellä mainitut tahot tai kukaan niiden lukuun toimiva henkilö, tiettyjä poikkeuksia lukuun ottamatta, ajanjaksolla, joka alkaa arviolta 11.12.2015 ja päättyy Yhtiön ja Instituutiomyyjän osalta 180
päivän kuluttua Listautumisesta sekä Yhtiön ja Yhtiön konserniyhtiöiden johtoon kuuluvien henkilöiden ja
Myyjien (paitsi Instituutiomyyjän) osalta 360 päivän kuluttua Listautumisesta, ilman Pääjärjestäjän etukäteen
antamaa kirjallista suostumusta laske liikkeeseen, tarjoa, panttaa, myy, sitoudu myymään, myy optio-oikeutta
tai oikeutta ostaa, osta mitään optio-oikeutta tai oikeutta myydä, anna optio- oikeutta tai warranttia ostaa,
lainaa tai muutoin siirrä tai luovuta suoraan tai välillisesti mitään Osakkeita tai mitään arvopapereita, jotka
ovat vaihdettavissa tai muutettavissa Osakkeiksi, tai tee mitään vaihtosopimusta tai muuta sopimusta, jolla
Osakkeen omistuksen taloudelliset vaikutukset siirtyvät kokonaan tai osittain riippumatta siitä, onko tällaisen
toimenpiteen vastikkeena Osakkeen tai muun arvopaperin luovutus, rahamääräinen suoritus tai jokin muu
vastike. Osakkeiden luovutusta koskevat rajoitukset eivät sovellu tiettyihin tilanteisiin, kuten Yhtiön osalta
työntekijöiden kannustinjärjestelmiin liittyen tai Yhtiön toteuttaessa yritysostoja omilla Osakkeillaan ja Myyjien
osalta muun muassa Yhtiöön kohdistuvan ostotarjouksen tai kaikille osakkeenomistajille suunnatun Osakkeiden takaisinoston yhteydessä.
Antamalla Sitoumuksen osallistua Henkilöstöantiin kyseinen taho sitoutuu Henkilöstöosakkeita koskevaan
luovutusrajoitukseen. Luovutusrajoituksen mukaisesti Henkilöstöantiin osallistuvat eivät ilman Pääjärjestäjän
antamaa etukäteistä kirjallista suostumusta (jota ei saa kohtuuttomasti evätä) ajanjaksolla, joka alkaa arviolta
11.12.2015 ja päättyy 360 päivän kuluttua Listautumisesta, myy, myy lyhyeksi, panttaa tai muutoin luovuta
suoraan tai välillisesti Henkilöstöosakkeita tai Henkilöstöosakkeiden ostamiseen oikeuttavia optioita tai warrantteja tai muita Henkilöstöosakkeiksi muunnettavia tai vaihdettavia arvopapereita, jotka he omistavat tai
hankkivat Henkilöstöannissa tai joiden luovuttamiseen heillä on valtuudet. Henkilöstöantiin osallistuvat suostuvat siihen, että tässä kuvattu luovutusrajoitus kirjataan heidän arvo-osuustileilleen. Luovutusrajoitukset
koskevat yhteensä noin 44,8 prosenttia Osakkeista Osakemyynnin ja Henkilöstöannin jälkeen edellyttäen,
että kaikki alustavasti tarjotut Tarjottavat Osakkeet myydään ja merkitään ja että Henkilöstöannissa ei merkitä ylimääräisiä uusia Henkilöstöosakkeita eikä Lisäosakeoptiota käytetä.
Edellä mainitut Osakkeiden luovutusta koskevat rajoitukset vähentävät Yhtiön osakkeiden likviditeettiä.
Hallintarekisteröityjen Osakkeiden haltijat eivät välttämättä kykene käyttämään äänioikeuttaan
Hallintarekisteröityjen Osakkeiden haltijat eivät välttämättä voi käyttää äänioikeuttaan, ellei heidän
omistustaan ole väliaikaisesti rekisteröity heidän nimiinsä Euroclear Finland Oy:ssä (”Euroclear Finland”)
ennen Yhtiön yhtiökokousta. Yhtiö ei voi taata, että sen hallintarekisteröityjen Osakkeiden haltijat vastaanottavat yhtiökokouskutsun ajoissa ohjeistaakseen heidän tilinhoitajiansa joko väliaikaisesti rekisteröimään heidän Osakkeensa tai muutoin käyttämään heidän äänioikeuttaan omistajien haluamalla tavalla.
Katso “Suomen arvopaperimarkkinat – Arvo-osuusjärjestelmä”.
Ulkomaiset osakkeenomistajat eivät välttämättä pysty käyttämään merkintäetuoikeuksiaan
Suomen lainsäädännön mukaan osakkeenomistajilla on heidän omistuksensa suhteessa tiettyjä merkintäetuoikeuksia laskettaessa liikkeeseen uusia osakkeita tai uusien osakkeiden merkintään oikeuttavia
arvopapereita. Ulkomaiset osakkeenomistajat eivät kuitenkaan välttämättä voi käyttää merkintäetuoikeuksiaan kotimaassaan voimassa olevien lakien ja määräysten vuoksi. Tämä voi laimentaa näiden osakkeenomistajien omistusosuutta Yhtiössä.
36
ESITTEESSÄ ANNETUISTA TIEDOISTA VASTUULLISET TAHOT
Yhtiö
Consti Yhtiöt Oyj
Hopeatie 2
00440 Helsinki
Vakuutus Esitteessä annetuista tiedoista
Yhtiö vastaa Esitteeseen sisältyvistä tiedoista. Yhtiö vakuuttaa varmistaneensa riittävän huolellisesti, että
sen parhaan ymmärryksen mukaan Esitteessä esitetyt tiedot vastaavat tosiseikkoja eikä tiedoista ole jätetty
pois mitään asiaan todennäköisesti vaikuttavaa.
Myyjät vastaavat Esitteeseen sisältyvistä Myyjiä ja heidän osakkeenomistusta koskevista tiedoista. Myyjät
vakuuttavat varmistaneensa riittävän huolellisesti, että heidän parhaan ymmärryksen mukaan Esitteen Myyjiä koskevat tiedot vastaavat tosiseikkoja eikä tiedoista ole jätetty pois mitään asiaan todennäköisesti vaikuttavaa.
37
YHTIÖN HALLITUS, TILINTARKASTAJAT JA NEUVONANTAJAT
Yhtiön hallituksen jäsenet
Nimi
Tapio Hakakari
Antti Korkeela
Erkki Norvio
Janne Näränen
Niina Rajakoski
Petri Rignell
Pekka Salokangas
Asema
Puheenjohtaja
Jäsen
Jäsen
Jäsen
Jäsen
Jäsen
Jäsen
Hallituksen jäsenten työosoite on Hopeatie 2, 00440 Helsinki.
Pääjärjestäjä
Danske Bank A/S, Helsingin sivuliike
Pohjoisesplanadi 37 A
00100 Helsinki
Yhtiön oikeudellinen neuvonantaja
Asianajotoimisto Borenius Oy
Eteläesplanadi 2
00130 Helsinki
Pääjärjestäjän oikeudellinen neuvonantaja
Asianajotoimisto Castrén & Snellman Oy
Eteläesplanadi 14
00130 Helsinki
Yhtiön tilintarkastaja
Ernst & Young Oy
Alvar Aallon katu 5 C
00100 Helsinki
38
ERÄITÄ SEIKKOJA
Tulevaisuutta koskevat lausumat
Esitteessä esitetään tulevaisuutta koskevia lausumia, jotka perustuvat muun muassa Yhtiön johdon nykyisiin
näkemyksiin ja odotuksiin Yhtiön tuloksesta, taloudellisesta asemasta, liiketoimintastrategiasta sekä tulevaa
toimintaa ja päämääriä koskevista suunnitelmista ja tavoitteista. Tällaisia lausumia on esitetty Esitteen jaksoissa ”Tiivistelmä”, ”Riskitekijät”, ” Yhtiön liiketoiminta”, ”Liiketoiminnan tulos ja taloudellinen asema” sekä
muualla Esitteessä.
Tulevaisuutta koskevat lausumat liittyvät sekä Yhtiöön, kuten eräät Yhtiön itselleen asettamat taloudelliset
tavoitteet, että niihin sektoreihin ja toimialoihin, joilla se toimii. Lausumat, joissa käytetään ilmauksia ”pyrkiä”,
”ennakoida”, ”olettaa”, ”uskoa”, ”tulla”, ”jatkua”, ”voida”, ”arvioida”, ”odottaa”, ”aikoa”, ”saattaa”, ”suunnitella”,
”ennustaa”, ”tavoitella”, ”tähdätä”, ”tahtoa”, tai muita vastaavia ilmaisuja ilmentävät tulevaisuutta koskevia
lausumia.
Kaikkiin tulevaisuutta koskeviin lausumiin liittyy riskejä ja epävarmuutta, joiden seurauksena Yhtiön toteutuva
tulos, toiminnan taso, saavutukset tai sen toimialan tulokset voivat poiketa huomattavasti tulevaisuutta koskevissa lausumissa esitetyistä. Tällaisia riskejä ja epävarmuustekijöitä on kuvattu muun muassa kohdassa
”Riskitekijät”, joka tulee lukea yhdessä muiden tämän Esitteen sisältämien varoittavien lausumien kanssa.
Lisäksi vaikka Yhtiön liiketoiminnan tulos, taloudellinen tilanne ja maksuvalmius sekä kehitys niillä toimialoilla, joilla Yhtiö toimii, ovat eräiltä osin olleet yhdenmukaiset tämän Esitteen tulevaisuutta koskevien lausumien
kanssa, kyseiset tulokset, tilanteet tai kehitys eivät välttämättä anna viitteitä tulevien kausien tuloksista, tilanteista tai kehityksestä.
Kaikki Esitteessä olevat tulevaisuutta koskevat lausumat kuvastavat Yhtiön johdon nykyisiä näkemyksiä
tulevista tapahtumista, ja niihin liittyy Esitteessä mainittuja ja muita riskejä, epävarmuustekijöitä ja oletuksia,
jotka koskevat Yhtiön liiketoimintaa, liiketoiminnan tulosta, kasvustrategiaa ja maksuvalmiutta. Nämä tulevaisuutta koskevat lausumat koskevat ainoastaan tilannetta Esitteen päivämääränä ja Yhtiön toteutuva liiketoiminta, liiketoiminnan tulos, taloudellinen asema ja maksuvalmius voivat poiketa olennaisesti siitä, mitä on
kuvattu tulevaisuutta koskevissa lausumissa. Ellei sovellettavien säännösten (mukaan lukien Arvopaperimarkkinalaki) asettamista velvollisuuksista muuta johdu, Yhtiö ei tule päivittämään tai arvioimaan Esitteeseen sisältyviä tulevaisuutta koskevia lausumia uusien tietojen, tulevaisuuden tapahtumien tai muiden seikkojen perusteella. Tässä kappaleessa esitetyt huomiot koskevat kaikkia Yhtiön tai Yhtiön puolesta toimiviin
henkilöihin liittyviä kirjallisia ja suullisia tulevaisuutta koskevia lausumia kokonaisuudessaan. Sijoitusta harkitsevien sijoittajien tulee ennen sijoituspäätöksen tekemistä ottaa erityisesti huomioon Esitteessä mainitut
tekijät, joiden johdosta Yhtiön toteutuva liiketoiminta, liiketoiminnan tulos, taloudellinen asema ja maksuvalmius voivat poiketa ennakoidusta.
Ulkopuolisista lähteistä peräisin olevat tiedot
Mikäli Esitteen sisältämä tieto on peräisin ulkopuolisesta lähteestä, kyseinen lähde on yksilöity. Tällaiset
Esitteeseen sisältyvät ulkopuolisista lähteistä tuotetut tiedot on toistettu Esitteessä asianmukaisesti, ja siltä
osin kuin Yhtiö tietää ja on pystynyt kyseisen kolmannen julkistamien tietojen perusteella varmistamaan,
tiedoista ei ole jätetty pois seikkoja, jotka tekisivät toistetuista tiedoista harhaanjohtavia tai epätarkkoja.
Mikäli erikseen ei ole toisin mainittu, Esitteessä esitetyt luvut Osakkeiden lukumäärästä ja niiden tuottamasta
äänimäärästä sekä osakepääomasta on esitetty Kaupparekisteriin Esitteen päivämäärään mennessä Yhtiöstä rekisteröityjen tietojen perusteella.
Tilinpäätöstietojen ja eräiden muiden tietojen esittäminen
Tilintarkastetut konsernitilinpäätökset
Yhtiön tilintarkastamaton osavuosikatsaus 30.9.2015 päättyneeltä yhdeksän kuukauden jaksolta mukaan
lukien vertailutiedot 30.9.2014 päättyneeltä yhdeksän kuukauden jaksolta sekä tilintarkastettu konsernitilinpäätös 31.12.2014 päättyneeltä tilikaudelta on laadittu kansainvälisten tilinpäätösstandardien (”IFRS”) mukaisesti. Konsernitilinpäätös 31.12.2014 sisältää IFRS:n mukaisesti laaditut tilintarkastamattomat vertailutiedot 31.12.2013 päättyneeltä tilikaudelta. Yhtiön tilintarkastetut konsernitilinpäätökset 31.12.2013 ja
31.12.2012 päättyneiltä tilikausilta on laadittu Suomen kirjanpitolain ja -asetuksen ja muiden tilinpäätösten
39
laatimista koskevien säännösten mukaisesti (Finnish Accounting Standards, ”FAS”). Yhtiön taloudelliset
tiedot edellä mainituilta jaksoilta sekä tilintarkastetut konsernitilinpäätökset 31.12.2014, 31.12.2013 ja
31.12.2012 päättyneiltä tilikausilta on tilintarkastanut KHT-yhteisö Ernst & Young Oy, joka on nimennyt KHT
Mikko Rytilahden Yhtiön päävastuulliseksi tilintarkastajaksi.
Yhtiön IFRS-standardeihin siirtymispäivä oli 1.1.2013. Lisätietoja IFRS:n ja FAS:n mukaan laadittujen Yhtiön
konsernitilinpäätösten välisistä merkittävimmistä eroista on tähän Esitteeseen sisällytetyn Yhtiön 31.12.2014
päättyneeltä tilikaudelta laaditun tilintarkastetun konsernitilinpäätöksen liitetiedossa 2 sekä kohdassa "Liiketoiminnan tulos ja taloudellinen asema - Taloudellisten tietojen vertailukelpoisuuteen vaikuttavat tekijät".
Tilinpäätösstandardeihin perustumattomat tunnusluvut
Yhtiö on sisällyttänyt tähän Esitteeseen eräitä tilinpäätösstandardeihin perustumattomia tunnuslukuja (yhdessä, "Tilinpäätösstandardeihin perustumattomat tunnusluvut"). Nämä Tilinpäätösstandardeihin perustumattomat tunnusluvut ovat:
•
Oikaistu käyttökate. Oikaistu käyttökate muodostuu käyttökatteesta pois lukien kertaluonteiset erät.
Kertaluonteisiin eriin kuuluu (i) rakennejärjestelyjen suunnittelu, Listautumisen suunnittelu ja toteutus
sekä (ii) IFRS-standardien käyttöönottoprojekti.
•
Käyttökate. Käyttökate muodostuu liikevoitosta sekä poistoista ja arvonalentumisista.
•
Oikaistu liikevoitto ennen liikearvon poistoja. Oikaistu liikevoitto ennen liikearvon poistoja muodostuu
liikevoitosta pois lukien kertaluonteiset erät ja liikearvon poistot. Kertaluonteisiin eriin kuuluu (i) rakennejärjestelyjen suunnittelu, Listautumisen suunnittelu ja toteutus sekä (ii) IFRS-standardien käyttöönottoprojekti.
•
Oikaistu liikevoitto. Oikaistu liikevoitto muodostuu liikevoitosta pois lukien kertaluonteiset erät. Kertaluonteisiin eriin kuuluu (i) rakennejärjestelyjen suunnittelu, Listautumisen suunnittelu ja toteutus sekä
(ii) IFRS-standardien käyttöönottoprojekti.
•
Osakekohtainen tulos, laimentamaton. Laimentamaton osakekohtainen tulos lasketaan jakamalla
emoyhtiön omistajille kuuluva tilikauden tulos osakkeiden lukumäärän painotetulla keskiarvolla tilikauden aikana.
•
Osakekohtainen tulos, laimennettu. Laimennettu osakekohtainen tulos lasketaan jakamalla laimennusvaikutuksella oikaistu tilikauden tulos laimennettujen osakkeiden lukumäärän painotetulla keskiarvolla tilikauden aikana.
•
Vapaa kassavirta. Vapaa kassavirta muodostuu operatiivisesta kassavirrasta ennen rahoituskuluja ja
veroja vähennettynä investoinneilla aineellisiin ja aineettomiin käyttöomaisuushyödykkeisiin.
•
Kassavirtasuhde. Kassavirtasuhde lasketaan jakamalla vapaa kassavirta käyttökatteella.
•
Tilauskanta. Tilauskanta muodostuu katsauskauden lopussa olevasta pitkäaikaishankkeiden osatulouttamattomasta määrästä, joka sisältää aloittamattomat tilatut pitkäaikaishankkeet, pitkäaikaiset
huoltosopimukset ja tilattujen laskutusperusteisten töiden laskuttamattoman osuuden.
•
Uudet tilaukset. Uudet tilaukset sisältää katsauskauden aikana saadut tilaukset pitkäaikaishankkeista, pitkäaikaisista huoltosopimuksista sekä laskutusperusteisista töistä.
•
Korollinen nettovelka. Korollinen nettovelka muodostuu korollisista veloista vähennettynä rahavarojen määrällä.
•
Velkaantumisaste. Velkaantumisaste lasketaan jakamalla korollisten velkojen ja rahavarojen erotus
omalla pääomalla.
•
Omavaraisuusaste. Omavaraisuusaste lasketaan jakamalla oma pääoma taseen loppusumman ja
saatujen ennakoiden erotuksella.
40
•
Henkilöstö keskimäärin. Henkilöstö keskimäärin on tilikauden kalenterikuukausien lopussa palveluksessa olleen henkilökunnan lukumäärän keskiarvo.
•
Henkilöstö kauden lopussa. Henkilöstö kauden lopussa on katsauskauden lopussa palveluksessa olleen henkilökunnan lukumäärä.
Vaikka Tilinpäätösstandardeihin perustumattomat tunnusluvut on osin laskettu Esitteeseen sisällytettyjen
Yhtiön tilintarkastettuihin konsernitilinpäätöksiin sisältyvistä luvuista, Tilinpäätösstandardeihin perustumattomia tunnuslukuja ei ole tilintarkastettu.
Yhtiön näkemyksen mukaan Tilinpäätösstandardeihin perustumattomat tunnusluvut antavat merkittävää
lisätietoa johdolle ja sijoittajille, arvopaperianalyytikoille ja muille tahoille koskien Yhtiötä, sillä niistä on eliminoitu eriä, jotka eivät välttämättä kerro Yhtiön liiketoiminnan tuloksesta tai rahavirroista. Oikaistu käyttökate
ja oikaistu liikevoitto esitetään täydentävinä tunnuslukuina, sillä ne lisäävät Yhtiön näkemyksen mukaan ymmärrystä Yhtiön liiketoiminnan tuloksesta ja ovat usein analyytikkojen, sijoittajien ja muiden tahojen käyttämiä.
Tilinpäätösstandardeihin perustumattomat tunnusluvut eivät sisälly sellaisinaan IFRS:n tai FAS:n mukaan
laadittuihin konsernitilinpäätöksiin, vaan ne ovat johdettu IFRS- ja FAS-konsernitilinpäätöksistä oikaisemalla
päälaskelmien tai liitetietojen eriä ja/tai suhteuttamalla näitä toisiinsa. Tilinpäätösstandardeihin perustumattomia tunnuslukuja ei tulisi pitää vaihtoehtona (i) liikevoitolle tai tilikauden voitolle tai tappiolle liiketoiminnan
tulosten arvioinnissa tai (ii) muille IFRS:n ja FAS:n mukaisille tunnusluvuille, tai kannattavuuden ja likviditeetin mittareina. Kaikki yhtiöt eivät laske Tilinpäätösstandardeihin perustumattomia tunnuslukuja yhdenmukaisella tavalla, ja siksi Esitteessä olevat Tilinpäätösstandardeihin perustumattomat tunnusluvut eivät välttämättä ole vertailukelpoisia muiden yhtiöiden samalla tavalla nimitettyjen tunnuslukujen kanssa. Näin ollen tämän
Esitteen Tilinpäätösstandardeihin perustumattomia tunnuslukuja tulee tarkastella huomioiden muiden yhtiöiden esittämien vastaavien tunnuslukujen vertailukelpoisuuteen mahdollisesti vaikuttavat tekijät.
Pro forma -taloudelliset tiedot
Yhtiö muutti pääomarakennettaan ja uudelleenrahoitti velkansa syyskuussa 2015. Ennen syyskuuta 2015
Yhtiön velat muodostuivat lainoista rahoituslaitoksilta, osakaslainasta ja pääomalainoista. Tämän Esitteen
sisältämät Yhtiön tilintarkastamattomat pro forma -taloudelliset tiedot on esitetty havainnollistamaan Yhtiön
pääomarakenteen muutoksen ja uudelleenrahoituksen taloudellisia vaikutuksia konsernin rahoituskuluihin ja
liiketoiminnan tulokseen.
Konsernin tilintarkastamaton pro forma -laaja tuloslaskelma 30.9.2015 päättyneeltä jaksolta on koottu olettaen, että Yhtiön pääomarakenteen muutos ja velkojen uudelleenrahoitus olisi toteutettu 1.1.2015. Tilintarkastamattomat pro forma -taloudelliset tiedot perustuvat tähän Esitteeseen sisältyvään Yhtiön tilintarkastamattomaan osavuosikatsaukseen 30.9.2015 päättyneeltä yhdeksän kuukauden jaksolta. Tilintarkastamattomat pro forma -taloudelliset tiedot on koottu Euroopan komission asetuksen (EY) N:o 809/2004 liitteen II ja
EU:n käyttöönottamien IFRS-standardien mukaisesti noudattaen Yhtiön konsernitilinpäätöksessä 31.12.2014
päättyneeltä tilikaudelta soveltamia tilinpäätöksen laatimisperiaatteita.
Yhtiö muutti pääomarakennettaan ja uudelleenrahoitti vieraan pääoman ehtoisen velkansa syyskuussa 2015
toteutetulla järjestelyllä. Yhtiö solmi syyskuussa 2015 Nordea Pankki Suomi Oyj:n kanssa yhteensä 45 miljoonan euron rahoitusjärjestelyä koskevan sopimuksen, joka sisälsi 20 miljoonan euron kausiluoton käytettäväksi Konsernin aikaisempien kausiluottojen ja osakaslainojen uudelleenrahoittamiseen sekä 5 miljoonan
euron tililimiitin ja 20 miljoonan euron pankkitakauslimiitin. Yhtiö maksoi 29.9.2015 takaisin 8,2 miljoonan
euron suuruisen kausiluoton Nordea Pankki Suomi Oyj:lle sekä 16,0 miljoonaa euroa yhteensä 35,3 miljoonan euron suuruisista osakkeenomistajien myöntämistä osakaslainoista. Yhtiö käytti kyseisten lainojen takaisinmaksuun olemassa olevia kassavaroja sekä 29.9.2015 nostettua 20 miljoonan euron kausiluottoa.
Jäljelle jääneet noin 19,3 miljoonan euron osakaslainat konvertoitiin merkintäoikeusannissa Yhtiön uusiksi
osakkeiksi.
Tilintarkastamattomat pro forma -oikaisut perustuvat Yhtiön pääomarakenteen muutoksen ja uudelleenrahoituksen yhteydessä tehtyihin oletuksiin. Katso lisätietoja kohdasta "Pro forma -taloudellisia tietoja". Tilintarkastamattomat pro forma -taloudelliset tiedot on esitetty ainoastaan havainnollistamaan pääomarakenteen
muutoksen ja velkojen uudelleenrahoituksen vaikutusta Yhtiön liiketoiminnan tulokseen, mikäli pääomarakenteen muutos ja uudelleenrahoitus olisi toteutettu esitettynä päivämääränä. Pro forma -taloudelliset tiedot
41
eivät näin ollen anna viitteitä Yhtiön liiketoiminnan tuloksesta tai taloudellisesta asemasta minään tulevana
päivämääränä tai ajanjaksona.
Tilintarkastamattomia pro forma -taloudellisia tietoja tulee lukea muualle tähän Esitteeseen sisällytettyjen
Yhtiön historiallisten taloudellisten tietojen sekä muiden tässä esitteessä esitettyjen tietojen kanssa. Katso
myös "Pro forma -taloudellisia tietoja” ja "Riskitekijät – Yhtiön pro forma -tiedot eivät välttämättä anna täsmällistä kuvaa Yhtiön historiallisesta liiketoiminnasta, liiketoiminnan tuloksesta ja taloudellisesta asemasta”.
Pyöristykset
Esitteessä esitetyt luvut, mukaan lukien taloudelliset tiedot, on pääosin pyöristetty. Siten Esitteen taulukoiden
sarakkeiden tai rivien lukujen summa ei aina vastaa tarkalleen sarakkeen tai rivin loppusummana esitettyä
lukua. Lisäksi tietyt prosenttiluvut on laskettu tarkoilla luvuilla ennen pyöristyksiä, eivätkä ne siten välttämättä
vastaa prosenttilukuja, joihin olisi päästy, mikäli lukujen laskenta olisi perustunut pyöristettyihin lukuihin.
Markkinoita, taloutta ja toimialaa koskevat tiedot sekä asiantuntijalausunnot
Tähän Esitteeseen sisältyy markkinoihin, talouteen ja toimialaan liittyviä tietoja, jotka ovat joko peräisin yhdestä tai useammasta nimetystä lähteestä tai ne on johdettu useista toimiala- ja muista itsenäisistä lähteistä,
mukaan lukien tiedot Yhtiön omaan käyttöön tilaamista raporteista ja tutkimuksista koskien Yhtiön asiakastyytyväisyyttä ja Yhtiön tunnettuutta. Yhtiö on varmistanut, että tiedot on toistettu asianmukaisesti ja, siltä
osin kuin Yhtiö on tietoinen ja on pystynyt varmistamaan, ulkopuolisten julkistamista tiedoista ei ole jätetty
pois seikkoja, jotka tekisivät toistetuista tiedoista harhaanjohtavia tai epätarkkoja.
Tässä Esitteessä olevat lausumat, jotka koskevat Yhtiön palveluita, sen markkina-asemaa sekä muita markkinoilla toimivia yrityksiä, perustuvat yksinomaan Yhtiön kokemuksiin, sisäisiin tutkimuksiin ja arvioihin sekä
Yhtiön tilaamiin raportteihin ja tutkimuksiin, joiden Yhtiö katsoo olevan luotettavia. Yhtiö ei voi kuitenkaan
antaa takeita siitä, että mikään näistä lausumista olisi oikein tai antaisi oikean kuvan Yhtiön asemasta sen
markkinoilla, eikä mitään Yhtiön sisäisiä selvityksiä tai tietoja ole varmennettu ulkopuolisten lähteiden avulla.
Esitteen saatavilla olo
Esite on saatavilla sähköisenä Yhtiön internet-osoitteesta investor.consti.fi sekä Pääjärjestäjän internetosoitteesta www.danskebank.fi viimeistään 30.11.2015 alkaen ja painettuna versiona arviolta 30.11.2015
alkaen normaalina toimistoaikana Yhtiön toimipisteestä Hopeatie 2, 00440 Helsinki ja Helsingin Pörssin vastaanotosta, osoitteesta Fabianinkatu 14, 00130 Helsinki.
Verkkosivuston muut tiedot eivät kuulu Esitteeseen
Esite ja siihen mahdollisesti tehtävät täydennykset, jotka tulevat osaksi tätä Esitettä, julkistetaan Yhtiön verkkosivustolla. Muut Yhtiön verkkosivustolla tai millä tahansa muulla sivustolla esitetyt tiedot eivät ole osa Esitettä eikä sijoitusta Tarjottaviin Osakkeisiin harkitsevien tule perustaa päätöstään arvopapereihin sijoittamisesta tällaisiin tietoihin.
Sovellettava laki
Osakemyyntiin ja Henkilöstöantiin sovelletaan Suomen lakia ja niitä koskevat riidat ratkaistaan toimivaltaisessa tuomioistuimessa Suomessa.
42
TÄRKEITÄ PÄIVÄMÄÄRIÄ
Esite saatavilla arviolta
30.11.2015
Henkilöstöannin merkintäaika alkaa
30.11.2015 klo 10.00
Yleisömyynnin tarjousaika alkaa
30.11.2015 klo 10.00
Instituutiomyynnin tarjousaika alkaa
30.11.2015 klo 10.00
Henkilöstöanti ja Osakemyynti voidaan keskeyttää aikaisintaan
7.12.2015 klo 16.00
Henkilöstöannin merkintäaika päättyy arviolta
8.12.2015 klo 16.00
Yleisömyynnin tarjousaika päättyy arviolta
8.12.2015 klo 16.00
Instituutiomyynnin tarjousaika päättyy arviolta
10.12.2015 klo 12.00
Osakemyynnin ja Henkilöstöannin lopullinen tulos arviolta
10.12.2015
Yleisömyynnissä ostetut Myyntiosakkeet kirjataan sijoittajien arvoosuustileille arviolta
11.12.2015
Osakkeet, pois lukien Henkilöstöosakkeet, tulevat kaupankäynnin kohteeksi
Helsingin Pörssin Prelistalla arviolta
11.12.2015
Osakkeet, pois lukien Henkilöstöosakkeet, tulevat kaupankäynnin kohteeksi
Helsingin Pörssin pörssilistalla arviolta
15.12.2015
Instituutiomyynnissä ostetut Myyntiosakkeet ovat valmiina toimitettaviksi
maksua vastaan Euroclear Finlandin kautta arviolta
15.12.2015
Henkilöstöannissa merkityt Henkilöstöosakkeet rekisteröidään kaupparekisteriin arviolta
21.12.2015
Henkilöstöannissa merkityt Henkilöstöosakkeet kirjataan merkitsijöiden arvoosuustileille arviolta
21.12.2015
Henkilöstöosakkeet tulevat kaupankäynnin kohteeksi Helsingin Pörssin pörssilistalla arviolta
21.12.2015
43
LISTAUTUMISEN TAUSTA, SYYT JA VAROJEN KÄYTTÖ
Listautumisen syyt
Suunnitellun Listautumisen tavoitteena on parantaa Yhtiön kykyä toteuttaa sen strategiaa menestyksekkäästi
ja hankkia Yhtiölle pääsy pääomamarkkinoille. Suunnitellun Listautumisen odotetaan parantavan myös Yhtiön tunnettuutta asiakkaiden keskuudessa ja houkuttelevuutta työnantajana. Suunnitellun Listautumisen avulla laajennetaan lisäksi Yhtiön omistajapohjaa ja lisätään Osakkeiden likviditeettiä, jonka myötä Osakkeita
voidaan myös tehokkaammin käyttää Yhtiön henkilöstön ja avainhenkilöiden palkitsemisessa sekä maksuvälineenä mahdollisissa yrityskaupoissa.
Yllä esitetyn mukaisesti Yhtiön hallitus päätti 27.11.2015 hakea Osakkeiden listausta Helsingin Pörssin ylläpitämälle pörssilistalle.
Hankittavien varojen käyttö
6
Yhtiö ei saa osuutta Myyjien Osakemyynnin yhteydessä saatavista noin 40,2 miljoonan euron nettotuloista.
7
Yhtiön Henkilöstöannista hankkimat bruttotuotot tulevat olemaan yhteensä noin 0,3 miljoonaa euroa. Henkilöstöannilla saatavat varat käytetään Yhtiön yritystoiminnan yleisiin tarkoituksiin.
Yhtiön johto arvioi, että Listautumisen yhteydessä Yhtiön maksettavaksi tulevien maksujen, palkkioiden ja
8
arvioitujen kulujen kokonaiskustannukset ovat noin 1,7 miljoonaa euroa. Lisätietoja Henkilöstöannin vaikutuksesta Yhtiön pääomarakenteeseen ja velkaantuneisuuteen annetaan kohdassa ”Pääomarakenne ja velkaantuneisuus”.
6
Laskettuna Alustavan Hintavälin keskihinnalla ja Myyntiosakkeiden enimmäismäärällä olettaen, että Lisäosakeoptiota ei käytetä.
7
Laskettuna edellyttäen, että (i) kaikki Henkilöstöannissa alustavasti tarjottavat Henkilöstöosakkeet merkitään täysimääräisesti, (ii)
Henkilöstöannissa ei merkitä ylimääräisiä uusia Henkilöstöosakkeita ja (iii) Henkilöstöosakkeiden merkintähinta on Alustavan Hintavälin keskihinta vähennettynä Henkilöstöosakkeiden 10 prosentin alennuksella verrattuna Yleisömyynnin Myyntihintaan.
8
Laskettuna edellyttäen, että (i) kaikki Henkilöstöannissa alustavasti tarjottavat Henkilöstöosakkeet merkitään täysimääräisesti, (ii)
Henkilöstöannissa ei merkitä ylimääräisiä uusia Henkilöstöosakkeita ja (iii) Henkilöstöosakkeiden merkintähinta on Alustavan Hintavälin keskihinta vähennettynä Henkilöstöosakkeiden 10 prosentin alennuksella verrattuna Yleisömyynnin Myyntihintaan.
44
OSINGOT JA OSINKOPOLITIIKKA
Yhtiön hallitus on määrittänyt Yhtiön osinkopolitiikan, jonka mukaan Yhtiö pyrkii jakamaan osinkona vähintään 50 prosenttia Yhtiön tilikauden voitosta, ottaen kuitenkin huomioon Yhtiön taloudellisen aseman, kassavirran sekä kasvumahdollisuudet. Mikäli osinkoa jaetaan, kaikki Osakkeet, mukaan lukien Osakemyynnissä
ja Henkilöstöannissa Tarjottavat Osakkeet, tuottavat yhtäläiset oikeudet osinkoon ja muihin jako-osuuksiin
(mukaan lukien Yhtiön varojen jako purkautumistilanteessa) sen jälkeen, kun Tarjottavat Osakkeet on merkitty Kaupparekisteriin.
Yhtiö ei ole maksanut osinkoa 31.12.2012, 31.12.2013 ja 31.12.2014 päättyneiltä tilikausilta.
Suomessa vallitsevan käytännön mukaan suomalaisten yhtiöiden osakkeille maksetaan osinkoja pääsääntöisesti vain kerran vuodessa ja osinkoa voidaan maksaa vasta yhtiökokouksen vahvistettua yhtiön tilinpäätöksen ja päätettyä osingonjaosta yhtiön hallituksen osingonjakoehdotuksen perusteella. Osingonjako tai
osingonjakoa koskevan valtuutuksen myöntäminen hallitukselle edellyttää osakkeenomistajien enemmistöpäätöstä yhtiökokouksessa.
Osinko ei saa ylittää jakopäätöksen perusteena olevan yhtiön vahvistetun tilinpäätöksen osoittamia jakokelpoisia varoja. Yhtiön taloudellisessa asemassa edellisen tilinpäätöksen laatimisen jälkeen tapahtuneet merkittävät muutokset on otettava huomioon osingonjaosta päätettäessä. Lisäksi osinkoa ei saa jakaa, jos jaosta
päätettäessä tiedetään tai pitäisi tietää, että yhtiö on maksukyvytön tai että osingonjako aiheuttaa yhtiön
maksukyvyttömyyden.
45
OSAKEMYYNNIN JA HENKILÖSTÖANNIN EHDOT
Osakemyynnin ja Henkilöstöannin yleiset ehdot
Intera Fund I Ky (”Instituutiomyyjä”) ja Listalleottoesitteen liitteessä 1 luetellut osakkeenomistajat (Instituutiomyyjä ja liitteessä 1 luetellut osakkeenomistajat yhdessä "Myyjät") tarjoavat osakemyynnissä ("Osakemyynti") ostettavaksi alustavasti enintään 4 000 000 Consti Yhtiöt Oyj:n ("Consti" tai "Yhtiö") osaketta
("Myyntiosakkeet") (i) yksityishenkilöille ja yhteisöille Suomessa ("Yleisömyynti") ja (ii) institutionaalisille
sijoittajille Suomessa ja kansainvälisesti ("Instituutiomyynti"). Lisäksi Yhtiö tarjoaa Yhtiöön ja Yhtiön konserniyhtiöihin Henkilöstöannin merkintäaikana vakituisessa työ- tai toimisuhteessa oleville henkilöille Suomessa (”Henkilöstö”) sekä Yhtiön hallituksen jäsenille ja toimitusjohtajalle merkittäväksi alustavasti enintään
30 000 uutta Yhtiön osaketta ja mahdollisissa ylikysyntätilanteissa enintään 70 000 ylimääräistä uutta Yhtiön
osaketta ("Henkilöstöosakkeet", ja yhdessä Myyntiosakkeiden kanssa "Tarjottavat Osakkeet") ("Henkilöstöanti").
Tarjottavat Osakkeet vastaavat alustavasti enintään noin 51,6 prosenttia Yhtiön osakkeista ("Osakkeet") ja
Osakkeiden tuottamasta äänimäärästä ennen Henkilöstöantia ja noin 51,4 prosenttia Henkilöstöannin jälkeen edellyttäen, että kaikki alustavasti tarjotut Henkilöstöosakkeet merkitään eikä Henkilöstöannissa merkitä ylimääräisiä uusia Henkilöstöosakkeita, ja jäljempänä määriteltyä lisäosakeoptiota ei käytetä.
Yleisö- ja Instituutiomyynnin sekä Henkilöstöannin ehdot koostuvat tässä esitettyjen yleisten ehtojen lisäksi
jäljempänä esitetyistä Yleisömyynnin, Instituutiomyynnin ja Henkilöstöannin erityisistä ehdoista.
Osakemyynnin ja Henkilöstöannin pääjärjestäjänä toimii Danske Bank A/S:n Helsingin sivuliike ("Danske
Bank" tai "Pääjärjestäjä").
Osakemyynti
Myyjät tarjoavat Yleisömyynnissä ja Instituutiomyynnissä ostettavaksi alustavasti enintään 4 000 000 Myyntiosaketta. Myyntiosakkeet vastaavat alustavasti enintään noin 51,2 prosenttia Osakkeista ja Osakkeiden
tuottamasta äänimäärästä ennen Henkilöstöantia ja noin 51,0 prosenttia Henkilöstöannin jälkeen edellyttäen,
että kaikki alustavasti tarjotut Henkilöstöosakkeet merkitään eikä Henkilöstöannissa merkitä ylimääräisiä
uusia Henkilöstöosakkeita, ja että jäljempänä määriteltyä lisäosakeoptiota ei käytetä.
Henkilöstöanti
Yhtiön osakkeenomistajat päättivät 23.11.2015 valtuuttaa Yhtiön hallituksen ("Hallitus") päättämään enintään 200 000 uuden osakkeen antamisesta yhdellä tai useammalla osakeannilla. Hallitus päätti valtuutuksen
perusteella 27.11.2015 alustavasti maksullisesta suunnatusta osakeannista Henkilöstölle sekä Yhtiön hallituksen jäsenille ja toimitusjohtajalle. Henkilöstöannissa annetaan alustavasti enintään 30 000 Henkilöstöosaketta ja lisäksi enintään 70 000 ylimääräistä uutta Henkilöstöosaketta mahdollisten ylikysyntätilanteiden
kattamiseksi. Henkilöstöosakkeet tarjotaan osakkeenomistajien merkintäetuoikeudesta poiketen Henkilöstön
ja johdon sitouttamiseksi Yhtiöön. Hyväksytyistä Henkilöstöosakkeiden merkinnöistä Yhtiölle suoritetut maksut merkitään kokonaisuudessaan sijoitetun vapaan oman pääoman rahastoon. Tämän johdosta Yhtiön osakepääoma ei nouse Henkilöstöannin yhteydessä.
Henkilöstöannin seurauksena Osakkeiden lukumäärä voi nousta alustavasti enintään 7 842 300 Osakkeeseen ja mahdollisten ylikysyntätilanteiden kattamisen seurauksena tarjottavien ylimääräisten Henkilöstöosakkeiden jälkeen enintään 7 912 300 Osakkeeseen. Henkilöstöosakkeet vastaavat noin 0,4 prosenttia
Osakkeista ja Osakkeiden tuottamasta äänimäärästä ennen Henkilöstöantia ja noin 0,4 prosenttia Henkilöstöannin jälkeen edellyttäen, että kaikki alustavasti merkittäväksi tarjotut Henkilöstöosakkeet merkitään eikä
Henkilöstöannissa merkitä ylimääräisiä uusia Henkilöstöosakkeita. Mikäli kaikki Henkilöstöannissa alustavasti tarjotut ja kaikki ylimääräiset Henkilöstöosakkeet merkitään, vastaavat Henkilöstöosakkeet yhteensä noin
1,3 prosenttia Osakkeista ja Osakkeiden tuottamasta äänimäärästä Henkilöstöannin jälkeen.
Lisäosakeoptio
Instituutiomyyjä ja Pääjärjestäjä voivat sopia siitä, että Instituutiomyyjä antaa Pääjärjestäjälle lisäosakeoption
ostaa 30 päivän kuluessa Osakkeiden kaupankäynnin aloittamisesta NASDAQ OMX Helsinki Oy:ssä ("Helsingin Pörssi") (arviolta 11.12.2015–9.1.2016 välisenä ajanjaksona) enintään 600 000 Osaketta tai hankkia
Osakkeille ostajia yksinomaan Osakemyynnin mahdollisten ylikysyntätilanteiden kattamiseksi ("Lisäosakeoptio"). Lisäosakeoption Osakkeet vastaavat noin 7,7 prosenttia Osakkeista ja Osakkeiden tuottamasta
äänimäärästä ennen Henkilöstöantia ja noin 7,7 prosenttia Henkilöstöannin jälkeen edellyttäen, että kaikki
46
alustavasti tarjotut Henkilöstöosakkeet merkitään eikä Henkilöstöannissa merkitä ylimääräisiä uusia Henkilöstöosakkeita.
Vakauttamistoimenpiteet
Danske Bank voi Osakemyynnissä allokoida Myyntiosakkeiden kokonaismäärää suuremman määrän Osakkeita, jolloin sille syntyy lyhyt positio. Lyhyt positio on katettu, mikäli lyhyeksi myynti ei ylitä Osakkeiden määrää, jonka Danske Bank voi hankkia Lisäosakeoptiolla. Danske Bank voi sulkea katetun lyhyen position Lisäosakeoptiolla tai ostamalla Osakkeita markkinoilta. Määritettäessä Osakkeiden hankintatapaa katetun
lyhyeksi myynnin sulkemiseksi Danske Bank ottaa huomioon muun muassa Osakkeiden markkinahinnan
verrattuna Lisäosakeoption mukaiseen hintaan.
Osakemyynnin jälkeen Danske Bank saattaa 30 päivän kuluessa Osakkeiden kaupankäynnin alkamisesta
Helsingin Pörssissä (arviolta 11.12.2015–9.1.2016 välisenä ajanjaksona) ensin Helsingin Pörssin Prelistalla
ja myöhemmin pörssilistalla suorittaa toimenpiteitä, jotka vakauttavat, ylläpitävät tai muuten vaikuttavat
Osakkeiden hintaan markkinoilla itsenäisesti määräytyviin tasoihin nähden tai estää tai viivyttää Osakkeiden
markkinahinnan laskua. Vakauttamistoimenpiteet voivat näin ollen johtaa Osakkeiden tavanomaisia olosuhteita korkeampaan markkinahintaan, mutta vakauttamistoimenpiteitä ei kuitenkaan toteuteta Myyntiosakkeiden lopullista myyntihintaa ("Myyntihinta") korkeampaan hintaan. Danske Bankilla ei ole velvollisuutta suorittaa vakauttamistoimenpiteitä ja se voi keskeyttää nämä toimenpiteet milloin tahansa.
Mahdollisissa vakauttamistoimenpiteissä noudatetaan komission asetusta (EY) N:o 2273/2003 Euroopan
parlamentin ja neuvoston direktiivin 2003/6/EY täytäntöönpanosta takaisinosto-ohjelmille ja rahoitusvälineiden vakauttamiselle myönnettävien poikkeuksien osalta.
Danske Bank voi tehdä Lisäosakeoptioon ja vakauttamiseen liittyvän osakelainaussopimuksen Instituutiomyyjän kanssa. Osakelainaussopimuksen mukaan Danske Bank voi ottaa Osakkeita lainaksi Lisäosakeoptiota vastaavan määrän, jolla katetaan Osakemyynnin yhteydessä mahdollisesti tehdyt ylimerkinnät ja
allokoidaan Tarjottavien Osakkeiden kokonaismäärää suurempi määrä Osakkeita. Danske Bankin on palautettava osakelainaussopimuksen perusteella lainaamansa määrä Osakkeita Instituutiomyyjälle.
Järjestämissopimus
Yhtiön, Instituutiomyyjän ja Pääjärjestäjän odotetaan solmivan arviolta 10.12.2015 Järjestämissopimuksen
("Järjestämissopimus"). Järjestämissopimuksen mukaan Myyjät sitoutuvat myymään Pääjärjestäjän hankkimille ostajille Tarjottavia Osakkeita, ja Pääjärjestäjä sitoutuu erikseen, tiettyjen ehtojen täyttyessä, hankkimaan ostajia Tarjottaville Osakkeille. Katso lisätietoja kohdasta "Listautumisen järjestäminen".
Tarjous- ja merkintäaika
Yleisömyynnin tarjousaika alkaa 30.11.2015 kello 10.00 ja päättyy 8.12.2015 kello 16.00.
Instituutiomyynnin tarjousaika alkaa 30.11.2015 kello 10.00 ja päättyy 10.12.2015 kello 12.00.
Henkilöstöannin merkintäaika alkaa 30.11.2015 kello 10.00 ja päättyy 8.12.2015 kello 16.00.
Ylikysyntätilanteessa Instituutiomyyjällä on oikeus Yleisömyynnin ja Instituutiomyynnin keskeyttämiseen
aikaisintaan 7.12.2015 kello 16.00. Hallituksella on oikeus Henkilöstöannin keskeyttämiseen harkintansa
mukaan aikaisintaan 7.12.2015 kello 16.00. Yleisömyynti, Instituutiomyynti sekä Henkilöstöanti voidaan keskeyttää toisistaan riippumatta. Instituutiomyynti ja Yleisömyynti voidaan molemmat keskeyttää, vaikka toisen
osalta ei ole ylikysyntätilannetta. Mahdollinen keskeyttäminen julkistetaan pörssitiedotteella välittömästi keskeyttämisen jälkeen.
Instituutiomyyjällä on oikeus pidentää Yleisömyynnin ja Instituutiomyynnin tarjousaikaa. Hallituksella on oikeus pidentää Henkilöstöannin merkintäaikaa. Mahdollinen tarjousajan tai merkintäajan pidennys julkistetaan
pörssitiedotteella, josta ilmenee tarjousajan tai merkintäajan uusi päättymisajankohta. Yleisömyynnin ja Instituutiomyynnin tarjousaika ja Henkilöstöannin merkintäaika päättyvät kuitenkin viimeistään 16.12.2015 kello
16.00. Instituutiomyynnin ja Yleisömyynnin tarjousaikoja tai Henkilöstöannin merkintäaikaa voidaan pidentää
toisistaan riippumatta. Tarjousajan ja/tai merkintäajan pidentämistä koskeva pörssitiedote julkistetaan viimeistään Yleisömyynnin tai Instituutiomyynnin tarjousajan tai Henkilöstöannin merkintäajan yllä esitettyinä
arvioituina päättymispäivinä.
47
Myynti- ja merkintähinta
Myyntiosakkeita tarjotaan alustavasti vähintään 9,50 euron ja enintään 11,50 euron myyntihintaan Myyntiosakkeelta ("Alustava Hintaväli"). Alustavaa Hintaväliä voidaan muuttaa tarjousajan kuluessa. Muutos
julkistetaan pörssitiedotteella. Myyntihinta voi olla Alustavan Hintavälin ylä- tai alapuolella. Myyntihinta ei
kuitenkaan Yleisömyynnissä ole korkeampi kuin Alustavan Hintavälin enimmäishinta eli 11,50 euroa Myyntiosakkeelta. Katso jäljempänä kohta " – Sitoumuksen peruuttaminen". Henkilöstöannin osakekohtainen
merkintähinta on 10 prosenttia alhaisempi kuin Yleisömyynnin Myyntihinta eli Henkilöstöannin osakekohtainen merkintähinta on enintään 10,35 euroa.
Myyntihinta päätetään institutionaalisten sijoittajien Instituutiomyynnissä antamien ostotarjousten ("Ostotarjous") perusteella Yhtiön, Instituutiomyyjän ja Pääjärjestäjän välisissä neuvotteluissa Instituutiomyynnin tarjousajan päätyttyä arviolta 10.12.2015 ("Hinnoittelu"). Myyntihinta ja Henkilöstöannin osakekohtainen merkintähinta julkistetaan pörssitiedotteella ja ne ovat saatavilla Yhtiön verkkosivuilla osoitteessa investor.consti.fi välittömästi Hinnoittelun jälkeen, ja viimeistään Hinnoittelua seuraavana pankkipäivänä, eli arviolta 11.12.2015, Osakemyynnin ja Henkilöstöannin merkintäpaikoissa.
Osakemyynnin ja Henkilöstöannin ehdollisuus, toteuttaminen sekä julkistaminen
Instituutiomyyjä ja Hallitus päättävät Osakemyynnin ja Henkilöstöannin toteuttamisesta, Tarjottavien Osakkeiden lopullisista määristä, Myyntihinnasta sekä Tarjottavien Osakkeiden allokaatiosta Hinnoittelun yhteydessä arviolta 10.12.2015. Instituutiomyyjällä on yksin oikeus päättää Myyntiosakkeiden lopullinen määrä
Yleisömyynnin ja Instituutiomyynnin kysynnän perusteella Hinnoittelun yhteydessä.
Osakemyynnin ja Henkilöstöannin lopputulos ja lopulliset allokaatioperiaatteet julkistetaan pörssitiedotteella
ja ne ovat saatavilla Yhtiön verkkosivuilla osoitteessa investor.consti.fi välittömästi Hinnoittelun jälkeen ja ne
ovat saatavilla viimeistään Hinnoittelua seuraavana pankkipäivänä arviolta 11.12.2015 Osakemyynnin ja
Henkilöstöannin merkintäpaikoissa. Osakemyynnin ja Henkilöstöannin toteuttaminen on ehdollinen Järjestämissopimuksen allekirjoittamiselle.
Sitoumuksen peruuttaminen
Yleisömyynnissä annettua sitoumusta ostaa Myyntiosakkeita ja Henkilöstöannissa annettua sitoumusta merkitä Henkilöstöosakkeita ("Sitoumus") ei voi muuttaa tai peruuttaa muutoin kuin Arvopaperimarkkinalaissa
määritellyissä tilanteissa.
Arvopaperimarkkinalain edellyttämä peruuttamisoikeus
Mikäli Esitettä täydennetään tai oikaistaan olennaisen virheen tai puutteen taikka olennaisen uuden tiedon
johdosta, joka käy ilmi sen jälkeen, kun Finanssivalvonta on hyväksynyt Esitteen, mutta ennen kaupankäynnin alkamista Myyntiosakkeilla Helsingin Pörssissä, on Sitoumuksen ennen Esitteen täydentämistä tai oikaisua antaneilla sijoittajilla oikeus Arvopaperimarkkinalain mukaisesti peruuttaa Sitoumuksensa vähintään
kahden (2) pankkipäivän kuluessa siitä, kun Esitteen täydennys tai oikaisu on julkaistu. Peruuttamisoikeuden
edellytyksenä on, että täydennykseen tai oikaisuun johtanut virhe, puute tai olennainen uusi tieto on käynyt
ilmi ennen Myyntiosakkeiden toimittamista sijoittajille. Mahdollisen Sitoumuksen peruutuksen tulee koskea
yksittäisen sijoittajan antamien Sitoumusten kattamaa osakemäärää kokonaisuudessaan. Mikäli Esitettä
täydennetään, täydennys julkistetaan pörssitiedotteella, jossa julkistetaan myös tiedot sijoittajien Sitoumuksen peruuttamisoikeudesta.
Menettely Sitoumusta peruutettaessa
Yleisömyynnissä merkintäsitoumus tulee peruuttaa asetetun määräajan kuluessa seuraavasti:
•
Danske Bankin pankkitunnuksilla Danske Bankin Sijoituslinjalla puhelimitse.
•
Danske Bank Oyj:n konttoreissa tai Private Banking -konttoreissa annetun Sitoumuksen peruuttamisesta tulee ilmoittaa kirjallisesti siihen konttoriin, jossa alkuperäinen Sitoumus on annettu.
•
Danske Bankin yritysten verkkopankin tai Internet Verkkomerkinnän kautta annetun Sitoumuksen voi
peruuttaa vain käymällä henkilökohtaisesti tai valtuutetun välityksellä Danske Bankin konttorissa
(pois lukien yrityskonttorit). Danske Bankin konttoreita on maanlaajuisesti 43.
Henkilöstöannissa merkintäsitoumus tulee peruuttaa ilmoittamalla tästä kirjallisesti merkintäpaikkaan.
48
Mahdollinen Sitoumuksen peruuttaminen koskee Sitoumusta kokonaisuudessaan. Peruuttamiseen oikeuttavan ajanjakson päätyttyä peruuttamisoikeutta ei enää ole. Mikäli Yleisömyynnissä annettu Sitoumus peruutetaan, merkintäpaikka palauttaa Myyntiosakkeista maksetun määrän Sitoumuksessa ilmoitetulle pankkitilille.
Varat palautetaan mahdollisimman pian peruuttamisen jälkeen, arviolta viiden (5) pankkipäivän sisällä merkintäpaikalle annetusta peruuttamisilmoituksesta. Mikäli sijoittajan pankkitili on eri rahalaitoksessa kuin merkintäpaikka, palautettavat varat maksetaan suomalaiselle pankkitilille rahalaitosten välisen maksuliikenteen
aikataulun mukaisesti arviolta viimeistään kaksi (2) pankkipäivää myöhemmin. Palautettaville varoille ei makseta korkoa.
Omistus- ja osakasoikeudet
Omistusoikeus Tarjottaviin Osakkeisiin siirtyy, kun Tarjottavat Osakkeet on maksettu ja kirjattu sijoittajan
arvo-osuustilille. Oikeus osinkoon ja muuhun varojen jakoon sekä Tarjottavien Osakkeiden tuottamat muut
oikeudet Yhtiössä kuuluvat sijoittajalle omistusoikeuden siirtymisestä lukien.
Varainsiirtovero ja toimenpidemaksut
Myyjät maksavat Osakemyynnin yhteydessä tapahtuvista Myyntiosakkeiden siirroista mahdollisesti perittävän varainsiirtoveron. Henkilöstöosakkeiden liikkeelle laskemisen tai merkinnän yhteydessä ei peritä varainsiirtoveroa. Tilinhoitajat perivät hinnastonsa mukaisen maksun arvo-osuustilin ylläpitämisestä ja osakkeiden
säilyttämisestä.
Kaupankäynti Osakkeilla
Yhtiö tulee jättämään listalleottohakemuksen Helsingin Pörssille Myyntiosakkeiden ja Yhtiön olemassa olevien Osakkeiden listaamiseksi Helsingin Pörssin ylläpitämälle pörssilistalle. Myyntiosakkeiden kaupankäynnin
odotetaan alkavan Helsingin Pörssin Prelistalla arviolta 11.12.2015 ja Helsingin Pörssin pörssilistalla arviolta
15.12.2015. Henkilöstöosakkeet merkitään Kaupparekisteriin arviolta 21.12.2015 ja näiden kaupankäynnin
Helsingin Pörssin pörssilistalla odotetaan alkavan arviolta 21.12.2015. Osakkeiden kaupankäyntitunnus on
CONSTI ja ISIN-tunnus FI4000178256.
Oikeus peruuttaa Osakemyynti ja Henkilöstöanti
Instituutiomyyjällä on oikeus peruuttaa Yleisömyynti ja Instituutiomyynti ja Hallituksella on oikeus peruuttaa
Henkilöstöanti koska tahansa ennen niiden toteuttamisesta päättämistä Hinnoittelun yhteydessä muun muassa markkinatilanteen, Yhtiön taloudellisen aseman tai Yhtiön liiketoiminnan olennaisen muutoksen johdosta. Mikäli Instituutiomyyjä päättää peruuttaa Osakemyynnin ja/tai Hallitus päättää peruuttaa Henkilöstöannin,
maksetut myynti- ja merkintähinnat palautetaan sijoittajille arviolta viiden (5) pankkipäivän kuluttua peruuttamispäätöksestä. Mikäli sijoittajan pankkitili on eri rahalaitoksessa kuin merkintäpaikka, palautettavat varat
maksetaan suomalaiselle pankkitilille rahalaitosten välisen maksuliikenteen aikataulun mukaisesti arviolta
viimeistään kaksi (2) pankkipäivää myöhemmin. Palautettaville varoille ei makseta korkoa.
Osakkeiden luovutusta koskeva rajoitus (Lock-up)
Yhtiö, Myyjät sekä tietyt Yhtiön ja Yhtiön konserniyhtiöiden johtoon kuuluvat henkilöt ovat sopineet Pääjärjestäjän kanssa, etteivät edellä mainitut tahot tai kukaan niiden lukuun toimiva henkilö, tiettyjä poikkeuksia lukuun ottamatta, ajanjaksolla, joka alkaa arviolta 11.12.2015 ja päättyy Yhtiön ja Instituutiomyyjän osalta 180
päivän kuluttua Listautumisesta sekä Yhtiön ja Yhtiön konserniyhtiöiden johtoon kuuluvien henkilöiden ja
Myyjien (paitsi Instituutiomyyjän) osalta 360 päivän kuluttua Listautumisesta, ilman Pääjärjestäjän etukäteen
antamaa kirjallista suostumusta laske liikkeeseen, tarjoa, panttaa, myy, sitoudu myymään, myy optio-oikeutta
tai oikeutta ostaa, osta mitään optio-oikeutta tai oikeutta myydä, anna optio- oikeutta tai warranttia ostaa,
lainaa tai muutoin siirrä tai luovuta suoraan tai välillisesti mitään Osakkeita tai mitään arvopapereita, jotka
ovat vaihdettavissa tai muutettavissa Osakkeiksi, tai tee mitään vaihtosopimusta tai muuta sopimusta, jolla
Osakkeen omistuksen taloudelliset vaikutukset siirtyvät kokonaan tai osittain riippumatta siitä, onko tällaisen
toimenpiteen vastikkeena Osakkeen tai muun arvopaperin luovutus, rahamääräinen suoritus tai jokin muu
vastike. Osakkeiden luovutusta koskevat rajoitukset eivät sovellu tiettyihin tilanteisiin, kuten Yhtiön osalta
työntekijöiden kannustinjärjestelmiin liittyen tai Yhtiön toteuttaessa yritysostoja omilla Osakkeillaan ja Myyjän
osalta muun muassa Yhtiöön kohdistuvan ostotarjouksen tai kaikille osakkeenomistajille suunnatun Osakkeiden takaisinoston yhteydessä.
Antamalla Sitoumuksen osallistua Henkilöstöantiin kyseinen taho sitoutuu Henkilöstöosakkeita koskevaan
luovutusrajoitukseen. Luovutusrajoituksen mukaisesti Henkilöstöantiin osallistuvat eivät ilman Pääjärjestäjän
antamaa etukäteistä kirjallista suostumusta (jota ei saa kohtuuttomasti evätä) ajanjaksolla, joka alkaa arviolta
11.12.2015 ja päättyy 360 päivän kuluttua Listautumisesta, myy, myy lyhyeksi, panttaa tai muutoin luovuta
49
suoraan tai välillisesti Henkilöstöosakkeita tai Henkilöstöosakkeiden ostamiseen oikeuttavia optioita tai warrantteja tai muita Henkilöstöosakkeiksi muunnettavia tai vaihdettavia arvopapereita, jotka he omistavat tai
hankkivat Henkilöstöannissa tai joiden luovuttamiseen heillä on valtuudet. Henkilöstöantiin osallistuvat suostuvat siihen, että tässä kuvattu luovutusrajoitus voidaan kirjata heidän arvo-osuustileilleen. Luovutusrajoitukset koskevat yhteensä noin 44,8 prosenttia Osakkeista Osakemyynnin ja Henkilöstöannin jälkeen edellyttäen, että kaikki alustavasti tarjotut Tarjottavat Osakkeet myydään ja merkitään ja että Henkilöstöannissa ei
merkitä ylimääräisiä uusia Henkilöstöosakkeita eikä Lisäosakeoptiota käytetä.
Muut seikat
Osakemyyntiin liittyvistä muista seikoista ja käytännön toimenpiteistä päättää Instituutiomyyjä yhdessä Pääjärjestäjän kanssa.
Henkilöstöantiin liittyvistä muista seikoista ja käytännön toimenpiteistä päättää Hallitus.
Saatavilla olevat asiakirjat
Yhtiön viimeisin tilinpäätös, toimintakertomus ja tilintarkastuskertomus sekä muut Osakeyhtiölain 5 luvun 21
§:n mukaiset asiakirjat ovat merkintäajan saatavilla Yhtiön pääkonttorissa.
Sovellettava laki
Osakemyyntiin ja Henkilöstöantiin sovelletaan Suomen lakia. Osakemyynnistä ja/tai Henkilöstöannista mahdollisesti aiheutuvat erimielisyydet ratkaistaan toimivaltaisessa tuomioistuimessa Suomessa.
Yleisömyynnin ehdot
Yleistä
Yleisömyynnissä tarjotaan ostettavaksi alustavasti enintään 300 000 Myyntiosaketta yksityishenkilöille ja
yhteisöille Suomessa. Instituutiomyyjä voi kysynnästä riippuen siirtää Myyntiosakkeita alustavista osakemääristä poiketen Yleisömyynnin ja Instituutiomyynnin välillä rajoituksetta. Yleisömyynnissä tarjottavien Myyntiosakkeiden vähimmäismäärä on kuitenkin 300 000 Myyntiosaketta tai, jos Sitoumusten kattama Myyntiosakkeiden määrä Yleisömyynnissä on tätä vähemmän, Sitoumusten kattama Myyntiosakkeiden kokonaismäärä.
Merkintäpaikalla on oikeus hylätä Sitoumus kokonaan tai osittain, jos Sitoumus ei ole näiden ehtojen mukainen tai se on muuten puutteellinen.
Osallistumisoikeus sekä Sitoumusten vähimmäis- ja enimmäismäärä
Yleisömyyntiin voivat osallistua sijoittajat, joiden kotipaikka on Suomessa ja jotka antavat Sitoumuksensa
Suomessa. Yleisömyynnin Sitoumuksen tulee koskea vähintään 100 ja enintään 20 000 Myyntiosaketta.
Yksi sijoittaja voi antaa Yleisömyynnissä vain yhden Sitoumuksen.
Merkintäpaikat ja Sitoumuksen antaminen
Yleisömyynnin merkintäpaikkoina toimivat Danske Bankin arvo-osuustiliasiakkaille:
•
Danske Bank Oyj:n konttorit Suomessa niiden tavanomaisina aukioloaikoina;
•
Danske Bank Oyj:n Private Banking -konttorit Suomessa (vain Danske Bank Oyj:n Private Banking asiakkaille);
•
Danske Bankin Sijoituslinja puhelimitse Danske Bankin pankkitunnuksilla ma-pe kello 9.00–20.00 ja
la kello 10.00–16.00 (Suomen aikaa) numerossa +358 200 2000 (pvm/mpm), Danske Bankin Sijoituslinjan puhelut nauhoitetaan;
•
Danske Bankin verkkopankki, pankkitunnuksilla henkilöasiakkaille, osoitteessa www.danskebank.fi.
Sitoumuksen tekeminen puhelimitse Danske Bankin Sijoituslinjan tai verkkopankin kautta edellyttää
voimassaolevaa verkkopankkisopimusta Danske Bankin kanssa; sekä
•
Danske Bankin yritysten
sopimusasiakkaille.
verkkopankki
Markets
50
Online
modulissa
Business
Online
-
Yleisömyynnin merkintäpaikkoina toimivat muille kuin Danske Bankin arvo-osuustiliasiakkaille:
•
Internet Verkkomerkintä henkilöasiakkaille osoitteessa www.danskebank.fi; ja
•
Danske Bank Oyj:n konttorit (pois lukien yrityskonttorit) Suomessa niiden tavanomaisina aukioloaikoina. Tiedon merkintäpalveluita tarjoavista konttoreista saa Danske Bankin Sijoituslinjalta puhelimitse ma-pe kello 9.00–18.00 ja la 10.00–16.00 (Suomen aikaa) numerossa + 358 10 54 63151
(pvm/mpm), sähköpostitse osoitteesta [email protected] tai internetistä osoitteesta
www.danskebank.fi.
Sitoumuksen antaminen puhelimitse Danske Bankin Sijoituslinjan kautta edellyttää voimassaolevaa verkkopankkisopimusta Danske Bankin kanssa. Yhteisöt eivät voi antaa Sitoumuksia Danske Bankin verkkopankissa tai Verkkomerkintänä.
Yksittäinen sijoittaja voi antaa Sitoumuksen Danske Bankin Verkkomerkinnän kautta Yleisömyynnissä 15
000 euroon asti. Jos merkintä on yli 15 000 euroa, Sitoumuksen voi antaa Danske Bank Oyj:n konttoreissa.
Sitoumuksen kattamat osakkeet on maksettava tililtä, joka on Sitoumuksen antajan nimissä.
Sitoumus katsotaan annetuksi, kun sijoittaja on jättänyt merkintäpaikkaan allekirjoitetun sitoumuslomakkeen
merkintäpaikan ohjeiden mukaisesti tai vahvistanut Sitoumuksensa pankkitunnuksillaan merkintäpaikan ehtojen mukaisesti, sekä maksanut kyseisen Sitoumuksen mukaisen merkinnän. Sitoumusta tehtäessä on otettava huomioon mahdolliset merkintäpaikan antamat tarkemmat ohjeet. Sitoumuksen peruuttaminen on mahdollista vain edellä kohdassa " – Sitoumuksen peruuttaminen" mainituissa tilanteissa ja yksilöidyllä tavalla.
Myyntiosakkeiden maksu
Myyntiosakkeista maksetaan Sitoumusta annettaessa Alustavan Hintavälin enimmäishinta 11,50 euroa
Myyntiosakkeelta kerrottuna Sitoumuksen mukaisella Myyntiosakkeiden määrällä. Yleisömyynnin osakekohtainen Myyntihinta ei voi ylittää Alustavan Hintavälin enimmäishintaa.
Danske Bankin konttorissa, Danske Bankin Private Banking konttorissa tai Danske Bankin Sijoituslinjan kautta tehdyn Sitoumuksen osalta maksu veloitetaan suoraan sijoittajan Danske Bankissa olevalta pankkitililtä tai
se voidaan maksaa tilisiirtona. Danske Bankin verkkopankin tai Danske Bankin yritysten verkkopankin kautta
tehtyä Sitoumusta vastaava tiliveloitus tapahtuu, kun sijoittaja vahvistaa Sitoumuksen pankkitunnuksillaan.
Internet Verkkomerkinnän kautta tehdyn Sitoumuksen osalta sijoittajan tulee maksaa maksu Internet Verkkomerkinnän ehtojen/ohjeiden mukaisesti välittömästi Sitoumuksen tehtyään.
Sitoumuksen hyväksyminen ja Myyntiosakkeiden allokaatio
Instituutiomyyjä päättää Yleisömyynnissä Myyntiosakkeiden allokaatiosta sijoittajille Hinnoittelun jälkeen.
Instituutiomyyjä päättää menettelystä mahdollisessa ylikysyntätilanteessa. Sitoumukset voidaan hyväksyä
kokonaan tai osittain tai ne voidaan hylätä. Instituutiomyyjä pyrkii hyväksymään Sitoumukset kokonaan 100
Myyntiosakkeeseen saakka ja jakamalla tämän määrän ylittävältä osalta Myyntiosakkeita Sitoumusten täyttämättä olevien määrien keskinäisessä suhteessa. Kaikille Yleisömyynnissä Sitoumuksen antaneille sijoittajille lähetetään vahvistuskirje Sitoumusten hyväksymisestä ja Myyntiosakkeiden allokaatiosta niin pian kuin
mahdollista ja arviolta viimeistään 22.12.2015.
Maksetun määrän palauttaminen
Mikäli Sitoumus hylätään tai hyväksytään vain osittain ja/tai mikäli Myyntihinta on alempi kuin Sitoumuksen
tekemisen yhteydessä maksettu hinta, maksettu määrä tai sen osa palautetaan Sitoumuksen antajalle hänen
Sitoumuksessaan ilmoittamalle suomalaiselle pankkitilille arviolta viidentenä (5) pankkipäivänä Hinnoittelun
jälkeen eli arviolta 17.12.2015. Mikäli sijoittajan pankkitili on eri rahalaitoksessa kuin merkintäpaikka, palautettavat varat maksetaan suomalaiselle pankkitilille rahalaitosten välisen maksuliikenteen aikataulun mukaisesti arviolta viimeistään kaksi (2) pankkipäivää myöhemmin. Palautettaville varoille ei makseta korkoa. Katso myös " – Sitoumuksen peruuttaminen".
Osakkeiden kirjaaminen arvo-osuustileille
Sitoumuksen antajalla on oltava arvo-osuustili suomalaisessa tai Suomessa toimivassa tilinhoitajassa ja
hänen on ilmoitettava arvo-osuustilinsä numero Sitoumuksessaan. Yleisömyynnissä allokoidut Myyntiosakkeet kirjataan hyväksytyn Sitoumuksen tehneiden sijoittajien arvo-osuustileille arviolta ensimmäisenä pankkipäivänä Hinnoittelun jälkeen, eli arviolta 11.12.2015.
51
Instituutiomyynnin ehdot
Yleistä
Instituutiomyynnissä tarjotaan alustavasti enintään 3 700 000 Myyntiosaketta institutionaalisille sijoittajille
Suomessa ja kansainvälisesti. Instituutiomyyjä voi kysynnästä riippuen siirtää Myyntiosakkeita alustavista
Myyntiosakkeiden määristä poiketen Yleisömyynnin ja Instituutiomyynnin välillä rajoituksetta. Yleisömyynnissä tarjottavien Myyntiosakkeiden vähimmäismäärä on kuitenkin 300 000 Myyntiosaketta tai, jos Sitoumusten
kattama Myyntiosakkeiden määrä Yleisömyynnissä on tätä vähemmän, Sitoumusten kattama Myyntiosakkeiden kokonaismäärä.
Osakkeita tarjotaan Instituutiomyynnissä institutionaalisille sijoittajille Suomessa ja kansainvälisesti tietyissä
muissa maissa Yhdysvaltain ulkopuolella Yhdysvaltain vuoden 1933 arvopaperilain, muutoksineen ("Yhdysvaltain arvopaperilaki"), nojalla annetun Regulation S -säännöksen mukaisesti. Osakkeita ei ole rekisteröity
eikä niitä tulla rekisteröimään Yhdysvaltain arvopaperilain nojalla tai minkään Yhdysvaltain osavaltion arvopaperilain mukaisesti, eikä niitä siten tarjota tai myydä suoraan tai välillisesti Yhdysvalloissa tai Yhdysvaltoihin (kuten Regulation S -säännöksessä on määritelty), ellei niitä ole rekisteröity Yhdysvaltain arvopaperilain
tai Yhdysvaltain arvopaperilain rekisteröintivaatimuksista säädetyn poikkeuksen mukaisesti ja soveltuvia
Yhdysvaltain osavaltioiden arvopaperilakeja noudattaen. Lisätietoja Tarjottavien Osakkeiden tarjoamista
koskevista rajoituksista on kohdassa "Tärkeitä tietoja Esitteestä".
Osallistumisoikeus
Instituutiomyyntiin voivat osallistua sijoittajat, joiden Ostotarjous käsittää vähintään 20 001 Myyntiosaketta.
Institutionaalisten sijoittajien Ostotarjouksia ottaa vastaan Pääjärjestäjä.
Ostotarjousten hyväksyminen
Instituutiomyyjä päättää tehtyjen Ostotarjousten hyväksymisestä Hinnoittelun jälkeen. Instituutiomyyjä päättää menettelystä mahdollisessa ylikysyntätilanteessa. Ostotarjous voidaan hyväksyä kokonaan tai osittain tai
se voidaan hylätä. Instituutiomyynnissä hyväksytyistä Ostotarjouksista toimitetaan vahvistusilmoitus niin pian
kuin käytännössä on mahdollista Myyntiosakkeiden allokaation jälkeen.
Myyntiosakkeiden maksu ja selvitys
Institutionaalisten sijoittajien tulee maksaa hyväksytyn Ostotarjouksensa mukaiset Myyntiosakkeet Pääjärjestäjän antamien ohjeiden mukaisesti arviolta 15.12.2015. Pääjärjestäjällä on arvopaperinvälittäjän huolellisuusvelvollisuuden mukainen oikeus tarvittaessa vaatia Ostotarjouksen saadessaan tai ennen Ostotarjouksen hyväksymistä sijoittajalta selvitystä tämän kyvystä maksaa Ostotarjousta vastaavat Myyntiosakkeet tai
vaatia Ostotarjousta vastaavaa määrää suoritettavaksi etukäteen. Maksettava määrä on tällöin Alustavan
Hintavälin enimmäishinta 11,50 euroa kerrottuna Ostotarjouksen mukaisella Myyntiosakkeiden määrällä.
Instituutiomyynnissä Myyntihinta voi alittaa tai ylittää Alustavan Hintavälin. Mikäli Alustavaa Hintaväliä korotetaan, sovelletaan tämän jälkeen annettuihin tarjouksiin uuden hintavälin mukaista osakekohtaista enimmäishintaa. Mahdolliset maksujen palautukset tapahtuvat arviolta viidentenä (5) pankkipäivänä Hinnoittelun
jälkeen eli arviolta 17.12.2015. Palautettaville varoille ei makseta korkoa.
Instituutiomyynnin Myyntiosakkeet ovat valmiina toimitettaviksi maksua vastaan arviolta 15.12.2015 Euroclear Finlandin kautta.
Henkilöstöannin ehdot
Tarjottavat Henkilöstöosakkeet
Henkilöstöannissa tarjotaan alustavasti enintään 30 000 uutta Henkilöstöosaketta ja mahdollisissa ylikysyntätilanteissa enintään 70 000 ylimääräistä uutta Henkilöstöosaketta Henkilöstölle sekä Yhtiön hallituksen
jäsenille ja toimitusjohtajalle.
Henkilöstöosakkeita tarjotaan osakkeenomistajien merkintäetuoikeudesta poiketen Henkilöstön ja johdon
sitouttamiseksi Yhtiöön. Yhtiölle suoritettava maksu hyväksytystä Henkilöstöosakkeiden merkinnästä kirjataan kokonaisuudessaan sijoitetun vapaan oman pääoman rahastoon. Yhtiön osakepääoma ei nouse Henkilöstöannin yhteydessä. Henkilöstöannissa merkityt Henkilöstöosakkeet rekisteröidään Patentti- ja rekisterihallituksen ylläpitämään kaupparekisteriin arviolta 21.12.2015.
52
Osallistumisoikeus Henkilöstöantiin
Oikeus Henkilöstöosakkeiden merkintään on Henkilöstöllä sekä Yhtiön hallituksen jäsenillä ja toimitusjohtajalla. Myyjät ovat kuitenkin luopuneet oikeudestaan osallistua Henkilöstöantiin, vaikka he kuuluisivat Henkilöannissa merkintään oikeutettuihin tahoihin.
Oikeus osallistua Henkilöstöantiin on henkilökohtainen eikä se ole siirrettävissä. Merkintään oikeutettu voi
kuitenkin tehdä merkinnän valtuutetun välityksellä. Henkilöstöantiin osallistuva voi halutessaan osallistua
myös Yleisömyyntiin siihen soveltuvien ehtojen mukaisesti.
Sitoumuksen tulee Henkilöstöannissa koskea vähintään 100 Henkilöstöosaketta.
Henkilöstöosakkeiden allokaatio
Hallitus päättää Henkilöstöosakkeiden allokaatiosta Hinnoittelun jälkeen. Hallitus päättää menettelystä mahdollisessa ylikysyntätilanteessa ja käyttää tarvittaessa oikeuttaan laskea liikkeelle enintään 70 000 ylimääräistä uutta Henkilöstöosaketta. Sitoumukset voidaan hyväksyä kokonaan tai osittain tai ne voidaan hylätä.
Hallitus pyrkii hyväksymään Sitoumukset kokonaan 100 Henkilöstöosakkeeseen saakka ja jakamalla tämän
määrän ylittävältä osalta Henkilöstöosakkeita Sitoumusten täyttämättä olevien määrien keskinäisessä suhteessa. Katso myös " – Sitoumuksen peruuttaminen".
Merkintäpaikat ja Sitoumuksen antaminen
Henkilöstöannin merkintäpaikkana toimii Danske Bank A/S, Helsingin sivuliike merkintään oikeutetuille annetun erillisen ohjeistuksen mukaisesti.
Yhtiöllä tai Pääjärjestäjällä on oikeus hylätä Sitoumus kokonaan tai osittain, jos se ei ole näiden ehtojen mukainen tai se on muuten puutteellinen.
Henkilöstöosakkeiden maksaminen
Henkilöstöosakkeet maksetaan Hinnoittelun jälkeen, kuitenkin viimeistään 16.12.2015, suorittamalla Henkilöstöosakkeiden lopullinen osakekohtainen merkintähinta kerrottuna sijoittajalle allokoitujen osakkeiden määrällä. Maksu maksetaan tilisiirtona Pääjärjestäjän antamien ohjeiden mukaisesti. Mikäli osakkeita ei ole maksettu 16.12.2015 mennessä, merkintä voidaan hylätä.
Osakkeiden kirjaaminen arvo-osuustileille
Henkilöstöantiin osallistuvalla Sitoumuksen antajalla on oltava arvo-osuustili suomalaisessa tai Suomessa
toimivalla tilinhoitajalla ja hänen on ilmoitettava arvo-osuustilinsä numero Sitoumuksessaan. Henkilöstöannissa merkityiksi hyväksytyt ja maksetut Henkilöstöosakkeet kirjataan sijoittajien arvo-osuustileille arviolta
21.12.2015.
53
MARKKINA- JA TOIMIALAKATSAUS
Johdanto
Consti on yksi Suomen johtavista korjausrakentamiseen ja teknisiin palveluihin keskittyneistä yrityksistä.
Yhtiölle relevantit markkinat käsittävät kiinteistöjen korjausrakentamisen lisäksi talotekniikan uudisrakentamisen sekä tekniset kiinteistöpalvelut muodostaen yhteensä 15,0–15,5 miljardin euron markkinat Suomessa.
Yhtiö tarjoaa näillä markkinoilla kattavasti talotekniikan palveluita, linjasaneerauksen, korjausurakoinnin,
julkisivusaneerauksen sekä muiden vaativien rakennuskohteiden korjausrakentamisen palveluita ja teknisiä
palveluita sekä asuintaloille että toimitiloille ja julkisiin rakennuksiin.
Constille relevantit markkinat Suomessa
Korjausrakentaminen
11,71)
Talotekniikan
uudisrakentaminen
Kiinteistöpalvelut
2,42)
1,0-1,53)
• Talotekniikka
• Service
Markkinan
koko
Suomessa,
EUR mrd
Constin
liiketoimintaalueiden
toiminta
•
•
•
•
Talotekniikka
Julkisivut
Korjausurakointi
Service
1) Vuonna 2014, Euroconstruct Country report, kesäkuu 2015
2) Vuonna 2013, VTT Korjausrakentaminen ja talotekniikkamarkkina seutukunnittain, kesäkuu 2014
3) Vuonna 2014 Yhtiön johdon arvio
Korjausrakentamisen markkina
Yleistä
9
Suomen korjausrakentamisen markkinat olivat vuonna 2014 yhteensä 11,7 miljardia euroa vastaten 52,3
prosenttia koko talonrakennusmarkkinasta. Korjausrakentamisen suhteellinen osuus koko talonrakennusmarkkinasta Suomessa on kasvanut selvästi vuosina 2007–2014 rakennuskannan ikääntymisen ja sen myötä kasvaneen korjaustarpeen takia. Korjausrakentamisen markkina on kasvanut tasaisesti viime vuosina
keskimääräisen nimellisen korjausrakentamisen markkinakasvun ollessa 4,1 prosenttia vuonna 2007–
10
2014 . Siinä missä uudisrakentamisen markkina on riippuvainen yleistaloudellisesta tilanteesta ja talouskasvusta, yleistaloudellisella tilanteella on historiallisella periodilla ollut vain rajatusti vaikutusta korjausrakentamisen aktiviteettiin. Suomen korjausmarkkina onkin kasvanut tasaisesti finanssikriisin jälkeen huolimatta
heikosta tai negatiivisesta talouskasvusta ja haastavista talouden tulevaisuuden näkymistä Suomessa. Vuosina 2013–2014 Suomen reaalinen BKT on laskenut 1,1 prosenttia ja 0,4 prosenttia vuodessa heijastuen
voimakkaasti uudisrakentamisen markkinaan sen pienentyessä 8,5 prosenttia reaalisesti vuonna 2013 ja 4,5
prosenttia reaalisesti vuonna 2014. Samaan aikaan korjausrakentamisen markkina on kasvanut 1,3 prosenttia ja 2,7 prosenttia vuosina 2013 ja 2014. Korjausrakentamisen markkinakasvun odotetaan jatkuvan vahvana myös tulevaisuudessa. VTT:n mukaan korjausrakentamisen reaalinen markkinakasvu on keskimäärin 2,5
prosenttia vuosina 2014–2020.
9
Euroconstruct Country report 2015
10
Euroconstruct Country report 2008 ja 2015
54
Indeksin arvo (1975=100)
Korjausrakentamisen ja uudisrakentamisen kehitys 1975–2014 (reaalinen)
Korjausrakentaminen
500
Uudisrakentaminen
400
300
200
100
0
1975
1978
1981
1984
1987
1990
1993
1996
1999
2002
2005
2008
2011
2014
Lähde: 1975–2008 Tilastokeskus – Rakentaminen kansantaloudessa, heinäkuu 2015; 2009–2014 Euroconstruct Country report, 2013–
2015
Markkinan koko- ja kasvuindikaattoreita
2007
2008
2009
2010
2011
2012
2013
2014 2015E 2016E 2017E
Korjausrakentaminen (mrd. euroa)1) .................
8,9
9,4
9,2
9,9
10,3
10,8
11,4
11,7
-
-
-
Uudisrakentaminen (mrd. euroa)1) ....................
13,5
14,8
10,9
11,7
12,7
11,9
11,2
10,7
-
-
-
Korjausrakentamisen osuus talonrakentamisesta (%)1) .......................................................
39,5
38,9
45,7
45,7
44,8
47,5
50,5
52,3
-
-
-
BKT:n muutos (reaalinen) (%)2) ........................
-
0,7
-8,3
3,0
2,6
-1,4
-1,1
-0,4
0,2
1,2
1,3
3)
Korjausrakentamisen kasvu (reaalinen) (%) ...
-
1,9
2,2
2,0
1,8
2,2
1,3
2,7
3,2
2,0
2,0
Uudisrakentamisen kasvu (reaalinen) (%)3) ......
-
-1,9
-24,5
13,6
6,7
-9,5
-8,5
-4,5
-3,2
6,9
3,4
-
1,6
-1,0
2,5
3,0
1,9
0,8
1,2
-
-
-
4)
Rakennuskustannusindeksin muutos ..............
Lähde: Euroconstruct Country report 2008–2015, Tilastokeskus, Suomen Pankki
1) Euroconstruct Country report 2008–2015
2) 2008–2014 Tilastokeskus; 2015–2017 Suomen Pankki – Euro & talous 3/2015
3) Euroconstruct Country report 2012–2015
4) Tilastokeskus joulukuun rakennuskustannusindeksi, lokakuu 2015
E = Ennuste
Markkinasegmentit
Suomen korjausrakentamismarkkina voidaan jakaa talotyypin mukaan asuinrakennusten korjauksiin sisältäen kerrostalot, rivitalot ja omakotitalot sekä muiden rakennusten korjauksiin sisältäen liike- ja toimitilakiinteistöt, julkiset rakennukset, teollisuuden ja varastot, sekä muut kiinteistöt. Yhtiö toimii laajalla palveluvalikoimalla korjausrakentamisen markkinassa keskittyen kerrostalojen, liike- ja toimitilakiinteistöjen sekä julkisten rakennusten korjauksiin kasvukeskuksissa. Yhtiöllä toimii tällä hetkellä vain hyvin vähäisissä määrin korjausrakentamisen rivi- ja omakotitalomarkkinassa.
Asunto-osakeyhtiöt, joihin kohdistuu suuri osa Suomessa tehtävistä putkiremonteista ja julkisivuremonteista,
vastasivat 19 prosenttia korjausrakentamisen markkinasta vuonna 2014. Julkisen sektorin (valtio, kunnat,
kuntayhtymät) osuus korjausrakentamisesta oli 6 prosenttia, vuokratalojen ja muiden kiinteistöosakeyhtiöiden osuus oli 15 prosenttia ja yritysten osuus oli 16 prosenttia. Kotitaloudet ja muut vastaavat 43 prosenttia
korjausrakentamisen kokonaismarkkinasta (VTT 2015). Consti on tällä hetkellä keskittynyt tarjoamaan palvelujaan kaikille muille asiakasryhmille paitsi suoraan kotitalouksille, joille Yhtiö tarjoaa pääasiassa teknisen
huollon palveluita vähäisessä määrin. Korjausrakentamisen markkinan odotetaan kasvavan vuonna 2014–
2020 voimakkaimmin asunto-osakeyhtiöissä, jossa kasvun odotetaan olevan selvästi korjausmarkkinan kokonaiskasvua vahvempaa ja jossa Consti on vahvasti läsnä.
55
Korjausrakentamisen markkina talotyypeittäin, asiakasryhmittäin ja rakennusosittain
16%
Valtiot ja julkiset
instituutiot
Kunnat
Yritykset
15%
Vuokratalot
2% 5%
42%
Toimitilat ja julkiset
rakennukset
Asuinrakennukset
Asunto-osakeyhtiöt
19%
Korjausmarkkina
asiakasryhmittäin, 2014
Korjausrakentaminen
talotyypeittäin, 2014
10%
Suunnittelu &
rakennuttaminen
Työmaa
Sähkö
22%
LVI
21%
Sisäpinnat
4%
Vesikate
24%
Julkisivut
7%
11%
Kotitaloudet ja muut
43%
58%
Alueosat
3%
Korjausmarkkina
rakennusosittain, 2013
Lähde: Rakennusteollisuus suhdannekatsaus, kevät 2015; VTT Korjausrakentaminen seutukunnittain, syyskuu 2015; VTT Korjausrakentamisen markkinat sisällön mukaisesti, elokuu 2014
Korjausrakentamisen reaalinen markkinakasvu asiakasryhmittäin (2014–2020E)
Markkinan reaalinen kokonaiskasvu 2014-2020E: 2,5 %
3,5 %
Asunto-osakeyhtiöt
2,6 %
2,3 %
2,4 %
Vuokra-asunnot
Yritykset
Julkinen sektori
2,1 %
Kotitaloudet ja muut
Lähde: VTT Korjausrakentaminen seutukunnittain, syyskuu 2015
E = Ennuste
Korjausrakentamisen markkinaa voidaan edelleen tarkastella rakennusosittain. Talotekniikka edustaa suurinta osaa korjausrakentamisen kustannuksista vastaten 32 prosenttia korjausrakentamisesta (sisältäen LVI:n
ja sähkön) rakennusosittain vuonna 2013. Talotekniikan korjausrakentamisen odotetaan kasvavan koko
korjausrakentamisen markkinaa nopeammin, reaalisen kasvun ollessa keskimäärin 3,1 prosenttia vuonna
2014–2020 (VTT Korjausrakentaminen seutukunnittain, syyskuu 2015). Rakennusten sisäpintojen korjausrakentaminen edusti 21 prosenttia korjausrakentamisesta rakennusosittain, julkisivujen osuus koko korjausrakentamisen markkinasta oli 24 prosenttia vuonna 2013 (VTT Korjausrakentamisen markkinat sisällön mukaisesti, elokuu 2014). Consti toimii laaja-alaisesti kaikissa suurimmissa korjausrakentamisen segmenteissä ja
sillä on vahvaa omaa osaamista näillä osa-alueilla.
Korjausrakentamisen markkinan maantieteellinen jakautuminen
Korjausrakentamisen markkina on keskittynyt suurimpiin kaupunkeihin ja kasvukeskuksiin, joissa sijaitsee
suurin osa rakennuskannasta Suomessa. Helsingin alue on selvästi suurin markkina-alue ja sen osuus
Suomen korjausrakentamisen markkinasta oli 3,2 miljardia euroa eli 28 prosenttia vuonna 2014. Tampereen,
Turun ja Oulun osuus korjausrakentamisen markkinasta oli yhteensä 1,8 miljardia euroa eli 16 prosenttia
korjausrakentamisen markkinasta. Constin liiketoiminta on painottunut näihin suurimpiin korjausrakentamisen markkina-alueisiin Suomessa.
Korjausrakentamisen markkinan odotetaan jatkossakin painottuvan suurimpiin kasvukeskuksiin Suomessa.
Muuttoliike kasvukeskuksiin ja kaupungistuminen vaativat sekä nykyiseen rakennuskantaan kohdistuvaa
korjausrakentamista että uudisrakentamista. Suomessa kaupungissa asuvien osuus oli 69 prosenttia vuonna
2013, mikä on selvästi vähemmän suhteessa muihin Pohjoismaihin. Korjausmarkkinan kasvu on vahvinta
maantieteellisillä alueilla, joihin Constin liiketoiminta on tällä hetkellä painottunut. Korjausrakentamisen markkinakasvun odotetaan jatkuvan vahvimpana Helsingin alueella, jossa markkinan reaalinen kasvuennuste on
3,3 prosenttia vuonna 2014–2020. Myös muissa kasvukeskuksissa markkinakasvun oletetaan jatkuvan hyvänä, kun taas muuttotappioalueilla korjausmarkkinan kasvu on selvästi keskimääräistä hitaampaa.
56
Korjausmarkkinan maantieteellinen
jakauma
Tampere,
Turku, Oulu1)
Helsinki1)
Muut kasvukeskukset2)
Muu Suomi
Yhteensä
Korjausmarkkinan koko 2014 (mrd. euroa) ...............
3,2
1,8
1,0
5,4
11,4
Osuus korjausmarkkinasta 2014 (%) ........................
27,7
15,9
8,9
47,5
100,0
Korjausmarkkinan kasvu (reaalinen) 2014–2020E ...
3,3
3,1
2,9
1,7
2,5
1) Kaupunkikeskukset ja pienemmät ympäröivät alueet
2) Jyväskylä, Kuopio, Vaasa ja Lappeenranta sekä ympäröivät alueet
Lähde: VTT Korjausrakentaminen seutukunnittain, syyskuu 2015
E = Ennuste
Talotekniikan uudisrakentamisen markkina
Talotekniikan markkinat, sisältäen sekä korjausrakentamisen että uudisrakentamisen, olivat vuonna 2013
yhteensä 4,8 miljardia euroa, josta uudisrakentamisen osuus oli noin puolet (VTT 2013). Talotekniikan markkina koostuu asennus-, huolto- ja ylläpitopalveluista kattaen lämpö-, vesi-, ilmastointi-, sähkö-, jäähdytys-,
turvallisuus-, kulunvalvonta-, tele- ja data-, automaatio- sekä sprinkleri- ja muut tekniset järjestelmät. Talotekniikassa Yhtiö toimii sekä uudisrakentamisen että korjausrakentamisen markkinassa. Consti tarjoaa kattavasti talotekniikan palvelut kiinteistöjen koko elinkaarelle.
Kiinteistöpalvelujen markkina
Kiinteistöpalvelujen markkina voidaan jakaa kiinteistöpalveluihin sisältäen kiinteistönhoito ja kunnossapitopalvelut, jotka kohdistuvat kiinteistöihin, sekä toisaalta käyttäjäpalveluihin. Consti toimii kiinteistönhoito ja
kunnossapitopalveluissa keskittyen teknisiin huolto- ja kunnossapitopalveluihin. Yhtiön johdon näkemyksen
mukaan Constille relevantti teknisen huollon ja kunnossapidon markkina Suomessa on 1,0-1,5 miljardia euroa. Kiinteistöjen teknistyessä viime vuosina, palvelutuottajien teknisen osaamisen ja ammattitaidon merkitys
kiinteistöjen ylläpidossa on kasvanut. Yhtiö tarjoaa yhteistyössä valikoitujen kumppaneidensa kanssa kokonaisratkaisuja sisältäen kaikki kiinteistöpalvelut asiakkaalle Constin vastatessa kiinteistöteknisistä huolto- ja
kunnossapitopalveluista.
Constin toimialan kehitykseen vaikuttavia tekijöitä
Rakennuskannan ikääntyminen
Suomen rakennuskanta ikääntyy kasvattaen rakennusten teknistä korjaustarvetta, mikä lisää erityisesti tarvetta putkiremonteille ja julkisivuremonteille sekä ilmanvaihtoon kohdistuville remonteille. Tällä hetkellä
Suomessa korjataan pääosin 1960-luvun rakennuskantaa, ja tulevina vuosina 1970- ja 1980-luvun rakennuskannat, jotka ovat merkittävästi 1960-luvun rakennuskantaa suuremmat, ovat tulossa peruskorjausikään.
Vuosina 2016–2025 vuotuinen tekninen korjaustarve on keskimäärin 3,5 miljardia euroa vuodessa, ja tilanne
ei merkittävästi muutu vuosina 2026–2035 (Pellervon Taloustutkimus 2015). Korjaustarpeen merkittävin
kasvu seuraavan 10 vuoden aikana tulee pääosin kaupunkien kerrostalojen korjaustarpeen lisääntymisestä.
Koko maan tasolla teknisestä korjaustarpeesta suurin osa on myös taloudellisesta näkökulmasta perusteltua
(Pellervon Taloustutkimus 2015). Erot alueiden ja talotyyppien välillä ovat kuitenkin merkittävät. Helsingissä
ja muissa kasvukeskuksissa tekniset korjaustarpeet ovat taloudellisesta näkökulmasta perusteltuja mutta
erityisesti maaseutumaisten kuntien kerrostaloasunnot kärsivät kysynnän puutteesta, joten osa korjaustarpeessa olevista rakennuksista tullaan purkamaan tai jätetään ennalleen. Constin liiketoiminta on keskittynyt
suurimpiin kasvukeskuksiin Suomessa, joissa korjausrakentaminen on taloudellisesti perusteltua.
57
2
Rakennuskanta rakennusvuoden mukaan, 2014 (miljoonaa m )
miljoonaa m2
100
82,7
87,1
29,4
34,3
80
60
51,2
50,8
40
15,5
18,9
20
0
17,7
6,7
11,0
19,3
6,6
12,7
35,6
31,9
-1920
1921-39
1940-59
1960-69
57,0
59,7
21,3
23,0
26,3
53,2
52,8
1970-79
1980-89
Asuinrakennukset
35,7
36,7
9,4
17,0
1990-99
2000-09
2010-2014
7,0
4,4 2,6
Muut
Other
Toimitilat
Lähde: Tilastokeskus – Rakennukset käyttötarkoituksen ja rakennusvuoden mukaan, joulukuu 2014
Energiatehokkuus
Energiatehokkuuteen liittyvä lainsäädäntö on tiukentunut viime vuosina ja se on vaikuttanut myös rakentamiseen. Vuoden 2020 loppuun mennessä kaikkien uudisrakennusten tulee olla lähes nollaenergiarakennuksia
eli omavaraisia energian suhteen. Vuonna 2013 voimaan tulleen lainsäädännön mukaisesti rakennusten
luvanvaraisen korjaamisen, käyttötarkoituksen muuttamisen tai teknisten järjestelmien korjaamisen yhteydessä tulee parantaa rakennusten energiatehokkuutta. Rakennukset edustavat merkittävää, n. 40 prosentin
osuutta energian kokonaiskulutuksesta Suomessa ja EU:ssa ja rakennusten energiatehokkuuden parantamisella on suuri vaikutus energian kokonaiskulutukseen (Odyssee, Eurostat). Rakennusten hyvä energiatehokkuus pienentää käytönaikaisia kustannuksia ja hillitsee käyttökustannusten nousua energian hinnan
noustessa kannustaen myös energiatehokkaisiin ratkaisuihin nykyisissä rakennuksissa. Suomessa erityisesti
1970- ja 1980-luvun rakennusten energiatehokkuus on heikko, joten energiatehokkuuden merkityksen korjausrakentamisessa odotetaan korostuvan, kun nämä rakennukset saavuttavat peruskorjausiän. Erityisesti
taloteknisillä ratkaisuilla sekä rakennusten julkisivuremonteilla pystytään vaikuttamaan rakennusten energiatehokkuuteen.
1)
Energiankulutus sektoreittain EU:ssa (2013)
Rakennusten energiankäyttö rakennusvuosittain (2014)
TWh/vuosi
Maatalous
25
2%
20
Teollisuus
25%
41%
Liikenne
5,9
15
Rakennukset
10
3,6
5
7,8
0
32%
4,2
3,7
9,3
9,2
8,3
13,7
7,6
4,9
5,3
4,8
4,9
1,5
1,5
-1940 1941- 1961- 1971- 1981- 1991- 2001- 20111960 1970 1980 1990 2000 2010 2014
Lämpö
Sähkö
1) Rakennusten energiankulutus sisältää Eurostatin luokittelussa Kotitaloudet ja Palvelut
Lähde: Energy efficiency trends and policies in the household and tertiary sectors (Eurostat, Odyssee), kesäkuu 2015; Airaksinen, M. &
Vainio, T., VTT Tutkimusraportti 2012 (REMA-laskentamalli)
Kaupungistuminen ja korjausrakentamisen keskittyminen kasvukeskuksiin
Suomessa on muihin Pohjoismaihin ja Eurooppaan nähden alhainen kaupunkiväestön osuus ja Suomessa
on käynnissä muuttoliike suurimpiin kaupunkeihin ja kasvukeskuksiin (Tilastokeskus). Vuosina 2015–2040
Suomen suurimpien muuttovoittoalueiden odotetaan olevan Helsinki, Tampere, Turku ja Oulu, joihin on myös
tällä hetkellä keskittynyt suurin osa (44 prosenttia) Suomen korjausrakentamisen markkinasta. Väestönkasvun edellä mainituilla kaupunkialueilla arvioidaan olevan lähes 477 000 henkilöä vuoteen 2040 mennessä,
11
mikä vastaa noin 20 prosenttia kyseisten kaupunkialueiden väestöstä vuonna 2013 . Suomen korjausraken11
Lähde: Tilastokeskus, väestötilastot ja väestöennuste
58
tamisen aktiviteetti painottuu tällä hetkellä voimakkaasti Uudellemaalle ja Tampereen seudulle. Tämä johtuu
pääasiassa kaupunkien suuresta 1960- ja 1970-luvuilla rakennetusta rakennuskannasta, joka on tulossa
12
korjausikään, sekä voimakkaasta muuttoliikkeestä näille alueille . Constin liiketoiminta on keskittynyt suurimpiin kasvukeskuksiin Suomessa, joissa on myös suurin korjausrakentamisen kasvupotentiaali.
Rakennusten käyttötarkoitusten muutokset
Rakennusten käyttötarkoitusten muutoksilla pyritään tehostamaan ja optimoimaan rakennuskannan taloudellista tuottoa. Suomessa on tällä hetkellä paljon kiinteistöjä, joissa on korkea vajaakäyttöaste ja joiden muuttaminen vastaamaan tämänhetkistä kysyntää voisi lisätä niiden käytettävyyttä ja sitä kautta parantaa niiden
taloudellista tuottoa. Esimerkiksi viimeaikoina kasvaneet vajaakäyttöasteet pääkaupunkiseudun toimistotiloissa ja teollisuuskiinteistöissä ovat lisänneet tarvetta käyttötarkoituksen muutosprojekteille paremman taloudellisen tuoton saavuttamiseksi. Usein nämä kiinteistöt eivät vastaa nykyisiä yritysten moderneille kiinteistöille asettamia käyttövaatimuksia. Toisaalta teollisuuden ja vähittäiskaupan rakennemuutos ovat vaikuttaneet osaltaan negatiivisesti liike- ja toimitilojen sekä teollisuuskiinteistöjen kysyntään.
Tyypillisiä rakennusten käyttötarkoituksen muutoksia ovat kasvukeskuksien keskusta-alueilla vanhojen toimitilojen muuntaminen esimerkiksi hotelleiksi sekä vanhojen toimi- ja teollisuustilojen muuntaminen asunnoiksi
ja palvelutaloiksi. Väestön ikääntymisen myötä Suomessa tarvitaan vuonna 2030 miljoona esteetöntä asuntoa (Ympäristöministeriö). Tämä edellyttää uusien esteettömien asuntojen rakentamista mutta erityisesti
myös nykyisen rakennuskannan muuttamista ikääntyvälle väestölle sopiviksi asunnoiksi. Rakennusten käyttötarkoitusten muutoksen lisäksi rakennuksiin tehdään pienimuotoisempaa rakennusten käytöstä johtuvaa
korjausta. Toimitiloja, hotelleja, kauppapaikkoja ja ravintoloita korjataan usein sen vuoksi, että käyttäjien
tarve muuttuu, tilat eivät vastaa nykyisiä modernien tilojen vaatimuksia tai käyttäjällä on esimerkiksi tarve
uudistaa ravintolan tai hotellin konseptia.
Toimistotilojen vajaakäyttöaste (%)
Esteettömien asuntojen määrä (tuhatta)
1,000
14%
900
12%
800
10%
700
600
8%
500
6%
400
4%
300
200
2%
Nykyiset esteettömät kerrostaloasunnot
100
0
2012
0%
Q4
1998
Q4
2002
Q4
2006
Q4
2010
Q4
2014
Nykyiset esteettömät pientaloasunnot
2018E
2024E
2030E
Lähde: Catella Markkinakatsaus, kevät 2015 (Toimistotilojen vajaakäyttöaste); Ympäristöministeriö Erja Väyrynen: Rakentamismääräykset uudistuvat, maaliskuu 2014 (Esteettömien asuntojen määrä)
E = Ennuste
Talotekniikan ja automaation merkityksen kasvu
Talotekniikan merkitys korostuu jatkuvasti, kun järjestelmät kehittyvät ja teknologian määrä rakennuksissa
kasvaa. Rakennusten sisältämä tekniikka vaikuttaa tänä päivänä tilojen toimintaan ja ihmisten viihtyvyyteen
enenevissä määrin. Nykyaikaisilla automaatiojärjestelmillä voidaan hallita rakennusten ja prosessien energiatehokkuutta sekä kiinteistön järjestelmien oikeanlaista käyttöä ja olosuhteiden hallintaa. Talotekniikalla on
keskeinen rooli EU:n energiatehokkuustavoitteiden saavuttamisessa rakennusten osalta.
Kilpailuympäristö
Korjausrakentamisen markkina on hyvin fragmentoitunut Suomessa. Huolimatta korjausmarkkinan suuresta
koosta, Suomessa on ollut viime vuosiin asti vain hyvin vähän suurempia korjausrakentamiseen keskittyviä
yrityksiä. Suuret rakennusliikkeet ovat perinteisesti toimineet sekä uudisrakentamisen että korjausrakentami12
Lähde: Rakentaminen 2015, Rakennusalan suhdanneryhmä, Valtiovarainministeriö, 4.3.2015
59
sen markkinassa mutta niiden painopiste on ollut tyypillisesti enemmän uudisrakentamisen puolella, missä
projektikoot ovat keskimäärin selvästi korjausrakentamista suurempia. Toisaalta korjausrakentamisen markkinassa on toiminut lukuisia pieniä toimijoita, jotka monissa tapauksissa ovat keskittyneet vain tiettyyn korjausrakentamisen segmenttiin. Consti erottuu kilpailijoistaan keskittymällä korjausrakentamiseen ja tarjoamalla
kattavan palvelutarjonnan sekä toimimalla laaja-alaisesti korjausrakentamisen markkinassa huoltotöistä ja
pienurakoinnista aina monivuotisiin miljoonien eurojen urakoihin.
Consti on yksi Suomen johtavista korjausrakentamiseen ja teknisiin palveluihin keskittyneistä yhtiöistä liikevaihdolla mitattuna. Vuonna 2014 Consti oli Rakennuslehden yrityksiltä keräämien tietojen mukaan korjaus13
rakentamisen liikevaihdolla mitattuna Suomen suurin korjausrakentaja.
Rakennuslehden keräämien tietojen ja Yhtiön johdon näkemyksen mukaan muita pääasiallisesti korjausrakentamiseen keskittyneitä yrityksiä ovat muun muassa Lapin Teollisuusrakennus, Pylon, Hämeen Laaturemontti, Kennorakenne, Wareco ja Remonttipartio. Näistä yhdenkään liikevaihto ei ylittänyt 40 miljoonaa euroa vuonna 2014. Näistä omaa talotekniikan osaamista Constin lisäksi on Pylonilla. Julkisivusegmentissä
toimivat Constin lisäksi Hämeen Laaturemontti ja suppeammin myös Pylon, Kennorakenne, Wareco ja Remonttipartio. Liike- ja toimitilakorjauksissa toimii Constin lisäksi Lapin Teollisuusrakennus Oy, Pylon, Kennorakenne, Wareco ja Remonttipartio.
Suuret rakennusliikkeet toimivat myös korjausrakentamisen markkinoilla, mutta yhtiöstä riippuen tyypillisesti
niiden liikevaihdosta selvästi suurin osa syntyy uudisrakentamisurakoinnin, kiinteistökehityksen ja infrastruktuurirakentamisen aloilta. Rakennuslehden keräämien tietojen mukaan korjausrakentamisen markkinoilla
toimivat muun muassa NCC, Lujatalo, YIT, Skanska, PEAB, Jatke, SRV ja Fira. Rakennuslehden keräämien
tietojen mukaan yhdenkään edellä mainitun yhtiön korjausrakentamisen liikevaihto ei ylittänyt 100 miljoonaa
euroa eikä 30 prosenttia yhtiön Suomen liikevaihdosta vuonna 2014. Constin lisäksi vain Skanskan, Jatkeen
ja Firan korjausrakentamisen liikevaihto kasvoi vuonna 2014. Suurilla rakennusliikkeillä ei tyypillisesti ole
omaa talotekniikkaosaamista, vaan ne ostavat sen tyypillisesti alihankintana. Julkisivumarkkinassa suurista
rakennusliikkeistä toimii ainoastaan Jatke.
Suomen talotekniikkamarkkinan suurimmat toimijat Constin ohella ovat Caverion, Are, EMC Talotekniikka
sekä Bravida. Suomen talotekniikkamarkkinat ovat keskittyneet viimeisen parin vuoden aikana Aren ostettua
Lemminkäisen talotekniikkatoiminnot vuonna 2014 ja ruotsalaisen Bravidan laajennettua Suomeen ostettuaan Halmesvaaran ja Peko-konsernin vuonna 2015. Constin Talotekniikka-liiketoiminta-alue on liikevaihdolla
14
mitattuna Suomen kolmanneksi suurin toimija talotekniikkamarkkinassa vuonna 2014.
Kiinteistöpalveluissa Constin kanssa kilpailevat sekä huoltopalveluja tarjoavat korjausrakentamisen toimijat
sekä kiinteistöpalveluihin keskittyneet toimijat. Suurimmat toimijat kiinteistöpalveluissa ovat ISS, Lassila &
Tikanoja ja Caverion, jotka kykenevät tarjoamaan asiakkailleen kattavasti kiinteistöpalvelut ja toteuttamaan
myös työnjohtoa vaativia korjausurakoita. Suurten maanlaajuisesti kiinteistöpalveluissa toimivien yritysten
lisäksi markkinassa toimii suuri määrä paikallisesti tai alueellisesti tiettyyn kiinteistöpalveluiden segmenttiin
erikoistuneita toimijoita. Consti on viime vuosina panostanut kiinteistöpalveluihin ja pyrkii vahvistamaan siinä
markkina-asemaansa.
13
Lähde: Rakennuslehti 19/2015
14
Lähde: Alalla toimivien yhtiöiden tilinpäätökset vuodelta 2014.
60
YHTIÖN LIIKETOIMINTA
Tämä katsaus sisältää tulevaisuutta koskevia lausumia, joihin väistämättä liittyy riskejä ja epävarmuutta.
Toteutuvat tulokset voivat poiketa olennaisesti näissä tulevaisuutta koskevissa lausunnoissa esitetystä. Katso ”Riskitekijät” ja ”Eräitä seikkoja - Tulevaisuutta koskevat lausumat”.
Liiketoiminnan yleiskuvaus
Consti on yksi Suomen johtavista korjausrakentamiseen ja teknisiin palveluihin keskittyneistä yhtiöistä. Yhtiö
tarjoaa kattavasti talotekniikan, linjasaneerauksen, korjausurakoinnin, julkisivusaneerauksen sekä muiden
vaativien rakennuskohteiden korjausrakentamisen palveluita ja teknisiä palveluita sekä asuintaloille että toimitiloille ja julkisiin rakennuksiin. Yhtiöllä on kolme liiketoiminta-aluetta:
•
Talotekniikka: Talotekniikka-liiketoiminta-alue tarjoaa taloteknisiin järjestelmiin, kuten lämmitys-, vesi-, sähkö-, ilmanvaihto- ja automaatiojärjestelmiin liittyviä asennus- ja korjauspalveluita sekä huollon
ja ylläpidon palveluita. Talotekniikka-liiketoiminta-alue tarjoaa palveluitaan sekä asuinrakennuksiin
että kaiken tyyppisiin toimitiloihin ja julkisiin rakennuksiin.
•
Julkisivut: Julkisivut-liiketoiminta-alue tarjoaa rakennusten ulkovaippaan, kuten julkisivuihin, kattoihin, ikkunoihin ja parvekkeisiin, sekä piharakentamiseen liittyviä korjausrakentamisen ja huollon palveluita sekä toteuttaa vuokratalojen peruskorjauksia ja taloyhtiöiden lisäkerrosten rakentamista. Julkisivut-liiketoiminta-alue tarjoaa palveluitaan sekä asuinrakennuksiin että kaiken tyyppisiin toimitiloihin ja julkisiin rakennuksiin.
•
Korjausurakointi: Korjausurakointi-liiketoiminta-alue tarjoaa muiden kuin asuinrakennusten kokonaisvaltaisia saneeraushankkeita ja käyttötarkoituksen muutosprojekteja sekä näihin liittyviä pienurakoita
ja huoltopalveluja. Korjausurakointi-liiketoiminta-alue tarjoaa palveluitaan esimerkiksi toimisto- ja liiketiloihin, hotelleihin ja ravintoloihin, julkisiin rakennuksiin, kouluihin ja päiväkoteihin, terveydenhoitoja sairaalarakennuksiin, palvelu- ja hoivakoteihin, sekä kauppakeskuksiin, logistiikkarakennuksiin ja
tuotantotiloihin.
Yhtiön kaikkiin kolmeen liiketoiminta-alueeseen sisältyy palveluliiketoimintaa (Service-toiminta), jota seurataan omana kokonaisuutenaan erillään liiketoiminta-alueista. Service-toiminta sisältää palvelu-urakointia
sekä sopimusasiakkaille toteutettavat tekniset huolto- ja ylläpitopalvelut.
Yhtiön asiakaskunta koostuu asunto-osakeyhtiöistä, julkisista tilaajista, kiinteistösijoitusyhtiöistä ja yrityksistä
sekä kiinteistöhallinnointipalveluiden tarjoajista. Yhdenkään yksittäisen asiakkaan osuus ei vastannut yli 10
prosenttia Yhtiön liikevaihdosta vuonna 2014. Yhtiön projektikoot ovat erittäin hajautuneita, ja ne ovat keskimäärin Yhtiön liikevaihtoon nähden verrattain pieniä. Vuonna 2014 käynnissä olleiden projektien keskimää15
16
räinen koko oli noin 216 tuhatta euroa ja Yhtiöllä oli käynnissä yhteensä noin 670 projektia .
Yhtiö on liiketoiminnassaan vahvasti keskittynyt Suomen kasvukeskuksiin erityisesti eteläisessä ja läntisessä
Suomessa. Vuonna 2014 Yhtiön liikevaihdosta 80 prosenttia syntyi Uudellamaalla (sisältäen Helsingin ja
pääkaupunkiseudun) ja 12 prosenttia Pirkanmaalla (sisältäen Tampereen talousalueen). Lisäksi Yhtiö on
läsnä Turussa, Oulussa ja Lahdessa. Yhtiön pääkonttori sijaitsee Helsingissä ja sen palveluksessa on yli 900
korjausrakentamisen ammattilaista.
Seuraavassa taulukossa on esitetty Yhtiön taloudellisia tunnuslukuja 30.9.2015 ja 30.9.2014 päättyneiltä
yhdeksän kuukauden jaksoilta sekä 31.12.2014, 31.12.2013 ja 31.12.2012 päättyneiltä tilikausilta. Lisätietoja
tunnuslukujen laskennasta on esitetty kohdissa ”Eräitä seikkoja - Tilinpäätöstietojen ja eräiden muiden tietojen esittäminen” ja ”Eräitä taloudellisia tietoja – Tunnusluvut”.
15
Keskimääräisen projektikoon mittarina on käytetty mediaania.
16
Vuonna 2014 käynnissä oleviksi projekteiksi lasketaan osatuloutettavat hankkeet, joista tuloutettiin liikevaihtoa vuonna 2014. Kaikkien työsuoritteiden määrä, mukaan lukien ei-osatuloutettavat hankkeet ja huoltotoimenpiteet, oli suurempi kuin yllä mainittu määrä.
61
Yhtiön taloudelliset tunnusluvut
1.1.–30.9.
MEUR (ellei toisin mainittu)
2015
2014
(IFRS)
1.1.–31.12.
2013
2013
2014
2012
(IFRS)
(IFRS)
(IFRS)
(FAS)
(tilintarkastamaton, ellei toisin mainittu)
(FAS)
Liikevaihto ..............................................
181,2
146,1
215,9A)
171,9
171,6A)
141,9A)
Oikaistu käyttökate1) ...............................
Oikaistu käyttökateprosentti, % ..............
7,5
4,2
6,1
4,2
9,8
4,6
7,0
4,1
6,6
3,8
4,3
3,1
Käyttökate ..............................................
Käyttökateprosentti, % ...........................
7,0
3,9
6,1
4,2
9,8
4,5
7,0
4,1
6,6
3,8
4,3
3,1
5,9
4,7
7,9
5,5
5,3
3,1
3,2
5,9
3,2
3,2
4,7
3,2
3,6
7,9
3,6
3,2
5,5
3,2
3,1
0,3
0,2
2,2
-1,9
-1,3
5,4
3,0
4,7
3,2
7,8 A)
3,6
5,5
3,2
0,3 A)
0,2
-1,9 A)
-1,3
Oikaistu liikevoitto ennen liikearvon
poistoja2)
Oikaistu liikevoitto ennen liikearvon
poistoja, %
Oikaistu liikevoitto2) ................................
Oikaistu liikevoittoprosentti, % ...............
Liikevoitto ...............................................
Liikevoittoprosentti, % ............................
___________
A)
Tilintarkastettu.
Käyttökatteen ja oikaistun käyttökatteen täsmäytys liikevoittoon esitetään kohdassa ”Eräitä taloudellisia tietoja – Tunnusluvut”.
2)
Oikaistun liikevoiton ennen liikearvon poistoja ja oikaistun liikevoiton täsmäytys liikevoittoon esitetään kohdassa ”Eräitä taloudellisia
tietoja – Tunnusluvut”.
1)
Keskeiset vahvuudet
Yhtiön johto uskoo seuraavien olevan Yhtiön päävahvuuksia:
Consti on yksi Suomen johtavista korjausrakentamiseen ja teknisiin palveluihin keskittyneistä yhtiöistä
Consti on yksi Suomen johtavista korjausrakentamiseen ja teknisiin palveluihin keskittyneistä yhtiöistä liikevaihdolla mitattuna. Vuonna 2014 Consti oli Rakennuslehden yrityksiltä keräämien tietojen mukaan korjaus17
rakentamisen liikevaihdolla mitattuna Suomen suurin korjausrakentaja . Kokonsa lisäksi Consti erottuu monista alalla toimivista kilpailijoistaan olemalla erikoistunut korjausrakentamisen palveluihin ja teknisiin palveluihin uudisrakentamisen sijaan. Tämä on mahdollistanut sen, että Constin organisaatio ja toimintatavat on
Yhtiön perustamisesta lähtien suunniteltu korjausrakentamisalalle ja teknisten palveluiden tarjoamiselle sopiviksi. Yhtiön johdon näkemyksen mukaan nämä tekijät tuovat sille kilpailuetua, sillä ne mahdollistavat palvelujen tarjoamisen monenlaisiin asiakastarpeisiin, mikä ylläpitää pysyvää asiakassuhdetta, jatkuvan panostamisen korjausrakentamisen erikoisosaamiseen sekä tekee Yhtiöstä houkuttelevan työnantajan ammattitaitoisten työntekijöiden keskuudessa. Lisäksi Yhtiön johto uskoo, että korjausrakentamiseen ja teknisiin palveluihin erikoistuminen vähentää Yhtiön herkkyyttä suhdannevaihteluille. Vuosina 2008–2014 Suomen korjausrakentamisen ala on kasvanut jokaisena vuonna reaalisen vuosikasvun ollessa 1,3 prosentin ja 2,7 prosentin
välillä, kun taas uudisrakentamisen määrä on vaihdellut huomattavasti enemmän reaalisen vuosikasvun
18
ollessa -24,5 prosentin ja 13,6 prosentin välillä .
Kattava korjausrakentamisen ja teknisten palveluiden tarjonta kiinteistöjen koko elinkaarelle
Constilla on kattava tarjonta korjausrakentamisen ja teknisten palveluiden erikoisosaamista ja palveluita
kiinteistöjen koko elinkaarelle. Consti on yksi harvoista toimijoista, joka kykenee tarjoamaan sekä talotekniikka-, julkisivu- että korjausurakointipalveluita omilla henkilöstöresursseillaan. Yhtiöllä on myös suunnitteluosaamista, jota vaaditaan edistyksellisissä projektimuodoissa (esimerkiksi suunnittele ja toteuta hankkeissa ja yhteistoimintahankkeissa), kattavaa korjausrakentamisen erikoisosaamista kaikilla liiketoiminta-alueillaan, sekä kyky toteuttaa erittäin suuria hankkeita mutta myös pieniä projekteja ja huoltopalveluita.
17
18
Lähde: Rakennuslehti 19/2015
Lähde: Euroconstruct
62
Consti tarjoaa palveluitaan laajasti erityyppisiin kiinteistöihin kuten asuinkerrostaloihin, toimistotaloihin, liiketiloihin ja kauppakeskuksiin, hotelli- ja ravintolakiinteistöihin, oppilaitoskiinteistöihin, sairaaloihin ja terveyskeskuksiin, vanhainkoteihin ja palvelutaloihin, ja eri tyyppisiin teollisuus- ja logistiikkakiinteistöihin. Yhtiön johto
uskoo, että kattava palvelutarjonta kiinteistöjen koko elinkaarelle tuo Yhtiölle kilpailuetua tyypillisissä korjausrakentamisen hankkeissa, joissa vaaditaan monenlaista korjausrakentamisen erikoisosaamista. Lisäksi kattava tarjonta luo Yhtiön johdon näkemyksen mukaan Constille uskottavuutta korjausrakentamisen erikoisosaajana.
Maantieteellinen keskittyminen Suomen kasvukeskuksiin
Consti on liiketoiminnassaan vahvasti keskittynyt ja tulee edelleen keskittymään Suomen kasvukeskuksiin
erityisesti eteläisessä ja läntisessä Suomessa. Vuonna 2014 Yhtiön liikevaihdosta 80 prosenttia syntyi Uudellamaalla (sisältäen Helsingin ja pääkaupunkiseudun) ja 12 prosenttia Pirkanmaalla (sisältäen Tampereen
19
talousalueen). Lisäksi Yhtiö on läsnä Turussa, Oulussa ja Lahdessa. Suomen korjausrakentamisen aktiviteetti painottuu tällä hetkellä voimakkaasti Uudellemaalle ja Pirkanmaan seudulle. Tämä johtuu pääasiassa
kaupunkien suuresta 1960- ja 1970-luvuilla rakennetusta rakennuskannasta, joka on tullut korjausikään,
20
sekä voimakkaasta muuttoliikkeestä näille alueille . Väestöennusteiden mukaan muuttoliike erityisesti Helsingin, Tampereen, Turun ja Oulun seuduille tulee edelleen jatkumaan voimakkaana. Vuoteen 2040 mennessä edellä mainittujen kaupunkiseutujen väkiluvun on ennustettu kasvavan noin 477 000 henkilöllä, mikä
21
vastaa noin 20 prosenttia kyseisten kaupunkialueiden väestöstä vuonna 2013 . Yhtiön johto uskoo, että
Yhtiön vahva paikallinen läsnäolo ja markkina-asema erityisesti Uudenmaan (sisältäen Helsingin ja pääkaupunkiseudun), ja Pirkanmaan alueilla sekä keskittyminen Suomen kasvukeskuksiin tuo Yhtiölle kilpailuetua
kun korjausrakentamisen aktiviteetin odotetaan keskittyvän edelleen näille alueille.
Monipuolinen asiakaskunta, hyvä asiakastyytyväisyys sekä vahvat näytöt vaativien projektien toteutuksesta
Constilla on monipuolinen ja hajautunut asiakaskunta, joka koostuu asunto-osakeyhtiöistä ja näiden isännöitsijöistä, julkisista tilaajista jotka sisältävät sekä julkishallinnon elimiä että julkisesti hallinnoituja yrityksiä,
kiinteistösijoitusyhtiöistä, sekä yrityksistä sekä kiinteistöhallinnointipalveluiden tarjoajista. Yhdenkään yksittäisen asiakkaan osuus ei vastannut yli 10 prosenttia Yhtiön liikevaihdosta vuonna 2014. Hiljattain toteutetun
22
asiakastyytyväisyysmittauksen mukaan Constin asiakkaat olivat tyytyväisiä Constin toimintaan . Yhtiöllä on
myös näyttöjä laajojen ja vaativien projektien toteutuksesta viime vuosina. Näihin lukeutuu muun muassa
Scandic Parkin hotellisaneeraus, Oy Kaisaniemenkatu 1:n kattava ulkovaipan saneeraus, Lahden lyseon
peruskorjaus ja Helsingissä sijaitsevan Yliopistorakennus Franzenian muuttaminen päiväkodiksi. Yhtiön johdon näkemyksen mukaan Constin monipuolinen asiakaskunta, hyvät asiakassuhteet ja näytöt vaativien projektien toteutuksesta auttavat Yhtiötä tunnistamaan yhä paremmin asiakkaiden toiveita ja vaatimuksia ja
kehittämään jatkuvasti toimintaansa asiakastyytyväisyyttä parantaen. Referenssit vaativista projektitoteutuksista ovat myös ensiarvoisen tärkeitä vahvan markkina-aseman säilyttämisen ja jatkuvan parantamisen kannalta.
Innovatiivinen ja asiakaslähtöinen organisaatio
Consti panostaa osana liiketoimintaansa innovatiivisiin korjausrakentamisen menetelmiin sekä uusiin toimintatapoihin. Yhtiö pyrkii erottumaan kilpailijoistaan erityisesti tarjoamalla asiakaslähtöisiä uusia ratkaisuja korjausrakentamiseen. Esimerkkejä näistä ratkaisuista ovat putkiremonteissa käytettävät sujutus- ja pinnoitusTM
menetelmät, sekä teollista esivalmistusta hyödyntävät Consti Ideal Putki- ja kylpyhuoneremontti , Flowalltekniikkaseinä ja teolliseen esivalmistukseen perustuva lisäkerrosrakentaminen. Asiakkaan näkökulmasta
23
näitä ratkaisuja yhdistävät yleensä ns. perinteisillä menetelmillä toteutettavaa saneerausta nopeampi toteutus, pienemmät kustannukset sekä pienemmät asumishaitat (mm. pöly- ja meluhaitat) korjausprosessin aikana. Osoituksena Yhtiön asiakaslähtöisestä toiminnasta ja projektien toteutuskyvystä Constin johtamille
24
projekteille on muun muassa myönnetty Vuoden paras putkiremontti -titteli vuosina 2008, 2012 ja 2014
19
Liikevaihdon maantieteellinen jakauma on laskettu projektiin osallistuneen yksikön toimipaikan mukaan.
20
Lähde: Rakentaminen 2015, Rakennusalan suhdanneryhmä, Valtiovarainministeriö, 4.3.2015
21
Lähde: Tilastokeskus, väestötilastot ja väestöennuste
22
Consti Yhtiöt Oyj:n RALA asiakastyytyväisyys 1-9/2015. Tilaajat antoivat Constille keskimääräiseksi arvosanaksi 4,2 asteikolla 1 –
5.
23
Perinteisillä menetelmillä tarkoitetaan tässä vanhojen vesi- ja viemärijohtojen purkamista ja korvaamista uusilla.
24
Vuoden paras putkiremontti -kilpailu on Kiinteistöalan hallitusammattilaiset AKHAn, Kiinteistöliiton ja Suomen kiinteistölehden järjestämä kilpailu taloyhtiöille.
63
25
sekä Vuoden LVI-urakoitsija -titteli vuonna 2015. Yhtiön korjausrakentamisprojekteissa on tavallista, että
kohde on projektin aikana asiakkaan tai asiakkaiden käytössä, mikä korostaa asiakaspalvelun ja asiakaslähtöisen kulttuurin merkitystä projekteissa.
Liiketoimintamalli mahdollistaa vahvan kassavirran eikä liiketoiminta ole riippuvainen yksittäisistä suurista
projekteista
Korjausrakentamisen ja teknisten palveluiden liiketoiminta ei sido merkittäviä pääomia ja vaatii mahdollisia
yritysostoja lukuun ottamatta melko vähän investointeja. Yhtiön investointitarpeet ovat yleisesti verrattain
matalat, mikä tukee kassavirtaa. Tämän lisäksi viime vuosina Yhtiön kassavirtaa on tukenut käyttöpääoman
väheneminen, joka on saavutettu tarkalla käyttöpääomanhallinnalla. Pääasiassa projekteista saatavista ennakkomaksuista johtuen Yhtiön käyttöpääomaprofiili on tyypillisesti negatiivinen. Vuosina 2012–2014 Yhtiön
26
kassavirtasuhde (vapaa kassavirta jaettuna käyttökatteella) oli keskimäärin 115 prosenttia . Yhtiön johto
uskoo lisäksi, että Yhtiön vuosittain toteuttamien projektien merkittävä määrä ja projektien verrattain pieni
keskimääräinen koko rajoittaa yksittäisiin projekteihin liittyviä riskejä Constin liiketoiminnan tuloksellisuudelle.
Vuonna 2014 Constilla oli käynnissä yhteensä noin 670 projektia, joissa projektien mediaanikoko oli noin 216
27
tuhatta euroa . Vuosina 2012–2014 suurimman yksittäisen projektin yhdelle vuodelle tuloutettu liikevaihto oli
noin 9 prosenttia vuonna 2013 Yhtiön kokonaisliikevaihdosta.
Osaava ja motivoitunut henkilöstö ja johto
Yhtiön johtoryhmän jäsenillä on keskimäärin yli 20 vuoden olennainen työkokemus Yhtiön toimialalla. Johtoryhmää johtaa toimitusjohtaja Marko Holopainen, joka on ollut Yhtiön palveluksessa sen perustamisvuodesta
2008 lähtien. Yhtiö pitää osaavaa henkilöstöään yhtenä sen tärkeimmistä voimavaroista, ja pyrkii jatkuvasti
kehittämään henkilöstönsä osaamista muun muassa jatkuvalla koulutuksella. Yhtiön johdon näkemyksen
mukaan Consti nähdään houkuttelevana työnantajana korjausrakentamisen alalla, ja sen henkilöstövaihtuvuus on kehittynyt Yhtiön kannalta suotuisasti vuosien 2012–2014 välillä. Tuoreen henkilöstötutkimuksen
28
mukaan Constin henkilöstö kokee Yhtiön tulevaisuuden valoisaksi ja luottaa Yhtiön johdon kyvykkyyteen .
Strategia
Liiketoimintastrategia
Consti pyrkii hyödyntämään keskeisiä vahvuuksiaan ja jatkamaan kannattavaa kasvua myös tulevaisuudessa. Yhtiön tavoitteena on kasvaa korjausmarkkinoiden suotuisten kasvunäkymien tukemana sekä orgaanisesti että yritysostoin. Yhtiön kannattavaa kasvua tukevat keskeiset strategiset painopisteet ovat seuraavat:
Kasvu Yhtiön nykyisillä markkina-alueilla sekä täyden Consti -palvelutarjonnan laajentaminen Suomen kasvukeskuksiin
Suomen korjausrakentamisen aktiviteetti painottuu tällä hetkellä voimakkaasti Uudellemaalle ja Tampereen
seudulle. Tämä johtuu pääasiassa kaupunkien suuresta 1960- ja 1970-luvuilla rakennetusta rakennuskan29
nasta, joka on tullut korjausikään, sekä voimakkaasta muuttoliikkeestä näille alueille .
Consti on yksi Suomen johtavista korjausrakentamiseen ja teknisiin palveluihin keskittyneistä yhtiöistä liikevaihdolla mitattuna. Vuonna 2014 sen liikevaihdosta noin 80 prosenttia syntyi Uudellamaalla (sisältäen Helsingin ja pääkaupunkiseudun) ja noin 12 prosenttia Pirkanmaalla. Lisäksi Yhtiö on läsnä Turussa, Oulussa ja
Lahdessa.
Yhtiö pyrkii hyödyntämään hyvää markkina-asemaansa ja kasvamaan edelleen nykyisillä markkina-alueillaan
liiketoiminnoissa, joissa sillä on vuosikymmenien kokemus ja vahva asema ja joissa Yhtiöllä on mahdollisuudet hyvään kannattavuuteen, kuten taloyhtiöiden putkiremonteissa ja julkisivukorjauksissa sekä vaativissa
hotelli- ja ravintolasaneerauksissa. Lisäksi Yhtiö pyrkii laajentamaan toimintaansa Suomen kasvukeskuksis25
Vuoden LVI-urakoitsijan valitsevat vuosittain teollisuuden, tukkukaupan, ja rakennuttajien edustajat.
26
Yhtiö on määritellyt vapaan kassavirran tarkoittamaan operatiivista kassavirtaa ennen rahoituskuluja ja veroja vähennettynä investoinneilla.
27
Vuonna 2014 käynnissä oleviksi projekteiksi lasketaan osatuloutettavat hankkeet, joista tuloutettiin liikevaihtoa vuonna 2014. Kaikkien työsuoritteiden määrä, mukaan lukien ei-osatuloutettavat hankkeet ja huoltotoimenpiteet, oli suurempi kuin yllä mainittu määrä.
28
Corporate Spirit Oy:n tekemä henkilöstötutkimus elokuussa 2015
29
Lähde: Rakentaminen 2015, Rakennusalan suhdanneryhmä, Valtiovarainministeriö, 4.3.2015
64
sa siten että näillä alueilla kyetään paikallisesti toimittamaan Constin täysi palvelutarjonta. Yhtiön nykyisten
markkina-alueiden ohella Consti lukee kasvukeskuksiksi merkittävät yliopistokaupungit ja muuttovoittokeskittymät. Yhtiön johto uskoo, että erityisesti Constin koko, kattava palvelutarjonta, vakuuttavat näytöt vaativien
hankkeiden toteutuksesta ja monipuolinen asiakaskunta tukevat näitä tavoitteita ja auttavat Yhtiötä säilyttämään ja edelleen parantamaan markkina-asemaansa Suomen kasvukeskuksissa.
Palvelutarjonnan vahvistaminen ja Service-liiketoiminnan jatkuva kasvattaminen
Consti on yksi harvoja toimijoita, joka kykenee tarjoamaan sekä talotekniikka-, julkisivu- että korjausurakointipalveluita omilla henkilöresursseillaan. Constilla on lisäksi suunnitteluosaamista, kattava erikoisosaaminen
kaikilla liiketoiminta-alueilla, sekä kyky toteuttaa erittäin suuria hankkeita mutta myös pieniä projekteja ja
huoltopalveluita.
Yhtiö pyrkii edelleen vahvistamaan ja täydentämään palvelutarjontaansa nykyisillä liiketoiminta-alueillaan.
Yhtiön tarjontaa vahvistavia ja täydentäviä osaamisalueita ovat esimerkiksi taloautomaatio, lasirakentaminen
sekä kattojen korjaushankkeet. Palvelutarjontansa täydentämisen ohella Yhtiö pyrkii edelleen voimakkaasti
kasvattamaan Service-toimintaansa, johon kuuluu huoltopalvelut ja palvelu-urakointi. Yhtiö on kyennyt kasvattamaan Service-toimintansa liikevaihtoa 19,8 miljoonasta eurosta vuonna 2012 27,2 miljoonaan euroon
vuonna 2014, mikä edusti noin 12 prosenttia Constin kokonaisliikevaihdosta kyseisenä vuonna. Yhtiön johto
uskoo, että kyseisille osaamisalueille ja palveluille on vahvaa kysyntää tulevaisuudessa, ja että ne tukisivat
Constin kannattavuutta edelleen. Yhtiön johto uskoo myös, että jatkuva panostaminen Service-toimintaan
tukisi liikevaihdon vähäistä suhdanneherkkyyttä.
Täydentävien yritysostojen tekeminen
Constin johdolla on vankka kokemus yritysostojen toteuttamisesta kaikilla Yhtiön liiketoiminta- ja markkinaalueilla sekä näyttöjä ostettujen yritysten onnistuneesta integroimisesta osaksi Yhtiön toimintaa. Korjausrakentamisen markkina Suomessa on hyvin fragmentoitunut ja tarjoaa edelleen paljon mahdollisuuksia yritysostoille. Yhtiö pyrkii edelleen toteuttamaan yritysostoja kasvunsa tukemiseksi. Yritysostoilla voidaan esimerkiksi tukea Constin palvelutarjonnan vahvistamista ja täydentämistä, sekä Yhtiön jatkuvaa laajentumista
Suomen kasvukeskuksiin. Vuosina 2008–2014 Yhtiö toteutti yhteensä 16 yritysostoa ja liiketoimintakauppaa,
joista viimeisimmät ovat vuonna 2014 toteutetut Tampereen Kiinteistötekniikka Oy:n sekä Insinööritoimisto
Gridon Oy:n sähköhuoltoliiketoiminnan ostot.
Yhtiö solmi lokakuussa 2015 aiesopimuksen pienestä yrityskaupasta, joka täydentäisi Yhtiön tarjontaa Talotekniikka-liiketoiminta-alueella sekä Service-toiminnassa (käteisellä maksettava kauppahinta arviolta 0,5
miljoonaa euroa). Kaupan mahdollinen allekirjoitus ja toteutus tapahtuvat arviolta vuoden 2015 viimeisellä
neljänneksellä.
Asiakassuhteiden jatkuva vahvistaminen ja edistyksellisiin projektimuotoihin, teknologiainnovaatioihin sekä
asiakaslähtöisiin toimintamalleihin panostaminen
Constilla on monipuolinen ja hajautunut asiakaskunta, joka koostuu asunto-osakeyhtiöistä ja näiden isännöitsijöistä, julkisista tilaajista, kiinteistösijoitusyhtiöistä, sekä yrityksistä sekä kiinteistöhallinnointipalveluiden
tarjoajista. Yhtiö pyrkii jatkuvasti vahvistamaan asiakassuhteitaan ja muun muassa kehittämään avainasiakastoimintaansa, jonka avulla Yhtiö pyrkii varmistamaan suurien asiakkaiden säännönmukaisen palvelemisen. Avainasiakkaiden tuottama liikevaihto vuonna 2014 oli 113,2 miljoonaa euroa verrattuna 48,8 miljoonaan euroon vuonna 2012, mikä osoittaa Yhtiön kykyä vahvistaa asiakassuhteitaan järjestelmällisellä asia30
kastyöllä. Vahvat ja läheiset asiakassuhteet tukevat myös Constia edistyksellisissä projektimuodoissa kuten suunnittele ja toteuta -hankkeissa (ST-hankkeet), kokonaisvastuurakentamisessa (KVR-hankkeet) ja
yhteistoimintaurakoissa (esim. allianssi-hankkeet), joiden myötä Yhtiö pyrkii tukemaan kannattavuuttaan ja
kasvuaan.
Constilla on myös vahva kokemus uusien korjausrakentamisen menetelmien ja teknologisten innovaatioiden
lanseeraamisesta, ja Yhtiö pyrkii edelleen vahvistamaan asemaansa korjausrakentamisen edelläkävijänä.
Esimerkkejä Constin hyödyntämistä korjausrakentamisen uusista menetelmistä ja teknologiainnovaatioista
ovat putkiremonteissa käytettävät sujutus- ja pinnoitusmenetelmät, teollista esivalmistusta hyödyntävät
30
Avainasiakkaiden määrä pysyi vakaana vuonna 2014. Consti on toteuttanut menestyksekkäästi hankkeita sen avainasiakkaiden
kanssa, joihin kuuluu ammattimaisia rakennus- ja kiinteistöalalla toimivia tahoja. Yhtiön johdon mukaan näiden tahojen kanssa on
mahdollisuus jatkossa toteuttaa hankkeita useilla tavoilla, ei pelkästään hintakilpailun keinoin. Constin avainasiakkaat määritellään
kerran vuodessa vuodeksi eteenpäin.
65
TM
Consti Ideal Putki- ja kylpyhuoneremontti
rustuva lisäkerrosrakentaminen.
ja Flowall-tekniikkaseinä, sekä teolliseen esivalmistukseen pe-
Jatkuva operatiivisen toiminnan ja tehokkuuden parantaminen
Consti on onnistunut viime vuosina ylläpitämään ja jatkuvasti parantamaan kannattavuuttaan nopeasta liikevaihdon kasvusta huolimatta. Tämän ovat mahdollistaneet muun muassa Yhtiön alkuvuosina ostettujen yritysten onnistunut integrointi, osaamisten keskittäminen liiketoiminta-alueille, toimintamallien ja tietojärjestelmien yhtenäistäminen, riskienhallinnan syventäminen ja järjestelmällisyys, onnistuminen projektinhallinnassa
sekä kiinteiden kulujen kasvun hallinta.
Consti pyrkii jatkuvasti parantamaan operatiivista toimintaansa ja tehokkuutta. Projektinhallinnan ja huoltotoiminnan tehokkuutta ja laatua pyritään kehittämään esimerkiksi kehittämällä edelleen riskienhallintaa, vakioimalla projektinjohdon parhaita käytäntöjä ja ottamalla käyttöön lean-toimintamalleja, parantamalla projektinjohdon ja -ohjauksen työkaluja, keskittämällä edelleen hankintoja ja järkeistämällä toimitusketjuja, tuotteistamalla palvelukonsepteja sekä hyödyntämällä teollisen tuotannon mahdollisuuksia korjausrakentamisessa.
Lisäksi Yhtiö on käynnistänyt ohjelman jonka tarkoituksena on hillitä kiinteiden kulujen kasvua ja osittain
alentaa näitä. Ohjelman avulla Yhtiö pyrkii vaikuttamaan muun muassa työterveyspalveluista, vakuutuksista,
tietoliikennepalveluista ja vuokrista syntyviin kuluihinsa.
Taloudelliset tavoitteet
Yhtiön hallitus on hyväksynyt alla olevat taloudelliset tavoitteet Listautumisen yhteydessä. Nämä taloudelliset
tavoitteet sisältävät tulevaisuutta koskevia lausumia, jotka eivät ole takeita tulevasta taloudellisesta suorituskyvystä, ja Yhtiön todellinen liiketoiminnan tulos voi poiketa merkittävästi tulevaisuuteen suuntautuneiden
lausumien yhteydessä ilmaistusta. Monet, kuten kohdissa "Eräitä seikkoja - Tulevaisuutta koskevat lausumat”, "Riskitekijät" ja "Liiketoiminnan tulos ja taloudellinen asema - Keskeisiä liiketoiminnan tulokseen vaikuttavia tekijöitä” mainitut tekijät voivat vaikuttaa Yhtiön tulokseen. Kaikki tässä kappaleessa mainitut taloudelliset tavoitteet ovat vain tavoitteita, eikä niitä siten tule pitää ennusteina, arvioina tai laskelmina Yhtiön tulevasta suorituskyvystä.
Yhtiön pitkän aikavälin taloudelliset tavoitteet ovat seuraavat:
•
Kasvu: Liikevaihdon vuotuinen kasvu keskimäärin vähintään 10 prosenttia;
•
Kannattavuus: Oikaistu liikevoittomarginaali yli 5 prosenttia;
•
Vapaa kassavirta: Kassavirtasuhde yli 90 prosenttia ;
•
Taserakenne: Nettovelan ja oikaistun käyttökatteen suhde alle 2,5x samalla kuitenkin ylläpitäen tehokkaan pääomarakenteen.
31
Yhtiön taloudelliset tavoitteet perustuvat lukuisille olettamille, kuten muun muassa olettamille Suomen talouden kehityksestä sekä Yhtiön liiketoiminnan kehityksestä. Näiden taloudellisten tavoitteiden pohjana olevat
olettamat eivät välttämättä osoittaudu oikeiksi ja siitä sekä muun muassa kohdissa "Eräitä seikkoja - Tulevaisuutta koskevat lausumat" "Riskitekijät" ja "Liiketoiminnan tulos ja taloudellinen asema - Keskeisiä liiketoiminnan tulokseen vaikuttavia tekijöitä" mainituista seikoista johtuen Yhtiön todellinen tulos voi poiketa merkittävästi Yhtiön taloudellisesta tavoitteista.
Tulevaisuuden näkymät
Alla esitetyt tulevaisuuden näkymät sisältävät tulevaisuutta koskevia lausumia, jotka eivät ole takeita tulevasta taloudellisesta suorituskyvystä. Yhtiön todellinen taloudellinen suorituskyky voi poiketa merkittävästi tulevaisuuteen suuntautuneiden lausumien yhteydessä ilmaistusta. Monet muun muassa kohdissa "Eräitä seikkoja - Tulevaisuutta koskevat lausumat', "Riskitekijät" ja "Liiketoiminnan tulos ja taloudellinen asema - Keskeisiä liiketoiminnan tulokseen vaikuttavia tekijöitä" mainitut tekijät voivat vaikuttaa merkittävästi Yhtiön taloudelliseen suorituskykyyn.
31
Kassavirtasuhde on vapaa kassavirta jaettuna käyttökatteella. Vapaa kassavirta on operatiivinen kassavirta ennen rahoituskuluja ja
veroja vähennettynä investoinneilla aineellisiin ja aineettomiin käyttöomaisuushyödykkeisiin.
66
Yhtiö odottaa, että koko vuoden 2015 liikevaihto kasvaa noin 15 prosenttia vuoteen 2014 verrattuna. Tulevaisuuden näkymiä koskevat riskit liittyvät muun muassa Suomen talouden ja Yhtiön liiketoiminnan kehityksen kaltaisiin tekijöihin.
Yhtiön 31.12.2014 päättyneeltä tilikaudelta laadittuun FAS-tilinpäätökseen sisältyy tulosennuste, jonka mukaan Yhtiö on arvioinut vuoden 2015 liikevaihdon nousevan edellisen vuoden tasosta ja tuloksen ennen veroja paranevan vuoden 2014 tasosta. Yhtiön siirryttyä soveltamaan IFRS-tilinpäätösstandardeja 1.1.2013
Yhtiö ei ole antanut tulosennustetta, eikä siten aiemmin FAS-tilinpäätöksessä annettu tulosennuste ole voimassa.
Historia
Consti perustettiin elokuussa 2008, kun Yhtiö hankki omistukseensa talotekniikkaan keskittyneet Koja Tekniikka Oy:n (nykyinen Consti Talotekniikka Oy) ja Mansen Putki Oy:n. Uuden yhtiön omistajiksi tulivat toimivan johdon lisäksi pääomarahasto Intera Fund I Ky. Yhtiö toteutti seuraavan vuoden aikana neljä muuta
yritysostoa ja kaksi liiketoimintakauppaa, joista merkittävimmät olivat julkisivusaneerauksiin keskittyneen
Raitasaumaus Oy:n (Helsinki) osto, talotekniikkaan keskittyneiden Espoon LVI-Sisustus Oy:n (Espoo) ja
Katajanokan Vesi ja Lämpö Oy:n (Helsinki) ostot sekä korjausurakointiin keskittyneen JRH Rakennushuolto
Oy:n (Helsinki) osto. Kyseisten yritysostojen seurauksena syntyi nykyinen, kokonaisvaltaisesti talotekniikan,
korjausurakoinnin ja julkisivusaneerauksen palveluja tarjoava Consti.
Vuosina 2010 ja 2011 Yhtiö laajeni voimakkaasti yritysostoilla, joista merkittävimpiä olivat Rakennusliike KIVI
Oy (Lahti), Jalora Oy (Tampere ja Oulu), Putkireformi Oy (Porvoo) ja Nuohous ja ilmastointipuhdistus Petri
Valve Oy (Helsinki). Vuoden 2011 jälkeen Yhtiö on toteuttanut vain kaksi yritysostoa, Tampereen Kiinteistötekniikka Oy:n sekä Insinööritoimisto Gridon Oy:n sähköhuoltoliiketoiminnan oston vuonna 2014. Lisäksi
Yhtiö myi kokonaan omistamansa Restamaster Oy:n osakkeet Resta Holding Oy:lle vuonna 2012.
Vuosina 2008–2014 Yhtiö toteutti yhteensä 16 yritysostoa ja liiketoimintakauppaa. Kaikki hankitut yhtiöt on
sulautettu liiketoiminta-alueista vastaaviin yhtiöihin, joita ovat Consti Talotekniikka Oy, Consti Korjausurakointi ja Consti Julkisivut Oy. Vuonna 2011 Yhtiö keskittyi vahvasti hankittujen liiketoimintojen integrointiin, ja
vuodesta 2012 lähtien Constin fokuksessa on ollut myynnin ja projektinhallinnan kehittäminen sekä uusien
tuote- ja palvelukonseptien tuominen markkinoille.
Tehtyjen yritysostojen johdosta lukuisat Constin avainhenkilöt omistavat Yhtiötä, sillä tyypillisesti yritysostojen yhteydessä kohteen avainhenkilöstö on sitoutettu Constiin omistuksen kautta. Yhtiön hallituksen, aktiivisen johdon ja avainhenkilöiden omistusosuus Yhtiöstä Esitteen päivämääränä on noin 30,4 prosenttia. Intera
Fund I Ky:n omistusosuus Yhtiöstä on noin 65,2 prosenttia ja loput osakkeista ovat Yhtiön vanhojen työntekijöiden sekä Yhtiön itsensä hallussa.
Yhtiön liikevaihdon kehitys 2008–2014
32
Liikevaihto EURm
216
135
141
142
2010
2011
2012
172
83
18
2008
2009
2013
(IFRS)
2014
(IFRS)
Liiketoiminta
Yleistä
Consti on yksi Suomen johtavista korjausrakentamiseen ja teknisiin palveluihin keskittyneistä yhtiöistä. Yhtiö
tarjoaa kattavasti talotekniikan, linjasaneerauksen, korjausurakoinnin, julkisivusaneerauksen sekä muiden
vaativien rakennuskohteiden korjausrakentamisen palveluita ja teknisiä palveluita sekä asuintaloille että toimitiloille ja julkisille rakennuksille.
32
Tiedot perustuvat Yhtiön tilintarkastettuihin konsernitilinpäätöksiin mainituilta tilikausilta.
67
Yhtiön asiakaskunta koostuu asunto-osakeyhtiöistä, julkisista tilaajista, kiinteistösijoitusyhtiöistä ja yrityksistä
sekä kiinteistöhallinnointipalveluiden tarjoajista. Yhtiön liiketoiminta on keskittynyt Suomen kasvukeskuksiin
erityisesti eteläisessä ja läntisessä Suomessa. Yhtiön pääkonttori sijaitsee Helsingissä ja sen palveluksessa
on yli 900 korjausrakentamisen ammattilaista.
Liikevaihdon maantieteellinen jakauma vuonna 2014
33
Muut
Tampere &
Pirkanmaa
8%
12%
80%
Helsinki &
Uusimaa
Liiketoiminta-alueet
Yleistä
Yhtiöllä on kolme liiketoiminta-aluetta:
•
Talotekniikka: Talotekniikka-liiketoiminta-alue tarjoaa taloteknisiin järjestelmiin, kuten lämmitys-, vesi-, sähkö-, ilmanvaihto- ja automaatiojärjestelmiin liittyviä asennus- ja korjauspalveluita sekä huollon
ja ylläpidon palveluita. Talotekniikka-liiketoiminta-alue tarjoaa palveluitaan sekä asuinrakennuksiin
että kaiken tyyppisiin toimitiloihin ja julkisiin rakennuksiin.
•
Julkisivut: Julkisivut-liiketoiminta-alue tarjoaa rakennusten ulkovaippaan, kuten julkisivuihin, kattoihin, ikkunoihin ja parvekkeisiin, sekä piharakentamiseen liittyviä korjausrakentamisen ja huollon palveluita sekä toteuttaa vuokratalojen peruskorjauksia ja taloyhtiöiden lisäkerrosten rakentamista. Julkisivut-liiketoiminta-alue tarjoaa palveluitaan sekä asuinrakennuksiin että toimitiloihin ja julkisiin rakennuksiin.
•
Korjausurakointi: Korjausurakointi-liiketoiminta-alue tarjoaa muiden kuin asuinrakennusten kokonaisvaltaisia saneeraushankkeita ja käyttötarkoituksen muutosprojekteja sekä näihin liittyviä pienurakoita
ja huoltopalveluja. Korjausurakointi-liiketoiminta-alue tarjoaa palveluitaan esimerkiksi toimisto- ja liiketiloihin, hotelleihin ja ravintoloihin, julkisiin rakennuksiin, kouluihin ja päiväkoteihin, terveydenhoitoja sairaalarakennuksiin, palvelu- ja hoivakoteihin, sekä kauppakeskuksiin, logistiikkarakennuksiin ja
tuotantotiloihin.
Yhtiön kaikkiin kolmeen liiketoiminta-alueeseen sisältyy Service-toimintaa, jota seurataan omana kokonaisuutenaan. Service-toiminta sisältää palvelu-urakointia sekä sopimusasiakkaille toteutettavat tekniset huoltoja ylläpitopalvelut.
Seuraavassa taulukossa esitetään Yhtiön liikevaihdon jakauma liiketoiminta-alueittain 31.12.2014,
31.12.2013 ja 31.12.2013 päättyneiltä 12 kuukauden jaksoilta sekä 30.9.2015 ja 30.9.2014 päättyneiltä yhdeksän kuukauden jaksoilta.
33
Liikevaihdon maantieteellinen jakauma on laskettu projektiin osallistuneen yksikön toimipaikan mukaan.
68
1.1.–30.9.
2015
2014
(IFRS)
(IFRS)
MEUR
Liikevaihto
Talotekniikka ............................................
Julkisivut ..................................................
Korjausurakointi .......................................
Muut toiminnot ja eliminoinnit ...................
Liikevaihto yhteensä ..............................
(tilintarkastamaton)
72,3
64,0
48,0
-3,1
181,2
67,3
46,6
34,8
-2,6
146,1
2014
(IFRS)
(tilintarkastettu)
1.1.–31.12.
2013
2013
2012
(IFRS)
(FAS)
(FAS)
(tilintarkas(tilintarkastamaton, ellei
tamaton)
toisin mainittu)
95,4
70,5
54,5
-4,5
215,9
78,5
54,5
41,2
-2,3
171,9
78,5
54,5
41,2
-2,7
171,6A)
71,0
40,8
32,4
-2,3
141,9A)
___________
A)
Tilintarkastettu.
Talotekniikka-liiketoiminta-alue
Talotekniikka-liiketoiminta-alue tarjoaa taloteknisiin järjestelmiin, kuten lämmitys-, vesi-, sähkö-, ilmanvaihtoja automaatiojärjestelmiin liittyviä asennus- ja korjauspalveluita sekä huollon ja ylläpidon palveluita. Talotekniikka-liiketoiminta-alue tarjoaa palveluitaan sekä asuinrakennuksiin että toimitiloihin ja julkisiin rakennuksiin.
Talotekniikka-liiketoiminta-alueella on toimipisteet Vantaalla, Tampereella, Hämeenlinnassa ja Porvoossa ja
sen palvelut ovat saatavilla koko laajuudessa Uudellamaalla (sisältäen Helsingin ja pääkaupunkiseudun),
sekä Pirkanmaalla sekä tietyiltä osin Lahdessa, Turussa, Oulussa ja Porvoossa. Liiketoiminta-alueen liikevaihto vuonna 2014 oli 95,4 miljoonaa euroa (vuonna 2013 78,5 miljoonaa euroa) ja sen osuus Yhtiön liikevaihdosta oli 44 prosenttia (46 prosenttia vuonna 2013). Liiketoiminta-alueen palveluksessa työskenteli 522
henkilöä 30.9.2015.
Talotekniikka-liiketoiminta-alueen tarjonta on jaettu seuraaviin kokonaisuuksiin:
•
Asuintalojen putkiremontit, joihin kuuluu muun muassa:
o Asuintalojen vesi- ja viemärijohtojen uusiminen perinteisillä menetelmillä, jossa vanhat vesija viemärijohdot puretaan ja korvataan uusilla;
o Asuintalojen vesi- ja viemärijohtojen uusiminen moderneilla menetelmillä, kuten sujutuksella
tai erilaisilla pinnoitusmenetelmillä. Moderneihin menetelmiin kuuluvat myös Constin käyttämät uudet teknologiat, kuten Consti Ideal -kylpyhuoneremontti ja Flowall-tekniikkaseinä;
o Hankkeet sisältävät tyypillisesti myös rakennustekniset työt sekä linjasaneerauksen yhteydessä suoritettavat sähkötyöt, tele- ja datayhteystyöt kylpyhuone –ja keittiöremontit sekä
turvatekniset työt.
•
Toimitilojen ja julkisten rakennusten talotekniset asennukset, joihin kuuluu muun muassa:
o Talotekniset asennukset sekä korjaus- että uudisrakennuskohteisiin;
o Palveluihin kuuluu tyypillisesti toimitilojen ja julkisten rakennusten LV-, IV-, sähkö- sekä
sprinkleriurakointi sekä muutostyöt, tele- ja datayhteystyöt, sekä automaatio ja energiatekniikka.
•
Service-toiminta, johon kuuluu muun muassa:
o Talotekniset huolto-, korjaus- ja asennuspalvelut, kuten ilmanvaihdon huolto, pienimuotoiset
sähkötyöt, nuohous, jäähdytys-, sprinkleri- ja automaatiojärjestelmien korjaukset ja asennukset sekä energiatehokkuushankkeet.
Asuintalojen putkiremonteissa Yhtiö toimii pääurakoitsijana, eli Yhtiö vastaa rakennus-, putki- ja sähkötöistä
kokonaisvaltaisesti. Toimitilakohteiden urakoissa Yhtiö toimii pääasiassa aliurakoitsijana, mutta Yhtiöllä on
enenevissä määrin kokonaisia yhteistoimintahankkeita. Talotekniikka-liiketoiminta-alue tarjoaa palveluita
myös muille Yhtiön liiketoiminta-alueille, esimerkkinä Korjausurakointi-liiketoiminta-alueen kanssa yhteistyössä muihin kuin asuintaloihin toteutettavat hankkeet.
Julkisivut-liiketoiminta-alue
Julkisivut-liiketoiminta-alue tarjoaa rakennusten ulkovaippaan, kuten julkisivuihin, kattoihin, ikkunoihin ja
parvekkeisiin, sekä piharakentamiseen liittyviä korjausrakentamisen sekä huollon ja ylläpidon palveluita sekä
69
toteuttaa vuokratalojen peruskorjauksia ja taloyhtiöiden lisäkerrosten rakentamista. Julkisivut-liiketoimintaalue tarjoaa palveluitaan sekä asuinrakennuksiin että toimitiloihin ja julkisiin rakennuksiin.
Julkisivut-liiketoiminta-alueella on toimipisteet Helsingissä, Tampereella ja Oulussa ja sen palvelut ovat saatavilla koko laajuudessa Uudellamaalla (sisältäen Helsingin ja pääkaupunkiseudun) ja Pirkanmaalla, sekä
34
Oulussa, Turussa ja Lahdessa lukuun ottamatta julkisivujen Service-toimintaa . Liiketoiminta-alueen liikevaihto vuonna 2014 oli 70,5 miljoonaa euroa (vuonna 2013 54,5 miljoonaa euroa) ja sen osuus Yhtiön liikevaihdosta oli 33 prosenttia (32 prosenttia vuonna 2013). Liiketoiminta-alueen palveluksessa työskenteli 234
henkilöä 30.9.2015.
Julkisivut-liiketoiminta-alueen tarjonta on jaettu seuraaviin kokonaisuuksiin:
•
Julkisivujen projektit, joihin kuuluu muun muassa:
o
o
o
o
o
o
•
Rakennusten julkisivuseinien saneeraukset ja saumaukset;
Rakennusten katto-, parveke- ja ikkunasaneeraukset sekä näitä koskevat huolto- ja korjaustyöt;
Pihakansien ja parkkihallien saneeraus sekä ulkoalueiden kunnostus ja viherrakentaminen;
Vaativien lasi- ja betonirakenteiden saneeraus sekä näiden huoltotyöt;
Asuintalojen jälkiasennetut hissit sekä lisäkerrokset kerrostaloihin; ja
Vuokra-asuntotalojen kokonaisvaltaiset peruskorjaukset
Julkisivujen Service-toiminta, johon kuuluu muun muassa:
o
Julkisivujen saumaus, parvekkeiden betonikorjaukset ja maalaukset, peltikattojen vuotokorjaukset sekä maalaukset ja pinnoitukset sekä pihakunnostukset.
Julkisivut-liiketoiminta-alueen projekteissa Yhtiö toimii pääosin pääurakoitsijana.
Korjausurakointi-liiketoiminta-alue
Korjausurakointi-liiketoiminta-alue tarjoaa muiden kuin asuinrakennusten kokonaisvaltaisia saneeraushankkeita ja käyttötarkoituksen muutosprojekteja sekä näihin liittyviä pienurakoita ja huoltopalveluja. Korjausurakointi-liiketoiminta-alue tarjoaa palveluitaan esimerkiksi toimisto- ja liiketiloihin, hotelleihin ja ravintoloihin,
julkisiin rakennuksiin, kouluihin ja päiväkoteihin, terveydenhoito- ja sairaalarakennuksiin, palvelu- ja hoivakoteihin, sekä kauppakeskuksiin, logistiikkarakennuksiin ja tuotantotiloihin.
Korjausurakointi-liiketoiminta-alueella on toimipisteet Helsingissä, Lahdessa ja Turussa ja sen palvelut ovat
saatavilla koko laajuudessa Uudellamaalla (sisältäen Helsingin ja pääkaupunkiseudun) sekä Lahdessa ja
Turussa Service-toimintaa lukuun ottamatta (Service-toiminta alkaa Turussa vuonna 2016). Liiketoimintaalueen liikevaihto vuonna 2014 oli 54,5 miljoonaa euroa (vuonna 2013 41,2 miljoonaa euroa) ja sen osuus
Konsernin liikevaihdosta oli 25 prosenttia (24 prosenttia vuonna 2013). Liiketoiminta-alueen palveluksessa
työskenteli 164 henkilöä 30.9.2015.
Korjausurakointi-liiketoiminta-alue tarjonta on jaettu seuraaviin kokonaisuuksiin:
•
Korjausurakointiprojektit, joihin kuuluu muun muassa:
o
o
o
o
34
Muiden kuin asuintalojen kokonaisvaltaiset saneeraushankkeet;
Hotelli- ja ravintolatilojen sekä muiden liiketilojen peruskorjaukset ja -laajennukset;
Rakennusten käyttötarkoituksen muutokset, kuten toimistotilojen muuntaminen asuintiloiksi
tai palvelutaloiksi; ja
Arvokohteiden entisöinti.
Turussa Julkisivut-liiketoiminta-alueen palveluita tuottaa Korjausurakointi-liiketoiminta-alue, ja Lahdessa Yhtiö toimii tällä hetkellä
Helsingin ja Tampereen toimipisteidensä kautta.
70
•
Korjausurakoinnin Service-toiminta, johon kuuluu muun muassa:
o
Liikekiinteistöjen muutostyöt, tilojen käyttäjille tehtävät muutostyöt, ylläpito- ja kausikorjaustyöt sekä korjaustarpeita koskeva konsultointi.
Korjausurakointihankkeissa Yhtiö toimii pääosin pääurakoitsijana. Yhtiö on erikoistunut etenkin vaativiin projekteihin, joissa on tavallista, että kohde on projektin aikana asiakkaan käytössä, esimerkkinä hotellikiinteistöissä tai kauppakeskuksissa toteutettavat hankkeet.
Service-toiminta
Yhtiön Service-toiminta koostuu palvelu-urakoinnista sekä sopimusasiakkaille toteutettavista teknisistä huolto- ja ylläpitopalveluista. Edellä kuvatun mukaisesti palveluita tarjotaan kaikilla Yhtiön liiketoiminta-alueilla ja
ne koostuvat pääsääntöisesti seuraavista palveluista.
•
Talotekniikka: Talotekniset huolto-, korjaus- ja asennuspalvelut, kuten ilmanvaihdon huolto, pienimuotoiset sähkötyöt, nuohous, jäähdytys-, sprinkleri- ja automaatiojärjestelmien korjaukset ja asennukset sekä energiatehokkuushankkeet.
•
Korjausurakointi: Tilojen käyttötarkoituksen muutokset, vuokralaismuutokset, ylläpitokorjaukset ja maalaukset, asuinrakennusten vuosi- ja kausikorjaustyöt sekä rakennusteknisten korjaustarpeiden
kartoitukset.
•
Julkisivut: Julkisivujen saumaus, parvekkeiden betonikorjaukset ja maalaukset, peltikattojen vuotokorjaukset sekä maalaukset ja pinnoitukset sekä pihakunnostukset.
Edellä mainitut työt luokitellaan Service-toimintaan kuuluviksi töiksi erillisen ohjeistuksen mukaan. Luokitteluun vaikuttavat muun muassa projektin arvo, kesto sekä laskutusmalli. Kyseiset pienurakat toteutetaan pääosin kiinteinä urakoina tai laskutustyönä.
Service-toiminnan ohjauksella Yhtiö pyrkii saamaan lisää pitkäaikaisia huolto- ja palvelusopimuksia sekä
tehostamaan henkilöstön resursointia. Service-toiminnalla on oma vastuuhenkilö, joka koordinoi toimintaa.
Service-toiminnossa työskentelee noin 190 henkilöä, joista noin 140 työntekijää työskentelee Talotekniikkaliiketoiminta-alueella. Service-toiminnan liikevaihto vuonna 2014 oli 27,2 miljoonaa euroa (vuonna 2013 22,7
miljoonaa euroa ja vuonna 2012 19,8 miljoonaa euroa) ja sen osuus Konsernin liikevaihdosta oli 12 prosenttia (13 prosenttia vuonna 2013 ja 14 prosenttia vuonna 2012).
Projektien ja Service-toiminnan ominaispiirteitä
Yleistä
Uudisrakentamisesta poiketen Yhtiön korjausrakentamisprojekteissa on tavallista, että kohde on projektin
aikana asiakkaan käytössä, mikä korostaa asiakaspalvelun merkitystä projekteissa. Esimerkkejä tällaisista
projekteista ovat asunto-osakeyhtiöiden linjasaneeraukset sekä julkisivuremontit tai hotellihankkeet. Lisäksi
uudisrakentamisesta poiketen korjausrakentamishankkeessa on olemassa oleva korjattava kohde, jolloin
hankkeen sisältöön vaikuttaa olennaisesti kohteen soveltuvuus uuteen käyttötarkoitukseen sekä nykyisten
rakenteiden ja tilojen kunto. Tämän takia korjausrakentamisessa sekä suunnittelijoilta että rakentajilta vaaditaan erityyppistä osaamista kuin uudisrakentamisessa. Suunnittelijoiden on tunnettava vanhoja rakennustapoja, ja rakentajien korjausrakentamisen erityispiirteitä.
Yhtiö toteuttaa vuosittain merkittävän määrän projekteja ja yksittäiset projektit ovat keskimäärin Yhtiön liike35
vaihtoon nähden pieniä. Vuonna 2014 Yhtiöllä oli käynnissä yhteensä noin 670 projektia ja projektien kes36
kimääräinen koko oli noin 216 tuhatta euroa . Vuosien 2012–2014 aikana Yhtiön vuosittain toteuttamien
projektien määrä on kasvanut tasaisesti ja keskimääräinen projektikoko on myös kasvanut hieman. Suurempien, kooltaan yli 1 miljoonan euron projektien määrä on kasvanut merkittävästi vuosina 2012–2014, ja
35
Vuonna 2014 käynnissä oleviksi projekteiksi lasketaan osatuloutettavat hankkeet, joista tuloutettiin liikevaihtoa vuonna 2014. Kaikkien työsuoritteiden määrä, mukaan lukien ei-osatuloutettavat hankkeet ja huoltotoimenpiteet, oli suurempi kuin yllä mainittu määrä.
36
Keskimääräisen projektikoon mittarina on käytetty mediaania.
71
vuonna 2014 toteutettiin yhteensä 131 tällaista projektia. Silti edelleen 80 prosenttia vuonna 2014 käynnissä
olleista hankkeista olivat kooltaan 1 miljoonan euron arvoisia tai pienempiä. Erittäin suuret projektit ovat
yleensä pitkäkestoisia ja tuloutuvat usealle tilikaudelle. Vuosina 2012–2014 suurimman yksittäisen projektin
yhdelle vuodelle tuloutettu liikevaihto oli noin 9 prosenttia vuonna 2013 Yhtiön kokonaisliikevaihdosta. Alla
olevassa kuvassa näytetään Constin projektien kokojakauma vuonna 2014.
Constin vuonna 2014 käynnissä olleiden projektien osuus kokoluokan mukaan (projektien määrän perusteel35
la)
50%
40%
30%
20%
10%
0%
39%
41%
Projektin arvo
EUR 150t - EUR 1m
Projektin arvo
alle EUR 150t
20%
Projektin arvo
yli EUR 1m
Projektien pääasialliset toteutusmuodot
Projektien kulku voidaan jakaa yleisesti seuraaviin vaiheisiin: selvitykset, esisuunnittelu, hankesuunnittelu,
suunnittelu, toteutuksen valmistelu, toteutus, luovutus sekä takuuaika. Yhtiön toteuttamissa urakoissa sovelletaan pääsääntöisesti kahden vuoden takuuaikaa. Projektin toteutusmuoto päätetään yleensä esi- tai hankesuunnitteluvaiheessa. Hankkeen toteutusmuoto määrittää projektin hankintaprosessin (missä vaiheessa,
miten ja millä kriteereillä osapuolet valitaan), hankkeen sopimusmuodon (mitä sopimuksia osapuolten välillä
tehdään, mikä on tehtäväsisältö, mitkä ovat osapuolten roolit ja miten riskit jaetaan), sekä hankkeen kaupallisen mallin ja maksumekanismin (miten toteutuskustannukset ja palkkio maksetaan, millainen on kannusteja palkitsemisjärjestelmä).
Alla olevassa kuvassa esitetään korjaushankkeen tyypilliset projektivaiheet sekä korjausurakoitsijan tyypilliset vastuualueet Yhtiön liiketoiminnan kannalta oleellisissa toteutusmuodoissa.
Tyypilliset projektivaiheet ja toteutusmuodot (havainnollistava)
Tyypilliset sopimustyypit ja urakoitsijan vastuualueet (indikatiivinen)
Projektin vaiheet
Selvitykset ja
esisuunnittelu
Projektivaiheen keskeiset
tehtävät
■ Korjaushistoria, kunnon arviointi
■ Korjausrakentamisen tavoitteet
■ Alustavat kunnostuksen vaihtoehdot
■ Korjausrakentamisen laajuus
Hankesuunnittelu
■ Aikataulu ja alustava budjetti
Kiinteähintainen
urakka
Suunnittele ja
toteuta-hanke
Projektinjohtourakka
Yhteistoimintahanke
Urakoitsija
vastuussa
toteutuksesta
tilaajan
teettämien
suunnitelmien
perusteella
Urakoitsija
vastuussa
toteutuksesta ja
suunnittelusta
Urakoitsija
toimii projektinjohtajana
tilaajan lukuun
toteutusvaiheessa (ja
mahdollisesti
suunnitteluvaiheessa)
Yhteistyösopimus kaikkien
projektiosapuolten välillä
– urakoitsija
mukana jo
aikaisessa
vaiheessa
■ Sopimustyypin päätös (viimeistään)
■ Suunnitelmat rakennusluvista
Suunnittelu
■ Rakennusvaiheen suunnitelmat
■ Pääurakoitsijan valinta (perinteinen)
Toteutuksen
valmistelu
■ Tuotannon suunnittelu
■ Aliurakoitsijoiden valinta; hankinta
■ Toteutuksen tavoitteet
■ Rakennustyön suorittaminen
Toteutus
■ Valvonta ja viestintä
■ Muutokset ja ylimääräiset työt
Takuuaika
■ Takuutarkastukset ja mahdolliset
korjaukset
Seuraavat hankkeiden toteutusmuodot ovat Yhtiön liiketoiminnan kannalta oleellisia:
•
Kiinteähintainen projekti: Korjausrakentaja toteuttaa rakennustyöt tilaajan teettämien suunnitelmien
perusteella. Korjausrakentaja ei tyypillisesti osallistu selvitys- tai suunnitteluvaiheisiin, vaan sen vastuualue kattaa toteutuksen valmistelun, toteutuksen ja takuuajan. Hankintaprosessi on tyypillisesti
72
tarjouskilpailu, jossa tärkeimmät valintakriteerit ovat yleensä kokonaishinta, henkilöstön osaaminen
ja aikaisemmat referenssit. Projekti on nimensä mukaisesti kiinteähintainen, ja mahdolliset alkuperäisen suunnitelman ulkopuoliset lisä- ja muutostyöt laskutetaan erikseen. Aliurakointisopimukset ja
niin sanotut sivu-urakkasopimukset ovat tyypillisesti muodoltaan kiinteähintaisia projekteja.
•
Suunnittele ja toteuta -projekti (”ST-projekti” tai ”Design and Build”): Korjausrakentaja vastaa sekä
korjauksen suunnittelusta että toteutuksesta. Korjausrakentaja ei tyypillisesti osallistu selvitys- ja esisuunnitteluvaiheisiin, vaan sen vastuualue kattaa suunnittelun tilaajan asettamien tavoitteiden mukaisesti, toteutuksen valmistelun, toteutuksen ja takuuajan. Hankintaprosessi on tyypillisesti tarjouskilpailu, jossa tärkeimmät valintakriteerit ovat yleensä suunnitteluratkaisun sisältö ja laatu sekä hinta.
Myös henkilöstön osaaminen ja aikaisemmat referenssit vaikuttavat valintaan. ST-projekti on yleensä kiinteähintainen, ja mahdolliset tilaajan kanssa sovitut muutokset alkuperäiseen suunnitelmaan
laskutetaan erikseen. ST-projekti voi perustua myös tavoitehintaan (ks. alla). ST-projektin erityistapauksena voidaan pitää kokonaisvastuuhanketta (”KVR-hanke”). KVR-hankkeessa on kaksi sopimusosapuolta: tilaaja ja KVR-toteuttaja. KVR-toteuttaja solmii tarvittaessa edelleen suunnittelu- ja
aliurakkasopimuksia.
•
Projektinjohtohanke: Korjausrakentaja toimii projektinjohtajana tilaajan lukuun vastuualueenaan tyypillisesti toteutuksen valmisteluvaihe, toteutusvaihe ja takuuaika. Projektinjohtaja voi osallistua myös
suunnitteluvaiheeseen, mutta suunnittelusopimukset solmii tyypillisesti tilaaja. Hankintaprosessi on
tyypillisesti tarjouskilpailu, ja valinnassa painottuvat laadulliset kriteerit ja hinta. Projektinjohtohankkeessa sovelletaan tyypillisesti tavoitehintaa, joka perustuu arvioituihin kustannuksiin ja projektinjohtajalle maksettavaan katteeseen. Mahdolliset tavoitehinnan ylityksen kustannukset tai tavoitehinnan
alituksen edut jaetaan korjausrakentajan ja tilaajan kesken. Tavoitehintamallissa sovelletaan yleensä
ns. maksimihintaa, jonka ylittävistä kustannuksista vastaa korjausrakentaja. Tavoite- ja maksimihintaa voidaan projektin edetessä muuttaa, mikäli alkuperäiset suunnitelmat muuttuvat oleellisesti.
•
Yhteistoimintahanke: Suunnittelu- ja urakointisopimukset tehdään esimerkiksi ST-projektin tai projektinjohtohankkeen tapaan, mutta kaikkien osapuolten, esimerkiksi tilaajan, suunnittelijoiden ja urakoitsijoiden, välille solmitaan lisäksi yhteistoimintasopimus, jossa määritellään yhteiset tavoitteet, vastuut
ja kannustimet. Korjausrakentaja ja suunnittelija valitaan hyvin aikaisessa vaiheessa, ja valinnassa
painottuvat laadulliset kriteerit. Valintaprosessissa painottuvat myös tilaajan ja korjausrakentajan väliset haastattelut ja neuvottelut. Kaupallinen mekanismi voi perustua tavoitehintaan tai kiinteään hintaan, ja lisäksi käytössä voi olla tilaajan tavoitteita korostavia kannustimia. Yhteistoimintahankkeen
erityistapauksena voidaan pitää ns. Allianssiprojektia. Allianssiprojektissa solmitaan hankkeen osapuolten kesken yksi yhteistoimintasopimus, mutta ei lainkaan kahdenvälisiä sopimuksia.
37
Vuonna 2014 noin 78 prosenttia Yhtiön liikevaihdosta syntyi kiinteähintaisista pää- ja aliurakoista , mutta
muiden toteutusmuotojen ja Service-toiminnan yhteenlaskettu osuus Yhtiön liikevaihdosta on kasvanut vuodesta 2013 ja 2012 lähtien.
Service-toiminnan pääasialliset toteutusmuodot
Yhtiön Service-toimintaan laskettavat laajuudeltaan ja arvoltaan pienemmät huolto-, korjaus- ja muutostyöt
toteutetaan joko kiinteähintaisina pienurakoina tai laskutustyönä, osana asiakkaan kanssa tehtyä puitesopimusta jossa on sovittu yksikkö- tai suoritekohtaisista hinnoista, tai osana määräaikaista huoltosopimusta.
Service-toimintaa on käsitelty edellä kohdassa ” – Liiketoiminta-alueet – Service-toiminta”.
Service-toiminnan puitesopimuksissa sovitaan palvelun tilaamiseen liittyvistä menettelyistä sekä laskutusperusteista, mutta asiakas ei ole sitoutunut minimiostovelvoitteisiin. Määräaikaishuolto- ja ylläpitosopimuksissa
sovitaan jatkuvasta palvelutarjonnasta sekä siihen liittyvästä pääosin kuukausipohjaisesta laskutuksesta
Suomessa. Yhtiö tarjoaa palveluitaan myös yhdessä yhteistyökumppaneidensa kanssa, jolloin Yhtiön oma
palvelutarjonta täydentää yhteistyökumppanin tarjontaa.
Projektinhallinta ja Yhtiön toimintamalli
Yhtiöllä ja sen liiketoiminta-alueilla on määrätyt menettelytavat siitä, millaisiin projekteihin Yhtiö osallistuu ja
mikä on näitä koskeva päätöksentekomenettely. Yhtiö osallistuu kilpailu-urakoihin valikoiden, ottaa huomioon
37
Sisältää Yhtiön kaikki kiinteähintaiset urakat vuonna 2014.
73
urakoiden riskit ja hyödyt ja käsittelee kaikkien urakoiden ja sopimusten sisällön, riskit ja sopimusehdot määriteltyjen prosessien mukaisesti. Yhtiö pyrkii osallistumaan etenkin sellaisiin projekteihin, joissa vaaditaan
Constilla olevaa erikoisosaamista.
Constin projektinhallintamallissa projektien valinta, tarjouslaskenta, suunnittelu, toteutus ja valvonta on hajautettu Konsernin johdon, liiketoiminta-alueiden johdon ja liiketoiminta-alueiden sisäisten tulosyksiköiden
kesken. Tarjousprosesseissa konsernin johdon tehtävänä on asettaa koko Konsernin laajuiset strategiset
tavoitteet projektinhallinnalle sekä valvoa prosessien kulkua aktiivisesti. Liiketoiminta-alueiden johto vuorostaan asettaa liiketoiminta-alueiden sisäisille tulosyksiköille projektien tarkat myyntibudjetit sekä projektikatteita koskevat tavoitteet.
Liiketoiminta-alueiden sisäisillä tulosyksiköillä on Constin tarjousprosesseissa paljon vastuuta sekä valtaa
päättää prosessin keskeisistä asioista. Niiden tehtäviin kuuluu muun muassa markkinoilla olevien urakoiden
kartoittaminen ja yksikön sisäisten resurssien riittävyyden arviointi sekä projektien budjettien valmistelu, aikatauluttaminen ja projektin kannalta tarpeellisten hankintojen suunnittelu. Sisäisten tulosyksiköiden vastuulla
on myös Yhtiön sisäinen tarjouslaskenta, jonka pohjalta Yhtiö tekee lopullisen päätöksen tarjouskilpailuun
osallistumisesta. Projekteissa toimivilla avainhenkilöillä on projektikohtaiset kannustinjärjestelmät. Näiden
mukaiset bonukset perustuvat erityyppisiin indikaattoreihin, joilla mitataan projektien kokonaismenestystä.
Tarjousprosesseja koskeva päätöksenteko toteutetaan projektin kokoluokasta riippuen joko konsernitasolla,
liiketoiminta-aluetasolla tai sisäisissä tulosyksiköissä. Vain suurempiin ja strategisesti merkittävimpiin hankkeisiin osallistumisesta päätetään konsernitasolla. Yksittäisten projektien osalta myös kustannusten ja toteutuksen hallinta ovat tärkeitä. Yhtiöllä ja sen liiketoiminta-alueilla on määrätyt projektiseurantaa koskevat menettelytavat. Pääsääntöisesti yksittäisistä projekteista vastuulliset henkilöt (tavallisesti työpäällikkö ja vastaavat työnjohtaja) seuraavat projektin etenemistä viikoittain ja Yhtiön johto kuukausittain. Yhtiö käyttää projektien seurannassa apuna sisäisiä johtamis-, raportointi- ja seurantajärjestelmiä.
Hankintatoimi
Yhtiö neuvottelee laajemmat alihankinta-, vuokraus- sekä tavarantoimitussopimukset tyypillisesti Konsernin
laajuisiksi. Sopimukset ovat tavallisesti vuosisopimuksia, joissa sovitaan hankintoihin sovellettavat hinnat
sekä maksuajat. Tyypillisesti hinnoittelussa sovelletaan volyymialennusmallia ja vuosihyvitykset suoritetaan
tyypillisesti kerran vuodessa toteutuneeseen volyymiin perustuen. Yhtiö on rajallisessa määrin sitoutunut
tiettyihin vähimmäisvolyymeihin vuosiostoissa. Toimittajasuhteet ovat tavallisesti pitkäaikaisia. Hankintoja
koordinoi hankintaryhmä, joka koostuu kunkin liiketoiminta-alueen hankintavastaavista. Käytännön hankinnat
toteutetaan liiketoiminta-aluetasolla projekti- tai työpäälliköiden toimesta Yhtiön hankintaohjeistuksen mukaisesti.
Yhtiön käyttämät alihankkijat ovat pääsääntöisesti kotimaisia erikoistuneita korjausrakentamisen toimijoita, ja
yleensä alihankkijoihin on pitkäaikaiset suhteet. Alihankkijoiden käyttö vaihtelee tyypillisesti liiketoimintaalueen, palvelukokonaisuuden ja projektikoon mukaan. Alihankinnan käyttö on vähäistä esimerkiksi Talotekniikka-liiketoiminta-alueen asuintalojen putkiremonttiprojekteissa ja Service-toiminnassa, ja selvästi yleisempää esimerkiksi Korjausurakointi-liiketoiminta-alueen projekteissa ja Julkisivut-liiketoiminta-alueen vuokraasuntotalojen peruskorjauksissa. Alihankkijoiden käyttö myös yleensä kasvaa projektikoon kasvaessa. Yhtiö
käyttää lisäksi vähäisessä määrin vuokratyövoimaa sesonkiluonteisesti.
Yhtiön tavarantoimittajat ovat pääsääntöisesti kotimaisia isoja tukkureita ja rautakauppoja sekä tiettyjen rakennusteknisten laitteiden tai ratkaisujen osalta valikoituja yksittäisiä toimittajia. Yhtiö käyttää aktiivisesti noin
500–600 tavarantoimittajaa ja alihankkijaa. Suurimmat hankinnat koskevat erilaisia rakennustarvikkeita, rakennustelineitä ja muita rakennusvälineitä. Talotekniikka-liiketoiminta-alueen toimitilaurakoissa Yhtiö ostaa
tavallisesti urakassa tarvittavat materiaalit itse ja ostaa alihankintana vain asennuksen, jolloin Yhtiö pystyy
tarjoamaan palveluitaan asiakkailleen kilpailukykyisemmin.
74
Yhtiön valikoituja referenssejä
Kohde
Paikkakunta
Hankkeen kuvaus
Liiketoiminta-alue
Luovutus
Kiseleffin ja Sunnin talot
Helsinki
LVI-projekti
Talotekniikka
2011
As Oy Katajanokan
Kolmio
Helsinki
Peltikaton ja kantavien puurakenteiden uusiminen
Julkisivut
2012
As Oy Vihtilä
Helsinki
Putkiremontti
Talotekniikka
2013
As Oy Poutapolku
Espoo
Salaojien ja sadevesiviemäriverkoston uusiminen sekä pihan kunnostustyöt
Julkisivut
2013
As Oy Risto Rytin tie 28
Helsinki
Putkiremontti
Talotekniikka
2014
Sokos Hotel Torni
Tampere
LVI-projekti
Talotekniikka
2014
Koy Auroranlinna
Paulankatu 2
Helsinki
Julkisivu- ja parvekekorjaus
Julkisivut
2014
Martinlaakson
Autopaikoitus Oy
Vantaa
Paikoitushallin peruskorjaus
Julkisivut
2014
Klaus K
Helsinki
Hotellisaneeraus
Korjausurakointi,
Talotekniikka
2014
Lahden lyseo
Lahti
Koulun peruskorjaus ja laajennus
Korjausurakointi
2014
Marks & Spencer myymälät, SOK-yhtymä
Helsinki,
Jyväskylä
Liiketilan muutostyöt
Korjausurakointi
2014
As Oy Peltokullervo
Tampere
Putkiremontti
Talotekniikka
2015
Scandic Park
Helsinki
Hotellisaneeraus
Talotekniikka,
Korjausurakointi
2015
Koy Kaisaniemenkatu 1
Helsinki
Peltikaton uusiminen, ikkunoiden
kunnostus ja osittainen uusiminen
puuikkunoiksi sekä parvekkeiden
korjaus
Julkisivut
2015
Koy Kaivokatu 12
Helsinki
Julkisivurakenteiden ja vesikaton
kunnostus- ja uusimistyöt sekä
töihin liittyvät LVIS-työt
Julkisivut,
Talotekniikka
2015
Franzenia
Helsinki
Yliopistorakennuksen muuttaminen
päiväkodiksi
Korjausurakointi
2015
Pier Zero Bar
Vantaa
Ravintolan rakentaminen lentoaseman pääterminaaliin
Korjausurakointi
2015
Kansalliskirjasto
Helsinki
LVI-projekti
Talotekniikka
Käynnissä
Metroasema Koivusaari
Helsinki
LVI-projekti
Talotekniikka
Käynnissä
As Oy Hiirosen Salpa,
As Oy Hiekka Salpa ja
As Oy Santa Salpa
Oulu
Parvekkeiden korjaus, ikkunoiden
uusinta, julkisivujen eristerappaus
sekä pihojen kunnostustyöt (ryhmähanke)
Julkisivut
Käynnissä
38
38
Voittaja Vuoden paras putkiremontti -kilpailussa vuonna 2014. Vuoden paras putkiremontti -kilpailu on Kiinteistöalan hallitusammattilaiset AKHAn, Kiinteistöliiton ja Suomen kiinteistölehden järjestämä kilpailu taloyhtiöille.
75
Koy Jyrkkälänpolku
Turku
Jyrkkälän alueen viihtyvyys- ja elinkaariparannukset allianssihankkeena
Korjausurakointi
Käynnissä
Koy Akavatalo
Helsinki
Toimiston peruskorjaus
Korjausurakointi
Käynnissä
Kauppakeskus Itis
Helsinki
Sähköhuolto ja -korjaukset sekä
sähkön käytönjohtosopimus
Service
(Talotekniikka)
Käynnissä
Tampereen kaupunki,
Tilakeskus
Tampere
LVISR-huolto- ja pienkorjaustyöt
Service
(Talotekniikka)
Käynnissä
Kauppakeskus Forum
Helsinki
Toimistojen ja toimitilojen muutostyöt
Service
(Korjausurakointi)
Käynnissä
Helsingin
Seurakuntayhtymä,
eri kohteita
Helsinki
Palvelusopimus koskien taloteknisiä
huoltoja, rakennuskorjauksia ja
teknistä managerointia
Service
(Talotekniikka)
Käynnissä
Aktia Pankki Oyj,
eri kohteita
-
Toimistotilojen muutokset
Service
(Korjausurakointi)
Käynnissä
Oy Karl Fazer Ab,
eri kohteita
-
Kahviloiden muutostyöt
Service
(Korjausurakointi)
Käynnissä
Kanta-Hämeen
Sairaanhoitopiiri
Hämeenlinna
ja Riihimäki
LV- ja IV-vuosikorjaustyöt
Service
(Talotekniikka)
Käynnissä
Pirkanmaan
Sairaanhoitopiiri
Tampere
LVIS-tuntityöt
Service
(Talotekniikka)
Käynnissä
Puolustushallinnon
rakennuslaitos
Hämeenlinna
ja Tampere
LV- ja sähkölaitteiden huolto ja
pienkorjaus
Service
(Talotekniikka)
Käynnissä
Tampereen opiskelijaasuntosäätiö (TOAS)
Tampere
IV-huoltosopimus
Service
(Talotekniikka)
Käynnissä
Myynti ja markkinointi
Myyntiä ja markkinointia koskeva päätöksenteko toteutetaan pääsääntöisesti liiketoiminta-aluetasolla, mutta
myynti- ja markkinointihankkeiden koordinointi toteutetaan konsernitasolla ja niistä vastaavat Yhtiön toimitusjohtaja sekä markkinointi- ja viestintäpäällikkö. Yhtiöllä on avainasiakasohjelma, jonka piirissä ovat avainasiakkaat sekä Konserni- että liiketoiminta-aluetasolla. Avainasiakasmyyntiä ja -seurantaa koordinoi myynnin
ohjausryhmä.
Myynnin ja markkinoinnin keskeisiä toimenpiteitä ovat avainasiakasohjelman lisäksi avoimien tarjouskilpailujen seuranta, omien potentiaalisten yhteistyöhankkeiden (ns. neuvottelu-urakat) neuvottelu ja eri sidosryhmille, kuten suunnittelijoille, konsulteille ja isännöitsijätoimistoille suunnattu asiantuntijamarkkinointi. Yhtiö toteuttaa myös yleistä brändimainontaa lisätäkseen Yhtiön tunnettuutta ja vahvistaakseen mielikuvaa Yhtiöstä
houkuttelevana työnantajana rakennusalan ammattilaisille.
Asiakkaat
Constilla on monipuolinen ja hajautunut asiakaskunta, joka koostuu asunto-osakeyhtiöistä ja näiden isännöitsijöistä, julkisista tilaajista, kiinteistösijoitusyhtiöistä, sekä yrityksistä sekä kiinteistöhallinnointipalveluiden
tarjoajista. Rakennusprojekteihin liittyy tavallisesti useita osapuolia ja loppuasiakkaan määrittäminen ei ole
aina yksinkertaista. Näin esimerkiksi yksittäisessä projektissa varsinainen projektisopimus saatetaan solmia
kohteena olevan kiinteistöosakeyhtiön kanssa, mutta loppuasiakkaana on todellisuudessa kiinteistön omistaja, esimerkiksi eläkevakuutusyhtiö, kunta tai valtio. Lisäksi vaikka rakennusprojekteihin osallistuvat suunnittelijat, konsultit ja isännöitsijätoimistot eivät usein ole Yhtiön loppuasiakkaita, näillä on usein suuri merkitys
asiakkaiden projekteja koskevassa päätöksenteossa. Yhtiö toteuttaa myös taloyhtiöiden ryhmähankkeita,
joissa useampi taloyhtiö kilpailuttaa ja toteuttaa esimerkiksi putkiremontin samanaikaisesti.
76
Yhtiöllä on avainasiakasohjelma, jonka piirissä ovat avainasiakkaat sekä Konserni- että liiketoiminta39
aluetasolla. Avainasiakasmyyntiä ja -seurantaa koordinoi myynnin ohjausryhmä. Yhtiö on onnistunut kasvattamaan avainasiakkailtaan saatavaa liikevaihtoa merkittävästi viime vuosina, ja se oli 48,8 miljoonaa euroa vuonna 2012, 81,2 miljoonaa euroa vuonna 2013 ja 113,2 miljoonaa euroa vuonna 2014.
Vuonna 2014 Yhtiön yhdenkään asiakkaan osuus ei vastannut yli 10 prosenttia Yhtiön liikevaihdosta.
Alla olevassa taulukossa kuvataan Yhtiön asiakasjakaumaa vuonna 2014 ja avainasiakkaiden tuomaa liikevaihtoa vuosina 2012–2014.
Liikevaihdon jakauma
1)
asiakastyypeittäin vuonna 2014
Liikevaihto avainasiakkailta
vuosina 2012–2014
Yritykset
EURm
21%
39%
Taloyhtiöt
200
100
Kiinteistösijoittajat
21%
48,8
81,2
113,2
0
20%
2012
(FAS)
Julkinen sektori
2013
(FAS)
2014
(FAS)
1) Taloyhtiöt sisältäen asunto-osakeyhtiöt ja isännöitsijät; Julkinen sektori sisältäen kunnat, muut julkishallinnon elimet sekä julkisesti
hallinnoidut yritykset; Kiinteistösijoittajat sisältäen kiinteistösijoitusyhtiöt mukaan lukien työeläkeyhtiöt; Yritykset sisältäen muut yksityisen
sektorin yritykset mukaan lukien teollisuusyritykset
Immateriaalioikeudet ja liiketoiminnan kehitys
Yhtiö pyrkii suojaamaan liiketoimintaosaamisensa ja tietämyksensä pääosin salassapitosopimuksin ja muiden järjestelyiden avulla. Yhtiöllä on sen liiketoimintaan liittyviä patentteja ja se on myös suojannut Constitavaramerkin sekä eräät muut palvelunsa tavaramerkkirekisteröinnein ja hankkinut palveluiden tarjoamiseksi
tarpeelliseksi katsomansa verkkotunnukset. Yhtiö käyttää myös laajasti kolmansien tahojen ohjelmistoja
voimassaolevien lisenssi- tai käyttöoikeussopimusten nojalla.
Yhtiö toteuttaa sen strategiaa ja valittuja kasvualueita tukevia tutkimus- ja tuotekehitysprosesseja pääasiassa
yhteistyökumppaneiden kanssa. Jo julkistettuja palvelukonsepteja ovat muun muassa Ideal Putki- ja kylpyhuoneremontti™ -konsepti, Furanflex® Original -hormisukitus sekä Flowall-tekniikkaseinäratkaisu. Suunnitteilla olevat hankkeet liittyvät muun muassa taloautomaatioon sekä kiinteistöjen energiatahokkuuden parantamiseen.
Yhtiö kehittää lisäksi aktiivisesti sisäisiä raportointi-, johtamis- ja seurantaprosesseja sekä asukkaiden ja
asiakkaiden tiedottamisen käytäntöjä.
Organisaatio ja henkilöstö
Organisaatiorakenne
Konsernin emoyhtiö on Consti Yhtiöt Oyj. Yhtiön liiketoiminta-alueet toimivat kolmessa emoyhtiön kokonaan
omistamassa tytäryhtiössä, jotka ovat Consti Talotekniikka Oy, Consti Julkisivut Oy ja Consti Korjausurakointi Oy. Yhtiön Service-toiminta koostuu huolto-, korjaus- ja muutostöistä, joita tehdään kaikilla edellä mainituilla liiketoiminta-alueilla. Yhtiön Konserni- ja organisaatiorakenne on esitetty alla olevassa kaaviossa.
39
Consti on toteuttanut menestyksekkäästi hankkeita sen avainasiakkaiden kanssa, joihin kuuluu ammattimaisia rakennus- ja kiinteistöalalla toimivia tahoja. Yhtiön johdon mukaan näiden tahojen kanssa on mahdollisuus jatkossa toteuttaa hankkeita useilla tavoilla,
ei pelkästään hintakilpailun keinoin. Constin avainasiakkaat määritellään kerran vuodessa vuodeksi eteenpäin.
77
Organisaatiorakenne
Marko Holopainen
Toimitusjohtaja
Hallinto
Taloushallinto
Markkinointi ja
viestintä
Liiketoiminnan
kehittäminen ja IT
HR
Talotekniikka
(CTT)
Julkisivut
(CJU)
Korjausurakointi
(CKU)
522 työntekijää1)
234 työntekijää1)
164 työntekijää1)
Servicetoiminta
1) Kuukauden lopussa, 09/2015
Henkilöstö
Yhtiön menestykseen vaikuttaa merkittävästi se, kuinka hyvin Yhtiö pystyy hankkimaan, motivoimaan ja pitämään palveluksessaan ammattitaitoista henkilöstöä organisaation joka tasolla sekä ylläpitämään näiden
henkilöiden ammattitaitoa. Työntekijöihin liittyviä riskejä on esitetty kohdassa ”Riskitekijät – Yhtiö voi epäonnistua rekrytoimaan ja pitämään palveluksessaan avainhenkilöitä ja ammattitaitoista henkilöstöä, mikä voi
vaikuttaa haitallisesti Yhtiön liiketoimintaan”.
Yhtiön oman henkilöstön lukumäärä 30.9.2015 oli 928 henkilöä. Edellisen vuoden vastaavaan ajankohtaan
verrattuna henkilöstömäärä oli lisääntynyt 61 henkilöllä eli 7,0 prosenttia, mikä oli seurausta erityisesti projektinjohtohenkilöstön määrän kasvattamisesta. Yhtiön henkilöstömäärä Esitteessä käsiteltyjen tilikausien
aikana on esitetty Esitteen kohdassa “Yhtiön hallinto, johto ja tilintarkastajat – Henkilöstö”.
Tilanteessa 30.9.2015 Yhtiön henkilöstöstä oli vakituisessa työsuhteessa 85 prosenttia ja määräaikaisessa
työsuhteessa 15 prosenttia. Määräaikaisten työntekijöiden osuus oli korkea etenkin julkisivurakentamisessa,
jossa projektit toteutetaan pääsääntöisesti talvikauden ulkopuolella. Tilanteessa 30.9.2015 Yhtiön henkilöstöstä toimihenkilöitä oli noin 40 prosenttia ja työntekijöitä noin 60 prosenttia. Kaikki Yhtiön työntekijät työskentelevät Suomessa. Yhtiö käyttää lisäksi alihankintaa sekä vähäisessä määrin vuokratyövoimaa kausiluonteisesti.
Yhtiö panostaa henkilöstönsä perehdytykseen, osaamisen kehittämiseen, koulutukseen sekä hyvinvointiin
Yhtiön HR-strategian mukaisesti. Yhtiön henkilöstöasioista vastaa Yhtiön HR-toiminto yhdessä toimitusjohtajan kanssa.
78
Alla olevassa taulukossa kuvataan Yhtiön henkilöstömäärän ja vaihtuvuuden kehitystä vuosina viime aikoina.
Henkilöstön määrä liiketoimintaalueittain 2012–9/2015
(kauden lopussa)
853
8
186
143
Henkilöstön määrä sopimustyypeittäin 2012–9/2015
(kauden lopussa)
928
8
234
669
164
217
268
853
928
669
6
142
111
732
7
174
111
410
440
516
522
452
464
519
558
2012
2013
2014
9/2015
2012
2013
2014
9/2015
Konserni
CKU
CJU
CTT
732
370
334
Toimihenkilöt
Henkilöstön vaihtuvuus
2012–9/2015
(kauden lopussa)
3,0% 3,2%
3,4%
2,2%
Työntekijät
2012
3,8%
3,2%
2,3%
2,2%
2013
Lähtövaihtuvuus
2014
9/2015
Tulovaihtuvuus
Yhtiön johdon käsityksen mukaan suuri osa Yhtiön henkilöstöstä kuuluu ammattiliittoihin, joiden kanssa on
tehty useita työehtosopimuksia. Kaikki ammattiliittoihin kuuluvat Yhtiön työntekijät eivät kuitenkaan kuulu
voimassa olevien työehtosopimusten piiriin. Edustetuista ammattiliitoista Yhtiön johdon käsityksen mukaan
suurimpia ovat Rakennusliitto, Sähköalojen ammattiliitto ry sekä Ammattiliitto PRO. Rakennusalalle on tyypillistä kausiluonteisuus, minkä vuoksi Yhtiö toteuttaa ajoittain työntekijöiden yhteistoimintaneuvotteluita ja näiden seurauksena työntekijöiden lomautuksia ja irtisanomisia. Yhtiö voi myös ajoittain joutua lakkojen tai muiden työtaistelutoimenpiteiden kohteeksi suoraan tai välillisesti. Mahdollisiin lakkoihin ja muihin työtaistelutoimenpiteisiin liittyviä riskejä on esitetty kohdassa ”Riskitekijät – Lakot ja muut työtaistelutoimenpiteet voivat
haitata Yhtiön liiketoimintaa”.
Tapaturmatiheys on rakennusalalla suurempi kuin monilla muilla toimialoilla. Työturvallisuuteen liittyvien
riskien hallinta on tärkeä osa Yhtiön strategiaa ja työturvallisuuden liittyviä asioita seurataan Yhtiössä laajasti. Yhtiö muun muassa kirjaa kaikki Yhtiön työntekijöille tapahtuneet tapaturmat sekä niistä aiheutuneet toimenpiteet, sekä panostaa työturvallisuutta koskevaan koulutukseen ja ohjeistukseen. Yhtiön johdon käsityksen mukaan tapaturmataajuus Yhtiön projekteissa vastaa alan keskiarvoa.
Yhtiön toimintaan liittyviä työterveyteen ja työturvallisuuteen liittyviä riskejä on esitetty kohdassa ”Riskitekijät
– Työterveyteen ja -turvallisuuteen liittyvien riskien toteutuminen saattaa vaikuttaa Yhtiöön haitallisesti”.
Merkittävät sopimukset
Yhtiö solmi syyskuussa 2015 Nordea Pankki Suomi Oyj:n kanssa yhteensä 45 miljoonan euron vakuudellisen rahoitusjärjestelyn. Katso rahoitusjärjestelyä koskevat lisätiedot kohdasta ”Liiketoiminnan tulos ja taloudellinen asema – Korolliset velat ja muut vastuusitoumukset – Velat rahoituslaitoksille”.
Listautumisen yhteydessä Yhtiö tekee järjestämissopimuksen Pääjärjestäjän kanssa ehdoilla, jotka ovat
tyypillisiä tällaisissa tilanteissa. Järjestämissopimus on määrä allekirjoittaa arviolta 10.12.2015. Katso järjestämissopimusta koskevat lisätiedot kohdasta ”Listautumisen järjestäminen”.
Yhtiö on 11.6.2009 solminut osakassopimuksen Intera Fund I Ky:n ja ns. strategisten sijoittajaosakkaiden
kanssa sekä 15.6.2011 vähemmistöosakassopimuksen Yhtiön kaikkien vähemmistöosakkeenomistajien
kanssa. Vähemmistöosakkeenomistajat ovat liittyneet sopimukseen allekirjoittamalla vähemmistöosakassopimuksen 15.6.2011 tai allekirjoittamalla myöhemmin erillisen liittymissopimuksen. Molemmat osakassopimukset päättyvät, mikäli Listautuminen toteutuu. Katso osakassopimuksia koskevat lisätiedot kohdasta ”Yhtiön osakkeet ja osakepääoma – Osakassopimukset”.
Edellä mainittuja sopimuksia lukuun ottamatta Yhtiö ei ole solminut olennaisia tavanomaiseen liiketoimintaansa kuulumattomia sopimuksia kuluvana tilikautena ja vuosina 2012–2014 taikka tavanomaiseen liiketoimintaansa kuulumattomia sopimuksia, joiden perusteella Yhtiöllä olisi merkittäviä velvoitteita tai oikeuksia
Esitteen päivämääränä.
79
Ympäristökysymykset
Ympäristöriskien hallinta on osa Yhtiön operatiivista toimintaa. Yhtiön ja sen alihankkijoiden tulee noudattaa
muun muassa rakentamista, eräiden rakentamisessa käytettävien materiaalien käyttöä, varastointia, kierrätystä sekä hävittämistä sekä muita ympäristöä koskevia lakeja, sääntelyä, lupaehtoja sekä viranomaismääräyksiä. Yhtiö tarkkailee ympäristövaikutuksiaan ja kehittää toimintaansa tarpeen mukaan. Lähes kaikissa
merkityksellisimmissä projekteissa laaditaan erillinen ympäristösuunnitelma, jossa tunnistetaan kohteen ympäristöriskit ja pyritään estämään ne ennakoivin toimenpitein tai varaudutaan torjumaan haitalliset seurausvaikutukset. Yhtiö pyrkii lisäksi hankkeissaan mahdollisimman suureen materiaali- ja energiatehokkuuteen.
Yhtiön merkittävimmät ympäristöriskit aiheutuvat ympäristölle haitallisten aineiden mahdollisista päästöistä
sekä purkujätteiden käsittelystä sekä loppusijoituksesta. Lisäksi Yhtiön toiminnasta saattaa aiheutua projektityömaiden lähiympäristöön ulottuvia muita ympäristöhaittoja, kuten melua, tärinää ja rakennuspölyä. Yhtiö
käsittelee tai varastoi rakennustyömailla muun muassa jäähdytysaineita, öljyä, liuottimia, ja asbestia ja epoksia, jotka voivat aiheuttaa ympäristön pilaantumista. Yhtiö ei pääsääntöisesti tarvitse toiminnassaan ympäristölupia, mutta se voi joutua noudattamaan sen asiakkaiden ympäristölupien ehtoja.
Vaikka Yhtiö pyrkii noudattamaan sitä ympäristöä koskevia soveltuvia lakeja, sääntelyä, lupaehtoja sekä
viranomaismääräyksiä, on mahdollista, että Yhtiö epäonnistuu soveltuvien lakien, sääntelyn, lupaehtojen tai
viranomaismääräysten noudattamisessa tai että Yhtiön toiminnassa tapahtuu ympäristövahinkoja. Lisätietoa
ympäristöriskeistä on esitetty kohdassa ”Riskitekijät – Yhtiön toimintaympäristöön ja liiketoimintaan liittyvät
riskit - Yhtiön toimintaan saattaa liittyä liittyy ympäristöriskejä”.
Vakuutukset
Yhtiö on vakuuttanut liiketoimintansa tavanomaisilla omaisuus-, keskeytys- ja vastuuvakuutuksilla. Yhtiön
johdon käsityksen mukaan Yhtiön vakuutusturva on riittävä ja vastaa alan normaalia käytäntöä. On kuitenkin
mahdollista, että nämä vakuutukset eivät kata riittävästi kaikkia riskejä ja onnettomuuksia tai ole muutoin
riittävän kattavia kaikissa tilanteissa. Lisätietoa vakuutussuojaan liittyvistä riskeistä on esitetty kohdassa
”Riskitekijät – Yhtiön toimintaympäristöön ja liiketoimintaan liittyvät riskit – Yhtiön vakuutusturva ei välttämättä kata kaikkia Yhtiön liiketoimintaan liittyviä riskejä”.
Yhtiön johtoon kuuluville henkilöille oli lisäksi myönnetty lisäeläkevakuutuksia, joiden kuvaus on jäljempänä
kohdassa ”Yhtiön hallinto, johto ja tilintarkastajat – Johdon palkkiot sekä kannustin- ja eläkejärjestelyt – Toimitusjohtaja ja muu johtoryhmä”.
Oikeudenkäynnit
Yhtiön liikevaihto koostuu pääosin korjausrakentamisen projekteista saatavista tuloista, ja Yhtiön asiakkaiden
kanssa syntyy ajoittain erimielisyyksiä projektien sisällöstä tai mahdollisiin viivästymisiin liittyvistä vastuista.
Yhtiö toimii lisäksi työvoimavaltaisella alalla, mistä syystä Yhtiö altistuu työsuhderiidoille sekä työehtosopimusten tulkintaa koskeville riidoille. Muun muassa edellä mainituista syistä Yhtiötä kohtaan voidaan ajoittain
esittää väitteitä, ja Yhtiö joutuu toiminnassaan alttiiksi oikeudenkäynneille, välimiesmenettelyille tai hallinnollisille menettelyille.
Yhtiö on osapuolena kolmessa riita-asiassa, jotka ovat Yhtiön johdon käsityksen mukaan merkittäviä. Kaikki
riita-asiat liittyvät Yhtiön toteuttamiin asiakasprojekteihin sekä kyseisten projektien laajuutta, aikataulua, osapuolten vastuita tai kustannuksia koskeviin erimielisyyksiin. Yksi riita-asioista on vireillä käräjäoikeudessa ja
vastapuolen esittämä korvausvaatimus asiassa on noin 900 tuhatta euroa. Kahdessa muussa riita-asiassa
varsinaiset näihin liittyvät vaatimukset, mikäli sellaisia esitetään, olisivat Yhtiön käsityksen mukaan merkittäviä. Yhtiö on tehnyt riita-asioita ja oikeudenkäyntejä koskevia varauksia kirjanpidossaan ja varaumia osatuloutusennusteessaan Yhtiön johdon arvioiman todennäköisen lopputuleman perusteella.
Edellä mainitun lisäksi Yhtiö ei ole eikä ole edeltävien 12 kuukauden aikana ollut osallisena hallintomenettelyissä, oikeudenkäynneissä tai välimiesmenettelyissä, joilla voi olla merkittävä vaikutus Yhtiön tai Konsernin
taloudelliseen asemaan tai kannattavuuteen, eikä Yhtiö ei ole myöskään tietoinen tällaisen menettelyn alkamisen uhasta.
80
PÄÄOMARAKENNE JA VELKAANTUNEISUUS
Seuraavassa taulukossa on esitetty Yhtiön toteutunut pääomarakenne ja velkaantuneisuus 30.9.2015. Yhti40
ön Henkilöstöannista hankkimat bruttotuotot tulevat olemaan yhteensä noin 0,3 miljoonaa euroa. Taulukkoa tulee lukea yhdessä Esitteen kohtien ”Eräitä taloudellisia tietoja”, ”Liiketoiminnan tulos ja taloudellinen
asema” sekä Yhtiön tilintarkastettujen konsernitilinpäätösten sekä niiden liitetietojen kanssa.
30.9.2015
Toteutunut
(tilintarkastamaton)
Pääomarakenne
MEUR
Lyhytaikainen korollinen vieras pääoma
Vakuudellinen ........................................................................................................................................
Vakuudeton ............................................................................................................................................
Yhteensä .....................................................................................................................................................
2,0
0,7
2,7
Pitkäaikainen korollinen vieras pääoma
Vakuudellinen ........................................................................................................................................
Vakuudeton ............................................................................................................................................
Yhteensä .....................................................................................................................................................
18,0
0,8
18,8
Korollinen vieras pääoma .........................................................................................................................
21,5
Saadut ennakot...........................................................................................................................................
16,8
Oma pääoma
Osakepääoma ..............................................................................................................................................
Sijoitetun vapaan oman pääoman rahasto ....................................................................................................
Omat osakkeet .............................................................................................................................................
Kertyneet voittovarat.....................................................................................................................................
Tilikauden voitto (tappio) .............................................................................................................................
Yhteensä .....................................................................................................................................................
0,0
27,0
-0,5
-5,6
1,1
21,9
30.9.2015
Toteutunut
(tilintarkastamaton)
Nettovelkaantuneisuus
MEUR
Likviditeetti (A)
Rahat ja pankkisaamiset (B) .........................................................................................................................
2,1
Lyhytaikainen korollinen vieras pääoma (C)
Lainat rahoituslaitoksilta (D) ...................................................................................................................
2,7
Lyhytaikainen nettovelkaantuneisuus (F=C-A).........................................................................................
0,6
Pitkäaikainen korollinen vieras pääoma (G)
Lainat rahoituslaitoksilta (H) ...................................................................................................................
Muut pitkäaikaiset korolliset velat (I) .......................................................................................................
18,0
0,8
Nettovelkaantuneisuus (F+G) ....................................................................................................................
19,4
Yhtiön Henkilöstöannista hankkimat nettotuotot tullaan kirjaamaan sijoitetun vapaan oman pääoman rahastoon. Sijoitetun vapaan oman pääoman rahastoon kirjattavat nettotuotot ovat noin 0,3 miljoonaa euroa edellyttäen, että (i) kaikki Henkilöstöannissa alustavasti tarjottavat Henkilöstöosakkeet merkitään täysimääräisesti, (ii) Henkilöstöannissa ei merkitä ylimääräisiä uusia Henkilöstöosakkeita ja (iii) Henkilöstöosakkeiden mer40
Laskettuna edellyttäen, että (i) kaikki Henkilöstöannissa alustavasti tarjottavat Henkilöstöosakkeet merkitään täysimääräisesti, (ii)
Henkilöstöannissa ei merkitä ylimääräisiä uusia Henkilöstöosakkeita ja (iii) Henkilöstöosakkeiden merkintähinta on Alustavan Hintavälin keskihinta vähennettynä Henkilöstöosakkeiden 10 prosentin alennuksella verrattuna Yleisömyynnin Myyntihintaan.
81
kintähinta on Alustavan Hintavälin keskihinta vähennettynä Henkilöstöosakkeiden 10 prosentin alennuksella
verrattuna Yleisömyynnin Myyntihintaan.
Yhtiön osakkeenomistajat päättivät 23.11.2015 rahastokorotuksesta, jonka seurauksena Yhtiön osakepääoma kasvoi 2 500 eurosta 80 000 euroon.
Taseen ulkopuoliset vastuut sekä lisätietoa panteista ja yrityskiinnityksistä on kuvattu kohdassa ”Liiketoiminnan tulos ja taloudellinen asema – Taseen ulkopuoliset vastuusitoumukset”.
Käyttöpääomaa koskeva lausunto
Yhtiön johdon käsityksen mukaan Yhtiön käyttöpääoma on riittävä kattamaan Yhtiön nykyiset tarpeet Esitteen päivämäärää seuraavan 12 kuukauden ajaksi.
82
ERÄITÄ TALOUDELLISIA TIETOJA
Seuraavissa taulukoissa esitetään yhteenveto Konsernin laajasta tuloslaskelmasta, konsernitaseesta, konsernin rahavirtalaskelmasta ja tunnusluvuista kalenterivuosilta 2014, 2013 ja 2012 sekä 30.9.2015 päättyneeltä yhdeksän kuukauden jaksolta vertailutietoineen. Yhtiön tilintarkastamaton osavuosikatsaus 30.9.2015
päättyneeltä yhdeksän kuukauden jaksolta mukaan lukien vertailutiedot 30.9.2014 päättyneeltä yhdeksän
kuukauden jaksolta sekä tilintarkastettu konsernitilinpäätös 31.12.2014 päättyneeltä tilikaudelta on laadittu
IFRS:n mukaisesti. Konsernitilinpäätös 31.12.2014 päättyneeltä tilikaudelta sisältää IFRS:n mukaisesti laaditut tilintarkastamattomat vertailutiedot 31.12.2013 päättyneeltä tilikaudelta. Yhtiön tilintarkastetut konsernitilinpäätökset 31.12.2013 ja 31.12.2012 päättyneiltä tilikausilta on laadittu FAS:n mukaan. Seuraavat taulukot
on laadittu IFRS-kaavojen mukaan, minkä vuoksi taulukoissa esitettäviä FAS-lukuja on jouduttu ryhmittelemään uudelleen. Yhtiön tilintarkastamaton osavuosikatsaus 30.9.2015 päättyneeltä yhdeksän kuukauden
jaksolta sekä tilintarkastetut konsernitilinpäätökset 31.12.2014, 31.12.2013 ja 31.12.2012 päättyneiltä tilikausilta on tilintarkastanut KHT-yhteisö Ernst & Young Oy, joka on nimennyt KHT Mikko Rytilahden Yhtiön päävastuulliseksi tilintarkastajaksi.
Tätä yhteenvetoa tulisi tarkastella yhdessä jakson ”Liiketoiminnan tulos ja taloudellinen asema” sekä Esitteeseen sisällytettyjen Yhtiön tilintarkastettujen konsernitilinpäätösten kanssa.
Konsernin laaja tuloslaskelma
1.1.–30.9.
2015
2014
(IFRS)
(IFRS)
MEUR
Liikevaihto .............................................
Liiketoiminnan muut tuotot ..................
Valmiiden ja keskeneräisten tuotteiden
varastojen muutos ..................................
Aineiden ja palveluiden käyttö.................
Työsuhde-etuuksista aiheutuvat kulut .....
Poistot ....................................................
Liiketoiminnan muut kulut........................
Kulut yhteensä ......................................
Liikevoitto..............................................
Rahoitustuotot ........................................
Rahoituskulut ..........................................
Rahoitustuotot ja -kulut yhteensä ............
Voitto ennen veroja...............................
Tuloverot ................................................
Laskennalliset verot ................................
Tilikauden voitto ...................................
Tilikauden laaja tulos yhteensä4) .........
1.1.–31.12.
2013
2013
2012
(IFRS)
(FAS)
(FAS)
(tilintarkas(tilintarkastettu)
tamaton)
171,9
171,6
141,9
181,2
146,1
2014
(IFRS)
(tilintarkastettu)
215,9
0,5
0,3
0,5
0,6
0,81)
0,51)
0,0
-126,9
-36,6
-1,7
-11,2
-176,3
5,4
0,0
-4,1
-4,1
1,3
-0,8
0,6
1,1
1,1
0,0
-100,0
-31,1
-1,4
-9,3
-141,7
4,7
0,0
-3,9
-3,9
0,9
0,0
-0,2
0,7
0,7
0,0
-147,9
-45,2
-2,0
-13,5
-208,6
7,8
0,0
-5,2
-5,2
2,6
0,0
-0,6
2,0
2,0
0,0
-115,9
-38,6
-1,5
-10,9
-166,9
5,5
0,0
-4,8
-4,8
0,7
0,0
-0,4
0,3
0,3
0,0
-115,9
-38,6
-6,22)
-11,3
-172,0
0,3
0,0
-5,3
-5,2
-4,9
0,0
0,0
-4,8
-
0,0
-92,6
-35,1
-6,22)
-10,3
-144,2
-1,9
0,0
-4,9
-4,9
-6,53)
0,0
0,0
-6,53)
-
(tilintarkastamaton)
___________
1)
Luku ei sisällä satunnaisia eriä. FAS-tuloslaskelmaan sisältyy satunnaisia eriä (vuonna 2012 255,1 tuhatta euroa ja 2013 42,3 tuhatta
euroa), jotka FAS-tuloslaskelmakaavan mukaan esitetään omana eränään liikevoiton alapuolella.
2)
FAS-tuloslaskelmassa rivin nimi on Poistot ja arvonalentumiset. Poistot koostuvat seuraavista FAS-tuloslaskelmassa erikseen esitetyistä eristä: suunnitelman mukaiset poistot (vuosina 2013 ja 2012 1,3 miljoonaa euroa) ja konserniliikearvon poisto (vuosina 2013 ja
2012 4,9 miljoonaa euroa).
3)
Tilikausien 2012 ja 2013 FAS-tuloslaskelman mukaisia satunnaisia eriä (vuonna 2012 255,1 tuhatta euroa ja 2013 42,3 tuhatta euroa) ei ole esitetty tuloslaskelman kaavassa. Satunnaisten erien vaikutus on kuitenkin huomioitu Voitto ennen veroja ja Tilikauden voitto -rivien summissa.
4)
Konsernilla ei ole muita laajan tuloksen eriä.
83
Konsernitase
1.1.–30.9.
MEUR
VARAT
Pitkäaikaiset varat
Aineelliset käyttöomaisuushyödykkeet ...
Liikearvo ................................................
Muut aineettomat hyödykkeet ................
Myytävissä olevat sijoitukset ..................
Pitkäaikaiset saamiset............................
Laskennalliset verosaamiset ..................
..............................................................
Lyhytaikaiset varat
Vaihto-omaisuus ....................................
Myyntisaamiset ja muut saamiset...........
Rahat ja pankkisaamiset ........................
..............................................................
VARAT YHTEENSÄ ..............................
OMA PÄÄOMA JA VELAT
Oma pääoma
Osakepääoma .......................................
Sijoitetun vapaan oman pääoman
rahasto...................................................
Omat osakkeet .......................................
Kertyneet voittovarat ..............................
Tilikauden voitto (tappio) ........................
Oma pääoma yhteensä ........................
Pitkäaikaiset velat
Korolliset velat .......................................
Laskennalliset verovelat .........................
..............................................................
Lyhytaikaiset velat
Ostovelat ja muut velat...........................
Korolliset velat .......................................
Varaukset...............................................
..............................................................
VELAT YHTEENSÄ ...............................
OMA PÄÄOMA JA VELAT YHTEENSÄ .........................................................
1.1.–31.12.
2013
2013
2015
2014
2014
(IFRS)
(IFRS)
(IFRS)
(tilintarkastettu)
(IFRS)
(tilintarkastamaton)
(tilintarkastamaton)
2012
(FAS)
(FAS)
(tilintarkastettu)
5,4
43,5
0,5
0,1
0,0
0,8
5,9
43,1
0,5
0,1
0,1
0,7
5,9
43,5
0,6
0,0
0,0
0,3
6,0
43,1
0,4
0,1
0,0
0,9
3,41)
28,32)
0,63)
0,84)
0,05)
0,06)
3,51)
33,32)
0,53)
0,84)
0,05)
0,06)
50,2
50,5
50,4
50,6
33,1
38,1
0,5
35,7
2,1
0,5
39,5
7,1
0,6
34,6
10,3
0,4
24,2
1,0
0,8
24,27)
1,0
1,0
20,07)
1,5
38,3
47,2
45,5
25,7
26,0
22,5
88,5
97,7
95,9
76,3
59,1
60,6
0,0
0,0
0,0
0,0
0,0
0,0
27,0
-0,5
-5,6
1,1
21,9
6,4
-0,1
-7,6
0,7
-0,6
6,4
-0,3
-7,6
2,0
0,5
6,4
0,0
-7,9
0,3
-1,2
6,2
0,08)
-18,9
-4,8
-17,5
6,2
0,08)
-12,4
-6,5
-12,7
18,8
0,0
18,8
52,5
0,0
52,5
50,6
0,0
50,6
51,4
0,0
51,4
50,99)
0,16)
51,0
49,79)
0,16)
49,9
43,8
2,7
1,2
41,7
3,8
0,3
39,9
3,9
0,9
21,7
3,9
0,4
22,210)
3,011)
0,412)
19,110)
4,011)
0,312)
47,7
66,6
45,8
98,3
44,8
95,4
26,1
77,5
25,6
76,2
23,4
72,9
88,5
97,7
95,9
76,3
59,1
60,6
___________
1)
Aineelliset käyttöomaisuushyödykkeet koostuvat seuraavista FAS-taseessa erikseen esitetyistä eristä: maa- ja vesialueet, rakennukset ja rakennelmat, koneet ja kalusto sekä muut aineelliset hyödykkeet.
2)
Liikearvo koostuu seuraavista FAS-taseessa erikseen esitetyistä eristä: liikearvo ja konserniliikearvo.
3)
Muut aineettomat hyödykkeet koostuvat seuraavista FAS-taseessa erikseen esitetyistä eristä: aineettomat oikeudet ja muut pitkävaikutteiset menot.
4)
Myytävissä olevat sijoitukset koostuvat seuraavista FAS-taseessa erikseen esitetyistä eristä: sijoitukset, jotka koostuvat muista osakkeista ja osuuksista, sekä rahoitusarvopaperit.
5)
Pitkäaikaiset saamiset koostuvat seuraavista FAS-taseessa erikseen esitetyistä eristä: lainasaamiset sekä muut saamiset.
6)
FAS-taseessa laskennallinen verovelka on esitetty lyhytaikaisena vieraana pääomana, IFRS-taseessa laskennalliset verot on netotettu laskennalliseksi verosaamiseksi.
7)
Myyntisaamiset ja muut saamiset koostuvat seuraavista FAS-taseessa erikseen esitetyistä eristä: myyntisaamiset, lainasaamiset,
muut saamiset sekä siirtosaamiset.
8)
FAS-taseessa omat osakkeet ovat sisältyneet kertyneisiin voittovaroihin.
9)
Pitkäaikaiset korolliset velat koostuvat seuraavista FAS-taseessa pitkäaikaisena vieraana pääomana esitetyistä eristä: pääomalainat,
vaihtovelkakirjalainat, pitkäaikaiset lainat rahoituslaitoksilta, pitkäaikaiset osamaksuvelat ja muut velat.
10)
Ostovelat ja muut velat koostuvat seuraavista FAS-taseessa erikseen esitetyistä eristä: saadut ennakot, ostovelat, muut velat ja
siirtovelat.
)
11
FAS-tilinpäätöksessä korolliset velat on esitetty lyhytaikaiset lainat rahoituslaitoksilta -rivillä.
12)
Varaukset sisältävät FAS-taseen mukaiset pakolliset varaukset.
84
Konsernin rahavirtalaskelma
1.1.–30.9.
2015
2014
(IFRS)
(IFRS)
MEUR
Liiketoiminnan rahavirrat
Liikevoitto ............................................
Oikaisut ...............................................
Poistot..........................................
Muut oikaisut................................
Käyttöpääoman muutos ...............
Operatiivinen rahavirta ennen rahoituskuluja ja veroja ..................................
(tilintarkastamaton)
2014
(IFRS)
(tilintarkastettu)
1.1.–31.12.
2013
2013
2012
(IFRS)
(FAS)
(FAS)
(tilintarkas(tilintarkastettu)
tamaton)
5,4
4,7
7,8
5,5
0,3
-1,9
1,7
-0,1
2,4
1,4
0,0
4,4
2,0
0,0
8,1
1,5
0,0
-1,0
6,2
0,0
-0,6
6,2
0,0
2,4
9,4
10,5
17,9
6,0
5,9
6,8
Rahoitustuotot ja -kulut .........................
Verot ........................................................
-1,5
0,0
-1,3
0,0
-1,7
0,0
-1,6
0,0
-2,0
0,0
-2,1
0,0
Liiketoiminnan nettorahavirta (A) ..........
7,9
9,3
16,1
4,4
3,9
4,6
0,0
-0,1
-0,4
0,0
0,0
0,0
-2,2
-1,6
-2,2
-2,0
-1,2
-1,3
1,3
0,2
0,2
0,2
0,0
0,3
0,0
-0,9
0,0
-1,5
0,0
-2,3
0,0
-1,8
0,0
-1,2
0,0
-1,0
Omien osakkeiden hankkiminen ..........
Muu oman pääoman muutos ...............
Korollisten velkojen muutos .................
Rahoituksen nettorahavirta (C) .............
-0,2
20,6
-35,7
-15,2
0,0
0,0
-1,7
-1,7
-0,3
0,0
-4,3
-4,5
0,0
0,0
-3,0
-3,0
0,0
0,0
-3,21)
-3,2
0,0
0,0
-14,51)
-14,6
Rahavarojen muutos (A+B+C) ...............
Rahavarat tilikauden alussa......................
Rahavarat tilikauden lopussa ................
-8,3
10,3
2,1
6,1
1,0
7,1
9,3
1,0
10,3
-0,4
1,5
1,0
-0,4
1,5
1,0
-10,9
12,4
1,5
Tytäryritysten hankinta vähennettynä
hankintahetken rahavaroilla .................
Investoinnit aineellisiin ja aineettomiin
käyttöomaisuushyödykkeisiin ...............
Aineellisten käyttöomaisuushyödykkeiden myynnit.....................................
Myytävissä olevien rahoitusvarojen
myynnit ................................................
Investointien nettorahavirta (B) .............
___________
1)
Korollisten velkojen muutos koostuu seuraavista FAS-rahavirtalaskelmassa erikseen esitetyistä eristä: pitkäaikaisten lainojen nostot/
takaisinmaksut sekä lyhytaikaisten lainojen nostot/ takaisinmaksut.
85
Tunnusluvut
Yhtiö seuraa useita tunnuslukuja, joihin avulla se mittaa liiketoimintansa menestystä. Tunnuslukuihin kuuluu
myös tilinpäätökseen perustumattomia tunnuslukuja. Katso ”Eräitä seikkoja – Tilinpäätösstandardeihin perustumattomat tunnusluvut”.
1.1.–30.9.
MEUR (ellei toisin mainittu)
2015
2014
(IFRS)
1.1.–31.12.
2013
2013
2014
2012
(IFRS)
(IFRS)
(IFRS)
(FAS)
(tilintarkastamaton, ellei toisin mainittu)
(FAS)
Liikevaihto ..............................................
181,2
146,1
215,9A)
171,9
171,6A)
141,9A)
Oikaistu käyttökate1) ...............................
Oikaistu käyttökateprosentti, % ..............
7,5
4,2
6,1
4,2
9,8
4,6
7,0
4,1
6,6
3,8
4,3
3,1
Käyttökate ..............................................
Käyttökateprosentti, % ...........................
7,0
3,9
6,1
4,2
9,8
4,5
7,0
4,1
6,6
3,8
4,3
3,1
5,9
4,7
7,9
5,5
5,3
3,1
3,2
5,9
3,2
3,2
4,7
3,2
3,6
7,9
3,6
3,2
5,5
3,2
3,1
0,3
0,2
2,2
-1,9
-1,3
Liikevoitto ...............................................
Liikevoittoprosentti, % ............................
5,4
3,0
4,7
3,2
7,8 A)
3,6
5,5
3,2
0,3 A)
0,2
-1,9 A)
-1,3
Tulos ennen veroja ................................
Tulos ennen veroja liikevaihdosta, % .....
Katsauskauden voitto .............................
Katsauskauden voitto liikevaihdosta,
% ...........................................................
Osakekohtainen tulos, laimentamaton
(euroa) ...................................................
Osakekohtainen tulos, laimennettu
(euroa)
1,3
0,7
1,1
0,9
0,6
0,7
2,6 A)
1,2
2,0 A)
0,7
0,4
0,3
-4,9 A)
-2,8
-4,8 A)
-6,5 A)
-4,6
-6,5 A)
0,6
0,5
0,9
0,2
-2,8
-4,6
3)
4)
5)
6)
7)
-156,48)
Oikaistu liikevoitto ennen liikearvon
poistoja2)
Oikaistu liikevoitto ennen liikearvon
poistoja, %
Oikaistu liikevoitto2) ................................
Oikaistu liikevoittoprosentti, % ...............
Vapaa kassavirta9) .................................
Kassavirtasuhde, % ...............................
Tilauskanta ............................................
Uudet tilaukset .......................................
Taseen loppusumma..............................
Korollinen nettovelka .............................
Velkaantumisaste, %10) ..........................
Omavaraisuusaste, % ............................
Henkilöstö keskimäärin ..........................
Henkilöstö kauden lopussa ....................
23,1
16,3
48,0
6,9
-116,1
23,13)
14,94)
41,95)
6,96)
-7)
-8)
7,2
102
172,3
149,9
88,5
19,4
88,6
30,6
914
928
8,9
146
169,6
175,0
97,7
49,1
-0,7
772
867
15,7
160
163,4
227,3
95,9 A)
44,2
0,6
797
853
4,0
57
117,9
162,7
76,3
54,3
-1,8
686
732
4,7
72
117,9
162,7
59,1 A)
52,9
36,2
686
732
5,5
127
95,4
161,7
60,6 A)
52,3
37,1
660
669
___________
A)
1)
Tilintarkastettu.
Seuraavassa taulukossa esitetään käyttökatteen ja oikaistun käyttökatteen täsmäytys liikevoittoon:
Käyttökate ja oikaistu käyttökate
MEUR
Liikevoitto .......................................................
Poistot ..............................................................
Käyttökate .......................................................
Rakennejärjestelyjen suunnittelu, Listautumisen suunnittelu ja toteutus**) ............................
IFRS-standardien käyttöönottoprojekti ..............
Oikaistu käyttökate .........................................
1.1.–30.9.
1.1.–31.12.
2015
2014
2014
2013
2013
(IFRS)
(IFRS)
(IFRS)
(IFRS)
(FAS)
tilintarkastamaton (ellei toisin mainittu)
5,4
4,7
7,8A)
5,5
0,3A)
-1,7
-1,4
-2,0A)
-1,5
-6,2A)*)
7,0
6,1
9,8
7,0
6,6
0,3
0,2
7,5
0,0
6,1
86
0,0
9,8
7,0
6,6
2012
(FAS)
-1,9A)
-6,2A)*)
4,3
4,3
___________
A)
Tilintarkastettu.
)
* FAS-tuloslaskelmassa rivin nimi on Poistot ja arvonalentumiset. Poistot koostuvat seuraavista FAS-tuloslaskelmassa erikseen esite-
tyistä eristä: suunnitelman mukaiset poistot (vuosina 2013 ja 2012 1,3 miljoonaa euroa) ja konserniliikearvon poisto (vuosina 2013 ja
2012 4,9 miljoonaa euroa).
**) Rakennejärjestelyjä koskevat kertaluonteiset kulut liittyvät Yhtiön rauenneisiin rakennejärjestelyihin ja ne sisältävät taloudellisten ja
muiden neuvonantajien palkkiot, jotka liittyivät rakennejärjestelyiden suunnitteluun.
2)
Seuraavassa taulukossa esitetään oikaistun liikevoiton ennen liikearvon poistoja ja oikaistun liikevoiton täsmäytys liikevoittoon:
1.1.–30.9.
Oikaistu liikevoitto sekä oikaistu liikevoitto ennen liikearvon poistoja
MEUR
Liikevoitto .......................................................
Rakennejärjestelyjen suunnittelu, Listautumisen suunnittelu ja toteutus***) ..........................
IFRS-standardien käyttöönottoprojekti ..............
Oikaistu liikevoitto .........................................
Liikearvon poistot .............................................
Oikaistu liikevoitto ennen liikearvon poistoja ..................................................................
2015
(IFRS)
1.1.–31.12.
2014
2014
2013
2013
(IFRS)
(IFRS)
(IFRS)
(FAS)
tilintarkastamaton (ellei toisin mainittu)
4,7
7,8A)
5,5
0,3A)
5,4
2012
(FAS)
-1,9A)
0,3
0,2
5,9
-
0,0
4,7
-
0,0
7,9
-
5,5
-
0,3
-4,9
-1,9
-4,9
5,9
4,7
7,9
5,5
5,3
3,1
___________
A)
Tilintarkastettu.
***) Rakennejärjestelyjä koskevat kertaluonteiset kulut liittyvät Yhtiön rauenneisiin rakennejärjestelyihin ja ne sisältävät taloudellisten ja
muiden neuvonantajien palkkiot, jotka liittyivät rakennejärjestelyiden suunnitteluun.
3)
Laskennassa käytetty Osakkeiden lukumäärän painotettu keskiarvo oli 45 738. Yhtiön osakkeiden lukumäärä 30.9.2015 päättyneellä
yhdeksän kuukauden jaksolla on kasvanut 41 922 Osakkeesta 78 123 Osakkeeseen. 30.9.2015 päättyneen katsauskauden jälkeisen,
3.11.2015 toteutetun maksuttoman osakeannin seurauksena Osakkeiden määrä Esitteen päivämääränä on 7 812 300. Katsauskauden
jälkeistä osakeantia ei ole huomioitu tunnuslukujen laskennassa.
4)
Laskennassa käytetty Osakkeiden lukumäärän painotettu keskiarvo oli 41 542.
5)
Laskennassa käytetty Osakkeiden lukumäärän painotettu keskiarvo oli 41 234.
6)
Laskennassa käytetty Osakkeiden lukumäärän painotettu keskiarvo oli 41 586.
7)
Laskennassa käytetty Osakkeiden lukumäärän painotettu keskiarvo oli 41 586. Laimennettua osakekohtaista tulosta ei tunnuslukutaulukossa esitetä 31.12.2013 päättyneeltä tilikaudelta (FAS), sillä laimennetun osakekohtaisen tuloksen laskenta perustuu IFRSstandardiin.
8)
Laskennassa käytetty Osakkeiden lukumäärän painotettu keskiarvo oli 41 713. Laimennettua osakekohtaista tulosta ei tunnuslukutaulukossa esitetä 31.12.2012 päättyneeltä tilikaudelta (FAS), sillä laimennetun osakekohtaisen tuloksen laskenta perustuu IFRSstandardiin.
9)
Seuraavassa taulukossa esitetään vapaan kassavirran täsmäytys operatiiviseen rahavirtaan ennen rahoituskuluja ja veroja:
Vapaa kassavirta
MEUR
Operatiivinen rahavirta ennen rahoituskuluja ja veroja ...................................................
Investoinnit aineellisiin ja aineettomiin käyttöomaisuushyödykkeisiin ..................................
Vapaa kassavirta ..............................................
1.1.–30.9.
1.1.–31.12.
2015
2014
2014
2013
2013
(IFRS)
(IFRS)
(IFRS)
(IFRS)
(FAS)
tilintarkastamaton (ellei toisin mainittu)
2012
(FAS)
9,4
10,5
17,9A)
6,0
5,9A)
6,8A)
-2,2
7,2
-1,6
8,9
-2,2A)
15,7
-2,0
4,0
-1,2A)
4,7
-1,3A)
5,5
___________
A)
Tilintarkastettu.
10)
Taulukossa ei esitetä 30.9.2014 päättyneen yhdeksän kuukauden jakson ja 31.12.2014, 31.12.2013 ja 31.12.2012 päättyneiden
tilikausien velkaantumisastetta mainittujen ajanjaksojen negatiivisen oman pääoman vuoksi, minkä seurauksena velkaantumisaste
kyseisiltä ajanjaksoilta on negatiivinen.
Tunnuslukujen laskentakaavat
Oikaistu käyttökate
=
Käyttökate ennen kertaluonteisia eriä
Käyttökate
=
Liikevoitto + poistot ja arvonalentumiset
Oikaistu liikevoitto ennen
liikearvon poistoja
=
Liikevoitto - kertaluonteiset erät ja liikearvon poistot
Oikaistu liikevoitto
=
Liikevoitto ennen kertaluonteisia eriä
87
Osakekohtainen tulos, laimentamaton
=
Emoyhtiön omistajille kuuluva tilikauden tulos
Osakkeiden lukumäärän painotettu keskiarvo tilikauden aikana
Osakekohtainen tulos, laimennettu
=
Laimennusvaikutuksella oikaistu tilikauden tulos
Laimennettujen osakkeiden lukumäärän painotettu keskiarvo tilikauden aikana
Vapaa kassavirta
=
Operatiivinen kassavirta ennen rahoituskuluja ja veroja investoinnit aineellisiin ja aineettomiin käyttöomaisuushyödykkeisiin
Kassavirtasuhde, %
=
Vapaa kassavirta x 100
Käyttökate
Tilauskanta
=
Katsauskauden lopussa oleva pitkäaikaishankkeiden osatulouttamaton määrä sisältäen
aloittamattomat tilatut pitkäaikaishankkeet, pitkäaikaiset huoltosopimukset ja tilattujen laskutusperusteisten töiden laskuttamattoman osuuden.
Uudet tilaukset
=
Katsauskauden aikana saadut tilaukset pitkäaikaishankkeista, pitkäaikaisista huoltosopimuksista sekä laskutusperusteisista töistä.
Korollinen nettovelka
=
Korolliset velat - rahavarat
Velkaantumisaste, %
=
Korolliset velat - rahavarat x 100
Oma pääoma
Omavaraisuusaste, %
=
Oma pääoma x 100
Taseen loppusumma - saadut ennakot
Henkilöstö keskimäärin
=
Tilikauden kalenterikuukausien lopussa palveluksessa olleen
henkilökunnan lukumäärän keskiarvo
Henkilöstö kauden
lopussa
=
Katsauskauden lopussa palveluksessa olleen henkilökunnan lukumäärä
88
PRO FORMA -TALOUDELLISIA TIETOJA
Tilitarkastamattomien pro forma -taloudellisten tietojen kokoamisessa noudatetut periaatteet
Yhtiö muutti pääomarakennettaan ja uudelleenrahoitti velkansa syyskuun 2015 lopussa. Ennen syyskuuta
2015 Yhtiön velat muodostuivat Yhtiön osakkeenomistajien myöntämistä osakaslainoista sekä pankkilainasta. Nämä tilintarkastamattomat pro forma -taloudelliset tiedot on esitetty havainnollistamaan Yhtiön pääomarakenteen muutoksen ja velkojen uudelleenrahoituksen vaikutuksia konsernin rahoituskuluihin ja liiketoiminnan tulokseen. Seuraavat pääomarakenteen muutokseen ja uudelleenrahoitukseen liittyvät toimenpiteet
toteutettiin syyskuun lopussa 2015 (katso kohta ”Eräitä seikkoja – Pro forma -taloudelliset tiedot” ja ”Liiketoiminnan tulos ja taloudellinen asema – Taloudellisten tietojen vertailukelpoisuuteen vaikuttavat tekijät”):
•
Yhtiö solmi syyskuussa 2015 Nordea Pankki Suomi Oyj:n kanssa yhteensä 45 miljoonan euron rahoitusjärjestelyä koskevan sopimuksen, joka sisälsi 20 miljoonan euron kausiluoton käytettäväksi
Konsernin aikaisempien kausiluottojen ja osakaslainojen uudelleenrahoittamiseen sekä 5 miljoonan
euron tililimiitin ja 20 miljoonan euron pankkitakauslimiitin (kausiluotto, tililimiitti ja pankkitakauslimiitti
yhdessä ”Uusi Rahoitussopimus”).
•
Yhtiö maksoi 29.9.2015 takaisin 8,2 miljoonan euron suuruisen kausiluoton Nordea Pankki Suomi
Oyj:lle sekä 16,0 miljoonaa euroa yhteensä 35,3 miljoonan euron suuruisista osakkeenomistajien
myöntämistä osakaslainoista. Yhtiön aikaisempi Nordea Pankki Suomi Oyj:n kanssa solmima rahoitusjärjestely sisälsi lisäksi 5 miljoonan euron tililimiitin ja 28 miljoonan euron pankkitakauslimiitin
(osakaslainat, kausiluotto, tililimiitti ja pankkitakauslimiitti yhdessä ”Entiset Rahoitussopimukset”).
Yhtiö käytti osakaslainojen ja kausiluoton takaisinmaksuun olemassa olevia kassavaroja sekä
29.9.2015 nostettua 20 miljoonan euron kausiluottoa. Jäljelle jääneet noin 19,3 miljoonan euron osakaslainat konvertoitiin merkintäoikeusannissa Yhtiön uusiksi osakkeiksi.
Näissä tilintarkastamattomissa pro forma -tiedoissa ei ole esitetty pro forma -tasetta, sillä ylläkuvatut pääomarakenteen muutoksen ja velkojen uudelleenrahoituksen vaikutukset sisältyvät 30.9.2015 päättyneeltä
yhdeksän kuukauden jaksolta laaditun osavuosikatsauksen taseeseen. Pääomarakenteen muutoksen ja
uudelleenrahoituksen toteuttamisen jälkeen Yhtiön korolliset velat olivat 21,5 miljoonaa euroa 30.9.2015.
Nämä tilintarkastamattomat pro forma -tiedot on esitetty ainoastaan havainnollistamistarkoituksessa. Tilintarkastamattomat pro forma -oikaisut perustuvat edellä kuvattuihin pääomarakenteen muutoksen ja velkojen
uudelleenrahoitustoimenpiteiden vaikutuksiin. Tilintarkastamattomat pro forma -tiedot kuvaavat pääomarakenteen muutoksen ja uudelleenrahoituksen oletettua vaikutusta ikään kuin ne olisi toteutettu aiempana
ajankohtana, eivätkä ne näin ollen kuvaa sitä, mikä Yhtiön todellinen liiketoiminnan tulos on ollut. Tilintarkastamattomien pro forma -tietojen tarkoitus ei ole myöskään ennakoida millainen Yhtiön liiketoiminnan tulos tai
taloudellinen asema on tulevaisuudessa. Tilintarkastamattomien pro forma -tietojen yhteydessä tulee huomioida ”Riskitekijät” kohdan alla tai muualla Esitteessä kuvatut riskitekijät.
Tilintarkastamattomat pro forma -tiedot on koottu Euroopan komission asetuksen (EY) N:o 809/2004 liitteen
II ja IFRS-standardien mukaisesti noudattaen Yhtiön 31.12.2014 tilinpäätöksessä soveltamia tilinpäätöksen
laatimisperiaatteita.
Tilintarkastamaton pro forma -laaja tuloslaskelma 30.9.2015 päättyneeltä jaksolta on koottu olettaen, että
Yhtiön pääomarakenteen muutos ja uudelleenrahoitus olisi toteutettu 1.1.2015.
Historialliset taloudelliset tiedot
Seuraavat tilintarkastamattomat pro forma -tiedot perustuvat tähän Esitteeseen sisältyvään Yhtiön tilintarkastamattomaan osavuosikatsaukseen 30.9.2015 päättyneeltä yhdeksän kuukauden jaksolta. Tässä esitettyjä
tilintarkastamattomia pro forma -taloudellisia tietoja tulee lukea muualle tähän Esitteeseen sisällytettyjen
Yhtiön historiallisten taloudellisten tietojen sekä muiden tässä Esitteessä esitettyjen tietojen kanssa.
Tilintarkastamattomia pro forma -taloudellisia tietoja koskeva tilintarkastajan raportti on sisällytetty tämän
Esitteen liitteeksi 5.
89
1.1.–30.9.2015
Tilintarkastamaton pro forma -laaja tuloslaskelma
MEUR
Liikevaihto ................................................................
Liiketoiminnan muut tuotot .........................................
Valmiiden ja keskeneräisten tuotteiden varastojen
muutos.......................................................................
Aineiden ja palveluiden käyttö ...................................
Työsuhde-etuuksista aiheutuvat kulut ........................
Poistot .......................................................................
Liiketoiminnan muut kulut...........................................
Kulut yhteensä
Liikevoitto.................................................................
Rahoitustuotot ...........................................................
Rahoituskulut .............................................................
Rahoitustuotot ja -kulut yhteensä ...............................
Voitto ennen veroja..................................................
Verot ..........................................................................
Katsauskauden voitto..............................................
Tilikauden laaja tulos yhteensä 3)............................
Consti Yhtiöt
Oyj,
Konserni
Consti Yhtiöt
Oyj,
Konserni
Pro forma -oikaisut
Entiset RahoiUusi Rahoitustussopimukset
sopimus
Pro forma
(IFRS, tilintarkastamaton)
(tilintarkastamaton)
181,2
0,5
-
-
181,2
0,5
0,0
-126,9
-36,6
-1,7
-11,2
-
-
0,0
-126,9
-36,6
-1,7
-11,2
176,4
5,4
0,0
-4,1
-
-
3,61)
-0,32)
176,4
5,4
0,0
-0,8
-4,1
1,3
-0,2
1,1
1,1
3,6
3,6
-0,7
2,9
2,9
-0,3
-0,3
0,1
-0,3
-0,3
-0,8
4,6
-0,9
3,7
3,7
___________
3)
Konsernilla ei ole muita laajan tuloksen eriä.
Laajaan tuloslaskelmaan 30.9.2015 päättyneeltä yhdeksän kuukauden jaksolta on tehty seuraavat tilintarkastamattomat pro forma -oikaisut kuvaamaan pääomarakenteen muutoksen ja velkojen uudelleenrahoituksen vaikutuksia konsernin rahoituskuluihin ja liiketoiminnan tulokseen.
1) Entiset Rahoitussopimukset
Tilintarkastamattomia pro forma -tietoja varten Entisten Rahoitussopimusten mukaiset laajaan tuloslaskelmaan sisältyvät rahoituskulut 4,1 miljoonaa euroa on eliminoitu 30.9.2015 päättyneen yhdeksän kuukauden
jakson pro forma -laajasta tuloslaskelmasta. Tällä oikaisulla on jatkuva vaikutus Yhtiöön laajaan tuloslaskelmaan.
2) Uusi Rahoitussopimus
Tilintarkastamattomia pro forma -taloudellisia tietoja varten 30.9.2015 päättyneen yhdeksän kuukauden jakson laajaan tuloslaskelmaan kirjattuja rahoituskuluja on oikaistu kuvaamaan Uudesta Rahoitussopimuksesta
syntyviä rahoituskuluja. Syyskuussa 2015 nostettuun 20,0 miljoonan euron kausiluottoon liittyvät rahoituskulut koostuvat kausiluoton nostopäivän kolmen kuukauden Euribor-korosta ja sovitusta marginaalista. Lisäksi
rahoituskuluoikaisu pitää sisällään sovitun käyttämättömän tililimiitin perusmaksun. Uuden Rahoitussopimuksen mukaiset rahoituskulut ovat alhaisemmat kuin Entisten Rahoitussopimusten mukaiset rahoituskulut,
koska Uuden Rahoitussopimuksen mukainen määrä ja korko ovat alhaisemmat kuin Entisten Rahoitussopimusten. Tällä oikaisulla on jatkuva vaikutus Yhtiön tulokseen.
90
LIIKETOIMINNAN TULOS JA TALOUDELLINEN ASEMA
Seuraava katsaus koskien Yhtiön liiketoiminnan tulosta ja taloudellista asemaa tulee lukea yhdessä jaksojen
”Eräitä seikkoja – Tilinpäätöstietojen ja eräiden muiden tietojen esittäminen”, ”Pääomarakenne ja velkaantuneisuus”, ”Eräitä taloudellisia tietoja” ja ”Pro forma -taloudellisia tietoja” sekä tähän Esitteeseen sisällytettyjen
Yhtiön 31.12.2014, 31.12.2013 ja 31.12.2012 päättyneiden tilikausien tilintarkastettujen konsernitilinpäätösten kanssa.
Yhtiön tilintarkastamaton osavuosikatsaus 30.9.2015 päättyneeltä yhdeksän kuukauden jaksolta mukaan
lukien tilintarkastamattomat vertailutiedot 30.9.2014 päättyneeltä yhdeksän kuukauden jaksolta sekä Esitteeseen sisällytetty Yhtiön tilintarkastettu konsernitilinpäätös 31.12.2014 päättyneeltä tilikaudelta, sisältäen tilintarkastamattomat vertailutiedot 31.12.2013 päättyneeltä tilikaudelta, on laadittu IFRS:n mukaisesti. Esitteeseen sisällytetyt Yhtiön tilintarkastetut konsernitilinpäätökset 31.12.2013 ja 31.12.2012 päättyneiltä tilikausilta
on laadittu FAS:n mukaan. Lisätietoa merkittävimmistä eroista Yhtiön IFRS:n ja FAS:n mukaan laadittujen
konsernitilinpäätösten välillä on Esitteeseen sisällytetyn Yhtiön 31.12.2014 päättyneen tilikauden tilintarkastetun konsernitilinpäätöksen liitetiedossa 2 sekä kohdassa ” – Taloudellisten tietojen vertailukelpoisuuteen
vaikuttavat tekijät – IFRS:n käyttöönotto”.
Esitteeseen sisältyvä ”Pro forma -taloudellisia tietoja” havainnollistaa Yhtiön pääomarakenteen muutoksen ja
Yhtiön uudelleenrahoituksen oletettua vaikutusta Konsernin tulokseen, mikäli pääomarakenteen muutos ja
uudelleenrahoitus olisivat toteutuneet 1.1.2015 vuoden 2015 syyskuun sijasta. Tilintarkastamattomat pro
forma -taloudelliset tiedot on esitetty ainoastaan edellä mainitussa havainnollistamistarkoituksessa, eivätkä
ne näin ollen anna viitteitä Yhtiön liiketoiminnan tuloksesta tai taloudellisesta asemasta minään tulevana
päivämääränä tai ajanjaksona.
Tämä katsaus sisältää tulevaisuutta koskevia lausumia, joihin väistämättä liittyy riskejä ja epävarmuutta.
Toteutuvat tulokset voivat poiketa olennaisesti näissä tulevaisuutta koskevissa lausumissa esitetystä. Katso
”Riskitekijät” ja ”Eräitä seikkoja - Tulevaisuutta koskevat lausumat”.
Yleiskatsaus
Consti on yksi Suomen johtavista korjausrakentamiseen ja teknisiin palveluihin keskittyneistä yhtiöistä. Yhtiö
tarjoaa kattavasti talotekniikan, linjasaneerauksen, korjausurakoinnin, julkisivusaneerauksen sekä muiden
vaativien rakennuskohteiden korjausrakentamisen palveluita ja teknisiä palveluita sekä asuintaloille että toimitiloille ja julkisiin rakennuksiin. Yhtiöllä on kolme liiketoiminta-aluetta:
•
Talotekniikka: Talotekniikka-liiketoiminta-alue tarjoaa taloteknisiin järjestelmiin, kuten lämmitys-, vesi-, sähkö-, ilmanvaihto- ja automaatiojärjestelmiin liittyviä asennus- ja korjauspalveluita sekä huollon
ja ylläpidon palveluita. Talotekniikka-liiketoiminta-alue tarjoaa palveluitaan sekä asuinrakennuksiin
että kaiken tyyppisiin toimitiloihin ja julkisiin rakennuksiin.
•
Julkisivut: Julkisivut-liiketoiminta-alue tarjoaa rakennusten ulkovaippaan, kuten julkisivuihin, kattoihin, ikkunoihin ja parvekkeisiin, sekä piharakentamiseen liittyviä korjausrakentamisen ja huollon palveluita sekä toteuttaa vuokratalojen peruskorjauksia ja lisäkerrosten rakentamista. Julkisivutliiketoiminta-alue tarjoaa palveluitaan sekä asuinrakennuksiin että kaiken tyyppisiin toimitiloihin ja
julkisiin rakennuksiin.
•
Korjausurakointi: Korjausurakointi-liiketoiminta-alue tarjoaa muiden kuin asuinrakennusten kokonaisvaltaisia saneeraushankkeita ja käyttötarkoituksen muutosprojekteja sekä näihin liittyviä pienurakoita
ja huoltopalveluja. Korjausurakointi-liiketoiminta-alue tarjoaa palveluitaan esimerkiksi toimisto- ja liiketiloihin, hotelleihin ja ravintoloihin, julkisiin rakennuksiin, kouluihin ja päiväkoteihin, terveydenhoitoja sairaalarakennuksiin, palvelu- ja hoivakoteihin, sekä kauppakeskuksiin, logistiikkarakennuksiin ja
tuotantotiloihin.
Yhtiön kaikkiin kolmeen liiketoiminta-alueeseen sisältyy palveluliiketoimintaa (Service-toiminta), jota seurataan omana kokonaisuutenaan erillään liiketoiminta-alueista. Service-toiminta sisältää palvelu-urakointia
sekä sopimusasiakkaille toteutettavat tekniset huolto- ja ylläpitopalvelut.
Yhtiön asiakaskunta koostuu asunto-osakeyhtiöistä, julkisista tilaajista, kiinteistösijoitusyhtiöistä ja yrityksistä
sekä kiinteistöhallinnointipalveluiden tarjoajista. Yhdenkään yksittäisen asiakkaan osuus ei vastannut yli 10
91
prosenttia Yhtiön liikevaihdosta vuonna 2014. Yhtiön projektikoot ovat erittäin hajautuneita, ja ne ovat keskimäärin Yhtiön liikevaihtoon nähden verrattain pieniä. Vuonna 2014 käynnissä olleiden projektien keskimää41
42
räinen koko oli noin 216 tuhatta euroa ja Yhtiöllä oli käynnissä yhteensä noin 670 projektia .
Yhtiö on liiketoiminnassaan vahvasti keskittynyt Suomen kasvukeskuksiin erityisesti eteläisessä ja läntisessä
Suomessa. Vuonna 2014 Yhtiön liikevaihdosta 80 prosenttia syntyi Uudellamaalla (sisältäen Helsingin ja
pääkaupunkiseudun) ja 12 prosenttia Pirkanmaalla (sisältäen Tampereen talousalueen). Lisäksi Yhtiö on
läsnä Turussa, Oulussa ja Lahdessa. Yhtiön pääkonttori sijaitsee Helsingissä ja sen palveluksessa on yli 900
korjausrakentamisen ammattilaista.
Keskeisiä liiketoiminnan tulokseen vaikuttavia tekijöitä
Yhtiön liiketoiminnan tulokseen vaikuttavat useat sekä Yhtiön sisäiset että ulkoiset tekijät, jotka ovat luonteeltaan joko pääosin Yhtiön vaikutusmahdollisuuksien ulkopuolella olevia tekijöitä tai sellaisia tekijöitä, joihin
Yhtiö voi toimillaan vaikuttaa. Seuraavat tekijät ovat Yhtiön johdon näkemyksen mukaan keskeisesti vaikuttaneet Yhtiön liiketoiminnan tulokseen tarkasteltavana ajanjaksona, ja niillä odotetaan olevan vaikutusta
Yhtiön liiketoiminnan tulokseen myös tulevaisuudessa.
Kysyntä korjausrakentamisen palveluille
Korjausrakentamisen palveluiden kysyntä on osittain riippuvainen Suomen taloustilanteesta. Taloustilanne
vaikuttaa muun muassa Yhtiön asiakkaiden investointihalukkuuteen sekä rahoituksen saatavuuteen. Yhtiön
liiketoiminnan kannalta olennaisimpia toimijoita ovat asunto-osakeyhtiöt ja näiden isännöitsijät, julkiset tilaajat, kuten julkishallinnon elimet ja julkisesti hallinnoidut yritykset, kiinteistösijoitusyhtiöt sekä teollisuuden
yritykset. Taloustilanne vaikuttaa myös korjaushankkeiden ajoitukseen sekä projektien laajuuteen.
Suomen viime vuosien haastavasta taloustilanteesta huolimatta korjausrakentamisen palveluiden kysyntä on
viime vuosina pysynyt vahvana samalla, kun rakentamisen muilla sektoreilla on tapahtunut hiipumista. Vuosina 2008–2014 korjausrakentamisen ala on kasvanut jokaisena vuonna reaalisen vuosikasvun ollessa 1,3
prosentin ja 2,7 prosentin välillä. Vahvaa korjausrakentamisen kysyntää ovat ylläpitäneet rakennuskannan
kasvu ja sen vanheneminen sekä pyrkimykset rakennuskannan tekniseen nykyaikaistamiseen ja energiatehokkuutta parantavien korjaustoimenpiteiden tekemiseen.
Vuosina 2013 ja 2014 kysyntään vaikutti positiivisesti myös Asumisen rahoitus- ja kehittämiskeskus (ARA)
myöntämät peruskorjausten käynnistysavustukset asunto-osakeyhtiöille, asumisoikeusasuntoyhtiöille sekä
yleishyödyllisille vuokrataloyhtiöille, joita annettiin 15 miljoonaa euroa vuoden 2013 lopulla ja 100 miljoonaa
euroa vuoden 2014 aikana. Avustuksia myönnettiin huoneistojen ja rakennusten muutos-, uudistus- ja laajennustoimenpiteisiin ja tällä oli positiivinen vaikutus korjausrakentamisen kysyntään erityisesti vuonna 2014.
Mahdollisilla uusilla tukitoimenpiteillä saattaa siten olla vaikutusta Yhtiön tulokseen.
Kilpailutilanne ja palveluiden hinnoittelu
Kilpailu on kovaa niillä maantieteellisillä alueilla, joilla Yhtiö toimii. Vaikka palvelun laatu, henkilöstön osaaminen ja aikaisemmat referenssit vaikuttavat asiakkaiden päätöksiin korjausurakoitsijaa tai palveluntarjoajaa
valittaessa, hinta on edelleen tärkeä tekijä Yhtiön monille asiakkaille. Hintakilpailun johdosta Yhtiön on jatkuvasti kehitettävä kilpailukykyään säilyttääkseen asemansa markkinoilla ja ylläpitääkseen kannattavuutta.
Myös yleisellä taloudellisella tilanteella ja rahoituksen saatavuutta koskevilla epäedullisilla muutoksilla voi
olla vaikutusta asiakkaiden hintatietoisuuteen, minkä seurauksena asiakkaat voivat valita edullisempia palveluita. Korjausrakentamisen kilpailutilanteeseen vaikuttaa myös muun rakennussektorin suhdannetilanne ja näkymät. Esimerkiksi kysynnän hiljentyessä uudisrakentamisessa voi kilpailutilanne korjausrakentamisen
palveluissa tilapäisesti lisääntyä, mikäli kysyntätilanne korjausrakentamisessa on suotuisampi.
41
Keskimääräisen projektikoon mittarina on käytetty mediaania.
42
Vuonna 2014 käynnissä oleviksi projekteiksi lasketaan osatuloutettavat hankkeet, joista tuloutettiin liikevaihtoa vuonna 2014. Kaikkien työsuoritteiden määrä, mukaan lukien ei-osatuloutettavat hankkeet ja huoltotoimenpiteet, oli suurempi kuin yllä mainittu määrä.
92
Liikevaihdon jakauma
Yhtiö on liiketoiminnassaan vahvasti keskittynyt ja tulee edelleen keskittymään Suomen kasvukeskuksiin
erityisesti eteläisessä ja läntisessä Suomessa. Yhtiön painopisteet ovat Uudellamaalla (sisältäen Helsingin ja
pääkaupunkiseudun), Pirkanmaalla (sisältäen Tampereen talousalueen), Turussa, Lahdessa ja Oulussa.
Alueelliset erot vaikuttavat Yhtiön liiketoiminnan tuloksen jakautumiseen.
Alueellisten erojen lisäksi Yhtiön liikevaihto jakautuu eri tavalla eri liiketoiminta-alueittain. Yhtiö tarjoaa sekä
talotekniikka-, julkisivu- että korjausurakointipalveluita, ja Yhtiön kaikkiin kolmeen liiketoiminta-alueeseen
sisältyy lisäksi palveluliiketoimintaa (Service-toiminta), mikä on Yhtiön johdon käsityksen mukaan vähäriskisempää verrattuna yleiseen rakennustoimintaan. Yhtiön johdon käsityksen mukaan liiketoimintojen jakautuminen eri liiketoiminta-alueisiin sekä se, että Yhtiö tarjoaa palveluita erityyppisiin kiinteistöihin erikokoisia
projekteja varten, tasaa Yhtiön riskiä verrattuna koko toimialan yleiseen tasoon.
Projektinhallinta
Yhtiön liiketoiminta koostuu sadoista projekteista ja palvelutoimituksista, minkä vuoksi sopimusten hallinta ja
projektinhallinta ovat tärkeä osa tehokasta liiketoimintaa. Projektinhallintaan kuuluu olennaisena osana projektin hinnoittelu, huolellinen projektisuunnittelu, materiaali- ja palveluostojen täsmällisyys, riskienhallinta,
projektin kulukontrolli ja käyttöpääoman hallinta, projektin edistymisen jatkuva seuranta ja mahdollisiin poikkeamiin reagointi, sekä loppuluovutuksen ja asiakaspalvelun laatu. Erilaisissa kilpailutuksissa on myös tärkeää toimia valikoiden ottaen huomioon hankkeiden riskit ja hyödyt ja käsitellä kaikkien hankkeiden ja sopimusten sisältö, riskit ja sopimusehdot määriteltyjen prosessien mukaisesti.
Consti on viime vuosina terävöittänyt projektinhallintaansa. Kehitystoimenpiteisiin on kuulunut muun muassa
toimintamallien ja tietojärjestelmien yhtenäistäminen, riskienhallinnan syventäminen ja järjestelmällisyyden
lisääminen, projektinjohtamisen ja aikataulutuksen ammattimaistaminen, projektinjohtotyökalujen parantaminen ja henkilöstön koulutus. Kehitystoimenpiteillä on ollut positiivinen vaikutus Yhtiön projektiliiketoiminnan
tuloksellisuuteen.
Kustannusrakenne ja kustannusten hallinta
Merkittävä osa Yhtiön kuluista on luonteeltaan muuttuvia tai osittain riippuvaisia liiketoiminnan volyymistä ja
Yhtiön henkilöstön määrästä. Näitä kuluja ovat pääasiassa aineiden ja palveluiden käyttö, projektityöntekijöiden henkilöstökulut sekä osa liiketoiminnan muista kuluista, kuten tuotannon käyttö- ja ylläpitokulut, matkakulut, vapaaehtoiset henkilösivukulut ja ajoneuvokulut. Kulurakenteestaan johtuen Yhtiö kykenee tarvittaessa
pääsääntöisesti sopeuttamaan liiketoiminnan kulujansa liiketoiminnan volyymin mukaisesti. Yhtiön kulueristä
luonteeltaan kiinteitä ovat pääasiassa toimihenkilöihin liittyvät henkilöstökulut sekä osa liiketoiminnan muista
kuluista, kuten toimitilakulut ja muut kiinteät kulut, jotka sisältävät muun muassa hallintoon ja markkinointiin
liittyviä kuluja. Kiinteiden kulujen määrä vaihtelee paikkakunnittain ja liiketoiminta-alueittain, mihin osaltaan
vaikuttavat liiketoiminta-alueiden väliset erot kiinteiden kulujen laskentatavoissa.
Yhtiö on kyennyt hallitsemaan kiinteiden kulujensa kasvua liikevaihdon kasvaessa nopeasti vuosina 2012–
2014, millä on ollut positiivinen vaikutus Yhtiön kannattavuuteen. Parantaakseen kustannuskilpailukykyään
Yhtiö on vuonna 2015 aloittanut toimenpiteet, joiden tarkoituksena on hillitä kiinteiden kulujen kasvua ja osittain alentaa näitä. Toimenpiteiden avulla Yhtiö pyrkii vaikuttamaan muun muassa työterveyspalveluista, vakuutuksista, tietoliikennepalveluista ja vuokrista syntyviin kuluihinsa.
Yhtiö odottaa, että Listautuminen aiheuttaa sille lisäkuluja, jotka liittyvät listautuneena yhtiönä toimimiseen.
Lisäkulut koskevat muun muassa taloushallintoa ja viestintää, oikeudellisia palveluita ja muita vastaavia kuluja.
Yritysjärjestelyt
Yhtiö on perustettu vuonna 2008 ja perustamisestaan lähtien Yhtiö on toteuttanut yhteensä 16 yritys- tai
liiketoimintaostoa. Näillä järjestelyillä on ollut olennainen vaikutus Yhtiön liikevaihdon ja tuloksen kehittymiseen erityisesti vuosina 2008–2011. Vuosien 2012–2014 aikana Yhtiö on keskittynyt orgaaniseen kasvuun,
ja on toteuttanut vain 2 pientä yritys- ja liiketoimintaostoa. Yhtiö pyrkii strategiansa mukaisesti edelleen toteuttamaan yritysostoja kasvunsa tukemiseksi. Yritysostoilla voidaan esimerkiksi tukea Constin palvelutarjonnan vahvistamista ja täydentämistä sekä Yhtiön jatkuvaa laajentumista Suomen kasvukeskuksiin. Yritys-
93
järjestelyihin perustuvaan kasvuun liittyy riskejä, jotka koskevat muun muassa suunnitellun investoinnin toteutuskelpoisuuden arviointia, hankitun liiketoiminnan ja henkilöstön integrointia sekä siirtyneen henkilöstön
sitouttamista.
Liiketoiminnan kausiluonteisuus
Liiketoiminnan kausiluonteisuus vaikuttaa Yhtiön tulokseen ja tuloksen ajoittumiseen. Yhtiön liiketoiminnan
kausiluonteisuus johtuu lähinnä siitä, että tiettyjen Yhtiön asiakkaiden päätöksenteko ajoittuu säännönmukaisesti tiettyyn vuodenaikaan. Esimerkiksi asunto-osakeyhtiöissä yhtiökokouskalenterien mukaan tehtävät
korjaushankepäätökset tehdään tyypillisesti keväällä, minkä vuoksi erityisesti Talotekniikka- ja Julkisivutliiketoiminta-alueilla uusien tilausten määrä on tyypillisesti korkeampi maaliskuun ja heinäkuun välisenä ajanjaksona. Tilausten ajoittumisen lisäksi Yhtiön liiketoiminnan kausiluonteisuus johtuu sääolosuhteiden vaikutuksesta. Esimerkiksi julkisivuprojekteja toteutetaan pääsääntöisesti keväästä syksyyn, kun taas talvella
niiden toteuttaminen on harvinaisempaa. Sääolosuhteiden vuoksi Julkisivut-liiketoiminta-alueen liikevaihto ja
liikevoitto ovat tavallisesti matalimmat talvikuukausien aikana. Talotekniikka- ja Korjausurakointi-liiketoimintaalueet ovat sen sijaan vähemmän alttiita sääolosuhteiden vaikutukselle. Yhtiön liiketoiminnan kausivaihtelusta johtuen Yhtiön liikevaihto on tyypillisesti vahvempi jälkimmäisellä vuosipuoliskolla. Lisäksi Talotekniikkaliiketoiminta-alueen tulokseen vaikuttaa se, että joulukuulle jaksotetaan materiaalihankintojen vuosihyvitykset
sekä suuri osa henkilöstön tulospalkkioista.
Johto ja henkilöstö
Yhtiön menestys riippuu olennaisesti Yhtiön johdon ja työntekijöiden ammattitaidosta sekä Yhtiön kyvystä
sitouttaa nykyinen johto ja työntekijät ja tarvittaessa palkata uutta ammattitaitoista henkilöstöä. Erityisesti
projektinjohtohenkilöstöltä edellytetään määriteltyä osaamista ja johtamisessa on noudatettava yhteisiä päätöksentekoprosesseja ja laatujärjestelmiä. Kilpailu ammattitaitoisista työntekijöistä on kovaa, ja on myös
mahdollista, että Yhtiön täytyy vaihtaa aliurakoitsijoitaan tai henkilöstöään kesken projektin, millä voi olla
epäedullinen vaikutus projektin kannattavuuteen. Suuri osa Yhtiön liiketoiminnasta on henkilötyövaltaista,
joten orgaanisen kasvun edellytyksenä on osaavan henkilöstön saatavuus ja sitoutuneisuus. Yhtiön keskimääräinen henkilöstömäärä on kasvanut 660 henkilöstä 797 henkilöön vuosien 2012–2014 välillä, ja henkilöstövaihtuvuus on kehittynyt Yhtiön kannalta suotuisasti laskien 3,0 prosentista 2,2 prosenttiin vuosien
2012–2014 välillä.
30.9.2015 päättyneen yhdeksän kuukauden jakson jälkeiset tapahtumat
Yhtiö jatkoi Listautumista koskevia selvityksiä yhdessä neuvonantajiensa kanssa. Yhtiön osakkeenomistajat
päättivät 3.11.2015 Yhtiön osakkeiden jakamisesta suhteessa 1:100, minkä johdosta Yhtiön osakkeiden
lukumäärä nousi 78 123 osakkeesta 7 812 300 osakkeeseen. Yhtiö päätti lisäksi samassa yhteydessä osakkeiden liittämisestä arvo-osuusjärjestelmään ja liittyminen toteutettiin 23.11.2015.
Yhtiön osakkeenomistajat päättivät 23.11.2015 Yhtiön yhtiömuodon muuttamisesta julkiseksi osakeyhtiöksi,
Yhtiön toiminimen muuttamisesta Consti Yhtiöt Oyj:ksi, rahastokorotuksesta, jonka jälkeen Yhtiön osakepääoma on 80 000 euroa sekä hallitukselle annetusta osakeantivaltuutuksesta, jonka nojalla voidaan laskea
liikkeelle 200 000 Yhtiön uutta osaketta.
Yhtiö solmi lokakuussa 2015 aiesopimuksen pienestä yrityskaupasta, joka täydentäisi Yhtiön tarjontaa Talotekniikka-liiketoiminta-alueella sekä Service-toiminnassa (käteisellä maksettava kauppahinta arviolta 0,5
miljoonaa euroa). Kaupan mahdollinen allekirjoitus ja toteutus tapahtuvat arviolta vuoden 2015 viimeisellä
neljänneksellä.
Taloudellisten tietojen vertailukelpoisuuteen vaikuttavat tekijät
Pääomarakenteen muutos ja uudelleenrahoitus
Yhtiö muutti pääomarakennettaan ja uudelleenrahoitti vieraan pääoman ehtoisen velkansa syyskuussa 2015
toteutetulla järjestelyllä. Yhtiö solmi syyskuussa 2015 Nordea Pankki Suomi Oyj:n kanssa yhteensä 45 miljoonan euron rahoitusjärjestelyä koskevan sopimuksen, joka sisälsi 20 miljoonan euron kausiluoton käytettäväksi Konsernin aikaisempien kausiluottojen ja osakaslainojen uudelleenrahoittamiseen sekä 5 miljoonan
euron tililimiitin ja 20 miljoonan euron pankkitakauslimiitin. Yhtiö maksoi 29.9.2015 takaisin 8,2 miljoonan
euron suuruisen kausiluoton Nordea Pankki Suomi Oyj:lle sekä 16,0 miljoonaa euroa yhteensä 35,3 miljoo-
94
nan euron suuruisista osakkeenomistajien myöntämistä osakaslainoista. Yhtiö käytti kyseisten lainojen takaisinmaksuun olemassa olevia kassavaroja sekä 29.9.2015 nostettua 20 miljoonan euron kausiluottoa.
Jäljelle jääneet noin 19,3 miljoonan euron osakaslainat konvertoitiin merkintäoikeusannissa Yhtiön uusiksi
osakkeiksi. Lisätietoa uudesta Nordea Pankki Suomi Oyj:n myöntämästä lainasta on kohdassa ” – Korolliset
velat ja muut vastuusitoumukset – Velat rahoituslaitoksille”.
Yhtiön pääomarakenteen muutoksella ja velkojen uudelleenrahoituksella on rahoituskuluja alentava vaikutus
vuonna 2015 ja erityisesti vuonna 2016, koska kyseiset toimenpiteet toteutettiin vuoden 2015 syyskuun lopussa. Kohdassa ”Pro forma -taloudellisia tietoja” havainnollistetaan Yhtiön pääomarakenteen muutoksen ja
uudelleenrahoituksen vaikutusta olettaen, että kyseiset tapahtumat olisivat toteutuneet 1.1.2015 vuoden
2015 syyskuun sijasta.
IFRS:n käyttöönotto
Yhtiön tilintarkastamaton osavuosikatsaus 30.9.2015 päättyneeltä yhdeksän kuukauden jaksolta mukaan
lukien tilintarkastamattomat vertailutiedot 30.9.2014 päättyneeltä yhdeksän kuukauden jaksolta on laadittu
IFRS:n mukaan. Esitteeseen sisällytetty Yhtiön tilintarkastettu konsernitilinpäätös 31.12.2014 päättyneeltä
tilikaudelta on laadittu IFRS:n mukaan, ja se sisältää tilintarkastamattomat IFRS:n mukaan laaditut vertailutiedot 31.12.2013 päättyneeltä tilikaudelta. Esitteeseen sisällytetyt Yhtiön 31.12.2013 ja 31.12.2012 päättyneiden tilikausien tilintarkastetut konsernitilinpäätökset on laadittu FAS:n mukaan.
Merkittävimmät IFRS:n ja FAS:n mukaan laadittujen konsernitilinpäätösten väliset erot ovat seuraavat:
•
Liiketoimintojen yhdistäminen
FAS-tilinpäätöksessä hankintahinnan ja tytäryrityksen hankintahetken oman pääoman erotuksena
syntyy konserniaktiiva tai -passiiva, joka kohdennetaan niille tytäryrityksen omaisuuserille, joista eron
katsotaan johtuvan. Se osa konserniaktiivasta tai -passiivasta, jota ei voida kohdentaa, muodostaa
konserniliikearvon tai konsernireservin. Vastaavaa periaatetta sovelletaan liiketoimintakaupasta syntyvän liikearvon määrittämiseen. IFRS-tilinpäätöksessä liiketoimintojen yhdistämisestä syntyvä liikearvo määritetään vähentämällä luovutetusta vastikkeesta hankinnan kohteen yksilöitävissä olevat
varat ja velat, jotka on arvostettu hankinta-ajankohdan käypään arvoon.
FAS-tilinpäätöksessä konserniliikearvo poistetaan vaikutusaikanaan ja konsernireservi merkitään
tuotoksi konsernituloslaskelmaan silloin, kun vastaava meno tai menetys on kirjattu kuluksi tytäryrityksen tuloslaskelmaan taikka kun sitä vastaa realisoitunut tuotto. IFRS-tilinpäätöksessä liikearvosta
ei tehdä poistoja vaan rahavirtaa tuottavalle yksikölle, jolle on kohdistettu liikearvoa, on tehtävä arvonalentumistesti vuosittain ja aina kun esiintyy jokin viite siitä, että yksikön arvo saattaa olla alentunut. Arvonalentumistesti tehdään vertaamalla yksikön liikearvon sisältävää kirjanpitoarvoa yksikön
kerrytettävissä olevaan rahamäärään. Mikäli liiketoimintojen yhdistämisessä hankinnan kohteen yksilöitävissä olevat varat ja velat, jotka on arvostettu hankinta-ajankohdan käypään arvoon, ylittävät
luovutetun vastikkeen, tästä syntyvä voitto on kirjattava tulosvaikutteisesti hankinta-ajankohtana.
FAS-tilinpäätöksen mukaista hankintamenomenetelmää sovellettaessa tytäryrityksen tai liiketoiminnan hankintameno sisältää hankintaan liittyvät transaktiomenot. IFRS-tilinpäätöksessä hankintaan
liittyvät transaktiomenot kirjataan kuluiksi kausilla, joiden aikana menot toteutuvat ja palvelut otetaan
vastaan.
FAS:n mukaisessa tilinpäätöksessä liiketoimintojen yhdistämisessä hankitut aineettomat hyödykkeet,
joita hankinnan kohde ei ole merkinnyt varoiksi tilinpäätökseensä, on sisällytetty liikearvoon. IFRStilinpäätöksessä yksilöitävissä olevat aineettomat hyödykkeet arvostetaan käypään arvoon ja kirjataan erillään liikearvosta.
FAS:n ja IFRS:n välinen ero johtuu pääasiassa liikearvosta tehdyistä poistoista, jotka on peruutettu
IFRS:ssä. Lisäksi eroa syntyy kauppahinnan kohdentamisesta tilauskannoille, hankintaan liittyvien
transaktiomenojen eliminoimisesta liikearvosta sekä muista FAS:n ja IFRS:n välisistä hankintamenolaskelman laatimisessa olevista eroista.
95
FAS-tilinpäätöksessä hankintojen kohteiden hankintahetken tilauskannat on sisällytetty liikearvoon.
IFRS-tilinpäätöksessä tilauskannat ovat hankittavan liiketoiminnan yksilöitävissä olevia varoja, jotka
arvostetaan käypään arvoon ja kirjataan erillään liikearvosta aineettomiin hyödykkeisiin.
•
Yhteinen toiminto
Konserni omistaa 36 prosenttia Koy Kelahalleista. Koy Kelahallit on keskinäinen kiinteistöyhtiö, joka
omistaa ja hallinnoi kiinteistöä Vantaalla. Konsernin omistus Koy Kelahalleissa käsitellään IFRS 11
Yhteisjärjestelyt -standardin mukaisena yhteisenä toimintona, sillä keskinäisen kiinteistöyhtiön osakkailla katsotaan olevan yhteinen määräysvalta yhtiössä, minkä lisäksi osakkailla on yhtiön varoja
koskevia oikeuksia ja sen velkoja koskevia velvoitteita. Koy Kelahallit yhdistellään Yhtiön konsernitilinpäätökseen suhteellisella yhdistelymenetelmällä. FAS-tilinpäätöksessä sijoituksina käsiteltyjen
osakkeiden hankintahetken käypä arvo on jaettu IFRS-tilinpäätöksessä maa-alueeseen ja rakennukseen niiden hankintahetken tasearvojen suhteessa. Rakennuksesta tehdään poistot suunnitelman
mukaisesti 20 vuoden aikana.
•
Laskennalliset verot
Varovaisuuden periaatteen mukaisesti Yhtiö ei ole kirjannut FAS-tilinpäätökseen laskennallista verosaamista käyttämättömistä verotuksellisista tappioista. IAS 12 Tuloverot mukaan laskennalliset verosaamiset kirjataan käyttämättömistä verotuksellisista tappioista ja käyttämättömistä verohyvityksistä siihen määrään asti kuin on todennäköistä, että käytettävissä on verotettavaa tuloa, jota vastaan
vähennyskelpoiset tappiot ja hyvitykset voidaan hyödyntää.
Lukuun ottamatta laskennallisia veroja, jotka liittyvät hankintojen yhteydessä tehtyihin konserniaktiivan kohdistuksiin, Yhtiö ei ole FAS-tilinpäätöksessään kirjannut muita laskennallisia veroja. IFRStaseessaan Yhtiö on kirjannut laskennallista verovelkaa kaikista veronalaisista ja laskennallista verosaamista, kaikista verotuksessa vähennyskelpoisista väliaikaisista eroista omaisuuserän tai velan
taseeseen merkityn kirjanpitoarvon ja sen verotuksellisen arvon välisistä eroista.
Yhtiö vähentää laskennalliset verosaamiset ja -verovelat toisistaan siinä tapauksessa, kun sillä on
laillisesti toimeenpantavissa oleva oikeus kuitata kauden verotettavaan tuloon perustuvat verosaamiset ja -velat keskenään ja laskennalliset verosaamiset ja -velat liittyvät saman veronsaajan perimiin tuloveroihin joko samalta verovelvolliselta tai eri verovelvollisilta, jotka aikovat joko kuitata kauden verotettavaan tuloon perustuvat verosaamiset ja -velat keskenään tai realisoida saamisen ja
suorittaa velan samanaikaisesti jokaisella sellaisella tulevalla kaudella, jonka aikana odotetaan suoritettavan merkittävä määrä laskennallisia verovelkoja tai hyödynnettävän merkittävä määrä laskennallisia verosaamisia. Yhtiö on netottanut edellä kuvatut laskennalliset verosaamiset ja -velat keskenään sekä 1.1.2013 että 31.12.2014 taseissa.
•
Korolliset velat
Rahoituslaitoksilta otettuihin lainoihin liittyi transaktiomenoja, jotka on FAS-tilinpäätöksessä kirjattu
kuluksi toteutuessaan. IAS 39 Rahoitusinstrumentit: kirjaaminen ja arvostaminen -standardin mukaan sellaiset rahoitusvelat, joita ei arvosteta käypään arvoon tulosvaikutteisesti, arvostetaan alun
perin käypään arvoon, johon lisätään kyseisen rahoitusvelan hankinnasta tai liikkeeseen laskusta välittömästi johtuvat transaktiomenot. Myöhemmin lainat arvostetaan jaksotettuun hankintamenoon.
Transaktiomenoilla vähennetyn saadun määrän ja takaisin maksettavan määrän välinen erotus merkitään tuloslaskelmaan efektiivisen koron menetelmällä laina-ajan kuluessa.
Konsernilla oli syyskuuhun 2015 asti vaihtovelkakirjalainalainoja, jotka on FAS-tilinpäätöksessä arvostettu hankintamenoon. IAS 32 Rahoitusinstrumentit: Esittämistapa -standardin mukaisesti vaihtovelkakirjalainat jaetaan IFRS-tilinpäätöksessä oman pääoman komponenttiin ja vieraan pääoman
komponenttiin. Vaihtovelkakirjalainan vieraan pääoman komponentin alkuperäinen kirjanpitoarvo
saadaan määrittämällä sellaisen vastaavanlaisen velan käypä arvo, johon ei liity oman pääoman
komponenttia. Oman pääoman komponentin kirjanpitoarvo määritetään sen jälkeen vähentämällä
koko vaihtovelkakirjalainan käyvästä arvosta vieraan pääoman komponentin käypä arvo. Laskennallinen verovelka, joka liittyy väliaikaiseen eroon vieraan pääoman komponentin kirjanpitoarvon ja sen
verotuksellisen arvon välillä, on netotettu oman pääoman komponenttiin.
96
FAS-tilinpäätöksessä pitkäaikaisena vieraana pääomana esitetyt Osakeyhtiölain 12 luvun mukaiset
pääomalainat on luokiteltu IAS 32:n mukaisesti rahoitusvelaksi, sillä Konsernilla on niihin liittyen sopimukseen perustuva velvollisuus luovuttaa käteisvaroja.
•
Palvelusvuosipalkkiot
Osa Konsernin henkilöstöstä on oikeutettu palvelusvuosipalkkioihin, kuten palkkiovapaisiin ja merkkipäivälahjoihin, jotka ovat IAS 19 Työsuhde-etuudet mukaisia muita pitkäaikaisia työsuhde-etuuksia.
Konserni on määrittänyt ja kirjannut taseeseen näihin etuuksiin liittyvän velan nykyarvon. FAStilinpäätöksessä palvelusvuosipalkkioita ei ole esitetty taseessa.
•
Vuokrasopimukset
Konserni on ottanut vuokralle pakettiautoja, työkaluja ja tiettyjä muita omaisuuseriä. IAS 17 Vuokrasopimukset -standardin mukaisesti tällaiset vuokrasopimukset luokitellaan rahoitusleasingsopimuksiksi ja vuokralle ottajan on merkittävä ne taseeseensa varoiksi ja veloiksi. Vuokralle otetuista omaisuuseristä kirjataan poistot IAS 16 Aineelliset hyödykkeet mukaisesti samoilla periaatteilla kuin vastaavista omistetuista omaisuuseristä. Vuokriin sisältyvä rahoituselementti kirjataan rahoituskuluksi
efektiivisen koron menetelmällä vuokra-aikana. FAS ei salli rahoitusleasingsopimusten kirjaamista
taseeseen, vaan niiden perusteella maksetut vuokrat on kirjattu liiketoiminnan muihin kuluihin suoriteperusteisesti.
•
Johdannaiset
Yhtiöllä on koronvaihtosopimuksia, joihin se ei sovella IFRS:n mukaista suojauslaskentaa. FAStilinpäätöksessä korkojohdannaisia ei ole merkitty taseeseen. IFRS-tilinpäätöksessä Yhtiö on luokitellut korkojohdannaiset IAS 39 Rahoitusinstrumentit – Kirjaaminen ja arvostaminen mukaisesti kaupankäyntitarkoituksessa pidettäviksi, jolloin ne arvostetaan käypään arvoon ja käyvän arvon muutokset kirjataan tulosvaikutteisesti.
•
Poistosuunnitelman muutos
IFRS:n mukaisesti omaisuuserästä tehdään poistot sen ajan perusteella, jonka omaisuuserän arvioidaan olevan Konsernin käytössä. Yhtiö on yhdenmukaistanut poistosuunnitelmiaan IFRS:n käyttöönoton yhteydessä.
•
Oikaisut erien välillä (oikaisut, joilla ei ole vaikutusta Konsernin omaan pääomaan)
FAS-tilinpäätöksessä Konserni on aktivoinut aineettomiin hyödykkeisiin vuokrahuoneistojen perusparannusmenoja sekä hankkimiensa serverien asennusmenoja. IFRS:ssä nämä ovat luonteeltaan aineellisia hyödykkeitä, mistä johtuen ne siirrettiin aineellisiin käyttöomaisuushyödykkeisiin rakennuksiin ja rakennelmiin sekä koneisiin ja kalustoon.
Konserni omistaa tontin kirjanpitoarvoltaan 374 tuhatta euroa. Tontti on alun perin tullut Konsernin
omistukseen yrityskaupan yhteydessä. Hankittu tytäryritys oli ennen hankintaa suunnitellut perustajaurakoinnin aloittamista tontilla, mistä johtuen tontti on esitetty FAS-tilinpäätöksessä vaihtoomaisuudessa. Yhtiöllä ei ole lähitulevaisuudessa aikomusta ryhtyä perustajaurakointiin, eikä sillä
toisaalta ole aktiivista aikomusta myydä tonttia, joten tontti on luokiteltu IAS 16 Aineelliset käyttöomaisuushyödykkeet -standardin mukaisesti aineelliseen käyttöomaisuuteen.
Tuloslaskelman päärivit
Yhtiön siirtyminen FAS:n mukaisesta raportoinnista IFRS:n mukaiseen raportointiin on johtanut joihinkin uudelleenluokitteluihin ja muihin oikaisuihin, jotka vaikuttavat seuraavassa tarkisteltaviin eriin. Uudelleenluokitteluilla ja muilla oikaisuilla ei kuitenkaan ole ollut merkittävää vaikusta taloudellisiin tietoihin poistoja lukuun
ottamatta. Lisätietoja merkittävimmistä eroista Yhtiön IFRS:n ja FAS:n mukaan laadittujen konsernitilinpäätösten välillä annetaan kohdassa ” – Taloudellisten tietojen vertailukelpoisuuteen vaikuttavat tekijät” sekä
Esitteeseen sisällytetyn Yhtiön 31.12.2014 päättyneen tilikauden tilintarkastetun konsernitilinpäätöksen liitetiedossa 2.
97
Liikevaihto
Liikevaihtona esitetään tuotteiden ja palveluiden myynnistä saadut tuotot käypään arvoon arvostettuina välillisillä veroilla ja alennuksilla oikaistuina. Tuotot pitkäaikaishankkeista muodostavat merkittävän osan Yhtiön
liikevaihdosta. Pitkäaikaishankkeet kirjataan tuotoiksi valmiusasteen perusteella, kun liiketoimen lopputulos
voidaan arvioida luotettavasti. Valmistusaste määritetään laskemalla kunkin hankkeen tilinpäätöspäivään
mennessä kertyneiden menojen suhteellinen osuus kyseisen hankkeen tai sopimuksen arvioiduista kokonaismenoista. Tuottoja kirjataan valmistusastetta vastaava määrä. Pitkäaikaishankkeen tuloihin sisällytetään
alkuperäisen sopimuksen mukainen tulon määrä sekä hankkeeseen tehtävät muutokset, lisäveloituksia koskevat vaatimukset ja kannustimet. Tuotot lyhytaikaisista palveluista kirjataan silloin, kun palvelu on suoritettu.
Tuotot tavaroiden myynnistä kirjataan, kun tavaroiden omistamiseen liittyvät merkittävät riskit, edut ja määräysvalta ovat siirtyneet ostajalle.
Liiketoiminnan muut tuotot
Liiketoiminnan muihin tuottoihin sisältyy pääasiassa vakuutus- ja vahingonkorvauksia, vuosina 2013 ja 2014
saatuja julkisia avustuksia, käyttöomaisuuden myyntivoittoja sekä muita tuottoeriä. Suurin erä liiketoiminnan
muissa tuotoissa ovat saadut vakuutuskorvaukset.
Valmiiden ja keskeneräisten tuotteiden varastojen muutos
Yhtiön valmiiden ja keskeneräisten tuotteiden varastojen muutos sisältää pääasiassa Julkisivut-liiketoimintaalueen varastojen muutoksen. Varaston pienen koon vuoksi valmiiden ja keskeneräisten tuotteiden varastojen muutos ei ole Yhtiön tuloslaskelmassa merkityksellinen rivi tuloslaskelman muihin riveihin verrattuna.
Aineiden ja palveluiden käyttö
Aineiden ja palveluiden käyttöön sisältyvät pääasiassa ulkopuolisten palveluiden käyttöön liittyvät kulut sekä
aine-, tarvike- ja tavaraostot. Ulkopuolisten palveluiden käyttöön liittyvät kulut koostuvat pääasiassa alihankinnasta. Alihankintana ostetun työvoiman käyttö on yleistä Korjausurakointi-liiketoiminnoissa, Julkisivutliiketoiminta-alueen vuokratalojen peruskorjaushankkeissa sekä Talotekniikka-liiketoiminta-alueen toimitilahankkeissa, kun taas esimerkiksi Talotekniikka-liiketoiminta-alueen ja Julkisivut-liiketoiminta-alueen asuintalokohteissa sekä Service-toiminnassa käytetään suhteellisesti enemmän Yhtiön omaa työvoimaa. Talotekniikka-liiketoiminta-alueen toimitilaurakoissa Yhtiö ostaa tavallisesti urakassa tarvittavat materiaalit itse ja
ostaa alihankintana vain asennuksen. Muussa alihankintatoiminnassa alihankkija tavallisesti hankkii työssä
tarvittavat materiaalit, jolloin materiaalihankinnat eivät näy Yhtiön tuloslaskelmassa. Aine-, tarvike- ja tavaraostot hankitaan pääasiassa kotimaisilta isoilta tukkureilta ja rautakaupoilta sekä tiettyjen rakennusteknisten
laitteiden ja ratkaisujen osalta suoraan valmistajilta. Suurimmat hankinnat koskevat erilaisia rakennustarvikkeita, rakennustelineitä ja muita rakennusvälineitä. Yhtiön aineiden ja palveluiden käyttöön liittyvät kulut ovat
luonteeltaan muuttuvia kuluja.
Työsuhde-etuuksista aiheutuvat kulut
Työsuhde-etuuksista aiheutuviin kuluihin luetaan palkat, eläkekulut, muut henkilösivukulut sekä osakkeina
toteutettavat osakeperusteiset liiketoimet. Työsuhde-etuuksista aiheutuvat kulut voivat olla muuttuvia tai
kiinteitä kuluja tai luonteeltaan molempia. Asennus-, rakennus- ja Service-toiminnan henkilöstökulut ovat
pääosin luonteeltaan muuttuvia kuluja, projektinjohdon henkilöstökulut molempia ja muut henkilöstökulut
kiinteitä.
Alihankkijoiden lisääntyneen käytön myötä työsuhde-etuuksista aiheutuvien kulujen osuus Yhtiön liikevaihdosta on pienentynyt sekä työntekijämäärän kasvu on hidastunut. Suurin osa Yhtiön henkilöstökuluista on
luonteeltaan muuttuvia.
Eläkejärjestelyt luokitellaan etuuspohjaisiksi ja maksupohjaisiksi järjestelyiksi. Konsernin henkilöstön eläketurva on järjestetty lakisääteisellä eläkevakuutuksella ulkopuolisessa eläkevakuutusyhtiössä. Kyseinen järjestely luokitellaan maksupohjaiseksi eläkejärjestelyksi.
98
Poistot
Tilikausien 2012 ja 2013 FAS:n mukaiset poistot koostuivat pääasiassa konserniliikearvoon tehdyistä poistoista. FAS:n mukaisesti konserniliikearvon poistot tehtiin tasapoistoin ja aineettomat ja aineelliset hyödykkeet merkittiin taseeseen hankintamenoon vähennettynä suunnitelman mukaisilla poistoilla. IFRS:n mukaisesti liikearvoista ei tehdä vuotuisia poistoja, vaan ne testataan vuosittain mahdollisen arvonalentumisen
varalta. IFRS-raportoinnin mukaiset poistot koostuvat valtaosin aineellisten käyttöomaisuushyödykkeiden
poistoista. Näihin kuuluvat muun muassa poistot ajoneuvoista, työkaluista ja laitteistosta. Aineellisista käyttöomaisuushyödykkeistä tehdään tasapoistot arvioidun taloudellisen vaikutusajan kuluessa. Maa-alueista ei
tehdä poistoja. Yhtiön tekemien poistojen määrä on ollut suhteellisen matala johtuen poistopohjan pienestä
koosta.
Liiketoiminnan muut kulut
Yhtiön liiketoiminnan muiden kulujen suurimmat erät ovat tuotannon käyttö- ja ylläpitokulut, toimitilakulut,
vapaaehtoiset henkilösivukulut, matkakulut, ajoneuvokulut ja muut kiinteät kulut, joihin kuuluvat esimerkiksi
koulutus- ja terveydenhuoltokulut. Myös tilintarkastajan palkkiot luetaan Yhtiön liiketoiminnan muihin kuluihin.
Liiketoiminnan muihin kuluihin kuuluu luonteeltaan sekä muuttuvia että kiinteitä kuluja. Kiinteiden kulujen
määrä vaihtelee liiketoiminta-alueen ja paikkakunnan mukaan. Esimerkiksi toimitilakulut ja markkinointi- sekä
hallinnolliset kulut ovat luonteeltaan kiinteitä kuluja.
Rahoitustuotot ja -kulut
Yhtiön pääomarakenteen muutos sekä uudelleenrahoitus ovat vaikuttaneet Yhtiön nettorahoituskuluihin esitettyjen kausien aikana. Yhtiön rahoituskulut koostuivat 30.9.2015 saakka pääosin osakas- ja pääomalainojen koroista. Syyskuun 2015 lopussa toteutetun pääomarakenteen uudelleenjärjestelyn jälkeen nettorahoituskulut tulevat merkittävästi vähentymään. Yhtiölle kertyy rahoituskuluja myös projektikohteiden työ- ja takuuaikaisista pankkitakauksista. Lisätietoja pääomarakenteen muutoksesta ja uudelleenrahoituksesta on
esitetty kohdassa ” – Taloudellisten tietojen vertailukelpoisuuteen vaikuttavat tekijät” ja ”Pro forma taloudellisia tietoja”.
Tuloverot ja laskennalliset verot
Tuloverokuluihin kuuluvat kauden verotettavaan tuloon perustuvat verokulut, edeltäviä vuosia koskevat oikaisut sekä muutokset laskennallisissa veroissa. Verovuosina 2013 ja 2014 käyttämättömät verotappiot hyödynnettiin kokonaisuudessaan. Yhtiölle lokakuussa 2015 vahvistettu verovuoden 2014 tuloveron määrä oli
noin 64 tuhatta euroa.
Konsernin laaja tuloslaskelma
1.1.–30.9.
2015
2014
(IFRS)
(IFRS)
MEUR
Liikevaihto .............................................
Liiketoiminnan muut tuotot ..................
Valmiiden ja keskeneräisten tuotteiden
varastojen muutos ..................................
Aineiden ja palveluiden käyttö.................
Työsuhde-etuuksista aiheutuvat kulut .....
Poistot ....................................................
Liiketoiminnan muut kulut........................
Kulut yhteensä ......................................
Liikevoitto..............................................
Rahoitustuotot ........................................
Rahoituskulut ..........................................
Rahoitustuotot ja -kulut yhteensä ............
Voitto ennen veroja...............................
Tuloverot ................................................
Laskennalliset verot ................................
1.1.–31.12.
2013
2013
2012
(IFRS)
(FAS)
(FAS)
(tilintarkas(tilintarkastettu)
tamaton)
171,9
171,6
141,9
181,2
146,1
2014
(IFRS)
(tilintarkastettu)
215,9
0,5
0,3
0,5
0,6
0,81)
0,51)
0,0
-126,9
-36,6
-1,7
-11,2
-176,3
5,4
0,0
-4,1
-4,1
1,3
-0,8
0,6
0,0
-100,0
-31,1
-1,4
-9,3
-141,7
4,7
0,0
-3,9
-3,9
0,9
0,0
-0,2
0,0
-147,9
-45,2
-2,0
-13,5
-208,6
7,8
0,0
-5,2
-5,2
2,6
0,0
-0,6
0,0
-115,9
-38,6
-1,5
-10,9
-166,9
5,5
0,0
-4,8
-4,8
0,7
0,0
-0,4
0,0
-115,9
-38,6
-6,22)
-11,3
-172,0
0,3
0,0
-5,3
-5,2
-4,9
0,0
0,0
0,0
-92,6
-35,1
-6,22)
-10,3
-144,2
-1,9
0,0
-4,9
-4,9
-6,53)
0,0
0,0
(tilintarkastamaton)
99
Tilikauden voitto ...................................
4)
Tilikauden laaja tulos yhteensä .........
1,1
1,1
0,7
0,7
2,0
2,0
0,3
0,3
-4,8
-
-6,53)
-
___________
1)
Luku ei sisällä satunnaisia eriä. FAS-tuloslaskelmaan sisältyy satunnaisia eriä (vuonna 2012 255,1 tuhatta euroa ja 2013 42,3 tuhatta
euroa), jotka FAS-tuloslaskelmakaavan mukaan esitetään omana eränään liikevoiton alapuolella.
2)
FAS-tuloslaskelmassa rivin nimi on Poistot ja arvonalentumiset. Poistot koostuvat seuraavista FAS-tuloslaskelmassa erikseen esitetyistä eristä: suunnitelman mukaiset poistot (vuosina 2013 ja 2012 1,3 miljoonaa euroa) ja konserniliikearvon poisto (vuosina 2013 ja
2012 4,9 miljoonaa euroa).
3)
Tilikausien 2012 ja 2013 FAS-tuloslaskelman mukaisia satunnaisia eriä (vuonna 2012 255,1 tuhatta euroa ja 2013 42,3 tuhatta euroa) ei ole esitetty tuloslaskelman kaavassa. Satunnaisten erien vaikutus on kuitenkin huomioitu Voitto ennen veroja ja Tilikauden voitto -rivien summissa.
4)
Konsernilla ei ole muita laajan tuloksen eriä.
30.9.2015 ja 30.9.2014 päättyneen yhdeksän kuukauden jakson vertailu (IFRS)
Liikevaihto
Liikevaihto 30.9.2015 päättyneellä yhdeksän kuukauden jaksolla oli 181,2 miljoonaa euroa, mikä oli 35,1
miljoonaa euroa eli 24,1 prosenttia enemmän kuin 146,1 miljoonaa euroa 30.9.2014 päättyneellä yhdeksän
kuukauden jaksolla. Seuraavassa taulukossa esitetään Yhtiön liikevaihto liiketoiminta-alueittain 30.9.2015 ja
30.9.2014 päättyneillä yhdeksän kuukauden jaksoilla.
Liikevaihto liiketoiminta-alueittain
MEUR
Talotekniikka ...................................................
Julkisivut .........................................................
Korjausurakointi ...............................................
Muut toiminnot ja eliminoinnit ...........................
Liikevaihto .......................................................
1.1.–30.9.2015
1.1.–30.9.2014
(tilintarkastamaton, IFRS)
72,3
64,0
48,0
-3,1
181,2
67,3
46,6
34,8
-2,6
146,1
Muutos
MEUR
Muutos
prosenttia
5,0
17,4
13,3
0,5
35,1
7,4
37,3
38,1
18,0
24,1
Talotekniikka-liiketoiminta-alueen liikevaihto 30.9.2015 päättyneellä yhdeksän kuukauden jaksolla oli 72,3
miljoonaa euroa, mikä oli 5,0 miljoonaa euroa eli 7,4 prosenttia enemmän kuin 67,3 miljoonaa euroa
30.9.2014 päättyneellä yhdeksän kuukauden jaksolla. Kasvu johtui pääasiassa hyvästä kehityksestä asuintalojen putkiremonteissa sekä toimitilaprojekteissa.
Julkisivut-liiketoiminta-alueen liikevaihto 30.9.2015 päättyneellä yhdeksän kuukauden jaksolla oli 64,0 miljoonaa euroa, mikä oli 17,4 miljoonaa euroa eli 37,3 prosenttia enemmän kuin 46,6 miljoonaa euroa
30.9.2014 päättyneellä yhdeksän kuukauden jaksolla. Kasvu johtui pääasiassa vahvasta kehityksestä julkisivuremonteissa pääkaupunkiseudulla sekä vuokratalojen peruskorjauksissa.
Korjausurakointi-liiketoiminta-alueen liikevaihto 30.9.2015 päättyneellä yhdeksän kuukauden jaksolla oli 48,0
miljoonaa euroa, mikä oli 13,3 miljoonaa euroa eli 38,1 prosenttia enemmän kuin 34,8 miljoonaa euroa
30.9.2014 päättyneellä yhdeksän kuukauden jaksolla. Kasvu johtui erityisesti Yhtiön vahvasta kasvusta Turun alueella sekä hyvästä kasvusta pääkaupunkiseudulla ja Lahden alueella.
Liiketoiminnan muut tuotot
Liiketoiminnan muut tuotot 30.9.2015 päättyneellä yhdeksän kuukauden jaksolla olivat 0,5 miljoonaa euroa,
mikä oli 0,2 miljoonaa euroa eli 47,0 prosenttia enemmän kuin 0,3 miljoonaa euroa 30.9.2014 päättyneellä
yhdeksän kuukauden jaksolla. Liiketoiminnan muut tuotot koostuivat lähinnä saaduista vakuutuskorvauksista.
Valmiiden ja keskeneräisten tuotteiden varastojen muutos
Valmiiden ja keskeneräisten tuotteiden varastojen muutos 30.9.2015 ja 30.9.2014 päättyneillä yhdeksän
kuukauden jaksoilla oli 0,0 miljoonaa euroa.
100
Aineiden ja palveluiden käyttö
Aineiden ja palveluiden käyttö 30.9.2015 päättyneellä yhdeksän kuukauden jaksolla oli 126,9 miljoonaa euroa, mikä oli 26,9 miljoonaa euroa eli 26,9 prosenttia enemmän kuin 100,0 miljoonaa euroa 30.9.2014 päättyneellä yhdeksän kuukauden jaksolla. Kasvu johtui pääasiassa ulkopuolisten palveluiden ostojen lisääntymisestä, mikä pääasiassa koostui alihankinnasta. Yhtiön kasvu oli 30.9.2015 päättyneellä yhdeksän kuukauden jaksolla vahvempaa liiketoiminnoissa, joissa alihankintana ostetun työvoiman käyttö on tavallisesti yleisempää. Lisäksi aine-, tarvike- ja tavaraostot lisääntyivät Yhtiön liikevaihdon kasvun myötä.
Työsuhde-etuuksista aiheutuvat kulut
Työsuhde-etuuksista aiheutuvat kulut 30.9.2015 päättyneellä yhdeksän kuukauden jaksolla olivat 36,6 miljoonaa euroa, mikä oli 5,5 miljoonaa euroa eli 17,8 prosenttia enemmän kuin 31,1 miljoonaa euroa
30.9.2014 päättyneellä yhdeksän kuukauden jaksolla. Työsuhde-etuuksista aiheutuvien kulujen kasvu johtui
pääasiassa Yhtiön henkilöstömäärän kasvusta. Yhtiöllä oli palveluksessaan keskimäärin 914 henkilöä
30.9.2015 päättyneellä yhdeksän kuukauden jaksolla, mikäli oli 18,4 prosenttia enemmän kuin 772 henkilöä
30.9.2014 päättyneellä yhdeksän kuukauden jaksolla.
Poistot
Poistot 30.9.2015 päättyneellä yhdeksän kuukauden jaksolla olivat 1,7 miljoonaa euroa, mikä oli 0,3 miljoonaa euroa eli 19,6 prosenttia enemmän kuin 1,4 miljoonaa euroa 30.9.2014 päättyneellä yhdeksän kuukauden jaksolla. Kasvu johtui lähinnä poistopohjan kasvusta.
Liiketoiminnan muut kulut
Liiketoiminnan muut kulut 30.9.2015 päättyneellä yhdeksän kuukauden jaksolla olivat 11,2 miljoonaa euroa,
mikä oli 2,0 miljoonaa euroa eli 21,4 prosenttia enemmän kuin 9,3 miljoonaa euroa 30.9.2014 päättyneellä
yhdeksän kuukauden jaksolla. Liiketoiminnan muihin kuluihin sisältyi kertaluonteisia kuluja 0,5 miljoonaa
euroa, joita ei sisältynyt 30.9.2014 päättyneen yhdeksän kuukauden jakson liiketoiminnan muihin kuluihin.
Lisäksi kulujen kasvu johtui pääosin luonteeltaan muuttuvien kulujen kasvusta, kuten tuotannon käyttö- ja
ylläpitokuluista, jotka pitivät sisällään muun muassa laite- ja konevuokria.
Liikevoitto
Liikevoitto 30.9.2015 päättyneellä yhdeksän kuukauden jaksolla oli 5,4 miljoonaa euroa, mikä oli 0,6 miljoonaa euroa eli 13,0 prosenttia enemmän kuin 4,7 miljoonaa euroa 30.9.2014 päättyneellä yhdeksän kuukauden jaksolla. Liikevoitto 30.9.2015 päättyneellä yhdeksän kuukauden jaksolla sisälsi kertaluonteisia kuluja
0,5 miljoonaa euroa. Liikevoittomarginaali oli 30.9.2015 päättyneellä yhdeksän kuukauden jaksolla 3,0 prosenttia, kun taas 30.9.2014 päättyneellä yhdeksän kuukauden jaksolla se oli 3,2 prosenttia.
Rahoitustuotot ja -kulut
Rahoitustuotot ja -kulut 30.9.2015 päättyneellä yhdeksän kuukauden jaksolla olivat 4,1 miljoonaa euroa,
mikä oli 0,2 miljoonaa euroa eli 5,3 prosenttia enemmän kuin 3,9 miljoonaa euroa 30.9.2014 päättyneellä
yhdeksän kuukauden jaksolla. Nettorahoituskulujen nousu johtui pääosin Yhtiön syyskuussa 2015 toteutettuun rahoitusjärjestelyyn liittyneistä kertaluonteisista rahoituskuluista. Katso ” – Korolliset velat ja muut vastuusitoumukset – Velat rahoituslaitoksille”.
Tuloverot ja laskennalliset verot
Tuloverot ja laskennalliset verot olivat 0,2 miljoonaa euroa 30.9.2015 ja 30.9.2014 päättyneillä yhdeksän
kuukauden jaksoilla.
Suomessa tuli 1.1.2013 voimaan korkojen vähennysoikeutta koskevat säännökset, jotka rajoittavat etuyhteyskorkojen verovähennyskelpoisuutta verovuodesta 2014 alkaen. Verovuoden 2014 osalta osa Yhtiön
osakaslainojen koroista on ollut vähennyskelpoisuusrajoitusten piirissä ja Yhtiölle on verotuksessa lokakuussa 2015 vahvistettu verovuodelle 2014 noin 2,2 miljoonaa euroa vähennyskelvotonta korkomenoa. Korkojen
vähennyskelvottomuuden johdosta Yhtiö on hyödyntänyt kokonaisuudessaan aiempien vuosien verotukses-
101
sa vahvistetut tappiot ja vuodelta 2014 maksettavan tuloveron määrä täsmentyi noin 64 tuhanneksi euroksi.
Tilikaudella 2015 vähennyskelvottomana nettokorkomenona ennakoidaan vahvistettavan noin 1,2 miljoonaa
euroa. Etuyhteyskorkojen ennakoitu vähennyskelvottomuus verovuonna 2015 johti Yhtiön tilikauden verojen
määrä kasvuun 30.9.2015 päättyneellä yhdeksän kuukauden jaksolla ja vastaavan laskennallisen verosaamisen kirjaamiseen, koska edellä mainittuja verovuosina 2014 ja 2015 kirjattuja vähennyskelvottomia nettokorkomenoja voidaan kuitenkin hyödyntää tulevien tilikausien verotuksessa. Edellä mainitut vähennyskelvottomat korkomenot ovat syntyneet osakaslainoista, jotka maksettiin pois kokonaisuudessaan syyskuussa
2015.
Yhteisöverokanta oli 20 prosenttia vuosina 2015 ja 2014.
Katsauskauden voitto
30.9.2015 päättyneen yhdeksän kuukauden jakson voitto oli 1,1 miljoonaa euroa, mikä oli 0,4 miljoonaa euroa eli 56,1 prosenttia enemmän kuin 0,7 miljoonaa euroa 30.9.2014 päättyneellä yhdeksän kuukauden jaksolla.
Tilikausien 2014 ja 2013 vertailu (IFRS)
Liikevaihto
Vuonna 2014 liikevaihto oli 215,9 miljoonaa euroa, mikä oli 44,1 miljoonaa euroa eli 25,6 prosenttia enemmän kuin 171,9 miljoonaa euroa vuonna 2013. Seuraavassa taulukossa esitetään Yhtiön liikevaihto liiketoiminta-alueittain 31.12.2014 ja 31.12.2013:
Liikevaihto liiketoiminta-alueittain
MEUR
Talotekniikka ..................................................
Julkisivut ........................................................
Korjausurakointi ..............................................
Muut toiminnot ja eliminoinnit ..........................
Liikevaihto .....................................................
1.1.–31.12.2014
(tilintarkastettu,
IFRS)
95,4
70,5
54,5
-4,5
215,9
1.1.–31.12.2013
(tilintarkastamaton, IFRS)
78,5
54,5
41,2
-2,3
171,9
Muutos
Muutos
MEUR
prosenttia
16,9
16,0
13,3
-2,2
44,1
21,5
29,4
32,3
92,2
25,6
Vuonna 2014 Talotekniikka-liiketoiminta-alueen liikevaihto oli 95,4 miljoonaa euroa, mikä oli 16,9 miljoonaa
euroa eli 21,5 prosenttia enemmän kuin 78,5 miljoonaa euroa vuonna 2013. Kasvu johtui pääasiassa asuintalojen putkiremonttien vahvasta kysynnästä pääkaupunkiseudulla ja Pirkanmaalla, sekä toimitilaurakoinnin
vahvasta kasvusta. Vuonna 2014 projektien keskimääräinen koko kasvoi, ja erityisesti kookkaiden projektien
määrä ja näistä hankkeista toteutunut liikevaihto oli myös merkittävästi korkeampi kuin vuonna 2013.
Vuonna 2014 Julkisivut-liiketoiminta-alueen liikevaihto oli 70,5 miljoonaa euroa, mikä oli 16,0 miljoonaa euroa eli 29,4 prosenttia enemmän kuin 54,5 miljoonaa euroa vuonna 2013. Kasvu johtui pääasiassa Yhtiön
vahvasta kasvusta pääkaupunkiseudun julkisivu-urakoissa sekä vuokratalojen peruskorjauksissa. Lisäksi
Julkisivut-liiketoiminta-alueen projektien määrä ja keskimääräinen projektikoko kasvoi vuoteen 2013 verrattuna. Keskimääräisen projektikoon kasvuun vaikutti erityisesti kookkaiden projektien määrän voimakas kasvu
edellisvuoteen verrattuna.
Vuonna 2014 Korjausurakointi-liiketoiminta-alueen liikevaihto oli 54,5 miljoonaa euroa, mikä oli 13,3 miljoonaa euroa eli 32,3 prosenttia enemmän kuin 41,2 miljoonaa euroa vuonna 2013. Liiketoiminta-alueen kasvu
johtui erityisesti vahvasta kasvusta pääkaupunkiseudulla ja hyvästä kasvusta Lahden yksikössä. Vuonna
2014 projektien keskimääräinen koko kasvoi selvästi, mikä johtui erityisesti kookkaiden projektien määrän
merkittävästä kasvusta.
Liiketoiminnan muut tuotot
Vuonna 2014 liiketoiminnan muut tuotot olivat 0,5 miljoonaa euroa, mikä oli 0,03 miljoonaa euroa eli 6,1 prosenttia vähemmän kuin 0,6 miljoonaa euroa vuonna 2013. Vuonna 2014 liiketoiminnan muut tuotot koostui-
102
vat lähinnä saaduista vakuutuskorvauksista, kuten vesivahinkojen korvaamiseen liittyneistä vastuuvakuutuskorvauksista, julkisista avustuksista sekä muista tuottoeristä.
Valmiiden ja keskeneräisten tuotteiden varastojen muutos
Vuonna 2014 valmiiden ja keskeneräisten tuotteiden varastojen muutos oli 38 tuhatta euroa, mikä oli 30
tuhatta euroa eli 375,0 prosenttia enemmän kuin 8 tuhatta euroa vuonna 2013.
Aineiden ja palveluiden käyttö
Vuonna 2014 aineiden ja palveluiden käyttö oli 147,9 miljoonaa euroa, mikä oli 32,0 miljoonaa euroa eli 27,6
prosenttia enemmän kuin 115,9 miljoonaa euroa vuonna 2013. Kasvu johtui pääasiassa ulkopuolisten palveluiden ostojen lisääntymisestä, mikä pääasiassa koostui alihankinnasta. Vuonna 2014 Yhtiön kasvu oli vahvempaa liiketoiminnoissa, joissa alihankintana ostetun työvoiman käyttö on tavallisesti yleisempää. Lisäksi
aine-, tarvike- ja tavaraostot lisääntyivät Yhtiön liikevaihdon kasvun myötä.
Työsuhde-etuuksista aiheutuvat kulut
Vuonna 2014 työsuhde-etuuksista aiheutuvat kulut olivat 45,2 miljoonaa euroa, mikä oli 6,7 miljoonaa euroa
eli 17,2 prosenttia enemmän kuin 38,6 miljoonaa euroa vuonna 2013. Työsuhde-etuuksista aiheutuvien kulujen kasvu johtui pääasiassa Yhtiön henkilöstömäärän kasvusta. Yhtiöllä oli keskimäärin 797 työntekijää
vuonna 2014, mikä oli 16,2 prosenttia enemmän kuin 686 työntekijää vuonna 2013. Vuonna 2014 toimihenkilöiden määrä keskimäärin oli 308, kun se vuonna 2013 oli 249. Vuonna 2014 työntekijöiden määrä oli keskimäärin 489, kun se vuonna 2013 oli 437. Kasvusta suurin osa johtui projektitoiminnan henkilömäärän kasvusta ja luonteeltaan muuttuvien henkilöstökulujen kasvusta. Henkilömäärän kasvulla vahvistettiin erityisesti
projektien johdossa toimivaa henkilöstöä.
Poistot
Vuonna 2014 poistot olivat 2,0 miljoonaa euroa, mikä oli 0,5 miljoonaa euroa eli 32,7 prosenttia enemmän
kuin 1,5 miljoonaa euroa vuonna 2013. Kasvu johtui lähinnä poistopohjan kasvusta.
Liiketoiminnan muut kulut
Vuonna 2014 liiketoiminnan muut kulut olivat 13,5 miljoonaa euroa, mikä oli 2,6 miljoonaa euroa eli 23,9
prosenttia enemmän kuin 10,9 miljoonaa euroa vuonna 2013. Kulujen kasvu johtui suurimmaksi osaksi luonteeltaan muuttuvien kulujen, kuten tuotannon käyttö- ja ylläpitokulujen, matkakulujen ja muuttuvien vapaaehtoisten henkilöstösivukulujen kasvusta. Lisäksi luonteeltaan kiinteät kulut, kuten toimitilakulut ja muut kiinteät
kulut, kasvoivat hieman. Liiketoiminnan muut kulut ovat kasvaneet lähes samassa suhteessa liikevaihdon
kasvun kanssa.
Liikevoitto
Vuonna 2014 liikevoitto oli 7,8 miljoonaa euroa, mikä oli 2,3 miljoonaa euroa eli 42,0 prosenttia enemmän
kuin 5,5 miljoonaa euroa vuonna 2013. Liikevoittomarginaali vuonna 2014 oli 3,6 prosenttia, kun taas vuonna
2013 se oli 3,2 prosenttia.
Rahoitustuotot ja -kulut
Vuonna 2014 rahoitustuotot ja -kulut olivat 5,2 miljoonaa euroa, mikä oli 0,4 miljoonaa euroa eli 8,0 prosenttia enemmän kuin 4,8 miljoonaa euroa vuonna 2013. Nettorahoituskulujen nousu johtui lähinnä vaihtovelkakirja-, osakaslainojen sekä jaksotettuun hankintamenoon kirjattujen lainojen korkokulujen kasvusta, joka
johtui siitä, että pääomitetut korot kasvattivat jäljellä olevien lainapääomien määrää. Rahoituskulujen kasvua
rajoitti pankkilainan lyhennysten myötä pankkilainan korkomenojen pieneneminen.
103
Tuloverot ja laskennalliset verot
Vuonna 2014 tuloverot ja laskennalliset verot olivat 0,6 miljoonaa euroa, mikä oli 0,2 miljoonaa euroa eli 59,5
prosenttia enemmän kuin 0,4 miljoonaa euroa vuonna 2013. Yhtiön tuloverojen kasvu johtui verotettavan
tuloksen kasvusta.
Yhteisöverokanta oli 20 prosenttia vuonna 2014 ja 24,5 prosenttia vuonna 2013.
Tilikauden voitto
Vuonna 2014 tilikauden voitto oli 2,0 miljoonaa euroa, mikä oli 1,7 miljoonaa euroa eli 594,7 prosenttia
enemmän kuin 0,3 miljoonaa euroa vuonna 2013.
Tilikausien 2013 ja 2012 vertailu (FAS)
Liikevaihto
Vuonna 2013 liikevaihto oli 171,6 miljoonaa euroa, mikä oli 29,7 miljoonaa euroa eli 20,9 prosenttia enemmän kuin 141,9 miljoonaa euroa vuonna 2012. Seuraavassa taulukossa esitetään Yhtiön liikevaihto liiketoiminta-alueittain 31.12.2013 ja 31.12.2012.
Liikevaihto liiketoiminta-alueittain
MEUR
Talotekniikka .............................................................
Julkisivut ...................................................................
Korjausurakointi .........................................................
Muut toiminnot ja eliminoinnit .....................................
Liikevaihto ................................................................
1.1.–31.12.2013
1.1.–31.12.2012
(tilintarkastamaton, ellei toisin mainittu,
FAS)
78,5
54,5
41,2
-2,7
171,6A)
71,0
40,8
32,4
-2,3
141,9A)
Muutos
Muutos
MEUR
prosenttia
7,5
13,7
8,8
-0,4
29,7
10,6
33,7
27,2
16,4
20,9
___________
A)
Tilintarkastettu.
Vuonna 2013 Talotekniikka-liiketoiminta-alueen liikevaihto oli 78,5 miljoonaa euroa, mikä oli 7,5 miljoonaa
euroa eli 10,6 prosenttia enemmän kuin 71,0 miljoonaa euroa vuonna 2012. Kasvu johtui pääasiassa Yhtiön
vahvasta kasvusta asuintalojen putkiremonteissa pääkaupunkiseudulla sekä toimitilojen talotekniikkaurakoissa. Lisäksi Yhtiön liikevaihto kasvoi asuintalojen putkiremonteissa Pirkanmaalla. Vuonna 2013 hankkeiden keskimääräinen koko kasvoi edellisvuoteen verrattuna, millä oli positiivinen vaikutus liikevaihtoon.
Vuonna 2013 Julkisivut-liiketoiminta-alueen liikevaihto oli 54,5 miljoonaa euroa, mikä oli 13,7 miljoonaa euroa eli 33,7 prosenttia enemmän kuin 40,8 miljoonaa euroa vuonna 2012. Kasvu johtui pääasiassa Yhtiön
vahvasta kasvusta pääkaupunkiseudun julkisivu-urakoissa sekä vuokratalojen peruskorjauksissa. Lisäksi
Yhtiö kasvoi Tampereen ja Oulun alueilla. Vuonna 2013 projektien määrä kasvoi hieman, ja lisäksi keskimääräinen projektikoko kasvoi selvästi. Tähän vaikutti erityisesti kookkaiden projektien määrän merkittävä
kasvu.
Vuonna 2013 Korjausurakointi-liiketoiminta-alueen liikevaihto oli 41,2 miljoonaa euroa, mikä oli 8,8 miljoonaa
euroa eli 27,2 prosenttia enemmän kuin 32,4 miljoonaa euroa vuonna 2012. Kasvu johtui erityisesti Yhtiön
vahvasta kasvusta pääkaupunkiseudun ja Lahden alueella, sekä Turun alueen hyvästä kasvusta. Projektien
määrä kasvoi merkittävästi ja erityisesti suurien hankkeiden määrä kasvoi vuonna 2013.
Liiketoiminnan muut tuotot
Vuonna 2013 liiketoiminnan muut tuotot olivat 0,8 miljoonaa euroa, mikä oli 0,3 miljoonaa euroa eli 72,5 prosenttia enemmän kuin 0,5 miljoonaa euroa vuonna 2012. Liiketoiminnan muiden tuottojen kasvu johtui lähinnä Talotekniikka-liiketoiminta-alueen muiden tuottojen määrän kasvusta sekä saaduista avustuksista ja saatujen vakuutus- ja vahingonkorvausten kasvusta.
104
Valmiiden ja keskeneräisten tuotteiden varastojen muutos
Vuonna 2013 valmiiden ja keskeneräisten tuotteiden varastojen muutos oli 8 tuhatta euroa, mikä oli 12 tuhatta euroa eli 59,3 prosenttia vähemmän kuin 20 tuhatta euroa vuonna 2012.
Aineiden ja palveluiden käyttö
Vuonna 2013 aineiden ja palveluiden käyttö oli 115,9 miljoonaa euroa, mikä oli 23,3 miljoonaa euroa eli 25,1
prosenttia enemmän kuin 92,6 miljoonaa euroa vuonna 2012. Kasvu johtui pääasiassa ulkopuolisten palveluiden ostojen lisääntymisestä, mikä pääasiassa koostuu alihankinnasta. Vuonna 2013 Yhtiön kasvu oli vahvempaa liiketoiminnoissa, joissa alihankintana ostetun työvoiman käyttö on yleisempää. Lisäksi aine-, tarvike- ja tavaraostot lisääntyivät Yhtiön liikevaihdon kasvun myötä.
Työsuhde-etuuksista aiheutuvat kulut
Vuonna 2013 työsuhde-etuuksista aiheutuvat kulut olivat 38,6 miljoonaa euroa, mikä oli 3,5 miljoonaa euroa
eli 9,8 prosenttia enemmän kuin 35,1 miljoonaa euroa vuonna 2012. Työsuhde-etuuksista aiheutuvien kulujen kasvu johtui lähinnä Yhtiön toimihenkilöiden määrän kasvusta, joka painottui projektinjohdon henkilöstöön. Samalla asennus- ja rakennustoiminnassa työskentelevien työntekijöiden määrä väheni, kun Yhtiö
kasvoi voimakkaasti liiketoiminnoissa, joissa alihankintana ostetun työvoiman käyttö on yleisempää. Yhtiöllä
oli palveluksessaan keskimäärin 686 henkilöä vuonna 2013, mikäli oli 3,9 prosenttia enemmän kuin 660
henkilöä vuonna 2012. Vuonna 2013 toimihenkilöiden määrä keskimäärin oli 249, kun se vuonna 2012 oli
204. Vuonna 2013 työntekijöiden määrä oli keskimäärin 437, kun se vuonna 2012 oli 456.
Poistot
Vuonna 2013 ja 2012 poistot olivat 6,2 miljoonaa euroa. Poistoihin kuului suunnitelman mukaisia poistoja ja
konserniliikearvon poistoja. Vuosina 2013 ja 2012 suunnitelman mukaiset poistot olivat 1,3 miljoonaa euroa
ja konserniliikearvon poistot olivat 4,9 miljoonaa euroa.
Liiketoiminnan muut kulut
Vuonna 2013 liiketoiminnan muut kulut olivat 11,3 miljoonaa euroa, mikä oli 1,0 miljoonaa euroa eli 10,1
prosenttia enemmän kuin 10,3 miljoonaa euroa vuonna 2012. Kulujen kasvu johtui pääosin luonteeltaan
muuttuvien kulujen kasvusta, kuten tuotannon käyttö- ja ylläpitokuluista, jotka pitivät sisällään muun muassa
laite- ja konevuokria.
Liikevoitto
Vuonna 2013 liikevoitto oli 0,3 miljoonaa euroa, mikä oli 2,2 miljoonaa euroa enemmän kuin -1,9 miljoonaa
euroa vuonna 2012. Liikevoittomarginaali oli vuonna 2013 0,2 prosenttia, kun taas vuonna 2012 se oli -1,3
prosenttia.
Rahoitustuotot ja -kulut
Vuonna 2013 rahoitustuotot ja -kulut olivat 5,2 miljoonaa euroa, mikä oli 0,4 miljoonaa euroa eli 7,4 prosenttia enemmän kuin 4,9 miljoonaa euroa vuonna 2012. Nettorahoituskulujen nousu johtui lähinnä vaihtovelkakirja-, osakas- ja pääomalainojen sekä jaksotettuun hankintamenoon kirjattujen lainojen korkokulujen kasvusta, joka johtui siitä, että pääomitetut korot kasvattivat jäljellä olevien lainapääomien määrää. Rahoituskulujen kasvua rajoitti pankkilainan lyhennysten myötä pankkilainan korkomenojen pieneneminen.
Tuloverot ja laskennalliset verot
Vuonna 2013 tuloverot ja laskennalliset verot olivat positiiviset 30 tuhatta euroa. Vuonna 2012 tuloverot ja
laskennalliset verot olivat negatiiviset 9 tuhatta euroa.
Yhteisöverokanta oli 24,5 prosenttia vuosina 2013 ja 2012.
105
Tilikauden tappio
Vuonna 2013 tilikauden tappio oli 4,8 miljoonaa euroa, mikä oli 1,7 miljoonaa euroa eli 26,0 prosenttia vähemmän kuin 6,5 miljoonaa euroa vuonna 2012.
Tilauskanta ja uudet tilaukset
1.1.–30.9.
Tilauskanta
1.1.–31.12.
2015
2014
(IFRS)
(IFRS)
2014
2013
2012
(IFRS)
(IFRS)
(FAS)
(tilintarkastamaton)
MEUR
Talotekniikka ..................................................
66,5
63,3
69,1
57,6
47,6
Julkisivut ........................................................
48,0
66,7
57,8
36,9
17,5
Korjausurakointi ..............................................
57,8
172,3
39,6
169,6
36,5
163,4
23,4
117,9
30,3
95,4
Muut toiminnot ja eliminoinnit ..........................
Yhteensä ........................................................
1.1.–30.9.
Uudet tilaukset
1.1.–31.12.
2015
2014
(IFRS)
(IFRS)
2014
2013
2012
(IFRS)
(IFRS)
(FAS)
(tilintarkastamaton)
MEUR
Talotekniikka ..................................................
51,0
61,4
88,8
73,0
72,8
Julkisivut ........................................................
53,7
71,8
84,4
65,0
41,2
Korjausurakointi ..............................................
52,7
-7,6
149,9
45,7
-3,9
175,0
57,9
-3,9
227,3
24,7
0,0
162,7
47,7
0,0
161,7
Muut toiminnot ja eliminoinnit ..........................
Yhteensä ........................................................
Yhtiön tilauskanta 30.9.2015 päättyneellä yhdeksän kuukauden jaksolla oli 172,3 miljoonaa euroa, mikä oli
2,7 miljoonaa eli 1,6 prosenttia enemmän kuin 169,6 miljoonaa euroa 30.9.2014 päättyneellä yhdeksän kuukauden jaksolla. Tilauskanta kasvoi Korjausurakointi- ja Talotekniikka -liiketoiminta-alueilla, ja laski Julkisivutliiketoiminta-alueella. Yhtiön uusien tilauksien arvo 30.9.2015 päättyneellä yhdeksän kuukauden jaksolla oli
149,9 miljoonaa euroa, mikä oli 25,1 miljoonaa euroa eli 14,3 prosenttia vähemmän kuin 175,0 miljoonaa
euroa 30.9.2014 päättyneellä yhdeksän kuukauden jaksolla. Uusien tilauksien arvo laski Talotekniikka- ja
Julkisivut -liiketoiminta-alueilla, ja kasvoi Korjausurakointi liiketoiminta-alueella.
Yhtiön johdon näkemyksen mukaan uusien tilauksien arvon laskuun 30.9.2015 päättyneellä yhdeksän kuukauden jaksolla vaikutti merkittävästi vertailukauden poikkeuksellisen vahva uusien tilauksien määrä. Vuonna 2014 uusien tilauksien määrää kasvattivat ARA:n vuodelle 2014 myöntämät asuintalojen peruskorjausten
käynnistysavustukset, jotka saivat Yhtiön johdon näkemyksen mukaan asiakkaita aikaistamaan korjaushankkeita. Tämä vaikutti uusien tilauksien määrään erityisesti Talotekniikka- ja Julkisivut -liiketoiminta-alueilla,
joilla on merkittävää asuintaloihin kohdistuvaa liiketoimintaa.
Maksuvalmius ja pääomalähteet
Yleiskatsaus
Yhtiö rahoittaa liiketoimintaansa pääasiallisesti liiketoiminnasta saatavan rahavirran avulla sekä rahoitusjärjestelyin.
Yhtiön pitkäaikaiset rahoitusjärjestelyt 30.9.2015 muodostuivat määräaikaislainoista luottolaitoksilta, yhteensä 45 miljoonaa euroa, joka koostuu 20 miljoonan euron kausiluotosta, 20 miljoonan pankkitakauslimiitistä ja
5 miljoonan euron tililimiitistä. Tililimiitti oli käyttämättä 30.9.2015. Katso ” – Korolliset velat ja muut vastuusitoumukset”. Yhtiön rahavarat 30.9.2015 päättyneen yhdeksän kuukauden jakson lopussa olivat 2,1
miljoonaa euroa ja velkaantumisaste 88,6 prosenttia.
106
Yhtiön Henkilöstöannista hankkimat bruttotuotot tulevat olemaan yhteensä noin 0,3 miljoonaa euroa.
tietoja esitetään kohdassa ”Listautumisen tausta, syyt ja varojen käyttö”.
43
Lisä-
Konsernin rahavirtalaskelma
Seuraavassa taulukossa on esitetty yhteenveto Yhtiön rahavirroista 30.9.2015 ja 30.9.2014 päättyneiltä yhdeksän kuukauden jaksoilta sekä 31.12.2014, 31.12.2013 ja 31.12.2012 päättyneiltä tilikausilta. Katso Konsernin rahavirtalaskelma kokonaisuudessaan kohdasta ”Eräitä taloudellisia tietoja – Konsernin rahavirtalaskelma”.
1.1.–30.9.
2015
2014
(IFRS)
(IFRS)
MEUR
Liiketoiminnan rahavirrat
Liikevoitto ............................................
Oikaisut ...............................................
Poistot..........................................
Muut oikaisut................................
Käyttöpääoman muutos ...............
Operatiivinen rahavirta ennen rahoituskuluja ja veroja ..................................
Rahoitustuotot ja -kulut .........................
Verot ........................................................
Liiketoiminnan nettorahavirta (A) ..........
Investointien nettorahavirta (B) .............
Rahoituksen nettorahavirta (C) .............
Rahavarojen muutos (A+B+C) ...............
MEUR (ellei toisin mainittu)
Vapaa kassavirta ...................................
Kassavirtasuhde, % ...............................
(tilintarkastamaton)
2014
(IFRS)
(tilintarkastettu)
1.1.–31.12.
2013
2013
2012
(IFRS)
(FAS)
(FAS)
(tilintarkas(tilintarkastettu)
tamaton)
5,4
4,7
7,8
5,5
0,3
-1,9
1,7
-0,1
2,4
1,4
0,0
4,4
2,0
0,0
8,1
1,5
0,0
-1,0
6,2
0,0
-0,6
6,2
0,0
2,4
9,4
-1,5
0,0
7,9
-0,9
-15,2
-8,3
10,5
-1,3
0,0
9,3
-1,5
-1,7
6,1
17,9
-1,7
0,0
16,1
-2,3
-4,5
9,3
6,0
-1,6
0,0
4,4
-1,8
-3,0
-0,4
5,9
-2,0
0,0
3,9
-1,2
-3,2
-0,4
6,8
-2,1
0,0
4,6
-1,0
-14,6
-10,9
1.1.–30.9.
2015
2014
(IFRS)
(IFRS)
7,2
102
8,9
146
1.1.–31.12.
2014
2013
2013
(IFRS)
(IFRS)
(FAS)
(tilintarkastamaton)
4,7
15,7
4,0
72
160
57
2012
(FAS)
5,5
127
Rahavarojen muutos
Rahavarojen muutos 30.9.2015 päättyneeltä yhdeksän kuukauden jaksolla oli -8,3 miljoonaa euroa ja
30.9.2014 päättyneeltä yhdeksän kuukauden jaksolla 6,1 miljoonaa euroa. Rahavarojen muutos 31.12.2014
päättyneellä tilikaudella oli 9,3 miljoonaa euroa. Rahavarojen muutos 31.12.2013 päättyneellä tilikaudella oli
-0,4 miljoonaa euroa. Rahavarojen muutos 31.12.2012 päättyneellä tilikaudella oli -10,9 miljoonaa euroa.
30.9.2015 ja 30.9.2014 päättyneen yhdeksän kuukauden jakson sekä tilikausien 2014 ja 2013 vertailu
(IFRS)
Liiketoiminnan nettorahavirta
Liiketoiminnan nettorahavirta 30.9.2015 päättyneellä yhdeksän kuukauden jaksolla oli 7,9 miljoonaa euroa,
mikä oli 1,4 miljoonaa euroa vähemmän kuin 9,3 miljoonaa euroa 30.9.2014 päätyneellä yhdeksän kuukauden jaksolla. Liiketoiminnan nettorahavirtaan vaikutti positiivisesti operatiivisen tuloksen paraneminen
30.9.2015 päättyneellä yhdeksän kuukauden jaksolla. Käyttöpääoman vapautumisen tuoma rahavirta oli
pienempi kuin 30.9.2014 päättyneellä yhdeksän kuukauden jaksolla. Käyttöpääoman vapautumiseen
30.9.2014 päättyneellä yhdeksän kuukauden jaksolla vaikutti olennaisesti onnistunut käyttöpääoman hallinta
sekä se, että ostovelkojen ja muiden korottomien velkojen taso oli tilapäisesti poikkeuksellisen alhainen vuoden 2013 lopulla.
43
Laskettuna edellyttäen, että (i) kaikki Henkilöstöannissa alustavasti tarjottavat Henkilöstöosakkeet merkitään täysimääräisesti, (ii)
Henkilöstöannissa ei merkitä ylimääräisiä uusia Henkilöstöosakkeita ja (iii) Henkilöstöosakkeiden merkintähinta on Alustavan Hintavälin keskihinta vähennettynä Henkilöstöosakkeiden 10 prosentin alennuksella verrattuna Yleisömyynnin Myyntihintaan.
107
Vuonna 2014 liiketoiminnan nettorahavirta oli 16,1 miljoonaa euroa, mikä oli 11,8 miljoonaa euroa enemmän
kuin 4,4 miljoonaa euroa vuonna 2013. Kasvu johtui pääasiassa Yhtiön operatiivisen tuloksen paranemisesta
sekä käyttöpääoman merkittävästä vapautumisesta. Käyttöpääoman vapautumiseen vaikutti olennaisesti
onnistunut käyttöpääoman hallinta sekä se, että ostovelkojen ja muiden korottomien velkojen taso oli tilapäisesti poikkeuksellisen alhainen vertailuvuoden 2013 lopulla. Tämä johtui siitä, että kyseisiä velkoja maksettiin
kassavaroilla ennenaikaisesti pois noin 4,1 miljoonaa euroa vuoden 2013 lopulla taseen loppusumman optimoimiseksi.
Investointien nettorahavirta
Investointien negatiivinen nettorahavirta 30.9.2015 päättyneellä yhdeksän kuukauden jaksolla oli 0,9 miljoonaa euroa, mikä oli 0,6 miljoonaa euroa vähemmän kuin 1,5 miljoonan euron negatiivinen nettorahavirta
30.9.2014 päätyneellä yhdeksän kuukauden jaksolla. Lasku johtui lähinnä lisääntyneistä aineellisten käyttöomaisuushyödykkeiden myynneistä. Negatiivisesti investointien nettorahavirtaan vaikutti aineellisiin ja aineettomiin käyttöomaisuushyödykkeisiin tehtyjen investointien kasvu 30.9.2015 päättyneellä jaksolla verrattuna
30.9.2014 päättyneeseen jaksoon.
Vuonna 2014 investointien negatiivinen nettorahavirta oli 2,3 miljoonaa euroa, mikä oli 0,5 miljoonaa euroa
enemmän kuin 1,8 miljoonan euron negatiivinen nettorahavirta vuonna 2013. Kasvu johtui lähinnä lisääntyneistä investoinneista aineellisiin ja aineettomiin käyttöomaisuushyödykkeisiin sekä vähäisessä määrin tytäryritysten hankinnoista.
Rahoituksen nettorahavirta
Rahoituksen negatiivinen nettorahavirta 30.9.2015 päättyneellä yhdeksän kuukauden jaksolla oli 15,2 miljoonaa euroa, mikä oli 13,5 miljoonaa euroa enemmän kuin 1,7 miljoonan euron rahoituksen negatiivinen
nettorahavirta 30.9.2014 päättyneellä yhdeksän kuukauden jaksolla. Rahoituksen negatiivista nettorahavirtaa kasvatti pääasiassa 29.9.2015 toteutettu rahoitusjärjestely, jonka yhteydessä Yhtiö maksoi takaisin osakkeenomistajien myöntämät osakaslainat määrältään yhteensä 35,3 miljoonaa euroa sekä pääomaltaan 8,2
miljoonan euron suuruisen pankkilainan. Katso ” – Taloudellisten tietojen vertailukelpoisuuteen vaikuttavat
tekijät”.
Vuonna 2014 rahoituksen negatiivinen nettorahavirta oli 4,5 miljoonaa euroa, mikä oli 1,5 miljoonaa euroa
enemmän kuin 3,0 miljoonan euron negatiivinen nettorahavirta vuonna 2013. Rahoituksen negatiivista nettorahavirtaa vuonna 2014 kasvattivat lähinnä omien osakkeiden hankinta sekä vuoden aikana tehdyt lainojen
lyhennykset.
Tilikausien 2013 ja 2012 vertailu (FAS)
Liiketoiminnan nettorahavirta
Vuonna 2013 liiketoiminnan nettorahavirta oli 3,9 miljoonaa euroa, mikä oli 0,7 miljoonaa euroa vähemmän
kuin 4,6 miljoonaa euroa vuonna 2012. Lasku johtui pääasiassa siitä, että ostovelkoja ja muita korottomia
velkoja maksettiin kassavaroilla ennenaikaisesti pois noin 4,1 miljoonaa euroa vuoden 2013 lopulla taseen
loppusumman optimoimiseksi. Ilman tätä liiketoiminnan nettorahavirta olisi kasvanut merkittävästi vuonna
2013 vuodesta 2012. Positiivisesti liiketoiminnan nettorahavirtaan vaikutti liikevoiton kasvu vuonna 2013.
Investointien nettorahavirta
Vuonna 2013 investointien negatiivinen nettorahavirta oli 1,2 miljoonaa euroa, mikä oli 0,2 miljoonaa euroa
enemmän kuin 1,0 miljoonan euron negatiivinen nettorahavirta vuonna 2012. Muutos aiheutui pääasiassa
aineellisten ja aineettomien hyödykkeiden luovutustulojen suuresta määrästä vuonna 2012 verrattuna vuoteen 2013, mikä johtui Yhtiön saamasta myyntivoitosta Yhtiön heinäkuussa 2012 toteuttaman yrityskaupan
yhteydessä. Yrityskaupalla Yhtiö myi kokonaan omistamansa Restamaster Oy:n osakkeet Resta Holding
Oy:lle.
Rahoituksen nettorahavirta
Vuonna 2013 rahoituksen negatiivinen nettorahavirta oli 3,2 miljoonaa euroa, mikä oli 11,4 miljoonaa euroa
vähemmän kuin 14,6 miljoonan euron negatiivinen nettorahavirta vuonna 2012. Muutos johtui pääasiassa
siitä, että vuoden 2011 lopun tilanteessa Yhtiön eri tilien positiivisia ja negatiivisia saldoja ei netotettu, vaan
108
negatiiviset saldot käsiteltiin vuoden 2011 tilinpäätöksessä lyhytaikaisina velkoina. Vuoden 2012 negatiivinen
nettorahavirta johtui pääosin siitä, että vuonna 2012 ei ollut vuoden 2011 kaltaista negatiivista kassasaldoa,
joka olisi jouduttu esittämään tilinpäätöksessä lyhytaikaisena velkana. Kassasaldon muutos näkyy vuoden
2012 rahavirtalaskelmassa lyhytaikaisen velan vähenemisenä.
Investoinnit ja merkittävimmät aineelliset käyttöomaisuushyödykkeet
Yhtiön suurimmat investointierät ovat investoinnit aineellisiin käyttöomaisuushyödykkeisiin, joihin sisältyy
rahoitusleasing-sopimuksilla hankittua omaisuutta, kuten yritysautoja, sekä koneiden ja laitteiden hankintoja
ja kalustehankintoja. Yhtiön aineettomiin käyttöomaisuushyödykkeisiin sisältyy patentteja, lisenssejä, atkohjelmistoja ja liiketoimintojen yhdistämisissä hankittuja asiakassopimuksia ja niihin liittyviä asiakassuhteita.
Yhtiön bruttoinvestoinnit olivat 2,2 miljoonaa euroa eli 1,2 prosenttia Yhtiön liikevaihdosta 30.9.2015 päättyneellä yhdeksän kuukauden jaksolla (IFRS), 2,2 miljoonaa euroa eli 1,0 prosenttia Yhtiön liikevaihdosta
vuonna 2014 (IFRS), 2,0 miljoonaa euroa eli 1,1 prosenttia Yhtiön liikevaihdosta vuonna 2013 (IFRS) ja 1,4
miljoonaa euroa eli 1,0 prosenttia Yhtiön liikevaihdosta vuonna 2012 (FAS). Bruttoinvestoinnit aineettomiin
hyödykkeisiin olivat 0,9 miljoonaa euroa 30.9.2015 päättyneellä yhdeksän kuukauden jaksolla, 0,3 miljoonaa
euroa vuonna 2014, 0,0 miljoonaa euroa vuonna 2013 ja 0,0 miljoonaa euroa vuonna 2012. Bruttoinvestoinnit aineellisiin hyödykkeisiin olivat 2,1 miljoonaa euroa 30.9.2015 päättyneellä yhdeksän kuukauden jaksolla,
1,9 miljoonaa euroa vuonna 2014, 1,9 miljoonaa euroa vuonna 2013 ja 1,3 miljoonaa euroa vuonna 2012.
Esitteen päivämääränä Yhtiöllä ei ole käynnissä olevia merkittäviä yksittäisiä investointeja.
Taseen ulkopuoliset vastuusitoumukset
MEUR
Yrityskiinnitykset .............................................................
Leasing- ja vuokravastuut ...............................................
Takaussitoumukset ........................................................
Yhteensä .......................................................................
30.9.2015
236,2
4,1
34,5
274,8
31.12.2014
191,8
3,7
32,4
227,9
31.12.2013
191,8
2,0
20,1
213,8
31.12.2012
191,8
1,6
17,2
210,6
Pantit ja yrityskiinnitykset: Yhtiö on pantannut vakuusagenttina toimivalle Nordea Pankki Suomi Oyj:lle yhteensä 45,0 miljoonan euron rahoitusjärjestelyn vakuutena Consti Talotekniikka Oy:n, Consti Julkisivut Oy:n
ja Consti Korjausurakointi Oy:n osakkeet sekä Yhtiön yrityskiinnityksiä yhteensä 75 miljoonalla eurolla, Consti Talotekniikka Oy:n yrityskiinnityksiä yhteensä 71,2 miljoonalla eurolla, Consti Julkisivut Oy:n yrityskiinnityksiä yhteensä 45,0 miljoonalla eurolla ja Consti Korjausurakointi Oy:n yrityskiinnityksiä yhteensä 45,0 miljoonalla eurolla. Mikäli Yhtiön hallitus päättää toteuttaa Listautumisen, yrityskiinnitykset tulevat vapautumaan
lainasopimuksen ehtojen mukaisesti. Katso ” – Korolliset velat ja muut vastuusitoumukset – Velat rahoituslaitoksille”.
Leasing- ja vuokravastuut: Yhtiö vuokraa suurimman osan käyttämistään toimitiloista. Toimitilat sijaitsevat
Helsingissä, Porvoossa, Lahdessa, Tampereella, Hämeenlinnassa, Turussa ja Oulussa. Toimitilojen vuokrasopimukset kestävät enimmillään viisi vuotta. Sopimuksiin sisältyy mahdollisuus jatkaa sopimusta alkuperäisen päättymispäivän jälkeen. Yhtiön pääkonttorin toimitilat, joissa myös Korjausurakointi toimii alivuokralaisena, sekä Julkisivut-liiketoiminta-alueen toimitilat osoitteessa Hopeatie 2, Helsinki on vuokrattu Keskinäinen
Vakuutusyhtiö Fennialta. Yhtiön pääkonttorin ja Julkisivut-liiketoiminta-alueen toimitilojen vuokrasopimukset
ovat voimassa toistaiseksi kuuden kuukauden irtisanomisajalla, ja molempien vuokrasopimusten osalta ensimmäinen mahdollinen irtisanomispäivä on 31.5.2019. Consti Talotekniikka Oy:n toimitilat osoitteessa Rajatorpantie 8 (Kilterinkuja 2), Vantaa on vuokrattu Keskinäinen Työeläkevakuutusyhtiö Elolta. Vuokrasopimus
on voimassa toistaiseksi kuuden kuukauden irtisanomisajalla, ja sopimuksen ensimmäinen mahdollinen irtisanomispäivä on 31.12.2018. Vuokrasopimusten mukaisten velvoitteiden täyttämiseksi on annettu vakuuksia
arvoltaan yhteensä 0,2 miljoonaa euroa. Yhtiö lisäksi vuokraa osan käyttämistään työvälineistä ja toimistolaitteista sekä autoista. Yhtiön leasing- ja vuokravastuut sisälsivät 30.9.2015 lisäksi taseen korollisista veloista siirtyneitä rahoitusleasing-vastuita, joita koskevat sopimukset muutettiin 29.9.2015 operatiivisiksi leasingsopimuksiksi.
Takaussitoumukset: Yhtiö on antanut liiketoimintaansa liittyen työ- ja takuuaikaisia pankkitakauksia sekä työja takuuaikaisia takausvakuutusvastuita ja vuokratakauksia. Yhtiö ja sen tytäryhtiöt ovat solmineet takauslimiittisopimuksia Nordic Guarantee Insurance Ltd:n, Tryg Garantin ja Vakuutusosakeyhtiö Garantian kanssa.
Kyseisten takauslimiittisopimusten nojalla Nordic Guarantee Insurance Ltd, Tryg Garant ja Vakuutusosake-
109
yhtiö Garantia antavat takauksia osapuolten puolesta yhteensä 33 miljoonaan euroon saakka, josta
30.9.2015 Yhtiön käytössä oli 18,6 miljoonaa euroa. Lisäksi Yhtiö ja sen tytäryhtiöt ovat syyskuussa 2015
solmineet Nordea Pankki Suomi Oyj:n kanssa pankkitakauslimiittisopimuksen, jonka nojalla Nordea Pankki
Suomi Oyj antaa pankkitakauksia osapuolten puolesta yhteensä 20 miljoonaan euroon saakka, josta
30.9.2015 Yhtiön käytössä oli 15,9 miljoonaa euroa. Katso ” – Korolliset velat ja muut vastuusitoumukset –
Velat rahoituslaitoksille”. Työ- ja takuuaikaisten pankkitakausten ja takausvakuutusvastuiden määrä
30.9.2015 oli 34,3 miljoonaa euroa, vuonna 2014 oli 32,1 miljoonaa euroa, vuonna 2013 19,9 miljoonaa euroa ja vuonna 2012 17,1 miljoonaa euroa. Vuokratakausten määrä 30.9.2015 oli 0,2 miljoonaa euroa, vuonna 2014 oli 0,3 miljoonaa euroa, vuonna 2013 0,2 miljoonaa euroa ja vuonna 2012 0,1 miljoonaa euroa.
Tasetietoja
Seuraavassa taulukossa esitetään tiivistelmä Yhtiön konsernitaseen tiedoista 30.9.2015 ja 30.9.2014 päättyneeltä yhdeksän kuukauden jaksolta sekä 31.12.2014, 31.12.2013 ja 31.12.2012 päättyneiltä tilikausilta.
Konsernitase
1.1.–30.9.
MEUR
VARAT
Pitkäaikaiset varat
Aineelliset käyttöomaisuushyödykkeet ...
Liikearvo ................................................
Muut aineettomat hyödykkeet ................
Myytävissä olevat sijoitukset ..................
Pitkäaikaiset saamiset............................
Laskennalliset verosaamiset ..................
..............................................................
Lyhytaikaiset varat
Vaihto-omaisuus ....................................
Myyntisaamiset ja muut saamiset...........
Rahat ja pankkisaamiset ........................
..............................................................
VARAT YHTEENSÄ ..............................
OMA PÄÄOMA JA VELAT
Oma pääoma
Osakepääoma .......................................
Sijoitetun vapaan oman pääoman
rahasto...................................................
Omat osakkeet .......................................
Kertyneet voittovarat ..............................
Tilikauden voitto (tappio) ........................
Oma pääoma yhteensä ........................
Pitkäaikaiset velat
Korolliset velat .......................................
Laskennalliset verovelat .........................
..............................................................
Lyhytaikaiset velat
Ostovelat ja muut velat...........................
Korolliset velat .......................................
Varaukset...............................................
..............................................................
VELAT YHTEENSÄ ...............................
OMA PÄÄOMA JA VELAT YHTEENSÄ .........................................................
1.1.–31.12.
2013
2013
2015
2014
2014
(IFRS)
(IFRS)
(IFRS)
(tilintarkastettu)
(IFRS)
(tilintarkastamaton)
(tilintarkastamaton)
2012
(FAS)
(FAS)
(tilintarkastettu)
5,4
43,5
0,5
0,1
0,0
0,8
5,9
43,1
0,5
0,1
0,1
0,7
5,9
43,5
0,6
0,0
0,0
0,3
6,0
43,1
0,4
0,1
0,0
0,9
3,41)
28,32)
0,63)
0,84)
0,05)
0,06)
3,51)
33,32)
0,53)
0,84)
0,05)
0,06)
50,2
50,5
50,4
50,6
33,1
38,1
0,5
35,7
2,1
0,5
39,5
7,1
0,6
34,6
10,3
0,4
24,2
1,0
0,8
24,27)
1,0
1,0
20,07)
1,5
38,3
47,2
45,5
25,7
26,0
22,5
88,5
97,7
95,9
76,3
59,1
60,6
0,0
0,0
0,0
0,0
0,0
0,0
27,0
-0,5
-5,6
1,1
21,9
6,4
-0,1
-7,6
0,7
-0,6
6,4
-0,3
-7,6
2,0
0,5
6,4
0,0
-7,9
0,3
-1,2
6,2
0,08)
-18,9
-4,8
-17,5
6,2
0,08)
-12,4
-6,5
-12,7
18,8
0,0
18,8
52,5
0,0
52,5
50,6
0,0
50,6
51,4
0,0
51,4
50,99)
0,16)
51,0
49,79)
0,16)
49,9
43,8
2,7
1,2
41,7
3,8
0,3
39,9
3,9
0,9
21,7
3,9
0,4
22,210)
3,011)
0,412)
19,110)
4,011)
0,312)
47,7
66,6
45,8
98,3
44,8
95,4
26,1
77,5
25,6
76,2
23,4
72,9
88,5
97,7
95,9
76,3
59,1
60,6
___________
1)
Aineelliset käyttöomaisuushyödykkeet koostuvat seuraavista FAS-taseessa erikseen esitetyistä eristä: maa- ja vesialueet, rakennukset ja rakennelmat, koneet ja kalusto sekä muut aineelliset hyödykkeet.
110
2)
Liikearvo koostuu seuraavista FAS-taseessa erikseen esitetyistä eristä: liikearvo ja konserniliikearvo.
Muut aineettomat hyödykkeet koostuvat seuraavista FAS-taseessa erikseen esitetyistä eristä: aineettomat oikeudet ja muut pitkävaikutteiset menot.
4)
Myytävissä olevat sijoitukset koostuvat seuraavista FAS-taseessa erikseen esitetyistä eristä: sijoitukset, jotka koostuvat muista osakkeista ja osuuksista, sekä rahoitusarvopaperit.
5)
Pitkäaikaiset saamiset koostuvat seuraavista FAS-taseessa erikseen esitetyistä eristä: lainasaamiset sekä muut saamiset.
6)
FAS-taseessa laskennallinen verovelka on esitetty lyhytaikaisena vieraana pääomana, IFRS-taseessa laskennalliset verot on netotettu laskennalliseksi verosaamiseksi.
7)
Myyntisaamiset ja muut saamiset koostuvat seuraavista FAS-taseessa erikseen esitetyistä eristä: myyntisaamiset, lainasaamiset,
muut saamiset sekä siirtosaamiset.
8)
FAS-taseessa omat osakkeet ovat sisältyneet kertyneisiin voittovaroihin.
9)
Pitkäaikaiset korolliset velat koostuvat seuraavista FAS-taseessa pitkäaikaisena vieraana pääomana esitetyistä eristä: pääomalainat,
vaihtovelkakirjalainat, pitkäaikaiset lainat rahoituslaitoksilta, pitkäaikaiset osamaksuvelat ja muut velat.
10)
Ostovelat ja muut velat koostuvat seuraavista FAS-taseessa erikseen esitetyistä eristä: saadut ennakot, ostovelat, muut velat ja
siirtovelat.
11)
FAS-tilinpäätöksessä korolliset velat on esitetty lyhytaikaiset lainat rahoituslaitoksilta -rivillä.
12)
Varaukset sisältävät FAS-taseen mukaiset pakolliset varaukset.
3)
30.9.2015 ja 30.9.2014 päättyneen yhdeksän kuukauden jakson sekä tilikausien 2014 ja 2013 vertailu
(IFRS)
Varat
Pitkäaikaiset varat
Pitkäaikaiset varat koostuvat aineellisista käyttöomaisuushyödykkeistä, liikearvosta, muista aineettomista
hyödykkeistä, myytävissä olevista sijoituksista, pitkäaikaisista saamisista ja laskennallisista verosaamisista.
Pitkäaikaisten varojen kokonaismäärä 30.9.2015 päättyneellä yhdeksän kuukauden jaksolla oli 50,2 miljoonaa euroa, mikä oli 0,3 miljoonaa euroa eli 0,6 prosenttia vähemmän kuin 30.9.2014 päättyneellä yhdeksän
kuukauden jaksolla, jolloin pitkäaikaisten varojen kokonaismäärä oli 50,5 miljoonaa euroa. Muutos johtui
lähinnä aineellisten käyttöomaisuushyödykkeiden määrän vähentymisestä sekä pitkäaikaisten saamisten ja
laskennallisten verosaamisten vähentymisestä.
Pitkäaikaisten varojen kokonaismäärä 31.12.2014 oli 50,4 miljoonaa euroa, mikä oli 0,3 miljoonaa euroa eli
0,5 prosenttia vähemmän kuin 31.12.2013, jolloin kokonaismäärä oli 50,6 miljoonaa euroa. Lasku johtui pääasiassa laskennallisten verosaamisten vähentymisestä. Pitkäaikaisten varojen määrää kasvatti hieman liikearvon kasvu, joka johtui Tampereen Kiinteistötekniikka Oy:n osakekannan hankinnasta vuoden 2014 viimeisellä neljänneksellä.
Lyhytaikaiset varat
Lyhytaikaiset varat koostuvat vaihto-omaisuudesta, myyntisaamisista ja muista saamista sekä rahoista ja
pankkisaamisista.
Lyhytaikaisten varojen kokonaismäärä 30.9.2015 päättyneellä yhdeksän kuukauden jaksolla oli 38,3 miljoonaa euroa, mikä oli 8,9 miljoonaa euroa eli 18,9 prosenttia vähemmän kuin 30.9.2014 päättyneellä yhdeksän
kuukauden jaksolla, jolloin kokonaismäärä oli 47,2 miljoonaa euroa. Muutos johtui lähinnä rahavarojen ja
pankkisaamisten määrän sekä myyntisaamisten määrän vähentymisestä.
Lyhytaikaisten varojen kokonaismäärä 31.12.2014 oli 45,5 miljoonaa euroa, mikä oli 19,8 miljoonaa euroa eli
77,4 prosenttia enemmän kuin 31.12.2013, jolloin kokonaismäärä oli 25,7 miljoonaa euroa. Muutos johtui
pääasiassa Yhtiön liiketoiminnan nettorahavirran voimakkaasta kasvusta ja sitä kautta rahavarojen ja pankkisaamisten määrän kasvusta vuonna 2014 verrattuna vuoteen 2013. Kasvuun vaikutti lisäksi Yhtiön myyntisaamisten ja pitkäaikaishankkeista saatavien saamisten kasvu.
Oma pääoma ja velat
Oma pääoma
Oman pääoman kokonaismäärä 30.9.2015 päättyneellä yhdeksän kuukauden jaksolla oli 21,9 miljoonaa
euroa, mikä oli 22,5 miljoonaa euroa enemmän kuin -0,6 miljoonaa euroa 30.9.2014 päättyneellä yhdeksän
kuukauden jaksolla. Kasvu johtui pääasiassa Yhtiön pääomarakenteen ja rahoituksen uudelleenjärjestelyn
111
yhteydessä Yhtiön osakkeenomistajille syyskuussa 2015 järjestetystä merkintäoikeusannista, jossa uusien
osakkeiden merkintämaksut kirjattiin osittain Yhtiön sijoitetun vapaan oman pääoman rahastoon.
Oman pääoman kokonaismäärä 31.12.2014 oli 0,5 miljoonaa euroa, mikä oli 1,7 miljoonaa euroa enemmän
kuin -1,2 miljoonaa euroa 31.12.2013. Kasvu johtui siitä, että Yhtiön tilikauden 2014 voitto oli 2,0 miljoonaa
euroa. Oman pääoman kasvua pienensi hieman tilikaudella tehdyt omien osakkeiden hankinnat.
Pitkäaikaiset velat
Pitkäaikaiset velat koostuvat korollisista veloista.
Pitkäaikaisten velkojen kokonaismäärä 30.9.2015 päättyneellä yhdeksän kuukauden jaksolla oli 18,8 miljoonaa euroa, mikä oli 33,6 miljoonaa euroa eli 64,1 prosenttia vähemmän kuin 30.9.2014 päättyneellä yhdeksän kuukauden jaksolla, jolloin kokonaismäärä oli 52,5 miljoonaa euroa. Muutos johtui pääasiassa Yhtiön
29.9.2015 toteuttamasta pääomarakenteen muutoksesta ja velkojen uudelleenjärjestelystä, jonka yhteydessä Yhtiö maksoi takaisin osakkeenomistajien myöntämät osakaslainat määrältään yhteensä 35,3 miljoonaa
euroa sekä pääomaltaan 8,2 miljoonan euron suuruisen pankkilainan käyttämällä velkojen takaisinmaksuun
omia rahavarojaan, syyskuussa 2015 Nordea Pankki Suomi Oyj:n myöntämää uutta lainaa sekä syyskuussa
2015 järjestetyssä merkintäoikeusannissa saatuja varoja.
Pitkäaikaisten velkojen kokonaismäärä 31.12.2014 oli 50,6 miljoonaa euroa, mikä oli 0,8 miljoonaa euroa eli
1,6 prosenttia vähemmän kuin 31.12.2013, jolloin kokonaismäärä oli 51,4 miljoonaa euroa. Lasku johtui pääasiassa tilikauden aikana tehdyistä lainanlyhennyksistä ja sitä kautta Yhtiön rahoituslaitoslainojen määrän
vähentymisestä.
Lyhytaikaiset velat
Lyhytaikaiset velat koostuvat pääasiassa ostoveloista ja muista veloista, korollisista veloista ja varauksista.
Lyhytaikaisten velkojen kokonaismäärä 30.9.2015 päättyneellä yhdeksän kuukauden jaksolla oli 47,7 miljoonaa euroa, mikä oli 1,9 miljoonaa euroa eli 4,2 prosenttia enemmän kuin 30.9.2014 päättyneellä yhdeksän
kuukauden jaksolla, jolloin kokonaismäärä oli 45,8 miljoonaa euroa. Lyhytaikaisten velkojen määrää kasvattivat pääasiassa saatujen ennakoiden ja siirtovelkojen määrän kasvu ja varausten määrän kasvu. Kasvua
hillitsivät lyhytaikaisten velkojen ja ostovelkojen määrän vähentyminen. Takuuvarausten kasvu johtui pääasiassa siitä, että Yhtiön suurten projektien määrä kasvoi 30.9.2015 päättyneellä yhdeksän kuukauden jaksolla.
Lyhytaikaisten velkojen kokonaismäärä 31.12.2014 oli 44,8 miljoonaa euroa, mikä oli 18,7 miljoonaa euroa
eli 71,6 prosenttia enemmän kuin 31.12.2013, jolloin kokonaismäärä oli 26,1 miljoonaa euroa. Kasvu johtui
lähinnä ostovelkojen ja muiden velkojen määrän sekä varausten määrän kasvusta. Ostovelkojen ja muiden
velkojen, kuten saatujen ennakoiden, kasvu johtui pääasiassa siitä, että kyseisten velkojen määrä oli poikkeuksellisen alhaalla vuoden 2013 lopussa. Yhtiö maksoi pois etuajassa noin 4,1 miljoonaa euroa lyhytaikaisia
korottomia velkojaan vuoden 2013 lopulla taseen loppusumman optimoimiseksi. Takuuvarausten määrä
vuonna 2014 oli 837 tuhatta euroa, joka oli 122,6 prosenttia enemmän kuin 376 tuhatta euroa vuonna 2013.
Takuuvarausten kasvu johtui pääasiassa siitä, että Yhtiön suurten projektien määrä kasvoi selvästi vuonna
2014. Tappiollisiin sopimuksiin liittyvien varausten määrä vuonna 2014 oli 104 tuhatta euroa, joka oli 126,1
prosenttia enemmän kuin 46 tuhatta euroa vuonna 2013.
Tilikausien 2013 ja 2012 vertailu (FAS)
Varat
Pysyvät vastaavat
Pysyvät vastaavat koostuvat pääasiassa aineettomista hyödykkeistä, kuten aineettomista oikeuksista, liikearvosta, konserniliikearvosta ja muista pitkävaikutteisista menoista, sekä aineellisista hyödykkeistä, kuten
maa- ja vesialueista, rakennuksista ja rakennelmista sekä koneista ja kalustosta sekä sijoituksista muihin
osakkeisiin ja osuuksiin.
Pysyvien vastaavien kokonaismäärä 31.12.2013 oli 33,1 miljoonaa euroa, mikä oli 5,0 miljoonaa euroa eli
13,1 prosenttia vähemmän kuin 31.12.2012, jolloin kokonaismäärä oli 38,1 miljoonaa euroa. Lasku johtui
pääasiassa FAS:n mukaisen 10 vuoden poistoajan nojalla tehdystä konserniliikearvon poistosta.
112
Vaihtuvat vastaavat
Vaihtuvat vastaavat koostuvat pääasiassa vaihto-omaisuudesta, kuten aineista ja tarvikkeista ja muusta
vaihto-omaisuudesta, pitkäaikaisista saamisista, lyhytaikaisista saamisista kuten myyntisaamisista, muista
saamisista ja siirtosaamisista, rahoitusarvopapereista sekä rahoista ja pankkisaamisista. Vaihtuvien vastaavien kokonaismäärä 31.12.2013 oli 26,2 miljoonaa euroa, mikä oli 3,6 miljoonaa euroa eli 16,1 prosenttia
enemmän kuin 31.12.2012, jolloin kokonaismäärä oli 22,6 miljoonaa euroa. Kasvu johtui pääasiassa myyntisaamisten, muiden pitkä- ja lyhytaikaisten saamisten ja siirtosaamisten kasvusta, mikä oli seurausta liikevaihdon kasvusta vuonna 2013.
Oma pääoma ja velat
Oma pääoma
Oman pääoman kokonaismäärä 31.12.2013 oli -17,5 miljoonaa euroa, mikä oli 4,8 miljoonaa euroa vähemmän kuin -12,7 miljoonaa euroa 31.12.2012. Lasku johtui siitä, että Yhtiön tilikauden 2013 tappio oli 4,8 miljoonaa euroa.
Pitkäaikainen vieras pääoma
Pitkäaikainen vieras pääoma koostuu pääomalainoista, vaihtovelkakirjalainoista, lainoista rahoituslaitoksilta,
pitkäaikaisista osamaksuveloista, laskennallisista veroveloista sekä muista veloista. Pitkäaikaisen vieraan
pääoman kokonaismäärä 31.12.2013 oli 51,0 miljoonaa euroa, mikä oli 1,1 miljoonaa euroa eli 2,3 prosenttia
enemmän kuin 31.12.2012, jolloin kokonaismäärä oli 49,9 miljoonaa euroa.
Lyhytaikainen vieras pääoma
Lyhytaikainen vieras pääoma koostuu pääasiassa lainoista rahoituslaitoksilta, saaduista ennakoista, ostoveloista, muista veloista sekä siirtoveloista. Lyhytaikaisen vieraan pääoman kokonaismäärä 31.12.2013 oli 25,6
miljoonaa euroa, mikä oli 2,2 miljoonaa euroa eli 9,6 prosenttia enemmän kuin 31.12.2012, jolloin kokonaismäärä oli 23,4 miljoonaa euroa. Kasvu johtui pääasiassa saatujen ennakoiden sekä ostovelkojen, muiden
velkojen ja siirtovelkojen määrän kasvusta. Ostovelkojen ja muiden korottomien velkojen kasvua hillitsi se,
että kyseisiä velkoja maksettiin kassavaroilla ennenaikaisesti pois noin 4,1 miljoonaa euroa vuoden 2013
lopulla taseen loppusumman optimoimiseksi.
Korolliset velat ja muut vastuusitoumukset
Velat rahoituslaitoksille
Nordea Pankki Suomi Oyj:n lainat: Syyskuussa 2015 Consti Yhtiöt Oyj, Consti Talotekniikka Oy, Consti Julkisivut Oy ja Consti Korjausurakointi Oy allekirjoittivat Nordea Pankki Suomi Oyj:n kanssa lainasopimuksen
yhteensä 45 miljoonan euron rahoitusjärjestelystä, joka sisältää 20 miljoonan euron kausiluoton käytettäväksi
Konsernin aikaisempien kausiluottojen ja osakaslainojen uudelleenrahoittamiseen sekä 5 miljoonan euron
tililimiitin ja 20 miljoonan euron pankkitakauslimiitin (”Uusi Rahoitussopimus”). Rahoitusjärjestely on vakuudellinen, ja jokainen järjestelyn osapuolena oleva konserniyhtiö on antanut rajoitetun takauksen sekä
vakuuksia lainoille. Lisäksi jatkossa kunkin uuden Consti Yhtiöt Oyj:n materiaalisen tytäryhtiön tulee antaa
rajoitettu takaus lainoille. Rahoitusjärjestelystä johtuvien vastuiden vakuudeksi on annettu Consti Talotekniikka Oy:n, Consti Julkisivut Oy:n ja Consti Korjausurakointi Oy:n osakkeet sekä Yhtiön yrityskiinnityksiä
yhteensä 75 miljoonalla eurolla, Consti Talotekniikka Oy:n yrityskiinnityksiä yhteensä 71,2 miljoonalla eurolla,
Consti Julkisivut Oy:n yrityskiinnityksiä yhteensä 45,0 miljoonalla eurolla ja Consti Korjausurakointi Oy:n
yrityskiinnityksiä yhteensä 45,0 miljoonalla eurolla. Mikäli Yhtiön hallitus päättää toteuttaa Listautumisen,
yrityskiinnitykset tulevat vapautumaan Uuden Rahoitussopimuksen ehtojen mukaisesti. Lainojen lopullinen
takaisinmaksupäivä on 30.9.2020.
Uusi Rahoitusssopimus sisältää nettovelan ja käyttökatteen suhteeseen sekä nettovelkaantumisasteeseen
perustuvia rahoituskovenantteja sekä muita tavanomaisia kovenantteja, tavanomaisia erääntymistilanteita
koskevia ehtoja ja tavanomaisen omistussuhteissa tapahtuvaa muutosta koskevan takaisinmaksuehdon.
Esitteen mukainen Tarjottavien Osakkeiden tarjoaminen ei johda sellaiseen muutokseen Yhtiön omistussuhteissa, mikä aiheuttaisi Uuden Rahoitussopimuksen erääntymisen.
Alla olevassa taulukossa esitetään Yhtiön korollisten velkojen jakautuminen lyhyt- ja pitkäaikaiseen velkaan:
113
Korollinen vieras pääoma 30.9.2015
MEUR
Kausiluotto ..................................................................
Rahoitusleasing-velat ..................................................
Osamaksuvelat............................................................
Yhteensä ....................................................................
Lyhytaikainen
2,0
0,1
0,6
2,7
Pitkäaikainen
18,0
0,1
0,7
18,8
Muut vastuusitoumukset
Rahoitusleasing-velat: Yhtiöllä oli 30.9.2015 taseessaan yhteensä 211,2 tuhannen euron edestä rahoitusleasing-velkoja, jotka koskevat työvälineiden ja toimistolaitteiden vuokrasopimuksia. Yhtiö on solminut voimassaolevat rahoitusleasing-sopimuksensa Siemens Financial Services Ab:n ja Hilti (Suomi) Oy:n kanssa.
Suuri osa Yhtiön rahoitusleasing-sopimuksista muutettiin 29.9.2015 operatiivisiksi leasing-sopimuksiksi, jotka
eivät ole Yhtiön taseessa. Katso ” – Taseen ulkopuoliset vastuusitoumukset”.
Osamaksuvelat: Yhtiöllä oli 30.9.2015 taseessaan pääomiltaan yhteensä 1,3 miljoonan euron edestä osamaksuvelkoja, jotka koostuvat henkilöautojen ostoista aiheutuneista osamaksuveloista Nordea Rahoitus
Suomi Oy:lle ja Santander Consumer Finance Oy:lle sekä perusparannusmenoja varten myönnetyn rahoituksen lyhentämisestä Keskinäinen Työeläkevakuutusyhtiö Elolle. Consti Talotekniikka Oy:n Keskinäinen
Työeläkevakuutusyhtiö Elolta vuokratuissa toimitiloissa osoitteessa Rajatorpantie 8 (Kilterinkuja 2), Vantaa
on suoritettu perusparannusmenoja, ja Consti Talotekniikka Oy käsittelee kyseiset perusparannusmenot
kirjanpidossaan investointina, jota varten Keskinäinen Työeläkevakuutusyhtiö Elo on tarjonnut 0,4 miljoonan
euron suuruisen rahoituksen. Consti Talotekniikka Oy lyhentää perusparannusmenoja varten myönnettyä
rahoitusta 7,5 tuhatta euroa kuukausittain 31.12.2018 saakka. Katso ” – Taseen ulkopuoliset vastuusitoumukset”.
Taloudellisten riskien hallinnan kuvaus
Rahoitusriskien hallinnan tavoitteet
Konsernin riskienhallinnan tavoitteena on minimoida rahoitusmarkkinoiden muutosten haitalliset vaikutukset
Konsernin tulokseen. Konserni altistuu liiketoiminnassaan korko-, luotto- ja likviditeettiriskille. Konsernin riskienhallinnan yleiset periaatteet hyväksyy hallitus, ja niiden käytännön toteutuksesta vastaa Konsernin emoyhtiön rahoitusosasto yhdessä liiketoimintayksiköiden kanssa. Liiketoimintayksiköissä rahoitusasioista vastaavat taloushenkilöstö ja operatiivinen johto. Liiketoimintayksiköiden vastuulla on ollut toimittaa Konsernin
rahoitusosastolle ajantasaista ja täsmällistä informaatiota rahoitusasemasta, kassavirrasta, jotta on voitu
varmistaa tehokas kassan-, rahoituksen-, likviditeetin- ja riskienhallinta.
Konsernin rahoitusosasto tunnistaa ja arvioi riskit ja hankkii tarvittavat instrumentit maksuvalmiusriskille,
luottoriskille sekä korkoriskille, minkä lisäksi se määrittelee pääperiaatteet rahoitusriskin hallinnalle, kassanhallinnalle sekä rahoitukseen liittyville erityisalueille, kuten kaupallisille takauksille, rahoittajasuhteille ja asiakasrahoitukselle.
Konserni käyttää riskinhallinnassaan johdannaissopimuksia. Konsernin riskinhallintaperiaatteisiin kuuluu, että
johdannaisilla ei käydä spekulatiivista kauppaa. Konserni ei sovella suojauslaskentaa.
Constilla on kassavaroihin liittyviä korollisia saamisia, mutta muutoin sen tuotot ja liiketoiminnan rahavirrat
ovat pääosiltaan riippumattomia markkinakorkojen muutoksista. Konsernin pääasialliset rahoitusvelat, johdannaisinstrumentteja lukuun ottamatta, koostuvat korollisista veloista, osto- ja muista veloista. Rahoitusvelkojen päätarkoituksena on rahoittaa ja tukea Konsernin operatiivista toimintaa.
Korkoriski
Korkoriski kuvaa rahoitusinstrumentin tulevaisuuden kassavirtojen käyvän arvon vaihtelun riskiä markkinakorkojen vaihtelun myötä. Konsernin altistuminen markkinakorkojen vaihteluun johtuu pitkälti Konsernin pitkäaikaisista, vaihtuvakorkoisista lainavastuista. Konserni hallinnoi korkoriskiä siten, että lainaportfolio sisältää sopivan määrän kiinteä- ja vaihtuvakorkoisia lainoja. Konserni hallinnoi tätä suhdetta koronvaihtosopimuksilla, joiden mukaan se on sopinut tietyillä ajanjaksoilla kiinteäkorkoisen ja vaihtuvakorkoisen lainan koron erotuksen sovittuun pääoman nimellismäärään.
114
Raportointikausien päättymispäivinä Konsernilla oli voimassa euromääräinen koronvaihtosopimus, jonka
perusteella Konserni saa sopimuksen pääomalle kolmen kuukauden euriborin mukaista vaihtuvaa korkoa ja
maksaa 0,67 % kiinteää korkoa.
Consti seuraa korollisten velkojen herkkyyttä korkotason muutokselle ja muutoksen vaikutusta Konsernin
tulokseen ennen veroja.
Luottoriski
Luottoriski kuvaa riskiä siitä, että vastapuoli ei suorita rahoitusinstrumenttiin tai asiakassopimukseen perustuvaa velvoitettaan, mikä johtaa luottotappioon. Constin luottoriski liittyy asiakkaisiin, joilta on avoimia saatavia tai joiden kanssa on sovittu pitkäaikaisia sopimuksia sekä rahavarojen ja johdannaissopimusten vastapuoliin. Yhtiön rahoitusosasto on vastannut rahavarojen ja johdannaissopimusten vastapuoliriskistä. Liiketoiminnan eriin kuten myyntisaamisiin, liittyvästä luottoriskistä ovat vastanneet liiketoimintayksiköt.
Pankkeihin ja rahoitusinstituutioihin tehtyihin rahatalletuksiin liittyvää luottoriskiä hallinnoi Konsernin riskienhallinnan periaatteiden mukaisesti Konsernin rahoitusosasto ja rahoitusinstrumenttien vastapuolten valinta
on perustunut johdon arvioon niiden luotettavuudesta. Yhtiön hallitus on hyväksynyt Yhtiön käyttämän pääpankin sekä johdannaisinstrumenttien vastapuolen ja limiitit. Yhtiön johto ei odota taseen rahoitusvarojen tai
johdannaisten vastapuolista aiheutuvan luottotappioita.
Liiketoiminnan luottoriskin hallinnan välineitä ovat muun muassa ennakkomaksujen vastaanotto, projektien
etupainotteiset maksuohjelmat, ja asiakkaiden taustatietojen selvitys. Valtaosa Yhtiön liiketoiminnasta perustuu vakiintuneisiin, luotettaviin asiakassuhteisiin ja alalla yleisesti noudatettaviin sopimusehtoihin. Yhtiöllä ei
ole merkittäviä saamisten luottoriskikeskittymiä, koska sillä on laajasti jakautunut asiakaskunta. Maksimaalinen altistuminen luottoriskille raportointipäivänä on jokaisen rahoitusvarallisuusluokan kirjanpitoarvo. Konsernilla ei ole hallussaan saamisiin liittyviä vakuuksia. Avoimien myyntisaamisten arvonalentumista arvioidaan jokaisena raportointipäivänä.
Likviditeettiriski
Konsernissa arvioidaan ja seurataan likviditeetin riittävyyttä. Konsernin rahoituksen saatavuus ja joustavuus
pyritään takaamaan riittävien luottolimiittireservien ja riittävän pitkien laina-aikojen avulla. Yhtiö seuraa lisäksi
myyntisaataviensa määrää voidakseen tarvittaessa ryhtyä saatavien perintään. Rahoitustarpeen arviointi on
perustunut vuoden välein tehtävään budjettiin, kuukausittain päivitettävään rahoitusennusteeseen sekä lyhytaikaiseen, ajantasaiseen kassansuunnitteluun. Konsernin rahoitusosasto vastaa rahoituksen riittävyydestä.
Tärkeimmät lainakovenantit raportoidaan lainoittajille kolmen kuukauden välein. Jos Konserni rikkoo lainakovenantteja, velkoja voi vaatia lainojen nopeutettua takaisinmaksua. Tilikauden aikana Konserni on kyennyt
täyttämään lainoihin liittyvät kovenanttiehdot. Lainoihin liittyvät finanssikovenantit perustuvat Konsernin velkaantuneisuus asteeseen, rahavirtojen ja velanhoitokulujen suhteisiin sekä käyttökatteen ja nettokorkokulujen suhteisiin. Lisäksi lainoissa on enimmäisinvestointimäärään liittyvä kovenanttiehto.
Konsernin johto ei ole tunnistanut rahoitusvaroissa tai rahoituslähteissä merkittäviä maksuvalmiuskeskittymiä.
Lähipiiriliiketoimet
Järjestelyt lähipiirin kanssa
Osapuolten katsotaan kuuluvan toistensa lähipiiriin, jos toinen osapuoli pystyy käyttämään toiseen nähden
määräysvaltaa tai huomattavaa vaikutusvaltaa tai yhteistä määräysvaltaa sen taloutta ja liiketoimintaa koskevassa päätöksenteossa.
Yhtiön lähipiiriin kuuluvat Yhtiön 100 %:sesti omistamat tytäryhtiöt Consti Talotekniikka Oy, Consti Julkisivut
Oy ja Consti Korjausurakointi Oy. Yhtiöllä on vain kokonaan omistettuja tytäryhtiöitä. Yhtiön aiemmin 100
%:sesti omistama Tampereen Kiinteistötekniikka Oy sulautettiin Consti Talotekniikka Oy:öön 30.4.2015.
Yhtiön lähipiiriin kuuluvat myös Yhtiön hallitus ja johtoryhmä (johdon avainhenkilöt) ja sellaiset yhtiöt, joiden
toimintaan Yhtiön johtoon kuuluvan henkilön voidaan odottaa vaikuttavan. Lisäksi Yhtiön lähipiiriin kuuluvat
115
yhteisöt, joilla on Konserniin huomattava vaikutusvalta ja tämän yhteisön vaikutusvallassa olevat muut yhtiöt.
Yhtiö on määritellyt, että Konserniin huomattava vaikutusvalta on Intera Fund I Ky:llä, joka omistaa 65,2 prosenttia Osakkeista.
Lähipiirin kanssa toteutettiin seuraavat liiketoimet ajanjaksolla 1.1.2012–30.9.2015:
1 000 euroa
Lähipiiriyhtiöt ..................................................................
Yhtiön johto ....................................................................
Yhteensä .......................................................................
1.1.–30.9.2015
Tavaroiden ja
Tavaroiden ja
palveluiden
palveluiden
ostot
myynnit
13,5
0,6
13,5
0,6
1 000 euroa
Lähipiiriyhtiöt ..................................................................
Yhtiön johto ....................................................................
Yhteensä .......................................................................
1.1.–31.12.2014
Tavaroiden ja
Tavaroiden ja
palveluiden
palveluiden
ostot
myynnit
18,0
23,0
18,0
23,0
1 000 euroa
Lähipiiriyhtiöt ..................................................................
Yhtiön johto ....................................................................
Yhteensä .......................................................................
1.1.–31.12.2013
Tavaroiden ja
Tavaroiden ja
palveluiden
palveluiden
ostot
myynnit
411,3
19,3
49,5
5,2
460,7
24,5
1 000 euroa
Lähipiiriyhtiöt ..................................................................
Yhtiön johto ....................................................................
Yhteensä .......................................................................
1.1.–31.12.2012
Tavaroiden ja
Tavaroiden ja
palveluiden
palveluiden
ostot
myynnit
222,0
13,6
22,1
9,6
244,1
23,2
Yhtiön lähipiiri
30.9.2015
Saamiset
Velat
0
0
31.12.2014
Saamiset
3,7
3,7
Velat
25 717,9
10 449,9
36 167,8
31.12.2013
Saamiset
0
Velat
23 396,7
9 670,8
33 067,5
31.12.2012
Saamiset
2,0
2,0
Velat
21 256,4
8 834,2
30 090,6
Yhtiöllä ei ole ollut merkittäviä lähipiiriliiketoimia 1.10–27.11.2015 välisenä aikana.
Yhtiö muutti pääomarakennettaan ja uudelleenrahoitti velkansa syyskuussa 2015. Järjestelyn yhteydessä
Yhtiö konvertoi omaksi pääomaksi tai maksoi Intera Fund I Ky:n ja ns. strategisten sijoittajien myöntämät
pääomalainat ja osakaslainat. Lisätietoja pääomarakenteen muutoksesta ja lainojen uudelleenjärjestelystä
on kohdassa ” – Taloudellisten tietojen vertailukelpoisuuteen vaikuttavat tekijät”.
Yhtiö ei ole myöntänyt lainoja lähipiirille, eikä se ole antanut lähipiirin puolesta takauksia tai vastuusitoumuksia.
Johdon avainhenkilöiden työsuhde-etuudet
1 000 euroa
Palkat ja muut lyhytaikaiset työsuhde-etuudet ................
Yhteensä .......................................................................
1.1.–30.9.
2015
1 069
1 069
2014
1 173
1 173
1.1.–31.12.
2013
1 125
1 125
2012
1 126
1 126
Keskeiset kirjanpidolliset arviot ja harkintaan perustuvat ratkaisut
Yhtiön johto tekee tilinpäätöstä laatiessaan tulevaisuutta koskevia arvioita ja oletuksia, joihin liittyy epävarmuutta. Lopulliset toteumat saattavat poiketa arvioista ja oletuksista. Arviot perustuvat johdon aiempaan
kokemukseen, raportointikauden päättymishetkellä parhaaseen mahdolliseen käytettävissä olevaan tietoon
sekä perusteltavissa oleviin oletuksiin. Lisäksi joudutaan käyttämään harkintaa tilinpäätöksen laatimisperiaat-
116
teiden soveltamisessa erityisesti silloin, kun IFRS-normisto sisältää vaihtoehtoisia käsittelytapoja. Seuraavassa käsitellään tilinpäätökseen sisältyviä keskeisiä kirjanpidollisia arvioita ja oletuksia.
Liikearvon arvonalentuminen
Liikearvon arvonalentumista arvioidaan vuosittain tai tarvittaessa useammin IFRS-tilinpäätöksen liitetiedossa
17 esitettyjen periaatteiden mukaisesti. Konserni arvioi liikearvon arvonalentumista vuosittain tai tarvittaessa
useammin, jos olosuhteet viittaavat arvonalentumiseen. Tällöin rahavirtaa tuottavan yksikön kirjanpitoarvoa
verrataan kerrytettävissä olevaan rahamäärään, joka määritetään käyttöarvoon perustuvien laskelmien avulla. Käyttöarvolaskelmien rahavirtojen laskennassa on käytetty ennusteen perusteena seuraavalle vuodelle
vahvistettua budjettia ja sitä seuraaville kahdelle vuodelle johdon parasta arviota liiketoiminnan kehityksestä.
Johdon hyväksymän ennustejakson jälkeiset rahavirrat on ekstrapoloitu käyttämällä tasaista 1 %:n kasvutekijää. Liikearvon testauksen tuloksia arvioidaan vertaamalla kerrytettävissä olevaa rahamäärää (EV) rahavirtaa tuottavan yksikön (CA) kirjanpitoarvoon.
Konserni suoritti arvonalentumistestin 31.12.2014 ja testauksen tulos oli, että kerrytettävissä oleva rahamäärä ylittää merkittävästi kirjanpitoarvon kaikkien rahavirtaa tuottavien yksiköiden kohdalla. Ennustelaskelmassa käytetyn diskonttokoron vaihteluväli eri rahavirtaa tuottavien yksiköiden kohdalla ennen veroja on ollut
10,96 % - 10,98% (11,71 % - 11,80 % vuonna 2013). Johdon parhaan näkemyksen mukaan minkään laskelmassa käytetyn keskeisen muuttujan mahdollinen muutos ei johtaisi tarpeeseen tehdä arvonalentumiskirjausta.
Käyttöarvon määrittämisessä käytetyt keskeiset muuttujat olivat seuraavat:
•
•
•
EBITDA-marginaali;
diskonttauskorko; ja
terminaalikasvuprosentti
EBITDA-marginaali perustuu viimeisimpään tilastolliseen tietoon ja estimaatteihin markkinakehityksestä,
materiaalikustannuksista, suorista ja epäsuorista työvoimakustannuksista sekä arvoidusta yleiskustannusten
kehityksestä.
Diskonttauskorko kuvastaa markkinoiden tämän hetkistä arviota kassavirtaa tuottavien yksiköiden riskeistä,
ottaen huomioon rahan aika-arvon sekä varoihin liittyvät yksilöidyt riskit, jotka eivät ole mukana kassavirtaennusteissa. Diskonttauskorkolaskelma perustuu konsernin ja sen operationaalisten yksiköiden olosuhteisiin,
ja se on määritetty konsernin painotetusta keskimääräisestä pääoman kustannuksesta (WACC, weighted
average cost of capital). WACC ottaa huomioon sekä velan että oman pääoman. WACC laskennassa käytetty pääomarakenne perustuu valittujen listattujen pohjoismaisten verrokkiyhtiöiden mediaanipääomarakenteeseen. Oman pääoman kustannus johtuu odotetusta tuotosta konsernin sijoittajille, joka huomioi riskittömän markkinakoron lisäksi Suomen osakemarkkinoiden osakeriskin sekä yhtiön kokoon liittyvän riskipreemion. Toimialakohtainen riski perustuu valittujen listattujen pohjoismaisten verrokkiyhtiöiden mediaanibetaan.
Velan kustannus perustuu korollisten velkojen kuluihin, jotka konserni on velvollinen suorittamaan. Diskonttauskorko on määritetty ennen veroja.
Terminaalikasvuprosenttia käytetään kassavirtojen extrapoloinnissa yli ennusteajanjakson. Kasvuolettama ei
ylitä toimialan keskimääräistä pitkäaikaista kasvuoletusta.
Arvonalentumistestauksen herkkyysanalyysi on tehty perustuen oletukseen heikentyvästä kassavirran kasvusta ennusteajanjakson aikana sekä sen jälkeen. Myös yleinen korkotason nousu ja kannattavuuden lasku
on otettu huomioon. Merkittäväkään muutos näissä tekijöissä ei johtaisi arvonalennuskirjaukseen minkään
rahavirtaa tuottavan yksikön kohdalla.
Pitkäaikaishankkeiden tuloutus
Pitkäaikaishankkeet kirjataan tuotoiksi valmiusasteen perusteella, silloin kun liiketoimen lopputulos voidaan
arvioida luotettavasti. Valmistusasteen mukainen tuloutus edellyttää johdon arviota raportointikauden päättymispäivään mennessä kertyneistä kustannuksista suhteessa hankkeen arvioituihin kokonaiskustannuksiin.
Lisäksi on arvioitava hankkeen loppuunsaattamiseksi kertyvät tulevat kustannukset sekä mahdollinen myyntihintojen kehittyminen. Jos arvio hankkeen tuloista, menoista tai sen lopputulemasta muuttuu, muuttuneita
arvioita käytetään tulosvaikutteisesti kirjattavia tuottoja ja kuluja määritettäessä sillä kaudella, jolloin muutos
117
tehdään sekä sen jälkeisillä kausilla. Pitkäaikaishankkeesta odotettavissa oleva tappio kirjataan kuluksi välittömästi.
Tuloverot
Konserni on kirjannut laskennallista verosaamista verotuksessa vähennyskelpoisista väliaikaisista eroista ja
verotuksellisista tappioista siihen määrään asti kuin on todennäköistä, että tulevaisuudessa syntyy verotettavaa tuloa, jota vastaan vähennyskelpoiset väliaikaiset erot ja käyttämättömät verotukselliset tappiot voidaan
hyödyntää. Sen arvioiminen kuinka paljon tulevaisuudessa syntyy verotettavaa tuloa, edellyttää johdon harkintaa ja perustuu johdon raportointikauden päättymispäivänä tekemään arvioon.
Myyntisaamiset
Johto arvioi raportointikauden päättymishetkellä luottoriskin määrää ja kirjaa luottotappiovarauksen niistä
myyntisaamisista, joista todennäköisesti ei saada suoritusta täysimääräisenä. Arviot perustuvat järjestelmälliseen luotonvalvontaan, aiempiin kokemuksiin toteutuneista luottotappioista sekä taloudellisiin olosuhteisiin
arviointihetkellä.
Uudet IFRS-standardit, joita ei ole vielä otettu käyttöön
IASB on julkistanut seuraavat uudet tai uudistetut standardit ja tulkinnat, joita Konserni ei ole vielä soveltanut:
IFRS 15 Myyntituotot asiakassopimuksista
IASB julkaisi toukokuussa 2014 IFRS 15 standardin Myyntituotot asiakassopimuksista. Uusi standardi korvaa
nykyiset tulouttamiseen liittyvät standardit, IAS 18 Tuotot ja IAS 11 Pitkäaikaishankkeet. Standardia sovelletaan kaikkiin asiakkaiden kanssa tehtyihin sopimuksiin, joilla on kaupallista arvoa ja osapuolet ovat velvoitettuja suorituksiin. Myynti tuloutetaan, kun asiakas saa määräysvallan tavaraan tai palveluun. Asiakas saa
määräysvallan, kun se pystyy ohjaamaan tavaran tai palvelun käyttöä ja saamaan siihen liittyvän hyödyn.
IFRS15:n perusperiaatteena on, että myyntituotto kirjataan tavalla, joka kuvaa luvattujen tavaroiden tai palveluiden luovuttamista asiakkaalle, ja kirjattava määrä kuvastaa sitä rahamäärää, johon yritys odottaa olevansa oikeutettu kyseisiä tavaroita tai palveluja vastaan. Standardia on sovellettava 1.1.2018 tai sen jälkeen
alkavilla tilikausilla. Konsernin johto on selvittämässä muutoksen vaikutusta konsernitilinpäätökseen.
IFRS 9 Rahoitusinstrumentit
IASB julkaisi heinäkuussa 2014 täyden version IFRS 9 Rahoitusinstrumentit -standardista, joka korvaa nykyisen IAS 39 standardin Rahoitusinstrumentit: arvostus ja kirjaaminen. Uusi standardi sisältää rahoitusvarojen ja -velkojen luokittelua ja arvostamista koskevat vaatimukset. Eri arvostusperusteet on säilytetty, mutta
niitä on yksinkertaistettu määräämällä rahoitusvaroille kolme arvostusryhmää: käypä arvo muiden laajan
tuloksen erien kautta, käypä arvo tulosvaikutteisesti ja jaksotettu hankintameno. Luokittelu riippuu yhteisön
liiketoimintamallista ja rahoitusvaroihin kuuluvan erän rahavirtojen ominaispiirteistä. IAS 39:n mukainen toteutuneisiin arvonalennustappioihin perustuva malli korvautuu uudella odotettuihin tappioihin perustuvalla
mallilla. Rahoitusvelkojen luokitteluun ja arvostukseen ei tullut muita muutoksia kuin oman luottoriskin muutosten kirjaaminen muihin laajan tuloksen eriin, kun on kyse käypään arvoon tulosvaikutteisesti kirjattavista
veloista.
Suojausta koskeva osa standardista julkaistiin jo marraskuussa 2013. Suojauslaskentaa koskeva uusi ohjeistus tuo suojauslaskennan ja riskienhallinnan lähemmäs toisiaan. Lisäksi vaatimukset tehokkuustestaukselle
ovat aiempaa lievemmät. IFRS 9 edellyttää taloudellista suhdetta suojauskohteen ja suojausinstrumentin
välillä ja samaa ”suojausastetta” kuin mitä johto tosiasiallisesti käyttää riskienhallinnassa. Dokumentointia
vaaditaan edelleen, mutta se poikkeaa IAS 39:n mukaisesta. Standardia on sovellettava 1.1.2018 tai sen
jälkeen alkavilla tilikausilla. Konsernin johto on selvittämässä muutoksen vaikutusta konsernitilinpäätökseen.
Millään muulla jo julkaistulla, mutta ei vielä voimassa olevalla uudella standardilla, standardin muutoksella tai
IFRIC-tulkinnalla ei odoteta olevan olennaista vaikutusta Konsernille.
118
YHTIÖN HALLINTO, JOHTO JA TILINTARKASTAJAT
Yleistä
Osakeyhtiölain ja Yhtiön yhtiöjärjestyksen mukaan Yhtiön hallinto ja valvonta on jaettu osakkeenomistajien,
hallituksen ja toimitusjohtajan kesken. Yhtiön yhtiöjärjestys Esitteen päivämääränä on Esitteen Liitteessä 1.
Osakkeenomistajat osallistuvat Yhtiön hallintoon ja johtamiseen yhtiökokouksissa tehtävien päätösten kautta. Yleensä yhtiökokouksen kutsuu koolle hallitus. Lisäksi yhtiökokous on Osakeyhtiölain mukaan pidettävä,
mikäli Yhtiön tilintarkastaja tai osakkeenomistajat, jotka edustavat vähintään yhtä kymmenesosaa kaikista
yhtiön osakkeista, kirjallisesti vaativat yhtiökokouksen koollekutsumista tietyn asian käsittelemistä varten.
Yhtiön hallituksen ja toimitusjohtajan työosoite on Hopeatie 2, 00440 Helsinki.
Hallitus ja johtoryhmä
Hallitus
Hallituksella on yleinen vastuu Yhtiön hallinnosta ja toiminnan asianmukaisesta järjestämisestä. Hallitus on
vahvistanut itselleen kirjallisen työjärjestyksen, jossa märitellään hallituksen käsiteltäväksi kuuluvat asiat.
Hallitus vahvistaa Yhtiön strategiaa, organisaatiota, kirjanpitoa ja varainhoidon valvontaa koskevat periaatteet sekä nimittää toimitusjohtajan.
Yhtiön hallitukseen kuuluu kolmesta yhdeksään jäsentä. Hallituksen jäsenet valitsee yhtiökokous. Hallituksen
jäsenten toimikausi päättyy vaalia ensiksi seuraavan varsinaisen yhtiökokouksen päättyessä. Hallitus valitsee keskuudestaan puheenjohtajan.
Hallituksessa on Esitteen päivämääränä seitsemän jäsentä. Hallitukseen kuuluvat Esitteen päivämääränä
seuraavat henkilöt:
Nimi
Tapio Hakakari .............................
Antti Korkeela ...............................
Erkki Norvio ..................................
Janne Näränen .............................
Niina Rajakoski.............................
Petri Rignell ..................................
Pekka Salokangas........................
Syntymävuosi
1953
1969
1945
1975
1970
1962
1961
Asema
Puheenjohtaja
Jäsen
Jäsen
Jäsen
Jäsen
Jäsen
Jäsen
Hallituksessa vuodesta
2015
2012
2008
2008
2015
2008
2012
Tapio Hakakari on toiminut Yhtiön hallituksen puheenjohtajana vuodesta 2015 lähtien. Hän toimii toimitusjohtajana Webstor Oy:ssä. Hän on lisäksi toiminut väliaikaisena toimitusjohtajana Cargotec Oyj:ssä vuosina
2012–2013, johtajana ja hallituksen sihteerinä KONE Oyj:ssä vuosina 1998–2006, hallintojohtajana KCI Konecranes Oyj:ssä vuosina 1994–1998 ja eri tehtävissä KONE Oyj:ssä vuosina 1983–1994. Hakakari on toiminut hallituksen puheenjohtajana Opteam Yhtiöt Oy:ssä vuodesta 2013 lähtien, Enfo Oyj:ssä vuodesta
2007 lähtien, hallituksen varapuheenjohtajana Cargotec Oyj:ssä vuodesta 2009 lähtien sekä hallituksen jäsenenä Cargotec Oyj:ssä vuodesta 2005 lähtien. Hän on lisäksi aiemmin toiminut hallituksen puheenjohtajana Esperi Care Oy:ssä vuosina 2006–2010 sekä hallituksen jäsenenä Hollming Oy:ssä vuosina 2008–2015,
BMH Technology Oy:ssä vuosina 2008–2015, Etteplan Oyj:ssä vuosina 2004–2014, Martela Oyj:ssä vuosina
2003–2013 ja Havator Holding Oy:ssä vuosina 2007–2010. Hakakari on koulutukseltaan oikeustieteen maisteri.
Antti Korkeela on toiminut Yhtiön hallituksen jäsenenä vuodesta 2012 lähtien. Hän on lisäksi toiminut Yhtiön
toimitusjohtajana vuosina 2009–2011 ja toimitusjohtajana Jollaksen Rakennushuolto Oy:ssä vuosina 1995–
2009. Korkeela on toiminut hallituksen puheenjohtajana CTK Tekniikka Oy:ssä, Atolli Oy:ssä ja Random
Development Oy:ssä vuodesta 2012 lähtien sekä hallituksen jäsenenä Oy Fluorotech Ltd:ssä vuodesta 2012
lähtien ja Teollisuus ja Kiinteistöt Sundberg Oy:ssä vuodesta 2011 lähtien. Hän on lisäksi aiemmin toiminut
hallituksen jäsenenä Masterplast Oy:ssä ja Hyperin Oy:ssä vuosina 2012–2014. Korkeela on koulutukseltaan
merkonomi.
Erkki Norvio on toiminut Yhtiön hallituksen puheenjohtajana vuosina 2008–2012, minkä jälkeen on toiminut
Yhtiön hallituksen jäsenenä. Hän on lisäksi toiminut varatoimitusjohtajana ja toimitusjohtajana Ramirent
119
Oyj:ssä vuosina 1984–2005, eri johtotehtävissä Partek Oy Ab:ssä vuosina 1972–1984, rakennetekniikan
assistenttina Helsingin teknillisessä korkeakoulussa vuonna 1970 ja rakennesuunnittelijana Kulutusosuuskuntien Keskusliitossa vuosina 1969–1972. Norvio on toiminut hallituksen puheenjohtajana Normek Oy:ssä
vuodesta 2008 lähtien ja Norvier Oy:ssä vuodesta 2007 lähtien, sekä hallituksen jäsenenä RGE Holding
Oy:ssä vuodesta 2014 lähtien, Intera Equity Partners Oy:ssä vuodesta 2007 lähtien ja Normek Oy:ssä vuodesta 2006 lähtien. Hän on lisäksi aiemmin toiminut hallituksen puheenjohtajana YP Holding Oy:ssä, Ympäristöpalvelu Enviroc Oy:ssä ja Rikano Purkutyöt Oy:ssä vuosina 2010–2011 sekä hallituksen jäsenenä Ramirent Oyj:ssä vuosina 1986–2015 ja Nanten Oy:ssä vuosina 2006–2013. Norvio on koulutukseltaan diplomiinsinööri ja kauppatieteiden maisteri.
Janne Näränen on toiminut Yhtiön hallituksen jäsenenä vuosina 2008–2011, Yhtiön hallituksen puheenjohtajana vuosina 2011–2015 sekä hallituksen jäsenenä vuodesta 2015 lähtien. Hän on lisäksi toiminut osakkaana Intera Partners Oy:ssä vuodesta 2008 lähtien. Näränen on aiemmin toiminut Senior Associate tehtävässä Booz Allen Hamiltonilla vuosina 2004–2008. Näränen on toiminut hallituksen puheenjohtajana
Hoplop Holding Oy:ssä vuodesta 2015 lähtien sekä hallituksen jäsenenä Oy Orthex Group Ab:ssä vuodesta
2014 lähtien, Kreate Oy:ssä vuodesta 2014 lähtien sekä Intera Partners Oy:ssä, Intera Equity Partners I
Oy:ssä ja Intera Equity Partners II Oy:ssä vuodesta 2011 lähtien. Hän on lisäksi aiemmin toiminut hallituksen
jäsenenä Delete Group Oy:ssä vuosina 2010–2013. Näränen on koulutukseltaan diplomi-insinööri ja kauppatieteiden maisteri.
Niina Rajakoski on toiminut Yhtiön hallituksen jäsenenä vuodesta 2015 lähtien. Hän on toiminut rakennuttajapäällikkönä Keskinäinen Eläkevakuutusyhtiö Ilmarisessa vuodesta 2010 lähtien. Hän on lisäksi toiminut
kiinteistöpäällikkönä Keskinäinen Eläkevakuutusyhtiö Ilmarisessa vuosina 1999–2010, avainasiakkuuspäällikkönä YIT Service Oy:ssä vuonna 1999, myyntipäällikkönä YIT Rakennus Oy:ssä vuonna 1998 ja laskentainsinöörinä Haka Oy:ssä vuosina 1993–1994. Hän on lisäksi aiemmin toiminut hallituksen jäsenenä SATO
Oyj:ssä vuosina 2013–2015 sekä Aberdeen Asset Management Finland Oy:ssä vuosina 2003–2005. Rajakoski on koulutukseltaan diplomi-insinööri.
Petri Rignell on toiminut Yhtiön hallituksen jäsenenä vuodesta 2008 lähtien. Hän on lisäksi toiminut toimitusjohtajana IVG Polar Oy:ssä vuosina 2010–2013, CapManin kiinteistörahastojen teollisena neuvonantajana
vuosina 2007–2010, toimitusjohtajana Projektikonsultit Oy:ssä vuosina 1994–2007, työpäällikkönä Polar
Yhtymässä vuosina 1989–1994 ja projekti-insinöörinä Lemminkäinen Oyj:ssä vuosina 1985–1989. Rignell on
toiminut hallituksen puheenjohtajana KE Holding Oy:ssä vuodesta 2014 lähtien, Devecon Group Oy:ssä
vuodesta 2010 lähtien, PriRock Oy:ssä vuodesta 2007 lähtien sekä hallituksen jäsenenä Minerva Kehitys ja
Palvelu Oy:ssä vuodesta 2012 lähtien ja Tilakarhut Oy:ssä vuodesta 2008 lähtien. Rignell on koulutukseltaan
diplomi-insinööri.
Pekka Salokangas on toiminut Yhtiön hallituksen jäsenenä vuodesta 2012 lähtien. Hän on lisäksi toiminut
toimitusjohtajana Relacom Finland Oy:ssä vuodesta 2009 lähtien. Salokangas on aiemmin toiminut liikkeenjohdon konsulttina Wiltrain Consulting Oy:ssä ja PlanStone Oy:ssä vuosina 2008–2009, liiketoimintayksikön
johtajana ISS Palvelut Oy:ssä vuosina 1998–2008, toimitusjohtajana Talotek Oy:ssä vuosina 1988–1996 ja
eri tehtävissä Oy Huber Ab:ssä vuosina 1996–1998. Salokangas on toiminut hallituksen puheenjohtajana
Orbion Consulting Oy:ssä vuodesta 2013 lähtien sekä hallituksen jäsenenä Palvelualojen toimialajärjestö
Paltassa vuosina 2011–2013 ja vuodesta 2015 lähtien, Relacom Finland Oy:ssä vuodesta 2011 lähtien ja
Ficomissa vuodesta 2009 lähtien. Hän on lisäksi aiemmin toiminut hallituksen jäsenenä Tiklissä vuosina
2009–2010. Salokangas on koulutukseltaan kauppatieteiden maisteri.
Johtoryhmä
Yhtiön johtoryhmään kuuluvat Esitteen päivämääränä seuraavat henkilöt:
Nimi
Marko Holopainen ...........................
Syntymävuosi
1967
Risto Kivi .........................................
1971
Pirkka Lähteinen..............................
Esa Korkeela ...................................
Juha Salminen ................................
Markku Kalevo ................................
Jukka Mäkinen ................................
Hannu Kimiläinen ............................
1977
1972
1963
1971
1960
1963
Asema
Toimitusjohtaja, Consti Yhtiöt Oyj ja Consti
Talotekniikka Oy
Toimitusjohtaja, Consti Julkisivut Oy ja
varatoimitusjohtaja, Consti Yhtiöt Oyj
Aluejohtaja, Consti Korjausurakointi Oy
Talousjohtaja
Kehitysjohtaja
Aluejohtaja, Consti Julkisivut Oy
Toimitusjohtaja, Consti Korjausurakointi Oy
Liiketoimintajohtaja, Consti Service
120
Marko Holopainen on toiminut Yhtiön toimitusjohtajana vuodesta 2014 lähtien sekä Consti Talotekniikka
Oy:n (ennen vuotta 2009 Koja Tekniikka Oy) toimitusjohtajana vuodesta 2004 lähtien. Hän on lisäksi toiminut
aluejohtajana Koja Tekniikka Oy:ssä vuosina 2002–2004 ja eri tehtävissä ABB:llä vuosina 1989–2002. Holopainen on toiminut Yhtiön tytäryhtiöiden hallituksien puheenjohtajana vuodesta 2014 lähtien. Holopainen on
koulutukseltaan diplomi-insinööri.
Risto Kivi on toiminut Yhtiön varatoimitusjohtajana vuodesta 2014 lähtien ja Consti Julkisivut Oy:n toimitusjohtajana vuodesta 2011 lähtien. Hän on lisäksi toiminut toimitusjohtajana Raitayhtiöt Oy:ssä vuosina 2009–
2011, toimitusjohtajana Raitamiespalvelu Oy:ssä vuosina 2008–2009, toimitusjohtajana Raitarakennus
Oy:ssä vuosina 2007–2009, toimitusjohtajana Raitasaumaus Oy:ssä vuosina 1998–2007 ja yrittäjänä Rkm
Kivi ja Kalevo Oy:ssä vuosina 1993–1998. Kivi on toiminut hallituksen jäsenenä Midpointed Oy:ssä vuodesta
2012 lähtien. Hän on lisäksi aiemmin toiminut hallituksen jäsenenä Deferon Groupissa vuosina 2010–2015 ja
Care IT:ssä vuosina 2013–2014. Kivi on koulutukseltaan rakennusmestari.
Pirkka Lähteinen on toiminut Consti Korjausurakointi Oy:n aluejohtajana vuodesta 2011 lähtien. Hän on
lisäksi toiminut toimitusjohtajana Jollaksen Rakennushuolto Oy:ssä vuosina 2009–2011 ja projektipäällikkönä
Jollaksen Rakennushuolto Oy:ssä vuosina 2000–2009. Lähteinen on toiminut hallituksen jäsenenä Kaskiniemen Sora Oy:ssä vuodesta 1992 lähtien. Lähteinen on koulutukseltaan rakennusinsinööri (AMK).
Esa Korkeela on toiminut Yhtiön talousjohtajana vuodesta 2009 lähtien. Hän on lisäksi toiminut talousjohtajana JRH Rakennushuolto Oy:ssä vuosina 1995–2009. Korkeela on toiminut Yhtiön hallituksen jäsenenä
vuosina 2009–2011. Korkeela on koulutukseltaan kauppatieteiden maisteri ja hän on lisäksi suorittanut MBAtutkinnon.
Juha Salminen on toiminut Yhtiön kehitysjohtajana vuodesta 2012 lähtien. Hän on lisäksi toiminut kehityspäällikkönä NCC Rakennus Oy:ssä vuosina 1999–2012, liikkeenjohdon konsulttina Psyko Business Learning
Consulting Oy:ssä vuosina 1998–2000, tutkijana ja projektipäällikkönä Teknillisessä korkeakoulussa vuosina
1996–2000, toimitusjohtajana Salmicon Oy:ssä vuosina 1990–2011 ja työnjohtajana Polar-Rakennus Oy:ssä
vuosina 1990–1991. Salminen on toiminut hallituksen puheenjohtajana Salmicon Oy:ssä vuodesta 2012
lähtien. Salminen on koulutukseltaan tekniikan tohtori.
Markku Kalevo on toiminut Consti Julkisivut Oy:n aluejohtajana vuodesta 2011 lähtien ja johtoryhmän jäsenenä vuodesta 2009 lähtien. Hän on lisäksi toiminut varatoimitusjohtajana Raitayhtiöt Oy:ssä vuosina 2009–
2010, toimitusjohtajana Raitasaneeraus Oy:ssä vuosina 1998–2009, yrittäjänä Rkm Kivi ja Kalevo Oy:ssä
vuosina 1993–1998. Kalevo on toiminut hallituksen puheenjohtajana L&K Pooki Oy:ssä vuodesta 2010 lähtien. Hän on aiemmin toiminut Yhtiön hallituksen jäsenenä vuosina 2009–2011. Kalevo on koulutukseltaan
rakennusteknikko.
Jukka Mäkinen on toiminut Consti Korjausurakointi Oy:n toimitusjohtajana vuodesta 2013 lähtien. Hän on
lisäksi toiminut Devecon Projektinjohtopalvelu Oy:n toimitusjohtajana vuonna 2013, eri johtotehtävissä Hartela Oy:ssä vuosina 2007–2013, aluejohtajana ISS Proko Oy:ssä vuosina 1999–2007, projektipäällikkönä Projektikonsultit Oy:ssä vuosina 1997–1999, teknisen toimiston päällikkönä YIT-Yhtymä Oy:ssä vuosina 1995–
1997, työmaa- / projekti-insinöörinä YIT-Yhtymä Oy:ssä vuosina 1989–1995 ja tuntiopettajana teknillisessä
korkeakoulussa vuosina 1998–2014. Mäkinen on koulutukseltaan diplomi-insinööri.
Hannu Kimiläinen on toiminut Consti Servicen liiketoimintajohtajana vuodesta 2014 lähtien. Hän on toiminut
toimitusjohtajana Meju Oy:ssä vuodesta 1999 lähtien. Kimiläinen on lisäksi toiminut eri tehtävissä ISS Palvelut Oy:ssä vuosina 2006–2014 ja toimitusjohtajana Palosammutinhuolto PSH Oy:ssä vuosina 1989–2006.
Kimiläinen on toiminut hallituksen puheenjohtajana Kanta-Hämeen Sammutinhuolto Oy:ssä vuodesta 2011
lähtien. Kimiläinen on koulutukseltaan insinööri (YAMK).
Koneinsinööri Pekka Pöykkö on nimitetty Consti Talotekniikka Oy:n uudeksi toimitusjohtajaksi ja Yhtiön johtoryhmän jäseneksi helmikuusta 2016 alkaen. Pöykkö siirtyy Yhtiöön Saipu Oy:stä, jossa hän on toiminut
toimitusjohtajana vuodesta 2014 lähtien. Sitä ennen Pöykkö on työskennellyt YIT Oyj:ssä ja Caverion
Oyj:ssä liiketoiminnan johtotehtävissä. Consti Talotekniikka Oy:n nykyinen toimitusjohtaja on Yhtiön toimitusjohtaja Marko Holopainen.
Hallituksen valiokunnat
Työskentelynsä tehostamiseksi hallitus on perustanut nimitys- ja palkitsemisvaliokunnan. Hallitus valitsee
keskuudestaan vuosittain valiokunnan jäsenet ja puheenjohtajan sekä vahvistaa valiokunnan kirjallisen työ-
121
järjestyksen. Valiokunnalla ei ole itsenäistä päätösvaltaa, vaan se toimii valmistelevina elimenä, jonka käsittelemät asiat tuodaan hallituksen päätettäviksi. Hallitus on vastuussa valiokunnalle osoittamiensa tehtävien
hoitamisesta. Valiokuntaan kuuluu tämän Esitteen päivämäärällä Janne Näränen, Petri Rignell ja Tapio Hakakari.
Hallitus on päättänyt, että yhtiöllä ei ole erillistä tarkastusvaliokuntaa, vaan hallitus huolehtii sen tehtävistä.
Tässä ominaisuudessa hallitus tapaa ulkoisen tilintarkastajan vähintään kerran vuodessa ilman yhtiön palveluksessa olevan johdon läsnäoloa. Hallituksen tehtäviin tarkastusvaliokunnan ominaisuudessa kuuluu mm.
Yhtiön tilinpäätöksen ja osavuosikatsausten läpikäyminen, sisäisen valvontajärjestelmän seuranta sekä sisäinen ja ulkoinen tarkastus.
Tarvittaessa hallitus voi asettaa keskuudestaan myös muita valiokuntia ja työryhmiä valmistelemaan muita
tärkeitä päätöksiä.
Toimitusjohtaja
Yhtiön toimitusjohtajan valitsee hallitus. Yhtiön toimitusjohtajana on toiminut Marko Holopainen 21.3.2014
lähtien. Toimitusjohtaja johtaa ja kehittää Yhtiön liiketoimintaa ja vastaa operatiivisesta hallinnosta hallituksen antamien ohjeiden mukaisesti. Hän esittelee ja raportoi hallitukselle. Toimitusjohtaja hoitaa Yhtiön juoksevaa hallintoa hallituksen antamien määräysten mukaisesti ja vastaa siitä, että Yhtiön kirjanpito on lain mukainen ja varainhoito luotettavalla tavalla järjestetty.
Corporate Governance
Yhtiön päätöksenteossa ja hallinnossa noudatetaan Osakeyhtiölakia, arvopaperimarkkinalainsäädäntöä ja
muita julkisesti noteerattuja yhtiöitä koskevia säännöksiä, Yhtiön yhtiöjärjestystä sekä Helsingin Pörssin
sääntöjä ja määräyksiä. Yhtiö noudattaa myös arvopaperimarkkinayhdistyksen antamaa, 1.10.2010 voimaan
tullutta Suomen listayhtiöiden hallinnointikoodia (corporate governance).
Tietoja hallituksen ja johtoryhmän jäsenistä ja toimitusjohtajasta
Esitteen päivämääränä kukaan Yhtiön hallituksen tai johtoryhmän jäsenistä tai toimitusjohtaja ei ole alla mainituin poikkeuksin Euroopan komission asetuksen (EY) N:o 809/2004 liitteen I kohdan 14.1 mukaisesti Esitteen julkistamista edeltävän viiden vuoden aikana:
•
saanut tuomiota petoksellisesta rikoksesta tai rikkomuksesta,
•
toiminut johtavassa asemassa, kuten hallinto-, johto- tai valvontaelimen jäsenenä tai kuulunut johtoon sellaisessa yhtiössä tai toiminut kommandiittiyhtiön vastuunalaisena yhtiömiehenä sellaisessa
yhtiössä, joka on haettu konkurssiin, selvitystilaan tai saneeraukseen, tai
•
ollut oikeus- tai valvontaviranomaisen (mukaan lukien ammattialajärjestöt) syytteen tai seuraamuksen kohteena, eikä tuomioistuin ole todennut, ettei kyseinen henkilö saa toimia minkään yhtiön hallinto-, johto- tai valvontaelimen jäsenenä tai kieltänyt toimimasta minkään yhtiön johdossa tai hoitamasta minkään yhtiön liiketoimintaa.
Antti Korkeela ja Esa Korkeela ovat keskenään veljiä.
Eturistiriidat
Suomalaisten yhtiöiden johtoa koskevista eturistiriidoista on säädetty Osakeyhtiölaissa. Osakeyhtiölain 6
luvun 4 §:n mukaan hallituksen jäsen ei saa osallistua hänen ja yhtiön välistä sopimusta koskevan asian
käsittelyyn. Hän ei myöskään saa ottaa osaa yhtiön ja kolmannen henkilön välistä sopimusta koskevan asian
käsittelyyn, mikäli hänellä on siitä odotettavissa olennaista etua, joka saattaa olla ristiriidassa yhtiön edun
kanssa. Edellä mainittua säännöstä on vastaavasti sovellettava muuhun oikeustoimeen sekä oikeudenkäyntiin ja muuhun puhevallan käyttämiseen. Toimitusjohtajaan sovelletaan samoja säännöksiä.
Myyjät myyvät Osakemyynnissä osakkeita. Myyjiin kuuluu Yhtiön hallituksen ja johtoryhmän jäseniä sekä
Yhtiössä määräysvaltaa käyttävä Intera Fund I Ky, joka on ennen Osakemyynnin ja Henkilöstöannin toteuttamista Yhtiön suurin osakkeenomistaja omistaen noin 65,2 prosenttia Yhtiön osakkeista.
122
Edellä mainitun lisäksi Yhtiön hallituksen jäsenillä, johtoryhmän jäsenillä tai toimitusjohtajalla ei ole eturistiriitoja heidän Yhtiöön liittyvien tehtäviensä ja heidän yksityisten etujensa tai muiden tehtäviensä välillä.
Riippumattomuusarvioinnin perusteella Yhtiöstä riippumattomia hallituksen jäseniä ovat Tapio Hakakari,
Erkki Norvio, Janne Näränen, Niina Rajakoski, Petri Rignell ja Pekka Salokangas. Yhtiön merkittävistä osakkeenomistajista riippumattomia hallituksen jäseniä ovat Tapio Hakakari, Antti Korkeela, Niina Rajakoski, Petri
Rignell ja Pekka Salokangas.
Johdon omistukset
Yhtiön hallituksen ja johtoryhmän jäsenten osakeomistukset Yhtiössä, mukaan lukien lähipiiriomistukset,
Esitteen päivämääränä on esitetty seuraavassa taulukossa:
Nimi
Asema
Antti Korkeela ..................................................... Hallituksen jäsen
Risto Kivi ............................................................ Toimitusjohtaja, Consti Julkisivut Oy ja varatoimitusjohtaja, Consti Yhtiöt Oyj
Markku Kalevo ................................................... Aluejohtaja, Consti Julkisivut Oy
Esa Korkeela ...................................................... Talousjohtaja
Erkki Norvio1) ..................................................... Hallituksen jäsen
Marko Holopainen .............................................. Toimitusjohtaja, Consti Yhtiöt Oyj ja Consti Talotekniikka Oy
Tapio Hakakari ................................................... Puheenjohtaja
Juha Salminen ................................................... Kehitysjohtaja
Petri Rignell2) ...................................................... Hallituksen jäsen
Pirkka Lähteinen................................................. Aluejohtaja, Consti Korjausurakointi Oy
Jukka Mäkinen ................................................... Toimitusjohtaja, Consti Korjausurakointi Oy
Pekka Salokangas.............................................. Hallituksen jäsen
Osakkeiden lukumäärä
Yhteensä ...........................................................
Yhteensä osakekannasta, prosenttia ..............
1)
2)
432 600
425 300
396 900
396 600
158 900
71 600
45 400
30 200
25 100
25 000
23 600
20 000
2 051 200
26,26
Erkki Norvion omistus koostuu 158 900 Osakkeesta, jotka omistaa hänen määräysvallassaan oleva Norvier Oy.
Petri Rignellin omistus koostuu 25 100 Osakkeesta, jotka omistaa hänen määräysvallassaan oleva PriRock Oy.
Johdon palkkiot sekä kannustin- ja eläkejärjestelyt
Hallitus
Yhtiön osakkeenomistajat päättivät 23.11.2015, että hallituksen puheenjohtajalle maksetaan palkkiota
30 000 euroa vuodessa ja että muille hallituksen varsinaisille jäsenille maksetaan 15 000 euroa vuodessa.
Hallituksen jäseninä vuonna 2014 toimineiden henkilöiden palkkiot henkilötasolla kyseisenä vuonna olivat
seuraavat:
Nimi
Janne Näränen ...................................................
Erkki Norvio ........................................................
Petri Rignell ........................................................
Jyrki Jalli.............................................................
Pekka Salokangas ..............................................
Antti Korkeela .....................................................
Asema
Hallituksen puheenjohtaja
Jäsen
Jäsen
Jäsen
Jäsen
Jäsen
Palkkio (euroa)
0
9 000
9 000
9 000
9 000
9 000
Yhtiö ei ole antanut takauksia tai muita vastuusitoumuksia hallituksen jäsenten puolesta.
Toimitusjohtaja ja muu johtoryhmä
Yhtiön toimitusjohtajalle vuonna 2014 maksetut palkat ja palkkiot sisältäen luontoisedut olivat yhteensä 251
tuhatta euroa, josta Yhtiön toimitusjohtajana 20.3.2014 saakka toimineelle Kauko Waseniukselle maksettiin
100 tuhatta euroa ja 21.3.2014 Yhtiön toimitusjohtajana aloittaneelle Marko Holopaiselle 151 tuhatta euroa.
Yhtiön toimitusjohtajan palvelussuhteessa noudatettava irtisanomisaika on kuusi kuukautta. Erokorvaus vastaa irtisanomista edeltäneen kuuden kuukauden bruttopalkkaa, minkä lisäksi toimitusjohtaja on Yhtiön tai
toimitusjohtajan irtisanoessa toimitusjohtajasopimuksen oikeutettu häntä koskevan kilpailukiellon voimassa-
123
olon ajalta korvaukseen, joka vastaa enimmillään kuuden kuukauden bruttopalkkaa ja jonka määrää laskettaessa muuttuvia palkanosia, provisioita eikä bonuksia ei katsota palkaksi. Toimitusjohtajalla on oikeus lakisääteiseen eläkkeeseen ja eläkeikä määräytyy lakisääteisen työeläkejärjestelmän puitteissa. Toimitusjohtajan lakisääteinen eläkekulu vuonna 2014 oli 45 tuhatta euroa. Yhtiön toimitusjohtaja on lisäksi oikeutettu
Yhtiön kustantamaan lisäeläkevakuutukseen, joka luokitellaan maksuperusteiseksi järjestelyksi ja jonka kustannus on 8,5 tuhatta euroa vuodessa.
Yhtiön johtoryhmään kuuluville henkilöille vuonna 2014 maksetut palkat ja palkkiot sisältäen luontoisedut,
lukuun ottamatta toimitusjohtajan palkkaa ja palkkioita, olivat yhteensä 922 tuhatta euroa. Johtoryhmän eläkevastuut on järjestetty lakisääteisin eläkevakuutuksin sekä Risto Kiven, Markku Kalevon ja Jukka Mäkisen
osalta lisäksi lisäeläkejärjestelyllä. Risto Kiven, Markku Kalevon ja Jukka Mäkisen lisäeläkejärjestelyistä
maksetaan vuosittain yhteensä 26,5 tuhatta euroa. Lisäeläke maksetaan edellä mainituille henkilöille sovitun
suuruisena vuosittain osana työsuhdetta.
Yhtiö ei ole antanut takauksia tai muita vastuusitoumuksia johtoryhmän jäsenten puolesta.
Henkilöstö
Yhtiön henkilöstön määrä tämän Yhtiön historiallisten taloudellisten tietojen kattamina jaksoina on esitetty
seuraavassa taulukossa:
Henkilöstö katsauskauden lopussa
30.9.2015
Toimihenkilöt ..................................................................
31.12.2014
370
558
928
Työntekijät ......................................................................
Yhteensä .......................................................................
334
519
853
31.12.2013
268
464
732
31.12.2012
217
452
669
Esitteen päivämääränä Yhtiön henkilöstön määrä on 902.
Tilintarkastajat
Yhtiön yhtiöjärjestyksen mukaan Yhtiön hallinnon ja tilien tarkastamista varten yhtiökokouksen on valittava
yksi tilintarkastaja. Tilintarkastajan on oltava Keskuskauppakamarin hyväksymä tarkastusyhteisö. Tilintarkastajan toimikausi päättyy vaalia ensiksi seuraavan varsinaisen yhtiökokouksen päättyessä. Yhtiön tilintarkastaja Esitteen päivämääränä on KHT-yhteisö Ernst & Young Oy, joka on nimennyt KHT Mikko Rytilahden
Yhtiön päävastuulliseksi tilintarkastajaksi.
124
YHTIÖN OSAKKEET JA OSAKEPÄÄOMA
Yleistä
Yhtiön toiminimi on Consti Yhtiöt Oyj. Yhtiön kotipaikka on Helsinki, sen rekisteröity osoite on Hopeatie 2,
00440 Helsinki ja puhelinnumero 010 288 6000. Yhtiö on Suomessa perustettu julkinen osakeyhtiö ja Yhtiöön sovelletaan Suomen lainsäädäntöä. Yhtiön Y-tunnus on 2203605-5. Yhtiön tilikausi on kalenterivuosi.
Yhtiö merkittiin Kaupparekisteriin 9.7.2008. Yhtiön toimintahistoriaa on kuvattu edellä kohdassa ”Yhtiön liiketoiminta – Historia”.
Yhtiöjärjestyksen 2 §:n (toimiala) mukaan "Yhtiön toimialana on uudis- ja korjausrakennustoiminta ja siihen
liittyvien palveluiden tarjonta sekä kiinteistöjen ja rakennusten huolto-, siivous- ja isännöintipalvelut, kiinteistöjen, rakennusten, osakkeiden ja muiden arvopapereiden omistaminen ja hallinnointi, hallinto- ja johdon
konsultointipalveluiden tarjoaminen sekä kaikkiin edellä mainittuihin liittyvä liiketoiminta”.
Yhtiön Osakkeet ja osakepääoma
Esitteen päivämääränä Yhtiön osakepääoma on 80 000 euroa. Yhtiö oli laskenut liikkeeseen 7 812 300 täysin maksettua Osaketta. Jokaisella Osakkeella on yksi ääni Yhtiön yhtiökokouksessa. Osakkeilla ei ole nimellisarvoa.
Osakkeet on liitetty arvo-osuusjärjestelmään 23.11.2015 alkaen (ISIN-tunnus FI4000178256). Yhtiön hallussa on yhteensä 243 500 Yhtiön omaa osaketta.
Yhtiö tulee jättämään listalleottohakemuksen Helsingin Pörssille Myyntiosakkeiden ja Yhtiön olemassa olevien Osakkeiden listaamiseksi Helsingin Pörssin ylläpitämälle pörssilistalle. Myyntiosakkeiden kaupankäynnin
odotetaan alkavan Helsingin Pörssin Prelistalla arviolta 11.12.2015 ja Helsingin Pörssin pörssilistalla arviolta
15.12.2015. Henkilöstöosakkeet merkitään Kaupparekisteriin arviolta 21.12.2015 ja näiden kaupankäynnin
Helsingin Pörssin pörssilistalla odotetaan alkavan arviolta 21.12.2015. Osakkeiden kaupankäyntitunnus on
CONSTI.
Muutokset Osakkeiden lukumäärässä
Seuraavassa taulukossa esitetään yhteenveto Yhtiön osakepääoman sekä osakkeiden lukumäärän muutoksista 1.1.2012 alkaen tämän Esitteen päivämäärään asti.
Aika
1.6.2012
20.11.2012
19.11.2013
31.10.2014
10.4.2015
8.5.2015
20.5.2015
18.6.2015
7.9.2015
3.11.2015
23.11.2015
2)
Järjestely
Suunnattu osakeanti
Suunnattu osakeanti
Suunnattu osakeanti
Suunnattu osakeanti
Suunnattu osakeanti
Suunnattu osakeanti
Suunnattu osakeanti
Suunnattu osakeanti
Merkintäoikeusanti
Osakkeiden jakaminen
Rahastokorotus
Järjestelyssä
annettujen
Osakkeiden
lukumäärä
5 966
1 148
393
81
1 817
65
753
300
25 678
7 734 177
Osakkeiden
lukumäärä
järjestelyn
jälkeen
47 888
49 036
49 429
49 510
51 327
51 392
52 145
52 445
78 123
7 812 300
Osakepääoma
(euroa)
2 500
2 500
2 500
2 500
2 500
2 500
2 500
2 500
2 500
2 500
Rekisteröity
3.9.2015
3.9.2015
3.9.2015
3.9.2015
3.9.2015
3.9.2015
3.9.2015
3.9.2015
30.9.2015
6.11.2015
-
7 812 300
80 000
24.11.2015
1)
1) Päivämäärä viittaa siihen päivään, jona merkintä on tehty Kaupparekisteriin.
2) Yhtiön hallitus on päättänyt taulukossa esitetyistä suunnatuista anneista hallitukselle myönnetyn valtuutuksen perusteella. Suunnattujen antien hinnoitteluun ja kokoon on vaikuttanut huomattavasti Yhtiön vieraan pääoman määrä, rahoitusasema ja taserakenne antien
toteutushetkellä. Suunnattuja anteja on käytetty Yhtiön rahoitusmuotona mm. vaihtovelkakirjalainoja suuntaamalla ja konvertoimalla niitä
Yhtiön osakkeiksi, sijoittajien sitouttamiseksi Yhtiöön, yrityskauppojen rahoitukseen ja yrityskauppojen myötä siirtyneiden avainhenkilöiden sitouttamiseen, Yhtiön pääomarakenteen vahvistamiseen sekä Yhtiön johdon sitouttamiseen. Näiden osakeantien nojalla annetut
osakkeet on merkitty kaupparekisteriin 3.9.2015. Saadut varat on kirjattu kokonaisuudessaan sijoitetun vapaan oman pääoman rahastoon. Yhtiön ylimääräinen yhtiökokous päätti 7.9.2015 Yhtiön osakkeenomistajille järjestetyn merkintäoikeusannin toteuttamisesta Yhtiön hallituksen määrittelemällä merkintähinnalla ja ottaen huomioon että merkintäoikeusanti tarjottiin yhtiön kaikille osakkeenomistajille
tavanomaisilla ehdoilla. Saadut varat kirjattiin kokonaisuudessaan sijoitetun vapaan oman pääoman rahastoon. Yhtiön osakkeiden
lukumäärä kasvoi Yhtiön nykyisille osakkeenomistajille toteutetun maksuttoman osakeannin (osakkeiden jakaminen, split) johdosta.
125
Yhtiön osakkeenomistajat tekivät päätöksen maksuttoman osakeannin toteuttamisesta 3.11.2015 Listautumiseen liittyvien järjestelyiden
yhteydessä. Yhtiön osakepääomaa korotettiin Yhtiön yhtiömuodon muutoksen yhteydessä osakkeenomistajien yksimielisen päätöksen
perusteella 23.11.2015, kun yksityinen osakeyhtiö muutettiin julkiseksi osakeyhtiöksi. Edellä mainitut osakeannit on toteutettu 100-753
euron merkintähinnoilla. Kyseisissä hinnoissa ei ole huomioitu Yhtiön pääomarakenteessa tapahtuneita merkittäviä muutoksia antien
jälkeen eikä osakkeiden jakamista (split).
Yhtiön osakkeenomistajat
Yhtiöllä on Esitteen päivämääränä 78 osakkeenomistajaa. Lisäksi Yhtiöllä on hallussaan omia osakkeitaan.
Yhtiön 24.11.2015 päivätyn, Euroclear Finlandin ylläpitämän osakasluettelon mukaan Yhtiön suurimmat
osakkeenomistajat ovat seuraavat:
Osakkeenomistaja
Intera Fund I Ky.........................
Antti Korkeela ............................
Risto Kivi ...................................
Markku Kalevo ..........................
Esa Korkeela .............................
Consti Yhtiöt Oyj .......................
Norvier Oy .................................
Marko Holopainen .....................
Tapio Hakakari ..........................
Lasse Mäkelä ............................
Yhteensä .................................
Muut..........................................
Kaikki Osakkeet.......................
Osakkeiden
lukumäärä
5 092 300
432 600
425 300
396 900
396 600
243 500
158 900
71 600
45 400
35 500
7 298 600
513 700
7 812 300
% Osakkeista
ja äänistä
65,2
5,5
5,4
5,1
5,1
3,1
2,0
0,9
0,6
0,5
93,4
6,6
100,0
Osakkeiden
lukumäärä Listau1)
tumisen jälkeen
1 507 599
289 842
375 300
296 900
396 600
243 500
106 463
71 600
45 400
35 500
3 368 704
4 473 596
7 842 300
% Osakkeista ja
äänistä Listautu1)
misen jälkeen
19,2
3,7
4,8
3,8
5,1
3,1
1,4
0,9
0,6
0,5
43,0
57,0
100,0
1)
Olettaen, että Osakemyynnin ja Henkilöstöannin yhteydessä merkitään ja ostetaan Tarjottavien Osakkeiden alustava enimmäismäärä,
Henkilöstöannissa ei tarjota ylimääräisiä uusia Henkilöstöosakkeita ja että Pääjärjestäjä ei käytä Lisäosakeoptiota.
Intera Fund I Ky on ennen Osakemyynnin ja Henkilöstöannin toteuttamista Yhtiön suurin osakkeenomistaja
omistaen noin 65,2 prosenttia Yhtiön olemassa olevista osakkeista ja äänistä. Mikäli Osakemyynti ja Henkilöstöanti toteutetaan täysimääräisesti, Interan osuus Osakkeista ja äänistä laskee noin 19,2 prosenttiin tai
noin 11,6 prosenttiin, mikäli Lisäosakeoption kattamat Osakkeet myydään täysimääräisesti. Intera Fund I
Ky:n vastuunalainen yhtiömies on Intera Equity Partners Oy.
Yllä mainitun lisäksi Yhtiö ei ole tietoinen määräysvaltaa käyttävistä osakkeenomistajista eikä mistään Listautumisen jälkeisistä tapahtumista tai järjestelyistä, jotka voivat tulevaisuudessa vaikuttaa määräysvallan
käyttämiseen Yhtiössä.
Hallitukselle annetut valtuudet päättää osakkeiden antamisesta ja omien osakkeiden hankinnasta
Yhtiön osakkeenomistajien 23.11.2015 tekemän yksimielisen päätöksen nojalla Yhtiön hallitus valtuutettiin
päättämään enintään 200 000 uuden tai Yhtiön hallussa olevan osakkeen antamisesta yhdessä tai useammassa erässä. Hallitus on oikeutettu päättämään osakeannin ehdoista, mukaan lukien annettavien osakkeiden merkintähinnan määrittelyperusteista ja lopullisesta merkintähinnasta, sekä osakemerkintöjen hyväksymisestä, liikkeeseen laskettavien uusien osakkeiden allokoinnista sekä liikkeeseen laskettavien osakkeiden
lopullisesta määrästä. Hallitukselle annettava valtuutus sisältää oikeuden poiketa osakkeenomistajien merkintäetuoikeudesta edellyttäen, että poikkeamiseen on Yhtiön kannalta painava taloudellinen syy. Hallitukselle annettava valtuutus sisältää lisäksi oikeuden päättää siitä, merkitäänkö osakkeen merkintähinta kokonaan
tai osittain sijoitetun vapaan oman pääoman rahastoon taikka osakepääoman korotukseksi. Valtuutus on
voimassa viisi vuotta päätöksestä. Osakeantivaltuutus annettiin hallitukselle Henkilöstöannin toteuttamiseksi.
Yhtiön osakkeenomistajien 3.11.2015 tekemän yksimielisen päätöksen nojalla Yhtiön hallitus on valtuutettu
päättämään omien Osakkeiden hankkimisesta. Hallitus on valtuutuksen nojalla oikeutettu päättämään enintään 555 300 kappaleen Yhtiön oman Osakkeen hankkimisesta Yhtiön vapaalla omalla pääomalla. Osakkeiden hankintahinta on vähintään 0,1 euroa ja enintään 100 euroa Osakkeelta, tai mikäli Yhtiön osakkeet ovat
kaupankäynnin kohteena säännellyllä markkinalla, osakkeiden hankintahinta on vähintään hankintahetkellä
säännellyllä markkinalla tapahtuvassa kaupankäynnissä maksettu alin hinta ja enintään hankintahetkellä
säännellyllä markkinalla tapahtuvassa kaupankäynnissä maksettu korkein hinta. Valtuutus on voimassa 18
kuukautta päätöksestä lukien.
126
Osakkeenomistajien oikeudet
Osakkeenomistajien merkintäetuoikeus
Osakeyhtiölain mukaan suomalaisten yhtiöiden olemassa olevilla osakkeenomistajilla on etuoikeus merkitä
yhtiön osakkeita osakeomistustensa suhteessa, ellei antia koskevassa yhtiökokouksen päätöksessä toisin
määrätä. Osakeyhtiölain mukaan päätös, jolla poiketaan osakkeenomistajien merkintäetuoikeudesta, on
pätevä vain, mikäli osakkeenomistajat, joilla on vähintään kaksi kolmasosaa yhtiökokouksessa annetuista
äänistä ja edustetuista osakkeista, ovat sitä kannattaneet. Osakkeenomistajalle kuuluvasta merkintäetuoikeudesta voidaan poiketa, jos siihen on Yhtiön kannalta painava taloudellinen syy. Suunnattu anti voidaan
toteuttaa myös vastikkeettomana osakeantina, mikäli tähän on yhtiön ja osakkeenomistajien puolesta erityisen painavat taloudelliset syyt.
Tietyt osakkeenomistajat, jotka asuvat tai joiden rekisteröity osoite on muussa maassa kuin Suomessa, eivät
välttämättä voi käyttää osakeomistukseensa perustuvaa merkintäetuoikeuttaan, paitsi jos osakkeet ja niihin
liittyvät merkintäoikeudet on rekisteröity kyseisen valtion arvopaperilainsäädännön mukaisesti tai jos käytettävissä on poikkeus rekisteröinti- tai muista vastaavista vaatimuksista.
Henkilöstöannissa uusia osakkeita tarjotaan osakkeenomistajien merkintäetuoikeudesta poiketen.
Yhtiökokoukset
Osakeyhtiölain mukaan osakkeenomistajat käyttävät yhtiökokouksissa päätösvaltaansa Yhtiön asioissa.
Yhtiön varsinainen yhtiökokous pidetään vuosittain kuuden kuukauden kuluessa tilikauden päättymisestä.
Yhtiön ylimääräinen yhtiökokous pidetään, kun hallitus katsoo siihen olevan aihetta tai kun laki sitä edellyttää. Hallitus kutsuu yhtiökokouksen koolle ja päättää sen pitämispaikasta ja -ajasta.
Varsinaisessa yhtiökokouksessa on esitettävä tilinpäätös, joka käsittää tuloslaskelman, taseen, rahavirtalaskelman ja liitetiedot sekä konsernitilinpäätöksen, ja toimintakertomus ja tilintarkastuskertomus.
Yhtiön yhtiöjärjestyksen mukaan varsinaisessa yhtiökokouksessa on päätettävä:
1)
2)
3)
4)
5)
tuloslaskelman ja taseen vahvistamisesta, mikä käsittää myös konsernitilinpäätöksen vahvistamisen;
taseen osoittaman voiton käyttämisestä;
vastuuvapaudesta hallituksen jäsenille ja toimitusjohtajalle;
hallituksen jäsenten ja tilintarkastajien palkkioista; sekä
hallituksen varsinaisten jäsenten lukumäärästä.
Tämän jälkeen valitaan hallituksen jäsenet ja yhtiön tilintarkastaja.
Varsinaisessa yhtiökokouksessa osakkeenomistajat käsittelevät myös muut kokouskutsussa mahdollisesti
mainitut asiat.
Varsinaisen yhtiökokouksen lisäksi voidaan tarvittaessa pitää myös ylimääräisiä yhtiökokouksia. Päätettävästä asiasta riippuen voidaan soveltaa määräenemmistösäännöksiä Osakeyhtiölain mukaisesti. Osakeyhtiölain mukaan määräenemmistöä edellyttävään päätökseen tarvitaan kahden kolmasosan enemmistö
annetuista äänistä ja yhtiökokouksessa edustetuista osakkeista. Muun muassa yhtiöjärjestyksen muuttamista, Yhtiön omien osakkeiden lunastusta ja ostamista sekä sulautumista ja jakautumista koskevat päätökset edellyttävät määräenemmistöä. Yhtiökokouksen päätösvaltaisuuden edellytykseksi ei Osakeyhtiölaissa tai Yhtiön yhtiöjärjestyksessä ole asetettu tiettyä osallistujamäärää.
Osakeyhtiölain mukaan osakkeenomistajalla on oikeus saada yhtiökokoukselle Osakeyhtiölain nojalla kuuluva asia yhtiökokouksen käsiteltäväksi, jos hän vaatii sitä kirjallisesti hallitukselta niin hyvissä ajoin, että asia
voidaan sisällyttää kokouskutsuun. Jos osakkeenomistaja tai osakkeenomistajat, joilla on vähintään 10 prosenttia Yhtiön osakkeista, tai Yhtiön tilintarkastaja vaativat tietyn asian käsittelemistä yhtiökokouksessa, on
hallituksen kutsuttava viipymättä yhtiökokous koolle.
Yhtiön yhtiöjärjestyksen mukaan kutsu yhtiökokoukseen on toimitettava osakkeenomistajille aikaisintaan
kolme kuukautta ja viimeistään 21 päivää ennen kokousta, kuitenkin aina vähintään yhdeksän (9) päivää
ennen osakeyhtiölaissa tarkoitettua yhtiökokouksen täsmäytyspäivää, kirjallisesti heidän yhtiön osakasluetteloon merkityillä osoitteillaan tai julkaisemalla kutsu yhtiökokoukseen yhtiön internet-sivuilla. Kutsussa on
127
mainittava kokousaika ja -paikka sekä kokouksessa käsiteltävät asiat. Milloin asia koskee yhtiöjärjestyksen
muuttamista, on muutoksen pääasiallinen sisältö mainittava kutsussa. Osakkeenomistajan on voidakseen
käyttää puhe- ja äänestysvaltaansa yhtiökokouksessa ilmoittauduttava kokouskutsussa ilmoitetulla tavalla ja
viimeistään kokouskutsussa mainittuna päivänä, joka voi olla aikaisintaan kymmenen (10) päivää ennen
kokousta.
Oikeus osallistua yhtiökokoukseen on osakkeenomistajalla, joka on viimeistään kahdeksan arkipäivää ennen
yhtiökokousta (yhtiökokouksen täsmäytyspäivä) merkitty Euroclear Finlandin ylläpitämään Yhtiön osakasluetteloon ja joka on ilmoittautunut yhtiökokoukseen viimeistään yhtiökokouskutsussa mainittuna päivänä, tai
hallintarekisteröidyllä osakkeenomistajalla, joka on merkitty tilapäisesti Yhtiön osakasluetteloon yhtiökokoukseen osallistumista varten. Tilapäistä merkintää koskeva ilmoitus on tehtävä viimeistään yhtiökokouskutsussa ilmoitettavana ajankohtana, jonka on oltava yhtiökokouksen täsmäytyspäivän jälkeen. Hallintarekisteröidyn osakkeenomistajan katsotaan ilmoittautuneen yhtiökokoukseen osallistumista varten, jos hänet on
ilmoitettu tilapäisesti merkittäväksi osakasluetteloon. Osakkeenomistaja voi osallistua yhtiökokoukseen itse
tai valtuuttamansa asiamiehen välityksellä.
Osakkeenomistajalla voi olla useita asiamiehiä, jotka edustavat osakkeenomistajaa eri arvopaperitileillä olevilla osakkeilla. Jos osakkeenomistaja osallistuu yhtiökokoukseen usean asiamiehen välityksellä, ilmoittautumisen yhteydessä on ilmoitettava osakkeet, joiden perusteella kukin asiamies edustaa osakkeenomistajaa.
Asiamiehen on esitettävä valtakirja tai muu asianmukainen todiste valtuutuksesta. Lisäksi osakkeenomistaja
tai asiamies voi käyttää yhtiökokouksessa avustajaa.
Äänioikeus
Osakkeenomistaja saa osallistua yhtiökokoukseen ja käyttää siellä äänioikeuttaan joko henkilökohtaisesti tai
valtuuttamansa asiamiehen välityksellä. Jos hallintarekisteröityjen osakkeiden omistaja haluaa osallistua
yhtiökokoukseen ja käyttää äänioikeuttaan, hänen tulee rekisteröidä osakkeet tilapäisesti omiin nimiinsä
Euroclear Finlandin ylläpitämään Yhtiön osakasluetteloon. Tilapäistä merkintää koskeva ilmoitus on tehtävä
viimeistään yhtiökokouskutsussa ilmoitettuna ajankohtana, jonka on oltava yhtiökokouksen täsmäytyspäivän
jälkeen. Yhtiökokouksen päätösvaltaisuuden edellytykseksi ei Osakeyhtiölaissa tai Yhtiön yhtiöjärjestyksessä
ole asetettu tiettyä osallistujamäärää.
Yhtiökokouksessa päätökset tehdään yleensä yksinkertaisella äänten enemmistöllä. Kuitenkin eräät päätökset, kuten esimerkiksi yhtiöjärjestyksen muutokset, osakkeenomistajien merkintäetuoikeudesta poikkeaminen osakeannin yhteydessä ja eräissä tapauksissa päätökset Yhtiön sulautumisesta tai purkamisesta,
edellyttävät vähintään kahden kolmasosan enemmistöä annetuista äänistä sekä yhtiökokouksessa edustetuista osakkeista. Lisäksi tietyt päätökset, kuten osakkeenomistajien omistusosuuksista poikkeava osakkeiden pakollinen lunastaminen yhtiölle, edellyttävät kaikkien osakkeenomistajien hyväksyntää.
Osingot ja muu voitonjako
Suomessa vallitsevan käytännön mukaan suomalaisten yhtiöiden osakkeille maksetaan osinkoja pääsääntöisesti vain kerran vuodessa ja osinkoa voidaan maksaa vasta yhtiökokouksen vahvistettua yhtiön tilinpäätöksen ja päätettyä osingonjaosta yhtiön hallituksen osingonjakoehdotuksen perusteella. Osakeyhtiölain
mukaan osingonjako voi kuitenkin perustua myös kesken tilikauden tätä tarkoitusta varten laadittuun hyväksyttyyn tilinpäätökseen. Yhtiökokous voi myös valtuuttaa hallituksen päättämään osingonjaosta. Päätös on
voimassa enintään seuraavan varsinaisen yhtiökokouksen alkuun asti. Osingonjako tai osingonjakoa koskevan valtuutuksen myöntäminen hallitukselle edellyttää osakkeenomistajien enemmistöpäätöstä yhtiökokouksessa.
Yhtiökokouksen päättämän osingon määrä ei saa ylittää hallituksen osingonjakoehdotuksessa mainitsemaa
määrää. Osakeyhtiölain mukaan osakkeenomistajat, jotka omistavat vähintään kymmenen prosenttia yhtiön
osakkeista, voivat kuitenkin varsinaisessa yhtiökokouksessa osingonjakoehdotuksesta huolimatta vaatia,
että määriteltyjen jakokelpoisten varojen rajoissa osinkona on jaettava vähintään puolet edellisen tilikauden
voitosta, josta vähennetään yhtiöjärjestyksen mahdollisen määräyksen mukainen jakamatta jätettävä määrä.
Osakkeenomistajat voivat kuitenkin vaatia osinkoina enintään kahdeksan prosenttia yhtiön omasta pääomasta.
Osakeyhtiölain mukaan oma pääoma jaetaan sidottuun ja vapaaseen omaan pääomaan. Jaolla on merkitystä määritettäessä jakokelpoisten varojen määrää. Sidottu oma pääoma koostuu osakepääomasta, arvon-
128
korotusrahastosta, käyvän arvon rahastosta ja uudelleenarvostusrahastosta. Myös ylikurssirahasto ja vararahasto kuuluvat sidottuun omaan pääomaan. Muut oman pääoman rahastot kuuluvat vapaaseen pääomaan. Osinko ei saa ylittää jakopäätöksen perusteena olevan yhtiön vahvistetun tilinpäätöksen osoittamia
jakokelpoisia varoja, joista on vähennetty yhtiöjärjestyksen mahdollisen määräyksen mukainen jakamatta
jätettävä määrä. Aiempien tilikausien tappiot ja aiemmin samalla tilikaudella jaetut osingot vähentävät jakokelpoisten varojen määrää. Yhtiön taloudellisessa asemassa edellisen tilinpäätöksen laatimisen jälkeen tapahtuneet merkittävät muutokset on otettava huomioon osingonjaosta päätettäessä. Jaettavan osingon määrä riippuu aina yhtiön maksukykyisyyden säilymisestä osingonjaon jälkeen. Osinkoa ei saa jakaa, jos jaosta
päätettäessä tiedetään tai pitäisi tietää, että yhtiö on maksukyvytön tai että osingonjako aiheuttaa yhtiön
maksukyvyttömyyden.
Osingot ja muut jako-osuudet maksetaan niille osakkeenomistajille tai heidän nimeämilleen henkilöille, jotka
on merkitty osakasluetteloon osingonmaksun täsmäytyspäivänä. Osakasluetteloa ylläpitää Euroclear Finland
asianomaisen tilinhoitajayhteisön välityksellä. Arvo-osuusjärjestelmässä osingot maksetaan osakkeenomistajille tilisiirtoina rekisteriin ilmoitetuille tileille. Kaikki Yhtiön osakkeet tuottavat yhtäläiset oikeudet osinkoon ja muihin jako-osuuksiin (mukaan lukien Yhtiön varojen jako purkautumistilanteessa). Oikeus osinkoihin
vanhenee kolmessa vuodessa osingonmaksupäivästä.
Omat osakkeet
Osakeyhtiölain mukaan yhtiö voi hankkia omia osakkeitaan. Omien osakkeiden hankkimisesta päättää yhtiökokous. Yhtiökokous voi myös määräajaksi, enintään 18 kuukaudeksi yhtiökokouksen päätöksestä, valtuuttaa hallituksen päättämään omien osakkeiden hankinnasta vapaalla omalla pääomalla. Yhtiökokous voi
päättää yhtiön omien osakkeiden suunnatusta hankinnasta, jolloin osakkeita ei hankita osakkeenomistajilta
heidän osakeomistuksensa suhteessa. Suunnattuun hankintaan on oltava yhtiön osalta painavat taloudelliset
syyt. Julkinen osakeyhtiö saa omistaa enintään 10 prosenttia omista osakkeistaan suoraan tai tytäryhtiöidensä kautta. Omat osakkeet eivät anna yhtiölle osakkeisiin perustuvia osinko- tai muita oikeuksia.
Esitteen päivämääränä Yhtiön hallussa on yhteensä 243 500 Yhtiön omaa osaketta.
Osakkeiden luovutus
Myytäessä arvo-osuusjärjestelmässä olevia osakkeita kyseiset osakkeet siirretään tilisiirtona myyjän arvoosuustililtä ostajan arvo-osuustilille. Myynti rekisteröidään ennakkokirjauksena siihen saakka, kunnes kauppa
on selvitetty ja osakkeet maksettu, minkä jälkeen ostaja merkitään automaattisesti yhtiön osakasluetteloon.
Jos osakkeet ovat hallintarekisteröityjä, osakkeiden myynnistä ei tarvitse tehdä merkintää arvo-osuusjärjestelmään, ellei osakkeiden hallintarekisteröinnin hoitaja vaihdu myynnin seurauksena.
Lunastusvelvollisuus
Osakeyhtiölain mukaan osakkeenomistaja, jonka omistusoikeus ylittää 90 prosenttia yhtiön osakkeista ja
äänistä, on oikeutettu lunastamaan yhtiön jäljellä olevat osakkeet muilta osakkeenomistajilta käypään hintaan. Osakeyhtiölaissa on annettu yksityiskohtaisia säädöksiä yllä mainittujen osake- ja äänimäärien laskemista koskien. Lisäksi osakkeenomistaja, jonka osakkeet voidaan edellä mainitulla tavalla lunastaa, on
oikeutettu vaatimaan lunastamiseen oikeutetulta osakkeenomistajalta osakkeidensa lunastamista. Jos osakeomistus muodostaa lunastusoikeuden ja -velvollisuuden, yhtiön tulee välittömästi merkitä tämä Kaupparekisteriin. Keskuskauppakamarin lunastuslautakunta nimeää tarvittavan määrän välimiehiä ratkaisemaan
lunastusta ja lunastushintaa koskevat kiistat. Lunastushinta määritellään välimiesmenettelyn aloittamista
edeltävän käyvän markkinahinnan mukaan.
Valuuttakontrolli
Ulkomaalaiset voivat hankkia suomalaisen osakeyhtiön osakkeita ilman erityistä valuuttakontrollilupaa. Ulkomaalaiset voivat myös vastaanottaa osinkoja ilman erityistä valuuttakontrollilupaa, mutta osinkoa jakava
yhtiö joutuu pidättämään lähdeveron Suomesta siirrettävistä varoista, ellei soveltuvasta verosopimuksesta
muuta johdu. Ulkomaalaiset, jotka ovat hankkineet suomalaisen osakeyhtiön osakkeita, voivat saada osakkeita rahastoannin yhteydessä tai osallistua uusmerkintään ilman erityistä valuuttakontrollilupaa. Ulkomaalaiset voivat myydä suomalaisen yhtiön osakkeita Suomessa, ja tällaisesta myynnistä saadut varat voidaan siirtää pois Suomesta missä tahansa vaihdettavassa valuutassa. Suomessa ei ole voimassa valuuttakontrollisäännöksiä, jotka rajoittaisivat suomalaisen yhtiön osakkeiden myymistä toiselle ulkomaalaiselle.
129
Osakassopimukset
Yhtiö, Intera Fund I Ky ja Yhtiön pääosakkeenomistajat ovat 11.6.2009 allekirjoitetun pääosakassopimuksen
osapuolia. Yhtiö, Intera Fund I Ky ja kaikki Yhtiön vähemmistöosakkeenomistajat ovat 15.6.2011 allekirjoitetun vähemmistöosakassopimuksen osapuolia. Osakassopimukset sisältävät tavanomaisia Yhtiön hallinnointia, osakkeiden siirtoa ja sekä muita osapuolten oikeuksia ja velvollisuuksia koskevia määräyksiä. Osakassopimukset päättyvät, mikäli Listautuminen toteutuu.
130
SUOMEN ARVOPAPERIMARKKINAT
Kaupankäynti ja selvitys Helsingin Pörssissä
Kaupankäynti arvopapereilla ja kauppojen selvitys Helsingin Pörssissä tapahtuu euroissa, ja pienin mahdollinen hinnanmuutos noteerauksissa on 0,0001 euroa. Hintatiedot tuotetaan ja julkaistaan ainoastaan euroissa. Helsingin Pörssi käyttää INET-kaupankäyntijärjestelmää. INET on toimeksiantopohjainen järjestelmä,
jossa toimeksiannot täsmäytetään kaupoiksi, kun hinta- ja volyymitiedot sekä muut ehdot täsmäävät. Helsingin Pörssin kaupankäyntipäivä koostuu kolmesta päävaiheesta: kaupankäyntiä edeltävästä vaiheesta, varsinaisesta kaupankäynnistä ja kaupankäynnin jälkeisestä vaiheesta. Osakkeiden kaupankäyntiä edeltävä vaihe alkaa kello 9.00 ja päättyy kello 9.45, jolloin kauppoja voidaan tehdä edellisen kaupankäyntipäivän hinnoilla. Päivän avaushuutokauppa ja jatkuva kaupankäynti tapahtuvat kello 9.45 ja kello 18.30 välisenä aikana. Päivän avaus alkaa kello 9.45 ja päättyy kello 10.00. Päivän avaukseen siirretään automaattisesti kaupankäyntiä edeltävän vaiheen aikana tallennetut tarjoukset sekä järjestelmässä jo olevat tarjoukset, joiden
voimassaoloaika on useita päiviä. Jatkuva kaupankäynti alkaa jaksoittain päivän avauksen päätyttyä kello
10.00, jolloin ensimmäisen osakkeen avauskurssi määrätään, minkä jälkeen jatkuva kaupankäynti kyseisellä
osakkeella alkaa. Noin kuuden minuutin kuluttua kaikkien osakkeiden avauskurssit on määrätty ja markkinakysyntään perustuva kaupankäynti jatkuu kello 18.25 saakka, jolloin päivän päätös alkaa. Päivän päätös
loppuu noin kello 18.30, jolloin päätöskurssit määritetään. Kaupankäynnin jälkeinen vaihe, jonka aikana
osakkeiden sopimuskauppoja voidaan tallentaa jälkipörssikauppoina pääsääntöisesti päivän kaupankäyntiin
perustuvien hintarajojen puitteissa, ajoittuu kello 18.30 ja kello 19.00 väliseen aikaan.
Kaupat selvitetään yleensä Euroclear Finlandin automaattisessa selvitysjärjestelmässä (HEXClear järjestelmä) toisena (2) pankkipäivänä kaupantekopäivästä, elleivät osapuolet ole toisin sopineet.
Arvopaperimarkkinoiden sääntely
Suomen arvopaperimarkkinoita valvova viranomainen on Finanssivalvonta. Tärkein arvopaperimarkkinoita
sääntelevä laki on Arvopaperimarkkinalaki (14.12.2012/746), joka sisältää määräyksiä muun muassa yhtiöiden ja osakkeenomistajien tiedonantovelvollisuudesta, julkisista ostotarjouksista sekä sisäpiirikaupoista.
Finanssivalvonnan tehtävänä on valvoa näiden määräysten noudattamista. Osakkeen ottamista pörssilistalle
sääntelee laki kaupankäynnistä rahoitusvälineillä (14.12.2012/748).
Arvopaperimarkkinalaki määrittää tiedonantovelvollisuuden vähimmäisvaatimukset yhtiöille, jotka hakevat
listautumista Helsingin Pörssiin tai jotka tarjoavat arvopapereita yleisölle. Julkisen kaupankäynnin kohteena
olevalla arvopaperin liikkeeseenlaskijalla on velvollisuus säännöllisesti julkistaa taloudellista tietoa yhtiöstä
sekä ilman aiheetonta viivytystä kaikki sellaiset seikat ja päätökset, jotka ovat omiaan olennaisesti vaikuttamaan kyseisten arvopapereiden arvoon. Arvopaperin arvoon olennaisesti vaikuttavista seikoista annettavien
tietojen on oltava riittäviä, jotta sijoittajat voivat tehdä perustellun arvion arvopaperista ja sen liikkeeseenlaskijasta.
Osakkeenomistajan on annettava ilman aiheetonta viivytystä ilmoitus pörssiyhtiölle ja Finanssivalvonnalle
(liputusilmoitus), kun hänen omistusosuutensa saavuttaa, ylittää tai laskee alle 5, 10, 15, 20, 25, 30, 50 tai
90 prosentin taikka kahden kolmasosan (2/3) julkisen kaupankäynnin kohteena olevan yhtiön äänimäärästä
tai osakkeiden kokonaismäärästä (liputusraja) Arvopaperimarkkinalain mukaisesti laskettuna. Liputusilmoitus
on tehtävä, kun osakkeenomistajalla on oikeus rahoitusvälineen perusteella saada kohdeyhtiön osakkeita
määrä, joka saavuttaa tai ylittää taikka vähenee alle liputusrajan taikka kun osakkeenomistajalla olevien
sellaisten rahoitusvälineiden määrä ylittää taikka vähenee alle liputusrajan, joiden arvo määräytyy kohdeyhtiön osakkeen perusteella ja joilla on samanlainen taloudellinen vaikutus kuin edellä mainitulla rahoitusvälineellä, joka oikeuttaa saamaan kohdeyhtiön osakkeita. Liputusilmoitus on tehtävä myös, jos osakkeenomistajan omistus- tai ääniosuus kohdeyhtiössä ja edellä mainittu rahoitusvälineeseen perustuva omistusosuus
yhteen laskettuna saavuttaa, ylittää tai laskee alle liputusrajan. Liputusilmoitus on tehtävä myös osakkeenomistajan saadessa haltuunsa edellä tarkoitettujen rahoitusvälineiden kohde-etuutena olevat osakkeet. Yhtiön saatua tiedon siitä, että osakkeenomistajan ääni- tai omistusosuus on saavuttanut, ylittänyt tai laskenut
alle jonkun edellä mainitun rajan, yhtiön tulee ilman aiheetonta viivytystä julkistaa tieto. Finanssivalvonta voi
painavasta syystä kieltää liputusvelvollisuutta rikkonutta käyttämästä äänioikeutta ja olemasta edustettuna
kohdeyhtiön yhtiökokouksessa niillä osakkeilla, joita rikkomus koskee. Kielto on voimassa, kunnes ilmoitusvelvollisuus on täytetty, jollei Finanssivalvonta erityisen painavasta syystä pidennä kieltoa määräajaksi, kuitenkin enintään kolmeksi kuukaudeksi.
131
Arvopaperimarkkinalain mukaan osakkeenomistajan, jonka omistusoikeus nousee Arvopaperimarkkinalain
määrittämällä tavalla yli kolmeen kymmenesosaan (3/10) tai yli puoleen (1/2) yhtiön osakkeiden tuottamasta
äänimäärästä sen jälkeen, kun yhtiön osake on otettu julkisen kaupankäynnin kohteeksi, on tarjouduttava
käypään hintaan lunastamaan yhtiön jäljellä olevat osakkeet ja osakkeisiin oikeuttavat arvopaperit. Jos edellä tarkoitettujen rajojen ylitykseen johtaneet arvopaperit on hankittu julkisella ostotarjouksella, joka on tehty
kaikista kohdeyhtiön liikkeeseen laskemista osakkeista ja kohdeyhtiön liikkeeseen laskemista sen osakkeisiin oikeuttavista arvopapereista, ei velvollisuutta tehdä pakollinen ostotarjous kuitenkaan synny. Jos kohdeyhtiössä on yksi osakkeenomistaja, jonka ääniosuus on korkeampi kuin edellä tarkoitettu ääniosuus, ei toiselle osakkeenomistajalle synny edellä kuvattujen ääniosuuksien ylittämisen seurauksena tarjousvelvollisuutta ennen kuin hänen ääniosuutensa ylittää ensiksi mainitun osakkeenomistajan ääniosuuden. Jos osakkeenomistajan edellä kuvatun ääniosuuden ylittyminen johtuu yksinomaan kohdeyhtiön tai toisten osakkeenomistajien toimenpiteistä, ei osakkeenomistajalle synny tarjousvelvollisuutta ennen kuin tämä hankkii tai
merkitsee lisää kohdeyhtiön osakkeita tai muutoin kasvattaa ääniosuuttaan kohdeyhtiössä. Jos edellä kuvatun ääniosuuden ylittyminen johtuu siitä, että osakkeenomistajat toimivat yksissä tuumin tehdessään vapaaehtoisen julkisen ostotarjouksen kohdeyhtiöstä, ei osakkeenomistajalle synny tarjousvelvollisuutta, jos yksissä tuumin toimiminen rajoittuu yksinomaan julkisen ostotarjouksen tekemiseen. Tarjousvelvollisuutta ei
myöskään synny, jos tarjousvelvollinen tai muu yksissä tuumin toimiva henkilö kuukauden kuluessa tarjousvelvollisuuden syntymisestä luopuu edellä kuvatun ääniosuuden ylittävästä ääniosuudesta luovuttamalla
kohdeyhtiön osakkeita tai muutoin vähentämällä ääniosuuttaan kohdeyhtiössä eikä käytä tänä aikana kohdeyhtiössä äänivaltaa sekä julkistaa tiedon aikeestaan luopua tarjousvelvollisuusrajan ylittävästä ääniosuudesta.
Osakeyhtiölain mukaan osakkeenomistajalla, joka omistaa yli yhdeksän kymmenesosaa kaikista yhtiön
osakkeista ja osakkeiden tuottamasta äänimäärästä, on oikeus lunastaa yhtiön muiden osakkeenomistajien
osakkeet käyvästä hinnasta. Lisäksi vähemmistöosakkeenomistaja, jonka osakkeet enemmistöosakas voi
edellä mainitulla tavalla lunastaa Osakeyhtiölain nojalla, on oikeutettu vaatimaan lunastamiseen oikeutetulta
osakkeenomistajalta osakkeidensa lunastamista. Yllä mainittujen osake- ja äänimäärien laskemisesta on
annettu yksityiskohtaisia säännöksiä Osakeyhtiölaissa.
Rikoslaki (19.12.1889/38, muutoksineen) sisältää säännöksiä tiedonantovelvollisuuksien rikkomisesta, sisäpiiritiedon väärinkäytöstä ja markkinoiden vääristämisestä. Näiden säännösten rikkominen on kriminalisoitu.
Arvopaperimarkkinalain ja Finanssivalvonnasta annetun lain (19.12.2008/878, muutoksineen) mukaan Finanssivalvonnalla on oikeus määrätä hallinnollisia sanktioita markkinoiden väärinkäyttöä koskevien säännösten rikkomisesta siltä osin kuin kyseessä oleva teko ei kuulu rikoslain soveltamisalaan. Finanssivalvonta voi
esimerkiksi määrätä rikemaksun, antaa julkisen varoituksen tai esittää seuraamusmaksun määräämistä tiedonantovelvollisuuksien rikkomista, sisäpiiritiedon väärinkäyttöä tai markkinoiden vääristämistä koskevien
säännösten rikkomisen johdosta. Lisäksi Helsingin pörssin kurinpitolautakunta voi antaa yhtiölle varoituksen
tai muistutuksen taikka määrätä kurinpitomaksun tai määrätä yhtiön pörssilistalta poistettavaksi.
Arvo-osuusjärjestelmä
Yleistä
Arvo-osuusjärjestelmä tarkoittaa järjestelmää, jossa fyysiset osakekirjat on vaihdettu arvo-osuuksiksi, jotka
on kirjattu arvo-osuustileille. Arvo-osuusjärjestelmään kuuluminen on pakollista niille yhtiöille, joiden osakkeet noteerataan Helsingin Pörssissä.
Arvo-osuusjärjestelmä on keskitetty Euroclear Finlandiin, joka tarjoaa arvopapereiden selvitys- ja rekisteröintipalveluja kansallisella tasolla. Euroclear Finland pitää keskitettyä arvo-osuusrekisteriä sekä oman pääoman
että vieraan pääoman ehtoisista arvopapereista. Euroclear Finlandin osoite on PL 1110, 00101 Helsinki.
Euroclear ylläpitää yhtiökohtaisia pörssiyhtiöiden osakasluetteloita sekä arvo-osuustilejä osakkeenomistajille,
jotka eivät halua käyttää kaupallisten tilinhoitajien palveluita. Euroclear Finlandille keskitetyn arvoosuusjärjestelmän ylläpitämisestä aiheutuvista kustannuksista vastaavat arvo-osuusjärjestelmään liittyneet
liikkeeseenlaskijat ja tilinhoitajat. Tilinhoitajina toimii muun muassa luottolaitoksia, sijoituspalveluyrityksiä
sekä muita yhteisöjä, joille Euroclear Finland on antanut valtuudet toimia tilinhoitajana (”Tilinhoitaja”), ja
niillä on oikeus tehdä kirjauksia arvo-osuusrekisteriin ja hallinnoida arvo-osuustilejä.
132
Kirjaamismenettely
Kaikkien arvo-osuusjärjestelmään liittyneiden yhtiöiden osakkeenomistajien tai näiden omaisuudenhoitajien
on avattava jonkin Tilinhoitajan tai Euroclear Finlandin tarjoama arvo-osuustili taikka hallintarekisteröitävä
osakkeet tilikirjausten toteuttamiseksi. Osakkeenomistajilla, jotka eivät ole Suomen kansalaisia tai suomalaisia oikeushenkilöitä on oikeus säilyttää osakkeitaan hallintarekisteröidyllä tilillä. Osakkeenomistajille, jotka
eivät ole vaihtaneet osakkeitaan arvo-osuuksiksi, avataan Euroclear Finlandin arvo-osuusrekisteriin yhteistili,
jonka tilinhaltijaksi merkitään liikkeeseenlaskija. Kaikki arvo-osuusjärjestelmään rekisteröityjen arvopapereiden siirrot toteutetaan arvo-osuustilisiirtoina tietojärjestelmässä. Tilinhoitaja toimittaa säännöllisin väliajoin
vähintään neljä kertaa vuodessa tilinhaltijalle ilmoituksen, josta ilmenee tilille tehdyt edellisen ilmoituksen
jälkeiset kirjaukset. Arvo-osuustilin haltijat saavat myös vuosi-ilmoituksen omistuksistaan jokaisen kalenterivuoden päättyessä.
Jokaiselle arvo-osuustilille on merkittävä tiedot tilin omistajasta tai säilytysyhteisöstä, joka hallinnoi hallintarekisteröidyn tilin varoja. Tämän lisäksi arvo-osuustilin tulee sisältää tiedot tilille kirjattujen arvo-osuuksien
lajista ja määrästä sekä tiliin ja sille kirjattuihin arvo-osuuksiin kohdistuvista oikeuksista ja rajoituksista. Mahdollisesta hallintarekisteröinnistä tehdään kirjattaessa merkintä. Euroclear Finland ja kaikki Tilinhoitajat ovat
velvollisia pitämään saamansa tiedot ehdottoman luottamuksellisina. Eräät Euroclear Finlandin ylläpitämään
osakasluetteloon liittyvät tiedot (esimerkiksi kunkin tilinomistajan nimi, kansalaisuus ja osoite) ovat kuitenkin
julkisia, hallintarekisteröintitilanteita lukuun ottamatta. Finanssivalvonnalla on oikeus pyynnöstä saada määrättyjä tietoja hallintarekisteröinneistä.
Kukin Tilinhoitaja on ankarassa vastuussa kirjaamistoiminnassa esiintyvistä virheistä ja laiminlyönneistä sekä
tietosuojan rikkomisesta. Mikäli tilinomistajalle on aiheutunut vahinkoa johtuen väärästä kirjauksesta tai kirjattuihin arvopapereihin liittyvien oikeuksien muutoksesta tai niiden poistosta, ja mikäli asianomainen Tilinhoitaja ei pysty korvaamaan tällaista vahinkoa, on tilinomistaja oikeutettu saamaan korvauksen Euroclear Finlandin lakisääteisestä kirjausrahastosta. Kirjausrahaston pääoman on oltava vähintään 0,0048 prosenttia arvoosuusjärjestelmässä viiden viimeksi kuluneen kalenterivuoden aikana säilytettävinä olleiden arvo-osuuksien
yhteenlasketun käyvän arvon keskiarvosta, kuitenkin vähintään 20 miljoonaa euroa. Samalle vahingonkärsijälle maksetaan kirjausrahaston varoista korvauksena vahingonkärsijän samalta Tilinhoitajalta olevan korvaussaatavan määrä, kuitenkin enintään 25 000 euroa. Kirjausrahaston korvausvelvollisuus on rajoitettu samaan vahinkotapaukseen liittyvissä vahingoissa 10 miljoonaan euroon.
Osakkeiden säilyttäminen ja hallintarekisteröinti
Muu kuin suomalainen osakkeenomistaja voi valtuuttaa Tilinhoitajan (tai Euroclear Finlandin hyväksymän
ulkomaisen yhteisön) toimimaan osakkeenomistajan puolesta hallintarekisteröintitilin hoitajana. Hallintarekisteröityjen osakkeiden omistajalla ei ole oikeutta käyttää muita omistajalle kuuluvia oikeuksia kuin oikeutta
nostaa varoja, muuntaa tai vaihtaa arvo-osuus ja osallistua osakeantiin tai muuhun arvo-osuusantiin. Hallintarekisteröityjen osakkeiden omistaja, joka haluaa osallistua ja äänestää yhtiökokouksissa, on ilmoitettava
tilapäisesti merkittäväksi yhtiön osakasluetteloon viimeistään yhtiökokouskutsussa mainittuna päivänä, jonka
tulee olla kyseisen yhtiökokouksen täsmäytyspäivän jälkeen. Hallintarekisteröityjen osakkeiden omistajan,
joka on ilmoitettu tilapäisesti merkittäväksi osakasluetteloon, katsotaan ilmoittautuneen kokoukseen eikä
muuta ilmoittautumista tarvita edellyttäen, että tällaisella hallintarekisteröityjen osakkeiden omistajalla on
oikeus osakkeiden perusteella tulla rekisteröidyksi yhtiön osakasluetteloon täsmäytyspäivänä. Hallintarekisteröityjen osakkeiden hoitajaksi valtuutettu omaisuudenhoitaja on pyydettäessä velvollinen ilmoittamaan
Finanssivalvonnalle sekä asianomaiselle yhtiölle nimiinsä rekisteröityjen hallintarekisteröityjen osakkeiden
omistajan todellisen henkilöllisyyden, mikäli se on tiedossa, sekä tämän omistamien hallintarekisteröityjen
osakkeiden määrän. Mikäli hallintarekisteröityjen osakkeiden omistajan henkilöllisyys ei ole tiedossa, hallintarekisteröityjen osakkeiden hoitajaksi valtuutetun omaisuudenhoitajan on ilmoitettava vastaavat tiedot hallintarekisteröityjen osakkeiden omistajan edustajana toimivasta tahosta ja toimitettava kirjallinen vakuutus siitä,
ettei hallintarekisteröityjen osakkeiden omistaja ole suomalainen luonnollinen henkilö tai oikeushenkilö.
Euroclear Finlandin välittäjänä toimivan Euroclear Bank S.A./N.V.:n ja Clearstreamin lukuun toimivilla suomalaisilla omaisuudenhoitajilla on säilytystili arvo-osuusjärjestelmässä ja ulkomaalaiset osakkeenomistajat
voivat siten säilyttää osakkeitaan Euroclear Finlandissa tai Clearstreamissä olevien tiliensä kautta. Osakkeenomistajien, jotka haluavat pitää osakkeitaan arvo-osuusjärjestelmässä omissa nimissään, mutta joilla ei
ole arvo-osuustiliä Suomessa, tulee avata arvo-osuustili jonkin Tilinhoitajan kautta Suomessa sekä euromääräinen pankkitili pankissa.
133
Sijoittajien korvausrahasto
Arvopaperimarkkinalainsäädäntöön vuonna 1998 tehdyillä muutoksilla perustettiin sijoittajien korvausrahasto,
jossa sijoittajat jaettiin ammattimaisiin ja ei-ammattimaisiin sijoittajiin. Rahasto ei korvaa ammattimaisten
sijoittajien tappioita. Ammattimaisen sijoittajan määritelmään kuuluvat liikeyritykset ja julkiset yhteisöt, joita
voidaan pitää arvopaperimarkkinat ja niiden riskit tuntevina tahoina. Sijoittaja voi myös toimittaa kirjallisen
ilmoituksen, että hän ammattitaitonsa ja sijoituskokemuksensa perusteella on ammattimainen sijoittaja; kuitenkin luonnollisten henkilöiden oletetaan olevan ei-ammattimaisia sijoittajia.
Sijoituspalveluyritysten ja luottolaitosten tulee kuulua korvausrahastoon. Korvausrahasto turvaa selvien ja
riidattomien saatavien maksun tapauksessa, jossa sijoituspalveluyritys tai luottolaitos on asetettu konkurssiin, yrityssaneerausmenettelyyn tai on muusta syystä kuin väliaikaisesta maksukyvyttömyydestä johtuen
kykenemätön maksamaan saatavia määrätyn ajanjakson aikana. Pätevien saatavien perusteella korvausrahaston maksama korvauksen määrä on 90 prosenttia sijoittajan kultakin sijoituspalveluyritykseltä tai luottolaitokselta olevan saatavan määrästä, enintään 20 000 euroa. Korvausrahasto ei maksa korvausta tappioista,
jotka johtuvat osakkeen arvon alentumisesta tai huonoista sijoituspäätöksistä. Sijoittajat ovat siten edelleen
vastuussa omien sijoituspäätöstensä seurauksista.
Talletuspankkien tulee kuulua talletussuojarahastoon, jonka tarkoituksena on turvata talletuspankissa tilillä
olevien tai tilille vielä kirjaamattomien maksunvälityksessä olevien saatavien maksu, jos talletuspankki on
muutoin kuin tilapäisesti maksukyvytön. Talletuspankin asiakkaat voivat saada korvausta talletussuojarahastosta enintään 100 000 euroa. Sijoittajan varat voidaan turvata joko talletussuojarahastolla tai korvausrahastolla; kuitenkaan sijoittajan varoja ei voida turvata molemmilla rahastoilla.
134
VEROTUS SUOMESSA
Alla oleva yhteenveto perustuu Esitteen päivämääränä Suomessa voimassa olevaan verolainsäädäntöön ja
vallitsevaan oikeus- ja verotuskäytäntöön. Muutokset verolainsäädännössä ja sen tulkinnassa saattavat vaikuttaa verotukseen ja näillä muutoksissa voi olla myös takautuva vaikutus. Alla oleva yhteenveto ei ole tyhjentävä eikä siinä oteta huomioon minkään muun maan kuin Suomen verolainsäädäntöä. Tarjottavien Osakkeiden merkitsemistä harkitsevien sijoittajien tulee kääntyä veroasiantuntijan puoleen saadakseen tietoja
Listautumiseen ja Tarjottavien Osakkeiden merkitsemiseen, omistamiseen ja luovuttamiseen liittyvistä veroseuraamuksista Suomessa. Sijoittajien, joiden verotukseen saattaa vaikuttaa myös muiden maiden kuin
Suomen lainsäädäntö, tulee kääntyä veroasiantuntijan puoleen heidän yksilöllisiin olosuhteisiinsa soveltuvien veroseuraamusten osalta.
Yhteenvedossa käsitellään vain olennaisimpia Tarjottavien Osakkeiden merkitsemiseen, ostamiseen, omistamiseen ja luovuttamiseen liittyviä Suomen tulovero- ja varainsiirtoveroseuraamuksia, joilla saattaa olla
merkitystä Listautumisen kannalta. Yhteenvedossa ei käsitellä veroseuraamuksia, jotka kohdistuvat vain
sellaisiin Yhtiön osakkeiden omistajiin, joihin sovelletaan erityisiä säännöksiä (esimerkiksi tuloverosta vapaat
yhteisöt, avoimet ja kommandiittiyhtiöt, ulkomaiset väliyhteisöt ja niiden Suomessa yleisesti verovelvolliset
osakkaat). Yhteenvedossa ei myöskään käsitellä Suomen perintö- ja lahjaveroseuraamuksia.
Yleistä
Suomessa yleisesti verovelvollisia ja rajoitetusti verovelvollisia kohdellaan Suomen verotuksessa eri tavoin.
Yleisesti verovelvolliset ovat Suomessa verovelvollisia maailmanlaajuisista tuloistaan. Rajoitetusti verovelvollisia verotetaan vain Suomesta saaduista tuloista sekä rajoitetusti verovelvollisen Suomessa sijaitsevaan
kiinteään toimipaikkaan liittyvistä tuloista. Verosopimukset voivat kuitenkin rajoittaa Suomen sisäisen verolainsäädännön soveltamista ja rajoitetusti verovelvollisen saaman tulon verottamista Suomessa.
Luonnollisen henkilön katsotaan olevan Suomessa yleisesti verovelvollinen silloin, kun hän jatkuvasti oleskelee täällä yli kuuden (6) kuukauden ajan tai hänellä on täällä vakituinen asunto ja koti. Myös ulkomaille
muuttanutta Suomen kansalaista pidetään Suomessa yleisesti verovelvollisena muuttovuoden ja kolmen (3)
seuraavan vuoden ajan, ellei hän näytä, ettei hänellä ole verovuonna ollut olennaisia siteitä Suomeen. Suomen lain mukaisesti perustetut yhtiöt ovat Suomessa yleisesti verovelvollisia.
Luonnollisten henkilöiden ansiotuloa verotetaan progressiivisen verokannan mukaan. Verovuonna enintään
30 000 euron suuruista pääomatuloa puolestaan verotetaan 30 prosentin verokannan mukaan ja yli 30 000
euron suuruista pääomatuloa verotetaan 33 prosentin verokannan mukaan. Hallitus on esittänyt, että vuodesta 2016 lähtien yli 30 000 euron suuruista pääomatuloa verotettaisiin 34 prosentin verokannan mukaan.
Yhteisöverokanta on Suomessa tällä hetkellä 20 prosenttia. Suomalaisen yhteisön verotettava tulo määritetään erikseen elinkeinotoiminnan, muun toiminnan ja maatalouden tulolähteiden osalta (joista viimeisintä ei
käsitellä lainkaan tässä yhteenvedossa). Rajanvetoa omaisuuden ja tulon kuulumiselle elinkeinotoiminnan tai
muun toiminnan tulolähteisiin ei käsitellä tässä yhteydessä. Elinkeinotoiminnan ja muun toiminnan tulo verotetaan kumpikin yhteisöverokannan mukaan.
Suomalaisten yhteisöjen verotus
Luovutusvoitot ja -tappiot
Muun toiminnan tulolähteeseen kuuluvien Tarjottavien Osakkeiden luovutuksesta saadun voiton (tai tappion)
määrä lasketaan siten, että luovutushinnasta vähennetään omaisuuden hankintamenon poistamatta olevan
osan ja voiton hankkimisesta olleiden menojen yhteismäärä. Muun toiminnan tulolähteeseen kuuluvat luovutustappiot ovat vähennettävissä vain samaan tulolähteeseen kuuluvista luovutusvoitoista tappiovuonna tai
sitä seuraavien viiden vuoden aikana.
Elinkeinotoimintaan kuuluvien Tarjottavien Osakkeiden myyntihinta lasketaan lähtökohtaisesti osaksi elinkeinotoiminnan tuloa. Vastaavasti osakkeiden poistamaton hankintahinta sekä muut luovutukseen liittyvät
vähennyskelpoiset menot ovat lähtökohtaisesti elinkeinotoiminnan tuloista vähennyskelpoista menoa luovutuksen yhteydessä. Elinkeinotoiminnan tulolähteen vahvistetut tappiot voidaan vähentää tappiovuotta seuraavien kymmenen vuoden aikana elinkeinotoiminnan tulolähteen verotettavasta tulosta.
135
Yllä mainitusta poiketen yhteisön saamat luovutushinnat sellaisista elinkeinotoimintaan kuuluvista käyttöomaisuusosakkeista, jotka yhteisö on omistanut vähintään vuoden ajan ja jotka oikeuttavat vähintään 10
prosenttiin yhtiön osakepääomasta, voivat tietyillä edellytyksillä olla verovapaita. Luovutustappiot tällaisista
osakkeista ovat vastaavasti verotuksessa vähennyskelvottomia. Käyttöomaisuuteen kuuluvien muiden kuin
verovapaasti luovutettavien osakkeiden luovutuksesta syntynyt tappio on vähennyskelpoinen vain käyttöomaisuuteen kuuluvien osakkeiden luovutuksista saaduista veronalaisista voitoista verovuonna ja viitenä
seuraavana vuonna.
Osingot
Julkisesti noteeratun yhtiön saamat osingot toisesta julkisesti noteeratusta yhtiöstä ovat pääsääntöisesti
verovapaita. Jos kyse on kuitenkin osingonsaajan sijoitusomaisuuteen kuuluvista suomalaisen yhtiön osakkeista, saadusta osingosta 75 prosenttia on (yhteisöverokannan mukaan) veronalaista tuloa ja 25 prosenttia
verovapaata tuloa. Sijoitusomaisuutta voi olla vain raha-, vakuutus- ja eläkelaitoksilla.
Jos osingonsaaja on muu kuin julkisesti noteerattu yhtiö, sen julkisesti noteeratusta yhtiöstä saamat osingot
ovat veronalaista tuloa, jos osingonsaaja ei omista suoraan vähintään 10 prosenttia osinkoa jakavan yhtiön
osakepääomasta. Jos suora omistus on osinkoa jaettaessa vähintään 10 prosenttia, osinko on verovapaata
tuloa. Mikäli kuitenkin kyse on osingonsaajan sijoitusomaisuuteen kuuluvista suomalaisen yhtiön osakkeista,
saadusta osingosta 75 prosenttia on (yhteisöverokannan mukaan) veronalaista tuloa ja 25 prosenttia verovapaata tuloa omistusosuudesta riippumatta.
Suomessa yleisesti verovelvollisten luonnollisten henkilöiden verotus
Henkilöstöanti
Tuloverolain mukaan työnantaja voi tarjota uusia osakkeitaan työntekijälle enintään 10 prosentin alennuksella ilman, että siitä syntyy veronalaista etuutta. Alennus on osakkeiden tuloverolaissa säädetyin tavoin määritellyn käyvän arvon ja uusien osakkeiden merkintähinnan välinen erotus. Työnantajan tarjoamien osakkeiden
tulee olla uusia liikkeeseen laskettuja osakkeita ja osakkeita tulee tarjota henkilöstön enemmistölle, jotta anti
täyttää verovapauden edellytykset.
10 prosenttia ylittävä alennus uusien osakkeiden merkintähinnasta on työntekijän veronalaista ansiotuloa,
josta toimitetaan ennakonpidätys kuten palkasta. Henkilöstöannissa annettava alennus on pääsääntöisesti
vapautettu sosiaaliturva- ja eläkemaksuista. Työntekijän sairaanhoitomaksu on kuitenkin maksettava edun
veronalaisesta osasta.
Luovutusvoitot ja -tappiot
Muun toiminnan tulolähteeseen kuuluvien osakkeiden myynnistä saatua luovutusvoittoa verotetaan lähtökohtaisesti henkilön pääomatulona. Luovutuksesta aiheutuneet voitot eivät ole kuitenkaan veronalaisia, mikäli henkilön omaisuuden yhteenlasketut luovutushinnat ovat verovuonna enintään 1 000 euroa. Henkilöiden
elinkeinotoimintaan kuulumattomien osakkeiden myynnistä aiheutuvat luovutustappiot voidaan vähentää
vain omaisuuden luovutusvoitoista samana ja viitenä luovutusta seuraavana vuotena eikä niitä oteta huomioon pääomatulojen alijäämää vahvistettaessa. Hallitus on esittänyt, että vuodesta 2016 lähtien luovutustappiot voitaisiin vähentää kaikesta pääomatulosta. Luovutuksesta aiheutuneet tappiot eivät ole kuitenkaan
vähennyskelpoisia, mikäli henkilön myymän omaisuuden yhteenlasketut hankintamenot ovat verovuonna
enintään 1 000 euroa ja kyseisenä vuonna luovutetun omaisuuden yhteenlasketut luovutushinnat ovat verovuonna enintään 1 000 euroa.
Luovutusvoitto ja -tappio lasketaan vähentämällä luovutushinnasta hankintahinnan ja voiton hankkimisesta
olleiden menojen (esimerkiksi myyntikustannusten) yhteismäärä. Henkilöstöantiin liittyvää verovapaata osaa
merkintäalennuksesta ei kuitenkaan sisällytetä osakkeiden hankintamenoon luovutusvoittoa tai -tappioita
laskettaessa. Vaihtoehtoisesti luonnolliset henkilöt voivat käyttää muun toiminnan tulolähteeseen kuuluvien
osakkeiden osalta todellisen hankintamenon sijasta ns. hankintameno-olettamaa. Hankintameno-olettamaa
käytettäessä luovutusvoitto lasketaan siten, että luovutushinnasta vähennetään 20 prosenttia (tai 40 prosenttia, mikäli henkilö on omistanut osakkeet vähintään kymmenen vuoden ajan). Hankintameno-olettamaa sovellettaessa voiton hankkimisesta aiheutuneiden kustannusten katsotaan sisältyvän hankintamenoolettamaan, eikä niitä voi vähentää erikseen.
136
Elinkeinotoimintaan kuuluvien osakkeiden myynnistä saatu luovutushinta katsotaan myyjän elinkeinotuloksi
(ja vastaavasti poistamaton hankintahinta sekä luovutukseen liittyvät vähennyskelpoiset menot ovat lähtökohtaisesti elinkeinotoiminnan tuloista vähennyskelpoista menoa luovutuksen yhteydessä). Luonnollisen
henkilön elinkeinotoiminnan tulo jaetaan tuloverolain mukaisesti pääomatuloksi ja ansiotuloksi. Elinkeinotoiminnan tulolähteen vahvistetut tappiot voidaan vähentää tappiovuotta seuraavien kymmenen vuoden
aikana elinkeinotoiminnan tulolähteen verotettavasta tulosta.
Suomessa yleisesti verovelvollisten luonnollisten henkilöiden on lisättävä esitäytettyyn veroilmoitukseensa
tiedot muun muassa verovuonna tapahtuneista osakkeiden luovutuksista.
Osingot
Suomessa yleisesti verovelvollisen luonnollisen henkilön julkisesti noteeratusta yhtiöstä saamista muun toiminnan tulolähteeseen kuuluvista osingoista 85 prosenttia on veronalaista pääomatuloa ja 15 prosenttia on
verovapaata tuloa.
Elinkeinotoimintaan kuuluvista osingoista 85 prosenttia on veronalaista tuloa ja 15 prosenttia verovapaata
tuloa. Luonnollisen henkilön elinkeinotoiminnan tulo jaetaan tuloverolain mukaisesti pääomatuloksi ja ansiotuloksi.
Kun julkisesti noteerattu yhtiö jakaa osinkoa henkilölle, sen on tehtävä jakamastaan osingosta ennakonpidätys (tällä hetkellä määrältään 25,5 prosenttia). Yhtiön pidättämä vero luetaan osingonsaajan hyväksi
verovuoden lopullisessa verotuksessa. Henkilöiden on tarkistettava esitäytetystä veroilmoituksesta verovuonna saamansa osinkotulot ja tarvittaessa korjattava osinkotulojen ja ennakonpidätysten oikeat määrät
veroviranomaiselle. Osingon ollessa enintään 20 euroa ei suoriteta ennakonpidätystä. Jos ennakonpidätys ei
kata osingosta suoritettavan veron määrää, luonnollinen henkilö voi välttyä jäännösveron korolta maksamalla
ennakon täydennysmaksua osingon maksuvuotta seuraavan vuoden tammikuun loppuun mennessä.
Rajoitetusti verovelvollisten sijoittajien verotus
Luovutusvoitot ja -tappiot
Rajoitetusti verovelvolliset sijoittajat eivät ole Suomessa verovelvollisia osakkeiden luovutuksesta saadusta
luovutusvoitosta, jos osakkeiden luovutus ei liity elinkeinotoiminnan harjoittamiseen Suomessa olevan kiinteän toimipaikan kautta eikä luovutuksen kohteena olevan yhtiön kokonaisvaroista enemmän kuin 50 prosenttia muodostu yhdestä tai useammasta Suomessa sijaitsevasta kiinteistöstä.
Osingot
Suomalaisen yhtiön rajoitetusti verovelvolliselle sijoittajalle maksamasta osingosta on suomalainen osingonmaksaja velvollinen perimään soveltuvan lähdeveron osingon maksamisen yhteydessä.
Suomessa rajoitetusti verovelvollisille luonnollisille henkilöille maksettujen osinkojen lähdeveroprosentti on
tällä hetkellä 30 prosenttia ja Suomessa rajoitetusti verovelvollisille yhteisöille maksettujen osinkojen lähdeveroprosentti on 20 prosenttia alla kuvatuin poikkeuksin. Lähdevero voi alentua tai poistua verosopimuksen
nojalla.
Lähdeveroa ei peritä lainkaan osingoista, joiden saaja on niin sanotun emo-tytäryhtiödirektiivin (2011/96/EU,
muutettuna direktiivillä 2013/13/EU) 2 artiklassa tarkoitettu EU:n jäsenvaltiossa asuva yhteisö, joka välittömästi omistaa vähintään 10 prosenttia osinkoa jakavan suomalaisen yhtiön pääomasta.
Lähdeveroa ei myöskään peritä osingosta, joka maksetaan Suomessa rajoitetusti verovelvolliselle tuloverolain 33 d §:n 4 momentissa tai elinkeinotulon verottamisesta annetun lain 6 a §:ssä tarkoitettua yhteisöä
vastaavalle yhteisölle ja joka olisi verovapaa kyseisten säännösten mukaan, jos osinko maksettaisiin kotimaiselle yhteisölle. Verovapauden edellytyksenä on, että yhteisön kotipaikka on Euroopan talousalueella ja
että ns. virka-apudirektiivi (2011/16/EU) tai jokin sopimus virka-avusta ja tietojenvaihdosta veroasioissa Euroopan talousalueella koskee osingonsaajan kotivaltiota. Lisäksi edellytyksenä on, että lähdeveroa ei osingonsaajan selvityksen mukaan tosiasiassa voida kokonaisuudessaan hyvittää osingonsaajan asuinvaltiossa
Suomen ja osingonsaajan asuinvaltion välillä tehdyn verosopimuksen perusteella.
137
Edellä mainitun rajoittamatta osingosta peritään lähdeveroa tällä hetkellä 15 prosenttia, jos osinkoa jakavan
yhteisön osakkeet kuuluvat Euroopan talousalueella sijaitsevan osingonsaajan sijoitusomaisuuteen eikä
osingonsaaja ole emo- ja tytäryhtiödirektiivissä tarkoitettu yhtiö, joka omistaa osinkoa jaettaessa välittömästi
vähintään kymmenen prosenttia osinkoa maksavan yhteisön osakepääomasta, ja ns. virka-apudirektiivi
(2011/16/EU) tai jokin sopimus virka-avusta ja tietojenvaihdosta veroasioissa Euroopan talousalueella koskee osingonsaajan kotivaltiota.
Hallintarekisteröidylle osakkeelle maksetusta osingosta peritään kuitenkin lähdeveroa aina vähintään 15
prosenttia tai kussakin tilanteessa verosopimuksen edellyttämä tätä suurempi määrä, edellyttäen muun muassa, että maksajan laissa määritellyllä tavalla riittävän huolellisesti varmistaman tiedon mukaan osingonsaajaan voidaan soveltaa verosopimuksen osinkoa koskevia määräyksiä. Osingonsaaja voi myös ennen
suorituksen maksamista esittää maksajalle laissa määritellyn selvityksen kotipaikastaan ja muista verosopimuksen soveltamisen edellytyksistä, jolloin hän voi saada osingon sovellettavan verosopimuksen mukaisella
(hallintarekisteröityä osaketta alhaisemmalla) lähdeveroprosentilla.
Mikäli osingonsaajana on Euroopan talousalueella asuva rajoitetusti verovelvollinen luonnollinen henkilö,
hän voi tietyin edellytyksin vaatia, että suomalaisen yhteisön maksamien osinkojen verotus toimitetaan lähdeverotuksen sijasta verotusmenettelystä annetun lain mukaisessa järjestyksessä. Edellytyksenä on, että ns.
virka-apudirektiivi (2011/16/EU) tai jokin sopimus virka-avusta ja tietojenvaihdosta veroasioissa Euroopan
talousalueella koskee osingonsaajan kotivaltiota ja että lähdeveroa ei tosiasiassa voida kokonaisuudessaan
hyvittää osingonsaajan asuinvaltiossa Suomen ja osingonsaajan asuinvaltion välillä tehdyn verosopimuksen
perusteella.
Varainsiirtovero
Uusien osakkeiden liikkeeseen laskemisesta ja merkitsemisestä ei makseta varainsiirtoveroa.
Suomessa ei peritä varainsiirtoveroa suomalaisen yhtiön osakkeiden luovutuksista, kun kohteena olevat
osakkeet ovat kaupankäynnin kohteena yleisölle avoimessa säännöllisesti toimivassa kaupankäynnissä.
Verovapaus edellyttää lisäksi, että osakkeet vaihdetaan kiinteää rahavastiketta vastaan, ja että välittäjä tai
muu kaupan osapuoli on sijoituspalvelulaissa tarkoitettu sijoituspalveluyritys, ulkomainen sijoituspalveluyritys
tai muu sijoituspalvelun tarjoaja tai että luovutuksensaaja on hyväksytty kaupan osapuoleksi markkinalla,
jossa kauppa toteutetaan. Jos välittäjä tai muu kaupan osapuoli ei ole varainsiirtoverolaissa määritelty arvopaperikauppias (toisin sanoen välittäjä on ulkomainen arvopaperikauppias, jolla ei ole sivuliikettä tai konttoria Suomessa), verottomuuden edellytyksenä on, että luovutuksensaaja ilmoittaa luovutuksesta Suomen veroviranomaisille kahden kuukauden kuluessa luovutuksesta tai että välittäjä tekee vuosi-ilmoituksen
veroviranomaisille verotusmenettelyä koskevan lain mukaisesti.
Luovutusten edellä kuvatusta verovapaudesta on kuitenkin poikkeuksia, kuten luovutus, jossa vastike muodostuu kokonaan tai osittain työpanoksesta. Verovapaus ei myöskään koske luovutusta, joka perustuu sellaiseen tarjoukseen, joka on tehty sen jälkeen, kun kaupankäynti arvopaperilla on päättynyt, tai ennen kuin
kaupankäynti on alkanut, jollei kyse ole listautumisen yhteydessä toteutettavaan osakeantiin välittömästi
liittyvästä, yhdistettyyn osto- ja merkintätarjoukseen perustuvasta yhtiön vanhojen osakkeiden myynnistä,
jossa luovutuksen kohde yksilöidään vasta kaupankäynnin alkamisen jälkeen ja kauppahinta vastaa uusista
osakkeista suoritettavaa hintaa.
Mikäli osakkeiden luovutus tehdään muulla tavalla kuin varainsiirtoverovapauden piirissä olevana kauppana
ja joko myyjä tai ostaja tai molemmat ovat Suomessa yleisesti verovelvollisia, ostajan on maksettava varainsiirtoveroa 1,6 prosenttia luovutushinnasta. Alle 10 euron suuruista varainsiirtoveroa ei kuitenkaan ole suoritettava. Jos ostaja ei ole Suomessa yleisesti verovelvollinen tai ulkomaisen luottolaitoksen tai sijoituspalveluyrityksen tai rahastoyhtiön suomalainen sivuliike tai -konttori, on myyjän perittävä vero ostajalta. Mikäli kaupan osapuolena tai välittäjänä on suomalainen sijoituspalveluyritys tai luottolaitos tai ulkomaisen sijoituspalveluyrityksen tai ulkomaisen luottolaitoksen Suomessa oleva sivuliike tai -konttori, on se velvollinen perimään
luovutussopimuksen yhteydessä varainsiirtoveron ostajalta ja tilittämään sen valtiolle.
Mikäli kumpikaan kaupan osapuolista ei ole Suomessa yleisesti verovelvollinen taikka ulkomaisen luottolaitoksen tai sijoituspalveluyrityksen tai rahastoyhtiön Suomessa oleva sivuliike tai -konttori, ei luovutuksesta
pääsääntöisesti peritä varainsiirtoveroa.
138
LISTAUTUMISEN JÄRJESTÄMINEN
Järjestämissopimus
Danske Bank toimii Osakemyynnin ja Henkilöstöannin Pääjärjestäjänä. Yhtiön, Instituutiomyyjän ja Pääjärjestäjän odotetaan solmivan arviolta 10.12.2015 Järjestämissopimuksen. Järjestämissopimuksen mukaan
Myyjät sitoutuvat myymään Pääjärjestäjän hankkimille ostajille Tarjottavia Osakkeita, ja Pääjärjestäjä sitoutuu erikseen, tiettyjen ehtojen täyttyessä, hankkimaan ostajia Tarjottaville Osakkeille.
Pääjärjestäjän velvollisuudet ovat ehdollisia tiettyjen tällaiselle sopimukselle tavanomaisten ehtojen toteutumiselle. Tällaisiin ehtoihin kuuluu muun muassa se, että järjestämissopimukseen sisältyvät vakuutukset pitävät paikkaansa ja, että listalleottohakemus koskien Osakkeiden listaamista Helsingin Pörssin pörssilistalle on
hyväksytty toteutumispäivänä tai ennen toteutumispäivää. Yhtiö ja Instituutiomyyjä ovat kukin erikseen antaneet tavanomaisia vakuutuksia Pääjärjestäjälle liittyen muun muassa Yhtiön liiketoimintaan ja lakien noudattamiseen, Osakkeisiin sekä tämän Esitteen sisältöön. Tämän lisäksi Yhtiö ja Instituutiomyyjä ovat sitoutuneet
Pääjärjestäjään nähden vahingonkorvausvastuuseen eräistä vastuista Osakemyynnin ja Henkilöstöannin
yhteydessä.
Järjestämissopimus sisältää tavanomaisia ehtoja, joiden mukaan Pääjärjestäjällä on oikeus tietyissä tilanteissa purkaa sopimus. Ehtoihin kuuluu muun muassa se, että tapahtumalla tai tapahtumilla on joko itsenäisesti tai yhdessä ollut merkittävä haitallinen vaikutus liiketoimintaan, olosuhteisiin (taloudelliset tai muut),
liiketoiminnan tulokseen, Konsernin varoihin tai Osakemyynnin onnistumiseen sekä eräät muutokset muun
muassa tietyissä kansallisissa tai kansainvälisissä rahataloudellisissa, poliittisissa tai taloudellisissa olosuhteissa.
Osakemyynti koostuu (i) Yleisömyynnistä Suomessa ja (ii) Instituutiomyynnistä Suomessa ja kansainvälisesti. Osakkeita tarjotaan Instituutiomyynnissä institutionaalisille sijoittajille Suomessa ja kansainvälisesti tietyissä muissa maissa Yhdysvaltain ulkopuolella Yhdysvaltain arvopaperilain nojalla annetun Regulation S säännöksen mukaisesti. Myyntiosakkeita ei ole rekisteröity eikä niitä tulla rekisteröimään Yhdysvaltain arvopaperilain mukaisesti.
Henkilöstöanti
Osakkeiden pörssilistalle ottamisen yhteydessä Yhtiö tarjoaa merkittäväksi Henkilöstölle sekä Yhtiön hallituksen jäsenille ja toimitusjohtajalle alustavasti enintään 30 000 Henkilöstöosaketta ja mahdollisissa ylikysyntätilanteissa enintään 70 000 ylimääräistä uutta Henkilöstöosaketta. Henkilöstöosakkeiden alustava osakekohtainen merkintähinta Henkilöstöannissa on 10 prosenttia alhaisempi kuin Yleisömyynnin Myyntihinta eli
Henkilöstöannin osakekohtainen merkintähinta on enintään 10,35 euroa.
Lisäosakeoptio
Instituutiomyyjä ja Pääjärjestäjä voivat sopia siitä, että Instituutiomyyjä antaa Pääjärjestäjälle lisäosakeoption
ostaa 30 päivän kuluessa Osakkeiden kaupankäynnin aloittamisesta Helsingin Pörssissä (arviolta
11.12.2015–9.1.2016 välisenä ajanjaksona) enintään 600 000 Osaketta tai hankkia Osakkeille ostajia yksinomaan Osakemyynnin mahdollisten ylikysyntätilanteiden kattamiseksi ("Lisäosakeoptio"). Lisäosakeoption
Osakkeet vastaavat noin 7,7 prosenttia Osakkeista ja Osakkeiden tuottamasta äänimäärästä ennen Henkilöstöantia ja noin 7,7 prosenttia Henkilöstöannin jälkeen edellyttäen, että kaikki alustavasti tarjotut Henkilöstöosakkeet merkitään eikä Henkilöstöannissa merkitä ylimääräisiä uusia Henkilöstöosakkeita.
Vakauttamistoimenpiteet
Danske Bank voi Osakemyynnissä allokoida Myyntiosakkeiden kokonaismäärää suuremman määrän Osakkeita, jolloin sille syntyy lyhyt positio. Lyhyt positio on katettu, mikäli lyhyeksi myynti ei ylitä Osakkeiden määrää, jonka Danske Bank voi hankkia Lisäosakeoptiolla. Danske Bank voi sulkea katetun lyhyen position Lisäosakeoptiolla tai ostamalla Osakkeita markkinoilta. Määritettäessä Osakkeiden hankintatapaa katetun
lyhyeksi myynnin sulkemiseksi Danske Bank ottaa huomioon muun muassa Osakkeiden markkinahinnan
verrattuna Lisäosakeoption mukaiseen hintaan.
Osakemyynnin jälkeen Danske Bank saattaa 30 päivän kuluessa Osakkeiden kaupankäynnin alkamisesta
Helsingin Pörssissä (arviolta 11.12.2015–9.1.2016 välisenä ajanjaksona) ensin Helsingin Pörssin Prelistalla
139
ja myöhemmin pörssilistalla suorittaa toimenpiteitä, jotka vakauttavat, ylläpitävät tai muuten vaikuttavat
Osakkeiden hintaan markkinoilla itsenäisesti määräytyviin tasoihin nähden tai estää tai viivyttää Osakkeiden
markkinahinnan laskua. Vakauttamistoimenpiteet voivat näin ollen johtaa Osakkeiden tavanomaisia olosuhteita korkeampaan markkinahintaan, mutta vakauttamistoimenpiteitä ei kuitenkaan toteuteta Myyntiosakkeiden lopullista Myyntihintaa korkeampaan hintaan. Danske Bankilla ei ole velvollisuutta suorittaa vakauttamistoimenpiteitä ja se voi keskeyttää nämä toimenpiteet milloin tahansa.
Mahdollisissa vakauttamistoimenpiteissä noudatetaan komission asetusta (EY) N:o 2273/2003 Euroopan
parlamentin ja neuvoston direktiivin 2003/6/EY täytäntöönpanosta takaisinosto-ohjelmille ja rahoitusvälineiden vakauttamiselle myönnettävien poikkeuksien osalta.
Danske Bank voi tehdä Lisäosakeoptioon ja vakauttamiseen liittyvän osakelainaussopimuksen Instituutiomyyjän kanssa. Osakelainaussopimuksen mukaan Danske Bank voi ottaa Osakkeita lainaksi Lisäosakeoptiota vastaavan määrän, jolla katetaan Osakemyynnin yhteydessä mahdollisesti tehdyt ylimerkinnät ja
allokoidaan Tarjottavien Osakkeiden kokonaismäärää suurempi määrä Osakkeita. Danske Bankin on palautettava osakelainaussopimuksen perusteella lainaamansa määrä Osakkeita Instituutiomyyjälle.
Osakkeiden luovutusta koskeva rajoitus (Lock-up)
Yhtiö, Myyjät sekä tietyt Yhtiön ja Yhtiön konserniyhtiöiden johtoon kuuluvat henkilöt ovat sopineet Pääjärjestäjän kanssa, etteivät edellä mainitut tahot tai kukaan niiden lukuun toimiva henkilö, tiettyjä poikkeuksia lukuun ottamatta, ajanjaksolla, joka alkaa arviolta 11.12.2015 ja päättyy Yhtiön ja Instituutiomyyjän osalta 180
päivän kuluttua Listautumisesta sekä Yhtiön ja Yhtiön konserniyhtiöiden johtoon kuuluvien henkilöiden ja
Myyjien (paitsi Instituutiomyyjän) osalta 360 päivän kuluttua Listautumisesta, ilman Pääjärjestäjän etukäteen
antamaa kirjallista suostumusta laske liikkeeseen, tarjoa, panttaa, myy, sitoudu myymään, myy optio-oikeutta
tai oikeutta ostaa, osta mitään optio-oikeutta tai oikeutta myydä, anna optio- oikeutta tai warranttia ostaa,
lainaa tai muutoin siirrä tai luovuta suoraan tai välillisesti mitään Osakkeita tai mitään arvopapereita, jotka
ovat vaihdettavissa tai muutettavissa Osakkeiksi, tai tee mitään vaihtosopimusta tai muuta sopimusta, jolla
Osakkeen omistuksen taloudelliset vaikutukset siirtyvät kokonaan tai osittain riippumatta siitä, onko tällaisen
toimenpiteen vastikkeena Osakkeen tai muun arvopaperin luovutus, rahamääräinen suoritus tai jokin muu
vastike. Osakkeiden luovutusta koskevat rajoitukset eivät sovellu tiettyihin tilanteisiin, kuten Yhtiön osalta
työntekijöiden kannustinjärjestelmiin liittyen tai Yhtiön toteuttaessa yritysostoja omilla Osakkeillaan ja Myyjien
osalta muun muassa Yhtiöön kohdistuvan ostotarjouksen tai kaikille osakkeenomistajille suunnatun Osakkeiden takaisinoston yhteydessä.
Antamalla Sitoumuksen osallistua Henkilöstöantiin kyseinen taho sitoutuu Henkilöstöosakkeita koskevaan
luovutusrajoitukseen. Luovutusrajoituksen mukaisesti Henkilöstöantiin osallistuvat eivät ilman Pääjärjestäjän
antamaa etukäteistä kirjallista suostumusta (jota ei saa kohtuuttomasti evätä) ajanjaksolla, joka alkaa arviolta
11.12.2015 ja päättyy 360 päivän kuluttua Listautumisesta, myy, myy lyhyeksi, panttaa tai muutoin luovuta
suoraan tai välillisesti Henkilöstöosakkeita tai Henkilöstöosakkeiden ostamiseen oikeuttavia optioita tai warrantteja tai muita Henkilöstöosakkeiksi muunnettavia tai vaihdettavia arvopapereita, jotka he omistavat tai
hankkivat Henkilöstöannissa tai joiden luovuttamiseen heillä on valtuudet. Henkilöstöantiin osallistuvat suostuvat siihen, että tässä kuvattu luovutusrajoitus kirjataan heidän arvo-osuustileilleen. Luovutusrajoitukset
koskevat yhteensä noin 44,8 prosenttia Osakkeista Osakemyynnin ja Henkilöstöannin jälkeen edellyttäen,
että kaikki alustavasti tarjotut Tarjottavat Osakkeet myydään ja merkitään ja että Henkilöstöannissa ei merkitä ylimääräisiä uusia Henkilöstöosakkeita eikä Lisäosakeoptiota käytetä.
Osakkeiden listaaminen
Yhtiö jättää listalleottohakemuksen Osakkeiden listaamiseksi pörssilistalle.
Palkkiot ja kulut
Myyjät ja Yhtiö sitoutuvat maksamaan Pääjärjestäjälle Järjestämissopimuksen mukaisista palveluista järjestämispalkkion, joka määritellään Tarjottavista Osakkeista saatujen bruttovarojen mukaan, sisältäen mahdollisten lisäosakkeiden myynnin Lisäosakeoption mukaisesti. Järjestämispalkkiovastuu jakautuu Myyjien ja
Yhtiön välillä pro rata -perusteella Osakemyynnistä ja Henkilöstöannista saatujen bruttovarojen mukaan kullekin Myyjälle ja Yhtiölle. Myyjät ja Yhtiö voivat lisäksi Instituutiomyyjän ja Yhtiön harkinnan mukaan maksaa
Pääjärjestäjälle lisäpalkkion, joka on enintään yksi prosentti koko Listautumisen tuotoista. Osakemyynnin
yhteydessä Myyjien maksettavaksi tulevien palkkioiden ja arvioitujen kulujen kokonaissumma on noin 1,8
140
44
miljoonaa euroa. Yhtiön johto arvioi, että Listautumisen ja Henkilöstöannin yhteydessä Yhtiön maksettavaksi tulevien maksujen, palkkioiden ja arvioitujen kulujen kokonaiskustannukset ovat noin 1,7 miljoonaa
45
euroa.
Osakemyyntiin liittyvät intressit
Pääjärjestäjän palkkio on osittain sidottu Osakemyynnistä saatavien varojen määrään.
Pääjärjestäjä ja/tai sen lähipiiriin kuuluvat tahot ovat toimittaneet ja voivat tulevaisuudessakin toimittaa neuvoa-antavia, konsultointi- ja/tai pankkitoimintapalveluita Yhtiölle osana niiden tavanomaista liiketoimintaa,
joista ne ovat saaneet tai tulevat saamaan tavanomaiset palkkiot ja kulukorvaukset.
Myyjät myyvät Osakemyynnissä osakkeita. Myyjiin kuuluu Yhtiön hallituksen ja johtoryhmän jäseniä sekä
Yhtiössä määräysvaltaa käyttävä Intera Fund I Ky, joka on ennen Osakemyynnin ja Henkilöstöannin toteuttamista Yhtiön suurin osakkeenomistaja omistaen noin 65,2 prosenttia Yhtiön osakkeista.
Pääjärjestäjän osallistumisoikeus
Pääjärjestäjä on vahvistanut henkilökuntansa kaupankäyntiä koskevat säännöt. Pääjärjestäjän henkilökunta
ei voi merkitä tai ostaa Osakemyynnissä myytäviä Myyntiosakkeita.
Omistuksen laimentuminen
Henkilöstöannissa alustavasti tarjottavien Henkilöstöosakkeiden enimmäismäärä vastaa 0,4 prosenttia Yhtiön Henkilöstöantia edeltävästä osakemäärästä. Yhtiön nykyisen osakkeenomistajan omistus laimenee 0,4
prosenttia, mikäli kaikki alustavasti tarjotut Henkilöstöosakkeet merkitään eikä ylimääräisiä uusia Henkilöstöosakkeita merkitä, ja 1,3 prosenttia, mikäli kaikki alustavasti tarjotut Henkilöstöosakkeet merkitään ja maksimimäärä ylimääräisiä uusia Henkilöstöosakkeita merkitään.
44
Laskettuna Alustavan Hintavälin keskihinnalla ja Myyntiosakkeiden enimmäismäärällä olettaen, että Lisäosakeoptiota ei käytetä.
45
Laskettuna edellyttäen, että (i) kaikki Henkilöstöannissa alustavasti tarjottavat Henkilöstöosakkeet merkitään täysimääräisesti, (ii)
Henkilöstöannissa ei merkitä ylimääräisiä uusia Henkilöstöosakkeita ja (iii) Henkilöstöosakkeiden merkintähinta on Alustavan Hintavälin keskihinta vähennettynä Henkilöstöosakkeiden 10 prosentin alennuksella verrattuna Yleisömyynnin Myyntihintaan.
141
NÄHTÄVILLÄ PIDETTÄVÄT ASIAKIRJAT
Seuraavien asiakirjojen jäljennökset ovat nähtävillä Esitteen voimassaoloaikana Yhtiön internetsivuilla investor.consti.fi sekä työaikana 9.00–16.00 Yhtiön toimipisteessä osoitteessa Hopeatie 2, 00440 Helsinki.
•
•
•
•
•
Yhtiöjärjestys
Yhtiön tilintarkastetut konsernitilinpäätökset 31.12.2014, 31.12.2013 ja 31.12.2012 päättyneiltä tilikausilta
Yhtiön tilintarkastamaton osavuosikatsaus 30.9.2015 päättyneeltä yhdeksän kuukauden jaksolta
Esite
Finanssivalvonnan päätös koskien Esitettä
142
LIITE 1 – MYYJÄT
Myyjän nimi
Intera Fund I Ky
Työosoite
Eteläesplanadi 18, 00130
Helsinki
Tapani Eisanen
Hopeatie 2, 00440 Helsinki
Suhde Yhtiöön
Yhtiön suurin osakkeenomistaja ennen Listautumista
Työsuhteessa
Juhani Erkkilä
Hopeatie 2, 00440 Helsinki
Työsuhteessa
792
Raine Hakala
Hopeatie 2, 00440 Helsinki
Työsuhteessa
1 000
Esko Heikkinen
Hopeatie 2, 00440 Helsinki
Työsuhteessa
1 089
Jari Heroja
Hopeatie 2, 00440 Helsinki
Työsuhteessa
1 320
Pekka Holopainen
Hopeatie 2, 00440 Helsinki
Työsuhteessa
1 900
Juha Ilvonen
Hopeatie 2, 00440 Helsinki
Työsuhteessa
2 211
Markku Kalevo
Hopeatie 2, 00440 Helsinki
Työsuhteessa
100 000
Jari Kallio
Hopeatie 2, 00440 Helsinki
Työsuhteessa
396
Marjo Kaustell
Hopeatie 2, 00440 Helsinki
Työsuhteessa
500
Heikki Kilpiäinen
Hopeatie 2, 00440 Helsinki
Työsuhteessa
825
Risto Kivi
Hopeatie 2, 00440 Helsinki
Antti Korkeela
Hopeatie 2, 00440 Helsinki
Toimitusjohtaja, Consti
Julkisivut Oy
Hallituksen jäsen
Jan-Erik Luther
Hopeatie 2, 00440 Helsinki
Työsuhteessa
1 650
Pirkka Lähteinen
Hopeatie 2, 00440 Helsinki
Työsuhteessa
8 250
Jukka Mäkinen
Hopeatie 2, 00440 Helsinki
7 788
Timo Niemelä
Hopeatie 2, 00440 Helsinki
Toimitusjohtaja, Consti
Korjausurakointi Oy
Työsuhteessa
Norvier Oy
Sakari Peltonen
Merikapteenintie 3, 00890
Helsinki
Hopeatie 2, 00440 Helsinki
Hallituksen jäsenen Erkki
Norvion määräysvaltayhtiö
Työsuhteessa
Jussi Penttilä
Hopeatie 2, 00440 Helsinki
Työsuhteessa
3 960
Aake Perälä
Hopeatie 2, 00440 Helsinki
Työsuhteessa
1 980
Jari Pynnönen
Hopeatie 2, 00440 Helsinki
Työsuhteessa
2 244
Sanna Rantsi
Hopeatie 2, 00440 Helsinki
Työsuhteessa
858
Juha Salminen
Hopeatie 2, 00440 Helsinki
Työsuhteessa
9 966
Antti Syrjänen
Hopeatie 2, 00440 Helsinki
Työsuhteessa
726
Ilmari Talja
Hopeatie 2, 00440 Helsinki
Työsuhteessa
1 287
Pertti Terho
Hopeatie 2, 00440 Helsinki
Työsuhteessa
726
Esa Timlin
Hopeatie 2, 00440 Helsinki
Työsuhteessa
1 518
Jarkko Valta
Hopeatie 2, 00440 Helsinki
Työsuhteessa
1 122
Juha Varis
Hopeatie 2, 00440 Helsinki
Työsuhteessa
2 640
Jari Vatanen
Hopeatie 2, 00440 Helsinki
Työsuhteessa
825
Tapio Virta
Hopeatie 2, 00440 Helsinki
Työsuhteessa
3 267
Sami Åhman
Hopeatie 2, 00440 Helsinki
Työsuhteessa
858
1)
Myyntiosakkeiden määrä
1)
3 584 701
6 864
50 000
142 758
1 100
52 437
2 442
Osakemäärässä ei ole otettu huomioon mahdollisen Lisäosakeoption nojalla myytäviä Osakkeita, joiden määrä on enintään 600 000
Osaketta.
F-1
LIITE 2 – CONSTI YHTIÖT OYJ:N YHTIÖJÄRJESTYS
1§
Yhtiön toiminimi on Consti Yhtiöt Oyj, englanniksi Consti Group Plc, ja sen kotipaikka on Helsinki.
2§
Yhtiön toimialana on uudis- ja korjausrakennustoiminta ja siihen liittyvien palveluiden tarjonta sekä kiinteistöjen ja rakennusten huolto-, siivous- ja isännöintipalvelut, kiinteistöjen, rakennusten, osakkeiden ja muiden
arvopapereiden omistaminen ja hallinnointi, hallinto- ja johdon konsultointipalveluiden tarjoaminen sekä kaikkiin edellä mainittuihin liittyvä liiketoiminta.
3§
Yhtiön hallitukseen kuuluu kolmesta yhdeksään (3 – 9) jäsentä.
Hallituksen jäsenet valitsee yhtiökokous. Hallituksen jäsenten toimikausi päättyy vaalia ensiksi seuraavan
varsinaisen yhtiökokouksen päättyessä. Hallitus valitsee puheenjohtajansa ja varapuheenjohtajansa toimikaudeksi kerrallaan.
Hallitus vahvistaa itselleen työjärjestyksen.
4§
Yhtiöllä on hallituksen valitsema toimitusjohtaja. Toimitusjohtajan nimittämisestä ja erottamisesta päättää
yhtiön hallitus.
5§
Yhtiötä edustavat hallituksen puheenjohtaja sekä toimitusjohtaja, molemmat yksin, sekä hallituksen jäsenet
kaksi yhdessä tai hallituksen jäsen yhdessä muun hallituksen nimeämän henkilön kanssa. Hallitus voi antaa
oikeuden yhtiön edustamiseen muille nimetyille henkilöille siten, että he edustavat yhtiötä kaksi yhdessä tai
kukin erikseen yhdessä hallituksen jonkun jäsenen kanssa. Prokuroiden antamisesta päättää hallitus.
6§
Sen jälkeen kun yhtiön osakkeet on liitetty arvo-osuusjärjestelmään, kutsu yhtiökokoukseen on toimitettava
osakkeenomistajille aikaisintaan kolme kuukautta ja viimeistään 21 päivää ennen kokousta, kuitenkin aina
vähintään yhdeksän (9) päivää ennen osakeyhtiölaissa tarkoitettua yhtiökokouksen täsmäytyspäivää, kirjallisesti heidän yhtiön osakasluetteloon merkityillä osoitteillaan tai julkaisemalla kutsu yhtiökokoukseen yhtiön
internet-sivuilla.
Osakkeenomistajan on voidakseen käyttää puhe- ja äänestysvaltaansa yhtiökokouksessa ilmoittauduttava
kokouskutsussa ilmoitetulla tavalla ja viimeistään kokouskutsussa mainittuna päivänä, joka voi olla aikaisintaan kymmenen (10) päivää ennen kokousta.
7§
Varsinaisessa yhtiökokouksessa on:
esitettävä
1. tilinpäätös, joka käsittää tuloslaskelman, taseen, rahavirtalaskelman ja liitetiedot sekä konsernitilinpäätöksen;
2. toimintakertomus ja tilintarkastuskertomus.
päätetään:
3. tuloslaskelman ja taseen vahvistamisesta, mikä käsittää myös konsernitilinpäätöksen vahvistamisen;
4. taseen osoittaman voiton käyttämisestä;
5. vastuuvapaudesta hallituksen jäsenille ja toimitusjohtajalle;
6. hallituksen jäsenten ja tilintarkastajien palkkioista, sekä
7. hallituksen varsinaisten jäsenten lukumäärästä.
valittava
8. hallituksen jäsenet;
F-2
9. yhtiön tilintarkastaja.
Tämän jälkeen käsitellään muut kokouskutsussa mahdollisesti mainitut asiat.
8§
Yhtiökokous valitsee yhtiön hallintoa ja tilejä tarkastamaan yhden tilintarkastajan, jonka tulee olla Keskuskauppakamarin hyväksymä tilintarkastusyhteisö. Tilintarkastajan toimikausi päättyy vaalia ensiksi seuraavan
varsinaisen yhtiökokouksen päättyessä.
9§
Yhtiön osakkeet kuuluvat arvo-osuusjärjestelmään hallituksen päättämän ilmoittautumisajan jälkeen.
F-3
LIITE 3 – TILINTARKASTETUT KONSERNITILINPÄÄTÖKSET 31.12.2014, 31.12.2013 JA 31.12.2012
PÄÄTTYNEILTÄ TILIKAUSILTA
•
•
•
Yhtiön tilintarkastettu konsernitilinpäätös ja tilintarkastuskertomus 31.12.2014 päättyneeltä tilikaudelta (IFRS)…………………………………………………………………………………...F5-F58
Yhtiön tilintarkastettu konsernitilinpäätös ja tilintarkastuskertomus 31.12.2013 päättyneeltä tilikaudelta sisältäen emoyhtiön tilinpäätöksen (FAS)……………………...………………….F59-F83
Yhtiön tilintarkastettu konsernitilinpäätös ja tilintarkastuskertomus 31.12.2012 päättyneeltä tilikaudelta sisältäen emoyhtiön tilinpäätöksen (FAS)……………………...………………..F84-F106
Tilintarkastettu konsernitilinpäätös 31.12.2014 päättyneeltä tilikaudelta on laadittu IFRS:n mukaisesti. Konsernitilinpäätös 31.12.2014 sisältää IFRS:n mukaisesti laaditut tilintarkastamattomat vertailutiedot
31.12.2013 päättyneeltä tilikaudelta. Yhtiön tilintarkastetut konsernitilinpäätökset 31.12.2013 ja 31.12.2012
päättyneiltä tilikausilta on laadittu FAS:n mukaan.
F-4
Tilinpäätös 31.12.2014
Consti Yhtiöt Oy
(2203605-5)
F-5
Consti Yhtiöt Oy
Sisällysluettelo
Konsernitilinpäätös
Konsernin laaja tuloslaskelma
Konsernitase
Laskelma konsernin oman pääoman muutoksista
Konsernin rahavirtalaskelma
1
2
3
4
Tunnusluvut
5
Tunnuslukujen laskentakaavat
6
Konsernitilinpäätöksen liitetiedot
1. Tilinpäätöksen laadintaperiaatteet
2. Ensimmäinen IFRS standardien käyttöönotto
3. Toimintasegmentit
4. Hankitut liiketoiminnot
5. Liikevaihto
6. Pitkäaikaishankkeet
7. Liiketoiminnan muut tuotot
8. Materiaalit ja palvelut
9. Työsuhde-etuuksista aiheutuvat kulut
10. Liiketoiminnan muut kulut
11. Poistot
12. Rahoitustuotot ja -kulut
13. Tuloverot
14. Osakekohtainen tulos
15. Aineelliset käyttöomaisuushyödykkeet
16. Aineettomat hyödykkeet
17. Liikearvon arvonalentumistestaus
18. Rahoitusvarat ja -velat
19. Rahoitusriskin hallinta
20. Vaihto-omaisuus
21. Myyntisaamiset ja muut saamiset
22. Rahavarat
23. Oma pääoma
24. Varaukset
25. Rahoitusvelat
26. Ostovelat ja muut velat
27. Vastuut ja vastuusitoumukset
28. Lähipiiritapahtumat
29. Osakeperusteiset maksut
30. Raportointikauden päättymispäivän jälkeiset tapahtumat
31. Allekirjoitukset
7-16
17-25
26
27
28
28
28
29
29
29
30
30
31-32
32
33-34
34
35
36-37
38-39
40
40
41
42
43
44
45
45
46-47
48-49
50
51
F-
Consti Yhtiöt - konserni
1
Konsernin laaja tuloslaskelma
Tilikaudelta 1.1.-31.12.2014
Liite
2014
2013
€000
€000
Liikevaihto
5
215 933
171 880
Liiketoiminnan muut tuotot
7
519
553
8
9
11
10
38
-147 925
-45 222
-1 959
-13 545
-208 613
8
-115 942
-38 570
-1 476
-10 934
-166 914
7 839
5 519
30
-5 243
-5 213
19
-4 848
-4 829
2 626
690
0
-646
1 980
-1
-404
285
1 980
285
Valmiiden ja keskeneräisten tuotteiden varastojen muutos
Aineiden ja palveluiden käyttö
Työsuhde-etuuksista aiheutuvat kulut
Poistot
Liiketoiminnan muut kulut
Kulut yhteensä
Liikevoitto
Rahoitustuotot
Rahoituskulut
12
12
Voitto ennen veroja
Tuloverot
Laskennalliset verot
*Tilikauden voitto
13
13
Tilikauden laaja tulos yhteensä
*konsernilla ei ole muita laajan tuloksen eriä
F-
Consti Yhtiöt - konserni
2
Konsernitase
31.12.2014
Varat
Pitkäaikaiset varat
Aineelliset käyttöomaisuushyödykkeet
Liikearvo
Muut aineettomat hyödykkeet
Myytävissä olevat sijoitukset
Pitkäaikaiset saamiset
Laskennalliset verosaamiset
Lyhytaikaiset varat
Vaihto-omaisuus
Myyntisaamiset ja muut saamiset
Rahat ja pankkisaamiset
2014
2013
1.1.2013
€000
€000
€000
5 918
43 484
641
65
0
255
50 363
5 987
43 142
383
104
66
937
50 619
5 591
43 142
447
104
64
1 345
50 693
591
34 583
10 324
45 498
445
24 177
1 032
25 654
592
20 034
1 462
22 088
95 861
76 273
72 781
2014
2013
1.1.2013
€000
€000
€000
23
23
23
3
6 431
-305
-7 644
1 980
465
3
6 427
-44
-7 919
285
-1 248
3
6 406
-42
-7 915
0
-1 548
25
50 614
50 614
51 423
51 423
50 366
50 366
26
25
24
39 895
3 946
941
44 782
21 732
3 944
422
26 098
18 781
4 850
332
23 963
95 396
95 861
77 521
76 273
74 329
72 781
Liite
15
17
16
18
13
20
21
22
Varat yhteensä
Oma pääoma ja velat
Oma pääoma
Osakepääoma
Sijoitetun vapaan oman pääoman rahasto
Omat osakkeet
Kertyneet voittovarat
Tilikauden voitto (tappio)
Oma pääoma yhteensä
Pitkäaikaiset velat
Korolliset velat
Lyhytaikaiset velat
Ostovelat ja muut velat
Korolliset velat
Varaukset
Liite
Velat yhteensä
Oma pääoma ja velat yhteensä
F-
Consti Yhtiöt - konserni
3
Laskelma konsernin oman pääoman muutoksista
Tilikaudelta 1.1.-31.12.2014
Emoyhtiön omistajille kuuluva oma pääoma
Sijoitetun
vapaan
oman
Osake- pääoman
pääoma
rahasto
Omat
osakkeet
Kertyneet
Oma
voittopääoma
varat Yhteensä yhteensä
Oma pääoma 1.1.2014
€000
3
€000
6 427
€000
-44
€000
-7 634
€000
-1 251
€000
-1 248
Tilikauden laaja tulos
0
0
0
1 980
1 980
1 980
0
4
0
0
4
4
Omien osakkeiden hankinta
Liiketoimet omistajien kanssa yhteensä
0
0
0
0
0
4
0
-261
-261
-10
0
-10
-10
-261
-267
-10
-261
-267
Oma pääoma 31.12.2014
3
6 431
-305
-5 664
462
465
Liiketoimet omistajien kanssa
Vaihtovelkakirjalainan oman pääoman ehtoisen
komponentin osuus
Vaihtovelkakirjalainan takaisinostosta syntyvä omaan
pääomaan kirjattava tappio
Tilikaudelta 1.1.-31.12.2013
Emoyhtiön omistajille kuuluva oma pääoma
Sijoitetun
vapaan
oman
Kertyneet
Oma
voittoOmat
pääoma
Osake- pääoman
rahasto osakkeet
varat Yhteensä yhteensä
pääoma
Oma pääoma 1.1.2013
€000
3
€000
6 406
€000
-42
€000
-7 915
€000
-1 551
€000
-1 548
Tilikauden laaja tulos
0
0
0
285
285
285
0
21
0
0
21
21
Omien osakkeiden hankinta
Liiketoimet omistajien kanssa yhteensä
0
0
0
0
0
21
0
-2
-2
-4
0
-4
-4
-2
15
-4
-2
15
Oma pääoma 31.12.2013
3
6 427
-44
-7 634
-1 251
-1 248
Liiketoimet omistajien kanssa
Vaihtovelkakirjalainan oman pääoman ehtoisen
komponentin osuus
Vaihtovelkakirjalainan takaisinostosta syntyvä omaan
pääomaan kirjattava tappio
F-
Consti Yhtiöt - konserni
4
Konsernin rahavirtalaskelma
Tilikaudelta 1.1.-31.12.2014
2014
€000
2013
€000
7 839
5 519
1 959
9
8 061
1 476
-40
-957
Operatiivinen rahavirta ennen rahoituskuluja ja veroja
17 868
5 998
Rahoitustuotot
Rahoituskulut
Verot
30
-1 771
-2
19
-1 649
3
Liiketoiminnan nettorahavirta (A)
16 125
4 371
-380
-2 158
211
39
-2 288
0
-1 976
208
0
-1 768
Rahoituksen rahavirrat
Omien osakkeiden hankinta
Muu oman pääoman muutos
Korollisten velkojen muutos
Rahoituksen nettorahavirta( C)
-261
-5
-4 279
-4 545
-2
17
-3 048
-3 033
Rahavarojen muutos (A+B+C)
Rahavarat tilikauden alussa
Rahavarat tilikauden lopussa
9 292
1 032
10 324
-430
1 462
1 032
Liite
Liiketoiminnan rahavirrat
Liikevoitto
Oikaisut:
Poistot
Muut oikaisut
Käyttöpääoman muutos
Investointien rahavirrat
Tytäryritysten hankinta vähennettynä hankintahetken rahavaroilla
Investoinnit aineellisiin ja aineettomiin käyttöomaisuushyödykkeisiin
Aineellisten käyttöomaisuushyödykkeiden myynnit
Myytävissä olevien rahoitusvarojen myynnit
Investointien nettorahavirta (B)
F-
4
Consti Yhtiöt - konserni
5
Tunnusluvut
Tuloslaskelma, 1.1-31.12.
Liikevaihto
Oikaistu käyttökate
Oikaistu käyttökateprosentti, %
Käyttökate
Käyttökateprosentti, %
Oikaistu liikevoitto
Oikaistu liikevoittoprosentti %
Liikevoitto
Liikevoittoprosentti, %
Tulos ennen veroja
% liikevaihdosta
Katsauskauden voitto
% liikevaihdosta
2014
IFRS
2013
IFRS
2013
FAS
2012
FAS
€000
215 933
9 830
4,6 %
9 798
4,5 %
7 871
3,6 %
7 839
3,6 %
2 626
1,2 %
1 980
0,9 %
€000
171 880
6 995
4,1 %
6 995
4,1 %
5 519
3,2 %
5 519
3,2 %
690
0,4 %
285
0,2 %
€000
171 561
6 568
3,8 %
6 568
3,8 %
348
0,2 %
348
0,2 %
-4 859
-2,8 %
-4 829
-2,8 %
€000
141 872
4 341
3,1 %
4 341
3,1 %
-1 883
-1,3 %
-1 883
-1,3 %
-6 516
-4,6 %
-6 525
-4,6 %
95 861
44 236
76 273
54 335
59 123
52 880
60 565
52 278
15 710
160 %
163 447
227 288
797
853
48,0
4 022
57 %
117 900
162 749
686
732
6,9
4 728
72 %
117 900
162 749
686
732
5 498
127 %
96 900
161 655
660
669
Tase
Taseen loppusumma
Korollinen nettovelka
Tunnuslukuja ja muita tietoja
Vapaa kassavirta
Kassavirtasuhde,%
Tilauskanta
Uudet tilaukset
Henkilöstö keskimäärin
Henkilöstö kauden lopussa
Osakekohtainen tulos
F-
Consti Yhtiöt - konserni
6
Tunnuslukujen laskentakaavat
Käyttökate =
Liikevoitto + poistot ja arvonalentumiset
Korollinen nettovelka =
Korolliset velat - rahavarat
Henkilöstö keskimäärin =
Tilikauden kalenterikuukausien lopussa palveluksessa olleen henkilökunnan
lukumäärän keskiarvo
Vapaa kassavirta =
Operatiivinen kassavirta ennen rahoituskuluja ja veroja vähennettynä
investoinneilla aineellisiin ja aineettomiin käyttöomaisuushyödykkeisiin
Kassavirtasuhde, % =
Vapaa kassavirta x 100
Käyttökate
Osakekohtainen tulos =
Emoyhtiön omistajille kuuluva tilikauden tulos
Osakkeiden lukumäärän painotettu keskiarvo tilikauden aikana
Oikaistu käyttökate =
Käyttökate ennen kertaluonteisia eriä
Oikaistu liikevoitto =
Liikevoitto ennen kertaluonteisia eriä
Tilauskanta =
Uudet tilaukset =
Katsauskauden lopussa oleva pitkäaikaishankkeiden osatulouttamaton määrä
sisältäen aloittamattomat tilatut pitkäaikaishankkeet, pitkäaikaiset huoltosopimukset
ja tilattujen laskutusperusteisten töiden laskuttamattoman osuuden
Katsauskauden aikana saadut tilaukset pitkäaikaishankkeista, pitkäaikaisista
huoltosopimuksista sekä laskutusperusteisista töistä
F-
Consti Yhtiöt - konserni
7
Konsernitilinpäätöksen liitetiedot
1. Tilinpäätöksen laadintaperiaatteet
KONSERNIN PERUSTIEDOT
Consti-konserni on yksi johtavista suomalaisista korjausrakennus- ja huoltoyhtiöistä. Constin laaja palveluvalikoima
kattaa linjasaneerauksen, korjausurakoinnin, julkisivusaneerauksen sekä muiden vaativien rakennuskohteiden
rakennus- ja suunnittelupalveluita sekä asuintaloille että toimitiloille.
Konsernin emoyhtiö, Consti Yhtiöt Oy, on Suomen lakien mukaan perustettu osakeyhtiö. Emoyhtiön kotipaikka on
Helsinki ja rekisteröity osoite on Hopeatie 2, 00440 Helsinki.
Consti Yhtiöt Oy:n konsernitilinpäätös 31.12.2014 on hyväksytty julkaistavaksi hallituksen kokouksessa 21.10.2015.
Suomen osakeyhtiölain mukaan osakkeenomistajilla on mahdollisuus hyväksyä tai hylätä tilinpäätös sen
julkistamisen jälkeen pidetyssä yhtiökokouksessa. Yhtiökokouksella on myös oikeus tehdä päätös tilinpäätöksen
muuttamisesta. Jäljennös konsernitilinpäätöksestä on saatavissa yhtiön pääkonttorista osoitteesta Hopeatie 2, 00440
Helsinki.
TILINPÄÄTÖKSEN LAADINTAPERIAATTEET
Laatimisperusta
Konsernitilinpäätös on laadittu kansainvälisten tilinpäätösstandardien (International Financial Reporting Standards,
IFRS) mukaisesti ja sitä laadittaessa on noudatettu 31.12.2014 voimassaolevia IAS- ja IFRS-standardeja sekä SICja IFRIC-tulkintoja. Kansainvälisillä tilinpäätösstandardeilla tarkoitetaan Suomen kirjanpitolaissa ja sen nojalla
annetuissa säännöksissä EU:n asetuksessa (EY) N:o 1606/2002 säädetyn menettelyn mukaisesti EU:ssa
sovellettaviksi hyväksyttyjä standardeja ja niistä annettuja tulkintoja. Konsernitilinpäätöksen liitetiedot ovat myös
suomalaisten, IFRS-säännöksiä täydentävien kirjanpito- ja yhteisölainsäädännön vaatimusten mukaiset.
Konsernin tilinpäätöstiedot esitetään tuhansina euroina ja ne perustuvat alkuperäisiin hankintamenoihin lukuun
ottamatta johdannaissopimuksia, jotka arvostetaan käypään arvoon. Tilinpäätös on esitetty kululajikohtaista
tuloslaskelma- ja tasekaavaa noudattaen.
Konserni siirtyi vuonna 2014 raportoimaan ensimmäisen kerran IFRS:n mukaisesti. IFRS:ään siirtymisen yhteydessä
on sovellettu IFRS 1 Ensimmäinen IFRS-standardien käyttöönotto –standardia, jonka mukainen siirtymispäivä on
1.1.2013
KONSERNITILINPÄÄTÖKSEN LAADINTAPERIAATTEET
Tytäryritykset
Konsernitilinpäätökseen sisältyvät emoyhtiö Consti Yhtiöt Oy ja sen tytäryritykset. Tytäryritykset ovat yrityksiä, joissa
konsernilla on määräysvalta. Määräysvalta syntyy, kun konserni olemalla osallisena yhteisössä altistuu yhteisön
muuttuvalle tuotolle tai on oikeutettu sen muuttuvaan tuottoon ja se pystyy vaikuttamaan tähän tuottoon käyttämällä
yhteisöä koskevaa valtaansa.
Konsernin keskinäinen osakkeenomistus on eliminoitu hankintamenetelmällä. Luovutettu vastike ja hankitun
yrityksen yksilöitävissä olevat varat ja vastattavaksi otetut velat on arvostettu käypään arvoon hankintahetkellä.
Hankintaan liittyvät menot, lukuun ottamatta vieraan tai oman pääoman ehtoisten arvopapereiden liikkeeseen
laskusta aiheutuvia menoja, on kirjattu kuluksi. Luovutettu vastike ei sisällä hankinnasta erillisenä käsiteltäviä
liiketoimia. Näiden vaikutus on huomioitu hankinnan yhteydessä tulosvaikutteisesti. Mahdollinen ehdollinen
lisäkauppahinta on arvostettu käypään arvoon hankintahetkellä ja se on luokiteltu velaksi. Velaksi luokiteltu
lisäkauppahinta arvostetaan käypään arvoon jokaisen raportointikauden päättymispäivänä ja tästä syntyvä voitto tai
tappio kirjataan tulosvaikutteisesti.
F-
Consti Yhtiöt - konserni
8
Hankitut tytäryritykset yhdistellään konsernitilinpäätökseen siitä hetkestä lähtien, kun konserni on saanut
määräysvallan ja luovutetut tytäryritykset siihen saakka, jolloin määräysvalta lakkaa. Kaikki konsernin sisäiset
liiketapahtumat, saamiset, velat ja realisoitumattomat voitot sekä sisäinen voitonjako eliminoidaan
konsernitilinpäätöstä laadittaessa. Realisoitumattomia tappioita ei eliminoida siinä tapauksessa, että tappio johtuu
arvonalentumisesta.
Yhteisjärjestelyt
Yhteisjärjestely on järjestely, jossa kahdella tai useammalla osapuolella on yhteinen määräysvalta. Yhteisjärjestelyt
luokitellaan yhteisiksi toiminnoiksi tai yhteisyrityksiksi sen mukaan, mitkä ovat sijoittajien sopimusperusteiset oikeudet
ja velvoitteet. Konsernin johto on arvioinut yhteisjärjestelynsä luonteen ja todennut sen olevan yhteinen toiminto.
Konserni käsittelee osuutensa yhteisessä toiminnossa varoina ja velkoina suhteellista yhdistelymenetelmää käyttäen.
Suhteellinen yhdistely on menetelmä, jonka mukaisesti yhteisen toiminnon osapuolen osuus kustakin yhteisen
toiminnon varojen, velkojen, tuottojen ja kulujen erästä yhdistellään rivi riviltä yhteisen toiminnon osapuolen
tilinpäätöksen samanlaisiin eriin tai esitetään tämän tilinpäätöksessä omina erinään.
ULKOMAAN RAHAN MÄÄRÄISTEN ERIEN MUUNTAMINEN
Konsernin yksiköiden tulosta ja taloudellista asemaa koskevat luvut määritetään siinä valuutassa, joka on kunkin
yksikön pääasiallisen toimintaympäristön valuutta (”toimintavaluutta”). Konsernitilinpäätös on esitetty euroina, joka on
konsernin emoyrityksen ja liiketoimintaa harjoittavien tytäryritysten toiminta- ja esittämisvaluutta.
Ulkomaan rahan määräiset liiketapahtumat
Ulkomaan rahan määräiset liiketapahtumat on kirjattu toimintavaluutan määräisinä käyttäen tapahtumapäivänä
vallitsevaa kurssia. Käytännössä käytetään usein kurssia, joka likimain vastaa tapahtumapäivän kurssia. Ulkomaan
rahan määräiset monetaariset erät on muutettu toimintavaluutan määräisiksi raportointikauden päättymispäivän
kursseja käyttäen. Ulkomaan rahan määräiset ei-monetaariset erät on arvostettu tapahtumapäivän kurssiin.
Ulkomaan rahan määräisistä liiketapahtumista ja monetaaristen erien muuntamisesta syntyneet voitot ja tappiot on
käsitelty tulosvaikutteisesti. Liiketoiminnan kurssivoitot ja –tappiot sekä valuuttamääräisten saamisten ja lainojen
kurssivoitot ja -tappiot sisältyvät rahoitustuottoihin ja -kuluihin.
AINEELLISET KÄYTTÖOMAISUUSHYÖDYKKEET
Aineelliset käyttöomaisuushyödykkeet arvostetaan kertyneillä poistoilla ja mahdollisilla arvonalentumisilla
vähennettyyn hankintamenoon.
Hankintameno koostuu seuraavista välittömästi hyödykkeen hankinnasta aiheutuneista menoista:
-ostohinta, joka sisältää tuontitullit ja sellaiset myyntiin liittyvät verot, jotka eivät ole saatavissa takaisin, ja josta on
vähennetty mahdolliset alennukset; sekä
-kaikki menot, jotka johtuvat välittömästi omaisuuserän saattamisesta sellaiseen sijaintipaikkaan ja kuntoon, että se
pystyy toimimaan johdon tarkoittamalla tavalla.
Aineellisten käyttöomaisuushyödykkeiden hankinnasta aiheutuneet korkomenot kirjataan tulosvaikutteisesti.
Mikäli käyttöomaisuushyödyke koostuu useammasta osasta, joiden taloudelliset vaikutusajat ovat eripituiset, kukin
osa käsitellään erillisenä hyödykkeenä. Tällöin osan uusimiseen liittyvät menot aktivoidaan ja uusimisen yhteydessä
mahdollinen jäljellä oleva kirjanpitoarvo kirjataan pois taseesta. Muussa tapauksessa myöhemmin syntyvät menot
sisällytetään aineellisen käyttöomaisuushyödykkeen kirjanpitoarvoon vain, mikäli on todennäköistä, että
hyödykkeeseen liittyvä vastainen taloudellinen hyöty koituu konsernin hyväksi ja hyödykkeen hankintameno on
luotettavasti määritettävissä. Muut korjaus- ja kunnossapitomenot kirjataan tulosvaikutteisesti, kun ne toteutuvat.
Hyödykkeistä tehdään tasapoistot arvioidun taloudellisen vaikutusajan kuluessa. Maa-alueista ei tehdä poistoja.
Arvioidut taloudelliset vaikutusajat ovat seuraavat
Rakennukset ja rakennelmat
Koneet ja kalusto
Ajoneuvot
Muut aineelliset hyödykkeet
20
3-5
3-6
3-5
F-
vuotta
vuotta
vuotta
vuotta
Consti Yhtiöt - konserni
9
Omaisuuserän jäännösarvo ja taloudellinen vaikutusaika arvioidaan uudelleen jokaisen tilikauden lopussa, ja jos
odotukset poikkeavat aikaisemmista arvioista, muutos käsitellään kirjanpidollisen arvion muutoksena.
Aineellisten käyttöomaisuushyödykkeiden käytöstä poistamisesta ja luovutuksista syntyvät myyntivoitot ja -tappiot
kirjataan tulosvaikutteisesti ja ne esitetään liiketoiminnan muissa tuotoissa ja kuluissa. Myyntivoitto määritetään
myyntihinnan ja jäljellä olevan hankintamenon erotuksena
JULKISET AVUSTUKSET
Julkiset avustukset kirjataan aineellisten hyödykkeiden kirjanpitoarvojen vähennyksiksi silloin, kun konserni täyttää
avustuksen saamisen ehdot, ja on kohtuullisen varmaa, että ne tullaan saamaan. Avustukset tuloutuvat pienempien
poistojen muodossa hyödykkeen käyttöaikana. Sellaiset avustukset, jotka on saatu korvaukseksi jo syntyneistä
menoista, tuloutetaan samalla kaudella, kuin menot kirjataan kuluksi ja esitetään liiketoiminnan muissa tuotoissa.
AINEETTOMAT HYÖDYKKEET
Liikearvo
Liiketoimintojen yhdistämisissä syntyvä liikearvo kirjataan määrään, jolla luovutettu vastike, määräysvallattomien
omistajien osuus hankinnan kohteesta ja aiemmin omistettu osuus yhteen laskettuna ylittävät hankitun
nettovarallisuuden käyvän arvon.
Liikearvoista ei kirjata poistoja, vaan ne testataan vuosittain mahdollisen arvonalentumisen varalta. Tätä tarkoitusta
varten liikearvo on kohdistettu rahavirtaa tuottaville yksiköille. Liikearvo arvostetaan alkuperäiseen hankintamenoon
vähennettynä arvonalentumisilla
Tutkimus- ja kehittämismenot
Tutkimusmenot kirjataan tulosvaikutteisesti kuluiksi syntyessään. Kehittämismenot aktivoidaan taseeseen
aineettomiksi hyödykkeiksi edellyttäen, että tuote on teknisesti toteutettavissa, sitä voidaan hyödyntää kaupallisesti ja
siitä odotetaan saatavan kaupallista hyötyä. Aktivoitavat kehittämismenot sisältävät hyödykkeen valmiiksi
saattamiseen sille aiottuun käyttötarkoitukseen välittömästi johtuvat materiaali-, työ- ja testausmenot.
Kehittämismenot jotka eivät ole aktivoitavissa, kirjataan tulosvaikutteisesti kuluiksi syntyessään. Aiemmin kuluksi
kirjattuja kehittämismenoja ei aktivoida enää myöhemmin. Tilikauden 2014 lopussa yhtiöllä ei ollut aktivoituja
kehittämismenoja.
Muut aineettomat hyödykkeet
Aineeton hyödyke merkitään taseeseen alkuperäiseen hankintamenoon siinä tapauksessa, että hankintameno on
määritettävissä luotettavasti ja on todennäköistä, että hyödykkeestä johtuva odotettavissa oleva taloudellinen hyöty
koituu konsernin hyväksi.
Ne aineettomat hyödykkeet, joilla on rajallinen taloudellinen vaikutusaika, kirjataan tasapoistoina kuluksi
tulosvaikutteisesti niiden tunnetun tai arvioidun taloudellisen vaikutusaikansa kuluessa. Konsernilla ei ole aineettomia
hyödykkeitä, joilla olisi rajoittamaton taloudellinen vaikutusaika.
Aineettomien hyödykkeiden poistoajat ovat seuraavat:
Tilauskannat
Patentit
ATK-ohjelmistot
Sertifikaatit
1-2
3-5
3-6
3-5
vuotta
vuotta
vuotta
vuotta
Omaisuuserän taloudellinen vaikutusaika arvioidaan uudelleen jokaisen tilikauden lopussa, ja jos odotukset
poikkeavat aikaisemmista arvioista, muutos käsitellään kirjanpidollisen arvion muutoksena.
Aineettomien hyödykkeiden käytöstä poistamisesta ja luovutuksista syntyvät myyntivoitot ja -tappiot kirjataan
tulosvaikutteisesti ja ne esitetään liiketoiminnan muissa tuotoissa ja kuluissa. Myyntivoitto määritetään myyntihinnan
ja jäljellä olevan hankintamenon erotuksena.
F-
Consti Yhtiöt - konserni
10
ARVONALENTUMISTESTAUS
Konserni arvioi jokaisena raportointikauden päättymispäivänä, onko olemassa viitteitä siitä, että taseen
omaisuuserien arvo saattaisi olla alentunut. Mikäli viitteitä arvonalentumisesta havaitaan tai mikäli omaisuuserän
kohdalla suoritetaan vuosittainen säännöllinen arvonalentumistesti, konserni määrittää omaisuuserän kerrytettävissä
olevan rahamäärän. Säännöllinen vuosittainen arvonalentumistesti suoritetaan liikearvolle ja keskeneräisille
aineettomille hyödykkeille. Kerrytettävissä oleva rahamäärä on omaisuuserän tai rahavirtaa tuottavan yksikön käypä
arvo vähennettynä luovutuksesta johtuvilla menoilla tai sen käyttöarvo, sen mukaan kumpi niistä on suurempi. Käypä
arvo on omaisuuserän myynnistä saatava hinta markkinaosapuolten välillä toteutuvassa tavanmukaisessa
liiketoimessa. Käyttöarvolla tarkoitetaan kyseisestä omaisuuserästä tai rahavirtaa tuottavasta yksiköstä saatavissa
olevia arvioituja vastaisia nettorahavirtoja, jotka diskontataan nykyarvoonsa. Diskonttauskorkona käytetään ennen
veroa määritettyä korkoa, joka kuvastaa markkinoiden näkemystä rahan aika-arvosta ja omaisuuserään liittyvistä
erityisriskeistä.
Kerrytettävissä olevaa rahamäärää verrataan arvonalentumistestissä omaisuuserän kirjanpitoarvoon. Omaisuuserän
arvo on alentunut silloin, kun sen kirjanpitoarvo ylittää siitä kerrytettävissä olevan rahamäärän. Arvonalentumistappio
kirjataan välittömästi tulosvaikutteisesti. Arvonalentumistappio kohdistetaan ensin liikearvoon, minkä jälkeen tappiota
kohdistetaan muille testattaville omaisuuserille niiden kirjanpitoarvojen suhteessa.
Arvonalentumistappion kirjaamisen yhteydessä poistojen kohteena olevan omaisuuserän taloudellinen vaikutusaika
arvioidaan uudelleen. Muusta omaisuuserästä kuin liikearvosta kirjattu arvonalentumistappio peruutetaan siinä
tapauksessa, että on tapahtunut muutos niissä arvioissa, joita on käytetty määritettäessä omaisuuserästä
kerrytettävissä olevaa rahamäärää. Arvonalentumistappiota ei kuitenkaan peruta enempää, kuin mikä omaisuuserän
kirjanpitoarvo olisi ilman arvonalentumistappion kirjaamista. Liikearvosta kirjattua arvonalentumistappiota ei peruta
missään tilanteessa.
Arvonalentumistestausta on kuvattu liitteessä 17. Liikearvon ja taloudelliselta vaikutusajaltaan rajoittamattomien
hyödykkeiden arvonalentumistestaus.
VAIHTO-OMAISUUS
Konsernin vaihto-omaisuus koostuu aineista ja tarvikkeista. Vaihto-omaisuus arvostetaan hankintamenoon tai
nettorealisointiarvoon sen mukaan, kumpi niistä on alempi. Vaihto-omaisuuden hankintameno määritetään FIFOmenetelmällä (first in, first out), jolloin oletetaan, että ensiksi ostetut tai valmistetut vaihto-omaisuushyödykkeet
myydään tai käytetään ensimmäisinä. Nettorealisointiarvo on tavanomaisessa liiketoiminnassa saatava arvioitu
myyntihinta, josta on vähennetty arvioidut valmiiksi saattamisesta johtuvat menot sekä arvioidut myynnin
toteutumiseksi välttämättömät menot.
VUOKRASOPIMUKSET
Konserni vuokralle ottajana
Konserni luokittelee vuokrasopimuksen rahoitusleasingsopimukseksi, jos hyödykkeen omistamiselle ominaiset riskit
ja edut siirtyvät sille olennaisilta osin. Jos omistamiselle ominaiset riskit ja edut eivät olennaisilta osin siirry
konsernille, luokitellaan vuokrasopimus muuksi vuokrasopimukseksi.
Rahoitusleasingsopimuksella hankittu omaisuuserä merkitään taseeseen vuokra-ajan alkamisajankohtana vuokratun
hyödykkeen käypään arvoon tai vähimmäisvuokrien nykyarvoon sen mukaan, kumpi niistä on alempi.
Rahoitusleasingsopimuksella hankitusta hyödykkeestä tehdään poistot hyödykkeen taloudellisen vaikutusajan tai
vuokra-ajan kuluessa riippuen siitä, kumpi näistä on lyhyempi. Maksettavat leasingvuokrat jaetaan rahoitusmenoon ja
velan vähennykseen vuokra-aikana siten, että kullakin kaudella jäljellä olevalle velalle muodostuu samansuuruinen
korkoprosentti. Vuokravelvoitteet sisältyvät rahoitusvelkoihin.
Muun vuokrasopimuksen perusteella määräytyvät vuokrat kirjataan kuluiksi tasasuuruisina erinä vuokra-ajan
kuluessa, jollei jokin muu systemaattinen peruste kuvaa paremmin konsernin saaman hyödyn ajallista jakautumista.
Konserni vuokralle antajana
Konserni ei toimi vuokralle antajana.
F-
Consti Yhtiöt - konserni
11
TYÖSUHDE-ETUUDET
Eläkevelvoitteet
Eläkejärjestelyt luokitellaan etuuspohjaisiksi ja maksupohjaisiksi järjestelyiksi. Konsernin henkilöstön eläketurva on
järjestetty lakisääteisellä eläkevakuutuksella ulkopuolisessa eläkevakuutusyhtiössä. Kyseinen järjestely luokitellaan
maksupohjaiseksi eläkejärjestelyksi. Maksupohjaisessa järjestelyssä konserni suorittaa kiinteitä maksuja erilliselle
yksikölle ja tehdyt suoritukset merkitään tulosvaikutteisesti sillä tilikaudella, jota veloitus koskee. Konsernilla ei ole
oikeudellista tai tosiasiallista velvoitetta lisämaksujen suorittamiseen järjestelyyn, mikäli saajataho ei pysty
suoriutumaan kyseisten eläke-etuuksien maksamisesta.
Osakeperusteiset maksut
Konsernilla on vaihtovelkakirjalainajärjestelyjä, jotka katsotaan kuuluvan IFRS 2 Osakeperusteiset maksut standardin soveltamisalaan, sillä niihin liittyy palvelun suorittamista koskeva ehto. Vaihtovelkakirjalainat on jaettu IAS
32 Rahoitusinstrumentit: esittämistapa -standardin mukaisesti vieraan pääoman komponenttiin ja oman pääoman
komponenttiin. Vieraan pääoman komponentti on arvostettu alun perin käypään arvoon diskonttaamalla
vaihtovelkakirjalainan tulevat kassavirrat sellaisen vastaavanlaisen velan markkinakorolla, johon ei liity oman
pääoman komponenttia. Oman pääoman komponentin kirjanpitoarvo on määritetty vähentämällä koko
yhdistelmäinstrumentin käyvästä arvosta vieraan pääoman komponentin käypä arvo. Mahdollisen osakeperusteisesti
maksettavan edun arvo on määritetty laskemalla vaihtovelkakirjalainaan liittyvien erityisten oikeuksien
myöntämispäivän käypä arvo Black-Scholes -optionhinnoittelumallilla ja vähentämällä saadusta arvosta
vaihtovelkakirjalainan oman pääoman komponentin arvo. Mikäli erotus on positiivinen, se käsitellään IFRS 2:n
mukaisesti omana pääomana maksettavana osakeperusteisena liiketoimena ja kirjataan työsuhde-etuuksista
aiheutuviin kuluihin ja omaan pääomaan oikeuden syntymisajanjakson kuluessa. Muussa tapauksessa
vaihtovelkakirjaan ei katsota liittyvän osakeperusteisesti maksettavaa etua, vaan oman pääoman komponentiksi
erotettu määrä vastaa konversio-oikeudesta maksettua käypää arvoa vaihtovelkakirjalainan liikkeeseenlaskupäivänä.
VARAUKSET JA EHDOLLISET VELAT
Varaus merkitään taseeseen, kun konsernilla on aikaisemman tapahtuman seurauksena oikeudellinen tai
tosiasiallinen velvoite, maksuvelvoitteen toteutuminen on todennäköistä ja velvoitteen suuruus on arvioitavissa
luotettavasti. Varauksena kirjattava määrä vastaa parasta arviota menoista, joita olemassa olevan velvoitteen
täyttäminen edellyttää raportointikauden päättymispäivänä. Varausten muutokset kirjataan tuloslaskelmaan samaan
erään, mihin varaus on alun perin kirjattu.
Varauksia syntyy esimerkiksi tuotteille myönnetystä takuuajasta piilevien vikojen korjaamista varten ja tappiollisista
sopimuksista. Takuuvarauksen suuruus perustuu kokemusperäiseen tietoon takuumenojen toteutumisesta.
Tappiollisista sopimuksista kirjataan varaus, kun velvoitteiden täyttämiseksi vaadittavat välttämättömät menot ylittävät
sopimuksesta saatavat hyödyt. Varauksia ei ole diskontattu, sillä konserni arvioi käyttävänsä ne seuraavien kahden
vuoden kuluessa, ja diskonttauksella ei olisi olennaista merkitystä.
Ehdollinen velka on aikaisempien tapahtumien seurauksena syntynyt mahdollinen velvoite, jonka olemassaolo
varmistuu vasta, kun yksi tai useampi epävarma tapahtuma, joka ei ole kokonaan yhteisön määräysvallassa, toteutuu
tai jää toteutumatta tulevaisuudessa, tai olemassa oleva velvoite, jonka osalta maksuvelvoitteen toteutuminen ei ole
todennäköistä tai velvoitteen suuruus ei ole määritettävissä riittävän luotettavasti. Ehdollisia velkoja ei merkitä
taseeseen vaan ne esitetään liitetietona, ellei maksuvelvoitteen toteutuminen ole erittäin epätodennäköistä.
TULOVEROT
Tarkasteltavan raportointikauden verokulu muodostuu kauden verotettavaan tuloon perustuvan veron ja
laskennallisen veron yhteismäärästä. Verot merkitään tuloslaskelmaan, lukuun ottamatta tilanteita, joissa ne liittyvät
muihin laajan tuloksen eriin tai suoraan omaan pääomaan kirjattaviin eriin, jolloin myös vero kirjataan kyseisiin eriin.
Kauden verotettavaan tuloon perustuvat verot
Tarkasteltavana olevan kauden ja aikaisempien kausien verotettavaan tuloon perustuvat verovelat (tai -saamiset)
kirjataan määrään, joka odotetaan suoritettavan veronsaajalle (tai saatavan siltä hyvityksenä), ja ne määritellään
käyttäen niitä verokantoja ja verolakeja, joista on säädetty tai jotka on käytännössä hyväksytty raportointikauden
päättymispäivään mennessä.
F-
Consti Yhtiöt - konserni
12
Laskennalliset verot
Laskennalliset verot lasketaan väliaikaisista eroista kirjanpitoarvon ja verotuksellisen arvon välillä. Laskennallista
verovelkaa tai saamista ei kuitenkaan kirjata, jos se johtuu omaisuuserän tai velan alkuperäisestä kirjaamisesta, kun
kyseessä ei ole liiketoimintojen yhdistäminen eikä liiketapahtuma toteutumisaikanaan vaikuta kirjanpidon tulokseen
eikä verotettavaan tuloon.
Laskennallinen verosaaminen kirjataan siihen määrään asti kuin on todennäköistä, että tulevaisuudessa syntyy
verotettavaa tuloa, jota vastaan väliaikainen ero voidaan hyödyntää. Laskennallisen verosaamisen
kirjaamisedellytykset arvioidaan tältä osin aina jokaisen raportointikauden päättymispäivänä.
Laskennalliset verot lasketaan käyttämällä raportointikauden päättymispäivään mennessä säädettyjä verokantoja tai
verokantoja, jotka on siihen mennessä käytännössä hyväksytty.
Konsernissa merkittävimmät väliaikaiset erot syntyvät aineellisten käyttöomaisuushyödykkeiden poistoista,
johdannaissopimusten arvostamisesta käypään arvoon sekä liiketoimintojen yhdistämisten yhteydessä tehdyistä
käypiin arvoihin perustuvista oikaisuista.
Konserni vähentää laskennalliset verosaamiset ja -velat toisistaan siinä ja vain siinä tapauksessa, että konsernilla on
laillisesti toimeenpantavissa oleva oikeus kuitata kauden verotettavaan tuloon perustuvat verosaamiset ja -velat
keskenään ja laskennalliset verosaamiset ja -velat liittyvät saman veronsaajan perimiin tuloveroihin joko samalta
verovelvolliselta tai eri verovelvolliselta, jotka aikovat joko kuitata kauden verotettavaan tuloon perustuvat
verosaamiset ja -velat keskenään tai realisoida saamisen ja suorittaa velat samanaikaisesti jokaisella sellaisella
tulevalla kaudella, jonka aikana odotetaan suoritettavan merkittävä määrä laskennallisia verovelkoja tai
hyödynnettävän merkittävä määrä laskennallisia verosaamisia.
TULOUTUSPERIAATTEET
Liikevaihtona esitetään tuotteiden ja palveluiden myynnistä saadut tuotot käypään arvoon arvostettuina välillisillä
veroilla ja alennuksilla oikaistuina.
Myydyt tavarat ja palvelut
Tuotot tavaroiden myynnistä kirjataan, kun tavaroiden omistamiseen liittyvät merkittävät riskit, edut ja määräysvalta
ovat siirtyneet ostajalle. Tuotot lyhytaikaisista palveluista kirjataan silloin, kun palvelu on suoritettu.
Tuotot pitkäaikaishankkeista
Tuotot pitkäaikaishankkeista muodostavat merkittävän osan konsernin liikevaihdosta. Pitkäaikaishankkeet kirjataan
tuotoiksi valmiusasteen perusteella, kun liiketoimen lopputulos voidaan arvioida luotettavasti. Valmistusaste
määritetään laskemalla kunkin hankkeen tilinpäätöspäivään mennessä kertyneiden menojen suhteellinen osuus
kyseisen hankkeen tai sopimuksen arvioiduista kokonaismenoista. Tuottoja kirjataan valmistusastetta vastaava
määrä.
Pitkäaikaishankkeen tuloihin sisällytetään alkuperäisen sopimuksen mukainen tulon määrä sekä hankkeeseen
tehtävät muutokset, lisäveloituksia koskevat vaatimukset ja kannustimet. Hankkeen menoihin sisällytetään siihen
välittömästi liittyvät menot, hankkeelle kohdistettavissa olevat ja hanketuotannosta yleisesti johtuvat menot sekä muut
menot, jotka ovat nimenomaisesti veloitettavissa asiakkaalta.
Kun on todennäköistä, että hankkeen valmiiksi saamiseen tarvittavat kokonaismenot ylittävät hankkeesta saatavat
kokonaistulot, odotettavissa oleva tappio kirjataan kuluksi välittömästi. Hankkeen tuloja tai menoja tai sen
lopputulosta koskevien arvioiden muutosten vaikutus käsitellään kirjanpidollisen arvion muutoksena.
Jos pitkäaikaishankkeesta syntyneet menot ja kirjatut voitot ovat suuremmat kuin hankkeesta ennakkoon laskutettu
määrä, esitetään erotus taseen erässä ”myyntisaamiset ja muut saamiset”. Jos pitkäaikaishankkeista syntyneet
menot ja kirjatut voitot ovat pienemmät kuin hankkeen ennakkolaskutus, esitetään erotus erässä ”ostovelat ja muut
velat”.
Korko- ja osinkotuotot
Korkotuotot on kirjattu efektiivisen koron menetelmällä ja osingot silloin, kun oikeus osinkoon on syntynyt.
F-
Consti Yhtiöt - konserni
13
RAHOITUSVARAT JA RAHOITUSVELAT
Rahoitusvarat
Konsernin rahoitusvarat luokitellaan seuraaviin ryhmiin: käypään arvoon tulosvaikutteisesti kirjattavat rahoitusvarat,
lainat ja muut saamiset ja myytävissä olevat rahoitusvarat.
Luokittelu tapahtuu rahoitusvarojen hankinnan tarkoituksen perusteella alkuperäisen kirjaamisen yhteydessä ja
konserni kirjaa rahoitusvarat taseeseen silloin, kun siitä tulee instrumentin sopimusehtojen osapuoli. Konsernin johto
määrittää luokittelun alkuperäisen kirjaamisen yhteydessä. Kaikki rahoitusvarojen ostot ja myynnit kirjataan
selvityspäivänä. Rahoitusvarat kirjataan pois taseesta, kun sopimusperusteinen oikeus rahoitusvaroihin kuuluvan
erän rahavirtoihin lakkaa olemasta voimassa tai kun konserni on siirtänyt merkittäviltä osin rahoitusvaroihin kuuluvat
riskit ja tuotot konsernin ulkopuolelle.
Kaikki rahoitusvarat arvostetaan alkuperäisen kirjaamisen yhteydessä käypään arvoon. Transaktiomenot, jotka
kohdistuvat välittömästi rahoitusvaran hankintaan, sisällytetään rahoitusvarojen alkuperäiseen kirjanpitoarvoon, kun
kyseessä on erä jota ei arvosteta käypään arvoon tulosvaikutteisesti. Käypään arvoon tulosvaikutteisesti kirjattaviin
rahoitusvaroihin liittyvät transaktiokulut kirjataan välittömästi tuloslaskelmaan.
Käypään arvoon tulosvaikutteisesti kirjattavat rahoitusvarat ovat kaupankäyntitarkoituksessa pidettäviä rahoitusvaroja
tai johdannaisia, jotka eivät täytä IAS 39:n mukaisia suojauslaskennan ehtoja. Konsernissa tähän ryhmään on kirjattu
liiketoimintaan ja rahoitukseen liittyvät korkojohdannaiset, joihin ei sovelleta IAS 39:n mukaista suojauslaskentaa.
Johdannaiset kirjataan alun perin käypään arvoon, kun konsernista tulee sopimusosapuoli ja arvostetaan
myöhemmin käypään arvoon. Korkojohdannaisilla suojaudutaan markkinakorkojen muutoksilta ja korkojohdannaisten
käyvän arvon muutokset kirjataan rahoitustuottoihin tai -kuluihin sillä tilikaudella, jonka aikana ne syntyvät.
Johdannaiset ovat pitkäaikaisia varoja (Saamiset), kun niiden maturiteetti on yli 12 kuukautta ja lyhytaikaisia varoja
(Myyntisaamiset ja muut saamiset), kun jäljellä oleva maturiteetti on alle 12 kuukautta. Johdannaiset voivat olla myös
velkaa, niiden laadintaperiaatteet kerrotaan myöhemmin kohdassa ”Rahoitusvelat”.
Lainat ja muut saamiset ovat johdannaisvaroihin kuulumattomia varoja, joihin liittyvät maksut ovat kiinteät tai
määritettävissä, ja joita ei noteerata toimivilla markkinoilla, eikä konserni pidä niitä kaupankäyntitarkoituksessa tai
alkuperäisen kirjaamisen yhteydessä nimenomaisesti luokittele myytävissä oleviksi. Konsernilla tähän erään kuuluvat
myyntisaamiset. Niiden arvostusperuste on jaksotettu hankintameno. Ne sisältyvät taseessa luonteensa mukaisesti
lyhyt- tai pitkäaikaisiin varoihin: viimeksi mainittuihin, mikäli ne erääntyvät yli 12 kuukauden kuluttua.
Myytävissä olevat rahoitusvarat ovat johdannaisvaroihin kuulumattomia varoja, jotka on nimenomaisesti luokiteltu
tähän ryhmään tai joita ei ole luokiteltu muuhun ryhmään. Ne sisältyvät pitkäaikaisiin varoihin, paitsi jos ne on
tarkoitus pitää alle 12 kuukauden ajan raportointikauden päättymisestä lähtien, jolloin ne sisällytetään yhytaikaisiin
varoihin. Myytävissä olevat rahoitusvarat voivat sisältää sekä noteerattuja että noteeraamattomia osakkeita.
Sijoitukset sellaisiin noteeraamattomiin osakkeisiin, joiden käypä arvo ei ole määritettävissä luotettavasti, arvostetaan
hankintahintaan. Silloin kun käypä arvo on määritettävissä luotettavasti, käyvän arvon muutokset kirjataan muihin
laajan tuloksen eriin ja esitetään oman pääoman arvonmuutosrahastossa verovaikutus huomioiden. Käyvän arvon
muutos siirretään arvonmuutosrahastosta rahoitustuottoihin tai -kuluihin silloin, kun konserni luopuu myytävissä
olevasta sijoituksesta tai kun sen arvo on alentunut siten, että arvonalentumistappio tulee kirjata.
Rahoitusvarojen arvon alentuminen
Konserni arvioi jokaisena raportointikauden päättymispäivänä, onko olemassa objektiivista näyttöä jonkin
rahoitusvaroihin kuuluvan erän arvon alentumisesta. Rahoitusvarojen arvon katsotaan olevan alentunut, jos niiden
kirjanpitoarvo on suurempi kuin arvioitu kerrytettävissä oleva rahamäärä. Jos on olemassa objektiivista näyttöä siitä,
että jaksotettuun hankintamenoon kirjattavan rahoitusvaroihin kuuluvan erän arvo saattaa olla alentunut,
arvonalentumistappio kirjataan tulosvaikutteisesti. Jos arvonalentumistappion määrä pienenee jollakin myöhemmällä
tilikaudella ja vähennyksen voidaan katsoa liittyvän arvonalentumisen kirjaamisen jälkeiseen tapahtumaan,
rahoitusvaroihin kuuluvan erän arvonalentuminen peruutetaan.
F-
Consti Yhtiöt - konserni
14
Rahavarat
Rahavarat ovat käteisvaroja, vaadittaessa nostettavissa olevia pankkitalletuksia tai likvidejä markkinarahasijoituksia,
joiden alkuperäinen maturiteetti on enintään 3 kuukautta. Ne esitetään taseessa hankintamenoonsa ja tuotot
rahoitustuotoissa. Käytössä olevat konsernitilien limiitit sisältyvät taseen lyhytaikaisiin velkoihin ja esitetään
netotettuina, sillä konsernilla on sopimukseen perustuva kuittausoikeus suorittaa velkojalle nettomäärä.
Rahoitusvelat
Konsernin rahoitusvelat luokitellaan kahteen luokkaan: käypään arvoon tulosvaikutteisesti kirjattavat rahoitusvelat ja
lainat ja muut velat.
Rahoitusvelat kirjataan taseeseen selvityspäivänä ja pois taseesta, kun niihin liittyvät velvoitteet sopimusten mukaan
päättyvät tai siirtyvät pois konsernista.
Käypään arvoon tulosvaikutteisesti kirjattavat rahoitusvelat - ryhmään on kirjattu liiketoimintaan ja rahoitukseen
liittyviä korkojohdannaisia, joihin ei sovelleta IAS 39:n mukaista suojauslaskentaa. Johdannaiset kirjataan alun perin
käypään arvoon, kun konsernista tulee sopimusosapuoli ja arvostetaan myöhemmin käypään arvoon.
Korkojohdannaisilla suojaudutaan markkinakorkojen muutoksilta ja korkojohdannaisten käyvän arvon muutokset
kirjataan rahoitustuottoihin tai -kuluihin sillä tilikaudella, jonka aikana ne syntyvät. Johdannaiset ovat pitkäaikaisia
velkoja (Muut velat), kun niiden maturiteetti on yli 12 kuukautta ja lyhytaikaisia velkoja (Ostovelat ja muut velat), kun
jäljellä oleva maturiteetti on alle 12 kuukautta.
Lainat ja muut velat merkitään kirjanpitoon alun perin käypään arvoon. Lainan noston yhteydessä syntyneet
transaktiomenot on sisällytetty alkuperäiseen kirjanpitoarvoon. Rahoitusvelat voivat olla lyhyt- tai pitkäaikaisia.
Myöhempi arvostaminen tapahtuu jaksotettuun hankintamenoon efektiivisen koron menetelmällä.
Vaihtovelkakirjalainat käsitellään yhdistelmäinstrumentteina, jotka koostuvat kahdesta komponentista:
rahoitusvelasta ja oman pääoman ehtoisesta instrumentista. Rahoitusvelan käypä arvo liikkeeseenlaskuhetkellä
määritetään diskonttaamalla vaihtovelkakirjalainan tulevat kassavirrat vastaavan lainan, johon ei sisälly vaihtooikeutta, markkinakorolla. Oman pääoman ehtoisen instrumentin arvo määritetään vähentämällä yhteisön saamasta
maksusta rahoitusvelan käypä arvo. Oman pääoman ehtoinen instrumentti on kytketty optio, joka oikeuttaa
vaihtamaan velan liikkeeseenlaskijan omaan pääomaan.
Johdannaissopimukset ja suojauslaskenta
Johdannaissopimukset käsitellään IAS 39 Rahoitusinstrumentit: kirjaaminen ja arvostaminen -standardin mukaisesti.
Konserni on luokitellut kaikki johdannaiset kaupankäyntitarkoituksessa pidettäviksi, koska se ei sovella IAS 39 standardin mukaista suojauslaskentaa. Kaupankäyntitarkoituksessa pidettävät johdannaiset ovat
koronvaihtosopimuksia, jotka arvostetaan käypään arvoon. Johdannaisten käypä arvo on kirjattu muihin pitkä- tai
lyhytaikaisiin varoihin ja velkoihin. Käyvän arvon muutoksista johtuvat sekä realisoitumattomat että realisoituneet
voitot ja tappiot kirjataan tuloslaskelman rahoituseriin sillä tilikaudella, jonka aikana ne syntyvät.
OMA PÄÄOMA
Osakepääomana esitetään kantaosakkeiden nimellisarvo. Menot, jotka liittyvät omien oman pääoman ehtoisten
instrumenttien liikkeeseen laskuun tai hankintaan, esitetään oman pääoman vähennyseränä.
Hallituksen yhtiökokoukselle ehdottama osingonjako yhtiön osakkeenomistajille merkitään oman pääoman
vähennykseksi ja velaksi konsernitaseeseen sillä kaudella, jonka aikana yhtiökokous on hyväksynyt osingon.
KERTALUONTEISET ERÄT
Yhtiön johto käsittelee poikkeukselliset, tavanomaiseen liiketoimintaan kuulumattomat tapahtumat, kuten laajat
rakennejärjestelyt, rakennejärjestelyjen valmistelu ja konsernin uudelleen rahoitus kertaluonteisina erinä. Lisätietoja
tilikauden kertaluonteisista kuluista on annettu liitetiedossa 10. Liiketoiminnan muut kulut.
F-
Consti Yhtiöt - konserni
15
KESKEISET KIRJANPIDOLLISET ARVIOT JA HARKINTAAN PERUSTUVAT RATKAISUT
Tilinpäätöstä laadittaessa joudutaan tekemään tulevaisuutta koskevia arvioita ja oletuksia, joihin liittyy epävarmuutta.
Lopulliset toteumat saattavat poiketa arvioista ja oletuksista. Arviot perustuvat johdon aiempaan kokemukseen,
raportointikauden päättymishetkellä parhaaseen mahdolliseen käytettävissä olevaan tietoon sekä perusteltavissa
oleviin oletuksiin. Lisäksi joudutaan käyttämään harkintaa tilinpäätöksen laatimisperiaatteiden soveltamisessa
erityisesti silloin, kun IFRS-normisto sisältää vaihtoehtoisia käsittelytapoja. Seuraavassa käsitellään tilinpäätökseen
sisältyviä keskeisiä kirjanpidollisia arvioita ja oletuksia:
-Liikearvon arvonalentuminen
Liikearvon arvonalentumista arvioidaan vuosittain tai tarvittaessa useammin liitetiedossa 14 esitettyjen periaatteiden
mukaisesti. Liikearvon arvonalentumistesti edellyttää rahavirtaa tuottavien yksiköiden kerrytettävissä olevien
rahavirtojen määrittämistä. Kerrytettävissä olevien rahavirtojen määrittäminen edellyttää johdon arvioita ja harkintaa
tulevia kassavirtoja ja näiden kassavirtojen diskonttaamisessa käytettäviä diskonttauskorkoja koskien. Johto
perustaa arvionsa raportointikauden päättymispäivänä olevaan parhaaseen mahdolliseen tietoon tulevaisuuden
näkymistä sekä sen hetkisiin markkinaolosuhteisiin.
-Pitkäaikaishankkeiden tuloutus
Pitkäaikaishankkeet kirjataan tuotoiksi valmiusasteen perusteella silloin, kun liiketoimen lopputulos voidaan arvioida
luotettavasti. Valmistusasteen mukainen tuloutus edellyttää johdon arviota raportointikauden päättymispäivään
mennessä kertyneistä kustannuksista suhteessa hankkeen arvioituihin kokonaiskustannuksiin. Lisäksi on arvioitava
hankkeen loppuunsaattamiseksi kertyvät tulevat kustannukset sekä mahdollinen myyntihintojen kehittyminen. Jos
arvio hankkeen tuloista, menoista tai sen lopputulemasta muuttuu, muuttuneita arvioita käytetään tulosvaikutteisesti
kirjattavia tuottoja ja kuluja määritettäessä sillä kaudella, jolloin muutos tehdään sekä sen jälkeisillä kausilla.
Pitkäaikaishankkeesta odotettavissa oleva tappio kirjataan kuluksi välittömästi.
Konserni on kirjannut laskennallista verosaamista verotuksessa vähennyskelpoisista väliaikaisista eroista ja
verotuksellisista tappioista siihen määrään asti kuin on todennäköistä, että tulevaisuudessa syntyy verotettavaa tuloa,
jota vastaan vähennyskelpoiset väliaikaiset erot ja käyttämättömät verotukselliset tappiot voidaan hyödyntää. Sen
arvioiminen kuinka paljon tulevaisuudessa syntyy verotettavaa tuloa, edellyttää johdon harkintaa ja perustuu johdon
raportointikauden päättymispäivänä tekemään arvioon
-Myyntisaamiset
Johto arvioi raportointikauden päättymishetkellä luottoriskin määrää ja kirjaa luottotappiovarauksen niistä
myyntisaamisista, joista todennäköisesti ei saada suoritusta täysimääräisenä. Arviot perustuvat järjestelmälliseen
luotonvalvontaan, aiempiin kokemuksiin toteutuneista luottotappioista sekä taloudellisiin olosuhteisiin
arviointihetkellä.
ARVIO UUSIEN STANDARDIEN JA TULKINTAOHJEIDEN VAIKUTUKSESTA TULEVAISUUDESSA
IASB on julkistanut seuraavat uudet tai uudistetut standardit ja tulkinnat, joita konserni ei ole vielä soveltanut:
IFRS 15 Myyntituotot asiakassopimuksista
IASB julkaisi toukokuussa 2014 IFRS 15 standardin Myyntituotot asiakassopimuksista. Uusi standardi korvaa
nykyiset tulouttamiseen liittyvät standardit, IAS 18 Tuotot ja IAS 11 Pitkäaikaishankkeet. Standardia sovelletaan
kaikkiin asiakkaiden kanssa tehtyihin sopimuksiin, joilla on kaupallista arvoa ja osapuolet ovat velvoitettuja
suorituksiin. Myynti tuloutetaan, kun asiakas saa määräysvallan tavaraan tai palveluun. Asiakas saa määräysvallan,
kun se pystyy ohjaamaan tavaran tai palvelun käyttöä ja saamaan siihen liittyvän hyödyn. IFRS15:n
perusperiaatteena on, että myyntituotto kirjataan tavalla, joka kuvaa luvattujen tavaroiden tai palveluiden
luovuttamista asiakkaalle, ja kirjattava määrä kuvastaa sitä rahamäärää, johon yritys odottaa olevansa oikeutettu
kyseisiä tavaroita tai palveluja vastaan. Standardia on sovellettava 1.1.2018 tai sen jälkeen alkavilla tilikausilla.
Konsernin johto on selvittämässä muutoksen vaikutusta konsernitilinpäätökseen.
F-
Consti Yhtiöt - konserni
16
IFRS 9 Rahoitusinstrumentit
IASB julkaisi heinäkuussa 2014 täyden version IFRS 9 Rahoitusinstrumentit -standardista, joka korvaa nykyisen IAS
39 standardin Rahoitusinstrumentit: arvostus ja kirjaaminen. Uusi standardi sisältää rahoitusvarojen ja -velkojen
luokittelua ja arvostamista koskevat vaatimukset. Eri arvostusperusteet on säilytetty, mutta niitä on yksinkertaistettu
määräämällä rahoitusvaroille kolme arvostusryhmää: käypä arvo muiden laajan tuloksen erien kautta, käypä arvo
tulosvaikutteisesti ja jaksotettu hankintameno. Luokittelu riippuu yhteisön liiketoimintamallista ja rahoitusvaroihin
kuuluvan erän rahavirtojen ominaispiirteistä. IAS 39:n mukainen toteutuneisiin arvonalennustappioihin perustuva
malli korvautuu uudella odotettuihin tappioihin perustuvalla mallilla. Rahoitusvelkojen luokitteluun ja arvostukseen ei
tullut muita muutoksia kuin oman luottoriskin muutosten kirjaaminen muihin laajan tuloksen eriin, kun on kyse
käypään arvoon tulosvaikutteisesti kirjattavista veloista.
Suojausta koskeva osa standardista julkaistiin jo marraskuussa 2013. Suojauslaskentaa koskeva uusi ohjeistus tuo
suojauslaskennan ja riskienhallinnan lähemmäs toisiaan. Lisäksi vaatimukset tehokkuustestaukselle ovat aiempaa
lievemmät. IFRS 9 edellyttää taloudellista suhdetta suojauskohteen ja suojausinstrumentin välillä ja samaa
”suojausastetta” kuin mitä johto tosiasiallisesti käyttää riskienhallinnassa. Dokumentointia vaaditaan edelleen, mutta
se poikkeaa IAS 39:n mukaisesta. Standardia on sovellettava 1.1.2018 tai sen jälkeen alkavilla tilikausilla. Konsernin
johto on selvittämässä muutoksen vaikutusta konsernitilinpäätökseen.
Millään muulla jo julkaistulla, mutta ei vielä voimassa olevalla uudella standardilla, standardin muutoksella tai IFRICtulkinnalla ei odoteta olevan olennaista vaikutusta konsernille.
F-
Consti Yhtiöt - konserni
17
Konsernitilinpäätöksen liitetiedot
2.1. Ensimmäinen IFRS-standardien käyttöönotto
Consti Yhtiöt julkaisee ensimmäisen IFRS-standardien mukaisesti laaditun konsernitilinpäätöksen 31.12.2014 päättyneeltä tilikaudelta ja
esittää vertailutiedot 31.12.2013 päättyneeltä tilikaudelta. Konsernitilinpäätöksessä on sovellettu IFRS 1 Ensimmäinen IFRS-standardien
käyttöönotto -standardia. IFRS-standardeihin siirtymispäivä on 1.1.2013. Aikaisemmin konserni noudatti suomalaista tilinpäätösnormistoa
(”FAS”).
Olennaisimmat siirtymästä aiheutuneet oikaisut liittyvät liiketoimintojen yhdistämisten käsittelyyn IFRS 3 Liiketoimintojen yhdistäminen standardin mukaisesti, rahoitusleasing-sopimuksiin, rahoitusinstrumentteihin, erien välisiin siirtoihin sekä vahvistetuista tappioista ja IFRSoikaisuista kirjattuihin laskennallisiin veroihin.
IFRS-standardeihin siirtymisestä aiheutuneet oikaisut on esitetty alla olevissa taulukoissa:
Konsernin oman pääoman täsmäytyslaskelma 1.1.2013 (IFRS-standardeihin siirtymispäivä)
Suomalainen
tilinpäätösnormisto
IFRS:ään
siirtymisen
vaikutukset
Oikaisut erien välillä
IFRS 1.1.2013
€000
€000
€000
€000
3 458
1 718
415
5 591
33 281
9 861
0
43 142
Varat
Pitkäaikaiset varat
Aineelliset käyttöomaisuushyödykkeet
Viite
Liikearvo 1
Muut aineettomat hyödykkeet 1
A)
A), I)
476
11
-41
447
Myytävissä olevat sijoitukset 2
B)
822
-718
0
104
A), B), F), H), I)
Pitkäaikaiset saamiset
Laskennalliset verosaamiset 3
64
0
0
64
0
1 481
-136
1 345
38 102
12 353
238
50 693
C)
Lyhytaikaiset varat
Vaihto-omaisuus
I)
Myyntisaamiset ja muut saamiset
Rahat ja pankkisaamiset
Varat yhteensä
967
0
-374
592
20 034
0
0
20 034
1 462
0
0
1 462
22 463
0
-374
22 088
60 565
12 353
-136
72 781
Oma pääoma ja velat
Oma pääoma
Osakepääoma
Sijoitetun vapaan oman pääoman rahasto
3
0
0
3
D)
6 232
174
0
6 406
-42
0
0
-42
J)
-18 903
10 988
0
-7 915
-12 711
11 162
0
-1 548
50 366
Omat osakkeet 4
Kertyneet voittovarat 4
Oma pääoma yhteensä
Pitkäaikaiset velat
Korolliset velat 5
D)
49 740
627
0
Laskennalliset verovelat 3
C)
136
0
-136
0
49 876
626
-136
50 366
19 067
-287
0
18 781
4 000
850
0
4 850
332
0
0
332
23 400
563
0
23 963
Lyhytaikaiset velat
Ostovelat ja muut velat 6
Korolliset velat
D), E), G)
D)
Varaukset 7
Velat yhteensä
73 276
1 190
-136
74 329
Oma pääoma ja velat yhteensä
60 565
12 352
-136
72 781
1 Muut aineettomat hyödykkeet ja Liikearvo FAS-luvut sisältävät 13 tuhannen
euron oikaisun erien välillä liittyen liiketoimintakauppojen FAS kirjauksiin
aikaisemmilta tilikausilta
2 Myytävissä olevat sijoitukset koostuvat seuraavista FAS-taseessa
erikseen esitetyistä eristä: sijoitukset ja rahoitusarvopaperit
3 FAS-taseessa laskennallinen verovelka on esitetty lyhytaikaisena vieraana
pääomana, IFRS-taseessa laskennalliset verot on netotettu laskennalliseksi
verosaamiseksi
5 Pitkäaikaiset korolliset velat koostuvat seuraavista FAS-taseessa
pitkäaikaisena vieraana pääomana esitetyistä eristä: pääomalainat,
vaihtovelkakirjalainat, pitkäaikaiset lainat rahoituslaitoksilta, pitkäaikaiset
osamaksuvelat ja muut velat
4 FAS-taseessa omat osakkeet ovat sisältyneet kertyneisiin
voittovaroihin. Kertyneet voittovarat sisältävät 31.12.2012
päättyneen tilikauden tappion.
6 Ostovelat ja muut velat koostuvat seuraavista FAS-taseessa
erikseen esitetyistä eristä: saadut ennakot, ostovelat, muut velat ja
siirtovelat
7 Varaukset sisältävät FAS-taseen mukaiset pakolliset varaukset
F-
Consti Yhtiöt - konserni
18
Konsernitilinpäätöksen liitetiedot
2.2. Ensimmäinen IFRS-standardien käyttöönotto
Konsernin oman pääoman täsmäytyslaskelma 31.12.2014
Varat
Pitkäaikaiset varat
Aineelliset käyttöomaisuushyödykkeet
Liikearvo
Muut aineettomat hyödykkeet
Myytävissä olevat sijoitukset 1
Laskennalliset verosaamiset 2
Lyhytaikaiset varat
Vaihto-omaisuus
Myyntisaamiset ja muut saamiset
Rahat ja pankkisaamiset
Suomalainen
IFRS:ään Oikaisut
tilinpäätös- siirtymisen
erien
normisto vaikutukset
välillä
€000
€000
€000
Viite
IFRS 31.12.2014
€000
A), B), F), H), I)
A)
A), I)
B)
C)
3 458
23 869
685
783
0
28 795
1 914
19 614
128
-718
361
21 300
546
0
-172
0
-106
269
5 918
43 484
641
65
255
50 363
I)
966
34 583
10 324
45 873
0
0
0
0
-374
0
0
-374
591
34 583
10 324
45 498
74 668
21 299
-106
95 861
3
6 232
-305
-23 732
-1 813
-19 615
0
199
0
16 089
3 793
20 080
0
0
0
0
0
0
3
6 431
-305
-7 644
1 980
465
49 918
106
50 024
695
0
695
0
-106
-106
50 614
0
50 614
40 318
3 000
941
44 259
-422
946
0
523
0
0
0
0
39 895
3 946
941
44 782
94 283
74 668
1 219
21 299
-106
-106
95 396
95 861
Varat yhteensä
Oma pääoma ja velat
Oma pääoma
Osakepääoma
Sijoitetun vapaan oman pääoman rahasto
Omat osakkeet 3
Kertyneet voittovarat 3
D)
J)
Tilikauden voitto (tappio)
Oma pääoma yhteensä
Pitkäaikaiset velat
Korolliset velat 4
Laskennalliset verovelat
2
Lyhytaikaiset velat
Ostovelat ja muut velat 5
Korolliset velat
Varaukset 6
C)
D), E), G)
D)
Velat yhteensä
Oma pääoma ja velat yhteensä
1
Myytävissä olevat sijoitukset koostuvat seuraavista FAS-taseessa erikseen esitetyistä eristä: sijoitukset ja rahoitusarvopaperit
2
FAS-taseessa laskennallinen verovelka on esitetty lyhytaikaisena vieraana pääomana, IFRS-taseessa laskennalliset verot on
netotettu laskennalliseksi verosaamiseksi
3
FAS-taseessa omat osakkeet ovat sisältyneet kertyneisiin voittovaroihin.
Pitkäaikaiset korolliset velat koostuvat seuraavista FAS-taseessa pitkäaikaisena vieraana pääomana esitetyistä eristä:
pääomalainat, vaihtovelkakirjalainat, pitkäaikaiset lainat rahoituslaitoksilta, pitkäaikaiset osamaksuvelat ja muut velat
4
5
Ostovelat ja muut velat koostuvat seuraavista FAS-taseessa erikseen esitetyistä eristä: saadut ennakot, ostovelat, muut velat ja
siirtovelat
6
Varaukset sisältävät FAS-taseen mukaiset pakolliset varaukset
F-
Consti Yhtiöt - konserni
19
Konsernitilinpäätöksen liitetiedot
2.3. Ensimmäinen IFRS-standardien käyttöönotto
Konsernin laajan tuloksen täsmäytyslaskelma 31.12.2014 päättyneellä tilikaudella
IFRS:ään
Suomalainen siirtymisen IFRS 31.12.2014
tilinpäätös- vaikutukset
päättyneeltä
normisto
yhteensä
tilikaudelta
€000
€000
€000
215 933
0
215 933
Viite
Liikevaihto 1
Liiketoiminnan muut tuotot 1
A)
504
14
519
38
-147 925
-45 211
-6 375
-13 886
-213 359
0
0
-11
4 416
341
4 746
38
-147 925
-45 222
-1 959
-13 545
-208 613
3 079
4 760
7 839
30
-4 922
-4 892
0
-321
-321
30
-5 243
-5 213
Voitto ennen veroja
-1 814
4 440
2 626
Tuloverot
Laskennalliset verot
Tilikauden voitto (tappio)
0
1
-1 813
0
-647
3 793
0
-646
1 980
-1 813
3 793
1 980
Valmiiden ja keskeneräisten tuotteiden varastojen muutos
Aineiden ja palveluiden käyttö 2
E)
Työsuhde-etuuksista aiheutuvat kulut
Poistot
A), B), F), H)
Liiketoiminnan muut kulut 2
A), F), H)
Kulut yhteensä
Liikevoitto
Rahoitustuotot
Rahoituskulut
D), F), G)
C)
Tilikauden laaja tulos yhteensä
1
Liikevaihdon ja liiketoiminnan muiden tuottojen FAS-luvut sisältävät 767 tuhannen euron oikaisun erien
välillä liittyen konsernin sisäisten liiketapahtumien eliminointiin.
2
Aineiden ja palveluiden käytön ja liiketoiminnan muiden kulujen FAS-luvut sisältävät 767 tuhannen euron
oikaisun erien välillä liittyen konserni sisäisten liiketapahtumien eliminointiin.
F-
Consti Yhtiöt - konserni
20
Konsernitilinpäätöksen liitetiedot
2.4. Ensimmäinen IFRS-standardien käyttöönotto
A) Liiketoimintojen yhdistäminen
Consti Yhtiöt on päättänyt soveltaa IFRS 3 Liiketoimintojen yhdistäminen -standardia takautuvasti kaikkiin sen
ennen IFRS-standardeihin siirtymispäivää tekemiin hankintoihin. Ensimmäinen IFRS 3:n mukaan käsitelty hankinta
on tehty 31.7.2008.
Keskeisimmät erot liiketoimintojen yhdistämisten käsittelyssä FAS:n ja IFRS:n välillä liittyvät seuraaviin asioihin:
-
FAS-tilinpäätöksessä hankintahinnan ja tytäryrityksen hankintahetken oman pääoman erotuksena syntyy
konserniaktiiva tai -passiiva, joka kohdennetaan niille tytäryrityksen omaisuuserille, joista eron katsotaan
johtuvan. Se osa konserniaktiivasta tai -passiivasta, jota ei voida kohdentaa, muodostaa konserniliikearvon tai
konsernireservin. Vastaavaa periaatetta sovelletaan liiketoimintakaupasta syntyvän liikearvon määrittämiseen.
IFRS-tilinpäätöksessä liiketoimintojen yhdistämisestä syntyvä liikearvo määritetään vähentämällä luovutetusta
vastikkeesta hankinnan kohteen yksilöitävissä olevat varat ja velat, jotka on arvostettu hankinta-ajankohdan
käypään arvoon.
-
FAS-tilinpäätöksessä konserniliikearvo poistetaan vaikutusaikanaan ja konsernireservi merkitään tuotoksi
konsernituloslaskelmaan silloin, kun vastaava meno tai menetys on kirjattu kuluksi tytäryrityksen
tuloslaskelmaan taikka kun sitä vastaa realisoitunut tuotto. IFRS-tilinpäätöksessä liikearvosta ei tehdä poistoja
vaan rahavirtaa tuottavalle yksikölle, jolle on kohdistettu liikearvoa, on tehtävä arvonalentumistesti vuosittain ja
aina kun esiintyy jokin viite siitä, että yksikön arvo saattaa olla alentunut. Arvonalentumistesti tehdään
vertaamalla yksikön liikearvon sisältävää kirjanpitoarvoa yksikön kerrytettävissä olevaan rahamäärään. Mikäli
liiketoimintojen yhdistämisessä hankinnan kohteen yksilöitävissä olevat varat ja velat, jotka on arvostettu
hankinta-ajankohdan käypään arvoon, ylittävät luovutetun vastikkeen, tästä syntyvä voitto on kirjattava
tulosvaikutteisesti hankinta-ajankohtana.
-
FAS-tilinpäätöksen mukaista hankintamenomenetelmää sovellettaessa tytäryrityksen tai liiketoiminnan
hankintameno sisältää hankintaan liittyvät transaktiomenot. IFRS-tilinpäätöksessä hankintaan liittyvät
transaktiomenot kirjataan kuluiksi kausilla, joiden aikana menot toteutuvat ja palvelut otetaan vastaan.
-
FAS:n mukaisessa tilinpäätöksessä liiketoimintojen yhdistämisessä hankitut aineettomat hyödykkeet, joita
hankinnan kohde ei ole merkinnyt varoiksi tilinpäätökseensä, on sisällytetty liikearvoon. IFRS-tilinpäätöksessä
yksilöitävissä olevat aineettomat hyödykkeet arvostetaan käypään arvoon ja kirjataan erillään liikearvosta.
Ennen IFRS-standardeihin siirtymistä tehdyistä yrityskaupoista luovutettu yhteenlaskettu vastike IFRS 3:n mukaan
arvostettuna oli 72 252 tuhatta euroa. Hankittujen varojen ja vastattaviksi otettujen velkojen käyvät arvot
hankintahetkellä olivat yhteensä seuraavat:
F-
Consti Yhtiöt - konserni
21
Kirjatut arvot
€000
Aineelliset käyttöomaisuushyödykkeet
Tilauskannat
Muut aineettomat hyödykkeet
Sijoitukset
Laskennalliset verosaamiset
Vaihto-omaisuus
Myyntisaamiset ja muut saamiset
Rahoitusarvopaperit
Rahavarat
Varat yhteensä
4 776
3 497
442
1 991
40
850
45 124
408
19 002
76 130
Pitkäaikaiset korolliset velat
Laskennalliset verovelat
Varaukset
Lyhytaikaiset korolliset velat
Ostovelat ja muut velat
Velat yhteensä
479
1 097
125
224
45 728
47 653
Hankinnoista syntyi yhteensä 43 854 tuhatta euroa liikearvoa. Yhden hankinnan osalta syntyi edullisesta kaupasta
syntyvää voittoa 79 tuhatta euroa, joka kirjattiin IFRS-standardeihin siirtymispäivänä kertyneitä voittovaroja vastaan.
FAS-tilinpäätöksen mukainen liikearvon määrä oli IFRS-standardeihin siirtymispäivänä 1.1.2013 33 281 tuhatta
euroa ja 31.12.2014 23 869 tuhatta euroa. Vastaavasti IFRS-tilinpäätöksen mukainen liikearvon määrä oli 1.1.2013
43 142 tuhatta euroa ja 31.12.2014 43 484 tuhatta euroa. Alkuperäisen IFRS 3:n mukaisesti määritetyn ja avaavaan
IFRS-taseeseen 1.1.2013 kirjatun liikearvon välinen ero 712 tuhatta euroa liittyy Restamaster-nimiselle
tytäryritykselle sen hankinnan yhteydessä kohdistettuun liikearvoon. Consti-konserni luopui Restamasterista
vuonna 2012.
FAS:n ja IFRS:n välinen ero johtuu pääasiassa liikearvosta tehdyistä poistoista, jotka on peruutettu IFRS:ssä.
Lisäksi eroa syntyy kauppahinnan kohdentamisesta tilauskannoille, hankintaan liittyvien transaktiomenojen
eliminoimisesta liikearvosta sekä muista FAS:n ja IFRS:n välisistä hankintamenolaskelman laatimisessa olevista
eroista. Alla on kuvattu olennaisimmat oikaisut FAS:n ja IFRS:n välillä koskien avaavaa tasetta 1.1.2013 ja tasetta
31.12.2014.
FAS:ssa tehtyjä liikearvopoistoja peruutettiin avaavassa IFRS-taseesssa 1.1.2013 yhteensä 16 112 tuhatta euroa.
Vastaavasti konsernin IFRS-taseessa 31.12.2014 liikearvopoistoja palautettiin 26 043 tuhatta euroa, mikä sisältää
myös vuonna 2014 tehtyjen hankintojen liikearvopoistot.
F-
Consti Yhtiöt - konserni
22
FAS-tilinpäätöksessä hankintojen kohteiden hankintahetken tilauskannat on sisällytetty liikearvoon. IFRStilinpäätöksessä tilauskannat ovat hankittavan liiketoiminnan yksilöitävissä olevia varoja, jotka arvostetaan käypään
arvoon ja kirjataan erillään liikearvosta aineettomiin hyödykkeisiin. Ennen IFRS-standardeihin siirtymispäivää
tehdyissä hankinnoissa kauppahinnasta kohdennettiin hankittujen liiketoimintojen tilauskannoille yhteensä 3 497
tuhatta euroa ja näistä kirjattiin laskennallista verovelkaa 909 tuhatta euroa. Tilauskantojen taloudelliseksi
vaikutusajaksi määritettiin 1-2 vuotta. IFRS-standardeihin siirtymispäivänä tilauskannat oli kokonaisuudessaan
kirjattu kertyneitä voittovaroja vastaan laskennallisella verolla oikaistuna. IFRS-taseessa 31.12.2014 oli vuonna
2014 tehtyihin hankintoihin liittyen tilauskantoja poistamatta 124 tuhatta euroa ja niihin liittyvä laskennallinen
verovelka oli 25 tuhatta euroa. Tilikauden 2014 poisto oli 67 tuhatta euroa ja siihen liittyvä laskennallisen verovelan
muutos 15 tuhatta euroa. Lisäksi tilikaudella 2014 tuloutettiin 14 tuhatta euroa edullisesta kaupasta syntynyttä
voittoa, joka kohdistui tilikaudella tehdyn liiketoimintakaupan yhteydessä hankittuun tilauskantaan.
Avaavassa IFRS-taseessa 1.1.2013 eliminoitiin liikearvosta hankintoihin liittyviä transaktiomenoja 2 682 tuhatta
euroa kertyneitä voittovaroja vastaan. Transaktiomenot liittyivät pääasiassa tytäryritysosakkeiden hankintoihin,
joten niistä ei kirjattu laskennallista verosaatavaa. IFRS-taseessa 31.12.2014 transaktiomenoja eliminoitiin
liikearvosta 2 732 tuhatta euroa, josta 2 682 tuhatta euroa kertyneitä voittovaroja vastaan ja 51 tuhatta euroa
kirjattiin tilikauden 2014 tuloslaskelmaan kuluksi.
Vuonna 2014 tehdyt hankinnat on kuvattu tarkemmin liitetiedossa 4.
B) Yhteinen toiminto
Consti-konserni omistaa 36 prosenttia Koy Kelahalleista. Koy Kelahallit on keskinäinen kiinteistöyhtiö, joka omistaa
ja hallinnoi kiinteistöä Vantaalla. Konsernin omistus Koy Kelahalleissa käsitellään IFRS 11 Yhteisjärjestelyt standardin mukaisena yhteisenä toimintona, sillä keskinäisen kiinteistöyhtiön osakkailla katsotaan olevan yhteinen
määräysvalta yhtiössä, minkä lisäksi osakkailla on yhtiön varoja koskevia oikeuksia ja sen velkoja koskevia
velvoitteita. Koy Kelahallit yhdistellään Constin konsernitilinpäätökseen suhteellisella yhdistelymenetelmällä. FAStilinpäätöksessä sijoituksina käsiteltyjen osakkeiden hankintahetken käypä arvo 718 tuhatta euroa on jaettu IFRStilinpäätöksessä maa-alueeseen, 175 tuhatta euroa, ja rakennukseen, 448 tuhatta euroa, niiden hankintahetken
tasearvojen suhteessa. Rakennuksesta tehdään poistot suunnitelman mukaisesti 20 vuoden aikana. Avaavassa
taseessa 1.1.2013 rakennukseen kohdistuneet kertyneet poistot olivat 95 tuhatta euroa ja 31.12.2014 kertyneet
poistot olivat 149 tuhatta euroa. Tilikauden 2014 poisto oli 27 tuhatta euroa ja siihen liittyvä laskennallisen
verovelan muutos 5 tuhatta euroa.
C) Laskennalliset verot
Varovaisuuden periaatteen mukaisesti Consti ei ole kirjannut FAS-tilinpäätökseen laskennallista verosaamista
käyttämättömistä verotuksellisista tappioista. IAS 12 Tuloverot mukaan laskennalliset verosaamiset kirjataan
käyttämättömistä verotuksellisista tappioista ja käyttämättömistä verohyvityksistä siihen määrään asti kuin on
todennäköistä, että käytettävissä on verotettavaa tuloa, jota vastaan vähennyskelpoiset tappiot ja hyvitykset
voidaan hyödyntää. Avaavassa IFRS-taseessa 1.1.2013 Consti kirjasi laskennallista verosaamista
käyttämättömistä verotuksellisista tappioista 1 415 tuhatta euroa ja taseessa 31.12.2014 358 tuhatta euroa.
Lukuun ottamatta laskennallisia veroja, jotka liittyvät hankintojen yhteydessä tehtyihin konserniaktiivan
kohdistuksiin, Consti ei ole FAS-tilinpäätöksessään kirjannut muita laskennallisia veroja. IFRS-taseessaan Consti
on kirjannut laskennallista verovelkaa kaikista veronalaisista ja laskennallista verosaamista, kaikista verotuksessa
vähennyskelpoisista väliaikaisista eroista omaisuuserän tai velan taseeseen merkityn kirjanpitoarvon ja sen
verotuksellisen arvon välisistä eroista.
F-
Consti Yhtiöt - konserni
23
Avaavassa IFRS-taseessa 1.1.2013 laskennallista verosaamista kirjattiin väliaikaisista eroista yhteensä 145 tuhatta
euroa, joka liittyi pääasiassa korkojohdannaisten arvostamiseen käypään arvoon sekä aineellisten
käyttöomaisuushyödykkeiden taloudellisiin vaikutusaikoihin tehtyihin takautuviin oikaisuihin. Taseessa 31.12.2014
väliaikaisista eroista kirjattiin laskennallista verosaamista 120 tuhatta euroa, liittyen pääasiassa aineellisten
käyttöomaisuushyödykkeiden taloudellisiin vaikutusaikoihin tehtyihin takautuviin oikaisuihin sekä varauksiin.
Laskennallista verovelkaa konserni kirjasi 1.1.2013 yhteensä 79 tuhatta euroa, joka liittyi pääasiassa
vaihtovelkakirjalainan vieraan pääoman komponentin arvostamiseen käypään arvoon, liiketoimintakaupoista
verotuksessa tehtyihin liikearvopoistoihin sekä pankkilainojen transaktiomenoihin tehtyihin oikaisuihin. Taseessa
31.12.2014 Consti kirjasi väliaikaisista eroista laskennallista verovelkaa 117 tuhatta euroa, joka johtui pääasiassa
samoista oikaisuista kuin avaavassa IFRS-taseessa sekä vuonna 2014 tehdyistä hankinnoista.
Consti vähentää laskennalliset verosaamiset ja -verovelat toisistaan siinä tapauksessa, kun sillä on laillisesti
toimeenpantavissa oleva oikeus kuitata kauden verotettavaan tuloon perustuvat verosaamiset ja -velat keskenään
ja laskennalliset verosaamiset ja -velat liittyvät saman veronsaajan perimiin tuloveroihin joko samalta
verovelvolliselta tai eri verovelvollisilta, jotka aikovat joko kuitata kauden verotettavaan tuloon perustuvat
verosaamiset ja -velat keskenään tai realisoida saamisen ja suorittaa velan samanaikaisesti jokaisella sellaisella
tulevalla kaudella, jonka aikana odotetaan suoritettavan merkittävä määrä laskennallisia verovelkoja tai
hyödynnettävän merkittävä määrä laskennallisia verosaamisia. Consti on netottanut edellä kuvatut laskennalliset
verosaamiset ja -velat keskenään sekä 1.1.2013 että 31.12.2014 taseissa. Tilikaudelle 2014 kohdistuva IFRSstandardeihin siirtymisestä johtuva laskennallisten verosaamisten ja -velkojen nettomuutos oli 647 tuhatta euroa.
D) Korolliset velat
FAS-taseessa Consti-konsernilla oli korollisia lainoja 1.1.2013 53 740 tuhatta euroa ja 31.12.2014 52 918 tuhatta
euroa. Näistä lainoja rahoituslaitoksilta oli 1.1.2013 19 922 tuhatta euroa ja 31.12.2014 13 640 tuhatta euroa.
Rahoituslaitoksilta otettuihin lainoihin liittyi transaktiomenoja, jotka on FAS-tilinpäätöksessä kirjattu kuluksi
toteutuessaan. IAS 39 Rahoitusinstrumentit: kirjaaminen ja arvostaminen -standardin mukaan sellaiset
rahoitusvelat, joita ei arvosteta käypään arvoon tulosvaikutteisesti, arvostetaan alun perin käypään arvoon, johon
lisätään kyseisen rahoitusvelan hankinnasta tai liikkeeseen laskusta välittömästi johtuvat transaktiomenot.
Myöhemmin lainat arvostetaan jaksotettuun hankintamenoon. Transaktiomenoilla vähennetyn saadun määrän ja
takaisin maksettavan määrän välinen erotus merkitään tuloslaskelmaan efektiivisen koron menetelmällä laina-ajan
kuluessa.
Avaavassa IFRS-taseessa 1.1.2013 Consti kirjasi transaktiomenoja korollisten lainojen vähennykseksi 51 tuhatta
euroa ja laskennallisella verolla oikaistuna kertyneiden voittovarojen lisäykseksi 39 tuhatta euroa efektiivisen koron
menetelmään liittyen. IFRS-taseessa 31.12.2014 transaktiomenoja kirjattiin korollisten lainojen vähennykseksi 287
tuhatta euroa, tilikauden rahoituskulujen lisäykseksi 180 tuhatta euroa ja kertyneiden voittovarojen lisäykseksi
laskennallisella verolla oikaistuna 373 tuhatta euroa. Tilikaudelle 2014 kohdistuva laskennallisten verojen muutos
oli 36 tuhatta euroa.
Consti-konsernilla on vaihtovelkakirjalainalainoja, jotka on FAS-tilinpäätöksessä arvostettu hankintamenoon. IAS 32
Rahoitusinstrumentit: Esittämistapa -standardin mukaisesti vaihtovelkakirjalainat jaetaan IFRS-tilinpäätöksessä
oman pääoman komponenttiin ja vieraan pääoman komponenttiin. Vaihtovelkakirjalainan vieraan pääoman
komponentin alkuperäinen kirjanpitoarvo saadaan määrittämällä sellaisen vastaavanlaisen velan käypä arvo, johon
ei liity oman pääoman komponenttia. Oman pääoman komponentin kirjanpitoarvo määritetään sen jälkeen
vähentämällä koko vaihtovelkakirjalainan käyvästä arvosta vieraan pääoman komponentin käypä arvo.
Laskennallinen verovelka, joka liittyy väliaikaiseen eroon vieraan pääoman komponentin kirjanpitoarvon ja sen
verotuksellisen arvon välillä, on netotettu oman pääoman komponenttiin.
F-
Consti Yhtiöt - konserni
24
Vaihtovelkakirjalainoihin liittyen avaavassa IFRS-taseessa 1.1.2013 kirjattiin omaan pääomaan sijoitetun vapaan
oman pääoman rahastoon 174 tuhatta euroa, korollisia velkoja vähennettiin 210 tuhannella eurolla ja laskennallista
verovelkaa kirjattiin 51 tuhatta euroa. Kertyneitä voittovaroja vähennettiin 15 tuhatta euroa efektiivisen koron
menetelmään liittyen. IFRS-taseessa 31.12.2014 kirjattiin sijoitetun vapaan oman pääoman rahastoon oman
pääoman komponenttiin liittyen 199 tuhatta euroa, korollisia velkoja vähennettiin 73 tuhannella eurolla ja
laskennallista verovelkaa kirjattiin 15 tuhatta euroa. Tilikauden 2014 kertyneiden voittovarojen vähennykseksi
kirjattiin 57 tuhatta euroa ja korkokuluihin lisättiin 67 tuhatta euroa efektiivisen koron menetelmään liittyen.
Tilikaudelle 2014 kohdistuvien laskennallisten verojen muutos oli 17 tuhatta euroa.
FAS-tilinpäätöksessä pitkäaikaisena vieraana pääomana esitetyt osakeyhtiölain 12 luvun mukaiset pääomalainat
on luokiteltu IAS 32:n mukaisesti rahoitusvelaksi, sillä Consti-konsernilla on niihin liittyen sopimukseen perustuva
velvollisuus luovuttaa käteisvaroja. Avaavassa IFRS-taseessa 1.1.2013 pitkäaikaisiin korollisiin velkoihin sisältyi
pääomalainoja 26 379 tuhatta euroa ja taseessa 31.12.2014 31 829 tuhatta euroa.
E) Palvelusvuosipalkkiot
Osa Consti-konsernin henkilöstöstä on oikeutettu palvelusvuosipalkkioihin, kuten palkkiovapaisiin ja
merkkipäivälahjoihin, jotka ovat IAS 19 Työsuhde-etuudet mukaisia muita pitkäaikaisia työsuhde-etuuksia. Constikonserni on määrittänyt ja kirjannut taseeseen näihin etuuksiin liittyvän velan nykyarvon. FAS-tilinpäätöksessä
palvelusvuosipalkkioita ei ole esitetty taseessa. Avaavassa IFRS-taseessa 1.1.2013 palvelusvuosipalkkioihin
liittyen kirjattiin velaksi 21 tuhatta euroa ja kertyneiden voittovarojen vähennykseksi laskennallisella verolla
oikaistuna 16 tuhatta euroa. IFRS-taseessa 31.12.2014 kirjattiin velaksi 37 tuhatta euroa, kertyneiden voittovarojen
vähennykseksi laskennallisella verolla oikaistuna 25 tuhatta euroa ja tilikauden kuluksi laskennallisella verolla
oikaistuna 9 tuhatta euroa.
F) Vuokrasopimukset
Consti-konserni on ottanut vuokralle pakettiautoja, työkaluja ja tiettyjä muita omaisuuseriä vuokrasopimuksilla,
joiden katsotaan siirtävän omaisuuserän omistamiselle ominaiset riskit ja edut olennaisilta osin Constille. IAS 17
Vuokrasopimukset -standardin mukaisesti tällaiset vuokrasopimukset luokitellaan rahoitusleasingsopimuksiksi ja
vuokralle ottajan on merkittävä ne taseeseensa varoiksi ja veloiksi. Vuokralle otetuista omaisuuseristä kirjataan
poistot IAS 16 Aineelliset hyödykkeet mukaisesti samoilla periaatteilla kuin vastaavista omistetuista omaisuuseristä.
Vuokriin sisältyvä rahoituselementti kirjataan rahoituskuluksi efektiivisen koron menetelmällä vuokra-aikana. FAS ei
salli rahoitusleasingsopimusten kirjaamista taseeseen vaan niiden perusteella maksetut vuokrat on kirjattu
liiketoiminnan muihin kuluihin suoriteperusteisesti.
IFRS-standardeihin siirtymispäivänä 1.1.2013 Consti kirjasi rahoitusleasingsopimuksilla vuokrattuja omaisuuseriä
aineellisiin käyttöomaisuushyödykkeisiin koneisiin ja kalustoon 1 229 tuhatta euroa ja niihin liittyvän leasing-velan
1 240 tuhatta euroa korollisiin velkoihin. Laskennallista verosaatavaa kirjattiin 3 tuhatta euroa ja kertyneiden
voittovarojen vähennykseksi 8 tuhatta euroa. Taseessa 31.12.2014 kirjattiin vastaavasti aineellisiin
käyttöomaisuushyödykkeisiin koneisiin ja kalustoon 1484 tuhatta euroa, korollisiin velkoihin 1501 tuhatta euroa,
laskennallista verosaatavaa 3 tuhatta euroa, kertyneiden voittovarojen vähennykseksi 13 tuhatta euroa. Tilikauden
2014 tuloslaskelmaan kirjattiin poistojen lisäykseksi 340 tuhatta euroa, liiketoiminnan muiden kulujen
vähennykseksi 417 tuhatta euroa ja rahoituskulujen lisäykseksi 75 tuhatta euroa.
F-
Consti Yhtiöt - konserni
25
G) Johdannaiset
Constilla on koronvaihtosopimuksia, joihin se ei sovella suojauslaskentaa. FAS-tilinpäätöksessä korkojohdannaisia
ei ole merkitty taseeseen. IFRS-tilinpäätöksessä Consti on luokitellut korkojohdannaiset IAS 39
Rahoitusinstrumentit – Kirjaaminen ja arvostaminen mukaisesti kaupankäyntitarkoituksessa pidettäviksi, jolloin ne
arvostetaan käypään arvoon ja käyvän arvon muutokset kirjataan tulosvaikutteisesti. Avaavassa IFRS-taseessa
1.1.2013 koronvaihtosopimusten käypä arvo 192 tuhatta euroa kirjattiin muihin velkoihin ja laskennallisella verolla
47 tuhatta euroa vähennettynä kertyneiden voittovarojen vähennykseksi. IFRS-taseessa 31.12.2014 kirjattiin
koronvaihtosopimuksista 40 tuhatta euroa muihin velkoihin, 8 tuhatta euroa laskennallisiin verosaataviin ja 46
tuhatta euroa kertyneiden voittovarojen vähennykseksi. Tilikaudelle 2014 kohdistuva tuloslaskelman
rahoituskuluihin kirjattu käyvän arvon muutos oli 17 tuhatta euroa ja siihen liittyvä laskennallisten verojen muutos 3
tuhatta euroa.
H) Poistosuunnitelman muutos
IFRS:n mukaisesti omaisuuserästä tehdään poistot sen ajan perusteella, jonka omaisuuserän arvioidaan olevan
konsernin käytössä. Taloudellista vaikutusaikaa koskevien arvioiden muutoksesta johtuva nettovähennys avaavan
IFRS-taseen aineellisiin käyttöomaisuushyödykkeisiin oli 134 tuhatta euroa ja siihen liittyvä laskennallisten
verosaamisten lisäys oli 74 tuhatta euroa 1.1.2013. Vastaava nettovähennys IFRS-konsernitaseeseen 31.12.2014
oli 135 tuhatta euroa ja laskennallisten verosaamisten lisäys oli 74 tuhatta euroa. Poistosuunnitelman muutos
kasvatti tilikauden 2014 poistoja 96 tuhatta euroa. Lisäksi tilikaudella 2014 kirjattiin liiketoiminnan muiden kulujen
lisäykseksi 25 tuhatta euroa liittyen tilikauden aikana luovutettuihin aineellisiin käyttöomaisuushyödykkeisiin, joiden
oikaistu poistamaton hankintameno ylitti niistä saadun vastikkeen. Oikaisuista johtuva laskennallisten
verosaamisten muutos oli 36 tuhatta euroa
I) Oikaisut erien välillä (oikaisut, joilla ei ole vaikutusta konsernin omaan pääomaan)
FAS-tilinpäätöksessä Consti-konserni on aktivoinut aineettomiin hyödykkeisiin vuokrahuoneistojen
perusparannusmenoja sekä hankkimiensa serverien asennusmenoja. IFRS:ssä nämä ovat luonteeltaan aineellisia
hyödykkeitä, mistä johtuen ne siirrettiin aineellisiin käyttöomaisuushyödykkeisiin rakennuksiin ja rakennelmiin sekä
koneisiin ja kalustoon. Avaavassa taseessa 1.1.2013 siirrettävä määrä oli 41 tuhatta euroa ja vastaavasti
31.12.2014 172 tuhatta euroa.
Consti-konserni omistaa tontin kirjanpitoarvoltaan 374 tuhatta euroa. Tontti on alun perin tullut konsernin
omistukseen yrityskaupan yhteydessä. Hankittu tytäryritys oli ennen hankintaa suunnitellut perustaja-urakoinnin
aloittamista tontilla, mistä johtuen tontti on esitetty FAS-tilinpäätöksessä vaihto-omaisuudessa. Constilla ei ole
lähitulevaisuudessa aikomusta ryhtyä perustajaurakointiin, eikä sillä toisaalta ole aktiivista aikomusta myydä tonttia,
joten tontti on luokiteltu IAS 16 Aineelliset käyttöomaisuushyödykkeet -standardin mukaisesti aineelliseen
käyttöomaisuuteen.
J) Kertyneet voittovarat
Alla olevassa taulukossa on esitetty yhteenveto IFRS-standardeihin siirtymisen vaikutuksista kertyneisiin
voittovaroihin sisältäen tilikauden voiton.
1.1.2013
€000
18 903
31.12.2014
€000
25 545
-
19 713
29
115
377
57
13
19 990
109
-
5 664
Kertyneet voittovarat FAS
IFRS oikaisut:
IFRS 3 Liiketoimintojen yhdistäminen
IAS 19 Työsuhde-etuudet
IFRS 11 Yhteisjärjestelyt
IAS 12 Tuloverot
IAS 32 ja 39 Rahoitusinstrumentit
IAS 17 Vuokrasopimukset
IFRS oikaisut yhteensä
Muut oikaisut
-
9 878
16
72
1 425
122
8
11 085
96
Kertyneet voittovarat IFRS
-
7 915
-
F-
-
-
Consti Yhtiöt - konserni
26
Konsernitilinpäätöksen liitetiedot
3. Toimintasegmentit
Segmentti-informaatio
Consti-konsernin emoyhtiö on Consti Yhtiöt Oy. Consti-konserni koostui tilikauden aikana kolmesta toisiaan
tukevasta kotimaisesta toimintasegmentistä: Talotekniikka, Korjausurakointi ja Julkisivut. Consti-konsernin
johtamisrakenteen, toiminnan luonteen ja liiketoimintasegmenttien samankaltaisuuden vuoksi
toimintasegmentit yhdistellään IFRS 8:n mukaista segmenttiraportointia varten yhdeksi raportoitavaksi
segmentiksi, joka sisältää myös konsernipalvelut ja muut erät.
Ylin operatiivinen päätöksentekijä on Consti-konsernin hallitus, jolle hallituksen puheenjohtaja ja
toimitusjohtaja valmistelevat ja esittelevät päätökset.
Hallitus arvioi konsernin taloudellista tilaa kokonaisuutena eikä liiketoimintasegmenttien tulosten
perusteella. Erillisten toimintasegmenttien raportoinnilla katsotaan olevan rajallinen arvo ulkoiselle
lukijakunnalle, koska toimintasegmenttien taloudelliset ominaispiirteet ja pitkän aikavälin taloudellinen
tuloksellisuus ovat samankaltaiset.
Taloudellisten ominaispiirteiden lisäksi liiketoiminta-alueet ovat samankaltaiset seuraavissa suhteissa.
Konserni tarjoaa kaikilla liiketoiminta-alueillaan korjausrakentamisen palveluita. Konsernin tuotantoprosessi
koostuu asiakkaan tiloissa tehtävistä korjauksista, muutostöistä tai kunnossapito-ja huoltotehtävistä.
Asiakkaat ovat samankaltaiset kaikilla liiketoiminta-alueilla ja palveluja myydään ristiin eri toimialojen
palveluja yhdistelemällä. Lisäksi palvelujen tuottamisessa käytettävät menetelmät on jaettu palveluprosessin
luonteen mukaisesti.
Liikevaihto
Talotekniikka
Korjausurakointi
Julkisivut
Emo ja eliminoinnit
Yhteensä
2014
€000
2013
0
95 390
54 493
70 546
4 495
215 933
-
78 486
41 198
54 534
2 339
171 880
Tilauskanta
Talotekniikka
Korjausurakointi
Julkisivut
Yhteensä
69 100
36 547
57 800
163 447
57 600
23 400
36 900
117 900
88 761
57 946
84 447
3 866
227 288
72 962
24 738
65 042
6
162 749
Uudet tilaukset
Talotekniikka
Korjausurakointi
Julkisivut
Emo ja eliminoinnit
Yhteensä
Tiedot tärkeimmistä asiakkaista
Tilikausilla 1.1.-31.12.2014 ja 1.1.-31.12.2013 Consti-konsernin asiakaskunta on koostunut laajasta
määrästä asiakkaita ja yhdenkään asiakkaan liikevaihto ei edusta merkittävää osaa Consti-konsernin
liikevaihdosta.
F-
Consti Yhtiöt - konserni
27
Konsernitilinpäätöksen liitetiedot
4. Hankitut liiketoiminnot
Liiketoimintojen hankinnat 2014
30.5.2014 hankittiin Gridon Oy:n Kauppakeskus Itikseen liityvä sähköurakointi- ja
sähköhuoltopalvelujen liiketoiminta. Liiketoiminnan hankinnasta tuloutettiin edullisesta
kaupasta kirjattu 14 tuhannen euron voitto.
30.10.2014 hankittiin Tampereen Kiinteistötekniikka Oy:n koko osakekanta. Tampereen
Kiinteistötekniikka Oy toimii talotekniikka toimialalla erikoistuen ilmastoinninhuoltoon.
Yrityshankinta täydentää konsernin tuotevalikoimaa. Hankinnasta kirjattu liikearvo kohdistuu
yhtiön mukana siirtyvään erikoisosaamiseen.
Hankitut varat ja velat
Vuonna 2014 hankittujen liiketoimintojen tunnistettujen varojen ja velkojen käyvät arvot
yhdistämisen jälkeen:
Käypä
arvo
Varat
Aineelliset käyttöomaisuushyödykkeet
Aineettomat hyödykkeet
Rahat ja rahavarat
Myyntisaamiset
Vaihto-omaisuus
Lyhytaikaiset saamiset
Varat yhteensä
€000
34
192
537
40
5
27
834
Velat
Ostovelat
Muut pitkäaikaiset velat
Laskennalliset verovelat
Velat yhteensä
Tunnistettujen nettovarojen käypä arvo yhteensä
54
152
38
244
589
Edullisesta kaupasta kirjattu voitto
Hankinnasta syntynyt liikearvo
Siirretyn vastikkeen määrä
-14
342
917
Hankinnoista aiheutuneet transaktiokulut 50 540 EUR on kirjattu kuluksi ja ne sisältyvät
hallinnon kuluihin.
Liiketoimintojen hankinnat 2013
Yhtiöllä ei ole vuonna 2013 hankittuja liiketoimintoja.
F-
Consti Yhtiöt - konserni
28
Tilinpäätöksen liitetiedot
5. Liikevaihto
2014
€000
190 077
25 856
215 933
Pitkäaikaishankkeista kirjatut tuotot
Tuotot palveluista
Yhteensä
2013
€000
157 585
14 295
171 880
Pitkäaikaishankkeisiin liittyvät muut tiedot on esitetty liitteessä 6. Pitkäaikaishankkeet.
6. Pitkäaikaishankkeet
Tilikaudella tuotoiksi kirjatut tulot pitkäaikaishankkeista
Keskeneräisten hankkeiden kertyneet toteutuneet menot ja
kirjatut voitot vähennettynä kirjatuilla tappioilla
Saamiset pitkäaikaishankkeista
Saadut ennakot pitkäaikaishankkeista
2014
€000
2013
€000
190 077
157 585
180 852
7 630
11 880
122 884
5 782
6 700
Pitkäaikaishankkeista syntyneet menot ja kirjatut voitot, jotka ovat suuremmat kuin hankkeesta laskutettu
määrä esitetään osana tase-erää Myyntisaamiset ja muut saamiset.
Saadut ennakot aloittamattomasta työstä tai pitkäaikaishankkeesta laskutettu osuus, joka ylittää siitä
kertyneiden menojen ja kirjatun voiton määrän esitetään osana tase-erää Ostovelat ja muut velat.
7. Liiketoiminnan muut tuotot
2014
€000
0
52
327
140
519
Käyttöomaisuuden myyntivoitot
Julkiset avustukset
Vakuutus- ja vahingonkorvaukset
Muut tuottoerät
Yhteensä
F-
2013
€000
40
41
301
170
553
Consti Yhtiöt - konserni
29
Konsernitilinpäätöksen liitetiedot
8. Materiaalit ja palvelut
2014
€000
2013
€000
Aine-, tarvike- ja tavaraostot
Varastojen lisäys(-) tai vähennys(+)
Ulkopuoliset palvelut
44 018
-106
104 013
37 452
158
78 332
Liiketoiminnan muut kulut yhteensä
147 925
115 942
2014
€000
36 056
6 714
0
2 452
45 222
2013
€000
31 119
5 597
0
1 853
38 570
2014
308
489
797
2013
249
437
686
9. Työsuhde-etuuksista aiheutuvat kulut
Palkat
Eläkekulut
Osakkeina toteutettavat osakeperusteiset liiketoimet
Muut henkilösivukulut
Yhteensä
Konsernin henkilöstö keskimäärin tilikauden aikana ryhmittäin eriteltynä:
Toimihenkilöitä
Työntekijöitä
Yhteensä
Tiedot johdon työsuhde-etuuksista ja lainoista esitetään liitteessä 28 Lähipiiritapahtumat.
10. Liiketoiminnan muut kulut
Aineellisten käyttöomaisuushyödykkeiden myyntitappiot ja romutukset
Tuotannon käyttö-ja ylläpitokulut
Toimitilakulut
Vapaaehtoiset henkilösivukulut
Matkakulut
Ajoneuvokulut
Muut kiinteät kulut
Kertaluonteiset kulut
Liiketoiminnan muut kulut yhteensä
Tilintarkastajan palkkiot
Tilintarkastus
Tilintarkastajan muut toimeksiannot ja lausunnot
Yhteensä
2014
€000
2013
€000
25
3 746
1 370
1 514
2 242
934
3 682
32
13 545
0
2 309
1 243
1 159
1 859
920
3 445
0
10 934
120
4
124
54
0
54
32
32
0
0
Kertaluonteiset liikevoittoon vaikuttavat kuluerät
Rakennejärjestelyjen suunnittelu
Yhteensä
F-
Consti Yhtiöt - konserni
30
Konsernitilinpäätöksen liitetiedot
11. Poistot
2014
2013
€000
€000
67
0
154
149
102
63
1 296
972
340
294
1 959
1 476
2014
2013
€000
€000
30
30
19
19
903
671
3 679
3 362
Korkokulut rahoitusleasingsopimuksista
Muut rahoituskulut
Rahoitustuotot yhteensä
-17
75
603
5 243
-135
63
887
4 848
Rahoituskulut, netto
5 213
4 829
Poistot hyödykeryhmittäin
Aineettomat hyödykkeet
Hankintojen kohdistukset
Muut aineettomat hyödykkeet
Aineelliset hyödykkeet
Rakennukset ja rakennelmat
Koneet ja kalusto
Koneet ja kalusto, rahoitusleasing
Liiketoiminnan muut kulut yhteensä
12. Rahoitustuotot ja kulut
Rahoitustuotot
Korkotuotot ja muut rahoitustuotot
Rahoitustuotot yhteensä
Rahoituskulut
Korkokulut jaksotettuun hankintamenoon kirjatuista lainoista
Korkokulut VVK-, osakas- ja pääomalainoista
Arvonmuutokset käypään arvoon
tulosvaikutteisesti
kirjattavista rahoitusinstrumenteista 1
1 Arvonmuutokset käypään arvoon tulosvaikutteisesti kirjattavista rahoitusinstrumenteista liittyvät
johdannaissopimuksiin, joita ei ole määritelty suojausinstrumenteiksi. Konserni ei ole soveltanut
suojauslaskentaa tilikausien 2013-2014 aikana. Johdannaissopimuksiin liittyvät tiedot on esitetty liitteessä 18.
Rahoitusvarat ja velat
F-
Consti Yhtiöt - konserni
31
Konsernitilinpäätöksen liitetiedot
13.Tuloverot
Tuloverojen tärkeimmät osatekijät 31.12.2014 ja 31.12.2013 päättyneillä tilikausilla ovat seuraavat:
Konsernin laaja tuloslaskelma
Tilikauden verotettavaan tuloon perustuva tulovero
Edellisten tilikausien verot
Laskennalliset verot:
Syntyneet ja purkautuneet väliaikaiset erot
Suomen verokannan muutoksen vaikutus
Yhteensä
Suoraan omaan pääoman kirjatut verot
Vaihtovelkakirjalaina
Yhteensä
2014
€000
0
0
2013
€000
1
0
646
0
646
155
248
404
2014
€000
2
2
2013
€000
-4
-4
Verokulun ja konsernin kotimaan 20 %:n (v. 2013 24,5 %) verokannalla laskettujen verojen välinen
täsmäytyslaskelma:
Tulos ennen veroja
Verot laskettuna kotimaan verokannalla 20% (v. 2013 24,5%)
Korjaukset edellisten tilikausien veroihin
Verovapaat tuotot
Vähennyskelvottomat kulut
Laskennallisen veron muutos - Suomen verokannan muuttuminen
Verot aikaisemmilta tilikausilta
Tuloverot tuloslaskelmassa
2014
€000
2626
2013
€000
690
525
0
-2
123
0
0
646
169
0
-10
-3
248
0
404
Laskennalliset verot
Tilikauden laskennalliset verot koostuvat seuraavista osa-alueista:
Laskennallisten verosaamisten täsmäytys
Verotuksessa vähentämättömät poistot
Vähennyskelpoiset liikearvopoistot
Aineellisien ja aineettomien hyödykkeiden aktivointi
Verotuksessa vahvistetut tappiot
Varaukset
Muut erät
Laskennallinen verokulu(/-tuotto)
Laskennalliset verosaamiset(/-velat), netto
Konsernin
tuloslaskelma
Konsernitase
2014
€000
74
-48
-102
358
21
-48
255
Taseeseen sisältyvät seuraavat erät:
Laskennalliset verosaamiset
Laskennalliset verovelat
Laskennalliset verosaamiset(/-velat), netto
478
-223
255
F-
2013
€000
38
-38
-86
1 114
9
-101
936
1 187
-251
936
1.1.2013
€000
74
-37
-115
1 414
9
0
1 345
1 560
-215
1 345
2014
€000
36
-10
21
-756
12
51
-646
2013
€000
-36
-1
29
-300
0
-96
-404
Consti Yhtiöt - konserni
32
Laskennallisten (netto)verosaamisten täsmäytys
Laskennalliset verovelat tilikauden alussa
Verotuotot(/-kulut) laajassa tuloslaskelmassa
Vaihtovelkakirjalainoihin liittyvä laskennallinen
verovelka
Liiketoimintojen yhdistämisessä siirtyneet
laskennalliset verot
Laskennalliset verovelat tilikauden lopussa
2014
€000
936
-646
2013
€000
1 345
-405
2
-4
-37
255
0
936
1.1.2013
€000
0
0
2014
€000
0
0
2013
€000
0
0
0
0
0
0
0
0
Laskennalliset verosaamiset ja -velat on vähennetty toisistaan vain siinä tapauksessa, että ne voidaan laillisesti
toimeenpantavissa olevan oikeuden nojalla kuitata keskenään ja ne liittyvät saman veronsaajan perimiin
tuloveroihin.
Konsernilla on verotuksessa vahvistettuja tappioita yhteensä 1 792 tuhatta EUR (5 569 tuhatta EUR vuonna
2013), jotka voidaan käyttää sen konserniyhtiön verotettavaa tuloa vastaan, jossa tappio on syntynyt.
Käytettävä 31.12.2018 mennessä
Käytettävä 31.12.2020 mennessä
Käytettävä 31.12.2021 mennessä
Käytettävä 31.12.2022 mennessä
Käytettävä 31.12.2023 mennessä
Käytettävä 31.12.2024 mennessä
Vahvistetut tappiot yhteensä
2014
€000
0
0
0
1 163
546
83
1 792
2013
€000
22
260
2 345
2 396
546
0
5 569
Verotuksellisiin tappioihin liittyvää laskennallista verosaamista ei ole kirjattu, mikäli saamista ei voi käyttää
konsernin sisällä verotettavaa tuloa vastaan.
14. Osakekohtainen tulos
Laimentamaton osakekohtainen tulos lasketaan jakamalla emoyhtiön osakkeenomistajille kuuluva tilikauden tulos
tilikauden aikana ulkona olleiden osakkeiden osakeantioikaistun lukumäärän painotetulla keskiarvolla.
Laimennusvaikutuksella oikaistua osakekohtaista tulosta laskettaessa osakkeiden lukumäärän painotetussa
keskiarvossa otetaan huomioon kaikkien laimentavien potentiaalisten osakkeiden muuttamisesta johtuva
laimentava vaikutus. Lisäksi emoyhtiön omistajille kuuluvaa tilikauden tulosta oikaistaan kaudelle kirjatuilla
laimentaviin potentiaalisiin kantaosakkeisiin liittyvillä koroilla verovaikutus huomioon ottaen.
Osakekohtainen tulos
Emoyhtiön omistajille kuuluva tilikauden tulos (€000)
Osakkeiden lukumäärän painotettu keskiarvo tilikauden aikana
Osakekohtainen tulos, laimentamaton (€)
Osakekohtainen tulos, laimennettu
Emoyhtiön omistajille kuuluva tilikauden tulos
Vaihtovelkakirjalainan vaihdettavissa olevaan osuuteen liittyvät
korot verovaikutuksella oikaistuna (€000)
Laimennusvaikutuksella oikaistu tilikauden tulos (€000)
Osakkeiden lukumäärän painotettu keskiarvo tilikauden aikana
Potentiaalisten kantaosakkeiden lukumäärän painotettu keskiarvo tilikauden aikana
Laimennettujen osakkeiden lukumäärän painotettu keskiarvo tilikauden aikana
Osakekohtainen tulos, laimennettu (€)
F-
2014
2013
1 980
41 234
285
41 586
48,0
6,9
2014
1 980
2013
285
84
2 064
75
360
41 234
8 084
49 318
41,9
41 586
8 008
49 594
6,9
Consti Yhtiöt - konserni
33
Konsernitilinpäätöksen liitetiedot
15. Aineelliset käyttöomaisuushyödykkeet
Rakennukset
Maa-alueet ja rakennelmat
Koneet ja
kalusto
Muut
aineelliset
hyödykkeet
Yhteensä
€000
€000
€000
€000
€000
Hankintameno
1.1.2013
Lisäykset
Liiketoimintojen yhdistäminen
Vähennykset
31.12.2013
Lisäykset
Liiketoimintojen yhdistäminen
Vähennykset
31.12.2014
655
0
0
0
655
0
0
0
655
1 097
155
0
0
1 251
46
0
0
1 297
7 374
1 738
0
-342
8 770
1 824
34
-521
10 107
4
0
0
0
4
2
0
0
6
9 129
1 892
0
-342
10 680
1 871
34
-521
12 065
Poistot ja arvonalentumiset
1.1.2013
Tilikauden poisto
Vähennykset
31.12.2013
Tilikauden poisto
Vähennykset
31.12.2014
0
0
0
0
0
0
0
178
63
0
241
102
0
342
3 361
1 265
-174
4 453
1 636
-284
5 804
0
0
0
0
0
0
0
3 539
1 328
-174
4 693
1 738
-284
6 147
Kirjanpitoarvo
31.12.2014
655
954
4 303
6
5 918
31.12.2013
655
1 011
4 318
4
5 987
Rahoitusleasingsopimukset
Aineellisiin käyttöomaisuushyödykkeisiin sisältyy rahoitusleasingsopimuksella hankittua omaisuutta
seuraavasti:
Koneet ja
kalusto
31.12.2014
Hankintameno
Kertyneet poistot
Kirjanpitoarvo
€000
2 070
585
1 485
F-
Consti Yhtiöt - konserni
34
31.12.2013
Hankintameno
Kertyneet poistot
Kirjanpitoarvo
1 904
409
1 495
1.1.2013
Hankintameno
Kertyneet poistot
Kirjanpitoarvo
1 471
243
1 228
Aineellisten käyttöomaisuushyödykkeiden hankintamenon lisäyksiin sisältyy rahoitusleasingsopimuksilla
vuokrattuja hyödykkeitä 404 tuhatta EUR vuonna 2014 (667 tuhatta EUR vuonna 2013).
Arvonalentumiset
Vuoden 2014 aikana konsernin tuotantokoneistosta ei ole kirjattu arvonalentumistappioita.
Avustukset
Konserni ei ole saanut vuonna 2014 avustuksia käytöomasuushyödykkeiden hankintaan liittyen.
16. Aineettomat hyödykkeet
Liikearvo
€000
Muut
aineettomat
hyödykkeet
€000
Yhteensä
€000
Hankintameno
1.1.2013
Lisäykset
Liiketoimintojen yhdistäminen
31.12.2013
43 142
0
0
43 142
4 262
84
0
4 346
47 404
84
0
47 488
Lisäykset
Liiketoimintojen yhdistäminen
31.12.2014
0
342
43 484
287
192
4 825
287
534
48 309
Poistot ja arvonalentumiset
1.1.2013
Tilikauden poisto
31.12.2013
0
0
0
3 814
149
3 963
3 814
149
3 963
Tilikauden poisto
31.12.2014
0
0
221
4 184
221
4 184
Kirjanpitoarvo
31.12.2014
43 484
641
44 125
31.12.2013
43 142
383
43 525
Muut aineettomat hyödykkeet sisältävät patentteja, lisenssejä, atk-ohjelmistoja sekä liiketoimintojen
yhdistämisissä hankittuja asiakassopimuksia ja niihin liittyviä asiakassuhteita.
F-
Consti Yhtiöt - konserni
35
Konsernitilinpäätöksen liitetiedot
17. Liikearvon arvonalentumistestaus
Rahavirtaa tuottaville yksiköille kohdistetun liikearvon kirjanpitoarvo
Talotekniikka
Julkisivut
Korjausurakointi
2014
€000
18 649
13 937
10 898
2013
€000
18 307
13 937
10 898
YHTEENSÄ
43 484
43 142
1.1.2013
€000
18 307
13 937
10 898
43 142
Konserni arvioi liikearvon arvonalentumista vuosittain tai tarvittaessa useammin, jos olosuhteet viittaavat arvonalentumiseen.
Tällöin rahavirtaa tuottavan yksikön kirjanpitoarvoa verrataan kerrytettävissä olevaan rahamäärään, joka määritetään
käyttöarvoon perustuvien laskelmien avulla. Käyttöarvolaskelmien rahavirtojen laskennassa on käytetty ennusteen perusteena
seuraavalle vuodelle vahvistettua budjetta ja sitä seuraaville kahdelle vuodelle johdon parasta arviota liiketoiminnan kehityksestä.
Johdon hyväksymän ennustejakson jälkeiset rahavirrat on ekstrapoloitu käyttämällä tasaista 1 %:n kasvutekijää.
Liikearvon testauksen tuloksia arvioidaan vertaamalla kerrytettävissä olevaa rahamäärää (EV) rahavirtaa tuottavan yksikön( CA)
kirjanpitoarvoon.
Suhde
EV
EV
EV
EV
0-20%
20%-50%
50%-
<
>
>
>
CA
CA
CA
CA
Arvio
Alaskirjaus
Ylittää hieman
Ylittää selvästi
Ylittää merkittävästi
Konserni suoritti arvonalentumistestin 31.12.2014 ja testauksen tulos oli, että kerrytettävissä oleva rahamäärä ylittää merkittävästi
kirjanpitoarvon kaikkien rahavirtaa tuottavien yksiköiden kohdalla. Ennustelaskelmassa käytetyn diskonttokoron vaihteluväi eri
rahavirtaa tuottavien yksiköiden kohdalla ennen veroja on ollut 10,96% - 10,98% (11,71% - 11,80 % vuonna 2013). Johdon
parhaan näkemyksen mukaan minkään laskelmassä käytetyn keskeisen muuttujan mahdollinen muutos ei johtaisi tarpeeseen
tehdä arvonalentumiskirjausta.
Keskeiset muuttujat käyttöarvolaskelmissa
Käyttöarvon määrittämisessä käytetyt keskeiset muuttujat olivat seuraavat:
- EBITDA-marginaali
- diskonttauskorko
- terminaalikasvuprosentti
- EBITDA-marginaali - EBITDA-marginaali perustuu viimeisimpään tilastolliseen tietoon ja estimaatteihin markkinakehityksestä,
materiaalikustannuksista, suorista ja epäsuorista työvoimakustannuksista sekä arvoidusta yleiskustannusten kehityksestä.
- Diskonttauskorko - Diskonttauskorko kuvastaa markkinoiden tämän hetkistä arviota kassavirtaa tuottavien yksiköiden
riskeistä, ottaen huomioon rahan aika-arvon sekä varoihin liittyvät yksilöydyt riskit, jotka eivät ole mukana kassavirtaennusteissa.
Diskonttauskorkolaskelma perustuu konsernin ja sen operationaalisten yksiköiden olosuhteisiin, ja se on määritetty konsernin
painotetusta keskimääräisestä pääoman kustannuksesta (WACC, weighted average cost of capital). WACC ottaa huomioon sekä
velan että oman pääoman. WACC laskennassa käytetty pääomarakenne perustuu valittujen listattujen pohjoismaisten
verrokkiyhtiöiden mediaanipääomarakenteeseen. Oman pääoman kustannus johtuu odotetusta tuotosta konsernin sijoittajille,
joka huomioi riskittömän markkinakoron lisäksi Suomen osakemarkkinoiden osakeriskin sekä yhtiön kokoon liittyvän
riskipreemion. Toimialakohtainen riski perustuu valittujen listattujen pohjoismaisten verrokkiyhtiöiden mediaanibetaan. Velan
kustannus perustuu korollisten velkojen kuluihin, jotka konserni on velvollinen suorittamaan. Diskonttauskorko on määritetty
ennen veroja.
- Terminaalikasvuprosentti - Terminaalikasvuprosenttia käytetään kassavirtojen extrapoloinnissa yli ennusteajanjakson.
Kasvuolettama ei ylitä toimialan keskimääräistä pitkäaikaista kasvuoletusta.
-Arvonalentumistestauksen herkkyysanalyysit
Herkkyysanalyysi on tehty perustuen oletukseen heikentyvästä kassavirran kasvusta ennusteajanjakson aikana sekä sen jälkeen.
Myös yleinen korkotason nousu ja kannattavuuden lasku on otettu huomioon. Merkittäväkään muutos näissä tekijöissä ei johtaisi
arvonalennuskirjaukseen minkään rahavirtaa tuottavan yksikön kohdalla.
F-
Consti Yhtiöt - konserni
36
Konsernitilinpäätöksen liitetiedot
18. Rahoitusvarat ja -velat
Rahoitusvarat
2014
2013
Kirjanpitoarvo ja
käypä arvo
€000
Kirjanpitoarvo ja
käypä
arvo
€000
1.1.2013
Kirjanpitoarvo ja
käypä
arvo
€000
Myytävissä olevat sijoitukset käypään arvoon
Lyhytaikaiset rahoitusvarat
Myytävissä olevat sijoitukset
65
104
104
Myytävissä olevat sijoitukset käypään arvoon yhteensä
65
104
104
24 682
16 271
14 291
24 682
16 271
14 291
10 324
1 032
1 462
Lyhytaikaiset rahoitusvarat yhteensä
35 070
17 407
15 858
Rahoitusvarat yhteensä
35 070
17 407
15 858
2014
2013
Käyvän
arvon
taso
Liite
Lainat ja muut saamiset jaksotettuun hankintamenoon
Lyhytaikaiset rahoitusvarat
Myyntisaamiset
Lainat ja muut saamiset jaksotettuun hankintamenoon
yhteensä
Rahavarat
21
22
1.1.2013
Kirjanpitoarvo ja
käypä arvo
€000
Kirjanpitoarvo ja
käypä
arvo
€000
Kirjanpitoarvo ja
käypä
arvo
€000
Käyvän
arvon
taso Liite
10 353
4 382
373
34 467
1 039
13 174
3 986
496
32 641
1 126
15 589
3 499
627
29 778
872
25
25
25
25
25
3 000
484
462
11 740
66 300
3 000
559
386
4 904
60 272
4 000
483
368
4 606
59 822
25
25
25
26
40
57
192
40
57
192
Pitkäaikaiset rahoitusvelat yhteensä
50 614
51 423
50 366
Lyhytaikaiset rahoitusvelat yhteensä
Rahoitusvelat yhteensä
15 726
66 340
8 906
60 329
9 648
60 014
Rahoitusvelat
Rahoitusvelat jaksotettuun hankintamenoon
Pitkäaikaiset rahoitusvelat
Lainat rahoituslaitoksilta
Pitkäaikaiset vaihtovelkakirjalainat
Pitkäaikaiset osamaksuvelat
Muut velat
Rahoitusleasing velat
Lyhytaikaiset rahoitusvelat
Lainat rahoituslaitoksilta
Osamaksuvelat
Rahoitusleasing velat
Ostovelat
Rahoitusvelat jaksotettuun hankintamenoon yhteensä
Kaupankäyntitarkoituksessa pidettävät käypään arvoon
Lyhytaikaiset rahoitusvelat
Johdannaiset (ei suojauslaskennassa)
Kaupankäyntitarkoituksessa pidettävät käypään arvoon
yhteensä
F-
2
Consti Yhtiöt - konserni
37
Käypään arvoon arvostamista koskevat liitetiedot
Myytävissä olevat sijoitukset ovat noteeramattomia osakesijoituksia. Ne on arvostettu hankintamenoon, koska niille ei ole
toimivia markkinoita eikä niiden käypä arvo ole luotettavasti määritettävissä.
Yhtiön johdon näkemyksen mukaan myyntisaamisten, ostovelkojen, lyhytaikaisten luottojen ja muiden lyhytaikaisten velkojen
kirjanpitoarvo on kohtuullisen lähellä niiden käypää arvoa johtuen kyseisten erien lyhyestä juoksuajasta.
Pääomalainojen käyvät arvot perustuvat diskonttatuihin rahavirtoihin. Käyvät arvot vastaavat olennaisilta osiltaan lainojen
kirjanpitoarvoja, lainojen etusijärjestys huomioiden, ja konsernin riskipreemiossa ei ole tapahtunut olennaista muutosta.
Rahoituslaitoslainojen käyvät arvot perustuvat diskonttatuihin rahavirtoihin. Käypien arvojen ja kirjanpitoarvojen välillä ei ole
olennaista eroa, koska lainat ovat vaihtuvakorkoisia ja konsernin riskipreemiossa ei ole tapahtunut olennaista muutosta.
Vaihtovelkakirjalainojen käyvät arvot perustuvat diskontattuihin rahavirtoihin. Käyvät arvot vastaavat olennaisilta osiltaan
lainojen kirjanpitoarvoja koska lainojen maturiteetti on lyhyt ja konsernin riskipreemiossa ei ole tapahtunut olennaista
muutosta.
Rahoitusleasing-velkojen käyvät arvot perustuvat diskonttatuihin rahavirtoihin. Käypien arvojen ja kirjanpitoarvojen välillä ei ole
olennaista eroa, koska yhtiö ei saisi uusia vuokrasopimuksia olennaisesti erilaisella korolla.
Johdannaissopimukset (koronvaihtosopimus) arvostetaan käypään arvoon tulosvaikutteisesti. Johdannaissopimusten
käyvän arvon perusteena on vastapuolen hintanoteeraus tilinpäätöspäivänä. Johdannaissopimusten käyvät arvot on
luokiteltu käyvän arvon hierarkian tasolle 2.
Käypien arvojen hierarkia toistuvasti käypään arvoon arvostettavista rahoitusvaroista ja veloista
Kaikki omaisuus- ja velkaerät, jotka arvostetaan käypään arvoon tai joiden käypä arvo esitetään liitetiedoissa, luokitellaan
alla esitetyllä tavalla käyvän arvon hierarkiatasoille perustuen alimmalla tasolla olevaan syöttötietoon, joka on merkittävä
käypään arvoon arvostetun erän kannalta:
Taso 1
Käyvät arvot perustuvat täysin samanlaisten omaisuuserien tai velkojen noteerattuihin (oikaisemattomiin)
hintoihin toimivilla markkinoilla.
Taso 2
Käyvät arvot perustuvat merkittäviltä osin muihin syöttötietoihin kuin tasoon 1 sisältyviin noteerattuihin
hintoihin, mutta kuitenkin tietoihin, jotka kyseiselle omaisuuserälle tai velalle ovat havainnoitavissa joko
suoraan tai epäsuorasti.
Taso 3
Käyvät arvot perustuvat omaisuuserää tai velkaa koskeviin syöttötietoihin, jotka eivät perustu
havainnoitavissa olevaan markkinatietoon vaan merkittäviltä osin johdon arvioihin ja niiden käyttöön yleisesti
hyväksytyissä arvostusmalleissa.
F-
Consti Yhtiöt - konserni
38
Konsernitilinpäätöksen liitetiedot
19. Rahoitusriskien hallinta
Rahoitusriskien hallinnan tavoitteet
Consti- konsernin riskienhallinnan tavoitteena on minimoida rahoitusmarkkinoiden muutosten
haitalliset vaikutukset konsernin tulokseen. Consti-konserni altistuu liiketoiminnassaan korko-, luottoja likviditeettiriskille. Konsernin riskienhallinnan yleiset periaatteet hyväksyy hallitus, ja niiden
käytännön toteutuksesta vastaa konsernin emoyhtiön rahoitusosasto yhdessä liiketoimintayksiköiden
kanssa. Liiketoimintayksiköissä rahoitusasioista vastaavat taloushenkilöstö ja operatiivinen johto.
Liiketoimintayksiköiden vastuulla on ollut toimittaa konsernin rahoitusosastolle ajantasaista ja
täsmällistä informaatiota rahoitusasemasta, kassavirrasta, jotta on voitu varmistaa tehokas kassan-,
rahoituksen-, likviditeetin- ja riskienhallinta.
Konsernin rahoitusosasto tunnistaa ja arvioi riskit ja hankkii tarvittavat instrumentit
maksuvalmiuriskille, luottoriskille sekä korkoriskille jonka lisäksi se määrittelee pääperiaatteet
rahoitusriskin hallinnalle, kassanhallinnalle sekä rahoitukseen liittyville erityisalueille, kuten
kaupallisille takauksille, rahoittajasuhteille ja asiakasrahoitukselle.
Konserni käyttää riskinhallinnassaan johdannaissopimuksia. Konsernin riskinhallintaperiaatteisiin
kuuluu, että johdannaisilla ei käydä spekulatiivista kauppaa.
Constilla on kassavaroihin liittyviä korollisia saamisia, mutta muutoin sen tuotot ja liiketoiminnan
rahavirrat ovat pääosiltaan riippumattomia markkinakorkojen muutoksista. Konsernin pääasialliset
rahoitusvelat, johdannaisinstrumentteja lukuunottamatta, koostuvat korollisista veloista, osto - ja
muista veloista. Rahoitusvelkojen päätarkoituksena on rahoittaa ja tukea konsernin operatiivista
toimintaa.
Konserni ei sovella suojauslaskentaa.
Korkoriski
Korkoriski kuvaa rahoitusinstrumentin tulevaisuuden kassavirtojen käyvän arvon vaihtelun riskiä
markkinakorkojen vaihtelun myötä. Konsernin altistuminen markkinakorkojen vaihteluun johtuu pitkälti
konsernin pitkäaikaisista, vaihtuvakorkoisista lainavastuista.
Consti-konserni hallinnoi korkoriskiä siten, että lainaportfolio sisältää sopivan määrän kiinteä- ja
vaihtuvakorkoisia lainoja. Konserni hallinnoi tätä suhdetta koronvaihtosopimuksilla, joiden mukaan se
on sopinut tietyillä ajanjaksoilla kiinteäkorkoisen ja vaihtuvakorkoisen lainan koron erotuksen sovittuun
pääoman nimellismäärään.
Raportointikausien päättymispäivinä konsernilla oli voimassa euromääräinen koronvaihtosopimus,
jonka perusteella konserni saa sopimuksen pääomalle kolmen kuukauden euriborin mukaista
vaihtuvaa korkoa ja maksaa 0,67% kiinteää korkoa. Vaihtuvakorkoiset lainat ja
koronvaihtosopimuksen pääoma tilikausien päätöspäivänä ovat oheisessa taulukossa:
Vaihtuvakorkoiset rahoitusvelat
Koronvaihtosopimuksen pääoma
Suojaamaton vaihtuvakorkoinen positio
Suojaus-%
2014
13 640
10 093
3 547
74 %
2013
16 640
11 093
5 547
67 %
Consti seuraa korollisten velkojen herkkyyttä korkotason muutokselle ja muutoksen vaikutusta
konsernin tulokseen ennen veroja. Kun muut muuttuja pidetään vakiona olisi yhden prosenttiyksikön
nousevan korkomuutoksen vaikutus konsernin tulokseen ennen veroja ollut 53 tuhatta euroa (54
tuhatta vuonna 2013).
Luottoriski
Luottoriski kuvaa riskiä siitä, että vastapuoli ei suorita rahoitusinstrumenttiin tai asiakasopimukseen
perustuvaa velvoitettaan, mikä johtaa luottotappioon. Constin luottoriski liittyy asiakkaisiin, joilta on
avoimia saatavia tai joiden kanssa on sovittu pitkäaikaisia sopimuksia sekä rahavarojen ja
johdannaisopimusten vastapuoliin. Consti-konsernin rahoitussosasto on vastannut rahavarojen ja
johdannaissopimusten vastapuoliriskistä. Liiketoiminnan eriin kuten myyntisaamisiin, liittyvästä
luottoriskistä ovat vastanneet liiketoimintayksiköt.
Pankkeihin ja rahoitusinstituutioihin tehtyihin rahatalletuksiin liittyvää luottoriskiä hallinnoi konsernin
riskienhallinnan periaatteiden mukaisesti konsernin rahoitusosasto ja rahoitusinstrumenttien
vastapuolten valinta on perustunut johdon arvioon niiden luotettavuudesta. Consti-konsernin hallitus
on hyväksynyt Consti-konsernin käyttämän pääpankin sekä johdannaisinstrumenttien vastapuolen ja
limiitit. Consti-konsernin johto ei odota taseen rahoitusvarojen tai johdannaisten vastapuolista
aiheutuvan luottotappioita.
Liiketoiminnan luottoriskin hallinan välineitä ovat muun muassa ennakkomaksujen vastaanotto,
projektien etupainotteiset maksuohjelmat, ja asiakkaiden taustatietojen selvitys. Valtaosa Constikonsernin liiketoiminnasta perustuu vakiintuneisiin, luotettaviin asiakasuhteisiin ja alalla yleisesti
noudatettaviin sopimusehtoihin. Consti-konsernilla ei ole merkittäviä saamisten luottoriskikeskittymiä,
koska sillä on laajasti jakautunut asiakaskunta. Maksimaalinen altistuminen luottoriskille
raportointipäivänä on jokaisen rahoitusvarallisuusluokan kirjanpitoarvo. Konsernilla ei ole hallussaan
saamisiin liittyviä vakuuksia.
Avoimien myyntisaamisten arvonalentumista arvioidaan jokaisena raportointipäivänä. Tilikauden
aikana tulosvaikutteisesti kirjattujen arvonalentumistappioiden määrä on ollut 96 tuhatta EUR ( 295
tuhatta EUR vuonna 2013).
Myyntisaamisten ikäjakauma on esitetty liitteessä 21. Myyntisaamiset ja muut saamiset.
F-
Consti Yhtiöt - konserni
39
Likviditeettiriski
Consti-konsernissa arvioidaan ja seurataan likviditeetin riittävyyttä. Konsernin rahoituksen saatavuus
ja joustavuus pyritään takaamaan riittävien luottolimiittireservien ja riittävän pitkien laina-aikojen avulla.
Rahoitustarpeen arviointi on perustunut vuoden välein tehtävään budjettiin, kuukausittain
päivitettävään rahoitusennusteeseen sekä lyhytaikaiseen, ajantasaiseen kassansuunnitteluun.Constikonsernin rahoitusosasto vastaa rahoituksen riittävyydestä.
Tilinpäätöshektellä 31.12.2014 7 % konsernin korollisista veloista tulee erääntymään seuraavan
vuoden kuluessa (31.12.2013 7%, 1.1.2013 9%, perustuen tilinpäätöksessä esitettyyn
kirjanpitoarvoon.
Lyhytaikaisen rahoituksen saatavuus on esitetty alla olevassa taulukossa:
Nostamatta olevat luotot
Rahat ja pankkisaamiset
Yhteensä
31.12.2014
31.12.2013
€000
€000
1.1.2013
€000
5 000
10 324
15 324
5 000
1 032
6 032
5 000
1 462
6 462
Tärkeimmät lainakovenantit raportoidaan lainoittajille kolmen kuuukauden välein. Jos konserni rikkoo lainakovenantteja,
velkoja voi vaatia lainojen nopeutettua takaisinmaksua. Tilikauden aikana konserni on kyennyt täyttämään lainoihin liittyvät
kovenanttiehdot. Lainoihin liittyvät finanssikovenantit perustuvat konsernin velkaantuneisuus asteeseen, rahavirtojen ja
velanhoitokulujen suhteisiin sekä käyttökatteen ja nettokorkokulujen suhteisiin. Lisäksi lainoissa on
enimmäisinvestointimäärään liittyvä kovenanttiehto.
Konsernin johto ei ole tunnistanut rahoitusvaroissa tai rahoituslähteissä merkittäviä maksuvalmiuskeskittymiä.
Alla oleva taulukko esittää konsernin rahoitusvelkojen maturiteettiprofiilin perustuen sopimusperusteisiin diskonttaamattomiin
rahavirtoihin sisältäen sekä korkomaksut että pääoman takaisinmaksut. Vaihtuvakorkoisten lainojen tulevat korkovirrat
perustuvat 31.12.2014 (31.12.2013) voimassa olleeseen korkoon.
31.12.2014
Pankkilainat
Vaihtovelkakirjalaina
Rahoitusleasingvelat
Muut korolliset velat
Ostovelat
31.12.2013
Pankkilainat
Vaihtovelkakirjalaina
Rahoitusleasingvelat
Muut korolliset velat
Ostovelat
1.1.2013
Pankkilainat
Vaihtovelkakirjalaina
Rahoitusleasingvelat
Muut korolliset velat
Ostovelat
2015
2016
2017
2018
2019
€000
€000
€000
€000
€000
€000
€000
3 387
48
405
3 799
11 740
19 379
10 868
49
320
4 171
0
15 408
0
49
241
4 579
0
4 869
0
774
73
55 285
0
56 132
0
0
2
0
0
2
0
0
0
0
0
0
14 255
920
1 041
67 834
11 740
95 789
2014
2015
2016
2017
2018
€000
€000
€000
€000
€000
€000
€000
3 477
50
407
3 580
4 904
12 417
3 387
50
349
3 929
0
7 714
10 868
50
264
4 313
0
15 495
0
51
186
4 734
0
4 971
0
831
20
57 235
0
58 087
0
0
0
0
0
0
17 731
1 031
1 226
73 791
4 904
98 684
2013
2014
2015
2016
2017
€000
€000
€000
€000
€000
€000
€000
4 550
321
320
2 953
4 606
12 749
15 716
358
280
3 522
0
19 876
0
378
224
3 868
0
4 470
0
400
140
4 248
0
4 788
0
422
71
4 667
0
5 160
0
4 256
0
51 819
0
56 074
20 266
6 134
1 035
71 077
4 606
103 118
2020- Yhteensä
2019- Yhteensä
2018- Yhteensä
Pääoman hallinta
Konserni pääoman hallinnan tavoitteena on varmistaa liiketoiminnan normaalit toimintaedellytykset. Pääomarakenteeseen
vaikutetaan ensisijaisesti investointeja ja liiketoimintaan sitoutuvan käyttöpääoman määrää ohjaamalla.
Konsernin pääoman hallinta pyrkii tavoitteiden saavuttamiseksi varmistamaan muun muassa, että se täyttää korollisiin
velkoihin liittyvät kovenanttiehdot, jotka puolestaan määrittävät pääomarakenteelle asetettuja vaatimuksia. Keskeisimmät
pääoman hallintaa koskeva tunnusluvut ovat korolliset nettovelat/ käyttökate ja kassavirran suhde velanhoitokustannuksiin,
jotka ovat myös lainakovenantteja. Kovenanttiehtojen rikkoutuminen antaisi pankille mahdollisuuden vaatia lainojen välitöntä
takaisinmaksua. Korollisiin velkoihin liittyviä kovenanttiehtoja ei ole rikottu tilikauden aikana.
F-
Consti Yhtiöt - konserni
40
Konsernitilinpäätöksen liitetiedot
20. Vaihto-omaisuus
2014
€000
591
591
Aineet ja tarvikkeet (hankintamenoon arvostettuna)
Yhteensä
2013
€000
445
445
1.1.2013
€000
592
592
Tilikausilla 2014 ja 2013 ei ole tehty vaihto-omaisuuden alaskirjauksia.
21. Myyntisaamiset ja muut saamiset
2014
€000
24 682
7 920
1 946
35
34 583
Myyntisaamiset
Saamiset pitkäaikaishankkeista
Siirtosaamiset
Muut saamiset
Yhteensä
2013 1.1.2013
€000
€000
16 271
14 291
5 782
3 861
2 087
34
37
1 847
24 177
20 034
Myyntisaamiset ovat korottomia ja niiden maksuehdot ovat pääosin 14-31 päivää.
Konserni on kirjannut tilikaudella myyntisaamisista arvonalentumistappioita 96 tuhatta EUR (295 tuhatta EUR
vuonna 2013). Konsernin toimintatapoihin ei kuulu vakuuksien hankkiminen myynti- ja muista saamisista.
Myyntisaamisten ikäjakauma on seuraava:
Erääntymättömät
Erääntyneet
< 30 päivää
30-60 päivää
61-90 päivää
> 90 päivää
Yhteensä
2014
€000
19 345
2013
€000
12 694
1.1.2013
4 134
592
199
412
24 682
2 474
446
232
424
16 271
2 064
543
367
981
14 291
€000
10 335
Liitetieto 18. Rahoitusriskien hallinta sisältää kuvauksen siitä, kuinka konserni hallitsee ja arvioi luottojen laatua
niiden myyntisaamisten kohdalla, jotka eivät ole erääntyneet ja joiden arvo ei ole alentunut.
F-
Consti Yhtiöt - konserni
41
Konsernitilinpäätöksen liitetiedot
22. Rahavarat
2014
2013
1.1.2013
Käteinen raha ja pankkitilit
€000
10 324
€000
1 032
€000
1 462
Yhteensä
10 324
1 032
1 462
Pankit maksavat vaihtuvaa korkoa pankkien talletustileillä oleville rahoille päivittäisten
talletuskorkojen mukaan.
Konsernin käyttämätön luottolimiitti 31.12.2014 oli 5000 tuhatta EUR (5000 tuhatta EUR vuonna 2013).
Rahavirtalaskelman mukaiset rahavarat muodostuvat seuraavasti:
2014
€000
10 324
10 324
Käteinen raha ja pankkitilit
Rahavarat
F-
2013
€000
1 032
1 032
1.1.2013
€000
1 462
1 462
Consti Yhtiöt - konserni
42
Konsernitilinpäätöksen liitetiedot
23. Omaa pääomaa koskevat liitetiedot
Osakkeiden jakauma ja osakepääoma
Ulkona olevien
osakkeiden Osakepääoma,
lukumäärä, kpl
€000
Omat
osakkeet
Osakkeet
yhteensä
1.1.2013
41 592
2,5
330
41 922
Omien osakkeidenhankinta
31.12.2013
-24
41 568
2,5
24
354
41 922
Omien osakkeidenhankinta
31.12.2014
-1 318
40 250
2,5
1 318
1 672
41 922
Sijoitetun
vapaan oman
pääoman
rahasto
€000
Omat
osakkeet
€000
Yhteensä
€000
Consti Yhtiöt Oy:n osakkeiden lukumäärä yhteensä oli 41 922 ja osakepääoma oli 2 500 euroa.
Yhtiöllä on yksi osakelaji. Osakkeilla ei ole nimellisarvoa.
Kaikki liikkeeseen lasketut osakkeet on maksettu täysimääräisesti.
Muutokset osakkeiden lukumäärissä ja vastaavat muutokset omassa pääomassa
Osakkeita
ulkona Osake-pääoma
kpl
€000
1.1.2013
Vaihtovelkakirjalainasta erotettu
oman pääoman
komponentti
Omien osakkeiden
hankinta
31.12.2013
Vaihtovelkakirjalainasta erotettu
oman pääoman
komponentti
Omien osakkeiden
hankinta
31.12.2014
41 592
2,5
6 406
-42
6 367
0
0
21
0
21
-24
41 568
0
2,5
0
6 427
-2
-44
-2
6 386
0
0
4
0
4
-1 318
40 250
0
2,5
0
6 431
-261
-305
-261
6 129
Osakepääoma
Osakepääomaan merkitään osakeantien yhdeydessä saatu osakkeiden merkintähinta siltä osin kun
merkintähintaa ei osakeantipäätöksessä ole päätetty kirjattavaksi sijoitetun vapaan oman pääoman rahastoon.
Osingot
Vuosilta 2013 ja 2014 osinkoa ei jaettu.
F-
Consti Yhtiöt - konserni
43
Konsernitilinpäätöksen liitetiedot
24. Varaukset
31.12.2013
Varausten lisäykset
Käytetyt varaukset
Käyttämättömien varausten peruutukset
31.12.2014
Lyhytaikaiset varaukset
Yhteensä
Takuuvaraus
€000
376
837
-376
0
837
837
837
Takuuvaraus
1.1.2013
Varausten lisäykset
Käytetyt varaukset
Käyttämättömien varausten peruutukset
31.12.2013
Lyhytaikaiset varaukset
Yhteensä
Tappiolliset
Riitatapauksista
sopimukset johtuvat varaukset
€000
€000
46
0
104
0
-46
0
0
0
104
0
104
104
Yhteensä
€000
422
941
-422
0
941
0
0
941
941
Tappiolliset
Riitatapauksista
sopimukset johtuvat varaukset
Yhteensä
€000
226
376
-226
0
376
€000
46
46
-46
0
46
€000
60
0
-60
0
0
€000
332
422
-332
0
422
376
376
46
46
0
0
422
422
Takuuvaraus
Hankkeiden takuuvaraukset määritellään kokemusperäisen tiedon perusteella vastuiden toteutumisesta.
Vuoden 2014 lopussa takuuvarauksia oli 837 tuhatta EUR (376 tuhatta EUR vuonna 2013).
Takuuvaraukset odotetaan käytettävän pääosin seuraavan vuoden aikana.
Tappiolliset sopimukset
Tappiollisen pitkäaikaishankkeen ennakoitu myyntitulon ylittävä tappio,on kirjattu täysimääräisenä.
F-
Consti Yhtiöt - konserni
44
Konsernitilinpäätöksen liitetiedot
25. Rahoitusvelat
2014
€000
2013
€000
1.1.2013
Pitkäaikaiset rahoitusvelat
Lainat rahoituslaitoksilta
10 353
13 174
15 589
Pitkäaikaiset vaihtovelkakirjalainat
Pitkäaikaiset osamaksuvelat
Muut velat
Rahoitusleasing velat
Pitkäaikaiset rahoitusvelat yhteensä
4 382
373
34 467
1 039
50 614
3 986
496
32 641
1 126
51 423
3 499
627
29 778
872
50 366
Lyhytaikaiset rahoitusvelat
Lainat rahoituslaitoksilta
Osamaksuvelat
Rahoitusleasing velat
Lyhytaikaiset rahoitusvelat yhteensä
3 000
484
462
3 946
3 000
559
386
3 945
4 000
483
368
4 851
€000
Taulukko sisältää muut paitsi liitteen 26. mukaiset ostovelat ja muut velat. Pitkäaikaiset Muut velat sisältävät
lainat omistajille.
Rahoitusleasingvelat
2014
€000
2013
€000
1.1.2013
530
1 141
1 671
457
1 260
1 717
410
1 002
1 413
462
1 039
1 501
386
1 126
1 513
368
872
1 240
170
75
204
63
173
-
€000
Rahoitusleasingvelat erääntyvät seuraavasti
Vähimmäisvuokrat
Alle vuoden kuluessa
1-5 vuoden kuluessa
Vähimmäisvuokrat yhteensä
Rahoitusleasingvelat erääntyvät seuraavasti
Vähimmäisvuokrien nykyarvo
Alle vuoden kuluessa
1-5 vuoden kuluessa
Vähimmäisvuokrat yhteensä
Kertymättömät rahoituskulut
Tilikaudella rahoituskuluksi kirjattu määrä
Rahoitusleasingvelat aiheutuvat pakettiautojen, työvälineiden ja toimistolaitteiden vuokrasopimuksista.
F-5
Consti Yhtiöt - konserni
45
Konsernitilinpäätöksen liitetiedot
26. Ostovelat ja muut velat
2014
€000
11 740
11 880
8 215
40
8 021
39 895
Ostovelat
Saadut ennakot pitkäaikaishankkeista asiakkailta
Muut velat
Johdannaissopimuksiin perustuvat velat
Siirtovelat
Yhteensä
2013
€000
4 904
6 700
3 711
57
6 361
21 732
1.1.2013
€000
4 606
5 728
2 978
192
5 279
18 781
Ostovelat ovat korottomia ja ne maksetaan pääosin 14-31 päivän kuluessa.
Kirjanpitoarvo vastaa käypää arvoa, koska diskonttauksen vaikutus ei ole olennainen velkojen
maturiteetti huomioiden.
Konsernin luottoriskin hallintaprosessi on kuvattu liitteessä 19. Rahoitusriskien hallinta.
27. Vastuut ja vastuusitoumukset
Muut vuokrasopimukset - konserni vuokralle ottajana
Ei purettavissa olevien muiden vuokrasopimusten perusteella maksettavat vähimmäisvuokrat:
2014
€000
996
2 752
0
3 747
Yhden vuoden kuluessa
1-5 vuoden kuluttua
Yli 5 vuoden kuluttua
Yhteensä
2013
€000
646
1 275
57
1 979
1.1.2013
€000
582
1 000
54
1 637
Tuloslaskelmaan sisältyy ei-purettavissa olevien muiden vuokrasopimusten perusteella suoritettuja vuokramenoja
tilikaudella 2014 952 tuhatta euroa (2013 778 tuhatta euroa). Konserni on vuokrannut pääosan käyttämistään toimitiloista.
Toimitilojen vuokrasopimukset kestävät enimmillään 5 vuotta. Useimmiten sopimuksiin sisältyy mahdollisuus jatkaa
sopimusta alkuperäisen päättymispäivän jälkeen. Toimitilasopimusten indeksi-, uudistamis- ja muut ehdot poikkeavat
toisistaan.
Riita-asiat ja oikeudenkäynnit
Konsernin yhtiöillä on vireillä oikeudenkäyntejä, jotka liittyvät normaaliin liiketoimintaan. Oikeudenkäyntien lopputulosta on
vaikea ennustaa, mutta varaus perustuen parhaaseen arvioon lopputuloksesta on kirjattu niissä tapauksissa, joissa sen on
katsottu olevan tarpeen. Konsernin johdon käsityksen mukaan oikeudenkäynneillä ei odoteta olevan merkittävää
vaikutusta konsernin taloudelliseen asemaan.
Muut vastuut
Annetut yrityskiinnitykset
Pantattujen osakkeiden kirjanpitoarvo
2014
2013
1.1.2013
€000
€000
€000
191 752
191 752
191 752
68 560
68 560
68 560
Takaukset
Konserni on antanut liiketoimintaansa liittyen työ- ja takuuaikaisia pankkitakauksia sekä työ- ja takuuaikaisia
takausvakuutusvastuita ja vuokratakauksia.
2014
2013
1.1.2013
€000
€000
€000
32 065
327
32 392
19 882
193
20 076
17 094
151
17 245
Työ- ja takuuaikaiset pankkitakaukset ja takausvakuutusvastuut
Vuokratakaukset
F-5
Consti Yhtiöt - konserni
46
Konsernitilinpäätöksen liitetiedot
28. Lähipiiritapahtumat
Tytäryritysten tiedot
Konsernitilinpäätökseen on yhdistelty seuraavat tytäryhtiöt:
Omistusosuus %
Yhtiön nimi
Consti Talotekniikka Oy
Consti Korjausurakointi Oy
Consti Julkisivut Oy
Tampereen Kiinteistötekniikka Oy
Kotimaa
Pääasiallinen toiminta
Talotekniikka
Suomi
Rakentaminen
Suomi
Rakentaminen
Suomi
Talotekniikka
Suomi
2014
100 %
100 %
100 %
100 %
2013
100 %
100 %
100 %
0%
1.1.2013
100 %
100 %
100 %
0%
Yhteisöt, joilla on konserniin huomattava vaikutusvalta
Yhteisö Intera Fund I Ky omistaa 62,1 % Consti Yhtiöt Oy:n osakkeista (v. 2013: 62,1 %).
Lähipiiritapahtumat
Konsernin lähipiiriin kuuluvat johdon avainhenkilöt sekä sellaiset konsernin ulkopuoliset yritykset, joiden toimintaan Consti-konsernissa
johtavassa asemassa olevan henkilön voidaan odottaa vaikuttavan. Johdon avainhenkilöihin luetaan hallituksen jäsenet sekä
johtoryhmä. Lähipiirin kanssa toteutuneet liiketoimet on esitetty alla olevassa taulukossa.
Konsernin johtoon kuuluvat henkilöt
2014
2013
1.1.2013
Yhteisöt, joilla on konserniin huomattava vaikutusvalta
2014
2013
1.1.2013
Myynnit
Ostot
Saamiset
Velat
€000
23
5
€000
18
49
€000
4
0
0
€000
10 450
9 671
8 834
0
19
0
411
0
0
2
25 718
23 397
21 256
2014
€000
1 173
1 173
2013
€000
1 125
1 125
Lähipiiritapahtumiin liittyvät ehdot
Lähipiirin puolesta ei ole annettu takauksia tai vastuusitoumuksia.
Lainat lähipiirille
Lainoja lähipiirille ei ole.
Johdon työsuhde-etuudet
Palkat ja muut lyhytaikaiset työsuhde-etuudet
Yhteensä
Taulukossa esitetyt johdon työsuhde-etuuksiin liittyvät tapahtumat on kirjattu kuluksi tilikauden aikana.
Johdolla on osakeperusteisiksi maksuiksi IFRS 2 standardin mukaan tulkittavia yhtiön vaihtovelkakirjalainoja. Työsuhdeoptioksi
katsottavan etuuden arvoksi on laskettu myöntämishetkellä 0 EUR. Osakeperusteiset maksut kuvattu liitetiedossa 29.
F-5
Consti Yhtiöt - konserni
47
Hallitukselle ja toimitusjohtajalle maksetut palkat ja palkkiot
2014
€000
2013
€000
151
100
251
243
243
9
9
9
0
9
9
45
9
9
9
0
9
9
45
Palkat ja palkkiot
Toimitusjohtaja
Holopainen Marko, toimitusjohtajaja 21.3.2014 alkaen
Wasenius Kauko, toimitusjohtaja 20.3.2014 saakka
Yhteensä
Hallituksen jäsenet ja varajäsenet
Jyrki Jalli
Antti Korkeela
Erkki Norvio
Janne Näränen
Petri Rignell
Pekka Salokangas
Yhteensä
Eläke ja eläkeikä
Toimitusjohtajalla on oikeus lakisääteiseen eläkkeeseen ja eläkeikä määräytyy lakisääteisen työeläkejärjestelmän puitteissa.
Toimitusjohtajan lakisääteinen eläkekulu vuonna 2014 oli 45tEUR (41 tEUR vuonna 2013).
Hallituksen jäsenet eivät ole Tyel-vakuutettuja kokouspalkkioistaan.
F-5
Consti Yhtiöt - konserni
48
Konsernitilinpäätöksen liitetiedot
29. Osakeperusteiset maksut
Konsernilla on vaihtovelkakirjalainajärjestelyjä, jotka katsotaan kuuluvan IFRS 2 Osakeperusteiset maksut standardin soveltamisalaan, sillä niihin liittyviin erityisiin oikeuksiin liittyy palvelun suorittamista koskeva ehto.
Ehdon mukaan yhtiön henkilöstöön kuuluvan henkilön tai hallituksen jäsenen, joka on merkinnyt
vaihtovelkakirjalainaa, on oltava yhtiön palveluksessa tietyn ajan tai hän joutuu luovuttamaan saamansa
erityiset oikeudet vastikkeetta takaisin yhtiölle.
Consti on toteuttanut yhteensä viisi vaihtovelkakirjalainajärjestelyä, joihin se on soveltanut IFRS 2 standardia. Alla olevassa taulukossa on lueteltu kyseiset järjestelyt sekä niiden perusteella myönnetyt
erityiset oikeudet, joihin liittyy palvelusehto:
Järjestelyn
toteutuspäivä
1.6.2012
7.12.2012
14.12.2012
16.12.2013
31.10.2014
Yhteensä
Myönnetyt
erityiset
oikeudet
1050
66
1996
423
81
3616
Merkittävien Merkintähinta
osakkeiden
määrä
1050
66
1996
423
81
3616
100
100
100
180
220
Erityiset oikeudet oikeuttavat vaihtovelkakirjan haltijan merkitsemään yhtiön osakkeita ennalta määrättyyn
hintaan. Erityisten oikeuksien kohteena olevien osakkeiden merkintäaika alkaa erityisten oikeuksien tultua
rekisteröidyksi kaupparekisteriin ja jatkuu kunkin erityisten oikeuksien haltijan osalta kunnes yhtiö on
maksanut erityisiin oikeuksiin liittyvän vaihtovelkakirjalainansopimuksen mukaisen pääomasaatavan
kyseiselle erityisten oikeuksien haltijalle kokonaisuudessaan. Erityisten oikeuksien haltijalla on oikeus käyttää
yhtiöltä oleva vaihtovelkakirjalainasopimukseen perustuva pääomasaatavansa osakkeen merkintähinnan
kuittaamiseen vaihtovelkakirjalainasopimuksen ehtojen mukaisesti.
1.6.2012 ja 7.12.2012 toteutettujen vaihtovelkakirjajärjestelyiden osalta yhtiö katsoo, että niihin ei liity sellaista
työsuhde-etuutta, josta aiheutuisi IFRS 2:n mukaisesti kirjattavaa kulua. Tämä perustuu siihen, että yhtiön
pääomistaja merkitsi vaihtovelkakirjalainaa samoin ehdoin kuin henkilöstöön kuuluvat tai niihin rinnastettavat
henkilöt, jolloin liiketoimen voidaan katsoa toteutetun markkinaehtoisesti. Nämä vaihtovelkakirjalainat on
käsitelty kokonaisuudessaan IAS 32 -standardin mukaisesti.
14.12.2012, 16.12.2013 ja 31.10.2014 liikkeeseen lasketut vaihtovelkakirjalainat on suunnattu yrityksen
avainhenkilöille kannustintarkoituksessa. Näihin järjestelyihin liittyvän osakeperusteisesti maksettavan edun
arvo on määritetty laskemalla vaihtovelkakirjalainaan liittyvien eritysten oikeuksien myöntämispäivän käypä
arvo Black-Scholes -optionhinnoittelumallilla ja vähentämällä saadusta arvosta IAS 32 -standardin mukaisesti
määritetty vaihtovelkakirjalainan oman pääoman komponentin arvo. Mikäli erotus on positiivinen, se
käsitellään IFRS 2:n mukaisesti omana pääomana maksettavana osakeperusteisena liiketoimena ja kirjataan
työsuhde-etuuksista aiheutuviin kuluihin ja omaan pääomaan oikeuden syntymisajanjakson kuluessa.
Muussa tapauksessa vaihtovelkakirjaan ei katsota liittyvän osakeperusteisesti maksettavaa etua, vaan oman
pääoman komponentiksi erotettu määrä vastaa konversio-oikeudesta maksettua käypää arvoa
vaihtovelkakirjalainan liikkeeseenlaskupäivänä.
F-5
Consti Yhtiöt - konserni
49
Seuraavassa taulukossa on esitetty erityisten oikeuksien myöntämispäivän käypää arvoa määritettäessä
käytetyt tiedot:
31.12.2014
16.12.2013
14.12.2012
0,78
0,00
0,00
0,0 %
0,0 %
0,0 %
25,8 %
29,1 %
34,9 %
0,14 %
0,83 %
0,38 %
5
5
5
73,20
(2)
(2)
Black-Scholes Black-Scholes Black-Scholes
Painotettu käypä arvo myöntämispäivänä (€)
Osinkotuotto (%)
Odotettavissa oleva volatiliteetti (%) (1)
Riskitön korkokanta (%)
Odotettavissa oleva voimassaoloaika (vuotta)
Osakkeen hinta
Käytetty malli
(1) Odotettavissa oleva volatiliteetti on määritetty perustuen Dow Jones EURO STOXX Construction &
Materials Total Return (EUR) -indeksin historialliseen volatiliteettiin.
(2) Johtuen yhtiön negatiivisesta omasta pääomasta ja korkeasta velan määrästä vuosina 2012 ja 2013
yhtiön osakkeen hinnan arvioitiin olevan lähellä nollaa.
Black-Scholes optionhinnoittelumallilla määritetty erityisten oikeuksien myöntämispäivän käypä arvo oli
kaikkien edellä esitettyjen vaihtovelkakirjajärjestelyjen osalta alempi kuin IAS 32 -standardin mukaisesti
määritetty oman pääoman komponentin arvo. Tästä johtuen vaihtovelkakirjoihin ei katsota liittyvän
osakeperusteisesti maksettavaa etua eikä niistä näin ollen ole kirjattu IFRS 2 mukaista kulua.
Seuraavassa taulukossa on esitetty erityisten oikeuksien lukumäärässä ja painotetussa keskihinnassa
tapahtuneet muutokset:
Muutokset tilikauden aikana
Erityiset oikeudet 1.1.
Myönnetyt
Palautuneet
Toteutetut
Rauenneet
Erityiset oikeudet 31.12.
Toteutettavissa olevat 31.12.
2014
Lukumäärä
3 347
81
-446
2 982
2014
Hinta
110
220
105
114
2013
Lukumäärä
3 112
423
-188
3 347
2013
Hinta
100
180
100
110
2 982
114
3 347
110
F-5
Consti Yhtiöt - konserni
50
Konsernitilinpäätöksen liitetiedot
30. Raportointikauden päättymispäivän jälkeiset tapahtumat
Consti-konserni on katsauskauden jälkeen tehnyt yhtiön rahoitusvelkoihin liittyviä muutoksia, joista
merkittävimmät ovat:
-Vaihtovelkakirjalainojen takaisinmaksu huhti -syyskuun 2015 välisenä aikana.
-Pitkäaikaisten Muut Velat erän takaisinmaksu syyskuussa 2015.
-Rahoitusleasing sopimusmallia on muutettu siten, että ajoneuvojen leasing-sopimukset eivät enää täytä IAS
17 mukaista rahoitusleasing- luokittelua.
-Yhtiön rahoituslaitoslainojen osalta on neuvoteltu uusi lainasopimus, jonka perusteella lainamäärää on
kasvatettu, maturiteettia on pidennetty, lainakorkoa muutettu sekä lyhennysohjelmaa muutettu.
Kokonaisuudessaan omistajilta olevien lainojen takaisinmaksulla ja osittaisella korvaamisella pitkäaikaisella
rahoituslaitoslainalla on merkittävä yhtiön rahoituskustannuksia alentava vaikutus tulevilla kausilla.
Consti konserni on katsauskauden jälkeen tehnyt yhtiön oman pääoman määrään vaikuttavia toimenpiteitä,
joista merkittävimmä ovat:
-Yhtiön Sijoitetun vapaan pääoman rahastoon tehdyt osakemerkinnät vaihtovelkakirjoihin liittyneiden erityisten
oikeuksien perusteella ovat olleet 988 tuhatta euroa.
-Suunnatuissa osakeanneissa on Yhtiön Sijoitetun vapaan oman pääoman rahastoon tehty osakemerkintöjä
248 tuhatta euroa.
-Syyskuussa toteutetussa merkintäoikeusannissa on Yhtiön Sijoitetun vapaan oman pääoman rahastoon tehty
osakemerkintöjä 19 336 tuhatta euroa.
-Yhtiö on ostanut katsauskauden jälkeen omia osakkeita 140 tuhannella eurolla
Yhtiön omaan pääomaan tehdyillä osakemerkinnöillä on konsernin omaan pääomaa vahvistava vaikutus.
Katsauskauden jälkeen Consti konserni on Tampereen Kiinteistötekniikka Oy fuusioitu Consti Talotekniikka
Oy:hyn sisaryhtiösulautumisella 30.4.2015.
F-5
F-57
F-58
F-5
F-
F-
F-
F-
F-
F-
F-
F-
F-
F-
F-
F-
F-
F-
F-
F-
F-
F-
F-
F-
F-
F-
F-
F-
F-
F-
F-
F-
F-
F-
F-
F-
F-
F-
F-
F-
F-
F-
F-
F-
F-
F-
F-
F-
F-
F-
F-
LIITE 4 – TILINTARKASTAMATON OSAVUOSIKATSAUS 30.9.2015
PÄÄTTYNEELTÄ YHDEKSÄN KUUKAUDEN JAKSOLTA
Consti-konsernin osavuosikatsaus 1.1.- 30.9.2015
- Liikevaihto ja liikevoitto kasvoivat
1.1.-30.9.15
- Liikevaihto 181,2 (146,1) miljoonaa euroa (luvut suluissa edellisvuoden vastaavalta kaudelta)
- Käyttökate 7,0 (6,1) miljoonaa euroa
- Liikevoitto 5,4 (4,7) miljoonaa euroa
- Tilauskanta 172,3 (169,6) miljoonaa euroa
- Vapaa kassavirta 7,2 (8,9) miljoonaa euroa
- Oikaistu käyttökate 7,5 (6,1) miljoonaa euroa
- Oikaistu liikevoitto 5,9 (4,7) miljoonaa euroa
1.7.-30.9.15
- Liikevaihto: 70,4 (64,3) miljoonaa euroa
- Käyttökate: 3,6 (3,8) miljoonaa euroa
- Liikevoitto: 3,0 (3,3) miljoonaa euroa
- Vapaa kassavirta: 0,09 (3,2) miljoonaa euroa
- Oikaistu käyttökate: 3,8 (3,8) miljoonaa euroa
- Oikaistu liikevoitto: 3,2 (3,3) miljoonaa euroa
Ohjeistus konsernin näkymistä:
Yhtiö arvioi, että sen koko vuoden 2015 liikevaihto kasvaa noin 15 prosenttia vuoteen 2014
verrattuna.
AVAINLUVUT, 1000 eur
Liikevaihto
Oikaistu käyttökate
Oikaistu käyttökateprosentti, %
Käyttökate
Käyttökateprosentti,%
Oikaistu liikevoitto
Oikaistu liikevoittoprosentti, %
7-9/2015
7-9/2014
1-9/2015
1-9/2014
1-12/2014
70 361
64 345
181 212
146 079
215 933
3 788
3 814
7 539
6 126
9 830
5,4
5,9
4,2
4,2
4,6
3 598
3 814
7 014
6 126
9 798
5,1
5,9
3,9
4,2
4,5
3 156
3 304
5 887
4 745
7 871
4,5
5,1
3,2
3,2
3,6
2 966
3 304
5 362
4 745
7 839
4,2
5,1
3,0
3,2
3,6
1 245
1 589
1 057
677
1 980
172 299
169 607
172 299
169 607
163 447
Vapaa kassavirta
90
3 230
7 160
8 945
15 710
Kassavirtasuhde, %
2,5
84,7
102,1
146,0
160,3
19 441
49 142
19 441
49 142
44 236
9 513,1
853
Liikevoitto
Liikevoitto %
Katsauskauden voitto
Tilauskanta
Korollinen nettovelka
Velkaantumisaste-%
Henkilöstö kauden lopussa
88,6 neg. opo
928
867
88,6 neg. opo
928
867
Osakekohtainen tulos, laimentamaton, e
24,7
23,1
38,2
1
F-107
16,3
48,0
Toimitusjohtajan katsaus
”Constin alkuvuosi on ollut odotusten mukainen. Liikevaihtomme kasvoi tammi-syyskuussa noin 24
prosenttia ja oli 181,2 miljoonaa euroa. Liikevaihdon kasvu oli erityisen vahvaa vuoden
ensimmäisellä puoliskolla edellisen vuoden alkupuoliskoon verrattuna.
Liiketoiminta-alueista erityisen voimakkaasti kasvoi korjausurakoinnin ja julkisivujen liikevaihto.
Julkisivut-liiketoiminnassa kasvu tuli pääasiassa vuokratalojen peruskorjauksista ja asuintalojen
julkisivujen korjauksista pääkaupunkiseudulla. Korjausurakointi-liiketoiminnassa liikevaihdon kasvu
oli vahvaa Turun seudulla ja hyvää pääkaupunkiseudulla ja Lahden alueella. Myös talotekniikkaliiketoiminnan liikevaihto kehittyi myönteisesti.
Tammi-syyskuun käyttökatteemme kasvoi 14,5 prosenttia ja oli 7,0 miljoonaa euroa eli 3,9
prosenttia liikevaihdosta.
Tilauskanta kasvoi tammi-syyskuussa 1,6 prosenttia. Tilauskanta kasvoi korjausurakoinnissa ja
talotekniikassa mutta supistui julkisivuissa.
Uusien tilauksien arvo pieneni tammi-syyskuussa. Tähän vaikutti merkittävästi vertailukauden
poikkeuksellisen vahva tilauskanta. Vuonna 2014 uusien tilauksia määrää kasvattivat ARA:n
vuodelle 2014 myöntämät asuintalojen peruskorjausten käynnistysavustukset, jotka saivat
asiakkaita aikaistamaan useita korjaushankkeita. Arviomme mukaan korjausrakentamisen kysyntä
jatkaa vuoden 2014 lopun kysyntäpiikki huomioon ottaen tasaista kasvuaan”, sanoo Constikonsernin toimitusjohtaja Marko Holopainen.
Toimintaympäristö
Korjausrakentamisen suhteellinen osuus talonrakennusmarkkinasta on Suomessa kasvanut
viimeisen kymmenen vuoden aikana ja on jo suurempi kuin uudisrakentamisen markkina. Yleinen
taloudellinen tilanne vaikuttaa korjausrakentamiseen selkeästi vähemmän kuin
uudisrakentamiseen.
Korjausrakentamisen tarvetta lisää erityisesti rakennuskannan ikääntyminen. Rakennusten
ikääntyminen kasvattaa niiden teknistä korjaustarvetta, kuten tarvetta putki- ja julkisivuremonteille.
Tällä hetkellä Suomessa korjataan pääosin 1960-luvun rakennuskantaa. Seuraavaksi vuorossa
ovat 1970- ja 1980-luvun rakennukset, joita on merkittävästi enemmän. Korjausrakentamisessa
suurinta kasvua odotetaan seuraavan 10 vuoden aikana edelleen kaupunkien kerrostalojen
korjaustarpeesta. Taloyhtiöiden korjaamisesta reilu kolmannes kuluu putkiremontteihin, reilu
kolmannes julkisivuihin ja loput muihin rakenteisiin.
Rakennusten ikääntymisen lisäksi korjausrakentamisen tarvetta lisäävät kiristyvät
energiatehokkuusvaatimukset, kaupungistuminen, tarve muuntaa rakennuksia uuteen
käyttötarkoitukseen, taloautomatiikan kehittyminen sekä ikääntyvän väestön synnyttämä tarve
esteettömille tiloille.
Suomessa on tällä hetkellä paljon kiinteistöjä, joiden uudistaminen vastaamaan muuttunutta
kysyntää lisäisi niiden käytettävyyttä ja parantaisi taloudellista tuottoa. Tyypillisiä rakennusten
käyttötarkoituksen muutoksia ovat kasvukeskuksien keskusta-alueiden vanhojen toimi- ja
teollisuustilojen muuntaminen esimerkiksi hotelleiksi, asunnoiksi ja palvelutaloiksi. Rakennusten
käyttötarkoituksen muutokset ovat olennainen osa Constin palveluja.
Korjausrakentamisen markkinat ovat keskittymässä uudisrakentamisen tapaan kasvukeskuksiin.
Teknisesti tarpeelliset korjaukset ovat taantuvissa taajamissa ja haja-asutusalueilla usein
taloudellisesti kannattamattomia.
2
F-108
Rakennusteollisuus ry arvioi lokakuun suhdannekatsauksessaan rakentamisen määrän
vähentyvän vuonna 2015 prosentin verran viime vuodesta. Korjausrakentaminen on kuitenkin
pysynyt vakaalla kasvu-uralla, ja sen tuotannon arvo on ylittämässä uudisrakentamisen jo kolmatta
vuotta peräkkäin. Kuluvana vuonna korjausrakentamisen ennakoidaan kasvavan 2,5 prosenttia
edellisvuodesta.
Korjausrakentamisen markkina on hyvin pirstaloitunut Suomessa. Suurten rakennusliikkeiden
toiminta on painottunut uudisrakentamiseen, ja korjausrakentamisessa on toiminut lukuisia pieniä
toimijoita, jotka ovat yleensä keskittyneet vain yhteen korjausrakentamisen segmenttiin.
Consti on yksi Suomen johtavista korjausrakentamiseen ja teknisiin palveluihin keskittyneistä
yhtiöistä liikevaihdolla mitattuna.
Konsernirakenne
Consti on yksi Suomen johtavista korjausrakentamiseen ja taloteknisiin palveluihin keskittyneistä
yhtiöistä. Consti tarjoaa kattavasti talotekniikan, linjasaneerauksen, korjausurakoinnin,
julkisivusaneerauksen sekä muiden vaativien kohteiden korjausrakentamisen palveluita sekä
asuintaloille että toimitiloille ja julkisiin rakennuksiin. Toiminta on jaettu kolmeen liiketoimintaalueeseen: talotekniikka, julkisivut ja korjausurakointi. Kaikkiin kolmeen liiketoiminta-alueeseen
sisältyy palveluliiketoimintaa (Service-toiminta), jota seurataan omana kokonaisuutenaan.
Palveluliiketoiminta sisältää palvelu-urakointia sekä sopimusasiakkaille toteutettavia huolto- ja
ylläpitopalveluja. Consti on keskittynyt eteläiseen ja läntiseen Suomeen, erityisesti
pääkaupunkiseudulle ja Pirkanmaalle. Toimintaa on myös Oulussa.
Liiketoiminnat raportoidaan yhtenä segmentteinä. Lisäksi Consti raportoi liikevaihdon ja
tilauskannan liiketoimintakohtaisesti.
Konsernin emoyhtiö on Consti Yhtiöt Oy. Liiketoimintayksiköt toimivat kolmessa emoyhtiön
kokonaan omistamassa tytäryhtiössä, jotka ovat Consti Talotekniikka Oy, Consti Julkisivut Oy ja
Consti Korjausurakointi Oy.
Pitkän aikavälin tavoitteet
Constin tavoitteena on kasvaa yhtiön nykyisillä markkina-alueilla sekä täyden Constipalvelutarjonnan laajentaminen Suomen kasvukeskuksiin. Kasvua tavoitellaan sekä orgaanisesti
että yritysostoin.
Yhtiön pitkän aikavälin taloudelliset tavoitteet ovat seuraavat: Liikevaihdon vuotuinen kasvu
keskimäärin vähintään 10 prosenttia, oikaistu liikevoittomarginaali yli viisi prosenttia,
kassavirtasuhde yli 90 prosenttia ja nettovelan ja oikaistun käyttökatteen suhde alle 2,5 kertainen
samalla kuitenkin ylläpitäen tehokasta pääomarakennetta. (Kassavirtasuhde on vapaa kassavirta
jaettuna käyttökatteella. Vapaa kassavirta on operatiivinen kassavirta ennen rahoituskuluja ja
veroja vähennettynä investoinneilla aineellisiin ja aineettomiin käyttöomaisuushyödykkeisiin.)
Liikevaihto, tulos ja tilauskanta
1-9/2015
Consti-konsernin tammi-syyskuun liikevaihto kasvoi 24,1 prosenttia ja oli 181,2 (146,1) miljoonaa
euroa. Liikevaihto kasvoi kaikissa liiketoiminnoissa. Talotekniikka-liiketoiminnan liikevaihto oli 72,3
(67,3) miljoonaa euroa, korjausurakointi-liiketoiminnan 48,0 (34,8) ja julkisivut-liiketoiminnan 64,0
(46,6) miljoonaa euroa.
3
F-109
Erityisen voimakkaasti kasvoi korjausurakoinnin ja julkisivujen liikevaihto. Julkisivut-liiketoimintaalueen liikevaihto kasvoi 37,3 prosenttia. Kasvu johtui pääasiassa vahvasta kasvusta vuokratalojen
peruskorjauksissa ja asuintalojen julkisivujenkorjauksissa pääkaupunkiseudulla. Korjausurakointiliiketoiminta-alueen liikevaihto kasvoi 38,1 prosenttia. Korjausurakoinnin liikevaihdon kasvu oli
vahvaa Turun seudulla ja hyvää myös pääkaupunkiseudulla ja Lahden alueella. Talotekniikkaliiketoiminta-alueen liikevaihto kasvoi 7,4 prosenttia.
Tammi-syyskuun EBIT-liikevoitto kasvoi 13 prosenttia ja oli 5,3 (4,7) miljoonaa euroa. EBITliikevoitto liikevaihdosta oli 3,0 (3,2) prosenttia. Kaudelle ajoittui yhteensä 0,5 miljoonan euron
kertaluontoiset kulut rakennejärjestelyjen ja listautumisen suunnittelusta ja konsernin siirtymisestä
IFRS-standardien käyttöön. Liikevoiton ja liikevoittoprosentin vuosineljännesvaihteluun vaikuttavat
konsernin osatuloutettavien hankkeiden tuloutus, uusien kohteiden käynnistyminen sekä Servicetoiminnan palveluiden kysynnän kehitys.
Tilauskanta kasvoi tammi-syyskuussa noin 1,6 prosenttia. Tilauskanta kasvoi korjausurakoinnissa
ja talotekniikassa mutta supistui julkisivuissa. Kaudella saatujen uusien tilauksien arvo pieneni
tammi-syyskuussa noin 14 prosenttia. Tilaukset lisääntyivät korjausurakoinnissa mutta vähenivät
talotekniikassa ja julkisivuissa. Vertailukaudella 2014 uusien tilauksia määrää kasvattivat ARA:n
vuodelle 2014 myöntämät asuintalojen peruskorjausten käynnistysavustukset.
7-9/2015
Kolmannen vuosineljänneksen liikevaihto kasvoi yhdeksän prosenttia ja oli 70,4 (64,3) miljoonaa
euroa. Liikevaihto kasvoi korjausurakoinnissa ja julkisivuissa mutta supistui hieman talotekniikassa.
Kolmannen vuosineljänneksen EBIT-liikevoitto supistui 10,2 prosenttia ja oli 3,0 (3,3) miljoonaa
euroa. EBIT-liikevoitto liikevaihdosta oli 4,2 (5,1) prosenttia. Liikevoittoa heikensivät jaksolle
ajoittuneet 0,2 miljoonan euron kertaluontoiset kulut.
Uusien tilauksien arvo pieneni heinä-syyskuussa noin 42 prosenttia. Tilaukset lisääntyivät
korjausurakoinnissa mutta vähenivät talotekniikassa ja julkisivuissa. Vuodelle 2014 ajoittuneiden
korjausavustusten vaikutus näkyy erityisesti kolmannella vuosineljänneksellä, kun asiakkaat
aikaistivat hankkeita vuoden 2014 puolelle.
Kertaluonteiset liikevoittoon vaikuttavat erät, 1000 e
Rakennejärjestelyjen suunnittelu, listautumisen
suunnittelu ja toteutus
IFRS-standardien käyttöönottoprojekti
1-9/2015
323,2
1-9/2014
0,0
1-12/2014
32,0
202
0
0
Investoinnit
Investoinnit aineettomiin ja aineellisiin hyödykkeisiin tammi-syyskuussa olivat 2,2 (1,6) miljoonaa
euroa eli 1,2 (1,1) prosenttia yhtiön liikevaihdosta. Suurimmat investointierät kohdistuivat
aineellisiin käyttöomaisuushyödykkeisiin, joihin sisältyy toimitilojen perusparannusmenoja,
kalustohankintoja ja työsuhdeajoneuvoja. Aineettomiin käyttöomaisuushyödykkeisiin sisältyy
lisenssejä ja atk-ohjelmistoja. Katsauskaudella ei tehty yritysostoja tai liiketoimintakauppoja.
Rahoitus ja taloudellinen asema
Tammi-syyskuun liiketoiminnan operatiivinen rahavirta oli 9,4 (10,5) miljoonaa euroa. Vapaa
kassavirta eli operatiivinen rahavirta ennen rahoituskuluja ja veroja vähennettynä investoinneilla
aineellisiin ja aineettomiin käyttöomaisuushyödykkeisiin oli 7,2 (8,9) miljoonaa euroa.
4
F-110
Kassavirtasuhde oli tammi-syyskuussa 102 (146) prosenttia. Liiketoiminnan rahavirtaan vaikutti
positiivisesti operatiivisen tuloksen paraneminen. Käyttöpääoman vapautumisen tuoma rahavirta
oli pienempi kuin vertailukaudella. Käyttöpääoman vapautumiseen vertailukaudella tammisyyskuussa 2014 vaikutti olennaisesti onnistunut käyttöpääoman hallinta sekä se, että
ostovelkojen ja muiden korottomien velkojen taso oli poikkeuksellisen alhainen vuoden 2013
lopulla.
Heinä-syyskuun operatiivinen rahavirta oli 0,9 (3,8) miljoonaa euroa.
Consti-konsernin rahavarat 30.9.2015 olivat 2,1 (7,1) miljoonaa euroa. Lisäksi yhtiöllä on
nostamattomia tililimiittisopimuksia 5,0 miljoonaa euroa. Konsernin korolliset velat olivat 21,5 (56,3)
miljoonaa euroa. Korollisissa rahalaitoslainoissa sovelletaan taloudellista kovenanttia, joka
perustuu konsernin korollisen nettovelan ja oikaistun käyttökatteen suhdelukuun. Konsernin
korollinen nettovelka oli 19,4 (49,1) miljoonaa euroa ja nettovelkaantumisaste 88,6 prosenttia.
Taseen loppusumma 30.9.2015 oli 88,5 (97,7) miljoonaa euroa. Aineellisten
käyttöomaisuushyödykkeiden määrä taseessa oli katsauskauden päättyessä 5,4 miljoonaa euroa.
Omavaraisuusaste oli 30,6 prosenttia. Taseen ulkopuolisten vuokra ja operatiivisten leasingsopimusten vuokravastuut olivat 30.9.2015 yhteensä 4,1 (3,7) miljoonaa euroa.
Yhtiö muutti pääomarakennettaan ja uudelleenrahoitti vieraan pääoman velkansa syyskuussa
2015. Järjestelyssä yhtiö maksoi kaikkien osakkeenomistajien myöntämät osakaslainat määrältään
yhteensä 35,3 miljoonaa euroa sekä pääomaltaan 8,2 miljoonan euron suuruisen pankkilainan
takaisin. Takaisinmaksuun käytettiin omia rahavaroja, syyskuussa 2015 Nordea Pankki Suomi
Oyj:n myöntämää 20 miljoonan euron uutta lainaa sekä syyskuussa 2015 järjestetyssä
merkintäoikeusannissa saatuja varoja. Pääomarakenteen muutoksella ja velkojen
uudelleenrahoituksella on rahoituskuluja alentava vaikutus vuonna 2015 ja erityisesti vuonna 2016.
Kertaluonteiset rahoituskulut, 1000 eur
Uudelleen rahoitus
1-9/2015
423,2
Korollisten velkojen maturiteettijakauma
1000 eur
2015
2016
Korolliset rahoitusvelat
310
3 129
2017
2 848
2018
2 684
1-9/2014
0,0
2019
2 325
2020
12 213
1-12/2014
0,0
Yhteensä
23 508
Muutokset johdossa
Jakson aikana hallituksen kokoonpanoa vahvistettiin osakkaiden yksimielisellä päätöksellä
29.9.2015 nimittämällä uudeksi hallituksen jäseneksi DI Niina Rajakoski 30.9.2015 alkaen.
Hallituksen kokoonpanoa vahvistettiin osakkaiden yksimielisellä päätöksellä myös 18.6.2015,
jolloin hallitukseen nimitettiin OTM Tapio Hakakari 18.6.2015 alkaen. Hakakari toimii hallituksen
puheenjohtajana. Varsinaisessa yhtiökokouksessa hallitukseen valittiin uudelleen Erkki Norvio,
Petri Rignell, Antti Korkeela, Pekka Salokangas ja puheenjohtajana Janne Näränen. Jyrki Jallin
jäsenyys hallituksessa päättyi varsinaiseen yhtiökokoukseen.
Henkilöstö
Consti-konsernin henkilöstömäärä katsauskauden päättyessä oli 928 (867). Henkilöstömäärän
kasvusta suurin osa muodostui projektinjohtohenkilöstöstä. Keskimääräinen henkilöstömäärä oli
kaudella 914 (772).
5
F-111
Kauden päättyessä henkilöstöstä 234 (197) työskenteli julkisivut-liiketoiminnassa, 164 (143)
korjausurakoinnissa ja 522 (519) talotekniikassa.
Yhtiökokoukset ja osakkaiden yksimieliset päätökset ja hallituksen valtuudet
Consti Yhtiöt Oy:n varsinainen yhtiökokous pidettiin 2.4.2015. Yhtiökokous vahvisti
konsernitilinpäätöksen ja emoyhtiön tilinpäätöksen tilikaudelta 2014 ja myönsi vastuuvapauden
hallituksen jäsenille ja toimitusjohtajalle. Yhtiökokous päätti, että tilikauden voitto, 3.701.789,68
euroa siirretään vapaaseen omaan pääomaan eikä osinkoa jaeta.
Yhtiökokous päätti hallituksen jäsenten lukumääräksi viisi. Hallitukseen valittiin uudelleen Erkki
Norvio, Petri Rignell, Antti Korkeela, Pekka Salokangas ja puheenjohtajana Janne Näränen.
Yhtiökokous päätti, ettei hallituksen puheenjohtajalle makseta palkkiota. Muille hallituksen jäsenille
päätettiin maksaa palkkiota 9.000 euroa vuodessa. Tilintarkastajaksi valittiin edelleen KHT-yhteisö
Ernst & Young Oy päävastuullisena tilintarkastajanaan Mikko Rytilahti.
Osakkeenomistajat valtuuttivat osakkeenomistajien yksimielisellä päätöksellä 10.4.2015 hallituksen
päättämään enintään 1817 uuden osakkeen antamisesta joko maksua vastaan tai maksutta. Uudet
osakkeet voidaan antaa joko yhtiön osakkeenomistajille heidän osakeomistuksensa suhteessa tai
osakkeenomistajien merkintäetuoikeudesta poiketen suunnatulla osakeannilla, jos siihen on yhtiön
kannalta painavana taloudellisena syynä henkilöstön tai muiden avainhenkilöiden kannustaminen.
Valtuutus sisältää oikeuden antaa osakeyhtiölain 10 kuvun 1 §:ssä tarkoitettuja optio- tai muita
erityisiä oikeuksia, jotka oikeuttavat saamaan maksua vastaan yhtiön kantaosakkeita. Kaikki 1817
uutta osaketta oli luovutettu katsauskauden loppuun mennessä.
Osakkeenomistajat valtuuttivat osakkeenomistajien yksimielisellä päätöksellä 8.5.2015 hallituksen
päättämään enintään 65 uuden osakkeen antamisesta yhdessä tai useammassa erässä joko
maksua vastaan tai maksutta samoin ehdoin kuin yhtiökokouksen 10.4.2015 hallitukselle antama
valtuutus. Kaikki 65 osaketta oli luovutettu katsauskauden loppuun mennessä.
Osakkeenomistajat valtuuttivat osakkeenomistajien yksimielisellä päätöksellä 20.5.2015 hallituksen
päättämään enintään 753 uuden osakkeen antamisesta joko maksua vastaan tai maksutta. Kaikki
uudet osakkeet oli merkitty katsauskauden loppuun mennessä.
Osakkeenomistajat päättivät osakkeenomistajien yksimielisellä päätöksellä 18.6.2015 valita
hallitukseen kuusi varsinaista jäsentä. Hallitukseen valittiin Tapio Hakakari, Erkki Norvio, Janne
Näränen, Petri Rignell, Antti Korkeela ja Pekka Salokangas. Ylimääräinen yhtiökokous päätti, että
hallituksen puheenjohtajalle maksetaan 18.000 euroa vuodessa ja muille hallituksen jäsenille 9.000
euroa vuodessa. Päätettiin, että Intera Partners Oy:n edustajalle Janne Näräselle ei makseta
palkkiota. Ylimääräinen yhtiökokous valtuutti hallituksen päättämään enintään 300 uuden
osakkeen antamisesta suunnattuna osakeantina uudelle hallituksen jäsenelle Tapio Hakakarille.
Kaikki 300 uutta osaketta oli luovutettu Hakakarille katsauskauden loppuun mennessä.
Ylimääräinen yhtiökokous 7.9.2015 päätti merkintäoikeusannista, jossa tarjotaan enintään 25.680
uutta osaketta merkittäväksi osakkeenomistajille nykyisten omistuksen suhteessa pro rata siten,
että osakkeenomistajilla on oikeus merkitä jokaista omistamaansa osaketta kohti enintään 0,51
uutta osaketta. Osakkeen merkintähinta oli 753 euroa osakkeelta. Merkintäaika alkoi
yhtiökokouksen päätöksestä ja loppui 24.9.2015 klo 12.00. Ylimääräinen yhtiökokous 7.9.2015
päätti valtuuttaa hallituksen päättämään enintään 200 uuden osakkeen antamisesta. Valtuutus on
voimassa viisi vuotta yhtiökokouksen päätöksestä. Ylimääräinen yhtiökokous päätti muuttaa
yhtiöjärjestyksen 3§ seuraavaan muotoon. ”Yhtiön hallitukseen kuuluu yhdestä yhdeksään jäsentä.
Mikäli hallitukseen kuuluu alle kolme jäsentä, on hallitukseen valittava lisäksi ainakin yksi
varajäsen. Hallituksen jäsenet valitsee yhtiökokous. Hallituksen jäsenen toimikausi jatkuu
toistaiseksi.”
6
F-112
Osakkeenomistajien yksimielisellä päätöksellä 29.9.2015 päätettiin, että hallituksen jäsenmäärä on
seitsemän ja että hallituksen nimitetään jäseneksi Niina Rajakoski 30.9.2015 alkaen.
Osakkeet ja omistajat
Consti Yhtiöt Oyj:n kaupparekisteriin merkitty osakepääoma 30.9.2015 oli 2500 euroa ja
osakkeiden lukumäärä 78 123. Consti Yhtiöt Oy:n hallussa oli katsauskauden päättyessä näistä
2435 osaketta. Yhtiön hallussa olevat osakkeet edustavat 3,1 prosentttia kaikista osakkeista.
Yhtiön osakkeiden lukumäärä kasvoi 3.9.2015 yhteensä 10 523 osakkeella, kun yhtiön tietyille
osakkeenomistajille suunnatun osakeannin seurauksena merkityt osakkeet merkittiin
kaupparekisteriin. Uusi osakemäärä oli 52 445. Osakeannit perustuivat yhtiökokouksien 2012-2014
päätöksiin.
Osakkeiden lukumäärä kasvoi 30.9.2015 yhtiön osakkeenomistajille toteutetun
merkintäoikeusannin johdosta 25 678 uudella osakkeella. Uusi osakemäärä oli 78 123. Osakeanti
perustui ylimääräisen yhtiökokouksen 7.9.2015 päätökseen.
Yhtiöllä oli katsauskauden päättyessä 80 omistajaa.
Lähipiiritapahtumat
Syyskuussa toteutetun yhtiön rahoituksen uudelleen strukturoinnin myötä yhtiö maksoi pois lainat
omistajille ja avoimia velkasaldoja omistajille yhtiöllä ei enää 30.9.2015 ole.
Näkymät loppuvuodelle
Korjausrakentamisen kasvun odotetaan jatkuvan loppuvuonna tasaisena. Rakennusteollisuus ry
arvioi lokakuun suhdannekatsauksessaan korjausrakentamisen lisääntyvän vuonna 2015 noin 2,5
prosenttia edellisvuodesta. Liikevaihdon kehitykseen vaikuttavat yleisen talouskehityksen lisäksi
Constin käynnissä olevien osatuloutuksen piirissä olevien hankkeiden liikevaihdon tuloutuksen
määrä loppuvuoden aikana, uusien kohteiden käynnistyminen sekä Service-toiminnan palveluiden
kysynnän kehitys. Etenkin julkisivukorjausten osatuloutettavan liikevaihdon määrään vaikuttaa
talvikauden ajoitus ja kesto.
Consti arvioi, että sen koko vuoden 2015 liikevaihto kasvaa noin 15 prosenttia vuoteen 2014
verrattuna.
Lähitulevaisuuden riskit
Constin systemaattisella riskienhallinnalla varaudutaan liiketoimintaa haittaavien riskien
torjumiseen ja tunnistamiseen. Kokonaisvastuu riskienhallinnasta on yhtiön hallituksella ja
toimitusjohtajalla. Operatiivisella johdolla on vastuu päivittäisestä riskienhallinnan toteutuksesta
sekä johtamisesta ja valvonnasta. Riskit jaetaan Constissa strategisiin, toiminnallisiin, taloudellisiin
ja vahinkoriskeihin. Constin liiketoiminnan merkittävimmät epävarmuustekijät liittyvät tällä hetkellä
Suomen taloustilanteeseen, joka vaikuttaa muun muassa asiakkaiden investointihalukkuuteen ja
rahoituksen saatavuuteen, sekä yhtiön kasvustrategian ja siihen liittyvien yritysostojen
onnistumiseen, henkilöstöön ja rekrytointiin. Rahoitusriskejä on käsitelty tarkemmin vuoden 2014
tilinpäätöksessä. Yhtiön arvion mukaan rahoitusriskeissä ei ole sen jälkeen tapahtunut olennaisia
muutoksia.
7
F-113
Katsauskauden jälkeiset tapahtumat
Yhtiön osakkeenomistajat päättivät 3.11.2015 lisätä osakkeiden lukumäärää antamalla
osakkeenomistajille maksutta uusia osakkeita omistusten mukaisessa suhteessa siten, että kutakin
osaketta kohti annetaan [99] osaketta. Päätöksen päivämäärän mukaisten osakkeiden lukumäärän
perusteella uusia osakkeita annetaan siten 7 734 177 kappaletta, joten maksuttoman osakeannin
jälkeen osakkeita on yhteensä 7 812 300 kappaletta. Yhtiön osakkeiden määrä tämän päätöksen
päivämäärällä on 78 123 kappaletta.
Yhtiön osakkeenomistajat päättivät 3.11.2015 valtuuttaa hallitus päättämään osakkeiden
antamisesta. Valtuutuksen nojalla voidaan antaa uusia tai yhtiön hallussa olevia osakkeita
yhteensä enintään 12 000 kappaletta. Valtuutus on voimassa viisi vuotta yhtiökokouksen
päätöksestä. Valtuutus kumoaa yhtiön aiemmin tekemät osakeantivaltuutukset.
Yhtiön osakkeenomistajat päättivät valtuuttaa hallitus päättämään yhtiön omien osakkeiden
hankkimisesta. Hallitus on valtuutuksen nojalla oikeutettu päättämään enintään 555 300 kappaleen
yhtiön oman osakkeen hankkimisesta yhtiön vapaalla omalla pääomalla. Valtuutus on voimassa
kahdeksantoista (18) kuukautta yhtiökokouksen päätöksestä lukien.
Yhtiön osakkeenomistajat päättivät 3.11.2015 yhtiön osakkeiden liittämisestä arvoosuusjärjestelmään.
8
F-114
TILINPÄÄTÖSLYHENNELMÄ JA LIITETIEDOT 1.1.-30.9.2015
Laadintaperiaatteet
Consti-konsernin osavuosikatsaus ajalta 1.1.-30.9.2015 on laadittu IAS 34, Osavuosikatsauksetstandardin mukaisesti. Consti on noudattanut osavuosikatsauksen laadinnassa samoja
laadintaperiaatteita kuin IFRS-tilinpäätöksessä 2014. Osavuosikatsauksessa esitettyjä tietoja ei ole
tilintarkastettu. Kaikki tilinpäätöslyhennelmän luvut ovat pyöristettyjä, minkä vuoksi yksittäisten
lukujen yhteenlaskettu summa saattaa poiketa esitetystä summasta. Tilinpäätöksen laatiminen
IFRS:n mukaan edellyttää johdon arvioiden ja oletusten käyttämistä, mikä vaikuttaa taseen varojen
ja velkojen määriin, sekä tuottojen ja kulujen määriin. Vaikka arviot perustuvat johdon tämän
hetkisen parhaaseen näkemykseen, on mahdollista, että toteumat poikkeavat
osavuosikatsauksessa käytetyistä arvoista.
Konsernin laaja tuloslaskelma
1-9/
2014
146 079
muutos%
1-12/2014
9,3
1-9/
2015
181 212
24,1
215 933
51,0
497
338
47,0
519
0
0
-99 956
26,9
-147 925
7,7
-126
850
-36 608
-31 081
17,8
-45 222
-510
23,9
-1 652
-1 381
19,6
-1 959
-3 721
-3 947
-5,7
-11 237
-9 254
21,4
-13 545
Liikevoitto
2 966
3 304
-10,2
5 362
4 745
13,0
7 839
Rahoitustuotot
2
2
11
8
30
Rahoituskulut
-1 467
-1 318
-4 090
-3 880
-5 243
Rahoitustuotot ja -kulut
yhteensä
Voitto ennen veroja
-1 465
-1 316
11,3
-4 079
-3 872
5,3
-5 213
1 501
1 988
-24,5
1 283
873
47,0
2 626
Tuloverot
-779
0
-779
0
0
Laskennalliset verot
523
-400
553
-196
-646
Verot yhteensä
-256
-400
-35,9
-226
-196
15,3
-646
Katsauskauden voitto
1 245
1 589
-21,6
1 057
677
56,1
1 980
1 245
1 589
1 057
677
-21,6
Tilikauden laaja tulos
yhteensä 1)
Emoyhtiön omistajille kuuluvasta voitosta laskettu osakekohtainen tulos 2)
56,1
1 980
1000 eur
muutos%
Liikevaihto
7-9/
2015
70 361
7-9/
2014
64 345
Liiketoiminnan muut tuotot
151
100
Valmiiden ja keskeneräisten
tuotteiden varastojen
muutos
Aineiden ja palveluiden
käyttö
Työsuhde-etuuksista
aiheutuvat kulut
Poistot
0
0
-50
920
-12
273
-632
-45 293
12,4
-11 391
Liiketoiminnan muut kulut
Tulos/osake, laimentamaton 24,7
(euroa)
Tulos/osake, laimennettu
24,7
(euroa)
38
38,2
23,1
16,3
48,0
32,6
23,1
14,9
41,9
1) Konsernilla ei ole muita laajan tuloksen eriä.
2) Katsauskauden jälkeen toteutetun maksuttoman osakeannin jälkeen osakkeiden määrä on 7 812 300 kpl.
Katsauskauden jälkeistä osakeantia ei ole huomioitu tunnuslukujen laskennassa.
9
F-115
Konsernin tase
1000 eur
Varat
30.9.2015 30.9.2014 muutos% 31.12.2014
Pitkäaikaiset varat
Aineelliset käyttöomaisuushyödykkeet
Liikearvo
Muut aineettomat hyödykkeet
Myytävissä olevat sijoitukset
Pitkäaikaiset saamiset
Laskennalliset verosaamiset
Pitkäaikaiset varat yhteensä
Lyhytaikaiset varat
Vaihto-omaisuus
Myyntisaamiset ja muut saamiset
Rahat ja pankkisaamiset
Lyhytaikaiset varat yhteensä
5 355
43 484
488
65
0
813
50 205
5 926
43 141
529
104
66
722
50 489
-9,6
0,8
-7,8
-37,5
-100,0
12,6
-0,6
5 918
43 484
641
65
0
255
50 363
484
35 746
2 059
38 289
515
39 532
7 146
47 193
-6,0
-9,6
-71,2
-18,9
591
34 583
10 324
45 498
Varat yhteensä
88 494
97 682
-9,4
95 861
21 942
-581
465
18 810
18 810
52 452
52 452
-64,1
50 614
50 614
43 834
2 690
1 218
47 742
88 494
41 694
3 836
281
45 811
97 682
5,1
-29,9
333,5
4,2
-9,4
39 895
3 946
941
44 782
95 861
Oma pääoma ja velat
Oma pääoma
Pitkäaikaiset velat
Korolliset velat
Pitkäaikaiset velat yhteensä
Lyhytaikaiset velat
Ostovelat ja muut velat
Korolliset velat
Varaukset
Lyhtyaikaiset velat yhteensä
Oma pääoma ja velat yhteensä
10
F-116
Laskelma konsernin oman pääoman muutoksista
1000 eur
Emoyhtiön omistajille kuuluva oma pääoma
Katsauskaudelta 1.1.-30.9.2015
Osakepääoma
Sijoitetun
vapaan
oman
pääoman
rahasto
Omat
osakkeet
Kertyneet
voittovarat
Yhteensä
Oma
pääoma
yhteensä
Oma pääoma 1.1.2015
3
6 431
-305
-5 664
462
465
Tilikauden laaja tulos
0
0
0
1 057
1 057
1 057
20 571
20 571
Osakeanti
20 571
Vaihtovelkakirjalainan oman
pääoman ehtoisen komponentin
osuus
Vaihtovelkakirjalainan
takaisinostosta syntyvä omaan
pääomaan kirjattava tappio
Omien osakkeiden hankinta
0
0
0
0
0
0
0
0
0
0
0
0
0
0
-151
0
-151
-151
Liiketoimet omistajien kanssa
yhteensä
Oma pääoma 30.9.2015
0
20 571
-151
0
20 420
20 420
3
27 002
-456
-4 607
21 939
21 942
Oma pääoma 1.1.2014
3
6 427
-44
-7 634
-1 251
-1 248
Tilikauden laaja tulos
0
0
0
677
677
677
Vaihtovelkakirjalainan oman
pääoman ehtoisen komponentin
osuus
Vaihtovelkakirjalainan
takaisinostosta syntyvä omaan
pääomaan kirjattava tappio
Omien osakkeiden hankinta
0
0
0
0
0
0
0
0
0
-4
-4
-4
0
0
-6
0
-6
-6
Liiketoimet omistajien kanssa
yhteensä
Oma pääoma 30.9.2014
0
0
-6
-4
-10
-10
3
6 427
-50
-6 961
-584
-581
Oma pääoma 1.1.2014
3
6 427
-44
-7 634
-1 251
-1 248
Tilikauden laaja tulos
0
0
0
1 980
1 980
1 980
Vaihtovelkakirjalainan oman
pääoman ehtoisen komponentin
osuus
Vaihtovelkakirjalainan
takaisinostosta syntyvä omaan
pääomaan kirjattava tappio
Omien osakkeiden hankinta
0
4
0
0
4
4
0
0
0
-10
-10
-10
0
0
-261
0
-261
-261
Liiketoimet omistajien kanssa
yhteensä
Oma pääoma 31.12.2014
0
4
-261
-10
-267
-267
3
6 431
-305
-5 664
462
465
Katsauskaudelta 1.1.-30.9.2014
Katsauskaudelta 1.1.-31.12.2014
11
F-117
Konsernin rahavirtalaskelma
7-9/2015
7-9/2014
1-9/2015
1-9/2014
1-12/2014
2 966
3 304
5 362
4 745
7 839
632
-23
-2 718
857
510
-1
-28
3 785
1 652
-52
2 388
9 350
1 381
9
4 395
10 530
1 959
9
8 061
17 868
-673
-10
174
-416
0
3 369
-1 482
-13
7 855
-1 251
0
9 279
-1 741
-2
16 125
0
0
0
-67
-380
Investoinnit aineellisiin ja aineettomiin käyttöomaisuushyödykkeisiin
Aineellisten käyttöomaisuushyödykkeiden myynnit
-767
-555
-2 190
-1 585
-2 158
1 131
86
1 307
193
211
Myytävissä olevien rahoitusvarojen
myynnit
Investointien rahavirta
0
0
0
0
39
364
-469
-883
-1 459
-2 288
Rahoituksen rahavirrat
Omien osakkeiden hankinta
Muu oman pääoman muutos
Korollisten velkojen muutos
Rahoituksen rahavirta
-9
19336
-29 532
-10 205
0
0
-44
-44
-151
20 571
-35 657
-15 237
-6
0
-1 700
-1 706
-261
-5
-4 279
-4 545
Rahavarojen muutos
-9 667
2 856
-8 265
6 114
9 292
Rahavarat katsauskauden alussa
11 726
4 290
10 324
1 032
1 032
Rahavarat tilikauden lopussa
2 059
7 146
2 059
7 146
10 324
1000 eur
Liiketoiminnan rahavirrat
Liikevoitto
Oikaisut:
Poistot
Muut oikaisut
Käyttöpääoman muutos
Operatiivinen rahavirta ennen
rahoituseriä ja veroja
Rahoituserät, netto
Maksetut verot
Liiketoiminnan nettorahavirta
Investointien rahavirrat
Tytäryritysten ja liiketoimien
hankinta vähennettynä
hankintahetken rahavaroilla
12
F-118
Tunnusluvut
1000 eur
1-9/2015
1-9/2014
1-12/2014
Liikevaihto
181 212
146 079
215 933
Oikaistu käyttökate
7 539
6 126
9 830
Oikaistu käyttökateprosentti, %
4,2
4,2
4,6
Käyttökate
7 014
6 126
9 798
Käyttökateprosentti, %
3,9
4,2
4,5
Oikaistu liikevoitto
5 887
4 745
7 871
Oikaistu liikevoittoprosentti, %
3,2
3,2
3,6
Liikevoitto
5 362
4 745
7 839
Liikevoittoprosentti, %
3,0
3,2
3,6
Tulos ennen veroja
1 283
873
2 626
% liikevaihdosta
0,7
0,6
1,2
Katsauskauden voitto
1 057
677
1 980
% liikevaihdosta
0,6
0,5
0,9
Taseen loppusumma
88 494
97 682
95 861
Korollinen nettovelka
19 441
49 142
44 236
Omavaraisuusaste, %
30,6
-0,7
0,6
Velkaantumisaste, %
88,6
neg. opo
9513,1
Vapaa kassavirta
7 160
8 945
15 710
Kassavirtasuhde, %
102
146
160
Tilauskanta
172 299
169 607
163 447
Uudet tilaukset
149 865
174 968
227 288
Henkilöstö keskimäärin
914
772
797
Henkilöstö kauden lopussa
928
867
853
Osakekohtainen tulos, laimentamaton (€)
23,1
16,3
48,0
Osakekohtainen tulos, laimennettu (€)
23,1
14,9
41,9
Ulkona olevien osakkeiden lukumäärä
kauden lopussa
75 688
41 533
40 250
TULOSLASKELMA
MUUT TUNNUSLUVUT
OSAKEKOHTAISET TUNNUSLUVUT
13
F-119
Tunnuslukujen laskentakaavat
Käyttökate =
Liikevoitto + poistot ja arvonalentumiset
Korollinen nettovelka =
Korolliset velat - rahavarat
Omavaraisuusaste (%) =
Oma pääoma x 100
Taseen loppusumma - saadut ennakot
Velkaantumisaste (%) =
Henkilöstö keskimäärin
Korolliset velat - rahavarat x 100
Oma pääoma
Katsauskauden kalenterikuukausien lopussa palveluksessa olleen
henkilökunnan
lukumäärän keskiarvo
Henkilöstö keskimäärin
Katsauskauden lopussa palveluksessa olleen henkilökunnan lukumäärä
Vapaa kassavirta =
Operatiivinen kassavirta ennen rahoituskuluja ja veroja vähennettynä
investoinneilla aineellisiin ja aineettomiin käyttöomaisuushyödykkeisiin
Kassavirtasuhde, %=
Vapaa kassavirta x 100
Käyttökate
Osakekohtainen tulos =
Emoyhtiön omistajille kuuluva kauden tulos
Osakkeiden lukumäärän painotettu keskiarvo katsauskauden aikana
Oikaistu käyttökate =
Käyttökate ennen kertaluonteisia eriä
Oikaistu liikevoitto =
Liikevoitto ennen kertaluonteisia eriä
Tilauskanta =
Katsauskauden lopussa oleva pitkäaikaishankkeiden osatulouttamaton määrä
sisältäen aloittamattomat tilatut pitkäaikaishankkeet, pitkäaikaiset
huoltosopimukset ja tilattujen laskutusperusteisten töiden laskuttamattoman
osuuden
Uudet tilaukset =
Katsauskauden aikana saadut tilaukset pitkäaikaishankkeista, pitkäaikaisista
huoltosopimuksista sekä laskutusperusteisista töistä
14
F-120
LIIKETOIMINTA-ALUEET
Consti-konserni koostui tilikauden aikana kolmesta toisiaan tukevasta kotimaisesta toimintasegmentistä:
Talotekniikka, Korjausurakointi ja Julkisivut. Consti-konsernin johtamisrakenteen, toiminnan luonteen ja
liiketoimintasegmenttien samankaltaisuuden vuoksi toimintasegmentit yhdistellään IFRS 8:n mukaista
segmenttiraportointia varten yhdeksi raportoitavaksi segmentiksi, joka sisältää myös konsernipalvelut ja
muut erät.
1000 eur
7-9/2015
7-9/2014
muutos
%
1-9/2015
1-9/2014
muutos
%
1-12/2014
Talotekniikka
25 122
25 905
-3,0
72 280
67 323
7,4
95 390
Korjausurakointi
17 879
16 528
8,2
48 016
34 759
38,1
54 493
Julkisivut
28 104
23 517
19,5
64 028
46 634
37,3
70 546
Emo ja eliminoinnit
-744
-1 604
-53,6
-3 112
-2 637
18,0
-4 495
Yhteensä
70 361
64 345
9,3
181 212
146 079
24,1
215 933
Talotekniikka
12 304
17 516
-29,8
51 013
61 470
-17,0
88 761
Korjausurakointi
6 882
4 481
53,6
52 744
45 774
15,2
57 946
Julkisivut
9 601
28 006
-65,7
53 736
71 814
-25,2
84 447
Emo ja eliminoinnit
-285
-574
-50,3
-7 628
-4 090
86,5
-3 866
Yhteensä
28 502
49 429
-42,3
149 865
174 968
-14,3
227 288
Talotekniikka
66 500
63 300
5,1
66 500
63 300
5,1
69 100
Korjausurakointi
47 960
39 643
21,0
47 960
39 643
21,0
36 547
Julkisivut
57 839
66 664
-13,2
57 839
66 664
-13,2
57 800
Yhteensä
172 299
169 607
1,6
172 299
169 607
1,6
163 447
Liikevaihto
Uudet tilaukset
Tilauskanta
15
F-121
Konsernin vastuut
1000 eur
Omasta puolesta annetut vastuut
Kiinnitetyt panttivelkakirjat
Muut vastuut
Leasing- ja vuokravastuut
Lähipiiritapahtumat
1000 eur
Konsernin johtoon kuuluvat henkilöt
Myynnit
Ostot
Saamiset
Velat
Yhteistöt, joilla on konserniin huomattava
vaikutusvalta
Myynnit
Ostot
Saamiset
Velat
9/2015
9/2014
12/2014
236 191
191 752
191 752
4 133
3 728
3 747
1-9/2015
1-9/2014
1-12/2014
1
14
0
0
7
11
0
10 207
23
18
4
10 450
0
0
0
0
0
0
0
25 124
0
0
0
25 718
10 suurinta omistajaa 30.9.2015
Osakkeenomistaja
Intera Fund I Ky
Antti Korkeela
Risto Kivi
Markku Kalevo
Esa Korkeela
Consti Yhtiöt Oyj
Norvier Oy
Marko Holopainen
Tapio Hakakari
Lasse Mäkelä
10 suurinta yhteensä
Muut
Yhteensä
Osakkeiden lukumäärä,
kpl
50 649,00
4 326,00
4 253,00
3 969,00
3 966,00
2 435,00
1 589,00
716,00
454,00
355,00
72 712,00
5 411,00
78 123,00
16
F-122
% Osakkeista ja äänistä
64,8
5,5
5,4
5,1
5,1
3,1
2
0,9
0,6
0,5
93,1
6,9
100
Kvartaalitiedot
1000 eur
TULOSLASKELMA
Liikevaihto
Liiketoiminnan muut tuotot
Valmiiden ja keskeneräisten
tuotteiden varastojen muutos
Aineiden ja palveluiden käyttö
Työsuhde-etuuksista aiheutuvat kulut
Liiketoiminnan muut kulut
Oikaistu käyttökate
Oikaistu käyttökateprosentti, %
Käyttökate
Käyttökateprosentti, %
Poistot
Oikaistu liikevoitto
Oikaistu liikevoittoprosentti, %
Liikevoitto
Liikevoittoprosentti, %
Rahoitustuotot ja -kulut yhteensä
Voitto ennen veroja
Verot yhteensä
Katsauskauden tulos
Taseen loppusumma
Korollinen nettovelka
Omavaraisuusaste, %
Velkaantumisaste, %
Tilauskanta
Uudet tilaukset
Henkilöstö keskimäärin
Henkilöstö kauden lopussa
Osakekohtainen tulos, eur
Ulkona olevien osakkeiden lukumäärä
kauden lopussa
Osakkeiden keskimääräinen
lukumäärä
Q3/15
Q2/15
Q1/15
Q4/14
Q3/14
70 361
151
0
63 357
167
0
47 494
179
0
69 854
181
38
64 345
100
0
-50 920
-12 273
-3 721
3 788
5,4
3 598
5,1
-632
3 156
4,5
2 966
4,2
-1 465
1 501
-256
1 245
88 494
19 441
30,6
88,6
172 299
28 502
947
928
24,7
75 688
-43 641
-12 914
-4 139
2 870
4,5
2 830
4,5
-506
2 364
3,7
2 324
3,7
-1 261
1 063
-217
846
95 252
38 514
1,8
2815,2
199 833
74 534
936
981
18,2
50 074
-32 289
-11 421
-3 377
881
1,9
586
1,2
-515
366
0,8
71
0,1
-1 353
-1 282
246
-1 036
93 981
43 307
-0,7
neg. opo
179 866
46 829
858
864
-25,7
40 250
-47 969
-14 141
-4 291
3 704
5,3
3 672
5,3
-578
3 126
4,5
3 094
4,4
-1 342
1 752
-449
1 303
95 861
44 236
0,6
9 513,1
163 447
52 320
872
853
32,3
40 250
-45 293
-11 391
-3 947
3 814
5,9
3 814
5,9
-510
3 304
5,1
3 304
5,1
-1 316
1 988
-400
1 588
97 682
49 142
-0,7
neg. opo
169 607
49 429
863
867
38,2
41 533
50 333
46 519
40 250
40 321
41 533
17
F-123
Katsauskauden jälkeiset tapahtumat
Yhtiön osakkeenomistajat päättivät 3.11.2015 lisätä osakkeiden lukumäärää antamalla
osakkeenomistajille maksutta uusia osakkeita omistusten mukaisessa suhteessa siten, että kutakin
osaketta kohti annetaan [99] osaketta. Päätöksen päivämäärän mukaisten osakkeiden lukumäärän
perusteella uusia osakkeita annetaan siten 7 734 177 kappaletta, joten maksuttoman osakeannin
jälkeen osakkeita on yhteensä 7 812 300 kappaletta. Yhtiön osakkeiden määrä tämän päätöksen
päivämäärällä on 78 123 kappaletta.
Yhtiön osakkeenomistajat päättivät 3.11.2015 valtuuttaa hallitus päättämään osakkeiden
antamisesta. Valtuutuksen nojalla voidaan antaa uusia tai yhtiön hallussa olevia osakkeita
yhteensä enintään 12 000 kappaletta. Valtuutus on voimassa viisi vuotta yhtiökokouksen
päätöksestä. Valtuutus kumoaa yhtiön aiemmin tekemät osakeantivaltuutukset.
Yhtiön osakkeenomistajat päättivät valtuuttaa hallitus päättämään yhtiön omien osakkeiden
hankkimisesta. Hallitus on valtuutuksen nojalla oikeutettu päättämään enintään 555 300 kappaleen
yhtiön oman osakkeen hankkimisesta yhtiön vapaalla omalla pääomalla. Valtuutus on voimassa
kahdeksantoista (18) kuukautta yhtiökokouksen päätöksestä lukien.
Yhtiön osakkeenomistajat päättivät 3.11.2015 yhtiön osakkeiden liittämisestä arvoosuusjärjestelmään.
Helsingissä 13.11.2015
Consti Yhtiöt Oy:n hallitus
Tämä tiedote sisältää tulevaisuuteen suuntautuneita lausumia, jotka perustuvat tällä hetkellä
Constin johdon tiedossa oleviin oletuksiin ja tekijöihin sekä sen tämänhetkisiin päätöksiin ja
suunnitelmiin. Vaikka johto uskoo, että tulevaisuuteen suuntautuneet oletukset ovat perusteltuja,
mitään varmuutta ei ole siitä että kyseiset oletukset osoittautuvat oikeiksi. Tämän vuoksi todelliset
tulokset voivat erota merkittävästi tulevaisuuteen suuntautuneisiin lausumiin sisältyneistä
oletuksista johtuen mm. muutoksissa taloudessa, markkinoilla, kilpailuolosuhteissa sekä
muutoksista laeissa ja säännöksissä.
Lisätiedot:
Marko Holopainen, toimitusjohtaja, +358 400 458 158
Esa Korkeela, CFO, +358 40 730 8568
18
F-124
LIITE 5 – PRO FORMA -TALOUDELLISIA TIETOJA KOSKEVA TILINTARKASTAJAN RAPORTTI
F-125
F-126
YHTIÖ
Consti Yhtiöt Oyj
Hopeatie 2
00440 Helsinki
PÄÄJÄRJESTÄJÄ
Danske Bank A/S, Helsingin sivuliike
Pohjoisesplanadi 37 A
00100 Helsinki
YHTIÖN OIKEUDELLINEN NEUVONANTAJA
Asianajotoimisto Borenius Oy
Eteläesplanadi 2
00130 Helsinki
PÄÄJÄRJESTÄJÄN OIKEUDELLINEN NEUVONANTAJA
Asianajotoimisto Castrén & Snellman Oy
Eteläesplanadi 14
00130 Helsinki
YHTIÖN TILINTARKASTAJA
Ernst & Young Oy
Alvar Aallon katu 5 C
00100 Helsinki