LOIMI-HÄMEEN JÄTEHUOLTO OY:N JA SATAKIERTO
OY:N YHDISTYMINEN
20.4.2015
LÄHTÖTILANNE
–
Loimi-Hämeen Jätehuolto Oy (”LHJ”) ja Satakierto Oy (”Satakierto”) ovat aloittaneet keskustelut
mahdollisesta toimintojensa yhdistämisestä.
•
•
–
Yhtiöt ovat alustavasti puhuneet yhdistymismallista, joka toteutettaisiin osakeyhtiölain mukaisena
absorptiofuusiona, jossa Satakierto sulautuu LHJ:hin, ja Satakierron omistajat saavat
sulautumisvastikkeena LHJ:n osakkeita.
•
–
–
LHJ:n osakaskunnat ja omistusosuudet (Pöytyän kunnan irtautumisen jälkeen): Forssa (19,23 %),
Sastamala (18,56), Loimaa (15,09), Akaa (13,16), Somero (8,16), Tammela (5,06), Urjala (4,89), Jokioinen
(4,60), Punkalaidun (3,36), Koski TL (2,27), Ypäjä (2,25), Humppila (2,21) ja Oripää (1,16)
Satakierron osakaskunnat ja omistusosuudet: Eura (52,19 %), Huittinen (2,80), Köyliö (16,29) ja Säkylä
(28,72)
HUOM: Yhtiön arvonmääritysten yhteydessä voidaan vielä tarkastella muut tekniset
yhdistymisvaihtoehdot (kuten kombinaatiofuusio, osakkeiden kaupat, lunastukset jne), jotta varmistutaan
verotuksellisesti, operatiivisesti ja kirjanpidollisesti tarkoituksenmukaisimmasta sulautumisen
toteuttamistavasta.
Tässä puhutaan yhdistymisprosessista laajassa merkityksessä ja sulautumisprosessista
osakeyhtiölain suppean (yhdistymisen teknisen toteuttamisen) näkökulmasta.
Yhdistymisen yhteydessä päivitetään myös LHJ:n osakassopimus ja yhtiöjärjestys.
2
Y H D I S T Y M I S E N J U R I D I N E N T O T E U T TA M I N E N
–
Absorptiosulautumisessa sulautuvan (Satakierto) yhtiön osakkeenomistajat saavat vastikkeena
vastaanottavan yhtiön (LHJ) osakkeita.
→ Pääsääntö: Osakkeenomistajat saavat omistusosuudet uudessa yhtiössä aikaisemman omistuksensa
mukaisessa suhteessa.
→ Kuitenkin mahdollista tehdä ainakin jonkinasteisia omistusmuutoksia yhdistymisprosessin yhteydessä,
mikäli omistajakunnat näin neuvottelevat.
→ Alustavan arvion mukaan Satakierron nykyisten osakkeenomistajien omistusosuudet tulevat olemaan
yhdistymisen jälkeen yhteensä n. 5-10 %:a LHJ:n osakkeista.
→ Kummallakin yhtiöllä on hallussaan yhtiön omia osakkeita, joiden avulla pienet omistusmuutokset ovat
mahdollisia.
– Yhtiöiden arvonmääritykset olennaisia omistusosuuksien määräytymiselle.
– Osakeyhtiölain mukaiset sulautumisprosessit ovat pääsäännön mukaan EVL:n nojalla myös
veroneutraaleja (ts. eivät realisoi luovutusvoittoa/tappiota).
– Sulautuminen on ns. yleisseuraanto tarkoittaen sitä, että kaikki sulautuvan yhtiön oikeuden ja
velvoitteet siirtyvät vastaanottavalle yhtiölle (esim. sopimukset, takaukset jne.).
•
•
Kummankin yhtiön omistajakunnat vastaavat kuitenkin itse omista vanhoista kaatopaikoistaan sekä niihin
liittyvistä riskeistä ja jälkihoitovelvoitteista. Tämä omistajakuntien lopullinen korvausvastuu kirjataan
LHJ:n uuteen osakassopimukseen.
Osakeyhtiölain mukainen sulautumisprosessi kestää noin 4 kuukautta edellyttäen, ettei kukaan (sulautuvan
yhtiön) velkoja vastusta sulautumista.
– Mahdollisten valitusten vaikutukset sulautumis- ja koko yhdistymisprosessin aikatauluun
jäljempänä.
3
ABSORPTIOSULAUTUMINEN
Satakierron
osakaskunnat
LHJ:n osakaskunnat
Satakierto
LHJ
TOTEUTUSTAPA
 Satakierto sulautuu LHJ:hin, ja LHJ jatkaa toimintaansa
samalla Y-tunnuksella.
 Sulautumisprosessi kestää noin 4 kk edellyttäen, ettei kukaan
velkoja vastusta sulautumista.
 Mahdollisten valitusten vaikutuksista jäljempänä.
 LHJ:lle laaditaan uusi kuntien välinen osakassopimus.
HUOMIOITAVAA
 Sulautumisessa kaikki sulautuvan yhtiön varat ja velat
(sopimukset, vastuut, työntekijät, omaisuuserät ym.) siirtyvät
automaattisesti vastaanottavalle yhtiölle.
 Poikkeus: erityinen sopimusmääräys, jonka mukaan
omistajanvaihdos/sulautuminen laukaisee sopimuksen
irtisanomisoikeuden.
 Sulautuminen on veroneutraali järjestely (EVL 52 b §), kun
sulautuva yhtiö siirtää kaikki varansa ja velkansa
vastaanottavalle yhtiölle ja sulautuvan yhtiön
osakkeenomistajat saavat vastikkeena vastaanottavan yhtiön
uusia osakkeita tai rahaa.
 Rahavastike saa olla enintään 10 % osakkeita vastaavasta
osuudesta maksettua osakepääomaa.
 Ei varainsiirtoveroa, kun toteutetaan edellä esitetyn mukaisesti.
20.4.2015
4
Y H D I S T Y M I S D O K U M E N TA A T I O
–
–
–
Satakierron ja LHJ:n omistajakunnat sekä yhtiöt tekevät keskenään yhdistymissopimuksen.
Yhdistymissopimus on ns. prosessidokumentti, joka määrittelee yhdistymisessä noudatettavat
menettelyt ja sitovat osakkeenomistajat yhdistymisprosessin läpivientiin.
Yhdistymissopimuksessa käsiteltäviä asioita ovat muun muassa:
•
•
•
•
•
•
•
•
–
Yhdistymisen muoto ja toteuttaminen;
Omistus yhdistymisen jälkeen;
Yhdistymistä edeltävät toimenpiteet;
Aikataulu (yhdistymisen toteuttamisen ajankohta);
Yhtiöiden antamat vakuutukset liiketoiminnastaan ja vastuistaan;
Yhdistymisprosessin kulut ja niiden jakautuminen;
Muut sitoumukset yhdistymisprosessiin liittyen; sekä
Liitteeksi luonnos yhdistymisen jälkeisen yhtiön (päivitetystä) osakassopimuksesta (ja yhtiöjärjestyksestä).
Yhdistymisen (ja yhdistymissopimuksen) hyväksymisen lisäksi osakaskuntien on tehtävä jätelain
mukaiset päätökset jätehuollon palvelutehtävien siirtämisestä uuteen yhtiöön (teknisesti: mikäli
Satakierto sulautuu LHJ:hin, LHJ:n osakaskuntien ei tarvitse tehdä em. päätöksiä).
5
PÄ Ä T Ö K S E N T E K O
Päätöksenteosta absorptiosulautumisessa:
–
Sulautuva yhtiö (Satakierto)
•
–
Vastaanottava yhtiö (LHJ)
•
•
–
Sulautumisesta päätetään yhtiökokouksessa.
Sulautumisesta voidaan osakeyhtiölain mukaan lähtökohtaisesti päättää vastaanottavan yhtiön
hallituksessa, mutta ottaen huomioon asian luonteen ja sen, että kaikki osakkeenomistajat ovat kuntia,
käytännössä myös LHJ:n osalta asiasta tulee päättää yhtiökokouksessa. Lisäksi yhdistymisen yhteydessä
mahdollisesti tehtävä LHJ:n yhtiöjärjestyksen muuttaminen edellyttää yhtiökokouspäätöstä.
Osakeyhtiölain mukaan yhtiökokouksen päätös sulautumisesta sekä mahdollinen yhtiöjärjestyksen
muuttaminen on tehtävä 2/3:n määräenemmistöllä (annetuista äänistä ja kokouksessa edustetuista
osakkeista). Käytännössä yhdistymisen toteuttaminen kuitenkin edellyttää yksimielisyyttä, sillä
kunnallisessa päätöksenteossa kaikkien osallistuvien kuntien on hyväksyttävä yhdistyminen.
Päätöksentekomekanismit sovitaan jo yhdistymissopimuksessa.
6
Y H T E E N V E T O P R O S E S S I S TA
1.
Kuntien päätöksenteko
i.
Kunnat päättävät yhdistymissopimuksen hyväksymisestä liitteineen (osakassopimus ja
yhtiöjärjestys) yhtiökokousta varten.
• Kunkin osakaskunnan tehtävänä on huolehtia, että kunnallinen päätös tehdään kunnan ohjesäännön
tms. mukaisesti oikeassa toimielimessä.
ii.
2.
3.
4.
5.
Kunnat hyväksyvät yhtiöiden osakkeenomistajina yhdistymissopimuksen liitteineen
kumpaakin yhtiötä sitovaksi näiden (ylimääräisessä) yhtiökokouksessa.
Kunnat (kuntien edustajat) jäteyhtiöiden osakkeenomistajina sekä yhtiöt allekirjoittavat
yhdistymissopimuksen (liitteenä osakassopimuksen neuvoteltu luonnos).
Mahdolliset valitukset
Mahdolliset yhdistymistä edeltävät toimenpiteet (yksilöidään yhdistymissopimuksessa, jos näitä on)
Osakeyhtiölain mukainen absorptiosulautuminen
•
6.
Kesto n. 4 kk edellyttäen, ettei kukaan velkoja vastusta sulautumista.
• Mikäli jokin velkoja vastustaa sulautumista, yhtiö voi pyrkiä sopimaan asiasta velkojan kanssa tai
panna vireille kanteen sen vahvistamiseksi, että velkoja on saanut maksun tai turvaavan vakuuden
saatavastaan.
Osakassopimuksen allekirjoittaminen juuri ennen tai samanaikaisesti sulautumisen
täytäntöönpanon kanssa (ts. kun uusi yhtiö aloittaa toimintansa).
20.4.2015
7
A L U S TAVA A I K A TA U L U
Yhdistymisselvitys,
arvonmääritys ja
yhdistymisasiakirjojen
laatiminen
Yhdistymisasiakirjoja
koskevat
neuvottelut
Osakeyhtiölain
mukaisen
sulautumisen
valmistelu
Yhdistymissopimuksen
allekirjoittaminen
Velkojille
asetettava
määräpäivä
(oikeus
vastustaa
sulautumista)
Sulautumispäätökset LHJ:n
ja Satakierron
yhtiökokouksissa
väh. 1 kk
Elo-syyskuu 2015
221
Huhtikuu 2015
Toukokuu 2015
Kesäkuu 2015
n. 3,5 kk
Osakaskuntien
ja yhtiöiden
hallitusten
informointi
hankkeesta
Kuntien
päätökset
yhdistymisestä
Sulautumissuunnitelman
rekisteröinti
kaupparekisteriin
Kuulutus (kirje)
Satakierron
velkojille (joilla
on oikeus
vastustaa
sulautumista)
Sulautumisen
suunniteltu
täytäntöönpano
1.1.2016
Osakassopimuksen
lopullisen
version allekirjoittaminen;
yhteisen
jätelautakunnan
perustaminen
Mahdolliset
valitukset
8
M A H D O L L I S E T VA L I T U K S E T JA N I I D E N VA I K U T U K S E T
–
Yhdistymispäätöksestä on mahdollista valittaa jätelain ja kuntalain perusteella Hämeenlinnan/Turun
hallinto-oikeuteen (riippuen kunnasta). Lisäksi on periaatteessa mahdollista, että joku valittaa
hankintalain perusteella markkinaoikeuteen. Jatkovalitusinstanssi on molemmissa tapauksissa KHO.
•
•
•
•
–
–
–
–
Kyseessä on kuntalain mukainen kunnallisvalitus.
Jätelain perusteella on mahdollista valittaa kuntien jätelain mukaisten tehtävien siirtoa koskevasta päätöksestä.
Jätelain mukaan päätöksestä valitetaan kuntalain mukaan eli kysymys on kunnallisvalituksesta.
Siten yhdistymispäätökseen on liitettävä vain yksi, kuntalain mukainen valitusosoitus.
Päätökseen ei ole syytä liittää valitusosoitusta markkinaoikeuteen.
Edellyttäen, että asian valmistelussa ja päätöksenteossa noudatetaan kunta- ja hallintolain
muotovaatimuksia, voidaan valitusten läpimenoa pitää epätodennäköisenä.
Valitukset saattavat kuitenkin viivästyttää yhdistymisen voimaantuloa, sillä päätöksiä ei saa laittaa
täytäntöön, mikäli hallinto-oikeus ja/tai markkinaoikeus kieltää päätösten täytäntöönpanon.
Mikäli hallinto-oikeus/markkinaoikeus hylkää valitukset, saadaan kuntien päätökset laittaa täytäntöön,
vaikka hallinto-oikeuden/markkinaoikeuden päätöksistä valitettaisiin edelleen KHO:een (KHO voi
periaatteessa kieltää täytäntöönpanon, mutta tämä on epätodennäköistä).
Hallinto-oikeuden ja markkinaoikeuden keskimääräiset käsittelyajat ovat alle vuoden, mutta tällaisessa
laajahkossa asiassa on syytä varautua jopa yli vuoden käsittelyaikaan.
20.4.2015
9
S U L A U T U M I S E N VA I K U T U K S E T T Y Ö N T E K I J Ö I H I N
–
–
–
–
–
–
OYL:n mukaisessa sulautumisessa sulautuvan yhtiön varat ja velat siirtyvät suoraan lain nojalla
vastaanottavalle yhtiölle.
Tämän omaisuusmassan mukana siirtyvät myös sulautuvan yhtiön työntekijät ns. vanhoina työntekijöinä;
työsopimukset siirtyvät sellaisenaan vastaanottavan yhtiön vastattavaksi.
Työsuhteen ehtoja (palkka- tai muita olennaisia ehtoja) ei tässä yhteydessä voida muuttaa.
Työntekijän näkökulmasta ainoa muutos on mahdollinen työnantajan Y-tunnuksen muutos ja
mahdollinen työnantajan nimen muutos.
Satakiertoon kuuluneiden työntekijöiden työsopimukset yhtenäistetään LHJ:n sopimusten mukaisiksi
(heikentämättä kuitenkaan sopimuksia)
Noudatettava yhteistoimintalain liikkeen luovutukseen liittyvää informointivelvollisuutta
henkilöstöryhmien edustajille/siirtyville työntekijöille.
•
•
•
20.4.2015
Sulautuvalla yhtiöllä on tiedotusvelvollisuus henkilöstöryhmien edustajille hyvissä ajoin ennen sulautumisen
toteuttamista. Käytännössä niin aikaisin kuin mahdollista.
• Tiedotettavat asiat:
1) sulautumisen ajankohta tai suunniteltu ajankohta;
2) sulautumisen syyt;
3) sulautumisesta työntekijöille aiheutuvat oikeudelliset, taloudelliset ja sosiaaliset seuraukset; sekä
4) suunnitellut, työntekijöitä koskevat toimenpiteet.
Myös vastaanottavalla yhtiöllä on tiedotusvelvollisuus (sisältö kuten edellä) siirtyville työntekijöille viimeistään
viikon kuluttua sulautumisen toteutumisesta.
Tiedottamisvelvollisuutta ja tiedottamisen ajoitusta tässä yhdistymisprosessissa tarkastellaan tarkemmin, kun
yhdistymisen aikataulutus täsmentyy.
10
M U I TA H U O M I O I TAV I A S E I K K O J A
–
–
–
–
–
–
–
–
Kunnallisen päätöksenteon synkronointi
Yhdistymisen operatiivinen valmistelu ja tiimitys
Ympäristö- ym. luvat
• Jatkoajan hakeminen Satakierron luvan tarkastamishakemukselle
Jätelautakunta-asia yhdistymisprosessin rinnalla
• Säkylän, Euran, Huittisten ja Köyliön jätelautakunta yhdistyy Forssan yhteistoiminta-alueen
jätelautakuntaan / perustetaan uusi jätelautakunta?
Muut operatiiviset/käytännön seikat
Yhdistymisen jälkeen LHJ:n hallituksesta 13-jäseninen
• Tällä hetkellä 11 jäsentä, lisäjäsenet nykyisen Satakierron omistajien edustajia
Hankintarengas otettava huomioon
Satakierron pääomalaina
11
E R I KO I S T U N U T O L E N NA I S E E N
ASIANAJOTOIMISTO HAMMARSTRÖM PUHAKKA PARTNERS OY
BULEVARDI 1 A
00100 HELSINKI
+358 9 474 21
www.hpplaw.com
12