Vejledning vedrørende Det Offentlige Ejerregister
Vejledning vedrørende Det Offentlige Ejerregister Erhvervsstyrelsen 18. maj 2015 Vejledning vedrørende Det Offentlige Ejerregister og Erhvervsstyrelsens ejerbogsværktøj 4 1 Baggrund og lovgrundlag for Det Offentlige Ejerregister (Ejerregistret) 1.1 Overgangsordning fra 15. december 2014 til 15. juni 2015 4 4 2 Baggrund for Erhvervsstyrelsens ejerbogsværktøj 4 3 Baggrund for Ihændehaverregistret (registrering af mindre besiddelser af ihændehaveraktier) 6 4 Det Offentlige Ejerregister (Ejerregistret) 6 4.1 Hvilke selskabstyper er omfattet af registrering i Ejerregistret? 6 4.2 Hvem har ansvaret for registrering i Ejerregistret? 4.3 Hvornår skal der registreres? 4.3.1 Midlertidig godkendelse af anmeldere 4.4 Hvad skal registreres? 4.4.1 Registrering af udenlandske personer og juridiske personer 4.4.2 Registrering af danske virksomheder uden CVR-nr. 4.4.3 Registrering af kapitalandele og stemmeandele 4.5 Ejerbegrebet 4.5.1 Registrering af panthavere 4.5.2 Registrering af indflydelse, som ikke er knyttet til ejerskab eller pant 4.5.3 Registrering af selskabets egne kapitalandele 4.5.4 Registrering af indirekte ejerskab 4.6 Offentliggørelse af oplysningerne i Det Offentlige Ejerregister? 6 7 7 9 9 10 10 11 11 11 12 12 13 5.0 Ihændehaverregistret 5.1 Hvilke selskabstyper er omfattet af reglerne om registrering af ihændehaveraktier 5.2 Hvem har ansvaret for registrering i Ihændehaverregistret 5.3 Hvad og hvornår skal der registreres 5.4 Ingen offentlig adgang til oplysninger i Ihændehaverregistret 14 14 14 14 15 6.0 Ejerbogen 6.1 Hvem har ansvaret for oplysningerne i ejerbogen? 6.2 Hvad skal fremgå af en ejerbog med navnekapitalandele? 6.3 Hvilke særlige regler gælder for ihændehaveraktier? 15 15 16 16 2 6.4 Hvornår skal der oprettes en ejerbog og redigeres heri? 6.5 Hvem har adgang til ejerbogen? 3 16 17 Vejledning vedrørende Det Offentlige Ejerregister og Erhvervsstyrelsens ejerbogsværktøj 1 Baggrund og lovgrundlag for Det Offentlige Ejerregister (Ejerregistret) Fra december 2014 skal danske aktie-, partner- og anpartsselskaber, herunder iværksætterselskaber, samt SE-selskaber registrere oplysninger om ejere, som ejer 5 % eller mere af selskabets samlede kapital eller stemmerettigheder i Det Offentlige Ejerregister (Ejerregistret). Indførelsen af Ejerregistret er en del af den selskabslov, der blev vedtaget i maj 2009. Formålet er at skabe øget åbenhed og gennemsigtighed omkring ejerforholdene i danske selskaber. Med indførelsen af Ejerregistret vil Danmark i højere grad leve op til EU-reguleringen og anbefalingerne fra FN-organet FAFT, som skal modvirke hvidvaskning. Registret bidrager dermed til at skabe større tillid til de danske selskaber. Samtidig forbedres de offentlige myndigheders efterforskningsmuligheder i forbindelse med økonomisk kriminalitet. 1.1 Overgangsordning fra 15. december 2014 til 15. juni 2015 For at sikre den bedst mulige opstart på Ejerregistret indføres en overgangsordning for selskaber, der eksisterer på tidspunktet for registrets åbning den 15. december 2014. Selskaber, der er stiftet den 14. december 2014 eller tidligere har til og med den 15. juni 2015 til at foretage registreringen af deres ejerforhold sådan som de ser ud pr. 14. december 2014. Ændringer i ejerforhold i disse selskaber, der sker den 15. december 2014 eller senere, skal registreres hurtigst muligt. Det er vigtigt at være opmærksom på, at selskaber, der ikke har ejere, der ejer 5 % eller mere af stemmerettigheder eller kapital, ligeledes har pligt til at registrere dette forhold i Ejerregistret. Selskaber, der først er stiftet den 15. december 2014 eller senere, skal hurtigst muligt registrere de ejere, som selskabet har fået meddelelse om ejer 5 % eller mere. 2 Baggrund for Erhvervsstyrelsens ejerbogsværktøj Gennem næsten 100 år har det været en pligt at have en fortegnelse over et selskabs ejere. I dag kaldes denne ejerfortegnelse for en ejerbog. Undersøgelser viser imidlertid, at op mod halvdelen af alle selskaber ikke ved, at de har pligt til at føre en fortegnelse over deres ejere. 4 I forbindelse med indførelsen af Ejerregistret er det derfor vigtigt at skærpe opmærksomheden på den fortsatte pligt til at føre ejerbog. Erhvervsstyrelsen har i forbindelse med lovgivningen om Ejerregistret fået til opgave at sikre, at der stilles et it-værktøj til rådighed, som kan hjælpe selskaberne med at føre deres lovpligtige ejerbog. Værktøjet skal samtidig lette indberetningen til Ejerregistret. Dette sikres ved, at ejerbogen automatisk kan overføre de opdaterede, lovpligtige oplysninger til Ejerregistret. Det er selskabets eget valg, om det vil anvende Erhvervsstyrelsens ejerbogsværktøj, en tilsvarende løsning fra en professionel udbyder eller føre ejerbogen i et Word-dokument eller et regneark. Fra 15. december 2014 skal selskaber både registrere i Det Offentlige Ejerregister og deres egen ejerbog Det er vigtigt at understrege, at ejerbogen og Det Offentlige Ejerregister er to forskellige systemer, og at de skal føres hver for sig. Ejerbogen er hovedsagelig til for selskabets og ejernes skyld og giver en sikkerhed for, at der kan ske kommunikation mellem ejerne og selskabet. Det Offentlige Ejerregister skal skabe gennemsigtighed i de danske virksomheders ejerforhold. Det henvender sig derfor primært til offentlige myndigheder, investorer og den almindelige offentlighed, som igennem Ejerregistret sikres information om virksomhedens ejerkreds. 5 3 Baggrund for Ihændehaverregistret (registrering af mindre besiddelser af ihændehaveraktier) I et aktieselskab kan et selskabets vedtægter bestemme, at dets aktier kan udstedes til en ikke specificeret ejer, kaldet en ihændehaver. Selskabet skal således ikke orienteres når en ihændehaveraktie overdrages til en ny ejer. Det gør at selskabet ikke er vidende om hvem der reelt har ejerskab i selskabet. Danmark er flere gange blevet internationalt kritiseret for at der i dansk ret er mulighed for at udstede ihændehaveraktier, da den anonymitet, som ihændehaveraktier giver mulighed for, blandt andet kan benyttes som instrumenter i forbindelse med hvidvask af penge og skatteunddragelse, blandt andet fordi offentlige myndigheder ikke har mulighed for at få fuld indsigt i selskabet ejerforhold. Derfor blev der i 2012 vedtaget nye regler som forpligter ejere i aktieselskaber, som samlet set ejer mindre end 5 % af selskabet stemmer eller kapital, til at lade sine ihændehaveraktier registrere i Erhvervsstyrelsens it-system, således at offentlige myndigheder har adgang til oplysninger om ejere af ihændehaveraktier. 4 Det Offentlige Ejerregister (Ejerregistret) Det offentlige Ejerregister (Ejerregistret) skal bidrage til at skabe større gennemsigtighed om ejerforholdene i danske selskaber. Registrering i registret sker på VIRK.dk. Gå ind på www.indberet.virk.dk > skriv Ejerregister i søgefeltet midt på siden > Vælg ”Det Offentlige Ejerregister” i søgeresultatet. Derefter tryk Start og log ind med digital signatur. 4.1 Hvilke selskabstyper er omfattet af registrering i Ejerregistret? Reglerne om Ejerregistret gælder for aktieselskaber (A/S), anpartsselskaber (ApS), herunder Iværksætterselskaber (IVS), partnerselskaber (P/S), samt Det europæiske aktieselskab (SE). Disse selskabstyper skal registrere deres ejere i registret. 4.2 Hvem har ansvaret for registrering i Ejerregistret? Det er selskabet, herunder selskabets ledelse, der har ansvaret for at registrere oplysningerne i Ejerregistret. Selskabet behøver dog ikke selv forestå selve den praktiske del af registreringen, denne kan således uddelegeres til andre, eksempelvis en professionel rådgiver. 6 4.3 Hvornår skal der registreres? Selskaber skal registrere nye ejere og ændringer i ejerforhold hurtigst muligt efter, der er modtaget besked fra ejeren, om at grænserne i 4.4.3 brydes. ”Hurtigst muligt” skal i relation til Ejerregistret forstås som uden ugrundet ophold. Bemærk dog, at der er en overgangsordning fra åbningen af registreringer i Ejerregistret d. 15. december 2014 til den fulde ikrafttrædelse af Ejerregistret d. 15. juni 2015. For denne overgangsperiode gælder, at: • • • Nystiftede selskaber skal registrere deres ejere hurtigst muligt efter de har modtaget besked fra deres ejere om at vedkommende råder over 5 % eller mere af et selskabets kapital eller stemmeret Selskaber etableret før d. 15. december 2014 skal registrere deres ejere med 5 % eller mere af selskabets kapital eller stemmeret – senest 14. juni 2015. Selskaber etableret før d. 15. december 2014 skal, hvis der sker ændringer i selskabets ejerforhold før udløbet af overgangsfristen, registrere både det nye ejerforhold, samt det ejerforhold, som bestod d. 15. december 2014. Det er naturligvis kun ændringer, der gør, at grænserne i 4.4.3. brydes, der medfører krav om registrering af ændringer. 4.3.1 Midlertidig godkendelse af anmeldere Det skal i forbindelse med overgangsordningen nævnes, at den første anmelder af ejere i Ejerregistret bliver tilknyttet selskabet som godkendt anmelder i registret, ligesom vedkommende samtidig skal tilføje mindst én godkendt anmeldere mere. Der kan ved denne første registrering tilføjes et ubegrænset yderligere antal anmeldere. Disse personer er herefter de eneste der i overgangsperioden kan foretage registreringer i registret for selskabet. At registret anvender godkendte anmeldere er en midlertidig løsning, der skal ses i sammenhæng med at oplysningerne i registret først offentliggøres den 15. juni 2015, og uden denne løsning ville enhver kunne logge sig ind på et givent selskab og undersøge om der var foretaget registreringer og på den måde af omveje få oplysninger om ejere før oplysningerne lovmæssigt offentliggøres. 7 Løsningen med godkendte anmeldere fjernes 15. juni 2015, hvorefter de almindelige regler om anmeldelse under ansvar træder i kraft. 8 4.4 Hvad skal registreres? Registreringen i Ejerregistret skal indeholde følgende minimumsoplysninger: 1) Ejerens samlede besiddelser i selskabet (kapitalandele + stemmer - angivet i nærmere definerede intervaller) 2) Dato for erhvervelse eller afhændelse af kapitalandelene, samt hvis selskabet har klasseopdelt kapital, oplysninger om de kapitalklasser, der ejes andele i. 3) Identifikation af ejeren: • • • navn, bopæl og CPR-nr. for danske ejere navn, CVR-nummer og hjemsted for danske virksomheder entydigt identifikationsnummer svarende til CPR- eller CVR-nr. for udenlandske personer eller juridiske personer En ejer skal være en selvstændig juridisk enhed - det vil sige fysiske personer eller virksomheder. Enkeltmandsvirksomheder, personligt ejede mindre virksomheder (PMV’er) samt filialer kan dermed ikke figurere som ejere i Ejerregistret. En fysisk person under 18 år, skal registreres i ejerregistret. Der er intet krav om at en person skal være myndig af alder for at være ejer af kapitalandele i et selskab, hvorfor en person under 18 år skal registreres i registret. En person under værgemål skal ligeledes registreres i ejerregistret. Der henvises dog til afsnit 4.5.2 om ”Registrering af indflydelse, som ikke er knyttet til ejerskab eller pant”. Et dødsbo efter en ejers dødsfald skal ligeledes registreres i Ejerregistret. I tilfælde hvor boet ikke bliver tildelt et CVR-nr., skal boet registreres som en virksomhed uden CVR-nr. jf. afsnit 4.4.2 4.4.1 Registrering af udenlandske personer og juridiske personer Udenlandske ejere skal registreres i Ejeregistret. Da en udenlandsk ejer ikke har et CPR-nummer eller et CVR-nummer, skal der på anden vis sikres entydig identifikation af denne. En entydig identifikation af en udenlandsk fysisk person vil som udgangspunkt være et pasnummer eller tilsvarende unikt nummer på et andet nationalt identifikationskort i hjemlandet. For udenlandske juridiske personer vil det som udgangspunkt være den juridiske persons registreringsnummer i hjemlandet. 9 Alternativt kan ejeren eventuelt identificere sig ved brug af det såkaldte »TIN-Nummer«, som er et skatteidentifikationsnummer i hjemlandet. Selskabets skal ligge inde med dokumentation for det angivende identifikationsnummer. Den juridiske persons registreringsbevis må højst være 3 måneder gammelt på tidspunktet for registreringen i Ejerregistret. 4.4.2 Registrering af danske virksomheder uden CVR-nr. Danske selvstændige juridiske enheder, som ikke er CVR-registreret, skal ligeledes registreres i Ejerregistret, hvis de er ejer i et af de i punkt 4.1 nævnte selskabsformer. For eksempel: • • • Foreninger, fonde og virksomheder uden erhvervsdrift og uden skattemæssige registreringer Dødsboer, som ikke er skattemæssigt registreret Personlige konkursboer Ejeren skal sammen med registreringen vedlægge dokumentation for at den juridiske enhed er lovligt bestående, følgende dokumentation og oplysninger skal vedlægges registreringen: Enhedstype Navn indtastes Forening, Fond eller Virksomhed Dødsbo Det vedtægtsmæssige navn ”Boet efter [afdødes navn]” Konkursboet efter [fallentens navn] Konkursbo Dokumentation vedlægges Kopi af vedtægt I feltet Idnummer skrives ”VEDTÆGT” Dato for erhvervslsen Dato for erhvervelse Kopi af skifteretsattest Kopi af skifteretsattest ”DØDSBO” Dato for dødsfald ”KONKURSBO” Dato for konkursdekretets afsigelse Selskabet skal registrere de registreringspligtige oplysninger, samt en vedlægge en kopi af virksomhedens seneste vedtægter eller attest fra Skifteretten som entydig identifikation af ejeren. 4.4.3 Registrering af kapitalandele og stemmeandele I registret skal selskabet kun registrere ejere, når vedkommende har en ejerandel på 5 % eller mere, samt hvis den samlede stemmeret i selskabet udgør 5 % eller mere. Oplysningerne om ejerandel og/eller stemmeret angives i intervaller og skal derfor opdateres hver gang, en ejer krydser en grænse mellem disse intervaller: 5, 10, 15, 20, 25, 50, 90, 100 %, samt 1/3 og 2/3 af selskabets samlede kapital eller stemmeret. 10 Det er selskabet, der skal foretage registreringen i Ejerregistret, men registreringen sker på baggrund af ejerens meddelelse til selskabet om, at vedkommende har krydset en af de før nævnte grænser. Ved opgørelse af hvor stor en andel, ejeren har af selskabets kapital, skal både navnekapitalandele og ihændehaveraktier tælles med. 4.5 Ejerbegrebet Begrebet ejer skal i Ejerregistrets forstand fortolkes bredt, og det er således ”enhver”, der råder over kapitalandele eller stemmeandele, der skal registreres i Ejerregistret. I det følgende vil forskellige eksempler på ”ejertyper” blive gennemgået. Den formelle ejer af selskabets kapital vil som udgangspunkt være vedkommende, der er registreret i ejerbogen, dog ikke i tilfælde af, at der ejes kapitalandele gennem en nominee. I dette tilfælde skal det ikke være nominee’en, der skal registreres, men den bagved liggende ejer. 4.5.1 Registrering af panthavere En panthaver skal registreres i Ejerregistret, når denne råder over stemmeretten til den kapitalandel, vedkommende har pant i, hvis vedkommende har til hensigt at udnytte den. Det er således en forudsætning, at panthaver faktisk råder over stemmeretten før vedkommende skal registreres i registret. Panthaver skal imidlertid kun registreres med stemmeretten og ikke med den kapital, som der er taget pant i. Kapitalen skal fortsat registreres under kapitalejeren selv, hvorimod stemmerne skal afregistreres. Det bør i denne sammenhæng nævnes, at der i en standard pantsætningsaftale med et pengeinstitut ofte vil være indsat en passus svarende til ”Banken forbeholder sig ret til at overtage selskabets stemmerettigheder”. Dette forbehold gør som udgangspunkt ikke, at banken skal registreres i Ejerregistret, det vil først være relevant, når banken faktisk udøver stemmerettighederne. 4.5.2 Registrering af indflydelse, som ikke er knyttet til ejerskab eller pant Personer, der ikke ejer kapital i form af formelt ejerskab eller som pant, men på anden vis har direkte indflydelse i selskabet, skal også registreres i Ejerregistret. Det gælder fx personer, som gennem aftale med en formel ejer har overtaget dennes stemmerettigheder, men ikke samtidig har overtaget kapitalandelen. Vedkommende vil i dette tilfælde skulle registreres med stemmerettigheder uden at skulle registreres med anparten/aktiens kapital, som fortsat skal være registreret ved kapitalejeren. Den formelle ejer skal således have afregistreret de stemmerettigheder, som er videregivet ved aftale. Princippet vil eksempelvis være gældende i forbindelse med en overdragelsesaftale, hvor kapital og stemmerettigheder overgår på forskellige tidspunkter. Erhverver og overdrager skal i denne 11 situation registreres, når rettighederne faktisk overgår fra/til vedkommende. Det vil sige én overdragelsesaftale, men to registreringer i Ejerregistret. En værge for en person der er under 18 år, eller der er under værgemål, skal registreres med de stemmerettigheder, som vedkommende faktisk råder over, dvs. hvis værge selvstændigt disponere over stemmerne uden indflydelse fra den pågældende umyndige person, skal værgen registreres i ejerregistreret med stemmerettighederne. Den umyndige person skal fortsat være registreret med kapitalen. 4.5.3 Registrering af selskabets egne kapitalandele Selskabet skal registreres i Ejerregistret, hvis det har købt egne aktier/anparter og den samlede ejerandel udgør 5 % eller mere jf. 4.4.3 Selskabet skal således registreres med både kapitalen og stemmerne. Stemmerettighederne skal registreres i Ejerregistret selvom selskabet ikke kan udnytte stemmerettighederne i på en generalforsamling. Registreringen af selskabets egne kapitalandele medfører ligeledes, at selskabets øvrige ejere ikke skal tage højde den relative forskydning selskabets egne andele medfører på generalforsamlingen i forbindelse med udregningen af deres stemmerettigheder. 4.5.4 Registrering af indirekte ejerskab Hvis en ejer gennem en dattervirksomhed, hvori vedkommende har bestemmende indflydelse, råder over stemmer eller kapital i selskabet, skal ejeren ligeledes medregne dattervirksomhedens andele ved udregning af ejerens samlede ejerandele. Det afgørende for om ejeren skal medregne den indirekte besiddelse er, at ejeren samtidig har en direkte råderet over selskabets stemmer eller kapital, for at der skal registreres et indirekte ejerskab. 12 Ovenstående kan illustreres med nedstående eksempler: 4.6 Offentliggørelse af oplysningerne i Det Offentlige Ejerregister? Ejerregistret åbner for registreringer den 15. december 2015, og indholdet bliver offentligt tilgængeligt fra den 15. juni 2015. CPR-nr. offentliggøres ikke. Offentliggørelsen vil ske på CVR på Virk. 13 5.0 Ihændehaverregistret Ihændehaverregistret skal sikre offentlige myndigheder gennemsigtighed i ejerforholdene i danske selskaber, som har udstedt ihændehaveraktier. Registrering i Ihændehaverregistret sker på VIRK.dk. 5.1 Hvilke selskabstyper er omfattet af reglerne om registrering af ihændehaveraktier Reglerne om registrering af ihændehaveraktier gælder for selskaber, hvori aktier kan udstedes til en ihændehaver, disse selskabstyper aktieselskaber (A/S) og partnerselskaber (P/S), samt SE-selskaber. Det er kun aktieselskaber, partnerselskaber og SE-selskaber, der kan udstede ihændehaveraktier. Ihændehaveraktier er kendetegnes ved, at de i modsætning til navnekapitalandele ikke bærer ejerens navn, og aktionærens identitet kan derfor være ukendt for selskabet. 5.2 Hvem har ansvaret for registrering i Ihændehaverregistret I aktieselskaber og partnerselskaber, samt SE-selskaber skal ejere af ihændehaveraktier, som samlet set ejer mindre end 5 % af selskabets kapital eller stemmer, selv registrere antallet af Ihændehaveraktier på virk.dk. Hvis selskabet er børsnoteret, er ejeren ikke omfattet af reglerne om ihændehaverregistrering. Ejeren skal dermed ikke registreres, hvis aktierne er aktier i et børsnoteret selskab. For ihændehaveraktier er registreringsfristen 2 uger efter overdragelsen, og pligten omfatter både køber og sælger. 5.3 Hvad og hvornår skal der registreres I Ihændehaverregistret er det kun antallet af ihændehaveraktier ejeren skal registrere, og der skal kun registreres, hvis ejeren samlet set ejer under 5 % af selskabet stemmer eller kapital. Ved udregningen skal både navneaktier og ihændehaveraktier medregnes. Hvis ejeren samlet set ejer under 5 % af selskabets stemmer eller kapital, heraf en del i ihændehaveraktier, er det udelukket antallet af ihændehaveraktier og ikke værdien af aktierne, der skal registreres. 14 Herudover skal der følgende personoplysninger ligeledes registreres: • • • • navn, bopæl og CPR-nr. for fysiske personer med CPR-nr. navn, CVR-nummer og hjemsted for virksomheder med CVR-nr. Hvis der er tale om en fysisk uden CPR-nr. skal registreringen vedlægges en entydig identifikation som dokumentation for registreringen, eksempelvis kopi af pas eller kørekort Hvis der er tale om en juridisk person uden CVR-nr., skal registreringen vedlægges en kopi af virksomhedens registreringsbevis fra hjemlandet. Denne må højst være 3 måneder gammel på datoen for registreringen. 5.4 Ingen offentlig adgang til oplysninger i Ihændehaverregistret De oplysninger, som registreres om ejere af ihændehaveraktier Ihændehaverregistret offentliggøres ikke. Erhvervsstyrelsen videregiver kun oplysninger herfra til andre offentlige myndigheder, hvis en myndighed konkret anmoder herom, og Erhvervsstyrelsen vurderer, at oplysningerne er nødvendige for den offentlige myndigheds varetagelse af tilsyns- eller kontrolopgaver. 6.0 Ejerbogen Ejerbogen er en fortegnelse over samtlige selskabets aktier eller anparter og information om hvem, der ejer disse. Noteringen af ejerforholdene i ejerbogen har som udgangspunkt afgørende retslig betydning ved salg og overtagelse af selskabet. Desuden er registreringen i ejerbogen som regel en forudsætning for at blive indkaldt til selskabets generalforsamling. Betegnelsen ”ejerbog” skal ikke tages ”bogstaveligt” – en ejerbog kan fx føres i et Word-dokument, en notesbog osv. Formen er helt op til selskabet, mens indholdet af ejerbogen er fastlagt i selskabslovens §§ 50-58. Erhvervsstyrelsen har udviklet et ejerbog-værktøj til fri brug for selskaber, løsningen er at finde på VIRK.dk. Det er vigtigt at være opmærksom på, at dette værktøj alene er et tilbud, og ejerbogsværktøjet er således ikke er obligatorisk, og at selskaberne kan fortsætte med præcis den løsning, de finder hensigtsmæssig. 6.1 Hvem har ansvaret for oplysningerne i ejerbogen? Det er selskabet, der skal sørge for, at ejerbogen bliver oprettet, og at den bliver ført med korrekte oplysninger. 15 Ved salg eller pantsætning af kapitalandele skal den nye ejer eller panthaver som udgangspunkt underrette selskabet om ændringerne. Registreringen i ejerbogen er en fordel for ejeren eller panthaveren, da de dermed kan gøre deres rettigheder gældende overfor tredjemand, og dokumentationen vil være udslagsgivende ved en evt. domstolsafgørelse i forbindelse med en tvist om køb og salg af selskabet. Generalforsamlingen kan ved at indføre en bestemmelse i selskabets vedtægter, bestemme at rollen som ejerbogsfører, ikke skal tildeles selskabets ledelse, men i stedet en 3. person – Eksempelvis en advokat eller revisor. Det er vigtigt at være opmærksom på, at hvis selskabets vedtægter indeholder en bestemmelse om en ekstern ejerbogsfører, har selskabets ledelse ikke ansvaret for at føre ejerbogen, herunder pligten til at note pantsætning, overdragelser osv. 6.2 Hvad skal fremgå af en ejerbog med navnekapitalandele? Ejerbogen for et selskab skal som udgangspunkt indeholde følgende oplysninger: 1) Ejerens eller panthaverens samlede andele i selskabet 2) Ejerens eller panthaverens navn og bopæl - og for virksomheder navn, CVR-nr. og hjemsted 3) Dato for erhvervelse, afhændelse eller pantsætning af kapitalandele samt deres størrelse 4) De stemmerettigheder, der er knyttet til kapitalandelene En ejer skal være en selvstændig juridisk enhed - det vil sige fysiske personer eller selskaber. Enkeltmandsvirksomheder, personligt ejede mindre virksomheder (PMV’er) samt filialer kan derfor ikke figurere som ejere i ejerbogen. 6.3 Hvilke særlige regler gælder for ihændehaveraktier? Er der udstedt ihændehaveraktier, skal disse som minimum indføres i ejerbogen med løbenummer. Oplysningerne nævnt under punkt 6.2. skal ikke indføres i ejerbogen for ihændehaveraktier, og selskabet kender dermed som udgangspunkt ikke ejeren. 6.4 Hvornår skal der oprettes en ejerbog og redigeres heri? Ejerbogen skal oprettes hurtigst muligt efter stiftelse af selskabet. Ved overdragelse af navnekapitalandele skal overdragelsen som udgangspunkt registreres inden for 2 uger efter ejerskiftet eller pantsætningen. 16 6.5 Hvem har adgang til ejerbogen? Ejerbogen skal være tilgængelig for: 1. 2. 3. 4. 5. 17 Offentlige myndigheder En repræsentant for medarbejderne – i selskaber, hvor medarbejderne er berettigede til at vælge medlemmer til selskabets øverste ledelsesorgan, men hvor denne ret ikke er udnyttet, skal ejerbogen være tilgængelig for medarbejderrepræsentant. En repræsentant for medarbejderne i de øvrige danske koncernselskaber – gælder dog kun i det tilfælde, hvor koncernens medarbejdere ikke har valgt medlemmer til selskabets øverste ledelsesorgan Medarbejdernes repræsentant i det øverste ledelsesorgan i selskaber, hvis en sådan er valgt. I anpartsselskaber har alle ejere ret til at se ejerbogen. I andre selskaber har ejerne ikke adgang til ejerbogen, medmindre dette indføres i vedtægterne.
© Copyright 2024