1. No category

Bestyrelseshåndbogen
Bestyrelseshåndbogen
Marts 2015
Bestyrelseshåndbogen
Indholdsfortegnelse
KAPITEL 1 – Indledning......................................................................................................................... 7
1.1 Forord ......................................................................................................................................... 7
1.2 Baggrund .................................................................................................................................... 7
1.3 Brug af håndbogen ..................................................................................................................... 8
1.4 Aktie- og anpartsselskabers ledelsesorganer ............................................................................. 9
1.5 Bestyrelsens dokumenter......................................................................................................... 10
1.5.1 Selskabets vedtægter ............................................................................................................ 11
1.5.2 Bestyrelsens forretningsorden .............................................................................................. 11
1.5.3 Bestyrelsens forhandlingsprotokol ....................................................................................... 11
1.5.4 Revisionsprotokollen ............................................................................................................. 12
1.5.5 Ejeraftalen ............................................................................................................................. 12
1.5.6 Direktørkontrakten................................................................................................................ 12
1.6 Hjælp og samarbejdsparter ...................................................................................................... 12
KAPITEL 2 - Bestyrelsen ...................................................................................................................... 14
2.1 Bestyrelsesformer .................................................................................................................... 14
2.2 Tilsynsråd .................................................................................................................................. 14
2.3 Bestyrelsen i aktie-, anparts- og iværksætterselskaber ........................................................... 15
2.3.1 Medarbejdere i bestyrelsen .............................................................................................. 16
2.3.2 Bestyrelse i anpartsselskaber? .......................................................................................... 16
2.3.3 Bestyrelse i iværksætterskaber? ....................................................................................... 16
2.4 Advisory board ......................................................................................................................... 16
2.4.1 Advisory board uden ledelsesopgaver .............................................................................. 17
2.4.1 Advisory board med ledelsesopgaver ............................................................................... 17
2.5 Bestyrelser i S.M.B.A., fonde, foreninger, mv. ......................................................................... 18
2.5.1 Ledelse i S.M.B.A., fonde, foreninger, mv. ........................................................................ 18
2.6 Hvorfor en professionel bestyrelse? ........................................................................................ 18
2.7 Bestyrelsens opgaver ............................................................................................................... 20
2.8 Etablering af bestyrelsen .......................................................................................................... 21
Bestyrelseshåndbogen
2.8.1 Bestyrelsens størrelse ........................................................................................................ 21
2.8.2 Bestyrelsens medlemmer .................................................................................................. 21
2.8.3 Bestyrelsens sammensætning ........................................................................................... 22
2.9 Afslutning.................................................................................................................................. 22
2.9.1 Hjælp fra væksthusene ...................................................................................................... 22
2.9.2 Hjælp fra væksthusene til bestyrelsessøgning .................................................................. 23
KAPITEL 3 - Igangsættelse af bestyrelsen .......................................................................................... 24
3.1 Bestyrelsens sammensætning .................................................................................................. 24
3.1.1 Kandidater til bestyrelsen .................................................................................................. 25
3.2 Bestyrelsens størrelse .............................................................................................................. 27
3.3 Formandens rolle ..................................................................................................................... 27
3.3.1 Valg af formand ................................................................................................................. 27
3.3.2 Formandens opgaver ......................................................................................................... 28
3.4 Bestyrelsens arbejde ................................................................................................................ 29
3.4.1 Den erfarne virksomhed .................................................................................................... 29
3.4.2 Den nye virksomhed .......................................................................................................... 29
3.4.3 Det første bestyrelsesmøde .............................................................................................. 30
3.4.4 Dagsorden første bestyrelsesmøde ................................................................................... 30
KAPITEL 4 - Bestyrelsen og de andre ................................................................................................. 32
4.1 Bestyrelsen og ejerne ............................................................................................................... 32
4.1.1 Ejerbog ............................................................................................................................... 32
4.1.2 Flere ejere .......................................................................................................................... 33
4.1.3 Ejer aftaler versus vedtægter ............................................................................................ 33
4.1.4 Typiske vedtægtsbestemmelser ........................................................................................ 34
4.1.5 Typiske indhold i ejeraftale................................................................................................ 34
4.2 Bestyrelsen og generalforsamlingen ........................................................................................ 35
4.3 Bestyrelsen og direktionen....................................................................................................... 35
4.4 Bestyrelsen og revisionen ........................................................................................................ 36
4.4.1 Lovgrundlag for revisionen ................................................................................................ 36
4.4.2 Valg af revisor .................................................................................................................... 36
4.4.3 Samarbejdet bestyrelse og revision .................................................................................. 37
Bestyrelseshåndbogen
4.4.4 Revisor som rådgiver ......................................................................................................... 37
4.4.5 Fravalg af revision .............................................................................................................. 38
4.4.6 Udvidet gennemgang ved revisor ...................................................................................... 38
4.4.7 Egen udarbejdelse af årsrapport ....................................................................................... 39
4.5 Bestyrelsen og advokaten ........................................................................................................ 39
4.6 Bestyrelsen og medarbejderne ................................................................................................ 39
4.7 Bestyrelsen og omverdenen..................................................................................................... 40
KAPITEL 5 - Drift af en bestyrelse ....................................................................................................... 41
5.1 Bestyrelsens arbejdsopgaver ................................................................................................... 41
5.1.1 Bestyrelsens overordnede beslutninger............................................................................ 42
5.1.2 Bestyrelsens kontrolfunktion............................................................................................. 43
5.1.3 Typiske problemer ............................................................................................................. 43
5.1.4 Rapportering til bestyrelsen .............................................................................................. 43
5.2 Budgetudarbejdelsen ............................................................................................................... 44
5.2.1 Internt regnskab / bogføring ............................................................................................. 44
5.2.2 Budgetplanlægningen ........................................................................................................ 45
5.2.3 Budgetstyringen................................................................................................................. 46
5.2.4 Budgetopfølgningen .......................................................................................................... 46
5.3 Bestyrelsens arbejdsredskaber ................................................................................................ 47
5.3.1 Vedtægter .......................................................................................................................... 47
5.3.2 Forretningsorden for bestyrelse og direktion ................................................................... 47
5.3.3 Dagsorden og møder ......................................................................................................... 48
5.3.4 Bestyrelsens møder ........................................................................................................... 49
5.3.4.1 Bestyrelsesarbejdet i den lille virksomhed ..................................................................... 49
5.3.5 Bestyrelsesprotokol ........................................................................................................... 50
5.3.6 Revisionsprotokol .............................................................................................................. 51
KAPITEL 6 - Bestyrelsens rettigheder og pligter................................................................................. 52
6.1 Bestyrelsens rettigheder .......................................................................................................... 52
6.1.1 Ligestilling .......................................................................................................................... 52
6.1.2 Ind- og udtræden ............................................................................................................... 52
6.1.3 Dissens ............................................................................................................................... 52
Bestyrelseshåndbogen
6.1.4 Tegningsret ........................................................................................................................ 53
6.1.5 Honorar .............................................................................................................................. 53
6.1.6 Andre opgaver for selskabet? ............................................................................................ 54
6.2 Pligter ....................................................................................................................................... 54
6.2.1 Tavshedspligt ..................................................................................................................... 54
6.2.2 Inhabilitet ........................................................................................................................... 55
6.3 Ansvar og erstatning................................................................................................................. 56
6.3.1 Ansvarsgrundlaget ............................................................................................................. 56
6.3.2 Erstatningsbetingelser ....................................................................................................... 57
6.3.3 Bestyrelsesansvar .............................................................................................................. 58
6.3.4 Ansvar for medlemmer af ”advisory board” ..................................................................... 58
6.3.5 Ansvar for medlemmer af ”andre bestyrelser” ................................................................. 58
6.4 Forbud mod aktionær- og anpartshaverlån ............................................................................. 59
6.5 Handel mellem nært forbundne parter ................................................................................... 59
6.6 Bestyrelsesansvarsforsikring .................................................................................................... 59
6.6.1 Indhold i ansvarsforsikringer ............................................................................................. 60
KAPITEL 7 - Virksomhedens strategiske planlægning ........................................................................ 62
7.1 Bestyrelsens og direktionens overordnede roller .................................................................... 62
7.2 Den strategiske plans elementer.............................................................................................. 63
7.2.1 Analyse og vurdering af virksomhedens strategiske profil ............................................... 63
7.2.2 Virksomhedens forretningsgrundlag ................................................................................. 63
7.2.3 Virksomhedens strukturgrundlag ...................................................................................... 64
7.2.4 Analyse af virksomhedens omgivelser .............................................................................. 65
7.2.5 Analyse af virksomhedens konkurrencegrundlag ............................................................. 66
7.3 Etablering af forretnings- og udviklingsplan ............................................................................ 66
7.3.1 Virksomhedens mål og budgetter ..................................................................................... 67
Bilagsoversigt ..................................................................................................................................... 68
Bilag 1: Danske virksomheder og selskaber generelt ........................................................................ 69
2 Fælles for alle virksomhedsformer .............................................................................................. 69
2.1 Registrering af navn .............................................................................................................. 70
2.2 Erhvervsstyrelsens kontrol ................................................................................................... 70
2.3 Regler for navnet .................................................................................................................. 71
Bestyrelseshåndbogen
3. Registrering af moms og lønsumsafgift mv. ............................................................................... 71
3.1 Lønsumsafgift........................................................................................................................ 72
3.2 Angivelse og betaling ............................................................................................................ 72
4. Den personligt drevne virksomhed ............................................................................................ 72
4.1 Adskil virksomheden fra privatsfæren.................................................................................. 73
4.2 Ikke løn til indehaver, men overskud ................................................................................... 73
4.3 Ikke indskud af ekstern kapital i den personlige virksomhed .............................................. 74
4.4 Beskatning............................................................................................................................. 74
4.5 Interessentskabet (I/S).......................................................................................................... 74
5. Aktie-, anparts- og iværksætterselskaber .................................................................................. 75
5.1 Kapitalkrav og stiftelse.......................................................................................................... 75
5.2 Anmeldelse og stiftelse ......................................................................................................... 75
5.3 Udbetalinger til ejere kun løn og overskud .......................................................................... 76
5.4 Hæftelse ................................................................................................................................ 76
5.5 Ledelse og ekstern kapital .................................................................................................... 76
5.6 Revision og regnskabsaflæggelse ......................................................................................... 77
5.6 Regnskabsaflæggelsen .......................................................................................................... 77
5.7 Skat ....................................................................................................................................... 77
6 Fonde/selvejende institutioner ................................................................................................... 78
7 S.M.B.A ........................................................................................................................................ 78
8 Oversigt/sammenligning personligt drevne virksomheder, A/S/ApS/IvS og S.M.B.A. ............... 79
Bilag 2: Profilskema professionel bestyrelse ..................................................................................... 81
Bilag 3: Selvevaluering af bestyrelse og direktion ............................................................................. 82
Bilag 4: Selskabsdokumenter ............................................................................................................. 83
Stiftelsesdokument for IVS, ApS og A/S: ........................................................................................ 83
Vedtægter for IVS, ApS og A/S: ...................................................................................................... 83
Egenerklæring ved stiftelse IVS: ..................................................................................................... 83
Bilag 5: Ejeraftale ............................................................................................................................... 84
Ejeraftale for IVS, ApS og A/S: ........................................................................................................ 84
Bilag 6: Bestyrelseskontrakt ............................................................................................................... 84
Bilag 7: Vejledning til Væksthusenes budgetsystem ......................................................................... 87
7.1 Indledning ................................................................................................................................. 87
7.2 Mulige budgetår ....................................................................................................................... 87
Bestyrelseshåndbogen
7.3 Budgetmodel ............................................................................................................................ 87
7.4 Generede budgetter ................................................................................................................. 88
7.5 Budgetudarbejdelsen ............................................................................................................... 88
7.5.1 Forudsætninger år 1, F3: ................................................................................................... 88
7.5.2 Budgettering år 2 – 4 ......................................................................................................... 89
7.5.3 Budgetrevision/budgetudarbejdelse i regnskabsår .......................................................... 89
7.5.4 Budgetopfølgning .............................................................................................................. 90
Bilag 7.2: Eksempel på budget i en testvirksomhed .......................................................................... 91
Bilag 7.3: Eksempel på indtastninger i budgetsystem ....................................................................... 91
Bilag 8: Regnskabsaflæggelsen .......................................................................................................... 92
8.1 Indledning, Bogføringsbekendtgørelsen .................................................................................. 92
8.1.1 Indledning, Årsregnskabsloven .......................................................................................... 92
8.2 Regnskabsklasser ...................................................................................................................... 93
8.3 Regnskabsmodel....................................................................................................................... 93
8.4 Indhold i årsrapporten ............................................................................................................. 93
8.5 Godkendelse og indsendelse af årsrapporten ......................................................................... 94
8.6 Ledelsesberetning .................................................................................................................... 94
8.7 Ledelsespåtegning .................................................................................................................... 95
8.8 Beskrivelse af anvendt regnskabspraksis ................................................................................. 95
8.9 Nettoomsætning ...................................................................................................................... 96
8.10 Bruttoavance og omkostningsposter ..................................................................................... 97
8.11. Resultatdisponering .............................................................................................................. 97
8.12 Balancen, aktiver .................................................................................................................... 98
8.13 Balancen, passiver .................................................................................................................. 99
Bilag 9: Forretningsorden for bestyrelsen ....................................................................................... 100
Bilag 10: Eksempel på elektronisk indkaldelse til bestyrelsesmøde, referat og ajourført to-do liste
.......................................................................................................................................................... 101
Bestyrelseshåndbogen
KAPITEL 1 – Indledning
1.1 Forord
Denne håndbog er udarbejdet af Væksthus Hovedstadsregionen/v vækstkonsulent Steen Kaas
Andersen.
Håndbogen er udarbejdet, så den kan være et nemt og enkelt værktøj for de små og mellemstore
virksomheder og iværksættere, der overvejer at styrke ledelsen i deres virksomhed gennem
etablering af en professionel bestyrelse eller et andet ”andet organ”, der kan understøtte
virksomheden i dens udvikling, strategi, og drift. Dette kunne fx være et advisory board.
Håndbogen retter sig således ikke udelukkende mod bestyrelser i aktie- eller anpartsselskaber.
Men også mod personligt ejede virksomheder, IVS m.fl. der har etableret advisory board samt
bestyrelser i S.M.B.A., erhvervsdrivende fonde og foreninger, mv. Håndbogen er derfor i forhold til
sidste udgave bl.a. væsentligt udvidet med bilag, fx, bilag 1, Danske virksomheder og selskaber
generelt, hvor indhold, krav og lovgrundlag for de forskellige virksomhedsformer kort beskrives og
sammenlignes. Endvidere er forklaringer til budget, regnskab med eksempel mv. indarbejdet i
bilag 7.
Fælles for alle virksomhederne er, at væksthusene kommer i forbindelse med disse under deres
arbejde med rådgivning og vejledning af virksomhederne og iværksætterne.
1.2 Baggrund
Baggrunden for denne nye udgave af
”Professionelle Bestyrelser – Bestyrelseshåndbogen”
er indførelsen ”Selskabsloven”, lov nr. 470 af 12. juni 2009 om aktie-og anpartsselskaber, der
erstatter de tidligere gældende: Aktieselskabsloven og Anpartsselskabsloven.
Den nye lovgivning er løbende implementeret senest med reglerne om Iværksætterselskaber IVS,
der har været i kraft siden 1. januar 2014.
De væsentligste ændringer er følgende:



De tidligere to selvstændige love samles i en lov.
Kapitalkrav ændres så ApS har minimum kr. 50.000 og A/S kan nøjes med kontant indskud
kr. 125.000.
Der kan oprettes Iværksætterselskaber, IVS, som er særlige anpartsselskaber, hvor
kapitalkrav ved stiftelse er fraveget. Idet der først kan udbetales udbytte fra disse
Bestyrelseshåndbogen








selskaber, når den opsparede selskabskapital udgør kr. 50.000, hvorefter selskabet
forventes konverteret til ApS.
Lempelse af krav til revision af små virksomheder og små holdingselskaber.
Vedtægterne går forud for aktionær- eller anpartshaveroverenskomst, der erstattes af
ejeraftale.
Indførelse af nyt ledelsesorgan, ”Tilsynsråd”, der kan vælges i stedet for bestyrelse i aktieog anpartsselskaber.
Styrkelse af ledelsens rettigheder i forbindelse med kapitaludvidelser mv. Modstykket
hertil er skærpet ansvar for ledelse, generalforsamling og dirigent.
Mulighed for afholdelse af elektronisk generalforsamling.
Forenklet stiftelse, bilag 4, Selskabsstiftelse, indeholder vejledning med eksempel på
vedtægter og stiftelsesdokument for IVS og ApS
Mulighed for fravalg af revision i små Anpartsselskaber.
Mulighed for at føre Aktionær- eller Anpartshaverfortegnelse i Erhvervsstyrelsen (ikke
implementeret).
Det skal understreges, at det er vor vurdering, at man som virksomhedsejer eller iværksætter
aldrig selv skal udarbejde juridiske dokumenter eller beslutte juridisk struktur, men bør benytte
rådgivere (advokat, revisor, mv.), der er parate til at hjælpe virksomhederne eller
iværksætterne.
I samarbejdet med rådgiverne er det imidlertid en fordel, hvis man enten selv eller sammen med
sit væksthus eller erhvervscenter på forhånd har udarbejdet et udkast til fx vedtægter, ejeraftale
eller forretningsorden for den kommende bestyrelse. Herefter kan advokaten færdiggøre arbejdet
ud fra virksomhedsejerens eller iværksætterens eget forslag. Herved sparer man både egen og
ikke mindst rådgiverens tid.
1.3 Brug af håndbogen
Håndbogen er bygget op omkring den proces, som små og mellemstore virksomheder eller
iværksættere skal igennem, for at de kan etablere og få nytte af en professionel bestyrelse eller et
andet tilsvarende ledelsesorgan jf. kapitel 3.
Det betyder, at virksomhedsejeren først må afgøre, om han / hun overhovedet ønsker en
bestyrelse eller vil foretrække et andet ledelsesorgan eller slet intet ledelsesorgan. Det er vor
erfaring at virksomhederne vælger en professionel bestyrelse eller et advisory board af følgende
grunde:
Bestyrelseshåndbogen









Tilførsel af ledelsesressourcer
Tilførsel af "faglig kompetence"
Tilførsel af netværk
Mulighed for sparring / afprøvning af idéer
Styrkelse af virksomhedens ledelse i forhold til banker, kapitalformidlere, kunder,
leverandører, samarbejdspartnere, osv.
Fastholdelse af helikopterperspektivet på virksomheden
Systematisering af ledelsesarbejdet
Medvirke til succesfyldt ejer- og generationsskifte
Arbejde strategisk med virksomhedens udvikling.
Uanset dine grunde til at vælge en professionel bestyrelse eller et advisory board, mv. skal
håndbogen være med til på en praktisk og enkel måde være med til:




At systematisere processen
At hjælpe til, at ejeren eller virksomheden vælger det rigtige ledelsesorgan: bestyrelse eller
advisory board mv.
At have fokus på at ledelsesorganet har den rigtige størrelse og sammensætning
At sikre, at arbejdet tilrettelægges på en måde, så bestyrelsen eller advisory board kan
udføre sit arbejde til gavn og glæde for såvel virksomhed som medlemmer.
Det skal bemærkes, at mange af reglerne omkring bestyrelsens sammensætning, rettigheder og
pligter mv., kun er gældende for bestyrelser i aktie- og anpartsselskaber, men med fordel vil kunne
anvendes af tilsynsråd, bestyrelser i andre virksomheder og advisory boards.
1.4 Aktie- og anpartsselskabers ledelsesorganer
I Selskabsloven er i § 5 indskrevet definitioner på et kapitalselskabs ledelsesorganer. Det fremgår
heraf, at:
Det centrale ledelsesorgan udgøres af:
a) Bestyrelsen i selskaber, der har en bestyrelse,
b) direktionen i selskaber, der alene har en direktion og,
c) direktionen i selskaber, der både har en direktion og et tilsynsråd.
Det øverste ledelsesorgan udgøres af:
a) Bestyrelsen i selskaber, der har en bestyrelse,
Bestyrelseshåndbogen
b) direktionen i selskaber, der alene har en direktion og,
c) tilsynsrådet i selskaber, der både har en direktion og et tilsynsråd.
Loven præciserer således, at bestyrelsen i selskaber, der har valgt en bestyrelse, på en gang udgør
såvel det centrale som det øverste ledelsesorgan.
I modsætning hertil deles disse funktioner i selskaber, der har valgt tilsynsråd, hvor tilsynsrådet er
det øverste ledelsesorgan, men ikke det centrale ledelsesorgan. Hvilket harmonerer med, at
tilsynsrådet udøver en kontrollerende funktion i forhold til direktionen, men ikke tager aktivt del i
virksomheden ledelse fx gennem deltagelse i udformning af selskabets strategi.
1.5 Bestyrelsens dokumenter
Et væsentligt element i håndbogen er de eksempler på dokumenter og hjælpeværktøjer, som er
beskrevet og vist i, kapitel 8, hvor alle bilag er samlet.
Det skal bemærkes, at disse dokumenter kun er eksempler. Både den virksomhed, som ønsker at
etablere en bestyrelse, og samtlige af bestyrelsens medlemmer bør sikre, at bestyrelsen har
dokumenter og arbejdsredskaber, der er tilpasset forholdene i virksomheden og arbejdet i den
enkelte bestyrelse.
Vi skal derfor råde alle, som ønsker at etablere en bestyrelse eller et advisory board, til at sikre, at
de nødvendige dokumenter udarbejdes i samarbejde med en rådgiver. Men det er naturligvis en
god idé, hvis ejeren / enelederen forinden henvendelse til advokat eller revisor sammen med sine
rådgivere og den kommende bestyrelse har gennemarbejdet udkast til indhold i dokumenterne.
Bestyrelsens arbejde styres af formanden, der kan bruge bestyrelsens dokumenter til at sikre
kvaliteten og kontinuiteten i bestyrelsens arbejde. Bestyrelsens dokumenter omfatter typisk
følgende:







Selskabets vedtægter (lovpligtig)
Bestyrelsens forretningsorden (lovpligtig) eller
Bestyrelsens protokol med referater (lovpligtig)
Revisionsprotokollen (lovpligtig)
Ejerbog med fortegnelse over alle aktionærer eller anpartshavere (lovpligtig)
Ejeraftale, der regulerer ejer- og ledelsesforhold og som er indgået mellem kapitalejere.
Erstatter aktionær- og anpartshaveroverenskomster
Direktørkontrakten.
Bestyrelseshåndbogen
1.5.1 Selskabets vedtægter
En af de væsentligste ændringer med den nye lov er at forkøbsret tillagt kapitalejere eller andre,
herunder værdiansættelse af kapitalandele, samtykke til salg eller indløsning fremover skal fremgå
af selskabets vedtægter for at have gyldighed.(§§ 65 -76). Eksempler på vedtægter med sådant
indhold findes i bilag 2.
1.5.2 Bestyrelsens forretningsorden
I bestyrelsens forretningsorden fastlægges de nærmere bestemmelser om, hvordan bestyrelsen
skal udføre sit hverv. I kapitel 3, ”Igangsættelse af bestyrelsen”, er omtalt krav til
forretningsordenen i kapitalselskaber hvis bestyrelsen eller tilsynsrådet består af flere
medlemmer. Der skal her indholdsmæssigt henvises hertil og til eksempel på forretningsorden i
kapitel 8, bilag.
Normalt ændres en bestyrelses forretningsorden ikke særligt ofte, men det er fornuftigt, at sikre,
at alle bestyrelsesmedlemmer kender forretningsordenen og er fortrolig med dens indhold. Det er
derfor en god idé, at den samlede bestyrelse gennemgår forretningsordenen på et temamøde eller
i forbindelse med et strategimøde og vurderer, om bestyrelsens forretningsorden er
tilfredsstillende og giver en aktuel og brugbar ramme for bestyrelsen i dens udførelse af sit hverv.
1.5.3 Bestyrelsens forhandlingsprotokol
Bestyrelsens forhandlingsprotokol med bestyrelsesmedlemmernes underskrift og angivelse af
forhandlinger på bestyrelsesmøderne er lovkrav for virksomheder, der er organiseret i
selskabsform. Der er derfor indført ”underskrift på protokol” som fast første punkt1 på
bestyrelsens dagsorden.
Protokollen er ikke kun dokumentation for bestyrelsens forhandlinger og beslutninger. Den giver
samtidig det bestyrelsesmedlem, som er uenig i bestyrelsens beslutninger, mulighed for at erklære
sin uenighed, hvis fx et bestyrelsesmedlem vurderer, at en beslutning er ulovlig eller kan medføre
erstatningskrav mod den samlede bestyrelse. Herved kan det uenige bestyrelsesmedlem i nogle
tilfælde frigøre sig for medansvar for bestyrelsens beslutning.
I en lille nystiftet bestyrelse i en virksomhed med få ressourcer kan det være problematisk at sikre
en fast og pålidelig registrering af bestyrelsen møder og beslutninger. I bilag er givet forslag til
systematisk rapportering af bestyrelsesreferater og, beslutninger, opfølgninger på beslutninger og
dagsorden.
Bestyrelseshåndbogen
1.5.4 Revisionsprotokollen
Revisionsprotokollen er revisionens vigtigste kommunikation til bestyrelsens medlemmer.
Revisionsprotokollens betydning understreges af, at alle bestyrelsesmedlemmer med deres
underskrift på protokollen skal bekræfte, at de har læst og forstået protokollens indhold.
I revisionsprotokollen indfører revisionen oplysninger om udført arbejde samt de bemærkninger
og forslag til forbedringer af selskabets forretningsgange og rutiner, som revisionen måtte have. I
kapitel 5, ”Drift af en bestyrelse”, er foreslået, at gennemgang og underskrift af
revisionsprotokollen fast indgår som fjerde punkt på bestyrelsens dagsorden.
1.5.5 Ejeraftalen
Når et selskab har flere ejere udarbejdes som oftest en ejeraftale, der regulerer ejer-og
ledelsesforhold i selskabet og som giver retningslinjer for forholdet mellem ejerne, fx omkring:



Væsentlige beslutninger (typisk har den enkelte ejer vetoret)
Anparts- eller aktieovergang (med bestemmelser om forkøbsret og prisfastsættelser)
Afgørelse af uenigheder mellem ejerne.
Det er således nødvendigt, at det enkelte bestyrelsesmedlem kender indholdet i ejeraftalen eller i
anpartshaver- eller aktionæroverenskomsten og i sit arbejde i bestyrelsen er indstillet på at
respektere disse bestemmelser.
1.5.6 Direktørkontrakten
I direktørkontrakten vil være nedfældet de praktiske regler og rammer for direktørens udførelse af
sit hverv for selskabet.
Da bestyrelsen, som del af sin opgave, dels skal føre tilsyn med direktørens udøvelse af sit hverv,
dels formelt ansætter direktøren, er det således efter vor vurdering nødvendigt, at
bestyrelsesmedlemmerne kender indholdet i direktørens kontrakt med selskabet.
1.6 Hjælp og samarbejdsparter
Under arbejdet i bestyrelsen skal man ikke være bange for at trække på hjælp ude fra. Dette
gælder såvel nationale som internationale parter. De parter, der kan være naturlige
samarbejdsparter for bestyrelsesmedlemmer, kan fx være:



Revisor
Advokat
Væksthuse
Bestyrelseshåndbogen





Eksportkonsulenter
Erhvervsservicecentre
Interesseorganisationer
Bestyrelsesnetværk
Egne netværk.
Bestyrelseshåndbogen
KAPITEL 2 - Bestyrelsen
2.1 Bestyrelsesformer
Udviklingen har i de seneste år været præget af, at der foruden de klassiske bestyrelser i aktie og
anpartsselskaber er etableret en mængde bestyrelser og bestyrelseslignende organer, som indgår i
virksomhedernes ledelses- og samarbejdsstrukturer.
Samtidig er flere og flere virksomhedsformer foruden de klassiske personligt ejede virksomheder
og selskaber blevet almindelige blandt de mindre virksomheder, som væksthusene arbejder med
fx S.M.B.A., erhvervsdrivende foreninger eller selvejende institutioner mv., idet især IVS er
kommet til i betydeligt antal
Det forventes, at ”Håndbogen” foruden i klassiske bestyrelser i kapitalselskaber skal kunne bruges
som værktøj i disse andre bestyrelser og virksomheder, hvorfor der i dette kapitel kort beskrives
følgende ledelsesorganer og bestyrelsesformer:




Tilsynsråd i aktie- og anpartsselskaber
Bestyrelser i aktie-, anparts- og iværksætterselskaber, idet bemærkes, at vi ikke har
kendskab til iværksætterselskaber, som har valgt bestyrelse eller tilsynsråd
Advisory board i aktie- og anpartsselskaber samt i andre virksomhedsformer
Bestyrelser i S.M.B.A., selvejende institutioner og erhvervsdrivende fonde og foreninger.
2.2 Tilsynsråd
Efter selskabslovens § 111 kan et kapitalselskab (aktie- eller anpartsselskab) i sin ledelsesstruktur
vælge mellem: En ledelsesstruktur, hvor kapitalselskabet ledes af en bestyrelse, der varetager den
overordnede og strategiske ledelse af selskabet. Bestyrelsen ansætter en direktion, der varetager
den daglige ledelse.
Eller en ledelsesstruktur, hvor kapitalselskabet ledes af direktionen. I aktieselskaber, hvor man har
valgt, at direktionen skal lede selskabet skal direktionen ansætte et tilsynsråd, der fører tilsyn med
direktionen, idet direktionsmedlemmerne ikke kan være medlemmer af tilsynsrådet.
Det fremgår af udvalgets betænkning forud for indførelse af Selskabsloven, at baggrunden for
indførelse af tilsynsråd dels er ønsket om større fleksibilitet dels ønsket om sammenlignelighed
med udlandet, hvor tilsynsråd fx er det almindelige ledelsesorgan i Tyskland. Udvalget har ikke
fundet, at det var muligt at pege på en ”rigtig” ledelsesstruktur, hvorfor man har valgt at give
mulighed for begge løsninger. Til orientering skal oplyses, der ved udgangen af 2010 var
registreret 3 selskaber med tilsynsråd.
Bestyrelseshåndbogen
Et spørgsmål alle kunne stille sig hvilke egenskaber, der skal være knyttet til medlemmerne af et
evt. tilsynsråd. Her skal opmærksomheden henledes på, at ”Tilsynsrådet” kun varetager den
kontrollerende funktion. Ved valg af medlemmer til tilsynsrådet skal således ikke tages hensyn til:



Komplementaritetskravet
Evnen til at virke som kontaktskabende organ
Evnen til at tilføre særlig viden, idet tilsynsrådet ikke virker som vidensbank.
2.3 Bestyrelsen i aktie-, anparts- og iværksætterselskaber
Mange små og mellemstore danske virksomheder (SMV’ere) har allerede i dag en bestyrelse, idet
Selskabsloven kræver, at alle aktieselskaber skal have en bestyrelse eller et tilsynsråd på mindst 3
medlemmer. Reglerne om valg af og opgaverne for bestyrelsen er samlet i lovens kapitel 7, §§ 111
-143.
Har virksomheden allerede en bestyrelse, kan det være en opgave for ejeren at overveje, om
virksomheden i dag får nok ud af sin bestyrelse, idet en del af disse bestyrelser er sammensat af
ejeren og de nærmeste familiemedlemmer. Her bør ejeren nok overveje om bestyrelsen har den
optimale sammensætning i forhold til virksomheden og dens øjeblikkelige behov. Tilsvarende kan
det være en fordel for andre virksomhedstyper, at overveje om etablering af en professionel
bestyrelse eller af et ”advisory board” kunne være en fordel for virksomheden.
Ved vurdering af en nuværende bestyrelse og direktion kan det være en god idé, at bestyrelsen
foretage en selvevaluering. Der er i bilag 3, eksempel på ”Selvevaluering af bestyrelse og
direktion”.
Når du skal overveje, om virksomheden får nok ud af den eksisterende bestyrelse, eller måske
skal etablere en bestyrelse, kan det være en fordel at vurdere, hvad bestyrelsen egentlig skal
foretage sig, og hvilken nytte virksomheden kan have af en professionel bestyrelse.
Her skal du som eneejer / hovedaktionær være opmærksom på, at en professionel bestyrelse
primært er en styrkelse af ledelsesarbejdet i din virksomhed. Det sker samtidig i en form og i et
forum, hvor der er afsat den nødvendige tid og skabt de nødvendige rammer for en dybtgående og
løbende gennemgang og kontrol af din virksomheds status, økonomisk, organisatorisk og
markedsmæssigt.
Bestyrelseshåndbogen
2.3.1 Medarbejdere i bestyrelsen
Foruden eksterne generalforsamlingsvalgte bestyrelsesmedlemmer har mange virksomheder
medarbejderrepræsentanter i bestyrelsen. Reglerne herom er indeholdt i selskabslovens §§140 –
144.
Hovedreglen er, at hvis et selskab i de sidste 3 år gennemsnitligt har beskæftiget mindst 35
medarbejdere, så har medarbejderne ret til at vælge et antal bestyrelsesmedlemmer svarende til
halvdelen af antal generalforsamlingsvalgte medlemmer, dog mindst 2.
Det betyder ikke, at der ikke kan vælges medarbejdervalgte bestyrelsesmedlemmer i
virksomheder med færre ansatte. Her er det blot frivilligt for virksomhederne, om de ønsker
medarbejdervalgte bestyrelsesmedlemmer.
2.3.2 Bestyrelse i anpartsselskaber?
Det er ikke nødvendigt, at din virksomhed er organiseret som aktieselskab for, at du kan have gavn
af en professionel bestyrelse. Der kan også dannes bestyrelser i anparts-/iværksætterselskaber.
Her siger lovgivningen, at et anpartsselskab kan have en bestyrelse, som del af ledelsen, mens det
skal have en direktion. Reglerne herom fremgår af selskabsloven § 111.
I anpartsselskaber, hvor medarbejderne har ønsket repræsentation og efter Selskabslovens
regler har krav herpå, skal der vælges direktion eller tilsynsråd.
2.3.3 Bestyrelse i iværksætterskaber?
Et iværksætterselskab kan efter vor vurdering vælge en bestyrelse efter samme regler som et
anpartsselskab, idet vi ikke har kendskab til nogen iværksætter-selskaber, som har valgt
bestyrelse.
2.4 Advisory board
Vi dvs. Væksthusene ser flere og flere virksomheder, der har valgt advisory boards. Det er
karakteristisk, at dette organ ikke er omtalt i Selskabsloven eller i andre love, der er således ikke
noget legalt grundlag for dette organ. Uanset dette ser vi advisory boards i flere og flere
virksomheder og i stort alle virksomhedsformer.
Det er vor vurdering, at advisory boards kan grupperes som følger:
Bestyrelseshåndbogen
1) I aktie- og anpartsselskaber, som i forvejen har en bestyrelse eller et tilsynsråd, hvor
advisory board udelukkende udøver en vejledende og kontaktskabende funktion.
2) I anpartsselskaber, som ikke har en bestyrelse eller et tilsynsråd, hvor advisory board
foruden ovennævnte rolle har en opgave der nærmer sig de opgaver, der løses af
bestyrelse eller tilsynsråd.
3) I personligt ejede virksomheder, hvor advisory board virker på samme måde som i
anpartsselskaber uden bestyrelse jf. ovenfor.
4) I erhvervsdrivende foreninger, hvor advisory board er tildelt ”en indstillende rolle” i forhold
til foreningens bestyrelse og generalforsamling.
2.4.1 Advisory board uden ledelsesopgaver
Der er således ingen klare definitioner eller præcisering af de opgaver og funktioner mv., som et
advisory board løser for virksomhederne. Et forsøg på definition på et advisory board i
aktieselskaber eller anpartsselskaber med bestyrelse eller tilsynsråd kunne være:
”Et advisory board er en gruppe mennesker, der vejleder / rådgiver direktionen / ledelsen af en
virksomhed, men som ikke har nogen kontrollerende funktion eller magt og indflydelse til at
bestemme i relation til virksomhedens mål og retning”.
Skal advisory board udelukkende have en rådgivende og vejledende funktion i fx et aktieselskab
eller i et anpartsselskab ses ved sammensætning udelukkende på de faglige og kontaktmæssige
kvaliteter, som advisory board tilfører selskabet.
2.4.1 Advisory board med ledelsesopgaver
Hvis et advisory board i personligt ejede virksomheder eller i ApS uden bestyrelse er etableret som
en form for professionel ”bestyrelse” til støtte for ejeren i ledelsesarbejdet, kan ejeren med fordel
bruge samme fremgangsmåde ved advisory boards sammensætning, som ved sammensætning af
en egentlig professionel bestyrelse.
Vælger man at etablere et advisory board i en personligt ejet virksomhed eller i stedet for en
bestyrelse i et ApS eller IVS kan det være en fordel, hvis ejeren og medlemmerne af dette
præciserer, honorar, arbejdsopgaver, arbejdsbetingelser mv. i en kontrakt. Der er i bilag 6,
Bestyrelseskontrakt, et eksempel på en sådan kontrakt.
Opmærksomheden henledes på, at i det omfang funktionen og opgaverne for advisory board
nærmer sig bestyrelseslignende forhold må det formodes, at ansvaret tilsvarende nærmer sig
bestyrelsesansvar.
Bestyrelseshåndbogen
2.5 Bestyrelser i S.M.B.A., fonde, foreninger, mv.
Reglerne omkring bestyrelser i S.M.B.A., erhvervsdrivende fonde, selvejende institutioner mv.
findes i antal love omkring de enkelte institutioner:


Bekendtgørelse af lov om visse erhvervsdrivende virksomheder, (S.M.B.A.,
Virksomhedsloven).
Bekendtgørelse af lov om erhvervsdrivende fonde. (Fondsloven.)
Det skal bemærkes, at de råd og vejledninger, mv., der er indeholdt i Håndbog for professionelle
bestyrelser, naturligvis kan anvendes af disse virksomheder og deres evt. bestyrelser. Imidlertid er
her kort anført regler for ledelse i denne type virksomheder:
2.5.1 Ledelse i S.M.B.A., fonde, foreninger, mv.
S.M.B.A. Der stilles ikke krav om bestyrelse, direktion, mm. i et S.M.B.A. kun kræves et ansvarligt
ledelsesorgan, som skal anmeldes til Erhvervs- og Selskabsregisteret og fremgå af selskabets
vedtægter jf. virksomhedsloven § 8. Det ansvarlige ledelsesorgan kan fx være:



Bestyrelse og direktion i forening
Alene direktion
Alene bestyrelse.
Erhvervsdrivende fonde skal ledes af en bestyrelse med mindst 3 medlemmer, jf. Fondsloven. Hvis
vedtægterne åbner mulighed herfor, kan medarbejderne i erhvervsdrivende fonde vælge
bestyrelsesrepræsentation.
I relation til medarbejdervalgte bestyrelsesmedlemmers opgaver, ansvar og stilling i bestyrelsen
gælder Selskabslovens regler herfor, mens repræsentations-kravet, hvorefter antal
medarbejdervalgte bestyrelsesmedlemmer mindst skal svare til halvdelen af antal
generalforsamlingsvalgte medlemmer ikke er krav. En erhvervsdrivende fond, der ønsker
medarbejderrepræsentation kan således selv fastlægge antal repræsentationer.
2.6 Hvorfor en professionel bestyrelse?
I denne håndbog opridses de vigtigste forhold, der gør sig gældende omkring indførsel og drift af
en bestyrelse i en mindre eller mellemstor virksomhed. I dette afsnit omtales kort, hvorfor det kan
være en god idé at etablere en bestyrelse i en mindre eller mellemstor virksomhed.
For de virksomheder, som allerede har en bestyrelse, kan det være en god idé at søge at
professionalisere virksomhedens eksisterende bestyrelse, gennem tilførsel af ekstern
ledelseskompetence. Vi oplever typisk, at i de virksomheder, hvor væksthusene har vejledt om
Bestyrelseshåndbogen
etablering af en bestyrelse, har der været en eller flere af følgende fem grunde for ønsker om
etablering af en bestyrelse:
1) Eksisterende virksomheder, hvor ejeren ønsker etableret en bestyrelse for at få den støtte
og hjælp i ledelsesarbejdet, som en professionel bestyrelse kan være. Det øger
virksomhedens troværdighed, når flere professionelle øjne har medvirket i de afgørende
ledelsesbeslutninger.
Vi møder her både virksomheder, som allerede har etableret en familiebestyrelse eller en
”tantebestyrelse”, som de ønsker skiftet ud med en professionel bestyrelse, og
virksomheder, som ikke har etableret bestyrelse. Idet bestyrelser kun er et lovkrav i
virksomheder, der er organiseret som aktieselskaber eller i nogle anpartsselskaber.
2) Iværksættervirksomheder, der står i en etableringsfase eller andre virksomheder, der søger
kapital. Fx når der skal søges finansiering i banker eller hos eksterne investorer.
I disse situationer kan en professionel bestyrelse være medvirkende til at sikre
kapitaltilførslen, idet kapitalformidlerne ofte vil have mere tillid til en virksomhed, der i sin
ledelse (bestyrelse) har erfarne og prøvede kræfter, som kan være med til at sikre og
blåstemple virksomhedens projekt.
3) Virksomheder som ønsker at styrke deres viden på ledelsesplan om specifikke emner.
Der kan fx være tale om virksomheden, som aldrig har været på eksportmarkedet, men
som nu ønsker at optage eksport til et nyt geografisk område. Her kan et
bestyrelsesmedlem med erfaring på dette område være en stor og væsentlig støtte for
virksomheden i dens eksportbestræbelser.
4) Virksomheder, som ønsker at etablere netværk / kontakter til andre virksomheder. Det er
ofte et problem for mindre virksomheder, at de ikke har det fornødne netværk til kunder
og leverandører.
For virksomheder, som ønsker at udvide deres netværk, kan bestyrelsesmedlemmer
medvirke til, at virksomheden opnår adgang til nye interessante netværk.
Bestyrelseshåndbogen
5) Ejerskiftevirksomheder, hvor ejeren ønsker at forberede eller sikre gennemførsel af et ejereller generationsskifte. Vi har her set tilfælde, hvor den nye ejer / generation har ønsket en
professionel bestyrelse som støtte efter overtagelsen.
En særlig variant er de tilfælde, hvor der gennemføres et glidende ejerskifte. Dette kan fx
ske på følgende måder:
 Den nye ejer køber løbende køber aktier eller anparter af den gamle ejer, idet der er
indgået optionsaftale herom.
 Den tidligere ejer har et tilgodehavende i virksomheden.
 Den tidligere ejer har garanteret over for bankerne for hele eller en del af
købesummen.
I disse tilfælde kan der, som del af salgsaftalen træffes aftale om, at virksomheden optager et eller
flere bestyrelsesmedlemmer, der kan medvirke til, at det glidende ejerskifte gennemføres til
virksomhedens og begge ejeres tilfredshed. Det er her en fordel, hvis både den gamle og den nye
ejer har tillid til de nye bestyrelsesmedlemmer.
Uanset virksomhedens begrundelse for at vælge en bestyrelse gælder, at det kun bliver en
succes, hvis ønsket om en bestyrelse, samtidig ledsages af virksomhedens / ejerens villighed til
at acceptere at dele ledelsen med bestyrelsen, hvilket er nødvendig for et frugtbart og
udbytterigt samarbejde mellem ejer og bestyrelse.
Selskabsloven kræver, at alle aktieselskaber skal have en bestyrelse på mindst tre medlemmer.
Dette ledelsesorgan er, når det udnyttes optimalt, en stor fordel for virksomhederne og
virksomhedsejerne. Det skal derfor anbefales, at også små og mellemstore virksomheder, der
drives i anpartsform, etablerer en professionel bestyrelse med de fordele for virksomheden, som
dette indebærer. Tilsvarende kan virksomheder, der drives som personligt ejede virksomheder,
etablere et advisory board.
2.7 Bestyrelsens opgaver
Bestyrelsesarbejdet ligger efter selskabsloven inden for punkterne 1) og 2) i følgende oplistning af
bestyrelsesopgaver. Men rigtigt udnyttet kan den lille og mellemstore virksomhed også få glæde af
sin bestyrelse inden for de opgaver, der er beskrevet i punkterne 3) og 4):
1) Bestyrelsen har en udviklende funktion for virksomheden, og har sammen med direktionen
hovedansvaret for udformning og realisering af virksomhedens strategi.
2) Bestyrelsen udøver på aktionærernes vegne en kontrollerende funktion i forhold til
virksomhedens drift og opfyldelse af lagte planer og budgetter mv. Det er fx bestyrelsen,
Bestyrelseshåndbogen
som ansætter virksomhedens direktion.
3) Bestyrelsen skal / kan udnyttes til at skabe et netværk for virksomheden, så de kontakter
og forbindelser, som virksomheden mangler, eller gerne vil have, skabes via
bestyrelsesmedlemmerne og disses netværk.
4) Bestyrelsesmedlemmerne tilfører virksomheden ekstra ressourcer og fungerer som,
vidensbank inden for specifikke områder, sparringspartner for ejeren, idéskaber og
igangsætter, mægler i virksomheder med flere ejere, fødselshjælper ved
generationsskifter, osv.
2.8 Etablering af bestyrelsen
Den person / det selskab, som står over for for første gang at skulle etablere en professionel
bestyrelse, vil typisk stille sig selv følgende spørgsmål:



Hvor stor skal min bestyrelse være?
Hvem skal være med?
Hvordan kommer jeg i gang?
Her kan du starte med, at udarbejde en virksomhedsprofil kombineret med din ønskede
bestyrelsesprofil, bilag 2, Profilskema professionel bestyrelse kan være en hjælp hertil.
2.8.1 Bestyrelsens størrelse
Svaret på det første af de tre spørgsmål er, at bestyrelsen skal være så lille som mulig inden for
lovens rammer. Start med tre eksterne medlemmer.
Når ejeren eller ejerne selv er til stede bliver det til en gruppe på ikke over 4 - 5 personer. Det
giver mulighed for effektivt arbejde, og alle kan komme til orde. Samtidig begrænses ejerens
arbejde med at imødekomme bestyrelsens krav og ønsker.
2.8.2 Bestyrelsens medlemmer
Når du overvejer, dine bestyrelsesmedlemmers kompetenceprofiler, skal du udarbejde en oversigt
over virksomheden, dig selv og de kommende eller potentielle bestyrelsesmedlemmers
kompetencer og stille følgende spørgsmål:

Hvilke faglige kompetencer mangler for, at jeg kan realisere mine planer?
Bestyrelseshåndbogen

Hvilke netværk skal etableres eller mangler for at realisere virksomhedens
udvikling/strategi og de lagte planer?
Bestyrelsen skal således sammensættes, så den fagligt, kompetence- og netværksmæssigt
supplerer dig. Bestyrelsen skal sammen med dig udgøre et kompetent hele, der kan løfte og
realisere de planer og ønsker, du har.
2.8.3 Bestyrelsens sammensætning
Du kan få et samlet kompetenceoverblik over de perfekte profiler for dine kommende
bestyrelsesmedlemmer når du lægger kompetenceprofilerne sammen. Det skal være profiler, der
komplementerer dig og virksomhedens øvrige ledelse, så bestyrelsen sammen med den øvrige
ledelse udgør et komplet hele, der tilsammen kan løfte de udfordringer, som virksomheden står
overfor i den kommende tid. Herefter går du i gang med at etablere og sammensætte din
bestyrelse.
Du kan begynde med formanden og sammen med ham eller hende vælge de øvrige
bestyrelsesmedlemmer. Måske ved du godt, hvem der kunne være den ideelle formand. Her skal
du ikke være betænkelig ved at kontakte eventuelle emner. Det er sjældent, at man får afslag på
indtræden i en bestyrelse. Al erfaring siger, at en sådan henvendelse om bestyrelsesarbejde
opfattes positivt.
2.9 Afslutning
Du kan ofte få hjælp og rådgivning omkring emner eller sammensætning af din bestyrelse. Det kan
fx være fra væksthusene eller fra dine rådgivere, som ofte vil kunne guide dig videre.
2.9.1 Hjælp fra væksthusene
Det kan være en større opgave at sammensætte en bestyrelse, så du har brug for råd om,
hvordan det gribes an, kan du rette henvendelse til dit væksthus, som råder over
analyseværktøjer og viden om, hvor der findes potentielle bestyrelseskandidater!
Sammen med en væksthuskonsulent, kan du identificerer de kompetencer virksomheden selv har,
og hvilke kompetencer de kommende bestyrelsesmedlemmer, der søges efter, skal have.
Udgangspunktet er komplementaritet. Hermed menes, at bestyrelsen skal tilføre din virksomhed,
det du ikke selv kan tilføre, men som vil være en fordel at få ind i virksomheden.
Bestyrelseshåndbogen
Når du har beskrevet de kompetencer de nye bestyrelsesmedlemmer skal have, bør du søge bredt.
Der er mange kvalificerede bestyrelseskandidater i markedet, det er blot om at finde de rigtige. Du
kan søge i egne netværk og du søge i de professionelle bestyrelsesnetværk, det kan væksthus
konsulenten hjælpe dig med. På www.startvaekst.dk er også henvisning til en række
bestyrelsesaktører.
Indkald flere bestyrelseskandidater til en første uforpligtende samtale, det er godt at møde flere
bestyrelseskandidater med forskellige kompetencer. Efterfølgende kan du indkalde dem, som ved
første møde gjorde det bedste indtryk, til et møde mere. Det kan være en god ide, at du har en
bisidder ved disse samtaler, som du efter følgende kan vende dine indtryk med. Ved valg af
bestyrelsesmedlemmer skal du også sikre god kemi i bestyrelsen, så samarbejdet fungerer godt og
alle bestyrelsesmedlemmerne respekterer hinanden og de hinandens forskellige kompetencer.
2.9.2 Hjælp fra væksthusene til bestyrelsessøgning
Din opgave er nu at sammensætte en bestyrelse, som opfylder disse behov- Ønsker du sparring og
hjælp til at kontakte potentielle kandidater kan du henvende dig til dit væksthus, idet de enkelte
væksthuse anvender forskellige metoder i deres bestyrelsessøgning.
Bestyrelseshåndbogen
KAPITEL 3 - Igangsættelse af bestyrelsen
3.1 Bestyrelsens sammensætning
Det er en vigtig og kompliceret men spændende opgave at vælge den rigtige bestyrelse, og at
sammensætte bestyrelse, som er optimal både for virksomheden og bestyrelsen selv i dens
arbejde. Der kan imidlertid gives nogle råd og hints om, hvorledes du vælger og sammensætter din
bestyrelse.
Udgangspunktet er komplementaritet. Hermed menes, at bestyrelsen skal tilføre din virksomhed,
det du ikke selv kan tilføre, men som det vil være en fordel at få ind i virksomheden. Samtidig skal
det ved valg af bestyrelsesmedlemmer sikres, at bestyrelsen fungerer godt både internt og i
samarbejdet med dig. Ellers får du ikke det optimale udbytte af bestyrelsen.
Ved valg af bestyrelsesmedlemmer betyder komplementaritetsprincippet, at de enkelte
bestyrelsesmedlemmer skal have forskellige kompetencer i forhold til dig, til virksomhedens
ledende medarbejdere og til de øvrige medlemmer af bestyrelsen.
Du kan få et samlet overblik over de perfekte kompetenceprofiler for de nuværende og
kommende bestyrelsesmedlemmer, når du lægger profiler for virksomhedens ledelse sammen jf.
kapitel 2, Bestyrelsen.
For sammensætning af den perfekte ledelse af virksomheden sammenholdes disse profiler med en
analyse af:

Virksomhedens stærke og svage sider og de trusler og muligheder virksomheden står over
for. Her kan man bruge konklusionerne fra SWOT-analysen. Se kapitel 7, ”Virksomhedens
planlægning”.

Analysen af virksomheden kombineres med krav og opgaver, som følger af de aktuelle og
fremtidige planer og opgaver, som virksomheden står over for og ønsker at realisere.
Herved afdækkes de krav til ledelse, kompetencer, netværk og viden mv., som en
realisering af planer og ønsker stiller, fx:
o Tilførsel af omsætning på nye eller eksisterende markeder. Eller ved øget
troværdighed i forhold til nuværende og eksisterende kunder.
o Tilførsel af viden: Brancheviden, teknologiindsigt, ledelseserfaring, strategisk
ledelse, markedsviden, trendforståelse eller specifikke faglige kompetencer.
Bestyrelseshåndbogen
o Tilførsel af netværk: Til viden, fremtidige medarbejdere, potentielle leverandører,
eksportmarkeder eller samarbejdspartnere.
o Tilførsel af innovation dvs.: Idéer til produktudvikling, markedsudvikling,
organisation eller effektivisering.
o Tilførsel af finansiering ved deltagelse i bankmøder, investorpræsentationer,
direkte kapitalindskud fra bestyrelsesmedlemmer eller gennem tiltrækning af andre
investorer.
o Tilførsel af beslutningskraft gennem opbakning til svære beslutninger, øje der ser
udefra eller som mediator for direktionen/ejerlederen
Ejerens og den øvrige ledelses stærke og svage sider, fagligt, mentalt og ledelsesmæssigt
analyseres. For at afdække om den nuværende ejer og ledelse alene eller sammen med
virksomhedens medarbejdere kan løfte de opgaver, som virksomheden står overfor.
Herefter kan opgøres hvilke kompetencer du ønsker, at virksomheden skal have tilført. Her skal du
være opmærksom på, at du formentlig ønsker tilført adskillige og meget forskellige kompetencer:
Faglige, ledelsesmæssige, forretningsmæssige og netværksmæssige.
De efterspurgte kompetencer må derfor prioriteres ligesom det er væsentligt at være opmærksom
på, at de efterspurgte kompetencer skifter over tiden i takt med virksomhedens udvikling.
Herefter tegnes en profil af den samlede kommende bestyrelse, som tilsammen skal dække de
efterspurgte og prioriterede kompetencer.
Din opgave er nu at sammensætte en bestyrelse, som opfylder disse behov. Hvis du har problemer
med:



Analysearbejdet i virksomheden for definition af problemer
Tegning af ønskede profiler på bestyrelsesmedlemmer
Kontakt til mulige/potentielle kandidater.
Du kan rette henvendelse til dit Væksthus, som råder over analyseværktøjer og har viden om,
hvor der findes potentielle bestyrelseskandidater.
3.1.1 Kandidater til bestyrelsen
Som det fremgår af ovenstående, er det af stor betydning, hvem der vælges til en bestyrelse.
Oplagte emner kan være ledere eller tidligere ledere af succesfulde mindre virksomheder. Disse
kandidater er praktikere, som kender og forstår den lille virksomheds problemer og udfordringer.
Bestyrelseshåndbogen
En anden oplagt gruppe er direktører eller funktionschefer fra større virksomheder. Disse personer
har ofte et stort netværk og besidder ofte en specialiseret viden, som den lille virksomhed ikke
eller kun meget vanskeligt kan skaffe ad anden vej. Samtidig har denne gruppe viden og erfaring
med strategiske planlægning og ledelse og kan på denne måde assistere virksomheden i
strategiarbejdet.
Generelt kan siges, at det normalt vil være en fordel med en blanding af generalister og
specialister i en bestyrelse, idet det er en uomgængelig betingelse, at bestyrelsen også rummer
viden og erfaring i arbejdet i en bestyrelse jf. afsnittet om valg af formand nedenfor.
3.1.2 Medarbejdervalgte bestyrelsesmedlemmer
I aktie- og anpartsselskaber, der i de sidste 3 år i gennemsnit har beskæftiget mindst 35
medarbejdere, har de ansatte efter Selskabsloven ret til at vælge medarbejderrepræsentanter til
bestyrelsen eller tilsynsrådet jf. Selskabsloven §§ 140 - 143. Regler for tilsynsrådets størrelse,
medarbejderrepræsentation, mv. er de samme for tilsynsråd, som for bestyrelser jf.
bemærkninger til Selskabsloven § 111.
Beslutter en virksomhed, at den ønsker medarbejdervalgte bestyrelsesmedlemmer eller
medlemmer af tilsynsråd uanset, at dette ikke er krævet efter lovgivningen, gælder de samme
regler for medarbejdervalgte bestyrelsesmedlemmers valgbarhed, antal, rettigheder og pligter,
mv. for disse virksomheder, som for virksomheder, der er forpligtet til at have medarbejdervalgte
bestyrelsesmedlemmer.
De ansatte har ret til at vælge et antal medlemmer svarende til mindst halvdelen af antal
generalforsamlingsvalgte medlemmer, dvs. bestyrelsesmedlemmer valgt af kapitalejerne, idet
medarbejderne dog minimum vælger mindst to bestyrelsesmedlemmer. Antallet af
medarbejdervalgte bestyrelsesmedlemmer rundes op, hvis der er valgt et ulige antal
generalforsamlingsvalgte medlemmer.
Valg af medarbejdervalgte bestyrelsesmedlemmer foretages af alle ansatte på virksomheden, idet
det er en betingelse at de medarbejdere, der vælges til bestyrelsen har været ansat i
virksomheden mindst ét år forinden valg til bestyrelsen.
De medarbejdervalgte bestyrelsesmedlemmer har samme rettigheder og pligter som andre
bestyrelsesmedlemmer og er på alle måder ligestillet med disse.
Mange vil måske spørge, hvad medarbejdervalgte bestyrelsesmedlemmer kan tilføre
virksomheden. Her skal man huske, at det er vigtigt også for bestyrelsen, at denne tilføres såvel
intern som ekstern ekspertise. Den eksterne ekspertise kommer fra de andre eksterne
bestyrelsesmedlemmer, mens den interne ekspertise kommer fra ejeren. Denne kan med fordel
Bestyrelseshåndbogen
suppleres med ekspertise fra andre medarbejdere, som kender virksomheden fra gulvet, og som
måske ser anderledes på nogle forhold end ejeren.
Hertil kommer, at det efter manges vurdering er en fordel for virksomheden at få medarbejdere i
bestyrelsen, idet dette kan medvirke til at medarbejderne ofte bedre forstår baggrunden for de
beslutninger der træffes. Specielt beslutninger i krisetider.
3.2 Bestyrelsens størrelse
Efter Selskabsloven skal bestyrelsen mindst udgøre tre medlemmer, og der skal mindst være to
medarbejdervalgte bestyrelsesrepræsentanter, hvis der er valgt medarbejderrepræsentanter til
bestyrelsen. Der er således lovgivningsmæssige krav til minimumsstørrelser for bestyrelser i aktieog anpartsselskaber.
Erfaringsmæssigt er det en fordel med en lille og overskuelig, men effektiv bestyrelse i små og
mellemstore virksomheder. Det skyldes, at gode bestyrelsesmedlemmer selvfølgelig er aktive og
ønsker at bidrage til virksomhedens udvikling og drift. Det stiller imidlertid krav til direktøren /
ledelsen som skal informere bestyrelsen og gennemføre de aktiviteter, tiltag og undersøgelser, der
besluttes i bestyrelsen ønsker eller stiller krav om.
Start derfor med en lille bestyrelse. Den kan altid udvides, når bestyrelsen fungerer og
bestyrelsesrutinerne og de arbejdsopgaver for virksomhedens ledelse, som følger med
etablering af en bestyrelse, er indarbejdet i virksomhedens rutiner. Ofte kan det være en fordel,
at starte med et enkelt eksternt medlem og senere udvide bestyrelsen.
3.3 Formandens rolle
Det er god idé, at vælge formanden først og herefter inddrage formanden i valget af de øvrige
bestyrelsesmedlemmer, idet formanden sandsynligvis kan bidrage med kontakter og forslag til
bestyrelsesmedlemmer med de rigtige og supplerende kompetencer. Herved sikres, at der
sammensættes en bestyrelse, hvis medlemmer kan arbejde og fungere sammen.
3.3.1 Valg af formand
Formanden vælges normalt af bestyrelsens midte, men i hovedaktionær / eneejerselskaber er det
almindeligt, at hovedaktionæren / eneejeren selv vælger formanden.
Ved etablering af en ny bestyrelse er det vigtigt, at sikre en erfaren formand, som kender
selskabslovgivningen og har erfaring i bestyrelsesarbejdet og véd, hvorledes en bestyrelse
arbejder. Med en sådan formand kan virksomheden bedre tillade sig at vælge de øvrige
Bestyrelseshåndbogen
bestyrelsesmedlemmer efter mere rent faglige eller kontaktmæssige kvaliteter, idet formanden så
kan være virksomhedens og den øvrige bestyrelses garant for lødigheden i bestyrelsesarbejdet.
3.3.2 Formandens opgaver
Formanden leder bestyrelsens møder og er bindeled mellem bestyrelse og virksomhed i perioden
mellem møderne. Virksomhedens ledelse kan altid henvende sig til formanden med væsentlige
spørgsmål, hvorefter formanden afgør om sagen skal forelægges den samlede bestyrelse, eller kan
afgøres mellem formanden og direktionen og behandles under punktet ”beretninger fra
formanden” ved næste bestyrelsesmøde. Formandens opgaver kan opsummeres som følger:













Formanden skal sikre udarbejdelse af årsplan for bestyrelsen
Formanden skal sikre at bestyrelsesmøder indkaldes med fornuftigt varsel – normalt bør
bestyrelsesmøder ikke indkaldes med mindre end 10 dages varsel, Se kapitel 8, bilag
Formanden skal sikre, at der er en relevant dagsorden for bestyrelsesmødet og at skriftligt
materiale til punkterne på dagsordenen udarbejdes professionelt. Herunder at materialet
udsendes i god tid inden mødet
Formanden skal sikre udsendelse af referat fra bestyrelsesmøde, og det er god praksis at
referater ikke udsendes senere end 14 dage efter møderne
Formanden skal sikre, at bestyrelsen har et så godt beslutningsgrundlag som muligt.
Formanden skal lede bestyrelsesmøderne på disciplineret og demokratisk måde, så alle
medlemmer inddrages i behandling og alle synspunkter belyses
Formanden skal sikre at bestyrelsen har en forretningsorden, der regulerer bestyrelsens
arbejde. Herunder sikre at forretningsordenen overholdes og at de enkelte
bestyrelsesmedlemmer er bekendt med indholdet i forretningsordenen
Formanden skal sammen med hovedaktionæren / eneejeren løbende vurdere bestyrelsens
sammensætning og medlemmer og deres bidrag til virksomhedens drift og udvikling
Formanden repræsenterer bestyrelsen udadtil
Formanden skal sikre, at indhold og aftaler i evt. ejeraftaler eller aktionær- eller
anpartshaveroverenskomster overholdes og respekteres af bestyrelsen. Idet
opmærksomheden henledes på, at mange aktionær- eller anpartshaver-overenskomster vil
skulle revideres og erstattes af ejeraftaler samt evt. ændringer af selskabets vedtægter
Formanden forhandler ansættelsesvilkår med direktionen, idet selve ansættelsen er et
anliggende for den samlede bestyrelse
Formanden er bindeled mellem direktion og bestyrelse
Formanden virker ofte som sparringspartner for direktionen.
Bestyrelseshåndbogen
Trods dette væsentlige arbejdsområde er formanden normalt ikke tillagt flere rettigheder end
andre bestyrelsesmedlemmer. Kun tillægges ofte formanden større honorar. Et af de væsentlige
problemer en formand i et hovedaktionær / eneejerselskab kan stå over for, er den situation, hvor
opgaverne er vokset direktøren / ejeren over hovedet og bestyrelsen vurderer, at direktøren ikke
kan magte ledelsesopgaven.
I disse situationer kan bestyrelsen fx foreslå ansættelse af meddirektør eller overførsel af
direktøren til funktionsansvar og ansættelse af direktør udefra.
3.4 Bestyrelsens arbejde
Bestyrelsen udøver sin ledelsesfunktion gennem bestyrelsesmøderne. Her er et ofte stillet
spørgsmål hvor mange møder en bestyrelse skal afholde og hvor ofte der afholdes
bestyrelsesmøder. Der er ingen enkle svar herpå, idet lovgivningen ikke tager stilling hertil. Dog
kan det siges, at der efter Selskabsloven skal holdes mindst ét årligt møde, idet bestyrelsen skal
udarbejde og indstille årsregnskabet til generalforsamlingens godkendelse.
Antal møder og mødefrekvens afhænger således af det enkelte selskab og dettes forhold,
3.4.1 Den erfarne virksomhed
Typisk vil man for et selskab i normal drift forvente 4 - 6 møder årligt. I et selskab, som fx befinder
sig i en kapitaltabssituation, vil der normalt skulle afholdes langt flere møder.
I et selskab i normal drift vil man således ofte afholde et møde hvert kvartal og et møde i
december/januar, hvor budgettet for det kommende år behandles og vedtages.
Hertil kommer, at det kan være en god idé med et temamøde, hvor bestyrelsen går i dybden. Fx
med virksomhedens forretningsplan eller oplæg til strategi. Det kan være en god idé, at afholde
dette møde uden for huset, idet det har vist sig, at være en fordel for bestyrelsens samvirke, hvis
bestyrelsesmedlemmerne opnår et dybere kendskab til hinanden, end det kendskab, som følger
af deltagelsen i de ordinære bestyrelsesmøder.
3.4.2 Den nye virksomhed
Vor erfaring viser, at det i mange nye virksomheder med mindre erfarne ejerledere / direktører
kan være en stor fordel, at afholde møder oftere, typisk møder på månedsbasis. Herved inddrages
bestyrelsen tættere i den løbende kontrol af virksomheden af virksomhedens udvikling ligesom
bestyrelsen løbende kan støtte op om ejeren / direktøren.
Bestyrelseshåndbogen
Vælger man denne løsning stiller det krav til såvel virksomhed som til bestyrelsen. Især er det
væsentligt med en systematiseret rapportering fra virksomheden og fra bestyrelsens møder, så
virksomheden og ikke belastes af idelig udarbejdelse materiale ligesom det nødvendige materiale
til bestyrelsen skal være parat til møderne og i en form så det er umiddelbart anvendeligt som
beslutningsmateriale. Dette kan fx sikres ved:



Strategiske beslutninger og forretningsområder indarbejdes i budget på overskuelig måde.
Her kan bruges budgetmodel, bilag 7
Økonomiregistrering opbygges så der er umiddelbart sammenhæng til forretningsområder
og omkostnings registreringer mv. Herved kan udskrift af bogføring (råbalance)
umiddelbart indgå i økonomirapportering til bestyrelsen
Tilsvarende skal referat fra bestyrelsesmøder og opfølgning på bestyrelsesbeslutninger
styres stramt. Her henvises til Kapital 8 bilag 9.
3.4.3 Det første bestyrelsesmøde
Medlemmerne af den nye bestyrelse kender ofte ikke hinanden. I bedste fald har formanden og de
enkelte medlemmer et overfladisk kendskab gennem formandens medvirken i udvælgelsen af de
øvrige bestyrelsesmedlemmer sammen med eneejeren / direktøren. Hertil kommer, at
bestyrelsens medlemmer typisk kun har et meget overfladisk kendskab til virksomheden.
Det første bestyrelsesmøde kræver således noget særligt. Her er det ledelsens ansvar, at den nye
bestyrelse bliver introduceret til hinanden og til virksomheden. Samtidig skal det første møde
bruges til at fastlægge rammerne for bestyrelsens fremtidige arbejde og arbejdsmåde.
3.4.4 Dagsorden første bestyrelsesmøde
Det vil være en fordel, hvis det første møde gennemføres efter en stram plan, hvor bestyrelsen
kommer igennem hovedpunkterne generel introduktion til virksomheden, formalia, bestyrelsens
fremtidige møde- og emneplan samt eventuelt. Det første møde i den nye bestyrelse kan således
omfatte følgende dagsorden:
1) Generel introduktion:
1) Generel introduktion og præsentation af bestyrelsens medlemmer
2) Indledende præsentation og beskrivelse af virksomheden v/ eneejeren / direktøren
3) Rundvisning på virksomheden
4) Introduktion overfor medarbejderne
5) Indgående beskrivelse af virksomhedens produkter og ydelser
6) Beskrivelse af virksomhedens organisation og overordnede forretningsgange
Bestyrelseshåndbogen
7) Gennemgang af virksomhedens tilstand, i går, i dag og fremtidig med hovedvægten
lagt på en gennemgang af virksomhedens økonomi – sidste årsregnskab samt
budget for indeværende år
8) Gennemgang af retssager / væsentlige problemer.
2. Formalia:
Aftaler og fastlæggelse af regler for formalia for det fremtidige bestyrelsesarbejde er vigtige, idet
disse udgør det fundament, som bliver bærende for bestyrelsens fremtidige arbejde. Formalia kan
omfatte følgende punkter:
1) Bestyrelsens konstituering
2) Beslutning / drøftelse af bestyrelsens forretningsorden, Bilag. Samtidig besluttes
fremtidig standarddagsorden. Se kapitel 5, ”Drift af en bestyrelse”
3) Beslutning om referatstruktur – beslutningsreferat, tidsterminer for udsendelse af
referat, fremtidig underskrift, mv. Se kapitel 5, ”Drift af en bestyrelse”
4) Gennemgang af revisionsprotokol og beslutning om fremtidig behandling heraf. Se
kapitel 5, ”Drift af en bestyrelse”
5) Afvikling af fremtidige møder, indkaldelse, form, mv.
6) Ønsket rapportering til bestyrelsen fra virksomheden, månedsregnskaber,
ordrebeholdning, etc. Se kapitel 7, ”Virksomhedens planlægning”.
3. Bestyrelsens møde- og emneplan:
Det er generelt en fordel, at fastlægge bestyrelsens møder for en længere periode og fastholde én
gang aftalte møder. Bestyrelsesmedlemmer typisk er travle og det kan derfor være vanskeligt med
kort varsel at fastlægge møder.
Tilsvarende er det normalt en god idé at placere bestyrelsesmøder sidst på dagen, idet der er
erfaring for, at det er lettere for travle bestyrelsesmedlemmer, som har deres eget arbejde /
virksomhed at finde tid til et møde kl. 16 – 20 end midt på dagen. Endelig giver et møde på dette
tidspunkt mulighed for at lade et møde fortsætte ud over det en gang aftalte tidspunkt, hvis det
viser sig ikke, at være muligt at nå igennem dagsordenen på den aftalte tid, idet det dog generelt
er en uskik, hvis ikke møder afsluttes på forventet tidspunkt.
Bestyrelseshåndbogen
KAPITEL 4 - Bestyrelsen og de andre
4.1 Bestyrelsen og ejerne
Ofte diskuteres det hensigtsmæssige i at oprette professionelle bestyrelser i ejerledede
virksomheder. Et synspunkt kunne være, at en professionel bestyrelse i en sådan virksomhed vil
være med til at ødelægge den særlige kultur i denne type virksomheder, hvor det netop er ejeren
selv, som træffer alle beslutninger. Disse virksomheders styrke og dynamik er fleksibiliteten og
evnen til hurtig omstilling og tilpasning til nye og ændrede forhold, som følge af den korte
beslutningsgang, hvor lederen og ejeren er en og samme person. Implementering af et yderligere
ledelsesled vil ødelægge denne særlige struktur og fjerne dynamikken fra disse virksomheder.
Her er vort synspunkt, at det ikke nødvendigvis er en fordel for en virksomhed at indføre en
professionel bestyrelse. Enelederen/ejerlederen skal kun indføre/etablere en professionel
bestyrelse, hvis ejerlederen er indstillet på at bruge bestyrelsen og er parat til at afgive indflydelse
og affinde sig med, at ejeren ikke mere er ene leder. Efter etablering af en professionel bestyrelse
skal ejerlederen være indstillet på, at blive kontrolleret af bestyrelsen. Ejerlederen skal også, når
væsentlige beslutninger skal træffes, være indstillet på måske at blive underkendt af bestyrelsen,
hvis ejerlederen ikke formår, at overbevise bestyrelsen om det ”geniale” i et givet forslag eller det
mulige i at gennemføre en udviklingsplan.
Ønsker ejeren / enelederen ikke at acceptere dette, så vil det formentligt være en fordel at
fortsætte uden en professionel bestyrelse, idet samarbejdet næppe bliver til gavn hverken for
bestyrelse eller virksomhed.
Fravalget af en professionel bestyrelse vil måske indebære, at virksomheden samtidig taber
muligheden for at realisere et vækst- og udviklingspotentiale, som den professionelle bestyrelse
kunne hjælpe virksomheden til at realisere.
Ønsker ejeren et mere uformelt rådgivende og kontaktskabende organ kan der i stedet etableres
et advisory board.
Tilsvarende kan ejere af aktieselskaber eller anpartsselskaber, hvor der skal være et ledelsesorgan
i form af en bestyrelse eller et tilsynsråd, i stedet for en bestyrelse etablere et tilsynsråd. Et
tilsynsråd er ikke som en bestyrelse virksomhedens centrale ledelsesorgan, og har derfor ikke som
bestyrelsen udviklende og ledelsesmæssige opgaver, men kun kontrollerende opgaver jf.
Selskabslovens § 111 stk. 2.
4.1.1 Ejerbog
Bestyrelseshåndbogen
Unoterede kapitalselskaber er pligtige til at føre en ejerbog, hvoraf fremgår ejerforhold for
selskabet. Salg af ejerandele, kapitaludvidelser mm. skal løbende føres i ejerbogen, som bør indgå
i bestyrelsesmappen. Ændringer i ejerforhold skal indrapporteres til Skat ved indsendelse af
selskabets selvangivelse.
Det forventes, at ejerbogen på sigt vil blive lagt ind Selskabsregisteret og således på sigt føres
elektronisk i Erhvervsstyrelsen. Pt. er det selskabet selv der fører ejerbogen medløbende
registrering af ejerforhold.
4.1.2 Flere ejere
I virksomheder med flere ejere, har bestyrelsen foruden ansvar overfor virksomheden og
kreditorerne også et ansvar overfor hele ejerkredsen.
Bestyrelsen må sikre, at ingen ejer får fordele frem for andre ejere. Ligesom bestyrelsen i sine
beslutninger og ledelse af virksomheden må sikre, at evt. aftaler mellem ejerne respekteres.
Et særligt ansvar har bestyrelsen, når der er tale om et glidende ejerskifte, hvor anparts- eller
aktiemajoriteten skifter ejere over en årrække. I et glidende ejerskifte skal bestyrelsen sikre at
viden og kompetencer fra de hidtidige ejere overføres til virksomheden og de nye ejere.
4.1.3 Ejer aftaler versus vedtægter
Når der er flere ejere i en virksomhed er det en fordel med en ”ejeraftale”, som sikrer og regulerer
forholdet mellem ejerne se eksempel i bilagene.
Her skal opmærksomheden henledes på, at selskabets generalforsamling kan tilsidesætte
bestemmelser i ejeraftaler, idet disse ikke er bindende for selskabet. Vil man være sikker på, at
meget væsentlige aftaler mellem aktionærer eller anpartshavere ikke tilsidesættes af
generalforsamlingen skal disse aftaler derfor indarbejdes i selskabets vedtægter.
Dette betyder ikke, at erstatningslovens almindelige regler ikke gælder for aftaler mellem
kapitalejerne, men i stedet for en tilsidesættelse af fx en ikke overholdt forkøbsret, skal der nu
skulle føres en sag og et evt. tab erstattes.
En løsning på dette problem har været, at kun meget væsentlige forhold – typisk spørgsmål om
forkøbsretten indarbejdes i vedtægterne, men mindre væsentlige forhold fortsat reguleres i
ejeraftalerne. Der kan suppleres med en konventionalbod for overtrædelse af ejeraftalens
bestemmelse suppleret med en bestemmelse om forholdets behandling ved voldgift.
Bestyrelseshåndbogen
4.1.4 Typiske vedtægtsbestemmelser
Aftaler om omsætningsbegrænsninger og indløsning mv. vil typisk fremgå af vedtægterne, og
Selskabsloven har da også direkte regler herom i lovens kapitel 5, §§ 67 – 75.
Dette er ofte aftaler omkring overdragelse af aktier / anparter, hvor der oftest ses aftaler om
forkøbsret samt aftaler om virksomhedens ledelse herunder valg af bestyrelsesmedlemmer.
Opmærksomheden henledes her på Selskabs- og Skattelovgivningens konsekvenser af ejerandele:






Ejerandel under 10 % => Beskatning i holdingselskaber af udbytte og gevinst ved salg af
aktier eller anparter
Ejerandel over 10 % => Skattefrihed i holdingselskaber af udbytte og gevinst ved salg af
aktier eller anparter
Ejerandel over 33 1/3 % => Minoriteten kan blokere for vedtægtsændringer
Ejerandel over 50 % => Tvungen sambeskatning af moder/datter, samt risiko for
gennembrud så krav på datter evt. kan rettes mod moderselskab
Ejerandel over 66 2/3 % => Mulighed for gennemførsel af vedtægtsændringer mod
minoritetens ønske
Ejerandel over 90 % => Mulighed for tvangsindløsning af minoriteten.
Fuld sikkerhed for minoriteten, så aftaler fx om forkøbsret altid overholdes skal indarbejdes i
vedtægterne.
I personligt ejede virksomheder med flere ejere (I/S) kan ejer aftalen og vedtægtsbestemmelser
med fordel erstattes af en interessentskabskontrakt.
4.1.5 Typiske indhold i ejeraftale
Et væsentligt afsnit i ejeraftalen er aftaler om væsentlige beslutninger, hvor hver ejer typisk har
vetoret, så væsentlige beslutninger forudsætter enighed i hele ejergruppen.
Ved væsentlige beslutninger forstås ofte:








Beslutning om ansættelse, udvidelse eller afskedigelse af direktionen
Beslutning om salg af rettigheder
Beslutning om etablering af nyt selskab eller dattervirksomhed
Beslutning om større investeringer
Beslutning om væsentlige investeringer
Beslutning om belastende leasingkontrakter mv.
Beslutning om ændring af budget
Vedtagelse af budget
Bestyrelseshåndbogen
Bestyrelsen må således sikre sig, at den kender ejeraftalen og kan acceptere de aftaler, som er
nedfældet heri. Dette kan fx gøres ved, at det enkelte bestyrelsesmedlem gennem sin underskrift
på ejeraftalen bekræfter, at vedkommende kender indholdet heri og de betingelser, hvorunder
bestyrelsen kan udføre sit arbejde., bilag 8 indeholder eksempel på eje aftale.
4.2 Bestyrelsen og generalforsamlingen
I et aktie- anparts/iværksætterselskab er generalforsamlingen selskabets øverste myndighed.
Generalforsamlingens opgave i et aktieselskab (og normalt i et anparts/iværksætterselskab, der
har valgt bestyrelse) er



at vælge bestyrelse og revision,
at godkende det af ledelsen udarbejdede årsregnskab og
at ændre selskabets vedtægter, samt andre spørgsmål, der af lovgivningen eller af
selskabets vedtægter er henvist til generalforsamlingen.
På generalforsamlingen står bestyrelsen eller tilsynsrådet således til ansvar over for
aktionærerne/anpartshaverne, dvs. selskabets ejere. Imellem generalforsamlingerne ledes
selskabet af bestyrelse og direktion i forening, hvor bestyrelsen har det overordnede ansvar og
direktionen den daglige ledelse af selskabet. For selskaber med tilsynsråd ledes selskabet mellem
generalforsamlingerne af direktionen med tilsynsrådet som kontrollerende organ.
Der er efter lovgivningen principielt ingen forskel på ledelsen af et eneejerselskab og et selskab
med spredt ejerstruktur. Generalforsamlingen har samme opgaver i begge typer selskaber. I
praksis er der naturligvis stor forskel på de to situationer, idet bestyrelsen i et eneejerselskab er
vidende om og i sit arbejde tager hensyn til, at afstanden mellem ejeren og direktøren er særdeles
kort.
Hvis eneejeren skal have glæde af en professionel bestyrelse, er det imidlertid særdeles
nødvendigt, at eneejeren respekterer bestyrelsen og ikke i det løbende samarbejde træder i
generalforsamlingens sted.
4.3 Bestyrelsen og direktionen
I selskaber varetager bestyrelsen den overordnede ledelse af selskabet, mens direktionen
varetager den daglige ledelse, der skal udføres i overensstemmelse med bestyrelsens
retningslinjer og anvisninger jf. Selskabslovens §§ 115 og 116.
Bestyrelseshåndbogen
I kapitalselskaber, hvor der er valgt bestyrelse jf. § 111 stk. varetager direktionen den daglige
ledelse efter bestyrelsens retningslinjer og anvisninger. I praksis giver dette ret vide rammer og et
stort spillerum for tilrettelæggelse af ledelsesfunktionerne i et selskab og hermed udformning af
samarbejdet mellem direktion og bestyrelse, idet det ikke er angivet i lovgivningen, hvad der
falder ind under begrebet ”daglig ledelse”. I praksis ses da også meget forskellige måder for
tilrettelæggelse af ledelsesarbejdet i de enkelte selskaber.
Begrebet daglig ledelse omfatter ikke dispositioner, som efter selskabets forhold er af usædvanlig
art eller af stor betydning. I disse tilfælde skal direktionen altid inddrage bestyrelsen. Typisk sker
dette ved henvendelse til bestyrelsesformanden, der så må vurdere, om bestyrelsen skal indkaldes
for at give sin tilslutning.
Bestyrelsen har pligt til løbende at holde sig orienteret om selskabets økonomiske stilling. Der er
ikke i lovgivningen angivet retningslinjer for, hvorledes bestyrelsen skal udføre denne opgave, men
det er bestyrelsens ansvar at føre kontrol med, at alt vedrørende bogføringen og
formueforvaltningen foregår på betryggende vis. Ansvaret for tilrettelægning af selskabets
bogføring og sikring af, at bogføringen foregår i overensstemmelse med lovgivningen påhviler
direktionen.
Direktøren deltager normalt i bestyrelsens møder. Direktøren kan være medlem af bestyrelsen.
Direktøren kan ikke være formand for bestyrelsen i et aktieselskab og flertallet af bestyrelsen
må ikke bestå af direktører i selskabet.
4.4 Bestyrelsen og revisionen
Revisionens normale samarbejdsparter er selskabets ledelse dvs. bestyrelse og direktion, hvorfor
løbende kontakt mellem revision og ledelse er nødvendig. Vi har i det følgende beskrevet
samarbejdet mellem disse organer med hovedvægten på en beskrivelse af revisionens arbejde.
4.4.1 Lovgrundlag for revisionen
Årsregnskabsloven fastlægger, at revisor eller revisorer vælges af selskabets generalforsamling for
ét eller flere år i overensstemmelse med selskabets vedtægter, idet selskabets regler for revision
og valg heraf ikke efter lovgivningen skal være indeholdt i selskabets vedtægter.
4.4.2 Valg af revisor
Selskaber, der vælger revisor, skal vælges mindst én registreret eller statsautoriseret revisor. For
børsnoterede selskaber og for selskaber, der skal udarbejde årsrapport efter reglerne for
regnskabsklasse D gælder særlige regler.
Bestyrelseshåndbogen
Revisor vælges normalt efter indstilling fra selskabets bestyrelse. Revisor kan når som helst
fratræde sin stilling. Tilsvarende kan den der har valgt revisor til enhver tid afsætte
vedkommende.
I de senere år er der sket ændring i revisors rolle fra at være overvejende bagudrettet til at revisor
i stadig højere grad indtager rollen som sparringspartner for selskabets ledelse.
4.4.3 Samarbejdet bestyrelse og revision
Samarbejdet mellem revision og bestyrelse er formaliseret gennem kravet om, at revisor til brug
for bestyrelsen skal føre en revisionsprotokol, som forelægges og underskrives af bestyrelsen.
Revisor kommunikerer med bestyrelsen gennem revisionsprotokollen og ved sin deltagelse i
bestyrelsesmøder. Revisor har således ret til at deltage i bestyrelsesmøder, hvor selskabets
regnskab behandles. Tilsvarende skal revisor deltage i et bestyrelsesmøde, når blot ét af
bestyrelsesmedlemmerne forlanger dette.
4.4.4 Revisor som rådgiver
Hvis bestyrelse eller direktion ønsker særlige opgaver udført i forbindelse med revisionen kan
dette aftales mellem revision og ledelse, idet revisors rolle ofte er at levere korrekte oplysninger,
økonomiberegninger eller konsekvensberegninger til virksomhedens daglige ledelse. Der kan være
tale om arbejde inden for følgende områder:









Vurdering af selskabets forsikringsforhold
Vurdering af selskabets forretningsgrundlag:
o markeder/konkurrenter
o råvare og leverandørforhold
Vurdering af selskabets strukturgrundlag
Selskabsretlige forhold
Udvalgte poster i regnskab og balance
Vurdering af selskabets drift fx:
o Omsætningsstruktur
o Omkostningsstruktur
o enkeltprodukters DB
Gennemgang af selskabets budgetprocedurer
Gennemgang af selskabets skatteforhold
Kommentarer til retssager mv.
Bestyrelseshåndbogen
Revisor virker således i meget høj grad som rådgiver for de små og mellemstore virksomheder.
Revisor er normalt meget opmærksom på dette forhold og sikrer og pointerer overfor ledelsen, at
revisor er rådgiver, og ikke den der kan eller må træffe beslutninger. I øvrigt har revisor en
kontrolpligt i henhold til Selskabslovens § 144.
4.4.5 Fravalg af revision
Mindre selskaber kan fravælge revision i henhold til Årsregnskabslovens § 135. Fravalg af revision
skal foretages på selskabets generalforsamling for kommende år (det år hvor generalforsamlingen
afholdes) og normalt anføres i ledelses-påtegningen. Virksomhederne kan fravælge revision, hvis
selskabet to regnskabsår i træk ikke overskrider to af følgende størrelser:



En balancesum under 4 mio. kr.,
En nettoomsætning på 8 mio. kr. og
Et gennemsnitligt antal heltidsbeskæftigelse på 12 i løbet af regnskabsåret.
Nystiftede selskaber kan fravælge revision ved stiftelsen i stiftelsesdokumentet eller, hvis de efter
det første regnskabsår ikke overstiger to af ovennævnte størrelser. Fonde kan ikke fravælge
revision. Små holdingselskaber kan også fravælge revision, hvis holdingvirksomheden og de
virksomheder den udøver indflydelse over tilsammen ikke overstiger to af ovenævnte størrelser.
Disse regler træder i kraft, når holdingselskabet udøver betydelig indflydelse, dvs. ved ejerandel
fra 20 %.
Hvis et selskab fravælger revision må revisionspligt ikke fremgå af selskabets vedtægter. Fravalg af
revision skal ske på selskabets generalforsamling og skal fremgå af ledelsespåtegningen. Har
virksomheden accepteret bødeforlæg eller er den dømt for overtrædelse af selskabs- regnskabseller skattelovgivningen kan ikke i en periode på 3 år fravælges revision.
4.4.6 Udvidet gennemgang ved revisor
Små selskaber, som har fravalgt revision, kan vælge at overgå til ”udvidet gennemgang ved
revisor”. Her vil revisor være behjælpelig ved regnskabs-opstilling og rapportering, idet udvidet
gennemgang adskiller sig fra revision ved at revisor som udgangspunkt ikke:



Kontrollerer virksomhedens fysiske lageroptælling
Kontrollerer regnskabstal og regnskabsoplysninger ved test og afstemning til
virksomhedens underliggende dokumentation
Udarbejder revisionsprotokollat til virksomhedens bestyrelse og direktion.
Bestyrelseshåndbogen
Den udvidede gennemgang ved revisor giver således ikke den samme sikkerhed for årsrapportens
regnskabsoplysninger, som den reviderede årsrapport.
4.4.7 Egen udarbejdelse af årsrapport
Selskaber, som ikke ønsker denne assistance til regnskabsudarbejdelse mm. fra revisor, kan vælge
selv at udarbejde årsrapporten.
Bilag 7 giver eksempler på to årsrapporter, med ledelsens regnskabserklæring, årsregnskaber samt
regnskabspraksis og i det ene tilfælde ledelsesberetning. Begge er udarbejdet af selskabets ledelse
og er elektronisk indberettet til Selskabsregisteret og godkendt af Erhvervsstyrelsen.
Bilag 7 indeholder endvidere en kort forklaring til indholdet i årsrapporterne samt indhold i
enkelte poster i regnskaberne.
4.5 Bestyrelsen og advokaten
Samarbejdet med selskabets advokat sker typisk fra sag til sag, i modsætning til samarbejdet med
selskabets revisor, der både lovgivningsmæssigt og rent faktisk ofte er tilknyttet selve ledelsen og
dermed også bestyrelsen.
I tilfælde hvor advokaten er en del af bestyrelsen er samarbejdet selvsagt langt tættere end
normalt. Det ses oftere og oftere, at en bestyrelse etablerer et nogenlunde fast samarbejde med
selskabets advokat, fx til gennemgang af ny lovgivning, til vurdering af kontraktforhold og
selskabsretlige forhold m.v.
4.6 Bestyrelsen og medarbejderne
Bestyrelsesarbejdet omfatter normalt ikke udøvelse af direkte arbejdsledende funktioner
herunder ansættelse eller afskedigelse af medarbejdere, idet disse typisk vil være del af ”de
daglige ledelsesopgaver”, som jf. arbejdsdelingen mellem bestyrelse og direktion er henlagt til
direktionen.
Bestyrelsesopgaverne omkring personale og medarbejdere omfatter fastlæggelse af politikker,
forretningsgange og principper for personalepolitik og personaleledelse, mv. samt føre tilsyn
med, at direktionen udfører disse i overensstemmelse med bestyrelsens anvisninger.
Bestyrelsen er imidlertid i virksomheder, hvor der er medarbejdervalgte bestyrelsesmedlemmer,
pålagt informationspligt om selskabets forhold over for medarbejderne.
Bestyrelseshåndbogen
4.6.1 Bestyrelsens informationspligt
Når der er medarbejdervalgte bestyrelsesmedlemmer i bestyrelsen har denne pligt til at skabe
gode og effektivt virkende informationskanaler til selskabets medarbejdere, så disse orienteres om
selskabets forhold. Bestemmelsen er medtaget for at afbøde den tavshedspligt, som også de
medarbejdervalgte bestyrelsesmedlemmer er pålagt.
Det skal understreges, at det er bestyrelsen i forening, der står for informations-pligten og ikke de
medarbejdervalgte bestyrelsesmedlemmer, medmindre bestyrelsen bestemmer dette.
Det er således bestyrelsen i forening, som træffer bestemmelse om, hvilke informationskanaler,
der efter selskabets forhold og orienteringens natur er de mest hensigtsmæssige.
Der er ikke krav om tilsvarende informationspligt i virksomheder, som ikke har
medarbejdervalgte bestyrelsesmedlemmer, men det kan være en god idé også i disse
virksomheder, at orientere medarbejderne om bestyrelsens arbejde, beslutninger samt
væsentlige forhold vedr. virksomheden, idet rygtedannelse og uro hermed kan undgås.
4.7 Bestyrelsen og omverdenen
Bestyrelsen tegner sammen med direktionen virksomheden over for omverdenen, som fra mange
sider stiller krav om information: Kunder, leverandører, offentlige myndigheder, bankforbindelser,
m.fl. stiller alle krav om information fra virksomheden.
Det er således vigtigt, at bestyrelsen sikrer, at virksomheden har en informationspolitik og en
adfærd, der skaber tillid og troværdighed for virksomheden i de nære omgivelser og hos
virksomhedens samarbejdsparter. Et godt image skaber nye kunder, hjælper med at tiltrække
gode medarbejdere og kan være med til, at sikre den tillid og forståelse, som kan være nødvendig i
krisetider.
Bestyrelseshåndbogen
KAPITEL 5 - Drift af en bestyrelse
5.1 Bestyrelsens arbejdsopgaver
Bestyrelsen udgør sammen med direktionen virksomhedens øverste ledelse og skal sikre, at
virksomheden ledes på en forsvarlig måde.
Bestyrelsens første opgave er ansættelse af direktionen. Her er situationen som regel den i en ejer
ledet virksomhed, at ejeren ofte selv er direktør eller selv foretrækker, at vælge sin direktør,
uanset at ansvaret for denne ansættelse formelt ligger hos bestyrelsen. Er der uenighed mellem
ejer og bestyrelse i direktions-anligenet, vil konsekvensen normalt være, at ejeren vælger en ny
bestyrelse, som ansætter en direktion i overensstemmelse med ejerens ønsker
Bestyrelsens arbejdsopgaver fremgår af Selskabsloven § 115 og § 117, som præciserer
opgavefordelingen mellem direktion og bestyrelse. For børsnoterede selskaber og offentlige
selskaber var bestyrelsens arbejdsopgaver tidligere yderligere udbygget i Selskabsloven, hvoraf
fremgik, at forretningsordenen skal indeholde bestemmelser omkring:
1) Bestyrelsens konstitution og beslutningsdygtighed. Dvs. regler for valg af formand og
næstformand. Antal tilstedeværende bestyrelsesmedlemmer for at bestyrelsen kan træffe
afgørelse. Hertil kommer regler om antal bestyrelsesmøder, indkaldelser til
bestyrelsesmøder etc.
2) Fastlæggelse af retningslinjer for arbejdsdelingen mellem bestyrelse og direktion. Herunder
udarbejdelse af forretningsgange, som præciserer arbejdsdelingen mellem bestyrelse og
direktion samt bestemmelser, som angiver tildeling af prokura og bemyndigelser til
direktionen, ledende medarbejdere eller selskabsorganer.
3) Fastlæggelse af regler for hvorledes bestyrelsen skal føre tilsyn med direktionen. Dvs.
fastlægger regler for hvilke rapporter bestyrelsen ønsker at modtage, direktionens
rapportering til bestyrelsen ved møder samt regler og principper for det løbende
samarbejde mellem bestyrelse og direktion.
4) Fastlæggelse af regler for førelse af bøger og protokoller jf. Selskabsloven.
5) Bestyrelsen skal ligeledes tage stilling til og vurdere selskabets organisation, it-systemer og
øvrige administrative rutiner og sikre, at disse er tilfredsstillende.
Bestyrelseshåndbogen
6) Bestyrelsen skal selv sikre, at den modtager og fremskaffer de informationer og data, som
er nødvendige for, at den kan udføre sin opgave.
7) Pålægger bestyrelsen at følge op på planer, budgetter og rapporter om overordnede
forhold fx forsikringsforhold, ordrebeholdning, væsentlige risici, likviditet, mv. og sikre, at
de nødvendige forholdsregler bliver truffet.
8) Pålægger bestyrelsen at gennemgå perioderegnskaber og budgetter i årets løb og tage
stilling til afvigelser herfra.
9) Pålægger bestyrelsen at sikre, at det nødvendige grundlag for revision er til stede,
herunder tage stilling til behov for intern revision.
5.1.1 Bestyrelsens overordnede beslutninger
Det er vigtigt at fastholde fokus på arbejdsdelingen mellem bestyrelse og direktion, så bestyrelsen
ikke inddrages i de daglige problemer og den daglige styring, men fastholder det overordnede
sigte, så bestyrelsen primært arbejder med de overordnede strategiske beslutninger.
Eksempler på strategiske beslutninger kan være beslutninger omkring:




Markeder, dvs. beslutninger vedr. indtræden i nye markeder eller udtræden af
eksisterende markeder
Produkter, dvs. beslutninger om udvikling eller tilkøb af nye produkter til styrkelse af
virksomhedens produktportefølje. Tilsvarende gælder beslutning om afvikling af gamle
produkter. Evt. kan bestyrelsen gå ind i overvejelser omkring, hvorvidt et produkt bør
outsources til anden producent
Beslutninger om større investeringer, idet det altid er vanskeligt at vurdere, hvad der skal
forstås ved begrebet ”en større investering”. Her kan en rettesnor være investeringer over
et givet beløb fx 50.000 kr. eller investeringer, som udgør mere end 10 % af virksomhedens
balance
Andet.
Det er vigtigt, når bestyrelsen skal træffe beslutninger omkring de over-ordnede strategiske
problemer, at bestyrelsens tager sig god tid, og at beslutningsgrundlaget i form af skriftligt og
gennemarbejdet materiale er grundigt gennemarbejdet og i orden.
Bestyrelseshåndbogen
5.1.2 Bestyrelsens kontrolfunktion
Efter selskabslovgivningen er bestyrelsen foruden ansvaret for selskabets udvikling tillagt en
kontrollerende funktion i forhold til direktionen. Disse opgaver omfatter tilsyn med og kontrol af:




Direktionen og direktionens arbejde, hvor bestyrelsen er pligtig til at udstikke retningslinjer
for direktionens arbejde, ansætte en kompetent direktion og skride ind, hvis direktionen
ikke viser sig sin opgave voksen
Bogføringen, hvor bestyrelsen er pligtig til at føre tilsyn med, at virksomhedens bogføring
foregår på forsvarlig vis
Formueforvaltningen skal foregå på forsvarlig vis
Dispositioner, som efter selskabets forhold må anses for væsentlige eller usædvanlige
kræver ligeledes bestyrelsens deltagelse. Her vil direktøren normalt kontakte formanden,
som herpå vurderer om bestyrelsen bør indkaldes for at tage stilling til et givet problem.
5.1.3 Typiske problemer
De typiske problemer, som bestyrelsen skal være opmærksom på er fx:








Virksomhedens forretningsgrundlag og dettes bæredygtighed. Her skal bestyrelsen
vurdere, om virksomhedens produkter eller serviceydelser kan sikre virksomhedens
økonomi på længere sigt. Herunder vurdere den nuværende produktporteføljes sårbarhed
overfor ændringer i efterspørgselsmønster, fremkomst af nye konkurrenter, osv. Ved
vurdering af direktionens oplæg kan bestyrelsen fx stille følgende spørgsmål:
o Ved vi præcist hvilke produkter vi i dag sælger til hvilke kunder på hvilke markeder?
o Hvordan er vækstmulighederne på disse markeder på 3-5 års sigt?
Virksomhedens økonomi og likviditet
Ledelsens kvalifikationer
Virksomhedens interne organisering, dvs. er der sammenhæng mellem virksomhedens
formelle organisering og virksomhedens strategiske hovedopgaver
Virksomhedens forretningsgange
Virksomhedens forsikringsforhold
Virksomhedens juridiske organisering
Generationsskifte.
5.1.4 Rapportering til bestyrelsen
Ved fastlæggelse af rapporteringen til bestyrelsen er det vigtigt at sikre, at bestyrelsen dels ikke
overinformeres dels sikre, at bestyrelsen får den nødvendige og relevante information. Vi kan her
Bestyrelseshåndbogen
som eksempel henvise til Væksthusenes budgetsystem, Kapitel 8 bilag 7, som indeholder
eksempler på økonomirapportering til bestyrelsen.
Udgangspunktet for fastlæggelse af bestyrelsen informationsbehov/løbende rapportering er typisk
ønsket om rapportering af periodens aktiviteter sammenholdt med de planer, som blev
udtrykt/formuleret ved fastlæggelse af virksomhedens strategi/forretningsplan. Herved varetager
bestyrelsen sine strategiske og udviklende opgaver. Sammenhængen mellem overordnet strategi,
budgetudarbejdelse, løbende rapportering og registrering i virksomheden samt udarbejdelse af
årsregnskab kan illustreres ved denne figur:
5.2 Budgetudarbejdelsen
Detailformuleringen af virksomhedens omsætningsmål, forventede ressourceforbrug og hermed
forbundne omkostninger mv. indarbejdes og udtrykkes ved udarbejdelsen af virksomhedens
budget. Bestyrelsen vil normal ikke være direkte involveret i selve budgetudarbejdelsen, men
godkender budget.
Du kan få hjælp fra din revisor til at udarbejde budget, ligesom mange
regnskab/bogføringssystemer indeholder et budgetmodul. Har du mod til selv at udarbejde
budgetter kan du evt. bruge væksthusenes budgetsystem, der er beskrevet i bilag 7.
Typisk vil det interne regnskab i en veldreven virksomhed fungere som kontrol / opfølgning af
budgettet og hermed virksomhedens overordnede udviklingsplaner, som disse udtrykkes i strategi
eller forretningsplan. Det skal her sikres at virksomhedens registrering (bogholderi) følger
opstillingen i budget.
5.2.1 Internt regnskab / bogføring
Når det interne regnskab opstilles og udarbejdes efter samme retningslinjer og i samme
udformning som budgettet bliver samvirket budget/internt regnskab et væsentligt værktøj for
ledelsen (bestyrelse og direktion) i dens styring og vurdering af virksomhedens aktiviteter. Det
Bestyrelseshåndbogen
betyder, at det interne regnskab og budgettet skal være opbygget, så de understøtter ledelsens
muligheder for at vurdere virksomhedens enkeltaktiviteter.
Vi henviser til eksemplet i bilag 7, ” Budgetsystem for virksomheder”,
hvor der er givet et eksempel på budgettering med udgangspunkt i virksomhedens aktiviteter,
som via økonomiske sammenhænge slår over i ”økonomiske resultater”. Brugen af
budgetsystemet er beskrevet i bilaget.
Opgaverne i relation til budget og internt regnskab kan groft inddeles i fire faser:

Budgetplanlægningen, hvor de principper og mål, som leder frem til det godkendte budget
fastlægges

Budgetstyringen, hvor budgettet gennem perioden benyttes som styringsværktøj, idet
budgettet løbende sammenholdes med den faktiske udvikling

Budgetrevisionen, hvor budgettet tilrettes til ”den konstaterede virkelighed”, dvs.
realiserede salgs/omkostningstal og udvikling i tekniske koefficienter jf. bogføring. Der kan
ikke anføres regler for, hvor ofte budgetter bør revideres, men når realiserede tal er langt
fra forventede budgettal er det tid for budgetrevision / tilpasning. Typisk ser vi 2 – 3 årlige
budgetrevisioner i mindre virksomheder

Budgetopfølgningen, hvor der fx én gang årligt foretages en opfølgning og dybtgående
analyse af tekniske koefficienter, vurdering af manglende målrealisering samt af
virksomhedens aktiviteter og enkeltprodukter.
5.2.2 Budgetplanlægningen
Budgettet kan beskrives som virksomhedens handlingsprogram og de forventede konsekvenser
heraf udtrykt i økonomiske termer. Grundlaget for handlingsprogrammet og de tilhørende
aktiviteter fremkommer ved nedbrydning af virksomhedens overordnede målsætninger.
Stort set alle bestyrelser deltager i budgetprocessen gennem vedtagelse af budgettet, men
bestyrelsens involvering i den forudgående proces er meget forskellig fra virksomhed til
virksomhed. Spændende fra ingen deltagelse til aktiv deltagelse gennem diskussion af principper,
enkelte afdelingers budgetter og tekniske koefficienter. Arbejdet med udarbejdelse af budgettet
kan beskrives som omfattende følgende indbyrdes overlappende opgaver:

Planlægningsopgaven, som skal sikre, at der vedtages sammenhængende planer for
virksomheder som helhed og for virksomhedens enkelte funktioner
Bestyrelseshåndbogen






Ressourcefordelingsopgaven skal sikre, at de disponible ressourcer fordeles
hensigtsmæssigt mellem afdelinger, opgaver, formål, mv.
Opfølgningsopgaven, som indebærer løbende sammenhold mellem planlagte og
realiserede mål. Herunder opfølgning på tekniske koefficienter og skønnede økonomiske
sammenhænge
Delegeringsopgaven, hvor der i budgettet fordeles opgaver og ansvar for virksomhedens
ressourcedisponering og arbejdets udførelse
Koordineringsopgaven, som sikrer, at beslutninger træffes i sammenhæng og i
overensstemmelse med virksomhedens overordnede mål
Interaktionsopgaven sikrer, at ledelse og medarbejdere indgår i et socialt samvirke omkring
fastlæggelse og fordeling af ressourcer
Motivationsopgaven, hvorved sikres, at ledere og medarbejdere tager ansvar for
realisering af mål og planer.
5.2.3 Budgetstyringen
Aktivitetsbudgetterne bør specificeres, så de ansvarlige ledere kan planlægge og følge op på de
resultatelementer, de selv kan påvirke. Det betyder, at bestyrelsen skal inddrage dette forhold,
når den beslutter hvilke budgetter, der skal udarbejdes.


Hvilke budgetter, der skal udarbejdes, afhænger af den enkelte virksomheds forhold, men
følgende eksempler kan anføres, idet bemærkes at væksthusenes budgetsystem, bilag 7
arbejder med drifts-, status- og likviditetsbudgetter på månedsbasis og med mulighed for
budgetter på indtil 4 års basis:
o Stykomkostningsbudgetter med standardkalkulationer
o Kapacitetsomkostningsbudgetter
o Budget over finansielle ind- og udbetalinger
o Driftskapitalbudget med opgørelse af forskydninger i beholdninger af debitorer,
lagre, kreditorer, osv
o Statusbudget med opgørelse af aktiver og passiver
o Likviditetsbudgetter
Det er afgørende, at bestyrelsen sikrer, at der er indre sammenhæng mellem de enkelte
budgetter.
5.2.4 Budgetopfølgningen
Ved budgetopfølgningen bliver det interne regnskab et kontrolredskab for bestyrelsen, som
gennem den løbende sammenholdning af internt regnskab med budget kan kontrollere, at
virksomhedens mål realiseres, og at de forventede tekniske koefficienter fx varelagerets
Bestyrelseshåndbogen
omsætningshastighed, debitorernes betalings sædvaner osv. følger de forventede og planlagte
normer.
5.3 Bestyrelsens arbejdsredskaber
Bestyrelsens arbejde og effektivitet er helt afhængig af de oplysninger, den modtager fra
virksomhedens direktion og revisor. Her skal man være opmærksom på, at Selskabsloven
pålægger bestyrelsen selv at sikre, at den modtager de oplysninger, som er nødvendige for dens
arbejde. Man må således som bestyrelsesmedlem selv aktivt være med til at udvirke, at det
nødvendige og lødige beslutningsgrundlag er til stede.
5.3.1 Vedtægter
En selskabsbestyrelse skal under sit arbejde sikre, at den overholder selskabsloven og selskabets
vedtægter. Derfor er vedtægterne et vigtigt arbejdsredskab for bestyrelsen. I bilag 3 er anført
eksempler på standardvedtægter for et aktie- og for et anpartsselskab.
I vedtægterne er anført selskabets formål, hvor bestyrelsen må sikre, at aktiviteterne ikke går ud
over selskabets formål. Endvidere indeholder vedtægterne oplysninger om kapitalforhold samt
regler for:


Selskabets ledelse
Regnskab og revision.
5.3.2 Forretningsorden for bestyrelse og direktion
I forretningsordenen, bilag 10 ”Forretningsorden for bestyrelse og direktion” er anført regler for
bestyrelsens arbejde og for samarbejdet mellem bestyrelse og direktion. Reglerne omfatter de
almindelige bestemmelser omkring de for hvervet gældende regler, ledelsens gensidige
orienteringspligt samt den nødvendige tavshedspligt.
Særligt for bestyrelsen er præciseret arbejdsform med angivelse af mødefrekvens,
mødeindkaldelse, dagsordenindhold, mødeledelse, beslutninger og referat samt protokoller.
Det enkelte bestyrelsesmedlem er pligtig til, at gøre sig bekendt med bestyrelsens
forretningsorden og bekræfter ved sin underskrift herpå, at vedkommende er bekendt med
indholdet af forretningsordenen.
Bestyrelseshåndbogen
5.3.3 Dagsorden og møder
Det er en lettelse for bestyrelsen i dens arbejde, at bestyrelsesmøderne gennemføres i fast
struktur. I forretningsordenen er fastlagt følgende dagsorden, idet denne naturligvis skal tilpasses
det enkelte selskab og dettes specielle forhold:
Dagsordenen for et ordinært bestyrelsesmøde kan som minimum indeholde følgende punkter:
1) Underskrift af protokollen for foregående bestyrelsesmøde
2) Formandens beretning for perioden siden sidste bestyrelsesmøde, herunder orientering
om aftaler/beslutninger mellem formand og direktion siden sidste bestyrelsesmøde
3) Direktionens bedømmelse af udviklingen, herunder forventningerne til indeværende
regnskabsår
4) Gennemgang af hovedtallene for den forløbne del af regnskabsåret
5) Forelæggelse af revisionsprotokollen og eventuelt andre skriftlige tilkendegivelser til
direktionen eller bestyrelsesmedlemmerne fra selskabets revisor
6) Emner til beslutning
7) Næste møde.
På det første bestyrelsesmøde efter en ordinær generalforsamling konstituerer bestyrelsen sig
med valg af formand. Er den hidtidige bestyrelsesformand ikke genvalgt til bestyrelsen afholdes
det konstituerende bestyrelsesmøde i umiddelbar kontinuation af generalforsamlingen.
På bestyrelsesmødet i oktober kvartal skal der forelægges et budget for det kommende år.
Ønsker et bestyrelsesmedlem andre end de i dagsordenen nævnte punkter behandlet, skal han
straks efter modtagelse af indkaldelsen meddele dette til formanden eller direktionen.
Vi har for at lette arbejdet i mindre bestyrelser udarbejdet et forslag til struktureret dagsorden,
referat og opfølgning, Kapitel 8, bilag 9: ”Dagsorden, referat og to do liste”.
Det kan anbefales, at referatet udarbejdes løbende under mødet, ligesom bestyrelse og direktion
på mødet beslutter optagelse eller sletning af punkter på ”to do listen”.
Bestyrelseshåndbogen
5.3.4 Bestyrelsens møder
Bestyrelsesmøderne ledes af formanden, eller i hans fravær af en person udpeget af formanden.
Det bør tilstræbes, at alle bestyrelsesmedlemmer normalt er enige i bestyrelsens beslutninger,
men beslutninger vedtages i øvrigt med almindeligt flertal. Bestyrelsesmedlemmer må ikke
deltage i afstemninger, hvor de selv har særlig interesse.
Mødereferaterne indføres i selskabets forhandlingsprotokol, der føres af formanden eller en af
ham/hende udpeget person. Alle beslutninger skal fremgå af referatet. Hvis ikke andet er besluttet
påhviler det formanden at sikre opfølgning på trufne beslutninger.
Referatet udsendes til samtlige bestyrelsesmedlemmer senest 14 dage efter afholdelse af
bestyrelsesmøde. De bestyrelsesmedlemmer, som måtte være uenige i referatet, skal inden 8
dage rette henvendelse herom til formanden eller direktionen.
Bemærk det er nu blevet muligt at gennemføre bestyrelsesmøder digitalt ligesom indkaldelse til
bestyrelsesmøder og generalforsamling kan gennemføres digitalt: Hvis dette skal være tilfældet
bør det fremgå af selskabets vedtægter.
5.3.4.1 Bestyrelsesarbejdet i den lille virksomhed
I den meget lille virksomhed kan bestyrelsen have et problem med samtidig at sikre et effektivt
bestyrelsesarbejde og samtidigt undgå at belaste direktionen unødigt med udarbejdelse af oplæg
til bestyrelsen.
En løsning kan her være at strukturere bestyrelsesarbejdet, så direktionen belastes mindst muligt
og flere opgaver overføres til bestyrelsesmøderne, idet dette må ske under hensynet til at
arbejdsdelingen mellem bestyrelse og direktion respekteres.
Vi har i følgende beskrevet vore erfaringer med effektivisering og forenkling af
bestyrelsesarbejdet i den lille virksomhed:
1) Der flere og kortere møder, typisk et møde hver måned
2) Dagsorden og mødereferat standardiseres og følger fast skabelon jf. bilag 9
3) Mødereferat udarbejdes på møderne og planlagte opgaver optages på ”To Do Liste”
4) Økonomirapportering standardiseres og følger i sin opstilling i valgt budget-model fx
rapport fra budgetopfølgning bilag 7, Væksthusenes Budgetsystem
Bestyrelseshåndbogen
5) Samtidig tilrettelægges virksomhedens bogføring / kontoplan så virksomhedens løbende
bogføring tilpasses samme opstilling. Herved opnås at den enkelte måneds
regnskabsbalance umiddelbart kan bruges som materiale på bestyrelsesmøderne.
5.3.5 Bestyrelsesprotokol
Bestyrelsesreferaterne skal være fortløbende nummeret og underskrives af alle tilstedeværende
bestyrelsesmedlemmer. Medlemmer, som ikke deltog i sidste møde, bekræfter ved deres
underskrift, at de er bekendt med bestyrelsesprotokollens indhold.
Bestyrelsesreferatet skal være kort og præcist, idet alle beslutninger skal være anført. Tilsvarende
skal udtrykkeligt være anført, hvis et af bestyrelsesmedlemmerne, har været uenig i bestyrelsens
beslutning og har ønsket denne uenighed ført til protokol. Et bestyrelsesreferat kan fx have
følgende udformning:
Ad 1) Underskrift af protokollen for foregående bestyrelsesmøde:
Referatet blev godkendt og underskrevet af bestyrelsesmedlemmerne
Ad 2) Gennemgang af hovedtallene for den forløbne del af regnskabsåret:
Direktionen gennemgik hovedtallene (internt regnskab) for forløbne del af regnskabsåret (bilag 1).
Eventuelle bemærkninger og synspunkter fra bestyrelsesmedlemmerne refereres.
Ad 3) Direktionens bedømmelse af udviklingen, herunder forventningerne
regnskabsår:
Direktionen uddybede og begrundede sine forventninger til regnskabsåret.
til indeværende
Der var forinden mødet udsendt forekast for året (bilag 2), som anførte en meromsætning på kr. 1
mio. og et merresultat i forhold til budget på tkr. 250. Bestyrelsen tog dette til efterretning.
Ad 4) Forelæggelse af revisionsprotokollen:
Revisionsprotokollen blev rundsendt. Der forelå ingen indføjelser fra revisionen.
Ad 5) Der forelå beslutningsforslag om…
Bestyrelsen tiltrådte enstemmigt forslaget (bilag 3), idet NN ønskede uddybet meromkostningen
på kr. xx. Direktionen oplyste, at vurderingen af meromkostningen kr. xx skyldes yy., hvilket blev
taget til efterretning.
Ad 6) Eventuelt:
Der forelå intet til dette punkt.
Ad 7) Næste møde:
Næste møde aftaltes yy-dag kl. 16.00 på selskabets kontor.
Bestyrelseshåndbogen
5.3.6 Revisionsprotokol
Formålet med revisionsprotokollen er at orientere selskabets ledelse, dvs. bestyrelse og direktion.
Protokollen skal føres når det er angivet i lovgivningen, i selskabets vedtægter eller når ledelsen
måtte ønske dette. Bestyrelsen kan således stille krav om protokoloplysninger i det omfang, den
måtte ønske dette. Endelig kan revisor også indføre meddelelser i revisionsprotokollen, når han /
hun måtte ønske dette.
Typisk opdeles revisionsprotokollen i oplysninger, som vedrører:
1) Revisors tiltrædelse (tiltrædelsesprotokollat), hvor revisor redegør for revisionens formål,
revisors ansvar, tilrettelæggelse og udførelse af revisionen samt revisors rapportering.
2) Revisionsprotokollat i årets løb afgives, når der er udført revisionsarbejder, som kan danne
grundlag for revisionsmæssige delkonklusioner. Det kan f. eks. være gennemgang og
vurdering af udvalgte forretningsgange og interne kontroller. Eller gennemgang af
bogføring med stikprøvevis dokumentation for bogførte transaktioner.
3) Konstaterer revisor i årets løb mangler ved selskabets interne kontrol, bogføring eller
regnskabsvæsen, skal der afgives protokollat, hvis revisor finder at manglerne er af en
karakter, at de bør forelægges bestyrelsen. Revisor kan undlade at udarbejde protokollat i
årets løb, når selskabets karakter eller revisionsarbejdets udførelse tilsiger dette.
4) Revisor skal udarbejde årsregnskabsprotokollat med redegørelse for det udførte
revisionsarbejde og konklusion herpå. Protokollatet udarbejdes evt. i udkast, så det
foreligger til bestyrelsens behandling og godkendelse af selskabets årsregnskab.
Bestyrelseshåndbogen
KAPITEL 6 - Bestyrelsens rettigheder og pligter
6.1 Bestyrelsens rettigheder
Bestyrelsesmedlemmerne har i forbindelse med deres arbejde i bestyrelsen både rettigheder og
pligter. I dette afsnit gennemgås i hovedtræk bestyrelsesmedlemmernes rettigheder og pligter.
6.1.1 Ligestilling
Alle bestyrelsesmedlemmer er ligestillede og har samme rettigheder og pligter uanset om de er
valgt af generalforsamlingen, et andet selskabsorgan, som er tillagt valgret, eller fx er udpeget
af virksomhedens medarbejdere.
Intet bestyrelsesmedlem kan således tillægges særlige rettigheder. Kun ses ofte indarbejdet i
vedtægterne, at formandens stemme er udslagsgivende ved stemmelighed i bestyrelsen.
6.1.2 Ind- og udtræden
Et bestyrelsesmedlem indtræder i bestyrelsen, når vedkommende er udpeget af det
valgberettigede organ – fx generalforsamlingen eller medarbejderne ved ordinært valg.
Et bestyrelsesmedlem kan til enhver tid udtræde af bestyrelsen, hvis den pågældende ikke finder
at kunne deltage i arbejdet. Eller fx vurderer, at vedkommende er så uenig i bestyrelsens
dispositioner eller arbejdsmåde, så han eller hun ikke længere ønsker at deltage. Der kan også
være tale om et medarbejdervalgt bestyrelsesmedlem, som forlader sin ansættelse i
virksomheden og følgelig må nedlægge sit hverv.
Tilsvarende kan det valgberettigede organ til enhver tid erstatte et bestyrelsesmedlem, idet regler
for afholdelse af generalforsamling, gennemførsel af valg af medarbejdervalgt bestyrelsesmedlem
mv. naturligvis skal respekteres.
Det påhviler herefter det valgberettigede organ, at erstatte det udtrådte bestyrelsesmedlem, hvis
fx lovgivningen eller selskabets vedtægter kræver, at dette er nødvendigt. Medarbejdervalgte
bestyrelsesmedlemmer indtager her en særstilling, idet medarbejderne samtidig med valg af
bestyrelsesmedlem vælger en suppleant for hvert medlem.
6.1.3 Dissens
Alle bestyrelsesmedlemmer har ret til at ytre sig om alle sager på bestyrelsesmøderne, uanset om
de er enige med den øvrige bestyrelse.
Bestyrelseshåndbogen
Tilsvarende kan et bestyrelsesmedlem, som er uenig med den øvrige bestyrelse, og fx vurderer at
en beslutning er ulovlig eller kan medføre erstatningsansvar, kræve sin opfattelse ført til protokol.
Herved kan det uenige bestyrelsesmedlem ofte frigøre sig for ansvar for den aktuelle disposition.
6.1.4 Tegningsret
Ethvert bestyrelsesmedlem og enhver direktør kan som udgangspunkt efter lovgivningen på egen
hånd tegne, dvs. forpligte, selskabet udadtil. Denne ”universelle” tegningsret er gældende, med
mindre selskabet gennem sine vedtægter har begrænset tegningsretten, hvilket kan gøres jf.
Selskabsloven § 135. Bemærk at tilsynsrådets medlemmer ikke kan tegne selskabet!
Vi anbefaler, at tegningsretten begrænses, så den udøves af den samlede bestyrelse i forening
samt af bestyrelsens formand eller næstformand i forening med en direktør.
Herved sikres, at både bestyrelse og direktion altid er vidende om de forpligtelser, som selskabet
har påtaget sig. Samtidig har man sikret sig, at selskabet gennem den samlede bestyrelse kan
tegnes uanset direktørens fraværende. Ligesom man har sikret, at det daglige behov for tegning
på smidig måde kan udøves gennem tildeling af tegningsret til en direktør i forening med
bestyrelsens formand eller næstformand.
6.1.5 Honorar
Bestyrelsesmedlemmer kan lønnes med såvel et fast vederlag som med tantieme. Vederlagets
størrelse kan være fastlagt i selskabets vedtægter, men det er mere almindeligt, at vederlaget
fastlægges af generalforsamlingen efter bestyrelsens indstilling, idet bemærkes, at bestyrelsen
ikke har krav på honorar med mindre, der opnås aftale herom.
Der er ingen regler for vederlagets størrelse og ofte ses i nystartede selskabet, at vederlaget
fastlægges til kr. 0. Vederlaget må ikke overstige, hvad der anses for normalt og forsvarligt i
forhold til hvervets art og arbejdets omfang.
Det er ikke tilladt at give forskelligt honorar til bestyrelsesmedlemmerne, idet reglerne om
bestyrelsens ligestilling forhindrer dette. Kun kan formanden tillægges større honorar
(sædvanligvis det dobbelte) end bestyrelsens øvrige medlemmer, idet den større arbejdsbyrde
som formand giver grundlag herfor.
Der er således ingen faste regler for størrelsen af et bestyrelseshonorar, men dette bør naturligvis
stå i et rimeligt forhold til arbejdsbyrde og ansvar. Vi kan foreslå følgende honorarer til
bestyrelsesmedlemmer, idet formanden som nævnt ovenfor tillægges dobbelt honorar:
Bestyrelseshåndbogen



0 – 20 ansatte kr. 10 - 20.000
21- 30 ansatte kr. 20 – 30.000
30 > ansatte kr. 30 – 50.000
6.1.6 Andre opgaver for selskabet?
I de tilfælde et bestyrelsesmedlem udfører andre opgaver for selskabet end rene
bestyrelsesopgaver bør dette aftales mellem virksomheden og bestyrelsesmedlemmet, idet
arbejdets omfang, honorar, mv. indarbejdes i bestyrelseskontrakt eller tillæg hertil. Af hensyn til
risikoen for inhabilitet mv. bør sådanne aftaler kendes af alle bestyrelsens medlemmer. Ligesom
medlemmet bør forlade bestyrelsen under dennes drøftelse og vurdering af opgaven.
I kapitalselskaber, der har sine aktier optaget på børs eller anden markedsplads og for statslige
aktieselskaber fremgår direkte af Selskabsloven § 114, at bestyrelsesformanden ikke må udføre
andre opgaver for selskabet.
Det er vores vurdering, at bestyrelsesmedlemmer ikke normalt bør udføre andre opgaver for
selskabet end rent bestyrelsesmæssige, idet bestyrelsesmedlemmer, der fx udfører
konsulentopgaver risikerer en uheldig sammenblanding af ledelsesmæssige og driftsmæssige
opgaver.
Ofte ses situationer, hvor et bestyrelsesmedlem ønsker at give afkald på honorar mod, at dette
indbetales til fx medarbejdernes fælles klubkasse eller lignende. Dette er ikke muligt efter
skattelovgivningen, idet den person, som på disse betingelser giver afkald på honorar vil blive
beskattet af sit honorar. Hvis man som bestyrelsesmedlem ønsker at give afkald på honorar uden
skattemæssige konsekvenser skal dette ske som ”blankt afkald”, dvs. afkald uden nogen
tilknyttede betingelser.
6.2 Pligter
Bestyrelsesmedlemmer har pligter, som det er nødvendigt, at man gør sig klart for at kunne
deltage i et bestyrelsesarbejde. Pligterne hænger bl.a. sammen med det erstatningsansvar, som
den samlede bestyrelse eller det enkelte bestyrelsesmedlem kan ifalde.
6.2.1 Tavshedspligt
Lovgivningen pålægger bestyrelsesmedlemmer, direktører og revisorer, mv. tavshedspligt
omkring, hvad de måtte erfare i forbindelse med udøvelsen af deres hverv. Lovgivningens
tavshedspligt er især rettet mod drifts- og forretningsmæssige forhold, dvs. situationer, hvor en
overtrædelse af tavshedspligten kan medføre gene eller tab for virksomheden eller andre.
Bestyrelseshåndbogen
Tavshedspligten kan imidlertid ikke indskrænkes til kun at omfatte situationer, hvor der bevisligt
forekommer tab eller risiko herfor. Der vil ofte i et bestyrelsesarbejde være situationer, hvor det
er nødvendigt, at kendskab til drøftelserne ikke kommer uden for bestyrelsens kreds. Der kan fx
være tale om personlige eller ansættelsesmæssige forhold, men også i mange andre situationer er
tavshed om bestyrelsens arbejde en forudsætning for et godt og velfungerende
bestyrelsesarbejde, idet et bredere kendskab til bestyrelsens overvejelser og drøftelser kan være
medvirkende til, at beslutninger eller tiltag ikke kan iværksættes.
Omvendt kan tavshedspligten heller ikke udstrækkes til at være en altomfattende tavshedspligt
dækkende alt, hvad der foregår på bestyrelsesmødet. Uanset man ofte oplever bestyrelser, der
tolker tavshedspligten på denne måde. Dette følger alene af bestyrelsens fælles forpligtelse til at
orientere medarbejderne om beslutninger på bestyrelsesmøderne i de selskaber, hvor
medarbejderne har udnyttet deres ret til at udpege medarbejdervalgte bestyrelsesmedlemmer.
En rimelig og fornuftig løsning på fastlæggelse af tavshedspligtens omfang kan være, at
bestyrelsen i forening som afslutning på mødet beslutter:



Hvilke emner og forhold, der skal være omfattet af tavshedspligten
Hvilke emner man finder at ville orientere medarbejderne om, og hvorledes denne
orientering skal ske
Hvilke emner og forhold det enkelte bestyrelsesmedlem frit kan drøfte med sin
omgangskreds.
6.2.2 Inhabilitet
Reglerne om inhabilitet fremgår af Selskabsloven § 131, som fastslår, at medlem af ledelsen dvs. fx
et bestyrelsesmedlem eller en direktør ikke må deltage i behandling af sager, hvor der kan være
væsentlige modstridende interesser mellem selskabet og vedkommende. Inhabilitet rammer
således et bestyrelsesmedlem, der har en personlig interesse i et spørgsmål, der behandles på
bestyrelsesmødet, hvis denne interesse kan være stridende mod selskabets interesser.
Et eksempel på inhabilitet er det bestyrelsesmedlem, som ejer en virksomhed, der er ved at indgå
aftale med den virksomhed, hvor vedkommende sidder i bestyrelsen. Det betyder ikke, at der ikke
kan indgås aftale mellem de to virksomheder, men det betyder, at pågældende
bestyrelsesmedlem ikke kan deltage i behandling af denne sag i bestyrelsen.
Tilsvarende kan medarbejdervalgte bestyrelsesmedlemmer ikke deltage i behandling på
bestyrelsesmødet af arbejdsretlige konflikter eller kollektive lønforhandlinger. Derimod kan
medarbejdervalgte bestyrelsesmedlemmer naturligvis godt deltage i behandling af generelle
personalepolitiske spørgsmål.
Bestyrelseshåndbogen
En måde, at undgå / afdække risiko for inhabilitet kan være, at alle bestyrelsesmedlemmer oplyser
om deres økonomiske interesser i andre virksomheder og øvrige bestyrelses- og tillidsposter. Men
generelt må forventes, at et bestyrelsesmedlem selv kan vurdere, når der foreligger risiko for
inhabilitet og på eget initiativ oplyser den øvrige bestyrelse herom
6.3 Ansvar og erstatning
Reglerne om erstatningsansvar for bestyrelsesmedlemmer følger af dansk rets almindelige
ansvarsregler og Selskabslovenes særlige bestemmelser. Det bestyrelsesmedlem, som er
omhyggelig med sit arbejde, undersøger sagerne ordentligt og kender lovgrundlaget, behøver
egentlig ikke være særlig bekymret for risikoen for erstatningskrav.
6.3.1 Ansvarsgrundlaget
Hvis et bestyrelsesmedlem ifalder erstatningsansvar hæfter vedkommende personligt og med hele
sin formue. Det er det enkelte bestyrelsesmedlem, som hæfter og ikke bestyrelsen som kollektiv,
idet der altid vil være tale om en selvstændig ansvarsvurdering for hvert enkelt
bestyrelsesmedlem. Bliver imidlertid flere bestyrelsesmedlemmer i forening kendt ansvarlige kan
der være tale om, at disse hæfter solidarisk.
Det er ikke tilstrækkeligt til at friholde for evt. erstatningsansvar, at man som bestyrelsesmedlem
”har gjort sit bedste”. Omvendt kræves heller ikke, at det enkelte bestyrelsesmedlem er specialist.
Erstatningsansvaret udløses når bestyrelsesmedlemmer har handlet forsætligt, dvs. har været
vidende om at handlingen var uansvarlig, eller når bestyrelsesmedlemmet har handlet uagtsomt.
Dvs. burde have indset, at handlingen var uansvarlig.
Udgangspunktet for vurderingen af om der foreligger uagtsomhed er, hvad man kunne have
forventet af det gode bestyrelsesmedlem i den aktuelle situation. Det ”gode bestyrelsesmedlem”
er karakteriseret ved:

Bestyrelsesmedlemmet skal være kvalificeret til at udføre sit hverv. Ikke som specialist
snarere som generalist. Hvis bestyrelsesmedlemmet besidder særlig specialviden vil dette
indgå i vurderingen af om ansvarsbetingelserne er opfyldt.

Bestyrelsesmedlemmet skal kritisk vurdere informationer fra direktion og revision. Som
udgangspunkt bør bestyrelsen kunne stole på disse informationer, men bestyrelsen må
som del af sit arbejde aktivt søge uklarheder og utilstrækkeligheder afhjulpet.
Bestyrelseshåndbogen

Bestyrelsesafgørelser beror ofte på skøn. Fejlskøn udløser ikke i sig selv erstatningsansvar,
idet der altid må opereres med en vis risikovillighed, men afgrænsningen mellem rimelig
risikovillighed og uansvarlig adfærd er vanskelig.

Tidspunktet for beslutningen er væsentligt. Hvis beslutningen senere medfører tab for
virksomheden eller kreditorerne, må de oplysninger, som var tilgængelige på
beslutningstidspunktet, være afgørende for bedømmelsen af ansvaret.

Ved bedømmelsen lægges vægt på, om den handling, som har forvoldt skaden, har været
uacceptabel. Denne bedømmelse skal være konkret og ikke generel.
6.3.2 Erstatningsbetingelser
Der skal være lidt et tab, for at et bestyrelsesmedlem kan gøres erstatningsansvarlig for en
uansvarlig handling. Er der ikke lidt tab, er der heller ikke noget at erstatte.
Det tab, som kræves erstattet, skal være en påregnelig følge af den ansvars-pådragende handling.
Er bestyrelsen vidende om, at regnskabet er forkert, og har banken på baggrund af det urigtige
regnskab ydet lån, som er tabt, så foreligger der en påregnelig følge.
Har banken derimod ikke ydet lån på baggrund af regnskabet, så der ikke er en direkte
årsagssammenhæng mellem tab og uansvarlig handling (det misvisende regnskab), så foreligger
der ikke erstatningsansvar.
Undertiden ses afgørelser, hvor erstatningen nedsættes eller bortfalder på grund af forhold, som
vedrører skadelidte selv:

Egen skyld hos skadelidte må ikke være til stede. Hermed menes, at den som har lidt tabet,
ikke selv helt eller delvist må være skyld heri.

Tredjemand (skadelidte) må ikke have accepteret en unødig stor risiko. Hvis skadelidte har
haft kendskab til selskabets faktiske forhold og alligevel har ydet lån eller kredit kan man
ikke kræve erstatning, idet man har været bekendt med risikoen.

Skadelidte har pligt til at begrænse et tab mest muligt, dvs. skadelidte har
tabsbegrænsningspligt.
Bestyrelseshåndbogen
6.3.3 Bestyrelsesansvar
Det er ikke muligt, at opregne alle de situationer, som kan medføre erstatningsansvar for et
bestyrelsesmedlem. Følgende oplistning må derfor kun tages som eksempler på de mest gængse
ansvarspådragende forhold:
1) Beslutninger, der går ud over virksomhedens formål eller på anden måde overtræder
virksomhedens vedtægter eller selskabslovene
2) Manglende ansættelse af kvalificeret direktion eller manglende indskriden overfor
direktion, som ikke længere må anses for kvalificeret
3) Manglende kontrol med virksomhedens daglige ledelse
4) Overdragelse af eftersyn af bogføring og formueforhold til ukvalificerede folk
5) Manglende gennemgang af årsregnskab forinden underskrift heraf. Det forventes ikke, at
et bestyrelsesmedlem er særligt regnskabskyndig, men det må forventes, at
bestyrelsesmedlemmet kritisk gennemgår regnskabet og revisorens kommentarer og
bemærkninger i protokol mv. forinden underskrift. Tilsvarende må bestyrelsesmedlemmet
ikke forholde sig passiv, hvis det erfares, at der foreligger grov forsømmelighed fra revisor.
6.3.4 Ansvar for medlemmer af ”advisory board”
Ved advisory board i personligt ejede virksomheder er det væsentligt i forbindelse med
etableringen, at afgøre om dette alene skal have en intern rådgivende funktion, eller om den over
for omverdenen fx banker og kreditgivere skal fremtræde som en egentlig bestyrelse.
Hvis det sidste er tilfældet, og advisory board således træder frem for offentligheden som et
bestyrelseslignende organ så må det forventes, at dette og hermed det enkelte medlem kan have
samme ansvar over for tredjemand som i virksomheder med lovpligtig bestyrelse. Har Advisory
Board derimod kun vejledende funktion internt i forhold i forhold til virksomhedens ejer følger
ansvaret normale erstatningsretlige regler.
6.3.5 Ansvar for medlemmer af ”andre bestyrelser”
Det er næppe muligt umiddelbart, at definere ansvar for medlemmer af ”andre bestyrelser”, idet
ansvarsområdet går helt fra ”samme ansvar som ejere af personligt drevne virksomheder” til stort
set intet ansvar!
Bestyrelseshåndbogen
Der har været tilfælde, hvor bestyrelsen i fx en håndboldforening har været stævnet af Skat for
skyldig moms i tilfælde af konkurs / lukning af foreningen.
6.4 Forbud mod aktionær- og anpartshaverlån
Et kapitalselskab må jf. Selskabsloven § 210 ikke yde lån til eller stille sikkerhed for aktionærer,
anpartshavere, bestyrelsesmedlemmer eller direktører i selskabet eller dets moderselskaber.
Tilsvarende må ikke ydes lån eller stilles sikkerheder for denne personskreds ægtefæller eller
slægtninge i lige linje. Forbud mod lån eller sikkerhedsstillelse for ejere og ledelse omfatter ikke
forbud mod mellemværender, der er led i sædvanlige forretningsmæssige dispositioner, dvs.
samhandel, rejseforskud mm.
Opmærksomheden henledes på, at et kapitalselskab kan stille midler til rådighed for
moderselskaber uanset forbud mod anpartshaver- eller aktionærlån.
Overtrædelse af dette forbud medfører bødeansvar for bestyrelsen ligesom evt. tab som selskabet
eller andre måtte lide kan medføre erstatningsansvar rettet mod bestyrelsen.
6.5 Handel mellem nært forbundne parter
Bestyrelsesmedlemmer eller direktører i selskaber må ikke udføre eller deltage i spekulationer om
aktier eller anparter i selskabet eller i selskaber i samme koncern, jf. selskabsloven § 113.
Tilsvarende må formanden for bestyrelsen eller tilsynsrådet i børsnoterede selskaber ikke udføre
hverv for selskabet som ikke er en del af hvervet som bestyrelsesformand, idet der dog kan
udføres opgaver, som den pågældende bliver anmodet om at udføre af og for bestyrelsen.
Tilsvarende skal selskabets revisor gennemgå alle transaktioner mellem selskabet og nært
forbundne parter, dvs. ejere, bestyrelsesmedlemmer, søsterselskaber, mv. og i
revisonsprotokollen erklære sig herom. Dette har primært til formål, at sikre, at transaktioner
mellem nært forbundne parter er foregået på markedsmæssige vilkår og ikke har medført nogen
uberettiget fordel for nogen part.
6.6 Bestyrelsesansvarsforsikring
Det er muligt, at tegne en ansvarsforsikring, som betales af selskabet, for bestyrelsesmedlemmer
og direktører i et selskab. Tendensen er nok, at det bliver stadig mere almindeligt, at virksomheder
tegner sådanne forsikringer for deres bestyrelsesmedlemmer og direktører.
Bestyrelseshåndbogen
Det skal bemærkes, at det er relativt dyrt at tegne sådanne forsikringer. Samtidig må forsikringen
ikke blive en sovepude for bestyrelsen, idet ansvaret i forhold til selskabslovgivningen for det
enkelte bestyrelsesmedlem stadig er det samme.
Økonomisk ugebrev har i ledelsesresearch, Nr. 8. april 2014 gennemført en undersøgelse af
bestyrelsesansvarsforsikringer og har konstateret at ca. halvdelen af danske selskaber har
tegnet en ledelsesansvarsforsikring.
Hvis fx forsikringsbestemmelserne undtager grov uagtsomhed, ja så er forsikringen formentligt af
begrænset værdi. Den bedste forsikring for det enkelte bestyrelsesmedlem er således stadig, at
vedkommende gør sit arbejde ordentligt og omhyggeligt.
6.6.1 Indhold i ansvarsforsikringer
Økonomisk ugebrevs undersøgelse viste, at der generelt er stor usikkerhed blandt
bestyrelsesmedlemmerne om ledelsesansvarsforsikringens indhold. Usikkerhederne og ønskerne
gik i prioriteret rækkefølge på følgende forhold:
1) Ønske om letlæselige og forståelige forsikringsbetingelser
2) Dækning af omkostninger til rådgivere ved myndighedsundersøgelser forud for sager
3) Geografisk dækningsområde
4) Forsikringsselskabernes muligheder for afvisning af dækning pga. mangelfulde
risikooplysninger
5) Hvilke persongrupper dækkes af ledelsesansvarsforsikringer
6) Præmiestørrelse
7) Forsat dækning efter risikoændring fx fusion
8) Hvem håndterer sager omkring ledelsesansvarsforsikringer
9) Dækning af krav rejst af virksomheden mod ledere
10) Koordinering virksomhedens forpligtelser og ledelsesansvarsforsikringen
11) Hvordan løses tvister mellem virksomhed og forsikringsselskab
Bestyrelseshåndbogen
12) Deles forsikringen ligeligt mellem alle forsikrede.
Undersøgelsen indeholder ligeledes en reference til de faktiske/kendte erstatningssager.
Denne viste, at 50 % af sagerne vedrørte erstatningskrav fra virksomhedernes kunder eller
leverandører. 25 % konkurrenceforhold og 25 % andre forhold.
Bestyrelseshåndbogen
KAPITEL 7 - Virksomhedens strategiske planlægning
7.1 Bestyrelsens og direktionens overordnede roller
Bestyrelsens overordnede opgave er sammen med direktionen, at udgøre selskabets /
virksomhedens ledelse, uanset om der foreligger en lovpligtig eller en ikke lovpligtig bestyrelse fx
et advisory board eller et tilsynsråd. Så bestyrelse og direktion sammen virker til selskabets /
virksomhedens bedste og sikrer udvikling og drift af selskabet / virksomheden. Herunder sikre
forrentning af ejerens penge, og at der til enhver tid er penge til at betale de krav, som
omverdenen stiller til virksomheden.
Rollefordelingen mellem bestyrelsen og direktionen fremgår af Selskabslovens §§ 111 - 118, som
indledningsvis fastslår, at selskabet kan vælge en ledelse bestående af:

Direktion og bestyrelse, hvor bestyrelsen varetager den overordnede strategiske ledelse i
samvirke med direktionen.

Direktion i samvirke med tilsynsråd, hvor direktionen varetager den overordnede
strategiske ledelse, mens tilsynsrådet fører tilsyn med direktion eller

Direktion i samvirke med et advisory board, som indtager en mere uformel rolle bortset fra
tilfælde, hvor advisory board de facto udfører egentlige bestyrelsesopgaver fx i personligt
ejet virksomhed.
Ledelsen varetages af bestyrelse eller andet ledelsesorgan og direktion i forening. Den mere
præcise opgavefordeling kan fastlægges til, at direktionen varetager den daglige ledelse af
selskabet og under udførelse af denne opgave skal følge de retningslinjer og anvisninger, som
bestyrelsen har givet. Direktionen må således ikke på egen hånd foretage væsentlige eller
usædvanlige dispositioner, uden forinden, at have konsulteret bestyrelsen.
Særskilt vender loven sig mod selskabets / virksomhedens kapitalberedskab, hvor bestyrelsen skal
tage stilling til, om selskabets kapitalberedskab til enhver tid er forsvarligt i forhold til selskabets
drift. Bestyrelsen skal således også i ejerledede virksomheder, hvor ejer og direktion er samme
person sikre, at virksomhedens kapitalberedskab er til stede, og at forvaltningen af virksomhedens
midler sker på en betryggende måde.
I praksis ledes virksomheden ved, at bestyrelsen udstikker retningslinjer og økonomiske rammer
for direktionens arbejde. Dette gøres som regel på baggrund af direktionens oplæg, som
bestyrelsen godkender og sikrer opfølgning på, så planerne overholdes. Hvis bestyrelsen vurderer,
at en plan ikke kan gennemføres eller holdes, er det bestyrelsens opgave at sikre, at der
udarbejdes alternative realistiske planer.
Bestyrelseshåndbogen
Det kan være svært at afgøre om direktionen gør det godt eller dårligt, men vurdering af
direktionen og dens arbejde er nødvendigt, hvis bestyrelsen skal løse sin del af ledelsesopgaven.
Det er ikke nok at konstatere, at ”det går egentlig meget godt”, hvis markedet og mulighederne
tilsiger, at det kunne gå meget bedre. Nøglebegrebet for denne del af bestyrelsesarbejdet er
planlægning.
7.2 Den strategiske plans elementer
At ”Bestyrelsen skal sørge for en forsvarlig organisation af selskabets virksomhed”, kræver at
bestyrelsen må sikre sig, at der er udarbejdet en realistisk udviklingsplan for virksomheden.
Etablering og vurdering af en udviklingsplan kan ske ved at gennemgå følgende otte trin:
1) Vurdering og beskrivelse af virksomhedens strategiske profil
2) Vurdering og beskrivelse af virksomhedens omgivelser
3) Gennemførsel af SWOT-analyse af virksomheden
4) Vurdering af mulige vækststrategier
5) Fastlæggelse af mål for virksomheden
6) Vurdering af mulige/alternative strategier
7) Samlet vurdering af udviklingsplan
8) Implementering af udviklingsplan.
7.2.1 Analyse og vurdering af virksomhedens strategiske profil
Virksomhedens strategiske profil beskrives via virksomhedens forretnings- og strukturgrundlag,
som angiver virksomhedens nuværende placering i erhvervsmønsteret.
7.2.2 Virksomhedens forretningsgrundlag
Forretningsgrundlaget indeholder tre elementer:
Bestyrelseshåndbogen
1) Forretningsområdet, dvs. markeder, kunder, produkter og branche
2) Funktionsområdet, dvs. en beskrivelse af de behov hos kunder og slutbrugere, som
virksomheden dækker
3) Konkurrencegrundlaget, dvs. de parametre, hvorpå virksomheden bygger sin
konkurrenceevne, fx patenter, varemærker, særlige kunderelationer, etc.
7.2.3 Virksomhedens strukturgrundlag
Strukturgrundlaget er en beskrivelse af virksomhedens opbygning:
1) Afsætning/markedsføring med en beskrivelse af de salgskanaler, hvorigennem
virksomheden afsætter sine produkter på hjemme- og eksportmarked.
2) Produktionsforhold, hvor bestyrelse og direktion vurderer virksomhedens proces- og
produktionsteknologi, produktionskapacitet og geografisk placering af produktionen. Ofte
inddrages her overvejelser omkring mulige underleverandører og outsourcing.
3) Forsyningsforhold med en vurdering af om virksomheden anvender de rigtige leverandører
såvel under hensyn til pris, kvalitet og forsyningssikkerhed.
4) Udviklingsarbejde, innovation og sikring heraf er en vigtig opgave for bestyrelsen.
5) Kapitalgrundlag/ejerforhold. Det fremgår af selskabsloven, at det er bestyrelsens opgave,
at sikre et tilstrækkeligt kapitalgrundlag til at gennemføre drift og udvikling af
virksomheden.
6) Virksomhedsstruktur/organisering. Bestyrelsen skal sikre, at der er overensstemmelse
mellem virksomhedens organisationsstruktur, udøvelsen af ledelsesfunktionen og
virksomhedens strategiske hovedopgave.
7) Kultur. Det er vigtigt, at bestyrelsen kender og forstår virksomhedens kultur og hermed de
værdier, normer og adfærdsformer, som er fremherskende i virksomheden. Kultur er
vanskeligt at måle, men bestyrelsen kan vurdere om leder- og medarbejderholdninger er
positive drivkræfter i forhold til virksomhedens aktuelle forretningsidé.
Bestyrelseshåndbogen
8) Miljøforhold. Her skal bestyrelsen som minimum være opmærksom på, om virksomheden
overholder gældende miljølovgivning og krav, samt hvilke ressourcer og udgifter der vil
være nødvendige for at kunne imødekomme fremtidige miljøkrav.
9) Direktion og bestyrelse. Bestyrelsen bør minimum én gang om året vurdere om direktion
og bestyrelse er rigtig sammensat i forhold til de strategiske hovedopgaver, som
virksomheden står overfor. Her er det vigtigt, at det enkelte bestyrelsesmedlem gør sig
klart, at han eller hun skal tilføre virksomheden værdi.
10) Medarbejderforhold. Samspillet mellem ledelse og medarbejdere er afgørende for
produktets kvalitet, og dette skabes først og fremmest af velmotiverede medarbejdere. I
konsekvens heraf bør den aktive bestyrelse som en naturlig del af virksomhedens
forretnings- og udviklingsplan interessere sig for virksomhedens personalepolitik og
uddannelsesplaner.
Analysen af virksomhedens strukturgrundlag opsummeres i en beskrivelse af virksomhedens
stærke og svage sider, og indgår således i SWOT-analysen jf. ovenfor.
7.2.4 Analyse af virksomhedens omgivelser
For at bestyrelse og direktion kan vurdere virksomhedens fremtidsmuligheder er det nødvendigt,
at analysere relevante udviklingstræk i virksomhedens omverden. Generelt bør vurderingen
gennemføres for en på forhånd fastlagt periode fx 3-5 år, idet hovedreglen er, at jo kortere
tidsperspektiv jo mere specifik er planlægningen / analysematerialet.
Følgende elementer kan inddrages i analysen af de eksterne forhold:
1) Den generelle makroøkonomiske udvikling
2) Forventet teknologisk udvikling
3) Den generelle forventede efterspørgselsudvikling for virksomhedens produkter / ydelser
4) Den fremtidige forsyningssituation
5) Konkurrenternes forventede aktiviteter og tiltag, dvs. konkurrenternes kapitalstyrke og
produktionsfaciliteter, aggressivitet, prispolitik, markedstiltag mv.
6) Forventet udvikling i løn- og arbejdskraftsituation for egen virksomhed og for konkurrenter
Bestyrelseshåndbogen
7) Kapitalmarkedet
8) Lovgivningstiltag, miljølovgivning, ændringer i markedsbetingelser, osv.
Analysen af omverdenen giver en mulighed for vurdering af de trusler og muligheder, som
virksomheden står over for og opsummeres i SWOT-analysen.
7.2.5 Analyse af virksomhedens konkurrencegrundlag
Det sidste element i ledelsens analyse af virksomhedens forretningsgrundlag er en analyse og
vurdering af virksomhedens konkurrencegrundlag.
Dvs. de forhold og egenskaber internt som eksternt, hvorpå virksomheden bygger sin evne til at
konkurrere på markedet og afsætte sine ydelser i konkurrence med andre udbydere. Der kan være
tale om forhold som:
1) Eneretter, patenter, beskyttede varemærker
2) Særlige kunderelationer og virksomhedens salgsorganisation
3) Produktets kvalitets- og prisforhold
4) Konkurrenter
5) Omkostningsforhold
6) Lovgivningsmæssige forhold mv.
7.3 Etablering af forretnings- og udviklingsplan
På baggrund af de gennemførte analyser skal bestyrelsen og direktionen tage stilling til, om
virksomheden skal fortsætte som hidtil, evt. med nødvendige justeringer af den strategiske profil,
eller om der er behov for en helt anden orientering af virksomhedens udviklingsretning. Det
strategiske ledelsesarbejde drejer sig således ikke kun om at fortolke virksomhedens situation og
fremtidsudsigter, men i høj grad også om nytænkning.
De beslutninger og forventninger til fremtiden med tilhørende ændringer i virksomhedens
strategiske profil indarbejdes i virksomhedens forretningsplan, idet bestyrelse og direktion
løbende vurderer om der er overensstemmelse mellem forretningsplanen og de til rådighed
værende ressourcer. Idet forretningsplanen først og fremmest er et ledelsesværktøj, som
Bestyrelseshåndbogen
bestyrelse og direktion bruger når der skal tages væsentlige beslutninger omkring virksomhedens
forhold.
Det følger heraf, at forretningsplanen ikke er en statisk beskrivelse af virksomheden, men et
værktøj som løbende revideres og ændres i takt med virksomhedens udvikling og ændringer i
omgivelser eller markedsforhold mv.
I forretningsplanen samles således de overvejelser og beslutninger, som danner grundlag for
ledelsens beslutninger omkring virksomheden og dens fremtidige strategi. Derfor er
forretningsplanen også et vigtigt værktøj i virksomhedens kommunikation med banker og
investorer.
Ved udformning af forretningsplanen kan det være en idé at inddrage konsulenter eller andre
rådgivere i dette arbejde. Tilsvarende kan væksthusene inddrages i dette arbejde, da de med
Væksthjulet mv. råder over værktøjer til analyse af interne og eksterne forhold.
7.3.1 Virksomhedens mål og budgetter
De nye idéer skal omformes til kvantitative og kvalitative mål for virksomheden, der samles i en
specificeret handlingsplan (udviklingsplan): Hvor udviklingsplanen i bredere termer beskriver den
forventede udvikling i den kommende 3 – 5 års periode, mens handlingsplanen mere specifikt
beskriver udviklingen det kommende år.
Handlingsplanen giver således en beskrivelse af de aktiviteter, som fører til salg af virksomhedens
produkter og ydelser med tilhørende beskrivelse af, hvorledes produkter og ydelser produceres og
sælges.
Under udarbejdelsen af handlingsplanerne opgøres det træk på medarbejdere og ressourcer,
herunder økonomiske ressourcer, som de lagte planer stiller. Idet såvel den samlede økonomi,
som det træk på medarbejderne realisering af planerne indebærer, kan være afgørende for om
planen i sin helhed er forsvarlig at gennemføre.
Når der foreligger en sammenhængende forretningsplan med tilhørende udviklingsplan og
handlingsplan bør bestyrelsen overveje, hvor sårbar denne er over for påvirkninger. Såvel fra
omverdenen som internt i virksomheden. Direktion og medarbejdere har behov for at kende de
faktorer og hændelser, som bestyrelsen anser for kritiske for virksomheden.
Bestyrelseshåndbogen
Bilagsoversigt
Bilag 1: Danske virksomheder og selskaber generelt
Bilag 2: Profilskema professionel bestyrelse
Bilag 3: Selvevaluering af bestyrelse og direktion
Bilag 4.1: Stiftelsesdokument med udkast til vedtægter for iværksætterselskab
Bilag 4.2: Egenerklæring ved stiftelse af IVS
Bilag 4.3: Stiftelsesdokument med udkast til vedtægter for anpartsselskab
Bilag 5: Ejeraftale (IVS, ApS og A/S)
Bilag 6: Bestyrelseskontrakt
Bilag 7: Økonomirapportering/styring:
Bilag 7.1: Beskrivelse væksthusenes budgetsystem
Bilag 7.2: Inddatering budgetsystem
Bilag 7.3: Budget testvirksomhed
Bilag 7.4: Beskrivelse af krav til regnskabsaflæggelse,
Bilag 7.5: XBLR Regnskab, ALFA1 VINIMPORT ApS
Bilag 7.6: XBLR Regnskab, XTPDESIGN ApS
Bilag 8: Forretningsorden for bestyrelsen
Bilag 9: Bestyrelsesmøde, elektronisk indkaldelse og dagsorden, Bestyrelsesmødereferat med todo liste
Bestyrelseshåndbogen
Bilag 1: Danske virksomheder og selskaber generelt
Traditionelt har vi i Danmark drevet virksomhed som personligt virksomhed eller som aktie- eller
anpartsselskab. Hertil kommer, at fra 1. januar 2014 har man kunnet stifte iværksætterselskaber,
IVS, som grundlæggende er et anpartsselskab med mindre kapitalkrav. Vi forventer et væsentligt
antal af disse selskaber, idet der pr. 1. maj 2014 var etableret ca. 1.500 af disse selskaber. IVS er
omfattet af Selskabsloven på samme måde som A/S og ApS.
I de seneste år er yderligere to virksomhedsformer, også blevet aktuelle: Den selvejende
institution, som især offentlige myndigheder bruger i stigende omfang. Og selskaber med
begrænset ansvar, S.M.B.A., som blev almindelige, da ændringer i lovgivningen gjorde denne
selskabsform attraktiv for især nogle typer nystiftede virksomheder.
S.M.B.A. har ikke kunnet stiftes siden 1. januar 2014, idet S.M.B.A. stiftet før denne dato fortsat er
aktive. Der er ca. 3.500 aktive S.M.B.A. i Danmark.
S.M.B.A. er ikke omfattet af Selskabsloven. Det legale grundlag for disse selskabers drift er således
alene Virksomhedsloven og Bogføringsbekendtgørelsen, der er gældende for alle danske
virksomheder.
Følgende virksomhedsformer behandles her:




Den personligt drevne virksomhed,
Virksomhed i form af A/S, ApS eller IVS,
Virksomhed i form af fond / selvejende institution,
Virksomhed i form af selskab/anden virksomhed med begrænset ansvar S.M.B.A.
Indledningsvis beskrives forhold som er fælles for alle virksomheder uanset juridisk struktur.
Herefter behandles ovennævnte fire virksomhedsformer i hvert sit afsnit, som afsluttes med en
sammenlignende opstilling, bortset fra erhvervsdrivende fonde, der stort set følger Selskabsloven,
idet vi typisk møder spørgsmål som:
”Hvilken virksomhedsform skal jeg vælge”? Eller ”Hvad er fordelen ved selskab contra personlig
drevet virksomhed”?
2 Fælles for alle virksomhedsformer
Kommentarerne i dette afsnit er fælles for alle danske virksomheder uanset valgt af juridisk
organisation.
Bestyrelseshåndbogen
2.1 Registrering af navn
Ved registrering af en virksomheds navn, skal man være opmærksom på:



Om navnet kan registreres
Om navnet er lovligt
Om navnet kan krænke andres rettigheder.
Det er stifters og anmelders ansvar, at en registreret virksomheds navn ikke krænker andres
rettigheder. Retten til et navn reguleres bl.a. af selskabslovene, markedsføringsloven,
varemærkeloven, den finansielle lovgivning samt anden særlovgivning.
En virksomheds navn er en vigtig del af virksomhedens markedsføring og identitet i forhold til
omverdenen, og der kan knytte sig stor værdi til en virksomheds navn. Der er derfor god grund til
grundige overvejelser, før man vælger navn til sin nye virksomhed.
På hjemmesiden Virk Data findes alle virksomheder registreret i Danmark, uanset om det er en
enkeltmandsvirksomhed, et selskab, en fond eller en virksomhed med begrænset ansvar. Her kan
man foretage en søgning på det ønskede navn, og således inden stiftelse eller eventuelle
navneændringer undersøge, om et ønsket virksomhedsnavn kan registreres i Erhvervsstyrelsens
register.
Hvis der ikke allerede findes et identisk virksomhedsnavn, kan navnet registreres, idet man dog
altid kan registrere sit eget navn, som virksomhedsnavn i personligt drevne virksomheder.
2.2 Erhvervsstyrelsens kontrol
Forinden registrering af et selskabs navn kontrollerer Erhvervsstyrelsen:

At der ikke er andre selskaber A/S, ApS, IVS, erhvervsdrivende fonde eller virksomheder
med begrænset ansvar, S.M.B.A., der allerede er registreret med et identisk navn eller
binavn i Styrelsens selskabsregister

At det ønskede navn indeholder oplysning om selskabsformen, hvis virksomheden skal
drives i selskabsform, dvs. som A/S, ApS, eller IVS mv.

At det ønskede navn ikke indeholder betegnelsen ”under afvikling” eller
”afviklingsselskab”.
Erhvervsstyrelsen kontroller ikke:
Bestyrelseshåndbogen

Om navnet kan forveksles med et navn, som selskabet ikke har ret til

Om navnet krænker andres rettigheder i forhold til markedsføringsloven og
varemærkeloven

Om navnet lever op til særlige krav i evt. særlovgivning for det område, som det på
gældende selskab arbejder indenfor.
2.3 Regler for navnet
Forskel i selskabsbetegnelsen ikke er nok til, at der er tale om en forskel i navnet. Det er således
ikke muligt at få registreret navnet Jens Jensen A/S, hvis der allerede er registreret et
anpartsselskab med navnet Jens Jensen ApS, eller en erhvervsdrivende fond ved navn Fonden Jens
Jensen.
Efter Erhvervsstyrelsens praksis vil fx en tilføjelse af bynavn eller årstal være fornøden adskillelse
for registrering. Jens Jensen, Åbybro A/S vil således kunne registreres, uanset om navnet Jens
Jensen ApS er registreret.
Et registreret internet domænenavn eller lignende, giver ikke automatisk ret til registrering af det
tilsvarende navn i Selskabsregisteret, hvis navnet allerede er registreret som navnet på et selskab i
Erhvervsstyrelsens selskabsregister.
På samme måde giver registrering af en enkeltmandsvirksomhed i virksomhedsregisteret ikke
automatisk ret til registrering af det samme navn i Selskabsregisteret, hvis virksomheden
efterfølgende omdannes til et selskab
En eventuel tvist om retten til et selskabs navn skal afgøres imellem parterne eller af domstolene.
Erhvervsstyrelsen kan således ikke af egen drift slette et allerede registreret selskabsnavn. Sletning
af allerede foretagne registreringer kan som udgangspunkt kun ske efter dom.
3. Registrering af moms og lønsumsafgift mv.
Der betales moms i Danmark af varer og ydelser, der leveres mod vederlag her i landet, idet
momssatsen i Danmark er 25 pct.
Afgørende for om en vare eller anden leverance er momspligtig i Danmark er leverancens
leveringssted, uanset om der er tale om en leverance til et firma eller til en privatperson. Har
leverancen leveringssted i Danmark, er virksomheden omfattet af de danske momsregler, og skal
derfor momsregistreres i Danmark og opkræve moms af værdien af leverancer her. Dette gælder
uanset værdien af leverancerne.
Bestyrelseshåndbogen
Du kan læse mere om, hvordan du bestemmer leveringsstedet i afsnit E i "Momsvejledningen",
som du finder på www.skat.dk under "Rådgiver" og "Juridiske vejledninger".
Har virksomheden fast forretningssted i Danmark, skal den momsregistreres hos
Erhvervsstyrelsen. Har virksomheden ikke fast forretningssted her i landet, skal den registreres ved
en herboende repræsentant.
3.1 Lønsumsafgift
Virksomheder, der leverer momsfritagne varer og ydelser, skal ikke momsregistreres her i landet.
Til gengæld skal de som hovedregel registreres for lønsumsafgift, hvis de har fast forretningssted i
Danmark.
Man kan læse mere om, hvilke varer og ydelser, der er fritaget for moms, i Skats vejledning "På vej
mod egen virksomhed", som findes på www.skat.dk under "Virksomhed" og "Vejledninger". Du
kan også få vejledningen på et skattecenter.
3.2 Angivelse og betaling
Når virksomheden er momsregistreret, skal den opkræve og indbetale moms til SKAT. Hvor ofte
der skal indbetales moms, afhænger typisk af virksomhedens omsætning:



Normalt betales moms for hvert kvartal
For mindre virksomheder afregnes moms hvert halve år.
For virksomheder, der kun drives lejlighedsvis, gælder specielle regler for indberetning og
betaling.
Læs mere i vejledningen "Angivelse og betaling", der findes på www.skat.dk under "Virksomhed"
og "Vejledninger". Afregning af momsen finder sted den 20. i måneden efter kvartals /
halvårsafslutning, dvs. 20. februar, 20. maj, 20. august og 20. november.
Der er endvidere på Virk Startvækst mulighed for download af ”kassekladde”, som dels opfylder
Bogføringsbekendtgørelsens regler, dels beregner momstilsvar/angivelse for enkelte perioder
4. Den personligt drevne virksomhed
Personer, der driver virksomhed i personligt regi ”er som udgangspunkt ét med virksomheden”.
Dette indebærer, at ejeren hæfter med hele sin formue for alle virksomhedens forpligtelser og for
alle dispositioner, der træffes i regi virksomheden.
Bestyrelseshåndbogen
Tilsvarende er virksomhedens formue og virksomhedens gæld en del af indehaverens personlige
formue og gæld. Ligesom indkomst i virksomhedens (overskud) indgår som del af ejerens
personlige indkomst. Idet der dog findes visse lempeligere beskatningsregler, for fx afkast på
kapital investeret i personlig virksomhed eller brug af virksomhedsskatteordningen
Der er som følge heraf ingen specielle krav til kapitalgrundlag, formue, ledelse, etc. til
virksomheder, der drives i personligt regi. Der er således heller ingen særlige krav til
regnskabsaflæggelse, revision, mv. til virksomheder, der drives i personligt regi. Her gælder
Bogføringsloven, der specificerer, at der skal være en bogføring, som skal opbevares i minimum 5
år.
4.1 Adskil virksomheden fra privatsfæren
Der er således ingen krav om, at der er en klar adskillelse mellem indehaveren og virksomheden i
relation til bogføring, bankkonti, mv.
Vi kan dog ikke anbefale stærkt nok, at man gennemfører en sådan adskillelse.
Dette kan gøres på følgende måde:

Der etableres særskilt bankkonto for virksomheden

Alle indbetalinger til virksomheden. Fx varesalg, indskud fra ejer, osv. indsættes på denne
bankkonto og registreres samtidig i virksomhedens bogføring

Alle udbetalinger fra virksomheden foretages fra virksomhedens bankkonto og ikke fra
ejerens egen konto. Men i stedet tilfører virksomheden den nødvendige kapital fra ejeren
via denne bankkonto. Dette indebærer fx, at indehaveren ikke betaler regninger for
virksomheden

Der etableres i virksomhedens bogføring en kapitalkonto, hvor alle udbetalinger til ejeren
registreres, når de trækkes på virksomhedens bankkonto, og herefter indsættes på ejerens
private bankkonto. Tilsvarende registreres alle indbetalinger fra ejeren til virksomheden på
denne konto, når de indsættes på virksomhedens bankkonto.
4.2 Ikke løn til indehaver, men overskud
En misforståelse vi ofte præsenteres for er iværksættere, der ved udarbejdelsen af deres første
budget har medtaget posten ”løn til indehaver”. Det er her vigtigt, at du gør dig klart, at som
selvstændig modtager du ikke løn fra virksomheden. I stedet modtager du / ejer du virksomhedens
Bestyrelseshåndbogen
overskud eller underskud, der indgår i din personlige indtægt sammen med anden indtægt du
måtte have fx i form af løn. De kontante udtræk fra virksomheden, som du måtte have behov for
skal i stedet posteres via kapitalkontoen, jf. ovenfor.
4.3 Ikke indskud af ekstern kapital i den personlige virksomhed
En anden vanskelighed for den personligt ejerede virksomhed er, at det ikke er muligt at opnå
indskud af egenkapital fra eksterne investorer. Eksterne kapitalindskud til personlige virksomheder
kan kun være i form af lån eller sikkerhedsstillelser.
4.4 Beskatning
Hvis du er selvstændigt erhvervsdrivende og driver en personligt ejet virksomhed, har du mulighed
for at vælge mellem tre regelsæt for skatteberegning. Du kan blive beskattet efter:
1) De almindelige skatteregler for personer
2) Reglerne om virksomhedsordningen
3) Reglerne om kapitalafkastordningen.
Når indkomsten (overskud) i din virksomhed er opgjort, beregnes skatten efter ét af de tre
regelsæt for skatteberegning.
4.5 Interessentskabet (I/S)
Ofte møder vi iværksættere, som oplyser, at de har et ”Interessentselskab”. Det er her vigtigt, at
gøre sig klart, at et interessentskab blot er:
”Flere personer, der driver selvstændig virksomhed i fællesskab”
Dette udtrykkes også i hæftelsesreglerne for et interessentskab, hvor alle interessenterne hæfter
hele virksomhedens gæld uanset, hvad interessenterne måtte have aftalt indbyrdes. Tilsvarende
vil eksterne samarbejdsparter opfatte alle interessenterne, som berettiget til at indgå bindende
aftaler på virksomhedens vegne.
Aftaler mellem interessenterne nedfældes typisk i en interessentskabskontrakt, men det er vigtigt,
at gøre sig klart, at her aftales kun de interne spilleregler mellem interessenterne indbyrdes. Man
kan ikke i en interessentskabskontrakt begrænse hæftelse overfor eksterne samarbejdsparter.
Bestyrelseshåndbogen
5. Aktie-, anparts- og iværksætterselskaber
Dette afsnit indeholder en oversigt over de regler der er gældende for aktie-, anparts- og
iværksætterselskaber. Karakteristisk for disse selskaber er, at de er ” selvstændige juridiske
enheder”, der selv kan indgå aftaler og bindende handlinger.
Endvidere hæfter stifteren mv. ikke for selskabets gæld med mindre der er indgået særlige aftaler
herom fx i form af kaution. Tidligere reguleredes aktie- og anpartsselskaber i henholdsvis Aktie- og
Anpartsselskabsloven fra 2010 er reglerne disse selskaber samlet i en Lovgivning: Selskabsloven.
5.1 Kapitalkrav og stiftelse
Dansk lovgivning stiller minimumskrav til kapitalen, når du stifter et A/S eller et ApS. Det kræver
en aktiekapital på minimum. 500.000 kr., at stifte et Aktieselskab og en indskudskapital
(anpartskapital) på minimum 50.000 kr. at stifte et Anpartsselskab, idet kapitalen i begge typer
selskaber dog kan være større. Stiftelse af Iværksætterselskab kræver indskud af minimum 1 kr.
Indskuddet kan ske i form af:


Kontant indskud
Indskud i andre værdier end kontanter (apportindskud).
Særligt for kapitalforhøjelse ved indskud i værdier gælder, at alle værdier bortset fra værdi af eget
arbejde kan indskydes. Hvis værdierne ikke enten vurderes på et marked fx børsnoterede
aktier/obligationer eller er værdiansat i et regnskab indenfor 4 uger skal der udarbejdes en
vurderingsberetning. Reglerne om vurderingsberetning fremgår af Selskabsloven §§ 35 – 39.
Vurderingsmanden kan fx være en statsautoriserede eller registrerede revisor. Vurderingen skal
være foretaget tidligst 4 uger inden den generalforsamling, hvor selskabet stiftes. Modtages
anmeldelsen senere end 12 måneder efter beslutningen, mister beslutningen sin gyldighed og kan
ikke registreres.
5.2 Anmeldelse og stiftelse
Anmeldelsen til Erhvervsstyrelsen kan foretages af advokat en revisor eller af stifteren selv.
Vælger man at stifte selv foretages stiftelse elektronisk på Virk.dk. Ved anmeldelsen uploades.
Stiftelsesdokument og vedtægter bilag 2, eller på Erhvervsstyrelsens hjemmeside.
Bestyrelseshåndbogen
5.3 Udbetalinger til ejere kun løn og overskud
Hvis ejeren af et aktie-, anparts- eller iværksætterselskaber ansat i selskabet modtager han eller
hun løn, der er A-indkomst og beskattes som sådan. Der er principielt ikke er skattemæssig forskel
på ejere og andre ansatte i selskabet.
Ejeren kan desuden modtage udbytte, hvis selskabet råder over de nødvendige frie reserver.
Udbytte fastlægges af generalforsamlingen og udbetales normalt én gang om året, idet
Selskabsloven dog åbner mulighed for udlodning af ekstraordinært udbytte.
Ejere (aktionærer / anpartshavere) og ledelse må ikke optage lån i selskabet. Der er således
principielt kun to måder, hvorpå man kan få penge ud af sit aktie-, anparts- eller
Iværksætterselskab:
1) I form af løn
2) I form af udbytte.
5.4 Hæftelse
Selskabet hæfter alene overfor 3 mand med sin formue, hvorfor der er skærpede regler for
ledelsesansvar, hvis et selskab er i kapitaltabsproblemer, dvs. har tabt mere end 50 %
(aktieselskab) eller 40 % (anpartsselskab) af den indskudte kapital.
Det skal bemærkes, at mange iværksættere og mindre virksomheder, som følge af
hæftelsesreglerne forventer, at kunne bruge et aktie-, anparts- eller iværksætterselskab som
”kreditorly”.
Dette er kun delvist rigtigt, idet det må forventes, at banker som hovedregel vil kræve kaution for
lån fra hovedaktionær, idet hovedparten af bankerne ser ”Hovedaktionæren og selskabet under et
i hovedaktionærselskaber”.
5.5 Ledelse og ekstern kapital
Et aktieselskab skal have en direktion og bestyrelse. Reglerne herfor er anført i Selskabsloven.
Mens et anpartsselskab eller iværksætterselskab skal have en direktion og kan have en bestyrelse,
hvis dette ønskes. Hvis et anpartsselskab har en bestyrelse følges som hovedregel Selskabslovens
regler herfor.
Det skal bemærkes, at der i selskaber med flere ejere normalt indgås ejeraftale mellem ejerne.
Dette er nærmest uden undtagelse reglen, hvis der er kapitalindskud fra eksterne investorer i
selskabet.
Bestyrelseshåndbogen
Opmærksomheden henledes på, at aftalerne i en ejeraftale ikke går for ud for fx selskabets
vedtægter. Det må derfor sikres, at særlige væsentlige aftaler fx om forkøbsret eller begrænsning i
salg af ejerandele indarbejdes i selskabets vedtægter. Opmærksomheden henledes her på, at 1/3
af stemmerne kan blokere for vedtægtsændringer.
5.6 Revision og regnskabsaflæggelse
Aktie- og anpartsselskaber herunder iværksætterselskaber skal udarbejde årsrapport og hermed
aflægge årsregnskab efter Årsregnskabslovens regler, idet de naturligvis også som øvrige
virksomheder skal følge Bogføringsbekendtgørelsens regler.
Aktie- anparts- og iværksætterselskaber er endvidere underlagt revisionspligt, hvor selskabet skal
revideres af en autoriseret eller registreret revisor.
Mindre selskaber, som i de sidste tre år ikke overstiger to af følgende tre størrelseskrav kan
fravælge revision.



Balance under 12 mio. kr.
Omsætning under 4 mio. kr.
Antal ansatte under 10
Vælger selskabet på generalforsamlingen at fravælge revision, skal dette oplyses fx i
ledelsesberetningen. Men det er vor erfaring, at banker og eksterne investorer ofte vil kræve en
ekstern revisor uanset selskabets størrelse.
5.6 Regnskabsaflæggelsen
I bilag 7 er eksempel på to selskaber, der har fravalgt revision og valgt selv at stå for
regnskabsaflæggelsen. Endvidere indeholder bilag 7 en kort beskrivelse af disse selskabers valgte
regnskabspraksis, samt oplysning om udvidet gennemgang, hvor regnskabet ikke revideres af
revisor, men hvor revisor er behjælpelig med regnskabsopstilling mv.
5.7 Skat
Opmærksomheden henledes på, at man som ejer af et aktie-, anparts- eller iværksætterselskab i
princippet er underlagt tre former for beskatning / arbejder med tre sæt skatteregler:



Personskat (A-skat) af eventuel lønindkomst fra selskabet
Selskabsskat, hvor selskabet betaler 24 % i skat af resultat
Aktieavanceskat på udbytte og gevinst ved salg af aktier (25/48 %).
Bestyrelseshåndbogen
Det bemærkes, at skattereglerne i væsentlig omfang samvirker, og er tilrettelagt så hovedreglen
bliver:
Beskatning i den fulde konsekvens (55 %) udløses, når pengene kommer ud til forbrug.
Det kan forklares på følgende måde:


Beskatning af lønindkomst – ved udbetaling af løn. Marginalskat 55 %.
Beskatning af virksomhedens overskud med efterfølgende beskatning af udbetalt udbytte.
Samlet ca. 56 %, idet der er en skatterabat så de første ca. 50 tkr. beskattes i udbytte
beskattes med 25 %.
6 Fonde/selvejende institutioner
Erhvervsdrivende fonde med begrænset ansvar over en vis størrelse (se bilag 7) skal aflægge
regnskab efter Årsregnskabslovens regler. Tilsvarende har mange fonde i deres vedtægter krav om
regnskabsaflæggelse efter Årsregnskabslovens regler, og skal således følge disse ved
regnskabsaflæggelsen.
Fonde beskattes efter Selskabsskattelovens regler og skal således betale 24 % i selskabsskat af
deres overskud. Lønudbetalinger beskattes efter Personskattelovens regler.
Fonde kan ikke udlodde udbytte, men mange fonde har regler om udbetaling til personer eller
institutioner. Disse udbetalinger beskattes hos modtagerne (personer) efter personskattelovens
regler. Se afsnit 5.7
7 S.M.B.A
S.M.B.A. skal aflægge årsregnskaber efter Årsregnskabslovens regler ligesom beskatning sker efter
Selskabsskattelovens regler.
Den væsentligste forskel på S.M.B.A. og aktie-, anparts- og iværksætterselskaber er, at S.M.B.A.
ikke er omfattet af selskabslovens regler for ledelse mv. De væsentligste forskelle er her, at

S.M.B.A. er frit stillet med hensyn til valg af ledelsesstruktur. Selskabet kan ledes af en
bestyrelse alene, en direktion alene, en direktion i samvirke med en bestyrelse, eller
direkte af generalforsamlingen

S.M.B.A. stemmer ikke på generalforsamlingen efter kapitalandele, men hver
selskabsdeltager har en stemme uanset ejerandel
Bestyrelseshåndbogen

Der må ikke udbetales udbytte i forhold til ejerandel

S.M.B.A. skal være åbent for optagelse af nye selskabsdeltagere, forudsat naturligvis, at
dette opfylder selskabets vedtægter.
8 Oversigt/sammenligning personligt drevne virksomheder, A/S/ApS/IvS og
S.M.B.A.
Emne
Personligt / I/S
A/S, ApS, IVS
S.M.B.A
Definition af
virksomhed
Overdrager varer,
tjenesteydelser mv.
for hvilke der normalt
modtages vederlag.
Registreret som sådan
Registreret som sådan
Hæftelse
Ejeren / ejerne hæfter
personligt med sin
formue
Selskabet hæfter med sin
formue.
Selskabet hæfter med sin
formue.
Registrerings- og
tilsynsmyndighed
Grundkapital
Erhvervsstyrelsen
Ingen
Moderselskab dvs.
ejerandel over 50 %
hæfter muligvis.
Erhvervsstyrelsen
A/S kr. 500.000 = min.
Erhvervsstyrelsen
Ingen krav
ApS kr. 50.000 = min
IVS kr. 1 = min. 50.000 kr.
bindes
Anvendelse af frit
overskud
Ejeren ”ejer”
virksomhedens
overskud, der er del af
hans / hendes indkomst.
Anvendes virksomhedsskatteordningen, bindes
del af overskud.
Udbetalinger til
ejeren fra
virksomheden
Ejeren får ikke løn, men
modtager overskud /
underskud.
Ejeren kan frit trække
A/S, ApS og IVS Valgfrit
efter generalforsamlingens
beslutning.
Valgfrit efter
generalforsamlingens
beslutning.
Udbytte i forhold til
ejerandel. Først efter EK >
50.000 kr.
Udbytte ikke efter
ejerandel, men anden
fordeling
Ejeren kan få udbetalt Løn =
A-indkomst.
Ejeren kan få udbetalt Løn =
A-indkomst
Samt udbytte.
Samt udbytte.
Bestyrelseshåndbogen
Indskud eksterne
investorer
Regnskabsaflæggelse
ud.
Andre lån mv. til ejer er
forbudt
Andre lån mv. til ejer er
tilladt
Kun muligt som lån og
sikkerhedsstillelser
Indskud af egenkapital
Indskud af egenkapital
Tilførsel af ansvarlige lån,
almindelige lån,
sikkerhedsstillelser
Tilførsel af ansvarlige lån,
almindelige lån,
sikkerhedsstillelser
Bogføringsloven
Bogføringsloven
Årsregnskabslovens regler
Årsregnskabslovens regler
Bogføringsloven
Ledelse
Ejer
Generalforsamling,
stemmer efter ejerandel,
evt. bestyrelse, direktion
Generalforsamling,
stemmer ikke efter
ejerandel, øvrig ledelse
valgfri.
Revision
Valgfrit
Pligtigt, men kan undlades
for mindre virksomheder:
Pligtigt, men kan undlades
for mindre virksomheder:
Balance 12 mio.,
Omsætning 4 mio.
> 10 ansatte
Balance 12 mio.
Omsætning 4 mio.
> 10 ansatte
Bestyrelseshåndbogen
Bilag 2: Profilskema professionel bestyrelse
1) Virksomhedsprofil
Virksomhedsnavn:
Adresse og kontaktdata:
Hjemmeside:
Branche:
Produkter / ydelser:
Markedsområde:
Målgruppe(r):
Konkurrenceparametre:
Konkurrenter:
Leverandører:
Økonomi:
Medarbejdere:
Styrker:
Svagheder:
Historik:
Fremtidsvisioner:
Ønsket bestyrelsesprofil
Generelt om baggrunden
for ønsket om en ny
bestyrelse
Generelt om forventninger
til bestyrelsesarbejdet
Den ønskede
bestyrelsesformands profil
Bestyrelseshåndbogen
Bilag 3: Selvevaluering af bestyrelse og direktion
Bestyrelsen:



Afvikles bestyrelsesmødet effektivt?
Er der fokus på de virkelige problemer?
Er der tilstrækkelig tid på bestyrelsesmøderne til at udveksle idéer og erfaringer?
Er den information bestyrelsen modtager forud for møderne:




Relevant?
Passende dvs. hverken for omfattende eller sparsom?
Kommenteret i nødvendigt omfang, dvs. fx ikke talmæssige opstillinger/specifikationer?
Fremsendt i tilstrækkelig god tid til forberedelse.
Kontrolfunktionen:


Modtager bestyrelsen tilstrækkelig information til at opfylde kontrolfunktionen (budget, økonomi,
forretningsgange, bogføring)?
Modtager bestyrelsen rettidig og relevant information om væsentlige aktiviteter og tiltag fra
direktøren?
Samarbejde i bestyrelsen og bidrag til værdiskabelsen:






Er velforberedte og deltager aktivt i møderne.
Arbejder godt sammen.
Drøftelserne er åbne, og alle siger deres mening.
Forstår virksomhedens grundlag og strategi.
Fokuserer på de væsentlige problemstillinger.
Tilfører værdifuld erfaring og generel viden til bestyrelsens drøftelser.
Samarbejdet med direktøren:







Formår direktøren at implementere strategi og handlingsplaner?
Er virksomheden organiseret fornuftigt henset til størrelse og aktiviteter?
Udnytter direktøren virksomhedens personalemæssige ressourcer optimalt?
Er der områder i virksomheden, der forsømmes af direktøren?
Videregiver direktøren positiv og negativ information rettidigt og dækkende?
Giver bestyrelsen relevant og tilstrækkelig tilbagemelding til direktøren på dennes evne til at
implementere strategi og handlingsplaner?
Skal ledelsesmæssig indsats til forbedring af virksomhedens økonomi komme fra direktøren eller
bestyrelsen – eller begge?
Bestyrelseshåndbogen
Bilag 4: Selskabsdokumenter
Stiftelsesdokument for IVS, ApS og A/S:
https://startvaekst.virk.dk/opstart/jura/selskabsdokumenter/stiftelsesdokument-ivs-aps-og
Vedtægter for IVS, ApS og A/S:
https://startvaekst.virk.dk/opstart/jura/selskabsdokumenter/vedtaegter-ivs-aps-og
Egenerklæring ved stiftelse IVS:
EGENERKLÆRING
om indbetaling af selskabskapital i iværksætterselskabet
[indsæt navn] IVS
Undertegnede erklærer, at selskabskapitalen på [indsæt beløb] kr. er indbetalt på selskabets
konto i [indsæt navn på bank og adresse].
Bemærk: Egenerklæringen kan kun bruges, når et iværksætterselskab stiftes med en
selskabskapital på under 25.000 kr.
Dato:
Som stifter:
----------------------------------------
----------------------------------------
Navn og underskrift på stifter 1
Navn og underskrift på stifter 2
Bemærk: Det er alle stiftere af iværksætterselskabet, der skal underskrive egen-erklæringen. Dette
medfører, at egenerklæringen skal tilrettes i forhold til, om der er en stifter eller flere stiftere.
Bestyrelseshåndbogen
Bilag 5: Ejeraftale
Ejeraftale for IVS, ApS og A/S:
https://startvaekst.virk.dk/opstart/jura/ejeraftaler-ivs-aps-og
Bilag 6: Bestyrelseskontrakt
Forslag til bestyrelseskontrakt mellem
Navn: XX
Adresse:
Tlf.:
E-mail:
Virksomhedens navn: YY
Adresse:
CVR. nr.:
E-mail:
Vedrørende bestyrelsesarbejdet i YY
Opgaverne for XX er at være sparringspartner for YY’s Direktør og ejer på alle områder, med
hovedvægt på fx ……, samt fx udvikling af ………
Senest samtidig med indkaldelse til bestyrelsesmøderne, sender YY regnskabsbalance for
foregående kvartal/periode og de aftale nøgletal for samme periode. Sammenholdt med samme
periode i foregående regnskabsår og sammenholdt med budget for indeværende regnskabsår.
Dine arbejdsopgaver og arbejdsvilkår fremgår af vedlagte forretningsorden for bestyrelsen, idet
følgende forhold skal uddybes:


…
…
Bestyrelseshåndbogen
Planlagte bestyrelsesmøder
Der er for det kommende bestyrelsesår aftalt følgende mødedatoer:
.............
...............
.............
............
Alle møder afholdes på virksomhedens adresse.
Aftaleperiode
Din tilknytning til bestyrelsen er fx 2 år med udløb uden yderligere varsel ved udgangen af det
andet bestyrelsesår.
Ophævelse af aftalen
Begge parter kan ophæve aftalen uden yderligere begrundelse med en måneds varsel.
Diskretion
Alle bestyrelsesmedlemmer forpligter dig til ikke at referere eller udlevere materiale, oplysninger
m.m., som man er kommet i besiddelse af under bestyrelsesarbejdet, til tredjemand.
Brud på denne regel medfører omgående eksklusion af bestyrelsen samt eventuelt søgsmål ved
domstolene.
Ansvar
Du kan som bestyrelsesmedlem normalt ikke drages til ansvar (herunder erstatningsansvar) for
oplysninger og vejledninger givet i god tro.
Udleveret materialer
Skriftligt materiale, der er udleveret i forbindelse med bestyrelsesarbejdet, skal tilbageleveres ved
fratræden eller snarest muligt herefter. Tilsvarende er hele den øvrige bestyrelse pligtig til at
tilbagelevere papirer etc., som du har udleveret til bestyrelsen.
Offentligt tilgængeligt materiale er ikke omfattet af nærværende bestemmelse.
Bestyrelsesvederlag
Bestyrelsesmedlemmer honoreres for indeværende kalenderår med kr. …. for deltagelse i 4 til 6
ordinære bestyrelsesmøder pr. år.
Bestyrelseshåndbogen
For deltagelse i ekstraordinære bestyrelsesmøder udgør vederlaget kr. …. pr. gang, der udbetales
sammen med udbetalingen af det årlige vederlag.
Omkostninger til transport opgøres som kilometertakst efter statens takster beregnet t/r mellem
din adresse og virksomhedens adresse. Udbetales samtidig med overstående vederlag.
Andre udlæg/omkostninger til fx porto og telefon opgøres efter medgået forbrug og udbetales
efter nærmere aftale, dog senest i forbindelse med udbetalingen af det årlige honorar (eller ved
fratrædelse/ophør).
Jeg ser frem til vores samarbejde i bestyrelsen.
Underskrifter
Bestyrelsesmedlem:
Virksomhedsejer:
.........................................
........................................
Dato
Dato
..........................................
........................................
Bestyrelseshåndbogen
Bilag 7: Vejledning til Væksthusenes budgetsystem
7.1 Indledning
Væksthusenes budgetsystem kan hentes gratis, idet programmet, der er udarbejdet i XL, findes
som zip-fil Virk Startvækst.
Væksthusene kan hjælpe med instruktion i brug af budgetsystem, hvis dette ønskes. Ligesom
Væksthus Hovedstadsregionen i samarbejde med partnerne i HIP-projektet tilbyder Work-Shops
for virksomheder og iværksættere i brug af væksthusenes budgetsystem.
7.2 Mulige budgetår
Budgetsystemet giver mulighed for udarbejdelse af budgetter for indtil 4 år inklusive indeværende
år. Normalt vil virksomhederne for eget brug nøjes med budgetter for år 1, men ofte vil fx banker i
forbindelse med lånesøgninger bede om budgetter for flere år. Udarbejdes budgetter for flere år
overføres data vedr. beholdninger (åbningsbalance) automatisk til følgende budgetår.
Ved valg af budgetår/periode er det hensigtsmæssigt at sikre, at budgetåret følger virksomhedens
regnskabsår, idet det forventet årsregnskab ved den løbende (månedlige) budgetopfølgning
således kontrolleres/styres.
Tilrettes virksomhedens kontoplan/bogføring så denne følger hovedposterne i budgetmodellen
forenkles samtidig virksomhedens aflæggelse af årsregnskab, idet der blot for klasse B
virksomheder elektronisk skal indrapporteres hovedposter i overensstemmelse hermed til
Erhvervsstyrelsen.
7.3 Budgetmodel
Ved udarbejdelse af budgetmodel og forudsætninger er brugt en opstilling, svarende til
rapporteringskrav for virksomheder, der aflægger årsregnskab efter Årsregnskabslovens regler for
klasse B virksomheder. Dvs. virksomheder, som i to på hinanden følgende regnskabsår på
balancetidspunktet, ikke overskrider to af følgende størrelse:



Balancesum (samlede aktiver) 36 mio. DKK.
Omsætning 72 mio. DKK.
Gennemsnitligt antal heltidsbeskæftigede i regnskabsåret: 50.
Budgettet udarbejdes efter ”beholdningsforskydningsmodellen”, hvor der automatisk beregnes
bindinger og udviklinger i beholdninger i takt med virksomhedens udvikling i omsætning mm., idet
forudsætninger for udvikling i beholdninger indlægges:
Bestyrelseshåndbogen







Udvikling i lager og hermed kapitalbinding
Udvikling i debitorer
Likviditetsbinding til investeringer, idet afskrivningsprofil indlægges
Likviditetstilførsel fra forøgede vare- og omkostningskreditter
Træk på kassekredit
Optagelse af langfristede lån, afdrag og renter herpå
Budget over skyldig / tilgodehavende moms jf. momsforudsætning, dvs. termin for
momsbetaling samt fordeling på momspligtig/ikke momspligtig (fx eksport) omsætning og
køb.
Alle poster indarbejdes i budgettet og vises på månedsbasis.
7.4 Generede budgetter
Ved brug af budgetsystemet genereres for hvert budgetår tre budgetter alle opstillet på
månedsbasis:



Driftsbudget, der viser forventet omsætning, omkostningsudvikling samt driftsresultat
Statusbudget, der viser udvikling i aktiver og passiver
Likviditetsbudget, der viser virksomhedens likviditetsudvikling.
7.5 Budgetudarbejdelsen
Budgetmodellen omfatter i alt 15 faneblade:





F1 – Forklaring
F2- forudsætninger år 1, F4-Forudsætninger år 2, F6-forudsætninger år 3, F8Forudsætninger år 4. Forudsætningerne indtastes ved budgetudarbejdelsen og generer
automatisk budgetter for de enkelte budgetår
F3-Budgetter år 1, F5-Budgetter år 2, F7-Budgetter år 3, F9-Budgetter år 4
F10-F14 Nøgletal og budgetopfølgning
F15- fejlsøgning.
7.5.1 Forudsætninger år 1, F3:
Udarbejdes budget primo regnskabsåret indtastes balancedata (åbningsbalancen) for aktiver og
passiver dvs. virksomhedens beholdninger og gæld. Opstillingen følger årsregnskabslovens
opstilling for klasse B virksomheder. Side 1 F3:

Herefter vælges momsforudsætninger, side 2 F3
Bestyrelseshåndbogen



Herefter indtastes forventet månedlig afsætning for enkelte forretningsområder. Der kan
vælges indtil 10 forretningsområder. Systemet beregner selv råvareforbrug jf. stk.
pris/bruttoavance jf. indtastede forudsætninger for hvert forretningsområde
Herefter indtastes forventede månedlig omkostninger til:
o Løn/gage
o Lokale
o Salg og Markedsføring
o Kørsel og fragt
o Administration, mm.
Indtastning af forudsætninger for opstilling af statusbudget. Her indtastes:
o Køb af aktiver fordelt på immaterielle, materielle og finansielle med
afskrivningsprofil
o Max. og min. Varebeholdning
o Kredittid for varesalg
o Udvikling i andre tilgodehavender
o Forrentning af likviditetsoverskud
o Optagelse nye lån m. forrentning og afdragsprofil
o Kredittid for varekøb
o Aftale om kassekredit max, forrentning af træk
o Ændringer i anden kortfristet gæld i budgetperioden. Dette omfatter typisk
hensatte feriepenge. Indtastes ikke ændringer fastholdes primotal fra
åbningsbalancen.
7.5.2 Budgettering år 2 – 4
Ønskes udarbejdet budgetter for år 2 – 4 indtastes tilsvarende forudsætninger for de ønskede år i
F4, F6 og F8. Indtastning af forudsætninger af er tilsvarende indtastning i F4 for første budgetår.
Bortset fra åbningsdata for beholdninger, der overføres automatisk til de enkelte år.
Det er muligt at indarbejde nye forretningsområder ligesom der skal tages stilling til evt. ændrede
momsforudsætninger, fx forøget eksportandel af salg. Ændrede renteaftaler, betalingsadfærd, osv.
7.5.3 Budgetrevision/budgetudarbejdelse i regnskabsår
Foretages budgetrevision eller udarbejdes budget i løbet af et regnskabsår, tages udgangspunkt i
virksomhedens bogføring pr. revisionsdato/udarbejdelsesdato.
Her indtastes i F3, Forudsætninger år 1, foruden balancedata realiserede resultater og
omkostninger indtil budgetdato. Herved udarbejdes et periode-regnskab for virksomheden.
Bestyrelseshåndbogen
Realiserede data overføres til budget og indgår i prognose/budget for aktuelle regnskabsår, så der
direkte budgetteres med forventet resultat ud fra indtil dato realiseret resultat for regnskabsåret,
samt budget for resten af året.
Det er ikke muligt at give indikationer for, hvor ofte der bør gennemføres en egentlig
budgetrevision i en virksomhed, da dette vil afhænge af den enkelte virksomheds forhold.
Imidlertid kan anføres følgende situationer, hvor vi ser budgetrevisioner:




Ved strategiændringer fx ved beslutning om satsning på nye forretningsområder
Hvis budget afviger meget fra realiserede tal
Hvis salg, omkostninger, eller ”tekniske koefficienter” jf. afsnit 5.4 svigter
Ved optagelse af nye lån omlæggelse af finansiering osv.
Traditionelt er det vor erfaring, at virksomhederne reviderer deres budgetter 2 – 4 gange årligt.
7.5.4 Budgetopfølgning
Ved budgetopfølgningen kontrollerer ledelsen (direktion, bestyrelse) følgende parametre:



Kontrol af opfyldelse af planlagte salgsmål for enkelte forretningsområder
Kontrol af at realiserede omkostninger til virksomhedens funktioner er i overensstemmelse
med budget/forventninger:
o Personaleomkostninger
o Lokaleomkostninger
o Salg/marketing
o Administration
o Andet.
Kontrol af ”tekniske koefficienter” dvs.:
o Realiseret bruttoavanceprocent i forhold til budgetteret
o Varekøb/vareforbrug i % af salg
o Betalingsadfærd debitorer
o Faktisk varelager i forhold til budget
o Betalingsadfærd til leverandører
o Forventede/realiserede rentesatser for kassekredit og andre lån mm.
Ved budgetopfølgning kan bruges skemaerne F10-14 eller, hvis virksomheden har tilpasset sin
registrering til budgetmodellen, kan råbalancen (udskrift af bogføring) bruges direkte.
Bestyrelseshåndbogen
Bilag 7.2: Eksempel på budget i en testvirksomhed
Download eksempel på budget i en testvirksomhed
Bilag 7.3: Eksempel på indtastninger i budgetsystem
Download eksempel på indtastninger i budgetsystem
Bestyrelseshåndbogen
Bilag 8: Regnskabsaflæggelsen
8.1 Indledning, Bogføringsbekendtgørelsen
Alle virksomheder skal ved bogføring følge reglerne i bogføringsbekendtgørelsen. Uddybning af
regler heri kan ses på nettet i Erhvervsstyrelsens vejledning.
Kravene i bogføringsbekendtgørelsen kan opsummeres til at bogføringsbekendtgørelsen stiller
følgende basale krav til alle virksomheders registreringer:

Bogføringen skal tilrettelægges i overensstemmelse med god bogføringsskik

Alle transaktioner skal registreres nøjagtigt under hensyn til virksomhedens art og omfang

Alle registreringer skal kunne følges til poster i virksomhedens regnskab. Tilsvarende skal
alle poster i regnskabet kunne opløses i de registreringer, hvoraf de er sammensat

Alle registreringer skal dokumenteres ved bilag med nr., dato, beskrivelse af formål samt
beløb

Alle bilag skal opbevares i fem år.
8.1.1 Indledning, Årsregnskabsloven
Selskaber omfattet af selskabsloven, dvs. A/S, ApS og IVS skal ved regnskabsaflæggelsen følge
reglerne i bogføringsbekendtgørelsen jf. ovenfor og i årsregnskabsloven (ÅRL), uanset om
selskaberne evt. har fravalgt revision.
Mange andre virksomheder fx erhvervsdrivende fonde og foreninger har i deres vedtægter krav
om regnskabsaflæggelse i overensstemmelse med ÅRL’s regler og skal således ved deres
regnskabsaflæggelse følge ÅRL.
Tilsvarende skal erhvervsdrivende fonde og andelsselskaber med begrænset ansvar følge
årsregnskabslovens regler medmindre de har fravalgt dette. Fravalg kan ske for erhvervsdrivende
fonde og andelsselskaber med begrænset ansvar, hvis virksomheden i to på hinanden følgende
regnskabsår på balancetidspunktet ikke overskrider to af følgende størrelser:



En balancesum på 7 mio. kr.
en nettoomsætning på 14 mio. kr. og
et gennemsnitligt antal heltidsbeskæftigede i løbet af regnskabsåret på 10.
Bestyrelseshåndbogen
8.2 Regnskabsklasser
Årsregnskabsloven skelner mellem virksomheder efter størrelse, idet der stilles forskellige krav til
regnskabsaflæggelsen alt efter virksomhedsstørrelser og type.
Beskrivelsen i dette afsnit er rettet mod klasse B-virksomheder, idet man altid kan tilføje
oplysninger og noter mv. knyttet til højere regnskabsklasser. ÅRL definere regnskabsklasser som:
Klasse A: Personlige virksomheder m.fl.
Klasse B: Små selskaber, dvs.
Balancesum 0 – 36 mio. DKK
Nettoomsætning 0 – 72 mio. DKK
Antal ansatte 0 – 50
Hvis virksomheden i to år i træk overstiger to af ovennævnte grænser overføres den til højere
regnskabsklasse (klasse C) og skal aflægge regnskab i overensstemmelse hermed.
Klasse C: Mellemstore og store selskaber dvs.
Balancesum over 36 mio. DKK
Nettoomsætning over 72 mio. DKK
Antal ansatte over 50
Klasse D: Børsnoterede og statslige aktieselskaber, uanset størrelse mv.
8.3 Regnskabsmodel
Ved udarbejdelse af regnskabsmodel og forudsætninger er brugt en opstilling, svarende til
rapporteringskrav for virksomheder, der aflægger årsregnskab efter årsregnskabslovens regler for
klasse B virksomheder, dvs. modellen er opstillet så den opfylder rapporteringskrav efter XBLR.
Der i bilag 7.2 og 7.3 vist to eksempler på regnskaber udarbejdet efter XBLR. Begge er indsendt til
ERST og godkendt af ERST.
8.4 Indhold i årsrapporten
Årsrapporten for klasse B virksomheder indeholder:



Ledelsesberetning (kan fravælges)
Ledelsespåtegning,
Beskrivelse af anvendt regnskabspraksis
Bestyrelseshåndbogen





Revisionspåtegning (ikke aktuel, hvis revision er fravalgt)
Resultatopgørelse
Balance
Noter og kapitalopgørelse
Samt evt. supplerende oplysninger.
8.5 Godkendelse og indsendelse af årsrapporten
Fremgangsmåden ved aflæggelse / indberetning af årsrapport er følgende:

Virksomhedens samlede ledelse aflægger og godkender årsrapporten, der underskrives af
samtlige ledelsesmedlemmer og indstilles til generalforsamlingens godkendelse.

På generalforsamlingen godkendes årsrapporten af generalforsamlingen og dirigenten
bekræfter ved sin underskrift, at årsrapporten er godkendt af generalforsamlingen.

Den underskrevne og godkendte årsrapport opbevares af virksomheden, idet der fortsat
gælder samme ansvar for ledelsen som tidligere. Det er således den samlede ledelses
ansvar, at virksomheden opbevarer et eksemplar af årsrapporten, som er underskrevet af
alle ledelsesmedlemmer.

Indsenderen af årsrapporten indestår som minimum for, at årsrapporten er underskrevet
af dirigenten og revisoren, såfremt virksomheden ikke har fravalgt revision.
8.6 Ledelsesberetning
I ledelsesberetningen beskriver virksomhedens ledelse virksomhedens økonomiske udvikling,
resultat samt væsentlige aktiviteter i sidste regnskabsår.
Ledelsesberetningen er ofte fravalgt, idet ledelsesberetning for klasse B virksomheder kun er
obligatorisk i de tilfælde, hvor virksomhedens aktiviteter og økonomiske forhold er ændret
væsentligt i regnskabsåret. Bemærk ledelsesberetningen er fravalgt i et af de to
eksempelregnskaber i bilag 7.2 og 7.3.
I de tilfælde, hvor virksomheden har fravalgt revision oplyses dette ofte i tilknytning til
ledelsesberetningen.
Hovedoverskrifterne i ledelsesberetningen vil ofte være:


Væsentlige aktiviteter i regnskabsåret.
Virksomhedens resultat, idet der i teksten ofte anføres ledelsens vurdering heraf
Bestyrelseshåndbogen



Forventninger til det kommende regnskabsår
Fravalg af revision
Andet, fx hvilke tiltag, der skal gennemføres, hvis virksomheden har tabt så meget af sin
bundne egenkapital så den er i kapitaltabssituation.
8.7 Ledelsespåtegning
I ledelsespåtegningen bekræfter ledelsen sit ansvar for årsrapporten, dennes indhold og retvisen. I
et af eksempelregnskaberne har ledelsespåtegningen følgende udformning:
Ledelsespåtegning
"
Selskabets ledelse har dags dato aflagt årsrapporten for 2013 / 14 for XX ApS.
Årsrapporten er aflagt i overensstemmelse med årsregnskabsloven. Det er ledelsens opfattelse, at
betingelserne for fravalg af revision er opfyldt.
Vi anser den valgte regnskabspraksis for hensigtsmæssig, således at årsrapporten giver et
retvisende billede af selskabets aktiver og passiver, finansielle stilling samt resultatet.
Årsrapporten indstilles til generalforsamlingens godkendelse.
Xby, den
Direktion
Bestyrelse
Fravalg af revision for det kommen de regnskabsår:
Revision er fravalgt.
CVR- 11111111".
8.8 Beskrivelse af anvendt regnskabspraksis
I afsnit om anvendt regnskabspraksis beskriver ledelsen virksomhedens valg af principper for
indtægtsføring, samt virksomhedens principper for værdiansættelse af dens aktiver og passiver.
Typisk indledes beskrivelsen af virksomhedens regnskabsprincipper med et mere generelt
overordnet afsnit, der i et af eksempelregnskaberne indeholder følgende:
Bestyrelseshåndbogen
Anvendt regnskabspraksis
"
Årsrapporten er aflagt i overensstemmelse med årsregnskabslovens bestemmelser for
Regnskabsklasse B.
Den anvendte regnskabspraksis er uændret i forhold til sidste år.
Generelt om indregning og måling:
I resultatopgørelsen indregnes indtægter i takt med, at de indtjenes. I resultatopgørelsen indregnes
ligeledes alle omkostninger, herunder afskrivninger og nedskrivninger.
Aktiver indregnes i balancen, når det er sandsynligt, at fremtidige økonomiske fordele vil tilflyde
selskabet og aktivets værdi kan måles pålideligt.
Forpligtelser indregnes i balancen, når det er sandsynligt, at fremtidige økonomiske fordele vil
fragå selskabet, og forpligtelsens værdi kan måles pålideligt.
Ved første indregning måles aktiver og forpligtelser til kostpris. Efterfølgende måles aktiver og
forpligtelser som beskrevet for hver enkelt regnskabspost nedenfor."
8.9 Nettoomsætning
I de mere specifikke afsnit i regnskabspraksis indledes typisk med afsnit der beskriver
virksomhedens principper for opgørelse af "nettoomsætningen". Her er reglen, at indtægter skal
indregnes i takt med, at de er indtjent. Det betyder sædvanligvis, at varen / ydelsen er leveret og
risikoovergang til køberen er sket.
Det skal bemærkes, at klasse B virksomheder kan undlade at oplyse nettoomsætningen i det
officielle årsregnskab, hvis dette skønnes at være til skade for virksomheden
Opgørelse af nettoomsætningen kan principielt foretages efter følgende tre principper, der kan
kombineres:

Kontantbasis, dvs. firmaet indregner indtægten når varen er leveret og betalt. Dette princip
bruges typisk af detailhandelsvirksomheder, der sælger kontant til forbrugerne.

Faktureringsbasis, dvs. firmaet indregner indtægten når varen er leveret og faktura
fremsendt. Dette princip bruges typisk af B2Bvirksomheder eller andre, der sælger på
faktura til kunderne.

Produktionsbasis bruges typisk ved byggearbejder eller andre længere varende projekter.
Her indregner firmaet indtægten i takt med at projektet færdiggøres.
Bestyrelseshåndbogen
Klasse B virksomheder kan undlade at indregne indtægter efter produktionsbasis i takt med at
disse er indtjent, når der er tale om i gangværende arbejder for fremmed regning. Her indregnes
indtægten i stedet når arbejdet er afsluttet.
8.10 Bruttoavance og omkostningsposter
Bruttoavancen dvs. salg minus vareforbrug eller andre eksterne omkostninger skal vises i
resultatopgørelsen.
Andre omkostninger fx løn/gage, salg og markerting, lokaleomkostninger, administration samt
afskrivninger fremgår af XBLR, se eksempelregnskaberne, bilag 7.2 og 7.3.
Opmærksomheden henledes på, at finansielle indtægter (renter) og finansielle omkostninger
(renteomkostninger) ikke må sammendrages, men skal vises i regnskabet hver for sig.
8.11. Resultatdisponering
Ledelsens forslag til resultatdisponering (anvendelse af overskud / dækning af underskud) skal
vises i tilknytning til virksomhedens resultat.
Endvidere skal af regnskabet fremgå en egenkapitalopgørelse, hvor udviklingen i egenkapitalen
vises som følger, idet egenkapitalopgørelsen kan vises i tilknytning til resultatopgørelsen eller i
noterne:




Størrelsen primo regnskabsåret
Tilgang i løbet af regnskabsåret
Afgang i løbet af regnskabsåret
Størrelsen ultimo regnskabsåret.
I følgende er vist indhold i regnskabspraksis for resultatopgørelsen for en af
eksempelvirksomhederne:
Resultatopgørelse
"
Nettoomsætning: Nettoomsætningen indregnes i resultatopgørelsen, såfremt levering og
risikoovergang til køber har fundet sted inden årets udgang.
Andre eksterne omkostninger: Andre eksterne omkostninger omfatter omkostninger til
distribution, salg, reklame, administration, lokaler, tab på debitorer, operationelle
leasingomkostninger, mv.
Bestyrelseshåndbogen
Finansielle poster: Finansielle indtægter og omkostninger indregnes i resultatopgørelsen med de
beløb, der vedrører regnskabsåret.
Skat af årets resultat: Årets skat, som består af årets aktuelle skat og forskydning i udskudt skat,
indregnes i resultatopgørelsen med den del, der kan henføres til årets resultat".
8.12 Balancen, aktiver
Virksomhedens balance omfatter virksomhedens aktiver og passiver, hvor aktiverne kan defineres,
som de produktionsmidler virksomheden bruger for at kunne gennemføre sine aktiviteter.
Ved opstilling af aktiverne anvender XBLR i hovedtræk samme opstilling, som Væksthusenes
budgetsystem. Dvs. aktiverne er opstillet i "omvendt likviditetsorden", hvor mindst likvide aktiver
vises øverst og mest likvide nederst. Følgende aktiver indgår i opstillingen:

Immaterielle anlægsaktiver: Omfatter goodwill, egenudviklet programmel,
udviklingsprojekter samt indretning af lejede lokaler, mm.
Vedr. immaterielle anlægsaktiver skal bemærkes, at goodwill altid er købt, dvs. man kan
ikke i virksomhedens formue medregne værdi af egenudviklet goodwill. Tilsvarende er
salgsomkostninger en driftsomkostning, der ikke kan aktiveres.
Immaterielle anlægsaktiver afskrives over den forventede brugstid, dog maksimalt 20 år.

Materielle anlægsaktiver: dvs. maskiner og inventar, som virksomheden ønsker at
beholde.
Materielle anlægsaktiver skal afskrives over deres levetid.
Materielle anlægsaktiver kan opskrives til dagsværdi. Foretages opskrivning skal gevinsten
herved føres på egenkapitalen og ikke over resultatopgørelsen.
Materielle anlægsaktiver skal nedskrives til genvindingsværdi ved varig værdiforringelse.
Genvindingsværdi defineres som højeste værdi af fremtidige ind-/udbetalinger eller værdi
ved salg til anden side.

Finansielle anlægs- og omsætningsaktiver: Skal som hovedregel optages i balancen til
dagsværdi. Værdiregulering af disse aktiver indregnes i resultatopgørelsen.
Bestyrelseshåndbogen
Kapitalandele i dattervirksomheder og associerede virksomheder indregnes normalt til
kostpris i modervirksomhedens regnskab.
Virksomheden kan i stedet vælge i sit regnskab, at opgøre disse selskabers værdi til indre
værdi, dvs. den andel af dattervirksomhedens egenkapital, som modervirksomheden ejer.
Vælges denne løsning føres værdiregulering over resultatopgørelsen, idet der i
virksomheden hensættes et beløb svarende til indtægten.

Varebeholdninger: optages som hovedregel til kostpris, dvs. anskaffelsespris for råvarer,
halvfabrikata eller færdigvarer og omkostninger, der direkte er medgået til varens
fremstilling.
Hvis nettorealisationsværdien er lavere en kostprisen skal varen nedskrives hertil.

Tilgodehavender fx debitorer (kundetilgodehavender): skal optages til amortiseret værdi,
der oftest svarer til nominel værdi.

Likvide beholdninger: opgøres til nominel værdi.
Regnskabspraksis fra eksempelvirksomhed:
Balance
"
Materielle anlægsaktiver: Andre anlæg, driftsmateriel og inventar måles til kostpris med fradrag af
akkumulerede afskrivninger. Der afskrives lineært over den vurderede økonomiske brugstid, der er
vurderet til tre år.
Varebeholdninger: Varebeholdninger måles til kostpris efter FIFO-metoden. I tilfælde, hvor
nettorealisationsværdien er lavere end kostprisen, nedskrives til denne lavere værdi.
Tilgodehavender: Tilgodehavender måles til amortiseret kostpris, der sædvanligvis svarer til
nominel værdi. Værdien reduceres med nedskrivning til imødegåelse af forventede tab."
8.13 Balancen, passiver
Passiverne viser hvorledes virksomheden har betalt for sine aktiver, idet betalingen for aktiverne
enten kan ske med egenkapital, dvs. virksomhedens egne midler eller med fremmedkapital, dvs.
med lånte midler i form af bankgæld eller i form af anden gæld fx leverandør/kreditorgæld.
Bestyrelseshåndbogen
Passiverne er opstillet i følgende rækkefølge: Egenkapital, langfristed gæld og kortfristet gæld. I
alle tilfælde vises den samlede sum for hver af de tre hovedpassivposter. Der er følgende
bemærkninger til de enkelte poster:

Egenkapitalen udgøres af selskabskapitalen samt overført overskud / underskud og evt.
reserver, idet klasse B virksomheder kan indregne deklareret udbytte som del af
egenkapitalen.
Klasse B virksomheder skal udarbejde en egenkapitalopgørelse, se afsnit 11,
Resultatopgørelsen.
Ved opgørelse af egenkapitalen er det en fordel at tænke på denne som en residual, dvs.:
Aktiver - Gæld = Egenkapital.

Langfristet gæld er gæld med en restløbetid på over et år og omfatter typisk prioritetsgæld
eller gæld til banker, der normalt afvikles over en årrække med 2-4 årlige afdrag.
Opmærksomheden henledes på, at gæld til søster/moder/ datterselskaber eller
selskabsdeltagere skal vises separat.

Kortfristet gæld er gæld med restløbetid på mindre end et år. Kortfristet gæld består typisk
af Leverandørgæld, gæld til omkostningskreditorer, kortfristet bankgæld, anden gæld f.sk.
gæld medarbejdere, moms, mm.
Bilag 9: Forretningsorden for bestyrelsen
Download skabelon til forretningsorden for bestyrelsen her
Bestyrelseshåndbogen
Bilag 10: Eksempel på elektronisk indkaldelse til
bestyrelsesmøde, referat og ajourført to-do liste
Bestyrelsesmøde: Indkaldelse / dagsorden
Selskabet ApS
Den 14. juni 2014
Kl. 16.00-18.00
Sted: Selskabets adresse
Deltagere:
JK (dir), LA (dir), ZZ, MM (eksterne best. medl)
Pkt.
Emne
Action
Indledning – inkl. valg af referent.
1
Godkendelse af referat bestyrelsesmøde den 14. maj 2014.
Alle
2
Regnskab for 1.05 – 31.05 2014 samt perioden, 01.01-31.05:
Alle
A: Balance udsendt 11. juni
JK
B: Reviderede budgetter udsendt pr. 12. april.
ZZ
3
Arbejdsbeskrivelse for regnskabsansvarlig:
JK & ZZ
4
Filial / ekspansion mod vest:
JK & LA
A) Udkast til plan
B) Finansiering.
Alle
Alle
Bestyrelseshåndbogen
Alle
C) Vurdering af marked.
D) Kundesammensætning – satsningsområder.
Alle
JK & LA
E) Ydelser.
5
Investor – opfølgning på møder afholdt siden sidste bestyrelsesmøde:
A) Igangværende forhandlinger med pot investor.
B) Andre investorer.
Alle
JK & LA
Alle
6
Lejemål. Notat fra udlejer vedr. nyt lejemål. Udsendt pr. mail 11. juni.
JK & LA
7
Finansiering af udvikling Selskabet ApS 2014/15.
JK & LA
8
Eventuelt:
Alle
9
Næste møde:
Alle
Bestyrelseshåndbogen
Bestyrelsesmødereferat
Selskabet ApS
Den 14. juni 2014
Kl. 16.00-18.00
Sted: Selskabets adresse
Deltagere:
JK (dir), LA (dir), ZZ, MM (eksterne best. medl)
Pkt.
Emne
Indledning – inkl. valg af referent.
Action
ZZ
ZZ valgtes
1
Godkendelse af referat bestyrelsesmøde den 14. maj 2014.
Alle
Bestyrelsen underskrev referatet.
2
Regnskab for 1.5-31.05 samt perioden, 01.01-31.05:
A: Balance udsendt 11. juni
Bestyrelsen konstaterede, at revideret budget mere end opfyldtes på
indtægtssiden mv.
Endvidere konstateredes, at omsætningen forsat er meget svingende
mellem de enkelte forretningsområder.
Bestyrelsen drøftede debitorer. Direktionen oplyste, at debitorerne
generelt er sunde.
Alle
Bestyrelseshåndbogen
B: Reviderede budgetter udsendt pr. 12. april.
Bestyrelsen pålagde ZZ, at udarbejde forecast på årsresultat, hvor der tages
hensyn til:
YY
* Afskrivninger
* SCH-lån
* FP - hensættelse
3
Arbejdsbeskrivelse for regnskabsansvarlig:
YY & XX
Bestyrelsen besluttede, at der udarbejdes arbejdsbeskrivelse for
regnskabsansvarlig omfattende:
YY
* Beskrivelse af opgaver
* Forretningsgang for økonomifunktionen
* Optages på ”To Do Liste”, Færdig 01.08. 2014
4
Filial / ekspansion mod vest:
A) Udkast til plan.
* Etablering af én enhed.
* Denne etableres som dattervirksomhed eller som selvstændig
bogføringskreds.
* Der udarbejdes detailplan for en sådan enhed – Færdig
31.12.2014.
* Der afholdes seminar 1 á 2 dage i januar med deltagelse af
bestyrelsen.
B) Finansiering.
* Orientering af bank.
* Endelig opgørelse af finansieringsbehov afventer detailplan.
* Møde med bank afventer plan.
C) Vurdering af marked.
* Markedet undersøges lokalt af Selskab ApS direktion jf. skitse.
* Drøftelse med hovedkunder gennemføres løbende.
* Nye / potentielle områdekunder orienteres om planen når
etablering er besluttet.
* Markedsvurdering drøftes på næste bestyrelsesmøde.
YY & XX
Alle
JK & LA
JK &
LAA
Alle
Bestyrelseshåndbogen
* Optages på ”To Do Liste”. Forv. Afslutning 15.08
Alle
D) Kundesammensætning – satsningsområder.
* Storkunder
* Lokalkunder
* Virksomheder
* Optages på ”To DO Liste”, forv. Afslutning 15.09
E) Ydelser.
* Individuelle ydelser samt gruppebaserede forløb.
5
Investor – opfølgning på møder afholdt siden sidste bestyrelsesmøde:
A) Direktionen oplyste, at der har været afholdt 2 – 3 møder, hvor
Investor oplyste, at man ønskede fusion med Investors datterselskab
med dette, som fortsættende selskab.
Alle
JK & LA
Dette er ikke interessant, i stedet satses på evt. fremadrettet samarbejde
mellem virksomhederne.
B) Storkunde XX ønsker, at kunne bruge Selskabet ApS vest for
Sjælland, idet Storkunde XX ønsker at udvikle produkter, som kræver
deltagelse af Selskabets ApS specialviden.
6
Lejemål. Notat fra udlejer vedr. nyt lejemål. Udsendt pr. mail 11. maj.
JK & LA
Der indgås aftale med udlejer om lejemål. Driftsomkostninger faste i 3
næste år jf. budget.
7
Finansiering af udvikling Selskabet ApS 2014.
Alle
Se punkt 4. Optages ”To Do Liste”. Afsluttet 01.01.2015
8
9
Eventuelt:
Alle
* Evt. moms drøftes med revisor i forbindelse med årsregnskabsafslutning.
JK & ZZ
Næste møde:
Alle
Mandag den 12. august 16.00 – 18.00
Bestyrelseshåndbogen
Bestyrelsesmøde To Do Liste (bilag)
Selskabet ApS
Den 14. juni 2014
Emne
Ny investor
Budgetrevision
Nyt lejemål
Ekspansion Vest
Forecast 2014
Arb. Beskrivelse
økonomifunktion
Markedsvurdering Vest
Kundevurdering Vest
Finansiering ekspansion
Ansvarlig
JK & LA
YY
JK & ZZ
Alle
ZZ
JK & ZZ
Optaget
14.02.2014
10.04.2014
10.04.2014
15.05.2014
14.06.2014
14.06.2014
Forv. afsluttet
15.08.2014
15.06.2014
15.06.2014
01.01.2015
15.08.2014
01.08.2014
JK & LA
Alle
Alle
14.06.2014
14.06.2014
14.06.2014
15.08.2014
15.09.2043
01.01.2015
Afsluttet
14.06.2014
14.06.2014