1. No category

Professionelle bestyrelser
Bestyrelseshåndbog
Erhvervs- og Videncenter Vestsjælland
Willemoesvej 2C
4200 Slagelse
Telefon: 58 36 03 50
Hjemmeside: www.evv.dk
E-mail adr.: [email protected]
Indholdsfortegnelse
REDAKTIONSKOMMITE
•
•
•
•
•
•
•
Afdelingschef John Aagaard, Håndværksrådet
Virksomhedsvejleder Karsten Andersen, EVV
Virksomhedsvejleder Steen Kaas Andersen, EVU
Stats. aut. revisor Peter Düring KPMG
Advokat (L) Preben Gamst, MAQS Lawfirm
Lektor Jens Graff
Direktør Hans Jørgen Lorenzen, Euro Export Consult A/S
Håndbogen følger i sin opbygning ”Professionelle bestyrelser – Bestyrelseshåndbogen”
Oprindelig udgivet af Erhvervsfremme Styrelsen, oktober 1993 og revideret og udgivet af
TIC, juni 1999.
Indholdet er imidlertid gennemgribende revideret og i det væsentlige nyudarbejdet af
redaktionskomiteen.
Udgiver:
EVU – ERHVERVSCENTER for Etablering, Vækst og Udvikling
Trekronergade 126 f
2500 Valby
ISBN
87-991445-0-6
I udgaven for Vestsjælland er bilagene i kapitel 8 og kapitel 9, udarbejdet i samarbejde med
•
Advokat (L) Jens Iversen, Advodan, Skælskør
1
Indholdsfortegnelse
INDHOLDSFORTEGNELSE
Kapitel 1: Indledning:
1.1. Forord
1.2 Baggrund
1.3 Brug af bestyrelseshåndbogen
1.4 Bestyrelsens dokumenter
1.4.1 Bestyrelsens forretningsorden
1.4.2 Bestyrelsens forhandlingsprotokol
1.4.3 Revisionsprotokollen
1.4.4 Anpartshaver- og aktionæroverenskomst
1.4.5 Direktørkontrakten
1.5 Hjælp og samarbejdspartnere
Kapitel 2: Bestyrelsen
2.1 Bestyrelsen i aktieselskaber
2.2 Bestyrelsen i anpartsselskaber
2.3 Hvorfor en professionel bestyrelse
2.4 Bestyrelsens opgaver
2.5 Etablering af bestyrelsen
2.5.1 Bestyrelsens størrelse
2.5.2 Bestyrelsens medlemmer
2.5.3 Bestyrelsens sammensætning
2.6 Afslutning
Kapitel 3: Igangsættelse af bestyrelsen
3.1 Bestyrelsens sammensætning
3.1.1 Emner til bestyrelsen
3.1.2 Advisory board
3.1.3 Medarbejdervalgte bestyrelsesmedlemmer
3.2 Bestyrelsens størrelse
3.3 Formandens rolle
3.3.1 Valg af formand
3.3.2 Formandens opgaver
3.4 Bestyrelsens arbejde
3.4.1 Det første bestyrelsesmøde
2
Indholdsfortegnelse
Kapitel 4: Bestyrelsen og de andre
4.1 Bestyrelsen og ejerne
4.1.1 Flere ejere
4.2 Bestyrelsen og generalforsamlingen
4.3 Bestyrelsen og direktionen
4.4 Bestyrelsen og revisionen
4.4.1 Lovgrundlag for revisionen
4.4.2 Samarbejdet bestyrelse og revision
4.4.3 Revisor som rådgiver
4.5 Bestyrelsen og advokaten
4.6 Bestyrelsen og medarbejderne
4.6.1 Bestyrelsens informationspligt
4.7 Bestyrelsen og omverdenen
Kapitel 5: Drift af en bestyrelse
5.1 Bestyrelsens arbejdsopgaver
5.1.1 Bestyrelsens overordnede beslutninger
5.1.2 Bestyrelsens kontrolfunktion
5.1.3 Typiske problemer
5.1.4 Rapportering til bestyrelsen
5.1.5 Sammenhæng internt regnskab og budget
5.1.5.1 Budgetplanlægning
5.1.5.2 Budgetstyringen
5.1.5.3 Budgetopfølgningen
5.2 Bestyrelsens arbejdsredskaber
5.2.1 Vedtægter
5.2.2 Forretningsorden
5.2.3 Dagsorden og møder
5.2.4 Bestyrelsens møder
5.2.5 Bestyrelsesprotokol
5.2.6 Revisionsprotokol
3
Indholdsfortegnelse
Kapitel 6: Bestyrelsens rettigheder og pligter
6.1 Rettigheder
6.1.1 Ligestilling
6.1.2 Ind- og udtræden
6.1.3 Dissens
6.1.4 Tegningsret
6.1.5 Honorar
6.2 Pligter
6.2.1 Tavshedspligt
6.2.2 Inhabilitet
6.3 Ansvar og erstatning
6.3.1 Ansvarsgrundlaget
6.3.2 Erstatningsbetingelser
6.3.3 Bestyrelsesansvar
6.3.4 Ansvar for medlemmer af advisory board
6.4 Forbud mod anpartshaver- og aktionærlån
6.5 Handel mellem nært forbundne parter
6.6 Bestyrelsesansvarsforsikring
Kapitel 7: Virksomhedens planlægning
7.1 Bestyrelsens og direktionens overordnede roller
7.2 Den strategiske plans elementer
7.2.1 Analyse og vurdering af virksomhedens strategiske profil
7.2.2 Analyse af virksomhedens omgivelser
7.2.3 Analyse af virksomhedens konkurrencegrundlag
7.3 Etablering af forretnings- og udviklingsplan
7.3.1 Virksomhedens mål og budgetter
Kapitel 8: Bilag:
1. Forretningsplan
2. Tjekliste
3. Bestyrelseskontrakt
4. Vedtægter for anpartsselskab
5. Forretningsorden
6. Anpartshaveroverenskomst
7. Direktørkontrakt
8. Bestyrelsesreferat
9. Økonomirapportering
10. Kontrakt om køb af aktiver
Kapitel 9: Litteraturliste og lovgivning
Bilag 11. Relevant lovgivning
Litteraturliste
4
Indledning
KAPITEL 1
Indledning
1.1 Forord
1.2 Baggrund
1.3 Brug af håndbogen
1.4 Bestyrelsens dokumenter
1.4.1 Bestyrelsens forretningsorden
1.4.2 Bestyrelsens forhandlingsprotokol
1.4.3 Revisionsprotokollen
1.4.4 Anpartshaver- og aktionæroverenskomst
1.4.5 Direktørkontrakten
1.5 Hjælp og samarbejdspartnere
1
Indledning
KAPITEL 1
Indledning
1.1 Forord
Denne håndbog er udarbejdet af Erhvervs- og Videncenter Vestsjælland,
EVV og Erhvervscenter for Etablering, Vækst og Udvikling, EVU.
Håndbogen er udarbejdet, så den kan være et nemt og enkelt værktøj for
de små og mellemstore virksomheder og iværksættere, der overvejer at
etablere en bestyrelse i deres virksomhed, og som bl.a. centrene kommer i
forbindelse med under deres arbejde med rådgivning og vejledning af
virksomhederne og iværksætterne.
Ved udarbejdelsen af håndbogen har deltaget rådgivere og konsulenter,
som velvilligt har stillet deres arbejdskraft til rådighed ved udarbejdelsen
af Håndbogens tekst.
1.2 Baggrund
Det skal understreges, at det er vor vurdering, at man som virksomhedsejer eller iværksætter aldrig selv skal udarbejde juridiske dokumenter eller
beslutte juridisk struktur, men bør benytte rådgivere (advokat, revisor,
mv.), der er parate til at hjælpe virksomhederne eller iværksætterne.
I samarbejdet med rådgiverne er det imidlertid en fordel, hvis man enten
selv eller sammen med sit erhvervscenter på forhånd har udarbejdet et
udkast til f.eks. aktionæroverenskomst eller forretningsorden for den
kommende bestyrelse. Herefter kan advokaten færdiggøre arbejdet ud fra
ens eget forslag. Herved sparer man både egen og ikke mindst rådgiverens
tid.
1.3 Brug af
håndbogen
Håndbogen er bygget op omkring den proces, som iværksættere eller små
og mellemstore virksomheder skal igennem, for at de kan etablere og få
nytte af en professionel bestyrelse.
Det betyder, at virksomhedsejeren først må afgøre, om han / hun
overhovedet ønsker en bestyrelse. Det er vor erfaring at virksomhederne
vælger en professionel bestyrelse af følgende grunde:
•
•
•
•
Tilførsel af ledelsesressourcer.
Tilførsel af "faglig kompetence".
Tilførsel af netværk.
Mulighed for sparring / afprøvning af idéer.
2
Indledning
•
•
•
Styrkelse af virksomheden i forhold til banker, kapitalformidlere,
kunder, leverandører, samarbejdspartnere, osv.
Fastholdelse af helikopterperspektivet på virksomheden.
Systematisering af ledelsesarbejdet.
Uanset dine grunde til at vælge en professionel bestyrelse skal håndbogen
være med til på en praktisk og enkel måde,
at systematisere processen,
at hjælpe til at den rigtige bestyrelse bliver valg og,
at sikre at arbejdet tilrettelægges på en måde, så bestyrelsen kan udføre
sit arbejde til gavn og glæde for såvel virksomhed som
bestyrelsesmedlemmer.
1.4 Bestyrelsens
dokumenter
Et væsentligt element i håndbogen er de eksempler på dokumenter, som er
beskrevet og vist i håndbogen, kapitel 8, ”Bilag”.
Det skal bemærkes, at disse dokumenter kun er eksempler. Både den
virksomhed, som ønsker at etablere en bestyrelse, og samtlige af
bestyrelsens medlemmer bør sikre, at bestyrelsen har dokumenter og
arbejdsredskaber, der er tilpasset forholdene i virksomheden og arbejdet i
den enkelte bestyrelse.
Vi skal derfor råde alle, som ønsker at etablere en bestyrelse, til at sikre, at
de nødvendige dokumenter udarbejdes i samarbejde med en rådgiver. Men
det er naturligvis en god idé, hvis ejeren / enelederen forinden
henvendelse til advokat eller revisor sammen med sine rådgivere og den
kommende bestyrelse har gennemarbejdet udkast til indhold i
dokumenterne.
Bestyrelsens arbejde styres af formanden, der kan bruge bestyrelsens
dokumenter til at sikre kvaliteten og kontinuiteten i bestyrelsens arbejde.
Bestyrelsens dokumenter omfatter typisk følgende:
•
•
•
•
•
•
•
Selskabets vedtægter (lovpligtig)
Bestyrelsens forretningsorden (lovpligtig)
Bestyrelsens protokol med referater (lovpligtig)
Revisionsprotokollen (lovpligtig)
Aktionær- eller anpartshaverfortegnelse (lovpligtig)
Aktionær- eller anpartshaveroverenskomst (hvis flere ejere).
Direktørkontrakten
3
Indledning
1.4.1 Bestyrelsens
forretningsorden
I bestyrelsens forretningsorden fastlægges de nærmere bestemmelser om,
hvordan bestyrelsen skal udføre sit hverv. Vi har i kapitel 3,
”Igangsættelse af bestyrelsen”, omtalt krav til forretningsordenen i
børsnoterede selskaber, jf. Aktieselskabsloven § 56 stk. 5 og skal her
indholdsmæssigt henvise hertil og til eksempel på forretningsorden i
kapitel 8, ”Bilag”.
Normalt ændres en bestyrelses forretningsorden ikke særligt ofte, men det
er fornuftigt, at sikre, at alle bestyrelsesmedlemmer kender
forretningsordenen og er fortrolig med dens indhold. Det er derfor en god
idé, at den samlede bestyrelse gennemgår forretningsordenen på et
temamøde eller i forbindelse med et strategimøde og vurderer, om
bestyrelsens forretningsorden er tilfredsstillende og giver en aktuel og
brugbar ramme for bestyrelsen i dens udførelse af sit hverv.
1.4.2 Bestyrelsens forhandlingsprotokol
Bestyrelsens forhandlingsprotokol med bestyrelsesmedlemmernes
underskrift og angivelse af forhandlinger på bestyrelsesmøderne er
lovkrav for virksomheder, der er organiseret i aktieselskabsform. Vi har
derfor indført ”underskrift på protokol” som fast første punkt1 på
bestyrelsens dagsorden.
Protokollen er ikke kun dokumentation for bestyrelsens forhandlinger og
beslutninger. Den giver samtidig det bestyrelsesmedlem, som er uenig i
bestyrelsens beslutninger, mulighed for at erklære sin uenighed, hvis
f.eks. et bestyrelsesmedlem vurderer, at en beslutning er ulovlig eller kan
medføre erstatningskrav mod den samlede bestyrelse. Herved kan det
uenige bestyrelsesmedlem i nogle tilfælde frigøre sig for medansvar for
bestyrelsens beslutning.
1.4.3 Revisionsprotokollen
Revisionsprotokollen er revisionens vigtigste kommunikation til
bestyrelsens medlemmer. Revisionsprotokollens betydning understreges
af, at alle bestyrelsesmedlemmer med deres underskrift på protokollen
skal bekræfte, at de har læst og forstået protokollens indhold.
I revisionsprotokollen indfører revisionen oplysninger om udført arbejde
samt de bemærkninger og forslag til forbedringer af selskabets
forretningsgange og rutiner, som revisionen måtte have. Vi har i kapitel 5,
”Drift af en bestyrelse”, foreslået, at gennemgang og underskrift af
revisionsprotokollen fast indgår som fjerde punkt på bestyrelsens
dagsorden.
4
Indledning
1.4.4 Anpartshaverog aktionæroverenskomst
Når et selskab har flere ejere udarbejdes som oftest en anpartshaver- eller
aktionæroverenskomst, som giver retningslinjer for forholdet mellem
ejerne, f.eks. omkring:
• Væsentlige beslutninger (typisk har den enkelte ejer vetoret).
• Anparts- eller aktieovergang (med bestemmelser om forkøbsret og
prisfastsættelser).
• Afgørelse af uenigheder mellem ejerne.
Det er således nødvendigt, at det enkelte bestyrelsesmedlem kender
indholdet i anpartshaver- eller aktionæroverenskomsten og i sit arbejde i
bestyrelsen er indstillet på at respektere disse bestemmelser.
1.4.5 Direktørkontrakten
I direktørkontrakten vil være nedfældet de praktiske regler og rammer for
direktørens udførelse af sit hverv for selskabet.
Da bestyrelsen, som del af sin opgave, dels skal føre tilsyn med
direktørens udøvelse af sit hverv, dels formelt ansætter direktøren, er det
således efter vor vurdering nødvendigt, at bestyrelsesmedlemmerne
kender indholdet i direktørens kontrakt med selskabet.
1.5 Hjælp og
samarbejdspartnere
Under arbejdet i bestyrelsen skal man ikke være bange for at trække på
hjælp ude fra. De parter, der kan være naturlige samrbejdsparter for
bestyrelsesmedlemmer kan være:
•
•
•
•
•
Revisor.
Advokat.
Erhvervsservicecenter.
Interesseorganisationer.
Egne netværk.
5
Bestyrelsen
KAPITEL 2
Bestyrelsen
2.1 Bestyrelsen i aktieselskaber
2.2 Bestyrelsen i anpartsselskaber
2.3 Hvorfor en professionel bestyrelse?
2.4 Bestyrelsens opgaver
2.5 Etablering af bestyrelsen
2.5.1 Bestyrelsens størrelse
2.5.2 Bestyrelsens medlemmer
2.5.3 Bestyrelsens sammensætning
2.6 Afslutning
1
Bestyrelsen
KAPITEL 2
Bestyrelsen
2.1 Bestyrelsen i
aktieselskaber
Mange små og mellemstore danske virksomheder (SMV’ere) har allerede i
dag en bestyrelse, idet Aktieselskabsloven kræver, at alle aktieselskaber
skal have en bestyrelse på mindst 3 medlemmer. Reglerne om valg af og
opgaverne for bestyrelsen er samlet i lovens kapitel 9, §§ 49-64. Se kapitel
9, ”Litteraturliste og lovgivning”.
Har virksomheden allerede en bestyrelse, kan det være en opgave for ejeren
at overveje, om virksomheden i dag får nok ud af sin bestyrelse, idet en del
af disse bestyrelser er sammensat af ejeren og de nærmeste
familiemedlemmer. Her bør ejeren nok overveje om bestyrelsen har den
optimale sammensætning i forhold til virksomheden og dens øjeblikkelige
behov. Tilsvarende kan det være en fordel for andre virksomhedstyper, at
overveje om etablering af en professionel bestyrelse eller af et ”advisory
board” kunne være en fordel for virksomheden.
Når du skal overveje, om virksomheden får nok ud af den eksisterende
bestyrelse, eller måske skal etablere en bestyrelse, kan det være en fordel at
vurdere, hvad bestyrelsen egentlig skal foretage sig, og hvilken nytte
virksomheden kan have af en professionel bestyrelse.
Her skal du som eneejer / hovedaktionær være opmærksom på, at en
professionel bestyrelse primært er en styrkelse af ledelsesarbejdet i din
virksomhed. Det sker samtidig i en form og i et forum, hvor der er afsat den
nødvendige tid og skabt de nødvendige rammer for en dybtgående og
løbende gennemgang og kontrol af din virksomheds status; økonomisk,
organisatorisk og markedsmæssigt.
Foruden eksterne generalforsamlingsvalgte bestyrelsesmedlemmer har
mange virksomheder medarbejderrepræsentanter i bestyrelsen. Reglerne
herom er indeholdt i A/S-lovgivningen § 49 og ApS-lovgivningen § 22.
Hovedreglen er, at hvis et selskab i de sidste 3 år gennemsnitligt har
beskæftiget mindst 35 medarbejdere, så har medarbejderne ret til at vælge
et antal bestyrelsesmedlemmer svarende til halvdelen af antal
generalforsamlingsvalgte medlemmer, dog mindst 2.
Det betyder ikke, at der ikke kan vælges medarbejervalgte
bestyrelsesmedlemmer i mindre virksomheder. Her er det blot frivilligt for
virksomhederne, om de ønsker medarbejdervalgte bestyrelsesmedlemmer.
2
Bestyrelsen
2.2 Bestyrelsen i
anpartsselskaber
Det er ikke nødvendigt, at din virksomhed er organiseret som aktieselskab
for, at du kan have gavn af en professionel bestyrelse. Der kan også dannes
bestyrelser i anpartsselskaber. Her siger lovgivningen, at et anpartsselskab
kan have en bestyrelse, som del af ledelsen, mens det skal have en
direktion. Reglerne herom er samlet i ApS lovgivningen, kapitel 5. Se
kapitel 9, ”Litteraturliste og lovgivning”.
2.3 Hvorfor en professionel bestyrelse?
I denne håndbog forklares de vigtigste forhold, der gør sig gældende
omkring indførsel og drift af en bestyrelse i en mindre eller mellemstor
virksomhed. I dette afsnit omtales kort, hvorfor det kan være en god idé at
etablere en bestyrelse i en mindre eller mellemstor virksomhed.
For de virksomheder, som allerede har en bestyrelse, kan det være en god
idé at søge at professionalisere virksomhedens eksisterende bestyrelse,
gennem tilførsel af ekstern ledelseskompetence.,
Vi oplever typisk, at de virksomheder, hvor vi har medvirket til at etablere
en bestyrelse, har haft en eller flere af følgende fem grunde for ønsket om
etablering af en bestyrelse:
•
Eksisterende virksomheder, hvor ejeren ønsker etableret en bestyrelse
for at få den støtte og hjælp i ledelsesarbejdet, som en professionel
bestyrelse kan være.
Vi møder her både virksomheder, som allerede har etableret en
”tantebestyrelse”, som de ønsker skiftet ud med en professionel
bestyrelse, og virksomheder, som ikke har etableret bestyrelse. Idet
bestyrelser kun er et lovkrav i virksomheder, der er organiseret som
aktieselskaber eller anpartsselskaber.
•
Iværksættervirksomheder, der står i en etableringsfase eller andre
virksomheder, der søger kapital. F.eks. når der skal søges finansiering i
banker eller hos eksterne investorer.
I disse situationer kan en professionel bestyrelse være medvirkende til
at sikre kapitaltilførslen, idet kapitalformidlerne ofte vil have mere tillid
til en virksomhed, der i sin ledelse (bestyrelse) har erfarne og prøvede
kræfter, som kan være med til at garantere og blåstemple
virksomhedens projekt.
•
Virksomheder som ønsker at styrke deres viden på ledelsesplan om
specifikke emner.
3
Bestyrelsen
Der kan f.eks. være tale om virksomheden, som aldrig har været på
eksportmarkedet, men som nu ønsker at optage eksport til et nyt
geografisk område. Her kan et bestyrelsesmedlem med erfaring på dette
område være en stor og væsentlig støtte for virksomheden i dens
eksportbestræbelser.
•
Virksomheder, som ønsker at etablere netværk / kontakter til andre
virksomheder. Det er ofte et problem for mindre virksomheder, at de
ikke har det fornødne netværk til kunder og leverandører. Her kan et
bestyrelsesmedlem, som er et kendt navn kendt i branchen, måske være
med til at åbne døre eller pege på kontaktmuligheder.
•
Generationsskiftevirksomheder, hvor ejeren ønsker at forberede eller
sikre gennemførsel af et generationsskifte. Vi har her set tilfælde, hvor
den nye generation har ønsket en professionel bestyrelse som støtte
efter overtagelsen.
En særlig variant er de tilfælde, hvor der gennemføres et glidende
generationsskifte. Hvor den nye ejer løbende køber aktier eller anparter
af den gamle ejer, eller hvor den tidligere ejer har et tilgodehavende
eller har garanteret over for bankerne for købesummen. I disse tilfælde
vil der ofte, som del af salgsaftalen, blive indsat et eller flere
bestyrelsesmedlemmer, som på den gamle ejers vegne fører ”tilsyn med
virksomheden”.
Uanset virksomhedens begrundelse for at vælge en bestyrelse gælder, at det
kun bliver en succes, hvis ønsket om en bestyrelse, samtidig ledsages af
virksomhedens / ejerens villighed til at acceptere den afgivelse af
indflydelse, som er nødvendig for et frugtbart og udbytterigt samarbejde
mellem ejer og bestyrelse.
Aktieselskabsloven kræver, at alle aktieselskaber skal have en bestyrelse på
mindst tre medlemmer. Dette ledelsesorgan er, når det udnyttes optimalt, en
stor fordel for virksomhederne og virksomhedsejerne. Vi skal derfor
anbefale, at også små og mellemstore virksomheder, der drives i
anpartsform, etablerer en professionel bestyrelse med de fordele for
virksomheden, som dette indebærer. Tilsvarende kan virksomheder, der
drives som personligt ejede virksomheder, etablere et advisory board.
2.4 Bestyrelsens
opgaver
Bestyrelsesarbejdet falder efter Aktieselskabsloven inden for
hovedområderne 1) og 2) i følgende oplistning af bestyrelsesopgaver. Men
rigtigt udnyttet kan den lille og mellemstore virksomhed også få glæde af
sin bestyrelse inden for de opgaver, der er beskrevet i punkterne 3) og 4):
4
Bestyrelsen
1. Bestyrelsen har en udviklende funktion for virksomheden, og har sammen
med direktionen hovedansvaret for udformning og realisering af
virksomhedens strategi.
2. Bestyrelsen udøver på aktionærernes vegne en kontrollerende funktion i
forhold til virksomhedens drift og opfyldelse af lagte planer og budgetter
mv. Det er f.eks. bestyrelsen, som ansætter virksomhedens direktion.
3. Bestyrelsen skal / kan udnyttes til at skabe et netværk for virksomheden, så
de kontakter og forbindelser, som virksomheden mangler, eller gerne vil
have, skabes via bestyrelsesmedlemmerne og disses netværk.
4. Bestyrelsesmedlemmerne tilfører virksomheden ekstra ressourcer og
fungerer som: Vidensbank inden for specifikke områder, sparringspartner
for ejeren, idéskaber og igangsætter, mægler i virksomheder med flere
ejere, fødselshjælper ved generationsskifter, osv.
2.5 Etablering af
bestyrelsen
2.5.1 Bestyrelsens
størrelse
2.5.2 Bestyrelsens
medlemmer
Den person / det selskab, som står over for første gang at skulle etablere en
professionel bestyrelse, vil typisk stille sig selv følgende spørgsmål:
•
Hvor stor skal min bestyrelse være?
•
Hvem skal være med?
•
Hvordan kommer jeg i gang?
Svaret på det første af de tre spørgsmål er, at bestyrelsen skal være så lille
som mulig inden for lovens rammer. Start med tre eksterne medlemmer.
Når ejeren eller ejerne selv er til stede, er der en gruppe på ikke over 4 - 5
personer. Det giver mulighed for effektivt arbejde, og alle kan komme til
orde. Samtidig begrænses ejerens arbejde med at imødekomme bestyrelsens
krav og ønsker.
Når du overvejer, dine bestyrelsesmedlemmers profiler, skal du populært
sagt lægge virksomheden, dig selv og de kommende eller potentielle
bestyrelsesmedlemmer på ”overheaden” og stille følgende spørgsmål:
•
Hvilke faglige kompetencer mangler for, at jeg kan realisere mine
planer?
5
Bestyrelsen
•
Hvilke netværk skal etableres eller mangler for at realisere
virksomheden og de lagte planer?
Bestyrelsen skal således sammensættes, så den fagligt og netværksmæssigt
supplerer dig. Bestyrelsen skal sammen med dig udgøre et kompetent hele,
der kan løfte og realisere de planer og ønsker, du har.
2.5.3 Bestyrelsens
sammensætning
Når du er færdig med arbejdet ved ”overheaden” har du tegnet et billede af
de perfekte profiler for dine kommende bestyrelsesmedlemmer. Det skal
være profiler, der komplementerer dig og virksomhedens øvrige ledelse, så
bestyrelsen sammen med den øvrige ledelse udgør et komplet hele. Der
tilsammen kan løfte de udfordringer, som virksomheden står overfor i den
kommende tid.. Herefter går du i gang med at etablere og sammensætte din
bestyrelse.
Begynd med formanden og vælg sammen med ham eller hende de øvrige
bestyrelsesmedlemmer. Typisk ved du godt, hvem der kunne være den
ideelle formand. Her skal du ikke være betænkelig ved at kontakte
eventuelle emner. Det kan godt være, at du får afslag på indtræden i din
bestyrelse, men der er erfaringsmæssigt ingen der tager anstød af en sådan
henvendelse.
2.6 Afslutning
Du kan ofte få hjælp og rådgivning omkring emner eller sammensætning af
din bestyrelse. Det kan f.eks. være fra erhvervsservicecentre eller fra dine
rådgivere, som ofte vil kunne guide dig videre.
6
Igangsættelse af bestyrelsen
KAPITEL 3
Igangsættelse af bestyrelsen
3.1 Bestyrelsens sammensætning
3.1.1 Kandidater til bestyrelsen
3.1.2 ”Advisory board” (bestyrelse) i personligt ejede virksomheder
3.1.3 Medarbejdervalgte bestyrelsesmedlemmer
3.2 Bestyrelsens størrelse
3.3 Formandens rolle
3.3.1 Valg af formand
3.3.2 Formandens opgaver
3.4 Bestyrelsens arbejde
3.4.1 Det første bestyrelsesmøde
1
Igangsættelse af bestyrelsen
KAPITEL 3
Igangsættelse af bestyrelsen
3.1 Bestyrelsens
sammensætning
Det er en vigtig og kompliceret opgave at vælge den rigtige bestyrelse, og
sammensætningen af en sådan bestyrelse, som er optimal både for
virksomheden og bestyrelsen selv i dens arbejde. Der kan imidlertid gives
nogle råd og hints om, hvorledes du vælger og sammensætter din
bestyrelse:
Udgangspunktet er komplementaritet. Hermed menes, at bestyrelsen skal
tilføre din virksomhed, det du ikke selv kan tilføre, men som det vil være
en fordel at få ind i virksomheden. Samtidig skal det ved valg af
bestyrelsesmedlemmer sikres, at bestyrelsen fungerer godt både internt og i
samarbejdet med dig, ellers får du ikke det optimale udbytte af bestyrelsen.
Ved valg af bestyrelsesmedlemmer følger af komplementaritetsprincippet,
at de enkelte bestyrelsesmedlemmer skal have forskellige kompetencer i
forhold til dig, til virksomhedens ledende medarbejdere og til de øvrige
medlemmer af bestyrelsen.
Populært sagt lægges virksomheden, den eksisterende ledelse og den
kommende bestyrelse på ”Overheaden”, og der gennemføres en grundig
analyse af:
•
Virksomhedens stærke og svage sider og de trusler og muligheder
virksomheden står over for. Her kan man bruge konklusionerne fra
SWOT-analysen. Se kapitel 7, ”Virksomhedens planlægning”.
Analysen af virksomheden kombineres med krav og opgaver, som følger
af de aktuelle og fremtidige planer og opgaver, som virksomheden står
over for og ønsker at realisere. Herved afdækkes de krav til ledelse,
kompetencer, netværk og viden mv., som en realisering af planer og
ønsker stiller.
•
Herefter analyseres egne og den øvrige ledelses stærke og svage sider,
fagligt, mentalt og ledelsesmæssigt.
Denne analyse skal afdække om den nuværende ejer og ledelse alene
eller sammen med virksomhedens medarbejdere kan løfte de opgaver,
som virksomheden står overfor.
•
Herefter kan opgøres hvilke kompetencer du ønsker, at virksomheden
skal have tilført.
2
Igangsættelse af bestyrelsen
Her skal du være opmærksom på, at du formentlig ønsker tilført
adskillige og meget forskellige kompetencer: Faglige, ledelsesmæssige,
forretningsmæssige og netværksmæssige.
De efterspurgte kompetencer må derfor prioriteres ligesom det er
væsentligt at være opmærksom på, at de efterspurgte kompetencer
skifter over tiden i takt med virksomhedens udvikling.
•
Herefter tegnes en profil af den samlede bestyrelse, som tilsammen skal
dække de efterspurgte og prioriterede kompetencer.
Din opgave er nu at sammensætte en bestyrelse, som opfylder disse
behov.
3.1.1 Kandidater
til bestyrelsen
Det er som det fremgår af ovenstående af stor betydning, hvem der vælges
til en bestyrelse. Oplagte emner kan være ledere eller tidligere ledere af
succesfulde mindre virksomheder. Disse kandidater er praktikere, som
kender og forstår den lille virksomheds problemer og udfordringer.
En anden oplagt gruppe er direktører eller funktionschefer fra større
virksomheder. Disse personer har ofte et stort netværk og besidder ofte en
specialiseret viden, som den lille virksomhed ikke eller kun meget
vanskeligt kan skaffe ad anden vej.
Generelt kan siges, at det normalt vil være en fordel med en blanding af
generalister og specialister i en bestyrelse, idet det er en uomgængelig
betingelse, at bestyrelsen også rummer viden og erfaring i arbejdet i en
bestyrelse jf. afsnittet om valg af formand nedenfor.
3.1.2 ”Advisory board”
(bestyrelse) i personligt
ejede virksomheder Også i personligt ejede virksomheder kan med fordel etableres en form for
professionel ”bestyrelse” til støtte for ejeren i ledelsesarbejdet, her kaldet
”advisory board”.
Hvis man vælger at etablere et advisory board i en personligt ejet
virksomhed kan det være en fordel, hvis ejeren og medlemmerne af dette
præciserer, honorar, arbejdsopgaver, arbejdsbetingelser mv. i en kontrakt.
Der er i kapitel 8, ”Bilag”, bilag 3 et eksempel på en sådan kontrakt.
3
Igangsættelse af bestyrelsen
3.1.3 Medarbejdervalgte bestyrelsesmedlemmer
I aktie- og anpartsselskaber, der i de sidste 3 år i gennemsnit har
beskæftiget mindst 35 medarbejdere, har de ansatte ret til at vælge
medarbejderrepræsentanter til bestyrelsen, jf. aktieselskabslovens § 49 og
anpartsselskabslovens § 22.
Hvis en virksomhed beslutter, at den ønsker medarbejdervalgte
bestyrelsesmedlemmer uanset at dette ikke er krævet efter lovgivningen,
gælder de samme regler for valgbarhed, antal bestyrelsesmedlemmer,
bestyrelsesmedlemmernes rettigheder og pligter mv. for disse
virksomheder, som for virksomheder, der er forpligtet til at have
medarbejdervalgte bestyrelsesmedlemmer
De ansatte har ret til at vælge et antal medlemmer svarende til mindst
halvdelen af antal generalforsamlingsvalgte medlemmer, dog mindst to.
Antallet af medarbejdervalgte bestyrelsesmedlemmer rundes op, hvis der er
valgt et ulige antal generalforsamlingsvalgte medlemmer.
Valg af medarbejdervalgte bestyrelsesmedlemmer foretages af alle ansatte
på virksomheden, idet det er en betingelse at de medarbejdere, der vælges
til bestyrelsen har været ansat i virksomheden mindst ét år forinden valg til
bestyrelsen.
De medarbejdervalgte bestyrelsesmedlemmer har samme rettigheder og
pligter som andre bestyrelsesmedlemmer og er på alle måder ligestillet med
disse.
Mange vil måske spørge hvorfor? Her skal man huske, at det er vigtigt også
for bestyrelsen, at denne tilføres såvel intern som ekstern ekspertise. Den
eksterne ekspertise kommer fra de andre eksterne bestyrelsesmedlemmer,
mens den interne ekspertise kommer fra ejeren. Denne kan med fordel
suppleres med ekspertise fra andre medarbejdere, som kender
virksomheden fra gulvet, og som måske ser anderledes på nogle forhold
end ejeren.
Hertil kommer, at det efter manges vurdering er en fordel for virksomheden
at få medarbejdere i bestyrelsen, idet dette kan medvirke til at
medarbejderne ofte bedre forstår baggrunden for de beslutninger der
træffes. Specielt beslutninger i krisetider, der ikke altid er lige populære
blandt medarbejderne. Vedrørende valg af medarbejdere til selskabets
bestyrelse henvises til kapitel 9, ”Litteraturliste og lovgivning”.
4
Igangsættelse af bestyrelsen
3.2 Bestyrelsens
størrelse
Efter aktieselskabsloven skal bestyrelsen mindst udgøre tre medlemmer, og
der skal mindst være to medarbejdervalgte bestyrelsesrepræsentanter, hvis
der er valgt medarbejderrepræsentanter til bestyrelsen. Der er således
lovgivningsmæssige krav til minimumsstørrelser for bestyrelser i
aktieselskaber.
Erfaringsmæssigt er det en fordel med en lille og overskuelig, men effektiv
bestyrelse i små og mellemstore virksomheder. Det skyldes, at gode
bestyrelsesmedlemmer selvfølgelig er aktive og ønsker at bidrage til
virksomhedens udvikling og drift. Det stiller imidlertid krav til direktøren /
ledelsen som skal fodre bestyrelsen med oplysninger og gennemføre de
tiltag og undersøgelser, som bestyrelsen ønsker eller stiller krav om.
Start derfor med en lille bestyrelse. Den kan altid udvides, når bestyrelsen
fungerer og bestyrelsesrutinerne og de arbejdsopgaver for virksomhedens
ledelse, som følger med etablering af en bestyrelse, er indarbejdet i
virksomhedens rutiner.
3.3 Formandens
rolle
3.3.1 Valg af
formand
Det er god idé, at vælge formanden først og herefter inddrage formanden i
valget af de øvrige bestyrelsesmedlemmer. Dels har formanden
sandsynligvis kontakter og forslag til bestyrelsesmedlemmer med de rigtige
og supplerende profiler, dels sikres herved, at der sammensættes en
bestyrelse, hvis medlemmer kan arbejde og fungere sammen.
Formanden vælges normalt af bestyrelsens midte, men i hovedaktionær /
eneejerselskaber er det almindeligt, at hovedaktionæren / eneejeren selv
vælger formanden.
Ved etablering af en ny bestyrelse er det vigtigt, at sikre en erfaren
formand, som kender selskabslovgivningen og har erfaring i
bestyrelsesarbejdet og véd, hvorledes en bestyrelse arbejder. Med en sådan
formand kan virksomheden bedre tillade sig at vælge de øvrige
bestyrelsesmedlemmer efter mere rent faglige eller kontaktmæssige
kvaliteter, idet formanden så kan være virksomhedens og den øvrige
bestyrelses garant for lødigheden i bestyrelsesarbejdet.
5
Igangsættelse af bestyrelsen
3.3.2 Formandens
opgaver
Formanden leder bestyrelsens møder og er bindeled mellem bestyrelse og
virksomhed i perioden mellem møderne. Virksomhedens ledelse kan altid
henvende sig til formanden med væsentlige spørgsmål, hvorefter
formanden afgør om sagen skal forelægges den samlede bestyrelse, eller
kan afgøres mellem formanden og direktionen og behandles under punktet
”beretninger fra formanden” ved næste bestyrelsesmøde. Formandens
opgaver kan opsummeres som følger:
•
Formanden skal sikre at bestyrelsesmøder indkaldes med fornuftigt
varsel – normalt bør bestyrelsesmøder ikke indkaldes med mindre end
10 dages varsel, Se kapitel 8, ”Bilag”.
•
Formanden skal sikre, at der er en relevant dagsorden for
bestyrelsesmødet og at skriftligt materiale til punkterne på dagsordenen
udarbejdes professionelt. Herunder at materialet udsendes i god tid
inden mødet.
•
Formanden skal sikre udsendelse af referat fra bestyrelsesmøde, og det
er god praksis at referater ikke udsendes senere end 14 dage efter
møderne.
•
Formanden skal sikre, at bestyrelsen har et så godt beslutningsgrundlag
som muligt.
•
Formanden skal lede bestyrelsesmøderne på disciplineret og
demokratisk måde, så alle medlemmer inddrages i behandling og alle
synspunkter belyses.
•
Formanden skal sikre at bestyrelsen har en forretningsorden, der
regulerer bestyrelsens arbejde. Herunder sikre at forretningsordenen
overholdes og at de enkelte bestyrelsesmedlemmer er bekendt med
indholdet i forretningsordenen.
•
Formanden skal løbende sammen med hovedaktionæren / eneejeren
løbende vurdere bestyrelsens sammensætning og medlemmer og deres
bidrag til virksomhedens drift og udvikling.
•
Formanden repræsenterer bestyrelsen udadtil.
•
Formanden skal sikre, at indhold og aftaler i evt. aktionær- eller
anpartshaveroverenskomster overholdes og respekteres af bestyrelsen.
•
Formanden forhandler ansættelsesvilkår med direktionen, idet selve
ansættelsen er et anliggende for den samlede bestyrelse.
•
Formanden er bindeled mellem direktion og bestyrelse.
6
Igangsættelse af bestyrelsen
•
Formanden virker ofte som sparringspartner for direktionen.
Trods dette væsentlige arbejdsområde er formanden normalt ikke tillagt
flere rettigheder end andre bestyrelsesmedlemmer. Kun tillægges ofte
formanden større honorar. Et af de væsentlige problemer en formand i et
hovedaktionær / eneejerselskab kan stå over for er den situation, hvor
opgaverne er vokset direktøren / ejeren over hovedet og bestyrelsen
vurderer, at direktøren ikke kan magte ledelsesopgaven. I disse situationer
kan bestyrelsen foreslå ansættelse af meddirektør eller overførsel af
direktøren til funktionsansvar og ansættelse af direktør udefra.
3.4 Bestyrelsen
arbejde
Bestyrelsen udøver sin ledelsesfunktion gennem bestyrelsesmøderne. Her
er et ofte stillet spørgsmål hvor mange møder en bestyrelse skal afholde og
hvor ofte der afholdes bestyrelsesmøder. Der er ingen enkle svar herpå, idet
lovgivningen ikke tager stilling hertil. Kun kan det siges, at der efter
aktieselskabsloven skal holdes mindst ét årligt møde, idet bestyrelsen skal
udarbejde og indstille årsregnskabet til generalforsamlingens godkendelse.
Antal møder og mødefrekvens afhænger således af det enkelte selskab og
dettes forhold, men typisk vil man for et selskab i normal drift forvente 6
møder årligt. Idet et selskab, som f.eks. befinder sig i en kapitaltabssituation normalt vil afholde langt flere møder.
I et selskab i normal drift vil man således ofte afholde et møde hvert kvartal
og et møde i december/januar, hvor budgettet for det kommende år
behandles og vedtages.
Hertil kommer, at det kan være en god idé med et temamøde, hvor
bestyrelsen går i dybden. F.eks. med virksomhedens forretningsplan eller
oplæg til strategi. Det kan være en god idé, at afholde dette møde uden for
huset, idet det har vist sig, at være en fordel for bestyrelsens samvirke, hvis
bestyrelsesmedlemmerne opnår et dybere kendskab til hinanden, end det
kendskab, som følger af deltagelsen i de ordinære bestyrelsesmøder.
3.4.1 Det første
bestyrelsesmøde
Medlemmerne af den nye bestyrelse kender ikke hinanden. I bedste fald har
formanden og de enkelte medlemmer et overfladisk kendskab gennem
formandens medvirken i udvælgelsen af de øvrige bestyrelsesmedlemmer
sammen med eneejeren / direktøren. Hertil kommer, at bestyrelsens
medlemmer kun har et meget overfladisk kendskab til virksomheden.
7
Igangsættelse af bestyrelsen
Det første bestyrelsesmøde kræver således noget særligt, hvor det er
ledelsens ansvar, at den nye bestyrelse bliver introduceret til hinanden og til
virksomheden. Samtidig skal det første møde bruges til at fastlægge
rammerne for bestyrelsens fremtidige arbejde og arbejdsmåde.
Det vil være en fordel, hvis det første møde gennemføres efter en stram
plan, hvor bestyrelsen kommer igennem hovedpunkterne generel
introduktion til virksomheden, formalia, bestyrelsens fremtidige møde- og
emneplan samt eventuelt. Det første møde i den nye bestyrelse kan således
omfatte følgende dagsorden:
1 Generel introduktion:
1) Generel introduktion og præsentation af bestyrelsens medlemmer.
2) Indledende præsentation og beskrivelse af virksomheden v/ eneejeren /
direktøren.
3) Rundvisning på virksomheden.
4) Introduktion overfor medarbejderne.
5) Indgående beskrivelse af virksomhedens produkter og ydelser.
6) Beskrivelse af virksomhedens organisation og overordnede
forretningsgange.
7) Gennemgang af virksomhedens tilstand, i går, i dag og fremtidig med
hovedvægten lagt på en gennemgang af virksomhedens økonomi –
sidste årsregnskab samt budget for indeværende år.
8) Gennemgang af retssager / væsentlige problemer
2 Formalia:
Aftaler og fastlæggelse af regler for formalia for det fremtidige
bestyrelsesarbejde er vigtige, idet disse udgør det fundament, som bliver
bærende for bestyrelsens fremtidige arbejde. Formalia kan omfatte følgende
punkter:
1) Bestyrelsens konstituering
2) Beslutning / drøftelse af bestyrelsens forretningsorden se kapitel 8,
”Bilag”. Samtidig besluttes fremtidig standarddagsorden. Se kapitel 5,
”Drift af en bestyrelse”.
3) Beslutning om referatstruktur – beslutningsreferat, tidsterminer for
udsendelse af referat, fremtidig underskrift, mv. Se kapitel 5, ”Drift af
en bestyrelse”.
4) Gennemgang af revisionsprotokol og beslutning om fremtidig
behandling heraf. Se kapitel 5, ”Drift af en bestyrelse”.
5) Afvikling af fremtidige møder, indkaldelse, form, mv.
6) Ønsket rapportering til bestyrelsen fra virksomheden,
månedsregnskaber, ordrebeholdning, etc. Se kapitel 7, ”Virksomhedens
planlægning”.
3 Bestyrelsens møde- og emneplan:
Det er generelt en fordel, at fastlægge bestyrelsens møder for en længere
periode og fastholde en gang aftalte møder, idet bestyrelsesmedlemmer
8
Igangsættelse af bestyrelsen
typisk er travle og det kan være vanskeligt med kort varsel at fastlægge
møder.
Tilsvarende er det normalt en god idé at placere bestyrelsesmøder sidst på
dagen, idet der er erfaring for, at det er lettere for travle
bestyrelsesmedlemmer, som har deres eget arbejde / virksomhed at finde tid
til et møde kl. 16 – 20 end midt på dagen. Endelig giver et møde på dette
tidspunkt mulighed for at lade et møde fortsætte ud over det en gang aftalte
tidspunkt, hvis det viser sig ikke, at være muligt at nå igennem dagsordenen
på den stipulerede tid, idet det dog generelt er en uskik, hvis ikke møder
afsluttes på forventet tidspunkt.
4 Eventuelt:
9
Bestyrelsen og de andre
KAPITEL 4
Bestyrelsen og de andre
4.1 Bestyrelsen og ejerne
4.1.1 Flere ejere
4.2 Bestyrelsen og generalforsamlingen
4.3 Bestyrelsen og direktionen
4.4 Bestyrelsen og revisionen
4.4.1 Lovgrundlag for revisionen
4.4.2 Samarbejdet bestyrelse og revision
4.4.3 Revisor som rådgiver
4.5 Bestyrelsen og advokaten
4.6 Bestyrelsen og medarbejderne
4.6.1 Bestyrelsens informationspligt
4.7 Bestyrelsen og omverdenen
1
Bestyrelsen og de andre
KAPITEL 4
Bestyrelsen og de andre
4.1 Bestyrelsen
og ejerne
Ofte diskuteres det hensigtsmæssige i at oprette professionelle bestyrelser i
ejerledede virksomheder. Et synspunkt kunne være, at en professionel
bestyrelse i en sådan virksomhed vil være med til at ødelægge den særlige
kultur i denne type virksomheder, hvor det netop er ejeren selv, som træffer
alle beslutninger. Disse virksomheders styrke og dynamik er fleksibiliteten
og evnen til hurtig omstilling og tilpasning til nye og ændrede forhold, som
følge af den korte beslutningsgang, hvor lederen og ejeren er en og samme
person. Implementering af et yderligere ledelsesled vil ødelægge denne
særlige struktur og fjerne dynamikken fra disse virksomheder.
Her er det vort synspunkt, at det ikke nødvendigvis er en fordel for en
virksomhed at indføre en professionel bestyrelse. Enelederen / ejerlederen
skal kun indføre/etablere en professionel bestyrelse, hvis han er indstillet på
at bruge denne og er parat til at afgive indflydelse og affinde sig med, at
han ikke mere er eneleder, men nu vil blive kontrolleret af en bestyrelse og
at han, når væsentlige beslutninger skal træffes, må finde sig i om
fornødent at blive underkendt af en bestyrelse, som måske ikke kan
overbevises om det geniale i et givet forslag eller det mulige i at
gennemføre en lagt udviklingsplan.
Ønsker ejeren / enelederen ikke at acceptere dette, så vil det formentligt
være en fordel at fortsætte uden en professionel bestyrelse, idet samarbejdet
næppe bliver til gavn for hverken for bestyrelse eller virksomhed.
4.1.1 Flere ejere
Et særligt problem og ansvar har bestyrelsen, når virksomheden har flere
ejere, idet bestyrelsen i disse tilfælde foruden ansvar overfor virksomheden
og kreditorerne har ansvar overfor ejerkredsen. Bestyrelsen må sikre, at
ingen ejer får fordele frem for andre ejere. Ligesom bestyrelsen i sine
beslutninger og ledelse af virksomheden må sikre, at evt. aftaler mellem
ejerne respekteres.
Når der er flere ejere i en virksomhed vil det være en fordel med en
anpartshaver- eller aktionæroverenskomst, som sikrer og regulerer
forholdet mellem ejerne se kapitel 8: ”Bilag”.
I personligt ejede virksomheder med flere ejere (I/S) kan anpartshaver eller
aktionæroverenskomsten med fordel erstattes af en interessentskabskontrakt.
Af overenskomsten vil typisk fremgå aftaler omkring overdragelse af aktier
/ anparter, hvor der oftest ses aftaler om forkøbsret samt aftaler om
virksomhedens ledelse herunder valg af bestyrelsesmedlemmer.
2
Bestyrelsen og de andre
Et afsnit i overenskomsten, som i bestyrelsens daglige arbejde vil være af
stor betydning er overenskomstens aftaler om væsentlige beslutninger, hvor
hver ejer typisk har vetoret, så væsentlige beslutninger forudsætter enighed
i hele ejergruppen. Ved væsentlige beslutninger forstås ofte:
•
•
•
•
•
•
•
•
Beslutning om ansættelse, udvidelse eller afskedigelse af direktionen
Beslutning om salg af rettigheder
Beslutning om etablering af nyt selskab eller dattervirksomhed
Beslutning om større investeringer
Beslutning om væsentlige investeringer
Beslutning om belastende leasingkontrakter mv.
Beslutning om ændring af budget
Vedtagelse af budget
Bestyrelsen må således sikre sig, at den kender overenskomsten og kan
acceptere de aftaler, som er nedfældet heri. Idet det skal erindres, at
bestemmelser i anpartshaver- eller aktionæroverenskomsten i langt de fleste
tilfælde går forud for bestemmelser i selskabets vedtægter eller i
bestyrelsens forretningsorden. Dette kan f.eks. gøres ved, at det enkelte
bestyrelsesmedlem gennem sin underskrift på overenskomsten bekræfter, at
vedkommende kender indholdet heri og de betingelser, hvorunder
bestyrelsen kan udføre sit arbejde.
4.2 Bestyrelsen og
generalforsamlingen I et aktie- eller anpartsselskab er generalforsamlingen selskabets øverste
myndighed. Generalforsamlingens opgave i et aktieselskab (og normalt i et
anpartsselskab) er at vælge bestyrelse og revision, at godkende det af
ledelsen udarbejdede årsregnskab, at ændre selskabets vedtægter, samt
andre spørgsmål, der af lovgivningen eller af selskabets vedtægter er
henvist til generalforsamlingen.
På generalforsamlingen står bestyrelsen således til ansvar over for
aktionærerne/anpartshaverne, dvs. selskabets ejere. Imellem
generalforsamlingerne ledes selskabet af bestyrelse og direktion i forening,
hvor bestyrelsen har det overordnede ansvar og direktionen den daglige
ledelse af selskabet.
Der er efter lovgivningen principielt ingen forskel på ledelsen af et
eneejerselskab og et selskab med spredt ejerstruktur. Generalforsamlingen
har samme opgaver i begge typer selskaber. I praksis er der naturligvis stor
forskel på de to situationer, idet bestyrelsen i et eneejerselskab er vidende
om og i sit arbejde tager hensyn til, at afstanden mellem ejeren og
direktøren er særdeles kort. Hvis eneejeren skal have glæde af en
professionel bestyrelse, er det imidlertid særdeles nødvendigt, at eneejeren
respekterer bestyrelsen og ikke i det løbende samarbejde træder i
generalforsamlingens sted.
3
Bestyrelsen og de andre
4.3 Bestyrelsen
og direktionen
I selskaber varetager bestyrelsen den overordnede ledelse af selskabet,
mens direktionen varetager den daglige ledelse, der skal udføres i
overensstemmelse med bestyrelsens retningslinjer og anvisninger jf. ASL §
54 og anpartsselskabslovens § 19, se kapitel 9, ”Litteraturliste og
lovgivning”.
I praksis giver dette ret vide rammer og et stort spillerum for
tilrettelæggelse af ledelsesfunktionerne i et selskab og hermed udformning
af samarbejdet mellem direktion og bestyrelse, idet det ikke er angivet i
lovgivningen, hvad der falder ind under begrebet ”daglig ledelse”. I praksis
ses da også meget forskellige måder for tilrettelæggelse af ledelsesarbejdet
i de enkelte selskaber.
Begrebet daglig ledelse omfatter ikke dispositioner, som efter selskabets
forhold er af usædvanlig art eller af stor betydning. I disse tilfælde skal
direktionen altid inddrage bestyrelsen. Typisk sker dette ved henvendelse
til bestyrelsesformanden, der så må vurdere, om bestyrelsen skal indkaldes
for at give sin tilslutning.
Bestyrelsen har pligt til løbende at holde sig orienteret om selskabets
økonomiske stilling. Der er ikke i lovgivningen angivet retningslinjer for,
hvorledes bestyrelsen skal udføre denne opgave, men det er bestyrelsens
ansvar at føre kontrol med, at alt vedrørende bogføringen og
formueforvaltningen foregår på betryggende vis. Ansvaret for
tilrettelægning af selskabets bogføring og sikring af, at bogføringen foregår
i overensstemmelse med lovgivningen påhviler direktionen.
Direktøren deltager normalt i bestyrelsens møder. Direktøren kan være
medlem af bestyrelsen. Direktøren kan ikke være formand for bestyrelsen i
et aktieselskab og flertallet af bestyrelsen må ikke bestå af direktører i
selskabet.
4.4 Bestyrelsen
og revisionen
Revisionens normale samarbejdsparter er selskabets ledelse dvs. bestyrelse
og direktion., hvorfor løbende kontakt mellem revision og ledelse er
nødvendig. Vi har i det følgende med hovedvægten på en beskrivelse af
revisionens arbejde beskrevet samarbejdet mellem disse organer.
4
Bestyrelsen og de andre
4.4.1 Lovgrundlag
for revisionen
Årsregnskabsloven fastlægger, at revisor eller revisorer vælges af
selskabets generalforsamling for ét eller flere år i overensstemmelse med
selskabets vedtægter. Pr. 1. april 2006 kan der dog undlades revisor i
henhold til årsregnskabslovens § 135. Hvis revisor herefter skal vælges skal
der vælges mindst én registreret eller statsautoriseret revisor, idet der for
børsnoterede selskaber og for selskaber, der skal udarbejde årsrapport efter
reglerne for regnskabsklasse D, gælder specielle regler.
Revisor vælges normalt efter indstilling fra selskabets bestyrelse. Revisor
kan når som helst fratræde sin stilling. Tilsvarende kan den der har valgt
revisor til enhver tid afsætte vedkommende.
I de seneste år er der sket ændring i revisors rolle fra at være overvejende
bagudrettet til at revisor i stadig højere grad indtager rollen som
sparringspartner for selskabets ledelse.
4.4.2 Samarbejdet
bestyrelse og revision Samarbejdet mellem revision og bestyrelse er formaliseret gennem kravet
om, at revisor til brug for bestyrelsen skal føre en revisionsprotokol, som
forelægges og underskrives af bestyrelsen på hvert møde.
Revisor kommunikerer således med bestyrelsen gennem
revisionsprotokollen og ved sin deltagelse i nogle bestyrelsesmøder.
Revisor har således ret til at deltage i bestyrelsesmøder, hvor selskabets
regnskab behandles. Tilsvarende skal revisor deltage i et bestyrelsesmøde,
når blot ét af bestyrelsesmedlemmerne forlanger dette.
4.4.3 Revisor
som rådgiver
Hvis bestyrelse eller direktion ønsker særlige opgaver udført i forbindelse
med revisionen kan dette aftales mellem revision og ledelse, idet revisors
rolle ofte er at levere korrekte oplysninger, økonomiberegninger eller
konsekvensberegninger til virksomhedens daglige ledelse. Der kan være
tale om arbejde inden for følgende områder:
•
•
•
•
•
•
Vurdering af selskabets forsikringsforhold
Vurdering af selskabets forretningsgrundlag:
o - markeder/konkurrenter
o - råvare og leverandørforhold
Vurdering af selskabets strukturgrundlag
Selskabsretlige forhold
Udvalgte poster i regnskab og balance
Vurdering af selskabets drift f.eks.:
o - omsætningsstruktur
5
Bestyrelsen og de andre
•
•
•
o - omkostningsstruktur
o - enkeltprodukters DB
Gennemgang af selskabets budgetprocedurer
Gennemgang af selskabets skatteforhold
Kommentarer til retssager mv.
Revisor virker således i meget høj grad som rådgiver for de små og
mellemstore virksomheder. Revisor er normalt meget opmærksom på dette
forhold og sikrer og pointerer overfor ledelsen, at revisor er rådgiver og
ikke den der kan eller må træffe beslutninger. I øvrigt har revisor en
kontrolpligt i henhold til aktieselskabslovens § 85 og anpartsselskabslovens
§ 21.
4.5 Bestyrelsen
og advokaten
Samarbejdet med selskabets advokat sker typisk fra sag til sag, i
modsætning til samarbejdet med selskabets revisor, der både
lovgivningsmæssigt og rent faktisk ofte er tilknyttet selve ledelsen og
dermed også bestyrelsen.
I tilfælde hvor advokaten er en del af bestyrelsen er samarbejdet selvsagt
langt tættere end normalt. Det ses oftere og oftere, at en bestyrelse etablerer
et nogenlunde fast samarbejde med selskabets advokat, f.eks. til
gennemgang af ny lovgivning, til vurdering af kontraktsforhold og
selskabsretlige forhold m.v.
4.6 Bestyrelsen
og medarbejderne
Bestyrelsesarbejdet omfatter normalt ikke udøvelse af direkte
arbejdsledende funktioner herunder ansættelse eller afskedigelse af
medarbejdere, idet disse typisk vil være del af ”de daglige
ledelsesopgaver”, som jf. arbejdsdelingen mellem bestyrelse og direktion er
henlagt til direktionen.
Bestyrelsesopgaverne omkring personale og medarbejdere omfatter
fastlæggelse af politikker, forretningsgange og principper for
personalepolitik og personaleledelse, mv. samt føre tilsyn med at
direktionen, udfører disse i overensstemmelse med bestyrelsens
anvisninger.
Bestyrelsen er imidlertid i virksomheder, hvor der er medarbejdervalgte
bestyrelsesmedlemmer, pålagt informationspligt om selskabets forhold over
for medarbejderne.
6
Bestyrelsen og de andre
4.6.1 Bestyrelsens
informationspligt
Når der er medarbejdervalgte bestyrelsesmedlemmer i bestyrelsen har
denne pligt til at skabe gode og effektivt virkende informationskanaler til
selskabets medarbejdere, så disse orienteres om selskabets forhold. Jf.
bekendtgørelse om medarbejderes valg af bestyrelsesrepræsentanter, se
kapitel 9, ”Litteraturliste og lovgivning”. Bestemmelsen er medtaget i
bekendtgørelsen for at afbøde den tavshedspligt, som også de medarbejdervalgte bestyrelsesmedlemmer er pålagt.
Det skal understreges, at det er bestyrelsen i forening, der står for
informationspligten og ikke de medarbejdervalgte bestyrelsesmedlemmer,
medmindre bestyrelsen bestemmer dette.
Det er således bestyrelsen i forening, som træffer bestemmelse om, hvilke
informationskanaler, der efter selskabets forhold og orienteringens natur er
de mest hensigtsmæssige.
Der er ikke krav om tilsvarende informationspligt i virksomheder, som ikke
har medarbejdervalgte bestyrelsesmedlemmer, men det kan være en god idé
også i disse virksomheder, at orientere medarbejderne om bestyrelsens
arbejde, beslutninger samt væsentlige forhold vedr. virksomheden, idet
rygtedannelse og uro hermed kan undgås.
4.7 Bestyrelsen
og omverdenen
Bestyrelsen tegner sammen med direktionen virksomheden over for
omverdenen, som fra mange sider stiller krav om information: Kunder,
leverandører, offentlige myndigheder, bankforbindelser m.fl. Alle stiller
krav om information fra virksomheden.
Det er således vigtigt, at bestyrelsen sikrer, at virksomheden har en
informationspolitik og en adfærd, som skaber tillid og troværdighed for
virksomheden i de nære omgivelser og hos virksomhedens
samarbejdsparter. Et godt image skaber nye kunder, hjælper med at
tiltrække gode medarbejdere og kan være med til, at sikre den tillid og
forståelse, som kan være nødvendig i krisetider.
7
Drift af en bestyrelse
KAPITEL 5
Drift af en bestyrelse
5.1 Bestyrelsens arbejdsopgaver
5.1.1 Bestyrelsens overordnede beslutninger
5.1.2 Bestyrelsens kontrolfunktion
5.1.3 Typiske problemer
5.1.4 Rapportering til bestyrelsen
5.1.5 Sammenhæng imellem internt regnskab og budget
5.1.5.1 Budgetplanlægningen
5.1.5.2 Budgetstyringen
5.1.5.3 Budgetopfølgningen
5.2 Bestyrelsens arbejdsredskaber
5.2.1 Vedtægter
5.2.2 Forretningsorden for bestyrelse og direktion
5.2.3 Dagsorden og møder
5.2.4 Bestyrelsens møder
5.2.5 Bestyrelsesprotokol
5.2.6 Revisionsprotokol
1
Drift af en bestyrelse
KAPITEL 5
Drift af en bestyrelse
5.1 Bestyrelsens
arbejdsopgaver
Bestyrelsen udgør sammen med direktionen virksomhedens øverste ledelse
og skal sikre, at virksomheden ledes på en forsvarlig måde.
Bestyrelsens første opgave er ansættelse af direktionen. Her er situationen
som regel den i en ejerledet virksomhed, at ejeren ofte selv er direktør eller
selv foretrækker, at vælge sin direktør, uanset at ansvaret for denne
ansættelse formelt ligger hos bestyrelsen. Er der uenighed mellem ejer og
bestyrelse i direktionsanliggenet, vil konsekvensen normalt være, at ejeren
vælger en ny bestyrelse, som ansætter en direktion i overensstemmelse med
ejerens ønsker
Bestyrelsens arbejdsopgaver fremgår af Aktieselskabsloven § 54, som
præciserer opgavefordelingen mellem direktion og bestyrelse. For
børsnoterede selskaber og offentlige selskaber er bestyrelsens
arbejdsopgaver yderligere udbygget i ASL § 56 stk. 5, hvoraf fremgår, at
forretningsordenen skal indeholde bestemmelser omkring:
1) Bestyrelsens konstitution og beslutningsdygtighed. Dvs. regler for valg
af formand og næstformand. Antal tilstedeværende bestyrelsesmedlemmer for at bestyrelsen kan træffe afgørelse. Hertil kommer regler
om antal bestyrelsesmøder, indkaldelser til bestyrelsesmøder etc.
2) Fastlæggelse af retningslinjer for arbejdsdelingen mellem bestyrelse og
direktion. Herunder udarbejdelse af forretningsgange, som præciserer
arbejdsdelingen mellem bestyrelse og direktion samt bestemmelser,
som angiver tildeling af prokura og bemyndigelser til direktionen,
ledende medarbejdere eller selskabsorganer.
3) Fastlæggelse af regler for hvorledes bestyrelsen skal føre tilsyn med
direktionen. Dvs. fastlægger regler for hvilke rapporter bestyrelsen
ønsker at modtage, direktionens rapportering til bestyrelsen ved møder
samt regler og principper for det løbende samarbejde mellem bestyrelse
og direktion.
4) Fastlæggelse af regler for førelse af bøger og protokoller jf. ASL.
5) Bestyrelsen skal ligeledes tage stilling til og vurdere selskabets
organisation, edb-systemer og øvrige administrative rutiner og sikre, at
disse er tilfredsstillende.
6) Bestyrelsen skal efter loven selv sikre, at den modtager og fremskaffer
de informationer og data, som er nødvendige for, at den kan udføre sin
opgave.
2
Drift af en bestyrelse
7) Pålægger bestyrelsen at følge op på planer, budgetter og rapporter om
overordnede forhold f.eks. forsikringsforhold, ordrebeholdning,
væsentlige risici, likviditet, mv. og sikre, at de nødvendige
forholdsregler bliver truffet.
8) Pålægger bestyrelsen at gennemgå perioderegnskaber og budgetter i
årets løb og tage stilling til afvigelser herfra.
9) Pålægger bestyrelsen at sikre, at det nødvendige grundlag for revision
er til stede, herunder tage stilling til behov for intern revision.
5.1.1 Bestyrelsens overordnede beslutninger Det er vigtigt at fastholde fokus på arbejdsdelingen mellem bestyrelse og
direktion, så bestyrelsen ikke inddrages i de daglige problemer og den
daglige styring, men fastholder det overordnede sigte, så bestyrelsen
primært arbejder med de overordnede strategiske beslutninger.
Eksempler på strategiske beslutninger kan være beslutninger omkring:
•
Markeder, dvs. beslutninger vedr. indtræden i nye markeder eller
udtræden af eksisterende markeder.
•
Produkter, dvs. beslutninger om udvikling eller tilkøb af nye produkter
til styrkelse af virksomhedens produktportefølje. Tilsvarende gælder
beslutning om afvikling af gamle produkter. Evt. kan bestyrelsen gå ind
i overvejelser omkring, hvorvidt et produkt bør outsources til anden
producent.
•
Beslutninger om større investeringer, idet det altid er vanskeligt at
vurdere, hvad der skal forstås ved begrebet ”en større investering”. Her
kan en rettesnor være investeringer over et givet beløb f.eks. 50.000 kr.
eller investeringer, som udgør mere end 10 % af virksomhedens
balance.
•
Andet
Det er vigtigt, når bestyrelsen skal træffe beslutninger omkring de
overordnede strategiske problemer, at bestyrelsens tager sig god tid, og at
beslutningsgrundlaget i form af skriftligt og gennemarbejdet materiale er
grundigt gennemarbejdet og i orden.
3
Drift af en bestyrelse
5.1.2 Bestyrelsens
kontrolfunktion
5.1.3 Typiske
problemer
Efter selskabslovgivningen er bestyrelsen foruden ansvaret for selskabets
udvikling tillagt en kontrollerende funktion i forhold til direktionen. Disse
opgaver omfatter tilsyn med og kontrol af:
•
Direktionen og direktionens arbejde, hvor bestyrelsen er pligtig til at
udstikke retningslinjer for direktionens arbejde, ansætte en kompetent
direktion og skride ind, hvis direktionen ikke viser sig sin opgave
voksen.
•
Bogføringen, hvor bestyrelsen er pligtig til at føre tilsyn med, at
virksomhedens bogføring foregår på forsvarlig vis.
•
Formueforvaltningen skal foregå på forsvarlig vis.
•
Dispositioner, som efter selskabets forhold må anses for væsentlige
eller usædvanlige kræver ligeledes bestyrelsens deltagelse. Her vil
direktøren normalt kontakte formanden, som herpå vurderer om
bestyrelsen bør indkaldes for at tage stilling til et givet problem.
De typiske problemer, som bestyrelsen skal være opmærksom på er f.eks.:
•
Virksomhedens forretningsgrundlag og dettes bæredygtighed. Her skal
bestyrelsen vurdere, om virksomhedens produkter eller serviceydelser
kan sikre virksomhedens økonomi på længere sigt. Herunder vurdere
den nuværende produktporteføljes sårbarhed overfor ændringer i
efterspørgselsmønster, fremkomst af nye konkurrenter, osv. Ved
vurdering af direktionens oplæg kan bestyrelsen f.eks. stille følgende
spørgsmål:
o Ved vi præcist hvilke produkter vi i dag sælger til hvilke kunder
på hvilke markeder?
o Hvordan er vækstmulighederne på disse markeder på 3 – 5 års
sigt?
•
Virksomhedens økonomi og likviditet.
•
Ledelsens kvalifikationer.
•
Virksomhedens interne organisering, dvs. er der sammenhæng mellem
virksomhedens formelle organisering og virksomhedens strategiske
hovedopgaver.
•
Virksomhedens forretningsgange.
•
Virksomhedens forsikringsforhold.
4
Drift af en bestyrelse
5.1.4 Rapportering
til bestyrelsen
5.1.5 Sammenhæng
mellem internt
regnskab og budget
•
Virksomhedens juridiske organisering.
•
Generationsskifte.
Ved fastlæggelse af rapporteringen til bestyrelsen er det vigtigt at sikre, at
bestyrelsen dels ikke overinformeres dels sikre, at bestyrelsen får den
nødvendige og relevante information.
Udgangspunktet for fastlæggelse af bestyrelsen informationsbehov /
løbende rapportering er typisk ønsket om rapportering af periodens
aktiviteter sammenholdt med de planer, som blev udtrykt / formuleret i
forbindelse med udarbejdelsen af virksomhedens budget. Typisk vil det
interne regnskab i en veldreven virksomhed fungere som kontrol /
opfølgning af budgettet.
Ofte aflægges det interne regnskab efter samme retningslinjer og i samme
udformning som budgettet. Herved bliver samvirket budget / internt
regnskab et væsentligt værktøj for ledelsen (bestyrelse og direktion) i dens
styring og vurdering af virksomhedens aktiviteter. Det betyder, at det
interne regnskab og budgettet skal være opbygget, så de understøtter
ledelsens muligheder for at vurdere virksomhedens enkeltaktiviteter.
Opgaverne i relation til budget og internt regnskab kan groft inddeles i tre
faser:
•
Budgetplanlægningen, hvor de principper og mål, som leder frem til det
godkendte budget fastlægges.
•
Budgetstyringen, hvor budgettet gennem perioden benyttes som
styringsværktøj, idet budgettet løbende sammenholdes med den faktiske
udvikling.
•
Budgetopfølgningen, hvor der f.eks. én gang årligt foretages en
opfølgning og dybtgående analyse af tekniske koefficienter, vurdering
af manglende målrealisering samt af virksomhedens aktiviteter og
enkeltprodukter.
5
Drift af en bestyrelse
5.1.5.1 Budgetplanlægningen
Budgettet kan beskrives som virksomhedens handlingsprogram og de
forventede konsekvenser heraf udtrykt i økonomiske termer. Grundlaget for
handlingsprogrammet og de tilhørende aktiviteter fremkommer ved
nedbrydning af virksomhedens overordnede målsætninger.
Stort set alle bestyrelser deltager i budgetprocessen gennem vedtagelse af
budgettet, men bestyrelsens involvering i den forudgående proces er meget
forskellig fra virksomhed til virksomhed. Spændende fra ingen deltagelse
til aktiv deltagelse gennem diskussion af principper, enkelte afdelingers
budgetter og tekniske koefficienter. Arbejdet med udarbejdelse af budgettet
kan beskrives som omfattende følgende indbyrdes overlappende opgaver:
5.1.5.2 Budgetstyringen
•
Planlægningsopgaven, som skal sikre, at der vedtages
sammenhængende planer for virksomheder som helhed og for
virksomhedens enkelte funktioner.
•
Ressourcefordelingsopgaven skal sikre, at de disponible ressourcer
fordeles hensigtsmæssigt mellem afdelinger, opgaver, formål, mv.
•
Opfølgningsopgaven, som indebærer løbende sammenhold mellem
planlagte og realiserede mål. Herunder opfølgning på tekniske
koefficienter og skønnede økonomiske sammenhænge.
•
Delegeringsopgaven, hvor der i budgettet fordeles opgaver og ansvar
for virksomhedens ressourcedisponering og arbejdets udførelse.
•
Koordineringsopgaven, som sikrer, at beslutninger træffes i
sammenhæng og i overensstemmelse med virksomhedens overordnede
mål.
•
Interaktionsopgaven sikrer, at ledelse og medarbejdere indgår i et
socialt samvirke omkring fastlæggelse og fordeling af ressourcer.
•
Motivationsopgaven, hvorved sikres, at ledere og medarbejdere tager
ansvar for realisering af mål og planer.
Aktivitetsbudgetterne bør specificeres, så de ansvarlige ledere kan
planlægge og følge op på de resultatelementer, de selv kan påvirke. Det
betyder, at bestyrelsen skal inddrage dette forhold, når den beslutter hvilke
budgetter, der skal udarbejdes.
•
Hvilke budgetter, der skal udarbejdes, afhænger af den enkelte
virksomheds forhold, men følgende eksempler kan anføres:
6
Drift af en bestyrelse
Stykomkostningsbudgetter med standardkalkulationer.
Kapacitetsomkostningsbudgetter.
Budget over finansielle ind- og udbetalinger.
Driftskapitalbudget med opgørelse af forskydninger i
beholdninger af debitorer, lagre, kreditorer, osv.
o Statusbudget med opgørelse af aktiver og passiver
o
o
o
o
•
5.1.5.3 Budget
opfølgningen
5.2 Bestyrelsens
arbejdsredskaber
5.2.1 Vedtægter
Det er afgørende, at bestyrelsen sikrer, at der er indre sammenhæng
mellem de enkelte budgetter.
Ved budgetopfølgningen bliver det interne regnskab et kontrolredskab for
bestyrelsen, som gennem den løbende sammenholdning af internt regnskab
med budget kan kontrollere, at virksomhedens mål realiseres, og at de
forventede tekniske koefficienter f.eks. varelagerets omsætningshastighed,
debitorernes betalingssædvaner osv. følger de forventede og planlagte
normer.
Bestyrelsens arbejde og effektivitet er helt afhængig af de oplysninger, den
modtager fra virksomhedens direktion og revisor. Her skal man være
opmærksom på, at ASL pålægger bestyrelsen selv at sikre, at den modtager
de oplysninger, som er nødvendige for dens arbejde. Man må således som
bestyrelsesmedlem selv aktivt være med til at udvirke, at det nødvendige og
lødige beslutningsgrundlag er til stede.
En selskabsbestyrelse skal under sit arbejde sikre, at den overholder
selskabsloven og selskabets vedtægter. Derfor er vedtægterne et vigtigt
arbejdsredskab for bestyrelsen. I kapitel 8, ”Bilag”, Bilag 4 er anført
eksempel for et anpartsselskab.
I vedtægterne er anført selskabets formål, hvor bestyrelsen må sikre, at
aktiviteterne ikke går ud over selskabets formål. Endvidere indeholder
vedtægterne oplysninger om kapitalforhold samt regler for:
•
Selskabets ledelse.
•
Regnskab og revision.
7
Drift af en bestyrelse
5.2.2 Forretningsorden for bestyrelse
og direktion
I forretningsordenen, kapitel 8, ”Bilag” er anført regler for bestyrelsens
arbejde og for samarbejdet mellem bestyrelse og direktion. Reglerne
omfatter de almindelige bestemmelser omkring de for hvervet gældende
regler, ledelsens gensidige orienteringspligt samt den nødvendige
tavshedspligt.
Særligt for bestyrelsen er præciseret arbejdsform med angivelse af
mødefrekvens, mødeindkaldelse, dagsordenindhold, mødeledelse,
beslutninger og referat samt protokoller.
Det enkelte bestyrelsesmedlem er pligtig til, at gøre sig bekendt med
bestyrelsens forretningsorden og bekræfter ved sin underskrift herpå, at
vedkommende er bekendt med indholdet af forretningsordenen.
5.2.3 Dagsorden
og møder
Det er en lettelse for bestyrelsen i dens arbejde, at bestyrelsesmøderne
gennemføres i fast struktur. I forretningsordenen er fastlagt følgende
dagsorden, idet denne naturligvis skal tilpasses det enkelte selskab og
dettes specielle forhold:
Dagsordenen for et ordinært bestyrelsesmøde kan som minimum indeholde
følgende punkter:
1) Underskrift af protokollen for foregående bestyrelsesmøde.
2) Gennemgang af hovedtallene for den forløbne del af regnskabsåret.
3) Direktionens bedømmelse af udviklingen, herunder forventningerne til
indeværende regnskabsår.
4) Forelæggelse af revisionsprotokollen og eventuelt andre skriftlige
tilkendegivelser til direktionen eller bestyrelsesmedlemmerne fra
selskabets revisor.
På det første bestyrelsesmøde efter en ordinær generalforsamling
konstituerer bestyrelsen sig med valg af formand. Er den hidtidige
bestyrelsesformand ikke genvalgt til bestyrelsen afholdes det
konstituerende bestyrelsesmøde i umiddelbar kontinuation af
generalforsamlingen.
På bestyrelsesmødet i oktober kvartal skal der forelægges et budget for
det kommende år.
8
Drift af en bestyrelse
Ønsker et bestyrelsesmedlem andre end de i dagsordenen nævnte
punkter behandlet, skal han straks efter modtagelse af indkaldelsen
meddele dette til formanden eller direktionen
5.2.4 Bestyrelsens
møder
Bestyrelsesmøderne ledes af formanden, eller i hans fravær af en person
udpeget af formanden. Det bør tilstræbes, at alle bestyrelsesmedlemmer
normalt er enige i bestyrelsens beslutninger, men beslutninger vedtages i
øvrigt med almindeligt flertal. Bestyrelsesmedlemmer må ikke deltage i
afstemninger, hvor de selv har særlig interesse.
Mødereferaterne indføres i selskabets forhandlingsprotokol, der føres af
formanden eller en af ham / hende udpeget person. Alle beslutninger skal
fremgå af referatet. Hvis ikke andet er besluttet påhviler det formanden at
sikre opfølgning på trufne beslutninger.
Referatet udsendes til samtlige bestyrelsesmedlemmer senest 14 dage efter
afholdelse af bestyrelsesmøde. De bestyrelsesmedlemmer, som måtte være
uenige i referatet, skal inden 8 dage rette henvendelse herom til formanden
eller direktionen
5.2.5 Bestyrelsesprotokol
Bestyrelsesreferaterne skal være fortløbende nummeret og underskrives af
alle tilstedeværende bestyrelsesmedlemmer. Medlemmer, som ikke deltog i
sidste møde, bekræfter ved deres underskrift, at de er bekendt med
bestyrelsesprotokollens indhold.
Bestyrelsesreferatet skal være kort og præcist, idet alle beslutninger skal
være anført. Tilsvarende skal udtrykkeligt være anført, hvis et af
bestyrelsesmedlemmerne, har været uenig i bestyrelsens beslutning og har
ønsket denne uenighed ført til protokol. Et bestyrelsesreferat kan f.eks.
have følgende udformning:
Ad 1) Underskrift af protokollen for foregående bestyrelsesmøde:
Referatet blev godkendt og underskrevet af bestyrelsesmedlemmerne
Ad 2) Gennemgang af hovedtallene for den forløbne del af regnskabsåret:
Direktionen gennemgik hovedtallene (internt regnskab) for forløbne del
af regnskabsåret (bilag 1). Eventuelle bemærkninger og synspunkter fra
bestyrelsesmedlemmerne refereres.
9
Drift af en bestyrelse
Ad 3) Direktionens bedømmelse af udviklingen, herunder forventningerne
til indeværende regnskabsår:
Direktionen uddybede og begrundede sine forventninger til
regnskabsåret.
Der var forinden mødet udsendt forecast for året (bilag 2), som anførte
en meromsætning på kr. 1 mol. og et merresultat i forhold til budget på
tkr. 250. Bestyrelsen tog dette til efterretning.
Ad 4) Forelæggelse af revisionsprotokollen:
Revisionsprotokollen blev rundsendt. Der forelå ingen indføjelser fra
revisionen.
Ad 5) Der forelå beslutningsforslag om…
Bestyrelsen tiltrådte enstemmigt forslaget (bilag 3), idet NN ønskede
uddybet meromkostningen på kr. xx. Direktionen oplyste, at vurderingen
af meromkostningen kr. xx skyldes yy, hvilket blev taget til efterretning.
Ad 6) Eventuelt:
Der forelå intet til dette punkt
Ad 7) Næste møde:
Næste møde aftaltes yy-dag kl. 16.00 på selskabets kontor.
5.2.6 Revisionsprotokol
Formålet med revisionsprotokollen er at orientere selskabets bestyrelse.
Protokollen skal føres når det er angivet i lovgivningen, i selskabets
vedtægter eller når ledelsen måtte ønske dette. Bestyrelsen kan således
stille krav om protokoloplysninger i det omfang, den måtte ønske dette.
Endelig kan revisor også indføre meddelelser i revisionsprotokollen, når
han / hun måtte ønske dette.
Typisk opdeles revisionsprotokollen i oplysninger, som vedrører:
•
Revisors tiltrædelse (tiltrædelsesprotokollat), hvor revisor redegør for
revisionens formål, revisors ansvar, tilrettelæggelse og udførelse af
revisionen samt revisors rapportering.
•
Revisionsprotokollat i årets løb afgives, når der er udført
revisionsarbejder, som kan danne grundlag for revisionsmæssige
delkonklusioner. Det kan f. eks. være gennemgang og vurdering af
udvalgte forretningsgange og interne kontroller. Eller gennemgang af
bogføring med stikprøvevis dokumentation for bogførte transaktioner.
10
Drift af en bestyrelse
Konstaterer revisor i årets løb mangler ved selskabets interne kontrol,
bogføring eller regnskabsvæsen, skal der afgives protokollat, hvis
revisor finder at manglerne er af en karakter, at de bør forelægges
bestyrelsen. Revisor kan undlade at udarbejde protokollat i årets løb,
når selskabets karakter eller revisionsarbejdets udførelse tilsiger dette.
•
Revisor skal udarbejde årsregnskabsprotokollat med redegørelse for det
udførte revisionsarbejde og konklusion herpå. Protokollatet udarbejdes
evt. i udkast, så det foreligger til bestyrelsens behandling og
godkendelse af selskabets årsregnskab.
11
Bestyrelsens rettigheder og pligter
KAPITEL 6
Bestyrelsens rettigheder og pligter
6.1 Bestyrelsens rettigheder
6.1.1 Ligestilling
6.1.2 Ind- og udtræden
6.1.3 Dissens
6.1.4 Tegningsret
6.1.5 Honorar
6.2 Pligter
6.2.1 Tavshedspligt
6.2.2 Inhabilitet
6.3 Ansvar og erstatning
6.3.1 Ansvarsgrundlaget
6.3.2 Erstatningsbetingelser
6.3.3 Bestyrelsesansvar
6.3.4 Ansvar for medlemmer af ”Advisory board”
6.4 Forbud mod anpartshaver- og aktionærlån
6.5 Handel mellem nært forbundne parter
6.6 Bestyrelsesansvarsforsikring
1
Bestyrelsens rettigheder og pligter
KAPITEL 6
Bestyrelsens rettigheder og pligter
6.1 Bestyrelsens
rettigheder
6.1.1 Ligestilling
Bestyrelsesmedlemmerne har i forbindelse med deres arbejde i bestyrelsen
både rettigheder og pligter. I dette afsnit gennemgås i hovedtræk
bestyrelsesmedlemmernes rettigheder og pligter.
Alle bestyrelsesmedlemmer er ligestillede og har samme rettigheder og
pligter uanset om de er valgt af generalforsamlingen, et andet selskabsorgan
som er tillagt valgret, eller f.eks. er udpeget af virksomhedens
medarbejdere.
Intet bestyrelsesmedlem kan således tillægges særlige rettigheder. Kun ses
ofte indarbejdet i vedtægterne, at formandens stemme er udslagsgivende
ved stemmelighed i bestyrelsen.
6.1.2 Ind- og
udtræden
Et bestyrelsesmedlem indtræder i bestyrelsen, når vedkommende er
udpeget af det valgberettigede organ – f.eks. generalforsamlingen eller
medarbejderne ved ordinært valg.
Et bestyrelsesmedlem kan til enhver tid udtræde af bestyrelsen, hvis den
pågældende ikke finder at kunne deltage i arbejdet. Eller f.eks. vurderer, at
vedkommende er så uenig i bestyrelsens dispositioner eller arbejdsmåde, så
han eller hun ikke længere ønsker at deltage. Der kan også være tale om et
medarbejdervalgt bestyrelsesmedlem, som forlader sin ansættelse i
virksomheden og følgelig må nedlægge sit hverv.
Tilsvarende kan det valgberettigede organ til enhver tid erstatte et
bestyrelsesmedlem, idet regler for afholdelse af generalforsamling,
gennemførsel af valg af medarbejdervalgt bestyrelsesmedlem mv.
naturligvis skal respekteres
Det påhviler herefter det valgberettigede organ, at erstatte det udtrådte
bestyrelsesmedlem, hvis f.eks. lovgivningen eller selskabets vedtægter
kræver, at dette er nødvendigt. Medarbejdervalgte bestyrelsesmedlemmer
indtager her en særstilling, idet medarbejderne samtidig med valg af
bestyrelsesmedlem vælger en suppleant for hvert medlem.
6.1.3 Dissens
Alle bestyrelsesmedlemmer har ret til at ytre sig om alle sager på
bestyrelsesmøderne, uanset om de er enige med den øvrige bestyrelse.
2
Bestyrelsens rettigheder og pligter
Tilsvarende kan et bestyrelsesmedlem, som er uenig med den øvrige
bestyrelse, og f.eks. vurderer at en beslutning er ulovlig eller kan medføre
erstatningsansvar, kræve sin opfattelse ført til protokol. Herved kan det
uenige bestyrelsesmedlem ofte frigøre sig for ansvar for den aktuelle
disposition.
6.1.4 Tegningsret
Ethvert bestyrelsesmedlem og enhver direktør kan som udgangspunkt efter
lovgivningen på egen hånd tegne, dvs. forpligte, selskabet udadtil. Denne
”universelle” tegningsret er gældende, med mindre selskabet gennem sine
vedtægter har begrænset tegningsretten, hvilket kan gøres jf. ASL § 4 og
ApSL § 24.
Vi anbefaler, at tegningsretten begrænses, så den udøves af den samlede
bestyrelse i forening samt af bestyrelsens formand eller næstformand i
forening med en direktør.
Herved sikres, at både bestyrelse og direktion altid er vidende om de
forpligtelser, som selskabet har påtaget sig. Samtidig har man sikret sig, at
selskabet gennem den samlede bestyrelse kan tegnes uanset direktørens
fraværende. Ligesom man har sikret, at det daglige behov for tegning på
smidig måde kan udøves gennem tildeling af tegningsret til en direktør i
forening med bestyrelsens formand eller næstformand.
6.1.5 Honorar
Bestyrelsesmedlemmer kan lønnes med såvel et fast vederlag som med
tantieme. Vederlagets størrelse kan være fastlagt i selskabets vedtægter,
men det er mere almindeligt, at vederlaget fastlægges af
generalforsamlingen efter bestyrelsens indstilling, idet bemærkes, at
bestyrelsen ikke har krav på honorar med mindre, der opnås aftale herom.
Der er ingen regler for vederlagets størrelse og ofte ses i nystartede
selskabet, at vederlaget fastlægges til kr. 0. Vederlaget må ikke overstige,
hvad de anses for normalt og forsvarligt i forhold til hvervets art og
arbejdets omfang.
Det er ikke tilladt, at give forskelligt honorar til bestyrelsesmedlemmerne,
idet reglerne om bestyrelsens ligestilling forhindrer dette. Kun kan
formanden tillægges større honorar (sædvanligvis det dobbelte) end
bestyrelsens øvrige medlemmer, idet den større arbejdsbyrde som formand
giver grundlag herfor.
Der er således ingen faste regler for størrelsen af et bestyrelseshonorar, men
dette bør naturligvis stå i et rimeligt forhold til arbejdsbyrde og ansvar. Vi
3
Bestyrelsens rettigheder og pligter
kan foreslå følgende honorarer til bestyrelsesmedlemmer, idet formanden
som nævnt ovenfor tillægges dobbelt honorar:
•
•
•
0 – 20 ansatte kr. 10 - 20.000
21- 30 ansatte kr. 20 – 30.000
30 > ansatte kr. 30 – 50.000
Ofte ses situationer, hvor et bestyrelsesmedlem ønsker at give afkald på
honorar mod, at dette indbetales til f.eks. medarbejdernes fælles klubkasse
eller lignende. Dette er ikke muligt efter skattelovgivningen, idet den
person, som på disse betingelser giver afkald på honorar vil blive beskattet
af sit honorar. Hvis man som bestyrelsesmedlem ønsker at give afkald på
honorar uden skattemæssige konsekvenser skal dette ske som ”blankt
afkald”, dvs. afkald uden nogen tilknyttede betingelser.
6.2 Pligter
6.2.1Tavshedspligt
Bestyrelsesmedlemmer har pligter, som det er nødvendigt, at man gør sig
klart for at kunne deltage i et bestyrelsesarbejde. Pligterne hænger bl.a.
sammen med det erstatningsansvar, som den samlede bestyrelse eller det
enkelte bestyrelsesmedlem kan ifalde.
Lovgivningen pålægger bestyrelsesmedlemmer, direktører og revisorer mv.
tavshedspligt omkring, hvad de måtte erfare i forbindelse med udøvelsen af
deres hverv. Lovgivningens tavshedspligt er især rettet mod drifts- og
forretningsmæssige forhold, dvs. situationer, hvor en overtrædelse af
tavshedspligten kan medføre gene eller tab for virksomheden eller andre.
Tavshedspligten kan imidlertid ikke indskrænkes til kun, at omfatte
situationer, hvor der bevisligt forekommer tab eller risiko herfor. Der vil
ofte i et bestyrelsesarbejde være situationer, hvor det er nødvendigt, at
kendskab til drøftelserne ikke kommer uden for bestyrelsens kreds. Der kan
f.eks. være tale om personlige eller ansættelsesmæssige forhold, men også i
mange andre situationer er tavshed om bestyrelsens arbejde en
forudsætning for et godt og velfungerende bestyrelsesarbejde, idet et
bredere kendskab til bestyrelsens overvejelser og drøftelser kan være
medvirkende til, at beslutninger eller tiltag ikke kan iværksættes.
Omvendt kan tavshedspligten heller ikke udstrækkes til at være en
altomfattende tavshedspligt dækkende alt, hvad der foregår på
bestyrelsesmødet. Uanset man ofte oplever bestyrelser, der tolker
tavshedspligten på denne måde. Dette følger alene af bestyrelsens fælles
forpligtelse til at orientere medarbejderne om beslutninger på
bestyrelsesmøderne i de selskaber, hvor medarbejderne har udnyttet deres
ret til at udpege medarbejdervalgte bestyrelsesmedlemmer.
4
Bestyrelsens rettigheder og pligter
En rimelig og fornuftig løsning på fastlæggelse af tavshedspligtens omfang
kan være, at bestyrelsen i forening som afslutning på mødet beslutter:
6.2.2 Inhabilitet
•
Hvilke emner og forhold, der skal være omfattet af tavshedspligten.
•
Hvilke emner man finder at ville orientere medarbejderne om, og
hvorledes denne orientering skal ske.
•
Hvilke emner og forhold det enkelte bestyrelsesmedlem frit kan drøfte
med sin omgangskreds.
Reglerne om inhabilitet fremgår af Aktieselskabslovens § 58, som fastslår,
at et bestyrelsesmedlem eller en direktør ikke må deltage i behandling af
sager, hvor der kan være væsentlige modstridende interesser mellem
selskabet og vedkommende. Inhabilitet rammer således et
bestyrelsesmedlem, der har en personlig interesse i et spørgsmål, der
behandles på bestyrelsesmødet, hvis denne interesse kan være stridende
mod selskabets interesser.
Et eksempel på inhabilitet er det bestyrelsesmedlem, som ejer en
virksomhed, der er ved at indgå aftale med den virksomhed, hvor
vedkommende sidder i bestyrelsen. Det betyder ikke, at der ikke kan indgås
aftale mellem de to virksomheder, men det betyder, at pågældende
bestyrelsesmedlem ikke kan deltage i behandling af denne sag i bestyrelsen.
Tilsvarende kan medarbejdervalgte bestyrelsesmedlemmer ikke deltage i
behandling på bestyrelsesmødet af arbejdsretlige konflikter eller kollektive
lønforhandlinger. Derimod kan medarbejdervalgte bestyrelsesmedlemmer
naturligvis godt deltage i behandling af generelle personalepolitiske
spørgsmål.
En måde, at undgå / afdække risiko for inhabilitet kan være, at alle
bestyrelsesmedlemmer oplyser om deres økonomiske interesser i andre
virksomheder og øvrige bestyrelses- og tillidsposter. Men generelt må
forventes, at et bestyrelsesmedlem selv kan vurdere, når der foreligger
risiko for inhabilitet og på eget initiativ oplyser den øvrige bestyrelse
herom
6.3 Ansvar og
erstatning
Reglerne om erstatningsansvar for bestyrelsesmedlemmer følger af dansk
rets almindelige ansvarsregler og selskabslovenes særlige bestemmelser.
Det bestyrelsesmedlem, som er omhyggelig med sit arbejde, undersøger
5
Bestyrelsens rettigheder og pligter
sagerne ordentligt og kender lovgrundlaget, behøver egentlig ikke være
særlig bekymret for risikoen for erstatningskrav.
6.3.1 Ansvarsgrundlaget
Hvis et bestyrelsesmedlem ifalder erstatningsansvar hæfter vedkommende
personligt og med hele sin formue. Det er det enkelte bestyrelsesmedlem,
som hæfter og ikke bestyrelsen som kollektiv, idet der altid vil være tale
om en selvstændig ansvarsvurdering for hvert enkelt bestyrelsesmedlem.
Bliver imidlertid flere bestyrelsesmedlemmer i forening kendt ansvarlige
kan der være tale om, at disse hæfter solidarisk.
Det er ikke tilstrækkeligt til at friholde for evt. erstatningsansvar, at man
som bestyrelsesmedlem ”har gjort sit bedste”. Omvendt kræves heller ikke,
at det enkelte bestyrelsesmedlem er specialist.
Erstatningsansvaret udløses når bestyrelsesmedlemmer har handlet
forsætligt, dvs. har været vidende om at handlingen var uansvarlig, eller når
bestyrelsesmedlemmet har handlet uagtsomt. Dvs. burde have indset, at
handlingen var uansvarlig.
Udgangspunktet for vurderingen af om der foreligger uagtsomhed er, hvad
man kunne have forventet af det gode bestyrelsesmedlem i den aktuelle
situation. Det ”gode bestyrelsesmedlem” er karakteriseret ved:
•
Bestyrelsesmedlemmet skal være kvalificeret til at udføre sit hverv.
Ikke som specialist snarere som generalist. Hvis bestyrelsesmedlemmet
besidder særlig specialviden vil dette indgå i vurderingen af om
ansvarsbetingelserne er opfyldt.
•
Bestyrelsesmedlemmet skal kritisk vurdere informationer fra direktion
og revision. Som udgangspunkt bør bestyrelsen kunne stole på disse
informationer, men bestyrelsen må som del af sit arbejde aktivt søge
uklarheder og utilstrækkeligheder afhjulpet.
•
Bestyrelsesafgørelser beror ofte på skøn. Fejlskøn udløser ikke i sig
selv erstatningsansvar, idet der altid må opereres med en vis
risikovillighed, men afgrænsningen mellem rimelig risikovillighed og
uansvarlig adfærd er vanskelig.
•
Tidspunktet for beslutningen er væsentligt. Hvis beslutningen senere
medfører tab for virksomheden eller kreditorerne, må de oplysninger,
som var tilgængelige på beslutningstidspunktet, være afgørende for
bedømmelsen af ansvaret.
6
Bestyrelsens rettigheder og pligter
•
6.3.2 Erstatningsbetingelser
Ved bedømmelsen lægges vægt på, om den handling, som har forvoldt
skaden, har været uacceptabel. Denne bedømmelse skal være konkret
og ikke generel.
Der skal være lidt et tab, for at et bestyrelsesmedlem kan gøres
erstatningsansvarlig for en uansvarlig handling. Er der ikke lidt tab, er der
heller ikke noget at erstatte.
Det tab, som kræves erstattet, skal være en påregnelig følge af den
ansvarspådragende handling. Er bestyrelsen vidende om, at regnskabet er
forkert, og har banken på baggrund af det urigtige regnskab ydet lån, som
er tabt, så foreligger der en påregnelig følge.
Har banken derimod ikke ydet lån på baggrund af regnskabet, så der ikke er
en direkte årsagssammenhæng mellem tab og uansvarlig handling (det
misvisende regnskab), så foreligger der ikke erstatningsansvar.
Undertiden ses afgørelser, hvor erstatningen nedsættes eller bortfalder på
grund af forhold, som vedrører skadelidte selv:
6.3.3 Bestyrelsesansvar
•
Egen skyld hos skadelidte må ikke være til stede. Hermed menes, at den
som har lidt tabet, ikke selv helt eller delvist må være skyld heri.
•
Tredjemand (skadelidte) må ikke have accepteret en unødig stor risiko.
Hvis skadelidte har haft kendskab til selskabets faktiske forhold og
alligevel har ydet lån eller kredit kan man ikke kræve erstatning, idet
man har været bekendt med risikoen.
•
Skadelidte har pligt til at begrænse et tab mest muligt, dvs. skadelidte
har tabsbegrænsningspligt.
Det er vanskeligt - eller umuligt, at opregne alle de situationer, som kan
medføre erstatningsansvar for et bestyrelsesmedlem. Følgende oplistning
må derfor kun tages som eksempler på de mest gængse ansvarspådragende
forhold:
1) Beslutninger, der går ud over virksomhedens formål eller på anden
måde overtræder virksomhedens vedtægter eller selskabslovene.
2) Manglende ansættelse af kvalificeret direktion eller manglende
indskriden overfor direktion, som ikke længere må anses for
kvalificeret.
7
Bestyrelsens rettigheder og pligter
3) Manglende kontrol med virksomhedens daglige ledelse.
4) Overladelse af eftersyn af bogføring og formueforhold til ukvalificerede
folk.
5) Manglende gennemgang af årsregnskab forinden underskrift heraf. Det
forventes ikke, at et bestyrelsesmedlem er særligt regnskabskyndig,
men det må forventes, at bestyrelsesmedlemmet kritisk gennemgår
regnskabet og revisorens kommentarer og bemærkninger i protokol mv.
forinden underskrift. Tilsvarende må bestyrelsesmedlemmet ikke
forholde sig passiv, hvis det erfares, at der foreligger grov
forsømmelighed fra revisor.
6.3.4 Ansvar for
medlemmer af
”Advisory board”
Ved advisory board i personligt ejede virksomheder er det væsentligt i
forbindelse med etableringen, at afgøre om dette alene skal have en intern
rådgivende funktion, eller om den over for omverdenen f.eks. banker og
kreditgivere skal fremtræde som en egentlig bestyrelse.
Hvis det sidste er tilfældet, og advisory board således træder frem for
offentligheden så må det forventes, at dette og hermed det enkelte medlem
kan have samme ansvar over for tredjemand som i virksomheder med
lovpligtig bestyrelse.
6.4 Forbud mod
aktionær- og
anpartshaverlån
Det er efter Aktieselskabslovens §§ 115 og 115a og Anpartsselskabslovens
§§ 49 m.fl. forbudt for et selskab at yde lån til eller stille sikkerhed for
aktionærer, anpartshavere, bestyrelsesmedlemmer eller direktører i
selskabet eller dets moderselskaber. Tilsvarende må ikke ydes lån eller
stilles sikkerheder for denne personskreds ægtefæller eller slægtninge i lige
linje.
Overtrædelse af dette forbud medfører bødeansvar for bestyrelsen ligesom
evt. tab som selskabet eller andre måtte lide kan medføre erstatningsansvar
rettet mod bestyrelsen.
8
Bestyrelsens rettigheder og pligter
6.5 Handel mellem
nært forbundne
parter
Bestyrelsesmedlemmer eller direktører i selskaber må ikke udføre eller
deltage i spekulationer om aktier eller anparter i selskabet eller i selskaber i
samme koncern, jf. Aktieselskabslovens § 53 og Anpartsselskabslovens §
20.
Tilsvarende skal selskabets revisor gennemgå alle transaktioner mellem
selskabet og nært forbundne parter, dvs. ejere, bestyrelsesmedlemmer,
søsterselskaber, mv. og i revisonsprotokollen erklære sig herom. Dette har
primært til formål, at sikre, at transaktioner mellem nært forbundne parter
er foregået på markedsmæssige vilkår og ikke har medført nogen
uberettiget fordel for nogen part.
6.6 Bestyrelsesansvarsforsikring
Det er muligt, at tegne en ansvarsforsikring, som betales af selskabet, for
bestyrelsesmedlemmer og direktører i et selskab. Tendensen er nok, at det
bliver stadig mere almindeligt, at virksomheder tegner sådanne forsikringer
for deres bestyrelsesmedlemmer og direktører.
Det skal bemærkes, at det er relativt dyrt, at tegne sådanne forsikringer.
Samtidig må forsikringen ikke blive en sovepude for bestyrelsen, idet
ansvaret for det enkelte bestyrelsesmedlem stadig er det samme. Hvis f.eks.
forsikringsbestemmelserne undtager grov uagtsomhed, ja så er forsikringen
formentligt af begrænset værdi. Den bedste forsikring for det enkelte
bestyrelsesmedlem er således stadig, at vedkommende gør sit arbejde
ordentligt og omhyggeligt.
9
Virksomhedens planlægning
KAPITEL 7
Virksomhedens planlægning
7.1 Bestyrelsens og direktionens overordnede roller
7.2 Den strategiske plans elementer
7.2.1 Analyse og vurdering af virksomhedens strategiske profil
7.2.2 Analyse af virksomhedens omgivelser
7.2.3 Analyse af virksomhedens konkurrencegrundlag
7.3 Etablering af forretnings- og udviklingsplan
7.3.1 Virksomhedens mål og budgetter
1
Virksomhedens planlægning
KAPITEL 7
Virksomhedens planlægning
7.1 Bestyrelsens og
direktionens
overordnede roller
Bestyrelsens overordnede opgave er sammen med direktionen, at udgøre
selskabets / virksomhedens ledelse, uanset om der foreligger en lovpligtig
eller en ikke lovpligtig bestyrelse. Så bestyrelse og direktion sammen
virker til selskabets / virksomhedens bedste og sikrer udvikling og drift af
selskabet / virksomheden. Herunder sikre forrentning af ejerens penge, og
at der til enhver tid er penge til at betale de krav, som omverdenen stiller til
virksomheden.
Rollefordelingen mellem bestyrelsen og direktionen fremgår af
Aktieselskabslovens § 54 og Anpartsselskabslovens § 19, som
indledningsvis fastslår, at selskabets ledelse varetages af bestyrelse og
direktion i forening. Den mere præcise opgavefordeling kan fastlægges til,
at direktionen varetager den daglige ledelse af selskabet og under udførelse
af denne opgave skal følge de retningslinjer og anvisninger, som
bestyrelsen har givet. Direktionen må således ikke på egen hånd foretage
væsentlige eller usædvanlige dispositioner, uden forinden, at have
konsulteret bestyrelsen.
Særskilt vender loven sig mod selskabets / virksomhedens
kapitalberedskab, hvor bestyrelsen skal tage stilling til, om selskabets
kapitalberedskab til enhver tid er forsvarligt i forhold til selskabets drift.
Bestyrelsen skal således også i ejerledede virksomheder, hvor ejer og
direktion er samme person sikre, at virksomhedens kapitalberedskab er til
stede, og at forvaltningen af virksomhedens midler sker på en betryggende
måde.
I praksis ledes virksomheden ved, at bestyrelsen udstikker retningslinjer og
økonomiske rammer for direktionens arbejde. Dette gøres som regel på
baggrund af direktionens oplæg, som bestyrelsen godkender og sikrer
opfølgning på, så planerne overholdes. Hvis bestyrelsen vurderer, at en plan
ikke kan gennemføres eller holdes, er det bestyrelsens opgave at sikre, at
der udarbejdes alternative realistiske planer.
Det kan være svært at afgøre om direktionen gør det godt eller dårligt, men
vurdering af direktionen og dens arbejde er nødvendigt, hvis bestyrelsen
skal løse sin del af ledelsesopgaven. Det er ikke nok at konstatere, at ”det
går egentlig meget godt”, hvis markedet og mulighederne tilsiger, at det
kunne gå meget bedre. Nøglebegrebet for denne del af bestyrelsesarbejdet
er planlægning.
2
Virksomhedens planlægning
7.2 Den strategiske
plans elementer
At ”Bestyrelsen skal sørge for en forsvarlig organisation af selskabets
virksomhed”, kræver at bestyrelsen må sikre sig, at der er udarbejdet en
realistisk udviklingsplan for virksomheden.
Etablering og vurdering af en udviklingsplan kan ske ved at gennemgå
følgende otte trin:
•
Vurdering og beskrivelse af virksomhedens strategiske profil.
•
Vurdering og beskrivelse af virksomhedens omgivelser.
•
Gennemførsel af SWOT-analyse af virksomheden.
•
Vurdering af mulige vækststrategier.
•
Fastlæggelse af mål for virksomheden.
•
Vurdering af mulige/alternative strategier.
•
Samlet vurdering af udviklingsplan.
•
Implementering af udviklingsplan
7.2.1 Analyse og vurdering
af virksomhedens
strategiske profil
Virksomhedens strategiske profil beskrives via virksomhedens forretningsog strukturgrundlag, som angiver virksomhedens nuværende placering i
erhvervsmønsteret. Forretningsgrundlaget indeholder tre elementer:
•
Forretningsområdet, dvs. markeder, kunder, produkter og branche.
•
Funktionsområdet, dvs. en beskrivelse af de behov hos kunder og
slutbrugere, som virksomheden dækker.
•
Konkurrencegrundlaget, dvs. de parametre, hvorpå virksomheden
bygger sin konkurrenceevne, f.eks. patenter, varemærker, særlige
kunderelationer, etc.
Strukturgrundlaget er en beskrivelse af virksomhedens opbygning:
3
Virksomhedens planlægning
1) Afsætning/markedsføring med en beskrivelse af de salgskanaler,
hvorigennem virksomheden afsætter sine produkter på hjemme- og
eksportmarked.
2) Produktionsforhold, hvor bestyrelse og direktion vurderer
virksomhedens proces- og produktionsteknologi, produktionskapacitet
og geografisk placering af produktionen. Ofte inddrages her
overvejelser omkring mulige underleverandører og outsourcing.
3) Forsyningsforhold med en vurdering af om virksomheden anvender de
rigtige leverandører såvel under hensyn til pris, kvalitet og
forsyningssikkerhed.
4) Udviklingsarbejde og sikring af dette er en vigtig opgave for
bestyrelsen.
5) Kapitalgrundlag/ejerforhold. Det fremgår af ASL, at det er bestyrelsens
opgave, at sikre et tilstrækkeligt kapitalgrundlag til at gennemføre drift
og udvikling af virksomheden.
6) Virksomhedsstruktur/organisering. Bestyrelsen skal sikre, at der er
overensstemmelse mellem virksomhedens organisationsstruktur,
udøvelsen af ledelsesfunktionen og virksomhedens strategiske
hovedopgave.
7) Kultur. Det er vigtigt, at bestyrelsen kender og forstår virksomhedens
kultur og hermed de værdier, normer og adfærdsformer, som er
fremherskende i virksomheden. Kultur er vanskeligt at måle, men
bestyrelsen kan vurdere om leder- og medarbejderholdninger er positive
drivkræfter i forhold til virksomhedens aktuelle forretningsidé.
8) Miljøforhold. Her skal bestyrelsen som minimum være opmærksom på,
om virksomheden overholder gældende miljølovgivning og krav, samt
hvilke ressourcer og udgifter der vil være nødvendige for at kunne
imødekomme fremtidige miljøkrav.
9) Direktion og bestyrelse. Bestyrelsen bør minimum én gang om året
vurdere om direktion og bestyrelse er rigtig sammensat i forhold til de
strategiske hovedopgaver, som virksomheden står overfor. Her er det
vigtigt, at det enkelte bestyrelsesmedlem gør sig klart, at han eller hun
skal tilføre virksomheden værdi.
10) Medarbejderforhold. Samspillet mellem ledelse og medarbejdere er
afgørende for produktets kvalitet, og dette skabes først og fremmest af
velmotiverede medarbejdere. I konsekvens heraf bør den aktive
bestyrelse som en naturlig del af virksomhedens forretnings- og
udviklingsplan interessere sig for virksomhedens personalepolitik og
uddannelsesplaner.
4
Virksomhedens planlægning
Analysen af virksomhedens strukturgrundlag opsummeres i en beskrivelse
af virksomhedens stærke og svage sider, og indgår således i SWOTanalysen jf. ovenfor.
7.2.2 Analyse af
virksomhedens
omgivelser
For at bestyrelse og direktion kan vurdere virksomhedens fremtidsmuligheder er det nødvendigt, at analysere relevante udviklingstræk i
virksomhedens omverden. Generelt bør vurderingen gennemføres for en på
forhånd fastlagt periode f.eks. 3 – 5 år, idet hovedreglen er, at jo kortere
tidsperspektiv jo mere specifik er planlægningen / analysematerialet.
Følgende elementer kan inddrages i analysen af de eksterne forhold:
•
Den generelle makroøkonomiske udvikling.
•
Forventet teknologisk udvikling.
•
Den generelle forventede efterspørgselsudvikling for virksomhedens
produkter / ydelser.
•
Den fremtidige forsyningssituation.
•
Konkurrenternes forventede aktiviteter og tiltag, dvs. konkurrenternes
kapitalstyrke og produktionsfaciliteter, aggressivitet, prispolitik,
markedstiltag mv.
•
Forventet udvikling i løn- og arbejdskraftsituation for egen virksomhed
og for konkurrenter.
•
Kapitalmarkedet.
•
Lovgivningstiltag, miljølovgivning, ændringer i markedsbetingelser,
osv.
Analysen af omverdenen giver en mulighed for vurdering af de trusler og
muligheder, som virksomheden står over for og opsummeres i SWOTanalysen.
5
Virksomhedens planlægning
7.2.3 Analyse af
virksomhedens
konkurrencegrundlag
7.3 Etablering af
forretnings- og
udviklingsplan.
Det sidste element i ledelsens analyse af virksomhedens
forretningsgrundlag er en analyse og vurdering af virksomhedens
konkurrencegrundlag. Dvs. de forhold og egenskaber internt som eksternt,
hvorpå virksomheden bygger sin evne til at konkurrere på markedet og
afsætte sine ydelser i konkurrence med andre udbydere. Der kan være tale
om forhold som:
•
Eneretter, patenter, beskyttede varemærker.
•
Særlige kunderelationer og virksomhedens salgsorganisation.
•
Produktets kvalitets- og prisforhold.
•
Konkurrenter.
•
Omkostningsforhold.
•
Lovgivningsmæssige forhold mv.
På baggrund af de gennemførte analyser skal bestyrelsen og direktionen
tage stilling til, om virksomheden skal fortsætte som hidtil, evt. med
nødvendige justeringer af den strategiske profil, eller om der er behov for
en helt anden orientering af virksomhedens udviklingsretning. Det
strategiske ledelsesarbejde drejer sig således ikke kun om at fortolke
virksomhedens situation og fremtidsudsigter, men også om nytænkning.
De beslutninger og forventninger til fremtiden med tilhørende ændringer i
virksomhedens strategiske profil indarbejdes i virksomhedens
forretningsplan, idet bestyrelse og direktion løbende vurderer om der er
overensstemmelse mellem forretningsplanen og de til rådighed værende
ressourcer. Idet forretningsplanen først og fremmest er et ledelsesværktøj,
som bestyrelse og direktion bruger når der skal tages væsentlige
beslutninger omkring virksomhedens forhold.
Det følger heraf, at forretningsplanen ikke er en statisk beskrivelse af
virksomheden, men et værktøj som løbende revideres og ændres i takt med
virksomhedens udvikling og ændringer i omgivelser eller markedsforhold
mv.
I forretningsplanen samles således de overvejelser og beslutninger, som
danner grundlag for ledelsens beslutninger omkring virksomheden og dens
6
Virksomhedens planlægning
fremtidige strategi. Derfor er forretningsplanen også et vigtigt værktøj i
virksomhedens kommunikation med banker og investorer.
7.3.1 Virksomhedens
mål og budgetter
De nye idéer skal omformes til kvantitative og kvalitative mål for
virksomheden, der samles i en specificeret handlingsplan (udviklingsplan):
Hvor udviklingsplanen i bredere termer beskriver den forventede udvikling
i den kommende 3 – 5 års periode, mens handlingsplanen mere specifikt
beskriver udviklingen det kommende år.
Handlingsplanen giver således en beskrivelse af de aktiviteter, som fører til
salg af virksomhedens produkter og ydelser med tilhørende beskrivelse af,
hvorledes produkter og ydelser produceres og sælges.
Under udarbejdelsen af handlingsplanerne opgøres det træk på
medarbejdere og ressourcer, herunder økonomiske ressourcer, som de lagte
planer stiller. Idet såvel den samlede økonomi, som det træk på
medarbejderne realisering af planerne indebærer, kan være afgørende for
om planen i sin helhed er forsvarlig at gennemføre.
Når der foreligger en sammenhængende forretningsplan med tilhørende
udviklingsplan og handlingsplan bør bestyrelsen overveje, hvor sårbar
denne er over for påvirkninger. Såvel fra omverdenen som internt i
virksomheden. Direktion og medarbejdere har behov for at kende de
faktorer og hændelser, som bestyrelsen anser for kritiske for virksomheden.
7
9. Litteraturliste
Bruno Christensen:
Bestyrelsen i arbejdstøjet
Schultz Erhvervsbøger, 1991
Ada Demb & Frantz-Friedrich Neubauer:
Bestyrelsens funktion i praksis
Børsen Bøger, 1994
Erhvervsfremme Styrelsen
Professionelle bestyrelser, Bestyrelseshåndbog
Industriens Forlag, 1993
Red. af Jens Graff mfl.:
Forretningsplanen – Håndbog for SMV’ere og
iværksættere
SMV-Litteratur, 2004
Landsorganisationen i Danmark:
Håndbog for medarbejdervalgte bestyrelsesmedlemmer
Landsorganisationen i Danmark, 1993
Lisbeth Holt:
Direktion og bestyrelse. Mod- eller medspillere?
Udviklingskontoret, Århus, 1991
Red. af Morten W. Langer
Ugebrev for bestyresler
Forlaget Thomson
Ole M Olsen:
Bestyrelsesarbejde i teori og praksis
DA Forlag 1998
Knud Overø
Medarbejdere i bestyrelsen
Børsens Forlag 1990
Red. af Eva Parum og Flemming Skov Jensen
Inspiration til aktivt bestyrelsesarbejde – konkrete
erfaringer fra dansk erhvervsliv
Børsen Bøger, 1992
Eva Parum og Steen Kaas Andersen
Bestyrelsens arbejdsopgaver i strategisk ledelse
Samfundslitteratur, 1993
1
Morten Samuelsson & Kjeld Søgaard
Bestyrelsesansvaret
Forsikringshøjskolens Forlag, 2001
TIC
Professionelle bestyrelser – Bestyrelseshåndbog
TIC, 1999
Teddy Wivel & Jørgen Walther Hansen
Bestyrelsesarbejdet i den familieejede virksomhed
Ernst & Young, 1997
2