HOLDING AB (PUBL) Bolagsbeskrivning inför
WYA HOLDING AB (PUBL) Bolagsbeskrivning inför listning på Nasdaq Stockholm First North APRIL 2015 WYA HOLDING AB (publ) Bolagsbeskrivning inför listning på Nasdaq Stockholm First North L innehåll Viktig information 3 Bakgrund och motiv 4 Intervju med Bea Åkerlund 6 En marknad i tillväxt 8 PLATTFORMEN WHOYOUARE Verksamhet11 Finansiell översikt 18 Aktiekapital och ägarförhållanden 27 Styrelse och ledning 28 Legala frågor och kompletterande information 31 är uppbyggd av tre delar. Kärnverksamheten utgörs av onlinebaserad försälning av kläder och accessoarer på e-handelsplatsen Shop@WHOYOUARE. Kring denna har det sociala nätverket och arbetsverktyget Network@WHOYOUARE samt showroomet The Residency@WHOYOUARE byggts upp. Läs mer på sidorna 12–15. Riskfaktorer33 Skattefrågor i Sverige 35 Bolagsordning37 2 WYA HOLDING AB (publ) Bolagsbeskrivning inför listning på Nasdaq Stockholm First North Viktig information FRAMTIDSINRIKTAD INFORMATION Bolagsbeskrivningen innehåller framtidsinriktade uttalanden och antaganden om framtida marknadsförhållanden, verksamhet och resultat. Dessa uttalanden finns i flera avsnitt och inkluderar uttalanden rörande Bolagets nuvarande avsikter, bedömningar och förväntningar. Ord såsom ”anser”, ”avser”, ”bedömer”, ”förväntar sig”, ”förutser”, ”planerar” eller liknande uttryck indikerar vissa av dessa uttalanden. Andra sådana uttalanden identifieras utifrån det aktuella sammanhanget. Faktiska händelser och resultatutfall kan komma att skilja sig avsevärt från vad som framgår av sådana uttalanden till följd av risker och andra faktorer som Bolagets verksamhet påverkas av. VIKTIG INFORMATION OM FIRST NORTH First North är en alternativ marknadsplats som drivs av de olika börserna som ingår i NASDAQ Stockholm. Bolag på First North regleras av First Norths regler och inte av de juridiska krav som ställs för handel på en reglerad marknad. En placering i ett bolag som handlas på First North är mer riskfylld än en placering i ett bolag som handlas på en reglerad marknad. Alla bolag vars aktier är upptagna till handel på First North har en certified adviser som övervakar att reglerna efterlevs. NASDAQ Stockholm godkänner ansökan om upptagande till handel på First North. DEFINITIONER Med ”WYA Holding” eller ”Bolaget” avses koncernen bestående av WYA Holding AB (publ) (org. nr. 556917–6596) och dess dotterbolag i USA, WHOYOUARE LLC (org. nr. EIN 46-3186302) med säte i Los Angeles. Med ”WHOYOUARE” avses WYA Holdings plattform WHOYOUARE som består av Shop@WHOYOUARE, The Residency@WHOYOUARE och Network@WHOYOUARE. Med ”First North” avses NASDAQ Stockholm First North. Med ”Bolagsbeskrivningen” avses föreliggande bolagsbeskrivning som upprättats inför WYA Holdings listning på First North. Med ”Euroclear Sweden” avses Euroclear Sweden AB (org. nr. 556585-8074). Med ”Remium” avses Remium Nordic AB (org. nr 556101-9174). VIKTIGA DATUM Första dag för handel på First North: 22 april 2015 AKTIEINFORMATION Kortnamn: WYA B ISIN-kod: SE0005308541 ÅRSSTÄMMA Årsstämma avseende 2014: 22 maj 2015 TIDPUNKTER FÖR EKONOMISK INFORMATION Delårsrapport 3 månader: Halvårsrapport 6 månader: Delårsrapport 9 månader: Bokslutskommuniké 2015: VIKTIG INFORMATION TILL INVESTERARE Varje investerare bör noggrant överväga information som lämnas i Bolagsbeskrivningen, i synnerhet de faktorer som nämns under avsnittet Riskfaktorer som beskriver vissa risker som är förknippade med en investering i WYA Holding AB. Bolagsbeskrivningen har upprättats med anledning av föreliggande listning av Bolagets aktier på First North. Inga nya aktier kommer att emitteras i samband med listningen och inget prospekt kommer att registreras hos Finansinspektionen med anledning av listningen. Bolagsbeskrivningen utgör inte ett erbjudande att förvärva, teckna eller på annat sätt handla med aktier eller andra värdepapper i WYA Holding AB. 3 22 maj 2015 26 augusti 2015 25 november 2015 22 februari 2016 WYA HOLDING AB (publ) Bolagsbeskrivning inför listning på Nasdaq Stockholm First North Bakgrund och motiv NETWORK@WHOYOUARE Network@WHOYOUARE är ett socialt nätverk och affärs verktyg för olika professioner inom mode och fashion: designers, stylister, fotografer, ljussättare, projektledare, m.fl. Utöver möjligheten att skapa profil-, portfolio- och projektsidor ryms här även funktionalitet som stödjer och möjliggör förfrågningar, samarbete och affärer mellan kreatörer över hela världen. Läs mer på sid. 14. WYA Holding grundades 2013 av Bea Åkerlund med flera med målet att genom plattformen WHOYOUARE koppla samman designers och kreatörer med stylister, creative directors och slutkonsumenter över hela världen. WYA Holdings vision är att plattformen WHOYOUARE ska vara förstahandsvalet för personer verksamma inom fashion att mötas, utbyta erfarenheter och göra affärer. Kärnverksamheten utgörs av onlinebaserad försäljning av kläder och accessoarer på e-handelsplatsen Shop@WHO YOUARE. Kring denna har det sociala nätverket och affärsverktyget Network@WHOYOUARE samt showroomet The Residency@WHOYOUARE byggts upp med målet att stötta e-handelsförsäljningen, men också generera egna intäkter. SHOP@WHOYOUARE E-handelsplatsen Shop@WHOYOUARE gör det möjligt för utvalda designers och varumärken att sätta upp sina egna online-butiker och genom dessa marknadsföra och sälja kollektioner till slutkonsumenter över hela världen. Shop@ WHOYOUARE utgör en unik, exklusiv säljkanal som når en global målgrupp och ger säljarna högre marginaler jämfört med traditionell återförsäljarbaserad försäljning. Utöver möjligheten till traditionell online-försäljning rymmer e-handelsplatsen även omfattande kompletterande funktionalitet av social karaktär samt möjlighet till försäljning genom affilierade nätverk. Läs mer på sid. 15. THE RESIDENCY@WHOYOUARE The Residency@WHOYOUARE är ett fysiskt showroom beläget i hjärtat av Hollywood, Los Angeles. I showroomet visar några av världens för stunden mest eftertraktade och nyskapande designers delar av sina senaste kollektioner. Fokus ligger huvudsakligen på accessoarer, bl a smycken, hattar och skor. Showroomet möjliggör enskilda visningar och försäljning direkt mot utvalda kundgrupper. Kollektionerna visas primärt för utvalda trendsättare, vilka genom att använda plaggen eller accessoarerna sedan marknadsför dem mot en bredare global publik. Värdet för WYA Holding ligger huvudsakligen i provision på sålda plagg, men showroomet fungerar även som ett viktigt marknads föringsinstrument för hela plattformen WHOYOUARE. Läs mer på sid. 13. 4 WYA HOLDING AB (publ) Bolagsbeskrivning inför listning på Nasdaq Stockholm First North EN SNABBT VÄXANDE MARKNAD WYA Holdings huvudsakliga inkomstkälla kommer att utgöras av kommission relaterad till onlinebaserad försäljning av kläder och accessoarer. Försäljningen av mode via internet har under senare år vuxit mycket kraftigt. Med en omsättning på cirka 41 miljarder USD var e-modehandeln 2012 den näst största och den snabbast växande e-handelssektorn i USA. Den snabba tillväxten väntas fortsätta framöver. På global nivå beräknas kläd- och skoförsäljningen att öka till över 300 miljarder USD fram till 2018. OM LISTNINGEN Listningen av WYA Holding på First North är ett naturligt led i att utveckla Bolaget och utgör en kvalitetsstämpel mot kunder och samarbetspartners som förväntas stärka varumärket WHOYOUARE. Listningen kommer underlätta rekrytering av nyckelpersoner samt skapar även en likvid tillgång för Bolagets aktieägare. Slutligen ges även möjlighet till framtida strukturaffärer med den egna aktien som betalningsmedel. STYRELSEFÖRSÄKRAN Styrelsen för WYA Holding är ansvarig för informationen i föreliggande bolagsbeskrivning, vilken har upprättats med anledning av ansökan om listning av Bolagets aktier på First North. Härmed försäkras att, såvitt styrelsen känner till, uppgifterna i denna bolagsbeskrivning är riktiga och överensstämmer med faktiska förhållanden och att ingenting är utelämnat som skulle kunna påverka dess innebörd. Stockholm den 20 april 2015 Styrelsen i WYA Holding AB (publ) 5 WYA HOLDING AB (publ) Bolagsbeskrivning inför listning på Nasdaq Stockholm First North INTERVJU MED BEA ÅKERLUND, GRUNDARE ”Kommer du ihåg när du var i början av din karriär; du hade idéerna, visionen och viljan. Du satsade allt, trodde på din talang och såg bara möjligheter. Du ville göra något bra och var säker på att du skulle lyckas. Utmaningen låg inte i din förmåga – utan i att komma igång – att få uppmärksamhet och få in en fot innanför rätt dörr. Tänk om du hade haft en guide – någon som gått igenom samma resa och kunde ge råd om riktning och vägval?” Efter över 20 år i branschen är det dags för Bea Åkerlund att ge tillbaka. Plattformen WHOYOUARE gör det möjligt för kreatörer och trendsättare inom mode och fashion att nå ut, maximera kreativiteten, samarbeta, sälja och göra affärer. BERÄTTA OM WHOYOUARE! Jag har varit verksam så länge nu och har så mycket att vara tacksam för. Nu känner jag att det är dags att ge något tillbaka. Jag startade med två tomma händer, har jobbat hårt för att uppfylla mina drömmar och vill nu hjälpa andra att uppfylla sina. Min vision är att lyfta fram nästa generations talanger. Under flera år har jag drömt om att skapa en plats för kreatörer där de kan bli upptäckta, utvecklas och nå ut. Jag vill skapa ett kreativt nätverk som möjliggör samarbeten mellan branschens mest visionära kreatörer, inspiratörer och trendsättare. Jag kommer så väl ihåg hur det var i början; hur man står med så mycket energi, lust och vilja – men helt saknar plattformen och nätverket. Som ung designer kan du vara hur duktig som helst, men når du inte ut så spelar det ingen roll. Och om du väl når ut ställs du snabbt inför helt nya typer av utmaningar som du oftast inte alls är beredd på: du måste kunna hantera det affärsmässiga, få ordning på produktion, distribution, marknadsföring och försäljning. Här misslyckas alltför många duktiga kreatörer. Här vill jag göra skillnad. 6 WYA HOLDING AB (publ) Bolagsbeskrivning inför listning på Nasdaq Stockholm First North Vår huvudsak liga intäktskälla kommer att bestå av kommission på sålda varor. HUR KOM DU PÅ IDÉN? Jag har varit i modebranschen i över tjugo år, och får ofta förfrågningar från väldigt begåvade människor som vill visa sina kreationer. Idén till WHOYOUARE växte ur min frustration över bristen på strukturerade kontaktytor för att sammanföra designers med stylister. Det saknas idag en plattform där det är möjligt att visa portfolios, få kontakt med andra kreatörer, marknadsföra och sälja; en plattform som gör det möjligt att enkelt koppla ihop designers, stylister och konsumenter från hela världen. WHOYOUARE BESTÅR IDAG AV TRE OLIKA DELAR. HUR HÄNGER DE SAMMAN? WHOYOUARE har tre sammanhängande delar; The Residency@WHOYOUARE, Shop@WHOYOUARE och Network@WHOYOUARE. De fyller lite olika funktioner men stöttar och stödjer varandra väldigt väl. Network@WHOYOUARE är en plats där designers kan visa upp sitt arbete i en miljö som är speciellt anpassad för kreatörer. Det är ett ställe där man kan bli upptäckt, inspirerad och hitta möjligheter till samarbeten med de mest innovativa stylisterna idag. Vad vi erbjuder är en omfattande, helt unik, databas med internationella talanger, åtkomlig för stylister, trendsättare och konsumenter över hela världen. Plattformen underlättar kontaktskapandet och gör det möjligt för både designers och stylister att fokusera på den kreativa sidan av jobbet. The Residency@WHOYOUARE skapades som ett resultat av det stora antalet förfrågningar jag fick från designers som behövde en plats där de kan visa sin talang och sina krea tioner fysiskt. Vi har därför skapat ett helt nytt koncept i vilket vi sätter fokus på det kreativa och visar upp kreationerna som konstinstallationer. Fokus här ligger på accessoarer d.v.s. smycken, hattar och skor mm. Slutligen har vi Shop@WHOYOUARE, där vi ger designers möjlighet att nå ut till konsumenter över hela världen. Vi hjälper dem att komma igång med marknadsföring, försäljning och administration. Och de får tillgång till en plattform med helt unik möjlighet till spridning. BEA ÅKERLUND GRUNDARE/ GLOBAL CREATIVE DIRECTOR HUR SER AFFÄRS- OCH INTÄKTSMODELLEN UT FÖR WHOYOUARE? KOMMER NI TJÄNA PENGAR? Absolut. Vi drivs utifrån en strikt affärsmässig logik. Ingen verksamhet kan drivas utan ett resultat och en lönsamhet som tillåter fortsatta investeringar och utveckling. Visionen att underlätta för nästa generations främsta designers och krea törer är helt förenlig med ett sunt affärstänkande. Intresset för mode och fashion är enormt stort – och växande. Vår huvudsakliga intäktskälla kommer att bestå av kommission på sålda varor. Upplägget är enkelt: genom att hjälpa våra designers att sälja mer skapar vi intäkter för oss själva. Det blir en tydlig win-win-situation för alla inblandande. VAD HAR DU FÖR RÅD ATT GE TILL DAGENS UNGA DESIGNERS OCH STYLISTER? Ska man lyckas måste man vara ärlig mot sig själv och också våga vara sig själv inför andra. Jag vill påminna människor om att om de följer sitt hjärta och gör det de brinner för så kommer de att lyckas. Gör du något du älskar kan det inte resultera i något annat än succé. Det är bakgrunden till namnet WHOYOUARE – var den du vill vara. FAKTA BEA ÅKERLUND Bea Åkerlund är en av världens ledande och mest kända stylister och kostymörer. Hon har under sin karriär arbetat med flera av världens mest kända artister, bl a Madonna, Beyonce, Lady Gaga, Rhianna och Britney Spears. 7 WYA HOLDING AB (publ) Bolagsbeskrivning inför listning på Nasdaq Stockholm First North En marknad i tillväxt WYA Holdings intäkter förväntas huvudsakligen att genereras genom kommission på försäljning genom e-handelsplatsen Shop@WHOYOUARE. Marknaden för online-baserad försäljning av mode och fashion har under senare år ökat mycket kraftigt. Bara i USA omsatte marknaden cirka 41 miljarder USD under 2012. 8 WYA HOLDING AB (publ) Bolagsbeskrivning inför listning på Nasdaq Stockholm First North F örsäljningen av mode och fashion online har under senare år haft en mycket kraftig tillväxt. Bara de senaste fem åren har den globala försäljningen ökat med över 120 procent. USA utgör fortfarande den största enskilda geografiska marknaden sett till omsättning. 2012 omsatte den amerikanska mark naden för onlinebaserad försäljning av mode och fashion cirka 41 miljarder USD, vilket gjorde segmentet till den näst största och den snabbast växande e-handelssektorn i USA. Fram till 2016 väntas omsättningen öka till cirka 73 miljarder USD, motsvarande en årlig tillväxt om cirka 16 procent. Även på andra geografiska marknader väntas tillväxten vara betydande. 2018 väntas t.ex. den kinesiska kläd- och skomarknaden passera den amerikanska och bli världens största enskilda onlinemarknad för mode och fashion. AVGÖRANDE FAKTORER WYA Holding urskiljer två förmågor som är särskilt viktiga för att lyckas inom försäljning av mode och fashion online. I båda fallen har Bolaget en stark position och unik kompetens. • Förmåga att attrahera framstående designers, stylister och andra trendsättare inom fashion och mode: Genom tillgången till Bea Åkerlund och hennes nätverk har WYA Holding AB en unik förmåga att attrahera nästa generations mest framstående designers, stylister och andra trendsättare till plattformens olika delar: e-handelstjänsten Shop@WHOYOUARE, showroomet The Residency@WHOYOUARE och nätverket Network@WHOYOUARE. LÅG PENETRATIONSGRAD ÖPPNAR MÖJLIGHETER FÖR FORTSATT TILLVÄXT Trots den kraftiga tillväxten är potentialen i marknaden fortsatt mycket stor. Den genomsnittliga globala e-handelspenetrationen uppgick 2013 till endast 4,6 procent. Variationen mellan olika geografiska marknader var dock stor. WYA Holding räknar med en fortsatt ökning av de totala globala e-handelsintäkterna då e-handeln fortsätter att växa snabbare än övrig konsumentinriktad detaljhandel. REGION E-HANDELS PENETRATION 2008 (%) • Förmåga till integration mellan fysiska och digitala kanaler För att lyckas nå dagens – och i ännu högre utsträckning morgondagens – konsumenter krävs en god kunskap om hur man bäst integrerar fysiska och digitala kanaler för att nå slutkonsumenterna. WYA Holdings strategi att erbjuda såväl en digital e-handelsplattform (Shop@ WHOYOUARE) som ett fysiskt showroom (The Residency@WHOYOUARE) skapar här en stor fördel. Genom att dessutom helt integrera sociala medier och nätverksmöjligheter i erbjudandet skapas unika fördelar som alla bidrar till att stärka plattformen WHOYOUAREs position. E-HANDELS PENETRATION 2013 (%) Globalt 2,4 4,6 Nordamerika 3,9 6,7 Västeuropa 2,7 5,5 Asien/Stillahavsområdet 1,6 4,4 3,4 Östeuropa (exkl. Ryssland) 1,7 Ryssland 1,3 2,8 Australasien 1,3 2,7 Latinamerika 1,1 2,2 Mellanöstern och Afrika 0,3 0,4 Källa: Euromonitor International, juni 2014. FLERA SAMVERKANDE DRIVKRAFTER Till de viktigare drivkrafterna bakom den kraftiga tillväxten hör ett ökat globalt fokus på prisvärde, bekvämlighet och exklusivitet, förbättrade leverans- och onlinebetalningsmetoder samt ett skifte mot mobila enheter – smartphones och surfplattor. Bara i Europa mer än dubblerades antalet mobila enheter mellan 2009 och 2013; från 208 miljoner till 480 miljoner, och förväntas öka ytterligare med i genomsnitt 12 procent per år fram till 2018. Kopplat till detta finns även en mycket kraftig tillväxt inom olika sociala medier och nätverk, såsom Instagram, Facebook, Pinterest och LinkedIn. 9 WYA HOLDING AB (publ) Bolagsbeskrivning inför listning på Nasdaq Stockholm First North KONKURRENS Utöver renodlade onlineaktörer lägger även traditionella varumärken och modekedjor allt mer fokus på onlineförsäljning. Framväxten av standardiserade e-handelsverktyg har gjort det allt enklare och billigare att bygga upp och hantera försäljning över Internet. Med ett växande antal modebutiker och nya oberoende varumärken och återförsäljare på frammarsch, både på Internet och i övrigt, har flera olika affärsmodeller utvecklats. Till de mer framgångsrika hör onlinebaserade marknadsplatser, där olika varumärken samlas på en gemensam plattform och via denna marknadsförs mot slutkonsumenterna. Marknadsplatserna drar fördel av globala modetrender och kopplar ihop sin internationella kundbas med lokala varumärken från hela världen. Till de största hör ASOS Marketplace, som lanserades 2010 och idag erbjuder över 65 000 produkter från 750 boutiquer i 95 länder och 28 000 oberoende försäljare i 98 länder. Mot provision ger ASOS olika designers möjlighet att starta boutiquer på sin webbplats för att sälja egna kreationer och vintageplagg. Ett annat exempel är Boticca som har 400 000 användare och köper in design från över 330 oberoende designers och nystartade märken. Bottica har över 10 000 produkter från 40 länder. Försäljningen av mode och fashion online väntas fort sätta att öka mycket kraftigt. 10 WYA HOLDING AB (publ) Bolagsbeskrivning inför listning på Nasdaq Stockholm First North Verksamhet WYA Holding AB grundades 2013 av Bea Åkerlund med målet att genom plattformen WHOYOUARE koppla samman framstående designers och kreatörer med stylister, creative directors och slutkonsumenter. Kärnverksamheten utgörs av onlinebaserad försäljning av kläder och accessoarer på e-handelsplatsen Shop@WHOYOUARE. MO 11 WYA HOLDING AB (publ) Bolagsbeskrivning inför listning på Nasdaq Stockholm First North VISION WYA Holdings vision är att plattformen WHOYOUARE ska vara förstahandsvalet för kreatörer inom fashion, etablerade såväl som nya talanger, att mötas, utbyta erfarenheter och göra affärer. W HOYOUARE ska vara en plats som främjar kreativitet, nytänkande – och tillväxt. WHOYOUARE PLATTFORMEN WHOYOUARE Plattformen WHOYOUARE är uppbyggd av tre delar. Kärnverksamheten utgörs av onlinebaserad försäljning av kläder och accessoarer på e-handelsplatsen Shop@WHOYOUARE. Kring denna har det sociala nätverket och arbetsverktyget Network@WHOYOUARE samt showroomet The Residency@ WHOYOUARE byggts upp med målet att stötta e-handelsförsäljningen, men också generera egna intäkter. Alla varumärken och designers som är representerade på WHOYOUARE är handplockade av Bea Åkerlunds team. Genom plattformen WHOYOUARE skapas en unik, exklusiv säljkanal med flera fördelar: Shop@WHOYOUARE The Residency@WHOYOUARE Network@WHOYOUARE • möjligheten att nå en global målgrupp • högre marginaler jämfört med traditionell återförsäljar baserad försäljning • optimerade förutsättningar för hög trafik • samordning av marknadsföring, reklam och PR. 12 WYA HOLDING AB (publ) Bolagsbeskrivning inför listning på Nasdaq Stockholm First North Network@WHOYOUARE Network@WHOYOUARE är ett socialt nätverk och affärsverktyg för professionella aktörer inom mode och fashion. Här ges designers, stylister, fotografer, ljussättare, projekt ledare m.fl. möjlighet att skapa profilsidor och därigenom visa upp och marknadsföra kollektioner eller tjänster. Avancerad sökfunktionalitet gör det möjligt för världens ledande stylister, creative directors och andra trendsättare att snabbt e at e a p ersona lized p rofile where och effektivt söka specifika designers, plagg,Craccessoarer y o u ca n up loa d your p ortfolio a nd eller tjänster inom utvalda områden. show the world who you a re. Utöver möjligheten att skapa och dela portfolios ryms här även funktionalitet som stödjer och möjliggör jobbförfrågningar och samarbete mellan kreatörer över hela världen. Syftet med den globala plattformen är dels att möjliggöra och underlätta kontaktskapande, utbyte av idéer och nya affärer, dels att bygga varumärket WHOYOUARE gentemot några av WYA Holdings viktigaste m ålgrupper. För WYA Holding medför det även möjligheter att konvertera F ILTE R B R O WS E användare av Network@WHOYOUARE till Shop@WHO YOUARE och The Residency@WHOYOUARE. Genom den nära kopplingen till e-handelsplattformen skapas även möjlighet till kommissionsintäkter. S HOW CA SE YOUR BEST W ORK WEB I PAD PH ON E S E AR C H DISCOVER, GET INSPIR ED OR BE DISCOVE ett unikt forum och socialt nätverk för designers, stylister och kreatörer över hela världen Br owse thr ough d e si gns f r o wor ld to fi nd ne w ta le nt, ge ha v e our own wor k d i scov e Några av våra nuvarande medlemmar OUR CUR REN T N ET WOR K M EM EBER S GASOLINE GLA MOUR H&H NAI LS HOUSE OF E MMANUE LE HOUSE O F MA LA K A I KOB I LE VI K RI ST I NA DRAGOMI R LYNN BAN MAJE ST Y B LACK MI S HKA P IA F MURMUR SLI GHT JE W LERY ST E AMPUNK W OLF B RA DLEY K E NNE T H 13 YVY YUMA NA K A ZATO WYA HOLDING AB (publ) Bolagsbeskrivning inför listning på Nasdaq Stockholm First North The Residency@WHOYOUARE The Residency@WHOYOUARE är ett fysiskt showroom beläget i hjärtat av Hollywood, Los Angeles. I showroomet visar några av världens för stunden mest eftertraktade och nyskapande designers, både etablerade och nya, delar av sina senaste kollektioner. Fokus ligger huvudsakligen på accessoarer, bl a smycken, hattar och skor. Showroomet möjliggör enskilda visningar och försäljning direkt mot utvalda kundgrupper. Kollektionerna visas primärt för utvalda trendsättare, vilka genom att använda plaggen eller accessoarerna sedan marknadsför dem mot en bredare global publik. I mitten av april 2015 var 42 designers representerade genom The Residency@WHOYOUARE. Som komplement till själva showroomet erbjuds även ett antal kringtjänster som gör det möjligt för WYA Holding att erbjuda en unik helhetslösning som gör företaget till en effektiv mellanhand mellan den enskilda designern och slutkonsumenter över hela världen. Utöver försäljning via Shop@WHO YOUARE erbjuds även tjänster inom fotografi och styling, utveckling av webbplatser, management och administration alla med syftet att maximera den enskilda designerns möjlighet att nå ut mot en bred global målgrupp. Knutet till showroomet finns även ett unikt nätverk av stylister, formgivare och bloggare, vilka tillsammans optimerar möjligheten till uppmärksamhet och spridning. Värdet för WYA Holding ligger huvudsakligen i provision på sålda plagg, men showroomet fungerar även som ett viktigt marknadsföringsinstrument för hela plattformen WHOYOUARE. WYA Holding hyr lokalen, som är helt utformad och anpassad efter verksamhetens behov. 14 WYA HOLDING AB (publ) Bolagsbeskrivning inför listning på Nasdaq Stockholm First North Shop@WHOYOUARE Shop@WHOYOUARE är en onlinebaserad marknadsplats för mode och fashion. Genom Shop@WHOYOUARE möjliggörs för designers och varumärken att skapa sina egna online-butiker och genom dessa marknadsföra och sälja kollektioner till slutkonsumenter över hela världen. WYA Holding tillhandahåller marknadsplatsen, den tekniska plattformen samt en unik branschförståelse. Säljaren ansvarar själv för relationen till slutkonsumenten, lagerhållning, distribution, fakturering samt eventuella returer. För flera av dessa tjänster kan dock säljaren, mot ersättning, välja att använda WYA Holdings kontrakterade partners. Intäkterna relaterade till Shop@WHOYOUARE utgörs primärt av kommission på sålda varor. Kommissionens storlek varierar mellan 6 och 35 procent baserat på priset till konsument. I mitten av april 2015 var cirka 300 butiker anslutna till Shop@WHOYOUARE. Utöver möjligheten till traditionell online-försäljning rymmer plattformen även omfattande kompletterande funktionalitet av social karaktär samt möjlighet till försäljning genom affilierade nätverk. Hit hör funktionen Fynds, som gör det möjligt för utvalda trendsättare och bloggare, sk. Fynders, att tipsa, dela information och länkar på sina respektive sociala plattformar på. I de fall länkandet genererar försäljning utgår provision som delas mellan WYA Holding och Fyndern. 15 WYA HOLDING AB (publ) Bolagsbeskrivning inför listning på Nasdaq Stockholm First North STATUS APRIL 2015 WYA Holdings mål är att etablera WHOYOUARE som ett starkt varumärke inom fashion, huvudsakligen online men även i fysiska kanaler. Fokus har sedan bolaget bildades i början av 2013 legat på affärs- och konceptutveckling, organisationsuppbyggnad samt teknisk utveckling av dels e-handeltjänsten Shop@ WHOYOUARE, dels den tekniska plattform som möjliggör nätverkande och delning av portfolios Network@WHO YOUARE. Stort fokus har även legat på utveckling och iordningställande av WYA Holdings fysiska showroom The Residency@WHOYOUARE, beläget i Los Angeles. Showroomet The Residency@WHOYOUARE lanserades i mars 2015. Intresset för både showroomet och de utställande varumärkena har varit stort och vida överträffat förväntningarna. I mitten av april 2015 var 42 designers representerade genom The Residency@WHOYOUARE. Shop@WHOYOUARE och Network@WHOYOUARE lanserades i mitten av april 2015. De tekniska plattformarna är färdigutvecklade och arbetet framöver kommer huvudsakligen inriktas på marknadsföring och fortsatta förbättringar utifrån användarnas önskemål. I mitten av april 2015 var cirka 300 butiker anslutna till shop@WHOYOUARE. Antalet registrerade användare av network@WHO YOUARE uppgick till cirka 1 000. Fundamenten för WYA Holdings verksamhet i form av rganisation och tekniska plattformar finns därmed på plats. o Utöver kontinuerliga förbättringar kommer fokus framöver att ligga på marknadsföring och rekrytering av användare, framför allt designers, till e-handelstjänsten. SUCCESSIV VIDAREUTVECKLING OCH BREDDNING AV ERBJUDANDET Med ett fortsatt fokus på e-handel och fashion kommer WYA Holding successivt att bredda och utveckla erbjudandet till näraliggande områden och därmed bygga ut plattformen WHOYOUARE. Expansionen kan komma att ske i egen regi, genom samarbete med partners eller genom förvärv. Målet är att etablera WHOYOUARE som ett starkt varumärke inom fashion. 16 WYA HOLDING AB (publ) Bolagsbeskrivning inför listning på Nasdaq Stockholm First North ORGANISATION Antalet anställda inom WYA Holding uppgick i slutet av mars 2015 till 13 personer, inklusive VD (antal personer i bolaget är både anställda och inhyrda på konsultbasis). Moderbolaget WYA Holding AB är baserat i Stockholm. Här återfinns VD samt finans- och administrativa funktioner. Den dagliga operativa verksamheten, inklusive teknisk och kommersiell projektledning utförs inom dotterbolaget WHOYOUARE LLC med bas i Los Angeles. Inom organisationen finns omfattande nyckelkompetens inom flera för verksamheten kritiska områden: teknisk och kommersiell projektledning, finans och marknadsföring. Utöver de egna medarbetarna anlitas konsulter för marknadsföring, IT, ekonomi och regulatoriska frågor. WYA HOLDING AB TORI SKOGLUND VD WHOYOUARE LLC CYNTHIA VIGIL CEO USA OFFICE TECH DEVELOPMENT FOUNDER AND CREATIVE DIRECTOR B. AKERLUND MARKETING Så skapar WHOYOUARE värde DESIGNERS STYLISTER KONSUMENTER Kostnadseffektiv onlinebaserad marknadsföring och försäljning för en global målgrupp En unik plattform som underlättar sökandet av såväl specifika plagg/accessoarer, som specifika designers och varumärken – globalt eller utifrån definierade städer, länder eller geografiska marknader. Möjlighet att köpa unika plagg och accessoarer - när som helst, var som helst. Högre marginaler jämfört med traditionell återförsäljarbaserad försäljning Projekt- och processverktyg som underlättar det löpande arbetet Inspiration genom artiklar, intervjuer och film, samarbeten med bloggare och trendsättare Optimerade förutsättningar för hög trafik Lättillgänglighet Unika möjligheter att knyta kontakter, marknadsföra tjänster och bygga nätverk Samordning av marknadsföring, reklam och PR. Exponering i alla tre segmenten 17 WYA HOLDING AB (publ) Bolagsbeskrivning inför listning på Nasdaq Stockholm First North Finansiell översikt UD 18 WYA HOLDING AB (publ) Bolagsbeskrivning inför listning på Nasdaq Stockholm First North WYA Holding AB har sedan Bolaget grundades 2013 genomfört tre emissioner om sammantaget 55 miljoner SEK. Den senaste nyemissionen slutfördes i september 2014 och uppgick till 35 miljoner SEK. Denna nyemission genomfördes till kursen 20 SEK per aktie, vilket motsvarar en ”pre-money”-värdering av Bolaget om 100 miljoner SEK och en ”post-money”-värdering om 135 miljoner SEK. Fram till dags dato har verksamheten inte haft några intäkter i form av försäljning av tjänster eller produkter. Kostnaderna har huvudsakligen bestått av utgifter för affärs- och konceptutveckling, marknadsbearbetning samt byggandet av organisation. NETTOSKULDSÄTTNING Nedan redovisas WYA Holdings nettoskuldsättning per den 31 mars 2015. 18 662 632 (G) Kortfristig del av långfristiga skulder (I) Summa kortfristiga skulder (F+G+H) ** (J) Netto kortfristig skuldsättning (I-E-D) 1 237 1 237 –18 058 (K) Långfristiga banklån (L) Emitterade obligationer (O) Nettoskuldsättning (J+N) 0 –18 058 ** Räntebärande och icke räntebärande skulder ingår i nettoskuld sättningen. KAPITALISERING Nedan redovisas WYA Holdings kapitalisering per den 31 mars 2015 Summa kortfristiga skulder 1 237 mot säkerhet Summa långfristiga skulder 1 237 0 mot garanti eller borgen mot säkerhet blancokrediter Eget kapital Aktiekapital 3 725 Avskrivningar 1 037 Övriga kostnader, valutaförändring –1 196 Totalt 12 251 INVESTERINGAR Utvecklingskostnader WHOYOUARE Website 3 049 Utvecklingskostnader Network, App 5 447 Utvecklingskostnader Shop, e-handel 3 256 234 11 986 RÄKENSKAPER På sidorna 20–26 återfinns ett utdrag ur WYA Holdings årsredovisning för räkenskapsåret 2014. Årsredovisningen är reviderad och kommer att framläggas på årsstämman den 22 maj 2015. De reviderade årsredovisningarna för 2013 och 2014 finns också tillgängliga på WYA Holdings hemsida www.wyaholding.com. mot borgen eller garanti blancokrediter 6 179 Admin, kontor, försäkringar FÖRVÄNTAD UTVECKLING KOMMANDE ÅR WYA Holdings plattform WHOYOUARE lanserades under våren 2015. Tillväxthastigheten och förmågan att generera intäkter framöver kommer att bero på ett antal faktorer, primärt hur framgångsrikt Bolaget är i etableringen av plattformen bland prioriterade målgrupper. (M) Andra långfristiga skulder (N) Långfristig skuldsättning (K+L+M) Köpta tjänster, legal, accounting, IT FINANSIELLA RESURSER Styrelsens bedömning är att WYA Holdings nuvarande rörelsekapital och likviditet är tillräckligt för Bolagets verksamhet avseende den kommande tolvmånadersperioden från upprättandet av denna Bolagsbeskrivning. Denna bedömning baseras på Bolagets kortfristiga finansiella resurser som främst utgörs av tillgängliga likvida medel, vilka per 31 mars 2015 uppgick till ca 18 MSEK. 18 662 (F) Kortfristiga bankskulder (H) Andra kortfristiga skulder 2 506 SKULDER Bolagets skuldsättning bestod per den 31 mars 2015 av totalt 1237 KSEK, varav 851 KSEK avser leverantörsskulder. (C) Lätt realiserbara värdepapper (E) Kortfristiga fordringar KSEK Marknadsföring, PR Totalt (A) Kassa (D) Summa likviditet (A+B+C) ÖVRIGA RÖRELSEKOSTNADER Domäner (KSEK) (B) Likvida medel ANALYS AV KOSTNADER OCH INVESTERINGAR UNDER 2014 676,5 Reservfond Andra reserver 19 WYA HOLDING AB (publ) Bolagsbeskrivning inför listning på Nasdaq Stockholm First North RESULTATRÄKNING KONCERNEN SEK Aktiverat arbete för egen räkning Summa Intäkter 2014 2013 1 925 873 — 1 925 873 Rörelsens kostnader Övriga externa kostnader Personalkostnader Avskrivningar av materiella och immateriella anläggningstillgångar –12 250 500 –3 904 431 –3 116 238 –231 000 –17 613 –4 909 Summa rörelsens kostnader –13 458 478 –4 140 340 Rörelseresultat –13 458 478 –4 140 340 87 940 14 454 Resultat från finansiella poster Övriga ränteintäkter och liknande resultatposter Räntekostnader och liknande resultatposter –197 –86 87 743 14 368 Resultat efter finansiella poster –13 370 735 –4 125 972 Årets förlust –13 370 735 –4 125 972 Summa resultat från finansiella poster 20 WYA HOLDING AB (publ) Bolagsbeskrivning inför listning på Nasdaq Stockholm First North BALANSRÄKNING KONCERNEN SEK 2014 2013 Balanserade utgifter för utvecklingsarbeten 11 751 743 — Koncessioner, patent, licenser, varumärken och liknande rättigheter 234 232 162 710 185 357 70 268 Tillgångar Anläggningstillgångar Immateriella anläggningstillgångar Materiella anläggningstillgångar Inventarier, verktyg och installationer Finansiella anläggningstillgångar Övriga långfristiga fordringar Summa anläggningstillgångar 270 285 — 12 441 617 232 978 882 144 258 067 Omsättningstillgångar Kortfristiga fordringar Övriga kortfristiga fordringar Förutbetalda kostnader och upplupna intäkter Kassa och bank — 332 579 13 323 761 823 624 25 349 352 15 805 780 Summa omsättningstillgångar 26 231 496 16 396 426 Summa tillgångar 38 673 113 16 629 404 Eget kapital och skulder Eget kapital Aktiekapital Övrigt tillskjutet kapital Annat eget kapital Summa eget kapital 676 050 468 750 53 683 050 19 581 250 –17 457 091 –4 186 876 36 902 009 15 863 124 36 902 009 15 863 124 1 330 197 327 575 Kortfristiga skulder Leverantörsskulder Övriga kortfristiga skulder 130 950 33 193 Upplupna kostnader och förutbetalda intäkter 309 957 405 512 1 771 104 766 280 38 673 113 16 629 404 Summa kortfristiga skulder Summa eget kapital och skulder 21 WYA HOLDING AB (publ) Bolagsbeskrivning inför listning på Nasdaq Stockholm First North KASSAFLÖDESANALYS KONCERNEN SEK 2014 2013 Den löpande verksamheten –13 458 478 –4 140 340 Justering för poster som inte ingår i kassaflödet, mm Rörelseresultat före finansiella poster 17 614 4 910 Erhållen ränta 87 940 14 454 Erlagd ränta Ökning/minskning övriga kortfristiga fordringar Ökning/minskning leverantörsskulder Ökning/minskning övriga kortfristiga rörelseskulder Kassaflöde från den löpande verksamheten –197 –86 –13 353 121 –4 121 062 –291 497 –590 647 1 002 622 327 575 2 202 438 705 –12 639 794 –3 945 429 –11 823 263 –162 710 Investeringsverksamheten Investeringar i immateriella anläggningstillgångar Investeringar i materiella anläggningstillgångar Investeringar i dotterbolag Placeringar i övriga finansiella anläggningstillgångar Kassaflöde från investeringsverksamheten –132 706 –75 177 — –10 292 –270 285 — –12 226 254 –248 179 Finansieringsverksamheten Nyemission Kassaflöde från finansieringsverksamheten Årets kassaflöde 34 309 100 20 050 000 34 309 100 20 050 000 9 443 052 15 856 392 Likvida medel vid årets början 15 805 780 — Kursdifferenser i likvida medel 100 520 –50 612 25 349 352 15 805 780 Likvida medel vid årets slut 22 WYA HOLDING AB (publ) Bolagsbeskrivning inför listning på Nasdaq Stockholm First North RESULTATRÄKNING MODERBOLAGET SEK 2014 2013 Rörelsens kostnader Övriga externa kostnader –3 370 593 –431 076 –435 210 –231 000 Summa rörelsens kostnader –3 805 803 –662 076 Rörelseresultat –3 805 803 –662 076 Resultat från övriga värdepapper och fordringar som är anläggningstillgångar 761 480 139 928 Övriga ränteintäkter och liknande resultatposter 77 897 13 319 Personalkostnader Resultat från finansiella poster Räntekostnader och liknande resultatposter –197 — 839 180 153 247 Resultat efter finansiella poster –2 966 623 –508 829 Årets förlust –2 966 623 –508 829 Summa resultat från finansiella poster 23 WYA HOLDING AB (publ) Bolagsbeskrivning inför listning på Nasdaq Stockholm First North BALANSRÄKNING MODERBOLAGET, TILLGÅNGAR SEK 2014 2013 11 751 743 — 234 232 — 11 985 975 0 Tillgångar Anläggningstillgångar Immateriella anläggningstillgångar Balanserade utgifter för utvecklingsarbeten Koncessioner, patent, licenser, varumärken och liknande rättigheter Finansiella anläggningstillgångar Andelar i koncernföretag 10 292 10 292 13 263 414 4 988 538 13 273 706 4 998 830 25 259 681 4 998 830 Fordringar hos koncernföretag 901 408 139 928 Övriga kortfristiga fordringar 681 894 83 700 1 583 302 223 628 Fordringar hos koncernföretag Summa anläggningstillgångar Omsättningstillgångar Kortfristiga fordringar Kassa och bank 24 871 644 15 051 800 Summa omsättningstillgångar 26 454 946 15 275 428 Summa tillgångar 51 714 627 20 274 258 24 WYA HOLDING AB (publ) Bolagsbeskrivning inför listning på Nasdaq Stockholm First North BALANSRÄKNING MODERBOLAGET, EGET KAPITAL OCH SKULDER SEK 2014 2013 Eget kapital och skulder Eget kapital Bundet eget kapital Aktiekapital Pågående, ej registrerad nyemission 676 050 468 750 — 5 000 000 676 050 5 468 750 53 683 050 14 581 250 Fritt eget kapital Överkursfond Ansamlad förlust Årets förlust Summa eget kapital –508 829 — –2 966 623 –508 829 50 207 598 14 072 421 50 883 648 19 541 171 517 754 327 575 Kortfristiga skulder Leverantörsskulder Övriga kortfristiga skulder Upplupna kostnader och förutbetalda intäkter Summa kortfristiga skulder Summa eget kapital och skulder 25 3 268 — 309 957 405 512 830 979 733 087 51 714 627 20 274 258 WYA HOLDING AB (publ) Bolagsbeskrivning inför listning på Nasdaq Stockholm First North KASSAFLÖDESANALYS MODERBOLAGET SEK 2014 2013 –3 805 803 –662 076 839 377 153 247 Den löpande verksamheten Rörelseresultat före finansiella poster Erhållen ränta Erlagd ränta Ökning/minskning övriga kortfristiga fordringar –197 — –2 966 623 –508 829 –1 359 674 –223 628 Ökning/minskning leverantörsskulder 190 179 — Ökning/minskning övriga kortfristiga rörelseskulder –92 287 733 087 –4 228 405 630 Kassaflöde från den löpande verksamheten Investeringsverksamheten Investeringar i immateriella anläggningstillgångar Investeringar i dotterbolag Avyttring/amortering av övriga finansiella anläggningstillgångar Kassaflöde från investeringsverksamheten –11 985 975 — — –10 292 –8 274 876 –4 988 538 –20 260 851 –4 998 830 Finansieringsverksamheten Nyemission Kassaflöde från finansieringsverksamheten Årets kassaflöde 34 309 100 20 050 000 34 309 100 20 050 000 9 819 844 15 051 800 Likvida medel vid årets början 15 051 800 — Likvida medel vid årets slut 24 871 644 15 051 800 26 WYA HOLDING AB (publ) Bolagsbeskrivning inför listning på Nasdaq Stockholm First North Aktiekapital och ägarförhållanden AKTIEKAPITAL Aktiekapitalet i WYA Holding uppgår till 676 050 SEK fördelat på 6 760 500 aktier, varav 650 000 A-aktier (10 röster) och 6 110 500 B-aktier (en röst). Aktiens kvotvärde är 0,10 SEK. Enligt bolagsordningen ska aktiekapitalet uppgå till lägst 500 000 kronor och högst 2 000 000 kronor och antalet aktier till lägst 5 000 000 och högst 20 000 000. Bolaget har två aktieslag, A-aktier och B-aktier, där A-aktier berättigar till tio röster och B-aktier berättigar till en röst. I övrigt medför A-aktier och B-aktier samma rätt till andel i Bolagets tillgångar och vinst. ning och/eller med bestämmelse om apport eller kvittning samt att därvid kunna avvika från aktieägarnas företrädesrätt. Syftet med bemyndigandet och skälet till avvikelsen från aktieägarnas företrädesrätt är att möjliggöra anskaffning av kapital för expansion, företagsförvärv och för bolagets rörelse. Bemyndigandet har hittills inte använts och löper ut vid årsstämman 2015. Styrelsen avser att föreslå att årsstämman beslutar om ett nytt bemyndigande med motsvarande innehåll. HANDELSPLATS WYA Holding har ansökt om och erhållit godkännande för upptagande till handel av Bolagets B-aktier på NASDAQ Stockholm First North. Första handelsdag är den 22 april 2015. Aktiens kortnamn är WYA B. TECKNINGSOPTIONER WYA Holding har 500 000 utestående teckningsoptioner. Varje teckningsoption ger rätt att senast den 31 augusti 2016 teckna en ny B-aktie för 18 SEK. Teckningsoptionerna innehas av en mindre grupp investerare och kommer inte bli föremål för handel. Vid fullt utnyttjande av samtliga teckningsoptioner skulle WYA Holding tillföras 9 miljoner SEK. De nyemitterade aktierna skulle utgöra cirka 14,5 procent av aktiekapitalet och 4 procent av röstetalet i bolaget. AKTIEÄGARE I tabellen nedan redovisas Bolagets tio största aktieägare per den 1 april, 2015. Antalet aktieägare per nämnda dag uppgick till cirka 5 400. Informationen är hämtad från Euroclear Sweden med för styrelsen kända justeringar. AKTIEKAPITALETS UTVECKLING Aktiekapitalet i WYA Holding har sedan bolaget bildades och registrerades hos Bolagsverket den 2 januari 2013 förändrats i enlighet med vad som framgår av nedanstående tabell. BEMYNDIGANDE Vid årsstämman 2014 beslutades att bemyndiga styrelsen att vid ett eller flera tillfällen under tiden fram till nästkommande årsstämma besluta om nyemission av aktier mot kontant betalSTÖRSTA AKTIEÄGARE A-AKTIER B-AKTIER KAPITALANDEL 650 000 1 962 500 38,6 % 67,1 % UBS AG för kunders räkning – 1 534 765 22,7 % 12,2 % JP Morgan Bank för kunders räkning – 250 240 3,7 % 2,0 % Jonas Åkerlund – 137 500 2,0 % 1,1 % Lexron AB – 135 000 2,0 % 1,1 % Annika Lindh – 115 300 1,7 % 0,9 % Förvaltnings AB Hummelbosholm – 111 500 1,6 % 0,9 % Cynthia Vigil – 104 000 1,5 % 0,8 % Fondex AB – 60 000 0,9 % 0,5 % Tomas Ward – 60 000 0,9 % 0,5 % Övriga aktieägare – 1 639 695 24,4 % 12,9 % 650 000 6 110 500 100 % 100 % Bcompleted LLC Total ÅTGÄRD Bolagsbildning (2013) Split RÖSTANDEL FÖRÄNDRING I AKTIEKAPITAL ACKUMULERAT AKTIEKAPITAL FÖRÄNDRING I ANTAL AKTIER ACKUMULERAT ANTAL AKTIER + 50 000 50 000 +50 000 50 000 1 — 50 000 + 450 000 500 000 0,10 KVOTVÄRDE Nyemission (2013) + 418 750 468 750 + 4 187 500 4 687 500 0,10 Nyemission (2014) + 31 250 500 000 + 312 500 5 000 000 0,10 Nyemission (2014) + 176 050 676 050 + 1 760 500 6 760 500 0,10 27 WYA HOLDING AB (publ) Bolagsbeskrivning inför listning på Nasdaq Stockholm First North Styrelse, ledande befattnings havare och revisorer WYA Holdings styrelse består av tre ledamöter. Styrelsens arbete leds av dess ordförande. Styrelsens arvode uppgår till 350 000 kronor per år, varav ordföranden erhåller 150 000 kronor och övriga två ledamöter erhåller 100 000 kronor vardera. STYRELSE ERIK NERPIN Styrelseordförande Född: 1961 Utbildning: Jur kand, Uppsala Universitet, LL.M. International Banking Law, Boston University Huvudsaklig sysselsättning: Advokat Övriga pågående uppdrag inkluderar: Styrelseordförande i Nicoccino Holding AB, Cassandra Oil AB, Kancera AB och Karessa Pharma Holding AB. Styrelse ledamot i Diamyd Medical AB, Effnetplattformen AB, Aqeri HoldingAB, Blasieholmen Investment Group AB och Otirol Art AB. Tidigare styrelseuppdrag inkluderar: Styrelseordförande i Factum Electronics AB (till 2013). Styrelseledamot i AB Igrene (till 2015) Aktieinnehav: 50 000 B-aktier. Optionsinnehav: 0 JONAS ÅKERLUND Styrelseledamot Född: 1965 Karriär: Jonas Åkerlund är en internationellt erkänd regissör av musikvideos, reklamfilm, dokumentärer, scenföreställningar och långfilmer. Han har tilldelats flera Grammy Awards, MTV Awards (inklusive Bästa Director) och den prestigefyllda MVPA Hall of Fame Award. För mer information, se www.jonasakerlund.com. Övriga pågående uppdrag: Styrelse ledamot i RenckÅkerlundFIlms Holding AB, JÅ Sweden AB, Fastighets AB Hovslagaren, Boende Eric tre AB, Majorsbolaget AB samt styrelseledamot i Fondex. Tidigare styrelseuppdrag: Styrelseledamot i JÅ Concept AB och Cirkus Cirkör. Aktieinnehav: 137 500 B-aktier. Optionsinnehav: 0 28 MARGARETA VAN DEN BOSCH Styrelseledamot Född: 1942 Karriär: Margareta van den Bosch var i över 20 år designchef på H&M, där hon fortfarande har uppdrag som kreativ rådgivare och ansvarig för H&Ms internationella samarbeten som bl.a. har omfattat Karl Lagerfeld, Roberto Cavalli, Stella McCartney, Versace och Marni. Margareta är även engagerad i Beckmans Designhögskola. Utbildning: Skräddarutbildning, Beckman School of Design, Stockholm Övriga pågående uppdrag: Styrelseledamot i Sticks and Stones AB, ASB Sweden AB, Beckmans Skola AB, Design House Stockholm AB och Zound Industries International AB Tidigare styrelseuppdrag: Aktieinnehav: 50 000 B-aktier. Optionsinnehav: 0 WYA HOLDING AB (publ) Bolagsbeskrivning inför listning på Nasdaq Stockholm First North LEDNING TORI SKOGLUND VD – WYA Holding AB Född: 1962 Utbildning: Frans Schartaus Handels institut Övriga pågående uppdrag: Har uppdrag inom finans och administration i ett antal bolag ägda av Jonas Åkerlund och/eller Johan Renck, bl a Renck Åkerlund Films AB, JÅ Sweden AB och Renck Productions LLC, USA. Tidigare erfarenheter: CFO Global Knowledge Network Sweden AB, Financial Analyst Sony Music Enter tainment AB Aktieinnehav: Genom bolag 50 000 B-aktier. Optionsinnehav: 0 CYNTHIA VIGIL VD – WHOYOUARE LLC Född: 1980 Utbildning: 2003 BA Degree, University of Southern California Övriga pågående uppdrag: Tidigare erfarenheter: Operations manager at Ivenue.com, CEO and founder. Aktieinnehav: Genom bolag 104 000 B-aktier. Optionsinnehav: 0 29 BEA ÅKERLUND Grundare/Global Creative Director Född: 1975 Karriär: Bea Åkerlund är en av världens ledande stylister och kostymdesigners med uppdrag för Madonna, Beyonce, Lady Gaga, Rihanna, Britney Spears, Fergie och Black Eyed Peas. För mer information, se www.bakerlund.com Övriga pågående uppdrag: Le Snob Aktieinnehav: Genom bolag 650 000 A-aktier och 1 962 500 B-aktier. Optionsinnehav: 0 WYA HOLDING AB (publ) Bolagsbeskrivning inför listning på Nasdaq Stockholm First North ÖVRIG INFORMATION OM STYRELSEMEDLEMMAR OCH LEDANDE BEFATTNINGSHAVARE AVSEENDE FÖRHÅLLANDEN SEDAN DEN 1 JANUARI 2010 Ingen av styrelsens ledamöter eller ledande befattningshavare har varit inblandad i konkurs eller likvidation (när fråga varit om obestånd) i egenskap av styrelseledamot eller ledande befattningshavare. Ingen styrelseledamot eller ledande befattningshavare har dömts i något bedrägerirelaterat mål. Inte heller har någon anklagelse och/eller sanktion utfärdats av myndighet eller yrkessammanslutning mot någon av dessa personer. Ingen styrelseledamot eller ledande befattningshavare har förbjudits av domstol att ingå som medlem i ett bolags förvaltnings-, lednings- eller kontrollorgan eller att ha ledande eller övergrip ande funktioner hos ett bolag. Ingen av styrelseledamöterna eller de ledande befattningshavarna är berättigad till några förmåner i samband med upphörande av uppdrag som styrelseledamot eller ledande befattningshavare (utöver vad som följer av bestämmelser i de ledande befattningshavarnas anställningsavtal om anställningsförmåner under uppsägningstid). 30 Bolagets grundare Bea Åkerlund och styrelseledamoten Jonas Åkerlund är äkta makar. I övrigt har ingen styrelseledamot eller ledande befattningshavare några familjeband med någon annan av styrelseledamöterna eller de ledande befattningshavarna. Bolaget är inte medvetet om några intresse konflikter mellan styrelseledamöters eller ledande befattnings havares skyldigheter gentemot Bolaget och sådan styrelseledamots eller sådan ledande befattningshavares privata intressen och/eller andra skyldigheter. Samtliga styrelseledamöter tillträdde 2013. REVISOR Auktoriserade revisorn Claes Sjödin, PWC, född 1974, är revisor i WYA Holding. Aktieinnehav: 0 Optionsinnehav: 0 Öhrlings PricewaterhouseCoopers AB Kista Science Tower 164 51 KISTA WYA HOLDING AB (publ) Bolagsbeskrivning inför listning på Nasdaq Stockholm First North Legala frågor och kompletterande information WYA Holding AB är ett svenskt publikt aktiebolag med organisationsnummer 556917-6596 vilket registrerades vid Bolagsverket den 2 januari 2013 under dåvarande namnet Grundbulten 5673 AB. Bolagets associationsform är aktiebolag och regleras av aktiebolagslagen (2005:551). Styrelsen har sitt säte i Stockholm. HANDEL PÅ FIRST NORTH WYA Holdings B-aktie upptas till handel på First North den 22 april 2015. B-aktien har ISIN-kod SE0005308541. WYA Holdings ICB-klassificering: Industry; 3000 Konsumentvaror, Sector 3760 Personliga varor. LIKVIDITETSGARANT WYA Holding har ett avtal med Remium enligt vilket Remium agerar likviditetsgarant i WYA Holdings aktie avseende handeln på First North. Åtagandet innebär huvudsakligen att likviditetsgaranten åtar sig att när så är möjligt ställa kurser på både köp- och säljsidan, med verkan att skillnaden mellan köp- och säljkurs inte överstiger en viss nivå. Syftet med avtalet är således att främja likviditeten i WYA Holdings aktie. LEGAL STRUKTUR Koncernen består av WYA Holding AB (org. nr. 556917– 6596) och dess dotterbolag i USA, WHOYOUARE LLC (org. nr. EIN 46-3186302) med säte i Los Angeles. AKTIEÄGARAVTAL Såvitt WYA Holdings styrelse känner till föreligger inte några aktieägaravtal mellan några av Bolagets större aktieägare. CERTIFIED ADVISER PÅ FIRST NORTH First North är en alternativ marknadsplats som drivs av de olika börserna som ingår i NASDAQ. Den har inte samma juridiska status som en reglerad marknad. Bolag på First North regleras av First Norths regler och inte av de juridiska krav som ställs för handel på en reglerad marknad. En placering i ett bolag som handlas på First North är i regel mer riskfylld än en placering i ett bolag på en reglerad marknad. Alla bolag vars aktier handlas på First North har en certified adviser som övervakar att Bolaget lever upp till First Norths regelverk för informationsgivning till marknaden och investerare. Remium, som är medlem vid och har avtal med NASDAQ Stockholm AB, är certified adviser för WYA Holding. En certified adviser granskar bolag vars aktier ska tas upp till handel på First North. NASDAQ Stockholm AB godkänner ansökan om upptagande till sådan handel. NASDAQ Stockholm AB:s övervakningsfunktion (”surveillance”) ansvarar för att kontrollera att både bolag och certified advisers lever upp till regelverket på First North. Surveillance övervakar även handeln på First North. Remium, som är WYA Holdings Certified Adviser, äger inte några aktier i WYA Holding utöver eventuella innehav som härrör till tjänsten likviditetsgaranti. 31 AVSTÄMNINGSBOLAG WYA Holding är ett avstämningsbolag och dess aktier är registrerade i ett avstämningsregister enligt lagen (1998:1479) om kontoföring av finansiella instrument. WYA Holding och dess aktier är anslutna till VPC-systemet med Euroclear som central värdepappersförvarare och clearingorganisation. Euroclear för även WYA Holdings aktiebok. Aktieägarna erhåller inte några fysiska aktiebrev, utan transaktioner med aktierna sker på elektronisk väg genom registrering i VPC- systemet av behöriga banker och andra värdepappersförvaltare. UTDELNINGSPOLICY Storleken på framtida eventuella aktieutdelningar till aktie ägarna i WYA Holding är beroende av ett antal faktorer, såsom resultat, finansiell ställning, kassaflöde och rörelsekapitalbehov. Först då en långsiktig lönsamhet kan förutses, kommer utdelning till aktieägarna att kunna ske. Under de närmaste åren förväntas det inte bli aktuellt med utdelning utan tillgängliga medel kommer att användas för fortsatt expansion. Beslut om vinstutdelning fattas av bolagsstämman och utbetalning ombesörjs av Euroclear. Rätt till utdelning tillkommer den som är registrerad som aktieägare i den av Euroclear förda aktieboken på den avstämningsdag för utdelningen som beslutas av bolagsstämman. Utdelning utbetalas normalt som ett kontant belopp per aktie genom försorg av Euroclear, men kan också utgöras av annat än kontanter som till exempel sakutdelning. Om aktieägare inte kan nås för mottagande av utdelning kvarstår aktieägarens fordran på Bolaget och begränsas endast genom all- WYA HOLDING AB (publ) Bolagsbeskrivning inför listning på Nasdaq Stockholm First North männa regler för preskription. Vid preskription tillfaller hela beloppet Bolaget. Bolaget tillämpar inte några restriktioner eller särskilda förfaranden vad avser kontant utdelning till aktieägare bosatta utanför Sverige. Med undantag för eventuella begränsningar som följer av bank- och clearingsystem sker utbetalning på samma sätt som för aktieägare bosatta i Sverige. För aktieägare som inte är skatterättsligt hemmahörande i Sverige utgår dock normalt svensk kupongskatt. IMMATERIELLA RÄTTIGHETER WYA Holding äger webb-adressen WHOYOUARE.com samt appen WHOYOUARE. Namnet WHOYOUARE är för närvarande inte varumärkesskyddat, men WYA Holding kommer kontinuerligt arbeta med att skapa immateriella rättigheter kring plattformen WHOYOUARE och dess olika delar. WYA Holding äger inga patent. Under 2014 uppgick arvodet till 500 000 SEK. Blasieholmen Investment Group AB, ett bolag i vilket Erik Nerpin är styrelseledamot, erhöll under 2014 arvode med 400 000 kronor avseende biträde med nyemission. VÄSENTLIGA AVTAL WYA Holding kommer att ingå ett stort antal avtal med designers och andra kategorier inom fashion. Inget enskilt avtal bedöms emellertid vara av sådan art och väsentlighet att det inte kan ersättas med andra avtal med motsvarande kommersiella innehåll. TVISTER OCH RÄTTSLIGA FÖRFARANDEN WYA Holding är inte part i någon tvist, rättegång eller något skiljeförfarande som skulle kunna påverka Bolagets verksamhet i väsentlig grad. AVTAL MED NÄRSTÅENDE WYA Holding har ett konsultavtal med grundaren Bea Åkerlund om konsulttjänster som Global Creative Director. Avtalet ger Bea Åkerlund en ersättning om 15 000 USD i månaden. WYA Holding hyr kontorslokaler i Stockholm av Renck Åkerlund Films AB, ett bolag i vilket Jonas Åkerlund är delägare. Hyran uppgår till 5 000 kronor i månaden. Styrelseordföranden Erik Nerpin utför genom Advokatfirman Nerpin advokattjänster åt WYA Holding på löpande räkning. FÖRSÄKRINGAR Styrelsen bedömer att WYA Holding har ett för den nuvarande verksamheten tillräckligt försäkringsskydd. Styrelsen kommer fortlöpande att se över koncernens försäkringsskydd i takt med att verksamheten expanderar. TILLSTÅND FÖR VERKSAMHETEN Bolaget bedriver ingen tillståndspliktig verksamhet. 32 WYA HOLDING AB (publ) Bolagsbeskrivning inför listning på Nasdaq Stockholm First North Riskfaktorer All affärsverksamhet och allt ägande av aktier är förenat med risker. Risker som hanteras väl kan innebära möjligheter och värdeskapande, medan risker som inte hanteras väl kan medföra skador och förluster. WYA Holding opererar på en global marknad med onlinebaserad försäljning av kläder och accessoarer, och är därmed exponerat för en mängd olika risker i den löpande verksamheten. Riskhantering är därför en viktig del av styrningen och kontrollen av Bolaget. WYA Holdings riskhantering täcker både strategiska risker, operativa risker, risker för att inte efterleva lagar och regler, och risker för fel i Bolagets rapportering inklusive den finansiella rapporteringen. Riskerna kan huvudsakligen delas in i marknadsrelaterade, rörelserelaterade och finansiella risker. Det sker ett kontinuerligt arbete på olika nivåer inom Bolaget med att identifiera alla förekommande väsentliga risker och att bedöma hur de skall hanteras. • Marknadsrelaterade risker hanteras främst på styrelse- och ledningsnivå. • Rörelserelaterade risker hanteras företrädesvis på ledningsnivå. • Funktionsspecifika risker inom Drift och Ekonomi & Administration hanteras inom respektive funktion. • Juridiska risker hanteras främst på ledningsnivå i samarbete med externa jurister och rådgivare men även vid behov på styrelsenivå. • Risker avseende den finansiella rapporteringen hanteras främst på ledningsnivå av Bolagets verkställande direktör i samarbete med externa rådgivare. • Finansiella risker hanteras huvudsakligen på styrelse- och ledningsnivå. en väsentligt negativ inverkan på WYA Holdings verksamhet, finansiella ställning och resultat. RISKER RELATERADE TILL UPPBYGGNADEN AV VARUMÄRKET WHOYOUARE Att bibehålla och öka kännedomen om plattformen WHO YOUARE, skaffa nya kunder och öka antalet kundbesök på webbplatsen samt öka antalet order och korgstorleken per order är avgörande för WYA Holdings framgång och lönsamhet. WYA Holding har gjort betydande investeringar i att bygga plattformen WHOYOUARE och kommer fortsätta investera i aktiviteter som syftar till att driva trafik till webbplatsen och öka kundlojaliteten. Om WYA Holding inte lyckas uppnå tillräcklig webbtrafik, omvandla ett tillräckligt antal besökare på webbplatsen till köpare med tillräckligt stora korgstorlekar, bygga upp och bibehålla en lojal kundkrets, öka återkommande inköp från kunden, eller något av det ovan nämnda på ett kostnadseffektivt sätt, kan WYA Holdings framtida tillväxt begränsas eller intäkterna minska. Förekomsten av någon av dessa händelser, enskilt eller i kombination, skulle kunna få en väsentligt negativ effekt på WYA Holdings verksamhet, finansiella ställning och resultat. RISKER RELATERADE TILL MARKNADEN E-modebranschen är fragmenterad och kännetecknas av intensiv konkurrens. WYA Holding konkurrerar med en blandad grupp av återförsäljare, bland andra: • renodlade e-modebutiker med affärsmodeller liknande WYA Holdings; • allmänna e-handelsbutiker som försöker öka sin närvaro inom fler kategorier, däribland mode; • traditionella, vertikalt integrerade kedjor som expanderar sin närvaro online; • traditionella återförsäljare och postorderbolag som fokuserar på mode eller inkluderar mode som använder deras varumärke, kundbas och infrastruktur, för att etablera sig även på internet. De risker som beskrivs nedan är inte inbördes rangordnade och beskrivningen gör inte anspråk på att vara komplett. RISKER RELATERADE TILL VERKSAMHET OCH M ARKNAD RISKER RELATERADE TILL ERBJUDANDET Grunden till framgång som e-modebolag ligger i att erbjuda en inspirerande och engagerande modeupplevelse på Internet. Om WYA Holding inte lyckas erbjuda modeprodukter och varumärken som efterfrågas av kunderna, eller om WYA Holding inte kan presentera dessa produkter på ett inspirerande och attraktivt sätt, kan det leda till att WYA Holding inte lockar nya kunder, förlorar befintliga kunder eller ställs inför minskade försäljningsvolymer, vilket skulle kunna få 33 LEGALA RISKER WYA Holding kommer att bedriva försäljning på ett stort antal marknader. Förändringar i lagar och regler, t.ex. tullregleringar, exportregleringar och andra lagar och regler i länder där Bolaget är verksamt och där Bolagets produkter säljs, kan påverka verksamheten negativt. WYA HOLDING AB (publ) Bolagsbeskrivning inför listning på Nasdaq Stockholm First North GLOBALA EKONOMISKA FÖRHÅLLANDEN WYA Holdings försäljning är delvis beroende av den globala konjunkturen. En utdragen konjunkturnedgång med minskad vilja till nyutveckling hos kunder skulle kunna medföra en minskning av efterfrågan på Bolagets produkter. Detta kan föranleda att order inte erhålls, dras tillbaka eller senareläggs. En försvagad konjunktur kan således ha en negativ inverkan på Bolagets verksamhet. RISKER RELATERADE TILL AKTIEN FÖRMÅGA ATT HANTERA TILLVÄXT WYA Holding har idag en liten organisation. Om Bolaget inte lyckas anpassa sin organisation, sina processer och sin kapacitet till en ökad efterfrågan kan detta komma att få negativa effekter på Bolagets omsättning, resultat och finansiella ställning. BEROENDE AV NYCKELPERSONER OCH MEDARBETARE WYA Holdings framtida utveckling är beroende av befintliga medarbetares kunskap, erfarenhet och kreativitet. Hit hör bland annat WYA Holdings grundare Bea Åkerlund. Bolaget är även beroende av förmågan att rekrytera och behålla nyckelpersoner. Om Bolaget inte lyckas rekrytera och behålla kvalificerad personal kan det bli svårt att fullfölja Bolagets affärsstrategi. ÄGARE MED BETYDANDE INFLYTANDE Företagets grundare Bea Åkerlund kommer genom sitt ägande att ha möjlighet att utöva ett väsentligt inflytande i ärenden som kräver godkännande av aktieägarna på bolagsstämma, däribland utnämning och avsättning av styrelseledamöter och eventuella förslag till fusioner, konsolidering eller försäljning av tillgångar och andra företagstransaktioner. Detta inflytande kan vara till nackdel för aktieägare vars intressen skiljer sig från grundarnas intressen. Även andra ägare kan, beroende på hur ägarförhållandena i Bolaget kommer att se ut vid listningen på First North, komma att inneha eller senare skaffa sig innehav av sådan storlek att det kan ha betydelse för inflytandet över Bolaget. BEGRÄNSAD LIKVIDITET I AKTIEN Det har inte förekommit någon handel i Bolagets aktier före listningen på First North. Det är inte möjligt att förutse i vilken utsträckning en aktiv och likvid handel i aktierna kommer att utvecklas. Om inte en aktiv och likvid handel utvecklas, eller inte är varaktig, kan det innebära svårigheter för innehavare av aktier att sälja sina aktier utan att påverka marknadspriset negativt, eller överhuvudtaget. FINANSIELLA RISKER RÖRELSEKAPITAL Det kan inte uteslutas att Bolaget kommer att behöva söka finansiering, inklusive lånat eller eget kapital, för att täcka ett framtida oförutsett kapitalbehov. Det finns heller inga garantier för att sådan annan finansiering kan anskaffas från var tid till annan eller att villkoren for sådan annan finansiering är acceptabla för Bolaget och dess aktieägare. Till exempel kan en nyemission av aktier i Bolaget komma att medföra en utspädning for befintliga aktieägare. VALUTARISK Valutarisk utgör risken for att valutakursförändringar påverkar Bolagets resultat, finansiella ställning och/eller kassaflöden negativt. Valutakursrisker återfinns både i form av transaktions- och omräkningsrisker. Bolaget har för närvarande en relativt begränsad valutaexponering men då framtida försäljning i huvudsak kommer att ske i utländska valutor kommer Bolagets valutaexponering successivt att öka. 34 FLUKTUATIONER I AKTIENS PRIS En investering i WYA Holding är förknippad med risk. Kursen kan fluktuera över tid och det finns inga garantier för att aktiekursen kommer att ha en positiv utveckling. Aktiemarknadens generella utveckling och utvecklingen för Bolagets aktie är beroende av en rad faktorer som ligger utanför Bolagets kontroll. Även om Bolagets verksamhet utvecklas positivt finns det en risk att en investerare drabbas av en förlust vid avyttringen av sitt innehav. FRAMTIDA UTDELNING Eftersom Bolaget under de närmaste åren kommer att befinna sig i en expansiv utvecklingsfas, har styrelsen inte för avsikt att binda sig vid en fast utdelningsandel. Om kassaflöden från den löpande verksamheten överstiger Bolagets kapitalbehov avser styrelsen att i framtiden föreslå bolagsstämman att besluta om utdelning. Inga garantier kan dock lämnas för att vare sig framtida kassaflöden kommer att överstiga Bolagets kapitalbehov eller att bolagsstämma kommer att besluta om framtida utdelningar. WYA HOLDING AB (publ) Bolagsbeskrivning inför listning på Nasdaq Stockholm First North Skattefrågor i Sverige Nedanstående sammanfattning redovisar vissa skatteregler som kan komma att aktualiseras i samband med innehav av och handel med aktier i WYA Holding AB. Sammanfattningen avser i första hand aktieägare som är obegränsat skattskyldiga i Sverige. Sammanfattningen är inte avsedd att vara uttömmande och omfattar inte situationer där aktierna innehas av handelsbolag eller som lagertillgång i näringsverksamhet. Vidare behandlas inte de särskilda regler som tillämpas då aktieägare innehar aktier som anses vara näringsbetingade eller de särskilda regler som gäller för fysiska personers innehav av så kallade kvalificerade aktier i fåmansföretag. Särskilda skattekonsekvenser kan uppkomma också för andra kategorier av aktieägare, såsom investmentföretag, investeringsfonder och personer som är begränsat skattskyldiga i Sverige. Innehavare av aktier i WYA Holding AB rekommenderas att inhämta råd från skatterådgivare avseende de skattekonsekvenser som kan uppkomma i varje enskilt fall, inklusive tillämpligheten och effekten av utländska skatteregler och skatteavtal. FYSISKA PERSONER För fysiska personer och dödsbon beskattas avkastning såsom utdelning och kapitalvinst vid avyttring av aktier i inkomstslaget kapital. Skattesatsen är 30 procent. Preliminär skatt avseende utdelning innehålls av Euroclear eller, för förvaltarregistrerade innehav, av förvaltaren. Utdelande bolag ansvarar inte för att eventuell källskatt innehålls. Kapitalvinst respektive kapitalförlust beräknas normalt som skillnaden mellan försäljningsersättningen, efter avdrag för försäljningsutgifter, och omkostnadsbeloppet. Omkostnadsbeloppet för samtliga aktier av samma slag och sort beräknas gemensamt med tillämpning av genomsnittsmetoden. För marknadsnoterade aktier får omkostnadsbeloppet alternativt bestämmas enligt schablonmetoden till 20 procent av försäljningsersättningen efter avdrag för försäljningsutgifter. Kapitalförluster vid avyttring av marknadsnoterade aktier är fullt avdragsgilla mot skattepliktiga kapitalvinster samma år på andra marknadsnoterade aktier och delägarrätter utom andelar i sådana investeringsfonder som innehåller endast svenska fordringsrätter (räntefonder). Kapitalförlust som inte kan kvittas på detta sätt får dras av med 70 procent mot övriga inkomster i inkomstslaget kapital. Uppkommer underskott i inkomstslaget kapital medges skattereduktion 35 mot kommunal och statlig inkomstskatt samt mot statlig fastighetsskatt och kommunal fastighetsavgift. Skattereduktion medges med 30 procent av den del av underskottet som inte överstiger 100 000 kr och med 21 procent av resterande del. Underskott kan inte sparas till senare beskattningsår. JURIDISKA PERSONER Juridiska personer, utom dödsbon, beskattas normalt för alla inkomster, inklusive skattepliktiga kapitalvinster och utdelning, i inkomstslaget näringsverksamhet. Skattesatsen är för närvarande 22 procent. Om aktierna utgör näringsbetingade andelar gäller särskilda regler. Beräkning av kapitalvinst respektive kapitalförlust sker på samma sätt som för fysiska personer enligt vad som anges ovan. Avdrag för kapitalförluster medges normalt endast mot kapitalvinster på aktier eller andra delägarrätter. En kapitalförlust kan även, om vissa villkor är uppfyllda, kvittas mot kapitalvinster i bolag inom samma koncern, under förutsättning att koncernbidragsrätt föreligger mellan bolagen. Kapitalförlust som inte har kunnat utnyttjas ett visst år får sparas och dras av mot kapitalvinster på aktier och andra delägarrätter under efterföljande beskattningsår utan begränsning i tiden, den s.k. aktiefållan. WYA HOLDING AB (publ) Bolagsbeskrivning inför listning på Nasdaq Stockholm First North AKTIEÄGARE SOM ÄR BEGRÄNSAT SKATTSKYLDIGA I SVERIGE För aktieägare, fysisk såväl som juridisk person, som är begränsat skattskyldiga i Sverige utgår normalt svensk kupongskatt om 30 procent på utdelning från svenska aktiebolag. Denna skattesats är dock i allmänhet reducerad genom dubbelbeskattningsavtal mellan Sverige och andra länder. Särskilda regler gäller för utdelning på andel som anses vara näringsbetingad. Undantag från kupongskatt gäller vidare för aktieägare inom EU som är juridiska personer och som uppfyller kraven i det s.k. moder-/dotterbolagsdirektivet om innehavet uppgår till minst 10 procent av andelskapitalet i det utdelande Bolaget. Kupongskatten innehålls vid utdelningstillfället av Euroclear eller, för förvaltarregistrerade innehav, av förvaltaren. Om kupongskatt innehålls med ett för högt belopp, kan återbetalning begäras hos Skatteverket före utgången av det femte kalenderåret efter utdelningstillfället. Aktieägare som är begränsat skattskyldiga i Sverige och som inte bedriver verksamhet från fast driftställe i Sverige beskattas normalt inte i Sverige för kapitalvinster vid avyttring av aktier och andra delägarrätter. Aktieägare kan dock bli föremål för sådan beskattning i sin skatterättsliga hemvist. Fysiska personer som är begränsat skattskyldiga i Sverige kan bli föremål för svensk beskattning vid avyttring av värdepapper om de vid något tillfälle under det kalenderår då avyttringen sker eller vid något tillfälle under de tio närmast föregående kalenderåren varit bosatta i Sverige eller stadigvarande vistats här. Tillämpligheten av regeln är dock i flera fall begränsad genom dubbelbeskattningsavtal mellan Sverige och andra länder. 36 WYA HOLDING AB (publ) Bolagsbeskrivning inför listning på Nasdaq Stockholm First North Bolagsordning WYA HOLDING AB (PUBL) Org.nr. 556917-6596 lande till det antal aktier de förut äger och i den mån detta inte kan ske, genom lottning. Beslutar bolaget att genom kontantemission eller kvittningsemission ge ut teckningsoptioner eller konvertibler har aktieägarna företrädesrätt att teckna teckningsoptioner som om emissionen gällde de aktier som kan komma att nytecknas på grund av optionsrätten respektive företrädesrätt att teckna konvertibler som om emissionen gällde de aktier som konvertiblerna kan komma att bytas ut mot. Vad som ovan sagts skall inte innebära någon inskränkning i möjligheten att fatta beslut om kontantemission eller kvittningsemission med avvikelse från aktieägarnas företrädesrätt. Vid ökning av aktiekapitalet genom fondemission skall nya aktier emitteras av varje aktieslag i förhållande till det antal aktier av samma slag som finns sedan tidigare. Därvid skall gamla aktier av visst aktieslag medföra rätt till nya aktier av samma aktieslag. Vad nu sagts ska inte innebära någon inskränkning i möjligheten att genom fondemission, efter erforderlig ändring av bolagsordningen, ge ut aktier av nytt slag. BOLAGSORDNING antagen vid årsstämman den 30 juni 2014 § 1 FIRMA Bolagets firma är WYA Holding AB (publ). § 2 SÄTE Styrelsen skall ha sitt säte i Stockholms kommun. § 3 VERKSAMHET Bolaget skall, direkt eller genom hel- eller delägda dotter bolag, bedriva tillverkning, marknadsföring och försäljning av kläder, skor och accessorarer och därmed förenlig verksamhet. § 4 AKTIEKAPITAL Aktiekapitalet skall utgöra lägst 500 000 kronor och högst 2 000 000 kronor. § 6 OMVANDLINGSFÖRBEHÅLL Innehavare av aktie i serie A ska ha rätt att konvertera denna till aktie i serie B. § 5 ANTALET AKTIER OCH AKTIESLAG Aktier kan utges i två serier, serie A och serie B. Sammanlagt lägsta antal aktier skall vara 5 000 000 st och sammanlagt högsta antal aktier skall vara 20 000 000 st. Aktier av serie A kan utges till ett antal av högst 2 000 000 st och aktier av serie B till ett antal av högst 20 000 000. Vid röstning på bolagsstämma berättigar aktie av serie A till tio röster och aktie av serie B till en röst. I övrigt medför aktie av serie A och aktie av serie B samma rätt till andel i bolagets tillgångar och vinst. Beslutar bolaget att genom kontantemission eller kvittningsemission ge ut nya aktier av serie A och serie B, skall ägare av aktier av serie A och serie B äga företrädesrätt att teckna nya aktier av samma aktieslag i förhållande till det antal aktier innehavaren förut äger (primär företrädesrätt). Aktier som inte tecknats med primär företrädesrätt skall erbjudas samtliga aktieägare till teckning (subsidiär företrädesrätt). Om inte så erbjudna aktier räcker för den teckning som sker med subsidiär företrädesrätt, skall aktierna fördelas mellan tecknarna i förhållande till det antal aktier de förut äger och i den mån detta inte kan ske, genom lottning. Beslutar bolaget att genom kontantemission eller kvittningsemission ge ut aktier endast av serie A eller serie B, skall samtliga aktieägare, oavsett om deras aktier är av serie A eller serie B, äga företrädesrätt att teckna nya aktier i förhål- § 7 STYRELSE Styrelsen skall bestå av lägst 3 och högst 8 ledamöter utan suppleanter. § 8 REVISORER Bolaget skall ha en till två revisorer med eller utan revisorssuppleanter eller ett registrerat revisionsbolag. § 9 KALLELSE Kallelse till bolagsstämma skall ske genom annonsering i Postoch Inrikes Tidningar och på bolagets webbplats, samt genom annonsering med information om att kallelse har skett i Svenska Dagbladet. Kallelse till årsstämma och till extra bolagsstämma där fråga om ändring av bolagsordningen skall behandlas skall utfärdas tidigast sex veckor och senast fyra veckor före stämman. Kallelse till annan extra bolagsstämma skall utfärdas tidigast sex veckor och senast två veckor före stämman. För att få deltaga i bolagsstämma skall aktieägare dels vara upptagen i utskrift av hela aktieboken avseende förhållandena fem vardagar före stämman, dels anmäla sig samt antalet biträden till bolaget senast den dag som anges i kal37 WYA HOLDING AB (publ) Bolagsbeskrivning inför listning på Nasdaq Stockholm First North lelsen till stämman. Denna dag får inte vara söndag, annan allmän helgdag, lördag, midsommarafton, julafton eller nyårsafton och ej infalla tidigare än femte vardagen före stämman. Aktieägare får vid bolagsstämma medföra ett eller två biträden, dock endast om aktieägaren gjort anmälan härom enligt föregående stycke. § 10 ÄRENDEN PÅ ÅRSSTÄMMAN Årsstämma skall avhållas inom sex månader efter räkenskapsårets utgång. På årsstämma skall följande ärenden förekomma till behandling: 1) Val av ordförande vid stämman. 2) Upprättande och godkännande av röstlängd. 3) Val av en eller två justeringsmän. 4) P rövning av om stämman blivit behörigen sammankallad. 5) Godkännande av dagordning. 6) Framläggande av årsredovisning och revisionsberättelse samt i förekommande fall koncernredovisning och koncernrevisionsberättelse. 7) Beslut om: (i) F astställande av resultaträkning och balansräkning samt i förekommande fall koncernresultaträkning och koncernbalansräkning, (ii) dispositioner beträffande bolagets vinst eller förlust enligt den fastställda balansräkningen, samt (iii) a nsvarsfrihet åt styrelseledamöterna och verkställande direktören. 8) Fastställande av arvoden till styrelsen och revisorerna. 9) V al av styrelseledamöter samt, i förekommande fall, av revisorer. 10) Annat ärende som ankommer på årsstämman enligt aktiebolagslagen (2005:551) eller bolagsordningen. § 11 RÄKENSKAPSÅR Bolagets räkenskapsår skall vara den 1 januari – 31 december (kalenderår). § 12 AVSTÄMNINGSFÖRBEHÅLL Bolagets aktier skall vara registrerade i ett avstämnings register enligt lagen (1998:1479) om kontoföring av finansiella instrument. 38 WYA HOLDING AB (publ) Bolagsbeskrivning inför listning på Nasdaq Stockholm First North ADRESSER BOLAGET WYA Holding AB (publ) Styckjunkargatan 1 114 35 Stockholm www.wyaholding.com (corporate) www.whoyouare.com (business) CERTIFIED ADVISER Remium Nordic AB Kungsgatan 12–14 111 35 Stockholm KONTOFÖRANDE INSTITUT Euroclear Sweden AB Box 7822 103 97 Stockholm REVISOR Claes Sjödin Öhrlings PricewaterhouseCoopers AB Kista Science Tower 164 51 Kista 39
© Copyright 2024