Byrådssak 342 /15 Bergen tomteselskap AS - Gjennomgang av selskapets eiendomsportefølje iht. bystyrevedtak i sak 120-15, pkt. 3. LARO ESARK-700-201500267-62 Hva saken gjelder: Bergen bystyre behandlet den 28. mai d.å. sak 120-15, «Bergen tomteselskap AS - forespørsel om kjøp av samtlige aksjer i selskapet», og fattet der følgende vedtak: «1. Bystyret tar opplysningen om interessen for erverv av kommunens aksjer i Bergen tomteselskap AS til orientering. 2. Bystyret gir sin tilslutning til at kommunen kan selge sine aksjer i Bergen tomteselskap AS, gitt at prisen for aksjene vurderes som god basert på underliggende verdier, og at den eiendomsportefølje som medfølger en slik transaksjon er gjennomgått av kommunen, og ikke funnet relevant for utbygging med hensyn til ivaretagelse av kommunale formål. Det legges også til grunn at selskapets nåværende ansatte vil bli godt ivaretatt i forbindelse med en eventuell transaksjonsavtale. 3. Bystyret ber om en sak underveis i prosessen når nærmere opplysninger foreligger om omfang av eiendommer, eiendomskategori og vurdering av ivaretakelse av kommunale formål før salgsprosess forhandles og gjennomføres.» Kommunens eiendomsavdeling har, i samarbeid med kommunens ulike byrådsavdelinger, nå foretatt en grundig gjennomgang av BTS sin eiendomsportefølje mht. å få vurdert denne i relasjon til kommunale behov for areal. Resultatene av denne eiendomsgjennomgangen er nærmere presentert i vedlagte notat, datert 7. september d.å., fra kommunens eiendomsavdeling. Selskapets eiendomsportefølje, i dag bestående av ca. 750 eiendommer, er i BTS sin driftsplan og kommunens notat inndelt i kategoriene A-I: A= B= C= D= E= F= G= H= I= Areal i PFP – prosjektforretningsplan (Prosjekteiendommene) Areal regulert til offentlig formål, skole / barnehage / grendahus m.v. Areal som skal skjøtes over iht. salgskontrakt (fellesareal og veier mv. til boligsameier) Areal som er veiareal og skal skjøtes over til Bergen kommune Offentlig friområde Areal som er friluftsområde / "byfjell" Areal som skal skjøtes over til Statens Vegvesen Tilleggsareal til nabotomt Annet areal Eiendommene i kategori A (utviklingsporteføljen) har blitt særskilt gjennomgått. Eiendommene i kategori B-I («Rydd-porteføljen») skal gjennomgås mht. å bli overført til de respektive naturlige mottakere, herunder Bergen kommune. I tillegg til eiendommene i gruppene B-I, anses også noen eiendommer i nåværende gruppe A å ha kommunal eller annen offentlig interesse. Disse eiendommene er nærmere omtalt under avsnitt D i vedlegget fra kommunens eiendomsavdeling, og videre merket «X» i vedleggets oversikt over kategori A-eiendommer. De resterende eiendommer i kategori A anses ikke å ha kommunal/offentlig interesse, og kan således selges. Dette gjelder også for flestepartene av aksjene BTS 1 har i ulike datterselskap. Oppsummert betyr dette at alle eiendommer og andeler i aksjeselskap som fremgår av vedleggets oversikt over kategori A-eiendommer kan selges, dog med unntak av de som er merket med «X». En god del av eiendommene i gruppe A forventer imidlertid selskapet å selge enkeltvis i løpet av 2015 og 2016 som følge av at de nærmest er ferdig regulert. Disse eiendomssalgene ligger også inne i selskapets driftsbudsjett for 2015 og 2016, og den gjenværende eiendomsportefølje i gruppe A vil etter disse salgene være meget begrenset i omfang. Notatet fra kommunens eiendomsavdeling har blitt gjennomgått med BTS, og selskapets styre behandlet notatet i møte 7. september d.å. der følgende vedtak ble fattet: «1. Styret tar notatet av Bergen kommune (saksnr. 201519852-5) sin eiendomsgjennomgang og ønske om å beholde tomter til etterretning. 2. Eiendommene i kategori A, med unntak av de eiendommer Bergen kommune ønsker å beholde, angitt i nevnte notat pkt. D, bør vurderes utfisjonert til et nytt selskap - BTS1. 3. Eiendommene i kategoriene B – I i samme notat, samt de unntatte definerte eiendommene i kategori A, blir liggende i dagens BTS. 4. Det legges til grunn at det i perioden frem til en eventuell fisjon gjennomføres er god dialog og samhandling mellom selskapet og kommunens eiendomsenhet om disponeringer i selskapets portefølje iht. kategoriseringen over. 5. Da nevnte fisjonsløsning innebærer en ikke ubetydelig endring av virksomheten i BTS, oversendes saken til eier for videre behandling.» Utdrag av styreprotokollen i BTS følger vedlagt. Styret i BTS har i vedtaket ovenfor ikke bare vurdert selve notatet fra kommunens eiendomsavdeling, men også sett på hvilke konsekvenser de kommunale behovene kan forventes å få for selve virksomheten i selskapet. Ettersom den kommunale interessen er knyttet til en såpass stor andel av BTS sin eiendomsportefølje, foreslår styret at det nå kan være mer hensiktsmessig å skille ut de eiendommene som er tilordnet gruppe A, og som ikke ansees å ha særskilt interesse for Bergen kommune, i et eget selskap. Byrådet deler styret i BTS sine betraktninger om en slik fisjonering av eiendomsporteføljen og aktiviteten i nåværende BTS. Med bakgrunn i ovennevnte styrevedtak ser byrådet for seg følgende modell for den videre forvaltningen av eiendomsporteføljen i BTS:  De eiendommer som ligger i gruppe A og som kommunen ikke har interesse av, fisjoneres ut i et nytt BTS1. Styret i BTS blir nytt styre i BTS1, og får til oppgave å selge resterende portefølje enkelt- eller gruppevis, beroende av hvilken løsning styret finner å være økonomisk og forretningsmessig optimal.  De eiendommer som kommunen har interesse av i gruppe A, samt eiendommene i gruppe B - I, blir liggende i det nåværende BTS. Dette selskapet gis et administrativt styre som får til oppgave å overføre ønskede eiendommer til kommunen, øvrige offentlige instanser og diverse andre, og som bør ha ambisjon om å få avviklet selskapet i løpet av 1 - 2 år. Fisjonen som er omtalt ovenfor forutsettes gjennomført uten at det utløses skatter og avgifter, og gjennomføres modellen vil det være styrets ansvar og oppgave å utarbeide fisjonsplan mm. BTS har i dag fire ansatte, hvorav to ansatte har selvstendige avtaler om sitt arbeidsforhold med selskapet og de resterende to med Bergen kommune. Byrådet legger til grunn at avtalene kommunen har med de ansatte 2 videreføres i sin nåværende form ved en fisjon, men at avtalene de ansatte har med BTS overføres BTS1. Det legges også til grunn at dagens lønns- og arbeidsvilkår videreføres for samtlige ansatte, uavhengig av i hvilket selskap de har sitt ansettelsesforhold, og at det blir inngått en forvaltningsavtale om hensiktsmessig bruk av personalressursene mellom selskapene. Byrådet mener at ovennevnte plan for rydding i selskapets eiendomsportefølje gjennom en fisjon av BTS, på en god måte bør ivareta det offentliges behov i relasjon til selskapets eiendomsportefølje på både kort og lang sikt. Samtidig vil de gjenværende ansatte i nåværende BTS bli betryggende ivaretatt, og de ansatte vil være en viktig ressurs for både selskapet og kommunen også i tiden fremover. Begrunnelse for fremleggelse for bystyret: Bystyresak 120-15 «Bergen tomteselskap AS - forespørsel om kjøp av samtlige aksjer i selskapet», datert 28.05.2015, vedtakspunkt nr. 3: «3. Bystyret ber om en sak underveis i prosessen når nærmere opplysninger foreligger om omfang av eiendommer, eiendomskategori og vurdering av ivaretakelse av kommunale formål før salgsprosess forhandles og gjennomføres.» Byrådet innstiller til bystyret å fatte følgende vedtak: 1. Bystyret tar saken om eiendomsporteføljen i Bergen tomteselskap AS (BTS) og ivaretakelsen av de kommunale behovene iht. vedlagte notat til etterretning. 2. Bystyret slutter seg til byrådets anbefaling om å selge de eiendommene som er angitt som utviklingseiendommer i kategori A i vedlagte notat – dog med unntak av de eiendommene som kommunens eiendomsavdeling har anbefalt benyttet bl.a. til kommunale formål. Tilsvarende gjelder for de aksjer BTS eier i ulike eiendomsselskap. 3. Bystyret delegerer til byrådet å gjennomføre en fisjon av BTS iht. den modellen som er beskrevet i saken. Dette innebærer at BTS sine salgbare eiendommer i kategori A, jf. vedtakspunkt nr. 2 over, fisjoneres ut i et nytt BTS1. Eiendommer som i vedlagte notat inngår i kategoriene B - I, samt eiendommer i kategori A som kommunens eiendomsavdeling har anbefalt blir benyttet til kommunale formål, blir liggende i BTS etter en fisjon. 4. De enkelte styremedlemmene i dagens styre i BTS velges som styremedlemmer i det nye BTS1, og byrådet velger et administrativt styre i BTS som får til oppgave å overføre ønskede eiendommer til kommunen, øvrige offentlige instanser og diverse andre i løpet av 1-2 år. Dato: 15. september 2015 Dette dokumentet er godkjent elektronisk. Martin Smith-Sivertsen byrådsleder Eiler Macody Lund byråd for finans, eiendom og eierskap Vedlegg: - Notat fra Byrådsavdeling for finans, eiendom og eierskap, datert 7.9.2015, med vedlegg. - Utdrag fra styreprotokollen fra styremøte i BTS 7.9.2015, sak 06/2015. 3