1. No category

Tilbud til aksjonærene om kjøp av alle
utestående aksjer i
Boligutleie Holding III AS
fremsatt av
PATRIZIA Harald Fund Investment 1 S.à r.l.
og
Kreissparkasse Esslingen-Nürtingen
Tilbudspris: NOK 9,00 per aksje i kontanter
Tilbudsperiode:
Fra og med 15. april 2015 til og med 6. mai 2015 kl. 17.30
Tilrettelegger:
Danske Bank, Norwegian Branch (”Danske Markets”)
(Tel.: +47 85 40 57 23)
Oppgjørsagent:
Danske Markets
(Tel.: +47 85 40 57 23)
15. april 2015
1
VIKTIG INFORMASJON
Dette tilbudsdokumentet (”Tilbudsdokumentet”) er utarbeidet av PATRIZIA Harald Fund Investment 1 S.à r.l.
(”Tilbyder I”) og Kreissparkasse Esslingen-Nürtingen (”Tilbyder II”, og sammen med Tilbyder I referert til
som ”Tilbyderne”) for å gi aksjonærene i Boligutleie Holding III AS med organisasjonsnummer 986 379 126
(”Målselskapet”) informasjon i forbindelse med fremsettelsen av tilbudet om å erverve samtlige utestående
aksjer i Målselskapet (”Tilbudet”).
Dette Tilbudet er et frivillig tilbud. Målselskapet er ikke notert på Oslo Børs, og reglene i lov om
verdipapirhandel av 29. juni 2007 nr. 75, kapittel 6 vedrørende frivillige tilbud kommer følgelig ikke til
anvendelse på Tilbudet. Tilbudsdokumentet er ikke underlagt kontroll fra Oslo Børs, Finanstilsynet eller annen
offentlig myndighet. Informasjon eller tilsagn på vegne av Tilbyderne kan bare formidles slik det er beskrevet i
dette Tilbudsdokumentet, vedlagte akseptblankett (”Akseptblankett”), eller på nettside med følgende
nettadresse:
www.danskebank.no/boligutleie3.
Spørsmål
knyttet
til
dette
Tilbudsdokumentet,
Akseptblanketten, eller nettadressen kan rettes til Danske Markets (se kontaktdetaljer nedenfor). Danske
Markets bistår Tilbyderne i forbindelse med Tilbudet, og vil ikke yte investeringsrådgivning eller annen type
rådgivning til aksjonærene i Målselskapet i denne forbindelse.
All informasjon i Tilbudsdokumentet angående Målselskapet er blitt hentet fra dokumenter som er offentlig
tilgjengelige. Verken Tilbyder I, Tilbyder II eller Danske Markets tar ansvar for at informasjonen om
Målselskapet er fullstendig eller korrekt. Det tas forbehold mot at det kan ha inntrådt endringer etter
Tilbudsdokumentets dato slik at informasjon som fremgår av Tilbudsdokumentet eller i dokumenter som det i
Tilbudsdokumentet er henvist til, ikke lenger er korrekt.
Tilbudsdokumentet og vedlagte Akseptblankett inneholder viktig informasjon som bør leses og vurderes nøye
før man bestemmer seg om hvorvidt man ønsker å akseptere Tilbudet. Tilbudsdokumentet skal ikke forstås
som finansiell, juridisk, kommersiell eller skatte- eller regnskapsmessig rådgivning. Mottaker av dette
Tilbudsdokumentet bør konferere med egne finansielle, juridiske, kommersielle skatte- eller regnskapsrådgivere
med hensyn til finansiell, juridisk, kommersiell eller skatte- eller regnskapsmessig rådgivning i forbindelse med
vurderingen av Tilbudet eller dersom du er i tvil om innholdet i dette Tilbudsdokumentet.
TILBUDET ER IKKE RETTET TIL, OG AKSEPTER VIL HELLER IKKE BLI GODTATT FRA ELLER PÅ VEGNE AV,
AKSJONÆRER I MÅLSELSKAPET SOM HAR OPPHOLD ELLER BOSTED I NOEN JURISDIKSJON DER
FREMSETTELSE AV TILBUDET ELLER AKSEPT AV TILBUDET IKKE ER LOVLIG I HENHOLD TIL LOVGIVNINGEN I
VEDKOMMENDE JURISDIKSJON ELLER REGISTRERING ELLER ANDRE TILTAK KREVES I HENHOLD TIL LOKAL
LOVGIVNING. DETTE TILBUDET ER DERFOR IKKE SENDT TIL AKSJONÆRER BOSATT I SLIKE JURISDIKSJONER,
SOM BLANT ANNET CANADA ELLER AUSTRALIA. AKSJONÆRER SOM ER BOSATT I NEVNTE JURISDIKSJONER
OG SOM ØNSKER Å AKSEPTERE TILBUDET, MÅ GJØRE DETTE FRA LAND UTENFOR CANADA ELLER AUSTRALIA.
KONVOLUTTER SOM INNEHOLDER AKSEPTBLANKETTER, MÅ IKKE BLI POSTSTEMPLET I CANADA ELLER
AUSTRALIA. AKSEPTBLANKETTER MÅ HELLER IKKE BLI SENDT VIA E-POST, FAKSET ELLER PÅ ANNEN MÅTE
SENDT FRA CANADA ELLER AUSTRALIA. ALLE AKSJONÆRER SOM AKSEPTERER TILBUDET, MÅ OPPGI EN
ADRESSE UTENFOR CANADA ELLER AUSTRALIA FOR GODSKRIVING AV OPPGJØRSBELØPET ELLER
MOTTAGELSE AV AKSEPTBLANKETTER, BEKREFTELSER ELLER ANDRE DOKUMENTER. AKSEPTER SOM GIS I
STRID MED DISSE BESTEMMELSENE VIL IKKE VÆRE GYLDIGE. IKKE-NORSKE STATSBORGERE OG
UTENLANDSKE JURIDISKE PERSONER, I TILLEGG TIL ENHVER SOM ER BOSATT UTENFOR NORGE, ER SELV
ANSVARLIG FOR Å FØLGE DE LOVER SOM GJELDER I VEDKOMMENDE JURISDIKSJON, INKLUSIVE RETTEN TIL Å
AKSEPTERE TILBUDET.
MED DE UNNTAK DET ER REDEGJORT FOR I FORRIGE AVSNITT, ER OVERSENDELSESBREVET,
TILBUDSDOKUMENTET OG TILHØRENDE AKSEPTBLANKETT SENDT MED POST TIL SAMTLIGE AKSJONÆRER I
MÅLSELSKAPET, OG DET ER OGSÅ SENDT TIL MEGLERE, BANKER OG LIGNENDE INSTITUSJONER SOM
FREMSTÅR SOM FORVALTERE AV AKSJER I MÅLSELSKAPET, FOR DISTRIBUSJON TIL DE UNDERLIGGENDE
AKSJONÆRENE I MÅLSELSKAPET.
Med unntak for kapittel 9 (“English Summary”) og en engelsk versjon av Akseptblanketten (vedlegg 2), er
Tilbudsdokumentet kun utarbeidet på norsk. I tilfelle det er uoverensstemmelse mellom den norske og den
engelske versjonen skal den norske versjonen gjelde.
Kontaktdetaljer Danske Markets:
Danske Bank, Danske Markets Mid-Office
Postboks 1170 Sentrum
0107 Oslo
Tel: +47 85 40 57 23
Fax.: +47 85 40 79 92
e-post: [email protected]
For mer informasjon, se www.danskebank.no/boligutleie3
2
Leveringsadresse:
Bryggetorget 4
0107 Oslo
IMPORTANT INFORMATION
This offer document (the “Offer Document”) has been prepared by PATRIZIA Harald Fund Investment 1
S.à r.l. (“Offeror I”) and Kreissparkasse Esslingen-Nürtingen (“Offeror II”, and together with Offeror I
referred to as the "Offerors") in order to provide the shareholders of Boligutleie Holding III AS with registration
number 986 379 126 (the “Target”) with information in relation to the offer to acquire all of the outstanding
shares in the Target (the “Offer”).
This offer is a voluntary offer. The Target is not listed on the Oslo Stock Exchange, and the provisions in the
Norwegian Securities Trading Act as of 29 June 2007 no. 75 chapter 6 regarding voluntary offers are
consequently not applicable to this offer. The offer document is not subject to control from the Oslo Stock
Exchange, the Norwegian Financial Supervisory Authority or any other public authority. No person has been
authorized to give any information or make any representation on behalf of the Offerors not contained in this
Offer Document, including the accompanying form of acceptance (the “Acceptance Form”) and including the
website with web-address www.danskebank.no/boligutleie3, and if given or made, such information or
representation must not be relied upon. All enquiries related to this offer document should be directed to
Danske Markets (see contact details below). Danske Markets assists the Offerors in connection with the offer,
and will not provide any investment advice or any other kind of advice to any shareholder of the Target in this
regard.
All information in this Offer Document regarding the Target has been compiled from documents made publicly
available by the Target. Neither Offeror I, Offeror II nor Danske Markets assume any responsibility for the
completeness or accuracy of the information regarding the Target. Changes may have occurred after the date
of this Offer Document, and consequently information referred to in this Offer Document or in the documents
referred to herein may no longer be correct.
This Offer Document and the Acceptance Form contain important information that should be read and
considered carefully before any decision is made with respect to accepting the offer. This Offer Document is not
to be construed as financial, legal, business, tax or accounting advice. The recipient of this Offer Document
should consult with its own financial, legal, business, tax or accounting advisor as to financial, legal, business,
tax or accounting advice when considering the Offer or if you are in any doubt about the contents of this Offer
Document.
THE OFFER IS NOT BEING MADE TO, NOR WILL TENDERS BE ACCEPTED FROM OR ON BEHALF OF, THE
TARGET’S SHAREHOLDERS IN ANY JURISDICTION IN WHICH THE MAKING OF THE OFFER OR ACCEPTANCE
THEREOF WOULD NOT BE IN COMPLIANCE WITH THE LAWS OF SUCH JURISDICTION OR REGISTRATION OR
OTHER MEASURES ARE REQUIRED PURSUANT TO LOCAL LAW. THIS OFFER DOCUMENT IS NOT BEING MAILED
TO HOLDERS OF SHARES IN SUCH JURISDICTIONS AS; INTER ALIA, CANADA OR AUSTRALIA. PERSONS
WISHING TO ACCEPT THE OFFER MUST DO SO FROM OUTSIDE CANADA OR AUSTRALIA. ENVELOPES
CONTAINING ACCEPTANCE FORMS MUST NOT BE POST MARKED IN CANADA OR AUSTRALIA FOR THE
REMITTANCE OF THE CONSIDERATION OR RETURN OF FORM OF ACCEPTANCE, CERTIFICATE(S), AND/OR
OTHER REQUIRED DOCUMENT(S). ANY PURPORTED ACCEPTANCE OF THE OFFER IN BREACH OF THESE
REQUIREMENTS WILL NOT BE VALID. IT IS THE RESPONSIBILITY OF NON-NORWEGIAN CITIZENS AND
FOREIGN LEGAL ENTITIES, AS WELL AS OF ANY PERSON RESIDENT OUTSIDE NORWAY, TO BE IN COMPLIANCE
THE LAWS OF ANY RELEVANT TERRITORY OR COUNTRY REGARDING, AMONGST OTHER THINGS, THE RIGHT
TO TENDER SHARES PURSUANT TO THE OFFER.
SAVE AS DESCRIBED ABOVE, THE COVER LETTER, THIS OFFER DOCUMENT AND THE ACCOMPANYING FORM
OF ACCEPTANCE ARE BEING SENT BY MAIL TO ALL HOLDERS OF TARGET SHARES, AND ARE BEING
FURNISHED TO BROKERS, DEALERS, COMMERCIAL BANKS, TRUST COMPANIES AND SIMILAR PERSONS,
APPEARING AS NOMINEE HOLDERS OF SHARES IN TARGET, FOR SUBSEQUENT TRANSMITTAL TO BENEFICIAL
OWNERS OF SHARES IN TARGET.
Save for section 9 (“English Summary”) and an English version of the Acceptance Form (appendix 2), this
offer document is prepared in the Norwegian language only. In case of inconsistency between the Norwegian
and the English language, the Norwegian language shall prevail.
Contact details Danske Markets:
Danske Bank, Danske Markets Mid-Office
Postboks 1170 Sentrum
0107 Oslo
Tel: +47 85 40 57 23
Fax: +47 85 40 79 92
e-mail: [email protected]
For more information, please see www.danskebank.no/boligutleie3
3
Delivery address:
Bryggetorget 4
0107 Oslo
INNHOLDSFORTEGNELSE
1. SAMMENDRAG......................................................................................................................... 5
2. DEFINISJONER OG FORKORTELSER .......................................................................... 7
3. TILBUD ........................................................................................................................................ 7
3.1
3.2
3.3
3.4
3.5
3.6
3.7
3.8
3.9
3.10
3.11
3.12
3.13
3.14
3.15
3.16
4.
5.
6.
7.
GENERELT OM TILBUDET ........................................................................................................................................................... 7
TILBYDERNE ................................................................................................................................................................................ 7
MÅLSELSKAPET – BOLIGUTLEIE HOLDING III AS .................................................................................................................. 8
FORMÅLET MED TILBUDET ......................................................................................................................................................... 8
TILBUDSPRISEN .......................................................................................................................................................................... 8
TILBUDSPERIODEN ..................................................................................................................................................................... 8
BETINGELSER FOR GJENNOMFØRING AV TILBUDET ................................................................................................................. 9
AKSEPT AV TILBUDET ................................................................................................................................................................. 9
UGJENKALLELIG AKSEPT .......................................................................................................................................................... 10
OPPGJØR ................................................................................................................................................................................... 10
OMKOSTNINGER ....................................................................................................................................................................... 10
SKATT ........................................................................................................................................................................................ 11
TVANGSINNLØSNING ................................................................................................................................................................ 11
LOVVALG – JURISDIKSJON ...................................................................................................................................................... 11
UTENLANDSKE AKSJONÆRER .................................................................................................................................................. 11
ØVRIGE FORHOLD..................................................................................................................................................................... 12
PRESENTASJON AV TILBYDERNE .............................................................................. 12
TILBUDSPRISEN .................................................................................................................. 12
PRESENTASJON AV MÅLSELSKAPET BOLIGUTLEIE HOLDING III AS .. 13
SKATTEMESSIGE FORHOLD .......................................................................................... 13
7.1
7.2
7.3
AKSJONÆRER SKATTEMESSIG BOSATT I NORGE ................................................................................................................... 13
AKSJONÆRER SKATTEMESSIG BOSATT I UTLANDET .............................................................................................................. 14
AVGIFTER VED OVERDRAGELSE AV AKSJER ............................................................................................................................ 14
8. OFFENTLIGRETTSLIGE FORHOLD .............................................................................. 14
9. ENGLISH SUMMARY (ENGELSK SAMMENDRAG)............................................... 14
9.1
9.2
9.3
9.4
9.5
9.6
9.7
THE OFFER ................................................................................................................................................................................ 14
SHORT DESCRIPTION OF THE OFFERORS ............................................................................................................................... 16
SHORT DESCRIPTION OF BOLIGUTLEIE HOLDING III AS ..................................................................................................... 16
THE BACKGROUND FOR THE OFFER ........................................................................................................................................ 16
COMPULSORY ACQUISITION .................................................................................................................................................... 17
MISCELLANEOUS ...................................................................................................................................................................... 17
CHOICE OF LAW AND LEGAL VENUE ........................................................................................................................................ 17
Vedlegg 1:
Vedlegg 2:
AKSEPTBLANKETT
ACCEPTANCE FORM (ENGLISH)
4
1.
SAMMENDRAG
PATRIZIA Harald Fund Investment 1 S.à r.l. og Kreissparkasse Esslingen-Nürtingen fremsetter med
dette tilbud om å kjøpe alle aksjene i Målselskapet på de vilkår som fremgår av dette
Tilbudsdokumentet. Tilbudsprisen er NOK 9,00 per aksje. Oppgjøret gjøres i kontanter.
Tilbudsprisen fastsetter verdien av Målselskapets egenkapital til ca. NOK 1.606 millioner (basert på
antall utestående aksjer i Målselskapet).
Tilbyder I gir bud på inntil 92,43 % av Målselskapets aksjer. Tilbyder II gir tilbud på de øvrige
aksjene. Samtlige aksjonærer i Målselskapet (”Aksjonærer”) vil dermed motta tilbud om å selge
alle aksjer på samme vilkår.
Tilbyder I vil få allokert de første Akseptene som mottas inntil Tilbyder I har mottatt Aksepter som
tilsvarer 50 % + 1 aksje av Målselskapets aksjer og stemmer. Mottas det Aksepter utover dette, vil
disse aksjene allokeres Tilbyder II inntil Tilbyder II har mottatt 7,57 % av Målselskapets aksjer og
stemmer. Mottar Tilbyderne ytterligere Aksepter, vil de allokeres Tilbyder I, slik at Tilbyder II ikke
vil motta mer enn 7,57 % av Målelskapets aksjer og stemmer, mens Tilbyder I vil få tildelt minst
50 % + 1 aksje av aksjene og stemmene i Målselskapet. Tilbudet fremsettes til alle Aksjonærer i
Målselskapet. Tilbudsdokumentet er sendt til Aksjonærer registrert i Målselskapets
aksjonærregister i VPS 13. april 2015, med unntak av enkelte Aksjonærer bosatt i jurisdiksjoner
hvor det ikke er tillatt å fremsette og/eller akseptere Tilbudet, se punkt 3.17 ”Utenlandske
Aksjonærer”. For nærmere informasjon om Tilbudet, se kapittel 3.
PATRIZIA Harald Fund Investment 1 S.à r.l. er et aksjeselskap registrert i Luxembourg med
organisasjonsnummer B 191548. Kreissparkasse Esslingen-Nürtingen er en sparebank registrert i
Tyskland med organisasjonsnummer (handelsregisternummer) HRA Stuttgart 212120. For mer
opplysninger om Tilbyderne og bakgrunnen for Tilbudet, se kapittel 3.
Samtidig med dette Tilbudet har Tilbyder I fremsatt et tilbud om å kjøpe alle aksjene i det svenske
aksjeselskapet Hyresfastigheter Holding III Gul AB. Hyresfastigheter Holding III Gul AB og
Målselskapet eier sammen samtlige aksjer i det svenske eiendomsfondet Hyresbostäder i Sverige
III Gul AB (”Eiendomsfondet”). Tilbyder I ønsker med dette Tilbudet, samt med tilbudet om kjøp
av aksjer i Hyresfastigheter Holding III Gul AB, å oppnå kontroll på Eiendomsfondet, som blant
annet eier (indirekte) en rekke tyske eiendommer.
Tilbudsperioden er fra og med 15. april 2015 til 6. mai 2015 kl. 17.30 (CET). Tilbyderne
forbeholder seg retten til å forlenge tilbudsperioden. Informasjon om eventuell forlengelse vil
publiseres på www.danskebank.no/boligutleie3.
Tilbudet kan aksepteres ved å fylle ut og undertegne den vedlagte Akseptblanketten. Korrekt og
fullstendig utfylt Akseptblankett sendes per post, e-post eller telefaks, eller leveres til Danske
Markets. Ferdig frankert svarkonvolutt, finnes vedlagt Tilbudsdokumentet. Akseptblanketten og
annen dokumentasjon i henhold til nærmere angitte krav som fremgår av Akseptblanketten, må
være mottatt innen utløpet av Tilbudsperioden, dvs. innen kl. 17.30 den 6. mai 2015, hos:
Danske Bank, Danske Markets Mid-Office
Postboks 1170 Sentrum
0107 Oslo
Fax.: +47 85 40 79 92
e-post: [email protected]
Leveringsadresse:
Bryggetorget 4
0107 Oslo
Tilbudet kan også aksepteres ved registrering og innsending via elektronisk akseptskjema som
finnes på følgende nettside www.danskebank.no/boligutleie3.
Oppgjør for aksjene som kjøpes gjennom Tilbudet vil gjøres kontant i norske kroner. Oppgjøret vil,
forutsatt at kjøp av aksjer gjennomføres i henhold til Tilbudet, være disponibelt på den enkeltes
bankkonto senest to uker etter utløpet av Tilbudsperioden.
Gjennomføring av Tilbudet er betinget av at Aksepter som er gyldig inngitt tilsvarer et antall aksjer
som utgjør mer enn 57,57 % av aksjene og stemmene i Boligutleie Holding III AS. Videre er
5
Tilbudet betinget av at Tilbyder I oppnår aksepter som tilsvarer mer enn 50 % av aksjene og
stemmene i Hyresfästigheter Holding III Gul AB, gjennom et tilbud som fremsettes av Tilbyder I
parallelt med dette Tilbudet. Se nærmere om dette i punkt 3.7 nedenfor.
Hver Aksjonær er selv ansvarlig for eventuell skatt eller avgift som påløper som følge av at
Tilbudet aksepteres. Tilbyderne påtar seg ikke ansvar for skatte- eller avgiftsmessige forpliktelser
som følge av at Tilbudet aksepteres. Kapittel 7 i Tilbudsdokumentet inneholder en kort beskrivelse
av visse skattemessige forhold, men Aksjonærene må selv vurdere sin egen skattemessige effekt
av å akseptere Tilbudet.
For mer informasjon om Tilbudet, se www.danskebank.no/boligutleie3.
6
2.
DEFINISJONER OG FORKORTELSER
Følgende definisjoner blir anvendt i dette Tilbudsdokumentet, herunder de foregående sidene, med
mindre annet fremgår av sammenhengen:
Akseptblankett:
Akseptblanketten som er inntatt i Tilbudsdokumentet som vedlegg 1
(finnes i engelsk versjon som vedlegg 2), og som kan anvendes av
Aksjonærene ved aksept av Tilbudet.
Aksept:
Gjøres ved innsendelse eller innlevering av Akseptblankett, eller ved
registrering og innsending av elektronisk akseptskjema som finnes
på følgende nettadresse www.danskebank.no/boligutleie3.
Aksjonærer:
Alle som til enhver tid eier aksjer i Målselskapet.
Aksjeloven:
Lov av 13. juni 1997 nr. 44 om aksjeselskaper.
Målselskapet:
Boligutleie Holding III AS, organisasjonsnummer 986 379 126.
NOK:
Norske kroner.
Tilbudet:
Tilbudet om å erverve alle aksjer i Målselskapet mot kontant oppgjør
som beskrevet i Tilbudsdokumentet.
Tilbudsdokumentet:
Dette dokumentet, datert 15. april 2015, inkludert vedlegg.
Tilbudspris:
Den prisen som tilbys per aksje i henhold til Tilbudet, NOK 9,00 i
kontanter.
Tilbudsperioden:
Perioden fra og med 15. april 2015 til 6. mai 2015 kl. 17.30 (CET),
med mindre Tilbyderne har forlenget perioden.
Tilbyder I:
PATRIZIA Harald Fund Investment 1 S.à r.l.
Tilbyder II:
Kreissparkasse Esslingen-Nürtingen
3.
TILBUD
3.1
Generelt om Tilbudet
Tilbyderne fremsetter med dette tilbud om å kjøpe samtlige aksjer i Målselskapet på de vilkår som
fremgår av dette Tilbudsdokumentet. Tilbudsprisen er NOK 9,00 per aksje. Oppgjøret gjøres i
kontanter. Tilbudet fremsettes til alle Aksjonærer. Tilbudsdokumentet er sendt til Aksjonærer som
er registrert i Målselskapets aksjonærregister i VPS den 13. april 2015, med unntak av enkelte
Aksjonærer bosatt i jurisdiksjoner hvor det ikke er tillatt å fremsette og/eller akseptere Tilbudet, se
punkt 3.17 ”Utenlandske Aksjonærer”.
Tilbudet er strukturert slik at Tilbyder I fremsetter et tilbud om å kjøpe opp til 92,43 % av
Målselskapets aksjer, og Tilbyder II fremsetter tilbud om å kjøpe de øvrige 7,57 % av
Målselskapets aksjer. Samlet gis det dermed tilbud på samtlige aksjer i Målselskapet på de vilkår
som fremgår av dette Tilbudsdokumentet. Tilbyder I vil få allokert de første Akseptene som mottas
inntil Tilbyder I har mottatt Aksepter som tilsvarer mer enn 50 % av Målselskapets aksjer og
stemmer. Mottas det Aksepter utover dette, vil disse aksjene allokeres Tilbyder II inntil Tilbyder II
har mottatt 7,57 % av Målselskapets aksjer og stemmer. Mottas det Aksepter utover dette, vil
disse aksjene tildeles Tilbyder I, men slik at Tilbyder II skal inneha 7,57 % av Målselskapets aksjer
og stemmer.
3.2
Tilbyderne
PATRIZIA Harald Fund Investment 1 S.à r.l. (Tilbyder I)
PATRIZIA Harald Fund Investment 1 S.à r.l. er et aksjeselskap registrert i Luxembourg med
organisasjonsnummer B 191548. PATRIZIA Harald Fund Investment 1 S.à r.l.’s aksjekapital er på
7
EUR 12.500, fordelt på 100 aksjer, hver pålydende EUR 125. Selskapet har forretningsadresse 2-4
Rue Beck, L-1222 Luxembourg.
PATRIZIA Harald Fund Investment 1 S.à r.l. kontrolleres av PATRIZIA Immobilien AG
(“PATRIZIA”). PATRIZIA er et ledende, europeisk eiendomsinvesteringsselskap som forvalter
eiendeler til en verdi av EUR 15 milliarder, og er aktiv som investor og tjenestetilbyder i over ti
land innenfor markedet for bolig- og næringseiendommer. For mer informasjon om PATRIZIA, se
http://www.patrizia.ag/en/.
Kreissparkasse Esslingen-Nürtingen
Kreissparkasse
Esslingen-Nürtingen
er
en
sparebank
registrert
i
Tyskland
med
organisasjonsnummer (handelsregisternummer) HRA Stuttgart 212120. Kreissparkasse EsslingenNürtingen har hovedkontor i Esslingen, Tyskland, med forretningsadresse Bahnhofstr. 8, 73728
Esslingen, Tyskland.
Se kapittel 4 for nærmere informasjon om Tilbyderne.
3.3
Målselskapet – Boligutleie Holding III AS
Målselskapet er Boligutleie Holding III AS, som er et norsk aksjeselskap med aksjekapital på NOK
1 784 199,11, fordelt på 178 419 911 aksjer, hver pålydende NOK 0,01.
Boligutleie Holding III AS har sitt hovedkontor i Oslo med forretningsadresse Bolette brygge 1, N0252 Oslo og postadresse postboks 1753 Vika, N-0122 Oslo. Målselskapet er registrert i
Foretaksregisteret med organisasjonsnummer 986 379 126. Se kapittel 6 for nærmere informasjon
om Målselskapet.
3.4
Formålet med Tilbudet
Tilbyder I ønsker med dette Tilbudet, samt det parallelle tilbudet om kjøp av aksjer i
Hyresfastigheter Holding III Gul AB, å oppnå kontroll på Eiendomsfondet. Tilbyder I er av den
oppfatning at dets morselskap PATRIZIA, med sin erfaring fra og eksisterende organisasjon i det
tyske eiendomsmarkedet, kan bidra til å utvikle eiendomsporteføljen til Målselskapet på en bedre
og mer hensiktsmessig måte enn i dagens struktur. På grunn av de logistikkmessige utfordringene
med å kontakte hver enkelt Aksjonær samt ønske om å likebehandle Målselskapets Aksjonærer
fremsetter Tilbyderne et åpent tilbud til samtlige aksjonærer. Tilbudet gir etter Tilbydernes
oppfatning en attraktiv salgsmulighet for de av Aksjonærene i Målselskapet som ønsker
umiddelbart likviditet i aksjen.
3.5
Tilbudsprisen
Tilbudsprisen er NOK 9,00 per aksje. Vederlaget vil bli betalt kontant. Dersom Målselskapet deler
ut utbytte eller foretar andre utdelinger eller overføring av verdier av noen art til sine aksjonærer
hvor retten til utdelingen inntrer før dato for gjennomføring av Tilbudet, vil Tilbudsprisen bli
redusert krone for krone tilsvarende det som blir utdelt per aksje.
Tilbudsprisen verdsetter egenkapitalen i Målselskapet til ca. NOK 1.606 millioner. Se kapittel 5 om
”Tilbudsprisen” for ytterligere informasjon. Aksjene i Målselskapet er i de 15 første ukene i 2015
handlet til en gjennomsnittlig pris per aksje på NOK 5,51 med siste observerte pris per aksje på
NOK 6,50 per 31. mars 20151. Tilbudsprisen på NOK 9.00 representer henholdsvis 63,3 % og 38,5
% premium til gjennomsnittlig og siste aksjepris. For aksjonærer som har eid aksjer siden
Målselskapets etablering innebærer det en totalavkastning på 17,0 % i perioden (inkludert utbytte,
men uten fradrag for eventuell skatt og reinvesteringer i perioden).
3.6
Tilbudsperioden
Tilbudsperioden er fra og med 15. april 2015 til 6. mai 2015 kl. 17.30 (CET). Tilbyderne
forbeholder seg retten til å forlenge Tilbudsperioden. Informasjon om eventuell forlengelse vil
1
Kilde: http://www.awcm.no/
8
publiseres på www.danskebank.no/boligutleie3. Dersom Tilbyderne har mottatt aksepter for 100 %
av aksjene i Målselskapet før avslutning av Tilbudsperioden, vil Tilbudet, forutsatt at betingelsene
for Tilbudet er oppfylt, kunne bli avsluttet tidligere. Informasjon om at tilbudsperioden avsluttes
tidligere vil publiseres på www.danskebank.no/boligutleie3.
3.7
Betingelser for gjennomføring av Tilbudet
Gjennomføring av Tilbudet er betinget av at gyldige Aksepter er inngitt i henhold til punkt 3.8
nedenfor, og at disse omfatter et antall aksjer som til sammen utgjør over 57,57 % av aksjene og
stemmene i Målselskapet, hvorav 50 % + 1 aksje først vil bli allokert Tilbyder I, mens Aksepter
mottatt utover dette vil allokeres Tilbyder II inntil Tilbyder II har mottatt 7,57 % av Målselskapets
aksjer og stemmer. Mottas det Aksepter utover disse aksjene vil de allokeres Tilbyder I. Tilbudet er
videre betinget av at Tilbyder I oppnår en akseptgrad på mer enn 50 % av aksjene og stemmene i
tilbudet som fremsettes overfor aksjonærene i Hyresfastigheter Holding III Gul AB.
Tilbudet er videre betinget av at (i) det ikke foreligger noen avtaler (verken skriftlige eller
muntlige) mellom forvalter av Målselskapet og Målselskapet og/eller deres datterselskaper
(herunder inkludert Eiendomsfondet) eller mellom noen som helst annen 3. person og Målselskapet
og/eller deres datterselskaper som medfører forpliktelser som ikke fremgår av Målselskapets
balanse (uavhengig av om det er krav til at slike forpliktelser skal balanseføres eller ikke) og som
vesentlig forringer verdien av Målselskapet, (ii) at det ikke foreligger avtaler (verken skriftlig eller
muntlig) mellom aksjonærer, forvalter (eller noen annen 3. person), Målselskapet, Hyresfastigheter
Holding III Gul AB og/eller deres datterselskaper vedrørende styring av Målselskapet,
Hyresfastigheter Holding III Gul AB og/eller noen av deres datterselskaper som medfører andre
krav til flertall eller tap av rettigheter for aksjonærer i disse selskapene sammenlignet med det
som fremgår av selskapenes vedtekter og bakgrunnsretten for øvrig, (iii) at det ikke er eller vil bli
besluttet å innløse aksjer i Målselskapet til en høyere pris enn Tilbudsprisen, og (iv) det etter dato
for fremsettelse av dette Tilbudet og frem til gjennomføring av Tilbudet ikke inntrer endringer,
virkninger, utvikling eller hendelser som har eller med rimelighet ventes å ha en vesentlig negativ
virkning på Målselskapets eller dets datterselskapers økonomiske stilling, virksomhet, eiendeler
eller resultat.
Tilbyderne forbeholder seg retten til å frafalle samtlige eller enkelte av betingelsene for Tilbudet,
herunder inkludert å frafalle betingelsen om at omfanget av aksepter skal tilsvare mer enn 57,57
% av aksjene i Målselskapet dersom Tilbyderne mottar aksepter for mer enn 50 % av aksjene.
3.8
Aksept av Tilbudet
Tilbudet kan aksepteres ved å fylle ut og undertegne den vedlagte Akseptblanketten. Korrekt og
fullstendig utfylt Akseptblankett sendes per post, e-post, faks, eller leveres til Danske Markets.
Ferdig frankert svarkonvolutt finnes vedlagt Tilbudsdokumentet. Akseptblanketten, sammen med
dokumentasjon i henhold til nærmere angitte krav som fremgår av Akseptblanketten, må være
mottatt innen utløpet av Tilbudsperioden, dvs. innen kl. 17.30 den 6. mai 2015, hos:
Danske Bank, Danske Markets Mid-Office
Postboks 1170 Sentrum
0107 Oslo
Fax.: +47 85 40 79 92
e-post: [email protected]
Leveringsadresse:
Bryggetorget 4
0107 Oslo
Tilbudet kan også aksepteres ved å fylle ut og sende inn elektronisk akseptskjema som finnes på
følgende nettside: www.danskebank.no/boligutleie3.
Aksjonærer som har sine aksjer registrert i en meglers, banks, agents, stiftelses- eller forvalterselskaps eller annen forvalters navn, må kontakte vedkommende forvalter dersom Aksjonæren
ønsker å akseptere Tilbudet. I tilfelle andre parter enn Aksjonæren innehar rettigheter vedrørende
de aktuelle aksjene (for eksempel panterett), må slike rettighetshavere godkjenne Aksepten ved at
rettighetshaveren også undertegner Akseptblanketten. Aksjonærer som har aksjer i Målselskapet
fordelt på flere VPS-konti, vil motta en Akseptblankett for hver enkelt konto og må returnere
samtlige Akseptblanketter til Danske Markets for å akseptere Tilbudet for alle sine aksjer i
Målselskapet.
9
Tilbyderne forbeholder seg retten til å avvise enkelte eller alle Aksepter som ikke er avgitt på
korrekt måte i henhold til beskrivelse i Tilbudsdokument og/eller Akseptblankett, eller som helt
eller delvis er lovstridige. Tilbyderne forbeholder seg også retten til å behandle en Aksept som
gyldig, helt eller delvis, selv om Akseptblanketten (i) ikke er korrekt eller fullstendig utfylt, (ii) ikke
er vedlagt nødvendige dokumenter, (iii) er mottatt på annet sted enn det som er angitt ovenfor
eller (iv) mottas etter utløpet av Tilbudsperioden. For disse tilfeller vil oppgjør først bli overført når
Aksepten er utfylt på korrekt måte i henhold til beskrivelse i Tilbudsdokument og Akseptblankett,
og etter mottak av alle nødvendige dokumenter som etter Tilbydernes og Danske Markets
oppfatning er nødvendige. Aksjene vil heller ikke bli overført til Tilbyderne før Aksepten er utfylt på
korrekt måte i henhold til beskrivelse i Tilbudsdokument og Akseptblankett og alle nødvendige
dokumenter er mottatt.
Gjennomføring av Tilbudet er betinget av at betingelsene angitt i punkt 3.7 er oppfylt og/eller
frafalt.
Verken Tilbyderne, Danske Markets eller andre er forpliktet til å gi melding om eventuelle mangler
eller uregelmessigheter ved Aksepten, og ingen av disse er ansvarlige for unnlatelse av å gi slik
melding.
Ved innlevering av en korrekt og fullstendig utfylt og signert Akseptblankett med de nødvendige
vedlegg, eller ved registrering og innsendelse av elektronisk akseptskjema på nettside med
følgende nettadresse www.danskebank.no/boligutleie3, gir den enkelte Aksjonær ugjenkallelig
fullmakt til Danske Markets til å sperre Aksjonærens beholdning av aksjer i Målselskapet på den
VPS-konto Aksepten er angitt å gjelde. Samtidig tilbakekalles alle tidligere fullmakter gitt av
Aksjonæren for aksjene i Målselskapet, inkludert fullmakt gitt til Acta Asset Management AS.
Aksjonæren kan ikke disponere over aksjene i Målselskapet etter at sperringen er etablert.
Sperringen gjelder kun aksjene i Målselskapet. Aksjonæren kan fritt disponere over eventuelle
andre verdipapirer som er registrert på den aktuelle VPS-konto.
Ved mottak av Aksept av Tilbudet gis Danske Markets ugjenkallelig fullmakt til å belaste den
aktuelle Aksjonærens VPS-konto for de aksjer i Målselskapet som omfattes av Aksepten. Slik
fullmakt innebærer at Målselskapets kontofører vil overføre aksjene i Målselskapet til Tilbyderne,
og at Målselskapets kontofører samtidig instrueres om å foreta et kontantoppgjør for aksjene i
Målselskapet på vegne av Tilbyderne.
3.9
Ugjenkallelig aksept
Aksept av Tilbudet er bindende og ugjenkallelig, og Aksepter kan ikke trekkes tilbake etter at
Akseptblanketten er mottatt av Danske Markets, eller Aksept er registrert og sendt inn via
elektronisk akseptskjema som finnes på www.danskebank.no/boligutleie3.
3.10
Oppgjør
Oppgjør for aksjene i Målselskapet som kjøpes gjennom Tilbudet vil være kontant i norske kroner.
Oppgjør vil for hver Aksjonær som har akseptert Tilbudet bli overført til Aksjonærens bankkonto
som er registrert som utbyttekonto i VPS. Dersom Aksjonæren ikke har slik konto registrert i VPS,
vil oppgjør skje per bankgiro. For Aksjonærer som ikke er i besittelse av en norsk bankkonto må
betalingsinstruksjoner for betaling til utlandet, slik som IBAN, SWIFT eller tilsvarende instruksjoner
avhengig av nasjonal betalingsstandard, bli inkludert i tillegg til bankkontonummeret.
Oppgjøret vil, forutsatt at Danske Markets har mottatt all nødvendig informasjon for å gjennomføre
oppgjøret, og forutsatt at Tilbudet ikke trekkes tilbake på grunn av at vilkårene for Tilbudet ikke er
oppfylt, og såfremt tilbudsfristen ikke forlenges, være disponibelt på den enkelte Aksjonærs
bankkonto senest to uker etter utløpet av Tilbudsperioden.
Det vil ikke bli betalt rente på Tilbudsprisen for perioden frem til kontantoppgjøret skjer.
3.11
Omkostninger
Tilbyderne betaler alle transaksjonskostnader i VPS som har direkte tilknytning til Tilbudet.
Aksjonærer som aksepterer Tilbudet og fyller ut vedlagte Akseptblankett, vil imidlertid ikke bli
belastet med meglerprovisjon forbundet med Tilbudet. Eventuelle øvrige utgifter som den enkelte
10
Aksjonær pådrar seg til rådgivningstjenester, veksling av valuta i forbindelse med overføring til
utenlandske konti m.m., dekkes ikke av Tilbyderne.
3.12
Skatt
Hver Aksjonær er ansvarlig for eventuell skatt eller avgift som påløper som følge av at Tilbudet
aksepteres. Tilbyderne påtar seg ikke ansvar for skatte- eller avgiftsmessige forpliktelser som følge
av at Tilbudet aksepteres.
Kapittel 7 i Tilbudsdokumentet inneholder en kort beskrivelse av visse skattemessige forhold, men
Aksjonærene oppfordres til selv å vurdere sin egen skattemessige effekt av å akseptere Tilbudet.
3.13
Tvangsinnløsning
Hvis Tilbyder I som et resultat av Tilbudet eller på annen måte blir eier av 90 prosent eller mer av
aksjene i Målselskapet, vil Tilbyder I med hjemmel i Aksjeloven § 4-26 ha rett til å gjennomføre en
tvungen overføring av de aksjer som ikke allerede er eiet av Tilbyder I. Aksjonærer som ikke har
solgt sine aksjer til Tilbyder I, vil også ha rett til å kreve at Tilbyder I gjennomfører tvungen
overføring.
Hvis Tilbyder I beslutter å erverve de gjenværende aksjene i Målselskapet, og tilbudet om
løsningssum for disse aksjene blir innbetalt til en særskilt konto, vil Tilbyder I bli registrert som
eneste Aksjonær i Målselskapets aksjonærregister. Etter dette kan ikke de tidligere Aksjonærene
lenger utøve aksjonærrettigheter i Målselskapet.
Ved beslutning om en eventuell fremtidig tvangsinnløsning, vil Tilbyder I være forpliktet til å gi
gjenværende Aksjonærer tilbud om en løsningssum. Tilbudet vil i så tilfelle bli rettet skriftlig til alle
Aksjonærer med kjent adresse, og vil i tillegg bli kunngjort i Brønnøysundregistrenes elektroniske
kunngjøringspublikasjon samt i en avis som er alminnelig lest på Målselskapets forretningssted.
Tilbyder I vil fastsette en frist på minimum to måneder fra kunngjøring for den enkelte Aksjonær til
å komme med innsigelser mot, eller avslå, tilbudet om løsningssum. Dersom slik innsigelse ikke er
kommet frem til Tilbyder I innen utløpet av fristen, vil Aksjonæren anses å ha akseptert tilbudet
om løsningssum.
For de Aksjonærene som ikke aksepterer tilbudet om løsningssum, skal prisen per aksje fastsettes
ved skjønn. Det samme gjelder dersom tvangsinnløsning er krevd av gjenværende Aksjonær og
vedkommende Aksjonær og Tilbyder I ikke blir enige om en løsningssum. Skjønnsretten fastsetter
aksjenes verdi etter eget skjønn.
3.14
Lovvalg – jurisdiksjon
Tilbudsdokumentet, Tilbudet og aksept av dette er underlagt norsk lov. Ved eventuelle tvister som
måtte oppstå i forbindelse med Tilbudsdokumentet eller Akseptblanketten og som ikke lar seg løse
i minnelighet, vedtas Oslo tingrett som verneting ved aksept av Tilbudet.
3.15
Utenlandske Aksjonærer
Adgangen til å fremsette og/eller akseptere Tilbudet for Aksjonærer med opphold eller bosted
utenfor Norge kan være begrenset av lovgivningen i den relevante jurisdiksjonen.
Tilbudsdokumentet er ikke å anse som et tilbud i en jurisdiksjon hvor det vil være ulovlig etter
jurisdiksjonens lovgivning å fremsette og/eller akseptere Tilbudet, eller dersom registrering eller
andre tiltak kreves i henhold til lokal lovgivning. Aksjonærer med opphold eller bosted utenfor
Norge som ønsker å akseptere Tilbudet må orientere seg om relevant lovgivning i sitt bostedsland,
herunder om det er nødvendig å få offentlige tillatelser og om mulige skatte- eller avgiftsmessige
konsekvenser. Tilbudet fremsettes ikke til, og Aksept vil heller ikke bli godtatt fra eller på vegne
av, Aksjonærer i noen jurisdiksjon der fremsettelse av Tilbudet og/eller Aksept er i strid med
vedkommende jurisdiksjons lovgivning, eller registrering eller andre tiltak kreves i henhold til lokal
lovgivning. Spesielt fremsettes ikke Tilbudet direkte eller indirekte i eller til noen Aksjonærer med
adresse i Canada eller Australia.
En Aksjonær skal anses ikke å ha gitt en gyldig Aksept hvis:
11
(i)
vedkommende Aksjonær fyller ut Akseptblanketten med navn og adresse på en person eller
representant i eller fra Canada eller Australia som Aksjonæren ønsker at vederlaget som
vedkommende ellers ville vært berettiget til i henhold til Tilbudet, skal sendes til; eller
(ii)
Akseptblanketten som er mottatt fra vedkommende Aksjonær er mottatt i en konvolutt
som er poststemplet i, eller som på annen måte for Tilbyderne eller dets representanter ser
ut til å være sendt fra Canada eller Australia.
Tilbyderne forbeholder seg retten til å foreta undersøkelser med hensyn til hvorvidt betingelsene
over er oppfylt av den aktuelle Aksjonær og, hvis Tilbyderne ikke finner dette tilfredsstillende
godtgjort, anses vedkommendes Aksept for ugyldig. Aksjonærene må oppgi adresser utenfor
Canada eller Australia for utbetaling av kontantvederlaget eller for retur av Akseptblanketten
og/eller andre dokumenter.
3.16
Øvrige forhold
Dette Tilbudsdokumentet vil bli sendt til samtlige Aksjonærer som er registrert i Målselskapets
aksjonærregister i VPS per 13. april 2015, med unntak av Aksjonærer bosatt i Canada eller
Australia, og annen jurisdiksjon der man er kjent med at distribusjon av dokumentet ville være i
strid med vedkommende jurisdiksjons lovgivning (jf. punkt 3.16 ”Utenlandske aksjonærer”).
Nærmere opplysninger vedrørende Tilbudet og eventuell forespørsel om ytterligere eksemplarer av
Tilbudsdokumentet kan fås ved henvendelse til:
Danske Bank, Danske Markets
Tlf.: +47 85 40 57 23
e-post: [email protected]
Kontaktpersoner: Trygve Brauten, Jostein Gultvedt, Martin Dalhaug
4.
PRESENTASJON AV TILBYDERNE
Tilbudet fremsettes av Tilbyder I og Tilbyder II.
Tilbyder I; PATRIZIA Harald Fund Investment 1 S.à r.l., er et aksjeselskap stiftet i Luxembourg.
Selskapets forretningsadresse er 2-4 Rue Beck, L-1222 Luxembourg og det har
organisasjonsnummer B 191548. Selskapet har en aksjekapital på EUR 12.500, fordelt på 100
aksjer pålydende EUR 125 hver.
PATRIZIA Harald Fund Investment 1 S.à r.l.’s vedtektsfestede formål er å eie andeler av hvilken
som helst art i Luxembourg og utenlandske selskaper, ervervelse ved kjøp, tegning eller på hvilken
som helst annen måte i tillegg til avhendelse ved salg, bytte eller på annen måte av aksjer,
obligasjoner, gjeldsbrev eller andre verdipapir av alle slag, og eierskap, administrasjon, utvikling
og drift av sin portefølje. Selskapet kan også eie andeler i ansvarlige selskap.
Tilbyder II; Kreissparkasse Esslingen-Nürtingen er en sparebank regisstiftet i Tyskland. Selskapets
forretningsadresse er Bahnhofstr. 8, 73728 Esslingen, Tyskland og det har organisasjonsnummer
(handelsregisternummer) HRA Stuttgart 212120.
5.
TILBUDSPRISEN
Tilbudsprisen i Tilbudet er på NOK 9,00 per aksje. Dersom Målselskapet deler ut utbytte eller
foretar andre utdelinger eller overføring av verdier av noen art til sine Aksjonærer hvor retten til
utdelingen inntrer før dato for gjennomføring av Tilbudet, vil Tilbudsprisen bli redusert krone for
krone tilsvarende det som blir utdelt per aksje.
Tilbudsprisen fastsetter verdien av Målselskapets egenkapital til ca. NOK 1.606 (basert på antall
utestående aksjer i Målselskapet). Aksjene i Målselskapet er i de 15 første ukene i 2015 handlet til
en gjennomsnittlig pris per aksje på NOK 5,51 med siste observerte pris per aksje på NOK 6,50 per
31. mars 20152. Tilbudsprisen på NOK 9,00 representerer henholdsvis 63,3 % og 38,5 % premium
2
Kilde: http://www.awcm.no/
12
til gjennomsnittlig og siste aksjepris. For Aksjonærer som har eid aksjer siden Målselskapets
etablering innebærer det en totalavkastning på 17,0 % i perioden (inkludert utbytte, men uten
fradrag for eventuell skatt og reinvesteringer i perioden).
6.
PRESENTASJON AV MÅLSELSKAPET BOLIGUTLEIE HOLDING III AS
Vedtektsfestet formål for Målselskapet, Boligutleie Holding III AS, er investeringer i fast eiendom
gjennom investeringer i verdipapirer, andeler og andre finansielle produkter, herunder deltakelse i
andre selskaper med liknende virksomhet. Eiendomsfondet og dets investeringer forvaltes av
Obligo Investment Management AS og Obligo Real Estate AS.
Målselskapet eier Hyresbostäder i Sverige III Gul AB sammen med det svenske søsterselskapet
Hyresfastigheter Holding III Gul AB med henholdsvis 67 % og 33 % eierandel. Alle investeringer
som foretas i Målselskapet gjøres sammen med Hyresbostäder i Sverige III Gul AB gjennom det
felles eide datterselskapet.
Nøkkeltall for Konsernet
Boligutleie Holding III AS (NOK, beløp i hele 1000)
2013
2012
2011
2010
Driftsinntekter
701 024
677 087
670 960
1 021 073
Driftsresultat
243 689
256 569
243 895
467 216
42 049
114 134
39 560
213 091
Resultat før skatt
Resultat etter skatt
-9 767
109 139
23 714
195 577
Bokført egenkapital
1 836 394
1 731 824
1 840 204
1 960 514
Sum anleggsmidler
6 188 334
5 678 598
6 022 477
6 073 938
Målselskapet har gjennom datterselskapet primært investert i en portefølje av utleieboliger med en
sentral beliggenhet (befolkning, kommunikasjon) i EU/EØS-området. Porteføljen eier også deler av
tilsvarende boligporteføljer samt en mindre andel av kommersielle lokaler i naturlig tilknytning til
boligene.
For mer informasjon om Målselskapet, se https://www.obligoim.com/min-side/fond/buh-iii-as/.
7.
SKATTEMESSIGE FORHOLD
Det følgende sammendraget av norske skattemessige forhold tar utgangspunkt i gjeldende
skatteregler på datoen for Tilbudsdokumentet. Sammendraget er kun ment å gi en generell
beskrivelse av visse skattemessige konsekvenser som er relevante ved avhendelse av aksjer i
Målselskapet. Beskrivelsen tar ikke sikte på å være noen juridisk eller skattemessig rådgivning
rettet mot den enkelte Aksjonær. Aksjonærene oppfordres til å konsultere sine egne
skatterådgivere for å vurdere særlige skattemessige konsekvenser knyttet til Aksept av Tilbudet og
eventuell stedlig eller utenlandsk skattelovgivnings anvendelse eller virkning for dem, som for
eksempel eventuelle endringer i gjeldende skattelovgivning.
7.1
Aksjonærer skattemessig bosatt i Norge
For aksjeselskaper og likestilte selskaper vil gevinst ved salg av aksjer i utgangspunktet være
fritatt for skatt i Norge i henhold til fritaksmetoden, jf. skatteloven § 2-38. Motsvarende er tap ikke
fradragsberettiget.
For privatpersoner vil gevinst ved salg av aksjer være skattepliktig som alminnelig inntekt med en
skattesats på 27 prosent. Tap er fradragsberettiget.
Gevinst/tap beregnes som netto vederlag for aksjen (dvs. Tilbudsprisen fratrukket
salgsomkostninger) fratrukket Aksjonærens skattemessige kostpris på aksjen. Personlige
Aksjonærer har i tillegg krav på fradrag for et beregnet skjermingsfradrag. Skjermingsfradraget
beregnes for den enkelte aksje og kan ikke føres mot gevinst på andre aksjer. Skjermingsfradraget
beregnes for hvert kalenderår, og tilfaller Aksjonæren som var eier av aksjen ved slutten av det
aktuelle kalenderåret. Personlige Aksjonærer som overfører aksjer vil derfor ikke være berettiget til
skjermingsfradrag i overføringsåret. Skjermingsfradraget vil bare redusere skattepliktig gevinst og
vil ikke kunne føre til eller øke et fradragsberettiget tap.
13
Dersom en Aksjonær har anskaffet aksjer i Målselskapet til forskjellige tidspunkter, vil aksjer som
er ervervet først, anses realisert først (FIFU-prinsippet).
7.2
Aksjonærer skattemessig bosatt i utlandet
Utenlandske selskapsaksjonærer er ikke skattepliktige til Norge for gevinst ved salg av aksjer.
Motsvarende er tap ikke fradragsberettiget.
Utenlandske personlige Aksjonærer vil normalt heller ikke være skattepliktige til Norge for gevinst
ved salg av aksjer. Visse unntak kan gjelde for Aksjonærer som er privatpersoner og aksjene
selges innen fem år etter utløpet av det år da Aksjonærens skatteplikt på grunn av bopel i Norge
opphørte. Slik skatteplikt kan være begrenset av skatteavtale inngått mellom Norge og
Aksjonærens bostedsstat.
Utenlandske Aksjonærer kan være skattepliktige for gevinst og ha fradragsrett for tap i sin
hjemstat/bostedsstat.
7.3
Avgifter ved overdragelse av aksjer
Det er for tiden ikke avgift i Norge ved overføring av aksjer, verken ved erverv eller avhendelse.
8.
OFFENTLIGRETTSLIGE FORHOLD
Tilbyderne er ikke kjent med offentligrettslige forhold som kan være til hinder for gjennomføring av
Tilbudet.
9.
ENGLISH SUMMARY (ENGELSK SAMMENDRAG)
9.1
The Offer
PATRIZIA Harald Fund Investment 1 S.à r.l (“Offeror I”) and Kreissparkasse Esslingen-Nürtingen
(“Offeror II”) (Offeror I and Offeror II are jointly referred to as the "Offerors") hereby make an
offer (the "Offer") to acquire all shares in Boligutleie Holding III AS (the "Target") at the terms
and conditions set out in this offer document (the “Offer Document”).
The offer price is NOK 9.00 per share in cash. During the first 15 weeks of 2015, the Target’s
shares have traded at an average share price of NOK 5.51 with the latest observed share price of
NOK 6.50 as per 31 March 20153. The offer price of NOK 9.00 represents 63.3% and 38.5%
premium to the average and latest share price, respectively. Based on the offer price of NOK 9.00,
shareholders that have held shares since the establishment of the Target will get a total return of
17.0% (including dividends, but before any taxes and assuming no reinvestments in the period).
Offeror I makes an offer for up to 92.43% of the shares in the Target. Offeror II makes an offer for
the remaining 7.57% of the shares in the Target. Thus all of the shareholders in the Target (the
“Shareholders”) will receive an offer to sell their shares at the same terms.
Offeror I will be allotted the shares on a first come basis until the Offeror I has been allotted shares
representing 50% plus 1 share of the shares and votes in the Target. If more acceptances are
received, the shares will be allotted Offeror II until Offeror II has received 7.57% of the Target’s
shares and votes. If the Offerors receive further acceptances, the shares will be allotted Offeror I,
so that Offeror II will not hold more than 7.57% of the Target’s shares and votes, while Offeror I
will hold at least 50% plus 1 share.
The Offer Document is sent to Shareholders registered in the Target’s shareholder register in the
VPS as of 13 April 2015, except for Shareholders domiciled in jurisdictions where distribution of the
Offer Document would contravene with legislation in the jurisdiction.
The offer period commences on 15 April 2015 and expires on 6 May 2015 at 17:30 (CET). The
Offerors reserve the right to prolong the offer period. If the Offerors receive 100% acceptances
3
Source: http://www.awcm.no/
14
prior to the expiry of the offer period and all conditions are fulfilled or waived, the Offerors may
conclude the offer period and the Offer earlier.
Acceptance of the Offer can be made by completing and signing the English or Norwegian
Acceptance Form. The Acceptance Form should be sent by post, fax or e-mail or delivered by hand
to Danske Markets at the following address:
Danske Bank, Danske Markets Mid-Office
P.O. Box 1170 Sentrum
N-0107 Oslo
Telephone: +47 85 40 57 23
Fax: +47 85 40 79 92
E-mail: [email protected]
Delivery Address:
Bryggetorget 4
N- 0107 Oslo
Acceptance of the Offer can also be made by registering and sending in the electronic acceptance
form to be found on the following link: www.danskebank.no/boligutleie3.
Acceptance of the Offer is irrevocable and may not be withdrawn after the Acceptance Form has
been received by the receiving agent, or after acceptance of the Offer has been registered and sent
through www.danskebank.no/boligutleie3. Simultaneously, all previous powers of attorney granted
in relation to the shares are revoked.
Any Shareholder whose shares in the Target are registered in the name of a broker, dealer,
commercial bank, trust company or other nominee must contact such person if the Shareholder
desires to sell such shares to the Offerors.
In parallel with this offer, Offeror I has made an offer to acquire all shares in the Swedish company
Hyresfastigheter Holding III Gul AB. The Target and Hyresfastigheter Holding III Gul AB together
own all shares in the property fund Hyresbostäder i Sverige III Gul AB (the “Fund”), which
(indirectly) holds several German and Swedish properties. Offeror I wishes, through these offers,
to obtain control over the Fund.
Completion of the Offer is conditional upon valid acceptances having been rendered in respect of a
number of shares that represent more than 57.57% of the shares and votes in the Target, whereof
up to 50% plus 1 share will be allotted to Offeror I, while further acceptances will be allotted to
Offeror II until Offeror II holds 7.57% of the Target’s shares and votes. If the Offerors obtain
further acceptances, these shares will be allocated to Offeror I.
Further, the Offer is conditional upon that Offeror I obtains, through the offer made to the
shareholders of Hyresfastigheter Holding Gul III AB, acceptances for a number of shares that
represent more than 50% of the shares and votes in Hyresfastigheter Holding III Gul AB.
In addition, the Offer is conditional upon that (i) there are no agreements (written or oral) between
the manager of the Target and the Target and/or any of its subsidiaries or between any third party
and the Target and/or any of its subsidiaries which involve liabilities which are not included in the
Target’s balance sheet (whether there is a requirement to include such liabilities on the balance
sheet or not) and which materially detracts from the value of the Target; (ii) there are no
agreements (written or oral) between shareholders, manager(s) (or any other third party), the
Target, Hyresfastigheter Holding Gul III AB and/or any of their subsidiaries regarding the
governance of the Target, Hyresfastigheter Holding III Gul AB and/or any of their subsidiaries
which involve other majority requirements or a loss of rights for the shareholders in such
companies compared to what appears from the articles of association in the companies or relevant
background law, (iii) that no resolution has or will be made to redeem any shares in the Target at a
price higher than the Offer Price, and (iv) following the announcement of the Offer and until
completion of the Offer, no change, effect, development or event that is or would reasonably be
expected to have a material adverse effect on the financial condition, business, assets, or result of
operation of the Target or its subsidiaries shall have occurred.
The Offerors may waive all of these conditions at their sole discretion, including, in the event they
receive acceptances for more than 50% of the shares and votes in the Target, the condition that
the Offerors shall receive acceptances for more than 57.57% of the shares and votes in the Target.
15
For more information on the Offer, please see www.danskebank.no/boligutleie3.
9.2
Short description of the Offerors
Offeror I; PATRIZIA Harald Fund Investment 1 S.à r.l is a private limited liability company
incorporated under the laws of the Grand Duchy of Luxembourg with organisation number B
191548. Offeror I’s share capital is EUR 12,500, divided into 100 shares, each with a par value of
EUR 125. Its business address is at 2-4 Rue Beck, L-1222 Luxembourg.
According to the articles of association of the Offeror I, the objective of Offeror I is the holding of
participations, in any form whatsoever, in Luxembourg and foreign companies, the acquisition by
purchase, subscription, or in any other manner as well as the transfer by sale, exchange or
otherwise of stock, bonds, debentures, notes and other securities of any kind, and the ownership,
administration, development and management of its portfolio. Offeror I may also hold interests in
partnerships.
Offeror I is ultimately held by PATRIZIA Immobilien AG (“PATRIZIA”). PATRIZIA is a leading PanEuropean real estate investment house with EUR 15 billion of assets under management, active in
more than 10 countries as an investor and service provider in both the residential and commercial
real estate segment. For further information on PATRIZIA, please see http://www.patrizia.ag/en/.
Offeror II; Kreissparkasse Esslingen-Nürtingen is a savings bank incorporated under the laws of
Germany with trade register number HRA Stuttgart 212120. The main office of Offeror II is in
Esslingen, Germany, on the following business address: Bahnhofstraße 8, 73728 Esslingen a.N.,
Germany.
9.3
Short description of Boligutleie Holding III AS
The Target is Boligutleie Holding III AS, which is a Norwegian company with a share capital of NOK
1,784,199.11 divided on 178,419,911 shares, each with a par value of NOK 0.01.
According to the articles of association of the Target, the objective of the Target is to invest in real
estate, securities, ownership parts and other financial instruments, including participation in other
companies with similar business.
The Target is managed by Obligo Investment Management AS. The Target has no employees.
For further information, please see https://www.obligoim.com/min-side/fond/buh-iii-as/.
9.4
The background for the Offer
Offeror I and Offeror II wish, through this Offer and Offeror I through the offer made to acquire the
shares of Hyresfastigheter Holding III Gul AB, to obtain control over the Fund. The Offerors are of
the opinion that PATRIZIA, with its experience and existing organisation in the German real estate
market, can contribute to a development of the real estate portfolio of the Target in a more
appropriate manner than the existing management structure. As a result of the logistical issues of
contacting all Shareholders and the wish to ensure equal treatment of all Shareholders, the
Offerors have decided to make a public offer to all Shareholders. In the opinion of the Offerors, the
Offer provides an attractive sales opportunity for those Shareholders who seek immediate liquidity
at an attractive price.
The offer price of NOK 9.00 per share in cash represents a significant premium to recent trading
levels and provides all Shareholders with a chance for liquidity in their shares which would not
otherwise exist. During the first 15 weeks of 2015, the Target’s shares have traded at an average
share price of NOK 5.51 with the latest observed share price of NOK 6.50 as per 31 March 20154.
The offer price of NOK 9.00 represents 63.3% and 38.5% premium to the average and latest share
price, respectively. Based on the offer price of NOK 9.00, Shareholders that have held shares since
the establishment of the Target will get a total return of 17.0% (including dividends, but before
any taxes and assuming no reinvestments in the period).
4
Source: http://www.awcm.no/
16
9.5
Compulsory acquisition
According to provisions of the Norwegian Public Limited Companies Act, Offeror I may, provided
that after completion of the Offer it becomes the owner of shares representing 90% or more of the
share capital and voting rights in the Target, commence a compulsory acquisition procedure to
acquire all remaining shares in the Target.
9.6
Miscellaneous
This Offer Document is sent to all Shareholders registered in the Target’s shareholder register in
the VPS on 13 April 2015, except for Shareholders domiciled in Canada or Australia, and other
jurisdictions where distribution of the documents would contravene with legislation in the
jurisdiction.
More information regarding the Offer and additional copies of the Offer Document will be available
on request at:
Danske Bank, Danske Markets Mid-Office
P.O. Box 1170 Sentrum
N-0107 Oslo
Telephone.: +47 85 40 57 23
Fax: +47 85 40 79 92
E-mail: [email protected]
Delivery Address:
Bryggetorget 4
N- 0107 Oslo
www.danskebank.no/boligutleie3
9.7
Choice of law and legal venue
The Offer and all acceptances thereof shall be governed by, and construed in accordance with,
Norwegian law.
Any dispute that arises in conjunction with the Offer, this Offer Document, the Acceptance Form or
the information, registration of and sending in of the electronic acceptance form to be found on
www.danskebank.no/boligutleie3, which cannot be amicably resolved is subject to Norwegian law
in the jurisdiction of Norwegian courts with exclusive legal venue in the Oslo District Court.
17
VEDLEGG 1
Akseptblankett Boligutleie Holding III AS
Denne blanketten kan benyttes for aksept av det frivillige tilbudet fra PATRIZIA Harald Fund Investment 1 S.à r.l. og Kreissparkasse EsslingenNürtingen (“Tilbyderne”) om kjøp av samtlige aksjer (”Tilbudet”) i Boligutleie Holding III AS med ISIN nummer NO0010254618 (“Målselskapet”).
Tilbudet er beskrevet i tilbudsdokumentet datert 15. april 2015 (“Tilbudsdokumentet”) som har vedlagt denne akseptblankett. Danske Bank
Markets, Norwegian Branch (”Danske Markets”) utfører visse administrative tjenester i forbindelse med Tilbudet. Den som aksepterer Tilbudet er
ikke å betrakte som kunde av Danske Markets som følge av slik aksept. Dette innebærer at regler i lov om verdipapirhandel av 29. juni 2007 nr. 75
om investorbeskyttelse ikke kommer til anvendelse. Ferdig utfylt og signert akseptblankett med vedlegg returneres pr telefaks, post, e-post, eller
leveres til Danske Markets.
Tilbudspris: NOK 9,00 per aksje i kontantbeløp.
Tilbudsprisen vil justeres dersom Målselskapet gjennomfører
overføring av utbytte andre verdier før utløpet av tegningsperioden.
Tilbudsperiode: 15. april 2015 – 6. mai 2015 kl. 17:30 (CET).
Tilbudsperioden
kan
forlenges,
info
om
dette
på
www.danskebank.no/boligutleie3
AKSJONÆR:
RETURNER TIL:
Danske Bank, Danske Markets Mid-Office,
Att.: Martin Dalhaug
Postadresse; Postboks 1166 Sentrum, 1107 Oslo
Leveringsadresse; Bryggetorget 4, 0107 Oslo
Fax: +47 85 40 79 92
E-post: [email protected]
Aksjeeierregisteret til Boligutleie Holding III AS viser per 13. april 2015:
VPS-konto:
Antall aksjer:
Bankkonto for utbetaling:
Rettighetshaver innmeldt:
Aksept må mottas av Danske Markets innen kl. 17.30 (CET) den 6. mai 2015. Innen samme frist må Danske Markets motta eventuell firmaattest
og annen relevant dokumentasjon som angitt nedenfor. Aksjonærer med aksjer i Målselskapet på flere VPS-konti vil motta en akseptblankett
for hver konto. Samtlige akseptblanketter må fylles ut, signeres og returneres til Danske Markets innen fristens utløp. Bare én akseptblankett
vil godtas per VPS–konto, og den som mottas først vil legges til grunn. Ufullstendig akseptblankett kan avvises.
1.
2.
3.
4.
5.
6.
7.
8.
9.
Til Tilbyderne og Danske Markets:
Jeg/vi har mottatt Tilbudsdokumentet, og aksepterer herved ugjenkallelig Tilbydernes tilbud (“Tilbudet”) om å kjøpe mine/våre aksjer i
Målselskapet som spesifisert ovenfor på de vilkår og betingelser som er inntatt i Tilbudsdokumentet. Aksepten omfatter også eventuelle aksjer i
Målselskapet som, i tillegg til aksjene spesifisert ovenfor, er ervervet eller vil bli ervervet og som er kreditert ovennevnte VPS-konto forut for
overførselen fra min/vår VPS-konto til Tilbyderne.
Jeg/vi er innforstått med at jeg/vi fra og med dagens dato ikke kan selge eller på annen måte disponere over, avhende, debitere eller overføre til
annen VPS-konto de aksjer i Målselskapet som er omfattet av aksepten. Jeg/vi aksepterer videre at aksjer omfattet av min/vår aksept blir sperret og
pantsatt til fordel for Danske Markets. Danske Markets gis ugjenkallelig fullmakt til å båndlegge aksjene på ovennevnte VPS-konto i favør av Danske
Markets på vegne av Tilbyderne. Alle andre fullmakter jeg/vi tidligere har gitt vedrørende aksjene tilbakekalles herved, inkludert fullmakt gitt til
Acta Asset Management AS.
Jeg/vi gir Danske Markets ugjenkallelig fullmakt til å overføre aksjene til en VPS-konto i Tilbydernes navn på tidspunkt for gjennomføring av oppgjør
for aksjene.
Jeg/vi aksepterer at vederlaget vil bli kreditert min/vår bankkonto som benyttes av VPS for utbyttebetalinger eller, i fravær av en slik konto, at
betaling vil bli kreditert den bankkonto jeg/vi har angitt på eller sammen med denne akseptblanketten. For aksjonærer hjemmehørende i Norge,
dersom det ikke er registrert noen bankkonto i VPS og ingen spesifiseres av aksjonæren, vil en bankgiro bli tilsendt. For aksjonærer som ikke er i
besittelse av en norsk bankkonto må betalingsinstruksjoner for betaling til utlandet, slik som IBAN, SWIFT eller tilsvarende instruksjoner avhengig av
nasjonal betalingsstandard, bli inkludert i tillegg til bankkontonummeret.
Mine/våre aksjer i Målselskapet overdras fri for heftelser. Jeg/vi er innforstått med at aksepten bare vil bli ansett for å være gyldig dersom
registrerte rettighetshavere i aksjene har bekreftet på denne akseptblanketten at de samtykker til at aksjene selges og overføres heftelsesfrie til
Tilbyderne.
Jeg/vi er innforstått med og aksepterer at Tilbudet ikke kan aksepteres i jurisdiksjoner der det er forbudt å fremsette eller akseptere Tilbudet.
Jeg/vi bekrefter at min/vår aksept ikke strider mot gjeldende lovgivning. Jeg/vi bekrefter at Tilbudet ikke er akseptert i Canada eller Australia eller
andre jurisdiksjoner der det er forbudt å fremsette eller akseptere Tilbudet.
Jeg/vi er innforstått med at, forutsatt at Tilbudet gjennomføres og tilbudsfristen ikke forlenges, vil oppgjør være disponibelt på min/vår bankkonto
senest to uker etter utløp av tilbudsperioden.
Aksjonærene som aksepterer Tilbudet vil beholde aksjonærrettigheter til aksjene, herunder retten til å stemme for disse, frem til aksjene er
overtatt av Tilbyderne, dog slik at jeg/vi herved gir Tilbyderne ugjenkallelig fullmakt til å kreve avholdelse av ekstraordinær generalforsamling på
vegne av mine/våre aksjer, jf. asl § 5-6 (2), og til å representere mine/våre aksjer på enhver generalforsamling i Målselskapet fra inngivelse av
aksept og frem til oppgjør er utbetalt til min/vår bankkonto og Tilbyderne registrert som eier av aksjene i VPS, jf asl. 4-2 (1) og (2).
Tilbudet og denne aksept er regulert av norsk rett. Eventuelle tvister vil være underlagt norske domstoler, med Oslo tingrett som eksklusivt
verneting.
SIGNATUR AKSJONÆR/ SIGNATURBERETTIGET FOR AKSJONÆR
__________________ __________________ _______________________ _______________________________
Sted
Dato
Tlf. dagtid
Signatur *)
*) Dersom akseptblanketten undertegnes i henhold til fullmakt, skal fullmakten vedlegges.
Rettighetshaver(e): Dersom det er registrert rettighetshaver(e) på VPS-kontoen, skal det krysses av for “Ja” i boksen øverst til høyre i denne
akseptblanketten. Som rettighetshaver(e) gir jeg/vi vårt samtykke til at transaksjonen gjennomføres og at aksjene overføres til Tilbyderne fri
for heftelser.
SIGNATUR EVENTUELLE RETTIGHETSHAVERE
__________________ __________________ _______________________ _______________________________
Sted
Dato
Tlf. dagtid
Rettighetshavers underskrifter
*) Dersom det undertegnes i henhold til fullmakt, skal fullmakten vedlegges.
18
VEDLEGG 2:
Acceptance form Boligutleie Holding III AS
To be used for accepting the offer from PATRIZIA Harald Fund Investment 1 S.à r.l. and Kreissparkasse Esslingen-Nürtingen (the “Offerors”) to
purchase all issued and outstanding shares (the “Offer”) in Boligutleie Holding III AS with ISIN number NO0010254618 (the “Target”). The Offer is
described in the offer document dated 15 April 2015 (the “Offer Document”) with this acceptance form appended. Danske Bank Markets,
Norwegian Branch (”Danske Markets”) is carrying out certain administrative tasks in connection with the Offer. This does not entail that a person
making an application for acceptance of the Offer is considered a customer with Danske Markets. The fact that the applicant is not considered a
customer entails that the rules about investor protection in the Norwegian Securities Trading Act (Nw. lov om verdipapirhandel av 29. juni 2007 nr.
75) do not apply. Properly completed and signed acceptance forms, including appendices, may be faxed, sent by post, email or delivered to Danske
Markets.
Offer price: NOK 9.00 per share in cash.
The offer price will be adjusted if the Target makes any dividend or
other form of transfer of value prior to settlement of the share
transfer.
Acceptance period: 15 April 2015 – 6 May 2015 at 17:30 (CET). The
acceptance period may be extended, information to be found on
www.danskebank.no/boligutleie3
SHAREHOLDER:
RETURN TO:
Danske Bank, Danske Markets Mid-Office,
Att.: Martin Dalhaug
Address: P.O. box 1166 Sentrum, N-1107 Oslo
Delivery address: Bryggetorget 4, N-0107 Oslo Fax: +47 85 40 79 92
E-mail: [email protected]
The shareholders’ registry of Boligutleie Holding III AS as of 13 April 2015 shows:
VPS-account:
Bank account number for cash payment:
No. of Shares:
Rights holders registered:
Acceptance must be received by Danske Markets by 17:30 (CET) on 6 May 2015. By the same deadline, Danske Markets must receive all
relevant information as described below. Shareholders with shares in the Target divided between several VPS accounts will receive an
acceptance form for each account. All acceptance forms received must be completed and returned within the acceptance deadline. Only one
acceptance form will be accepted per securities account, and the first to be received will be taken into consideration. Incomplete or
incorrectly filled in applications may be disregarded.
Payment (for investors who do not have a Norwegian bank account connected to their VPS account): In order to be able to transfer the
settlement amount to your bank account, please state your IBAN-number and the SWIFT/BIC-code of your bank.
Fill in here: _____________________________________________ and ____________________________
IBAN-number
1.
2.
3.
4.
5.
6.
7.
8.
9.
SWIFT/BIC-code
To the Offerors and Danske Markets:
I/we have received the Offer Document, have read and understood this, and irrevocably accept the Offerors’ offer (the “Offer”) to purchase all
my/our shares in the Target as specified above in accordance with the terms and conditions set out in the Offer Document. The acceptance also
includes any shares in the Target that, in addition to the shares specified above, are acquired or will be acquired and which are credited to the
above VPS account until the shares are debited my/our VPS-account and transferred to the Offerors.
I/we acknowledge that from today’s date, I/we am/are not able to sell or otherwise dispose of, charge or transfer to another VPS account, the
shares in the Target which are covered by this acceptance. I/we further accept that the shares covered by my/our acceptance are blocked and
pledged in favour of Danske Markets. Danske Markets is irrevocably authorised to restrict the shares in the Target on the above-mentioned VPS
account in favour of Danske Markets on behalf of the Offerors. All other powers of attorney I/we have granted previously in relation to my/our
shares are hereby revoked, included proxies granted to Acta Asset Management AS.
Danske Markets is given irrevocable authority to transfer the shares to a VPS account in the name of the Offerors at the time the settlement for the
shares takes place.
I/we accept that the payment will be credited to my/our bank account used by VPS for dividend payments, or, if there is no record of such account,
that payment will be credited to the bank account I/we have specified on or submitted together with this acceptance form. For shareholders
resident in Norway, if there is no record of a bank account in VPS and no bank account is specified by the shareholder when submitting the
acceptance form, payment will be sent by bank check. For shareholders who do not hold a bank account with a Norwegian bank, payment details for
offshore payments must be included in addition to the bank account number, such as IBAN, SWIFT or similar payment codes depending on the
jurisdiction where the bank account is located.
My/our shares in the Target are transferred free of encumbrances or liens of any kind. I/we acknowledge that this acceptance will only be valid if
any rights holder has given written authorisation on this acceptance form that the shares may be sold and transferred to the Offerors free of any
liens or encumbrances.
I/we understand and agree that the Offer is not being made to, nor will tenders be accepted from or on behalf of the Target shareholders in any
jurisdictions in which the making of the Offer or acceptance thereof would not be in compliance with the laws of such jurisdiction. I/we confirm
that my/our acceptance is not restricted according to the laws of the jurisdiction applicable to me/us. I/we certify that the Offer is not accepted in
Canada or Australia, or other jurisdictions in which the making of the Offer or acceptance thereof would not be in compliance with the laws of such
jurisdiction.
I/we understand and agree that the settlement will, provided that the Offer is completed and the offer period is not prolonged, be available at
my/our bank account within two weeks after the expiry of the offer period.
The shareholders that accept the Offer will retain the shareholders’ rights related to the shares, including the right to vote for the shares, until the
shares have been transferred to the Offerors, however, so that I/we hereby irrevocably authorise the Offerors to demand that an extraordinary
general meeting is held on behalf of my/our shares, cf. section 5-6 (2) of the Norwegian Private Company Act, and to represent and vote for my
shares at any general meeting in the Target in the period from acceptance and until the settlement has been made available at my/our bank
account and the Offerors have been entered into the VPS as owner of the shares, cf. section 4-2 (1) and (2) of the Norwegian Private Company Act.
The Offer and this acceptance form are governed by and will be interpreted in accordance with Norwegian law. Any disputes are subject to the
jurisdiction of the courts of Norway, with the Oslo District Court as exclusive legal venue.
SIGNATURE SHAREHOLDER/SIGNATORY OF SHAREHOLDER
__________________ __________________ _______________________ _____________________________________
Place
Date
Phone daytime
Signature *)
*) If signed pursuant to an authorisation, the authorisation should be attached.
19
Rights holder:
If there is a registered rights holder on the VPS account, this should be marked by ticking “YES” in the right-hand box on the acceptance form. As
rights holder, the undersigned consents to the transaction being carried out and that the shares are transferred to the Offerors free of any liens or
encumbrances:
SIGNATURE OF RIGHTS HOLDER (IF ANY)
__________________ __________________ _______________________ _____________________________________
Place
Date
Phone daytime
Signature *)
*) If signed pursuant to an authorisation, the authorisation should be attached.
20