1 Innkalling til Ekstraordinær Generalforsamling Det innkalles herved til ekstraordinær generalforsamling søndag den 7. desember 2014 kl. 13.00. Sted: Köpmannagatan 2, 652 26 Karlstad, Sverige (www.styrmannen.se/karta.htm) For øvrig vises til vedlagte redegjørelse for styrets valg av møtested. Av praktiske hensyn ber man de aksjonærer som kommer til fysisk å møte om vennligst å gi beskjed om dette til styremedlem Ola Telby, (+46 735 045 851, [email protected]) innen fredag 5. desember kl 16.00. For de aksjonærer som ikke egenhendig har anledning til å delta kan vedlagt fullmaktskjema benyttes dersom man likevel ønsker å bli representert med sine stemmer. Signert fullmaktskjema sendes Ola Telby til ovennevnte e-postadresse. Dagsorden: 1. Åpning av møtet / registrering av fremmøtte v/styreleder 2. Valg av møteleder, referent og person til å medundertegne protokollen sammen med møteleder. 3. Godkjenning av innkalling, saksliste og fullmakter. 4. Valg av styre Etter at den formelle del av møtet er avsluttet, vil det med bakgrunn i terminert avtale med Aventics GmbH, bli orientert om selskapets planer, målsettinger og utfordringer framover. VEL MØTT! Asker den 22. november 2014 Med vennlig hilsen for styret i Consensum AS Sjur J. Øvrevik, styreleder Vedlegg: Redegjørelse for styrets valg av møtested Kommentar/informasjon: dagsorden pkt 4 Informasjon om aktuell ny daglig leder (VD) Fullmaktskjema side 2 side 2-3 side 3 side 4 2 Redegjørelse for valg av møtested Aksjelovens regler om møtestedet Aksjeloven § 5–9 angir stedet for generalforsamlingen. Bestemmelsen lyder slik: «Generalforsamlingen skal holdes i den kommune der selskapet har sitt forretningskontor, hvis ikke vedtektene bestemmer at den skal eller kan holdes på et annet bestemt angitt sted. Er det av særlige grunner nødvendig, kan generalforsamlingen holdes et annet sted.» Det fremgår således direkte av loven at generalforsamlingen som hovedregel skal avholdes i kommunen der selskapet har sitt forretningskontor. Hvor selskapet har forretningskontoret, skal alltid være angitt i vedtektene. Det følger videre av loven at et annet møtested enn forretningskontoret kan være fastsatt i selskapets vedtekter. Aksjeloven § 5–9 gir imidlertid også tydelig uttrykk for at generalforsamlingen kan avholdes et annet sted hvis det av «særlige grunner [er] nødvendig». Styrets begrunnelse for at man anser at det foreligger særlige grunner for å avholde møtet på annet sted enn selskapets forretningskommune, kan kort oppsummeres som følger: 1. Av selskapets ca 150 aksjonærer er over 80 % bosatt i Sverige 2. Ved tidligere generalforsamlinger har antall fysisk fremmøtte vært svært lavt 3. Styret ønsker denne gang å legge bedre til rette for fysisk fremmøte og Karlstad er valgt i og med at et betydelig antall aksjonærer har sin bostedsadresse i Värmland og omkringliggende Län (fylker) 4. Styret har også vurdert at det ut i fra et kostnadssynspunkt vil være hensiktsmessig å avholde møtet på valgt sted da vederlagsfri møteplass stilles til disposisjon. 5. På dagsorden står valg av styre og de foreslåtte kandidater er alle svenske. Styret har derfor i sin vurdering lagt vekt på å velge et geografisk møtested som gjør det enklere for et flertall aksjonærer å møte fysisk. Dersom noen aksjonærer har innsigelse mot styrets valg av møtested og/eller innsigelse mot at møtet avholdes utenfor selskapets registreringskommune (Asker/Norge), ber vi om at en slik innsigelse snarest mulig sendes digitalt til styremedlem Ola Telby; [email protected] Kommentar til pkt 4 på dagsorden: Flere medlemmer i det styret har sittet siden selskapet ble etablert og styreleder siden november 2006. Som annonsert i innkalling til ordinær generalforsamling i år, stilte styrets sine plasser til disposisjon og enkelte tillitsvalgte har også gitt uttrykk for at de ønsker avløsning / fratredelse. Med bakgrunn i ovennevnte foreslås at følgende styre velges på kommende generalforsamling: 1. Ola Telby gjenvalg 2. Björn Nilsson gjenvalg 3. Ulf Helles nytt medlem 4. Per Lind ny styreleder 5. Petter Lindström nytt medlem 3 Kort informasjon om de nye foreslåtte medlemmer: Ulf Helles Er nyutnevnt VD i Aventics AB i Sverige. Ulf Helles har vært ansatt i diverse lederstillinger innenfor Rexroth Bosch i Sverige gjennom de siste 20 år. Han var vært engasjert i samarbeidet med Consensum AS siden starten i 2007/2008 og vært en sentral aktør og pådriver i utviklingen av DIVO så vel i Sverige som i Tyskland. Ulf Helles har gjennom sitt engasjement med DIVO bygget opp et godt internasjonalt kontaktnett med dykkerbransjen herunder PADI, DAN m/flere. Per Lind Per Lind er profesjonelt styremedlem med bred erfaring fra styrearbeid. Han var med å grunnlegge og gjennom en 15 års periode sentral i oppbygging av et shippingforetak (rederi) med en verdi rundt 1,2 milliarder svenske kroner. Rederiet ble solgt i 2008. Per Lind er utdannet revisor og tidligere deleier i Ernst & Young. Petter Lundström Bred erfaring fra finans og kapitalmarkedet. Tidligere VD for et større foretak med omsetning rundt 800 mill sek. Petter Lundström har erfaring med kjøp av virksomheter, videreutvikling, verdiskapning og salg av virksomheter. Forestående skifte av selskapets daglige leder (VD) Erik Øveren har vært selskapets daglige leder siden høsten 2006. Han har bedt om å få fratre fra stillingen og i den forbindelse har representant fra det sittende styret søkt kandidater som kan være aktuelle for stillingen. Det vil imidlertid bli det nye styrets oppgave å ansette ny daglig leder i Consensum AS. Den mest aktuelle for stilling som ny daglig leder er Peter Swartling og i denne sammenheng finner vi det adekvat å sende ut hans CV som informasjon til aksjonærene samtidig som det påpekes at det er styret og ikke generalforsamlingen som ansetter selskapets daglige leder (VD). Peter Swartling Peter er en hengiven dykker og har meget godt opparbeidet kontaktnett i bransjen herunder med sentrale representanter og ledelse i så vel PADI som DAN organisasjonene. Han har også god og relevant erfaring fra produktion og nettverksbygging hva gjelder distribusjon og salg av produkter i det globale marked for sports- og fritidsdykking. CV for Peter Swartling: 2011-2014, CEO; Poseidon Diving Systems AB, Gothenburg 2010-2011, SRVP of A&R; 2101 Records, Los Angeles 2009-2010, Director of New Business areas; Sony Music, Sweden 2007-2009, Founder; Legend Music Group Ltd , UK 2004-2007, Chairman of the Jury; Swedish Pop Idol on TV4 20032007, President and Partner; Engine Inc. och Engine AB, New York 2000-2007, Founder & President; dZi works inc, New York 1999, SRVP Content; Deo.com , Sweden 1995, Founder; Lifeline Management AB with EMA Telstar , Sweden 1994, Founder; Heavy Rotation Music a j.v. with BMG Music, Sweden 1993-1999, SRVP A&R; BMG Sweden AB 1989-1993, Founder & President; Ricochet Productions AB , Sweden 1986-1993, Founder & President; Ricochet Records AB , Sweden 19841986, Co-founder & VP Sales; Associative Database Design AB, Sweden --o0o-- 4 FULLMAKT Bes sendt digitalt til Ola Telby ([email protected]) Undertegnede aksjonær i Consensum AS registrert med ___________________________aksjer gir herved i mitt fravær: Antall (kan også fylles inn av selskapet) Kryss av: o o ___________________________________________ (Navn med store bokstaver) Styreleder fullmakt til å representere og stemme for meg på ekstraordinær generalforsamling i selskapet den 7. desember 2014. _____________________________________ Sted og dato: ______________________________________ Signatur _______________________________________ (Navn med store bokstaver)