Styreboken 2015
www.pwc.no/styreboken Styreboken 2015 Redaksjonen for Styreboken 2015 har bestått av Signe Moen, Andreas Dypvik, Lene Sakariassen og Silje Vesterbekkmo. Forside fotograf: Annette Larsen Publikasjonen kan hentes under publikasjoner på www.pwc.no/styreboken Innholdet i denne informasjonen er kun for generell veiledning. PwC tar ikke ansvar for beslutninger som baseres på innholdet. Vennligst ta kontakt med våre revisorer, advokater og/eller rådgivere dersom du har spørsmål om innholdet. 2 | Styreboken 2015 Innhold Innledning5 Globale megatrender - er styret på banen? 7 1. Styrets rolle og ansvar 11 Aksept av styreverv 12 Styrets rolle og ansvar 15 Styrets rolle i strategiarbeid 27 En effektiv styringsmodell for å realisere strategiske mål – styrets involvering 32 Erstatningsansvar for styrets medlemmer 38 Ansatterepresentanter i styret 42 Egenevaluering av styrets arbeid 44 Revisjonsutvalg46 2. Risikostyring og internkontroll Innholdet i et godt system for risikostyring og internkontroll Misligheter og forebyggende tiltak 3. Rapportering Integrert rapportering Redegjørelse om foretaksstyring Rapportering om samfunnsansvar etter regnskapslovens § 3-3c Fokusområder ved avleggelse av IFRS-regnskap Finansiell rapporteringsplikt for børsnoterte selskaper Investor Relations – et viktig verktøy for børsnoterte selskaper 4. Aktuelt 51 52 58 71 72 76 80 84 90 98 103 Større endringer i det norske skattesystemet er forventet i årene som kommer 104 Oppdatering børs 106 Rentefradragsbegrensningen110 5. Praktisk 117 Skatteplanlegging over landegrensene 118 Hensiktsmessige spørsmål for en gjennomgang av regnskap 122 Årshjulet128 Styreboken 2015 | 3 4 | Styreboken 2015 Innledning Godt styrearbeid krever ikke bare kompetanse og erfaring. Et styre må ha evnen til å se nye utfordringer som følge av eksempelvis globale trender, samfunnsutvikling, markedstrender, konkurransebildet, økonomi og ikke minst utvikling i teknologi. Den digitale revolusjonen har endret hverdagen for oss alle. Vi ser en bølge med elektronisk informasjon som produseres i stadig større volum, og som kan samles fra et stadig større antall kilder. Dette vil påvirke beslutningsprosessene i de fleste bedrifter, og det får betydning for styrets måte å jobbe på. Dette er den 7. utgaven av Styreboken. Formålet med styreboken er uendret. Vi ønsker å gi deg en overordnet oversikt over eksisterende og nye rammebetingelser for styrearbeid. Boken er seksjonert i fem deler og dette vil forhåpentligvis bidra til at du finner akkurat den informasjonen du trenger når du trenger den. Enkelte av fjorårets kapitler har utgått, andre er ajourført, mens noen er nye av året. Ønsker du tilgang til den elektroniske versjonen går du bare inn på www.pwc.no/styreboken. Der vil du også finne utgaver fra tidligere år. Vi håper boken faller i smak og blir brukt flittig gjennom året. Oslo, 5. januar 2015 Rita Granlund Leder for revisjon Styreboken 2015 | 5 6 | Styreboken 2015 Foto: Annette Larsen Globale megatrender - er styret på banen? I den forrige utgaven av styreboken beskrev vi de store globale megatrendene – demografiske endringer, rebalansering av økonomisk makt, akselererende urbanisering, klimaendringer og knapphet på ressurser og teknologiske gjennombrudd. Dette er trender som påvirket oss i går, påvirker oss i dag og som vil påvirke oss i fremtiden. I en stor undersøkelse som PwC gjennomfører hvert år, Global CEO Survey, svarte hele 81 prosent at nye teknologiske gjennombrudd var det som ville forandre virksomheten mest de neste fem årene, 60 prosent oppga demografiske endringer som den viktigste faktoren og 59 prosent mente at endring av økonomisk makt var det som ville forandre virksomheten mest de neste fem årene. Når vi i PwC snakker om megatrender er det fordi det påvirker selskapene som er våre kunder. Vi har sett hvordan nye teknologiske løsninger forandrer hele bransjer og industrier. Mediabransjen er ett eksempel. Musikkbransjen et annet. Den finske stoltheten Nokia tilpasset seg ikke til det de så komme fra Apple. Kodak var heller ikke tilstrekkelig i forkant av utviklingen. Det er mange eksempler på virksomheter som ikke har brukt nok tid på de store trendene, og ikke forstått godt nok hvordan de langsiktig påvirker deres virksomhet. Heldigvis gir de globale megatrendene minst like mange muligheter som de skaper trusler. Mitt anliggende her er knyttet til om norske styrer er tilstrekkelig opptatt av disse trendene, om de er på styrets agenda. Bruker styret i ditt selskap nok tid til å diskutere hvordan disse trendene påvirker deres bransje generelt og deres virksomhet spesielt? Jeg oppfordrer norske styrer til å bruke tid på det store bildet, de store trendene, trekke det ned til sin virkelighet, og analysere betydningen av disse trendene. Da har virksomheten og styret et viktig fundament for sine videre strategiske diskusjoner. Les mer om globale megatrender på pwc.com Vennlig hilsen Håvard S. Abrahamsen Adm. direktør i PwC Styreboken 2015 | 7 8 | Styreboken 2015 Styreboken 2015 | 9 Foto: Annette Larsen 10 | Styreboken 2015 1. Styrets rolle og ansvar Styreboken 2015 | 11 Aksept av styreverv Å bli bedt om å påta seg et nytt verv er alltid spennende, ikke minst et styreverv. Ansvaret man tar på seg er stort, så det å takke ja krever en grundig vurdering av ulike forhold. Hvis noe går galt, er det ikke nødvendigvis slik at man har gjort en dårlig jobb. Man kan rett og slett ha havnet i dårlig selskap. Finansiering og likviditet kan gi egne utfordringer i disse dager. Dersom likviditet eller soliditet vokser til en større utfordring kan styrevervet få en annen karakter og et helt annet omfang enn det ville hatt i en normalsituasjon. Dessuten øker eksponeringen for krav og erstatningsansvar. For enkelte typer virksomhet er også komplekse regulatoriske krav og endringer i disse en særskilt utfordring, noe som krever årvåkenhet. Gjør et forsøk på å vurdere risikoen før du aksepterer et verv. Men forsøk også å se muligheter og oppside! Vi i PwC tar daglig på oss nye verv, enten som revisor, konsulent eller advokat. Det er viktig for oss å ha tillit og respekt i markedet, og å bli sett på som en aktør som leverer tjenester av høy kvalitet. Vi har derfor egne rutiner som gjennomføres før vi påtar oss nye oppdrag. Disse akseptprosedyrene er et viktig bidrag til å ivareta vårt renommé. Sjekklisten nedenfor bygger på våre egne akseptprosedyrer, og er tilpasset en styrekandidat. Listen er ikke nødvendigvis uttømmende, men vi håper den kan bidra til at nye styrekandidater gjør en god vurdering før styrevervet aksepteres. Ansvaret man tar på seg er stort, så det å takke ja, krever en grundig vurdering av ulike forhold 12 | Styreboken 2015 Due diligence •Hva vet jeg om eierne og ledelsen? •Hva er bakgrunnen for eventuell nylig fratredelse av medlemmer i ledelse eller styre? •Hvordan er sammensetningen av styret? (kompetanse, om det er overvekt med “partsrepresentanter”, omdømme) •Har bedriften utfordringer med omdømme, rettstvister eller regulatoriske forhold? •Hvordan er ledelsens omdømme? •Er ledelsen kompetent? •Synes selskapsstrukturer i konsernet å være hensiktsmessig, dvs forstår jeg rasjonale bak en komplisert struktur? •Er det registrert kunngjøringer om fisjon, fusjon, oppløsning eller annet av interesse vedrørende selskapet i Foretaksregisteret (se www.brreg.no)? •Har jeg tro på forretningsmodellen? •Er det urealistiske mål tilknyttet finansielle data, oppkjøpte eiendeler eller forretningssamarbeid? •Har foretaket eiendeler, forpliktelser eller off-balance sheet poster som kan medføre spesiell risiko? •Er en betydelig del av virksomheten i et geografisk område hvor det er stor usikkerhet med etiske standarder? •Har selskapet tilstrekkelig kapital/langsiktig finansiering og tilfredsstillende likviditet? •Har selskapet en revisor med godt omdømme? •Er det forbehold eller presiseringer i revisjonsberetningene de siste år? •Er identifiserte risikoer håndterbare? Styreboken 2015 | 13 Andre spørsmål •Hvordan er årsplanen for styret? (antall møter, lengde på møter, og tema/faste poster) •Er det underutvalg av styret (revisjon, kompensasjon, risk etc.) og hvem sitter i disse? •Vil min kompetanse kunne være et positivt bidrag i styrekollegiet? •Kan det oppstå interessekonflikter relatert til en slik styreposisjon? •Er godtgjørelsen jeg tilbys for styrevervet i tråd med/forankret i generalforsamlingsvedtak om styregodtgjørelse? •Hvilken risiko løper jeg for ansvars- og erstatningskrav dersom selskapets økonomi skulle svikte? Tilbyr selskapet dekning av forsikring mot ansvarskrav? Er det tradisjon for at generalforsamlingen fatter vedtak om ansvarsbegrensning/ansvarsfritak for styremedlemmene i selskapet? Foto: Annette Larsen Dette er noen hovedpunkter, og listen er nødvendigvis ikke uttømmende. 14 | Styreboken 2015 Styrets rolle og ansvar I aksjelovene slås det fast at forvaltningen av selskapet hører inn under styret. Daglig leders rolle defineres slik at han eller hun står for den daglige ledelsen av selskapets virksomhet og skal følge de retningslinjer og pålegg som styret har gitt. I praksis betyr dette at styret har forvaltningsoppgaven og delegerer den daglige ledelsen til daglig leder. Et godt styre kjennetegnes ved at det •har den reelle styringen •ivaretar foretakets interesser og formål •tar beslutninger •fører kontroll Samspillet med eiere og ledelse Det er viktig å få til et godt samspill mellom eiere, styret og ledelsen, samtidig som disse tar hensyn til øvrige interessenter. Viktige stikkord er åpenhet, informasjon og samarbeid. Det er styret som sitter med hovedansvaret for at dette samspillet fungerer godt og tillit mellom partene er viktig. Eierne må gi klar beskjed om hvorfor de er eiere og hva de forventer å oppnå. Styret må på sin side ta en aktiv rolle i gjennomføringen av god eierstyring og selskapsledelse. Åpenhet og ryddig rapportering er sentralt for å bygge tillit i kapitalmarkedene, men også hos øvrige interessenter, som •långivere •kunder •leverandører •ansatte •interesseorganisasjoner Ledelsen og styret vil tjene sin egen interesse ved å ta hensyn til kravet om større åpenhet og god kommunikasjon. Det ligger oppside og inntjeningspotensial i renommé, tillit og tilslutning. Samspilltriangelet – Styret Styret Ledelse Eier Styreboken 2015 | 15 Å synliggjøre verdier for eierne Den kanskje viktigste oppgaven et styre har, er å skape og synliggjøre verdier for eierne. Dette må styret få til gjennom samarbeid med virksomhetens administrasjon og eiere. Ideelt sett kommer styret inn mellom eierne på den ene siden og virksomhetens ledelse på den andre. Styret er satt for å ivareta og forvalte eiernes interesser. Her er det imidlertid viktig å presisere at selskaper har ulike mål og strategier og at eiernes interesser ikke nødvendigvis er å maksimere verdier i selskapet. Styrer som klarer å ivareta eiernes interesser vil fremstå som “verdiskapende” og få aksept fra eiere og ledelsen på at det er de som har det overordnede ansvaret for at virksomheten lykkes. Foto: Annette Larsen Dersom eierne eller ledelsen ikke er villige til å overlate dette ansvaret og den makt det krever til styret, kan styret oppfattes som et sandpåstrøingsorgan der styrets oppgaver blir redusert til det absolutte minimum som lovverket krever, og daglig leder i all hovedsak vil utøve styringen av virksomheten. 16 | Styreboken 2015 Hva regulerer styrets oppgaver og plikter? I all hovedsak reguleres styrets oppgaver og plikter av tre helt sentrale dokumenter som vist i figuren. Hva regulerer oppgavene? Hva regulerer styrets oppgaver og plikter? Aksjelovene Vedtektene Styreinstruks Mange styrer har en tendens til å glemme at selskapet har vedtekter, og at disse faktisk kan være viktige for styrets arbeid. Alle vedtekter har en formålsparagraf, og en viktig oppgave for styret er å påse at virksomheten forholder seg til denne. Vedtekter og eventuelle aksjonæravtaler kan også inneholde andre forhold som styret må kjenne til og ta hensyn til i utøvelsen av sitt arbeid. Aksjelovene I aksjelovens kapittel 6 finner vi det som kan betegnes som “faneparagrafene”. AS-loven og ASA-loven §§ 6-12 og 6-13 må være obligatorisk kunnskap for alle som sitter i styrer. § 6-12 kan defineres som styrets forvaltningsansvar, og § 6-13 kan tilsvarende defineres som styrets tilsynsansvar. Gjennom slike regler gir aksjelovene føring for styrets arbeid. Det overordnede styreansvaret og tilhørende oppgaver innebærer at styret skal se til at organisasjonen løser de oppgavene den skal ivareta, og at disse oppgavene blir løst kostnadseffektivt og på en best mulig måte. Viktigst blir kanskje forholdet mellom styrets engasjement for å delta i utformingen av virksomhetens strategi, det å føre kontroll med at virksomheten er på målsatt kurs, og følge de vedtatte planene. Selskaper som har ansattevalgte styremedlemmer, skal ha styreinstruks. Dette fremgår av aksjelovene § 6-23. Styreboken 2015 | 17 Forvaltningsansvaret § 6-12 – forvaltningen av selskapet 1.Forvaltningen av selskapet hører under styret. Styret skal sørge for forsvarlig organisering av virksomheten. 2.Styret skal i nødvendig utstrekning fastsette planer og budsjetter for selskapets virksomhet. Styret kan også fastsette retningslinjer for virksomheten. 3.Styret skal holde seg orientert om selskapets økonomiske stilling og plikter å påse at dets virksomhet, regnskap og formuesforvaltning er gjenstand for betryggende kontroll. 4.Styret iverksetter de undersøkelser det finner nødvendig for å kunne utføre sine oppgaver. Styret skal iverksette slike undersøkelser dersom dette kreves av ett eller flere av styremedlemmene. 5.Hvis det er avtalt at selskapet ikke skal ha bedriftsforsamling, jf § 6-35 annet ledd, gjelder lov om allmennaksjeselskaper § 6-37 fjerde ledd tilsvarende. Aksjelovene § 6-12 klargjør at forvaltningen av selskapet hører inn under styret. Det betyr at det er styret som har det overordnede ansvaret og myndigheten for styring av selskapets virksomhet, herunder rådighet over selskapets eiendeler og rettigheter. Generalforsamlingen er riktignok selskapets øverste organ, men generalforsamlingen deltar ikke i forvaltningen av selskapet. Generalforsamlingen kan ikke representere selskapet. Dette må skje gjennom styret, som representerer selskapet utad i forhold til medkontrahenter og offentlige myndigheter og innad i forhold til daglig leder og den øvrige administrasjonen i selskapet. 18 | Styreboken 2015 Aksjeloven § 6-12 slår fast at styret skal (ikke kan eller bør): •sørge for forsvarlig organisering av virksomheten •i nødvendig utstrekning fastsette planer og budsjetter for selskapets virksomhet •holde seg orientert om selskapets økonomiske stilling og påse at dets virksomhet, regnskap og formuesforvaltning er gjenstand for betryggende kontroll Styret kan også fastsette retningslinjer for virksomheten og iverksette undersøkelser som er nødvendige for sin utøvelse av oppgaver. Tilsynsansvaret § 6-13. Styrets tilsynsansvar 1. Styret skal føre tilsyn med den daglige ledelse og selskapets virksomhet for øvrig. 2. Styret kan fastsette instruks for den daglige ledelse. 3. I selskaper som bare har én aksjeeier, skal styret sørge for at avtaler mellom selskapet og aksjeeieren nedtegnes skriftlig. Lovenes § 6-13 krever på samme måte at styret fører tilsyn med den daglige ledelsen og selskapets virksomhet for øvrig. I aksjelovens § 6-2 fremgår det at styret skal ansette selskapets daglige leder og fastsette lønnsvilkårene, med mindre generalforsamlingen har lagt denne myndigheten til seg selv. En av styrets viktigste oppgaver blir derfor å sørge for at virksomheten har en daglig leder som fungerer godt i henhold til selskapets mål og strategier. Den daglige driften av selskapet må utøves av daglig leder/ ledelsen, men styret fører tilsyn med at daglig leder gjør dette på best mulig måte og etter de instruksene styret har gitt. Samspillet mellom styrets ansvar og daglig leders ansvar kan illustreres som vist i figuren under. Av figuren fremgår det at daglig leder har ansvar for å foreta periodisk rapportering til styret. Pliktene daglig leder har, fremgår av § 6-15. Samspillet styret – daglig leder Må følge retningslinjer gitt av styret Daglig leders ansvar Styrets ansvar Skal foreta periodisk rapportering til styret Forvaltning av selskapet • sørge for ansvarlig organisering Daglig ledelse • fastsette planer og budsjetter • kan fastsette retningslinjer for virksomheten • skal holde seg orientert om selskapets økonomiske stilling Styreboken 2015 | 19 § 6-15. Daglig leders plikter overfor styret 1. Daglig leder skal minst hver fjerde måned (asl)/hver måned (asal), i møte eller skriftlig, gi styret underretning om selskapets virksomhet, stilling og resultatutvikling. 2. Styret kan til enhver tid kreve at daglig leder gir styret en nærmere redegjørelse om bestemte saker. Slik redegjørelse kan også kreves av det enkelte styremedlem. For ASA kreves månedlig underretning. Her er det viktig å understreke at daglig leder har en rapporteringsplikt, uavhengig av hvilke krav styret måtte stille. Styret og daglig leder bør avtale hva som skal rapporteres og hvordan rapporteringen skal struktureres og gjennomføres. Ansvarsdeling mellom styret og daglig leder Styret skal beskjeftige seg med de overordnede målene, som prinsipper, visjon og strategi. Daglig leder skal sette målene ut i livet fra dag til dag. Arbeidsdelingen mellom daglig leder og styret står følgelig sentralt i alt styrearbeid. At relasjonen fungerer, er avgjørende for selskapets muligheter for å nå sine mål. Styret og daglig leder må være enige om hva som er suksessfaktorene for virksomheten, og arbeide sammen om de riktige sakene. Det å finne den riktige/beste daglige leder er derfor svært viktig. Det vil ofte være slik at der daglig leder ikke fungerer, fungerer også styret dårlig. 20 | Styreboken 2015 Et raskt skifte er styrets ansvar. En grunn til at det gjøres mange feil her, er ganske enkelt at oppgaven er ubehagelig. Styret vil gjerne strekke seg langt; dessuten knytter det seg også risiko til et skifte. Styrets evaluering av daglig leder Styret har plikt til å evaluere daglig leder. Styret og daglig leder må være klare på hvilke suksessfaktorer som skal legges til grunn ved evalueringen. Er begge enige om hva som skal vektlegges, er det lettere å gjennomføre en årlig vurdering. En slik evaluering blir gjerne gjennomført i forbindelse med lønnsfastsettelsen. Forsvarlig egenkapital og likviditet i forhold til risiko § 3-4. Krav om forsvarlig egenkapital og likviditet Selskapet skal til enhver tid ha en egenkapital og en likviditet som er forsvarlig ut fra risikoen ved og omfanget av virksomheten i selskapet. § 3-5. Handleplikt ved tap av egenkapital 1. Hvis det må antas at egenkapitalen er lavere enn forsvarlig ut fra risikoen ved og omfanget av virksomheten i selskapet, skal styret straks behandle saken. Det samme gjelder hvis det må antas at selskapets egenkapital er blitt mindre enn halvparten av aksjekapitalen. Styret skal innen rimelig tid innkalle generalforsamlingen og gi den en redegjørelse for selskapets økonomiske stilling. Dersom selskapet ikke har en forsvarlig egenkapital i samsvar med § 3-4, skal styret på generalforsamlingen foreslå tiltak for å rette på dette. 2. Hvis styret ikke finner grunnlag for å foreslå tiltak som nevnt i første ledd fjerde punktum, eller slike tiltak ikke lar seg gjennomføre, skal det foreslå selskapet oppløst. Det er lovfestet at selskapet skal ha en forsvarlig egenkapital og likviditet sett i forhold til omfanget og risikoen ved den virksomheten som drives. Etter aksjeloven § 3-4, har styret plikt til og ansvar for å overvåke dette. Dette er illustrert i figuren på neste side. Foto: Annette Larsen For ASA gjelder det en 6 måneders frist for innkalling til generalforsamling ved inntreden av handleplikten. Styreboken 2015 | 21 Forsvarlig egenkapital og likviditet Overvåke vesentlige riskoforhold • Leverandører • Produkter • Kunder • Konkurrenter • Egenkapital • Finansiering Forstå selskapets virksomhet Regnskaper Definerer vesentlige risikoforhold • Organisasjon • Ledelse • Systemer • Rapportering • Likviditet • Investeringer Løpende overvåkning Aksjeloven § 3-4 må sees i sammenheng med § 3-5, som pålegger styret en handleplikt dersom egenkapitalen ikke anses å være forsvarlig. Handleplikten Styret skal overvåke selskapets egenkapital Riktig vurdering av egenkapitalen 22 | Styreboken 2015 Styrebehandling av evt. tiltaksplan Eventuelt innkalle til GF om tiltaksplan GF tar standpunkt til saken Det vil si at en risikoeksponert virksomhet har høyere krav til egenkapital enn en virksomhet med lav risiko. Det er også mange andre forhold og faktorer som har betydning: Kapitalens sammensetning, vekst, om virksomheten er på målsatt kurs, oppstartsfase, sesongsvingninger, osv. Når aksjelovene i § 3-5 snakker om egenkapital, er ikke dette den egenkapitalen som vises i balansen, men den reelle egenkapitalen. I vurderingene av reell egenkapital kan styret ta hensyn til poster utenfor balansen, korrigere for merverdier på eiendeler, goodwill/immaterielle verdier, forpliktelser osv. Ved forsvarlighetsvurderingen kommer også finansieringen inn; langsiktig og stabil finansiering og ansvarlige lån kan bidra til at en ellers lav egenkapital kan være forsvarlig. Aksjelovenes §§ 3-4 og 3-5 må sees sammen med § 6-15. Etter vår oppfatning ser vi i dag altfor mange eksempler på at styrene ikke tar §§ 3-4 og 3-5 tilstrekkelig på alvor. Dersom styret ikke har fulgt opp sin handleplikt kan bobestyrer få gode kort på hånden for en ansvarssak. Foto: Annette Larsen Egenkapital Det finnes ingen fasit for hvilket risikobilde og hvilken tilhørende egenkapital som er akseptabel. Ifølge lovens forarbeider må risiko kunne sees i forhold til virksomhetens art. Styreboken 2015 | 23 Hva om likviditeten svikter? Med finansiell uro kan tilgang til likviditet bli kritisk både for selskapets løpende drift og for verdsettelsen på børs. Dette skal ikke skremme ledelsen fra å ha gjeldsfinansiering, men gjør det stadig mer aktuelt å forberede en “plan B” for å sikre likviditet. Flere stifter bekjentskap med konkurslovgivningen. Etter konkursloven § 61 er et selskap insolvent når det ikke kan oppfylle sine forpliktelser etter hvert som de forfaller, med mindre betalingsudyktigheten må antas å være forbigående. Insolvens foreligger likevel ikke når skyldnerens eiendeler og inntekter til sammen antas å kunne gi full dekning for forpliktelsene, selv om oppfyllelsen av forpliktelser vil bli forsinket ved salg av eiendelene. Regelen har en viktig slagside mot vurderingen om selskapet kan basere seg på en forutsetning om fortsatt drift. Dersom selskapet ikke har tilstrekkelig likviditet, og salg av eiendeler heller ikke vil dekke alle forpliktelser, er selskapet insolvent. I så fall vil styret ha plikt til å begjære åpning av gjeldsforhandling eller konkurs. Plikten er straffesanksjonert, og har en strafferamme på inntil 2 års fengsel, forutsatt at det foreligger uaktsomhet og at dekningsmulighetene er redusert. 24 | Styreboken 2015 For regnskapsavleggelsen kan en likviditetsskvis påvirke vurderingen av om regnskapet kan avlegges under forutsetning om fortsatt drift. Forutsetningen kan bare legges til grunn om det er sannsynlig at driften vil fortsette i hele neste år. I forbindelse med avleggelsen av årsregnskapet må styret foreta en forsvarlig vurdering av om selskapet har både tilstrekkelig egenkapital og tilstrekkelig likviditet til å forsvare en forutsetning om fortsatt drift. Styrets oppgaver ved spesielle tiltak Aksjelovene synliggjør også en rekke andre oppgaver og ansvar for styret uten at vi beskriver dette nærmere, herunder: •stiftelse •kapitalendringer •fusjon/fisjon •omdanning •styremøter •generalforsamling •spesielle avtaler •aksjeomsetning Styrets fem hovedoppgaver Når styret og ledelsen har sammenfallende syn på hva som er deres hovedoppgave for å skape verdier for eierne og gjøre virksomheten til en vinner, vil de ansatte merke dette. Deres evne og motivasjon til å yte sitt beste i virksomhetens tjeneste vil også øke. Vi velger å samle styrets oppgaver i følgende hovedtyper: Det er viktig å understreke at styret ikke skal lede eller være drivkraften i utviklingen av forretningsvirksomheten. Det skal den daglige ledelsen ta seg av. Men hva innebærer det da å skulle “styre”? 5. Egenoppgavene Enkelt sagt vil det være å ta beslutninger ut fra rammer og krav, bestemmelser og ønsker som er gitt av eiere, ansatte, myndigheter og andre interessegrupper. Styret skal sette mål, organisere, sette tidsfrister, dirigere og kontrollere. Til dette kan man legge til at en styring som ikke sikter mot konkurransefortrinn, før eller siden gir dårlige resultater. Selskapets rapportering hører også under styret, og får en stadig viktigere rolle i å sikre åpenhet og oppslutning om virksomheten. 1. Strategioppgavene 2. Organiseringsoppgavene 3. Kontrolloppgavene 4. Rapporteringsoppgavene De tre første dekker kravene i aksjelovene, mens de formelle rapporteringsplikter forankres i regnskapslovgivningen og børsregler. Styrets strategioppgaver vil bli nærmere beskrevet i neste kapittel “Styrets rolle i strategiarbeid”, mens rapportering gjennomgås i del 3. I sitt praktiske arbeid må styret ta utgangspunkt i hva det definerer som hovedoppgavene for sin bedrift, ut fra virksomhetens art og behov. Det kan selvsagt være andre oppgaver som styret mener er sentrale og relevante i sin situasjon. Det viktige er at dette diskuteres i forhold til eiere og daglig ledelse, og at alle er enige om målsettingene med styrearbeidet før dette startes opp. Styreboken 2015 | 25 Hva legger man eksplisitt i disse oppgavetypene? Uten at det etterfølgende nødvendigvis er uttømmende, vil de ulike oppgavene gå ut på: 1.Strategioppgavene •Etablere mål •Fastsette strategiske planer – sette kurs for å nå målene •Fastsette hovedrammer for operative planer •Etablere en virksomhetsplan •Utarbeide budsjetter 2.Organiseringsoppgavene • Sørge for at virksomheten er riktig organisert • Sørge for tilstrekkelige ressurser og tilstrekkelig kompetanse for å gjennomføre oppgaver og nå fastsatte mål • Ansvars- og myndighetsfordeling • Sørge for at selskapet har stillingsinstrukser •Kommunikasjonslinjer •Rapporteringslinjer •Ressursutvikling 3.Kontrolloppgavene • Er selskapet på målsatt kurs? Om nødvendig gjennomføre korrigerende tiltak •Risikostyring • Kvalitet, styring og kontroll – overvåke kontrollmiljø og internkontroll • Økonomirapporter, regnskapsrapporter, budsjettstyring, rapporter fra revisjonen • Kundetilfredshet – “voice of the customer” • Arbeidsmiljø – organisasjonens “blodtrykk” • Virksomheten i forhold til lover, regler, forskrifter, rammebetingelser •Forsikringsdekning 4.Rapporteringsoppgavene 5.Egenoppgavene • Egenevaluering av styret – sørge for at styret selv er sammensatt og organisert på en slik måte at det best mulig kan utføre de arbeidsoppgavene det har • Styrets evaluering av daglig leder 26 | Styreboken 2015 • Definere og forankre en rapporteringsstrategi – rapporteringen må minst dekke de krav som lovgivningen stiller, men kan også være et viktig verktøy for kommunikasjon med interessenter • Sikre systemer og rutiner for å fremskaffe og kvalitetssikre ønsket rapportering • Dobbeltsjekke at all lovpålagt rapporteringsplikt oppfylles Styrets rolle i strategiarbeid Styrets viktigste rolle under strategiutvikling er å ivareta eiernes interesse. Denne er som oftest å maksimere verdien på selskapet. Styret bør stille følgende spørsmål til administrasjonen: Det finnes mange ulike definisjoner av strategi, fellesnevneren for dem alle er i første rekke å ivareta eiernes interesser. Strategi kan defineres som “å identifisere og gjennomføre de tiltakene som selskapet skal iverksette for å øke selskapets verdi i størst mulig grad til glede både for eierne og de ansatte i selskapet”. Styret har ansvar for at selskapet har den strategien som skal til for å oppnå eiernes interesser. •Hjelper strategiprosessen til med å identifisere potensielle kilder til fremtidig konkurransekraft og til å ta konkrete valg, inklusive å velge bort? Styrets arbeidsform skal innrettes mot å bruke tid på å behandle de strategiske beslutningene. Alle styremedlemmer har et objektivt ansvar for å sørge for at styret får en arbeidsform som er tilrettelagt for en mest mulig effektiv og grundig behandling av saker som er strategisk viktige for selskapet. I den sammenheng er styrets rolle å gi rammer og krav til strategiprosessen og derigjennom sørge for at administrasjonen etablerer en strategiprosess som er tilpasset virksomheten og dens situasjon. •Er strategiprosessen tilrettelagt slik at den identifiserer og utløser energi blant selskapets ansatte? •Får vi nok verdiskapning gjennom vår strategiprosess? •Hjelper strategiprosessen til med å fremskaffe og evaluere nye ideer? •Bruker ledelsen i selskapet tilstrekkelig tid på strategiske vurderinger, eller er hverdagen i hovedsak preget av å “slukke branner”? •Hjelper strategiprosessen oss med å utforme klare målsettinger som virker motiverende på våre ansatte? •Er strategiprosessen utformet slik at den fokuserer på hvordan vi kan få gjennomført strategiene? Dersom svaret på ett eller flere av de ovenstående spørsmålene er negative, er det nødvendig at styret sørger for at strategiprosessen blir endret slik at den bidrar til å identifisere og gjennomføre tiltak som øker selskapets verdi. Styreboken 2015 | 27 Trinnene i en generisk strategiprosess Det finnes et utall forskjellige modeller for hvordan strategiarbeid kan gjennomføres. Vår praktiske erfaring tilsier at en fullstendig strategiprosess Definere strategiprosessen Undersøke strategiske muligheter inkluderer seks faser. I det etterfølgende vil vi skissere innholdet i hver av fasene, og hvilken rolle styret bør ha i hver av disse. Gjøre strategiske valg Handlingsplaner Implementere strategi Lære og korrigere 1. Definere strategiprosessen Styrets rolle: Det er viktig at styret innleder en diskusjon med administrasjonen om hvordan strategiprosessen best kan gjennomføres. Styret bør gi rammer for og krav til strategiprosessen, eksempelvis: •Omfang – er dette en årlig revisjon eller en ny strategi? •Tidsperiode •Frister og krav til leveranser •Hvordan styret ønsker å delta i prosessen Styret bør stille følgende spørsmål til administrasjonen: •Hvordan er endringshastigheten og fremtidsutsiktene for bransjen, og hva er våre hovedutfordringer? •Er fordelingen av kunnskap slik at den krever involvering av ansatte utover topp- og mellomledelse? •Hvor omfattende skal dokumentasjonen være for at vi skal fatte en strategisk beslutning og hvordan blir beslutninger fattet? 28 | Styreboken 2015 2. Undersøke de strategiske mulighetene Styrets rolle: Styret har normalt ingen aktiv rolle i denne fasen, men grunnlagsmaterialet for de strategiske beslutningene blir fremskaffet her. Styret bør derfor forvisse seg om at arbeidet som utføres er av tilfredsstillende kvalitet både mht. de eksterne og interne analysene. Styret bør stille følgende spørsmål til administrasjonen: •Hva er nøkkelfaktorene for vår eksisterende og fremtidige konkurransekraft? •Hvordan vil konkurransen arte seg fremover? •Hvilke ulike fremtidsbilder om vår egen bransje kan vi forestille oss, og hvordan skal selskapet forholde seg til disse? •Hvilke nye ideer har vært analysert og vurdert? •Har vi tilstrekkelige interne konkurransefortrinn? 3.Gjøre strategiske valg og utforme strategiske mål Styrets rolle: Styrets hovedoppgave i strategiarbeidet er, på vegne av eierne, å komme frem til beslutninger om iverksetting av en strategi som øker selskapets verdi og at de strategiske målene er tydelige og realistiske. Den normale arbeidsformen i denne fasen er at styret får et beslutningsnotat som inneholder hovedtrekkene i strategien og at man har arbeidssamlinger hvor styret deltar. Styret bør stille følgende spørsmål til administrasjonen: •Er den strategiske beslutningen i tråd med selskapets visjon og verdier? •Hva skal våre strategiske mål være? •Har selskapet tilstrekkelig ledelseskapasitet og kompetanse til å gjennomføre strategien? •Hvilke risikoer har strategien, og hvordan kan vi minimere disse? •Har vi tilstrekkelig finansiering? •Hvilke utfordringer må løses for å gjennomføre strategien? •Hvordan skal strategien kommuniseres i organisasjonen? •Hvordan vil konkurrentene og andre eksterne interessenter respondere på vår strategi? Styret bør også sette krav til konkretisering av strategien på alle nivåer og konsistens mot leveransemodeller og prioriteringer på funksjons- og prosessnivå. Styreboken 2015 | 29 4.Utarbeide handlingsplaner Etter at styret har fattet beslutningen om hvilken strategi man skal velge, bør styret stille følgende spørsmål til administrasjonen: •Hvilke tiltak er nødvendige å gjennomføre for å iverksette strategien? •Hvilke strategiske prosjekter skal vi prioritere? •Hvordan vil vi styre, følge opp og rapportere prestasjon og fremdrift? Har vi en optimal styringsmodell? •Hvilke “Key Performance Indicators” (KPI’er) må vi måle for å evaluere fremdriften? 5.Gjennomføre / implementere strategien Styrets rolle: Styrets hovedoppgave i denne fasen er først og fremst å sørge for å evaluere om selskapet er på riktig kurs samt sørge for at man hele tiden er åpen for å revurdere og endre tidligere beslutninger. Viktige spørsmål som styret bør stille til administrasjonen under gjennomføring av strategien er: •Hvordan kan vi dra maksimale fordeler ut av de resultatene vi har oppnådd? •Hvilke endringer i omgivelsene er det som kan tilsi at vi bør revurdere våre strategier? •Hvordan skal vi håndtere nye muligheter som dukker opp, og hvordan påvirker det vår gjennomføring? •Hva må til for å utvikle vårt selskap til å bli enda mer innovativt? •Hvordan er vi sikre på at alle de strategiske prosjektene trekker i samme retning? 30 | Styreboken 2015 6.Lære og korrigere Styrets rolle: Styrets hovedrolle i denne fasen blir å identifisere de læringselementene som i størst mulig grad påvirker selskapets verdi. Det er disse læringspunktene som skal forsterkes i organisasjonen. De viktige spørsmålene som styret bør stille seg i denne forbindelse er: •Hvilke verdidrivere er det som i størst grad påvirker verdien av vårt selskap? •Er verdidriverne gjenstand for tilstrekkelig oppmerksomhet i selskapet? •Hvordan skal vi utforme insentivordninger slik at vi blir bedre i stand til å identifisere og ta vare på kunnskap? •Hvordan skal vi tilgjengeliggjøre kunnskap i organisasjonen? For å lykkes med å implementere strategien er det kritisk at man sikrer eierskap til strategien blant ansatte. Styret må derfor gjennomgående sørge for “prosesssjekker” for å sikre at administrasjonen involverer ansatte på rett nivå og til rett tid og kommuniserer godt rundt den nye strategien. I forbindelse med strategiarbeidet i selskaper gir vi styrene følgende råd med på veien: •Se etter muligheter for å endre spillereglene i bransjen før noen andre gjør det •Ikke vent at strategiprosessen skal gi den store åpenbaringen, men sørg for at strategiprosessen gjennomføres slik at den gir kontinuerlig tilflyt av nye ideer som evalueres grundig og at den er faktabasert •Sørg for at styret har en aktiv rolle både i å etablere strategien, sikre eierskap og implementere strategien •Ha en klar formening om hvor dere skal, og etabler klare strategiske mål for hva selskapet skal oppnå •Det primære målet er alltid å finne frem til strategier som øker selskapets verdi – den må være relevant, tydelig og man må ha tatt valg Styreboken 2015 | 31 En effektiv styringsmodell for å realisere strategiske mål – styrets involvering En effektiv styringsmodell er navet i å sikre utrulling og oppfølging av virksomhetens strategiske målsetninger. Effektene av finanskrisen har utfordret virksomhetens styringsmodeller og bidratt til å sette fokus på kjerneelementer i effektiv styring og kontroll. Et sentralt spørsmål er hvilken involvering styret skal ha i styringsmodellen. Styringsmodellene har utviklet seg siden balansert målstyring fikk fokus tidlig på 90-tallet. Siden den gang har virksomhetene arbeidet aktivt med å forbedre sin styring gjennom finansiell rapportering, planlegging/budsjettering, balansert målstyring og “business intelligence” konsepter. En viktig lærdom fra disse initiativene har vært å se utover økonomi- og strategifunksjonene, da den virkelige verdien av effektiv styring er knyttet til å: •Bryte ned virksomhetens strategiske mål til målbare og påvirkbare indikatorer (KPIer)/verdidrivere som integreres i operative prosesser for å sikre at organisasjonen fokuserer riktig •Sikre oversikt over virksomhetens finansielle situasjon og kapasitet •Fange opp og respondere hurtig på endrede markedsforhold og problemområder •Støtte viktige strategiske, taktiske og operative beslutninger •Følge handlingsplaner, tiltak og risikoer gjennom verdikjeden •Sikre effektiv og konsistent oppfølging av prestasjoner – etablere en prestasjonskultur for kontinuerlige forbedringer 32 | Styreboken 2015 Utfordringen for mange virksomheter knyttet til å realisere verdien av bedre styring, har vært å håndtere styringsprosessene integrert og samtidig ha en tydelig struktur for styrets involvering i styringsmodellen. Foto: Annette Larsen Effektive styringsmodeller håndterer samtlige styringsprosesser fra strategi, målsetting, planlegging – til operativ oppfølging, rapportering og evaluering. Disse styringsprosessene støttes av løpende analyser, prognoser og risikovurderinger. Styreboken 2015 | 33 Hovedtrender innen styringsmodeller 1. Prognoser har en klart tydeligere rolle i virksomheters styringsmodell Som følge av raskt endrede markedsforhold, der etterspørsel, kapitaltilgang og kundeadferd er dramatisk endret i mange bransjer, har mange organisasjoner erfart at prognoser er et kritisk element i en effektiv styringsmodell. Flere virksomheter har de siste årene revurdert budsjettets rolle; enkelte har gått “beyond budgeting” (blant annet Statoil, Telenor og Sparebank 1 Gruppen) og satt mer fokus på målstyring og prognoser. Vi ser også at mange virksomheter arbeider aktivt med å bringe best mulig (“brutalt ærlig”) informasjon inn i prognoseprosesser; verdidrivere, makrovariabler, viktige hendelser og risikofaktorer. Tilsvarende er det økt fokus på å predikere fremtidige kontantstrømmer og arbeidskapitalbehov. 34 | Styreboken 2015 2. Styringsprosesser integreres Foruten å gjøre prognosens rolle i styringsmodellen mer tydelig, fokuserer mange virksomheter på å etablere en modell som integrerer strategi, målsetting, planlegging, operativ oppfølging, rapportering og evaluering, der hver styringsprosess har et klart definert formål. Styringsmodellen fanger på denne måten opp ambisiøse og relative mål, realistiske planer, forventningsrette prognoser, trendutvikling og systematisk oppfølging av initiativer og tiltak. 3. Utvalget av KPI’er er i større grad fokusert på eksterne forhold og risiko En styringsmodell basert på balansert målstyring har tradisjonelt utledet KPI’er rundt fire perspektiver; finans, marked/ kunde, interne prosesser og læring/vekst. Noen selskaper har også supplert med andre perspektiver, og erkjent at perspektivene er underordnet ved utvalg av riktige KPI’er. De viktigste utvalgskriteriene er påvirkbarhet på strategiske mål og målbarhet. Samtidig ser vi at disse målekortene1 ofte får et internt perspektiv. Vi ser nå at disse målekortene revideres der KPI’er i større grad blir utledet fra markedsforhold, rammebetingelser og risiko. KPI’er for styring av risikofaktorer blir slik en integrert del av målekortene og videre analyse. 4. Møter gjennomføres med økt fokus på handlingsplaner, prognoser og korrektive tiltak En gjennomgang av en virksomhets møter vil i mange tilfeller avsløre mye tidsbruk til å rapportere status og historiske tall. Mange virksomheter arbeider nå aktivt for å forbedre sin møtestruktur og selve gjennomføringen av møtene. Viktige karakteristika for disse endringene har vært: 5. Styringsportaler etableres for å sikre tilgang til relevant styringsinformasjon IT-løsninger for å støtte styringsmodeller har utviklet seg mye de siste årene. En sterk konsolidering har skjedd i markedet for IT-løsninger, der flere leverandører har posisjonert seg gjennom flere oppkjøp. Vi ser nå at virksomheter ønsker å integrere data og samtidig tilby sine ledere en styringsportal der de får tilgang til fokusert styringsinformasjon. Et kritisk element i disse initiativene har vært å sikre konsistens mellom mål og handlingsplaner, budsjetter, prognoser og virkelige tall. •Fra avviksbaserte møter til handlingsorienterte møter •Fra “hvordan gikk det?” til “hvordan tror du at det vil gå?” •Fra “hvorfor skjedde det?” til “hvordan kan vi støtte deg for å nå målene?” •Fra moderat lederinvolvering til aktiv dialog 1 Målekort inkluderer oversikt over strategiske mål, KPI’er og tiltak Styreboken 2015 | 35 Styrets involvering Virksomheter som lykkes med en effektiv styringsmodell kjennetegnes ved at de har vurdert styrets rolle i forhold til følgende elementer og etablert en tydelig struktur og plan for involvering og påvirkning. Integrert styringsmodell •Definere en tydelig rolle til styret i ulike styringsprosesser; strategi, målsetting, planlegging, oppfølging, rapportering og evaluering Riktig styringsinformasjon •Fokus på både verdidrivere/ makrovariabler, risikofaktorer og viktige hendelser i styremøter og dialog med ledelsen •Involvere styret i forhold til å sette tydelige strategiske mål for selskapet – finans, kunde/marked, verdikjede og organisasjon •Målekort for konsern og daglig leder – med strategiske mål, KPIer og strategiske initiativer •En konsistent styringsmodell – fra styret til konsernledelsen og videre til nedbrytning av strategiske mål og handlingsplaner i virksomheten •Aktiv bruk av prognoser, scenariovurdering og sensitivitetsanalyser •Sikre effektive prosesser for oppfølging, rapportering og evaluering av investeringer? •Effektiv møtestruktur og gjennomføring av styremøter •Aktiv bruk av benchmarks og trendanalyser Effektive rapporteringsprosesser •Lett tilgjengelighet av styrerapporter og viktige analyser •Klare retningslinjer for utvikling og oppdatering av KPI’er i konsernmålekort Rett organisering og kompetanse •Felles forståelse av styringsmodellen i styret og ledelsen •Representant i styret med ekstra ansvar for styringsmodell – målekort, KPIer og analyser •Tydelige insentivordninger knyttet til bruk av styringsmodellen, herunder målekort 36 | Styreboken 2015 Foto: Annette Larsen Bevisst bruk av teknologisk støtte •Automatisert distribusjon av styrerapporter og analyser • Konsistent datafangst – styrerapporter vs interne styringsrapporter styringsinformasjon. Det er samtidig kritisk at styrets sammensetning sikrer representasjon av personer med forretningsforståelse og funksjonell kompetanse på styring. Virksomheten må ha klare retningslinjer på hvilken involvering styret skal ha i styringsmodellen, på samme måte som det må eksistere retningslinjer på områder som organisering og styring. En effektiv styringsmodell der styrets involvering er klart definert krever samtidig et sterkt eierskap fra ledelsen, en tydelig plan for gjennomføring av styringsprosesser og effektiv kommunikasjon av kritisk Styreboken 2015 | 37 Erstatningsansvar for styrets medlemmer Rettspraksis viser at de fleste erstatningssøksmål mot norske styremedlemmer kommer fra kreditorene når selskapet ikke gjør opp sine forpliktelser. Dermed har erstatningskravene gjerne kommet i kjølvannet av økonomiske nedturer, men med noe tidsetterslep. Aksjelovens generelle regler om erstatningsansvar finnes i § 17-1. Her heter det at: “Selskapet, aksjeeier eller andre kan kreve at daglig leder, styremedlem, medlem av bedriftsforsamlingen, gransker eller aksjeeier erstatter skade som de i den nevnte egenskap forsettlig eller uaktsomt har voldt vedkommende.” Grunnvilkårene for erstatningsansvar Erstatningsansvar forutsetter at tre vilkår er oppfylt: •Det må foreligge ansvarsgrunnlag. Ansvarsgrunnlaget er den uaktsomme og erstatningsbetingende handlingen. Ansvarsgrunnlaget kan stamme fra konkrete beslutninger, så som ulovlige utdelinger eller videre drift uten forsvarlig egenkapital. I praksis ser vi vel så ofte at det er unnlatelsene som utgjør ansvarsgrunnlaget. Det kan være at styret ikke har passet på i tilstrekkelig grad, at de ikke har foretatt undersøkelser som burde vært gjort, at de ikke har grepet inn overfor ledelsen når de burde ha gjort det osv. Aktsomhetskravet må vurderes konkret, men vil i følge rettspraksis skjerpes når selskapet har økonomiske problemer. •Det må foreligge et økonomisk tap. Tapet er enkelt å dokumentere for en kreditor som ikke har fått oppgjør. Aksjonærer som – i tillit til et blankpusset bilde i årsregnskapet – valgte å ikke selge sine aksjer, vil ha lidt et tap om aksjekursen faller under det de ellers ville solgt for. •Det må være årsakssammenheng mellom ansvarsgrunnlaget og tapet. I dette ligger at det må være en tilstrekkelig nær og påregnelig sammenheng mellom den uaktsomme handling eller unnlatelse og tapet som kreves dekket. 38 | Styreboken 2015 Hvem rettes erstatningskrav mot? Styrets leder er gjerne mest utsatt for ansvarssøksmål, ettersom det er lagt særlig ansvar til denne rollen. Allikevel er det verdt å huske at styreansvaret er solidarisk. Den som har lidd et tap kan selv velge hvilket styremedlem som skal saksøkes. Ansvarsreglene skiller ikke mellom styremedlemmer valgt av aksjonærene og ansatterepresentanter i styret. Hva som er uaktsomt, må vurderes konkret for hvert styremedlem. Allikevel er det grenser for hvor langt unnskyldningsgrunner kan rekke. Den som har påtatt seg å sitte i et styre har også akseptert forutsetningen om at vervet skal følges opp. I praksis ser vi at styremedlemmer ikke fritas for erstatningsansvar selv om de: •Ikke hadde tilstrekkelig tid til å følge opp vervet •Mangler innsikt i forretningsførsel, regnskapsregler, aksjelovgivningen eller annen relevant kompetanse •Selv føler at egen innflytelse over styrets beslutninger var begrenset •Ikke mottok tilstrekkelig informasjon – om de burde ha etterlyst den •Har delegert oppgaven til underordnede Erstatningsansvar knyttet til organisering av virksomheten Som forklart i kapittelet “Styrets rolle” har styret det overordnede ansvaret for forsvarlig organisering av virksomheten og for å fastsette planer, budsjetter og retningslinjer for virksomheten. Det skal påse at selskapet organiseres på en formålstjenelig måte, herunder at de har tilstrekkelig og kvalifisert personale og en ryddig organisering av den daglige drift. Videre skal styret påse at virksomhet, regnskap og formuesforvaltning er gjenstand for en forsvarlig kontroll. Brudd på disse grunnleggende pliktene vil ofte gi grunnlag for erstatningsansvar. Erstatningsansvar for forretningsmessige beslutninger Styret har også ansvar for forretningsmessige beslutninger. I prinsippet kan styret holdes ansvarlig for valg av feil strategi, for høy risiko, feil valg av forretningsforbindelser mv. Styret kan også holdes ansvarlig dersom det ikke lojalt søker å bidra til at selskapet oppfyller sine forpliktelser. Der det er klart at selskapet ikke vil kunne oppfylle sine forpliktelser, eller selskapet nærmer seg betalingsstans, kan styret lettere få et selvstendig ansvar overfor medkontrahentene. Styreboken 2015 | 39 Høyesterett har imidlertid uttalt at: “Domstolene bør normalt være forsiktige med å sette seg over det forretningsmessige skjønnet og den bransjekunnskap som ligger til grunn for virksomhetens finansielle eller operative mål.” Dokumentasjon er et viktig stikkord. Styreprotokollene bør dokumentere • Hvilke vurderinger styret gjør • Hvilke premisser beslutningen er basert på • Begrunnelsen for beslutningen • Eventuelle dissenser i styret Erstatningskrav fra medkontrahenter De senere år har vi sett en rekke erstatningskrav fra medkontrahenter mot styret, og saker der søksmål om oppfyllelse eller erstatning i kontraktsforhold anlegges mot både selskap og styret. Nyere rettspraksis viser at styremedlemmer har blitt holdt ansvarlige for selskapets mangelfulle kontraktsoppfyllelse når selskapet har gått konkurs. 40 | Styreboken 2015 Foto: Annette Larsen Erstatningsansvar ved lovbrudd Reglene om skattetrekk er strenge og absolutte. Manglende overføring til skattetrekkskonto utgjør lovbrudd, og utløser fort erstatningsansvar. Pass på! Fra aksjeloven minner vi særlig om: •Objektivt ansvar ved kapitalforhøyelser Aksjekapital og overkurs som er meldt innbetalt og ikke er tilført selskapet, kan kreves erstattet uavhengig av hvorvidt selskapet lider tap. •Utbytteutdeling og aksjonærlån Følger strenge regler om utbyttegrunnlag og forsvarlighet. Endringer i aksjeloven i kraft 1. juli 2013 har potensiale for økt tilgang til kapitalen for selskapets aksjonærer på bekostning av kreditorene. Dette følger av at lovgiver har redusert de formelle skrankene for utdelinger mv. og gjort reglene mer fleksible og skjønnsmessige. Dette legger et betydelig ansvar på styret og innebærer at det stilles større krav til styrets vurderinger av hva som vil være en forsvarlig utbytteutdeling. Av hensyn til et potensielt erstatningssøksmål mot styret, vil vi understreke viktigheten av at styret dokumenterer sine vurderinger knyttet til utdelinger. •Forsvarlig egenkapital? Et aksjeselskaps egenkapital og likviditet skal til enhver tid være forsvarlig ut i fra risikoen ved og omfanget av virksomheten i selskapet. Er den ikke det, skal styret straks behandle saken. Det samme gjelder dersom det må antas at selskapets egenkapital er blitt mindre enn halvparten av aksjekapitalen. Styret skal innen rimelig tid innkalle generalforsamlingen og gi en redegjørelse for selskapets økonomiske stilling, samt foreslå tiltak som vil gi forsvarlig egenkapital. •Avtaler med selskapets aksjonærer og nærstående til disse mv. er underlagt særskilte saksbehandlingsog dokumentasjonsregler for at avtalen skal være bindende for selskapet. Manglende behandling av slike avtaler i tråd med nevnte prosedyre- og dokumentasjonskrav leder til tilbakeføringsplikt og kan også lede til erstatningsansvar. Styreboken 2015 | 41 Ansatterepresentanter i styret 1. Når kan de ansatte kreve styreplasser I et aksjeselskap eller allmennaksjeselskap hvor det er mer enn 30 ansatte kan et flertall av de ansatte kreve å velge representanter til styret såfremt selskapet ikke har bedriftsforsamling. De ansattes rett til representasjon i styrende organer er avhengig av selskapsformen, men oftest vil retten til representasjon tilsvare reglene for aksjeselskaper. 2.Gjelder styreansvaret for ansatterepresentanter? Ansatterepresentanter i styret har som utgangspunkt de samme plikter og rettigheter som de aksjonærvalgte styremedlemmene, og kan stilles til ansvar på lik linje med de aksjonærvalgte styremedlemmene. Alle som er ansatt i selskapet skal telle med i forhold til antall ansatte, men ansatte som har mindre enn halvtids stilling, skal telles som en halv ansatt. Ansatterepresentantene er i denne sammenheng forpliktet til å sørge for at de har tilstrekkelig kompetanse om de sakene styret arbeider med. Virksomheten bør derfor tilrettelegge for kompetansebygging for ansatterepresentantanen om nødvendig. Når et selskap er del av et konsern kan Bedriftsdemokratinemnda etter søknad fra konsernet, fagforeninger som representerer minst to tredjedeler av selskapets ansatte, eller fra et flertall av de ansatte i konsernet, bestemme at de ansatte i konsernet som helhet skal anses som ansatt i selskapet. 3.Hvor går grensen for ansatterepresentantens habilitet i saker som gjelder de ansatte? Styrets saksarbeid vil berøre problemstillinger som er nært knyttet opp til ansatterepresentantens ansettelsesforhold, for eksempel ved saksbehandling av omorganiseringer og nedbemanninger. 42 | Styreboken 2015 I dette tilfellet vil det være de alminnelige habilitetsreglene som får anvendelse. Dette tilsier at hvis behandlingen eller avgjørelsen av det aktuelle spørsmålet har særlig betydning for styremedlemmet eller for styremedlemmets nærstående på en slik måte at styremedlemmet må anses for å ha fremtredende personlig eller økonomisk særinteresse i saken vil man på vanlig måte anses inhabil. Foto: Thor Møller 4.Taushetsplikt for ansattevalgte styremedlemmer Generelt gjelder ingen lovbestemt taushetsplikt for styrearbeid, men i mange virksomheter er det fastslått taushetsplikt for styremedlemmene gjennom for eksempel styreinstruksen. For at ansattepresentanten skal ha anledning til å utøve sitt verv på en forsvarlig måte vil det imidlertid oppstå tilfeller der det kan være hensiktsmessig at representanten til tross for taushetsplikten får anledning til å drøfte det aktuelle spørsmålet med en rådgiver, for eksempel de tillitsvalgte eller en advokat. Styreboken 2015 | 43 Egenevaluering av styrets arbeid Det anbefales at egenevalueringen ikke offentliggjøres, og det bør vurderes om de enkelte styremedlemmers evalueringer skal være anonyme. Evalueringen vil på den måten bedre kunne fange opp mer sensitive temaer som kan være av stor betydning for det videre arbeidet i styret. For å sikre troverdighet og integritet i prosessen kan det i mange tilfeller være hensiktsmessig å benytte ekstern bistand for å fasilitere gjennomføringen av egenevalueringen. Eksempelvis vil det inngå som en naturlig del av evalueringen å vurdere hvor godt styreleder fungerer i sin rolle. Foto: Annette Larsen I henhold til NUES1 anbefaling for god eierstyring og selskapsledelse bør styret årlig evaluere sitt arbeid og sin kompetanse opp mot de mål som er satt for arbeidet. Evalueringen bør inneholde vurdering av hvordan styret fungerer både på individnivå og som gruppe. En slik evaluering er en god måte å avdekke hvordan styrets medlemmer opplever arbeidet i styret. Det vil kunne fange opp kritiske situasjoner som må tas tak i umiddelbart, men vil også være et verktøy for et kontinuerlig forbedringsarbeid. Egenevalueringen bør resultere i en rapport, med tilhørende behandling og diskusjon i styret. 1 Norsk utvalg for eierstyring og selskapsledelse 44 | Styreboken 2015 Tilnærming 1. Avklare temaer og utarbeide evalueringsskjema 2. Fylle ut evalueringsskjema Over vises en modell for hvordan styrets egenevaluering kan gjennomføres. Vi har god erfaring med at hvert styremedlem fyller ut et web-basert spørreskjema, og at man så har en gjennomgang av resultatene i styret. Vår erfaring tilsier at fokus i gjennomgangen bør være å oppnå en god diskusjon rundt de sentrale funnene, heller enn en kvantitativ evaluering av hvert område. 3. Evaluere resultater 4. Diskusjon i styret og utvikling av handlingsplan Eksempel på innhold i et evalueringsskjema Det er mange måter å strukturere innhold i et evalueringsskjema. Vi har funnet at følgende hovedtemaer kan skape en god struktur: 1. Gjennomføring av styremøter 2. Strategi- og økonomioppgaver 3. Styrets rolle knyttet til organisering av virksomheten 4. Styrets kontrolloppgaver 5. Styrets egenoppgaver Under hvert tema vil det være naturlig med et visst antall spørsmål og med en skala for vurdering av hvor godt styrets arbeid fungerer, fra lite godt til svært godt. Det er i tillegg viktig å gi plass for kommentarer, for her ligger kanskje den største verdien ved gjennomføring av egenevalueringen. Eksempel på egenevalueringsskjema kan du finne i “Din guide for ansvarlig eierstyring og selskapsledelse” på våre hjemmesider. Styreboken 2015 | 45 Revisjonsutvalg Skjerpede krav Det er allmennaksjeloven, regnskapsloven og Norsk Anbefaling for Eierstyring og Selskapsledelse (NUES) som regulerer ansvaret styret i børsnoterte selskaper har, i forhold til risikostyring og kontrolloppfølging. I 2008 ble ansvaret innskjerpet gjennom to nye EU-direktiver. Direktivene er implementert i norsk lovgivning gjennom endringer i allmennaksjeloven, samt enkelte andre særlover med virkning fra 1. juli 2009. Et arbeidsutvalg for styret Revisjonsutvalget skal være et underutvalg av styret, og velges av og blant styrets medlemmer. Kravene som stilles til revisjonsutvalgets sammensetning påvirker valgkomiteens arbeid i mange selskaper i forkant av styrevalget på ordinær generalforsamling. Det er nødvendig at styret får en sammensetning som gjør at det ut fra styret kan velges et revisjonsutvalg som har riktig kompetanse og tilstrekkelig uavhengighet. Det overordnede kravet er at revisjonsutvalget samlet skal ha nødvendig kompetanse for å ivareta sine oppgaver, ut fra selskapets organisasjon og virksomhet. I tillegg er det en spesifikk betingelse at minst ett av medlemmene er uavhengig av virksomheten og har kvalifikasjoner innen regnskap eller revisjon. 46 | Styreboken 2015 For å sikre et tilstrekkelig uavhengig utvalg, kan styremedlemmer som er ledende ansatte i selskapet ikke velges som medlemmer av revisjonsutvalget. Ansatterepresentanter som ikke er ledende ansatte kan velges, men de kan ikke være det revisjonsutvalgsmedlemmet som skal ha regnskaps- eller revisjonsfaglig kompetanse. Kompetansekravet er ikke koblet til formell utdanning eller autorisasjon, og det må vurderes konkret om den aktuelle kandidaten oppfyller kompetansekravet. I lovforarbeidene er det gitt eksempler på hva som vil kunne danne grunnlag for slik kompetanse: godkjennelse som statsautorisert eller registrert revisor, erfaring som CFO, erfaring fra ledelse av internrevisjonsenhet, erfaring fra medlemskap i revisjonsutvalg, annen erfaring med overvåking av regnskapsavleggelse og revisjon av regnskaper. Kravet om å etablere revisjonsutvalg kommer som en del av et større sett av tiltak for å forbedre selskapets risikostyring, internkontroll og finansiell rapportering, og utvalgets oppgaver må ses i sammenheng med dette. Revisjonsutvalgets overordnede funksjon er således å føre en uavhengig kontroll med selskapets finansielle rapportering og foretaksstyring. I denne sammenheng er det viktig å nevne at dette er et ansvar som også tidligere har ligget hos styret. Dette endres ikke ved eventuell avvikling av revisjonsutvalg, og styret vil fortsatt være det beslutningsdyktige organet som sitter med ansvaret til slutt. Revisjonsutvalgets arbeid vil være saksforberedende for styret i forhold til administrasjonens og revisors rapportering knyttet til selskapets finansielle rapportering og foretaksstyring. Gjennom revisjonsutvalget vil styrets kapasitet til å gå grundigere gjennom regnskapet og inn i rapporteringen øke, og det vil ligge mer til rette for dialog og diskusjon enn i et samlet styremøte. Revisjonsutvalget vil bidra til redusert risiko for betydelige feil i selskapets finansielle rapportering, og redusert risiko for alvorlige brist i selskapets foretaksstyring. Styrets saksbehandling vil derfor sannsynligvis bli styrket. Videre skal revisjonsutvalget overvåke selskapets systemer for internkontroll og risikostyring, herunder selskapets internrevisjon. Det er ulike oppfatninger av om dette ansvaret omfatter internkontroll og risikostyring i selskapets forretningsprosesser i et bredt perspektiv, eller om ansvaret kun gjelder finansiell rapportering og regnskapsavslutningsprosessen. I forarbeidene er det trukket fram som et formål at revisjonsutvalget skal bidra til å redusere virksomhetens operasjonelle risiko. Vanligvis vil en operasjonell risiko som selskapet ikke har tilstrekkelig kontroll med, medføre en indirekte effekt på regnskapsavleggelsen. Vi mener det er riktig å legge til grunn den utvidede tolkingen av internkontroll og risikostyring, og at revisjonsutvalgets oppgave er å påse god kvalitet i selskapets internkontroll og risikostyring knyttet til selskapets forretningsdrift. Utvalget skal også ha løpende kontakt med selskapets valgte revisor om revisjonen av årsregnskapet, samt vurdere og overvåke revisors uavhengighet. Videre skal revisjonsutvalget uttale seg om forslag til valg av revisor, og denne uttalelsen skal forelegges generalforsamlingen for valget. Endringer i revisorloven gir samtidig revisor en plikt til å gi revisjonsutvalget en beskrivelse av hovedelementene i revisjonen, samt bekrefte sin uavhengighet skriftlig, opplyse om andre tjenester enn revisjon, og redegjøre for eventuelle trusler mot uavhengigheten og dokumenterte tiltak. Etableringen av revisjonsutvalg vil i praksis gi revisor økt mulighet til å gi grundige tilbakemeldinger til selskapet, og gi styret bedre mulighet til å få informasjon via flere kanaler. Styreboken 2015 | 47 Notater ..................................................................................................... ..................................................................................................... ..................................................................................................... ..................................................................................................... ..................................................................................................... ..................................................................................................... ..................................................................................................... ..................................................................................................... ..................................................................................................... ..................................................................................................... ..................................................................................................... ..................................................................................................... ..................................................................................................... ..................................................................................................... ..................................................................................................... ..................................................................................................... 48 | Styreboken 2015 Notater ..................................................................................................... ..................................................................................................... ..................................................................................................... ..................................................................................................... ..................................................................................................... ..................................................................................................... ..................................................................................................... ..................................................................................................... ..................................................................................................... ..................................................................................................... ..................................................................................................... ..................................................................................................... ..................................................................................................... ..................................................................................................... ..................................................................................................... ..................................................................................................... Styreboken 2015 | 49 50 | Styreboken 2015 2. Risikostyring og internkontroll Styreboken 2015 | 51 Innholdet i et godt system for risikostyring og internkontroll Styret har det overordnede ansvaret for å påse at virksomheten er gjenstand for betryggende styring og kontroll, herunder at det er etablert forsvarlig risikostyring og internkontroll. Dette fordrer normalt at styret og ledelsen har innført en viss formell struktur, og at de har et bevisst forhold til etablering og overvåking av følgende systematikk og dokumenter: Risikostyring •Rammeverk for å identifisere, analysere, og håndtere risiko, og for å iverksette egnede risikotiltak (for eksempel internkontroll) i foretaket. •Overordnet policy for gjennomføring av prosess for risikovurdering, samt rapportering av vurderingen til styret. Etablering og implementering av risikotiltak •Overordnet struktur for etablering og kommunikasjon av krav (for eksempel policies) til ledelse og administrasjon. •Styrende dokumenter som beskriver foretakets mål og verdier, modell for virksomhetsstyring, samt kravene som stilles til ledelsen. •Formell styreinstruks, med retningslinjer for innhold i styrets arbeidsplan, sakspapirer og styrereferater. 52 | Styreboken 2015 •Formell instruks til daglig leder, med retningslinjer for hvordan styrets overordnede retningslinjer for risikostyring og internkontroll skal iverksettes, samt hvordan styret skal holdes orientert for å kunne overvåke prosessen. •Nøkkelkontroller på ledelsesnivå (for eksempel analyse og oppfølging av regnskapsrapportering og relevante nøkkelparametere for virksomheten). •Nøkkelkontroller på transaksjonsnivå (for eksempel kontroll over selskapets prising/rabatter). Overvåking av etterlevelse av risikotiltak •Overvåkingsstruktur som sikrer faktisk etterlevelse av etablerte krav og retningslinjer. •Prosess for ledelsens rapportering av eventuelle avvik til styret. •Iverksettelse av tiltak ved identifikasjon av svakheter eller mangler ved etterlevelsen. Styrets plikt til å sørge for forsvarlig organisering av virksomheten og å påse at regnskap og formuesforvaltning er gjenstand for betryggende kontroll er krav som har eksistert i lovgivningen i mange år allerede. Kravene gjelder ikke bare børsnoterte foretak og selskap av allmenn interesse, men for aksjeselskap generelt. Foto: Bård Gudim Kontrollspørsmål til styret Hvordan det enkelte selskap vil finne det nødvendig å innrette seg for å sikre et godt system for risikostyring og internkontroll, og hvordan styret i praksis vil gå frem for å sikre at de avgir en troverdig redegjørelse for eierstyring og selskapsledelse i tråd med de nye kravene, vil avhenge av blant annet kompleksitet og størrelse. Det viktigste overordnede spørsmål et styre bør stille seg er følgende: Hvilke mekanismer er etablert som gjør oss i stand til å få den nødvendige trygghet for at selskapet faktisk identifiserer og håndterer relevant risiko på en god måte? På neste side følger 10 spørsmål som nærmere utdyper dette overordnede spørsmålet. Svarene vil raskt synliggjøre behovet for videre kartlegging av intern prosess og dokumentasjon av foretakets risikovurdering og internkontroll, eventuelt behov for konkret arbeid med videreutvikling av dette. Styreboken 2015 | 53 Kontrollspørsmål til styret 1. Har styret satt risikostyring og internkontroll som et selvstendig tema på styrets agenda? 2. Er det satt mål, kvalitetskrav og prinsipper for risikostyring og internkontroll? 3. Finnes det en systematisk tilnærming for å identifisere og analysere risiko? Er risikovurderinger dokumentert og er de kommunisert til relevante parter? 4. Foreligger systemer som sikrer at all vesentlig risiko vurderes og at tilstrekkelige tiltak iverksettes? 5. Blir kontroller tilpasset etter hvert som risikobildet endrer seg? Skjer dette på en systematisk og periodisk måte? 6. Er det tildelt klare roller og oppgaver for risikostyring og internkontroll? Er disse skriftlige? 7. Foreligger skriftlige retningslinjer for de viktigste forretningsprosessene? 8. Overvåker man at de viktigste kontrollene faktisk blir gjennomført? Blir gjennomføringen av kontrollene dokumentert? Bør gjennomgangen dokumenteres for å muliggjøre overvåking? 9. Får styret regelmessig rapportering om gjennomføringen av internkontroll og resultatet av denne gjennomføringen? Er styret trent i hva de skal gjøre med en slik rapportering? 10. Iverksettes handlings- og oppfølgingsplaner når det identifiseres svakheter/brudd på internkontroll? 54 | Styreboken 2015 Styrets ansvar for risikostyring og internkontroll – detaljert huskeliste Styret har ansvaret for å påse at selskapet har god internkontroll og hensiktsmessige systemer for risikostyring i forhold til omfanget og arten av selskapets virksomhet. Derfor bør styret foreta en årlig gjennomgang av selskapets viktigste risikoområder og den interne kontroll som skal adressere de identifiserte risikoene. Vedlagt følger en sjekkliste med kontrollspørsmål styret kan benytte i en bred diskusjon av risikostyring og internkontroll. Vi håper sjekklisten bidrar til strukturerte og mer fullstendige styrediskusjoner om risikostyring og internkontroll. Et innledende praktisk råd kan være å gi listen til administrasjonen for å sikre at styret får seg forelagt nødvendig informasjon. Spørsmålene som fremgår av den øverste cellen i tabellene nedenfor er ment å kunne stilles til hver av de tre undertemaene som følger lenger ned i tabellene. Tema 1: Roller og ansvar Spørsmål relatert til roller og ansvar: • Er roller og ansvar klart og hensiktsmessig definert? • Er roller og ansvar tilstrekkelig formalisert i form av mandater/instrukser? • Er kommunikasjons- og rapporteringslinjene klare? • Foreligger en samlet beskrivelse av helheten? OK 1. Styrende organer a. Styret i konsernspiss? b. Styret i datterselskap? c. Revisjonsutvalg? d. Andre? 2.Ledelsesfunksjoner a. Daglig leder? b. Konsernledelsen? c. Ledere i datterselskaper? d. Andre? 3. Kontrollfunksjoner (2. linjeforsvaret) a. Controllere? b. Compliancefunksjon ? c. Risikostyringsfunksjon? 4. Revisjonsfunksjoner (3. linjeforsvaret) a. Internrevisjon? Styreboken 2015 | 55 Tema 2: Styring, planlegging og oppfølging Spørsmål relatert til styring, planlegging og oppfølging: • Er prosessen hensiktsmessig utformet? Har styret fått seg forelagt en beskrivelse? • Fungerer prosessen i praksis? Får styret informasjon om dette? • Er detaljgraden av informasjon til styret hensiktsmessig? 5.Planleggingsprosesser a. Strategi? b. Årlig handlingsplan? c. Målkort? d. Annet? 6.Oppfølgingsprosesser a. Månedsrapportering? b. Kvartalsrapportering? c. Målkortoppfølging? d. Beskrivende statusrapporter (MD&A)? e. Business reviews? f. Annet? 7. Finansiell rapportering a. Månedsregnskap? b. Kvartalsregnskap? c. Halvårsregnskap? d. Årsregnskap? e. Annet? 56 | Styreboken 2015 OK Tema 3: Risikostyring og internkontroll Spørsmål relatert til risikostyring og internkontroll: • Har styret og ledelsen en klar forståelse av hva risikostyring og internkontroll er, og hvordan det bør utformes? • Er prosessen hensiktsmessig utformet? Har styret fått seg forelagt en beskrivelse? • Fungerer prosessen i praksis? Får styret informasjon om dette? • Er detaljgraden av informasjon til styret hensiktsmessig? • Er risikostyring og internkontroll en årlig sjekklisteøvelse på siden av styringen, eller er det integrert i planleggings- og oppfølgingsprosessene? OK 8. Risikovurdering a. Er de rette personer/organer involvert i risikovurdering? b. Fremgangsmåte for risikovurdering, inkludert støtteverktøy c. Faglig metode for risikovurdering (iboende/residual, skala etc) d. Kjenner styret de vesentlige risikoene virksomheten står ovenfor? – blir dette regelmessig rapportert til styret (minst årlig)? 9. Utforming og iverksettelse av risikoreduserende tiltak/internkontroll a. Formaliseres besluttede internkontrolltiltak gjennom styringsdokumenter som policies, prosedyrer og håndbøker i tilstrekkelig grad? b. Vedlikeholdes/oppdateres styringsdokumenter jevnlig, og tilgjengeliggjøres de på en måte som gjør at man finner det man har behov for? c. Er internkontroll tilstrekkelig standardisert slik at beste praksis kan deles? d. Kjenner styret internkontrolltiltakene som håndterer de vesentlige risikoene virksomheten står ovenfor? 10. Oppfølging av risiko og internkontroll a. Styret får regelmessig informasjon om at internkontrolltiltak over vesentlige risikoforhold fungerer b. Styret får regelmessig informasjon om utvikling av vesentlige risikoforhold c. Revisor har oppsummert sitt syn på internkontroll for styret Styreboken 2015 | 57 Misligheter og forebyggende tiltak Begrepet “misligheter” benyttes gjerne om bevisste handlinger utført for å oppnå en urettmessig fordel. Typisk er disse utført av én eller flere personer innen selskapets ledelse, oftest ansatte eller andre som har overordnet ansvar for styring og kontroll. Det opereres gjerne med to hovedtyper misligheter som direkte kan forårsake vesentlige feil i regnskapet. Det er •uredelig regnskapsrapportering, (over- og underrapportering av inntekter og kostnader) •feilinformasjon som resultat av underslag av eiendeler (underslag, økonomisk utroskap, tyveri, korrupsjon og hvitvasking). I tillegg kommer lovbrudd som ikke direkte eller i seg selv treffer regnskapet, for eksempel brudd på konsesjonslovgivningen. Mange av disse lovbruddene vil ofte berøre regnskapet indirekte. Trusselbildet PwC utfører hvert andre år Global Economic Crime Survey (GECS). I den siste undersøkelsen oppgir ca 30 % av norske virksomheter at de har vært utsatt for økonomisk kriminalitet det siste året, og omfanget er like stort i Norge som i andre land. Blant de som har vært utsatt for økonomisk kriminalitet er underslag og utroskap de vanligste hendelsene. Annenhver bedrift oppgir å ha vært utsatt for hvitvasking. Omfanget av datainnbrudd og dataangrep for å sette viktige mål og aktiviteter ut av funksjon (datakriminalitet) har økt, og nær halvparten av virksomhetene mener det er sannsynlig at de vil rammes av dette innenfor de neste 12 månedene. Økonomisk kriminalitet koster, både økonomisk og omdømmemessig. Den direkte kostnaden er høy (20 % oppgir den direkte kostnaden til over kr 30 millioner), mens den indirekte kostnaden er betraktelig høyere gjennom eksempelvis omdømmetap, kundeproblemer, mindre fleksibilitet fra banker etc. Du kan lese mer fra undersøkelsen på våre hjemmesider, www.pwc.no/gransking 58 | Styreboken 2015 Straffeansvar Styremedlemmer kan bli møtt med straffansvar ved misligheter. Ansvaret kan ha sitt grunnlag i at de overtrer bestemmelser i aksjeloven eller viser grov uforstand under utførelsen av sitt verv for selskapet, jf. aksjelovenes §§ 19-1 og 19-2. Også medvirkning til andres overtredelser rammes. I tillegg kan styremedlemmer holdes direkte ansvarlig for overtredelser av ulike bestemmelser i straffeloven eller etter særlovgivningen, for eksempel skattesvik (lignl. § 12-1). Ved manglende rutiner eller mangelfull oppfølgning kan det være vanskelig å si hvilken person som har ansvaret. Foretaket kan allikevel ilegges foretaksstraff når det er klart at handlingen eller unnlatelsen hører under foretakets ansvar for virksomheten, jf. straffeloven §§ 48a og 48b. Forholdsregler mot misligheter • Ha en profesjonell skeptisk holdning til de opplysningene du mottar. • Sørg for å ha tilstrekkelig kompetanse og kapasitet til ansvarsfullt å kunne utøve vervet som medlem av et styre. • Sørg for å kjenne virksomheten, slik at du har et faktisk grunnlag til å forstå selskapets viktige transaksjoner og administrasjonens rapportering. Ikke minst er det viktig å ha oversikt over nærstående og transaksjoner selskapet gjør med disse. • Sørg for regelmessig gjennomføring av risikovurderinger. Vurder behovet for complianceprogrammer, for eksempel på antikorrupsjonsområdet. Lovgivningen og rettspraksis, både nasjonalt og internasjonalt, har i større grad begynt å legge vekt på hvilke forholdsregler mot korrupsjon man har iverksatt, når ansvarsspørsmål avgjøres. (se for eksempel www.pwc.no/no/tjenester/ consulting/gransking/forbyggendeavdekkende-tjenester.jhtml ) Styreboken 2015 | 59 Stadig viktigere med forebyggende tiltak Internasjonalt er det en klar trend at myndighetene følger opp kampen mot korrupsjon ved å kreve at virksomhetene har implementert robuste forebyggende tiltak. Norske virksomheter med internasjonal aktivitet bør være oppmerksomme på at både amerikanske Foreign Corrupt Practices Act (FCPA) og britiske Bribery Act har et bredt nedslagsfelt og under gitte omstendigheter kan få anvendelse på norske virksomheter. Foreign Corrupt Practices Act (FCPA) FCPA setter forbud mot bestikkelse av utenlandsk offentlig tjenestemann. I tillegg til å gjelde for amerikanske personer og selskaper, kan loven ramme for eksempel ikke-US selskaper og ikke-US personer dersom de, eller noen som arbeider for dem, bidrar til at det blir foretatt en korrupt handling på USAs territorium. Nærmest enhver aktivitet som kan knyttes til den korrupte handlingen kan være tilstrekkelig, for eksempel reiser til/fra USA, fax eller e-post til/fra USA, bruk av bank i USA eller gjennomføring av betaling i US dollar som må klareres i USA. Foto: Annette Larsen Ved utmåling av foretaksstraff vil det være formildende om virksomheten har implementert et effektivt antikorrupsjonsprogram. UK Bribery Act UK Bribery Act rekker på flere områder lenger enn FCPA. Den omfatter både aktiv og passiv korrupsjon i både offentlig og privat sektor. Loven er en nyvinning i strafferettslig sammenheng ved at den indirekte stiller krav til at virksomhetene skal ha solide forebyggende tiltak mot korrupsjon. Bedrifter som ikke har dette på plass, vil være strafferettslig ansvarlig for korrupsjon begått på vegne av selskapet av ansatte, agenter, datterselskaper og andre. Lovens definisjon av korrupsjon dekker blant annet enhver fordel tilbudt noen for å få vedkommende til å handle utilbørlig, eller aksept av/anmodning om slik fordel i den hensikt å få utført en utilbørlig handling. I tillegg til å gjelde for britiske personer og selskaper, kan loven få anvendelse på ikke-britiske selskaper som “carry on a business or part of a business” i UK. Avhengig av de konkrete omstendigheter kan loven komme til anvendelse på norske foretak med for eksempel datterselskap, filial eller en viss aktivitet i UK. Gjerningspersonen trenger ikke å ha noen tilknytning til UK, og det er irrelevant hvor i verden den korrupte handlingen utføres. Den norske straffeloven Norge har en streng korrupsjonsdefinisjon; korrupsjon er å gi, tilby, kreve, motta eller akseptere et tilbud om en utilbørlig fordel i anledning stilling, verv eller oppdrag. Ved avgjørelse av om straff skal ilegges en virksomhet og ved utmåling av foretaksstraffen skal det blant annet tas hensyn til om virksomheten ved forebyggende tiltak kunne ha forebygget overtredelsen. Antikorrupsjonsprogram – hvor mye kreves? Innholdet i et antikorrupsjonsprogram må tilpasses den enkelte virksomhet, og den største innsatsen bør kanaliseres til områder hvor risikoen er størst. Britiske myndigheter har utgitt en veiledning til hvilke tiltak virksomhetene bør ha på plass for å forebygge at personer som handler på dens vegne, begår korrupsjon i strid med UK Bribery Act. I veiledningen trekker myndighetene frem seks grunnelementer i et effektivt antikorrupsjonsprogram. Disse elementene er ikke særegne, men samsvarer i stor grad med det som vektlegges av blant annet OECD og Transparency International. De kan med andre ord være et godt utgangspunkt for alle virksomheter, uavhengig av om en er underlagt UK Bribery Act: 1.Proportionate procedures •Antikorrupsjonstiltakene bør stå i forhold til korrupsjonsrisikoen •Policyer og prosedyrer bør være klare, praktiske og effektivt implementert 2.Top Level Commitment •Styret og ledelsen må etablere en kultur med nulltoleranse for korrupsjon •Toppledelsen må fronte antikorrupsjonsarbeidet Styreboken 2015 | 61 3.Risk Assessment •Periodiske risikoanalyser •Både den interne og den eksterne risikoen må identifiseres og håndteres 4.Due Diligence •Integrity due diligence før mellommenn engasjeres da disse er en mye brukt kanal for bestikkelser, og før fusjon/oppkjøp ettersom virksomheten risikerer å overta straffeansvaret for tidligere korrupsjonshandlinger (se eksempel under “Integrity Due Diligence” på www.pwc.no/gransking) 5.Communication •Antikorrupsjonstiltakene må meddeles til og forstås av alle ansatte og andre som opptrer på vegne av virksomheten •Opplæring og dilemmatrening tilpasset risiko og spesifikke behov 6.Monitoring and Review •Evaluere effekten av antikorrupsjonsprogrammet •Forbedre kontrollene og revidere policyer og prosedyrer ved behov 62 | Styreboken 2015 Engasjement fra toppledelsen Styret og ledelsens engasjement er helt avgjørende for en etisk god virksomhet. Toppledelsen må forsikre seg om at virksomhetens nulltoleranse for korrupsjon er formidlet til og forstått i alle deler av virksomheten. Styret bør vurdere å be om periodisk statusrapportering på antikorrupsjonsarbeidet. Ledelsen må sørge for at det utarbeides etiske retningslinjer. Dette er et holdningsskapende arbeid som organisasjonen med fordel kan involveres i. Retningslinjene bør reflektere at korrupsjon i enhver form er uakseptabelt og gi støtte ved håndtering av relevante dilemmaer. I henhold til arbeidsmiljøloven skal alle virksomheter legge til rette for intern varsling av kritikkverdige forhold. En god varslingsordning kan være avgjørende for å avdekke korrupsjonshandlinger da slike handlinger gjerne skjer i hemmelighet uten utenforstående vitner. Ledelsen må gi en (eller flere) dedikert ansvar for antikorrupsjonsarbeidet, og vedkommende må tilkjennes tilstrekkelig tid og ressurser. Momenter ved spørsmål om foretaksstraff etter norsk rett Også Økokrim har i ulike fora og gitt uttrykk for hvilke forventninger de har til virksomheters antikorrupsjonsprogram. Økokrim mener at følgende tiltak bør være på plass: 1. Organisering, opplæring og oppfølging og kontroll tilpasset virksomhetens forretningsoperasjoner og korrupsjonsrisiko. 2. Generelle instrukser og retningslinjer. 3. Korrupsjon eksplisitt tatt opp i de etiske retningslinjene. 4. Rutiner for håndtering av korrupsjonsspørsmål. 5. Gode manualer er ikke tilstrekkelig; etterlevelsen er avgjørende. 6. Kartlegging og identifisering av særlige risikomomenter. 7. Regelmessig oppfølging ved konkrete spørsmål om hvordan operasjoner som kan medføre risiko, faktisk blir utført. Noen konsekvenser av korrupsjon En rekke ikke-US selskaper er de senere årene ilagt meget høye bøter som følge av korrupsjonshandlinger i strid med FCPA. Overtredelse av UK Bribery Act kan straffes med inntil 10 års fengsel for gjerningspersonen og med ubegrenset bot for foretaket. Overtredelse av den norske bestemmelsen om grov korrupsjon har tilsvarende strafferammer. Korrupsjon kan påføre virksomheten et betydelig omdømmetap. Det offentlige er pålagt å avvise leverandører som er rettskraftig dømt for korrupsjon, og private aktører kan velge å gjøre det samme. En intern gransking, etterforskning og etterfølgende oppfølging kan innebære betydelige omkostninger i tillegg til at slike prosesser tar viktige ressurser bort fra produktivt arbeid. 8. Innpode ledere om deres ansvar som ledere og forbilder, både når det gjelder å følge reglene og å varsle om avvik. 9. Jevnlig innskjerping og oppfriskning av rutiner mv. Styreboken 2015 | 63 Ruterdommen Forretningsmiddager er ikke korrupsjon I juni 2013 ble en ansatt i Ruter korrupsjonsdømt etter å ha blitt påspandert tre middager. Dommen ble av mange ansett som en kriminalisering av vanlig praksis for kundepleie og relasjonsbygging. I dom av 5. september 2014 har Høyesterett (HR-2014-01779-A) nå frikjent den Ruter-ansatte og lagt til grunn at det skal mye til for at slike arrangement skal betraktes som straffbar korrupsjon. Om saken Driftssjefen i Ruter ble i januar 2013 ilagt en bot på kr 20 000 for å ha deltatt i tre middager til en verdi av kr 4 454 betalt av bussprodusenten Volvo. Påtalemyndigheten mente fordelene var utilbørlige fordi de ble gitt i forbindelse med anbudskonkurranser, fordi de ble holdt skjult for arbeidsgiver og fordi deltakelse på middagene var i strid med interne etiske retningslinjer. Driftssjefen ble i Oslo tingrett i juni 2013 idømt en bot på kr 24 000, men ble senere frifunnet i Borgarting lagmannsrett. Høyesterett har nå behandlet saken. 64 | Styreboken 2015 Høyesteretts vurdering Høyesterett understreker at korrupsjon som samfunnsproblem med rette har fått en stadig mer sentral plass i den offentlige debatt. Høyesterett presiserer innledningsvis at “utilbørlighetskriteriet” i korrupsjonsbestemmelsen er en rettslig standard der innholdet fastlegges av domstolene og må tolkes med varsomhet. Med henvisning til forarbeidene vises det til at utilbørlig går utover hva som oppfattes som Med hensyn til selve utilbørlighetsvurderingen viser Høyesterett til at denne må foretas som en totalvurdering av en rekke ulike elementer eksempelvis slik som formålet med ytelsen, ytelsens art og verdi, hvilken grad av åpenhet som foreligger, hvilket regelsett som eksisterer i bedriften eller bransjen, om forholdet gjelder offentlige tjenestemenn eller privat næringsliv, og også ellers hvilken posisjon henholdsvis giver og mottaker til ytelsen har. Foto: Annette Larsen kritikkverdig og at ingen skal kunne straffes med mindre det foreligger et klart klanderverdig forhold. Høyesterett viser til at korrupsjon har høy strafferamme og medfører sterk samfunnsmessig fordømmelse og at domfellelse for korrupsjon er svært alvorlig. Det vises videre til at det må stilles særlige krav til offentlige tjenestemenn og at de samme skjerpede krav kan stilles til ansatte i offentlig eide selskap som primært forestår offentlige oppgaver på vegne av sine eiere. Styreboken 2015 | 65 Høyesterett har i forbindelse med denne saken særlig drøftet følgende momenter: •Påvirkningsmomentet – Bare i svært spesielle tilfeller vil det være grunn til å dømme etter korrupsjonsbestemmelsen dersom en må se helt bort fra at det foreligger et påvirkningsmoment. I denne saken forelå det ikke noe påvirkningsmoment som tilsa at driftssjefen hadde opptrådt klanderverdig, da siktemålet med middagsinvitasjonene ikke hadde vært å søke å påvirke driftssjefen i noen konkret sammenheng. Selv om driftssjefen hadde en sentral rolle i gjennomføring av anbudskonkurranser og stor innflytelse på utforming av anbudsgrunnlaget, var ikke arrangementene tidsmessig lagt til forestående konkrete beslutninger i anbudssammenheng, der han kunne øve innflytelse. •Åpenhet – Driftssjefen hadde en selvstendig ledende stilling. At han ikke avklarte deltakelsen med sin nærmeste leder kunne derfor ikke tolkes som at han holdt noe skjult. Han hadde omtalt middagene overfor kolleger og de var holdt i restaurantenes ordinære lokaler. 66 | Styreboken 2015 •Etiske regler – Driftssjefen ikke hadde overtrådt Ruters interne etiske regler. Uansett var disse gitt en så alminnelig utforming at de ikke under noen omstendighet ville kunne tillegges særlig vekt ved vurderingen av om det forelå et utilbørlig forhold. •Fordelens karakter – Til tross for at det foreligger skjerpede krav til offentlig ansatte, må også offentlig ansatte kunne akseptere en invitasjon til en konsert, en middag eller et annet liknende arrangement betalt av andre enn arbeidsgiver, hvor også representanter for andre virksomheter eller etater er invitert, uten å stå i fare for å bli dømt for korrupsjon. Dette selv om arrangementet ikke innebærer noe faglig opplegg. En fordel som ikke er av varig karakter og som konsumeres i tilknytning til et arrangement som er relevant for arbeidstakerens stilling, vil normalt ikke rammes av straffelovens korrupsjonsbestemmelse. Det fremheves i dommen at slektskapet til andre former for ordinær kundepleie og tradisjonell kundekontakt er så sterkt at det skal mye til for at arrangementet må anses som så påkostet at deltakelsen kan anses som utilbørlig. Vår kommentar Utilbørlighetskriteriet er en rettslig standard som vil utvikle seg i takt med samfunnsutviklingen. Den vil også tolkes ulikt fra område til område. Høyesterett har påpekt i forbindelse med dommen at vurderingen ikke nødvendigvis ville vært den samme for eksempel for en kommunal saksbehandler som utøver tradisjonell myndighetsutøvelse. Allikevel er dommen viktig fordi den bidrar til å avklare hva som er den nedre grensen for korrupsjon i Norge. I dommen fastslås at jo nærmere en handling ligger ordinær kundepleie og tradisjonell kundekontakt, jo mer skal til for å bli domfelt for korrupsjon. I denne konkrete sammenhengen var altså tre middager med en samlet verdi på 4 454 kr under den nedre grensen. Det er også verdt å merke seg at siden Høyesterett uttaler at avgjørelsen ikke var tvilsom, er det nok litt å gå på før tilsvarende forhold blir ansett som korrupsjon. Foto: Annette Larsen På bakgrunn av dette kom Høyesterett til at driftssjefen, ved å ha deltatt på disse tre middagene, ikke hadde opptrådt utilbørlig. Resultatet ble at påtalemyndighetens anke ble forkastet og frifinnelsen opprettholdt. Notater ..................................................................................................... ..................................................................................................... ..................................................................................................... ..................................................................................................... ..................................................................................................... ..................................................................................................... ..................................................................................................... ..................................................................................................... ..................................................................................................... ..................................................................................................... ..................................................................................................... ..................................................................................................... ..................................................................................................... ..................................................................................................... ..................................................................................................... ..................................................................................................... 68 | Styreboken 2015 Notater ..................................................................................................... ..................................................................................................... ..................................................................................................... ..................................................................................................... ..................................................................................................... ..................................................................................................... ..................................................................................................... ..................................................................................................... ..................................................................................................... ..................................................................................................... ..................................................................................................... ..................................................................................................... ..................................................................................................... ..................................................................................................... ..................................................................................................... ..................................................................................................... Styreboken 2015 | 69 70 | Styreboken 2015 3. Rapportering Styreboken 2015 | 71 Integrert rapportering International Integrated Reporting Council (IIRC) lanserte mot slutten av 2013 sitt rammeverk for integrert rapportering – et langt skritt i retning av mer relevant og kortfattet rapportering med fokus på vesentlighet. Rammeverkets mål er å tette gapet mellom investors informasjonsbehov og hva som i dag faktisk rapporteres. Det er utfordringer i dagens selskapsrapportering, og mange opplever at det er vanskelig å forstå en virksomhet ut fra den eksterne lovpålagte rapporteringen. Særlig mangelfull er den ikke-finansielle informasjonen virksomhetene deler med omverdenen. Mange virksomheter informerer lite om viktige temaer som rammebetingelser, forretningsmodell, risiko og strategiske valg. Samtidig har en rekke interessenter ønsket bedre innsyn innenfor ulike områder som samfunnsansvar, miljø og virksomhetsstyring. Gjennom de siste 20 årene har det derfor vokst frem flere tilleggsrapporter som miljørapportering, governance-rapporter og rapportering etter GRI (Global Reporting Initiative). Men mange virksomheter stiller seg spørsmål om noen faktisk anvender denne – ofte omfattende – informasjonen. Det har til nå ikke eksistert noen anerkjent standard for hvordan viktig informasjon utover den lovpålagte skal struktureres. Med dette som bakteppe har det grodd frem et globalt initiativ – IIRC – støttet av nærmest alle ledende standardsettere. Bak initiativet står ledende organisasjoner innen finansiell rapportering, samfunnsansvar, finansmarkeder, regnskap og revisjon. Organisasjonen støttes av blant annet International Accounting Standards Board (IASB), Financial Accounting Standards Board (FASB), International Organization of Securities Commissions og Global Reporting Initiative. Fra IIRCs rammeverk An integrated report should answer the question: What does the organisation do and what are the circumstances under which it operates? 72 | Styreboken 2015 Integrert rapportering handler om å gjøre selskapsrapporteringen mer relevant ved å gi investorer og andre interessenter bedre mulighet til å gjøre en helhetlig vurdering av en virksomhet. Foto: Annette Larsen Dette gjøres ved å rapportere bedre om det som faktisk er vesentlig. Gjennom å synliggjøre både finansielle og ikke-finansielle resultatindikatorer, vil en integrert rapport gi bedre og mer utfyllende informasjon om selskapets evne til langsiktig verdiskapning og da spesielt hvordan makroøkonomiske, samfunnsøkonomiske og miljømessige faktorer innvirker på denne. Styreboken 2015 | 73 Foretakene mener fokuset har ført til en forbedring av interne prosesser og sterkere samhandling på tvers i organisasjonen. Videre forteller styret og ledelse at de har fått bedre innsikt i hvordan selskapet faktisk skaper verdi. En mer integrert tilnærming til rapportering har bidratt til å redusere silotankegang internt i virksomheten. Et interessant funn er at fokuset medfører at organisasjonene får bedre forståelse for hvordan ulike funksjoner må jobbe sammen mot felles mål. For å lykkes med god integrert rapportering eksternt må det være en integrert strategi og tankegang innad i bedriften. Foto: Annette Larsen Integrert rapportering i praksis Gjennom de siste to årene har mer enn 80 globale foretak testet IIRCs integrerte rapporteringsrammeverk. Gruppen omfatter blant annet Microsoft, Unilever, HSBC Holding og Volvo Group. IIRC har også etablert et investornettverk med mer enn 30 deltakere, blant annet Norges Bank Investment Management (NBIM). Investornettverket har gitt innspill om sitt informasjonsbehov og evaluert om rapportering etter rammeverket gir bedre innsikt. Virksomhetene som har tatt i bruk rammeverket for Integrert Rapportering forteller om en rekke positive sideeffekter av arbeidet. 74 | Styreboken 2015 En integrert rapport: • synliggjør selskapets forretningsmodell, og illustrerer hvordan denne skaper verdi • beskriver hvordan selskapet blir påvirket av eksterne faktorer, og hvilke risikoer og muligheter dette medfører • kommuniserer selskapets strategi og risiko, og hvilke nødvendige ressurser og eksterne relasjoner selskapet har på plass for å nå sine mål • beskriver hvilke kort- og langsiktige mål selskapet har og hvordan selskapet belønner ledelsen og medarbeiderne for å nå disse målene Foto: Annette Larsen Vil du vite mer? Les mer på våre nettsider og på siden til IIRC.org. Styreboken 2015 | 75 Redegjørelse om foretaksstyring Foto: Annette Larsen Sviktende foretaksstyring har vært påpekt som en vesentlig årsaksfaktor i enkelte finansskandaler de senere årene, og verdien av gode prinsipper og regler for foretaksstyring er i stadig større grad på agendaen. I 2011 kom et nytt krav i regnskapsloven som pålegger børsnoterte foretak å redegjøre for prinsipper og praksis knyttet til foretaksstyring, enten i årsberetningen eller i et separat dokument som årsberetningen viser til. Krav om informasjon knyttet til foretaksstyring forelå allerede fra Oslo Børs (“Løpende Forpliktelser”), men er forsterket både ved at det er nedfelt i lov og ved en utvidelse av kravene. 76 | Styreboken 2015 Norske selskaper som redegjør for sine prinsipper og praksis for foretaksstyring skal følge anbefalingen fra Norsk Utvalg for Eierstyring og Selskapsledelse (NUES). Selskap som har verdipapirer notert på Oslo Børs eller Oslo Axess, vil gjennom noteringsavtalen med Oslo Børs fortsatt være henvist til NUESanbefalingen. NUES går lenger enn regnskapsloven når det gjelder redegjørelse for etterlevelse av anbefalingene. Redegjørelsen skal omfatte hvert enkelt punkt i anbefalingen. Videre skal et selskap som ikke følger anbefalingen – i tillegg til å begrunne dette slik loven krever – gjøre rede for hvordan man i stedet har innrettet seg. Kravet til redegjørelse gjelder følgende foretak (rskl. § 3-3b): •Norske selskaper med aksjer eller obligasjoner notert på Oslo Børs •Selskaper hjemmehørende utenfor EØS-området med aksjer eller obligasjoner notert på Oslo Børs (tredjelands utstedere med Norge som hjemstat) •Norske selskaper som har notert aksjer eller obligasjoner kun på en børs utenfor EØS-området Styret må påse at beskrivelsen av selskapets internkontroll og risikostyring i redegjørelsen gir et reelt bilde av selskapets faktiske situasjon og at man oppfyller kravene til redegjørelsens innhold. Redegjørelsen er et opplysningskrav som innebærer at styrets årsberetning (eventuelt et separat dokument som årsberetningen viser til) utvides med informasjon om foretaksstyring spesifikt. Det enkelte styremedlems ansvar for redegjørelsen tilsvarer det ansvaret styremedlemmer ellers har for innholdet i årsberetningen. Underskrift på årsberetningen omfatter også redegjørelsen for foretaksstyring. Revisor skal, på samme måte som for årsberetningen, vurdere om innholdet i redegjørelsen om foretaksstyring er konsistent med årsregnskapet og uttale seg om redegjørelsen i revisjonsberetningen. Redegjørelsen skal behandles særskilt på selskapets generalforsamling. Styreboken 2015 | 77 Redegjørelsens innhold Selskaper bør rapportere i henhold til den oppdaterte anbefalingen av 30. oktober 20141. Redegjørelsen skal minst inneholde opplysningene som angitt nedenfor. 1. En angivelse av anbefalinger og regelverk om foretaksstyring som foretaket er omfattet av eller for øvrig velger å følge 2. Opplysninger om hvor anbefalinger og regelverk som nevnt i nr. 1 er offentlig tilgjengelige 3. En begrunnelse for eventuelle avvik fra anbefalinger og regelverk som nevnt i nr. 1 4. En beskrivelse av hovedelementene i foretakets, og for regnskapspliktige som utarbeider konsernregnskap eventuelt også konsernets, systemer for internkontroll og risikostyring knyttet til regnskapsrapporteringsprosessen 5. Vedtektsbestemmelser som helt eller delvis utvider eller fraviker bestemmelser i allmennaksjeloven kapittel 5 1 Anbefalingen kan finnes på www.nues.no 78 | Styreboken 2015 Punkt 4. Selskapene må være forberedt på å kunne underbygge påstander om systemer for internkontroll og risikostyring knyttet til regnskapsrapporteringsprosessen. Imidlertid er ikke kravene tilsvarende strenge som amerikanske SOX. Punkt 5. Styret skal i redegjørelsen gi opplysninger om vedtektsbestemmelser (ikke uttømmende); • • • • Stemmerettsbegrensinger Regler for gjennomføring av generalforsamling Generalforsamlingens myndighet Særlige flertallskrav 6. Sammensetningen til styre, bedriftsforsamling, representantskap og kontrollkomité; eventuelle arbeidsutvalg for disse organene, samt en beskrivelse av hovedelementene i gjeldende instrukser og retningslinjer for organenes og eventuelle utvalgs arbeid 7. Vedtektsbestemmelser som regulerer oppnevning og utskifting av styremedlemmer 8. Vedtektsbestemmelser og fullmakter som gir styret adgang til å beslutte at foretaket skal kjøpe tilbake eller utstede egne aksjer eller egenkapitalbevis 9. Selskaper som kun har obligasjoner notert på børs, er fritatt fra å gi opplysninger om forholdene nevnt i punktene 1,2,3,5 og 6. Foto: Annette Larsen Samtidig som kravet til redegjørelse om foretaksstyring ble nedfelt i regnskapsloven, ble bestemmelsen om årsberetning utvidet med krav til informasjon om aksjeeierforhold (RL § 3-3a og Vphl §5-8a) for børsnoterte foretak. Kravet omfatter bl.a. forhold som aksjerettigheter, begrensninger i avtaler eller vedtekter og ansatteaksjeordninger. Disse kravene er delvis overlappende med kravene i regnskapsloven §3-3b. Dersom en velger å rapportere forholdene omkring foretaksstyring i et eget dokument som det vises til i årsberetningen, må kravene om informasjon om aksjeeierforhold fremgå av styrets årsberetning. Styreboken 2015 | 79 Rapportering om samfunnsansvar etter regnskapslovens § 3-3c Stortinget vedtok i 2013 lovfestet plikt til å rapportere om samfunnsansvar for store foretak (børsnoterte foretak, allmennaksjeselskaper, banker, finansieringsforetak og morselskap i finanskonsern). Intensjonen med lovendringen er å legge til rette for at næringslivet kan vise at det tar sitt samfunnsansvar på alvor gjennom økt åpenhet. Det forventes at store norske foretak innarbeider samfunnsansvar i sine forretningsstrategier, i daglig drift og i forholdet til sine interessenter. Lovendringen er langt på vei i tråd med internasjonal utvikling, blant annet EU-kommisjonens forslag til utvidede krav til rapportering om samfunnsansvar. Loven sier at styret årlig skal gi en redegjørelse om hvordan foretaket arbeider innenfor temaene menneskerettigheter, arbeidstakerrettigheter/ sosiale forhold, det ytre miljø og korrupsjonsbekjempelse. Redegjørelsen skal inneholde opplysninger om retningslinjer, prinsipper, prosedyrer og standarder som benyttes av foretaket for å integrere disse hensynene i sin forretningsstrategi, daglige drift og i forholdet til sine interessenter. Dersom foretaket ikke har retningslinjer, skal det opplyses om dette. For 2013, 2014 og 2015 er det gitt et unntak. 80 | Styreboken 2015 Foretak som rapporterer offentlig framskrittsrapport i henhold til FNs initiativ for samarbeid med næringslivet om en bærekraftig utvikling (Global Compact) eller det globale rapporteringsinitiativet (GRI) kan vise til en av disse. Lovendringen berører styrenes arbeid direkte. Det er styrets ansvar å sørge for at virksomhetens interessenter har tilgang til vesentlig informasjon. Rapporteringen skal imøtekomme interessentenes forventninger til åpenhet og rapportering. Dette innebærer at det må rapporteres til eiere og andre på en måte som bidrar til at disse kan treffe informerte beslutninger, for eksempel om investering. I denne sammenhengen er også ikke-finansiell informasjon som miljømessige og sosiale forhold viktig. forretningsstrategien og i den daglige driften av selskapet. Det forventes at foretakene redegjør for sin policy for samfunnsansvar, og at denne er forankret i styret. Retningslinjer for samfunnsansvar vil skape mest verdi hvis de fokuserer på de utfordringene som er relevante for både selskapets prioriterte interessentgrupper og selskapets egne målsettinger. Foto: Bård Gudim Rapporteringen etter de nye lovkravene skal behandles av styret og inntas i årsberetningen eller annet offentlig tilgjengelig dokument som det henvises til i årsberetningen. Det fordrer at arbeidet med samfunnsansvar er forankret i selskapenes styrende organer. Gjennom strategiarbeidet skal styret legge føringer for hvordan samfunnsansvar og bærekraft integreres i Styreboken 2015 | 81 Styret har ansvar for å vise åpenhet rundt hvordan selskapet håndterer vesentlige risikoforhold. Dette inkluderer temaer som menneskerettigheter, arbeidstakerrettigheter, sosiale og miljømessige forhold og bekjempelse av korrupsjon. Hvor risikoutsatt selskapet er for disse utfordringene varierer, og vil i stor grad være avhengig av sektor. Selskaper med omfattende virksomhet i framvoksende markeder vil ha andre utfordringer enn dem som kun opererer i Norge. Regnskapsloven legger opp til at det er opp til hvert enkelt selskap å bestemme hvor omfattende de ønsker å rapportere ut fra en vurdering av risiko og vesentlighet. I Danmark, som introduserte en tilsvarende lov i 2008, har lovendringen ført til en merkbar utvikling i omfanget på rapporteringen. De fleste store foretakene har nå etablert en policy for samfunnsansvar, som de redegjør for i sin årsrapport. Flere virksomheter rapporterer om tiltak, implementering og resultater. 82 | Styreboken 2015 Mange bruker internasjonale retningslinjer for samfunnsansvar som utgangspunkt for rapporteringen. Videre nærmer en del av de unoterte virksomhetene seg de børsnotertes nivå. Mange virksomheter har allerede kommet langt med bærekraftsrapportering i Norge. De fleste uttrykker at økt åpenhet rundt temaet har skapt positiv verdi. For flere av virksomhetene er neste steg å innføre integrert rapportering, der informasjon om ikke-finansielle faktorer rapporteres sammen med den finansielle informasjonen, og ikke separat. Styrene har en viktig rolle som drivkraft for økt bevissthet og åpenhet rundt foretakenes viktigste utfordringer og muligheter. Hvordan rapportere om samfunnsansvar på en god måte: 1. Etablér retningslinjer for samfunnansvar 2. Identifisér de mest vesentlige bærekraftsutfordringene for virksomheten 3. Fokusér på utfordringer med strategisk relevans 4. Tydeliggjør målgruppen for rapporteringen 5. Etablér rapporteringsparametre og mål progresjon Foto: Annette Larsen 6. Rapportér balansert og troverdig Styreboken 2015 | 83 Fokusområder ved avleggelse av IFRS-regnskap IFRS-nyhetene med virkning for årsregnskapet 2014, er innføringen av den såkalte “konsolideringspakken”. Definisjonen av hva som er et datterselskap som skal medtas i konsernregnskapet er presisert og endret (IFRS 10). For noen vil dette medføre endringer i sammensetningen av konsernet. Selskaper som defineres som “investeringsselskaper” slipper å konsolidere datterselskaper når visse kriterier er innfridd. Det er også gjort endringer i reglene om egenkapitalmetoden. Tolkningen IFRIC 21 omhandler når særlige avgifter som ikke er skatter skal regnskapsføres. Omfanget av slike avgifter i Norge med betydning for regnskapet antas å ha begrenset betydning for årsregnskapet, selv om periodisering mellom delårsregnskap kan bli påvirket. Øvrige endringer i IAS 32, IAS 36 og IAS 39 antas heller ikke å gi vesentlig innvirkning for de fleste årsregnskapene. Foto: Annette Larsen I samme pakke er også en ny standard for såkalte fellesordninger der man har felles kontroll (IFRS 11). Det er også gitt nye regler for hvilke opplysninger som må gis i tilknytning til datterselskaper, tilknyttede selskaper og selskaper med felles kontroll, men ikke minst såkalte “strukturerte enheter” (SE) som kjennetegnes av at formell stemmerett ikke er avgjørende for kontrollvurderingen. For slike SE skal det gis særlige opplysninger, både når de inngår i konsernregnskapet og når de kan holdes utenfor. 84 | Styreboken 2015 Det er viktig å gå igjennom de endringene som nye og endrede standarder fører med seg og vurdere om endringene er riktig og fullstendig gjennomført og om konsekvensene av endringene er godt og forståelig beskrevet i årsregnskapet. Men det er flere forhold enn implementering av nye og endrede standarder som gjør at gjennomgangen av årsregnskapet bør stå høyt på styrets agenda. Den vedvarende økonomiske hengemyren som Europa ser ut til å fortsatt befinne seg i kan gi opphav til en rekke krevende regnskapsmessige vurderinger. Volatilitet i oljepris og valutaforhold som norsk økonomi er særlig sårbare for må følges tett opp. Det er viktig at styret sørger for åpen og tydelig kommunikasjon av sine vurderinger til markedet gjennom sin finansielle rapportering. Finanstilsynet spiller en viktig rolle som et eksternt kontrollorgan for børsnoterte selskapers finansielle rapportering. Kontrollen er basert på en kombinasjon av rotasjon og risikovurdering. I sin kontroll vil Finanstilsynet vurdere de forhold som er av vesentlig betydning for brukerne av regnskapet. I tillegg til selskapsspesifikke forhold fokuserer Finanstilsynet på særlige temaer. Disse koordineres på europeisk nivå gjennom ESMA. For 2014-regnskapene har Finanstilsynet varslet at “konsolideringspakken” i tillegg til vurdering av utsatt skattefordel er prioriterte tema for årets tilsyn. På de neste sidene finner du en oversikt over de områdene som PwC i tillegg til de ovenstående antar fortsatt vil være særlige fokusområder for tilsynsmyndighetene og av den grunn krever særskilt oppmerksomhet fra styret. Nedskrivninger Urolige og skiftende tider medfører at verdifall kan oppstå. Det kraftige oljeprisfallet i andre halvår 2014, samt sterk svekkelse av norske kroner påvirker mange bedrifter. Hvorvidt slike verdifall fører til nedskrivning i regnskapet er en krevende øvelse å fastslå. For et styre er det viktig å fokusere på de grunnleggende premissene for verdivurderingene. Vi fokuserer her på noen av de forutsetningene som styret bør ha kjennskap til. Det første gjelder kontantstrømvurderinger der slike brukes som input i modellen. Kontantstrømvurderinger skal baseres på rimelige og dokumenterbare antagelser som representerer ledelsens beste estimater. Ledelsen skal så langt som mulig underbygge sine antagelser med ekstern informasjon. En anbefalt måte å underbygge påliteligheten i fremtidige kontantstrømmer kan være å se på Styreboken 2015 | 85 avvikene mellom tidligere antatte og senere realiserte kontantstrømmer. Når årsaken til tidligere avvik er analysert og tatt hensyn til i oppdaterte antagelser om fremtidige forventede kontantstrømmer øker kvaliteten på estimatene. Her må styret være aktivt og utfordre overoptimisme fra administrasjonen. Det siste vi minner om er kravet til konkrete sensitivitetsanalyser i situasjoner hvor selskapene har goodwill eller immaterielle eiendeler som ikke avskrives som utgjør en vesentlig del av balansen IFRS krever spesifikk informasjon dersom en rimelig og mulig endring i viktige antagelser kan medføre nedskrivning. En standardformulering som sier at “ingen rimelige endringer i nøkkelforutsetninger vil lede til nedskrivninger” kan være en invitasjon til forespørsler fra Finanstilsynets side. Foto: Annette Larsen Det andre gjelder spesifisering av viktige antagelser og forutsetninger for den enkelte kontantgenererende enheten. Hva som er viktige antagelser vil variere, men vil normalt inkludere mer enn bare diskonteringsrente og langsiktig vekstrate. Typisk vil pris og kostnadsutvikling i det aktuelle markedet, konkurrentanalyser og teknologiske endringer være sentralt. 86 | Styreboken 2015 Måling av virkelig verdi IFRS 13 “Måling av virkelig verdi” er en ny standard som ble anvendt for første gang i 2013. Standarden introduserer ikke noe prinsipielt nytt, men har klargjort elementer i målemetoden. Det er naturlig at det vil kunne bli stilt spørsmål ved slik verdimåling i etterkant. IFRS 13 sier at virkelig verdi er en salgspris, det vil si hva et selskap vil oppnå ved et salg av en eiendel eller betale for å overføre en forpliktelse til andre. Måling av virkelig verdi kan være utfordrende i mange situasjoner hvor det som skal måles ikke omsettes i et aktivt marked. I slike situasjoner krever IFRS at selskapene skal estimere hva en salgspris i et marked ville ha vært på balansedagen. Virkelig verdi reflekterer også den sannsynligheten som markedsaktører legger til grunn for at en fordring eller forpliktelse ikke blir gjort opp (kredittrisiko). Verdsettelser som ikke fullt ut kan baseres på data fra observerbare markeder må helt eller delvis basere seg på subjektive vurderinger. Når en verdivurdering baserer seg på vesentlige forutsetninger som ikke kan dokumenteres ved bruk av data fra observerbare markeder benevnes verdimålingen som en “Nivå 3-måling”. IFRS 13 har betydelige krav til tilleggsopplysninger knyttet til målinger på dette nivået slik at subjektiviteten og estimatusikkerheten kommer tydelig fram. Styreboken 2015 | 87 Informasjon om vesentlige regnskapsprinsipper, vurderinger og estimater Det foregår en stadig sterkere debatt om hvordan noteopplysninger og annen tilleggsinformasjonen til regnskapsoppstillingene kan bli bedre. Kritikere fremholder at den i dag ofte er for generell, for omfattende hva gjelder uvesentlige poster og for lite forklarende, ufullstendig og for lite spesifikk i beskrivelsen av vesentlige poster. Ved å fokusere på alle enkeltkravene i de ulike standardene er det blitt produsert regnskaper hvor det for brukerne er vanskelig, og til dels ikke mulig, å se skogen for bare trær. Lange beskrivelser av mindre relevante forhold kan skjule mangelfulle beskrivelser av relevante forhold. Som styremedlem er det avgjørende å stille spørsmål ved om formuleringer er forståelige, tabeller er logiske og at det er god sammenheng mellom de ulike delene av regnskapet. Dersom du som styremedlem ikke forstår essensen i en note, er det et sterkt signal om at den må forenkles eller klargjøres. Styret bør utfordre administrasjonen til å sørge for at den vesentligste informasjonen i regnskapet også blir mest fremtredende. 88 | Styreboken 2015 De fleste presenterer sentrale estimater og vesentlig skjønnsutøvelse i en egen note til regnskapet. Denne noten bør vies særskilt oppmerksomhet. I løpet av et par år vil revisorene i de store selskapene også måtte kommentere på disse forholdene i sin revisjonsberetning. I den grad vedtatte standarder som ennå ikke er tatt i bruk vil få en vesentlig innvirkning på fremtidige regnskaper er dette vesentlig informasjon som skal presenteres tydelig i årets regnskap. Finansielle instrumenter IFRS krever at det skal gis opplysninger om hvilke risikoer fra finansielle instrumenter som selskapet er eksponert for. Det er krav om at det skal gis relevante kvalitative og kvantitative beskrivelser av risikoeksponeringene, hvordan disse oppstår og hvordan disse avdekkes og styres. Foto: Annette Larsen For selskaper med vesentlig kreditt- og/ eller likviditetsrisiko er det viktig at det gis fyldig, konkret og relevant informasjon som gjør brukerne av regnskapet i stand til å forstå faktiske eksponeringer, hvordan de håndteres av selskapet, og hvordan de kan tenkes å påvirke fremtidige kontantstrømmer. God og spesifikk kommunikasjon viser at selskapet er godt organisert i forhold til disse risikoene. Det gir tillit i markedet og lukker døren for spørsmål fra tilsynsmyndighetene. Styreboken 2015 | 89 Finansiell rapporteringsplikt for børsnoterte selskaper Børsnoterte foretak med Norge som hjemstat skal avlegge delårsregnskap samt årsregnskap. Styret og daglig leder i alle børsnoterte selskaper skal avgi en særskilt erklæring til årsregnskapet og årsberetningen og til halvårsregnskapet og halvårsberetningen. Finanstilsynet følger opp foretakets regnskapsrapportering, dvs både selve regnskapene og at regnskapene rapporteres i tide. Finanstilsynet har ikke adgang til å dispensere fra rapporteringsfristene. Kvartalsrapport En delårsrapport skal utarbeides for 1. 3. og 4. kvartal og inkludere et delårsregnskap. Et delårsregnskap skal etter IAS 34 bestå av: •Oppstilling over totalresultat, presentert som: -én oppstilling, eller -to oppstillinger: resultatregnskap og utvidet resultat •Balanse •Oppstilling over endringer i egenkapital •Kontantstrømoppstilling •Noter Foto: Ilja Hendel Ved utarbeidelsen av kvartalsrapporten skal foretaket følge de samme prinsipper for innregning og måling som ved utarbeidelse av årsregnskapet. 90 | Styreboken 2015 Det er ikke krav til revisjon av kvartalsrapporten. Dersom det er avgitt revisjonsberetning eller uttalelse om begrenset revisjon til kvartalsrapporten, skal denne offentliggjøres sammen med kvartalsrapporten. Er det ikke foretatt noen revisjon, skal dette tydelig fremgå. Det kan være lurt å involvere revisorer i delårsrapporteringsprosessen. Da kan man eventuelt unngå overaskelser når revisjon av årsregnskap er gjennomført. Alle kvartalsrapportene skal offentliggjøres så raskt som mulig og senest to måneder etter regnskapsperiodens utgang. Utsteder skal sørge for at kvartalsrapporten forblir offentlig i minst fem år. Det er grunn til å nevne at det for 4. kvartal kun er krav om en ordinær kvartalsrapport. Denne skal altså verken inneholde halvårsberetning eller erklæring fra styret og daglig leder. Halvårsrapport Børsnoterte foretak skal utarbeide en halvårsrapport som i henhold til verdipapirhandelloven § 5-6 skal bestå av: •Halvårsregnskap •Halvårsberetning Halvårsrapporteringen fremstår som en kvartalsrapport for 2. kvartal supplert med en halvårsberetning samt erklæring fra styret og daglig leder som beskrevet nedenfor. Det er ikke krav til revisjon av halvårsrapporten. Dersom det er avgitt revisjonsberetning eller uttalelse om begrenset revisjon til kvartalsrapporten, skal denne offentliggjøres sammen med kvartalsrapporten. Er det ikke foretatt noen revisjon, skal dette tydelig fremgå. Halvårsrapporten skal offentliggjøres så raskt som mulig og senest to måneder etter regnskapsperiodens utgang. Utsteder skal sørge for at halvårsrapporten forblir offentlig i minst fem år. Halvårsregnskap Selve halvårsregnskapet er et delårsregnskap som beskrevet under kvartalsrapportering ovenfor. Det er identiske krav til hvilke regnskapstall som skal presenteres, hvilke perioder som skal vises, konsistens i regnskapsprinsipper, revisjon etc. •Erklæring fra styret og daglig leder Styreboken 2015 | 91 Halvårsberetning Kravene til denne følger av verdipapirhandelloven § 5-6, fjerde ledd: “Halvårsberetningen skal minst inneholde opplysninger om viktige begivenheter i regnskapsperioden og deres innflytelse på halvårsregnskapet. Det skal i tillegg gis en beskrivelse av de mest sentrale risiko- og usikkerhetsfaktorer virksomheten står overfor i neste regnskapsperiode. For aksjeutstedere skal halvårsberetningen inneholde en beskrivelse av nærståendes vesentlige transaksjoner.” Med bakgrunn i lovkravene må styret, på tilsvarende måte som ved utarbeidelse av årsberetningen, utøve et skjønn over hvilken informasjon som er av vesentlig betydning for regnskapsleseren. Omtalen må dekke hele første halvår, selv om hendelser i første kvartal allerede er omtalt i kvartalsrapporten for første kvartal. Med viktige begivenheter menes hendelser som har eller vil kunne få vesentlig betydning for regnskapet. Eksempel på slike hendelser kan være kjøp og salg av betydelige eiendeler eller virksomhet, inngåelse/bortfall av vesentlige kontrakter, ny finansiering av virksomheten, vesentlige effekter av 92 | Styreboken 2015 valuta eller derivater, eller andre engangseffekter eller uvanlige transaksjoner. Omtalen må være tilstrekkelig til at leseren skal kunne forstå effekten av hendelsene på regnskapet. Halvårsberetningen skal videre inneholde en beskrivelse av risikoog usikkerhetsfaktorer. Dette bør være de konkrete risikofaktorer som virksomheten er eksponert for og som styret og ledelsen fokuserer på. En generell omtale av risikofaktorer for bransjen er ikke tilstrekkelig. Det er nærliggende å se hen til tilsvarende krav til omtale av risikofaktorer i årsberetningen. Verdipapirforskriften § 5-3 konkretiserer krav til informasjon om transaksjoner med nærstående. Det skal minst opplyses om nærståendes transaksjoner gjennomført i de første seks måneder av inneværende regnskapsår, og som har hatt vesentlig betydning på virksomhetens finansielle stilling eller resultater i perioden. I tillegg skal det opplyses om eventuelle endringer i nærståendes transaksjoner beskrevet i siste årsrapport som kan ha en vesentlig betydning på virksomhetens finansielle stilling eller resultater i perioden. Halvårserklæring fra styret og daglig leder Halvårsrapporten skal inkludere en erklæring fra ansvarlige personer hos utstederen. Erklæringen knytter seg til halvårsberetningen og halvårsregnskapet. Ansvarlige personer er i denne sammenheng å forstå som styrets medlemmer og daglig leder, hvilket framgår av verdipapirforskriften § 5-2. Samtlige medlemmer av styret og daglig leder skal undertegne. Det er ikke tilstrekkelig at styrets leder gjør dette på vegne av det samlede styret. Erklæringen skal publiseres som en del av halvårsrapporten og dekke regnskapene som er presentert i halvårsrapporten. Som nevnt ovenfor presenterer de fleste børsnoterte foretak kun konserntall. Dersom foretaket, enten lovpålagt eller frivillig, presenterer morselskapets tall må erklæringen også dekke disse. Eksempler på formulering av styrets erklæring til halvårsregnskapet er vist i siste del av dette kapittelet. Kravene om innhold i halvårserklæring fremgår av verdipapirhandelloven § 5-6, 2. ledd: a)halvårsregnskapet, etter deres beste overbevisning, er utarbeidet i samsvar med gjeldende regnskapsstandarder og at opplysningene i regnskapet gir et rettvisende bilde av foretaket og konsernets eiendeler, gjeld, finansielle stilling og resultat som helhet, samt at b) halvårsberetningen, etter deres beste overbevisning, gir en rettvisende oversikt over opplysningene nevnt i fjerde ledd.” Foto: Annette Larsen “Erklæringer fra de personer som er ansvarlige hos utstederen, med tydelig angivelse av navn og stillingsbetegnelse, om at Styreboken 2015 | 93 Årsrapporten for børsnoterte foretak består i henhold til verdipapirhandelloven § 5-5 av: børsnoterte foretak som ikke avlegger konsernregnskap. Ved utarbeidelsen av morselskapets regnskap kan en velge mellom IFRS, forenklet IFRS eller norske regnskapsregler og god regnskapsskikk (GRS). • Konsernregnskap herunder årsregnskap for morselskapet •Årsberetning • Erklæring fra styret og daglig leder Erklæring fra styret og daglig leder Årsrapport Årsrapporten skal offentliggjøres så rask som mulig og senest fire måneder etter årets utgang. Utsteder skal sørge for at årsrapporten forblir offentlig i minst fem år. Er det vesentlige endringer mellom Q4 delårsregnskap og årsregnskap, bør disse forklares i en børsmelding. I tillegg skal årsrapporten inneholde en redegjørelse om eierstyring og selskapsledelse, jf regnskapsloven § 3-3b, se nærmere om dette i kapittelet “Redegjørelse om foretaksstyring”. Etter § 3-3c i regnskapsloven skal børsnoterte foretak også gi en årlig redegjørelse for hva de gjør for å integrere ulike aspekter av samfunnsansvar i sine forretningsstrategier, i sin daglige drift og i forholdet til sine interessenter. Konsernregnskapet skal utarbeides i samsvar med IFRS, dette gjelder også 94 | Styreboken 2015 I årsrapporten skal det inntas en erklæring fra styrets medlemmer og daglig leder om årsregnskapet og årsberetningen. Kravet fremkommer i verdipapirhandelloven § 5-5 som lyder: “Erklæring fra de personene som er ansvarlige hos utstederen, med tydelig angivelse av navn og stillingsbetegnelse, om at a)årsregnskapet, etter deres beste overbevisning, er utarbeidet i samsvar med gjeldende regnskapsstandarder og at opplysningene i regnskapet gir et rettvisende bilde av foretakets og konsernets eiendeler, gjeld, finansielle stilling og resultat som helhet, samt at b) årsberetningen gir en rettvisende oversikt over utviklingen, resultatet og stillingen til foretaket og konsernet, sammen med en beskrivelse av de mest sentrale risiko- og sikkerhetsfaktorer foretakene står overfor.” Tredjelandsutstedere Når et foretak er registrert utenfor EEA og børsnotert innenfor EEA vil selskapet være en såkalt tredjelandsutsteder. For tredjelandsutstedere er det noen unntak i forbindelse med regnskapsspråk. Tredjelandsutsteder har også mulighet å søke Finanstilsynet om unntak for kravet til årsberetning, erklæring fra styret, daglig leder og morselskapsregnskap om selskapet har krav i deres hjemland som vurderes som ekvivalent. Mer om dette tema kan finnes i PwC sin publikasjon “Financial reporting for foreign companies listed on the Oslo Stock Exchange”. anmodet om å utarbeide detaljerte regler om innhold i styrets årsberetning og ledelsens halvårsrapport. Eksempler på erklæringer Vi viser på neste side til eksempler på mulige formuleringer på henholdsvis norsk og engelsk. Vi presiserer imidlertid at det enkelte foretak må formulere erklæringen på en slik måte at den er dekkende og beskrivende for foretakets aktuelle situasjon. Eksemplene kan ikke oppfattes å være en mal eller anbefalt erklæringstekst fra PwC. Endring fra EU i forbindelse med kvartalsrapporter EU-kommisjonen har vedtatt å fjerne kravene til utarbeidelse av kvartalsvis finansiell rapportering for alle børsnoterte selskaper. Beslutningen går ut på å beholde kravet om halvårlig rapportering. Denne beslutningen er enda ikke vedtatt i norsk lovgivning. Dette kan resultere i at kravet om kvartalsvis finansiell rapportering (dvs Q 1, Q 3 og Q 4) faller bort for selskaper som er notert på Oslo Børs, med unntak for halvårsrapporteringen. Imidlertid kan Oslo Børs beslutte å beholde sine egne rapporteringskrav uavhengig av EUs beslutning. I forbindelse med beslutningen om å endre reglene for kvartalsvis rapportering, er ESMA Styreboken 2015 | 95 Erklæringer til halvårsregnskapet og halvårsberetningen Erklæring fra styret og daglig leder Responsibility Statement Vi erklærer etter beste overbevisning at halvårsregnskapet for perioden 1. januar til 30. juni 201x er utarbeidet i samsvar med IAS 34 – Delårsrapportering, og at opplysningene i regnskapet gir et rettvisende bilde av (selskapets og) konsernets eiendeler, gjeld, finansielle stilling og resultat som helhet. Vi erklærer også, etter beste overbevisning, at halvårsberetningen gir en rettvisende oversikt over viktige begivenheter i regnskapsperioden og deres innflytelse på halvårsregnskapet, de mest sentrale risiko- og usikkerhetsfaktorer virksomheten står overfor i neste regnskapsperiode, samt av vesentlige transaksjoner med nærstående. We confirm, to the best of our knowledge, that the interim financial statements for the period 1 January to 30 June 201x has been prepared in accordance with IAS 34 – Interim Financial Reporting, and gives a true and fair view of the (Company’s and) Group’s assets, liabilities, financial position and profit or loss as a whole. We also confirm, to the best of our knowledge, that the interim management report includes a fair review of important events that have occurred during the first six months of the financial year and their impact on the interim financial statements, a description of the principal risks and uncertainties for the remaining six months of the financial year, and major related parties transactions. Sted, dato Underskrifter (styrets medlemmer og daglig leder) Place, date Signatures (Board of Directors and Managing Director) 96 | Styreboken 2015 Erklæringer til årsregnskapet og årsberetningen Erklæring fra styret og daglig leder Responsibility Statement Vi erklærer etter beste overbevisning at årsregnskapet for perioden 1. januar til 31. desember 201x er utarbeidet i samsvar med gjeldende regnskapsstandarder, og at opplysningene i regnskapet gir et rettvisende bilde av selskapets og konsernets eiendeler, gjeld, finansielle stilling og resultat som helhet. Vi erklærer også at årsberetningen gir en rettvisende oversikt over utviklingen, resultatet og stillingen til selskapet og konsernet, sammen med en beskrivelse av de mest sentrale risiko- og usikkerhetsfaktorer selskapet og konsernet står overfor. We confirm, to the best of our knowledge, that the financial statements for the period 1 January to 31 December 201x have been prepared in accordance with current applicable accounting standards, and give a true and fair view of the assets, liabilities, financial position and profit or loss of the entity and the group taken as a whole. We also confirm that the Board of Directors’ Report includes a true and fair review of the development and performance of the business and the position of the entity and the group, together with a description of the principal risks and uncertainties facing the entity and the group. Sted, dato Underskrifter (styrets medlemmer og daglig leder) Place, date Signatures (Board of Directors and Managing Director) Styreboken 2015 | 97 Investor Relations – et viktig verktøy for børsnoterte selskaper Kapitalmarkedet vil løpende gi sin vurdering av selskaper som er børsnotert. Verdsettelsen er basert på en rekke faktorer markedet tar i betraktning, men sentralt står selskapets løpende informasjon. Selskapets kommunikasjon med markedet kan bidra både til å: •synliggjøre verdiene, slik at selskapet blir priset riktig, samt •realisere de fordelene som en børsnotering innebærer Siden styrets viktigste oppgave er å maksimere verdiene, bør styret ha in mente hvilken rolle Investor Relations arbeidet skal spille for selskapet. Hva er egentlig Investor Relations? IR er bindeleddet mellom selskapet og kapitalmarkedet, og defineres av Norsk Investor Relations Forening (NIRF) som følger1: Investor Relations er et bredt begrep, som dekker de kommunikasjons- og formidlingsaktiviteter et børsnotert selskap gjør mot kapitalmarkedet, herunder aksjonærer, nye investorer, analytikere, porteføljeforvaltere, investeringsbanker og andre som har interesse i selskapets aksjer som investeringsobjekt. En viktig målsetting med IR er at aksjene blir likvide verdipapirer som fullt ut priser inn verdien av virksomheten i selskapet, slik at aksjene både blir et interessant investeringsobjekt for investorene, samt et godt betalingsmiddel for selskapet i M&A2 transaksjoner. God IR kan også gjøre selskapet mer transparent, skape tillit i markedene og gi lavere finansieringskostnader. Børsens IR-anbefaling Oslo Børs har sammen med NIRF utarbeidet en IR-anbefaling om rapportering av finansiell og annen IR-informasjon3. Den gir anbefalinger på en rekke områder (kvartalsrapportering, relevant informasjon på hjemmesiden, håndtering av fremtidsutsikter/guiding og sosiale media med mer). Det er frivillig å følge børsens IR-anbefaling. Velger selskapet å følge anbefalingen, må selskapet imidlertid anvende “følg eller forklar” prinsippet. Selskaper som følger IR-anbefalingen kan ha teksten “Vi følger Oslo Børs’ IR-anbefaling av 10. juni 2014” på sine nettsider. 1 Hentet fra hjemmesiden til NIRF: www.nirf.no/pages/show/no/ 2 Mergers and acquisitions Se www.oslobors.no/Oslo-Boers/Regelverk/Boerssirkulaerer/1-2014-Endringer-i-Anbefaling-om- rapportering-av-IR-informasjon 3 98 | Styreboken 2015 Hvordan løfte IR-arbeidet utover Børsens anbefaling? Selskapet bør vurdere om man skal sette av egne ressurser til IR-arbeidet. Videre bør IR-rollen legges til toppledelsen. Gjøres ikke dette vil analytikere og andre gå direkte til toppledelsen og IR-funksjonen mister mye av sin hensikt. Under er andre forslag som kan løfte IR arbeidet. •IR og ledelse bør møte investorene jevnlig (for eksempel kvartalspresentasjoner og evt kapitalmarkedsdager) for å holde interessen oppe •Man må sørge for at IR-arbeidet er en to-veis prosess, det omfatter ikke bare å “spre det gode budskap”, det er også viktig å fange opp innspill fra investorene •Selskapet bør løpende gi relevant informasjon for å holde fokus hos investorene, utover bare den informasjonen selskapet er pålagt å gi i børsmeldinger til markedet •Selskapet kan vurdere å bruke likviditetsgarantister for å øke likviditeten i aksjehandelen •Analytikerne må følges opp, samt at selskapet forsøker å få flere analytikere til å dekke selskapet •Selskapet kan gjøre en “benchmark” mot andre, tilsvarende selskaper mht prising og nøkkeltall, slik at man kan få frem hvordan selskapet prises sammenlignet med andre, tilsvarende selskaper •Styret kan definere og kommunisere en klar utbyttepolitikk samt hvilke finansielle målsettinger om kapitalavkastning ledelsen skal styre etter på lang sikt I sum: God IR kan bidra til å skape merverdier IR er et verktøy mange børsnoterte selskaper bruker aktivt. IR kan synliggjøre verdiene, men også bidra til å realisere de fordelene en børsnotering innebærer. God kommunikasjon med kapitalmarkedet – med andre ord god IR – kan således bidra til å skape merverdier for selskapet. Styreboken 2015 | 99 Foto: Annette Larsen IR-arbeidet bør også omfatte interne retningslinjer rundt analytikerkontakt, innhenting av konsensusestimater og såkalte “stille perioder” i kontakten med analytikerne slik at selskapets informasjonshåndtering blir ryddig. Notater ..................................................................................................... ..................................................................................................... ..................................................................................................... ..................................................................................................... ..................................................................................................... ..................................................................................................... ..................................................................................................... ..................................................................................................... ..................................................................................................... ..................................................................................................... ..................................................................................................... ..................................................................................................... ..................................................................................................... ..................................................................................................... ..................................................................................................... ..................................................................................................... 100 | Styreboken 2015 Notater ..................................................................................................... ..................................................................................................... ..................................................................................................... ..................................................................................................... ..................................................................................................... ..................................................................................................... ..................................................................................................... ..................................................................................................... ..................................................................................................... ..................................................................................................... ..................................................................................................... ..................................................................................................... ..................................................................................................... ..................................................................................................... ..................................................................................................... ..................................................................................................... Styreboken 2015 | 101 102 | Styreboken 2015 4. Aktuelt Styreboken 2015 | 103 Større endringer i det norske skattesystemet er forventet i årene som kommer Scheelutvalget leverte 2. desember 2014 sin innstilling, NOU 2014: 13 om kapitalbeskatning i en internasjonal økonomi. Utvalget foreslår en norsk selskapsskattesats på 20 % og netto skattelettelse for selskaper på 13,5 mrd. Det foreslås også en vesentlig omlegging av personskatten med netto skattelettelser på minst 4,7 mrd. Scheelutvalgets hovedmandat var å foreslå en endring av selskapsbeskatningen med reduksjon av selskapsskattesatsen, som er i ferd med å ligge betydelig høyere enn i sammenlignbare land. Mandatet var bredt, slik at utvalget hadde mulighet til å vurdere helheten i det norske skattesystemet. Mandatet gikk ut på en todelt leveranse; et provenynøytralt forslag og et forslag med netto skattelettelser. Som det har vært hevdet i den offentlige debatt ser også Scheelutvalget følgende hovedutfordringer med det norske skattesystemet: •Relativt høye effektive skattesatser i Norge gir et insentiv til å investere i andre land som har lavere skatt. •Gjeld og egenkapital behandles ulikt på selskapets hånd. 104 | Styreboken 2015 •En forholdsvis høy formell skattesats gir insentiver for flernasjonale foretak til å flytte overskudd til andre land, f.eks. gjennom gjeldsrentefradraget eller ved prising av transaksjoner innen flernasjonale foretak. Sammenlignet med skattesystemene i andre vesteuropeiske land var det grunn til å forvente betydelig reduksjon i selskapsskattesatsen kombinert med utvidelse av skattegrunnlaget og en økning av arbeidsgiverrelaterte skatter. Utvalget overrasket noe ved at det foreslås netto skattelettelser for selskaper på 13,5 mrd. Reduksjonen i selskapsskattesatsen fra 27 % til 20 % er anslått å gi en skattereduksjon på 17,5 mrd. Skattegrunnlaget for selskaper utvides med 4 mrd, fordelt på innstramming av rentebegrensningsregelen med anslått effekt 2,5 mrd., mindre gunstige avskrivingsregler med anslått effekt 900 mill. og andre endringer i selskapsskatten som anslås å gi 600 mill. i økning. I tillegg til innstramming av rentebegrensningsregelen foreslår utvalget ytterligere grep i forhold til å beskytte det norske skattefundamentet i form av lovfesting av omgåelsesregelen (anti-misbruksregel) og innføring av hjemmel for ileggelse av kildeskatt på renter og royalty som betales ut fra Norge. Reaksjonene i næringslivet og blant finanspolitikerne var stort sett positive til det grunnleggende prinsipp om å redusere selskapsskattesatsen. Når det gjelder de nærmere detaljer er det spesielt den særegne eierskatten som har vært kritisert, først og fremst fordi den hevdes å bidra til diskriminering av norske privatpersoners investeringer og at den ikke er nøytral da for eksempel inntekter på obligasjoner etter forslaget beskattes vesentlig lavere. Formuesskatt, boligskatt og fradragsordninger for privatpersoner har fått sin del av omtalen og kritikken, ikke alltid langs de prinsipielle linjer. Det ventes en relativt omfattende prosess før et konkret lovforslag blir fremmet for Stortinget. At Scheelutvalgets konkrete forslag skal bli videreført fullt ut er det neppe noen som forventer. Ikrafttredelse av en skattereform kan ikke ventes før i 2017. Foto: Annette Larsen Med vesentlig reduksjon i selskapsskattesatsen vil det være utfordringer knyttet mulighet for omklassifisering av personinntekt til selskapsinntekt. Utvalget har her valgt en noe overraskende løsning ved at skattesatsen på alminnelig inntekt (nettoinntekten for selskaper og personer) generelt foreslås redusert til 20 %. Dette gir isolert sett en antatt skattelette for personer på hele 75.8 mrd. Hovedgrepene for å dekke opp et slikt provenybortfall er forslag om en ny progressiv skatt på personinntekt og innføring av en særegen eierskatt på 41 %. Eierskatten blir etter forslaget en særskatt på mottatte renteinntekter, aksjeinntekter og tilsvarende inntekter fra deltakerlignede selskaper for privatpersoner. Samlet skattesats selskap og eier sett i sammenheng vil med forslaget bli tilnærmet lik maksimal marginal skattesats på arbeidsinntekt. Styreboken 2015 | 105 Oppdatering børs Krav om rapportering av betalinger til myndigheter (landfor-land rapportering) Regnskapspliktige som driver virksomhet innen utvinningsindustrien, eller skogdrift innen ikke-beplantet skog, skal utarbeide og offentliggjøre en årlig rapport med opplysninger om sine betalinger til myndigheter på landog prosjektnivå. Hovedformålet med lovreglene er å bidra til økt åpenhet for å ansvarliggjøre myndighetene i deres forvaltning av inntektene fra landets naturressurser. For børsnoterte selskaper, skal styret i tillegg til å utarbeide rapporten, bekrefte at rapporten er utarbeidet i henhold til gjeldende lovkrav. Reglene om land-for-land rapportering gjelder for selskaper som oppfyller to av følgende tre krav; •Årlige salgsinntekter over 320 mill •Balansesum mer enn 160 mill •Gjennomsnittlig antall ansatte over 250 106 | Styreboken 2015 Revisors proformaerklæring i transaksjoner I forbindelse med ulik typer av transaksjoner (oppkjøp, fusjoner, fisjoner mv) skal revisor avlegge en erklæring knyttet til utarbeidelsen av pro forma regnskapstall som viser effekten på regnskapene av transaksjonen (ISAE 3420). Ordlyden i erklæringen slik denne benyttes i det norske kapitalmarkedet i henhold til anbefalingen fra Den norske Revisorforening, avviker fra ordlyden i erklæringen slik denne er utformet av den internasjonale revisorforeningen (IFAC). Ordlyden i erklæringen som er utformet av IFAC legger til grunn et vesentlighetsbegrep slik dette er presentert nedenfor; “Our responsibility is to express an opinion, as required by item 7 of Annex II to the Prospectus Directive Regulation, about whether the pro forma financial information has been compiled, in all material respect, by the directors on the basis of the applicable criteria.” I den norske versjonen av ISAE 3420 inngår begrepet “in all material respect”, da dette anses for å ikke å være i overensstemmelse med kravene til attestasjon av regnskaper som følger av prospektreglene i verdipapirhandelloven. En slik begrensning kan derfor ikke benyttes i et prospekt som skal godkjennes av Finanstilsynet i Norge. Dersom et utenlandsk selskap notert på Oslo Børs gjennomfører en transaksjon hvor det skal avlegges en erklæring fra revisor iht ISAE 3420 er det derfor viktig å være klar over at nevnte begrensning i ordlyden ikke kan anvendes i det norske kapitalmarkedet. sakkyndig til å avgi nevnte uttalelse. Den sakkyndige må være faglig kompetent og ikke ha forretningsmessige relasjoner til tilbyder som gjør at det kan reises tvil om habilitet eller egeninteresse i tilbudet (for eksempel resultatbasert honorar). Den som eventuelt engasjeres må selv vurdere og bekrefte sin uavhengighet overfor Oslo Børs. Ny standard for IR-anbefaling I juni 2014 introduserte Oslo Børs sin IR-anbefaling, les mer om dette i kapittelet “Investor Relations - et viktig verktøy for børsnoterte selskaper”. Tilbudsplikt og fairness opinion I de tilfeller hvor det fremsettes tilbud etter reglene om tilbudsplikt, skal selskapets styre utarbeide og offentliggjøre et dokument som inneholder styrets begrunnede vurdering av tilbudets konsekvenser i forhold til selskapets interesser slik dette fremkommer i verdipapirhandelloven § 6-16 “Selskapets uttalelse om tilbudet”. Dersom det frivillige tilbudet er fremsatt av noen som er medlem av styret i target, eller tilbudet er fremsatt i forståelse med styret i target, avgjør Oslo Børs som tilbudsmyndighet hvem som skal avgi uttalelsen. Selskapet plikter i slike tilfeller å engasjere en ekstern uavhengig Styreboken 2015 | 107 Endringer i prospektreglene I enkelte tilfeller vil det oppstå forhold etter at et prospekt er godkjent av prospektmyndigheten som er av vesentlig betydning for forståelsen av prospektet. Av den grunn er det inntatt bestemmelser i verdipapirhandelloven som krever at det i nærmere angitte tilfeller blir utarbeidet et tillegg til det allerede godkjente prospektet: •Når utsteder offentliggjør nye årsregnskaper •Når selskapet offentliggjør endringer i resultatforventninger og prognoser som inngår i prospektet •Når kontrollen over selskapet endres •Når det foreligger et nytt overtagelsestilbud på selskapets aksjer •Ved endringer i utsteders arbeidskapital (“Working Capital Statement”) •Når utsteder ønsker å markedsføre og/eller notere verdipapirene i andre stater enn opprinnelig forutsatt •Når utsteder inngår en betydelig finansiell forpliktelse •Når selskapet ønsker å øke det beløp som skal hentes inn i markedet •Reglene gjelder kun ved prospekter for aksjer og konvertible obligasjoner, ikke for andre typer av obligasjoner 108 | Styreboken 2015 Rutiner for godkjenning av prospekter Dersom et prospekt har blitt godkjent av Finanstilsynet har ikke utsteder anledning til å gjøre endringer i prospektet før det offentliggjøres. Dersom utsteder foretar endringer i dokumentet som er godkjent av Finanstilsynet, vil Finanstilsynet kunne anse plikten til å utarbeide prospekt som brutt, og kan ilegge overtredelsesgebyr (“Rundskriv fra Finanstilsynet 16. april 2014”). For 100% eide datterselskaper som er garantister for morselskapet i konsernet (“Oppstrømsgarantier”) vil det normalt ikke bli stilt rapporteringskrav utover børsens krav til utsteder, og det som eventuelt måtte følge av låneavtalen inngått mellom utsteder og Nordic Trustee (Norsk Tillitsmann). Det samme gjelder for garantister som ikke er heleid, men som konsolideres i et konsernregnskap. Når utsteder av lånet ligger nedover i en konsernstruktur, og garantien ligger i konsernspiss vil konsernunntakene som gjelder for “Oppstrømsgarantier” ikke gjelde. Foto: Annette Larsen Prospektplikt og finansiell rapportering for garantister Ved utstedelse av obligasjoner må relevant informasjon om garantistene til lånet som utstedes, også innarbeides i prospektet. Videre må de også følge børsens regler for finansiell rapportering. Dette gjelder både på hovedlisten og på Nordic ABM. I praksis betyr dette et krav om halvårsrapportering for garantisten (kun konsernregnskap), samt krav om bruk av IFRS dersom lånet er notert på hovedlisten. Styreboken 2015 | 109 Rentefradragsbegrensningen Begrensning av fradrag for rentekostnader til nærstående Bakgrunn I 2013 ble det vedtatt regler om begrensning av skattemessig fradragsrett for netto rentekostnader på lån fra nærstående og visse lån fra tredjeparter, lovfestet i skatteloven § 6-41. Reglene knytter fradragsretten til et selskaps skattemessige resultat, og er gitt virkning fra og med inntektsåret 2014. For mange vil det første møtet med reglene være arbeidet med skatteberegning og selvangivelsen for 2014. Vår erfaring er at reglene i mange tilfeller byr på utfordringer, både i resultat og anvendelse. Nedenfor går vi gjennom hovedtrekkene i reglene, omtaler de viktigste utfordringene og noen praktiske tips for å unngå unødvendig avskjæring av rentekostnader. Armlengdeprinsippet og de ulovfestede gjennomskjæringsreglene gjelder fremdeles i tillegg til de nye reglene. Beregning og anvendelsesområde Ved beregningen av rentefradrag etter de nye reglene tas utgangspunkt i et selskaps skattepliktige inntekt (før anvendelse av reglene), justert for fremførbart underskudd som er benyttet og mottatt eller avgitt konsernbidrag med 110 | Styreboken 2015 skattemessig effekt. Inntekter som er fritatt for skatt under fritaksmetoden inngår ikke i beregningsgrunnlaget. Det gjøres deretter tillegg for netto skattemessige rentekostnader og avskrivninger. Resultatet betegnes som en skattemessig EBITDA. Maksimalt fradrag for netto rentekostnader er 30 % av skattemessig EBITDA (“fradragsrammen”). Fradrag for rentekostnader som overstiger fradragsrammen avskjæres, men avskjæringen begrenses til netto interne rentekostnader. Interne rentekostnader er for det første rentekostnader betalt til nærstående. I hovedsak omfatter dette långiver og låntaker med minst 50 % felles kontroll eller eierskap. For det andre regnes også rentekostnader betalt til tredjepart som interne dersom en nærstående har garantert eller stilt sikkerhet for lånet, unntatt om den nærstående er eid eller kontrollert med minst 50 % av låntakeren eller sikkerheten består av eierandel i eller fordring på låntakeren. Endelig regnes også rentekostnader betalt til tredjepart i visse lånearrangementer som interne, for eksempel der et morselskap låner et beløp til en bank, og banken låner tilsvarende beløp videre til datterselskapet. Rentekostnader på lån fra tredjeparter som ikke er garantert av nærstående, såkalte eksterne rentekostnader, avskjæres altså normalt ikke. Eksterne rentekostnader fortrenger imidlertid fradragsrammen for interne rentekostnader. Avskårede rentekostnader kan fremføres i inntil 10 år. Fradrag kan dermed kreves i et senere år, men kun dersom fradragsrammen dette året gir rom for det. Dersom reglene leder til avskjæring av rentefradrag innebærer det at selskapets skattepliktige inntekt økes. Denne økte inntekten kan ikke avregnes mot fremførbart underskudd eller avgis som konsernbidrag med skatteeffekt til andre konsernselskaper. Resultatet av avskjæring av rentefradrag kan altså være at det oppstår betalbar skatt selv for et selskap som har fremførbart underskudd. Reglene omfatter rentekostnader betalt til både norske og utenlandske långivere, og en norsk långiver skattlegges for renteinntekter uavhengig av om fradragsretten avskjæres for mottaker. Dette innebærer at fradragsbegrensningen får stor betydning også ved interne lån i rent norske konserner, for eksempel ved bruk av internbankfunksjon eller konsernkontoordning. Fradragsbegrensningsreglene kommer kun til anvendelse dersom et selskap i et inntektsår har netto interne og eksterne rentekostnader som overstiger kr 5 millioner. Viktige utfordringer Fradragsbegrensningsreglene er gitt som sjablonregler, og myndighetene har bevisst ofret presisjon for å oppnå en enklere behandling etter reglene. Dette innebærer at reglene i mange tilfeller rammer svært hardt. Samtidig er vår erfaring så langt at reglene også reiser en rekke nye spørsmål, slik at forenklingseffekten i hvert fall i første omgang ikke tilfaller selskapene som skal anvende dem. En praktisk viktig problemstilling er behandlingen av rentekostnader på lån fra tredjeparter. Der det foreligger garantier eller sikkerhetsstillelser fra nærstående, bør det alltid vurderes om (deler av) rentekostnadene må klassifiseres som interne. For heleide deltakerlignede selskaper vil alle rentekostnader til tredjeparter klassifiseres som interne, fordi deltakeren anses å ha stilt sikkerhet. For deltakerlignede selskaper med deltakere med lavere eierandel enn 50 % kan deler av rentekostnadene anses som eksterne. Styreboken 2015 | 111 Over- og underkurs på obligasjoner ved utstedelse og førstehånds erverv av obligasjonen regnes som rentekostnad eller inntekt. Det må dermed vurderes om rentekostnaden skal klassifiseres som ekstern eller intern. Over- og underkurs ved annenhånds omsetning omfattes ikke. Valutatap eller gevinst regnes ikke som en rentekostnad eller inntekt som omfattes av reglene. Det samme gjelder vanligvis for derivater. Dette innebærer at det ofte må gjøres en jobb for å oversette regnskapsmessige renter til skattemessige. For eksempel vil derivatelementet ved en renteswap normalt ikke inngå som en del av rentekostnader eller inntekter ved anvendelsen av reglene. Praktiske tips Selskaper som rammes av fradragsbegrensningsreglene bør for det første vurdere om det er mulig å tilpasse finanseringen slik at rentekostnader ikke klassifiseres som interne. I praksis kan dette bety å erstatte internlån med eksternlån eller å endre garantier og sikkerhetsstillelser. I mange tilfeller kan sikkerhetspakken restruktureres slik at omklassifisering unngås, noe som kommer både långiver og låntaker til gode. 112 | Styreboken 2015 Ofte vil det ikke la seg gjøre for et selskap å erstatte interne rentekostnader med eksterne. Det bør i så fall vurderes om det er mulig å øke fradragsrammen for rentekostnader eller å sørge for at rentekostnader pådras i selskaper med høyere fradragsramme. Dette kan for eksempel gjøres ved at andre selskaper i samme konsern avgir konsernbidrag til låntakerselskapet. Fordi eksterne rentekostnader fortrenger fradragsrammen for interne rentekostnader, kan fradragsrammen også økes ved å sørge for at eksterne og interne rentekostnader ikke pådras i samme selskap. Om det er mulig, kan interne rentekostnader flyttes til et selskap med avskrivninger, siden avskrivninger øker fradragsrammen. Foto: Annette Larsen Endelig, dersom man etter ovenstående fremdeles får avskåret rentekostnader, må det vurderes om rentekostnadene bør reduseres, for eksempel ved at gjeld til nærstående konverteres til egenkapital. Dette er naturligvis viktigst der långiver er underlagt inntektsbeskatning på renteinntektene, slik at man unngår å skape skattepliktig inntekt uten at det gis kostnadsfradrag i Norge. Dersom långiver ikke beskattes eller beskattes lavt kan det vurderes å la avskårede rentekostnader akkumulere i Norge med tanke på å oppnå fradrag i fremtiden, for eksempel på grunn av økt inntjening eller lignende. Styreboken 2015 | 113 Notater ..................................................................................................... ..................................................................................................... ..................................................................................................... ..................................................................................................... ..................................................................................................... ..................................................................................................... ..................................................................................................... ..................................................................................................... ..................................................................................................... ..................................................................................................... ..................................................................................................... ..................................................................................................... ..................................................................................................... ..................................................................................................... ..................................................................................................... ..................................................................................................... 114 | Styreboken 2015 Notater ..................................................................................................... ..................................................................................................... ..................................................................................................... ..................................................................................................... ..................................................................................................... ..................................................................................................... ..................................................................................................... ..................................................................................................... ..................................................................................................... ..................................................................................................... ..................................................................................................... ..................................................................................................... ..................................................................................................... ..................................................................................................... ..................................................................................................... ..................................................................................................... Styreboken 2015 | 115 116 | Styreboken 2015 5. Praktisk Styreboken 2015 | 117 Skatteplanlegging over landegrensene Styret har et overordnet ansvar for, innenfor blant annet legale og fastsatte etiske rammer, å sørge for at aksjonærene får en høyest mulig avkastning på investert kapital. I dette ligger blant annet å sørge for at selskapet har forsvarlig oversikt over skattekostnadene og skatterisikoene. Det er ikke et mål å ha en konservativ policy. Dette gir en konkurranseulempe i forhold til konkurrenter og i forhold til vurdering av nøkkeltall. Finanskrisen har medført et betydelig økt fokus på og kritisk omtale av store internasjonale foretaks skatteplanlegging og bruk av begreper som “transparency” og “fair tax” setter skatt høyt opp på agendaen hos politikerne og allmenheten. 118 | Styreboken 2015 G20 er en pådriver for videreutvikling av internasjonale skatteregler og OECD er mer aktive enn noen gang for å bidra til et mest mulig omforent internasjonal rammeverk for beskatning av globale konserner. En side av denne utviklingen er at skatt har fått en større betydning som omdømmefaktor og i større grad er på agendaen i styrerommene. Det er styrets ansvar å sørge for at selskapet har en betryggende internkontroll også på skatteområdet. I internkontroll og skattepolicy inngår en vurdering av og tiltak knyttet til de viktigste risikoområdene og rammer for forsvarlig skatteplanlegging. Et særskilt risikoområde er grenseoverskridende transaksjoner mv. Skatteplanlegging over landegrensene kommer i mange former og fasonger, og vil blant annet avhenge av hvilke land som er involvert og hva som skal gjøres i den andre staten. Fokuset er først og fremst å unngå dobbeltbeskatning eller annen ugunstig beskatning som skaper merkostnader. Dernest er fokuset innen styrets etablerte rammer for skatteplanlegging å sikre en juridisk struktur og gjennomføring av transaksjoner som gir minst like gode skattemessige rammebetingelser som hovedkonkurrentene opererer under. Foto: Bård Gudim En slik ambisjon må avveies i forhold til robusthet og hva det koster å opprette og vedlikeholde en gunstig struktur. I policy for skatteplanlegging inngår gjerne krav til tilstrekkelig substans i den juridiske strukturen og forretningsmessig rasjonale i transaksjoner. Fokus på skatteplanlegging – BEPS En vesentlig del av en offensiv skatteplanlegging over landegrensene går ut på å allokere inntekter til jurisdiksjoner med lav eller ingen skatt. Dette har i 2014 vært gjenstand for stort fokus i både norsk og utenlandsk presse, og et nytt ord har sneket seg inn i skattevokabularet: “BEPS”. utstyre regjeringer med de nasjonale og internasjonale instrumentene til å møte BEPS-utfordringen. I 2014 har flere av tiltakene blitt fulgt opp med anbefalinger til medlemslandene. Enkelte land har allerede begynt å implementere disse. Resultatet av tiltakene kan bli at mange av de i dag mest benyttede skatteplanleggingsmetodene står for fall. Et spesielt interessant utviklingstrekk er graden av innslag av sjablonregler, dvs. regler som begrenser skattefordeler selv om strukturen har substans og etablerte posisjoner er basert på et forretningsmessig formål. Økt innslag av regler om rentebegrensning er et eksempel på et slikt tiltak. BEPS er en forkortelse for Base Erosion and Profit Shifting, og er et OECDprosjekt mot flytting av overskudd over landegrenser. Etter påtrykk fra finansministrene i G20-landene har OECD lansert en tiltaksplan hvor det er identifisert 15 spesifikke tiltak for å Styreboken 2015 | 119 Hovedhensyn ved skatteplanlegging God og forsvarlig skatteplanlegging vil måtte ha et “fødsel-liv-død”-perspektiv. Det vil si at den sikrer forutsigbare og ikke ugunstige eller unødvendige skattekostnader i forbindelse med ervervet, i eierperioden og i forbindelse med exit. I og med at skatteretten er et svært dynamisk rettsområde er det også viktig at planleggingen så langt som mulig gir mulighet uten særlig skattekostnad til å gjøre endringer som er påkrevet som følge av endringer i relevant skattelovgivning. Et annet viktig hensyn ved skatteplanlegging er å tilpasse planleggingen til hva det aktuelle selskapet/ konsernet evner å håndtere. Skatteplanlegging gjennom kapitalstrukturer og transfer pricing Skatteplanleggingen ved grenseoverskridende transaksjoner mv. har i stor grad hatt fokus på kapitalstrukturer og transfer pricing. Både rentefradrag (som er en del av kapitalstrukturering) og transfer pricing har et særlig fokus i BEPS-prosjektet nevnt ovenfor. 120 | Styreboken 2015 Kapitalstrukturer Hva gjelder skatteplanlegging gjennom kapitalstrukturer er ofte hovedfokuset å få fradrag for rentekostnader og samtidig sørge for en lavest mulig beskatning av (rente)inntekten (dersom det er et konserninternt lån), samt å redusere eventuelle kildeskatter. I sin helt enkle form har dette i for eksempel Norge gått ut på at en utlenlandsk investor benytter seg av et norsk aksjeselskap som kjøper av aksjer i ett eller flere andre norske aksjeselskaper. Aksjekjøpet gjeldsfinansieres. Gjennom konsernbidrag fra det/de operative selskapene som man har ervervet, benyttes gjeldsrentene til å redusere disse selskapenes skattepliktige inntekt ved hjelp av konsernbidrag. Dersom oppkjøpet er finansiert ved interne lån vil långiver ofte høre hjemme i et land som har en langt lavere skattesats enn Norge. Ved interne lån vil fradrag for gjeldsrentene forutsette at selskapet ikke anses som tynt kapitalisert og at øvrige vilkår i låneavtalen (herunder renten) er markedsmessig. Fra inntektsåret 2014 har det i Norge kommet ytterligere begrensninger i retten til fradrag for renter på interne lån, som omtalt ovenfor. For enkelte utenlandske investorer for eksempel i Norge vil finansiering i form av lån kunne gi besparelser på opptil 25% hva gjelder kildeskatt sammenlignet med at de i stedet hadde gått inn med beløpet som egenkapital i det norske selskapet. For et norsk selskap som erverver aksjer i et tilsvarende selskap i et land som har en lavere skattesats enn Norge og hvor aksjeinvesteringen faller inn under fritaksmetoden, vil hovedfokuset kunne være et annet enn beskrevet ovenfor: I en slik situasjon vil det kunne være gunstigere for det norske selskapet å egenkapitalfinansiere datterselskapet – dette fordi utbytte vil være skattefritt, mens renteinntekten vil være skattepliktig (og rentefradraget hos datterselskapet kommer i et regime med lavere skattesats). Hybridinstrumenter har vært vanlige å benytte i en del land – formålet er at for “låntaker” klassifiseres instrumentet som gjeld som gir rett til gjeldsrentefradrag, mens for “långiver” klassifiseres instrumentet som en egenkapitalinvestering hvis avkastning er skattefri. Hybridinstrumenter er et av fokusområdene til BEPS-prosjektet. Transfer pricing Hva gjelder skatteplanlegging gjennom transfer pricing er hovedfokuset for eksempel å legge eierskap til immaterielle eiendeler i et land med lav eller ingen beskatning og kreve et markedsmessig vederlag (royalty) fra øvrige selskaper i konsernet (som ofte ligger i høyskatteland) for deres bruk av de immaterielle eiendelene. Royaltyen vil være fradragsberettiget hos betaleren, og bidrar således til å redusere dennes skattepliktige inntekt. Styreboken 2015 | 121 Hensiktsmessige spørsmål for en gjennomgang av regnskap Spørsmål Kommentarer Rapporteringsprosessen • Hvordan sikrer ledelsen at sammenstilling og rapportering av regnskapstall blir riktig? Har alle kontrolltiltakene som er etablert fungert for inneværende periode, eller har det vært endringer eller avvik? • Hvilke anbefalinger har ledelsen mottatt (av ekstern og/eller intern revisor) om forbedring av rapporteringsprosessen? • Hvordan har ledelsen reagert? Foto: Annette Larsen • Er det vesentlige områder som fortsatt trenger oppmerksomhet? 122 | Styreboken 2015 Spørsmål Kommentarer Regnskapsprinsipper/- praksis • Inneholder regnskapet klare og entydige referanser til hvilket regnskapsspråk (god regnskapsskikk i Norge eller IFRS) som er benyttet? • Hvilken effekt vil eventuelle nye eller foreslåtte endringer i regnskapsreglene ha på regnskapet? • Er det gjort endringer i regnskapsprinsipper i løpet av året? • I så fall hvorfor, og hva var effektene av endringene? • Hvordan er selskapets praksis sammenlignet med bransjen for øvrig? • Har det vært uenighet mellom ledelsen og revisor om regnskapsprinsipper eller -praksis? Ble de løst på en tilfredsstillende måte? • Hva er helhetsinntrykket av de regnskapsprinsippene som er brukt, og av de underliggende estimatene, er de konservative eller aggressive? • Hva er kriteriene for inntektsføring? • Hvilke områder er det størst usikkerhet knyttet til regelanvendelsen, og hvor er det størst estimatusikkerhet? • Hvordan skilles det mellom vedlikehold og investering? • Er det aktivert kostnader på prosjekter som kan være tvilsomme? Styreboken 2015 | 123 Spørsmål Årsregnskapet • Hva er i så fall årsaken? • Finnes det en god analyse som viser utviklingen i bruttoinntekt fra fjoråret (pris, volum, miks)? • Er det en logisk utvikling? • Er alle periodiseringer gjennomført, f.eks. bonuser og rabatter? • Hvilke vesentlige avsetninger/korreksjoner ble foretatt som en del av årsavslutningen? • Finnes det korrigeringer vedrørende tidligere perioder? • Hva forårsaket disse? • Inneholder årsregnskapet resultatet av vesentlige enkelttransaksjoner? • Er disse av engangsnatur, og i så fall er de opplyst tilstrekkelig om? • Hvilke bekreftelser ble avgitt av juridiske rådgivere angående tvister og krav? • Hvilke eksterne verdsettelser er benyttet for verdivurdering i regnskapet? • Er disse kvalitetssikret? • Har det vært gjennomført transaksjoner med nærstående parter? • Er disse behandlet i samsvar med aksjeloven, og er det medtatt tilstrekkelige opplysninger om transaksjoner og mellomværende med nærstående parter i noter til regnskapet. • Står selskapet i fare for ikke å overholde låneavtaler og lånebetingelser? Er eventuelle brudd og konsekvenser av brudd opplyst om tilstrekkelig? 124 | Styreboken 2015 Kommentarer Spørsmål Kommentarer Verdsettelser og mulige forpliktelser • Har selskapet investert i uvanlige og/eller komplekse finansielle instrumenter? • Hvordan er i så fall disse verdivurdert? • Hvordan er gjennomsnittlig aldersfordeling på utestående fordringer ved årsslutt sammenlignet med forrige år? • Kan det stilles spørsmål ved godheten av store utestående beløp? • Er det indikasjoner som tilsier nedskriving av varige driftsmidler eller immaterielle eiendeler? • I så fall. Hvordan er verdivurderingen gjennomført? Er forutsetningene troverdige og nøytrale? • Hvilke rutiner ble utført for å identifisere ukurans eller overflødig varelager? • Ble det gjort vesentlige nedskrivninger? • Finnes det lovpålagte forhold, for eksempel miljømessige, som kan påvirke verdien av eiendeler i negativ retning, eller som kan lede til avsetninger? • Er det åpne skattesaker? • Hvordan er mulig utfall av disse håndtert i regnskapet? • Er det tatt aggressive posisjoner i selskapets selvangivelser for inneværende år? • Er det andre forpliktelser eller betingede forpliktelser påløpt gjeld som ikke er tatt hensyn til? Styreboken 2015 | 125 Spørsmål Noteopplysninger • Hvilke områder har størst finansiell risiko i dag, og hvordan håndteres disse? Er det gitt tilstrekkelige opplysninger om finansiell risiko? • Er det gitt relevante opplysninger om forhold som påvirker fortsatt drift? • Er alle vesentlige transaksjoner utenfor balansen, avtaler og forpliktelser (inklusive betingede forpliktelser) korrekt opplyst om? • Er det gitt relevante opplysninger om forhold selskapet har med ikke-konsoliderte enheter? (dvs. enheter som enten er nærstående eller der kontroll ikke bestemmes av stemmerett). • Finnes det vesentlige eller uvanlige beløp utestående fra ledelsen eller ansatte? • Finnes det andre vesentlige transaksjoner med nærstående parter som krever opplysning? • Har selskapet hensyntatt alle revisors innspill knyttet til noteopplysninger? Hvilke forslag står foreløpig åpne? Transparens og totalinntrykk • Er styrets og ledelsens kommentarer til årsregnskapet balanserte, dekkende og forståelige? • Gis det forklaringer på avvik i forhold til de forventninger som ble beskrevet i årsberetningen i fjor? • Hvilke vesentlige endringer har skjedd i markedet der selskapet opererer, i løpet av året? • Er disse reflektert i styrets- og ledelsens kommentarer? • Er selskapets finansiering og finansielle stilling tilstrekkelig forklart? • Generelt sett, gir årsrapporten (årsregnskapet, styrets beretning og andre deler av årsrapporten) et dekkende bilde av selskapets drift? • Etter en gjennomgang av årsregnskapet, er det noen indikasjon på mulige svakheter i internkontrollen eller misligheter og feil? • Finnes det forhold under utvikling som det ikke er nødvendig å inkludere i årets regnskap, men som muligens må tas inn neste år dersom de ikke bedrer seg? 126 | Styreboken 2015 Kommentarer Spørsmål Kommentarer Spørsmål til revisor • Var omfanget av revisjonen som planlagt? • La ledelsen restriksjoner på eller begrenset omfanget av revisjonen på noen måte? • Hvordan fungerte samarbeidet med ledelsen i revisjonsperioden, og fikk revisorene all den informasjon og de forklaringene de ba om? • Ble det gjort vesentlige korrigeringer i årsregnskapet som følge av revisjonen? • Var det noen ikke-korrigerte justeringsforslag som følge av revisjonen? Hva er totaleffekten av disse korrigeringene? • Hva er de vesentligste vurderingsområdene i regnskapene? • Hvordan vurderes regnskapspraksis, forsiktig eller aggressiv? • Finnes det områder ekstern revisor ikke føler seg trygg på? • Hvilke mangler i noteinformasjonen har revisor påpekt som ikke er tatt hensyn til? • Hvis revisor skulle ha utarbeidet regnskapene, hva ville revisor gjort annerledes? Styreboken 2015 | 127 Årshjulet •Godgjørelsesutvalg •Årsrapport •Rapportering Q4 •Erklæring fra styret om årsregnskap og årsberetning •Revisjonsutvalg •Redegjørelse om foretaksstyring og samfunnsansvar •Møte med revisor •Rapportering Q1 •Revisjonsutvalg Q1 Q2 Q4 Q3 •Finansiell kalender •Halvårsrapportering •Egenevaluering av styret •Halvårserklæring fra styret om halvårsregnskap og halvårsberetning •Rapportering Q3 •Revisjonsutvalg •Rapportering Q2 •Revisjonsutvalg 128 | Styreboken 2015 Nærmere beskrivelse Revisjonsutvalg Det er krav til revisjonsutvalg i alle selskaper med allmenn interesse, dette følger av allmennaksjelovens § 6-41. Utvalgets funksjon er å forberede styrets oppfølging av regnskapsrapporteringsprosessen, samt overvåke selskapets systemer for internkontroll og risikostyring, herunder selskapets internrevisjon. Det bør avholdes minst fem møter gjennom året. Møteplanen bør tilpasses til tidspunktene for kvartals- og delårsrapporteringer, samt årsregnskapet. Godgjørelsesutvalg Holdingselskaper i finanssektoren, banker, finansieringsforetak, forsikringsselskaper, pensjonsforetak, verdipapirforetak og forvaltningsselskaper for verdipapirfond med flere enn 50 ansatte eller forvaltningskapital større enn 5 milliarder kroner skal ha et godtgjørelsesutvalg, jf forskrift om godtgjørelsesordninger i finansinstitusjoner, verdipapirforetak og forvaltningsselskap for verdipapirfond. Utvalget skal fungere som et forberedende organ for styret i saker som gjelder overvåkning av selskapets generelle godtgjørelsesprogram og fastsettelse av godtgjørelse til daglig leder og ledergruppen. Utvalget møtes på de tidspunkter som lederen bestemmer, men minst en gang i året. Det er naturlig at dette møtet avholdes i forkant av styrets behandling av godtgjørelser til ledelsen. Redegjørelse om foretaksstyring og samfunnsansvar Les mer om dette i egne kapitler foran. Finansiell kalender Skal gi aksjonærer og andre interessenter en oversikt over tidspunkt for resultatfremleggelse, generalforsamling, utbetaling av utbytte og andre tidspunkt. Denne bør oppdateres løpende. En oversikt over datoer for neste års rapporteringer, som kvartalsrapportering og tidspunkt for behandling av årsregnskap, bør offentliggjøres i fjerde kvartal. Møte med revisor Styret skal hvert år ha et møte med revisor uten at den daglige ledelsen er til stede. Dialog med revisor kan gi styret nyttig informasjon om selskapet som supplerer rapporteringen fra den daglige ledelsen og gir samtidig revisor mulighet til å forsikre seg om at vesentlige forhold ved revisjonen kommer til styrets kunnskap. Revisors møte med styret gjennomføres vanligvis med den daglige ledelsen til stede, og revisorlovens bestemmelse om at det skal avholdes et særskilt møte med styret hvor ledelsen ikke er til stede oppfylles ofte i praksis ved at den daglige ledelsen forlater rommet mot slutten av møtet. Styreboken 2015 | 129 Vi i PwC har god erfaring med denne løsningen da den gir ledelsen mulighet til å delta i hoveddelen av møtet, men åpner også for tilleggspørsmål eller ytterligere kommentarer både for styret og revisor. Det overordnede formålet med møtet er at styret og revisor får drøftet regnskapsmessige forhold der revisor ser vesentlige svakheter og mangler ved de vurderingene den daglige ledelsen har gjort, samt andre forhold som revisor mener styret bør informeres om. Egenevaluering av styret I henhold til NUES anbefaling for god eierstyring og selskapsledelse bør styret årlig evaluere sitt arbeid og sin komptanse opp mot de mål som er satt for arbeidet. Det er ikke noe krav til når i kalenderåret denne evalueringen utføres. Les mer om egenevaluering av styret i eget kapittel foran. Kvartalsrapportering Skal i henhold til forskrift til verdipapirhandelloven § 5-5 offentliggjøres så raskt som mulig og senest to måneder etter periodens utgang, dvs. innen 28. februar, 31. mai, 31. august og 30. november. Imidlertid anbefaler Oslo Børs og Norsk Investor Relations Forening1 at delårsrapporter 1 offentliggjøres så raskt som mulig, senest innen 45 dager etter kvartalets utløp. Når delårsrapporten behandles av styret skal rapporten, etter regelverket for finansiell rapportering, offentliggjøres umiddelbart. Det anbefales at styremøter der delårsrapport behandles avholdes etter børsens stengetid, eller at styrets behandling av delårsrapporten gjøres etter børsens stengetid. Ved styrebehandling av kvartalsrapporter skal styret ha mottatt rapportene i tilstrekkelig tid før styremøtet. Styret bør selv gi administrasjonen de frister som de mener er nødvendige for å sikre en forsvarlig behandling av rapportene. Halvårsrapportering Skal i henhold til verdipapirhandelloven § 5-6 offentliggjøres så raskt som mulig og senest to måneder etter regnskapsperiodens utgang, dvs. innen 31. august, eventuelt etter 45 dager dersom man benytter anbefalingen fra Oslo Børs og Norsk Investor Relations Forening, jf omtale vedrørende kvartalsrapportering. Halvårsrapportering fremstår som en kvartalsrapport inkludert halvårsberetning og erklæring fra styret. Ved styrebehandling av delårsrapporter, se omtale vedrørende kvartalsrapportering. Les mer om dette i ”Oslo Børs’ IR-anbefaling” på Oslo Børs’ hjemmeside. 130 | Styreboken 2015 Årsrapportering Skal i henhold til verdipapirhandelloven § 5-5 offentliggjøres så raskt som mulig, og senest fire måneder etter regnskapsårets slutt. Årsregnskap og årsberetning skal behandles i styremøtet og utkast skal foreligge styret før behandling. Innkalling til generalforsamling skal etter allmennaksjeloven som utgangspunkt sendes alle kjente aksjeeiere senest to uker før generalforsamling. Årsregnskapet og årsberetning med vedlegg skal senest en uke før generalforsamlingen sendes til hver aksjeeier med kjent adresse. Merk at for noterte selskaper er fristen for innkalling og fremleggelse av dokumenter til aksjeeierne 21 dager. Les mer om rapportering i del 3. Styreboken 2015 | 131 Notater ..................................................................................................... ..................................................................................................... ..................................................................................................... ..................................................................................................... ..................................................................................................... ..................................................................................................... ..................................................................................................... ..................................................................................................... ..................................................................................................... ..................................................................................................... ..................................................................................................... ..................................................................................................... ..................................................................................................... ..................................................................................................... ..................................................................................................... ..................................................................................................... 132 | Styreboken 2015 Notater ..................................................................................................... ..................................................................................................... ..................................................................................................... ..................................................................................................... ..................................................................................................... ..................................................................................................... ..................................................................................................... ..................................................................................................... ..................................................................................................... ..................................................................................................... ..................................................................................................... ..................................................................................................... ..................................................................................................... ..................................................................................................... ..................................................................................................... ..................................................................................................... Styreboken 2015 | 133 © 2015 PwC. Med enerett. I denne sammenheng refererer ”PwC” seg til PricewaterhouseCoopers AS, Advokatfirmaet PricewaterhouseCoopers AS, PricewaterhouseCoopers Accounting AS, PricewaterhouseCoopers Skatterådgivere AS og PricewaterhouseCoopers Services AS som alle er separate juridiske enheter og uavhengige medlemsfirmaer i PricewaterhouseCoopers International Limited.
© Copyright 2024