1. No category

www.pwc.no/styreboken
Styreboken 2016
Redaksjonen for Styreboken 2016 har bestått av
Signe Moen og Silje Vesterbekkmo.
Forside fotograf: Annette Larsen
Publikasjonen kan hentes under publikasjoner på
pwc.no/styreboken
Innholdet i denne informasjonen er kun for generell veiledning. PwC tar ikke ansvar for beslutninger som baseres på
innholdet. Vennligst ta kontakt med våre revisorer, advokater og/eller rådgivere dersom du har spørsmål om innholdet.
2 | Styreboken 2016
Innhold
Innledning5
Omstilling presses frem av globale krefter
7
1. Styrets rolle og ansvar
11
Aksept av styreverv
12
Styrets rolle og ansvar
15
Styrets rolle i strategiarbeid
27
En effektiv styringsmodell for å realisere strategiske mål – styrets involvering
32
Erstatningsansvar for styrets medlemmer
38
Ansatterepresentanter i styret
42
Egenevaluering av styrets arbeid
44
Revisjonsutvalg46
2. Risikostyring og internkontroll
49
Innholdet i et godt system for risikostyring og internkontroll
Misligheter og forebyggende tiltak
50
56
3. Rapportering
65
Finansiell rapporteringsplikt for børsnoterte selskaper
Redegjørelse om foretaksstyring
Rapportering om samfunnsansvar etter regnskapslovens § 3-3c
Integrert rapportering Fokusområder ved avleggelse av IFRS-regnskap
Finansiell rapportering i nedgangstider
66
74
78
82
84
89
4. Aktuelt
95
Større endringer i det norske skattesystemet er forventet i årene som kommer
Oppdatering børs og kapitalmarkedene
Omveltning i revisjonsberetningen
Betydelige endringer i regnskapsloven
Ny finansforetakslov - hva bør styret gjøre?
Hvordan opprettholde tillit og forhindre kriser? Styrets rolle
Fallgruver ved rettede aksjeemisjoner
5. Praktisk 96
98
102
104
106
108
116
121
Skatteplanlegging over landegrensene
122
Hensiktsmessige spørsmål ved styrets gjennomgang av årsregnskapet126
Årshjulet i styrearbeidet
132
Styreboken 2016 | 3
4 | Styreboken 2016
Innledning
Styrets oppgaver og ansvar blir utfordret i tider som nå. Ved inngangen til 2016
ser vi for noen bransjer lignende utfordringene som vi så det aller første året vi utga
styreboken i 2009 da det var krevende økonomiske tider. Samtidig ser vi et positivt
bilde for andre bransjer. Hendelser som politisk ustabilitet, terrorhandlinger,
korrupssjonssiktelser og vaklende tillit til ledere øker viktigheten av godt styrearbeid.
Å tilpasse styrets fokusområdet til den situasjonen selskaper er i krever kompetanse
og erfaring. Det å gjøre det rette i enhver sitasjon stiller i tillegg krav til personlig
integritet og styrke. Et styre må ha evnen til å se nye utfordringer som følge av
eksempelvis globale trender, samfunnsutvikling, markedstrender, konkurransebildet,
økonomi og ikke minst utvikling i teknologi.
Dette er den 8. utgaven av Styreboken. Formålet med styreboken er uendret. Vi ønsker
å gi deg en overordnet oversikt over eksisterende og nye rammebetingelser for
styrearbeid. Boken er seksjonert i fem deler og dette vil forhåpentligvis bidra til at du
finner akkurat den informasjonen du trenger når du trenger den.
Ønsker du tilgang til den elektroniske versjonen går du inn på pwc.no/styreboken.
Der vil du også finne utgaver fra tidligere år.
Vi håper boken faller i smak og blir brukt flittig gjennom året.
Oslo, 5. januar 2016
Rita Granlund
Leder for revisjon
Styreboken 2016 | 5
6 | Styreboken 2016
Foto: Annette Larsen
Omstilling presses frem av globale krefter
Norsk næringsliv opplever mer krevende tider enn på en stund. Særlig gjelder det den
delen av næringslivet som er eksponert mot olje/gass- og oljeservice. Andre deler av
næringslivet derimot lever (foreløpig) godt på lav rente og svekket kronekurs, og
opplever meget gode tider. Hvordan effekten av lav(ere) oljepris vil slå ut på lengre sikt
er mer usikkert. Det som er sikkert er at globale krefter vil presse frem behov for
omstilling. Et grønt skifte presser seg på. Når og hvor omfattende er det vanskelig å spå
om, men at det vil og må skje mye i løpet av de neste 20-30 årene er det nok mange som
i dag er enige om. Å skape forståelse er et viktig premiss for å få gjort endringer. Det vil
bli et betydelig politisk press, ikke bare i Norge, for å få frem ny og “grønn” regulering.
I den samme perioden vil verdens befolkning øke kraftig. Verdens middelklasse vil bli
betydelig større. Det blir behov for mer energi, mer mat og ikke minst mer rent vann. I
Norge (og ellers i verden) vil andelen pensjonister øke kraftig, de vil leve lenger og
etterspørre flere og mer helsetjenester. Samtidig vil de i det korte og mellomlange
bildet også være en stimulans inn i økonomien ved at de som gruppe (ihvertfall i
Norge) er relativt velstående og friske, og vil derfor også etterspørre varer og tjenester i
større grad enn sine forgjengere. Svært aktuelt nå er den enorme flyktningestrømmen
vi ser inn til Europa som også setter systemer under press. Vi ser hvordan teknologiske
endringer på svært kort tid utfordrer og utkonkurrerer etablerte forretningsmodeller.
Teknologiske skifter skjer stadig raskere. Disse nevnte forholdene vil prege mye av den
tiden vi går inn i. Disse store og globale trekkene burde oppta alle styrer i alle bransjer.
Jeg tror vi kommer til å høre mer om begrepet “business resilience” fremover. I dette
begrepet ligger blant annet hvordan selskapene bør innrette sin virksomhet slik at de
står best mulig rustet til å møte de endringer som kommer. Og endringer kommer.
Endringer fordrer omstilling. Endringene kan ha betydning finansielt, operasjonelt og
omdømmemessig. Det handler om å forstå det store bildet og de store trendene,
hvordan det vil påvirke bedriften og bransjen og hva som kan gjøres med det. Det
handler om å forstå og respondere på risiko, ha gode risikostyringssystemer, gode
innebygde kontroller osv. Konsekvensene av å ikke ha gode nok risikosystemer leser vi
om daglig. Det å ikke han kontroll på verdikjeden, samarbeidspartnere og
underleverandører kan få alvorlige konsekvenser. Banker har siden 90-tallet drevet
med stresstesting, og er etterhvert gjennom lovgivning pålagt å gjøre det årlig. Formålet
med slike tester er å vurdere hvor godt rustet de er til å tåle økonomiske nedgangstider.
Den samme tankegangen er fullt mulig å bruke i andre bransjer, og kan være et nyttig
verktøy for å ruste seg best mulig for en usikker fremtid. Fremtiden er usikker, men
også full av muligheter.
Lykke til !
Håvard S. Abrahamsen
Adm. direktør i PwC
Styreboken 2016 | 7
8 | Styreboken 2016
Styreboken 2016 | 9
Foto: Annette Larsen
10 | Styreboken 2016
1. Styrets rolle og ansvar
Styreboken 2016 | 11
Aksept av styreverv
Å bli bedt om å påta seg et nytt verv er
alltid spennende, ikke minst et styreverv.
Ansvaret man tar på seg er stort, så det
å takke ja krever en grundig vurdering av
ulike forhold. Hvis noe går galt, er det
ikke nødvendigvis slik at man har gjort
en dårlig jobb. Man kan rett og slett ha
havnet i dårlig selskap.
Finansiering og likviditet kan gi egne
utfordringer i disse dager. Dersom
likviditet eller soliditet vokser til en
større utfordring kan styrevervet få en
annen karakter og et helt annet omfang
enn det ville hatt i en normalsituasjon.
Dessuten øker eksponeringen for krav
og erstatningsansvar. For enkelte typer
virksomhet er også komplekse
regulatoriske krav og endringer i disse
en særskilt utfordring, noe som krever
årvåkenhet.
Gjør et forsøk på å vurdere risikoen før du
aksepterer et verv. Men forsøk også å se
muligheter og oppside!
Vi i PwC tar daglig på oss nye verv, enten
som revisor, konsulent eller advokat.
Det er viktig for oss å ha tillit og respekt
i markedet, og å bli sett på som en aktør
som leverer tjenester av høy kvalitet.
Vi har derfor egne rutiner som
gjennomføres før vi påtar oss nye
oppdrag. Disse akseptprosedyrene er et
viktig bidrag til å ivareta vårt renommé.
Sjekklisten nedenfor bygger på våre egne
akseptprosedyrer, og er tilpasset en
styrekandidat. Listen er ikke nødvendigvis
uttømmende, men vi håper den kan bidra
til at nye styrekandidater gjør en god
vurdering før styrevervet aksepteres.
Gjør et forsøk på å
vurdere risikoen
før du aksepterer
et verv. Men
forsøk også å se
muligheter og
oppside!
12 | Styreboken 2016
Due diligence
•Hva vet jeg om eierne og ledelsen?
•Hva er bakgrunnen for eventuell nylig fratredelse av medlemmer
i ledelse eller styre?
•Hvordan er sammensetningen av styret? (kompetanse, om det er overvekt
med “partsrepresentanter”, omdømme)
•Har bedriften utfordringer med omdømme, rettstvister eller
regulatoriske forhold?
•Hvordan er ledelsens omdømme?
•Er ledelsen kompetent? •Synes selskapsstrukturer i konsernet å være hensiktsmessig,
det vil si forstår jeg rasjonale bak en komplisert struktur?
•Er det registrert kunngjøringer om fisjon, fusjon, oppløsning eller annet av
interesse vedrørende selskapet i Foretaksregisteret (se www.brreg.no)?
•Har jeg tro på forretningsmodellen?
•Er det urealistiske mål tilknyttet finansielle data, oppkjøpte eiendeler
eller forretningssamarbeid?
•Har foretaket eiendeler, forpliktelser eller off-balance sheet poster som
kan medføre spesiell risiko?
•Er en betydelig del av virksomheten i et geografisk område hvor det er
stor usikkerhet knyttet til etiske standarder?
•Har selskapet tilstrekkelig kapital/langsiktig finansiering og
tilfredsstillende likviditet?
•Har selskapet en revisor med godt omdømme?
•Er det forbehold eller presiseringer i revisjonsberetningene de siste år?
•Er identifiserte risikoer håndterbare?
Styreboken 2016 | 13
Andre spørsmål
•Hvordan er årsplanen for styret?
(antall møter, lengde på møter, og tema/faste poster)
•Er det underutvalg av styret (revisjon, kompensasjon, risk etc.)
og hvem sitter i disse?
•Vil min kompetanse kunne være et positivt bidrag i styrekollegiet? Hva kan
jeg bidra med til styret og hva vil være min rolle? Har jeg den nødvendige
kompetansen?
•Kan det oppstå interessekonflikter relatert til en slik styreposisjon?
•Er godtgjørelsen jeg tilbys for styrevervet i tråd med/forankret i
generalforsamlingsvedtak om styregodtgjørelse?
•Hvilken risiko løper jeg for ansvars- og erstatningskrav dersom selskapets
økonomi skulle svikte? Tilbyr selskapet dekning av forsikring mot
ansvarskrav? Er det tradisjon for at generalforsamlingen fatter vedtak om
ansvarsbegrensning/ansvarsfritak for styremedlemmene i selskapet?
Foto: Annette Larsen
Dette er noen hovedpunkter, og listen er nødvendigvis ikke uttømmende.
14 | Styreboken 2016
Styrets rolle og ansvar
I aksjelovene slås det fast at forvaltningen
av selskapet hører inn under styret. Daglig
leders rolle defineres slik at han eller hun
står for den daglige ledelsen av selskapets
virksomhet og skal følge de retningslinjer
og pålegg som styret har gitt. I praksis
betyr dette at styret har forvaltningsoppgaven og delegerer den daglige
ledelsen til daglig leder. Et godt styre
kjennetegnes ved at det
•har den reelle styringen,
•ivaretar foretakets interesser og
formål,
•tar beslutninger og
•fører kontroll.
Samspillet med eiere og ledelse
Det er viktig å få til et godt samspill
mellom eiere, styret og ledelsen,
samtidig som disse tar hensyn til øvrige
interessenter. Viktige stikkord er åpenhet,
informasjon og samarbeid. Det er styret
som sitter med hovedansvaret for at dette
samspillet fungerer godt, og tillit mellom
partene er viktig.
Åpenhet og ryddig rapportering er
sentralt for å bygge tillit i kapitalmarkedene, men også hos øvrige
interessenter som
•långivere,
•kunder,
•leverandører,
•ansatte og
•interesseorganisasjoner.
Ledelsen og styret vil tjene sin egen
interesse ved å ta hensyn til kravet om
større åpenhet og god kommunikasjon.
Det ligger oppside og inntjeningspotensial
i renommé, tillit og tilslutning.
Samspilltriangelet – Styret
Styret
Eierne må gi klar beskjed om hvorfor
de er eiere og hva de forventer å oppnå.
Styret må på sin side ta en aktiv rolle i
gjennomføringen av god eierstyring og
selskapsledelse.
Ledelse
Eier
Styreboken 2016 | 15
klarer å ivareta eiernes interesser vil
fremstå som “verdiskapende” og få aksept
fra eiere og ledelsen på at det er de som
har det overordnede ansvaret for at
virksomheten lykkes.
Dersom eierne eller ledelsen ikke er
villige til å overlate dette ansvaret og
den makt det krever til styret, kan styret
oppfattes som et sandpåstrøingsorgan
der styrets oppgaver blir redusert til det
absolutte minimum som lovverket krever,
og daglig leder i all hovedsak vil utøve
styringen av virksomheten.
Foto: Annette Larsen
Å synliggjøre verdier for eierne
Den kanskje viktigste oppgaven et styre
har, er å skape og synliggjøre verdier for
eierne. Dette må styret få til gjennom
samarbeid med virksomhetens
administrasjon og eiere. Ideelt sett
kommer styret inn mellom eierne på den
ene siden og virksomhetens ledelse på
den andre. Styret er satt for å ivareta og
forvalte eiernes interesser. Her er det
imidlertid viktig å presisere at selskaper
har ulike mål og strategier og at eiernes
interesser ikke nødvendigvis er å
maksimere verdier i selskapet. Styrer som
16 | Styreboken 2016
Hva regulerer styrets oppgaver
og plikter?
I all hovedsak reguleres styrets oppgaver
og plikter av tre helt sentrale dokumenter
som vist i figuren.
Hva regulerer oppgavene?
Hva regulerer styrets oppgaver og plikter?
Aksjelovene
Vedtektene
Styreinstruks
Mange styrer har en tendens til å glemme
at selskapet har vedtekter, og at disse kan
være viktige for styrets arbeid. Alle
vedtekter har en formålsparagraf, og en
viktig oppgave for styret er å påse at
virksomheten forholder seg til denne.
Vedtekter og eventuelle aksjonæravtaler
kan også inneholde andre forhold som
styret må kjenne til og ta hensyn til i
utøvelsen av sitt arbeid.
Aksjelovene
I aksjelovens kapittel 6 finner vi det som
kan betegnes som “faneparagrafene”.
AS-loven og ASA-loven §§ 6-12 og 6-13
må være obligatorisk kunnskap for alle
som sitter i styrer. § 6-12 kan defineres
som styrets forvaltningsansvar, og § 6-13
kan tilsvarende defineres som styrets
tilsynsansvar.
Gjennom slike regler gir aksjelovene
føring for styrets arbeid. Det overordnede
styreansvaret og tilhørende oppgaver
innebærer at styret skal se til at
organisasjonen løser de oppgavene
den skal ivareta, og at disse oppgavene
blir løst kostnadseffektivt og på en best
mulig måte.
Viktigst blir kanskje forholdet mellom
styrets engasjement for å delta i
utformingen av virksomhetens strategi,
det å føre kontroll med at virksomheten
er på målsatt kurs, og følge de vedtatte
planene.
Selskaper som har ansattevalgte
styremedlemmer, skal ha styreinstruks.
Dette fremgår av aksjelovene § 6-23.
Styreboken 2016 | 17
Forvaltningsansvaret
§ 6-12 – forvaltningen av selskapet
1.Forvaltningen av selskapet hører under styret. Styret skal sørge for forsvarlig organisering av virksomheten.
2.Styret skal i nødvendig utstrekning fastsette planer og budsjetter for selskapets virksomhet. Styret kan også fastsette retningslinjer for virksomheten.
3.Styret skal holde seg orientert om selskapets økonomiske stilling og plikter
å påse at dets virksomhet, regnskap og formuesforvaltning er gjenstand for betryggende kontroll.
4.Styret iverksetter de undersøkelser det finner nødvendig for å kunne utføre sine oppgaver. Styret skal iverksette slike undersøkelser dersom dette kreves av ett eller flere av styremedlemmene.
5.Hvis det er avtalt at selskapet ikke skal ha bedriftsforsamling, jf § 6-35 annet ledd, gjelder lov om allmennaksjeselskaper § 6-37 fjerde ledd tilsvarende.
Aksjelovene § 6-12 klargjør at
forvaltningen av selskapet hører inn
under styret. Det betyr at det er styret
som har det overordnede ansvaret og
myndigheten for styring av selskapets
virksomhet, herunder rådighet over
selskapets eiendeler og rettigheter.
Generalforsamlingen er riktignok
selskapets øverste organ, men
generalforsamlingen deltar ikke i
forvaltningen av selskapet.
Generalforsamlingen kan ikke
representere selskapet. Dette må skje
gjennom styret, som representerer
selskapet utad i forhold til medkontrahenter og offentlige myndigheter
og innad i forhold til daglig leder og
den øvrige administrasjonen i selskapet.
18 | Styreboken 2016
Aksjeloven § 6-12 slår fast at styret skal
(ikke kan eller bør):
•sørge for forsvarlig organisering av
virksomheten
•i nødvendig utstrekning fastsette
planer og budsjetter for selskapets
virksomhet
•holde seg orientert om selskapets
økonomiske stilling og påse at
dets virksomhet, regnskap og
formuesforvaltning er gjenstand
for betryggende kontroll
Styret kan også fastsette retningslinjer for
virksomheten og iverksette undersøkelser
som er nødvendige for sin utøvelse av
oppgaver.
Tilsynsansvaret
§ 6-13. Styrets tilsynsansvar
1. Styret skal føre tilsyn med den daglige ledelse og selskapets virksomhet for øvrig.
2. Styret kan fastsette instruks for den daglige ledelse.
3. I selskaper som bare har én aksjeeier, skal styret sørge for at avtaler mellom selskapet og aksjeeieren nedtegnes skriftlig.
Lovenes § 6-13 krever på samme måte
at styret fører tilsyn med den daglige
ledelsen og selskapets virksomhet for
øvrig.
I aksjelovens § 6-2 fremgår det at styret
skal ansette selskapets daglige leder og
fastsette lønnsvilkårene, med mindre
generalforsamlingen har lagt denne
myndigheten til seg selv. En av styrets
viktigste oppgaver blir derfor å sørge for
at virksomheten har en daglig leder som
fungerer godt i henhold til selskapets
mål og strategier. Den daglige driften
av selskapet må utøves av daglig leder/
ledelsen, men styret fører tilsyn med at
daglig leder gjør dette på best mulig måte
og etter de instruksene styret har gitt.
Samspillet mellom styrets ansvar og
daglig leders ansvar kan illustreres som
vist i figuren under. Av figuren fremgår
det at daglig leder har ansvar for å foreta
periodisk rapportering til styret. Pliktene
daglig leder har, fremgår av aksjelovene
§ 6-14 og 6-15, og for øvrig av instruksene
fra styret.
Samspillet styret – daglig leder
Må følge retningslinjer gitt av styret
Daglig leders ansvar
Styrets ansvar
Skal foreta periodisk rapportering til styret
Forvaltning av selskapet
• sørge for ansvarlig organisering
Daglig ledelse
• fastsette planer og budsjetter
• kan fastsette retningslinjer for virksomheten
• skal holde seg orientert om selskapets økonomiske stilling
Styreboken 2016 | 19
§ 6-15. Daglig leders plikter overfor styret
1. Daglig leder skal minst hver fjerde måned (asl)/hver måned (asal), i møte eller skriftlig, gi styret underretning om selskapets virksomhet, stilling og resultatutvikling.
2. Styret kan til enhver tid kreve at daglig leder gir styret en nærmere redegjørelse om bestemte saker. Slik redegjørelse kan også kreves av det enkelte styremedlem.
For ASA kreves månedlig underretning.
Her er det viktig å understreke at daglig
leder har en rapporteringsplikt,
uavhengig av hvilke krav styret måtte
stille. Styret og daglig leder bør avtale
hva som skal rapporteres og hvordan
rapporteringen skal struktureres og
gjennomføres.
Ansvarsdeling mellom styret og
daglig leder
Styret skal beskjeftige seg med de
overordnede målene, som prinsipper,
visjon og strategi. Daglig leder skal
sette målene ut i live fra dag til dag.
Arbeidsdelingen mellom daglig leder
og styret står følgelig sentralt i alt
styrearbeid. At relasjonen fungerer, er
avgjørende for selskapets muligheter for
å nå sine mål. Styret og daglig leder må
være enige om hva som er suksessfaktorene for virksomheten, og arbeide
sammen om de riktige sakene. Det å finne
den riktige/beste daglige leder er derfor
svært viktig.
Det vil ofte være slik at der daglig leder
ikke fungerer, fungerer også styret dårlig.
20 | Styreboken 2016
Et raskt skifte er styrets ansvar. En grunn
til at det gjøres mange feil her, er ganske
enkelt at oppgaven er ubehagelig. Styret
vil gjerne strekke seg langt; dessuten
knytter det seg også risiko til et skifte.
Styrets evaluering av daglig leder
Styret har plikt til å evaluere daglig leder.
Styret og daglig leder må være klare på
hvilke suksessfaktorer som skal legges til
grunn ved evalueringen. Er begge enige
om hva som skal vektlegges, er det lettere
å gjennomføre en årlig vurdering. En slik
evaluering blir gjerne gjennomført i
forbindelse med lønnsfastsettelsen.
Forsvarlig egenkapital og likviditet i forhold til risiko
§ 3-4. Krav om forsvarlig egenkapital og likviditet
Selskapet skal til enhver tid ha en egenkapital og en likviditet som er
forsvarlig ut fra risikoen ved og omfanget av virksomheten i selskapet.
§ 3-5. Handleplikt ved tap av egenkapital
1. Hvis det må antas at egenkapitalen er lavere enn forsvarlig ut fra risikoen ved og omfanget av virksomheten i selskapet, skal styret straks behandle saken. Det samme gjelder hvis det må antas at selskapets egenkapital er blitt mindre enn halvparten av aksjekapitalen. Styret skal innen rimelig tid innkalle generalforsamlingen og gi den en redegjørelse for selskapets økonomiske stilling. Dersom selskapet ikke har en forsvarlig egenkapital i samsvar med § 3-4, skal styret på generalforsamlingen foreslå tiltak for å rette på dette.
2. Hvis styret ikke finner grunnlag for å foreslå tiltak som nevnt i første ledd fjerde
punktum, eller slike tiltak ikke lar seg gjennomføre, skal det foreslå selskapet oppløst.
Det er lovfestet at selskapet skal ha en
forsvarlig egenkapital og likviditet sett i
forhold til omfanget og risikoen ved
den virksomheten som drives. Etter
aksjeloven § 3-4, har styret plikt til og
ansvar for å overvåke dette. Dette er
illustrert i figuren på neste side.
Foto: Annette Larsen
For ASA gjelder det en 6 måneders frist
for innkalling til generalforsamling ved
inntreden av handleplikten.
Styreboken 2016 | 21
Forsvarlig egenkapital og likviditet
Overvåke vesentlige riskoforhold
• Leverandører
• Produkter
• Kunder
• Konkurrenter
• Egenkapital
• Finansiering
Forstå selskapets
virksomhet
Regnskaper
Definerer vesentlige
risikoforhold
• Organisasjon
• Ledelse
• Systemer
• Rapportering
• Likviditet
• Investeringer
Løpende overvåkning
Aksjeloven § 3-4 må sees i sammenheng med § 3-5, som pålegger styret en handleplikt
dersom egenkapitalen ikke anses å være forsvarlig.
Handleplikten
Styret skal overvåke selskapets egenkapital
Riktig vurdering
av egenkapitalen
22 | Styreboken 2016
Styrebehandling
av evt. tiltaksplan
Eventuelt
innkalle til GF
om tiltaksplan
GF tar standpunkt
til saken
Det vil si at en risikoeksponert virksomhet
har høyere krav til egenkapital enn en
virksomhet med lav risiko. Det er også
mange andre forhold og faktorer som har
betydning: Kapitalens sammensetning,
vekst, om virksomheten er på målsatt
kurs, oppstartsfase, sesongsvingninger,
osv. Når aksjelovene i § 3-5 snakker om
egenkapital, er ikke dette den
egenkapitalen som vises i balansen,
men den reelle egenkapitalen.
I vurderingene av reell egenkapital
kan styret ta hensyn til poster utenfor
balansen, korrigere for merverdier på
eiendeler, goodwill/immaterielle verdier,
forpliktelser osv. Ved forsvarlighetsvurderingen kommer også finansieringen
inn; langsiktig og stabil finansiering og
ansvarlige lån kan bidra til at en ellers lav
egenkapital kan være forsvarlig.
Aksjelovenes §§ 3-4 og 3-5 må sees
sammen med § 6-15. Etter vår oppfatning
ser vi i dag altfor mange eksempler på at
styrene ikke tar §§ 3-4 og 3-5 tilstrekkelig
på alvor. Dersom styret ikke har fulgt opp
sin handleplikt kan bobestyrer få gode
kort på hånden for en ansvarssak.
Foto: Annette Larsen
Egenkapital
Det finnes ingen fasit for hvilket
risikobilde og hvilken tilhørende
egenkapital som er akseptabel. Ifølge
lovens forarbeider må risiko kunne
sees i forhold til virksomhetens art.
Styreboken 2016 | 23
Hva om likviditeten svikter?
Med finansiell uro kan tilgang til likviditet
bli kritisk både for selskapets løpende
drift og for verdsettelsen på børs. Dette
skal ikke skremme ledelsen fra å ha
gjeldsfinansiering, men gjør det stadig
mer aktuelt å forberede en “plan B” for
å sikre likviditet.
Flere stifter bekjentskap med konkurslovgivningen. Etter konkursloven § 61
er et selskap insolvent når det ikke kan
oppfylle sine forpliktelser etter hvert
som de forfaller, med mindre betalingsudyktigheten må antas å være
forbigående. Insolvens foreligger
likevel ikke når skyldnerens eiendeler
og inntekter til sammen antas å kunne
gi full dekning for forpliktelsene, selv
om oppfyllelsen av forpliktelser vil bli
forsinket ved salg av eiendelene.
Regelen har en viktig slagside mot
vurderingen om selskapet kan basere
seg på en forutsetning om fortsatt drift.
Dersom selskapet ikke har tilstrekkelig
likviditet, og salg av eiendeler heller ikke
vil dekke alle forpliktelser, er selskapet
insolvent. I så fall vil styret ha plikt til å
begjære åpning av gjeldsforhandling eller
konkurs. Plikten er straffesanksjonert,
og har en strafferamme på inntil 2 års
fengsel, forutsatt at det foreligger
uaktsomhet og at dekningsmulighetene
er redusert.
24 | Styreboken 2016
For regnskapsavleggelsen kan en
likviditetsskvis påvirke vurderingen
av om regnskapet kan avlegges
under forutsetning om fortsatt drift.
Forutsetningen kan bare legges til grunn
om det er sannsynlig at driften vil
fortsette i hele neste år. I forbindelse med
avleggelsen av årsregnskapet må styret
foreta en forsvarlig vurdering av om
selskapet har både tilstrekkelig
egenkapital og tilstrekkelig likviditet til å
forsvare en forutsetning om fortsatt drift.
Styrets oppgaver ved spesielle tiltak
Aksjelovene synliggjør også en rekke
andre oppgaver og ansvar for styret uten
at vi beskriver dette nærmere, herunder:
•stiftelse
•kapitalendringer
•fusjon/fisjon
•omdanning
•styremøter
•generalforsamling
•spesielle avtaler
•aksjeomsetning
Styrets fem hovedoppgaver
Når styret og ledelsen har sammenfallende syn på hva som er deres
hovedoppgave for å skape verdier for
eierne og gjøre virksomheten til en vinner,
vil de ansatte merke dette. Deres evne
og motivasjon til å yte sitt beste i
virksomhetens tjeneste vil også øke.
Vi velger å samle styrets oppgaver i
følgende hovedtyper:
Det er viktig å understreke at styret ikke
skal lede eller være drivkraften i
utviklingen av forretningsvirksomheten.
Det skal den daglige ledelsen ta seg av.
Men hva innebærer det da å skulle “styre”?
5. Egenoppgavene
Enkelt sagt vil det være å ta beslutninger
ut fra rammer og krav, bestemmelser og
ønsker som er gitt av eiere, ansatte,
myndigheter og andre interessegrupper.
Styret skal sette mål, organisere, sette
tidsfrister, dirigere og kontrollere. Til
dette kan man legge til at en styring som
ikke sikter mot konkurransefortrinn, før
eller siden gir dårlige resultater.
Selskapets rapportering hører også under
styret, og får en stadig viktigere rolle i å
sikre åpenhet og oppslutning om
virksomheten.
1. Strategioppgavene
2. Organiseringsoppgavene
3. Kontrolloppgavene
4. Rapporteringsoppgavene
De tre første dekker kravene i aksjelovene,
mens de formelle rapporteringsplikter
forankres i regnskapslovgivningen og
børsregler. Styrets strategioppgaver vil
bli nærmere beskrevet i neste kapittel
“Styrets rolle i strategiarbeid”, mens
rapportering gjennomgås i del 3.
I sitt praktiske arbeid må styret ta
utgangspunkt i hva det definerer som
hovedoppgavene for sin bedrift, ut fra
virksomhetens art og behov. Det kan
selvsagt være andre oppgaver som styret
mener er sentrale og relevante i sin
situasjon. Det viktige er at dette diskuteres
i forhold til eiere og daglig ledelse, og at
alle er enige om målsettingene med
styrearbeidet før dette startes opp.
Styreboken 2016 | 25
Hva legger man eksplisitt i disse oppgavetypene?
Uten at det etterfølgende nødvendigvis er uttømmende, vil de ulike
oppgavene gå ut på:
1.Strategioppgavene
•Etablere mål
•Fastsette strategiske planer
– sette kurs for å nå målene
•Fastsette hovedrammer for
operative planer
•Etablere en virksomhetsplan
•Utarbeide budsjetter
2.Organiseringsoppgavene
• Sørge for at virksomheten er riktig organisert
• Sørge for tilstrekkelige ressurser og tilstrekkelig kompetanse for å gjennomføre oppgaver og nå fastsatte mål
• Ansvars- og myndighetsfordeling
• Sørge for at selskapet har stillingsinstrukser
•Kommunikasjonslinjer
•Rapporteringslinjer
•Ressursutvikling
3.Kontrolloppgavene
• Er selskapet på målsatt kurs? Om nødvendig
gjennomføre korrigerende tiltak
•Risikostyring
• Kvalitet, styring og kontroll – overvåke
kontrollmiljø og internkontroll
• Økonomirapporter, regnskapsrapporter,
budsjettstyring, rapporter fra revisjonen
• Kundetilfredshet – “voice of the customer”
• Arbeidsmiljø – organisasjonens “blodtrykk”
• Virksomheten i forhold til lover, regler, forskrifter, rammebetingelser
•Forsikringsdekning
4.Rapporteringsoppgavene
5.Egenoppgavene
• Egenevaluering av styret – sørge for at
styret selv er sammensatt og organisert
på en slik måte at det best mulig kan
utføre de arbeidsoppgavene det har
• Styrets evaluering av daglig leder
26 | Styreboken 2016
• Definere og forankre en rapporteringsstrategi – rapporteringen må minst dekke de krav som lovgivningen stiller, men kan også være et viktig verktøy for kommunikasjon med interessenter
• Sikre systemer og rutiner for å fremskaffe og kvalitetssikre ønsket rapportering
• Dobbeltsjekke at all lovpålagt rapporteringsplikt oppfylles
Styrets rolle i strategiarbeid
Styrets viktigste rolle under
strategiutvikling er å ivareta eiernes
interesse. Denne er som oftest å
maksimere verdien på selskapet.
Styret bør stille følgende spørsmål til
administrasjonen:
Det finnes mange ulike definisjoner av
strategi, fellesnevneren for dem alle er i
første rekke å ivareta eiernes interesser.
Strategi kan defineres som “å identifisere
og gjennomføre de tiltakene som
selskapet skal iverksette for å øke
selskapets verdi i størst mulig grad til
glede både for eierne og de ansatte i
selskapet”. Styret har ansvar for at
selskapet har den strategien som skal til
for å oppnå eiernes interesser.
•Hjelper strategiprosessen til med
å identifisere potensielle kilder til
fremtidig konkurransekraft og til å ta
konkrete valg, inklusive å velge bort?
Styrets arbeidsform skal innrettes mot
å bruke tid på å behandle de strategiske
beslutningene. Alle styremedlemmer har
et objektivt ansvar for å sørge for at styret
får en arbeidsform som er tilrettelagt for
en mest mulig effektiv og grundig
behandling av saker som er strategisk
viktige for selskapet. I den sammenheng
er styrets rolle å gi rammer og krav til
strategiprosessen og derigjennom sørge
for at administrasjonen etablerer en
strategiprosess som er tilpasset
virksomheten og dens situasjon.
•Er strategiprosessen tilrettelagt slik
at den identifiserer og utløser energi
blant selskapets ansatte?
•Får vi nok verdiskapning gjennom
vår strategiprosess?
•Hjelper strategiprosessen til med å
fremskaffe og evaluere nye ideer?
•Bruker ledelsen i selskapet
tilstrekkelig tid på strategiske
vurderinger, eller er hverdagen
i hovedsak preget av å “slukke
branner”?
•Hjelper strategiprosessen oss med
å utforme klare målsettinger som
virker motiverende på våre ansatte?
•Er strategiprosessen utformet slik at
den fokuserer på hvordan vi kan få
gjennomført strategiene?
Dersom svaret på ett eller flere av de
ovenstående spørsmålene er negative,
er det nødvendig at styret sørger for at
strategiprosessen blir endret slik at den
bidrar til å identifisere og gjennomføre
tiltak som øker selskapets verdi.
Styreboken 2016 | 27
Trinnene i en generisk strategiprosess
Det finnes et utall forskjellige modeller
for hvordan strategiarbeid kan
gjennomføres. Vår praktiske erfaring
tilsier at en fullstendig strategiprosess
Definere
strategiprosessen
Undersøke
strategiske
muligheter
inkluderer seks faser. I det etterfølgende vil vi skissere innholdet
i hver av fasene, og hvilken rolle
styret bør ha i hver av disse.
Gjøre
strategiske
valg
Handlingsplaner
Implementere
strategi
Lære og
korrigere
1. Definere strategiprosessen
Styrets rolle:
Det er viktig at styret innleder en diskusjon med administrasjonen om hvordan
strategiprosessen best kan gjennomføres. Styret bør gi rammer for og krav til
strategiprosessen, eksempelvis:
•Omfang – er dette en årlig revisjon eller en ny strategi?
•Tidsperiode
•Frister og krav til leveranser
•Hvordan styret ønsker å delta i prosessen
Styret bør stille følgende spørsmål til administrasjonen:
•Hvordan er endringshastigheten og fremtidsutsiktene for bransjen,
og hva er våre hovedutfordringer?
•Er fordelingen av kunnskap slik at den krever involvering av ansatte
utover topp- og mellomledelse?
•Hvor omfattende skal dokumentasjonen være for at vi skal fatte en
strategisk beslutning og hvordan blir beslutninger fattet?
28 | Styreboken 2016
2. Undersøke de strategiske mulighetene
Styrets rolle:
Styret har normalt ingen aktiv rolle i denne fasen, men grunnlagsmaterialet for de
strategiske beslutningene blir fremskaffet her. Styret bør derfor forvisse seg om at
arbeidet som utføres er av tilfredsstillende kvalitet både mht. de eksterne
og interne analysene.
Styret bør stille følgende spørsmål til administrasjonen:
•Hva er nøkkelfaktorene for vår eksisterende og fremtidige konkurransekraft?
•Hvordan vil konkurransen arte seg fremover?
•Hvilke ulike fremtidsbilder om vår egen bransje kan vi forestille oss,
og hvordan skal selskapet forholde seg til disse?
•Hvilke nye ideer har vært analysert og vurdert?
•Har vi tilstrekkelige interne konkurransefortrinn?
3.Gjøre strategiske valg og utforme strategiske mål
Styrets rolle:
Styrets hovedoppgave i strategiarbeidet er, på vegne av eierne, å komme frem
til beslutninger om iverksetting av en strategi som øker selskapets verdi og at de
strategiske målene er tydelige og realistiske. Den normale arbeidsformen i denne
fasen er at styret får et beslutningsnotat som inneholder hovedtrekkene i strategien
og at man har arbeidssamlinger hvor styret deltar.
Styret bør stille følgende spørsmål til administrasjonen:
•Er den strategiske beslutningen i tråd med selskapets visjon og verdier?
•Hva skal våre strategiske mål være?
•Har selskapet tilstrekkelig ledelseskapasitet og kompetanse til å gjennomføre
strategien?
•Hvilke risikoer har strategien, og hvordan kan vi minimere disse?
•Har vi tilstrekkelig finansiering?
•Hvilke utfordringer må løses for å gjennomføre strategien?
•Hvordan skal strategien kommuniseres i organisasjonen?
•Hvordan vil konkurrentene og andre eksterne interessenter respondere
på vår strategi?
Styret bør også sette krav til konkretisering av strategien på alle nivåer og konsistens
mot leveransemodeller og prioriteringer på funksjons- og prosessnivå.
Styreboken 2016 | 29
4.Utarbeide handlingsplaner
Etter at styret har fattet beslutningen om hvilken strategi man skal velge,
bør styret stille følgende spørsmål til administrasjonen:
•Hvilke tiltak er nødvendige å gjennomføre for å iverksette strategien?
•Hvilke strategiske prosjekter skal vi prioritere?
•Hvordan vil vi styre, følge opp og rapportere prestasjon og fremdrift?
Har vi en optimal styringsmodell?
•Hvilke “Key Performance Indicators” (KPI’er) må vi måle for å evaluere
fremdriften?
5.Gjennomføre / implementere strategien
Styrets rolle:
Styrets hovedoppgave i denne fasen er først og fremst å sørge for å evaluere om
selskapet er på riktig kurs samt sørge for at man hele tiden er åpen for å revurdere
og endre tidligere beslutninger.
Viktige spørsmål som styret bør stille til administrasjonen under gjennomføring
av strategien er:
•Hvordan kan vi dra maksimale fordeler ut av de resultatene vi har oppnådd?
•Hvilke endringer i omgivelsene er det som kan tilsi at vi bør revurdere våre
strategier?
•Hvordan skal vi håndtere nye muligheter som dukker opp, og hvordan påvirker
det vår gjennomføring?
•Hva må til for å utvikle vårt selskap til å bli enda mer innovativt?
•Hvordan er vi sikre på at alle de strategiske prosjektene trekker i samme
retning?
30 | Styreboken 2016
6.Lære og korrigere
Styrets rolle:
Styrets hovedrolle i denne fasen blir å identifisere de læringselementene som i størst
mulig grad påvirker selskapets verdi. Det er disse læringspunktene som
skal forsterkes i organisasjonen.
De viktige spørsmålene som styret bør stille seg i denne forbindelse er:
•Hvilke verdidrivere er det som i størst grad påvirker verdien av vårt selskap?
•Er verdidriverne gjenstand for tilstrekkelig oppmerksomhet i selskapet?
•Hvordan skal vi utforme insentivordninger slik at vi blir bedre i stand til å
identifisere og ta vare på kunnskap?
•Hvordan skal vi tilgjengeliggjøre kunnskap i organisasjonen?
For å lykkes med å implementere strategien er det kritisk at man sikrer eierskap
til strategien blant ansatte. Styret må derfor gjennomgående sørge for “prosesssjekker” for å sikre at administrasjonen involverer ansatte på rett nivå og til rett
tid og kommuniserer godt rundt den nye strategien.
I forbindelse med strategiarbeidet i selskaper gir vi styrene følgende råd med på veien:
•Se etter muligheter for å endre spillereglene i bransjen før noen andre gjør det
•Ikke vent at strategiprosessen skal gi den store åpenbaringen, men sørg for at
strategiprosessen gjennomføres slik at den gir kontinuerlig tilflyt av nye ideer
som evalueres grundig og at den er faktabasert
•Sørg for at styret har en aktiv rolle både i å etablere strategien, sikre eierskap
og implementere strategien
•Ha en klar formening om hvor dere skal, og etabler klare strategiske mål for
hva selskapet skal oppnå
•Det primære målet er alltid å finne frem til strategier som øker selskapets verdi
– den må være relevant, tydelig og man må ha tatt valg
Styreboken 2016 | 31
En effektiv styringsmodell for å realisere
strategiske mål – styrets involvering
En effektiv styringsmodell er navet
i å sikre utrulling og oppfølging av
virksomhetens strategiske målsetninger.
Effektene av finanskrisen har utfordret
virksomhetens styringsmodeller og
bidratt til å sette fokus på kjerneelementer
i effektiv styring og kontroll. Et sentralt
spørsmål er hvilken involvering styret skal
ha i styringsmodellen.
Styringsmodellene har utviklet seg siden
balansert målstyring fikk fokus tidlig
på 90-tallet. Siden den gang har
virksomhetene arbeidet aktivt med å
forbedre sin styring gjennom finansiell
rapportering, planlegging/budsjettering,
balansert målstyring og “business
intelligence” konsepter.
En viktig lærdom fra disse initiativene har
vært å se utover økonomi- og strategifunksjonene, da den virkelige verdien av
effektiv styring er knyttet til å:
•Bryte ned virksomhetens strategiske
mål til målbare og påvirkbare
indikatorer (KPIer)/verdidrivere
som integreres i operative prosesser
for å sikre at organisasjonen
fokuserer riktig
•Sikre oversikt over virksomhetens
finansielle situasjon og kapasitet
•Fange opp og respondere hurtig
på endrede markedsforhold og
problemområder
•Støtte viktige strategiske, taktiske
og operative beslutninger
•Følge handlingsplaner, tiltak og
risikoer gjennom verdikjeden
•Sikre effektiv og konsistent
oppfølging av prestasjoner –
etablere en prestasjonskultur
for kontinuerlige forbedringer
32 | Styreboken 2016
Utfordringen for mange virksomheter
knyttet til å realisere verdien av bedre
styring, har vært å håndtere styringsprosessene integrert og samtidig ha en
tydelig struktur for styrets involvering
i styringsmodellen.
Foto: Annette Larsen
Effektive styringsmodeller håndterer
samtlige styringsprosesser fra strategi,
målsetting, planlegging – til operativ
oppfølging, rapportering og evaluering.
Disse styringsprosessene støttes av
løpende analyser, prognoser og
risikovurderinger.
Styreboken 2016 | 33
Hovedtrender innen styringsmodeller
1. Prognoser har en klart
tydeligere rolle i virksomheters
styringsmodell
Som følge av raskt endrede markedsforhold, der etterspørsel, kapitaltilgang
og kundeadferd er dramatisk endret i
mange bransjer, har mange
organisasjoner erfart at prognoser
er et kritisk element i en effektiv
styringsmodell. Flere virksomheter har
de siste årene revurdert budsjettets rolle;
enkelte har gått “beyond budgeting”
(blant annet Statoil, Telenor og
Sparebank 1 Gruppen) og satt mer fokus
på målstyring og prognoser.
Vi ser også at mange virksomheter
arbeider aktivt med å bringe best mulig
(“brutalt ærlig”) informasjon inn i
prognoseprosesser; verdidrivere,
makrovariabler, viktige hendelser og
risikofaktorer. Tilsvarende er det økt
fokus på å predikere fremtidige
kontantstrømmer og arbeidskapitalbehov.
34 | Styreboken 2016
2. Styringsprosesser integreres
Foruten å gjøre prognosens rolle i
styringsmodellen mer tydelig, fokuserer
mange virksomheter på å etablere en
modell som integrerer strategi,
målsetting, planlegging, operativ
oppfølging, rapportering og evaluering,
der hver styringsprosess har et klart
definert formål. Styringsmodellen fanger
på denne måten opp ambisiøse og relative
mål, realistiske planer, forventningsrette
prognoser, trendutvikling og systematisk
oppfølging av initiativer og tiltak.
3. Utvalget av KPI’er er i større
grad fokusert på eksterne forhold
og risiko
En styringsmodell basert på balansert
målstyring har tradisjonelt utledet KPI’er
rundt fire perspektiver; finans, marked/
kunde, interne prosesser og læring/vekst.
Noen selskaper har også supplert med
andre perspektiver, og erkjent at
perspektivene er underordnet ved utvalg
av riktige KPI’er. De viktigste
utvalgskriteriene er påvirkbarhet
på strategiske mål og målbarhet.
Samtidig ser vi at disse målekortene1 ofte
får et internt perspektiv. Vi ser nå at disse
målekortene revideres der KPI’er i større
grad blir utledet fra markedsforhold,
rammebetingelser og risiko. KPI’er for
styring av risikofaktorer blir slik en
integrert del av målekortene og
videre analyse.
4. Møter gjennomføres med
økt fokus på handlingsplaner,
prognoser og korrektive tiltak
En gjennomgang av en virksomhets møter
vil i mange tilfeller avsløre mye tidsbruk
til å rapportere status og historiske tall.
Mange virksomheter arbeider nå aktivt
for å forbedre sin møtestruktur og selve
gjennomføringen av møtene. Viktige
karakteristika for disse endringene
har vært:
5. Styringsportaler etableres
for å sikre tilgang til relevant
styringsinformasjon
IT-løsninger for å støtte styringsmodeller
har utviklet seg mye de siste årene. En
sterk konsolidering har skjedd i markedet
for IT-løsninger, der flere leverandører
har posisjonert seg gjennom flere
oppkjøp. Vi ser nå at virksomheter ønsker
å integrere data og samtidig tilby sine
ledere en styringsportal der de får tilgang
til fokusert styringsinformasjon. Et kritisk
element i disse initiativene har vært
å sikre konsistens mellom mål og
handlingsplaner, budsjetter, prognoser
og virkelige tall.
•Fra avviksbaserte møter til
handlingsorienterte møter
•Fra “hvordan gikk det?” til “hvordan
tror du at det vil gå?”
•Fra “hvorfor skjedde det?” til
“hvordan kan vi støtte deg for å nå
målene?”
•Fra moderat lederinvolvering til
aktiv dialog
Målekort inkluderer oversikt over strategiske mål,
KPI’er og tiltak
1
Styreboken 2016 | 35
Styrets involvering
Virksomheter som lykkes med en effektiv styringsmodell kjennetegnes ved at
de har vurdert styrets rolle i forhold til følgende elementer og etablert en tydelig
struktur og plan for involvering og påvirkning.
Integrert styringsmodell
•Definere en tydelig rolle til styret i
ulike styringsprosesser; strategi,
målsetting, planlegging, oppfølging,
rapportering og evaluering
Riktig styringsinformasjon
•Fokus på både verdidrivere/
makrovariabler, risikofaktorer og
viktige hendelser i styremøter og
dialog med ledelsen
•Involvere styret i forhold til å sette
tydelige strategiske mål for selskapet
– finans, kunde/marked, verdikjede
og organisasjon
•Målekort for konsern og daglig leder
– med strategiske mål, KPIer og
strategiske initiativer
•En konsistent styringsmodell – fra
styret til konsernledelsen og videre
til nedbrytning av strategiske mål
og handlingsplaner i virksomheten
•Aktiv bruk av prognoser,
scenariovurdering og
sensitivitetsanalyser
•Sikre effektive prosesser for
oppfølging, rapportering og
evaluering av investeringer?
•Effektiv møtestruktur og
gjennomføring av styremøter
•Aktiv bruk av benchmarks og
trendanalyser
Effektive rapporteringsprosesser
•Lett tilgjengelighet av styrerapporter
og viktige analyser
•Klare retningslinjer for utvikling og
oppdatering av KPI’er i
konsernmålekort
Rett organisering og kompetanse
•Felles forståelse av styringsmodellen i
styret og ledelsen
•Representant i styret med ekstra
ansvar for styringsmodell – målekort,
KPIer og analyser
•Tydelige insentivordninger knyttet til
bruk av styringsmodellen, herunder
målekort
36 | Styreboken 2016
Bevisst bruk av teknologisk støtte
•Automatisert distribusjon av
styrerapporter og analyser
• Konsistent datafangst – styrerapporter
vs interne styringsrapporter
Foto: Kåre Tonning S&F
Virksomheten må ha klare retningslinjer
på hvilken involvering styret skal ha i
styringsmodellen, på samme måte som
det må eksistere retningslinjer på
områder som organisering og styring.
En effektiv styringsmodell der styrets
involvering er klart definert krever
samtidig et sterkt eierskap fra ledelsen,
en tydelig plan for gjennomføring av
styringsprosesser og effektiv
kommunikasjon av kritisk
styringsinformasjon. Det er samtidig
kritisk at styrets sammensetning sikrer
representasjon av personer med
forretningsforståelse og funksjonell
kompetanse på styring.
Styreboken 2016 | 37
Erstatningsansvar for styrets medlemmer
Rettspraksis viser at de fleste
erstatningssøksmål mot norske
styremedlemmer kommer fra
kreditorene når selskapet ikke gjør
opp sine forpliktelser. Dermed har
erstatningskravene gjerne kommet i
kjølvannet av økonomiske nedturer,
men med noe tidsetterslep.
Aksjelovens generelle regler om
erstatningsansvar finnes i § 17-1.
Her heter det at:
“Selskapet, aksjeeier eller andre kan kreve
at daglig leder, styremedlem, medlem av
bedriftsforsamlingen, gransker eller
aksjeeier erstatter skade som de i den nevnte
egenskap forsettlig eller uaktsomt har voldt
vedkommende.”
Grunnvilkårene for
erstatningsansvar
Erstatningsansvar forutsetter at tre vilkår
er oppfylt:
•Det må foreligge ansvarsgrunnlag.
Ansvarsgrunnlaget er den uaktsomme
og erstatningsbetingende handlingen.
Ansvarsgrunnlaget kan stamme fra
konkrete beslutninger, så som ulovlige
utdelinger eller videre drift uten
forsvarlig egenkapital. I praksis ser vi
vel så ofte at det er unnlatelsene som
utgjør ansvarsgrunnlaget. Det kan
være at styret ikke har passet på i
tilstrekkelig grad, at de ikke har
foretatt undersøkelser som burde
vært gjort, at de ikke har grepet inn
overfor ledelsen når de burde ha gjort
det osv. Aktsomhetskravet må
vurderes konkret, men vil i følge
rettspraksis skjerpes når selskapet
har økonomiske problemer.
•Det må foreligge et økonomisk tap.
Tapet er enkelt å dokumentere for
en kreditor som ikke har fått oppgjør.
Aksjonærer som – i tillit til et
blankpusset bilde i årsregnskapet –
valgte å ikke selge sine aksjer, vil
ha lidt et tap om aksjekursen faller
under det de ellers ville solgt for.
•Det må være årsakssammenheng
mellom ansvarsgrunnlaget og tapet.
I dette ligger at det må være en
tilstrekkelig nær og påregnelig
sammenheng mellom den uaktsomme
handling eller unnlatelse, og tapet
som kreves dekket.
38 | Styreboken 2016
Hvem rettes erstatningskrav mot?
Styrets leder er gjerne mest utsatt for
ansvarssøksmål. Allikevel
er det verdt å huske at styreansvaret er
solidarisk. Den som har lidt et tap kan selv
velge hvilket styremedlem som skal
saksøkes. Ansvarsreglene skiller ikke
mellom styremedlemmer valgt av
aksjonærene og ansatterepresentanter.
Hva som er uaktsomt, må vurderes
konkret for hvert styremedlem.
Allikevel er det grenser for hvor langt
unnskyldningsgrunner kan rekke. Den
som har påtatt seg å sitte i et styre har
også akseptert forutsetningen om at
vervet skal følges opp. I praksis ser vi
at styremedlemmer ikke fritas for
erstatningsansvar selv om de:
•Ikke hadde tilstrekkelig tid til å følge
opp vervet
•Mangler innsikt i forretningsførsel,
regnskapsregler, aksjelovgivningen
eller annen relevant kompetanse
•Selv føler at egen innflytelse over
styrets beslutninger var begrenset
•Ikke mottok tilstrekkelig informasjon
– om de burde ha etterlyst den
•Har delegert oppgaven til
underordnede
Erstatningsansvar knyttet til
organisering av virksomheten
Som forklart i kapittelet “Styrets rolle og
ansvar” har styret det overordnede
ansvaret for forsvarlig organisering av
virksomheten og for å fastsette planer,
budsjetter og retningslinjer for
virksomheten. Styret skal påse at
selskapet organiseres på en formålstjenelig måte, herunder at det har
tilstrekkelig og kvalifisert personale og en
ryddig organisering av den daglige drift.
Videre skal styret påse at virksomhet,
regnskap og formuesforvaltning er
gjenstand for en forsvarlig kontroll.
Brudd på disse grunnleggende pliktene
vil ofte gi grunnlag for erstatningsansvar.
Erstatningsansvar for forretningsmessige beslutninger
Styret har også ansvar for forretningsmessige beslutninger. I prinsippet kan
styret holdes ansvarlig for valg av feil
strategi, for høy risiko, feil valg av
forretningsforbindelser mv. Styret
kan også holdes ansvarlig dersom det
ikke lojalt søker å bidra til at selskapet
oppfyller sine forpliktelser. Der det er
klart at selskapet ikke vil kunne oppfylle
sine forpliktelser, eller selskapet nærmer
seg betalingsstans, kan styret lettere få et
selvstendig ansvar overfor
medkontrahentene.
Styreboken 2016 | 39
Høyesterett har imidlertid uttalt at:
“Domstolene bør normalt være forsiktige
med å sette seg over det forretningsmessige
skjønnet og den bransjekunnskap som
ligger til grunn for virksomhetens
finansielle eller operative mål.”
Dokumentasjon er et viktig stikkord.
Styreprotokollene bør dokumentere
•Hvilke vurderinger styret gjør
•Hvilke premisser beslutningen er basert på
•Begrunnelsen for beslutningen
Erstatningsansvar ved lovbrudd
Reglene om skattetrekk er strenge og
absolutte. Manglende overføring til
skattetrekkskonto utgjør lovbrudd, og
utløser fort erstatningsansvar. Pass på!
Foto: Annette Larsen
•Eventuelle dissenser i styret og hvilke
styremedlemmer som dissenterte
Erstatningskrav fra medkontrahenter
De senere år har vi sett en rekke
erstatningskrav fra medkontrahenter
mot styret, og saker der søksmål om
oppfyllelse eller erstatning i
kontraktsforhold anlegges mot både
selskap og styret. Nyere rettspraksis
viser at styremedlemmer har blitt holdt
ansvarlige for selskapets mangelfulle
kontraktsoppfyllelse når selskapet har
gått konkurs.
40 | Styreboken 2016
Fra aksjeloven minner vi særlig om:
•Objektivt ansvar ved
kapitalforhøyelser
Aksjekapital og overkurs som er meldt
innbetalt og ikke er tilført selskapet,
kan kreves erstattet uavhengig av
hvorvidt selskapet lider tap.
•Utbytteutdeling og aksjonærlån
Reglene for utbytteutdelinger har de
siste årene blitt mer fleksible og
skjønnsmessige, ved at de formelle
skrankene for utdelinger har blitt
redusert. Dette legger et betydelig
ansvar på styret og innebærer at det
stilles større krav til styrets
vurderinger av hva som vil være en
aktsom og forsvarlig utbytteutdeling.
Dersom styret har medvirket til en
ulovlig utdeling, eller styret forstod
eller burde forstått at en utdeling var
ulovlig, vil styret være ansvarlig for at
beløpet tilbakeføres til selskapet.
Av hensyn til et potensielt erstatningssøksmål mot styret, vil vi understreke
viktigheten av at styret dokumenterer
sine vurderinger knyttet til utdelinger.
For styret vil det også være viktig å
sørge for at selskapet har gode rutiner
for oppfølging av aksjonærlån.
Aksjeloven fastsetter når det kan ytes
lån fra selskapet til aksjonærene, og
dessuten følger skattemyndighetene
nøye med på slike lån for å sikre rett
beskatning. Vi ser for øvrig tendenser til
en utvikling mot at aksjonærlån vil
beskattes som utbytte, selv om lånet er
innenfor utbytterammen i aksjeloven.
Det vises til forslag forslaget i
Statsbudsjettet for 2016 (som p.t. ikke
er vedtatt).
•Forsvarlig egenkapital og
likviditet?
Et aksjeselskaps egenkapital og
likviditet skal til enhver tid være
forsvarlig ut i fra risikoen ved og
omfanget av virksomheten i selskapet.
Er den ikke det, har styret handleplikt
og skal straks behandle saken. Det
samme gjelder dersom det må antas at
selskapets egenkapital er blitt mindre
enn halvparten av aksjekapitalen.
Styret skal innen rimelig tid innkalle
generalforsamlingen og gi en
redegjørelse for selskapets økonomiske
stilling, samt foreslå tiltak som vil gi
forsvarlig egenkapital.
•Avtaler med selskapets aksjonærer
og nærstående til disse mv. er
underlagt særskilte saksbehandlingsog dokumentasjonsregler for at
avtalen skal være bindende for
selskapet. Manglende behandling
av slike avtaler i tråd med nevnte
prosedyre- og dokumentasjonskrav
leder til tilbakeføringsplikt og kan
også lede til erstatningsansvar.
Styreboken 2016 | 41
Ansatterepresentanter i styret
1. Når kan de ansatte kreve
styreplasser
I et aksjeselskap eller allmennaksjeselskap
hvor det er mer enn 30 ansatte kan et
flertall av de ansatte kreve å velge
representanter til styret såfremt selskapet
ikke har bedriftsforsamling. De ansattes
rett til representasjon i styrende organer
er avhengig av selskapsformen, men
oftest vil retten til representasjon tilsvare
reglene for aksjeselskaper.
Alle som er ansatt i selskapet skal telle
med i forhold til antall ansatte, men
ansatte som har mindre enn halvtids
stilling, skal telles som en halv ansatt.
Når et selskap er del av et konsern kan
Bedriftsdemokratinemnda etter søknad
bestemme at de ansatte i konsernet som
helhet skal anses som ansatt i et av
konsernets selskaper for
styrerepresentasjonsformål.
42 | Styreboken 2016
2.Gjelder styreansvaret for
ansatterepresentanter?
Ansatterepresentanter i styret har som
utgangspunkt de samme plikter og
rettigheter som de aksjonærvalgte
styremedlemmene, og kan stilles til
ansvar på lik linje med de aksjonærvalgte
styremedlemmene.
Ansatterepresentantene er i denne
sammenheng forpliktet til å sørge for at
de har tilstrekkelig kompetanse om de
sakene styret arbeider med. Virksomheten
bør derfor tilrettelegge for kompetansebygging for ansatterepresentantene om
nødvendig.
3.Hvor går grensen for
ansatterepresentantens habilitet i
saker som gjelder de ansatte?
Styrets saksarbeid vil berøre problemstillinger som er nært knyttet opp til
ansatterepresentantens ansettelsesforhold, for eksempel ved saksbehandling
av omorganiseringer og nedbemanninger.
I dette tilfellet vil det være de alminnelige
habilitetsreglene som får anvendelse.
Dette tilsier at hvis behandlingen eller
avgjørelsen av det aktuelle spørsmålet har
særlig betydning for styremedlemmet
eller for styremedlemmets nærstående på
en slik måte at styremedlemmet må anses
for å ha fremtredende personlig eller
økonomisk særinteresse i saken, vil man
på vanlig måte anses inhabil.
Foto: Annette Larsen
4.Taushetsplikt for ansattevalgte
styremedlemmer
Generelt gjelder ingen lovbestemt
taushetsplikt for styrearbeid, men i mange
virksomheter er det fastslått taushetsplikt
for styremedlemmene gjennom for
eksempel styreinstruksen. For at
ansattepresentanten skal ha anledning til
å utøve sitt verv på en forsvarlig måte vil
det imidlertid oppstå tilfeller der det kan
være hensiktsmessig at representanten til
tross for taushetsplikten får anledning til
å drøfte det aktuelle spørsmålet med en
rådgiver, for eksempel de tillitsvalgte eller
en advokat.
Styreboken 2016 | 43
Egenevaluering av styrets arbeid
Det anbefales at egenevalueringen ikke
offentliggjøres, og det bør vurderes om
de enkelte styremedlemmers evalueringer
skal være anonyme. Evalueringen vil på
den måten bedre kunne fange opp mer
sensitive temaer som kan være av stor
betydning for det videre arbeidet i styret.
For å sikre troverdighet og integritet i
prosessen kan det i mange tilfeller være
hensiktsmessig å benytte ekstern bistand
for å fasilitere gjennomføringen av
egenevalueringen. Eksempelvis vil det
inngå som en naturlig del av evalueringen
å vurdere hvor godt styreleder fungerer
i sin rolle.
Foto: Annette Larsen
I henhold til NUES1 anbefaling for god
eierstyring og selskapsledelse bør styret
årlig evaluere sitt arbeid og sin
kompetanse opp mot de mål som er satt
for arbeidet. Evalueringen bør inneholde
vurdering av hvordan styret fungerer
både på individnivå og som gruppe. En
slik evaluering er en god måte å avdekke
hvordan styrets medlemmer opplever
arbeidet i styret. Det vil kunne fange
opp kritiske situasjoner som må tas tak
i umiddelbart, men vil også være et
verktøy for et kontinuerlig forbedringsarbeid. Egenevalueringen bør resultere i
en rapport, med tilhørende behandling og
diskusjon i styret.
1
44 | Styreboken 2016
Norsk utvalg for eierstyring og selskapsledelse
Tilnærming
1. Avklare temaer
og utarbeide
evalueringsskjema
2. Fylle ut
evalueringsskjema
3. Evaluere
resultater
4. Diskusjon i
styret og utvikling
av handlingsplan
Over vises en modell for hvordan styrets egenevaluering kan gjennomføres. Vi har god
erfaring med at hvert styremedlem fyller ut et web-basert spørreskjema, og at man så
har en gjennomgang av resultatene i styret. Vår erfaring tilsier at fokus i
gjennomgangen bør være å oppnå en god diskusjon rundt de sentrale funnene, heller
enn en kvantitativ evaluering av hvert område.
Eksempel på innhold i et evalueringsskjema
Det er mange måter å strukturere
innhold i et evalueringsskjema. Vi har
funnet at følgende hovedtemaer kan
skape en god struktur:
1.Gjennomføring av styremøter
2.Strategi- og økonomioppgaver
3.Styrets rolle knyttet til
organisering av virksomheten
4.Styrets kontrolloppgaver
5.Styrets egenoppgaver
Under hvert tema vil det være naturlig
med et visst antall spørsmål og med en
skala for vurdering av hvor godt styrets
arbeid fungerer, fra lite godt til svært
godt. Det er i tillegg viktig å gi plass for
kommentarer, for her ligger kanskje den
største verdien ved gjennomføring av
egenevalueringen.
Eksempel på egenevalueringsskjema
kan du finne i “Din guide for ansvarlig
eierstyring og selskapsledelse” på våre
hjemmesider.
Styreboken 2016 | 45
Revisjonsutvalg
Skjerpede krav
Det er allmennaksjeloven, regnskapsloven
og Norsk Anbefaling for Eierstyring og
Selskapsledelse (NUES) som regulerer
ansvaret styret i børsnoterte selskaper har,
i forhold til risikostyring og kontrolloppfølging. I 2008 ble ansvaret
innskjerpet gjennom to nye EU-direktiver.
Direktivene er implementert i norsk
lovgivning gjennom endringer i
allmennaksjeloven, samt enkelte andre
særlover med virkning fra 1. juli 2009.
Et arbeidsutvalg for styret
Revisjonsutvalget skal være et
underutvalg av styret, og velges av og
blant styrets medlemmer. Kravene som
stilles til revisjonsutvalgets sammensetning påvirker valgkomiteens arbeid i
mange selskaper i forkant av styrevalget
på ordinær generalforsamling. Det er
nødvendig at styret får en sammensetning
som gjør at det ut fra styret kan velges
et revisjonsutvalg som har riktig
kompetanse og tilstrekkelig
uavhengighet.
Det overordnede kravet er at revisjonsutvalget samlet skal ha nødvendig
kompetanse for å ivareta sine oppgaver, ut
fra selskapets organisasjon og virksomhet.
I tillegg er det en spesifikk betingelse at
minst ett av medlemmene er uavhengig
av virksomheten og har kvalifikasjoner
innen regnskap eller revisjon.
46 | Styreboken 2016
For å sikre et tilstrekkelig uavhengig
utvalg, kan styremedlemmer som er
ledende ansatte i selskapet ikke velges
som medlemmer av revisjonsutvalget.
Ansatterepresentanter som ikke er
ledende ansatte kan velges, men de kan
ikke være det revisjonsutvalgsmedlemmet
som skal ha regnskaps- eller revisjonsfaglig kompetanse. Kompetansekravet
er ikke koblet til formell utdanning eller
autorisasjon, og det må vurderes konkret
om den aktuelle kandidaten oppfyller
kompetansekravet. I lovforarbeidene er
det gitt eksempler på hva som vil kunne
danne grunnlag for slik kompetanse:
godkjennelse som statsautorisert eller
registrert revisor, erfaring som CFO,
erfaring fra ledelse av internrevisjonsenhet, erfaring fra medlemskap
i revisjonsutvalg, annen erfaring med
overvåking av regnskapsavleggelse og
revisjon av regnskaper.
Kravet om å etablere revisjonsutvalg
kommer som en del av et større sett
av tiltak for å forbedre selskapets
risikostyring, internkontroll og finansiell
rapportering, og utvalgets oppgaver
må ses i sammenheng med dette.
Revisjonsutvalgets overordnede funksjon
er således å føre en uavhengig kontroll
med selskapets finansielle rapportering
og foretaksstyring. I denne sammenheng
er det viktig å nevne at dette er et ansvar
som også tidligere har ligget hos styret.
Dette endres ikke ved eventuell avvikling
av revisjonsutvalg, og styret vil fortsatt
være det beslutningsdyktige organet som
sitter med ansvaret til slutt.
Revisjonsutvalgets arbeid vil være
saksforberedende for styret i forhold til
administrasjonens og revisors
rapportering knyttet til selskapets
finansielle rapportering og foretaksstyring. Gjennom revisjonsutvalget vil
styrets kapasitet til å gå grundigere
gjennom regnskapet og inn i
rapporteringen øke, og det vil ligge
mer til rette for dialog og diskusjon enn i
et samlet styremøte. Revisjonsutvalget vil
bidra til redusert risiko for betydelige feil
i selskapets finansielle rapportering, og
redusert risiko for alvorlige brist i
selskapets foretaksstyring. Styrets
saksbehandling vil derfor sannsynligvis
bli styrket.
Videre skal revisjonsutvalget overvåke
selskapets systemer for internkontroll
og risikostyring, herunder selskapets
internrevisjon. Det er ulike oppfatninger
av om dette ansvaret omfatter
internkontroll og risikostyring i selskapets
forretningsprosesser i et bredt perspektiv,
eller om ansvaret kun gjelder finansiell
rapportering og regnskapsavslutningsprosessen. I forarbeidene er det trukket
fram som et formål at revisjonsutvalget
skal bidra til å redusere virksomhetens
operasjonelle risiko. Vanligvis vil en
operasjonell risiko som selskapet ikke har
tilstrekkelig kontroll med, medføre en
indirekte effekt på regnskapsavleggelsen.
Vi mener det er riktig å legge til grunn
den utvidede tolkingen av internkontroll
og risikostyring, og at revisjonsutvalgets
oppgave er å påse god kvalitet i selskapets
internkontroll og risikostyring knyttet til
selskapets forretningsdrift.
Utvalget skal også ha løpende kontakt
med selskapets valgte revisor om
revisjonen av årsregnskapet, samt vurdere
og overvåke revisors uavhengighet.
Videre skal revisjonsutvalget uttale seg
om forslag til valg av revisor, og denne
uttalelsen skal forelegges generalforsamlingen for valget. Endringer i
revisorloven gir samtidig revisor en plikt
til å gi revisjonsutvalget en beskrivelse av
hovedelementene i revisjonen, samt
bekrefte sin uavhengighet skriftlig,
opplyse om andre tjenester enn revisjon,
og redegjøre for eventuelle trusler mot
uavhengigheten og dokumenterte tiltak.
Etableringen av revisjonsutvalg vil i
praksis gi revisor økt mulighet til å gi
grundige tilbakemeldinger til selskapet,
og gi styret bedre mulighet til å få
informasjon via flere kanaler.
Styreboken 2016 | 47
48 | Styreboken 2016
2. Risikostyring og
internkontroll
Styreboken 2016 | 49
Innholdet i et godt system for
risikostyring og internkontroll
Styret har det overordnede ansvaret
for å påse at virksomheten er gjenstand
for betryggende styring og kontroll,
herunder at det er etablert forsvarlig
risikostyring og internkontroll. Dette
fordrer normalt at styret og ledelsen
har innført en viss formell struktur,
og at de sørger for etablering og
overvåking av følgende systematikk og
dokumenter:
Risikostyring
Rammeverk for å identifisere, analysere,
og håndtere risiko, og for
å iverksette egnede risikotiltak (for
eksempel internkontroll) i foretaket.
•Overordnet policy for gjennomføring
av prosess for risikovurdering, samt
rapportering av vurderingen til styret.
•Påse at det foretas en systematisk og
regelmessig gjennomgang av
selskapets risikoeksponering.
Etablering og implementering av
risikotiltak
•Overordnet struktur for etablering
og kommunikasjon av krav til ledelse
og administrasjon, for eksempel
gjennom policies.
•Styrende dokumenter som beskriver
foretakets mål og verdier, modell for
virksomhetsstyring, samt kravene
som stilles til ledelsen.
•Formell styreinstruks, med retningslinjer for innhold i styrets arbeidsplan,
sakspapirer og styrereferater.
50 | Styreboken 2016
•Formell instruks til daglig leder,
med retningslinjer for hvordan
styrets overordnede retningslinjer
for risikostyring og internkontroll skal
iverksettes, samt hvordan styret skal
holdes orientert for å kunne overvåke
prosessen.
•Nøkkelkontroller på ledelsesnivå
(for eksempel analyse og oppfølging
av rapportering og relevante
nøkkelparametere for virksomheten).
•Nøkkelkontroller på prosessog transaksjonsnivå (for eksempel
kontroll over selskapets
prising/rabatter).
Overvåking av etterlevelse av
risikotiltak
•Overvåkingsstruktur som sikrer
faktisk etterlevelse av etablerte
krav og retningslinjer.
•Prosess for ledelsens rapportering
av eventuelle avvik til styret.
•Iverksettelse av tiltak ved
identifikasjon av svakheter eller
mangler ved etterlevelsen.
Styrets plikt til å sørge for forsvarlig
organisering av virksomheten og å påse
at regnskap og formuesforvaltning er
gjenstand for betryggende kontroll, er krav
som har eksistert i lovgivningen i mange
år allerede. Kravene gjelder ikke bare
børsnoterte foretak og selskap av allmenn
interesse, men for aksjeselskap generelt.
Kontrollspørsmål til styret
På neste side følger 10 spørsmål som
nærmere utdyper dette overordnede
spørsmålet. Svarene vil synliggjøre hvor
selskapet bør gjøre nærmere
undersøkelser og vurdere tiltak for
videreutvikling av selskapets styring
og kontroll.
Foto: Bård Gudim
Hvordan kan styret med tilstrekkelig
sikkerhet innrette risikostyring og
internkontroll, slik at virksomheten
faktisk identifiserer og håndterer risiko
på en god måte og avgir en troverdig
redegjørelse for eierstyring og
selskapsledelse i tråd med de nye
kravene? Svaret på spørsmålet vil
avhenge av blant annet selskapets
kompleksitet og størrelse.
Styreboken 2016 | 51
Kontrollspørsmål til styret
1. Har styret satt risikostyring og internkontroll som et selvstendig tema på styrets agenda?
2. Er det satt mål, kvalitetskrav og prinsipper for risikostyring og internkontroll?
3. Foreligger skriftlige retningslinjer for de viktigste forretningsprosessene?
4. Finnes det en systematisk tilnærming for å identifisere og analysere risiko? Er risikovurderinger dokumentert og er de kommunisert til relevante parter?
5. Foreligger systemer som sikrer at all vesentlig risiko vurderes og at tilstrekkelige tiltak iverksettes?
6. Er det tildelt klare roller og oppgaver for risikostyring og internkontroll? Er disse skriftlige?
7. Blir kontroller tilpasset etter hvert som risikobildet endrer seg?
Skjer dette på en systematisk og periodisk måte?
8. Overvåker man at de viktigste kontrollene faktisk blir gjennomført?
Blir gjennomføringen av kontrollene dokumentert?
Bør gjennomgangen dokumenteres for å muliggjøre overvåking?
9. Får styret regelmessig rapportering om gjennomføringen av
internkontroll og resultatet av denne gjennomføringen?
Er styret trent i hva de skal gjøre med en slik rapportering?
10. Iverksettes handlings- og oppfølgingsplaner når det identifiseres svakheter eller brudd på internkontroll?
52 | Styreboken 2016
Styrets ansvar for risikostyring og internkontroll –
detaljert huskeliste
Styret har ansvaret for å påse at selskapet
har god internkontroll og hensiktsmessige
systemer for risikostyring i forhold til
omfanget og arten av selskapets
virksomhet. Derfor bør styret foreta en
årlig gjennomgang av selskapets viktigste
risikoområder og den interne kontroll som
skal adressere de identifiserte risikoene.
Vedlagt følger en sjekkliste med
kontrollspørsmål styret kan benytte
i en bred diskusjon av risikostyring og
internkontroll.
Vi håper sjekklisten bidrar til strukturerte
og mer fullstendige styrediskusjoner om
risikostyring og internkontroll. Et
innledende praktisk råd kan være å gi
listen til administrasjonen for å sikre at
styret får seg forelagt nødvendig
informasjon.
Spørsmålene som fremgår av den øverste
cellen i tabellene nedenfor er ment å
kunne stilles til hver av undertemaene
som følger under i samme tabell.
Tema 1: Roller og ansvar
Spørsmål relatert til roller og ansvar:
• Er roller og ansvar klart og hensiktsmessig definert?
• Er roller og ansvar tilstrekkelig formalisert i form av mandater/instrukser?
• Er kommunikasjons- og rapporteringslinjene klare?
• Foreligger en samlet beskrivelse av helheten?
OK
1. Styrende organer
a. Styret i konsernspiss?
b. Styret i datterselskap?
c. Revisjonsutvalg?
d. Andre?
2.Ledelsesfunksjoner
a. Daglig leder?
b. Konsernledelsen?
c. Ledere i datterselskaper?
d. Andre?
3. Kontrollfunksjoner (2. linjeforsvaret)
a. Controllere?
b. Compliancefunksjon?
c. Risikostyringsfunksjon?
4. Revisjonsfunksjoner (3. linjeforsvaret)
a. Internrevisjon?
Styreboken 2016 | 53
Tema 2: Styring, planlegging og oppfølging
Spørsmål relatert til styring, planlegging og oppfølging:
• Er prosessen hensiktsmessig utformet?
Har styret fått seg forelagt en beskrivelse?
• Fungerer prosessen i praksis? Får styret informasjon om dette?
• Er detaljgraden av informasjon til styret hensiktsmessig?
OK
5.Planleggingsprosesser
a. Strategi?
b. Årlig handlingsplan?
c. Målkort?
d. Annet?
6.Oppfølgingsprosesser
a. Månedsrapportering?
b. Kvartalsrapportering?
c. Målkortoppfølging?
d. Beskrivende statusrapporter (MD&A)?
e. Business reviews?
f. Annet?
Foto: Annette Larsen
7. Finansiell rapportering
a. Månedsregnskap?
b. Kvartalsregnskap?
c. Halvårsregnskap?
d. Årsregnskap?
e. Annet?
54 | Styreboken 2016
Tema 3: Risikostyring og internkontroll
Spørsmål relatert til risikostyring og internkontroll:
• Har styret og ledelsen en klar forståelse av hva risikostyring og
internkontroll er, og hvordan det bør utformes?
• Er prosessen hensiktsmessig utformet?
Har styret fått seg forelagt en beskrivelse?
• Fungerer prosessen i praksis? Får styret informasjon om dette?
• Er detaljgraden av informasjon til styret hensiktsmessig?
• Er risikostyring og internkontroll en årlig sjekklisteøvelse på siden av
styringen, eller er det integrert i planleggings- og oppfølgingsprosessene?
OK
8. Risikovurdering
a. Er de rette personene/organene involvert i risikovurdering?
b. Finnes det en tydelig fremgangsmåte for risikovurderinger, inkl
støtteverktøy for gjennomføring?
c. Finnes det en faglig metode for risikovurderinger
(iboende, residual, skala etc.)?
d. Kjenner styret de vesentlige risikoene virksomheten står ovenfor?
– blir dette regelmessig rapportert til styret (minst årlig)?
9. Utforming og iverksettelse av risikoreduserende
tiltak/internkontroll
a. Formaliseres besluttede internkontrolltiltak gjennom styringsdokumenter
som policies, prosedyrer og håndbøker i tilstrekkelig grad?
b. Vedlikeholdes/oppdateres styringsdokumenter jevnlig, og
tilgjengeliggjøres de på en måte som gjør at man finner det man har
behov for?
c. Er internkontroll tilstrekkelig standardisert slik at beste praksis kan deles?
d. Kjenner styret internkontrolltiltakene som håndterer de vesentlige
risikoene virksomheten står ovenfor?
10. Oppfølging av risiko og internkontroll
a. Får styret regelmessig informasjon om at internkontrolltiltak over
vesentlige risikoforhold fungerer?
b. Får styret regelmessig informasjon om utvikling av vesentlige
risikoforhold?
c. Har revisor oppsummert sitt syn på internkontroll for styret?
Styreboken 2016 | 55
Misligheter og forebyggende tiltak
Begrepet “misligheter” benyttes gjerne
om bevisste handlinger utført for å
oppnå en urettmessig fordel. Typisk er
disse utført av én eller flere personer
innen selskapets ledelse, oftest ansatte
eller andre som har overordnet ansvar
for styring og kontroll.
Det opereres gjerne med to hovedtyper
misligheter som direkte kan forårsake
vesentlige feil i regnskapet. Det er
•uredelig regnskapsrapportering,
(over- og underrapportering av
inntekter og kostnader)
•feilinformasjon som resultat av
underslag av eiendeler (underslag,
økonomisk utroskap, tyveri,
korrupsjon og hvitvasking).
I tillegg kommer lovbrudd som ikke
direkte eller i seg selv treffer regnskapet,
for eksempel brudd på konsesjonslovgivningen. Mange av disse lovbruddene
vil ofte berøre regnskapet indirekte.
Trusselbildet
PwC utfører hvert andre år Global
Economic Crime Survey (GECS). I den
siste undersøkelsen oppgir ca 30 % av
norske virksomheter at de har vært utsatt
for økonomisk kriminalitet det siste året,
og omfanget er like stort i Norge som i
andre land.
Blant de som har vært utsatt for
økonomisk kriminalitet er underslag
og utroskap de vanligste hendelsene.
Annenhver bedrift oppgir å ha vært
utsatt for hvitvasking. Omfanget av
datainnbrudd og dataangrep for å sette
viktige mål og aktiviteter ut av funksjon
(datakriminalitet) har økt, og nær
halvparten av virksomhetene mener det
er sannsynlig at de vil rammes av dette
innenfor de neste 12 månedene.
Økonomisk kriminalitet koster, både
økonomisk og omdømmemessig. Den
direkte kostnaden er høy (20 % oppgir
den direkte kostnaden til over
kr 30 millioner), mens den indirekte
kostnaden er betraktelig høyere
gjennom eksempelvis omdømmetap,
kundeproblemer, mindre fleksibilitet
fra banker etc.
Du kan lese mer fra undersøkelsen på våre
hjemmesider, pwc.no/gransking
56 | Styreboken 2016
Straffeansvar
Styremedlemmer kan bli møtt med
straffansvar ved misligheter. Ansvaret
kan ha sitt grunnlag i at de overtrer
bestemmelser i aksjeloven eller viser grov
uforstand under utførelsen av sitt verv for
selskapet, jf. aksjelovenes §§ 19-1 og 19-2.
Også medvirkning til andres overtredelser
rammes.
I tillegg kan styremedlemmer holdes
direkte ansvarlig for overtredelser av ulike
bestemmelser i straffeloven eller etter
særlovgivningen, for eksempel skattesvik
(lignl. § 12-1).
Ved manglende rutiner eller mangelfull
oppfølgning kan det være vanskelig å
si hvilken person som har ansvaret.
Foretaket kan allikevel ilegges foretaksstraff når det er klart at handlingen eller
unnlatelsen hører under foretakets ansvar
for virksomheten, jf. straffeloven
§§ 27 og 28.
Forholdsregler mot misligheter
• Ha en profesjonell skeptisk holdning
til de opplysningene du mottar.
• Sørg for å ha tilstrekkelig kompetanse
og kapasitet til ansvarsfullt å kunne
utøve vervet som medlem av et styre.
• Sørg for å kjenne virksomheten,
slik at du har et faktisk grunnlag
til å forstå selskapets viktige
transaksjoner og administrasjonens
rapportering. Ikke minst er det viktig
å ha oversikt over nærstående og
transaksjoner selskapet gjør med
disse.
• Sørg for regelmessig gjennomføring
av risikovurderinger.
Vurder behovet for complianceprogrammer, for eksempel på
antikorrupsjonsområdet. Lovgivningen
og rettspraksis, både nasjonalt og
internasjonalt, har i større grad begynt
å legge vekt på hvilke forholdsregler mot
korrupsjon man har iverksatt, når
ansvarsspørsmål avgjøres.
Les mer under “Forebyggende tjenester” på
pwc.no/gransking
Styreboken 2015 | 57
Stadig viktigere med forebyggende tiltak
Internasjonalt er det en klar trend at
myndighetene følger opp kampen
mot korrupsjon ved å kreve at
virksomhetene har implementert
robuste forebyggende tiltak. Norske
virksomheter med internasjonal
aktivitet bør være oppmerksomme på
at både amerikanske Foreign Corrupt
Practices Act (FCPA) og britiske Bribery
Act har et bredt nedslagsfelt og under
gitte omstendigheter kan få anvendelse
på norske virksomheter.
Foreign Corrupt Practices Act
(FCPA)
FCPA setter forbud mot bestikkelse av
utenlandsk offentlig tjenestemann.
I tillegg til å gjelde for amerikanske
personer og selskaper, kan loven ramme
for eksempel ikke-US selskaper og
ikke-US personer dersom de, eller noen
som arbeider for dem, bidrar til at det
blir foretatt en korrupt handling på USAs
territorium. Nærmest enhver aktivitet
som kan knyttes til den korrupte
handlingen kan være tilstrekkelig, for
eksempel reiser til/fra USA, fax eller
e-post til/fra USA, bruk av bank i USA
eller gjennomføring av betaling i US
dollar som må klareres i USA.
Ved utmåling av foretaksstraff vil det
være formildende om virksomheten
har implementert et effektivt
antikorrupsjonsprogram.
UK Bribery Act
UK Bribery Act rekker på flere områder
lenger enn FCPA. Den omfatter både aktiv
og passiv korrupsjon i både offentlig og
privat sektor. Loven er en nyvinning i
strafferettslig sammenheng ved at den
indirekte stiller krav til at virksomhetene
skal ha solide forebyggende tiltak mot
korrupsjon. Bedrifter som ikke har dette
på plass, vil være strafferettslig ansvarlig
for korrupsjon begått på vegne av
selskapet av ansatte, agenter,
datterselskaper og andre.
58 | Styreboken 2016
Gjerningspersonen trenger ikke å
ha noen tilknytning til UK, og det er
irrelevant hvor i verden den korrupte
handlingen utføres.
Den norske straffeloven
Norge har en streng korrupsjonsdefinisjon; korrupsjon er å gi, tilby, kreve,
motta eller akseptere et tilbud om en
utilbørlig fordel i anledning stilling, verv
eller oppdrag. Ved avgjørelse av om straff
skal ilegges en virksomhet og ved utmåling
av foretaksstraffen skal det blant annet tas
hensyn til om virksomheten ved
forebyggende tiltak kunne ha forebygget
overtredelsen.
Foto: Annette Larsen
Lovens definisjon av korrupsjon dekker
blant annet enhver fordel tilbudt noen for
å få vedkommende til å handle utilbørlig,
eller aksept av/anmodning om slik fordel
i den hensikt å få utført en utilbørlig
handling. I tillegg til å gjelde for britiske
personer og selskaper, kan loven få
anvendelse på ikke-britiske selskaper som
“carry on a business or part of a business”
i UK. Avhengig av de konkrete
omstendigheter kan loven komme til
anvendelse på norske foretak med for
eksempel datterselskap, filial eller en viss
aktivitet i UK.
Styreboken 2016 | 59
Antikorrupsjonsprogram
– hvor mye kreves?
Innholdet i et antikorrupsjonsprogram
må tilpasses den enkelte virksomhet, og
den største innsatsen bør kanaliseres til
områder hvor risikoen er størst. Britiske
myndigheter har utgitt en veiledning til
hvilke tiltak virksomhetene bør ha på
plass for å forebygge at personer som
handler på dens vegne, begår korrupsjon
i strid med UK Bribery Act. I veiledningen
trekker myndighetene frem seks
grunnelementer i et effektivt
antikorrupsjonsprogram. Disse
elementene er ikke særegne, men
samsvarer i stor grad med det som
vektlegges av blant annet OECD og
Transparency International. De kan med
andre ord være et godt utgangspunkt for
alle virksomheter, uavhengig av om en er
underlagt UK Bribery Act:
1.Proportionate procedures
•Antikorrupsjonstiltakene bør stå
i forhold til korrupsjonsrisikoen
•Policyer og prosedyrer bør være klare,
praktiske og effektivt implementert
2.Top Level Commitment
•Styret og ledelsen må etablere en
kultur med nulltoleranse for
korrupsjon
•Toppledelsen må fronte
antikorrupsjonsarbeidet
60 | Styreboken 2016
3.Risk Assessment
•Periodiske risikoanalyser
•Både den interne og den eksterne
risikoen må identifiseres og håndteres
4.Due Diligence
•Integrity due diligence før
mellommenn engasjeres da disse er
en mye brukt kanal for bestikkelser,
og før fusjon/oppkjøp ettersom
virksomheten risikerer å overta
straffeansvaret for tidligere
korrupsjonshandlinger
(se eksempel under “Integrity Due Diligence”
på pwc.no/gransking)
5.Communication
•Antikorrupsjonstiltakene må
meddeles til og forstås av alle ansatte
og andre som opptrer på vegne av
virksomheten
•Opplæring og dilemmatrening
tilpasset risiko og spesifikke behov
6.Monitoring and Review
•Evaluere effekten av
antikorrupsjonsprogrammet
•Forbedre kontrollene og revidere
policyer og prosedyrer ved behov
Engasjement fra toppledelsen
Styret og ledelsens engasjement er helt
avgjørende for en etisk god virksomhet.
Toppledelsen må forsikre seg om at
virksomhetens nulltoleranse for
korrupsjon er formidlet til og forstått i alle
deler av virksomheten. Styret bør vurdere
å be om periodisk statusrapportering på
antikorrupsjonsarbeidet.
Noen konsekvenser av korrupsjon
En rekke ikke-US selskaper er de senere
årene ilagt meget høye bøter som følge av
korrupsjonshandlinger i strid med FCPA.
Overtredelse av UK Bribery Act kan
straffes med inntil 10 års fengsel for
gjerningspersonen og med ubegrenset bot
for foretaket. Overtredelse av den norske
bestemmelsen om grov korrupsjon
har tilsvarende strafferammer.
Ledelsen må sørge for at det utarbeides
etiske retningslinjer. Dette er et
holdningsskapende arbeid som
organisasjonen med fordel kan involveres
i. Retningslinjene bør reflektere at
korrupsjon i enhver form er uakseptabelt
og gi støtte ved håndtering av relevante
dilemmaer.
Korrupsjon kan påføre virksomheten et
betydelig omdømmetap. Det offentlige er
pålagt å avvise leverandører som er
rettskraftig dømt for korrupsjon, og
private aktører kan velge å gjøre det
samme. En intern gransking,
etterforskning og etterfølgende
oppfølging kan innebære betydelige
omkostninger i tillegg til at slike prosesser
tar viktige ressurser bort fra produktivt
arbeid.
I henhold til arbeidsmiljøloven skal alle
virksomheter legge til rette for intern
varsling av kritikkverdige forhold. En god
varslingsordning kan være avgjørende for
å avdekke korrupsjonshandlinger da slike
handlinger gjerne skjer i hemmelighet
uten utenforstående vitner.
Ledelsen må gi en (eller flere) dedikert
ansvar for antikorrupsjonsarbeidet, og
vedkommende må tilkjennes tilstrekkelig
tid og ressurser.
Styreboken 2016 | 61
Momenter ved spørsmål om
foretaksstraff etter norsk rett
Også Økokrim har i ulike fora og gitt
uttrykk for hvilke forventninger de har til
virksomheters antikorrupsjonsprogram.
Økokrim mener at følgende tiltak
bør være på plass:
1. Organisering, opplæring og
oppfølging og kontroll tilpasset
virksomhetens forretningsoperasjoner og korrupsjonsrisiko.
2. Generelle instrukser og retningslinjer.
3. Korrupsjon eksplisitt tatt opp i de
etiske retningslinjene.
4. Rutiner for håndtering av
korrupsjonsspørsmål.
5. Gode manualer er ikke tilstrekkelig;
etterlevelsen er avgjørende.
6. Kartlegging og identifisering av
særlige risikomomenter.
8. Innpode ledere om deres ansvar som
ledere og forbilder, både når det
gjelder å følge reglene og å varsle
om avvik.
9. Jevnlig innskjerping og oppfriskning
av rutiner mv.
62 | Styreboken 2016
Foto: Annette Larsen
7. Regelmessig oppfølging ved konkrete
spørsmål om hvordan operasjoner
som kan medføre risiko, faktisk blir
utført.
Ved vurderingen av ileggelsen av
forelegget la ØKOKRIM særlig vekt på
at «Yaras anti-korrupsjonsarbeid frem
til 2008 var utilstrekkelig, blant annet i
form av mangelfulle interne
retningslinjer og sviktende fokus hos
daværende ledelse». ØKOKRIM la
blant annet også vekt på at det gikk
lang tid fra mistanke om korrupsjon
ble kjent hos konsernledelsen (2008)
til foretaket varslet ØKOKRIM (2011).
Fire direktører ble dømt for korrupsjon
av Oslo Tingrett i juli 2015 i den
omtalte saken. Dommen er ikke
rettskraftig.
Foto: Annette Larsen
Utistrekkelig
anti-korrupsjonsarbeid
Yara vedtok i 2014 et forelegg fra
ØKOKRIM på 295 millioner kroner.
ØKOKRIM ila forelegget for tre tilfeller
av grov korrupsjon som omfattet
bestikkelser av offentlige tjenestemenn
i Libya og India og overfor leverandør i
Russland.
Ruterdommen
I juni 2013 ble en ansatt i Ruter
korrupsjonsdømt etter å ha blitt
påspandert tre middager. Dommen
ble av mange ansett som en
kriminalisering av vanlig praksis
for kundepleie og relasjonsbygging.
I dom av 5. september 2014 har
Høyesterett (HR-2014-01779-A) nå
frikjent den Ruter-ansatte og lagt til grunn
at det skal mye til for at slike arrangement
skal betraktes som straffbar korrupsjon.
Styreboken 2016 | 63
64 | Styreboken 2016
3. Rapportering
Styreboken 2016 | 65
Finansiell rapporteringsplikt for
børsnoterte selskaper
Børsnoterte foretak med Norge
som hjemstat skal avlegge
delårsregnskap samt årsregnskap.
Styret og daglig leder i alle
børsnoterte selskaper skal avgi en
særskilt erklæring til årsregnskapet
og årsberetningen og til halvårsregnskapet og halvårsberetningen.
Finanstilsynet følger opp foretakets
regnskapsrapportering, det vil si
selve regnskapene og at regnskapene
rapporteres i tide. Finanstilsynet har
ikke adgang til å dispensere fra
rapporteringsfristene.
Kvartalsrapport
En delårsrapport skal utarbeides for
1., 3. og 4. kvartal og inkludere et
delårsregnskap. Et delårsregnskap
skal etter IAS 34 bestå av
•Oppstilling over totalresultat,
presentert som:
-én oppstilling, eller
-to oppstillinger:
resultatregnskap og utvidet resultat
•Balanse
•Oppstilling over endringer i
egenkapital
•Kontantstrømoppstilling
•Noter
Foto: Bård Gudim
Ved utarbeidelsen av kvartalsrapporten
skal foretaket følge de samme prinsipper
for innregning og måling som ved
utarbeidelse av årsregnskapet.
66 | Styreboken 2016
Det er ikke krav til revisjon av
kvartalsrapporten. Dersom det er avgitt
revisjonsberetning eller uttalelse om
begrenset revisjon til kvartalsrapporten,
skal denne offentliggjøres sammen med
kvartalsrapporten. Er det ikke foretatt
noen revisjon, skal dette tydelig fremgå.
Det kan være lurt å involvere selskapets
revisor i delårsrapporteringsprosessen.
Da kan man eventuelt unngå
overraskelser når revisjon av årsregnskap
er gjennomført.
Halvårsrapporteringen fremstår
som en kvartalsrapport for 2. kvartal
supplert med en halvårsberetning samt
erklæring fra styret og daglig leder som
beskrevet nedenfor.
Alle kvartalsrapportene skal
offentliggjøres så raskt som mulig og
senest to måneder etter regnskapsperiodens utgang. Utsteder skal sørge for
at kvartalsrapporten forblir offentlig i
minst fem år.
Det er ikke krav til revisjon av
halvårsrapporten. Dersom det er avgitt
revisjonsberetning eller uttalelse om
begrenset revisjon til kvartalsrapporten,
skal denne offentliggjøres sammen med
kvartalsrapporten. Er det ikke foretatt
noen revisjon, skal dette tydelig fremgå.
Det er grunn til å nevne at det for
4. kvartal kun er krav om en ordinær
kvartalsrapport. Denne skal altså verken
inneholde halvårsberetning eller
erklæring fra styret og daglig leder.
Halvårsrapport
Børsnoterte foretak skal utarbeide en
halvårsrapport som i henhold til
verdipapirhandelloven § 5-6 skal
bestå av:
•Halvårsregnskap
•Halvårsberetning
Halvårsrapporten skal offentliggjøres
så raskt som mulig og senest to måneder
etter regnskapsperiodens utgang.
Utsteder skal sørge for at halvårsrapporten forblir offentlig i minst fem år.
Halvårsregnskap
Selve halvårsregnskapet er et
delårsregnskap, som beskrevet i
avsnittet om kvartalsrapportering
ovenfor. Det er identiske krav til hvilke
regnskapstall som skal presenteres,
hvilke perioder som skal vises,
konsistens i regnskapsprinsipper,
revisjon etc.
•Erklæring fra styret og daglig leder
Styreboken 2016 | 67
Halvårsberetning
Kravene til denne følger av verdipapirhandelloven § 5-6, fjerde ledd:
“Halvårsberetningen skal minst inneholde
opplysninger om viktige begivenheter i
regnskapsperioden og deres innflytelse på
halvårsregnskapet. Det skal i tillegg gis en
beskrivelse av de mest sentrale risiko- og
usikkerhetsfaktorer virksomheten står
overfor i neste regnskapsperiode. For
aksjeutstedere skal halvårsberetningen
inneholde en beskrivelse av nærståendes
vesentlige transaksjoner.”
Med bakgrunn i lovkravene må styret,
på tilsvarende måte som ved
utarbeidelse av årsberetningen, utøve et
skjønn over hvilken informasjon som er
av vesentlig betydning for regnskapsleseren. Omtalen må dekke hele første
halvår, selv om hendelser i første kvartal
allerede er omtalt i kvartalsrapporten
for første kvartal.
Med viktige begivenheter menes
hendelser som har eller vil kunne få
vesentlig betydning for regnskapet.
Eksempel på slike hendelser kan være
kjøp og salg av betydelige eiendeler eller
virksomhet, inngåelse/bortfall av
vesentlige kontrakter, ny finansiering av
virksomheten, vesentlige effekter av
68 | Styreboken 2016
valuta eller derivater, eller andre
engangseffekter eller uvanlige
transaksjoner. Omtalen må være
tilstrekkelig til at leseren skal kunne
forstå effekten av hendelsene
på regnskapet.
Halvårsberetningen skal videre
inneholde en beskrivelse av risikoog usikkerhetsfaktorer. Dette bør
være de konkrete risikofaktorer som
virksomheten er eksponert for og som
styret og ledelsen fokuserer på. En
generell omtale av risikofaktorer for
bransjen er ikke tilstrekkelig. Det er
nærliggende å se hen til tilsvarende
krav til omtale av risikofaktorer i
årsberetningen.
Verdipapirforskriften § 5-3 konkretiserer
krav til informasjon om transaksjoner
med nærstående. Det skal minst
opplyses om nærståendes transaksjoner
gjennomført i de første seks måneder av
inneværende regnskapsår, og som
har hatt vesentlig betydning på
virksomhetens finansielle stilling eller
resultater i perioden. I tillegg skal det
opplyses om eventuelle endringer i
nærståendes transaksjoner beskrevet i
siste årsrapport som kan ha en vesentlig
betydning på virksomhetens finansielle
stilling eller resultater i perioden.
Halvårserklæring fra styret
og daglig leder
Halvårsrapporten skal inkludere en
erklæring fra ansvarlige personer hos
utstederen. Erklæringen knytter seg til
halvårsberetningen og halvårsregnskapet. Ansvarlige personer er i
denne sammenheng å forstå som styrets
medlemmer og daglig leder, hvilket
framgår av verdipapirforskriften § 5-2.
Samtlige medlemmer av styret og daglig
leder skal undertegne. Det er ikke
tilstrekkelig at styrets leder gjør dette
på vegne av det samlede styret.
Kravene om innhold i halvårserklæring
fremgår av verdipapirhandelloven
§ 5-6, 2. ledd:
“Erklæringer fra de personer som er
ansvarlige hos utstederen, med tydelig
angivelse av navn og stillingsbetegnelse,
om at
a)halvårsregnskapet, etter deres beste
overbevisning, er utarbeidet i samsvar
med gjeldende regnskapsstandarder
og at opplysningene i regnskapet gir et
rettvisende bilde av foretaket og
konsernets eiendeler, gjeld, finansielle
stilling og resultat som helhet, samt at
b) halvårsberetningen, etter deres beste
overbevisning, gir en rettvisende oversikt
over opplysningene nevnt i fjerde ledd.”
Erklæringen skal publiseres som en
del av halvårsrapporten og dekke
regnskapene som er presentert i
halvårsrapporten. Som nevnt ovenfor
presenterer de fleste børsnoterte foretak
kun konserntall. Dersom foretaket,
enten lovpålagt eller frivillig,
presenterer morselskapets tall må
erklæringen også dekke disse.
Eksempler på formulering av styrets
erklæring til halvårsregnskapet er vist
i siste del av dette kapittelet.
Årsrapport
Årsrapporten for børsnoterte foretak
består i henhold til verdipapirhandelloven
§ 5-5 av:
• Konsernregnskap, herunder
årsregnskap for morselskapet
•Årsberetning
• Erklæring fra styret og daglig leder
Årsrapporten skal offentliggjøres så raskt
som mulig og senest fire måneder etter
årets utgang. Utsteder skal sørge for at
årsrapporten forblir offentlig i minst
fem år.
Er det vesentlige endringer mellom Q4
delårsregnskap og årsregnskap, bør disse
forklares i en børsmelding, spesielt hvis
de vesentlige endringene vurderes som
innsideinformasjon.
Styreboken 2016 | 69
I tillegg skal årsrapporten inneholde
en redegjørelse om eierstyring og
selskapsledelse, jf regnskapsloven
§ 3-3b, se nærmere om dette i kapittelet
“Redegjørelse om foretaksstyring”.
Etter § 3-3c i regnskapsloven skal
børsnoterte foretak også gi en årlig
redegjørelse for hva de gjør for å
integrere ulike aspekter av
samfunnsansvar i sine forretningsstrategier, i sin daglige drift og i forholdet
til sine interessenter, eventuelt opplyse
om at foretaket ikke har slike retningslinjer,
prosedyrer og standarder.
Regnskapsloven § 3-3d krever videre at
regnskapspliktige som driver virksomhet
innen utvinningsindustrien og som
oppfyller nærmere angitte vilkår, skal
utarbeide og offentliggjøre en årlig rapport
med opplysninger om sine betalinger til
myndigheter på land- og prosjektnivå
(“Land-til-land rapportering”). Det samme
gjelder regnskapspliktige som driver
skogsdrift innen ikke-beplantet skog.
Det skal i årsberetningen opplyses om
hvor rapporten er offentliggjort. § 3-3d i
regnskapsloven og tilhørende forskrift gir
nærmere detaljer om rapporteringskrav
og unntak fra rapportering.
Konsernregnskapet skal utarbeides i
samsvar med IFRS, dette gjelder også
børsnoterte foretak som ikke avlegger
70 | Styreboken 2016
konsernregnskap. Ved utarbeidelsen av
morselskapets regnskap kan en velge
mellom IFRS, forenklet IFRS eller
norske regnskapsregler og god
regnskapsskikk (GRS).
Erklæring fra styret og
daglig leder
I årsrapporten skal det inntas en
erklæring fra styrets medlemmer
og daglig leder om årsregnskapet
og årsberetningen.
Kravet fremkommer i verdipapirhandelloven § 5-5 som lyder:
“Erklæring fra de personene som er
ansvarlige hos utstederen, med tydelig
angivelse av navn og stillingsbetegnelse,
om at
a)årsregnskapet, etter deres beste
overbevisning, er utarbeidet i samsvar med
gjeldende regnskapsstandarder og at
opplysningene i regnskapet gir et rettvisende
bilde av foretakets og konsernets eiendeler,
gjeld, finansielle stilling og resultat som
helhet, samt at
b) årsberetningen gir en rettvisende oversikt
over utviklingen, resultatet og stillingen til
foretaket og konsernet, sammen med en
beskrivelse av de mest sentrale risiko- og
sikkerhetsfaktorer foretakene står overfor.”
Tredjelandsutstedere
Når et foretak er registrert utenfor EEA
og børsnotert innenfor EEA vil selskapet
være en såkalt tredjelandsutsteder. For
tredjelandsutstedere er det noen unntak i
forbindelse med regnskapsspråk.
Tredjelandsutsteder har også mulighet til
å søke Finanstilsynet om unntak for kravet
til årsberetning, erklæring fra styret,
daglig leder og morselskapsregnskap om
selskapet har krav i deres hjemland som
vurderes som ekvivalent. Mer om dette
tema kan finnes i PwC sin publikasjon
“Financial reporting for foreign
companies listed on the Oslo Stock
Exchange”.
kvartalsvis rapportering, er ESMA
(European Securities and Markets
Authority) anmodet om å utarbeide
detaljerte regler om innhold i styrets
årsberetning og ledelsens halvårsrapport.
Eksempler på erklæringer
Vi viser på neste side til eksempler på
mulige formuleringer på henholdsvis
norsk og engelsk. Vi presiserer imidlertid
at det enkelte foretak må formulere
erklæringen på en slik måte at den er
dekkende og beskrivende for foretakets
aktuelle situasjon. Eksemplene kan ikke
oppfattes å være en mal eller anbefalt
erklæringstekst fra PwC.
Endring fra EU i forbindelse med
kvartalsrapporter
EU-kommisjonen har vedtatt å fjerne
kravene til utarbeidelse av kvartalsvis
finansiell rapportering for alle børsnoterte
selskaper. Beslutningen går ut på å
beholde kravet om halvårlig rapportering.
Denne beslutningen er enda ikke vedtatt i
norsk lovgivning. Dette kan resultere i at
kravet om kvartalsvis finansiell
rapportering (det vil si Q 1, Q 3 og Q 4)
faller bort for selskaper som er notert på
Oslo Børs, med unntak for halvårsrapporteringen. Imidlertid kan Oslo
Børs beslutte å beholde sine egne
rapporteringskrav uavhengig av EUs
beslutning. I forbindelse med
beslutningen om å endre reglene for
Styreboken 2016 | 71
Erklæringer til halvårsregnskapet og halvårsberetningen
Erklæring fra styret og daglig leder
Responsibility Statement
Vi erklærer etter beste overbevisning at
halvårsregnskapet for perioden 1. januar
til 30. juni 201x er utarbeidet i samsvar
med IAS 34 – Delårsrapportering, og at
opplysningene i regnskapet gir et
rettvisende bilde av (selskapets og)
konsernets eiendeler, gjeld, finansielle
stilling og resultat som helhet. Vi
erklærer også, etter beste overbevisning,
at halvårsberetningen gir en rettvisende
oversikt over viktige begivenheter i
regnskapsperioden og deres innflytelse
på halvårsregnskapet, de mest sentrale
risiko- og usikkerhetsfaktorer
virksomheten står overfor i neste
regnskapsperiode, samt av vesentlige
transaksjoner med nærstående.
We confirm, to the best of our
knowledge, that the interim financial
statements for the period 1 January to
30 June 201x has been prepared in
accordance with IAS 34 – Interim
Financial Reporting, and gives a true
and fair view of the (Company’s and)
Group’s assets, liabilities, financial
position and profit or loss as a whole.
We also confirm, to the best of our
knowledge, that the interim
management report includes a fair
review of important events that have
occurred during the first six months of
the financial year and their impact on
the interim financial statements, a
description of the principal risks and
uncertainties for the remaining six
months of the financial year, and major
related parties transactions.
Sted, dato
Underskrifter
(styrets medlemmer og daglig leder)
Place, date
Signatures
(Board of Directors and Managing
Director)
72 | Styreboken 2016
Erklæringer til årsregnskapet og årsberetningen
Erklæring fra styret og daglig leder
Responsibility Statement
Vi erklærer etter beste overbevisning at
årsregnskapet for perioden 1. januar til
31. desember 201x er utarbeidet i
samsvar med gjeldende regnskapsstandarder, og at opplysningene i
regnskapet gir et rettvisende bilde av
selskapets og konsernets eiendeler,
gjeld, finansielle stilling og resultat som
helhet. Vi erklærer også at
årsberetningen gir en rettvisende
oversikt over utviklingen, resultatet og
stillingen til selskapet og konsernet,
sammen med en beskrivelse av de mest
sentrale risiko- og usikkerhetsfaktorer
selskapet og konsernet står overfor.
We confirm, to the best of our
knowledge, that the financial statements
for the period 1 January to 31 December
201x have been prepared in accordance
with current applicable accounting
standards, and give a true and fair view
of the assets, liabilities, financial
position and profit or loss of the entity
and the group taken as a whole. We also
confirm that the Board of Directors’
Report includes a true and fair review of
the development and performance of
the business and the position of the
entity and the group, together with a
description of the principal risks and
uncertainties facing the entity and
the group.
Sted, dato
Underskrifter
(styrets medlemmer og daglig leder)
Place, date
Signatures
(Board of Directors and Managing
Director)
Styreboken 2016 | 73
Redegjørelse om foretaksstyring
Sviktende foretaksstyring har vært påpekt
som en vesentlig årsaksfaktor i enkelte
finansskandaler de senere årene, og
verdien av gode prinsipper og regler for
foretaksstyring er i stadig større grad på
agendaen. I 2011 kom et nytt krav i
regnskapsloven som pålegger børsnoterte
foretak å redegjøre for prinsipper og
praksis knyttet til foretaksstyring, enten
i årsberetningen eller i et separat
dokument som årsberetningen viser til.
Krav om informasjon knyttet til
foretaksstyring forelå allerede fra Oslo
Børs (“Løpende Forpliktelser”), men er
forsterket både ved at det er nedfelt
i lov og ved en utvidelse av kravene.
Norske selskaper som redegjør for sine
prinsipper og praksis for foretaksstyring
skal følge anbefalingen fra Norsk Utvalg
for Eierstyring og Selskapsledelse
(NUES). Selskap som har verdipapirer
notert på Oslo Børs eller Oslo Axess, vil
gjennom noteringsavtalen med Oslo Børs
fortsatt være henvist til NUESanbefalingen. NUES går lenger enn
regnskapsloven når det gjelder
redegjørelse for etterlevelse av
anbefalingene. Redegjørelsen skal
omfatte hvert enkelt punkt i anbefalingen.
Videre skal et selskap som ikke følger
anbefalingen – i tillegg til å begrunne
dette slik loven krever – gjøre rede for
hvordan man i stedet har innrettet seg.
Kravet til redegjørelse gjelder følgende foretak (rskl. § 3-3b):
•Norske selskaper med aksjer eller obligasjoner notert
på Oslo Børs
•Selskaper hjemmehørende utenfor EØS-området med aksjer eller
obligasjoner notert på Oslo Børs (tredjelands utstedere med
Norge som hjemstat)
•Norske selskaper som har notert aksjer eller obligasjoner kun på
en børs utenfor EØS-området
74 | Styreboken 2016
Styret må påse at beskrivelsen av
selskapets internkontroll og risikostyring
i redegjørelsen gir et reelt bilde av
selskapets faktiske situasjon og at man
oppfyller kravene til redegjørelsens
innhold. Redegjørelsen er et opplysningskrav som innebærer at styrets
årsberetning (eventuelt et separat
dokument som årsberetningen viser til)
utvides med informasjon om
foretaksstyring spesifikt. Det enkelte
styremedlems ansvar for redegjørelsen
tilsvarer det ansvaret styremedlemmer
ellers har for innholdet i årsberetningen.
Underskrift på årsberetningen omfatter
også redegjørelsen for foretaksstyring.
Revisor skal, på samme måte som for
årsberetningen, vurdere om innholdet
i redegjørelsen om foretaksstyring er
konsistent med årsregnskapet og uttale seg
om redegjørelsen i revisjonsberetningen.
Foto: Annette Larsen
Redegjørelsen skal behandles særskilt
på selskapets generalforsamling.
Styreboken 2016 | 75
Redegjørelsens innhold
Selskaper bør rapportere i henhold
til den oppdaterte anbefalingen av
30. oktober 20141. Redegjørelsen skal
minst inneholde opplysningene som
angitt nedenfor.
1. En angivelse av anbefalinger og
regelverk om foretaksstyring som
foretaket er omfattet av eller for
øvrig velger å følge
2. Opplysninger om hvor anbefalinger
og regelverk som nevnt i nr. 1 er
offentlig tilgjengelige
3. En begrunnelse for eventuelle avvik
fra anbefalinger og regelverk som
nevnt i nr. 1
4. En beskrivelse av hovedelementene
i foretakets, og for regnskapspliktige
som utarbeider konsernregnskap
eventuelt også konsernets, systemer
for internkontroll og risikostyring
knyttet til regnskapsrapporteringsprosessen
5. Vedtektsbestemmelser som helt eller
delvis utvider eller fraviker
bestemmelser i allmennaksjeloven
kapittel 5
1
Anbefalingen kan finnes på www.nues.no
76 | Styreboken 2016
Punkt 4.
Selskapene må være forberedt på
å kunne underbygge påstander
om systemer for internkontroll
og risikostyring knyttet til
regnskapsrapporteringsprosessen.
Imidlertid er ikke kravene tilsvarende
strenge som amerikanske SOX.
Punkt 5.
Styret skal i redegjørelsen gi
opplysninger om vedtektsbestemmelser
(ikke uttømmende);
•
•
•
•
Stemmerettsbegrensinger
Regler for gjennomføring av
generalforsamling
Generalforsamlingens myndighet
Særlige flertallskrav
6. Sammensetningen til styre,
bedriftsforsamling, representantskap
og kontrollkomité; eventuelle
arbeidsutvalg for disse organene,
samt en beskrivelse av hovedelementene i gjeldende instrukser og
retningslinjer for organenes og
eventuelle utvalgs arbeid
7. Vedtektsbestemmelser som regulerer
oppnevning og utskifting av
styremedlemmer
8. Vedtektsbestemmelser og fullmakter
som gir styret adgang til å beslutte
at foretaket skal kjøpe tilbake eller
utstede egne aksjer eller
egenkapitalbevis
9. Selskaper som kun har obligasjoner
notert på børs, er fritatt fra å gi
opplysninger om forholdene nevnt
i punktene 1,2,3,5 og 6
Foto: Annette Larsen
Samtidig som kravet til redegjørelse om foretaksstyring ble nedfelt
i regnskapsloven, ble bestemmelsen om årsberetning utvidet med
krav til informasjon om aksjeeierforhold (RL § 3-3a og Vphl
§5-8a) for børsnoterte foretak. Kravet omfatter bl.a. forhold som
aksjerettigheter, begrensninger i avtaler eller vedtekter og
ansatteaksjeordninger. Disse kravene er delvis overlappende med
kravene i regnskapsloven §3-3b. Dersom en velger å rapportere
forholdene omkring foretaksstyring i et eget dokument som det vises
til i årsberetningen, må kravene om informasjon om aksjeeierforhold
fremgå av styrets årsberetning.
Styreboken 2016 | 77
Rapportering om samfunnsansvar etter
regnskapslovens § 3-3c
Stortinget vedtok i 2013 lovfestet plikt
til å rapportere om samfunnsansvar
for store foretak (børsnoterte foretak,
allmennaksjeselskaper, banker,
finansieringsforetak og morselskap
i finanskonsern). Intensjonen med
lovendringen er å legge til rette for
at næringslivet kan vise at det tar sitt
samfunnsansvar på alvor gjennom økt
åpenhet. Det forventes at store norske
foretak innarbeider samfunnsansvar i
sine forretningsstrategier, i daglig drift
og i forholdet til sine interessenter.
Lovendringen er langt på vei i tråd med
internasjonal utvikling, blant annet
EU-direktivet med krav til rapportering
om samfunnsansvar. Loven sier at styret
årlig skal gi en redegjørelse om hvordan
foretaket arbeider innenfor temaene
menneskerettigheter, arbeidstakerrettigheter og sosiale forhold, det ytre
miljø og korrupsjonsbekjempelse.
Redegjørelsen skal inneholde
opplysninger om retningslinjer,
prinsipper, prosedyrer og standarder som
benyttes av foretaket for å integrere disse
hensynene i sin forretningsstrategi,
daglige drift og i forholdet til sine
interessenter. Dersom foretaket ikke har
retningslinjer, skal det opplyses om dette.
For årene 2013 til 2015 er det vedtatt et
unntak i kravet:
78 | Styreboken 2016
Foretak som rapporterer offentlig
framskrittsrapport i henhold til FNs
initiativ for samarbeid med næringslivet
om en bærekraftig utvikling (Global
Compact) eller i henhold til Det globale
rapporterings- initiativet (GRI) kan vise til
en av disse.
Lovendringen berører styrenes arbeid
direkte. Det er styrets ansvar å sørge for at
virksomhetens interessenter har tilgang til
vesentlig informasjon. Rapporteringen
skal imøtekomme interessentenes
forventninger til åpenhet og rapportering.
Dette innebærer at det må rapporteres til
eiere og andre på en måte som bidrar til at
disse kan treffe informerte beslutninger,
for eksempel om investering. I denne
sammenhengen er også ikke-finansiell
informasjon som miljømessige og sosiale
forhold viktig.
forretningsstrategien og i den daglige
driften av selskapet. Det forventes at
foretakene redegjør for sin policy for
samfunnsansvar, og at denne er forankret
i styret. Retningslinjer for samfunnsansvar
vil skape mest verdi hvis de fokuserer på
de utfordringene som er relevante for
både selskapets prioriterte interessentgrupper og selskapets egne målsettinger.
Foto: Annette Larsen
Rapporteringen etter de nye lovkravene
skal behandles av styret og inntas i
årsberetningen eller annet offentlig
tilgjengelig dokument som det henvises til
i årsberetningen. Det fordrer at arbeidet
med samfunnsansvar er forankret i
selskapenes styrende organer.
Gjennom strategiarbeidet skal styret legge
føringer for hvordan samfunnsansvar og
bærekraft integreres i
Styreboken 2016 | 79
Styret har ansvar for å vise åpenhet rundt
hvordan selskapet håndterer vesentlige
risikoforhold. Dette inkluderer temaer
som menneskerettigheter, arbeidstakerrettigheter, sosiale og miljømessige
forhold og bekjempelse av korrupsjon.
Hvor risikoutsatt selskapet er for disse
utfordringene varierer, og vil i stor grad
være avhengig av sektor. Selskaper med
omfattende virksomhet i framvoksende
markeder vil ha andre utfordringer enn
dem som kun opererer i Norge.
Regnskapsloven legger opp til at det er
opp til hvert enkelt selskap å bestemme
hvor omfattende de ønsker å rapportere
ut fra en vurdering av risiko og
vesentlighet.
Studien PwC samfunnsansvar 100 viste at
mer enn en tredjedel av selskapene som
skal følge 3-3c, ikke etterlever denne fullt
ut. Blant selskapene som etterlever
kravene, er det kun ett selskap som gjør
det uten å benytte unntaket ved å
rapportere i henhold til Global Compact
eller GRI. Dette betyr at selskapene som
rapporterer basert på et eget rammeverk,
i motsetning til et eksternt utviklet
rammeverk, i stor grad ikke etterlever
kravene.
80 | Styreboken 2016
Mange virksomheter bruker
internasjonale retningslinjer for
samfunnsansvar som utgangspunkt for
rapporteringen. Unoterte virksomheter
nærmer seg også de børsnotertes nivå, og
PwC samfunnsansvar 100 avdekket at det
ikke er en betydelig forskjell mellom
børsnoterte selskaper og de unoterte
virksomhetene. Dette gjelder både
kvaliteten på rapporteringen og andel av
selskapene som tar utgangspunkt i
internasjonale retningslinjer for
samfunnsansvar.
Mange virksomheter har allerede kommet
langt med bærekraftsrapportering i
Norge. De fleste uttrykker at økt åpenhet
rundt temaet har skapt positiv verdi. For
flere av virksomhetene er neste steg å
innføre integrert rapportering, der
informasjon om ikke-finansielle faktorer
rapporteres sammen med den finansielle
informasjonen, og ikke separat.
Gjennom PwC samfunnsansvar 100 ble
det også avdekket at Norges 100 største
selskap er bedre til å kommunisere at
samfunnsansvar er viktig, enn til å
kommunisere hva dette betyr i praksis for
selskapet.
Styrene har en viktig rolle som drivkraft
for økt bevissthet og åpenhet rundt
foretakenes viktigste utfordringer og
muligheter.
Hvordan rapportere om
samfunnsansvar på en god måte:
1.Etablér retningslinjer for
samfunnansvar
2.Identifisér de mest vesentlige
bærekraftsutfordringene for
virksomheten
3.Fokusér på utfordringer med strategisk
relevans
4.Tydeliggjør målgruppen for
rapporteringen
Foto: Annette Larsen
5.Etablér rapporteringsparametre
og mål progresjon
6.Rapportér balansert, troverdig og
fullstendig
Styreboken 2016 | 81
Integrert rapportering
International Integrated Reporting
Council (IIRC) lanserte mot slutten av
2013 sitt rammeverk for integrert
rapportering – et langt skritt i retning
av mer relevant og kortfattet
rapportering med fokus på
vesentlighet. Rammeverkets mål
er å tette gapet mellom investors
informasjonsbehov og hva som i dag
faktisk rapporteres.
Det er utfordringer i dagens selskapsrapportering, og mange opplever at det
er vanskelig å forstå en virksomhet ut fra
den eksterne lovpålagte rapporteringen.
Særlig mangelfull er den ikke-finansielle
informasjonen virksomhetene deler med
omverdenen. Mange virksomheter
informerer lite om viktige temaer som
rammebetingelser, forretningsmodell,
risiko og strategiske valg.
Fra IIRCs rammeverk
An integrated report should answer the
question: What does the organisation do
and what are the circumstances under
which it operates?
82 | Styreboken 2016
Samtidig har en rekke interessenter
ønsket bedre innsyn innenfor ulike
områder som samfunnsansvar, miljø
og virksomhetsstyring. Gjennom de siste
20 årene har det derfor vokst frem flere
tilleggsrapporter som miljørapportering,
governance-rapporter og rapportering
etter Det globale rapporteringsinitiativet
(GRI). Men mange virksomheter stiller
seg spørsmål om noen faktisk anvender
denne – ofte omfattende – informasjonen.
Det har til nå ikke eksistert noen anerkjent
standard for hvordan viktig informasjon
utover den lovpålagte skal struktureres.
Med dette som bakteppe har det grodd
frem et globalt initiativ – IIRC – støttet av
nærmest alle ledende standardsettere.
Bak initiativet står ledende organisasjoner
innen finansiell rapportering,
samfunnsansvar, finansmarkeder,
regnskap og revisjon. Organisasjonen
støttes av blant annet International
Accounting Standards Board (IASB),
Financial Accounting Standards Board
(FASB), International Organization of
Securities Commissions og GRI.
Integrert rapportering i praksis
Siden 2011 har mer enn 90 globale
foretak testet IIRCs integrerte
rapporteringsrammeverk. Gruppen
omfatter blant annet Microsoft, Unilever,
HSBC Holding og Volvo Group. IIRC har
også etablert et investornettverk med mer
enn 30 deltakere, blant annet Norges
Bank Investment Management (NBIM).
Investornettverket har gitt innspill om sitt
informasjonsbehov og evaluert om
rapportering etter rammeverket gir bedre
innsikt. Virksomhetene som har tatt i bruk
rammeverket for Integrert Rapportering
forteller om en rekke positive sideeffekter
av arbeidet.
Foretakene mener fokuset har ført
til en forbedring av interne prosesser
og sterkere samhandling på tvers i
organisasjonen. Videre forteller styret
og ledelse at de har fått bedre innsikt i
hvordan selskapet faktisk skaper verdi.
En mer integrert tilnærming til
rapportering har bidratt til å redusere
silotankegang internt i virksomheten. Et
interessant funn er at fokuset medfører at
organisasjonene får bedre forståelse for
hvordan ulike funksjoner må jobbe
sammen mot felles mål. For å lykkes med
god integrert rapportering eksternt må
det være en integrert strategi og
tankegang innad i bedriften.
Vil du vite mer? Les mer på pwc.no
og på siden til IIRC.org
Integrert rapportering handler om
å gjøre selskapsrapporteringen mer
relevant ved å gi investorer og
andre interessenter bedre mulighet
til å gjøre en helhetlig vurdering
av en virksomhet.
Dette gjøres ved å rapportere bedre om det
som faktisk er vesentlig. Gjennom å
synliggjøre både finansielle og ikkefinansielle resultatindikatorer, vil en
integrert rapport gi bedre og mer
utfyllende informasjon om selskapets evne
til langsiktig verdiskapning og da spesielt
hvordan makroøkonomiske,
samfunnsøkonomiske og miljømessige
faktorer innvirker på denne.
En integrert rapport:
• synliggjør selskapets
forretningsmodell, og illustrerer
hvordan denne skaper verdi
• beskriver hvordan selskapet blir
påvirket av eksterne faktorer, og
hvilke risikoer og muligheter dette
medfører
• kommuniserer selskapets strategi og
risiko, og hvilke nødvendige ressurser
og eksterne relasjoner selskapet har
på plass for å nå sine mål
• beskriver hvilke kort- og langsiktige
mål selskapet har og hvordan
selskapet belønner ledelsen og
medarbeiderne for å nå disse målene
Styreboken 2016 | 83
Fokusområder ved avleggelse
av IFRS-regnskap
For de fleste selskapene er det
ingen nye regler som påvirker
IFRS-regnskapene for 2015. En
ny fortolkning gir imidlertid
bankene en ny måte å periodisere
sikringsfondsavgiften i
delårsregnskapene.
Foto: Annette Larsen
IASB kommer stadig med noen mindre
avklaringer, men det er få som er verdt å
nevne for 2015-regnskapene. Ved
avleggelse av et årsregnskap skal det
imidlertid også gis informasjon om
hvordan nye standarder og fortolkninger
som først trer i kraft senere forventes å
påvirke regnskapet. For 2016 gjelder
mange mindre endringer som ikke
vedrører alle regnskapspliktige. Det åpnes
blant annet for bruk av egenkapitalmetoden i selskapsregnskapet. For 2017 er
det foreløpig ikke kjent noen endringer.
For 2018 forventes imidlertid den nye
inntektsføringsstandarden å gjelde, noe
som vil kunne påvirke samtlige
regnskapspliktige! Samme år vil også IFRS
9 om finansielle instrumenter trolig tre i
kraft. Det blir da åpnet for enklere krav til
bl.a. dokumentasjon for å gjennomføre
sikringsbokføring. Det kan være ønskelig å
ta disse reglene i bruk tidligere dersom de
blir godkjent av EU før. Til slutt forventes
den nye standarden om leieavtaler
(leasing) å tre i kraft i 2019. Da blir i
praksis alle leieavtaler ført i balansen.
84 | Styreboken 2016
Styret bør være orientert om større
endringer i regnskapsstandardene og påse
at det gjøres et strukturert arbeid med å
analysere konsekvensene og gi god
informasjon i regnskapet om påvirkningen
som forventes.
Men det er flere forhold enn
implementering av nye og endrede
standarder som gjør at gjennomgangen
av årsregnskapet bør stå høyt på styrets
agenda.
Det siste året har vist oss at Norge slett
ikke er immun for nedgangstider, selv
om det har sett slik ut i tiden etter
finanskrisen. Den svake økonomiske
utviklingen hos våre sentrale partnere
i Europa er nå kraftig forsterket av at
oljeprisfallet ser ut til å ha stabilisert seg
på et lavere nivå. Andre råvarepriser er
også betydelig lavere når 2015 nærmer
seg slutten. En kraftig svekkelse av den
norske kronen demper problemet noe
for eksportnæringen, også innenfor
oljerelatert virksomhet, men skaper
tilsvarende utfordringer for alle som
importerer.
I tillegg til en negativ trend for mange
sentrale økonomiske parametre, har også
volatiliteten økt for oljepris og valuta som
norsk økonomi er særlig sårbar for.
Hvordan denne volatiliteten håndteres i
form av sikringsaktiviteter kan være
sentralt å forstå. Det er viktig at styret
sørger for åpen og tydelig kommunikasjon
av sine vurderinger til markedet gjennom
sin finansielle rapportering.
Finanstilsynet spiller en viktig rolle som et
eksternt kontrollorgan for børsnoterte
selskapers finansielle rapportering.
Kontrollen er basert på en kombinasjon av
rotasjon og risikovurdering. I sin kontroll
vil Finanstilsynet vurdere de forhold som
er av vesentlig betydning for brukerne av
regnskapet. I tillegg til selskapsspesifikke
forhold fokuserer Finanstilsynet på særlige
temaer. Disse koordineres på europeisk
nivå gjennom ESMA.
For 2015-regnskapene har ESMA og
Finanstilsynet varslet at det vil være
særlig fokus på følgende tre områder:
1.Markedspåvirkningen på
regnskapene.
Det vil ses særlig etter hvordan foretak
opplyser om sårbarheten sin for
sentrale priser eller rater, samt
hvordan risiko knyttet til en del land
som har innført valutarestriksjoner er
håndtert. Det lave rentenivået
forventes å påvirke verdsettelser,
nedskrivninger og avsetninger i
tillegg til pensjon. Når en sentral
råvarepris er avgjørende for verdien
av en eiendel bør prisen på
balansedagen oppgis, og
sensitivitetsanalyser vises.
Styreboken 2016 | 85
2.Kontantstrømoppstillingen og
tilhørende noter.
Det er observert problemer i
overholdelsen av kravene tidligere og
det minnes om at oppstillingen må
samsvare med de andre
hovedoppstillingene og at det gis
kryssrefereanser til notene. Ved større
endringer i arbeidskapitalen bør
endringen splittes opp og forklares.
Såkalt omvendt factoring er stadig
mer utbredt, og det minnes om at
slike ordninger krever bruk av skjønn
og valg av regnskapspraksis, noe det
er viktig at blir behørig omtalt,
inklusive tallmessig påvirkning på
regnskapene. Det minnes også om at
finansielle leieavtaler ikke har
kontantpåvirkning ved inngåelse og
derfor ikke skal inngå i
kontantstrømoppstillingen.
3.Måling av virkelig verdi kan fortsatt
forbedres for eiendeler og gjeld
som ikke er av finansiell art.
Den relativt nye standarden om
virkelig verdi (IFRS 13) gir mye god
veiledning. Det minnes om å bruke
mest mulig ekstern markedsinput i
modellene. Det må også gis
informasjon som viser at eksterne
verdsettelser også har fulgt
regelverket i standarden.
Styret bør være oppmerksom på disse
tre hovedområdene og følge opp at
disse får tilstrekkelig fokus.
86 | Styreboken 2016
Nedskrivninger
Urolige og skiftende tider medfører at
verdifall kan oppstå. Det kraftige
oljeprisfallet, samt sterk svekkelse av
norske kroner påvirker mange bedrifter.
Hvorvidt slike verdifall fører til
nedskrivning i regnskapet er en krevende
øvelse å fastslå. For et styre er det viktig å
fokusere på de grunnleggende premissene
for verdivurderingene. Vi fokuserer her på
noen av de forutsetningene som styret
bør ha kjennskap til.
Det første gjelder kontantstrømvurderinger. Kontantstrømvurderinger
skal baseres på rimelige og
dokumenterbare antagelser som
representerer ledelsens beste estimater.
Ledelsen skal så langt som mulig
underbygge sine antagelser med ekstern
informasjon. En anbefalt måte å
underbygge påliteligheten i fremtidige
kontantstrømmer kan være å se på
avvikene mellom tidligere antatte og
senere realiserte kontantstrømmer. Når
årsaken til tidligere avvik er analysert og
tatt hensyn til i oppdaterte antagelser om
fremtidige forventede kontantstrømmer
øker kvaliteten på estimatene. Her må
styret være aktivt og utfordre
overoptimisme fra administrasjonen.
Det andre gjelder spesifisering av viktige
antagelser og forutsetninger for den
enkelte kontantgenererende enheten.
Hva som er viktige antagelser vil variere,
men vil normalt inkludere mer enn bare
diskonteringsrente og langsiktig vekstrate.
Typisk vil pris og kostnadsutvikling i det
aktuelle markedet, konkurrentanalyser
og teknologiske endringer være sentralt.
Det siste vi minner om er kravet til
konkrete sensitivitetsanalyser i situasjoner
hvor selskapene har goodwill eller
immaterielle eiendeler som ikke avskrives
og som utgjør en vesentlig del av
balansen. IFRS krever spesifikk
informasjon dersom en rimelig og mulig
endring i viktige antagelser kan medføre
nedskrivning. En standardformulering
som sier at “ingen rimelige endringer i
nøkkelforutsetninger vil lede til
nedskrivninger” kan være en invitasjon til
forespørsler fra Finanstilsynets side.
Måling av virkelig verdi
IFRS 13 “Måling av virkelig verdi” er en
relativt ny standard som ble anvendt for
første gang i 2013. Standarden
introduserer ikke noe prinsipielt nytt,
men har klargjort elementer i
målemetoden. Det er naturlig at det vil
kunne bli stilt spørsmål ved slik
verdimåling i etterkant.
IFRS 13 sier at virkelig verdi er en
salgspris, det vil si hva et selskap vil oppnå
ved et salg av en eiendel eller betale for å
overføre en forpliktelse til andre. Måling
av virkelig verdi kan være utfordrende i
mange situasjoner hvor det som skal
måles ikke omsettes i et aktivt marked. I
slike situasjoner krever IFRS at selskapene
skal estimere hva en salgspris i et marked
ville ha vært på balansedagen. Virkelig
verdi reflekterer også den
sannsynligheten som markedsaktører
legger til grunn for at en fordring eller
forpliktelse ikke blir gjort opp
(kredittrisiko).
Verdsettelser som ikke fullt ut kan baseres
på data fra observerbare markeder må
helt eller delvis basere seg på subjektive
vurderinger.
Når en verdivurdering baserer seg på
vesentlige forutsetninger som ikke kan
dokumenteres ved bruk av data fra
observerbare markeder benevnes
verdimålingen som en “Nivå 3-måling”.
IFRS 13 har betydelige krav til tilleggsopplysninger knyttet til målinger på dette
nivået slik at subjektiviteten og estimatusikkerheten kommer tydelig fram.
Styreboken 2016 | 87
Informasjon om vesentlige
regnskapsprinsipper, vurderinger
og estimater
Det foregår en stadig sterkere debatt om
hvordan noteopplysninger og annen
tilleggsinformasjonen til regnskapsoppstillingene kan bli bedre. Kritikere
fremholder at den i dag ofte er for
generell, for omfattende hva gjelder
uvesentlige poster og for lite forklarende,
ufullstendig og for lite spesifikk i
beskrivelsen av vesentlige poster.
Ved å fokusere på alle enkeltkravene i de
ulike standardene er det blitt produsert
regnskaper hvor det for brukerne er
vanskelig, og til dels ikke mulig, å se
skogen for bare trær. Lange beskrivelser
av mindre relevante forhold kan skjule
mangelfulle beskrivelser av relevante
forhold. Som styremedlem er det
avgjørende å stille spørsmål ved om
formuleringer er forståelige, tabeller er
logiske og at det er god sammenheng
mellom de ulike delene av regnskapet.
Dersom du som styremedlem ikke forstår
essensen i en note, er det et sterkt signal
om at den må forenkles eller klargjøres.
Styret bør utfordre administrasjonen til å
sørge for at den vesentligste
informasjonen i regnskapet også blir mest
fremtredende.
De fleste presenterer sentrale estimater og
vesentlig skjønnsutøvelse i en egen note
til regnskapet. Denne noten bør vies
særskilt oppmerksomhet.
88 | Styreboken 2016
I løpet av et par år vil revisorene i de
store selskapene også måtte
kommentere på disse forholdene i sin
revisjonsberetning.
I den grad vedtatte standarder som ennå
ikke er tatt i bruk vil få en vesentlig
innvirkning på fremtidige regnskaper er
dette vesentlig informasjon som skal
presenteres tydelig i årets regnskap.
Finansielle instrumenter
IFRS krever at det skal gis opplysninger
om hvilke risikoer fra finansielle
instrumenter som selskapet er eksponert
for. Det er krav om at det skal gis
relevante kvalitative og kvantitative
beskrivelser av risikoeksponeringene,
hvordan disse oppstår og hvordan disse
avdekkes og styres.
For selskaper med vesentlig kreditt- og/
eller likviditetsrisiko er det viktig at det gis
fyldig, konkret og relevant informasjon
som gjør brukerne av regnskapet i stand
til å forstå faktiske eksponeringer,
hvordan de håndteres av selskapet, og
hvordan de kan tenkes å påvirke
fremtidige kontantstrømmer.
God og spesifikk kommunikasjon viser at
selskapet er godt organisert i forhold
til disse risikoene. Det gir tillit i markedet
og lukker døren for spørsmål fra
tilsynsmyndighetene.
Finansiell rapportering i nedgangstider
Åpenhet og god kommunikasjon er
spesielt viktig i nedgangstider. Nedenfor
peker vi på regnskapsområder som etter
vår oppfatning i særlig grad påvirkes av
utviklingen i finansmarkedene,
realøkonomien og selskapenes strategiske
tilpasninger i nedgangstider. Diskusjoner
på disse områdene bør derfor i særlig grad
løftes frem i styrer og revisjonsutvalg.
Sentrale og aktuelle
regnskapsområder
Fortsatt drift og likviditetsrisiko
Økte kredittmarginer og mer restriktiv
utlånspraksis i bankene bekrefter at
finansieringssituasjonen generelt har
blitt mer krevende. Svakere inntjening
og underliggende kontantstrømmer vil
tilsvarende kunne medføre brudd på
lånebetingelser, utløse reforhandling av
gjeld, eller i verste fall skape vesentlig
usikkerhet rundt fortsatt drift. I slike
tilfeller skjerpes kravene til informasjon
i regnskapene, herunder informasjon
om fremtiden og foretakets evne til
fortsatt drift.
Foto: Annette Larsen
Det skal gis opplysninger om de
konkrete forhold som kan skape
vesentlig usikkerhet rundt foretakets
evne til fortsatt drift. Det skal også gis
opplysninger om ledelsens skjønnsmessige vurderinger.
Notekravet om en forfallsanalyse av
finansielle forpliktelser, samt beskrivelsen
av hvordan likviditetsrisiko håndteres blir
enda viktigere enn ellers. Foreligger det
usikkerhet om fortsatt drift, vil det være
av vesentlig betydning å bryte ned forfallsanalysen i informative tidsperioder.
Styreboken 2016 | 89
Foreligger det brudd på lånevilkår, kan
langsiktig gjeld måtte omklassifiseres til
kortsiktig gjeld. Det avgjørende vil være
om långiveren enten kan kreve
umiddelbar innfrielse av lånet eller
innfrielse innen 12 måneder. I slike
tilfeller skal det gis utfyllende
noteinformasjon.
Usikre regnskapsestimater
Analytikere, investorer og andre legger
i sine vurderinger av foretaket betydelig
vekt på vesentlige regnskapsposter
som kjennetegnes av skjønnsmessige
vurderinger og estimatusikkerhet.
For brukerne kan det være viktigere å vite
hvilke forutsetninger ledelsen har lagt til
grunn for tallene, enn regnskapspostens
størrelse i seg selv. Dette betyr også at det
vil være viktig å inkludere en beskrivelse
av usikkerheten, herunder hvor sensitiv
verdier i regnskapet er mot endringer i
forutsetninger og verdsettelsesmetoder.
Her er det viktig å kombinere kvantitative
og kvalitative opplysninger i notene på en
god måte.
Inntektsføring I nedgangstider er det viktig å gjøre en
kritisk vurdering av om utvidede garantier,
kredittid og returretter påvirker både
størrelsen og tidspunkt for inntektsføring.
90 | Styreboken 2016
Har foretaket langsiktige tilvirkningskontrakter, må det gjøres en kritisk
vurdering av realiteten i inntekts-,
kostnads- og fortjenesteestimatene.
Videre må foretaket ved kostnadsoverskridelser og/eller forsinkelser
identifisere eventuelle tapskontrakter.
Virkelig verdi
Økte kredittspreader, rekordsvak krone,
lave renter og fall i oljeprisen er alle
eksempler på forhold som setter sine
spor både i finansmarkedene og i
realøkonomien.
Verdifall kan gi mindre likvide markeder.
Verdsettelser som tidligere kunne hentes
fra aktive markeder, må nå i større grad
utledes av modeller og selskapsspesifikke
forhold. Økt grad av usikkerhet i verdifastsettelsen innebærer krav om mer
informasjon og styret må ha et bevisst
forhold til forutsetningene bak regnskapstallene. Eksempler på poster som vil kreve
særskilt oppmerksomhet er ikkebørsnoterte aksjer og obligasjoner,
derivater, biologiske eiendeler,
investeringseiendom og aksjebaserte
ordninger med oppgjør i kontanter.
Nedskrivninger
Fall i sentrale råvarepriser som olje og
strøm, svak kronekurs, økt arbeidsledighet og lave vekstforventninger er
alle faktorer som indikerer at annerledeslandet Norge ikke lenger er så annerledes.
Dette har allerede gitt seg utslag i børsfall
for selskaper i sentrale bransjer som
oljeservice og shipping, og gir således
sterke indikasjoner om at det også må
foretas kritiske og grundige
nedskrivningsvurderinger.
Fundamentet for en robust nedskrivningsvurdering legges i en grundig gjennomgang av indikatorer på nedskrivningsbehov. Foreligger det slike indikatorer,
skal det foretas en nedskrivningsvurdering.
Foto: Annette Larsen
Vurderingsenheten ved nedskrivning vil i
utgangspunktet være den enkelte eiendel
eller det laveste nivået hvor det er mulig å
identifisere uavhengige inngående
kontantstrømmer. Korrekt fastsettelse av
vurderingsenhet forhindrer at eiendeler
med nedskrivningsbehov feilaktig
forsvarer sin verdi ved at de inkluderes i
større grupper med lønnsomme eiendeler.
Styreboken 2016 | 91
Nedskrivningsvurderinger vil ofte
inkludere en bruksverdiberegning, og
her er fremtidige kontantstrømmer fra
fortsatt bruk av eiendelen en sentral
faktor. Kontantstrømestimatene skal være
basert på de siste budsjetter og prognoser
som er godkjent av ledelsen, og
forutsetningene som ligger til grunn
må være rimelige, dokumenterbare og
representere ledelsens beste estimater.
Betydelige endringer i realøkonomien
og finansmarkedene i løpet av 2015
tilsier en grundig vurdering av foretakets
forutsetninger og vurderinger.
Valuta
Valutamarkedet er preget av en
rekordsvak krone, og volatiliteten i
valutamarkedet kan potensielt endre et
positivt resultat til et negativt og motsatt.
Ved omregning av transaksjoner i
utenlandsk valuta og omregning av
funksjonell valuta til presentasjonsvaluta
i konsernregnskapet kan foretaket
anvende en kurs som er en tilnærming til
valutakursen på transaksjonstidspunktet.
En slik forenkling forutsetter at det ikke
har vært betydelig svingning i
valutakursene i løpet av perioden,
og kvaliteten på estimatet må derfor
underbygges.
92 | Styreboken 2016
Aktivering av immaterielle eiendeler
(utsatt skattefordel og F&U)
Balanseføring av utsatt skattefordel på
grunn av fremførbare underskudd,
forutsetter at foretaket vil generere
tilstrekkelige skattemessige overskudd
i fremtiden. Vurderingen vil henge
sammen med kontantstrømestimatene
som benyttes i en eventuell
nedskrivningsvurdering.
Kravene for balanseføring av utviklingsutgifter er knyttet til sannsynligheten for
teknologisk og kommersiell suksess for
underliggende produkt, teknologi el.
Dette er krevende vurderinger, spesielt i
tider hvor rammebetingelsene knyttet til
kommersialisering og finansiering kan
være utfordrende.
Avsetninger
Avvikling av husleieavtaler, inngåelse av
sluttavtaler mot ansatte, nedleggelse av
virksomhetsområder og fall i markedspriser på underliggende objekter i
fastpriskontrakter, er alle sammen
eksempler på forhold som kan ha
vesentlige regnskapsmessige
konsekvenser.
Hvis foretaket har en eller flere kontrakter
hvor utgiftene ved å oppfylle pliktene i
henhold til kontrakten overstiger de
økonomiske fordelene, foreligger det en
tapskontrakt og foretaket skal gjøre en
avsetning tilsvarende forventet tap på
kontrakten.
Krevende tider kan tilsi restrukturering
av virksomheten. Avsetning for
restruktureringskostnader forutsetter
at det foreligger en formell plan som
identifiserer innholdet i tiltakene
nærmere, samt at foretaket har skapt en
berettiget forventning ovenfor de parter
og enheter som vil bli berørt av tiltakene.
Avsetningens størrelse skal være et beste
estimat på nødvendige utgifter for å gjøre
opp forpliktelsen slik den foreligger på
balansedato.
inkluderer tilbakekjøpsmekanismer, hvor
eiendelen fortsatt skal balanseføres på
tross av den juridiske transaksjonen.
For å sikre lån, kassekreditter og andre
bankfasiliteter for datterselskaper og
tilknyttede selskaper i dagens marked,
er det ikke uvanlig at det avgis garantier
til banker, finansinstitusjoner og andre
enheter. Selv om slike garantistillelser
ikke fremkommer direkte av
regnskapsoppstillingene, utgjør de
betydelig risiko. Det må derfor gis en
dekkende beskrivelse av risikoeksponeringen i notene. Det er også
viktig å påse at hendelser som medfører
at foretaket må tre inn som garantist,
reflekteres i målingen av forpliktelsen på
det tidspunktet hvor ansvaret inntreffer.
Eksponering på og utenfor balansen
I urolige tider ønsker mange å redusere
balanseeksponeringen, for eksempel
gjennom salg av eiendeler som ikke er
knyttet til kjernevirksomheten.
Regnskapsmessig vil man imidlertid ikke
alltid oppnå de ønskede effektene på
balansen. Dette gjelder for eksempel ved
noen former for sale-and-leaseback
transaksjoner1 og transaksjoner som
Sale-and-leaseback transaksjoner forventes å gi
begrensede balanseeffekter når ny leiestandard trer
i kraft fra og med 1. januar 2019.
1
Styreboken 2016 | 93
94 | Styreboken 2016
4. Aktuelt
Styreboken 2016 | 95
Større endringer i det norske
skattesystemet er forventet i
årene som kommer
Regjeringen la i oktober 2015 frem
stortingsmeldingen «Bedre skatt – En
skattereform for omstilling og vekst»
som en oppfølging av Scheelutvalgets
innstilling om kapitalbeskatning i en
internasjonal økonomi. Her foreslås
det en gradvis reduksjon av norsk
selskapsskattesats fra dagens 27 % for
2015 til 25 % for 2016 og ned til 22 %
fra 2018 - en endring som ifølge
regjeringens estimat vil redusere
selskapsskatten i perioden 2016-2018
med netto 10,7 milliarder kroner.
Regjeringen slutter seg til Scheelutvalgets beskrivelse av hovedutfordringene med det norske
skattesystemet:
•Relativt høy skattesats i Norge gir et
insentiv til å investere i andre land
som har lavere skatt. Gjeld og
egenkapital behandles ulikt på
selskapets hånd.
•Relativt høy skattesats gir insentiver
for flernasjonale foretak til å flytte
overskudd til andre land, for
eksempel gjennom gjeldsrentefradraget eller ved prising av
transaksjoner innen flernasjonale
foretak.
Skattegrunnlaget for selskaper utvides
med 3,54 milliarder, fordelt på ytterligere
innstramming av rentebegrensnings96 | Styreboken 2016
regelen, endringer i avskrivningsreglene
og tiltak mot overskuddsflytting.
Sistnevnte vil også omfatte vurdering av
om det skal innføres kildeskatt på renter
og royalty som betales ut fra Norge.
Provenyeffekter og veien videre
Med vesentlig reduksjon i selskapsskattesatsen vil det være utfordringer
knyttet til mulighet for omklassifisering
av person- til selskapsinntekt. Regjeringen
har noe overraskende valgt
å videreføre Scheelutvalgets forslag om
lik skattesats på alminnelig inntekt
(nettoinntekten) for selskaper
og personer.
Reduksjonen i skattesatsen på alminnelig
inntekt fra 27 % til 22 % gir isolert sett en
antatt skattelette for privatpersoner på
hele 53,2 milliarder kroner. Dette
medfører behov for omfattende
kompenserende skatteøkninger både for
selskaper og ikke minst for
privatpersoner. Hovedgrepene er forslag
om merverdiavgift på finansielle
tjenester, en ny progressiv skatt på
personinntekt, skattelegging av lån fra
selskap til aksjonær som aksjeutbytte
samt økning av eierskatten (det vil si
privatpersoners skatt på aksjeutbytte,
aksjegevinster, utdeling fra aksjefond og
deltagerlignede selskaper). For 2016 vil
skatt på eierinntekter være 28,75 %,
økende til 31,68 % ved en
selskapsskattesats på 22 %.
Samlet skattesats for selskap og eier sett
i sammenheng vil med forslaget bli
omtrent lik maksimal marginal skattesats
på arbeidsinntekt. Annen kapitalinntekt
som renter, leieinntekter mv. vil imidlertid
bli skattlagt som alminnelig inntekt også
for privatpersoner, det vil si gunstigere
enn i dag og nærmere 10 prosentpoeng
gunstigere enn eierinntekter. Strukturerte
rente-instrumenter med egenskaper som
knyttes opp til aksjeavkastningen må
forventes å øke betydelig i omfang.
fjernes gjenstår å se. Forslaget for 2016
om reduksjon av formuesskattesatsen fra
0,85 % til 0,8 % ble senere trukket tilbake.
Det er all grunn til å tro at reformhyppigheten vil øke. Spørsmålet er ikke
om endringer i kapital- og personbeskatningen vil tvinge seg frem, men om
denne blir vesentlig endret allerede før
planlagt samlet ikrafttredelse i 2018.
Regjeringen betegner selv skattereformen
som en reform for omstilling og vekst. I
tredje setning i stortingsmeldingen gis det
uttrykk for at «det private eierskapet
skal styrkes».
I praksis innføres den relative
skatteskjerpelsen for eierinntekter først;
lempinger i beskatningen av privat
eierskap skal komme senere.
I stortingsmeldingen heter det således
Foto: Ilja Hendel
«For å styrke det private norske eierskapet
ønsker regjeringen å trappe ned
formuesskatten ytterligere i årene framover.
Regjeringen vil også komme tilbake med en
vurdering av målrettede lettelser for
næringsrelatert kapital.»
De konkrete forslagene til skattereformen styrker forskjellsbehandlingen
av utenlandsk og norsk eierkapital. Om
formuesbeskatningen reduseres eller
Styreboken 2016 | 97
Oppdatering børs og kapitalmarkedene
Land-for-land rapportering
Regnskapspliktige som driver virksomhet
innen utvinningsindustrien, eller
skogdrift innen ikke-beplantet skog
skal utarbeide og offentliggjøre en årlig
rapport med opplysninger om sine
betalinger til myndigheter på landog prosjektnivå. Bestemmelsene om
rapportering om betalinger til
myndigheter er nedfelt både i
regnskapslovens §3-3d og i
verdipapirhandellovens §5-5a.
Regnskapspliktige som driver virksomhet
som nevnt ovenfor, skal i henhold til
EU-reglene utarbeide og offentliggjøre en
årlig rapport med opplysninger om sine
betalinger til myndigheter på land- og
prosjektnivå.
Norske regler utvider kravene og pålegger
også de rapporteringspliktige å gi
opplysninger om foretakets investeringer,
salgsinntekter, produksjonsvolum og kjøp
av varer og tjenester fordelt på de enkelte
land hvor foretaket driver virksomhet.
I børsnoterte selskaper innenfor
utvinningsindustrien skal styret også
bekrefte at rapporten er utarbeidet i
henhold til gjeldende lovkrav.
Reglene i regnskapsloven §3-3d og
verdipapirhandelloven §5-5a gjelder kun
foretak som oppfyller to av følgende tre
krav;
98 | Styreboken 2016
•Årlige salgsinntekter over 320
millioner kroner
•Balansesum mer enn 160 millioner
kroner
•Gjennomsnittlig antall ansatte
over 250
I revidert nasjonalbudsjett i juni 2015
var det flertall i Stortinget for å endre
forskriften slik at Land-for-land
rapportering også skal inneholde
informasjon om datterselskaper og
støttefunksjoner i tredjeland som kan
være skatteparadiser, ikke bare
informasjon om landene hvor selve
utvinningen skjer. Videre vurderer også
myndighetene å utvide virkeområdet for
reglene, slik at disse blir gjeldende for
flere selskaper. Det arbeides også med å
etablere et organ som skal ha tilsyn med
selskapene som har plikt til å følge
reglene om Land-for-land rapportering.
Endringene er ikke fullført og vil ikke
gjelde for regnskapsår avsluttet
31.12.2015.
Periodisk rapportering
I 2013 ble det vedtatt endringer i EUs
rapporteringsdirektiv, som reduserer
kravet til finansiell rapportering for
børsnoterte selskaper.
Utgangspunktet til EU-kommisjonen er at
de enkelte medlemslandene gjennom sin
nasjonale lovgivning ikke kan pålegge
medlemsstatene rapporteringsplikt
utover det som følger av lovteksten fra EU.
Dette betyr som et utgangspunkt at det
kun blir krav om halvårsrapportering
for børsnoterte selskaper, slik at
rapporteringen for første og tredje kvartal
vil falle bort. Det er imidlertid lagt inn et
forbehold i direktivteksten som sier at det
enkelte medlemsland likevel kan pålegge
utsteder ytterligere periodisk finansiell
rapportering dersom det ikke medfører
en uforholdsmessig økonomisk byrde for
utsteder. Det vil derfor bli opp til norske
myndigheter å avgjøre hvorvidt gjeldende
krav om kvartalsrapportering kan
opprettholdes innenfor rammen av
EU-direktivet, eller om en skal legges
seg på EUs nivå og kun kreve
halvårsrapportering fra børsnoterte
selskaper.
For utstedere som ikke rapporterer
kvartalsregnskaper, krever direktivet en
erklæring fra ledelsen i selskapet i løpet
av regnskapsårets to halvårsperioder
(”Interim Management Statement”).
Erklæringen må avlegges tidligst 10 uker
etter begynnelsen og senest 6 uker innen
utgangen av den relevante halvårsperioden. Erklæringen skal inneholde
opplysninger om tidsrommet mellom
halvårsperiodens begynnelse og datoen
for offentliggjøringen av erklæringen.
Erklæringen skal gi:
•En redegjørelse for vesentlige
begivenheter og transaksjoner som
har funnet sted i den aktuelle periode,
og disses innvirkning på utstederens
finansielle stilling (inkludert datterselskap og andre kontrollerende
virksomheter)
•En generell beskrivelse av utstederens
finansielle stilling og resultater i den
aktuelle perioden (inkludert
tilsvarende omtale av datterselskaper
og andre kontrollerende
virksomheter)
De nye reglene forventes å tre i kraft i
Norge tidligst fra 1. januar 2016. Det er
ikke klart hvordan Oslo Børs vil tilpasse
sitt regelverk til de nye reglene.
Bruk av regnskapsspråk for
notering av selskaper som er SME
For å gjøre det europeiske børsmarkedet
mer attraktivt for mindre selskaper (Small
and Medium Size Enterprises – SME’s)
har det blitt innført regler innenfor
EU-området som reduserer omfanget av
krav som må være innfridd av utstedere i
forbindelse med en børsnotering. Blant
annet er det akseptert at noteringsprospektet kun inneholder finansiell
informasjon fra de to siste avlagte
årsregnskapene, og ikke siste tre år slik
kravet er for øvrige selskap.
Styreboken 2016 | 99
Videre er kravet om konvertering av
historiske regnskaper til IFRS fjernet, slik
at disse selskapene kan bli børsnotert
uten å fremlegge IFRS-regnskaper i
noteringsprospektet. Det er imidlertid
viktig å være klare over at kravet om
løpende rapportering i henhold til IFRS
også gjelder for SME-selskapene, slik at
første rapporteringsperiode etter børsnoteringen, herunder sammenligningstall, må være i samsvar med IFRS. Dersom
det er vesentlige forskjeller mellom
regnskapet slik dette er rapportert etter
den nasjonale regnskapslovgivningen og
det som vil bli rapportert i henhold til
IFRS etter børsnoteringen, plikter
utsteder å redegjøre for dette i sitt
noteringsprospekt.
For å falle innenfor EUs definisjon
av SMEs må selskapet ha mindre enn
250 ansatte, samt omsetning mindre enn
50 millioner euro eller balansesum
mindre enn 43 millioner euro.
Oslo Børs arbeider for tiden med å
innarbeide EU-reglene for SME-selskaper
som skal notere obligasjoner på Oslo Børs.
100 | Styreboken 2016
Merkur Market
Oslo Børs introduserte i 2015 et nytt
marked for opptak til handel og
omsetning av norske og utenlandske
aksjer, egenkapitalinstrumenter og andre
finansielle instrumenter; Merkur Market.
Denne markedsplassen er ment for
utstedere av aksjer og andre finansielle
instrumenter som enten ikke kvalifiserer
for notering på børsens andre
markedsplasser, eller som ønsker opptak
til handel på en markedsplass med lavere
administrative byrder knyttet til opptak
og løpende forpliktelser.
Merkur Market har betydelig lavere
opptakskrav enn de tradisjonelle listene
«Oslo Børs» og «Oslo Axess». Det er
eksempelvis ingen nedre krav om
markedsverdi på selskapet eller antall
aksjonærer. Det er heller ikke krav om at
selskapet følger IFRS eller lager
noteringsprospekt. Hvis antatt
markedsverdi er under 50 millioner
kroner vil det ikke være nødvendig med
due diligence. Selskapet trenger heller
ikke ha likvide midler til drift i minst ett år
fra planlagt notering, såfremt dette
opplyses i opptaksdokumentet som skal
offentliggjøres. Imidlertid må minst 10 %
av aksjene være spredt blant
allmennheten, og endel andre
opptakskrav må også være oppfylt.
Børsens regler om Merkur
Market ligger på børsens
hjemmeside
www.oslobors.no/Oslo-Boers/
Notering/Aksjer-egenkapitalbevis-ogretter-til-aksjer/Merkur-Market
De første selskapene vil ventelig
noteres på Merkur Market fra
begynnelsen av 2016.
Foto: Annette Larsen
Selv om Merkur Market i henhold til
verdipapirhandelloven er et såkalt
“uregulert marked”, legger Oslo Børs
opp til at selskapene likevel må
rapportere innsideinformasjon med
regler som tilsvarer innsidereglene i
verdipapirhandelloven. Det er imidlertid
ikke noe krav om kvartalsrapport for
første og tredje kvartal. Børsens
overvåking av handelen på Merkur
Market vil i stor grad være av samme
omfang som på Oslo Børs/Oslo Axess.
Styreboken 2016 | 101
Omveltning i revisjonsberetningen
Dagens revisjonsberetning inneholder en
strengt standardisert ordlyd hvor et raskt
blikk setter leseren i stand til å fastslå om
revisor har mer å fortelle enn at
regnskapet er i orden. Mye av revisors
kunnskap om selskapet vil ikke komme
allmenheten til nytte gjennom denne
kortformen på beretningen, og lovgiver,
investorer og andre brukere har bedt om
at revisjonsberetningen må bli mer
informativ, både for å øke verdien av
årsregnskapet som beslutningsgrunnlag
og for å forsterke tilliten til revisor.
Store endringer i revisjonsberetningen til foretak av
allmenn interesse
For børsnoterte foretak blir det nå
obligatorisk for revisor å omtale «sentrale
forhold i revisjonen». Kravet innebærer at
det blir mindre standardisert ordlyd og
mer skreddersøm i revisjonsberetningen,
både av hvilke forhold revisor anser som
sentrale, hvorfor revisor anser dem som
sentrale og hvordan de sentrale
forholdene er revidert.
«Sentrale forhold i revisjonen» er de som
har vært viktigst gjennom årets revisjon.
Eksempler kan være estimert verdi av
viktige driftsmidler der estimatet
avhenger av ledelsens skjønn, et forhold
hvor flere regnskapsmessige løsninger er
mulig og den valgte løsningen har
betydning for resultatet, tilstrekkeligheten
av regnskapsmessige avsetninger osv.
102 | Styreboken 2016
Det er flere fordeler med dette. Styret
og revisjonsutvalget vil rette mer
oppmerksomhet mot de delene av
årsregnskapet revisor refererer til,
og dialogen med revisor vil bli mer
omfattende. Revisors beskrivelser vil gi
innsyn i hvordan revisor har skaffet seg
grunnlag for sin mening om de sentrale
forholdene. Dette kan også være et bidrag
til bedre revisjonskvalitet i form av økt
profesjonell skepsis fra revisors side.
Nytt i revisjonsberetningen
til alle foretak
Konklusjonsavsnittet er med dagens
standardiserte løsning, det viktigste
for brukeren. Med ny løsning vil
konklusjonsavsnittet komme først det viktigste må komme langt frem i
dokumentet. Både ved gjeldende løsning
og ny løsning skal revisor omtale
ledelsens ansvar knyttet til prinsippet
om fortsatt drift, men omtalen skal nå
forsterkes. Når det er usikkerhet om
fortsatt drift vil revisor på samme måte
som før skrive et eget avsnitt hvor
usikkerheten presiseres. I tillegg kreves
at revisor spesielt utfordrer omtalen i
årsregnskapet i situasjoner hvor det
foreligger usikkerhet om fortsatt drift,
men hvor usikkerheten ikke er av slik
betydning at det skal presiseres i
revisjonsberetningen. Videre vil revisor
bekrefte sin uavhengighet i revisjonsberetningen og omtalen av revisors
ansvar blir beskrevet i større detalj.
Foto: Annette Larsen
Når skjer omveltningen?
Revisjonsberetninger som avgis for årsregnskapet 2016
vil følge den nye standarden*. For enkelte foretak av
allmenn interesse (banker og forsikringsselskaper) vil
et avsnitt om «særlige forhold i revisjonen» være
frivillig frem til ny revisorlovgivning implementeres i
Norge; tidligst i 2017.
*Revisjonsberetninger som avgis etter 15. desember
2015.
Styreboken 2016 | 103
Betydelige endringer i regnskapsloven
Regnskapslovutvalget la i juni 2015 fram
forslag til en ny regnskapslov med både
materielle og strukturelle endringer.
Forslaget har en tydelig internasjonal
tilnærming og innebærer en felles
plattform for alle regnskapsspråk. Dette
betyr blant annet at god regnskapsskikk
og dagens standarder fra Norsk
RegnskapsStiftelse utgår og erstattes av
den internasjonale standarden IFRS for
Small and Medium-sized Entities (IFRS
for SMEs), dog med enkelte norske
tilpasninger og selvsagt i norsk språk.
Grunnleggende regnskapsprinsipper
utgår og de nye regnskapsstandardene
blir rettslig bindende. Utvalget foreslår
nye kategorier av regnskapspliktige og
legger opp til økt differensiering av
regnskapsregulering for de forskjellige
foretakskategoriene - små foretak unntas
for eksempel fra krav om årsberetning.
Utvalget gir føringer på forenkling, men
forenklinger vil med lovens systematikk i
stor grad overlates til standardsetter.
Bruk av IFRS for SMEs vil ha en rekke
avvik mot full IFRS, og det vil fortsatt
være behov for forenklet IFRS for foretak
som ønsker en tilpasning til full IFRS uten
å følge alle krav i dette regnskapsspråket.
Lovutvalget foreslår vesentlige
begrensninger i hvem som kan bruke
forenklet IFRS fremover, og PwC har i sitt
høringssvar sagt seg uenig i de foreslåtte
begrensningene.
104 | Styreboken 2016
Fremfor å flikke på gjeldende
regnskapslov har utvalget valgt
å utforme en ny lovtekst hvor utfyllende
bestemmelser i stor grad overlates til
standardsetter.
Ny lovgivning kan etter vår oppfatning
tidligst gjøres gjeldende fra 2017. Del 2
av lovutvalgets arbeid skal leveres neste
sommer, og vi drister oss til å gjette på
en samlet ikrafttredelse med 1.1.2018,
eventuelt 2019, som et mer sannsynlig
tidspunkt. Ny regnskapsstandard vil tre i
kraft på samme tidspunkt som endret
lovgivning.
Nye kategorier av regnskapspliktige og større
grad av differensiering
Lovforslaget deler regnskapspliktige inn i 4:
• Små foretak, med terskelverdier som i dag
• Store foretak basert på terskelverdier (salgsinntekt MNOK 300,
balansesum MNOK 150, årsverk 250)
• Foretak av allmenn interesse (børs, finans og andre etter
forskrift)
• Foretak med alminnelig regnskapsplikt (forkortet FAR, i stor
grad sammenfallende med dagens «øvrige foretak»)
Regnskapsstandarden for foretak med alminnelig regnskapsplikt
blir utgangspunktet for all norsk standardsetting, og
foretakskategorien får en sentral rolle i norsk regnskapsregulering.
Foto: Annette Larsen
Selskapsregnskap som begrep erstattes med “årsregnskap”
for alle kategorier av regnskapspliktige og skilles tydelig fra
konsernregnskap. Dette nye skillet muliggjør separat vurdering
for morforetaket og konsernet.
Forenklet IFRS
Forenklet IFRS foreslås videreført, men kan etter forslaget kun
benyttes i årsregnskapet (ikke konsernregnskapet) og kun for
selskaper som rapporterer til IFRS-rapporterende konsern
(datterselskaper, tilknyttet og felleskontrollert virksomhet).
www.regjeringen.no/no/dokumenter/nou-2015-10/
id2425387/
Styreboken 2016 | 105
Ny finansforetakslov - hva bør styret
gjøre?
Den 1. januar 2016 trer ny finansforetakslov i kraft. Resultatet av 25 års
forberedelser samt implementering av
EU-direktiv m.v. har også konsekvenser
for styrets oppgaver, arbeidsform
og ansvar.
Finansforetaksloven opphever en rekke
lover, bl.a.
•sparebankloven
•forretningsbankloven
•banksikringsloven
•finansieringsvirksomhetsloven
På neste side følger en sjekkliste over
spørsmål styret bør stille seg selv og
administrasjonen.
•deler av forsikringsvirksomhetsloven
Loven har videre 270 forskriftshjemler,
og det er kompliserte og tildels uklare
overgangsregler. At lovens forskrifter ikke
er fastsatt før ikrafttredelsen, er også et
problem i praksis. Siden det er usikkert
når disse blir vedtatt, er det bestemt at
alle gjeldende forskrifter med hjemmel i
de ovennevnte opphevede lover skal
gjelde inntil videre. Disse har tildels et
annet innhold enn det som følger av
finansforetakslovens ordlyd. For å bøte på
dette er det fastsatt at nye krav skal ikke
iverksettes før 1.1.2017. Dette gjelder
imidlertid ikke for endring eller utvidelse
av eksisterende krav, og unntak kan
bestemmes av departementet.
Foto: Annette Larsen
Overgangen til nytt lovverk er således
utfordrende.
106 | Styreboken 2016
Spørsmål styret bør spørre seg selv eller administrasjonen, eller forhold
som bør avklares:
•Er foretakets vedtekter i samsvar med
nye lovkrav?
•Er det noen av foretakets organer
som kan eller bør tas bort
(representantskap, kontrollkomite)?
•Er det noen organer som skal eller bør
gis nytt navn (generalforsamling,
representantskap)?
•Får nye lovkrav betydning for
administrering av foretakets
generalforsamling/høyeste organ
(utnevnelse av fast leder av det
høyeste organ)?
•Må det opprettes underutvalg for
styret (revisjons-, risiko-, eller
godtgjørelsesutvalg)?
•Er foretakets instrukser/retningslinjer
i samsvar med nye krav i lov eller
forskrift (styreinstruks, instruks for
daglig leder, måling av kapitalkrav/
solvenskrav)?
•Er sammensetningen av styret i
samsvar med ny lov (sammensetning,
tjenestetid, kjønnsrepresentasjon,
kompetanse/egnethetskrav)?
•Bør styrets arbeidsoppgaver/
arbeidsform endres (hvor ofte ha
møte med ekstern revisor)?
•Er daglig leders rapportering til styret
i samsvar med nye krav (månedlig
rapportering)?
•Er foretaket deltaker i samarbeidende
gruppe, og i tilfelle, hvilke
konsekvenser har det?
•Er praktisering av datterselskap i
samsvar med nye lovkrav (egne
daglige ledere)?
•Er det grunn til å gå gjennom rutiner
for lån til ansatte m.v.?
•Ny lov krever mer fokus på kontroll og
strategier. Er det behov for
gjennomgang og endring?
•Er det behov for endring av foretakets
likviditets- eller investeringsstrategi?
•Er det behov for gjennomgang av
foretakets praksis for gaveutdelinger/
corporate social responsibility?
•Er foretakets rutiner for
kontanthåndtering i samsvar med nye
krav?
•Medfører nye lovkrav endringer i
foretakets rapportering til
tilsynsmyndigheter?
•Medfører nye lovkrav konsekvenser
for foretakets skattekostnad,
skatterapportering eller
avgiftsmessige forpliktelser?
Listen kunne helt sikkert vært gjort enda
lenger, og det vil formodentlig være
konkrete forhold som styret i et hvert
finansforetak bør vurdere nærmere.
Styreboken 2016 | 107
Hvordan opprettholde tillit og
forhindre kriser?
Styrets rolle i turbulente tider
De fleste virksomheter opplever på et
tidspunkt markedssvikt, sviktende
beslutningsevne når handlekraft er viktig,
eller illojale ansatte. For noen selskaper
medfører slike hendelser mindre
dramatiske konsekvenser. Begrenset
omdømmesvikt eller mindre justeringer
av strategi og videre vekst. For andre
selskaper er dette tuen som velter lasset.
Aksjekursen stuper, kundene svikter og
ledelsen må gå. For alle nødvendiggjør
slike faser behov for en grundig og
troverdig vurdering av situasjonen (status
quo) og viktige beslutninger.
Hva skiller de virksomhetene som overlever
fra de som går overende? Hva bør man som
styremedlem ha fokus på slik at selskapet
unngår å havne i en krise? Og hva
kjennetegner en robust virksomhet?
Cranfield School of Management og
Airmic har med bistand fra PwC,
undersøkt hva som har gjort at noen
virksomheter har klart å bygge en robust
forretningsmodell som opprettholder den
operasjonelle driften, merkevaren og
omdømmet når omfattende kriser og
skandaler inntreffer. Undersøkelsen viser
at virksomheter som betegnes som
robuste håndterer både forventet og
uventet risiko mer effektivt. Dette
forklares ut fra at de er motstandsdyktige
og finansielt bærekraftige. Robuste
virksomheter er også mer driftige og
nyskapende.
Undersøkelsen viser at robuste
virksomheter i sine interne prosesser
ikke bare identifiserer risiko, men også
muligheter
Foto: Annette Larsen
•De er mer lydhøre overfor kunder
og markeder
108 | Styreboken 2016
•De har mer motiverte og lojale
ansatte og leverandører
•De oppnår tillit hos sine aksjonærer
ved at de er mer pålitelige og
oppnår bedre resultater
Hva kjennetegner en robust virksomhet?
Det er flere måter å bygge en robust
virksomhet, men undersøkelsen har
identifisert fem forhold som kjennetegner
robuste organisasjoner
1)Risikoradar
Virksomhetene har etablert en risikoradar
som i stor grad klarer å identifisere
mulige, uønskede hendelser, herunder
sviktende likviditet, - samtidig som de
bevisst tar tak i muligheter som oppstår.
2)Ressurser
Virksomheter med mangfoldige og
fleksible ressurser og kapitalstruktur
deler kompetanse for bedre reagere på
uheldige omstendigheter og utnytte
muligheter. De reduserer avhengigheten
til avgjørende enkeltressurser som
leverandører, markeder, produkter,
investorer og kunder, og er bevisst sine
immaterielle eiendeler, som f.eks.
omdømme og merkevare, som brukes
aktivt i strategien.
3)Relasjoner og nettverk
Virksomheter som er gode til å dele
risikoinformasjon på tvers i
organisasjonen og løfte den til styret,
kjennetegnes av beslutningsdyktig ledelse
og god kontroll. Styret mottar konkret og
relevant informasjon om ulike risikoer til
riktig tid, hvilket muliggjør en bedre
oppfølging og implementering av tiltak.
4)Rask respons
Virksomheter med god evne til å agere
raskt kan forhindre at en hendelse
eskalerer til en krise fordi ansatte og
prosesser raskt er på plass for å
gjenopprette situasjonen.
5)Læringskapasitet
Virksomheter med evne til å lære av
erfaring og nesten-hendelser, som gjør
nødvendige justeringer i strategi,
taktikk, prosesser og kompetanse vil
være mer robuste på sikt.
Punktene ovenfor kan synes selvsagte og
lite konkrete. Ofte er det ikke lett å vite
hvordan virksomheter reagerer på
uforutsette og overraskende hendelser. I
hvilken grad vet man som styremedlem
om selskapets forretningsmodell er
robust nok til å reagere som ønsket på
uforutsette hendelser? Vi har sett at
virksomheter som feiler, ofte har dårlig
likviditetsstyring, stadig uforutsette
hendelser og avvik, motvilje mot
endring, manglende implementering og
oppfølging av sentrale beslutninger. Sett
fra styrerommet bør slike forhold være
varsler som krever at styret tar
nødvendige grep.
Styreboken 2016 | 109
Hvordan kan virksomheter
opprettholde tillitt ved sviktende
likviditet?
Økonomisk usikkerhet, redusert
lønnsomhet og svakere likviditet
representerer store utfordringer som
mange virksomheter vil bli nødt til å
forholde seg til fremover. I krisetider er
dette noe styret ofte får et særlig ansvar
for å håndtere.
Krevende omgivelser har medført at
mange selskaper i ulike bransjer har
gjennomført tiltak, blant annet på
kostnads- og bemanningssiden. Samtidig
har noen selskaper gjennomført
forskjellige former for kapitalforhøyelser
for å styrke egenkapitalen. Slike tiltak er
imidlertid ofte utilstrekkelige, spesielt i
situasjoner hvor virksomheten har inngått
store, fremtidige kontrakter og
investeringer i et fallende marked.
Virksomheter med svak operasjonell
kontantstrøm vil i slike situasjoner ofte stå
i fare for å bryte kontrakts- eller
lånebetingelsene, og må inngå
forhandlinger med långivere og andre
interessenter.
110 | Styreboken 2016
I perioder med svekkede resultater og
dårlig likviditet, er transparens knyttet til
virksomhetens kommersielle og
finansielle forhold essensielt for å
opprettholde tillit hos aksjonærer,
långivere, leverandører, kunder og andre
viktige interessenter. Det vil ofte være
behov for et godt overblikk, og raske
beslutninger må ofte fattes på et
begrenset faktagrunnlag. Klarhet i det
kortsiktige likviditetsbehovet kan være
essensielt for å gi tilstrekkelig med tid og
handlingsfrihet til å iverksette en mer
langsiktig restruktureringsplan. I tillegg
er det viktig å vurdere selskapets
sannsynlige gjeldsbetjeningsevne på
lengre sikt.
En vellykket restrukturering vil ofte
kreve både kortsiktig stabilisering
og langsiktig refinansiering. Samtidig må
det gjennomføres driftsmessige og/eller
strukturelle endringer for å bygge en
langsiktig og robust forretningsmodell.
Dette kan medføre alt fra avvikling av
forretningsområder og salg av deler av en
virksomhet, til mer klassiske operasjonelle
forbedringer som redusert arbeidskapitalbinding, kostnadsreduksjoner,
verdikjedeoptimering eller andre
prosessforbedringer.
Dersom låneforhandlinger og en mulig
restrukturering er nært forestående, er
det viktig at det utarbeides en grundig
analyse av virksomhetens kommersielle
utsikter, finansielle stilling og kortsiktige
likviditetsbehov. En troverdig fremstilling
av disse forholdene vil danne grunnlaget
for bedre innsikt og forståelse hos viktige
interessenter som banker, obligasjonseiere, leverandører og andre interessenter
og kontraktsmotparter. Tillit og
samarbeidsvilje hos kreditorer kan være
avgjørende for selskapets evne til å
overleve gjennom perioder med svekkede
kontantstrømmer. Ikke minst er dette
viktig dersom kapitalstrukturen er
uoversiktlig og/eller det er sannsynlig at
en restrukturering vil være avhengig av
tilsagn fra flere interessenter.
Hvordan sikre fremtidig suksess
ved tiltagende risiko?
Virksomheter må, i tillegg til å sikre
en kapitalstruktur beskrevet over,
tilrettelegge for et robust miljø ved
å bygge på fire sentrale pilarer
Selv om alle organisasjoner har de nevnte
pilarene, er de i ulik grad utviklet og
modnet. Det er styret som må ta ansvar
og sette tonen fra toppen for å sikre at alle
viktige deler av organisasjonen sammen
utgjør en robust virksomhet.
Vår erfaring tilsier at mange virksomheter
må videreutvikle de fire pilarene for å
sikre at de fem kjennetegnene vi nevnte
innledningsvis ivaretas både i daglig drift
og i løpende strategiarbeid. Virksomheter
som har en god risikostyringsprosess med
involvering på tvers i organisasjonen står
ofte bedre rustet. Det er viktig at risiko
diskuteres i styret for å gi temaet
nødvendig tyngde og oppmerksomhet.
Virksomheten kan kun arbeide effektivt
med måloppnåelse dersom styret og
administrasjonen har et omforent bilde
av både virkelighet og muligheter.
•Mennesker og kultur
•Organisasjonsstruktur
•Strategi, handlingsplaner og drift
•Ledelse, styring og kontroll
Styreboken 2016 | 111
112 | Styreboken 2016
For å utvikle en robust virksomhet bør
noen viktige tiltak vurderes
•Øke bevissthet og forståelse av
risiko gjennom gode prosesser for
identifisering av risiko. Iverksette
rutiner for overvåkning av risiko
og oppfølging av avvik og
risikoindikatorer. Risikouniverset
bør omfatte tjenesteytere,
leverandører og samarbeidspartnere
•God rapportering og
kommunikasjon legger til rette for
informasjonsdeleing til riktig tid til
styret og ledelsen for å sikre at
beslutninger gjøres på riktig
grunnlag
Foto: Annette Larsen
•Utvikle gode krisehåndteringsog beredskapsplaner. Sikre at
faktorene som skal utløse
iverksetting av disse prosessene er
tydelig definert og forstått
•Sørge for at det foreligger tydelig
definert og kommunisert
risikovurdering. Dette gir
veiledning til ledere på tvers av
organisasjonen, og bør diskuteres
jevnlig av styret og ledelsen som et
ledd i virksomhetsstyringen for å
beskytte virksomhetens omdømme
og sikre fortsatt drift
Styreboken 2016 | 113
Oppsummering
Den internasjonale undersøkelsen og vår
erfaring fra norske forhold tilsier at styret
og daglig ledelse jevnlig bør ha risiko,
likviditetsstyring og internkontroll på
agendaen. Ikke bare fordi man da står
bedre rustet mot uventede hendelser,
men også fordi det medfører økt
bevissthet og skaper rom for innovasjon.
Dersom det oppstår en situasjon hvor
lønnsomhet og likviditet kommer under
press, er det vår erfaring er at vellykkede
snu-operasjoner ofte kjennetegnes ved at
operasjonelle og strategiske forbedringer
understøttes av restrukturering av
kapitalstrukturen.
P e opl
Enkelte påstår at risikovurdering,
skriftlige prosedyrer og regler for
etterlevelse medfører unødvendig
byråkratisering som kan hemme
selskapets vekst. Vi opplever at
virksomheter som klarer å integrere
interne kontroller som en del av
selskapets kultur, i større grad realiserer
strategi og er sterkere rustet for
fremtiden.
e a n d C u lt u r e
Resilience Outcomes
Resilience Principles
Business Enablers
Re
sp
Le a
re
pa
Recover and
d,
R
on
RESILIENCE
Resources
and Assets
e ss S t r u ct u r e
d ersh
Pre
v
B u si n
iew
ev
Review
and Adapt
rotect and P
t, P
re
en
i p a n d G ov e r n a
n ce
Risk
Radar
Rapid
Response
St r
a t eg
114 | Styreboken 2016
Relationships and
Networks
y, Tact ics and Operat i
ons
Økt motstandsdyktighet gir
fordeler gjennom at selskapene
evner å være proaktive.
Prinsipper for robusthet skapes
gjennom utvikling av alle de fire
grunnsteinene som eksisterer i
enhver virksomhet.
Spørsmål styret bør stilles seg ved svekket likviditet
Det er styrets ansvar å stille spørsmål vedrørende virksomheten, og særlig
dersom virksomheten står overfor en utfordrende markedssituasjon og
medfølgende finansielle problemer.
I slike situasjoner er det mange forhold å vurdere, herunder
1) Vil selskapet komme til å få et finansieringsbehov? Hvor stort er i så fall dette,
og når er det trolig at dette vil det manifestere seg?
2) Overholder selskapet alle lånevilkår per i dag? Er det sannsynlig at det kan
oppstå en situasjon hvor man kommer i mislighold i nær fremtid?
3) Hvilke alternativer til refinansiering finnes? Er det aktuelt med salg av
eiendeler, emisjon, henstand på låneavdrag/leverandørgjeld eller lignende i
en begrenset periode? Kan man øke belåningen av eierandeler som tidligere
ikke er belånt?
4) Følges likviditetsutviklingen tett nok av styret, slik allmennaksjeloven krever?
(Se aksje og allmennaksjeloven § 3-4, jf. også § 3-5). Styrets oppfølging bør
dokumenteres i styreprotokoller.
5) Dersom situasjonen krever det: Har administrasjonen startet en tidlig dialog
med bankforbindelser og/eller Nordic Trustee (som representerer
obligasjonsinvestorene)?
6) Har man identifisert eksterne rådgivere som kan hjelpe selskapet?
7) Er det offentlig kjent at selskapet har et refinansieringsbehov? Bør markedet
informeres; eller bør det innledes en dialog med børsen underhånden?
(Dersom «utsatt offentliggjøring» velges, må det føres innsidelister).
Styreboken 2016 | 115
Fallgruver ved rettede aksjeemisjoner
Når inntektene svikter,
obligasjonsmarkedet er stengt,
bankene sier stopp og salg av eiendeler
til brannskadepriser er uaktuelt, er
det i siste runde aksjonærene som
må steppe inn. Lovens hovedregel
er at aksjekapitalforhøyelser gjøres
som fortrinnsrettsemisjoner. Får
selskapet kniven på strupen, vil ofte
en rettet emisjon være det raskeste
alternativet. Under har vi satt opp en
rekke fallgruver ved rettede emisjoner.
Aksje- og allmennaksjeloven
(«aksjelovene»)1 behandler
aksjekapitalforhøyelser forholdsvis
likt. De vurderinger som blir nevnt
under, vil således i stor grad gjelde
både aksje- og allmennaksjeselskaper.
Kapittel 10 i både aksje- og allmennaksjeloven.
Se http://www.oslobors.no/Oslo-Boers/Regelverk/
Boerssirkulaerer/2-2014-Likebehandling
1
2
116 | Styreboken 2016
Nr 1: Forskjellsbehandling
En rettet emisjon vil være en emisjon hvor
et utvalg aksjonærer eller helt nye
investorer får et tilbud om å tegne seg.
Emisjonen ekskluderer således en rekke
av selskapets andre aksjonærer, og disse
blir derfor forskjellsbehandlet. Lovverket
setter i utgangspunktet ned foten for
forskjellsbehandling, og rettede emisjoner
må således begrunnes med at selskapet
har saklig grunn til forskjellsbehandlingen.
En slik saklig grunn kan for eksempel
være at en hurtig refinansiering av
selskapet er nødvendig.
Ofte vil en slik emisjon bare kunne
gjennomføres hvis investorene får en
betydelig rabatt i forhold til
markedskursen. Dette kan medføre en
utvanning av de aksjonærene som ikke får
tegnet seg i den rettede emisjonen.
Oslo Børs har i sirkulære 2/20142
«Likebehandling» gjort nærmere rede for
de vurderinger børsselskapene må gjøre i
forbindelse med rettede emisjoner,
herunder kravet til saklig grunn og
likebehandling. Oslo Børs vil kunne
overprøve selskapets vurderinger av
saklighetsvilkåret. I den grad et
børsnotert selskap vurderer å gjøre en
rettet emisjon, må styret se hen til dette
sirkulæret. Styret bør også se hen til Norsk
Utvalg for Eierstyring og Selskapsledelse
(NUES) anbefaling om kapitalforhøyelser.
Et tiltak som i stor grad kan bøte på
forskjellsbehandlingen og utvanningen,
er at selskapet gjennomfører en
påfølgende «reparasjonsemisjon», hvor
alle aksjonærer som ikke var med på den
rettede emisjonen likevel får lov til – i
ettertid – å tegne seg til samme vilkår og
aksjekurs.
fortrinnsrettsemisjon, da generalforsamlingen likevel skal innkalles og
vedta emisjonen.
Nr 3: Styret overser at
tegningsretter kan bøte på
utvanningen
Styret i børsnoterte selskaper som velger å
gjøre en reparasjonsemisjon (som omtalt
over) for å bøte på utvanningen etter en
rettet emisjon, kan også vurdere om
tegningsretter3 skal utstedes og noteres på
Oslo Børs. Dette vil være spesielt viktig
når den rettede emisjonen er gjort med
stor rabatt, da tegningsretten vil ha stor
verdi for aksjonærene. Å legge opp til
noterte tegningsretter vil være noe
ressurskrevende for selskapet, men anses
som god aksjonærpolitikk.
Nr 2: Styret har ikke nødvendige
fullmakter til å gjøre rettet emisjon
Styret i flere børsnoterte selskaper har
sikret seg fullmakt til både å gjennomføre
en emisjon (da slipper man å kalle inn til
en generalforsamling) og samtidig at den
kan gjøres mot en rettet krets (dette
innebærer at aksjonærenes fortrinnsrett
fravikes).
I den grad styret ikke har sikret seg slike
fullmakter kan selskapet likevel gjøre en
rettet emisjon, men da vil det i etterkant
være nødvendig med en ekstraordinær
generalforsamling som vedtar den rettede
emisjonen. Først når generalforsamlingen
har vedtatt emisjonen vil dette binde de
investorene som har tegnet seg og
emisjonsprovenyet bli innbetalt. En slik
prosess vil følgelig skape usikkerhet, da
emisjonen er betinget av
generalforsamlingens vedtak og
emisjonsprovenyet vil komme forsinket.
Det vil da også kunne reises spørsmål om
hvorfor ikke alle aksjonærene får delta i
emisjonen gjennom en ordinær
For fortrinnsrettsemisjoner benevnes rettene til å
tegne seg som «fortrinnsretter», i andre emisjoner
hvor det utstedes retter til å tegne seg vil rettene
benevnes «tegningsretter». Selv om det er en
prinsipiell forskjell på disse rettene, er det i praksis
små forskjeller.
3
Styreboken 2016 | 117
Nr 4: Styret overser at en
reparasjonsemisjon kan medføre
prospektplikt
I forbindelse med emisjoner må styret
også vurdere prospektplikten.
Prospektplikt vil normalt ikke ramme
emisjoner i aksjeselskaper, hvis de som
inviteres utgjør færre enn 150 investorer4.
Å utarbeide et prospekt kan være
tidkrevende, og vil kunne forsinke
emisjonsprosessen. Ofte vil børsnoterte
selskaper unngå prospekt ved rettede
emisjoner (men ikke alltid), mens
prospektplikten normalt slår inn hvis
selskapet gjør en etterfølgende
reparasjonsemisjon fordi kretsen av
aksjonærer da er mye større (over 150
investorer). Hvis aksjene i en emisjon for
et børsnotert selskap utløser prospekt
men dette ikke er gjort ferdig, kan ikke
aksjene omsettes (er ikke «handlebare»)
på Oslo Børs før prospektet er godkjent av
Finanstilsynet. Selskapene håndterer
dette ofte ved å låne aksjer fra en
hovedaksjonær til de investorene som har
tegnet seg. Investorene vil da få aksjer
som ganske umiddelbart kan handles på
Oslo Børs. Hovedaksjonæren vil sitte med
aksjer som ikke kan handles før de er
vasket gjennom et godkjent prospekt,
men hovedaksjonærer vil som regel være
langsiktige og ikke se dette som en
vesentlig byrde.
118 | Styreboken 2016
Nr 5: Styret må vurdere om
refinansieringen skal holdes
konfidensiell eller børsmeldes
For børsnoterte selskaper må styret
vurdere om man skal informere
kapitalmarkedet umiddelbart om arbeidet
med emisjonen, eller om man skal velge å
informere børsen underhånden om
transaksjonen (i tråd med «utsatt
offentliggjøring», herunder føre
innsidelister). Utilsiktet lekkasje av
innsideinformasjon rundt en mulig
emisjon kan medføre at emisjonen ikke
kan gjennomføres som forutsatt, samt
innebære omdømmerisiko for selskapet.
Hvis antall nye aksjer som utstedes utgjør mer
enn 10 % av aksjekapitalen beregnet over en 12
måneders perioder, kan det likevel bli nødvendig med
et noteringsprospekt for det børsnoterte selskapet.
Prospektplikt er nærmere beskrevet i Styreboken
2014.
4
Foto: Bård Gudim
Styreboken 2016 | 119
120 | Styreboken 2016
5. Praktisk
Styreboken 2016 | 121
Skatteplanlegging over landegrensene
Styret har et overordnet ansvar for,
innenfor blant annet legale og fastsatte
etiske rammer, å sørge for at
aksjonærene får en høyest mulig
avkastning på investert kapital. I dette
ligger blant annet å sørge for at
selskapet har forsvarlig oversikt over
skattekostnadene og skatterisikoene.
Finanskrisen har medført et økt fokus
på store internasjonale foretaks
skatteplanlegging, og bruk av begreper
som “transparency” og “fair tax” setter
skatt høyt opp på agendaen hos
politikerne og allmenheten.
Hovedhensyn ved
skatteplanlegging
God og forsvarlig skatteplanlegging vil
måtte ha et “fødsel-liv-død”-perspektiv.
Det vil si at den sikrer forutsigbare
og ikke ugunstige eller unødvendige
skattekostnader i forbindelse med
ervervet, i eierperioden og i forbindelse
med exit.
Strukturen bør ikke være for komplisert
slik at den kan vedlikeholdes med
realistisk ressursbruk.
G20-landene er en pådriver for
videreutvikling av internasjonale
skatteregler. OECD er mer aktive enn
noen gang for å bidra til et mest mulig
omforent internasjonalt rammeverk for
beskatning av internasjonale konserner.
En side av denne utviklingen er at skatt
har fått større betydning som
omdømmefaktor og i større grad er på
agendaen i styrerommene.
Det er styrets ansvar å sørge for at
selskapet har en betryggende
internkontroll også på skatteområdet.
I internkontroll og skattepolicy inngår
en vurdering av og tiltak knyttet til de
viktigste risikoområdene og rammer
for forsvarlig skatteplanlegging.
Et særskilt risikoområde er
grenseoverskridende transaksjoner.
122 | Styreboken 2016
Fokuset er først og fremst å unngå
dobbeltbeskatning eller annen ugunstig
beskatning som skaper merkostnader.
Dernest å sikre en juridisk struktur og
gjennomføring av transaksjoner som gir
tilnærmet like gode skattemessige
rammebetingelser som hovedkonkurrentene opererer under.
Fokus på skatteplanlegging – BEPS
En vesentlig del av en offensiv
skatteplanlegging over landegrensene
går ut på å allokere inntekter til
jurisdiksjoner med lav eller ingen skatt.
Dette har fra 2014 vært gjenstand for stort
fokus i norsk og utenlandsk presse, og et
nytt ord har sneket seg inn i
skattevokabularet: “BEPS”.
BEPS er en forkortelse for Base Erosion
and Profit Shifting, og er et OECDprosjekt mot flytting av overskudd over
landegrenser. Etter påtrykk fra G20landene lanserte OECD i juli 2013 en 15
punkts tiltaksplan for å møte BEPSutfordringene. Rapporter med utførlig
konkretisering av tiltakene ble publisert i
oktober 2015. OECD legger til grunn at
rapportene om endringer i retningslinjene
for internprising er presiseringer av
allerede gjeldende rett, mens øvrige
rapporter vil kreve endringer i nasjonale
regelverk og/eller skatteavtalene før de
trer i kraft. Det påølgende avsnittet tar
kun for seg et par eksempler da
endringene er omfattende.
Foto: Annette Larsen
Skatteplanlegging over landegrensene
kommer i mange former og fasonger,
og vil blant annet avhenge av hvilke land
som er involvert og hva slags virksomhet
som skal utøves i disse landene.
Styreboken 2016 | 123
Utvidelse av fast driftssted
bestemmelsen i skatteavtalene
OECD mener at mange internasjonale
foretak som selger varer over landegrensene har benyttet seg av
kommisjonær- og agentstrukturer
for å unngå lokal skatteplikt. Skattemyndighetene i flere land, herunder
Norge i Dellsaken i 2011, har tapt slike
saker og har etterlyst mer effektive regler.
Resultatet er at OECD strammer inn fast
driftsstedsbestemmelsen i skatteavtalene
i forhold til kommisjonær- og agentstrukturer og snevrer inn unntaksreglene
for fast driftssted. OECD gjør det også
vanskeligere å unngå fast driftssted ved å
dele opp funksjoner og kontraktsforhold.
For selskaper som kan bli påvirket vil det
være behov for å foreta oppdaterte
vurderinger av salgsmodellene, dels for
å redusere risiko og dels for å vurdere
nye løsninger.
Endringer i retningslinjene for
internprising
Det er en overordnet målsetting at
internprising skal være i overensstemmelse med verdiskapningen.
De nye retningslinjene endrer og utvider
veiledningen for hvordan man skal gå
fram for å identifisere og fastsette de
kontrollerte transaksjonene mellom
nærstående selskaper.
124 | Styreboken 2016
Allokeringen av risiko mellom partene
skal i større grad skje i henhold til deres
evne til å kontrollere risikoen, og det
legges opp til en ny spesifisert 6-stegs
analyse for å vurdere risikoallokeringen
mellom partene. Her legges det vekt på
både finansiell kapasitet til å bære
risikoen og funksjonell evne til å
kontrollere den. Der det er misforhold
mellom kontraktens risikoallokering og
partenes finansielle og funksjonelle evne
til å bære den, vil skattemyndighetene
kunne legge til grunn den
risikofordelingen som er i samsvar med
funksjonell og finansiell evne.
Endringene tilsier en gjennomgang av
interne kontrakter og internprisingsdokumentasjon for å sikre oppdatering
og etterlevelse av de nye reglene.
Dette er særlig aktuelt for konsern med
verdikjeder hvor risikoen er fordelt ved
kontraktsbestemmelser. Et eksempel er
konsern som har fordelt oppgaver
vedrørende finansiering, utvikling og
utnyttelse av immaterielle verdier på
flere selskaper.
“Land-for-land”-rapportering
Med virkning fra regnskapsåret 2016 blir
det innført en særskilt plikt til å levere
Land-for-land rapportering til
skattemyndighetene for multinasjonale
selskaper med en konsolidert omsetning
over 750 millioner euro. I forslaget til
norske regler er beløpsgrensen satt til
6,5 milliarder kroner. Rapporteringen
omfatter hvert enkelt land hvor selskapet
har virksomhet (datterselskap og fast
driftssted). Rapporteringen skal
inneholde intern og ekstern omsetning,
resultat, betalt og betalbar skatt, innskutt
egenkapital, opptjent egenkapital, antall
ansatte og aktiva utenom kontanter og
kontantlignende instrumenter for hvert
enkelt land. Rapporteringen leveres kun i
landet hvor konsernspissen er lokalisert.
Skattemyndighetene vil typisk kunne
bruke informasjonen til å velge ut
selskaper for nærmere kontroll.
Land-for-land-rapporteringen skal
utveksles automatisk mellom skattemyndighetene i alle land hvor det
multinasjonale selskapet har datterselskap eller et fast driftssted. Det vil
gjelde en sekundær rapporteringsplikt for
norske virksomheter eiet fra utlandet hvis
morselskapet i utlandet ikke har plikt til å
levere en rapport etter lovgivningen i
hjemstaten, hvis morselskapets hjemstat
ikke i tide har inngått en avtale om
automatisk utveksling av slike rapporter
med Norge eller hvis rapporten ikke
sendes norske skattemyndigheter.
Selskapene må foreta testkjøringer og
eventuelt foreta oppgraderinger for å
sikre at relevante tall kan trekkes ut av
de interne systemene.
Foto: Annette Larsen
Det skal etter forslaget leveres
rapportering innen utgangen av det
påfølgende regnskapsår, det vil si første
gang innen utløpet av 2017.
Styreboken 2016 | 125
Hensiktsmessige spørsmål ved styrets
gjennomgang av årsregnskapet
Spørsmål
Rapporteringsprosessen
• Hvordan sikrer ledelsen at sammenstilling og
rapportering av regnskapstall blir riktig?
Har alle kontrolltiltakene som er etablert fungert for
inneværende periode, eller har det vært endringer
eller avvik?
• Hvilke forbedringsforslag har ledelsen mottatt
(av ekstern og/eller intern revisor) om
rapporteringsprosessen?
• Hvordan har ledelsen reagert?
• Er det vesentlige områder som fortsatt
trenger oppmerksomhet?
126 | Styreboken 2016
Kommentarer
Spørsmål
Kommentarer
Regnskapsprinsipper/- praksis
• Inneholder regnskapet klare og entydige referanser til
hvilket regnskapsspråk (god regnskapsskikk i Norge
eller IFRS) som er benyttet?
• Hvilken effekt vil eventuelle nye eller foreslåtte
endringer i regnskapsreglene ha på regnskapet?
• Er det gjort endringer i regnskapsprinsipper
i løpet av året? Er det rettet feil med virkning for tidligere
regnskapsperioder?
• I så fall hvorfor, og hva var effektene av endringene?
• Hvordan er selskapets praksis sammenlignet med
bransjen for øvrig?
• Har det vært uenighet mellom ledelsen og revisor om
regnskapsprinsipper eller -praksis? Ble uenigheten
løst på en tilfredsstillende måte?
• Hva er helhetsinntrykket av de regnskapsprinsippene
som er brukt, og av de underliggende estimatene,
er de konservative eller aggressive?
• Hvilke områder er det størst usikkerhet knyttet
til regelanvendelsen, og hvor er det størst
estimatusikkerhet?
• Finnes det korrigeringer vedrørende tidligere
perioder?
• Hva forårsaket disse?
• Inneholder årsregnskapet resultatet av vesentlige
enkelttransaksjoner?
• Er disse av engangsnatur, og i så fall er de opplyst
tilstrekkelig om?
Styreboken 2016 | 127
Spørsmål
Årsregnskapet
• Hva er kriteriene for inntekstsføring?
• Finnes det en god analyse som viser utviklingen i
bruttoinntekt fra fjoråret (pris, volum, miks)?
• Er det en logisk utvikling?
• Er alle periodiseringer gjennomført,
f.eks. bonuser og rabatter?
• Hvilke vesentlige avsetninger/korreksjoner ble
foretatt som en del av årsavslutningen?
• Hvordan skilles det mellom
vedlikehold og investering?
• Er det aktivert kostnader på prosjekter
som kan være tvilsomme?
• Hva er i så fall årsaken?
• Hvilke bekreftelser ble avgitt av juridiske rådgivere
angående tvister og krav?
• Hvilke eksterne verdsettelser er benyttet for
verdivurdering i regnskapet?
• Er disse kvalitetssikret?
• Har det vært gjennomført transaksjoner med
nærstående parter?
• Er disse behandlet i samsvar med aksjeloven, og er det
medtatt tilstrekkelige opplysninger om transaksjoner
og mellomværende med nærstående parter i noter til
regnskapet.
• Står selskapet i fare for ikke å overholde låneavtaler
og lånebetingelser? Er eventuelle brudd og
konsekvenser av brudd opplyst om tilstrekkelig?
128 | Styreboken 2016
Kommentarer
Spørsmål
Kommentarer
Verdsettelser og mulige forpliktelser
• Har selskapet investert i uvanlige og/eller komplekse
finansielle instrumenter?
• Hvordan er i så fall disse verdivurdert?
• Hvordan er gjennomsnittlig aldersfordeling på
utestående fordringer ved årsslutt sammenlignet med
forrige år?
• Kan det stilles spørsmål ved godheten av
store utestående beløp?
• Er det indikasjoner som tilsier nedskriving av varige
driftsmidler eller immaterielle eiendeler?
• I så fall. Hvordan er verdivurderingen gjennomført?
Er forutsetningene troverdige og nøytrale?
• Hvilke rutiner ble utført for å identifisere ukurans
eller overflødig varelager?
• Ble det gjort vesentlige nedskrivninger?
• Finnes det lovpålagte forhold, for eksempel
miljømessige, som kan påvirke verdien av eiendeler i
negativ retning, eller som kan lede til avsetninger?
• Er det åpne skattesaker?
• Hvordan er mulig utfall av disse håndtert i
regnskapet?
• Er det tatt aggressive posisjoner i selskapets
selvangivelser for inneværende år?
• Er det andre forpliktelser eller betingede forpliktelser
påløpt gjeld som ikke er tatt hensyn til?
Styreboken 2016 | 129
Spørsmål
Noteopplysninger
• Hvilke områder har størst finansiell risiko i dag, og hvordan
håndteres disse? Er det gitt tilstrekkelige opplysninger om
finansiell risiko?
• Er det gitt relevante opplysninger om forhold som påvirker
fortsatt drift?
• Er alle vesentlige transaksjoner utenfor balansen,
avtaler og forpliktelser (inklusive betingede forpliktelser)
korrekt opplyst om?
• Er det gitt relevante opplysninger om forhold
selskapet har med ikke-konsoliderte enheter? (det vil si
enheter som enten er nærstående eller der kontroll ikke
bestemmes av stemmerett).
• Finnes det vesentlige eller uvanlige beløp utestående fra
ledelsen eller ansatte?
• Finnes det andre vesentlige transaksjoner med nærstående
parter som krever opplysning?
• Har selskapet hensyntatt alle revisors innspill knyttet til
noteopplysninger? Hvilke forslag står foreløpig åpne?
Transparens og totalinntrykk
• Er styrets og ledelsens kommentarer til årsregnskapet
balanserte, dekkende og forståelige?
• Gis det forklaringer på avvik i forhold til de forventninger som
ble beskrevet i årsberetningen i fjor?
• Hvilke vesentlige endringer har skjedd i markedet der
selskapet opererer, i løpet av året?
• Er disse reflektert i styrets- og ledelsens kommentarer?
• Er selskapets finansiering og finansielle stilling tilstrekkelig
forklart?
• Generelt sett, gir årsrapporten (årsregnskapet, styrets
beretning og andre deler av årsrapporten) et dekkende bilde
av selskapets drift?
• Etter en gjennomgang av årsregnskapet, er det noen
indikasjon på mulige svakheter i internkontrollen eller
misligheter og feil?
• Finnes det forhold under utvikling som det ikke er nødvendig
å inkludere i årets regnskap, men som muligens må tas inn
neste år dersom de ikke bedrer seg?
130 | Styreboken 2016
Kommentarer
Spørsmål
Kommentarer
Spørsmål til revisor
• Var omfanget av revisjonen som planlagt?
• La ledelsen restriksjoner på eller begrenset omfanget
av revisjonen på noen måte?
• Hvordan fungerte samarbeidet med ledelsen i
revisjonsperioden? Fikk revisorene all den
informasjonen og de forklaringene de ba om?
• Ble det gjort vesentlige korrigeringer i årsregnskapet
som følge av revisjonen?
• Var det noen ikke-korrigerte justeringsforslag som
følge av revisjonen? Hva er totaleffekten av disse
korrigeringene?
• Hva er de vesentligste vurderingsområdene i
regnskapene?
• Hvordan vurderes selskapets regnskapspraksis?
Forsiktig eller aggressiv?
• Finnes det områder ekstern revisor ikke føler seg
trygg på?
• Hvilke mangler i noteinformasjonen har revisor
påpekt som ikke er tatt hensyn til?
• Hvis revisor skulle ha utarbeidet regnskapene,
hva ville revisor gjort annerledes?
Styreboken 2016 | 131
Årshjulet i styrearbeidet
•Godtgjørelsesutvalg
•Årsrapport
•Rapportering Q4
•Erklæring fra styret om
årsregnskap og årsberetning
•Revisjonsutvalg
•Redegjørelse om foretaksstyring,
samfunnsansvar og eventuelt Land-til-land rapportering
•Møte med revisor
•Rapportering Q1
•Revisjonsutvalg
Q1 Q2
Q4 Q3
•Finansiell kalender
•Halvårsrapportering
•Egenevaluering av styret
•Halvårserklæring fra styret
om halvårsregnskap og
halvårsberetning
•Rapportering Q3
•Revisjonsutvalg
•Rapportering Q2
•Revisjonsutvalg
132 | Styreboken 2016
Nærmere beskrivelse
Revisjonsutvalg
Det er krav til revisjonsutvalg i alle
selskaper med allmenn interesse, dette
følger av Allmennaksjelovens § 6-41.
Utvalgets funksjon er å forberede styrets
oppfølging av regnskapsrapporteringsprosessen, samt overvåke selskapets
systemer for internkontroll og
risikostyring, herunder selskapets
internrevisjon. Det bør avholdes minst
fem møter gjennom året. Møteplanen bør
tilpasses til tidspunktene for kvartals- og
delårsrapporteringer, samt årsregnskapet.
Godgjørelsesutvalg
Holdingselskaper i finanssektoren,
banker, finansieringsforetak,
forsikringsselskaper, pensjonsforetak,
verdipapirforetak og forvaltningsselskaper for verdipapirfond med flere
enn 50 ansatte eller forvaltningskapital
større enn 5 milliarder kroner skal ha et
godtgjørelsesutvalg, jf. forskrift om
godtgjørelsesordninger i finansinstitusjoner, verdipapirforetak og
forvaltningsselskap for verdipapirfond.
Utvalget skal fungere som et
forberedende organ for styret i saker
som gjelder overvåkning av selskapets
generelle godtgjørelsesprogram og
fastsettelse av godtgjørelse til daglig leder
og ledergruppen. Utvalget møtes på de
tidspunkter som lederen bestemmer, men
minst en gang i året. Det er naturlig at
møtet avholdes i forkant av styrets
behandling av godtgjørelser til ledelsen.
Redegjørelse om foretaksstyring,
samfunnsansvar og Land-til-land rapportering
Les mer om dette i egne kapitler foran.
Finansiell kalender
Børsnoterte selskaper må i henhold til
børsens regelverk offentliggjøre en
finansiell kalender. Denne skal gi
aksjonærer og andre interessenter
en oversikt over tidspunkt for
resultatfremleggelse, generalforsamling,
utbetaling av utbytte og andre tidspunkt.
Kalenderen må oppdateres løpende. En
oversikt over datoer for neste års
rapporteringer, som kvartalsrapportering
og tidspunkt for behandling av
årsregnskap, må offentliggjøres i fjerde
kvartal før årsslutt.
Møte med revisor
Styret skal hvert år ha et møte med revisor
uten at den daglige ledelsen er til stede.
Dialog med revisor kan gi styret nyttig
informasjon om selskapet som supplerer
rapporteringen fra den daglige ledelsen og
gir samtidig revisor mulighet til å forsikre
seg om at vesentlige forhold ved revisjonen
kommer til styrets kunnskap. Revisors
møte med styret gjennomføres vanligvis
med den daglige ledelsen til stede, og
revisorlovens bestemmelse om at det skal
avholdes et særskilt møte med styret hvor
ledelsen ikke er til stede oppfylles ofte i
praksis ved at den daglige ledelsen forlater
rommet mot slutten av møtet.
Styreboken 2016 | 133
Vi i PwC har god erfaring med denne
løsningen da den gir ledelsen mulighet
til å delta i hoveddelen av møtet, men
åpner også for tilleggspørsmål eller
ytterligere kommentarer både for styret
og revisor. Det overordnede formålet
med møtet er at styret og revisor får
drøftet regnskapsmessige forhold der
revisor ser vesentlige svakheter og
mangler ved de vurderingene den
daglige ledelsen har gjort, samt andre
forhold som revisor mener styret bør
informeres om.
Egenevaluering av styret
I henhold til NUES anbefaling for god
eierstyring og selskapsledelse bør styret
årlig evaluere sitt arbeid og sin
kompetanse opp mot de mål som er satt
for arbeidet. Det er ikke noe krav til når i
kalenderåret denne evalueringen utføres.
Les mer om egenevaluering av styret i
eget kapittel foran.
Kvartalsrapportering
I henhold til forskrift til
verdipapirhandelloven § 5-5 skal
kvartalsrapporter offentliggjøres så raskt
som mulig og senest to måneder etter
periodens utgang, det vil si innen 28.
februar, 31. mai, 31. august og 30.
november. Imidlertid anbefaler Oslo
Børs og Norsk Investor Relations
Les mer om dette i ”Oslo Børs’ IR-anbefaling” på
Oslo Børs hjemmeside.
1
134 | Styreboken 2016
Forening1 at delårsrapporter
offentliggjøres så raskt som mulig, senest
innen 45 dager etter kvartalets utløp.
Når delårsrapporten behandles av styret
skal rapporten, etter regelverket for
finansiell rapportering, offentliggjøres
umiddelbart. Det anbefales at styremøter
der delårsrapport behandles avholdes
etter børsens stengetid, eller at styrets
behandling av delårsrapporten gjøres
etter børsens stengetid.
Ved styrebehandling av kvartalsrapporter skal styret ha mottatt
rapportene i tilstrekkelig tid før
styremøtet. Styret bør selv gi
administrasjonen de frister som de
mener er nødvendige for å sikre en
forsvarlig behandling av rapportene.
Halvårsrapportering
I henhold til verdipapirhandelloven
§ 5-6 skal halvårsrapporten
offentliggjøres så raskt som mulig og
senest to måneder etter regnskapsperiodens utgang, det vil si innen
31. august, eventuelt etter 45 dager
dersom man benytter anbefalingen fra
Oslo Børs og Norsk Investor Relations
Forening, jf. omtale vedrørende kvartalsrapportering. Halvårsrapportering
fremstår som en kvartalsrapport inkludert
halvårsberetning og erklæring fra styret.
Ved styrebehandling av delårsrapporter,
se omtale vedrørende
kvartalsrapportering.
Årsrapportering
I henhold til verdipapirhandelloven § 5-5
skal årsrapporten offentliggjøres så raskt
som mulig, og senest fire måneder etter
regnskapsårets slutt. Årsregnskap og
årsberetning skal behandles i styremøtet
og utkast skal foreligge styret før
behandling.
Innkalling til generalforsamling skal
etter allmennaksjeloven som
utgangspunkt sendes ut til alle kjente
aksjeeiere senest to uker før generalforsamling. Årsregnskapet og
årsberetning med vedlegg skal senest
en uke før generalforsamlingen sendes
til hver aksjeeier med kjent adresse.
Merk at for noterte selskaper er fristen
for innkalling og fremleggelse av
dokumenter til aksjeeierne 21 dager.
Foto: Annette Larsen
Les mer om rapportering i del 3.
Styreboken 2016 | 135
Notater
.....................................................................................................
.....................................................................................................
.....................................................................................................
.....................................................................................................
.....................................................................................................
.....................................................................................................
.....................................................................................................
.....................................................................................................
.....................................................................................................
.....................................................................................................
.....................................................................................................
.....................................................................................................
.....................................................................................................
.....................................................................................................
.....................................................................................................
.....................................................................................................
136 | Styreboken 2016
Notater
.....................................................................................................
.....................................................................................................
.....................................................................................................
.....................................................................................................
.....................................................................................................
.....................................................................................................
.....................................................................................................
.....................................................................................................
.....................................................................................................
.....................................................................................................
.....................................................................................................
.....................................................................................................
.....................................................................................................
.....................................................................................................
.....................................................................................................
.....................................................................................................
Styreboken 2016 | 137
Notater
.....................................................................................................
.....................................................................................................
.....................................................................................................
.....................................................................................................
.....................................................................................................
.....................................................................................................
.....................................................................................................
.....................................................................................................
.....................................................................................................
.....................................................................................................
.....................................................................................................
.....................................................................................................
.....................................................................................................
.....................................................................................................
.....................................................................................................
.....................................................................................................
138 | Styreboken 2016
Notater
.....................................................................................................
.....................................................................................................
.....................................................................................................
.....................................................................................................
.....................................................................................................
.....................................................................................................
.....................................................................................................
.....................................................................................................
.....................................................................................................
PwC Samfunnsansvar 100
Vi lanserer i år for første gang studien PwC Samfunnsansvar 100.
I studien analyserer vi Norges 100 største selskap og deres
kommunikasjon av samfunnsansvar. Resultatene gir også et godt
grunnlag for sammenligning i framtiden.
Les hovedfunnene og rapporten på vår nettside
pwc.no/csr-rapport
Styreboken 2016 | 139
© 2016 PwC. Med enerett. I denne sammenheng refererer ”PwC” seg til PricewaterhouseCoopers AS, Advokatfirmaet
PricewaterhouseCoopers AS, PricewaterhouseCoopers Accounting AS og PricewaterhouseCoopers Skatterådgivere AS
som alle er separate juridiske enheter og uavhengige medlemsfirmaer i PricewaterhouseCoopers International Limited.