Compliance i praksis -
Statoils antikorrupsjonsprogram
Industrijuristseminaret
Trysil, 13. mars 2015
Presentasjon av tema
• Hva er compliance og antikorrupsjonsprogram?
• Statoils antikorrupsjonsprogram
• Spørsmål og svar
2 Classification: Internal
2013-09-02
Hva er compliance?
Antikorrupsjon
Økonomiske
sanksjoner
Etikk
Compliance
Konkurranserett
Personvern
Menneskerettigheter
3
Hva menes med compliance-program?
• Hva?
− En bedrifts samlede innsats for å drive sin virksomhet i samsvar med
gjeldende lovkrav og interne retningslinjer
• Hvordan?
− Etablerer standarder, krav og prosedyrer for å forebygge, avdekke og
reagere på uønsket og lovstridig adferd
− Umulig å eliminere risiko - handler om å håndtere risiko!
• Hvorfor?
− Ønske om å opptre etisk og innenfor lovens rammer
− Et solid compliance-program kan gi virksomheter lavere straff eller straffrihet
dersom lovbrudd begås til tross for tiltak for å unngå dette, jf. straffeloven
§ 48 b bokstav c samt FCPA og UK Bribery Act.
− En rekke andre fordeler ved å være "compliant"
4-
Compliance-avdelingen i Statoil
Chief compliance officer
Antikorrupsjon,
hvitvasking og
fraud
7-8 personer
5
IDD
7 personer
Økonomiske
sanksjoner og
menneskerettigh.
3 personer
Konkurranserett
1 person
Etikk og
personvern
3 personer
Virksomhet i krevende jurisdiksjoner
Classification: Internal
Internasjonalt rettskildebilde
• Straffeloven §§ 276 a-c
• Foreign Corrupt Practices Act
(FCPA)
• UK Bribery Act 2010
• Lokale lover
7
Classificati
on: Internal
2010-08-19
How does Statoil address corruption?
Hvordan håndterer Statoil korrupsjonsrisiko?
Anti-corruption compliance program
Pieces of the Pie
Due Diligence
Top Level
Commitment
Monitoring and
Review
Risk Assessment
Communication
Accounting and
financial controls
10
Policies and
Procedures
Statoils prosedyrer og retningslinjer
• Etiske retningslinjer
− Gjelder for alle ansatte, styret, innleid personell,
mellommenn og andre som opptrer på Statoils vegne
− Forankret i konsernledelsen
− Krav, veiledning og oppfølging
• Antikorrupsjonsprogrammet
− Samlet oversikt over alle virkemidlene mot korrupsjon
Oversikt over advokatenes arbeidsoppgaver
• Utvikle og revidere interne retningslinjer
• Opplæring av ansatte og tredjeparter
• Risikovurderinger og avhjelpende tiltak bl.a. for nye forretningsforhold og nye land
− Bistå i IDD-er
− Kontraktsklausuler mv.
• Løpende rådgivning til forretningen, herunder tolking og forståelse av interne og
eksterne krav
• Etikkomiteer i ledergrupper
• Etikkhjelpelinjen
• Oppdateringer om trender og nye lovkrav
Anti-corruption compliance program
Pieces of the Pie
Top Level
Commitment
Due Diligence
Monitoring and
Review
Risk Assessment
Communication
Accounting and
financial controls
13
Policies and
Procedures
Ledelsesforankring: ”tonen på toppen”
• Tydelig nulltoleranse for korrupsjon
• Compliance-risiko del av beslutningsgrunnlaget ved
investeringsbeslutninger.
• Etikkomiteer i styret, KL og andre ledelsesgrupper:
− Sikrer løpende bevissthet om compliance
− Kontroll og evalueringer
− Drøftelse av konkrete saker
− Dilemmatrening
− Trender og nye krav/retningslinjer
− Saker fra Etikkhjelpelinjen
• CCO rapporterer jevnlig til KL og styret om compliance
• Ledere på alle nivåer har et ansvar
• Et aktuelt spørsmål: Hva skal til for å straffe ledere for
passivitet eller mangelfull oppfølging?
Anti-corruption compliance program
Pieces of the Pie
Due Diligence
Top Level
Commitment
Risk
Assessment
Monitoring and
Review
Communication
Policies and
Procedures
Accounting and
financial controls
15
Nye forretningsforhold: 1-2-3
RISIKOVURDERING &
IDD
ROBUSTE
KONTRAKTER &
ANDRE
AVHJELPENDE
TILTAK
• Vurdering av korrupsjonsrisiko integrert i beslutningsprosesser
• Compliance involveres tidlig i prosjektfasen
16 -
OPPFØLGING
& KONTROLL
Anti-corruption compliance program
Pieces of the Pie
Due Diligence
Top Level
Commitment
Monitoring and
Review
Risk Assessment
Communication
Policies and
Procedures
Accounting and
financial controls
17
Integrity Due Diligence (IDD)
• Integrity Due Diligence er systematisk innsamling og
analyse av informasjon for å vurdere integritetsrisiko
forbundet med å gjøre forretninger med en bestemt motpart
• Risikobasert tilnærming
− Hvor i verden?
− Hva slags transaksjon/forretningsforhold?
− Hvem er motparten?
• Rapport som inneholder forslag til evt. avhjelpende tiltak
18 -
Integrity Due Diligence – hva ser vi etter?
• Tidligere straffesaker
• Referanser
• Økonomiske
sanksjoner
• Finansiell historikk
• Antikorrupsjonsprogram
• Sentrale tredjeparter
• Interessekonflikt
• Selskapsstruktur
• Ledere og ledende
ansatte
• Eierskap
19 -
• Generell medieprofil
• Menneskerettigheter
og miljø
• Generell
selskapsinformasjon
• Annen relevant
informasjon
Mellommenn - sjekkliste
• Hva?: Agenter, konsulenter, lobbyister mv.
• Relevant kompetanse og erfaring?
• Renommé?
• Utpekt av myndighetene?
• Sekretessejurisdiksjoner («skatteparadiser»)?
• Nære bånd til myndighetspersoner eller andre beslutningstakere?
• Presis oppdragsbeskrivelse
• Forretningsmessig og proporsjonalt vederlag
• Varsom med suksesshonorar
• Kontraktsrettslig forpliktelse til å opptre i tråd med Statoils etiske krav
Joint ventures, datterselskap og andre eierinteresser
• Kan etter omstendighetene holdes strafferettslig ansvarlig for partnere mv.
− Medvirkning. Eks.: Norconsult
• Finansielt tap og tap av omdømme
• Ansvar for morselskap?
• Hvordan forebygge å bli dratt inn i ansvar?
− IDD
− Søk å få inn solide regler om compliance
− Opplæring og vær tydelig på nulltoleranse for korrupsjon
− Følg opp røde flagg
− I ytterste konsekvens trekke seg ut
Avhjelpende tiltak kontraktsklausuler
• Generelle krav om å overholde alle lover og ikke
begå korrupsjon
• Representations and warranties
• Heving og skadeløsholdelse
• Leverandørerklæring (supplier declaration)
• Interessekonflikt
• Forpliktelse om å overholde Statoils etiske
retningslinjer
• Opplysningsplikt og rett til informasjon/revisjon
• Regler om eierskifte
• Årlig bekreftelse/sertifisering
Avhjelpende tiltak – andre verktøy
• Robuste anbuds- og innkjøpsprosedyrer
• Kick-off møte - introdusere vårt antikorrupsjonsprogram
• Opplæring på antikorrupsjon
• Oppfølging og kontroll
− Løpende dialog med motparten: Dedikert person følger opp
leverandører og partnere
− Local Compliance Officers
− Vær respektfull, men ikke naiv
− Dokumentér alle tiltak
Anti-corruption compliance program
Pieces of the Pie
Due Diligence
Top Level
Commitment
Monitoring and
Review
Communication
Risk Assessment
Policies and
Procedures
Accounting and
financial controls
24
Opplæring og kommunikasjon
• Obligatorisk e-læring for alle ansatte
• Workshop om antikorrupsjon
− Håndteres internt
− Dilemmatrening
− Ikke for legalistisk
− Skreddersøm
− Inviterer også enkelte leverandører og partnere
− Repetisjon
Statoils etikkhjelpelinje
• Åpen for ansatte og eksterne (konsesjon fra Datatilsynet)
• Tilgjengelig 24/7
• Tilgjengelig via telefon eller web portal
• Tolker tilgjengelig på alle språk hvor vi har virksomhet
• Kan varsle anonymt der tillatt etter nasjonal lovgivning
• Konfidensiell behandling av rapporter – eget team i Legal
samt en dedikert Etikkhjelpelinjekommité
• Ingen represalier ved forsvarlig rapportering
Hva forventer Økokrim?
1. «Organisering, opplæring og, oppfølging og kontroll tilpasset virksomhetens
forretningsoperasjoner og korrupsjonsrisiko
2. Generelle instrukser og retningslinjer
3. Korrupsjon eksplisitt tatt opp i de etiske retningslinjene
4. Rutiner for håndtering av korrupsjonsspørsmål
5. Gode manualer er ikke tilstrekkelig; etterlevelsen er avgjørende
6. Kartlegging og identifisering av særlige risikomomenter
7. Regelmessig oppfølging ved konkrete spørsmål om hvordan operasjoner som kan
medføre risiko, faktisk blir utført
8. Innpode ledere om deres ansvar som ledere og forbilder, både når det gjelder å
følge reglene og å varsle om avvik
9. Jevnlig innskjerping og oppfriskning av rutiner mv»
Kilde: Foredrag 6. mars 2013, Økokrim-sjef Trond Erik Schea
Takk for oppmerksomheten!
Spørsmål?
Compliance i praksis Statoils antikorrupsjonsprogram
Gemetchu Hika
advokat
[email protected]
www.statoil.com
28 Classification: Internal
www.statoil.com
2013-09-02
Security
Classificati
on:
Restricted Status: