Finansiering av næringseiendom i 2016 –
Alternative finansieringskilder
Advokat Tom Rune Lian
03. februar 2016
01
Innledning
Utgangspunktet
Et "turbulent" finansieringsmarked
Flere transaksjonsprosesser har det siste året blitt utsatt eller avbrutt grunnet utfordringer med
finansieringen
"Alle" er enige om at det er tilgjengelig kapital (les: villige investorer), men at det er
vanskelig å få lån i bank på tilfredsstillende betingelser
Basel III, EUs kapitaldekningsdirektiv og redusert vekting i næringseiendom
– Skjerpede krav til ansvarlig kapital
– Krav om kapitalbufre
– Krav til uvektet egenkapitalandel
– Likviditetskrav
Livselskaper og ugirede fond mot røkla?
Club deals og "binære transaksjoner"
Finnes det lys i tunnelen? Eller kanskje en vei rundt?
2
01
Innledning
Finansieringskilder
En kort oversikt over selskapers viktigste gjeldsfinansieringskilder
Banklån
– "Vanlige" lån
– Investment grade loans
– Leveraged bank loans
Obligasjonslån
– Investment grade
– High yield
Hypotekfinansiering
Direct lending
Mezzaninefinansiering
Aksjonærlån
Preferanseaksjer
– Ikke gjeld men egenkapital med risiko- og avkastningsprofil mellom aksjer og lån
3
02
Obligasjonslån
Hva er obligasjoner?
Et gjeldsinstrument og et verdipapir som utstedes fra en skyldner til en eller
flere kreditorer. Gir muligheter til å dele opp et lån.
Norske ihendehaverobligasjoner er underlagt pliktig registrering i et
verdipapirregister (VPS), jf. verdipapirregisterloven § 2-1.
Investering i et rentepapir for investorene. Høyrenteobligasjoner er risikable
obligasjoner med tilsvarende høy rente.
I motsetning til aksjer ingen egen obligasjonslov, men er omfattet av
verdipapirhandelloven ("omsettelig verdipapir").
4
02
Obligasjonslån
Aktørene
No action
Obligasjonseiere
5
Utsteder/Utlåner
Nordic Trustee
Rådgiver/advokat
Rådgiver/advokat
Tilrettelegger
02
Obligasjonslån
Vanlige lånevilkår for norske obligasjonslån
5 års løpetid
Stort sett ingen avdrag før forfall
– Sammenheng med prising og forutsigbarhet for investorer. Vil sitte frem til forfall
– Førtidig tilbakebetaling (call) mulig, men gjøres til en premie
Fast rente normalt
Rentebetaling enten halvårlig eller kvartalsvis
Mange covenants
Pre-funding
6
03
Sentrale likheter og forskjeller
Sentrale likheter banklån og obligasjoner
Gjeldsfinansiering for selskaper
Agentfunksjon (bankagent for banker og NT for obligasjonseiere)
Spredning av kredittrisikoen vanlig for bank, nesten alltid tilfelle for
obligasjoner (antall långivere)
Oppsettet på låneavtalene følger i noen grad samme mal
Covenants
7
03
Sentrale likheter og forskjeller
Sentrale forskjeller banklån og obligasjoner
8
Leveraged banklån
Obligasjoner
Dokumentasjon
LMA-basert mal
Forenklet LMA-basert mal
Utbetaling
Mange alternativer
Engangsutbetaling/"tap-issues"
"Produktutvalg"
"Alle" typer
Kun lån
Prising og honorarstruktur
Commitment fee, utilisation fee, agent fee,
Årlig fee, sikkerhetsagentfee, waiver fees (ikke
tilretteleggerhonorar, waiver fees (ikke
avtalefestet), tilretteleggerhonorar
avtalefestet)
Rente
Flytende
Flytende eller fast
Sikkerhet
Alltid sikret
Ofte sikret
Prioritet
Senior
Subordinert evt. bankgjeld
Avdrag
Normalt faste
Normalt ikke
Førtidig tilbakebetaling
Fritt, uten gebyrer
Call med premium
Waivers/endringer
Samtlige långivere
2/3 på obligasjonseiermøte
03
Sentrale likheter og forskjeller
Hvorfor velge det ene fremfor det andre?
Tilgjengelighet
Pris
Fleksibilitet (incurrence vs maintenance)
Diversifisering
Avdrag (bank) vs ikke avdrag (bonds)
Certain funds (oppkjøpsfinansiering)
9
04
Prosess
Obligasjoner - tidslinje
Boken lukkes,
investorer har tegnet seg
Term sheet
Markedsføring
10
Settlement, utstedelse
av obligasjoner
Utarbeidelse av
lånedokumentasjon
Disbursement, pengene
utbetales til utsteder
Ferdigstillelse av
sikkerheter
Lånet løper
04
Prosess og dokumentasjon
Bank – tidslinje
Syndikering
Term sheet
11
Opptrekk
Utarbeidelse av
lånedokumentasjon
Ferdigstillelse av
sikkerheter
Lånet løper
Tom Rune Lian
PARTNER
E-POST:
[email protected]
TELEFON:
+47 210 210 53
MOBIL:
+47 92 08 19 20
Tom Rune Lian is "efficient and
focuses on the right things in a
deal. He doesn't tend to use a lot of
time when it's not that
complicated, and is very hands-on
too."
Chambers Europe, 2015
BRANSJEKOMPETANSE
Kapitalforvaltning og Private Equity
Bank, finans og forsikring
Fast eiendom
FAGKOMPETANSE
Oppkjøp og fusjoner (M&A)
Fast eiendom
Tom Rune Lian arbeider hovedsakelig med fast eiendom, med vekt på transaksjoner og
finansiering, drift og utvikling av næringseiendom. Lian har gjennom en årrekke bistått betydelige
finansielle og operasjonelle aktører i næringseiendomsmarkedet med oppkjøp, salg, strukturering,
forvaltning og strategisk rådgivning.
Lian er også forfatter av artikler på sine spesialområder.
Lian er rangert som en av Norges aller fremste eksperter på fast eiendom i Chambers Europe og
Legal 500 og i Finansavisens årlige advokatundersøkelse.
Arbeidserfaring
Partner, Wiersholm, 2005
Ansatt i Wiersholm, 1994
Utdannelse
Cand. jur., Universitetet i Oslo, 1994
Ståle O. Meleng
PARTNER
BRANSJEKOMPETANSE
Fast eiendom
E-POST:
[email protected]
TELEFON:
+47 210 211 73
MOBIL:
+47 92 88 14 17
FAGKOMPETANSE
Offentlige reguleringer og
rammevilkår
Entreprise
Oppkjøp og fusjoner (M&A)
Kontraktsrett
Ståle O. Meleng arbeider hovedsakelig med næringseiendom med hovedvekt på transaksjoner,
utleie og forvaltning samt strukturering av eiendomsprosjekter.
Arbeidserfaring
Partner, Wiersholm, 2014
Ansatt i Wiersholm, 2010
Advokat, BA-HR, 1999-2010
Utdannelse
Cand. jur., Universitetet i Tromsø, 1999