Moretimememorandum20160331
Inbjudan till teckning av aktier i Moretime Professional Services AB (publ) Företrädesemission 1 april - 15 april 2016 Viktig information Detta memorandum har inte granskats och godkänts av Finansinspektionen, utan är undantaget från prospektskyldighet enligt 2 kap. 4§ Lag (1991:980) om handel med finansiella instrument beaktat att det belopp som sammanlagt ska betalas av investerarna under en tid av tolv månader motsvarar högst 2,5 miljoner euro. Eminova Fondkommission är emissionsinstitut till Bolaget med anledning av företrädesemissionen. Tvist som uppkommer med anledning av innehållet och därmed sammanhängande rättsförhållanden ska avgöras av svensk domstol exklusivt. Erbjudandet att förvärva aktier i Bolaget i enlighet med villkoren i detta dokument riktar sig inte till aktieägare eller andra investerare med hemvist i USA, Kanada, Australien, Nya Zeeland, Singapore, Hongkong, Japan eller Sydafrika, eller i något annat land där deltagande i emissionen skulle förutsätta ytterligare dokument, registrerings- eller andra åtgärder än enligt svensk rätt eller strida mot regler i sådant land. Inga teckningsrätter, betalda tecknade aktier, aktier eller andra värdepapper utgivna av Moretime har registrerats eller kommer att registreras enligt United States Securities Act 1933, eller enligt värdepapperslagstiftningen i någon delstat i USA eller någon provinslag i Kanada. Därför får inga teckningsrätter, betalda tecknade aktier, aktier eller andra värdepapper utgivna av Moretime överlåtas eller erbjudas till försäljning i USA eller Kanada annat än i sådana undantagsfall som inte kräver registrering. Anmälan om förvärv av aktier i strid med ovanstående kan komma att anses vara ogiltig och lämnas utan avseende. Framtidsinriktade uttalanden och information från tredje part Detta dokument innehåller framtidsinriktade uttalanden och antaganden om framtida marknadsförhållanden, verksamhet och resultat. Dessa uttalan- den återfinns i flera avsnitt och inkluderar uttalanden rörande Bolagets nuvarande avsikter, bedömningar och förväntningar. Orden ”anser”, ”avser”, ”bedömer”, ”förväntar sig”, ”förutser”, ”planerar” eller liknande uttryck kännetecknar vissa sådana framtidsinriktade uttalanden. Även om ledningen anser att förväntningarna som beskrivs i dessa uttalanden är rimliga finns det ingen garanti för att framåtriktade uttalanden förverkligas eller visar sig vara riktiga. I avsnittet ”Riskfaktorer” finns en beskrivning, dock inte fullständig, av faktorer som kan medföra att faktiska resultat eller prestationer skiljer sig avsevärt från framåtriktade uttalanden. Moretime har inte kontrollerat siffror, marknadsdata eller annan information som tredje part har använt i sina studier, varför styrelsen i Moretime inte påtar sig något ansvar för riktigheten för sådan i detta dokument intagen information. Ingen tredje part enligt ovan har, såvitt styrelsen känner till, väsentliga intressen i Moretime. Informationen som ingår i detta dokument har återgivits korrekt och såvitt styrelsen känner till och försäkrar genom jämförelse med annan information som offentliggjorts av berörd tredje part har inga uppgifter utelämnats på ett sätt som skulle göra den återgivna informationen felaktig eller missvisande. Detta dokument innehåller också information om Moretimes uppskattning av storleken på dess marknad. En investerare skall vara medveten om att ekonomisk information, branschinformation och ekonomiska prognoser samt uppskattningar av marknadsinformation som finns i detta dokument, möjligen inte utgör tillförlitliga indikationer på Moretimes framtida resultat. Viss finansiell och annan information som återfinns i ett antal tabeller i detta dokument kan ha avrundats för att underlätta för läsaren. Därför kan mindre differenser förekomma, exempelvis kan siffrorna i en tabell skilja sig från den totala summa som anges i tabellen. Dokumentets tillgänglighet Föreliggande dokument för Moretime och de handlingar som införlivats genom hänvisning kommer under dokumentets giltighetstid att finnas tillgängliga i elektronisk form på Bolagets hemsida, www.moretimegroup.se. Revisorns granskning Utöver vad som framgår nedan avseende historisk finansiell information som införlivats genom hänvisning har ingen information i dokumentet granskats eller reviderats av Bolagets revisor. Handlingar införlivade genom hänvisning Dokumentet skall läsas tillsammans med reviderade årsredovisningar med tillhörande noter för räkenskapsåren 2013 och 2014, vilka införlivas i detta dokument genom hänvisning. Även bokslutskommunikén för 2015 är införlivade. Mindre differenser föranledda av avrundningar förekommer i vissa delar av de finansiella uppställningarna. 2 Informationsmemorandum - Moretime Professional Services AB (publ) Innehållsförteckning Sammanfattning4 Inbjudan till teckning av aktier 5 Bakgrund och motiv6 Villkor och anvisningar7 Marknadsbeskrivning 10 Definition av marknaden Entreprenören och digitaliseringen Den nya marknaden och konkurrenter Verksamhetsbeskrivning14 Bakgrund och historik Övergripande strategi och positionering Översikt tjänsteplattformar och koncept Affärsutveckling och Mål Operationell struktur Legal struktur Styrelse och VD23 Aktiekapital och ägarförhållanden 25 Finansiell översikt29 Kommentarer till den finansiella utvecklingen 33 Eget kapital, skulder och annan finansiell information34 Proformaredovisning36 Riskfaktorer38 Legala frågor och kompletterande information40 Bolagsordning41 Definitioner BTA Betald tecknad aktie Erbjudandet Bolagets erbjudande om teckning av nyemitterade aktier i enlighet med villkoren i detta informationsmemorandum. Moretime, Bolaget eller Koncernen Moretime Professional Services AB (publ), organisationsnummer 556654-5835, med eller utan dotterbolag beroende på sammanhang Nyemission De aktier som kan komma att erbjudas inom ramen för Erbjudandet SME-företag Avser i denna kontext små- och medelstora bolag med 0-50 anställda. Styrelsen Styrelsen för Moretime Professional Services AB (publ). Tingsrätten Avser i denna kontext Stockholms tingsrätt. Bolagsinformation och kontaktuppgifter Firma: Moretime Professional Services AB (publ) Organisationsnummer: 556654-5835 Säte och hemvist: Stockholm Registrering hos bolagsverket: 24 januari 2004 Land för bolagsbildning: Sverige Juridisk form: Publikt aktiebolag Adress: Drottninggatan 95A, 113 60 Stockholm Telefon: 08-462 67 10 Hemsida:www.moretimegroup.se 3 Informationsmemorandum - Moretime Professional Services AB (publ) Sammanfattning Villkor i sammandrag Företrädesrätt: En (1) innehavd aktie i Bolaget berättigar till en (1) teckningsrätt. En (1) teckningsrätt berättigar till teckning av en (1) ny aktie Teckningskurs: 0,35 kronor (35 öre) per aktie Avstämningsdag: 30 mars 2016 Teckningstid: 1 april 2016 till och med 15 april 2016 Handel med teckningsrätter: 1 april 2016 till och med 13 april 2016 Teckning och betalning: Teckning av aktier med stöd av teckningsrätter sker genom samtidig kontant betalning under teckningstiden, dock senast den 15 april 2016 Villkor för nyemissionens genomförande: Nyemissionen är villkorad av att Bolaget och övriga koncernbolag som befinner sig under företagsrekonstruktion har ingivit ackordsförslag till Tingsrätten, att ackordet har fastställts av Tingsrätten samt vunnit laga kraft. Ackord ska ge fordringsägarna 25 procent av det ursprungliga fordringsbeloppet. Alternativt kan Borgenär istället för erhållandet av ackordslikvid välja att efterställa hela sin fordran för att senare erhålla betalning i mån av det föreligger fritt eget kapital och motsvarande likviditet. Nyemissionen i korthet Koncernen har som affärsidé att utveckla och kommersialisera innovativa digitalt stödda tjänstekoncept för små- och medelstora bolag, s.k. SME-företag. Den övergripande målsättningen är att skapa ett ledande ekosystem för professionella tjänster till SME-företag. Sedan etableringen har koncernen sökt skapa en kommersiell balans mellan att driva kassagenererande bolag samtidigt som man utvecklar och söker kommersialisera innovativa tjänstekoncept företrädesvis genom digitaliserade tjänstelösningar inom redovisning, affärssystem och juridisk rådgivning och finansiering. Utvecklingen sker mot bakgrund av den stora förändring som digitaliseringen förväntas ha på marknaden för Moretimes tjänster mot SME-marknaden. Moretime ser stora möjligheter att skaffa sig en framträdande position på en framtida marknad. Flera faktorer har samverkat till ett ökat kapitalbehov i koncernen, däribland ett sämre operativt kassaflöde i konsultverksamheten än förväntat och en inställd särnotering av aktierna i MDS Digital Solutions AB med efterföljande återköp av utdelade aktier. Dessutom har koncernen belastats av högre utvecklingskostnader för de digitala plattformarna än budgeterat. 4 Den 26 februari 2016 valde styrelsen att ansöka om företagsrekonstruktion för moderbolaget Moretime Professional Services AB (publ) samt dotterbolagen MDS Digital Solutions AB, Moretime Financial Services AB samt Moretime Business Partner AB. På borgenärssammanträdet den 18 mars 2016 presenterades en preliminär rekonstruktionsplan och Tingsrätten beviljade fortsatt företagsrekonstruktion fram till den 26 maj 2016. Kapitalbehovet för 2016 och 2017 beräknas uppgå till ca 20 mkr varav 10 mkr tillförs genom aktuell företrädesemission och 10 mkr i en riktad emission. En avsiktsförklaring har ingåtts med en strategisk investerare avseende den riktade emissionen som genomförs på samma villkor som företrädesemissionen. Båda emissionerna är villkorade av att Bolaget och övriga koncernbolag som befinner sig under företagsrekonstruktion har ingivit ackordsförslag till Tingsrätten, att ackordet har fastställts av Tingsrätten samt vunnit laga kraft. Ackord ska ge fordringsägarna 25 procent av det ursprungliga fordringsbeloppet. Alternativt kan Borgenär istället för erhållandet av ackordslikvid välja att efterställa hela sin fordran för att senare erhålla betalning i mån av det föreligger fritt eget kapital och motsvarande likviditet. Informationsmemorandum - Moretime Professional Services AB (publ) Inbjudan till teckning av aktier En extra bolagsstämma i Moretime beslutade den 23 mars 2016 att genomföra en nyemission med företrädesrätt för befintliga aktieägare. Härmed inbjuds Ni, i enlighet med villkoren i detta informationsmemorandum, att teckna aktier i Moretime.Vid fulltecknad emission kommer aktiekapitalet att ökas med 1 946 864 kr, från 1 946 864 kr till 3 893 729 kr. Antalet aktier kommer då att ökas med högst 28 630 358 stycken, från 28 630 358 aktier till 57 260 716 aktier. Teckningstiden löper från och med den 1 april 2016 till och med den 15 april 2016. Företrädesrätt till teckning De aktieägare eller företrädare för aktieägare som på avstämningsdagen den 30 mars 2016 är registrerade i den av Euroclear för Bolagets räkning förda aktieboken äger rätt att för en (1) innehavd aktie teckna en (1) ny aktie. Erbjudet värdepapper Erbjudandet avser köp av nyemitterade aktier i Moretime till en kurs om 0,35 kronor per aktie. Endast ett aktieslag finns i Bolaget. ISINkoden är SE0005878311. Teckningsförbindelser Emissionen är delvis garanterad genom teckningsförbindelse om 2 000 000 kronor från Carl-Fredrik Morander AB. Utspädning Genom föreliggande emission kan det totala antalet aktier i Bolaget komma att öka med högst 28 630 358 stycken, från 28 630 358 aktier till 57 260 716 stycken. Inklusive övertilldelningsoption och riktad emission kan det totala antalet aktier komma att uppgå till 90 891 974 stycken. Utspädningen för aktieägare som väljer att inte delta i företrädesemission kan uppgå till maximalt 68,5 procent. Utspädningen för aktieägare som väljer att teckna sin andel i företrädesemissionen kan uppgå till maximalt 37 procent. Emissionskostnader Under förutsättning att emissionen blir fulltecknad beräknas de totala emissionskostnaderna uppgå till cirka 0,5 mkr. Kostnaderna utgörs av ersättning för myndighetsavgifter, emissionsadministration samt marknadsföringskostnader. Intressen och eventuella intressekonflikter Det föreligger inga privata intressen hos någon inom förvaltnings-, lednings- eller kontrollorgan, styrelseledamot, finansiell rådgivare eller ledande befattningshavare som kan stå i strid med Bolagets, och det finns inte heller några andra fysiska eller juridiska personer som är inblandade i erbjudandet som har ekonomiska eller andra relevanta intressen i Moretime. Försäkran Övertilldelning I det fall emissionen blir övertecknad kan styrelsen fatta beslut om att emittera ytterligare 5 000 000 aktier. Emissionen kan ske med eller utan företrädesrätt för Bolagets aktieägare enligt de tilldelningsprinciper som gäller för företrädesemissionen, dock att styrelsen i första hand skall ha rätt att tillmötesgå eventuella emissionsgaranters teckningsintresse inom ramen för utställda emissionsgarantier. Beslut om övertilldelning skall fattas inom trettio dagar från sista teckningsdagen i företrädesemissionen. Skulle överteckningen vara av sådan omfattning att övertilldelningsoptionen inte räcker till är huvudägarna beredda att även ställa delar av sina teckningsrätter till förfogande, även här i syfte att uppnå en så god spridning som möjligt. Riktad emission I övrigt hänvisas till redogörelsen i detta informationsmemorandum, vilket upprättats av styrelsen i Moretime Professional Services AB (publ) med anledning av förestående emission. Styrelsen för Bolaget, som presenteras på annan plats i dokumentet, är ansvarig för innehållet och försäkrar härmed att alla rimliga försiktighetsåtgärder vidtagits för att säkerställa att de uppgifter som presenteras, såvitt styrelsen vet, överensstämmer med faktiska förhållanden och att ingenting är utelämnat som skulle kunna påverka informationsmemorandumets innebörd. Informationen som ingår i detta informationsmemorandum har återgivits korrekt, och såvitt styrelsen känner till och försäkrar genom jämförelse med annan information som offentliggjorts av berörd tredje part har inga uppgifter utelämnats på ett sätt som skulle göra den återgivna informationen felaktig eller missvisande. Stockholm den 31 mars 2016 Bolaget har ingått en avsiktsförklaring i form av ett s.k. Letter of Intent avtal med en strategisk investerare som, om den genomförs, innebär en emission av 28 630 358 aktier till kursen 0,35 kronor per aktie. Moretime Professional Services AB (publ) Styrelsen Carl-Fredrik Morander, Mads Poulsen, Mats Georgson, Fredrik Rosman 5 Informationsmemorandum - Moretime Professional Services AB (publ) Bakgrund och motiv Koncernen har som affärsidé att utveckla och kommersialisera innovativa digitalt stödda tjänstekoncept för små- och medelstora bolag, s.k. SME-företag. Den övergripande målsättningen är att skapa ett ledande ekosystem för professionella tjänster till SME-företag. Verksamheten är organiserad i tre affärsområden; Legal och HR, Business Support och Financial Services. Inom respektive affärsområde är Bolaget ägare eller delägare i bolag som inom sin nisch drar nytta av den förändring av marknaden som digitaliseringen för med sig. Sedan etableringen har koncernen sökt skapa en kommersiell balans mellan att driva kassagenererande bolag samtidigt som man utvecklar och söker kommersialisera innovativa tjänstekoncept företrädesvis genom digitaliserade tjänstelösningar inom redovisning, affärssystem, juridisk rådgivning och finansiering. Utvecklingsprojekten har i huvudsak bestått av två delprojekt, utveckling av en digital plattform för SME-företag och ett standardiserat och höggradigt automatiserat bokföringssystem, kallat IPSUM. Dessutom har utvecklingsprojektet till mål att integrera övrig digital verksamhet som t.ex. juridisk rådgivning, genom dotterbolaget Lawline i den digitala plattformen. De kassagenererande bolagen har inte förmått möta de behov som utvecklingsprojektet haft av medel. Koncernen har därför under längre tid haft en ansträngd likviditet. Under hösten 2015 stod det klart att målsättningen att finansiera verksamheten i koncernen genom egengenerade medel och separat kapitalisering av mer kapitalkrävande verksamheter såsom den bedriven i MDS Digital Solutions AB inte lyckats. Bolaget kommunicerade därför i ett pressmeddelande den 5 november 2015 ett ökat kapitalbehov kopplat till förverkligandet av den digitala strategin och genomförandet av strategiska förvärv. Flera faktorer har samverkat till ett ökat kapitalbehov i koncernen, däribland ett sämre operativt kassaflöde i konsultverksamheten än förväntat och en inställd särnotering av aktierna i MDS Digital Solutions AB med efterföljande återköp av utdelade aktier. Dessutom har koncernen belastats av högre utvecklingskostnader för de digitala plattformarna än budgeterat. Det har vidare visat sig varit svårt att kommunicera koncernens affärsidé till aktieägare och investorer. I stället för att värdera de olika bolagen på egna meriter har man uppfattat koncernen som komplex. En renodling av koncernen även av detta skäl har därför ansetts nödvändig. På så sätt menar Bolagets ledning att det blir lättare att kommunicera affärsidéen och lättare att attrahera investorer. Bolaget har vidtagit en rad åtgärder för att råda bot på den likviditetsbrist som uppstått. Arbete har sedan december månad pågått med att ställa om koncernen från en bolagsportfölj av investeringskaraktär med flera av varandra oberoende bolag och koncept inom professionella tjänster för olika målgrupper till ett mer fokuserat digitalt bolag. Efter det att en av Bolagets finansiärer beslöt att avbryta pågående förhandlingar om en investering och sa upp befintliga krediter så uppstod en akut brist på rörelsekapital. Den 26 februari 2016 valde styrelsen därför att ansöka om företagsrekonstruktion för moderbolaget Moretime Professional Services AB (publ) samt dotterbolagen MDS Digital Solutions AB, Moretime Financial Services AB samt Moretime Business Partner AB. På borgenärssammanträdet den 18 mars 2016 presenterades en preliminär rekonstruktionsplan och Tingsrätten beviljade fortsatt företagsrekonstruktion fram till den 26 maj 2016. Planen finns tillgänglig på 6 Bolagets hemsida www.moretimegroup.se/preliminar-rekonstruktionsplan-for-moretime-professional-services-ab. Kapitalbehovet för 2016 och 2017 beräknas uppgå till ca 20 mkr varav 10 mkr tillförs genom aktuell företrädesemission och 10 mkr i en riktad emission. En avsiktsförklaring har ingåtts med en strategisk investerare avseende den riktade emissionen som genomförs på samma villkor som företrädesemissionen. Ackord I enlighet med den preliminära tidsplanen kommer en rekonstruktions plan med ackordsförslag att under april månad 2016 inges till tingsrätten med begäran om ackordsförhandling. Den efterföljande ackordsförhandling beräknas hållas i maj månad 2016 där ackordsförslaget kommer prövas. Förutsatt att ackordsförslaget antas vid ackordsförhandlingen kommer det fastställda ackordet beräknas vinna laga kraft i mitten av juni och ackordslikviden utbetalas omgående sedan Moretime uppburit emissionslikviden. Ackord ska ge fordringsägarna 25 procent av det ursprungliga fordringsbeloppet. För att ackordet skall godkännas krävs att minst tre fjärdedelar av de röstande har enats om förslaget och deras fordringar uppgår till tre fjärdedelar av de röstberättigande fordringarnas sammanlagda belopp. Borgenärerna kommer att erbjudas att som alternativ till ackordslikvid kunna teckna avtal om att fordran efterställs och avbetalas under viss tid och i den mån bolaget har ett fritt eget kapital samt likviditet. Moretime har inlett förhandlingar med de största borgenärerna med avsikten att under april nå en överenskommelse som säkerställer den nödvändiga majoriteten. Ackordsvinsten beräknas uppgå till ca 14 Mkr. Ackordslikviden beräknas uppgå till ca 5 Mkr om samtliga därtill berättigade fordringsägare väljer att acceptera ackordet och inte väljer alternativet att efterställa fordran och betalas när ackorden vinner laga kraft vilket beräknas vara i mitten av juni. I den mån fordringsägare väljer att efterställafordran kommer ackordsvinst och ackordslikvid som förfaller till betalning omedelbart att bli lägre. Avsiktsförklaring med investerare Moretime ingick den 28 mars 2016 en avsiktsförklaring med en nordisk aktör inom IT och Redovisning avseende en investering i bolaget (nedan ”investerare”). Ett slutligt avtal beräknas vara klart under april månad. Överenskommelsen avser en investering på 10 020 tkr genom en riktad emission av 28 630 358 aktier. Investeraren har innan avsiktsförklaringen ingicks tillåtits genomföra en översiktlig granskning av Bolaget. Avsikten är att efter genomförd investering, som bl a villkoras av att ett ackord vunnit laga kraft, anpassa koncernstruktur på ett sätt som gör att förutsättningar skapas för att kunna genomföra den digitala strategin samtidigt som den befintliga redovisnings- och rådgivningsverksamheten kan dra nytta av synergieffekter med investerarens befintliga verksamhet. Stockholm den 31 mars 2016 Moretime Professional Services AB (publ) Styrelsen Carl-Fredrik Morander, Mads Poulsen, Mats Georgson, Fredrik Rosman Informationsmemorandum - Moretime Professional Services AB (publ) Villkor och anvisningar Erbjudandet Betalda och tecknade aktier (”BTA”) Den 23 mars 2016 beslutade en extra bolagsstämma i Moretime Professional Services AB (publ) (org nr 556654-5835) (nedan kallat Moretime) att genomföra en nyemission med företrädesrätt för befintliga aktieägare. Emissionen omfattar högst 28 630 358 aktier och kan inbringa Bolaget 10 020 625 kronor vid full teckning. Nyemissionen är delvis säkerställd genom teckningsförbindelser uppgående till totalt 2 000 000 kr. Teckning genom betalning registreras hos Euroclear så snart detta kan ske, vilket normalt innebär 3-4 bankdagar efter betalning. Därefter erhåller tecknaren en VP-avi med bekräftelse på att inbokning av BTA skett på VP-kontot. Tecknade aktier benämns BTA till dess att nyemissionen blivit registrerad hos Bolagsverket vilket beräknas ske senast runt den 15 juni 2016. Bakgrunden till att registreringen beräknas ske först 2 månader efter avslutad teckningstid är att emissionens fullföljande omfattas av särskilda villkor vars uppfyllande beräknas ske först i månadsskiftet maj/juni. I det fall emissionen blir övertecknad kan styrelsen fatta beslut om att emittera ytterligare 5 000 000 aktier i en så kallad övertilldelningsoption. Handel med BTA samt omvandling till aktier Avstämningsdag Avstämningsdag hos Euroclear Sweden AB (Euroclear) för fastställande av vem som ska erhålla teckningsrätter i emissionen är den 30 mars 2016. Sista dag för handel i Bolagets aktie inklusive rätt att erhålla teckningsrätter var den 24 mars 2016. Handel med aktien Teckningskurs Teckningskursen är 0,35 kronor per aktie. Inget courtage kommer att tas ut. Teckningstid Teckning av aktier skall ske under perioden från och med den 1 april 2016 till och med den 15 april 2016. Styrelsen i Bolaget äger rätt att förlänga teckningstiden. Detta skall ske senast den 15 april 2016 kl 14:00, och meddelas genom pressmeddelande. Om teckningstiden förlängs kommer nytt datum för offentliggörande av resultatet i nyemissionen att meddelas i samma pressmeddelande. Styrelsen äger inte rätt att avbryta emissionen efter det att teckningstiden har påbörjats. Teckningsrätter Aktierna i Bolaget handlas på AktieTorget. Aktien handlas under kortnamnet MORE och har ISIN SE0005878311. Efter det att emissionen blivit registrerad hos Bolagsverket kommer även de nyemitterade aktierna att bli föremål för handel. Sedan den 29 februari 2016 handlas Aktierna på observationslistan. Bolagets förväntan är att aktierna börjar handlas på den ordinarie listan igen i anslutning till att kapitaliseringen och pågående företagsrekonstruktion avslutats. Företrädesrätt till teckning Den som på avstämningsdagen den 30 mars 2016 är registrerad som aktieägare i Bolaget äger företrädesrätt att för en (1) befintlig aktie teckna en (1) ny aktie. Direktregistrerade aktieägare, innehav på VP-konto Aktieägare i Bolaget erhåller en (1) teckningsrätt för varje (1) innehavd aktie. Varje teckningsrätt ger rätt att teckna en (1) ny aktie. Efter teckningstidens utgång blir outnyttjade teckningsrätter ogiltiga och kommer att bokas bort från VP-kontot utan särskild avisering från Euroclear. Handel med teckningsrätter Handel med teckningsrätter äger rum på AktieTorget under perioden från och med den 1 april 2016 till och med den 13 april 2016. 7 Handel med BTA äger rum på AktieTorget från och med den 1 april 2016 fram till dess att emissionen registrerats hos Bolagsverket och omvandling från BTA till aktier sker. Sista dag för handel kommer att kommuniceras ut genom ett marknadsmeddelande. Ingen särskild avisering skickas ut från Euroclear i samband med omvandlingen. De aktieägare eller företrädare för aktieägare som på avstämningsdagen är registrerade i den av Euroclear för Bolagets räkning förda aktieboken, erhåller förtryckt emissionsredovisning med vidhängande bankgiroavi, särskild anmälningssedel samt anmäl- ningssedel för teckning utan stöd av teckningsrätter. VP-avi avseende registrering av teckningsrätter på VP-konto skickas inte ut. Den som är upptagen i den i anslutning till aktieboken förda förteckningen över panthavare och förmyndare erhåller inte emissionsredovisning utan meddelas separat. Informationsmemorandum - Moretime Professional Services AB (publ) Förvaltarregistrerade aktieägare, innehav på depå Aktieägare bosatta i vissa oberättigade jurisdiktioner Aktieägare vars innehav av aktier i Bolaget är förvaltarregistrerade hos bank eller annan förvaltare erhåller ingen emissionsredovisning. Teckning och betalning ska istället ske enligt instruktioner från för- valtaren. Aktieägare bosatta i annat land där deltagande i nyemissionen helt eller delvis är föremål för legala restriktioner äger ej rätt att deltaga i nyemissionen (exempelvis Australien, Hong Kong, Japan, Kanada, Nya Zeeland, Singapore, Sydafrika, USA). Dessa aktieägare kommer inte att erhålla teckningsrätter, emissionsredovisning eller någon annan information om nyemissionen. Teckning med stöd av teckningsrätter, direktregistrerade aktieägare Teckning ska ske genom betalning till angivet bankgiro senast den 15 april 2016 i enlighet med något av följande två alternativ. Teckning utan stöd av teckningsrätter 1) För det fall samtliga aktier inte tecknas med stöd av teckningsrätter ska styrelsen, inom ramen för emissionens högsta belopp, besluta om tilldelning av återstående aktier. Förtryckt bankgiroavi, Emissionsredovisning Används om samtliga erhållna teckningsrätter ska utnyttjas. Teckning sker genom inbetalning av belopp enligt den förtryckta bankgiroavin. Ingen ytterligare åtgärd krävs för teckning. Teckningen är bindande. 2) Särskild anmälningssedel Används om ett annat antal teckningsrätter än vad som framgår av den förtryckta emissionsredovisningen ska utnyttjas, t ex om teckningsrätter har köpts eller sålts. Teckning sker när både den särskilda anmälningssedeln samt inbetalning inkommit till Eminova Fondkommission. Referens vid inbetalning är anmälningssedelns nummer. Ofullständig eller felaktigt ifylld anmälningssedel kan komma att lämnas utan avseende.Teckningen är bindande. Särskild anmälningssedel kan erhållas från: Eminova Fondkommission AB Box 5833 102 48 Stockholm Telefon 08-684 211 00, fax 08-684 211 29 e-post [email protected] Aktieägare bosatta utanför Sverige Teckningsberättigade direktregistrerade aktieägare bosatta utanför Sverige Teckningsberättigade direktregistrerade aktieägare som inte är bosatta i Sverige och som inte kan använda den förtryckta bankgiroavin (emissionsredovisningen) kan betala i svenska kronor via SWIFT enligt nedan. Teckning sker när både den särskilda anmälningssedeln samt inbetalning inkommit till Eminova Fondkommission. Eminova Fondkommission AB Box 5833 SE-102 48 Stockholm, Sverige BIC/SWIFT:NDEASESS IBAN: SE0430000000032731703024 8 Anmälan om teckning av aktier utan stöd av teckningsrätter ska göras på anmälningssedeln benämnd ”Teckning utan stöd av teckningsrätter” som finns att ladda ned från www.eminova.se. Om fler än en anmälningssedel insänds kommer endast den först erhållna att beaktas. Någon inbetalning ska ej göras i samband med anmälan. Observera att anmälan är bindande. Om anmälan avser teckning till ett belopp om € 15 000 (ca 135 000,00 kronor) eller mer, ska en kopia på giltig legitimation medfölja anmälningssedeln. Gäller anmälan en juridisk person ska utöver legitimation även ett giltigt registreringsbevis som visar behöriga firmatecknare medfölja anmälningssedeln. Besked om tilldelning av aktier lämnas genom översändande av en avräkningsnota. Betalning ska erläggas till bankgiro enligt instruktion på avräkningsnotan och dras aldrig från angivet VP-konto eller depå. Erläggs inte betalning i rätt tid kan aktierna komma att överlåtas till annan. Skulle försäljningspriset vid sådan överlåtelse komma att understiga priset enligt erbjudandet, kan den som ursprungligen erhållit tilldelning av dessa aktier komma att få svara för hela eller delar av mellanskillnaden. Inget meddelande skickas ut till de som ej erhållit tilldelning. Anställda i Emissionsinstitutet kan ansöka om att teckna aktier i emissionen på samma villkor som andra redan befintliga aktieägare eller allmänheten. Tilldelning ska ske enligt följande: I första hand ska tilldelning ske till bolagets tidigare aktieägare som på anmälningssedeln angett sitt aktieinnehav per avstämningsdagen den 30 mars 2016.Vid överteckning sker tilldelningen pro rata i förhållande till antal innehavda aktier per avstämningsdagen och i den mån detta inte kan ske, genom lottning. I andra hand ska tilldelning ske till övriga personer som anmält sig för teckning utan stöd av teckningsrätter.Vid överteckning sker tilldelningen pro rata i förhållande till antal anmälda aktier och i den mån detta inte kan ske genom lottning. Informationsmemorandum - Moretime Professional Services AB (publ) Om övertilldelningsoptionen utnyttjas kan emissionen ske med eller utan företrädesrätt för Bolagets aktieägare enligt de tilldelningsprinciper som gäller för företrädesemissionen, dock att styrelsen i första hand skall ha rätt att tillmötesgå eventuella emissionsgaranters teckningsintresse inom ramen för utställda emissionsgarantier. Skulle överteckningen vara av sådan omfattning att övertilldelningsoptionen inte räcker till är huvudägarna beredda att även ställa delar av sina teckningsrätter till förfogande, även här i syfte att uppnå en så god spridning som möjligt. Övrigt Teckning av aktier med eller utan teckningsrätter är oåterkallelig och tecknaren kan inte upphäva sin teckning. Offentliggörande av utfallet i emissionen Offentliggörandet av utfallet i emissionen kommer att ske genom ett pressmeddelande från Bolaget så snart detta är möjligt efter teckningstidens utgång. Aktiebok Bolagets aktiebok med uppgift om aktieägare hanteras av Euroclear Sweden AB, Box 191, 101 23 Stockholm. Villkor för nyemissionens genomförande Nyemissionen är villkorad av att Bolaget och övriga koncernbolag som befinner sig under företagsrekonstruktion har ingivit ackordsförslag till Tingsrätten, att ackordet har fastställts av Tingsrätten samt vunnit laga kraft. Ackord ska ge fordringsägarna 25 procent av det ursprungliga fordringsbeloppet. Alternativt kan Borgenär istället för erhållandet av ackordslikvid välja att efterställa hela sin fordran för att senare erhålla betalning i mån av det föreligger fritt eget kapital och motsvarande likviditet. Om nyemissionen förfaller medför detta att BTA inte kommer att omvandlas till nya aktier. Ägare av BTA har en rätt att få sina BTA inlösta av Bolaget mot betalning av ett belopp motsvarande teckningskursen i Nyemissionen. I syfte att säkerställa sådan betalning kommer emissionslikviden att placeras på ett depositionskonto hos emissionsinstitutet fram till dess att ackordet vunnit laga kraft. Ägare av BTA som köpt de aktuella BTA till ett högre pris än teckningskursen i Nyemissionen kan därmed riskera att få mindre betalt vid en inlösen än de betalade för sina BTA. Om nyemissionen förfaller medför detta vidare att samtliga utestående teckningsrätter förfaller och blir värdelösa, utan rätt till ersättning från Bolaget eller annan. Den som förvärvat teckningsrätter i marknaden kommer i så fall att lida ekonomisk förlust motsvarande förvärvskostnaden för teckningsrätterna. Tillämplig lagstiftning Aktierna ges ut under aktiebolagslagen (2005:551) och regleras av svensk rätt. Aktieägares rättigheter avseende vinstutdelning, rösträtt, företrädesrätt vid nyteckning av aktie med mera styrs dels av Bolagets bolagsordning som finns tillgänglig på Bolagets hemsida och dels av aktiebolagslagen (2005:551). 9 Informationsmemorandum - Moretime Professional Services AB (publ) Marknadsbeskrivning Definition av relevant marknad Moretimes huvudsakliga marknad utgörs av marknaden för administration och rådgivning till små och medelstora företag. Marknadens aktörer idag är huvudsakligen leverantörer av administrativa system, redovisningskonsulter, revisorer och advokater. Hela Moretimes verksamhet bygger på att denna marknad kommer att genomgå en genomgripande förändring som en följd av digitaliseringen. Dels som en konsekvens av att de små och medelstora bolagens behov delvis förändras Storlek: Med utgångspunkt från nuvarande kostnad för administration, rådgivning och system kan marknadens storlek, inklusive anställd personal, uppskattas till ca 37 000 mkr årligen. Enmansföretag Mikroföretag Små företag Totalt Egna konsulter m.m, 1-9 anställda 10-49 0-49 700 000 250 000 35 000 985 000 1 tkr 4 tkr 40 tkr 3 tkr 8 400 Mkr 12 000 Mkr 16 800 Mkr 37 200 Mkr Antal: Genomsnittlig kostnad per månad: Totalt per år och dels för att digitaliseringen förändrar förutsättningarna för att sälja, producera och leverera tjänsterna. Entreprenören och digitaliseringen Allt oftare pratas det om den digitala revolutionen i termer av ”den tredje industriella revolutionen”. En utveckling som egentligen påbörjades redan när transistorn uppfanns efter andra världskriget. På 60-talet var datorkraften förbehållen stora verksamheter som hade råd med stordatorn. På 70-talet kom den andra vågen av IT när PC:n introducerades. För bara ett par år sedan var datorarbete fortfarande bundet till en arbetsplats med en fast dator och en fast telefon. Nu befinner vi oss i den mest fascinerande fasen av digitaliseringen. Den tredje vågens IT, efter stordatorn och PC:n, är det som möjliggör den stora revolutionen som jämförs med industrialiseringen på 1800-talet. Denna tredje våg bygger på mobilitet, molnet, Big Data och sociala nätverk. Det intressanta med den digitala revolutionen är inte längre teknikutvecklingen utan den innovationskraft och det värdeskapande som möjliggörs. Nya affärsmodeller liksom produkter och tjänster som sömlöst hanterar övergången från digitalt till fysiskt förändrar affärs- och kundupplevelser, skapar nya intäktsströmmar och förändrar hela branscher. Analysföretaget IDC identifierar sex olika acceleratorer som med den tredje vågens IT driver utvecklingen. En accelerator är robotiseringen som använder kunskap från den digitala världen och omvandlar den till händelser i den fysiska världen, t. ex. självstyrande bilar. En annan acce- 10 lerator är utvecklingen av intuitiva gränssnitt som inte är begränsade till ett tangentbord. 3D-skrivare är en annan accelerator liksom det omskrivna ”Internet of things”. IDC förutspår exempelvis att konsumenter år 2020 i genomsnitt kommer att interagera med över 150 uppkopplade enheter. Per dag. En accelerator som kommer att få stor påverkan på yrkesgrupper som ännu inte sett så stor förändring är möjligheten till kognitivt lärande, dvs maskinens förmåga att tänka och bearbeta information på ett sätt som liknar människans. IDC uppskattar att upp till 60% av all interaktion mellan människa och maskin kommer att vara passiv, dvs människan tar emot information som genereras av intelligenta maskiner istället för att själv ta initiativ. Slutligen skapas nya och bättre säkerhetslösningar som ersätter användarnamn och lösenord. Det är naturligt att många av framtidens entreprenörer kommer att bygga sina företag baserat på digitaliseringens möjligheter. Möjligheterna att starta och etablera företag kommer att vara många. Många fler branscher kommer att genomgå en disruptiv förändring och hela yrkesgrupper kommer att försvinna. Enligt rapporten ”Vartannat jobb automatiseras inom 20 år” från Stiftelsen för Strategisk Forskning kan så mycket som 53 procent av alla jobb i Sverige försvinna inom 20 år. Informationsmemorandum - Moretime Professional Services AB (publ) Denna stora förändring slår lika hårt mot tjänsteföretagen som mot industrin. Idag finns runt 75% av alla sysselsatta i Sverige inom tjänstesektorn. 23% är sysselsatta i kunskapsintensiva tjänstebranscher. Möjligheten till innovation är stor men kräver samtidigt att det finns förutsättningar på plats. Mycket av innovationen kommer att vara kunddriven men det räcker inte. De organisatoriska förutsättningarna måste finnas på plats. World”. I den orangea världen är devisen att ”big is bad for business” och istället eftersträvas maximal flexibilitet och låga kostnader. Istället för att en organisation växer så skapas nätverk kring företaget som kan användas som hävstång för fortsatt utveckling. I ett sådant scenario dominerar egenanställda, företagare och entreprenörsdriva företag som ett sätt att fortsätta vara relevanta när förutsättningarna förändras kontinuerligt. Digitaliseringens innovationskraft kan vara bra nyheter för de mindre företagen och entreprenörer då den kräver en högre grad av flexibilitet än vad som är möjligt i storföretagen. Bl a förutspår konsultjätten PWC i rapporten ”The future of work – A Journey to 2022” att stora företag håller på att ersättas av små rörliga och snabbfotade organisationer. Samtidigt som digitaliseringen innebär stora möjligheter för entreprenörer och små företag så innebär det också ökad komplexitet och därmed ökat behov av kompetens. Många företag kan tack vare digitaliseringen hantera större mängder produkter och tjänster. Mer komplex prisstruktur, organisation och internationell förgrening driver behov av mer kompetens och administration. Exempelvis har antal jurister ökat med 30% på fem år. I rapporten beskrivs förändringen från ”The blue World” där storföretagskapitalismen härskar till ”The green World” och ”The Orange 11 Informationsmemorandum - Moretime Professional Services AB (publ) Den nya marknaden Med synsättet att digitalisering är ett förhållningssätt och en förmåga att tillgängliggöra och skapa värden av tillgänglig teknik så finns det fyra tydliga konsekvenser som sammanfattar en digitaliserad industri: 1. Ökad transparens i värdesystemen och därmed ökad kunskap om kundernas behov 2. Ökad produktivitet 3. Behovet av nya affärsmodeller 4. Förmågan att nyttogöra den nya tekniken De yrkesgrupper som idag omfattar advokater, redovisningskonsulter och revisorer, är på intet sätt fredade i den digitala revolutionen. I viss utsträckning har branscherna börjat använda sig av den tredje vågens IT. Chefer och medarbetare är inte längre bundna av en specifik arbetsplats för att utföra sitt arbete utan kan via mobil, lap top och molnbaserade applikationer arbeta varsomhelst. Redovisningsbyråerna har i stor utsträckning börjat använda molnbaserade bokförings- och affärssystem vilket möjliggör att dela både information och arbetsuppgifter med kunderna på ett nytt sätt. Uppskattningsvis 25% av alla små företag är idag användare av ett molnbaserat redovisningssystem. Direkt eller genom sin redovisningsbyrå. 2020 tror man att denna siffra ligger närmare 90%. Som en följd av möjligheten att dela information och effektivisera inmatningen har också start-ups för att effektivisera informationsöverföringen (t. ex. Mr. Shoebox) eller inmatningen (t. ex. Dooer) poppat upp. Någon större innovation handlar det dock inte om än så länge då det mest handlar om att använda tillgänglig teknik i den tredje vågens IT. Trots att information kan delas på ett effektivt sätt så är det fortfarande vattentäta skott mellan olika kompetenser, t.ex. mellan advokatbyrån och revisionsbyrån, vilket gör att det fortfarande är upp till kunden att kunna identifiera och formulera sitt behov. Bokföring är fortfarande i första hand en process som resulterar i tillbakablickande information i form av månadsrapporter och periodisk rapportering till myndigheter trots att den omfattande data som ackumuleras utgör en källa till proaktiv rådgivning om den analyseras på rätt sätt. Idéer om vilka förändringar som branschen står inför saknas dock inte. 1 I boken ”The future of the professions” görs en samlad genomgång av hur digitaliseringen kommer att förändra arbetet för experter av olika slag ”When AI and the internet meets the professions”. I boken beskrivs bl a sex olika modeller för hur expertkunskap kan produceras och distribueras. En stor anledning till att innovationen inom kvalificerad rådgivning inte kommit så långt torde vara hur dessa verksamheter är organiserade idag. Den dominerande formen är fortfarande partnerskapsmodellen där experten befinner sig längst upp i en pyramidliknande hierarki. I egenskap av ägare av relationen till kunden kan experten profitera på den marginal som finns mellan lönekostnad för anställda konsulter och det kunden de facto betalar. Genom att premiera hårt arbete med karriärmöjligheter inom partnerorganisationen uppstår substantiella arbitrage. Digitaliseringen innebär potentiellt en fundamental förändring av detta förhållande. I framtiden kommer relationen till kunden att finnas hos den som på det mest effektiva sättet kan förse kunden med den information och rådgivning som behövs för att bli konkurrenskraftig. Experten kopplas in när dennes kunskap är behövd och förväntas dela med sig av denna på ett sätt som gör den tillgänglig för flera. Genom att dela information, och i takt med att maskinen blir allt intelligentare, så höjs barriären för när en mänsklig expert behövs. En stor svaghet i förmågan att skapa innovation inom dessa branscher är även självbilden som många experter har. Det är förståligt att det kan vara svårt för en eftertraktad expert inom t ex skatteområdet att acceptera att en maskin kommer att kunna göra en stor del av analysen inom ett par år. Det främjar inte utan motverkar snarare innovation. För att åstadkomma innovation så krävs också helt andra kompetenser än de som man vanligtvis finner i en miljö med advokater, revisorer m.m. Det saknas helt enkelt kompetens i organisationen för att fullt ut förstå möjligheterna. Vissa arbetsmoment är enklare att förstå hur de kommer att förändras än andra. Enligt studien som Stiftelsen för strategisk forskning sammanställt så är sannolikheten för att yrket redovisningsekonom kommer att försvinna inom 20 år 97%. Det är naturligt att manuell inmatning av information från exempelvis en faktura kommer att försvinna. 1. Professor Richard Susskind tillsammans med sin son Daniel Susskind Richard är även författare till böckerna ”End of Lawyers?” och Tomorrow’s Lawyers. 12 Informationsmemorandum - Moretime Professional Services AB (publ) Den intressanta frågan är alltså inte om det kommer att ske förändringar i form av ökad produktivitet och lägre kostnader för kunden utan vad som kommer att vara den stora innovationen. På Moretime är vi övertygade om att förändringarna inte kommer att ske i form av en evolution av de befintliga systemen utan den kommer att vara betydligt större och gå långt utöver det som kan förutspås som självklart. Verklig innovation kommer att uppstå när man lyfter blicken och frågar sig hur man bäst kan stötta entreprenörer. På vilket sätt kan den digitala tekniken användas för att hjälpa entreprenören och företaget att lyckas? För att kunna göra det måste man lägga alla förutfattade meningar om hur saker och ting ska vara åt sidan och istället tänka nytt. Nya affärsmodeller, nya organisationsformer, nya intäktskällor och helt nya tjänster. För den som lyckas skapa ett nytt system som på riktigt stödjer entreprenören så finns det mycket att vinna. Möjligheten att skapa lojala digitala kunder genom att erbjuda tjänster som gör leverantören relevant varje dag och en viktig kugge i företagets liv innebär en enorm intäktspotential som går långt utanför de tjänster som man själv producerar. I takt med att kostnaden för att producera information och rådgivning sjunker genom automatisering samt möjligheten till informationsdelning kommer det att bli allt svårare att ta betalt för detta. I en verklighet där en stor del av den output som idag kommer från revisions, advokat-, och redovisningsbyråer inte längre renderar några större intäkter så kommer behovet av att skapa värde för kunden som det går att ta betalt för öka. 13 Exakt vad det består av kommer framtiden att få utvisa men det är naturligt att detta är starkt kopplad till de utmaningar som entreprenörer och mindre företag har generellt, typiskt sett brist på tid och kompetens, finansiering och kostnadseffektiva inköp. Behov som snarare ökar än minskar i digitaliseringens kölvatten. Framtida konkurrenssituation En beskrivning av marknaden för Moretimes tjänster utifrån hur traditionella aktörer som revisions-, advokat-, och redovisningsbyråer kommer att förändras känns idag alltmer irrelevant. Svenska SME-företag spenderar årligen 10-tals miljarder kronor på rådgivning och administration. Frågan är inte hur mycket kostnaden kan reduceras, utan vad digitaliseringen får för effekter för befintliga affärsmodeller och om dagens tjänsteleverantörer överhuvudtaget kommer att finnas kvar i nuvarande form. De som är framgångsrika på den nya marknaden är de som lyckas kombinera system och tjänst. Bäst förutsättningar att göra detta har de företag som redan idag lyckats samla en stor mängd användare i befintliga digitala plattformar. Framförallt inom de molnbaserade administrativa systemen finns många av Moretimes framtida konkurrenter. Aktörerna på den befintliga marknaden är huvudsakligen baserade på partnermodeller och löper stor risk att inte klara omställningen tillräckligt snabbt. Det är troligt att de partnerägda organisationerna med revisorer, redovisningskonsulter och advokater med inriktning mot små- och medelstora företag kommer att reduceras i storlek och betydelse. Informationsmemorandum - Moretime Professional Services AB (publ) Verksamhetsbeskrivning Bakgrund och historik Moretime är en del av den digitala revolutionen. Istället för att avvakta och reagera på en oundviklig förändring så har vi valt att lägga tid och resurser på att skapa innovation inom våra kompetensområden. Det började redan 2004 när Moretime startade Svergies första franchisekedja för redovisningsbyråer. Affärsidén då var att erbjuda redovisningsbyråer en IT-plattform, ett varumärke och en verktygslåda för att driva en redovisningsbyrå. På så sätt kunde ägaren av redovisningsbyrån fokusera på kunden och lägga mindre tid på annat. Senare utvecklades en helhetslösning för entreprenörer. Med redovisningsfunktionen som utgångspunkt tog en projektledare från Moretime på sig ansvaret för att identifiera behov och matcha dessa med rätt kompetens. Med denna metodik har Moretime stöttat flera framgångsrika entreprenörsföretag och start ups som tack vare Moretime kunnat växa snabbare och mer förutsägbart. I vissa fall har de även kunnat realisera värdet genom en bolagsförsäljning. I takt med att komponenterna i den tredje generationens IT utvecklats och blivit användbara i de branscher som Moretime utmanar så har successivt en större vision växt fram. Det påtagliga beviset på Moretimes framgång sedan noteringen på Aktietorget i maj 2014 har varit en kraftigt växande konsultverksamhet. I bakgrunden har dock ett större och viktigare arbete pågått med att mejsla ut hur en strategi ser ut för ett företag som vill dra nytta av digitaliseringen för att skapa långsiktigt värde. Detta arbete har kostat i form av tid och utvecklingsresurser för att skapa en digital plattform och affärsmodell. Trots vissa motgångar och ibland en tvivlande omvärld så har vi aldrig under den här tiden förlorat blicken på målet.Vi har ibland fattat beslut som varit förhastade eller rent felaktiga.Vi har startat projekt som varit svåra att finansiera och vi har krånglat till både tillvägagångssätt och informationsgivning. Hela tiden har vi dock känt att vi varit på rätt spår och att vi har skaffat oss mer och mer kunskap. Våren 2014 genomförde Moretime en IPO som första företag av sitt slag i Sverige. Motivet var dels att få en alternativ organisationsform som kunde locka kompetenta medarbetare utan de inlåsningar och felriktade incitament som den förhärskande partnermodellen skapar och dels att få åtkomst till kapitalmarknaden för att kunna investera i en egen IT-plattform. 14 Informationsmemorandum - Moretime Professional Services AB (publ) Översikt historik 2004 Moretime grundas med avsikten att utveckla ett franchisekoncept för ekonomibyråer. 2008 Franchiseavtalen, varumärke och IT-plattform förvärvas av nuvarande VD, Carl-Fredrik Morander. 2009-2012 Moretime drivs i en koncern tillsammans med Rödl & Partner Nordic AB som fram till januari 2013 har Carl-Fredrik som huvudägare. 2012 Moretime blir återigen ett självständigt bolag och nuvarande Moretime Professional Services AB (MPS) skapas. 2013 - 2014 Moretime förvärvar HR-företaget Peopletransition AB samt Lawline som erbjuder juridisk rådgivning online. Första steget mot att utveckla en digital distributionskanal av affärstjänster till SME-bolag tas. 2014 MPS noteras på Aktietorget i ett första steg att etableras som ett marknadsnoterat bolag. Istället för att fusionera ihop förvärvade bolag och koncept görs ett strategiskt val att bedriva den operativa verksamheten i enskilda dotterbolag. 2015 - februari Moretime förvärvar Billevo AB och ombildar detta till Moretime Financial Services AB för att kunna utöka tjänsteutbudet till att även innefatta finansieringsrådgivning och förmedling av lån. I samband med detta genomförs en preferensaktieemission som det första steget mot att utveckla en egen kreditverksamhet. 2015 - april MDS Digital Solutions AB (tidigare Moretime Digital Solutions) går från helägt dotterbolag till intressebolag genom dels en kapitalisering och dels en utdelning av aktier till Moretimes aktieägare. 2015 - maj Tillsammans med Springfellow International AB startas Frogleap Incubator som i konkurrens med andra inkubatorer kvalificerar sig till EU:s projekt ”Twist Digital”. Det ekonomiska stödet möjliggör en snabb lansering av det första Accelerationsprogrammet inom vertikalen e-hälsa. 2015 - augusti Moretime Group presenteras. Ett moderbolag, Moretime Professional Services AB (publ), samt portföljbolag verksamma inom nischen kompetens-och kapitalförsörjning med den långsiktiga visionen att skapa ett ledande ekosystem för affärstjänster till SME-företag. 2015 - december Moretime misslyckas med att ta in 30 Mkr i finansiering. 2016 - januari Som en konsekvens av den misslyckade kapitaliseringen påbörjas en nedbantning av Moretimes investmentbolagsstruktur med separata portföljbolag. Legalverksamheten med inriktning mot stora bolag och komplex juridik knoppas av. 2016 - februari En nyckelinvesterare och finansiär beslutar sig för att inte delta i nyemissionen i april och säger upp den kortsiktiga finansieringen. Som en konsekvens beslutar Moretimes styrelse att ansöka om företagsrekonstruktion för att hantera en akut likviditetsbrist. 2016 - mars En extra bolagsstämma beslutar om nyemission. Som ett led i rekonstruktionen påbörjas avvecklingen av koncerngemensamma funktioner och overhead. 15 Informationsmemorandum - Moretime Professional Services AB (publ) Övergripande strategi och positionering Moretimes strategi utgår helt och hållet från den förändring av marknaden för administration och rådgivning mot små- och medelstora bolag som beskrivits ovan. För att vara uthållig i denna transformation utvecklar Moretime parallellt befintlig redovisnings- och rådgivningsverksamhet och skapar kassaflöden som kan användas för utveckling av koncept för den nya marknaden. Under slutet av 2015 och början av 2016 har verksamheter som inte bidrar till positivt kassaflöde på kort sikt eller bedöms vara kärnverksamhet i den nya positionen avvecklats. Moretime utesluter inte försäljning av den kassaflödespositiva verksamheten i syfte att erhålla ett snabbare kapitaltillskott. Befintlig marknad Expertkunskap Administration Kund Nischade molntjänster Moretimes position på den befintliga marknaden och utveckling. Moretime utmärker sig genom att under fem år drivit ett antal helhetskunder där samtliga delar sammanfogats till en helhet med ökad kundnytta som resultat. System Marknaden för Moretimes tjänster är idag uppdelad på en rad olika aktörer som oberoende av varandra levererar tjänster till kunden. Kunden blir i dagens marknad ansvarig för beställarkompetens och koordination. Kundackvisition sker huvudsakligen genom relationsbaserad och därmed personbaserad försäljning och traditionell marknadsföring. Administration Kund Tjänsteplattform Nischade molntjänster Expertkunskap System I en framtida digitaliserad marknad kommer kunderna och experterna att vara anslutna till tjänsteplattformar där mycket av de primära behoven av administration och kompetensstöd hanteras på ett effektivt sätt. Expertkunskap görs tillgängligt och upphandlas genom plattformen. Kundackvisition kommer i stor utsträckning att ske genom att bjuda på kunskap och tillgång till verktyg. De plattformar som har det bästa ”content” attraherar flest kunder. Tjänsteplattformar som bygger på tillhandahållande av bokföring kommer även att vara attraktiva för leverantörer av andra mer nischade affärstjänster att ansluta sig till. Moretimes strategi går ut på att skapa ledande tjänsteplattformar inom Moretimes befintliga kärnkompetens. 16 Informationsmemorandum - Moretime Professional Services AB (publ) Översikt tjänsteplattformar och koncept Många företag kan tack vare digitaliseringen hantera större mängder produkter och tjänster. Mer komplex prisstruktur, organisation och internationell förgrening driver behov av mer kompetens och administration. Exempelvis har antal jurister ökat med 30% på fem år. Moretimes tjänsteplattformar adresserar detta ökade och delvis förändrade behov. Genom att tillgängliggöra kunskap digitalt sänker vi bar- Tjänsteplattform/ koncept Komplett affärsstöd Outsourcing och interimslösningar inom ekonomi, administration, juridik och HR Skill center med seniora experter 17 Erbjudande riären för att ta del av den kompetens som ett mindre företag normalt sett inte har tillgång till. Integration av flera tjänster skapar tillkommande nytta för användaren genom att data kan återanvändas på flera ställen och kombineras till en helhet. Huvudsaklig målgrupp Affärsmodell Innovation Tjänsteplattform som fungerar som en ”one stop shop” med bokföring och rådgivning som de centrala erbjudandena Företag med 0-9 anställda Abonnemang Juridisk rådgivning online Privatpersoner och mindre företag Freemium Rörelsekapitalfinansiering Företag med 0-50 anställda Förmedling Digital rating och budförfarande i realtid på fakturaköp. Redovisning och rådgivning inom ekonomi, skatt, juridik och HR Företag med 10-50 anställda Tidsbaserad Helhetslösning med fokus på att nå tillväxt och högre bolagsvärde Förmedling Förmedling Informationsmemorandum - Moretime Professional Services AB (publ) Integrerar system och tjänst. Redovisningsdata används för att adressera andra erbjudanden. Automatisering av rådgivning genom artificiell intelligens. Publicering av frågor och svar som produceras genom studenter skapar content och genererar trafik. Med över 300 000 månatliga besökare är Lawline Sveriges ledande hemsida för juridisk rådgivning. 18 Informationsmemorandum - Moretime Professional Services AB (publ) pril/maj ia Lanseras 19 2016 Informationsmemorandum - Moretime Professional Services AB (publ) Affärsutveckling och Mål Lawline Billevo Med över 200 anslutna anslutna gratisrådgivare och över 35 premiumrådgivare har Lawline idag etablerat en organisation som med en helt ny affärsmodell dagligen hjälper individer, företag och andra rådgivare att lösa juridiska problem. Mikrolån, fakturabelåning och andra former av rörelsekapitalfinansiering utgör centrala delar i Cooach plattformen. I slutet av 2020 är målsättningen att kreditvolymen uppgår till 600 mkr och genererar drygt 50 mkr i ränteintäkter. Moretime kommer att vara konkurrenskraftig genom det informationsövertag som följer av integrationen av bokföringen och att processen till stor del är helt digitaliserad Moretime Business Partner Den befintliga redovisnings- och rådgivningsverksamheten kommer 2016 att omsätta ca 15 mkr. Målsättningen är att växa denna med 20% per år med en rörelsemarginal (EBITDA) på minst 10%. Cooach I april/maj 2016 lanseras Cooach plattformen. En komplex men viktig beståndsdel i Cooach är den automatiserade bokföringstjänst som Moretime började skissa på redan 2014. Utvecklingen har pågått sedan sommaren 2015. Under 2016 lanseras fakturering, kvittohantering, leverantörsfakturahantering, betalningar m.m. Under 2016 kommer Lawlines organisation att fortsätta expandera med fler och mer seniora rådgivare. Möjligheterna att ta en större del av det rådgivningsbehov som användarna har är stor. En abonnemangsform för privatpersoner baserad på cooach plattformen (se nedan) utgör en helt ny möjlighet att skapa repetitiva intäkter. Målsättningen är att från och med hösten 2016 ta in 400-600 nya kunder per månad och i slutet av 2020 nå 18 000 registrerade användare. En betydande del av användarna kommer att kunna genereras genom contentbaserad leadsgenerering som varit en av framgångsfaktorerna bakom Lawlines popularitet. I snitt beräknas kunderna spendera knappt 700 kr per månad på tjänster i plattformen. Affärsmål 2020 Antal registrerade användare i Moretimes plattformar: Total försäljning, Mkr 18 000 290 Kreditvolym Mkr 600 Rörelsemarginal EBITDA 20% 20 Informationsmemorandum - Moretime Professional Services AB (publ) Operationell struktur I takt med att koncernen avvecklar den koncerngemensamma overheaden och moderbolagets funktion som ett investerarbolag försvinner anpassas också den operativa strukturen. I mars övertog den tidigare VD:n och grundaren Carl-Fredrik Morander rollen som ordförande. Denna roll kombineras med ett operativt ansvar för utvecklingen av de digitala affärsplattformarna. Samtidigt övertog Hans Jansson, som i februari tog över som ansvarig för Moretime Business Partner,VD-skapet i koncernmodern. Ledningsgrupp Moretime Business Partner Digitala plattformar ca 18 medarbetare ca 8 medarbetare Lawline Cooach Billevo 21 Informationsmemorandum - Moretime Professional Services AB (publ) Legal struktur Moretime Professional Services AB (publ) utgör moderbolaget i koncernen. Bolaget har haft som verksamhetsmål att investera i och utveckla företag inom professionella tjänster. Som en del i detta har bolaget även bedrivit en kontorshotellverksamhet (Moretime Campus) och samordnat koncerngemensamma funktioner. Som en del i rekonstruktionen har bolagets verksamhet reducerats och koncerngemensamma funktioner har avvecklats och delvis övergått till koncernens övriga bolag. Koncernstruktur per 2016-03-31 Moretime Professional Services AB (publ) 100% Moretime Business Partner AB 22 ca 97,5% MDS Digital Solutions AB (publ) ca 98,5% Moretime Financial Services AB (publ) 100% Lawline AB Informationsmemorandum - Moretime Professional Services AB (publ) 50% Frogleap Incubator AB Styrelse och VD Moretimes styrelse består av Carl-Fredrik Morander (ordförande), Mads Poulsen, Fredrik Rosman och Mats Georgson. Carl-Fredrik Morander – styrelseordförande Carl-Fredrik Morander, född 1969, är civilekonom och f.d. auktoriserad revisor. Under 19 år var Carl-Fredrik verksam inom Rödl & Partner i Tyskland, Baltikum och Sverige. Fram till januari 2013 var Carl-Fredrik VD och huvudägare för Rödl & Partner Nordic AB. Carl-Fredrik Morander äger genom bolag 6 001 966 aktier. Carl-Fredrik har inga externa styrelseuppdrag utöver de egna bolagen Carl-Fredrik Morander AB och 95A Holding AB. Mads Poulsen Mads Poulsen är född 1964, Civilingenjör (Bc.E) från Copenhagen University College of Engineering i Danmark, samt ekonom från Copenhagen Business Academy. Mads har 20 års erfarenhet som bla företagsledare i storbolag (Motorola Inc.) men även som entreprenör. Mads har arbetat som CEO och med företagsetableringar i marknaden för ”embedded industrielektronik” i alla Nordiska länder, samt även drivit verksamhet i Tyskland. Exempel på verksamheter Mads har etablerat och drivit är Data Respons AB i Sverige, Finland och Tyskland (del av Data Respons ASA (publ) och RECAB Embedded Computers i Sverige, Danmark och Norge. Mads Poulsen äger genom bolag 262 252 aktier i Bolaget. Mads kommer pga utlandsflytt att avgå från styrelsen i april. Mads har inga ytterligare styrelseuppdrag utöver i sitt eget konsultbolag, Nextcore AB. Mats Georgson Mats Georgson har 25 års erfarenhet av att arbeta med affärs- och varumärkesstrategi – både i rollen som beställare, konsult och utbildare. Mats har varit Global Brand Director för Sony Ericsson och under sin tid på Ericsson ansvarade han för varumärkesprojektet Bluetooth samt Sony Ericssons varumärkesstrategi. Sedan 8 år tillbaka driver han Georgson & Co med uppdragsgivare från börsens storbolag till mindre entreprenörsdriva företag. Mats har under de senaste 10 åren dessutom varit lektor och forskare i planerad kommunikation och varumärkesstrategi vid Institutionen för tillämpad kommunikation, GI/IHR Stockholms Universitet. Mats Georgson äger genom bolag 402 700 aktier i Bolaget. Mats är även styrelseledamot i Annell Holding AB, Polygiene AB, Svettor AB, Evoko Unlimited AB, Pike Solution AB samt i de egna bolagen Georgson Strategy AB och Georgson Ventures AB. Fredrik Rosman Fredrik Rosman är civilekonom med 20 års erfarenhet från mjukvaruindustrin. Fredrik har en bred internationell erfarenhet från att ha arbetat i ledande befattningar och varit bosatt i Europa, Asien och senast i Afrika. Fredrik var tidigare VD för Hyperion (Oracle) i Norden samt har innehaft olika nordiska chefstjänster hos IBM. Tills nyligen var Fredrik World Wide Sales leader för Business Intelligence hos IBM. Fredrik har även en entreprenörsådra från att bl a ha startat upp ett framgångsrikt mobilapplikations företag samt en e-learningverksamhet för skolor i Östafrika. Fredrik har inga ytterligare styrelseuppdrag utöver i sitt eget konsultbolag, Fredrik Rosman Holding AB. Hans Jansson – Verkställande direktör Hans Jansson är född 1969 och är Civilekonom (BSc.BA) från Växjö Universitet och IPAG i Paris. Hans har 20 års erfarenhet inom B2B med försäljnings-, affärs- och leveransansvar. Hans har i roller som försäljningschef, affärsområdeschef och VD utvecklat och drivit affärer och organisationer med fokus på tjänsteorienterad verksamhet inom finans, ekonomi och IT. Under sin karriär har Hans varit verksam i såväl globala IT-koncerner som Hewlett Packard och Nordiska finansbolag som Lindorff, som svenska mindre entreprenörsledda konsult- och IT-företag. De senaste 8 åren har Hans varit ansvarig för rådgivnings- och outsourcingverksamheter i redovisningsbranschen. Hans har inga externa uppdrag förutom i sitt eget konsultbolag Linkify AB. 23 Informationsmemorandum - Moretime Professional Services AB (publ) Övriga upplysningar om styrelse och VD Ersättning till styrelse Samtliga styrelseledamöter är valda till och med att nästa årsstämma hållits. Styrelsens arbete följer styrelsens fastställda arbetsordning. Verkställande direktörens arbete regleras genom instruktioner för VD. Såväl arbetsordning som instruktioner fast- ställs årligen av Bolagets styrelse. Frågor som rör revisions- och ersättningsfrågor beslutas direkt av Bolagets styrelse. Bolaget är inte skyldigt att följa svensk kod för bolagsstyrning och har heller inte frivilligt förpliktigat sig att följa denna. Inga styrelsearvoden har utgått. Styrelsen har tecknat totalt 690 000 teckningsoptioner. Det finns inga familjeband bland styrelseledamöter och ledande befattningshavare. Det råder heller inte någon intressekonflikt mellan Moretime å ena sidan och någon styrelseledamot eller ledande befattningshavare å andra sidan. Samtliga styrelseledamöter och ledande befattningshavare kan nås via Bolagets adress. Ingen av styrelsens ledamöter eller ledande befattningshavare har dömts i bedrägerirelaterade mål under de senaste fem åren och har heller inte haft näringsförbud under de senaste fem åren. Ersättning till VD Ersättning till VD utgår med en fast grundlön, bilförmån samt pension. Ingen rörlig ersättning utgår. Revisorer Vid årsstämman den 22 april 2015 valdes BDO Mälardalen AB till revisor med Jörgen Lövgren som huvudansvarig revisor. Jörgen Lövgren är auktoriserad revisor och medlem i FAR. Det finns inga anklagelser eller sanktioner från bemyndigade myndigheter (däribland godkända yrkessammanslutningar) mot dessa personer och inga av dessa personer har under de senaste fem åren av domstol förbjudits att ingå i förvaltnings- lednings- eller kontrollorgan eller från att ha ledande eller övergripande funktioner i företag. Ingen av styrelsens ledamöter eller ledande befattningshavare under de senaste fem åren varit in- blandad i konkurs, försatts i tvångslikvidation eller satts under konkursförvaltning. 24 Informationsmemorandum - Moretime Professional Services AB (publ) Aktiekapital och ägarförhållanden Bolagets 10 största ägare framgår av tabellen nedan. För uppgift om styrelseledamöters och ledande befattningshavares innehav, se avsnittet ”Styrelse och VD” på sidorna 33-38. Ägare Antal aktier Kapital Röster 95A Holding AB 5 122 385 17,89% 17,89% Aggregate Media Fund 2 109 343 7,37% 7,37% Qualisys International 1 732 417 6,05% 6,05% Peter Larsson 1 150 848 4,02% 4,02% Carl-Fredrik Morander AB 1 054 950 3,68% 3,68% Pames AB 736 862 2,57% 2,57% Christina Bäckström 586 140 2,05% 2,05% Uttran Invest AB 416 662 1,46% 1,46% Georgson Ventures AB 402 700 1,41% 1,41% Peter Sjögren Advokat AB 292 017 1,02% 1,02% 20 148 419 70,37% 70,37% 28 630 358 100,00% 100,00% Övriga ca 650 aktieägare Summa 95A Holding AB ägs av Carl-Fredrik Morander AB till 60%. Avtal har ingåtts med Pames AB som äger 40% om förvärv av Pames aktier i Bolaget samtidigt som 95A Holding AB säljer 38 000 aktier i Moretime till Pames AB och 650 000 aktier till Navilog Solutions AB. Transaktionen är villkorad av att pantsättningen av aktierna som säkerhet för Moretimes skuld till finansbolag upphör. Aktieinformation Före nyemissionen uppgår aktiekapitalet i Moretime Professional Service AB (publ) till 1 946 864,35 kronor, fördelat på 28 630 358 aktier med ett kvotvärde på 0,068 kronor. Samtliga utestående aktier är fullt betalda. Vid en extra bolagsstämma den 23 mars 2016 antogs en ny bolagsordning som anger att aktiekapitlet skall uppgå till lägst 2 584 000 kronor och högst 10 336 000 kronor samt att antal aktier skall uppgå till lägst 38 000 000 och högst 152 000 000 stycken. Därutöver finns konvertibla skuldebrev och teckningsoptioner som berättigar till nyteckning av aktier i Bolaget. Bolagsordningen kommer att registreras hos Bolagsverket i samband med att emissionen registreras. 25 Aktierna i Moretime har emitteras i enlighet med svensk lagstiftning och denominerad i svenska kronor (SEK). Aktierna är registrerade i elektronisk form i enlighet med avstämningsförbehåll i bolagsordningen. Aktieboken förs av Euroclear, med adress Euroclear Sweden AB, Box 191, 101 23 Stockholm. ISIN-koden är SE0005878311. Informationsmemorandum - Moretime Professional Services AB (publ) År Händelse 2004 Nybildning 2012 Förändring av antalet aktier Totalt antal aktier Förändring av aktiekapital, kr Totalt aktiekapital, kr Kvotvärde, kr 1 000 1 000 100 000 100 000 100,00 Nyemission 120 1 120 12 000 112 000 100,00 2013 Nyemission 100 1 220 10 000 122 000 100,00 2013 Nyemission 287 1 507 28 700 150 700 100,00 2013 Fondemission 1 507 361 680 512 380 340,00 2013 Aktiedelning 1 505 493 1 507 000 0 512 380 0,34 2014 Nyemission 200 000 1 707 000 68 000 580 380 0,34 2014 Aktiedelning 6 828 000 8 535 000 0 580 380 0,068 2014 Nyemission 1 918 749 10 453 749 130 475 710 855 0,068 2014 Nyemission 3 000 000 13 453 749 204 000,00 914 855,00 0,068 2014 Nyemission 10 453 749 23 907 498 710 854,93 1 625 709,93 0,068 2015 Nyemission 1 960 000 25 867 498 133 280,00 1 758 989,93 0,068 2015 Teckningsoption 600 25 868 098 40,80 1 759 030,73 0,068 2015 Nyemission 320 380 26 188 478 21 785,84 1 780 816,57 0,068 2015 Nyemission 228 596 26 417 074 15 544,53 1 796 361,10 0,068 2015 Nyemission 70 247 26 487 321 4 776,80 1 801 137,90 0,068 2015 Apportemission, förvärv MDS, huvudägare 859 831 27 347 152 58 468,51 1 859 606,41 0,068 2016 Apportemission, förvärv MDS, övriga 1 283 206 28 630 358 87 258,01 1 946 864,35 0,068 2016 Föreliggande nyemission, aktier1) 28 630 358 57 260 716 1 946 864,3 3 893 728,69 0,068 2016 Riktad emission och övertilldelning 2) 28 630 358 85 891 074 1 946 864,3 5 840 592,99 0,068 2016 Övertilldelning 3) 5 000 000 90 891 074 340 000 6 180 592,99 0,068 1) Förutsatt att föreliggande nyemission blir fulltecknad. 2) Förutsatt att en riktad emission genomförs. 3) Förutsatt att övertilldelningsoptionen utnyttjas i sin helhet. 26 Informationsmemorandum - Moretime Professional Services AB (publ) Aktie Vid bolagsstämma medför varje aktie en (1) röst. Aktieägare har normalt företrädesrätt till teckning av nya aktier, teckningsoptioner och konvertibla skuldebrev i enlighet med aktiebolagslagen, såvida inte bolagsstämman eller styrelsen med stöd av bolagsstämmans bemyndigande beslutar om avvikelse från aktieägarnas företrädesrätt. Varje aktie ger lika rätt till andel i Bolagets tillgångar och vinst.Vid en eventuell likvidation av Bolaget har aktieägare rätt till andel av överskott i förhållande till det antal aktier som aktieägaren innehar. Inga begränsningar föreligger avseende aktiernas överlåtbarhet. Aktierna i Moretime är inte föremål för erbjudande som lämnats till följd av budplikt, inlösenrätt eller lösningsskyldighet. Det har inte heller förekommit något offentligt uppköpserbjudande under innevarande eller föregående räkenskapsår. Utspädning Genom pågående emissioner kommer befintliga aktieägare att bli utspädda. Storleken på utspädningen beror på den totala teckningsgraden i emissionerna. Aktieägande efter genomförda emissioner om de blir fulltecknade och inklusive eventuell övertilldelning kommer att se ut enligt följande: Befintliga aktier 28 630 358 31,50% Nyemitterade aktier vid fullteckning 28 630 358 31,50% Eventuell övertilldelning och riktad emission 33 630 358 37,00% 100,0% Utspädningen för aktieägare som väljer att inte delta i företrädesemissionen kommer då att uppgå till högst 68,50 procent. För aktieägare som väljer att delta i företrädesemissionen kommer utspädningen att uppgå till högst 37,00 procent som utgör den ägarandel som tillfaller tecknare i riktade emissionen och eventuell övertilldelningsoption. Teckningsoptioner Bolaget har utgivit teckningsoptioner som delar av incitamentsprogram. Dessa teckningsoptioner berättigar var och en till köp av en nyemitterad aktie till teckningskursen 3,50 kr. I övrigt gäller följande: Antal enl. beslut Tecknare Teckningsperiod 500 000 st Verkställande direktören 30 april 2016 - 31 december 2018 840 000 st Styrelseledamöter 1/3 1 april - 30 april 2016 1/3 1 april - 30 april 2017 Anm Ersätter styrelsearvoden. 690 000 av det beslutade antalet har utnyttjats. 1/3 1 april - 30 april 2018 2 000 000 st Nyckelpersoner i koncernen 1 oktober -31 december 2016 1 825 000 har utnyttjats. De teckningsoptioner som utgivits har prissatts till marknadsmässiga villkor. Konvertibla lån Bolaget har upptagit ett lån om 2 Mkr, vilket under perioden 11 juni 2015 till 15 november 2016 kan konverteras till aktier. Aktiekapitalet kan härvid komma att ökas med 82 424 kronor. Lånet är genom företagsrekonstruktionen efterställt och kommer om en konvertering inte sker att redovisas som kapitaltillskott. 27 Informationsmemorandum - Moretime Professional Services AB (publ) Utdelning Emissionsbemyndigande Alla aktier har lika rätt till utdelning. Den som på fastställd avstämningsdag är införd i aktieboken skall anses behörig att mottaga utdelning och vid fondemission ny aktie som tillkommer aktieägare, samt att utöva aktieägarens företrädesrätt att deltaga i emission. I det fall någon aktieägare inte kan nås genom Euroclear (eller motsvarande) kvarstår dennes fordran på utdelningsbeloppet och begränsas endast genom regler om preskription. Vid preskription tillfaller utdelningsbeloppet Bolaget. Det föreligger inga restriktioner för utdelning eller särskilda förfaranden för aktieägare bosatta utanför Sverige och utbetalning sker via Euroclear (eller motsvarande) på samma sätt som för aktieägare bosatta i Sverige. För aktieägare som inte är skatterättsligt hemmahörande i Sverige utgår dock normal svensk kupongskatt. Bolaget prioriterar tillväxt framför kortsiktig lönsamhet och det är styrelsens uppfattning att under de närmaste åren använda vinstmedel till att utveckla Bolagets verksamhet. Det är Bolagsstämman som beslutar om utdelning till aktieägarna utifrån rådande förutsättningar för verksamheten. En framtida värdeökning i Bolagets aktier ligger således under de närmaste åren främst i en ökande aktiekurs. Vid den extra bolagsstämman den 19 november 2015 bemyndigades styrelsen att vid ett eller flera tillfällen besluta om nyemission av upp till 8 500 000 teckningsoptioner. Sådan emission av teckningsoptioner ska kunna ske med avvikelse från aktieägarnas företrädesrätt Vid den extra bolagsstämman den 23 mars 2016 bemyndigades styrelsen att vid ett eller flera tillfällen besluta om nyemission av aktier mot kontant betalning och/eller med bestämmelse om apport eller kvittning, samt att därvid kunna avvika från aktieägarnas företrädesrätt. Övrigt Det förekommer, såvitt styrelsen känner till, inte några aktieägaravtal mellan ägarna. Handel med aktier Bolagets aktie handlas på AktieTorget. Handelsbeteckningen är MORE och ISIN-koden är SE0005732187. Sedan den 29 februari 2016 handlas aktien på observationslistan som en konsekvens av att Bolaget befinner sig i företagsrekonstruktion. AktieTorget Aktietorget är en bifirma till ATS Finans AB, som är ett värdepappersbolag under Finansinspektionens tillsyn. Aktietorget driver en s k MTF-plattform. I lagar och författningar ställs lägre krav på bolag som är noterade på MTF-plattform än på bolag som är noterade på en sk reglerad marknad. En stor del av de regler som lagstiftaren ställer endast på reglerad marknad har Aktietorget dock infört genom sitt noteringsavtal. Aktietorget tillhandahåller ett effektivt aktiehandelssystem som är tillgängligt för de banker och fondkommissionärer som anslutna till Nasdaq Stockholm. Det innebär att den som vill köpa eller sälja aktier som är noterade på Aktietorget kan använda sin vanliga bank eller fondkommissionär. Aktiekurser från bolag på Aktietorget går att följa på Aktietorgets hemsida (www.aktietorget.se), hos de flesta internetmäklare och på hemsidor med finansiell information. Aktiekurser finns även att följa på Text-TV och i dagstidningar. 28 Informationsmemorandum - Moretime Professional Services AB (publ) Finansiell översikt Nedanstående tabeller visar historisk finansiell information i utdrag för koncernen avseende räkenskapsåren 2013, 2014 och 2015. Informationen är hämtad ur Bolagets reviderade årsredovisningar, samt ur bokslutskommunikén för 2015, vilka har upprättats enligt årsredovisningslagen enligt Bokföringsnämndens allmänna råd BFNAR 2012:1 Årsredovisning och koncernredovisning (K3). Bokslutskommunikén för 2015 har inte reviderats av Bolagets revisor. Utdraget bör läsas tillsammans med reviderade årsredovisningar med tillhörande noter för räkenskapsåren 2013 och 2014 samt bokslutskommuniké för 2015 vilka har införlivats i detta informationsmemorandum genom hänvisning och finns tillgängliga i elektronisk form på bolagets hemsida, www.moretimegroup.se. Resultaträkningar i sammandrag (Tkr) 2015 2014 2013 47 956 32 627 18 928 4 490 2 750 3 175 966 202 0 53 412 35 579 22 103 Övriga externa kostnader -27 027 -29 737 -18 086 Personalkostnader -35 146 -22 603 -7 538 -9 633 -4 088 -3 049 -71 805 -56 428 -28 672 -18 393 -20 849 -6 570 Resultat från övriga värdepapper och fordringar som är anläggningstillgångar 0 -250 0 Ränteintäkter och liknande resultatposter 6 16 145 -1 643 -725 -442 -1 638 -959 -297 Resultat efter finansiella poster -20 031 -21 808 -6 867 Resultat före skatt -20 031 -21 808 -6 867 0 -20 0 -769 0 0 -20 800 -21 828 -6 867 -7 361 -18 321 -6 867 Nettoomsättning Aktiverat arbete för egen räkning Övriga rörelseintäkter Rörelsens kostnader Avskrivningar och nedskrivningar av materiella och immateriella anläggningstillgångar Rörelseresultat Resultat från finansiella investeringar Räntekostnader och liknande resultatposter Skatt på periodens resultat Andel i intresseföretags resultat Årets resultat Moderbolagets andel av årets resultat 29 Informationsmemorandum - Moretime Professional Services AB (publ) Balansräkningar i sammandrag (Tkr) 15-12-31 14-12-31 13-12-31 Balanserade utgifter för forsknings- och utvecklingsarbeten och liknande arbeten 8 409 11 406 11 388 Goodwill 8 385 8 337 3 175 16 794 19 743 14 563 173 131 426 Andelar i intresseföretag 725 0 0 Fordringar hos intresseföretag 120 0 0 Andra långfristiga värdepappersinnehav 800 360 0 Andra långfristiga fordringar 177 177 875 1 822 537 875 18 789 20 410 15 864 1 924 4 482 3 178 Övriga kortfristiga fordringar 993 1 367 90 Fordringar hos intresseföretag 281 4 556 4 233 3 878 7 754 10 083 7 146 747 3 884 940 8 501 13 966 8 086 27 290 34 376 23 949 TILLGÅNGAR Anläggningstillgångar Immateriella anläggningstillgångar Materiella anläggningstillgångar Inventarier, verktyg och installationer Finansiella anläggningstillgångar Summa anläggningstillgångar Omsättningstillgångar Kortfristiga fordringar Kundfordringar Förutbetalda kostnader och upplupna intäkter Kassa och bank Summa omsättningstillgångar SUMMA TILLGÅNGAR 30 Informationsmemorandum - Moretime Professional Services AB (publ) Balansräkningar i sammandrag (Tkr) 15-12-31 14-12-31 13-12-31 1 801 915 512 0 844 0 1 801 1 759 512 Balanserade vinstmedel -19 025 1 643 8 509 Övrigt tillskjutet kapital 34 854 37 627 7 830 -20 800 -21 828 -6 867 -4 970 17 441 9 472 -3 169 19 200 9 985 202 0 0 0 0 900 1 913 1 837 0 2 115 1 837 900 Kortfristiga lån från kreditinstitut 6 461 0 0 Förskott från kunder 2 662 3 333 0 Leverantörsskulder 9 441 3 364 6 519 Övriga skulder 2 904 2 030 3 371 Upplupna kostnader och förutbetalda intäkter 6 876 4 613 3 175 Summa kortfristiga skulder 28 344 13 339 13 065 Summa eget kapital och skulder 27 290 34 376 23 949 Eget kapital och skulder Eget kapital Bundet eget kapital Aktiekapital Pågående nyemission Fritt eget kapital Årets resultat Summa eget kapital Långfristiga skulder Övriga långfristiga skulder Skulder intresseföretag Konvertibla lån Kortfristiga skulder 31 Informationsmemorandum - Moretime Professional Services AB (publ) Kassaflödesanalyser i sammandrag (Tkr) 2015 2014 2013 -20 800 -21 808 -6 867 9 633 4 088 3 049 -20 0 -11 167 -17 740 -3 818 2 329 -2 937 119 Förändring av kortfristiga skulder 15 005 274 5 507 Kassaflöde från den löpande verksamheten 6 167 -20 403 1 808 -4 459 -8 867 -3 021 Avyttring av immateriella tillgångar 3 373 0 0 Investeringar i materiella tillgångar -197 -105 0 96 0 0 -6 824 -362 -3 625 0 700 0 -8 011 -8 633 -6 646 Upptagande av lån 576 1 837 0 Lån från aktieägare 0 0 0 5 438 31 043 8 230 -8 454 0 0 1 446 0 0 -298 -900 -2 600 Kassaflöde från investeringsverksamheten -1 292 31 980 5 630 ÅRETS KASSAFLÖDE -3 137 2 944 793 3 884 940 147 747 3 884 940 Den löpande verksamheten Årets resultat Justering för poster som inte ingår i kassaflödet Betald skatt Kassaflöde från den löpande verksamheten före förändring av rörelsekapital Kassaflöde från förändring av rörelsekapitalet Förändring av kortfristiga fordringar Investeringsverksamheten Investeringar i immateriella tillgångar Avyttring av materiella tillgångar Investeringar i finansiella anläggningstillgångar Avyttring av finansiella anläggningstillgångar Kassaflöde från investeringsverksamheten Finansieringsverksamheten Nyemission Utdelning till aktieägare Avyttring dotterbolag Amortering av långfristiga skulder Likvida medel Likvida medel vid periodens början Likvida medel vid periodens slut 32 Informationsmemorandum - Moretime Professional Services AB (publ) Kommentarer till den finansiella utvecklingen Kommentarerna i detta avsnitt avser i första hand den finansiella utvecklingen under 2014-2015. Jämförelsetal inom parentes avser i förekommande fall 2014. Omsättning och rörelseresultat Nettoomsättningen 2015 uppgick till 47 956 tkr vilket var en ökning med 47% jämfört med 2014 då omsättningen uppgick till 32 627 tkr. Rörelseresultatet (EBITDA) förbättrades från -16 761 tkr 2014 till -8 760 tkr 2015. Rörelseresultatet belastas därutöver med avskrivningar enligt plan på 4 161 (4 088) tkr. Därutöver påverkades resultatet 2015 av nedskrivningar av immateriella och finansiella anläggningstillgångar med 5 472 tkr. Omsättningstillväxten kan framförallt hänföras till affärsområdet Legal & HR som dock uppvisade en negativ resultatutveckling. Likviditet, kassaflöde, investeringar och finansiell ställning Koncernen har under hela den period som den finansiella översikten avser haft ett negativt operativt kassaflöde. Därutöver har investeringar i form av framförallt bolagsförvärv och digital utveckling bidragit till ett behov av att tillföra kapital på annat sätt Väsentliga händelser efter 31 december 2015 En extra bolagsstämma den 19 november 2015 fattade beslut om genomförandet av dels en kvittningsemission av högst 859 831 aktier och dels en apportemission av högst 1 390 221 aktier. Emissionerna slutfördes under februari månad 2016 och resulterade i emission av totalt 2 143 037 aktier. Vederlaget utgjordes av aktier i MDS Digital Solutions AB. Moretime äger därefter ca 97% av samtliga utestående aktier i MDS. Den affärsjuridiska verksamheten med inriktning mot stora företag (Corporate Legal Services) har överlåtits till licenstagare och bedrivs sedan februari under varumärket Legal Works utan ägande genom Moretime. En extra bolagsstämma den 23 mars fattade beslut om genomförande av föreliggande nyemission samt ett emissionsbemyndigande till styrelsen. Den 26 februari ansökte och beviljades Moretime Professional Services AB (publ) samt dotterbolagen MDS Digital Solutions AB, Moretime Financial Services AB samt Moretime Business Partner AB företagsrekonstruktion. Rekonstruktör i Bolaget är Bill Kronqvist på advokatbyrån Hökerberg & Söderqvist Advokatbyrå KB. Se även information under avsnittet legala frågor och kompletterande information – Överenskommelser relaterade till Nyemissionen och rekonstruktionen. Under 2015 har koncernen tillförts likvida medel genom ökad skuldsättning. De kortfristiga skulderna ökade under 2015 med 15 005 (274) tkr och de långfristiga med 576 (1 837) tkr. Kassaflödet från den löpande verksamheten före förändring av rörelsekapital uppgick 2015 till -11 167 (-17 740) tkr. Kassaflödet från investeringsverksamheten uppgick netto till -8 011 (-8 633) tkr. Nyemissioner under 2015 genomfördes dels i dotterbolaget Moretime Financial Services AB och dels i moderbolaget i samband med förvärv. Totalt tillförde nyemissionerna 5 438 (31 043) tkr. Genom utdelning av aktier i MDS Digital Solutions AB minskade det egna kapitalet med 7 008 tkr. 33 Informationsmemorandum - Moretime Professional Services AB (publ) Eget kapital, skulder och annan finansiell information Nedan redovisas Moretimes kapitalisering per 31 december 2015. För redogörelse av Moretimes kassaflöden, se finansiell översikt, Proformaredovisning samt Kommentarer till den finansiella utvecklingen. Belopp i tkr 2015-12-31 Räntebärande kortfristiga skulder Belopp i tkr (A) Kassa Mot garanti eller borgen 4 304 (B) Andra likvida medel Mot säkerhet 1 292 (C) Kortfristiga finansiella placeringar Utan garanti/borgen eller säkerhet 865 Summa räntebärande kortfristiga skulder (D) Likviditet (A) + (B) + (C) 747 747 6 461 (E) Kortfristiga lån hos finansbolag (F) Kortfristig del av långfristiga skulder Räntebärande långfristiga skulder Mot garanti eller borgen 202 (G) Kortfristiga finansiella skulder (E) + (F) (H) Kortfristig finansiell nettoskuld (G) - (D) Mot säkerhet Utan garanti/borgen eller säkerhet 5 711 750 6 461 5 714 1 913 Summa räntebärande långfristiga skulder 2 115 Eget kapital Aktiekapital 1 801 Övrigt tillskjutet kapital 34 854 Balanserade vinstmedel inkl årets resultat -39 825 Summa eget kapital -3 170 Borgen avseende skuld om 4 000 tkr är ställd av 95A Holding AB som även pantsatt 4 900 000 aktier i Moretime Professional Services AB (publ). Därutöver har Carl-Fredrik Morander gått i personlig borgen avseende skuld på 300 tkr. Lawline AB har pantsatt betalflödet på bankkonto som säkerhet för moderbolagets lån på 1 292 tkr. (I) Långfristiga lån hos finansbolag 202 (J) Konvertibelskuld 1 913 (K) Långfristiga finansiella skulder (I) + (J) 2 115 (L) Finansiell nettoskuld (H) + (K) 7 829 De räntebärande skulderna ingår i det ackord som håller på att förhandlas fram och som är ett villkor för emissionens genomförande. För ytterligare information se Legala frågor och kompletterande information. Nettoskulden uppgick per 31 december 2015 till 7 829 tkr. De räntebärande skulderna utgörs främst av skulder till två finansbolag på totalt 6 663 tkr. Kredit om 5 292 tkr sades upp den 24 februari 2016. Den 26 februari begärde och beviljades Moretime företagsrekonstruktion. 34 2015-12-31 Informationsmemorandum - Moretime Professional Services AB (publ) Redogörelse för rörelsekapitalet och kapitalbehov Anläggningstillgångar Moretimes behov av rörelsekapital är främst kopplat till operativa kassaflöden. Bolagets befintliga rörelsekapital täcker inte Bolagets aktuella behov för den kommande tolvmånadersperioden. Bristen på rörelsekapital är omedelbar. Immateriella Det är styrelsens bedömning att de finansiella effekter som följer av en ackordsuppgörelse, förändringar i den operativa verksamheten samt föreliggande nyemissioner medför att Bolaget erhåller de finansiella resurser som krävs för att kunna genomföra den kommunicerade digitala tillväxtstrategin. Det är således Styrelsens uppfattning att rörelsekapitalbehovet för de kommande tolv månaderna kommer att täckas av de medel som tillförs genom nyemissioner samt de effekter som uppstår till följd av att ackordet genomförs. Ackordslikviden uppskattas till max 5 000 tkr och kommer att erläggas när ackordet vunnit laga kraft. För det fall Nyemissionen inte fulltecknas är det sannolikt att Bolaget kommer att likvideras eller försättas i konkurs. Per den 31 december 2015 uppgick Moretimes immateriella anläggningstillgångar till 16 794 tkr varav 8 385 tkr avser goodwill relaterade till tidigare förvärv och 8 409 tkr är hänförliga till varumärke, kundkapital samt aktiverade utvecklingskostnader. MDS Digital Solutions AB redovisas per 31 december 2015 som andelar i intresseföretag. Bokfört värde har minskats med Moretimes andel av förlusten från och med 1:e maj då bolaget började redovisas upp till ett belopp motsvarande det bokförda värdet. Från och med 1 mars 2016 konsolideras MDS Digital Solutions AB återigen. Anskaffningsvärdet för de aktier som förvärvades genom en riktad emission och en apportemission uppgick till 2 628 tkr. Materiella Materiella anläggningstillgångar uppgick per 31 december 2015 till 173 tkr och utgjordes av inventarier och kontorsmaskiner vid Moretimes kontor i Stockholm. Investeringar Moretimes investeringar består främst av bolagsförvärv och investeringar i digitala plattformar. Under perioden 2013-2015 uppgick investeringarna till totalt 26 562 tkr varav 10 415 tkr avsåg investeringar i IT-utveckling2. Finansiella Finansiella anläggningstillgångar uppgick per 31 december 2015 till 1 822 tkr och är främst relaterade till investeringar i bolag som inte utgör en del av Moretimes kärnverksamhet. I månadsskiftet april/maj kommer den första versionen av Moretimes plattform Cooach att lanseras och denna följs av flera lanseringar av tillkommande funktionalitet som till stor del redan är utvecklad under 2016. Framtida investeringar kommer huvudsakligen att utgöras av fortsatt utveckling av plattformarna för Lawline och Cooach och förväntas uppgå till ca 3 000 - 5 000 tkr per år under 2016 och 2017. Se verksamhetsbeskrivning för mer information. 2. I investeringar i IT-utveckling ingår inte investeringar gjorda av MDS Digital Solutions AB under perioden 1 maj-31 december 2015 då bolaget utgjorde ett intressebolag och inte konsoliderades. Investeringarna under denna period uppgick till 2 965 tkr. 35 Informationsmemorandum - Moretime Professional Services AB (publ) Proformaredovisning Förutsättningar och väsentliga grunder för proformaredovisningen Proformabalansräkningen baseras på balansräkningen enligt bokslutskommunikén per 31 december 2015. Moretime presenterar proformabalansräkningen endast i syfte att illustrera hur de balansräkningseffekter som det förväntade ackordet samt pågående nyemissioner inklusive emissionskostnader skulle har påverkats Bolagets koncernbalansräkning per 31 december 2015, om samtliga åtgärder hade genomförts och haft en effekt per detta datum. Proformaredovisningen ska inte förväxlas med Koncernens verkliga balansräkning per 31 december 2015. Proformabalansräkningen bör läsas tillsammans med övrig information i memorandumet. Bolaget presenterar denna proformaredovisning endast för illustrationsändamål. Proformaredovisningen har till syfte att informera och belysa fakta och är till sin natur avsedd att beskriva en hypotetisk situation och syftar således inte till att beskriva Bolagets faktiska, verkliga eller förväntade finansiella ställning som skulle ha gällt om ackorden och nyemissionerna hade skett vid ovan nämnda tidpunkter. Syftet med proformaredovisningen är inte heller att visa finansiell ställning vid någon specifik framtida tidpunkt. Vare sig ackordet eller emissionerna är heller säkrade och en ackordsuppgörelse kan också komma att resultera i en annan bild än den som proformabalansräkningen ger. Proforma Belopp i tkr 15-12-31 1. Ackord 2. Företrä- 3. Riktad 4. Efter- desemission emission ställt lån 2015-12-31 TILLGÅNGAR Anläggningstillgångar Immateriella 16 794 16 794 Materiella 173 173 Finansiella 1 822 1 822 18 789 18 789 1 924 1 924 Övriga kortfristiga fordringar 993 993 Fordringar hos intresseföretag 281 281 4 556 4 556 Summa anläggningstillgångar Omsättningstillgångar Kundfordringar Förutbetalda kostnader och upplupna intäkter Kassa och bank 747 Summa omsättningstillgångar SUMMA TILLGÅNGAR -4 752 9 500 10 000 15 495 8 501 23 249 27 290 42 038 EGET KAPITAL OCH SKULDER Eget kapital -3 169 14 256 202 -202 9 500 10 000 1 913 32 500 Skulder Övriga långfristiga skulder 0 Konvertibla lån 1 913 Kortfristiga lån från kreditinstitut 6 461 Förskott från kunder 2 662 Leverantörsskulder 9 441 -9 441 0 Övriga skulder 2 904 -2 904 0 Upplupna kostnader och förutbetalda intäkter 6 876 Summa skulder 30 459 SUMMA EGET KAPITAL OCH SKULDER 27 290 36 -1 913 -6 461 0 0 2 662 6 876 -19 008 Informationsmemorandum - Moretime Professional Services AB (publ) 9 538 42 038 Proformajusteringar balansräkningen 1. Ackord 4. Efterställt lån Proformabalansräkningen förutsätter att en ackordsuppgörelse nås som innebär en avskrivning med 75% av de oprioriterade skulderna. De totala skulderna som antas ingå i ackorden uppgår i proformabalansräkningen till 19 008 tkr. Det verkliga ackordet görs baserat på koncernens skulder per 2016-02-26 och beräknas innefatta skulder på ca 19 000 tkr. Som en konsekvens av att Moretime befinner sig i företagsrekonstruktion har möjligheten för innehavare av konvertibellån att begära återbetalning av skuld förfallit. Möjligheten att begära konvertering till aktier i enlighet med villkoren i låneavtalet kvarstår dock. I proformabalansräkningen har konvertibelskulden därför redovisats som eget kapital i sin helhet. Ackordsvinsten är beräknad som 75% av skulderna som ingår i ackordet och uppgår i proformabalansräkningen till 14 268 tkr. Resterande belopp om 4 752 tkr skall utbetalas till fordringsägarna och har i proformabalansräkningen minskat kassa och bank. Sammanfattning Borgenärerna kommer att erbjudas att som alternativ till ackordslikvid kunna teckna avtal om att fordran efterställs och avbetalas under viss tid och i den mån bolaget har ett fritt eget kapital samt likviditet. En första utbetalning skulle kunna ske tidigast under 2018. Sammantaget innebär proformajusteringarna att Koncernens eget kapital proforma per 2015-12-31 uppgår till 32 500 tkr vilket innebär ett eget kapital per aktie efter genomförda nyemissioner om 0,38 kronor. Soliditeten uppgår proforma till 77,3 procent och nettokassan till 15 495 tkr. I den mån borgenärer väljer att avstå från ackordet minskar utbetalningen och fordran kommer att redovisas som en ansvarsförbindelse. 2. Företrädesemission Förevarande företrädesemission uppgår till 10 020 tkr och det antas inom ramen för proformaredovisningen att Nyemissionen fulltecknas. Nyemissionen ökar i proformaredovisningen kassa och bank med 9 500 tkr och eget kapital med motsvarande belopp. Emissionskostnaderna beräknas uppgå till ca 520 tkr. 3. Riktad emission Bolaget har för avsikt att genomföra en riktad emission till en strategisk investerare vilken kan komma att kombineras med en övertilldelning i förevarande företrädesemission. Bolaget har ingått en avsiktsförklaring i form av ett s.k. Letter of Intent med en nordisk aktör inom IT och redovisning avseende en emission av 28 630 358 aktier till kursen 0,35 kr per aktie vilket innebär att Bolaget tillförs 10 020 tkr. I proformaredovisningen redovisas emissionen som en ökning av kassa och bank med 10 000 tkr och en motsvarande ökning av eget kapital. 37 Informationsmemorandum - Moretime Professional Services AB (publ) Riskfaktorer Investeringar i aktier är förenade med risktagande och olika faktorer påverkar värdet på aktien liksom likviditeten och möjligheten att handla i aktien. Innan en investerare beslutar sig för att investera i Moretimes aktier bör innehavaren därför beakta de riskfaktorer som beskrivs nedan, beakta all övrig information i detta memorandum samt göra en allmän omvärldsbedömning. Nedan beskrivs utan inbördes rangordning några av de riskfaktorer och förhållanden som bedöms ha väsentlig betydelse för Moretimes framtida utveckling. Beskrivningen nedan är inte fullständig utan även andra risker kan aktualiseras för Moretime och dess aktieägare.Ytterligare risker, bland annat sådana som för närvarande inte är kända för Bolaget eller som Bolaget inte uppfattar som väsentliga i nuläget, kan framdeles få väsentlig inverkan på Moretimes verksamhet, resultat och finansiella ställning. Verksamhets- och branschrelaterade risker Framtida kapitalbehov Det kan inte uteslutas att kapital kan komma att behöva anskaffas för att finansiera Moretimes framtida verksamhet och fortsatta expansion. Detta kan komma att ske i ett marknadsläge som är mindre gynnsamt än idag. Kapitalbehov kan komma att aktualiseras i situationer där extern finansiering endast kan ske till villkor som är mindre fördelaktiga än vad styrelsen för Bolaget anser att villkoren är idag. Dessa villkor kan komma att ha en negativ inverkan på Moretimes verksamhet eller aktieägarnas rättigheter. Om Bolaget skaffar finansiering genom att emittera aktier eller aktierelaterade instrument kan Bolagets aktieägare komma att drabbas av utspädning medan skuldfinansiering, om sådan är tillgänglig för Bolaget, kan innehålla begränsande villkor som kan inskränka Bolagets flexibilitet. Bolaget kan misslyckas med att anskaffa nytt kapital eller att göra detta till för Bolaget acceptabla villkor. Konkurrenter Konjunkturberoende Företag som är eller kan bli kunder till Moretime påverkas av ett antal allmänna faktorer utanför Bolagets kontroll; bland annat av allmänna affärsförhållanden, räntor, valutakurser, inflationsnivå, skatter, kredittillgång, aktiemarknadens utveckling, arbetslöshetsnivå samt andra lokala ekonomiska faktorer, osäkerheter om framtida ekonomiska utsikter med mera. En negativ konjunkturutveckling, med sämre affärsförutsättningar för Moretimes nuvarande och potentiella kunder som följd, kan följaktligen medföra en negativ inverkan på efterfrågan på Moretimes tjänster vilket också kan påverka Moretimes verksamhet, resultat och finansiella ställning. Beroende av nyckelpersoner Verksamheten är beroende av förmågan att rekrytera, utveckla och behålla kvalificerade medarbetare. Det föreligger alltid risk att Bolaget inte kan erbjuda alla nyckelpersoner tillfredsställande villkor gentemot de konkurrenter som finns. Om nyckelpersoner lämnar kan det få negativ inverkan på verksamheten. Digital utvecklingsrisk Det finns risker i att resultaten av utvecklingen av de digitala plattformarna inte motsvarar Bolagets egna, kunders eller marknadens förväntningar. Detta kan i sin tur innebära försenad eller utebliven marknadslansering av hela eller delar av det digitala erbjudandet. Risker associerade med företagsförvärv Förvärv av företag eller rörelser kan vara ett sätt att uppnå kommersiella mål. Det föreligger dock alltid en risk att företagsförvärv inte ger förväntade effekter, vilket tillfälligt eller långvarigt kan hämma Bolagets utvecklingstakt samt inverka negativt på Bolagets framtidsutsikter, finansiella ställning och likviditet. Moretime agerar på en konkurrensutsatt marknad och har idag flera konkurrenter som erbjuder delar av det tjänsteutbud som Moretime erbjuder. Flera av dessa konkurrenter har genom sina ägare betydligt större finansiella resurser till sitt förfogande än Moretime. Konkurrensen kan även komma att öka ytterligare i takt med att nya företag etablerar sig. Det finns en risk för att Moretime i framtiden inte kommer att kunna erbjuda tjänster på tillräckligt konkurrenskraftiga villkor. En sådan utveckling skulle kunna få en negativ påverkan på Bolagets verksamhet, resultat och finansiella ställning. 38 Informationsmemorandum - Moretime Professional Services AB (publ) Risker förenade med aktien och Erbjudandet Likviditetsrisk Överenskommelse med investerare Likviditeten och omsättningen i Moretimes aktie kan komma att påverkas av ett antal olika faktorer såsom Moretimes offentliggöranden, kvartalsvariationer i Bolagets rörelseresultat och rekommendationer från aktieanalytiker. Från tid till annan kan skillnaden mellan köp- och säljkurs vara stor. Det finns därför ingen garanti för att aktier förvärvade genom Erbjudandet kan säljas på kort tid och till önskade villkor. Bolaget har ingått en avsiktsförklaring, ett s.k. Letter of Intent med en strategisk investerare avseende en investering om ca 10 000 tkr i en riktad nyemission. Om inte intentionen fullföljs innebär detta att Bolaget är i behov av att hitta en annan investerare. Om detta misslyckas kan det innebära att pågående företagsrekonstruktion avbryts och den aktuella företrädesemissionen förfaller. I så fall är det sannolikt att Bolaget kommer att likvideras eller försättas i konkurs. Försäljning av betydande antal aktier Kursen i Moretimes aktie kan komma att sjunka till följd av att befintliga aktieägare säljer aktier på aktiemarknaden eller att aktiemarknaden uppfattar att en sådan försäljning kan bli aktuell. Sådana försäljningar kan även försvåra för Moretime att ge ut aktier eller andra finansiella instrument i framtiden till det pris och vid den tidpunkt som Bolaget bedömer vara lämplig liksom ha en negativ inverkan på Bolagets aktiekurs. Ej säkerställda teckningsförbindelser Nyemissionen är villkorad och kan komma att förfalla Nyemissionen är uttryckligen villkorad av att Bolaget och övriga koncernbolag som befinner sig under företagsrekonstruktion har ingivit ackordsförslag till tingsrätten, att ackordet har fastställts av tingsrätten samt vunnit laga kraft. Ackord ska ge fordringsägarna 25 procent av det ursprungliga fordringsbeloppet. Alternativt kan Borgenär istället för erhållandet av ackordslikvid välja att efterställa hela sin fordran för att senare erhålla betalning i mån av det föreligger fritt eget kapital och motsvarande likviditet. Bolaget har erhållit teckningsförbindelse från Carl-Fredrik Morander AB. Teckningsförbindelsen är villkorad av att villkoren för nyemissionens genomförande är uppfyllda. Teckningsförbindelsen är ej heller säkerställd vilket innebär att det finns en risk för att förbindelsen inte kan infrias. Om nyemissionen förfaller medför detta att BTA inte kommer att omvandlas till nya aktier. Ägare av BTA har en rätt att få sina BTA inlösta av Bolaget mot betalning av ett belopp motsvarande teckningskursen i Nyemissionen. I syfte att säkerställa sådan betalning kommer emissionslikviden att placeras på ett depositionskonto hos emissionsinstitutet fram till dess att ackordet vunnit laga kraft. Uppgörelser med fordringsägare och leverantörer Ägare av BTA som köpt de aktuella BTA till ett högre pris än teckningskursen i Nyemissionen kan därmed riskera att få mindre betalt vid en inlösen än de betalade för sina BTA. Bolaget har för avsikt att ingå en ackordsuppgörelse. Om inte tillräckligt många fordringsägare ställer sig bakom ackordsuppgörelsen så finns det en risk att ackordsvinsten som beskrivs i detta investeringsmemorandum inte kommer till stånd. Emissionen är villkorad av att en ackordsuppgörelse kommer till stånd. Se nedan. Bolaget har vidare ingått överenskommelser med leverantörer om förändringar i avtal och upphörande av avtal som möjliggör för Bolaget att driva verksamheten med en lägre kostnadsmassa i framtiden. I vissa fall pågår sådana förhandlingar fortfarande. För det fall att uppgörelser inte består eller kommer till stånd finns en risk att förutsättningarna för den fortsatta verksamheten förändras så pass att investerare bestämmer sig för att inte investera i Bolaget och att det därmed saknas förutsättningar för att driva verksamheten vidare. 39 Om nyemissionen förfaller medför detta vidare att samtliga utestående teckningsrätter förfaller och blir värdelösa, utan rätt till ersättning från Bolaget eller annan. Den som förvärvat teckningsrätter i marknaden kommer i så fall att lida ekonomisk förlust motsvarande förvärvskostnaden för teckningsrätterna. Informationsmemorandum - Moretime Professional Services AB (publ) Legala frågor och kompletterande information Handlingar infogade genom hänvisning Reviderade årsredovisningar med tillhörande noter för räkenskapsåren 2013 och 2014 samt bokslutskommuniké för 2015 har införlivats i detta informationsmemorandum genom hänvisning och finns tillgängliga i elektronisk form på bolagets hemsida, www.moretimegroup.se. Mindre differenser föranledda av avrundningar förekommer i vissa delar av de finansiella uppställningarna. Överenskommelser relaterade till nyemissionen och rekonstruktionen Carl-Fredrik Morander AB har ingått teckningsförbindelse om 2000 tkr. Teckningsförbindelsen förutsätter att vissa villkor uppfylls, såsom huvudsakligen att Bolaget och övriga koncernbolag som befinner sig under rekonstruktion har ingått ett offentligt ackord som ger fordringsägarna 25 procent av det ursprungliga fordringsbeloppet. Väsentliga avtal Moretime har inte ingått några väsentliga avtal som ligger utanför den löpande affärsverksamheten. Transaktioner med närstående Moretimes tidigare styrelseordförande Peter Sjögren är aktieägare i leverantörerna Crowderia AB och Peter Sjögrens Advokat AB. Avsiktsförklaring med investerare Bolaget har ingått en avsiktsförklaring, ett s.k. Letter of Intent med en strategisk investerare avseende en investering om ca 10 000 tkr i en riktad nyemission. Tvister Peter Sjögrens Advokat AB har under 2015 fakturerat konsulttjänster till Moretime till ett värde av 588 tkr. Moretime har inte varit part i några rättsliga förfaranden eller skiljeförfaranden (inklusive ännu icke avgjorda ärenden eller sådana som Moretime är medveten om kan uppkomma) under de senaste tolv månaderna, och som nyligen haft eller skulle kunna få betydande effekter på Moretimes finansiella ställning eller lönsamhet. Moretimes styrelsemedlem Mads Poulsen är aktieägare i Nextcore AB som har levererat konsulttjänster till Moretime under 2015 till ett värde av 930 tkr. Skattefrågor Crowderia AB har under 2015 fakturerat IT-utvecklingstjänster till Moretime till ett värde av 2 725 tkr. Prissättningen av tjänsterna har varit marknadsmässig. Företagsrekonstruktion Bolaget och vissa övriga bolag inom Koncernen befinner sig sedan den 26 februari i företagsrekonstruktion enligt lagen om företagsrekonstruktion. De bolag som befinner sig i företagsrekonstruktion är Moretime Professional Services AB (publ), Moretime Business Partner AB, MDS Digital Solutions AB samt Moretime Financial Services AB. Transaktioner i Moretimes värdepapper kan komma att medföra skattemässiga konsekvenser för innehavaren. Innehavare av värdepapper i Bolaget rekommenderas att inhämta råd från skatterådgivare avseende skattekonsekvenser som kan uppkomma i varje enskilt fall. För fysiska personer som är obegränsat skattskyldiga i Sverige innehålls preliminär skatt på utdelningar med 30 procent. Den preliminära skatten innehålls normalt av Euroclear, eller av förvaltaren om innehavet är förvaltarregistrerat. Moretime ansvarar inte för att innehålla källskatt. Perioden för företagsrekonstruktionen sträcker sig för närvarande till den 26 maj 2016. Företagsrekonstruktör i samtliga bolag är Bill Kronqvist på advokatbyrån Hökerberg & Söderqvist Advokatbyrå KB. De dotterbolag som inte befinner sig i företagsrekonstruktion är Lawline AB och Frogleap Incubator AB. 40 Informationsmemorandum - Moretime Professional Services AB (publ) Bolagsordning För Moretime Professional Services AB (publ) Org.nr 556654-5835 Antagen vid extra bolagsstämma den 3 november 2014 1) 1. Firma Bolagets firma är Moretime Professional Services AB. Bolaget är publikt (publ). 2. Säte Styrelsen skall ha sitt säte i Stockholm. 3. Verksamhet Föremålet för bolagets verksamhet är att utveckla, marknadsföra och tillhandahålla tjänster inom ekonomi, skatt, juridik och ledarskap samt förvalta värdepapper, aktier och optioner i dotterbolag, intressebolag och andra bolag samt därmed förenlig verksamhet. 4. Aktiekapital Aktiekapitalet skall utgöra lägst 1.000.000 kronor och högst 4.000.000 kronor. 5. Aktier Antal aktier skall vara som lägst 15.000.000 st. och som högst 60.000.000 st. 6. Styrelse Styrelsen, som väljs på årsstämma för tiden intill slutet av nästa årsstämma, skall bestå av lägst tre och högst nio styrelseledamöter med högst fem styrelsesuppleanter. 7. Revisor För granskning av bolagets årsredovisning jämte räkenskaper, styrelsens och verkställande direktörens förvaltning utses på årsstämma en revisor. 8. Kallelse Kallelse till årsstämma och till extra bolagsstämma där fråga om ändring av bolagsordningen kommer att behandlas skall utfärdas tidigast sex och senast fyra veckor före stämman. Kallelse till annan extra bolagsstämma skall utfärdas tidigast sex och senast två veckor före stämman. Kallelse till bolagsstämman skall ske genom kungörelse i Post- och Inrikes Tidningar och genom att kallelsen hålls tillgänglig på Bolagets webbplats. Att kallelse skett skall annonseras i Dagens Industri. Aktieägare som vill delta i bolagsstämma skall dels vara upptagen som aktieägare i utskrift eller annan framställning av hela aktieboken avseende förhållandena fem vardagar före bolagsstämman, dels anmäla sitt deltagande till bolaget senast den dag som angetts i kallelse till stämman. Denna dag får inte vara söndag, annan allmän helgdag, lördag, midsommarafton, julafton eller nyårsafton och inte infalla tidigare än femte vardagen före stämman. 9. Ordinarie ärenden på årsstämma På årsstämma skall följande ärenden förekomma till behandling: Öppnande av bolagsstämman.Val av ordförande vid bolagsstämman. Upprättande och godkännande av röstlängd. Val av en eller två justeringsmän. Prövande av om bolagsstämman blivit behörigen sammankallad. Godkännande av dagordning. Framläggande av årsredovisningen och revisionsberättelsen. Beslut om fastställande av resultaträkningen och balansräkningen. Beslut om dispositioner beträffande aktiebolagets vinst eller förlust enligt den fastställda balansräkningen. Beslut om ansvarsfrihet för styrelseledamöterna och styrelsesuppleanter samt för verkställande direktören. Fastställande av arvoden åt styrelsen och revisor. Val av styrelse, styrelsesuppleanter och revisor. Annat ärende som ankommer på bolagsstämman i enlighet med aktiebolagslagen (2005:551) eller bolagsordningen. Avslutande av bolagsstämman. 10. Räkenskapsår Bolagets räkenskapsår skall vara kalenderår. 11. Avstämningsförbehåll Den aktieägare eller förvaltare som på avstämningsdagen är införd i aktieboken och antecknad i ett avstämningsregister, enligt 4 kap. lagen (1998:1479) om kontoföring av finansiella instrument eller den som är antecknad på avstämningskonto enligt 4 kap. 18 § första stycket 6-8 nämnda lag, skall antas vara behörig att utöva de rättigheter som framgår av 4 kap. 39 § aktiebolagslagen (2005:551). ********************* 1) Ej registrerad bolagsordning antagen vid extra bolagsstämma den 23 mars 2016 innehåller förändringar avseende gränserna för aktiekapital och antal aktier. 41 Informationsmemorandum - Moretime Professional Services AB (publ) Moretime Professional Services AB (publ) Drottninggatan 95A, 113 60 Stockholm Telefon: 08-462 67 10 [email protected] www.moretimegroup.se
© Copyright 2024