‫‪Urbancorp Inc.‬‬ ‫("החברה")‬ ‫‪ 10‬באפריל‪2016 ,‬‬ ‫לכבוד‬ ‫רשות ניירות ערך‬ ‫רח' כנפי נשרים ‪22‬‬ ‫ירושלים‬ ‫לכבוד‬ ‫הבורסה לניירות ערך בתל‪-‬אביב בע"מ‬ ‫רח' אחוזת בית ‪2‬‬ ‫תל‪-‬אביב ‪6129001‬‬ ‫א‪.‬ג‪.‬נ‪,.‬‬ ‫הנדון‪ :‬פרטים נוספים בעניין הודעת ‪Tarion‬‬ ‫בהמשך לדיווח מיום ‪ 4‬באפריל ‪( 2016‬אסמכתא מס' ‪ )2016-01-040618‬ולדרישת רשות ניירות ערך‪ ,‬החברה‬ ‫מתכבדת לעדכן ולהביא פרטים נוספים בדבר הרקע להודעת ‪ Tarion‬והשפעתה האפשרית‪:‬‬ ‫א‪.‬‬ ‫כ"א מהפרויקטים של החברה מבוצע תחת תאגיד נפרד‪ ,‬ובאופן דומה מנוהלים גם פרויקטים של‬ ‫תאגידים קשורים לבעל השליטה אשר אינם בבעלות החברה (להלן‪" :‬התאגידים הקשורים"‪,‬‬ ‫וביחד עם החברה‪" :‬הקבוצה")‪ .‬לכל תאגיד המבצע פרויקט לבניה ומכירה של דירות מגורים‪ ,‬יש‬ ‫רישום נפרד (‪ )Registration‬ב‪ .Tarion -‬הפרויקטים המנוהלים במסגרת החברה ייקראו להלן –‬ ‫"פרויקטים של החברה"‪ .‬הפרויקטים המנוהלים במסגרת התאגידים הקשורים‪ ,‬שאינם בבעלות‬ ‫החברה‪ ,‬ייקראו להלן – "פרויקטים חיצוניים"‪.‬‬ ‫ב‪.‬‬ ‫על רקע תלונות ותביעות של רוכשי יחידות בפרויקטים חיצוניים‪ ,‬קיימה ‪ Tarion‬במהלך שנת ‪2015‬‬ ‫מספר פגישות עם נציגי הקבוצה והוציאה לקבוצה מכתב מיום ‪ 30.11.2015‬בו צוין‪ ,‬בין היתר‪ ,‬כי‬ ‫‪ Tarion‬מוטרדת משירות הלקוחות של הקבוצה וממצבה הפיננסי‪ .‬במכתב צוין כי כמות התלונות‬ ‫של רוכשים שנמצאו מוצדקות הינה גבוהה מן המקובל בתעשיה‪ ,‬וכן הועלו במכתב טענות נוספות‪,‬‬ ‫בין היתר‪ ,‬לגבי טיפול לקוי בתלונות הרוכשים וחוסר היענות מצד שירות הלקוחות‪ .‬במכתב צוין כי‬ ‫‪ Tarion‬רואה בעיות אלו בחומרה ומצפה לשיתוף פעולה מלא‪ .‬החברה מעריכה כי הבעיות שנתגלו‬ ‫בפרויקטים החיצוניים כמפורט לעיל‪ ,‬הינן הסיבה העיקרית לכך ש‪ Tarion -‬ביקשה לבדוק את‬ ‫מצבה הפיננסי של הקבוצה‪ .‬במענה לפניות ‪ Tarion‬ובודק חיצוני שמינתה לצורך זה‪ ,‬אשר העביר‬ ‫לקבוצה דרישה לקבלת רשימה ארוכה של מסמכים ונתונים‪ ,‬העבירה הקבוצה לבודק נתונים‬ ‫ומסמכים רבים‪ ,‬אשר לא סיפקו את דרישותיו‪.‬‬ ‫ג‪.‬‬ ‫ביום ‪ 4.3.2016‬קיבל כ"א מהתאגידים בקבוצה הודעה מ‪ Tarion -‬בדבר כוונה שלא לחדש את‬ ‫הרישום או להפקיע את הרישום‪ .‬יצוין כי למרות שהרקע להודעות ‪ Tarion‬הינו כאמור בעיות‬ ‫שנתגלו בפרויקטים החיצוניים‪ Tarion ,‬רואה בכל החברות בקבוצה מכלול אחד לענין זה‪.‬‬ ‫ד‪.‬‬ ‫ביום ‪ 18.3.2016‬הגישו כל החברות בקבוצה ערעור על הודעת ‪ .Tarion‬דיון מקדמי בערעורים נקבע‬ ‫ליום ‪ .2.5.2016‬לפי ייעוץ משפטי שקיבלה החברה מעורכי דין קנדיים‪ ,‬במסגרת הדיון המקדמי‬ ‫מנסים בד"כ הצדדים להגיע להסכמה באשר למידע הספציפי הנדרש לכל אחד מהם לצורך ההליך‬ ‫וכן ביחס ללוחות הזמנים של שלבי הערעור השונים‪ .‬לפי הייעוץ שקיבלה החברה‪ ,‬תהליך ערעור‬ ‫יחיד נמשך בד"כ כ‪ 6 -‬חודשים‪ ,‬אולם במקרה זה‪ ,‬הואיל ומדובר ב‪ 17 -‬ערעורים של תאגידים‬ ‫‪-2 -‬‬ ‫בקבוצה ‪ ,‬התהליך עשוי להימשך זמן רב הרבה יותר‪ .‬החברה אינה יכולה להעריך מתי יסתיימו‬ ‫הליכי הערעור ואת תוצאתם ו‪/‬או אם תושג לפני ההכרעה פשרה מוסכמת כלשהי בין הצדדים‪.‬‬ ‫ה‪.‬‬ ‫לפי הייעוץ המשפטי שקיבלה החברה‪ ,‬במהלך התקופה שעד להכרעה בערעור‪ ,‬לא תוכל החברה‬ ‫לבנות ולמכור פרויקטים חדשים‪ .‬להערכת הנהלת החברה‪ ,‬לאמור לא תהיה השפעה מהותית על‬ ‫החברה בהתחשב במצבת הרחבה של הפרויקטים הקיימים ובתכניתה למקד את משאביה‬ ‫בהשלמת הפרויקטים הקיימים‪.‬‬ ‫ו‪.‬‬ ‫לפי הייעוץ המשפטי שקיבלה החברה‪ ,‬במקרה שכל הערעורים שהגישה הקבוצה יידחו‪ ,‬ורישום כל‬ ‫החברות ב‪ Tarion -‬יישלל‪ ,‬לא תוכל עוד החברה לבנות ולמכור פרויקטים חדשים‪ ,‬ובאשר לתשעת‬ ‫הפרויקטים הקיימים של החברה שלגביהם נתקבלה הודעת ‪ ,Tarion‬יש להבחין בין הפרויקטים‬ ‫בהתאם לשלב בו הם נמצאים‪ ,‬כמפורט להלן‪:‬‬ ‫(‪)1‬‬ ‫בארבעה פרויקטים שבנייתם נסתיימה (‪ ,)Westside, Curve, Bridge, Edge‬רובם‬ ‫המכריע של הדירות כבר נמכרו‪ ,‬ולפיכך לא צפוי שלערעורים תהיה השפעה כלשהי‬ ‫לגביהם‪.‬‬ ‫(‪)2‬‬ ‫פרויקט ‪ ,St. Claire‬שבו חלקה של החברה הוא ‪ ,40%‬אינו מהותי לחברה ואינו נכלל‬ ‫ב"פרויקטים המגבים" כהגדרתם בתשקיף החברה‪.‬‬ ‫(‪)3‬‬ ‫לגבי הפרויקטים ‪ ,Lawrence, Mallow, Patricia, Caledonia‬הכוללים בסה"כ כ‪207 -‬‬ ‫יחידות דיור‪ ,‬במקרה של דחיית הערעורים החברה לא תוכל להשלימם בעצמה ויהיה עליה‬ ‫להתקשר בעסקה משותפת )‪ (Joint Venture‬עם שותף רשום ומוכר שיאושר על ידי‬ ‫‪( Tarion‬בענין משא ומתן המתקיים עם ‪ ,Mattamy Homes Inc.‬ראו דיווח של החברה‬ ‫מיום ‪( 10.3.2016‬אסמכתא מס' ‪ .)2016-01-003711‬יצוין כי המשא ומתן האמור ממשיך‬ ‫להתקדם אף לאחר הודעות ‪ .)Tarion‬לחילופין‪ ,‬לפי הייעוץ המשפטי שקיבלה החברה‪,‬‬ ‫במקרה של דחיית הערעורים עשויה להיות לחברה אפשרות לבצע את הבניה באמצעות‬ ‫קבלן ביצוע מוכר הרשום אצל ‪ ,Tarion‬זאת בכפוף לאישור ‪ Tarion‬ועמידה בתנאים‬ ‫מסוימים ש‪ Tarion -‬עשויה להציב‪ ,‬כגון‪ ,‬למשל‪ ,‬העמדת בטחונות נוספים בידי ‪.Tarion‬‬ ‫לבסוף‪ ,‬במקרה שאף אחת מהאפשרויות האחרות הנ"ל לא תוכל לצאת לפועל‪ ,‬תוכל‬ ‫החברה במקרה כאמור למכור אחד או יותר מארבעת הפרויקטים האמורים (להלן‪:‬‬ ‫"התרחיש המחמיר ביותר")‪.‬‬ ‫ז‪.‬‬ ‫להערכת הנהלת החברה‪ ,‬ההסתברות לתרחיש המחמיר ביותר הינה נמוכה‪ ,‬ומכל מקום בהתחשב‬ ‫באפשרויות השונות העומדות בפני החברה‪ ,‬כמפורט לעיל‪ ,‬מעריכה הנהלת החברה כי גם בתרחיש‬ ‫המחמיר ביותר לא תהיה להודעת ‪ Tarion‬השפעה מהותית על יכולתה של החברה לקיים‬ ‫התחייבויותיה כלפי מחזיקי אגרות החוב (סדרה א') במועדם ובמלואם‪ .‬בהתייחס לתרחיש‬ ‫המחמיר ביותר‪ ,‬בכוונת דירקטוריון החברה לבחון נתונים והערכות שווי חיצוניות לצורך הערכת‬ ‫ההשפעה של הודעת ‪ Tarion‬בתרחיש כאמור על יכולתה של החברה לקיים התחייבויותיה כלפי‬ ‫מחזיקי אגרות החוב (סדרה א') במועדם ובמלואם‪.‬‬ ‫אזהרת מידע צופה פני עתיד‪ :‬המידע האמור בדבר הערכת הנהלת החברה בדבר ההשפעה‬ ‫האפשרית של הודעות ‪ ,Tarion‬הינו מידע צופה פני עתיד‪ ,‬כהגדרת המונח בחוק ניירות ערך‪,‬‬ ‫התשכ"ח‪ .1968-‬המידע האמור מבוסס על הערכות של הנהלת החברה המתבססות‪ ,‬בין היתר‪,‬‬ ‫על הנחות שונות לגבי התרחיש המחמיר ביותר‪ ,‬לרבות הערכות של שווי הפרויקטים במכירה‪,‬‬ ‫שעשויות שלא להתממש או להיות שונות מהותית‪ ,‬בין היתר‪ ,‬במקרה שיחולו שינויים מהותיים‬ ‫בשווקים הרלוונטיים‪.‬‬ ‫‪-3 -‬‬ ‫עוד יצוין‪ ,‬בהתייחס לפרסומים שונים בנוגע לכך שהחברה ביטלה חוזים לרכישת יחידות דיור‪ ,‬כי החברה‬ ‫ביטלה חוזי רכש‪ ,‬בהתאם לזכותה החוזית לעשות כן‪ ,‬אך ורק בפרויקט ‪ Kings Club‬שבבעלותה הכולל‬ ‫‪ 506‬יחידות‪ ,‬עקב שינוי מהותו מפרויקט של בניה לצורך מכירה לפרויקט של בניה לצורך השכרת יחידות‬ ‫הדיור‪ .‬מתוך ‪ 170‬חוזי המכר שבוטלו על ידי החברה בפרויקט זה‪ ,‬רק בשלושה מקרים לא הושבו עדיין‬ ‫הפקדונות עקב בעיות לאתר את הרוכשים‪ ,‬כאשר כספי הפקדון מופקדים בידיהם הנאמנות של באי כוח‬ ‫החברה‪.‬‬ ‫בכבוד רב‪,‬‬ ‫‪Urbancorp Inc‬‬ ‫נחתם על ידי אלן ססקין‪ ,‬נשיא‪ ,‬מנכ"ל ויו"ר דירקטוריון‬