‫אינסוליין מדיקל בע"מ‬
‫(להלן‪" :‬החברה")‬
‫כתב הצבעה לפי תקנות החברות (הצבעה בכתב והודעות עמדה)‪ ,‬התשס"ו‪2005-‬‬
‫חלק ראשון‬
‫‪.1‬‬
‫שם החברה‪ :‬אינסוליין מדיקל בע"מ‪.‬‬
‫‪.2‬‬
‫סוג האסיפה הכללית‪ ,‬המועד ומקום כינוסה‪:‬‬
‫אסיפה כללית שנתית ומיוחדת אשר תיערך ביום ה'‪ ,‬ה‪ 20 -‬באוקטובר ‪ ,2016‬בשעה ‪,12:00‬‬
‫במשרדי החברה ברחוב פינסקר ‪ ,70‬פתח‪-‬תקווה (להלן‪" :‬משרדה הרשום של החברה" ו‪-‬‬
‫"האסיפה הכללית"‪ ,‬בהתאמה)‪ .‬אם תוך חצי שעה מן המועד שנקבע לאסיפה הכללית לא יימצא‬
‫מניין חוקי‪ ,‬האסיפה הכללית תדחה ליום ה'‪ ,‬ה‪ 27 -‬באוקטובר ‪ ,2016‬בשעה ‪ 12:00‬במקום כינוס‬
‫האסיפה המקורית‪ ,‬ובאסיפה הנדחית ידונו העניינים שלשמם נקראה האסיפה המקורית (להלן‪:‬‬
‫"האסיפה הנדחית")‪ .‬אם באסיפה הנדחית לא ימצא מניין חוקי כעבור מחצית השעה מהמועד‬
‫הקבוע לאסיפה הכללית‪ ,‬כי אז תתקיים האסיפה הנדחית בכל מספר משתתפים שהוא‪.‬‬
‫‪.3‬‬
‫פירוט הנושאים שעל סדר היום‪ ,‬לגביו ניתן להצביע באמצעות כתב ההצבעה ותמצית ההחלטה‬
‫המוצעת‪:‬‬
‫‪ .3.1‬אישור מינוי מחדש של הדירקטורים המכהנים בחברה‪ ,‬למעט הדירקטורים החיצוניים‬
‫‪ .3.1.1‬מוצע למנות מחדש את הדירקטורים המכהנים בחברה‪ :‬ה"ה דורון בירגר‪ ,‬אייל‬
‫לוין‪ ,‬רון מירון‪ ,‬יעקב הראל ומאיר מנחם (להלן‪" :‬הדירקטורים")‪ ,‬כדירקטורים‬
‫בחברה‪ ,‬לתקופה נוספת עד לאסיפה השנתית הבאה של החברה‪.‬‬
‫‪ .3.1.2‬ההצבעה לגבי כל דירקטור תיעשה בנפרד‪.‬‬
‫‪ .3.1.3‬לפרטים אודות הדירקטורים ה"ה אייל לוין‪ ,‬רון מירון‪ ,‬יעקב הראל ומאיר מנחם‪,‬‬
‫בהתאם לקבוע בתקנה ‪ 26‬לתקנות ניירות ערך‪ ,‬ראה תקנה ‪ 26‬בפרק ד' לדו"ח‬
‫התקופתי‪ .‬מידע כאמור מובא על דרך ההפניה‪ .‬נכון למועד דו"ח מיידי זה‪ ,‬לפי‬
‫מיטב ידיעת החברה‪ ,‬לא חלו שינויים בפרטי הדירקטורים האמורים כפי שהם‬
‫מובאים בדו"ח התקופתי‪ .‬מר רון מירון ימשיך לכהן כדירקטור בלתי תלוי‪.‬‬
‫לפרטים אודות מר דורון בירגר בהתאם לקבוע בתקנה ‪ 26‬לתקנות ניירות ערך‪,‬‬
‫ראה דיווח מיידי של החברה מיום ‪ 23‬במרץ ‪( 2016‬מס' אסמכתא‪2016-01- :‬‬
‫‪ .)012171‬נכון למועד דו"ח מיידי זה‪ ,‬לפי מיטב ידיעת החברה‪ ,‬לא חלו שינויים‬
‫בפרטיו של מר בירגר כפי שהם מובאים בדיווח המיידי כאמור‪.‬‬
‫‪ .3.1.4‬בכפוף לאישור מינויים מחדש של הדירקטורים‪ ,‬הדירקטורים‪ ,‬למעט מר בירגר‬
‫(יו"ר הדירקטוריון) ומר לוין (דירקטור ומנכ"ל החברה)‪ ,‬יהיו זכאים לגמול שנתי‬
‫בגובה "הסכום הקבוע" בתקנות החברות (כללים בדבר גמול והוצאות לדירקטור‬
‫חיצוני)‪ ,‬תש"ס‪( 2000 -‬להלן‪" :‬תקנות הגמול")‪ ,‬בהתאם לדרגתה של החברה‬
‫בתוספת ‪ 4,490‬ש"ח וכן לגמול השתתפות בגובה "הסכום הקבוע" בתקנות הגמול‬
‫בתוספת ‪ 907‬ש"ח‪ .‬גמול כאמור מוענק לדירקטורים בהתאם לתקנה ‪1‬א(‪)2‬‬
‫לתקנות החברות‪( ,‬הקלות בעסקאות עם בעלי ענין)‪ ,‬תש"ס‪ ,2000 -‬ולכן אינו נדרש‬
‫לאישור האסיפה אלא לאישור ועדת התגמול ודירקטוריון החברה אשר התקבלו‬
‫בימים ‪ 12‬בספטמבר ‪ 2016‬ו‪ 15 -‬בספטמבר ‪ ,2016‬בהתאמה‪ .‬כמו כן‪ ,‬הדירקטורים‬
‫יהיו זכאים לכתב פטור והתחייבות לשיפוי כמקובל בחברה‪.‬‬
‫‪ .3.1.5‬יצוין כי בהתאם לסעיף ‪224‬ב(א) לחוק החברות הצהיר כל אחד מהדירקטורים‬
‫על כשירותו לכהן כדירקטור (וביחס למר רון מירון כדירקטור בלתי תלוי) וכן כי‬
‫יש לו את הכישורים הדרושים והיכולת להקדיש את הזמן הראוי לשם ביצוע‬
‫תפקידו‪ ,‬ופירט את כישוריו כאמור (להלן‪" :‬הצהרות הדירקטורים")‪ .‬העתקי‬
‫הצהרות הדירקטורים מצורפים כנספח א' לזימון האסיפה‪.‬‬
‫‪ .3.2‬אישור מינוי מחדש של הדירקטורים החיצוניים של החברה‪.‬‬
‫‪ .3.2.1‬מוצע למנות מחדש את מר אריה בן יוסף (להלן‪" :‬מר בן יוסף") ופרופ' מרסל‬
‫‪-2‬‬‫מכלוף (להלן‪" :‬גב' מכלוף") כדירקטורים חיצוניים בחברה‪ ,‬לתקופה בת שלוש‬
‫שנים שתחילתה ביום ‪ 21‬באוקטובר ‪.2016‬‬
‫‪ .3.2.2‬ההצבעה ביחס לכל אחד מהדירקטורים החיצוניים תעשה בנפרד‪.‬‬
‫‪ .3.2.3‬בתקופת כהונתם‪ ,‬הדירקטורים החיצוניים יהיו זכאים לגמול שנתי בגובה‬
‫"הסכום הקבוע" בתקנות הגמול‪ ,‬בהתאם לדרגתה של החברה בתוספת ‪4,490‬‬
‫ש"ח וכן לגמול השתתפות בגובה "הסכום הקבוע" בתקנות הגמול בתוספת ‪907‬‬
‫ש"ח‪ .‬כמו כן‪ ,‬הדירקטורים יהיו זכאים לכתב פטור והתחייבות לשיפוי כמקובל‬
‫בחברה‪.‬‬
‫‪ .3.2.4‬מר בן יוסף וגב' מכלוף הצהירו בהתאם לסעיפים ‪224‬ב(א) ו‪(241-‬א) לחוק החברות‬
‫על כשירותם לכהן כדירקטורים חיצוניים בחברה וכן כי יש להם את הכישורים‬
‫הדרושים והיכולת להקדיש את הזמן הראוי לשם ביצוע תפקידם‪ ,‬ופירטו את‬
‫כישוריהם כאמור‪ .‬העתק הצהרתם של מר בן יוסף וגב' מכלוף מצורף כנספח א'‬
‫לזימון האסיפה‪.‬‬
‫‪ .3.2.5‬לפרטים אודות מר בן יוסף וגב' מכלוף‪ ,‬ראה תקנה ‪ 26‬בפרק ד' לדו"ח התקופתי‪.‬‬
‫‪ .3.2.6‬נכון למועד זימון האסיפה‪ ,‬לפי מיטב ידיעת החברה‪ ,‬לא חלו שינויים בפרטיהם‬
‫של מר בן יוסף וגב' מכלוף כפי שהם מובאים בדו"ח התקופתי‪.‬‬
‫‪.4‬‬
‫‪.5‬‬
‫‪.6‬‬
‫‪.7‬‬
‫‪.8‬‬
‫המקום והשעות שניתן לעיין בנוסח המלא של ההחלטות המוצעות ושאר מסמכים‬
‫ניתן לעיין בהחלטות אשר על סדר יומה של האסיפה הכללית וכן בדו"חות המיידיים אשר‬
‫פרסמה החברה בקשר לנושאים דלעיל‪ ,‬במשרדי החברה ברחוב פינסקר ‪ ,70‬פתח‪-‬תקווה‪ ,‬ולאחר‬
‫תיאום מראש עם מזכירות החברה בטל' ‪ 03-9301094‬בימים א'‪-‬ה' בשעות העבודה המקובלות‪,‬‬
‫וזאת עד ליום האסיפה הכללית‪.‬‬
‫הרוב הדרוש לקבלת ההחלטות שעל סדר היום‪ ,‬לגביה ניתן להצביע באמצעות כתב ההצבעה‬
‫ותמצית ההחלטות המוצעות‬
‫‪ .5.1‬הרוב הנדרש באסיפה ובאסיפה הנדחית לקבלת אישור ההחלטה המוצעת בסעיף ‪ 3.1‬לעיל‪,‬‬
‫שעניינה אישור מינוי מחדש של הדירקטורים של החברה‪ ,‬למעט הדירקטורים החיצוניים‪,‬‬
‫הינו רוב רגיל מכלל קולות בעלי המניות הנוכחים והמצביעים באסיפה הכללית‪.‬‬
‫‪ .5.2‬הרוב הנדרש באסיפה ובאסיפה הנדחית לקבלת אישור ההחלטה המוצעת בסעיף ‪ 3.2‬לעיל‪,‬‬
‫שעניינה אישור מינוי מחדש של הדירקטורים החיצוניים של החברה‪ ,‬הינו כאמור בסעיף‬
‫‪(239‬ב) לחוק החברות‪ ,‬דהיינו רוב רגיל של קולות בעלי המניות הנוכחים והמצביעים‬
‫באסיפה מבלי להביא בחשבון את קולות הנמנעים‪ ,‬ובלבד שיתקיים אחד מאלה‪:‬‬
‫(‪ )1‬רוב מכלל קולות בעלי המניות שאינם בעלי השליטה בחברה או בעלי עניין אישי‬
‫ההחלטות למעט עניין אישי שאינו כתוצאה מקשריו עם בעל השליטה‪ ,‬המשתתפים‬
‫בהצבעה (במניין כלל הקולות של בעלי המניות האמורים לא יובאו בחשבון קולות‬
‫הנמנעים);‬
‫(‪ )2‬סך קולות המתנגדים מקרב בעלי המניות האמורים בפסקה (‪ )1‬לא עלה על שיעור של‬
‫שני אחוזים (‪ )2%‬מכלל זכויות ההצבעה בחברה‪.‬‬
‫תוקף כתב ההצבעה וקבלת אישור בעלות‬
‫לכתב ההצבעה יהיה תוקף רק אם צורף לו אישור בעלות או אם נשלח לחברה אישור בעלות‬
‫באמצעות מערכת ההצבעה האלקטרונית‪.‬‬
‫בעל מניות לא רשום זכאי לקבל את אישור הבעלות בסניף של חבר הבורסה או במשלוח דואר‪,‬‬
‫אם ביקש זאת‪ .‬בקשה לעניין זה תינתן מראש לחשבון ניירות ערך מסוים‪ .‬כמו כן‪ ,‬בעל מניות לא‬
‫רשום זכאי להורות שאישור הבעלות יועבר לחברה באמצעות מערכת ההצבעה האלקטרונית‪.‬‬
‫בעל מניות לא רשום רשאי להצביע גם באמצעות מערכת ההצבעות האלקטרונית‪.‬‬
‫לעניין זה "מועד ההמצאה" הוא המועד בו הגיע כתב ההצבעה והמסמכים שיש לצרף אליו‪,‬‬
‫למשרדי החברה‪.‬‬
‫הצבעה באמצעות מערכת ההצבעה האלקטרונית ומועד נעילת המערכת‬
‫ההצבעה באמצעות מערכת ההצבעה האלקטרונית תעשה עד למועד נעילת המערכת‬
‫האלקטרונית (‪ 6‬שעות לפני כינוס האסיפה) קרי‪ ,‬עד שעה ‪ 6:00‬ביום ה' ה‪ 20 -‬באוקטובר ‪.2016‬‬
‫הצבעה באמצעות כתב הצבעה‬
‫‪-3‬‬‫ההצבעה באמצעות כתב הצבעה (לא דרך מערכת ההצבעה האלקטרונית) תעשה עד ‪ 4‬שעות לפני‬
‫מועד כינוס האסיפה הכללית‪ ,‬קרי‪ ,‬עד שעה ‪ 8:00‬ביום ה' ה‪ 20 -‬באוקטובר ‪.2016‬‬
‫‪.9‬‬
‫מען החברה למסירת כתבי ההצבעה והודעות העמדה‬
‫משרדי החברה בכתובת‪ :‬רחוב פינסקר ‪ ,70‬פתח‪-‬תקווה‪.‬‬
‫‪.10‬‬
‫הודעת עמדה ותגובת דירקטוריון‬
‫‪ .10.1‬המועד האחרון להמצאת הודעת עמדה לחברה הינו עד עשרה (‪ )10‬ימים לפני מועד‬
‫האסיפה הכללית ("המועד האחרון להמצאת הודעות עמדה על‪-‬ידי בעלי המניות")‪.‬‬
‫‪.11‬‬
‫‪ .10.2‬המועד האחרון להמצאת תגובת הדירקטוריון להודעת עמדה הינו לא יאוחר מחמישה (‪)5‬‬
‫ימים לפני מועד האסיפה הכללית‪.‬‬
‫כתובות אתר ההפצה ואתר האינטרנט של הבורסה שמצויים בהם כתב ההצבעה והודעות‬
‫העמדה‬
‫את נוסח כתב ההצבעה ניתן למצוא בחלק השני של כתב הצבעה‪ .‬כתובות אתר ההפצה ואתר‬
‫האינטרנט של הבורסה בהם מצויים כתב ההצבעה והודעות העמדה‪:‬‬
‫אתר ההפצה של רשות ניירות ערך‪.www.magna.isa.gov.il :‬‬
‫אתר האינטרנט של הבורסה לניירות ערך בתל אביב בע"מ‪.www.maya.tase.co.il :‬‬
‫‪.12‬‬
‫קבלת כתב הצבעה והודעות עמדה‬
‫‪ .12.1‬בעל מניות רשאי לפנות אל החברה ישירות ולקבל ממנה‪ ,‬בלא תמורה‪ ,‬את נוסח כתב‬
‫ההצבעה והודעות העמדה‪.‬‬
‫‪ .12.2‬בעל מניות שאינו רשום זכאי לקבל‪ ,‬ללא תמורה‪ ,‬בדואר אלקטרוני קישורית לנוסח כתב‬
‫ההצבעה והודעות העמדה באתר ההפצה מאת חבר הבורסה אשר מניותיו רשומות אצלו‪,‬‬
‫אלא אם כן הודיע לחבר הבורסה כי אין הוא מעוניין לקבל קישורית כאמור או שהוא‬
‫מעוניין לקבל כתבי הצבעה בדואר תמורת תשלום‪ .‬הודעה כאמור לעניין כתבי ההצבעה‬
‫תחול גם לעניין קבלת הודעות עמדה‪.‬‬
‫‪.13‬‬
‫‪.14‬‬
‫עיון בכתבי הצבעה‬
‫‪ .13.1‬בעל מניות אחד או יותר‪ ,‬המחזיק במועד הקובע מניות בשיעור המהווה חמישה אחוזים‬
‫(‪ )5%‬או יותר מסך כל זכויות ההצבעה בחברה‪ ,‬וכן מי שמחזיק בשיעור כאמור מתוך סך‬
‫כל זכויות ההצבעה שאינן מוחזקות בידי בעל השליטה בחברה כהגדרתו בסעיף ‪ 268‬לחוק‬
‫החברות‪ ,‬זכאי‪ ,‬בעצמו או באמצעות שלוח מטעמו‪ ,‬לאחר כינוס האסיפה השנתית‬
‫המיוחדת‪ ,‬לעיין במשרדה הרשום של החברה‪ ,‬בשעות העבודה המקובלות‪ ,‬בכתבי ההצבעה‬
‫וברישומי ההצבעה באמצעות מערכת ההצבעה האלקטרונית‪ ,‬כמפורט בתקנה ‪ 10‬לתקנות‪.‬‬
‫‪ .13.2‬יצוין כי כמות המניות המהוות חמישה אחוזים (‪ )5%‬מסך כל זכויות ההצבעה בחברה‬
‫(שלא בדילול מלא) הינה‪ ,‬נכון למועד דו"ח מיידי זה‪ 269,084 ,‬מניות רגילות של החברה‬
‫וכי כמות המניות המהוות חמישה אחוזים ‪ 5%‬מסך כל זכויות ההצבעה בחברה שאינן‬
‫מוחזקות בידי בעל שליטה (שלא בדילול מלא) הינה ‪ 269,084‬מניות רגילות של החברה‪.‬‬
‫שינוי בסדר היום‬
‫‪ .14.1‬לאחר פרסום כתב הצבעה זה‪ ,‬ייתכן ויהיו שינויים בנושאים שעל סדר יומה של האסיפה‬
‫הכללית‪ ,‬לרבות הוספת נושאים לסדר היום‪ ,‬וכן עשויות להתפרסם הודעות עמדה‪ .‬ניתן‬
‫יהיה לעיין בסדר היום העדכני ובהודעות העמדה שהתפרסמו בדיווחי החברה (ככל ויהיו‬
‫שינויים בסדר היום ו‪/‬או יתפרסמו הודעות עמדה כאמור) באתר ההפצה של רשות ניירות‬
‫ערך ובאתר האינטרנט של הבורסה לניירות ערך בתל אביב בע"מ‪ ,‬המפורטים בסעיף ‪1111‬‬
‫לעיל‪.‬‬
‫‪ .14.2‬היה ותתבקש הוספת נושא לסדר יומה של האסיפה הכללית על ידי בעל מניות בחברה‪,‬‬
‫בהתאם לתקנה ‪5‬א לתקנות החברות (הודעה ומודעה על אסיפה כללית ואסיפת סוג‬
‫בחברה ציבורית והוספת נושא לסדר היום)‪ ,‬תש"ס‪ ,2000-‬ודירקטוריון החברה יחליט כי‬
‫נושא זה מתאים להיות נדון באסיפה הכללית‪ ,‬תפרסם החברה הודעה מתוקנת על זימון‬
‫אסיפה כללית זו ותפרסם כתב הצבעה מתוקן‪ ,‬לכל המאוחר‪ ,‬עד יום פרסום ההודעה‬
‫המתוקנת כאמור‪.‬‬
‫‪.15‬‬
‫בעל מניות יציין את אופן הצבעתו בטופס שבחלקו השני של כתב ההצבעה‪.‬‬
‫‪-4‬‬‫כתב הצבעה ‪ -‬חלק שני‬
‫שם החברה‪ :‬אינסוליין מדיקל בע"מ‪.‬‬
‫מען החברה (למסירה ולמשלוח כתבי הצבעה)‪ :‬רחוב פינסקר ‪ ,70‬פתח‪-‬תקווה‪.‬‬
‫מס' חברה‪.51-394747-3 :‬‬
‫מועד האסיפה‪ :‬יום ה'‪ ,‬ה‪ 20 -‬באוקטובר ‪ ,2016‬בשעה ‪.12:00‬‬
‫סוג האסיפה הכללית‪ :‬שנתית ומיוחדת‪.‬‬
‫המועד הקובע‪ :‬יום ה'‪ ,‬ה‪ 22 -‬בספטמבר ‪.2016‬‬
‫פרטי בעל המניות‬
‫שם בעל המניות‪_________________________ :‬‬
‫מספר זהות‪_________________________ :‬‬
‫אם אין לבעל המניות תעודת זהות ישראלית ‪ -‬מספר דרכון‪_________________________ :‬‬
‫המדינה שבא הוצא‪_________________________ :‬‬
‫בתוקף עד‪_________________________ :‬‬
‫אם בעל המניות הוא תאגיד‪:‬‬
‫מספר תאגיד‪____________________________ :‬‬
‫מדינת ההתאגדות‪_________________________ :‬‬
‫מס'‬
‫הנושא על‬
‫סדר היום‬
‫לכתב‬
‫ההצבעה‬
‫אופן‬
‫הנושאים שעל סדר היום‬
‫בעד‬
‫‪1‬‬
‫מינוי מחדש של מר דורון בירגר‬
‫כדירקטור בחברה‪.‬‬
‫‪2‬‬
‫מינוי מחדש של מר אייל לוין כדירקטור‬
‫בחברה‪.‬‬
‫‪3‬‬
‫מינוי מחדש של מר רון מירון‬
‫כדירקטור בלתי תלוי בחברה‪.‬‬
‫‪4‬‬
‫מינוי מחדש של מר יעקב הראל‬
‫כדירקטור בחברה‪.‬‬
‫‪5‬‬
‫מינוי מחדש של מר מאיר מנחם‬
‫כדירקטור בחברה‪.‬‬
‫‪6‬‬
‫מינוי מחדש את מר אריה בן יוסף‬
‫כדירקטור חיצוני בחברה לתקופה של‬
‫שלוש שנים‬
‫‪1‬‬
‫‪2‬‬
‫ההצבעה‪1‬‬
‫נגד‬
‫נמנע‬
‫לעניין ההחלטות המנויות‬
‫בנושאים ‪ 6‬ו‪ 7 -‬בטבלה זו –‬
‫מינוי דירקטור חיצוני (סעיף‬
‫‪(239‬ב) לחוק החברות) – האם‬
‫אתה בעל שליטה‪ ,‬בעל עניין‪,‬‬
‫בעל עניין אישי באישור המינוי‪,‬‬
‫נושא משרה בכירה או משקיע‬
‫מוסדי‪?2‬‬
‫כן*‬
‫לא‬
‫אי סימון ייחשב כהימנעות מהצבעה באותו נושא‪.‬‬
‫בעל מניות שלא ימלא טור זה או שיסמן "כן" ולא יפרט‪ ,‬הצבעתו לא תבוא במניין‪ .‬אין צורך לפרט עניין אישי באישור‬
‫המינוי שאינו כתוצאה מקשר עם בעל השליטה‪.‬‬
‫‪-5-‬‬
‫‪7‬‬
‫מינוי מחדש את גב' מרסל מכלוף‬
‫כדירקטורית חיצונית בחברה לתקופה‬
‫של שלוש שנים‪.‬‬
‫*תיאור מהות הזיקה רלוונטית‪:‬‬
‫______________________________________________________________________‬
‫______________________________________________________________________‬
‫____________________‬
‫חתימה‬
‫____________________‬
‫תאריך‬
‫‪---------------------------------------------------------------------------------------------------------‬‬‫לבעלי מניות המחזיקים במניות באמצעות חבר בורסה לפי סעיף ‪ )1(177‬לחוק החברות – כתב הצבעה‬
‫זה תקף רק בצירוף אישור בעלות למעט במקרים שבהם הצבעה היא באמצעות המערכת‪.‬‬
‫לבעלי מניות הרשומים במרשם בעלי המניות של החברה – כתב ההצבעה תקף רק בצירוף צילום תעודת‬
‫זהות‪/‬דרכון‪/‬תעודת התאגדות‪.‬‬
‫**************************************‬