‫נספח ב'‬ ‫שיכון ובינוי בע״מ (״החברה״)‬ ‫כתב הצבעה‬ ‫בהתאם לתקנות החברות (הצבעה בכתב והודעות עמדה)‪ ,‬התשס״ו‪2005-‬‬ ‫חלק ראשון‬ ‫‪.1‬‬ ‫שם החברה‪ :‬שיכון ובינוי בע״מ‪.‬‬ ‫‪.2‬‬ ‫סוג האסיפה הכללית‪ ,‬מועד ומקום כינוסה‪ :‬אסיפה כללית שנתית של בעלי המניות (להלן‪:‬‬ ‫״האסיפה״) אשר תתכנס ביום ד׳‪ 11 ,‬בדצמבר ‪ ,2014‬בשעה ‪ ,08:10‬במשרדי החברה ברחוב הירדן ‪1‬א'‪,‬‬ ‫קרית שדה התעופה (איירפורט סיטי)‪.‬‬ ‫‪.1‬‬ ‫פירוט הנושא שעל סדר היום באסיפה שלגביו ניתן להצביע באמצעות כתב ההצבעה‪ :‬מינוי‬ ‫דירקטורים (למעט הדירקטורים החיצוניים) בחברה‪ ,‬כאשר ההצבעה לגבי כל מועמד לכהונת‬ ‫דירקטור תעשה בנפרד‪ .‬לפרטים נוספים ראה דוח מיידי שכתב הצבעה זה מהווה נספח לו להלן‪:‬‬ ‫"הדוח המיידי")‪.‬‬ ‫נוסח הצעת החלטה‪ :‬למנות מחדש את הדירקטורים המכהנים בחברה ‪ -‬ה״ה משה לחמני‪ ,‬אפרת‬ ‫פלד‪ ,‬אירית איזקסון‪ ,‬ניר זיכלינסקי‪ ,‬טל עצמון‪ ,‬עידו שטרן ושלום שמחון (הדירקטורים החיצוניים‬ ‫המכהנים בחברה ימשיכו בכהונתם עד לתום תקופת כהונתם הסטטוטורית)‪.‬‬ ‫פרטים נוספים בקשר לדירקטורים לפי תקנה ‪(7‬א)(‪()5‬ב) לתקנות החברות (הצבעה בכתב והודעות‬ ‫עמדה)‪ ,‬התשס״ו‪:2005-‬‬ ‫משה לחמני ‪ -‬החל את כהונתו ביום‪.20.0..2010 :‬‬ ‫חברות בוועדות הדירקטוריון‪ :‬ועדת משאבי אנוש‪ ,‬ועדת קיימות‪ ,‬ועדת ממשל תאגידי‪.‬‬ ‫אפרת פלד ‪ -‬החלה את כהונתה ביום‪.2..11.200. :‬‬ ‫חברה בוועדות הדירקטוריון‪ :‬ועדת משאבי אנוש‪ ,‬ועדת קיימות‪.‬‬ ‫אירית איזקסון ‪ -‬החלה את כהונתה ביום‪.10.02.2004 :‬‬ ‫חברה בוועדות הדירקטוריון‪ :‬לא‪.‬‬ ‫ניר זיכלינסקי ‪ -‬החל את כהונתו ביום‪.2..11.200. :‬‬ ‫חבר בוועדות הדירקטוריון‪ :‬ועדת קיימות‪ ,‬ועדת תגמול‪.‬‬ ‫טל עצמון ‪ -‬החל את כהונתו ביום‪.20.05.2007 :‬‬ ‫חבר בוועדות הדירקטוריון‪ :‬ועדת ממשל תאגידי‪ ,‬ועדת משאבי אנוש‪.‬‬ ‫עידו שטרן ‪ -‬החל את כהונתו ביום‪.21.11.2011 :‬‬ ‫חבר בוועדות הדירקטוריון‪ :‬ועדת ממשל תאגידי‪ ,‬ועדת משאבי אנוש‪.‬‬ ‫שלום שמחון ‪ -‬החל את כהונתו ביום‪.2..05.2011 :‬‬ ‫חבר בוועדות הדירקטוריון‪ :‬ועדת ביקורת‪ ,‬ועדת כספים ומאזן‪ ,‬ועדת קיימות‪.‬‬ ‫‪-2-‬‬ ‫למיטב ידיעת החברה‪ ,‬לא חל שינוי ביתר הפרטים הנדרשים לפי תקנה ‪ 2.‬לתקנות ניירות ערך (דוחות‬ ‫תקופתיים ומיידיים)‪ ,‬התש"ל‪ ,1070-‬לעניין המועמדים למינוי מחדש כדירקטורים‪ ,‬מאז שפורסמו‬ ‫במסגרת הדוח התקופתי של החברה לשנת ‪ 2011‬מיום ‪( 25.1.2014‬מספר אסמכתא‪2014-01- :‬‬ ‫‪ ,)021.14‬למעט כמפורט להלן‪:‬‬ ‫א) משה לחמני אינו מכהן כדירקטור ב‪. MIYA S.a.r.L -‬‬ ‫ב) אפרת פלד אינה מכהנת כדירקטורית בביומדיקל אינווסטמנטס (‪ )1007‬ו‪.MIYA S.a.r.L -‬‬ ‫ג) אירית איזקסון אינה מכהנת בחברות הבאות (כיהנה כיו״ר עד ינואר ‪ :)2014‬ישראכרט בע"מ‪,‬‬ ‫יורופי (יורוקרד) בע"מ‪ ,‬פועלים אקספרס בע"מ ואמינית בע"מ‪ .‬פעילות ציבורית‪ :‬חברה בוועד‬ ‫הפועל של איגוד החברות הציבוריות ובוועד עמותת קרן עזריאלי‪.‬‬ ‫ד) ניר זיכלינסקי מכהן כדירקטור בחברת ג'רוזלם טכנולוגיות בע"מ‪.‬‬ ‫הצהרות הדירקטורים שמועמדים לכהונה מחדש מצורפות כנספח לדוח המיידי‪.‬‬ ‫‪.4‬‬ ‫המקום והשעות בהם ניתן לעיין בנוסח המלא של ההחלטה המוצעות‪:‬‬ ‫הדוח המיידי (אשר כתב הצבעה זה מהווה נספח לו)‪ ,‬ובו הנוסח המלא של ההחלטה‪ ,‬יעמוד לעיון‬ ‫במשרדי החברה ברחוב הירדן ‪1‬א'‪ ,‬איירפורט סיטי‪ ,‬בשעות ‪ 00:00‬עד ‪ ,1.:00‬בתאום מראש בטלפון‪:‬‬ ‫‪ 01-.101517‬וזאת עד למועד כינוס האסיפה או האסיפה הנדחית וכן באתר ההפצה של רשות ניירות‬ ‫ערך ובאתר הבורסה בכתובות הרשומות להלן‪.‬‬ ‫‪.5‬‬ ‫הרוב הנדרש‬ ‫הרוב הדרוש באסיפה הכללית השנתית לאישור ההחלטה המנויה בסעיף ‪ 1‬לעיל‪ ,‬הינו רוב רגיל מכלל‬ ‫ה קולות הנוכחים באסיפה‪ ,‬בעצמם או באמצעות ייפוי כח‪ ,‬הזכאים להשתתף בהצבעה והצביעו בה‪,‬‬ ‫מבלי להביא בחשבון את קולות הנמנעים‪.‬‬ ‫‪..‬‬ ‫תוקף כתב ההצבעה‬ ‫הצבעה בכתב תעשה באמצעות חלקו השני של כתב הצבעה זה‪ ,‬אשר בו יציין בעל המניה את אופן‬ ‫הצבעתו לגבי ההחלטה שעל סדר היום‪ ,‬וימסור אותו לחברה או ישלח לה אותו בדואר רשום‪.‬‬ ‫לכתב ההצבעה יהיה תוקף רק אם צורף לו אישור בעלות של בעל המניות הלא רשום (כמשמעו לפי‬ ‫סעיף ‪ )1(177‬לחוק החברות‪ ,‬התשנ"ט‪( 1000-‬להלן‪ :‬״חוק החברות״))‪ ,‬או צילום תעודת זהות‪ ,‬דרכון‬ ‫או תעודת התאגדות ‪ -‬אם הוא בעל מניות הרשום במרשם בעלי המניות‪ .‬את כתב ההצבעה‬ ‫והאישורים האמורים יש להמציא לחברה עד ‪ 72‬שעות לפני מועד כינוס האסיפה‪ .‬לעניין זה מועד‬ ‫ההמצאה הי נו המועד בו התקבל כתב ההצבעה והמסמכים המצורפים לו למשרדי החברה כמפורט‬ ‫להלן‪.‬‬ ‫‪.7‬‬ ‫הצבעה באמצעות כתב הצבעה‬ ‫בעל מניות שמניותיו רשומות אצל חבר הבורסה‪ ,‬זכאי לקבל את אישור הבעלות מחבר הבורסה‬ ‫שבאמצעותו הוא מחזיק במניותיו בסניף של חבר הבורסה או בדואר אל מענו תמורת דמי המשלוח‬ ‫בלבד‪ ,‬אם ביקש זאת‪ ,‬ובלבד שבקשה לעניין זה תינתן מראש לחשבון ניירות ערך מסוים‪.‬‬ ‫בעל מניות לא רשום זכאי לקבל בדואר אלקטרוני (לכתובת המצויה בידי חבר הבורסה) בלא תמורה‬ ‫קישורית לנוסח כתב ההצבעה והודעות העמדה באתר ההפצה‪ ,‬מאת חבר הבורסה שבאמצעותו הוא‬ ‫מחזיק במניותיו‪ ,‬אלא אם כן הודיע לחבר הבורסה כי אין הוא מעוניין לקבל קישורית כאמור או‬ ‫‪-1-‬‬ ‫שהוא מעוניין לקבל כתבי הצבעה בדואר תמורת תשלום‪ .‬הודעתו לענין כתבי ההצבעה תחול גם לענין‬ ‫קבלת הודעות העמדה‪.‬‬ ‫‪.8‬‬ ‫מועדים למסירת הודעות עמדה ותגובת הדירקטוריון להודעות העמדה‪:‬‬ ‫המועד האחרון להמצאת הודעות עמדה הינו עד עשרה (‪ )10‬ימים לאחר המועד הקובע לקביעת זכאות‬ ‫בעל מניה בחברה להצביע באסיפה הכללית‪ ,‬כאמור בסעיף ‪ 182‬לחוק החברות‪ ,‬קרי עד ליום ‪11‬‬ ‫בדצמבר ‪ .2014‬המועד האחרון לפרסום תגובת הדירקטוריון להודעת עמדה‪ ,‬ככל שתפורסם‪ ,‬הינו עד‬ ‫ליום ‪ 18‬בדצמבר ‪.2014‬‬ ‫‪.0‬‬ ‫מען החברה למסירת כתבי ההצבעה והודעות העמדה‬ ‫משרדי החברה בכתובת‪ :‬רחוב הירדן ‪1‬א'‪ ,‬קריית שדה התעופה (איירפורט סיטי)‪.‬‬ ‫‪.10‬‬ ‫כתובות אתר ההפצה של רשות ניירות ערך ואתר האינטרנט של הבורסה שמצויים בהם כתבי הצבעה‬ ‫והודעות עמדה‪:‬‬ ‫‪‬‬ ‫כתובת אתר ההפצה של רשות ניירות ערך‪.www.magna.isa.gov.il :‬‬ ‫‪‬‬ ‫כתובת אתר האינטרנט של הבורסה‪.maya.tase.co.il :‬‬ ‫‪.11‬‬ ‫החברה אינה מאפשרת הצבעה באמצעות האינטרנט‪.‬‬ ‫‪.12‬‬ ‫עיון בכתבי ההצבעה‬ ‫בעל מניות אחד או יותר המחזיק במועד הקובע מניות בשיעור המהווה חמישה אחוזים או יותר מסך‬ ‫כל זכויות ההצבעה בחברה (היינו ‪ 10,811,072‬מניות רגילות בנות ‪ 1.00‬ש״ח ערך נקוב כל אחת של‬ ‫החברה או יותר)‪ ,‬וכן מי שמחזיק בשיעור כאמור מתוך סך כל זכויות ההצבעה שאינן מוחזקות בידי‬ ‫בעל השליטה בחברה כהגדרתו בסעיף ‪ 2.8‬לחוק החברות (היינו ‪ 10,281,270‬מניות רגילות בנות ‪1.00‬‬ ‫ש״ח ערך נקוב כל אחת של החברה או יותר)‪ ,‬זכאי לעיין במשרדה הרשום של החברה‪ ,‬בימים א'‪ -‬ה'‪,‬‬ ‫בשעות העבודה המקובלות‪ ,‬בכתבי ההצבעה שהגיעו לחברה‪ ,‬בעצמו או באמצעות שלוח מטעמו‪,‬‬ ‫לאחר כינוס האסיפה הכללית‪.‬‬ ‫‪.11‬‬ ‫הוספת נושא לסדר היום‬ ‫לאחר פרסום כתב ההצבעה‪ ,‬ייתכן שיהיו שינויים בסדר היום‪ ,‬לרבות הוספת נושא לסדר היום‪,‬‬ ‫ועשויות להתפרסם הודעות עמדה‪ .‬במקרה זה‪ ,‬ניתן יהיה לעיין בסדר היום העדכני ובהודעות העמדה‬ ‫שיתפרסמו בדיווחי החברה‪ ,‬באתר ההפצה של רשות ניירות ערך שכתובתו הובאה לעיל‪.‬‬ ‫אם תתבקש הוספת נושא לסדר היום של האסיפה והחברה תפרסם כתב הצבעה מעודכן (הכולל‬ ‫נושא‪/‬ים נוסף‪/‬ים כאמור)‪ ,‬אזי החברה תפרסם כתב הצבעה מעודכן כאמור במועד פרסום סדר היום‬ ‫העדכני של האסיפה שיהיה בהתאם ללוחות הזמנים הקבועים בסעיף ‪5‬ב לתקנות החברות (הודעה‬ ‫ומודעה על אסיפה כללית ואסיפת סוג בחברה ציבורית והוספת נושא לסדר היום)‪ ,‬תש"ס‪.2000-‬‬ ‫בעל מניות יציין את אופן הצבעתו לגבי הנושא שלגביו ניתן להצביע באמצעות כתב ההצבעה‪ ,‬בחלקו השני‬ ‫של כתב ההצבעה‪.‬‬ ‫‪-4-‬‬ ‫שיכון ובינוי בע״מ (״החברה״)‬ ‫כתב הצבעה‬ ‫בהתאם לתקנות החברות (הצבעה בכתב והודעות עמדה) התשס״ו‪2005-‬‬ ‫חלק שני‬ ‫חלק א'‪:‬‬ ‫שם החברה‪ :‬שיכון ובינוי בע״מ‬ ‫מען החברה (למסירה ומשלוח כתבי ההצבעה)‪ :‬רחוב הירדן ‪1‬א'‪ ,‬קריית שדה התעופה (איירפורט סיטי)‬ ‫מס׳ החברה‪52001.104 :‬‬ ‫מועד האסיפה‪ :‬האסיפה תכונס ביום ד'‪ 11 ,‬בדצמבר ‪ ,2014‬בשעה ‪ 08:10‬או במועד שיקבע לאסיפה הנדחית‬ ‫סוג האסיפה‪ :‬אסיפה כללית שנתית‬ ‫המועד הקובע‪ :‬יום ד'‪ 01 ,‬בדצמבר ‪( 2014‬להלן‪ :‬״המועד הקובע״)‪ .‬אם לא יתקיים מסחר במועד הקובע‪ ,‬אזי‬ ‫המועד הקובע יהיה יום המסחר האחרון שקדם למועד זה‪.‬‬ ‫הצבעה באינטרנט‪ :‬החברה אינה מאפשרת להצביע באמצעות האינטרנט‪.‬‬ ‫חלק ב' (ימולא על ידי בעלי המניות)‪:‬‬ ‫‪.1‬‬ ‫פרטי בעלי המניות‪:‬‬ ‫שם בעל המניות‪_________________ :‬‬ ‫(כפי שרשום בתעודת הזיהוי או ברשם החברות‪ ,‬לפי העניין)‬ ‫מס׳ זהות‪:‬‬ ‫_________________‬ ‫אם אין לבעל המניות תעודת זהות ישראלית ‪-‬‬ ‫מס׳ דרכון‪:‬‬ ‫_________________‬ ‫המדינה שבה הוצא‪______________ :‬‬ ‫בתוקף עד‪:‬‬ ‫_________________‬ ‫אם בעל המניות הוא תאגיד –‬ ‫‪-‬‬ ‫מס׳ תאגיד‪_________________ :‬‬ ‫‪-‬‬ ‫מדינת ההתאגדות‪____________ :‬‬ ‫‪-5-‬‬ ‫‪.2‬‬ ‫אופן ההצבעה‬ ‫הנושא שעל סדר היום‬ ‫מינוי משה לחמני כדירקטור בחברה‪.‬‬ ‫מינוי אפרת פלד כדירקטורית בחברה‪.‬‬ ‫מינוי אירית איזקסון כדירקטורית בחברה‪.‬‬ ‫מינוי ניר זיכלינסקי כדירקטור בחברה‪.‬‬ ‫מינוי שלום שמחון כדירקטור בחברה‪.‬‬ ‫מינוי טל עצמון כדירקטור בחברה‪.‬‬ ‫מינוי עידו שטרן כדירקטור בחברה‪.‬‬ ‫‪-‬‬ ‫בעד‬ ‫אופן ההצבעה‬ ‫נגד‬ ‫‪1‬‬ ‫נמנע‬ ‫לבעלי מניות המחזיקים במניות באמצעות חבר בורסה (לפי סעיף ‪ )1(177‬לחוק החברות) ‪ -‬כתב‬ ‫הצבעה זה תקף רק בצירוף אישור בעלות‪.‬‬ ‫‪-‬‬ ‫לבעלי מניות הרשומים במרשם בעלי המניות של החברה ‪ -‬כתב ההצבעה תקף בצירוף צילום‬ ‫תעודת הזהות‪/‬דרכון‪/‬תעודת התאגדות‪.‬‬ ‫‪-‬‬ ‫יש למסור כתב זה לחברה‪ ,‬או לשלחו בדואר רשום‪ ,‬כך שכתב הצבעה זה והמסמכים הנ״ל‬ ‫יתקבלו במשרדה הרשום של החברה לא יאוחר משבעים ושתיים שעות לפני מועד כינוס האסיפה‬ ‫הכללית‪.‬‬ ‫‪-‬‬ ‫כתב הצבעה שיגיע מאוחר יותר לא ייחשב כנוכחות באסיפה לצורך קיום המניין החוקי להצבעה‬ ‫ולא ייספר בהצבעה‪.‬‬ ‫תאריך‪2014,___________ :‬‬ ‫______________________‬ ‫[חתימת בעל המניות]‬ ‫‪1‬‬ ‫אי סימון ייחשב כהימנעות מהצבעה באותו נושא‪.‬‬