אינסוליין מדיקל בע"מ (להלן" :החברה") כתב הצבעה לפי תקנות החברות (הצבעה בכתב והודעות עמדה) ,התשס"ו2005- חלק ראשון .1 שם החברה :אינסוליין מדיקל בע"מ. .2 סוג האסיפה הכללית ,המועד ומקום כינוסה: אסיפה כללית שנתית ומיוחדת אשר תיערך ביום ה' ,ה 20 -באוקטובר ,2016בשעה ,12:00 במשרדי החברה ברחוב פינסקר ,70פתח-תקווה (להלן" :משרדה הרשום של החברה" ו- "האסיפה הכללית" ,בהתאמה) .אם תוך חצי שעה מן המועד שנקבע לאסיפה הכללית לא יימצא מניין חוקי ,האסיפה הכללית תדחה ליום ה' ,ה 27 -באוקטובר ,2016בשעה 12:00במקום כינוס האסיפה המקורית ,ובאסיפה הנדחית ידונו העניינים שלשמם נקראה האסיפה המקורית (להלן: "האסיפה הנדחית") .אם באסיפה הנדחית לא ימצא מניין חוקי כעבור מחצית השעה מהמועד הקבוע לאסיפה הכללית ,כי אז תתקיים האסיפה הנדחית בכל מספר משתתפים שהוא. .3 פירוט הנושאים שעל סדר היום ,לגביו ניתן להצביע באמצעות כתב ההצבעה ותמצית ההחלטה המוצעת: .3.1אישור מינוי מחדש של הדירקטורים המכהנים בחברה ,למעט הדירקטורים החיצוניים .3.1.1מוצע למנות מחדש את הדירקטורים המכהנים בחברה :ה"ה דורון בירגר ,אייל לוין ,רון מירון ,יעקב הראל ומאיר מנחם (להלן" :הדירקטורים") ,כדירקטורים בחברה ,לתקופה נוספת עד לאסיפה השנתית הבאה של החברה. .3.1.2ההצבעה לגבי כל דירקטור תיעשה בנפרד. .3.1.3לפרטים אודות הדירקטורים ה"ה אייל לוין ,רון מירון ,יעקב הראל ומאיר מנחם, בהתאם לקבוע בתקנה 26לתקנות ניירות ערך ,ראה תקנה 26בפרק ד' לדו"ח התקופתי .מידע כאמור מובא על דרך ההפניה .נכון למועד דו"ח מיידי זה ,לפי מיטב ידיעת החברה ,לא חלו שינויים בפרטי הדירקטורים האמורים כפי שהם מובאים בדו"ח התקופתי .מר רון מירון ימשיך לכהן כדירקטור בלתי תלוי. לפרטים אודות מר דורון בירגר בהתאם לקבוע בתקנה 26לתקנות ניירות ערך, ראה דיווח מיידי של החברה מיום 23במרץ ( 2016מס' אסמכתא2016-01- : .)012171נכון למועד דו"ח מיידי זה ,לפי מיטב ידיעת החברה ,לא חלו שינויים בפרטיו של מר בירגר כפי שהם מובאים בדיווח המיידי כאמור. .3.1.4בכפוף לאישור מינויים מחדש של הדירקטורים ,הדירקטורים ,למעט מר בירגר (יו"ר הדירקטוריון) ומר לוין (דירקטור ומנכ"ל החברה) ,יהיו זכאים לגמול שנתי בגובה "הסכום הקבוע" בתקנות החברות (כללים בדבר גמול והוצאות לדירקטור חיצוני) ,תש"ס( 2000 -להלן" :תקנות הגמול") ,בהתאם לדרגתה של החברה בתוספת 4,490ש"ח וכן לגמול השתתפות בגובה "הסכום הקבוע" בתקנות הגמול בתוספת 907ש"ח .גמול כאמור מוענק לדירקטורים בהתאם לתקנה 1א()2 לתקנות החברות( ,הקלות בעסקאות עם בעלי ענין) ,תש"ס ,2000 -ולכן אינו נדרש לאישור האסיפה אלא לאישור ועדת התגמול ודירקטוריון החברה אשר התקבלו בימים 12בספטמבר 2016ו 15 -בספטמבר ,2016בהתאמה .כמו כן ,הדירקטורים יהיו זכאים לכתב פטור והתחייבות לשיפוי כמקובל בחברה. .3.1.5יצוין כי בהתאם לסעיף 224ב(א) לחוק החברות הצהיר כל אחד מהדירקטורים על כשירותו לכהן כדירקטור (וביחס למר רון מירון כדירקטור בלתי תלוי) וכן כי יש לו את הכישורים הדרושים והיכולת להקדיש את הזמן הראוי לשם ביצוע תפקידו ,ופירט את כישוריו כאמור (להלן" :הצהרות הדירקטורים") .העתקי הצהרות הדירקטורים מצורפים כנספח א' לזימון האסיפה. .3.2אישור מינוי מחדש של הדירקטורים החיצוניים של החברה. .3.2.1מוצע למנות מחדש את מר אריה בן יוסף (להלן" :מר בן יוסף") ופרופ' מרסל -2מכלוף (להלן" :גב' מכלוף") כדירקטורים חיצוניים בחברה ,לתקופה בת שלוש שנים שתחילתה ביום 21באוקטובר .2016 .3.2.2ההצבעה ביחס לכל אחד מהדירקטורים החיצוניים תעשה בנפרד. .3.2.3בתקופת כהונתם ,הדירקטורים החיצוניים יהיו זכאים לגמול שנתי בגובה "הסכום הקבוע" בתקנות הגמול ,בהתאם לדרגתה של החברה בתוספת 4,490 ש"ח וכן לגמול השתתפות בגובה "הסכום הקבוע" בתקנות הגמול בתוספת 907 ש"ח .כמו כן ,הדירקטורים יהיו זכאים לכתב פטור והתחייבות לשיפוי כמקובל בחברה. .3.2.4מר בן יוסף וגב' מכלוף הצהירו בהתאם לסעיפים 224ב(א) ו(241-א) לחוק החברות על כשירותם לכהן כדירקטורים חיצוניים בחברה וכן כי יש להם את הכישורים הדרושים והיכולת להקדיש את הזמן הראוי לשם ביצוע תפקידם ,ופירטו את כישוריהם כאמור .העתק הצהרתם של מר בן יוסף וגב' מכלוף מצורף כנספח א' לזימון האסיפה. .3.2.5לפרטים אודות מר בן יוסף וגב' מכלוף ,ראה תקנה 26בפרק ד' לדו"ח התקופתי. .3.2.6נכון למועד זימון האסיפה ,לפי מיטב ידיעת החברה ,לא חלו שינויים בפרטיהם של מר בן יוסף וגב' מכלוף כפי שהם מובאים בדו"ח התקופתי. .4 .5 .6 .7 .8 המקום והשעות שניתן לעיין בנוסח המלא של ההחלטות המוצעות ושאר מסמכים ניתן לעיין בהחלטות אשר על סדר יומה של האסיפה הכללית וכן בדו"חות המיידיים אשר פרסמה החברה בקשר לנושאים דלעיל ,במשרדי החברה ברחוב פינסקר ,70פתח-תקווה ,ולאחר תיאום מראש עם מזכירות החברה בטל' 03-9301094בימים א'-ה' בשעות העבודה המקובלות, וזאת עד ליום האסיפה הכללית. הרוב הדרוש לקבלת ההחלטות שעל סדר היום ,לגביה ניתן להצביע באמצעות כתב ההצבעה ותמצית ההחלטות המוצעות .5.1הרוב הנדרש באסיפה ובאסיפה הנדחית לקבלת אישור ההחלטה המוצעת בסעיף 3.1לעיל, שעניינה אישור מינוי מחדש של הדירקטורים של החברה ,למעט הדירקטורים החיצוניים, הינו רוב רגיל מכלל קולות בעלי המניות הנוכחים והמצביעים באסיפה הכללית. .5.2הרוב הנדרש באסיפה ובאסיפה הנדחית לקבלת אישור ההחלטה המוצעת בסעיף 3.2לעיל, שעניינה אישור מינוי מחדש של הדירקטורים החיצוניים של החברה ,הינו כאמור בסעיף (239ב) לחוק החברות ,דהיינו רוב רגיל של קולות בעלי המניות הנוכחים והמצביעים באסיפה מבלי להביא בחשבון את קולות הנמנעים ,ובלבד שיתקיים אחד מאלה: ( )1רוב מכלל קולות בעלי המניות שאינם בעלי השליטה בחברה או בעלי עניין אישי ההחלטות למעט עניין אישי שאינו כתוצאה מקשריו עם בעל השליטה ,המשתתפים בהצבעה (במניין כלל הקולות של בעלי המניות האמורים לא יובאו בחשבון קולות הנמנעים); ( )2סך קולות המתנגדים מקרב בעלי המניות האמורים בפסקה ( )1לא עלה על שיעור של שני אחוזים ( )2%מכלל זכויות ההצבעה בחברה. תוקף כתב ההצבעה וקבלת אישור בעלות לכתב ההצבעה יהיה תוקף רק אם צורף לו אישור בעלות או אם נשלח לחברה אישור בעלות באמצעות מערכת ההצבעה האלקטרונית. בעל מניות לא רשום זכאי לקבל את אישור הבעלות בסניף של חבר הבורסה או במשלוח דואר, אם ביקש זאת .בקשה לעניין זה תינתן מראש לחשבון ניירות ערך מסוים .כמו כן ,בעל מניות לא רשום זכאי להורות שאישור הבעלות יועבר לחברה באמצעות מערכת ההצבעה האלקטרונית. בעל מניות לא רשום רשאי להצביע גם באמצעות מערכת ההצבעות האלקטרונית. לעניין זה "מועד ההמצאה" הוא המועד בו הגיע כתב ההצבעה והמסמכים שיש לצרף אליו, למשרדי החברה. הצבעה באמצעות מערכת ההצבעה האלקטרונית ומועד נעילת המערכת ההצבעה באמצעות מערכת ההצבעה האלקטרונית תעשה עד למועד נעילת המערכת האלקטרונית ( 6שעות לפני כינוס האסיפה) קרי ,עד שעה 6:00ביום ה' ה 20 -באוקטובר .2016 הצבעה באמצעות כתב הצבעה -3ההצבעה באמצעות כתב הצבעה (לא דרך מערכת ההצבעה האלקטרונית) תעשה עד 4שעות לפני מועד כינוס האסיפה הכללית ,קרי ,עד שעה 8:00ביום ה' ה 20 -באוקטובר .2016 .9 מען החברה למסירת כתבי ההצבעה והודעות העמדה משרדי החברה בכתובת :רחוב פינסקר ,70פתח-תקווה. .10 הודעת עמדה ותגובת דירקטוריון .10.1המועד האחרון להמצאת הודעת עמדה לחברה הינו עד עשרה ( )10ימים לפני מועד האסיפה הכללית ("המועד האחרון להמצאת הודעות עמדה על-ידי בעלי המניות"). .11 .10.2המועד האחרון להמצאת תגובת הדירקטוריון להודעת עמדה הינו לא יאוחר מחמישה ()5 ימים לפני מועד האסיפה הכללית. כתובות אתר ההפצה ואתר האינטרנט של הבורסה שמצויים בהם כתב ההצבעה והודעות העמדה את נוסח כתב ההצבעה ניתן למצוא בחלק השני של כתב הצבעה .כתובות אתר ההפצה ואתר האינטרנט של הבורסה בהם מצויים כתב ההצבעה והודעות העמדה: אתר ההפצה של רשות ניירות ערך.www.magna.isa.gov.il : אתר האינטרנט של הבורסה לניירות ערך בתל אביב בע"מ.www.maya.tase.co.il : .12 קבלת כתב הצבעה והודעות עמדה .12.1בעל מניות רשאי לפנות אל החברה ישירות ולקבל ממנה ,בלא תמורה ,את נוסח כתב ההצבעה והודעות העמדה. .12.2בעל מניות שאינו רשום זכאי לקבל ,ללא תמורה ,בדואר אלקטרוני קישורית לנוסח כתב ההצבעה והודעות העמדה באתר ההפצה מאת חבר הבורסה אשר מניותיו רשומות אצלו, אלא אם כן הודיע לחבר הבורסה כי אין הוא מעוניין לקבל קישורית כאמור או שהוא מעוניין לקבל כתבי הצבעה בדואר תמורת תשלום .הודעה כאמור לעניין כתבי ההצבעה תחול גם לעניין קבלת הודעות עמדה. .13 .14 עיון בכתבי הצבעה .13.1בעל מניות אחד או יותר ,המחזיק במועד הקובע מניות בשיעור המהווה חמישה אחוזים ( )5%או יותר מסך כל זכויות ההצבעה בחברה ,וכן מי שמחזיק בשיעור כאמור מתוך סך כל זכויות ההצבעה שאינן מוחזקות בידי בעל השליטה בחברה כהגדרתו בסעיף 268לחוק החברות ,זכאי ,בעצמו או באמצעות שלוח מטעמו ,לאחר כינוס האסיפה השנתית המיוחדת ,לעיין במשרדה הרשום של החברה ,בשעות העבודה המקובלות ,בכתבי ההצבעה וברישומי ההצבעה באמצעות מערכת ההצבעה האלקטרונית ,כמפורט בתקנה 10לתקנות. .13.2יצוין כי כמות המניות המהוות חמישה אחוזים ( )5%מסך כל זכויות ההצבעה בחברה (שלא בדילול מלא) הינה ,נכון למועד דו"ח מיידי זה 269,084 ,מניות רגילות של החברה וכי כמות המניות המהוות חמישה אחוזים 5%מסך כל זכויות ההצבעה בחברה שאינן מוחזקות בידי בעל שליטה (שלא בדילול מלא) הינה 269,084מניות רגילות של החברה. שינוי בסדר היום .14.1לאחר פרסום כתב הצבעה זה ,ייתכן ויהיו שינויים בנושאים שעל סדר יומה של האסיפה הכללית ,לרבות הוספת נושאים לסדר היום ,וכן עשויות להתפרסם הודעות עמדה .ניתן יהיה לעיין בסדר היום העדכני ובהודעות העמדה שהתפרסמו בדיווחי החברה (ככל ויהיו שינויים בסדר היום ו/או יתפרסמו הודעות עמדה כאמור) באתר ההפצה של רשות ניירות ערך ובאתר האינטרנט של הבורסה לניירות ערך בתל אביב בע"מ ,המפורטים בסעיף 1111 לעיל. .14.2היה ותתבקש הוספת נושא לסדר יומה של האסיפה הכללית על ידי בעל מניות בחברה, בהתאם לתקנה 5א לתקנות החברות (הודעה ומודעה על אסיפה כללית ואסיפת סוג בחברה ציבורית והוספת נושא לסדר היום) ,תש"ס ,2000-ודירקטוריון החברה יחליט כי נושא זה מתאים להיות נדון באסיפה הכללית ,תפרסם החברה הודעה מתוקנת על זימון אסיפה כללית זו ותפרסם כתב הצבעה מתוקן ,לכל המאוחר ,עד יום פרסום ההודעה המתוקנת כאמור. .15 בעל מניות יציין את אופן הצבעתו בטופס שבחלקו השני של כתב ההצבעה. -4כתב הצבעה -חלק שני שם החברה :אינסוליין מדיקל בע"מ. מען החברה (למסירה ולמשלוח כתבי הצבעה) :רחוב פינסקר ,70פתח-תקווה. מס' חברה.51-394747-3 : מועד האסיפה :יום ה' ,ה 20 -באוקטובר ,2016בשעה .12:00 סוג האסיפה הכללית :שנתית ומיוחדת. המועד הקובע :יום ה' ,ה 22 -בספטמבר .2016 פרטי בעל המניות שם בעל המניות_________________________ : מספר זהות_________________________ : אם אין לבעל המניות תעודת זהות ישראלית -מספר דרכון_________________________ : המדינה שבא הוצא_________________________ : בתוקף עד_________________________ : אם בעל המניות הוא תאגיד: מספר תאגיד____________________________ : מדינת ההתאגדות_________________________ : מס' הנושא על סדר היום לכתב ההצבעה אופן הנושאים שעל סדר היום בעד 1 מינוי מחדש של מר דורון בירגר כדירקטור בחברה. 2 מינוי מחדש של מר אייל לוין כדירקטור בחברה. 3 מינוי מחדש של מר רון מירון כדירקטור בלתי תלוי בחברה. 4 מינוי מחדש של מר יעקב הראל כדירקטור בחברה. 5 מינוי מחדש של מר מאיר מנחם כדירקטור בחברה. 6 מינוי מחדש את מר אריה בן יוסף כדירקטור חיצוני בחברה לתקופה של שלוש שנים 1 2 ההצבעה1 נגד נמנע לעניין ההחלטות המנויות בנושאים 6ו 7 -בטבלה זו – מינוי דירקטור חיצוני (סעיף (239ב) לחוק החברות) – האם אתה בעל שליטה ,בעל עניין, בעל עניין אישי באישור המינוי, נושא משרה בכירה או משקיע מוסדי?2 כן* לא אי סימון ייחשב כהימנעות מהצבעה באותו נושא. בעל מניות שלא ימלא טור זה או שיסמן "כן" ולא יפרט ,הצבעתו לא תבוא במניין .אין צורך לפרט עניין אישי באישור המינוי שאינו כתוצאה מקשר עם בעל השליטה. -5- 7 מינוי מחדש את גב' מרסל מכלוף כדירקטורית חיצונית בחברה לתקופה של שלוש שנים. *תיאור מהות הזיקה רלוונטית: ______________________________________________________________________ ______________________________________________________________________ ____________________ חתימה ____________________ תאריך ---------------------------------------------------------------------------------------------------------לבעלי מניות המחזיקים במניות באמצעות חבר בורסה לפי סעיף )1(177לחוק החברות – כתב הצבעה זה תקף רק בצירוף אישור בעלות למעט במקרים שבהם הצבעה היא באמצעות המערכת. לבעלי מניות הרשומים במרשם בעלי המניות של החברה – כתב ההצבעה תקף רק בצירוף צילום תעודת זהות/דרכון/תעודת התאגדות. **************************************
© Copyright 2024