"הרבחה" ( מ"עב ) 1996 חממה מאיר סחר ) מיוחדת ו
חממה מאיר סחר ( )1996בע"מ ("החברה")
כתב הצבעה להצבעה באסיפה כללית ,שנתית ומיוחדת
חלק א'
מועד האסיפה :יום ב' 31 ,באוקטובר ,2016בשעה ;10:00מקום האסיפה :במשרדי החברה ,במגדל צ'מפיון
קומה ,27רחוב ששת הימים ,30בני ברק; טל ,03-5106868 :סוג האסיפה :אסיפה כללית ,שנתית ומיוחדת .אם
כעבור מחצית השעה מהמועד שנקבע לאסיפה לא יימצא מניין חוקי ,תדחה האסיפה ליום ב' 7 ,בנובמבר ,2016
בשעה 10:00ותיערך באותו המקום.
הנושאים על סדר היום ,שניתן להצביע לגביהם באמצעות כתב הצבעה זה ,ותמצית ההחלטות המוצעות:
.1
אישור מחדש של מדיניות התגמול של החברה (בשינויים כמפורט בנוסח המצ"ב כנספח א' לדוח זימון
האסיפה) ,כפי שאושרה על ידי דירקטוריון החברה ביום 25בספטמבר ,2016בהתאם להמלצת ועדת
התגמול של החברה מיום 19בספטמבר .2016
.2
אישור מחדש של מדיניות מענקים שנתיים לעובדים ולנושאי משרה שהינם בעלי השליטה או קרוביהם
("בעלי השליטה הזכאים" ו"-מדיניות המענקים" ,בהתאמה) ,אשר אושרה לאחרונה על ידי האסיפה
הכללית של החברה בחודש דצמבר ,2013בשינויים העיקריים המפורטים בתמצית להלן :א .החלת מדיניות
המענקים גם על מנכ"ל החברה; ב .עדכון תנאי הסף לזכאות למענק שהוחל על בעל שליטה או קרובו ,שהינו
נושא משרה בחברה והעמדתו על רווח נקי בסך של 5.5מליון ש"ח במקום רווח נקי בסך של 5מליון ש"ח; ג.
הוספת האפשרות להענקת מענק שנתי לקרובים לבעלי השליטה ,שאינם נושאי משרה בחברה ,בסכום כולל
אשר אינו עולה על 5,000ש"ח לשנה לעובד ועל 10,000ש"ח לשנה (במונחי ברוטו) לכלל הקרובים שאינם
נושאי משרה ,וזאת ללא כל תנאי מקדמי לזכאות זולת המלצתם של מנהלו הישיר של העובד וסמנכ"ל
הכספים.
.3
אישור מינויו מחדש של מר יהונתן שמיר כדירקטור חיצוני בדירקטוריון החברה (לאחר הצעת מועמדותו על
ידי דירקטוריון החברה) ,לתקופת כהונה נוספת (שלישית) בת שלוש שנים ,החל מיום 30בדצמבר .2016
בהסתמך על השכלתו ,ניסיונו המקצועי וכישוריו ,החברה רואה במר שמיר כדירקטור בעל מומחיות
חשבונאית ופיננסית ,כהגדרת מונח זה בתקנות החברות (תנאים ומבחנים לדירקטור בעל מומחיות
חשבונאית ופיננסית ולדירקטור בעל כשירות מקצועית) ,התשס"ו"( 2005-תקנות הכשירות").
.4
אישור מינויה של גב' סיגל פרוז'נסקי כדירקטורית חיצונית בדירקטוריון החברה ,לתקופת כהונה (ראשונה)
בת שלוש שנים ,החל מיום 30בדצמבר .2016גב' סיגל פרוז'נסקי תהא זכאית לגמול שנתי וגמול השתתפות
בהתאם לסכום "המזערי" ובהתאם לדרגת החברה ,כמפורט בתוספת השנייה ובתוספת השלישית לתקנות
החברות (כללים בדבר גמול והוצאות לדירקטור חיצוני) ,תש"ס ,2000-וכן כיסוי ביטוחי וכתב התחייבות
לשיפוי כנהוג וכמקובל בחברה.
בהסתמך על השכלתה ,ניסיונה המקצועי וכישוריה ,החברה רואה בגב' סיגל פרוז'נסקי כדירקטורית בעלת
כשירות מקצועית ,כהגדרת מונח זה בתקנות הכשירות.
ניתן לעיין בנוסח המלא של ההחלטות המוצעות במשרדי החברה ,במגדל צ'מפיון קומה ,27רחוב ששת הימים
,30בני ברק ,בשעות העבודה המקובלות ולאחר תיאום מראש בטלפון .03-5106868
הרוב הנדרש לקבלת ההחלטות בנושאים לעיל:
בנושאים 1 Error! Reference source not found.ו 2-לעיל (נושאים 1ו 2-לדוח זימון האסיפה) :מניין
-2קולות רוב בעלי המניות הנוכחים והמשתתפים באסיפה הכללית ,ובלבד שבמניין קולות הרוב ייכלל רוב מכלל
קולות בעלי המניות שאינם בעלי השליטה בחברה או בעלי עניין אישי באישור מדיניות התגמול/העסקה,
המשתתפים בהצבעה והמצביעים בעד או נגד (ללא קולות הנמנעים); או -שסך קולות המתנגדים מקרב בעלי
המניות הנ"ל ,לא יעלה על שיעור של 2%מכלל זכויות ההצבעה בחברה.
ביחס לנושא 1שעל סדר היום יצוין ,כי דירקטוריון החברה יהא רשאי לקבוע את מדיניות התגמול אף אם
האסיפה הכללית התנגדה לאישורה ,ככל שוועדת התגמול ולאחריה הדירקטוריון יחליטו ,על יסוד נימוקים
מפורטים ולאחר שידונו מחדש במדיניות התגמול ,כי אישור מדיניות התגמול הינו לטובת החברה ,על אף
התנגדות האסיפה הכללית.
בנושאים 3ו 4-לעיל (נושאים 4ו 5-לדוח זימון האסיפה) :מניין קולות רוב בעלי המניות הנוכחים והמשתתפים
באסיפה הכללית ,ובלבד שבמניין קולות הרוב ייכלל רוב מכלל קולות בעלי המניות שאינם בעלי השליטה בחברה
או בעלי עניין אישי באישור המינוי ,למעט עניין אישי שאינו כתוצאה מקשר עם בעל השליטה ,המשתתפים
בהצבעה והמצביעים בעד או נגד (ללא קולות הנמנעים); או -שסך קולות המתנגדים מקרב בעלי המניות הנ"ל,
לא יעלה על שיעור של 2%מכלל זכויות ההצבעה בחברה.
הצבעה באמצעות כתב הצבעה ומערכת ההצבעה האלקטרונית:
בעל מניות רשאי להצביע באסיפה הכללית בנושאים 1-4לעיל (נושאים מספר 4 ,2 ,1ו 5-לסדר היום בדוח זימון
האסיפה) באמצעות כתב הצבעה זה .בנוסף ,בעל מניות לא רשום 1יהא רשאי להצביע בכל הנושאים שעל סדר
היום (כמפורט בדוח זימון האסיפה) באמצעות מערכת ההצבעה האלקטרונית.
בחלק ב' של כתב ההצבעה ,מוקצה מקום לסימון קיומה או היעדרה של זיקה ,כנדרש לפי סעיף 276לחוק
החברות ,לתיאור מהות הזיקה הרלוונטית .מובהר ,כי בעל מניות שלא סימן כאמור או לא תיאר את מהות
הזיקה ,לא תבוא הצבעתו במניין הקולות.
לכתב ההצבעה יהיה תוקף לגבי בעל מניות לא רשום ,רק אם צורף לו אישור בעלות או אם נשלח לחברה אישור
בעלות באמצעות מערכת ההצבעה האלקטרונית ,וביחס לבעל מניות הרשום בספרי החברה – רק אם צורף לכתב
ההצבעה צילום תעודת זהות ,דרכון או תעודת ההתאגדות.
בעל מניות יציין את אופן הצבעתו בחלקו השני של כתב הצבעה זה.
המועד האחרון להמצאת כתבי הצבעה :את כתב ההצבעה יש להמציא למשרדי החברה במסירה ביד או באמצעות
דואר רשום כך שכתב ההצבעה יגיע למשרדי החברה ,עד 4שעות לפני מועד כינוס האסיפה הכללית.
המועד האחרון להצבעה באמצעות המערכת האלקטרונית :ההצבעה באמצעות מערכת ההצבעה האלקטרונית
תתאפשר עד 6שעות לפני מועד כינוס האסיפה הכללית ("מועד נעילת המערכת") ,ותהיה ניתנת לשינוי או לביטול
עד למועד נעילת המערכת.
מען למסירת כתבי הצבעה והודעות עמדה :במשרדי החברה ,במגדל צ'מפיון קומה ,27רחוב ששת הימים ,30בני
ברק.
המועד האחרון להמצאת הודעות עמדה לחברה 21 :באוקטובר .2016
המועד האחרון להמצאת תגובת הדירקטוריון להודעות העמדה 26 :באוקטובר .2016
כתובות אתר ההפצה ואתר האינטרנט של הבורסה בהם מצויים כתבי ההצבעה:
אתר ההפצה של רשות ניירות ערך .www.magna.isa.gov.il :אתר האינטרנט של הבורסה לניירות ערך בתל-
אביב בע"מ.www.tase.co.il :
1
בעל מניות לא רשום הינו מי שלזכותו רשומה אצל חבר בורסה מניה ,ואותה מניה נכללת בין המניות הרשומות במרשם בעלי המניות על-שם
החברה לרישומים.
-3בעל מניות זכאי לקבל את אישור הבעלות בסניף של חבר הבורסה או במשלוח בדואר ,אם ביקש זאת ,ובקשה
לעניין זה תינתן מראש לחשבון ניירות ערך מסויים .כמו כן ,בעל מניות לא רשום רשאי להורות שאישור הבעלות
שלו יועבר לחברה באמצעות מערכת ההצבעה האלקטרונית.
בעל מניות לא רשום זכאי לקבל בדואר אלקטרוני בלא תמורה קישורית לנוסח ההצבעה וכתבי העמדה באתר
ההפצה ,מאת חבר הבורסה שבאמצעותו הוא מחזיק במניותיו אלא אם כן הודיע לחבר הבורסה כי אין הוא
מעוניין לקבל קישורית כאמור או שהוא מעוניין לקבל כתבי הצבעה ו/או הודעות עמדה בדואר תמורת תשלום.
בעל מניות אחד או יותר המחזיק מניות בשיעור המהווה חמישה אחוזים או יותר מסך כל זכויות ההצבעה
בחברה ,וכן מי שמחזיק בשיעור כאמור מתוך סך כל זכויות ההצבעה שאינן מוחזקות בידי בעל השליטה בחברה
כהגדרתו בסעיף 268לחוק החברות ,זכאי בעצמו או באמצעות שלוח מטעמו ,לאחר כינוס האסיפה הכללית ,לעיין
בכתבי ההצבעה שהגיעו לחברה ,במשרדי החברה בתיאום מראש.
כמות המניות המהווה 5%מסך כל זכויות ההצבעה בחברה הינה 709,337מניות רגילות של החברה; כמות
המניות המהווה 5%מסך כל זכויות ההצבעה בחברה שאינן מוחזקות בידי בעל שליטה כהגדרתו בסעיף 268לחוק
החברות הינה 160,080מניות רגילות של החברה.
לאחר פרסום כתב הצבעה זה ,ייתכן כי יהיו שינויים בסדר היום ,לרבות הוספת נושא לסדר היום ,וכן עשויות
להתפרסם הודעות עמדה .ניתן יהיה לעיין בסדר היום העדכני ובהודעות העמדה בדיווחי החברה שבאתר ההפצה
של רשות ניירות ערך.
היה ותתבקש הוספת נושא לסדר היום של האסיפה הכללית ,תפרסם החברה כתב הצבעה מעודכן ,בהתאם
ללוחות הזמנים הקבועים בתקנה ( 5ב) לתקנות החברות (הודעה ומודעה על אסיפה כללית ואסיפת סוג בחברת
ציבורית והוספת נושא לסדר היום) ,התש"ס.2000-
-4חלק ב'
שם החברה :חממה מאיר סחר ( )1996בע"מ.
מען למסירה ומשלוח כתבי הצבעה :משרדי החברה ,במגדל צ'מפיון קומה ,27רחוב ששת הימים ,30בני ברק.
מס' החברה.512398017 :
מועד האסיפה :יום ב' 31 ,באוקטובר ,2016בשעה .10:00
סוג האסיפה :אסיפה כללית ,שנתית ומיוחדת.
המועד הקובע :בתום יום העסקים של ה 29-בספטמבר .2016
פרטי בעל המניות:
שם בעל המניות __________________________ :מס' זהות._______________________ :
אם אין לבעל המניות תעודת זהות ישראלית – מס' דרכון ________ :המדינה שבה הוצא ________ בתוקף עד
________.
אם בעל המניות הוא תאגיד – מס' תאגיד ______________ :מדינת ההתאגדות.______________ :
סיווג משתתף באסיפה
בהתאם להנחיית גילוי של רשות ניירות ערך מיום 30.11.2011בדבר אופן ההצבעה של בעלי עניין ,נושאי משרה בכירה וגופים מוסדיים
באסיפות ,נא ציין האם הינך:
"בעל עניין" כהגדרתו בסעיף 1לחוק ניירות ערך ,התשכ"ח.1968-
"משקיע מוסדי" כהגדרתו בתקנה 1לתקנות הפיקוח על שירותים פיננסיים (קופות גמל) (השתתפות חברה מנהלת באסיפה
כללית) ,תשס"ט ,2009-וכן מנהל קרן להשקעות משותפות בנאמנות כמשמעותו בחוק השקעות משותפות בנאמנות ,התשנ"ד-
.1994
"נושא משרה בכירה" כהגדרתו בסעיף (37ד) לחוק ניירות ערך ,התשכ"ח.1968-
אינני אחד מהנ"ל.
אופן ההצבעה:
אופן ההצבעה
הנושא על סדר היום שניתן להצביע לגביו באמצעות כתב הצבעה זה
בעד
1
נגד
לעניין מינוי דירקטור חיצוני (סעיף
(239ב) או (245א )1לחוק החברות) –
האם אתה בעל שליטה ,בעל עניין ,בעל
עניין אישי באישור המינוי ,נושא
2
משרה בכירה או משקיע מוסדי
1
נמנע
לא
לעניין אישור עסקה לפי סעיפים 255ו-
272עד 275לחוק החברות ,שהרוב
הנדרש לאישורה אינו רוב רגיל ,או
מדיניות תגמול לפי סעיף 267א – האם
אתה בעל שליטה ,בעל עניין אישי
בהחלטה ,נושא משרה בכירה או
2
משקיע מוסדי
כן (יש לפרט העניין האישי)
אישור מחדש של מדיניות התגמול של החברה ,כפי שאושרה על
ידי דירקטוריון החברה ביום 25בספטמבר ,2016בהתאם
להמלצת ועדת התגמול של החברה מיום 19בספטמבר .2016
2
אישור מחדש של מדיניות מענקים שנתיים לעובדים ולנושאי
משרה שהינם בעלי השליטה או קרוביהם.
3
אישור מינויו מחדש של מר יהונתן שמיר כדירקטור חיצוני
בדירקטוריון החברה (לאחר הצעת מועמדותו על ידי דירקטוריון
החברה) ,לתקופת כהונה נוספת (שלישית) בת שלוש שנים ,החל
מיום 30בדצמבר .2016
4
אישור מינויה של גב' סיגל פרוז'נסקי כדירקטורית חיצונית
בדירקטוריון החברה ,לתקופת כהונה (ראשונה) בת שלוש שנים,
החל מיום 30בדצמבר .2016
_________________
(תאריך)
_________________
(חתימת בעל המניות)
לבעלי מניות המחזיקים במניות באמצעות חבר בורסה (לפי סעיף )1(177לחוק החברות – כתב הצבעה זה תקף רק בצירוף אישור בעלות למעט במקרים בהם ההצבעה היא
באמצעות האינטרנט.
-5לבעלי מניות הרשומים במרשם בעלי המניות של החברה – כתב ההצבעה תקף בצירוף צילום תעודת הזהות/דרכון/תעודת התאגדות.
________________________
1אי סימון ייחשב כהימנעות מהצבעה באותו נושא.
2בעל מניות שלא ימלא טור זה או שיסמן "כן" ולא יפרט ,הצבעתו לא תבוא במנין .אין צורך לפרט עניין אישי באישור המינוי שאינו כתוצאה מקשר עם בעל השליטה
© Copyright 2024