‫הבנק הבינלאומי הראשון לישראל בע"מ‬ ‫("הבנק")‬ ‫כתב הצבעה לפי תקנות החברות (הצבעה בכתב והודעות עמדה)‪ ,‬התשס"ו – ‪"( 5002‬התקנות")‬ ‫חלק ראשון‬ ‫‪ .1‬שם החברה‪ :‬הבנק הבינלאומי הראשון לישראל בע"מ‪.‬‬ ‫‪ .2‬סוג האסיפה הכללית‪ ,‬המועד ומקום כינוסה‪:‬‬ ‫אסיפה כללית שנתית של בעלי המניות בבנק‪ ,‬אשר תתכנס ביום ה'‪ 61 ,‬ביולי ‪ ,5162‬בשעה‬ ‫‪ 66:11‬במשרדי הבנק ברח' שדרות רוטשילד ‪ 25‬תל אביב ("האסיפה")‪.‬‬ ‫‪ .3‬פירוט הנושאים שעל סדר היום אשר לגביהם ניתן להצביע באמצעות כתב הצבעה‪:‬‬ ‫‪ .3.1‬מינוי של משרד רו"ח סומך חייקין ושות' כרואה החשבון המבקר של הבנק לשנת‬ ‫‪ 5162‬והסמכת הדירקטוריון לקבוע את שכרו בהתאם להיקף השירותים שינתנו על‬ ‫ידו‪.‬‬ ‫‪ .3.2‬מינוי של מר חנוך דב גולדפריינד כדירקטור חיצוני בבנק‪ ,‬לפי הוראות ניהול בנקאי‬ ‫תקין ‪ ,116‬לתקופה של שלוש שנים‪ ,‬שתחילתה במועד אישור מינויו על ידי האסיפה‪.‬‬ ‫הצהרתו של מר גולדפריינד‪ ,‬שניתנה בהתאם לסעיף ‪552‬ב לחוק החברות‪ ,‬מצורפת‬ ‫לכתב הצבעה זה ואף עומדת לעיון במשרדי הבנק עד למועד כינוס האסיפה בשעות‬ ‫העבודה המקובלות‪.‬‬ ‫להלן פרטים לפי תקנה ‪ 51‬לתקנות ניירות ערך (דוחות תקופתיים ומיידיים)‪ ,‬תש"ל‪-‬‬ ‫‪( 6791‬להלן‪" :‬תקנות הדיווח")‪ ,‬למיטב ידיעת הבנק‪ ,‬ביחס למועמד למינוי לכהונה‬ ‫כדירקטור חיצוני‪ ,‬לפי הוראת ניהול בנקאי תקין ‪ ,116‬מר גולדפריינד‪:‬‬ ‫שם‪:‬‬ ‫מספר זיהוי‪:‬‬ ‫תאריך לידה‪:‬‬ ‫מען להמצאת כתבי בי‪-‬דין‪:‬‬ ‫חנוך דב גולדפריינד‬ ‫‪121161217‬‬ ‫‪11.1.6722‬‬ ‫הגבורה היהודית ‪ ,51‬ראשון לציון‬ ‫כתב הצבעה‬ ‫‪8497/0/6020137v1‬‬ ‫נתינות‪:‬‬ ‫ישראלית‬ ‫חברות בועדות הדירקטוריון‪:‬‬ ‫טרם נקבע‬ ‫האם הוא דירקטור חיצוני כהגדרתו‬ ‫לפי חוק החברות‬ ‫לא (דירקטור חיצוני לפי הוראות ניהול בנקאי תקין‬ ‫‪)116‬‬ ‫האם דירקטור בלתי תלוי‪:‬‬ ‫לא‬ ‫עובד של הבנק‪ ,‬חברה בת שלה‪ ,‬חברה לא‬ ‫קשורה של החברה או של בעל עניין בה‬ ‫והתפקיד אותו ממלא‪:‬‬ ‫מועד תחילת הכהונה‪:‬‬ ‫מועד אישור האסיפה ‪ 61‬ביולי ‪5162‬‬ ‫השכלה‪:‬‬ ‫תואר בוגר בחשבונאות וכלכלה‪ -‬אוניברסיטת תל‬ ‫אביב‪ ,‬תואר מוסמך מנהל עסקים – אוניברסיטת‬ ‫תל אביב‪ ,‬רואה חשבון‪.‬‬ ‫תעסוקה בחמש השנים האחרונות‪:‬‬ ‫דירקטור במכון לחקר עסקים לישראל בפקולטה‬ ‫לניהול באוניברסיטת תל אביב‪ ,‬מנכ"ל בנק פועלי‬ ‫אגודת ישראל בע"מ; מנכ"ל ובעל שליטה בחברת‬ ‫א‪.‬ת‪.‬ר‪.‬ן ניהול וייעוץ בע"מ; דח"צ‪ ,‬יו"ר ועדת‬ ‫ביקורת וועדת תגמול בחברת סקורפיו נדל"ן;‬ ‫דח"צ‪ ,‬יו"ר ועדת ביקורת ויו"ר ועדת ניהול סיכונים‬ ‫בלאומי קארד‪.‬‬ ‫פירוט תאגידים נוספים בהם משמש‬ ‫כדירקטור‪:‬‬ ‫א‪.‬ת‪.‬ר‪.‬ן ניהול וייעוץ בע"מ;‬ ‫לאומי קארד בע"מ (סיום כהונה ב‪ 51-‬ביוני ‪)5162‬‬ ‫בן משפחה של בעל עניין אחר בבנק‪:‬‬ ‫לא‬ ‫בעל מומחיות חשבונאית ופיננסית‪:‬‬ ‫כן‬ ‫הבנק רואה אותו כבעל מומחיות כן‬ ‫חשבונאית ופיננסית לצורך עמידה‬ ‫במספר המזערי שקבע הדירקטוריון‬ ‫לפי סעיף ‪(75‬א)(‪ )65‬לחוק החברות‬ ‫תשומת לב מופנית לכך‪ ,‬כי סעיף ‪(12‬א‪ )6‬לחוק הבנקאות (רישוי)‪ ,‬התשמ"א – ‪,6716‬‬ ‫קובע כדלקמן – "לא יסכים אדם עם אחר לענין הצבעתם למינוי דירקטור בתאגיד‬ ‫בנקאי או בתאגיד החזקה בנקאית‪ ,‬אלא על פי היתר שנתן הנגיד לאחר התייעצות‬ ‫עם ועדת הרישיונות; הוראה זו לא תחול על מחזיק אמצעי שליטה שהסכים עם אחר‬ ‫שהאחר יצביע בשמו ומטעמו בעד מי שמחזיק אמצעי השליטה הורה לו‪ ,‬ובלבד‬ ‫כתב הצבעה‬ ‫‪5‬‬ ‫‪8497/0/6020137v1‬‬ ‫שהאדם האחר לא יצביע בשמו ומטעמו של יותר ממחזיק אחר אחד"‪ .‬לפיכך‪ ,‬לעניין‬ ‫החלטה ‪ 1.5‬שעל סדר היום יכול מיופה כוח אשר הינו גם הוא בעל מניה בבנק‬ ‫להצביע בשמו ומטעמו של בעל מניה אחד נוסף בלבד‪.‬‬ ‫לפרטים נוספים בקשר לנושאים העומדים על סדר יום האסיפה ראו דוח מיידי של‬ ‫הבנק מיום ‪ 61‬בנובמבר ‪ 5161‬המפורסם באתר ההפצה באתר הבורסה לניירות ערך‬ ‫בת"א ובאתר הבנק כמפורט בסעיף ‪ 2‬להלן‪.‬‬ ‫‪ .4‬מקום והשעות שניתן לעיין בהם בנוסח המלא של ההחלטות המוצעות‪:‬‬ ‫ניתן לעיין בנוסח ההחלטות המוצעת‪ ,‬הצהרת המועמד לכהונה כדירקטור ובדוח המיידי על‬ ‫כינוס האסיפה במשרדי הבנק ברח' שדרות רוטשילד ‪ 25‬תל אביב בימים א'‪-‬ה' עד למועד‬ ‫האסיפה או האסיפה הנדחית בשעות העבודה המקובלות‪ ,‬בתיאום מראש עם מזכיר הבנק‪,‬‬ ‫עו"ד אביעד בילר (טלפון‪ .)11- 2671551 :‬עותק של דיווח זה מפורסם גם באתר ההפצה של‬ ‫רשות ניירות ערך בכתובת‪( www.magna.isa.gov.il :‬לעיל ולהלן‪" :‬אתר ההפצה")‪ ,‬באתר‬ ‫האינטרנט של הבורסה לניירות ערך בתל אביב בע"מ בכתובת‪( www.tase.co.il :‬לעיל‬ ‫ולהלן‪" :‬אתר הבורסה לניירות ערך בת"א") ובאתר הבנק בכתובת ‪.www.fibi.co.il‬‬ ‫‪ .5‬הרוב הדרוש לקבלת ההחלטה שעל סדר היום‪ ,‬אשר לגביה ניתן להצביע באמצעות כתב‬ ‫ההצבעה‪:‬‬ ‫‪ .5.1‬הרוב הנדרש לאישור החלטות ‪ 1.6‬ו‪ 1.5-‬שעל סדר היום כמפורט לעיל‪ ,‬הינו רוב רגיל‬ ‫מכלל קולות בעלי המניות הנוכחים באסיפה בעצמם או באמצעות שלוח או ששלחו‬ ‫לבנק כתב הצבעה המציין את אופן הצבעתם‪ ,‬הזכאים להצביע והצביעו באסיפה‪,‬‬ ‫מבלי להביא בחשבון את קולות הנמנעים‪.‬‬ ‫‪ .6‬מניין חוקי ואסיפה נדחית‬ ‫‪ .6.1‬מניין חוקי לאסיפת בעלי המניות הינו בעלי מניות אחד או יותר הנוכחים בעצמם או‬ ‫על ידי שלוח (לרבות באמצעות כתב הצבעה)‪ ,‬המחזיקים או המייצגים מעל ל‪52% -‬‬ ‫מכוח ההצבעה בבנק‪.‬‬ ‫‪ .6.2‬לא נכח מנין חוקי באסיפה בתום מחצית השעה מהמועד שנקבע לאסיפה‪ ,‬תדחה‬ ‫האסיפה מאליה בשבוע ימים‪ ,‬לאותה השעה ולאותו המקום‪ ,‬מבלי שתהא חובה‬ ‫להודיע על כך לבעלי המניות‪ .‬באסיפה הנדחית ידונו בעניינים שלשמם נקראה‬ ‫האסיפה ובעלי המניות הנוכחים בעצמם או על ידי שלוח יהוו מניין חוקי‪.‬‬ ‫‪ .7‬המועד הקובע‬ ‫כתב הצבעה‬ ‫‪1‬‬ ‫‪8497/0/6020137v1‬‬ ‫המועד הקובע לעניין זכאות בעל מניה בבנק להשתתף ולהצביע באסיפה הכללית ובאסיפה‬ ‫הנדחית‪ ,‬כאמור בסעיף ‪(615‬ב) לחוק החברות‪ ,‬הינו יום ה' ‪ 61‬ביוני ‪"( 5162‬המועד הקובע")‪.‬‬ ‫אם לא יתקיים מסחר במועד הקובע‪ ,‬אזי היום הקובע יהיה יום המסחר האחרון שקדם‬ ‫למועד זה‪.‬‬ ‫‪ .8‬דרך ההצבעה ותוקף כתב ההצבעה‬ ‫ההצבעה בכתב תיעשה באמצעות חלקו השני של כתב הצבעה זה‪ ,‬אשר בו יציין בעל המניה‬ ‫את אופן הצבעתו לגבי ההחלטות שעל סדר היום‪ .‬לכתב ההצבעה יהיה תוקף רק אם צורף‬ ‫לו אישור בעלות של בעל המניות הלא רשום (קרי‪ ,‬מי שלזכותו רשומות מניות אצל חבר‬ ‫בורסה ואותן מניות נכללות בין המניות הרשומות במרשם בעלי המניות על שם החברה‬ ‫לרישומים)‪ ,‬או צילום תעודת זהות‪ ,‬דרכון או תעודת התאגדות‪ ,‬אם בעל המניות רשום‬ ‫בספרי הבנק‪.‬‬ ‫יש להמציא את כתב ההצבעה לבנק עד שבעים ושתיים (‪ )95‬שעות לפני מועד כינוס‬ ‫האסיפה‪ ,‬קרי עד השעה ‪ 66:11‬ביום ב'‪ 61 ,‬ביולי ‪ 5162‬במען המפורט להלן‪ .‬כתב הצבעה‬ ‫שלא הומצא בהתאם לאמור בסעיף זה יהיה חסר תוקף‪ .‬לעניין זה "מועד ההמצאה" הינו‬ ‫המועד בו הגיע כתב ההצבעה והמסמכים המצורפים אליו למשרדי הבנק כמפורט להלן‪.‬‬ ‫‪ .9‬הצבעה באמצעות האינטרנט‪:‬‬ ‫הבנק אינו מאפשר הצבעה באמצעות האינטרנט‪.‬‬ ‫‪ .11‬מען הבנק למסירת כתבי ההצבעה והודעות העמדה‪:‬‬ ‫המען למסירת כתבי הצבעה והודעות עמדה הוא משרדי הבנק בשד' רוטשילד ‪ ,25‬תל‪-‬אביב‪,‬‬ ‫לידי עו"ד אביעד בילר‪.‬‬ ‫‪ .11‬המועד האחרון להמצאת הודעות עמדה לבנק על ידי בעל המניות ותגובת הדירקטוריון‪:‬‬ ‫המועד האחרון להמצאת הודעות עמדה של בעלי מניות לבנק הינו‪ :‬יום א'‪ 51 ,‬ביוני ‪.5162‬‬ ‫המועד האחרון להמצאת תגובת הדירקטוריון להודעות העמדה‪ ,‬אם וככל שתוגשנה הודעות‬ ‫עמדה של בעלי המניות והדירקטוריון יבחר להגיש את תגובתו להודעות העמדה הנ"ל הינו‪:‬‬ ‫יום ו'‪ 1 ,‬ביולי ‪.5162‬‬ ‫‪ .12‬כתובות אתרי האינטרנט שמצויים בהם כתבי ההצבעה והודעות העמדה‪:‬‬ ‫כתובות אתרי האינטרנט של רשות ניירות ערך והבורסה‪ ,‬שבהם ניתן למצוא את נוסח כתב‬ ‫ההצבעה והודעות עמדה הינם כדלקמן‪ :‬אתר ההפצה של הרשות לניירות ערך‪:‬‬ ‫‪ http://www.magana.isa.gov.il‬ואתר הבורסה‪.http://maya.tase.co.il :‬‬ ‫כתב הצבעה‬ ‫‪2‬‬ ‫‪8497/0/6020137v1‬‬ ‫‪ .13‬קבלת אישור בעלות‪:‬‬ ‫בעל מניות שמניותיו רשומות אצל חבר בורסה זכאי לקבל את אישור הבעלות מחבר‬ ‫הבורסה שבאמצעותו הוא מחזיק את מניותיו בסניף של חבר הבורסה או במשלוח בדואר‬ ‫(תמורת דמי משלוח בלבד)‪ ,‬אם ביקש זאת‪ .‬בקשה לענין זה תינתן מראש לחשבון ניירות‬ ‫ערך מסוים‪.‬‬ ‫‪ .14‬קבלת כתבי הצבעה והודעות עמדה‪:‬‬ ‫בעל מניות לא רשום זכאי לקבל בדואר אלקטרוני (לכתובת המצויה בידי חבר הבורסה)‬ ‫בלא תמורה קישורית לנוסח כתב ההצבעה והודעות העמדה באתר ההפצה‪ ,‬מאת חבר‬ ‫הבורסה שבאמצעותו הוא מחזיק במניותיו‪ ,‬אלא אם כן הודיע לחבר הבורסה כי אין הוא‬ ‫מעוניין לקבל קישורית כאמור או שהוא מעוניין לקבל כתבי הצבעה בדואר תמורת תשלום‪.‬‬ ‫הודעתו לענין כתבי ההצבעה תחול גם לענין קבלת הודעות העמדה‪.‬‬ ‫‪ .15‬עיון בכתבי הצבעה‪:‬‬ ‫בעל מניות אחד או יותר המחזיק במועד הקובע מניות בשיעור המהווה חמישה אחוזים‬ ‫(‪ )2%‬או יותר מסך כל זכויות ההצבעה בבנק‪ ,‬היינו ‪ 2,161,215‬מניות רגילות בנות ‪₪ 1.12‬‬ ‫ע‪.‬נ‪ .‬כ"א‪ ,‬וכן מי שמחזיק בשיעור כאמור מתוך סך כל זכויות ההצבעה שאינן מוחזקות בידי‬ ‫בעל השליטה בבנק כהגדרתו בסעיף ‪ 511‬לחוק החברות‪ ,‬היינו ‪ 5,276,919‬מניות רגילות בנות‬ ‫‪ ₪ 1.12‬ע‪.‬נ‪ .‬כ"א‪ ,‬זכאי בעצמו או באמצעות שלוח מטעמו‪ ,‬לאחר כינוס האסיפה הכללית‬ ‫לעיין במשרדו של הבנק‪ ,‬בשעות העבודה המקובלות‪ ,‬בכתבי ההצבעה שהגיעו לבנק‪.‬‬ ‫‪ .16‬שינוי סדר יומה של האסיפה‬ ‫לאחר פרסום כתב ההצבעה ייתכן שיהיו שינויים בסדר היום‪ ,‬לרבות הוספת נושא לסדר‬ ‫היום‪ ,‬עשויות להתפרסם הודעות עמדה‪ ,‬ויהיה ניתן לעיין בסדר היום העדכני ובהודעות‬ ‫עמדה שהתפרסמו בדיווחי הבנק שבאתר ההפצה‪ ,‬אשר כתובתו הובאה בסעיף ‪ 65‬לעיל‪.‬‬ ‫‪ .17‬מועד אחרון להמצאת כתב הצבעה מתוקן‪:‬‬ ‫אם תתבקש הוספת נושא לסדר היום של האסיפה והבנק יפרסם כתב הצבעה מעודכן‬ ‫(הכולל נושא‪/‬ים נוסף‪/‬ים כאמור)‪ ,‬אזי הבנק יפרסם כתב הצבעה מעודכן כאמור במועד‬ ‫פרסום סדר היום העדכני של האסיפה שיהיה בהתאם ללוחות הזמנים הקבועים בסעיף ‪2‬ב‬ ‫לתקנות החברות (הודעה ומודעה על אסיפה כללית ואסיפת סוג בחברה ציבורית והוספת‬ ‫נושא לסדר היום)‪ ,‬תש"ס ‪.5111 -‬‬ ‫בעל מניות יציין את אופן הצבעתו לגבי הנושאים שעל סדר היום בחלקו השני של כתב ההצבעה‪.‬‬ ‫כתב הצבעה‬ ‫‪2‬‬ ‫‪8497/0/6020137v1‬‬ ‫כתב הצבעה ‪ -‬חלק שני‬ ‫שם החברה‪ :‬הבנק הבינלאומי הראשון לישראל בע"מ‪.‬‬ ‫מען הבנק (למסירה ומשלוח כתבי ההצבעה)‪ :‬רח' שדרות רוטשילד ‪ 25‬תל אביב ‪ ,11111‬לידי עו"ד‬ ‫אביעד בילר‪.‬‬ ‫מס' החברה‪.25-11571111 :‬‬ ‫מועד האסיפה‪ :‬יום ה'‪ 61 ,‬ביולי ‪ ,5162‬בשעה ‪.66:11‬‬ ‫סוג האסיפה‪ :‬אסיפה כללית שנתית‪.‬‬ ‫המועד הקובע לבעלות במניות לעניין הזכות להצביע באסיפה הכללית‪ :‬סוף יום המסחר בבורסה‬ ‫לניירות ערך בתל אביב בע"מ שיחול ביום ה'‪ 61 ,‬ביוני ‪( 5162‬להלן‪" :‬המועד הקובע")‪ .‬באם לא‬ ‫יתקיים מסחר במועד הקובע‪ ,‬אזי היום הקובע יהיה יום המסחר האחרון שקדם למועד זה‪.‬‬ ‫הבנק אינו מאפשר הצבעה באמצעות האינטרנט בהתאם לתקנה ‪(2‬ג) לתקנות‬ ‫פרטי בעל המניות‬ ‫שם בעל המניות‪:‬‬ ‫___________________‬ ‫מס' זהות‪:‬‬ ‫___________________‬ ‫אם אין לבעל המניות תעודת זהות ישראלית –‬ ‫מס' דרכון‪:‬‬ ‫___________________‬ ‫המדינה שבה הוצא‪___________________ :‬‬ ‫בתוקף עד‪:‬‬ ‫___________________‬ ‫אם בעל המניות הוא תאגיד –‬ ‫מס' תאגיד‪:‬‬ ‫___________________‬ ‫מדינת ההתאגדות‪:‬‬ ‫___________________‬ ‫כתב הצבעה‬ ‫‪1‬‬ ‫‪8497/0/6020137v1‬‬ ‫אופן ההצבעה‪:‬‬ ‫אופן ההצבעה‬ ‫הנושא שעל סדר היום‬ ‫נמנע‬ ‫בעד‬ ‫‪1‬‬ ‫נגד‬ ‫מינוי של משרד רו"ח סומך חייקין‬ ‫ושות' כרואה החשבון המבקר של‬ ‫הבנק לשנת ‪ 5162‬והסמכת‬ ‫הדירקטוריון לקבוע את שכרו‬ ‫בהתאם להיקף השירותים שינתנו‬ ‫על ידו כאמור בסעיף ‪ 1.6‬לעיל‪.‬‬ ‫מינויו של מר חנוך דב גולדפריינד‬ ‫כדירקטור חיצוני בבנק‪ ,‬לפי‬ ‫הוראת ניהול בנקאי תקין ‪,116‬‬ ‫לתקופה של שלוש שנים שתחילתה‬ ‫במועד אישור מינויו על ידי‬ ‫האסיפה‪ ,‬כאמור בסעיף ‪ 1.5‬לעיל‪.‬‬ ‫חתימה‬ ‫תאריך‬ ‫לבעלי מניות המחזיקים במניות באמצעות חבר בורסה (לפי סעיף ‪ )7(711‬לחוק החברות‪,‬‬ ‫התשנ"ט – ‪ – )7111‬כתב הצבעה זה תקף רק בצירוף אישור בעלות‪.‬‬ ‫לבעלי מניות הרשומים במרשם בעלי המניות של הבנק – כתב ההצבעה תקף בצירוף צילום‬ ‫תעודת הזהות‪ /‬דרכון ‪/‬תעודת התאגדות‪.‬‬ ‫‪ 1‬אי סימון ייחשב כהימנעות מהצבעה באותו נושא‪.‬‬ ‫כתב הצבעה‬ ‫‪9‬‬ ‫‪8497/0/6020137v1‬‬